1、 科创板投资风险提示科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。的风险因素，审慎作出投资决定。四川百利天恒药业股份有限公司四川百利天恒药业股份有限公司（成都市温江区成都海峡两岸科技产业园

2、百利路 161 号一幢一号）首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在科创板科创板上市上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区福田街道福华一路（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）号安信金融大厦）四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表

3、明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资

4、风险。资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损

5、失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次发行股票数量 4,010.00 万股，占公司发行后总股本的比例为 10%，不涉及原股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 24.70 元 发行日期 2022 年 12 月 26 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 40,100.00 万

6、股 保荐机构、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 12 月 30 日 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书明书正文正文内容，并特别关注以下重要事项及风险。内容，并特别关注以下重要事项及风险。一、公司收入全部来自于化药制剂与中成药制剂业务板块，创新一、公司收入全部来自于化药制剂与中成药制剂业务板块，创新生物药业务板块尚无产品获批、未产生收入生物药业务板块尚无产品获批、未产生收入 公司以化学仿制

7、药和中成药业务起步，经过 25 年的发展，已建立了完整的制药企业研产供销体系，形成了化药制剂与中成药制剂业务板块和创新生物药业务板块，并依靠化药制剂与中成药制剂业务板块为公司带来较为稳定的收入。截至本招股说明书签署日，公司主要销售品种有丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、丙泊酚乳状注射液、盐酸右美托咪定注射液、中/长链脂肪乳注射液等多种化学仿制药，以及黄芪颗粒、柴黄颗粒等中成药制剂。报告期内，公司制剂业务的销售收入分别为 120,450.50 万元、101,104.88 万元、79,495.45 万元及 30,401.75 万元，占公司主营业务收入的比例为 100%。2011 年，公司开始布局全球创新

8、生物药领域，基于免疫学的最新科学进展，致力于研发具有突破性疗效、具备全球专利和权益的创新大分子生物药。公司运用化药制剂与中成药制剂业务所产生的现金流支持和反哺于公司创新生物药的研发，以实现良性的内生发展正循环。经过 10 年的积累，公司创新生物药板块已经颇具规模，且有着具备全球竞争力的阶段性成果。截至本招股说明书签署日，公司拥有全球权益的核心创新生物药在研品种 16 个，其中双特异性抗体候选药物 SI-B001 已陆续开展 6 个 II 期临床试验，另有 8 个候选药物处于 I 期临床研究阶段，但尚未产生销售收入。二二、报告期内公司营业收入持续下滑且持续亏损，存在未来一定、报告期内公司营业收入

9、持续下滑且持续亏损，存在未来一定时间内收入继续下滑、仍无法盈利或亏损加剧的风险，上市后可能面时间内收入继续下滑、仍无法盈利或亏损加剧的风险，上市后可能面临退市风险临退市风险 报告期内，公司营业收入分别为 120,662.36 万元、101,270.94 万元、79,673.18万元和 30,475.70 万元，呈现逐年下滑的趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,812.07 万元、-2,504.05 万元、-15,429.72 万元和-15,352.42 万元，持续亏损。其中，（1）报告期内营业收入持续下滑主要系一方四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-4

10、面公司盐酸右美托咪定注射液和丙泊酚中/长链脂肪乳注射液进入国家药品集中采购清单，而公司未中标导致相关产品丢失较多市场份额；另一方面受到新冠疫情的影响，公司多款药品或因推广受限、或因门诊减少、亦或因使用受限，导致相关产品销量下滑；（2）公司持续亏损主要系公司持续加大研发投入所致。公司在研项目较多，其中公司重点化学药在研项目和创新生物药分别有 24 个和 16个，随着各临床阶段研发项目的持续推进，公司研发投入大幅增加。报告期内，公司研发投入从 2019 年的 18,141.07 万元增加至 2021 年的 27,860.28 万元，研发费用占营业收入的比例也由 2019 年的 15.03%上升至

11、2021 年的 34.97%。2022 年1-6 月研发费用达到 17,322.58 万元，占当期营业收入的比例为 56.84%。因此，化学仿制药和中成药制剂的盈利水平无法完全覆盖公司研发投入，导致公司扣除非经常性损益后出现亏损。一方面公司创新生物药短期内无法获批上市而产生收入，另一方面公司化药制剂与中成药制剂业务板块仍面临药品集中采购、新型冠状病毒肺炎疫情防控、市场竞争加剧等因素，若上述因素对公司销售收入的不利影响加剧，且公司在研化学药产品无法如期上市，亦或上市后销售未达预期，则公司存在收入继续下滑的风险。另外，随着创新生物药和化学药在研管线增加、相关临床试验不断开展和推进，公司研发支出持续

12、增加，导致公司化学仿制药和中成药制剂的盈利水平无法完全覆盖公司研发投入。公司未来一定期间内亏损程度将取决于公司在销品种的收入成本情况、新药研发项目的数量、成本及研发进度、新药获批进度及商业化生产的成本、新药推广情况等方面。若未来公司在研生物创新药或者新化学药未获得监管部门批准、或上市推广效果不佳未获医生、患者、医院或其他方的认可，或仿制药未在国家药品集中采购中标，公司可能存在未来一定期间内仍无法盈利或亏损加剧的风险。基于公司未来一定期间内可能无法盈利或亏损加剧的考虑，发行人自上市之日起第 4 个完整会计年度可能会触发 上海证券交易所科创板股票上市规则第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经

13、常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，可能导致公司被实施退市风险警示。根据科创板上市公司持续监管办法（试行），公司触及终止上市标准的，股票将直接终止上市。投资者可能四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 因此损失全部投资或部分投资。三、化药制剂与中成药制剂业务板块面临的重大风险提示三、化药制剂与中成药制剂业务板块面临的重大风险提示 化药制剂与中成药制剂业务板块是公司主要收入来源，但受到药品集中采购以及新冠疫情的影响，报告期内营业收入持续下滑；同时截至本招股说明书签署日，公司重点化学药在研项目 24

14、个，其中 6 个品种多个规格正处于一致性评价过程中。除本节之“二、报告期内公司营业收入持续下滑且持续亏损，存在未来一定时间内收入继续下滑、仍无法盈利或亏损加剧的风险，上市后可能面临退市风险”所提及的风险外，本公司特别提请投资者注意公司化药制剂与中成药制剂业务板块面临的如下风险：（一）药品集中采购对公司业绩的相关风险（一）药品集中采购对公司业绩的相关风险 1、国家药品集中采购未中标对于公司经营业绩的影响 2019 年 1 月，国务院办公厅印发了国家组织药品集中采购和使用试点方案（国办发20192 号），选择北京、天津、上海等 11 个城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选

15、试点品种，施行药品集中采购制度。2019 年 9 月，国家医疗保障局等九部门发布关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见（医保发201956 号），要求在全国范围内推广药品集中带量采购模式。截至本招股说明书签署日，虽然公司主要产品中盐酸右美托咪定注射液和丙泊酚中/长链脂肪乳注射液 2 个通用名品种已被纳入国家药品集中采购目录，但公司产品均未中标国家采购清单。盐酸右美托咪定注射液于 2018 年 12 月启动带量集采，而彼时公司该品种尚处于一致性评价审评中未获资格参与集采，仅扬子江药业集团有限公司一家企业通过化药 3 类的途径获得生产批件（视同通过一致性评价）而拥有参与集采资格并独

16、家中标。该产品集采规格为 2ml:0.2mg，采购周期原则上为 1 年。国家药品集采导致公司盐酸右美托咪定注射液的销售收入从2019年度的13,381.04万元下降至 2021 年的 2,672.90 万元，其中 2020 年同比下降 75.38%，2021 年同比下降18.86%。丙泊酚中/长链脂肪乳注射液于 2021 年2 月启动国家带量采购并于 2021 年 5月开始执行，采购规格为 20ml:0.2g，采购周期原则上为 1 年（2021 年 5 月至 2022四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 年 4 月）。彼时发行人该品种规格虽已通过国家一致性评价认定，但由于相关认

17、定文件尚在制件中，因而未能参加本次集采。因此，由于未中标国家药品集中采购，丙泊酚中/长链脂肪乳注射液销售收入从2020年的36,331.01万元下降至2021年的 11,680.49 万元，下降幅度为 67.85%。考虑到未中标国家药品集中采购影响的时间跨度，国家药品集采对盐酸右美托咪定注射液的影响已在报告期内集中体现，未来对公司经营业绩的影响有限，而丙泊酚中/长链脂肪乳注射液销售收入仍存在大幅下降的风险。丙泊酚乳状注射液系公司 2022 年以来收入占比最大的产品，且已中标山东、广西、湖南、安徽、江西和广东联盟等地方性集采。根据关于公布全国药品集中采购（GY-YD2022-1）中选结果的通知，

18、第七批国家药品集中采购将于 2022年 11 月实施，而丙泊酚乳状注射液未在该次国家药品集中采购目录之中。公司丙泊酚乳状注射液已于 2021 年 12 月通过一致性评价，具备参与国家药品集中采购的资格，未来若该产品被纳入国家药品集中采购目录，公司将积极参加集采招投标，争取中标以减少对公司经营业绩的影响；但若公司未能中标，则将会导致营业收入出现大幅下滑。此外，未来若公司其他主要产品被纳入国家药品集中采购目录，且公司未能中标，亦将对公司整体销售收入、盈利能力带来不利影响。2、部分药品的地方性药品集中带量采购对于公司经营业绩的影响 截至 2022 年 8 月 31 日，发行人除盐酸右美托咪定注射液、

19、丙泊酚中/长链脂肪乳注射液以外的品种尚未进行全国药品集中采购，但部分药品已少量开展地方集中带量采购，如丙泊酚乳状注射液、中/长链脂肪乳注射液（C8-24）、阿奇霉素颗粒、利巴韦林颗粒等。截至 2022 年 8 月 31 日，丙泊酚乳状注射液在山东、广西、安徽、江西、广东联盟、湖南、福建等地区开展了地方集采，发行人产品在山东、广西、湖南、安徽、江西和广东联盟地方集采中中标，在其余地区集采中未中标。在山东的地方集采中，发行人 10ml:0.1g 规格产品中标 5.29 万支，20ml:0.2g 规格产品中标88.77 万支，50ml:0.5g 规格产品中标 48.26 万支，采购周期不少于 1 年

20、。在广西地方集采中，发行人 50ml:0.5g 规格产品中标 61.01 万支，采购周期为 1 年。在湖南地方集采中，发行人 20ml:0.2g 规格、10ml:0.1g 规格产品中标，采购周期暂四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 未公布。在安徽地方集采中，发行人20ml:0.2g规格产品中标52.17万支，50ml:0.5g规格产品中标 0.83 万支，采购周期暂未公布。在江西地方集采中，发行人20ml:0.2g 规格产品中标 35.40 万支，50ml:0.5g 规格产品中标 10.77 万支，采购周期为 2 年。在广东联盟地方集采中，发行人 10ml:0.1g 规格产品

21、中标 4.86 万支，20ml:0.2g 规格产品中标 39.80 万支，50ml:0.5g 规格产品中标 16.07 万支，采购周期暂未公布。截至 2022 年 8 月 31 日，中/长链脂肪乳注射液（C8-24）在广西、河南、湖南、合肥等地区开展了地方集采，发行人产品在广西地方集采中中标，在其余地区集采中未中标。在广西的地方集采中，发行人 100ml:20%规格产品与另外 1 家企业联合中标 13.73 万支，250ml:20%规格产品与另外 1 家企业联合中标 12.14万支，采购周期为 1 年。截至 2022 年 8 月 31 日，阿奇霉素在湖南等地区开展了地方集采，发行人产品已中标。

22、其中 100mg 规格产品与另外 3 家企业联合中标 740.46 万袋，250mg规格产品独家中标 435.79 万袋。截止 2022 年 8 月 31 日，利巴韦林了颗粒在广东地区开展了地方集采，发行人产品已中标。其中 0.15g 规格独家中标 4.58 万袋，0.1g 规格独家中标 0.14 万袋。后续随着集中带量采购品种的不断扩容，部分通过一致性评价的药品可能会纳入国家集中带量采购中，以及部分通过或未通过一致性评价的药品继续按地方集采方式进行招标采购，若公司未中标、或中标价格低于预期、或中标数量低于预期，可能会导致相关品种收入出现下滑，将会对公司经营和盈利能力造成不利影响。3、药品集中

23、采购使公司产品价格下降带来销售下滑的风险 近年来，国家持续深入推进国家或者省级药品集中带量采购，中标的药品价格较其中标前出现较大程度的下降。受之影响，报告期内公司涉及国家或者省级集采的药品售价均出现不同程度下降。以公司未中标国家集采的丙泊酚中/长链脂肪乳注射液（20ml:0.2g）为例，根据国家集采中标结果显示，丙泊酚中/长链脂肪乳注射液（20ml:0.2g）平均中标价格降幅达到 75%以上。为了应对失去集采市场带来的不利影响，公司也相应四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 下调了丙泊酚中/长链脂肪乳注射液相关产品价格，2021 年度该产品 20ml:0.2g规格平均销售单价较

24、 2020 年度下降 15.16%。以中标省级集采的丙泊酚乳状注射液以及丙泊酚中/长链脂肪乳注射液等产品为例，（1）发行人丙泊酚乳状注射液 2021 年在山东地方集采中中标，其中10ml:0.1g 规格最低中标价格较 2020 年平均单价降低 82.21%，20ml:0.2g 规格最低中标价格较 2020 年平均单价降低 78.14%，50ml:0.5g 规格最低中标价格较 2020年平均单价降低 71.61%；（2）发行人丙泊酚中/长链脂肪乳注射液在 2022 年十三省联盟地方集采中中标，其中 20ml:0.2g 规格的中标价格较公司该规格 2021年平均单价降低 77.28%。未来若公司更

25、多产品被纳入国家药品集中采购或者省级药品集中采购且中标价格较之前出现较大程度的下降，则公司可能面临中标后销量提升无法弥补中标价格下降的影响，使整体收入下降，抑或面临公司未能中标导致相关产品策略性下调价格，进而影响产品销售收入，前述情况均会对公司整体销售收入、盈利能力带来不利影响。4、全国集采协议到期后地方药品集中带量采购对于公司经营业绩的影响 2021 年 11 月，国家医疗保障局办公室发布国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后接续工作的通知（医保办发202144 号），要求国家带量集采产品合同到期后，由各省或多省联盟重新组织带量集采，以确定相关品种后续采购事宜，原则上

26、所有国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带量采购。根据各省及多省联盟公布的文件，续约品种带量采购规则可分为两大类：一是以较低价格中标，并约定采购保障量，此类规则以山东省等地区为代表；一是以相对较高价格中标，但不约定采购保障量，此类规则以江苏省等地区为代表。截至 2022 年 8 月 31 日，发行人盐酸右美托咪定注射液的 2 个规格产品（2ml:0.2mg、1ml:0.1mg）、丙泊酚中/长链脂肪乳注射液的 4 个规格产品（50ml:0.5g、20ml:0.2g、10ml:0.1g、100ml:1.0g）已通过一致性评价。截至 2022 年 8 月 31 日，丙泊酚中/长链脂肪乳注射液已

27、中标河南、山西等十三省联盟、江苏、辽宁开展的全国集采协议期满后的地方续约集采，其中在十三省联盟地方集采中，发行人中标数量为 39.93 万支（折合 20ml:0.2g 代表品规），四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 采购周期为 2 年，必要时可延长 1 年；在江苏省地方集采中，发行人 20ml:0.2g规格产品与另外 8 家企业联合中标 210.32 万支，采购周期为 2 年；在辽宁省地方集采中，发行人 20ml:0.2g 规格产品与另外 1 家企业联合中标 20.48 万支，采购周期为 2 年。截至 2022 年 8 月 31 日，盐酸右美托咪定注射液已中标江苏省开展的全国

28、集采协议期满后的地方续约集采，发行人 2ml:0.2mg 规格产品与另外 13家企业联合中标 227.21 万支，1ml:0.1mg 规格产品与另外 5 家企业联合中标 14.23万支，采购周期为 2 年。公司上述品种后续的地方续约集采时间仍存在不确定性，若公司相关产品无法在全国集采标期后的地方续约集采中中标、或中标价格低于预期、或中标数量低于预期，则相关品种存在销售收入无法恢复增长或持续下降的风险，进而影响公司的整体盈利能力。（二）公司仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价的风险（二）公司仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价的风险 截至本招股说明书签署日，公司重点化学药在研项目

29、中共有 6 个品种（丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、中/长链脂肪乳注射液（C8-24）、奥硝唑胶囊、消旋卡多曲颗粒、葡萄糖电解质泡腾片、脂肪乳注射液（C14-24）多个规格正处于一致性评价过程中。根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种，需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。目前公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作，若公司产品

30、未能通过一致性评价或未能在规定时限内完成，将存在相应药品批文无法取得再注册、药品无法参加集中采购的风险，可能会对公司经营造成不利的影响。（三）化药制剂研发的相关风险（三）化药制剂研发的相关风险 仿制药、改良型新药的研发一般需要经历前期论证研究、实验室研究、生产中试研究、临床试验、注册申请等环节，在顺利的情况下，一个仿制药从立项到注册批准的周期一般在 4-5 年左右，且国内目前仿制药的注册成功率相较欧美而言更低；投资周期长、投资风险大等现实情形均不可忽视。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 截至本招股说明书签署日，公司重点化学药在研项目 24 个（其中马来酸依那普利口服溶液于

31、2022年6月28日获批上市，公司拟计划进行真实世界研究），其中 7 个处于申报上市阶段，7 个处于临床研究阶段（含处于上市后临床研究的注射用盐酸尼非卡兰注射液）。近年来，药品注册审评制度持续调整，主管部门对研发过程的监管要求也不断提高。公司完成临床阶段试验或者一致性评价并提交药品注册申请后，药品监管部门可能会不认可临床试验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过程等；药品注册审批政策要求可能会出现变化或者提高标准导致研究结果不足以支持相关药品获批上市；监管部门对新药注册的审评力度和审批速度可能存在不确定性；这些都可能导致研发项目存在无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市的风险。同时竞争

32、对手可能先于公司向市场推出产品，从而影响公司在研药物实现商业化后的市场占有率，甚至导致研发项目失败，将对公司业务造成不利影响。四、创新生物药均尚未获批，未来研发进度可能不及预期，创新四、创新生物药均尚未获批，未来研发进度可能不及预期，创新生物药业务板块面临的重大风险提示生物药业务板块面临的重大风险提示 目前公司新药研发主要集中于生物药领域。新药研发主要包括发现或筛选候选药物、临床前研究、临床试验和药品审批等阶段。创新生物药研发技术要求高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，未来各在研项目的研发进度可能不及预期，研发过程中常伴随着较大失败风险。本公司特别提请投资者注意公司创新生物药板块面临的如下风

33、险：（一）创新生物药研发的相关风险（一）创新生物药研发的相关风险 1、公司创新生物药较多品种尚处于早期，存在较高不确定性，不能保证最终获批上市的风险 发行人是一家适用于上市规则第 2.1.2 条第（四）项规定的上市标准的现代生物医药企业。截至本招股说明书签署日，公司有 9 个创新生物药在研产品处于临床试验阶段，包括 2 个双特异性抗体药物、3 个四特异性抗体药物、1 个双抗 ADC 药物、2 个单抗 ADC 药物和 1 个融合蛋白药物。创新药研发至商业化过程漫长，公司临床进展最快的 SI-B001 处于 II 期临床试验阶段，其他创新生物药双抗药物 SI-B003、GNC 系列多抗、及 ADC

34、 药物等四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 处于 I 期临床试验阶段，上述阶段属于创新药研发环节的早期或早中期。早期的试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，尽管相关候选药物已在临床前体内外的多项试验和初步的 I 期或 I/II 期临床试验中体现出良好的肿瘤治疗效果，但可能无法预测最终良好的安全性和疗效。最终的安全性和疗效结果可能受到如下因素影响，包括临床试验方案的变动、受试者的规模和类型的差异（包括基因差异）、受试者是否遵从给药方案以及临床受试者的退出率。此外，即使公司在临床试验中获取了良好的安全性及有效性数据，亦无法保证国家药监局对临床数据的认可并给予监管批准，或要求

35、公司进行额外的试验而延迟获批，或仅批准部分适应症，亦或有条件获批上市而要求公司进行上市后再评价等。上述情形均可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。2、创新生物药临床试验项目未能实现预期效果的风险 截至本招股说明书签署日，双特异性抗体 SI-B001 已在非小细胞肺癌、结直肠癌、食管鳞癌、头颈鳞癌等多个上皮肿瘤上开展 6 个 II 期临床研究，另有双特异性抗体 SI-B003、融合蛋白药物 SI-F019；四特异性抗体药物 GNC-038、GNC-039、GNC-035；双抗 ADC 药物 BL-B01D1、单抗 ADC 药物 BL-M02D1、单抗 ADC 药物 BL-M07D

36、1 等 8 个药物处于 I 期临床研究阶段。虽然上述候选药物已在临床前体内外的多项试验和初步的 I 期或 I/II 期临床试验中体现出良好的肿瘤治疗效果，但是药物研发过程漫长且临床前试验和早期试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，可能出现临床试验结果不佳的情况，同时临床试验的成功亦不能保证药品最终研发的成功。包括 Ib/II 期临床研究所获得研究数据的安全性及有效性信号无法支持在研药物单药或联用方案、在拟定的目标患者人群中并未优于现有标准治疗药物或标准护理方案以支持开展注册性或 III 期临床研究、临床结果不足以证明有效治疗结论或者优于现有标准治疗药物的结论、临床试验中出现严重不良事件等安

37、全性问题导致临床试验暂停或终止、或者出现任何其他影响药品上市申请的情形。上述临床试验结果未达预期均可能对药品上市申请构成障碍，或要求停止研发，或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，甚至出现经方案调整后临床试验结果仍未能满足药品上市许可申请之要求，进而可能导致研发项目完成时间延长或者项目失败，进而对公司的财务状况以及经营业绩造成重大不利影响。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 3、临床试验受试者招募困难或者延误的风险 截至 2022 年 11 月 30 日，公司有 9 个创新生物药在研产品处于临床试验阶段，其中双抗药物 SI-B001 处于 II 期临床研究中，其 Ia

38、期临床研究已完成全部31 名患者入组，Ib 期临床已入组患者 29 名，6 项 II 期临床已累计入组患者 140名；双抗药物 SI-B003 处于 Ib/II 期临床研究中，已入组患者 60 名。四抗药物GNC-038 处于 Ib 期临床研究中，已入组患者 47 名；四抗药物 GNC-039 处于 Ib期临床研究中，已入组患者 22 名；四抗药物 GNC-035 处于 Ib 期临床研究中，已入组患者 29 名。双抗 ADC 药物 BL-B01D1 处于 Ib 期临床研究中，已入组患者 164 名，单抗 ADC 药物 BL-M02D1 处于 Ib 期临床研究中，已入组患者 29 名，单抗 AD

39、C 药物 BL-M07D1 处于 I 期临床研究中，已入组患者 5 名。若公司无法招募足够的受试者参与在研药物的临床试验，可能无法启动或者继续进行有关试验，受试者的招募可能因各种因素延迟或者存在较大困难，包括候选药物适应性的发病率较低可能导致无法招募足够的受试者、或临床试验需招募经治一线、二线甚至末线失败的患者，较大的限制了受试者的总规模；此外，受试者招募的进度亦受到如下因素的影响，包括候选药物的依从性、临床方案设计中关于受试者入组标准、是否有需经适当的基因组筛选测试、临床试验机构以及临床试验负责人（PI）的选择、竞争对手同期开展类似临床试验的情况、相关适应症的竞争性疗法的可用性、获得和维持患

40、者同意的能力。此外，2020 年以来新冠疫情爆发，部分地区的临床试验机构封控而无法进行正常患者招募和已入组患者的给药，导致受试者招募困难或者延迟，或已入组患者临床试验脱落。若发生上述情形导致公司临床试验无法招募足够的受试者，将导致临床进度的延迟、增加公司的研发成本，进而对公司的财务状况、经营业绩以及研发产生重大不利影响。4、未来创新生物药项目研发进度延误的风险 公司已自主研发了 16 个创新生物药，并可基于成熟的核心技术平台开发出成系列的候选药物。对于完成现已开展的临床前以及临床试验的项目可能会出现各种因素导致研发进度延误，包括：（1）对于处于临床前的项目：临床前的合同研究组织未能及时、有效提

41、供临床前研究服务、国家药监局等相关监管部门就临床试验的设计、规模产生分歧四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 而未同意开展临床试验、伦理委员会不批准研究者开展临床试验等情形；（2）对于处于临床的项目：研究者可能会无法招募到足够的临床试验受试者、临床试验的招募速度低于预期、或者较大比例临床试验受试者退出而无法完整地参与完成临床试验；临床试验过程中可能因候选药物未取得临床获益或出现重大安全性问题等负面事件，使要求公司进行额外的临床试验或要求终止临床试验；为公司提供研发服务的合同研发组织、临床机构管理组织等委外服务供应商以及医疗机构研究者可能未履行合约义务或未遵守相关监管规定，使得

42、偏离原有临床试验方案，可能要求增加新的临床试验或者调查人员；候选药物以及伴随诊断测试或其他临床试验环节所需相关材料可能会不足或短缺等情形。若发生上述研发进度延误的情形，将增加公司的研发成本，对公司的现金流、经营业绩产生重大不利影响，导致公司研发项目推迟、暂停甚至停止。虽然公司目前多款创新生物药研发进度处于领先地位，但临床前研究或者临床试验的进度延误可能使公司竞争对手早于公司在市场推出产品，进而对公司创新生物药商业化产生不利影响。（二）发行人研发投入较大，可能面临资金不足的流动性风险（二）发行人研发投入较大，可能面临资金不足的流动性风险 新药研发主要包括发现或筛选候选药物、临床前研究、临床试验等

43、多个环节，各个环节均需要大量的资金投入，新药上市后的生产及后续商业化推广亦离不开资金投入。报告期内，公司研发投入金额分别为 18,141.07 万元、19,569.88 万元、27,860.28 万元和 17,322.58 万元，其中投入创新生物药的研发费用分别为10,678.87 万元、11,700.32 万元、19,906.93 万元和 14,807.94 万元；根据规划，公司将持续推进现有研发项目并计划开展全球临床试验，因此未来仍需持续而大量的研发投入。由于报告期内公司持续亏损，化学仿制药和中成药制剂的盈利水平无法完全覆盖公司研发投入，为了保证发行人正常研发和日常经营，发行人需持续对外融

44、资，包括股权融资、金融机构借款等。如果未来公司研发投入大幅增加，导致公司资金无法满足研发需求，而公司也未能及时通过计划的融资渠道获得足够的资金，发行人可能面临流动性风险，从而影响在研产品的开发及后续的商业化，进而损害发行人的业务发展。（三）创新技术未能形成产品或商业化不达预期的风险（三）创新技术未能形成产品或商业化不达预期的风险 截至本招股说明书签署日，发行人 16 个创新生物药在研项目尚未获批上市，四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 相关核心技术平台和核心技术的可行性方面存在不确定性。此外，产品研发成功后若不能满足不断变化的市场需求，或产品未被市场接受，或届时同治疗领域出

45、现疗效、安全性等类似或更优的竞争产品，存在公司研发成果转化不达预期、研发投入无法收回的风险。同时药物研发成功后，需要经历市场开拓和学术推广等过程才能实现经营收入。若公司获准上市的药品未取得医生、患者、医院或其他相关方的认可，或未能对患者和医务人员进行及时有效的培训教育，将对公司产品实现商业化并获得经济效益造成不利影响。即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，若出现较公司在研药物更能为市场接受的新产品，或该等新产品更具成本效益优势，则可能导致公司已上市产品滞销，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。五、发行人从化学制药企业向创新药企业业务转型的风险五、发行人从化学制药企业向创

46、新药企业业务转型的风险 公司很早就意识到中国传统药企的仿制药业务竞争日趋激烈，且已无法满足日益增长的临床用药需求，主动求变实施战略转型，逐步将研发重点调整到具有更高技术门槛的特殊制剂、儿童药等化学药领域以及具备全球竞争力的大分子创新药领域。但由于医药行业是技术、资金、人才密集型行业，新药研发难度较大、技术要求高、周期长、资金需求大，同时公司目前现有的化药制剂和中成药业务，亦需投入部分资金用于市场推广等销售活动，因此公司在向创新药企业转型过程中可能面临资金不足、转型产品研发未达预期、产品未能成功上市或上市后无法获得市场认可、公司基于对行业发展情况的判断而作出的业务布局与行业发展趋势产生背离、国内

47、创新生物药市场发生重大变化等转型风险。公司暂不能保证能够始终有效应对已知和未知的风险和困难，并成功实现公司的转型目标，而这可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。六、新冠肺炎疫情对公司研发及生产经营造成不利影响的风险六、新冠肺炎疫情对公司研发及生产经营造成不利影响的风险 2020 年，新冠肺炎疫情爆发，对全球范围内人类的日常生活、医院正常运营等方面均产生了一定的负面影响。特别是 Omicron 成为主流毒株后，国内新冠肺炎疫情呈现点多、面广和频发的特点。我国政府正在通过实施社交隔离、推动新冠疫苗接种等措施积极应对新型冠状病毒肺炎疫情。由于部分地区的医院集中四川百利天恒药业股份有限公司

48、 招股说明书 1-1-15 力量应对新冠肺炎疫情，使得部分患者的就诊和治疗受到一定程度影响，因此可能对公司部分产品的临床使用和市场推广工作造成不利影响。同时若国内疫情持续蔓延，发行人临床试验可能面临患者招募困难、入组延迟、或已入组患者临床试验脱落等风险，从而对发行人已开展和拟开展的临床试验造成不利影响。七、七、2022 年年 1-6 月经营业绩同比变动情况的提示月经营业绩同比变动情况的提示 立信会计师对公司 2022 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表、2022 年 1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字2022第 ZA15

49、788 号”审计报告。公司 2022 年1-6 月主要经营业绩数据及同比变动情况如下：项目项目 2022 年年 1-6月月 2021 年年 1-6 月月 变动金额变动金额 变动比例变动比例 营业收入 30,475.70 42,312.05-11,836.36-27.97%营业成本 8,652.55 9,042.67-390.12-4.31%毛利率 71.61%78.63%-下降 7.02 个百分点 研发费用 17,322.58 11,271.13 6,051.45 53.69%营业利润-13,743.42-2,650.28-11,093.14-418.57%利润总额-13,871.28-2,8

50、95.36-10,975.92 379.09%净利润-13,770.00-2,348.37-11,421.63-486.36%归属于母公司股东的净利润-13,770.00-2,348.37-11,421.63-486.36%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-15,352.42-3,289.27-12,063.15-366.74%经营活动产生的现金流量净额-14,816.15-5,862.74-8,953.41-152.72%2022 年 1-6 月，公司营业收入为 30,475.70 万元，同比减少 11,836.36 万元，下降比例为 27.97%，主要系一方面公司主要麻醉类产品丙

51、泊酚中/长链脂肪乳注射液（20ml:0.2g）自 2021 年 5 月开始执行国家药品集中采购招标，而公司未参与该次国家集采；此外中/长链脂肪乳注射液的竞品于 2021 年 10 月正式实施全国药品集中采购，上述因素导致丙泊酚中/长链脂肪乳注射液和中/长链脂肪乳注射液在 2022 年上半年丢失较多公立医院集采市场，麻醉类和肠外营养类产品销售收入同比大幅减少；另一方面 2022 年上半年我国新冠疫情持续呈现较为复杂严峻的态势，包括吉林、长春、深圳、上海、广州、杭州等多地不断加强防控措施，导致部分区域实施常态化静态管理，使医院门诊患者和药店客户流量减少，也使公司被迫取消或者减少推广活动，使公司儿科

52、类产品和黄芪颗粒销售较上年四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 同期有所下滑。在研发方面，2022 年上半年公示继续推进在研创新生物药和高端化学药研发进程，同时加大研发人才的引入，导致 2022 年 1-6 月研发费用较 2021 年 1-6月 6,051.45 万元，同比增长幅度为 53.69%。2022 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润为-13,770.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-15,352.42 万元，分别较 2021 年 1-6月下降了 486.36%和 366.74%，同比亏损扩大，主要原因系一方面公司 2022 年1-6

53、 月营业收入较 2021 年 1-6 月下降了 27.97%，且高毛利产品丙泊酚中/长链脂肪乳注射液收入大幅下滑导致公司 2022 年 1-6 月综合毛利率较 2021 年 1-6 月有所下降；另一方面随着各研发项目的持续推进，公司研发投入同比大幅增加。2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-14,816.15 万元，同比减少 8,953.41 万元，下降幅度为 152.72%，主要原因为：受营业收入同比大幅下滑的影响，公司 2022 年 1-6 月销售商品、提供劳务收到的现金较 2021 年 1-6 月大幅减少，经营活动现金流入下降较多；同时，由于部分成本费用支出较为刚性

54、，且公司 2022 年 1-6 月研发支出大幅增加，导致公司 2022 年 1-6 月经营活动现金流出同比下降幅度小于经营活动现金流入的下降幅度。公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月利润表主要财务数据变动情况及变动原因可详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”的相关内容。八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况息和经营状况（一）整体经营状况（一）整体经营状况 公司财务报告截止日为 2022 年 6 月 30 日，财务报告审计基准日后，公司所

55、处行业未发生重大不利变化，业务模式未发生重大改变。公司经营模式、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的情况、主要核心技术人员、税收政策、产业政策、发展战略、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，整体经营情况良好。（二）（二）2022 年年 1-9 月业绩情况月业绩情况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。2022 年 1-9 月财务报表的相四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 关信息未经审计，但业经立信会计师审阅并出具审阅报告及财务报表（信会师报字2022第 ZA16088 号）。公司董事会、监事会及全体

56、董事、监事、高级管理人员保证公司 2022 年 1-9 月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司 2022 年1-9 月财务报表真实、准确、完整。根据审阅报告及财务报表，公司 2022 年 1-9 月营业收入为 48,034.21 万元，同比下降 21.75%；归属于母公司股东的净利润-24,280.67 万元，同比下降954.86%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-25,934.02 万元，同比下降 273.19%。具体情况如下：单位：万元 项目

57、项目 2022年年 9 月月 30日日 2021 年年 12 月月31 日日 变动金额变动金额 变动比例变动比例 资产合计 98,193.42 95,145.55 3,047.88 3.20%负债合计 88,994.81 61,960.66 27,034.15 43.63%所有者权益合计 9,198.61 33,184.89-23,986.27-72.28%项目项目 2022 年年 1-9月月 2021 年年 1-9 月月 变动金额变动金额 变动比例变动比例 营业收入 48,034.21 61,384.23-13,350.02-21.75%营业成本 15,129.28 14,215.56 91

58、3.72 6.43%毛利率 68.50%76.84%-8.34%研发费用 28,358.78 17,744.28 10,614.49 59.82%营业利润-24,945.76-2,275.52-22,670.24-996.27%利润总额-25,079.03-2,544.13-22,534.90-885.76%净利润-24,280.67-2,301.80-21,978.87-954.86%归属于母公司股东的净利润-24,280.67-2,301.80-21,978.87-954.86%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-25,934.02-6,949.26-18,984.75-273.1

59、9%经营活动产生的现金流量净额-22,530.77-5,594.65-16,936.12-302.72%2022 年 1-9 月，公司营业收入为 48,034.21 万元，同比下降 13,350.02 万元，下降比例为 21.75%。公司前三季度营业收入同比下降幅度较大，主要源于公司2022 年上半年营业收入同比下降 11,836.36 万元，具体原因详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、2022 年 1-6 月经营业绩同比变动情况的提示”。在 2022年第三季度期间，特别是 8 月四川多地经历着极端高温天气，伴随着社会对用电四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 需求的提升

60、，电力负荷大幅增长，对工业电力用户实施生产全停（保安负荷除外），放高温假，让电于民，受到限电停产的影响公司部分产品例如黄芪颗粒、消旋卡多曲颗粒等产品断货严重，影响相关产品销售；另外，2022 年 9 月期间成都市全城或者部分区域实施静默，受到疫情防控需要，期间人员无法正常流动，发行人主要经营地在成都，其正常的经营活动在成都封控或静默期间基本处于瘫痪状态。除四川省以外，重庆、贵州、云南等西南地区也陆续发生局部新冠疫情，因此 2022 年第三季度四川、重庆、贵州、云南等地的疫情对公司销售、推广活动的不利影响较大。综上原因，导致 2022 年前三季度营业收入大幅下滑。2022 年 1-9 月，公司毛

61、利率为 68.50%，较上年同期有所下降，主要原因系一方面公司毛利率较高的丙泊酚中/长链脂肪乳注射液（20ml:0.2g）未中标集采，收入金额及占比较上年同期大幅下滑；另一方面 2022 年第三季度期间，受到四川地区极端高温天气及成都市全城静默的影响，公司的产量下滑且生产成本有所增加，导致产品的单位成本上升，毛利率随之下降。2022 年 1-9 月，公司营业收入同比大幅下滑，且毛利率有所下降，同时由于公司人力成本、资产折旧摊销等固定开支无法减少，加上公司大力推进在研创新生物药和高端化学药项目，研发费用同比增加 10,614.49 万元，因此，公司归属于母公司股东的净利润为-24,280.67

62、万元，同比减少 954.86%。（三）（三）2022 年度业绩预测年度业绩预测 结合当前市场环境以及公司的实际经营状况，公司 2022 年度的经营业绩预计情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年度预计数年度预计数 2021 年度审计年度审计数数 变动幅度变动幅度(%)营业收入 68,800.00 至 72,400.00 79,673.18-13.65 至-9.13 归属于母公司股东的净利润-32,300.00 至-30,300.00-9,999.13-223.03 至-203.03 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-34,300.00 至-32,700.00-15,429.72-

63、122.30 至-111.93 公司预计 2022 年度营业收入为 68,800.00 万元至 72,400.00 万元，同比减少13.65%至 9.13%，主要原因为：一方面公司主要麻醉类产品丙泊酚中/长链脂肪乳注射液（20ml:0.2g）自 2021 年 5 月开始执行国家药品集中采购招标，而公司未参与该次国家集采；此外中/长链脂肪乳注射液的竞品于 2021 年 10 月正式实四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-19 施全国药品集中采购，上述因素导致丙泊酚中/长链脂肪乳注射液和中/长链脂肪乳注射液在 2022 年度丢失较多公立医院集采市场，麻醉类和肠外营养类产品销售收入预计同

64、比减少较多；另一方面 2022 年度我国新冠疫情持续呈现较为复杂严峻的态势，医院门诊患者和药店客户流量有所减少，其中第三季度四川地区极端高温天气及成都市全城静默对公司的生产、销售和市场推广产生了较大不利影响，使得公司中成药产品销售收入预计同比有所下滑。与此同时，公司仍坚持大力推进在研创新生物药和高端化学药项目，研发费用同比大幅增加，导致公司预计归属于母公司股东的净利润为-32,300.00 万元至-30,300.00 万元，同比减少-223.03%至-203.03%。上述2022年度业绩预计是公司财务部门初步测算的结果，且为按公司及子公司所得税率计税的测算结果。上述测算未经会计师审计或审阅，不

65、构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-20 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、公司收入全部来自于化药制剂与中成药制剂业务板块，创新生物药业务板块尚无产品获批、未产生收入.3 二、报告期内公司营业收入持续下滑且持续亏损，存在未来一定时间内收入继续下滑、仍无法盈利或亏损加剧的风险，上市后可能面临退市风险.3 三、化药制剂与中成药制剂业务板块面临的重大风险提示.5 四、创新生物药均尚未获批，未来研发进度可能不及预期，创新生物药业务板块面临的重大风险提示.10 五、发行人从化学制药企业向创新

66、药企业业务转型的风险.14 六、新冠肺炎疫情对公司研发及生产经营造成不利影响的风险.14 七、2022 年 1-6 月经营业绩同比变动情况的提示.15 八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况.16 目目 录录.20 第一节第一节 释义释义.25 第二节第二节 概览概览.32 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.32 二、本次发行概况.32 三、发行人主营业务概况和未来发展战略.34 四、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.36 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.37 六、发行人选择的具体上市标准.40 七、募集资金用途.42 第三节第

67、三节 本次发行概况本次发行概况.43 一、本次发行的基本情况.43 二、本次发行的有关机构.44 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-21 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明.45 四、与本次发行上市有关的重要日期.45 五、本次战略配售情况.46 第四节第四节 风险因素风险因素.49 一、政策风险.49 二、市场风险.49 三、经营风险.51 四、研发风险.53 五、技术风险.55 六、财务风险.57 七、关于整体变更前存在未弥补亏损，目前尚未盈利，存在短期内无法实现盈利、无法利润分配或出现累计未弥补亏损的风险.60 八、法律风险.61 九、内控风险.62 十、募集

68、资金投资项目风险.63 十一、证券发行与交易风险.64 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.65 一、基本情况.65 二、发行人改制设立情况.65 三、报告期内发行人股本和股东变化情况、重大资产重组情况.69 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.74 五、发行人的股权结构.74 六、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况.83 七、发行人股本情况.90 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介.95 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.102 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及其履行情况.104 十

69、一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变动情况四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-22 .106 十二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况 109 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 109 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.111 十五、股权激励及相关安排.113 十六、发行人员工情况.113 第六节第六节 业务与技术业务与技术.117 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.117 二、发行人所处行业的基本情况.171 三、发行人主要产品的市场地位及竞争情况.215 四、发行人销售和主要

70、客户情况.238 五、发行人采购和主要供应商情况.249 六、发行人主要资源要素情况.256 七、发行人的核心技术、技术储备及研发情况.280 八、发行人境外开展业务的情况.318 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.320 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.320 二、特别表决权股份或类似安排的基本情况.323 三、协议控制架构的具体安排.323 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见以及注册会计师的鉴证意见 323 五、公司报告期内合法合规情况.324 六、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制

71、的其他企业担保的情况.327 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.328 八、同业竞争.329 九、关联方及关联关系.330 十、关联交易.335 十一、减少及规范关联交易的措施.340 十二、报告期内关联交易履行的程序和独立董事的意见.343 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-23 十三、报告期内关联方的变化情况.343 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.344 一、财务会计报表.344 二、审计意见.354 三、财务报表的编制基础与合并报表范围及其变化情况.355 四、关键审计事项及财务会计信息相关的重要性水平的判断标准.356 五、主要

72、的会计政策和会计估计.358 六、报告期非经常性损益情况.369 七、报告期内的主要税收政策、缴纳主要税种及税率.370 八、分部信息.372 九、主要财务指标.373 十、经营成果分析.375 十一、资产质量分析.419 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.438 十三、重大资本支出情况.455 十四、公司尚未盈利的影响.455 十五、未来可实现盈利情况.457 十六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况.458 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.462 一、募集资金运用概况.462 二、募集资金投资项目的具体情况.463

73、三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.479 四、公司未来发展规划与目标.479 第十节第十节 投资者保护投资者保护.484 一、投资者权益保护的主要安排.484 二、本次发行前滚存利润的分配安排及发行上市后的股利分配政策.484 三、股东投票机制的建立情况.489 四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺、以及未能四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-24 履行承诺的约束措施.490 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.507 一、重大合同.507 二、对外担保情况.514 三、发

74、行人、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼、重大诉讼和仲裁事项.514 四、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为.514 第十二节第十二节 声明声明.515 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.515 二、发行人控股股东、实际控制人声明.516 三、保荐机构（主承销商）声明.517 四、发行人律师声明.520 五、会计师事务所声明.521 六、承担评估业务的资产评估机构声明.522 七、验资机构声明.525 八、复核验资机构声明.526 第十三节第十三节 附件附件.527 一、发行人药品注册批件.527 二、发行人境内商标.538 三、其他附件内容.554 四、附件查阅时

75、间、地点.555 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-25 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：一般术语及简称解释一般术语及简称解释 公司、发行人、百利天恒、股份公司 指 四川百利天恒药业股份有限公司 天恒有限、有限公司 指 四川天恒药业有限责任公司 拉萨新博 指 拉萨新博药业有限责任公司，系公司全资子公司 百利药业 指 四川百利药业有限责任公司，系公司全资子公司 国瑞药业 指 四川国瑞药业有限责任公司，系公司全资子公司 海亚特科技 指 成都海亚特科技有限责任公司，系公司全

76、资子公司 精西药业 指 成都精西药业有限责任公司，系公司全资子公司 多特生物 指 成都百利多特生物药业有限责任公司，曾用名“成都多特抗体药物有限责任公司”，系公司全资子公司 天泽药业 指 拉萨天泽药业有限责任公司，系公司全资子公司 PCL、盘古资本 指 Panku Capital Limited，系公司全资子公司，注册地为英属维尔京群岛 SystImmune 指 SystImmune,INC.，系公司全资子公司，注册地为美国 雅静医药 指 成都雅静医药科技有限责任公司，报告期内控股子公司，已注销 新疆新玺 指 新疆新玺股权投资有限合伙企业，系公司原股东 杭州融高 指 杭州融高股权投资有限公司，

77、系公司原股东 奥博资本 指 OAP III（HK）Limited，系公司股东 德福投资 指 广州德福二期股权投资基金（有限合伙），系公司股东 新博科技 指 成都新博科技有限责任公司，系公司原股东，现已注销 Currie 指 Currie road apartment,LLC Riverside 指 Riverside Investments A,LLC LZRL 指 LZRL Riverside A,LLC WF 指 WF Riverside A,LLC WL 指 WL Riverside A,LLC 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委

78、员会 国家药监局、NMPA 指 National Medical Products Administration，即国家药品监督管理局 CDE 指 Center for Drug Evaluation，即国家药品监督管理局药品审评中心 FDA 指 Food and Drug Administration，即美国食品药品监督管理局 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-26 EMA 指 European Medicines Agency，即欧洲药品管理局 国家中医药管理局 指 中华人民共和国国家中医药管理局 医保局 指 国家医疗保障局 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指

79、 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 统计局 指 中华人民共和国国家统计局 西南片区 指 重庆市、四川省、云南省、西藏自治区、贵州省 华东片区 指 上海市、江苏省、浙江省、安徽省、江西省、福建省、山东省 中南片区 指 河南省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省 华北片区 指 北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区 东北片区 指 辽宁省、吉林省、黑龙江省 西北片区 指 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 上市规

80、则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 安信证券、保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司 君合律师、发行人律师 指 北京市君合律师事务所 立信会计师、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）本招股说明书 指 四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 公司章程 指 现行有效的四川百利天恒药业股份有限公司章程 本次发行及上市 指 发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 公司章程（草案）指 本次公开发行股票并在科创板上市后适用的四川百利天恒药业股份有限公司章程（草案）报告

81、期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末 元、万元、亿元 指 如无特别说明，均指人民币元、万元、亿元 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-27 专业术语及简称解释专业术语及简称解释 药品集中采购 指 指多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标的形式购进所需药品的采购方式 两票制 指 系我国在药品流通环节推行的一项政策，指生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票 Frost&Sullivan 指 指弗若斯特沙利文

82、公司，1961 年成立于纽约，是全球最大的企业增长咨询公司，提供市场投融资及战略与管理咨询服务 GMP 指 Good Manufacturing Practices，即药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 GSP 指 Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范 cGMP 指 Current Good Manufacturing Practices，动态药品生产管理规范，一种国际药品生产管理标准，要求在产品生产和物流的全过程都必须验证 CSO 指 Contract Sales Organizat

83、ion，即合同销售组织，指通过合同形式为制药企业提供产品销售服务的商业性机构 CRO 指 Contract Research Organization，即合同研究组织，是通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性的科学机构 CMC 指 指药品开发、许可、生产及持续上市的化学、生产及控制过程 ICH 指 International Council for Harmonization，即人用药品注册技术要求国际协调会议 学术推广 指 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，

84、使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售 处方药、Rx 指 指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 非处方药、OTC 指 over the counter drug，指为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 IND 指 Investigational New Drug，指向 FDA 或国家药监局提交的试验性新药临床研究申请 NDA 指 New Drug Application，指向 FDA 或国家药监局提交的小分子新药注册申请 注册性临床 指 可用于申请药品注册批准的临床研究 新药上市申请

85、 指 向 FDA 或国家药监局提交的药品上市许可申请 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品 新药 指 指化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物 仿制药 指 指与参比制剂（一般为原研药）在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-28 生物药 指 指运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物体、生物组织、细胞、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品 丙泊酚 指 药物通用名。化学名称为 2,6-二异丙基苯酚，分子式

86、为C12H18O，是一种短效静脉麻醉药，用于全身麻醉的诱导和维持。发行人商品名为乐维泰（丙泊酚中/长链脂肪乳注射液）和乐维静（丙泊酚乳状注射液）右美托咪定 指 药物通用名。分子式为 C13H16N2，是一种 2-肾上腺素受体激动剂，用于重病监护治疗期间开始插管和使用呼吸机患者的镇静。发行人商品名为右美宁（盐酸右美托咪定注射液）中/长链脂肪乳注射液 指 一种肠外营养复方制剂，主要成分包括大豆油、中链甘油三酸酯、蛋黄卵磷脂等。临床用于口服或肠内营养不能或不够时能量和必需氨基酸的补充。发行人商品名为天泽（中/长链脂肪乳注射液 C8-24）利巴韦林 指 药物通用名。化学名为 1-D-呋喃核糖基-1H-

87、1,2,4-三氮唑-3-羧酰胺，分子式为 C8H12N4O5，为抗非逆转录病毒药。发行人商品名为新博林（利巴韦林颗粒）奥硝唑 指 药物通用名。化学名为 1-（3-氯-2-羟丙基）-2-甲基-5-硝基咪唑，分子式为 C7H10ClN3O3,是一种 5-硝基咪唑类抗生素，用于治疗多种敏感厌氧菌所引起的多种感染性疾病。发行人商品名为奥博林（奥硝唑胶囊）消旋卡多曲 指 药物通用名。化学名为 N-（R,S）-3-乙酰巯基-2-苄基丙酰基甘氨酸苄酯，分子式为 C20H21NO5S，是一种脑啡肽酶抑制剂，延长消化道内源性脑啡肽的生理活性。发行人商品名为杜拉宝（消旋卡多曲颗粒）葡萄糖电解质泡腾片 指 一种复方

88、制剂，主要成分包括葡萄糖、氯化钠、氯化钾等，用于预防和治疗因腹泻和呕吐引起的轻中度失水症状，保持体内水与电解质的平衡。发行人商品名为乐液平（葡萄糖电解质泡腾片）DS-8201 指 第一三共研制的 ADC 药物，用于治疗乳腺癌等恶性肿瘤，于2019 年 12 月被 FDA 批准上市 片剂 指 指原料药物或与适宜的辅料制成的圆形或异形的片状固体制剂 胶囊剂 指 原料药物或与适宜辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中制成的固体制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶囊，主要供口服用 冻干粉针剂 指 在无菌环境下将药液冷冻，将原料药“掺”在某些辅料或溶在某些溶媒中，经过一定的加工处

89、理制成不同形式的制剂 注射剂 指 原料药物或与适宜的辅料制成的供注入体内的无菌液体制剂 SOP 指 Standard Operating Procedure，即标准作业程序，将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作 临床试验、临床研究 指 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-29 CR 指 Complete Response，完全缓解。即所有靶病灶消失，无新病灶出现，且肿瘤标志物正常，

90、至少维持 4 周 PR 指 Partial Response，部分缓解。即靶病灶最大径之和减少30%，至少维持 4 周 SD 指 Stable Disease，疾病稳定。即靶病灶最大径之和缩小未达 PR，或增大未达 PD PD 指 Progressive Disease，疾病进展。即靶病灶最大径之和至少增加20%，或出现新病灶 ORR 指 Objective Response Rate，即客观缓解率，是评价抗肿瘤药物疗效的指标之一。指肿瘤缩小达到一定量并且保持一定时间的病人的比例，包括完全缓解（CR）、部分缓解（PR）的病例 DCR 指 Disease Control Rate，即疾病控制率，

91、是评价抗肿瘤药物疗效的指标之一。指肿瘤缩小或稳定且保持一定时间的病人的比例，包括完全缓解（CR）、部分缓解（PR）和疾病稳定（SD）的病例 AE 指 Adverse Event，即不良事件。病人或临床试验受试者接受一种药物后出现的不良医学事件，但并不一定与治疗有因果关系 3+3 规则 指 临床试验中的一种药物剂量递增方法，常被用于探索药物的最大耐受剂量 一致性评价 指 指药物一致性评价，是国家药品安全“十二五”规划中的一项药品质量要求，即国家要求仿制药品要与原研药品质量和疗效一致。具体来讲，要求杂质谱一致、稳定性一致、体内外溶出规律一致 生物等效性、BE 指 生物等效性（bio-equival

92、ency），指在同样试验条件下试验制剂和对照标准制剂在药物的吸收程度和速度的统计学差异 优先审评 指 对在预防、诊断和治疗方面具有优于已有治疗手段的药品注册申请，列入国家科技重大专项和国家重点研发计划的药品注册申请，以及解决临床急需的药品注册申请，实行优先审评审批 药代动力学 指 研究药物在机体的作用下所发生的变化及其规律，包括药物在体内的吸收、分布、代谢和排泄过程，特别是血药浓度随时间变化的规律、影响药物疗效的因素等。按研究对象不同可分为动物药代动力学与人体药代动力学 参比制剂 指 经国家药品监管部门评估确认的仿制药研制使用的对照药品 原研药 指 境内外首个获准上市，且具有完整和充分的安全性

93、、有效性数据作为上市依据的药品 1 类药 指 境内外均未上市的创新药。指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品 2 类药 指 境内外均未上市的改良型新药。指在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品 3 类药 指 境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该类药品应与原研药品的质量和疗效一致 4 类药 指 境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品。该类药品应与原研药品的质量和疗效一致 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-30 5 类药 指 境外上市的药品申请在境内上市 生物类似药 指 在质

94、量、安全性和有效性方面与已获准注册的原研药（参照药）具有相似性的治疗用生物制品。生物类似药候选药物的氨基酸序列原则上应与原研药（参照药）相同。生物类似药通常不被认为是其原研药的仿制药，因为两种产品相似，但是可能不完全相同。生物类似药和对照药物之间需要在药代动力学、药效动力学、安全性和有效性等方面，达到严格的监管要求 抗体 指 机体的免疫系统在抗原刺激下，由 B 淋巴细胞分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合反应的免疫球蛋白 单克隆抗体/单抗 指 由一个 B 细胞分化增殖的子代细胞所分泌的高度均质性针对单一抗原决定簇的特异性抗体 双特异性抗体/双抗 指 含有 2 种特异性抗原结合位点

95、的人工抗体，能在靶细胞和功能分子或细胞之间架起桥梁应，激发具有导向性的免疫反应 双功能抗体 指 能够以同一种抗原决定簇同时结合两种抗原表位的抗体 多特异性抗体/多抗 指 含有 3 种及以上特异性抗原结合位点的人工抗体 GNC 指 Guidance Navigation and Control，即制导-导航-控制，是发行人自主研发的一种四特异性抗体技术 SEBA 指 Specificity Enhanced Bispecific Antibody，即特异性增强双特异性抗体，是发行人自主研发的一种双特异性抗体技术 ADC 指 Antibody-Drug Conjugate，即抗体偶联药物，由抗体、

96、连接臂、小分子三部分组成的新型药物形式。兼有小分子毒素药物的高活性和抗体药物高靶向性的特点 Payload 指 ADC 药物的小分子区域，包括接头、延伸单元、释放单元、毒素分子等部分 MMAE 指 Monomethyl auristatin E，是海兔毒素衍生物，通过抑制微管蛋白聚合而起抑制有丝分裂和抗肿瘤作用，在抗体偶联药物中被广泛用作毒素分子 TAA 指 Tumor-Associated Antigen，即肿瘤相关抗原，是指在肿瘤细胞或正常细胞上存在的抗原分子，临床上可用于肿瘤的诊断 HER2 指 Human Epidermal Growth Factor Receptor-2，指人表皮生

97、长因子受体-2，是重要的乳腺癌及胃癌预后判断因子 HER3 指 Human Epidermal Growth Factor Receptor-3，指人表皮生长因子受体-3 EGFR 指 Epidermal Growth Factor Receptor，指表皮生长因子受体，常表达在表皮细胞上 PD-1 指 Programmed Cell Death Protein 1，指程序性细胞死亡蛋白 1 PD-L1 指 PD-1 Ligand1，指 PD-1 配体 1，是 PD-1 的主要配体，其结合T 细胞上的 PD-1 以抑制免疫应答 ADCC 指 Antibody Dependent Cell me

98、diated Cytotoxicity，即抗体依赖的细胞介导的细胞毒性作用。指抗体的 Fab 段结合病毒感染的细胞或肿瘤细胞的抗原表位，其 Fc 段与杀伤细胞（NK 细胞、巨噬细胞等）表面的 FcR 结合，介导杀伤细胞直接杀伤靶细胞 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-31 CDC 指 Complement Dependent Cytotoxicity，即补体依赖的细胞毒性作用。指通过特异性抗体与细胞膜表面相应抗原结合，形成复合物而激活补体经典途径，所形成的攻膜复合物对靶细胞发挥裂解效应 NSCLC 指 Non Small Cell Lung Cancer，即非小细胞肺癌 HNS

99、CC 指 Head and Neck Squamous Cell Carcinoma，即头颈部鳞状细胞癌 ESCC 指 Esophageal Squamous Cell Carcinoma，即食管鳞癌 EAC 指 Esophageal Adenocarcinoma，即食管腺癌 EGJA 指 Esophagogastric Junction Adenocarcinoma，即食管胃交界腺癌 CRC 指 Colo-Rectal Carcinoma，即结直肠癌 ALL 指 Acute Lymphoblastic Leukemia，即急性淋巴细胞白血病 AITL 指 Angioimmunoblastic

100、 T-cell Lymphoma，即血管免疫母细胞性 T细胞淋巴瘤 FL 指 Follicular Lymphoma，即滤泡性淋巴瘤 MCL 指 Mantle Cell Lymphoma，即套细胞淋巴瘤 NK/T 指 一种起源于成熟的自然杀伤细胞或者 T 细胞的淋巴系统恶性肿瘤 DLBCL 指 Diffuse Large B Cell Lymphoma，即弥漫大 B 细胞淋巴瘤 GBM 指 Glioblastoma Multiforme，即多形性胶质母细胞瘤 注：本招股说明书中因四舍五入原因可能出现总数与合计尾数不符的情况。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第二节第二节

101、概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 四川百利天恒药业股份有限公司 成立日期成立日期 2006 年 8 月 17 日 注册资本注册资本 36,090.00 万元 法定代表人法定代表人 朱义 注册地址注册地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路 161 号一幢一号 主要生产经营主要生产经营地址地址 成都市温江区成都

102、海峡两岸科技产业园百利路 161号一幢一号 控股股东控股股东 朱义 实际控制人实际控制人 朱义 行业分类行业分类 医药制造业（C27）在其他交易场在其他交易场所（申请）挂牌所（申请）挂牌或上市的情况或上市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐机构保荐机构 安信证券股份有限公司 主承销商主承销商 安信证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京市君合律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计机构审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构评估机构 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发

103、行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数（万股）4,010.00 万股 占发行后总股本比例 10%其中：发行新股数量 4,010.00 万股 占发行后总股本比例 10%股东公开发售股份数量 不涉及原股东公开发售股份的情形 占发行后总股本比例-发行后总股本 40,100.00 万股 每股发行价格 24.70 元 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为 3,607,468 股，占本次公开发行数量的 9.00%，获配金额合计 89,549,981.90 元（含新股配售经纪佣金）。资产管理计划获配

104、股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-33 所上市之日起开始计算。保荐人相关子公司参与战略配售 保荐机构相关子公司安信证券投资有限公司最终跟投比例为本次公开发行股份的 4.04%，即 1,619,433 股，获配金额 39,999,995.10元。安信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。发行市盈率 不适用 发行前每股净资产 0.54 元/股（按 2022年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发 行 前 总股 本计算）发行前每股收益-0

105、.43 元/股（按 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产 2.69 元/股（按 2022年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益-0.38 元/股（按 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行市净率 45.73 倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）9.18 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市

106、场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保荐机构相关子公司）等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则禁止购买者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不涉及原股东公开发售股份的情形 发行费用的分摊原则 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市涉及的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用均由发行人承担 募集资金总额 99,047.00 万元 募集资金净额 88,439.74 万元 募集资

107、金投资项目 抗体药物产业化建设项目 抗体药物临床研究项目：（1）肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目（2）新冠治疗领域创新抗体类药物研发项目 发行费用概算（不含增值税）承销、保荐费用 7,900.00 万元 审计及验资费用 1,200.00 万元 律师费用 935.00 万元 用于本次发行的信息披485.66 万元 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-34 露费用 发行手续费用及其他 86.60 万元 总计 10,607.26 万元 注：以上费用不含增值税。发行手续费用中较前次披露的差异为本次发行的印花税。（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日

108、期 2022 年 12 月 19 日 刊登发行公告日期 2022 年 12 月 23 日 申购日期 2022 年 12 月 26 日 缴款日期 2022 年 12 月 28 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人主营业务概况和未来发展战略三、发行人主营业务概况和未来发展战略 发行人是一家集药品研发、生产与营销一体化的现代生物医药企业，拥有化药制剂与中成药制剂业务板块和创新生物药业务板块，具备包括小分子化学药、大分子生物药及抗体偶联药物（ADC 药物）的全系列药物研究开发生产能力；拥有中美两地研发中心（美国：Systimmune；中国：百利药业和

109、多特生物等）、1 个大分子生物药及抗体偶联药物（ADC 药物）生产企业（多特生物）、2 个化药制剂生产企业（百利药业和国瑞药业）、1 个化学原料药生产企业（精西药业）、1 个化学中间体生产企业（海亚特科技）以及 2 个药品营销公司（百利天恒和拉萨新博）；覆盖从中间体、原料药到制剂的上下游一体化能力及“研发生产营销”完整全生命周期商业化运营能力。发行人坚持“让每个人因为健康而对百利充满信任和期待”的愿景，持续进行高端化学仿制药产品的开发以及全球创新的生物药技术平台和产品的研发。与常见的生物科技型企业不同，发行人以化学仿制药和中成药起步，经过25 年的发展，已建立了完整的制药企业研产供销体系，有着

110、较为稳定的收入。公司发挥自身在化学药物领域的研发优势及“原料药制剂一站式生产技术平台”的优势，致力于支持和配合国家药物集采战略，努力为患者提供安全、有效、可负担的优质药物，以满足亟待解决的治疗需求。经过多年的技术积累和业务发展，发行人已掌握脂肪乳注射剂、大/小容量注射剂、冻干粉针剂、口服固体制剂等多剂型生产能力，储备有丰富的产品和在研管线，涵盖麻醉、肠外营养、抗感染、四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-35 儿科等临床亟需领域。截至报告期末，公司拥有化学制剂注册批件 182 个（其中涉及 2 个独家制剂品种），原料药注册批件 11 个。公司围绕现有产品重点治疗领域，积极进行产品布

111、局，拥有丰富化学药产品储备，具备较强的产品的迭代能力。截至本招股说明书签署日，公司重点化学药在研项目 24 个（其中申报上市阶段 7 个），特别在儿科领域，作为中国儿童药物研发和产业化联盟首批成员单位，公司积极响应国家鼓励儿童用药研发申报的政策，借助自身原料药及特殊制剂制造技术，承担了国家级项目儿童药专用技术开发和产业化能力建设-原料药及颗粒剂等多种制剂技术平台的建设任务，以及六个与儿童药相关的重大新药创制项目的任务。目前儿童药马来酸依那普利口服溶液（第三批鼓励清单，重大新药创制项目）已获批上市，盐酸胍法辛原料及缓释片（第二批鼓励清单，重大新药创制项目）正在进一步补充验证性临床试验。公司经过长

112、期的行业和市场积累，逐步建立起良好的口碑和市场影响力，组建了完善的销售团队和销售体系，营销网络遍布全国 30 多个省、200 余个地级市，实现了对不同地域的覆盖，以及“高中低”多层级市场的全面渗透。与传统的化学仿制药企业不同，发行人长期聚焦于全球生物医药前沿领域的研究探索，基于科学原理和科学逻辑，以临床需求为导向，坚持自主创新和原研技术积累，致力于创建具有全球知识产权和全球权益的创新生物药研发平台。基于平台技术，公司可随着新靶点、新药理机制及具有潜在成药性分子的不断发现，源源不断的推出候选创新生物药进入临床前和临床研究。经过 10 年的积累，公司创新生物药板块已经颇具规模，且有着具备全球竞争力

113、的阶段性成果。现已形成“多特异性抗体新型分子结构平台”、“全链条一体化多特异性抗体药物研发核心技术平台”、“柔性 GMP 标准多特异性抗体及 ADC 药物生产技术平台”等核心技术平台，并基于前述平台开发出成系列的产品。截至本招股说明书签署日，发行人共有 9 个双/多特异性抗体及融合蛋白药物在研项目。其中治疗非小细胞肺癌等上皮肿瘤的双特异性抗体 SI-B001 已进入 II 期临床试验，是全球范围内基于 HER3 靶点进展最快的双特异性抗体药物；治疗 COVID-19 新冠病毒的融合蛋白药物 SI-F019，已完成 I 期临床研究，其对突变的病毒株拥有潜在的治疗和预防作用。四特异性抗体 GNC-

114、038、GNC-039、GNC-035 已进入 I 期临床试验，是全球前 3 个进入临床研究阶段的四特异性抗体，未来拟探索多种恶性肿瘤的治疗，全球其他企业都尚处于早期的临床前探索阶段。进入 I 期临床试验的双四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-36 抗 ADC 药物 BL-B01D1 是全球第三个，中国首个进入临床研究阶段的靶向双靶点的双抗 ADC 候选药物。发行人化药制剂与中成药制剂业务板块和创新生物药业务板块两大板块相辅相成，创新生物药业务代表了公司的未来发展方向，化药制剂与中成药制剂业务所带来的较为稳定现金流支持和反哺着公司创新生物药的研发，以实现公司良性的内生发展正循环，

115、构建起“以创新生物药引领企业未来成长，以高端化学仿制药支撑企业稳健经营”的发展战略。发行人的主营业务经营情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”部分相关内容；发行人的未来发展战略情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用和未来发展规划”相关内容。四、发行人报告期的主要财务数据和财务指标四、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019年年 12 月月 31 日日 资产总额（万元）92,373.11 95,145.55 104,198.98 109,068.66 归属

116、于母公司所有者权益（万元）19,491.45 33,184.89 45,207.51 41,818.10 资产负债率（母公司）（%）28.63 23.41 15.18 14.40 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入（万元）30,475.70 79,673.18 101,270.94 120,662.36 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-37 净利润（万元）-13,770.00-9,999.13 3,792.29 774.23 归属于母公司所有者的净利润（万元）-13,770.00-9,999.13 3,

117、790.16 773.09 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-15,352.42-15,429.72-2,504.05-3,812.07 基本每股收益（元/股）-0.38-0.28 0.11 0.02 稀释每股收益（元/股）-0.38-0.28 0.11 0.02 加权平均净资产收益率（%）-52.36-25.50 8.69 1.83 经营活动产生的现金流量净额（万元）-14,816.15-13,503.12 7,845.79 2,799.06 现金分红（万元）-2,000.00 200.00 1,800.00 研发投入占营业收入的比例（%）56.84 34.97 19.3

118、2 15.03 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略（一）技术先进性（一）技术先进性 发行人是一家集药品研发、生产与营销一体化的现代生物医药企业，拥有化药制剂与中成药制剂业务板块和创新生物药业务板块，具备包括小分子化学药、大分子生物药及抗体偶联药物（ADC 药物）的全系列药物研究开发生产能力；拥有中美两地研发中心（美国：Systimmune；中国：百利药业和多特生物等）、1 个大分子生物药及抗体偶联药物（ADC 药物）生产企业（多特生物）、2 个化药制剂生产企业（百利药业和国瑞药业）、1 个化学原料药生产企业（精西药业

119、）、1 个化学中间体生产企业（海亚特科技）以及 2 个药品营销公司（百利天恒和拉萨新博）；覆盖从中间体、原料药到制剂的上下游一体化能力及“研发生产营销”完整全生命周期商业化运营能力。发行人拥有多种疗效显著、临床认可度高的药品，治疗领域覆盖麻醉、肠外营养、抗感染、儿科等多种类型。公司坚持自主创新和原研技术积累，连续多年保持高额的研发投入，已具备独立开展创新药物研发的科研能力和成熟的产品开发技术。小分子化学仿制药方面，公司拥有 182 个化药制剂注册批件，重点布局麻醉重症、儿科等临床亟需领域，其中主要产品丙泊酚中/长链脂肪乳注射液 4 个规格、盐酸右美托咪定注射液 2 个规格、丙泊酚乳状注射液 3

120、 个规格已通过仿制药一致性评价；葡萄糖电解质泡腾片、消旋卡多曲颗粒、奥硝唑胶囊、注射用盐酸尼非卡兰、注射用甲磺酸帕珠沙星、马来酸依那普利口服溶液 6 个品种（含 8 个四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-38 规格）为国内首仿品种；葡萄糖电解质泡腾片、注射用盐酸尼非卡兰 2 个产品为公司独家品种。公司在乳状注射剂、泡腾制剂等特殊制剂领域拥有多年的生产和技术经验，并拥有自主研发的核心技术平台“原料药制剂一站式生产技术平台”，可保证药品质量稳定的同时，有效降低研发和生产成本。公司已将该核心技术成功运用于高纯度原料药、特殊制剂制造等方面。公司最近十年累积承担包括 1 个课题、1 个子课

121、题、7 个任务在内的 9 个仿制药相关的国家科技重大专项“重大新药创制”项目。公司拥有重点化学药在研项目 24 个（其中马来酸依那普利口服溶液于 2022 年 6 月 28 日获批上市，公司拟计划进行真实世界研究），其中 7个处于申报上市阶段，7 个处于临床研究阶段（含处于上市后临床研究的注射用盐酸尼非卡兰注射液）。大分子创新生物药方面，公司专注于新型抗体技术，针对恶性肿瘤、新冠病毒等临床亟需领域，开发具有突破性疗效和全球权益的创新生物药。公司自主研发并构建具有完全自主知识产权和全球权益的双特异性抗体、四特异性抗体技术，现已形成“多特异性抗体新型分子结构平台”、“全链条一体化多特异性抗体药物研

122、发核心技术平台”、“柔性 GMP 标准多特异性抗体及 ADC 药物生产技术平台”等核心技术平台，并基于前述平台开发出成系列的产品。截至本招股说明书签署日，双特异性抗体SI-B001 已进入 II期临床试验，是全球范围内基于 HER3靶点进展最快的双特异性抗体；治疗 COVID-19 新冠病毒的融合蛋白药物SI-F019，已完成 I 期临床研究，且对突变的病毒株拥有潜在的治疗和预防作用。四特异性抗体 GNC-038、GNC-039、GNC-035，是全球前 3 个进入临床研究阶段的四特异性抗体，目前处于 I 期临床研究阶段，至今在全球范围内尚无其他同类品种进入临床研究。发行人综合自身在小分子化学

123、药物领域多年的生产经验和技术积累，以及大分子创新生物药领域的平台技术和核心竞争优势，构建了具有自主知识产权和全球权益的创新 ADC 药物开发体系，形成了“全链条一体化 ADC 药物研发核心技术平台”、“柔性 GMP 标准多特异性抗体及 ADC 药物生产技术平台”等核心技术平台，构建了完备的核心技术支撑体系和知识产权保护架构，可独立自主完成创新 ADC 药物全环节研发，并在 Payload 开发、偶联位点开发、定点偶联技术等方面具有优势。截至本招股说明书签署日，治疗非小细胞肺癌等上皮肿瘤的双抗 ADC 药物 BL-B01D1 已进入 I 期临床研究，单抗 ADC 药物 BL-M02D1四川百利天

124、恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-39 和 BL-M07D1 已进入 I 期临床研究阶段，其余 4 个 ADC 候选药物处于临床前研究阶段。根据药物简讯文章，全球在研双抗 ADC 非常有限，据公开资料，BL-B01D1 为全球第三个，中国首个进入临床研究阶段的靶向双靶点的双抗 ADC候选药物。此外不同于目前较常见的 MMAE 类结构，BL-B01D1 的分子设计中采用了全新的 Payload 片段，在临床前试验中体现出优于目前全球明星 ADC 药物 DS-8201 的疗效。截至报告期末，公司已获得国内外授权发明专利 67 项，其中在研创新生物药相关专利 26 项，形成较为全面的专利保护体

125、系。公司最近十年累积承担包括1 个课题、1 个子课题、7 个任务在内的 9 个仿制药相关的国家科技重大专项“重大新药创制”项目，“国家重点研发计划”1 项、工业转型升级（中国制造 2025）项目 1 项，承担省级重大科技专项、科技支撑项目等省部级项目 13 项，公司技术和研发能力得到国家与省部级政府部门、科研机构等单位的认可，是中国儿童药物研发与产业化联盟成员单位。2015-2021 年，公司连续 7 年获由中国医药工业研究总院评定的“中国创新力医药企业”称号，2015-2021 年连续 7 年获由中国医药工业信息中心评定的“中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。（二）研发技术产业化情况（二）

126、研发技术产业化情况 发行人具备较强的研发成果产业化能力，能够自主实现药品的研发、生产与销售，拥有生产制造化学中间体、化学原料药、化药制剂等分工明确的子公司，具备乳状注射剂、大/小容量注射剂、冻干粉针剂、固体制剂等十种剂型生产能力。同时公司子公司多特生物建立了符合 GMP 标准的双/多特异性抗体及 ADC候选药物的生产线，为创新生物药临床试验以及早期商业化生产奠定基础。目前发行人主要销售品种有丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、丙泊酚乳状注射液、盐酸右美托咪定注射液、中/长链脂肪乳注射液等多种疗效显著、临床认可度高的化学仿制药，亦有受到市场认可的黄芪颗粒、柴黄颗粒等中成药制剂。截至 2022 年 6 月

127、 30 日，公司的盐酸右美托咪定注射液、丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、丙泊酚乳状注射液 3 个产品 9 个规格已通过一致性评价。公司拥有化学制剂注册批件 182 个（其中涉及 2 个独家制剂品种），原料药注册批件 11个，重点化学药在研项目 24 个。公司主要在销产品、在研创新生物药以及高端化学药项目涵盖抗肿瘤、麻醉、四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-40 肠外营养、抗感染、儿科等多个重点领域，已在市场上形成了较高的知名度。同时，公司拥有完善健全的销售体系，营销网络遍布全国 30 多个省、200 余个地级市，实现对不同地域的覆盖，并拥有“高中低”多层级市场的全面渗透能力。（三）未

128、来发展战略（三）未来发展战略 公司以“让每个人因为健康而对百利充满信任和期待”为愿景，以临床需求为导向，坚持自主创新和原研技术积累，致力于具有自主知识产权和全球权益的双/多特异性抗体、ADC 药物、融合蛋白等创新生物药的研发，以及高端化学药产品的开发。公司通过高端化学药的研发，通过创新研发为患者提供有突破性疗效的新型治疗药物，为患者提供安全、有效、可负担的优质药物，以满足亟待解决的治疗需求。公司现已构建起“以高端化学仿制药支撑企业稳健经营，以创新生物药引领企业未来成长”的发展战略和格局。在高端化学药领域，公司仍将重点布局麻醉重症、儿科等领域，聚焦尚未满足的临床需求，以解决进口原研产品的可替代性

129、和可及性问题为己任，致力于支持和配合国家药物集采战略，开发临床亟需的一线“金标准”药物，努力为患者提供安全、有效、可负担的优质药物。在创新生物药方面，公司将持续聚焦恶性肿瘤领域，基于已构建的抗体药物及 ADC 药物相关核心技术平台和研发体系，开发具有突破性疗效、具备全球竞争力的抗肿瘤抗体药物及 ADC 药物。力争在未来 3-5 年，公司自主研发的、具有全球竞争力的创新药物能够陆续进入国内及欧美市场；争取在未来 10 年，成长为中国领先的跨国生物药企业。六、发行人选择的具体上市标准六、发行人选择的具体上市标准（一）发行人选择的上市标准情况（一）发行人选择的上市标准情况 公司符合并适用 上海证券交

130、易所科创板股票上市规则 第 2.1.2 条第（四）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。（二）发行人符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行（二）发行人符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（规定（2021 年年 4 月修订）和科创属性评价指引（试行）情况分析月修订）和科创属性评价指引（试行）情况分析 1、发行人符合行业领域要求 发行人是一家集药品研发、生产与营销一体化的现代生物医药企业，拥有化四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-41 药制剂与中成药制剂业务板块和创新生物药业务板块，具备包括小分子化

131、学药、大分子生物药及抗体偶联药物（ADC 药物）的全系列药物研究开发生产能力；拥有中美两地研发中心（美国：Systimmune；中国：百利药业和多特生物等）、1 个大分子生物药及抗体偶联药物（ADC 药物）生产企业（多特生物）、2 个化药制剂生产企业（百利药业和国瑞药业）、1 个化学原料药生产企业（精西药业）、1 个化学中间体生产企业（海亚特科技）以及 2 个药品营销公司（百利天恒和拉萨新博）；覆盖从中间体、原料药到制剂的上下游一体化能力及“研发生产营销”完整全生命周期商业化运营能力。发行人具备乳状注射剂、大/小容量注射剂、冻干粉针剂、固体制剂等多种剂型的生产能力。依靠长期积累的技术、人才、品

132、牌优势，公司自 2011 年开始布局创新生物药领域，深耕于肿瘤治疗领域，致力于研制具有完全自主知识产权和全球权益的、具有突破性疗效的创新生物药。报告期内公司形成主营业务收入的产品主要为化药制剂和中成药制剂，拥有多种疗效显著、临床认可度高的药品，治疗领域覆盖麻醉、肠外营养、抗感染、儿科等多个方向。公司所属行业领域 新一代信息技术 公司专注于大分子生物药（含抗体偶联药物）、小分子化学药全系列药物的研发、生产和销售。发行人属于生物医药领域，符合科创板行业领域要求。高端装备 新材料 新能源 节能环保 生物医药 符合科创板定位的其他领域 因此，公司主营业务属于上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂

133、行规定（2021 年 4 月修订）所界定的生物医药领域中的生物制品领域，不属于金融科技、模式创新企业，不属于房地产和主要从事金融、投资类业务的企业，符合科创板的行业定位。2、发行人符合科创属性相关指标要求 科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%，或最近三年累计研发投入金额6,000 万元 是 公 司 最 近 三 年 累 计 研 发 投 入 金 额 为65,571.23 万元，占最近三年累计营业收入比例 21.74%研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%是 截至 2021 年末研发人员占员工总数比例为23.

134、20%四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-42 科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项 是 截至报告期末，公司拥有与报告期内形成主营业务收入相关的发明专利 9 项；与在研创新生物药项目相关的未来可形成主营业务收入的专利 26 项，合计共 35 项 最近三年营业收入复合增长率20%，或最近一年营业收入金额3 亿元 是 公司最近一年营业收入金额为 7.97 亿元 七、募集资金用途七、募集资金用途 公司本次公开发行 4,010.00 万股人民币普通股，本次公开发行的实际募集资金全部用于公司主营业务相关项目

135、。根据公司发行及上市方案以及公司的实际情况，公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额将根据轻重缓急投资于以下项目：序号序号 项目名称项目名称 总投资总投资（万元）（万元）拟用本次募集资拟用本次募集资金投入金额金投入金额（万元）（万元）项目实施项目实施 主体主体 1 抗体药物产业化建设项目 31,375.00 31,375.00 多特生物 2 抗体药物临床研究项目 110,852.55 110,852.55-2.1 肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目 108,005.88 108,005.88 多特生物 2.2 新冠治疗领域创新抗体类药物研发项目 2,846.67 2,846.67 百利药业 合

136、计合计 142,227.55 142,227.55-若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需，发行人将按照资金状况和募集资金管理制度，将多余部分用于与主营业务相关的项目，继续加大研发、产业化、营销等方面的投入。本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照募集资金管理制度的要求予以置换。本次募集资金运用的具体情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-43 第三第三节节 本次发行概况本次发

137、行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、及占发行后总股本的比例 新股发行数量 4,010.00 万股，占发行后总股本的 10%，不涉及原股东公开发售股份的情形 每股发行价格 24.70 元 发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售的数量为 3,607,468 股，占本次公开发行数量的 9.00%，获配金额合计89,549,981.90 元（含新股配售经纪佣金）。资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起

138、开始计算。保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构相关子公司安信证券投资有限公司最终跟投比例为本次公开发行股份的 4.04%，即 1,619,433 股，获配金额 39,999,995.10 元。安信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。发行市盈率 不适用 发行前每股净资产 0.54 元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产 2.69 元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后

139、总股本计算）发行市净率 45.73 倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）9.18 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保荐机构相关子公司）等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则禁止购买者除外 承销方式 余额包销 发行费用概算（不含增值税）承销、保荐费用 7,900.00 万元 审计及

140、验资费用 1,200.00 万元 律师费用 935.00 万元 用于本次发行的信息披露费用 485.66 万元 发行手续费用及其他 86.60 万元 总计 10,607.26 万元 注：以上费用不含增值税。发行手续费用中较前次披露的差异为本次发行的印花税。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-44 二、本次发行的有关机构二、本次发行的有关机构（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人 黄炎勋 住所 广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦 联系地址 上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼

141、联系电话 传真 保荐代表人 濮宋涛、柴柯辰 项目协办人-项目组成员 魏岚、陈祥君、钮俊兴、左祎、钱坤、蒋凌萍、李晨曦、陈飞燕、李春、胡园、李心如（二）律师事务所：北京市君合律师事务所（二）律师事务所：北京市君合律师事务所 负责人 华晓军 住所 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系电话 传真 经办律师 陶旭东、马锐（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人 杨志国 住所 上海市南京东路 61 号 4

142、 楼 联系电话 传真 经办注册会计师 朱海平、郭同璞、罗丹（四）资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司（四）资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人 黄西勤 住所 深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 号 联系电话 传真 经办评估师 王允星（离职）、王文涛 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-45（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人 杨志国 住所 上海

143、市南京东路 61 号 4 楼 联系电话 传真 经办注册会计师 朱海平、郭同璞、罗丹（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 联系电话 传真 （七）保荐机构（主承销商）收款银行（七）保荐机构（主承销商）收款银行 收款银行 中信银行深圳分行营业部 户名 安信证券股份有限公司 账号 74401190

144、 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法及上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票的相关规定，安信证券另类投资子公司安信证券投资有限公司使用自有资金参与本次发行的战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜遵照上海证券交易所规定的保荐机构相关子公司跟投制度执行。除此之外，截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系的情形。四、与本次发行上市有关的重要日期四

145、、与本次发行上市有关的重要日期 刊登初步询价公告日期 2022 年 12 月 19 日 刊登发行公告日期 2022 年 12 月 23 日 申购日期 2022 年 12 月 26 日 缴款日期 2022 年 12 月 28 日 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-46 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 五、本次战略配售情况五、本次战略配售情况 发行人本次公开发行股票 4,010 万股，占发行后总股本的 10%。其中，初始战略配售发行数量为 601.50 万股，占本次发行数量的 15.00%。本次发行最终战略配售数量为 522.6901 万股

146、，占本次发行总量的 13.03%。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 78.8099 万股回拨至网下发行。（一）本次战略配售的总体安排（一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为安信证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。本次发行战略配售的最终情况如下：战略投资者名称战略投资者名称 获配获配数数量（万量（万股）股）获配股数占本获配股数占本次发行数量的次发行数量的比例（比例（%）获配获配金额（金额（不不含新股配售经含新股配

147、售经纪佣金，元纪佣金，元）新股配售新股配售经纪佣金经纪佣金（元）（元）合计（元）合计（元）限售限售期期 安信证券投资有限公司 161.9433 4.04 39,999,995.10-39,999,995.10 24 个月 中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 360.7468 9.00 89,104,459.60 445,522.30 89,549,981.90 12 个月 合计合计 522.6901 13.03 129,104,454.70 445,522.30 129,549,977.00-注 1：安信证券投资有限公司获配股份无需缴纳战略配售经纪佣金。注 2：获配股数占本

148、次发行数量的比例之尾数差异系四舍五入所致。（二）保荐机构相关子公司跟投（二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构（主承销商）按照上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发202176 号）（以下简称“实施办法”）和上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票（上证发202177 号）（以下简称“承销指引”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为安信证券投资有限公司。2、跟投数量 根据承销指引要求，跟投比例和金额根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-47（1）发行规模不足 10 亿元的

149、，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。依据承销指引，保荐机构相关子公司最终跟投比例为本次公开发行数量的 5%，但不超过人民币 4,000 万元，即最终跟投数量为 1,619,433 股。安信证券投资有限公司本次获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

150、（三）发行（三）发行人高级管理人员、核心员工参加战略配售情况人高级管理人员、核心员工参加战略配售情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。2、参与规模和具体情况 具体名称：中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2022 年 11 月 28 日 备案日期：2022 年 12 月 2 日 备案编码：SXU816 募集资金规模：8,955.00 万元（含新股配售经纪佣金）认购资金金额：89,549,981.90 元（含新股配售经纪佣金）管理人：中信证券股份有限公司 实

151、际支配主体：中信证券股份有限公司 参与人姓名、职务、缴款金额、持有中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划份额比例如下：序序号号 姓名姓名 职系职系 职务职务 缴款金额缴款金额（万元）（万元）资管资管计划份计划份额持有额持有比例比例（%）1 朱义 高级管理人员 董事长、总经理、首席科学官及核心技术人员 7,200 80.40 2 张苏娅 高级管理人员 董事、董事会秘书、常务副总经270 3.02 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-48 理、财务总监 3 朱熹 高级管理人员 董事、副总经理 220 2.46 4 康健 高级管理人员 董事、副总经理 207 2.31

152、5 卓识 核心员工 董事、核心技术人员、多特生物副总经理 225 2.51 6 万维李 核心员工 核心技术人员、多特生物小分子药物部总监 183 2.04 7 何勇 核心员工 营销管理部总经理 215 2.40 8 王潇潇 核心员工 RX 儿科/心血管事业部总经理 170 1.90 9 王小平 核心员工 质量标准研究部副总监 115 1.28 10 肖洒 核心员工 医药药理研究部项目经理 150 1.68 合计合计 8,955 100.00 注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；2、中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划募集资金的 100%用于参

153、与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；3、参与人均为百利天恒高级管理人员或核心员工，均与百利天恒或百利天恒子公司签订劳动合同。3、董事会决议 发行人第四届董事会第二次会议审议通过了关于公司高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司上市发行战略配售的议案，同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。4、投资数量和金额 中信证券百利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配股票数量约为本次公开发行数量的 9.00%，即 3,607,468 股，获配金额为 89,549,981.90元（含新股配售经纪佣金）。5、限售期限 中信证券百

154、利天恒员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-49 第四节第四节 风险因素风险因素 一、政策风险一、政策风险 医药行业作为关系国计民生和人民健康的行业，企业的发展状况和经营环境受国家政策影响较大。我国在药品的研发、生产和经营等各环节均制定了法律法规，并进行严格监管。近年来，国家为鼓励创新药物研发、深化医疗体制改革、促进医药产业长久发展，推出了多项行业政策，陆续出台了关于深化审评审批

155、制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见 4+7城市药品集中采购文件联盟地区药品集中采购文件全国药品集中采购文件关于开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作的通知以及关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知等政策意见，涉及注册审批、价格流通改革、集中采购等多个方面。如果公司不能调整经营策略采取有效措施应对医药行业政策改革带来的监管环境和市场规则的变化，不能提高自身的核心竞争力，公司的盈利能力或财务状况将会受到重大不利影响。二、市

156、场风险二、市场风险（一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 目前，我国医药产品市场容量大，医药生产企业数量众多，市场竞争激烈，市场集中度较低。随着两票制、一致性评价和集中采购等政策的推广和实施，我国医药产业已经进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段，具有医药自主创新能力以及拥有知识产权保护体系的企业将在未来医药竞争市场上处于优势地位。目前公司现有销售药品均面临多方面的竞争，如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力下降的风险。四川百利天恒药业

157、股份有限公司 招股说明书 1-1-50（二）药品集中采购相关风险（二）药品集中采购相关风险 1、国家药品集中采购未中标对于公司经营业绩的影响 2、部分药品的地方性药品集中带量采购对于公司经营业绩的影响 3、药品集中采购使公司产品价格下降的风险 4、全国集采协议到期后地方药品集中带量采购对于公司经营业绩的影响（三）公司仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价的风险（三）公司仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价的风险 上述（二）1 至 4 以及（三）风险详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、化药制剂与中成药制剂业务板块面临的重大风险提示”。（四）公司产品被调出医保目录和基药目录而导致

158、销量下降的风险（四）公司产品被调出医保目录和基药目录而导致销量下降的风险 国家基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应，公众可公平获得的药品。国家医保药品是临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、市场能够保证供应的药品。截至本招股说明书签署日，公司主要在销产品中丙泊酚乳状注射液、丙泊酚中/长链脂肪乳注射液已纳入国家基本药物目录（2018 年版）；丙泊酚乳状注射液、丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、盐酸右美托咪定注射液等已纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021 年版）。国家医保目录和基药目录是一个持续动态调整过程，会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方

159、数量等因素进行调整。因此，未来如果公司主要产品在医保目录或者基药目录调整过程中被调出，可能导致产品销量下降，将会对公司生产经营产生不利影响。（五）公司产品进入国家医保目录存在不确定性的风险（五）公司产品进入国家医保目录存在不确定性的风险 目前国家医保目录主要实行谈判准入方式，国家医保局根据药品的临床用药需求、医保基金的承受能力及企业的降价意愿等因素，确定医保目录的谈判范围。由于谈判准入涉及药品临床需求、降价幅度等多方面因素，因此公司创新生物药等产品能否进入国家医保目录及进入的时间存在不确定性。若公司药物未能入选医保目录，可能会一定程度降低医生或患者选择公司产品的意愿，对公司产品的市场占有率及销

160、量造成不利影响。（六）原材料供应及价格波动风险（六）原材料供应及价格波动风险 报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例分别为 61.18%、60.76%、四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-51 59.69%和 57.10%，占比较大。公司原材料主要为中药材、化工原辅料和专用性较强的中间体。其中公司生产中成药所需中药材主要有黄芪、柴胡、黄芩提取物等，以市场种植面积较大的传统药材为主，市场供应相对充足。但中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其产量和品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动，如 2019 年度黄芪平均单价较

161、2018 年度下降 13.13%。同时，公司生产化学药品所需的蛋黄卵磷脂等原材料受市场需求、环保等因素影响，价格亦会波动。如果未来市场供求关系出现异常变化，导致公司所需的主要原材料出现短缺或者价格出现大幅增长或异常波动，而采购部门未能及时把握主要原材料价格变动趋势，将在一定程度上影响到公司的盈利水平。（七）发生被列入医药价格和招采失信事项目录清单的失信行为（七）发生被列入医药价格和招采失信事项目录清单的失信行为 国家医保局于 2020 年 8 月发布了 关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见，提出建立信用评价目录清单、实行医药企业主动承诺制、建立失信信息报告记录渠道等内容，引导和规范医药

162、产品集中采购市场。同时为有效约束企业行贿、缺货断供等履约不力行为，国家组织药品集中采购也逐渐引入价格招采信用评价机制，将信用评价结果与产品申报资格、中选排名、市场分配结果等关联，通过实现信用评价切实与企业利益挂钩来有效约束，其中第五批国家集中带量采购首次引用信用评价制度，第七批国家集中带量采购则在此基础上进一步增加了信用评价制度的应用力度和强度。因此，若未来公司发生了被列入医药价格和招采失信事项目录清单的失信行为，可能发生中选顺位后移、降低带量比例、减少供应地区等处置措施，甚至暂停其参加招标的资格，给公司销售以及经营情况造成不利影响。三、经营风险三、经营风险（一一）经销商的管理风险）经销商的管

163、理风险 公司销售以经销模式为主，通过持有药品经营许可证、通过 GSP 认证的医药流通企业将产品最终销售至终端机构。目前公司收入规模较大，经销商数量较多，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。未来随着公司业务规模与覆盖范围的持续扩大，经销商数量可能进一步增加，公司对经销商的组织管理以及风险管控的难度也将增加。如果公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-52 现有重要经销商的合作关系，或经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，或经销商推广不力，均将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。（二）供应商集中风险（二）供应商集

164、中风险 报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为 8,617.33 万元、7,391.62 万元、7,165.13 万元和 2,929.33 万元，占当期采购总额的比例分别为 56.47%、60.77%、52.26%和 54.87%，公司供应商较为集中，如果公司的主要供应商无法持续及时提供符合公司要求的原材料，或部分供应商不能满足公司持续发展的要求且公司未能寻找新的供应商，则可能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的不利影响。（三三）GMP 标准生产管理风险标准生产管理风险 2019 年 12 月 1 日，新的药品管理法正式实施。药品 GMP 认证正式退出历史舞台。取消 GMP 认

165、证标志着国家药品监督管理局监管职能的转变与监管思路的厘清，由认证监管逐渐转向日常监管，更加注重全过程监管，药品生产企业将面临更加常态化和严苛的检查。在 GMP 认证取消的近两年，飞行检查的频次明显增多，已显示出常态化趋势，检查力度日益趋严。公司作为药品生产企业在未来会面临日益频繁的飞行检查，需要在日常生产活动中更加严格地按照 GMP标准规范生产药品，否则将面临因生产不符合标准规范而停产的风险。（四四）员工及合作方不当行为风险员工及合作方不当行为风险 医药行业曾出现多起企业员工、经销商或终端药房涉嫌收取有关药品处方的回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司在研产品主要为创新生物药，在销产品主要为化

166、药制剂和中成药制剂。公司业务开展过程中涉及公司的员工、第三方机构与医疗机构、医生及患者之间的交流互动。若公司的员工或第三方机构进行不正当行为导致违反中国或其他司法辖区的适用反商业贿赂的法律，公司又无法对其进行有效控制，可能使公司声誉受损。同时，若公司员工或经销商违反保密、竞业禁止等规定，可能会对公司业务造成不利影响。（五五）在境外开展研发业务的风险）在境外开展研发业务的风险 公司已在美国西雅图设立子公司，并利用美国本土优秀的人才、设备从事创新生物药的研发工作，可能会面临与境外开展业务相关的多种因素的不利影响，四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-53 包括：特定国家或地区的政治、文

167、化环境或经济状况的变动；当地司法管辖区法律及监管要求的变动；在当地有效执行合约条款的困难度；当地政府及监管机构对公司的研究及试验场地及有关管理安排的不同意见；进出口许可要求；当地适用的税收制度的变动；当地货币汇率出现重大不利变动等情形。（六）发行人从化学制药企业向创新药企业业务转型的风险（六）发行人从化学制药企业向创新药企业业务转型的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、发行人从化学制药企业向创新药企业业务转型的风险”。（七）新冠肺炎疫情对公司研发及生产经营造成不利影响的风险（七）新冠肺炎疫情对公司研发及生产经营造成不利影响的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、新冠肺炎疫情对

168、公司研发及生产经营造成不利影响的风险”。四、研发风险四、研发风险（一）化药制剂研发的相关风险（一）化药制剂研发的相关风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、化药制剂与中成药制剂业务板块面临的重大风险提示”。（二）创新生物药研发的相关风险（二）创新生物药研发的相关风险 目前公司新药研发主要集中于生物药领域。新药研发主要包括发现或筛选候选药物、临床前研究、临床试验和药品审批等阶段。创新生物药研发技术要求高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，研发过程中常伴随着较大失败风险，可能受到不可预测因素的影响而不达预期，若发生下列风险，势必会影响公司前期研发投入的回收和经济效益的实现，主要新药研发风险如

169、下：1、公司创新生物药较多品种尚处于早期，存在较高不确定性，不能保证最终获批上市的风险 2、创新生物药临床试验项目未能实现预期效果的风险 3、临床试验受试者招募困难或者延误的风险 4、未来创新生物药项目研发进度延误的风险 上述 1-4 风险详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、创新生物药均尚未获批，未来研发进度可能不及预期，创新生物药业务板块面临的重大风险提示”。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-54 5、处于研发较早期的创新生物药不具成药性的风险 发行人已进入临床 II 期的双抗药物 SI-B001 以及 SI-B003 已完成成药性方面的临床前及临床研究，基于 SI-B0

170、01 研制出的双抗 ADC 药物 BL-B01D1 的成药性也已基本得到验证，基本不存在成药性方面的风险。其他尚处于临床 I 期阶段或临床前研究阶段的药物可能存在因各种情形导致成药性较差或难以成药的情况，包括因未能针对相关靶点设计出合理的药物分子而导致药物不具有良好的 PK 特性、或现有药物生产工艺难以在大规模生产条件下生产出成本可控且符合监管要求的药物分子、或在临床 I 期阶段出现未预见的安全性问题而导致无法找到安全有效的 II 期推荐剂量（RP2D）等。若发生上述不可成药的情形，可能导致候选药物研发的失败，对公司的财务状况、经营业绩以及研发产生重大不利影响。6、在研药物筛选风险 创新药研发

171、企业未来的可持续发展依赖于公司能否成功识别用于治疗目标适应症的潜在候选药物，而在研药物及适应症的筛选具有不确定性。为了增加及补充公司药物品类或覆盖的适应症，公司需要成功识别潜在的在研药物用于治疗目标适应症。公司无法保证所使用的研究方法及流程能够成功识别及筛选具有临床价值的在研药品和/或适应症，而公司筛选出的潜在的在研药品亦可能因产生严重的副作用或者未能达到预定效果等而无后续开发潜力。若公司将精力、财力和人力投入最终可能被证明无后续开发潜力的在研药品或者适应症，可能会对公司研发管线布局及财务状况造成不利影响。7、临床前研究阶段的项目无法获得临床试验批件的风险 药物早期研发过程需要经过药物作用靶点

172、以及生物标记的选择与确认、先导药物筛选、候选药物的选定等几个阶段，确立进入临床研究的药物。针对筛选出来的候选药物，研发人员需通过大量的临床前研究工作来论证其安全性与有效性，才能进行药物的临床试验申请。截至本招股说明书签署日，公司有 7 个候选药物处于临床前研究阶段，尚未进入临床研究阶段。发行人临床前的产品可能存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请（IND）或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临床试验通知书的风险。此外，鉴于上述产品尚未进入临床研究阶段，如四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-55 果竞争对手的产品先于发行人开展临床试验或者相关领域出现突破性进

173、展，则将对发行人的临床前产品的推进产生重大影响。8、研发过程中遴选的第三方研究机构的相关风险 为了提高在研产品的研发效率，按照行业惯例，公司委任第三方合同研究组织（CRO）与医院负责管理或实施公司的临床前研究及临床试验。虽然公司与第三方研究机构签署了相关委托研究合同，并约定相关研究需按照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行，但是公司无法控制该等第三方研究机构的工作，亦无法确保公司签约的第三方合同研究组织及医院的员工能为研究项目投入足够的时间、资源并尽职到位。公司作为临床试验的申办者，公司的监管责任不因委任第三方进行临床试验而免除。若研发过程中，第三方研究机构出现未能适当履行合同义务、履行合同

174、未达预期或未能遵守监管规定等情形，公司获得的临床前及临床数据的进度或质量将在一定程度上受到影响，导致药品研究可能会延长或终止，而更换第三方合作研究机构可能导致成本额外增加及进度延迟，从而影响相关产品的研发计划，对公司业务产生不利影响。（三）发行人研发投入较大，可能面临资金不足的流动性风险（三）发行人研发投入较大，可能面临资金不足的流动性风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、创新生物药均尚未获批，未来研发进度可能不及预期，创新生物药业务板块面临的重大风险提示”。五、技术风险五、技术风险（一）药品生产风险（一）药品生产风险 公司的药品生产过程和质量管理体系须接受监管机构的持续监督和检查，并

175、确保符合现行的生产要求。由于药品的生产工艺复杂，药品生产进度和药品质量会受较多因素的影响。如果在原辅料采购及供应、生产过程中出现偶发性供应短缺或设施设备故障、人为失误等因素，将导致公司不能及时或无法提供足够的临床样品和商业化产品满足临床研究和商业化销售需求，从而影响公司临床研究和生产经营的正常开展；若发生重大的质量安全事故或不良事件，公司将面临监管部门的处罚并导致公司声誉严重受损。上述因素都将对公司的盈利能力和持续经营能力造成重大不利影响。针对在研新药和仿制药，需要考虑并突破药品规模化生产的各种技术难关，四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-56 包括工艺、质控、环保、成本控制等各

176、方面问题，才能最终获得安全、有效、质量可控的药物。如公司在药品研发完成后无法克服药品规模化生产的各项技术难关，或者规模化生产的成本过高，则可能影响公司新药上市后的市场表现及未来经营业绩。（二）创新技术未能形成产品或商业化不达预期的风险（二）创新技术未能形成产品或商业化不达预期的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、创新生物药均尚未获批，未来研发进度可能不及预期，创新生物药业务板块面临的重大风险提示”。（三）技术更新迭代风险（三）技术更新迭代风险 公司保持核心竞争力的关键在于保持技术的领先并能持续推出具有市场竞争力的新产品。近年来，药品开发技术发生较大的变革，公司面临来自全球主要医药公司

177、及生物科技公司的竞争，部分竞争对手有可能开发出在疗效和安全性方面显著优于现有上市药品的创新药物或者先于公司通过在研仿制药的一致性评价。若前述药物在较短周期内获批上市，实现药品迭代，将对现有上市药品或其他在研药品造成重大冲击。若公司在研药品相关领域出现突破性进展，或公司药物治疗领域内出现更具竞争优势的创新药物，公司在研产品可能面临被市场淘汰、失去商业价值的风险，从而对公司的盈利能力产生重大不利影响。（四）知识产权相关的风险（四）知识产权相关的风险 医药企业在研发和生产的过程中，涉及到大量的核心技术和商业秘密，医药企业为了充分保护自身的商业利益，必须采取严密的知识产权保护措施，申请大量专利，并运用

178、专利保护策略在境内外实施全链条、全生命周期的专利布局，但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害、保护不充分或侵犯公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请的情形。若公司无法为在研药品取得及维持知识产权保护，或所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并与公司形成直接竞争，从而对公司知识产权成功实现商业化造成不利影响。另一方面，随着第三方专利申请、专利保护的动态变化及公司候选药物相关开发领域的专利保护的不断强化，公司可能存在侵犯公司目前并不知悉的第三方专利权的风险，可能面临知识产权侵权索赔、申诉或其他潜在的法律纠纷，相关情形的发生会对公司相关技术、产品的

179、研发和持续经营造成不利影响。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-57（五）研发人员流失风险（五）研发人员流失风险 随着生物医药行业的发展，企业对人才的竞争不断加剧，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。核心技术人员的研发能力和技术水平是公司持续创新、长期保持技术优势的重要基础。目前公司已组建了朱义、卓识、万维李等人的核心研发团队，如果公司的核心技术人员大量流失，则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟、甚至终止，或者造成研发项目泄密或流失，给公司后续新产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。（六）（六）核心技

180、术泄密风险核心技术泄密风险 经过长期研发和经营发展，公司在创新生物药和化药制剂研发、生产方面积累了大量的技术和商业秘密。公司制定了保密制度并通过与核心技术人员签订含有保密条款和竞业禁止条款的相关协议、申请专利等措施对核心技术进行了相应的保护，但并不能完全保证上述核心技术环节不被泄露。如果因公司相关内控制度未能有效执行等原因导致核心技术泄密，将可能对公司核心竞争力的持续性造成不利影响，从而对公司的生产经营产生不利影响。六、财务风险六、财务风险（一）报告期内公司营业收入持续下滑且持续亏损，存在未来一定时间内收（一）报告期内公司营业收入持续下滑且持续亏损，存在未来一定时间内收入继续下滑、仍无法盈利或

181、亏损加剧的风险，上市后可能面临退市风险入继续下滑、仍无法盈利或亏损加剧的风险，上市后可能面临退市风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、报告期内公司营业收入持续下滑且持续亏损，存在未来一定时间内收入继续下滑、仍无法盈利或亏损加剧的风险，上市后可能面临退市风险”。（二）产品毛利率下降的风险（二）产品毛利率下降的风险 报告期内，公司主要收入来源为化药制剂和中成药制剂，其中化药制剂毛利率分别为 87.31%、86.49%、82.41%和 77.95%，中成药制剂的毛利率分别为 56.11%、53.04%、52.54%和 48.53%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、

182、人工成本、成本控制能力和产品结构变化等因素的影响。随着国家医保支付体制改革的推进，以及医保局主导的国家/省级药品集中采购的实施，化药制剂的销售价格的下降是必然趋势。中成药制剂同样面临医保支付体制改革而降价的风险。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-58 如果公司主要产品的销售价格下降、原材料采购价格及人工成本上升，而公司不能在技术创新、生产效率、成本控制能力和产品结构等方面保持竞争力，公司将面临毛利率下降的风险，进而削减公司的盈利能力。（三）应收账款发生坏账的风险（三）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,739.85 万元、16,325.50

183、万元、10,518.19 万元和 13,621.95 万元，占流动资产的比例分别为 31.47%、28.60%、24.82%和 36.33%，公司应收账款绝对值金额较大。目前公司客户为全国性大型医药经销商，资信良好，且公司建立了完善的应收账款催收制度，但是仍不能排除因客户的财务状况出现恶化导致应收账款发生坏账无法收回的风险，从而引起公司经营性现金流短缺，对公司的经营业绩造成一定的不利影响。（四）存货跌价的风险（四）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,728.63 万元、6,577.44 万元、8,232.68 万元和 9,174.85 万元，占流动资产的比例分别为 11.

184、73%、11.52%、19.43%和 24.47%，公司存货余额较大，主要包括原材料和产成品等。若市场发生重大变化导致公司产品发生滞销，存货会存在跌价的风险，从而影响公司的资产质量和盈利能力。（五）税收优惠政策变化风险（五）税收优惠政策变化风险 报告期内，公司的子公司百利药业、拉萨新博和国瑞药业均有享受所得税优惠政策。其中，百利药业分别于 2016 年 12 月 8 日和 2019 年 11 月 28 日取得了 高新技术企业证书，2016 年至 2021 年，百利药业均可减按 15%缴纳企业所得税；根据西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）（国家发展和改革委员会令第 40号）和关于延续西部大

185、开发企业所得税政策的公告（财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）规定，百利药业享受西部大开发所得税优惠政策，2022 年 1-6 月企业所得税适用税率为 15%。国瑞药业于 2017 年 12 月 4 日和 2020 年 12 月 3 日取得了高新技术企业证书，自 2017 年至 2022 年可减按15%缴纳企业所得税。根据西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知（藏政发201451 号）的规定，拉萨新博享受西部大开发所得税优惠政策，2018年度至2020年度的企业所得税适用税率为15%；根据西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）（国家发展和

186、改革委员会令第 40四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-59 号）和关于延续西部大开发企业所得税政策的公告（财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）规定，拉萨新博享受西部大开发所得税优惠政策，2021 年和 2022 年 1-6 月企业所得税适用税率为 15%。若未来国家主管部门调整相关所得税优惠政策，或因其他原因导致公司不再符合相关认定或鼓励条件，公司将无法继续享受企业所得税优惠税率，从而对经营业绩和盈利水平产生不利影响。（六）政府补助政策变化风险（六）政府补助政策变化风险 报告期内，公司取得的各种政府补助收入分别为 7,109.16 万元、8,564.

187、89 万元、6,811.23 万元和 2,002.22 万元，其中，百利药业收到给予的企业残疾人就业增值税退税补助分别为 1,745.00 万元、1,344.32 万元、516.26 万元和 5.30 万元。2019 年至 2021 年，拉萨新博依据拉萨经济技术开发区专项资金实施细则收到经济开发区管委会发展奖励资金分别为 4,447.20 万元、5,396.33 万元和 3,992.21万元，金额较大。鉴于拉萨经济技术开发区专项资金实施细则仅暂行至 2020年 12 月 31 日，而新的补助政策尚未出台，因此未来持续获得该政府补助存在一定的不确定性。若未来政府补助政策发生变动或公司不能满足补助

188、政策的要求，公司将面临政府补助减少的风险，从而将会对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。（七）市场推广费用较大的风险（七）市场推广费用较大的风险 报告期内，公司销售费用的市场推广费金额分别为 58,004.82 万元、47,383.19万元、31,361.79 万元和 10,740.01 万元，占营业收入的比例分别为 48.07%、46.79%、39.36%和 35.24%。为了促进业务规模的持续成长，提升产品的市场份额以及扩大公司品牌影响力，公司投入了较多的市场推广费。如果公司产品推广目标不能有效达成，或销售增长的规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响

189、。（八）偿债风险（八）偿债风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.07、1.07、0.90 和 0.66，速动比率分别为 0.95、0.95、0.72 和 0.50，资产负债率（母公司）分别为 14.40%、15.18%、23.41%和 28.63%，公司资产负债率（合并）分别为 60.74%、56.61%、65.12%和78.90%。报告期内，虽然公司与银行等金融机构保持着良好的合作关系，无逾期四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-60 还本、拖欠利息的情况，但是公司的流动比率和速动比率均较低，资产负债率（合并）较高。同时，公司的抗体药物产业化建设项目、研发项目等资金需求量大

190、，实施周期较长，公司的资金需求将进一步增加，公司发展可能面临一定的偿债风险。（九）汇率波动风险（九）汇率波动风险 公司已在美国西雅图设立子公司在境外开展研发业务。随着公司研发进度的推进，公司规模的扩大，公司使用外币的频率会增多。若人民币汇率发生不利变化，会给公司经营和盈利能力造成一定影响，公司面临一定的汇率波动风险。七、关于整体变更前存在未弥补亏损，目前尚未盈利，七、关于整体变更前存在未弥补亏损，目前尚未盈利，存在短期存在短期内无法实现盈利、无法利润分配或出现累计未弥补亏损的风险内无法实现盈利、无法利润分配或出现累计未弥补亏损的风险 公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在未分配利润为负

191、的情形。截至股改基准日 2011 年 7 月 31 日，天恒有限母公司经审计后的累计未弥补亏损为 3,687.80 万元，主要系公司经营性亏损。虽然截至报告期初（2019 年初），公司母公司口径未分配利润和合并口径未分配利润均为正数，导致公司整体变更时存在未弥补亏损的情形已基本消除，但随着医疗市场环境、公司经营策略的变化，公司不断加强了创新生物药和高端化学药研发方面的投入，最近三年一期公司累计研发投入 82,893.82 万元，使公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月扣除非经常性损益后出现亏损。目前公司一方面面临仿制药未中标国家药品集中采购而存在仿制药收入下

192、滑等风险，另一方面面临创新生物药尚未获批以及持续高研发投入等风险，因此在未来一段时间可能无法盈利、无法利润分配或者出现累计未弥补亏损等情形，并影响公司资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面，具体风险情况如下：（一（一）未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 报告期内，公司实现营业收入 120,662.36 万元、101,270.94 万元、79,673.18万元和 30,475.70 万元，主要来自化药制剂和中成药制剂产品的销售，但目前公司主要产品中盐酸右美托咪定注射液和丙泊酚中/长链脂肪乳注射液未中标国家采购清单，在

193、未来一段时间收入可能存在大幅下降的风险。同时公司多款原研创新生物药已经或即将进入 II 期临床研究阶段，随着创新生物药在研管线的增加和研发进度的推进，公司未来一定期间内可能出现现金流紧张和持续亏损情况。若未四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-61 来医疗行业竞争进一步加剧、仿制药盈利水平无法覆盖创新生物药和高端化学药研发投入、公司在研管线的临床进程受到较大程度的延迟、无法按计划获得上市批准、获批上市后商业化进展不达预期，公司未来一定期间可能无法实现盈利，继续亏损，甚至出现累计未弥补亏损，继而无法向股东进行利润分配，将对股东的投资收益造成不利影响。（二）资金状况、业务拓展、人才引进

194、、团队稳定、研发投入、市场拓展等（二）资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面受到限制或影响的风险方面受到限制或影响的风险 如果公司在一定期间无法实现盈利、继续亏损，将导致现金流紧张，进而对研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定产品产生不利影响。若仿制药盈利水平无法覆盖创新生物药和高端化学药研发投入，且公司股权融资或者债权融资亦无法满足日常生产、销售以及研发所需的开支，公司将面临较大的资金压力；如果公司未来一段时间无法盈利或者筹措到足够的资金以维持运营支出，公司可能将会缩减生产计划，减少市场推广，缩减未来研发投入规模、推迟现有产品研发进度或放弃部分潜在候选药品的研发，影

195、响公司目前仿制药盈利情况以及在研项目的商业化进展，从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。发行人资金层面面临的压力亦会传递至人才引进和团队稳定方面，公司可能无法提供具有竞争力薪酬水平以引入相关人才、降低现有人员的薪酬水平、减少部分销售或者研发团队人员，从而影响公司未来吸引人才和稳定现有团队，进而阻碍公司产品销售、研发及商业化目标的实现，并损害公司进一步扩大业务范围的战略能力。八、法律风险八、法律风险（一）产品质量及医疗纠纷责任风险（一）产品质量及医疗纠纷责任风险 医药产品直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是企业生产和管理至关重要的环节。公司根据质量管理需要并严格按照药品管理

196、法药品生产质量管理规范等相关法律法规的要求，建立了符合 GMP 要求的药品生产质量管理体系，涵盖了从原辅包材采购、产品研发和生产、产品销售及售后的全过程，对药品从研发到上市后的全生命周期进行管理和控制。同时，公司也建立了产品投诉处理标准管理规程召回标准管理规程药品不良反应报告和监测管理规程等管理制度用于产品上市后的质量安全监测，开展药物警戒活动，最大限四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-62 度地降低药品质量安全风险。虽然公司建立了完善的产品质量及医疗纠纷的内部控制，但是随着公司规模的扩大，以及新产品的研发上市，公司如果不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，则可能面临质量控制

197、能力无法适应经营规模的扩大以及监管要求日益严格的风险。若患者使用了公司产品导致医疗纠纷，可能对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。（二）环境保护风险（二）环境保护风险 公司所处的医药制造行业属于高污染行业，受到严格的环保政策监管。公司的主要环境污染物为生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物和噪声。对于这些污染物，公司建立了与生产规模相适应的环保硬件设备与人员管理体系，对污染物进行有组织的治理，主要污染物均得到了有效处理。但是公司在日常经营中，仍有可能存在因违反环境保护相关的法律、法规及部门规章而构成违法违规的行为，并因此受到行政处罚，进而对公司生产经营活动产生不利影响的风险。（三）经营资质的续

198、期风险（三）经营资质的续期风险 根据药品经营许可证管理办法药品经营质量管理规范药品管理法实施条例药品生产质量管理规范药品注册管理办法药品经营许可证管理办法等规定，公司已取得生产经营所需的相关许可、资质、认证，具体包括药品生产许可证、药品经营许可证、临床试验批件/临床试验通知书等。部分证书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司该等证书的有效期。如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，在相关证照、批件的有效期届满时不能及时换领新证或更新登记，或无法在规定时间内获得产品的再注册批件，公司将不能继续生产有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。九九、内控风险、内控风

199、险（一）业务合规及管理风险（一）业务合规及管理风险 随着公司经营规模扩大、在研项目数量的增加，尤其是本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司需要增加大量的研发、管理、销售、市场推广、财务等员工，这对公司在战略规划、组织架构、内部控制、运营管理、财务管理等方面均提出了更高的要求。公司的管理水平在一定程度上影响公司在销产品持续增长潜力、在研产品研发效率以及实现商业化的能力。如果公司管理层四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-63 未能根据公司发展需要持续提升管理能力、优化组织结构，将给公司带来一定的管理风险。同时，如果公司的内部控制水平不能随着规模扩张而持续完善，则将可能面

200、临内控效果不佳、影响公司合规经营的风险，进而阻碍实现研发、生产与销售的目标，给公司持续经营与稳定发展带来不利影响。（二）实际控制人控制的风险（二）实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为自然人朱义，持有公司 82.6016%的股份。朱义先生同时担任公司董事长和总经理，处于实际控制地位。目前，公司已经建立起较为健全的公司治理结构，但实际控制人仍可凭借其控制地位对公司的重大事项产生较大影响。若公司实际控制人利用其控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当干预，可能给公司及其他投资者的利益造成一定的损失。十十、募集资金投资项目风险、募集资金投资项目风险（一）募集资

201、金投资项目实施风险（一）募集资金投资项目实施风险 公司的募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务展开，符合公司业务发展的需要。随着募集资金投资项目的逐步实施与落地，公司将不断增强市场竞争力，提升持续盈利能力。公司募集资金投资项目已基于目前在研产品管线、核心产品研发进度、商业化进程安排和市场需求预测等综合因素进行了可行性研究。如果在项目实施过程中试验结果、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、涉及研发项目最终能否成功获批上市、项目实施效果能否符合预期等将存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。（二）新增固定资产折旧及研发费用影响公

202、司经营业绩的风险（二）新增固定资产折旧及研发费用影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出和研发费用投入，新增的固定资产主要为设备等，募集资金投资项目全部建设完成后，每年折旧费用将有较大幅度的增长。由于抗体药物临床研究项目不能直接带来经济效益，而抗体药物产业化建设项目实现经济效益仍需要一定的时间，因此其新增的折旧和研发费用短期内可能会降低公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-64 十一十一、证券发行与交易风险、证券发行与交易风险（一一）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险）本次公开发行股票摊薄即

203、期回报的风险 报告期内，公司的基本每股收益分别为 0.02 元/股、0.11 元/股、-0.28 元/股和-0.38 元/股，加权平均净资产收益率分别为 1.83%、8.69%、-25.50%和-52.36%。本次募集资金到位后，公司股本、净资产、每股净资产将大幅增加，但是由于募投项目建设需要一定的时间，在公司总股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的每股收益和加权平均净资产收益率均面临下降的风险。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-65 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、基本情况一、基本情况 公司名称 四川百利天恒药业股份

204、有限公司 英文名称 Sichuan Biokin Pharmaceutical Co.,Ltd.注册资本 36,090.00 万元 法定代表人 朱义 有限公司成立日期 2006 年 8 月 17 日 股份公司成立日期 2011 年 11 月 29 日 注册地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路 161 号一幢一号 办公地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业园百利路 161 号一幢一号 邮政编码 611130 电话号码 传真号码 统一社会信用代码 979570A 互联网网址 http:/www.baili- irb

205、aili- 经营范围 批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售：纸板容器、塑料薄膜、橡胶制品、玻璃仪器及玻璃包装容器、化工原料（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 张苏娅 二、发行人改制设立情况二、发行人改制设立情况（一）发行人前身有限责任公司设立情况（一）发行人前身有限责任公司设立情况 四川天恒药业有限责任公司由法人股东四川百利药业有限责任公司、成都新博科技有限责任公司（现已注销）于 2006 年 8 月 17 日共

206、同设立。2006 年 8 月 16 日，成都康特会计师事务所有限责任公司出具成康会（2006）238 号验资报告对百利药业、新博科技的出资进行了审验。2006 年 8 月 22 日，天恒有限取得成都市温江工商行政管理局核发的注册号为 52 的企业法人营业执照。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-66 天恒有限设立时的股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式 1 百利药业 95.00 95.00 货币资金 2 新博科技 5.00 5.00 货币资金 合计合计 100.00 100.00

207、-（二）股份公司设立情况（二）股份公司设立情况 1、整体变更为股份公司的情况 2011 年 10 月 15 日，天恒有限召开临时股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立四川百利天恒药业股份有限公司，以截至 2011 年 7 月 31日经审计的净资产为基础折股 10,372 万股，每股面值为人民币 1 元，其余净资产列入资本公积。同日，天恒有限股东签署了 四川百利天恒药业股份有限公司（筹）发起人协议。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对天恒有限截至 2011 年 7 月31 日的财务报表进行审计并出具了审计报告（川华信审（2011）207 号），截至 2011 年 7 月 31

208、 日，天恒有限的净资产为 167,442,230.87 元。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对天恒有限截至 2011 年 7 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估并出具了资产评估报告（深国众联评报字（2011）第 2-510 号），截止 2011 年 7 月 31 日，资产基础法下天恒有限净资产评估值为269,365,266.89 元。2011 年 11 月 19 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致通过关于四川天恒药业有限责任公司整体变更为股份公司方案等相关议案，并同意以天恒有限经审计的截至 2011 年 7 月 31 日的净资产 167,442,230.87

209、 元按照1:0.6194 的比例折合股本 10,372.00 万元，其余计入资本公积。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了川华信验（2011）73 号验资报告。2011 年 11 月 29 日，公司换取了成都市工商行政管理局换发的注册号为5894 的企业法人营业执照。股份公司设立时的股权结构如下表所示：四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-67 序号序号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 持股数量（股）持股数量（股）股权比例（股权比例（%）1 朱义 95,716,136 92.2832 2 张苏娅 2,96

210、6,100 2.8597 3 朱英 187,764 0.1810 4 新疆新玺 2,850,000 2.7478 5 杭州融高 2,000,000 1.9283 合计合计 103,720,000 100.00 2、股改基准日未分配利润为负的形成原因 公司在 2011 年 11 月由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负，主要系股改前天恒有限产品毛利偏低、销售规模整体偏小，使天恒有限多年处于亏损或者微利状况，导致天恒有限股改前存在累计未弥补亏损。3、该情形是否已消除，整体变更后的变化情况、发展趋势以及与报告期内水平变动的匹配关系 公司整体变更后，公司高端化学药丙泊酚中/长链脂肪

211、乳注射液、盐酸右美托咪定注射液等新产品相继获批上市，同时公司不断加强了营销推广力度，使公司整体营业收入规模呈现快速上升的趋势，整体盈利能力亦随之提升。截至报告期初（2019 年初），公司母公司口径未分配利润为 34,031,615.88 元，合并口径未分配利润为 43,722,789.36 元均为正数，因此导致公司整体变更时存在未弥补亏损的情形已基本消除。目前公司大力推进创新生物药和高端化学药的研发，最近三年一期累计投入研发费用为 82,893.82 万元，使报告期内公司净利润分别为 774.23 万元、3,792.29万元、-9,999.13 万元和-13,770.00 万元。由于短期内公司

212、创新生物药难以获批，无法产生收入，难以覆盖公司的研发投入成本，同时随着创新生物药研发项目增加以及研发进度的推进，公司研发投入将进一步增加，预计未来公司可能产生未弥补亏损。4、持续高研发投入对未来盈利能力的影响 随着大力推进创新生物药和高端化学药的研发，公司未来可能面临因高强度研发投入而产生未弥补亏损的风险。虽然公司化药制剂和中成药制剂的销售收入可为公司带来较为充足的营运资金。但是，公司多款原研创新生物药已经或即将进入 I 期及 II 期临床研究阶段，四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-68 随着创新生物药在研管线的增加和研发进度的推进，公司未来一段时间内可能面临现金流紧张和持续亏

213、损的情况。资金层面面临的压力可能导致公司缩减未来研发投入规模、推迟现有产品研发进度或放弃部分潜在候选药品的研发，亦可能导致公司业务拓展受限、人员薪酬下降、人才引进受限、团队稳定性减弱等不利情况。未来，公司将推进双特异性抗体药物 SI-B001 和 SI-B003；四特异性抗体药物GNC-038、GNC-039、GNC-035；融合蛋白药物 SI-F019 以及双抗 ADC 药物BL-B01D1、单抗 ADC 药物 BL-M02D1、单抗 ADC 药物 BL-M07D1 等具有完全自主知识产权和全球权益的创新生物药候选药物的临床试验，实现相关产品在中国以及全球其他地区的上市销售。同时公司将不断提

214、高自主创新能力，充分利用自身中美两地研发中心、全生命周期商业化运营能力、“原料药制剂”一体化等优势，形成全方位、高层次、多领域的新产品研发梯队，并加强外部融资，增强公司持续经营能力。5、整体变更的合法合规性 发行人整体变更设立为股份有限公司的相关事项已经有限公司股东会及创立大会表决通过，相关程序合法合规。6、整体变更的具体方案及相应的会计处理 2011 年 11 月 19 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致通过关于四川天恒药业有限责任公司整体变更为股份公司方案等相关议案，并同意以天恒有限经审计的截至 2011 年 7 月 31 日的净资产 167,442,230.87 元按照1

215、:0.6194 的比例折合股本 10,372.00 万元，其余计入资本公积。公司整体变更时母公司的会计处理为：借：实收资本 103,720,000.00 元 资本公积 100,600,220.35 元 未分配利润-36,877,989.48 元 贷：股本 103,720,000.00 元 资本公积 63,722,230.87 元 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-69 三、报告期内发行人股本和股东变化情况、重大资产重组情况三、报告期内发行人股本和股东变化情况、重大资产重组情况（一）报告期内发行人股本和股东变化情况（一）报告期内发行人股本和股东变化情况 报告期内，公司的股本和股东

216、变化具体情况如下：1、报告期初发行人股本情况 2019 年 1 月 1 日，公司的股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）股权比例（股权比例（%）1 朱义 95,766,136 82.6016 2 奥博资本 10,937,500 9.4340 3 德福投资 4,850,000 4.1833 4 张苏娅 3,076,100 2.6532 5 朱熹 290,000 0.2501 6 朱英 187,764 0.1620 7 朱明东 100,000 0.0863 8 康健 80,000 0.0690 9 王亚军 80,000 0.0690 10 钟绍全 80,000

217、 0.0690 11 江玲 40,000 0.0345 12 刘欣 40,000 0.0345 13 王潇潇 40,000 0.0345 14 张勇 40,000 0.0345 15 刘敏 30,000 0.0259 16 周绍容 30,000 0.0259 17 丁连平 20,000 0.0173 18 丁洋 20,000 0.0173 19 李明 20,000 0.0173 20 王大明 20,000 0.0173 21 于海兵 20,000 0.0173 22 陈淑君 10,000 0.0086 23 付于勇 10,000 0.0086 24 甘德建 10,000 0.0086 25 何

218、勇 10,000 0.0086 26 胡光喜 10,000 0.0086 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-70 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）股权比例（股权比例（%）27 黄芳 10,000 0.0086 28 李勇 10,000 0.0086 29 刘亮 10,000 0.0086 30 吕亚平 10,000 0.0086 31 莫曲非 10,000 0.0086 32 彭洪专 10,000 0.0086 33 王岗 10,000 0.0086 34 王光杰 10,000 0.0086 35 杨国祥 10,000 0.0086 36 钟发明 10,

219、000 0.0086 37 周琴 10,000 0.0086 38 朱艳 10,000 0.0086 合计合计 115,937,500 100.0000 2、2020 年 7 月，百利天恒第三次增资 2020 年 7 月 21 日，经百利天恒 2020 年第二次临时股东大会决议，拟以盈余公积 590.00 万元转增注册资本，预计本次增资完成后，注册资本由 11,593.75 万元增至 12,183.75 万元。2020 年 7 月 28 日，公司取得成都市市场监督管理局出具的编号为“（川市监成）外资变准字202016842 号”外商投资企业变更登记通知书。2020 年 7 月 28 日，公司换

220、取了成都市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 979570A 的营业执照。其后，发行人发现若本次转增完成，公司留存的法定公积金不足本次增资前发行人注册资本的 25%，与公司法第 168 条的规定不符。因此 2020 年 11 月26 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，全体股东一致同意将本次增资的出资方式由盈余公积转增变更为未分配利润转增。本次转增的未分配利润以经审计的 2019 年 12 月 31 日未分配利润为依据。2021 年 1 月 19 日，立信会计师出具信会师报字2021第 ZA10046 号验资报告，验证截至 2020 年 11 月 30 日，

221、发行人已将未分配利润中的 590 万元转增注册资本。针对上述出资瑕疵，经公司及控股股东、实际控制人朱义出具了 确认函：四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-71“截至本确认函出具日，无任何债权人或其他方就上述事宜向发行人提出过异议或任何权利主张，如因该上述事宜给发行人造成损失，朱义将予以赔偿。”保荐机构认为，发行人或相关股东未曾因出资瑕疵受到过行政处罚，不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；发行人股东本次出资履行了必要的决策程序，公司股权清晰，出资款足额缴纳，公司股权不存在纠纷或潜在纠纷的情形。此次增资后，百利天恒的股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持

222、股数量（股）股权比例（股权比例（%）1 朱义 100,639,625 82.6016 2 奥博资本 11,494,104 9.4340 3 德福投资 5,096,814 4.1833 4 张苏娅 3,232,641 2.6532 5 朱熹 304,758 0.2501 6 朱英 197,319 0.1620 7 朱明东 105,089 0.0863 8 康健 84,071 0.0690 9 王亚军 84,071 0.0690 10 钟绍全 84,071 0.0690 11 江玲 42,035 0.0345 12 刘欣 42,035 0.0345 13 王潇潇 42,035 0.0345 14

223、张勇 42,035 0.0345 15 刘敏 31,527 0.0259 16 周绍容 31,527 0.0259 17 丁连平 21,018 0.0173 18 丁洋 21,018 0.0173 19 李明 21,018 0.0173 20 王大明 21,018 0.0173 21 于海兵 21,018 0.0173 22 陈淑君 10,509 0.0086 23 付于勇 10,509 0.0086 24 甘德建 10,509 0.0086 25 何勇 10,509 0.0086 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-72 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）

224、股权比例（股权比例（%）26 胡光喜 10,509 0.0086 27 黄芳 10,509 0.0086 28 李勇 10,509 0.0086 29 刘亮 10,509 0.0086 30 吕亚平 10,509 0.0086 31 莫曲非 10,509 0.0086 32 彭洪专 10,509 0.0086 33 王岗 10,509 0.0086 34 王光杰 10,509 0.0086 35 杨国祥 10,509 0.0086 36 钟发明 10,509 0.0086 37 周琴 10,509 0.0086 38 朱艳 10,509 0.0086 合计合计 121,837,500 100.

225、0000 3、2020 年 12 月，百利天恒第四次增资 2020 年 11 月 26 日，经百利天恒 2020 年第三次临时股东大会决议，同意以23,906.25 万元资本公积转增注册资本，本次增资完成后，注册资本由 12,183.75万元增至 36,090.00 万元。本次转增的资本公积以经审计的 2019 年 12 月 31 日资本公积为依据。2020 年 12 月 9 日，公司取得成都市市场监督管理局出具的编号为“（川市监成）外资变准字202017987 号”外商投资企业变更登记通知书。2021 年 1 月 19 日，立信会计师对本次增资进行了审验，并出具了“信会师报字2021第 ZA

226、10047 号”的验资报告。2020 年 12 月 9 日，公司换取了成都市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 979570A 的营业执照。此次增资后，百利天恒的股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）股权比例（股权比例（%）1 朱义 298,108,880 82.6016 2 奥博资本 34,047,171 9.4340 3 德福投资 15,097,488 4.1833 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-73 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）股权比例（股权比例（%）4 张苏娅 9,575,5

227、43 2.6532 5 朱熹 902,737 0.2501 6 朱英 584,487 0.1620 7 朱明东 311,289 0.0863 8 康健 249,030 0.0690 9 王亚军 249,030 0.0690 10 钟绍全 249,030 0.0690 11 江玲 124,514 0.0345 12 刘欣 124,514 0.0345 13 王潇潇 124,514 0.0345 14 张勇 124,514 0.0345 15 刘敏 93,388 0.0259 16 周绍容 93,388 0.0259 17 丁连平 62,258 0.0173 18 丁洋 62,258 0.0173

228、 19 李明 62,258 0.0173 20 王大明 62,258 0.0173 21 于海兵 62,258 0.0173 22 陈淑君 31,129 0.0086 23 付于勇 31,129 0.0086 24 甘德建 31,129 0.0086 25 何勇 31,129 0.0086 26 胡光喜 31,129 0.0086 27 黄芳 31,129 0.0086 28 李勇 31,129 0.0086 29 刘亮 31,129 0.0086 30 吕亚平 31,129 0.0086 31 莫曲非 31,129 0.0086 32 彭洪专 31,129 0.0086 33 王岗 31,1

229、29 0.0086 34 王光杰 31,129 0.0086 35 杨国祥 31,129 0.0086 36 钟发明 31,129 0.0086 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-74 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）股权比例（股权比例（%）37 周琴 31,129 0.0086 38 朱艳 31,129 0.0086 合计合计 360,900,000 100.0000（二）报告期内发行人重大资产重组情况（二）报告期内发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。四、发行人在其他证券市场的上市四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌

230、情况 截至本招股说明书签署日，发行人不存在于其他证券市场上市或挂牌情况。五、发行人的股权结构五、发行人的股权结构（一）发行人股权结构图（一）发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日，发行人、股东和发行人下属子公司间的股权结构情况如下图所示：（二）发行人股权结构列表（二）发行人股权结构列表 截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）股权比例（股权比例（%）1 朱义 298,108,880 82.6016 2 奥博资本 34,047,171 9.4340 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-75 序号序号 股东名称股东名称

231、 持股数量（股）持股数量（股）股权比例（股权比例（%）3 德福投资 15,097,488 4.1833 4 张苏娅 9,575,543 2.6532 5 朱熹 902,737 0.2501 6 朱英 584,487 0.1620 7 朱明东 311,289 0.0863 8 康健 249,030 0.0690 9 王亚军 249,030 0.0690 10 钟绍全 249,030 0.0690 11 江玲 124,514 0.0345 12 刘欣 124,514 0.0345 13 王潇潇 124,514 0.0345 14 张勇 124,514 0.0345 15 刘敏 93,388 0.0

232、259 16 周绍容 93,388 0.0259 17 丁连平 62,258 0.0173 18 丁洋 62,258 0.0173 19 李明 62,258 0.0173 20 王大明 62,258 0.0173 21 于海兵 62,258 0.0173 22 陈淑君 31,129 0.0086 23 付于勇 31,129 0.0086 24 甘德建 31,129 0.0086 25 何勇 31,129 0.0086 26 胡光喜 31,129 0.0086 27 黄芳 31,129 0.0086 28 李勇 31,129 0.0086 29 刘亮 31,129 0.0086 30 吕亚平 3

233、1,129 0.0086 31 莫曲非 31,129 0.0086 32 彭洪专 31,129 0.0086 33 王岗 31,129 0.0086 34 王光杰 31,129 0.0086 35 杨国祥 31,129 0.0086 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-76 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）股权比例（股权比例（%）36 钟发明 31,129 0.0086 37 周琴 31,129 0.0086 38 朱艳 31,129 0.0086 合计合计 360,900,000 100.0000（三）发行人控股子公司、参股公司情况（三）发行人控股子公司

234、、参股公司情况 截至本招股说明书签署日，公司共拥有 9 家子公司和 4 家分公司，无参股公司。公司子公司及分公司的财务数据均已按照企业会计准则和公司会计政策的规定编制并包含在公司的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的“信会师报字2022第 ZA15788 号”审计报告。立信会计师未对发行人控股子公司单独进行法定审计并出具审计报告。1、子公司（1）四川百利药业有限责任公司 公司名称公司名称 四川百利药业有限责任公司 法定代表人法定代表人 朱义 成立时间成立时间 1996 年 8 月 23 日 注册资本注册资本 10,500.00 万元人民币 实收资本实收资

235、本 10,500.00 万元人民币 注册地址注册地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区 经营地址经营地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区 公司类型公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围经营范围 许可项目：药品生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构股权结构 百利天恒 100%全

236、资持股 主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 公司药品的生产基地，并承担化药制剂的研发职能 百利药业最近一年一期的主要财务数据如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 总资产 117,998.44 103,815.43 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-77 项目项目 2022 年年 6 月月 30日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 净资产 21,389.04 21,420.

237、39 净利润-28.59-2,000.93（2）拉萨新博药业有限责任公司 公司名称公司名称 拉萨新博药业有限责任公司 法定代表人法定代表人 康健 成立时间成立时间 2013 年 8 月 22 日 注册资本注册资本 2,125.00 万元人民币 实收资本实收资本 2,125.00 万元人民币 注册地址注册地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 4 栋 2 单元 3-1 号 经营地址经营地址 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 4 栋 2 单元 3-1 号 公司类型公司类型 其他有限责任公司 经营范围经营范围 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）的批发（有

238、效期至 2024 年 5 月 28 日）；新药研发；医药技术咨询；保健食品、预包装食品的销售；企业管理及咨询服务（不含投资管理和投资咨询业务）；医药产品市场推广；医药信息咨询；市场营销策划；会议会展服务；项目调研咨询服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】股权结构股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例 国瑞药业（百利药业全资子公司）51.77%百利药业（百利天恒全资子公司）25.88%百利天恒 22.35%主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 公司的药品销售平台 拉萨新博最近一年一期的主要财务数据如下表所示：单位：万元 项目项目 2022

239、年年 6 月月 30日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 总资产 62,804.48 60,296.13 净资产 28,967.19 28,068.21 净利润 897.32 6,396.37（3）四川国瑞药业有限责任公司 公司名称公司名称 四川国瑞药业有限责任公司 法定代表人法定代表人 康健 成立时间成立时间 2005 年 12 月 7 日 注册资本注册资本 2,000.00 万元人民币 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-78 实收资本实收资本 2,000.00 万元人民币 注册地址注册地址 乐山市犍为县玉津镇凤凰路北

240、段 经营地址经营地址 乐山市犍为县玉津镇凤凰路北段 公司类型公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围经营范围 制造和销售：药品、药品原料及制剂、保健食品及其它食品；对外贸易；药品研发及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股权结构 百利药业 100%全资持股 主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 公司药品的生产基地，并承担化药制剂的研发职能 国瑞药业最近一年一期的主要财务数据如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31

241、 日日/2021 年年度度 总资产 26,141.57 22,856.11 净资产 16,531.25 16,416.15 净利润 115.11 1,815.42（4）成都精西药业有限责任公司 公司名称公司名称 成都精西药业有限责任公司 法定代表人法定代表人 康健 成立时间成立时间 2014 年 9 月 29 日 注册资本注册资本 500.00 万元人民币 实收资本实收资本 500.00 万元人民币 注册地址注册地址 天府新区邛崃产业园区羊横四路 9 号 经营地址经营地址 天府新区邛崃产业园区羊横四路 9 号 公司类型公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围经营范围 医药

242、技术研发、咨询，医药中间体的生产与销售；化学原料药的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）股权结构股权结构 百利药业 100%全资持股 主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 公司原料药生产和研发平台 精西药业最近一年一期的主要财务数据如下表所示：单位：万元 项目项目 20222022 年年 6 6 月月 3030 日日/2022/2022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 总资产 12,855.43 12,790.65 净资产-1,793.93-895.25 四川百利天恒药业股份有限

243、公司 招股说明书 1-1-79 项目项目 20222022 年年 6 6 月月 3030 日日/2022/2022 年年 1 1-6 6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 净利润-898.68-488.64（5）成都海亚特科技有限责任公司 公司名称公司名称 成都海亚特科技有限责任公司 法定代表人法定代表人 康健 成立时间成立时间 2014 年 9 月 29 日 注册资本注册资本 100.00 万元人民币 实收资本实收资本 100.00 万元人民币 注册地址注册地址 天府新区邛崃产业园区羊横四路 9 号附 1 号 经营地址经营地址 天府新区邛崃产业园区羊横四路 9

244、 号附 1 号 公司类型公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围经营范围 生物医药技术及产品的研究、开发；销售：化工产品（不含化学危险品）；化学原料中间体的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构股权结构 百利药业 100%全资持股 主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 医药中间体的生产平台 海亚特科技最近一年一期的主要财务数据如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 总资产 2,380.86 2,

245、127.94 净资产-184.81-161.83 净利润-22.97 48.75（6）成都百利多特生物药业有限责任公司 公司名称公司名称 成都百利多特生物药业有限责任公司 法定代表人法定代表人 朱义 成立时间成立时间 2017 年 2 月 21 日 注册资本注册资本 500.00 万元人民币 实收资本实收资本 500.00 万元人民币 注册地址注册地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园百利路 139 号 经营地址经营地址 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园百利路 139 号 公司类型公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1

246、-80 经营范围经营范围 许可项目：药品生产；药品委托生产；医疗服务；保健食品生产；检验检测服务；药品进出口；药品临床试验服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构股权结构 百利药业 100%全资持股 主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 公司创新生物药的研发和生产平台 多特生物最近一年一期的主要财务数据如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022

247、 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 总资产 23,621.84 16,870.69 净资产-25,290.47-14,836.56 净利润-10,453.90-10,140.10（7）拉萨天泽药业有限责任公司 公司名称公司名称 拉萨天泽药业有限责任公司 法定代表人法定代表人 康健 成立时间成立时间 2020 年 11 月 26 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元人民币 实缴资本实缴资本-注册地址注册地址 拉萨经济技术开发区 B 区拉萨新博药业有限责任公司 1 栋 2 层 经营地址经营地址 拉萨经济技术开发区 B 区拉萨新博药业有限责任公司

248、 1 栋 2 层 公司类型公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围经营范围 药品生产与研发。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】股权结构股权结构 拉萨新博 100%全资持股 主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 筹备中，尚未开展实际业务，拟计划作为化药制剂生产平台 天泽药业最近一年一期的主要财务数据如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 总资产 368.87 193.67 净资产-187.40-82.35 净

249、利润-105.05-82.35 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-81（8）Panku Capital Limited 公司名称公司名称 Panku Capital Limited 成立时间成立时间 2014 年 4 月 16 日 董事董事 ZhuYi 朱义 公司编号公司编号 1820636 已授权发行股本已授权发行股本 无限制股份数量 已发行股本已发行股本 99,287,163 股 注册地址注册地址 Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin

250、Islands 股东构成股东构成 序号 股东名称 股权比例 1 Sichuan Baili Pharmaceutical Co.,Ltd.（百利药业）100.00%主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 为 SystImmune 境外子公司的持股平台，无实际经营业务 盘古资本最近一年一期的主要财务数据如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 总资产 34,445.94 31,291.67 净资产 34,328.15 31,179.71 净利润-2.91

251、-3.91（9）SystImmune,INC.公司名称公司名称 SystImmune,INC.成立时间成立时间 2014 年 4 月 21 日 董事董事 Zhu Yi 朱义 公司编号公司编号 603396504 已授权发行股本已授权发行股本 550,000,000 股（包括 540,000,000 A 类普通股和 10,000,000 B 类无表决权普通股）已发行股本已发行股本 289,361,621 股（A 类普通股）注册地注册地 美国 实际经营地址实际经营地址 15318 NE 95th St,Redmond,WA 98052 股东构成股东构成 序号 股东名称 股权比例 1 Panku C

252、apital Limited 100.00%主营业务及与发行主营业务及与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 创新生物药的研发 注：A 类普通股持有人对所有股东大会或代替股东大会的书面决议就每股 A 类普通股享有一票表决权。B 类普通股为无表决权的普通股，其持有人无权（以 B 类普通股持有人的身四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-82 份）就提交给公司股东表决的任何事项投票，或接收任何特别会议或年度会议的通知，或参加和/或观察任何特别会议或年度会议。SystImmune 最近一年一期的主要财务数据如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30日日/2022 年年

253、 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年年度度 总资产 1,863.10 2,155.40 净资产-2,209.28 1,195.74 净利润-3,377.86-5,151.09 2、参股公司情况 截至本招股说明书签署日，公司无参股公司情形。3、分公司情况 截至本招股说明书签署日，百利天恒及其子公司名下共有四家分公司，分别为四川百利药业有限责任公司北京分公司、拉萨新博药业有限责任公司北京分公司、拉萨新博药业有限责任公司上海分公司和成都百利多特生物药业有限责任公司上海分公司。（1）四川百利药业有限责任公司北京分公司 公司名称公司名称 四川百利药业有限责任公司北京分公司

254、 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110101MA01JCR49P 注册地址注册地址 北京市东城区广渠家园 5 楼 6 层 602-A 负责人负责人 朱熹 成立日期成立日期 2019 年 4 月 10 日 公司类型公司类型 有限责任公司分公司（法人独资）经营范围经营范围 药品的研发；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售药品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）拉萨新博药业有限责任公司北京分公司 公司名称公司名称 拉萨新博药业有限责任公司北京分公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 911

255、10101MA01JEUQ3K 注册地址注册地址 北京市东城区广渠家园 5 楼 6 层 602-B 负责人负责人 朱熹 成立日期成立日期 2019 年 4 月 12 日 公司类型公司类型 其他有限责任公司分公司 经营范围经营范围 医药技术咨询；企业管理；企业管理咨询；会议服务；承办展览展四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-83 示服务；市场营销策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（3）拉萨新博药业有限责任公司上海分公司 公司名称公司名称 拉萨新博药业有限责任

256、公司上海分公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310101MA7DFD8504 注册地址注册地址 上海市黄浦区蒙自路 757 号 2407 室 B（名义楼层 27 层）负责人负责人 朱熹 公司类型公司类型 2021 年 12 月 2 日 成立日期成立日期 其他有限责任公司分公司 经营范围经营范围 一般项目；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（4）成都百利多特生物药业有限责任公司上海分公司 公司名称公司名称 成都百利多特生物药业有限责任公司上海分公司

257、统一社会信用代码统一社会信用代码 91310101MA7E2T3L3C 注册地址注册地址 上海市黄浦区蒙自路 757 号 2407 室 A（名义楼层 27 层）负责人负责人 卓识 公司类型公司类型 2021 年 12 月 14 日 成立日期成立日期 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围经营范围 一般项目；生物技术的研发、应用、技术咨询服务；医疗技术的研发、推广、转让；药品领域内的检测技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（以上经营范围不含国家法律、法律限制和禁止的项目，涉及许可证的凭证方可经营。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）六、发行人控股股东、

258、实际控制人及持有公司六、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主以上股份的主要股东基本情况要股东基本情况（一）公司控股股东和实际控制人（一）公司控股股东和实际控制人 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为朱义先生，持有公司 82.6016%的股份。朱义先生，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：5101021963*，四川大学无线电系本科，复旦大学生物系研究生以及四川大学管理学博士。现为公司董事长、总经理、首席科学官及核心技术人员。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-84 1987 年 9 月至 1990 年 12 月，于

259、华西医科大学微生物与免疫学教研室任教；1991年 1 月至 1992 年 3 月，任成都生物医学工程中心四达生化厂厂长；1992 年 3 月至 2012 年 10 月，任新博科技董事长；1996 年 8 月至 2011 年 9 月，朱义先生成立百利药业并任董事长、总经理；2010 年 11 月至 2011 年 10 月，任天恒有限董事长、总经理；2011 年 11 月至今，任公司董事长、总经理；目前兼任公司首席科学官及核心技术人员，百利药业董事长，多特生物执行董事、经理，盘古资本执行董事，SystImmune 执行董事、总经理。（二）（二）持股持股 5%以上的自然人股东以上的自然人股东 截至本

260、招股说明书签署日，除公司控股股东、实际控制人朱义先生外，不存在其他持有公司 5%以上股份的自然人股东。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日，除公司及公司的控股子公司外，公司控股股东、实际控制人朱义先生并无控制的其他企业。（四）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押或其他有（四）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押或其他有争议的情况争议的情况 截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人朱义直接或间接持有公司的股份不存在被质押或其他有争议的情况。（五）直接持有公司（五）直接持有公司 5%以上股份的机

261、构股东以上股份的机构股东 截至本招股说明书签署日，其他直接持有公司 5%以上股份的机构股东为奥博资本。截至本招股说明书签署日，奥博资本直接持有公司 9.434%的股权，其基本情况如下表所示：公司名称公司名称 OAP III（HK）Limited 成立时间成立时间 2017 年 6 月 19 日 注册资本注册资本 HK$10,000 实收资本实收资本 HK$10,000 注册地址注册地址 香港九龙观塘道 348 号宏利广场 5 楼（5/F,Manulife Place,348 Kwun Tong Road,Kowloon，Hong Kong）经营地址经营地址 香港九龙观塘道 348 号宏利广场

262、5 楼（5/F,Manulife Place,348 Kwun Tong Road,Kowloon，Hong Kong）董事董事 CARL LEE GORDON、DAVID PAUL BONITA、WILLIAM CARTER NEILD、DAVID GUOWEI WANG、SAM BLOCK III 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-85 公司编号公司编号 2546477 股权结构股权结构 序号 股东名称 股权比例 1 OrbiMed Asia Partners III,L.P.100.00%主营业务主营业务 股权投资业务 与发行人主营业务与发行人主营业务关系关系 与发行人主

263、营业务无交集（六）本次发行前涉及的对赌协议（六）本次发行前涉及的对赌协议 公司引入新股东奥博资本和德福投资时，奥博资本和德福投资与公司、实际控制人朱义先生及相关主体签署了含有特殊权利条款的投资协议。截至本招股说明书签署日，发行人历史上涉及的特殊权利条款均未实际履行且均已解除，不存在纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：1、公司及朱义等人与奥博资本签署的含特殊权利条款的协议相关情况 2017 年 8 月 17 日，朱义、奥博资本、新疆新玺、杭州融高、张苏娅、朱英、朱熹及发行人签署了 四川百利天恒药业股份有限公司附件一所列主体及 OAP III（HK）Limited 关于四川百利天恒药业股份有限公司之投资

264、协议（其中附件一所列主体为：新疆新玺、杭州融高、朱义、张苏娅、朱英、朱熹），协议中关于特殊权利的条款具体情况如下：序号序号 特殊条款特殊条款 内容内容 1 防止稀释条款 1.1 直到发行人通过首次公开发行或其他符合中国法律的方式于中国境内的深圳证券交易所或上海证券交易所上市，或在香港证券交易所、纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或其他奥博资本认可的交易所上市（以下简称“合格上市”）前，如果发行人后续发行权益或其他可以转换成发行人权益的证券时，其融资前估值低于本次投资前发行人估值，奥博资本所持的发行人股份就要以完全棘轮调整的形式进行调整。但是，前述“完全棘轮调整”不得适用于发行人根据任何经批准的

265、员工期权或股权参与计划发行权益或其他可以转换成发行人权益的证券的情形。1.2 完全棘轮调整是指，倘若在任何后续认缴时，发行人注册资本每一元人民币的认缴价格（“后续增资认缴单价”），低于本次投资认缴单价的，则朱义应以名义价格，向奥博资本转让朱义在发行人的注册资本中所持有的特定股权比例，从而使奥博资本在该转让后，持有相当于下列公式所得比例的发行人注册资本：调整前的奥博资本份额（按比例计算）*（本次投资认缴单价+后续增资认缴单价）。2 优先 认购权 2.1 直到发行人合格上市前，若发行人决定进行后续增资，发行人应当提前至少三十（30）日向奥博资本和发行人其他股东发出书面通知（“增资通知”），增资通知

266、应包括计划后续增资的条款与条件（包括发行数量与价格）。奥博资本和发行人其他股东应当在收到发行人发出的增资通知后二十（20）日内（“第一次通知期”）书面回复发行人表明其是否行使或者部分行使对于该次增资的优先认购权。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-86 序号序号 特殊条款特殊条款 内容内容 2.2 若第一次通知期届满后奥博资本和/或发行人其他股东未认购或放弃认购其在发行人后续增资中应有权认购的部分，则未放弃优先认购权的奥博资本和/或发行人其他股东（视情况而定）有权在第一次通知期届满后十（10）日内（“第二次通知期”）向发行人发出书面通知根据其届时在发行人的持股比例在同等价格条件下

267、优先于第三方认购后续增资中未被认购的部分。若奥博资本此项权利同其他方的相关权利重合，则由奥博资本及其他方协商各自认购比例，协商不成的按照各自在发行人的持股比例认购。2.3 若在上述两次通知期结束后该等后续增资未被全额认购的，自上述两次通知期结束后六十（60）日内，发行人可以与第三方就各股东放弃认购部分的后续增资签署相应的增资合同，但该增资合同不能约定比提供给奥博资本和发行人其他股东的条件（包括但不限于价格、付款时间和股东权利）更为优惠的条款和条件。2.4 本第 2 条不适用于为实施经发行人董事会批准的员工期权计划或其他激励股权而进行的增资、或将未分配利润或资本公积按比例向全体股东转增注册资本。

268、3 优先 购买权 3.1 在发行人合格上市前，如果有任何非奥博资本的股东（“出售方股东”）欲直接或间接出售、转让或以其他方式处置其在发行人中拥有的全部或部分股份（“拟出售股份”）的，应提前三十（30）日向其他股东（“非出售方股东”）发出出售其发行人股份之通知（“出售通知”）。出售通知应包括拟出售股份的主要条款，包括售价、付款条件以及第三方的身份。非出售方股东有权（但无义务）在收到出售通知的三十（30）日内选择按照出售通知载明的同等价格和条件根据非出售方股东之间在发行人持股的相对比例优先于第三方购买该拟出售股份的全部或部分。3.2 若按照前述第 3.1 条规定，拟出售股份未被全部优先购买的，出售

269、方股东有权将全部或剩余的拟出售股份出售给第三方，但出售条件不得优于出售通知中载明的条件（包括但不限于价格、付款时间和股东权利）。出售方股东应在发出出售通知后六十（60）日内按照出售通知上列明的条件和条款完成向预期买方的转让。3.3 本第 3 条不适用于为实施经发行人董事会批准的员工期权计划或其他激励股权而进行的股权转让。朱义向发行人股东以外的第三方转让的股份累计未超过发行人股份的 10%以前，该等转让不受本第 3 条的限制。4 跟售权 在不损害本协议其它条款的情况下，在发行人合格上市前，如果朱义决定向第三方卖出或处理其在发行人的股份，奥博资本有权（但不是必须）按照持股比例同时向该第三方卖出自己

270、持有的发行人股份。假使奥博资本决定行使此跟售权，则除非买家同意以不差于给朱义的条款和条件购买奥博资本要出售的股权，否则朱义不得转让或处理自己的股份。5 强制 出售权 5.1 如到 2023 年 12 月 30 日，发行人未能实现合格上市或出售（“出售”指发行人全部或大部分股权或资产被出售或发行人被第三方并购，下同），奥博资本有权要求朱义和发行人回购（朱义和发行人有义务收购）其所持全部或部分发行人权益（“强制出售权”）；但是，如果发行人未能实现合格上市或出售是因为奥博资本自身的原因导致的（特别地，是由于奥博资本没有根据上市规则或主管部门要求签署适当的补充协议和其它法律文件以终止奥博资本在本文件下

271、的特殊权利），则奥博资本不得行使该等强制出售权。5.2 奥博资本强制出售所有权益的出售价应该是奥博资本支付的本次投资总价款的 2.0 倍，支付方式和周期由双方协商确定。出售价格应以人民币计算并支付。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-87 序号序号 特殊条款特殊条款 内容内容 6 清算 优先权 6.1 直到发行人合格上市前，在发行人被清算或解散的情况下，除朱义外的所有股东应被付给相同于投资总额 1.0 倍的清算总额，加上已记帐但未付的股息。6.2 在清算金额根据第 6.1 条对奥博资本进行分配之后，奥博资本有权根据其持股比例，与其他股东共同按比例参与分配可以合法分配的剩余财产。7

272、 合格上市及投资方权利保护 朱义、张苏娅、朱英、朱熹、新疆新玺、杭州融高和发行人保证尽全部力量使发行人不晚于 2023 年 12 月 30 日实现上市或实现出售。8 投资方所持股份的限制 奥博资本承诺，在合格上市前，在其拟转让根据本次投资所获得的任何发行人股份前，该等转让的拟受让方必须征得朱义和发行人的事先同意（朱义和发行人不得不合理的拒绝），且该等股份转让不得转让给从事竞争业务的个人或企业。奥博资本违反本条规定的转让行为应为无效。奥博资本保证，在发行人合格上市前，如拟出售其持有的全部或部分股份（“拟出售股份”）的，应提前三十（30）向朱义发出通知，通知应包括售价、付款条件以及第三方的身份等主

273、要条款，朱义对拟出售股份享有优先购买权。如朱义在九十（90）日内不行使或未全部行使上述优先购买权，奥博资本有权将全部或剩余的拟出售股份出售给第三方，但出售条件不得优于通知中载明的条件。奥博资本违反本条规定的转让行为应为无效。2、公司及朱义等人与德福投资签署的含特殊权利条款的协议相关情况 2018 年 1 月 25 日，朱义、德福投资、张苏娅、朱英及发行人签署了四川百利天恒药业股份有限公司附件一所列主体及广州德福二期股权投资基金（有限合伙）关于四川百利天恒药业股份有限公司之投资协议（其中附件一所列主体为：朱义、张苏娅、朱英），协议中关于特殊权利的条款具体情况如下：序号序号 特殊条款特殊条款 内容

274、内容 1 防止稀释条款 1.1 直到发行人通过首次公开发行或其他符合中国法律的方式于中国境内的深圳证券交易所或上海证券交易所上市，或在香港证券交易所、纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或其他德福投资认可的交易所上市（以下简称“合格上市”）前，如果发行人后续发行权益或其他可以转换成发行人权益的证券时，其融资估值低于本次投资前发行人估值。但是，前述“完全棘轮调整”不得适用于发行人根据任何经批准的员工期权或股权参与计划发行权益或其他可以转换成发行人权益的证券的情形。1.2 完全棘轮调整是指，倘若在任何后续认缴时，发行人注册资本每一元人民币的认缴价格（“后续增资认缴单价”），低于本次投资认缴单价的，则

275、朱义应以名义价格，向德福投资转让朱义在发行人的注册资本中所持有的特定股权比例，从而使德福投资在该转让后，持有相当于下列公式所得比例的发行人注册资本：调整前的德福投资份额（按比例计算）*（本次投资认缴单价+后续增资认缴单价）。2 优先 认购权 2.1 直到发行人合格上市前，若发行人决定进行后续增资，发行人应当提前至少三十（30）日向德福投资和发行人其他股东发出书面通知（“增资通知”），增资通知应包括计划后续增资的条款与条件（包括发行数四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-88 序号序号 特殊条款特殊条款 内容内容 量与价格）。德福投资和发行人其他股东应当在收到发行人发出的增资通知后二

276、十（20）日内（“第一次通知期”）书面回复发行人表明其是否行使或者部分行使对于该次增资的优先认购权。2.2 若第一次通知期届满后德福投资和/或发行人其他股东未认购或放弃认购其在发行人后续增资中应有权认购的部分，则未放弃优先认购权的德福投资和/或其他股东（视情况而定）有权在第一次通知期届满后十（10）日内（“第二次通知期”）向发行人发出书面通知根据其届时在发行人的持股比例在同等价格条件下优先于第三方认购后续增资中未被认购的部分。若德福投资此项权利同其他方的相关权利重合，则由德福投资及其他方协商各自认购比例，协商不成的按照各自在发行人的持股比例认购。2.3 若在上述两次通知期结束后该等后续增资未被

277、全额认购的，自上述两次通知期结束后六十（60）日内，发行人可以与第三方就各股东放弃认购部分的后续增资签署相应的增资合同，但该增资合同不能约定比提供给德福投资和发行人其他股东的条件（包括但不限于价格、付款时间和股东权利）更为优惠的条款和条件。2.4 本第 2 条不适用于为实施经发行人董事会批准的员工期权计划或其他激励股权而进行的增资、或将未分配利润或资本公积按比例向全体股东转增注册资本。3 优先 购买权 3.1 在发行人合格上市前，如果有任何非德福投资股东（“出售方股东”）欲直接或间接出售、转让或以其他方式处置其在发行人中拥有的全部或部分股份（“拟出售股份”）的，应提前三十（30）日向其他股东（

278、“非出售方股东”）发出出售发行人股份之通知（“出售通知”）。出售通知应包括拟出售股份的主要条款，包括售价、付款条件以及第三方的身份。非出售方股东有权（但无义务）在收到出售通知的三十（30）日内选择按照出售通知载明的同等价格和条件根据非出售方股东之间在发行人持股的相对比例优先于第三方购买该拟出售股份的全部或部分。3.2 若按照前述第 3.1 条规定，拟出售股份未被全部优先购买的，出售方股东有权将全部或剩余的拟出售股份出售给第三方，但出售条件不得优于出售通知中载明的条件（包括但不限于价格、付款时间和股东权利）。出售方股东应在发出出售通知后六十（60）日内按照出售通知上列明的条件和条款完成向预期买方

279、的转让。3.3 本第 3 条不适用于为实施经发行人董事会批准的员工期权计划或其他激励股权而进行的股权转让。朱义向发行人股东以外的第三方转让的股份累计未超过发行人股份的 10%以前，该等转让不受本第 3 条的限制。4 跟售权 在不损害本协议其它条款的情况下，在发行人合格上市前，如果朱义决定向第三方卖出或处理其在发行人的股份，德福投资有权（但不是必须）按照持股比例同时向该第三方卖出自己持有的发行人股份。假使德福投资决定行使此跟售权，则除非买家同意以不差于给朱义的条款和条件购买德福投资要出售的股权，否则朱义不得转让或处理自己的股份。5 强制 出售权 5.1 如到 2023 年 12 月 30 日，发

280、行人未能实现合格上市或出售（“出售”指发行人全部或大部分股权或资产被出售或发行人被第三方并购，下同），德福投资有权要求朱义和发行人回购（朱义和发行人有义务收购）其所持全部或部分发行人权益（“强制出售权”）；但是，如果发行人未能实现合格上市或出售是因为德福投资自身的原因导致的（特别地，是由于德福投资没有根据上市规则或主管部门要求签署适当的补充协议和其它法律文件以终止德福投资在本文件下的特殊权利），则德福投资不得行使该等强制出售权。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-89 序号序号 特殊条款特殊条款 内容内容 5.2 德福投资强制出售所有权益的出售价应该是德福投资支付的本次投资总价款

281、的 2.0 倍，支付方式和周期由双方协商确定。出售价格应以人民币计算并支付。6 清算 优先权 6.1 直到发行人合格上市前，在发行人被清算或解散的情况下，除朱义外的所有股东应被付给相同于投资总额 1.0 倍的清算总额，加上已记帐但未付的股息。6.2 在清算金额根据第 6.1 条对德福投资进行分配之后，德福投资有权根据其持股比例，与其他股东共同按比例参与分配可以合法分配的剩余财产。7 合格上市及投资方权利保护 朱义、张苏娅、朱英和发行人保证尽全部力量使发行人不晚于 2023 年 12月 30 日实现上市或实现出售。8 投资方所持股份的限制 德福投资承诺，在合格上市前，在其拟转让根据本次投资所获得

282、的任何发行人股份前，该等转让的拟受让方必须征得朱义和发行人的事先同意（朱义和发行人不得不合理的拒绝），且该等股份转让不得转让给从事竞争业务的个人或企业。德福投资违反本条规定的转让行为应为无效。德福投资保证，在发行人合格上市前，如拟出售其持有的全部或部分股份（“拟出售股份”）的，应提前三十（30）向朱义发出通知，通知应包括售价、付款条件以及第三方的身份等主要条款，朱义对拟出售股份享有优先购买权。如朱义在九十（90）日内不行使或未全部行使上述优先购买权，德福投资有权将全部或剩余的拟出售股份出售给第三方，但出售条件不得优于通知中载明的条件。德福投资违反本条规定的转让行为应为无效。3、发行人的含特殊权

283、利条款协议或特殊权利条款清理情况 公司引入新股东奥博资本和德福投资时，奥博资本和德福投资与公司、实际控制人朱义先生及相关主体签署了含有特殊权利条款的投资协议。为了清理特殊权利条款，发行人、朱义、奥博资本、德福投资及相关主体签署了补充协议，具体情况如下：（1）2021 年 3 月，奥博资本与发行人及朱义、张苏娅、朱英、朱熹签署四川百利天恒药业股份有限公司附件一所列主体及 OAP III（HK）Limited 关于四川百利天恒药业股份有限公司之投资协议之补充协议（以下简称“补充协议一”，其中附件一所列主体为：朱义、张苏娅、朱英、朱熹），确认各方已签署的关于奥博资本的特别股东权利条款自补充协议一签署

284、之日起解除，各方权利义务终止；截至本协议签署之日，前述特殊权利条款已终止执行且自始无效，协议各方不存在正在履行的特别权利（包括但不限于清算优先权、优先受让权、共同出售权、反稀释权、回购权及其他权利等）；各方就上述特殊权利条款不存在任何争议或纠纷；各方均不得就上述特殊权利条款向协议其他方提起诉讼、仲裁或主张任何权利；各方不会再就股东特别权利签署任何文件。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-90（2）2021 年 3 月，德福投资与发行人及朱义、张苏娅、朱英签署四川百利天恒药业股份有限公司附件一所列主体及广州德福二期股权投资基金（有限合伙）关于四川百利天恒药业股份有限公司之投资协议之

285、补充协议（以下简称“补充协议二”，其中附件一所列主体为：朱义、张苏娅、朱英），确认各方已签署的关于德福投资的特别股东权利条款自补充协议二签署之日起解除，各方权利义务终止；截至本协议签署之日，前述特殊权利条款已终止执行且自始无效，协议各方不存在正在履行的特别权利（包括但不限于清算优先权、优先受让权、共同出售权、反稀释权、回购权及其他权利等）；各方就上述特殊权利条款不存在任何争议或纠纷；各方均不得就上述特殊权利条款向协议其他方提起诉讼、仲裁或主张任何权利；各方不会再就股东特别权利签署任何文件。七、发行人股本情况七、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本情况（一）本次发行前后的股本情况 公司本次发行

286、前的总股本为 36,090.00 万股，本次公开发行股票数量 4,010.00万股，占本次发行完成后公司股本总数 10%。本次发行仅限于公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。假设本次公开发行股票数量为 4,010.00 万股，则本次发行前后，公司股本结构如下表所示：股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）朱义 298,108,880 82.6016 298,108,880 74.3414 奥博资本

287、 34,047,171 9.4340 34,047,171 8.4906 德福投资 15,097,488 4.1833 15,097,488 3.7650 张苏娅 9,575,543 2.6532 9,575,543 2.3879 朱熹 902,737 0.2501 902,737 0.2251 朱英 584,487 0.1620 584,487 0.1458 朱明东 311,289 0.0863 311,289 0.0777 康健 249,030 0.0690 249,030 0.0621 王亚军 249,030 0.0690 249,030 0.0621 钟绍全 249,030 0.069

288、0 249,030 0.0621 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-91 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）江玲 124,514 0.0345 124,514 0.0311 刘欣 124,514 0.0345 124,514 0.0311 王潇潇 124,514 0.0345 124,514 0.0311 张勇 124,514 0.0345 124,514 0.0311 刘敏 93,388 0.0259 93,388 0.0233 周绍容 93,388 0.025

289、9 93,388 0.0233 丁连平 62,258 0.0173 62,258 0.0156 丁洋 62,258 0.0173 62,258 0.0156 李明 62,258 0.0173 62,258 0.0156 王大明 62,258 0.0173 62,258 0.0156 于海兵 62,258 0.0173 62,258 0.0156 陈淑君 31,129 0.0086 31,129 0.0077 付于勇 31,129 0.0086 31,129 0.0077 甘德建 31,129 0.0086 31,129 0.0077 何勇 31,129 0.0086 31,129 0.0077

290、 胡光喜 31,129 0.0086 31,129 0.0077 黄芳 31,129 0.0086 31,129 0.0077 李勇 31,129 0.0086 31,129 0.0077 刘亮 31,129 0.0086 31,129 0.0077 吕亚平 31,129 0.0086 31,129 0.0077 莫曲非 31,129 0.0086 31,129 0.0077 彭洪专 31,129 0.0086 31,129 0.0077 王岗 31,129 0.0086 31,129 0.0077 王光杰 31,129 0.0086 31,129 0.0077 杨国祥 31,129 0.00

291、86 31,129 0.0077 钟发明 31,129 0.0086 31,129 0.0077 周琴 31,129 0.0086 31,129 0.0077 朱艳 31,129 0.0086 31,129 0.0077 本次公开发行股份-40,100,000 10.0000 合计合计 360,900,000 100.00 401,000,000 100.00 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-92（二）本次发行前的前十名股东（二）本次发行前的前十名股东 本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（

292、%）1 朱义 298,108,880 82.6016 2 奥博资本 34,047,171 9.4340 3 德福投资 15,097,488 4.1833 4 张苏娅 9,575,543 2.6532 5 朱熹 902,737 0.2501 6 朱英 584,487 0.1620 7 朱明东 311,289 0.0863 8 康健 249,030 0.0690 9 王亚军 249,030 0.0690 10 钟绍全 249,030 0.0690 合计合计 359,374,685 99.5775（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前

293、，公司前十名自然人股东持股情况及其在公司任职情况如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）目前在公司担任的职务目前在公司担任的职务 1 朱义 298,108,880 82.6016 董事长、总经理、首席科学官、核心技术人员 2 张苏娅 9,575,543 2.6532 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 3 朱熹 902,737 0.2501 董事、副总经理 4 朱英 584,487 0.1620-5 朱明东 311,289 0.0863-6 康健 249,030 0.0690 董事、副总经理 7 王亚军 249,030 0.0690-8

294、 钟绍全 249,030 0.0690 财务经理 9 江玲 124,514 0.0345-10 刘欣 124,514 0.0345-11 王潇潇 124,514 0.0345 RX 儿科/心血管事业部总经理 12 张勇 124,514 0.0345 OTC 市场部部门经理 合计合计 310,728,082 86.0982-注：由于江玲、刘欣、王潇潇、张勇的持股比例一样，故均在上表列示。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-93（四）国有股份、外资股份、战略投资者持股情况（四）国有股份、外资股份、战略投资者持股情况 截至本招股说明书签署日，公司无国有股份及战略投资者持股情况。截至本招

295、股说明书签署日，奥博资本直接持有公司 9.4340%的股份，奥博资本系在中国香港注册的公司，系公司的外资股东，其所持有的公司股份为外资股份。奥博资本的基本情况详见本节“六、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况”之“（五）直接持有公司 5%以上股份的机构股东”相关部分内容。（五）私募投资基金持股情况（五）私募投资基金持股情况 德福投资目前持有公司股份 15,097,488 股，占公司股份总数的 4.1833%。德福投资已于 2018 年 5 月 17 日办理私募投资基金备案（备案编码：SCR546），德福投资之管理人广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）已于 201

296、5 年 2 月 4 日办理私募基金管理人登记（登记编号：P1007940）。德福投资的基本情况如下表所示：企业名称企业名称 广州德福二期股权投资基金（有限合伙）住所住所 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 3601A 单元（仅限办公用途）执行事务合伙人执行事务合伙人 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）企业类型企业类型 合伙企业（有限合伙）营业期限营业期限 2016 年 4 月 29 日至长期 经营范围经营范围 股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资。截至本招股说明书签署日，德福投资各合伙人的出资额及出资比例具体如下表所示：序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资

297、额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）1 珠江人寿保险股份有限公司 有限合伙人 77,147.429877,147.4298 29.9529.95 2 深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 30,000 11.65 3 前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人 25,000 9.71 4 中银投资资产管理有限公司 有限合伙人 20,000 7.77 5 工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 20,000 7.77 6 泰康人寿保险有限责任公司 有限合伙人 15,000 5.82 7 华泰招商（江苏）资本市场投资母基金有限合伙人 15,000 5.82 四川百利天恒

298、药业股份有限公司 招股说明书 1-1-94 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）（有限合伙）8 浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 15,000 5.82 9 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 10,000 3.88 10 中意人寿保险有限公司 有限合伙人 10,000 3.88 11 百年人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000 3.88 12 广汽资本有限公司 有限合伙人 5,000 1.94 13 三亚致远丰易投资中心（有限合伙）有限合伙人 1,770.9707 0.69 1

299、4 三亚致远易达投资中心（有限合伙）有限合伙人 1,081.5995 0.42 15 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人 2,550 0.99 合计合计 257,550 100.00（六）最近一年新增股东的情况（六）最近一年新增股东的情况 最近一年，发行人不存在新增股东情形。（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，公司各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下表所示：序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例（%）关联关系说明关联关系说明 1 朱义 298,1

300、08,880 82.6016 朱义与朱英为兄妹关系，朱义与朱熹为兄弟关系 朱英 584,487 0.1620 朱熹 902,737 0.2501 合计合计 299,596,104 83.0137 2 张苏娅 9,575,543 2.6532 张苏娅与王潇潇为母女关系，张苏娅与张勇为姐弟关系 王潇潇 124,514 0.0345 张勇 124,514 0.0345 合计合计 9,824,571 2.7222 截至本招股说明书签署日，除上述情况外，本次发行前各股东之间不存在其他未披露的关联关系。（八）发行人股东公开发售的情况（八）发行人股东公开发售的情况 本次发行无发行人股东公开发售的相关安排。四

301、川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-95 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介（一）董事（一）董事 发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。董事任期届满，可连选连任。发行人董事基本情况如下表所示：姓名姓名 目前在公司担任的职务目前在公司担任的职务 性别性别 任职期限任职期限 朱义 董事长、总经理、首席科学官、核心技术人员 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 张苏娅 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 女 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15

302、 日 朱熹 董事、副总经理 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 DAVID GUOWEI WANG 董事 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 康健 董事、副总经理 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 卓识 董事、核心技术人员 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 李明远 独立董事 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 俞雄 独立董事 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 杨敏 独立董事 男 2022

303、 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 公司董事简历如下：1、朱义，董事长、总经理、首席科学官、核心技术人员 朱义先生，基本情况详见本节“六、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况”之“（一）公司控股股东和实际控制人”相关部分内容。2、张苏娅，董事、常务副总经理、财务总监、董事会秘书 张苏娅女士，1955 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：5122011955*，大专学历，现任公司董事、常务副总经理、财务总监、董事会秘书。1981 年 10 月至 1991 年 8 月，任重庆万县地区粮食局油脂公司财务主管；1991 年 9

304、 月至 1994 年 3 月，任四川温江粮食局贸易公司财务科长；1994年 4 月至 2012 年 10 月，历任新博科技财务会计、项目经理、财务经理；1997 年7 月至今，历任百利药业财务经理、副总经理、董事；2006 年 8 月至 2011 年 10月，历任天恒有限执行董事、常务副总经理；2011 年 11 月至今，任公司董事兼常务副总经理；2012 年 10 月至今，兼任公司财务总监；2014 年 5 月至今，兼任四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-96 公司董事会秘书。3、朱熹，董事、副总经理 朱熹先生，1969 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码

305、为：5129011969*，大专学历，现任公司董事、副总经理。1993 年 9 月至1995 年 4 月，任内江机械厂技术员；1995 年 5 月至 1998 年 9 月，任成都川西南冷轧钢厂员工；1998 年 10 月至今，历任百利药业销售部经理、招商事业部兼市场部总监、董事；2011 年 11 月至今，任公司董事、副总经理；目前兼任拉萨新博执行董事、经理。4、DAVID GUOWEI WANG，董事 DAVID GUOWEI WANG，1961年9月出生，美国国籍，护照号码为：56*85，博士学历，现任公司董事。1998 年 2 月至 2000 年 4 月，任 Bristol Myers

306、Squibb制药研究所药物遗传学主任；2000 年 5 月至 2004 年 9 月，任 First Genetic Trust创始人、执行副总裁；2004 年 12 月至 2006 年 4 月，任西门子集团医疗部商务发展部部长；2006 年 4 月至 2011 年 7 月，任 WI Harper Group 董事总经理；2011年 8 月至今，任 OrbiMed Advisors LLC 高级管理董事，兼 OrbiMed Advisors III Limited 董事；2017 年 9 月至今，任公司董事。DAVID GUOWEI WANG 的兼职情况详见本节之“九、董事、监事、高级管理人员及

307、核心技术人员兼职情况”相关部分内容。5、康健，董事、副总经理 康健先生，1968 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：5101021968*，硕士学历，高级工程师，现任公司董事、副总经理。1990 年 7 月至 1991 年 9 月，任四川四达生物工程产业开发股份有限公司项目开发人员；1991 年 9 月至 1996 年 3 月，任四川四达生物工程产业开发股份有限公司生化制药厂副厂长；1996 年 3 月至 2000 年 10 月，任四川欧生制药有限公司主任、品牌部经理；2000 年 10 月至今，历任百利药业生产副厂长兼生技部主任、厂长、质量总监、总经理；2011 年

308、 11 月至今，任公司董事、副总经理；此外，目前还兼任精西药业、海亚特、天泽药业执行董事、总经理，国瑞药业执行董事、总经理。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-97 6、卓识，公司董事、核心技术人员 卓识先生，1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：5101211984*，美国印第安纳大学生物科学硕士学历，现任公司董事。2011年 6 月至 2019 年 7 月，历任百利药业研发中心研究员、项目经理、主任、总监，研发中心副总经理；2019 年 8 月至 2021 年 7 月，任多特生物总经理；2021 年 7月至今，任多特生物副总经理；2021 年 3

309、 月至今，兼任公司董事。7、李明远，独立董事 李明远先生，1954 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：5101021954*，硕士学历，现任公司独立董事。1982 年 12 月至 2000年 8 月，历任华西医科大学医学微生物学与免疫学教研室助教，微生物学教研室讲师，副教授、硕士生导师；2000 年 9 月至 2019 年 9 月，四川大学华西基础医学与法医学院微生物学教研室教授、博士生导师；2020 年 11 月至今，任公司独立董事。8、俞雄，独立董事 俞雄先生，1961 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：3101091961*，本科学历。现任

310、公司独立董事。1984 年 7 月至 1997 年 12月，历任上海医药工业研究院合成室研究实习员、助理研究员、副研究员、副主任；1997 年 12 月至 2001 年 3 月，任上海医药工业研究院化学部主任、党支部书记；1999 年 3 月至 2000 年 3 月，兼任上海医药工业研究院院长助理；2001 年 3月至 2013 年 10 月，任上海医药工业研究院副院长；2002 年 1 月至 2010 年 12 月，兼任上海医药工业研究院党委委员、研究员；2010 年 12 月至 2013 年 10 月，任中国医药工业研究总院副院长、党委委员、研究员；2013 年 10 月至 2016 年

311、8 月，历任国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、董事兼党委书记，董事长兼党委书记；2016 年 10 月至今，历任健康元药业集团股份有限公司副总裁、总裁；2016 年 12 月至今，任天津天药药业股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今，任上海华太投资发展有限公司董事；2018 年 11 月至今，任上海方予健康医药科技有限公司董事长；2020年6月至今，任丽珠医药集团股份有限公司非执行董事；2020 年 7 月至 2022 年 1 月，任新领医药技术（深圳）有限公司董事长；2021 年8 月至今，任健康元药业集团股份有限公司总裁兼董事。现兼任中国药学会制药四川百利天恒药业股份有限公司

312、 招股说明书 1-1-98 工程专业委员会名誉主任委员，兼任广州健康元呼吸药物工程技术有限公司执行董事。俞雄的兼职情况详见本节之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”相关部分内容。9、杨敏，独立董事 杨敏先生，1971 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：5101031971*，大专学历，注册会计师，现任公司独立董事。1991 年 7 月至 2001 年 12 月，历任中国电建集团夹江水工机械有限公司财务部会计、社会保险部副主任、财务部主任；2002 年 1 月至 2003 年 7 月，任四川中砝会计师事务所有限公司审计二部经理；2003 年 8 月至 2

313、005 年 7 月，任四川兴诚信联合会计事务所副所长；2005 年 8 月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所所长、总所执行合伙人、人力资源与行政管理委员会主任委员、风险管控与技术支持委员会委员。杨敏现担任中国注册会计师协会理事、四川注册会计师协会常务理事、中国注册会计师协会理事、四川注册会计师协会常务理事。杨敏的兼职情况详见本节之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”相关部分内容。（二）监事（二）监事 公司监事会由 3 名监事构成，其中包含 1 名职工监事。公司监事每届任期三年，可连选连任。公司监事基本情况如下：姓名姓名 目前在公司担任的职务目前在公司担任的职务

314、 性别性别 任职期限任职期限 林霞 监事（监事会主席）女 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 丁洋 监事 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 刘亮 职工代表监事 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 公司监事简历如下：1、林霞，监事（监事会主席）林霞女士，1983 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：5113241983*，本科学历，中级会计师，现任公司监事及监事会主席。2006年 12 月至 2016 年 4 月，历任天恒有限财务部会计、财务主管；2016 年 5 月至 20

315、20年 8 月，任公司财务部经理；2020 年 8 月至今，任公司拉萨新博财务部副总监；四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-99 2020 年 6 月至今，兼任公司监事和监事会主席。2、丁洋，监事 丁洋先生，1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：5101251982*，本科学历，现任公司监事。2004 年 7 月至 2007 年 7 月，任中国科学技术大学生命科学院纳米生物学实验室研究助理；2007 年 11 月至今，历任百利药业新药研发部调研与立项专员、主管、新药研发部调研立项一部经理、项目发展部总监、新药研发中心副总经理。2019 年 9 月至今

316、，兼任公司监事。3、刘亮，职工代表监事 刘亮先生，1980 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：5101051980*，本科学历，现任公司监事。2002 年 7 月至 2003 年 9月，任成都锦瑞税务师事务所税务筹划实习助理；2003 年 10 月至 2005 年 10 月，任天恒有限财务部会计；2005 年 11 月至今，历任公司信息技术部专员、销售信息主管；2012 年 10 月起兼任公司职工代表监事。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 公司目前有 4 名高级管理人员，具体情况如下：姓名姓名 目前在公司担任的职务目前在公司担任的职务 性别性别 任职期限任职期限

317、朱义 董事长、总经理、首席科学官、核心技术人员 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 张苏娅 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 女 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 朱熹 董事、副总经理 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 康健 董事、副总经理 男 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日 公司高级管理人员简历如下：1、朱义，董事长、总经理、首席科学官、核心技术人员 朱义先生，基本情况详见本节“六、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况

318、”之“（一）公司控股股东和实际控制人”相关部分内容。2、张苏娅，董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 张苏娅女士，基本情况详见本节“八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”之“（一）董事”相关部分内容。四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-100 3、朱熹，董事、副总经理 朱熹先生，基本情况详见本节“八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”之“（一）董事”相关部分内容。4、康健，董事、副总经理 康健先生，基本情况详见本节“八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”之“（一）董事”相关部分内容。（四）核心技术人员（四）核心技术人员 截至本招股说明书签署日，公

319、司共有 5 名核心技术人员，分别为朱义、卓识、万维李、朱海、JAHAN SALAR KHALILI，基本情况如下：序号序号 姓名姓名 在发行人及子公司担任的主要职务在发行人及子公司担任的主要职务 1 朱义 董事长、总经理、首席科学官、核心技术人员、多特生物总经理 2 卓识 董事、核心技术人员、多特生物副总经理、3 万维李 核心技术人员、多特生物小分子药物部总监 4 朱海 核心技术人员、SystImmune 主任生物统计学家（Principal Biostatistician）兼生物测定部门主管（Head of Biometrics）5 JAHAN SALAR KHALILI 核心技术人员、Sy

320、stImmune 肿瘤免疫学主任科学家（Principal Scientist）兼肿瘤免疫部门主管（Head of Immuno-Oncology）1、核心技术人员认定标准 公司综合考虑生产经营及研发工作实际需要、研发相关人员任职情况、对企业生产经营及研发工作发挥的实际作用、掌握核心技术等因素，制定了核心技术人员的认定标准，认定为公司核心技术人员需要同时满足以下条件：（1）属于公司研发负责人，或研发部门核心成员；（2）拥有生物医药相关专业的硕士及以上学历；（3）在科研或工业领域具备较强的创新和开发能力，为公司的技术和产品研发作出了重要贡献。或为公司主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要

321、技术标准的起草者或公司重大科研项目参与者；2、核心技术人员基本情况 截至本招股说明书签署日，公司核心技术人员具体情况如下：（1）朱义 朱义先生，基本情况详见本节“六、发行人控股股东、实际控制人及持有公四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-101 司 5%以上股份的主要股东基本情况”之“（一）公司控股股东和实际控制人”相关部分内容。（2）卓识 卓识先生，基本情况详见本节“八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”之“（一）董事”相关部分内容。（3）万维李 万维李先生，1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：5139221987*，四川大学药物化学博

322、士学历，现任百利药业新药研发中心小分子药物部总监。2014 年 9 月至今，历任百利药业新药研发中心小分子药物部项目经理、部门经理、总监、多特生物小分子药物部总监。（4）朱海 朱海先生，1988 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：5101061988*，美国德克萨斯大学休斯顿健康科学中心生物统计学博士学历，现任 SystImmune 临床开发部主任生物统计学家（Principal Biostatistician），并兼任生物测定部门主管（Head of Biometrics）。2019 年 6 月至 2019 年 8 月，任 Center of Drug Evalua

323、tion and Research 研究员；2019 年 10 月至今，历任公司全资子公司 SystImmune 临床开发部生物统计学家（Biostatistician）、高级生物统计学家（Senior Biostatistician）、主任生物统计学家（Principal Biostatistician）兼生物测定部门主管（Head of Biometrics）。（5）JAHAN SALAR KHALILI JAHAN SALAR KHALILI 先生，1981 年 5 月出生，美国国籍，美国护照号码为：50*01，美国德克萨斯大学健康科学中心 MD 安德森癌症中心免疫学博士学历，现任 Sy

324、stImmune 免疫肿瘤学主任科学家（Principal Scientist），并兼任免疫肿瘤部门主管（Head of Immuno-Oncology）。2008 年 2 月至 2012 年 1 月，任 Gregory Lizees Lab,Univerysity of Texas Health Science Center,Houston&MD Anderson Cancer Center,Department of Melanoma Medical Oncology,Houston 研究员助理；2012 年 1 月至 2013 年 9 月，任 MD Anderson Cancer Cen

325、ter Department of Melanoma Medical Oncology,Houston博士后研究员；2013年10月至2018年1月，任 Personal Peptides LLC 研究员；2018 年 5 月至今，历任 SystImmune 肿瘤免疫治四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-102 疗部门高级科学家 I（Senior Scientist I）、高级科学家 II（Senior Scientist II）、免疫肿瘤学主任科学家（Principal Scientist）兼免疫肿瘤部门主管（Head of Immuno-Oncology）。九、董事、监事、高

326、级管理人员及核心技术人员兼职情况九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至 2022 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下表所示：姓名姓名 公司职务公司职务 其他任职单位其他任职单位 其他任职单位其他任职单位职务职务 其他任职单位与其他任职单位与公司的关联关系公司的关联关系 朱义 董事长、总经理、首席科学官、核心技术人员 四川百利药业有限责任公司 董事长 全资子公司 成都百利多特生物药业有限责任公司 执行董事、经理 全资子公司 Panku Capital Limited 执行董事 全资子公司 SystImmune,Inc.执行董事、总经理

327、 全资子公司 张苏娅 董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监 四川百利药业有限责任公司 董事 全资子公司 朱熹 董事、副总经理 四川百利药业有限责任公司 董事 全资子公司 拉萨新博药业有限责任公司 经理、执行董事 全资子公司 康健 董事、副总经理 四川百利药业有限责任公司 总经理 全资子公司 四川国瑞药业有限责任公司 执行董事兼总经理 全资子公司 成都精西药业有限责任公司 执行董事兼总经理 全资子公司 成都海亚特科技有限责任公司 执行董事兼总经理 全资子公司 拉萨天泽药业有限责任公司 执行董事兼总经理 全资子公司 卓识 董事、核心技术人员 成都百利多特生物药业有限责任公司 副总经理 全资子公

328、司 DAVID GUOWEI WANG 董事 北京天星博迈迪医疗器械有限公司 董事 其他关联方 Frontera Therapeutics（HK）Limited 董事 其他关联方 Inspirar Limited 董事 其他关联方 PhixitBio Limited 董事 其他关联方 AnchorDx Corporation 董事 其他关联方 四川百利天恒药业股份有限公司 招股说明书 1-1-103 姓名姓名 公司职务公司职务 其他任职单位其他任职单位 其他任职单位其他任职单位职务职务 其他任职单位与其他任职单位与公司的关联关系公司的关联关系 AnchorDx Group HK Limited

329、 董事 其他关联方 广州康丞唯业生物科技有限公司 董事 其他关联方 Sirius Therapeutics 董事 其他关联方 Sirius Therapeutics（HK）Limited 董事 其他关联方 Vitasky Research Holding Co.Limited（华健康信医药研发控股有限公司）董事 其他关联方 Pulnovo Medical Limited 董事 其他关联方 TandemAI Limited 董事 其他关联方 上海奥普生物医药股份有限公司 董事 其他关联方 Eddingpharm International Holdings Limited 董事 其他关联方 Ed

330、dingpharm Group（Cayman）Holdings Limited 董事 其他关联方 Edding Group Company Limited 董事 其他关联方 DIH Technology Limited 董事 其他关联方 AK Medical Holdings Limited（香港上市公司：HK 1789）董事 其他关联方 四川科瑞德制药股份有限公司 董事 其他关联方 Gaush Meditech Ltd 董事 其他关联方 深圳市复米健康科技有限公司 董事 其他关联方 Frontera Therapeutics 董事 其他关联方 来凯医药科技（上海）有限公司 董事 其他关联方

331、Laekna,Inc 董事 其他关联方 大龙兴创实验仪器（北京）股份公司 董事 其他关联方 上海纽脉医疗科技股份有限公司 董事 其他关联方 Gracell Biotechnologies Inc.董事 其他关联方 四川好医生云医疗科技有限公司 董事 其他关联方 深圳腾复医疗科技有限公司 董事 其他关联方 靖因医药（上海）有限公司 董事 其他关联方 QuantX Biosciences 董事 其他关联方 OAP IV（HK）Limited 董事 其他关联方 OAP III（HK）Limited 董事 公司股东 OrbiMed Advisors Limited 董事 其他关联方 四川百利天恒药业股

332、份有限公司 招股说明书 1-1-104 姓名姓名 公司职务公司职务 其他任职单位其他任职单位 其他任职单位其他任职单位职务职务 其他任职单位与其他任职单位与公司的关联关系公司的关联关系 OrbiMed Advisors II Limited 董事 其他关联方 OrbiMed Advisors III Limited 董事 公司间接股东 OrbiMed Advisors IV Limited 董事 其他关联方 OrbiMed Advisors V Limited 董事 其他关联方 OrbiMed Advisors LLC 高级管理董事 其他关联方 俞雄 独立董事 天津天药药业股份有限公司 独立董

333、事 无关联关系 上海方予健康医药科技有限公司 董事长 无关联关系 健康元药业集团股份有限公司 总裁、董事 无关联关系 广州健康元呼吸药物工程技术有限公司 执行董事 无关联关系 丽珠医药集团股份有限公司 非执行董事 无关联关系 上海华太投资发展有限公司 董事 无关联关系 深圳市海滨制药有限公司 董事长 无关联关系 杨敏 独立董事 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所 所长 无关联关系 成都中天诚工程造价咨询有限公司 董事兼总经理 无关联关系 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及其履行情况的协议及其履行情况（一）劳动合同、保密及竞业禁止协议（一）劳动合同、保密及竞业禁止协议 除公司独立董事、外部董事以外的其他董事、监事、高级管理人