1、中国资本市场投资者保护状况白皮书2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告中国证券投资者保护基金有限责任公司二零一八年十月引引言言上市公司作为国民经济建设主力军，是资本市场健康发展的基石，在投资者保护工作中承担着不可替代的重要作用。 为全面了解中国上市公司投资者保护状况，引导上市公司提高投资者保护意识和水平，2018 年，中国证券投资者保护基金有限责任公司对 3464 家 A 股上市公司1在 2017 年度的投资者保护状况进行评价评级， 形成 2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告 ，作为中国资本市场投资者保护状况白皮书子报告之一对外发布。评价以保护中小投资者为出发点，
2、从上市公司对投资者决策参与权、知情权、投资收益权的保护状况三个方面设置 3 个一级指标，12 个二级指标，49 个三级指标进行评价。 指标体系设定综合考虑法律法规及监管要求对投资者保护的强制性规定、禁止性规定和鼓励性规定，同时考虑投资者反映突出的问题。我们通过采集上市公司公司章程、年报、公告、处罚情况等各类公开信息开展客观评价，同时通过固定样本库调查采集投资者意见开展主观评价， 最终运用多种分析方法，研究分析上市公司投资者保护的现状、变动情况及其原因，总结上市公司投资者保护存在的主要问题，有针对性地提出政策建议。此外，为提高评价工作的针对性，今年我们还加强对规模较大的科技类上市公司分析研究，提
3、出个别典型结论加入报告。1纳入本年度投资者保护状况评价的 A 股上市公司为 2017 年底前上市，且不含 2017 年底前暂停上市.退市和 2018 年新上市的公司。在 3464 家评价对象中，有 9 家未按期披露 2017 年年度报告，很多指标得分无法计算，在计算市场总体得分时予以剔除。目目录录一、2017 年度上市公司概况.1二、2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况.1（一）投资者保护状况客观评价得分持续回升.1（二）主观满意度指数回升，三项子权益满意度指数创新高.2（三）客观评价得分整体表现好于主观评价.3（四）知情权最受关注，决策参与权和投资收益权的重视程度趋同.4（五）决策参
4、与权的客观得分有所提升.5（六）知情权的客观得分有所提升.5（七）投资收益权的客观得分有所提升.5（八）520 家上市公司被评为 A 级.6三、投资者保护方面取得的成绩和进步.6（一）累积投票制得到更广泛采纳.6（二）上市公司高管薪酬与公司业绩匹配程度提高.7（三）上市公司财务报告披露准确性整体向好.8（四）上市公司业绩预告、业绩快报的达标情况良好.9（五）上市公司网站信息的披露状况进一步改善.10（六）投资者电话联系渠道明显改善.12（七）上市公司经营性业务创造利润占比提升.12（八）上市公司现金分红制度保障进一步改善.14（九）科技类上市公司内部控制质量较高.15四、投资者保护方面存在的问
5、题和不足.16（一）新上市公司治理制度完备情况有待改进.16（二）上市公司董事长与总经理兼任情况有待改善.17（三）独立董事出席会议情况较好，但提名情况仍有待完善.19（四）上市公司与投资者互动的主动性有待加强.21（五）科技类上市公司对外担保风险较大.22五、建议. 23（一）引导新上市公司完善制度体系建设.23（二）鼓励上市公司董事长和总经理两职分离.23（三）完善独立董事制度建设.23（四）鼓励上市公司实施多渠道主动信息披露和投资者互动.24（五）加强上市公司对外担保的管理和风险披露.24附录. 252017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价方法介绍.252017 年度 A 股上市
6、公司投资者保护状况客观评价指标体系.282017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价得分表.312003-2017 年度客观评价指标得分.342010-2017 年度权重表.432017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告1一、2017 年度上市公司概况截至 2017 年底，沪深两市 AB 股上市公司共 3485 家，其中主板 1872 家，中小企业板 903 家，创业板 710 家。两市上市公司总市值 56.71 万亿元，流通市值 44.93 万亿元。2017 年共 419 家企业实现 IPO，融资 2186.10 亿元，其中高新技术上市公司占比近 80%。上市公司再融资 144
7、27.47 亿元，其中定向增发（现金认购）融资 7652.64 亿元，定向增发（资产认购）5218.51 亿元，配股融资 156.56 亿元，优先股 1399.76 亿元。二、2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况（一）投资者保护状况客观评价得分持续回升2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价得分为 75.64 分，较 2016 年度上升 0.99 分。其中，决策参与权保护得分为 69.75 分，同比上升 0.63 分；知情权保护得分为 88.43 分，同比上升 1.50 分；投资收益权保护得分为 67.08分，同比上升 0.21 分。从子权益保护得分变化趋势来看，决策参与权保护
8、得分在 2013 年达到历史峰值 71.97 分后回落并呈现波动趋势，2015 年回升后 2016年下滑，2017 年再度回升；知情权保护得分连续八年保持上升趋势，且分值始终高于其他子权益保护得分；投资收益权保护得分于 2015 年出现明显下降后，连续两年呈持续回升趋势。中国资本市场投资者保护状况白皮书2图 1：2003-2017 年上市公司投资者保护状况客观评价以及 3 个一级指标得分走势（二）主观满意度指数回升，三项子权益满意度指数创新高从主观评价来看， 2017年度中国上市公司投资者保护满意度指数2为59.58，高于 50 中性值，表明投资者对上市公司投资者保护的总体情况表示满意和认可。
9、其中，知情权满意度指数为 59.93，较上年提升 2.41，且在三项子权益中始终保持最高水平；其次是投资收益权满意度指数 58.94，较上年提升 3.35；决策参与权满意度指数 58.23，较上年提升 2.73。在主观满意度调查中，高达 85.27%的投资者认为中小股东权利行使保障情况有所改善，是决策参与权的主观满意度较上年有所提升的主要原因；高达 85.06%的投资者认为重大事项信息披露情况有所改善，是知情权的主观满意度较上年有所提升的主要原因；高达 84.61%的投资者认为上市公司2上市公司是决定投资者权益能否实现的关键主体， 通过调查对上市公司投资者保护总体成效满意度、决策参与权投资者保
10、护成效满意度、知情权投资者保护成效满意度、投资收益权投资者保护成效满意度及自身权益相关问题的关注程度，计算生成中国上市公司投资者保护满意度指数。满意度指数按照投资者选择结果分别以 100（非常满意） 、75（满意） 、50（一般） 、25（不满意） 、0（非常不满意）计分。2017年中国上市公司投资者保护总体满意度指数=总体满意度加权平均分 60.0550%+（决策参与权满意度指数 58.2330.15%+知情权满意度指数 59.9339.32%+投资收益权满意度指数 58.9430.53%）50%=59.58，其中三项子权益权重是根据投资者对上述权益重要程度的认识计算而得。总体满意度指数及子
11、权益指数数值均介于 0-100 之间，50 为中性值，大于 50 时，表示投资者整体偏向满意；小于 50 时，表示投资者整体偏向不满意。数值越高表示投资者满意程度越高，数值越低表示投资者满意程度越低。2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告3的财务质量有所改善，是投资收益权的主观满意度较上年有所提升的主要原因。从 2009-2017 年投资者保护工作满意度指数走势来看， 2017 年三项子权益满意度指数表现突出，均创下历年新高。从三项子权益对比来看，知情权满意度指数仅 2011 年位居第二， 其他年份均为第一， 表明投资者对知情权的保护状况最为满意和认可。图 2：2009-2017
12、 年投资者保护工作满意度指数走势（三）客观评价得分整体表现好于主观评价从主客观评价得分对比来看，上市公司投资者保护客观评价得分总体呈现平稳上升趋势，而主观评价波动明显。自 2009 年以来，上市公司投资者保护客观评价得分仅在 2015 年出现一次下滑， 其他年份皆呈上升态势。 而主观评价在2012 年之后连续四年出现小幅下滑，今年出现较大回升，整体表现弱于客观评价。中国资本市场投资者保护状况白皮书4图 3：2009-2017 年上市公司投资者保护主客观评价得分对比（四）知情权最受关注，决策参与权和投资收益权的重视程度趋同2017 年度，根据投资者主观打分，我们计算出决策参与权、知情权和投资收益
13、权三项一级指标的权重分别为 30.15%、 39.32%和 30.53%。 投资者对决策参与权、知情权、投资收益权的重视程度排序与上年一致，最看重的仍是知情权。连续几年，知情权都是投资者最为关注的权利，投资者对投资收益权和决策参与权的重视程度比较接近。图 4：2017 年投资者决策参与权、知情权和投资收益权的权重2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告5（五）决策参与权的客观得分有所提升我们设置四个二级指标，通过投资者调查评分得出其权重来计算决策参与权得分情况。本年度决策参与权保护客观评价得分有所提升，主要得益于二级指标中的“董事会、监事会职能建设和执行情况”以及“经理层监督激励机
14、制建设和执行状况”得分的提高。其中， “董事会、监事会职能建设和执行情况”得分为 82.72 分， 较上年提高 2.26 分； “经理层监督激励机制建设和执行状况”得分为 51.38 分，较上年提高 3.68 分。此外，二级指标“公司治理和内控有效性”得分有所下降，主要是受新上市公司治理文件数量较少，董事长和总经理兼任情况较多影响；二级指标“中小股东权利行使保障状况”与去年得分基本持平。（六）知情权的客观得分有所提升我们设置四个二级指标，通过投资者调查评分得出其权重来计算知情权得分。本年度知情权保护客观评价得分提升，得益于四个二级指标得分均实现不同程度的增长。其中， “信息披露质量”和“日常其
15、他信息披露状况”的得分增长较为明显， “信息披露质量”得分为 93.81 分，较上年提高 3.48 分； “日常其他信息披露状况” 得分为 62.93 分， 较上年提高 3.13 分。 其它两项二级指标 “基本信息披露状况”和“重大事项信息披露”得分也略有增长。（七）投资收益权的客观得分有所提升我们设置四个二级指标，通过投资者调查评分得出其权重来计算投资收益权得分。本年度投资收益权保护客观评价得分提升，主要得益于上市公司在二级指标“价值创造状况”和“利润分配情况”的得分有所增长，其中， “价值创造状况”得分为 58.11 分，较上年提高 1.77 分； “利润分配情况”得分为 72.88分，较
16、上年提高 1.25 分。此外，二级指标“财务质量”主要受评价计分方式调整，得分较去年有所下降；二级指标“可能导致利益输送的经济活动状况”得中国资本市场投资者保护状况白皮书6分与去年基本持平。（八）520 家上市公司被评为 A 级我们按照评价指标体系计算每家上市公司得分，并根据上市公司被采取行政处罚、行政监管措施、自律处分、特别处理以及社会责任相关处罚等情况进行扣分调整后，将上市公司分为 A、B、C、D 四个等级。其中，A 类上市公司有520 家，占比约为 15%；B 类上市公司有 2079 家，占比约为 60%；C 类上市公司有 518 家，占比约为 15%，D 类上市公司有 347 家，占比
17、约为 10%。图 5：2017 年上市公司评级结果三、投资者保护方面取得的成绩和进步通过对 49 个三级评价指标得分进行比较分析，我们发现，2017 年度投资者保护工作在如下方面取得成绩和进步。（一）累积投票制得到更广泛采纳采用累积投票制可以让中小股东在选举董事、监事时集中投票，有利于中2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告7小股东选出自己认可的候选人，有利于保护中小股东权益。为考察上市公司明确采用累积投票制的情况，设置“累积投票制的采纳情况”指标，在公司章程中规定无条件采用累积投票制的上市公司得分较高，而有条件采用累积投票制或规定不明确的上市公司得分较低。2017 年， “累积
18、投票制的采纳情况”得分为 76.1 分，较上年提高 5.24 分。其中，公司章程规定无条件采用累积投票制的公司有 2000 家，占比 57.89%，较上年增加 7.47 个百分点； 规定有条件采用累积投票制的公司有 494 家， 占比14.3%，较上年减少 0.07 个百分点；使用“可以采用或积极采用”等模糊表述规定采用累积投票制的公司有 900 家，占比 26.05%，较上年减少 6.56 个百分点；未作出关于采用累计投票制的规定或明确规定不采用累计投票制的公司仅有 61 家，占比 1.77%，较上年减少 0.84 个百分点。从历年得分来看，自 2007年以来， “累积投票制的采纳情况”得分
19、保持连续 11 年的上升趋势，且从 2009年开始连创新高。 “累积投票制的采纳情况”整体得分趋势向好，说明上市公司对中小股东选举董事监事的制度保障持续改善。图 6：2013-2017 年上市公司累积投票制的采纳情况得分趋势（二）上市公司高管薪酬与公司业绩匹配程度提高股东和高管人员之间的代理关系决定了股东需要对高管人员进行必要的约束和以业绩为基础的薪酬激励，以求达到两者目标和利益的一致性。合理的薪中国资本市场投资者保护状况白皮书8酬激励机制可以激发高管人员的积极性，使其在经营管理中尽可能地实现股东利益最大化。为考察高管薪酬和公司业绩的匹配程度，设置“前三名高管薪酬与公司业绩的匹配程度”指标，如
20、果上市公司年度净利润增长率与当年前三名高管薪酬增长率方向一致则计 100 分，否则为 0 分。2017 年， “前三名高管薪酬与公司业绩的匹配程度”得分为 66.51 分，较上年提高 3.74 分。其中，2298 家公司的前三名高管薪酬与公司业绩相匹配，占比 66.51%，较上年增加 3.74 个百分点。从历年得分来看， “前三名高管薪酬与公司业绩的匹配程度”得分呈现明显波动趋势。2008 年得分 28.55 分降至最低点后， 连续两年创新高， 2010 年达到历史峰值 70.38 分， 随后连续三年下滑，直至 2014 年缓慢回升， 近四年来 A 股上市公司前三名高管薪酬与公司业绩的一致性得
21、到稳步提升。图 7：2003-2017 年上市公司前三名高管薪酬与公司业绩的匹配程度得分趋势（三）上市公司财务报告披露准确性整体向好财务报告是上市公司财务状况和经营成果的体现，是投资者了解研究公司价值、做出投资决策的重要依据。定期披露真实、准确、完整的财务报告是上市公司的基本职责。为考察上市公司财务报告披露的准确性，设置“财务报告补充说明或更正情况”指标，没有出现财务报告补充或更正情况的公司得分较2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告9高，否则得分较低。2017 年， “财务报告补充说明或更正情况”得分为 95.96 分，较上年提高1.8分。 其中， 2988家公司没有出现财务报
22、告补充说明或更正情况， 占比86.48%，较上年增加5.88个百分点； 394 家公司出现1 次财务报告补充说明或更正情况，占比 11.4%， 较上年减少 5.02 个百分点； 73 家公司出现 2 次及以上财务报告补充说明或更正情况， 占比 2.11%， 较上年减少 0.86 个百分点。 从历年得分来看，“财务报告补充说明或更正情况”得分始终保持 90 分以上的高分位，在 90-98分之间波动。2010 年得分高达峰值 97.52 分，2013 年回落至相对较低的 90.83分后，近年来呈上升趋势。图 8：2003-2017 年上市公司财务报告补充说明或更正情况得分趋势（四）上市公司业绩预告
23、、业绩快报的达标情况良好上市公司披露的年度业绩预告或业绩快报，能够对投资者的投资决策产生较大影响，同时也是信息披露及时性和公平性的重要体现。为考察上市公司预先披露的业绩情况与实际业绩是否匹配，设置“业绩预披露达标率”指标，如果公司实际利润指标超过预先披露的利润指标下限，视为达标，得分较高，否则得分较低。2017 年， “业绩预披露达标率”得分为 88.31 分，较上年提高 1.25 分。其中国资本市场投资者保护状况白皮书10中，2685 公司披露了 2017 年度业绩预告或业绩快报，占比 77.71%，较上年增加 0.14 个百分点； 2371 家公司的实际业绩达标， 占预披露公司数量的 88
24、.31%，较上年增加 1.25 个百分点。从历年得分来看，自 2014 年统计该指标以来，除2015 年下滑至 83.99 分，近两年皆呈现增长趋势。图 9：2014-2017 年上市公司业绩预披露达标率得分趋势（五）上市公司网站信息的披露状况进一步改善网站是投资者获取上市公司信息的主要渠道之一。为考察上市公司网站信息披露情况，设置“网站投资者关系管理信息披露情况”指标。针对 6 项基础信息披露和 12 项主动信息披露进行评分， 披露内容较多的公司得分较高， 否则得分较低。2017 年， “网站投资者关系管理信息披露情况”得分为 33.52 分，较上年提高 1.44 分。调查显示，对于“公司基
25、本情况，高管简历，制度建设，公司公告，财务报告，投资者联系方式”等 6 项基础信息，公司网站平均披露 4.33 项，较上年提高0.16项。 其中， 披露6项基础信息的公司明显增加， 有1556家， 占比45.04%，较上年增加 11.21 个百分点。2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告11表 1：近两年上市公司网站投资者关系管理基础信息披露项数情况基础信息披露项数基础信息披露项数20172017 年年20162016 年年公司家数公司家数公司占比公司占比公司家数公司家数公司占比公司占比0 项1534.43%1254.13%1 项40911.84%31610.44%2 项1805
26、.21%1966.48%3 项2416.98%30610.11%4 项44412.85%46115.23%5 项47213.66%59919.79%6 项155645.04%102433.83%此外，在“来访登记，演示文稿下载，分析员名单，资料订阅，投资者年历或投资者关系活动记录表，历年分红状况说明，常见 Q&A，投资者互动问答，路演、业绩说明会网上文字回放，路演、业绩说明会网上视频回放，高层演讲，社会责任”等 12 项主动信息披露方面，上市公司平均披露 1.7 项，较去年提高0.09 项，仍有很大提升空间。表 2：近两年上市公司网站投资者关系管理主动信息披露项数情况主动信息披露项数主动信息披
27、露项数20172017 年年20162016 年年公司家数公司家数公司占比公司占比公司家数公司家数公司占比公司占比0 项111132.16%116838.59%1 项81623.62%62520.65%2 项47713.81%33911.20%3 项42712.36%32810.84%4 项37110.74%35211.63%5 项1865.38%1525.02%6 项521.51%371.22%7 项及以上150.43%260.86%中国资本市场投资者保护状况白皮书12（六）投资者电话联系渠道明显改善上市公司设立专门的投资者咨询电话有利于保障投资者知情权、及时化解投资者诉求。为考察上市公司投
28、资者联系电话畅通情况以及接听态度和是否解决问题的情况，设置“投资者联系电话畅通情况”指标，通过三次拨打投资者联系电话的畅通情况、接听人员态度以及回答问题的有效性，对上市公司进行评分。2017 年， “投资者联系电话畅通情况”得分为 75.62 分，较上年提高 11.71分。在三轮电话调查中，上市公司电话有人接听的平均占比为 76.10%，较上年增加 12.04 个百分点；三次拨打电话均无人接听的上市公司占比 5.59%，较上年减少 7.22 个百分点； 在有人接听电话的上市公司中， 能够有效解决投资者问题的公司超过 90%，态度不友好的公司不到 2%。可见，上市公司电话畅通情况改善明显，但仍有
29、提升空间。图 10：2017 年上市公司投资者联系电话畅通情况（七）上市公司经营性业务创造利润占比提升经营性业务利润占比反映了上市公司利润总额中日常经营创造的利润，经2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告13营性业务利润占比高，在一定程度上反映了公司利润来源稳定可靠，对投资者持续获得收益具有正向作用。 我们考察 “经营性业务利润占比” 指标发现， 2017年，该指标得分为 82.7 分，较上年提高 7.24 分，且达到历史最高。其中，经营活动创造的利润占比达 90%以上的公司有 1828 家，占评价上市公司总数的52.91%，较上年增加 22.02 个百分点。从 46 个行业3来
30、看，平均得分超过市场均值的有 25 个行业，废弃资源综合利用业、家具制造业、仪器仪表制造业、医药制造业等 4 个行业平均得分超过 90 分，表现优异。住宿和餐饮业表现最差，平均得分不足 60 分。与上年相比，教育行业提升最为明显，平均得分为 87.81分，较上年提高 32.12 分。另外，经营活动创造的利润占比达 90%以上的公司家数超过六成的行业有 17 个，而综合、金融业、住宿和餐饮业等三个行业中，经营活动创造的利润占比达 90%以上的公司家数不足三成，部分公司的此指标得分较低。表 3：2017 年上市公司“经营性业务利润占比”指标分行业得分情况排名排名行业行业平均平均得分得分较上年较上年
31、增加增加排名排名行业行业平均平均得分得分较上年较上年增加增加1废弃资源综合利用业98.987.7524食品制造业83.524.122家具制造业97.1710.8925计算机、 通信和其他电子设备制造业82.768.933仪器仪表制造业92.3915.2526信息传输、 软件和信息技术服务业82.182.784医药制造业91.572.6727金属制品业81.790.265其他制造业89.61-2.5428电气机械及器材制造业81.754.006印刷和记录媒介复制业88.945.2329酒、饮料和精制茶制造业81.194.737有色金属冶炼及压延加工业88.5516.4230通用设备制造业80.2
32、39.118化学原料及化学制品制造业88.4312.2931纺织业80.2220.083以证监会行业划分为标准，制造业划分至二级行业，其它行业划分至一级行业，共计 46 个行业。中国资本市场投资者保护状况白皮书14排名排名行业行业平均平均得分得分较上年较上年增加增加排名排名行业行业平均平均得分得分较上年较上年增加增加9交通运输、仓储和邮政业88.429.4632采矿业79.7720.5510文化、体育和娱乐业88.294.7133石油加工、 炼焦及核燃料加工业79.506.7711造纸及纸制品业87.9916.1034铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业79.4611.1412教育87.8
33、132.1235租赁和商务服务业78.78-4.2213水利、环境和公共设施管理业87.7112.2136非金属矿物制品业78.537.1714木材加工及木、 竹、 藤、 棕、草制品业87.2130.7937文教、工美、体育和娱乐用品制造业78.42-2.5715建筑业87.073.4038批发和零售业78.304.6816化学纤维制造业86.2810.6139电力、热力、燃气及水的生产和供应业77.47-1.8917科学研究和技术服务业85.995.5440房地产业76.08-0.8018黑色金属冶炼及压延加工业85.7219.3141农副食品加工业75.709.1619卫生和社会工作业85
34、.628.4642纺织服装、服饰业75.344.7220皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业85.26-9.1743金融业66.60-8.3821橡胶和塑料制品业84.971.3544综合63.3621.2422汽车制造业84.428.9645农、林、牧、渔业62.220.4823专用设备制造业83.7615.6646住宿和餐饮业59.4713.14（八）上市公司现金分红制度保障进一步改善上市公司现金分红是实现投资者回报的重要形式，也是保护投资者投资收2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告15益权的重要体现。我们设置“派现连续性”指标，考察公司章程中对现金分红的规定。其中，明确规定在
35、条件允许的情况下以现金方式进行利润分配的上市公司，得分较高，否则得分较低。2017 年， “派现连续性” 得分为 99.48 分， 较上年提高 0.83 分。 其中， 3434家公司在公司章程中明确规定在条件允许的情况下以现金方式进行利润分配，占比 99.39%，较上年增加 0.85 个百分点。从历年得分来看，自 2009 年起，越来越多的上市公司将“现金方式进行利润分配”纳入公司章程，2012 年后“派现连续性”得分始终保持在 90 分以上的高分位且连年提升。可见，随着上市公司分红制度的逐步完善以及监管部门的积极引导，越来越多的上市公司重视并选择用现金分红来回报投资者。图 11：2003-2
36、017 年上市公司派现连续性得分趋势（九）科技类上市公司4内部控制质量较高有效的内部控制可以合理保证企业财务信息的真实性和完整性，能提高企业的管理效率，促进企业目标的实现。为考察上市公司内部控制的质量，设置“内部控制有效性”指标，如果外部审计师对公司内部控制进行审计并在内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告中出具了标准意见，则上市公司4从目前市场上 53 个科技主题指数对应的 1720 家上市公司中，选择市值和收入较大、科技概念较多的130 家组成科技类上市公司研究对象。中国资本市场投资者保护状况白皮书16计 100 分，否则为 0 分。2017 年， “内部控制有效性”得分为 70.22 分，
37、较上年提高 0.41 分。而规模较大的科技类上市公司表现突出，其“内部控制有效性”平均得分为 83.85分，较市场平均分高出 13.63 分。其中，83.85%的科技类上市公司得到外部审计师对其内部控制情况出具标准意见， 较全样本上市公司高出 13.63 个百分点。可见，科技类上市公司内部控制质量较好，审计师的认可程度较高。图 12：2017 年科技类上市公司与全样本上市公司内部控制有效性情况对比四、投资者保护方面存在的问题和不足通过对 49 个三级评价指标得分进行比较分析，我们发现，2017 年度投资者保护工作在如下方面存在一些问题和不足。（一）新上市公司治理制度完备情况有待改进上市公司建立
38、、健全和完善各项治理制度，是保证企业规范化运行的基础，是保护投资者权益的基本要求。为考察上市公司是否制定了完备的公司治理制度，设置“治理文件的制定情况”指标，上市公司的规章制度越完备，2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告17得分越高。2017 年， “治理文件的制定情况”得分为 66.65 分，较上年下降 4.24 分。其中，上市公司平均披露治理文件数量近 20 项；治理文件数量不足 20 项的公司有 1621，占比 46.92%，较上年增加 4.86 个百分点；治理文件数量在 20-30项的公司有 1374 家，占比 39.77%，较上年减少 3.81 个百分点；治理文件数量
39、超过 30 项的公司有 460 家，占比 13.31%，较上年减少 1.06 个百分点。从历年得分来看，该指标得分此前呈现增长趋势，自 2015 年开始连续三年出现下滑。主要原因在于，近几年来新上市公司不断增加，但新上市公司在治理制度方面有待完善。据统计，2015 年新上市公司平均治理文件数量不超过 11 项，2016年和 2017 年新上市公司平均治理文件数量不超过 9 项。图 13：2003-2017 年上市公司治理文件的制定情况得分趋势（二）上市公司董事长与总经理兼任情况有待改善通常情况下，上市公司董事长与总经理分别设置，有利于决策权和经营权的分离，有助于形成良好的公司治理结构，更好地保
40、护广大股东权益。为考察上市公司董事长与总经理的兼任情况，设置“董事长与总经理兼任情况”指标，不存在兼任现象的上市公司计 100 分，否则为 0 分。中国资本市场投资者保护状况白皮书182017 年， “董事长与总经理兼任情况”得分为 69.93 分，较上年下降 2.48分。其中，1039 家公司存在董事长与总经理兼任现象，占比 30.07%，较上年增加 2.49 个百分点。统计发现，兼任现象比较突出的公司主要是民营企业。存在董事长与总经理兼任现象的公司中，887 家来自民营企业，占比 85.37%，占总样本数的 25.67%，较上年分别增加 1.78 和 2.61 个百分点。而 2017 年
41、438 家新上市公司中，有 203 家民营企业存在董事长与总经理兼任现象，这是造成兼任现象更加突出的主要原因。表 4：2016-2017 年上市公司董事长与总经理兼任的所有制情况统计所有制所有制20162016 年年20172017 年年董事长与总经董事长与总经理兼任的公司理兼任的公司家数家数总样本数总样本数占比占比存在兼任存在兼任现象公司现象公司占比占比董事长与总经理董事长与总经理兼任的公司家数兼任的公司家数总样本数总样本数占比占比存在兼任存在兼任现象公司现象公司占比占比民营企业民营企业69823.06%83.59%88725.67%85.37%地方国企地方国企842.78%10.06%71
42、2.05%6.83%外资企业外资企业10.03%0.12%340.98%3.27%央企央企190.63%2.28%340.98%3.27%其他企业其他企业331.09%3.95%130.38%1.25%从历年得分来看，该项指标得分呈下降趋势，且 2017 年创历史新低。近年来，新上市公司中民营企业数量众多，导致上市公司董事长和总经理兼任情况有逐渐增加趋势。我国民企创始人能力较强，身兼数职的情况比较普遍，董事长兼任总经理存在着一定的历史和现实原因，但长期来看，还是应当鼓励董事长和总经理各司其职，从而不断健全上市公司的治理结构。2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告19图 14：20
43、03-2017 年上市公司董事长与总经理兼任情况得分趋势（三）独立董事出席会议情况较好，但提名情况仍有待完善独立董事具有监督、制衡上市公司经营管理层，保护中小股东权益的重要作用，中小股东有权提出独立董事候选人。为考察独立董事履职和独立董事提名情况，设置“独立董事亲自出席会议情况”和“独立董事提名权行使情况”两项指标。其中，年度现场参加董事会会议的独立董事人次与应现场参加董事会会议的独立董事人次的比值较高的上市公司， “独立董事亲自出席会议情况”得分较高，否则得分较低；公司董事会中若有由中小股东提名的独立董事，则上市公司“独立董事提名权行使情况”计为 100 分，否则为 0 分。2017 年，
44、“独立董事亲自出席会议情况”得分为 98.4 分，较上年提高 0.16分。2621 家上市公司的独立董事全部现场参加全年的董事会会议。从历年得分来看，自 2013 年，独立董事亲自出席会议的情况稳步提升，得分一直保持 97分以上的高分位。中国资本市场投资者保护状况白皮书20图 15：2004-2017 年上市公司独立董事亲自出席会议情况得分趋势但是， “独立董事提名权行使情况”得分并不理想。2017 年，我们在评价过程中采取更加严谨的评价标准 （排除公司本身提名的情况） ， 该指标得分仅为7.73 分， 较上年下降 6.21 分； 如果按往年标准， 今年该指标得分也仅为 13.60，较上年下降
45、 0.34 分，仍呈现下降趋势。从历年得分来看，自 2013 年开始统计，该指标得分始终处于较低水平，并且近两年连续出现下滑。图 16：2013-2017 年上市公司独立董事提名权行使情况得分趋势2017 年度 A 股上市公司投资者保护状况评价报告21（四）上市公司与投资者互动的主动性有待加强上市公司组织投资者关系互动活动，与投资者直接、充分沟通，有利于提高信息披露的公平性，加强对投资者知情权的保护。为考察上市公司组织投资者关系互动活动的主动性，设置“开展投资者关系管理活动情况”指标，年内举办业绩说明会、投资者接待日等互动活动较多的上市公司得分较高，否则得分较低。2017 年， “开展投资者关
46、系管理活动情况”得分为 43.08 分，较上年下降 0.28 分。其中，年内举办过两次及以上投资者互动活动的公司有 596 家，占比 17.25%，较上年下降 0.09 个百分点；年内举办过一次投资者互动活动的公司有 1785 家，占比 51.66%，较上年下降 0.37 个百分点；而年内没有举办过投资者互动活动的公司有 1074 家，占比 31.09%，较上年增加 0.46 个百分点。从历年得分来看，该指标得分始终不足 50 分，处于偏低水平。自 2009年，随着监管部门不断督促上市公司加强与投资者沟通，投资者互动活动的开展情况开始改善，该指标得分不断提高，直至 2013 年，该指标得分近几
47、年来都停留在 40-45 分之间的水平。调查发现，部分上市公司在监管部门鼓励和敦促下， 会参与一年一度的投资者网上集体接待日， 与投资者互动交流；还有部分上市公司因重大资产重组等重大事项在监管部门的要求下才会组织投资者说明会；而自主举办互动活动的公司，多以网上年度业绩说明会为主，一年也仅有一次。可见，上市公司目前在投资者互动活动方面的主动性仍有待加强。中国资本市场投资者保护状况白皮书22图 17：2003-2017 年上市公司开展投资者关系管理活动情况得分趋势（五）科技类上市公司对外担保风险较大上市公司为其他企业提供担保的金额过大，将增加公司潜在的财务风险，直接影响公司及其债权人、股东等利益相
48、关者的权益。为考察上市公司对外担保的风险，设置“对外担保情况”指标，年末对外担保总额与年末净资产的比值较低的上市公司得分较高，否则得分较低。2017 年， “对外担保情况”得分为 86.47 分，较上年下降 0.11 分。而规模较大的科技类上市公司表现较差，其“对外担保情况”平均得分为 78.63 分，低于市场平均分 7.84 分。 其中， 15.38%的科技类上市公司年末对外担保总额超过净资产的 50%，较全样本上市公司高出 7.28 个百分点。可见，科技类上市公司因对外担保而承担风险较大。图 18：2017 年科技类上市公司与全样本上市公司对外担保情况对比2017 年度 A 股上市公司投资
49、者保护状况评价报告23五、建议（一）引导新上市公司完善制度体系建设制度是上市公司规范化运作的依据。 成熟的制度体系是上市公司健康有序发展的保障，也是提高公司治理水平、保护投资者权益的基础。通过上市公司披露的制度文件， 在一定程度上有助于投资者了解公司内部控制和公司治理情况。 目前， 有的公司披露的制度文件多达 50 多项， 涉及各方面的办事规程和行动准则，而有的公司仅披露了公司章程 ，新上市公司治理制度较少现象尤其明显。建议有关部门可以通过组织上市公司培训， 或出台制度体系建设指引文件， 帮助上市公司，尤其是新上市公司构建成熟的制度体系，提高公司治理水平。（二）鼓励上市公司董事长和总经理两职分
50、离上市公司是公众公司，将董事长与总经理的角色分离，避免权力集中于一人，有利于强化董事会和管理层的责任分工，提高董事会对管理层绩效评估的客观性，激励管理层对全部股东利益负责。目前，30%的上市公司未实施董事长与总经理两职分离，其中，民营上市公司由于各种原因，董事长与总经理两职合一现象较为突出。建议有关部门可以通过组织宣讲、座谈等活动，鼓励上市公司董事长与总经理两职分离，提高董事会和管理层的独立性。（三）完善独立董事制度建设上市公司独立董事制度是保护中小投资者权益和社会公众利益的重要制度安排。当前绝大部分独立董事由上市公司的大股东、董事会等提名，由中小股东提名的独立董事数量稀少，不利于独立董事履职
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