1、 华能国际电力股份有限公司 600011 2004 年年度报告 华能国际电力股份有限公司 600011 2004 年年度报告 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.9 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.18 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.22 九、监事会报告.33 十一、财务会计报告.40 十二、备查文件目录.121 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、

2、董事徐祖坚，因其他公务未能出席，委托董事长李小鹏先生代为行使表决权。独立董事高宗泽，因其他公务未能出席，委托董事长李小鹏先生代为行使表决权。3、公司负责人李小鹏先生，主管会计工作负责人黄坚先生，会计机构负责人周晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华能国际电力股份有限公司 公司英文名称：HUANENG POWER INTERNATIONAL,INC.公司英文名称缩写：HPI 2、公司法定代表人：李小鹏 3、公司董事会秘书：黄龙 联系地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）电话：

3、99 传真： E-mail： 公司证券事务代表：谷碧泉 联系地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）电话： 传真： E-mail： 4、公司注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）公司办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）邮政编码：100031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：国内：中国证券报、上海证券报 香港：香港文汇报、南华早报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报

4、告备置地点：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华能国际 公司 A 股代码：600011 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司 公司 H 股代码：902 公司其他股票种类：ADSs 公司其他股票上市交易所：纽约证券交易所 公司其他股票代码：HNP 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：北京市海淀区学院南路 40 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 28 日 公司变更注册登记地点：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）公

5、司法人营业执照注册号：企股国字第 000496 号 公司税务登记号码：5205 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：中国香港中环太子大厦 22 层 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 6,691,841,407 净利润 5,389,057,047 扣除非经常性损益后的净利润 5,314

6、,641,252 主营业务利润 7,711,404,281 其他业务利润 65,310,314 营业利润 6,434,446,682 投资收益 195,959,152 补贴收入 8,000,000 营业外收支净额 53,435,573 经营活动产生的现金流量净额 9,071,556,217 现金及现金等价物净增加额 -1,833,117,042 3（二）国内外会计准则差异 单位:元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度按中国会计制度 5,389,057,047 5,457,142,551 37,183,402,535 34,787,100,203

7、 按国际会计准则调整项目：记录根据电价制定程序预收电费的影响(a)-142,097,658-47,936,528-1,129,597,780 -987,500,122 记录有关本公司发生的房改差价的会计处理差异(b)-29,530,370-26,258,956 34,195,686 63,726,056 记录借款费用资本化的差异(c)51,808,950 12,681,881 152,902,737 101,093,787 冲回商誉的摊销(d)21,920,778 0 21,920,778 0 记录有关上述会计准则调整所引起的递延税项(h)24,629,270 18,362,679 32,19

8、7,616 7,568,346 其他 8,087,709 16,415,980-29,502,439 -16,633,837 按国际会计准则按国际会计准则 5,323,875,726 5,430,407,607 36,265,519,133 33,955,354,433 按美国会计准则调整项目：记录收购珞璜发电公司、岳阳发电公司、营口电厂和井冈山电厂的影响(e)278,026,106 335,105,000-2,007,383,464 1,652,510,822 记录收购沁北发电公司、榆社发电公司和辛店电厂的影响(e)48,116,489 13,109,950-369,252,154 -417

9、,368,643 记录收购上海石洞口一厂、太仓发电公司和长兴电厂的影响(e)110,524,198 112,635,862-775,591,630 -886,115,828 记录因收购邯峰发电公司 40%权益、后续收购上海石洞口一厂 30%权益、太仓发电公司 5%权益及收购淮阴发电公司44.16%权益的影响(f)25,550,056 19,346,432-271,166,938 -296,716,994 计入华能开发公司为本公司职工发生的房改差价(b)-26,152,570-26,152,570 862,922,874 862,922,874 记录收购山东华能的不同会计处理的差异(g)-87,

10、090,760-87,090,760-348,363,520 -261,272,760 借款费用资本化的差异(c)6,465,849-5,478,423-87,424,480 -93,890,329 冲回商誉的摊销 冲回深能集团的商誉摊销(d)81,959,114 54,639,409 136,598,523 54,639,409 冲回淮阴发电公司的商誉摊销(d)17,370,302 17,370,302 34,740,604 17,370,302 记录有关上述会计准则调整所引起的的递延税项(h)-46,977,168-153,218,028 587,509,923 233,746,569 其

11、他 8,652,855 25,434,219 0 -8,652,855 按美国会计准则按美国会计准则 5,740,320,197 5,736,109,000 34,028,108,871 34,812,527,000 如下文(e)中所述，美国准则下以前年度的合并会计报表中所列示的经营成果已经进行了追溯调整，假设因收购珞璜发电公司、岳阳发电公司、营口电厂和井冈山电厂而导致现有结构及经营在报告期内一直存在。(a)预收电费的影响 根据适用于本公司及其子公司的部分电厂的电价制订程序，本公司及其子公司的部分电厂收到预收款（按固定资产原值的 1%计算）作为这些电厂的大修理费费用。此等预收款在国际财务报告准

12、则及美国公认会计准则下确认为负债并在大修理实际发生、负债免除时确认为收入。根据中国会计准则的要求，在编制会计报表时，收入按实际上网电量和现行国家规定的电价计算，不需记录此金额。(b)房改差价的会计处理差异 本公司职工的住房部分由本公司自身提供，部分由其母公司华能国电提供。本公司及华能国电以优惠价格向公司职工出售其各自拥有的住房。住房成本与向职工收取的售房所得款之间的差额为房改差价（即房改福利），由本公司及华能国电各自承担。在编制中国会计报表时，根据财政部的相关规定，本公司发生的房改差价全部记入当期的营业外支出。在国际财务报告准则下，本公司发生的房改差价在预期职工平均剩余服务年限内按直线法分期确

13、认。4 在美国公认会计准则下，本公司除了按上述方法确认其发生的房改差价外，还需把华能国电因向本公司职工出售其拥有的住房而发生的房改差价按同一方法分期确认为本公司的经营费用，同时记录同等金额的华能国电的资本投入。(c)借款费用资本化 根据中国会计准则，可予以资本化的借款范围为专门借款，因而一般性借入资金的借款费用不予资本化。根据国际会计准则第 23 号，本公司除了将专门借入资金的借款费用予以资本化外，还将为购建固定资产而借入的一般性借入资金的借款费用予以资本化。根据适用于监管行业的美国公认会计准则的规定，上述购建固定资产而借入的一般性借入资金的借款费用由于不可作为电价制定的基础而不予以资本化。因

14、此，在美国公认会计准则下，上述资本化的一般性借款费用在扣除相关固定资产折旧金额后被冲回。(d)冲回商誉的摊销 在中国会计准则下，收购产生的商誉和长期股权投资差额以直线法在一定年限内摊销。根据国际财务报告准则第 3 号，于 2004 年 3 月 31 日及以后签订协议的收购所产生的商誉不进行摊销。公司每年或在出现特定减值迹象时在年度中间对商誉进行评估以确认其减值。于 2004 年 3 月 31 日之前签订的收购协议的收购所产生的商誉根据预计可使用年限按直线法进行摊销，计入利润表的其他营业支出中，并在有迹象或者环境发生变化表明账面金额有可能低于可回收金额时进行减值测试，如果预计可使用年限超过 20

15、 年，则需每年进行测试。根据美国财务会计准则第 142 号“商誉和其他无形资产”的规定，收购所产生的商誉不能摊销而是每年在某些情况下在年度中间对商誉进行评估以确认其减值。(e)对共同控制下电厂收购的影响 华能集团是华能开发公司的控股公司，因此亦是本公司的控股公司。在中国会计准则下，收购股权小于 100%的电厂或公司时按成本入账。收购价超出收购净资产账面价值部分确认为股权投资，差额按直线法在不超过 10 年内摊销。收购公司全部股权或公司或电厂的 100%的全部资产和负债时按照近似购买法的方法进行会计处理，由此产生的商誉在估计的使用年限内按直线法摊销。在国际财务报告准则下，本公司及其子公司采用购买

16、法记录以下收购：i)于 2002 年 7 月从华能集团收购的上海石洞口一厂 70%的权益、太仓发电公司 70%的权益和长兴电厂的全部资产和负债；ii)于 2003 年 10 月从华能集团收购的沁北发电公司 55%的权益、榆社发电公司 60%的权益和辛店电厂的全部资产和负债；iii)及于 2004 年 7 月从华能开发公司公司及/或者华能集团收购的珞璜发电公司 60的权益、岳阳发电公司55的权益、井冈山电厂 90%的权益和营口电厂的全部资产和负债。在购买法下，被收购电厂的经营成果自收购生效日起记入本公司及其子公司的经营成果。收购对价与被收购电厂净资产的公允价值之差额记录为商誉。由上述 i)和 i

17、i)收购产生的商誉以系统的方法按其可使用经济寿命，即所取得的应折旧或应摊销资产的加权平均剩余使用年限内摊销计入损益表。由上述 iii)收购产生的商誉于每年进行减值测试并以扣除累计减值损失后的金额列示。由于收购的公司和电厂在被本公司及其子公司收购前与本公司及其子公司均处在华能集团的共同控制之下，该收购被认为是共同控制下的收购业务。根据美国公认会计准则，此等收购被视为共同控制下的业务转移，被收购的资产及负债采用类似于权益合并的方法进行会计处理，以历史成本记录。因此，在美国公认会计准则下，合并报表中所列示的经营成果均假设现有的结构及经营从所列示的第一个期间开始一直持续存在,并且将以前各个实体的财务数

18、据予以合并。在美国公认会计准则下，本公司以现金支付的收购对价 5 在收购发生年度作为权益事项处理。因此，在国际财务报告准则下的折旧和摊销费用与美国公认会计准则下对损益的影响不同。(f)记录因收购淮阴发电公司 44.16%权益、后续收购上海石洞口一厂 30%权益、太仓发电公司 5%权益及收购邯峰发电公司 40%权益的影响。于 2002 年及 2004 年，本公司向华能集团进行了如下收购：i)于 2002 年 7 月收购了淮阴发电公司 44.16的权益；ii)于 2002 年 12 月后续收购了上海石洞口一厂 30的权益及太仓发电公司 5%的权益；iii)于 2004 年 7 月收购了邯峰发电公司

19、 40的权益。在国际财务报告准则下，上述收购完成后，淮阴发电公司、上海石洞口一厂、太仓发电公司及邯峰发电公司的收购股权份额的净资产以公允价值记录。收购成本超过收购电厂净资产的公允价值部分记录为商誉。由上述 i)和 ii)收购产生的商誉以系统的方法按其可使用经济寿命，即所取得的应折旧或应摊销资产的加权平均剩余使用年限内摊销计入损益表。由上述 iii)收购产生的商誉于每年进行减值测试并以扣除累计减值损失后的金额列示。在美国公认会计准则下，上述收购完成后，本公司购入的华能集团按权益比例拥有的淮阴发电公司、上海石洞口一厂、太仓发电公司及邯峰发电公司的净资产以历史成本记录。收购成本超过所收购的净资产的部

20、分作为权益事项处理。因此，在国际财务报告准则下的折旧和摊销费用与美国公认会计准则下对损益的影响不同。6(g)收购山东华能发电股份有限公司（“山东华能”）在山东华能被收购前，华能集团为其主要股东，拥有其 33.09%的股权。在国际财务报告准则下，收购交易完成后，山东华能的全部净资产以公允价值记录，全部净资产公允价值高于购买成本之差作为负商誉。根据美国公认会计准则，收购交易完成后，华能集团按比例拥有的山东华能 33.09%的净资产售予本公司的部份，应按照帐面值记录。相关收购代价低于收购净资产帐面价值之差作为其对本公司的资本投入。剩余的 66.91%的净资产帐面价值反映了其根据电价制定基础可以从电价

21、中回收的价值。在美国公认会计准则下，净资产帐面价值与相关收购对价的差额记录为对相关电厂物业、厂房和设备的减少。由于上述收购华能集团拥有的 33.09%的净资产的影响，在国际财务报告准则下的负商誉的金额与在美国公认会计准则下物业、厂房和设备减少的金额不同，并且在国际财务报告准则下确认的负商誉在所收购的应折旧或应摊销资产的加权平均剩余使用年限内计入损益，而在美国公认会计准则下，上述减少后的物业、厂房和设备在相关资产的使用年限内进行折旧，因而国际财务报告准则和美国公认会计准则下的净利润亦不相同。(h)递延税项影响 此金额为上述准则调整适用的相关递延税项影响 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元

22、 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 20,136,960 各种形式的政府补贴 8,000,000 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 33,298,614 以前年度已经计提各项减值准备的转回 29,198,882 所得税影响数 -16,218,661 合计 74,415,795 7（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002年 主要会计数据 2004 年 2003年 本期比上 期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 30,292,698,696 23,479,646,958 29.02 18,725,34

23、0,857 18,725,340,857 利润总额 6,691,841,407 6,774,080,587-1.21 5,212,079,411 5,212,079,411 净利润 5,389,057,047 5,457,142,551-1.25 4,082,350,589 4,082,350,589 扣除非经常性损益的净利润 5,314,641,252 5,563,916,542-4.48 4,111,128,754 4,111,128,754 2002年末 2004 年末 2003年末 本期比上 期增减(%)调整后 调整前 总资产 71,324,978,078 53,276,965,016

24、 33.88 48,098,755,152 48,098,755,152 股东权益 37,183,402,535 34,787,100,203 6.89 31,209,570,014 29,169,476,868 经营活动产生的现金流量净额 9,071,556,217 10,156,974,707-10.69 7,804,860,642 7,804,860,642 2002年 主要财务指标 2004 年 2003年 本期比上 期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.45 0.91-50.55 0.68 0.68 净资产收益率（全面摊薄）（%）14.49 15.69-1.20 13.

25、08 14.00 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）14.29 15.99-1.70 13.17 14.09 每股经营活动产生的现金流量净额 0.75 1.69-55.62 1.30 1.30 每股收益（加权平均）0.45 0.91-50.55 0.68 0.68 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.44 0.92-73.96 0.69 0.69 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.44 0.92-52.17 0.69 0.69 净资产收益率（加权平均）（%）15.08 16.61-1.53 13.65 14.00 扣除非经常性损益的净利润的净

26、资产收益率（加权平均）（%）14.88 16.93-2.05 13.74 14.09 2002年末 2004 年末 2003年末 本期比上 期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.08 5.77-46.62 5.20 4.86 调整后的每股净资产 3.02 5.76-47.57 5.19 4.85 8 注：本公司自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的企业会计准则 资产负债表日后事项。采用该修订的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间从股东权益转出并确认为负债；2003 年 7 月 1 日以后，现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间确认为负债。因采用该修订的准则而产生的

27、会计政策变更已予以追溯调整，分别调增了 2003 年 1 月 1 日及 2002 年 1 月 1 日的净资产 2,040,093,146 元及1,800,000,000元。因此 2002 年的相关会计数据分调整前和调整后列示。由于本公司 2004 年上半年实施了股利分配方案和公积金转股方案，普通股股数增加了约一倍，因而对每股收益及每股净资产产生了摊薄影响。（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.74 21.59

28、 0.64 0.64 营业利润 17.30 18.01 0.53 0.53 净利润 14.49 15.08 0.45 0.45 扣除非经常性损益后的净利润 14.29 14.88 0.44 0.44 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 6,027,671,200 10,403,229,361 4,374,668,188 1,460,700,799 13,981,531,454 34,787,100,203 本期增加 6,027,712,240 21,060,365 944,684,754

29、 404,179,279 5,389,057,047 12,382,514,406 本期减少 0 1,808,307,516 1,207,138,114 1,599,770 6,970,766,444 9,986,212,074 期末数 12,055,383,440 8,615,982,210 4,112,214,828 1,863,280,308 12,399,822,057 37,183,402,535 注：盈余公积中已包含法定公益金。9 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发其他

30、 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 3,509,400,000 1,754,700,000 1,754,700,000 3,509,400,000 7,018,800,000 其中：国家持有股份 3,509,400,000 1,754,700,000 1,754,700,000 3,509,400,000 7,018,800,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 740,600,000 370,300,000 370,300,000 740,600,000 1,481,200,000 未上市流通股份合计 4,250

31、,000,000 2,125,000,000 2,125,000,000 4,250,000,000 8,500,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 250,000,000 125,000,000 125,000,000 250,000,000 500,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 1,527,671,200 763,835,600 763,835,600 41,040 1,527,712,240 3,055,383,440 4、其他 已上市流通股份合计 1,777,671,200 888,835,600 888,835,600 41,040 1

32、,777,712,240 3,555,383,440 三、股份总数 6,027,671,200 3,013,835,600 3,013,835,600 41,040 6,027,712,240 12,055,383,440 注：公司于 2004 年 5 月 24 日实施了派送红股和公积金转增股本方案，即每 10 股送 5 股转增 5 股。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2004 年 5 月 24 日实施了派送红股和公积金转增股本方案，即每 10 股送 5 股转

33、增 5 股，使公司股份总数增加到 12,055,342,400 股；根据本公司发债说明书的约定，根据债券持有人的要求，公司于本报告期内将面值为 15,000 美元的可转换债券转换为本公司境外上市股份 41,040 股，发予债券持有人，使公司股份总数增加到 12,055,383,440股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 44,451 户其中非流通股股东 10 户，流通 A 股股东 44,053 户，流通 H 股股东 398 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年末持股数量 年末股份性质 年度内增减 比例(%)股份类

34、别 质押或冻结情况 股东性质 华能国际电力开发公司(注 1、注 2)5,197,680,000 国有法人股2,642,840,000 43.12 未流通 0 国有法人股东 河北省建设投资公司 904,500,000 国有法人股452,250,000 7.50 未流通 0 国有法人股东 福建国际信托投资公司（注 3）669,700,000 国有法人股334,850,000 5.56 未流通 0 国有法人股东 江苏省国际信托投资公司 624,750,000 国有法人股312,375,000 5.18 未流通 0 国有法人股东 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 459.370,000 国有法人股22

35、9,685,000 3.81 未流通 0 国有法人股东 10 大连市建设投资公司 452,250,000 国有法人股226,125,000 3.75 未流通 0 国有法人股东 南通市投资管理中心 135,750,000 国有法人股67,875,000 1.13 未流通 0 国有法人股东 汕头电力发展股份有限公司 38,000,000 法人股 19,000,000 0.32 未流通 0 法人股东 兴和证券投资基金 22,835,253 流通股 14,595,8930.19已流通 未知 社会公众股东 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 19,881,611 流通股 19,881,6110.16已

36、流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明:根据 1994 年 5 月 31 日华能国际电力开发公司与排名为第 2 至第 6 家公司的各地方政府投资公司或其前身签署的华能国际电力股份有限公司发起人股东协议，这些地方政府投资公司将其在本公司的股票投票权授予华能国际电力开发公司。因此，这些股东成为与华能国际电力开发公司存在关联关系的股东。注 1：2004 年 5 月 12 日原关联股东汕头市电力开发公司将其持有的 30,000,000 股公司国有法人股转让给华能国际电力开发公司。注 2：汕头市电力开发公司因与交通银行汕头分行借款合同纠纷，该公司被法院冻结其所持有的33,000,0

37、00 股公司国有法人股。由于华能国际电力开发公司已代其结清了该笔款项，2004 年 12 月 21 日法院解除冻结，并因汕头市电力开发公司未能偿还华能国际电力开发公司的代垫款，法院裁定将其持有的 28,000,000股公司国有法人股过户给华能国际电力开发公司。汕头市电力开发公司目前持有 5,000,000 股公司国有法人股。注 3：福建国际信托投资公司于 2005 年 3 月由福建投资企业公司更名而得。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：华能国际电力开发公司 法人代表：李小鹏 注册资本：4.5 亿美元 成立日期：1985 年 6 月 主要经营业务或管理活动：主要业务为在全

38、国范围内开发、建设和经营电厂。（2）实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 公司的控股股东为华能国际电力开发公司（“华能开发公司”），持有公司 43.12%的股份，成立于1985 年 6 月，是经国务院批准的中外合资有限责任公司。其目前的股权结构如下：股东单位 中国华能集团公司 国华能源公司 中群发展有限公司 华润电力投资有限公司信达投资有限公司 中国水利水电对外公司股权比例 51.98%15.77%15%10%5.8%1.45%华能国际电力开发公司的控股股东为中国华能集团公司（“华能集团公司”），持有华能开发公司51.98%的股份，法定代表人：李小鹏。华能集团公司于 1

39、988 年由国务院批准设立。2002 年 12 月，经国务院批准，华能集团公司进行了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，由中央管理。改组后华能集团公司的注册资本为人民币 200 亿元,主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产和销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。华能集团公司将根据国家产业政策和行业规划,坚持“以电力产业为核心，以金融和能源产业为支撑，综合发展”的方针,确保稳定、健康、统筹、协调发展，把公司办成以电力为主的能源公司,以国内为主的跨国公司,实现实力雄厚、管理一流、服务国家、走向世界，具有国际竞争

40、力的大企业集团的奋斗目标。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。11（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）1 兴和证券投资基金 22,835,253 A 股 2 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 19,881,611 A 股 3 兴华证券投资基金 19,849,090 A 股 4 中国银行海富通收益增长证券投资基金 18,175,249 A 股 5 南京

41、市投资公司 17,000,000 A 股 6 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金 13,917,414 A 股 7 Smith Barney Asset Management 13,666,960 H 股 8 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 13,181,500 A 股 9 中国工商银行天元证券投资基金 12,000,000 A 股 10 全国社保基金一零三组合 10,862,052 A 股 注：上表中第 1、3 和 8 名的基金管理人均为华夏基金管理有限公司，第 6、9 名的基金管理人均为南方基金管理有限公司。公司已知前两大流通股东为公司排行为第九名及第十名股东，但未

42、知其余八名流通股股东与前十名股东之间有无关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）可转换公司债券情况 截止本报告期末,已有 15,000 美元的本公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为 41,040 股,累计转股数为 55,383,440 股,占转股前公司已发行股份总数的 0.46%；本公司可转换债券未转股部分已于 2004 年 5 月21 日还本付息完毕，至报告期末本公司可转换债券余额为零。国务院国有资产监督管理委员会 中国华能集团公司 华能国际电力股份有限公司 华能国际电力开发公司 100%51.98%43.12%12 五、董事、监事和高级管

43、理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况（注：任职情况披露至 2004 年 12 月 31 日）1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 李小鹏 董事长 男 45 2002-12-23 2005-12 0 0 0 黄永达 董事、总经理 男 47 2004-09-28 2005-12 0 0 0 王晓松 副董事长 男 58 2002-12-23 2005-12 0 0 0 叶大戟 副董事长 男 59 2004-09-28 2005-12 0 0 0 黄金凯 董事 男

44、 62 2002-12-23 2005-12 0 0 0 刘金龙 董事 男 63 2002-12-23 2005-12 0 0 0 单群英 董事 男 51 2002-12-23 2005-12 0 0 0 杨盛明 董事 男 61 2002-12-23 2005-12 0 0 0 徐祖坚 董事 男 50 2002-12-23 2005-12 0 0 0 刘树元 董事 男 54 2004-09-28 2005-12 0 0 0 高宗泽 独立董事 男 65 2002-12-23 2005-12 0 0 0 郑健超 独立董事 男 65 2002-12-23 2005-12 0 0 0 钱忠伟 独立董事

45、 男 66 2002-12-23 2005-12 0 0 0 夏冬林 独立董事 男 43 2002-12-23 2005-12 0 0 0 刘纪鹏 独立董事 男 49 2004-09-28 2005-12 0 0 0 魏云鹏 监事会主席 男 62 2002-12-23 2005-12 0 0 0 李永林 监事会副主席 男 59 2004-09-28 2005-12 0 0 0 潘建民 监事 男 49 2002-12-23 2005-12 0 0 0 沈卫兵 监事 男 37 2002-12-23 2005-12 0 0 0 沈宗敏 监事 男 50 2002-12-23 2005-12 0 0 0

46、 赵喜生 监事 男 61 2002-12-23 2005-12 0 0 0 那希志 副总经理 男 51 2002-12-23 0 0 0 张 红 副总经理 男 58 2003-08-06 0 0 0 陈宝良 副总经理 男 50 2000-01-18 0 0 0 黄龙 副总经理、董事会秘书 男 51 2000-01-18 0 0 0 胡建民 副总经理 男 50 2001-02-15 2004-05-20 0 0 0 吴大卫 副总经理 男 51 2001-09-19 0 0 0 刘国跃 副总经理 男 41 2001-09-19 0 0 0 李世棋 总经济师 男 48 2002-12-23 0 0

47、0 黄坚 总会计师 男 42 2002-12-23 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)李小鹏，现任华能国际董事长，华能开发公司董事长、总经理，华能集团公司总经理。曾任华能国际副总经理、总经理、副董事长，华能开发公司副总经理、总经理、副董事长，华能集团公司董事长，国家电力公司副总经理。在加入华能开发公司之前，曾任电力科学研究院电力系统研究所工程师、计划经营处副处长和电力技术经济研究所所长。(2)黄永达，现任华能国际总经理，华能集团公司副总经理，曾任能源部经济调节司价格处副处长；电力工业部经济调节与国有资产监督司处长、副司长；电力工业部综合司副司长；国家电力公司财务与资产经营

48、部副主任；国家经济贸易委员会电力司副司长；江西省电力公司（局）总经理（局长）；华能国际电力开发公司副总经理。13(3)王晓松，现任华能国际副董事长，华能开发公司董事、副总经理，华能集团公司副总经理。曾任华能国际副总经理、华能开发公司副总经理，华能集团公司董事。加入华能国际以前，曾任抚顺发电厂副厂长、元宝山发电厂厂长及东北电管局劳动工资处处长。(4)叶大戟，现任华能国际副董事长，曾任华能上海分公司副经理、华能上海石洞口第二电厂厂长、华能国际副总经理、总经理，华能开发公司副总经理、华能集团公司董事。加入华能国际以前，曾任上海石洞口电厂副总工程师。(5)黄金凯，现任华能国际董事，曾任东北电管局（集团

49、公司）局长（总经理）、华能国际董事长、华能开发公司董事长、华北电力集团公司（电管局）总经理（局长）、华能集团公司副董事长。(6)刘金龙，现任华能国际董事，曾任华中电力集团公司总经理兼华中电管局局长、华能集团公司董事长、总经理、副董事长。(7)单群英，现任华能国际董事、河北省建设投资公司副总经理。曾任河北省建设投资公司处长。(8)杨盛明，现任华能国际董事、福建国际信托投资公司副总裁及福建国际租赁公司董事长。(9)徐祖坚，现任华能国际董事、江苏省投资管理有限责任公司董事长。曾任江苏省国际信托投资公司副总经理、江苏省投资管理有限责任公司总经理、江苏省国信资产管理集团有限公司董事、副总经理。(10)刘

50、树元，现任华能国际董事，辽宁能源投资(集团)有限责任公司董事会董事、总经理。曾任辽宁省铁岭钢厂厂长、铁岭市建委主任、市长助理、华能国际监事会副主席。(11)高宗泽，现任华能国际独立董事、北京孚晟律师事务所首席律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及中国海事仲裁委员会认可仲裁员、中华全国律师协会会长。(12)郑健超，现任华能国际独立董事、中国电力科学研究院名誉院长及该院学术技术委员会副主任。1995年当选为中国工程院院士。现任中国电机工程学会副理事长和中国电机工程学报总编、中国广东核电集团公司科技委主任。(13)钱忠伟，现任华能国际独立董事、中国电力企业联合会副理事长。曾任华东电业管理局副总工程

51、师、总工程师、副局长；上海市电力局局长；中国华东电力集团公司总经理。(14)夏冬林，现任华能国际独立董事、清华大学经济管理学院教授、博士生导师，兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会理事，同时还担任浙江中大等公司的独立董事，曾任清华大学经济管理学院会计系主任。(15)刘纪鹏，现任华能国际独立董事、北京标准咨询公司董事长、首都经贸大学公司研究中心主任、教授、海南省政协委员，兼任中国社会科学院研究生院教授、财政部财科所研究生导师。(16)魏云鹏，现任华能国际监事会主席，华能集团公司总会计师，华能开发公司总会计师，中国华能财务有限责任公司董事长，曾任华能国际总会计师。(17)李永林，现任华能

52、国际监事会副主席、大连市建设投资公司电力处处长，曾任大连市计划委员会能交处正处级调研员。(18)潘建民，现任华能国际监事、华能集团公司审计部经理。曾任华能集团公司财务部副处长、经理，监察审计部副经理、北京华能产业开发公司副总经理。(19)沈卫兵，现任华能国际监事、南通市投资管理中心主任，曾就职于南通市计划委员会，先后担任过南通市石油公司副总经理、总经理，南通市建设投资公司副总经理，南通市投资管理中心副主任。(20)沈宗敏，现任华能国际监事、汕头市电力开发公司总经理。曾任汕头轻工机械（集团）公司总经理、汕头电力发展股份有限公司董事长。14 (21)赵喜生，现任华能国际监事、高级咨询。曾任华能国际

53、财务部副经理、华能国际经理部经理及监察审计部经理。加入本公司以前曾任北京石景山电厂科长、副总会计师和副厂长。(22)那希志，现任华能国际副总经理，并兼任华能集团公司副总工程师。加入华能国际以前，曾任华能集团公司发电事业本部副经理、生产经营部经理、电力安全及生产部经理及华能集团公司副总工程师。此前，曾任阜新发电厂副厂长、绥中发电厂筹建处副主任、东北电业管理局生技处副处长、处长、沈阳沈海热电厂厂长。(23)张 红，现任华能国际副总经理，并兼任华能集团公司副总工程师。曾任本公司丹东分公司经理、华能开发公司营口分公司经理、华能集团公司电力建设部经理、计划部经理及华能集团公司副总工程师。此前，曾任东北电

54、业管理局第四工程公司经理。(24)陈宝良，曾任华能国际副总经理，于 2005 年 1 月 10 日因病去世。曾任华能国际大连分公司经理、华能国际大连电厂厂长。加入华能国际以前，曾任辽宁清河发电厂副总工程师、铁岭发电厂筹建处副主任、工程建设处副处长及元宝山发电厂厂长。(25)黄龙，现任华能国际副总经理，兼任董事会秘书。曾任华能国际国际合作部副经理、经理。(26)胡建民，曾任华能国际副总经理，现任华能集团公司总经理助理兼计划部经理。1998 年 4 月至 2001年 1 月，任山东电力集团公司总工程师。在加入华能国际前，曾任山东日照发电有限公司董事长、山东聊城发电厂厂长、石横发电厂厂长和邹县发电厂

55、厂长。(27)吴大卫，现任华能国际副总经理，1988 年加入华能国际，曾先后任华能上海石洞口第二电厂副厂长、华能上海分公司副经理、华能上海石洞口第二电厂厂长。(28)刘国跃，现任华能国际副总经理，1987 年加入华能国际，曾先后任华能石家庄分公司（电厂）副经理（副厂长）、经理（厂长）、华能德州电厂厂长。(29)李世棋，现任华能国际总经济师，曾先后担任过华能开发公司北京分公司总会计师、华能国际财务部副经理、经理，华能集团公司市场营销部经理。(30)黄坚，现任华能国际总会计师，曾先后担任过华能国际财务部副处长、处长，华能开发公司北京分公司总会计师，华能国际财务部副经理、华能国际副总会计师。2、在股

56、东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否在股东单位领取报酬津贴 李小鹏 华能国际电力开发公司 董事长兼总经理 1999-12 否 黄永达 华能国际电力开发公司 董事 2003-9 否 王晓松 华能国际电力开发公司 董事、副总经理 1995-11 否 单群英 河北省建设投资公司 副总经理 1998 是 杨盛明 福建国际信托投资公司 副总裁 1994 是 魏云鹏 华能国际电力开发公司 总会计师 1995-11 2005-01 否 潘建民 华能国际电力开发公司 副总审计师兼审计部经理 2004-4 否 刘树元 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 总经理 2001

57、-8 是 李永林 大连市建设投资公司 处长 1999 是 沈卫兵 南通市投资管理中心 主任 2001-11 是 沈宗敏 汕头市电力开发公司 总经理 2000 是 15（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 李小鹏 中国华能集团公司 总经理 李小鹏 中国华能集团香港有限公司 董事长 黄永达 中国华能集团公司 副总经理 黄永达 西安热工研究院有限公司 董事长 王晓松 中国华能集团公司 副总经理 王晓松 华能北京热电有限责任公司 董事长 王晓松 中国华能集团香港有限公司 副董事长 王晓松 浙江东南发电股份有限公司 副董事长 叶大戟 华能伊敏煤电有限责任公司 董事长 叶大戟 河南华能

58、沁北发电有限责任公司 董事长 黄金凯 华能海南发电股份有限公司 董事长 黄金凯 华能海南发电股份有限公司 董事长 黄金凯 北方联合电力有限责任公司 董事 刘金龙 单群英 河北省建设投资公司 副总经理 杨盛明 福建国际信托投资公司 副总裁 杨盛明 福建国际租赁公司 董事长 徐祖坚 江苏省投资管理有限责任公司 董事长 刘树元 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 董事会董事、总经理 高宗泽 北京孚晟律师事务所 首席律师 高宗泽 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 高宗泽 中国海事仲裁委员会 认可仲裁员 高宗泽 中华全国律师协会 会长 郑健超 中国电力科学研究院 名誉院长 郑健超 中国电力科学研究院学术

59、技术委员会 副主任 郑健超 中国工程院 院士 郑健超 中国电机工程学会 副理事长 郑健超 中国电机工程学报报社 总编 郑健超 中国广东核电集团公司 科技委主任 钱忠伟 中国电力企业联合会 副理事长 钱忠伟 浙江东南发电股份有限公司 独立董事 夏冬林 清华大学经济管理学院 教授、博士生导师 夏冬林 财政部会计准则委员会 咨询专家 夏冬林 中国会计学会 理事 夏冬林 浙江中大公司 独立董事 刘纪鹏 北京标准咨询公司 董事长 刘纪鹏 首都经贸大学公司研究中心 主任、教授 刘纪鹏 海南省政协 委员 刘纪鹏 中国社会科学院研究生院 教授 刘纪鹏 财政部财科所 研究生导师 刘纪鹏 万向钱潮股份有限公司 独

60、立董事 刘纪鹏 国电电力股份有限公司 独立董事 刘纪鹏 江苏纺织品有限公司 独立董事 魏云鹏 中国华能集团公司 总会计师 魏云鹏 中国华能财务有限责任公司 董事长 魏云鹏 华能资本服务有限公司 董事长 魏云鹏 长城证券有限责任公司 董事长 魏云鹏 永诚保险股份有限公司 董事长 16 李永林 大连市建设投资公司 电力处处长 潘建民 中国华能集团公司 副总审计师兼审计部经理 潘建民 中国华能集团香港有限公司 董事 潘建民 长城证券有限责任公司 董事 潘建民 北京华能置业有限责任公司 董事 沈卫兵 南通市投资管理中心 主任 沈宗敏 汕头市电力开发公司 总经理 赵喜生 那希志 中国华能集团公司 副总工

61、程师 那希志 华能太仓发电有限责任公司 董事长 那希志 天津华能杨柳青热电有限责任公司 董事长 那希志 苏州工业园区华能发电有限责任公司 董事长 那希志 江苏华能淮阴第二发电有限公司 董事长 那希志 江苏华能淮阴发电有限公司 董事长 那希志 山西华能榆社电力有限责任公司 董事长 张 红 中国华能集团公司 副总工程师 张 红 华能湖南岳阳发电有限责任公司 董事长 张 红 河南华能沁北发电有限责任公司 董事 张 红 武汉华能发电有限责任公司 董事长 张 红 湖北华能苏家湾发电有限责任公司 董事长 陈宝良 黄 龙 广东粤华发电有限责任公司 副董事长 黄 龙 深圳市能源集团有限公司 董事 胡建民 中国

62、华能集团公司 总经理助理兼计划部经理 胡建民 甘肃华能平凉发电有限责任公司 董事长 吴大卫 山东华能辛店发电有限公司 董事长 吴大卫 华能威海发电有限责任公司 董事长 刘国跃 河北邯峰发电有限责任公司 董事长 刘国跃 华能鹤岗发电有限公司 董事长 刘国跃 山西华能榆社电力有限责任公司 董事长 李世棋 华能重庆珞璜发电有限责任公司 董事长 李世棋 甘肃华能平凉发电有限责任公司 董事长 李世棋 华能北京热电有限责任公司 董事 黄坚 华能威海发电有限责任公司 董事 黄坚 辽宁能港发电有限公司 副董事长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：是按照董事会批

63、准的薪酬制度，根据有关薪酬标准确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：是依据本公司经营状况与董事会核算（工资总额与经济效益挂钩），结合本公司的工资标准、奖金管理办法确定。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 848 金额最高的前三名董事的报酬总额 179 金额最高的前三名高级216 17 管理人员的报酬总额 独立董事的津贴 每位独立董事年度津贴 6 万元（不含税）独立董事的其他待遇 独立董事出席董事会，股东大会以及按公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），由公司据实报销。除上述待遇外，公司不再给予独立董事任何其他利益

64、。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 不在本公司领取报酬、津贴的董事有李小鹏、黄永达、王晓松、刘金龙、单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元；不在本公司领取报酬、津贴的监事有魏云鹏、潘建民、李永林、沈卫兵、沈宗敏。其中，李小鹏、黄永达、王晓松、刘金龙、魏云鹏、潘建民在关联单位领取报酬。单群英、杨盛明、徐祖坚、刘树元、李永林、沈卫兵、沈宗敏在股东单位领取报酬。本公司只有两名董事在公司领取薪酬。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 70 万元及以上 10 50 至 70 万元 1 50 万元以下 1 （四）公司董事监事高级管

65、理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘树元 公司监事 因工作变动，改任公司董事 叶大戟 总经理 因工作变动，改任公司副董事长 胡建民 副总经理 工作调动 2004 年 5 月 20 日公司第四届董事会第七次会议决定聘任黄永达先生为公司总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 22,129 人，需承担费用的离退休职工为 3,358 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 3,346 技术人员 7,032 销售人员 69 财务人员 315 生产人员 11,039 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生及以上学历 20

66、7 大学本科学历 3,195 大学专科学历 5,692 18 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见和纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所的相关要求，不断推进公司体制、管理创新，完善公司法人治理，加强公司制度建设，提升公司的整体形象。为适应上市地监管机构对公司内控工作的要求，公司董事会今年制订并通过了华能国际电力股份有限公司审计师服务批准管理办法，审议通过了公司章程修改方案；公司经营班子先后制定或完善了内部控制评价工作暂行办法、财务管理办法、固定资产管理办法、技术专家管理办法、

67、供应商管理办法等十多项涉及公司各方面业务的管理制度，从而不仅进一步完善了公司内部控制体系，促进和提高了公司各项工作的效率和质量，而且使公司的公司治理更趋规范和科学。公司董事会审计委员会就公司经营中遇到的财务管理等问题先后召开多次研讨会，积极寻求科学的解决办法。同时公司董事会主动安排公司董事、监事参加监管机构组织的培训，不断提高其业务素质。董事会办公室还加强了同北京证管办等监管机构的工作联系，确保了国家相关政策法规在公司得到及时有效的实施。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 高宗泽 5 4

68、1 0 郑健超 5 2 3 0 夏冬林 5 4 1 0 钱忠伟 5 4 1 0 刘纪鹏 1 1 0 0 我公司独立董事出席或委托出席了 2004 年全部董事会会议，并就聘任高级管理人员，以及关联交易等重大事项发表了独立意见。本公司的独立董事依照有关法律法规和公司章程赋予的权力，独立、诚信、勤勉地履行职责，切实起到了维护股东、特别是中小股东利益的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，业务结构完整，

69、自主经营。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。3、资产方面：在资产方面与控股股东完全分开。本公司拥有独立完整的燃料采购系统、生产系统和辅助生产系统、配套设施及销售系统。4、机构方面：本公司机构独立于控股股东，具有健全的公司组织结构；股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明、相互制约、运作良好，具有较为完善的公司治理结构。5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括子公司、分公司的财务管理制度)。本公司设有独立的财务帐户，不存在与控股股东华能开发公司共用银行帐户的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，根据公司的薪酬管

70、理制度，对高级管理人员严格地按管理制度进行考评及奖励激励。19 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会、一次内资股类别股东大会、一次境外上市外资股类别股东大会。（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 11 日上午 9 时由公司董事会召集，在中国北京市朝阳区北辰东路 8 号的北京国际会议中心召开年度股东大会。公司于会前 45 天向境内外的股东发出书面的会议通知。出席会议的股东和股东授权委托代表共 7 人，代表公司股份 5,739,638,746 股，占公司有表决权股份总数 6,027,671,200

71、股的 95.22。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过如下决议：(1)审议并通过公司 2003 年度董事会工作报告。(2)审议并通过公司 2003 年度监事会工作报告。(3)审议并通过公司 2003 年度会计决算报告。(4)审议并通过续聘公司审计师议案。(5)审议并通过调整独立董事津贴议案。(6)审议并通过公司 2003 年度利润分配预案。(7)审议并通过公司公积金转增股本预案。(8)审议并通过公司章程修改方案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 12 日刊登在香港文汇报、南华早报、中国证券报、上海证券报上。（二）

72、临时股东大会情况 第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 6 月 15 日上午 9 时由公司董事会召集，在中国北京市朝阳区北辰东路 8 号的北京国际会议中心召开第一次临时股东大会。公司于会前 45 天向境内外的股东发出书面的会议通知。出席会议的股东和股东授权委托代表共 3 人，代表公司股份 5,134,657,577 股，占公司有表决权股份总数 6,027,671,200 股的85.18。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过如下决议：1.审议通过公司收购中国华能集团公司和华能国际电力开发公司部分资产（收购交易）的议

73、案：1.1审议通过公司收购中国华能集团公司拥有的河北邯峰发电有限责任公司 40的权益、井冈山华能发电有限责任公司 90的权益的交易和中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司的权益的转让协议；1.2审议通过公司收购华能国际电力开发公司拥有的华能湖南岳阳发电有限责任公司 55的权益、华能重庆珞璜发电有限责任公司 60的权益及华能国际电力开发公司营口分公司全部资产并承担华能国际电力开发公司营口分公司全部债务的交易和华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于转让华能国际电力开发公司在华能湖南岳阳发电有限责任公司、华

74、能重庆珞璜发电有限责任公司的权益及华能国际电力开发公司营口分公司资产的转让协议；2审议通过关于因收购交易产生的关联交易的议案：2.1 审议通过河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议；审议通过在本次收购交易和公司收购江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司注册资本中 10的权益的交易均得以完成的前提下，原由中国华能集团公司为井冈山华能发电有限责任公司提供的担保，转由公司承继的安排；2.2 审议通过华能湖南岳阳发电有限责任公司、华能国际电力开发公司和中国华能财务公司之间的委托贷款安排；审议通过公司、华能国际电力开发公司和中国华能财务公司

75、之间关于营口电厂的委托贷款安排；审议通过公司和华能国际电力开发公司之间关于营口电厂的应付款安排；审议通过华能国际电力开发公司与华能重庆珞璜发电有限责任公司之间的外币借款偿债安排；20 2.3 审议通过井冈山华能发电有限责任公司与中国华能财务公司之间的借款安排和存款安排；审议通过在本次收购交易和公司收购江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司注册资本中 10的权益的交易均得以完成的前提下，公司将承继井冈山华能发电有限责任公司在上述借款安排和存款安排中的权利和义务的安排；审议通过华能重庆珞璜发电有限责任公司、华能湖南岳阳发电有限责任公司与中国华能财务公司之间的存款安排；公司临时股东大会决议公

76、告已于 2004 年 6 月 16 日刊登在香港文汇报、南华早报、中国证券报、上海证券报上。第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 9 月 28 日上午 9 时由公司董事会召集，在中国北京市朝阳区北辰东路 8 号的北京国际会议中心召开第二次临时股东大会。公司于会前 45 天向境内外的股东发出书面的会议通知。出席会议的股东和股东授权委托代表共 3 人，代表公司股份 9,397,818,170 股，占公司有表决权股份总数 12,055,383,440股的 77.96。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过如下决议：1、审

77、议通过修改公司章程的议案，此项议案为特别决议案。2、审议通过增选董事的议案。2.1 选举黄永达先生为公司董事。2.2 选举刘树元先生为公司董事。2.3 选举刘纪鹏先生为公司独立董事。3、审议通过公司在经股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内发行可转换债券一般性授权的议案，此项议案为特别决议案。3.1 以通过以下 3.2、3.3 和 3.4 项议案为前提，公司在经股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内在境外发行本金总额不超过三亿美元的可转换为公司的境外上市外资股的可转换债券；3.2 以通过 3.1、3.3 和 3.4 项议案为前提，一般及无条件

78、地授权董事会根据公司需要以及市场条件决定发行可转换债券的具体条款和条件及相关事宜，包括在上述 3.1 规定的范围内确定实际发行的可转换债券的数量，以及签署所有必要的法律文件；3.3 以通过 3.1、3.2 和 3.4 项议案为前提，根据可转换债券的持有人依据可转换债券的条款和条件提出的转股申请，公司不时向该等持有人发行根据前述转股所需发行的公司新的境外上市外资股；3.4 以通过以上 3.1、3.2 和 3.3 项议案为前提，增加公司的注册资本并授权董事会适时对公司章程进行所有合适且必要的修订，以反映公司注册资本和股本结构因可转换债券的转换而发行新的境外上市外资股所产生的变化。选举更换公司董事、

79、监事情况：议案（2）审议通过增选董事的议案。2.1 选举黄永达先生为公司董事。2.2 选举刘树元先生为公司董事。2.3 选举刘纪鹏先生为公司独立董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 29 日刊登在香港文汇报、南华早报、中国证券报、上海证券报上。内资股类别股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 9 月 28 日上午 10 时由公司董事会召集，在中国北京市朝阳区北辰东路 8 号的北京国际会议中心召开内资股类别股东大会。公司于会前 45 天向境内的股东发出书面的会议通知。出席会议的内资股股东和股东授权委托代表共 3 人，代表公司内资股股份 8,578,349,649，占公司

80、有表决权股份总数9,000,000,000股的 95.31。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过如下决议：1、审议通过公司在经股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内发行可转换债券一般性授权的议案，此项议案为特别决议案。1.1 以通过以下 1.2、1.3 和 1.4 项议案为前提，公司在经内资股类别股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内在境外发行本金总额不超过三亿美元的可转换为公司的境外上市外资股的可转换债券；21 1.2 以通过 1.1、1.3 和 1.4 项议案为前提，一般及无

81、条件地授权董事会根据公司需要以及市场条件决定发行可转换债券的具体条款和条件及相关事宜，包括在上述 1.1规定的范围内确定实际发行的可转换债券的数量，以及签署所有必要的法律文件；1.3 以通过 1.1、1.2 和 1.4 项议案为前提，根据可转换债券的持有人依据可转换债券的条款和条件提出的转股申请，公司不时向该等持有人发行根据前述转股所需发行的公司新的境外上市外资股；1.4 以通过以上 1.1、1.2 和 1.3 项议案为前提，增加公司的注册资本并授权董事会适时对公司章程进行所有合适且必要的修订，以反映公司注册资本和股本结构因可转换债券的转换而发行新的境外上市外资股所产生的变化。公司临时股东大会

82、决议公告已于 2004 年 9 月 29 日刊登在香港文汇报、南华早报、中国证券报、上海证券报上。境外上市外资股类别股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 9 月 28 日上午 11 时由公司董事会召集，在中国北京市朝阳区北辰东路 8 号的北京国际会议中心召开境外上市外资股类别股东大会。公司于会前 45 天向境外的股东发出书面的会议通知。出席会议的股东和股东授权委托代表共 1 人，代表公司股份 778,349,971，占公司境外上市外资股股份总数3,055,383,440股的 25.47。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过如下决议：1、审议通过公司在经股东大会、内资股类别股东大

83、会和境外上市外资股类别股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内发行可转换债券一般性授权的议案，此项议案为特别决议案。1.1 以通过以下 1.2、1.3 和 1.4 项议案为前提，公司在经内资股类别股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内在境外发行本金总额不超过三亿美元的可转换为公司的境外上市外资股的可转换债券；1.2 以通过 1.1、1.3 和 1.4 项议案为前提，一般及无条件地授权董事会根据公司需要以及市场条件决定发行可转换债券的具体条款和条件及相关事宜，包括在上述 1.1 规定的范围内确定实际发行的可转换债券的数量，以及签署所有必要的法律文件；1.3 以通过 1.1、1.2 和 1.4

84、项议案为前提，根据可转换债券的持有人依据可转换债券的条款和条件提出的转股申请，公司不时向该等持有人发行根据前述转股所需发行的公司新的境外上市外资股；1.4 以通过以上 1.1、1.2 和 1.3 项议案为前提，增加公司的注册资本并授权董事会适时对公司章程进行所有合适且必要的修订，以反映公司注册资本和股本结构因可转换债券的转换而发行新的境外上市外资股所产生的变化。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 29 日刊登在香港文汇报、南华早报、中国证券报、上海证券报上。第三次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 12 月 17 日上午 9 时由公司董事会召集，在中国北京市朝阳区

85、北辰东路 8 号的北京国际会议中心召开第三次临时股东大会。公司于会前 45 天向境内外的股东发出书面的会议通知。出席会议的股东和股东授权委托代表共 3 人，代表公司股份 9,377,662,753 股，占公司有表决权股份总数 12,055,383,440股的 77.79。其中非流通股共计 8,500,000,000 股,流通股共计 877,662,753 股。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过如下决议：1、审议通过公司收购中国华能集团公司部分资产（以下简称“本次收购”）的议案：1.1 审议通过公司收购中国华能集团公司拥有的四川华

86、能水电开发有限责任公司 60的权益的交易和中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在四川华能水电开发有限责任公司的权益的转让协议；1.2 审议通过公司收购中国华能集团公司拥有的甘肃华能平凉发电有限责任公司 65的权益的交易和中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在甘肃华能平凉发电有限责任公司的权益的转让协议；2审议通过关于因本次收购产生的关联交易的议案：2.1 审议通过甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议；22 2.2 审议通过继续实

87、施并完成四川华能水电开发有限责任公司与四川华能实业公司之间的资产置换的安排；2.3 审议通过甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能财务有限责任公司之间的借款安排和存款安排；临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 20 日刊登在香港文汇报、南华早报、中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，国民经济实现快速增长，电力需求强劲，电力的生产与消费增长速度超过了 GDP 增长速度。国民经济快速增长、高耗能行业用电量显著增加、部分地区干旱少雨等原因导致的

88、强劲电力需求使得全国大部分火力发电厂出力和运行时间显著增加，为公司多发电创造了外部条件。在国民经济高速增长、电力需求强劲的背景下，动力煤供不应求、资源紧张，铁路、海运、河运煤炭运力全面短缺，使得煤炭库存不足、价格飙升、质量下降，给公司组织煤炭供应、安全稳定发电、控制成本开支、实现利润目标造成了极大困难。经过全体员工共同努力，加强燃煤供应管理，千方百计保障燃煤供应，保证了发电用煤，杜绝了缺煤停机，发挥公司设备技术先进的优势，抢发多发电量，保持了市场份额，创造了边际利润，部分抵消了燃煤成本的增加。截至 2004 年 12 月 31 日止年度，公司各运行电厂累计完成发电量 1142.8 亿千瓦时，比

89、去年 909.1 亿千瓦时发电量增加了 233.7 亿千瓦时，增长 25.7%。公司 2004 年全年发电量增长的主要原因是：1.公司电厂所在地区的经济增长对当地电力需求产生了较大的拉动作用，使公司所属电厂发电量普遍同比增长；2.2004 年 7 月 1日收购的营口电厂、井冈山电厂、华能湖南岳阳发电有限责任公司及华能重庆珞璜发电有限责任公司下半年发电量的贡献，使公司发电能力显著增加；3.2003 年济宁电厂新投产的两台机组形成全年的生产能力、2004 年底榆社电厂二期和沁北电厂新投产机组均对公司发电量增长作出了贡献；4.科学安排机组的计划检修，使机组的利用率得到提高；5.通过技术改造，设备健康

90、水平不断提高，为公司发电量增长提供了保障。2004 年，公司针对在建项目规模大、投产任务重的状况，切实加强基本建设管理，通过完善基建工作制度、加强设备催交以及设计、施工和机组调试的组织协调工作。在公司全体员工的努力拼搏和各参建单位的通力合作下，公司超额完成投产 120 万千瓦的年度计划，投产规模达到了 180 万千瓦，实现了榆社二期、沁北电厂“双投”的目标。特别是沁北电厂是国内首座国产化超临界 60 万千瓦机组的依托项目，一年内实现双投，开创了电力工业的先河，为我国电力工业和电站装备工业的发展做出了新贡献，受到国家有关部门的好评。2004 年，资本运作取得新进展。2004 年 7 月，公司支付

91、了人民币 45.75 亿元代价款，取得了营口电厂（辽宁省）和井冈山电厂（江西省）的全部资产和负债、华能湖南岳阳发电有限责任公司（湖南省）55%的权益、华能重庆珞璜发电有限责任公司（重庆市）60的权益和河北邯峰发电有限责任公司（河北省）40的权益，本次收购与公司“巩固沿海、拓展中部”的市场发展战略吻合。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的经营范围是：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。本公司的主营业务是利用现代化设备和技术及国内外资金，在全国范围内从事大型火力发电厂的开发、建设和运营，通过电厂所在地

92、电力公司向用户提供可靠与可以接受的电力供应。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占 主 营 业 务利润比例(%)电力生产 30,292,698,696 100 7,711,404,281 100 合计 30,292,698,696 /7,711,404,281 /内部抵消 /合计 30,292,698,696 100 7,711,404,281 100 注：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为零。23(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占 主 营 业务 收

93、入 比例(%)主营业务利润 占 主 营 业务 利 润 比例(%)长江以北 12,846,814,102 42.41 3,366,944,989 43.66 长江以南 17,445,884,594 57.59 4,344,459,292 56.34 合计 30,292,698,696 /7,711,404,281 /内部抵消 /合计 30,292,698,696 100 7,711,404,281 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)电力生产 30,292,698,696 22,54

94、8,970,713 25.46 (5)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 报告期内公司毛利率与上年相比下降 22.80%,主要原因是 2004 年度煤炭价格大幅上涨，燃料成本增加 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 华能威海发电有限责任公司 火力发电 电力 761,838,3002,257,791,354 210,153,991 苏州工业园区华能发电有限责任公司 火力发电 电力 632,840,0002,251,942,148 224,493,874 江

95、苏华能淮阴发电有限公司 火力发电 电力 265,000,000890,116,335 105,866,158 华能重庆珞璜发电有限责任公司 火力发电 电力 900,000,0004,755,875,455 193,420,372 3、主要供应商、客户情况 单位:亿元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 42.57 占采购总额比重 23.10%前五名销售客户销售金额合计 239.17 占销售总额比重 78.95%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）关于燃料价格上涨对公司的影响 2004 年全国电煤供应紧张，价格持续攀升，电煤质量下降，库存不足，燃料市场出现的前所未有的变化对发电企业

96、十分不利，给公司安全稳定发电带来了严重影响，给经营工作造成了很大困难。面对煤炭市场的严峻局面，公司及时制定了九条近期和中长期措施确保煤炭长期、稳定、有效供应，包括依靠政府出台电煤价格的临时干预措施、联合各方稳定市场；加强与国有大型煤炭和运输企业的合作、增加了部分平价资源和运力；加强燃料管理力度、全力提高计划合同的兑现率；确保所有电厂不发生因缺煤停机的现象、努力做到稳发满发；公司还积极探索了“统一采购、统一调配、统一结算”的燃料管理新模式，与神华等多家国有和地方大型煤炭企业签订了 35 年的中长期供煤合同，初步建立了煤炭供应的主渠道。公司有效应对了燃料供应的挑战，保持了公司安全生产和经营效益的稳

97、定，最大限度地降低煤炭价格上涨对公司的不利影响。（2）电价调整对公司的影响 24 按照国家发改委 124 号明传电报要求，公司除位于山东地区的电厂外，位于其他地区的电厂上网电价均上调7 元/兆瓦时。调价均从 2004 年 1 月 1 日起执行。根据国家发展改革委关于疏导华北电网电价矛盾有关问题的通知（发改价格20041036 号）、国家发展改革委关于疏导华中电网电价矛盾有关问题的通知（发改价格20041038 号）、国家发展改革委关于疏导华东电网电价矛盾有关问题的通知（发改价格20041039 号）、国家发展改革委关于疏导东北电网电价矛盾有关问题的通知（发改价格20041124 号）文件精神，

98、公司所属电厂的电价结算水平，除个别电厂略有下调和维持不变外，均有不同程度地调增。此次电价调整东北地区从 2004 年 6 月 25 日起执行，其他地区均从 2004 年 6 月 15 日起执行。电价调整具体情况见下表：电价单位：人民币元/千千瓦时 电厂名称电厂名称 批准电价调整情况批准电价调整情况 批准电价对应利用小时批准电价对应利用小时 超发电价调整情况超发电价调整情况 执行时间执行时间 福州电厂 由372调整为372.5 除部分协议电量外，全部按批准电价结算。6月15日 上安电厂 由341调整为324 由5000小时调整为5500小时 由193调整为196 6月15日 石洞口 一厂 由26

99、6.5调整为281 由4800小时调整为5500小时 由224调整为260 6月15日 石洞口 二厂 由375.8调整为374 由4900小时调整为5500小时 由224调整为260 6月15日 德州电厂（见注释）1至4号机组由352.5调整为354；5、6号机组由320调整为321.5 5500小时 由200调整为260 6月15日 济宁电厂 1至4号机组由280.76调整为282.26；5、6号机组由320调整为321.5 5500小时 由200调整为260 6月15日 威海电厂 由395.5调整为397 5500小时 由200调整为260 6月15日 辛店电厂 由320调整为321.5

100、5500小时 由200调整为260 6月15日 汕头燃煤电厂 由443.41调整为449.41 全部电量按批准电价结算 6月15日 南通电厂 由341调整为338 由4864小时调整为5500小时 由240调整为280 6月15日 南京电厂 由341调整为338 由4864小时调整为5500小时 由240调整为280 6月15日 太仓电厂 由372调整为365 由4937小时调整为5500小时 由240调整为280 6月15日 淮阴电厂 由350调整为344 由4749小时调整为5500小时 由240调整为280 6月15日 25 长兴电厂 由339.16调整为371 由6000小时调整为55

101、00小时 由261调整为328 6月15日 榆社电厂 1、2号机组维持308不变，二期3、4号新机组定为250 5500小时 由164调整为196 6月15日 大连电厂 由321调整为323 维持4000小时不变由225调整为230 2004年6月25日 丹东电厂 由330调整为332 维持4000小时不变由215调整为230 2004年6月25日 营口电厂 由353调整为355 维持4000小时不变230 2004年6月25日 珞璜电厂 由288.7调整为290 维持5000小时不变由262调整为260 2004年6月15日 岳阳电厂 由351调整为345 由4100小时调整为4250小时

102、270 2004年6月15日 井冈山电厂 由362调整为348 由3150小时调整为4500小时 由272调整为280 2004年6月15日 注：根据山东省物价局鲁价格发2004216 号文批复，为便于电网调度和电厂会计核算，将德州电厂一、二期（1 号至 4 号）、三期（5 号、6 号）机组上网电价加权平均确定为 336.97 元/千千瓦时，从 2004 年 11 月 1 日起执行。根据国家发改革委文件,从 2004 年 6 月 15 日起位于上海市、江苏省和浙江省的电厂的超发电价（含税）分别提高至每千瓦时 0.28 元、0.30 元和 0.338 元。公司位于上述地区电厂的超发电价调整具体情

103、况如下：电厂电厂 原超发电价原超发电价 （元/千千瓦时）调整后超发电价调整后超发电价（元/千千瓦时）石洞口一厂 260 280 石洞口二厂 260 280 南通 280 300 南京 280 300 淮阴 280 300 太仓 280 300 长兴 328 338 另外，考虑到煤炭价格大幅上涨造成的生产经营困难，经价格主管部门协调，同意公司上海石洞口一厂2004 年的计划上网电量按照临时上网电价结算，临时上网电价将在原批准电价（281 元/千千瓦时（含税）基础上提高 16.9 元/千千瓦时。通过上述电价调整,使公司 2004 年平均结算电价水平比去年同期有所提高，有助于公司部分抵消煤炭价格上涨

104、对公司的不利影响。（3）关于征收排污费对公司的影响 26 2004 年国家继续加大环保政策的执行力度，同时制定严格的火电厂污染物排放标准，此举有利于国家和社会，公司拥护并坚决执行。国家加大治理环境的力度，对公司的生产经营会带来压力，对于所属电厂的环保管理也提出了更为严格的要求。公司通过采取控制燃煤含硫量、提高电除尘效率和投运率、大力推广干灰直接利用和减少灰水排放等有力措施，提高各电厂的环保水平。2004 年 1 月 1 日，国家出台了新的火电厂大气污染物排放标准（GB13223-2003），该标准对新建火电厂提出严格的二氧化硫和烟尘排放标准，对现有电厂大气污染物排放水平进行了规定，由于公司正在

105、运行电厂均是按照较高的环保水平要求建设的，该标准对绝大多数现有电厂影响不大。2004 年是执行国家排污费征收使用管理条例及排污费征收标准管理办法的第二年，按照政策规定 2004 年 7 月 1 日起二氧化硫排污收费标准由 0.21 元/公斤提高到 0.42 元/公斤，对火电厂的氮氧化物开始征收排污费，收费标准为 0.63 元/公斤。2004 年度公司缴纳的排污费总计约 17,032 万元人民币。公司有信心通过采取措施提高现有电厂的环保水平，保证新建电厂在有效控制成本的同时，满足国家的环保要求。公司的电厂机组新，设备先进，排污控制的好，在环保方面有比较高的竞争力和优势的情况下，加大力度安装相应的

106、脱硫设备和降低氮氧化物排放设备，积极争取缴费返还用于改造项目，争取环保收费与上网电价的联动机制政策及环保缴费折价的落实。公司已有四台机组的 FGD 投入运行。二台 30 万千瓦扩建机组循环流化床干法脱硫装置安装调试完毕，为现在世界规模最大、技术上最先进的干法脱硫塔。新建的机组全部设计了脱硫装置，现有五台新建机组、四台老机组的脱硫装置进入施工阶段，四台新建机组脱硫装置进入全面设计和设备订货阶段。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 146.11 亿元人民币，比上年增加 79.11 亿元人民币，增加的比例为 118.07。公司投资额较去年增加较多的原因是收购资产和电厂基建项目投资增加。1、募集

107、资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况（1）公司出资 45.75 亿元人民币向华能集团公司、华能开发公司及江西省投资公司收购营口和井冈山电厂的全部资产和负债、华能湖南岳阳发电有限责任公司 55%的权益、华能重庆珞璜发电有限责任公司 60的权益和河北邯峰发电有限责任公司 40的权益。转让协议已于 2004 年 6 月 30 日获得了国家有关主管部门的批准，2004 年 7 月公司已根据转让协议的有关条款向华能集团公司、华能开发公司及江西省投资公司全额支付了本次收购的对价。转让协议的所有先决条件已获满足，本次收购已完成。本次收购项目在 2004

108、 年为公司实现销售收入 25.59 亿元。（2）沁北电厂项目报告期内资本性支出 16.32 亿元，两台 600 兆瓦国产化超临界燃煤机组分别于 2004 年11 月 23 日和 12 月 13 日通过 168 小时满负荷试运行，正式投入商业运行。2004 年实现销售收入 0.29 亿元。（3）榆社电厂二期扩建项目报告期内资本性支出 12.19 亿元，两台 300 兆瓦国产亚临界空冷燃煤脱硫发电机组分别于 2004 年 10 月 22 日和 11 月 13 日通过 168 小时满负荷试运行，正式投入商业运行。2004 年实现销售收入 1.01 亿元。（4）太仓电厂二期扩建项目报告期内资本性支出

109、15.66 亿元，目前按计划在建。（5）玉环电厂项目报告期内资本性支出 11.99 亿元，目前按计划在建。（6）汕头燃煤电厂二期扩建项目报告期内资本性支出 2.28 亿元，目前按计划在建。（7）淮阴电厂二期扩建项目报告期内资本性支出 12.16 亿元，目前按计划在建。（8）辛店电厂三期扩建项目报告期内资本性支出 2.81 亿元，目前按计划在建。（9）珞璜电厂三期扩建项目报告期内资本性支出 4.51 亿元，目前按计划在建。（10）岳阳电厂二期扩建项目报告期内资本性支出 4.46 亿元，目前按计划在建。此外，公司金陵燃机、上海燃机和井冈山电厂等新建和扩建项目正在按计划进行。27（四）报告期内公司财

110、务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 71,324,978,078 53,276,965,016 18,048,013,062 33.88 主营业务利润 7,711,404,281 7,744,112,918-32,708,637-0.42 净利润 5,389,057,047 5,457,142,551-68,085,504-1.25 现金及现金等价物净增加额 -1,833,117,042 1,126,046,544-2,959,163,586-262.79 股东权益 37,183,402,535 34,787,100,203 2,3

111、96,302,332 6.89 本期总资产和股东权益增加主要是因为在建项目融资投入、收购资产和当年盈利；现金及现金等价物净增加额变化较大主要是因为基建项目现金流出较多。（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、煤电价格联动机制 2004 年 12 月，国家发改委发布了关于建立煤电价格联动机制的意见的通知，决定建立煤电价格联动机制。首次煤电联动以 2004 年 5 月底煤炭企业销售电煤的车板价为基础，根据 611 月电煤车板价的平均涨幅，按照联动公式测算和调整发电企业上网电价和电网经营企业对用户的销售电价。电力企业消化 30%的煤价上涨因素。燃煤电厂上网电价调整时，水电企业

112、上网电价适当调整，其他发电企业上网电价不随煤价变化调整。不少于 6 个月为一个煤电价格联动周期。若周期内平均煤价比前一个周期变化幅度达到或超过 5%，相应调整电价；如变化幅度不到 5%，则下一周期累计计算，直到累计变化幅度达到或超过 5%，进行电价调整。国务院授权发改委在煤炭价格出现大幅度波动时，在全国或部分地区采取价格干预措施。国家发改委煤电联动政策的具体执行方案正在准备报国务院批准，有望在今年二季度出台。随着煤电价格联动具体执行方案的正式出台，公司所属电厂的上网电价预计将会得到适当上调。2、区域电力市场试点对公司的影响 (1)东北区域电力市场的运行对公司的影响。2004 年 1 月 15

113、日，东北区域电力市场正式启动，采用两部制电价，全电量竞争的模式，进行几次模拟运行后，曾于 2004 年底开始试运行，并进行了年度竞价（没有结算）。目前东北区域电力市场的试运行工作已经暂停，正在征求市场各参与方的意见，进行规则的修改和完善工作。在此期间各电厂仍按 04 年的结算方式结算。公司在东北共有大连、丹东和营口 3 个电厂，30 万千瓦等级机组 8 台，总装机容量为 274 万千瓦，均分布在辽宁省的负荷中心。公司将密切关注规则的修改，积极支持和参与东北区域电力市场的建设，以使公司辽宁三厂能在三公的市场环境中进行竞争。相信公司能在公平的市场环境中能发挥出竞争优势。(2)华东区域电力市场的运行

114、对公司的影响。按照华东区域电力市场试点方案的规定，华东区域电力市场第一阶段，约 85的电能交易以年度合同方式确定，15左右的电能展开市场竞争，竞价方式为月度竞价和日前现货竞价。华东区域电力市场 2004 年 5 月 18 日进入模拟运行，规则正在修改和完善。公司在华东现有 8 家电厂，22 台机组，总装机容量为 714 万千瓦，占华东竞价机组总容量的 15%。电厂主要分布在江苏、上海和福建等电力供需相对紧张地区，且大部分处于地区负荷中心，并且其单机容量大、机组性能好、人员少、管理水平高。在公司统一管理和协调下，在市场竞争中具有较强的竞争力。由于华东区域电力市场是部分电量竞争，且华东地区用电增长

115、较快，根据预测，未来两年该地区仍将处于电力供应紧张状态，所以即使电力市场真正运行对公司的影响也不会太大。28（六）新年度经营计划 2005 年公司的主要工作重点是：1、加强安全生产管理，确保安全、稳定、多发电；2、加强煤炭采购管理，确保燃料安全、稳定、有效供应；3、加强市场营销和成本控制，确保增收节支，提高经济效益；4、加强在建项目的管理，确保高质量、高速度、低造价按期投产；5、加强战略规划，确保公司长期、稳定、健康发展。（七）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 公司第四届董事会第五次会议，于 2004 年 3 月 16 日，在公司本部召开。应出席会议的董事 12 人，亲自出席和

116、委托出席的董事 12 人，本次会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过以下决议：（1）公司 2003 年度董事会工作报告（2）公司 2003 年度总经理工作报告（3）公司 2003 年度会计决算报告（4）公司 2003 年度利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计，截止 2003 年 12月 31 日会计年度，公司税后利润按中国会计制度计算为 5,457,142,551 元人民币，按国际财务报告准则计算为 5,430,407,607 元人民币，按美国会计制度计算为 5,470,041,000 元人民币。从 2003 年度按中国会计制度

117、计算的税后利润 5,457,142,551 元人民币提取 10%法定盈余公积金，提取 7.5%法定公益金，合计 954,999,946 元人民币，不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定，股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。本年度可供股东分配利润为 4,475,407,661 元人民币；于2003 年 12 月 31 日，累计可供股东分配利润为 10,967,358,000元人民币。公司 2003 年利润分配预案为以 2003 年末总股本 6,027,671,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元人民币（含税）、派送红股 5 股，预计需占用 2003 年底可供

118、股东分配利润中的6,027,671,200 元人民币，其余 4,939,686,800元人民币转入以后年度分配。（5）公司公积金转增股本预案 于 2003 年 12 月 31 日，在中国会计制度下资本公积金余额为 10,403,229,361 元人民币，盈余公积金余额为 4,374,668,188 元人民币。公司本次公积金转增股本预案为以 2003 年末总股本6,027,671,200股为基数，每 10 股转增 5 股(其中资本公积金转增 3 股，盈余公积金转增 2 股)。（6）公司 2003 年年度报告及摘要（7）续聘公司审计师议案 同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2004

119、年度境内审计师，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司 2004 年度境外审计师，酬金合计为 158 万美元。（8）公司 2004 年工资总额的议案（9）公司 2004 年综合计划（10）调整独立董事津贴议案、在独立董事任职期内，公司每年支付每位独立董事津贴 6 万元（不含税），分两次支付；、独立董事出席董事会，股东大会以及按适用法律和公司章程的相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），由公司据实报销；、除上述待遇外，公司不再给予独立董事任何其他利益。（11）修改公司章程议案（12）华能国际电力股份有限公司审计委员会审计师服务审批管理办法（13）召开公司 2003 年度股东大会的议案 上

120、述决议中第（1）、（3）、（4）、（5）、（7）、（10）、（11）项决议提交公司股东大会审议。公司第四届董事会第六次会议，于 2004 年 4 月 16 日，在公司本部召开。应出席会议的董事 12 人，亲自出席和委托出席的董事 12 人，本次会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过以下决议：1、同意公司 2004 年第一季度季度报告 29 2、同意公司及其控股电厂不参加清产核资工作的议案 3、审议通过公司收购中国华能集团公司和华能国际电力开发公司部分资产（本次收购）的议案：3.1 批准公司收购中国华能集团公司拥有的河北邯峰发电有限责任公司 40的权益、井冈山华能发电有限责

121、任公司 90的权益的交易（以下简称华能集团权益收购交易）和中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司的权益的转让协议（以下简称华能集团权益转让协议），并授权任意一名董事代表公司签署华能集团权益转让协议及相关文件；3.2 批准公司收购华能国际电力开发公司拥有的华能湖南岳阳发电有限责任公司 55的权益、华能重庆珞璜发电有限责任公司 60的权益及华能国际电力开发公司营口分公司全部资产并承担华能国际电力开发公司营口分公司全部债务的交易（以下简称华能开发权益收购交易）和华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于转让华能

122、国际电力开发公司在华能湖南岳阳发电有限责任公司、华能重庆珞璜发电有限责任公司的权益及华能国际电力开发公司营口分公司资产的转让协议（以下简称华能开发权益转让协议），并授权任意一名董事代表公司签署华能开发权益转让协议及相关文件；3.3 批准华能国际电力股份有限公司关联交易公告；3.4 批准将第 3.1 项中的华能集团权益收购交易及华能集团权益转让协议和第 3.2 项中的华能开发权益收购交易及华能开发权益转让协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后实施。4、审议通过公司收购江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司 10的权益的议案:批准公司收购江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司

123、 10%的权益的交易和江西省投资公司与华能国际电力股份有限公司关于转让江西省投资公司在井冈山华能发电有限责任公司的权益的转让协议，并授权任意一名董事代表公司签署江西省投资公司与华能国际电力股份有限公司关于转让江西省投资公司在井冈山华能发电有限责任公司的权益的转让协议及相关文件。5、审议通过关于因收购交易产生的关联交易的议案：5.1 批准河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议；批准在本次收购交易和公司收购江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司注册资本中 10的权益的交易均得以完成的前提下，原由中国华能集团公司为井冈山华能发电有限责任

124、公司提供的担保，转由公司承继；5.2 批准华能湖南岳阳发电有限责任公司、华能国际电力开发公司和中国华能财务公司之间的委托贷款安排；批准公司、华能国际电力开发公司和中国华能财务公司之间关于营口电厂的委托贷款安排；批准公司和华能国际电力开发公司之间关于营口电厂的应付款安排；批准华能国际电力开发公司与华能重庆珞璜发电有限责任公司之间的外币借款偿债安排；5.3 批准井冈山华能发电有限责任公司与中国华能财务公司之间的借款安排和存款安排；批准在本次收购交易和公司收购江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司注册资本中 10的权益的交易均得以完成的前提下，公司将承继井冈山华能发电有限责任公司在上述借款安

125、排和存款安排中的权利和义务；批准华能重庆珞璜发电有限责任公司、华能湖南岳阳发电有限责任公司与中国华能财务公司之间的存款安排；5.4 批准将上述第 5.1 项、第 5.2 项和第 5.3 项关联交易安排及相关协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后实施。6、审议通过关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案 鉴于第 3.1项和第 3.2 项中的收购交易和转让协议以及第 5.1 项、第 5.2项和第 5.3 项关联交易安排及相关协议需提交公司临时股东大会审议，公司董事会决定召开公司 2004 年第一次临时股东大会，关于会议的时间、地点、议程等具体事宜请见公司董事会另行公告的关于召开公司

126、临时股东大会的通知。公司第四届董事会第七次会议，于 2004 年 5月 20 日，在公司本部召开。应出席会议的董事 12人，亲自出席和委托出席的董事 12 人，本次会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过以下决议:30 1、审议通过公司高级管理人员变动的议案：1.1 同意聘任黄永达先生为公司总经理；1.2 同意叶大戟先生辞去公司总经理的职务；1.3 同意胡建民先生辞去公司副总经理的职务。公司董事会对叶大戟先生和胡建民先生在任职期间所做的工作表示满意，对他们多年来为公司发展所做出的成绩和贡献给予高度的评价，并向他们表示衷心感谢。2、增选叶大戟董事为公司董事会副董事长。本项选举

127、结果在修改后的公司章程依法生效时同时生效执行。3、审议通过修改公司章程的议案：3.1 修改公司章程第 85 条。修改内容包括：（1）董事会由 12 名董事组成修改为董事会由 15 名董事组成；（2）董事会设副董事长 1 人修改为董事会设副董事长 2 人。3.2 修改公司章程第 110 条。修改内容包括：（1）监事会由 7 人组成修改为监事会由 6 人组成；（2）外部监事应占监事会人数的二分之一以上修改为外部监事应占监事会人数的二分之一以上（含二分之一）。4、审议通过关于召开公司 2004 年第二次临时股东大会的议案：鉴于公司章程的修改需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司 2004 年

128、第二次临时股东大会，关于会议的时间、地点、议程等具体事宜请见公司董事会另行公告的关于召开公司临时股东大会的通知。公司第四届董事会第八次会议，于 2004年 8月 10 日，在公司本部召开。应出席会议的董事 12人，亲自出席和委托出席的董事 12 人，本次会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过以下决议：1、审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要 2、审议通过公司在经股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会以特别决议批准之日起十二个月内发行可转换债券一般性授权的议案 同意提请公司股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会分别以特

129、别决议批准：(i)公司在经上述股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内在境外发行本金总额不超过三亿美元的可转换为公司的境外上市外资股的可转换债券；(ii)一般及无条件地授权董事会根据公司需要以及市场条件决定发行可转换债券的具体条款和条件及相关事宜，包括在前述(i)规定的范围内确定实际发行的可转换债券的数量，以及签署所有必要的法律文件；(iii)根据上述可转换债券的持有人依据可转换债券的条款和条件提出的转股申请，公司不时向该等持有人发行根据前述转股所需发行的公司新的境外上市外资股；(iv)增加公司的注册资本并授权董事会适时对公司章程进行所有合适且必要的修订，以反映公司注册资本和股本结构因可转换债

130、券的转换而发行新的境外上市外资股所产生的变化。前述(i)至(iv)项议案应当在分别召开的公司股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会上获得批准后方可实施。3、审议通过修改公司章程的议案 4、审议通过增选董事的议案 同意提名黄永达先生、刘树元先生为公司董事候选人；同意提名刘纪鹏先生为独立董事候选人。5、审议通过召开公司 2004 年第二次临时股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会的议案 鉴于公司第四届董事会第七次会议和本次董事会会议审议的相关议案需提交公司股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会审议，董事会决定召开 2004 年第二次临时股东大会

131、、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会，关于会议的时间、地点、议程等具体事宜将另行公告。31 公司第四届董事会第九次会议，于 2004 年 10 月 26 日，在公司本部召开。应出席会议的董事 15人，亲自出席和委托出席的董事 15 人，本次会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过以下决议：1、审议通过公司 2004 年第三季度报告.2、审议通过公司收购中国华能集团公司部分资产（以下简称“本次收购”）的议案：2.1 批准公司收购中国华能集团公司拥有的四川华能水电开发有限责任公司 60的权益的交易（以下简称“四川水电收购交易”）和中国华能集团公司与华能国际电力股份有

132、限公司关于转让中国华能集团公司在四川华能水电开发有限责任公司的权益的转让协议（以下简称“四川水电转让协议”），并授权公司董事会秘书黄龙先生代表公司签署四川水电转让协议及相关文件；2.2 批准公司收购中国华能集团公司拥有的甘肃华能平凉发电有限责任公司 65的权益的交易（以下简称“平凉电厂收购交易”）和中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在甘肃华能平凉发电有限责任公司的权益的转让协议（以下简称“平凉电厂转让协议”），并授权公司董事会秘书黄龙先生代表公司签署平凉电厂转让协议及相关文件；2.3 批准与本次收购有关的华能国际电力股份有限公司关联交易公告；2.4 批准将第 2

133、.1 项中的四川水电收购交易及四川水电转让协议和第 2.2 项中的平凉电厂收购交易及平凉电厂转让协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后实施。3、审议通过关于因本次收购产生的关联交易的议案：3.1 批准甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议；3.2 批准继续实施并完成四川华能水电开发有限责任公司与四川华能实业公司之间的资产置换的安排；3.3 批准甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能财务有限责任公司之间的借款安排

134、和存款安排；3.4 批准将上述第 3.1 项、第 3.2 项和第 3.3 项关联交易安排及相关协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后实施。4、审议通过关于召开公司 2004 年第三次临时股东大会的议案 鉴于第 2.1 项和第 2.2项中的收购交易和转让协议以及第 3.1 项、第 3.2项和第 3.3 项关联交易安排及相关协议需根据适用的相关规定提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司 2004 年第三次临时股东大会，关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 坚持追求股东利益最大化，不折不扣地执行公司股东会的决议。

135、对于股东大会决议，董事会积极、认真的逐项监督落实：(1)公司在规定时间里，以 2003 年末总股本 6，027，67，1200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.0 元人民币，共计支付 3,013,835,600 元人民币；每 10 股派送红股 5 股，占用可供分配利润3,013,835,600 元人民币；同时公司还以 2003 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股（其中资本公积金转增 3 股，盈余公积金转增 2 股），完成了公司 2003 年度利润分配预案和公积金转增股本预案。(2)公司于 2004年 7月 1 日支付人民币 45.75 亿元，完成了对中国华能

136、集团公司拥有的在河北邯峰发电有限责任公司 40%的权益、在井冈山华能发电有限责任公司 90%的权益；对华能国际电力开发公司拥有的在华能湖南岳阳发电有限责任公司 55%的权益、在湖南重庆珞璜发电有限责任公司 60%的权益和华能国际电力开发营口分公司全部资产和债务以及江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司 10的权益的收购。(3)公司于 2005 年 1 月 5 日支付人民币 20.25 亿元，完成了对中国华能集团公司拥有的在四川华能水电开发有限责任公司 60%的权益、在甘肃华能平凉发电有限责任公司 65%的权益的收购。本次收购结束后，公司总的权益装机容量增至 2099.8 万千瓦，继续在

137、亚洲上市公司中保持独立电力生产商的龙头地位。32 (八)利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计，截止 2004 年 12 月 31 日会计年度，公司税后利润按中国会计制度计算为 5,389,057,047 元人民币，按国际财务报告准则计算为5,323,875,726 元人民币，按美国会计制度计算为 5,740,320,198 元人民币。从 2004 年度按中国会计制度计算的税后利润 5,389,057,047 元人民币提取 10%法定盈余公积金，提取 7.5%法定公益金，合计为 943,084,984 元人民币，不计提任意盈余公积金。根

138、据公司章程规定，股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。本年度可供股东分配利润为 4,380,790,742元人民币。公司 2004 年利润分配预案为以公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元人民币（含税），预计支付现金红利 3,013,845,860元人民币。(九)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于华能国际电力股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明 华能国际电力股份有限公司董事会：我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了华能国际电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司 2004 年 12 月

139、31 日的合并及母公司资产负债表及 2004 年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表，并于 2005 年 3 月 15 日签发了普华永道中天审字(2005)1037 号无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2004 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）。如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料

140、与我所审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 资金占用方 与上市 公司关系 期初数 本年 增加数 本年 减少数 期末数 占用方式 占用原因 华能开发公司

141、 母公司 1,730.52 1,167.83 2,898.35 0 应收管理费 经营 中国华能集团 母公司 0 4,586.46 4,586.46 0 应收管理费 经营 华能集团的子公司 母公司的控股子公司 528.67 0 296.95 231.72 代垫 经营 山东日照发电有限公司 联营公司 0 165.24 0 165.24 应收管理费 经营 河北华能京源煤矿有限公司 母公司的控股子公司 0 600.00 0 600.00 预付采购款 经营 华能国际经贸公司 母公司的控股子公司 0 500.00 0 500.00 预付采购款 经营 华能开发公司的子公司 母公司的控股子公司 57.5 0

142、57.5 0 代垫 经营 此外，本公司及其子公司于 2004 年 12 月 31 日有存放于华能财务的活期存款货币资金人民币 136,296 万元,华能财务系中国华能集团公司的子公司,为一家非银行金融机构。33（十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 华能国际电力股份有限公司独立董事意见 华能国际电力股份有限公司（公司）董事会独立董事在审阅有关文件并听取了公司有关人员的相关说明后，现就公司对外担保事宜说明并发表意见如下：1.公司 2004 年度为其控股的山西华能榆社电力有限责任公司金额不超过 11.4 亿元人民币的借款提供了担保。2.截至 2004 年 12 月 31 日，公司为其控

143、股的华能威海发电有限责任公司金额为 3000 万元人民币的借款、河南华能沁北发电有限责任公司金额为 7.4 亿元人民币的借款、山西华能榆社电力有限责任公司金额为 6.6 亿元人民币的借款提供了担保。3.根据合资各方安排，由中方股东为日照发电有限责任公司（日照公司）的部分借款提供保证。因此，公司与其他中方股东共同为日照公司的部分借款提供了担保。截至 2004 年 12 月 31 日，公司为其参股的日照公司金额约为 3.05 亿元人民币的借款提供了担保。公司为日照公司提供担保的金额低于公司按在中方股权中的比例而应提供的担保金额。4.由于电力建设在融资方面的特殊性，河南华能沁北发电有限责任公司和山西

144、华能榆社电力有限责任公司的资产负债率超过 70%。5.截至 2004 年 12 月 31 日，公司的对外担保金额合计约为 17.35 亿元人民币，占公司最近一期合并会计报表净资产的 4.67%，没有超过公司最近一期合并会计报表净资产的 50%。6.公司为华能威海发电有限责任公司、河南华能沁北发电有限责任公司和日照公司提供的上述担保均为有关并购交易完成后从中国华能集团公司或原山东华能股份有限公司承继而来，并且在关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知颁布前已存在。上述担保均已取得了公司董事会和股东大会的适当批准并依法进行了信息披露。7.为控制公司对外担保总额，公司与中国银

145、行在 2004 年度就担保置换安排达成了一致。即，中国银行在公司对山西华能榆社电力有限责任公司的上述借款提供担保的同时解除了公司对苏州工业园区华能发电有限责任公司的对外借款提供的担保。华能国际电力股份有限公司 第四届董事会独立董事 高宗泽 郑健超 钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 二零零五年三月十五日 九、监事会报告九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 2004 年监事会根据公司发展实际情况对公司监事会议事规则进行修改并完成结构调整，选举了新的监事会副主席。2004 年监事会共召开两次会议。会议召开的具体时间、地点、出席情况及会议内容是：1、2004 年 3 月 15 日，第四届监事会第四次会议在北京

146、召开。监事会全体成员共七人出席。会议讨论并通过了公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年度利润分配方案、公司公积金转增股本预案、公司 2003 年年度报告及摘要和公司监事会 2003 年度工作报告。2、2004 年 8 月 9 日，第四届监事会第五次会议在北京召开，监事会全体成员出席会议。会议讨论通过了公司 2004 年半年度报告及摘要、修改公司监事会议事规则的议案和选举监事会副主席的议案。（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据上市地有关的法律和法规，对公司股东大会和董事会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司内部管理制

147、度等情况进行了认真的监督和检查。34 监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员能够严格按照公司法、证券法、公司章程及上市地其他有关法规和制度进行规范化运作。履行诚信勤勉义务，工作认真负责，决策科学合理。报告期内，公司通过不断的制度建设使其各项管理制度得到进一步完善，同时公司还在根据其发展需要和监管的要求积极健内部控制制度。公司的各项经营活动符合法律、法规规定。监事会在检查公司财务情况、监督公司董事及高级管理人员履行职责情况时，未发现任何违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审核了公司 2004 年度财务决算报告，公司 2004 年度利

148、润分配预案、2004 年年度报告和公司境内外审计师审计后出具的无保留意见的 2004 年度财务审计报告等有关材料。监事会认为：公司 2004 年度的财务决算报告真实可靠，客观地反映了公司的财务状况和经营业绩。监事会同意审计师出具的公司财务审计报告，同意公司 2004 年度利润分配方案。（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金是 2001 年 11 月发出 A 股股票，其募集资金的实际用途与公司在招股书中的承诺是一致的。（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 在报告期内公司没有发生出售资产的交易，亦无发现任何内幕交易。没有发现损害股东权益，或造成公司资

149、产流失的情况。（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 在报告期内公司完成了以 45.75 亿元人民币对中国华能集团公司拥有的在河北邯峰发电有限责任公司 40%的权益，在井冈山华能发电有限责任公司 90%的权益；对华能国际电力开发公司拥有的在华能湖南岳阳发电有限责任公司 55的权益、在重庆珞璜发电有限责任公司 60的权益和华能国际电力开发公司营口分公司全部资产并承担其全部债务以及对江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司 10权益的收购交易。经 2004 年 12 月 17 日公司第三次临时股东大会批准，公司于 2005 年 1 月 5 日以人民币 20.25 亿元的价格完成了对中国华能

150、集团公司拥有的在四川华能水电开发有限责任公司 60的权益、在甘肃华能平凉发电有限责任公司 65的权益的收购交易。监事会认为：公司的收购资产（权益）交易价格合理、因收购引起的相关安排符合法律规定、关联交易是公平的。收购交易符合公司和全体股东的利益。十、重要事项十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 收购资产情况 详见（三）报告期内公司重大关联交易事项 （三）报告期内公司重大关联交易事项 资产、股权转让的重大关联交易 1、收购华能集团公司五家电厂权益 本公司于 2004 年 4 月 16 日在北京分别与中国华能集团公司签署

151、了中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司的权益的转让协议及与华能国际电力开发公司签署了华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于转让华能国际电力开发公司在华能湖南岳阳发电有限责任公司、华能重庆珞璜发电有限责任公司的权益及华能国际电力开发公司营口分公司资产的转让协议。此外，本公司与江西省投资公司签署了江西省投资公司与华 35 能国际电力股份有限公司关于转让江西省投资公司在井冈山华能发电有限责任公司的权益的转让协议（三份协议统称“转让协议”）。根据转让协议，本公司分别向华能集团公司、华能开发公司和江西省投资公

152、司分别支付的收购对价合计为人民币 45.75 亿元（其中向华能集团公司和华能开发公司支付人民币 19.49 亿元和 25.64亿元，并构成关联交易）。有关本次交易的详情请参见 2004 年 4 月 19 日刊登于中国证券报和上海证券报的华能国际电力股份有限公司关联交易公告。本公司在取得所有有关政府部门的批准及支付所有收购对价后，于 2004 年 7 月取得了对上述发电公司及电厂的控制权，全资拥有井冈山电厂和营口电厂，并拥有邯峰电厂注册资本中 40的权益、岳阳电厂注册资本中 55的权益以及珞璜电厂注册资本中 60的权益。本公司拥有的权益装机容量在上述收购交易完成后增加了 3,096 兆瓦，增加

153、19.7。同时，本次收购还为本公司增加权益在建装机容量 1,050 兆瓦。本次交易价格是交易双方依据公平原则进行磋商，以正常商业条款确定，并考虑了目标电厂的市场经营环境、技术和经营状况、盈利能力和产生现金流的能力，同时参考了北京中承华资产评估有限公司为本次收购出具的评估报告。本次收购业经具有证券业务从业资格的北京中承华资产评估有限公司评估。本次收购评估基准日定为 2003 年 12 月 31 日，所采用的评估方法为重置成本法。本次收购的评估结果如下表所示：(单位：人民币万元)权益比权益比 例例 华能集团华能集团/华能开发所拥有资产及权益账面值华能开发所拥有资产及权益账面值 调整后华能集团调整后

154、华能集团/华能开发所拥有资产及权益帐面值华能集团华能开发所拥有资产及权益帐面值华能集团/华能开发所拥有资产及权益评估价值华能开发所拥有资产及权益评估价值 增减值增减值 增值率增值率邯峰电厂 40%96,634.1878,795.5395,957.72 17162.19 22%井冈山电厂 90%37,202.2037,202.2054,777.87 17,575.6747%岳阳电厂 55%17,363.0517,363.0581,199.84 63,836.79368%珞璜电厂 60%60,177.1060,177.10138,274.75 78,097.65130%营口电厂 100%52,55

155、2.0752,552.0752,643.87 91.80 0.2%合计 263,928.60246,089.95422,854.05 176,764.10 72%上表中，邯峰电厂调整后权益价值是根据邯峰电厂于评估基准日期后董事会关于对 2003 年利润进行分配的决议，对已经确定分配的利润中应分配给华能集团的部分进行了扣除后的结果。上述电厂中，除营口电厂基本没有评估增值外，其余电厂均有一定或较大幅度的资产评估增值，资产评估增值主要集中在固定资产和无形资产（土地使用权）。综合分析，导致固定资产评估增值的原因主要有：一是 2003 年以来，受供求关系和钢材等主要原材料涨价的影响，国内电力设备的市场价

156、格上涨导致资产重置全价提高，二是电厂建（构）筑物类资产和设备类资产的折旧年限较相应资产的可经济使用年限为短，导致评估后资产净值相对于资产的帐面净值有一定幅度的增值，此项原因对于投入运行时间相对较早而固定资产净值较低的岳阳电厂和珞磺电厂资产评估增值率的影响尤甚；土地使用权评估增值主要是由于电厂所在地地价的上涨，此外，部分电厂建设中所发生的相关征地等费用在竣工决算时作为其他费用摊入了电厂资产的帐面值中，故土地使用权无帐面值，本次对土地使用权进行了独立评估，并单独列示其评估值，故土地使用权也有一定幅度的评估增值。此外，各目标电厂每年均投入资金对主要发电设备进行维修和改造，这些工作能够改善设备的运行工

157、况和技术状况，提高设备的成新率，但相当部分资金并未予以资本化，这也是各目标电厂发电设备评估增值的原因之一。2、收购华能集团公司四川水电和平凉电厂的权益 本公司于 2004 年 10 月 26 日分别与华能集团公司签署了四川水电转让协议和平凉电厂转让协议。根据协议，本公司将收购华能集团公司拥有的四川水电注册资本中 60%的权益和平凉电厂注册资本中65%的权益。本公司分别就四川水电权益和平凉电厂权益向华能集团公司支付人民币 12.19 亿元和 8.06 亿元作为本次收购的对价。根据上海上市规则的有关规定，本次收购构成关联交易。有关本次交易的详情请参见2004 年 10 月 27 日刊登于中国证券报

158、和上海证券报的华能国际电力股份有限公司关联交易公告。36 本次关联交易于 2004 年 12 月 31 日已获得国家有关主管部门的批准。转让协议规定的所有先决条件已获满足，本公司已于 2005 年 1 月根据转让协议全额支付了上述关联交易的对价。相应的收购工作已完成，本公司拥有的权益装机容量因此次收购增加了 1,146 兆瓦，增加 6.1%。此外，本次收购还将为本公司增加权益在建装机容量 389 兆瓦，保证了未来几年公司发电装机容量的增长，并能够对本公司今后盈利的稳步增长有所贡献。本次交易价格是交易双方依据公平原则进行磋商，以正常商业条款确定，并考虑了目标电厂的市场经营环境、技术和经营状况、盈

159、利能力和产生现金流的能力，同时参考了中华财务会计咨询有限公司为本次收购出具的评估报告。本次收购业经具有证券业务从业资格的中华财务会计咨询有限公司评估。本次收购四川水电的评估基准日定为 2004年 7月 31 日，平凉电厂的评估基准日定为 2004年 6月 30 日。本次收购的评估所采用的评估方法为重置成本法。本次收购的评估结果如下表所示：(单位：人民币万元)本 次 收 购权益比例本 次 收 购权益比例 本次收购权益比例对应的资产及权益账面值本次收购权益比例对应的资产及权益账面值 调整后本次收购权益比例对应的资产及权益帐面值本次收购权益比例对应的资产及权益评估价值调整后本次收购权益比例对应的资产

160、及权益帐面值本次收购权益比例对应的资产及权益评估价值 增减值 增值率增减值 增值率四川水电 60%72,41272,412121,210 48,79867.39%平凉电厂 65%48,81248,81279,173 30,36062.20%合计 121,224121,224200,383 79,158 根据中华财务会计咨询有限公司出具的资产评估报告，四川水电净资产评估值与调整后账面值相比增值主要是由于四川水电的持有的七家水电站长期投资经评估后净资产价值均有所增长所致。七家长期投资水电站评估净资产值较帐面调整后净资产值增值的主要原因是固定资产和无形资产评估增值，具体原因如下：固定资产评估增值的主

161、要原因：一是 2003 年以来，受供求关系和钢材等主要原材料涨价的影响，国内电力设备的市场价格上涨导致资产重置全价提高；二是水电站所在当地经济及旅游业的发展，导致房屋购建成本上升；三是电厂建（构）筑物类资产和设备类资产的折旧年限较相应资产的可经济使用年限为短，导致评估后资产净值相对于资产的帐面净值有一定幅度的增值。无形资产评估增值，全部为土地使用权增值。原因是本次评估涉及到的土地使用权基本上为各水电公司水电站建设初期时取得，取得成本费用化在各项固定资产中，没放在无形资产土地使用权科目中进行单独核算，故造成账面值为零。在评估中我们直接引用由中地不动产评估有限公司按照评估基准日市场公允价格进行评估

162、的结果并将其单独列示于无形资产土地使用权科目中，故土地使用权评估增值。根据中华财务会计咨询有限公司出具的资产评估报告，平凉电厂净资产评估值与调整后账面值相比增值。具体情况是建筑物评估存在一定幅度的减值而设备类资产和无形资产（土地使用权）评估增值，主要原因是：（1）建筑物的评估值与调整后账面值相比减值主要是由于平凉电厂的房屋建筑物的账面成本中包含了决算分摊的土地费用，本次评估机构采用房地分估，在固定资产中仅反映地上房屋建筑物价值，而土地价值则引用中地不动产评估有限公司的评估结果，在无形资产土地使用权中反映。（2）设备的评估值与调整后账面值相比增值主要是两方面原因所致，其一是部分设备的基准日市场价

163、格较原始购置时有一定程度的上涨；其二是由于平凉电厂大部分设备类固定资产会计折旧年限较相应资产的可经济使用年限为短。上述两项综合后的结果是固定资产评估总体存在一定幅度的增值。无形资产（土地使用权）评估增值，主要原因是平凉电厂原来取得土地的相关费用在竣工决算时分摊入固定资产，未在无形资产土地使用权科目中单独列示，即无形资产土地使用权账面价值为零。在评估中我们直接引用由中地不动产评估有限公司按照评估基准日市场公允价格进行评估的结果并将其单独列示于无形资产土地使用权科目中，故土地使用权评估增值。（四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。2、承包情况 37 本年度公司无承包事项。3

164、、租赁情况 本年度公司无租赁事项。4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 担保是否已经履行完毕 是否为关联方担保 威海发电公司 1999-04-25 30,000,000 连带责任担保 1999-04-252005-04-25 否 是 日照发电公司 1996-11-20 63,750,000 连带责任担保 1996-11-202008-12-20 否 是 日照发电公司 1998-03-30 42,500,000 连带责任担保 1998-03-302012-03-20 否 是 日照发电公司 1998-04-24 29,750,000 连带责任担保

165、1998-04-242011-06-20 否 是 日照发电公司 1998-06-24 37,187,500 连带责任担保 1998-06-242011-09-20 否 是 日照发电公司 1998-12-31 86,062,500 连带责任担保 1998-12-312011-12-20 否 是 日照发电公司 2002-10-18 46,000,000 连带责任担保 2002-10-182007-10-17 否 是 沁北发电公司 2002-12-29 30,000,000 连带责任担保 2002-12-292019-12-20 否 是 沁北发电公司 2002-02-20 160,000,000 连

166、带责任担保 2002-02-202019-12-20 否 是 沁北发电公司 2003-03-31 100,000,000 连带责任担保 2003-03-312019-12-20 否 是 沁北发电公司 2003-05-26 200,000,000 连带责任担保 2003-05-262019-12-20 否 是 沁北发电公司 2003-08-21 250,000,000 连带责任担保 2003-08-212019-12-20 否 是 榆社发电公司 2002-12-23 30,000,000 连带责任担保 2002-12-232005-12-22 否 是 榆社发电公司 2003-06-18 630,

167、000,000 连带责任担保 2003-06-182019-06-17 否 是 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 305,250,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 630,000,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 1,430,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额 1,735,250,000 担保总额占公司净资产的比例 4.67%公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50以下的其他关联方提供担保的金额 305,250,000 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 1,400,0

168、00,000 担保总额是否超过净资产的 50 否 违规担保总额 1,705,250,000 于 2001 年度，本公司与山东华能合并，并继承对日照发电公司及威海发电公司长期银行借款的连带责任保证担保。于 2003 年度，本公司向华能集团公司收购了其拥有的沁北发电公司 55的权益和榆社发电公司 60的权益，并承担华能集团公司对沁北发电公司和榆社发电公司连带责任保证担保。本公司对以上所述发电公司的借款担保对本公司的经营无重大财务影响。以上担保均已经公司董事会及股东大会批准并按要求在国内报刊公告。38 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。（五）公司

169、或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。（六）聘任会计师事务所情况 2004 年度,公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，支付其年度审计工作的酬金为 40 万美元，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。2004 年度,公司续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其年度审计工作的酬金为 118万美元，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政

170、处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。（八）其它重大事项 1、2004年 1月 9 日，公司公布 2003年发电量完成情况公告，刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上，在“上市公司资料检索”中输入本公司股票代码（600011）查询（下同）。2、2004 年 3 月 17 日，第四届董事会第五次会议决议公告、第四届监事会第四次会议决议公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上 3、2004 年 3 月 26 日，公司发布关于召开 2003 年度股东大会的公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。4、2004年 4月 9 日，公司公布 2004年一季

171、度发电量完成情况公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。5、2004 年 4 月 19 日，公司公布第四届董事会第六次会议决议公告和关联交易公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。6、2004 年 4 月 30 日，公司发布关于召开临时股东大会的通知。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。7、2004 年 5 月 12 日，公司公布 2003 年度股东大会决议公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。8、2004 年 5 月 18 日，公司公布 2003 年度利润分配及公积金转增股本实施公告。刊登在中国证券报、上海证券报

172、、上海证券交易所网站 上。9、2004年 5月 21 日，第四届董事会第七次会议决议公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。10、2004年 6 月 16 日，公司公布 2004 年第一次临时股东大会决议公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。11、2004 年 6 月 18 日，公司公布电价调整公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。12、2004 年 6 月 25 日，公司公布电价调整公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。13、2004 年 7 月 6 日，公司公布关于关联交易实施情况的公告。刊登在中国证券报

173、、上海证券报、上海证券交易所网站 上。14、2004 年 7 月 9 日，公司公布关于 2004 年上半年发电量完成情况公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。15、2004 年 7 月 27 日，公司公布重大合同公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。39 16、2004年 8 月 2 日，公司公布关于股份变动情况的公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。17、2004 年 8 月 6 日，公司公布签署收购股权的意向书的公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。18、2004 年 8 月 10 日，公司公布重大合同

174、公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。19、2004 年 8 月 11 日，公司公布第四届董事会第八次会议决议公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。20、2004 年 8 月 16 日，公司公布召开临时股东大会的通知及召开内资股类别股东大会的通知。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。21、2004 年 8 月 18 日，公司公布项目进展公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。22、2004 年 9 月 27 日，公司公布重大合同公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。23、2004 年 9 月

175、 28 日，公司公布 2004 年第二次临时股东大会决议公告及 2004 年内资股类别股东大会决议公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。24、2004 年 10 月 13 日，公司公布 2004 年前三季度发电量完成情况公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。25、2004年 10月 21日，公司公布关于股份变动情况的公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。26、2004年 10月 26日，公司公布重大合同公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。27、2004年 10月 27日，公司公布第四届董事会第九次会议决议

176、公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。28、2004年 10月 27日，公司公布关联交易公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。29、2004 年 10 月 27 日，公司公布召开临时股东大会的通知。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。30、2004 年 11 月 2 日，公司公布项目进展公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。31、2004年 11月 16日，公司公布重大合同公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。32、2004年 11月 24日，公司公布项目进展公告。刊登在中国证券报、上海证

177、券报、上海证券交易所网站 上。33、2004 年 12 月 7 日，公司公布重大合同公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。34、2004 年 12 月 20 日，公司公布 2004 年第三次临时股东大会决议公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。35、2004年 12月 23日，公司公布项目进展公告。刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站 上。40 十一、财务会计报告十一、财务会计报告 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 41 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1037 号 华能国际电力

178、股份有限公司全体股东：我们审计了后附的华能国际电力股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司(以下与贵公司合称“贵公司及其子公司”)2004 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2004 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及

179、评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述贵公司及其子公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司及其子公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国上海市 2005 年 3 月 15 日 注册会计师 注册会计师 张国俊 解彦峰 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话：+86(21)6123 8888 传真：+86(21)6123 8800

180、 42 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 2004 年年 12 月月 31 日资产负债表日资产负债表（除特别注明外，金额单位为人民币元）2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日资资 产产 附 注 合并 合并 本公司 本公司 流动资产流动资产 货币资金 五 1 2,510,859,390 4,433,604,438 1,381,509,573 3,520,203,732短期投资 13,200 13,200 13,200 13,200应收票据 五 2 1,242,671,845 447,200

181、,000 682,937,156 336,180,000应收利息 1,734,452 3,291,154 1,734,452 2,387,688应收账款 五 3、六 1 3,730,431,156 2,356,825,998 2,407,133,652 2,005,023,640其他应收款 五 3、六 1 292,845,939 160,720,886 126,090,716 87,489,711预付账款 五 4 441,370,775 88,194,813 233,095,644 54,736,358存货 五 5 1,431,403,605 808,159,276 822,343,887 6

182、32,641,423待摊费用 2,319,162 4,779,340 2,155,328 4,594,883一年内到期的 长期债权投资 五 6、六 3 5,00083,060 5,000 470,746,016流动资产合计流动资产合计 9,653,654,524 8,302,872,165 5,657,018,608 7,114,016,651 长期投资长期投资 长期股权投资 五 6、六 2 5,886,238,518 3,407,034,531 10,382,796,256 5,472,475,440长期债权投资 五 6、六 3 53,700 12,500 53,700 12,500长期投资

183、合计 长期投资合计 5,886,292,218 3,407,047,031 10,382,849,956 5,472,487,940其中：合并价差 五 6 1,331,850,487 392,105,037 -固定资产固定资产 固定资产原价 五 7 80,565,305,102 60,731,810,04756,178,137,905 52,100,413,665减：累计折旧 五 7 (33,246,132,232)(22,330,922,497)(22,322,890,662)(18,556,962,398)固定资产净值 五 7 47,319,172,870 38,400,887,550 3

184、3,855,247,243 33,543,451,267工程物资 五 8 3,876,065,407 1,111,654,804 1,367,377,823 325,349,997在建工程 五 9 5,128,225,240 3,090,960,181 1,928,434,464 618,045,031固定资产合计 固定资产合计 56,323,463,517 42,603,502,535 37,151,059,530 34,486,846,295 无形资产及其他资产 无形资产及其他资产 无形资产 五 10 (551,009,877)(1,057,406,729)(665,167,689)(1,

185、127,369,140)长期待摊费用 12,577,696 20,950,014 6,227,106 8,374,230无形资产及其他资产合计无形资产及其他资产合计 (538,432,181)(1,036,456,715)(658,940,583)(1,118,994,910)资产总计资产总计 71,324,978,078 53,276,965,016 52,531,987,511 45,954,355,976 43 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 2004 年年 12 月月 31 日资产负债表（续）日资产负债表（续）（除特别注明外，金额单位为人民币元）2004 年 12 月

186、 31 日2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日负债和股东权益负债和股东权益 附 注 合并 合并 本公司 本公司 流动负债 流动负债 短期借款 五 11 8,099,000,0001,600,000,000 4,330,000,000 280,000,000 应付票据 29,000,000-应付账款 五 12 738,762,443653,100,248 523,267,513 486,384,541 应付工资 39,736,10410,157,597 19,024,218 7,209,340 应付福利费 219,555,237214

187、,006,684 156,331,795 203,101,081 应付利息 121,270,83694,083,122 88,192,171 92,823,122 应付股利 21,668,69614,780,096 8,250,000 -应交税金 五 13 999,792,185917,362,692 547,544,918 601,337,983 其他应交款 37,477,7642,955,512 18,123,901 12,748,584 其他应付款 五 14 3,706,812,7461,670,941,617 2,303,996,599 1,418,213,280 预提费用 43,57

188、2,39226,733,205 43,502,856 26,733,205 一年内到期的 长期借款 五 15 1,543,237,546 3,041,501,169 825,142,210 2,144,948,831 可转换债券 -951,821 -951,821 流动负债合计流动负债合计 15,599,885,949 8,246,573,763 8,863,376,181 5,274,451,788 长期负债 长期负债 长期借款 五 15 15,955,289,378 9,153,604,209 6,485,208,795 5,892,803,985 专项应付款 13,000,000-长期负

189、债合计 长期负债合计 15,968,289,378 9,153,604,209 6,485,208,795 5,892,803,985 负债合计 负债合计 31,568,175,327 17,400,177,972 15,348,584,976 11,167,255,773 少数股东权益 少数股东权益 2,573,400,216 1,089,686,841 -股东权益 股东权益 股本 五 1612,055,383,440 6,027,671,200 12,055,383,440 6,027,671,200 资本公积 五 178,615,982,21010,403,229,361 8,615,9

190、82,210 10,403,229,361 盈余公积 五 184,112,214,8284,374,668,188 4,112,214,828 4,374,668,188 其中：法定公益金 五 181,863,280,3081,460,700,799 1,863,280,308 1,460,700,799 未分配利润 五 1912,399,822,05713,981,531,454 12,399,822,057 13,981,531,454 股东权益合计 股东权益合计 37,183,402,53534,787,100,203 37,183,402,535 34,787,100,203 负债和股

191、东权益总计 负债和股东权益总计 71,324,978,07853,276,965,016 52,531,987,511 45,954,355,976 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。企业负责人：李小鹏企业负责人：李小鹏 主管会计工作的负责人：黄坚主管会计工作的负责人：黄坚 会计机构负责人：周晖会计机构负责人：周晖 44 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 2004 年度利润表年度利润表（除特别注明外，金额单位为人民币元）2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 附 注 合并 合并 本公司 本公司 一、主营业务收

192、入一、主营业务收入 五 20、六 4 30,292,698,696 23,479,646,958 24,812,849,816 20,287,987,380减：主营业务成本 五 20、六 4 (22,548,970,713)(15,690,199,491)(18,669,183,184)(13,698,115,361)主营业务税金及附加 (32,323,702)(45,334,549)(6,439,058)(7,542,002)二、主营业务利润二、主营业务利润 7,711,404,281 7,744,112,918 6,137,227,574 6,582,330,017加：其他业务利润 65,

193、310,314 30,574,635 61,068,713 31,991,798减：管理费用 (543,097,354)(441,548,979)(403,851,618)(327,750,541)财务费用净额 五 21 (799,170,559)(559,636,467)(500,109,803)(430,705,990)三、营业利润三、营业利润 6,434,446,682 6,773,502,107 5,294,334,866 5,855,865,284加：投资收益 五 22、六 5 195,959,152 133,885,686 754,656,514 567,970,021 补贴收入

194、8,000,000-8,000,000 -营业外收入 64,266,564 20,485,605 49,097,324 2,108,848 减：营业外支出 (10,830,991)(153,792,811)(7,770,192)(143,297,291)四、利润总额四、利润总额 6,691,841,407 6,774,080,587 6,098,318,512 6,282,646,862 减：所得税 (996,457,462)(1,116,100,498)(709,261,465)(825,504,311)少数股东损益 (306,326,898)(200,837,538)-五、净利润 五、净利

195、润 5,389,057,047 5,457,142,551 5,389,057,047 5,457,142,551 补充资料：补充资料：2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 合并 合并 本公司 本公司 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -2.自然灾害发生的损失 -3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 -4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 -5.债务重组损失 -6.其他-后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。企业负责人：李小鹏企业负责人：李小鹏 主管会计工作的负责人：黄坚主管会计工作的负责人：黄坚 会计机构负责人：周

196、晖会计机构负责人：周晖 45 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 2004 年度利润分配表年度利润分配表（除特别注明外，金额单位为人民币元）2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 附 注 合并 合并 本公司 本公司 一、净利润 一、净利润 5,389,057,047 5,457,142,551 5,389,057,047 5,457,142,551 加：年初未分配利润 五 19 13,981,531,454 11,528,797,057 13,981,531,454 11,528,797,057 二、可供分配的利润 二、可供分配的利润 19,370,588

197、,501 16,985,939,608 19,370,588,501 16,985,939,608 减：提取法定盈余公积 五 19 (538,905,705)(545,714,255)(538,905,705)(545,714,255)提取法定公益金 五 19 (404,179,279)(409,285,691)(404,179,279)(409,285,691)三、可供股东分配的利润 三、可供股东分配的利润 18,427,503,517 16,030,939,662 18,427,503,517 16,030,939,662 减：应付普通股股利 五 19 (3,013,835,600)(2,

198、049,408,208)(3,013,835,600)(2,049,408,208)派送红股 五 19 (3,013,845,860)-(3,013,845,860)-四、未分配利润 四、未分配利润 五 19 12,399,822,057 13,981,531,454 12,399,822,057 13,981,531,454 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。企业负责人：李小鹏企业负责人：李小鹏 主管会计工作的负责人：黄坚主管会计工作的负责人：黄坚 会计机构负责人：周晖会计机构负责人：周晖 46 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司

199、2004 年度现金流量表 年度现金流量表（除特别注明外，金额单位为人民币元）项目项目 附注合并附注合并 本公司本公司 一、经营活动产生的现金流量 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 34,870,826,097 28,558,926,194 收到的其他与经营活动有关的现金 385,236,556 876,317,519 现金流入小计 现金流入小计 35,256,062,653 29,435,243,713 购买商品、接受劳务支付的现金 (17,860,669,954)(14,501,103,644)支付给职工以及为职工支付的现金 (1,351,121,551)(1,194

200、,782,766)支付的各项税费 (4,733,270,284)(4,153,288,582)支付的其他与经营活动有关的现金 五 24(2,239,444,647)(1,550,961,569)现金流出小计 现金流出小计 (26,184,506,436)(21,400,136,561)经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 9,071,556,217 8,035,107,152 二、投资活动产生的现金流量 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 62,232,507 527,682,504 取得投资收益所收到的现金 173,089,630 517,987,896 处置

201、固定资产所收回的现金净额 27,769,019 23,701,818 收到的其他与投资活动有关的现金 113,958,523 35,311,400 现金流入小计 现金流入小计 377,049,679 1,104,683,618 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 (10,035,643,409)(3,246,634,587)除对分公司、子公司以外投资所支付 的现金 (1,398,849,335)(1,375,740,585)对子公司增资支付的现金 -(1,224,342,252)购买分公司、子公司所支付的现金 五 23(2,540,359,721)(3,036,373,035)

202、支付的其他与投资活动有关的现金 (5,961,417)(5,961,417)现金流出小计 现金流出小计 (13,980,813,882)(8,889,051,876)投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 (13,603,764,203)(7,784,368,258)三、筹资活动产生的现金流量 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 677,034,400 -其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 677,034,400 -借款所收到的现金 14,468,000,003 6,076,000,001 收到的其他与筹资活动有关的现金 16,470,000 3,470

203、,000 现金流入小计 现金流入小计 15,161,504,403 6,079,470,001 偿还债务所支付的现金 (8,317,872,080)(4,873,723,629)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (4,149,321,575)(3,544,650,675)其中：子公司支付少数股东股利 (167,124,256)-现金流出小计 现金流出小计 (12,467,193,655)(8,418,374,304)筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 2,694,310,748 (2,338,904,303)四、汇率变动对现金的影响 四、汇率变动对现金的影响 4,780

204、,196 7,421,208 五、现金净减少额 五、现金净减少额 五 1 (1,833,117,042)(2,080,744,201)47 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 2004 年度现金流量表（续）年度现金流量表（续）（除特别注明外，金额单位为人民币元）补充资料补充资料 合并合并 本公司本公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 净利润 5,389,057,047 5,389,057,047 加：少数股东损益 306,326,898 -转回的资产减值准备(24,342,341)(13,666,672)固定资产折旧 4,548,1

205、18,653 3,839,984,463 无形资产摊销(221,773,189)(224,435,960)长期待摊费用摊销 15,171,763 2,292,626 待摊费用的减少 9,343,999 2,439,555 预提费用的增加（减：减少）(99,367,270)26,274,117 处置固定资产的收益 (29,174,971)(29,066,407)财务费用 776,007,599 480,488,677 投资收益 (195,959,152)(754,656,514)存货的增加(394,398,975)(128,262,203)经营性应收项目的增加(958,992,169)(648,

206、905,051)经营性应付项目的增加（减：减少）(46,516,011)89,532,772 其他(1,945,664)4,030,702 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 9,071,556,217 8,035,107,152 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本-一年内到期的可转换公司债券-融资租入固定资产-3.现金净增加情况 现金净增加情况 现金的年末余额 2,295,530,972 1,211,178,016 减：现金的年初余额 (4,128,648,014)(3,291,922,217)现金等价物的年末余额 减：现金等

207、价物的年初余额 现金净减少额 现金净减少额 (1,833,117,042)(2,080,744,201)后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。企业负责人：李小鹏企业负责人：李小鹏 主管会计工作的负责人：黄坚主管会计工作的负责人：黄坚 会计机构负责人：周晖会计机构负责人：周晖 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）48 一、公司简介 华能国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）是于 1994 年 6 月 30 日在中华人

208、民共和国（“中国”）注册成立的中外合资股份有限公司。本公司及其子公司主要从事发电业务并通过其各自所在地的省或地方电网运营企业销售电力予最终用户。本公司的营运电厂中有五家电厂于 1994 年本公司成立时已投入商业运行（下文合称“五家原有营运电厂”）。五家原有营运电厂在本公司成立之前原隶属于在中国成立的中外合资经营企业华能国际电力开发公司（“华能开发公司”）。根据本公司与华能开发公司于 1994 年 6 月 30 日签订的重组协议，本公司从华能开发公司购得五家原有营运电厂的资产、负债和业务，而华能开发公司则取得本公司的股权（“重组”）。于重组后，本公司又陆续新建或收购了其他的营运电厂。本公司的外资

209、股分别于 1994 年 10 月 6 日及 1998 年 3 月 4 日在美国纽约股票交易所及香港联合交易所有限公司上市。本公司公开发行的 A 股于 2001 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。本公司的最终控股母公司为中国华能集团公司（“华能集团公司”），华能集团公司是一家在中国注册成立的国有独资公司，详见附注七 1。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）49 一、公司简介（续）于 2004 年 4 月 16 日，本公司与华能集团公司签署协议。据此，本公

210、司同意向华能集团公司收购华能河北邯峰发电有限责任公司（“邯峰发电公司”）40%的权益和井冈山华能发电有限责任公司（“井冈山发电公司”）90%的权益。收购上述华能集团公司权益的总对价为 19.49 亿元。同日，本公司与华能开发公司签署协议。据此，本公司同意向华能开发公司收购华能湖南岳阳发电有限责任公司（“岳阳发电公司”）55%的权益、华能重庆珞璜发电有限责任公司（“珞璜发电公司”）60%的权益及华能营口电厂（“营口电厂”）全部资产并承担其负债。上述收购的总对价为 25.64 亿元。此外，本公司于 2004 年 4 月 16 日与江西省投资公司签署协议，以 6,200 万元的对价收购井冈山发电公司

211、剩余 10%的权益，之后井冈山发电公司注销了其法人地位，成为本公司的分公司。在取得所有有关政府部门的批准后及支付收购对价后，上述收购于 2004 年 7 月 1 日生效。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）50 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (1)会计报表的编制基准 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和企业会计制度编制。(2)会计年度 公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。(3)记账本位币 以人民币为记账本位币。(4)记账基础

212、和计价原则 以权责发生制为记账基础。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减值，则计提相应的减值准备。(5)外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。(6)现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。3 个月以上的定期存款及

213、受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物列示。此等款项的变动，计入投资活动产生的现金流量。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）51 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）(7)应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其他应收款。本公司及其子公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司及其子公司对回收有困难的应收款项，结合实际情况

214、和经验相应计提坏账准备。对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。(8)存货 存货包括发电用燃料、维修材料及备品备件。存货于取得时按实际成本入账，然后按情况在耗用时按加权平均成本计入燃料成本或修理及维修费用，或在安装时予以资本化。存货成本包括采购价及运输费用。期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计销售费用及相关税金后的金额确定。本公司及其子公司的存货盘存制度为永续盘存制。华能

215、国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）52 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）(9)长期投资 长期投资包括本公司对子公司和联营企业的股权投资及其他准备持有超过 1 年的股权投资，以及不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资。(a)股权投资 子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本，或者其他本公司有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的 20%或以上至 50

216、%，或对其财务和经营决策有重大影响的被投资单位。长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对子公司和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算，对其他准备持有超过 1 年的股权投资采用成本法核算。2003 年 3 月 17 日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按 10 年平均摊销。2003 年3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按不超过 10 年的期限平均摊销。采用权益法

217、核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润或发生的净亏损的份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位所分派的现金股利于股利宣告分派时相应冲减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。(b)债权投资 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息日但尚未领取的债权利息，作为实际成本。当期计算的应收利息，确认为债券利息收入。委托贷款是指委托金融机构向关联企业贷出的 1 年以上的款项。委托贷款按合同约定的利率按期计提利息；对计提的利息到付息期不能收回的，停止继续计提利息，并冲回已计提的利息。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限

218、公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）53 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）(9)长期投资（续）(c)长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表

219、附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）54 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）(10)固定资产和折旧 固定资产是指为生产电力或经营管理而持有的、使用期限在 1 年以上且单位价值较高的有形资产。自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本作为入账价值。对本公司在重组时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对

220、计提了坏账准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。本公司及其子公司固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：类别 预计使用年限预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8-35 年 0%-11%2.54%-12.50%营运中的发电设施 4-30 年 0%-11%2.97%-25.00%运输设施及输电设备 6-27 年 5%-11%3.30%-17.00%其它 2.5-18 年 0%-11%5.56%-40.00%固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费

221、用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等的后续支出按直线法于固定资产尚可使用年限期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本公司及其子公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予

222、以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）55 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）(11)在建工程 在建工程是指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，以及在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。如果有

223、迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本公司及其子公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。(12)无形资产和摊销 无形资产主要包括土地使用权、商誉和负商誉。以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款入账，于开始建造前作为无形资产核算并采用直线法在土地使用年限 20 年至 70 年内摊销。自 2001年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，将相应土地使用权的

224、账面价值全部转入在建工程成本。2001 年 1 月 1 日前购入的并已用于建造自用项目的则仍继续作为无形资产列示，不予重新分类。兼并产生的商誉及负商誉在 10 年内按直线法平均摊销。期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本公司及其子公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算

225、的资产账面净值。(13)长期待摊费用 长期待摊费用指已经支出但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）56 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）(14)借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资

226、本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。借款费用中的每期利息费用按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用等借款费用按实际发生额确认为资本化金额。其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。(15)可转换债券 发行的可转公司债券按实际发行价格总额确认为负债。应付的可转换公司债券利息按期计提。利息费用及发行费用按债券资金的使用对象予以资本化或计入当期财务费用。可转换公司债券转换为股票时，按可转换的

227、股数与股票面值计算的总额转换为股本，债券的账面价值与转换为股本额之间的差额计入资本公积。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）57 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）(16)职工社会保障及福利 本公司及其子公司的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司及其子公司并无其它重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金按工资总额的一定比例（47%62.5%）且在不

228、超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。(17)股利分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。(18)收入确认 收入基于以下方法确认：(a)主营业务收入 主营业务收入指通过省或地方电网运营企业为最终用户生产和输送电力而收取的扣除增值税后的电费收入。本公司及其子公司在每月月底按照实际上网电量的记录在向各电网运营企业控制与拥有的电网输电时确认收入。(b)委托管理收入 如附注七 5(h)所述，本公司向华能集团公司及华能开发公司拥有的某些发电厂 提供管理服务。本公司根据签订的委托管理协议于上述服务提供后确认其他业务收入。(c)其他收入 利

229、息收入按存款及委托贷款的存续期间和实际收益率计算确认。补贴收入于收到时确认。经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）58 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续）(19)租赁 与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上已转移至承租方的租赁为融资租赁，其他的租赁作为经营租赁。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。(20)所得税的会计处理方法 本公司及其子公司的企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期

230、所得税费用按当期应纳所得税额及税率计算确认。(21)合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11 号文关于印发合并会计报表的暂行规定、企业会计制度及相关规定编制。从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合并。本公司和子公司之间的所有重大往来余额、交易及未实现利润已在合并会计报表编制时予以抵销。纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表

231、影响较大时，按本公司执行的会计政策予以调整。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）59 三、税项 1.增值税 本公司及其子公司的电力产品销售适用增值税，增值税额为按应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额。2.所得税 根据有关中国所得税法，中外合资企业一般须按 33%的法定税率缴纳所得税（30%的企业所得税再加 3%的地方所得税）。如这些企业地处特别指定地区或城市，或经国家税务总局特别批准，则可享受较低的适用税率。另根据中华人民共和国外商投资企业和

232、外国企业所得税法实施细则的规定，从事能源、交通基础设施项目的生产性外商投资企业，自 1999 年 1 月 1 日起，在报经国家税务总局批准后，可减按 15%的税率缴纳企业所得税。本公司所属之各营运电厂均在报经国家税务总局批准后，执行了此规定。根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法，本公司的所有营运电厂（华能德州电厂（“德州电厂”）、华能济宁电厂（“济宁电厂”）、华能长兴电厂（“长兴电厂”）、华能上海石洞口第一发电厂（“石洞口一厂”）及华能辛店电厂（“辛店电厂”）除外）可自弥补以前年度（最长为五年）亏损后首个获利年度开始，两年免缴所得税，其后三年按适用税率减半缴纳所得税（“减免期”）。

233、华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）60 三、税项（续）2.所得税（续）根据国税函1994381 号文，本公司总部、山东分公司（原山东华能发电股份有限公司（“山东华能”）总部）和所有营运电厂向当地税务局分别交纳企业所得税。本公司总部、山东分公司及各营运电厂在减免期结束后适用的所得税率汇总如下：所得税率减免期 总部 15.0%无减免优惠 华能大连电厂（“大连电厂”）18.0%至 1994 年 12 月 31 日 华能大连电厂二期（“大连电厂二期”）15.0%至

234、2008 年 12 月 31 日 华能上安电厂（“上安电厂”）18.0%至 1996 年 12 月 31 日 华能上安电厂二期（“上安电厂二期”）18.0%至 2003 年 12 月 31 日 华能南通电厂（“南通电厂”）15.0%至 1996 年 12 月 31 日 华能南通电厂二期（“南通电厂二期”）15.0%至 2004 年 12 月 31 日 华能福州电厂（“福州电厂”）15.0%至 1995 年 12 月 31 日 华能福州电厂二期（“福州电厂二期”）15.0%至 2004 年 12 月 31 日 华能汕头燃机电厂（“汕头燃机电厂”）15.0%至 1994 年 12 月 31 日 华

235、能汕头燃煤电厂（“汕头电厂”）15.0%至 2005 年 12 月 31 日 华能上海石洞口二厂（“石洞口二厂”）16.5%至 1998 年 12 月 31 日 华能丹东电厂（“丹东电厂”）18.0%尚未进入减免期 华能南京电厂（“南京电厂”）15.0%至 2004 年 12 月 31 日 山东分公司 17.0%无减免优惠 德州电厂 17.0%无减免优惠 济宁电厂 15.0%无减免优惠 长兴电厂 16.5%无减免优惠 石洞口一厂 18.0%无减免优惠 辛店电厂 15.0%无减免优惠 营口电厂 18.0%尚未进入减免期 华能井冈山电厂（“井冈山电厂”）15.0%至 2008 年 12 月 31

236、日 华能威海发电有限责任公司（“威海发电公司”）33.0%无减免优惠 苏州工业园区华能发电有限责任公司（“太仓发公司”）33.0%无减免优惠 江苏华能淮阴发电有限公司（“淮阴发电公司”）33.0%无减免优惠 山西华能榆社发电有限责任公司（“榆社发电公司”）33.0%无减免优惠 岳阳发电公司 33.0%无减免优惠 珞璜发电公司 15.0%至 2007 年 12 月 31 日 河南华能沁北发电有限公司（“沁北发电公司”）33.0%无减免优惠 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单

237、位为人民币元）61 三、税项（续）2.所得税（续）本公司总部、山东分公司及各营运电厂于报告期内的实际所得税税率（在考虑了减免期之后）概述如下：批准文号 2004 年 2003 年 总部 国税函1997368 号 15.0%15.0%大连电厂 国税函1994381 号 18.0%18.0%大连电厂二期（注 1）国税直税函200412 号 15.0%7.5%上安电厂 国税函1994381 号及 国税函1999604 号 18.0%18.0%上安电厂二期 国税函1994381 号及 国税函2000194 号 18.0%9.0%南通电厂 国税函1994381 号 15.0%15.0%南通电厂二期（注

238、2）苏国税函2003248 号及 通国税外字20031 号 7.5%7.5%福州电厂 国税函1994381 号 15.0%15.0%福州电厂二期（注 3）闽国税函200337 号 7.5%7.5%汕头燃机电厂 国税函1994381 号 15.0%15.0%汕头电厂（注 4）经汕头市国税局涉外税收分局批准 10.0%10.0%石洞口二厂 经上海市税务局涉外税收分局批准 16.5%16.5%丹东电厂（注 5）丹国税涉外19997 号-南京电厂（注 6）宁国税外字1997039 号 10.0%10.0%山东分公司 国税函2001866 号 17.0%17.0%德州电厂 国税函2001866 号 17

239、.0%17.0%济宁电厂 国税函20021063 号及 济国税函20031 号 15.0%15.0%长兴电厂 国税函20021030 号 16.5%16.5%石洞口一厂 沪国税八税200331 号 18.0%18.0%辛店电厂（注 7）临国税函2004123 号 15.0%18.0%营口电厂（注 5、注 10）经营口市国税局新经济技术开发区分局批准-不适用 井冈山电厂（注 8、注 10）吉安市国税重企发 2004(20 号)-不适用 威海发电公司 不适用 33.0%33.0%太仓发电公司 不适用 33.0%33.0%淮阴发电公司 不适用 33.0%33.0%榆社发电公司 不适用 33.0%33

240、.0%岳阳发电公司（注 10）不适用 33.0%不适用 珞璜发电公司（注 9、注 10）经重庆市国税局涉外税收分局批准-不适用 沁北发电公司（注 11）不适用-不适用 注 1：根据国税直税函200412 号文，大连电厂二期可单独计算减免期限。大连电厂二期自 2001 年1 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日享受所得税减半征收的税收优惠，自 1999 年 1 月 1 日至 2008年 12 月 31 日享受地方所得税减免 3%征收。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金

241、额单位为人民币元）62 三、税项（续）2所得税（续）注 2：根据苏国税函2003248 号及通国税外字20031 号文，南通电厂二期可单独计算减免期限。南通电厂二期自 2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日享受所得税减半征收的税收优惠。注 3：根据闽国税函200337 号文，福州电厂二期可单独计算减免期限。福州电厂二期自 2002 年 1月 1 日至 2004 年 12 月 31 日享受所得税减半征收的税收优惠。注 4：根据 2003 年 1 月 16 日汕头国税局涉外分局的批准，汕头电厂作为外商投资先进技术企业，自 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12

242、 月 31 日延长三年享受税收优惠，适用税率为 10。注 5：丹东电厂及营口电厂所得税减免期尚未开始。注 6：根据宁国税外字（1997）39 号文，南京电厂作为外商投资先进技术企业，自 2002 年 1 月 1日至 2004 年 12 月 31 日延长三年享受税收优惠，适用税率为 10%。目前南京电厂正与税务机关商讨退回 2002 年度与 2003 年度多交的所得税。注 7：于 2003 年 10 月 27 日，本公司收购了辛店电厂的全部资产和负债，辛店电厂成为本公司之分公司。根据临国税函2004123 号文，辛店电厂作为中外合资能源生产企业享受税收优惠，适用税率为 15%。注 8：根据吉安市

243、国税重企发 2004(20 号)文，井冈山电厂自 2004 年 7 月 1 日至 2008 年 12 月 31日享受所得税税收优惠，因此 2004 年下半年为免税期。注 9：根据重庆市国税局涉外税收分局批准，珞璜发电公司自 2003 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31日享受所得税税收优惠，因此 2004 年为免税期。注 10：该等企业于 2003 年度并非本公司的子公司或分公司，因而于 2003 年度为不适用。注 11：沁北发电公司于 2004 年 11 月投入商业运营，2004 年尚未获利，因而于 2004 年度所得税税率为 0，于 2003 年度为不适用。华能国际电力股份有

244、限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）63 四、控股子公司 于 2004 年 12 月 31 日，本公司的子公司明细资料如下：被投资 单位全称 公司注册 地点及日期 注册资本 经营范围本公司 对其投资额 本公司 所占比例 是否合并 直接 间接 威海发电公司 山东省威海市经济技术开发区海埠路 58 号 1993 年 11 月 22 日 761,838,300 元发电474,038,793 元60%是 太仓发电公司 江苏省苏州市三星路金鸡湖畔 1997 年 6 月 19 日 632,

245、840,000 元发电661,293,633 元75%是 华能太仓发电有限公司（“太仓第二发电公司”）江苏省太仓市浮桥镇金浪浪港村 2004 年 6 月 18 日 894,410,000 元发电335,410,000 元75%是 淮阴发电公司 江苏省淮安市淮海西路 291 号 1995 年 1 月 26 日 265,000,000 元发电492,799,531 元63.64%是 江苏华能淮阴第二发电有限公司（“淮阴第二发电公司”）江苏省淮安市淮海西路 291 号 2004 年 6 月 22 日 474,000,000 元发电301,653,600 元63.64%是 沁北发电公司 河南省济源市五

246、龙口镇 1995 年 7 月 12 日 10,000,000 元发电421,556,956 元55%是 榆社发电公司 山西省榆社县邓裕村 1994 年 11 月 29 日 80,000,000 元发电380,385,896 元60%是 山东华能辛店发电有限公司（“辛店第二发电公司”）山东省淄博市临淄区齐鲁化学工业园 2004 年 3 月 14 日 100,000,000 元 发电140,100,000 元 95%是 岳阳发电公司 湖南省岳阳市城陵矶 2003 年 12 月 16 日 560,000,000 元发电 660,451,197 元55%是 珞璜发电公司 重庆市江津市珞璜镇 2003

247、年 12 月 16 日 900,000,000 元发电 1,469,301,221 元60%是 山西华能榆社县 元亨电力实业有限责任公司(“元亨公司”)山西省榆社县邓裕村 2003 年 12 月 31 日 3,000,000 元劳务服务2,950,000 元 95%否 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）64 四、控股子公司（续）于 2004 年 12 月 31 日，本公司之子公司榆社发电公司拥有元亨公司 95的权益。元亨公司的注册资本为 3,000,000

248、元，榆社发电公司对其投资为 2,950,000 元。元亨公司的主要业务是向榆社发电公司提供物业管理及其他服务。于 2004 年 12 月 31 日，元亨公司的资产总额为 33,096,066 元，净负债为 1,351,372 元，2004 年度，元亨公司的净利润为 1,060,748 元。由于元亨公司的资产负债状况及经营结果对于本公司并不重大，因此未纳入合并报表范围。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）65 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2004

249、 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 原币金额 汇率 折合人民币原币金额 汇率 折合人民币 现金 -人民币 620,687 726,410银行存款-人民币 2,350,491,735 4,018,311,639 -美元 19,301,268 8.2765159,746,94234,328,609 8.2767 284,127,729 -日元 325 0.0797261,688,242,236 0.0773 130,438,660 小计 2,510,238,703 4,432,878,028 货币资金合计 2,510,859,390 4,433,604,438 列示于现金流

250、量表的现金包括：2004 年 12 月 31 日 货币资金 2,510,859,390 减：原存期 3 个月以上的定期存款(12,640,652)受到限制的银行存款(202,687,766)2004 年 12 月 31 日现金余额 2,295,530,972 减：2003 年 12 月 31 日现金余额(4,128,648,014)现金净减少额(1,833,117,042)2、应收票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 430,181,845 149,940,000 商业承兑汇票 812,490,000 297,260,000 1,242,671

251、,845 447,200,000 于 2004 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的应收票据全部为无抵押汇票。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）66 五、合并会计报表主要项目注释（续）3、应收账款及其他应收款 （1）应收账款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 应收账款 4,080,533,8182,356,825,998 减：专项坏账准备 (350,102,662)-3,730,431,1562,356,825,998

252、应收账款及坏账准备账龄分析如下：2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%)坏账 准备 金额 比例(%)坏账 准备 账龄 1 年以内 3,267,696,332 80-2,353,129,998 100 -1 到 2 年 96,807,620 2-2 到 3 年-3,696,000-3 年以上*716,029,866 18(350,102,662)-4,080,533,818 100(350,102,662)2,356,825,998 100 -*于 2004 年 12 月 31 日，本公司及其子公司账龄在 3 年以上且未计提坏账准备的应收账款主要为岳阳

253、发电公司及珞璜发电公司应收当地电网运营企业的逾期电费。根据本公司与华能开发公司签署的收购协议（见附注一），如该等应收账款于 2006年 12 月 31 日仍未收回，华能开发公司将向本公司支付按本公司所占权益应享有的该等应收账款的金额。因此，本公司及其子公司未对上述应收款项计提坏账准备。应收账款全部为应收各省或地方电网运营企业的售电收入。于 2004 年 12 月 31 日，本公司及其子公司应收账款前五名金额合计为2,315,793,777 元（2003 年 12 月 31 日：1,966,974,945 元），占应收账款总额的56.75%（2003 年 12 月 31 日：83.46%）。华能

254、国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）67 五、合并会计报表主要项目注释（续）3、应收账款及其他应收款（续）（2）其他应收款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 其他应收款 341,953,996214,605,918 减：坏账准备 (49,108,057)(53,885,032)292,845,939160,720,886 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄

255、 金额 比例(%)坏账准备金额 比例(%)坏账准备 1 年以内 187,298,876 55(5,618,966)88,240,614 41 (2,647,218)1 至 2 年 49,794,157 15(1,493,825)18,827,094 9 (1,564,813)2 至 3 年 22,263,956 6(667,919)55,952,155 26 (1,678,565)3 年以上 82,597,007 24(41,327,347)51,586,055 24 (47,994,436)341,953,996 100(49,108,057)214,605,918 100 (53,885,

256、032)华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）68 五、合并会计报表主要项目注释（续）3、应收账款及其他应收款（续）（2）其他应收款（续）其他应收款明细列示如下：2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 应收职工购房款 11,142,227 10,272,586 社会保险基金 31,859,569 14,680,384 备用金 9,571,945 11,103,320 应收山东电力公司退回的 并网费和调度费 -19,067,120 为济

257、宁多经公司代垫的蒸汽款 13,414,304-为淮安华能实业有限公司的代垫款 20,064,009 21,735,192 预付工程前期费用 12,086,529 19,726,451 其他*243,815,413 118,020,865 341,953,996 214,605,918 *于 2004 年 12 月 31 日，其他项目中包括本公司的一家子公司为获得土地使用权而预先支付的款项，金额为 79,107,856 元。于 2004 年 12 月 31 日，本公司及其子公司其他应收款项目前五名金额合计为 135,176,856 元（2003 年 12 月 31 日：82,448,358 元）

258、，占其他应收款总额的39.53%（2003 年 12 月 31 日：38.42%）。于 2004 年 12 月 31 日，应收款项余额中无应收持有本公司 5%以上股份的股东单位的欠款。关联公司往来见附注七。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）69 五、合并会计报表主要项目注释（续）4、预付账款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日预付煤款 293,181,969 64,325,931 预付材料及备品备件款 33,467,251 7,

259、549,431 预付设备款 32,551,886 11,179,768 预付工程款 26,498,054-其他 55,671,615 5,139,683 441,370,775 88,194,813 预付账款账龄分析如下：2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%)金额 比例(%)账龄 1 年以内 434,116,2939882,788,921 941 到 2 年 5,512,10624,096,343 52 到 3 年 208,500-3 年以上 1,533,876-1,309,549 1 441,370,77510088,194,813 100 于

260、2004 年 12 月 31 日，本公司及其子公司预付账款中无预付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）70 五、合并会计报表主要项目注释（续）5、存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 发电用燃料（煤和油）732,834,080 308,861,120 维修材料及备品备件 715,249,762 512,919,617 1,448,083,842 821,780,737 减：存货

261、跌价准备 备品备件 (16,680,237)(13,621,461)1,431,403,605 808,159,276 本年度存货跌价准备变动情况分析如下：存货跌价准备 备品备件 2003 年 12 月 31 日 (13,621,461)本年增加 (14,041,426)本年减少 10,982,650 2004 年 12 月 31 日 (16,680,237)2004 年度，本公司及其子公司确认为成本及费用的存货成本为 15,310,808,468 元（2003 年度：10,303,016,769 元）华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 200

262、4 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）71 五、合并会计报表主要项目注释（续）6、长期投资 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 长期股权投资-合并价差(1)392,105,0371,048,735,332(108,989,882)1,331,850,487 联营公司(2)2,012,939,6321,384,053,996(179,091,542)3,217,902,086 股权投资差额(3)741,157,596435,362,658(101,177,875)1,075,342,379 其他长期股权

263、投资(4)260,832,266357,500(46,200)261,143,566 长期股权投资 3,407,034,5312,868,509,486(389,305,499)5,886,238,518 长期债权投资 95,56046,200(83,060)58,700减:一年内到期的长期 债权投资 (83,060)-78,060(5,000)长期债权投资 12,50046,200(5,000)53,700 长期投资合计 3,407,047,0312,868,555,686(389,310,499)5,886,292,218 于 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 3

264、1 日，本公司及其子公司的长期投资占净资产的比例分别为 15.83%和 9.79%。于 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的长期投资无减值迹象，故未对长期投资计提长期投资减值准备。本公司及其子公司的长期投资无投资变现及收益汇回的重大限制。(1)构成合并价差的股权投资差额 构成合并价差的股权投资差额主要是由于本公司收购太仓发电公司、淮阴发电公司、沁北发电公司、榆社发电公司、岳阳发电公司及珞璜发电公司的权益所产生的，其金额为所支付的收购款与其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，具体明细情况如下：被投资 公司名称 摊销 期限 初始金额 200

265、3 年 12 月 31 日本年增加 本年摊销 累计摊销 2004 年 12 月 31 日 太仓发电公司 10 年 191,587,073 163,814,482-(19,158,707)(46,931,298)144,655,775淮阴发电公司 10 年 151,623,305 133,436,887-(15,162,331)(33,348,749)118,274,556沁北发电公司 10 年 96,461,357 94,853,668-(9,646,136)(11,253,825)85,207,532榆社发电公司 10 年 5,936,001 -5,936,001(593,600)(593,

266、600)5,342,401岳阳发电公司 7.5 年 393,716,359 -393,716,359(26,247,757)(26,247,757)367,468,602珞璜发电公司 8.5 年 649,082,972 -649,082,972(38,181,351)(38,181,351)610,901,621 1,488,407,067 392,105,0371,048,735,332(108,989,882)(156,556,580)1,331,850,487华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日

267、止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）72 五、合并会计报表主要项目注释（续）6、长期投资（续）(2)对联营公司的长期股权投资 被投资企业名称 公司注册 地点及日期 注册资本 经营范围 本公司 对其投资额 占被投资公司注册资本比例 联营公司：山东日照发电有限公司（“日照发电公司”）山东省日照市 1996 年 3 月 20 日美元 15,000 万元发电 人民币 31,750 万元25.5%深圳市能源集团有限公司（“深能集团”）广东省深圳市 1997 年 7 月 16 日人民币 95,556 万元常规能源和新能源的开发、生产和购销、能源工程项目等 人民币 23,900 万元25%邯峰发电公司

268、 河北省邯郸市峰峰矿区义井镇 1996 年 10 月 28日 人民币 197,500 万元发电 人民币 137,547 万元40%重庆华能石粉有限责任公司（“石粉公司”）江津市珞璜镇 1996 年 11 月 5 日人民币 5,000 万元石灰石粉制品，销售建筑材料，化工产品 人民币 1,250 万元 25%华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）73 五、合并会计报表主要项目注释（续）6、长期投资（续）(2)对联营公司的长期股权投资（续）投资期限 占被投资公司 注

269、册资本比例 投资金额 累计权益变动 账面余额 2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 本年 增（减）额 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 日照发电公司20 年 25.5%25.5%231,868,800231,868,800(35,738,867)(29,091,542)(64,830,409)196,129,933 167,038,391深能集团 无限期 25%25%1,595,902,5761,59

270、5,902,576220,907,123141,793,666 362,700,7891,816,809,699 1,958,603,365邯峰发电公司25 年-40%-940,103,488-133,167,724 133,167,724-1,073,271,212石粉公司 无限期-25%-18,028,710-960,408960,408-18,989,118 1,827,771,376 2,785,903,574185,168,256246,830,256431,998,5122,012,939,632 3,217,902,086 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报

271、表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）74 五、合并会计报表主要项目注释（续）6、长期投资（续）(3)股权投资差额 股权投资差额是由于本公司收购深能集团及邯峰发电公司的部分股权所产生的，其金额为所支付的收购款与其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，具体明细情况如下：被投资 公司名称 摊销 期限 初始金额 2003 年 12 月 31 日本年增加 本年摊销 累计摊销 2004 年 12 月 31 日 深能集团 10 年 794,097,424741,157,596-(79,409,742)(132,349,570

272、)661,747,854邯峰发电公司 10 年 435,362,658-435,362,658(21,768,133)(21,768,133)413,594,525 1,229,460,082741,157,596435,362,658(101,177,875)(154,117,703)1,075,342,379(4)其他长期股权投资 其他长期股权投资主要包括对中国长江电力股份有限公司（“长江电力”）2.11%（2003 年:3%）的股权投资，具体情况如下：被投资 公司名称 投资起止期限 投资金额 占被投资公司注册资本比例 长江电力 2002 年 8 月 22 日始，无限期254,989,55

273、1 2.11%华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）75 五、合并会计报表主要项目注释（续）五、合并会计报表主要项目注释（续）7、固定资产及累计折旧 固定资产原价及累计折旧的变动如下：房屋及建筑物 营运中 的发电设施 运输设施 及输电设备 其他 合计 原价 2003 年 12 月 31 日 1,680,071,154 56,868,645,506 718,642,537 1,464,450,850 60,731,810,047 重分类 (18,667,896)2

274、09,690,343(205,053,099)14,030,652 -收购增加 442,986,987 12,813,198,424 12,863,638487,533,006 13,756,582,055在建工程转入 436,163,430 5,556,909,031 12,754,79272,609,842 6,078,437,095 本年增加 14,594,436 20,292,379 2,840,70265,510,428 103,237,945本年减少(787,708)(88,144,973)(1,800,245)(14,029,114)(104,762,040)2004 年 12

275、月 31 日 2,554,360,403 75,380,590,710 540,248,3252,090,105,664 80,565,305,102 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 421,174,862 21,016,536,628 262,772,436 630,438,571 22,330,922,497 重分类 (5,566,067)72,770,473(62,903,595)(4,300,811)-收购增加 67,987,327 6,091,176,012 12,420,015284,656,560 6,456,239,914本年计提 79,095,510 4,263,

276、879,453 30,095,979182,580,697 4,555,651,639本年减少(171,143)(85,073,025)(1,786,475)(9,651,175)(96,681,818)2004 年 12 月 31 日 562,520,489 31,359,289,541 240,598,3601,083,723,842 33,246,132,232 净值 2004 年 12 月 31 日 1,991,839,914 44,021,301,169 299,649,9651,006,381,822 47,319,172,8702003 年 12 月 31 日 1,258,896

277、,292 35,852,108,878 455,870,101 834,012,279 38,400,887,550 于 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的固定资产无减值迹象，故未对固定资产计提减值准备。本公司及其子公司没有用于抵押或担保的固定资产。于 2004 年 12 月 31 日，本公司及其子公司已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 64,524 万元（2003 年 12 月 31 日：41,381 万元），净值为 1,822 万元（2003年 12 月 31 日：786 万元）。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计

278、报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）76 五、合并会计报表主要项目注释（续）五、合并会计报表主要项目注释（续）8、工程物资 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 专用材料及设备 576,521,801 165,740,734 预付大型设备款 3,299,543,606 939,069,664 为生产而准备的工具及器具 -6,844,406 3,876,065,407 1,111,654,804 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 200

279、4 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）77 五、合并会计报表主要项目注释（续）9、在建工程 *本年其他减少系辛店第二发电公司工程和太仓第二发电公司工程于辛店第二发电公司及太仓第二发电公司正式成立后由原分公司或子公司转入新成立的子公司而导致。2004 年，本公司及其子公司资本化的借款费用为 272,225,256 元，用于确定资本化金额的资本化率为年利率 4.56%（2003 年度：21,224,053 元，资本化率为年利率 4.83%）。于 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的在建工程无减值迹象，故未

280、对其计提减值准备。工程名称 预算数 2003 年 12 月 31 日 收购增加 本年增加 本年转入 固定资产数 其他减少*2004 年 12 月 31 日 工程投入占预算的比例资金来源 玉环电厂工程 1,225,000,000 264,847,686-603,199,561-868,047,24771%金融机构借款及自筹资金 淮阴第二发电公司工程2,382,480,000 245,205,149-1,555,137,830-1,800,342,97976%金融机构借款及自筹资金 太仓第二发电公司工程4,472,050,000 135,803,681-520,065,752-655,869,43

281、315%金融机构借款及自筹资金 汕头电厂二期工程 2,264,030,000 60,120,169-532,076,943-592,197,11226%金融机构借款及自筹资金 辛店第二发电公司工程2,431,933,416 -92,853,529-92,853,5294%金融机构借款及自筹资金 榆社发电公司二期工程2,686,250,000 556,744,978-1,583,054,498(2,125,599,800)-14,199,67680%金融机构借款及自筹资金 沁北发电公司工程 4,654,950,000 1,535,532,743-2,151,805,054(3,680,268,8

282、22)-7,068,97579%金融机构借款及自筹资金 岳阳发电公司工程 2,460,000,000 -189,296,363154,410,283-343,706,64614%金融机构借款及自筹资金 珞璜发电公司工程 4,459,120,000 -54,089,906163,802,140-217,892,0465%金融机构借款及自筹资金 其它工程-292,705,77561,388,286 641,636,163 (272,568,473)(187,114,154)536,047,597 金融机构借款及自筹资金 3,090,960,181304,774,555 7,998,041,753(

283、6,078,437,095)(187,114,154)5,128,225,240 其中：借款费用资本化金额 148,546,755 5,107,416 272,225,256(235,132,518)-190,746,909 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）78 五、合并会计报表主要项目注释（续）10、无形资产 无形资产包括土地使用权、商誉及负商誉，其变动如下：原始金额 2003 年 12 月 31 日 收购增加 本年增加 本年摊销 累计摊销额 2004

284、年 12 月 31 日 剩余 摊销期限 取得方式 土地使用权 1,005,524,121 662,228,414 160,012,200 85,545,300 (20,050,136)(117,788,343)887,735,778 16 至 69.5年购入负商誉 (2,472,783,635)(1,730,948,544)-247,278,364 989,113,455 (1,483,670,180)6 年兼并商誉 39,036,491 2,361,909 36,257,779 -(2,515,008)(2,931,811)36,104,680 6.5 至 9.5 年兼并其他 16,277,

285、812 8,951,492 -2,808,384 (2,940,031)(7,457,967)8,819,845 1 至 17 年购入 (1,411,945,211)(1,057,406,729)196,269,979 88,353,684 221,773,189 860,935,334 (551,009,877)于 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的无形资产无减值迹象，故未对其计提减值准备。本公司及其子公司没有用于抵押或担保的无形资产。11、短期借款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 信用借款 8,099,

286、000,000 1,600,000,000 于 2004 年 12 月 31 日，本公司及其子公司的短期借款均为人民币借款，年利率为 4.30%至 5.02%（2003 年 12 月 31 日：4.54%至 5.05%）。于 2004 年 12 月 31 日，金额为 3,694,000,000 元的短期借款自中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）借入，年利率为 4.54%至 5.02%（2003 年 12 月 31日：1,130,000,000 元，年利率为 4.78%至 5.05%）。12、应付账款 应付账款主要为应付供应商的购煤款。于 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 1

287、2 月 31日其余额中并无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项，无账龄超过 3 年的大额款项。关联公司往来见附注七。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）79 五、合并会计报表主要项目注释（续）13、应交税金 应交税金明细如下：2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 应交企业所得税 407,449,828 472,850,018 应交增值税 527,292,394 415,147,473 其他 65,049,963 29,365,2

288、01 999,792,185 917,362,692 14、其他应付款 其他应付款明细如下：2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 应付工程款 889,096,823572,459,421 应付设备款 703,714,020274,014,049 工程质保金 237,912,047207,257,299 应付华能开发公司 1,258,799,49087,507,580 工程节余奖 62,098,33626,541,527 住房维修基金 49,231,37266,807,932 环保治理专用款-排污费 20,695,8753,909,817 其他 485,264,783

289、432,443,992 3,706,812,7461,670,941,617 于 2004 年 12 月 31 日，除附注七 7 中所述应付华能开发公司 1,258,799,490 元外，其他应付款余额中无欠持本公司 5%以上股份的股东单位的款项（2003 年 12月 31 日：应付华能开发公司 87,507,580 元），亦无账龄超过 3 年的大额款项。关联公司往来见附注七。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）80 五、合并会计报表主要项目注释（续）15、长

290、期借款 长期借款（除特别注明外，全部为信用借款）包括以下内容：2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 最终控股母公司及股东长期借款(1)800,000,000420,380,445长期银行借款(2)16,111,947,02710,714,560,499其他长期借款(3)586,579,8971,060,164,434 17,498,526,92412,195,105,378减：一年内到期的长期借款(1,543,237,546)(3,041,501,169)15,955,289,3789,153,604,209 (1)最终控股母公司及股东长期借款 于 2004 年 1

291、2 月 31 日，最终控股母公司及股东长期借款的详细资料如下：借款单位 2004 年 12 月 31 日 借款期限 年利率 一年内 到期部分 借款条件人民币借款 华能集团公司委托华能财务借款*600,000,0002004 年-2013 年4.60%-无 华能集团公司委托华能财务借款*200,000,0002004 年-2013 年中国人民银行规定的一年期整存整取定期储蓄存款利率+1.8%-无 800,000,000 -*于 2004 年 12 月 31 日及其未来的一年尚未进入还款期，因而无一年内到期部分。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至

292、2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）81 五、合并会计报表主要项目注释（续）15、长期借款（续）（2）长期银行借款 长期银行借款（含一年内到期部分）明细列示如下：2004 年 12 月 31 日 原币金额 汇率 折合人民币 人民币借款 8,805,069,370美元借款 778,474,449 8.2765 6,443,043,776欧元借款 76,698,650 11.2627 863,833,881 16,111,947,027 减：一年内到期的长期银行借款 (1,257,476,111)14,854,470,916华能国际电力股份有限公司

293、华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）82 五、合并会计报表主要项目注释（续）15、长期借款（续）(2)长期银行借款（续）于 2004 年 12 月 31 日，长期银行借款详细资料如下：贷款单位 2004 年 12 月 31 日 借款期限 年利率 一年内 到期部分 借款条件 人民币借款 中国建设银行汕头市分行*200,000,0002004 年-2007 年4.94%-无 中国建设银行汕头市分行*188,000,0002004 年-2009 年5.02%-无 中国建设银行威海市分行 3

294、0,000,0001999 年-2005 年5.76%30,000,000 本公司担保 中国建设银行威海市分行*100,000,0001999 年-2007 年5.76%-威海市电力开发办公室（“威海电力办”）担保中国银行总行*194,000,0001998 年-2010 年5.18%-无 中国银行总行*47,000,0001999 年-2011 年5.18%-无 中国银行太仓市分行*574,000,0001998 年-2010 年5.18%-无 中国银行太仓市分行*20,000,0001999 年-2011 年5.18%-无 中国银行苏州市分行*73,000,0001999 年-2011 年

295、5.18%-无 招商银行南京分行*100,000,0002003 年-2006 年4.94%-无 国家开发银行江苏省分行 510,000,0002003 年-2008 年5.02%20,000,000 无 国家开发银行*100,000,0002004 年-2009 年3.60%-无 中国建设银行淮安市分行*1,000,000,0002004 年-2009 年5.02%-无 交通银行南京分行*200,000,0002004 年-2007 年5.18%-无 中国建设银行济源支行*1,065,000,0002004 年-2019 年5.18%-本公司担保 740,000,000元，河南省建设投资公司

296、（“河南建投”）担保200,000,000 元，济源市建设投资公司（“济源建投”）担保 125,000,000元。中国建设银行吉安分行 1,123,000,0002000 年-2010 年5.39%185,000,000 华能集团公司担保中国建设银行岳阳市陵矶支行*100,000,0002004 年-2014 年5.18%-无 中国建设银行岳阳市陵矶支行*230,000,0002004 年-2009 年5.02%-无 中国银行岳阳市分行*225,000,0002004 年-2009 年5.27%-无 国家开发银行河南省分行*200,000,0002004 年-2006 年5.02%-无 国家开

297、发银行河南省分行*455,000,0002004 年-2007 年5.02%-无 国家开发银行河南省分行*45,000,0002004 年-2008 年5.02%-无 中国银行晋中市分行*1,050,000,0002003 年-2019 年5.18%-本公司担保 60%，山西国际 电 力 集 团 有 限 公 司（“山西国际”）担保 40%。中国建设银行榆社支行*66,000,0002003 年-2006 年4.91%-山西国际担保 中国建设银行榆社支行*30,000,0002002 年-2005 年4.91%-本公司担保中国建设银行玉环县支行*758,000,0002004 年-2014 年5

298、.18%-无 中国建设银行榆社支行 49,869,3702004 年-2005 年4.78%49,869,370 无 中国建设银行榆社支行*53,700,0001991 年-2005 年5.76%32,000,000 山西国际担保中国建设银行榆社支行*5,500,0001994 年-2006 年5.76%-山西国际担保 中国建设银行榆社支行*13,000,0002004 年-2007 年4.94%-无 人民币借款小计 8,805,069,370 316,869,370 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年

299、度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）83 五、合并会计报表主要项目注释（续）15、长期借款（续）(2)长期银行借款（续）贷款单位 2004 年 12 月 31 日 借款期限 年利率 一年内 到期部分 借款条件 美元借款 法国巴黎国民银行 1,397,380,1111995 年-2011 年5.95%199,625,730 华能集团公司担保 日本三菱商事株式会社 52,998,3611996 年-2010 年6.97%10,200,786 无 交通银行上海分行 3,723,6592000 年-2005 年LIBOR+1.1%3,723,659 无 中国银行太仓市分行 51,314,30

300、01999 年-2011 年2.85%33,106,000 无 中国银行转贷：美国进出口银行 1,037,872,1461997 年-2011 年5.95%148,267,548 华能开发公司担保 美国进出口银行 898,316,9071995 年-2011 年5.95%128,330,983 华能开发公司担保 美国进出口银行 1,062,069,1991997 年-2011 年6.54%141,609,230 华能开发公司担保 美国进出口银行 263,019,6931997 年-2012 年6.60%32,877,461 华能开发公司担保 德国重建银行 675,709,1681996 年-2

301、012 年6.60%90,094,569 华能开发公司担保 中国建设银行转贷：德国重建银行 450,775,9311999 年-2015 年6.36%42,870,731 华能集团公司担保 美国花旗银行 549,864,3011999 年-2015 年LIBOR+0.075%52,368,029 华能集团公司担保 欧元借款 法国国民信贷银行 863,833,8811994 年-2024 年2.00%57,532,015 无 外币借款小计 7,306,877,657 940,606,741 合计 16,111,947,027 1,257,476,111 *于 2004 年 12 月 31 日及其

302、未来的一年尚未进入还款期，因而无一年内到期部分。*根据还款计划，未来一年内没有还款安排。*该等借款将于 2005 年到期，本公司之子公司正在与银行签订新的借款合同以延期归还上述借款，因而全部或部分未计入一年内到期部分。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）84 五、合并会计报表主要项目注释（续）15、长期借款（续）(3)其他长期借款 其他长期借款（含一年内到期部分）明细列示如下：2004 年 一年内 贷款单位 12 月 31 日 借款期限 年利率 到期部分 借款

303、条件 人民币借款 威海电力办*106,388,822 1998 年-2004 年5.02%40,000,000 无 重庆市建设投资公司（“重庆建投”）183,670,000 2004 年-2005 年4.94%183,670,000 无 江苏电力发展股份有限公司（“江苏电力”）19,467,862 1997 年-2005 年 5.76%19,467,862 无 人民币借款小计 309,526,684 243,137,862 美元借款 财政部外币贷款转贷 153,706,428 1996 年-2011 年LIBOR+0.43%23,647,143 华能集团公司担保 日元借款 财政部外币贷款转贷

304、123,346,785 1996 年-2011 年LIBOR+0.3%18,976,430 华能集团公司担保 外币借款小计 277,053,213 42,623,573 合计 586,579,897 285,761,435 *该等借款已于 2004 年到期，本公司之子公司正在与贷款方协商签订新的借款合同以延期归还上述借款。2004 年 12 月 31 日 原币金额 汇率 折合人民币 人民币借款 309,526,684 美元借款 18,571,429 8.2765 153,706,428 日元借款 1,547,638,457 0.0797 123,346,785 586,579,897 减：一年

305、内到期的其他长期借款 (285,761,435)300,818,462 于2004年12月31日，其他长期借款详细资料如下：华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）85 五、会计报表主要项目注释（续）16、股本 2003 年 12 月 31 日 派送红股 公积金转增股本 可转换债券转增股本 2004 年 12 月 31 日 尚未流通股份 发起人股份 4,250,000,0002,125,000,000 2,125,000,000 -8,500,000,000其中：

306、境内法人持有股份 4,250,000,0002,125,000,000 2,125,000,000 -8,500,000,000尚未流通股份合计 4,250,000,0002,125,000,000 2,125,000,000 -8,500,000,000 已上市流通股份 境内上市的人民币普通股 250,000,000125,000,000 125,000,000 -500,000,000境外上市的外资股 1,527,671,200 763,835,600 763,835,600 41,040 3,055,383,440 已上市流通股份合计 1,777,671,200 888,835,600

307、888,835,600 41,040 3,555,383,440 股份总额 6,027,671,200 3,013,835,600 3,013,835,600 41,040 12,055,383,440 如附注五 19 所述，2004 年度，本公司股本的增加主要是由于本公司年度股东大会批准了股利分配方案，根据此方案，本公司以 2003 年末总股本 6,027,671,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.0 元人民币（含税）、派送红股 5股，派送红股增加的股本为 3,013,835,600 元。另本公司以 2003 年末总股本6,027,671,200 股为基数，以公积金向

308、全体股东每 10 股转增 5 股（其中资本公积金转增 3 股，盈余公积金转增 2 股），以资本公积和盈余公积转增的股本分别为1,808,301,360 元和 1,205,534,240 元。此外，于 2004 年 6 月 5 日，本公司根据可转换债券持有者的要求，将债券本金为美元 15,000 元的可转换债券转换为 513 股存托股（折合 20,520 股境外上市外资普通股）。由于上述之派送红股及以公积金转增股本的影响，本公司于 2004 年 8 月10 日向该投资者派送红股增加股本 10,260 元，以公积金转增股本增加股本 10,260元（其中资本公积金转增 6,156 元，盈余公积金转增

309、 4,104 元）。普华永道中天会计师事务所有限公司对于上述增资进行了审验，并于 2004 年 10 月21 日出具了验资报告(普华永道中天验字(2004)第 197 号)。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）86 五、会计报表主要项目注释（续）17、资本公积 资本公积变动如下：2003 年 12 月 31 日 可转换债券转增股本 资本公积转增股本其他增（减）2004 年 12 月 31 日 股本溢价(1)10,398,981,515 103,629(1,80

310、8,301,360)(6,156)8,590,777,628 股权投资准备 4,247,846 -17,486,736 21,734,582拨款转入 -3,470,000 3,470,000 10,403,229,361 103,629(1,808,301,360)20,950,580 8,615,982,210 (1)如附注五 19 所述，本年度本公司资本公积的减少主要是由于本公司年度股东大会批准并宣派了股利分配方案。根据此方案，按宣派当日普通股股数 6,027,671,200股计算，本公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，将 1,808,301,360 元的资本公积转增股本。此

311、外，于 2004 年 6 月 5 日，本公司根据可转换债券持有者的要求，将债券本金为美元 15,000 元的可转换债券转换为 513 股存托股（折合 20,520 股境外上市外资普通股）。由于上述之公积金转增股本的影响，本公司于 2004 年 8 月 10 日向该投资者以公积金转增股本增加股本人民币 10,260 元，其中资本公积金转增 6,156元。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）87 五、合并会计报表主要项目注释（续）18、盈余公积 法定盈余公积 法定

312、公益金 任意盈余公积金 合计 2003 年 12 月 31 日 2,896,464,6971,460,700,79917,502,692 4,374,668,188本年增加 538,905,705404,179,2791,599,770 944,684,754 本年减少 (1,205,538,344)(1,599,770)-(1,207,138,114)2004 年 12 月 31 日 2,229,832,058 1,863,280,308 19,102,462 4,112,214,828 根据中华人民共和国公司法及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累

313、计达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。根据董事会的决议，本公司 2004 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 538,905,705 元（2003年：10%等同 545,714,255 元）。另外本公司按年度净利润的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。本公司 2004 年按净利润的 7.5%提取法定公益金404,179,279 元（2

314、003 年：7.5%等同 409,285,691 元）。本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2004 年年未提取任意盈余公积金（2003 年：未提取）。如附注五 19 所述，本年度本公司盈余公积的减少主要是由于本公司年度股东大会批准了股利分配方案。根据此方案，按宣派当日普通股股数 6,027,671,200 股计算，本公司以盈余公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，将 1,205,534,240 元的盈余公积转增股本。此外，于 2004 年 6 月 5 日，本公司根据可转换债券持有者的要求

315、，将债券本金为美元 15,000 元的可转换债券转换为 513 股存托股（折合 20,520 股境外上市外资普通股）。由于上述之公积金转增股本的影响，本公司于 2004 年 8 月 10 日向该投资者以公积金转增股本增加股本 10,260 元，其中盈余公积金转增 4,104 元。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）88 五、合并会计报表主要项目注释（续）19、未分配利润 2004 年 2003 年 年初未分配利润 13,981,531,454 11,528,7

316、97,057 加：本年实现的净利润 5,389,057,047 5,457,142,551 减：提取法定盈余公积 (538,905,705)(545,714,255)减：提取法定公益金 (404,179,279)(409,285,691)应付普通股股利股东大会已批准的上年度现金股利 (3,013,835,600)(2,049,408,208)转作股本的普通股股利 (3,013,845,860)-年末未分配利润 12,399,822,057 13,981,531,454 根据 2004 年 3 月 16 日董事会通过的决议，2003 年利润分配预案为以 2003 年末总股本 6,027,671,

317、200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.0 元人民币（含税）、派送红股 5 股。另本公司以 2003 年末总股本 6,027,671,200 股为基数，以公积金向全体股东每 10 股转增 5 股（其中资本公积金转增 3 股，盈余公积金转增 2股）。于 2004 年 5 月 11 日，本公司股东大会批准并宣派了上述股利分配方案，按当日的普通股股数 6,027,671,200 股计算实际支付的现金股利为 3,013,835,600 元，派送红股金额为 3,013,835,600 元。此外，于 2004 年 6 月 5 日，本公司根据可转换债券持有者的要求，将债券本金为美元 15,

318、000 元的可转换债券转换为 513 股存托股（折合 20,520 股境外上市外资普通股）。由于上述之派送红股及以公积金转增股本的影响，本公司于 2004 年 8 月 10日向该投资者派送红股增加股本 10,260 元，以公积金转增股本增加股本 10,260 元（其中资本公积金转增 6,156 元，盈余公积金转增 4,104 元）。根据 2005 年 3 月 15 日董事会通过的决议，2004 年利润分配预案为以 2004 年末总股本 12,055,383,440 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元人民币（含税），合计 3,013,845,860 元。上述提议尚待股东大会

319、批准。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）89 五、合并会计报表主要项目注释（续）19、未分配利润（续）本公司的利润分配按企业会计准则、企业会计制度及相关规定编制的会计报表的当年净利润及其年初未分配利润之和，与按国际财务报告准则或美国公认会计准则计算确定的当年净利润及其年初未分配利润之和三者中孰低的数额，扣除当年提取的法定盈余公积和法定公益金后的余额，作为当年向股东分配利润的最大限额。20、主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 主营业务收

320、入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电力销售 30,292,698,69622,548,970,71323,479,646,958 15,690,199,491 本公司及其子公司从事电力销售业务，所有经营均在中国境内。于 2004 年度及 2003 年度，本公司及其子公司向前五名客户销售总额分别为23,917,433,339 元及 18,115,304,793 元，分别占本公司及其子公司全部销售收入的78.95%及 77.15%。21、财务费用 2004 年度2003 年度 利息支出 722,810,744584,499,789 减：利息收入(43,091,888)(53,044,3

321、61)汇兑损失 93,849,334630,164 减：汇兑收益(737,890)(154,820)其他 26,340,25927,705,695 799,170,559559,636,467 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）90 五、合并会计报表主要项目注释（续）22、投资收益 2004 年度 2003 年度 债券投资收益 11,322 906,302 其他债权投资收益-9,213,072 按权益法享有被投资企业当年的净利润 383,037,279 21

322、1,829,167 以成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 23,078,308 585,342 股权投资差额摊销(210,167,757)(88,648,197)195,959,152 133,885,686 本公司及其子公司不存在投资收益汇回的重大限制。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）91 五、合并会计报表主要项目注释（续）23、购买的分公司及子公司 如会计报表附注一所述，于 2004 年 4 月 16 日，本公司收购了营口电厂与井冈山发电公司的全部资

323、产及负债，岳阳发电公司 55%的权益及珞璜发电公司 60%的权益。在取得所有有关政府部门的批准后及支付收购对价后，上述收购于 2004 年 7 月 1 日生效。于 2004 年 7 月 1 日上述分公司及子公司的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下：2004 年 7 月 1 日 分公司 子公司 合计 流动资产 668,769,6361,805,891,050 2,474,660,686固定资产 3,952,604,7133,934,979,971 7,887,584,684无形资产 160,012,200-160,012,200其他长期资产-18,028,710 18,028,710流

324、动负债 1,951,125,9781,104,310,130 3,055,436,108长期借款 1,644,775,4973,055,920,086 4,700,695,583 净资产 1,185,485,0741,598,669,515 2,784,154,589 收购之净资产额1,185,485,074940,953,087 2,126,438,161加：溢价（即商誉或股权 投资差额）36,257,7791,042,799,331 1,079,057,110减：收购中介费(5,961,417)-(5,961,417)收购对价 1,215,781,4361,983,752,418 3,19

325、9,533,854减：收购取得的现金(163,160,819)(496,013,314)(659,174,133)收购现金净支出1,052,620,6171,487,739,104 2,540,359,721 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）92 五、合并会计报表主要项目注释（续）23、购买的分公司及子公司（续）上述分公司及子公司自收购生效日至 2004 年 12 月 31 日止期间的简明利润表列示如下：自 2004 年 7 月 1 日至 2004 年 1

326、2 月 31 日止 6 个月期间 分公司 子公司 合计 主营业务收入 1,114,331,289 1,444,816,2672,559,147,556 主营业务成本及税金 (903,804,140)(1,009,018,769)(1,912,822,909)主营业务利润 210,527,149 435,797,498 646,324,647 利润总额 166,006,281 269,714,079 435,720,360 加：所得税返还-4,858,447 4,858,447 净利润 166,006,281 274,572,526 440,578,807 24、支付的其他与经营活动有关的现金

327、2004 年度 支付修理及维修费用 783,685,783 向华能开发公司支付的输电设施服务费 133,609,088 支付华能开发公司往来款 25,338,871 其他 1,296,810,905 2,239,444,647 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）93 六、本公司会计报表主要项目注释 1、应收账款及其他应收款 (1)应收账款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 应收账款 2,407,402,9782,005,023

328、,640 减：专项坏账准备 (269,326)-2,407,133,6522,005,023,640 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%)坏账 准备 金额 比例(%)坏账 准备 1 年以内 2,394,810,528 99-2,001,327,640 100 -1 到 2 年 6,203,191 -2 到 3 年-3,696,000-3 年以上 6,389,259 1(269,326)-2,407,402,978 100(269,326)2,005,023,640 100 -应收账款全部为应收省或地方电

329、网运营企业的售电收入。于 2004 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名金额合计为 1,908,721,219 元（2003 年 12 月 31 日：1,636,534,781 元），占应收账款总额的 79.29%（2003年 12 月 31 日：81.62%）。华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）94 六、本公司会计报表主要项目注释（续）1、应收账款及其他应收款（续）(2)其他应收款 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日

330、其他应收款 153,647,924 116,142,277 减：坏账准备 (27,557,208)(28,652,566)126,090,716 87,489,711 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%)坏账准备 金额 比例(%)坏账准备 1 年以内 80,738,203 53(1,814,463)65,168,64356 (1,955,059)1 至 2 年 19,491,130 13(584,734)7,931,4607 (237,944)2 至 3 年 8,496,078 5(254,882)9

331、,896,6628 (296,900)3 年以上 44,922,513 29(24,903,129)33,145,51229 (26,162,663)153,647,924 100(27,557,208)116,142,277100 (28,652,566)其他应收款明细列示如下：2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 应收职工购房款 11,142,227 10,272,586 备用金 5,790,247 8,566,762 应收山东电力公司退 回并网费和调度费-19,067,120 预付工程前期费用 12,086,529-应收子公司管理费 20,256,116-应收

332、济宁多经公司蒸汽款 13,414,304-其他 90,958,501 78,235,809 153,647,924 116,142,277 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 会计报表附注会计报表附注 截至截至 2004 年年 12 月月 31 日止年度日止年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）95 六、本公司会计报表主要项目注释（续）1、应收账款及其他应收款（续）(2)其他应收款（续）于 2004 年 12 月 31 日，本公司其他应收款项目前五名金额合计为 37,899,319 元（2003 年 12 月 31 日：57,070,487 元），占其他应收款总额的 24.66

333、%（2003 年12 月 31 日：49.14%）。于 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日，应收款项余额中无应收持有本公司5%以上股份的股东单位的欠款。关联公司往来见附注七。2、长期股权投资 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 长期股权投资 子公司 (1)2,065,440,9072,795,886,794(345,780,844)4,515,546,857 联营公司 *2,012,939,6321,365,064,877(179,091,542)3,198,912,967股权投资差额*1,133,262,6331,484,097,990(210,167,757)2,407,192,866其他长期股权投资*260,832,268357,498(46,200)261,143,566 5,472,475,44