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Aon-COFCO：为并购交易降低风险（19页）.pdf

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1、内部保密资料为并购交易降低风险交易责任保险简介 2 为并购交易降低风险目录导言第一部分：并购保证保险概述第二部分：并购保证保险的战略用途第三部分：承保范围和定价第四部分：关键条款保单时限赔偿限额自负总额度 - 结构1：无卖方追索权 - 结构2：补充卖方赔偿上限最低索赔触发额度除外责任第五部分：流程、文件和时间要求第六部分：理赔第七部分：怡安的优势 3 5 6 8 10 10 10 11 11 12 13 13 14 16 18 为并购交易降低风险3 导言关于本文本文将带您了解并购保证保险的战略用途、承保范围和流程，并说明并购交易中

2、买方和卖方的顾虑及解决方案。亚洲正在成为并购交易活动的枢纽，同时亚洲企业在世界范围内的并购交易活动也越发活跃。因此，针对并购交易中相关风险进行有效管理变得至关重要。交易责任保险产品旨在涵盖并购交易中可能存在的各种责任。并购保证保险是其中一种有效的风险管理工具，能够保护企业免于暴露在交割后的各种风险敞口的影响。对于任何存在于买卖协议谈判中争议较大的部分，以及对于任何违反陈述保证的行为，卖方都应当通过赔偿或其他方式承担适当的责任。并购保证保险为买卖双方提供了已知且固定的保费成本，因此交易方得以将因违反陈述保证而导致的财务损失风险转移给保险公司，促成并购交易

3、的完成。并购保证保险可以为卖方提供全身而退通道，同时也可以释放资金。否则，这些资金可能会被封存在托管账户中。同样，当买方在寻求比卖方愿意提供的更高赔偿上限或追索时间更长的保障时，并购保证保险将成为一种更具有吸引力的选择。经纪人的选择与保险公司的选择同等重要。鉴于每笔并购交易都是独一无二的，您的经纪人应该对您的关注点、风险偏好和战略目标充分了解，以确保并购保证保险能为您提供定制化的承保范围，并以您期望的方式做出反馈。并购保证保险既可以减少买方的担忧，同时也可以为卖方提供交割后全身而退通道。 4 为并购交易降低风险4 为并购交易降低风险为并购交易降低风险

4、5 并购保证保险可豁免并购交易中买卖双方免受因卖方违反陈述保证而造成的财物损失。第一部分：并购保证保险概述并购保证保险作为并购交易中买方对卖方违反及卖方对自身违反行为的保证,提供风险转移解决方案。目的流程区别并购保证保险的承保流程可以由买卖双方发起，可由买方作为被保险人（买方保单）或由卖方作为被保险人（卖方保单）。能够承保因卖方欺诈行为和已知事项所造成的损失是买方保单和卖方保单的关键区别。并购保证保险可以为并购交易中的任何一方提供保障，但更为常见的是买方保单（为了保障买方）。所以出于上述区别，怡安在承保并购保证保险多数是代表买方保单的。 90%

5、 10% 卖方保单对于卖方违反陈述保证的索赔，保险公司为卖方提供保障买方保单对于卖方违反陈述保证的行为，买方可直接向保险公司索赔 6 为并购交易降低风险第二部分：并购保证保险的战略用途并购保证保险在亚洲地区并购交易中的用途范围越发广泛，例如差异化竞标、为卖方提供交割后全身而退通道等。对于买卖双方来说，该解决方案有如下一系列战略用途：全身而退追索竞标差异化收入声誉维护买价卖方集合体谈判流程买方战略用途卖方战略用途提供买方高于买卖协议里卖方所提供的上限，从而获得更高的赔偿上限和/或更长的追索时间（可高达 7年）的保障提高及差异化竞

6、标中的投标。通过向卖方提供全身而退的通道，脱颖而出赢得投标理赔流程能够在保密状况下完成，从而维护了买卖双方的声誉在众多买方及卖方陷入困境的情况下，提供买方在买卖协议的保障外额外的财务安全保证可根据并购保证保单索赔，避免向其合资伙伴或管理团队追索损失，确保合作关系不被破坏估值维护关键关系卖方不再受追索权和托管限制的妨碍。对于可能拒绝或无法提供交割后保障的卖方，并购保证保险将提供交割后保障将收入最大化利用，以便尽快分配或再次投资通过提供增强的保证组合，卖方可吸引更多的投标人，从而提高出售价格能够从侧面缩短谈判周期及简化谈判流程减少或消除因

7、担心赔偿上限而产生的或有负债，并用固定成本（即保费）代替该等负债为并购交易降低风险7 案例分析1 案例分析2 概述概述解决方案解决方案关键信息关键信息私募卖方通过拍卖程序，出售某一家制造企业及其遍布全球的办公室和工场。一家私募卖方将一家服装零售公司出售给另一家私募买方。该标的受追捧且竞拍流程激烈，买方是竞标者之一。卖方希望在交割后能全身而退，以便在交割后将资金分配给其有限责任合伙人，但买方希望交割后卖方违反陈述保证的行为能得到保障。买方在提交投标前，就已经着手准备了该交易的并购保证保险。由于买方保单承保流程与拍卖流程同时进行，买方既

8、能随时了解保险公司的承保状态，同时也让买方能够在违反陈述保证的情况下向卖方执行最低限度的追索权。这些因素是买方最终赢得竞标的决定性因素之一。通过构建买方并购保证保单，其限额和免赔额为买方在买卖协议谈判时的初始要求。卖方在不牺牲购买价格的情况下成功全身而退使得有限责任合伙人能够快速获得回报，买方也得到了并购交易所需的保障。 8 为并购交易降低风险第三部分：承保范围和定价承保范围买方保单直接承保买卖协议里卖方违反陈述保证行为而给买方造成的损失。并购保证保险还将涵盖买方根据卖方的一般税务赔偿或一般税务契约提出的任何索赔（限于并购交易结构得到实施，并且

9、税务赔偿/契约含在买卖协议里）（税务赔偿）。如果卖方提议对所有其他陈述保证进行一般性赔偿，保单也可以承保该税务赔偿。买方保单里，除非卖方有欺诈或故意不当行为，通常情况下保险公司会放弃对卖方提供代位求偿权。因此，买方追索违反陈述保证造成的损失，对象被限定为买方保单。除非违反陈述保证是基于卖方的欺诈或故意不当行为，否则保险公司是不会要求卖方偿还任何已支付的索赔。这为卖方在交割后提供了全身而退的通道，同时让使用并购保证保险更具吸引力。如果被保的陈述保证在业务性质和范围方面具有惯例性质，并且能够认定为已披露或已知事项，那么该情况是不可保的。请看本文

10、的除外责任。若卖方违反陈述保证行为而给买方造成的损失，在保单时限内及达到自负总额度和最低索赔触发额度，买方作为被保险人，将直接向保险公司追索此类违约造成的所有损失（含相关辩护费用）。如果任何索赔支付之上可能征收相应预扣税，怡安有成功说服保险公司同意对承保范围进行扩展的案例。请看本文的自负总额度和最低索赔触发额度。为并购交易降低风险9 保险成本在亚洲地区，并购保证保险的费率通常在赔偿限额的0.75%至2.5%。费率是取决于标的公司的经营所在地及其他关键定价因素，如下： 564 标的公司所在行业和被保险人索赔历史相对于并购交易规模所购买

11、的赔偿限额保单时限 123 买卖各方及标的公司的所在地并购交易规模自负总额度及最低索赔触发额度为并购交易降低风险9 10 为并购交易降低风险第四部分：关键条款保单时限赔偿限额根据卖方在买卖协议里提供的赔偿金额上限和买方的风险偏好，买方理论上可以获得高达企业价值100%的赔偿限额。下图显示怡安按并购交易规模划分的赔偿险额。限额是针对每笔并购交易量身定制的，考虑了并购交易的细节和各客户的风险偏好。对于涉及在美国境外运营的标的公司的并购交易，标准保单时限如下：商务陈述保证（例如，财务报表、重要合同、合法合规）限交割后2年内。基本陈述保证

12、（例如，所有权、权限及授权）和税务陈述保证（一般税务事项）限交割后7年内。按并购交易规模算赔偿限额的平均范围 100% 75% 1千万至5千万美金5千万至5亿美金5亿至10亿美金高于10亿美金 50% 25% 平均赔偿限额范围 75% - 100% 30% - 50% 20% - 30% 10% - 25% 交易规模（企业价值) 商务陈述保证2年基本陈述保证和税务陈述保证7年 10357246 年标准保单持续时间为并购交易降低风险11 自负总额度并购保证保险和其他险种一样，受到自负总额度的限制。据此，被保险人只获得超出自负总额度的赔偿。低于自负总额度的任何损

13、失都必须由买方或卖方承担。对于并购保证保险，保险公司通常会要求最低的自负总额度为标的公司企业价值的0.5%至1%。自负总额度选项即使保险公司通常会要求一个 “固定” 的自负总额度，但也有别的可选结构。下图显示买方如何利用自负总额度的案例：若买卖协议里（买方承担）和并购保证保险保单里（保险公司承担）的自负总额度相同，超出额度的可直接向保险公司索赔。结构1：无卖方追索权买方并购保证保险（基本和税务陈述保证）买方并购保证保险（基本、税务和商务陈述保证）买方自负总额度 10357246 年企业价值责任限额（占企业价值百分比）企业价值1% 卖

14、方托管（基本、税务和商务陈述保证） 10 年企业价值Y% 并购保证保险中的自负总额度通常会反映买卖协议中卖方保证索赔的总索赔额，但也可以独立运行。例如，买方可以在并购保证保险里寻求比买卖协议规定的更低的自负总额度。企业价值 12 为并购交易降低风险并购保证保险里的上限可以高于买卖协议里卖方所提供的上限。因此，买方可以从保单获得比卖方愿意提供的赔偿上限更高或追索时间更长的保障。结构2：补充卖方赔偿上限买方并购保证保险（基本和税务陈述保证）买方并购保证保险（基本、税务和商务陈述保证）买方自负总额度卖方托管（基本、税务和商务陈述保证）

15、 10357246 年企业价值赔偿限额（占企业价值百分比）企业价值1% 卖方托管（基本、税务和商务陈述保证） 10 年企业价值企业价值1% 为并购交易降低风险13 保险公司会要求每份保单都有一个最低索赔触发额度。如果损失低于最低索赔触发额度，则不会导致自负总额度减少。一旦损失超过最低索赔触发额度，所有的索赔都将会减少自负总额度。保险公司通常要求最低索赔触发额度为标的公司企业价值的0.1%。根据我们的经验，要求保险公司降低最低索赔触发额度会比要求变动自负总额度更有可能性。最低索赔触发额度除外责任并购保证保险的承保范围有一定的除外责任。不同保险公司

16、的情形各不相同，但一般来说都会包括以下内容：被保险人团队知情范围，含会引起理赔的事项在买方尽职调查报告中披露的违反事项（限买方并购保证保险保单），和在资料库里披露的违反事项前瞻性陈述保证养老金资金不足定价转移次级税收负债法律上不允许承保的刑事罚款和处罚被保险人欺诈行为反贿赂/腐败/美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）制裁事项（针对在亚洲地区运营的标的公司）中国国家税务总局发布的公告7 （关于资本利得税）和可变利益实体结构（针对在中国开展业务的标的公司）为并购交易降低风险 1514 为并购交易降低风险第五部分：流程、文件和时间要求并购保证保险

17、是可以在相对较短的时间内安排承保，甚至也可以在并购交易交割后承保。下图概述了标准的并购交易的承保流程：流程、文档和时间安排指示阶段讨论文件非约束性指示委托标的公司的地区标的公司所在行业并购交易规模选择及委托保险公司保险公司的费用协议及怡安的经纪委托协议免责约定信买卖协议草稿、目标公司财报及信息备忘录尽职调查的类型和负责团队量身定制的承保范围编制详尽的怡安报告，总结各保险公司的非约束性指示第1阶段（2-3个工作日) 第2阶段（3-5个工作日）第3阶段（2-3个工作日） * “卖方翻到买方” 可以在阶段3和阶段4之间启动承保和配售( 8-

18、10个工作日) 确认承保约束性报价保单启动交易关闭后承保范围表格承保范围及除外责任（如有）保单谈判完整的并购交易文件买方的尽职调查报告卖方的尽职调查报告资料库文件查阅签署日或交割日（或交割后）提供无索赔声明保费支付第4阶段第5阶段第5阶段（续）第6阶段 16 为并购交易降低风险第六部分：理赔并购保证保险理赔可能会很复杂。由于保单通常会延续长达7年，因此在保险承保流程完成后，理赔团队的建议和支持是必不可少的。复杂的理赔案要求经纪人对理赔流程进行项目管理，并在每一步骤中维护被保险人的利益。作为保险经纪人，怡安拥有丰富的技术知识和理赔处理能力。同

19、时，与我们合作的保险公司也拥有充足的专业水平，能够让客户放心地持有保单并继续进行自身业务。怡安致力于长期支持我们的客户，为此专门建立了理赔团队，足以保证在理赔流程确保客户获得最佳结果。下图显示并购保证保险的理赔时点和违反陈述保证类型。并购保证保险理赔理赔时点（2011-2016年） * *统计数据出自AIG保险公司 33% 6% 12% 23% 26% 0-6个月 24+个月 18-24个月 12-18个月 6-12个月理赔时点为并购交易降低风险17 并购保证保险：违反陈述保证类型（2011-2016） * 财务报表重要合同运营相关环境诉讼基本陈述保证雇员相

20、关知识产权税务合法合规为并购交易降低风险17 18 为并购交易降低风险第七部分：怡安的优势凭借对并购交易的全面了解，怡安拥有一支领先的并购和税务律师团队，为我们亚洲地区客户的需求提供服务。我们在该地区执行了数宗最大及最复杂的并购交易，因此深刻理解了亚洲并购交易的挑战、复杂性和细微差别，以及并购保证保险支持并购交易的战略用途。怡安在行动为何选择怡安？全球领先并购保证保险经纪业务透过 Aon Client Treaty 取得独特的承保能力团队拥有最多的税务专家协助客户妥善承保税务风险 4.5亿美元承保全亚洲最高额度的并购保证保险全方位的理赔处理团队，

21、团队成员包含多位专职律师 65亿美元为亚洲客户安排并购保证保险最高并购金额的项目团队拥有最多的并购交易专家，具备亚洲并购保证经验全方位并购交易解决方案保险尽职调查知识产权解决方案人力资源整合方案税务责任及其他或有责任保险解决方案 #1 为并购交易降低风险19 亚洲团队主要负责人香港李姗姗（Sandra）交易责任保险亚洲负责人 +852.2862.4121 Justin McCarthy AMAS 区域总监 +852.2862.4175 黄荟玲（Huiling）总监 +852.2862.4165 周焕然（Edwin）总监 +852.2861.469 奚可馨（

22、Jessica) 助理 +852.2862.4198 中国林淑文（Blossom）总监 +86.10.5632.8778 e: blossom.limaon- 新加坡黄熙（Aris）总监 +65.6645.0147 邢诒庆（Ryan）助理 +65.6239.8885 日本 Hiromori Hayama （Hiro）助理总监 +81.3.4589.4201 e: 韩国李勇卓(Yongtak) 高级总监 +82.2.2260.2716 为并购交易降低风险19 关于怡安怡安集团（纽约证交所股票代码： Aon）是一家世界领先的专业服务公司，提供广泛的风险、退休和健康解决方案。怡安集团在全球拥有50,000多名员工，在120多个国家传递着优秀出众的客户价值，通过专有的数据库和分析手段，为客户提供减轻风险和提高绩效的专业见解。 Aon集团2019版权所有本文所包含的信息和所表达的陈述具有一般性质，并不旨在解决任何特定个人或实体的情况。尽管我们努力提供准确，及时的信息和使用来源，并且认为这些信息的来源是可靠的，但我们不能保证这些信息在收到之日是准确的，或者在未来仍将是准确的。没有适当的专业人员彻底了解、评估具体情况并给出建议，任何人都不应该根据这些信息采取措施。

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