1、广东美的电器股份有限公司 广东美的电器股份有限公司 GDMIDEAHOLDINGCO.,LTD.2011 年度报告 2011 年度报告 二一二年三月九日 二一二年三月九日 2年报 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 本公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 没有董事、 监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本公司 2011 年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事
2、长兼总裁方洪波先生、 财务负责人赵军先生保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 .3二、会计数据和业务数据摘要 .4三、股本变动及股东情况 .6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .10五、公司治理结构 .12六、股东大会情况简介 .20七、董事会报告 .21八、监事会报告 .41九、重要事项 .44十、财务会计报告 .57十一、备查文件目录 .57重 要 提 示重 要 提 示目目 录录3年报一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：(一)公司法定中文名称：广东美的电器股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：GD MIDEA HOLD
3、ING CO.,LTD. (二)公司法定代表人： (二)公司法定代表人：方洪波 (三)公司董事会秘书：(三)公司董事会秘书：李飞德 证券事务代表：证券事务代表：江鹏 联系地址：联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 电话： 电话：(0757) 26334559，26338779 传真： 传真：(0757) 26651991 电子信箱： 电子信箱：IR (四)公司注册及办公地址： (四)公司注册及办公地址： 广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼邮政编码：邮政编码：528311 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：电子信箱：IR
4、(五)公司选定信息披露报刊：(五)公司选定信息披露报刊： 中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报 登载年度报告国际互联网网址：登载年度报告国际互联网网址：http:/ 年报备置地点： 年报备置地点：公司证券部 (六)股票上市交易所：(六)股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：美的电器 股票代码： 股票代码：000527 (七)其他有关资料 公司变更注册登记日期： (七)其他有关资料 公司变更注册登记日期：2011 年 5 月 23 日 公司变更注册登记地点：公司变更注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：440000000020099
5、 税务登记号码：税务登记号码：440681190337092 组织机构代码组织机构代码：19033709-2 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：会计师事务所办公地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 签字会计师姓名:签字会计师姓名:周荣铭、黄志恒 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构： 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：中信证券股份有限公司 保荐机构办公地址： 保荐机构办公地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 17 楼 保荐机构签字保荐代表人： 保荐机构签字保荐代表人：宋永
6、新、路明 4年报二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 （一）主要会计数据 单位：千元 单位：千元 项目20112010本年比上年增减%200920112010本年比上年增减%2009营业总收入93,108,058.26 74,558,886.12 24.88 47,278,248.26 营业利润5,022,596.07 2,556,717.79 96.45 2,519,748.59 利润总额5,560,518.76 4,963,170.78 12.04 2,752,828.84 归属于上市公司股东的净利润3,698,797.33 3,127,097.38
7、18.28 1,847,747.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,130,239.05 2,956,398.46 5.88 1,821,067.57 经营活动产生的现金流量净额2,958,916.38 5,445,721.00 -45.67 2,056,466.98 项目2011年末2010年末本年末比上年增减%2009年末2011年末2010年末本年末比上年增减%2009年末资产总额59,550,158.97 42,054,037.52 41.60 31,657,627.47 负债总额34,392,010.02 25,671,340.68 33.97 18,929,753
8、.18 归属于上市公司股东的所有者权益19,998,129.73 12,336,337.43 62.11 8,906,427.61 总股本(股)3,384,347,650 3,120,265,276 8.46 2,080,176,851 5年报（二） 、主要财务指标 （二） 、主要财务指标 单位：千元 单位：千元 财务指标2011年2010本年比上年增减%2009年2011年2010本年比上年增减%2009年基本每股收益(元/股)1.111.0011.000.82稀释每股收益(元/股)1.111.0011.000.82扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.940.95-1.050.81
9、加权平均净资产收益率(%)21.0829.54-8.4628.81扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)17.8427.93-10.0928.40每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.871.75-50.290.992011年末2010年末本年末比上年增减%2009年末2011年末2010年末本年末比上年增减%2009年末归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)5.913.9549.624.28资产负债率(%)57.7561.04-3.2959.80（三） 、非经常性损益项目和金额 （三） 、非经常性损益项目和金额 单位：千元 单位：千元 项目2011年金额2010年金额2009
10、年金额项目2011年金额2010年金额2009年金额非流动性资产处置损益 285,183.05 -14,474.99 -31,833.17计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 130,584.84 148,487.63 59,128.19企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 372,802.
11、38 208,285.57 45,076.84债务重组损益 1,570.84委托他人投资或管理资产的收益 9,130.00企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -11,077.42捐赠支出 -除上述各项之外的其他营业外收支净额 41,621.47 -71,845.75 8,528.68其他符合非经常性损益的收益项目 -33,523.44 -9,886.15非经常性损益合计非经常性损益合计 794,720.88 260,566.30 82,471.38企业所得税影响数 -128,461.66 -19,943.53 -4,133.95少数股东权益影响数 -97,700.94 -69,923.
12、86 -52,092.94影响归属于公司普通股股东净利润的非经常性损益合计影响归属于公司普通股股东净利润的非经常性损益合计 568,558.28 170,698.92 26,244.496年报三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)报告期内的股本变动情况 (一)报告期内的股本变动情况 单位：股 单位：股 数量比例%发行新股送股公积金转股其他小计数量比例%一、有限售条件股数量比例%发行新股送股公积金转股其他小计数量比例%一、有限售条件股00.00 264,082,374000 264,082,374 264,082,3747.801、国家持股00.000000000.002、国有法
13、人持股00.00 27,077,409000 27,077,409 27,077,4090.803、其他内资持股00.00 203,634,766000 203,634,766 203,634,7666.02 其中：境内非国有法人持00.00 203,634,766000 203,634,766 203,634,7666.02 境内自然人持股00.000000000.004、外资持股00.00 33,370,199000 33,370,199 33,370,1990.99 其中： 境外法人持股00.00 33,370,199000 33,370,199 33,370,1990.99 境外自然人
14、持股00.000000000.005、高管股份00.000000000.00二、无限售条件股二、无限售条件股 3,120,265,276100.0000000 3,120,265,27692.201、人民币普通股 3,120,265,276100.0000000 3,120,265,27692.202、境内上市的外资00.000000000.003、境外上市的外资00.000000000.004、其他00.000000000.00三、股份总数三、股份总数 3,120,265,276100.00 264,082,374000 264,082,374 3,384,347,650100.00报告期初
15、报告期变动增减（，）报告期末报告期初报告期变动增减（，）报告期末 （二） 、股票发行与上市情况 1、截至期末前三年历次股票发行情况 （二） 、股票发行与上市情况 1、截至期末前三年历次股票发行情况 （1）依据中国证券监督管理委员会证监许可2009668号关于核准广东美的电器股份有限公司增发股票的批复，2009年7月30日，本公司采取向原A股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行189,106,922股A股股票，每股发行价格为15.75元，本次发行，公司募集资金总额为2,978,434,021.50元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,913,149,268.55元
16、。 经深圳证券交易所同意， 本公司本次公开增发的共计189,106,922股A股股票于2009年8月12日起上市交易。 （2）依据中国证券监督管理委员会证监许可201184号关于核准广东美的电器股份有限公司非公开发行股票的批复 ，公司向6名投资者非公开发行7年报264,082,374股A股股票，每股发行价格为16.51元，本次发行，公司募集资金总额为4,359,999,994.74元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币4,300,149,994.74元。 经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的264,082,374股人民币普通股于2011年3月11日起上市交易。2、股份总数及结构变动情
17、况 2、股份总数及结构变动情况 2011年3月11日，公司向6名投资者(共22名股东)非公开发行的264,082,374股股票上市，公司总股本由3,120,265,276股增加至3,384,347,650股。 限售股份变动情况表：股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期普天收益证券投资基金001,000,0001,000,000 非公开发行股份认购2012年3月11日鹏华价值优势股票型证券投资基金0010,400,00010,400,000 非公开发行股份认购2012年3月11日普惠证券投资基金003,100,0003,100,000 非公开发行股份
18、认购2012年3月11日普丰证券投资基金003,100,0003,100,000 非公开发行股份认购2012年3月11日华商产业升级股票型证券投资基金00500,000500,000 非公开发行股份认购2012年3月11日鹏华动力增长混合型证券投资基金005,200,0005,200,000 非公开发行股份认购2012年3月11日鹏华优质治理股票型证券投资基金0020,700,00020,700,000 非公开发行股份认购2012年3月11日华商盛世成长股票型证券投资基金0012,000,00012,000,000 非公开发行股份认购2012年3月11日鹏华行业成长证券投资基金00534,76
19、6534,766 非公开发行股份认购2012年3月11日华商领先企业混合型证券投资基金004,000,0004,000,000 非公开发行股份认购2012年3月11日华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金0011,000,00011,000,000 非公开发行股份认购2012年3月11日鹏华精选成长股票型证券投资基金002,100,0002,100,000 非公开发行股份认购2012年3月11日YALE UNIVERSITY0033,370,19933,370,199 非公开发行股份认购2012年3月11日中国平安人寿保险股份有限公司0035,000,00035,000,000 非公开发行股份
20、认购2012年3月11日全国社保基金一零三组合007,500,0007,500,000 非公开发行股份认购2012年3月11日全国社保基金一零二组合0016,000,00016,000,000 非公开发行股份认购2012年3月11日全国社保基金一零八组合0020,000,00020,000,000 非公开发行股份认购2012年3月11日全国社保基金五零一组合0020,000,00020,000,000 非公开发行股份认购2012年3月11日中国石油天然气集团公司企业年金计划002,500,0002,500,000 非公开发行股份认购2012年3月11日国元证券股份有限公司0027,077,40
21、927,077,409 非公开发行股份认购2012年3月11日全国社保基金一零四组合008,300,0008,300,000 非公开发行股份认购2012年3月11日全国社保基金五零三组合0020,700,00020,700,000 非公开发行股份认购2012年3月11日合计00264,082,374264,082,374 3、现存的内部职工股情况3、现存的内部职工股情况本公司现已无内部职工股。 8年报（三）公司股东与实际控制人情况 1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 102,286 户。 2、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 （三）公司股东与实际控制人情况 1
22、、截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 102,286 户。 2、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 （*标注为一般中文译名，仅供参考） 单位:股 单位:股 股东名称持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量美的集团有限公司1,393,273,124090,000,000鹏华价值优势股票型证券投资基金64,949,94310,400,0000全国社保基金一零二组合57,276,27016,000,0000开联实业发展有限公司56,224,82500全国社保基金五零一组合50,000,00020,000,0000国元证券股份有限公司37,601,03027,07
23、7,4090中国平安人寿保险股份有限公司35,000,00035,000,0000YALE UNIVERSITY *耶鲁大学33,370,19933,370,1990银华富裕主题股票型证券投资基金30,998,89800易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金28,655,53300股东名称美的集团有限公司开联实业发展有限公司鹏华价值优势股票型证券投资基金全国社保基金一零二组合银华富裕主题股票型证券投资基金全国社保基金五零一组合易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金景顺长城资源垄断股票型证券投资基金广发大盘成长混合型证券投资基金华夏红利混合型开放式证券投资基金上述股东关联关系或一致行
24、动关系的说明1.48%境内非国有法人1.11%股份种类 1,393,273,124人民币普通股境外法人0.99%境内非国有法人0.92%境内非国有法人0.85%前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股份数量美的集团与开联实业之实际控制人为同一人且法定代表人为直系亲属。前十名股东持股情况股东性质持股比例国有法人1.69%境内非国有法人1.66%境内非国有法人41.17%境内非国有法人1.92%国有法人境内非国有法人1.03% 54,549,943人民币普通股 41,276,270人民币普通股 56,224,825人民币普通股 30,998,898人民币普通股 24,999,628人民币普通股
25、 24,237,664人民币普通股 30,000,000人民币普通股 28,655,533人民币普通股 27,564,076人民币普通股 注： 美的集团于 2011 年 11 月 23 日至 2011 年 12 月 2 日期间， 通过深圳证券交易所交易系统增持了公司 A 股股份共计 33,839,959 股， 两次合计增持 67,571,513 股， 占公司总股本比例为 1.9966%。 9年报94.55% 3、公司控股股东情况 3、公司控股股东情况 控股股东名称：美的集团有限公司 法定代表人：何享健 成立日期：2000年4月7日，原名为“顺德市美托投资有限公司”，2003年7月名称变更为“佛
26、山市顺德区美托投资有限公司”，2003年12月名称变更为“佛山市美的集团有限公司”，2004年4月名称变更为“美的集团有限公司”。 注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区2628楼 注册资本：10亿元 主营业务范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件地进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。 报告期
27、内，本公司控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 3、公司实际控制人情况 本公司实际控制人为何享健先生，截至报告期末，该实际控制人与本公司之间的股权及控制关系图如下： 30%0.11% 广东美的电器股份有限公司 广东美的电器股份有限公司 美的投资控股有限公司 美的投资控股有限公司 美的集团有限公司 美的集团有限公司 开联实业发展有限公司开联实业发展有限公司 1.66%41.17%70% 何享健 何享健 65.15% 10年报四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事及高级管理人员基本情况(一)董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 姓
28、名 性别 性别 年龄 年龄 职 务 职 务 任期起止日期 任期起止日期 年初持股数 年初持股数 年末持股数年末持股数方洪波 男 45 董事长、总裁 2010.42013.4 0 0栗建伟 男 46 副董事长 2010.42013.4 0 0黄晓明 男 41 副董事长 2010.42013.4 0 0袁利群 女 43 董事 2010.42013.4 0 0赵军 男 37 董事、财务负责人 2010.42013.4 0 0李飞德 男 35 董事、董事会秘书 2010.42013.4 0 0王珺 男 54 独立董事 2010.42013.4 0 0陈仁宝 男 50 独立董事 2010.42013.4
29、 0 0王波 男 50 独立董事 2010.42013.4 0 0曾巧 女 39 监事会召集人 2010.42013.4 0 0卢书平 男 40 监事 2010.42013.4 0 0李力 男 38 职工代表监事 2010.42013.4 0 0陆剑峰 男 39 副总裁 2010.82013.4 0 0岑江 男 39 副总裁 2010.82012.1 0 0注：公司现仍未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票。 岑江先生于 2012 年 1 月 17 日向公司董事会提交了辞职申请， 辞去了所担任的公司副总裁的职务。（二）现任董事、监事及高级管理人员主
30、要工作经历及任职情况： （二）现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况： 1、方洪波先生，硕士，1992年加入美的，曾任公司副总裁、总裁职务，现任公司董事长兼总裁。 方洪波先生同时在下属上市公司无锡小天鹅股份有限公司任董事长职务。 2、栗建伟先生，硕士，1994年加入美的，曾任公司董事会秘书等职务，现任公司副董事长。栗建伟先生同时在美的集团有限公司任董事、副总裁。 3、黄晓明先生，硕士，1996年加入美的，曾任公司董事会秘书等职务，现任公司副董事长。黄晓明先生同时在美的集团有限公司任董事、副总裁。 4、袁利群女士，硕士，1992年加入美的，曾任公司监事会召集人等职务，11年报现任公司
31、董事。袁利群女士同时在美的集团有限公司任董事、副总裁。 5、赵军先生，硕士，2000年加入美的，曾任公司财务部副总监等职务，现任公司董事、财务负责人。 6、李飞德先生，硕士，1999年加入美的，曾任公司战略发展部副总监等职务，现任公司董事、董事会秘书。 7、王珺先生，博士，广东社会科学研究院副院长，中山大学岭南学院经济学教授， 博士生导师， 兼任中山大学文科学术委员会委员、 广东省经济学会会长，曾在英国莱斯特大学经济系、美国哈佛大学费正清研究中心、美国麻省理工学院斯隆管理学院等做学术研究，在转型经济学、制度经济学以及企业与产业集群理论等方面有深入的研究。自 2007 年 5 月开始担任公司独立
32、董事职务。 8、陈仁宝先生，博士，现任新加坡国立大学企业管理学院金融学系副教授、美国Keywise基金董事。 曾任新加坡国立大学中文EMBA课程学术主任,以及新加坡国立大学和中国北京大学国际MBA(IMBA)主任、新加坡国立大学教育基金投资顾问。专于财务管理、风险管理与保险、员工福利及退休规划等领域。目前为多家中国及海外公司的顾问， 并为多家大型提供企业财务管理及财务风险管理的咨询及培训。自2007年5月开始担任公司独立董事职务。 9、王波先生，研究生学历，国家首批证券从业资格律师；现任广州市律师协会会长，广东省律师协会副会长，广州市仲裁委员会仲裁员，西南政法大学兼职教授，暨南大学法学院兼职硕
33、士研究生导师，广州金鹏律师事务所主任、高级合伙人；曾获全国优秀律师、广州市十佳律师等荣誉称号。自2009年9月开始担任公司独立董事。 10、曾巧女士，硕士,1999年加入美的，现任公司监事会召集人。曾巧女士同时在美的集团有限公司任审计监察部总监。 11、 卢书平先生， 硕士， 1998年加入美的， 曾任公司总裁办主任助理等职务，现任公司监事。卢书平先生同时在美的集团有限公司任办公室主任。 12、李力先生，硕士，2002年加入美的，曾任公司下属无锡小天鹅股份有限公司营运总监和监事会主席等职务， 现任公司职工代表监事并兼任人力资源部总监。 13、陆剑峰先生，硕士，1997年加入美的，曾任公司家用空
34、调国内事业部总裁等职务，现任公司副总裁兼中国营销总部总裁。 12年报（三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据 （三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据 依据本公司董事会审议通过的董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度 ，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本薪酬根据董事、监事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等确定，基本年薪不浮动，绩效年薪与公司利润完成率及目标责任制考核结果挂钩。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬体系为公司的经营战略服务， 并随着公司经营
35、状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为： （1）同行业薪资增幅水平； （2）通胀水平； （3）公司盈利状况； （4）组织结构调整情况； （5）岗位发生变动的个别调整。 本公司于 2008 年 2 月 18 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了关于调整独立董事津贴标准的议案 ， 公司独立董事津贴标准为 15 万元/年 （含税） 。 2、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 2、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）在公司领取报酬的董事、监事及高管人员年度报酬情况： 姓名 职务 年度报酬（万元） 方洪波 董事长、总裁
36、488 赵军 董事、财务负责人 61 李飞德 董事、董事会秘书 65 李力 职工代表监事 93 陆剑峰 副总裁 340 独立董事津贴为每位15万元（含税） ，其行使工作职责所需费用由公司承担。 公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票。 （2）不在公司领取报酬的董事、监事及高管人员情况 公司副董事长黄晓明先生，副董事长栗建伟先生、董事袁利群女士及监事曾巧女士、监事卢书平先生在股东单位领取报酬与津贴，公司未提供其报酬。 （四）公司员工情况 （四）公司员工情况 截止2011年12月31日，公司员工总数为66,497人。 专业构成：行政人员576人，财务
37、人员755人，销售人员1,098人，技术人员3,735人，生产人员60,333人； 13年报教育程度：博士32人、硕士479人，大学本科7,207人，大中专46,186人，其他12,593人。 五、公司治理 五、公司治理 （一）公司治理状况： （一）公司治理状况： 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，推动提高公司规范运作的水平，公司法人治理的实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。 公司已建立了三会议事规则,信息披露管理制度 、 募集资金管理制度 、 关联交易管理制度 、 内部信息保密制度 、 重大信息内部报告制度 、年报
38、信息披露重大差错追究制度等一系列规范治理的文件制度，报告期内，为加强内幕信息的管理，依据中国证监会相关文件的要求，公司建立完善了内幕信息知情人登记管理制度 。 公司坚持规范的公司治理和加强投资者关系， 得到了社会和广大投资者的充分认可。2011年公司获得的主要荣誉有： 连续两年获得深圳证券交易所主板公司信息披露考核优秀评级； 连续三年次入选董事会杂志社“2011年中国上市公司董事会第七届金圆桌奖”之“最佳董事会” ； 连续十一年获得中国证券报评选的“上市公司金牛百强” 、 “2010 年度金牛最受投资者信赖公司（榜首） ” ； 入选理财周报 “2011 年主板上市公司最佳董事会（30 强） ”
39、 、 “2011 中国上市公司创造价值最快董事会” 。 入选大众证券报第六届大众证券杯“最佳社会责任奖” 。 （二）独立董事履行职责的实际情况 1、独立董事出席会议的情况 （二）独立董事履行职责的实际情况 1、独立董事出席会议的情况 报告期内，公司独立董事王珺先生、陈仁宝先生、王波先生依据公司董事会及董事会专门委员会的会议通知，以现场或通讯方式，亲自出席了应参加的共八次董事会会议与任职的董事会审计委员会及薪酬委员会会议， 并列席了公司的年度股东大会。 14年报2、独立董事与各方沟通及办公情况 2、独立董事与各方沟通及办公情况 公司独立董事按照公司章程及相关规定，本着对公司和全体股东诚信与勤勉的
40、态度，恪尽职守，注重与公司董事、监事、高管、内审部门的沟通，维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯，认真审议各项会议议案，作出独立、客观与公正的判断，为公司的经营、发展从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议， 对董事会形成科学、 客观的决策， 对公司的良性发展均起到了积极的作用。 依据相关规定与制度，在公司2011年年度报告审计与编制期间，公司独立董事继续勤勉尽责履行职责。2012年1月12日，公司独立董事与公司高层举行了见面会，听取了公司高层关于2011年度的生产经营、财务状况，年度重大投资、经营战略转型及非公开发行A股股票、财务公司运营及风险控制、海外投资拓展等重大事项的报告，同日，公司
41、独立董事与公司2011年度审计注册会计师黄志恒先生、周荣铭先生举行了见面会，仔细询问与听取了年审注册会计师关于年度审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计策略、风险评估判断等情况，同意按照既定的审计计划开展年度审计工作；2011年2月28日，公司独立董事与公司2011年度审计注册会计师黄志恒先生、 周荣铭先生举行了第二次见面沟通会，详细了解了公司年审工作开展的有关情况，并对相关财务指标的重大变动情况及变动原因进行了询问， 对会计师初步审计意见为标准无保留意见的财务报告进行了审议，同时，独立董事与公司董事进行了沟通，就董事会召开年报审议会议的程序，所需审议的各项议案资料及其附件进行了
42、审阅，同意如期召开公司董事会会议。 3、报告期内独立董事发表独立意见的情况 3、报告期内独立董事发表独立意见的情况 报告期内， 公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。相关事项与独立意见如下表： 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 意见类型2011 年 1 月 7 日 关于公司为下属控股子公司提供担保的独立意见 同意 2011 年 3 月 10 日 关于用募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金的独立意见 同意 2011 年 3 月 16 日 对公司内部控制自我评价报告的意见 同意 关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见 同意 关于公司续聘会计师事务所的
43、独立意见 同意 关于公司为下属控股子公司提供担保的独立意见 同意 2011 年 4 月 27 日 关于公司开展衍生品投资业务的独立意见 同意 2011 年 8 月 30 日 关于公司开展衍生品投资业务的独立意见 同意 15年报对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 同意 对商标许可使用和物业租赁关联交易的独立意见 同意 关于公司为下属控股子公司提供担保的独立意见 同意 2011 年 10 月 24 日 关于公司开展衍生品投资业务的独立意见 同意 2011 年 11 月 18 日 关于增资美的集团财务有限公司的关联交易的独立意见 同意 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财
44、务等方面的分开情况 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况 本公司与控股股东美的集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务分开方面：1、业务分开方面：本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。 2、人员分开方面：2、人员分开方面：公司与控股股东在人员方面分开。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任除董事以外的其他任何行政职务。 3、资产完整方面：3、资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助
45、生产系统和配套设施，公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构独立方面：4、机构独立方面：公司设立了独立的组织机构并保持了其运作的独立性，公司拥有下属机构设置和人事任免的自主权， 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 5、财务独立方面：5、财务独立方面：公司与控股股东在财务方面分开。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。 (四)内部控制工作的情况 1、内部控制工作的实施与计划 (四)内部控制工作的情况 1、内部控制工作的实施与计划 为贯彻实施企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引 ，根据
46、广东证监局关于做好 2011 年辖区上市公司内部控制规范实施和试点相关工作的通知的要求，作为上市公司内部控制规范实施的试点单位，本公司于 2011年 3 月制定了实施内部控制规范工作方案 。 公司聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司广州分公司（以下简称“咨询机构” ）协助公司完善内部控制，实施内部控制评价，并为公司编制内部控制评16年报价报告提供建议； 公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独立审计。 结合基本规范和配套指引以及广东证监局通知的要求， 咨询服务机构协助公司就母公司及下属重要子公司 2010 年度的资产总额、净利润、营业收入进行了分析，将广东美的电器股份有限
47、公司（母公司） 、广东美的制冷设备有限公司、广东美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、合肥美的荣事达电冰箱有限公司、无锡小天鹅股份有限公司（母公司） 、合肥荣事达洗衣设备有限公司纳入 2011 年度内部控制规范建设与评价范围。纳入评价范围的业务和事项包括组织结构、发展战略、上海品茶、社会责任、内部信息沟通、风险评估、内部监督、财务报告、资产管理、资金管理、业务外包、采购业务、生产管理、销售管理、人力资源管理、担保业务、重大投资、对子公司管理、关联交易、募集资金管理、信息披露、工程项目、研究与开发、合同、关键信息系统。上述业务和事项的内部控制涵盖了母公司及选定的重点子公司经营管理的主要
48、方面， 不存在重大遗漏。 2011 年度内，公司分五个阶段推动了内部控制建设与自我评价工作。 第一阶段：项目计划阶段。公司第七届董事会十一次会议审议通过了实施内部控制基本规范工作方案 ，成立内控项目领导小组和内控项目执行小组；建立汇报沟通机制，明确项目成员的职责；制定包括工作时间表、资源需求、详细工作计划、文档要求、工作成果格式、对控制缺陷的评价标准等内容在内的工作方案；开展项目动员、组织有关内部控制知识的普及培训。 第二阶段：内控设计评价阶段。通过个别访谈、专题讨论、收集审阅现有规章制度等适当方法，了解和记录内部控制设计情况；执行穿行测试以验证控制措施的存在性； 比照基本规范的框架性要求和
49、企业内部控制应用指引 （下称 “应用指引” ）进行差距分析。 第三阶段：测试内控执行有效性阶段。根据对设计情况的评估结果，编制了内部控制测试计划和内部控制测试程序，采用实地查验、抽样测试和比较分析等适当方法记录内部控制执行情况。 第四阶段：实施整改工作阶段。内控项目执行小组与流程负责人、管理层讨论内控设计、执行缺陷及改进措施；与管理层讨论并确定整改工作时间表；在管理层完成整改工作后，获取相关穿行测试文件进行再测试，以检查评价整改后的内部控制设计和执行有效性。 17年报第五阶段：编制内控自评报告阶段。内部控制项目小组总结上报内部控制体系建设及评价情况，整理内部控制实施成果，编制内部控制有效性评估
50、报告。公司董事会就 2011 年度财务报告相关的内部控制系统有效性作出的评估结果提交书面声明。 在公司内控评价过程中，公司充分考虑基本规范中内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个基本要素和评价指引的相关要求，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样测试和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。公司根据内部控制对财务报告的影响及重要性分析，对执行有效性测试的内部控制评价范围进行选择，测试样本量参照内部控制的控制频率进行选取，测试方法具有普遍代表性。 截止 2011 年 12 月 31 日，
sgpjbg002
工作日 8:30 - 17:30
会员动态：
报告分类
新质生产力
ChatGPT
新能源汽车
大模型
Sora
机器人
微短剧
芯片
薪酬
白皮书
低空经济
数据要素
创新药
人工智能
AI产业
信息科技
互联网
消费经济
汽车交通
电商零售
传媒娱乐
医药健康
投资金融
能源环境
地产建筑
传统产业
英文报告
其它
扫码登录
手机快捷登录
账号登录
