1、2019 年中国股权激励报告摘要佐佑管理咨询公司股权激励中心第一部分：2018 年宏观环境概览 / 1一、A 股股权激励逆势而行，常态化股权激励机制成为发展趋势 /11. 限制性股票仍为激励工具主流，多样激励工具相结合模式逐步增加/22. 常态化股权激励机制成为发展趋势/2二、相关国家政策修订完善，为股权激励保驾护航/21.“回购新规”落地，促进长效激励机制，提升上市公司质量/22. 个税新政为股权激励带来利好，员工实际到手收益增加/4三、积极支持上市公司外籍员工参与股权激励/51.上市公司股权激励管理办法修订，股权激励对外籍员工一视同仁/52. 积极支持上市公司外籍员工参与股权激励，为外籍员
2、工提供更多便利/6四、政策鼓励支持，国有控股企业逐步探索股权激励/71. 国有科技型企业股权分红激励实施范围扩大/72.“双百行动”鼓励全面学习探索中长期激励/8五、国企混改不断向纵深推进，股权激励遍地开花/81. 沪、京领跑国企股权激励新趋势/92. 山东省下放上市公司股权激励审批权限/93. 浙江省发文支持国企开展核心技术人员和业务骨干持股试点/94. 地方首家国有控股上市公司股权激励计划推出，国企改革试点迎来新突破/10六、新三板征税新政策，利于企业推行股权激励/10七、科创板改革创新，股权激励范围扩大/11第二部分：2018 年股权激励趋势分析 / 13一、2018 年 A 股股权激励
3、实况分析 /131.2018 年股权激励数量较 2017 年稍有下降/132. 沪深板占比近四成/14佐佑顾问中国上市公司股权激励报告摘要2目 录第一部分：2015 年宏观环境概览 / 1一、市场历经前所未有剧烈波动，股权激励、员工持股成市值管理热门工具二、资本冬天到来，互联网行业泡沫破灭后股权激励更为常规化三、中概股回归，新估值下的股权激励或将成为新一轮的人才吸引利器四、上市公司股权激励政策进一步放宽，政策宽进严管五、金融行业股权激励进一步放开探索，保险行业、证券行业员工持股正式开闸第二部分：2015 年 A 股上市公司股权激励数据统计 / 3一、股权激励数量呈现大幅度的增长二、股权激励三大
4、板块三分天下三、股权激励民企继续领跑，占据绝大份额四、股权激励蔓延各大行业，成为企业激励的必备要素五、激励工具：限制性股票成为绝对主流第三部分：2015 年股权激励热点案例 / 8一、抓住激励时机发布计划，节省激励成本，增强激励力度二、子公司独立探索实施股权激励、核心人才持股，促进新业务单元成长三、证券行业股权激励迎来新一波热潮四、人力资本时代传统企业的合伙人机制探索五、互联网企业股权分配额度再创新高，人才竞争进入白热化阶段 佐佑咨询中国股权激励报告摘要43. 私企占比超过八成，股权激励非民企数量略有下降/154. 股权激励覆盖各大行业，制造业企业占比绝对领先/165. 限制性股票模式依然为企
5、业首选，整体激励模式趋于多样化/176. 常态化股权激励机制成为发展趋势/18二、2018 年新三板股权激励实况分析/201. 新三板企业挂牌增速减缓，股权激励热度小幅降低/202. 激励标的及资金来源：老股转让为主要标的来源，资金来源基本全部为自筹/213. 激励工具选取：限制性股票成为新三板企业股权激励工具绝对首选/224. 激励的认购模式选取：不同交易方式持股模式不尽相同/235. 激励人数：一次定增成为“常规”做法，转让平均约为 27 人/256. 股权激励的定价要素/267. 股权激励的定量要素/278. 股权激励的定时要素/289. 约束条件：约束减弱、机制灵活，公司级、个人级、公
6、司级 + 个人级约束体系并存/29第三部分：股权激励经典热点案例 / 31一、四维图新：股权激励配合业务发展，持续转型升级/31二、东旭光电：激励工具适配激励需求，激励范围逐步扩大/34三、万科：以事业合伙人制度牵引，企业管理机制再造/37四、爱尔眼科：关键人才网络式绑定，实现资源共享/46五、云南联通：4G 移动网络社会化合作投资模式，人力资本与生产资本“先分后混”/49六、泸州老窖：打造生态链合伙人机制，控盘分利，撬动产业资源/51第四部分：佐佑股权激励理念 / 58一、股权激励内涵/58二、实施股权激励的意义和作用/59三、股权激励成功的四大要素/61四、股权激励技术模型及服务内容 63
7、第五部分：佐佑优势 / 65佐佑咨询中国股权激励报告摘要1第一部分：2018 年宏观环境概览一、A 股股权激励逆势而行，常态化股权激励机制成为发展趋势2018 年，A 股年初到年尾大盘指数跌幅将近 25%，创历史之最。上市公司市值明显缩水，年末 A 股总市值为 43.38 万亿元，较 2017年末减少 13 万亿元，为近十年缩水金额之最。同时，2018 年是 IPO小年，全年仅有 105 家新上市公司，占 2017 年新上市公司总数的24%。股市大跌创历史之最，但 A 股股权激励依然逆势而行，持续发展。据统计显示， 2018年全年共计377家A股上市公司披露股权激励计划。首期公告企业数再创 2
8、005 年证监会发布上市公司股权激励管理办法（试行）以来历史新高，达到 247 家。佐佑咨询中国股权激励报告摘要21. 限制性股票仍为激励工具主流，多样激励工具相结合模式逐步增加在激励工具上，主要有限制性股票、股票期权、股票增值权以及复合工具几种。其中，限制性股票仍为激励工具主流，以近 66% 的占比远超其他工具。第二是股票期权，占比 20%，较去年略有上升。主要原因是股票市场行情低迷，更多的企业会选择风险相对较低，并且不用一次性出资的工具来进行股权激励。使用限制性股票 + 其他激励工具相结合的复合工具的公司增加，占比 14%，复合工具的使用使员工激励多样化、激励目标更具有层次性。2. 常态化
9、股权激励机制成为发展趋势常态化股权激励机制成为发展趋势，根据统计数据显示，2018 年第一次发布股权激励计划的公司达到 247 家，仅占 65%，近四成企业在2018年之前已经实行过股权激励， 二六三等46家公司披露两份计划，汉得信息在 10 年内发布过多达 8 次计划。越来越多的企业选择股权激励来留住核心人才，绑定员工，使员工与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期发展目标。二、相关国家政策修订完善，为股权激励保驾护航1.“回购新规”落地，促进长效激励机制，提升上市公司质量2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第四次修正
10、。新公司法第 142 条：“公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：佐佑咨询中国股权激励报告摘要3（1）减少公司注册资本。（2）与持有本公司股份的其他公司合并。（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励。（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（3）项、
11、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务，因本条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。“回购新规”为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量提供了有力的法律支撑和保障。公司法的修订，对股权激励主要有以下影响：（1）补充完善允许股份回购的情形。将“将股份奖励给本公司职工”修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，并且增加了“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
12、券”与“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”。（2）适当简化股份回购的决策程序。新规中，在“公司将股份用佐佑咨询中国股权激励报告摘要4于员工持股计划或者股权激励、公司将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需”三种情形下，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席会议决议，对股份回购的决策程序进行了适当简化。决策程序的简化利于公司及时把握市场机会，把握关键节点，提高企业自主性。（3）提高公司持有股份的数额上限。由本公司已经发行股份总额5% 提高到了 10%，并且将持有所回购股份的期限从一年延长至三年。份额和持有期的延长都增
13、加了上市公司股权激励操作的灵活性。（4）公司法有关股份回购的规定进行修改完善，从政策上降低了上市公司回购股份的难度；增加了对公司持有所回购股份的期限规定，有利于满足长期股权激励及稳定股价的需要。为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量提供了有力的法律支撑和保障。2. 个税新政为股权激励带来利好，员工实际到手收益增加2018 年 8 月 31 日，全国人民代表大会常务委员会关于修改 的决定（“决定”）经中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，由国家主席签署国家主席令予以公布，大部分自 2019 年 1 月 1 日起实施，新起征点和税率自 2018 年 10 月 1 日
14、起实施。个税新政以现行的 7 级累计税率为基础，扩大 3%、10%、20%三档低税率的级距。通过参与股权激励计划，年收益 10 万元的员工减税幅度最大，达到 34%。佐佑咨询中国股权激励报告摘要5个税修订对于实施股权激励无疑是重大利好，如果现行股权激励纳税政策不变，大多数非高管层获得的股权激励收益的适用税率将会降低，员工实际拿到手的收益会更高。三、积极支持上市公司外籍员工参与股权激励1.上市公司股权激励管理办法修订，股权激励对外籍员工一视同仁关于修改 的决定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
15、其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”个人所得税税率（综合所得适用）全年一次性奖金个人所得税税率根据个税新政测算根据原个税规定测算应纳税所得额应纳税额税后收益税率应纳税额税后收益税率税率下降幅度10,0003009,7003%3009,7003%0%20,00060019,4003%74019,2604%-19%50,0003,74046,2607%3,74046,2607%0%100,0008,74091,2609%13,34086,66013%-34%200,00033,340166,66017%3
16、7,940162,06019%-12%300,00053,340246,66018%62,940237,06021%-15%400,00087,940312,06022%87,940312,06022%0%500,000116,940383,06023%116,940383,06023%0%600,000146,940453,06024%146,940453,06024%0%700,000178,940521,06026%178,940521,06026%0%800,000213,940586,06027%213,940586,06027%0%900,000248,940651,06028%2
17、48,940651,06028%0%1,000,000287,940712,06029%287,940712,06029%0%个税税率变化对比佐佑咨询中国股权激励报告摘要6“激励对象为外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。”修改证券登记结算管理办法有关规定，将“符合规定的外国人”增加为投资者类别之一。据此修改，目前将允许在境内工作的外国自然人投资者开立 A 股证券账户。修改上市公司股权激励管理办法，将可以成为股权激励对象的境内上市公司外籍员工范围，从在境内工作的外籍员工，扩大到所有外籍员工。股权激励对外籍员工一视同仁，进一步为上市公司扫清了激励障碍。2. 积极支持上市公司外籍员工
18、参与股权激励，为外籍员工提供更多便利2019 年 2 月 12 日，中国人民银行、国家外汇管理局下发境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法（下称办法）。办法明确规定，境内上市公司及其外籍员工可凭业务登记凭证直接在银行办理相关跨境收支、资金划转及汇兑业务，无需事前审批。“对外籍员工进行股权激励的上市公司应在对股权激励计划进行公告后的 30 日内，向外汇管理部门提出书面申请包括但不限于境内上市公司基本情况，股权激励计划基本情况，境内上市公司外籍员工参与股权激励的计划汇入金额等”“外籍员工参与股权激励所需资金，可以来源于其在境内的合法收入，也可以来源于从境外汇入的资金”。“外籍员工需将出售股权
19、激励项下股票或权益资金、参与股权激佐佑咨询中国股权激励报告摘要7励项下分红派息所得资金汇出境外或购汇划转至其境内外币账户的，可凭业务登记凭证、外籍员工身份证明、证券公司出具的股权激励项下外籍员工境内交易证明文件或证券账户红利股息入账凭证等材料，就在银行办理汇出或购汇划转。”境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法出台，扫除了大额资金进入障碍，资金灵活、能进能出，简化审批流程，外籍人员可放手参与 A 股股权激励。四、政策鼓励支持，国有控股企业逐步探索股权激励2018 年，国资监管层面不断传达深化国企改革的精神，国企改革在向纵深发展的同时，覆盖范围也在快速扩大。据数据统计，2018 年共有 2
20、8 家国企披露了股权激励计划，其中，有 23 家为首次发布股权激励，国有控股上市公司股权激励数量正逐步增加。国企股权激励逐渐呈现全方位、多层次、体系化特征。1. 国有科技型企业股权分红激励实施范围扩大2018 年 10 月 19 日，财政部、科技部、国资委发布关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知( 财资201854 号 )。将国有科技型中小企业、国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子企业、转制院所企业投资的科技企业纳入激励实施范围。佐佑咨询中国股权激励报告摘要8这些企业包括：（1）国家认定的高新技术企业。（2）转制院所企业及所投资的科技企业。（3）高等院校和科
21、研院所投资的科技企业。（4）纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业。（5）国家和省级认定的科技服务机构。国有科技型企业股权分红激励实施范围扩大，加快创新驱动发展战略实施，进一步推动国有科技型企业建立健全激励分配机制，增强技术和管理人员的获得感。2.“双百行动”鼓励全面学习探索中长期激励2018 年 8 月 17 日，“双百行动”正式启动，将激励约束机制问题单独拿出来，要求企业内部严格按照绩效考核结果落实收入能升能降的“强激励、硬约束”机制。在员工持股问题上， 鼓励各地国资委、 各中央企业集团公司指导 “双百企业”全面系统学习现行中长期激励政策，综合运用好国有控股上市公司股权激励、国有科技
22、型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等不同的激励路径及相关激励工具。五、国企混改不断向纵深推进，股权激励遍地开花央企层面领域拓宽、层级提升，地方国企更趋活跃，国有企业“混改”不断向纵深推进，在产权变革的同时，把更多注意力放到了形成新的经营机制上面来。同时，推进落实员工持股、股权激励等政策，进一步为国有企业搞活机制、提升竞争力营造更好的政策环境。佐佑咨询中国股权激励报告摘要91. 沪、京领跑国企股权激励新趋势作为国企重镇，上海市于 17 年年初出台关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案，市国资委先后公布了两批共八家试点企业名单。之后上海国资委又单独公布了两
23、家试点企业名单，至此 10 家试点企业全部公布且开始实施。2018 年，北京市属地方国企共有 2 家公告了股权激励计划，其中，北方华创（002371）成为北京市首家实施股权激励计划的市属国有控股上市公司。2. 山东省下放上市公司股权激励审批权限山东省将地方上市公司股权激励审批权下放到省管企业和市国资监管机构，着力健全务实管用的中长期激励机制，推动符合条件的企业实施企业年金制度、上市公司股权激励计划和核心人才激励措施，推动国有科技型企业落实股权和分红激励措施，鼓励创投类项目实施跟投。2018 年，山东省地方国企共公告了 6 份股权激励计划方案，其中 4 份为首期股权激励计划。3. 浙江省发文支持
24、国企开展核心技术人员和业务骨干持股试点2018 年 11 月 15 日，浙江省政府新闻办公室发布关于实行以增加知识价值为导向分配政策的实施意见。在激励政策上，实施意见规定：非上市公司奖励本公司科技人员职务科技成果而授予的股权奖励，可实行递延纳税政策；国有科技型企业则可采取项目收益分红、岗位分红等激励方式。支持有条件的国有企业开展经营管理者、核心技术人员佐佑咨询中国股权激励报告摘要10和业务骨干持股试点，鼓励项目负责人、骨干员工出资参与企业创新项目投资，形成收益共享、风险共担机制。在中央文件的基础上， 浙江省的 实施意见 在提高科研人员收入，扩大高校、科研所薪酬分配自主权，完善国有企业科研人员激
25、励机制，落实创新创业财税激励政策等方面做了进一步细化和推进。4. 地方首家国有控股上市公司股权激励计划推出，国企改革试点迎来新突破云天化（600096）是云南省唯一一家入选国企改革“双百行动”的上市公司，2018 年下半年，云天化推出限制性股票激励计划，将股票解限条件与员工考核成绩、企业业绩结合在一起，个人利益与公司利益挂钩。临近岁末，山西省国企改革试点企业山西汾酒（600809）推出股权激励计划，在体制机制方面提出“探索实施股权激励、管理层持股和员工持股计划，形成多元制衡的股权结构，进一步推动股权多元化”。随着改革的深入，地方国企也正在逐步探索股权激励，为国企改革蹚路，国企改革试点再次迎来新
26、的突破。六、新三板征税新政策，利于企业推行股权激励2018 年底，财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会发布关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知（财税 2018137 号）。1、自 2018 年 11 月 1 日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。佐佑咨询中国股权激励报告摘要112、对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用 20% 的比例税率征收个人所得税。股权激励对于公司长远、稳定发展具有不可替代的作用，特别是对于创业型的新三板挂牌公司，可以激励和留住核心员工。新三板比照 A 股征税，
27、有助于促进新三板长期稳定发展，有利于中小微创新创业企业融资。新三板征税新政策给予挂牌公司和员工更多的信心和制度保障，进一步明确了新三板的市场地位，有利于新三板企业推行股权激励，也为员工提供了拿到更多的收益的机会。七、科创板改革创新，股权激励范围扩大2019 年 1 月 30 日，中国资本市场迎来了科创板和注册制试点改革方案，证监会发布关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见，并就科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）和科创板上市公司持续监管办法（试行）公开征求意见。同时，上交所也起草了上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）等 6 项配套业务规则。在股权激励方面，主要变化
28、如下：1、扩大可激励对象范围科创板扩大了可以成为激励对象的人员范围，规定“单独或合计持有科创公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，担任董事、高级管理人员或者其他关键人员的，可以成为激励对象。”2、放宽限制性股票的价格限制佐佑咨询中国股权激励报告摘要12科创板增强了股权激励价格条款的灵活性，科创公司可以自主决定授予价格。对于授予价格低于市场参考价 50% 的，仅要求独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。3、增加股权激励实施方式的便利性科创板增加股权激励实施方式的便
29、利性，授予的股份可以在满足获益条件后进行股份登记。按照现行规定，限制性股票计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成登记。上交所上市规则 取消了上述60日的期限限制， 允许激励对象在满足相应条件后，上市公司再行将限制性股票登记至激励对象名下，实施操作更便利。4、股权激励范围扩大，占比份额由 10% 提至 20%“科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的 20%。”结合调研情况，规定科创公司有效期内的股权激励计划标的股票总数占总股本的比例，由现行规定中的 10% 提升至 20%。此外，根据境内市场的发展阶段，持续监管办法强调了股权
30、激励必须与公司业绩相挂钩，避免出现业绩下滑公司管理层仍能通过股权激励获益的不正常情况。股权激励作为科创企业吸引人才、 留住人才、 激励人才的重要手段，也是资本市场服务科创企业的一项重要制度安排。持续监管办法充分借鉴境外成熟市场做法，结合境内资本市场的发展特点，大幅优化了现有股权激励制度，从制度上突出体现了科创板的试点性和创新性。佐佑咨询中国股权激励报告摘要13第二部分：2018 年股权激励趋势分析一、2018 年 A 股股权激励实况分析1.2018 年股权激励数量较 2017 年稍有下降据统计显示，2018 年 A 股披露股权激励计划的上市公司数量共计 377 家，较 2017 年的 403
31、家有所下降，但同比 2016 年增加72.1%，与 2017 年的 403 家成为史上双雄。其中，二六三等 46 家公司披露两份计划。佐佑咨询中国股权激励报告摘要14数据来源：佐佑股权激励中心2.沪深板占比近四成在三大板块中，2018 年公布股权激励计划数量最多的依旧是沪深主板，占比 39.8%，创业板和中小板紧随其后，分别占比 34.5% 和25.7%。相较于 2017 年，沪深主板上升 2%，创业板的占比与去年持平，中小板占比略有下降，与之对应的是 2018 年深成指全年下跌34.42%，沪指全年下跌 24.59%，而创业板指数和中小板指数分别下跌 28.65% 和 37.75% 的板块行
32、情。（信息来源：搜狐财经）佐佑咨询中国股权激励报告摘要15数据来源：佐佑股权激励中心3.私企占比超过八成，股权激励非民企数量略有下降2018年实施股权激励的公司数量基本延续了2017年的分布情况，民企以 83% 的占比持续领跑。2018 年分别有 28 家国企和 35 家中外合资企业披露了股权激励计划， 相较2017年的37家和58家稍有减少。数据来源：佐佑股权激励中心佐佑咨询中国股权激励报告摘要164.股权激励覆盖各大行业，制造业企业占比绝对领先数据显示，制造业企业 261 家，以近 70% 的占比成为股权激励的领头行业。而制造业细分子行业中，计算机、通信和其他电子设备制造业以 23% 的占
33、比稳居第一；电气机械及器材制造业和专用设备制造业紧随其后，占比均在 12% 左右；医药制造业、化学原料及化学制品制造业、汽车制造业等行业均有企业发布股权激励计划。另外，近几年互联网行业发展的强劲势头不减，2018 年信息传输、软件和信息技术服务业企业也有 49 家上市公司披露了股权激励计划，数量较 2017 年有所下降；批发零售业依托互联网电子商务的发展，也呈现蓬勃的发展态势，12 家批发零售业上市公司披露了股权激励计划；在国家大健康政策鼓励下，医药行业发展较快，27 家公司颁布股权激励计划，较 2017 年增长 35%。佐佑咨询中国股权激励报告摘要17数据来源：佐佑股权激励中心( 行业分类依
34、据：证监会 2012 年上市公司行业分类指引 )5.限制性股票模式依然为企业首选，整体激励模式趋于多样化从激励工具来看，目前常见的主要有限制性股票、股票期权、股票增值权以及复合工具几种。限制性股票稳居首位，以近 66% 的占比远超其他工具，这与其价格折扣力度大、激励力度较大、有出资压力和员工绑定性强等因素有关；与 2017 年相比，限制性股票占比有所下滑。其次是股票期权，占比 20%，较 17 年略有上升。限制性股票与其他激励工具相结合的复合工具激励方式占比 14%，由于其具有员工激励更多样化，激励目标更具层次性的特点，正逐渐被企业所接受。佐佑咨询中国股权激励报告摘要18数据来源：佐佑股权激励
35、中心6.常态化股权激励机制成为发展趋势据 2005 年以来的股权激励数据统计，2018 年首次发布股权激励计划的公司共计 247 家，仅占 65%，近四成企业在 2018 年之前已经实行过股权激励，汉得信息更是在 10 年内发布过多达 8 次计划。随着国家对公司法的修订，以及各类支持性和优惠性政策的出台，越来越多的企业将周期性、计划性的股权激励计划纳入公司治理规划，股权激励逐渐成为一种常态化的激励方式，越来越多的“回头客”也从侧面印证了股权激励的有效性。佐佑咨询中国股权激励报告摘要19公司代码公司名称激励次数300017.SZ汉得信息8600588.SH网宿科技7300170.SZ美的集团70
36、02334.SZ华力创通6300045.SZ富安娜6600690.SH绿盟科技5002168.SZ英威腾5002327.SZ用友网络5002467.SZ二六三5002063.SZ远光软件5002139.SZ拓邦股份5300011.SZ鼎汉技术5002640.SZ跨境通5000333.SZ正邦科技5600525.SH长园集团5002157.SZ青岛海尔4002528.SZ英飞拓4300182.SZ捷成股份4300364.SZ中文在线4002032.SZ苏泊尔4002130.SZ沃尔核材4300075.SZ数字政通4002587.SZ奥拓电子4300204.SZ舒泰神4300253.SZ卫宁健康4
37、300286.SZ安科瑞4002519.SZ银河电子4300058.SZ蓝色光标4300177.SZ中海达4002415.SZ海康威视4300271.SZ华宇软件4300098.SZ高新兴4002285.SZ世联行4数据来源：佐佑股权激励中心附：2005 年以来进行多期激励的企业名录（部分）佐佑咨询中国股权激励报告摘要20二、2018 年新三板股权激励实况分析1.新三板企业挂牌增速减缓，股权激励热度小幅降低从 2017 年开始，新三板挂牌节奏已明显放缓，2018 年，新三板市场挂牌公司数量首次出现了负增长。截至 2018 年底，新三板挂牌企业数量为 10691 家。在新三板挂牌公司数量整体缩减
38、的趋势下，2018年的新三板股权激励公司数量也呈现出减少的趋势。2015 年新三板企业中发布股权激励计划的企业呈现井喷式增长，共计 143 家企业发布股权激励计划；2016 年，新三板股权激励持续升温，截至 2016 年底，新三板共 305 家企业公告股权激励方案；2017 年，公告股权激励方案的新三板企业数量减少至 266 家。2018 年，新三板股权激励数量更为缓和，全年公告股权激励方案的企业数量共计 210 家。数据来源 : 佐佑股权激励中心注：统计数据仅限标题包含“激励”字样的已发布公告，存在部分以“定增“为名义的股权授予未纳入统计范围，下同，不做特殊说明。佐佑咨询中国股权激励报告摘要
39、212.激励标的及资金来源：老股转让为主要标的来源，资金来源基本全部为自筹佐佑股权激励研究中心统计显示，2018 年新三板股权激励的标的来源主要为老股转让，定向增发比例较 2017 年下降显著。据统计，2018 年以实际股权作为激励标的的新三板挂牌公司中，75 家采用老股作为激励标的，占比 35.71%，2017 年该项占比为29.70%；58 家采用大股东转让作为激励标的，占比 27.62%；70 家采用定向增发新股作为激励标的，占比 33.33%，2016 年该项占比为40.23%；采用其他来源（如定向增发 + 大股东转让的混合方式等）作为标的来源的企业有 4 家，占比 1.90%。3 家
40、采用二级市场回购股票，占比 1.43%。2015 年底发布的非上市公众工资监管问答定向发行（二）对定增对象进行了一定的限定，持股平台无法参与定增，2018 年 93% 的定增认购方为自然人。数据来源 : 佐佑股权激励中心佐佑咨询中国股权激励报告摘要22新三板在 2016 年明确要求挂牌公司对其募集资金的使用披露其管理制度及报备，因此新三板股权激励中基本没有以公司名义提供的资金方面帮助的情况，剔除非有效数据合计共 218 个方案具体统计如下：资金自筹 213 个方案； 无需出资4个方案 （瑞星网安、 六人游、 新旦股份、 超凡股份） ； 自筹或公司设立统一融资担保计划 1 个方案（纬纶环保）；股
41、权激励的资金来源上基本全部采用自筹方式，股权激励对象的出资能够在执行过程使其更珍惜股权，也能够让激励方案更加受到激励对象的重视。3.激励工具选取：限制性股票成为新三板企业股权激励工具绝对首选对于新三板挂牌公司而言，股权激励具体实务操作层面的限制很少，公司有很大的空间根据公司实际情况选择激励方式，种类丰富的股权激励工具进入选择范畴。据统计，限制性股票仍然是 2018 年最受青睐的激励工具，新三板挂牌公司中有 170 家采用限制性股票，占比 80.95%，比 2017 年的该项占比 73.68% 进一步提高，可见限制性股票方案仍是目前新三板股权激励的主流形式；39 家采用股票期权，占比 18.57
42、%；另外还有1 家企业（天元环保）采用普通股股票进行股权激励。新三板企业多为中小企业，对核心人才依赖程度较高。若企业发展较为成熟，员工对企业发展信心较为充足，限制性股票与期权相比，股权授予当期即需要出资，对核心员工的激励性和绑定性更强。另外，限制性股票的风险收益对等，出资即有风险；期权只有在行权获得收益佐佑咨询中国股权激励报告摘要23的权利，对激励对象而言并没有风险。第三，限制性股票当期出资，在会计核算的操作上较为简单，由于期权并非当前获得股权，涉及一段时期内股权公允价值变化，会带来较为复杂的会计核算。最后，与上市公司相比，新三板企业股票的价格一般不高，授予价格一般较公允价值低，对于激励对象而
43、言，当期出资并无太大压力。综上原因，更多的新三板公司选择使用限制性股票作为激励工具。数据来源 : 佐佑股权激励中心4.激励的认购模式选取：不同交易方式持股模式不尽相同据统计，2018 年公布股权激励计划的新三板挂牌公司中，128 次股权激励采用持股平台的认购方式，占比 60.95%；73 次股权激励计划采用自然人的认购方式，占比 34.76%；9 家企业采用私募基金、资产管理计划、持股平台 + 自然人等其他认购方式，占比 4.29%。佐佑咨询中国股权激励报告摘要24数据来源 : 佐佑股权激励中心做市企业中，选择自然人直接持股模式的企业数量占做市企业发布股权激励数量的 44.44%；集合竞价企业
44、中，选择持股平台模式的企业数量占集合竞价企业发布股权激励数量的 63.93%。共有 73 个采用定增模式的股权激励方案，仅有 3 家定增给持股平台，近 93% 的定增都是自然人。共有 133 个老股转让方案，只有 8 个方案直接转让给自然人。究其原因，在盘后协议交易机制出台前，做市企业只能以定增自然人和挂牌前已有持股平台内的老股转让的方式进行激励，多数企业在挂牌前并未设立持股平台，因此多数选择以自然人直接定增的模式进行激励。集合竞价企业在操作上比较多样化，可选择持股平台内转让、持股平台成为合格投资者参与定增、直接定增自然人、直接转让自然人等模式，因新三板合格投资者要求的原因，若定增持股平台，持
45、股平台须满足合格投资者要求，因此更多集合竞价的企业选择持股平台转让模式进行激励。有限合伙持股平台是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限佐佑咨询中国股权激励报告摘要25合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），其最主要的两个特征是：（1）普通合伙人对企业债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任；（2）普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。因此，如成立有限合伙持股平台，企业实际控制人或经营人可以以很少的出资比例和股权份额享有合伙企业的控制权，避免因员工持股份额过多造成企业控制权流失的风险。不过相应的，根据各地税收政策的
46、不同，有可能相较员工直接认购公司股票需要承担更多税负。5.激励人数：一次定增成为“常规”做法，转让平均约为 27 人在 218 个股权激励方案中，共有 74 个定增方案（70 家企业发布），136 个老股转让方案。在定增方案中，共有 3 个方案定增给持股平台，老股转让方案中，8 个方案转让给自然人。受增发人数限制，至少 87.14% 的企业选择一次定增，4.3% 的企业选择 2 次定增。在 136个老股转让的方案中，平均激励人数约为 27 人。新三板股权激励方案激励人数统计标的来源方案数人数范围方案数定增74小于 35 人5936-704大于 703待定及未披露8老股转让136平均 27 人-
47、定增 + 老股转让5小于 35 人3二级市场回购2小于 36 人2定增 + 二级市场回购1待定及未披露1数据来源 : 佐佑股权激励中心佐佑咨询中国股权激励报告摘要266.股权激励的定价要素由于新三板股权激励的交易方式的特殊性，单纯针对其价格数据进行分析的意义不大，因此本报告针对股权激励的定价标准进行分析，结果如下所示：数据来源 : 佐佑股权激励中心注：1. 综合方式指类似于“综合考虑了公司所处行业、每股净资产、公司成长性等因素 , 并经过与激励对象沟通协商后”等表达方式的定价方式；2.其他方式指考虑 “每股净资产与定增价格” 、 “前一次定增价格” 、 “投资者入股价”等表达方式的定价方式；可
48、 以 看 出， 有 65 个 股 权 激 励 方 案 未 披 露 定 价 标 准， 占 比30.95%。在披露了具体定价标准的股权激励方案中，选择“综合方式”作为定价标准的方案有 79 个，占比最多，占总体方案数量的比例为 37.62%；其次为 47 个以“每股净资产”为定价标准的激励方案，占比 22.38%；相对占比较少的以“交易价格”、“评估价值”及其他特殊方式为定价标准的激励方案数量总计为 19 个，占比不足 10%。佐佑咨询中国股权激励报告摘要277.股权激励的定量要素新三板公司的股权激励没有类似 A 股公司“计划股本总额不超过总股本的 10%，一名激励对象不得超过公司股本总额的 1%
49、”的规定。本报告对新三板发行股数占公司总股数比例进行统计分析，210 个公司的股权激励方案中仅 196 个有效统计数据，具体情况如下：数据来源 : 佐佑股权激励中心绝大部分激励方案中（83.16%）激励总股本占比低于 10%，体现了新三板股权激励“小步快跑”的情况；相对应的，激励总股本占比超过 10% 的企业数占比为 16.84%，可见还是有一定数量的企业超过A 股的上限限制。关于新三板股权激励预留部分的统计结果如下所示：佐佑咨询中国股权激励报告摘要28数据来源 : 佐佑股权激励中心合计 28 个方案涉及预留股份（含 1 个方案预留比例不详），其中超过 20% 预留的方案有 23 个，占所有涉
50、及预留方案的 82.14%，这与 A 股要求的“预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%”差别较大。8.股权激励的定时要素新三板股权激励的解锁批次 / 分期比例等方面的设计相对灵活，本报告从股权激励方案的锁定 / 等待期、解锁期 / 行权期、禁售期进行统计，合计有效数字为 130 个方案（占所有公布的股权激励方案的比例为 61.9%），其中包括 1 个个性化设计方案（邦德激光），即根据不同人设定不同的锁定 / 行权时间，或根据激励模式不同设定不同时间等，因此认为总的激励定时数字为 131 个方案。从整体方案覆盖的有效期时间统计（锁定期 + 解锁期时间，或等待期 + 行权期时间）
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