1、 安徽海螺水泥股份有限公司 安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited （A股：600585 H股：0914） （A股：600585 H股：0914） 二六年年度报告 二六年年度报告 中国安徽芜湖 中国安徽芜湖 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长郭文叁先生、 总经理任勇先生及财务部负责人周波先生声明： 保证本报告中财务报告的真实、完整。 释 义 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列

2、词语具有如下意义： 本公司/公司/海螺水泥： 安徽海螺水泥股份有限公司 本集团： 安徽海螺水泥股份有限公司及其附属子公司 报告期： 二六年一月一日至二六年十二月三十一日之期间 董事： 本公司董事 海螺集团： 安徽海螺集团有限责任公司 海创公司 安徽海螺创业投资有限责任公司 海螺型材： 芜湖海螺型材科技股份有限公司 H 股： 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在联交所上市的外资股，以港币认购及交易 联交所： 香港联合交易所有限公司 联交所上市规则： 联交所证券上市规则 上交所： 上海证券交易所 上交所上市规则 上交所股票上市规则 熟料： 水泥生产过程中的半制成品 香港： 香港特别行政区

3、元： 人民币元 中国： 中华人民共和国 中国证监会 中国证券监督管理委员会 1目 录 目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 14 五、公司治理报告 21 六、股东大会情况简介 26 七、管理层研讨与分析 27 八、董事会报告 37 九、监事会报告 43 十、重要事项 44 十一、财务报告 48 按中国会计准则编制的财务报告告 49 按国际财务报告准则编制的财务报 144 十二、备查文件 229 十三、董事、高级管理人员关于公司二六年度报告的书面确认意见 230 2一、公司基本情况简介 一、公司基本情

4、况简介 （一） 公司法定中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司 公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED 英文名称缩写： ACC （二） 公司法定代表人： 郭文叁 （三） 董事会秘书（公司秘书）： 章明静 电话： 0086 553 3118688 传真： 0086 553 3114550 公司秘书（香港）： 赵不渝 电话： 008522111 3220 传真： 008522111 3299 证券事务代表 杨开发 联系电话： 0086 553 3114546 传真： 0086 553 3114550 电子信箱： （四） 公司注册地址及办公地址： 中

5、华人民共和国安徽省芜湖市 北京东路209号 邮政编码： 241000 公司电子信箱： 公司网址： http:/ 香港业务联系地址： 香港康乐广场1号怡和大厦41楼 （五） 公司境内指定信息披露报纸： 上海证券报 登载本报告的互联网网址： http：/ 公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室 （六） 公司股票上市交易所： H股： 香港联合交易所有限公司 股票代码： 0914 A股： 上海证券交易所 股票代码： 600585 股票简称： 海螺水泥 （七） 公司首次注册日期： 一九九七年九月一日 3首次注册地点： 安徽省工商行政管理局 公司变更登记日期： 变更注册登记地点： 二五年五月二十五日 安

6、徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 3400001300128 税务登记号： 国税皖字34020214949036-X号 地税芜字34020214949036-X号 （八） 中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼 香港法律顾问： 赵不渝马国强律师事务所 香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼 （九） 国际审计师： 毕马威会计师事务所 香港中环遮打道10号太子大厦8楼 国内审计师： 毕马威华振会计师事务所 北京市东长安街1号东方广场东2座8楼 （十） H股过户登记处： 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号和合中心17楼 4二、会计数据和

7、业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （本报告内，除非另有说明，货币单位均为人民币，中华人民共和国之法定货币；除非另有说明，本报告内所有财务数据均系按照中国会计准则编制。） （一）按国际财务报告准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止） （单位：人民币千元） 项 目项 目 二六年 二六年 二五年二四年二三年 二二年营业收入净额 15,246,277 10,826,2148,384,9475,653,986 2,980,431除少数股东权益后净利润 1,482,795 385,832960,919743,404 267,596总资产 22,272,434 19,171,52515,897,3

8、1713,146,581 8,710,467负 债 13,922,230 12,566,4719,527,4747,629,533 4,770,809 （二）按中国会计准则编制的会计数据 1、公司本年度实现的利润指标情况 项 目 项 目 数额数额（单位：人民币千元） 利润总额 2,498,309 除少数股东权益后净利润 1,427,931 扣除非经常性损益后净利润 1,325,424 主营业务利润 4,406,920 其它业务利润 7,225 营业利润 2,237,512 投资收益 4,709 补贴收入 263,479 营业外收支净额 (7,391) 经营活动产生的现金流量净额 2,926,9

9、49 现金及现金等价物净增减额 (40,780) 本报告期扣除非经常性损益项目和金额如下： （单位：人民币千元） （1）政府补贴收入 196,845 （2）非经常性损益所得税影响数 (61,228) （3）其它非经常性损益 (1,791) （4）非经常性损益对少数股东权益的影响数 (31,319) 非经常性损益净额非经常性损益净额 102,507 52、主要会计数据和财务指标 （单位：人民币千元） 项 目 项 目 二六年 二六年 二五年 二四年 主营业务收入 15,246,27710,826,2148,384,947除少数股东权益后净利润 1,427,931406,8921,008,827总资

10、产 22,305,52519,242,02616,067,170股东权益（不含少数股东权益） 7,051,7065,711,4345,467,280每股收益（元/股） 1.140.320.80每股净资产（元/股） 5.624.554.35调整后的每股净资产（元/股） 5.614.554.35每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 2.331.211.14净资产收益率（全面摊薄） （） 20.257.1218.45扣除非经常性损益之净资产收益率（） 18.806.7417.92扣除非经常性损益之加权平均净资产收益率（） 20.776.8919.50 3、 按中国会计准则编制的合并会计报表与按

11、国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异说明 （单位：人民币千元） 净净 利利 润润 股股 东东 权权 益益 二六二六年年二五年二六年 二六年 二五年 一月一日一月一日至至十二月三十一日十二月三十一日一月一日至十二月三十一日十二月 三十一日 十二月 三十一日 十二月 三十一日 （业经审计）（业经审计）（业经审计）（业经审计）（业经审计） （业经审计）按中国会计准则编制的法定 财务报表所载之金额 1,427,931406,8927,051,706 5,711,434按国际财务报告准则不予认列的资产评估增值对折旧的影响 3,5603,5607,121 3,560按国际财务报告准则不予摊销的商誉 5

12、,153(3,860)10,346 5,193按国际财务报告准则将开办费用一次摊销 (1,639)(4,861)(6,500) (4,861)国际报告准则下对业务合并中获得的资产按公允价值认列的资产摊销或折旧的影响 (1,694)- 83,017 84,711冲回本集团改制时土地使用权评估增值 3,8383,838(156,063) (159,901)按国际财务报告准则递延确认的国产设备投资抵免的所得税 18,509(38,478)(83,902) (102,410)按国际财务报告准则确认递延所得税 27,18018,41217,636 (9,543)其他 (43)329（4,953） (4,

13、672)按国际财务报告准则编制之金额 1,482,795385,8326,918,408 5,523,511 64、本年度股东权益变化情况 （单位：人民币千元） 项 目 项 目 股 本股 本 资本 资本 公积公积 盈余 盈余 公积公积 法定 法定 公益金公益金未分配 未分配 利润利润 拟分配 拟分配 现金股利 现金股利 股东权益股东权益合计合计 期初数 1,255,680 1,992,249 1,206,110582,7011,169,49887,897 5,711,434本期增加 - 239 296,990-1,427,931251,136 1,976,296本期减少 - - - (582,

14、701)(548,126)(87,897) (636,024)期末数 期末数 1,255,6801,992,488 1,503,100-2,049,303251,136 7,051,706 变化原因说明： （1）资本公积：依权益法认列所收购少数股权折价及子公司接受捐赠所占份额； （2）盈余公积：系本集团提取的法定盈余公积和以前年度提取的法定公益金； （3）法定公益金：本集团自2006年1月1日起不再提取法定公益金，将余额转入法定盈余公积； （4）未分配利润：报告期内实现的净利润及提取的盈余公积和已发放的现金股利。 7三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）报告期内本公司股本结构变

15、动情况 （单位：千股） 本次变动前本次变动前本次变动增减本次变动增减（，）（，） 本次变动后本次变动后 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0 0 2、国有法人持股 622,480 0 622,480 3、其他内资持股 0 0 0 4、外资持股 0 0 0 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股（“A 股”） 200,000 0 200,000 2、境内上市的外资股 0 0 0 3、境外上市的外资股（“H 股”）433,200 0 433,200 4、其他 0 0 0 三、股份总数三、股份总数 1,255,680 0 1,255,680 报告期内，本公司股份

16、总数和股本结构未发生变化。 报告期内，本公司于二六年八月二十一日分别与海螺集团、海创公司签署了购买资产协议，本公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股以购买其持有的安徽宁昌塑料包装有限公司（“宁昌公司”）100股权、芜湖海螺塑料制品有限公司75股权（“芜湖塑料”）、上海海螺建材国际贸易有限公司（海螺国贸）100股权；向海创公司发行287,999,046股A股以购买其持有的本公司四间附属公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司（“荻港海螺”）49股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（“枞阳海螺”）49股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司（“池州海螺”）49股权，安徽铜陵海螺水泥有限公司（“铜陵海螺”）

17、31.86%的股权。 上述两项交易已获得本公司二六年第一次临时股东大会、二六年第一次 H股类别股东会议、二六年第一次内资股类别股东会议批准，还需获得中国证监会的核准。 8上述资产购买完成后,本公司的股权结构将有如下变化： 本次资产购买完成前 本次资产购买完成后本次资产购买完成前 本次资产购买完成后 股份数量 股权比例 股份数量 股权比例 海螺集团 A 股 622,480,000 49.57% 645,235,14741.19% 海创公司 A 股 0 0% 287,999,046 18.39% 社会公众 H 股 433,200,000 34.50% 433,200,000 27.66% 社会公众

18、 A 股 200,000,000 15.93% 200,000,000 12.77% 总计： 1,255,680,000 100.00% 1,566,434,193 100.00% （二）股票发行情况 截止报告期末之过去三年，本公司无股票发行情况。 （三）二六年度本公司股票交易摘要 A 股/人民币元 H 股/港币元 年初首交易日开盘价 9.58 9.55 年终最后交易日收盘价 30.00 25.9 年内最高交易价 30.40 26.50 年内最低交易价 8.51 9.05 （四）股东情况 1、截止二六年十二月三十一日，公司股东总数为 3,237 户，其中 H 股股东为61 户。 2、截止二六年

19、十二月三十一日，公司前十名股东及前十名流通股股东的持股情况： 股股 东东 名名 称 称 股东性质股东性质期末持股数期末持股数（股） （股） 持股比例持股比例(%) 股份类别 股份类别 有无限售有无限售条件条件 1 海螺集团 国有股东622,480,00049.57 A 股 有 2 香港中央结算代理人有限公司 外资股东432,544,99734.45 H 股 无 3 丰和价值证券投资基金 其它 18690959 1.49 A 股 无 4 TCC International Limited 外资股东15,000,000 1.19 H 股 无 95 交通银行富国天益价值证券投资基金其它 12,380

20、,002 0.99 A 股 无 6 泰和证券投资基金 其它 12,360,096 0.98 A 股 无 7 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其它 12,245,1520.98 A 股 无 8 中国银行银华优质增长股票型证券 投资基金 其它 9,445,742 0.75 A 股 无 9 中国建设银行交银施罗德稳健配置 混合型证券投资基金 其它 7,679,972 0.61 A 股 无 10 海通交行日兴资产管理有限公司日兴 AM 中国人民币 A 股母基金 其它 7,109,455 0.57 A 股 无 11 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 其它 6,308,884 0.50 A

21、 股 无 注： 注： （1） 上述股东中， 海螺集团持有本公司股份 622,480,000 股， 占本公司总股本的比例为 49.57%。 海螺集团于二六年二月二十八日将其所持有的本公司国有股62,248万股中的6,440万股(约占公司总股本的 5.1%)质押给民生银行南京城南支行，用于贷款质押担保，质押期限为 1 年。前述股份质押已于二六年十一月二十三日提前解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记解除手续。本公司分别于二六年三月二日及二六年十二月五日就前述股份质押及解除质押情况进行了公告。 除上述之披露外，报告期内海螺集团所持有本公司的股份数目未发生增减变化，所持股份

22、亦无质押或冻结的情况。本公司未知其它流通股在报告期内是否存在质押或冻结的情况。 根据本公司于二六年二月二十日相关股东会议审议批准并于二六年三月二日实施的股权分置改革方案、以及本公司二七年三月一日刊登之有限售条件的流通股上市公告 ，海螺集团通过向公司流通 A 股股东每 10 股流通 A 股支付 15.00 元现金对价，以获得海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份的上市流通权。海螺集团持有的海螺水泥股份限售情况如下： 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 海螺集团 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 622,480,000 可上市交易时间可上市交易时间 二七年三月七日 有限售条件股份可上

23、市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交易新增可上市交易 股份数量股份数量 二七年三月七日后 12 个月不超过 62,784,000 股； 二七年三月一日后 24 个月不超过 125,568,000 股 限售条件限售条件 海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上市流通权之日（二六年三月二日）起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后，海螺集团通过上交所挂牌交易出售持有的海螺水泥股份，出售数量占海螺水泥股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 特殊承诺特殊承诺 若股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施6个月后的前30个股票交易

24、日的A股收盘价的算术平均值低 10于 11.00 元，则海螺集团将上述差价的 50%以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通 A 股股东， 每 10股流通 A 股不超过 3.65 元。 特殊承诺履行情况特殊承诺履行情况 截止二六年十月二十日，本公司实施股权分置改革完成6个月后的前30个股票交易日的A股收盘价的算术平均值为16.11 元，不低于 11.00 元，故海螺集团不需要履行上述承诺及支付现金补差。 （2）香港结算代理人有限公司持有本公司 H 股 432,544,997 股，占本公司总股本的 34.45%，占本公司已发行 H 股股本的 99.85%，乃分别代表其多个客户所持有。

25、 （3）就董事会所知，除丰和价值证券投资基金与泰和证券投资基金同属于嘉实基金管理公司、广发策略优选混合型证券投资基金与广发稳健增长证券投资基金同属于广发基金管理公司外，未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。 （4）于二六年十二月三十一日，以下人士 (本公司董事或主要行政人员除外)持有本公司股份及相关股份之权益或淡仓而须记入本公司根据香港法例 (第 571 章)证券及期货条例第 336条而存置之权益登记册中： 股东名称 股东名称 持有之普通股 持有之普通股 数目 数目 权益性质 权益性质 权益占有关类别 权益占有关类别 股份之百分比 股份之百分比 海螺集团 622,480,000 股

26、A 股 (好仓) (附注 a) 实益拥有人 75.68% (附注 b) 安徽省投资集团有限责任公司 622,480,000 股A 股 (好仓)(附注 a)受控制 公司权益 75.68% (附注 b) 海创公司 622,480,000 股A 股 (好仓)(附注 a)受控制 公司权益 75.68% (附注 b) Morgan Stanley Private Equity Asia, Inc. 133,200,000 股A 股 (好仓)(附注 c)受控制 公司权益 16.19% (附注 b) Morgan Stanley Private Equity Asia, LLC 133,200,000 股A

27、 股 (好仓)(附注 c)受控制 公司权益 16.19% (附注 b) Morgan Stanley Private Equity Asia, L.P. 133,200,000 股A 股 (好仓)(附注 c)受控制 公司权益 16.19% (附注 b) MS Asia Pacific Holdings Limited 133,200,000 股A 股 (好仓)(附注 c)受控制 公司权益 16.19% (附注 b) MS Asia Pacific Investment Limited 133,200,000 股A 股 (好仓)(附注 c)受控制 公司权益 16.19% (附注 b) MS As

28、ia Investment Limited 133,200,000 股A 股 (好仓)(附注 c)其它 16.19% (附注 b) 11国际金融公司 46,800,000 股A 股(附注 d)其它 5.70% (附注 b) JPMorgan Chase & Co. 644,000 股H 股 （好仓）实益拥有人 0.15% （附注 e） JPMorgan Chase & Co. 44,552,000 股H 股 （好仓）(附注 f)投资经理 10.28% （附注 e） JPMorgan Chase & Co. 41,237,200H 股 （好仓） （附注 f）受控制公司权益 9.52% （附注 e

29、） The Capital Group Companies, Inc. 60,596,000 股H 股 （好仓） （附注 g）投资经理 13.99% （附注 e） T. Rowe Price Associates, Inc. and its affiliates 38,654,000 股H 股 （好仓）投资经理 8.92% （附注 e） Fidelity International Limited 28,180,000 股H 股 （好仓）投资经理 6.51% （附注 e） 附注： 附注： （a）该 622,480,000 股 A 股股份是以海螺集团名义及其作为股份实益拥有人身份持有。海螺集团注

30、册资本为 8 亿元，其中安徽省投资集团有限责任公司 (“投资集团”)出资 4.08 亿,元，拥有海螺集团 51%权益；海创公司 出资 3.92 亿元，拥有海螺集团 49%权益。根据证券及期货条例(香港法例第 571 章)，投资集团及海创公司均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权益。 于 2005 年 12 月 28 日，海螺集团已与战略投资者 MS Asia Investment Limited (由摩根土丹利所间接控制之公司，以下简称MS ）和国际金融公司 (世界银行集团成员之一，以下简称IFC)签署协议(“该转让协议”“该转让协议”)，拟将其持有本公司 13,200 万股和 4,80

31、0 万股股份分别转让给 MS 和 IFC两家战略投资者。于 2006 年 3 月 31 日，海螺集团与 MS 及 IFC 签署该转让协议的补充协议（ “该补充协议”“该补充协议” ） ，对 MS 及 IFC 拟受让的股份数目及价格等进行了调整，MS 拟受让的股份由 13,200 万股增加至 13,320 万股，IFC 拟受让的由 4,800 万股减少至 4,680 万股。 本公司已于 2006 年 4 月 30 日收到国务院国有资产监督管理委员会国资产权2006477 号 关于安徽海螺水泥股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复 ， 同意海螺集团将其所持本公司 62,248万股中的 13,32

32、0 万股转让给 MS，4,680 万股转让给 IFC。上述股份转让还须中国政府有关部门批准后方可生效。 （b）内资股的已发行股份总数为 822,480,000 股，均为 A 股股份。 （c）按该转让协议及该补充协议，MS 拟购入 13,320 万 A 股。虽然该转让协议项下的股份转让尚未生效，但是根据证券及期货条例 ，MS 会被视为拥有该 13,320 万股股份的权益。根据分别由 Morgan Stanley Private Equity Asia Inc. (“MS Inc.”)、Morgan Stanley Private Equity Asia, LLC (“MS 12LLC”)、Mor

33、gan Stanley Private Equity Asia, L.P. (“MSLP”)、MS Asia Pacific Holdings Limited (“MSPH”)、MS Asia Pacific Investment Limited (“MSPI”)及 MS 于 2005 年 12 月 29 日提交的股份权益表格， MS Inc.持有 MS LLC 58.50%股权， MS LLC.持有 MSPH 100%股权及 MSLP 1%股权， MS LP持有 MSPI 94.45%股权，而 MS PH 及 MS PI 则分别持有 MS 63.32%股权及 36.68%股权。根据证券及期货

34、条例 ， MS Inc.、 MS LLC、 MS LP、 MS PH 及 MS PI 均被视为持有 MS 所拥有的股份权益。 （d）按该转让协议，IFC 拟购入 4,680 万股 A 股。虽然该转让协议项下的股份转让尚未生效，但是根据证券及期货条例 ，IFC 会被视为拥有该 4,680 万股股份的权益。但按本公司记录，IFC并未向联交所及本公司呈交有关的权益申报表。 （e）H 股的已发行股份总数为 433,200,000。 （f） 根据JPMorgan Chase & Co.于2006年12月4日呈交的股益申报表， 该等股份是透过JPMorgan Chase & Co.的若干附属公司持有。 （

35、g）根据 The Capital Group Companies, Inc.于 2006 年 11 月 21 日呈交的股益申报表，该等股份是透过 The Capital Group Companies, Inc.的若干附属公司持有。 除上述股东外，于二六年十二月三十一日，本公司并未知悉任何根据香港法例（第 571 章） 证券及期货条例第 336 条须予纪录之权益。 3、本公司控股股东情况 法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司 法定代表人： 郭文叁 成立日期： 1996年11月8日 注册资本： 8亿元人民币 主要经营业务： 资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工产品，运输、仓储，建筑

36、工程，科技产品开发、技术服务，进出口贸易等 报告期内，本公司的控股股东未发生变更。 4、本公司控股股东的控股股东情况 法定中文名称: 安徽省投资集团有限责任公司 法定代表人： 杜长棣 成立日期： 1998年7月31日 注册资本： 12.2亿元人民币 主要经营业务： 筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其它建设资金，产业投资、资本运营等。 报告期内，本公司控股股东的控股股东未发生变更。 135、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系 6、公众持股量 基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止，本公司一直维持联交所上市规则所订明之公众持股。 （五）购买、出售及赎回上市股份

37、 截至二六年十二月三十一日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、 出售及购回任何本公司上市股份。 （六）优先认股权 根据本公司之章程（ “ 公司章程 ” ）及中国法律，并无规定本公司需对现有的股东按其持股比例给予其优先购买新股之权利。 （七）有关涉及本身的证券之交易 截至二六年十二月三十一日止，本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权、认股权证或其它类似权证。另外，截至二六年十二月三十一日，本集团并无可赎回证券。 （八）上市证券持有人税项减免 截至二六年十二月三十一日止年度内，本公司的上市证券持有人按中国法律地位并不能够因持有该等证券而享有税项减免。 安徽海螺水泥股份有限公司安徽海螺水泥股份有

38、限公司 安徽海螺集团有限责任公司安徽省投资集团有限责任公司5149.57 14四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 姓 名 职 务 职 务 性别性别年龄年龄任期 任期 郭文叁 董事长 男 52 2004年6月1日-2007年5月31日 薛同祖 独立非执行董事 女 70 2004年6月1日-2007年5月31日 丁志明 独立非执行董事 男 57 2004年6月1日-2007年5月31日 陈育棠 独立非执行董事 男 44 2006年6月17日-2007年5月31日 李顺安 执行董事 男 49 2004年6月1

39、日-2007年5月31日 余 彪 执行董事 男 53 2004年6月1日-2007年5月31日 郭景彬 执行董事 男 49 2004年6月1日-2007年5月31日 任 勇 执行董事、总经理 男 44 2005年5月18日-2007年5月31日 王 俊 监事会主席 男 50 2005年5月18日-2007年5月31日 王燕谋 监事 男 75 2004年6月1日-2007年5月31日 康 洹 监事 男 44 2004年6月1日-2007年5月31日 齐生立 副总经理 男 42 2004年6月1日-2007年5月31日 何承发 副总经理 男 41 2004年6月1日-2007年5月31日 汪鹏飞

40、总经理助理 男 45 2005年9月22日-2007年5月31日 吴黎康 总经理助理 男 41 2004年6月1日-2007年4月12日（注）王建超 总经理助理 男 43 2004年6月1日-2007年5月31日 王 彪 总经理助理 男 43 2005年9月22日-2007年4月12日（注）章明静 董事会秘书（公司秘书）女 45 2004年6月1日-2007年5月31日 赵不渝 公司秘书（香港） 男 43 2004年6月1日-2007年5月31日 注：经二七年四月十二日本公司三届十一次董事会会议批准，吴黎康先生、王彪先生不再担任本公司总经理助理。 上述董事、监事及高级管理人员在报告期内并无持有

41、或买卖本公司股票的情况。 15在控股股东单位海螺集团以及其它单位任职的董事、监事及高级管理人员情况： 姓 名 姓 名 在海螺集团担任职务及在海螺集团担任职务及任职期间 任职期间 是否在 是否在 海螺集团海螺集团领取报酬领取报酬在其他单位担任职务 在其他单位担任职务 及任职期间 及任职期间 是否在是否在该单位该单位领取报领取报酬 酬 郭文叁 董事长、总经理 （1997年1月至今） 否 海创公司董事长 （2002年11月至2006年7月） 否 李顺安 副 董 事 长 、 副 总 经 理（1997年1月至今） 否 海创公司董事 （2002年11月至2006年7月） 海螺型材董事（2000年5月至今）

42、、董事长（2005年10月至今） 在海螺型材领取报酬余 彪 董事、副总经理 （1998年12月至今） 否 海创公司董事 （2002年11月至2006年7月） 海螺型材董事 （2000年5月至今） 安徽巢东水泥集团有限责任公司（“巢东集团”）董事长 （2004年1月至今） 在巢东集团领取报酬郭景彬 董事、副总经理 （1997年1月至今） 否 海创公司董事 （2002年11月至2006年7月） 否 任 勇 董事 （2003年12月至今） 否 否 王 俊 否 海创公司董事长 （2006年8月至今） 海螺型材监事会主席 （2000年5月至今） 否 注：根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的有关要求

43、，海螺集团的现任行政高管人员年薪亦与海螺集团的整体业绩表现挂钩。 董事、监事及高级管理人员简历 执行董事 郭文叁郭文叁先生，高级工程师，本公司董事长。郭先生于一九七八年毕业于上海同济大学。于一九八年加入本集团，历任多个领导职务，具有二十多年的企业管理经验，是资深的水泥工艺技术专家。 郭先生曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖。郭先生曾获得国家五一劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安徽省人民政府曾授予其贡献奖金质奖章。郭先生现亦兼任中国建筑材料工业协会副会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。 李顺安李顺安先生，高级工程师，为本公司执

44、行董事。李先生于一九八年在安徽建材学院毕业后加入本集团。李先生历任安徽省宁国水泥厂（ “宁国水泥厂“）厂长及本公司 16副总经理等多个领导职务，在水泥企业的工艺技术和生产经营管理方面具有丰富的经验。 余彪余彪先生，高级工程师，为本公司执行董事。余先生于一九八年在安徽建材学院毕业后加入本集团。余先生历任本公司副总经理等多个领导职务，在水泥工艺技术方面有深入的研究，具有丰富的工程项目管理经验，曾担任原国家建材局科技教育委员会水泥组委员。余先生亦为中国水泥协会副会长。 郭景彬郭景彬先生，工程师，为本公司执行董事。郭先生于一九八年在上海建材学院毕业后加入本集团。郭先生历任本公司董事会秘书、副总经理等多

45、个领导职务，在资本市场具有丰富经验。 任勇任勇先生，工程师，为本公司执行董事、总经理。任先生毕业于上海建材学院，并于一九九八年参加国家经贸委组织的 MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA 专业培训。任先生于一九八二年加入本集团，历任宁国水泥厂制造分厂厂长、铜陵海螺副总经理、本公司销售部部长等多个领导职务。 独立非执行董事 薛同祖薛同祖女士，教授级高级工程师，曾担任本公司独立非执行董事。薛女士出生于一九三七年，一九六二年七月毕业于中国矿业大学。薛女士在中国建筑材料工业方面拥有丰富经验，先后任职于国家建材部、国家建委、国家建材局及中国建材工业总公司，并曾担任国家建材局投资司司长及中国建材

46、工业建设总公司总经理。一九九三年起，薛女士享受政府特殊津贴。 丁志明丁志明先生，高级经济师、高级国际商务师。丁先生毕业于北京经贸大学，并曾赴意大利进修国际贸易。丁先生曾任职于国家经贸部、中国驻比利时大使馆、中国五金矿业进出口总公司。彼亦曾担任香港华润五金矿产有限公司董事总经理。 陈育棠陈育棠先生，香港会计师公会资深执业会计师（FCPA） ，澳大利亚会计师公会会员（CPA，Aust.CPAs） 。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及香港中文大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于香港 G2000 集团、达成集团、以及安永会计师事务所，拥有超过 20 年的丰富财务管理工作经验。陈

47、先生现亦在天年生物控股有限公司、 大昌微线集团有限公司、 锦兴国际控股公司、 中汽资源投资有限公司、世贸彬记集团有限公司等香港交易所挂牌上市公司、 德扬会计师事务所有限公司等六家香港公司担任董事职务。 17监事 王俊王俊先生，高级工程师，本公司监事会主席。王先生于一九八二年在安徽大学毕业后加入本集团。王先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。 王燕谋王燕谋先生，本公司监事。王先生于一九五六年毕业于中国东南大学，一九六二年获前苏联副博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长和中国硅酸盐学会理事长等职务。 一九九七年起出任中国国际工程咨询公司专家

48、委员会顾问，现在还任中国投资协会特邀顾问以及中国建筑材料工业协会名誉会长。王先生曾担任第八届全国政协委员。王先生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事，现亦担任海螺型材独立非执行董事。 康洹康洹先生，本公司监事。康先生持有美国奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英国律师协会之会员。康先生曾担任本公司第一届及第二届独立非执行董事。 高级管理人员 齐生立齐生立先生，经济师，本公司副总经理。齐先生毕业于武汉工业大学，于一九八九年加入本集团，历任宁国水泥厂组织人事部副部长、本公司人事部部长等职务。 何承发何承发先生，工程师，本公司副总经理。何先生毕业于武

49、汉工业大学，于一九九年加入本集团，历任宁国水泥厂机械副总工程师、本公司装备部部长等职务。 汪鹏飞汪鹏飞先生，本公司总经理助理。汪先生毕业于国家建材技工学校，于一九八四年加入本集团，历任宁国水泥厂副厂长等职务。汪鹏飞先生现亦担任荻港海螺） 、枞阳海螺、安徽怀宁海螺水泥有限公司（ “怀宁海螺” ） 、芜湖海螺水泥有限公司（芜湖海螺“） 、双峰海螺水泥有限公司（ “双峰海螺” ）董事长。 吴黎康吴黎康先生，工程师，本公司总经理助理。吴先生毕业于武汉工业大学，于一九八六年加入本集团，历任铜陵海螺制造分厂厂长、宁国水泥厂厂长助理、副厂长、建德海螺水泥有限公司（ “建德海螺” ）总经理、池州海螺总经理等职

50、务。 王建超王建超先生，助理经济师，本公司总经理助理。王先生毕业于黄山学院，于一九八二年加入本集团，历任海螺集团进出口部副部长、本公司国际业务部部长、供应部部长等职务。 王彪王彪先生，工程师，本公司总经理助理。王先生毕业于华东冶金学院，于一九八五 18年加入本集团，历任宁国水泥厂计量自动化处处长、海螺集团发展部副部长、海螺集团装备部副部长、海螺集团自动化所所长等职务。 董事会秘书（公司秘书） 章明静章明静女士， 于一九八八年七月毕业于安徽师范大学。 章女士于一九八七年十一月加入本集团，并历任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长等职务。章女士现亦担任上海海螺水泥销售有限公司总经理。 赵不渝

51、赵不渝先生，香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝 马国强律师事务所合伙人，亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公司财务及商业法律工作，其中包括上市、收购合并、私有化、欧洲债券及衍生工具发行、集团改组等。 （二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况 二六年四月二十五日， 本公司三届八次董事会同意聘任李国明先生担任本公司的高级财务经理（暨香港会计师） 。李国明先生的任期为二六年五月一日至二七年四月三十日。 二六年四月二十五日， 本公司三届八次董事会同意提名陈育棠先生为本公司独立非执行董事候选人， 并获二六年六月十六日召开的本公司二五年度股东大会

52、审议批准。陈育棠先生的任期与本公司第三届董事会成员之任期相同。 本公司原独立非执行董事匡炳文先生之任期于二六年六月十六日终止， 匡炳文先生不再担任本公司独立非执行董事。 （三）董事、监事之服务合约、股本及合约权益 有关本公司执行董事与监事分别与公司订立的服务合约期限请参见前述之“ （一）董事、监事和高级管理人员基本情况” 。 报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中拥有重大权益。 （四）董事、监事及高级管理人员的权益 本公司各董事、监事及其配偶及未满 18 岁之子女概无持有本公司及证券及期货条例所定义的相联法团的任何股份、债券或其它权益，同时亦未被授予认购本公司及证

53、券及期货条例所定义的相联法团的股份或债券之权益。此等股份或权益应加入在本公司根据香港证券及期货条例第 352 节要求所设置和编制的登记册中。 19（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况 （单位：千元） 姓 名 姓 名 职 位 职 位 基本薪金及津贴基本薪金及津贴花红 花红 退休金 退休金 合计 合计 郭文叁 董事长 69.68 370.626.90 447.20 郭景彬 执行董事 70.12 164.766.90 241.78 任 勇 执行董事、总经理 57.63 244.366.90 308.89 王 俊 监事会主席 63.05 162.3

54、6.90 232.25 合计 合计 1,230.12 注：注：上述董事、监事的 2006 年度的花红尚未最终支付，有关金额系按照安徽省国有资产监督管理委员会之皖国资考核2005152 号文件的有关规定进行的预测； 上述董事、 监事年度报酬均系税前金额。 2、在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况 （单位：千元） 姓 名 姓 名 职 位 职 位 年度薪酬合计 年度薪酬合计 齐生立 副总经理 557.78 何承发 副总经理 560.76 汪鹏飞 总经理助理 568.54 吴黎康 总经理助理 478.36 王建超 总经理助理 483.74 王 彪 总经理助理 465.43 章明静 董事会秘书 4

55、80.17 合计 合计 3,594.78 注：注：上述高管年度报酬均系税前金额。 报告期内，独立非执行董事、外部监事不在本公司领取薪酬。本公司董事李顺安先生、余彪先生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。 3、报酬决策程序和报酬确定依据 董事会薪酬及提名委员会负责依据其职权范围书制订公司执行董事和高级管理人员的酬金政策及薪酬方案。公司执行董事、内部监事的报酬依据股东大会审议通过的董事、监事服务协议和公司的经营绩效来确定和兑现。公司高管人员的报酬根据董事会审议通过的年度生产经营计划和财务预算目标、 日常管理工作完成情况以及董事会审议通过的月薪标准和年薪倍数来确定和兑现。 20

56、（六）最高酬金人士 报告期内，本集团最高酬金五名人士中均为本公司董事及高管人员，报酬详细情况参见本年报按国际财务报告准则编制之财务报告附注 9 及前述之“（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况”。 （七）员工薪酬 截至二六年十二月三十一日止，本集团在职员工 16，685 人，其中生产人员12,008 人，销售人员 565 人，技术人员 3,109 人，财务人员 294 人，行政管理人员 643人；受过中、高等教育人数 4,799 人，其中大专以上学历为 3,634 人。 本集团全年员工酬金总额为人民币 31,411.04 万元；公司无需承担离、退休职工的费用。 （八）养老保险金 有关养老保

57、险金详情列载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注 6(b)，本集团截至二六年十二月三十一日止年度已列入损益帐的养老保险金为人民币2,851万元。 （九）员工住房 本集团并未拥有任何员工住房，亦未有任何提供员工住房的计划。本集团及其员工须按员工薪金的一定百分比提取住房公积金予政府，除此之外，本集团并无其它责任。二六年度，本集团已付的住房公积金总额约为人民币 1,285 万元。 21五、公司治理报告 五、公司治理报告 （一）公司治理情况 报告期内，本公司严格遵照中国公司法、证券法和中国证监会颁发的有关法规的要求，以及上交所上市规则和联交所上市规则的要求，不断完善法人治理相关制度体系建设， 并严格

58、遵照执行， 通过制度强化公司董事、 监事和高级管理人员诚信自律、勤勉尽责的意识和提升依法遵章履行职责的理念， 从而保障了公司法人治理结构的高效运作，使公司运营质量持续提高。 同时，公司拟通过引进国际战略投资者，促进股权结构多元化，推进公司国际化进程；通过实施定向增发收购有关资产，大幅减少关联交易，进一步完善上市公司法人治理结构，提升上市公司质量，促进公司长期持续健康发展。此外，通过股权分置改革的成功实施，进一步深化了与投资者的交流和沟通，强化了以资本市场为纽带、以上市公司为载体的投资者利益共同体， 将对上市公司的决策机制和治理水平产生长远而深效的影响。报告期内，本公司已全面遵守联交所上市规则附

59、件 14 载列之企业管治常规守则的守则条文(“ 守则条文 ”)。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求以及公司章程、薪酬及提名委员会职权范围书、审核委员会职权范围书的规定，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，积极参加本公司二六年召开的董事会会议及股东会会议，召开专业委员会会议，充分参与公司各项重大决策，依法保障中小股东利益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面 本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、

60、采矿权和商标使用权等权利。 2、人员方面 本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人）专职为上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在控股公司兼任任何行政职务。 3、资产方面 22本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它限制。 4、机构方面 本公司拥有完全独立于控股公司的组织机构，上市公司董事会、

61、经理层、营销机构均独立于控股公司，控股公司的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。 5、财务方面 本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股公司干预上市公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。 （四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司通过对高管人员实行年薪制和目标责任制考核， 加强对高管人员的激励和约束。 董事会每年与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、 销售收入、成本、利润、管理等指标在内的目标考核责任书，检查评价各高管人员的工作和管理状况，优化管理流程，规范内部

62、管理，促进管理水平的提升。报告期内，根据高级管理人员的目标任务的完成情况和年度评价结果，兑现了其年度薪酬。 （五）企业管治情况 1、企业管治常规守则 报告期内，本公司已遵守联交所上市规则附录 14 载列之企业管治常规守则的全部守则条文。 2、董事的证券交易 本公司已经就董事的证券交易，采纳了一套不低于联交所上市规则附录 10 载列之上市公司董事进行证券交易的标准守则 （ “标准守则” ）所规定的标准的行为守则。经本公司特别查询后，本公司全体董事确认于报告期内彼等均已遵守标准守则内所规定有关董事的证券交易的标准。 233、董事会 本公司董事会组成如下： 姓名 姓名 职务 职务 郭文叁 董事长 薛

63、同祖 独立非执行董事 丁志明 独立非执行董事 陈育棠 独立非执行董事 李顺安 执行董事 余 彪 执行董事 郭景彬 执行董事 任 勇 执行董事、总经理 董事会成员之间及董事长及行政总裁之间不存在有包括任何财务、 业务或其它重大相关的关系。 报告期内，董事会除以通讯方式表决外，共举行四次现场会议，各董事出席率详情如下： 姓名 出席率 郭文叁 100% 薛同祖 100% 丁志明 100% 陈育棠 100%注 李顺安 100% 余 彪 100% 郭景彬 100% 任 勇 100% 注：陈育棠先生经本公司三届八次董事会同意提名并获本公司二五年度股东大会审议批准自二六年六月十七日开始担任本公司独立非执行董

64、事。 报告期内，董事会依据公司章程第十一章、第十一 A 章行使职权，而管理层依据公司章程第十三章行使职权。董事会的日常运作详情请参见本年报刊载之“董事会报告” ，而管理层的日常工作情况详情请参见本年报刊载之“管理层研讨与分析” 。 4、董事长及行政总裁 本公司董事长和行政总裁分别由郭文叁先生和任勇先生担任。 董事长的主要职责是：(a) 领导董事会，确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论；(b) 确保董事会会议上所有董事均适当知悉当 24前的事项；及(c) 负责确保董事及时收到充分的资讯，而有关资讯亦必须完备可靠。 行政总裁的主要职责是：(a) 在执行董事及高级

65、管理层的协助下，负责管理本集团之日常业务；及(b) 负责推行董事会所采纳的重要策略及发展计划。 5、非执行董事的任期 非执行董事的任期请参见前述之 “董事、 监事、 高级管理人员和员工情况” 中 “ （一）董事、监事和高级管理人员基本情况” 。 本公司已根据联交所上市规则第 3.13 条收到独立非执行董事薛同祖女士、丁志明先生、陈育棠先生就其独立性而作出的年度确认函，本公司对其独立性表示认同。 6、董事薪酬及董事提名 本公司董事会根据联交所上市规则，在董事会辖下设立薪酬及提名委员会，主要负责制订公司执行董事的酬金政策及厘定各董事的薪酬方案、以及制订董事接任计划等。薪酬及提名委员会为董事会辖下的

66、非常设机构，对董事会负责。 薪酬及提名委员会成员为薛同祖女士、丁志明先生、陈育棠先生，其中薛同祖女士担任主席。 薪酬及提名委员会在报告期内共举行一次会议，薛同祖、丁志明出席了于二六年四月二十五日举行的薪酬及提名委员会会议，审议通过如下议案： （i）向本公司董事会提议聘任李国明先生担任本公司高级财务经理（暨香港会计师） ； （ii）向本公司董事会建议提名陈育棠先生担任本公司第三届董事会独立非执行董事候选人； （iii）向本公司董事会建议并提请其审议批准公司高管人员的月薪标准及年薪系数。 上述议案已经本公司二六年四月二十五日召开的三届八次董事会及二六年六月十六日召开的二五年度股东大会审议通过。 7

67、、核数师及酬金 根据本公司于二六年六月十六日召开的二五年度股东大会的决议， 董事会委聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所（统称“KPMG” ）分别为本公司二六年度的中国及国际审计师。 本公司支付给 KPMG 二六年度的审计报酬为 360 万港元（折合人民币约 356 万元） 。本公司须承担 KPMG 在本公司现场审计的差旅费用。 KPMG 除为本公司提供财务审计业务、以及根据联交所上市规则为本公司提供股东大会点票服务外，没有为本集团提供其它收费服务。 KPMG 系本公司二六年度新聘任的审计师，审计项目负责人及签字注册会计师暂不需要根据中国证监会和中国财政部 关于证券期货审计业务签字注册

68、会计师定期轮换的规定进行轮换。 258、审核委员会 董事会根据联交所上市规则的规定，在董事会辖下设立审核委员会，以对外聘核数师的独立性和工作效率、公司的财务汇报程序及内部监控制度的效率进行监督的方式，协助董事会开展工作。审核委员会为董事会辖下的非常设机构，对董事会负责。 审核委员会成员为薛同祖女士、丁志明先生、陈育棠先生，其中薛同祖女士担任主席。 报告期内，审核委员会共举行三次会议： 于二六年一月四日举行的审核委员会会议听取了公司财务部门有关二五年审计有关情况的汇报。薛同祖女士、丁志明先生参加了此次会议。 于二六年四月二十五日举行的审核委员会会议审议通过： （i）二五年度按照国际财务报告准则编

69、制之财务报告； （ii） 二五年度按照中国会计准则编制之财务报告； （iii）二五年度发生的关联交易； （iv）二六年第一季度度按照中国会计准则及制度编制之财务报告。薛同祖女士、丁志明先生参加了此次会议。 于二六年八月二十二日举行的审核委员会会议审议通过： （i）按照国际财务报告准则和中国会计准则编制未经审计之二六年中期 （半年度） 财务报告； 以及 （ii）二六年度上半年发生的关联交易。薛同祖女士、丁志明先生及陈育棠先生参加了此次会议。 报告期内，本公司董事均已承认其有编制账目的责任。董事会在中期和年末就本集团的财务、运营的风险和防范、以及合规监控等方面进行了系统的分析和检讨，对一些薄弱环节

70、或不够完善之处进行了重点分析，并提出了改进和整改意见或建议，要求公司管理层予以落实和完善。 本公司二六年度财务报告及业绩报告已经审核委员会审阅。 （六）内控制度建设情况 本集团自上市以来，围绕战略目标的制订和实施，根据各项法律法规的要求，不断建立和完善上市公司、附属子公司层面以及各个业务环节的内控制度建设，建立了上市公司和附属子公司规范的法人治理结构，对附属子公司财务、供应、销售、人事以及信息披露工作等实行统一管理，同时强化内部监督机构的职能发挥，严肃处理违规行为，使本集团风险管理水平不断提高，运营质量不断提升。今后，本公司还将对照上海证券交易所上市公司内部控制制度指引的要求，不断完善内控制度

71、的建设和实施。 26六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了股权分置改革A股市场相关股东会议、二五年年度股东大会，二六年第一次临时股东大会及二六年第一次内资股类别股东会议、二六年第一次H股类别股东会议，二六年第二次临时股东大会，有关情况如下： （一）股权分置改革A股市场相关股东会议 二六年二月二十日在本公司会议室召开了股权分置改革 A 股市场相关股东会议。本次股东大会通过的决议刊登于二六年二月二十一日的上海证券报 、 香港商报及China Daily 。 （二）二五年年度股东大会 二六年六月十六日在本公司会议室召开了公司二五年度股东大会。 本次股东大会通过的决议刊登于

72、二六年六月十九日的 上海证券报 、香港商报 及 China Daily 。 （三）二六年第一次临时股东大会及二六年第一次内资股类别股东会议、二六年第一次H股类别股东会议 二六年十二月十二日在本公司会议室召开了公司二六年第一次临时股东大会及二六年第一次内资股类别股东会议、二六年第一次 H 股类别股东会议。本次股东大会及类别股东会议通过的决议刊登于二六年十二月十三日的 上海证券报 、 香港商报及China Daily 。 （四）二六年第二次临时股东大会 二六年十二月十五日在本公司会议室召开了公司二六年第二次临时股东大会。本次股东大会通过的决议刊登于二六年十二月十八日的上海证券报 、 香港商报及Ch

73、ina Daily 。 27七、管理层研讨与分析 七、管理层研讨与分析 经营环境 经营环境 二六年，中国政府开始实施“十一五”规划，以“科学发展观”统领经济、社会发展的全局；继续实施宏观调控政策，着力推进经济结构的调整和经济增长方式的转变；全年 GDP 增长 10.7%，增速较上年上升 0.3 个百分点；全社会固定资产投资同比增长 24.5%，增速比上年回落 2 个百分点。（注：上述数字引自中华人民共和国 2006 年国民经济和社会发展统计公报 ）。 二六年，国家通过发布水泥工业产业发展政策 、 水泥工业发展专项规划 、关于加快水泥工业结构调整的若干意见等一系列指导性文件，促进水泥行业发展和结

74、构调整，并确定了以海螺水泥为首的 12 家全国性大型水泥企业为国家重点支持水泥工业结构调整的企业，在项目核准、土地审批、信贷投放等方面给予优先支持，鼓励这些企业收购、重组、联合，以提高生产集中度和优化资源配置。过去一年，水泥行业固定资产投资较上年同期有所下降，新型干法水泥比例继续上升。二六年度内，新增新型干法水泥产能约 8,000 万吨； 截止二六年底， 新型干法水泥产能达 7 亿吨左右，占总产能的比例由上年的 45%提高到 50%左右。 二六年， 中国水泥产量达12.04亿吨， 较二五年增长19.07%;出口水泥1,941万吨，较二五年增长 70.65%,出口熟料 1,672 万吨，较二五年

75、增长 55.06%。中国水泥行业的供求状况得到进一步改善，行业景气加快复苏，产量较快增长、水泥市场价格全年“低开高走” ，经济效益创历史新高。（注：上述数字引自二七年第二期中国水泥 ） 经营状况分析 经营状况分析 经营概述 二六年，本集团把握水泥工业持续发展和水泥需求稳步回升的机遇，以企业整体效益最大化为目标，以建设“资源节约型、环境友好型”企业为宗旨，推进企业的可持续发展。二六年，本集团各项经济技术指标保持同行业领先水平，生产经营管理各环节的成本持续降低，水泥、熟料生产线和余热发电项目按期建成，产销量、营业收入和利润保持稳步增长。 报告期内，本集团按中国会计准则编制之主营业务收入为 152.

76、46 亿元，净利润为14.28 亿元，每股收益 1.14 元；本集团按国际财务报告准则编制之主营业务收入 152.46亿元，除少数股东权益后净利润为 14.83 亿元，每股收益 1.18 元。 28生产概况 报告期内，本集团共计生产熟料 6,036 万吨，同比增长 32%；生产水泥 5,693 万吨，同比增长 40。 本集团产量连续多年保持稳定增长的主要原因为： 本集团已建立了科学完善的生产组织管理体系及精干的专业技术和管理团队，通过加强生产管理，使本集团原有产能得以充分发挥；同时，各项在建工程进展顺利，按期建成投产，并迅速达产达标。年度内共有英德海螺水泥有限责任公司、芜湖海螺等 5 条日产

77、5,000 吨熟料生产线，以及安徽长丰海螺水泥有限公司、江苏八菱海螺水泥有限公司等 12 台水泥磨机先后建成投产并迅速达产达标，尤其是华南区域增量明显，产量较上年增长约 200%。 截止二六年底，本集团的熟料产能达 5,900 万吨，水泥产能达 6,500 万吨；同时，宁国水泥厂、建德海螺、池州海螺等 3 套余热发电机组建成投运，形成余热发电总装机容量 4.3 万千瓦。 销售情况 报告期内，本集团水泥和熟料销量 7,551 万吨，同比增长 33；其中出口水泥和熟料 1,396 万吨，较上年增长 66。 报告期内，本集团华南发展战略的实施卓有成效，与华东的“T”型战略形成了庞大的市场网络体系和物

78、流保供体系。本集团抓住固定资产投资增长以及“新农村”建设的市场机遇，继续加大重点工程及农村市场的拓展力度，市场份额稳步提升，市场控制力进一步增强；同时，承接上年出口的良好势头，积极拓展国际市场，出口增量明显，为公司销量、效益的提升发挥了重要作用。 报告期内，本集团各产品销售价格稳定上升，全年综合平均价格为 201.9 元/吨，较上年上升 6.2%。 报告期内，32.5 水泥销售比重基本保持稳定；42.5 水泥销售金额比重同比增长 8个百分点，主要是由于二六年是中国实施“十一五”规划的第一年，各项基础设施项目对高标号水泥需求强劲，42.5 水泥销售价格和比重均较上年有所提高；熟料销售金额比重同比

79、下降 5 个百分点，主要系本集团在报告期内新增水泥产能较多，对熟料需求增加。 32.5级31%熟料23%42.5级46% 32.5级34%熟料28%42.5级38% 二六年 二五年 分品种销售金额百分比分品种销售金额百分比 29报告期内，本集团在华南区域的销售金额比重同比增长 10 个百分点，主要是由于华南区域的英德海螺 4 条熟料生产线和 6 台水泥磨机在二六年相继投产； 同时兴业葵阳海螺水泥有限责任公司、扶绥新宁海螺水泥有限责任公司、江门海螺水泥有限责任公司等华南公司均在二五年下半年投产、产能在二六年充分发挥所致；国际市场需求旺盛，出口金额比重继续增长，约占本集团销售额的 22%。出口增长

80、有效改善了国内区域市场供求关系，为平衡公司淡季产能，稳定内贸产品价格发挥了重要作用。本集团在华东区域的销售金额同比减少了 15 个百分点，主要是由于二六年公司销量的增长点主要集中在华南区域和出口方面，华东区域产能增速相对较小。 分区域销售金额（百万元）分区域销售金额（百万元） 二六年 二六年 二五年 二五年 地 区 地 区 销售金额 销售金额 比重(%)比重(%)销售金额 销售金额 比重（%）比重（%）增减幅度增减幅度 华东 9, 264 618,22376 减少 15 个百分点华南 2,670 177577 增加 10 个百分点出口 3,312 221,84617增加 5 个百分点合 计 合

81、 计 15,246 10010,826100 增加 41 个百分点 盈利状况 二六年， 本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为人民币 1,524,628 万元，较上年增长 41%；净利润为人民币 142,793 万元，较上年增长 251%；按国际财务报告准则编制的销售收入净额为人民币 1,524,628 万元，较上年增长 41%；除税及少数股东权益后利润为人民币 148,279 万元，较上年增长 284%。盈利较上年大幅增长主要系销量及销售价格的上升，生产成本下降。 按中国会计准则编制的主要损益项目 按中国会计准则编制的主要损益项目 项 目 项 目 二六年 二六年 金额（千元）金额（千元）二

82、五年 二五年 金额（千元）金额（千元）增 （+） 减 （-） 增 （+） 减 （-） （） （） 主营业务收入 15,246,27710,826,21440.83 主营业务利润 4,406,9202,446,12680.16 利润总额 2,498,309861,374190.04 净利润 1,427,931406,892250.94 经营性现金净流量 2,926,9491,523,52392.12 302005年成本结构年成本结构69.3%1.9%12.8%3.1%12.9%原材料能源人工制造费用其它2006年成本结构年成本结构62.3%2.0%20.7%3.7%11.3%原材料能源人工制造费

83、用其它按国际财务报告准则编制的主要损益项目按国际财务报告准则编制的主要损益项目 项目 项目 二六年 二六年 金额（千元）金额（千元）二五年 二五年 金额（千元）金额（千元）增 （+） 减 （-） 增 （+） 减 （-） （） （） 销售收入净额 15,246,27710,826,21440.83 销售毛利 4,415,1582,410,54683.16 除税及少数股东损益前利润 2,521,383871,009189.48 净利润 1,482,795385,832284.31 报告期内， 能源支出占总成本的 62.3%， 较上年下降 7 个百分点,主要是由于产能充分发挥、单位能耗下降以及煤炭价

84、格小幅回落。 报告期内，得益于产品售价的上升，以及产能充分发挥和成本下降，本集团主营业务收入和毛利率均较上年有较大幅度增长。 其中水泥的主营业务收入同比增长 50.77%，毛利率提高 6.3 个百分点；熟料的主营业务收入同比增长 15.41%，毛利率提高 6.54 个百分点。 2006 年分品种毛利及同比年分品种毛利及同比 品 种 品 种 主营业务主营业务收入 收入 (百万元) (百万元) 主营业务主营业务成本 成本 (百万元)(百万元)毛利率毛利率(%) (%) 主营业务主营业务收入比上收入比上年增减(%)年增减(%)主营业务成主营业务成本比上年 本比上年 增减(%) 增减(%) 毛利率比毛

85、利率比上年增减上年增减百分点 百分点 水泥 11,733 8,294 29.3150.77 38.42 6.31 熟料 3,513 2,450 30.2615.41 5.51 6.54 合计 15,246 10,744 29.5340.83 29.23 6.33 报告期内，三项费用率均较上年略有下降，费用控制处于较好水平。营业费用总额 31增长主要系出口数量大幅增长和袋装水泥销量增加所致。 财务状况分析 财务状况分析 资产负债结构 按中国会计准则编制的资产负债项目变动按中国会计准则编制的资产负债项目变动 二六年 二六年 二五年变动额 变动幅度 项 目 项 目 （人民币千元）（人民币千元） （人

86、民币千元） （人民币千元） （） 固定资产 17,650,87615,091,1282,559,748 16.96 流动及其它资产 4,654,6494,150,898503,751 12.14 总资产 22,305,52519,242,0263,063,499 15.92 流动负债 6,559,5317,397,025-837,494 -11.32 非流动负债 7,206,4854,990,7742,215,711 40.40 少数股东权益 1,487,8031,142,793345,010 30.19 股东权益 7,051,7065,711,4341,340,272 23.47 负债及权益

87、合计 22,305,52519,242,0263,063,499 15.92 报告期内，随着本集团贷款结构的进一步优化，以及工程项目的逐步完工，盈利水平的提升，财务状况进一步良性发展。 截至二六年十二月三十一日，本集团按中国会计准则编制的总资产为 223.06亿元，净资产为 70.52 亿元；总负债为 137.66 亿元，较上年底增加了 13.78 亿元。 截至二六年十二月三十一日，本集团非流动负债比上年底增加了 22.15 亿元，主要系长期借款的增加。 截至二六年十二月三十一日， 按中国会计准则编制的本集团流动资产总额为人民币 383,031 万元，流动负债总额为人民币 655,953 万元

88、，按流动资产对流动负债计算之流动比率为 0.58：1。 截至二六年十二月三十一日， 本集团按中国会计准则编制计算的资产负债比率按中国会计准则编制的主要费用项目变动表按中国会计准则编制的主要费用项目变动表 金 额 金 额 （人民币千元） （人民币千元） 占营业收入 占营业收入 比重（%） 比重（%） 期间费用 期间费用 2006 2005 2006 2005 营业费用 1,148,673 832,756 7.537.69 管理费用 498,708 354,671 3.273.28 财务费用 529,251 445,260 3.474.11 32为 61.72%，较上年底下降了 2.66 个百分点

89、。按国际财务报告准则编制计算的净负债率为 1.14，较上年底略有下降。 报告期内，本集团致力于改善贷款结构，提高流动比率，严格控制财务风险，在保证正常生产经营和资本开支需要的前提下合理安排资金， 使得利息保障倍数较上年大幅上升，达到了 5.62。 流动性及资金来源 截止二六年十二月三十一日，本集团银行贷款届满期之分析如下： 于二六年 于二六年 十二月三十一日 十二月三十一日 （人民币千元） （人民币千元） 于二五年 十二月三十一日 （人民币千元） 1 年内到期3,457,380 4,706,360 1-2 年内到期 2,348,939 2,185,380 2-5 年内到期 3,839,800

90、1,959,800 5 年以上到期 980,000 730,000 合 计 合 计 10,626,119 9,581,540 报告期内，本集团长期贷款比例由二五年的 51%增加到二六年的 68%。 按中国会计准则编制的现金流量净额比较按中国会计准则编制的现金流量净额比较 二六年 二六年 （人民币千元）（人民币千元）二五年 （人民币千元） 经营活动产生的现金流量净额2,926,9491,523,523 投资活动产生的现金流量净额 (3,333,368)(3,284,168) 筹资活动产生的现金流量净额 365,6391,312,206 现金及等价物净减少额 (40,780)(448,439) 年

91、初现金及等价物余额 1,178,3901,626,829 年末现金及等价物余额 1,137,6101,178,390 二六年，水泥市场需求稳中有升，本集团抓住有利时机，充分发挥产能，扩大销售规模。销量的大幅增长及价格的提升使得经营性现金流入较上年大幅增加，原材料采购成本略有下降使得本集团经营性现金支出得到有效控制，受益上述两因素，本集团经营性现金净流入大幅增加。报告期内经营活动产生的现金流量净额达到 292,695 万元，较上年增加 140,343 万元。现金及等价物净额较上年减少 4，078 万元，主要系工程建设资金投入较大。 33资本性支出 报告期内，集团的投资活动及资本性支出总额为 33

92、.33 亿元，用于购建水泥、熟料生产线和余热发电项目。报告期内，本集团新增借款 10.44 亿元，主要用于工程项目的建设。 截至二六年十二月三十一日，本集团于联营公司的投资为 16,322 万元。 于二六年十二月三十一日， 与购买供应商用的机器及设备有关的在账目内未提拨但应履行之资本承诺为： 于二六年于二六年十二月三十一日十二月三十一日（人民币千元）（人民币千元）于二五年 十二月三十一日 （人民币千元） 已批准及订约 2,210,776 1,449,180 已批准但未订约 2,262,920 1,129,017 合计 合计 4,473,696 2,578,197 新会计准则实施的影响 本公司于

93、二七年一月一日起执行中国财政部于二六年颁布的 企业会计准则 （ “新会计准则” ） 。本公司执行新会计准则后可能出现的会计政策、会计估计变更及其对公司经营成果、财务状况产生的影响如下： 关于二七年一月一日新会计准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异分析如下： 1、长期投资差额 按照新会计准则，在二七年一月一日，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，导致减少股东权益 348.20 万元。 2、所得税 按照新会计准则的规定，公司重新制定了会计政策，将所得税核算方法由应付税款法变更为纳税影响会计法。在二七年一月一日，对公司因应收

94、款项坏帐准备、存货跌价准备、内部未实现毛利等导致资产账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，计提了递延所得税资产，导致增加股东权益 4,503 万元。 3、少数股东权益 按照新会计准则的规定，在二七年一月一日，将二六年十二月三十一日按照现行会计准则编制的合并财务报表中的少数股东权益 148,780 万元转列为股东权益。 34执行新会计准则后可能发生的会计政策、 会计估计变更及对公司财务状况和经营成果的影响如下： 1、根据新会计准则第2号长期股权投资的规定， 母公司对子公司的长期股权投资，应当采用成本法核算，为此，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为成本法核算，这将影响到母公司当期投

95、资收益，但不影响合并财务报表。 2、根据新会计准则第 18 号所得税的规定，公司应将资产或负债的账面价值与其计税基础的暂时性差异确认为递延所得税资产或递延所得税负债， 该变更将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的净利润及合并股东权益。 3、根据新会计准则第 20 号企业合并的规定，非同一控制下的企业合并形成的股权投资借方差额则确认为商誉，不再进行摊销，但需每年进行减值测试。该事项并不影响首次执行日的期初合并资产负债表，但将影响公司以后年度的净利润和合并股东权益。 4、根据新会计准则第 33 号合并财务报表的规定，在合并资产负债表中，少数股东权益不再单列，而是将少数股东权益作为所有者权益的

96、一部分，在所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示；在合并利润表中，少数股东损益不再作为净利润的减项列示，在净利润项目下分别列示归属于母公司的损益和归属于少数股东的损益。该事项将会增加公司的净利润和股东权益。 5、根据新会计准则应用指南的规定，公司的开办费在实际发生时应直接计入当期管理费用，不再递延至公司正式投产经营后方一次性计入损益。于二六年十二月三十一日开办费的余额将在首次执行日后第一个会计期间内全部确认为管理费用。 该事项将会影响公司的净利润和股东权益。 二七年展望 二七年，中国经济将继续保持高位运行，并继续实施稳健的财政货币政策，将进一步促进经济结构调整和经济增长方式的转变。固定资产

97、投资将回归理性，但投资总量和投资规模仍然较大， 尤其是中部崛起政策的落实， 社会主义新农村建设、 以及华东、华南城际铁路建设加速，对水泥市场需求的拉动作用明显。 为实施国家“十一五”规划（纲要）提出的能源消耗和主要污染物排放总量约束性指标，二七年二月国家发改委发布关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知 ，下发了二七至二一年全国分省淘汰落后水泥生产能力计划表，各级政府将在二七内签署“十一五”期间淘汰落后水泥产能责任书，这将使水泥行业结构调整进一步加快，水泥市场的供求关系会得到进一步改善，为本集团新一轮的发展带来良好的机遇。 35二七年，本集团将加速实施“十一五”发展战略规划，充分发挥本集团的

98、规模优势、技术优势、管理优势和资源优势，加快推进各新建、扩建项目的建设；同时，不排除利用收购、兼并等方式，进一步扩大产能规模，增强市场整合和控制力；此外，本集团还将继续加大余热发电项目的投资规模，增强盈利能力。 二七年，本集团熟料和水泥产能仍将继续保持增长，将有芜湖海螺等 7 条5000T/D 熟料生产线、宁海强蛟海螺水泥有限责任公司（ “强蛟海螺” ）等 20 套水泥磨建成投产，新增熟料产能 1155 万吨，水泥产能 1500 万吨。目前，本集团已建成铜陵海螺千万吨级熟料基地，池州海螺、芜湖海螺两个千万吨级熟料基地也已完成规划，正在建设之中。 此外，本集团正在建设白马山水泥厂、芜湖海螺、宣城

99、海螺水泥有限公司（ “宣城海螺” ）等 26 套余热发电项目。二七年，本集团将新增发电能力 12.8 万千瓦，将进一步降低运营成本，提高运营质量。 二七年，本集团计划安排资本支出约 53.7 亿元，上述资金主要来源于自有资金和银行贷款。目前，本公司银行贷款的平均利率约为 5.4%。 同时，管理层亦清醒地认识到，能源和资源价格的上涨，会给公司运营成本带来持续压力；人民币升值和出口退税率下降也会给公司产品出口带来一定影响。对此，管理层将通过加大节能环保设施的技术改造和资金投入，加强资源的综合利用管理，以期最大限度地降低能耗、提高资源利用率，提高公司的整体运营质量，为股东创造良好的价值。 36八、董

100、事会报告 八、董事会报告 （一）主要业务 作为中国最大的水泥熟料生产及销售商，本集团始终坚持发展核心业务，即生产和销售各种高标号水泥和生产各种高标号水泥所需的商品熟料。本公司生产的“海螺牌”水泥广泛运用于道路、 桥梁、 房屋以及各类标志性建筑工程， 并赢得了客户的良好口碑；商品熟料则主要出售予各水泥粉磨站。 “海螺”品牌不仅荣获“中国驰名商标”称号，还被评为中国首批 300 家“全国重点保护品牌”之一。 （二）报告期内主要投资情况 1、报告期内投资的重大项目 （单位：人民币千元） 序号 序号 项目名称 项目名称 项目 项目 进度进度 报告期内 报告期内 投入金额投入金额 1 英德海螺英德海螺4

101、条日产5,000吨熟料生产线及其配套的水泥粉磨系统 建成投产 556,6232 芜湖海螺芜湖海螺4条日产5,000吨熟料生产线及其配套的水泥粉磨系统 3条建成投产， 另1条在建设中 897,5873 宣城海螺宣城海螺2条日产5,000吨熟料生产线及其配套的水泥粉磨系统 建设中 329,9274 北流海螺北流海螺水泥有限责任公司日产5,000吨熟料生产线及其配套的水泥粉磨系统 建设中 217,5725 台州海螺台州海螺水泥有限责任公司年产165万吨水泥粉磨项目 建设中 71,3506 八菱海螺八菱海螺年产320万吨水泥粉磨项目 建设中 150,0297 长丰海螺长丰海螺年产110万吨水泥粉磨项目

102、 建设中 50,5388 强蛟海螺强蛟海螺年产160万吨水泥粉磨项目 建设中 48,9889 蚌埠海螺蚌埠海螺水泥有限责任公司年产160万吨水泥粉磨项目 建设中 89,08910 湛江海螺湛江海螺水泥有限责任公司年产320万吨水泥粉磨项目 建设中 44,76011 宁国水泥厂、建德海螺、池州海螺、铜陵海螺、枞阳海螺、荻港海螺、怀宁海螺等公司余热发电项目 宁国水泥厂、建德海螺、池州海螺余热发电项目建成投产，其余项目处于建设中 353,348 372、报告期内投资的主要项目公司 （1）象山海螺水泥有限责任公司 二六年十月十一日，本公司与附属公司建德海螺共同投资设立“象山海螺水泥有限责任公司”，该公

103、司位于浙江省宁波市象山县，注册资本为 6,000 万元，其中本公司直接出资 5,400 万元，占注册资本的 90。 （2）江都海螺水泥有限责任公司 二六年十月十一日， 本公司与附属公司泰州杨湾海螺水泥有限责任公司共同投资设立“江都海螺水泥有限责任公司”，该公司位于江苏省江都市，注册资本为 15,000万元，其中本公司直接出资 9,000 万元，占注册资本的 60。 （3）石门海螺水泥有限责任公司 二六年十月十八日，本公司与附属公司双峰海螺共同投资设立“石门海螺水泥有限责任公司”，该公司位于湖南省石门县，注册资本为 18,000 万元，其中本公司直接出资 16,200 万元，占注册资本的 90。

104、 （4）弋阳海螺水泥有限责任公司 二二六年十二月二十七日， 本公司与附属公司分宜海螺水泥有限责任公司共同投资设立“弋阳海螺水泥有限责任公司” ，该公司位于江西省上饶市弋阳县，注册资本为10,000 万元，其中本公司直接出资 9,000 万元，占注册资本的 90%。 （三）主要控股子公司及参股公司 截至二六年十二月三十一日止，本公司拥有 52 家控股子公司（“附属公司”） ，3 家参股公司（“联营公司”） ，有关情况可参阅本报告根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 9 及 10. 报告期内按中国会计准则编制的会计报表中净利润占本集团净利润 10%以上的主要附属公司的有关情况如下： （单位：人民

105、币万元） 序序号 号 名 称 名 称 主营业务 主营业务 收入 收入 主营业务主营业务利润 利润 净利润 净利润 1 宁国水泥厂 77,827 25,072 15,064 2 铜陵海螺 242,956 72,900 27,907 3 枞阳海螺 164,000 52,924 21,460 4 池州海螺 119,413 40,855 20,647 5 怀宁海螺 84,204 28,895 14,304 上述各公司的主要经营业务均为水泥、商品熟料的生产和销售。 38 （四）董事会日常工作情况 报告期内董事会主要决议及批准的事项如下： 1、二六年一月四日，在本公司会议室召开了三届七次董事会会议，审议通

106、过了本公司二六年度生产经营计划、二六年度工程项目投资计划、关于英德海螺水泥有限责任公司增资及成立中外合资企业等议案。 2、二六年二月十五日，董事会审议通过对英德海螺进行增资的议案。 3、二六年四月二十五日，在本公司会议室召开了三届八次董事会会议。本次董事会会议及审议通过的决议详情刊登于二六年四月二十六日的上海证券报 、香港商报及China Daily 。 4、二五年四月二十五日，董事会批准薪酬及提名委员会关于公司高级管理管理人员月薪及年薪标准的提案。 5、二六年六月二日，董事会审议通过本公司受让巢东集团持有的安徽巢东水泥股份有限公司（“巢东股份”）部分股份的议案。本次董事会会议及审议通过的决议

107、详情刊登于二六年六月五日的上海证券报 、 香港商报及China Daily 。 6、二六年七月十四日，在本公司会议室召开了三届九次董事会会议。本次董事会会议及审议通过的决议详情刊登于二六年七月十七日的上海证券报 、 香港商报及China Daily 。 7、二六年八月二十二日，董事会审议通过对泰州杨湾海螺水泥有限责任公司进行增资的议案。 8、二六年八月二十二日，在本公司会议室召开了三届十次董事会会议，审议通过本公司截止二六年六月三十日止六个月分别按照中国会计准则、 国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、二六年度中期报告及其摘要、中期业绩公告。 9、二六年八月二十八日，董事会审议通过对蚌埠海

108、螺水泥有限责任公司进行增资的议案。 10、二六年九月十日，董事会审议通过对芜湖海螺进行增资的议案。 11、二六年十月二十五日，董事会审议通过关于提请非关联股东批准海螺集团免于发出要约的议案， 批准豁免海螺集团及其一致行动人士提出强制性全面收购要约之责任的议案，审议通过有关股东通函及其验证笔记的格式及内容及其寄发的议案，以及关于召开二六年第一次临时股东大会、 二六年第一次 H 股类别股东会议及二六年第一次内资股类别股东会议的通知的议案。 12、二六年十月二十五日，董事会审议通过本集团与荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺等四公司之间的有关持续关联交连交易的议案。 13、 二六年十月三十日， 董

109、事会审议通过本公司 二六年第三季度报告 。有关本公司二六年第三季度报告详情的公告刊登于二六年十月三十一日的上海证券报 、 香港商报及China Daily 。 3914、二六年十一月十七日，董事会审议通过提高本公司受让巢东股份之每股价格的议案。 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会对股东大会决议进行了认真落实，主要情况如下： 1、二五年度的利润分配方案执行情况： 二六年六月十六日， 公司二五年度股东大会审议通过了公司二四年度的利润分配方案：以截止二四年底的总股本 1,255,680,000 股为基准，派发末期股息每股人民币 0.07 元（含税） ，总额共计人民币 8,789.76

110、万元。上述股息已于二六年七月十一日派发予股权登记日登记在册的全体股东。 2、厘订中国审计师及国际审计师酬金 根据二五年度股东大会的授权，厘定本公司中国审计师毕马威华振会计师事务所有限公司和本公司国际审计师毕马威会计师事务所的酬金。 （五）本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据， 本集团之二六年度除税及少数股东权益后利润分别为 142,793 万元及 148,279 万元。 本公司董事会建议就截至二六年十二月三十一日止期间之利润作如下分配： （1）根据公司章程规定，建议按中国会计制度编制的法定账目之除税及少数股东损益后净利润为基础，按 10%的比例分别提取本公司及

111、附属公司之法定盈余公积金，总额约为人民币 29,699 万元。 （2）派发末期股息每股人民币 0.20 元（含税）。根据本公司与海螺集团、海创公司分别签署、已获二六年第一次股东大会批准的购买资产协议 ，公司拟分别向海螺集团和海创公司发行 22,755,147 股 A 股及 287,999,046 股 A 股， 公司的滚存利润由新老股东共享。前述股份发行完成后，本公司的总股本将由 1,255,680,000 股增加至1,566,434,193 股。若前述股份发行获得中国证监会核准，并在派发末期股息股权登记日之前完成股份发行，本公司将按照 1,566,434,193 股的总股本派发末期股息，总额共

112、计人民币 31,328.68 万元；否则，本公司将按照 125,568 万股的总股本派发末期股息，总额共计人民币 25,113.6 万元。 （3）上述利润分配方案需报二六年年度股东大会审议批准。 （六）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 7，根据中国会计准则编制财务报表附注 4“税项”及附注 40。 40（七）主要客户和供应商 截至二六年十二月三十一日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为 4.06 亿元，占本集团总销售金额 2.66，而最大的销售客户占本集团总销售金额的 1.41；最大的首五位供应商采购金额合计为 21.53 亿元，占本

113、集团总采购金额的 16.68%，而最大供应商占本集团总采购金额的 6.88%。 除以上披露者外，本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有本公司 5%或以上股份权益的股东概无于截至二六年十二月三十一日止年度的本公司五大客户及五大供应商中拥有任何权益。 本公司所耗用的主要原料及能源全部以人民币结算。 （八）土地租赁、不动产、厂场和设备 本公司截至二六年十二月三十一日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14。 （九）总资产 截至二六年十二月三十一日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为人民币 2,22

114、7,243 万元，比上年增加了约人民币 310,091 万元。 （十）储备 本公司及本集团截至二六年十二月三十一日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 34。 （十一）存款、贷款及资本化利息 本公司截至二六年十二月三十一日止之存款和贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注 28、附注 29、附注 30。该等存款和贷款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。年度内在建工程资本化利息为人民币 2,368 万元， 详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 6。 （十二）汇率风险及相关金融工具对冲 因本集团参与的外币

115、经营活动有限，故无重大汇率风险及任何相关对冲。 （十三）国内信息披露报纸变更情况 报告期内，本公司国内信息披露报纸未发生变更，仍为上海证券报 。 41九、监事会报告 九、监事会报告 （一）二六年度监事会工作情况 报告期内共召开四次监事会会议，具体内容及决议如下： 二六年一月四日，本公司第三届第七次监事会在本公司会议室召开，会议审议听取了二五年度审计有关情况汇报。 二六年四月二十五日，本公司三届八次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过二五年度监事会报告、 二五年度分别按照国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报告、二五年度报告及其摘要和业绩公告、二五年度利润分配预案、二五年度发生的关联交易、

116、二六年第一季度报告。 二六年八月二十二日，本公司三届九次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过本公司截止二六年六月三十日止六个月分别按照中国会计准则、 国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、二六年中期报告及其摘要和业绩公告。 二六年十月三十日，本公司监事会以通讯方式召开会议并审议通过本公司二六年第三季度报告。 （二）监事会对公司二六年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 二六年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，对公司股东大会，董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司

117、董事会能按照中华人民共和国公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规和公司章程进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，各项经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、经理及其它高级管理人员在执行职务时，没有发生违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司二六年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，KPMG 出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 4、报告期内，

118、公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司利益。 42十、重要事项 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内， 本集团未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、 仲裁事项， 本集团董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。 （二）重大资产购买 1、收购巢东股份之部分股份 1、收购巢东股份之部分股份 二六年六月二日，本公司与巢东集团签署股份转让协议 ，根据股份转让协议 ， 本公司以总价款人民币 9,373.80 万元受让巢东集团所持有的巢东股份 3,938.57万股股份（约占巢东股份之股份总数的 19.69%） ，每股价格为人民币 2.38 元。 二六年

119、十一月二十日， 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国资产权函2006453 号关于安徽海螺水泥股份有限公司受让安徽巢东水泥股份有限公司股份的批复同意本公司受让巢东集团持有的巢东股份 3,938.57 万股股份，并将受让价格由每股 2.38 元调整至每股 2.48 元， 总价款由 9,373.80 万元调整至 9,767.65 万元。（以下统称“巢东股份收购” ） 截止本报告期末， 巢东股份收购已获国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部批准，但还需获得中国证监会核准。 巢东股份收购构成上交所上市规则下的关联交易， 但不构成联交所上市规则下的关连交易。巢东股份收购已获得本公司董事

120、会批准，并无需获股东大会批准。截止本报告期末，本公司尚未向巢东集团支付巢东股份收购的价款。 有关上述巢东股份收购的详情请参阅本公司于二六年六月五在 上海证券报 、香港商报及China Daily上刊登的有关公告，以及巢东股份的相关公告。 2、发行股份收购资产项目 （1）向海螺集团收购三间公司股权 2、发行股份收购资产项目 （1）向海螺集团收购三间公司股权 二六年八月二十一日，本公司与海螺集团签署购买资产协议 ，本公司拟向海螺集团发行A股股份作为对价收购其所持有的宁昌公司100%股权、 芜湖塑料75%股权、海螺国贸 100%股权（前述三间公司合称为“三间公司” ） 。 本次向海螺集团收购其所持由

121、的上述三间公司的股权采用评估净资产值的方法定价。根据北京国友大正资产评估有限责任公司（ “国友大正” ）以二六年五月三十一日为基准日出具的资产评估报告书， 本公司本次购买海螺集团的三间公司的股权总价格确定为 30,264.35 万元人民币。本公司拟向海螺集团发行 22,755,147 股 A 股股份，发行价格为每股 13.30 元，作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。本公司本次向海螺集团发行的股份自发行之日起三年内不得转让。 43（2）向海创公司收购四间公司股权 （2）向海创公司收购四间公司股权 二六年八月二十一日，本公司与海创公司签署购买资产协议 ，本公司拟向海创公司发行 A 股

122、股份作为对价收购本公司四间控股的子公司荻港海螺 49%的股权、枞阳海螺” 49%的股权、池州海螺 49%的股权、铜陵海螺 31.86%的股权（前述四间公司合称为“四间公司” ） 。 本次向海创公司购买的四间公司股权的价格以合理市盈率方法及资产评估价值为依据确定，总价格为 383,038.73 万元。本公司拟向海创公司发行 287,999,046 股 A 股股份作为本次资产购买支付的对价，发行价格为每股 13.30 元。本公司本次向海创公司发行的股份自发行之日起三年内不得转让。 上述两项交易构成关连（关联）交易，上述两项交易已获得本公司二六年第一次临时股东大会、二六年第一次 H 股类别股东会议、

123、二六年第一次内资股类别股东会议批准， 关联股东海螺集团已就海螺集团交易和海创公司交易放弃相应的投票权。上述交易已获得香港证券及期货事务监察委员会授予有关全面收购要约的清洗豁免，而联交所审查交易后亦无异议，但还需获得中国证监会核准。 有关海螺集团交易和海创公司交易的详情请参阅本公司于二六年七月十七日、二六年七月三十一日、二六年八月二十二日、二六年十月二十六日、二六年十二月十三日在上海证券报 、 香港商报及China Daily上刊登的有关公告。 （三）重大关联（关连）交易事项 1、商标使用 1、商标使用 本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项 商标使用许可合同 （ “商标合同”

124、 ） ，本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标（包括“海螺” 、 “CONCH”等商标） 。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币 151.3 万元。 报告期内的商标使用费已经向控股公司支付。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联（关连）交易刊登公告，而此关连（关联）交易亦无需获独立股东大会批准。 2、综合服务 2、综合服务 本公司与控股公司海螺集团订立一项由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起计为期 10 年的综合服

125、务合同（ “综合服务合同” ） 。控股公司主要向本公司提供环境绿化、教育、医疗、劳保、保卫等综合服务。报告期内，根据该综合服务合同，本集团需 44向控股公司支付费用为人民币 269 万元。 本公司在报告期内已经向控股公司支付上述费用。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此关连（关联）交易刊登公告，而此关连（关联）交易亦无需获独立股东大会批准。 3、水泥包装袋供应 3、水泥包装袋供应 本公司与宁昌公司于二五年十月十二日签署了采购协议 （采购协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二五年第一次临时股东大会批准） 。根据前述的采购协议，本集团向宁昌公司及其附属公司芜湖塑料以及英德海螺

126、塑料包装有限公司（统称“宁昌集团” ）以及宁昌集团不时设立的子公司采购水泥包装袋、以及收尘袋和劳保服装（ “包装袋等物品“） 。前述采购协议有效期为三年，由二五年一月一日至二七年十二月三十一日。双方按照公平合理的原则及市场公允价格、以及一般商业条款， 并适当考虑宁昌集团生产包装袋的原材料市场价格变动情况， 协商厘定交易价格。本集团在收到包装袋等物品后的 3 个月内再将货款以现金或银行承兑汇票的形式支付给宁昌集团。报告期内，本集团的所有水泥包装袋均从宁昌集团采购，交易金额总计为人民币 37,929 万元(不含税)。本集团未曾向第三方采购水泥包装袋，但保留向第三方采购水泥包装袋的权利。 本集团主要

127、从事生产及销售水泥及商品熟料的业务， 其中生产的部分水泥需包装后以袋装形式出售给客户。 本集团从宁昌集团采购水泥包装， 不仅有利于本集团对 “海螺”品牌的统一管理和集中控制，而且可以利用宁昌集团的规模生产优势，降低本集团包装袋的采购成本，保证水泥包装袋的质量。本集团从一九九七年开始即统一从宁昌公司及芜湖塑料采购水泥包装袋。 一九九七年十月本公司发行 H 股时已就上述关联交易获得了联交所无限期的临时公告及股东大会批准的豁免， 其限额为本公司向宁昌公司及芜湖塑料每年采购水泥包装袋的交易金额不超过本公司经审计的合并营业收入的 8%。此外，本公司二零零二年一月发行 A 股时，在招股说明书中也进行了详细

128、披露和说明。本公司还在每年的年报中就上述关联交易的情况做详细披露。 本章所述之发行股份购买资产项目完成后，前述交易将不再构成关连（关联）交易。 4、进出口代理 4、进出口代理 根据本公司与海螺国贸签署的进出口代理及销售协议 （经本公司二四年第一次临时股东大会批准） ，海螺国贸为本集团出口水泥或熟料产品、进口熟料和从国外供应商购买制造水泥的设备。前述进出口代理及销售协议有效期为三年，由二四年一月一日至二六年十二月三十一日。 本集团按照不高于每一笔代理进出口额的1.5%向海螺国贸支付佣金。海螺国贸代理的每一笔进出口业务完成后，本集团需将佣金支付给海螺国贸。 报告期内，本集团的进出口均通过海螺国贸代

129、理，代理出口水泥和熟料、以及代理进口设备及配件的合计金额分别为 331,245 万元和 34,537 万元，已支付其佣金分别为 453,309 万元和 416 万元。 本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料的业务。本公司拥有自营进出口权，但并未拥有为子公司代理出口水泥及商品熟料产品给国外客户或从国外进口设备的资质；同时，本公司水泥和商品熟料产品主要由子公司生产、经营。因此，本集团需通过拥有相关资质的第三方进行出口销售和从国外制造商进口设备。 而海螺集团下属的海螺国贸是由原国家外经贸部批准设立的专业外贸公司，拥有相关自营及进出口代理权，主要从事建筑材料及化工产品进出口及其代理业务，拥有广泛的国内

130、外客户网络。为此，为了扩大本集团国内外业务， 本集团委任海螺国贸为与国外客户进行贸易的进出口代理人出售水泥及商品熟料产品，可籍以借助海螺国贸广泛的客户网络，加快本集团国际贸易和市场开拓。 本章所述之发行股份购买资产项目完成后， 前述交易将不再构成关连 （关联）交易。 5、商品销售 5、商品销售 根据上述进出口代理及销售协议 ，本集团以公平、合理的价格及条款向海螺国贸出售水泥、熟料。报告期内，本集团向海螺国贸销售水泥、熟料 116 万吨，合计销售金额为 21,443 万元（不含税） ，占本集团产品销售金额的 1.41。本章所述之发行股份购买资产项目完成后，前述交易将不再构成关连（关联）交易。 6

131、、船运服务 6、船运服务 根据本公司与上海海螺物流有限责任公司（“海螺物流”）签署的运输协议(运输协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二四年第一次临时股东大会批准的)，海螺物流为本集团提供水泥熟料产品、燃煤、生产辅助材料等有关物资、以及从海外进口设备等方面非独家船舶运输服务， 双方根据有关交通部门不时发布的水运费率，并按照水运市场的实际情况厘定合理的价格。前述的运输协议有效期为 3 年，由二四年一月一日至二六年十二月三十一日。本集团将在有关货物运输完成后，在双方协定期限内将有关费用支付给海螺物流。 报告期内，本集团支付给海螺物流的运输费用共计为 21,233 万元（不含税） ，占本集团

132、同类费用的 39.95%。 海螺国贸下属的海螺物流是二零零四年经国家商务部批准， 在上海注册成立并由海螺国贸控股的专业船舶货运公司，船运证照齐全，拥有众多运输船及起重驳船，主要为长江沿岸的企业提供服务。本公司委任海螺物流作为非独家船运服务商之一，既可使本集团专注于熟料和水泥产品生产主营业务， 又可利用海螺物流提供的一站式船舶运输服务和运输费用的折让，延伸服务，控制货物流向，扩大市场占有率，降低本公司的综合运输成本，提高经济效益。本章所述之发行股份购买资产项目完成后，前述交易将不再构成关连（关联）交易。 46 7、采购熟料、水泥 7、采购熟料、水泥 本集团向荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺

133、采购熟料或水泥，四间公司之间也互相采购熟料或水泥。 前述熟料及水泥的采购价格均按照公平合理原则由交易双方协商，并参考市场价格而厘定，在任何情况下，交易条款不会优惠于本集团提供予独立第三方。上述采购熟料、水泥交易以及截至二六年十二月三十一日止和截至二七年十二月三十一日止之年度之全年最高交易上限已经本公司二六年第二次临时股东大会批准。 本集团与该四间公司之间的交易、 以及该四间公司之间的交易均构成联交所上市规则下的关连交易。根据上交所上市规则，前述交易不构成关联交易。前述关连交易的产生系由于海创公司于二六年七月十二日向一家信托公司 （该信托公司代表海螺集团工会委员会成员及海螺集团附属公司工会委员会

134、成员持有前述股权） 收购持有荻港海螺49%股权、枞阳海螺 49%股权、池州海螺 49%股权及铜陵海螺 31.86%股权，以便完成海创公司交易。自二六年七月十二日海创公司持有该四间公司的少数股东权益，至海创公司交易完成为止，上述交易均构成联交所上市规则下的关连交易。本章所述之发行股份购买资产项目完成后，前述交易将不再构成关连交易。 自二六年七月十二日至报告期末，本集团（不包括四间公司）向四间公司采购的熟料及水泥为1,668万吨，采购金额为316,183万元；四间公司之间相互采购熟料及水泥为222万吨，采购金额为36,003万元。合计金额为352,186万元,未超过股东大会批准的二六年度最高交易上

135、限。 有关上述采购熟料、水泥交易的详情请参阅本公司于二六年十月十日、二六年十月二十七日、二六年十二月十八日在上海证券报 、 香港商报及China Daily上刊登的有关公告。 8、 关于巢东股份收购之关联交易的有关情况请参阅本节 “ （二） 重大资产购买” “1、收购巢东股份之部分股份”之内容。 9、关于向海螺集团发行股份收购三间公司股权、以及向海创公司发行股份收购四间公司股权之关联交易的有关情况请参阅本节“ （二）重大资产购买” “2、发行股份收购资产项目”之内容。 10、关联（连）债权/债务往来 8、 关于巢东股份收购之关联交易的有关情况请参阅本节 “ （二） 重大资产购买” “1、收购巢

136、东股份之部分股份”之内容。 9、关于向海螺集团发行股份收购三间公司股权、以及向海创公司发行股份收购四间公司股权之关联交易的有关情况请参阅本节“ （二）重大资产购买” “2、发行股份收购资产项目”之内容。 10、关联（连）债权/债务往来 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金报告期初为320万元，通过现金支付及以货款相抵的方式， 截止二六年四月二十九日， 上述资金占用已全部清理完毕。 47独立董事就关联（关连）交易之确认 报告期内，本集团的关联（关连）交易乃正常业务所需，且均按正常商业业务条件并根据公平原则基准及有关协议 （如有者） 进行， 该等交易对本公司而言均属公平合理，且未有超越联交所

137、就有关交易所设的豁免交易额上限（如有者）或本公司的股东大会所批准的最高交易上限（如有者） ，并由审计师审核，所列各项关连交易均经独立非执行董事确认。 （四）重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 报告期内，本公司对外担保均系为本公司自身及控股子公司贷款提供的担保，所有担保均经董事会或股东大会批准。 报告期内，本公司为控股子公司提供担保的发生金额为 43,000 万元，均为正在履行中的连带责任担保；截止二六年十二月三十一日，本公司为控股子公司提供担保的余额为 242,300 万元，

138、占本公司净资产的比例为 34.36%。 报告期内，本公司未为控股股东、实际控制人、其它关联方以及任何非法人单位或个人提供担保；本公司担保总额未超过最近一期经审计净资产 50；本公司为资产负债率超过 70%的公司提供的担保金额合计为 93,500 万元。 截止二六年十二月三十一日， 本公司之附属公司宁波海螺水泥有限公司账面价值约人民币 7,071 万元的构筑物及机械设备抵押予银行，作为 6,000 万元长期借款的抵押品。 截止二六年十二月三十一日， 本公司之附属公司安徽省宁国水泥厂和分公司安徽海螺水泥有限公司白马山水泥厂以账面价值约人民币 9.59 亿元资产抵押予 IFC， 作为6.5 亿元人民

139、币长期借款的抵押品。 3、报告期内，本公司无重大委托理财事项。 48十一、财务报告十一、财务报告 自 2006 年 1 月 1 日 至 2006 年 12 月 31 日止年度财务报表 49 审计报告 KPMG BH (2007) AR No.0003 安徽海螺水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司财务报表， 包括 2006 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2006 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 一、一、 贵公司管理层对财务报表的责任贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准

140、则和企业会计制度的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、二、 注册会计师的责任注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计

141、师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 50 三、三、 审计意见审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2006 年 12 月31日的合并财务状况和财务状况以及2006年度的合并经营成

142、果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 龚伟礼 中国，北京 胡琼 2007 年 4 月 12 日 51 安徽海螺水泥股份有限公司 合并资产负债表 2006 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2006 年 2005 年 资产资产 流动资产 货币资金 5 1,140,988,333 1,184,176,988 应收票据 6 507,907,590 379,563,399 应收账款 7 331,306,427 207,332,286 其他应收款 8 258,430,058 301,697,816 预付账款 9 357,082,063 35

143、8,365,973 应收补贴款 10 15,957,172 4,522,223 存货 11 1,218,634,710 964,144,149 待摊费用 12 - 22,809,548 流动资产合计 3,830,306,353 3,422,612,382 - - 长期投资 长期股权投资 (其中：合并价差人民币 15,419,884 元 (2005 年: 人民币 20,573,144 元) 13 179,807,090 185,783,550 - - 固定资产 固定资产原价 20,004,910,841 16,537,856,098 减：累计折旧 (4,475,541,335) (3,549,5

144、54,657) 固定资产净值 15,529,369,506 12,988,301,441 减：固定资产减值准备 (57,322,588) (51,721,925) 固定资产净额 14 15,472,046,918 12,936,579,516 工程物资 15 634,776,252 1,032,626,160 在建工程 16 1,544,052,555 1,121,922,334 固定资产合计 17,650,875,725 15,091,128,010 - - 无形资产及其他资产 无形资产 17 509,249,228 443,449,830 长期待摊费用 18 6,786,957 5,052

145、,538 其他长期资产 19 128,500,000 94,000,000 无形资产及其他资产合计 644,536,185 542,502,368 - - 资产总计 22,305,525,353 19,242,026,310 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 52 安徽海螺水泥股份有限公司 合并资产负债表 (续) 2006 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2006 年 2005 年 负债和股东权益负债和股东权益 流动负债 短期借款 20 1,708,000,000 3,573,000,000 应付账款 22 1,488,523,97

146、4 1,498,066,398 预收账款 23 247,699,338 194,392,710 应付工资 34,490,374 24,443,179 应付福利费 46,753,520 30,222,354 应交税金 4(c) 517,862,222 296,752,894 其他应交款 25 15,445,274 12,759,859 其他应付款 24 581,408,206 496,516,707 预提费用 26 159,211,057 128,587,504 一年内到期的长期负债 27 1,760,137,468 1,142,283,127 流动负债合计 6,559,531,433 7,39

147、7,024,732 - - 长期负债 长期借款 28 7,168,738,568 4,875,180,000 长期应付款 29 37,746,065 48,520,051 专项应付款 - 67,074,131 长期负债合计 7,206,484,633 4,990,774,182 - - 负债合计 13,766,016,066 12,387,798,914 - - 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 53 安徽海螺水泥股份有限公司 合并资产负债表 (续) 2006 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2006 年 2005 年 负债和股东权

148、益负债和股东权益 (续续) 少数股东权益 1,487,802,919 1,142,793,039 - - 股东权益 股本 30 1,255,680,000 1,255,680,000 资本公积 31 1,992,488,023 1,992,248,967 盈余公积 32 1,503,099,900 1,206,109,964 未分配利润 (其中： 于资产负债表日后批准 分配的现金股利人民币 251,136,000 元 (2005 年: 人民币 87,897,600 元) 33 2,300,438,445 1,257,395,426 股东权益合计 7,051,706,368 5,711,434,

149、357 - - 负债和股东权益总计 22,305,525,353 19,242,026,310 此财务报表已于 2007 年 4 月 12 日获董事会批准。 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 54 安徽海螺水泥股份有限公司 资产负债表 2006 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2006 年 2005 年 资产资产 流动资产 货币资金 5 598,490,775 675,431,445 应收票据 6

150、 118,718,579 129,952,058 应收账款 7 18,375,864 7,041,422 其他应收款 8 3,198,249,575 3,649,730,430 预付账款 9 131,376,711 179,531,418 存货 11 55,774,191 51,886,682 待摊费用 12 - 2,282,084 流动资产合计 4,120,985,695 4,695,855,539 - - 长期投资 长期股权投资 13 8,149,547,071 5,994,445,965 - - 固定资产 固定资产原价 1,097,502,177 1,096,574,272 减：累计折旧

151、 (409,120,227) (362,249,913) 固定资产净值 688,381,950 734,324,359 减：固定资产减值准备 (27,897,904) (27,897,904) 固定资产净额 14 660,484,046 706,426,455 工程物资 15 1,113,058 4,761,463 在建工程 16 14,114,222 11,186,642 固定资产合计 675,711,326 722,374,560 - - 无形资产 无形资产 17 49,000,298 50,594,774 - - 资产总计 12,995,244,390 11,463,270,838 刊载

152、于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 55 安徽海螺水泥股份有限公司 资产负债表 (续) 2006 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2006 年 2005 年 负债和股东权益负债和股东权益 流动负债 短期借款 20 380,000,000 1,538,000,000 应付票据 21 150,000,000 400,000,000 应付账款 22 105,647,357 161,747,138 预收账款 23 53,413,766 45,308,927 应付工资 8,500,000 8,005,980 应付福利费 8,317,404 5,94

153、4,592 应交税金 4(c) 45,144,967 36,867,353 其他应交款 25 490,711 767,855 其他应付款 24 2,680,703,185 2,392,980,492 预提费用 26 41,320,632 20,854,144 一年内到期的长期负债 27 250,000,000 221,360,000 流动负债合计 3,723,538,022 4,831,836,481 - - 长期负债 长期借款 28 2,220,000,000 920,000,000 长期负债合计 2,220,000,000 920,000,000 - - 负债合计 5,943,538,02

154、2 5,751,836,481 - - 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 56 安徽海螺水泥股份有限公司 资产负债表 (续) 2006 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 附注 2006 年 2005 年 负债和股东权益负债和股东权益 (续续) 股东权益 股本 30 1,255,680,000 1,255,680,000 资本公积 31 1,992,488,023 1,992,248,967 盈余公积 32 729,056,420 586,263,364 未分配利润 (其中： 于资产负债表日后批准 分配的现金股利人民币 251,136,000

155、 元 (2005 年: 人民币 87,897,600 元) 33 3,074,481,925 1,877,242,026 股东权益合计 7,051,706,368 5,711,434,357 - - 负债和股东权益总计 12,995,244,390 11,463,270,838 此财务报表已于 2007 年 4 月 12 日获董事会批准。 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 57 安徽海螺水泥股份有限公司 合并利润及利润

156、分配表 2006 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2006 年 2005 年 主营业务收入 34 15,246,276,775 10,826,214,281 减： 主营业务成本 35 (10,744,249,860) (8,314,129,546) 主营业务税金及附加 36 (95,107,184) (65,958,736) 主营业务利润 4,406,919,731 2,446,125,999 加： 其他业务利润 / (亏损) 7,225,159 (3,517,676) 减： 营业费用 (1,148,673,297) (832,756,435) 管理费用 (498,708,312) (35

157、4,670,618) 财务费用 37 (529,250,826) (445,260,203) 营业利润 2,237,512,455 809,921,067 加： 投资收益 38 4,709,168 7,582,184 补贴收入 39 263,478,510 98,176,643 营业外收入 5,966,613 4,088,532 减： 营业外支出 (13,357,698) (58,394,454) 利润总额 2,498,309,048 861,373,972 减： 所得税 40 (693,269,886) (273,931,192) 少数股东损益 (377,108,607) (180,550,

158、482) 净利润 1,427,930,555 406,892,298 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 58 安徽海螺水泥股份有限公司 合并利润及利润分配表 (续) 2006 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2006 年 2005 年 净利润 1,427,930,555 406,892,298 加： 年初未分配利润 1,257,395,426 1,198,314,333 可供分配的利润 2,685,325,981 1,605,206,631 减： 提取法定盈余公积 33 (296,989,936) (98,272,590) 提取法定公益金 33 -

159、(86,300,215) 可供股东分配的利润 2,388,336,045 1,420,633,826 减： 分配普通股股利 33 (87,897,600) (163,238,400) 年末未分配利润 (其中： 于资产负债表日后批准分配 的现金股利人民币 251,136,000 元 (2005 年: 人民币 87,897,600 元) 33 2,300,438,445 1,257,395,426 此财务报表已于 2007 年 4 月 12 日获董事会批准。 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊

160、载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 59 安徽海螺水泥股份有限公司 利润及利润分配表 2006 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2006 年 2005 年 主营业务收入 34 1,469,896,714 1,314,615,554 减： 主营业务成本 35 (1,227,103,600) (1,182,740,244) 主营业务税金及附加 36 (5,942,022) (2,890,440) 主营业务利润 236,851,092 128,984,870 加： 其他业务亏损 (1,392,040) (91,684) 减： 营业费用 (50,589,488)

161、 (39,548,473) 管理费用 (90,162,497) (50,655,516) 财务费用 37 (160,288,425) (121,928,227) 营业亏损 (65,581,358) (83,239,030) 加： 投资收益 38 1,530,911,657 552,992,750 补贴收入 39 5,467,767 539,263 营业外收入 1,226,498 12,632 减： 营业外支出 (7,091,972) (37,269,034) 利润总额 1,464,932,592 433,036,581 减： 所得税 40 (37,002,037) (26,144,283) 净

162、利润 1,427,930,555 406,892,298 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 60 安徽海螺水泥股份有限公司 利润及利润分配表 (续) 2006 年度 (金额单位：人民币元) 附注 2006 年 2005 年 净利润 1,427,930,555 406,892,298 加： 年初未分配利润 1,877,242,026 1,715,062,552 可供分配的利润 3,305,172,581 2,121,954,850 减： 提取法定盈余公积 33 (142,793,056) (40,737,212) 提取法定公益金 33 - (40,737,

163、212) 可供股东分配的利润 3,162,379,525 2,040,480,426 减： 分配普通股股利 33 (87,897,600) (163,238,400) 年末未分配利润 (其中： 于资产负债表日后批准分配 的现金股利人民币 251,136,000 元 (2005 年: 人民币 87,897,600 元) 33 3,074,481,925 1,877,242,026 此财务报表已于 2007 年 4 月 12 日获董事会批准。 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 69 页

164、至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 61 安徽海螺水泥股份有限公司 合并现金流量表 2006 年度 (金额单位：人民币元) 现金流量表 补充说明 2006 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品和提供劳务收到的现金 17,076,946,386 收到的税费返还 66,633,314 收到的其他与经营活动有关的现金 130,073,178 现金流入小计 17,273,652,878 - 购买商品和接受劳务支付的现金 (11,911,460,321) 支付给职工以及为职工支付的现金 (418,427,899) 支付的各项税费 (1,780,613,087) 支付的其他与经营活动

165、有关的现金 (236,202,833) 现金流出小计 (14,346,704,140) - 经营活动产生的现金流量净额 i 2,926,948,738 - 投资活动产生的现金流量： 收回子公司以外投资所收到的现金 15,246,412 取得投资收益所收到的现金 10,500,000 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 4,683,872 收到其他与投资活动有关的现金 167,425,886 现金流入小计 197,856,170 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 (3,440,724,335) 支付其他与投资活动有关的现金 (90,500,000) 现金

166、流出小计 (3,531,224,335) - 投资活动产生的现金流量净额 (3,333,368,165) - 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 62 安徽海螺水泥股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2006 年度 (金额单位：人民币元) 现金流量表 补充说明 2006 年 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 145,000,000 借款所收到的现金 6,299,854,000 现金流入小计 6,444,854,000 - 偿还债务所支付的现金 (5,255,275,432) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (823,939,361)

167、现金流出小计 (6,079,214,793) - 筹资活动产生的现金流量净额 365,639,207 - 现金及现金等价物净减少额 ii (40,780,220) 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 63 安徽海螺水泥股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2006 年度 (金额单位：人民币元) 现金流量表补充说明现金流量表补充说明 2006 年 i 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 1,427,930,555 加： 计提的资产减值准备 5,600,663 转回的坏帐减值准备 （2,331,829） 计提的存货减值准备 1,888,353 固定资产

168、折旧 938,220,941 无形资产摊销 19,164,769 长期待摊费用摊销 7,682,309 待摊费用减少 22,809,548 预提费用增加 26,047,330 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (1,393,926) 财务费用 527,523,599 投资收益 (4,769,952) 存货的增加 (256,378,914) 经营性应收项目的增加 (328,189,784) 经营性应付项目的增加 166,036,469 少数股东收益 377,108,607 经营活动产生的现金流量净额 2,926,948,738 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报

169、表的组成部分。 64 安徽海螺水泥股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2006 年度 (金额单位：人民币元) 现金流量表补充说明现金流量表补充说明 (续续) 2006 年 ii 现金及现金等价物净减少情况： 现金的年末余额 1,140,988,333 减：现金的年初余额 (1,184,176,988) 加：开立银行信用证的保证金的年初余额 1,474,282 加：开立银行保函的保证金的年初余额 4,313,142 减：开立银行信用证的保证金的年末余额 (863,355) 减：开立银行保函的保证金的年末余额 (2,515,634) 现金及现金等价物净减少额 (40,780,220) 此财务报表

170、已于 2007 年 4 月 12 日获董事会批准。 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 65 安徽海螺水泥股份有限公司 现金流量表 2006 年度 (金额单位：人民币元) 现金流量表 补充说明 2006 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品和提供劳务收到的现金 1,726,376,186 收到的税费返还 5,467,767 收到的其他与经营活动有关的现金 837,669,284 现金流入小计 2,569,513,237

171、 - 购买商品和接受劳务支付的现金 (1,705,273,998) 支付给职工以及为职工支付的现金 (44,910,692) 支付的各项税费 (102,407,711) 支付的其他与经营活动有关的现金 (90,495,921) 现金流出小计 (1,943,088,322) - 经营活动产生的现金流量净额 i 626,424,915 - 投资活动产生的现金流量： 出售子公司所收到的现金 45,000,000 取得投资收益所收到的现金 10,500,000 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 3,359,124 收到其他与投资活动有关的现金 258,387,292 现金流入小计

172、 317,246,416 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 (7,710,637) 对子公司以外投资所支付的现金 (1,000,000) 对子公司增加实收资本所支付的现金 (929,580,000) 支付其他与投资活动有关的现金 (2,238,782) 现金流出小计 (940,529,419) - 投资活动产生的现金流量净额 (623,283,003) - 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 66 安徽海螺水泥股份有限公司 现金流量表 (续) 2006 年度 (金额单位：人民币元) 现金流量表 补充说明 2006 年 筹资活动产生的现

173、金流量： 借款所收到的现金 1,328,640,000 现金流入小计 1,328,640,000 - 偿还债务所支付的现金 (1,158,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (251,692,221) 现金流出小计 (1,409,692,221) - 筹资活动产生的现金流量净额 (81,052,221) - 现金及现金等价物净减少额 ii (77,910,309) 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 67 安徽海螺水泥股份有限公司 现金流量表 (续) 2006 年度 (金额单位：人民币元) 现金流量表补充说明现金流量表补充说明 2006

174、 年 i 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 1,427,930,555 加： 固定资产折旧 47,952,451 无形资产摊销 1,594,476 待摊费用减少 2,282,084 预提费用增加 18,239,113 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 3,062,296 财务费用 160,033,454 投资收益 (1,530,911,657) 存货的增加 (3,887,509) 经营性应收项目的减少 587,568,321 经营性应付项目的减少 (87,438,669) 经营活动产生的现金流量净额 626,424,915 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为

175、本财务报表的组成部分。 68 安徽海螺水泥股份有限公司 现金流量表 (续) 2006 年度 (金额单位：人民币元) 现金流量表补充说明现金流量表补充说明 (续续) 2006 年 ii 现金及现金等价物净减少情况： 现金的年末余额 598,490,775 减：现金的年初余额 (675,431,445) 加：开立银行保函的保证金的年初余额 1,161,648 减：开立银行信用证的保证金的年末余额 (863,355) 减：开立银行保函的保证金的年末余额 (1,267,932) 现金及现金等价物净减少额 (77,910,309) 此财务报表已于 2007 年 4 月 12 日获董事会批准。 郭文叁 任

176、勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 69 页至第 138 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 69 安徽海螺水泥股份有限公司 财务报表附注 (金额单位：人民币元) 1 公司基本情况公司基本情况 安徽海螺水泥股份有限公司 (以下简称 “本公司” ) 是于 1997 年 9 月 1 日在中华人民共和国 ( “中国” ) 境内成立的股份有限公司。 于 1997 年 9 月， 经安徽省政府皖政秘 1997 128 号和原国家经济体制改革委员会 1997 140 号文批准， 安徽海螺集团有限责任公

177、司 ( “海螺集团” ) 以宁国水泥厂和白马山水泥厂的水泥生产相关的全部经营性净资产作为本公司的长期投资，出资独家发起成立了本公司。同时，本公司向海螺集团发行了 622,480,000 股，每股面值为人民币 1 元的国家持有股 (以下称为 “国有股” ) 。 本公司经国务院证券管理委员会证委发 1997 57 号文批准，于 1997 年 10 月 17日首次公开发行境外上市的外资股 ( “H股” ) 361,000,000股， 每股面值人民币1.00元，并于 1997 年 10 月 21 日起在香港联合交易所有限公司主板上市。 本公司于 2002 年 1 月 24 日获准发行 200,000,

178、000 股境内上市的人民币普通股 (以下称为 “A 股” ) 每股面值人民币 1.00 元，并于 2002 年 2 月 7 日起在上海证券交易所上市。 本公司分别于 2003 年 11 月 4 日及 2003 年 11 月 7 日获得中国证券监督管理委员会及香港联合交易所有限公司批准， 配售72,200,000股H股， 该配售的H股于2003年 11 月 12 日起在香港联合交易所有限公司主板交易。 本公司及其子公司 (以下简称 “本集团” ) 主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。 2 财务报表编制基准财务报表编制基准 本集团财务报表是在假设本报告期后至 2007 年 12 月 3

179、1 日止期间本公司仍然可以持续经营的基础上编制的。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团的流动负债已超过流动资产人民币 2,729,225,080元 (2005 年：人民币 3,974,412,350 元) 。于 2006 年 12 月 31 日, 本集团可使用的银行信贷额为人民币 14,422,910,000 元 (2005 年：人民币 12,329,000,000 元) 。于2006 年 12 月 31 日, 本集团已使用信贷额人民币 9,889,118,568 元 (2005 年：人民币8,844,540,000元) ， 本集团未使用的银行信贷额为人民币4,533,791,432

180、元 (2005年：人民币 3,484,460,000 元) 。此外，本集团于 2006 年度由经营活动产生的现金流量净额为人民币 2,926,948,738 元。 70 2 财务报表编制基准财务报表编制基准 (续续) 本公司的董事认为本集团有足够的银行信贷额及经营活动产生的现金以确保本集团能够持续经营，因此本财务报表仍然以持续经营为基础编制。如果上述持续经营假设不成立，本集团的资产应调整至可变现价值，并应对可能承担的负债提取准备，同时，长期负债应转为流动负债。 3 主要会计政策主要会计政策 本集团编制财务报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度及其他有

181、关规定制定的。 (a) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (b) 合并报表的编制方法 本集团合并财务报表是按照企业会计制度和财政部颁布的合并会计报表暂行规定(财会字 1995 11 号) 编制的。 合并财务报表的合并范围包括本公司及其所有子公司。子公司指本公司通过直接及间接占被投资公司 50% 以上 (不含 50%) 权益性资本的公司， 或本公司虽然占被投资公司权益性资本不足 50% 但对其具有实质控制权的公司。只有在本公司对子公司占 50% 以上权益性资本或虽占其权益性资本不足50% 但对其具有实质控制权的期间， 其经营成果才反映在本集团的合并利润

182、表中。少数股东应占的权益和损益作为独立项目记入合并财务报表内。 当子公司所采用的会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内重大交易，包括集团内未实现利润及往来余额均已抵销。 本集团的纳入合并范围的子公司情况已列示于长期股权投资 (详情参见附注13(a) 。本年度新增的合并子公司包括象山海螺水泥有限责任公司、江都海螺水泥有限责任公司、弋阳海螺水泥有限责任公司及石门海螺水泥有限责任公司。本年度不再合并的子公司为吴江海螺水泥有限公司。 (c) 记账基础和计量原则 本集团记账基础为权责发生制。除特别声明外，计量方法为历史成本法。 (d) 记账

183、本位币 本集团的记账本位币为人民币。 71 3 主要会计政策主要会计政策 (续续) (e) 外币折算 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。年末各项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。除与购建固定资产直接有关的汇兑损益 (参见附注 3(j) 外，外币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。 筹建期间的汇兑损益记入长期待摊费用，并自开始生产经营当月起一次性计入损益。 (f) 现金等价物 现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (g) 坏账准备 坏账准备是由本集团根据单独认定已有迹象表明回

184、收困难的应收账款和账龄分析估计计提。其他应收款的坏账准备是本集团根据其性质估计相应回收风险而计提的。 (h) 存货 存货以成本与可变现净值之较低者计量。 存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账。发出存货的成本按加权平均法核算。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 按单个存货项目计算的成本高于可变现净值的差额计入存货跌价准备。可变现净值指在正常生产经营过程中以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 72 3 主要会计政策主要会计政策 (续续) (

185、i) 投资 i) 短期投资 短期投资按成本与市价孰低计价。 短期投资初始成本是指取得短期投资的全部价款，但不包括已宣告但尚未领取的现金股利。 本集团对短期投资按单项投资计算市价低于成本的差额， 计提短期投资跌价准备。 除取得短期投资时已宣告的但尚未领取的现金股利外， 本集团于实际收到现金股利时冲减短期投资的账面价值。 本集团当出售或收回短期投资时，将实际收到金额与账面金额的差额计入当期损益。 ii) 长期股权投资 本集团对被投资企业具有控制、 共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，即最初以初始投资成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。 73 3 主要会计政策主

186、要会计政策 (续续) (i) 投资 (续) 初始投资成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额，并按以下方式处理： 初始投资成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额， 采用直线法按五年平均摊销，年末未摊销余额包括在长期股权投资中。 初始投资成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额， 如果是在财政部发布关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答 (二) (财会 2003 10 号) 以前发生的，采用直线法按五年平均摊销，年末未摊销余额包括在长期股权投资中；在财政部颁布财会 2003 10号以后发生的，记入资本公积 股权投资准备。 本集团对被投资企业无控制、无共同控制且无重大

187、影响的长期股权投资采用成本法核算，即以初始投资成本计量。投资收益在被投资企业宣布分派现金股利或利润分配时确认。 处置长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。 本集团对长期股权投资计提减值准备 (参见附注 3(o) 。 (j) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产商品和经营管理而持有的，使用期限超过 1 年且单位价值较高的资产。 固定资产以成本或评估值减累计折旧及减值准备 (参见附注 3(o) 记入资产负债表内。在建工程以成本减减值准备 (参见附注 3(o) 记入资产负债表内。评估值指按规定进行评估并按评估值进行相应账务调整的资产价值。 在有关建造的资产达到预定可使用状态

188、之前发生的与购建固定资产有关的一切直接或间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用 (包括有关借款本金和利息的汇兑损益) ，全部资本化为在建工程。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 74 3 主要会计政策主要会计政策 (续续) (j) 固定资产及在建工程 (续) 本集团对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率分别为： 预计使用年限 预计净残值率 厂房及建筑物 30 年 5% 机器设备 15 年 5% 办公设备 5 年 5% 运输工具 5 年 5% (k) 经营租赁费用 经营租赁的租金在租赁期内按直线法

189、确认为费用。 (l) 无形资产 无形资产包括土地使用权、矿山开采权及粘土取土权等。 (i) 土地使用权 土地使用权以成本或评估值减累计摊销及减值准备 (参见附注 3(o) 记入资产负债表内， 并采用直线法按照合同规定的受益年限摊销。 从 2001年 1 月 1 日起，利用土地建造项目时，相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 评估值指按规定进行评估并按评估值进行相应账务调整的资产价值。 (ii) 矿山开采权 矿山开采权以成本或评估值减累计摊销及减值准备 (参见附注 3(o) 记入资产负债表内，并采用直线法按照合同规定的受益年限 6 30 年摊销。评估值指按规定进行评估并按评估值进行相应

190、账务调整的资产价值。 (iii) 粘土取土权 购入的粘土取土权按实际支付的价款计价。 粘土取土权采用直线法按照合同规定的受益年限 20 年摊销。 75 3 主要会计政策主要会计政策 (续续) (m) 长期待摊费用 长期待摊费用按直线法在受益期限内平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (n) 开办费 除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，于企业开始生产经营当月一次计入当月的损益。 (o) 资产减值准备 本集团对各项资产 (包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产) 的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已低于账面价值。当发生事项或

191、情况变化显示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额，减计的价值即为资产减值损失。 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。 本公司按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。但当本公司已将长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额记入了资本公积后，长期股权投资的减值损失首先冲减该投资初始确认时记入资本公积的金额，减值损失超过该资本公积的部分记入当期损益。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资产的可收回金额

192、大于其账面价值， 则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，转回的资产减值损失计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高于假如资产没有计提资产减值情况下的账面价值。 长期股权投资的减值损失转回时，首先转回原确认减值损失时记入损益的部分， 然后再恢复原冲减的资本公积。 (p) 所得税 所得税按应付税款法核算。当期所得税费用按照当期应纳税所得额及适用税率计算。 76 3 主要会计政策主要会计政策 (续续) (q) 预计负债及或有负债 如果本集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出企业，以及有关金额能够可靠地估计，本集团便会对该义务计提预计负债。 如果上述义务的履行导致

193、经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出可靠地估计，该义务将被披露为或有负债。 (r) 收入确认 收入是在经济利益能够流入本集团，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列方法确认： (i) 销售商品收入 销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以确认。假如销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性，或相关的收入和相关的已发生或将发生的成本不能可靠地计量时， 收入将不予确认。 (ii) 利息收入 利息收入是按借出资金本金和适用利率计算，并以时间为基准确认。 (iii) 补贴收入 补贴收入根据实际收到的补贴款确认。 (s) 借款费用 用于购建固定资产的专门借款的

194、借款费用在有关固定资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 (t) 维修及保养支出 维修及保养支出 (包括大修费用) 于实际发生时计入当期损益。 77 3 主要会计政策主要会计政策 (续续) (u) 环保支出 与现行持续经营业务或过去业务所导致的情况有关的环保支出于实际发生时计入当期损益。 (v) 股利分配 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至财务报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示。 (w) 退休福利 按照中国有关法规， 本集团为员工参加

195、了政府组织安排的定额供款退休计划。本集团按员工工资的一定比率向退休计划供款。上述供款按照权责发生制原则计入当期损益。按供款计划缴款后，本集团不再有其他的支付义务。 (x) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。 4 税项税项 (a) 本集团适用的与产品销售相关的税金有增值税、资源税、城市维护建设税和教育费附加等。 增值税税率 17% 有关外销产成品的增值税采用 “免、抵、退” 办法，退税率为 13% 。 城市维护建

196、设税 按当年应缴纳增值税税额的 1 7% 教育费附加 按当年应缴纳增值税税额的 3 4% 资源税 按照石灰石和粘土实际开采吨数乘 以相应税率 (每吨人民币 0.2 元至 人民币 3 元) 计算。 78 4 税项税项 (续续) (b) 所得税 除下列子公司外，本公司及其他子公司本年度适用的所得税税率为 33% (2005 年： 33%) 。 本集团享受税收优惠的子公司资料列示如下： 公司名称 优惠税率 优惠原因 上海海螺明珠水泥有限责任公司 15% 浦东新区注册企业 上海海螺水泥销售有限公司 15% 浦东新区注册企业 安徽海螺水泥有限公司 30% 中西部地区涉外企业 (注 (i) 英德海螺水泥有

197、限责任公司 0% 外商投资企业 (注 (ii) 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业 (注 (iii) 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业 (注 (iv) 兴安海螺水泥有限责任公司 0% 中西部地区注册企业 (注 (v) 注 (i) ： 安徽海螺水泥有限公司为中外合资企业。于 2006 年度，根据安徽省外资优惠政策 ，安徽海螺水泥有限公司可以依照政策规定免征地方所得税，故其 2006 年度的适用税率为 30% 。 注 (ii) ： 英德海螺水泥有限责任公司为中外合资企业。于 2006 年度，根据广东省英德市国家税务局英国税函 2006 2 号文的批准， 英

198、德海螺水泥有限责任公司被认定为生产性外商投资企业，可以依照税法规定从开始获利的年度起，即弥补以前年度可抵扣亏损后仍有应纳税所得额的年度，第一、二年免征企业所得税及其后三年减半征收企业所得税，2006 年度为第一年免征企业所得税，故其适用税率为0% 。 注 (iii) ： 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。于2006 年度，根据广西省玉林市国家税务局玉市国税发 2006 139号文的批准，兴业葵阳海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定免征 2006 年至 2010 年企业所得税， 故其 2006 年度适用税率为 0% 。 注 (iv) ： 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司为中西部地区注

199、册企业。于2006 年度， 根据广西省崇左市扶绥县国家税务局扶国税通字 2006 第 3 号文的批准，扶绥新宁海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定免征 2005 年至 2009 年企业所得税，故其 2006 年度适用税率为0% 。 79 4 税项税项 (续续) (b) 所得税 (续) 注 (v) ： 兴安海螺水泥有限责任公司为中西部地区注册企业。 于 2006 年度，根据广西壮族自治区国家税务局桂园税函 2006 68 号文的批准，兴安海螺水泥有限责任公司可以依照税法规定继续享受 2006 年、2007 年免征所得税的优惠，故其 2006 年度适用税率为 0% 。 (c) 应交税金 本集团本集

200、团 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 应交企业所得税 382,284,249 204,810,940 应交增值税 82,068,070 46,013,296 应交资源税 29,359,699 29,733,457 应交城市维护建设税 8,753,313 8,525,843 应交土地使用税 7,277,395 2,184,225 应交房产税 3,105,954 1,255,975 其他 5,013,542 4,229,158 合计 517,862,222 296,752,894 本公司本公司 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 应交企业所得税 28,511,708 27

201、,299,296 应交增值税 9,467,063 2,193,721 应交资源税 3,273,795 5,292,155 应交城市维护建设税 530,504 294,625 应交土地使用税 1,696,492 914,790 应交房产税 1,578,870 779,807 其他 86,535 92,959 合计 45,144,967 36,867,353 80 5 货币资金货币资金 本集团本集团 2006 年 2005 年 人民币 / 人民币 / 原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值 元 元 元 元 现金 人民币 252,087 1 252,087 330,998 1 330

202、,998 美元 1,697 8.0790 13,710 5,093 8.0703 41,102 其他外币 823 6,504 活期存款 人民币 1,136,569,037 1 1,136,569,037 1,176,669,510 1 1,176,669,510 其他货币资金 4,152,676 7,128,874 合计 1,140,988,333 1,184,176,988 于 2006 年 12 月 31 日， 本集团的其他货币资金主要包括开立银行信用证的保证金人民币 863,355 元 (2005 年：人民币 1,474,282 元) ，信用卡存款人民币 773,687元 (2005 年

203、：人民币 1,341,450 元) ，开立银行保函的保证金人民币 2,515,634 元 (2005 年：人民币 4,313,142 元) 。 本公司本公司 2006 年 2005 年 人民币 / 人民币 / 原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值 元 元 元 元 现金 人民币 6,745 1 6,745 3,709 1 3,709 美元 - - - 5,093 8.0703 41,102 其他外币 823 6,504 活期存款 人民币 596,351,919 1 596,351,919 674,218,482 1 674,218,482 其他货币资金 2,131,288 1,

204、161,648 合计 598,490,775 675,431,445 于 2006 年 12 月 31 日， 本公司的其他货币资金主要包括开立银行信用证的保证金人民币 863,355 元 (2005 年：人民币零元) ，开立银行保证函的保证金人民币1,267,933 元 (2005 年：人民币 1,161,648 元) 。 81 6 应收票据应收票据 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 503,404,590 378,021,399 118,718,579 129,952,058 商业承兑汇票 4,503

205、,000 1,542,000 - - 合计 507,907,590 379,563,399 118,718,579 129,952,058 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应收汇票。 7 应收账款应收账款 应收账款账龄分析如下： 本集团 2006 年 2005 年 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金额 比例 坏账准备 提取比例 金额 比例 坏账准备 提取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收账款 一年以内 331,710,287 94.62% 403,860 0.11% 207,739,785 90.23% 920,295 0.44% 一年至二年 830

206、,579 0.21% 830,579 100.00% 341,734 0.15% 68,347 20.00% 二年至三年 242,630 0.06% 242,630 100.00% 420,501 0.18% 386,855 92.00% 三年以上 20,500,063 5.11% 20,500,063 100.00% 21,737,874 9.44% 21,532,111 99.05% 合计 353,283,559 100.00% 21,977,132 5.49% 230,239,894 100.00% 22,907,608 9.95% 净额 331,306,427 207,332,286

207、本公司 2006 年 2005 年 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金额 比例 坏账准备 提取比例 金额 比例 坏账准备 提取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收账款 一年以内 18,191,030 74.48% - - 7,279,001 50.39% 237,579 3.26% 一年至二年 668,209 2.24% 483,375 72.34% - - - - 二年至三年 - - - - 386,855 2.68% 386,855 100.00% 三年以上 6,920,087 23.28% 6,920,087 100.00% 6,779,028 46.93% 6,779

208、,028 100.00% 合计 25,779,326 100.00% 7,403,462 24.90% 14,444,884 100.00% 7,403,462 51.25% 净额 18,375,864 7,041,422 82 7 应收账款应收账款 (续续) 坏账准备分析如下： 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 22,907,608 22,907,608 7,403,462 7,403,462 减：本年转回 (930,476) - - - 年末余额 21,977,132 22,907,608 7,403,

209、462 7,403,462 本年度并没有对个别重大的应收账款计提全额或比例较大的坏账准备。 本年度并没有全额或部分收回以前年度对个别重大的应收账款计提的全额或比例较大的坏账准备。 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应收账款。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团应收账款余额中包括应收关联方款项人民币288,995,378 元 (2005 年：人民币 162,617,733 元) (附注 41(d) 。上述应收关联方款项主要是本集团关联方为本集团代理出口水泥、熟料的应收款项，根据期后回款记录，本公司管理层认为该等款项的收回不存在重大风险，故无需计提坏账准备。 于 2

210、006 年 12 月 31 日， 本集团及本公司应收账款前五名单位的应收账款总额如下： 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 金额 (人民币元) 298,971,529 174,677,970 9,537,994 4,832,457 占应收账款总额比例 85% 76% 37% 33% 83 8 其他应收款其他应收款 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应收子公司款 - - 3,248,468,557 3,691,019,000 应收湖南雪峰水泥 有限公司和湖南 雪峰水泥集团 有限公司

211、147,624,659 101,842,183 - - 应收其他关联公司 - 114,526,601 - - 其他 134,034,287 110,977,169 4,349,569 11,467,148 合计 281,658,946 327,345,953 3,252,818,126 3,702,486,148 减：坏账准备 (23,228,888) (25,648,137) (54,568,551) (52,755,718) 净额 258,430,058 301,697,816 3,198,249,575 3,649,730,430 坏账准备分析如下： 本集团 本公司 2006 年 200

212、5 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 25,648,137 20,611,422 52,755,718 46,040,898 加： 本年计提 2,327,795 5,036,715 5,541,965 6,714,820 减： 本年转回 (3,729,132) - (3,729,132) - 本年冲销 (1,017,912) - - - 年末余额 23,228,888 25,648,137 54,568,551 52,755,718 84 8 其他应收款其他应收款 (续续) 其他应收款账龄分析如下： 本集团 2006 年 2005 年 占总额 坏

213、账准备 占总额 坏账准备 金额 比例 坏账准备 提取比例 金额 比例 坏账准备 提取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 其他应收款 一年以内 141,212,265 50.14% 2,088,114 1.48% 268,154,026 81.92% 7,054,581 2.63% 一年至二年 108,954,126 38.68% 7,488,012 6.87% 42,880,685 13.10% 2,288,610 5.34% 二年至三年 19,170,757 6.81% 1,435,200 7.49% 2,239,756 0.68% 2,233,460 99.72% 三年以上 12

214、,321,798 4.37% 12,217,562 99.15% 14,071,486 4.30% 14,071,486 100.00% 合计 281,658,946 100.00% 23,228,888 8.25% 327,345,953 100.00% 25,648,137 7.84% 本公司 2006 年 2005 年 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金额 比例 坏账准备 提取比例 金额 比例 坏账准备 提取比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 其他应收款 一年以内 3,251,466,140 99.96% 53,613,351 1.65% 3,696,795,335 99.

215、85% 47,064,905 1.27% 一年至二年 396,786 0.01% - - 1,157,666 0.03% 1,157,666 100.00% 二年至三年 401,836 0.01% 401,836 100.00% - - - - 三年以上 553,364 0.02% 553,364 100.00% 4,533,147 0.12% 4,533,147 100.00% 合计 3,252,818,126 100.00% 54,568,551 1.68% 3,702,486,148 100.00% 52,755,718 1.42% 本年度并没有对个别重大的其他应收款计提全额或比例较大的

216、坏账准备。 本年度并没有全额或部分收回以前年度对个别重大的其他应收款计提的全额或比例较大的坏账准备。 除附注 41 中所列示外， 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的其他应收款。 于 2006 年 12 月 31 日， 本集团其他应收款中包括应收湖南雪峰水泥集团有限公司 ( “雪峰集团” ) 及湖南雪峰水泥有限公司 ( “雪峰水泥” ) 款项合计约人民币147,624,659 元 (2005 年：人民币 101,842,183 元) 。 85 8 其他应收款其他应收款 (续续) 于 2004 年 12 月， 本集团全资拥有的子公司湖南海螺水泥有限责任公司 ( “湖南海螺”

217、) 与雪峰集团及雪峰水泥 ( “湖南雪峰” ) 达成并购意向， 湖南海螺拟收购湖南雪峰全部生产经营性资产。截至 2006 年 12 月 31 日，由于雪峰集团正处于破产阶段， 上述资产转让尚未完成。 根据湖南省新化县人民法院 (2006) 新民破字第 3-60号，湖南海螺在雪峰集团宣告破产前已达成并购意向，故上述资产不列入破产财产范围。本集团认为上述资产转让不存在实质性障碍。此外，湖南雪峰所拥有的部分土地使用权证现已转至湖南海螺名下，本集团认为上述其他应收款不存在重大回收风险，故无需计提坏账准备。 于 2006 年 12 月 31 日， 本集团其他应收款中 2 至 3 年余额中还包括短期提供资

218、金予若干子公司所在地的地方政府部门供其为本集团工程项目做先期准备的款项约人民币 17,000,000 元。本公司管理层认为上述款项不存在重大收回风险，故无需计提坏账准备。 于 2005 年 12 月 31 日， 本集团 1 年以内其他应收款余额中还包括应收关联方款项为人民币 114,526,601 元 (附注 41(d) ，该款项已于 2006 年全部收回。于 2006 年12 月 31 日，本集团其他应收款余额中没有应收关联方款项。 于 2006 年 12 月 31 日， 本公司其他应收款中包括应收子公司温州海螺水泥有限公司款项人民币 102,360,922 元 (2005 年：人民币 98

219、,330,922 元) 。鉴于温州海螺水泥有限公司仍处于停产状态，本公司管理层根据该款项可收回性计提坏账准备人民币 52,313,429 元 (2005 年：人民币 46,771,464 元) 。 于 2006 年 12 月 31 日， 本集团及本公司其他应收款前五名单位的应收款总额如下： 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 金额 (人民币元) 197,051,442 236,381,677 1,461,475,050 1,375,004,156 占其他应收款总额 比例 70% 78% 46% 38% 86 9 预付账款预付账款 本集团本集团 2006 年

220、2005 年 金额 比例 金额 比例 人民币元 人民币元 一年以内 350,960,801 98.3% 343,517,190 95.9% 一年至二年 1,018,621 0.3% 12,629,310 3.5% 二年至三年 3,409,145 0.9% 1,258,547 0.3% 三年以上 1,693,496 0.5% 960,926 0.3% 357,082,063 100% 358,365,973 100% 本公司本公司 2006 年 2005 年 金额 比例 金额 比例 人民币元 人民币元 一年以内 131,376,711 100% 179,531,418 100% 上述余额中无对持

221、有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的预付账款。 10 应收补贴款应收补贴款 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 增值税出口退税款 15,957,172 4,522,223 - - 87 11 存货存货 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 644,093,026 597,115,669 36,659,127 42,600,427 在产品 28,393,440 68,177,086 1,181,795 5,598,785 产成品 572

222、,545,779 323,360,576 19,329,885 5,084,086 小计 1,245,032,245 988,653,331 57,170,807 53,283,298 减：存货跌价准备 (26,397,535) (24,509,182) (1,396,616) (1,396,616) 合计 1,218,634,710 964,144,149 55,774,191 51,886,682 存货跌价准备： 本集团 2006 年 2005 年 原材料 产成品 小计 原材料 产成品 小计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 23,748,066 761

223、,116 24,509,182 23,399,761 761,116 24,160,877 本年计提 1,888,353 - 1,888,353 348,305 - 348,305 年末余额 25,636,419 761,116 26,397,535 23,748,066 761,116 24,509,182 本公司 2006 年 2005 年 原材料 产成品 小计 原材料 产成品 小计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额及 年末余额 1,396,616 - 1,396,616 1,396,616 - 1,396,616 以上存货均为购买或自行生产形成。 本集

224、团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 于成本和费用中 确认的存货成本 10,609,141,546 8,242,183,057 1,226,772,577 1,182,740,244 88 12 待摊费用待摊费用 本集团 本公司 类别 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 钢球 - 10,568,703 - 1,522,838 财产保险费 - 7,406,628 - 699,112 耐火砖 - 12,010 - - 其他 - 4,822,207 - 60,134 合计

225、 - 22,809,548 - 2,282,084 13 长期股权投资长期股权投资 本集团本集团 对联营公司 其他 的投资 合并价差 股权投资 合计 (注 b) (注 c) 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 投资成本投资成本 年初余额 164,042,207 20,573,144 1,168,199 185,783,550 本年增加 3,176,800 - - 3,176,800 本年减少 (4,000,000) (5,153,260) - (9,153,260) 年末余额 163,219,007 15,419,884 1,168,199 179,807,090 减：减值准备减：减值准备

226、 - - - - 账面价值账面价值 年末账面价值 163,219,007 15,419,884 1,168,199 179,807,090 年初账面价值 164,042,207 20,573,144 1,168,199 185,783,550 89 13 长期股权投资长期股权投资 (续续) 本公司本公司 对子公司 对联营公司 长期股权 其他 的投资 的投资 投资差额 股权投资 合计 (注 a) (注 b) (注 c) 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 投资成本投资成本 年初余额 5,809,821,036 164,042,207 20,573,144 9,578 5,994,4

227、45,965 本年增加 2,237,051,088 3,176,800 - 1,000,000 2,241,227,888 本年减少 (76,973,522) (4,000,000) (5,153,260) - (86,126,782) 年末余额 7,969,898,602 163,219,007 15,419,884 1,009,578 8,149,547,071 减：减值准备减：减值准备 - - - - - 账面价值账面价值 年末账面价值 7,969,898,602 163,219,007 15,419,884 1,009,578 8,149,547,071 年初账面价值 5,809,82

228、1,036 164,042,207 20,573,144 9,578 5,994,445,965 于 2006 年 12 月 31 日， 本集团及本公司并没有对个别重大的长期股权投资计提减值准备。 注： (a) 控股子公司 于 2006 年 12 月 31 日， 本公司拥有下列归入合并报表范围内注册于中国的子公司： 子公司名称 注册资本本集团之投资金额 本公司之 权益比例 经营范围 直接间接 安徽省宁国水泥厂 ( “宁国水泥厂” ) 人民币649,350,000 元人民币649,346,677 元100%- 水泥及水泥制品的生产和销售 宁波海螺水泥有限公司 ( “宁波海螺” ) 人民币171,

229、000,000 元人民币138,331,796 元75%- 水泥及水泥制品的生产和销售 安徽海螺水泥有限公司 ( “海螺厂” ) 29,980,000 美元22,485,000 美元75%- 水泥及水泥制品的生产和销售 90 13 长期股权投资长期股权投资 (续续) 注：(续) (a) 控股子公司 (续) 子公司名称 注册资本本集团之投资金额 本公司之 权益比例 经营范围 直接间接 上海海螺明珠水泥有限责任公司 ( “明珠海螺” ) 人民币13,710,000 元人民币14,471,700 元76.2%18% 水泥及水泥制品的生产和销售 安徽铜陵海螺水泥有限公司 ( “铜陵海螺” ) 人民币5

230、65,000,000 元人民币434,754,506 元68.14%- 水泥及水泥制品的生产和销售 安徽海螺机电设备有限公司 ( “海螺机电” ) 人民币10,000,000 元人民币10,000,000 元49%51% 机电设备安装及维修 宁波保税区海螺贸易 公司 ( “宁波贸易” ) (注 (iii) 人民币1,000,000 元人民币1,000,000 元-100% 清盘中 安徽长丰海螺水泥有限公司 ( “长丰海螺” ) 人民币10,000,000 元人民币10,000,000 元90%10% 水泥及水泥制品的生产和销售 张家港海螺水泥有限 公司 ( “张家港海螺” ) 人民币35,00

231、0,000 元人民币34,550,000 元98.71%- 水泥、建材生产、加工、销售 上海海螺水泥有限责任公司 ( “上海海螺” ) 人民币60,000,000 元人民币45,000,000 元75%- 水泥及水泥制品的生产和销售 南京海螺水泥有限公司 ( “南京海螺” ) 人民币15,000,000 元人民币15,000,000 元99.75%0.25% 水泥及水泥制品的生产和销售 南通海螺水泥有限公司 ( “南通海螺” ) 人民币15,000,000 元人民币15,000,000 元99%1% 水泥及水泥制品的生产和销售 上海海螺水泥销售有限公司 ( “上海销售” ) 人民币5,000,

232、000 元人民币5,000,000 元90%10% 水泥销售及售后服务 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 ( “荻港海螺” ) 人民币150,000,000 元人民币76,500,000 元51%- 水泥及水泥制品的生产和销售 福建省建阳海螺水泥 有限责任公司 ( “建阳海螺” ) 人民币14,000,000 元人民币10,640,000 元76%- 水泥、水泥制品、新型建材、化学建材的生产和销售 91 13 长期股权投资长期股权投资 (续续) 注：(续) (a) 控股子公司 (续) 子公司名称 注册资本本集团之投资金额 本公司之 权益比例 经营范围 直接间接 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 ( “

233、枞阳海螺” ) 人民币300,000,000 元人民币153,000,000 元51%- 水泥、熟料的生产和销售及相关的技术服务 安徽池州海螺水泥股份有限公司 ( “池洲海螺” ) 人民币318,000,000 元人民币162,180,000 元51%- 水泥及水泥制品、熟料及辅助产品的生产和销售 泰州海螺水泥有限责任公司 ( “泰州海螺” ) 人民币11,520,000 元人民币10,800,000 元93.75%- 水泥、水泥制品、新型建材、化学建材的生产和销售 蚌埠海螺水泥有限责任公司 ( “蚌埠海螺” ) 人民币54,000,000 元人民币54,000,000 元96.7%3.3%

234、水泥及水泥制品的生产和销售 温州海螺水泥有限公司 ( “温州海螺” ) 人民币50,000,000 元人民币50,000,000 元95%5% 停产状态 分宜海螺水泥有限责任公司 ( “分宜海螺” ) 人民币50,000,000 元人民币83,922,300 元90%10% 水泥及水泥制品的生产和销售 上虞海螺水泥有限责任公司 ( “上虞海螺” ) 人民币16,000,000 元人民币16,000,000 元90%10% 水泥、新型建材、装饰装璜材料的生产和销售 建德海螺水泥有限责任公司 ( “建德海螺” ) 人民币50,000,000 元人民币50,000,000 元90%10% 水泥、熟料

235、及水泥制品、相关建材产品的生产和销售 江西庐山海螺水泥有限公司 ( “庐山海螺” ) 人民币31,420,000 元人民币31,420,000 元98.7%1.3% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售 泰州杨湾海螺水泥有限责任公司 ( “杨湾海螺” ) 人民币170,000,000 元人民币167,291,900 元95%3.41% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售 92 13 长期股权投资长期股权投资 (续续) 注：(续) (a) 控股子公司 (续) 子公司名称 注册资本本集团之投资金额 本公司之 权益比例 经营范围 直接间接 南昌海螺水泥有限责任公司 ( “南昌海螺” ) 人民币20

236、,000,000 元人民币20,000,000 元90%10% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售 安徽怀宁海螺水泥有限责任公司 ( “怀宁海螺” ) 人民币150,000,000 元人民币150,000,000 元90%10% 水泥及水泥制品的生产和销售 中国水泥厂有限公司 ( “中国水泥厂” ) 人民币100,000,000 元人民币100,000,000 元90%10% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售 淮安海螺水泥有限责任公司 ( “淮安海螺” ) 人民币20,000,000 元人民币20,000,000 元90%10% 水泥、新型建材及建筑材料的生产和销售 太仓海螺水泥有限责任

237、公司 ( “太仓海螺” ) 人民币20,000,000 元人民币19,020,000 元90%5.1% 水泥及水泥制品的生产和销售 台州海螺水泥有限责任公司 ( “台州海螺” ) 人民币20,000,000 元人民币19,020,000 元90%5.1% 水泥生产 (粉磨) 、仓储、销售、售后服务、PVC 型材制造、销售 海门海螺水泥有限责任公司 ( “海门海螺” ) 人民币50,000,000 元人民币50,000,000 元90%10% 水泥生产、仓储、销售、售后服务、PVC 型材制造、销售 江门海螺水泥有限责任公司 ( “江门海螺” ) 人民币50,000,000 元人民币50,000,

238、000 元90%10% 生产、销售水泥 (粉磨加工、不含熟料生产) 、 PVC新型建材、 装饰装潢材料；水泥仓储 93 13 长期股权投资长期股权投资 (续续) 注：(续) (a) 控股子公司 (续) 子公司名称 注册资本本集团之投资金额 本公司之 权益比例 经营范围 直接间接 马鞍山海螺水泥有限 责任公司 ( “马鞍山海螺” ) 人民币50,000,000 元人民币50,000,000 元90%10% 水泥生产、仓储、销售及售后服务；PVC新型建材、 建筑材料、装潢材料生产、销售 江苏八菱海螺水泥有限公司 ( “八菱海螺” ) 人民币32,960,000 元人民币25,272,000 元75

239、%- 水泥及其应用产品生产、销售；从事建筑胶凝材料及产品方面的技术开发、 转让、 咨询、服务 双峰海螺水泥有限公司 ( “双峰海螺” ) 人民币268,000,000 元人民币268,000,000 元90%10% 水泥及熟料生产、销售；采矿 (水泥原料矿的开采) 安徽宣城海螺水泥有限公司 ( “宣城海螺” ) 人民币100,000,000 元人民币100,000,000 元90%10% 水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务；竹柴收购 芜湖海螺水泥有限公司 ( “芜湖海螺” ) 人民币400,000,000 元人民币380,275,000 元87.75%7.32% 水泥、熟料的生产、仓储、销售

240、及售后服务 湖南海螺水泥有限责任公司 ( “湖南海螺” ) 人民币50,000,000 元人民币50,000,000 元90%10% 水泥、熟料的生产、销售及售后服务 英德海螺水泥有限责任公司 ( “英德海螺” ) (注 (i) 人民币580,000,000 元人民币435,000,000 元70%5% 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 ( “葵阳海螺” ) 人民币200,000,000 元人民币200,000,000 元95%5% 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务 94 13 长期股权投资长期股权投资 (续续) 注：(续) (a) 控股子公司 (续)

241、 子公司名称 注册资本本集团之投资金额 本公司之 权益比例 经营范围 直接间接 扶绥新宁海螺水泥有限 责任公司 ( “新宁海螺” ) 人民币200,000,000 元人民币200,000,000 元95%5% 水泥、熟料的生产、仓储、销售及售后服务 安徽芜湖海螺建筑安装工程有限责任公司 ( “海螺建安” ) 人民币10,000,000 元人民币9,500,000 元95%- 工业与民用建筑施工；木器制作，预制构件制作； 炉窑砌筑， 设备维修 兴安海螺水泥有限责任公司 ( “兴安海螺” ) 人民币200,000,000 元人民币200,000,000 元90%10% 水泥、熟料生产 宁海强蛟海螺

242、水泥有限责任公司 ( “宁海海螺” ) 人民币50,000,000 元人民币50,000,000 元90%10% 水泥制造、货物装卸服务 北流海螺水泥有限责任公司 ( “北流海螺” ) 人民币150,000,000 元人民币145,221,000 元90%6.81% 水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务 湛江海螺水泥有限责任公司 ( “湛江海螺” ) 人民币60,000,000 元人民币58,088,400 元90%6.81% 水泥、商品混凝土、矿渣粉生产、销售及售后服务 象山海螺水泥有限责任公司 ( “象山海螺” ) (注 (ii) 人民币60,000,000 元人民币60,000,000

243、元90%10% 水泥制造、销售及售后服务 江都海螺水泥有限责任公司 ( “江都海螺” ) (注 (ii) 人民币150,000,000 元人民币149,044,200 元60%39.36% 水泥粉磨加工、 水泥仓储、 销售及售后服务、港口码头货物装卸、仓储服务 弋阳海螺水泥有限责任公司 ( “弋阳海螺” ) (注 (ii) 人民币100,000,000 元人民币100,000,000 元90%10% 水泥和熟料的生产、销售及售后服务 95 13 长期股权投资长期股权投资 (续续) 注：(续) (a) 控股子公司 (续) 子公司名称 注册资本本集团之投资金额本公司之 权益比例 经营范围 直接间接

244、 石门海螺水泥有限责任公司 ( “石门海螺” ) (注 (ii) 人民币180,000,000 元人民币180,000,000 元90%10% 水泥和熟料的生产、销售及售后服务 (i) 英德海螺 2005 年 12 月 18 日，本公司、怀宁海螺与昌兴矿业 (国际) 有限公司 PROSPERITY MINERALS (INTERNATIONAL) LIMITED (以下简称 “昌兴矿业” ) 签署增资协议 ，拟对英德海螺进行增资，增资金额为21,818 万元，其中本公司出资人民币 7,318 万元，昌兴矿业出资人民币14,500 万元。 增资完成后， 英德海螺的注册资本将由人民币 36,182

245、 万元增加至人民币 58,000 万元，其中本公司的出资比例约为 70% ，怀宁海螺的出资比例约为 5% ，昌兴矿业的出资比例为 25% ，英德海螺将变更为中外合资企业。 此次增资已于 2006 年 3 月 15 日获得广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字 2006 132 号文件批准并于 2006 年 6 月份完成有关增资。 (ii) 新设子公司 于 2006 年度，本公司及子公司以货币资金方式出资，分别设立了象山海螺、江都海螺、弋阳海螺及石门海螺。因本公司对上述公司拥有实际控制权，故纳入本公司合并报表范围。 (iii) 清盘中的子公司 于 2006 年 12 月 31 日，宁波贸易正在清盘

246、中。 96 13 长期股权投资长期股权投资 (续续) 注：(续) (a) 控股子公司 (续) 投资成本 累计权益变动 合计 本年 本年 年初数 增加 / (减少) 年末数 年初数 增加 / (减少) 年末数 年初数 年末数 宁国水泥厂 649,346,677 - 649,346,677 590,549,195 150,656,907 741,206,102 1,239,895,872 1,390,552,779 宁波海螺 129,870,813 - 129,870,813 19,843,142 3,311,924 23,155,066 149,713,955 153,025,879 海螺厂 2

247、06,542,241 - 206,542,241 75,099,650 5,363,231 80,462,881 281,641,891 287,005,122 明珠海螺 11,122,566 - 11,122,566 9,115,722 3,526,837 12,642,559 20,238,288 23,765,125 铜陵海螺 434,382,119 - 434,382,119 205,821,515 76,099,150 281,920,665 640,203,634 716,302,784 海螺机电 4,900,000 - 4,900,000 4,657,548 (142,482)

248、4,515,066 9,557,548 9,415,066 长丰海螺 11,204,443 - 11,204,443 29,834,868 9,162,870 38,997,738 41,039,311 50,202,181 张家港海螺 34,550,000 - 34,550,000 72,401,234 36,644,583 109,045,817 106,951,234 143,595,817 上海海螺 45,000,000 - 45,000,000 23,903,297 10,717,685 34,620,982 68,903,297 79,620,982 南京海螺 14,962,500

249、 - 14,962,500 15,583,676 20,887,267 36,470,943 30,546,176 51,433,443 南通海螺 14,850,000 - 14,850,000 36,869,178 14,833,999 51,703,177 51,719,178 66,553,177 上海销售 4,500,000 - 4,500,000 15,726,756 2,307,322 18,034,078 20,226,756 22,534,078 荻港海螺 76,500,000 - 76,500,000 78,828,748 13,623,855 92,452,603 155,

250、328,748 168,952,603 建阳海螺 10,640,000 - 10,640,000 (7,414,279) (1,145,875) (8,560,154) 3,225,721 2,079,846 枞阳海螺 153,625,989 - 153,625,989 115,911,125 49,143,407 165,054,532 269,537,114 318,680,521 池州海螺 164,332,905 - 164,332,905 104,270,286 43,945,952 148,216,238 268,603,191 312,549,143 泰州海螺 10,800,000

251、 - 10,800,000 5,855,871 4,550,967 10,406,838 16,655,871 21,206,838 蚌埠海螺 5,800,000 46,400,000 52,200,000 8,094,220 11,022,968 19,117,188 13,894,220 71,317,188 温州海螺 47,500,000 - 47,500,000 (47,500,000) - (47,500,000) - - 分宜海螺 59,169,479 - 59,169,479 20,345,690 46,690,317 67,036,007 79,515,169 126,205,

252、486 上虞海螺 14,400,000 - 14,400,000 (14,476,860) 4,105,464 (10,371,396) (76,860) 4,028,604 建德海螺 45,000,000 - 45,000,000 63,211,950 26,161,964 89,373,914 108,211,950 134,373,914 庐山海螺 31,000,000 - 31,000,000 (12,332,127) 22,190,801 9,858,674 18,667,873 40,858,674 杨湾海螺 47,500,000 114,000,000 161,500,000 2

253、5,196,373 42,595,134 67,791,507 72,696,373 229,291,507 南昌海螺 18,000,000 - 18,000,000 (13,155,736) 13,246,087 90,351 4,844,264 18,090,351 怀宁海螺 135,000,000 - 135,000,000 49,160,380 137,363,252 186,523,632 184,160,380 321,523,632 中国水泥厂 90,000,000 - 90,000,000 42,865,284 91,380,120 134,245,404 132,865,28

254、4 224,245,404 淮安海螺 18,000,000 - 18,000,000 (6,473,425) 12,861,257 6,387,832 11,526,575 24,387,832 太仓海螺 18,000,000 - 18,000,000 (5,441,912) 16,650,044 11,208,132 12,558,088 29,208,132 97 13 长期股权投资长期股权投资 (续续) 注：(续) (a) 控股子公司 (续) 投资成本 累计权益变动 合计 本年 本年 年初数 增加 / (减少) 年末数 年初数 增加 / (减少) 年末数 年初数 年末数 台州海螺 18,

255、000,000 - 18,000,000 (620,972) - (620,972) 17,379,028 17,379,028 海门海螺 45,000,000 - 45,000,000 (18,856,016) 16,615,298 (2,240,718) 26,143,984 42,759,282 江门海螺 45,000,000 - 45,000,000 (359,953) (30,015,064) (30,375,017) 44,640,047 14,624,983 吴江海螺 45,000,000 (45,000,000) - (1,349,375) 1,349,375 - 43,650

256、,625 - 马鞍山海螺 45,000,000 - 45,000,000 (1,727,625) 12,266,976 10,539,351 43,272,375 55,539,351 八菱海螺 24,904,606 - 24,904,606 (3,813,041) 691,965 (3,121,076) 21,091,565 21,783,530 双峰海螺 236,527,569 - 236,527,569 29,023,542 65,144,272 94,167,814 265,551,111 330,695,383 宣城海螺 90,000,000 - 90,000,000 - - - 9

257、0,000,000 90,000,000 芜湖海螺 51,000,000 300,000,000 351,000,000 - 3,778,114 3,778,114 51,000,000 354,778,114 湖南海螺 45,000,000 - 45,000,000 (2,399,647) (670,101) (3,069,748) 42,600,353 41,930,252 英德海螺 332,874,400 73,180,000 406,054,400 - 80,624,657 80,624,657 332,874,400 486,679,057 葵阳海螺 190,000,000 - 19

258、0,000,000 4,478,695 58,933,469 63,412,164 194,478,695 253,412,164 新宁海螺 190,000,000 - 190,000,000 3,216,325 85,705,291 88,921,616 193,216,325 278,921,616 海螺建安 4,525,753 - 4,525,753 (857,690) 5,909,787 5,052,097 3,668,063 9,577,850 兴安海螺 180,000,000 - 180,000,000 13,403,364 105,445,098 118,848,462 193,

259、403,364 298,848,462 宁海海螺 45,000,000 - 45,000,000 - 1,253,472 1,253,472 45,000,000 46,253,472 北流海螺 135,000,000 - 135,000,000 - 709,950 709,950 135,000,000 135,709,950 湛江海螺 54,000,000 - 54,000,000 - - - 54,000,000 54,000,000 象山海螺 - 54,000,000 54,000,000 - - - - 54,000,000 江都海螺 - 90,000,000 90,000,000

260、- - - - 90,000,000 弋阳海螺 - 90,000,000 90,000,000 - - - - 90,000,000 石门海螺 - 162,000,000 162,000,000 - - - - 162,000,000 4,283,332,060 884,580,000 5,167,912,060 1,526,488,976 1,275,497,566 2,801,986,542 5,809,821,036 7,969,898,602 98 13 长期股权投资长期股权投资 (续续) 注：(续) (b) 联营公司 被投资公司名称 注册资本投资金额权益比例法人性质 主营业务 安徽朱

261、家桥水泥 有限公司 ( “朱家桥水泥” ) 人民币124,176,484 元(15,000,000 美元)人民币49,670,676 元(6,000,000 美元)40%有限责任公司 水泥及水泥制品的生产与销售 广西扶绥海螺水泥有限责任公司 ( “扶绥海螺” ) 人民币200,000,000 元人民币42,520,700 元21.26%有限责任公司 清盘中 广西兴业海螺水泥有限责任公司 ( “兴业海螺” ) 人民币200,000,000 元人民币65,237,600 元32.62%有限责任公司 清盘中 扶绥海螺及兴业海螺已进入清算程序中。 截至 2006 年 12 月 31 日止， 本集团已收

262、到扶绥海螺及兴业海螺预退的投资款 98,173,217 元 (2005 年：人民币106,600,000 元) ，账列其他应付款 (附注 24) 。本公司管理层预计上述公司的清算不会导致本集团产生重大清算损益。 99 13 长期股权投资长期股权投资 (续续) 注：(续) (b) 联营公司 (续) 2006 年 投资成本 累计权益变动 合计 本年 按权益法 宣告分派的 被投资公司名称 年初数 增 / (减) 数 年末数 年初数 调整的净损益 现金股利 年末数 年初数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 朱家桥水泥 49,670,676

263、 - 49,670,676 6,613,231 3,176,800 (4,000,000) 5,790,031 56,283,907 55,460,707 扶绥海螺 42,520,700 - 42,520,700 - - - - 42,520,700 42,520,700 兴业海螺 65,237,600 - 65,237,600 - - - - 65,237,600 65,237,600 157,428,976 - 157,428,976 6,613,231 3,176,800 (4,000,000) 5,790,031 164,042,207 163,219,007 (c) 合并价差 200

264、6 年 原值 累计摊销额 摊余价值 被投资公司名称 摊销期限 年初数 本年增加 年末数 年初数 本年摊销数 年末数 年初数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 张家港海螺 5 年 450,000 - 450,000 450,000 - 450,000 - - 南通海螺 5 年 150,000 - 150,000 150,000 - 150,000 - - 铜陵海螺 5 年 372,387 - 372,387 372,387 - 372,387 - - 宁波海螺 5 年 8,460,983 - 8,460,983 8,460,983 - 8,4

265、60,983 - - 明珠海螺 5 年 1,808,931 - 1,808,931 1,808,931 - 1,808,931 - - 池州海螺 10 年 (2,152,905) - (2,152,905) (2,152,905) - (2,152,905) - - 枞阳海螺 10 年 (625,989) - (625,989) (625,989) - (625,989) - - 八菱海螺 5 年 367,394 - 367,394 367,394 - 367,394 - - 双峰海螺 5 年 4,672,431 - 4,672,431 934,485 934,485 1,868,970 3,

266、737,946 2,803,461 分宜海螺 5 年 16,119,621 - 16,119,621 3,761,245 3,223,924 6,985,169 12,358,376 9,134,452 海螺建安 5 年 4,974,247 - 4,974,247 497,425 994,851 1,492,276 4,476,822 3,481,971 34,597,100 - 34,597,100 14,023,956 5,153,260 19,177,216 20,573,144 15,419,884 10014 固定资产固定资产 本集团本集团 土地使用权、 办公设备 厂房及建筑物 机器

267、设备 及其他设备 运输工具 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本：成本： 年初余额 6,345,499,965 9,493,699,054 347,684,147 350,972,932 16,537,856,098 本年增加 82,702,686 97,236,463 5,330,771 69,250,383 254,520,303 在建工程转入 1,329,596,848 1,864,747,433 28,902,301 4,812,067 3,228,058,649 重分类 6,330,462 3,410,539 (9,603,000) (138,001) - 本

268、年减少 (7,404,639) (4,924,844) (1,007,090) (2,187,636) (15,524,209) 年末余额 7,756,725,322 11,454,168,645 371,307,129 422,709,745 20,004,910,841 - - - - - 累计折旧：累计折旧： 年初余额 892,176,809 2,275,078,510 212,566,825 169,732,513 3,549,554,657 本年计提折旧 214,266,371 649,727,925 25,843,702 48,382,943 938,220,941 重分类 1,7

269、63,171 (10,963,852) 9,998,000 (797,319) - 折旧冲销 (4,490,788) (4,816,789) (844,349) (2,082,337) (12,234,263) 年末余额 1,103,715,563 2,909,025,794 247,564,178 215,235,800 4,475,541,335 - - - - - 减：减值准备：减：减值准备： 年初余额 14,564,492 37,153,919 3,514 - 51,721,925 本年计提 2,200,038 2,973,238 425,462 1,925 5,600,663 年末余

270、额 16,764,530 40,127,157 428,976 1,925 57,322,588 - - - - - 净额：净额： 年末余额 6,636,245,229 8,505,015,694 123,313,975 207,472,020 15,472,046,918 年初余额 5,438,758,664 7,181,466,625 135,113,808 181,240,419 12,936,579,516 于 2006 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币 873,882,959 元 (2005 年：人民币 465,966,422 元) 的房屋及建筑物和机械设备已作为人民币 7

271、10,000,000 元 (2005 年：人民币 710,000,000 元) 长期借款的抵押物 (附注 28) 。 于 2005 年度， 本集团对停产且无十分明确的证据未来会产生现金流入的湿法工艺生产线计提全额减值准备人民币 51,721,925 元。 于 2006 年度， 本集团对预计将来不会再使用的固定资产计提全额减值准备人民币 5,600,663 元。 于 2006 年 12 月 31 日， 本集团净值为人民币 24,245,214 元 (2005 年： 人民币41,000,000 元) 的固定资产已提足折旧但仍在继续使用。 于 2006 年 12 月 31 日， 本集团净值约为人民币

272、 24,000,000 元 (2005 年： 人民币 25,777,512 元) 的土地使用权仍在申请登记注册中。 10114 固定资产固定资产 (续续) 本公司本公司 土地使用权、 办公设备 厂房及建筑物 机器设备 及其他设备 运输工具 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本：成本： 年初余额 411,677,308 651,559,680 6,096,036 27,241,248 1,096,574,272 本年增加 - 298,302 614,035 3,519,125 4,431,462 在建工程转入 4,000,000 - - - 4,000,000 本年减少

273、(3,319,375) (4,102,532) - (81,650) (7,503,557) 年末余额 412,357,933 647,755,450 6,710,071 30,678,723 1,097,502,177 - - - - - 累计折旧：累计折旧： 年初余额 109,155,211 226,655,995 5,289,993 21,148,714 362,249,913 本年计提折旧 12,187,682 33,511,278 326,488 1,927,003 47,952,451 折旧冲销 (750,727) (249,760) - (81,650) (1,082,137)

274、年末余额 120,592,166 259,917,513 5,616,481 22,994,067 409,120,227 - - - - - 减：减值准备：减：减值准备： 年初余额及 年末余额 8,926,945 18,967,445 3,514 - 27,897,904 - - - - - 净额：净额： 年末余额 282,838,822 368,870,492 1,090,076 7,684,656 660,484,046 年初余额 293,595,152 405,936,240 802,529 6,092,534 706,426,455 于 2006 年 12 月 31 日，本公司净值为

275、人民币 417,564,225 元 (2005 年：人民币 176,714,910 元) 的房屋及建筑物和机械设备已作为人民币 650,000,000 元 (2005 年：人民币 650,000,000 元) 长期借款的抵押物 (附注 28) 。 于 2005 年度， 本公司对停产的且无十分明确的证据未来会产生现金流入的湿法工艺生产线计提全额减值准备人民币 27,897,904 元。 15 工程物资工程物资 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 预付大型设备款 618,681,858 828,967,654 1,113,

276、058 4,761,463 专用设备 10,029,385 187,895,396 - - 专用材料 6,065,009 15,763,110 - - 合计 634,776,252 1,032,626,160 1,113,058 4,761,463 102 16 在建工程在建工程 本集团本集团 其中：借款费用 金额 资本化金额 人民币元 人民币元 成本成本 年初余额 1,121,922,334 17,747,620 本年增加 3,650,188,870 23,678,934 本年转入固定资产 (3,228,058,649) (15,772,256) 年末余额 1,544,052,555 25,

277、654,298 - 减：减值准备减：减值准备 - - 账面价值账面价值 年末余额 1,544,052,555 年初余额 1,121,922,334 本公司本公司 其中：借款费用 金额 资本化金额 人民币元 人民币元 成本成本 年初余额 11,186,642 - 本年增加 6,927,580 - 本年转入固定资产 (4,000,000) - 年末余额 14,114,222 - - 减：减值准备减：减值准备 - - 账面价值账面价值 年末余额 14,114,222 年初余额 11,186,642 10316 在建工程在建工程 (续续) 本集团本集团 本年转入 工程投入 借款费用 工程项目 预算金额

278、 年初余额 本年增加 固定资产 年末余额 占预算比例 资金来源 资本化金额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 白马住宅楼及宿舍楼 24,500,000 11,186,642 4,027,710 (4,000,000) 11,214,352 62% 营运资金及 - 工程 银行贷款 北流一线 5,000 吨熟料 384,300,000 4,635,370 132,504,395 - 137,139,765 36% 注册资金 - 生产线工程 新宁扶绥 2 x 5,000 吨 550,000,000 - 11,420,299 (3,008,568) 8,411,731 83%

279、 营运资金及 - 熟料生产线工程 银行贷款 建德余热发电工程 90,000,000 - 82,873,185 (69,898,737) 12,974,448 92% 营运资金及 - 银行贷款 荻港三期 5,000 吨熟料 300,000,000 - 30,910,226 - 30,910,226 10% 营运资金及 - 生产线及余热发电 银行贷款 工程 枞阳余热发电工程 251,630,000 47,700 16,296,419 - 16,344,119 6% 营运资金及 - (两组) 银行贷款 枞阳 7 栋宿舍楼工程 4,650,000 - 3,731,773 - 3,731,773 80%

280、 营运资金及 - 银行贷款 怀宁粉磨站工程 120,000,000 73,837,284 31,394,416 (105,231,700) - 88% 营运资金及 - 银行贷款 八菱二线工程 (粉磨站) 259,700,000 11,850,385 203,959,272 (188,326,738) 27,482,919 83% 营运资金 - 芜湖 4 x 5,000 吨熟料 1,881,120,000 58,213,153 1,292,795,289 (827,755,139) 523,253,303 72% 营运资金及 14,424,925 生产线工程及粉磨 银行贷款 站工程 银行贷款 海

281、门海螺 320 万吨粉磨站 271,000,000 33,517,992 20,338,949 (53,623,841) 233,100 96% 营运资金及 - 及码头工程 银行贷款 宣城海螺 2 x 5,000 843,500,000 534,026 173,257,522 - 173,791,548 21% 营运资金及 3,966,109 吨熟料生产线工程 银行贷款 台州 165 万吨粉磨站及 176,640,000 45,645,601 112,618,675 - 158,264,276 90% 注册资金 - 码头工程 江门一线 320 万吨水泥 311,000,000 134,133,

282、286 55,889,394 (105,201,634) 84,821,046 119% 营运资金及 - 粉磨站工程 银行贷款 双峰一线 5,000 吨 572,000,000 2,158,000 29,378,367 (26,042,272) 5,494,095 81% 营运资金及 - 熟料生产线工程 银行贷款 马鞍山一线工程 320,000,000 46,687,878 48,599,689 (95,287,567) - 91% 营运资金及 - 银行贷款 英德 4 x 5,000 吨熟料 1,600,000,000 652,691,613 741,122,551 (1,393,814,16

283、4) - 87% 营运资金及 - 生产线及粉磨站 银行贷款 工程 铜陵二期 5,000 吨， 2,067,260,000 10,945 49,219,026 (8,869,905) 40,360,066 99% 营运资金及 5,287,900 三期 10,000 吨 银行贷款 熟料生产线及 余热发电工程 蚌埠海螺二线工程 258,000,000 - 90,750,776 - 90,750,776 35% 营运资金及 - 银行贷款 湛江海螺一线工程 250,650,000 - 28,797,496 - 28,797,496 11% 注册资金 - (粉磨站) 石门 2 x 5,000 吨 1,20

284、0,000,000 - 13,130,172 - 13,130,172 1% 注册资金 - 熟料生产线及粉磨站 工程 (含余热发电) 宁海强蛟 320 万吨粉磨 355,000,000 160 44,486,493 - 44,486,653 13% 注册资金 - 站及码头工程 兴安海螺 1 x 5,000 吨 364,000,000 926,204 21,793,761 - 22,719,965 6% 注册资金及 - 熟料生产线工程 银行贷款 池州四线及余热 1,700,000,000 4,179,377 140,919,915 (120,616,403) 24,482,889 9% 营运资金

285、及 - 发电工程 银行贷款 宁国余热发电工程 80,000,000 1,712,817 71,401,947 (70,870,186) 2,244,578 91% 营运资金及 - 银行贷款 其他 - 40,504,975 198,571,153 (156,062,869) 83,013,259 营运资金及 1,975,364 银行贷款 合计 1,122,473,408 3,650,188,870 (3,228,609,723) 1,544,052,555 减：在建工程减值准备 (551,074) - 551,074 - 1,121,922,334 3,650,188,870 (3,228,05

286、8,649) 1,544,052,555 104 16 在建工程在建工程 (续续) 本公司本公司 本年转入 工程投入 借款费用 工程项目 预算金额 年初余额 本年增加 固定资产 年末余额 占预算比例 资金来源 资本化金额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 白马住宅楼及宿舍楼 24,500,000 11,186,642 4,027,710 (4,000,000) 11,214,352 62% 营运资金及 - 工程 银行贷款 其他 - - 2,899,870 - 2,899,870 营运资金及 - 银行贷款 合计 11,186,642 6,927,580 (4,000,0

287、00) 14,114,222 减：在建工程减值准备 - - - - 11,186,642 6,927,580 (4,000,000) 14,114,222 17 无形资产无形资产 本集团本集团 土地使用权 矿山开采权 粘土取土权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本成本 年初余额 428,140,587 107,677,758 16,774,293 552,592,638 本年增加 19,172,849 63,619,550 2,171,768 84,964,167 年末余额 447,313,436 171,297,308 18,946,061 637,556,805 - - -

288、 - 减：累计摊销减：累计摊销 年初余额 73,398,822 34,791,032 952,954 109,142,808 本年增加 10,047,695 7,632,929 1,484,145 19,164,769 年末余额 83,446,517 42,423,961 2,437,099 128,307,577 - - - - 账面价值账面价值 年末余额 363,866,919 128,873,347 16,508,962 509,249,228 年初余额 354,741,765 72,886,726 15,821,339 443,449,830 除本集团在改制时进行评估的无形资产系按国有

289、资产管理部门确认的评估值入账以外，本集团其他无形资产皆为购入或购并子公司时取得。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团账面价值为人民币 156,063,168 元 (2005 年：人民币 55,150,382 元) 的土地使用权，作为人民币 710,000,000 元 (2005 年：人民币 710,000,000 元) 长期借款的抵押物 (附注 28) 。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团净值约为人民币 9,000,000 元 (2005 年：人民币零元) 的矿山开采权仍在申请登记注册中。 105 17 无形资产无形资产 (续续) 本公司本公司 土地使用权 矿山开采权 合

290、计 人民币元 人民币元 人民币元 成本成本 年初余额及年末余额 53,246,826 10,626,677 63,873,503 - - - 减：累计摊销减：累计摊销 年初余额 8,957,200 4,321,529 13,278,729 本年摊销 1,063,140 531,336 1,594,476 年末余额 10,020,340 4,852,865 14,873,205 - - - 账面价值账面价值 年末余额 43,226,486 5,773,812 49,000,298 年初余额 44,289,626 6,305,148 50,594,774 除本公司在改制时进行评估的无形资产系按国有

291、资产管理部门确认的评估值入账以外，本集团其他无形资产皆为购入或购并子公司时取得。 于 2006 年 12 月 31 日， 本公司账面价值为人民币 43,226,486 元 (2005 年： 人民币 33,503,952 元) 的土地使用权，作为人民币 650,000,000 元 (2005 年：人民币 650,000,000 元) 长期借款的抵押物 (附注 28) 。 106 18 长期待摊费用长期待摊费用 本集团本集团 开办费及其他 人民币元 成本成本 年初余额 18,481,999 本年增加 9,416,728 年末余额 27,898,727 - 减：累计摊销减：累计摊销 年初余额 13,

292、429,461 本年增加 7,682,309 年末余额 21,111,770 - 账面价值账面价值 年末余额 6,786,957 年初余额 5,052,538 19 其他长期资产其他长期资产 于 2006 年 12 月 31 日，本集团的其他长期资产是因工程所需，由铜陵海螺、枞阳海螺、双峰海螺、宣城海螺和芜湖海螺为当地政府相关部门代垫之款项。该等代垫款将于前期筹备工作结束后予以清偿。该款项无抵押、无担保、按年利率 5.58% 5.76%计算利息，且将于 2007 年至 2010 年收回。 107 20 短期借款短期借款 本集团本集团 2006 年 12 月 31 日 人民币 / 信用 / 原币

293、金额 汇率 人民币等值 年利率 保证 元 元 银行借款 人民币借款 280,000,000 1 280,000,000 5.20% 信用 5.50% 人民币借款 1,428,000,000 1 1,428,000,000 5.00% 保证 5.50% 1,708,000,000 2005 年 12 月 31 日 人民币 / 信用 / 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 保证 元 元 银行借款 人民币借款 1,588,500,000 1 1,588,500,000 5.30% 信用 5.58% 人民币借款 1,984,500,000 1 1,984,500,000 5.00% 保证 5.58%

294、3,573,000,000 108 20 短期借款短期借款 (续续) 本公司本公司 2006 年 12 月 31 日 人民币 / 信用 / 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 保证 元 元 银行借款 人民币借款 380,000,000 1 380,000,000 5.02% 保证 5.51% 380,000,000 2005 年 12 月 31 日 人民币 / 信用 / 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 保证 元 元 银行借款 人民币借款 530,000,000 1 530,000,000 5.30% 信用 5.58% 人民币借款 1,008,000,000 1 1,008,000,000

295、5.02% 保证 5.58% 1,538,000,000 上述短期借款中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的短期借款。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团及本公司的短期借款中分别有人民币1,428,000,000 元 (2005 年：人民币 1,977,000,000 元) 及人民币 380,000,000元 (2005 年：人民币 1,008,000,000 元) 由海螺集团提供担保。 于 2005 年 12 月 31 日，本集团的短期借款中有人民币 7,500,000 元由第三方提供担保。 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，本集团

296、及本公司无任何未按期偿还的借款。 109 21 应付票据应付票据 本公司本公司 票据种类 2006 年 2005 年 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 商业承兑汇票 150,000,000 100% 400,000,000 100% 商业承兑汇票为本公司开给子公司的汇票。 上述余额均为一年内到期的应付票据。 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应付票据。 22 应付账款应付账款 应付账款年末余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的应付账款。 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司无个别重大账龄超

297、过三年的应付账款。 23 预收账款预收账款 预收账款年末余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的预收账款。 于 2006 年 12 月 31 日， 本集团及本公司并没有个别重大账龄超过一年的预收账款。 110 24 其他应付款其他应付款 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 应付子公司款 - - 2,562,807,676 2,267,276,000 暂收联营公司预清算 退股款 98,173,217 106,600,000 98,173,217 106,600,000 存入保证金 35,350,982 20,

298、686,078 4,982,366 3,349,927 代收工程税金 16,260,483 12,872,181 - - 履约保证金 17,203,267 11,925,582 355,000 - 应付养老保险金 10,715,815 11,272,057 279,180 286,524 应付粘土取土费 6,254,000 7,276,000 - - 职工教育经费 10,348,832 6,522,767 492,905 108,147 工会经费 9,285,355 6,437,520 1,197,281 977,924 暂收保险公司赔款 18,321,761 5,993,774 - - 应付

299、运费 8,173,524 4,629,732 394,453 - 工程质保金 247,634,634 212,767,124 10,502,366 10,691,512 其他 103,686,336 89,533,892 1,518,741 3,690,458 合计 581,408,206 496,516,707 2,680,703,185 2,392,980,492 上述余额中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的其他应付款。 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司并没有个别重大账龄超过三年的其他应付款。 111 25 其他应交款其他

300、应交款 本集团本集团 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 教育费附加 4,969,027 6,372,205 地方教育费附加 1,697,374 204,988 水利基金 2,973,680 1,922,400 矿产资源补偿费 4,113,935 2,894,583 河道管理费 1,236,572 1,261,260 其他 454,686 104,423 合计 15,445,274 12,759,859 本公司本公司 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 教育费附加 139,628 163,178 地方教育费附加 46,528 3,237 水利基金 98,121 264,

301、246 矿产资源补偿费 205,803 - 其他 631 337,194 合计 490,711 767,855 112 26 预提费用预提费用 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 预提电费 93,675,447 84,080,534 13,090,669 11,795,970 预提利息 17,687,845 13,111,622 9,424,771 7,197,396 预提装卸费 4,886,522 9,202,129 - - 预提运费 11,341,873 9,113,102 - - 预提审计费 4,725,350

302、879,859 4,725,350 879,859 预提上市年费 557,952 214,318 557,952 214,318 其他 26,336,068 11,985,940 13,521,890 766,601 合计 159,211,057 128,587,504 41,320,632 20,854,144 27 一年内到期的长期负债一年内到期的长期负债 本集团本集团 2006 年 人民币 / 抵押 / 质押 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 信用 / 保证 元 元 银行借款 人民币借款 535,000,000 1 535,000,000 5.20% 信用 5.50% 人民币借款 1,

303、207,380,000 1 1,207,380,000 5.20% 保证 5.80% 其他借款 7,000,000 1 7,000,000 5.40% 保证 解除国有企业 10,757,468 1 10,757,468 - - 职工劳动关系 之经济补偿金 合计 1,760,137,468 113 27 一年内到期的长期负债一年内到期的长期负债 (续续) 本集团本集团 (续续) 2005 年 人民币 / 抵押 / 质押 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 信用 / 保证 元 元 银行借款 人民币借款 976,360,000 1 976,360,000 4.94% 保证 5.76% 人民币借款 1

304、50,000,000 1 150,000,000 5.49% 信用 5.76% 其他借款 7,000,000 1 7,000,000 5.40% 保证 解除国有企业职工 劳动关系之经济 补偿金 8,923,127 1 8,923,127 - - 合计 1,142,283,127 本公司本公司 2006 年 人民币 / 抵押 / 质押 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 信用 / 保证 元 元 银行借款 人民币借款 50,000,000 1 50,000,000 5.18% 信用 人民币借款 200,000,000 1 200,000,000 5.18% 保证 5.49% 合计 250,000,

305、000 114 27 一年内到期的长期负债一年内到期的长期负债 (续续) 本公司本公司 (续续) 2005 年 人民币 / 抵押 / 质押 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 信用 / 保证 元 元 银行借款 人民币借款 50,000,000 1 50,000,000 5.76% 信用 人民币借款 171,360,000 1 171,360,000 4.94% 保证 5.76% 合计 221,360,000 上述一年内到期的长期负债中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的借款。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团的一年内到期的长期负债中分别有人民币1,207,380,000

306、元 (2005 年： 人民币 976,360,000 元) 由海螺集团提供担保及人民币 7,000,000 元 (2005 年：人民币 7,000,000 元) 由第三方提供担保。 于 2006 年 12 月 31 日，本公司的一年内到期的长期负债中有人民币200,000,000 元 (2005 年：人民币 171,360,000 元) 由海螺集团提供担保。 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司无任何未按期偿还的借款。 115 28 长期借款长期借款 本集团本集团 2006 年 人民币 / 抵押 / 质押 原币金额 汇率 人民币等值 年利率

307、信用 / 保证 元 元 银行借款 人民币借款 1,928,000,000 1 1,928,000,000 5.02% 信用 5.76% 人民币借款 60,000,000 1 60,000,000 5.59% 抵押 人民币借款 4,450,738,568 1 4,450,738,568 5.02% 保证 6.30% 其他金融机构 借款 (注 (a) 650,000,000 1 650,000,000 5.32% 抵押 国债转贷 80,000,000 1 80,000,000 2.55% 信用 合计 7,168,738,568 2005 年 人民币 / 期限及 抵押 / 质押 原币金额 汇率 人民

308、币等值 年利率 信用 / 保证 元 元 银行借款 人民币借款 2,702,180,000 1 2,702,180,000 4.94% 保证 5.85% 人民币借款 60,000,000 1 60,000,000 5.59% 抵押 人民币借款 1,383,000,000 1 1,383,000,000 5.18% 信用 5.76% 其他金融机构 借款 (注 (a) 650,000,000 1 650,000,000 5.32% 抵押 国债转贷 80,000,000 1 80,000,000 2.28% 信用 合计 4,875,180,000 116 28 长期借款长期借款 (续续) 本公司本公司

309、 2006 年 人民币 / 期限及 抵押 / 质押 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 信用 / 保证 元 元 银行借款 人民币借款 830,000,000 1 830,000,000 5.43% 信用 5.76% 人民币借款 740,000,000 1 740,000,000 5.43% 保证 6.3% 其他金融机构 借款 (注 (a) 650,000,000 1 650,000,000 5.32% 抵押 合计 2,220,000,000 2005 年 人民币 / 期限及 抵押 / 质押 原币金额 汇率 人民币等值 年利率 信用 / 保证 元 元 银行借款 人民币借款 50,000,000

310、1 50,000,000 5.76% 信用 人民币借款 220,000,000 1 220,000,000 4.94% 保证 5.76% 其他金融机构 借款 (注 (a) 650,000,000 1 650,000,000 5.32% 抵押 合计 920,000,000 上述长期借款中无对持有本公司 5% 或以上表决权股份的股东的长期借款。 于 2006 年 12 月 31 日， 本集团的长期借款中有人民币 4,450,738,568 元 (2005年：人民币 2,702,180,000 元) 由海螺集团提供担保。 117 28 长期借款长期借款 (续续) 于 2006 年 12 月 31 日

311、，本公司的长期借款中有人民币 740,000,000 元 (2005年：人民币 220,000,000 元) 由海螺集团提供担保。 于 2006 年 12 月 31 日，本集团净值为人民币 873,882,959 元 (2005 年：人民币 465,966,422 元) 的房屋及建筑物和机械设备 (附注 14) 及人民币156,063,168 元 (2005 年：人民币 55,150,382 元) 的土地使用权 (附注 17) 已作为人民币 710,000,000 元 (2005 年：人民币 710,000,000 元) 长期借款的抵押物。 于 2006 年 12 月 31 日，本公司净值为人

312、民币 417,564,225 元 (2005 年：人民币 176,714,910 元) 的房屋及建筑物和机械设备 (附注 14) 及人民币43,226,486 元 (2005 年： 人民币 33,503,952 元) 的土地使用权 (附注 17) 已作为人民币 650,000,000 元 (2005 年：人民币 650,000,000 元) 长期借款的抵押物。 于 2006 年 12 月 31 日及 2005 年 12 月 31 日，本集团及本公司无任何未按期偿还的借款。 于 2006 年 12 月 31 日， 根据本公司与国际金融公司签订的人民币 650,000,000元的长期借款合同，在获

313、取该项贷款期间，本公司必须符合合同设定的各种财务条款。 29 长期应付款长期应付款 本集团本集团 少数股东借款 经济补偿金 其他 合计 (附注 (a) (附注 (b) & (c) 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 1,582,700 46,389,364 547,987 48,520,051 本年增加 - - 1,005,030 1,005,030 本年减少 - (1,021,548) - (1,021,548) 转入一年内到期的 长期负债 - (10,757,468) - (10,757,468) 年末余额 1,582,700 34,610,348 1,553,017 37,

314、746,065 初始金额 1,582,700 46,389,364 547,987 48,520,051 118 29 长期应付款长期应付款 (续续) (a) 该长期应付款主要是明珠海螺之少数股东借予该子公司的款项，以支援该子公司的生产经营。该长期应付款无抵押、无担保、不计息且预计在未来一年以后偿还。 (b) 根据海螺集团于 2002 年与南京化建产业 (集团) 有限公司 ( “南京化建” ) 签订之协议，购买南京化建其一下属水泥厂经营性资产及负债，本公司之子公司中国水泥厂需承担有关解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计约人民币 82,270,900 元。于 2006 年 12 月 31 日

315、，该应付款总额为人民币 39,154,143 元，其中余额人民币 28,396,675 元，不计息且预计在未来一年以后偿付。 (c) 根据本公司的子公司南京海螺于 1998 年与南京军区后勤部工厂管理局签订之有关购买其一下属水泥厂经营性资产及负债的协议，南京海螺需支付解除国有企业职工劳动关系之经济补偿金共计人民币约 10,000,000元。于 2006 年 12 月 31 日，该应付款余额为人民币 6,213,673 元，不计息且预计在未来一年以后偿还。 30 股本股本 (a) 注册股本 本集团及本公司 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 622,480,000 股国家持有股 每股

316、面值人民币 1.00 元 - 622,480,000 433,200,000 股 H 股 每股面值人民币 1.00 元 433,200,000 433,200,000 200,000,000 股 A 股 每股面值人民币 1.00 元 200,000,000 200,000,000 622,480,000 股有限售条件的流通 A 股 每股面值人民币 1.00 元 622,480,000 - 1,255,680,000 1,255,680,000 119 30 股本股本 (续续) (b) 已发行及缴足股本 本集团及本公司 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 尚未流通股尚未流通股 622

317、,480,000 股国家持有股 每股面值人民币 1.00 元 - 622,480,000 已上市流通股已上市流通股 433,200,000 股 H 股 每股面值人民币 1.00 元 433,200,000 433,200,000 200,000,000 股 A 股 每股面值人民币 1.00 元 200,000,000 200,000,000 有限售条件的流通有限售条件的流通 A 股股 622,480,000 股国家持有股 毎股面值人民币 1.00 元 622,480,000 - 1,255,680,000 1,255,680,000 除国有股及 A 股股东必须为中国公民或法人、 H 股股东必须

318、为境外投资者外，国有股、A 股与 H 股享有同等权益。国有股及 A 股股利必须以人民币支付，H 股股利必须以港币支付。 于 2005 年 12 月，海螺集团与 MS Asia Investment Limited ( “MS” ) 和国际金融公司 ( “IFC” ) 签署协议，海螺集团拟将其持有的本公司 13,200万股 (约占本公司总股本的 10.51%) 和 4,800 万股 (约占本公司总股本的 3.82%) 的国家持有股分别转让给 MS 和 IFC 两家战略投资者。上述股份转让完成后，海螺集团将持有本公司 44,248 万股国家持有股，约占总股本的 35.24% 。 上述拟进行的股份转

319、让属于向外商投资者转让国有股，根据有关规定需经国务院国有资产监督管理委员会 ( “国资委” ) 和国家商务部批准后方可生效。 截止本财务报表批准日，上述拟进行的股份转让已获得国资委的批准但尚未获得商务部的批准。 120 30 股本股本 (续续) (b) 已发行及缴足股本 (续) 本公司于2006年2月20日召开的A股市场相关股东会议批准通过了 安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革方案( “股权分置方案” ) 。根据股权分置方案，海螺集团向流通 A 股股东每 10 股流通 A 股支付人民币 15 元现金对价以换取海螺集团所持有的本公司非流通股获得有限售条件的上市流通权 。股权分置方案实施后，本公

320、司流通 A 股股东及国家持有股股东所持有的股份比例、数量以及本公司合计已发行股本保持不变。于 2006 年 2 月 15 日，本公司的股权分置方案己获得安徽省国有资产监督管理委员会批准。 于 2006 年 2 月 28 日，海螺集团将其持有本公司的国家持有股 6,440 万股 (约占本公司总股本的 5.1%) 质押给民生银行，用于贷款质押担保。于 2006 年 12 月 4 日，该质押已全部解除。 31 资本公积资本公积 本集团及本公司本集团及本公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 1,956,874,733 - - 1,956,874

321、,733 股权投资准备 10,011,764 - - 10,011,764 关联交易差价 25,289,000 - - 25,289,000 其他资本公积 73,470 239,056 - 312,526 合计 1,992,248,967 239,056 - 1,992,488,023 本年资本公积增加主要是子公司接受非货币性资产捐赠所增加的权益。 121 32 盈余公积盈余公积 本集团本集团 法定盈余公积 法定公益金 合计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 623,409,456 582,700,508 1,206,109,964 利润分配 296,989,936 - 296,989,

322、936 法定公益金转入 (注 (a) 582,700,508 (582,700,508) - 年末余额 1,503,099,900 - 1,503,099,900 本公司本公司 法定盈余公积 法定公益金 合计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额 293,131,682 293,131,682 586,263,364 利润分配 142,793,056 - 142,793,056 法定公益金转入 (注 (a) 293,131,682 (293,131,682) - 年末余额 729,056,420 - 729,056,420 (a) 根据 2006 年 1 月 1 日起施行的公司法第 167

323、条，本公司不再提取法定公益金。根据中华人民共和国财政部颁布的关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知 (财企 2006 67 号)， 本集团及本公司于 2006 年 1 月 1 日将法定公益金转作盈余公积金管理使用。 33 利润分配利润分配 (a) 提取各项盈余公积 根据中华人民共和国公司法 、本公司及各子公司的章程及董事会的决议，本公司及各子公司按年度净利润 (弥补以前年度亏损后) 的 10% 提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50% 以上时， 可不再提取。 法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者转增股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金使用后的余额

324、不得少于注册资本的 25% 。 本公司及各子公司董事会建议 2006 年度各公司以法定账目税后利润为基础，计提 10% (2005 年：10%) 的法定盈余公积金。 122 33 利润分配利润分配 (续续) (a) 提取各项盈余公积 (续) 任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或转增股本。本年度本公司董事会没有提取任意盈余公积的提议。 (b) 分配普通股股利 于资产负债表日后提议分配的普通股股利 董事会于 2007 年 4 月 12 日提议本公司向普通股股东派发现金股利，每股人民币 0.20 元 (2005 年： 每股人民

325、币 0.07 元) ， 共人民币 251,136,000元 (2005 年：人民币 87,897,600 元) 。于资产负债表日后提议派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。 34 主营业务收入主营业务收入 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 水泥及熟料 内销 11,933,828,463 8,980,177,316 1,461,621,149 1,314,615,554 外销 3,312,448,312 1,846,036,965 8,275,565 - 合计 15,246,276,775 10,826,214,

326、281 1,469,896,714 1,314,615,554 本集团之主要业务是从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。本集团的地区分部资料已于附注 46 中列示。 本年度本集团及本公司前五名客户收入总额及其占本集团及本公司主营业务收入的份额如下： 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 金额 (人民币亿元) 4.06 2.81 1.93 2.52 占主营业务收入总额比例 2.66% 2.60% 13.1% 19.2% 123 35 主营业务成本主营业务成本 本集团主营业务成本是指销售水泥和熟料业务所发生的成本。本集团的地区分部资料已于附注 46 中列示。

327、 36 主营业务税金及附加主营业务税金及附加 本集团本集团 计缴标准 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 城市维护建设税 缴纳增值税及营业税的 1% 7% 52,888,588 34,589,676 教育费附加 缴纳增值税及营业税的 3% 4% 38,032,522 29,136,932 其他 4,186,074 2,232,128 合计 95,107,184 65,958,736 本公司本公司 计缴标准 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 城市维护建设税 缴纳增值税及营业税的 7% 4,161,730 1,849,833 教育费附加 缴纳增值税及营业税的 4% 1,7

328、80,292 1,040,607 合计 5,942,022 2,890,440 124 37 财务费用财务费用 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 发生的利息支出 563,899,984 458,440,067 166,021,996 123,127,629 减： 资本化的利息 支出 (注) (23,678,934) (10,998,490) - - 净利息支出 540,221,050 447,441,577 166,021,996 123,127,629 利息收入 (12,697,451) (13,767,282)

329、(5,988,542) (8,834,673) 净汇兑亏损 / (收益) 789,004 (874,373) 1,813 628,118 其他财务费用 938,223 12,460,281 253,158 7,007,153 合计 529,250,826 445,260,203 160,288,425 121,928,227 注：借款利息按年利率 5.76% 5.85% (2005 年：5.02% 5.76%) 资本化。 38 投资收益投资收益 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 联营公司投资收益 3,176,800

330、3,722,038 3,176,800 3,722,038 其他长期股权投资 收益 成本法 6,500,000 - 6,500,000 - 权益法 - - 1,526,307,885 545,410,566 股权投资差额摊销 (5,153,260) (4,655,834) (5,153,260) (4,655,834) 股权投资差额摊销 转回 - 8,515,980 - 8,515,980 出售长期投资盈利 185,628 - 80,232 - 合计 4,709,168 7,582,184 1,530,911,657 552,992,750 本集团及本公司投资收益的汇回并没有任何重大限制。 1

331、25 39 补贴收入补贴收入 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 税收返还 (a) 66,633,314 62,464,970 5,467,767 539,263 其他补贴收入 (b) 196,845,196 35,711,673 - - 合计 263,478,510 98,176,643 5,467,767 539,263 (a) 税收返还主要是按照国家关于 “三废” 资源综合利用优惠政策所获得的复合 32.5 号水泥增值税返还。 (b) 其他补贴收入系地方政府给予企业发展的财政补贴、补助。 40 所得税所得税 本集

332、团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 本年企业所得税 693,269,886 273,931,192 37,002,037 26,144,283 本集团 2006 年度所得税费用中已包括了下列抵免： 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 购入国产设备投资抵免所得税 (a) 本公司 - (11,604,905) 铜陵海螺 - (19,315,260) 枞阳海螺 - (19,287,996) 张家港海螺 (1,249,954) (6,868,899) 宁波海螺 (937,980) (1,865,607) 明珠海螺 (4

333、18,727) (830,062) 上海海螺 - (583,395) (2,606,661) (60,356,124) 126 40 所得税所得税 (续续) 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 资源综合利用抵免所得税 (b) 铜陵海螺 - (9,514,011) 长丰海螺 - (3,572,104) 蚌埠海螺 - (588,173) 泰州海螺 (1,059,283) (355,198) 枞阳海螺 (5,236,351) - (6,295,634) (14,029,486) (a) 经主管税务机关批准，本公司及其子公司购入国产设备投资共可抵免2006 年所得税人民币 2,606,66

334、1 元 (2005 年：人民币 60,356,124 元) 。 (b) 经主管税务机关批准， 本公司及其子公司因资源综合利用共可抵免 2006年所得税人民币 6,295,634 元 (2005 年：人民币 14,029,486 元) 。 41 关联方及其交易关联方及其交易 (a) 存在控制关系的关联方 与本公司 法定 注册地 主营业务 关系 经济性质或类型 代表人 海螺集团 芜湖 资产经营、投资、 本公司之 有限责任公司 郭文叁 融资、产权贸易、 第一大股东 建筑材料、化工产品 等开发、技术服务 海螺集团的注册资本为人民币 800,000,000 元。于 2005 年 12 月 31 日及20

335、06 年 12 月 31 日，海螺集团持有本公司 49.57% 的股份。 127 41 关联方及其交易关联方及其交易 (续续) (b) 其他关联方的性质 公司名称 与本公司的关系 安徽海螺创业投资有限责任公司 ( “海创公司” ) 海螺集团之股东、 本公司部分董事亦为 该公司股东及董事 安徽海螺集团有限公司工会委员会 ( “集团工会” ) 海创公司之主要股东、 本公司部分董事亦为 该工会会员 广西桂林海螺水泥有限责任公司 ( “桂林海螺” ) (注) 本公司部分董事亦为 该公司董事 芜湖海螺型材科技股份有限公司 ( “芜湖型材” ) 海螺集团之附属公司 安徽宁昌塑料包装有限公司 ( “宁昌包装

336、” ) 海螺集团之附属公司 芜湖海螺塑料制品有限公司 ( “芜湖塑料” ) 海螺集团之附属公司 英德海螺塑料制品有限公司 ( “英德塑料” ) 海螺集团之附属公司 上海海螺建材国际贸易有限公司 ( “海螺国际” ) 海螺集团之附属公司 上海海螺物流有限公司 ( “海螺物流” ) 海螺集团之附属公司 英德海螺型材科技有限公司 ( “英德型材” ) 海螺集团之附属公司 安徽海螺建材设计研究院 (“海螺设计院”) 海螺集团之附属公司 安徽巢东水泥集团有限责任公司 本公司一名董事亦为 该公司董事长 安徽芜湖海螺建筑安装工程有限公司 于 2005 年为 ( “海螺建安” ) (注) 海螺集团之附属公司

337、英德龙山水泥有限责任公司 ( “英德龙山” ) (注) 于 2005 年 集团工会作为实际受益人 而实际持有之子公司 深圳安徽建材有限公司 ( “深圳建材” ) (注) 于 2005 年 本公司一名董事亦为 该公司董事长 徐州海螺水泥有限责任公司 ( “徐州海螺” ) (注) 于 2005 年 海创公司作为实际受益人 而实际持有之子公司 注： 以上公司于2005年末或2006年初因其被有关关联方出售或因其董事离职而不再是本集团之关联方。 128 41 关联方及其交易关联方及其交易 (续续) (c) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下： (i) 采购货物 2006 年 2005 年 人民币元

338、人民币元 芜湖塑料 159,406,448 112,841,945 宁昌包装 103,538,543 101,078,332 英德塑料 116,349,218 68,458,931 徐州海螺 - 1,025,221 芜湖型材 4,005,463 535,714 英德型材 1,280,196 - 其他关联公司 - 248,255 384,579,868 284,188,398 (ii) 销售产品 (除附注 41(c)(vi) 外) 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 深圳建材 56,326,045 87,718,492 (iii) 提供予关联方的短期资金 2006 年 2005 年

339、人民币元 人民币元 桂林海螺 - 55,099,556 扶绥海螺 - 15,000,000 兴业海螺 - 8,000,000 - 78,099,556 提供予关联方的短期资金已于 2005 年全部收回。 129 41 关联方及其交易关联方及其交易 (续续) (c) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下：(续) (iv) 接受服务 (除附注 41(c)(v)、(vi) 及 (vii) 外) 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 海螺建安 - 24,585,026 英德龙山 - 204,496 海螺设计院 10,115,260 - 其他关联公司 2,100,000 4,105,000 1

340、2,215,260 28,894,522 (v) 与海螺集团的交易 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 支付商标许可权使用费 (注 1) 1,513,000 1,513,000 支付综合服务费 (注 2) 2,689,178 2,750,004 向本集团提供贷款担保 (注 3) 7,086,118,568 5,655,540,000 (1) 根据本公司与海螺集团签订的商标实用许可合同 ，本公司每年需支付海螺集团商标使用费人民币1,513,000元 (附注42 (b) 。 (2) 根据本公司与海螺集团订立为期 10 年的综合服务合同，海螺集团已于 2006 年度向本公司提供或安排有关

341、服务、设施及必需品， 累计共发生费用人民币 2,689,178 元 (2005 年： 人民币2,750,004 元) 。 (3) 海螺集团为本公司及本公司之子公司取得的借款提供无偿担保 (附注 20、27 和 28) 。 130 41 关联方及其交易关联方及其交易 (续续) (c) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下：(续) (vi) 与海螺国际或通过海螺国际进行的交易 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 直接销售予海螺国际 (注 1) 214,430,679 7,991,036 通过海螺国际在国内销售产品 (注 2) 12,132,032 161,639,018 通过海螺国际出

342、口销售产品 (注 3) 3,312,448,312 1,846,036,965 通过海螺国际进口设备、备件及 生产辅助材料 (注 4) 345,368,619 334,241,470 支付海螺国际通过其出口销售 的佣金 (注 3) 33,092,215 19,396,823 支付海螺国际通过其进口设备、 备件及生产辅助材料的佣金 (注 4) 4,156,958 3,956,459 (1) 海螺国际直接从本集团购买水泥及熟料产品并独立向中国本地市场第三方出售。本集团开具有关销售发票予海螺国际，相应的销售款项由海螺国际收取。 (2) 本集团通过海螺国际在国内销售本集团产品，本集团直接发货并开具相关

343、销售发票予第三方，相关的销售款项通过海螺国际向第三方收取。海螺国际无偿为本集团提供该等服务。 (3) 本集团通过海螺国际出口销售产品。本集团向海螺国际支付佣金，其佣金为代理出口交易额的 1.5% 。 (4) 本集团通过海螺国际进口设备、备件及生产辅助材料。本集团向海螺国际支付佣金，其佣金为代理进口交易额的 1.5% 。 131 41 关联方及其交易关联方及其交易 (续续) (c) 本集团与关联方之间的重大交易列示如下：(续) (vii) 与海螺物流或通过海螺物流进行的交易 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 接受海螺物流直接提供运输服务 212,331,217 111,319,09

344、4 通过海螺物流组织安排第三方 提供运输服务 531,475,643 530,351,608 代海螺物流收取运费 - 26,608,059 (viii) 其他 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 代宁昌包装支付水电费 1,311,279 2,695,792 (d) 本集团与关联方于年末往来账余额如下： 于 2006 年 12 月 31 日，本集团因上述关联交易、代理业务及其他生产经营过程中资金往来形成的待结算应收应付关联方款项余额如下： 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 应收账款 海螺国际 (i) 288,920,187 153,995,405 深圳建材 - 8,62

345、2,328 其他关联公司 75,191 - 288,995,378 162,617,733 (i) 上述应收海螺国际的款项主要包括由本集团通过其出口或在国内销售而由其向第三方收取的款项以及本集团直接销售予海螺国际而应收的款项。 132 41 关联方及其交易关联方及其交易 (续续) (d) 本集团与关联方于年末往来账余额如下：(续) 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 其他应收款 集团工会 - 110,206,800 海创公司 - 1,113,200 海螺集团 - 2,574,124 其他关联公司 - 632,477 - 114,526,601 预付账款 海螺国际 35,087,19

346、2 - 海螺物流 7,086,904 3,185,594 42,174,096 3,185,594 应付账款 海螺物流 24,099,615 90,013,232 海螺国际 71,088,465 21,957,692 英德塑料 - 15,611,001 芜湖塑料 346,339 14,382,416 宁昌包装 2,501,924 13,984,593 其他关联公司 3,332,551 364,393 101,368,894 156,313,327 其他应付款 兴业海螺 56,800,000 56,800,000 扶绥海螺 41,373,217 49,800,000 海螺集团 - 1,513,0

347、00 桂林海螺 - 1,316,688 其他关联公司 - 1,287,365 98,173,217 110,717,053 133 41 关联方及其交易关联方及其交易 (续续) (e) 海螺交易集团及海螺创业交易 2006 年 8 月 21 日，本公司作为买方及海螺集团作为卖方签订买卖协议 ( “海螺集团买卖协议” ) 受让宁昌包装 100% 股权、 芜湖塑料 75% 股权及海螺国际 100% 股权。根据海螺集团买卖协议，本公司将向海螺集团发行总数达 22,755,147 股 A 股股份作为收购之代价。 宁昌包装及芜湖塑料均主要从事水泥包装袋的生产和销售。海螺国际主要从事有关熟料及水泥产品之进

348、出口及物流服务。 2006 年 8 月 21 日，本公司作为买方及海创公司作为卖方签订买卖协议 ( “海螺创业买卖协议” ) 受让荻港海螺 49% 股权、 枞阳海螺 49% 股权、池州海螺 49% 股权及铜陵海螺 31.86% 股权。 根据海螺创业买卖协议，本公司将向海创公司发行总数达 287,999,046 股 A 股股份作为收购之代价。荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺及铜陵海螺均从事水泥及 / 或熟料产品生产。 有关与海螺集团交易及海螺创业交易的公告己于 2006 年 10 月 26 日提交予股东大会批准。根据海螺集团买卖协议及海螺创业买卖协议内容，上述股权转让交易的完成， 除其他因素外， 尚

349、需取得中国证监会的批准。 (f) 巢东交易 于 2006 年度， 本公司与巢东集团在安徽省巢湖市签署 股份转让协议 。根据该协议，本公司以总价约人民币 9800 万元向巢东集团收购其所有的安徽巢东水泥股份限公司 ( “巢东股份” ) 3,938.57 万股股份 (约占巢东股份之股份总数的 19.69%) ，毎股价格为人民币 2.48 元。该股份转让尚需取得国资委以及商务部的批准。 134 42 承担承担 (a) 资本承担 于 12 月 31 日，本集团的资本承担如下： 本集团 本公司 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 已订合同 2,

350、210,776,000 1,466,180,000 97,676,000 - 已批准但未订 合同 2,262,920,000 1,129,017,000 - - 4,473,696,000 2,595,197,000 97,676,000 - (b) 许可权合同 于 2006 年 12 月 31 日，本公司承诺向海螺集团支付商标许可权使用费每年人民币 1,513,000 元 (2005 年: 人民币 1,513,000 元) 。该许可权合同未指明到期日。 43 或有负债或有负债 于资产负债表日，本公司为子公司的银行贷款提供担保，担保金额为人民币1,713,000,000 元 (2005 年：人

351、民币 1,696,500,000 元) 。本公司董事会认为本公司不会因为该担保或而承受任何风险。 13544 非经常性损益非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 非经常性损益(2004) 年修订) 的规定，本集团非经常性损益列示如下： 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 本年度非经常性损益 处置长期股权投资、固定资产的损益 1,393,926 (1,444,408) 政府补贴 196,845,196 35,711,673 扣除资产减值准备后的其他各项营业外 收入、支出 (3,184,348) (588,515) 双峰海螺股权投资差额摊销转回 - 8,515,

352、980 195,054,774 42,194,730 减： 以上各项对税务的影响 (61,228,145) (13,522,910) 以上各项对少数股东损益的影响 (31,319,366) (6,795,456) 合计 102,507,263 21,876,364 45 资产负债表日后事项资产负债表日后事项 (a) 于 2007 年 3 月 16 日，第十届全国人大常委会第五次会议通过企业所得税法 ( “新税法” ) ，将一般企业所得税率统一为 25% ，并由 2008 年 1月 1 日起生效。新税法容许对现有的税率优惠政策实施不同的过渡期和措施，并授权国务院制定合适的实施办法。新税法对本集团

353、 2006 年 12月 31 日资产负债表中应交税金的账面价值没有影响。 (b) 本集团于 2007 年 1 月 1 日起执行中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月15 日颁布的企业会计准则 ( “新会计准则” ) ， 不再执行现行企业会计准则和企业会计制度( “现行会计准则” ) 。本集团执行新会计准则后可能会对按现行会计准则确定的会计政策、会计估计进行变更，并因此可能对本集团的财务状况和经营成果产生影响。 (c) 于 2007 年 3 月 1 日，本公司董事会向上海证券交易所提出申请将海螺集团所持有的 6,278.4 万股有限售条件的流通股股份 (约占本公司已发行股份总数的 5%)

354、上市流通。上海证券交易所已于 2007 年 3 月 7 日予以批准。 (d) 于资产负债表日后， 董事会建议派发现金股利。 具体细节已于附注 33(c) 披露。 13646 分部资料分部资料 本集团主要经营单一主营业务，即从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。以下是本集团按地区划分其主营业务的分析： 2006 国内 国际 合计 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入净额 11,933,828,463 3,312,448,312 15,246,276,775 减： 主营业务成本 (8,658,560,302) (2,085,689,558) (10,744,249,860) 主营业务税

355、金及附加 (95,107,184) - (95,107,184) 主营业务利润 3,180,160,977 1,226,758,754 4,406,919,731 2005 国内 国际 合计 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入净额 8,980,177,316 1,846,036,965 10,826,214,281 减： 主营业务成本 (7,004,210,234) (1,309,919,312) (8,314,129,546) 主营业务税金及附加 (65,958,736) - (65,958,736) 主营业务利润 1,910,008,346 536,117,653 2,446,12

356、5,999 137补充资料补充资料 财务报表差异调节表财务报表差异调节表 (1) 中国会计准则及制度和国际财务报告准则之重大差异对净利润的影响分析如下： 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 按中国会计准则及制度编制的财务报表之 净利润 1,427,930,555 406,892,298 - - 调整： 1 冲回本集团改制对土地使用权评估增值摊销 3,837,813 3,837,813 2 按国际财务报告准则不予摊销的商誉 5,153,260 (3,860,146) 3 按国际财务报告准则不予认列的资产评估 增值对折旧的影响 3,560,422 3,560,422 4 国际财务报告准

357、则下对业务合并中获得的资产 按公允价值认列的资产摊销或折旧的影响 (1,694,220) - 5 按国际财务报告准则递延确认的国产设备 投资抵免的所得税 18,508,633 (38,478,383) 6 按国际财务报告准则确认递延所得税 27,180,000 18,411,393 7 按国际财务报告准则将开办费用一次性 摊销 (1,639,227) (4,860,664) 8 其他 (42,654) 329,191 54,864,027 (21,060,374) - - 按国际财务报告准则编制的财务报表之 净利润 1,482,794,582 385,831,924 138补充资料补充资料 (

358、续续) 财务报表差异调节表财务报表差异调节表 (2) 中国会计准则及制度和国际财务报告准则之重大差异对股东权益的影响分析如下： 2006 年 2005 年 人民币元 人民币元 按中国会计准则及制度编制的财务报表之 股东权益 7,051,706,368 5,711,434,357 - - 调整： 1 冲回本集团改制对土地使用权评估增值 (156,063,167) (159,900,980) 2 按国际财务报告准则不予摊销的商誉 10,346,415 5,193,155 3 按国际财务报告准则不予认列的资产评估 增值对折旧的影响 7,120,844 3,560,422 4 国际财务报告准则下对业务

359、合并中获得的 资产按公允价值认列 83,016,780 84,711,000 5 按国际财务报告准则递延确认的国产设备 投资抵免的所得税 (83,901,761) (102,410,394) 6 按国际财务报告准则确认递延所得税 17,636,393 (9,543,607) 7 按国际财务报告准则将开办费用一次性 摊销 (6,499,891) (4,860,664) 8 其他 (4,953,560) (4,672,431) (133,299,947) (187,923,499) - - 按国际财务报告准则编制的财务报表之 股东权益 6,918,408,421 5,523,510,858 139

360、 安徽海螺水泥股份有限公司安徽海螺水泥股份有限公司 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日 新旧会计准则合并股东权益差异调节表 140 审阅报告 KPMG-BH (2007) AR No.0005 安徽海螺水泥股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的安徽海螺水泥股份有限公司 (以下简称 “贵公司” ) 2006 年 12 月 31日及 2007 年 1 月 1 日新旧会计准则合并股东权益差异调节表 (以下简称 “差异调节表” ) 。 按照差异调节表附注 2 所述的编制基础编制差异调节表是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

361、根据关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知(证监发 2006 136号) 的有关规定，我们参照中国注册会计师审阅准则第 2101 号 财务报表审阅的规定执行了本项审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表在重大方面没有按照差异调节表附

362、注 2 所述的编制基础编制。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 龚伟礼 中国北京 胡琼 2007 年 4 月 12 日 141安徽海螺水泥股份有限公司 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日 新旧会计准则合并股东权益差异调节表 (金额单位：人民币元) 附注 金额 2006 年 12 月 31 日合并股东权益 (旧会计准则) 3(1) 7,051,706,368 调整： 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 3(2) (3,481,971) 股权投资差额 2 递延所得税 3(3) 45,031,393 3 少数股东权益 3(4) 1,487,8

363、02,919 2007 年 1 月 1 日合并股东权益 (新会计准则) 4 8,581,058,709 此新旧会计准则合并股东权益差异调节表已于 2007 年 4 月 12 日获董事会批准。 郭文叁 任勇 周波 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人 公司负责人 刊载于第141页至第143页的附注为此新旧会计准则合并股东权益差异调节表的组成部分。 142安徽海螺水泥股份有限公司 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 1 月 1 日 新旧会计准则合并股东权益差异调节表附注 1 编制目的编制目的 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁

364、布的企业会计准则 (以下简称 “新会计准则” ) 。为分析并披露执行新会计准则对公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知(证监发 2006 136 号) (以下简称 “通知” ) ，要求公司按照企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则(以下简称 “准则第 38 号” ) 和通知的有关规定， 在 2006 年度财务报告的 “补充资料” 部分以新旧会计准则合并股东权益差异调节表 (以下简称 “差异调节表” ) 的方式披露重大差异的调节过程。 2 编制基础编制基础 本公司已发行 H 股， 以前年度同时按照国内会

365、计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告。根据企业会计准则实施问题专家工作组意见(以下简称意见) 要求，本公司在首次执行日对执行新会计准则引起的会计政策变更所涉及的有关项目，进行了下段追溯调整。 对于新会计准则规定的与旧会计准则不同的原则，如果本公司在以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时已采用了新会计准则规定的原则，则本公司会依据以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时所依据的信息，对新会计准则引起的会计政策变更进行追溯调整。 除上段意见要求的追溯调整外，本公司根据准则第 38 号第五条至十九条规定，对其他项目进行了追溯调整。 本公司按照上述追溯调整原则，结合本集团的自身特点和具体情况，以

366、 2006 年度合并财务报表为基础， 并依据重要性原则编制差异调节表。 该表的列报和披露参考了 通知中的有关要求。 1432 编制基础编制基础 (续续) 本公司执行新会计准则后，按照企业会计准则第 33 号 合并财务报表的规定将少数股东权益列入合并股东权益中，该调整在差异调节表中单列项目反映。 本公司子公司和联营企业也按照上述原则对执行新会计准则引起的会计政策变更所涉及的有关项目，进行了追溯调整。这些调整对本公司合并股东权益的影响也反映在差异调节表中。 3 重要项目说明重要项目说明 (1) 2006 年 12 月 31 日合并股东权益 (旧会计准则) 的金额取自本公司按照旧会计准则编制的 20

367、06 年度合并财务报表。该合并财务报表已经毕马威华振会计师事务所审计，并于 2007 年 4 月 12 日出具了无保留意见审计报告。该合并财务报表的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度合并财务报表。 本差异调节表及其附注应与 2006 年度财务报告一并阅读。 (2) 长期股权投资差额 对于符合 企业会计准则第 20 号 企业合并 规定的同一控制下的企业合并，本公司将原已确认的截止 2006 年 12 月 31 日的长期股权投资差额的摊余价值人民币 3,481,971 元全额冲销，并调减留存收益。 (3) 递延所得税 根据企业会计准则第 18 号 所得税的有关规定，本公司于 2007

368、 年 1 月 1日首次执行新会计准则时增加递延所得税资产人民币 45,031,393 元，并调增留存收益。 (4) 少数股东权益 本公司根据新会计准则调整了少数股东权益人民币 1,487,802,919 元。 4 重要提示重要提示 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则，目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制差异调节表时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日合并股东权

369、益 (新会计准则) 与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 144國際核數師報告書 致安徽海螺水泥股份有限公司股東 (於中華人民共和國註冊成立的有限責任公司 ) 本核數師 (以下簡稱我們) 已審核刊於第 3 至第 86 頁安徽海螺水泥股份有限公司 (貴公司 ) 的綜合財務報表，此綜合財務報表包括於 2006 年 12 月 31 日的綜合和貴公司資產負債表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合股東權益變動表和綜合現金流量表，以及主要會計政策概要及其他附註解釋。 董事就財務報表須承擔的責任董事就財務報表須承擔的責任 貴公司董事須負責根據國際會計準則委員會所頒布的國際財務報告準則編製及

370、真實而公平地列報該等財務報表。這責任包括設計、實施及維護與編製及真實而公平地列報財務報表相關的內部控制，以使財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述；選擇和應用適當的會計政策；及按情況下作出合理的會計估計。 核數師的責任核數師的責任 我們的責任是根據我們的審核對該等財務報表作出意見。我們的報告書僅向整體股東報告。除此以外，我們的報告書不可用作其他用途。我們概不就本報告書的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。 我們已根據香港會計師公會頒布的香港審計準則進行審核。這些準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行審核，以合理確定此等財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述。 審核涉及執行程式以獲取有

371、關財務報表所載金額及披露資料的審核憑證 。 所選定的程式取決於核數師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致財務報表存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，核數師考慮與該公司編製及真實而公平地列報財務報表相關的內部控制，以設計適當的審核程式，但並非為對公司的內部控制的效能發表意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報方式。 我們相信，我們所獲得的審核憑證是充足和適當地為我們的審核意見提供基礎。 145國際核數師報告書 (續) 致安徽海螺水泥股份有限公司股東 (於中華人民共和國註冊成立的有限責任公司 ) 意見意見 我們認為 ， 該等綜合財

372、務報表真實而公平地反映貴公司和貴集團於二零零六年十二月三十一日的事務狀況及貴集團截至該日止年度的利潤和現金流量，並已按照國際財務報告準則及香港公司條例的披露要求妥為編製。 畢馬威會計師事務所 執業會計師 香港中環 遮打道 10 號 太子大廈 8 樓 2007 年 4 月 12 日 146綜合損益表 截至二零零六年十二月三十一日止年度 (以人民幣千元列示 ) 附註 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 銷售收入銷售收入 4 & 13 15,246,277 10,826,214 銷售成本 (10,831,119) (8,415,668) 銷售毛利銷售毛利 4,415,158 2,410,54

373、6 其他經營收入 5 284,792 109,827 其他收益/(虧損)淨額 5 4,832 (4,347) 銷售費用 (1,148,672) (832,756) 管理費用 (497,683) (368,541) 經營利潤經營利潤 3,058,427 1,314,729 財務費用 6(a) (540,221) (447,442) 應佔聯營公司利潤減虧損 3,177 3,722 除稅前利潤除稅前利潤 6 2,521,383 871,009 所得稅 7(a) (656,617) (315,876) 本年度利潤本年度利潤 1,864,766 555,133 以下人士應佔：以下人士應佔： 本公司股東權

374、益持有人 10 1,482,795 385,832 少數股東權益 381,971 169,301 本年度利潤本年度利潤 1,864,766 555,133 147綜合損益表 (續) 截至二零零六年十二月三十一日止年度 (以人民幣千元列示 ) 附註 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 應付本公司股東權益持有人的本年度股利應付本公司股東權益持有人的本年度股利 11 於資產負債表日後建議期末股利 251,136 87,898 每股基本及攤薄盈利每股基本及攤薄盈利 12 基本 人民幣 1.18 元 人民幣 0.31 元 攤銷 不適用 不適用 第 156 至第 228 頁的附註屬本財務報表的一部

375、分。 148 綜合資產負債表 於二零零六年十二月三十一日 (以人民幣千元列示 ) 附註 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產非流動資產 固定資產 14(a) - 物業、機械裝置及設備 17,009,717 14,484,648 - 土地預付租賃 843,892 791,606 17,853,609 15,276,254 無形資產 15(a) 198,675 143,113 商譽 16 51,925 51,925 聯營公司權益 18 163,219 164,042 應收貸款 19 128,500 94,000 其他股權投資 20 1,168 1,168

376、遞延稅項資產 31(b) 45,030 18,411 18,442,126 15,748,913 流動資產流動資產 存貨 21 1,218,635 964,144 應收賬款 22 550,220 424,277 其他應收款及預付款 23 589,295 569,672 應收關聯公司款項 25 331,170 280,342 受限制保證金存款 3,379 5,787 現金活期存款及現金 1,137,609 1,178,390 3,830,308 3,422,612 - - 流動負債流動負債 應付賬款 26 753,290 763,340 其他應付款及預提費用 27 1,756,278 1,446

377、,547 銀行貸款及其他貸款 29 3,457,380 4,706,360 應付關聯公司款項 25 199,542 267,043 一年內到期長期應付款 32 10,757 8,923 應付稅項 31(a) 382,284 204,811 6,559,531 7,397,024 - - 淨流動負債淨流動負債 (2,729,223) (3,974,412) 總資產減流動負債總資產減流動負債 15,712,903 11,774,501 149 綜合資產負債表 (續) 於二零零六年十二月三十一日 (以人民幣千元列示 ) 附註 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非流動

378、負債非流動負債 銀行貸款及其他貸款 28 7,168,739 4,875,180 長期應付款 32 37,746 115,594 遞延收入 33 128,818 150,718 遞延稅項負債 31(b) 27,396 27,955 7,362,699 5,169,447 資產淨額資產淨額 8,350,204 6,605,054 = = 股本及儲備股本及儲備 34(a) 股本 1,255,680 1,255,680 儲備 5,662,728 4,267,831 屬於本公司股東權益持有人的權益屬於本公司股東權益持有人的權益 6,918,408 5,523,511 少數股東權益少數股東權益 1,43

379、1,796 1,081,543 總權益總權益 8,350,204 6,605,054 = = 董事會於 2007 年 4 月 12 日 核准並許可發出。 郭文叁 郭景彬 董事長 執行董事 第 156 至第 228 頁的附註屬本財務報表的一部分。 150資產負債表 於二零零六年十二月三十一日 (以人民幣千元列示 ) 附註 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產非流動資產 固定資產 14(b) - 物業、機械裝置及設備 629,045 669,363 - 土地預付租賃 46,667 48,250 無形資產 15(b) 5,774 6,305 附屬公司權益 1

380、7 5,071,824 4,185,887 聯營公司權益 18 157,429 157,429 其他股權投資 20 1,010 10 5,911,749 5,067,244 流動資產流動資產 存貨 21 55,774 51,886 應收賬款 22 134,533 136,994 其他應收款及預付款 23 129,519 188,313 應收附屬公司款項 24 3,248,469 3,691,019 應收關聯公司款項 25 6,514 5,103 受限制保證金存款 2,131 1,162 現金活期存款及現金 596,360 674,269 4,173,300 4,748,746 - - 流動負債

381、流動負債 應付賬款 26 205,411 503,372 其他應付款及預提費用 27 197,993 161,605 銀行貸款及其他貸款 29 630,000 1,759,360 應付附屬公司款項 24 2,562,808 2,267,276 應付關聯公司款項 25 98,815 112,919 應付稅項 31(a) 28,512 27,299 3,723,539 4,831,831 - - 淨流動資產淨流動資產/(負債負債) 449,761 (83,085) 總資產減流動負債總資產減流動負債 6,361,510 4,984,159 151資產負債表 (續) 於二零零六年十二月三十一日 (以人

382、民幣千元列示 ) 附註 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非流動負債非流動負債 銀行貸款及其他貸款 28 2,220,000 920,000 遞延收入 33 13,846 25,831 2,233,846 945,831 資產淨額資產淨額 4,127,664 4,038,328 = = 股本及儲備股本及儲備 34(b) 股本 1,255,680 1,255,680 儲備 2,871,984 2,782,648 總權益總權益 4,127,664 4,038,328 = = 董事會於 2007 年 4 月 12 日 核准並許可發出。 郭文叁 郭景彬 董事長 執行董

383、事 第 156 至第 228 頁的附註屬本財務報表的一部分。 152綜合股東權益變動表 截至二零零六年十二月三十一日止年度 (以人民幣千元列示 ) 附註 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 一月一日權益合計一月一日權益合計 6,605,054 6,398,789 凈收入直接確認至權益凈收入直接確認至權益: 其他 34(a) - (144) 本年度利潤本年度利潤 34(a) 1,864,766 555,133 本年度總確認收入及支出本年度總確認收入及支出 1,864,766 554,989 - - 以下人士應佔: 本公司股東權益持有人 1,482,795 386,003 少數股東權益 3

384、81,971 168,986 1,864,766 554,989 本年已宣布及核准的股息 34(a) (87,898) (163,238) 已宣布非全資擁有附屬公司 少數股東的股息 34(a) (176,718) (136,761) (264,616) (299,999) - - 非全資擁有附屬公司與非全資擁有附屬公司與 少數股東交易引起的權益變動少數股東交易引起的權益變動 收購非全資擁有附屬公司 34(a) - 238 非全資擁有附屬公司少數股東注入資本 34(a) 145,000 - 收購附屬公司少數股東股權 34(a) - (48,963) 145,000 (48,725) - - 十二

385、月三十一日權益合計 8,350,204 6,605,054 = = 第 156 至 228 頁的附註屬本財務報表的一部份。 153綜合現金流量表 截至二零零六年十二月三十一日止年度 (以人民幣千元列示 ) 附註 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 經營活動經營活動 除稅前利潤 2,521,383 871,009 調整: - 折舊 14(a) 919,088 729,326 - 固定資產減值虧損 14(a) 5,600 52,273 - 土地預付租賃攤銷 14(a) 18,820 21,605 - 無形資產攤銷 15(a) 10,228 5,621 - 利息支出

386、6(a) 540,221 447,442 - 利息收入 5 (12,697) (13,767) - 股息收入 5 (6,500) - - 應佔聯營公司利潤減虧損 (3,177) (3,722) - 出售固定資產的(收入) /虧損 5 (1,394) 1,445 - 投資證券的淨實現利潤 5 (246) - - 存貨減值準備 21(b) 1,889 348 - 匯兌損益淨額 - (2,542) 流動資本變動前的經營利潤流動資本變動前的經營利潤 3,993,215 2,109,038 存貨的增加 (256,380) (43,858) 應收賬款的增加 (125,943) (175,166) 其他應收

387、款及預付款 的(增加) / 減少 (130,943) 83,717 應收關聯公司款項 的(增加) / 減少 (50,828) 53,697 應付賬款的減少 (10,050) (52,913) 其他應付款及預提費用 的增加 / (減少) 170,198 (52,179) 應付關聯公司款項 的(減少) / 增加 (67,501) 11,112 長期應付款的減少 (76,014) - 遞延收入的減少 (21,900) (11,273) 經營活動的現金流量結轉經營活動的現金流量結轉 3,423,854 1,922,175 154綜合現金流量表 (續) 截至二零零六年十二月三十一日止年度 (以人民幣千元

388、列示 ) 附註 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 經營活動經營活動 (續續) 經營活動的現金流量承前經營活動的現金流量承前 3,423,854 1,922,175 - 已付所得稅 (506,322) (405,750) - 已付利息 (559,324) (448,245) 來自經營活動的現金淨額來自經營活動的現金淨額 2,358,208 1,068,180 投資活動投資活動 購入固定資產 (3,385,886) (2,874,283) 出售投資證券所得款項 15,246 - 購入投資證券 (15,000) - 出售固定資產所得款項 4,684 12,441 借

389、予政府的新貸款 (75,500) - 收到借予政府貸款的還款 41,000 - 購入無形資產 (45,421) (16,757) 收到有關聯公司的其他應收款 111,320 - 已收利息 12,697 13,767 已收聯營公司股息 4,000 11,200 已收其他股權投資的股息 6,500 - 受限制保證金存款的減少 2,408 7,100 購入附屬公司的少數股東權益 - (131,470) 收到聯營公司的借款 - 106,600 公司併購的預付款 - (78,089) 用於公司併購的現金淨額 - (327,579) 用於投資活動的現金淨額用於投資活動的現金淨額 (3,323,952) (

390、3,277,070) 155 綜合現金流量表 (續) 截至二零零六年十二月三十一日止年度 (以人民幣千元列示 ) 附註 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 籌資活動籌資活動 新增銀行貸款及其他貸款款項 6,299,854 6,084,000 償還銀行貸款 (5,255,275) (4,023,550) 非全資附屬公司少數股東注入資本 145,000 - 已付非全資附屬公司少數股東的 股息 (176,718) (136,761) 已付本公司股東權益持有人的股息 (87,898) (163,238) 來自籌資活動的現金淨額來自籌資活動的現金淨額 924,963 1,

391、760,451 現金及現金等價物現金及現金等價物(減少減少) / 增加增加 淨額淨額 (40,781) (448,439) 年初現金及現金等價物年初現金及現金等價物 1,178,390 1,626,829 年末現金及現金等價物年末現金及現金等價物 1,137,609 1,178,390 = = 第 156 至第 228 頁的附註屬本財務報表的一部分。 156 財務報表附註 (除特別注明外，金額單位為人民幣千元) 1 公司背景 安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)是於 1997 年 9 月 1 日在中華人民共和國(“中國”)境內成立的股份有限公司。本公司及其附屬公司在下文統稱本集團。本集團主要

392、從事生產和銷售熟料和水泥製品。 本公司法定地址為中國安徽省蕪湖市北京東路 209 號。 本綜合財務報表已經由董事會於 2007 年 4 月 12 日核准並許可發出。 2 主要會計政策 (a) 遵例聲明 本公司及本集團的財務報表已按照國際會計準則委員會所頒布的國際財務報告準則編製。國際財務報告準則包括所有適用的個別國際財務報告準則、國際會計準則及相關的詮釋。本財務報表同時符合香港公司條例的披露要求和適用的香港聯合交易所有限公司證券上市規則的披露規定。 本集團編製財務報表時採用的主要會計政策列示如下。 國際會計準則委員會頒佈了多項新定及經修訂的國際財務報告準則 ，在目前會計年度首次生效，並可供本集

393、團及本公司提早採用。附註3已提供就首次採用相關會計政策對本集團本年度及以前年度的財務報表的影響的資料。 157 2 主要會計政策 (續) (b) 編制基準 截至2006年12月31日止年度的綜合財務報表包括本集團及其應佔聯營公司的權益。 本財務報表是以歷史成本作為編製基準。 於2006年12月31日，本集團的流動負債已超過流動資產人民幣2,729,223,000元 (2005年：人民幣3,974,412,000元)。於2006年12月31日, 本集團可使用的銀行信貸額為人民幣14,422,910,000元 (2005年：人民幣12,329,000,000元)。於2006年12月31日, 本集團

394、已使用信貸額人民幣9,889,119,000元 (2005年：人民幣8,844,540,000元)，本集團未使用的銀行信貸額為人民幣4,533,791,000元 (2005年：人民幣3,484,460,000元)。此外，本集團於2006年度由經營活動產生的現金流量淨額為人民幣2,358,208,000元 (2005年：人民幣1,068,180,000元)。 本公司的董事認為本集團有足夠的銀行信貸額及經營活動產生的現金以確保本集團能夠持續經營，因此本財務報表仍然以持續經營為基礎編制。 編製符合國際財務報告準則的財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，從而影響會計政策的應用及資產和負債，以及收入和

395、支出的匯報數額。這些估計和有關的假設是基於以往的經驗及各種管理層相信在該情況下是合理的其他因素。管理層按上述的結果為基準，對一些不能明顯地從其他來源確定的資產和負債的賬面價值作出判斷。實際結果可能與估計金額有異。 這些估計及其假設會持續被審查。如果會計估計的修訂只對該期間有影響，則該修訂會於該期間確認。但如果會計估計的修訂會對該期間及將來有影響，則該修訂會於該期間及將來確認。 管理層於應用國際財務報告準則時所採用的判斷，如對財務報表有重大影響和有重大風險導致資產和負債的賬面價值於下年度作出重大調整的主要假設和估計，已列於附註41。 (c) 附屬公司及少數股東權益 附屬公司是指由本集團控制的企業

396、 。 如果本集團有權直接或間接控制該企業的財務及經營決策，從而透過其業務獲益，便屬於控制該企業。可行使的潛在投票權是包括在釐定對子公司控制權的考慮因素。 附屬公司的財務報表由控制生效當日起至控制終止當日止記入綜合財務報表內 。 集團內部結餘和交易及集團內部交易所產生的任何未變現利潤 ， 均在編製綜合財務報表時抵銷。未變現虧損的抵銷方法與未變現利潤的抵銷方法相同，但只可抵銷沒有減值跡象的部分。 158 2 主要會計政策 (續) (c) 附屬公司及少數股東權益 (續) 少數股東權益是指並非由本公司直接或透過附屬公司間接擁有的股權所佔附屬公司資產淨值的部分，及本集團並未與該等權益的持有人達成任何額外

397、條款，從而令本集團在總體上對該等權益產生合約性責任，使其符合金融負債的定義。少數股東權益在綜合資產負債表是包括在權益內但與屬於本公司股東權益持有人的權益分開列示。少數股東所佔本集團業績作為本年度利潤或虧損總額在少數股東權益與本公司的股東權益持有人之間的分配，於綜合損益表內單獨列示。 如果少數股東應佔的虧損超過其所佔附屬公司的權益，超額部分和任何歸屬於少數股東的進一步虧損便會沖減本集團所佔權益，但如少數股東須承擔具有約束力的義務並有能力作額外的投資以彌補虧損則除外。如該附屬公司日後產生利潤，該利潤均會分配予本集團，直至本集團收回以往承擔的少數股東應佔虧損為止。 購買附屬公司的少數股東權益的交易被

398、視為與權益持有人進行的交易。由於上述交易產生的收益或損失將不會於損益表中確認。本集團增持權益的子公司之資產與負債以賬面價值確認。購買成本與本集團增加持有之淨資產賬面價值的差額直接計入權益中。 本公司資產負債表所示的附屬公司權益，是按成本減去減值虧損列示 (見附註2(l) 。 (d) 聯營公司 聯營公司是指本集團或本公司對其財務及經營決策具有重大影響，但不具有控制或共同控制的企業，包括參與該企業的財務及經營決策。 在綜合財務報表中，對聯營公司的投資是按權益法計算，並以成本價首次確認，其後根據購入後的變動對集團應佔聯營公司的淨資產作相應調整。綜合損益表包括本年度本集團所佔聯營公司於收購後的稅後業績

399、，包括本年度確認有關於聯營公司投資的商譽減值虧損 (見附註2(e)及2(1) 。 當本集團在聯營公司中應佔虧損的份額超過了其賬面價值，本集團的應佔賬面價值將被減記至零，並不再確認更多的虧損，除非本集團對該聯營公司存在法律或推定的債務責任。因此，本集團於聯營公司的權益是按權益法投資的賬面金額及本集團的長期權益，等同本集團實質上於聯營公司的淨投資。 159 2 主要會計政策 (續) (d) 聯營公司 (續) 與聯營公司進行交易所產生的未變現利潤及虧損所抵銷之數，以本集團所擁有該企業的權益為限 ， 但如移交的資產有在減值跡象 ， 未變現虧損應即時於損益表中確認。 本公司資產負債表所示的聯營公司權益，

400、是按成本減去減值虧損列示 (見附註2(l) 。 (e) 商譽 商譽是指企業合併成本或對聯營公司之投資成本超過本集團佔所收購可認定資產、負債及或有負債的公允價值之金額。 商譽是按成本減去累計減值虧損後列示。商譽將分配到現金產生單位及於每年進行減值測試 (見附註2(l) 。對於收購聯營公司，聯營公司的商譽是包括在聯營公司權益中。 任何企業合併成本或於聯營公司的投資少於本集團應佔被購買方的可認定資產、負債及或有負債的公允價值須即時於損益表中確認。 如於年內出售現金產生單位或聯營公司，任何應佔購入商譽的金額均應包括在計算出售的損益內。 (f) 股權投資 本集團及本公司之股權投資 (除附屬公司及聯營公司

401、投資外)準則如下: 持作貿易用途之證券投資被歸類為流動資產，任何應佔交易成本於產生時在損益表中確認。於各個結算日，會重新計算公允值，所得之盈虧於損益中確認。 沒有流通市場報價或不能可靠地釐定其公允價值的股權投資是按成本減去減值虧損列示 (見附註 2(l) 。 於本集團或本公司承諾其購買或出售投資當日對投資進行確認或不予確認。 160 2 主要會計政策 (續) (g) 土地預付租賃 中國的土地均為國有或集體擁有，個人並無獨立的土地所有權。本集團取得使用若干土地的權利。就該權利支付的地價視作預付經營租賃款項處理，並列作預付租賃，按使用年限以直線法攤銷。 (h) 物業、機械裝置及設備 物業、機械裝置

402、及設備是按成本減去累計折舊和任何減值虧損列示 (見附註2(l) 。 報廢或出售的物業、機械裝置及設備所產生的損益以估計出售所得淨額與資產的賬面金額之間的差額釐定，並於報廢或出售日在損益表內確認。 折舊是按物業、機械裝置及設備每部分的預計可用年限，在扣除估計殘值後，以直線法計入當期損益。所採用的預計可用年限如下： 建築物 30 年 機械裝置及設備 15 年 傢俱、固定裝置及辦公設備 5 年 汽車 5 年 若某項物業、機械裝置及設備的不同部分有不同的可用年限，則該項資產的成本應以合理的基准分攤到不同部分，每一部分獨立計提折舊。可用年限及殘值於每年進行審查。 (i) 在建工程 在建工程指興建中的廠房

403、及安裝和測試中的設備，按成本減累計減值虧損(如有)列示。成本的計價包括建築、安裝、測試費用及其他直接費用，還包括在興建期間為項目籌借資金所發生的利息費用與匯兌損益。該利息費用及匯兌損益作為對借款成本(附注2 (x)的調整。 待工程完成及投入運作後，有關成本將會轉入物業、機械裝置及設備，並按上文附註2(h) 項所列的適用年率計提折舊。 161 2 主要會計政策 (續) (j) 礦山開採權及粘土取土權 本集團購入的礦山開採權及粘土取土權是按成本減去累計攤銷和減值虧損列示 (見附註2(l) 。 礦山開採權及粘土取土權的攤銷是按礦山開採權及粘土取土權的預計可用年限以直線法計入當期損益。礦山開採權及粘土

404、取土權的有效年限為6 30年。 可用年限及攤銷方法於每年進行審核。 (k) 經營租賃費用 如屬本集團透過經營租賃使用的資產，則根據租賃所支付的款項會在租賃期所涵蓋的會計期間內，以等額計入損益表中，但如有其他基準能更清楚地反映租賃資產所帶來的收益模式則除外。經營租賃協議所涉及的激勵措施均在損益表中確認為租賃淨付款總額的組成部份。 (l) 資產減值 (i) 股權投資和應收款的減值 本公司在每個結算日審閲按成本或攤餘成本入賬的股權投資和其他流動與非流動應收款，以確定是否有客觀的減值證據。如有任何這類證據存在，任何減值虧損將按以下方式決定及確認： - 就以成本列賬的股權投資而言，減值虧損是以金融資產的

405、賬面金額與以同類金融資產的當時市場回報率折現 (如果折現會造成重大的影響) 的預計未來現金流量之間的差額計量。股權投資的減值虧損不可轉回。 - 就以攤餘成本列賬的流動與非流動的應收賬款而言，減值虧損是以該資產的賬面金額與以其初始實際利率 (即在初始確認有關資產時計算的實際利率) 折現 (如果折現會造成重大的影響) 的預計未來現金流量現值之間的差額計量。 如果減值損失在其後的期間減少，而且該減少在客觀上與減值虧損確認後發生的某件事件有關，則該減值虧損於損益中轉回。減值虧損的轉回不應使該資產的賬面金額超過其在以往年度沒有確認任何減值虧損而應已釐定的金額。 162 2 主要會計政策 (續) (l)

406、減值 (續) (ii) 其他資產的減值 公司在每個結算日審閲內部和外來的資訊，以確定以下資產是否出現減值跡象，或是以往確認的減值虧損 (與商譽有關則除外) 已經不再存在或可能已經減少： 物業、機械裝置及設備； 在建工程； 預付租賃； 磺山開採權及粘土取土權； 於附屬公司及聯營公司的權益；及 商譽。 如果出現任何這類跡象，便會估計該資產的可收回金額。此外，就商譽而言，不論是否出現任何減值跡象，本公司也會每年估計其可收回金額。 計算可收回金額 資產的可收回金額是以其淨售價與使用價值兩者中的較高者釐定。在評估使用價值時，預計未來現金流量會按照能反映當時市場對貨幣時間值和資產特定風險的評估的稅前折現率

407、，折現至其現值。如果資產所產生的現金流入基本上並非獨立於其他資產所產生的現金流入，則以能產生獨立現金流入的最小資產類別 (即現金產生單位) 來釐定可收回金額。 確認減值虧損 當資產或所屬現金產生單位的賬面金額高於其可收回金額時，減值虧損便會在損益中確認。就現金產生單位確認的減值虧損會作出分配 ，首先減少已分配至該現金產生單位 (或該組單位) 的任何商譽的賬面金額 ， 然後按比例減少該單位 (或該組單位) 內其他資產的賬面金額；但資產的賬面值不得減少至低於其個別公允價值減去出售成本後所得金額或其使用價值 (如能釐定) 。 轉回減值虧損 就商譽以外的資產而言，如果用以釐定可收回金額的估計出現正面的

408、變化，有關的減值虧損便會轉回；商譽的減值虧損不會轉回。 163 2 主要會計政策 (續) (l) 減值 (續 ) (ii) 其他資產的減值 (續) 轉回減值虧損 (續) 所轉回的減值虧損以在以往年度沒有確認任何減值虧損而應已釐定的資產賬面金額為限。所轉回的減值虧損在確認轉回的年度內計入損益。 (m) 存貨 存貨, 除零件及易耗品外, 以成本與可變現淨值之較低者計量。 存貨的成本按加權平均法核算。存貨成本包括採購成本、加工成本和其他完成生產所需的估計成本。 可變現淨值指在正常生產過程中以存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本及估計的銷售費用後的金額。 存貨出售時，存貨的賬面值在相關收入獲確認

409、的期間內確認為開支。存貨數額撇減至可變現淨值及存貨的所有虧損均在出現撇減或虧損期間確認為開支。因可變現淨值增加引致存貨的任何撇減撥回，在撥回期間沖減列作開支的存貨額。 零件及易耗品均以成本減陳舊存貨準備後列賬。 164 2 主要會計政策 (續) (n) 應收賬款及其他應收款 應收賬款及其他應收款初始是以公允價值入賬，其後以攤餘成本減呆壞賬減值虧損 (見附註2(l) 列賬，但如應收款為給關聯方的免息及無固定還款期的貸款或折讓至現值的影響不大，則以成本減呆壞賬減值虧損 (見附註2(l) 列賬。 (o) 有息貸款 有息貸款初始是以公允價值減有關交易成本入賬。初始確認後，有息貸款是按攤餘成本列賬，即有

410、息貸款的初始確認金額與其償還金額的差額按實際利率法在貸款期限內於損益中確認。 (p) 應付賬款及其他應付款 應付賬款及其他應付款初始是以公允價值入賬。初始確認後，如折現至現值的影響不大，則以成本列賬，否則以攤餘成本列賬。 (q) 現金及現金等價物 現金及現金等價物包括存放於銀行的現金結餘、現金、存放於銀行及其他財務機構而可隨時提取的存款及短期、流動性高、易於轉換為已知現金金額、價值變動風險很少及於購入時到期日少於三個月的投資。 (r) 員工福利 薪金、年度獎金、有薪年假，界定供款計劃的供款及非貨幣性福利成本在僱員提供相關服務的年度內計提。如延遲付款或結算會構成重大的貨幣時間價值，則這些金額會以

411、現值列賬。 根據中國法律及法規規定，本集團須安排其所有中國員工參與中國政府管理的界定供款退休計劃。中國政府承諾承擔向所有現時及未來退休的員工支付退休金的責任。該計劃的資產撥入獨立於本集團、並由中國政府管理的獨立基金。本集團按工資總額的 20.5%至 28%且在不超過規定上限的基礎上按月繳納撥入該統籌退休金計劃。除以上供款外，本集團並沒有其他有關員工退休福利的責任。 165 2 主要會計政策 (續) (s) 所得稅 按本年度利潤或虧損計算的所得稅包括本期所得稅項及遞延稅項。除卻與直接確認為權益的項目有關的所得稅是在權益內確認外，所得稅均在損益內確認。 本期所得稅項是按本年度應課稅收入根據已執行或

412、在資產負債表日實質上已執行的稅率計算的預期應付稅項，以及就以往年度應付稅項作出的任何調整。 遞延稅項資產和負債分別由可抵扣和應稅暫時性差異產生。暫時性差異是指資產和負債在財務報表上的賬面金額與這些資產和負債的計稅基礎的差異。遞延稅項資產也可以由未使用稅務虧損和未使用稅款抵減產生。 除了某些有限的例外情況外，所有遞延稅項負債及遞延稅項資產(只限於很可能獲得未來應課稅溢利以使該遞延稅項資產得以使用)均會被確認。由可抵扣暫時差異所產生遞延稅項資產，因有未來應課稅利润的支持而使之確認，包括因轉回現有應課稅暫時差異而產生的數額；但有關差異必須與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，並預期在可抵扣暫時性差異預

413、計轉回的同一期間或於遞延稅項資產所產生時稅項虧損可向後期或向前期結轉的期間內撥回。在決定現有的應課稅暫時性差異是否足以支持確認由未利用稅項虧損及抵免所產生的遞延稅項資產時，亦會採用同一準則，即差異是否與同一稅務機關及同一應課稅實體有關，而且是否預期在能夠使用稅項虧損及稅項抵減的同一期間內轉回。 166 2 主要會計政策 (續) (s) 所得稅 (續) 不能確認為遞延稅資產及負債確認的暫時性差異的有限例外情況包括不可作稅務扣減的商譽；不影響會計或應課稅溢利 (如屬業務合拼的一部分則除外) 的資產或負債的初資確認，以及投資於附屬公司相關的暫時性差異(如屬應課稅差異，不確認本集團可以控制轉回的時間，

414、而且在可預見的將來不大可能轉回的暫時性差異；或如屬可予扣減的差異，則只確認很可能在將來轉回的差異)。 已確認的遞延稅項數額是按照資產及負債賬面值的預期實現或償還方式，以已執行或在資產負債表日實際執行的稅率計量。遞延稅項資產及負債均不貼現計算。 本集團會在每個資產負債表日評估遞延稅項資產的賬面值。如果本集團預期不再可能獲得足夠的應課稅溢利以抵扣相關的稅務利益，則該遞延稅項資產的賬面值將會調低。當可能獲得充足應課稅溢利，有關扣減將會轉回。 因分派股息而額外產生的所得稅，於派付有關股息的責任獲確認時確認。 本期稅項結餘及遞延稅項結餘及其變動額會分開列示，並且不予抵銷。本期和遞延稅項資產只會在本公司或

415、本集團有法定行使灌以本期稅項資產抵銷本期稅項負債，並且符合以下附帶條件的情況下，才可以分別抵銷本期和遞延稅項負債： 就所得稅資產和負債的情況下，本集團或本公司計劃按淨額基準結算，或同時變現該資產及償還該負債；或 就遞延稅項資產及負債的情況下 ，這些資產及負債與同一稅務機關就以下其中一項徵收的所得稅有關： - 同一應課稅實體；或 - 不同的應課稅實體。但這些實體計劃在日後每個預計有大額遞延稅項負債需要償還或大額遞延稅項資產可以收回的期間內，按淨額基準變現本期稅項資產及償還本期稅項負債，或同時變現該資產及償還該負債。 2 主要會計政策 (續) (t) 準備及或有負債 當本集團或本公司因過去的事件而

416、有一項法律或推定的債務及其結轉有可能導致經濟利益流出時，準備會被確認。準備是以反映現行市場對該特定負債的資金時間價值及風險評估的稅前貼現率貼現的預計未來現金流。 倘若不大可能涉及經效益的流失，或是無法對有關數額作出可靠的估計，便會將負債披露為或然負債；但如流失經濟效益的可能性極低則除外。須視乎某宗或多宗未 167 來事件是否發生才能確定存在與否的可能責任，亦會披露為或然負債；但如流失經濟效益的可能性極低則除外。 (u) 收入確認 如果與交易相關的經濟效益可能會流入本集團，而收入及成本 (如適用) 又能夠可靠地計量時，便會根據下列基準於損益中確認收入： (i) 銷售收入 銷售收入於商品已被接受及

417、其相關的所有權已轉移給買方時確認。收入以扣除增值稅、銷售稅和折扣後的淨額列示。 (ii) 股息收入 非上市的股權投資的股息是於收取款項的權利確立時確認。 (iii) 利息收入 利息收入採用實際利率法按時間比例確認。 (iv) 政府補助 當可以合理確定本集團將會收到政府補助並會履行該補助的附帶條件時，便會初始在資產負債表確認有附帶條件的政府補助。用於彌補本集團已發生費用的補助是於費用發生的期間有系統地在損益表確認為收入。用於彌補本集團資產成本的補助，則按該資產的可用年限有系統地在損益表確認為收入。 2 主要會計政策 (續) (v) 維修及保養 維修及保養的開支在產生時記入損益。 (w) 外幣換算

418、 年度期間的外幣交易按交易日的匯率換算。以外幣計價的貨幣性資產及負債則按資產負債表日的匯率換算。除用於對沖海外業務淨投資所產生的外幣匯兌差額以外，其他外幣匯兌差額均撥入損益表內處理。 至於以外幣計價的非貨幣性資產及負債，如以歷史成本入賬，在交易日則按交易日的匯率換算。如以公允價值入賬，則按計算公允價值確定當日的匯率換算。 168 (x) 借貸成本 除卻把直接用作購置或需要一段相當長時間建造才可投入既定用途的資產所產生的借貸成本予以資本化外，借貸成本均在發生期間內列作開支。 屬於合資格資產成本一部份的借貸成本的資產產生開支 、 借貸成本產生和使資產投入擬定用途或銷售所必須的準備工作進行期間開始資

419、本化 。 在使合資格資產投入擬定用途或銷售所必須的絕大部份準備工作中止或完成時 ， 借貸成本便會暫停或停止資本化。 (y) 關聯方 就本財務報表而言，在下列情況下某個體將被確認為關聯方： (i) 該個體能夠直接或經由一或多個中介個體對本集團的財務及營運決策作出控制、重大影響或共同控制； (ii) 本集團及該個體受同一第三方的共同控制； (iii) 該個體為本集團的聯營公司或合營企業； 169 2 主要會計政策 (續) (y) 關聯方 (續) (iv) 該個體為本集團或其母公司的關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員，或受前述關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員的控制、共同控制或施加重大影響的個體

420、； (v) 該個體為 (i) 項所指的關聯方的關係密切的家庭成員或由(i)項個體直接控制、共同控制或發揮重大影響的個體；或 (vi) 該個體為本集團的退休福利計劃，且該福利計劃的受益人為本集團的僱員或本集團的任何關聯方。 關係密切的家庭成員是指能對該個體施加重大影響，或能被該個體在有關個體的處置上施加重大影響的人士。 (z) 分部報告 分部是本集團負責提供產品或服務之可辨識部分 (業務分部) 或負責在特定之經濟環境中提供產品或服務之可辨識部分 (地域分部)，各分部所承擔及獲得之風險及回報並不相同。 本集團根據內部財務報告模式，已就本財務報表選擇以業務分部為報告分部的主要形式，而地區分部則是次要

421、的分部報告形式。 3 會計政策改變 國際會計準則委員會頒佈了多項新定及經修訂的國際財務報告準則 ，在目前會計年度首次生效或可供提早採用。 附註二綜合了本集團於本年度實施的相關新定及經修訂的會計政策。相關會計政策的實施對本年度以及以前年度的財務報表並無重大影響。 本集團並沒有實施於本年度尚未生效的新定會計準則或詮釋(附註42)。 170 4 銷售收入 本集團主要從事生產和銷售熟料及水泥製品。 收入代表銷售予客戶的商品價值減去增值稅及銷售稅。 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 銷售熟料及水泥製品 15,246,277 10,826,214 = = 5 其他經營收入及其他收益/(虧損)淨額

422、 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 其他經營收入其他經營收入 補貼收入 265,595 96,060 利息收入 12,697 13,767 股息收入 6,500 - 284,792 109,827 = = 補貼收入包括水泥增值稅的退稅返還及地方政府給予企業發展的財政補貼、補助。 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 其他收益其他收益/(虧損虧損)淨額淨額 出售固定資產的收入 / (虧損) 1,394 (1,445) 投資證券的淨實現利潤 236 - 其他 3,192 (2,902) 4,832 (4,347) = = 171 6 除稅前利潤 計算除稅前利潤時已扣除 / (計入)

423、 : 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 (a) 財務費用 須於五年以內償還的銀行貸款及 其他貸款的利息 508,846 427,251 須於五年後償還的銀行貸款及其他貸款的利息 44,595 8,925 應收票據貼現利息 10,459 22,264 總借款成本 563,900 458,440 減: 於在建工程中資本化的利息* (23,679) (10,998) 540,221 447,442 = = * 借款利息按年利率5.76% - 5.85% (2005年：5.02% - 5.76%)資本化。 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 (b) 員工成本 界定供款退休計劃的供款

424、28,510 20,653 工資及其他員工福利 431,984 294,843 460,494 315,496 = = 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 (c) 其他項目 遞延收入確認 (23,257) (11,273) 攤銷 - 預付租賃 18,820 21,605 - 無形資產 10,228 5,621 折舊 919,088 731,755 (沖回)/計提減值虧損 - 應收賬款及其他應收款 (2,332) 5,036 - 物業、機械裝置及設備 5,600 52,273 核數師酬金 3,800 3,800 = = 172 7 綜合損益表中列示的所得稅 (a) 綜合損益表中所列示的稅

425、項為： 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 當期稅項 - 中國企業所得稅 本年度準備 694,907 334,287 以前年度多提 (11,112) - 683,795 334,287 - - 遞延稅項 臨時差異的產生及逆轉 (27,178) (18,411) - - 656,617 315,876 = = 於2005及2006年度，本集團並無香港所得稅下的應稅收入，因此無須預提香港所得稅。 除以下各公司外，本集團各附屬公司依照中國稅法的企業所得稅稅率為33%： 上海海螺明珠水泥有限責任公司 (附註 i) 15% 上海海螺水泥銷售有限公司 (附註 i) 15% 安徽海螺水泥有限公司 (

426、附註 ii) 30% 英德海螺水泥有限責任公司 (附註 iii) 0% 興業葵陽海螺水泥有限責任公司 (附註 iv) 0% 扶綏新寧海螺水泥有限責任公司 (附註 v) 0% 興安海螺水泥有限責任公司 (附註 vi) 0% 173 7 所得稅 (續) (a) 綜合損益表所示的稅項為: (續) 附注: (i) 上海海螺明珠水泥有限責任公司和上海海螺水泥銷售有限公司為浦東新區註冊企業。其適用稅率為15%. (ii) 安徽海螺水泥有限公司為中外合資企業，可享有地方稅務優惠。其2006年度的適用稅率為30%。 (iii) 英德海螺水泥有限責任公司為中外合資企業。于2006年度，英德海螺水泥有限責任公司被

427、認定為生產性外商投資企業，可以依照稅法規定享受自應納所得稅第一、二年免征企業所得稅及其後三年減半徵收企業所得稅。2006年度為第一年免征企業所得稅，故其適用稅率為0%。 (iv) 興業葵陽海螺水泥有限責任公司為中西部地區註冊企業。可以依照稅法規定免征2006年至2010年企業所得稅，故其2006年度適用稅率為0%。 (v) 扶綏新寧海螺水泥有限責任公司為中西部地區註冊企業。可以依照稅法規定免征2005年至2009年企業所得稅，故其2006年度適用稅率為0%。 (vi) 興安海螺水泥有限責任公司為中西部地區註冊企業。可以依照稅法規定繼續享受2006年、2007年免征所得稅的優惠，故其2006年度

428、適用稅率為0%。 (b) 實質稅率調節: 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 除稅前利潤 2,521,383 871,009 = = 按33%法定稅率計算的中國企業所得稅支出 832,056 287,433 附屬公司免征所得稅的稅務影響 (124,803) - 附屬公司收益的稅率差別的稅務影響 (1,355) (3,846) 不可扣稅的支出的稅務影響 3,210 13,209 非課稅收益的稅務影響 (3,193) (780) 以前年度稅務虧損在本年度利用 (34,860) - 未使用而且未確認的可抵扣虧损的税務影响 2,970 39,678 附屬公司抵免所得稅 (6,296) (19,

429、818) 以前年度多提準備 (11,112) - 實際所得稅 656,617 315,876 = = 174 8 董事酬金 根據香港公司條例第161條披露的董事酬金如下: 董事酬金董事酬金 薪金、津貼及實物利益薪金、津貼及實物利益 花紅花紅 退休福利計劃供款退休福利計劃供款 2006合計合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元主席主席 郭文叁 - 70 371 7 448 執行董事執行董事 余彪 - 74 228 7 309 李順安 - 68 234 7 309 郭景彬 - 70 165 7 242 任勇 - 58 244 7 309 獨立非執行董事獨立非執行董事 薛同

430、祖 - - - - - 丁志明 - - - - - 陈育棠 - - - - - - 340 1,242 35 1,617 = = = = = 董事酬金董事酬金 薪金、津貼及實物利益薪金、津貼及實物利益 花紅花紅 退休福利計劃供款退休福利計劃供款 2005合計合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元主席主席 郭文叁 - 70 94 5 169 執行董事執行董事 余彪 - 74 41 5 120 李順安 - 68 47 5 120 郭景彬 - 70 45 5 120 任勇 - 58 57 5 120 獨立非執行董事獨立非執行董事 薛同祖 - - - - - 丁志明 - -

431、- - - 匡炳文 - - - - - - 340 284 25 649 = = = = = 175 9 最高酬金人士 五名最高酬金人士，並無 (2005年：無)於附註8披露的董事。五名 (2005年：五名)最高酬金人士的酬金總額如下： 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 薪金及其他酬金 430 332 花紅 2,191 1,802 退休福利 30 22 2,651 2,156 = = 五名 (2005年: 五名)最高酬金人士的酬金介乎以下列示範圍 : 2006 2005 人數 人數 人民幣零元至人民幣1,000,000元 5 5 = = 10 屬於本公司股東權益持有人之利潤 屬於本公

432、司股東權益持有人的綜合利潤中包括一筆已列入本公司財務報表中人民幣177,234,000元 (2005年: 人民幣50,103,000元)的利潤。 11 股息 (a) 應付本公司股東權益持有人的本年度股息 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 於資產負債表日後擬派末期股息每股 人民幣0.2元 (2005年：每股 人民幣0.07元) 251,136 87,898 = = 於資產負債表日後擬派末期股息，並無於資產負債表上確認為負債。 176 11 股息 (續) (b) 於本年度核准及已分派的應付本公司股東權益持有人的以前年度股息： 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 於本年度核准及已分

433、派的以前年度 末期股息每股人民幣0.07元 (2005年：每股人民幣0.13元) 87,898 163,238 = = 12 每股盈利 (a) 每股基本盈利 每股基本盈利是按照本公司截至2006年12月31日止年度的普通股股東權益持有人應佔利潤人民幣1,482,794,582元 (2005年：人民幣385,831,924元) 及截至2006年12月31日止年度已發行的加權平均股數1,255,680,000股 (2005年：1,255,680,000股) 計算。 (b) 每股攤薄盈利 截至2005年和2006年12月31日止兩個年度均沒有可能造成攤薄影響的普通股。 13 分部資料 分部資料以集團

434、業務及地區分部列示。業務分部資料作為首要分部報告形式蓋因業務分部資料較切合本集團之內部財務報告的要求。 業務分部 由於本集團超過 90%的銷售收入及營業利潤均來自熟料及水泥製品銷售業務，故未編制業務分部報告。 地區分部 本集團所有資產均位於中國。本集團視中國為風險與收益相似的一個地區。 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 第三方銷售收入 - 中國境內 11,933,829 8,980,177 - 中國境外 3,312,448 1,846,037 15,246,277 10,826,214 = = 177 14 固定資產 (a) 本集團 自用並以 傢俱, 成本列示之 固定裝置 土地 建築

435、物 機器設備 及辦公設備 汽車 在建工程 合計 預付租賃 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本成本: 於2005年1月1日 4,724,363 7,768,569 295,039 223,230 1,063,448 14,074,649 635,875 14,710,524 本年增加 11,479 58,555 3,548 118,307 2,606,914 2,798,803 236,545 3,035,348 透過企業合併增加 201,504 201,057 2,053 8,234 763,593 1,176,441 -

436、 1,176,441 在建工程轉入 971,770 1,479,730 34,584 11,620 (2,497,704) - - - 重分類 78,680 (83,388) 2,857 1,851 - - - - 處理變賣 (11,435) (2,007) - (12,407) - (25,849) - (25,849) 於2005年12月31日 5,976,361 9,422,516 338,081 350,835 1,936,251 18,024,044 872,420 18,896,464 - - - - - - - - 於2006年1月1日 5,976,361 9,422,516 3

437、38,081 350,835 1,936,251 18,024,044 872,420 18,896,464 本年增加 80,285 97,237 5,331 69,251 3,200,943 3,453,047 71,106 3,524,153 在建工程轉入 1,103,503 1,864,747 28,902 4,812 (3,001,964) - - - 處理變賣 (7,404) (4,925) (1,007) (2,188) - (15,524) - (15,524) 於2006年12月31日 7,152,745 11,379,575 371,307 422,710 2,135,230

438、 21,461,567 943,526 22,405,093 - - - - - - - - 178 14 固定資產 (續) (a) 本集團 (續) 自用並以 傢俱, 成本列示之 固定裝置 土地 建築物 機器設備 及辦公設備 汽車 在建工程 合計 預付租賃 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 累計折舊及減值：累計折舊及減值： 於2005年1月1日 702,177 1,749,178 176,701 134,434 - 2,762,490 59,209 2,821,699 透過企業合併增加 1,001 2,396 202 681

439、- 4,280 - 4,280 本年度折舊 169,481 478,804 46,571 36,899 - 731,755 21,605 753,360 處理變賣時撥回 (6,739) (727) - (3,936) - (11,402) - (11,402) 重分類 162 (110) (909) 857 - - - - 減值虧損 14,564 37,154 4 - 551 52,273 - 52,273 於2005年12月31日 880,646 2,266,695 222,569 168,935 551 3,539,396 80,814 3,620,210 - - - - - - - -

440、於2006年1月1日 880,646 2,266,695 222,569 168,935 551 3,539,396 80,814 3,620,210 本年度折舊 200,358 644,503 25,844 48,383 - 919,088 18,820 937,908 處理變賣時撥回 (4,491) (4,817) (844) (2,082) - (12,234) (12,234) 減值虧損 2,200 2,973 425 2 - 5,600 - 5,600 於2006年12月31日 1,078,713 2,909,354 247,994 215,238 551 4,451,850 99,

441、634 4,551,484 - - - - - - - - 賬面淨值：賬面淨值： 於2006年12月31日 6,074,032 8,470,221 123,313 207,472 2,134,679 17,009,717 843,892 17,853,609 = = = = = = = = 於2005年12月31日 5,095,715 7,155,821 115,512 181,900 1,935,700 14,484,648 791,606 15,276,254 = = = = = = = = (i) 於2006年度，根據董事會對固定資產使用價值的評估，本集團決定對濕法工藝生產線計提減值虧損

442、人民幣5,600,000元 (2005年：人民幣52,273,000元)。 (ii) 於2006年12月31日，本集團淨值約為人民幣827,216,000元 (2005年：人民幣521,117,000元) 的土地預付租賃，物業、機械裝置及設備已作為人民幣710,000,000元 (2005年：人民幣710,000,000元) 長期借款的抵押物。 (iii) 於2006年12月31日，本集團淨值約為人民幣24,000,000元 (2005年：人民幣25,777,000元) 的土地使用權仍在申請登記註冊中。 179 14 固定資產 (續) (b) 本公司 自用並以 傢俱, 成本列示之 固定裝置 土

443、地 建築物 機器設備 及辦公設備 汽車 在建工程 合計 預付租賃 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本：成本： 於2005年1月1日 205,019 409,748 5,761 27,731 75,264 723,523 50,000 773,523 本年增加 6,709 1,300 88 1,000 335,797 344,894 - 344,894 在建工程轉入 150,842 249,033 - - (399,875) - - - 處理變賣 (8,225) (631) - (1,800) - (10,656) - (1

444、0,656) 於2005年12月31日 354,345 659,450 5,849 26,931 11,186 1,057,761 50,000 1,107,761 - - - - - - - - 於2006年1月1日 354,345 659,450 5,849 26,931 11,186 1,057,761 50,000 1,107,761 本年增加 - 298 614 3,517 8,042 12,471 12,471 在建工程轉入 4,000 - - - (4,000) - - - 處理變賣 (3,319) (4,103) - (82) - (7,504) - (7,504) 於2006

445、年12月31日 355,026 655,645 6,463 30,366 15,228 1,062,728 50,000 1,112,728 - - - - - - - - 180 14 固定資產 (續) (b) 本公司 (續) 自用並以 傢俱, 成本列示之 固定裝置 土地 建築物 機器設備 及辦公設備 汽車 在建工程 合計 預付租賃 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 累計折舊：累計折舊： 於2005年1月1日 104,051 205,075 4,624 21,583 - 335,333 167 335,500 本年度折舊 7

446、,981 23,255 731 1,244 - 33,211 1,583 34,794 處理變賣時撥回 (5,854) (480) - (1,710) - (8,044) - (8,044) 減值虧損 8,927 18,967 4 - - 27,898 - 27,898 於2005年12月31日 115,105 246,817 5,359 21,117 - 388,398 1,750 390,148 - - - - - - - - 於2006年1月1日 115,105 246,817 5,359 21,117 - 388,398 1,750 390,148 本年度折舊 10,604 33,51

447、1 326 1,927 - 46,368 1,583 47,951 處理變賣時撥回 (751) (250) - (82) - (1,083) - (1,083) 於2006年12月31日 124,958 280,078 5,685 22,962 - 433,683 3,333 437,016 - - - - - - - - 賬面淨值：賬面淨值： 於2006年12月31日 230,068 375,567 778 7,404 15,228 629,045 46,667 675,712 = = = = = = = = 於2005年12月31日 239,240 412,633 490 5,814 11

448、,186 669,363 48,250 717,613 = = = = = = = = (i) 於2005年度，根據董事會對固定資產使用價值的評估，本公司決定對濕法工藝生產線計提減值虧損人民幣27,898,000元。 (ii) 於2006年12月31日，本公司淨值約為人民幣370,890,000元 (2005年：人民幣210,219,000元) 的土地預付租賃，物業、機械裝置及設備已作為人民幣650,000,000元 (2005年：人民幣650,000,000元) 長期借款的抵押物。 18115 無形資產 (a) 本集團 礦山開採權 粘土取土權 合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 成本：

449、成本： 於2005年1月1日 146,525 15,575 162,100 本年增加 16,727 30 16,757 於2005年12月31日 163,252 15,605 178,857 - - - 於2006年1月1日 163,252 15,605 178,857 本年增加 63,619 2,171 65,790 於2006年12月31日 226,871 17,776 244,647 - - - 累計攤銷：累計攤銷： 於2005年1月1日 29,690 433 30,123 本年度攤銷 5,101 520 5,621 於2005年12月31日 34,791 953 35,744 - -

450、- 於2006年1月1日 34,791 953 35,744 本年度攤銷 8,744 1,484 10,228 於2006年12月31日 43,535 2,437 45,972 - - - 賬面淨值：賬面淨值： 於2006年12月31日 183,336 15,339 198,675 = = = 於2005年12月31日 128,461 14,652 143,113 = = = 本年度攤銷列示於綜合損益表的“管理費用” 中。 礦山開採權和粘土取土權的有效使用期限為 6 至 30 年。 於2006年12月31日，本集團淨值約為人民幣9,000,000元的礦山開採權仍在申請登記註冊中。 18215

451、無形資產 (續) (b) 本公司 礦山開採權 人民幣千元 成本：成本： 於2005年1月1日, 2005年12月31日, 2006年1月1日及2006年12月31日, 10,627 - 累計攤銷：累計攤銷： 於2005年1月1日 3,790 本年度攤銷 532 於2005年12月31日 4,322 - 於2006年1月1日 4,322 本年度攤銷 531 於2006年12月31日 4,853 - 賬面淨值：賬面淨值： 於2006年12月31日 5,774 = 於2005年12月31日 6,305 = 礦山開採權和粘土取土權的有效使用期限為 20 年。 18316 商譽 本集團 2006 200

452、5 人民幣千元 人民幣千元 賬面餘額賬面餘額: 於1月1日 51,925 46,950 透過企業合併增加 - 4,975 於12月31日 51,925 51,925 = = 由於收購成本超過本集團佔所收購附屬公司的可認定資產、負債和或有負債的公允價值的部分而產生的商譽如下: 附屬公司名稱 收購年份 安徽銅陵海螺水泥有限公司 1998 分宜海螺水泥有限責任公司 2004 安徽蕪湖海螺建築安裝工程有限責任公司 2005 包含商譽的現金產生單位的減值測試 商譽分攤到本集團的現金產生單位列示如下: 本集團 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 安徽銅陵海螺水泥有限公司 30,830 30,830

453、 分宜海螺水泥有限責任公司 16,120 16,120 安徽蕪湖海螺建築安裝工程有限責任公司 4,975 4,975 51,925 51,925 = = 以上列示的現金產生單位的可收回金額是按照現金產生單位的使用價值計算。其計算是根據管理層核准的財務預算, 一年期預算現金流以及包含反映市場預期的現金價值以及行業特殊風險的除稅貼現利率所計算的。 18417 附屬公司權益 本公司 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 非上市股本，按成本 5,071,824 4,185,887 = = 所有附屬公司均為在中國成立及經營的有限責任公司或股份有限公司。附屬公司於2006年12月31日的詳情如下：

454、所有權權益比率 本集團的由本公司由附屬 公司名稱 繳足資本實際權益持有公司持有 主要業務 安徽省寧國水泥廠 人民幣100%100%- 水泥及水泥製品 649,350,000 的生產及銷售 寧波海螺水泥有限公司人民幣75%75%- 水泥及水泥製品 171,000,000 的生產及銷售 安徽海螺水泥有限公司美元75%75%- 水泥及水泥製品 29,980,000 的生產及銷售 上海海螺明珠水泥有限人民幣94.2%76.2%18% 水泥及水泥製品 責任公司 13,710,000 的生產及銷售 安徽銅陵海螺水泥有限人民幣68.14%68.14%- 水泥及水泥製品 公司 565,000,000 的生產及

455、銷售 安徽海螺機電設備 人民幣100%49%51% 機電設備成套 有限公司 10,000,000 安裝及維修 18517 附屬公司權益 (續) 所有權權益比率 本集團的由本公司由附屬 公司名稱 繳足資本實際權益持有公司持有 主要業務 寧波保稅區海螺貿易 人民幣100%-100% 清盤中 公司 1,000,000 (附註 b) 安徽長豐海螺水泥 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 有限公司 10,000,000 的生產及銷售 張家港海螺水泥 人民幣98.71%98.71%- 水泥及水泥製品 有限公司 35,000,000 的生產及銷售 上海海螺水泥有限責任人民幣75%75%- 水泥及水泥

456、製品 公司 60,000,000 的生產及銷售 南京海螺水泥 人民幣100%99.75%0.25% 水泥及水泥製品 有限公司 15,000,000 的生產及銷售 南通海螺水泥有限 人民幣100%99%1% 水泥及水泥製品 公司 15,000,000 的生產及銷售 上海海螺水泥銷售 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 有限公司 5,000,000 的銷售 安徽荻港海螺水 人民幣51%51%- 水泥及水泥製品 泥股份有限公司 150,000,000 的生產及銷售 福建省建陽海螺水泥 人民幣76%76%- 水泥及水泥製品 有限責任公司 14,000,000 的生產及銷售 18617 附屬公司

457、權益 (續) 所有權權益比率 本集團的由本公司由附屬 公司名稱 繳足資本實際權益持有公司持有 主要業務 安徽樅陽海螺水 人民幣51%51%- 水泥及水泥製品 泥股份有限公司 300,000,000 的生產及銷售 安徽池州海螺 人民幣51%51%- 水泥及水泥製品 水泥股份有限公司 318,000,000 的生產及銷售 泰州海螺水泥有限 人民幣93.75%93.75%- 水泥及水泥製品 責任公司 11,520,000 的生產及銷售 蚌埠海螺水泥有限 人民幣100%96.7%3.3% 水泥及水泥製品 責任公司 54,000,000 的生產及銷售 溫州海螺水泥有限 人民幣100%95%5% 停止經營

458、活動 公司 50,000,000 分宜海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 50,000,000 的生產及銷售 上虞海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 16,000,000 的生產及銷售 建德海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 50,000,000 的生產及銷售 江西盧山海螺水泥 人民幣100%98.7%1.3% 水泥及水泥製品 有限公司 31,420,000 的生產及銷售 18717 附屬公司權益 (續) 所有權權益比率 本集團的由本公司由附屬 公司名稱 繳足資本實際權益持有公司持有 主要業務 泰州

459、楊灣海螺水泥 人民幣98.41%95%5% 水泥及水泥製品 有限責任公司 170,000,000 的生產及銷售 南昌海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 20,000,000 的生產及銷售 安徽懷寧海螺水泥 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 有限責任公司 150,000,000 的生產及銷售 中國水泥廠有限公司 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 100,000,000 的生產及銷售 淮安海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 20,000,000 的生產及銷售 太倉海螺水泥有限 人民幣95.1%90%10% 水泥及水

460、泥製品 責任公司 20,000,000 的生產及銷售 台州海螺水泥有限 人民幣95.1%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 20,000,000 的生產及銷售 海門海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 50,000,000 的生產及銷售 江門海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 50,000,000 的生產及銷售 18817 附屬公司權益 (續) 所有權權益比率 本集團的由本公司由附屬 公司名稱 繳足資本實際權益持有公司持有 主要業務 馬鞍山海螺水泥 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 有限責任公司 50,000,000

461、的生產及銷售 江蘇八菱海螺水泥 人民幣75%75%- 水泥及水泥製品 有限公司 32,960,000 的生產及銷售 雙峰海螺水泥 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 有限公司 268,000,000 的生產及銷售 安徽宣城海螺水泥 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 有限公司 100,000,000 的生產及銷售 蕪湖海螺水泥 人民幣95.07%87.75%12.25% 水泥及水泥製品 有限公司 400,000,000 的生產及銷售 湖南海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 50,000,000 的生產及銷售 英德海螺水泥有限 人民幣75%70%5

462、% 水泥及水泥製品 責任公司 580,000,000 的生產及銷售 興業葵陽海螺水泥 人民幣100%95%5% 水泥及水泥製品 有限責任公司 200,000,000 的生產及銷售 扶綏新寧海螺水泥 人民幣100%95%5% 水泥及水泥製品 有限責任公司 200,000,000 的生產及銷售 18917 附屬公司權益 (續) 所有權權益比率 本集團的由本公司由附屬 公司名稱 繳足資本實際權益持有公司持有 主要業務 安徽蕪湖海螺建築安裝 人民幣95%95%- 工業及民用建築安裝 工程有限責任公司 10,000,000 興安海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 200,

463、000,000 的生產及銷售 寧海強蛟海螺水泥 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 有限責任公司 50,000,000 的生產及銷售 北流海螺水泥有限 人民幣96.81%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 150,000,000 的生產及銷售 湛江海螺水泥有限 人民幣96.81%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 60,000,000 的生產及銷售 象山海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 60,000,000 的生產及銷售 (附註 a) 19017 附屬公司權益 (續) 所有權權益比率 本集團的由本公司由附屬 公司名稱 繳足資本實際權益持有公司持

464、有 主要業務 江都海螺水泥有限 人民幣99.36%60%40% 水泥及水泥製品 責任公司 150,000,000 的生產及銷售 (附註 a) 弋陽海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 100,000,000 的生產及銷售 (附註 a) 石門海螺水泥有限 人民幣100%90%10% 水泥及水泥製品 責任公司 180,000,000 的生產及銷售 (附註 a) 附註： (a) 新設立附屬公司 該等附屬公司是於2006年度由本公司及附屬公司通過現金注資方式設立。 (b) 清盤中的附屬公司 該附屬公司於2006年12月31日正在清盤中。 19118 聯營公司權益 本集團

465、本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非上市股本，按成本 - - 157,429 157,429 應佔淨資產 163,219 164,042 - - 163,219 164,042 157,429 157,429 = = = = 所有聯營公司均為在中國成立及經營的非上市公司。聯營公司於 2006 年 12 月 31 日的詳情如下： 所有權權益比率 本集團的由本公司由附屬 公司 繳足資本實際權益持有公司持有 主要業務 安徽朱家橋水泥有限公司 美元40%40%- 水泥及水泥製品的 15,000,000 生產及銷售 廣西扶綏海螺水泥有限 人民

466、幣22.55%21.26%3.94% 清盤中 責任公司* 200,000,000 廣西興業海螺水泥有限 人民幣33.34%32.62%3.37% 清盤中 責任公司* 200,000,000 * 於2005年12月31日及2006年12月31日，本集團的該兩家聯營公司仍在清盤中。 19218 聯營公司權益 (續) 聯營公司財務資料概要聯營公司財務資料概要 資產 負債 權益 收入 稅後利潤 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 2006 安徽朱家橋水泥有限公司 151,190 13,091 138,099 96,636 7,942 廣西扶綏海螺水泥有限責任公司 217,508

467、 12,901 204,607 - - 廣西興業海螺有限公司 207,090 3,065 204,025 - - = = = = 2005 安徽朱家橋水泥有限公司 149,360 9,035 140,325 77,557 9,305 廣西扶綏海螺水泥有限責任公司 221,721 17,114 204,607 - - 廣西興業海螺有限公司 207,090 3,065 204,025 - - = = = = 19 應收貸款 本集團 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 應收貸款應收貸款 154,500 104,000 減: 短期應收貸款部份 (附註 23) (26,000) (10,000)

468、 128,500 94,000 = = 於 2006 年 12 月 31 日, 應收貸款包括提供予各地方財政部資金人民幣 104,000,000 元 (2005 年: 人民幣42,000,000 元)，此貸款無抵押，按年利率 5.58% - 5.76% (2005 年: 5.58%)計算利息，並於 2007 年至 2010年到期。貸款餘額人民幣 50,500,000 元 (2005 年: 人民幣 62,000,000 元)無抵押、不計息並於 2008 年至 2010年到期。 20 其他股權投資 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千

469、元 非上市股權投資，按成本 - 國內 1,168 1,168 1,010 10 = = = = 19321 存貨 (a) 於資產負債表中確認的存貨包括：於資產負債表中確認的存貨包括： 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 原材料 429,800 374,438 16,993 22,845 在產品 28,393 68,177 1,182 5,599 產成品 571,785 322,599 19,330 5,084 備件 188,657 198,930 18,269 18,358 1,218,635 964,144 55,774 5

470、1,886 = = = = (b) 於成本和費用中確認的存貨成本於成本和費用中確認的存貨成本： 本集團 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 出售存貨的賬面金額 10,599,015 8,277,415 存貨跌價準備 1,889 348 10,600,904 8,277,763 = = 22 應收賬款 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 應收賬款 42,311 44,714 15,814 7,042 應收銀行承兌匯票 503,405 378,021 118,719 129,952 應收商業承兌匯票 4,504 1,542

471、 - - 550,220 424,277 134,533 136,994 = = = = 所有應收賬款預計於一年內收回。 22 應收賬款 (續) 包含於應收賬款中的應收客戶款及應收票據 (減為壞賬而提取的減值虧損) 的賬齡分析如下： 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 194 1年以內 550,220 423,764 134,348 136,994 1至2年 - 273 185 - 2至3年 - 34 - - 3年以上 - 206 - - 550,220 424,277 134,533 136,994 = = = = 本集團的

472、信貸政策列於附註35(a)。 23 其他應收款及預付款 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 預付供應商款 309,908 355,180 127,424 179,531 預付投資款 147,625 101,842 - - 應收補貼款 15,957 4,522 - - 一年內到期的應收貸款 (附註 19) 26,000 10,000 - - 其他應收款 89,805 98,128 2,095 8,782 589,295 569,672 129,519 188,313 = = = = 24 應收/應付附屬公司款 應收/應付附屬公司

473、款是無抵押、無利息及並需按通知即時償還。 19525 應收/應付關聯方款 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元應收: 上海海螺建材國際貿易有限 公司 324,008 153,995 6,514 4,678 安徽海螺集團有限公司工會 委員會 - 110,207 - - 深圳安徽建材有限公司 - 8,622 - - 上海海螺物流有限公司 7,087 3,186 - - 安徽海螺集團有限責任公司 (“海螺集團”) - 2,574 - 342 安徽海螺創業投資有限責任 公司 - 1,113 - - 其他關聯方 75 645 - 83 331

474、,170 280,342 6,514 5,103 = = 19625 應收/應付關聯方款 (續) 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元應付: 上海海螺物流有限公司 24,100 90,013 - 2,312 廣西興業海螺水泥有限 責任公司 56,800 56,800 56,800 56,800 廣西扶綏海螺水泥有限 責任公司 41,373 49,800 41,373 49,800 上海海螺建材國際貿易 有限公司 71,088 21,958 - - 英德海螺塑料製品有限公司 - 15,611 - - 蕪湖海螺塑膠製品有限公司 346

475、14,382 196 - 安徽寧昌塑膠包裝有限公司 2,502 13,985 446 224 安徽海螺集團有限責任公司 - 1,513 - 1,525 廣西桂林海螺水泥有限 責任公司 - 1,317 - - 其他關聯方 3,333 1,664 - 2,258 199,542 267,043 98,815 112,919 = =應收/應付關聯方款主要由關聯方交易引起, 並於附註38中披露。應收/應付關聯方款是無抵押、無利息及並需按通知即時償還。 19726 應付賬款 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元 應付賬款 753,290 76

476、3,340 55,411 103,372 應付商業承兌匯票 - - 150,000 400,000 753,290 763,340 205,411 503,372 = = = = 應付賬款自出具發票日起的賬齡分析如下： 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元 1年以內 723,581 711,052 202,314 499,587 1至2年 25,306 46,093 - 475 2至3年 254 5,108 - 3,130 3年以上 4,149 1,087 3,097 180 753,290 763,340 205,411 503,

477、372 = = = = 19827 其他應付款及預提費用 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元 應付設備及工程款 634,804 578,414 49,595 53,581 預收賬款 247,699 194,393 53,414 45,309 質保金 247,634 212,767 10,502 10,692 預提費用 224,443 187,117 39,612 33,228 應交增值稅 81,081 46,013 9,467 2,194 應交其他稅金 53,507 45,929 7,166 7,374 應付礦山開採權 20,36

478、9 - - - 代收工程稅金 16,260 12,872 - - 其他 230,481 169,042 28,237 9,227 1,756,278 1,446,547 197,993 161,605 = = = 19928 長期帶息貸款 (a) 長期帶息貸款分析如下: 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元銀行貸款銀行貸款 (附註 30) - 有抵押 60,000 60,000 - - - 無抵押 6,378,739 4,085,180 1,570,000 270,000 6,438,739 4,145,180 1,570,000

479、270,000 其他貸款其他貸款 - 有抵押 (附註 (b)(i) 650,000 650,000 650,000 650,000 - 無抵押 (附註 (b)(ii) 80,000 80,000 - - 7,168,739 4,875,180 2,220,000 920,000 = = = = (b) 非銀行貸款的主要條款及還款安排： (i) 抵押其他借款由國際金融公司提供。該借款以年利率 5.32% (2005 年：5.32%)計算利息，並於 2015 年 9 月到期 。 於 2006 年 12 月 31 日 ， 本集團淨值為人民幣 756,510,000 元 (2005年：人民幣 401,

480、961,000 元) 的物業、機械裝置及設備。此外, 於 2005 年 12 月 31 日，人民幣 49,795,000 元的土地使用權已作為該筆借款的抵押物。於 2006 年 12 月 31 日，根據人民幣 650,000,000 元的長期借款合同，本集團須符合一定的財務條款。該等條款一年審核一次。 (ii) 非抵押其他借款屬於國債轉貸，由安徽財政局提供。該借款以年利率2.55% (2005年：2.28%) 計算利息，並於2017年6月到期。 20029 短期帶息貸款 短期帶息貸款分析如下短期帶息貸款分析如下: 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元人民幣千元人民

481、幣千元 人民幣千元 銀行貸款 (附註30) 3,450,380 4,699,360 630,000 1,759,360 其他貸款 7,000 7,000 - - 3,457,380 4,706,360 630,000 1,759,360 = = = = 於2006年12月31日，本集團非抵押其他借款人民幣7,000,000元由第三方提供擔保。 於2005年12月31日，本集團非抵押銀行借款人民幣7,500,000元及非抵押其他借款人民幣7,000,000由第三方提供擔保。 30 銀行貸款 於 2006 年 12 月 31 日, 銀行貸款的到期還款情況如下： 本集團 本公司 2006 2005

482、2006 2005 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元 1 年以內到期 (附註 29) 3,450,380 4,699,360 630,000 1,759,360 - - - - 1 至 2 年以內到期 2,408,939 2,185,380 250,000 250,000 2至5年以內到期 3,779,800 1,959,800 1,320,000 20,000 5年以後到期 250,000 - - - 非一年以內到期之銀行 貸款總額 6,438,739 4,145,180 1,570,000 270,000 - - - - 9,889,119 8,844,540 2,200,000

483、 2,029,360 = = = = 20130 銀行貸款 (續) 於 2006 年 12 月 31 日, 銀行貸款的抵押情況如下： 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元銀行貸款 - 有抵押 60,000 60,000 - - - 無抵押 9,829,119 8,784,540 2,200,000 2,029,360 9,889,119 8,844,540 2,200,000 2,029,360 = = = = 於2006年12月31日，本集團淨值約為人民幣65,587,000元 (2005年：人民幣64,005,000元) 的物業

484、、機械裝置及設備淨值約為人民幣5,119,000元 (2005年：人民幣5,356,000元) 的土地使用權，已作為人民幣60,000,000元 (2005年：人民幣60,000,000元) 銀行借款的抵押物。 於2006年12月31日，本集團的非抵押銀行借款人民幣7,086,119,000元 (2005年：人民幣5,655,540,000元) 及本公司非抵押銀行借款人民幣740,000,000元(2005年：人民幣220,000,000元) 由海螺集團提供擔保。 202 31 資產負債表中的所得稅 (a) 資產負債表所示的所得稅為： 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人

485、民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元本年度中國企業 所得稅準備 694,907 334,287 37,002 37,749 已繳納本年度稅款 (312,623) (129,476) (8,490) (10,450) 382,284 204,811 28,512 27,299 = = = = (b) 遞延稅項資產及負債： 本集團 遞延稅項在綜合資產負債表來自下表所列的項目： 透過企業 準備及減值未實現利潤合併產生稅務損失 總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元遞延稅項來自: 於2005年1月1日 - - - - - 在損益表內確認 (8,440) (9,971) - - (

486、18,411) 在儲備內確認 - - 27,955 - 27,955 於2005年12月31日 (8,440) (9,971) 27,955 - 9,544 = = = 20331 資產負債表中的所得稅 (續) (b) 遞延稅項資產及負債：(續) 本集團 (續) 遞延稅項在綜合資產負債表來自下表所列的項目：(續) 透過企業 準備及減值未實現利潤合併產生稅務損失 總計 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元遞延稅項來自: 於2006年1月1日 (8,440) (9,971) 27,955 - 9,544 在損益表內確認 (1,355) (15,264) (559) (10,000)

487、 (27,178) 於2006年12月31日 (9,795) (25,235) 27,396 (10,000) (17,634) = = = = 本集團 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 資產負債表確認 的遞延稅項資產凈額 (45,030) (18,411) 資產負債表確認 的遞延稅項負債凈額 27,396 27,955 (17,634) 9,544 = =(c) 不確認的遞延稅項資產 根據列示於附註2(s)的會計政策, 由於獲得未來應課稅溢利以使該遞延稅項資產得以使用的可能性不大，本集團不確認有關稅務虧損的遞延稅項資產共人民幣117 百萬元 (2005: 人民幣214百萬元)。 該

488、稅務虧損在現行稅法下將於五年內到期。 20432 長期應付款 本集團 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 支付予明珠海螺少數股東 (附註 (a) 1,583 1,583 應付補償金 (附註(b) 45,367 55,312 補貼收入 - 67,074 其他 1,553 548 48,503 124,517 減: 短期應付補償金部份 (附註 (b) (10,757) (8,923) 37,746 115,594 = = 附註： (a) 該長期應付款主要是明珠海螺之少數股東借予該子公司的款項。該長期應付款無抵押、無擔保、不計息且預計在未來一年以後償還。 (b) 於1998年及2002年，根

489、據本集團與兩家第三方分別簽訂的有關購買該兩家第三方地處南京之一下屬水泥廠經營性資產及負債的協議，本集團需承擔有關解除國有企業職工勞動關係之經濟補償金。於2006年12月31日，該負債餘額共計人民幣約45,367,000元 (2005年：人民幣約55,312,000元)。負債餘額人民幣10,757,000元 (2005年：人民幣約8,923,000元) 預計在未來一年內償還。 20533 遞延收入 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元 1月1日結餘 150,718 99,518 25,831 16,154 收到補貼收入 1,357 6

490、2,473 - 11,605 在損益表內確認 (23,257) (11,273) (11,985) (1,928) 12月31日結餘 128,818 150,718 13,846 25,831 = = = = 根據中華人民共和國稅務法律和法規，本集團採購國產設備可享受稅收優惠。 以上所得稅返還屬於政府撥款，其首要條件是採購某些長期資產。該政府撥款根據採購的資產折舊比例，在其折舊期內確認為收入，使之與成本相配比。 安徽海螺水泥股份有限公司 二零零六年年度綜合財務報表 (按國際財務報告準則編製) 206 34 股本和儲備 (a) 本集團 法定盈餘 法定 少數股東 附註 股本 股本溢價 公積金 公益

491、金 資本公積 留存收益 權益合計 權益 權益總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 (附註 (c) (附註 (d)(i) (附註 (d)(ii) (附註 (d)(iii) (附註 (d)(iv) (附註 (d)(v) 於 2005 年 1 月 1 日 1,255,680 1,745,430 525,138 496,401 31,669 1,223,290 5,277,608 1,121,181 6,398,789 已批准以前年度股息 11(b) - - - - - (163,238) (163,238) - (163,2

492、38) 本年度利潤 - - - - - 385,832 385,832 169,301 555,133 收購附屬公司的少數股東股權 - - - - 23,138 - 23,138 (72,101) (48,963) 已核准附屬公司少數股東的股息 - - - - - - - (136,761) (136,761) 企業合併引起的少數股東權益增加 - - - - - - - 238 238 利潤分配 - - 98,272 86,301 - (184,573) - - - 其他 - - - - 171 - 171 (315) (144) 於 2005 年 12 月 31 日 1,255,680 1,

493、745,430 623,410 582,702 54,978 1,261,311 5,523,511 1,081,543 6,605,054 = = = = = = = = = 於 2006 年 1 月 1 日 1,255,680 1,745,430 623,410 582,702 54,978 1,261,311 5,523,511 1,081,543 6,605,054 已批准以前年度股息 11(b) - - - - - (87,898) (87,898) - (87,898) 本年度利潤 - - - - - 1,482,795 1,482,795 381,971 1,864,766 收購

494、附屬公司的少數股東股權 - - - - - - - (176,718) (176,718) 少數股東注資至附屬公司 - - - - - - - 145,000 145,000 儲備調撥 - - 582,702 (582,702) - - - - - 利潤分配 - - 296,990 - - (296,990) - - - 於 2006 年 12 月 31 日 1,255,680 1,745,430 1,503,102 - 54,978 2,359,218 6,918,408 1,431,796 8,350,204 = = = = = = = = = 20734 股本和儲備 (續) (b) 本公

495、司 附註 股本 股本溢價 法定盈餘公積金 法定公益金 資本公積 留存收益 權益合計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 (附註(c) (附註(d)(i) (附註(d)(ii) (附註(d)(iii) (附註(d)(iv) (附註(d)(v) 於2005年1月1日 1,255,680 1,745,430 252,395 252,395 31,669 613,892 4,151,461 已批准以前年度股息 11(b) - - - - - (163,238) (163,238) 本年度利潤 - - - - - 50,105 50,105 利潤分配 -

496、- 40,738 40,738 - (81,476) - 於2005年12月31日 1,255,680 1,745,430 293,133 293,133 31,669 419,283 4,038,328 = = = = = = = 於2006年1月1日 1,255,680 1,745,430 293,133 293,133 31,669 419,283 4,038,328 已批准以前年度股息 11(b) - - - - - (87,898) (87,898) 本年度利潤 - - - - - 177,234 177,234 儲備調撥 - - 293,133 (293,133) - - - 利潤

497、分配 - - 142,793 - - (142,793) - 於2006年12月31日 1,255,680 1,745,430 729,059 - 31,669 365,826 4,127,664 = = = = = = = 20834 股本和儲備 (續) (c) 股本 註冊, 發行及繳足資本股本 2006 2005 股本數目數額股本數目 數額 (000) 人民幣千元(000) 人民幣千元註冊資本: 國有股 每股面值人民幣 1.00 元 - - 622,480 622,480 H 股面值人民幣 1.00 元 433,200 433,200 433,200 433,200 A 股面值人民幣 1.

498、00 元 200,000 200,000 200,000 200,000 有限售條件 A 股面值 人民幣 1.00 元 622,480 622,480 - - 1,255,680 1,255,680 1,255,680 1,255,680 = = = = 發行及繳足資本: 於1月1日及 12月31日: 國有股 每股面值人民幣 1.00 元 - - 622,480 622,480 H 股面值人民幣 1.00 元 433,200 433,200 433,200 433,200 A 股面值人民幣 1.00 元 200,000 200,000 200,000 200,000 有限售條件 A 股面值 人

499、民幣 1.00 元 622,480 622,480 - - 1,255,680 1,255,680 1,255,680 1,255,680 = = = = 本公司於1997年12月發行361,000,000股H股每股面值人民幣1.00元，作價每股人民幣2.44元(相等於每股港幣2.28元)。1997年10月21日，本公司H股於香港聯合交易所上市。本公司於2002年1月發行200,000,000股A股每股面值人民幣1.00元作價每股人民幣4.10元。2002年2月7日，本公司A股於上海交易所上市。本公司於2003年11月發行72,200,000H股，每股面值人民幣1.00元，作價每股人民幣8.7

500、4元(相等於港幣8.2元)。 20934 股本儲備 (續) (c) 股本 (續) 除國有股及 A 股股東必須為中國公民或法人、H 股股東必須為境外投資者外，國有股、A 股與 H 股享有同等權益。國有股及 A 股股利必須以人民幣支付，H 股股利必須以港幣支付。 於 2005 年 12 月，海螺集團與 MS Asia Investment Limited ( “MS” ) 和國際金融公司簽署協議，海螺集團擬將其持有的本公司 13,200 萬股 (約占本公司總股本的 10.51%) 和 4,800 萬股 (約占本公司總股本的 3.82%) 的國家持有股份別轉讓給 MS 和國際金融公司兩家戰略投資者。

501、上述股份轉讓完成後，海螺集團將持有本公司 44,248 萬股國家持有股，約占總股本的 35.24%。 上述擬進行的股份轉讓屬於向外商投資者轉讓國有股，根據有關規定需經國務院國有資產監督管理委員會 (“國資委”)和國家商務部批准後方可生效。 於 2006 年 12 月 31 日 ， 上述擬進行的股份轉讓已獲得國資委的批准但尚未獲得商務部的批准。 本公司於 2006 年 2 月 20 日召開的 A 股市場相關股東會議批准通過了安徽海螺水泥股份有限公司股權分置改革方案(“股權分置方案”)。根據股權分置方案，海螺集團向流通 A 股股東每 10 股流通 A 股支付人民幣 15 元現金對價以換取海螺集團所

502、持有的本公司非流通股獲得有限售條件的上市流通權 。股權分置方案實施後，本公司流通 A 股股東及國家持有股股東所持有的股份比例、數量以及本公司合計已發行股本保持不變。於 2006 年 2 月 15 日，本公司的股權分置方案己獲得安徽省國有資產監督管理委員會批准。 於 2006 年 2 月 28 日，海螺集團將其持有本公司的國家持有股 6,440 萬股 (約占本公司總股本的 5.1%) 質押給民生銀行，用於貸款質押擔保。於 2006 年 12 月 4 日，該質押已全部解除。 (d) 各項儲備的性質及目的 (i) 股本溢價 股本溢價為以國有股面值從海螺集團換取淨資產而產生的股本溢價及發行H股和A股之

503、總發行收入超過股票面值，並扣除承銷傭金、開辦費以及仲介機構費用後的淨額。 (ii) 法定盈餘公積金 根據中華人民共和國公司法 、本公司及各子公司的章程及董事會的決議，本公司及各子公司按年度淨利潤 (彌補以前年度虧損後) 的10% 提取法定盈餘公積金，當法定盈餘公積金累計額達到公司註冊資本的50% 以上時，可不再提取。法定盈餘公積金經有關部門批准後可用於彌補虧損，或者轉增股本。除了用於彌補虧損外，法定盈餘公積金使用後的餘額不得少於註冊資本的25%。 本公司及各子公司董事會建議 2006 年度各公司以法定賬目稅後利潤為基礎，計提 10% (2005年：10%) 的法定盈餘公積金。 21034 股本

504、儲備 (續) (d) 各項儲備的性質及目的 (續) (iii) 法定公益金 根據 中華人民共和國公司法 、本公司章程，本公司及各子公司按年度淨利潤 (彌補以前年度虧損後) 的5% 至10% 提取法定公益金，用於員工的集體福利。 根據 2005 年 10 月 27 日起施行的公司法 ，本公司及各子公司自 2006 年 1 月 1 日起不再提取法定公益金。 根據中華人民共和國財政部頒佈的關於公司法施行後有關企業財務處理問題的通知(財企2006 67 號)，本公司及各子公司 2006 年 1 月 1 日的公益金結餘轉作盈餘公積金管理使用。 (iv) 資本公積 資本公積主要包括以下： - 收購附屬公司

505、少數股東權益的成本與其淨資產的公允價值的差異；及 - 海螺集團的現金資助。 (v) 未分配利潤 股利的分派是依照本公司章程及董事會之建議進行，尚待股東大會決議通過。根據中華人民共和國財務部於1995年8月24日頒佈的通知，股息分派按中國會計制度編制的法定會計報表及按國際財務報告準則編制的綜合財務報告中，兩者未分配利潤孰低數額作為分派基礎。 於 2006 年 12 月 31 日，本公司提取各項盈餘公積後可供股東分配的利潤為人民幣 365,826,000元 (2005 年：人民幣 419,283,000 元)。 211 35 金融工具 本集團於日常業務過程中將面對利率、信貸、外匯及流動性風險。本集

506、團使用衍生金融工具用作規避外幣匯率變動的風險。本集團亦通過財務管理政策及應用去限制上述風險，詳情如下： (a) 信貸風險信貸風險 本集團所承擔的信貸風險指應收賬款與其他應收賬款。本集團的政策是確保將產品銷售於有良好信用紀錄的客戶，並持續對客戶的財務狀況進行信貸評核。此外, 本集團一般會在付運貨物前收取客戶的按金。 於資產負債表日，本集團未將信用風險集中於單個債務人或債務人群體。 本集團所承擔的最高信貸風險指各金融資產於資產負債表的賬面值。本集團並未有提供任何擔保會為本集團帶來額外的信額風險。 (b) 流動資金風險流動資金風險 本集團的政策是定期監察當時和預計的流動資金需求，以及是否符合借款契約

507、的規定，以確保維持充裕的現金儲備和可供隨時變現的有價證券，同時獲得大型金融機構承諾提供足夠的備用資金，以滿足短期和較長期的流動資金需求。 董事會對本集團的流動資金風險進行了評估，具體細節己於附 2(b)披露。 21235 金融工具 (續) (c) 利率風險利率風險 實質利率及重估分析 就包含利息收入 / 支出的財務資產及負債, 其實質利率在資產負債表日, 重估日或到期日分析如下: (i) 本集團本集團 2006 2005 實質利率 合計 一年或以下 1 2 年2 5 年五年或以上實質利率合計 一年或以下 1 2 年2 5 年五年或以上 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元人民幣千元人民幣千元

508、% 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 在到期日前重估的 資產或(負債) 受限制現金存款 0.72% 3,379 3,379 - - - 0.72% 5,787 5,787 - - - 現金活期存款 0.72%-1.44% 1,137,609 1,137,609 - - - 0.72%- 1.44% 1,178,390 1,178,390 - - - 銀行貸款 5.02%-6.30% (8,559,119) (8,559,119) - - - 4.94%- 5.76% (7,764,540) (7,764,540) - - - 其他貸款 2.55% (80,000) (80

509、,000) - - - 2.28% (80,000) (80,000) - - - = = = = = = = = = = 2006 2005 實質利率 合計 一年或以下 1 2 年2 5 年五年或以上實質利率合計 一年或以下 1 2 年2 5 年五年或以上 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元人民幣千元人民幣千元% 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 在到期日前不會重估的 資產或(負債) 應收貸款 5.58%- 5.76% 104,000 19,000 - 85,000 - 5.58% 42,000 - 19,000 23,000 - 銀行貸款 5.18%-5.99%

510、(1,330,000) (485,000) (660,000) (185,000) - 4.94%-5.76% (1,080,000) - (485,000) (595,000) - 其他貸款 5.32%-5.40% (657,000) (7,000) - - (650,000) 5.32%-5.40% (657,000) (7,000) - - (650,000) = = = = = = = = = = 21335 金融工具 (續) (c) 利率風險 利率風險 (續)(續) 實質利率及重估分析 (續) (ii) 本公司本公司 2006 2005 實質利率 合計 一年或以下 1 2 年2 5

511、年五年或以上實質利率合計 一年或以下 1 2 年2 5 年五年或以上 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元人民幣千元人民幣千元% 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 在到期日前重估的 資產或(負債) 受限制現金存款 0.72% 2,131 2,131 - - - 0.72% 1,162 1,162 - - - 現金活期存款 0.72% 596,360 596,360 - - - 0.72% 674,269 674,269 - - - 銀行貸款 5.02%-6.30% (1,950,000) (1,950,000) - - - 4.94%-5.76% (2,029,360)

512、 (2,029,360) - - - = = = = = = = = = = 2006 2005 實質利率 合計 一年或以下 1 2 年2 5 年五年或以上實質利率合計 一年或以下 1 2 年2 5 年五年或以上 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元人民幣千元人民幣千元% 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 在到期日前不會重估的 資產或(負債) 銀行貸款 5.47%-5.76% (250,000) - (150,000) (100,000) - - - - - - - 其他貸款 5.32% (650,000) - - - (650,000) 5.32% (650,000)

513、 - - - (650,000) = = = = = = = = = = 21435 金融工具 (續) (d) 公允價值公允價值 由於本集團的流動金融資產及負債於短期內到期，故這些工具的賬面值估計約相等於公允價值。 於2006年12月31日，就長期金融負債的公允價值而言, 除了一筆人民幣650,000,000元 (2005年：人民幣650,000,000元) 的其他貸款，其公允價值約為人民幣597,445,000元 (2005年：人民幣637,415,000元) 外，其他長期金融負債的賬面價值估計約相等於公允價值，其公允價值是採用提供予本集團大致上相同性質及還款期的貸款的現行市場利率，就已貼現

514、的日後現金流量作出估計。 21536 承擔 (a) 本集團及本公司於十二月三十一日未償付亦未在綜合財務報表內提撥準備的資本承擔如下：本集團及本公司於十二月三十一日未償付亦未在綜合財務報表內提撥準備的資本承擔如下： 本集團 本公司 2006 2005 2006 2005 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 人民幣千元 已訂約 2,210,776 1,466,180 97,676 - 已獲授權但未訂約 2,262,920 1,129,017 - - 4,473,696 2,595,197 97,676 - = = = = (b) 如附註38(b)(v)中的披露, 本公司承諾向海螺集團支付商標許可權使用

515、費每年人民幣1,513,000元 (2005年: 人民幣1,513,000元)。該許可權合同未指明到期日。 37 或有負債 於 2006 年 12 月 31 日, 本公司為附屬公司的銀行貸款提供擔保，擔保金額為人民幣1,713,000,000 元 (2005 年: 人民幣 1,696,500,000) 。 本公司董事認為本公司不會因為該擔保而承受任何風險。 21638 重大關聯交易 (a) 關聯方資料 除於附註 17 和附註 18 中披露的附屬公司和聯營公司外, 本集團董事認為以下列示公司均為本集團的關聯方。 關聯方名稱 與本集團關係 海螺集團 母公司之第一大股東 安徽海螺創業投資有限責任公司

516、 海螺集團之股東、本公司部分董事亦為 (“海螺創投”) 該公司股東及董事 安徽海螺集團有限公司工會委員會 海創公司之主要股東、本公司部分 (“集團工會”) 董事亦為該工會會員 蕪湖海螺型材科技股份有限公司 (“蕪湖型材”) 海螺集團之附屬公司 安徽寧昌塑膠包裝有限公司 (“寧昌包裝”) 海螺集團之附屬公司 蕪湖海螺塑膠製品有限公司 (“蕪湖塑膠”) 海螺集團之附屬公司 英德海螺塑膠製品有限公司 (“英德塑膠”) 海螺集團之附屬公司 上海海螺建材國際貿易有限公司 (“海螺國際”) 海螺集團之附屬公司 上海海螺物流有限公司 (“海螺物流”) 海螺集團之附屬公司 英德海螺型材科技有限公司 (“英德型

517、材”) 海螺集團之附屬公司 安徽海螺建材設計研究院 (“海螺設計院”) 海螺集團之附屬公司 21738 重大關聯交易 (續) (a) 關聯方資料 (續) 公司 與本公司關係 安徽巢東水泥集團有限責任公司 (“巢東集團”) 本公司一名董事亦為該公司董事長 安徽蕪湖海螺建築安裝工程有限公司 (“海螺建安”) 於 2005 年為海螺集團之附屬公司 英德龍山水泥有限責任公司 於 2005 年集團工會作為實際受益人 (“英德龍山”) (附註) 而實際持有之子公司 深圳安徽建材有限公司 (“深圳建材”) (附註) 本公司一名董事亦為該公司董事長 廣西桂林海螺水泥有限責任公司 於 2005 年本公司部分董事

518、亦為該公司 (“桂林海螺”) (附註) 董事 徐州海螺水泥有限責任公司 於 2005 年海創公司作為實際受益人 (“徐州海螺”) (附註) 而實際持有之子公司 注： 以上公司於2005年末或2006年初因其被有關關聯方出售或因其董事離職而不再是本集團之關聯方。 (b) 本集團與關聯方之間的重大交易列示如下： 除於本報表披露的交易和餘額外, 本集團與關聯方之間的重大交易列示如下: (i) 採購貨物 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 蕪湖塑膠 159,406 112,842 寧昌包裝 103,539 101,078 英德塑膠 116,349 68,459 徐州海螺 - 1,025 蕪湖型

519、材 4,005 536 英德型材 1,280 - 其他關聯公司 - 248 384,579 284,188 = = 21838 重大關聯交易 (續) (b) 本集團與關聯方之間的重大交易列示如下：(續) (ii) 銷售產品 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 深圳建材 56,326 87,718 = = (iii) 提供予關聯方的短期資金 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 桂林海螺 - 55,100 扶綏海螺 - 15,000 興業海螺 - 8,000 - 78,100 = = 提供予關聯方的短期資金已於 2005 年全部收回。 (iv) 接受服務 2006 2005 人民幣

520、千元 人民幣千元 海螺建安 - 24,585 英德龍山 - 204 海螺設計院 10,115 - 其他關聯公司 2,100 4,105 12,215 28,894 = = (v) 與海螺集團的交易 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 支付商標許可權使用費 (附註 (a) 1,513 1,513 支付綜合服務費 (附註 (b) 2,689 2,750 向本集團提供貸款擔保 (附註 (c) 7,086,119 5,655,540 = = 21938 重大關聯交易 (續) (b) 本集團與關聯方之間的重大交易列示如下：(續) (v) 與海螺集團的交易 (續) 附註: (a) 根據本公司與海螺

521、集團簽訂的 商標實用許可合同 ，海螺集團授權本公司在中國境內及境外就本公司生產的熟料及水泥製品使用及應用海螺集團的商標。本公司由1998年1月1日開始每年需支付海螺集團商標使用費人民幣1,513,000元。 (b) 根據本公司與海螺集團訂立為期10年的綜合服務合同，海螺集團已于2006年度向本公司提供或安排有關服務、設施及必需品，累計共發生費用人民幣2,689,178 元 (2005年：人民幣2,750,004元) 。 (c) 海螺集團為本公司及本公司之子公司取得的借款提供無償擔保 (附注30)。 (vi) 與海螺國際或通過海螺國際進行的交易 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 直接銷

522、售予海螺國際 (附註 (a) 214,431 7,991通過海螺國際在國內銷售產品 (附註 (b) 12,132 161,639通過海螺國際出口銷售產品 (附註 (c) 3,312,447 1,846,037通過海螺國際進口設備、備件及 生產輔助材料(附註 (d) 345,369 334,241支付海螺國際通過其出口銷售 的傭金 (附註 (c) 33,092 19,397支付海螺國際通過其進口設備、 備件及生產輔助材料的傭金 (附註 (d) 4,157 3,956 = = 220 38 重大關聯交易 (續) (b) 本集團與關聯方之間的重大交易列示如下：(續) (vi) 與海螺國際或通過海螺國

523、際進行的交易 (續) 附註: (a) 海螺國際直接從本集團購買水泥及熟料產品並獨立向中國本地市場第三方出售。本集團開具有關銷售發票予海螺國際，相應的銷售款項由海螺國際收取。 (b) 本集團通過海螺國際在國內銷售本集團產品，本集團直接發貨並開具相關銷售發票予第三方，相關的銷售款項通過海螺國際向第三方收取。海螺國際無償為本集團提供該等服務。 (c) 本集團通過海螺國際出口銷售產品。本集團向海螺國際支付傭金，其傭金為代理出口交易額的1.5%。 (d) 本集團通過海螺國際進口設備、備件及生產輔助材料。本集團向海螺國際支付傭金，其傭金為代理進口交易額的1.5%。 (vii) 與海螺物流或通過海螺物流進行

524、的交易 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 接受海螺物流直接提供運輸服務 212,331 111,319 通過海螺物流組織安排第三方提供 運輸服務 531,476 530,352 代海螺物流收取運費 - 26,608 = = (viii) 其他 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 代甯昌包裝支付水電費 1,311 2,696 = = 221 38 重大關聯交易 (續) (c) 本集團與中國的其他國有企業的交易 本集團現階段在一個主要由中國政府直接或間接擁有或控制的企業，以及眾多的政府機關和機構 (統稱為“國有企業”) 為主的經濟體制中運營。 除了附注 38 中所述的交易外，本集

525、團尚有但並不限於以下的與國有企業進行的交易： 水泥及熟料銷售； 購買煤料；及 存款及借款。 這些交易都是根據與其他非國有企業間的一般交易條款在日常業務過程中進行。本集團已設立其水泥熟料銷售、購買煤料的審批程式及融資政策，這些審批程式及融資政策並不會因對方是否國有企業而有所不同。 考慮到關聯方可能對其交易的潛在影響，本集團的審批程式及融資政策，及對瞭解其財務報表具有潛在影響的所需資料，董事認為以下關聯方交易須視作關聯方交易披露： 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 购买原煤 1,463,080 824,222利息支出 484,151 377,093 = = 銀行存款 1,140,722

526、1,183,798其他应收款及预付款 124,100 91,292銀行貸款 9,019,119 7,944,540 = = 222 38 重大關聯交易 (續) (d) 與主要管理人員的交易：與主要管理人員的交易： 主要管理人員的薪酬包括已刊載於附註8的支付本公司的董事的金額及刊載於附9的支付若干最高酬金人士的金額，其詳情如下： 2006 2005 人民幣千元 人民幣千元 短期員工福利 5,136 3,426 退休福利 75 56 5,211 3,482 = = 總酬金已包括在員工成本內 (見附註 6(b). (e) 海螺交易集團及海螺創業交易海螺交易集團及海螺創業交易 (i) 2006年8月2

527、1日，本公司作為買方及海螺集團作為賣方簽訂買賣協定 ( “海螺集團買賣協議” ) 授讓寧昌包裝100% 股權、蕪湖塑膠75% 股權及海螺國際100% 股權。根據海螺集團買賣協定，本公司將向海螺集團發行總數達22,755,147股A股股份作為收購之代價。寧昌包裝及蕪湖塑膠均主要從事水泥包裝袋的生產和銷售。海螺國際主要從事有關熟料及水泥產品之進出口及物流服務。 223 38 重大關聯交易 (續) (e) 海螺交易集團及海螺創業交易 (續)海螺交易集團及海螺創業交易 (續) (ii) 2006年8月21日，本公司作為買方及海創公司作為賣方簽訂買賣協定 ( “海螺創業買賣協議” ) 授讓荻港海螺49%

528、 股權、樅陽海螺49% 股權、池州海螺49% 股權及銅陵海螺 31.86% 股權。根據海螺創業買賣協定，本公司將向海創公司發行總數達287,999,046股A股股份作為收購之代價。荻港海螺、樅陽海螺、池州海螺及銅陵海螺均從事水泥及 / 或熟料產品生產。 有關與海螺集團交易及海螺創業交易的公告己於2006年10月26日提交予股東大會批准。根據海螺集團買賣協定及海螺創業買賣協定內容，上述股權轉讓交易的完成，除其他因素外，尚需取得中國證監會的批准。 224 38 重大關聯交易 (續) (f) 巢東交易 於2006年度，本公司與巢東集團在安徽省巢湖市簽署股份轉讓協定 。根據該協定，本公司以總價約人民幣

529、9,800萬元向巢東集團收購其所有的安徽巢東水泥股份限公司(“巢東股份”) 3,938.57百萬股股份 (約占巢東股份之股份總數的19.69%)，毎股價格為人民幣2.48元。該股份轉讓尚需取得國資委以及商務部的批准。 225 39 資產負債表日後事項 (a) 於2007年3月16日，第十屆全國人大常委會第五次會議通過企業所得稅法 (“新稅法”)，將一般企業所得稅率統一為25%，並由2008年1月1日起生效。新稅法容許對現有的稅率優惠政策實施不同的過渡期和措施，並授權國務院制定合適的實施辦法。新稅法對本集團2006年12月31日的財務報表沒有影響。 (b) 本集團於2007年1月1日起執行中華人

530、民共和國財政部於2006年2月15日頒佈的企業會計準則 (“中國新會計準則”) ，不再執行現行企業會計準則和企業會計制度(“中國現行會計準則”) 。本集團執行中國新會計準則後可能會對按現行中國會計準則確定的會計政策 、 會計估計進行變更 ， 並因此可能對本集團的財務狀況經營成果和儲備產生影響 。 (c) 於2007年3月1日，本公司董事會向上海證券交易所提出申請將海螺集團所持有的6,278.4萬股有限售條件的流通股股份 (約占本公司已發行股份總數的5%)上市流通。上海證券交易所已於2007年3月7日予以批准。 (d) 於資產負債表日後，董事會建議派發現金股利。具體細節已於附注11披露。 226

531、 40 比較數字 如若需要，比較數位已根據本年度財務報表分類進行了相應的調整。. 41 會計估計及判斷 本集團的財務狀況和經營結果很容易受編製財務報表時所採用的會計方法 、 假設和估計所影響。本集團對這些假設和估計是基於以往的經驗及各種其他假設，而本集團亦相信這是合理的。本集團亦按這些假設和估計為基準，對一些不明顯地能從其他來源確定的事項作出判斷。管理層會不斷評估這些估計。實際結果可能因事實、情況和條件的改變與估計金額有異。 當審閱財務報表時，應考慮重大會計政策的選擇，判斷和其他不確定性將影響這些政策的應用及匯報的結果將受條件和假設的改變的敏感性。主要會計政策已列示於附註2。本集團相信下列重大

532、會計政策於編製財務報表時涉及最主要的判斷和估計。 (a) 長期資產的減值長期資產的減值 如果有跡象顯示長期資產的淨賬面值不能收回，則資產可能已減值 ，並需按國際會計準則 第36號的規定確認減值虧損。長期資產的賬面值會被定期審閱以確定其可收回數額是否已低於賬面值。當有事件或情況的改變顯示資產的賬面值可能不可收回，則會作出減值測試。若減值出現，其賬面值將被減至其可收回數額。可收回數額是淨售價與使用價值兩者中的較高額 。 本集團很難準確估計資產的售價因為不容易取得報價的市場價格。在確定使用價值時，資產所產生的預計現金流將折現其現值，當中需要對銷售額、價格及經營成本作出重大判斷。本集團將用所有可取得的

533、資料去對可收回數額作出合理的估計，當中包括按合理可支持的假設為基準的估計及對預期的銷售額、價格及經營成本的估計。. 227 41 會計估計及判斷 (續) (b) 折舊折舊 物業、機械裝置及設備是按其預計可用年限，經計及其估計剩餘價值後以直線法計算其折舊。本集團定期審閱資產的預計可用年限以確定報告期內的折舊費用。可用年限是按本集團以往的經驗，並考慮己進行的升級和改善工作及預期的技術改變後所估計的。將來期間的折舊費用會因以前估計的重大改變而作出調整。 (c) 存貨存貨 存貨的可變現淨值乃在日常業務進行中的估計售價，扣除估計完成成本及分銷開支。該等估計乃以現有市況及銷售同類產品的歷來經驗為基準進行，

534、並可因競爭對手因應嚴峻的行業週期而採取的行動而顯著改變。管理層於結算日評估有關估計。 (d) 壞賬減值壞賬減值 本集團估計客戶不可還款的能力以作出減值損失。本集團根據應收賬款的賬齡，客戶的信用情況及以往沖銷的經驗為基準作出估計。如果客戶財務狀況下滑，實際沖銷可能比估計為高。 (e) 持續經營 持續經營 本集團之財務報表以持續經營為基礎編制 ， 此真確性乃基於銀行給予本集團之可用銀行信貸額。此外，本集團估計有足夠的銀行信用貸額及經營活動產生的現金以償還到期之債務。若沒有可用的銀行信貸額及經營活動產生的現金，將會影響編制財務報表乃以持續經營為基礎的適用性。 228 42 已發佈但於 2006 年

535、12 月 31 日會計年度還未生效的修訂，新準則及新詮釋 直至本財務報告的公佈日止，國準會已經發佈了一些修訂，新準則及新詮釋。它們於截至2006年12月31日止的會計年度還未生效，也沒有在本財務報表中採用。 本集團正在評估這些修訂，新準則及新詮釋在初始應用期間的預計影響。至目前為止，採納這些修訂，新準則及新詮釋不像會對本集團的經營業績及政狀況構成重大的影響。 由以下會計期間起或 之後開始生效 國際財務報告準則 第7號 金融工具：披露 2007年1月1日 國際會計準則 第1號修訂 財務報表的列表： 資本披露 2007年1月1日 229 十二、备查文件十二、备查文件 （一）载有法定代表人、主管会计

536、工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会制订报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 （四）在香港联合交易所有限公司公布的年度报告。 安徽海螺水泥股份有限公司 二七年四月十二日 230 安徽海螺水泥股份有限公司 董事、高级管理人员关于公司二六年度报告的书面确认意见 根据证券法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号(2005年修订)相关规定和要求，作为安徽海螺水泥股份有限公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司二六年度报告及年报摘要后，认为： 1、公司严格按照股份

537、制公司财务制度规范运作，公司二六年度报告及年报摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所注册会计师审计的安徽海螺水泥股份有限公司二六年度审计报告是实事求是、客观公正的。 我们保证公司二六年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 姓名 职务 姓名 职务 郭文叁 董事长 薛同祖 独立非执行董事 丁志明 独立非执行董事 陈育棠 独立非执行董事 李顺安 执行董事 余 彪 执行董事 郭景彬 执行董事 任 勇 执行董事、总经理 齐生立 副总经理 汪鹏飞 副总经理 何承发 副总经理 王建超 副总经理 章明静 副总经理、董事会秘书 二七年四月十二日