1、 1 安徽海螺水泥股份有限公司 安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited （A股：600585 H股：00914） （A股：600585 H股：00914） 二一五年度报告 二一五年度报告 中国安徽芜湖 中国安徽芜湖 2 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司独立非执行董事赵建光先生未亲自出席六届七次董事会会议，其委托和授权本公司独立非执行董事黄灌球先生出席并代其行使了表决权。 三、毕马威会计师事务
2、所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司副董事长王建超先生、总会计师周波先生及财务部门负责人刘剡女士声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经本公司六届七次董事会会议审议的 2015 年度利润分配预案为：每股派发现金红利 0.43 元人民币（含税） ；不实施公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明：本报告涉及的公司 2016 年度资本支出、产能规模及净销量增长等计划不构成对投资者的实质承诺，请广大投资者注意投资风险。 七、不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 八、不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 九、重大
3、风险提示：公司已在本报告第五章中披露了 2016 年公司可能面临的政策性风险和能源价格波动风险，敬请投资者注意阅读。 3 目 录 目 录 一、释义 4 二、公司简介和主要财务指标 7 三、公司业务概要 11 四、董事会报告 13 五、管理层讨论与分析 20 六、重要事项 29 七、股份变动及股东情况 38 八、董事、监事、高级管理人员和员工情况 43 九、公司治理 53 十、公司债券相关情况 61 十一、按中国会计准则编制的财务报表 66 十二、备查文件目录 219 十三、董事、高级管理人员关于2015年度报告的书面确认意见 220 4 一、释义 一、释义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语
4、具有如下意义： 本公司/公司/海螺水泥： 安徽海螺水泥股份有限公司 本集团： 本公司及其附属公司 董事会： 本公司董事会 董事： 本公司董事 监事会： 本公司监事会 监事： 本公司监事 白马山水泥厂： 安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂 贵定海螺： 贵定海螺盘江水泥有限责任公司 贵阳海螺： 贵阳海螺盘江水泥有限责任公司 庐山海螺： 江西庐山海螺水泥有限公司 六矿瑞安： 贵州六矿瑞安水泥有限公司 乾县海螺： 乾县海螺水泥有限责任公司 宁国水泥厂： 安徽海螺水泥股份有限公司宁国水泥厂 铜陵海螺： 安徽铜陵海螺水泥有限公司 铜仁海螺： 铜仁海螺盘江水泥有限责任公司 芜湖海螺： 芜湖海螺水泥有限公司
5、 弋阳海螺： 弋阳海螺水泥有限责任公司 枞阳海螺： 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 海螺耐火材料公司： 安徽海螺暹罗耐火材料有限公司 海螺国际香港： 海螺国际控股（香港）有限公司 江西圣塔集团： 指江西省圣塔实业集团有限公司， 并包括其分公司赣州市天和建材有限公司和鸿瑞建材有限公司 印尼海螺： 印尼海螺水泥有限公司 （PT Conch Cement Indonesia) 南加海螺： 南加里曼丹海螺水泥有限公司 （PT Conch South Kalimantan Cement） 西巴布亚公司： 国投印尼巴布亚水泥有限公司 （PT Sdic Papua Cement Indonesia） 青松建化
6、： 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 5 冀东水泥： 唐山冀东水泥股份有限公司,系一家于深圳证券交易所上市之公司，股票代码为 000401 巢东股份： 安徽巢东水泥股份有限公司， 系一家于上交所上市之公司，股票代码为 600318 西部水泥： 中国西部水泥有限公司， 系一家于香港联交所上市之公司，股票代码为 02233 海螺集团： 安徽海螺集团有限责任公司 海创投资： 安徽海螺创业投资有限责任公司 海创实业： 芜湖海创实业有限责任公司 海螺创业： 中国海螺创业控股有限公司 海螺物业： 芜湖海螺物业管理有限公司 海螺川崎工程公司： 安徽海螺川崎工程有限公司 海螺川崎节能公司： 安徽海螺川崎节
7、能设备制造有限公司 海昌港务公司： 扬州海昌港务实业有限责任公司 三山港务公司： 芜湖三山海螺港务有限公司 低氮分级燃烧技术改造： 指通过煤粉和空气在不同环境下分层级燃烧， 以抑制氮氧化物生成的燃烧技术。 SNCR烟气脱硝技术改造： 指选择性非催化还原法脱硝技术改造， 应用该技术需要通过喷氨水或尿素才能实现脱硝的目的 区域管理委员会： 本公司为加强对子公司的管理， 提高管理效率， 将某一省份或相邻地区的若干子公司作为一个区域管理单位，实行区域管理所专门成立的管理机构 报告期： 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之期间 联交所： 香港联合交易所有限公司 联交所上市规
8、则： 联交所证券上市规则 上交所： 上海证券交易所 上交所上市规则： 上交所股票上市规则 A 股： 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在上交所上市的普通股，以人民币认购及交易 H 股： 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在联交所上市的外资股，以港币认购及交易 6 熟料： 水泥生产过程中的半制成品 香港： 中国香港特别行政区 元： 人民币元，中国之法定货币单位。若无特别说明，本报告中所有货币均为人民币 中国： 中华人民共和国 中国证监会： 中国证券监督管理委员会 公司章程： 本公司组织章程细则 7 二、公司简介和主要财务指标 二、公司简介和主要财务指标 （一） 公司法定中文名称:
9、 安徽海螺水泥股份有限公司 公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED 英文名称缩写： ACC （二） 公司法定代表人： 王建超 （三） 董事会秘书（公司秘书）： 杨开发 电话： 0086 553 8398976 传真： 0086 553 8398931 公司秘书（香港）： 赵不渝 电话： 00852 21113220 传真： 00852 21113299 证券事务代表： 廖 丹 电话： 0086 553 8398911 传真： 0086 553 8398931 电子信箱： （四） 公司注册地址： 中国安徽省芜湖市文化路39号 公司办公地址： 中国
10、安徽省芜湖市九华南路1011号 邮政编码： 241070 公司电子信箱： 公司网址： http:/ 香港联系地址： 香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼 （五） 公司境内指定信息披露报纸： 上海证券报、证券时报 登载本报告的互联网网址： http：/ 公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室 （六） 公司股票上市交易所： H股： 联交所 股票代码： 00914 A股： 上交所 股票代码： 600585 股票简称： 海螺水泥 （七） 中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所 8 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心 3号写字楼34层 香港法律顾问： 赵不渝马国强律师事务所 香港中环康乐广场1号怡和大
11、厦40楼 （八） 国际审计师： 毕马威会计师事务所 香港中环遮打道10号太子大厦8楼 国内审计师： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼 签字会计师： 虞晓钧、李玲 （九） H股过户登记处： 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 （十）按国际财务报告准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止年度） （单位：千元） 项 目项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入净额 50,976,03660,758,50155,261,67745,766,203 48,653,809本公司股东权益持
12、有人应占的净利润 7,538,70010,980,9179,389,2986,331,103 11,586,382总资产 105,781,392102,253,09793,094,48087,523,523 84,003,416总负债 32,236,88333,026,01334,692,72136,720,402 37,554,590（十一）按中国会计准则编制的会计数据 1、近三年主要会计数据和财务指标 表一： 表一： （单位：千元） 项 目 项 目 2015年 2015年 2014年 2014年 本年比上年本年比上年增减（） 增减（） 2013年 2013年 营业收入 50,976,036
13、 60,758,501 -16.1 55,261,677 利润总额 10,039,397 14,882,810 -32.54 12,631,266 归属于上市公司股东的净利润 7,516,385 10,993,022 -31.63 9,380,159 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,301,375 10,387,222 -48.96 8,952,455 基本每股收益（元/股） 1.42 2.07 -31.63 1.77 稀释每股收益（元/股） 1.42 2.07 -31.63 1.77 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.00 1.96 -48.96 1.69
14、9 全面摊薄净资产收益率（） 10.66 16.60 下降 5.94个百分点 16.72 加权平均净资产收益率（） 11.03 18.47 下降 7.44个百分点 18.05 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（） 7.52 15.69 下降 8.17个百分点 15.95 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 7.78 17.45 下降 9.67个百分点 17.22 经营活动产生的现金流量净额 9,908,174 17,654,489 -43.88 15,198,545 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.87 3.33 -43.88 2.87 表二： 表二： （单位：千
15、元） 项 目 项 目 2015年 2015年 12月31日 12月31日 2014年 2014年 12月31日 12月31日 本年比上年本年比上年增减（） 增减（） 2013年 2013年 12月31日 12月31日 总资产 105,781,392 102,253,097 3.45 93,094,480 归属于上市公司股东的股东权益 70,491,888 66,216,608 6.46 56,118,028 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 13.30 12.50 6.46 10.59 2、2015 年分季度主要财务数据 （单位：千元） 项 目 项 目 第一季度 第一季度 第二季度
16、第二季度 第三季度 第三季度 第四季度 第四季度 营业收入 11,229,33812,993,98513,745,544 13,007,169归属于上市公司股东的净利润 1,713,5242,991,8211,397,375 1,413,665归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,510,1441,304,9721,310,365 1,175,894经营活动产生的现金流量净额 851,3763,335,1672,151,508 3,570,123 3、本报告期非经常性损益项目和金额 （单位：千元） 非经常性损益项目 非经常性损益项目 2015年2015年2014年 2014年 2
17、013年2013年（1）处置非流动资产的损益 1,221,775 -4,022 -634（2）政府补助 1,014,097692,767 539,621（3）交易性金融资产公允价值变动损益及处置交易性金融资产、可供出售金融资产取得的收益 732,28429,890 8,175（4）受托经营取得的托管费收入 8,26621,000 982（5）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 15,64810,794 15,823（6）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,64731,697 7,097（7）非经常性损益所得税影响数 -727,453-192,608 -135,616（8）非经
18、营性损益对少数股东权益的影响数 -23,960-8,420 -7,743合合 计计 2,215,010605,800 427,705 10 4、采用公允价值计量的项目 （单位：千元） 项目名称 项目名称 报告期初余额报告期初余额报告期末余额报告期末余额当期变动 当期变动 对当期利润的对当期利润的影响金额 影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 20,343-20,343 -20,343可供出售金融资产 3,935,3953,249,600-685,795 648,699以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 1,4736,3934,920 -4,920 （十二）按中国会计
19、准则编制的合并会计报表与按国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异说明 （单位：千元） 归属于母公司净利润归属于母公司净利润 归属于母公司股东权益归属于母公司股东权益 2015年年2014 年 1月月1日日至至12月月31日日1 月 1 日至12 月 31 日2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年 12 月 31 日 （已经审计）（已经审计） （已经审计） （已经审计）（已经审计） （已经审计）按中国会计准则编制的法定财务报表所载之金额 7,516,38510,993,02270,491,88866,216,608按国际财务报告准则递延确认的不属于 企业会计准则第 16 号政府补
20、助 规范下的项目 22,315-12,105-344,318-366,632 按国际财务报告准则编制之金额 7,538,70010,980,91770,147,57065,849,976 11 三、公司业务概要 三、公司业务概要 （一）水泥行业概况 因水泥行业产能过剩，中央政府一方面控制水泥新增产能，另一方面通过行政手段和市场手段不断淘汰落后产能，促使部分缺乏竞争力、规模较小的企业退出，鼓励和支持行业整合，大企业间的合作明显增多，水泥行业集中度持续提高。 2015 年，随着中国经济进入新常态，固定资产投资和房地产投资增速均回落，水泥市场需求下降明显，水泥产销量均呈现负增长，2015 年全国水泥
21、产量为 23.48 亿吨，同比减少 4.9%。由于市场竞争激烈，产品价格持续下降，行业盈利水平大幅回落，全行业利润总额约为 330 亿元，同比下降 57%，全国水泥企业 3,392 家，整体亏损面达 34%。 （数字来源：数字水泥） （二）公司主要业务介绍 报告期内，本集团的主营业务为水泥及商品熟料的生产、销售。根据市场需求，本集团生产及销售的水泥品种主要包括 32.5 级水泥、42.5 级水泥及 52.5 级水泥，广泛应用于国家基础设施建设，包括铁路、公路、机场、水利工程等大型基建项目，以及城市房地产开发和农村市场。 从经营模式来说，水泥属于区域性产品，销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，
22、销售模式有别于日常消费品。本集团在全国设立 300 多个市场部，采取直销为主，经销为辅的营销模式，不断完善“T”型发展战略，在沿长江两岸石灰石资源丰富的地区建设熟料生产基地，在长江中下游及沿海缺乏石灰石资源但市场广阔的地区建设粉磨站、中转库以及其他销售网点，并充分利用长江“黄金水道”作为运输通道，发挥水路物流优势迅速占据市场。 2015 年，本集团紧跟国家“一带一路”发展步伐，积极实施国际化发展战略，取得了阶段性成果；同时，精心谋划国内市场，采取“一区一策” ，在市场下行的背景下仍取得令行业瞩目的经营业绩， 2015 年本集团实现利润总额 100 亿元， 约占全行业利润的 31%。 （三）报告
23、期内公司主要资产变化 报告期末，本集团在建工程余额较年初变动幅度较大，而股权资产、固定资产、无形资产等主要资产均未发生重大变化。 报告期末，本集团可供出售金融资产余额较年初减少 17.4%，主要是本公司处置了部分可供出售金融资产所致；长期股权投资余额较年初增加 12.5%，主要是由于本公司对合 12 营、联营公司增加投资所致。 报告期末，本集团固定资产余额较年初增加 7.76%、在建工程余额较年初减少 60.47%，主要是因为本集团在建工程项目投产完工后转为固定资产所致。 报告期末，本集团无形资产余额较年初增加 6.53%，主要是因为并购及新建项目取得的采矿权及土地使用权所致。 报告期末，本集
24、团境外企业资产总额约 40.65 亿元，占公司合并财务报表资产总额的3.84%，较年初增加 156.72，主要是本公司加快国际化发展，于印尼等国家陆续增加投资建设水泥项目的影响。 （四）报告期内公司核心竞争力的变化 报告期内，本集团持续巩固提升技术、装备、资源、资金、人才和管理等方面的优势，本集团的核心竞争力未发生重要变化。 13 四、董事会报告 四、董事会报告 （一）报告期内投资情况 1、报告期内设立的项目公司和增资的子公司 （一）报告期内投资情况 1、报告期内设立的项目公司和增资的子公司 （1）2015 年 4 月，海螺国际香港与柬埔寨徐氏太平洋集团有限公司（ “徐氏集团” ） 、昌兴水泥
25、控股有限公司 （ “昌兴公司” ） 共同出资设立了 Battambang Conch Cement Company Limited（马德望海螺水泥有限公司） ，该公司位于柬埔寨马德望市，截至报告期末注册资本为 1,000 万美元，其中：海螺国际香港认购 510 万美元，占其注册资本的 51%；徐氏集团认购 290 万美元，占其注册资本的 29%；昌兴公司认购 200 万美元，占其注册资本的 20%。 （2）2015 年 9 月，海螺国际香港与印尼海螺国际贸易有限公司（ “印尼海螺国贸公司” ）共同出资设立了 Conch North Sulawesi Cement .Pt（北苏海螺水泥有限公司）
26、 ，该公司位于印尼北苏拉威西省，注册资本为 5,000 万美元，其中：海螺国际香港认购 4,750 万美元，占其注册资本的 95%；印尼海螺国贸公司认购 250 万美元，占其注册资本的 5%。 （3）2015 年 6 月，为收购江西圣塔集团的水泥业务资产，本公司与广州市虔州投资有限公司（ “虔州投资公司” ，该公司系江西圣塔集团原股东出资设立的公司）共同出资设立了赣州海螺水泥有限责任公司（ “赣州海螺” ） ，赣州海螺注册资本金为 40,000 万元，其中：本公司以现金出资 22,000 万元，占其注册资本的 55%；虔州投资公司以现金出资 18,000 万元，占其注册资本的 45%。 江西圣
27、塔集团位于赣州市，现拥有一条 3500t/d、两条 5000t/d 新型干法水泥熟料生产线以及配套的年产 540 万吨的水泥粉磨站。 （4）2015 年 9 月，为收购巢东股份水泥业务相关资产及负债，本公司独资设立了巢湖海螺水泥有限责任公司（ “巢湖海螺” ） ，巢湖海螺注册资本金为 50,000 万元。本次收购巢东股份之资产包括三条 4500t/d 水泥熟料生产线、 配套 31MW 纯低温余热发电机组和水泥粉磨系统以及相关的办公设施等，共计熟料产能为 540 万吨，水泥产能为 350 万吨。有关详情请参见本公司于 2015 年 10 月 27 日发布的临时公告。 （5）2015 年 8 月，
28、本公司受让了茂名市众诚投资有限公司持有的茂名市大地水泥有限公司 （ “茂名水泥公司” ） 33%股权。 本次股权转让完成后， 本公司持有茂名水泥公司 100%股权。该公司位于广东省茂名市茂南区，现拥有年产 170 万吨的水泥粉磨产能。 14 （6）报告期内，本公司对下列子公司进行了增资，增资金额具体如下： 单位：万元 子公司名称 本公司 增资金额 增资后 注册资本 增资后本公司 持股比例 1.庐山海螺 6,858 10,000 100% 2.阳春海螺水泥有限责任公司 37,000 55,000 100% 3.乐清海螺水泥有限责任公司 8,800 23,800 100% 4.千阳海螺水泥有限责任
29、公司 22,000 49,000 100% 5.宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司 82,000 92,880 100% 6.宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司 26,000 37,238 100% 7.乾县海螺 36,000 56,000 100% 8.临夏海螺 15,000 35,000 100% 9. 茂名市大地水泥有限公司 3,475 6,000 100% 10.黔西南州发展资源开发有限公司 2,040 25,000 51% 11.铜仁海螺 13,005 51,000 51% 12.南加海螺 2,850万美元 9,000万美元 71.25% 13.印尼海螺国贸公司 900万美元 1,000万美元 1
30、00% 注：上述子公司增资前后本公司持股比例保持不变； 本公司对千阳海螺水泥有限责任公司、宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司、宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司及乾县海螺的增资是以应收其部分债权转为注册资本。 2、报告期内投资的重大项目 2、报告期内投资的重大项目 报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“管理层讨论与分析”之“经营状况分析”中的“经营综述”。 3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 3、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 （1）根据公司发展需要，为进一步完善公司西部区域市场布局
31、，本公司之全资子公司海螺国际香港与西部水泥于 2015 年 6 月 18 日签署了股份认购协议 ，海螺国际香港以 1.69 港币/股的价格认购西部水泥 9.034 亿股新股， 占西部水泥经扩大后已发行总股份的比例为 16.67%。2015 年 10 月 22 日，海螺国际香港通过大宗交易方式增持了244,098,000 股西部水泥股份，增持价格为 1.22 元港币/股。截至报告期末，海螺国际香港持有西部水泥 1,147,565,970 股股份，占西部水泥已发行总股份的比例为 21.17%。 15 （2）报告期内，为实现投资收益最大化，本公司根据二级市场股价总体表现，于 2015年择机减持了所持
32、有的青松建化、 冀东水泥之部分股份。 其中， 减持青松建化 242,326,262股，占青松建化已发行股份数量的比例为 17.58%；减持冀东水泥 79,646,859 股，占冀东水泥已发行股份数量的比例为 5.91%。 （3）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下： 证券 代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初 持股比例（%） 期末 持股比例（%） 期末账面值（元） 报告期损益（元） 报告期所有者权益变动（元） 600318 巢东股份 98,019,695 16.28 16.28 1,203,626,992 762,507,152000401 冀东水泥 2,161,423,43
33、4 19.84 13.93 2,045,973,360648,698,777 59,699,477600425 青松建化 813,754,120 28.17 10.59 774,645,465 1,178,541,265 1,178,635,7572233 西部水泥 1,449,828,915 - 21.17 1,389,578,672-60,250,243 -60,250,243合计 4,523,026,164 - - 5,413,824,4891,766,989,799 1,940,592,143 本集团持有之巢东股份、冀东水泥计入“可供出售金融资产”科目，青松建化、西部水泥计入“长期股权
34、投资”科目。 4、重大资产和股权出售 2015 年 11 月 27 日， 本公司与西部水泥、 华雄控股有限公司 （为西部水泥之全资子公司，以下简称“华雄控股” ）签署了股权买卖协议 ，本公司拟向华雄控股出售本公司所持有的宝鸡众喜凤凰山水泥有限公司（以下简称“凤凰山公司” ） 、宝鸡市众喜金陵河水泥有限公司（以下简称“金陵河公司” ） 、乾县海螺以及千阳海螺水泥有限责任公司（以下简称“千阳海螺” ） （该等四家公司以下合称“陕西四家公司” ）之 100%股权，转让价款合计为 4,593,882,600 港元，西部水泥将按照每股 1.35 港元的发行价格，向本公司或本公司的全资子公司海螺国际香港或
35、本公司所指定的其他全资子公司发行 3,402,876,000股新股作为本次交易的支付对价。 根据香港公司收购及合并守则第 26.1 条，在本次交易交割发生的前提下，海螺国际香港将按照每股 1.69 港元的价格向西部水泥其他股东（不包括受承诺函限制所限的股东）发出无条件现金收购要约。同时，本公司亦将对西部水泥期权持有人作出期权要约（不包括受承诺函限制所限的期权持有人） 。在收购要约发生的前提下，本公司就此收购要约应付的最高现金代价约为 3,789,530,000 港元。 本次交易完成后， 陕西四家公司将由本公司直接全资子公司变更为间接持有权益的附属公司，而本公司（或海螺国际香港或本公司其他全资子
36、公司）在未计有效接纳收购要约之股份情况下将合计持有西部水泥 4,550,441,970 股股份， 占西部水泥经扩大后已发行股本约 51.57%（或占西部水泥期权行权后总股本约 51%），成为西部水泥的控股股东。有关详情请参见公司、海螺国际香港及西部水泥于 2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月24 日、2015 年 12 月 29 日及 2016 年 2 月 29 日发布的联合公告。 16 截至本报告披露之日，本次交易已获得安徽省国资委批复，尚需履行中国商务部门的审批程序及其他先决条件获得满足方可完成交割。 除上述披露者外，报告期内本集团未发生重大资产或股权出售事项。 5、主
37、要控股子公司及参股公司 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司拥有 126 家控股子公司，4 家合营公司，3 家联营公司，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 18、19 及 20。 报告期内， 本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上。 （二）利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定： 公司应实施积极的利润分配方法， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司主要采取现金分红的利润分配
38、政策，独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司董事会十分注重现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。 报告期内， 本公司执行了2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案： 以2014年末总股本 5,299,302,579 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.50 元（含税） ，共计派发
39、现金 344,455 万元（含税） ，2015 年 6 月，上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于 2015 年 6 月 12 日刊登在上交所网站及上海证券报 、 证券时报 ，于 2015 年 6 月 11 日刊登在联交所披露易网站和本公司网站。 近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下： 年 度 年 度 年度资本公积金年度资本公积金转增股本情况 转增股本情况 每股派发 每股派发 现金红利 现金红利 年度分红金额年度分红金额（千元） （千元） 年度现金分红占归属于上市年度现金分红占归属于上市公司股东的净利润比率 公司股东的净利润比率
40、 2013年 / 0.35 元 1,854,756 19.77% 2014年 / 0.65 元 3,444,547 31.33% 2015年 / 0.43 元 2,278,700 30.32% 17 2、本次利润分配预案 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之 2015 年度除税及少数股东权益后利润分别为 751,639 万元及 753,870 万元。本公司董事会建议就截至2015 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配： (1) 根据本公司章程之规定， 公司须按照当年实现税后利润的 10%提取法定公积金， 法定公积金累计提取额达到注册资本
41、50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的 50%，因此 2015 年度不再提取。 (2) 按照截至 2015 年 12 月 31 日止的总股本 5,299,302,579 股，建议派发末期股息每股0.43 元（含税） ，总额共计 227,870 万元。 上述利润分配方案需报 2015 年度周年股东大会审议批准。 就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃 2015 年度拟分配之股息的安排。 根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例、以及国家税务总局于 2008 年 11月 6 日发布的 关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企
42、业所得税有关问题的通知 （国税函2008897 号） ，本公司向名列于 H 股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为 10%。 根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例、 个人所得税代扣代缴暂行办法等相关法律法规、以及基于本公司与中国有关税务当局的咨询，本公司须为名列本公司H 股股东名册之本公司 H 股个人股东代扣代缴 20%个人所得税。根据国家税务总局关于国税发1993045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行的股份的境外居民个人股东， 可根据其身份所属国家
43、与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知(财税201481 号)的相关规定，内地个人投资者通过沪港通投资 H 股取得的股息红利，本公司将按照 20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通投资 H 股取得股息红利，按照个人投资者征税；内地企业投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。 公司需根据 2016 年 6 月 13 日（星期一）名列公司 H 股股东名册的 H 股个人股东的登记地址确定其身份。 对于 H 股个人股东的纳税身份或税务待遇及因 H 股个人股东的纳税身份或税务待
44、遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下： （1）H 股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订 10%股息税率的税 18 收协议的，本公司将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。 （2）H 股个人股东住所所在国为与中国签订低于 10%股息税率的税收协议的，本公司将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。 如相关 H 股个人股东欲申请退还多扣缴税款，本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请，但股东须于 2016年 6 月 20 日或该日之前向本公司呈交 国家税务总局关于印发的通知 （
45、国税发201560 号）规定的资料，经主管税务机关审核批准后，本公司将协助对多扣缴税款予以退还。 （3）H 股个人股东住所所在国为与中国签订高于 10%但低于 20%股息税率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。 （4） H 股个人股东为通过沪港通投资 H 股的内地个人投资者， 本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司提供的内地个人投资者名册，按照 20%的税率代扣个人所得税。个人投资者在国外已缴纳的预提税， 可持有效扣税凭证到中国证券登记结算有限责任公司的主管税务机关申请税收抵免。 （三）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 8 及附
46、注 34， 根据中国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注18、附注 25、附注 40、附注 49。 （四）主要客户和供应商 截至 2015 年 12 月 31 日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为 10.88 亿元，占本集团总销售金额 2.14%，而最大的销售客户占本集团总销售金额的 0.78%；最大的首五位供应商采购金额合计为 57.76 亿元，占本集团总采购金额的 15.65%，而最大供应商占本集团总采购金额的 5.03%。 本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有本公司 5%或以上股份
47、权益的股东概无于截至 2015 年 12 月 31 日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。 （五）土地租赁、不动产、厂场和设备 截至 2015 年 12 月 31 日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14、附注 15。 （六）总资产 19 截至 2015 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为 1,058亿元，比上年增加了约 35 亿元。 （七）储备 本公司及本集团截至 2015 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于根据国际
48、财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注 36。 （八）存款、贷款及资本化利息 本集团截至 2015 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注 31、附注 32、附注 33。本集团截至 2015 年 12 月 31 日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建工程资本化利息为 549 万元， 详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 7。 （九）汇率风险及相关金融工具对冲 报告期内，本集团进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元结算，水泥熟料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主， 上
49、述外币兑人民币的汇率若发生变化将直接影响本集团的采购成本及出口销售收入。 在汇率大幅波动的形势下，为合理有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团根据进出口计划合理安排外汇收支，适时研讨调整汇率风险操作策略，采用远期交易对部分美元结汇进行汇率锁定。同时，积极应对人民币贬值行情，逐步增加美元资产、减少美元负债，适当降低美元远期结汇交易比例，并阶段性暂缓美元远期结汇交易，合理有效降低美元汇率风险，努力提高外汇整体收益。同时，公司已成功向外汇管理部门申请跨国公司外汇资金集中运营管理，后期，公司将通过外币资金池管理模式，实现境内外外汇资金集中统一管理、调配，充分调配外汇资金收支，提高外汇资金使用效
50、率，降低结售汇成本，有效降低财务费用。 （十）业务审视、展望及主要风险因素 有关本集团的业务审视、2016 年展望及主要风险因素，请参考本年报三、公司业务概要及五、管理层讨论与分析两个章节。 （十一）遵守法律法规情况 截至 2015 年 12 月 31 日止年度， 本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。 20 五、管理层讨论与分析 五、管理层讨论与分析 （一）经营状况分析 经营综述 （一）经营状况分析 经营综述 2015 年，本集团积极应对国内宏观经济形势下行压力，克服固定资产、房地产投资增速回落、水泥需求下滑等不利因素影响，根据各区域市场特点和市场变化，及时调整营销策略，加大市场开
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