1、重要提示本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本公司董事長侯為貴先生、財務總監韋在勝先生和會計機構負責人石春茂先生聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。本公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過本年度報告，董事張俊超先生因工作二十二次會議審議通過本年度報告，董事張俊超先生因工作次會議審議通過本年度報告，董事張俊超先生因工作張俊超先生因工作先生因工作原因未能出席本次董事會，已書面委託副董事長王宗銀先生行使表決權。副董事長王宗銀先生行使表決權。表決權。沒有董事、監事及高級
2、管理人員對本年度報告內容的真實性、準確性及完整性無法保證或存在異議。本集團分別按照中國企業會計準則和香港財務報告準則編製的截止2008年12月31日止的年度財務報表已經由安永華明會計師事務所和安永會計師事務所進行審計並出具無保留意見的審計報告。本報告分別以中英文編製，在對本年度報告 （除按香港財務報告準則編製的財務報告外） 的理解發生歧義時，以中文為準；按香港財務報告準則編製的財務報告以英文為準。目 錄中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告定義 2詞彙表4 4公司簡介 5公司基本情況簡介 8董事長報告書 11集團大事記 16會計數據和業務數據摘要 17股本變動及股東情況
3、24董事、監事、高級管理人員和員工情況 32公司治理結構 42股東大會情況簡介 56董事會報告 57管理層論述與分析 75監事會報告 82重要事項 84境內審計師報告 99按照中國企業會計準則編製的財務報表及附註 100獨立核數師報告 188按照香港財務報告準則編製的財務報表及附註 189備查文件 264定 義2中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告在本報告中，除文義另有所指外，以下詞語具有以下涵義。若干其他詞語在 詞彙表 一節說明。詞彙表 一節說明。表 一節說明。本公司 、 公司 或 中興通訊指中興通訊股份有限公司，於一九九七年十一月十一日在中國根據中國公司法註冊成立的
4、股份有限公司，其A股在深圳交易所上市，其H股在香港聯交所上市公司章程指中興通訊股份有限公司章程本集團指中興通訊及其附屬公司其中一間或多間公司董事會指本公司董事會監事指本公司監事會成員中國指中華人民共和國ITU指國際電信聯盟，聯合國屬下有關電信業的專責機構，主要負責協調電信網絡及服務，並且推動通信技術的發展中國移動指中國移動通信集團公司及其附屬公司中國電信指中國電信集團公司及其附屬公司中國聯通指中國聯合網絡通信有限公司及其附屬公司中國證監會指中國證券監督管理委員會香港聯交所指香港聯合交易所有限公司深圳交易所指深圳證券交易所深圳證監局指中國證監會深圳監管局香港聯交所上市規則指香港聯合交易所有限公司
5、證券上市規則 （不時之修訂本）香港財務報告準則指香港財務報告準則 （包括香港會計準則及註釋）中國企業會計準則指中國普遍採用的會計原則中國航天科技指中國航天科技集團公司及其附屬公司中國航天科工指中國航天科工集團公司及其附屬公司西安微電子指西安微電子技術研究所中興維先通指深圳市中興維先通設備有限公司中興新指深圳市中興新通訊設備有限公司中興新地指深圳市中興新地通信器材有限公司中興新宇指深圳市中興新宇軟電路有限公司3中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告中興新舟指深圳市中興新舟成套設備有限公司中興康訊指深圳市中興康訊電子有限公司中興軟件指深圳市中興軟件有限責任公司中興香港指中興通
6、訊 （香港） 有限公司長飛指深圳市長飛投資有限公司弘德指深圳市鴻德電池有限公司 （原公司名稱為：深圳市弘德電池有限公司）康銓指深圳市康銓機電有限公司立德指深圳市立德通訊器材有限公司睿德指深圳市睿德電子實業有限公司4詞 彙 表中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告本詞彙表載有本年度報告所用若干與本集團有關的技術用詞，其中部分詞彙解釋與行業的標準解釋或用法未必詞彙表載有本年度報告所用若干與本集團有關的技術用詞，其中部分詞彙解釋與行業的標準解釋或用法未必載有本年度報告所用若干與本集團有關的技術用詞，其中部分詞彙解釋與行業的標準解釋或用法未必詞彙解釋與行業的標準解釋或用法未必解釋
7、與行業的標準解釋或用法未必一致。3G指第三代移動網絡，在用戶高速移動狀態時的峰值速率可達144Kbps，處於步行狀態時峰值速率可達384Kbps，處於靜止狀態時峰值速率可達2Mbps，不過有些初始網絡建設僅支持64Kbps。ITU通過其IMT-2000項目和一些關鍵標準組織如3GPP和3GPP2來協調3G標準。ADSL指非對稱數字用戶線，是在傳統銅纜電話線上傳輸數據的一種方法。數據的下行速率最高可達1.547Mbps，上行速率最高可達128Kbps。CDMA指碼分多址，是2G移動通信技術標準之一，屬於擴頻技術標準，對所有的話音和數據位分配一個偽隨機 （PN） 碼，通過擾碼方式在空中發送編碼話音
8、，並按照原始格式對話音進行譯碼。對每個發射機分配一個獨特的相關碼，可以使多個對話共享同一頻譜。DSL指數字用戶線，在本地環路或用戶線上傳送數字數據的技術，亦稱xDSL，如ADSL、HDSL、VDSL、MDSL和RDSL。GSM指起源於歐洲的一種全球蜂窩移動電話通信系統，已經在170多個國家建設網絡，使用TDMA無線傳播技術。IP指互聯網協議，在RFC 791中有詳細定義，主要定義了分組結構和地址格式。TD-SCDMA指時分同步碼分多址，是中國倡導的3G技術，支持語音和數據。WCDMA指寬帶CDMA，是3G數字移動網絡的UMTS標準，採用CDMA技術，提供增強的語音容量，理論上數據速率的峰值可達
9、到3Mbps。FTTX指是 Fiber To The X 的縮寫，意謂 光纖到X ，為各種光纖接入方式的總稱，常見的FTTX包括：FTTN （光纖到節點） 、FTTC （光纖到街角） 、FTTB（光纖到大樓)、FTTH （光纖到家） 。5公 司 簡 介中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告本公司於深圳交易所和香港聯交所主板兩地上市，本集團是綜合性通信製造業上市公司和全球通信解決方案提供商之一。1997年11月，本公司首次公開發行A股並在深圳交易所上市，目前是境內A股市場上市值、營業收入和淨利潤最大的電信設備製造業上市公司。2004年12月，本公司公開發行H股並成功在香港聯
10、交所主板上市，成為首家在香港主板上市的A股公司。本集團致力於設計、開發、生產、分銷及安裝各種先進的電信系統和設備，包括：運營商網絡、手機和電信軟件運營商網絡、手機和電信軟件系統和服務業務等。本集團是中國電信市場的主導通信設備供應商之一，其各大類產品也已經成功進入全球電信市場。在中國，本集團各系列電信產品都處於市場領先地位，並與中國移動、中國電信、中國聯通等中國主導電信服務運營商建立了長期穩定的合作關係。在國際電信市場，本集團目前已向全球140多個國家和地區的500多家客戶銷售產品，其中包括英國、意大利、印度、印度尼西亞、埃及和香港等國家和地區的電信服務運營商，並不斷突破發達國家的市場，相繼與包
11、括和記電信、法國電信、英國電信、沃達豐、西班牙電信、加拿大Telus在內的眾多全球電信服務運營商建立了長期合作關係。8公 司 基 本 情 況 簡 介中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告1.法定中文名稱中興通訊股份有限公司中文縮寫中興通訊法定英文名稱ZTE Corporation英文縮寫ZTE2.法定代表人侯為貴3.董事會秘書公司秘書馮健雄證券事務代表李菲聯繫地址中國 廣東省深圳市 南山區高新技術產業園科技南路 中興通訊大廈聯繫電話+86 755 26770282傳真+86 755 26770286電子信箱4.公司註冊及辦公地址中國 廣東省深圳市 南山區高新技術產業園科技
12、南路 中興通訊大廈郵政編碼518057國際互聯網址http:/電子信箱香港營業地址香港 中環皇后大道中15號 置地廣場告羅士打大廈8樓5.授權代表殷一民中國 廣東省深圳市 羅湖區蓮塘鵬基工業區710棟馮健雄由公司轉交，公司地址：中國 廣東省深圳市 南山區高新技術產業園科技南路 中興通訊大廈9中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告6.公司選定的信息披露報紙名稱境內中國證券報證券時報上海證券報香港虎報（英文）香港經濟日報（中文）本年度報告查詢法定互聯網網址http:/ http:/.hk本年度報告備置地點中國 廣東省深圳市 南山區高新技術產業園科技南路 中興通訊大廈7.上市信
13、息A股深圳交易所股票代碼：000063股票簡稱：中興通訊公司債券深圳交易所債券代碼：115003債券簡稱：中興債1認股權證深圳交易所權證代碼：031006權證簡稱：中興ZXC1H股香港聯交所股份代號：763股票簡稱：中興通訊10中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告8.香港股份登記及過戶處香港中央證券登記有限公司 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓171216鋪9.法律顧問中國法律君合律師事務所 中國北京市華潤大廈20層香港及美國法律美富律師事務所 香港中環皇后大道中15號置地廣場公爵大廈33樓10.審計師核數師境內安永華明會計師事務所 中國 廣東省深圳市 深南東路
14、5001號 華潤大廈21層香港安永會計師事務所 香港 中環金融街8號 國際金融中心2期18樓11.其他有關資料首次註冊日期1997年11月11日註冊地址中國 廣東省深圳市 羅湖區蓮塘鵬基工業區710棟6層變更註冊登記日期2000年9月29日註冊地址中國 廣東省深圳市 南山區高新技術產業園科技南路 中興通訊大廈企業法人營業執照4403011015176註冊稅務登記證號44030127939873X組織機構代碼27939873-X11董 事 長 報 告 書中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告尊敬的各位股東：剛剛過去的2008年，是極其不平凡的一年，絕大多數行業都受到金融危機
15、的衝擊，本集團克服困難，2008年各項業務得以繼續保持穩健發展，各項經營指標均取得了較好成績。經營業績2008年，本集團實現營業收入442.93億元人民幣，同比增長27.36%，實現淨利潤16.60億元人民幣，同比增長32.58%，基本每股收益為1.24元人民幣。2008年，本集團國際業務繼續保持穩健發展，國際市場實現營業收入268.27億元人民幣，同比增長33.53%，佔集團整體營業收入的比重達60.57%。業務發展2008年，在全球經濟危機及激烈競爭的背景下，本集團整體結構趨向合理，戰略產品佈局實現突破，整體客戶質量顯著改善。公司繼續穩固主流產品、主流市場和主流運營商等可持續發展的基礎，並
16、不斷取得新的突破。2008年，公司在GSM、WCDMA、FTTX、光傳輸等主流產品上取得了較大幅度突破和增長。在國內，公司全面參與國內三大運營商的3G項目招標，為即將開始的3G建設實現較為有利的佈局。在海外，區域戰略市場取得重較為有利的佈局。在海外，區域戰略市場取得重佈局。在海外，區域戰略市場取得重要突破，跨國運營商市場繼續夯實，為2009年公司實現新的跨越打下基礎。2008年，本集團加強了管理制度改革和研發隊伍鍛造，不斷提高公司的核心競爭力。公司2008年在完成體系化變革基礎上，進一步全面推進項目化管理機制、快速研發管理機制變革，將力爭在23年時間內實現市場、研發管理水平的顯著提升，顯著增強
17、公司核心競爭力。12中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告公司治理公司治理結構在今年進一步得到了完善。2008年7月17日，公司召開第四屆董事會十五次會議，審議通過了 公司治理整改報告中所列整改事項情況的說明 ，認為公司已按照中國證監會下發的2008年27號公告以及深圳證監局下發的 關於做好深入推進公司治理專項活動相關工作的通知 的要求，本著全面客觀、實事求是的態度，認真查找了公司治理結構方面存在的問題和不足，並已按照整改計劃對所列整改事項進行了整改。企業社會責任2008年，本集團進行了對企業社會責任相關標準的研究和培訓，建立了初步的企業社會責任指標體系和企業社會責任KP
18、I指標的數據收集渠道，同時集團在勞資關係、供應鏈管理、客戶服務上不斷改進，受到一致好評。在震驚世界的汶川地震發生後，本集團積極支持災區通信設施重建、捐款捐物，並成立了專項基金用於災區孩子救助、學校重建以及發展貧困地區教育事業，憑藉在抗震救災工作中的突出貢獻，集團獲得了深圳市人民政府頒發的 首屆鵬城慈善獎：抗震救災特別獎 。股利分配基於本集團2008年穩健的經營業績以及考慮到集團整體財務狀況、現金流量情況，董事會建議2008年度的分配預案為：每10股轉增3股，每10股派發人民幣3元現金 （含稅） 。本集團將致力於集團未來的長遠發展，以更優異的成績為股東創造最佳回報。13中興通訊股份有限公司二零零
19、八年年度報告八年年度報告年年度報告未來展望展望新的一年，隨著運營商在3G、全業務運營、增值業務、網絡轉型、網絡優化方面的不斷推進，本集團將在國內市場迎來比較良好的增長機會，國際市場方面，金融危機的影響仍將繼續，如何在發達國家市場實現重點突破和穩健地在發展中國家市場拓展業務成為集團的首要任務。2009年，本集團的工作重點是：在新的一年中，本集團將力爭在運營商網絡及終端領域達到行業領先水平，不斷和高端主流運營商拓展業務。運營商網絡及終端領域達到行業領先水平，不斷和高端主流運營商拓展業務。及終端領域達到行業領先水平，不斷和高端主流運營商拓展業務。本集團將在國內市場上不斷鞏固和擴大3G三種制式無線網絡
20、初步戰果，使整體市場份額和行業地位更上一個台階，國際市場上在發達國家繼續實現突破，保證重要新興市場規模，在已有市場上精耕細作。公司和董事會將繼續貫徹公司差異化戰略和成本領先戰略，深化項目化運作，發揮公司成本優勢、技術優勢和綜合資金優勢，實現集團業務的穩健發展，繼續創造良好的業績回報股東和社會。侯為貴 董事長中國深圳 2009年3月20日16集團 大 事 記中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告2008年1月中興通訊發行40億人民幣認股權和債券分離交易可轉換公司債券。人民幣認股權和債券分離交易可轉換公司債券。認股權和債券分離交易可轉換公司債券。2008年4月中興通訊與全球市
21、場覆蓋最廣、用戶數量位居第二的跨國運營商Vodafone簽署系統設備全球合作框架協議。2008年4月中興通訊與全球著名軟件公司ORACLE結成戰略合作協議。2008年6月中興通訊連續四年當選 中國最受尊敬企業 。2008年8月中興通訊獨家承建了奧運主城市北京的TD-SCDMA全網，負責31個奧運場館、34個非奧運場館以及118個協議酒店的TD-SCDMA網絡建設，並為北京、天津、瀋陽、秦皇島和青島五座奧運城市提供通信保障。2008年9月中興通訊第1億部手機下線，成為全球第六大手機廠商。2008年10月深圳市首屆慈善大會上，中興通訊以1,383萬元的捐贈總額榮獲 首屆鵬城慈善獎：抗震救災特別獎
22、。2008年11月中興通訊與中國電信簽訂了中國電信移動網絡建設 （2008年一期） 設備採購系列合同。17會 計 數 據 和 業 務 數 據 摘 要中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告（一） 按中國企業會計準則編製的本年度主要會計數據單位：百萬元人民幣項目名稱金額營業利潤1,245.4利潤總額2,262.5歸屬於上市公司股東的淨利潤1,660.2歸屬於上市公司股東的扣除非經常損益後的淨利潤1,548.1經營活動產生的現金流量淨額3,647.9下述為扣除的非經常性損益項目和金額單位：百萬元人民幣非經常性損益項目金額記入當期損益的政府補助註194.9其他營業外收入18.1減
23、：非流動資產處置損益非流動資產處置損益37.2其他營業外支出43.9所得稅影響19.8合計112.1註：與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外。18中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告（二） 按中國企業會計準則編製的本集團近三年的主要會計數據和財務指標1、 按中國企業會計準則編製的本集團近三年的主要會計數據單位：百萬元人民幣項目名稱2008年 （本年）2007年 （上年）本年比 上年增減2006年註1調整前調整後營業收入44,293.434,777.227.36%23,214.623,214.6利潤總額2,262.51
24、,727.730.95%1,069.61,030.7歸屬於上市公司股東的淨利潤1,660.21,252.232.58%807.4767.0歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤1,548.11,245.824.26%753.9713.4經營活動產生的現金流量淨額3,647.988.44,026.58%(1,555.0)(1,548.1)項目名稱2008年末 （本年末）2007年末 （上年末）本年末 比上年末增減2006年末調整前調整後總資產50,865.939,229.6註229.66%25,916.925,760.7歸屬於上市公司的所有者權益 （或股東權益）14,249.512,13
25、7.217.40%10,678.910,763.9註1： 2006年調整後數據為2007年度首次執行企業會計準則時，按列報要求對比較數據進行的重述。註2： 對2007年末的總資產進行了重述，包括遞延所得稅資產和遞延所得稅負債分別列示、存貨和應收工程合約款的重分類調整等。19中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告2、 按中國企業會計準則編製的本集團近三年的主要財務指標項目名稱2008年 （本年）2007年 （上年）本年比上年增減2006年調整前調整後基本每股收益 （人民幣元）1.240.93註233.33%0.60註20.57註2稀釋每股收益 （人民幣元）1.200.92註
26、230.43%0.60註20.57註2扣除非經常性損益後的基本每股收益 （人民幣元）1.150.93註223.66%0.56註20.53註2全面攤薄淨資產收益率 （%）11.6510.32上升1.33百分點7.567.13加權平均淨資產收益率 （%）12.3610.94上升1.42百分點7.767.30扣除非經常性損益後全面攤薄淨資產 收益率 （%）10.8610.26上升0.60百分點7.066.63扣除非經常性損益後的加權平均淨資產 收益率 （%）11.5210.88上升0.64百分點7.246.79每股經營活動產生的現金流量淨額 （人民幣元）2.720.07註23,785.71%(1.1
27、6)註2(1.15)註2項目名稱2008年末 （本年末）2007年末 （上年末）本年末 比上年末增減2006年末調整前調整後歸屬於上市公司股東的每股淨資產 （人民幣元）10.619.04註217.37%7.95註28.01註2註1： 按照中國企業會計準則，稀釋每股收益是由歸屬於上市公司的淨利益 （本公司實際總股本1,343,330,310股加上因本公司第一期股權激勵計劃標的股票額度形成的稀釋性潛在普通股計6,717.2萬股的55%部分） 計算得出。註2： 由於公司實施2007年度利潤分配方案，總股本由959,521,650股變更為1,343,330,310股，上述數據進行了重述。20中興通訊股
28、份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告（三） 按香港財務報告準則編製的本集團主要財務資料單位：百萬元人民幣截止12月31日止年度2008年2007年2006年2005年2004年業績項目收入44,293.434,777.223,214.621,740.721,261.4銷售成本(29,911.5)(23,415.0)(15,365.9)(14,101.7)(13,813.5)毛利14,381.911,362.27,848.77,639.07,447.9其他收入和收益1,295.71,028.0724.7516.9492.8研發成本(3,994.1)(3,210.4)(2,832.7
29、)(1,959.5)(2,265.2)銷售及分銷成本(5,401.0)(4,531.5)(3,274.7)(3,186.4)(2,799.6)管理費用(2,190.0)(1,718.2)(1,097.6)(1,095.4)(981.4)其他費用(1,159.7)(898.2)(191.5)(128.6)(162.4)運營盈利2,932.82,031.91,176.91,786.01,732.1財務費用(690.2)(328.3)(153.7)(175.9)(140.4)應佔共同控制公司及聯營公司 溢利及虧損19.924.17.5(4.2)3.1稅前利潤2,262.51,727.71,030.7
30、1,605.91,594.8稅項(350.6)(276.2)(127.1)(179.9)(115.0)未計少數股東權益利潤1,911.91,451.5903.61,426.01,479.8歸屬於：少數股東權益(251.7)(199.3)(136.6)(138.3)(207.3)歸屬於：母公司股東1,660.21,252.2767.01,287.71,272.5單位：百萬元人民幣於12月31日2008年2007年2006年2005年2004年資產及負債項目總資產52,228.841,034.4註26,787.222,464.021,007.8總負債37,045.328,146.0註15,461.
31、411,742.811,312.2少數股東權益934.0751.2561.9470.7478.4歸屬於母公司的股東權益14,249.512,137.210,763.910,250.59,217.2註： 對2007年末的總資產和總負債進行了重述，包括遞延所得稅資產和遞延所得稅負債分別列示、存貨和應收工程合約款的重分類調整等。21中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告（四） 按香港財務報告準則編製的本集團主要財務指標項目名稱2008年2007年2006年2005年2004年每股基本盈利 （人民幣元股）1.240.93註10.57註10.96註10.95註1每股淨資產 （人民幣
32、元股）10.619.04註18.01註17.63註16.86註1淨資產收益率11.65%10.32%7.13%12.56%13.81%註1： 由於公司實施2007年度利潤分配方案，總股本由959,521,650變更為1,343,330,310，上述數據進行了重述。註2： 以上財務指標不含少數股東權益。（五） 按照中國企業會計準則和香港財務報告準則編製的本集團2008年淨利潤和於2008年末淨資產數據完全一致。24股 本 變動 及 股 東 情 況中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告（一） 本年度的股份變動情況單位：股本年初本年變動增減（，）本年末數量比例 (%)發行新股送
33、股公積金轉股其他1小計數量比例 (%)一、有限售條件股份311,954,73232.51105,596,213(415,857,031)(310,260,818)1,693,9140.131、國家持股2、國有法人持股310,982,74132.41105,202,663(416,185,404)(310,982,741)3、其他內資持股971,9910.10393,550328,373721,9231,693,9140.13其中：境內法人持股境內自然人持股971,9910.10393,550328,373721,9231,693,914註10.134、外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股二
34、、無限售條件股份647,566,91867.49278,212,447415,857,031694,069,4781,341,636,39699.871、人民幣普通股487,415,87850.80214,152,031415,857,031630,009,0621,117,424,94083.182、境內上市的外資股3、境外上市的外資股（H股）（H股）H股）160,151,04016.6964,060,41664,060,416224,211,45616.694、其他三、股份總數959,521,650100383,808,660383,808,6601,343,330,310100註1： 本
35、年末，境內自然人持股中，高管持股數為1,635,852股，佔總股本的比例為0.1218%，其他自然人持股數為58,062股，佔總股本的比例為本年末，境內自然人持股中，高管持股數為1,635,852股，佔總股本的比例為0.1218%，其他自然人持股數為58,062股，佔總股本的比例為0.0043%。註2： 上述境內自然人所持限售條件股份數量變動原因為：報告期內，根據境內有關規定，本公司董事、監事及高級管理人員所持A股股份予以上述境內自然人所持限售條件股份數量變動原因為：報告期內，根據境內有關規定，本公司董事、監事及高級管理人員所持A股股份予以部份解除限售、本公司實施2007年度利潤分配及資本公積
36、金轉增股本方案及本公司部份董事、高管於2008年10月28日至2008年10月29日，以個人自有資金以市場價格從二級市場購入本公司A股流通股票。具體變動情況請見 （二） 限售股份變動情況 之 1、限售股份變動情況表 。25中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告（二） 限售股份變動情況限售股份變動情況表股東名稱年初 限售股數本年解除 限售股數本年增加 限售股數年末 限售股數限售原因解除限售日期中興新310,982,741435,375,837124,393,0960股改限售股註1、註2侯為貴164,7000215,900380,600高管限售股根據境內有關規定， 予以解除限
37、售。殷一民91,2600111,572202,832高管限售股史立榮71,820043,728115,548高管限售股何士友68,255042,302110,557高管限售股張太峰91,260036,504127,764高管限售股屈德乾7,51503,00610,521高管限售股韋在勝71,820052,353124,173高管限售股謝大雄33,629028,45262,081高管限售股田文果18,225091119,136高管限售股樊慶峰05,00020,00015,000高管限售股陳杰70,875035,850106,725高管限售股方榕31,039023,66654,705高管限售股趙先
38、明03,75015,00011,250高管限售股龐勝清03,82515,30011,475高管限售股曾學忠07,50030,00022,500高管限售股徐慧俊03,75015,00011,250高管限售股葉衛民25,353017,64142,994高管限售股倪勤59,130038,65297,782高管限售股武增奇05,00020,00015,000高管限售股馮健雄02,50010,0007,500高管限售股原高管股東167,110111,04888,459144,521原高管限售股合計311,954,732435,518,210125,257,3921,693,91426註1： 本公司第一大
39、股東中興新，於2005年11月23日本公司在信息披露指定網站上公告的 中興通訊股份有限公司股權分置改革說明書 （修訂稿） 中作出如下承諾： 法定承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定義務，即自股權分置改革方案實施之日起，所持有的公司原非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述禁售期滿後的十二個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份，出售數量佔本公司股在上述禁售期滿後的十二個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份，出售數量佔本公司股，出售數量佔本公司股佔本公司股本公司股份總數的比例不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。中興新已完全遵守此法定承諾。 特別
40、承諾：中興通訊非流通股份獲得上市流通權之日起第13個月至第24個月內，若中興新通過深圳證券交易所掛牌交易出售該等股份的，若中興新通過深圳證券交易所掛牌交易出售該等股份的，出售價格將不低於中興通訊董事會初次公告本次股權分置改革方案前中興通訊A股60個交易日收盤價的算術平均值人民幣26.75元的人民幣26.75元的26.75元的115%即人民幣30.76元 （若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格人民幣30.76元 （若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格30.76元 （若自股權
41、分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理） 。中興新若有違反該承諾的賣出交易，賣出資金將劃入中興通訊帳戶歸全體股東所有。因本公司已分別於2006年7月14日、2007年7月27日實施了2005年、2006年利潤分配方案，中興新作出的上述特別承諾中的 人民幣30.76元 調整為 人民幣30.36元 。中興新已完全遵守此特別承諾。註2： 截至2008年12月29日，中興新在股權分置改革中所作的承諾均已履行完畢，所有股份均已解除限售。具體情況詳見本公司於2008年12月25日刊登於 中國證券報 、 上海證券報 和 證券時報 的 解除股份限
42、售的提示性公告 。（三） 證券發行與上市情況1、 本公司2008年2月22日完成了認股權和債券分離交易的可轉換公司債券發行工作，具體情況請見本報告十二、重大事項 之 （六） 本公司發行分離交易可轉換公司債券情況 。2、 本公司於2008年7月10日實施了2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，2008年1月1日至本報告披露日，本公司的實際總股本數由959,521,650股增加至1,343,330,310股。3、 本公司無內部職工股。中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告27中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告（四） 股東及實際控制人情況介紹1
43、、 截止2008年12月31日公司前十大股東及前十大無限售條件股東持股情況股東總數共有股東36,324戶，其中：A股股東35,989戶，H股股東335戶前10名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例 （%）年末 持股總數量 （股）持有有限售 條件股份 數量 （股）質押或凍結的股份數量1.中興新國有股東35.52477,088,0100無2.香港中央結算代理人有限公司外資股東16.66223,755,6150未知3.南方績優成長股票型證券投資基金其他1.4419,295,3610未知4.諾安價值增長股票證券投資基金其他1.2717,000,0000未知5.湖南南天集團有限公司其他1.1916,00
44、4,5340未知6.上投摩根內需動力股票型證券投資基金其他1.1315,140,9000未知7.博時價值增長證券投資 基金其他1.1215,000,0000未知8.中國人壽保險股份有限 公司 分紅 個人分紅 005L FH002深其他0.9312,502,2810未知9.上投摩根阿爾法股票型證券投資基金其他0.9112,181,5840未知10.交銀施羅德精選股票證券投資基金其他0.8210,983,8570未知28中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告前10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類1.中興新477,088,010A股2.香港中央結算
45、代理人有限公司223,755,615H股3.南方績優成長股票型證券投資基金19,295,361A股4.諾安價值增長股票證券投資基金17,000,000A股5.湖南南天集團有限公司16,004,534A股6.上投摩根內需動力股票型證券投資基金15,140,900A股7.博時價值增長證券投資基金15,000,000A股8.中國人壽保險股份有限公司 分紅 個人分紅 005L FH002深12,502,281A股9.上投摩根阿爾法股票型證券投資基金12,181,584A股10.交銀施羅德精選股票證券投資基金10,983,857A股上述股東關聯關係或一致行動的說明1. 本公司前10名股東中，第6名股東上
46、投摩根內需動力股票型證券投資基金、第9名股東上投摩根阿爾法股票型證券投資基金為同一基金管理人 上投摩根基金管理有限公司。2. 中興新與其他前10名股東及其他前10名無限售條件股東之間不存在關聯關係，也不屬於一致行動人。3. 除上述情況外，本公司未知其他前10名股東及其他前10名無限售條件股東之間是否存在關聯關係，也未知其是否屬於一致行動人。股東名稱約定持股期限戰略投資者或一般法人參與配售新股約定持股期限的說明無無29中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告2、 報告期末持股5%以上的原非流通股東持有的無限售條件流通股數量情況股東名稱本年度初所持無限 售條件流通股數量 （股）
47、本年度 增減變動數量 （股）變動原因本年度末持有的 無限售條件 流通股數 （股）中興新25,591,598451,496,412註477,088,010註： 報告期內，中興新無限售條件流通股數量變動的原因為公司實施2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案、中興新股權分置改革限售股解除限售及報告期內，中興新增持本公司股票。有關情況請詳見本公司分別於2008年7月4日、2008年10月11日及2008年12月25日刊登於 中國證券報 、 上海證券報 和 證券時報 的 2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本公告 、 關於控股股東增持本公司股份的公告 及 解除股份限售的提示性公告 。3、 公司控
48、股股東的情況公司控股股東名稱：中興新法定代表人：謝偉良成立日期：1993年4月29日註冊資本：10,000萬元人民幣經營範圍：生產程控交換機機櫃、電話機及其零配件、電子產品；進出口業務；廢水、廢氣、噪聲的治理、技術服務，環保設備的研究及技術開發；生產煙氣連續監測系統。30中興通訊股份有限公司二零零八年年度報告八年年度報告年年度報告4、 公司控股股東的股東 （或實際控制人） 情況本公司控股股東中興新是由西安微電子、深圳航天廣宇工業 （集團） 公司 （ 航天廣宇 ） 、中興維先通三方股東合中興維先通三方股東合三方股東合資組建，其分別持有中興新34%、17%和49%的股權。中興新現有董事9名，其中西
49、安微電子推薦3名，航天廣宇推薦2名，中興維先通推薦4名，分別佔中興新董事會的33.33%、22.22%及44.45%。因此，無論在股權比例上或佔中興新董事會的33.33%、22.22%及44.45%。因此，無論在股權比例上或中興新董事會的33.33%、22.22%及44.45%。因此，無論在股權比例上或是在公司治理結構上，中興新的任何股東均無法控制本公司的財務及經營決策，故本公司不存在實際控制人。該三個股東情況如下：西安微電子隸屬中國航天時代電子公司，屬於國有大型科研事業單位，成立於1965年，法定代表人為張俊超，開辦資金人民幣19,853萬元。是國內唯一集半導體集成電路、混合集成電路、計算機
50、研發生產於一體並相互配套的專業化研究所。航天廣宇隸屬航天科工深圳 （集團） 有限公司，屬於國有獨資企業，成立於1984年3月20日，法定代表人謝偉良，（集團） 有限公司，屬於國有獨資企業，成立於1984年3月20日，法定代表人謝偉良，集團） 有限公司，屬於國有獨資企業，成立於1984年3月20日，法定代表人謝偉良，） 有限公司，屬於國有獨資企業，成立於1984年3月20日，法定代表人謝偉良，有限公司，屬於國有獨資企業，成立於1984年3月20日，法定代表人謝偉良，註冊資本人民幣1,795萬元。經營範圍為航天技術產品，機械、電器產品，儀器儀表；電子產品，塑料製品，化工製品，起重運輸產品，五金傢俱
sgpjbg002
工作日 8:30 - 17:30
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