1、 光明乳业股份有限公司光明乳业股份有限公司 600597600597 20122012 年年度报告年年度报告 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 2 / 163 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、公司董事郭本恒先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托公司董事郭本恒先生因公未能亲自出席本次董事会会议

2、，委托董事长庄国蔚董事长庄国蔚先生出席先生出席并行使表决权。并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。公司其余董事均亲自出席董事会会议。 三、三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、四、公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）计主管人员）姚第兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。姚第兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、经董事会审议的报告期

3、利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司董事会审议，报经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：本公司（母公司）告期利润分配预案如下：本公司（母公司）2012 年度实现税后利润年度实现税后利润 444,956,011 元（已经审元（已经审计） ，拟分配如下：计） ，拟分配如下：1、提取法定公积金、提取法定公积金(10%)计计 44,495,601 元；元；2、加上年度未分配利润、加上年度未分配利润98,805,588 元；元；3、可供分配的利润为、可供分配的利润为 499,265,998 元；元；4、建议建议以以股权激励计划首批回购注股权激

4、励计划首批回购注销后的总股本销后的总股本 1,224,597,659 股股为基数向全体股东为基数向全体股东每股派现金红利每股派现金红利 0.0.1818 元（含税） ，共计元（含税） ，共计220,427,579220,427,579 元元，其余其余 278,838,419278,838,419 元元结转下一年度结转下一年度。本预案尚需提交公司股东大会审议。本预案尚需提交公司股东大会审议。 六、六、本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。司对投

5、资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 3 / 163 目录目录 第一节第一节 释释义及重大风险提示义及重大风险提示 . 4 第二节第二节 公司简介公司简介 . 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 . 9 第五节第五节 重要事项重要事项 . 22 第六节第六节 股份变

6、动及股东情况股份变动及股东情况 . 29 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 35 第八节第八节 公司治理公司治理 . 40 第九节第九节 内部控制内部控制 . 42 第十节第十节 财务报告（附后）财务报告（附后）. 42 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录. 42 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 4 / 163 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、光明乳业 指 光明乳业股份有限公司 中登公司 指 中国证券

7、登记结算有限责任公司上海分公司 光明集团 指 光明食品（集团）有限公司 牛奶集团 指 上海牛奶（集团）有限公司 上实食品 指 上实食品控股有限公司 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 华东中心工厂 指 非公开发行 A 股股票募集资金投资项目： 日产 2000 吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 二、二、重大风险提示：重大风险提示： 1、行业风险 2013 年，乳制品行业仍将面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。本公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理、费用管控增强企业的竞争能力。 2、牛只疾病和防疫的风

8、险 牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险。本公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。 3、财务风险 本公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。 4、产品质量风险 乳制品的质量与消费者身体健康息息相关，生

9、产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害，给公司的日常经营造成重大影响。公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，确保产品质量安全。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 5 / 163 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 光明乳业股份有限公司 公司的中文名称简称 光明乳业 公司的外文名称 BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD 公司的外文名称缩写 BRIGHT DAIRY 公司的法定代表人 庄国蔚 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事

10、务代表 姓名 朱建毅 沈小燕 联系地址 上海市吴中路 578 号 上海市吴中路 578 号 电话 02154584520 转 5506 02154584520 转 5623 传真 02164013337 02164013337 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 上海市吴中路 578 号 公司注册地址的邮政编码 201103 公司办公地址 上海市吴中路 578 号 公司办公地址的邮政编码 201103 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、证券日报 登载年度报告的中

11、国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 光明乳业股份有限公司董事会秘书办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 光明乳业 600597 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 （一）（一）基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 3 月 13 日 注册登记地点 上海市工商局 企业法人营业执照注册号 3698 税务登记号码 3299 组织机构代码 607360299 注册登记日期 2012 年 5 月 25 日 光明乳业股份有限公司 201

12、2 年年度报告 6 / 163 注册登记地点 上海市工商局 企业法人营业执照注册号 3698 税务登记号码 3299 组织机构代码 607360299 注册登记日期 2012 年 9 月 11 日 注册登记地点 上海市工商局 企业法人营业执照注册号 3698 税务登记号码 3299 组织机构代码 607360299 （二）（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况内容。 （三）（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来

13、，主营业务的变化情况 2007 年 11 月，根据 2007 年度第一次临时股东大会决议，公司将持有的上海可的便利店有限公司 81股权转让给农工商超市（集团）有限公司。公司不再经营零售类业务，集中资源做大做强乳业核心业务。 （详见 2007 年 11 月 27 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所网站相关公告） （四）（四）公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2010 年 2 月，光明集团协议受让上实食品持有的本公司 314,404,338 股股份通过中登公司完成过户登记手续。此次过户后，上实食品不再持有本公司股份，光明集团持有本公司股

14、份314,404,338 股，加上光明集团控股子公司牛奶集团持有的本公司股份，光明集团实际可控制的本公司股份为 681,903,305 股。 （详见 2010 年 3 月 2 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所网站相关公告） 七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 签字会计师姓名 许育荪 赵海舟 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路 689 号 签字的保荐代表人姓名 许灿、范长平 持续督导的期

15、间 2012 年 9 月 3 日至 2013 年 12月 31 日 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 7 / 163 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）（一）主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年 营业收入 13,775,072,506 11,788,779,319 16.85 9,572,111,030 归属于上市公司股东的净利润 311,302,623 237,841,

16、618 30.89 194,375,554 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 299,415,880 204,922,215 46.11 166,999,179 经营活动产生的现金流量净额 1,241,841,613 89,416,285 1,288.83 534,244,918 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 4,013,845,495 2,451,519,909 63.73 2,329,316,250 总资产 9,339,299,576 7,374,015,019 26.65 5,974,549,480

17、（二）（二）主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元股） 0.28 0.23 21.74 0.19 稀释每股收益（元股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.27 0.20 35.00 0.16 加权平均净资产收益率（%） 10.4 9.9 增加 0.5 个百分点 8.8 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.0 8.6 增加 1.4 个百分点 7.6 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 201

18、2 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 4,524,144 -6,967,023 -2,347,766 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 66,539,784 44,586,862 32,399,429 委托他人投资或管理资产的损益 305,008 144,987 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 8 / 163 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

19、得的投资收益 -28,061 679,656 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,255,790 2,673,251 2,289,336 处置子公司和长期股权投资的收益 -900,000 根据搬迁计划计提的资产减值损失 -43,894,972 少数股东权益影响额 -1,929,974 -1,220,477 -265,724 所得税影响额 -5,501,457 -6,270,136 -5,378,556 合计 11,886,743 32,919,403 27,376,375 三、三、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变

20、动 对当期利润的影响金额 外汇远期合约 12,467,464 11,781,416 -686,048 - 土地购买权合约 9,172,832 -9,172,832 -9,565,751 利率互换合约 24,427,953 17,340,157 -7,087,796 - 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 9 / 163 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年是公司 2010 至 2012 年三年战略规划的收官之年， 是公司非公开发行股票成功实施之年，也是公司历经腾飞、挫折、重振、奋起

21、之年。 2012 年，光明乳业在董事会的领导下围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”的发展战略，锁定高端，坚持做“中国乳业高端品牌引领者” 。通过聚焦重点产品、突破重点区域，扩大营业收入，提升盈利能力；通过管理整合、挖潜增效，使各项财务指标持续好转。 2012 年，全体员工团结一致、同舟共济、努力拼搏，实现营业总收入 137.75 亿元，比去年同期增长 16.8%；实现归属于母公司所有者的净利润 3.11 亿元，比去年同期增长 30.9%；加权平均每股收益 0.28 元，同比增长 21.7%。 （一）（一）主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表利润表及现金流量表相关科目变动分

22、析表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 项目 金额（元） 增减额 增减比率 本期数 上年同期数 （） 营业收入 13,775,072,506 11,788,779,319 1,986,293,187 16.85 营业成本 8,937,639,956 7,845,325,896 1,092,314,060 13.92 销售费用 3,819,649,184 3,245,800,807 573,848,377 17.68 管理费用 441,902,612 354,951,037 86,951,575 24.50 财务费用 64,625,544 47,129,710 17,495,834 37

23、.12 资产减值损失 78,855,149 40,865,687 37,989,462 92.96 公允价值变动收益 -9,565,751 3,658,894 -13,224,645 -361.44 营业外收入 107,522,528 54,539,245 52,983,283 97.15 营业外支出 43,714,390 14,246,155 29,468,235 206.85 所得税费用 84,190,709 -30,217,400 114,408,109 不适用 经营活动产生的现金流量净额 1,241,841,613 89,416,285 1,152,425,328 1,288.83 投

24、资活动产生的现金流量净额 -909,511,583 -930,668,452 21,156,869 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 893,479,428 821,052,821 72,426,607 8.82 研发支出 35,559,201 33,110,027 2,449,174 7.40 注：变动的主要原因 1) 财务费用比上年增加，主要原因是资本化利息支出减少，费用化利息支出增加。 2) 资产减值损失比上年增加，主要原因是公司拟搬迁乳品二厂、八厂，计提固定资产减值准备增加。 3) 公允价值变动收益比上年减少，主要原因是本年行使土地购买权。 4) 营业外收入比上年增加，主要原因是政府

25、补助增加及处置土地所得。 5) 营业外支出比上年增加，主要原因是本年处置固定资产损失增加。 6) 所得税费用比上年增加，主要原因是上期利用以前年度未确认可抵扣亏损的所得税影响。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 10 / 163 2、收入收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 报告期，公司以重点产品为核心，通过聚焦优倍，抓住鲜奶发展势头，实现鲜奶销售收入快速增长；通过聚焦莫斯利安，打造全新品类，推动常温产品的结构升级；通过聚焦畅优、健能，坚持高端差异化路线，提高酸奶的市场份额。公司重点产品的快速增长驱动公司营业总收入的较快增长。 （2） 以实物销售为主的公司

26、产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司营业收入比去年同期增长 16.8%，主要原因是：液态奶、奶粉等乳制品的总体销售量同比上升，产品平均单价同比上升，重点产品销售收入较快增长。 （3）主要销售客户的情况主要销售客户的情况 前 5 名客户销售金额 216,447 万元，占销售比例 16%。 同期对比表同期对比表 单位：万元 币种:人民币 项目 本年数 上年数 同比增长(%) 前 5 名客户销售金额 216,447 228,253 -5.17 3、成本成本 （1）成本分析表成本分析表 单位：元 币种:人民币 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总

27、成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 液态奶 直接材料 4,790,097,618 85.43 4,276,636,410 84.56 12.01 直接人工 191,181,740 3.41 155,895,947 3.08 22.63 制造费用 625,917,726 11.16 625,230,478 12.36 0.11 其他乳制品 直接材料 2,347,781,695 86.32 2,006,628,070 90.41 17.00 直接人工 47,517,321 1.75 38,095,507 1.72 24.73 制造费用（注）

28、324,404,697 11.93 174,754,920 7.87 85.63 其他 直接材料 266,235,856 58.15 198,351,181 57.15 34.22 直接人工 25,935,938 5.67 20,027,024 5.77 29.50 制造费用 165,640,941 36.18 128,696,889 37.08 28.71 注：其他乳制品的制造费用同比增长 85.63%，主要原因是新西兰新莱特二号工厂新投产，计提折旧费用增加。 （2）主要供应商情况主要供应商情况 前 5 名供应商采购金额 146,834 万元，占采购比例 13%。 4、研发支出研发支出 （1

29、）研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 35,559,201 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 11 / 163 本期资本化研发支出 - 研发支出合计 35,559,201 研发支出总额占净资产比例（%） 0.89 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.26 5、现金流现金流 单位：元 币种:人民币 项目 金额（元） 增减额 增减比率 本期数 上年同期数 （） 经营活动产生的现金流量净额 1,241,841,613 89,416,285 1,152,425,328 1,288.83 投资活动产生的现金流量净额 -909,511,583 -930,668,452

30、21,156,869 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 893,479,428 821,052,821 72,426,607 8.82 注：变动的主要原因 1) 经营活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本年销售商品、提供劳务收到的现金增加。 2) 投资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是本年收到处置长期资产的现金增加及收回个别子公司银行理财产品。 3) 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要原因是公司本年完成非公开发行 A 股股票。 其中：其中： 单位：元 币种:人民币 项目 金额（元） 增减额 增减比率 本期数 上年同期数 （） 收到其他与经营活动有关的现金 58,11

31、4,367 39,313,974 18,800,393 47.82 支付的各项税费 1,190,209,204 861,094,637 329,114,567 38.22 收回投资收到的现金 50,305,008 590,590 49,714,418 8,417.75 取得投资收益收到的现金 7,750,000 2,591,926 5,158,074 199.01 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 76,883,239 27,959,321 48,923,918 174.98 取得或处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,384,000 - 5,384,000 不适用

32、收到其他与投资活动有关的现金 44,347,686 80,730,558 -36,382,872 -45.07 投资支付的现金 - 50,590,590 -50,590,590 -100.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,800,000 14,965,000 -12,165,000 -81.29 吸收投资收到的现金 1,392,444,154 20,000,000 1,372,444,154 6,862.22 偿还债务支付的现金 1,373,572,307 521,213,945 852,358,362 163.53 注：变动的主要原因 1) 收到其他与经营活动有关的现金比上年

33、增加，主要原因是本年收到利息收入和与收益光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 12 / 163 相关的政府补助增加。 2) 支付的各项税费比上年增加，主要原因是本年已交的企业所得税和流转税增加。 3) 收回投资收到的现金比上年增加，主要原因是本年收回个别子公司委托理财产品款。 4) 取得投资收益收到的现金比上年增加，主要原因是收到联营公司分配股利。 5) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年增加，主要原因是本年处置土地所得。 6) 取得或处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上年增加，主要原因是本年子公司购买浙江荷斯坦牧业有限公司。 7) 收到其他与投资活动有关的现

34、金比上年减少，主要原因是本年取得的与资产相关的政府补助减少。 8) 投资支付的现金比上年减少，主要原因是本年未继续投资委托理财产品。 9) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年减少，主要原因是上年投资联营企业。 10) 吸收投资收到的现金比上年增加，主要原因是公司本年完成非公开发行 A 股股票。 11) 偿还债务支付的现金比上年增加，主要原因是本年偿还银行借款金额增加。 6、其它其它 （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2011 年，为满足进一步发展的资金需求，公司启动非公开发行 A 股股票再融资项目。2011年度

35、，非公开发行 A 股股票再融资项目进展情况详见 2011 年度报告。2012 年度，非公开发行A 股股票再融资项目进展情况如下： 2012 年 4 月 27 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核。本公司非公开发行 A 股股票的申请获得有条件通过。 （详见 2012 年 4 月 28 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所网站） 2012 年 6 月 8 日，中国证监会核发关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可【2012】765 号） ，核准公司非公开发行不超过 18,100 万股新股。 （详见 2012 年6 月 9

36、 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所网站） 2012 年 9 月 3 日， 本公司非公开发行新增股份在中登公司办理了登记托管手续。（详见 2012年 9 月 5 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所网站） 2012 年度，本公司非公开发行股份募集资金项目为日产 2000 吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目，项目投资总额为 142,083 万元，项目预计将于 2014 年达纲。截止 2012年 12 月 31 日，该项目按预期进度实施。 （2）发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 2012 年全年经营计划为：争取实现营业总收入

37、 136.51 亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润 2.73 亿元，净资产收益率不低于 8%。2012 年全年公司实现营业总收入 137.75 亿元，扣除非经常性损益和激励成本后净利润 3.15 亿元， 净资产收益率 10.80 %， 完成 2012 年全年经营计划。 （二）（二）行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率营业收入营业成本毛利率比光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 13 / 163 （） 比上年增减(%) 比上年增

38、减(%) 上年增减（%） 液态奶 9,887,534,985 5,607,197,084 43.29 16.59 10.86 增加 2.93个百分点 其 他 乳 制品 3,164,202,223 2,719,703,713 14.05 21.18 22.54 减少 0.95个百分点 其他 578,541,015 457,812,735 20.87 19.53 31.91 减少 7.42个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（） 上海 416,271 23 外地 756,658 16 海外 190,099 16 （三）（三

39、）资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 增减额 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 货币资金 2,339,384,038 25.05 1,114,185,977 15.11 1,225,198,061 109.96 交易性金融资产 11,781,416 0.13 21,640,296 0.29 -9,858,880 -45.56 其他应收款 58,358,609 0.62 108,736,593 1.47 -50,377,984

40、-46.33 其他流动资产 - - 50,000,000 0.68 -50,000,000 -100.00 长期应收款 1,523,939 0.02 8,203,847 0.11 -6,679,908 -81.42 在建工程 709,740,369 7.60 217,501,149 2.95 492,239,220 226.32 递延所得税资产 272,757,236 2.92 208,330,525 2.83 64,426,711 30.93 其他应付款 1,037,183,584 11.11 744,214,204 10.09 292,969,380 39.37 一年内到期的非流动负债 1

41、30,380,216 1.40 375,041,694 5.09 -244,661,478 -65.24 长期借款 708,489,280 7.59 504,359,925 6.84 204,129,355 40.47 长期应付款 10,671,738 0.11 19,941,839 0.27 -9,270,101 -46.49 递延所得税负债 64,061,750 0.69 40,560,143 0.55 23,501,607 57.94 资本公积 1,676,837,088 17.95 454,269,505 6.16 1,222,567,583 269.13 外币报表折算差额 13,19

42、0,930 0.14 3,201,843 0.04 9,989,087 311.98 注：变动的主要原因 1) 货币资金增加，主要原因是本期非公开发行 A 股股票现金流入。 2) 交易性金融资产减少，主要原因是新西兰新莱特于 2012 年行使了土地购买权合约。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 14 / 163 3) 其他应收款减少，主要原因是应收包材返利款减少。 4) 其他流动资产减少，主要原因是个别子公司收回购买的银行理财产品。 5) 长期应收款减少，主要原因是对长期应收款项计提减值准备。 6) 在建工程增加，主要原因是华东中心工厂投入增加。 7) 递延所得税资产增加，主要原因是

43、本期可抵扣暂时性差异增加。 8) 其他应付款增加，主要原因是销售规模增大，期末未付费用增加。 9) 一年内到期的非流动负债减少，主要原因是长期借款中一年内部分余额减少。 10) 长期借款增加，主要原因是上期一年内到期长期借款到期，本期新增长期借款。 11) 长期应付款减少，主要原因是本期应付设备款减少。 12) 递延所得税负债增加，主要原因是长期资产折旧的时间性差异。 13) 资本公积比期初增加，主要原因是本期非公开发行 A 股股票。 14) 外币报表折算差额增加，主要原因是汇率变动影响。 （四）（四）核心核心竞争力分析竞争力分析 1、拥有国家驰名商标“光明”等一系列较高知名度的品牌； 2、拥

44、有乳业生物科技国家重点实验室； 3、拥有丰富的市场和渠道经验； 4、拥有先进的全程冷链保鲜系统； 5、拥有多项发明专利技术； 6、拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备； 7、在国内和新西兰拥有供应稳定、质量优良的原料奶基地。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 15 / 163 （五）（五）投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资总额为 30,213,980 元，具体情况见下表： 单位:元 币种:人民币 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 本期现

45、金红利 上海源盛运输合作公司(源盛运输) 权益法 340,000 1,277,103 1,288 1,278,391 34 34 - 上海德诺产品检测有限公司(德诺检测) 权益法 2,500,000 10,799,048 (1,913,757) 8,885,291 25 25 7,750,000 金华市海华乳业有限公司(金华海华) 权益法 14,965,000 15,295,392 67,289 15,362,681 20 20 - 浙江金申奶牛合作有限公司(浙江金申) 权益法 2,800,000 - 2,737,617 2,737,617 28 28 - 可的购得佳有限公司(可的购得佳) 成

46、本法 900,000 900,000 (900,000) - - - - 杭州可的便利店有限公司(杭州可的) 成本法 200,000 200,000 - 200,000 40 - - 上海五四奶牛厂 成本法 600,000 600,000 - 600,000 10 - - 上海新乳有限公司 成本法 1,150,000 1,150,000 - 1,150,000 10 - - 合计 23,455,000 30,221,543 (7,563) 30,213,980 - - 7,750,000 注：报告期内，公司之子公司上海荷斯坦于 2012 年 8 月通过支付人民币 2,800,000 元认购浙江

47、金申奶牛合作有限公司(浙江金申)28%注册资本。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 报酬确定方式 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 16 / 163 资金 招商银行股份有限公司 30,000,000 2011年12月28日 2012 年 2 月 7 日 到 期一 次性 支付 30,000,000 193,3

48、15 是 否 否 否 20,000,000 2011年12月28日 2012 年 1 月 10 日 20,000,000 30,685 是 否 否 否 25,500,000 2012 年 1 月 23 日 2012 年 2 月 5 日 25,500,000 39,123 是 否 否 否 52,000,000 2012 年 2 月 20 日 2012 年 2 月 26 日 52,000,000 41,885 是 否 否 否 上述委托理财系本公司下属子公司武汉光明乳品有限公司利用自有流动资金向招商银行股份有限公司购买的短期理财产品。 上述委托理财本金和收益均已全部收回。 （2）委托贷款情况委托贷款

49、情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2012 年 8 月 非公开发行 139,045.42 77,423.20 77,423.20 61,622.22 华东中心工厂项目 注： 公司 2012 年 8 月 30 日以每股人民币 8.08 元的发行价格非公开发行 175,845,297 股人民币普通股(A 股)， 股款计人民币 1,420,829,999.7

50、6 元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币 25,000,000.00 元后，公司实际收到上述 A 股的募股资金人民币 1,395,829,999.76 元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,390,454,154.46 元。 （2）募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 是否符合计划进度 项目进度 产生收益情况 日产 2000 吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 否 139,045.42 77,423.20 77,423.20

51、 是 56% 无 注：项目进度按募集资金使用进度计算。 4、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 17 / 163 （1）主要子公司情况表主要子公司情况表 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海光明随心订电子商务有限公司 网络维护、销售 网站开发、 经营和服务 3,000 20,098 -22,427 82,602 2,314 2,304 上海乳品四厂有限公司 生产、加工、销售 乳品加工、 销售 4,452 33,808 22,258 68,872 13

52、,514 13,258 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 生产、加工、销售 乳品加工、 销售 21,810 66,421 39,356 81,169 3,528 4,929 光明乳业(德州)有限公司 生产、加工、销售 乳品加工、 销售 5,061 35,408 12,438 84,604 2,889 4,114 北京光明健能乳业有限公司 生产、加工、销售 乳品加工、 销售 11,959 42,077 8,551 29,381 293 284 天津光明梦得乳品有限公司 生产、加工、销售 乳品加工、 销售 6,500 42,688 8,781 35,309 1,232 979 武汉光明乳品有限公司

53、 生产、加工、销售 乳品加工、 销售 2,160 23,216 7,239 41,521 2,969 2,229 上海光明荷斯坦牧业有限公司 生产，畜牧业 外购、 自产鲜奶 20,000 65,885 24,639 77,220 459 1,922 南京光明乳品有限公司 生产、加工、销售 乳品加工、 销售 1,500 16,115 6,136 25,240 1,721 1,471 广州光明乳品有限公司 生产、加工、销售 乳品加工、 销售 2,000 15,255 2,457 34,531 705 758 上海光明奶酪黄油有限公司 生产、加工、销售 乳品加工、 销售 2,000 24,124 -

54、387 42,899 -4,105 -4,763 新西兰新莱特乳业有限公司 生产、加工、销售 乳品加工、 销售 新西兰万元 5,102 185,082 43,404 192,206 2,010 1,422 注：黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 2012 年净利润下降主要原因是营业收入减少、毛利额减少。 光明乳业(德州)有限公司 2012 年净利润下降主要原因是生产的主要产品的毛利率下降。 上海光明奶酪黄油有限公司 2012 年净利润下降主要原因是销售产品毛利率下降和市场费用率增加。 天津光明梦得乳品有限公司 2012 年净利润下降主要原因是营业收入减少、毛利额减少。 光明乳业股份有限公司 20

55、12 年年度报告 18 / 163 （2）子公司变更情况子公司变更情况 本期新设立的子公司情况表 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减(增加)少数股东损益的金额 南京光明金阳光乳品销售有限公司(南京金阳光) 有限责任公司 南京 销售 100万元 乳品批发 51 万元 - 51 51 是 490,000 - 武汉光明生态示范奶牛场有限公司(武汉奶牛场) 有限责任公司 武汉 生产、畜牧业 3,000 万元 外

56、购、自产鲜奶 3,000万元 - 100 100 是 - - 内蒙古蒙元和牛肉业有限公司(内蒙古蒙元和) 有限责任公司 内蒙古 生产、畜牧业 300万元 牲畜饲养、销售 300 万元 - 50 100 是 (135,306) 135,306 东乌珠穆沁旗乌兰安格斯畜牧业发展有限公司(乌兰安格斯畜牧) 有限责任公司 内 蒙古 生产、畜牧业 500万元 畜产品购销 350 万元 - 35 70 是 1,385,426 114,574 本期发生非同一控制下合并新增子公司表 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的

57、其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减(增加)少数股东损益的金额 浙江荷斯坦牧业有限公司(浙江荷斯坦) 有限责任公司 金华 生产、畜牧业 1,100 万元 外购、自产鲜奶 561 万元 - 51 51 是 5,328,276 61,724 不再纳入合并范围的主体基本情况： 公司持有100%股份的子公司广州光明酸乳酪有限公司(“广州酸乳酪”)于2012年6月完成清算及注销工作，本年末不再纳入合并范围。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 19 / 163 5、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目

58、名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 天津光明梦得乳品有限公司增资迁建项目 20,000 100% 14,498 20,243 15 武汉光明生态示范奶牛场有限公司(武汉奶牛场) 13,430 1% 177 177 - 河南郑州光明山盟乳业有限公司扩产迁建项目 24,371 0 0 0 0 二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）（一）行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 据中国奶业协会统计，2011 年中国城镇人均消费乳制品数量为 27.3 公斤，距离世界平均水平 107 公斤，仍有一定差距，距离发达国家

59、人均 312 公斤的消费水平，更显潜力巨大。党中央提出到 2020 年国民人均收入实现翻番的目标，对于进一步发展中国乳业，促进国民人均乳制品消费水平的提升给与了强力支持。 随着人们生活水平和消费能力的提升，乳品市场已经逐步进入市场消费转型升级期，消费者越来越倾向于追求“新鲜、营养、保健、安全”的产品，新鲜类乳制品成为近年来中国乳品市场增长最快速的产品。 （二）（二）公司发展战略公司发展战略 2013 年度，公司将继续围绕聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉的战略目标，以食品安全为首要任务，以打造全产业链核心竞争力为目标，夯实基础，增强实力，拓展市场，稳中求进，努力发展成为中国乳业最具竞争力的

60、国际化的现代企业。 （三）（三）经营计划经营计划 2013 年全年经营计划为：争取实现营业总收入 158.42 亿，扣除非经常性损益和激励成本后净利润 3.17 亿，净资产收益率 8%。 （四）（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现 2013 年经营目标，预计全年固定资产投资及技术改造费用约 8.29 亿元（不含 2012年非公开发行募集资金投资项目） 。 （五）（五）可能面对的风险可能面对的风险 1、行业风险 2013 年，乳制品行业仍将面临竞争激烈、成本高位运行等经营风险。本公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展

61、市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理、费用管控，增强企业的竞争能力。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 20 / 163 2、牛只疾病和防疫的风险 牛只疫病在世界范围内常有发生，牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险。本公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。 3、财务风险 本公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的

62、回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。 4、产品质量风险 乳制品的质量与消费者身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害，给公司的日常经营造成重大影响。公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，确保产品质量安全。 三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 （二

63、）（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 （三）（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 （一）（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司现行有效的公司章程中明确规定的利润分配政策如下： 第四十四条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。第八十三条规定：利润分配方案、公积金转增

64、股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第一百九十六条规定：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百九十七条规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。在保持盈利的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的

65、利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司严格按照章程规定执行。 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配方案。2012 年 5月份公司实施利润分配方案。以 2011 年末的总股本 1,049,193,360 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） ，合计派发现金红利 157,379,004 元。股权登记日：2012 年 5 月 15 日，除息日：2012 年 5 月 16 日，现金红利发放日：2012 年 5 月 22 日。 为贯彻落实中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的 关于进一步落实上市公司现金

66、分红有关事项的通知 、上海证券交易所 2013 年 1 月 7 日发布的上海证券交易所上市公司现金分红指引的相关规定，公司董事会已提出相应修改公司章程相关内容的提案，提交 2012 年度股东大光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 21 / 163 会审议。 （二）（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 （三）（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公

67、司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2012 年 0 1.8 0 220,427,579 311,302,623 70.81 2011 年 0 1.5 0 157,379,004 237,841,618 66.17 2010 年 0 1.2 0 125,903,203 194,375,554 64.77 五、五、积极履行社会责任

68、的工作情况积极履行社会责任的工作情况 （一）（一）社会责任工作情况社会责任工作情况 公司编制并披露了2012 年度履行社会责任的报告 ，报告全文刊登在上海证券交易所网站 。 （二）（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 根据本公司关于开展上市再融资（非公开发行股票）环境保护核查的请示 ，环保部对我公司进行了上市环保核查。经核查，本公司目前基本符合环保法律法规有关要求。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 22 / 163 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒

69、体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 （一）（一）诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2012 年 6 月至 9 月， 公司发生多起媒体质疑事件，公司通过临时公告及时披露相关信息。 详见 2012 年 6 月 21 日、6 月 29 日、7 月 24 日、9 月 11 日、9 月 21 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所网站。 二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项

70、本年度公司无破产重整相关事项。 四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 （一）（一）临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 单位：份 报告期内激励对象的范围 公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等共计 94 人。 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额 7,300,800 至报告期末累计已授出且已行使的

71、权益总额 0 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 无 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授 权益数量 报告期内行使 权益数量 报告期末尚未 行使的权益数量 郭本恒 高级管理人员 0 0 271,900 梁永平 高级管理人员 0 0 221,000 罗海 高级管理人员 0 0 201,000 沈伟平 高级管理人员 0 0 201,000 李柯 高级管理人员 0 0 201,000 孙克杰 高级管理人员 0 0 201,000 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 23 / 163 朱建毅 高级管理人员 0 0

72、 162,200 董宗泊 高级管理人员 0 0 140,300 因激励对象行权所引起的股本变动情况 股权激励前，公司总股本 1,041,892,560 股。股权激励定向增发股票 7,300,800 股。股权激励后，公司总股本 1,049,193,360 股。 权益工具公允价值的计量方法 限制性股票的授予价格为 4.70 元/股，确定方法是股权激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票均价 （前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。 2012 年度，实际摊销股权激励成本 9,467,545 元。 （二）（二）报告期公司股权激励相关情况说明报告期公司股权激励

73、相关情况说明 2013 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议首批限制性股票解锁及回购事宜。 （详见 2013 年 1 月 31 日中国证券报 、 上海证券报 、证券时报 、 证券日报及上海证券交易所网站） 六、六、重大关联交易重大关联交易 （一）（一）与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2012 年 4 月 27 日，本公司 2011 年度股东大会审议通过了2012 年度日常关联交易预计的提案 （详见 2012 年 4 月 28

74、日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所网站） 。 2012 年 5 月 28 日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于与海通证券股份有限公司签订非公开发行 A 股股票之承销协议的议案 （详见 2012 年 5 月 29 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所网站） 。 2012 年 12 月 28 日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了关于 2012 年度新增日常关联交易的议案 （详见 2012 年 12 月 29 日 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、证券日报及上海证券交易所网站） 。 经审计，2012 年度，本公司与光明食

75、品集团及其下属公司，与牛奶集团及其下属公司之间的关联交易实际发生额均在预计范围之内。 重大关联交易情况表： 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 光明食品集团及其下属公司 其他 购买商品 糖采购 根据董事会决议按协议价执行 114,379,275 70 光明食品集团及其下属公司 其他 购买商品 牧草等畜牧产品采购 根据董事会决议按协议价执行 16,638,914 4 牛奶集团及其下属公司 其他 购买商品 生奶采购 根据董事会决议按协议价执行 259,334,279 7 光明食品集团及其他 其它商超渠

76、道费 根据董事会决议33,242,722 23 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 24 / 163 其下属公司 流出 按协议价执行 海通证券股份有限公司 其他 增资扩股 非公开发行承销和保荐费用 根据董事会决议按协议价执行 25,000,000 100 光明食品集团及其下属公司 其他 销售商品 乳制品销售 根据董事会决议按协议价执行 375,816,090 3 牛奶集团及其下属公司 其他 销售商品 饲料、 冻精等畜牧产品销售 根据董事会决议按协议价执行 3,031,345 1 牛奶集团及其下属公司 其他 销售商品 乳制品销售 根据董事会决议按协议价执行 40,495,526 - 七、

77、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 （一）（一）托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 （二）（二）担保情况担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 24,999 报告期末对子公司担保余额合计（B） 24,999 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 24

78、,999 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.23 其中： 为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 （三）（三）其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 25 / 163 八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 （一）（一）上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项以上的股东、控股股东及实际控制人在报

79、告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与再融资相关的承诺 其他 光明乳业股份有限公司 1、在牛奶集团保持光明乳业控股股东地位的条件下，将通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式而取得经营权的关联企业按政府指导价 （无政府指导价的按市场公允价） 收购牛奶集团的原料奶。2、光明乳业或其关联企业每年通过与牛奶集团签订奶源供需协议约定年度收购量和收购价格， 规范收购原料奶的行为。3、在上述奶源供需协议约定的年度收购量和收购价格范围内， 在符合质量

80、标准的前提下，100收购牛奶集团的原料奶，不以任何其他理由拒收牛奶集团的原料奶。 2011 年 11月 14 日起长期有效 否 是 解决土地等产权瑕疵 本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司使用划拨性质的土地面积为339,894平方米， 上海奶牛育种中心有限公司使用划拨性质的土地面积为 52,513.80 平方米，黑龙江省光明松鹤乳品有限公司使用划拨性质的土地面积为 68,291.40 平方米。本公司将按照国家土地使用的法律法规积极向有关政府土地管理部门申请办理出让用地手续。 相关划拨用地的出让方案获得政府主管部门批准后， 本公司将按照签订的合同要求支付土地出让价款。 2012年5月9 日

81、起长期有效 否 是 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 26 / 163 解决同业竞争 光明食品（集团）有限公司 不直接或间接投资设立、 购并， 或与任何第三方投资设立、 购并从事乳及乳制品研发、 生产和销售的任何经济组织。 2011 年 11月 14 日起长期有效 否 是 解决同业竞争 促使下属子公司上海市糖业烟酒 （集团） 有限公司于 2012 年 12 月 31 日之前将其所持上海蒙牛乳业有限公司之股权全部转让给光明集团关联企业以外的第三方主体。 2011 年 11月 14 日至2012 年 12月 31 日 是 否 已促使上海市糖业烟酒（集团）有限公司与上海蒙牛乳业有限公司潜在

82、的股权受让者就所持股份转让事宜进行洽谈，尚未接到愿意受让的答复。 进一步与光明食品（集团）有 限 公 司 沟通，督促尽快履行承诺。 其他 在光明集团保持光明乳业和牛奶集团实际控制人地位的情况下，其有义务督促牛奶集团、光明乳业及其各自关联企业完全履行本协议项下的义务。 2011 年 11月 14 日起长期有效 否 是 解决关联交易 上海牛奶（集团）有限公司 通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式而取得经营权的所有牧场所生产的奶源保证以政府指导价（无政府指导价的按市场公允价）供应给光明乳业，成为光明乳业在上海、江苏、 浙江、 安徽等地区控制奶源的坚强后盾。 2011 年 11月 14 日起长期有

83、效 否 是 解决同业竞争 于 2012 年 12 月 31 日之前将其持有的上海乳品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企业以外的第三方主体。 2011 年 11月 14 日至2012 年 12月 31 日 是 否 除 上 海 牛 奶（集团）有限公司以外的上海乳品一厂分厂股权持有人不同意上海牛奶（集团）有限公司转让所进一步与上海牛奶（集团）有 限 公 司 沟通，督促尽快履行承诺。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 27 / 163 持股份，且不同意对上海乳品一厂分厂清算注销。 解决同业竞争 鉴于牛奶集团控制的地处安徽省歙县的上海农工商 （集团） 练江总公司兼具企业经营和社会管理双重职能

84、（包括其下属上海乳品七厂有限公司） ，牛奶集团承诺于适当时机，敦促上海乳品七厂有限公司完成企业改制， 实现经营资产和社会职能的划分， 并将其交由光明乳业托管经营、 作为定牌代加工企业或者转让至光明乳业名下。 2011 年 11月 14 日起长期有效 否 是 解决同业竞争 1、不直接或间接开发乳制品以及乳制品的替代品。2、不直接或间接从事或代理他人从事乳制品生产、销售业务。3、不直接或间接作任何有关乳制品或乳制品业务的广告或其他任何形式的宣传。 4、 不直接或间接投资设立、购并， 或与任何第三方投资设立、 购并从事乳及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。5、不再注册与乳制品或乳制品业务有关的商

85、标， 不再使用或许可第三方使用其拥有的与乳制品或乳制品业务有关的商标。 2011 年 11月 14 日起长期有效 否 是 与股权激励相关的承诺 股份限售 郭本恒、梁永平、 罗海、沈伟平、李柯、 孙克杰、朱建毅、董宗泊 1、 在限制性股票解锁后， 继续按照法律法规，监管机构的规章和规定， 以及激励计划与授予协议的规定或约定， 合法处置已解锁的限制性股票。2、在本人担任公司董事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监） 期间， 以及辞任上述职务之日起 6 个月内不出售本人持有的本公司股票 （包括以获售限制性股票以外的方式取得的本公司股票） 。 2013年1月29 日起长期有效 否 是

86、 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 28 / 163 九、九、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 220 境内会计师事务所审计年限 17 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙） 101.5 保荐人 海通证券股份有限公司 300 十、十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购以上股份的股东、实际控制人、收购

87、人处罚及整改情况人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、十一、其他重大事项的说明其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 29 / 163 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股本股本变动情况变动情况 （一）（一）股份变动情况表股份变动情况表 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 小计 数量 比例(%) 一、

88、有限售条件股份 7,300,800 0.70 175,845,297 175,845,297 183,146,097 14.95 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 7,300,800 0.70 175,845,297 175,845,297 183,146,097 14.95 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 7,300,800 0.70 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,041,892,560 99.30 1,041,892,560 85.05 1、人民币普通股 1,041,892,560 99.30 1,041,892,

89、560 85.05 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,049,193,360 100 1,225,038,657 100 2、股份变动情况说明股份变动情况说明 2012 年 9 月 3 日， 本公司非公开发行 175,845,297 股份在中登公司办理了登记托管手续。（详见 2012 年 9 月 5 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报及上海证券交易所网站） （二）（二）限售股份变动情况限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海六禾御秀投资中心（有限合伙） 0 0

90、 57,300,000 57,300,000 非公开发行股票 2013 年 9 月3 日 上海景林景通股权投资中心 0 0 20,500,000 20,500,000 非公开发行股票 2013 年 9 月3 日 上投摩根基金管理有限公司 0 0 18,600,000 18,600,000 非公开发行股票 2013 年 9 月3 日 广东温氏投资有限0 0 18,500,000 18,500,000 非公开发2013 年 9 月光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 30 / 163 公司 行股票 3 日 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 0 0 18,100,000 18,100,00

91、0 非公开发行股票 2013 年 9 月3 日 申万菱信基金管理有限公司 0 0 18,100,000 18,100,000 非公开发行股票 2013 年 9 月3 日 国泰基金管理有限公司 0 0 18,100,000 18,100,000 非公开发行股票 2013 年 9 月3 日 上海东方证券资产管理有限公司 0 0 6,645,297 6,645,297 非公开发行股票 2013 年 9 月3 日 合计 0 0 175,845,297 175,845,297 / / 二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况 （一）（一）截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券

92、发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 股票类 A 股 2012年8月30日 8.08 175,845,297 2012 年 9 月 3 日 0 （二）（二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司因非公开发行 A 股股票，股份总数由发行前的 1,049,193,360 股增加到1,225,038,657 股。本次非公开发行前后，本公司控股股东及实际控制人均未发生变化。发行前，光明（食品）集团有限公司直接和间接持有公司股份

93、比例为 65.00%，为实际控制人；发行完成后，光明（食品）集团有限公司直接和间接持有公司股份比例下降为 55.66%，仍为实际控制人。 非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模扩大，资产负债率下降。 （三）（三）现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 （一）（一）股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 43,561 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 33,251 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或

94、冻结的股份数量 上海牛奶(集团)有限公司 国有法人 30.00 367,498,967 0 0 无 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 31 / 163 光明食品（集团）有限公司 国有法人 25.66 314,404,338 0 0 无 上海六禾御秀投资中心（有限合伙） 未知 4.68 57,300,000 57,300,000 未知 上海景林景通股权投资中心 未知 1.67 20,500,000 20,500,000 未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 1.63 19,964,060 0 未知 广东温氏投资有限公司 未知 1.51 18,500,000 18,5

95、00,000 未知 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 未知 1.48 18,100,000 18,100,000 未知 全国社保基金一一零组合 未知 1.34 16,391,589 0 未知 中国银行股份有限公司华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 未知 1.26 15,415,661 0 未知 金鑫证券投资基金 未知 1.24 15,144,142 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海牛奶(集团)有限公司 367,498,967 人民币普通股 光明食品（集团）有限公司 314,404,338 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混

96、合型证券投资基金 19,964,060 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 16,391,589 人民币普通股 中国银行股份有限公司华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 15,415,661 人民币普通股 金鑫证券投资基金 13,144,142 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 9,670,035 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 8,400,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 8,335,190 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 7,204,116 人民币普通股 上述股东关联关

97、系或一致行动的说明 光明食品（集团）有限公司系上海牛奶（集团）有限公司控股股东，持有上海牛奶（集团）有限公司100的股份。 其余股东未知是否存在关联关系或一致行动的关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 32 / 163 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 上海六禾御秀投资中心（有限合伙） 57,300,000 2013 年 9 月 3 日 0 非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 2 上海景林景通股权投资中心 20

98、,500,000 2013 年 9 月 3 日 0 非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 3 广东温氏投资有限公司 18,500,000 2013 年 9 月 3 日 0 非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 4 光大金控（上海）投资中心 18,100,000 2013 年 9 月 3 日 0 非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 5 中国工商银行申万菱信新经济混合型证券投资基金 8,800,000 2013 年 9 月 3 日 0 非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 6 全国社保基金一一一组合 7,500,000 20

99、13 年 9 月 3 日 0 非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 7 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 6,700,000 2013 年 9 月 3 日 0 非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 8 中国工商银行申万菱信新动力股票型证券投资基金 6,600,000 2013 年 9 月 3 日 0 非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 9 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 6,500,000 2013 年 9 月 3 日 0 非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 10 东证资管招行东方红新睿1

100、 号集合资产管理计划 5,145,297 2013 年 9 月 3 日 0 非公开发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国工商银行申万菱信新经济混合型证券投资基金与中国工商银行申万菱信新动力股票型证券投资基金同属申万菱信基金管理有限公司。 中国建设银行上投摩根成长先锋股票型证券投资基金与中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金同属上投摩根基金管理有限公司。 其余股东未知是否存在关联关系或一致行动的关系。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 33 / 163 四、四、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 （一）（一）控股股

101、东情况控股股东情况 1、法人法人 名称 上海牛奶（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 沈伟平 成立日期 1997 年 6 月 2 日 组织机构代码 13262212-7 注册资本 8 亿元 主要经营业务 生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸制包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式） ，实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。 经营成果 2011 年度营业收入 24.9 亿元，净利润 1.7亿元。 财务状况 2011 年末负债及所有者权益总计 37.6 亿元，归属于母公司所有者权益合计 18.4 亿元。 现金流

102、和未来发展战略 2011 年末现金及现金等价物余额 7.4 亿元。 未来三年，牛奶集团将继续对标国内外优秀企业，争创行业龙头、实现新的跨越式发展。牢固确立产品定位打造行业最具安全奶源产品，最具较强竞争实力、最具较高盈利水平、最具较高运行质量的光明牧业产品。向着愿景目标努力把牛奶集团打造成为中国提供优质生奶最大供应商之一的光明牧业集团企业。真正成为受人尊重的百亿级光明牧业集团企业。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 （二）（二）实际控制人情况实际控制人情况 1、法人法人 名称 光明食品（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 王宗南 成立日期 2006 年 8 月 8 日 组

103、织机构代码 13223824-8 注册资本 34.3 亿元 主要经营业务 食品销售管理（非实物方式） ，国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定） ，货物及技术进出口业务，产权经纪。 经营成果 2011 年度营业收入 769.1 亿元， 净利润 26.5亿元。 财务状况 2011年末负债及所有者权益总计940.5亿元，归属于母公司所有者权益合计 211.4 亿元。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 34 / 163 现金流和未来发展战略 2011年末现金及现金等价物余额155.5亿元。 以科学发展观为指导，把创新驱动、内生增长作为新

104、一轮发展的战略基点，进一步提高经济运行质量和综合经济效益，着力强化全产业链发展基础和综合优势，着力强化商业模式转型和创新，着力强化推动内部协同和管控，努力提升资产证券化，努力提升国际化经营水平，初步建成核心主业突出、国内领先、具有国际竞争力的综合性食品产业集团。 支持光明乳业继续深化“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”战略，强化质量安全管理，巩固技术领先优势，加强基础奶源控制，完善通路渠道布局，巩固行业龙头地位。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 截至报告期末，持有海通证券（600837）股份数量： 450,220,026 股； 持有海博股份 （600708）股份数量 ：

105、 182,766,404 股 ； 持 有 上 海梅林（600073）股份数量：49,675,165 股。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、五、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 35 / 163 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况一、持股变动及报酬情况 （一）（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况现任及

106、报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前） 报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元） 庄国蔚 董事长 男 58 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 0 58 沈伟平 董事 男 50 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 0 51.6 郭本恒 董事、总经理 男 49 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 376,172 376,172 0 123.67 0 傅鼎生 独立董事 男

107、 59 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 12 0 潘 飞 独立董事 男 56 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 12 0 彭一浩 独立董事 男 35 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 12 0 张广生 独立董事 男 69 2012年 4月27 日 2013年 4 月22 日 8 0 刘向东 独立董事 男 61 2010年 4月22 日 2012年 4 月27 日 4 0 张大鸣 监事会主席 男 54 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 0 58 王春喜 监事 男 63 2010年 4月22 日 2013年 4 月2

108、2 日 0 3.5 夏旭升 监事 男 42 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 77.79 0 梁永平 副总经理 男 55 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 276,216 276,216 0 78.78 0 罗 海 副总经理 男 43 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 201,000 201,000 0 140.38 0 沈伟平 副总经理 男 48 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 201,000 201,000 0 247.66 0 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 36 / 163 李 柯 副总经理

109、女 44 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 237,064 237,064 0 109.46 0 孙克杰 副总经理 男 38 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 201,000 201,000 0 106.1 0 朱建毅 董事会秘书 男 58 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 210,696 210,696 0 96.46 0 董宗泊 财务总监 男 57 2010年 4月22 日 2013年 4 月22 日 140,300 140,300 0 100.4 0 合计 / / / / / 1,843,448 1,843,448 0 1,12

110、8.7 171.1 庄国蔚：现任本公司董事长，光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁，农工商房地产（集团）股份有限公司董事长，上海海博股份有限公司董事。曾任上海农垦农工商综合商社股份有限公司董事长，上海农工商（集团）有限公司副总裁，上海海博股份有限公司董事长等职。 沈伟平：现任本公司董事，上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理。曾任上海农工商集团新海总公司副总经理，上海农工商东旺总公司总经理等职。 郭本恒：现任本公司董事、总经理、党委副书记。兼任上海交通大学、吉林大学、江南大学、上海水产大学教授和博士生导师，博士后流动站站长，国家重点实验室主任，中国奶业协会副理事长，中国乳品工业协会副理事长

111、，中国畜产品加工学会副理事长，国家营养咨询委员会顾问。曾任本公司技术中心主任，副总经理等职。 傅鼎生：现任本公司独立董事，华东政法学院教授，上海市仲裁委员会仲裁员、上海市劳动仲裁委员会仲裁员。 潘 飞：现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师。 彭一浩：现任本公司独立董事，上海西郊商务区开发有限公司常务副总经理。 张广生：现任本公司独立董事，上海浦东发展银行股份有限公司咨询委员，吉林省政府经济顾问，上海流通经济研究所名誉所长。曾任上海浦东发展银行股份有限公司董事长。 刘向东：2006 年 4 月 28 日至 2012 年 4 月 27 日担任本公司独立董事。 现任正信银

112、行有限公司执行董事、行长等职。 张大鸣：现任本公司监事会主席、光明食品（集团）有限公司监事会副主席、党委委员、纪委书记，上海海博股份有限公司监事会主席。曾任光明食品（集团）有限公司组织部部长、人力资源部总经理等职。 王春喜：现任本公司监事。曾任上海海博股份有限公司董事、党委书记、纪委书记、副总经理等职。 夏旭升：现任本公司职工监事、党委书记、纪委书记。曾任光明食品(集团)有限公司党委组织部副部长、人力资源部副总经理等职。 梁永平：现任本公司副总经理、常温产品事业部总经理。曾任本公司新鲜产品事业部群副总经理，上海邀请电子商务有限公司总经理等职。 罗 海：现任本公司副总经理、华东地区部总经理。曾任

113、本公司保鲜产品事业部销售总监，新鲜产品事业部群华东销售总监等职。 沈伟平：现任本公司副总经理、华北地区部总经理等职。曾任本公司上海销售公司经理，新鲜事业部群社区通路总经理等职。 李 柯：现任本公司副总经理、市场部总监。曾任本公司瓶袋奶事业部销售总监、总经理助理等职。 孙克杰：现任本公司副总经理，党委委员。曾任本公司人力资源总监、技术中心副主任等职。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 37 / 163 朱建毅：现任本公司董事会秘书、行政总监、总裁办主任、企业法律顾问、公司律师。曾任本公司纪委书记、法律事务部经理等职。 董宗泊：现任本公司财务总监。曾任本公司财务部经理、新鲜产品事业部群财

114、务总监等职。 二、二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）（一）在股东单位任职情况在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 庄国蔚 光明食品 （集团）有限公司 党委委员、副总裁 2006 年 8 月 沈伟平 上海牛奶 （集团）有限公司 董事长、总经理 2003 年 1 月 10 日 张大鸣 光明食品 （集团）有限公司 监事会副主席、党委委员、纪委书记 2009 年 7 月 （二）（二）在其他单位任职情况在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任

115、的职务 任期起始日期 任期终止日期 庄国蔚 农工商房地产（集团）股份有限公司 董事长 2011 年 11 月 庄国蔚 上海海博股份有限公司 董事 2009 年 4 月 30 日 庄国蔚 海通证券股份有限公司 董事 2007 年 7 月 16 日 潘 飞 许继电气股份有限公司 独立董事 2011 年 6 月 21 日 潘 飞 山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事 2009 年 4 月 27 日 潘飞 上海友谊集团股份有限公司 独立董事 2010 年 6 月 22 日 傅鼎生 浙江医药股份有限公司 独立董事 2009 年 6 月 29 日 傅鼎生 上海友谊集团股份有限公司 独立董事 2010 年

116、 6 月 22 日 彭一浩 上海西郊商务区开发有限公司 常务副总经理 2008 年 08 月 彭一浩 浙江金利华电气股份有限公司 独立董事 2010 年 12 月 17 日 彭一浩 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 独立董事 2011 年 02 月 张广生 上海梅林股份独立董事 2008 年 6 月 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 38 / 163 有限公司 张广生 东方日升股份有限公司 独立董事 2009 年 5 月 张广生 上海锦江股份有限公司 独立董事 2009 年 6 月 沈伟平 上海市农工商投资公司 总经理 2005 年 10 月 张大鸣 上海海博股份有限公司 监事会主席 2

117、009 年 10 月 30 日 三、三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由股东大会授权公司董事会设立薪酬与考核委员会制定相关人员的考核标准并进行考核。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位以及工作业绩等因素确定高级管理人员的报酬。 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 部分报酬按月支付，部分报酬考核后隔年支付。 四、四、公司董事公司董事、监事、高级管理人员变动情况、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘向东 独立董事 离任 连续任职满六年 张广生

118、 独立董事 聘任 2011 年度股东大会选举产生 五、五、母公司和主要子公司的员工情况母公司和主要子公司的员工情况 （一）（一）员工情况员工情况 母公司在职员工的数量 2,694 主要子公司在职员工的数量 981 在职员工的数量合计 3,675 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 910 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 991 销售人员 1,560 技术人员 456 财务人员 162 行政人员 84 其他人员 422 合计 3,675 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 756 大专 1,014 高中及中专 1,196 光明乳业股份有限公司 2012 年年

119、度报告 39 / 163 高中及中专以下 709 合计 3,675 （二）（二）薪酬政策薪酬政策 为使员工共享公司发展成果，公司根据实际和内外部环境，不断完善绩效管理与薪酬分配、福利和保险制度，实行全员绩效合同制，员工收入与个人业绩贡献挂钩，在公司经济效益增长的前提下，保持了员工工资收入水平的适度增长。对公司高管及中层营销、技术及管理等骨干人员，实行了股权激励之限制性股票的激励政策。 （三）（三）培训计划培训计划 光明乳业培训学院在 2012 年度继续致力于光明乳业组织绩效推动，员工学习与发展，培训体系完善及内训师管理。基于光明乳业三层面管理体系，光明乳业培训学院不断推动完善并建立以总部职能管

120、理战略需求、事业部地区部业务工作需求、工厂，销售公司等岗位个人提升需求的三层面培训体系。 （四）（四）专业构成统计图：专业构成统计图： （五）（五）教育程度统计图：教育程度统计图： 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 40 / 163 第八节第八节 公司治理公司治理 一、一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格执行公司法 、 证券法和中国证监会相关规定的要求，严格执行公司章程的规定，不断完善法人治理结构、规范公司运作。具体情况如下： 1、 公司章程中明确规定全体股东， 特别是中小股东享有平等的地位； 公司股东大会的召集

121、、召开和议事程序合法，确保所有股东能够行使股东权利。 2、控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到五独立，公司董事会、监事会和经理层机构独立运作。 3、公司严格按照公司法 、 公司章程的规定选举公司董事、监事，董事会、监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。所有董事、监事勤勉尽责。 4、公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责。 5、公司按照有关监管政策的要求，及时、准确、全面的履行信息披露义务，确保所有股东的知情权。 报告期内，公司根据公司法 、 证券法 、 公司章程及中国证监会、上海证券交易所有关监管

122、文件的规定，修订了公司章程 、 董事会审计委员会实施细则等两项基本制度。 2011 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了关于修改信息披露事务管理制度的议案 。根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定及上海证券交易所关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知的要求，修改本公司信息披露事务管理制度 （详见公司于 2011 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站披露的信息披露事务管理制度 ） 。 本报告期，公司严格按照该制度的规定执行。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因公司治理与公司法和中国证监会

123、相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 本公司治理结构较为完善，与公司法中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、二、股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2011 年 度股东大会 2012 年 4 月27 日 2011 年度董事会工作报告 、 2011年度监事会工作报告 、 2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算报告 、2011 年度利润分配方案的提案 、2012 年度日常关联 交 易 预 计 的 提案 、 关于选举独立董事的提案 、关于续聘会计师事务所的提案 全部审议通过 20

124、12 年 4 月28 日 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 41 / 163 三、三、董事履行职责情况董事履行职责情况 （一）（一）董事参加董事会和股东大会的情况董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 庄国蔚 否 11 11 9 0 0 否 1 沈伟平 否 11 10 9 1 0 否 0 郭本恒 否 11 11 9 0 0 否 0 傅鼎生 是 11 11 9 0 0 否 0 潘飞 是 11 10 9 1 0

125、否 0 彭一浩 是 11 11 9 0 0 否 1 张广生 是 9 9 8 0 0 否 1 刘向东 是 2 1 1 1 0 否 1 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、四、监事会发现公司存在风险的说明监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内对高

126、级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司已经建立了高级管理人员绩效考评机制。高级管理人员实施年度考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 42 / 163 第九节第九节 内部控制内部控制 一、一、内部控制责任声明及内部控制责任声明及内部控制制度建设情况内部控制制度建设情况 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。公司董事会已按照企业

127、内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。 根据财政部等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 以及相关的配套指引等文件的精神和要求，以合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略为目标，以全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益性为原则，通过内部控制手册的编制和下发，内部控制试审计现场测试，内部控制宣导和培训等工作，进一步完善内部控制体系建设，提高内部控制管理能力。 二、二、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 公司编制并披露了2012 年度内部

128、控制评价报告 ，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并出具了内部控制审计报告 。上述报告全文刊登在上海证券交易所网站 。 三、三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于修改信息披露事务管理制度的议案 ，公司在信息披露事务管理制度中规定了年度报告信息披露重大差错责任的追究制度。报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。 第十节第十节 财务报告财务报告（附后）（附后） 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司年

129、度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、一、审计报告（附后）审计报告（附后） 二、二、财务报表（附后）财务报表（附后） 三、三、财务报表附注（附后）财务报表附注（附后） 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 一、一、载有公司负责人、主管会载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。财务报表。 二、二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披

130、露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：庄国蔚 光明乳业股份有限公司 2013 年 3 月 22 日 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 43 / 163 一、审计报告一、审计报告 审计报告审计报告 德师报(审)字(13)第 P0338 号 光明乳业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的光明乳业股份有限公司(以下简称光明乳业)的财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2012 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管

131、理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是光明乳业管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审

132、计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见三、审计意见 我们认为，光明乳业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光明乳业 2012年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 德勤华永

133、会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师许育荪 中国 上海 中国注册会计师赵海舟 2013 年 3 月 22 日 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 44 / 163 二、财务报表二、财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 人民币元 项目 附注 年末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产：流动资产： 流动负债：流动负债： 货币资金 (六)1 2,339,384,038 1,114,185,977 短期借款 (六)20 793,362,976 975,871,902 交易性金融资产 (六)2 11,781,416 21,640,296 交易性金融负债 (六)21 1

134、7,340,157 24,427,953 应收票据 (六)3 1,511,278 3,891,138 应付票据 (六)22 - 13,120,000 应收账款 (六)5 1,310,077,082 1,169,307,269 应付账款 (六)23 1,378,858,771 1,139,387,685 预付款项 (六)7 225,373,435 183,353,132 预收款项 (六)24 335,197,904 314,487,468 应收保费 - - 应付职工薪酬 (六)25 152,544,591 118,160,027 应收利息 - - 应交税费 (六)26 111,924,439 1

135、09,391,020 应收股利 (六)4 - - 应付利息 3,020,271 3,128,269 其他应收款 (六)6 58,358,609 108,736,593 应付股利 - - 存货 (六)8 1,015,752,178 1,099,416,886 其他应付款 (六)27 1,037,183,584 744,214,204 一年内到期的非流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 (六)28 130,380,216 375,041,694 其他流动资产 (六)9 - 50,000,000 其他流动负债 - - 流动资产合计流动资产合计 4,962,238,036 3,750,531,29

136、1 流动负债合计流动负债合计 3,959,812,909 3,817,230,222 非流动资产：非流动资产： 非流动负债：非流动负债： 可供出售金融资产 - - 长期借款 (六)29 708,489,280 504,359,925 持有至到期投资 - - 应付债券 - - 长期应收款 (六)10 1,523,939 8,203,847 长期应付款 (六)30 10,671,738 19,941,839 长期股权投资 (六)11、12 30,213,980 30,221,543 专项应付款 (六)31 25,732,001 27,546,709 投资性房地产 - - 预计负债 - - 固定资产

137、 (六)13 2,681,667,349 2,482,115,010 递延所得税负债 (六)18 64,061,750 40,560,143 在建工程 (六)14 709,740,369 217,501,149 其他非流动负债 (六)32 145,866,672 129,550,870 生产性生物资产 (六)15 142,171,709 131,248,071 非流动负债合计非流动负债合计 954,821,441 721,959,486 无形资产 (六)16 280,102,296 286,978,921 负债合计负债合计 4,914,634,350 4,539,189,708 开发支出 -

138、- 所有者权益所有者权益(或股东权益或股东权益)： 商誉 (六)17 258,884,662 258,884,662 股本 (六)33 1,225,038,657 1,049,193,360 长期待摊费用 - - 资本公积 (六)34 1,676,837,088 454,269,505 递延所得税资产 (六)18 272,757,236 208,330,525 减：库存股 - - 其他非流动资产 - - 专项储备 - - 非流动资产合计非流动资产合计 4,377,061,540 3,623,483,728 盈余公积 (六)35 321,367,710 276,872,109 一般风险准备 -

139、- 未分配利润 (六)36 777,411,110 667,983,092 外币报表折算差额 13,190,930 3,201,843 归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益合计合计 4,013,845,495 2,451,519,909 少数股东权益 410,819,731 383,305,402 所有者权益合计所有者权益合计 4,424,665,226 2,834,825,311 资产总计资产总计 9,339,299,576 7,374,015,019 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 9,339,299,576 7,374,015,019 附注为财务报表的组成部分 法定代表

140、人：庄国蔚 主管会计工作负责人：董宗泊 会计机构负责人：姚第兴 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 45 / 163 母公司资产负债表母公司资产负债表 人民币元 项目 附注 年末余额 年初余额 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产：流动资产： 流动负债：流动负债： 货币资金 1,737,189,884 717,802,265 短期借款 - 370,000,000 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 - - 应付票据 - - 应收账款 (十二)1 1,427,593,740 1,142,214,642 应付账款 1,513,369,008 1,327,343,8

141、90 预付款项 (十二)3 109,510,138 80,277,916 预收款项 229,712,830 227,387,994 应收利息 - - 应付职工薪酬 78,040,129 56,736,095 应收股利 213,004,858 107,871,215 应交税费 144,196,233 95,621,201 其他应收款 (十二)2 666,036,108 597,377,736 应付利息 - 701,556 存货 134,483,367 253,577,316 应付股利 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 1,079,237,022 721,131,595 其他流动

142、资产 - - 一年内到期的非流动负债 3,730,132 1,319,160 流动资产合计流动资产合计 4,287,818,095 2,899,121,090 其他流动负债 - - 非流动资产：非流动资产： 流动负债合计流动负债合计 3,048,285,354 2,800,241,491 可供出售金融资产 - - 非流动负债：非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 12,552,193 13,524,114 长期应收款 - 6,379,908 应付债券 - - 长期股权投资 (十二)4、5 1,031,614,471 1,009,831,801 长期应付款 2,574,224 - 投资

143、性房地产 - - 专项应付款 700,000 700,000 固定资产 (十二)6 395,660,903 453,922,690 预计负债 - - 在建工程 (十二)7 625,047,532 77,019,398 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 83,150,117 73,869,645 固定资产清理 - - 非流动负债合计非流动负债合计 98,976,534 88,093,759 生产性生物资产 - - 负债合计负债合计 3,147,261,888 2,888,335,250 无形资产 (十二)8 155,239,488 157,553,682 股东权益：股东权

144、益： 开发支出 - - 股本 1,225,038,657 1,049,193,360 商誉 - - 资本公积 1,671,247,062 447,170,660 长期待摊费用 - - 减：库存股 - - 递延所得税资产 368,800,826 313,927,402 专项储备 - - 其他非流动资产 - - 盈余公积 321,367,710 276,872,109 非流动资产合计非流动资产合计 2,576,363,220 2,018,634,881 一般风险准备 - - 未分配利润 499,265,998 256,184,592 股东权益合计股东权益合计 3,716,919,427 2,029

145、,420,721 资产总计资产总计 6,864,181,315 4,917,755,971 负债和股东权益负债和股东权益总计总计 6,864,181,315 4,917,755,971 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 46 / 163 合并利润表合并利润表 人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 (六)37 13,775,072,506 11,788,779,319 其中：营业收入 13,775,072,506 11,788,779,319 二、营业总成本 13,415,485,152 11,597,979,614 其中：营业成本 (六)37 8,937,639,

146、956 7,845,325,896 营业税金及附加 (六)38 72,812,707 63,906,477 销售费用 (六)39 3,819,649,184 3,245,800,807 管理费用 (六)40 441,902,612 354,951,037 财务费用 (六)41 64,625,544 47,129,710 资产减值损失 (六)44 78,855,149 40,865,687 加：公允价值变动收益(损失以号填列) (六)42 (9,565,751) 3,658,894 投资收益(损失以号填列) (六)43 5,247,445 5,727,337 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

147、 5,842,437 5,610,411 汇兑收益(损失以号填列) - - 三、营业利润(亏损以号填列) 355,269,048 200,185,936 加：营业外收入 (六)45 107,522,528 54,539,245 减：营业外支出 (六)46 43,714,390 14,246,155 其中：非流动资产处置损失 33,066,192 10,036,051 四、利润总额(亏损总额以号填列) 419,077,186 240,479,026 减：所得税费用 (六)47 84,190,709 (30,217,400) 五、净利润(净亏损以号填列) 334,886,477 270,696,4

148、26 归属于母公司所有者的净利润 311,302,623 237,841,618 少数股东损益 23,583,854 32,854,808 六、每股收益： (一)基本每股收益 (六)48 0.28 0.23 (二)稀释每股收益 不适用 不适用 七、其他综合收益(损失) (六)49 16,126,276 (19,418,481) 八、综合收益总额 351,012,753 251,277,945 归属于母公司所有者的综合收益总额 319,782,891 234,554,751 归属于少数股东的综合收益总额 31,229,862 16,723,194 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 47

149、 / 163 母公司利润表母公司利润表 人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 (十二)9 9,019,152,942 7,747,440,444 减：营业成本 (十二)9 6,302,676,825 5,814,801,786 营业税金及附加 41,305,897 29,562,396 销售费用 2,237,017,594 1,953,518,561 管理费用 209,724,271 157,845,435 财务费用 (4,217,129) 4,682,958 资产减值损失 103,958,611 87,391,847 加：公允价值变动收益(损失以号填列) - - 投资收益(

150、损失以号填列) (十二)10 360,286,102 459,491,166 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 5,904,820 5,610,411 二、营业利润(亏损以号填列) 488,972,975 159,128,627 加：营业外收入 24,198,642 20,531,451 减：营业外支出 9,420,709 2,235,144 其中：非流动资产处置损失 7,221,861 287,853 三、利润总额(亏损总额以号填列) 503,750,908 177,424,934 减：所得税费用 58,794,897 (36,081,712) 四、净利润(净亏损以号填列) 444,95

151、6,011 213,506,646 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 444,956,011 213,506,646 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 48 / 163 合并现金流量表合并现金流量表 人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 15,713,980,201 13,052,200,779 收到的税费返还 302,392,863 268,424,815 收到其他与经营活动有关的现金 (六)50(1) 58,114,367 39,313,974 经营活动现金流入小计经营活动现金流

152、入小计 16,074,487,431 13,359,939,568 购买商品、接受劳务支付的现金 9,262,105,589 8,704,862,918 支付给职工以及为职工支付的现金 651,641,465 568,267,353 支付的各项税费 1,190,209,204 861,094,637 支付其他与经营活动有关的现金 (六)50(2) 3,728,689,560 3,136,298,375 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 14,832,645,818 13,270,523,283 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 1,241,841,613 89,41

153、6,285 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,305,008 590,590 取得投资收益收到的现金 7,750,000 2,591,926 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 76,883,239 27,959,321 取得或处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 (六)51(2) 5,384,000 - 收到其他与投资活动有关的现金 (六)50(3) 44,347,686 80,730,558 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 184,669,933 111,872,395 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

154、现金 1,091,381,516 976,985,257 投资支付的现金 - 50,590,590 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (六)51(2) 2,800,000 14,965,000 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 1,094,181,516 1,042,540,847 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 (909,511,583) (930,668,452) 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,392,444,154 20,000,000 其中：子公司吸收少数股东投

155、资收到的现金 1,990,000 20,000,000 取得借款收到的现金 1,123,629,466 1,547,733,485 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,322,118 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 2,516,073,620 1,571,055,603 偿还债务支付的现金 1,373,572,307 521,213,945 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 249,021,885 228,788,837 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,095,533 9,217,448 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金

156、流出小计筹资活动现金流出小计 1,622,594,192 750,002,782 筹资活筹资活动产生的现金流量净额动产生的现金流量净额 893,479,428 821,052,821 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (611,397) (904,882) 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 1,225,198,061 (21,104,228) 加：年初现金及现金等价物余额 (六)51(3) 1,114,185,977 1,135,290,205 六、六、年年末现金及现金等价物余额末现金及现金等价物余额 (六)51(3) 2,339

157、,384,038 1,114,185,977 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 49 / 163 母公司现金流量表母公司现金流量表 人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,228,331,129 8,618,793,497 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 33,320,594 7,010,561 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 10,261,651,723 8,625,804,058 购买商品、接受劳务支付的现金 6,627,282,755 6,487,08

158、0,482 支付给职工以及为职工支付的现金 249,441,383 212,010,224 支付的各项税费 497,844,031 319,992,458 支付其他与经营活动有关的现金 2,171,863,531 1,879,983,739 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 9,546,431,700 8,899,066,903 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 715,220,023 (273,262,845) 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 562,529 取得投资收益收到的现金 264,138,119 353,

159、806,663 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,378,485 4,581,434 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 405,722,697 363,650,148 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 671,239,301 722,600,774 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 616,024,866 272,993,916 投资支付的现金 86,349,000 80,590,590 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 14,965,000 支付其他与投资活动有关的现金 508,406,971

160、366,595,104 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 1,210,780,837 735,144,610 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 (539,541,536) (12,543,836) 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,390,454,154 - 取得借款收到的现金 354,000,000 370,000,000 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 1,744,454,154 370,000,000 偿还债务支付的现金 724,964,

161、841 2,054,237 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 175,780,181 137,716,058 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 900,745,022 139,770,295 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 843,709,132 230,229,705 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 1,019,387,619 (55,576,976) 加：年初现金及现金等价物余额 (十二)11(2) 717,802

162、,265 773,379,241 六、六、年年末现金及现金等价物余额末现金及现金等价物余额 (十二)11(2) 1,737,189,884 717,802,265 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 50 / 163 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 人民币元 项目 本年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 一、上年年末余额 1,049

163、,193,360 454,269,505 276,872,109 667,983,092 3,201,843 2,451,519,909 383,305,402 2,834,825,311 1,049,193,360 447,848,259 255,521,444 577,395,342 (642,155) 2,329,316,250 357,477,855 2,686,794,105 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - -

164、- - - - - 二、本年年初余额 1,049,193,360 454,269,505 276,872,109 667,983,092 3,201,843 2,451,519,909 383,305,402 2,834,825,311 1,049,193,360 447,848,259 255,521,444 577,395,342 (642,155) 2,329,316,250 357,477,855 2,686,794,105 三、 本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 311,302,623 - 311,302,623 23,583,854 334,886,477 - - - 2

165、37,841,618 - 237,841,618 32,854,808 270,696,426 (二)其他综合收益 - (1,508,819) - - 9,989,087 8,480,268 7,646,008 16,126,276 - (7,130,865) - - 3,843,998 (3,286,867) (16,131,614) (19,418,481) 上述(一)和(二)小计 - (1,508,819) - 311,302,623 9,989,087 319,782,891 31,229,862 351,012,753 - (7,130,865) - 237,841,618 3,84

166、3,998 234,554,751 16,723,194 251,277,945 (三)所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 175,845,297 1,214,608,857 - - - 1,390,454,154 1,990,000 1,392,444,154 - - - - - - 20,000,000 20,000,000 2股份支付计入所有者权益的金额 - 9,467,545 - - - 9,467,545 - 9,467,545 - 13,552,111 - - - 13,552,111 - 13,552,111 3其他(注) - - - - - - 5,390,000 5,39

167、0,000 - - - - - - (1,678,199) (1,678,199) (四)利润分配 1提取盈余公积 - - 44,495,601 (44,495,601) - - - - - - 21,350,665 (21,350,665) - - - - 2对所有者(或股东)的分配 - - - (157,379,004) - (157,379,004) (11,095,533) (168,474,537) - - - (125,903,203) - (125,903,203) (9,217,448) (135,120,651) 3其他 - - - - - - - - - - - - - -

168、 - - (五)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - - - - - - 2其他 - - - - - - - - - - - - - - - - (六)专项储备 1本年提取 - - - - - - - - - - - - - - - - 2本年使用 - - - - - - - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 1,225,038,657 1,676,837,088 321,367,710 777,411,110 13,190,930 4,013

169、,845,495 410,819,731 4,424,665,226 1,049,193,360 454,269,505 276,872,109 667,983,092 3,201,843 2,451,519,909 383,305,402 2,834,825,311 注：为非同一控制下合并增加的少数股东权益，本年发生非同一控制下合并新增子公司情况，参见附注(十一)、1(一)。光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 51 / 163 母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 人民币元 项目 本年金额 上年金额 股本 资本公积 减： 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配 利

170、润 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配 利润 所有者 权益合计 一、上年年末余额 1,049,193,360 447,170,660 - - 276,872,109 - 256,184,592 2,029,420,721 1,049,193,360 433,618,549 - - 255,521,444 - 189,931,814 1,928,265,167 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - -

171、 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 1,049,193,360 447,170,660 - - 276,872,109 - 256,184,592 2,029,420,721 1,049,193,360 433,618,549 - - 255,521,444 - 189,931,814 1,928,265,167 三、本年增减变动金额 - (一)净利润 - - - - - - 444,956,011 444,956,011 - - - - - - 213,506,646 213,506,646 (二)其他综合收益 - - - - - - - - - - - - - -

172、- - 上述(一)和(二)小计 - - - - - - 444,956,011 444,956,011 - - - - - - 213,506,646 213,506,646 (三)所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 175,845,297 1,214,608,857 - - - - - 1,390,454,154 - - - - - - - - 2股份支付计入所有者权益 的金额 - 9,467,545 - - - - - 9,467,545 - 13,552,111 - - - - - 13,552,111 3其他 - - - - - - - - - - - - - - - - (四)利

173、润分配 1提取盈余公积 - - - - 44,495,601 - (44,495,601) - - - - - 21,350,665 - (21,350,665) - 2. 提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - - - - 3对所有者(或股东)的分配 - - - - - - (157,379,004) (157,379,004) - - - - - - (125,903,203) (125,903,203) 4其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或

174、股本) - - - - - - - - - - - - - - - - 2盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - - - - (六)专项储备 1本年提取 - - - - - - - - - - - - - - - - 2本年使用 - - - - - - - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 1,225,03

175、8,657 1,671,247,062 - - 321,367,710 - 499,265,998 3,716,919,427 1,049,193,360 447,170,660 - - 276,872,109 - 256,184,592 2,029,420,721 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 52 / 163 三、财务报表附注三、财务报表附注 (一一) 公司基本情况公司基本情况 光明乳业股份有限公司(以下简称公司)是由上实食品控股有限公司(上实食品)、上海牛奶(集团)有限公司(牛奶集团)、上海国有资产经营有限公司、大众交通(集团)股份有限公司(大众交通)、东方希望集团有限公司

176、(东方希望)和 Danone Asia Pte. Ltd.(达能亚洲)等发起人在上海光明乳业有限公司基础上， 于 2000 年 11 月 17 日整体变更设立的股份有限公司。 公司于 2002 年 8 月 14 日向社会公众发行了每股面值 1 元的人民币普通股 1.5 亿股，并于 2002 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。公司股本总计为 651,182,850 股，其中发起人股份 501,182,850 股，占股份总额的 76.96%；上市流通股份 150,000,000股，占股份总额 23.04%。 经过一系列的股票股利分配、股权变更以及股东通过二级市场购买和出售公司的股份，于

177、 2009 年 12 月 31日，牛奶集团持有公司股份 367,498,967 股，占股份总额的35.27%，上实食品持有公司股份 314,404,338 股，占股份总额的 30.18%，其他流通股份 359,989,255 股，占股份总数34.55%。 2009 年7 月27 日，公司第一大股东牛奶集团之母公司光明食品(集团)有限公司(光明食品集团)与上实食品签署股份转让协议 ，上实食品向光明食品集团转让其持有的公司股份 314,404,338 股，占股份总额的30.18%，该转让事宜已于 2010 年 2 月 26 日完成股份交割。 根据上海市国有资产监督管理委员会出具的沪国资委分配201

178、092 号文关于同意光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复批准和 2010 年 6 月 17 日中国证券监督管理委员会出具的上市部函2010134 号关于光明乳业股份有限公司限制性股票激励计划的意见批准，并经光明乳业 2010 年 8月 26 日和 9 月 20 日召开的董事会和股东大会通过，公司于2010 年 9 月 27 日，通过定向增发的形式对公司的 94 位中高层管理人员实施限制性股票激励计划，根据该计划，授予激励对象公司股份 7,300,800 股，授予价格为 4.70 元/股，有效期为 5 年，包括禁售期 2 年和解锁期 3 年。变更后的注册资本由原人民币1,041,

179、892,560 元变更为人民币 1,049,193,360 元。 2012 年 8 月 30 日，根据公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可2012765 号文关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复核准，公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票175,845,297 股，每股面值人民币 1 元，增加注册资本计人民币 175,845,297 元，变更后的注册资本为人民币 1,225,038,657 元。发行价格为人民币 8.08 元每股，股票发行募集资金总额为人民币 1,420,830,000元，扣除发行费用计人民币 30,375,846 元后，实际募集资金净额为人民币 1,

180、390,454,154 元。其中，计入股本计人民币 175,845,297 元，计入资本公积计人民币 1,214,608,857 元。 于 2012 年12 月 31 日， 牛奶集团持有公司股份 367,498,967 股， 占股份总额的 30.00%，光明食品集团持有公司股份314,404,338 股，占股份总额的 25.66%，上海六禾御秀投资中心（有限合伙）等 8 家投资机构通过非公开发行持有公司股份 175,845,297 股，占股份总额的 14.35%，员工 94 人通过股权激励计划持有公司股份7,300,800 股，占股份总额的 0.60%，其他流通股份359,989,255 股，

181、占股份总数 29.39%。 公司的最终控股母公司为光明食品集团。公司及其子公司(以下简称本集团)从事生产、开发及销售乳制品和畜牧业业务。 (二二) 公司主要会计政策和会计估公司主要会计政策和会计估计计 1、财务报表的编制基础、财务报表的编制基础 本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。此外，本集团还按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订)披露有关财务信息。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 53 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 1、财务报表的编制基础、财务

182、报表的编制基础 续续 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司于 2012 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2012 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 3、会计期间、会计期间 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币、记账本位币 人民币为本公司及境内子公

183、司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。 本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定相应的货币为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并

184、对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购

185、买日之前已经持有的被购买方的股权， 按照购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 54 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉- 续 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量

186、。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效

187、应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的

188、法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 6、合并财务报表的编制方法、合并财务报表的编制方法 6.1 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现

189、金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 光明乳业股份有限公司 2012

190、 年年度报告 55 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 6、合并财务报表的编制方法、合并财务报表的编制方法- 续 6.1 合并财务报表的编制方法 - 续 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益， 在合并资产负债表中股东权益项目下以 “少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易

191、，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 7、现金及现金等价物的确定标准、现金及现金等价物的确定

192、标准 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指本集团持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算、外币业务和外币报表折算 8.1外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售外币非货币性项目

193、(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计

194、入资本公积。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 56 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 8、外币、外币业务和外币报表折算业务和外币报表折算- 续 8.2外币财务报表折算 为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的所有者权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示

195、；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分

196、股权投资或其他原因不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益， 不转入当期损益。 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 9.1 公允价值的确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况

197、的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 9.2 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在

198、计算实际利率时， 本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 57 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具、金融工具 - 续续 9.3 金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和

199、终止确认。 9.3.1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： (1)取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售；(2)初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价

200、值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 9.3.2 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 9.3.3. 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据

201、、应收账款、其他应收款及长期应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 58 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具、金融工具 - 续续 9.3 金融资产的分类、确认和计量 - 续 9.3.4. 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行

202、后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 9.4 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产

203、发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1) 发行方或债务人发生严重财务困难； (2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现

204、，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； (7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 59 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具、金融工具 - 续续 9.4 金融资产减值 -

205、 续 - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单

206、独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的

207、减值损失转回确认为其他综合收益并计入资本公积，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 - 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该金融资产的减值损失一经确认不得转回。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 60 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 9、金融工具、金融工具 - 续续 9.5 金融资产的转移

208、满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产 已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了 对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及

209、因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 9.6 金融负债的分类、确认及计量 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义确认为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 9.6.1以公允价值计量且其变动计入

210、当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以

211、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 61 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 -

212、续 9、金融工、金融工具具 - 续续 9.6 金融负债的分类、确认及计量 - 续 9.6.2其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同以外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 9.6.3.财务担保合同 财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后

213、按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号收入 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 9.7 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 9.8 衍生工具及嵌入衍生工具

214、 衍生金融工具，包括远期外汇合约和利率互换合同等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的， 嵌入衍生工具从混合工具中分拆， 作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资

215、产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 9.9 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 62 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 9.10 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集

216、团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项、应收款项 10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将金额为人民币100万元(含100万元)以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认

217、减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 10.2 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 将单项金额不重大的应收关联方款项以及单项金额不重大的应收与本集团持续发生业务的客户的款项或者债务人发生资金困难的款项进行单项测试计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据历史经验个别认定法。 10.3 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 信用风险特征组合的确定依据 本集团对其余应收款项以及上述单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还

218、所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(应收款项的账龄)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定， 按账龄分析法计提坏账。按账龄分析法计提坏账的比例详见以下 10.3.1 表格。 10.3.1 采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项： 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 半年以内 5 - 半年至 1 年 50 - 1-2 年 100 10 2-3 年 100 25 3 年以上 100 50 11、存

219、货、存货 11.1存货的分类 本集团的存货主要包括原材料和产成品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 63 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 11、存货、存货 - 续 11.2发出存货的计价方法 存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计

220、售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面 价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 11.4 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 11.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 包装物和低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资、长期股权投资 12.1 投资成本的

221、确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。 12.2 后续计量及损益确认方法 12.2.1. 成本法核算的长期股权投资 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投

222、资，采用成本法核算；此外，公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 64 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 12、长期股权投资、长期股权投资- 续 12.2.2. 权益法核算的长期股权投资 本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能

223、够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与

224、联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，

225、恢复确认收益分享额。 对于本集团2007年1月1日首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 12.2.3处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。 12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重

226、要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

227、 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 65 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 13、固定资产、固定资产 13.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计

228、入当期损益。 13.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-30 年 3-10% 3-4.85% 机器设备 10-30 年 3-10% 3-9.7% 电子设备、器具及家具 5 年 3-10% 18-19.4% 运输设备 5 年 3-10% 18-19.4% 租入固定资产改良支出 剩余租赁期与尚可使用年限孰短 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得

229、的扣除预计处置费用后的金额。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 66 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 13、固定资产、固定资产 - 续 13.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在

230、以后会计期间不予转回。 13.4 其他说明 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 14、在建工程、在建工程 在建工程按实际成本计量实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的

231、迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15、借款费用、借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止

232、资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报

233、告 67 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 16、生物资产、生物资产 16.1 生产性生物资产 生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括产畜和役畜等。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。 生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。产畜的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率(%) 产畜 3-6 年 4%

234、-25% 14%-22.5% 本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 生产性生物资产出售、 盘亏、 死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 生产性生物资产减值损失一经确认

235、，在以后会计期间不予转回。 17、无形资产、无形资产 17.1 无形资产 无形资产包括土地使用权、商标权、专利技术、契约型客户关系和非专利技术等。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 68 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 17、无形资产、无形资产 - 续 17.2 研究与开发支出 研究阶段的支出，于发生时计入

236、当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

237、 17.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 无形上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 18、预计负债、预计负债 当与或有事项相关的义务是本

238、集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 69 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 19

239、、股份支付及权益工具、股份支付及权益工具 19.1.股份支付的种类 本集团的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付 对于用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，本集团以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并

240、相应调整资本公积。 19.2.权益工具公允价值的确定方法 本集团授予的股份期权根据授予日前一日本公司流通股收盘价为基础的公允价值确定，具体参见附注(八)。 19.3.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得

241、的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。 20、收入、收入 20.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品

242、销售收入的实现。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 70 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 20、收入、收入 续 20.2 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务

243、成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 20.3.使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 20.4.利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 21、政府补助、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为

244、递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 因公共利益进行搬迁而收到的搬迁补偿 本集团因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、

245、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自专项应付款转入递延收益，并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，确认为资本公积。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 71 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 22、递延所得税资产、递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 22.1.当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

246、 22.2.递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递

247、延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关

248、资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净

249、额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 72 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 23、经营租赁、融资租赁、经营租赁、融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租

250、赁以外的其他租赁为经营租赁。 23.1.本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 23.2.本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 24、套期会计、套期会计 为规避某些风险，本集团把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条

251、件的套期，本集团采用套期会计方法进行处理。本集团的套期包括公允价值套期和现金流量套期。对确定承诺的外汇风险进行的套期，本集团作为现金流量套期处理。 本集团在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，本集团会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。 24.1.公允价值套期 被指定为公允价值套期且符合条件的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 当本集团撤销对套期关系的指定、套期工具已

252、到期或被出售、合同终止或已行使、或不再符合运用套期会计的条件时，终止运用套期会计。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 73 / 163 (二二) 公司主要会计政策和会计估计公司主要会计政策和会计估计 - 续 24、套期会计、套期会计 - 续 24.2 现金流量套期 被指定为现金流量套期且符合条件的衍生工具，其公允价值的变动属于有效套期的部分确认为其他综合收益并计入资本公积，无效套期部分计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的，原计入资本公积的金额将在该项资产或债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果本集团预期原计入资本公积的净损失全部或部

253、分在未来会计期间不能弥补，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债，则将原计入资本公积的金额在该项非金融资产或非金融债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。如果预期原计入资本公积的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 除上述情况外，原计入资本公积的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。 当本集团撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符合套期会计条件时，终止运用套期会计。套期会计终止时，已计入资本公积的累计利得或损失，将在预期交易发生

254、并计入损益时，自资本公积转出计入损益。如果预期交易不会发生，则将计入资本公积的累计利得或损失立即转出，计入当期损益。 25、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 25.1 职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制

255、定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 74 / 163 (三三) 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注(二)所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因

256、素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、 估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核， 会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 - 会计估计所采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日，会计估计中很有可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有： 商誉减值 在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当前市场货币时间价值和资产特

257、定风险的税前利率。 2012 年 12 月 31 日商誉的账面价值为人民币 258,884,662 元。相关减值准备的详细说明见附注(六)、17。 固定资产的使用寿命和预计净残值 如附注(二)、13 所述，本集团至少于每年年度终了对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。本年度本集团管理层未发现使本集团固定资产使用寿命缩短或延长及需改变预计净残值的情况。 生产性生物资产的使用寿命和预计净残值 如附注(二)、16 所述，本集团至少于每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命和预计净残值进行复核。2012 年度本集团管理层未发现使本集团生产性生物资产的使用寿命缩短或延长及需要改变预计净残值的情况。 递

258、延所得税资产 于 2012 年 12 月 31 日，本集团确认的递延所得税资产余额为人民币 272,757,236 元。如附注(二)、22 所述，本集团对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 75 / 163 (四四) 税项税项 1、主要税种及

259、税率、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，饲料及自产牛奶销售免征增值税 17%、13%或 6% 营业税 服务收入、利息收入、租赁收入等应税收入 5% 城市维护建设税 缴纳流转税额 5%或 7% 教育费附加 缴纳流转税额 3% 河道管理费 缴纳流转税额 0.5%或 1% 新西兰商品服务税 新西兰境内提供商品和服务的收入减可抵扣采购成本后的余额 15% 企业所得税 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出的应纳税所得额 参见附注(四)、2 2、税收优惠及批文、税收优惠及批文 经上海市地方税务局第六分局沪税六办2001191 号文

260、件批准， 上海乳品四厂有限公司消毒牛奶产品的生产经营所得暂免缴企业所得税，其他业务所得按 25%计缴企业所得税。 根据天津市北辰区地方税务局津北辰地税通2012第 0213 号文件批准，天津梦得乳品有限公司消毒牛奶产品的生产经营所得暂免缴企业所得税，其他业务所得按 25%计缴企业所得税。 除上述公司外的其他中国境内企业按 25%计缴企业所得税。 光明乳业国际投资有限公司注册于香港，当地所得税税率为 16.5%，本集团 2012 年度没有来源于香港的应纳税所得。 光明乳业控股有限公司注册于开曼群岛，根据当地法律，无需在当地缴纳所得税。 新西兰新莱特乳业有限公司注册于新西兰，适用当地的所得税税率

261、28%(2011 年：30%)。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 76 / 163 (五五) 企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表 1、子公司情况、子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 人民币元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减(增加)少数股东损益的金额 呼伦贝尔光明乳品有限公司(呼伦贝尔光明) 有限责任公司 内蒙古鄂温克旗 生产、加工、销售 人民币 1,160 万元 乳品加工、销售 人民

262、币 1,237 万元 - 100 100 是 - - 上海光明随心订电子商务有限公司(随心订电子)(原名：上海光明邀请电子商务有限公司) 有限责任公司 上海 网络维护、 销售 人民币 3,000 万元 网站开发、经营和服务 人民币 3,000 万元 - 100 100 是 - - 无锡光明乳品有限公司(无锡光明) 有限责任公司 无锡 生产、加工、销售 人民币 1,000 万元 乳品加工、销售 人民币 510 万元 - 51 51 是 2,237,739 2,662,261 南京光明乳品有限公司(南京光明) 有限责任公司 南京 生产、加工、销售 人民币 1,500 万元 乳品加工、销售 人民币

263、1,425 万元 - 95 95 是 725,000 25,000 北京光明健能乳业有限公司(北京健能) 有限责任公司 北京 生产、加工、销售 人民币 11,959万元 乳品加工、销售 人民币 11,959 万元 - 100 100 是 - - 广州光明乳品有限公司(广州光明) 有限责任公司 广州 生产、加工、销售 人民币 2,000 万元 乳品加工、销售 人民币 2,000 万元 - 100 100 是 - - 光明乳业(泾阳)有限公司(泾阳光明) 有限责任公司 泾阳 生产、加工、销售 人民币 2,000 万元 乳品加工、销售 人民币 2,000 万元 - 100 100 是 - - 上海光

264、明奶酪黄油有限公司(上海奶酪黄油) 有限责任公司 上海 销售 人民币 2,000 万元 商品销售 人民币 1,900 万元 - 95 95 是 (193,283) 1,193,283 上海光明果汁饮料有限公司(上海果汁饮料) 有限责任公司 上海 销售 人民币 2,000 万元 商品销售 人民币 1,989 万元 - 100 100 是 - - 上海领鲜物流有限公司(领鲜物流) 有限责任公司 上海 运输 人民币 1,000 万元 物流、运输 人民币 1,000 万元 - 100 100 是 - - 上海光明荷斯坦牧业有限公司(上海荷斯坦) 有限责任公司 上海 生产， 畜牧业 人民币 20,000

265、万元 外购、自产鲜奶 人民币 16,000 万元 - 80 80 是 39,324,567 675,433 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 77 / 163 (五五) 企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表 - 续 1、子公司情况、子公司情况 - 续 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 - 续 人民币元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减(增加)少数股东损益的金额 陕西正立乳业有限责任公司(陕西光明) 有

266、限责任公司 铜川 生产，畜牧业 人民币 831 万元 外购、自产鲜奶 人民币 390 万元 - 51 51 是 6,351,075 (1,939,282) 江阴健能牧业有限公司(江阴健能) 有限责任公司 江阴 生产，畜牧业 人民币 1,200 万元 奶牛饲养、销售 人民币 1,223 万元 - 100 100 是 - - 上海奶牛育种中心有限公司(育种中心) 有限责任公司 上海 生产，畜牧业 人民币 2,857 万元 生产销售公牛、冻精、胚胎 人民币 1,457 万元 - 51 51 是 38,255,260 (24,255,960) 上海光明乳业销售有限公司(上海光明销售) 有限责任公司 上

267、海 销售 人民币 2,000 万元 食品批发、实业投资 人民币 1,800 万元 - 90 90 是 - - 北京光明健康乳业销售有限公司(北京健康销售) 有限责任公司 北京 销售 人民币 50 万元 乳品批发 人民币 50 万元 - 100 100 是 - - 杭州光明乳业销售有限公司(杭州销售) 有限责任公司 杭州 销售 人民币 50 万元 乳品批发 人民币 50 万元 - 100 100 是 - - 合肥光明乳业销售有限公司(合肥销售) 有限责任公司 合肥 销售 人民币 50 万元 乳品批发 人民币 50 万元 - 100 100 是 - - 西安光明乳业销售有限公司(西安销售) 有限责

268、任公司 西安 销售 人民币 50 万元 乳品批发 人民币 50 万元 - 100 100 是 - - 内蒙古天和荷斯坦牧业有限公司(内蒙古天和) 有限责任公司 内蒙古 生产，畜牧业 人民币 600 万元 生产销售公牛、冻精 人民币 300 万元 - 50 100(注 1) 是 28,367,871 (25,367,871) 南京荷斯坦牧业有限公司(南京荷斯坦) 有限责任公司 南京 生产，畜牧业 人民币 100 万元 奶牛饲养、销售 人民币 100 万元 - 100 100 是 - - 光明乳业控股有限公司(光明控股) 有限责任公司 开曼群岛 投资 美元 1 元 投资 美元 1 元 - 100

269、100 是 - - 光明乳业国际投资有限公司(光明投资) 有限责任公司 香港 投资 美元 6,420 万元 投资 美元 3,360 万元 - 100 100 是 - - 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 78 / 163 (五五) 企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表 - 续 1、子公司情况、子公司情况 - 续 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 - 续 人民币元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减(增加

270、)少数股东损益的金额 南京光明乳业销售有限公司(南京销售) 有限责任公司 南京 销售 人民币 50 万元 乳品批发 人民币 50 万元 - 100 100 是 - - 广州光明乳业销售有限公司(广州销售) 有限责任公司 广州 销售 人民币 101 万元 乳品批发 人民币 101 万元 - 100 100 是 - - 济南光明乳业销售有限公司(济南销售) 有限责任公司 济南 销售 人民币 50 万元 乳品批发 人民币 50 万元 - 100 100 是 - - 沈阳光明乳业销售有限公司(沈阳销售) 有限责任公司 沈阳 销售 人民币 50 万元 乳品批发 人民币 50 万元 - 100 100 是

271、 - - 武汉光明乳业销售有限公司(武汉销售) 有限责任公司 武汉 销售 人民币 50 万元 乳品批发 人民币 50 万元 - 100 100 是 - - 成都光明乳业有限公司(成都光明) 有限责任公司 成都 销售 人民币 4,200 万元 乳品加工、销售 人民币 4,200 万元 - 100 100 是 - - 黑龙江光明佳原乳品有限公司(黑龙江佳原) 有限责任公司 佳木斯 生产，加工、销售 人民币 600 万元 乳品加工、销售 人民币 600 万元 - 100 100 是 - - 黑龙江光明优幼营养品有限公司(黑龙江优幼) 有限责任公司 齐齐哈尔 生产，加工、销售 人民币 600 万元 乳

272、品加工、销售 人民币 750 万元 - 100 100 是 - - 新疆阿勒泰光明乳业有限公司(新疆阿勒泰) 有限责任公司 阿勒泰 生产，加工、销售 人民币 1,000 万元 乳品加工、销售 人民币 1,000 万元 - 100 100 是 - - 天津荷斯坦饲料有限责任公司(天津饲料) 有限责任公司 天津 生产，加工、销售 人民币 500 万元 饲料生产、销售 人民币 500 万元 - 100 100 是 - - 武汉光明荷斯坦牧业有限公司(武汉牧业) 有限责任公司 武汉 生产、畜牧业 人民币 500 万元 奶牛鉰养、销售 人民币 500 万元 - 100 100 是 - - 陕西秦申金牛育

273、种有限公司(陕西秦申) 有限责任公司 西安 生产、畜牧业 人民币 1,500 万元 生产销售公牛、冻精、胚胎 人民币 765 万元 - 51 51 是 8,472,810 (1,122,810) 南京光明金阳光乳品销售有限公司(南京金阳光)(注 2) 有限责任公司 南京 销售 人民币 100 万元 乳品批发 人民币 51 万元 - 51 51 是 490,000 - 武汉光明生态示范奶牛场有限公司(武汉奶牛场)(注 2) 有限责任公司 武汉 生产、畜牧业 人民币 3,000 万元 外购、自产鲜奶 人民币 3,000 万元 - 100 100 是 - - 内蒙古蒙元和牛肉业有限公司(内蒙古蒙元和

274、)(注 2) 有限责任公司 内蒙古 生产、畜牧业 人民币 300 万元 牲畜饲养、销售 人民币 300 万元 - 50(注 3) 100 是 (135,306) 135,306 东乌珠穆沁旗乌兰安格斯畜牧业发展有限公司(乌兰安格斯畜牧)(注 2) 有限责任公司 内蒙古 生产、畜牧业 人民币 500 万元 畜产品购销 人民币 350 万元 - 35(注 3) 70 是 1,385,426 114,574 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 79 / 163 (五五) 企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表 - 续 1、子公司情况、子公司情况 - 续 (2)非同一控制下企业合并取得的

275、子公司 人民币元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减(增加)少数股东损益的金额 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司(黑龙江光明) 有限责任公司 齐齐 哈尔 生产、加工、销售 人民币 21,810万元 乳品加工、销售 人民币 22,255万元 - 100 100 是 - - 上海光明保鲜乳制品有限公司(上海光明保鲜) 有限责任公司 上海 生产、加工、销售 美元 900 万元 乳品加工、销售 人民币 0.0001万元 - 100 1

276、00 是 - - 上海光明酸乳酪有限公司(上海酸乳酪) 有限责任公司 上海 生产、加工、销售 美元 435 万元 乳品加工、销售 人民币 0.0001万元 - 100 100 是 - - 天津光明梦得乳品有限公司(天津光明) 有限责任公司 天津 生产、加工、销售 人民币 6,500 万元 乳品加工、销售 人民币 4,800 万元 - 60 60 是 26,000,000 - 北京光明健康乳业有限公司(北京健康) 有限责任公司 北京 生产、加工、销售 人民币 2,540 万元 乳品加工、销售 人民币 1,945 万元 - 80 80 是 6,336,460 1,229,731 武汉光明乳品有限公

277、司(武汉光明) 有限责任公司 武汉 生产、加工、销售 人民币 2,160 万元 乳品加工、销售 人民币 1,111 万元 - 60 60 是 9,641,020 1,049,820 武汉市瑞泉劳务服务有限公司(武汉瑞泉劳务) 有限责任公司 武汉 服务业 人民币 30 万元 劳务服务 人民币 27 万元 - 90 90 是 30,000 - 湖南光明乳品有限公司(湖南光明) 有限责任公司 长沙 生产、加工、销售 人民币 2,500 万元 乳品加工、销售 人民币 2,984 万元 - 100 100 是 - - 郑州光明山盟乳业有限公司(郑州光明) 有限责任公司 郑州 生产、加工、销售 人民币 2

278、,500 万元 乳品加工、销售 人民币 1,738 万元 - 70 70 是 (8,307,641) 16,977,965 光明乳业(德州)有限公司(德州光明) 有限责任公司 德州 生产、加工、销售 人民币 5,061 万元 乳品加工、销售 人民币 2,414 万元 - 51 51 是 24,844,727 (991,627) 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 80 / 163 (五五) 企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表 - 续 1、子公司情况、子公司情况 - 续 (2) 非同一控制下企业合并取得的子公司 - 续 人民币元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资

279、本 经营范围 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减(增加)少数股东损益的金额 上海永安乳品有限公司(永安乳品) 有限责任公司 上海 生产、加工、销售 美元 250 万元 乳品加工、销售 人民币 2,358 万元 - 100 100 是 - - 上海乳品四厂有限公司(乳品四厂) 有限责任公司 上海 生产、加工、销售 人民币 4,452 万元 乳品加工、销售 人民币 3,644 万元 - 82 82 是 8,985,228 4,340,679 新西兰新莱特乳业有限公司(新西兰新莱特) 有限责任

280、公司 新西兰 生产、加工、销售 新西兰元 5,102 万元 乳品加工、销售 新西兰元 8,200 万元 - 51 51 是 212,680,502 (21,281,653) 浙江荷斯坦牧业有限公司(浙江荷斯坦)(注 4) 有限责任公司 金华 生产、畜牧业 人民币 1,100 万元 外购、自产鲜奶 人民币 561 万元 - 51 51 是 5,328,276 61,724 注： (1) 根据内蒙古天和股东会在 2010 年 10 月 10 日作出的决议，内蒙古天和所有生产经营事项由上海荷斯坦决定。 (2) 本年新设立的子公司。 (3) 为本公司持股比例 50%的子公司内蒙古天和控制的公司，集团持

281、股比例为间接持股比例。 (4) 本年发生非同一控制下合并新增的子公司，参见附注(十一)、1(一)。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 81 / 163 (五五) 企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表 - 续 2、合并范、合并范围发生变更的说明围发生变更的说明 除附注(五)、1 中注(2)所述的新设立子公司以及下述本年不再纳入合并范围的子公司，集团本年发生的合并范围变更参见附注(十一)、1(一)。 不再纳入合并范围的主体基本情况： 公司持有 100%股份的子公司广州光明酸乳酪有限公司(“广州酸乳酪”)于 2012 年 6 月完成清算及注销工作，本年末不再纳入合并范围。 3、境外

282、经营实体主要报表项目的折算汇率境外经营实体主要报表项目的折算汇率 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中股东权益项目下单独列示。美元年初折算汇率为 6.3009，年末折算汇率为6.2855；新西兰元年初折算汇率为 4.9072，年末折算汇率为 5.129

283、8。 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 1、货币资金、货币资金 人民币元 项目 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 - - 889,805 - - 1,037,960 新西兰元 179,401 5.1298 920,291 77 4.9072 378 银行存款： 人民币 - - 2,294,587,154 - - 1,081,556,218 美元 1,431,534 6.2855 8,997,904 295,894 6.3009 1,864,401 欧元 852 8.3176 7,090 597,474 8.1625 4

284、,876,879 新西兰元 6,624,390 5.1298 33,981,794 5,064,016 4.9072 24,850,141 其他货币资金： 人民币 - - - - - - 合计 - - 2,339,384,038 - - 1,114,185,977 2、交易性金融资产、交易性金融资产 人民币元 项目 年末公允价值 年初公允价值 1.交易性债券投资 - - 2.交易性权益工具投资 - - 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - 4.衍生金融资产 (注) 11,781,416 21,640,296 合计 11,781,416 21,640,296 光明乳业股

285、份有限公司 2012 年年度报告 82 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 2、交易性金融资产、交易性金融资产 - 续 注：衍生金融资产 人民币元 项目 年末公允价值 年初公允价值 衍生金融资产 1.外汇远期合约 (a) 11,781,416 12,467,464 2.土地购买权合约 (b) - 9,172,832 合计 11,781,416 21,640,296 (a) 外汇远期合约 本集团子公司通过外汇远期合约来降低乳制品销售外汇收入的汇率波动风险(附注十一、4(3)。本集团签订的外汇远期合约符合套期会计的运用条件。该合约是以固定汇率出售美元及买入新西兰

286、元，属于现金流量套期； 上述合约于 2012 年度的公允价值变动中， 属于在其他综合收益中确认的有效套期部分而产生的净收益计人民币 43,514,473 元记入其他综合收益(附注六(49)， 确认其他综合收益转入收益的金额为人民币 51,114,220 元。 于 2012 年度，本集团外汇远期合约实际交割产生的现金净流入计人民币 44,763,043 元 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团持有尚未交割的外汇远期合约的名义金额约为美元 70,400,000 元(折合人民币 442,499,200 元)，并将于 2013 年到期。 外汇远期合约余额变动中，因汇率折算影响而增加余额人民币

287、 562,522 元。 (b) 土地购买权合约 根据新西兰新莱特签订的土地租赁协议，新西兰新莱特在土地租赁协议约定的租期内可以向出租方以低于市场价值的价格购买所租赁土地。 新西兰新莱特于 2012 年度行使了该土地购买权合约， 合约公允价值人民币 9,565,751 元记入公允价价值变动损失。 土地购买合约余额变动中，因汇率折算影响而增加余额人民币 392,919 元。 3、应收票据、应收票据 (1) 应收票据分类 人民币元 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,511,278 3,891,138 商业承兑汇票 - - 合计 1,511,278 3,891,138 (2)年末公司已质押的应收

288、票据情况： 年末无用于质押的应收票据。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 83 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 3、应收票据、应收票据 - 续续 (3)因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及年末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况： 年末无出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及年末无公司已经背书给其他方但尚未到期的票据。 4、应收股利、应收股利 人民币元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 未收回的原因 相关款项是否发生减值 账龄一年以内的应收股利 - 7,750,000 (7,750,000) - 其中：上海德诺产品

289、检测有限公司(“德诺检测”) - 7,750,000 (7,750,000) - 合计 - 7,750,000 (7,750,000) - 5、应收账款、应收账款 (1)应收账款按种类披露： 人民币元 种类 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 991,032,215 70 49,857,780 47 851,818,495 68 34,451,593 40 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 38,127,146 3 33,188,186 31 41,

290、189,226 3 29,558,090 34 按风险组合计提坏账的应收账款 386,589,271 27 22,625,584 22 362,918,278 29 22,609,047 26 合计 1,415,748,632 100 105,671,550 100 1,255,925,999 100 86,618,730 100 应收账款种类的说明： 本集团将金额为人民币 100 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。本集团对于人民币超过 100 万元以上的应收账款进行单独减值测试。 应收账款账龄如下： 人民币元 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比

291、例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,364,683,589 96 55,588,637 1,309,094,952 1,207,640,586 96 43,507,695 1,164,132,891 1 至 2 年 10,491,067 1 9,508,937 982,130 8,977,087 1 8,977,087 - 2 至 3 年 8,685,607 1 8,685,607 - 14,269,881 1 10,742,328 3,527,553 3 年以上 31,888,369 2 31,888,369 - 25,038,445 2 23,391,620 1,646,825

292、合计 1,415,748,632 100 105,671,550 1,310,077,082 1,255,925,999 100 86,618,730 1,169,307,269 应收账款说明 应收账款年末余额中包括美元余额折合人民币 269,652,706 元(折合汇率 6.2855)。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 84 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 5、应收账款、应收账款 - 续 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 人民币元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比(%) 计提理由 其他客户 38,127,146 3

293、3,188,186 87 按历史经验个别认定计提 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合： 人民币元 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 386,589,271 100 22,625,584 362,918,278 100 22,609,047 其中：六个月内 379,264,559 98 18,963,228 353,000,204 97 17,650,010 六个月至一年 7,324,712 2 3,662,356 9,918,074 3 4,959,037 合计 386,589,271 100 22,625,584

294、362,918,278 100 22,609,047 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明: 本集团该部分应收账款单项金额未超过人民币 100 万元，但根据债务人的信用风险特征以及历史损失经验，按账龄计提坏账准备，坏账计提比例详见附注(二)、10。 (2)本年转回或收回情况 人民币元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 货款 应收账款收回 以前年度根据集团政策计提 6,778,923 6,778,923 (3)本报告期实际核销的应收账款情况 人民币元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因

295、是否因关联 交易产生 其他 货款 554,457 无法收回 否 (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 应收账款年末余额中无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 85 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 5、应收账款、应收账款 - 续 (5)应收账款金额前五名单位情况 人民币元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 客户 A 第三方 68,248,105 半年以内 5 客户 B 第三方 63,621,339 半年以内 4 关

296、联公司 A 关联方 56,704,720 半年以内 4 客户 C 第三方 53,864,611 半年以内 4 客户 D 第三方 46,166,977 半年以内 3 合计 288,605,752 20 (6)应收关联方账款情况 应收关联方账款情况详见附注(七)、6(1)。 6、其他应收款、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露： 人民币元 种类 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 62,865,507 57 32,933,793 63 98,608,924 68

297、 22,203,958 60 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 17,709,690 16 17,427,250 33 14,576,440 10 11,995,247 32 按风险组合计提坏账的其他应收款 30,390,290 27 2,245,835 4 32,682,304 22 2,931,870 8 合计 110,965,487 100 52,606,878 100 145,867,668 100 37,131,075 100 其他应收款种类的说明： 本集团将金额为人民币 100 万元以上的其他应收账款确认为单项金额重大的应收款项。本集团对于人民币超过 100 万元以上

298、的应收款项进行单独减值测试。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 86 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 6、其他应收款、其他应收款 - 续 (1)其他应收款按种类披露：- 续续 其他应收账款账龄如下： 人民币元 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 55,764,867 50 6,833,485 48,931,382 103,781,036 71 2,000,000 101,781,036 1 至 2 年 15,625,237 14 8,543,131 7,082,106 3

299、,594,728 2 439,419 3,155,309 2 至 3 年 2,241,168 2 2,032,611 208,557 406,433 1 122,202 284,231 3 年以上 37,334,215 34 35,197,651 2,136,564 38,085,471 26 34,569,454 3,516,017 合计 110,965,487 100 52,606,878 58,358,609 145,867,668 100 37,131,075 108,736,593 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 人民币元 其他收账款内容 账面余额 坏账准备 计

300、提比例(%) 计提理由 公司 A 870,652 870,652 100 收回可能性不大 公司 B 816,270 816,270 100 收回可能性不大 公司 C 532,601 532,601 100 收回可能性不大 其他 15,490,167 15,207,727 98 收回可能性不大 合计 17,709,690 17,427,250 98 收回可能性不大 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款组合： 人民币元 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 23,947,827 79 - 25,357,134 78 - 1 至

301、 2 年 2,292,229 7 229,222 1,572,767 5 157,277 2 至 3 年 234,018 1 58,505 406,433 1 101,608 3 年以上 3,916,216 13 1,958,108 5,345,970 16 2,672,985 合计 30,390,290 100 2,245,835 32,682,304 100 2,931,870 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款的说明: 本集团该部分其他应收款单项金额未超过人民币 100 万元，但根据债务人的信用风险特征以及历史损失经验，按账龄计提坏账准备，坏账计提比例详见

302、附注(二)、10。 (2)本年转回或收回情况 人民币元 内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 其他 按集团政策计提后收回 以前年度根据集团政策计提 126,479 126,479 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 87 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 6、其他应收款、其他应收款 - 续 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他 代垫款 9,750 无法收回 否 (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表

303、决权股份的股东单位情况 其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5)其他应收款金额前五名单位情况 人民币元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的 比例(%) 公司 D 第三方 18,578,775 1 年以内 17 公司 E 第三方 11,324,708 3 年以上 10 公司 F 第三方 8,783,484 3 年以内 8 公司 G 第三方 4,640,459 3 年以上 4 公司 H 第三方 4,000,000 2 年以内 3 合计 47,327,426 42 (6)其他应收款中应收关联方款项情况 其他应收款中无应收关联方款项。 7、预

304、付款项、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 人民币元 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 221,678,619 98 174,867,684 95 1 至 2 年 3,010,617 2 6,528,978 4 2 至 3 年 483,189 - 702,495 - 3 年以上 201,010 - 1,253,975 1 合计 225,373,435 100 183,353,132 100 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 88 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 7、预付款项、预付款项 - 续 (2) 预付款项

305、金额前五名单位情况 人民币元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 供应商 A 第三方 53,771,705 1 年以内 未到货 供应商 B 第三方 31,184,347 1 年以内 未到货 供应商 C 第三方 20,888,144 1 年以内 未到货 供应商 D 第三方 6,555,219 1 年以内 未到货 供应商 E 第三方 5,146,360 1 年以内 未到货 合计 117,545,775 (3)本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 预付账款余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 (4)预付款项的说明： 预付款项按客

306、户类别披露如下： 人民币元 类别 年末数 年初数 单项金额重大的预付款项 164,885,457 111,507,415 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的预付款项 - - 其他不重大的预付款项 60,487,978 71,845,717 合计 225,373,435 183,353,132 本集团将金额为人民币 50 万元以上以及对重要供应商的预付款项确认为单项金额重大的预付款。 8、存货、存货 (1) 存货分类 人民币元 项目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 431,827,962 14,240,945 417,587

307、,017 539,680,776 9,435,647 530,245,129 在产品 - - - - - - 库存商品 - - - - - - 周转材料 - - - - - - 消耗性生物资产 - - - - - - 产成品 604,767,646 6,602,485 598,165,161 584,743,183 15,571,426 569,171,757 合计 1,036,595,608 20,843,430 1,015,752,178 1,124,423,959 25,007,073 1,099,416,886 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 89 / 163 (六六) 合

308、并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 8、存货、存货 - 续 (2)存货跌价准备 人民币元 存货种类 年初账面余额 本年计提额 本年减少 年末账面余额 转回 转销 原材料 9,435,647 4,991,502 - 186,204 14,240,945 在产品 - - - - - 库存商品 - - - - - 周转材料 - - - - - 消耗性生物资产 - - - - - 产成品 15,571,426 1,234,750 10,203,691 - 6,602,485 合计 25,007,073 6,226,252 10,203,691 186,204 20,843,430 (3)存

309、货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本年转回存货 跌价准备的原因 本年转回金额占该项 存货年末余额的比例 原材料 陈旧、过期原材料 - - 产成品 预计可变现净值低于账面价值 可变现净值回升 2% 存货的说明： 年末存货余额中无用于担保的金额。存货年末余额中无利息资本化金额。 9、其他流动资产其他流动资产 人民币元 项目 年末数 年初数 理财产品 - 50,000,000 合 计 - 50,000,000 其他流动资产说明： 上年末余额系本集团子公司购买银行公开发行的保本型理财产品。 10、长期应收款、长期应收款 人民币元 年末数 年初数 融资租赁 - - 其中：未实现融资收益 -

310、 - 分期收款销售商品 - - 分期收款提供劳务 - - 其他 1,523,939 8,203,847 合计 1,523,939 8,203,847 注：上年长期应收款中包括以前年度处置子公司江西光明英雄乳业股份有限公司所产生的分期收款金额计人民币 6,379,908 元已转入其他应收款并计提减值准备。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 90 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 11、对合营企业投资和联营企业投资、对合营企业投资和联营企业投资 人民币元 被投资单位名称 本企业 持股比例(%) 本企业在被投资单位 表决权比例(%) 年末资产总额 年末

311、负债总额 年末净资产总额 本期营业收入 总额 本期 净利润(亏损) 上海源盛运输合作公司(源盛运输) 34 34 3,949,989 190,016 3,759,973 8,030,601 3,788 上海德诺产品检测有限公司(德诺检测) 25 25 56,401,117 20,859,951 35,541,166 67,301,674 23,344,974 金华市海华乳业有限公司(金华海华) 20 20 147,799,353 75,700,148 72,099,205 176,463,344 336,439 浙江金申奶牛合作有限公司(浙江金申)(注) 28 28 15,258,374 5,

312、481,169 9,777,205 11,183,550 (222,795) 注：公司之子公司上海荷斯坦于 2012 年 8 月设立浙江金申支付的 28%的注册资本，计人民币 2,800,000 元。公司采用权益法核算对浙江金申的长期股权投资。本期浙江金申营业收入总额和净利润为 2012 年 8 至 12 月的收入总额和净利润。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 91 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 12、长期股权投资、长期股权投资 (1)长期股权投资明细如下： 人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单

313、位 持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 本年现金红利 源盛运输 权益法 340,000 1,277,103 1,288 1,278,391 34 34 - - - 德诺检测 权益法 2,500,000 10,799,048 (1,913,757) 8,885,291 25 25 - - 7,750,000 金华海华 权益法 14,965,000 15,295,392 67,289 15,362,681 20 20 - - - 浙江金申 权益法 2,800,000 - 2,737,617 2,737,617 2

314、8 28 - - - 可的购得佳有限公司(可的购得佳) 成本法 900,000 900,000 (900,000) - - - 注 1 - - - 杭州可的便利店有限公司(杭州可的) 成本法 200,000 200,000 - 200,000 40 - 注 2 - - - 上海五四奶牛厂 成本法 600,000 600,000 - 600,000 10 - - - - 上海新乳有限公司 成本法 1,150,000 1,150,000 - 1,150,000 10 - - - - 合计 23,455,000 30,221,543 (7,563) 30,213,980 - - - - 7,750,

315、000 注 1：公司之子公司随心订电子持有可的购得佳 30%的股份，对其无重大影响，可的购得佳公司已完成清算注销手续。 注 2：公司之子公司杭州销售持有杭州可的 40%的股份，但是对其无重大影响，因此采用成本法核算对其的长期股权投资。 (2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 本集团于 2012 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本集团转移资金的能力未受到限制。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 92 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 13、固定资产、固定资产 (1)固定资产情况 人民币元 项目 年初账面余额 本年增加

316、 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计： 4,449,043,285 1,073,887,795 801,441,653 4,721,489,427 其中：房屋及建筑物 1,458,775,051 226,845,140 537,201,732 1,148,418,459 机器设备 2,669,808,392 754,818,145 239,293,644 3,185,332,893 电子设备、器具及家具 116,860,600 44,084,158 16,034,613 144,910,145 运输工具 146,662,273 27,978,790 8,911,664 165,729,3

317、99 租入固定资产改良支出 56,936,969 20,161,562 77,098,531 本年计提 本年减少 二、累计折旧合计： 1,928,331,263 292,678,760 243,311,063 1,977,698,960 其中：房屋及建筑物 338,589,289 50,916,197 25,801,293 363,704,193 机器设备 1,352,360,264 194,465,230 195,081,343 1,351,744,151 电子设备、器具及家具 106,710,883 22,739,586 14,266,416 115,184,053 运输工具 100,36

318、5,100 17,469,632 8,162,011 109,672,721 租入固定资产改良支出 30,305,727 7,088,115 - 37,393,842 三、固定资产账面净值合计： 2,520,712,022 2,743,790,467 其中：房屋及建筑物 1,120,185,762 784,714,266 机器设备 1,317,448,128 1,833,588,742 电子设备、器具及家具 10,149,717 29,726,092 运输工具 46,297,173 56,056,678 租入固定资产改良支出 26,631,242 39,704,689 四、减值准备合计： 38

319、,597,012 48,411,990 24,885,884 62,123,118 其中：房屋及建筑物 1,384,469 354,315 602,831 1,135,953 机器设备 35,094,567 47,284,894 23,451,364 58,928,097 电子设备、器具及家具 1,729,017 616,290 706,638 1,638,669 运输工具 388,959 156,491 125,051 420,399 租入固定资产改良支出 - - - - 五、固定资产账面价值合计： 2,482,115,010 2,681,667,349 其中：房屋及建筑物 1,118,80

320、1,293 783,578,313 机器设备 1,282,353,561 1,774,660,645 电子设备、器具及家具 8,420,700 28,087,423 运输工具 45,908,214 55,636,279 租入固定资产改良支出 26,631,242 39,704,689 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 93 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 13、固定资产、固定资产 - 续 本年折旧额：人民币 288,793,041 元，由于汇率折算差异而增加累计折旧人民币 3,885,719 元。 账面原值本年增加中，由在建工程转入固定资产原价

321、：人民币 413,939,514 元，因购置而增加人民币121,471,846 元，因汇率折算差异而增加原值人民币 46,673,825 元。因暂估重分类调整而增加机器设备并减少房屋建筑物人民币 491,802,610 元。 2012 年 12 月 31 日，本集团用于抵押借款担保的所有权受限的固定资产账面净值为人民币 1,149,031,511元（年初数：人民币 964,579,848 元） ，请参见附注六(20)、(29)。 (2)暂时闲置的固定资产情况 人民币元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 年初余额： 17,611,464 12,329,957 - 5,281,5

322、07 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 17,579,609 12,304,859 - 5,274,750 电子设备、器具及家具 31,855 25,098 - 6,757 运输工具 - - - - 年末余额： 4,482,031 2,569,115 740,456 1,172,460 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 4,322,424 2,441,848 726,462 1,154,114 电子设备、器具及家具 159,607 127,267 13,994 18,346 运输工具 - - - - 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 94 / 163 (六六) 合并财务报

323、表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 13、固定资产、固定资产 - 续 (3)未办妥产权证书的固定资产情况 人民币元 项目 金额 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 房屋建筑物 153,526,205 办理中 2013 年 固定资产说明： (1) 本年度本集团评估了其他长期闲置和拟报废的固定资产的可收回金额，本集团评估这些资产已经无经济价值，故计提减值准备 48,411,990 元(2011 年: 人民币 8,073,008 元)，其中因搬迁计划计提资产减值准备人民币 43,894,972 元。 14、在建工程、在建工程 (1)在建工程明细如下： 人民币元 项目 年末数 年初数 账面余

324、额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 日产 2,000 吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 622,143,694 - 622,143,694 66,373,827 - 66,373,827 新西兰新莱特二号工厂项目 18,755,172 - 18,755,172 - - - 泾阳工厂库房建设项目 17,323,100 - 17,323,100 9,476,642 - 9,476,642 永安工厂维持正常生产项目 8,140,396 - 8,140,396 - - - 内蒙古天和公牛站扩建工程 5,069,017 - 5,069,017 - - - 黑龙江松鹤新建仓库项

325、目 3,847,635 - 3,847,635 - - - 武汉奶牛场建设项目 1,774,329 - 1,774,329 - - - 武汉工厂饮料生产线项目 3,538,901 - 3,538,901 - - - 北京健能利乐超高温杀菌机 2,649,573 - 2,649,573 - - - 武汉工厂仓储运输投资（污水）项目 1,737,370 - 1,737,370 - - - 武汉工厂新增生产线项目 1,130,000 - 1,130,000 - - - 广州光明鲜奶机器包装机 1,099,021 - 1,099,021 - - - 广州光明瓶装充填旋盖机 1,115,000 - 1,

326、115,000 - - - 天津梦得设备扩能建设项目 - - - 57,450,514 - 57,450,514 育种中心育种项目 - - - 24,810,654 - 24,810,654 南京工厂莫斯利安工程 - - - 19,676,149 - 19,676,149 总部超高温杀菌机 - - - 2,106,000 - 2,106,000 武汉工厂扩大生产规模 - - - 2,072,649 - 2,072,649 德州光明莫斯利安项目 - - - 1,807,400 - 1,807,400 武汉工厂技术改造项目 - - - 204,000 - 204,000 其他项目 21,417,1

327、61 - 21,417,161 33,523,314 - 33,523,314 合计 709,740,369 - 709,740,369 217,501,149 - 217,501,149 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 95 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 14、在建工程、在建工程 - 续 (2) 重大在建工程项目变动情况 人民币元 项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中： 本年利息资本化金额 本年利息资本化率(%) 资金来源 年末数 日产 2,000 吨乳制

328、品中央自动控制技术生产线技术改造项目 人民币 142,083 万元 66,373,827 555,769,867 - - 62% 62% 8,570,627 8,226,714 6.24% 自筹、借款及增发新股 622,143,694 天津梦得引进设备扩能建设项目 人民币 20,000 万元 57,450,514 144,982,962 202,433,476 - 100% 100% 1,513,916 756,958 6.27% 自筹及借款 - 育种中心育种项目 人民币 5,057 万元 24,810,654 944,012 25,754,666 50% 50% - - - 自筹 - 南京工

329、厂莫斯利安工程 人民币 3,900 万元 19,676,149 12,817,742 32,493,891 - 100% 100% - - - 自筹 - 泾阳工厂库房建设项目 人民币 2,423 万元 9,476,641 7,846,459 - - 71% 71% - - - 自筹 17,323,100 武汉工厂扩大生产规模 人民币 345 万元 2,072,649 1,767,694 3,840,343 - 100% 100% - - - 自筹 - 总部超高温杀菌机 人民币 702 万元 2,106,000 1,480,162 3,586,162 - 50% 50% - - - 自筹 - 德

330、州光明莫斯利安项目 人民币 405 万元 1,807,400 - 1,807,400 - 45% 45% - - - 自筹 - 武汉工厂技术改造项目 人民币 150 万元 204,000 1,116,767 1,320,767 100% 100% - - - 自筹 - 黑龙江松鹤新建仓库项目 人民币 426 万元 - 3,847,635 - - 90% 90% - - - 自筹 3,847,635 武汉工厂饮料生产线项目 人民币 1,050 万 - 3,538,901 - - 34% 34% - - - 自筹 3,538,901 武汉工厂仓储运输投资（污水）项目 人民币 220 万 - 1,7

331、37,370 - - 79% 79% - - - 自筹 1,737,370 武汉工厂新增生产线项目 人民币 450 万 - 1,130,000 - - 25% 25% - - - 自筹 1,130,000 永安工厂生产扩能项目 人民币 1,900 万 - 8,140,396 - - 43% 43% - - - 自筹 8,140,396 北京健能利乐超高温杀菌机 人民币 265 万 - 2,649,573 - - 99% 99% - - - 自筹 2,649,573 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 96 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 14、在

332、建工程、在建工程 - 续 (2)重大在建工程项目变动情况 人民币元 项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中： 本年利息资本化金额 本年利息资本化率(%) 资金来源 年末数 广州光明鲜奶机器包装机 人民币 145 万 - 1,099,021 - - 76% 76% - - - 自筹 1,099,021 广州光明瓶装充填旋盖机 人民币 180 万 - 1,115,000 - - 62% 62% - - - 自筹 1,115,000 新西兰新莱特二号工厂项目 人民币 55,671 万元 - 90,074,090 71,

333、318,918 - 99% 99% - - - 自筹 18,755,172 武汉奶牛场建设项目 人民币 13,430 万元 - 1,774,329 - - 1% 1% - - - 自筹 1,774,329 内蒙古天和公牛站扩建工程 人民币 599 万元 - 5,069,017 - - 85% 85% - - - 自筹 5,069,017 二厂购置利乐 A3 灌装机 美元 202 万元 - 10,453,586 10,453,586 - 100% 100% - - - 自筹 - 八厂酸奶包装机改造项目 人民币 120 万元 - 1,225,800 1,225,800 - 100% 100% -

334、- - 自筹 - 二厂学生奶生产线项目 人民币 280 万元 - 2,847,466 2,847,466 - 100% 100% - - - 自筹 - 总部高速混料系统 人民币 400 万元 - 4,212,000 4,212,000 - 100% 100% - - - 自筹 - 其他项目 33,523,315 40,538,885 52,645,039 - - - - 21,417,161 合计 217,501,149 906,178,734 413,939,514 - 10,084,543 8,983,672 - 自筹 709,740,369 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 9

335、7 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 14、在建工程、在建工程 - 续 (3)重大在建工程的工程进度情况 人民币元 项目 金额 工程进度 备注 日产 2,000 吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 622,143,694 62% 新西兰新莱特二号工厂项目 18,755,172 99% 泾阳工厂库房建设项目 17,323,100 71% 永安工厂生产扩能项目 8,140,396 43% 内蒙古天和公牛站扩建工程 5,069,017 85% 黑龙江松鹤新建仓库项目 3,847,635 90% 武汉工厂饮料生产线项目 3,538,901 34% 北京健能

336、利乐超高温杀菌机 2,649,573 99% 武汉奶牛场建设项目 1,774,329 1% 武汉工厂仓储运输投资（污水）项目 1,737,370 79% 广州光明瓶装充填旋盖机 1,115,000 62% 武汉工厂新增生产线项目 1,130,000 25% 广州光明鲜奶机器包装机 1,099,021 76% 在建工程说明： (1) 本年增加中，因购置而增加人民币 896,572,500 元，因汇率折算差异而增加人民币 622,562 元，因利息资本化而增加人民币 8,983,672 元。 (2) 2012年12月31日， 本集团无用于抵押借款担保的所有权受限的在建工程 （2011年： 人民币1

337、3,317,243元） 。 15、生产性生物资产、生产性生物资产 (1) 以成本计量 人民币元 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 畜牧养殖业 产畜 69,600,996 61,186,159 43,222,533 87,564,622 幼畜 61,647,075 58,903,163 65,943,151 54,607,087 合计 131,248,071 120,089,322 109,165,684 142,171,709 生产性生物资产的说明： (1) 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团共拥有产畜 7,658 头(2011 年：6,624 头)、幼畜 6,

338、281 头(2011 年：6,011 头)。 (2) 本年度本集团生产性生物资产因购买而增加人民币 13,396,902 元，因繁育而增加人民币 50,147,316元，因幼畜转群而减少幼畜并增加产畜人民币 56,545,104 元，因出售而减少净额人民币 29,550,553元，因折旧而减少人民币 23,070,027 元。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 98 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 16、无形资产、无形资产 (1)无形资产情况 人民币元 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 414,635,85

339、4 6,217,636 2,549,451 418,304,039 土地使用权 317,698,352 5,642,202 2,243,502 321,097,052 契约型客户关系 21,049,810 - 17,630 21,032,180 专利技术 - 130,765 - 130,765 非专利技术 7,627,001 - 288,319 7,338,682 商标权 68,260,691 444,669 - 68,705,360 二、累计摊销合计 127,656,933 11,710,185 1,165,375 138,201,743 土地使用权 56,023,745 5,615,419

340、 1,165,375 60,473,789 契约型客户关系 4,768,336 4,725,357 - 9,493,693 专利技术 - 5,449 - 5,449 非专利技术 3,939,278 501,989 - 4,441,267 商标权 62,925,574 861,971 - 63,787,545 三、无形资产账面净值合计 286,978,921 280,102,296 土地使用权 261,674,607 260,623,263 契约型客户关系 16,281,474 11,538,487 专利技术 - 125,316 非专利技术 3,687,723 2,897,415 商标权 5,3

341、35,117 4,917,815 四、减值准备合计 - - - - 土地使用权 - - - - 契约型客户关系 - - - - 专利技术 - - - - 非专利技术 - - - - 商标权 - - - - 无形资产账面价值合计 286,978,921 280,102,296 土地使用权 261,674,607 260,623,263 契约型客户关系 16,281,474 11,538,487 专利技术 - 125,316 非专利技术 3,687,723 2,897,415 商标权 5,335,117 4,917,815 无形资产的说明： (1) 账面原值本年增加中， 因购置而增加人民币 5,0

342、95,293 元， 因汇率折算差异增加人民币 1,122,343 元。 (2) 账面原值本年减少中，因汇率折算差异减少人民币 17,630 元。 (3) 累计摊销本年增加中，因摊销而增加人民币 11,365,549 元，因汇率折算差异增加人民币 344,636 元。 (4) 截至 2012 年 12 月 31 日，共有账面净值人民币 9,356,384 元的土地使用权尚未取得土地使用权证。 (5) 本年用于抵押借款担保的土地使用权的账面净值为人民币 32,911,032 元(附注六(29) （2011 年： 人民币 3,862,112 元） 。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 99

343、 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 17、商誉、商誉 人民币元 被投资单位名称或 形成商誉的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年末减值准备 乳品四厂 5,240,225 - - 5,240,225 - 黑龙江光明 9,976,687 - - 9,976,687 - 武汉光明 202,984 - - 202,984 - 北京健康 1,615,626 - - 1,615,626 1,615,626 永安乳品 1,376,333 - - 1,376,333 - 上海光明保鲜及上海酸乳酪业务 7,099,140 - - 7,099,140 7,099,

344、140 湖南派派 4,309,196 - - 4,309,196 - 天津光明 31,835,227 - - 31,835,227 - 郑州光明 1,045,324 - - 1,045,324 1,045,324 呼伦贝尔光明 1,448,668 - - 1,448,668 - 新西兰新莱特 204,495,342 - - 204,495,342 - 合计 268,644,752 - - 268,644,752 9,760,090 本集团在年末对商誉进行减值测试时，对被投资单位的未来 5-10 年的现金流量进行预测，同时使用一个适当的反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的折现率， 计算出被投

345、资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额。除年初已计提减值的外，本年度本集团未发现其他包含商誉的被投资单位可收回金额低于其账面价值，故认为无需计提减值损失。 18、递延所得税资产、递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税负债 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 人民币元 项目 年末数 年初数 递延所得税资产： 资产减值准备 48,945,122 39,275,086 内部交易未实现毛利 3,126,239 4,072,250 可抵扣亏损 3,776,200 33,317,465 费用时间性差异 214,046,893 131,665,724 计入其他综合收益的现金流量套期工具的公

346、允价值变动 2,862,782 - 小计 272,757,236 208,330,525 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 - - 计入其他综合收益的现金流量套期工具的公允价值变动 - 2,380,879 无形资产评估增值 3,228,698 4,454,786 长期资产折旧时间性差异 60,833,052 33,724,478 小计 64,061,750 40,560,143 净额 208,695,486 167,770,382 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 100 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 18、递延所得税资产

347、、递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税负债 - 续 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 - 续续 递延所得税资产和负债本年变动中，因计汇率折算差异而减少人民币 1,340,175 元。 (2)未确认递延所得税资产明细 人民币元 项目 年末数 年初数 资产减值准备 55,848,159 41,924,152 费用时间性差异 162,232,816 113,160,649 可抵扣亏损 1,049,795,290 996,158,894 合计 1,267,876,265 1,151,243,695 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此对上述可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损没

348、有确认递延所得税资产。 (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 人民币元 年份 年末数 年初数 备注 2012 - 114,666,307 2013 222,985,841 236,863,484 2014 360,345,178 348,896,819 2015 197,909,824 196,243,696 2016 119,840,719 99,488,588 2017 148,713,728 - 合计 1,049,795,290 996,158,894 (4)应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异项目明细 人民币元 项目 金额 应纳税差异项目 年年末数：末数： 可抵扣暂时性

349、差异和可抵扣亏损： 资产减值准备 195,156,907 内部交易未实现毛利 12,504,955 可抵扣亏损 15,104,799 费用时间性差异 846,947,736 计入其他综合收益的现金流量套期工具的公允价值变动 10,224,223 小计 1,079,938,620 应纳税暂时性差异： 交易性金融金融工具、衍生金融工具的估值 计入其他综合收益的现金流量套期工具的公允价值变动 - 无形资产评估增值 11,531,065 长期资产折旧时间性差异 217,260,901 小计 228,791,966 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 101 / 163 (六六) 合并财务报表项

350、目注释合并财务报表项目注释 - 续 18、递延所得税资产、递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税负债 - 续 (4)应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异项目明细 - 续 项目 金额 应纳税差异项目 年年初数：初数： 可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损： 资产减值准备 155,189,828 内部交易未实现毛利 16,289,000 可抵扣亏损 133,269,859 费用时间性差异 525,662,960 小计 830,411,647 应纳税暂时性差异： 交易性金融金融工具、衍生金融工具的估值 - 计入其他综合收益的现金流量套期工具的公允价值变动 8,503,138 无形资产评估增值 15,909,

351、950 长期资产折旧时间性差异 110,821,344 小计 135,234,432 19、资产减值准备明细、资产减值准备明细 人民币元 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 123,749,805 41,998,232 6,905,402 564,207 158,278,428 二、存货跌价准备 25,007,073 6,226,252 10,203,691 186,204 20,843,430 三、 可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 - - - - - 六、投资性

352、房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 38,597,012 48,411,990 - 24,885,884 62,123,118 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中： 成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 9,760,090 - - - 9,760,090 十四、其他 - - - - - 合计 197,113,980 96,636,474 17,109,09

353、3 25,636,295 251,005,066 存货跌价准备本年转回中，因转回而减少跌价准备人民币 10,875,923 元，因汇率折算差异而增加人民币672,232 元。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 102 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 20、短期借款、短期借款 (1)短期借款分类： 人民币元 项目 年末数 年初数 质押借款 - - 抵押借款(注) 411,403,740 260,564,160 保证借款 - - 信用借款 381,959,236 715,307,742 合计 793,362,976 975,871,902 注： 本

354、集团用于抵押借款担保的所有权受限的固定资产账面净值为人民币 484,760,714 元(附注六(13)。 (2)已到期未偿还的短期借款情况： 于 2012 年 12 月 31 日，本集团无已到期未偿还的短期借款及违约借款。 21、交易性金融负债、交易性金融负债 人民币元 项目 年末公允价值 年初公允价值 发行的交易性债券 - - 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - 衍生金融负债(注) 17,340,157 24,427,953 其他金融负债 - - 合计 17,340,157 24,427,953 注：利率互换合约 本集团子公司通过利率互换合约减低市场利率变动的风险(附

355、注十一、4(3)。本集团签订的利率互换合约中符合套期会计的运用条件的部分于 2012 年度的公允价值变动产生的净损失计人民币 9,603,058 元记入其他综合收益(附注六(49)，确认其他综合收益转入损失的金额为人民币 8,999,021 元。 于 2012 年度，本集团利率互换合约实际交割产生的现金净流出计人民币 17,779,141 元。 利率互换合约余额变动中，因汇率折算影响而增加余额人民币 1,088,287 元。 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团持有的尚未交割的利率互换合约的名义金额约为新西兰元 250,629,329元(折合人民币 1,285,678,332 元)，

356、并将于 2013 年至 2016 年间到期。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 103 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 22、应付票据、应付票据 人民币元 种类 年末数 年初数 商业承兑汇票 - - 银行承兑汇票 - 13,120,000 合计 - 13,120,000 23、应付账款、应付账款 (1)应付账款明细如下： 人民币元 项目 年末数 年初数 应付货款 1,378,858,771 1,139,387,685 应付账款说明： 应付账款年末余额中包括美元余额折合人民币 2,060,149 元(折合汇率 6.2855)。 (2)本报告期应付

357、账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 24、预收款项、预收款项 (1)预收款项明细如下： 人民币元 项目 年末数 年初数 预收货款 335,197,904 314,487,468 (2)本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 预收款项中无预收持有本公司 5(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 104 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 -

358、续 25、应付职工薪酬、应付职工薪酬 人民币元 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 90,093,812 554,571,059 528,040,146 116,624,725 二、职工福利费 - 9,063,744 9,063,744 - 三、社会保险费 12,081,868 87,298,486 82,921,381 16,458,973 医疗保险费 4,121,698 25,206,958 23,569,384 5,759,272 基本养老保险费 6,466,382 54,506,219 52,132,706 8,839,895 失业保险费

359、931,986 4,211,501 3,954,404 1,189,083 工伤保险费 228,852 1,604,088 1,510,693 322,247 生育保险费 332,950 1,769,720 1,754,194 348,476 四、住房公积金 4,750,305 17,754,072 18,911,515 3,592,862 五、辞退福利 - - - - 六、其他 - - - - 七、 工会经费和职工教育经费 11,234,042 17,338,668 12,704,679 15,868,031 合计 118,160,027 686,026,029 651,641,465 15

360、2,544,591 应付职工薪酬年末余额中无属于拖欠性质的款项。 26、应交税费、应交税费 人民币元 项目 年末数 年初数 增值税 (69,920,063) (20,777,046) 消费税 - - 营业税 22,550,038 22,905,723 企业所得税 166,251,011 84,155,477 新西兰商品服务税 (24,246,887) (133,186) 其他 17,290,340 23,240,052 合计 111,924,439 109,391,020 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 105 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续

361、 27、其他应付款、其他应付款 (1)其他应付款明细如下： 人民币元 项目 年末数 年初数 应付营销及销售服务费用 345,728,384 225,359,771 应付经销商奖励款 173,044,916 125,155,409 应付运费 176,744,582 107,086,243 应付广告费 46,338,618 34,688,859 应付押金、保证金 32,413,023 30,765,046 其他 262,914,061 221,158,876 合计 1,037,183,584 744,214,204 其他应付款说明： 其他应付款年末余额中包括美元余额折合人民币 25,089,592

362、 元(折合汇率 6.2855)。 (2)本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。 28、一一年内到期的非流动负债年内到期的非流动负债 (1)一年内到期的非流动负债明细如下： 人民币元 项目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 109,052,040 358,285,960 一年内到期的应付债券 - - 一年内到期的长期应付款 21,328,176 16,755,734 合计 130,380,216 375,041,694 一年内到期的长期应付款说明： 一年内到期的长

363、期应付款年末余额中包括美元余额折合人民币 21,051,695 元(折合汇率 6.2855)。光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 106 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 28、1 年内到期的非流动负债年内到期的非流动负债 - 续 (2)1 年内到期的长期借款 (a)1 年内到期的长期借款 人民币元 项目 年末数 年初数 质押借款 - - 抵押借款 - - 保证借款 - - 信用借款 109,052,040 358,285,960 合计 109,052,040 358,285,960 1 年内到期的长期借款说明： 1 年内到期的长期借款年末余额中包

364、括丹麦克朗余额折合人民币 1,326,240 元(折合汇率 1.1052)。 1 年内到期的长期借款中无属于逾期借款获得展期的借款。 1 年内到期的长期借款中无逾期借款。 (b)金额前五名的 1 年内到期的长期借款 人民币元 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 利率(%) 年末数 年初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 境外银行 A 2008/09/25 2013/09/25 新西兰元 5.00 15,500,000 79,511,900 - - 境外银行 A 2008/09/25 2013/09/25 新西兰元 7.35 5,500,000 28,213,900 - - 丹麦

365、王国 1995/10/01 2013/10/01 丹麦克朗 5.94 1,200,000 1,326,240 - - 丹麦王国 1995/10/01 2012/10/01 丹麦克朗 5.94 - - 1,200,000 1,319,160 境外银行 A 2010/11/04 2012/11/04 美元 1,2%+伦敦同业银行拆解利率 - - 44,000,000 276,966,800 境内银行 A 2009/07/31 2012/07/30 人民币 6.65 - - - 40,000,000 境内银行 B 2010/11/19 2012/11/19 人民币 6.40 - - - 40,000

366、,000 29、长期借款、长期借款 (1)长期借款分类 人民币元 项目 年末数 年初数 质押借款 - - 抵押借款(注) 435,394,587 490,285,811 保证借款 - - 信用借款 273,094,693 14,074,114 合计 708,489,280 504,359,925 注： 本集团用于抵押借款担保的所有权受限的无形资产账面净值为人民币 32,911,032 元(附注六(16)，用于抵押借款担保的所有权受限的固定资产账面净值为人民币 664,270,797 元(附注六(13)。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 107 / 163 (六六) 合并财务报表项目

367、注释合并财务报表项目注释 - 续 29、长期借款、长期借款 - 续续 (1)长期借款分类 - 续 上述借款中年末账面金额人民币 6,552,193 元为丹麦王国提供的长期借款，名义年利率为 0%，实际内含利率为 5.94%。 剩余借款年利率从 1.47%至 7.35%。 长期借款余额变动中，因汇率折算影响而增加余额人民币 22,329,350 元。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 108 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 29、长期借款、长期借款 - 续 (2)金额前五名的长期借款 人民币元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%)

368、年末数 年初数 外币金额 折合人民币金额 外币金额 折合人民币金额 境外银行 A 2008/09/25 2014/11/11 新西兰元 5.00 66,229,792 339,745,587 83,911,520 411,770,611 境外银行 A 2012/11/04 2014/11/03 美元 2%+伦敦同业银行拆借利率 35,000,000 219,992,500 - - 境外银行 A 2008/09/25 2014/11/11 新西兰元 7.35 5,000,000 25,649,000 16,000,000 78,515,200 境内银行 C 2012/06/19 2017/06/

369、18 人民币 6.44 - 70,000,000 - - 丹麦王国 1995/10/01 2020/04/01 丹麦克朗 5.94 5,928,514 6,552,193 6,838,860 7,524,114 上海市蔬菜办（注） - - 人民币 - - 4,000,000 上海市副食品基金（注） - - 人民币 - - 2,000,000 合计 661,939,280 503,809,925 长期借款说明： 长期借款年末余额中包括丹麦克朗余额折合人民币 6,552,193 元(折合汇率 1.1052)。 长期借款中无逾期借款。 注：无息借款，无约定还款期。 光明乳业股份有限公司 2012 年

370、年度报告 109 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 30、长期应付款、长期应付款 (1)金额前五名长期应付款情况 人民币元 单位 期限 初始金额 利率(%) 应计利息 年末余额 借款条件 供应商 H(注) 2009/6/22-2014/7/30 20,832,238 - - 4,129,691 供应商 I(注) 2012/4/9-2014/08/01 10,811,030 - - 5,519,547 应付奶牛租赁费 2001/1/1-2030/12/31 1,022,500 - - 1,022,500 合计 32,665,768 - - 10,671,73

371、8 注：初始金额中有人民币 21,051,695 元将在 1 年内到期，已计入 1 年内到期的非流动负债。一年内到期的非流动负债对应的初始金额为人民币 22,515,478 元；一年后到期的非流动负债对应的初始金额为人民币 10,150,290 元。 长期应付款说明： 长期应付款年末余额中包括美元余额折合人民币 9,649,238 元(折合汇率 6.2855)。 31、专项应付款、专项应付款 人民币元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注说明 益生菌乳制品研发项目 700,000 - - 700,000 无锡工厂拆迁项目 6,360,709 - 72,412 6,288,297 注(

372、1) 奶牛育种迁建项目 20,486,000 - 20,486,000 - 注(2) 郑州工厂拆迁项目 - 19,449,000 705,296 18,743,704 注(3) 合计 27,546,709 19,449,000 21,263,708 25,732,001 专项应付款说明： 注： (1) 为无锡市建设塘南路收到政府拔付的搬迁补偿款。 (2) 为配合上海临港物流园区奉贤分区总体规划建设收到政府拔付的城迁补偿款，本年完成搬迁后转入了其他非流动负债的递延收益-政府补助。 (3) 为位于郑州市电厂路工厂搬迁收到政府拔付的搬迁补偿款。 32、其他非流动负债、其他非流动负债 人民币元 项目

373、年末账面余额 年初账面余额 管理层激励基金 280,000 280,000 递延收益 - 政府补助 145,586,672 129,270,870 合计 145,866,672 129,550,870 其他非流动负债说明： 本年取得的与资产相关的政府补助人民币 24,898,686 元，从专项应付款转入与资产相关的政府补助人民币 21,263,708 元，取得的与收益相关的政府补助人民币 36,693,192 元。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 110 / 163 (六六) 合并财务报表项目合并财务报表项目注释注释 - 续 33、股本、股本 人民币元 年初数 本年变动 年末数 发

374、行新股 送股 公积金转股 其他(注) 小计 2012 年度年度： 一、有限售条件股份 1 国家持股 - - - - - - - 2. 国有法人持股 - - - - - - - 3. 其他内资持股 7,300,800 175,845,297 - - - 175,845,297 183,146,097 4. 外资持股 - - - - - - - 有限售条件股份合计 7,300,800 175,845,297 - - - 175,845,297 183,146,097 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 1,041,892,560 - - - - - 1,041,892,560 2. 境内上市外

375、资股 - - - - - - - 3. 境外上市外资股 - - - - - - - 4. 其他 - - - - - - - 无限售条件股份合计 1,041,892,560 - - - - - 1,041,892,560 三、股份总数 1,049,193,360 175,845,297 - - - 175,845,297 1,225,038,657 2011 年度：年度： 一、有限售条件股份 1 国家持股 - - - - - - - 2. 国有法人持股 524,619,421 - - - (524,619,421) (524,619,421) - 3. 其他内资持股 7,300,800 - -

376、- - - 7,300,800 4. 外资持股 - - - - - - - 有限售条件股份合计 531,920,221 - - - (524,619,421) (524,619,421) 7,300,800 二、无限售条件股份 1. 人民币普通股 517,273,139 - - - 524,619,421 524,619,421 1,041,892,560 2. 境内上市外资股 - - - - - - - 3. 境外上市外资股 - - - - - - - 4. 其他 - - - - - - - 无限售条件股份合计 517,273,139 - - - 524,619,421 524,619,42

377、1 1,041,892,560 三、股份总数 1,049,193,360 - - - - - 1,049,193,360 注：其他变动系有限售条件的流通股上市流通。光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 111 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 34、资本公积、资本公积 人民币元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 2012 年度年度： 资本溢价 430,230,522 1,214,608,857 - 1,644,839,379 其中：投资者投入的资本 430,230,522 1,214,608,857 - 1,644,839,379 可转换公司

378、债券行使转换权 - - - - 债务转为资本 - - - - 同一控制下合并形成的差额 - - - - 其他(如：控股股东捐赠及豁免债务形成的资本公积) - - - - 其他综合收益(附注(六)、49) (15,918,973) 1,508,819 (17,427,792) 其他资本公积 39,957,956 9,467,545 - 49,425,501 其中：可转换公司债券拆分的权益部分 - - 以权益结算的股份支付权益工具公允价值(注) 16,940,138 9,467,545 - 26,407,683 政府因公共利益搬迁给予的搬迁补偿款的结余 - - - 原制度资本公积转入 23,017

379、,818 - - 23,017,818 合计 454,269,505 1,224,076,402 1,508,819 1,676,837,088 2011 年度：年度： 资本溢价 430,230,522 - - 430,230,522 其中：投资者投入的资本 430,230,522 - - 430,230,522 可转换公司债券行使转换权 - - - - 债务转为资本 - - - - 同一控制下合并形成的差额 - - - - 其他(如：控股股东捐赠及豁免债务形成的资本公积) - - - - 其他综合收益 (8,788,108) 7,130,865 (15,918,973) 其他资本公积 26,

380、405,845 13,552,111 - 39,957,956 其中：可转换公司债券拆分的权益部分 - - - - 以权益结算的股份支付权益工具公允价值 3,388,027 13,552,111 - 16,940,138 政府因公共利益搬迁给予的搬迁补偿款的结余 - - - - 原制度资本公积转入 23,017,818 - - 23,017,818 合计 447,848,259 13,552,111 7,130,865 454,269,505 注： 根据本公司 2010 年开始执行的股票激励计划，本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成

381、本，将当年取得的服务计入相关费用和资本公积，本年计提的股权激励成本人民币 9,467,545 元计入资本公积，参见附注(八)、1。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 112 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 35、盈余公积、盈余公积 人民币元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 2012 年度年度： 法定盈余公积 276,872,109 44,495,601 - 321,367,710 任意盈余公积 - - - - 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 其他 - - - - 合计 276,872,109 44,495,60

382、1 - 321,367,710 2011 年度年度 法定盈余公积 255,521,444 21,350,665 - 276,872,109 任意盈余公积 - - - - 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 其他 - - - - 合计 255,521,444 21,350,665 - 276,872,109 36、 未分配利润未分配利润 人民币元 项目 金额 提取或分配比例 2012 年度年度： 调整前：上年末未分配利润 667,983,092 - 调整：年初未分配利润合计数(调增+，调减-) - 调整后：年初未分配利润 667,983,092 - 加：本年归属于母公司所有者

383、的净利润 311,302,623 - 减：提取法定盈余公积 44,495,601 10% 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 157,379,004 - 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 777,411,110 - 2011 年度：年度： - 调整前：上年末未分配利润 577,395,342 - 调整：年初未分配利润合计数(调增+，调减-) - - 调整后：年初未分配利润 577,395,342 - 加：本年归属于母公司所有者的净利润 237,841,618 - 减：提取法定盈余公积 21,350,665 10% 提取任意盈余公积 - - 提取一般风

384、险准备 - - 应付普通股股利 125,903,203 - 转作股本的普通股股利 - - 年末未分配利润 667,983,092 - 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 113 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 36、 未分配利润未分配利润 - 续 注： (1)提取法定盈余公积 根据公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%提取。公司法定盈余公积金累计额公司注册资本50%以上的，可不再提取。 (2)资本负债表日后决议的利润分配情况 根据 2013 年 3 月 22 日董事会的决议，按股权激励计划首批回购注销后的股份 1,224,597,659

385、股(每股面值人民币 1 元)计算，以每 1 股向全体股东派发 2012 年度现金红利人民币 0.18 元。 (3)子公司已提取的盈余公积 截止 2012 年 12 月 31 日，本集团未分配利润余额中包括子公司已提取的盈余公积为人民币 181,503,145元(年初数：人民币 147,417,127 元)。 37、营业收入、营业成本、营业收入、营业成本 (1)营业收入、成本汇总 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 13,630,278,223 11,575,848,262 其他业务收入 144,794,283 212,931,057 营业成本 8,937,639,956 7,

386、845,325,896 (2)主营业务(分产品) 人民币元 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 液态奶 9,887,534,985 5,607,197,084 8,480,685,894 5,057,762,835 其他乳制品 3,164,202,223 2,719,703,713 2,611,132,741 2,219,478,497 其他 578,541,015 457,812,735 484,029,627 347,075,094 合计 13,630,278,223 8,784,713,532 11,575,848,262 7,624,316,426

387、 (3)公司前五名客户的营业收入情况 人民币元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 A 628,420,439 5 客户 D 532,564,752 4 客户 C 404,207,115 3 客户 B 329,571,774 2 客户 E 269,706,850 2 合计 2,164,470,930 16 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 114 / 163 (六六) 合并财务报表项目注合并财务报表项目注释释 - 续 38、营业税金及附加、营业税金及附加 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 1,406,402 6,211,518 注 城市维

388、护建设税 36,699,242 29,780,764 注 教育费附加 33,410,597 26,549,073 注 其他 1,296,466 1,365,122 注 合计 72,812,707 63,906,477 注：营业税金及附加计缴标准参见附注(四)、1。 39、销售费用、销售费用 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 工资及附加 435,239,255 376,484,114 运输费及仓储费 694,242,236 603,895,371 租赁费 58,319,774 49,236,236 广告费 484,991,384 423,527,935 营销及销售服务 1,849,923,

389、201 1,536,421,345 折旧及摊销费 50,774,113 42,928,508 其他 246,159,221 213,307,298 合计 3,819,649,184 3,245,800,807 40、管理费用、管理费用 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 工资及附加 188,413,332 153,493,482 折旧及摊销 26,943,762 22,206,218 技术开发费 35,559,201 33,110,027 租赁费 7,986,724 6,134,746 股权激励成本摊销 9,467,545 13,552,111 其他 173,532,048 126,454

390、,453 合计 441,902,612 354,951,037 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 115 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 41、财务费用、财务费用 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 80,439,350 95,655,965 减已资本化的利息费用 8,983,672 37,334,516 减利息收入 18,028,767 12,171,041 汇兑差额 (1,172,149) (4,312,314) 减已资本化的汇兑差额 - - 其他 12,370,782 5,291,616 合计 64,625,544 47,1

391、29,710 42、公允价值变动收益、公允价值变动收益 人民币元 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 (9,565,751) - 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益（损失） (9,565,751) - 交易性金融负债 - 3,658,894 按公允价值计量的投资性房地产 - - 其他 - - 合计 (9,565,751) 3,658,894 43、投资收益、投资收益 (1)投资收益明细情况 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益(注 1) (900,000) - 权益法核算的长期股权投资收益 5,842,437 5,610,4

392、11 处置子公司产生的投资收益(损失) - - 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - - 处置交易性金融资产取得的投资收益 - (28,061) 持有至到期投资取得的投资收益 - - 可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 其他(注 2) 305,008 144,987 合计 5,247,445 5,727,337 注 1：系本集团下属子公司持有对可的购得佳的长期股权投资由于可的购得佳清算关闭形成的损失。 注 2：系本集团下属子公司 2012 年度购买银行理财产品获得的收益人民币 3

393、05,008 元。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 116 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 43、投资收益、投资收益 - 续 (2)按权益法核算的长期股权投资收益： 人民币元 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减 变动的原因 德诺检测 5,836,243 5,281,299 联营公司利润变动 源盛运输 1,288 (1,280) 联营公司利润变动 金华海华 67,289 330,392 联营公司利润变动 浙江金申 (62,383) - 本年新增联营公司 合计 5,842,437 5,610,411 本集团的投资收益汇回不存在重大

394、限制。 44、资产减值损失、资产减值损失 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 一、坏账损失 35,092,830 15,750,653 二、存货跌价损失 (4,649,671) 17,042,026 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 - - 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 48,411,990 8,073,008 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十

395、四、其他 - - 合计 78,855,149 40,865,687 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 117 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 45、营业外收入、营业外收入 (1)营业外收入明细如下： 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 37,590,336 3,069,027 37,590,336 其中：固定资产处置利得 1,771,274 2,629,027 1,771,274 无形资产处置利得 35,499,584 - 35,499,584 生物资产处置利得 319,478 440,0

396、00 319,478 债务重组利得 - - - 非货币性资产交换利得 - - - 接受捐赠 - - - 政府补助 66,539,784 44,586,862 66,539,784 其他 3,392,408 6,883,356 3,392,408 合计 107,522,528 54,539,245 107,522,528 (2)政府补助明细 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 说明 财政补贴 36,693,192 20,259,577 递延收益摊销 29,846,592 24,327,285 合计 66,539,784 44,586,862 46、营业外支出、营业外支出 人民币元 项目 本年

397、发生额 上年发生额 计入本年非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 33,066,192 10,036,051 33,066,192 其中：固定资产处置损失 28,670,909 5,125,452 28,670,909 生物资产处置损失 4,395,283 4,910,599 4,395,283 债务重组损失 - - - 非货币性资产交换损失 - - - 对外捐赠 1,115,863 2,024,900 1,115,863 其他 9,532,335 2,185,204 9,532,335 合计 43,714,390 14,246,155 43,714,390 光明乳业股份有限公司 201

398、2 年年度报告 118 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 47、所得税、所得税费用费用 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当年所得税 167,604,091 82,664,405 本年退回上年所得税 (46,393,418) (31,977,456) 递延所得税调整 (37,019,964) (80,904,349) 合计 84,190,709 (30,217,400) 所得税费用与会计利润的调节表如下： 人民币元 本年发生额 上年发生额 会计利润/亏损 419,077,186 240,479,026 按 25%的税率计算的所得

399、税费用(上年度：25%) 104,769,296 60,119,757 不可抵扣费用的纳税影响 8,386,947 1,958,470 免税收入的纳税影响 (45,436,035) (34,964,527) 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 76,994,784 25,578,553 利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 (15,145,193) (51,998,647) 税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 - - 本年退回上年所得税 (46,393,418) (31,977,456) 税率不一致的影响 1,014,328 1,066,450 合计

400、84,190,709 (30,217,400) 48、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当年净利润为： 人民币元 本年发生额 上年发生额 归属于普通股股东的当年净利润 311,302,623 237,841,618 其中：归属于持续经营的净利润 311,302,623 237,841,618 归属于终止经营的净利润 - - 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 人民币元 本年发生额 上年发生额 年初发行在外的普通股股数 1,049,193,360 1,049,193,360 加：本年发

401、行的普通股加权数 58,615,099 - 减：本年回购的普通股加权数 - - 年末发行在外的普通股加权数 1,107,808,459 1,049,193,360 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 119 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 48、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程- 续 每股收益每股收益 人民币元 本年发生额 上年发生额 按归属于母公司股东的净利润计算： 基本每股收益 0.28 0.23 稀释每股收益 不适用 不适用 按归属于母公司股东的持续经营净利润计算： 基本每股收益 0.28 0.23

402、 稀释每股收益 不适用 不适用 按归属于母公司股东的终止经营净利润计算： 基本每股收益 - - 稀释每股收益 不适用 不适用 公司不存在发行在外稀释性普通股。 49、其他综合收益、其他综合收益 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 - - 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计

403、 - - 3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 33,911,415 (23,459,130) 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 (5,245,315) (4,198,296) 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 42,115,199 (5,278,746) 转为被套期项目初始确认金额的调整 - - 小计 (2,958,469) (13,982,088) 4.外币财务报表折算差额 19,084,745 (5,436,393) 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 19,084,745 (5,436,393) 5.其他 - - 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影

404、响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 合计 16,126,276 (19,418,481) 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 120 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 50、现金流量表项目注释、现金流量表项目注释 (1)收到其他与经营活动有关的现金 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 利息收入 18,028,767 12,171,041 营业外收入 40,085,600 27,142,933 合计 58,114,367 39,313,974 (2)支付其他与经营活动有关的现金 人民币元 项目 本年发生额

405、 上年发生额 支付的各项管理费用、营业费用 3,705,670,580 3,126,368,515 其他营业外支出 10,648,198 4,210,104 银行手续费 12,370,782 5,719,756 合计 3,728,689,560 3,136,298,375 (3)收到其他与投资活动有关的现金 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 与资产相关的政府补助及专项应付款 44,347,686 80,730,558 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 121 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 51、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 (

406、1)现金流量表补充资料 人民币元 补充资料补充资料 本本年年金额金额 上上年年金额金额 1将净利润调节为经营活动现金流量：将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 334,886,477 270,696,426 加：资产减值准备 78,855,149 40,865,687 固定资产折旧、投资性房地产折旧、生产性生物资产折旧 311,863,068 286,436,821 无形资产摊销 11,365,549 13,834,122 股权激励费用摊销 9,467,545 13,552,111 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失(收益以号填列) (4,524,144) 6,967,024 固

407、定资产报废损失(收益以号填列) - - 公允价值变动损失(收益以号填列) 9,565,751 (3,658,894) 财务费用(收益以号填列) 71,455,678 58,321,449 投资损失(收益以号填列) (5,247,445) (5,727,337) 递延所得税资产减少(增加以号填列) (64,073,263) (82,617,772) 递延所得税负债增加(减少以号填列) 21,807,984 1,713,423 存货的减少(增加以号填列) 87,642,147 (309,918,795) 尚未结算的远期外汇合约的减少(减：增加) (15,131,297) 5,278,746 经营性

408、应收项目的减少(增加以号填列) (158,439,194) (349,687,952) 经营性应付项目的增加(减少以号填列) 552,347,608 143,361,226 经营活动产生的现金流量净额 1,241,841,613 89,416,285 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 利息资本化 8,983,672 37,334,516 子公司少数股东以无形资产出资 - - 子公司少数股东以固定资产出资 - - 债务购置固定资产 (4,697,659) 6,427,357 3现金及现金等价物净变动情况：现金及现金等价物净变动情况：

409、 现金的年末余额 2,339,384,038 1,114,185,977 减：现金的年初余额 1,114,185,977 1,135,290,205 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加(减少)额 1,225,198,061 (21,104,228) 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 122 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 51、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 - 续 (2)本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 一、取得子公司及其他营业

410、单位的有关信息： - - 1 取得子公司及其他营业单位的价格 5,610,000 - 2 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 5,610,000 - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 10,994,000 - 3 取得子公司及其他营业单位支付(收到)的现金净额 (5,384,000) - 4 取得子公司的净资产 - - 流动资产 10,994,000 - 非流动资产 6,000 - 流动负债 - - 非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： - - 1 处置子公司及其他营业单位的价格 - - 2 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 -

411、- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 4 处置子公司的净资产 - - 流动资产 - - 非流动资产 - - 流动负债 - - 非流动负债 - - 2012 年本集团取得其他营业单位支付的现金净额人民币 2,800,000 元，因非同一控制下企业合并而增加人民币 5,384,000 元 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 123 / 163 (六六) 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 - 续 51、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 - 续 (3)现金和现金等价物的构成 人民币元 项目 年末数 年初数

412、一、现金 2,339,384,038 1,114,185,977 其中：库存现金 1,810,096 1,038,338 可随时用于支付的银行存款 2,337,573,942 1,113,147,639 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 2,339,384,038 1,114,185,977 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况、本企业的母公司情况 人民币元 母公司名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对

413、本企业的表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代码 光明食品集团 最终控股母公司 有限责任公司 上海 王宗南 实业投资 343,000万元 55.66% 55.66% 上海市国有资产监督管理委员会 13223824-8 2、本企业的子公司情况、本企业的子公司情况 本企业的子公司情况详见附注(五)。 3、本企业的合营和联营企业情况、本企业的合营和联营企业情况 本企业的合营和联营企业情况详见附注(六)、11。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 124 / 163 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续 4、本企业的其他关联方情况、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称

414、 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 牛奶集团 主要投资者 13262212-7 海通证券股份有限公司 同一自然人担任董事（长） 13220921X 牛奶集团下属公司：牛奶集团下属公司： 上海乳品机械厂有限公司 主要投资者控制的企业 13334991-9 上海牛奶棚食品有限公司 主要投资者控制的企业 72941240-5 上海牛奶集团香花鲜奶有限公司 主要投资者控制的企业 13430842-2 上海新乳奶牛有限公司 主要投资者控制的企业 73977836-3 上海牛奶五四奶牛场有限公司 主要投资者控制的企业 63092418-7 上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司 主要投资者控制的企业 73455

415、564-6 上海牛奶集团至江鲜奶有限公司 主要投资者控制的企业 72945730-4 上海牛奶集团(启东)启隆奶牛场有限公司 主要投资者控制的企业 75460839-7 上海金牛牧业有限公司 主要投资者控制的企业 76301440-0 上海佳辰牧业有限公司 主要投资者控制的企业 63106788-5 上海乳品七厂有限公司 主要投资者控制的企业 15166404-X 上海牛奶集团(大丰)海丰奶牛场有限公司 主要投资者控制的企业 66835428-X 上海申杭纸业包装有限公司 主要投资者共同控制的企业 63119272-3 光明食品集团光明食品集团下属公司下属公司(除牛奶集团外除牛奶集团外)： 农

416、工商超市(集团)有限公司 最终控股母公司控制的企业 13223094-0 上海伍缘现代杂货有限公司 最终控股母公司控制的企业 73458829-6 上海捷强烟草糖酒集团连锁有限公司 最终控股母公司控制的企业 13263337-9 上海好德便利有限公司 最终控股母公司控制的企业 70139086-7 上海市糖业烟酒(集团)有限公司 最终控股母公司控制的企业 13220086-4 上海农工商集团国际贸易有限公司 最终控股母公司控制的企业 63152480-4 上海梅林正广和股份有限公司 最终控股母公司控制的企业 13228597-6 上海梅林正广和便利连锁有限公司 最终控股母公司控制的企业 132

417、22985-1 上海冠生园食品有限公司 最终控股母公司控制的企业 60737502-8 上海益民食品一厂有限公司 最终控股母公司控制的企业 13229581-6 东方先导(上海)糖酒有限公司 最终控股母公司控制的企业 75055278-7 上海可的便利店有限公司 最终控股母公司控制的企业 13224944-9 上海牛奶集团东海奶牛场有限公司 最终控股母公司控制的企业 13394129-3 光明食品集团光明食品集团之联营公司之联营公司： 上海可的广告有限公司 受最终控股母公司重大影响的企业 13254282-1 上海和吉食品有限公司 受最终控股母公司重大影响的企业 75381365-5 上海第一

418、食品连锁发展有限公司 受最终控股母公司重大影响的企业 75291526-2 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 125 / 163 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况、关联交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务 采购商品/接受劳务情况表 人民币元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易 金额的比例(%) 金额 占同类交易 金额的比例(%) 光明食品集团及其下属公司 糖采购 根据董事会决议按协议价执行 114,379,275 70 115,459,984 71 光明食品集团及其下属公司 畜牧产品采购

419、 根据董事会决议按协议价执行 16,638,914 4 - - 牛奶集团及其下属公司 生奶采购 根据董事会决议按协议价执行 259,334,279 7 297,901,381 8 金华市海华乳业有限公司(注 1) 代加工采购 根据董事会决议按协议价执行 176,341,740 39 34,221,733 8 合计 566,694,208 447,583,098 光明食品集团及其下属公司 商超渠道费 根据董事会决议按协议价执行 33,242,722 23 30,225,036 21 光明食品集团之联营公司 商超渠道费 根据董事会决议按协议价执行 730,086 - 504,519 - 海通证券股

420、份有限公司 非公开发行承销和保荐费用 根据董事会决议按协议价执行 25,000,000 100 - - 德诺检测 检测费用 根据董事会决议按协议价执行 8,771,178 30 7,216,792 22 源盛运输 运输费用 根据董事会决议按协议价执行 8,873,537 2 7,670,088 1 合计 76,617,523 45,616,435 关联交易说明 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 126 / 163 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况、关联交易情况 - 续 出售商品/提供劳务情况表 人民币元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 及决

421、策程序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易 金额的比例(%) 金额 占同类交易 金额的比例(%) 光明食品集团及其下属公司 乳制品销售 根据董事会决议按协议价执行 375,816,090 3 344,181,603 3 牛奶集团及其下属公司 畜牧产品销售 根据董事会决议按协议价执行 3,031,345 1 2,646,955 1 牛奶集团及其下属公司 乳制品销售 根据董事会决议按协议价执行 40,495,526 - - - 光明食品集团之联营公司 乳制品销售 根据董事会决议按协议价执行 46,335,007 - 35,596,402 - 金华市海华乳业有限公司 乳制品销售 根据董事会决议

422、按协议价执行 22,549,308 - - - 金华市海华乳业有限公司(注 1) 包装物原材料销售 根据董事会决议按协议价执行 58,503,808 6 12,428,710 1 浙江金申奶牛合作有限公司(注 2) 畜牧产品销售 根据董事会决议按协议价执行 12,086,291 2 - - 合计 558,817,375 394,853,670 关联交易说明 注 1：金华海华于 2011 年 10 月 1 日成为本集团的联营公司。 注 2：浙江金申于 2012 年 8 月 1 日成为本集团的联营公司。 (2)关联租赁情况 承租情况表： 人民币元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日

423、租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费 牛奶集团及其下属公司 本集团及子公司 房屋建筑物 2006.01.01 2015.12.31 按协议价执行 5,540,039 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 127 / 163 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续 5、关联交易情况、关联交易情况 - 续 (3)关键管理人员报酬 人民币元 项目名称 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 13,567,205 11,796,886 上述报酬包括确认本公司关键管理人员获得的 A 股限制性股票激励计划 2012 年度摊销成本人民币2,280,205 元（2011 年度：人民

424、币 2,968,886 元） ，参见附注(八)。 6、关联方应收应付款项、关联方应收应付款项 (1)应收关联方款项 人民币元 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 应收账款 牛奶集团及其下属公司 26,555,664 6,764,392 光明食品集团及其下属公司 76,794,921 56,305,876 光明食品集团之联营公司 4,943,565 4,930,738 金华市海华乳业有限公司 43,660,900 16,218,034 浙江金申奶牛合作有限公司 2,661,883 - 合计 154,616,933 84,219,040 预付款项 光明食品集团及其下属公司 13,926,625

425、1,647,250 (2)应付关联方款项 人民币元 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 应付账款 德诺检测 288,793 100,000 金华市海华乳业有限公司 55,669,623 31,617,983 光明食品集团及其下属公司 14,989,152 8,266,298 牛奶集团及其下属公司 12,015,059 12,345,772 合计 82,962,627 52,330,053 其他应付款 源盛运输 17,751 19,751 牛奶集团及其下属公司 1,133,872 - 光明食品集团及其下属公司 5,903,231 - 合计 7,054,854 19,751 预收款项 牛奶集团及

426、其下属公司 9,976,829 - 光明食品集团及其下属公司 13,793 187,582 合计 9,990,622 187,582 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 128 / 163 (八八) 股份支付股份支付 1、股份支付总体情况、股份支付总体情况 根据上海市国有资产监督管理委员会出具的沪国资委分配201092 号文 关于同意 光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复批准和 2010 年 6 月 17 日中国证券监督管理委员会出具的上市部函2010134 号关于光明乳业股份有限公司限制性股票激励计划的意见批准，并经光明乳业 2010 年 8月 26 日和 9 月 2

427、0 日召开的董事会和股东大会通过，公司于2010 年 9 月 27 日，通过定向增发的形式对公司的 94 位中高层管理人员实施限制性股票激励计划，根据该计划，授予激励对象公司股份 7,300,800 股，授予价格为 4.70 元/股，有效期为 5 年，包括禁售期 2 年和解锁期 3 年。若达到该计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日(依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日)依次可申请解锁股票上限为该计划获授股票数量的40%、30%与 30%。 根据 2013 年 1 月 29 日的董事会决议，首批可解锁股票为 2,920,320 股，首批实际解锁股份 2,642,432

428、 股，上市流通日 2013 年 2 月 6 日。 人民币元 本年发生额 上年发生额 公司本年授予的各项权益工具总额 - - 公司本年行权的各项权益工具总额 - - 公司本年失效的各项权益工具总额 - - 年末发行在外的权益工具总额 7,300,800 股 7,300,800 股 年末可行使的权益工具总额 - - 公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 4.7 元/2 年 4.7 元/3 年 公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 - - 股份支付情况的说明： 年末发行在外的与股份支付有关的各项权益工具的行权价格的范围和合同剩余期限 股份支付计划 权益工具 行权价格的范

429、围 合同剩余期限 股份支付计划 A A 股限制性股票激励 4.7 元 2 年 2、以权益结算的股份支付情况、以权益结算的股份支付情况 人民币元 本年 上年 授予日权益工具公允价值的确定方法 无 无 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 按各解锁期的业绩条件估计确定 按各解锁期的业绩条件估计确定 本年估计与上年估计有重大差异的原因 部分股权激励股票不满足解锁条件 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 26,407,683 16,940,138 以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,467,545 13,552,111 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 129 / 163

430、(九九) 承诺事项承诺事项 1、重大承诺事项重大承诺事项 (1)资本承诺 人民币万元 年末数 年初数 已签约但尚未于财务报表中确认的 - 购建长期资产承诺 27,547 50,842 - 大额发包合同 - - - 对外投资承诺 - - 合计 27,547 50,842 (2)经营租赁承诺 至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 人民币万元 年末数 年初数 资产负债表日后第 1 年 3,399 3,295 资产负债表日后第 2 年 1,546 1,966 资产负债表日后第 3 年 1,164 1,800 以后年度 3,242 2,876 合计 9,351 9,937

431、(十十) 资产负债表日后事项资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明、资产负债表日后利润分配情况说明 人民币元 金额 拟分配的利润或股利 注 经审议批准宣告发放的利润或股利 - 注：根据 2013 年 3 月 22 日董事会的提议，按股权激励计划首批回购注销后的股份 1,224,597,659 股(每股面值人民币 1 元)计算，拟以每 1 股向全体股东派发 2012 年度现金红利人民币 0.18 元。上述股利分配方案尚待股东大会批准。 2、资产负债表日后、资产负债表日后股本变化股本变化情况说明情况说明 根据 2013 年 1 月 29 日的董事会决议，首批可回购注销股票数量 65

432、9,998 股，实际回购注销股票数量440,998 股，回购股票已于 2013 年 3 月 22 日完成注销。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 130 / 163 (十十一一) 其他重要事项其他重要事项 1、 企业合并企业合并 (一) 本集团作为非同一控制下企业合并的购买方 2012 年度，本集团发生非同一控制下的企业合并的基本情况如下： (1) 被购买方基本情况： 于2012年6月，本公司子公司上海荷斯坦与浙江金华市佳乐乳业有限公司签订协议，公司以现金出资人民币561万元购买浙江金华市佳乐乳业有限公司持有的浙江荷斯坦牧业有限公司51%股份。该交易已于2012年6月完成。 (2)

433、被购买方主要财务信息： 人民币元 购买日 账面价值 公允价值 可辨认资产： 流动资产 10,994,000 10,994,000 非流动资产 6,000 6,000 小计 11,000,000 11,000,000 可辨认负债： 流动负债 - - 非流动负债 - - 小计 - - 净资产合计 11,000,000 11,000,000 减：少数股东权益 5,390,000 归属于本公司股东的权益 5,610,000 减：收购对价 5,610,000 商誉 - 本公司以支付现金作为合并对价，所支付对价在购买日的账面价值及公允价值分别为： 人民币元 账面价值 公允价值 合并对价 现金和现金等价物

434、5,610,000 5,610,000 人民币元 金额 作为合并对价的现金和现金等价物 5,610,000 减：被合并子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 10,994,000 取得子公司及其他营业单位支付(收到)的现金和现金等价物 (5,384,000) 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 131 / 163 (十十一一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 1、 企业合并企业合并 - 续 (一) 本集团作为非同一控制下企业合并的购买方 - 续 (3) 被购买方自购买日至合并当年年末的经营成果及现金净流量： 人民币元 购买日至 合并当年年末 营业收入 368,026 营业成本及费

435、用 493,994 利润(亏损)总额 (125,968) 净利润(亏损) (125,968) 经营活动现金净流量 (461,400) 投资活动现金净流量 (10,321,945) 筹资活动现金净流量 - 现金及现金等价物净增加额 (10,783,345) 2、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 人民币元 项目 年初金额 本年新增 本年 实际交割 本年公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 年末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产) - - - - - - 2.衍生金融资产 21,640,296 - (44,763,043)

436、 (9,565,751) 43,514,473 11,781,416 3.可供出售金融资产 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 金融资产小计 21,640,296 - (44,763,043) (9,565,751) 43,514,473 11,781,416 投资性房地产 - - - - - - 生产性生物资产 - - - - - - 其他 - - - - - - 上述合计 21,640,296 - (44,763,043) (9,565,751) 43,514,473 11,781,416 金融负债 24,427,953 - (17,779,141) - 9,603,

437、058 17,340,157 当年金融资产变动中由于外币报表折算而增加人民币 955,441 元，金融负债变动中由于外币报表折算而增加人民币 1,088,287 元。光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 132 / 163 (十十一一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 3、外币金融资产和外币金融负债、外币金融资产和外币金融负债 人民币元 项目 年初金额 本年公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值 变动 本年计提的 减值 年末金额 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产) - - - - - 2.衍生金融资产 - - - - - 3.贷款和应收款 349,9

438、10,812 - - - 288,838,231 4.可供出售金融资产 - - - - - 5.持有至到期投资 - - - - - 金融资产小计 349,910,812 - - - 288,838,231 金融负债 77,041,730 - - - 65,729,107 4、其他、其他 4(1)、借款费用、借款费用 人民币元 项目 当年资本化的借款费用金额 资本化率 存货 - 生产性生物资产 - 公益性生物资产 - 在建工程 8,983,672 6.24% - 6.27% 无形资产 - 当年资本化借款费用小计 8,983,672 计入当年损益的借款费用 71,455,678 当年借款费用合计

439、80,439,350 4(2)、分部报告、分部报告 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为华东事业部、华北事业部、华中事业部、华南事业部、常温事业部、工业原料事业部、奶牛事业部、总部、创投事业部、物流事业部、 海外事业部等 11 个报告分部， 这些报告分部中保鲜奶及酸奶产品是以营业地区为基础确定的,其他产品是以产品类别为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。 光明乳业股份有限公司 2012

440、年年度报告 133 / 163 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 4(2)、分部报告、分部报告 - 续 (1)分部报告信息 人民币元 华东事业部 华北事业部 华中事业部 华南事业部 常温事业部 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 营业收入 对外交易收入 4,660,758,720 3,900,026,908 347,369,343 347,170,438 952,897,295 641,751,087 345,309,765 309,192,629 3,802,639,452 3,574,037,455 分部间交易收入 291,039,497 279,44

441、1,302 18,792,592 3,685,443 38,215,281 13,218,570 - - 522,661,433 415,533,349 分部营业收入合计 4,951,798,217 4,179,468,210 366,161,935 350,855,881 991,112,576 654,969,657 345,309,765 309,192,629 4,325,300,885 3,989,570,804 营业成本 2,838,545,665 2,423,628,609 273,446,649 253,552,553 667,836,446 443,627,658 202,1

442、74,266 189,813,245 2,753,478,616 2,737,972,857 营业税金及附加 10,758,614 9,886,665 1,914,685 1,916,570 7,695,759 4,649,786 2,682,225 2,463,131 10,916,952 4,567,104 销售费用 1,344,905,191 1,179,230,583 153,611,525 152,899,078 249,443,400 152,874,156 121,185,400 107,236,350 1,402,109,720 1,265,049,185 管理费用 81,52

443、3,629 62,990,373 16,556,477 15,185,440 31,630,282 21,934,176 12,788,519 13,152,300 61,046,913 58,243,348 财务费用 (562,943) 157,358 4,647,594 3,771,910 (721,546) 429,794 (592,236) (587,559) 5,489,699 2,721,495 资产减值损失 45,611,784 7,183,191 32,465 5,584,480 4,604,094 1,872,928 239,094 802,702 8,017,124 7,5

444、95,996 公允价值变动损益 - - - - - - - - - - 投资收益 (900,000) - 20,795,138 7,797,553 305,008 144,987 (1,098,075) - - (381,814) 营业利润营业利润(亏损亏损) 630,116,277 496,391,431 (63,252,322) (74,256,597) 30,929,149 29,726,146 5,734,422 (3,687,540) 84,241,861 (86,960,995) 营业外收入 36,666,755 3,011,163 90,645 1,278,001 1,968,6

445、43 1,608,606 966,340 756,285 4,527,488 3,505,433 营业外支出 10,729,828 2,523,897 192,089 643,143 1,597,270 248,341 436,204 49,212 4,403,143 1,705,366 利润总额利润总额(亏损亏损) 656,053,204 496,878,697 (63,353,766) (73,621,739) 31,300,522 31,086,411 6,264,558 (2,980,467) 84,366,206 (85,160,928) 所得税 140,310,838 (19,77

446、0,950) - - 14,747,196 6,137,654 - 7,392,022 (26,346,054) 34,283,785 净利润净利润(亏损亏损) 515,742,366 516,649,647 (63,353,766) (73,621,739) 16,553,326 24,948,757 6,264,558 (10,372,489) 110,712,260 (119,444,713) 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 134 / 163 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 4(2)、分部报告、分部报告 - 续 (1)分部报告信息- 续 人民币元 工业原料事

447、业部 奶牛事业部 总部 创投事业部 物流事业部 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 营业收入 对外交易收入 423,517,655 355,210,031 487,231,627 440,871,942 772,175 (965,352) 796,242,059 525,037,680 57,345,778 58,185,692 分部间交易收入 419,145 - 309,520,917 214,644,591 18,673,362 15,747,662 125,172,120 204,676,637 94,781,588 74,482,410 分部营业收入合计 423

448、,936,800 355,210,031 796,752,544 655,516,533 19,445,537 14,782,310 921,414,179 729,714,317 152,127,366 132,668,102 营业成本 428,158,672 351,479,838 697,688,235 549,702,613 14,346,908 (2,357,584) 647,451,356 513,497,882 74,518,002 51,941,479 营业税金及附加 609,553 404,566 627,086 1,163,657 35,621,220 29,205,673

449、 1,396,837 4,365,695 589,776 5,283,630 销售费用 13,658,503 15,377,426 52,601,384 54,099,455 76,954,529 57,823,444 290,598,280 198,729,059 110,556,075 70,745,557 管理费用 8,019,195 6,458,719 33,152,444 31,355,244 103,036,100 75,934,528 14,159,641 16,200,547 7,691,417 6,989,612 财务费用 4,116,481 4,079,309 4,473,

450、699 3,926,438 (3,734,519) 4,689,592 5,342,112 1,978,066 (73,902) (38,778) 资产减值损失 2,615,901 (42,485) 545,461 (592,468) 48,254,280 56,540,514 10,529,286 165,174 9,618,935 295,883 公允价值变动损益 - - - - - - - - - - 投资收益 - - (62,383) - 360,286,102 459,491,166 - - - - 营业利润营业利润(亏损亏损) (33,241,505) (22,547,342) 7

451、,601,852 15,861,594 105,253,121 252,437,309 (48,063,333) (5,222,106) (50,772,937) (2,549,281) 营业外收入 643,272 316,922 36,767,480 13,938,524 23,699,425 19,415,745 819,570 6,072,297 1,133,790 658,257 营业外支出 100,824 37,538 18,079,192 6,890,223 1,953,560 1,974,655 6,102,030 50,192 120,250 123,588 利润总额利润总额(

452、亏损亏损) (32,699,057) (22,267,958) 26,290,140 22,909,895 126,998,986 269,878,399 (53,345,793) 799,999 (49,759,397) (2,014,612) 所得税 8,727,872 (4,901,600) 198,822 (228,504) (47,775,672) (36,081,712) 5,745,048 3,251,652 (9,054,459) - 净利润净利润(亏损亏损) (41,426,929) (17,366,358) 26,091,318 23,138,399 174,774,658

453、 305,960,111 (59,090,841) (2,451,653) (40,704,938) (2,014,612) 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 135 / 163 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 4(2)、分部报告、分部报告 - 续 (1)分部报告信息- 续 人民币元 海外事业部 分部间相互抵减 合计 本年 上年 本年 上年 本年 上年 营业收入 对外交易收入 1,900,988,637 1,638,260,809 - - 13,775,072,506 11,788,779,319 分部间交易收入 21,069,786 78,641,290 (1,44

454、0,345,721) (1,300,071,254) - - 分部营业收入合计 1,922,058,423 1,716,902,099 (1,440,345,721) (1,300,071,254) 13,775,072,506 11,788,779,319 营业成本 1,730,408,752 1,576,798,790 (1,390,413,611) (1,244,332,044) 8,937,639,956 7,845,325,896 营业税金及附加 - - - 72,812,707 63,906,477 销售费用 48,920,673 49,651,883 (44,895,496) (

455、57,915,369) 3,819,649,184 3,245,800,807 管理费用 75,186,989 34,421,082 (2,888,994) 12,085,668 441,902,612 354,951,037 财务费用 54,158,305 28,362,185 (7,917,200) (2,360,100) 64,625,544 47,129,710 资产减值损失 (10,875,922) 16,031,362 (40,337,353) (54,571,590) 78,855,149 40,865,687 公允价值变动损益 (9,565,751) 3,658,894 - -

456、 (9,565,751) 3,658,894 投资收益 - - (374,078,345) (461,324,555) 5,247,445 5,727,337 营业利润营业利润(亏损亏损) 14,693,875 15,295,691 (327,971,412) (414,302,374) 355,269,048 200,185,936 营业外收入 239,120 3,978,012 - - 107,522,528 54,539,245 营业外支出 - - - - 43,714,390 14,246,155 利润总额利润总额(亏损亏损) 14,932,995 19,273,703 (327,97

457、1,412) (414,302,374) 419,077,186 240,479,026 所得税 6,123,139 (1,628,304) (8,486,021) (18,671,443) 84,190,709 (30,217,400) 净利润净利润(亏损亏损) 8,809,856 20,902,007 (319,485,391) (395,630,931) 334,886,477 270,696,426 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 136 / 163 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 4(2)、分部报告、分部报告 - 续 (1)分部报告信息- 续 人民币元 华

458、东事业部 华北事业部 华中事业部 华南事业部 常温事业部 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 分部资产总额分部资产总额 2,276,970,123 1,763,617,216 313,373,142 342,587,336 547,739,341 293,052,799 152,553,377 220,128,648 2,096,533,785 1,881,500,181 分部负分部负债总额债总额 1,412,118,740 960,464,290 952,596,974 918,457,403 604,023,713 332,938,302 127,979,714 1

459、61,790,086 1,393,377,768 1,513,973,934 补充信息： 折旧和摊销费用 74,951,029 71,614,744 11,993,703 12,596,078 19,362,267 12,881,837 10,298,121 10,074,095 69,854,089 74,624,845 当年确认的减值损失 45,611,784 7,183,191 32,465 5,584,480 4,604,094 1,872,928 239,094 802,702 8,017,124 7,595,996 资本性支出 642,082,908 89,916,395 10,6

460、17,598 20,546,607 25,473,386 8,003,565 7,901,752 4,803,505 181,794,048 199,443,626 其中：在建工程支出 591,370,869 41,044,907 7,939,860 2,484,646 14,048,769 3,159,173 4,318,662 - 166,699,393 67,426,810 购置固定资产和生物资产支出 50,712,039 48,871,488 2,677,738 18,061,961 11,424,617 4,844,392 3,583,090 4,803,505 15,094,655

461、 100,060,681 购置无形资产支出 - - - - - - - - - 31,956,135 折旧和摊销以外的非现金费用 - - - - - - - - - - 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 137 / 163 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 4(2)、分部报告、分部报告 - 续 (1)分部报告信息 - 续 人民币元 工业原料事业部 奶牛事业部 总部 创投事业部 物流事业部 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 分部资产总额分部资产总额 211,040,121 207,307,143 738,989,069 710,613,309 3

462、,672,387,283 2,612,676,319 474,727,441 422,688,199 43,250,487 49,916,673 分部负债总额分部负债总额 210,997,489 165,837,582 414,524,122 418,544,146 745,296,927 980,202,650 482,647,798 375,117,132 56,369,738 21,173,930 补充信息： 折旧和摊销费用 7,364,130 7,243,432 45,774,940 50,274,679 18,924,398 22,690,559 2,955,205 2,895,20

463、2 17,230,797 11,580,925 当年确认的减值损失 2,615,901 (42,485) 545,461 (592,468) 48,254,280 56,540,514 10,529,286 165,174 9,618,935 295,883 资本性支出 5,970,470 10,067,044 87,477,982 105,522,737 22,321,222 195,350,012 1,370,316 1,070,495 20,404,510 11,029,868 其中：在建工程支出 99,990 199,894 11,053,081 17,009,577 15,244,7

464、70 63,449,134 193,700 - - 147,384 购置固定资产和生物资产支出 1,269,871 9,867,150 76,424,901 88,513,160 6,945,686 8,898,878 1,176,616 1,070,495 20,404,510 10,882,484 购置无形资产支出 4,600,609 - - - 130,766 123,002,000 - - - - 折旧和摊销以外的非现金费用 - - - - - - - - - - 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 138 / 163 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 4(2)、

465、分部报告、分部报告 - 续 (1)分部报告信息 - 续 人民币元 海外事业部 分部间相互抵减 合计 本年 上年 本年 上年 本年 上年 分部资产总额分部资产总额 2,025,214,873 1,883,624,552 (3,213,479,466) (3,013,697,356) 9,339,299,576 7,374,015,019 分部负债总额分部负债总额 1,641,600,285 1,581,295,095 (3,126,898,918) (2,890,604,842) 4,914,634,350 4,539,189,708 补充信息： 折旧和摊销费用 53,987,483 37,34

466、6,658 - - 332,696,162 313,823,054 当年确认的减值损失 (10,875,922) 16,031,362 (40,337,353) (54,571,590) 78,855,149 40,865,687 资本性支出 85,967,324 331,231,403 - - 1,091,381,516 976,985,257 其中：在建工程支出 85,603,406 330,817,261 - - 896,572,500 525,738,786 购置固定资产和生物资产支出 - - - - 189,713,723 295,874,194 购置无形资产支出 363,918 4

467、14,142 - - 5,095,293 155,372,277 折旧和摊销以外的非现金费用 - - - - - - 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 139 / 163 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 4(2)、分部报告、分部报告 - 续 (2)分部按产品或业务划分的对外交易收入 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 液态奶 9,887,534,985 8,480,685,894 其他乳制品 3,164,202,223 2,611,132,741 其他 723,335,298 696,960,684 小计 13,775,072,506 11,788,779,319

468、 (3)按收入来源地划分的对外交易收入和资产所在地划分的非流动资产 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 来源于本国的对外交易收入 11,874,083,869 10,229,159,799 来源于其他国家的对外交易收入 1,900,988,637 1,559,619,520 小计 13,775,072,506 11,788,779,319 人民币元 项目 年末数 年初数 位于本国的非流动资产 2,886,742,219 2,275,805,990 位于其他国家的非流动资产 1,216,038,146 1,131,143,366 小计 4,102,780,365 3,406,949,356

469、(4)对主要客户的依赖程度 本集团无占收入总额 10%以上的客户。 分部间转移交易以实际交易价格为基础计量。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确定。 4(3)、金融工具及风险管理、金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括现金及银行存款、交易性金融资产和负债、借款、应收票据、应付票据、应收账款、其他流动资产、应付账款、其他应收款、其他应付款、长期应收款、长期应付款、应付利息。各项金融工具的详细情况说明见附注(六)。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本集团从事风

470、险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本行所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 140 / 163 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 4(3)、金融工具、金融工具及风险管理及风险管理 - 续 1.风险管理目标和政策风险管理目标和政策 1.1 市场风险 1.1.1. 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。

471、本集团承受外汇风险主要与美元有关，除本集团的新西兰新莱特子公司以美元进行销售外， 本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。 于 2012 年 12 月 31 日，除下表所述资产和负债为美元、新西兰元、欧元和丹麦克朗余额（已折算为人民币）外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。 项目 年末数 年初数 现金及现金等价物 19,185,525 23,003,978 应收账款 269,652,706 326,906,834 其他应收款 - - 应付账款 2,060,149 7,034,289 其他应付款 25,089,592 25,

472、765,575 长期应付款 30,700,933 35,398,592 短期借款 - - 长期借款 7,878,433 8,843,274 集团内部分企业采取购买外汇远期合同以消除外汇风险敞口，本集团的风险管理政策要求下属企业所购买的套期衍生工具的条款须与被套期项目吻合，以达到最大的套期有效性。 本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或所有者权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 外汇风险敏感性分析假设：所有现金流量套期均高

473、度有效。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和所有者权益的税前影响如下： 人民币元 项目 汇率变动 本年 上年 对利润的影响 对股东权益的 影响 对利润的影响 对股东权益的 影响 美元 对新西兰元升值 5% (5,098,202) (11,246,036) (5,485,158) (18,073,866) 美元 对新西兰元贬值 5% 4,612,659 10,174,985 4,962,762 16,352,546 美元 对人民币升值 5% (2,776,994) (2,776,994) (3,045,654) (3,045,654) 美元 对人民币贬

474、值 5% 2,776,994 2,776,994 3,045,654 3,045,654 新西兰元 对美元升值 5% 509,027 509,027 812,567 812,567 新西兰元 对美元贬值 5% (509,027) (509,027) (812,567) (812,567) 丹麦克朗 对人民币升值 5% (393,922) (393,922) (442,164) (442,164) 丹麦克朗 对人民币贬值 5% 393,922 393,922 442,164 442,164 欧元 对新西兰元升值 5% 355 355 244,320 244,320 欧元 对新西兰元贬值 5% (

475、355) (355) (244,320) (244,320) 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 141 / 163 (十十一一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 4(3)、金融工具及风险管理、金融工具及风险管理 - 续 1.1 市场风险 - 续 1.1.2.利率风险公允价值变动风险 本集团因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率的银行借款(详见附注(六)20、29)有关。本公司密切关注利率变动对本公司公允价值变动风险的影响。 1.1.3. 利率风险现金流量变动风险 本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见附注(六)29)有关。集团内部

476、分企业采取购买利率互换合约以消除外汇风险敞口，本集团的风险管理政策要求下属企业所购买的套期衍生工具的条款须与被套期项目吻合，以达到最大的套期有效性。 利率风险敏感性分析基于下述假设： 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用； 对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值； 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和所有者权益的税前影响如下： 人民币元 项目 利率变动 本年度 上年度 对利润的影响 对股东权益的影响 对利润的影响 对股东权益的

477、影响 浮动利率借款 增加 100 个基点 (11,612,018) (11,612,018) (594,015) (594,015) 浮动利率借款 减少 100 个基点 11,612,018 11,612,018 594,015 594,015 1.2. 信用风险 2012 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失，包括合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本集

478、团通常给予客户较短的信用期，并有专人负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日审核应收款项的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本集团管理层认为本集团重大所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。由于本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户，因此本集团没有重大的信用集中风险。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 142 / 163 (十十一一) 其他重要事项其他重要事项 -

479、 续 4(3)、金融工具及风险管理、金融工具及风险管理 - 续 1.3. 流动风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 2. 公允价值公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃市场现行出价及现行要价确定； 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模型确定或采用可观察的现行市场交易价格确认； 衍生工具的公允价

480、值采用活跃市场的公开报价确定。如果不存在公开报价，不具有选择权的衍生工具的公允价值采用未来现金流量折现法在适用的收益曲线的基础上估计确定。 本集团管理层认为，财务报表中的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。 公允价值计量层级公允价值计量层级 以公允价值进行后续计量的金融资产及金融负债，其公允价值计量中的三个层级分析如下： 第 1 层级：同类资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价； 第 2 层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除市场报价以外的有关资产或负债的输入值估值； 第 3 层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入

481、值(不可观察输入值)。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 143 / 163 (十十一一) 其他重要事项其他重要事项 - 续 4(3)、金融工具及风险管理、金融工具及风险管理 - 续 2. 公允价值公允价值 - 续 公允价值计量层级公允价值计量层级 - 续 人民币元 年末数 第 1 层级 第 2 层级 第 3 层级 合计 交易性金融资产： 衍生金融资产 - 11,781,416 - 11,781,416 可供出售金融资产： 权益工具 - - - - 债务工具 - - - - 合计 - 11,781,416 - 11,781,416 交易性金融负债： 衍生金融负债 - 17,340,1

482、57 - 17,340,157 合计 - 17,340,157 - 17,340,157 人民币元 年初数 第 1 层级 第 2 层级 第 3 层级 合计 交易性金融资产： 衍生金融资产 - 21,640,296 - 21,640,296 可供出售金融资产： 权益工具 - - - - 债务工具 - - - - 合计 - 21,640,296 - 21,640,296 交易性金融负债： 衍生金融负债 - 24,427,953 - 24,427,953 合计 - 24,427,953 - 24,427,953 本年度及上年度本集团的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第 1 层级和第 2 层级之

483、间的转换。 本集团年末仍持有的以公允价值计量的金融资产和仍承担的金融负债本年度计入当期损益的损失为人民币 9,565,751 元，计入其他综合收益的收益为人民币 33,911,415 元，实际交割产生的现金净流入为人民币 26,983,902 元，因汇率折算影响而减少余额人民币 132,846 元。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 144 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款、应收账款 (1)应收账款按种类披露： 人民币元 种类 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额

484、比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2,077,626,544 95 749,523,566 98 1,798,789,601 93 780,993,632 98 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 15,314,572 1 6,664,216 1 23,676,243 1 7,529,194 1 按风险组合计提坏账的应收账款 96,066,345 4 5,225,939 1 115,357,336 6 7,085,712 1 合计 2,189,007,461 100 761,413,721 100 1,937,823,180 100 795,60

485、8,538 100 应收账款种类的说明： 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。本公司对于人民币超过 100 万元以上的应收账款进行单独减值测试。 应收账款账龄如下： 人民币元 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,511,352,634 69 83,758,894 1,427,593,740 1,300,847,135 67 158,632,493 1,142,214,642 1 至 2 年 109,744,387 5 109,744,387 - 51,324,716 3 51

486、,324,716 - 2 至 3 年 8,489,230 1 8,489,230 - 114,453,948 6 114,453,948 - 3 年以上 559,421,210 25 559,421,210 - 471,197,381 24 471,197,381 - 合计 2,189,007,461 100 761,413,721 1,427,593,740 1,937,823,180 100 795,608,538 1,142,214,642 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 人民币元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 其他客户 15,314,5

487、72 6,664,216 44 按历史经验个别认定计提 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 人民币元 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 96,066,345 100 5,225,939 115,357,336 100 7,085,712 其中：半年以内 95,127,186 99 4,756,359 112,428,792 97 5,621,440 一年以内 939,159 1 469,580 2,928,544 3 1,464,272 合计 96,066,345 100 5,225,939 115,357,3

488、36 100 7,085,712 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明: 本集团该部分应收账款金额未超过人民币 100 万元，但根据债务人的信用风险特征以及历史损失经验，按账龄计提坏账准备，坏账计提比例详见附注(二)、10。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 145 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款、应收账款 - 续 (2)本年转回或收回情况： 人民币元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额 货款 应收账款收回 以前年度根据集团

489、政策计提 41,768,551 41,768,551 (3)本报告期实际核销的应收账款情况 人民币元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 其他客户 货款 1 无法收回 否 (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5)应收账款金额前五名单位情况 人民币元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 上海光明随心订电子商务有限公司 子公司 260,507,138 6 个月至 3 年 12 北京光明健康乳业销售有限公司 子公司 167,367

490、,255 6 个月至 3 年 8 济南光明乳业销售公司 子公司 113,783,255 6 个月至 3 年 5 成都光明乳品有限公司 子公司 108,317,588 6 个月至 3 年 5 光明乳业（德州）有限公司 子公司 93,190,136 6 个月至 3 年 4 合计 743,165,372 34 (6)应收关联方账款情况 应收关联方账款情况详见附注(十二)、12(5)。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 146 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 2、其他应收款、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露： 人民币元 种类 年末

491、数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款 1,094,092,452 98 437,417,953 98 949,819,731 98 365,799,186 99 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 10,711,559 1 9,700,047 2 8,223,791 1 5,006,859 1 按风险组合计提坏账的应收账款 8,501,459 1 151,362 0 10,247,209 1 106,950 - 合计 1,113,305,470 10

492、0 447,269,362 100 968,290,731 100 370,912,995 100 其他应收款种类的说明： 本公司将金额为人民币 100 万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。本公司对于人民币超过 100 万元以上的其他应收款进行单独减值测试。 其他应收账款账龄如下： 人民币元 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 293,236,319 26 94,893,862 198,342,457 136,682,842 14 46,502,294 90,180,548 1 至 2 年 115,703

493、,755 10 43,042,999 72,660,756 143,566,638 15 54,253,667 89,312,971 2 至 3 年 140,701,860 13 66,229,069 74,472,791 202,721,553 21 61,766,228 140,955,325 3 年以上 563,663,536 51 243,103,432 320,560,104 485,319,698 50 208,390,806 276,928,892 合计 1,113,305,470 100 447,269,362 666,036,108 968,290,731 100 370,9

494、12,995 597,377,736 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 人民币元 其他收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 公司 I 894,773 894,773 100 预计收回可能性不大 公司 J 694,705 694,705 100 预计收回可能性不大 武汉光明乳业销售公司 239,511 186,710 78 对超额亏损子公司计提坏账准备 其他 8,882,570 7,923,859 89 合计 10,711,559 9,700,047 91 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 147 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母

495、公司财务报表主要项目注释 - 续 2、其他应收款、其他应收款 - 续 (1)其他应收款按种类披露：- 续 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 人民币元 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 7,997,732 94 - 9,975,632 97 - 1 至 2 年 251,252 3 25,125 - - - 2 至 3 年 - - - 115,352 1 28,838 3 年以上 252,475 3 126,237 156,225 2 78,112 合计 8,501,459 100 151,362 10,247,20

496、9 100 106,950 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明: 本公司该部分其他应收款金额未超过人民币 100 万元，但根据债务人的信用风险特征以及历史损失经验，按账龄计提坏账准备，坏账计提比例详见附注(二)、10。 (2)本年无转回或收回情况 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 人民币元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他 代垫款 9,750 无法收回 否 (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (5)其

497、他应收款金额前五名单位情况 人民币元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 上海光明荷斯坦牧业有限公司 子公司 201,595,353 6 个月至 3 年 18 北京健能有限公司 子公司 161,366,341 6 个月至 3 年 14 上海光明奶酪黄油有限公司 子公司 145,114,257 6 个月至 3 年 13 上海光明乳业销售有限公司 子公司 99,757,106 6 个月至 3 年 9 北京健康光明乳业有限公司 子公司 83,793,250 6 个月至 3 年 8 合计 691,626,307 (6)其他应收款中应收关联方款项情况 应收关联方款项情况详

498、见附注(十二)、12(5)。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 148 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 3、预付款项、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 人民币元 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 109,096,924 99 80,225,958 99 1 至 2 年 381,125 1 - - 2 至 3 年 - - 51,280 1 3 年以上 32,089 - 678 - 合计 109,510,138 100 80,277,916 100 截止至 2012 年 12 月 31 日，无账

499、龄超过一年且金额重大的预付款项。 (2)预付款项金额前五名单位情况 人民币元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 供应商 A 第三方 51,431,861 1 年以内 未到货 供应商 B 第三方 31,184,347 1 年以内 未到货 供应商 C 第三方 5,999,574 1 年以内 未到货 供应商 F 第三方 1,300,000 1 年以内 未到货 供应商 G 第三方 1,264,104 1 年以内 未到货 合计 91,179,886 (3)本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 预付账款余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的

500、款项。 (4)预付款项的说明： 预付款项按客户类别披露如下： 人民币元 类别 年末数 年初数 单项金额重大的预付款项 92,213,563 57,659,543 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的预付款项 - - 其他不重大的预付款项 17,296,575 22,618,373 合计 109,510,138 80,277,916 本公司将金额为人民币 50 万元以上以及是重要供应商的预付款项确认为单项金额重大的预付款。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 149 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 4、对合营企业投

501、资和联营企业投资、对合营企业投资和联营企业投资 人民币元 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业 持股比例(%) 本企业在被投资单位 表决权比例(%) 年末 资产总额 年末 负债总额 年末 净资产总额 本年营业 收入总额 本年 净利润 一、联营企业 源盛运输 有限责任公司 上海 陶象海 物流、运输 人民币 100 万元 34 34 3,949,989 190,016 3,759,973 8,030,601 3,788 德诺检测 有限责任公司 上海 李建颖 商品销售 人民币 1,000 万元 25 25 56,401,117 20,859,951 35,541,1

502、66 67,301,674 23,344,974 金华海华 有限责任公司 金华 徐红艳 加工生产 人民币 1,000 万元 20 20 147,799,353 75,700,148 72,099,205 176,463,344 336,439 5、长期股权投资、长期股权投资 (1)长期股权投资明细如下： 人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 本年现金红利 源盛运输 权益法 340,000 1,277,103 1,288 1,2

503、78,391 34 34 不适用 - - - 德诺检测 权益法 2,500,000 10,799,048 (1,913,757) 8,885,291 25 25 不适用 - - 7,750,000 金华海华 权益法 14,965,000 15,295,392 67,289 15,362,681 20 20 不适用 - - - 呼伦贝尔光明 成本法 5,916,000 5,916,000 - 5,916,000 100 100 不适用 - - - 随心订电子 成本法 21,000,000 21,000,000 - 21,000,000 100 100 不适用 21,000,000 - - 无锡光

504、明 成本法 5,100,000 5,100,000 - 5,100,000 51 51 不适用 5,100,000 - - 乳品四厂 成本法 36,436,500 36,436,500 - 36,436,500 82 82 不适用 - - - 南京光明 成本法 14,250,000 14,250,000 - 14,250,000 95 95 不适用 - - 80,817,300 黑龙江光明 成本法 200,702,318 200,702,318 - 200,702,318 100 100 不适用 - - - 北京健康 成本法 19,449,435 19,449,435 - 19,449,435

505、 80 80 不适用 19,449,435 - - 北京健能 成本法 107,590,000 107,590,000 - 107,590,000 100 100 不适用 - - - 武汉光明 成本法 11,112,144 11,112,144 - 11,112,144 60 60 不适用 - - - 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 150 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 5、长期股权投资、长期股权投资 - 续 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%

506、) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本年计提 减值准备 本年现金红利 永安乳品 成本法 11,203,385 11,203,385 - 11,203,385 100 100 不适用 - - 20,795,137 广州光明 成本法 18,000,000 18,000,000 - 18,000,000 100 100 不适用 - - - 上海光明保鲜 成本法 1 1 - 1 75 75 不适用 - - 37,352,129 上海酸乳酪 成本法 1 1 - 1 75 75 不适用 - - 94,723,100 广州酸乳酪 成本法 46,721,150 46,721,150 (

507、46,721,150) - 100 100 不适用 - - - 天津光明 成本法 18,000,000 48,000,000 - 48,000,000 60 60 不适用 - - 44,451,926 泾阳光明 成本法 18,000,000 18,000,000 - 18,000,000 100 100 不适用 - - - 德州光明 成本法 13,940,000 24,140,000 - 24,140,000 51 51 不适用 - - 83,382,170 湖南光明 成本法 15,000,000 15,000,000 - 15,000,000 100 100 不适用 - - - 上海奶酪黄油

508、 成本法 16,000,000 16,000,000 - 16,000,000 95 95 不适用 16,000,000 16,000,000 - 上海果汁饮料 成本法 15,000,000 15,000,000 - 15,000,000 100 100 不适用 - - - 上海荷斯坦 成本法 80,000,000 160,000,000 - 160,000,000 80 80 不适用 - - - 上海光明销售 成本法 18,000,000 18,000,000 - 18,000,000 90 90 不适用 - - - 北京健康销售 成本法 100,000 100,000 - 100,000

509、100 100 不适用 100,000 - - 杭州销售 成本法 100,000 100,000 - 100,000 100 100 不适用 100,000 - - 合肥销售 成本法 100,000 100,000 - 100,000 100 100 不适用 100,000 - - 武汉销售 成本法 100,000 100,000 - 100,000 100 100 不适用 100,000 - - 西安销售 成本法 100,000 100,000 - 100,000 100 100 不适用 100,000 - - 南京销售 成本法 100,000 100,000 - 100,000 100 1

510、00 不适用 100,000 - - 广州销售 成本法 202,000 202,000 - 202,000 100 100 不适用 202,000 - - 济南销售 成本法 100,000 100,000 - 100,000 100 100 不适用 100,000 - - 郑州光明 成本法 15,000,000 15,000,000 - 15,000,000 70 70 不适用 15,000,000 - - 沈阳销售 成本法 100,000 100,000 - 100,000 100 100 不适用 100,000 - - 成都光明 成本法 37,800,000 37,800,000 - 37

511、,800,000 100 100 不适用 - - - 育种中心 成本法 14,570,700 14,570,700 - 14,570,700 51 51 不适用 - - - 光明投资 成本法 220,367,059 164,018,059 56,349,000 220,367,059 100 100 不适用 - - - 武汉奶牛场 成本法 30,000,000 - 30,000,000 30,000,000 100 100 不适用 - - - 合计 1,027,965,693 1,071,383,236 37,782,670 1,109,165,906 77,551,435 16,000,00

512、0 369,271,762 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 151 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 5、长期股权投资、长期股权投资 - 续 (2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 本集团于 2012 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本集团转移资金的能力未受到限制。 6、固定资产、固定资产 (1)固定资产情况 人民币元 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计： 1,251,718,779 81,703,029 112,757,675 1,220,664,133 其中

513、：房屋及建筑物 188,092,992 2,446,672 985,511 189,554,153 机器设备 860,803,904 56,451,655 104,098,338 813,157,221 电子设备、器具及家具 73,364,161 7,676,586 4,843,333 76,197,414 运输工具 89,447,259 12,427,823 2,830,493 99,044,589 租入固定资产改良支出 40,010,463 2,700,293 42,710,756 本年计提 本年减少 二、累计折旧合计： 786,826,727 87,213,893 99,655,163

514、774,385,457 其中：房屋及建筑物 103,345,596 9,313,990 412,785 112,246,801 机器设备 555,748,408 56,294,242 91,911,602 520,131,048 电子设备、器具及家具 55,365,951 6,652,035 4,630,412 57,387,574 运输工具 52,618,129 11,831,719 2,700,364 61,749,484 租入固定资产改良支出 19,748,643 3,121,907 - 22,870,550 三、固定资产账面净值合计： 464,892,052 446,278,676 其

515、中：房屋及建筑物 84,747,396 77,307,352 机器设备 305,055,496 293,026,173 电子设备、器具及家具 17,998,210 18,809,840 运输工具 36,829,130 37,295,105 租入固定资产改良支出 20,261,820 19,840,206 四、减值准备合计： 10,969,362 44,615,754 4,967,343 50,617,773 其中：房屋及建筑物 27,617 - 27,617 - 机器设备 9,577,064 44,042,323 4,842,129 48,777,258 电子设备、器具及家具 1,336,66

516、3 556,562 72,269 1,820,956 运输工具 28,018 16,869 25,328 19,559 租入固定资产改良支出 - - - - 五、固定资产账面价值合计： 453,922,690 395,660,903 其中：房屋及建筑物 84,719,779 77,307,352 机器设备 295,478,432 244,248,915 电子设备、器具及家具 16,661,547 16,988,884 运输工具 36,801,112 37,275,546 租入固定资产改良支出 20,261,820 19,840,206 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 152 / 1

517、63 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 6、固定资产、固定资产 续续 (1)固定资产情况 - 续 本年折旧额：人民币 87,213,893 元。 本年由在建工程转入固定资产原价为：人民币 40,732,773 元。 2012 年 12 月 31 日，母公司无固定资产用于抵押，固定资产所有权未受到限制。 (2)暂时闲置的固定资产情况 母公司无暂时闲置的固定资产。 (3)未办妥产权证书的固定资产情况 母公司无未办妥产权证书的固定资产。 7、在建工程、在建工程 (1)在建工程明细如下： 人民币元 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额

518、减值准备 账面净值 日产2,000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 622,143,694 - 622,143,694 66,373,827 - 66,373,827 总部超高温杀菌机 - - - 2,106,000 - 2,106,000 其他工程 2,903,838 - 2,903,838 8,539,571 - 8,539,571 合计 625,047,532 - 625,047,532 77,019,398 - 77,019,398 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 153 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 7、

519、在建工程、在建工程 - 续 (2)重大在建工程项目变动情况 人民币元 项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本年利息资本化金额 本年利息资本化率(%) 资金来源 年末数 日产 2,000 吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 人民币 142,083 万元 66,373,827 555,769,867 - - 62% 62% 8,570,627 8,226,714 6.24% 自筹、 借款及增发股份 622,143,694 总部超高温杀菌机 人民币 702 万元 2,106,000 1,480,162 3,

520、586,162 - 51% 50% - - - 自筹 - 八厂酸奶包装机改造项目 人民币 120 万元 - 1,225,800 1,225,800 - 100% 100% - - - 自筹 - 二厂购置利乐 A3 灌装机 美元 202 万元 - 10,453,586 10,453,586 - 100% 100% - - - 自筹 - 二厂学生奶生产线项目 人民币 280 万元 - 2,847,466 2,847,466 - 100% 100% - - - 自筹 - 总部高速混料系统 人民币 400 万元 - 4,212,000 4,212,000 - 100% 100% - - - 自筹 -

521、总部中试车间喷雾干燥机 人民币 200 万元 - 2,132,363 2,132,363 - 100% 100% - - - 自筹 - 其他工程 8,539,571 10,639,663 16,275,396 - - - - - - 自筹 2,903,838 合计 77,019,398 588,760,907 40,732,773 - - - 8,570,627 8,226,714 - - 625,047,532 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 154 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 7、在建工程、在建工程 - 续 (3)重大

522、在建工程的工程进度情况 人民币元 项目 金额 工程进度 备注 日产 2,000 吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 622,143,694 62% 8、无形资产、无形资产 (1)无形资产情况 人民币元 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 243,836,342 130,765 288,319 243,678,788 土地使用权 178,319,461 - - 178,319,461 专利权 - 130,765 - 130,765 非专利技术 5,516,881 - 288,319 5,228,562 商标权 60,000,000 - - 60,000

523、,000 二、累计摊销合计 86,282,660 2,156,640 - 88,439,300 土地使用权 24,304,752 1,684,203 - 25,988,955 专利权 - 5,449 - 5,449 非专利技术 1,977,908 466,988 - 2,444,896 商标权 60,000,000 - - 60,000,000 三、无形资产账面净值合计 157,553,682 155,239,488 土地使用权 154,014,709 152,330,506 专利权 - 125,316 非专利技术 3,538,973 2,783,666 商标权 - - 四、减值准备合计 -

524、- - - 土地使用权 - - - - 专利权 - - - - 非专利技术 - - - - 商标权 - - - - 无形资产账面价值合计 157,553,682 155,239,488 土地使用权 154,014,709 152,330,506 专利权 - 125,316 非专利技术 3,538,973 2,783,666 商标权 - - 本年摊销额：人民币 2,156,640 元。 截至 2012 年 12 月 31 日， 无土地使用权尚未取得土地使用权证得情况。 本年无用于担保借款的无形资产。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 155 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要

525、项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 9、营业收入、营业成本、营业收入、营业成本 (1)营业收入 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 7,947,903,117 6,704,895,174 其他业务收入 1,071,249,825 1,042,545,270 营业成本 6,302,676,825 5,814,801,786 (2)主营业务(分产品) 人民币元 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 液态奶 7,817,514,008 5,092,399,944 6,644,897,384 4,712,018,772 乳制品 130,38

526、9,109 103,997,248 59,997,790 48,583,023 其他 - - - - 合计 7,947,903,117 5,196,397,192 6,704,895,174 4,760,601,795 (3)公司前五名客户的营业收入情况 人民币元 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 上海光明随心订电子商务有限公司 563,593,670 6 客户 D 502,529,794 6 南京光明乳业销售公司 476,638,573 5 杭州光明乳业销售公司 373,556,234 4 关联公司 A 218,987,297 2 合计 2,135,305,568 23 1

527、0、投资收益、投资收益 (1)投资收益明细情况 人民币元 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 361,521,762 453,908,816 权益法核算的长期股权投资收益 5,904,820 5,610,411 处置长期股权投资产生的投资收益(注) (7,140,480) - 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - - 处置交易性金融资产取得的投资收益(损失) - (28,061) 持有至到期投资取得的投资收益 - - 可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 其

528、他 - - 合计 360,286,102 459,491,166 注：为子公司广州酸乳酪清算损失。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 156 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 10、投资收益、投资收益 - 续 (2)按权益法核算的长期股权投资收益： 人民币元 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减 变动的原因 德诺检测 5,836,243 5,281,298 联营公司利润变动 源盛运输 1,288 (1,280) 联营公司利润变动 金华海华 67,289 330,393 联营公司利润变动 合计 5,904,820 5,

529、610,411 本公司的投资收益汇回不存在重大限制。 11、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 人民币元 补充资料补充资料 本本年年金额金额 上上年年金额金额 1将净利润调节为经营活动现金流量：将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 444,956,011 213,506,646 加：资产减值准备 103,958,611 87,391,847 固定资产折旧、投资性房地产折旧、生产性生物资产折旧 87,213,893 85,331,742 无形资产摊销 2,156,640 2,228,075 股权激励费用摊销 9,467,545 13,552,111 处置固定资产

530、、无形资产和其他长期资产的损失(收益以号填列) 6,756,684 (454,081) 固定资产报废损失(收益以号填列) - - 公允价值变动损失(收益以号填列) - - 财务费用(收益以号填列) 9,128,994 11,742,358 投资损失(收益以号填列) (360,286,102) (459,491,166) 递延所得税资产减少(增加以号填列) (54,873,424) (36,081,712) 递延所得税负债增加(减少以号填列) - - 存货的减少(增加以号填列) 117,922,393 (79,144,005) 经营性应收项目的减少(增加以号填列) (263,482,898) (

531、320,449,393) 经营性应付项目的增加(减少以号填列) 612,301,676 208,604,733 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 715,220,023 (273,262,845) 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 债务购置固定资产 - - 3现金及现金等价物净变动情况：现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,737,189,884 717,802,265 减：现金的年初余额 717,802,265 773,379,241 加：现金

532、等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加(减少)额 1,019,387,619 (55,576,976) 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 157 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 11、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 - 续 (2)现金和现金等价物的构成 人民币元 项目 年末数 年初数 一、现金 1,737,189,884 717,802,265 其中：库存现金 - - 可随时用于支付的银行存款 1,737,189,884 717,802,265 可随时用于支付的其他货币资金 -

533、 - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、年末现金及现金等价物余额 1,737,189,884 717,802,265 12、关联方及关联交易、关联方及关联交易 (1)本企业的子公司情况 本企业的子公司情况详见附注(五)。 (2)本企业的合营和联营企业情况 本企业的合营和联营企业情况详见附注(十二)、4。 (3)本企业的其他关联方情况 本企业的其他关联方及性质详见附注(七)。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 158 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公

534、司财务报表主要项目注释 - 续 12、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续 (4)关联交易情况 (a)购销商品、提供和接受劳务 采购商品/接受劳务情况表 人民币元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易 金额的比例(%) 金额 占同类交易 金额的比例(%) 牛奶集团及其下属公司 生奶采购 根据董事会决议按协议价执行 248,988,734 28 270,541,299 32 光明食品集团及其下属公司 糖采购 根据董事会决议按协议价执行 75,079,688 96 90,206,405 92 金华市海华乳业有限公司(注) 代加工采购 根

535、据董事会决议按协议价执行 151,163,051 41 34,112,011 8 本公司下属子公司 产品及原料采购 根据董事会决议按协议价执行 3,380,980,545 58 3,026,552,585 58 合计 3,856,212,018 3,421,412,300 光明食品集团及其下属公司 商超渠道费 根据董事会决议按协议价执行 31,960,060 36 28,742,077 32 光明食品集团之联营公司 商超渠道费 根据董事会决议按协议价执行 730,086 - 504,519 - 海通证券股份有限公司 非公开发行承销和保荐费用 根据董事会决议按协议价执行 25,000,000 1

536、00 - - 德诺检测 检测费用 根据董事会决议按协议价执行 5,041,617 87 3,645,814 71 本公司下属子公司 运输费用 根据董事会决议按协议价执行 20,193,726 18 34,938,345 12 合计 82,925,489 67,830,755 关联交易说明 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 159 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 12、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续 (4)关联交易情况 - 续 (a)购销商品、提供和接受劳务 - 续 出售商品/提供劳务情况表 人民币元 关联方 关联交易

537、内容 关联交易定价方式 及决策程序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易 金额的比例(%) 金额 占同类交易 金额的比例(%) 本公司下属子公司 品牌费和共享服务费 根据董事会决议按协议价执行 7,253,369 100 8,349,321 100 光明食品集团及其下属公司 乳制品销售 根据董事会决议按协议价执行 353,624,178 6 296,980,261 4 牛奶集团及其下属公司 乳制品销售 根据董事会决议按协议价执行 40,350,812 1 - - 金华市海华乳业有限公司(注) 乳制品销售 根据董事会决议按协议价执行 22,181,282 - - - 金华市海华乳业有限公司(

538、注) 包装物原材料销售 根据董事会决议按协议价执行 58,503,808 6 12,428,710 2 光明食品集团之联营公司 乳制品销售 根据董事会决议按协议价执行 46,148,670 1 35,371,333 1 本公司下属子公司 乳制品销售 根据董事会决议按协议价执行 1,604,043,676 25 1,389,021,766 21 合计 2,124,852,426 1,733,802,070 关联交易说明 注：金华海华于 2011 年 10 月 1 日成为本集团的联营公司。 (b)关联租赁情况 承租情况表： 人民币元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租

539、赁费定价依据 年度确认的租赁费 牛奶集团及其下属公司 本公司 房屋建筑物 2006/1/1 2013/12/31 按协议价执行 1,669,615 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 160 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 12、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续 (5)关联方资金拆借 本年度： 人民币元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 本年末余额 说明 拆出 本集团下属子公司 115,997,517 无固定期限 无固定期限 983,180,971 注 注：本年度拆借金额净增加人民币 115,997,517 元中，拆出金

540、额人民币 508,406,971 元，收回金额人民币 392,409,454 元。 上年度： 人民币元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 上年末余额 说明 拆出 本集团下属子公司 (2,944,856) 无固定期限 无固定期限 867,183,454 注：上年度拆借金额净减少人民币 2,944,856 元中，拆出金额人民币 363,650,248 元，收回金额人民币366,595,104 元。 (6)关联方应收应付款项 应收关联方款项 人民币元 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 应收账款 牛奶集团及其下属公司 22,565,054 4,180 光明食品集团及其下属公司 74,687,035

541、 53,591,305 金华市海华乳业有限公司 110,520 16,218,034 光明食品集团之联营公司 4,876,938 4,877,351 本公司下属子公司 1,639,099,581 1,467,882,911 合计 1,741,339,128 1,542,573,781 其他应收款 本公司下属子公司 1,057,111,000 909,087,674 预付款项 光明食品集团及其下属公司 32,800.00 - 应收股利 本公司下属子公司 213,004,858 107,871,215 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 161 / 163 (十十二二) 母公司财务报表主要

542、项目注释母公司财务报表主要项目注释 - 续 12、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续 (6)关联方应收应付款项 - 续 应付关联方款项 人民币元 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 应付账款 德诺检测 203,591 - 金华市海华乳业有限公司 54,893,403 31,538,403 光明食品集团及其下属公司 6,148,889 7,458,483 牛奶集团及其下属公司 6,864,300 6,614,332 本公司下属子公司 1,086,847,769 1,017,986,437 合计 1,154,957,952 1,063,597,655 其他应付款 源盛运输 19,751

543、19,751 本公司下属子公司 460,373,864 317,432,593 合计 460,393,615 317,452,344 (十十三三) 财务报表之批准财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2013 年 3 月 22 日已经本公司董事会批准。 光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 162 / 163 补充资料补充资料 1、非经常性损益明细表、非经常性损益明细表 人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 4,524,144 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 66,

544、539,784 详见附注(六)、45(2) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 305,008 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保

545、值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (7,255,790) 处置子公司和长期股权投资的收益 (900,000) 由于搬迁计划计提的资产减值准备 (43,894,972) 所得税影响额 (5,501,457

546、) 少数股东权益影响额(税后) (1,929,974) 合计 11,886,743 上述非经常性损益系按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008） (证监会公告200843 号) 的要求确定和披露。光明乳业股份有限公司 2012 年年度报告 163 / 163 2、净资产收益率及每股收益、净资产收益率及每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是光明乳业股份有限公司(以下简称光明乳业)按照中国证券监督管理委员会颁布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)的有关规定而编制的。 报告

547、期利润 加权平均净资产收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.4% 0.28 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.0% 0.27 不适用 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 人民币元 报表项目 2012 年度 2011 年度 变动幅度 差异原因 1 货币资金 2,339,384,038 1,114,185,977 110% 系本年非公开发行现金流入。 2 应收账款 1,310,077,082 1,169,307,269 12% 系本年销售增加，相应应收账款增加。 4

548、 在建工程 709,740,369 217,501,149 226% 系日产 2,000 吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目投入增加。 5 递延所得税资产 272,757,236 208,330,525 31% 系本年可抵扣暂时性差异增加。 7 其他应付款 1,037,183,584 744,214,204 39% 系销售规模增大，年末未付费用增加。 8 一年内到期的非流动负债 130,380,216 375,041,694 -65% 系长期借款中一年内部分余额减少。 9 长期借款 708,489,280 504,359,925 40% 系上年一年内到期长期借款到期，本年新增长期借款。

549、 11 资本公积 1,676,837,088 454,269,505 269% 系本年非公开发行所致。 12 营业收入 13,775,072,506 11,788,779,319 17% 系销售量增加、售价提高。 13 营业成本 8,937,639,956 7,845,325,896 14% 系销售量增加，成本上升。 15 管理费用 441,902,612 354,951,037 24% 系本年销售增加，相应费用增加。 16 财务费用 64,625,544 47,129,710 37% 资本化利息支出减少， 费用化利息支出增加所致。 17 资产减值损失 78,855,149 40,865,687 93% 系公司拟搬迁， 计提固定资产减值准备增加所致。 18 营业外收入 107,522,528 54,539,245 97% 系政府补助增加及处置土地所得。 19 营业外支出 43,714,390 14,246,155 207% 系处置固定资产损失增加所致。 20 所得税费用 84,190,709 (30,217,400) 不适用 系利润总额增加以及上年利用以前年度未确认可抵扣亏损的所得税影响所致。