1、 中国交通建设股份有限公司中国交通建设股份有限公司 601800601800 20122012 年年度报告年年度报告 20132013 年年 3 3 月月 2 26 6 日日 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事

2、职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 刘起涛 因出差未能出席本次会议 执行董事、董事长周纪昌先生 三、三、 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、四、 公司负责人周纪昌、主管会计工作负责人傅俊元及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人周纪昌、主管会计工作负责人傅俊元及会计机构负责人（会计主管人员）李青岸声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。李青岸声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增

3、股本预案：公司经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司 2012 年度分红派息年度分红派息预案： 以分红派息股权登记日股份数为基数， 每预案： 以分红派息股权登记日股份数为基数， 每 10 股派送人民币股派送人民币 1.85 元 （含税） 现金股息。元 （含税） 现金股息。 六、六、 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。承诺，请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非

4、经营性占用资金情况？ 是 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？的情况？ 否 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 3 目目 录录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示. 4 第二节第二节 公司简介公司简介 . 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要. 8 第四节第四节 董事长致辞董事长致辞 . 11 第五节第五节 董事会报告董事会报告 . 13 第六节第六节 重要事项重要事项 . 33 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况. 39 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

5、董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 45 第九节第九节 公司治理公司治理 . 52 第十节第十节 内部控制内部控制 . 56 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 57 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录. 58 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、本集团、中国交建 指 中国交通建设股份有限公司 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司 路桥建设 指 路桥集团国际建

6、设股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工程总承包 指 承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包方式 BT 指 Build-Transfer，建设-移交。指一个项目的运作通过项目公司总承包、融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的项目运作方式 BOT 指 Build-Operate-Transfer，建设-经营-移交。实质上是以政府和项目公司之间达成协议为前提，由政府向项目公司颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。

7、当特许期限结束时，项目公司按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理 BOO 指 Build-Own-Operate，建设-所有-经营。项目公司根据政府赋予的特许经营权利，兴建、拥有某项目所有权并进行经营 EPC 指 Engineer-Procure-Construct， 设计-采购-施工总承包。 实质上是工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，又称交钥匙工程 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国法定流通货币单位 二

8、、二、 重大风险提示：重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告董事会报告等有关章节中关于公司面临风险的描述。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、 公司简介 中国交通建设股份有限公司成立于 2006 年 10 月 8 日， 是经国务院批准， 由中国交通建设集团有限公司 （国务院国资委监管的中央企业） 整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司。首次公开发行的 H 股于 2006 年 12 月 15 日在香港联合交易所主板挂牌上市（股份代号：1800.HK） ，是中国首家实现整体海外资本市场上

9、市的特大型国有基建企业。2012 年 3 月 9日，公司首次公开发行的 A 股在上海证券交易所上市挂牌上市（股份代号：601800.SS）, 成为公司发展历程中一次质的飞跃。中国交建 2008-2012 年连续五年入选美国财富杂志评选的世界 500 强企业，随着公司综合实力不的不断增强，排名也从 2008 年的第 426 位提升至 2012 年的第 216 位，位列该排名的中前列位置。 公司为中国领先的交通基建企业，公司的四项核心业务领域基建建设、基建设计、疏浚和装备制造业务均为业内领导者。 凭借公司六十年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，公司能为客户提供涵盖基建项目

10、各阶段的综合解决方案。本公司是目前中国最大的港口设计及建设企业；中国领先的公路、桥梁建设及设计企业；中国领先的铁路建设企业；世界第一大的疏浚企业(以耙吸船总舱容量和绞吸船总装机功率计算)；全球最大的集装箱起重机制造商；中国最大的国际工程承包商，中国最大的国际设计公司。本公司拥有 35 家主要全资、控股子公司，业务足迹遍及中国所有省、市、自治区及港澳特区和世界 120 余个国家和地区。 公司在设计和承建的众多国家重点项目中， 创造了诸多国内乃至亚洲和世界水工、 桥梁建设史上的第一、之最，苏通长江大桥、上海洋山深水港、长江口深水航道整治工程等工程不仅反映了中国最高水平，也反映了世界最高水平。在国家

11、开放铁路建设市场后，本公司参与了哈大客专、京沪高铁、兰渝铁路等近 70 个国家重点铁路项目的施工。目前公司承揽铁路业务已遍及基建、桥梁、隧道、铺架、电务、勘查设计、监理、装备制造等各个方面。 公司在积极参与对外经援项目和国际承包工程的合作与竞争中也成绩斐然，不仅自 1992 年起连年入选美国 ENR 世界最大 225 家国际承包商之列， 还连续六年保持 ENR 排名中国上榜企业第 1 名（按海外项目收入计算） 。CCCC、CHEC、CRBC、ZPMC 品牌享誉全球。 公司十分重视科研开发对于经营实力的提升作用。公司遵循自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来的指导方针，建立和完善了管理层、实施层

12、和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系，形成了26 心、16 室、15 所（即 8 个国家级技术中心，18 个省级技术中心，8 个省、部级重点实验室，8 个集团重点实验室，15 个以科技研发为主的科研院、所）为核心的研发集群，在相关科研开发领域处于领先地位。 公司重视人才的培养，坚持推进人才队伍建设，努力打造核心人才。公司拥有一支由 2 位中国工程院院士、13 位全国勘察设计大师以及众多具有国家领先水平的国家级专家和高级工程师组成的高水平科研队伍，并拥有 7 个博士后科研工作站。 公司拥有大批行业专用设备，包括现代化疏浚船队、专用港口机械运输船队、各类海上工程船舶设备及陆用工程机械

13、以及各类先进的勘察设计科研机器及设备， 具备赢得及履行大型及复杂的挑战型项目合同的竞争优势。 中国交通建设股份有限公司将始终秉承诚信服务、优质回报、不断超越的企业宗旨，致力于中国乃至世界交通建设事业， 公司愿与世界朋友携手共赢， 共同创造更加辉煌灿烂的明天。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 6 二、二、 公司信息公司信息 公司的中文名称 中国交通建设股份有限公司 公司的中文名称简称 中国交建 公司的外文名称 China Communications Construction Company Limited 公司的外文名称缩写 CCCC 公司的法定代表人 周纪昌 三、三、 联系人

14、和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 刘文生 联系地址 中国北京市西城区德胜门外大街 85 号 电话 传真 电子信箱 四、四、 基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 中国北京市西城区德胜门外大街 85 号 公司注册地址的邮政编码 100088 公司办公地址 中国北京市西城区德胜门外大街 85 号 公司办公地址的邮政编码 100088 公司网址 电子信箱 五、五、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地

15、点 A 股，中国北京市西城区德胜门外大街 85 号 19 楼; H 股， 中国香港湾仔港湾道号会展广场办公大楼 28楼 2805 室 六、六、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中国交建 601800 H 股 香港联合交易所 中国交通建设 01800 七、七、 公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 (一一) 基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 7 月 5 日 注册登记地点 北京市西城区德胜门外大街 85 号 企业法人营业执照注册号 0563 税务登记号码 1101057109

16、34369 组织机构代码 71093436-9 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 7 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务没有发生变化。 (四四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东没有发生变更。 八、八、 其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址 中国上海市黄浦区湖

17、滨路 202号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 签字会计师姓名 陈静 耿欣 公司聘请的会计师事务所（境外） 名称 罗兵咸永道会计师事务所 办公地址 香港中环太子大厦 22 楼 签字会计师姓名 - - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中银国际证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区银城中路 200号 签字的保荐代表人姓名 田劲、陈兴珠 持续督导的期间 2012 年 3 月 9 日-2014 年 12 月31 日 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国泰君安证券股份有公司 办公地址 上海市浦东新区商城路 618 号 签字的保荐代表人姓名 刘欣，叶可 持续督导的期间 201

18、2 年 3 月 9 日-2014 年 12 月31 日 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 签字的财务顾问主办人姓名 高愈湘、樊海东 持续督导的期间 2012 年 3 月 9 日-2013 年 12 月31 日 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年（

19、注） 本期比上年同期增减(%) 2010 年 调整后 调整前 营业收入 296,227,385,321 295,376,268,143 295,370,486,098 0.29 273,571,498,797 归属于上市公司股东的净利润 11,950,287,377 11,594,967,763 11,601,330,895 3.06 9,437,066,226 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,639,873,270 9,819,059,928 9,818,781,904 18.54 8,376,258,625 经营活动产生的现金流量净额 13,338,004,036 1,

20、760,092,435 1,712,152,642 657.80 15,483,489,892 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2010 年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 87,681,229,113 71,254,433,892 71,230,218,478 23.05 64,001,456,267 总资产 433,979,036,031 359,772,665,345 359,567,922,079 20.63 311,067,043,071 (二二) 主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%

21、) 2010年 调整后 调整前 基本每股收益（元股） 0.75 0.78 0.78 -3.85 0.64 稀释每股收益（元股） 0.75 0.78 0.78 -3.85 0.64 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.73 0.66 0.66 10.61 0.57 加权平均净资产收益率（%） 14.69 17.29 17.31 减少 2.60 个百分点 15.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 14.31 14.64 14.65 减少 0.33 个百分点 13.65 注： 于 2012 年 10 月，本公司完成了同一控制下收购中国交通物资有限公司的交易。因此 201

22、1年度的合并财务数据被重新列报包括被合并方中国交通物资有限公司的财务状况、 经营成果和现金流量。本年同一控制下企业合并的调整并未追溯至 2010 年的财务数据。 2012 年 3 月 9 日，公司发行 A 股在上海证券交易所上市交易。A 股发行完成后，公司总股本由之前的 14,825,000,000 股变更为 16,174,735,425 股。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 9 二、二、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中合并合并净利润和净

23、利润和合并合并净资产净资产差异情况差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 （经重列） 期末数 期初数 （经重列） 按中国会计准则 11,950,287,377 11,594,967,763 87,681,229,113 71,254,433,892 按国际会计准则调整的项目及金额： 安全生产费的税后准则差异(i) 289,250,184 127,520,234 -304,672,568 -217,539,065 资本化利息的税后准则差异(ii) 1,023,107 15,144,208 -193,117,345 -194,140,452 购买国产设备抵税的税后准则差异

24、(iii) 29,664,462 28,755,873 -86,409,166 -116,073,628 股权分置流通权的准则差异(iv) 0 0 -347,874,879 -496,329,001 其他 -21,917,899 -5,763,875 -178,772 -178,772 按国际会计准则 12,248,307,231 11,760,624,203 86,748,976,383 70,230,172,973 (二二)境内外会计准则差异的说明境内外会计准则差异的说明 i. 企业会计准则下，根据财政部于 2009 年 6 月 11 日颁布的企业会计准则解释第 3 号 ，本集团按照国家规

25、定提取的安全生产费计入主营业务成本，同时确认专项储备。根据相关税法规定，安全生产费在实际发生时才可税前扣除，因此已计提而尚未使用的安全生产费形成递延所得税资产。国际财务报告准则下，安全生产支出在实际发生时确认为主营业务成本，已提取但尚未使用的安全生产费形成一项根据法定要求计提、有特定用途的专项储备，从未分配利润中提取并列示在安全生产储备中，不会形成应纳税的暂时性差异，即不会产生递延所得税。因此，形成一项准则差异。 ii. 2007 年 1 月 1 日之前，本集团按照 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年12 月 29 日颁布的企业会计制度及相关规定(以下合称原会

26、计准则和制度)编制财务报表，并根据原企业会计准则和制度关于借款费用的相关规定，对于符合资本化条件的专门借款产生的借款费用予以资本化。自 2007 年 1 月 1 日，本集团执行企业会计准则，并根据企业会计准则关于借款费用的相关规定，对于 2007 年 1 月 1 日之后产生的为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的借款(包括专门借款与一般借款)的借款费用予以资本化，计入相关资产成本。 国际财务报告准则下， 2007年1月1日之前本集团发生的所有借款费用均采用费用化处理。自 2007 年 1 月 1 日，本集团提前采纳国际会计准则第 23 号(经修订)，并根据该准则关于准则转换的相关规定，对于

27、 2007 年 1 月 1 日以后开始施工的项目所产生的符合资本化条件的借款费用进行资本化，对于 2007 年 1 月 1 日之前开始施工的项目于 2007 年 1 月 1 日之后产生的符合资本化条件的借款费用仍予以费用化。 因此，对于 2007 年 1 月 1 日之前开始施工的项目，其在 2007 年 1 月 1 日之前发生的符合资本化条件的专门借款的借款费用，以及在 2007 年 1 月 1 日之后发生的符合资本化条件的专门借款与一般借款的借款费用，在企业会计准则下已予以资本化，在国际财务报告准则下需要冲回，并因此形成准则差异。 iii. 根据中国税法的有关规定，符合一定条件的购买国产设备

28、的投资额可按照支出额的 40%抵减应交所得税额。在企业会计准则下，本集团在收到相关税务机关的抵税认定时，冲减当期所得税费用。在国际财务报告准则下，该类交易按照与资产购置相关的政府补助的原则中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 10 处理，抵减的所得税额确认为递延收入并在相关资产的使用期间内平均确认为其他收益，因此形成一项准则差异。 iv. 股权分置流通权是由于本集团于 2006 年 3 月对当时下属上市子公司进行股权分置改革而产生。企业会计准则下，本公司根据经批准的股权分置方案，以送股方式取得的股权分置流通权根据财政部企业会计准则实施问题专家工作组意见第一号问答六，应按照送股部分所对

29、应的长期股权投资账面价值计入长期股权投资-股权分置流通权。 国际财务报告准则下，该事项认定为与非控制性权益进行的交易，送股部分所对应的子公司权益账面价值应冲减资本公积，因此形成一项准则差异。 三、三、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 （经重列） 2010 年金额 非流动资产处置损益 201,114,533 922,220,068 401,445,859 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 251,044,786 245,7

30、74,666 169,829,553 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,521,573 842,919 644,400 债务重组损益 0 929,820,158 3,718,417 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 134,869 -6,515,285 0 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 190,588,925 107,737,436 416,709,210 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0 0 345,5

31、68,826 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -179,233,921 83,699,012 33,780,985 少数股东权益影响额 -102,209,524 -224,542,395 -32,852,448 所得税影响额 -59,547,134 -283,128,744 -278,037,201 合计 310,414,107 1,775,907,835 1,060,807,601 四、四、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 48,794,769

32、 36,718,061 -12,076,708 -6,786,167 衍生金融工具-金融资产 61,678,770 48,735,032 -12,943,738 76,892,804 可供出售金融资产 11,142,164,637 13,081,312,908 1,939,148,271 349,494,102 衍生金融工具-金融负债 -58,285,724 -27,594,390 30,691,334 -5,565,531 合计 11,194,352,452 13,139,171,611 1,944,819,159 414,035,208 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 11

33、 第四节第四节 董事长董事长致辞致辞 尊敬的各位股东： 2012 年，中国交通基础设施建设市场宏观环境恶化，建筑企业的经营面临诸多挑战。面对不利环境，公司以改善经营质量为核心，全面开展“管理提升”工作，加快业务结构调整步伐，强化实施“大海外”战略，大力推进投资业务的发展，提升核心竞争力和抗风险能力，各项工作取得瞩目成绩。 2012 年，本集团收入为 2,962.27 亿元，同比增长 0.29%，其中来自于中国以外其它国家和地区的收入为 385.60 亿元（未包括装备制造业务来自于海外客户的收入） ；归属于母公司股东的净利润为 119.50 亿元，同比增长 3.06%；新签合同额为 5,149.

34、20 亿元，同比增长 12.47%，其中来自于海外地区的新签合同额达到 149.99 亿美元 （折合人民币约为 968.67 亿元） 。 截至2012 年 12 月 31 日，持有在执行未完成合同金额为 7,005.25 亿元，同比增长 16.38%。 2012 年，公司成功登陆中国 A 股市场，是公司发展历程中的又一次跨越。按照企业的营业额、利润、资产和市值等各种指标进行综合评定，在福布斯杂志全球 2000 强大企业排名中，公司位列第 245 位，在中国建筑企业中排名第 1 位，充分体现了企业的核心竞争力。在国务院国资委中央企业经营业绩考核中，公司连续 7 年考核结果为 A 级。同时，公司被

35、国务院国资委确定为“国际化经营战略 10 家重点联系企业”和“培育世界一流企业 10 家重点联系企业” ，是中央企业中仅有的 3 家“双十”企业之一。 在取得工作成绩的同时， 我们也清醒地看到未来的挑战以及发展环境的不确定性。 展望 2013年，公司面临内、外部几方面的挑战。从外部来讲：全球经济增长乏力，复苏基础不稳；国内基础设施建设市场虽然社会需求较大， 但投资建设资金筹措渠道狭窄， 公司在传统投标业务市场的增长空间依然存在不确定性。从内部来讲：一是近几年投资业务快速发展，初具规模， 下一步发展一定程度上将受制于公司负债承受能力和资本结构； 二是装备制造业务 2012年再次出现亏损，2013

36、 年业务复苏基础仍然不够牢固，需要想办法走出低谷，避免继续拖累公司的发展步伐； 三是疏浚业务盈利能力改善缓慢， 集团内部船舶设备资源优化利用有待进一步加强。 为此，2013 年我们需要重点抓好以下几个方面的工作： 第一， 全面推进实施“大海外”战略，各级公司以“一体两翼”为平台，进一步做大做强海外业务，协同做好增量效应，继续巩固和提高海外业务的盈利水平。 第二， 投资业务在加强新项目甄选的同时， 要加快在建项目的工程进度， 争取更多投资收益，并进行适当的存量资产变现，通过现有投资业务的收益资助新的投资业务。 第三， 基建建设业务要坚持提升传统业务的发展质量和发展水平， 继续提升毛利率， 抓好经

37、营性现金流管理，强化协同效应，多种方式提高业务附加值，推进增长方式的转变。 第四， 基建设计业务要发挥产业链的龙头作用，以 EPC 项目为代表创新业务模式，丰富传统设计业务内容， 使设计的增值作用在服务链中得到充分发挥， 使盈利能力实现根本性的突破。 第五， 疏浚业务要在巩固国内市场地位的基础上， 加快进入海外疏浚市场， 进行商业模式创新，积极创造市场。同时，加强集团内部船舶、设备资源的协调与管理，降低成本，提高效益。 第六， 装备制造业务要积极进行市场开拓，努力提高营收水平，降低各项经营成本，进行中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 12 多元化经营，力争在 2013 年扭亏增盈。

38、 第七， 抓好各项管理工作，加强应收账款的管理，控制存货规模，努力改善经营性现金流指标。此外，严格控制固定资产的投资，将有限的资金用到回报率高的业务上。改善资本结构，控制负债风险。 尊敬的各位股东，2013 年是“十二五”发展承前启后的关键年，面对机会与挑战，公司各级管理人员和全体员工将振奋精神，凝心聚力，同心同德， ，全面提升发展能力和发展水平，努力为股东实现更好回报。希望各位股东和长期关注公司的各届人士、朋友，继续给予公司帮助与支持！ 周纪昌 董事长 中国 北京 2013 年 3 月 26 日中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 13 第五节第五节 董事会报告董事会报告 一、一、

39、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，中国经济下行触底反弹，国内交通基建投资增速呈现前低后高态势，新项目招投标市场按季度逐渐转强， 基建投资规模和新项目招投标规模于四季度达到最高峰。 公司通过多方筹措，在稳步推进主营业务的同时，大力加快投资业务的发展，同时通过近几年实施的大海外业务的效益积累，有效保持了公司生产经营总体健康平稳运行，主要经济指标再创新绩。 2012 年，本集团收入为 2,962.27 亿元，同比增长 0.29%，其中来自于中国以外其它国家和地区的收入为 385.60 亿元（未包括装备制造业务来自于海外客户的收入）

40、；归属于母公司股东的净利润为 119.50 亿元，同比增长 3.06%；新签合同额为 5,149.20 亿元，同比增长 12.47%，其中来自于海外地区的新签合同额达到 149.99 亿美元 （折合人民币约为 968.67 亿元） 。 截至2012 年 12 月 31 日，持有在执行未完成合同金额为 7,005.25 亿元，同比增长 16.38%。 (一一) 主营业务分析主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 （经重列） 变动比例（%） 营业收入 296,227,385,321 295,37

41、6,268,143 0.29 营业成本 255,266,068,387 258,528,281,976 -1.26 销售费用 610,708,777 625,166,768 -2.31 管理费用 13,361,390,023 12,496,432,723 6.92 财务费用 3,717,151,556 2,699,934,337 37.68 营业利润 14,901,543,852 13,019,688,931 14.45 营业外收入 592,912,162 1,892,562,635 -68.67 营业外支出 345,075,031 90,802,452 280.03 利润总额 15,149,

42、380,983 14,821,449,114 2.21 所得税费用 3,739,564,985 3,033,805,985 23.26 少数股东损益 -540,471,379 192,675,366 -380.51 归属于母公司股东的净利润 11,950,287,377 11,594,967,763 3.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,639,873,270 9,819,059,928 18.54 经营活动产生的现金流量净额 13,338,004,036 1,760,092,435 657.80 投资活动产生的现金流量净额 -19,502,964,455 -14,02

43、8,782,571 39.02 筹资活动产生的现金流量净额 28,921,304,399 18,840,511,329 53.51 研发支出 2,337,309,971 2,318,750,498 0.80 2、 收入收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 2012 年的营业收入为 2,962.27 亿元，较 2011 年的 2,953.76 亿元，增长 0.29%。其中，主营业务收入为 2,946.91 亿元，较 2011 年的 2,937.13 亿元，增长 0.33%。主营业务收入增长主要由于基建建设业务和基建设计业务的主营业务收入同比增长分别为 1.01%、9

44、.74%（全部为抵销分部间交易前） ；另一方面，疏浚业务、装备制造业务和其它业务的主营业务收入同比下降分别为 0.92%、4.21%和 3.04%（全部为抵销分部间交易前） 。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 14 (2) 订单分析订单分析 2012 年新签合同额为 5,149.20 亿元，增长 12.47%，在手未执行完合同额为 7,005.25 亿元，增长 16.38%。详见本年度报告董事会报告章节中关于行业、产品或地区经营情况分析的描述。 (3) 主要销售客户的情况主要销售客户的情况 公司多元化的业务结构决定了公司的客户较为广泛、 集中度较低， 不存在对单一客户的依赖。2

45、012 年，公司对前五名客户的营业收入合计为 170.75 亿元，占公司营业收入的 5.76%。 3、 成本成本 (1) 成本分析表成本分析表 单位:元 币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期 占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 基建建设 原材料、分包成本、人工费用等 200,307,819,570 78.82 201,596,206,899 78.29 -0.64 基建设计 分包成本、人工费用、设 备 租 赁等 11,884,421,564 4.68 10,925,672,326 4.24 8.78 疏浚业

46、务 分包成本、原材料、燃料等 26,565,917,769 10.45 26,809,438,368 10.41 -0.91 装备制造 原材料、人工费用等 17,938,639,939 7.06 18,914,109,939 7.35 -5.16 其它业务 设备租赁、人 工 费 用等 5,849,244,761 2.30 5,982,745,909 2.32 -2.23 抵销 -8,405,789,197 -3.31 -6,715,055,022 -2.61 25.18 合计 / 254,140,254,406 100.00 257,513,118,419 100.00 -1.31 成本分析

47、2012 年的营业成本为 2,552.66 亿元，较 2011 年的 2,585.28 亿元，下降 1.26%。其中，主营业务成本为 2,541.40 亿元，较 2011 年的 2,575.13 亿元，下降 1.31 %。主营业务成本下降主要由于：基建建设业务、疏浚业务、装备制造业务和其他业务的主营业务成本同比下降分别为 0.64%、0.91%、5.16%和 2.23%（全部为抵销分部间交易前） ；另一方面，基建设计业务的主营业务成本同比增长为 8.78%（抵销分部间交易前） 。但最终体现为整体主营业务成本的下降。 综上，2012 年营业收入小幅增长，但另一方面营业成本小幅下降，因此，公司综合

48、毛利为409.61 亿元，较 2011 年的 368.48 亿元，增长 11.16%。其中，主营业务毛利为 405.51 亿元，较 2011 年的 362.00 亿元，增长 12.02%。综合毛利率由 2011 年的 12.47%上升至 2012 年的13.83%，主营业务毛利率由 2011 年的 12.32%上升至 2012 年的 13.76%。毛利率改善主要由于基建建设业务的毛利率增加所致。 (2) 主要供应商情况主要供应商情况 公司多元化的业务结构决定了公司的供应商较为广泛、 集中度较低， 不存在对单一供应商的中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 15 依赖。2012 年，公司

49、向前五名供应商合计采购金额为 33.58 亿元，占营业成本的 1.32%。 4、 费用费用 2012 年的销售费用为 6.11 亿元，较 2011 年的 6.25 亿元，下降 2.31%。2012 年销售费用占营业收入比例为 0.21%，与 2011 年基本持平。 2012 年的管理费用为 133.61 亿元，较 2011 年的 124.96 亿元，增长 6.92%。2012 年管理费用占营业收入比例为 4.51%，较 2011 年的 4.23%，上升 0.28 个百分点。 2012 年的财务费用净额为 37.17 亿元，较 2011 年的 27.00 亿元，增长 37.68%。2012 年财

50、务费用占营业收入比例为 1.25%，较 2011 年的 0.91%，略微上升 0.34 个百分点。财务费用的增加主要由于业务发展需要，借款数量增加和发行公司债券以及短期融资券所致。 5、 营业利润营业利润 2012 年的营业利润为 149.02 亿元，较 2011 年的 130.20 亿元，增长 14.45%。 2012 年营业利润率由 2011 年的 4.41%上升至 5.03%。 6、 营业外收入与营业外支出营业外收入与营业外支出 2012 年营业外收入为 5.93 亿元，较 2011 年的 18.93 亿元，下降 68.67%。营业外收入的减少主要由于 2011 年因伊拉克借款债务重组公

51、司一次性获得债务重组利得 9.3 亿元，而报告期无该等因素影响。 2012 年的营业外支出为 3.45 亿元，较 2011 年的 0.91 亿元，增长 280.03%。营业外支出的增加主要由于本期确认的诉讼赔偿预计负债所致。 7、 利润总额利润总额 基于上述原因，2012 年的利润总额为 151.49 亿元，较 2011 年的 148.21 亿，增长 2.21%。剔除 2011 年同期伊拉克借款债务重组公司一次性获得债务重组利得 9.3 亿元的影响，2012 年的利润总额同比增长 9.06%。 8、 所得税费用所得税费用 2012 年的所得税费用为 37.40 亿元，较 2011 年的 30.

52、34 亿元，增长 23.26%。2012 年公司的有效税率为 24.68%，较 2011 年的 20.47%，上升 4.21 个百分点。2012 年有效税率的上升主要由于本年部分原享受企业优惠税率的子公司数量减少， 以及因海外地区业务增长导致其实际税率与中国大陆适用税率之间的差异增加所致。 9、 少数股东损益少数股东损益 2012 年的少数股东损益为-5.40 亿元，而 2011 年为 1.93 亿元。少数股东损益为负主要由于振华重工（非全资子公司）2012 年亏损所致。 10、 归属于母公司股东的净利润归属于母公司股东的净利润 基于上述原因，2012 年的归属于母公司股东的净利润为 119.

53、50 亿元，较 2011 年的 115.95亿元，增长 3.06%。 11、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 扣除非经常性损益的影响，2012 年归属于母公司股东的净利润为 116.40 亿元，较 2011 年中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 16 98.19 亿元，增长 18.54%。 12、 研发支出研发支出 (1) 研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 2,332,378,842 本期资本化研发支出 4,931,129 研发支出合计 2,337,309,971 研发支出总额占净资产

54、比例（%） 2.41 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.79 13、 现金流现金流 2012 年经营活动产生的现金净额为 133.38 亿元，较 2011 年的 17.60 亿元，增长 657.80%，主要由于本期毛利率上升以及存货、经营性应收和应付等营运资本的变动所致。2012 年存货存量的增加占用的资金较 2011 年减少约 58.86 亿元，经营性应收及应付项目的增加占用的资金较 2011 年减少 17.55 亿元，上述对经营活动的现金流量合计影响为 76.41 亿元。 2012 年投资活动所使用的现金净额为 195.03 亿元，较 2011 年 140.29 亿元，增长 39.02

55、%，主要由于本期购建无形资产和购买可供出售金融资产的现金流出较 2011 年增加所致。购建无形资产较 2011 年增加 41.08 亿元，主要来自于 BOT 项目的大力投资建设。购买可供出售金融资产现金流出和处置可供出售金融资产现金流入净现金影响为流出 10.54 亿元较 2011年增加 9.79 亿元。 2012 年筹资活动所产生的现金净额为 289.21 亿元，较 2011 年 188.41 亿元，增长 53.51%，主要由于本期借款流入的现金净额较2011年增加108.16亿元和发行A股普通股股票所筹集的募集资金净额 48.64 亿元。 14、 其它其它 (1) 公司前期各类融资、重大资

56、产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 a) 2012 年 1 月 30 日，本公司与路桥建设分别收到了中国证监会出具的关于核准中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复 （证监许可2012126 号） ，核准本公司换股吸收合并路桥建设的方案；同日，本公司再次收到了中国证监会出具的关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可2012125 号） ，核准本公司首次公开发行 A 股方案。 公司采用向战略投资者定向配售、 网下向询价对象询价配售、 网上资金申购发行及向换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除公

57、司及其四家全资子公司之外的路桥桥建设全体股东发行相结合的方式共计发行 1,349,735,425 股 A 股。2012 年 3 月 9 日，公司发行的无限售条件新股在上海证券交易所上市交易。 路桥建设已于 2012 年 3 月 1 日起终止上市。根据吸收合并方案和资产转让协议 ，本次换股吸收合并完成后路桥建设的全部资产、债务、业务、人员、资质等全部移交或变更予承继公司中交路桥建设有限公司（全资子公司） 。目前相关资产交割手续正在办理中。 b) 报告期内公司发行债券情况。 2012 年 8 月 6 日公司收到中国证券监督管理委员会关于核准中国交通建设股份有限公司公开发行公司债券的批复 （证监许可

58、2012 998 号） ，获准公司向社会公开发行面值不超过人民币 120 亿元公司债券。此次债券分为 5 年期、10 年期和 15 年期固定利率品种，票面利率分别为 4.40%、5.00%和 5.15%。其中，5 年期品种最终发行规模为约中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 17 60 亿元； 10 年期品种最终发行规模为 20 亿元； 15 年期品种最终发行规模为 40 亿元 （详见公司于 2012 年 8 月 7 日、8 月 9 日、8 月 14 日、9 月 19 日上海证券交易所网站的公告） 。 c) 报告期内公司发行短期融资券情况。 公司发行 2012 年度第一期短期融资券，

59、短期融资券期限：365 天，发行日：2012 年 06月 25 日，起息日期：2012 年 06 月 26 日，实际发行总额：25 亿元，发行价格：100 元/百元面值，发行利率：3.40%（详见公司于 2012 年 6 月 27 日上海证券交易所网站的公告） 。 公司发行 2012 年度第二期短期融资券，短期融资券期限：365 天，发行日：2012 年 07月 11 日，起息日期：2012 年 07 月 13 日，实际发行总额：25 亿元，发行价格：100 元/百元面值，发行利率：3.56%（详见公司于 2012 年 7 月 17 日上海证券交易所网站的公告） 。 (2) 发展战略和经营计划

60、进展说明发展战略和经营计划进展说明 根据 2012 年经营计划：公司新签合同额目标为 4,600 亿元，挑战目标为 5,000 亿元。本公司营业收入目标为 3,100 亿元，挑战目标是为 3,300 亿元。 2012 年经统计新签合同额为 5,149.20 亿元，完成基本目标的 119.39%，实现挑战目标。 2012 年经审计营业收入为 2,962.27 亿元，完成基本目标的 95.56%，未实现基本目标。主要原因是上半年国内基建建设项目开工不足， 项目资金到位迟缓， 如果垫资施工将不符合公司的经营方针和风险管控要求， 因此上半年实现营业收入比经营计划减少， 虽然下半年项目开工进度恢复，但依

61、旧导致未能实现全年收入目标。 (二二) 行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、 公司主营业务情况公司主营业务情况 2012 年公司新签合同额情况如下表所示： 新签合同额（亿元） 2012 年 占比 2011 年 同比增长 基建建设 4,230.55 82.16% 3,646.71 16.01% 其中：港口建设 620.51 12.05% 593.66 4.52% 道路与桥梁建设 989.32 19.21% 1,262.37 -21.63% 铁路建设 97.53 1.89% - - 投资业务 1,250.21 24.28% 668.00 87.16% 海外工程业务 754

62、.17 14.65% 808.28 -6.69% 其它项目 518.81 10.08% 314.40 65.02% 基建设计 235.70 4.58% 229.43 2.73% 疏浚工程 386.48 7.51% 375.39 2.95% 装备制造 246.15 4.78% 266.68 -7.70% 其他业务 50.32 0.98% 60.27 -16.51% 合计合计 5,149.20 100.00% 4,578.48 12.47% 注： 2012 年所有业务板块的海外地区新签合同额为 149.99 亿美元 （约合人民币 968.67 亿元） ，占公司新签合同额约为 18.81%。其中，基

63、建建设业务中海外工程的新签合同额为 116.78亿美元（约合人民币 754.17 亿元） 。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 18 截至 2012 年 12 月 31 日，公司在执行未完成合同情况如下表所示： 在执行未完成合同金额（亿元） 截至 2012 年 12 月 31 日 占比 截至 2011 年 12 月 31 日 同比增长 基建建设 6,198.00 88.48% 5,120.00 21.05% 基建设计 340.00 4.85% 319.70 6.35% 疏浚工程 288.80 4.12% 279.52 3.32% 装备制造 162.55 2.32% 278.10

64、-41.55% 其他业务 15.90 0.23% 21.80 -27.06% 合计 7,005.25 100.00% 6,019.12 16.38% 2012 年，中国经济形势复杂多变。基础建设投资作为拉动中国经济增长的“三驾马车”之一，下半年再次发力，投资情况普遍回暖。其中，公路建设、沿海建设投资增速放缓，内河建设投资继续加快、 规模再创新高， 铁路建设投资经过四次调整计划于下半年出现大幅反弹，城市化过程中的市政、地铁等其它各类基础设施项目市场相对活跃。但是，纵观 2012 年，国内交通基建投资依然呈现总体放缓态势， 市场竞争日趋激烈， 给工程建筑类企业的发展带来一系列挑战。 2012 年，

65、全球经济弱势增长，总体回升动力不足。但从发展态势来看，全球范围内各国政府积极改善民生与公共基础设施的趋势不变， 持续的城市化进程也正在加快， 为国际承包商提供了大量的市场机会。 面对压力和困难， 公司积极迎接挑战， 坚持贯彻以发展主营业务为基础， 加快调整资产结构、业务结构和市场结构，通过各级公司的协同努力取得了一定成果。 首先，公司贯彻实施“大海外”拓展战略取得阶段性成果。2012 年，本集团各业务来自于海外地区的新签合同额达到 149.99 亿美元，约占本集团新签合同额的 18.81%，来自于海外地区的主营业务收入为 385.60 亿元，约占本公司主营业务收入的 13.02%。2012 年

66、，海外地区项目盈利水平大幅提高，海外业务引领和带动各子公司实现“走出去” ，对公司其他业务板块形成有力支持与协同，实现了公司整体利益最大化。 其次，根据中国市场的发展变化，按照公司发展战略，大力加快投资业务发展，2012 年新签投资类项目 25 个，涉及总投资额为 1,250.21 亿元，有效拉动主营业务的发展。通过整合公司投融资、设计、施工、管理一体化的优势，大幅提高项目盈利能力，投资业务逐步由培育期走向效益提升期。 （1） 基建建设业务基建建设业务 1) 港口建设 进入“十二五” ，中国水工建设市场进入到平缓的发展阶段。传统的长三角、珠三角区域港口建设呈现缓慢提升迹象，辽宁“五点一线” 、

67、河北与山东沿海经济带发展规划上升到国家战略，环渤海湾港口建设规模仍在高位运行。水工建设市场格局进一步丰富，虽然核心枢纽集装箱港口建设仍停留在较低水平，但二、三线城市港口开发仍然高涨，以能源基地、装备基地、 重化工基地为代表的专业码头仍有较大需求。 目前， 海运业发展已经上升为国家战略，将进一步促进我国从海运大国转变为海运强国， 水工建设市场在一段时间内将依然会保持一定的活跃性。 2) 道路与桥梁建设 2012 年上半年，受宏观调控及货币紧缩的政策影响，高速公路建设市场新增招投标项目大幅减少。此间，省级高速公路及城市联络线工程相对活跃，但建设资金落实困难，项目推进速度缓慢。下半年，在各级政府的推

68、动下，高速公路建设投资有所恢复，三季度以后新项目招投标陆续增多，但依然难改全年新招标项目规模与 2011 年同比下降的态势。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 19 3) 铁路建设 2012 年，根据中国经济发展需要，铁道部四次上调铁路基本建设投资计划，铁路投资从 6月份起触底反弹，下半年逐月加速，全年完成基本建设投资 5,185 亿元。进入四季度，铁路建设新招投标项目大幅增加，公司积极准备，再次获得新订单。随着铁道部政企分开改革的推进，铁路建设将更多市场化运作，给公司提供更多参与机会。 4) 投资业务（BOT/BOO 及 BT 项目等） 2012 年在传统业务市场低迷的情况下，

69、地方政府基建建设项目以 BOT/BT 为代表的投融资建设模式的需求大幅增多。公司及时调整营销策略，加强与地方政府的接触，发挥公司全产业链优势，一批预期收益较好的 BT、BOT 项目相继签订。同时经过多方筹措，成功签订珠海市横琴新区综合开发项目，探讨以分期投入、分期销售、滚动开发的投资方式进行，进一步丰富了公司投资业务的项目运作模式。 在投资业务规模快速增长的同时，公司加强项目风险的管控，对于脱离主营业务、贷款不落实、担保不落实、投资回报率不能满足相应标准、超过自身能力的投资项目，严格执行“五不做”原则，审慎发展投资业务，确保风险可控。同时，针对投资业务发展现状编写中国交建投资业务发展方向研究报

70、告 ，通过分析公司资产、负债等信息编写2012 年总体投资规模控制水平报告等资料，确定公司投资业务可以承受的合理发展规模，进一步明确公司投资业务今后一段时期的发展方向。 截至 2012 年 12 月 31 日，本集团 BOT 类项目进入运营期项目资产原值为 140.76 亿元，正在建设项目已经形成无形资产原值为 222.77 亿元，尚有价值为 833.85 亿元的项目需要进一步投资建设。 5) 海外工程业务 2012 年，公司成立海外事业部，构建“一体两翼”的“中国交建”海外业务发展平台，着力在原有基础上做增量，积极发挥引导作用使集团内部资源得到更加充分、有效的配置，有望使海外工程业务更快、更

71、好的发展。同时，经过多年筹措，打造成立海外投资平台中交国际（香港）控股有限公司，并成功签署牙买加南北高速特许经营权项目，这是公司在海外地区进行基建项目投资的首次尝试。 随着海外工程业务规模的快速增长， 在建项目盈利能力保持同步增长， 利润贡献比例有望进一步提高。同时，在“走出去”过程中，公司管理水平不断提升，风险防范和应急处理能力进一步增强，为“大海外”做大做强奠定扎实基础。 6) 其他工程 2012 年，公司在市政公用工程、城市轨道交通、房屋建筑、水电工程等其他工程领域再创佳绩，新签合同额强劲增长，对主营业务形成有利的补充。 （2） 基建设计业务基建设计业务 2012 年上半年，由于国家宏观

72、调控的影响，新招标项目减少，下半年随着国家加快项目审批， 市场情况有所回暖。 面对今年的市场形势， 公司不断创新经营机制， 加强海外市场开拓、发挥集团整体优势， 巩固了基建设计业务的市场地位， 新签合同额与上年同期相比基本持平。 按照项目类型划分，勘察设计类、工程监理类、EPC 总承包、其它项目的新签合同额分别是86.42 亿元、 5.47 亿元、 101.88 亿元、 41.93 亿元， 分别占基建设计业务新签合同额的 36.67%、2.32%、43.22%、17.79%。2011 年同期，上述项目的新签合同额分别占比为 41.34%、5.00%、50.91%、2.75%。 （3） 疏浚业务

73、疏浚业务 2012 年，受多种因素影响，国内围海造地市场进入暂时性的停顿缓冲期，市场需求在个别中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 20 月份出现回落，个别项目出现了资金不足等问题。下半年市场情况加快好转，随着长江口至南京航道的重要基础性设施项目陆续提上日程，公司新签订单逐渐增加。 2012 年国务院公布沿海地区 11 省区市海洋功能区划（2010-2020）批复 ，辽宁、河北、天津、山东等地区填海指标面积总计将超过 24 万公顷，围海造地、海岸和防波堤建设市场将继续保持增长，亦将会吸引更多企业进入市场，疏浚业务的发展机遇与挑战并存。 2012 年， 6 条专业大型船舶相继加入本集团

74、疏浚船队， 按照标准工况条件下新增产能约 5,000万立方米。截至 2012 年 12 月 31 日，本集团拥有的疏浚产能按照标准工况条件下约为 7.20亿立方米。 （4） 装备制造业务装备制造业务 2012 年，全球港口机械市场基本平稳，但是订单绝对数量仍难以达到金融危机之前的高峰水平。海洋工程装备市场前景依然乐观，发展潜力和市场空间巨大，但由于海洋工程装备项目的投资金额较大，客户采购行为相对谨慎，公司新订单录入速度较慢。 2、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（） 营业收入比上年 增减(%)

75、营业成本比上年 增减(%) 毛利率比上年增减（%） 基建建设 228,826,807,213 200,307,819,570 12.46 1.01 -0.64 增加 1.45个百分点 基建设计 16,467,427,033 11,884,421,564 27.83 9.74 8.78 增加 0.64个百分点 疏浚业务 32,017,581,987 26,565,917,769 17.03 -0.92 -0.91 减少 0.01个百分点 装备制造 19,289,189,941 17,938,639,939 7.00 -4.21 -5.16 增加 0.93个百分点 其它 6,458,643,491

76、 5,849,244,761 9.44 -3.04 -2.23 减少 0.74个百分点 抵销 -8,368,555,489 -8,405,789,197 - 20.47 25.18 - 合计 294,691,094,176 254,140,254,406 13.76 0.33 -1.31 增加 1.44个百分点 （1）基建建设）基建建设 2012 年基建建设业务完成主营业务收入 2,288.27 亿元，较 2011 年的 2,265.40 亿元，增长1.01%；主营业务毛利为 285.19 亿元，较 2011 年的 249.44 亿元，增长 14.33%；毛利率为12.46%，较 2011 年

77、的 11.01%，提高 1.45 个百分点。 基建建设业务毛利率改善主要是由于业务结构改善，高毛利率的海外工程业务、BOT 及 BT等投资项目的收入占比上升，以及公司控制成本、加强项目管理所致。 （2）基建设计）基建设计 2012年基建设计业务完成主营业务收入为164.67亿元， 较2011年的150.06亿元， 增长9.74%；主营业务毛利为 45.83 亿元，较 2011 年的 40.80 亿元，增长 12.32%；毛利率为 27.83%，较2011 年的 27.19%，提高 0.64 个百分点。 基建设计业务收入增加主要由于综合类项目收入的增加所致。 中国交通建设股份有限公司 2012

78、年年度报告 21 （3）疏浚）疏浚 2012 年疏浚业务完成主营业务收入为 320.18 亿元，较 2011 年的 323.16 亿元，下降 0.92%；主营业务毛利为 54.52 亿元，较 2011 年的 55.07 亿元，下降 1.00%；毛利率为 17.03%，较2011 年的 17.04%，略微下降 0.01 个百分点。 疏浚业务收入滞涨主要由于上半年紧缩中国宏观经济环境下，沿海吹填造地业务放缓所致。 （4）装备制造）装备制造 2012年装备制造业务完成主营业务收入为192.89亿元， 较2011年的201.36亿元， 下降4.21%；主营业务毛利为 13.51 亿元，较 2011 年

79、的 12.22 亿元，提高 10.49%；毛利率为 7.00%，较2011 年的 6.07%，提高 0.93 个百分点。 装备制造业务收入下降主要是由于 2012 年新签合同额下降所致。毛利率改善主要由于部分高毛利率水平项目的收入增加所致。 （5）其他业务）其他业务 2012 年其他业务完成主营业务收入为 64.59 亿元，较 2011 年的 66.61 亿元，下降 3.04%；主营业务毛利为 6.09 亿元，较 2011 年的 6.78 亿元，下降 10.13%；毛利率为 9.44%，较 2011年的 10.18%，减少 0.74 个百分点。 其他业务收入减少主要由于物流业务收入减少所致。毛

80、利率下降主要由于业务结构改变所致。 3、 主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（） 中国(除港澳地区) 256,131,523,394 -2.14 其他国家和地区 38,559,570,782 20.62 合计 294,691,094,176 0.33 报告期内，公司加快实施大海外的经营战略，来自于其它国家和地区的海外收入占比进一步上升。 4、 报告期内报告期内签订的部分主要经营合同签订的部分主要经营合同 （1）基建建设业务）基建建设业务 港口建设 序号 合同名称 合同金额（万元） 1 河北省黄骅港（煤炭港区）四期工程总承包项目 35

81、0,666 2 大连市长兴岛葫芦山湾公共港区西防波堤及围堰项目 203,398 3 广州市南沙港区三期水工结构项目 157,390 4 河北省曹妃甸三期矿石码头项目 100,000 5 青岛市董家口嘴作业区码头项目 93,000 道路与桥梁建设 序号 合同名称 合同金额（万元） 1 新疆维吾尔自治区省道 S215 三岔口莎车高速公路SS-2 标段项目 187,110 2 湖北省保康至宜昌高速公路襄阳段一期土建工程第一、第四合同段 123,778 3 长春市西部快速路立交桥项目 103,000 4 南通市江海大道东段快速化改造项目 101,800 5 安徽省望东长江大桥土建项目 97,500 中

82、国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 22 铁路建设 序号 合同名称 合同金额（万元） 1 西成铁路西安至江油段（陕西境内）站前工程 2 标段 209,121 2 重庆至万州铁路站前工程 4 标段 240,023 3 重庆至万州铁路站前工程 3 标段 234,948 4 成兰铁路成都至川主寺段站前工程 3 标段 101,050 5 大准至朔黄铁路项目 44,335 投资业务（BOT/BOO 及 BT 项目等） 序号 合同名称 合同金额（万元） 1 珠海市横琴新区综合开发项目 3,800,000 2 贵州省道真至瓮安高速公路 BOT 项目 2,386,849 3 贵州省贵阳至瓮安高速公路

83、 BOT 项目 972,869 4 贵州省沿河至德江高速公路 BOT 项目 939,853 5 海口市新建港口码头 BT 项目 891,982 海外工程业务 序号 合同名称 合同金额（万美元） 1 港珠澳大桥香港连线工程 164,960 2 埃塞俄比亚铁路 EPC 项目 157,937 3 蒙巴萨至内罗毕铁路线上部分项目 114,600 4 尼日利亚莱基深水港 EPC 项目 67,957 5 喀麦隆公共工程部城际快速路项目 67,734 （2）基建设计业务）基建设计业务 序号 合同名称 合同金额（万元） 1 海南省炼化码头改扩建系列工程 EPC 总承包项目 96,000 2 深圳市外环高速公路

84、深圳段第 SJ1 段勘察设计合同 14,404 3 四川省四条藏区高速公路项目初步设计合同 11,309 4 广东省炼化一体化码头项目勘察、初步设计合同 7,200 5 河北省黄骅港三期项目设计合同 6,700 （3）疏浚业务）疏浚业务 序号 合同名称 合同金额（万元） 1 长江南京以下 12.5 米深水航道一期工程 261,764 2 天津市南港工业区吹填造地工程 228,736 3 上海市南汇东滩促淤工程 173,843 4 台州市东部新区启动区域吹填及软基处理工程 127,989 5 广州港南沙港区三期吹填及软基处理工程 93,970 （4）装备制造业务）装备制造业务 序号 合同名称 合

85、同金额（万元） 1 美国 8 台岸桥和 38 台自动化轨道吊 121,527 2 斯里兰卡 12 台岸桥和 40 台轮胎吊 110,250 3 阿联酋迪拜 9 台岸桥和 25 台自动化轨道吊 107,100 4 美国 6 台岸桥和 32 台自动化轨道吊 97,020 5 荷兰鹿特丹 14 台岸桥 89,271 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 23 (三三) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的比例（%） 上期期末数 （经重列） 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期

86、末金额较上期期末变动比例（%） 货币资金 73,072,761,524 16.84 46,156,179,786 12.83 58.32 其他流动资产 1,906,706,713 0.44 348,940,894 0.10 446.43 长期应收款 38,092,964,228 8.78 28,348,178,925 7.88 34.38 投资性房地产 1,505,754,459 0.35 801,368,638 0.22 87.90 无形资产 42,991,860,914 9.91 30,640,431,431 8.52 40.31 短期借款 52,745,304,953 12.15 42,

87、940,547,516 11.94 22.83 其他流动负债 5,253,966,573 1.21 2,602,339,013 0.72 101.89 长期借款 40,906,629,192 9.43 32,667,924,381 9.08 25.22 应付债券 31,404,630,197 7.24 17,908,706,909 4.98 75.36 长期应付款 7,374,031,379 1.70 5,309,045,074 1.48 38.90 递延所得税负债 3,100,544,798 0.71 2,383,412,653 0.66 30.09 情况说明： (1) 货币资金的增加主要是

88、由于本年度应收款项的回收、长期及短期借款的增加以及成功发行人民币普通股所致。 (2) 其他流动资产的增加主要是由于到期日在一年以内的可供出售金融资产的增加所致。 (3) 长期应收款的增加主要是由于应收工程保证金的增加所致。 (4) 投资性房地产的增加主要是由于用于出租的房屋及建筑物、土地使用权的增加所致。 (5) 无形资产的增加主要是由于 BOT 项目归集的特许经营权增加所致。 (6) 短期借款的增加主要是由于本集团为满足流动资金的需求，向银行借款所致。 (7) 其他流动负债的增加主要是由于本集团发行短期融资券所致。 (8) 长期借款的增加是由于本集团为满足业务发展需要，向银行借款所致。 (9

89、) 应付债券的增加主要是由于本集团发行公司债券所致。 (10) 长期应付款的增加主要是由于应付融资租赁款的增加所致。 (11) 递延所得税负债的增加主要是由于可供出售金融资产公允价值上升所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本期可供出售金融资产余额为 145.81 亿元。非流动部分的可供出售金融资产余额为 130.81亿元。流动部分的可供出售金融资产 15 亿元，为本公司和附属公司持有的理财产品。 (四四) 资本性开支情况资本性开支情况 单位:元 币种：人民币 业部分部 截至 2012 年 12 月 31 日止 12

90、 个月期间 截至 2011 年 12 月 31 日止 12 个月期间 基建建设 18,461,423,411 13,966,659,037 基建设计 348,566,790 292,520,387 疏浚 2,896,326,174 2,831,986,682 装备制造 510,905,053 895,796,789 其他 68,836,639 35,020,680 合计 22,286,058,067 18,021,983,575 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 24 注：2012 年，资本性支出 222.86 亿元，较上年同期增长 23.67%，主要是由于投资 BOT 项目资本

91、性开支增加所致。本期购置 BOT 无形资产支出为 127.72 亿元。 (五五) 核心竞争力分析核心竞争力分析 创新能力持续增强。 在国家发改委和交通运输部的大力支持下， 根据国家发改委关于筹建公路长大桥建设国家工程研究中心、 疏浚技术装备国家工程研究中心的批复， 两个工程中心的建设工作顺利推进。同时 深水港工程结构国家重点实验室培育取得实质性进展，持续保持了公司在行业技术领域的领先地位。此外，公司不断推进企校联合科研攻关，进一步拓展了提升创新能力的新渠道。 充分发挥企业技术创新的主体作用， 鼓励产学研结合， 积极开展科技研发。 2012 年， 12,000吨海上起重机的研发和集装箱自动化码头

92、装卸系统具有行业前瞻性、战略性，立为特大科技研发项目，非海洋环境下在役混凝土桥梁疲劳评估、耐久性提升及修复技术研究、海上风电场导管架基础施工关键技术研究、 港珠澳大桥工程隧道沉管定位安装施工关键技术研究等 20 项具有公司全局性、战略性、前瞻性项目，列为公司重大科技研发项目。这些项目的研发，将对公司产业结构调整、在建重大工程，起到重要的技术支撑。 技术创新成绩显著。2012 年，公司继续着力推动科技成果专利化和先进技术标准化，全年获国家科技进步奖 3 项，获省部级科技进步奖 91 项，获授专利权 413 项。 (六六) 投资状况分析投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析

93、(1) 证券投资情况证券投资情况 序号 证券品种 证券 代码 证券简称 最初投资 金额（元） 持有数量（股） 期末账面价值（元） 占期末证券总投资比例 （） 报告期 损益（元） 1 股票 0368.HK 中外运航运 73,772,666 9,540,000 15,078,760 41.07 308,792 2 股票 601857 中石油 24,982,823 1,380,000 13,541,920 36.88 475,046 3 基金 530005 建信优化配置 9,999,000 6,912,942 5,170,881 14.08 197,206 4 基金 240009 华宝兴业先进成长

94、9,999,000 1,000,000 1,279,700 3.49 -2,791,553 5 股票 601088 中国神华 1,840,500 50,000 1,267,500 3.45 45,000 6 股票 600416 湘电股份 799,740 45,000 229,500 0.63 16,903 7 股票 601628 中国人寿 128,240 7,000 149,800 0.41 21,560 报告期已出售证券投资损益 / / / / -5,059,121 合计 121,521,969 / 36,718,061 100 -6,786,167 中国交通建设股份有限公司 2012 年年

95、度报告 25 (2) 持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（） 期末账面 价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 600036 招商银行 1,596,729,007 3.05 9,042,316,113 263,203,761 1,236,331,221 可供出售金融资产 上年结转 600999 招商证券 213,837,554 4.97 2,443,017,069 47,735,284 589,113,662 可供出售金融资产 上年结转 601818 光大银行 281,002,700 0.35

96、 429,278,350 16,466,331 23,926,990 可供出售金融资产 上年结转 600066 宇通客车 85,964,554 2.33 414,261,792 4,931,688 60,520,662 可供出售金融资产 上年结转 601991 大唐发电 298,417,000 0.23 193,037,000 7,033,643 -54,127,000 可供出售金融资产 上年结转 601328 交通银行 74,352,160 0.04 148,364,438 3,026,623 26,198,948 可供出售金融资产 上年结转 300095 华伍股份 19,400,000 1

97、2.99 124,222,545 500,000 15,561,010 可供出售金融资产 上年结转 600017 日照港 104,174,536 0.99 88,030,527 1,827,623 5,787,474 可供出售金融资产 上年结转 1618HK 中冶科工 344,928,595 0.32 74,729,957 -12,351,027 可供出售金融资产 上年结转 000957 中通客车 15,247,307 3.24 44,305,804 -14,923,246 可供出售金融资产 上年结转 600000 浦发银行 5,005,360 3.24 41,669,307 3,558,18

98、1 6,006,765 可供出售金融资产 上年结转 600377 宁沪高速 8,925,244 0.06 15,630,000 1,080,000 -1,440,000 可供出售金融资产 上年结转 600649 原水股份 3,258,400 0.04 7,196,332 50,600 1,104,092 可供出售金融资产 上年结转 600774 汉阳商场 2,016,284 0.27 4,167,505 1,582,715 可供出售金融资产 上年结转 000886 海南高速 1,752,000 0.09 3,321,784 475,848 可供出售金融资产 上年结转 600322 天房发展 2

99、,040,878 0.45 2,511,243 35,000 428,274 可供出售金融资产 上年结转 600642 申能股份 710,480 0.01 1,989,000 -76,500 可供出售金融资产 上年结转 600329 中新药业 350,000 0.02 1,939,228 36,589 228,683 可供出售金融资产 上年结转 600082 天津海泰 230,000 0.03 814,738 8,780 222,999 可供出售金融资产 上年结转 600821 天津劝业 217,000 0.03 510,176 24,646 可供出售金融资产 上年结转 300140 启源装备

100、 11,505,000 18.86 147,082,262 1,886,000 0 长期股权投资 上年结转 合计 3,070,064,059 / 13,228,395,170 351,380,103 1,884,596,216 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 26 (2) 委托贷款情况委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:亿元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款 用途 抵押物或担保人 是否逾期 是

101、否关联交易 是否展期 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 预期收益 钦州市滨海新城置业集团有限公司 6 30个月 12.7 专 项 用于 茅 尾海 综 合整 治 一期工程 土地抵押 否 否 否 否 公司自有资金。 非募集资金。 12.2 广西钦州茅尾海综合整治委托贷款借款人为钦州市滨海新城置业集团有限公司， 受托人华夏银行钦州支行，中国交通建设股份公司为委托人。贷款总金额为人民币 6 亿元，资金专项用于茅尾海综合整治一期工程项目的建设。 贷款期限为自第一笔贷款发放之日起 3 个月。 贷款发放计划分三笔划付， 每笔约 2 亿元。 抵押物为经我方认可的且经我方委托的评估机构评估的价值不低于累计

102、应发放贷款金额的 1.25 倍的土地。目前已于 2012 年 12 月 4 日发放了第一笔委托贷款 2 亿元。 贷款利率约定 12.7%，合同期内随人民银行同期贷款基准利率同时、同幅度调整。 3、 募集资金使用情况募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2012 首次发行 486,403.48 184,016.84 184,016.84 302,386.64 存放于资金专户 合计 / 486,403.48

103、 184,016.84 184,016.84 302,386.64 / 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用； 及时发现募集资金存放与管理过程中出现的问题并及时采取纠正措施；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。 (2) 募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入 金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目 进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集

104、资金变更程序说明 疏浚船舶购置 否 189,211.01 - - 否 0 不适用 说明1 不适用 工程船舶和机械设备购置 否 107,981.47 - - 否 0 不适用 说明2 不适用 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 27 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入 金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目 进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 广明高速公路延长线项目 否 10,701.00 10,701.00 10,701.00 是 100% 不适用 不适用 咸宁至通山

105、高速公路项目 否 21,888.30 21,415.27 21,415.27 否 97.84% 不适用 说明3 不适用 榆林至佳县高速公路项目 否 35,021.00 35,021.00 35,021.00 是 100% 不适用 不适用 南京市纬三路过江通道工程项目 否 18,969.70 18,972.51 18,972.51 是 100% 不适用 不适用 涪陵至丰都高速公路工程项目 否 35,021.00 35,061.70 35,061.70 是 100% 不适用 不适用 丰都至石柱高速公路工程项目 否 32,589.00 32,626.91 32,626.91 是 100% 不适用 不

106、适用 重庆三环高速公路永川至江津段工程项目 否 35,021.00 30,218.45 30,218.45 否 86.29% 不适用 说明4 不适用 合计 / 486,403.48 184,016.84 184,016.84 / / / / / / 说明： 1) 疏浚船舶购置项目未达到计划进度的主要原因是受外部经济环境影响， 疏浚行业市场容量增长速度低于预期， 基于该等市场因素和考虑募集资金使用的效率， 公司暂缓了该项目的投入。 2) 工程船舶和机械设备购置项目未达到计划进度的主要原因是公司首次公开发行募集资金到位时间迟于预计时间，相关设备未及购置。 3) 咸宁至通山高速公路项目投入进度为 9

107、7.84%，已基本完成，未完全达到计划进度的主要原因是由于首次公开发行募集资金到位时间迟于预计时间，对进度有所影响。 4) 重庆三环高速公路永川至江津段工程项目投入进度为 86.29%，大部分进度已完成，未完全达到计划进度的主要原因是由于首次公开发行募集资金到位时间迟于预计时间， 对进度有所影响。 5) 预期收益，该等项目属于建设-运营-移交项目(BOT),尚处于建设期，项目收益无法确定。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 28 4、 主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 序号 公司名称 注册资本 （千元） 总资产 （千元） 净资产 （千元） 净利润 （千元） 业务类

108、型 1 中国港湾工程有限公司 1,715,111 25,482,531 5,649,901 1,446,597 基建建设 2 中国路桥工程有限公司 1,761,306 21,352,116 5,455,616 1,873,274 基建建设 3 中交第一航务工程局有限公司 3,836,899 37,060,272 5,637,375 623,105 基建建设 4 中交第二航务工程局有限公司 2,087,441 27,524,005 4,165,504 825,916 基建建设 5 中交第三航务工程局有限公司 2,859,124 29,170,429 4,610,607 727,385 基建建设

109、6 中交第四航务工程局有限公司 2,130,238 21,033,628 4,535,157 1,041,337 基建建设 7 中交路桥建设有限公司 1,684,233 28,478,865 4,647,626 326,355 基建建设 8 中交第一公路工程局有限公司 1,936,254 31,691,478 3,580,489 685,818 基建建设 9 中交第二公路工程局有限公司 1,469,607 25,701,901 2,952,353 499,824 基建建设 10 中交第三公路工程局有限公司 600,000 6,582,661 522,215 57,421 基建建设 11 中交第

110、四公路工程局有限公司 369,348 8,138,110 638,985 132,339 基建建设 12 路桥集团国际建设股份有限公司 408,133 - - - 基建建设 13 中交隧道局工程局有限公司 598,306 8,446,170 1,056,617 153,965 基建建设 14 中交投资有限公司 5,960,108 38,729,316 10,023,722 847,248 基建投资 15 中交国际（香港）控股有限公司 1000 元 港币 840,627 442,676 27,544 基建投资 16 中交水运规划设计院有限公司 417,155 1,781,125 964,014

111、243,265 基建设计 17 中交公路规划设计院有限公司 401,091 1,957,313 809,261 194,578 基建设计 18 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 475,213 1,772,786 956,875 204,928 基建设计 19 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 292,277 1,445,915 579,806 136,129 基建设计 20 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 518,511 1,288,697 964,243 170,969 基建设计 21 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 384,389 1,769,713 868,379 242,

112、576 基建设计 22 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 515,897 3,163,984 1,026,298 265,106 基建设计 23 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 661,095 1,746,885 1,092,410 218,193 基建设计 24 中国公路工程咨询集团有限公司 355,805 3,197,458 976,286 295,969 基建设计 25 中交路桥技术有限公司 100,000 799,348 178,746 15,149 基建设计 26 中交天津航道局有限公司 4,595,766 25,489,578 6,817,239 646,066 疏浚工程 2

113、7 中交上海航道局有限公司 6,198,894 19,121,861 9,132,456 1,115,401 疏浚工程 28 中交广州航道局有限公司 4,036,130 19,776,519 7,648,880 723,756 疏浚工程 29 上海振华重工（集团）股份有限公司 4,390,295 46,779,696 14,417,254 -1,043,666 装备制造 30 中交西安筑路机械有限公司 328,026 1,305,246 483,632 4,664 装备制造 31 振华物流集团有限公司 51,956 千美元 1,989,005 910,159 37,087 物流 32 中交上海

114、装备工程有限公司 10,000 285,001 186,092 20,061 装备制造 33 中国公路车辆机械有限公司 149,493 611,597 451,612 12,962 装备制造 34 中和物产株式会社 60,000 千日元 1,327,748 74,447 6,129 设备贸易 35 中国交通物资有限公司 34,432 632,878 83,855 10,270 材料贸易 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 29 注： 2012 年 6 月，公司为发满足业务发展需要，Azingo Limited 更名为中交国际（香港）控股有限公司，更名后的公司主要致力于海外投资业务以

115、及其它高端项目的市场开拓与经营。 2012 年 3 月，公司根据发行新股的要求，吸收合并路桥建设，路桥建设的业务由新设立的中交路桥建设有限公司承继，目前路桥建设正在办理注销手续中。 2012 年 10 月，公司为完善产业链，解决与中交集团的内部关联交易，与中交集团签署股权转让协议，以 1,594.15 万元收购了中国交通物资有限公司 100%股权。 5、 非募集资金项目情况非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度 投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 珠海市横琴新区综合开发项目 3,800,000 新签未开工 不适用 贵州省省道真至瓮安高速公路 B

116、OT 项目 2,386,849 新签未开工 不适用 广东汕头市东部城市带综合开发项目 1,513,000 建设期 319,202 488,434 不适用 江苏省南京市浦口海峡两岸科工园一级土地开发项目 1,290,000 建设期 41,737 41,737 不适用 贵州省贵阳至瓮安高速公路 BOT 项目 972,869 新签未开工 不适用 贵州省沿河至德江高速公路 BOT 项目 939,853 新签未开工 不适用 海南省海口市新建港口码头 BT 项目 891,982 建设期 49,789 79,918 不适用 合计 11,794,553 / 410,728 610,089 / 二、二、 董事会

117、关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一一) 行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 从国际看，据预测，交通基建市场年均增长将超过 8%，交通基建投资仍将是行业热点。亚洲市场将继续占据基建市场的主导地位，拉丁美洲、非洲、中东地区等新兴国家的市场影响力也将越来越大。公司作为世界 500 强特大型、多专业的企业集团，拥有 30 余年的海外丰富工程经验， 在中国对外经援项目和国际承包工程的合作与竞争中成绩斐然， 品牌享誉全球。在国家政策的支持下，在公司大力实施走出去的大海外拓展战略指引下，公司将勇于面对国际承包商的竞争，将进一步扩大市场区域，扩大业务规模，取得更好效

118、益。 从国内看，公路建设、水运建设的投资总量将趋于平稳，但竞争将更加激烈。铁路建设市场出现回暖，随着铁道部政企分开改革的推进，铁路建设将更多市场化运作，市场竞争环境将有望进一步改善。城镇化发展将成为未来中国经济发展的 主推力，城镇道路、桥梁、地铁、水利、地下管网等基础设施的建设，商业、居住和交通等组合进行的城市综合一体开发项目的增多，将为公司发挥传统业务优势，扩展新兴业务提供更多市场机会。 (二二) 公司发展战略公司发展战略 十二五期间，本公司的业务发展总体目标为：建设成为具有国际竞争力的世界一流企业集团，具体而言，要发展成为全球领先的基础设施建设一体化服务的承包商、海内外基础设施建设投资商、

119、城镇综合开发建设的开发及运营商，成为治理结构规范、经营机制灵活、科技领先、管理科学、员工热爱、市场推崇、社会尊敬的世界一流企业。 本公司的业务发展计划为： 在业务发展中注重通过各业务板块的协调发展， 促进公司综合竞争力的快速提升。针对本公司现有业务实际发展状况及各业务板块经营的不同特点和优势，充分发挥各业务板块之间的产业链优势和协同优势，实现合作共赢、相互促进。此外，本公司将积极把握国内经济稳定、 快速增长的良好形势和国外市场新一轮发展良机， 以尽快尽早中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 30 实现本公司的总体发展目标。 (三三) 经营计划经营计划 2013 年本公司新签合同额目标

120、是 5,255 亿元， 挑战目标是 5,780 亿元； 营业收入目标是 3,440亿元，挑战目标是 3,784 亿元。 (四四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司实现未来发展战略需要较大规模的资本性支出，如疏浚船舶等固定资产投资的投入和BOT 等投资业务所需的资本金投入。同时，公司日常经营活动亦需要大量的运营资本，如工程材料款和各类保证金、 保函。 本公司将采用债务融资和股权融资等各种方式积极筹措所需资金。 (五五) 可能面对的风险可能面对的风险 1、宏观经济周期波动影响的风险 本公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行

121、发展密切相关， 其中基建设计、 基建建设及装备制造业务尤为如此， 其行业发展易受社会固定资产投资规模、 城市化进程等宏观经济因素的影响。 近年来， 我国国民经济保持稳定增长， 全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回暖的过程中， 但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。 若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓， 而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。 2、原材料价格波动风险 本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、 足够数量的原材料， 如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等，该等原材料的市场价格可能出现一定幅度

122、的波动。或，做出适当采购计划安排，保证业务的正常进行。根据本公司所从事的业务性质，本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证， 而是按特定项目与供应商订立采购合同， 合同期从一年到五年不等。另一方面，本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度的上涨时， 客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿， 但若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况，则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。 3、利率、汇率变动风险 本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等带息负债。 浮动利率的借款令本公司面临现金流量

123、利率风险。固定利率的借款令本公司面临公允价值利率风险。于 2012 年 12月 31 日， 本公司的浮动利率借款约为人民币 762.11 亿元 （2011 年 12 月 31 日： 人民币 661.01亿元） 。 本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点， 较大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支。本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元及港元，上述币种与人民币的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少，从而对本公司的利润造成影响。 4、海外市场风险，国际经济及政治局势变化风险 本公司在 120 多个国家和地区开展业务，其中非洲、东南亚、欧亚、拉美以及中东为本公司海外业务的

124、重点市场。非洲、欧亚、中东等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。 如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化， 或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端， 将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。 若上述海外政治经济环境发生重大不利变化， 可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。 5、证券市场价格波动风险 本公司的权益工具投资分为可供出售金融资产和按公允价值计量且其变动计入损益的其他中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 31 金融资产， 由于该等金融资产须按公允价值列示，

125、因此本公司会受到证券市场价格波动风险的影响。为控制权益证券投资所产生的价格风险，本公司分散其投资组合。本公司按照所制定的额度分散其投资组合。 6、不可抗力产生的风险 本公司主要从事的基建建设、 疏浚及装备制造业务大多在户外作业。 作业工地的暴雨、 洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。 三、三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准

126、审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、 利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012 年 6 月 6 日，公司股东会审议通过了关于修改的议案 ，其中，第二百三十四条：公司将实行持续稳定的利润分配

127、政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。第二百三十五条：公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：现金；股票。公司可以进行中期现金分红。第二百三十六条第一款：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 2012 年 6 月 6 日，公司股东会审议通过了关于公司股东未来分红回报规划的议案 。 2012 年 8 月 2 日，公司 2011 年度利润分配方案采取以现金形式分配股利实施完毕。 (二二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露

128、原因以及未分配利润的用途和使用计划细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每 10股转增数 （股） 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2012 年 0 1.85 0 2,987,571,844 11,950,287,377 25.00 2011 年 0

129、1.79 0 2,901,747,535 11,601,330,895 25.01 2010 年 0 1.60 0 2,372,000,000 9,437,066,226 25.13 注： 公司董事会建议 2012 年仍然沿用以往的持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的 25%向全体股东分配股息。2012 年分红方案为预案，尚需 2012 年度股东大会审议批准。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 32 五、五、 积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 社会责任工作情况社会责任工作情况 公司认真履行社会责任，将于本年度报告披露的同日，在上海

130、证券交易所网站上披露 2012年度中国交通建设股份有限公司社会责任报告 （披露网址：） 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 33 第六节第六节 重要事项重要事项 一、一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内： 起诉 (申请)方 应诉 (被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本 情况 诉讼 (仲裁) 涉及 金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼 (仲裁) 审理结果及影响 诉讼 (仲裁

131、) 判决执行情况 乳山市新嘉华水产有限公司 中交天津航道局有限公司 诉讼 乳山港航道施工污染损害赔偿案 185,000 一审中 中交天津航道局有限公司 秦皇岛港务集团山海关码头有限公司 诉讼 拖欠工程款案 22,501 已结案 胜诉， 判决对方支付19,341.9881万元及利息3741.80965万元； 案件受理费由对方承担。 截至2012 年12 月 25日， 对方已 给 付6500 万元。 中交上海航道局有限公司 海南中汇宏基实业投资有限公司 诉讼 拖欠工程款案 19,817 一审中 中交天津航道局有限公司 秦皇岛中港船舶重工有限公司 诉讼 涉案土地收益进行处分纠纷 13,040 二审中

132、 二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 单位：元 币种：人民币 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额 报告期内已清欠情况 报告期内清欠总额 清欠方式 清欠金额 清欠时间（月份） 期初金额 报告期内 发生额 期末余额 预计偿还方式 清偿时间 940,195,000 -111,583,000 828,612,000 14,985,000 817,787,000 现 金偿还 控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明 上述发生额中，控股股东及其关联方资金占用发生额为 6.69 亿元，系公

133、司下属子公司与控股股东下属子公司因业务发展需要共同出资成立合资公司， 该等合资公司向股东单位借款， 公司下属子公司按照持股比例向其提供借款所致。 截至报告出具日，上述资金占用已收回。 三、三、 破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 34 四、四、 资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 临时公告未披露或有后续进展的情况临时公告未披露或有后续进展的情况 收购资产情况收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收购资产 购 买 日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至

134、本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是， 说明定价原则） 资产 收购 定价 原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) 关联 关系 中 国交 通建 设集 团有 限公司 中 国 交通 物 资有 限 公司 100%股权 2012年 10月 31日 1,594.15 977.42 1,026.99 是 以资产评估值确定 是 是 0.07 母公司的全资子公司 注： 2012 年 10 月 31 日， 本公司与中国交通建设集团有限公司签署股权转让协议,以 1,594.15万元评估价收购

135、中国交通物资有限公司 100%股权。 五、五、 公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 报告期公司股权激励相关情况说明报告期公司股权激励相关情况说明 经国务院国资委关于中国交通建设股份有限公司实施股票增值权计划的批复 （国资分配2010236 号）批准，并经本公司第二届董事会第三次会议及本公司 2009 年年度股东大会会议审议通过，本公司制定并实施了中国交通建设股份有限公司 2009 年股票增值权激励计划 ，该项股票增值权计划以本公司的 H 股为基础实施。2010 年 8 月 8 日，本公司董事会根据股东大会的批准及上述计划，按照 7.43 港元/股（即授予当日本公司 H 股收市价）

136、的行权价格，向包括本公司部分董事、监事、高级管理人员在内的关键员工授予了股票增值权，授予数量为 61,830,000 份，行权限制期为 2 年。 2012 年 8 月 8 日，该股票增值权的三分之一部分到达行权期限。按照行权基本条件第一条规定， 归属年度的上一年度公司主营业务收入增长率应不低于 20%， 且不低于对标公司相同指标的 75 分位。据此，公司 2011 年主营业务收入增长率等指标未达到以上行权条件，该股票增值权的三分之一部分已经作废，其余三分之二部分将在 2013 年、2014 年的相应时间段内按以上办法处理。 六、六、 重大关联交易重大关联交易 (一一) 与日常经营相关的关联交易

137、与日常经营相关的关联交易 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 根据公司2012年生产经营的实际需要， 参照公司2011年及过往三年的关联交易事项及金额，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了 2012 年度日常性关联交易事项，预计公司与中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）及其控股公司、本公司的合营公司以及本公司的联营公司之间，在 2012 年度预计发生的日常性的关联交易金额将不超过 37.40 亿元人民币。该事项已于 2012 年 3 月 26 日公告。 经审计， 2012 年度实际发生的日常性的关联交易金额为 30.47 亿元

138、， 未超过董事会审议通过的预计金额，且实际发生额未达到公司最近一期经审计净资产值的 5%。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 35 (二二) 资产收购、出售发生的关联交易资产收购、出售发生的关联交易 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过 关于中国交建收购中国交通物资有限公司的议案 。该事项已于 2012 年 8 月 28 日公告。 2012 年 10 月 20 日，本公司与关联法人中国交通建设集团有限公司签署股权转让协议,以1,594.15 万元评估价收购其全资子公司中国交通物资有

139、限公司 100%股权。 (三三) 共同对外投资的重大关联交易共同对外投资的重大关联交易 2012 年，因业务开展需要，公司董事会审议通过下面 3 个议案，并根据规定进行了临时公告。但由于经营环境变化或其他审批程序原因，该等议案涉及的关联交易在 2012 年度最终未发生。 1. 关于公司四家子公司与中交地产有限公司联合投资北京亦庄居住用地项目的议案； 2. 关于中交隧道局有限公司与中国房地产开发集团公司和重庆国际实业投资股份有限公司共同投资重庆嘉陵厂住宅项目的议案； 3. 关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案。 (四四)其它其它 2012 年公司发行人民币 120 亿元公司债，发行价格为每张

140、人民币 100 元。发行过程中，关联法人中国交通建设集团有限公司本次债券的还本付息提供全额、 无条件、 不可撤销的连带责任保证担保。该事项已于 2012 年 8 月 7 日进行临时公告。 根据经营需要，本公司对本公司与控股股东之下属企业共同投资公司的资金拆借款项共计6.69 亿，截至 2013 年 3 月 22 日止，本公司已经收回上述资金拆借款。详见本报告重要事项章节的报告期内资金被占用情况及清欠进展情况的叙述。 七、七、 重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 (一一) 托管、承包、租赁事托管、承包、租赁事项项 1、 托管情况托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况承包情况 本年

141、度无承包事项。 3、 租赁情况租赁情况 本年度公司无租赁事项。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 36 (二二) 担保情况担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议 签署日) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期 金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 中交第二航务工程局有限公司 全资 子公司 安庆港务管理局 49,700,000 1996年 12月 18日 1996年 12月 18日

142、2007年 12月 18日 连 带责 任担保 否 是 49,700,000 是 否 无 中 交 天津 航 道局 有 限公司 全资 子公司 天津北方港航石化码头有限公司 158,452,500 2009年8月7日 2009年8月7日 2017年8月6日 连 带责 任担保 否 否 否 否 合营公司 中 交 上海 航 道局 有 限公司 全资 子公司 唐山曹妃甸疏浚造地有限公司 30,000,000 2012年9月 12日 2012年9月 12日 2013年9月 12日 连 带责 任担保 否 否 否 否 合营公司 本公司 公司 本部 北京首都高速公路发展有限公司 7,754,421 1994年1月 2

143、5日 1994年1月 25日 2024年7月 25日 连 带责 任担保 否 否 否 否 合营公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 30,000,000 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 245,906,921 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 245,906,921 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.25 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D） 49,700,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 49,700,000 (三三) 其他重大合同其他重大

144、合同 本年度公司无其他重大合同。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 37 八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及 期限 是否有 履行期限 是否 及时 严格 履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 中 交 集 团 中交集团承诺自本公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内

145、，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份 2012 年3月9日起 ， 36个月 是 是 该承诺正在履行中 其他承诺 解决同业竞争 中交集团 中交集团于 2011 年3月向中国交建出具避免同业竞争承诺函 ， 做出如下声明及承诺：见注 A 2011 年3月9日 否 是 该承诺正在履行中 分红 中交集团 中交集团于 2011 年11 月 21 日就修改本公司股利分配政策事项作出如下承诺：见注 B 2011 年11 月 21日 否 是 中交集团已于 2012年 6 月 6 日召开本公司 2011 年年度股东大会上提出了关于修改公司

146、章程的议案并投赞成票，该议案已经审议通过，修改后的公司章程已生效实行。 注：A 1. 本公司确认本公司及本公司附属公司目前没有以任何形式从事与中国交建及中国交建附属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2. 本公司承诺本公司本身、 并且本公司必将通过法律及其他必要之程序使本公司附属公司将来亦不从事任何与中国交建及中国交建附属公司业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 3. 本公司承诺本公司不会、 并且本公司必将通过法律及其他必要之程序使本公司附属公司将来亦不会协助或支持中国交建及中国交建附属公司以外的第三方从事或参与任何与中国交建及中国交建附属公司的业务构成或可能

147、构成直接或间接竞争的业务或活动。 4. 如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给中国交建造成损失的， 本公司将赔偿中国交建的实际损失。 注：B 1. 增加一条作为公司章程第二百三十四条， “公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 ” 2. 增加一条作为公司章程第二百三十六条， “公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。” 3. 原公司章程第二百三十八条增加第二款， “公司根据生产经营情况、投

148、资规划和长中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 38 期发展的需要确需调整利润分配方案的， 调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。 ” 4. 对以上变更所导致的公司章程其它条款序号变化的，本次章程修改作相应调整。 九、九、 聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 2,100 境内会计师事务所审计年限 7 境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 境外会计师事务所

149、报酬 0 境外会计师事务所审计年限 7 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司 240 财务顾问 中信证券股份有限公司 3,090 保荐人 中银国际证券有限责任公司 4,120 国泰君安证券股份有公司 3,090 会计师报酬说明 报告期内，本公司就 2012 年度财务报表审计服务支付给普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所的年度专业服务费共计人民币 2,100 万元。 十、十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况收

150、购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、十一、 其其他重大事项的说明他重大事项的说明 无无 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 39 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、 股本变动情况股本变动情况 (一一) 股份变动情况表股份变动情况表 1、 股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1

151、、国家持股 10,397,500,000 70.13 10,397,500,000 64.28 2、 国有法人持股 3、 其他内资持股 185,184,000 185,184,000 1.15 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、 人民币普通股 1,164,551,425 1,164,551,425 7.20 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4,427,500,000 29.87 4,427,500,000 27.37 4、其他 三、股份总数 14,825,000,000 100.00 1,3

152、49,735,425 16,174,735,425 100.00 2、 股份变动情况说明股份变动情况说明 2012 年 1 月 30 日中国证券监督管理委员会关于核准中国交通建设股份公司首次公开发行股票的批复 （证监许可2012125 号）文核准公司首次公开发行普通股（A 股） ，公司采用向战略投资者定向配售、 网下向询价对象询价配售、 网上资金申购发行及向换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除公司及其四家全资子公司之外的路桥建设全体股东发行相结合的方式共计发行 1,349,735,425 股 A 股。2012 年 3 月 9 日，公司发行的无限售条件新股在上海证券交易所上市交易。 根据

153、境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法 （财企200994 号）文件的规定，并经国务院国资委关于中国交通建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权2011232 号）和关于确认中国交通建设股份有限公司国有股转持数量的复函 （国中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 40 资厅产权201261 号）批准，中交集团将其持有的 92,592,593 股公司 A 股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。 A 股发行完成后，公司股本变更为 16,174,735,425 股，其中中交集团持有 10,304,907,407 股A 股，持股比例为 63.72%；全国社会保障基金理事会

154、持有 92,592,593 股 A 股，持股比例为0.56%；其它 A 股投资者持有 1,349,735,425 股 A 股，持股比例为 8.34%；H 股投资者持有4,427,500,000 股 H 股，持股比例为 27.37%。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 根据中国证监会出具的 关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2012125 号） ，公司于本年度发行 1,349,735,425 股 A 股。因募集资金投资项目尚未产生收益，基本每股收益由 2011 年的

155、 0.78 元/股下降到本年的 0.75 元/股。每股净资产相应增加，由 2011 年末的 5.53 元/股上升为本年的 6.09 元/股。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 10 月 18 日，中交集团通过上交所，增持中国交建 9,999,972 股，中交集团持有中国交建股权比例由 63.720%至 63.772%。 11 月 20 日，中交集团通过上交所，增持中国交建 9,999,927 股，中交集团持有中国交建股权比例由 63.772%至 63.834%。 (二二) 限售股份变动情况限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限

156、售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除 限售日期 中交集团 10,397,500,000 -92,592,593 10,304,907,407 发行新股，原股东承诺 2015 年 3 月 9 日 全国社会保障基金理事会转持三户 92,592,593 92,592,593 发行新股，承继控股股东限售期限 2015 年 3 月 9 日 中海集团投资有限公司 92,592,000 92,592,000 发行新股战略配售 2013 年 3 月 9 日 三一重工股份有限公司 55,555,000 55,555,000 发行新股战略配售 2013 年 3 月 9 日

157、上海港航股权投资有限公司 37,037,000 37,037,000 发行新股战略配售 2013 年 3 月 9 日 中银国际证券有限责任公司 34,096,642 34,096,642 0 发行新股余额包销 2012 年 6 月 9 日 国泰君安证券股份有限公司 34,096,642 34,096,642 0 发行新股余额包销 2012 年 6 月 9 日 中信证券股份有限公司 34,096,641 34,096,641 0 发行新股余额包销 2012 年 6 月 9 日 本次网下发行股东 225,100,000 225,100,000 0 网下配售锁定 2012 年 6 月 9 日 合计

158、10,397,500,000 327,389,925 512,573,925 10,582,684,000 / / 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 41 二、二、 证券发行与上市情况证券发行与上市情况 (一一) 截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2012 年 2 月 15 日 5.40 1,349,735,525 2012 年 3 月 9 日 837,161,500 可转换公司债券、分离交易可转

159、债、公司债类 公司债 2009 年 8 月 21 日 100 21,000,000 2009 年 9 月 30 日 21,000,000 2014 年 8 月 21 日 公司债 2009 年 8 月 21 日 100 79,000,000 2009 年 9 月 30 日 79,000,000 2019 年 8 月 21 日 公司债 2012 年 8 月 9 日 100 60,000,000 2012 年 9 月 20 日 60,000,000 2017 年 8 月 9 日 公司债 2012 年 8 月 9 日 100 20,000,000 2012 年 9 月 20 日 20,000,000

160、2022 年 8 月 9 日 公司债 2012 年 8 月 9 日 100 40,000,000 2012 年 9 月 20 日 40,000,000 2027 年 8 月 9 日 2009 年 8 月 21 日， 公司发行人民币 100 亿元公司债， 发行价格为每张人民币 100 元。 其中：5 年期品种发行规模为人民币 21 亿元，票面利率为 4.70%，10 年期品种发行规模为人民币79 亿元，票面利率为 5.20%。 2012 年 8 月 9 日，公司发行人民币 120 亿元公司债，发行价格为每张人民币 100 元。其中：5 年期品种发行规模约为人民币 60 亿元，票面利率为 4.40

161、%，10 年期品种发行规模为人民币 20 亿元， 票面利率为 5.00%， 15 年期品种发行规模为人民币 40 亿元， 票面利率为 5.15%。 (二二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 1. 2012 年 1 月 30 日中国证券监督管理委员会关于核准中国交通建设股份公司首次公开发行股票的批复 （证监许可2012125 号）文核准公司首次公开发行普通股（A 股） ，公司采用向战略投资者定向配售、 网下向询价对象询价配售、 网上资金申购发行及向换股吸收合并实施股权登记日收市后登记在册的除公司及其四家全资子公司之

162、外的路桥建设全体股东发行相结合的方式共计发行 1,349,735,425 股 A 股。2012 年 3 月 9 日，公司发行的无限售条件新股在上海证券交易所上市交易。 根据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法 （财企200994 号）文件的规定，并经国务院国资委关于中国交通建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权2011232 号）和关于确认中国交通建设股份有限公司国有股转持数量的复函 （国资厅产权201261 号）批准，中交集团将其持有的 92,592,593 股公司 A 股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。 A 股发行完成后，公司股本变更为 16,174,735,

163、425 股，其中中交集团持有 10,304,907,407 股A 股，持股比例为 63.72%；全国社会保障基金理事会持有 92,592,593 股 A 股，持股比例为0.57%；其它 A 股投资者持有 1,349,735,425 股 A 股，持股比例为 8.34%；H 股投资者持有4,427,500,000 股 H 股，持股比例为 27.37%。 2. 2012 年 8 月 6 日中国证券监督管理委员会关于核准中国交通建设股份有限公司公开发行公司债券的批复 （证监许可2012 998 号）核准公司向社会公开发行面值不超过人民币中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 42 120 亿元

164、公司债券。此次债券分为 5 年期、10 年期和 15 年期固定利率品种，票面利率分别为 4.40%、5.00%和 5.15%。其中，5 年期品种最终发行规模为 60 亿元；10 年期品种最终发行规模为 20 亿元；15 年期品种最终发行规模为 40 亿元。 报告期末，公司资产总计 4,339.79 亿元，比年初增长 20.63%；净资产 971.77 亿元，比年初增长 18.35%；负债合计 3,368.02 元，比年初增长 21.30%；资产负债率 77.61%，比年初增加0.43 个百分点。 (三三) 现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、三、 股东和

165、实际控制人情况股东和实际控制人情况 (一一) 股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 83097 户(其中： A 股：63259 户，H 股：19838 户） 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 82617户 （其中： A 股： 63054 户，H 股： 19563 户） 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国交通建设集团有限公司 国家 63.83 10,324,907,306 19,999,899 10,304,907,407 无 HKSCC NOMINEES L

166、IMITED（注） 境外法人 26.95 4,359,665,420 3,073,966 0 未知 全国社会保障基金理事会转持三户 国家 0.57 92,592,593 0 92,592,593 未知 中海集团投资有限公司 国有法人 0.57 92,592,000 0 92,592,000 未知 三一重工股份有限公司 境内非国有法人 0.34 55,555,000 0 55,555,000 未知 高华汇丰GOLDMAN, SACHS & CO. 未知 0.26 41,908,396 41,908,396 0 未知 上海港航股权投资有限公司 国有法人 0.23 37,037,000 0 37,0

167、37,000 未知 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 未知 0.22 35,191,980 35,191,980 0 未知 中银国际证券有限责任公司 未知 0.21 34,096,642 0 0 未知 瑞 士 信 贷 ( 香港)有限公司 未知 0.18 29,308,568 29,308,568 0 未知 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 43 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 HKSCC NOMINEES LIMITED（注） 4,359,665,420 境外上市外资股 4,359,665,420 高华汇丰GOLDMAN,

168、SACHS & CO. 41,908,396 人民币普通股 41,908,396 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 35,191,980 人民币普通股 35,191,980 中银国际证券有限责任公司 34,096,642 人民币普通股 34,096,642 瑞士信贷(香港)有限公司 29,308,568 人民币普通股 29,308,568 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 21,733,430 人民币普通股 21,733,430 申银万国农行BNP PARIBAS 20,790,184 人民币普通股 20,790,184 中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证

169、券投资基金 20,609,807 人民币普通股 20,609,807 国 际 金 融 渣 打 GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 20,244,809 人民币普通股 20,244,809 中国交通建设集团有限公司 19,999,899 人民币普通股 19,999,899 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，第一大股东中交集团与上述其他 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。除此之外公司未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售

170、条件 股东名称 持有的有限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 1 中交集团 10,304,907,407 2015 年 3 月 9 日 0 发行新股，原股东承诺 2 全国社会保障基金理事会转持三户 92,592,593 2015 年 3 月 9 日 0 发行新股，承继控股股东限售期限 3 中海集团投资有限公司 92,592,000 2013 年 3 月 9 日 0 发行新股战略配售 4 三一重工股份有限公司 55,555,000 2013 年 3 月 9 日 0 发行新股战略配售 5 上海港航股权投资有限公司 37,037,000

171、 2013 年 3 月 9 日 0 发行新股战略配售 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上有限售条件股东中，第一大股东中交集团与上述其他 4 名股东之间不存在关联关系， 也不属于一致行动人。除此之外公司未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。 (二二) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 中海集团投资有限公司 2012 年 3 月 9 日 2013 年 3 月 9 日 三一重工股份有限公司 2012 年 3 月 9 日 2013 年 3 月 9 日 上海港航股权

172、投资有限公司 2012 年 3 月 9 日 2013 年 3 月 9 日 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 44 四、四、 控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 控股股东情况控股股东情况 法人法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国交通建设集团有限公司 单位负责人或法定代表人 周纪昌 成立日期 2005 年 12 月 8 日 组织机构代码 710933809 注册资本 585,542 主要经营业务 承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包制造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、

173、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装） ；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。 经营成果 截止 2012 年 12 月 31 日营业收入 2,986.39 亿元，利润总额 152.87亿元 。 财务状况 截止 2012 年 12 月 31 日总资产 4,483.70 亿元，归属于母公司所有者权益 639.99 亿元，总负债 3,420.02 亿元。 现金流和未来发展战略 截止 20

174、12 年 12 月 31 日现金及现金等价物净增加额 204.49 亿元。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 中交集团持有中国房地产开发集团公司(中房集团)100%股权。 1、中房集团持有中住地产开发公司 100%股权，中住地产开发公司持有中房重实地产股份有限公司（曾用名：重庆国际实业投资股份有限公司） （000726.SZ）53.32%股权，是控股股东。 2、中房集团持有中房置业股份有限公司（600890.SS）18.96%股权，是控股股东。 (一一) 实际控制人情况实际控制人情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、

175、五、 其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期末，除 HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）外，本公司持股在 10%以上的法人股东仅为中交集团。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 45 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、 持股变动及报酬情况持股变动及报酬情况 (一一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年

176、初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元） （税前） 报 告 期 从股 东 单 位获 得 的 应付 报 酬 总额（万元） 周纪昌 执行董事、董事长 男 62 2006 年9 月 29日 2012 年12月31 日 105.7 0 刘起涛 执行董事 男 55 2011 年1 月 24日 2012 年12月31 日 105.7 0 总裁 2010 年12 月 1日 2012 年12月31 日 傅俊元 执行董事 男 51 2006 年9 月 29日 2012 年12月31 日 93.7 0 财务总监 2006 年9 月 29日 2012 年12

177、月31 日 张长富 非执行董事 男 67 2008 年6 月 18日 2012 年12月31 日 10.1 0 陆红军 独立非执行董事 男 63 2006 年9 月 29日 2012 年12月31 日 10.4 0 袁耀辉 独立非执行董事 男 67 2006 年9 月 29日 2012 年12月31 日 12.7 0 邹乔 独立非执行董事 男 66 2008 年6 月 18日 2012 年12月31 日 10.4 0 刘章民 独立非执行董事 男 63 2009 年12月29 日 2012 年12月31 日 13.3 0 梁创顺 独立非执行董事 男 47 2011 年1 月 24日 2012 年

178、12月31 日 11.2 0 刘湘东 监事会主席 男 54 2006 年9 月 29日 2013 年6 月 30日 93.7 0 徐三好 监事 男 58 2006 年9 月 29日 2013 年6 月 30日 93.7 0 王永彬 监事 男 47 2006 年9 月 29日 2013 年6 月 30日 58.3 0 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 46 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元） （税前） 报 告 期 从股 东 单 位获 得 的 应付 报 酬 总额（万元

179、） 陈云 副总裁 男 49 2006 年9 月 29日 2012 年12月31 日 93.7 0 陈玉胜 副总裁 男 57 2006 年9 月 29日 2012 年12月31 日 93.7 0 侯金龙 副总裁 男 60 2006 年9 月 29日 2012 年12月31 日 95.6 0 陈奋健 副总裁 男 50 2006 年9 月 29日 2012 年12月31 日 95.6 0 朱碧新 副总裁 男 47 2006 年9 月 29日 2012 年12月31 日 93.7 0 杨力强 副总裁 男 56 2006 年9 月 29日 2012 年12月31 日 93.7 0 刘文生 董 事 会 秘

180、书、公司秘书、总经济师 男 52 2006 年9 月 29日 2012 年12月31 日 88.7 0 合计 / / / / / / 1,273.6 0 主要工作经历 董事会董事会 本公司本届暨第二届董事会由九名董事组成，其中，独立非执行董事五名。 周纪昌先生，现任本公司执行董事、董事长，同时担任中交集团董事长兼总经理、振华重工董事长（于 2012 年 9 月 18 日卸任） 。周先生于 1977 年 1 月加入本公司，在本公司所属行业拥有深厚的知识和广泛的经营管理经验，历任前中国路桥（集团）总公司第一公路勘察设计研究院副院长、中国公路桥梁建设总公司（路桥集团的前身）总经理和董事长、路桥集团总

181、经理。周先生自 2005 年 12 月起，出任中交集团董事长，并自 2006 年 8 月起兼任中交集团总经理，2006 年 9 月起担任本公司执行董事、董事长，2009 年 12 月获得连任。 刘起涛先生，现任本公司执行董事、总裁，同时担任中交集团董事。刘先生拥有深厚的知识和广泛的经营管理经验，历任水电十三局副局长、中国水利水电工程总公司总经理助理、副总经理兼任海外事业部总经理、 中国水利水电建设集团公司副总经理兼任中国水电国际工程有限公司董事长、中国水利水电建设股份有限公司董事、总经理。刘先生自 2010 年 12 月起出任本公司总裁，并自 2011 年 1 月起担任本公司执行董事。 傅俊元

182、先生，现任本公司执行董事、首席财务官，同时担任招商银行股份有限公司的非执行董事、 江泰保险经纪股份有限公司董事及副董事长。 傅先生拥有广泛的经营及财务管理经验，曾于交通部财务局和审计局工作逾 10 年，后历任中港集团总会计师、中交集团总会计师、中交集团非执行董事。傅先生自 2006 年 9 月起担任本公司执行董事兼首席财务官，2009 年12 月获得连任。 张长富先生，现任本公司非执行董事，同时担任中国钢铁工业协会副会长、中国冶金科工集中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 47 团公司外部董事。 张先生在企业管理方面有丰富的经验， 历任第十九冶金建设公司多项职务、国家冶金工业局办公室

183、主任兼机关服务局局长、国家经贸委机关服务管理局副局长和局长、国资委机关服务管理局局长。张先生自 2008 年 6 月起担本公司非执行董事，2009 年 12 月获得连任。 陆红军先生，现任本公司独立非执行董事，同时担任上海国际金融学院院长、教授、锦江国际（集团）有限公司外部董事。陆先生在上世纪八十年代创立中国人力资源测评工程，并在评价中心与企业领导发展方面进行了广泛研究。陆先生曾担任上海龙头（集团）股份有限公司独立董事和上海新黄浦置业股份有限公司的独立非执行董事。陆先生自 2006 年 9 月起担任本公司独立非执行董事，2009 年 12 月获得连任。 袁耀辉先生，现任本公司独立非执行董事，同

184、时担任深圳市机场股份有限公司董事、深圳市盐田港集团有限公司董事。 袁先生于公共决策及企业管理方面拥有丰富经验， 历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司副总经理及总经理、江西省经济贸易委员会主任、中国国际航空公司（现中国国际航空股份有限公司）副总裁、中国民航总局政策法规司司长。袁先生自2006 年 9 月起担任本公司独立非执行董事，2009 年 12 月获得连任。 邹乔先生，现任本公司独立非执行董事，同时担任中国中钢股份有限公司外部董事。邹先生拥有丰富的企业管理经验， 历任冶金部第十六冶金建设公司多项职务、 中国有色金属工业总公司基建局副局长及投资经营部主任、 国家有色金属工业局行业管理司司长、

185、中色建设集团有限公司副总经理、 中国有色矿业建设集团有限公司副总经理、 中国有色矿业集团有限公司副总经理。邹先生自 2008 年 6 月起担任本公司独立非执行董事，2009 年 12 月获得连任。 刘章民先生， 现任本公司独立非执行董事， 同时担任中国第一重型机械股份有限公司独立非执行董事、 中国长江电力股份有限公司独立非执行董事， 中国海运 （集团） 总公司外部董事。刘先生具有丰富的企业经营和财务管理经验， 历任第二汽车制造厂所属标准件厂副厂长及该厂供应处副处长、财务处副处长、处长；东风汽车公司财会部部长、总经理助理、副总经理、总会计师；东风汽车集团股份有限公司执行董事、总裁。刘先生自 20

186、09 年 12 月起担任本公司独立非执行董事。 梁创顺先生， 现任本公司独立非执行董事， 同时担任中国中材股份有限公司独立非执行董事、利君国际医药（控股）有限公司独立非执行董事、中国金属再生资源（控股）有限公司独立非执行董事。梁先生于 1991 年成为执业律师，熟悉企业融资、并购及上市法律业务，曾任香港胡关李罗律师行北京办事处首席代表，并参与多家中国 H 股及红筹公司的上市及收购。梁先生自 2011 年 1 月起担任本公司独立非执行董事。 监事会监事会 本公司本届监事会暨第二届监事会由三名监事组成， 其中股东代表监事两人， 职工代表监事一人。 刘湘东先生，现任本公司监事。刘先生历任原国家经贸委

187、和原国内贸易部多个职位、国资委企业改革局巡视员。刘先生自 2006 年 9 月起担任本公司监事及监事会主席，并于 2010 年 6月获得连任。 徐三好先生，现任本公司监事。徐先生拥有丰富的经营管理经验，曾任路桥集团副总经理。徐先生自 2006 年 9 月起担任本公司监事，并于 2010 年 6 月获得连任。 王永彬先生，于 2001 年 7 月加入本公司，拥有丰富的财务、审计管理经验，现任本公司监事、审计部部长，同时担任振华物流集团有限公司监事、中交投资有限公司监事、振华工程（深圳）有限公司监事、上海真砂隆福机械有限公司监事。王先生自 2006 年 9 月起担任本公司监事，并于 2010 年

188、6 月获得连任。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 48 公司高级管理层公司高级管理层 本公司目前共有九名高级管理人员， 同时担任董事的高级管理人员刘起涛先生、 傅俊元先生的简历请参见上文所述。 陈云先生，现任本公司副总裁，同时担任 Azingo Limited 董事长（2012 年 6 月卸任，Azingo Limited 更名为中交国际） 、中交疏浚技术装备国家工程研究中心有限公司董事长、中交海洋工程船舶技术研究中心有限公司董事长。陈先生于 1998 年 9 月加入本公司，拥有广泛的经营管理经验，历任中港集团资产管理部总经理、中港集团副总经理、中交集团副总裁。陈先生自 200

189、6 年 9 月起至今担任本公司副总裁。 陈玉胜先生，现任本公司副总裁，同时担任北京联合置业有限公司董事长。陈先生于 1999年 6 月加入本公司，拥有广泛的经营管理经验，历任路桥集团总裁助理和副总经理、中交集团副总裁。陈先生自 2006 年 9 月起至今担任本公司副总裁。 侯金龙先生， 现任本公司副总裁， 同时担任交通运输部专家委员会委员及住建部技术专家委员会委员，以及中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司董事长。侯先生于 1970 年9 月加入本公司，拥有丰富的经营管理经验，历任路桥集团第二公路工程局总工程师、路桥集团第一公路工程局总经理、中交集团副总裁。侯先生自 2006 年 9 月起

190、至今担任本公司副总裁。 陈奋健先生，现任本公司副总裁，同时担任中和物产株式会社董事长。陈先生于 1983 年 8月加入本公司，拥有丰富的经营管理经验，历任中港集团第四航务工程局副局长和局长、中交集团副总裁。陈先生自 2006 年 9 月起至今担任本公司副总裁。 朱碧新先生，现任本公司副总裁，同时担任中交地产有限公司董事长（2012 年 12 月卸任） 。朱先生于 1995 年 4 月加入本公司，拥有丰富的经营管理经验，历任路桥集团工会主席、中交集团副总裁。朱先生自 2006 年 9 月起至今担任本公司副总裁。 杨力强先生，现任本公司副总裁兼工会主席，同时担任振华物流集团有限公司董事长。杨先生拥

191、有丰富的管理经验，曾于交通部工作 10 余年，后历任中港集团工会主席、中交集团工会主席。杨先生于 2006 年 9 月起担任本公司副总裁兼工会主席。 刘文生先生，现任本公司董事会秘书、公司秘书兼总经济师，同时担任振华重工董事、美国F&G 公司董事长和中交国际(香港)控股有限公司董事长。刘先生拥有丰富的经营管理经验，历任中港天津航道局副总经理、中港集团副总经济师兼企划部总经理、中交集团总经济师。刘先生自 2006 年 9 月起至今担任本公司董事会秘书、公司秘书兼总经济师。 二、二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一一)

192、 在股东单位任职情况在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 周纪昌 中交集团 董事长、总经理 2006 年 8 月 1 日 刘起涛 中交集团 董事 2010 年 10 月 1 日 (二二) 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 周纪昌 上海振华重工（集团）股份有限公司 董事长 2006 年 3 月 1 日 2012 年 9 月 18 日 傅俊元 招商银行股份有限公司 非执行董事 2000 年 3 月 1 日 江泰保险经纪股份有限公司 董事、副董事长 200

193、6 年 6 月 1 日 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 49 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张长富 中国钢铁工业协会 副会长 2006 年 12 月 1 日 中国冶金科工集团有限公司 外部董事 2006 年 12 月 1 日 陆红军 上海国际金融学院 院长、教授 2006 年 1 月 1 日 锦江（国际）集团有限公司 外部董事 2009 年 3 月 1 日 袁耀辉 深圳市机场股份有限公司 董事 2006 年 5 月 1 日 深圳市盐田港集团有限公司 董事 2011 年 3 月 1 日 邹乔 中国中钢股份有限公司 外部董事 200

194、8 年 3 月 1 日 刘章民 中国第一重型机械股份有限公司 独立非执行董事 2008 年 12 月 1 日 中国长江电力股份有限公司 独立非执行董事 2010 年 6 月 1 日 梁创顺 中国中材股份有限公司 独立非执行董事 2009 年 5 月 1 日 利君国际医药（控股）有限公司 独立非执行董事 2005 年 10 月 1 日 中国金属再生资源（控股）有限公司 独立非执行董事 2009 年 5 月 1 日 王永彬 振华物流集团有限公司 监事 2006 年 10 月 1 日 中交投资有限公司 监事 2007 年 4 月 1 日 振华工程（深圳）有限公司 监事 2008 年 4 月 1 日

195、上海真砂隆福机械有限公司 监事 2010 年 3 月 1 日 陈云 Azingo Limited 董事长 2006 年 10 月 1 日 2012 年 6 月 1 日 中交疏浚技术装备国家工程研究中心有限公司 董事长 2012 年 3 月 1 日 中交海洋工程船舶技术研究中心有限公司 董事长 2012 年 7 月 1 日 陈玉胜 北京联合置业有限公司 董事长 2007 年 1 月 1 日 侯金龙 中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司 董事长 2012 年 2 月 1 日 陈奋健 中和物产株式会社 董事长 2007 年 1 月 1 日 朱碧新 中交地产有限公司 董事长 2011 年 3 月

196、 1 日 2012 年 12 月 1 日 杨力强 振华物流集团有限公司 董事长 2005 年 12 月 1 日 刘文生 上海振华重工(集团)股份有限公司 董事 2006 年 3 月 1 日 美国 F&G 公司 董事长 2010 年 9 月 1 日 中交国际（香港）控股有限公司 董事长 2012 年 6 月 1 日 注：2012 年 6 月，Azingo Limited 更名为中交国际（香港）控股有限公司。 三、三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会对公司高级管理人员进行年度考核，并依据考核结果拟定高级管理人员年

197、度薪酬标准，报国务院国资委核准后实施。 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定和提出公司董事、监事的薪酬计划，董事会和股东大会审议通过后方可实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 1.国务院国资委确定的中央企业负责人年度薪酬参考值； 2.依据中国交通建设股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理暂行办法 、董事会对公司高级管理人员的考核结果确定公司高级管理人员的年度薪酬。 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期内，公司已支付给公司董事、监事、高级管理人员的薪酬请见本报告董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况有关内容。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计

198、公司董事、监事和高级管理人员全年实际获得的工资性收入为825 万元。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 50 四、四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、五、 母公司和主要子公司的员工情况母公司和主要子公司的员工情况 (一一) 员工情况员工情况 母公司在职员工的数量 244 主要子公司在职员工的数量 94,385 在职员工的数量合计 94,629 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 35,424 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营管理人员 30,035 专业技术人员 40,3

199、55 技能人员 15,070 其他人员 9,169 合计 94,629 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 5,353 本科 43,350 大专 19,442 中专 7,756 高中及以下 18,728 合计 94,629 (二二) 薪酬政策薪酬政策 中国交建的工资总额由国务院国资委归口管理， 实行工效挂钩的管理模式。 国务院国资委以文件形式确定各项挂钩指标及工资总额基数等，并对中交集团当年的工资总额进行清算。 中国交建在国务院国资委核定的工资总额内， 按照 中国交通建设股份有限公司工资总额管理办法的规定，对各子公司的工资总额实行工效挂钩和工资总额计划管理的模式，并核定其工资总额

200、计划； 各子公司在中国交建核定的工资总额计划内， 根据本单位实际制定相应的分配办法。 公司负责对各子公司的工资总额管理情况进行监督检查， 并制定相应的政策规定， 确保国家工资政策的贯彻执行。 (三三) 培训计划培训计划 2012 年，公司教育培训工作坚持以服务公司战略发展和生产经营需要为宗旨，紧密围绕公司需要开展工作。结合公司大海外战略实施需要，加强对海外项目管理人才和商务人才的培养；充分发挥中国交通建设工程学院在公司教育培训工作的主平台作用。2012 年，学院被教育部评为创建学习型企业先进单位；同时，大力开展技能人才培养和鉴定工作，1 人获评中华技能大奖，2 人荣获全国技术能手称号，1 家单

201、位荣获国家技能人才培育突出贡献奖；全年共举办高端培训、继续教育培训、岗位资格取证培训、技能鉴定培训 2,800多班次，培训员工达 15 万人次。为公司的持续、健康发展提供了强有力的支撑作用。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 51 (四四) 专业构成统计图：专业构成统计图： (五五) 教育程度统计图：教育程度统计图： (六六) 劳务外包情况劳务外包情况 劳务外包的工时总数 全年劳务分包或业务外包使用的农民工平均人数是 258,040 劳务外包支付的报酬总额 1,010,730 万元 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 52 第九节第九节 公司治理公司治理 一、一、 公

202、司治理及内幕知情公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司作为 H 股上市公司和 A 股新上市公司，严格按照公司法 、 证券法等有关法律、 行政法规和规范性文件的规定以及上海证券交易所、 香港联合交易所的有关规定规范运作，依法做好公司信息披露、投资者关系管理和服务工作。 同时， 公司根据 上市公司治理准则 、 上市公司股东大会规则 、 上市公司章程指引 （2006年修订） 以及上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订） 等法律法规的要求，对公司章程 及相关制度进行了修订， 逐步建立起符合境内上市公司监管要求的公司治理制度体系，公司治理水平进一步提升。

203、公司新建立、修订的规章制度有董事会专业委员会议事规则 、 独立董事工作制度 、 独立董事年报制度等共计 21 项。 其中， 内幕信息管理制度已于公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，详细情况参见上交所网站 2012 年 6 月 8 日的公告。报告期内，公司按照上述规定，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，防止泄露信息，保证信息披露的公平。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因 报告期内，公司有效地执行了公司法 、 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 监事会议事规则 、 总裁工作细则等公司治理规

204、章制度。股东大会、董事会、监事会独立运行且富有效率，切实履行应尽的职责和义务。 二、二、 股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案 名称 决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2011 年年度 股东大会 2012 年 6 月 6 日 名称如下 审议通过 2012 年 6 月 6 日 2011 年年度股东大会会议议案名称如下： 1. 关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案 ； 2. 关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案 ； 3. 关于公司 2011 年度财务决算报表的议案 ； 4. 关于续聘国际核数师和国内审计师的议案 ； 5. 关于公

205、司 2011 年度利润分配及股息派发方案的议案 ； 6. 关于公司股东未来分红回报规划的议案 ； 7. 关于公司为下属汕头项目公司提供贷款担保的议案 ； 8. 关于公司 2012 年对外担保计划的议案 ； 9. 关于公司在境内公开发行公司债券的议案 ； 10. 关于修改的议案 ； 11. 关于授予董事会发行股份一般授性授权的议案 。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 53 三、三、 董事履行职责情况董事履行职责情况 (一一) 董事参加董事会和股东大会的情况董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立董事 参加董事会情况 参加 股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席

206、次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 周纪昌 否 8 6 2 0 0 否 1 刘起涛 否 8 4 2 2 0 否 1 傅俊元 否 8 5 2 1 0 否 1 张长富 否 8 4 2 2 0 否 1 陆红军 是 8 5 2 1 0 否 1 袁耀辉 是 8 6 2 0 0 否 1 邹乔 是 8 5 2 1 0 否 1 刘章民 是 8 6 2 0 0 否 1 梁创顺 是 8 6 2 0 0 否 1 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二二) 独立董事对公司有关事项

207、提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 薪酬与考核委员会对公司高管 2011 年的考核与薪酬提出建议。 五、五、 监事会发现公司存在风险的说明监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司依照中国交通

208、建设股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法 ，公司董事会对高级管理人员的个人绩效完成情况进行考核，并依据考核结果确定高管人员薪酬。 七、七、 投资者关系投资者关系 董事会秘书负责本公司投资者关系管理的统筹、 协调与安排。 董事会办公室是本公司投资者关系工作的归口管理部门，下设投资者关系工作专职部门，具体负责投资者关系事务。 （一）高效、互动的投资者交流 公司坚持以坦诚务实的作风和主动开放的姿态， 积极与投资者进行沟通和交流， 打造了全方位投资者关系服务体系。 1.路演 2012 年，本公司在年度及中期业绩发布后及时召开业绩发布会，翔实地向投资者介绍了公中国交通建设股份有限公司 2012 年

209、年度报告 54 司最新的经营业绩情况， 与投资者进行了广泛的沟通和交流。 为方便境外投资者了解公司的业务发展情况， 公司分别于 3 月份和 9 月份开展了两次全球非交易路演推介活动， 公司董事长、执行董事兼首席财务官、董事会秘书等领导分别带队拜访了香港、美国等地区的近百位投资者，取得了较好的沟通效果。 2.接待投资者来访 2012 年，公司共安排 160 次一对一投资者会议，以及 15 次投资者团队会议，与近 300 余名机构投资者进行了交流。 公司主要领导在时间允许的情况下均亲自参加投资者交流活动， 对来访者提出的问题认真、坦诚回答，受到广泛好评。同时，面对 8 万多名各类股东，公司安排专人

210、负责接听 IR 热线、处理 IR 邮件，全年共回复各类问题数百件，有效地增进了各类投资者对公司情况的了解。 3.参加境内、外机构举办的投资者见面会 2012 年， 公司主动参加境内、 外投资机构举办的投资策略报告会和海外投资者见面会 12 场，进行一对一及小组会议近 60 次，会见投资者 170 余人次，就国家宏观经济形势、公司行业发展前景、公司经营发展情况等内容，在较短的时间与广大投资者进行沟通交流，工作效率得到最大发挥。 2012 年公司主要投资者关注活动一览表 时间时间 活动内容活动内容 主办主办 1 月 中国概念北京峰会 德意志银行 A 股 IPO 路演 中国交建 3 月 2011 年

211、年度业绩发布 中国交建 分析师会议 新闻媒体发布会 非交易路演 4 月 2012 年第一季度报告 中国交建 5 月 第十届中银国际投资者会议 中银国际 第 17 届里昂论坛 里昂证券 6 月 第八届中国年会 摩根大通 第三届工业峰会 摩根士丹利 投资策略交流会 中金国际 中信策略会 中信证券 8 月 2012 年中期业绩发布 中国交建 分析师会议 新闻媒体发布会 9 月 非交易路演 中国交建 2012 年秋季策略会 瑞银证券 10 月 2012 年第三季度报告 中国交建 11 月 第十九届中国经济发展论坛 法国巴黎银行 2012 年中国投资峰会 美银美林 年度亚太工业、基础设施与交通运输年会

212、麦格理证券 2012 中金投资论坛 中金国际 在与投资者沟通交流过程中，公司竭尽全力满足各类投资者、研究机构、财经媒体的调研需求，认真解答提出的每一个问题。交流过程中，一方面我们将公司的经营策略、运营情况与投资者进行交流， 做好全方位的信息披露解答工作； 另一方面我们也积极听取投资者提出的各项问题与建议，通过编制市场周报和路演总结及时将投资者的问题及时、全面反中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 55 馈给公司管理层。 通过我们的工作与服务， 为资本市场与上市公司架起了高效、 互动的沟通、交流桥梁。 （二）及时、准确的信息披露 为做好信息披露工作，结合公司回归 A 股资本市场，公司编

213、制印发信息披露管理办法 、定期报告信息披露重大差错责任追究制度 ，以及一系列加强内控管理的规章制度文件。通过制度约束，努力提高公司信息披露水平。 报告期内：在做好年度业绩、中期业绩定期报告信息披露的基础上，公司增加季度报告的发布，方便投资者更加及时地了解公司的经营情况。其次，对于需要披露的公司重大决策、重大事项等内容，公司积极做好两地市场的信息披露工作，保证境、内外投资者获得信息的公平、一致性，保护各类投资者利益，降低市场风险。此外，针对投资者重点关注的事件报道，公司及时掌握事情基本情况， 根据两地上市规则适时发布澄清公告， 以方便各类投资者在第一时间能够从公司获得最全面、及时的信息。最后，对

214、于公司的日常重要活动、代表项目中标的经营信息等内容，通过公司互联网网站、公司报纸（网络版）进行发布，发挥互联网传递信息快速、广泛、低成本的特点。 综上，通过建立定期报告、临时公告、公司网站的信息发布传递系统，为各类投资者以及关注公司发展的各类人士，提供了一个全面、立体地了解公司信息的传递渠道，进一步拉近了公司与投资者的距离。 （三）持续改进的投资者关系工作 通过上述一系列的活动， 我们加强了公司管理层与资本市场各界朋友的沟通， 增强了公司经营、管理各方面业务活动的透明度。2012 年，公司先后获得美国机构投资者杂志“最佳投资者关系”奖，中国上市公司海外高峰论坛暨中国证券金紫荆奖“最佳投资者关系

215、管理上市公司”奖，并成功入选 2012 年度香港上市公司“综合实力 100 强”企业。同时，2012 年底，上海证券交易所与中证指数有限公司宣布，自 2013 年起公司被录入上证 180 指数、上证 50 指数、沪深 300 指数和中证 100 指数等 57 项指数。以上成绩的取得，充分体现了过去一年公司在投资者关系管理方面所做出的不懈努力， 赢得了广大投资者的认可， 进一步巩固了公司在资本市场的良好形象。 2013 年，公司将继续高度重视投资者关系工作，进一步做好信息披露工作，持续提高公司透明度， 将维护投资者关系作为一项持续性战略进行管理， 以平等、 诚恳、 相互尊重为原则，多渠道、多层次

216、与投资者保持良好沟通，致力实现股东回报最大化。 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 56 第十节第十节 内部控制内部控制 一、一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司董事会声明对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、 防范重大错报风险。 由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 公司根据企业内部控制基本规范及相关要求，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面强化内部控制建设与实施

217、。形成了涵盖公司治理、领导班子建设、人力资源管理、财务管理、资金管理、企业管理、经营管理、投资管理、科技管理、行政管理、法律事务、审计、安全、环境与质量管理等方面的内部控制制度和流程。 报告期内，公司已按照企业内部控制基本规范要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日（基准日）有效。评价过程中未发现与财务报告相关的重大内控缺陷，也未发现与非财务报告相关的重大内控缺陷。 内部控制自我评价报告详见附件 二、二、 内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司，对公司 2012 年 12 月 31 日的

218、财务报告内部控制有效性进行了审计。会计师事务所出具了标准无保留审计意见。 内部控制审计报告详见附件 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 57 第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、一、公司公司 20122012 年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。无保留意见审计报告。 ( (一一) ) 审计报告（附后）审计报告（附后） ( (二二) ) 财务报告（附后）财务报告（附后） 中国交通建设股份有限公司 2012 年年度报告 58 第十二节第十二节备查文件目录备查文件目录

219、一、一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师） 、会计机载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师） 、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的 2012 年审计报告原件。年审计报告原件。 三、三、 报告期内在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上公开披露过的所有公司报告期内在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。文件的正本及公告的

220、原稿。 四、四、 公司在香港联合交易所主板公布的公司在香港联合交易所主板公布的 2012 年度业绩公告。年度业绩公告。 董事长：周纪昌 中国交通建设股份有限公司 2013 年 3 月 26 日 中国交通建设股份有限公司2012年12月31日合并及公司资产负债表(除特别注明外，金额单位为人民币元)资产附注2012年12月31日合并2011年12月31日合并(经重列)2012年12月31日公司2011年12月31日公司流动资产货币资金五(1)、十六(1)73,072,761,52446,156,179,78629,694,418,96418,202,689,276交易性金融资产五(2)85,453

221、,093110,473,53922,725,555-应收票据五(3)2,167,424,3232,224,634,37014,920,00019,600,000应收账款五(6)、十六(2)52,273,037,32550,679,274,4371,029,557,5152,090,345,496预付款项五(8)13,395,780,52313,065,074,9958,738,101,5686,039,734,021应收利息五(5)33,236,9858,279,52228,043,792-应收股利五(4)49,498,10646,109,1537,944,133,1277,190,014,4

222、74其他应收款五(7)、十六(3)24,896,679,34118,694,753,13520,521,570,33911,223,914,090存货五(9)83,969,967,60776,701,200,4595,403,956,0934,475,780,055一年内到期的非流动资产五(12)18,647,674,07615,217,615,6801,515,424,870407,766,409其他流动资产五(10)1,906,706,713348,940,894755,410,417254,403,428流动资产合计270,498,219,616223,252,535,97075,668

223、,262,24049,904,247,249非流动资产可供出售金融资产五(11)、十六(4)13,081,312,90811,142,164,6377,780,636,7876,447,926,983长期应收款五(12)38,092,964,22828,348,178,9252,039,062,6592,645,365,592长期股权投资五(13)、十六(5)6,602,221,8636,301,521,31853,970,066,79647,610,971,091投资性房地产五(14)1,505,754,459801,368,638-固定资产五(15)49,471,643,71245,348

224、,344,48646,598,43852,855,402在建工程五(16)7,111,416,3609,625,264,1951,664,9151,266,667无形资产五(17)42,991,860,91430,640,431,43113,367,338228,419,069开发支出4,760,7475,883,562-商誉五(18)307,621,592306,141,592-长期待摊费用212,365,964157,935,907489,061-递延所得税资产五(19)2,588,147,4702,235,901,74693,568,19696,116,026其他非流动资产五(20)1,

225、510,746,1981,606,992,938-320,708非流动资产合计163,480,816,415136,520,129,37563,945,454,19057,083,241,538资产总计433,979,036,031359,772,665,345139,613,716,430106,987,488,787- 3 -中国交通建设股份有限公司2012年12月31日合并及公司资产负债表(续)(除特别注明外，金额单位为人民币元)负债及股东权益附注2012年12月31日合并2011年12月31日合并(经重列)2012年12月31日公司2011年12月31日公司流动负债短期借款五(22)(

226、a)、十六(6)(a)52,745,304,95342,940,547,5168,910,986,50010,186,956,700交易性金融负债五(2)27,594,39058,285,724-25,456,556应付票据五(23)6,797,854,3375,338,419,781-应付账款五(24)、十六(7)99,432,948,40190,335,035,4109,057,829,0207,234,497,504预收款项五(25)52,583,579,80647,293,607,7224,856,671,0403,806,470,415应付职工薪酬五(26)1,187,760,947

227、1,070,128,77732,043,72662,174,964应交税费五(27)8,927,954,3887,290,618,130124,731,056188,561,413应付利息五(28)、十六(9)1,206,987,378900,859,677523,131,463313,027,846应付股利五(29)146,996,758157,278,829-其他应付款五(30)、十六(8)12,590,921,69511,248,497,59133,346,260,65024,772,098,559一年内到期的非流动负债五(31)、十六(10)11,557,622,6049,269,63

228、7,8731,544,392,485134,419,293其他流动负债五(32)5,253,966,5732,602,339,0135,000,000,0002,500,000,000流动负债合计252,459,492,230218,505,256,04363,396,045,94049,223,663,250非流动负债长期借款五(22)(b)、十六(6)(b)40,906,629,19232,667,924,381364,419,155509,876,907应付债券五(33)31,404,630,19717,908,706,90921,919,964,5239,930,091,235长期应付

229、款五(34)7,374,031,3795,309,045,0741,628,884,6122,721,453,978专项应付款五(35)130,351,279147,277,9444,569,1725,828,919预计负债五(36)527,104,852274,041,299-递延所得税负债五(19)3,100,544,7982,383,412,6531,734,512,6341,388,156,867其他非流动负债五(37)899,442,723467,253,477-非流动负债合计84,342,734,42059,157,661,73725,652,350,09614,555,407,9

230、06负债合计336,802,226,650277,662,917,78089,048,396,03663,779,071,156股东权益股本五(38)16,174,735,42514,825,000,00016,174,735,42514,825,000,000资本公积五(39)28,762,089,71123,172,994,32029,939,561,29823,258,650,014专项储备五(40)1,308,405,852925,496,734-盈余公积五(41)1,406,274,1471,183,473,7881,411,847,2681,189,046,909五(42)39,9

231、57,466,99831,146,857,3853,039,176,4033,935,720,708外币报表折算差额72,256,980611,665-归属于母公司股东权益合计87,681,229,11371,254,433,89250,565,320,39443,208,417,631少数股东权益五(43)9,495,580,26810,855,313,673-股东权益合计97,176,809,38182,109,747,56550,565,320,39443,208,417,631负债及股东权益总计433,979,036,031359,772,665,345139,613,716,4301

232、06,987,488,787后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：未分配利润- 4 -中国交通建设股份有限公司2012年度合并及公司利润表(除特别注明外，金额单位为人民币元)2012年度2011年度2012年度2011年度合并合并(经重列)公司公司五(44)、十六(11)296,227,385,321295,376,268,1436,993,210,4138,587,084,461减：营业成本五(44)、十六(11)(255,266,068,387)(258,528,281,976)(6,927,982,198)(8,275,140,345)营

233、业税金及附加五(45)、十六(12)(7,753,062,444)(8,254,185,748)(174,137,191)(209,988,182)销售费用五(46)(610,708,777)(625,166,768)-管理费用五(47)(13,361,390,023)(12,496,432,723)(534,992,960)(534,834,957)财务费用-净额五(48)、十六(13)(3,717,151,556)(2,699,934,337)(857,341,534)(679,338,298)资产减值损失五(49)(1,348,500,437)(731,776,046)(627,281)

234、(18,677,371)加： 公允价值变动收益/(损失)五(50)、十六(14)24,648,7119,677,72548,182,111(2,889,180)投资收益五(51)、十六(15)706,391,444969,520,6613,698,248,1224,524,780,669其中：对联营企业和合营企业的投资收益/(损失)109,878,297172,825,860(40,730,537)47,219,78714,901,543,85213,019,688,9312,244,559,4823,390,996,797加：营业外收入五(52)(a)、十六(16)592,912,1621,

235、892,562,6353,782,828930,197,501减：营业外支出五(52)(b)(345,075,031)(90,802,452)(3,370,754)(1,207,053)其中：非流动资产处置损失(52,436,742)(36,381,392)(275)-15,149,380,98314,821,449,1142,244,971,5564,319,987,245减： 所得税费用五(53)(3,739,564,985)(3,033,805,985)(16,967,967)(63,655,364)11,409,815,99811,787,643,1292,228,003,5894,2

236、56,331,881134,869(6,515,285)不适用不适用归属于母公司股东的净利润11,950,287,37711,594,967,7632,228,003,5894,256,331,881少数股东损益(540,471,379)192,675,366-五(54)基本每股收益(人民币元)0.750.78不适用不适用稀释每股收益(人民币元)0.750.78不适用不适用五(55)1,476,839,015(2,295,109,590)999,526,845(1,417,048,686)12,886,655,0139,492,533,5393,227,530,4342,839,283,195

237、归属于母公司股东的综合收益总额13,415,430,0509,369,427,4773,227,530,4342,839,283,195归属于少数股东的综合收益总额(528,775,037)123,106,062-后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：七、综合收益总额六、其他综合收益五、每股收益附注项目四、净利润三、利润总额二、营业利润一、营业收入其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润/(损失)- 5 -中国交通建设股份有限公司2012年度合并及公司现金流量表(除特别注明外，金额单位为人民币元)2012年度2011年度2012年

238、度2011年度合并合并(经重列)公司公司一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金286,800,569,898264,968,936,7727,739,143,2139,192,618,914收到的税费返还765,544,3101,038,358,598-收到其他与经营活动有关的现金五(56)(a)1,843,119,9161,536,885,1428,570,086,2833,337,378,574经营活动现金流入小计289,409,234,124267,544,180,51216,309,229,49612,529,997,488购买商品、接受劳务支付的现金(227,689,

239、564,589)(221,492,745,299)(7,234,458,613)(8,783,932,212)支付给职工以及为职工支付的现金(23,415,338,438)(23,308,025,527)(312,374,507)(263,330,182)支付的各项税费(11,161,251,242)(9,702,647,764)(239,423,247)(331,403,377)支付其他与经营活动有关的现金五(56)(b)(13,805,075,819)(11,280,669,487)(9,645,214,906)(1,426,519,205)经营活动现金流出小计(276,071,230,0

240、88)(265,784,088,077)(17,431,471,273)(10,805,184,976)经营活动产生的现金流量净额五(57)(a)、十六(17)(a)13,338,004,0361,760,092,435(1,122,241,777)1,724,812,512二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金7,112,584,598514,726,86521,939,87158,231,807取得投资收益所收到的现金421,801,220326,164,5992,988,222,1041,139,653,598处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额615,327,113

241、1,240,532,005155,504101,939,386处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-207,955,707-收到其他与投资活动有关的现金725,999,029503,858,211958,345,172719,951,097投资活动现金流入小计8,875,711,9602,793,237,3873,968,662,6512,019,775,888购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金(19,613,007,683)(16,097,010,618)(10,434,555)(14,567,590)投资支付的现金(8,749,727,232)(701,502,340)(4,

242、259,917,135)(56,430,000)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额(15,941,500)(23,507,000)(15,941,500)-投资活动现金流出小计(28,378,676,415)(16,822,019,958)(4,286,293,190)(70,997,590)投资活动产生的现金流量净额(19,502,964,455)(14,028,782,571)(317,630,539)1,948,778,298三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金5,025,999,353143,723,4174,881,844,77945,930,000其中：子公司吸收少数股

243、东投资收到的现金144,154,57497,793,417-取得借款收到的现金99,864,955,48366,349,541,88411,535,000,00011,409,061,516发行债券收到的现金18,476,000,0008,283,150,00016,976,000,0002,500,000,000收到其他与筹资活动有关的现金五(56)(c)4,865,903,031-筹资活动现金流入小计128,232,857,86774,776,415,30133,392,844,77913,954,991,516偿还债务支付的现金(81,951,243,189)(48,307,401,60

244、3)(15,436,547,348)(10,770,295,535)分配股利、利润或偿付利息支付的现金(9,468,853,734)(6,527,656,600)(4,522,915,432)(3,855,245,623)其中：子公司支付给少数股东的股利、利润(135,281,997)(139,547,322)-支付其他与筹资活动有关的现金五(56)(d)(7,891,456,545)(1,100,845,769)-筹资活动现金流出小计(99,311,553,468)(55,935,903,972)(19,959,462,780)(14,625,541,158)筹资活动产生的现金流量净额28,

245、921,304,39918,840,511,32913,433,381,999(670,549,642)四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1,234,781(181,052,596)213,471(101,554,299)五、现金及现金等价物净增加额五(57)(c)、十六(17)(c)22,757,578,7616,390,768,59711,993,723,1542,901,486,869加：年初现金及现金等价物余额45,234,141,00838,843,372,41118,199,655,74015,298,168,871六、年末现金及现金等价物余额五(57)(d)、十六(17)(d)

246、67,991,719,76945,234,141,00830,193,378,89418,199,655,740后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：项目附注- 6 -中国交通建设股份有限公司2012年度合并股东权益变动表(除特别注明外，金额单位为人民币元)股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额2010年12月31日年末余额14,825,000,00025,278,118,375-741,375,735757,840,60022,361,097,32838,024,22911,020,217,70975,021,673

247、,976同一控制下企业合并-30,578,546-30,578,5462011年1月1日年初余额(经重列)14,825,000,00025,308,696,921-741,375,735757,840,60022,361,097,32838,024,22911,020,217,70975,052,252,5222011年度增减变动额(经重列)-(2,135,702,601)-184,120,999425,633,1888,785,760,057(37,412,564)(164,904,036)7,057,495,043净利润-11,594,967,763-192,675,36611,787,6

248、43,129其他综合收益五(55)-(2,188,127,722)-(37,412,564)(69,569,304)(2,295,109,590)股东投入和减少资本-48,571,988-(1,957,510)-(153,442,276)(106,827,798)股东投入资本-45,930,000-120,324,235166,254,235股份支付计入股东权益的金额-(283,294)-283,294-其他-2,925,282-(1,957,510)-(274,049,805)(273,082,033)专项储备提取和使用-184,120,999-2,895,774187,016,773提取专

249、项储备五(40)-2,090,608,370-65,371,7852,155,980,155使用专项储备五(40)-(1,906,487,371)-(62,476,011)(1,968,963,382)利润分配-425,633,188(2,803,397,063)-(187,463,596)(2,565,227,471)提取盈余公积五(41)-425,633,188(425,633,188)-对股东的分配五(42)-(2,372,000,000)-(185,438,451)(2,557,438,451)其他-(5,763,875)-(2,025,145)(7,789,020)同一控制下企业合并

250、-3,853,133-(3,853,133)-50,000,00050,000,0002011年12月31日年末余额(经重列)14,825,000,00023,172,994,320-925,496,7341,183,473,78831,146,857,385611,66510,855,313,67382,109,747,5652012年1月1日年初余额(经重列)14,825,000,00023,172,994,320-925,496,7341,183,473,78831,146,857,385611,66510,855,313,67382,109,747,5652012年度增减变动额1,34

251、9,735,4255,589,095,391-382,909,118222,800,3598,810,609,61371,645,315(1,359,733,405)15,067,061,816净利润-11,950,287,377-(540,471,379)11,409,815,998其他综合收益五(55)-1,393,497,358-71,645,31511,696,3421,476,839,015股东投入和减少资本1,349,735,4254,211,539,533-8,663,289-(8,663,289)-(708,118,313)4,853,156,645股东投入资本五(38)925

252、,925,9253,955,918,854-144,154,5745,025,999,353股份支付计入股东权益的金额-9,071-(9,071)-其他五(38)423,809,500255,611,608-8,663,289-(8,663,289)-(852,263,816)(172,842,708)专项储备提取和使用-374,245,829-4,257,731378,503,560提取专项储备五(40)-2,797,731,327-19,530,0822,817,261,409使用专项储备五(40)-(2,423,485,498)-(15,272,351)(2,438,757,849)利润

253、分配-222,800,359(3,131,014,475)-(127,097,786)(3,035,311,902)提取盈余公积五(41)-222,800,359(222,800,359)-对股东的分配的普通股股利五(42)-(2,901,747,535)-(124,999,926)(3,026,747,461)同一控制下企业合并向原控制方分配利润五(42)(495,749)-(495,749)其他-(5,970,832)-(2,097,860)(8,068,692)同一控制下企业合并支付的对价四(3)-(15,941,500)-(15,941,500)2012年12月31日年末余额16,17

254、4,735,42528,762,089,711-1,308,405,8521,406,274,14739,957,466,99872,256,9809,495,580,26897,176,809,381后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：股东权益合计归属于母公司股东权益附注项目少数股东权益- 7 -中国交通建设股份有限公司2012年度公司股东权益变动表(除特别注明外，金额单位为人民币元)附注股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润外币报表折算差额股东权益合计2011年1月1日年初余额14,825,000,00024,629,768,700-7

255、63,413,7212,477,022,015-42,695,204,4362011年度增减变动额-(1,371,118,686)-425,633,1881,458,698,693-513,213,195净利润-4,256,331,881-4,256,331,881其他综合收益-(1,417,048,686)-(1,417,048,686)股东投入和减少资本-45,930,000-45,930,000股东投入资本-45,930,000-45,930,000利润分配-425,633,188(2,797,633,188)-(2,372,000,000)提取盈余公积五(41)-425,633,188

256、(425,633,188)-对股东的分配五(42)-(2,372,000,000)-(2,372,000,000)2011年12月31日年末余额14,825,000,00023,258,650,014-1,189,046,9093,935,720,708-43,208,417,6312012年1月1日年初余额14,825,000,00023,258,650,014-1,189,046,9093,935,720,708-43,208,417,6312012年度增减变动额1,349,735,4256,680,911,284-222,800,359(896,544,305)-7,356,902,76

257、3净利润-2,228,003,589-2,228,003,589其他综合收益-999,526,845-999,526,845股东投入和减少资本1,349,735,4255,681,384,439-7,031,119,864股东投入资本五(38)1,349,735,4255,820,680,654-7,170,416,079其他-(139,296,215)-(139,296,215)利润分配-222,800,359(3,124,547,894)-(2,901,747,535)提取盈余公积五(41)-222,800,359(222,800,359)-对股东的分配五(42)-(2,901,747,5

258、35)-(2,901,747,535)2012年12月31日年末余额16,174,735,42529,939,561,298-1,411,847,2683,039,176,403-50,565,320,394后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：项目- 8 -中国交通建设股份有限公司2012 年度财务报表及审计报告中国交通建设股份有限公司2012 年度财务报表及审计报告页码2012 年度财务报表及审计报告审计报告1-2合并及公司资产负债表3-4合并及公司利润表5合并及公司现金流量表6合并股东权益变动表7公司股东权益变动表8财务报表附注9 -16

259、1财务报表补充资料162 -168中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 9 -一公司基本情况中国交通建设股份有限公司(以下称“本公司”)是由中国交通建设集团有限公司(以下称“中交集团”)独家发起设立的股份有限公司，注册地址为中华人民共和国北京市西城区德胜门外大街 85 号。中交集团为本公司的最终控股母公司。中交集团是根据国务院国有资产监督管理委员会(以下称“国资委”)于 2005 年 7 月 12 日按关于中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司重组的通知(国资改革【2005】703 号)的批准，由中国港湾建设(集团)总公司与中国路

260、桥(集团)总公司以新设合并方式重组建立的国有独资有限责任公司。2005 年 12 月 8 日，中交集团于中华人民共和国北京市成立，法定代表人为周纪昌。根据国资委于 2006 年 8 月 16 日关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复(国资改革【2006】1063 号)的批准，并经本公司创立大会于 2006 年 9 月 29 日批准签署的中国交通建设集团有限公司与中国交通建设股份有限公司之重组协议确定的重组方案，中交集团出资组建本公司。经批准，本公司于 2006 年 10 月 8 日在中华人民共和国北京市正式登记设立，注册资本为1,080,000 万元，法定代表人为周纪昌。经本公司董

261、事会提议并由股东大会批准，根据中国证券监督管理委员会证监国合字【2006】25 号文关于同意中国交通建设股份有限公司发行境外上市外资股的批复，本公司于 2006年 12 月 15 日完成了向境外投资者首次发行 350,000 万股境外上市外资股 H 股股票的工作，并于 2006 年 12 月 22 日行使超额配售选择权，完成了增发 52,500 万股的境外上市外资股 H股股票的工作，共计发行 H 股股票 402,500 万股，每股面值人民币 1 元，并经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道中天验字【2007】第 023 号验资报告审验。本公司注册资本增加为 1,482,500 万元。经本

262、公司董事会提议并由股东大会批准，根据国资委【2011】185 号文关于中国交通建设股份有限公司首次公开发行 A 股股票暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司有关问题的批复和中国证券监督管理委员会证监许可【2012】125 号文关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复，本公司于 2012 年 3 月 9 日完成了在境内首次公开发行人民币普通股 A 股股票上市并换股吸收合并本公司之子公司路桥集团国际建设股份有限公司(以下称“路桥建设”)。本公司共计发行人民币普通股 A 股股票1,349,735,425 股，每股面值人民币 1 元，经普华永道中天会计师事务所有限

263、公司以普华永道中天验字(2012)第 035 号验资报告审验。本公司首次公开发行 A 股股票后注册资本增加为16,174,735,425 元。本公司及子公司(以下称“本集团”)主要经营业务包括：以沿海、内河港口工程和以公路、铁路、桥梁、隧道工程的勘察、设计、施工、监理为主的基础设施建设业；以基建疏浚、维护疏浚、吹填疏浚和环保疏浚为主的疏浚业；以海上重型装备、工程机械、筑路机械、桥机构件为主的设备制造业；以及以国际工程承包、劳务合作和进出口贸易为主的外经外贸业务等。本财务报表由本公司董事会于 2013 年 3 月 26 日批准报出。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外

264、，金额单位为人民币元)- 10 -二二主要会计政策和会计估计(1)财财务务报报表表的的编编制制基基础础本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订)的披露规定编制。于2012年10月31日，本集团完成了对中国交通物资有限公司(以下称“中交物资”)的合并。本集团和中交物资在合并前的最终控制方均为中交集团，因此，本集团认为对中交物资的合并属

265、于同一控制下的企业合并，并依照企业会计准则第20号企业合并中关于同一控制下企业合并的规定对合并中交物资进行会计处理和披露。所以，中交物资的资产及负债将按其合并日账面价值并入本集团的合并财务报表当中，同时其2012年度经营成果和现金流量亦被并入本集团合并财务报表中并视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因此，合并财务报表中的2011年度比较数据亦被重新列报以包括被合并方的财务状况、经营成果和现金流量。(2)遵遵循循企企业业会会计计准准则则的的声声明明本公司 2012 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012

266、年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。(3)会会计计年年度度会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。(4)记记账账本本位位币币本集团的各经营实体以其经营所处的主要经济环境的货币为记账本位币，本财务报表以人民币为列报货币。(5)企企业业合合并并(a)同一控制下的企业合并合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债

267、务性证券的初始确认金额。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 11 -二二主要会计政策和会计估计(续)(5)企企业业合合并并(续续)(b)非同一控制下的企业合并购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

268、(c)购买子公司少数股权在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的金额不足冲减的，调整留存收益。(6)合合并并财财务务报报表表的的编编制制方方法法编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同

269、一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。(7)现现金金及及现现金金等

270、等价价物物现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款、以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 12 -二二主要会计政策和会计估计(续)(8)外外币币折折算算(续续)(a)外币交易外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目

271、，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。(b)外币财务报表的折算境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。(9)金金融融工工具具(a)金融资产(i)金融资产分类金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益

272、的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产以及未作为有效套期工具的金融衍生工具，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售或到期的可供出售金融资产在资产

273、负债表中列示为其他流动资产。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 13 -二主要会计政策和会计估计(续)(9)金金融融工工具具(续续)(a)金融资产(续)(i)金融资产分类(续)持有至到期投资持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过 12 个月但自资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在 12 个月之内(含 12个月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。(ii)确认和计量金融资产于本集团成为金融

274、工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。除减值损失及外币货币性金融资产形成的

275、汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。(iii)金融资产减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检

276、查，并综合考虑相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 14 -二主要会计政策和会计估计(续)(9)金金融融工工具具(续续)(a)金融资产(续)(iii)金融资产减值(续)以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以

277、转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。(iv)金融资产的终止确认金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以

278、及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。(b)金融负债金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为未作为有效套期工具的金融衍生工具，该负债在资产负债表中计入交易性金融负债。其他金融负债包括应付款项、借款及应付债券等。交易性金融负债在初始确认时以公允价值进行计量，相关交易费用直接计入当期损益；按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来结清交易性金融负债时可能发生的交易费用。交易性金融负债因公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初

279、始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款和应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 15 -二主要会计政策和会计估计(续)(9)金金融融工工具具(续续)(b)金融负债(续)当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的

280、对价之间的差额，计入当期损益。(c)金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。(10)应应收收款款项项应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。(a)单项金额重大并单独计提坏账准备

281、的应收款项对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为：占资产负债表日应收款项余额的一定比例。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。(b)按组合计提坏账准备的应收款项对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据以应收款项的账龄为基础，对账龄较长的款项予以分析，

282、确认坏账准备的计提金额。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 16 -二主要会计政策和会计估计(续)(10)应应收收款款项项(续续)(c)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。(d)本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收款项的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益，如因此而使本集团承担了某项义务则确认为负债。(e)本集团向金融机构贴现应

283、收票据或背书给他方时，如果与票据所有权相关的几乎所有风险和报酬均已转移，符合终止确认条件时，按交易金额扣除应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。若保留了与票据所有权相关的几乎所有风险和报酬，按交易金额扣除已支付的相关税费后确认为一项负债。(11)存存货货(a)分类存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。(b)发出存货的计价方法存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。工程施工以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、分包费用、其他直接费及应分配的施工间接成本等。于资产

284、负债表日，累计已发生的建造合同成本和已确认的毛利(亏损)大于已办理结算的价款金额，其差额反映为“已完工未结算”计入“存货”，作为一项流动资产列示；已办理结算的价款金额大于在建合同工程累计已发生的成本和已确认的毛利(亏损)的金额，其差额反映为“已结算未完工”计入“预收款项”，作为一项流动负债列示。(c)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。执行建造合同过程中，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，则计提合同预计损失准备，计入

285、当期费用。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 17 -二主要会计政策和会计估计(续)(11)存存货货(续续)(d)周转材料的摊销方法周转材料中的项目专用材料在项目周期内平均摊销，计入当期的成本或费用，其他周转材料根据预计使用次数分次且在不超过三年的期限内进行摊销，计入当期的成本或费用；低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。(e)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。(12)长长期期股股权权投投资资长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资；以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，

286、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；合营企业是指本集团能够与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 18 -二主

287、要会计政策和会计估计(续)(12)长长期期股股权权投投资资(续续)(a)投资成本确定对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。(b)后续计量及损益确认方法采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或

288、利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投

289、资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。(c)确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当

290、期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 19 -二主要会计政策和会计估计(续)(12)长长期期股股权权投投资资(续续)(d)长期股权投资减值对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金

291、额(附注二(19)。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。(13)投投资资性性房房地地产产投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用

292、寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：预计使用寿命预计净残值率年折旧(摊销)率建筑物30 年-3.3%土地使用权50 年-2%投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济

293、利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19)。(14)固固定定资资产产(a)固定资产确认及初始计量固定资产包括房屋及建筑物、船舶、运输工具、机器设备、办公及电子设备以及临时设施等。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 20 -二主要会计政策和会计估计(续)(14)固固定定资资产产(续续)(a)固定资产确认及初始计量(续)固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时

294、予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。(b)固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。固定资产的预计使用寿命、预计净残值率及年折旧率列示如下：预计使用寿命

295、预计净残值率年折旧率房屋及建筑物20-30 年-3.3%至 5%船舶10-25 年根据国际市场船舶废钢价格计算确定原值减净残值后按预计使用年限平均计算运输工具5 年-20%机器设备5-10 年-10%至 20%办公及电子设备3-5 年-20%至 33.3%临时设施2-3 年-33.3%至 50%对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。(c)当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19)。(d)融资租入固定资产的认定依据和计量方法实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资产以租赁资产的公

296、允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用(附注二(27)(b)。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 21 -二主要会计政策和会计估计(续)(14)固固定定资资产产(续续)(e)固定资产的处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济

297、利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。(15)在在建建工工程程在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19)。(16)借借款款费费用用发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产、建造合同之工程施工及其他资产的借款费用，在资产支出及借款费用已经发

298、生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。对于为购建符合资本化条件的固定资产、建造合同及其他资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。对于为购建符合资本化条件的固定资产、建造合同及其他资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款

299、部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。(17)无无形形资资产产无形资产包括土地使用权、特许经营权、软件、商标、专利权及版权等，以成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。(a)土地使用权土地使用权按预计使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)-

300、22 -二主要会计政策和会计估计(续)(17)无无形形资资产产(续续)(b)特许经营权特许经营权指建设、运营和移交合同(“BOT”合同)项下按照无形资产模式在建设期确认的无形资产(附注二(25)(d)。(c)软件软件按取得时实际支付的价款入账，并按预计使用年限 1-10 年平均摊销。(d)商标、专利权及版权商标、专利权及版权按投资各方确认的价值或实际支付的价款入账，并按预计使用年限或合同规定的使用年限平均摊销。(e)定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。(f)研究与开发内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形

301、资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；能够证明该无形资产将如何产生经济利益；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预

302、定可使用状态之日起转为无形资产。(g)无形资产减值当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19)。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 23 -二主要会计政策和会计估计(续)(18)长长期期待待摊摊费费用用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。(19)长长期期资资产产减减值值固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业

303、的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组

304、或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。(20)职职工工薪薪酬酬职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减

305、建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。(a)在职职工的社会保障及福利本集团的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此以外，本集团还根据政府有关规定建立了补充养老保险和补充医疗保险制度。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 24 -二主要会计政策和会

306、计估计(续)(20)职职工工薪薪酬酬(续续)(b)离退休员工的社会保障及福利本集团的离退休人员主要参加各地政府管理的养老统筹计划。此外，对于 2005 年 12 月 31 日前退休的员工，本集团还承担一定的退休津贴、医疗费用等补充福利费用，即设定受益计划责任。资产负债表上确认的设定受益负债为设定受益义务的现值减计划资产的公允价值，同时就未确认的精算利得和损失以及未确认的过去服务成本进行调整。设定受益义务每年由独立精算师以预期累积福利单位法计算。设定受益义务的现值是将预期未来现金流出额按与职工福利负债期限相似的国债利率折现计算的。精算利得和损失中，超出设定受益义务现值与计划资产公允价值两者中较高

307、者的 10%的部分立即确认为损益；对于 2005 年 12 月 31 日以后退休的员工，除了社会基本养老保险之外，本集团依据国家企业年金制度的相关政策建立企业年金计划，本集团按照工资总额的一定比例计提年金，相应支出计入当期损益。(c)内部退养福利内部退养福利是本集团为未达到国家规定的退休年龄，经本集团批准，自愿退出工作岗位的员工支付的自内部退养日起至达到国家规定的退休年龄期间的各项福利费用，包括退养金、继续向当地劳动和社会保障部门缴纳的各项保险费、医疗支出及补充养老保险供款等。该等内部退养福利严格按照本集团内部退养计划条款的规定，合理预计并在资产负债表中确认为辞退福利产生的负债。内部退养员工达

308、到国家规定的退休年龄后，与正常退休员工一样享受社会基本养老和由补充养老保险提供的补充退休福利。(21)股股份份支支付付股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身、公司的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本集团的股票增值权计划是以本公司已发行在外的 H 股股票价格为标的以现金结算的股份支付计划。按照本集团承担的以本公司 H 股股票价格为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权

309、情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。等待期结束之后，在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入公允价值变动损益。本集团采用包括期权定价模型在内的估值技术确定股票增值权的公允价值。确认上述公允价值时，不考虑非市场条件的影响(例如收入和利润指标)，但非市场条件的影响包括在对预计可行权数量的估计中。本公司向为本集团工作的子公司雇员授出的股票增值权被视为本公司对子公司的资本性投入。所获得雇员服务的公允价值为参考授予日的公允价值计量，于等待期内确认为增加对子公司的投资，并相应计入子公司所有者权益，而

310、在本集团合并财务报表中确认为负债。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 25 -二主要会计政策和会计估计(续)(22)股股利利分分配配现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。(23)预预计计负负债债因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的

311、折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。(24)递递延延所所得得税税资资产产和和递递延延所所得得税税负负债债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资

312、产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债

313、以抵销后的净额列示：递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 26 -二主要会计政策和会计估计(续)(25)收收入入确确认认(a)建造合同在建造合同的结果能够可靠地估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入及费用。建造合同的结果能够可靠地估计是指合同总收入能可靠地计量，与合同相关的经济利益能够流入本集团，在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定及为完成合

314、同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量，以便实际合同成本能与以前的预计成本相比较。完工进度主要根据建造项目的性质，按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例或已完工合同工作的测量进度或者按实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。当期完成的建造合同，按实际合同总收入扣除以前年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本扣除以前年度累计已确认的成本后的余额确认为当期成本。当建造合同的结果不能可靠地估计，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确

315、认收入。如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，即将预计损失计入当期损益。(b)销售商品收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。(c)提供劳务在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入本集团，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。(d)特许经营BOT 合同BOT 合同项下的特许经营活动通常包括建设、运营及移交。于建设阶段，按照建造合同准则，当结

316、果能够可靠地估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认建造服务的合同收入及费用。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：i)合同规定基础设施建成后的一定期间内，BOT 项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，在确认收入的同时确认金融资产；中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 27 -二主要会计政策和会计估计(续)(25)收收入入确确认认(续续)(d)特许经营BOT 合同(续)ii)合同规定 BOT 项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有

317、权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，BOT 项目公司在确认收入的同时确认无形资产。并在该项目竣工验收之日起至运营期及其延展期届满或特许经营权终止之日的期间采用直线法或车流量法摊销。项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。于运营阶段，当提供劳务时，确认相应的收入；发生的日常维护或修理费用，确认为当期费用。(e)BT 合同(指“建设和移交合同”)BT 合同项下的活动通常包括建设及移交。对于本集团提供建造服务的，于建设阶段，按照建造合同准

318、则，当结果能够可靠地估计时，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认“长期应收款”，待收到业主支付的款项后，进行冲减。(f)让渡资产使用权及其他收入按下列基础确认：利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。(26)政政府府补补助助政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补

319、助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 28 -二主要会计政策和会计估计(续)(27)租租赁赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。(a)经营租赁经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。(b)融资租赁以

320、租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。(28)非非货货币币性性交交换换非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补价)。如果非货币性资产交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量，以换出资产的公允价值(如果有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠除外)和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公

321、允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。如果非货币性资产交换不具备上述条件，则按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。(29)分分部部信信息息本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：i)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；ii)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；iii)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件

322、的，则可合并为一个经营分部。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 29 -二主要会计政策和会计估计(续)(30)重重要要会会计计估估计计和和判判断断本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。重要会计估计及其关键假设下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：(a)建造及服务合同的会计估计根据完工百分比法确认建造及服务合同的收入及费用需要由管理层做出相关判断。如果预计建造及服务合同将发生损失，则此类损失应确认为当期费用。本集团管理层根据

323、建造及服务合同预算来预计可能发生的损失。由于基建、设计、疏浚和装备制造业务的特性，导致合同签订日期与项目完成日期往往归属于不同会计期间。在合同进展过程中，本集团持续复核及修订合同预计总收入和合同预计总成本，并对合同进度进行复核。本集团依据合同条款，对业主的付款进度进行持续监督，并定期评估业主的资信能力。如果有情况表明业主很可能在全部或部分合同价款的支付方面发生违约，或者业主不能履行合同条款规定的相关义务，本集团将就该事项对于合并财务报表的影响进行重新评估，并可能修改合同预计损失的金额。这一修改将反映在本集团重新评估并需修改合同预计损失的当期财务报表中。(b)所得税本集团在多个地区缴纳企业所得税

324、。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。若管理层认为未来很有可能出现应税利润，并可用作抵销可抵扣暂时性差异或税务亏损，则确认与若干可抵扣暂时性差异及税务亏损有关的递延所得税资产。当预期与原定估计有差异时，则该等差异将会于估计变更的期间内影响递延所得税资产及所得税费用。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 30 -二主要会计政策和会计估计(续

325、)(30)重重要要会会计计估估计计和和判判断断(续续)(c)金融工具的公允价值确定在活跃市场上交易的金融工具的公允价值以资产负债表日的市场报价为基础。若报价可方便及定期向交易所、证券商、经纪、行业团体、报价服务者或监管代理处获得，且该报价代表按公平交易基准进行的实际或常规市场交易时，该市场被视为活跃市场。不存在活跃市场的金融工具的公允价值采用估值方法确认。本集团按其判断选择多种方法，并主要根据于各个资产负债表日的当时市场情况作出假设。然而，若合理公允价值的估计幅度过于宽范足以令管理层认为无法可靠计量公允价值，则该等金融工具将会按成本减去减值准备后的净额列示。本集团依据资产负债表日的市场情况作出

326、的判断以及采用的估值方法可能受市场情况变化的影响，而导致与下一年度的实际结果有所不同。(d)离退休员工的补充福利本集团承担的离退休员工补充福利费用，以及设定受益计划责任的现值取决于多项精算假设，包括折现率。该等假设的任何变动均将影响应付离退休人员福利费负债的账面价值。(e)特许经营权减值的会计估计本集团于资产负债表日评估特许经营权是否存在任何减值迹象。若存在减值迹象，本集团将对其进行减值测试，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备并计入减值损失。特许经营权的可收回金额根据可使用价值确定。可使用价值一般以特许经营期的未来现金流量的现值为基础，即按照特许经营权在持续使用过程中和最终处置时所产

327、生的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量以预计提供的特许经营服务收入和其他特许经营收益扣除必要的维护费用和经营成本为基础估计。根据管理层的最佳估计，2012年度未对特许经营权计提减值准备(2011年度：无)。本集团根据现有经验进行估计的结果可能受业务发展及外部环境等因素的影响，而导致与下一年度的实际结果有所不同。(f)固定资产折旧本集团固定资产的折旧在预计使用寿命内以资产的入账价值减去预计净残值后的金额按直线法计提。本集团定期对预计使用寿命和预计净残值进行评估，以确保折旧方法及折旧率与固定资产的预计经济利益实现模式一致。 本集团对固定资产预计使用寿

328、命及净残值的估计是基于历史经验并考虑预期的技术更新而作出的。当预计使用寿命及预计净残值发生重大变化时，可能需要相应调整折旧费用。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 31 -二主要会计政策和会计估计(续)(30)重重要要会会计计估估计计和和判判断断(续续)(g)应收款项坏账准备的计提本集团主要根据当前市场情况，对于应收款项的账龄、客户的财务状况、以及客户提供的担保(如有)的历史经验作出估计。本集团定期重新评估应收款项的坏账准备是否足够。如果复核所使用的假设及估计发生变化，该变化将会影响估计改变期间的应收款项的坏账准备。三税项(1)本本集集团团

329、适适用用的的主主要要税税种种及及其其税税率率列列示示如如下下：税种计税依据税率企业所得税应纳税所得额15%及 25%增值税(a)应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)17%、11%及 6%营业税(a)应纳税营业额3%及 5%消费税应纳税销售额5%城市维护建设税缴纳的增值税、营业税及消费税税额1%、5%及 7%(a)根据财政部、国家税务总局关于印发营业税改征增值税试点方案的通知(财税【2011】110 号)、财政部、国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知(财税【2011】111 号)以及财政部、国家税务总局

330、财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知(财税【2012】71 号)，自 2012 年 1 月 1 日起，本集团下属注册地为上海的部分子公司的交通运输业务收入适用增值税，税率为 11%；部分注册地为上海的部分子公司从事现代服务业，税率为 6%；自 2012 年 9 月 1 日起，本集团下属注册地为北京市的部分子公司研发和技术服务业务收入适用增值税，税率为 6%；自 2012 年 10 月 1 日起，本集团下属注册地为江苏省、安徽省的部分子公司研发和技术服务业务收入适用增值税，税率为 6%；自 2012 年 11 月 1 日起，本集团下属注

331、册地为福建省、广东省的部分子公司研发和技术服务业务收入适用增值税，税率为 6%；自 2012 年 12 月 1 日起，本集团下属注册地为天津市、浙江省和湖北省的子公司研发和技术服务业务收入适用增值税，税率为 6%。中国交通建设股份有限公司财务报表附注2012 年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)- 32 -三税项(续)(2)本本集集团团内内主主要要子子公公司司享享有有的的企企业业所所得得税税税税收收优优惠惠简简述述如如下下：二级子公司名称二级子公司及其下属子公司适用税率范围企业所得税优惠政策2012 年度2011 年度中交投资有限公司15%-25%15%-25%下属部分子公司享受西部大开发

332、税收优惠政策，有效期至 2020 年中交第二航务工程局有限公司15%-25%15%-25%下属部分子公司享受高新技术企业税收优惠政策，有效期至 2014 年中交第二公路工程局有限公司15%-25%15%-25%二级子公司及下属部分子公司享受西部大开发税收优惠政策，有效期至 2020 年中交路桥建设有限公司15%-25%不适用下属部分子公司享受高新技术企业税收优惠政策，有效期最长至 2014 年路桥建设15%-25%15%-25%下属部分子公司享受高新技术企业税收优惠政策，有效期最长至 2014 年中交水运规划设计院有限公司15%-25%15%-25%二级子公司及下属部分子公司享受高新技术企业税

333、收优惠政策，有效期最长至2013 年中交第一航务工程勘察设计院有限公司15%-25%15%-25%二级子公司享受高新技术企业税收优惠政策，有效期至 2013 年中交第三航务工程勘察设计院有限公司15%-25%15%-25%二级子公司及下属部分子公司享受高新技术企业税收优惠政策，有效期至 2013 年中交第一公路勘察设计研究院有限公司15%-25%15%-25%二级子公司及下属部分子公司享受西部大开发税收优惠政策，有效期至 2020 年，下属部分子公司享受高新技术企业税收优惠政策，有效期最长至 2014 年中交第二公路勘察设计研究院有限公司15%-25%15%-25%二级子公司及下属部分子公司享受高新技术企业税收优惠政策，有效期至 2013 年中交上海航道局有限公司15%-25%15%-25%下属部分子公司享受高新技术企业税收优惠政策，有效期最长至 2013 年中交西安筑路机械有限公司15%