1、 云南白药集团股份有限公司 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 2011 年度报告 2012 年 3 月 15 日 2012 年 3 月 15 日 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 1 页 目目 录录 第一节 重要提示 . 2 第二节 荣誉和重大事件. 3 第三节 公司基本情况简介. 7 第四节 会计数据和业务数据摘要. 8 第五节 股本变动及股东情况. 11 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. 15 第七节 公司治理结构 . 19 第八节 股东大会情况介绍. 23 第九节 董事会报告 . 24 第十节 监事会报告 . 48 第十一节 重要

2、事项 . 40 第十二节 财务会计报告 . 147 第十三节 备查文件目录 . 148 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 2 页 第一节 重要提示第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈德贤 董事 因出席其他会议未能出席本次会议 王明辉、尹品耀 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保

3、留审计意见的审计报告。 公司董事长王明辉、总经理尹品耀及财务总监吴伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 3 页 第二节 2011 年荣誉和重大事件第二节 2011 年荣誉和重大事件 2011 年，公司同时抓生产经营和整体搬迁工作，克服两线作战的诸多困难，各业务板块完成收入均达到或超过计划进度要求，取得了历史最好业绩。同时，在公司治理、内部管理、综合实力、创新发展、品牌建设、社会责任等多方面得到了社会各界的广泛认可。 2011 年，打下了“新白药、大健康”战略实施的良好开局。 一、主要荣誉 一、主要荣誉 云南白药入选 2

4、010 大学生最喜爱的品牌 100 强榜单； 入选南方新闻网、广东省网络文化协会共同举办的首届“消费者心中十大责任企业” ； 云南白药集团公司在第七届中国工业论坛上荣获“中国工业党建优秀单位”荣誉称号； 连续三年荣登中联上市公司价值百强榜单。 继续入选经理人杂志推出的 2011 中国最具创新力公司榜单，名列第 65 名。 云南白药荣获“2010-2011 年度自我药疗教育工作”先进单位； 继续入选中国上市公司市值管理研究中心评选的“2011 年度中国上市公司市值管理百佳榜” ，迄今为止是连续四次进入“百佳”榜 ； 2011 年 6 月， 云南省质量技术监督局将云南白药纳入 2011 年省级标准

5、化良好行为试点企业； 云南白药再次荣膺“2010 年度金牛上市公司 100 强”称号，名列百强排行榜第 16 位，并同时荣获“2010 年度金牛基业长青上市公司”专项奖 ； 云南白药连续三年入选胡润品牌价值榜，品牌价值 69 亿元； 云南白药(000538)首次入选中证 100 指数样本股； 2011 年 7 月 7 日，在由中国医药企业管理协会主办的“第三届中国最具竞争力医药上市公司 20 强评选暨 2011 年度最具投资价值医药上市公司 10 强”评选活动中，云南白药荣获 2011 中国最具竞争力医药上市公司 20 强首位； 2011 年 7 月 5 日，由证券时报主办的 2010 年度中

6、国上市公司价值评选结果在深圳揭晓，云南白药上榜“2010 中国主板上市公司价值百强，名列第 4 位； 日经 BP 社研究所根据中国消费趋势进行实地调查，发布了2011 年中国人气商品 TOP25 ，云南白药排名第五； 2011 年 7 月 28 日，云南白药系列产品荣获首批“传统名优中药”称号； 2011 年 8 月 21 日，入选央视财经 50 指数成长十佳样本公司，排名第一； 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 4 页 在云南省首届教育公益组织创先争优经验交流暨企业家和爱心人士支教助学表彰大会上， 公司获 “支教助学”突出贡献奖； 云南白药在 2011 年夏

7、季达沃斯论坛揭晓的“2011 最佳中国品牌价值排行榜”从 2010 年的第 30 名跃居到第 27 名，品牌价值为 58.77 亿元，品牌价值增长了 54；入选财富中文版发布 2011 最受赞赏的中国公司榜单，名列第 31 名； 荣登由经理人杂志主办的“2011 年度影响中国管理实践十大公司”评选活动榜单； 2011 年 11 月 24 日，公司在香港大公报主办的“2011 中国证券金紫荆奖评选”活动中，凭借其深厚的品牌美誉度及海外影响力获得了“海外最具品牌影响力的中国上市公司”的称号； 2011 年 12 月，公司荣获由云南省股权资金协会、省股权投资发展中心、省企业联合会等联合评选的 201

8、1 云南最佳商业模式（健康产业群拓展模式）及 2011 滇商致敬企业（健康产业群拓展模式） 。 二、二、重大事件重大事件 12 月，召开月，召开 2011“新白药新白药大健康大健康”主题年会。主题年会。 2011 年会于 2 月在昆明召开，会议指出：十一五期间，通过“稳中央、突两翼”产品战略的实施，云南白药进行了产品结构的调整及产业链的打造，跃上了百亿规模的新台阶，为企业的战略转型打下了良好的基础，2011 年，云南白药将在产业层面部署“新白药、大健康”战略，并相应进行产品、市场和管理模式的调整，探索跨界发展，让传统中药更深地融入进现代生活。 2透皮产品事业部与药品事业部合并为新的药品事业部。

9、透皮产品事业部与药品事业部合并为新的药品事业部。 通过合并，促进了内部营销资源的优化整合，有效应对市场变化，提升了整体市场拓展能力和效率，加快了企业的全面稳健发展。至此，集团所有药品全部整合归口至药品事业部统一营销运营管理。 3 云南白药 云南白药 2010 年度信息披露的考核结果为优秀。年度信息披露的考核结果为优秀。 7 月， 云南白药 （月， 云南白药 （000538）云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 5 页 首次入选中证首次入选中证 100 指数样本股。指数样本股。 云南白药连续第五年被深交所考核为信息披露优秀公司。 云南白药自 2005 年 4 月起，

10、就已成为上海证券交易所和深圳证券交易所联合编制沪深300 指数的样本股。 年末公司市值 367.96 亿元，位列深沪两市 200 余家生物医药类上市公司首位。 47 月，云南白药启动实施月，云南白药启动实施 IBM 管理咨询项目。管理咨询项目。 为保障公司在新平台、新战略形势下的持续健康发展，以搬迁为契机，公司与IBM合作项目启动，系统诊断集团人力资源管理体系，全面梳理制造系统组织构架、业务流程及质量标准，提出“全面绩效管理模式”，着力打造强有力的后台支持系统。 56 月，云南白药先后入选月，云南白药先后入选“中国中国 500 最具价值品牌排行榜最具价值品牌排行榜”、“2011 胡润品牌榜胡润

11、品牌榜”。7 月，云南白药系列荣获首批传统名优中药称号。月，云南白药系列荣获首批传统名优中药称号。 6 月 28 日，世界品牌实验室(World Brand Lab)在北京发布了 2011 年(第八届)中国 500最具价值品牌排行榜 ，云南白药排名 178 位，价值为 75.29 亿元。 6 月 29 日，云南白药入选由胡润研究院在上海发布的2011 胡润品牌榜 ，排 63 位，品牌价值 69 亿元。 云南白药系列产品在由国家中医药管理局主办，中国中药协会协办的“传统名优中药保护与生产基地建设授牌仪式暨研讨会”上，荣获首批传统名优中药称号。 69 月，云南白药产业区片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产线

12、通过月，云南白药产业区片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产线通过 GMP 认证。认证。 云南白药成为云南省首家通过最新版 GMP 认证的企业，为整体搬迁后的正常生产提供了前提条件，通过认证的三个剂型生产线在产业区正式投产。 710 月， 云南白药大事记编印工作全面完成。月， 云南白药大事记编印工作全面完成。 云南白药大事记是白药建厂 40 年来第一部正式刊印的、史料最全、最具权威性的史实记录。本云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 6 页 书通过对云南白药历史、文化、重大事件的梳理，力求真实还原云南白药从创制人曲焕章先生出生的 1880 年、到云南白药实现 100 亿销售收

13、入的 2010 年，时间跨度长达 130 年间的种种变迁和发展史实，以资为企业发展提供借鉴。 811 月，王明辉董事长入选云南省第九届省委委员。月，王明辉董事长入选云南省第九届省委委员。 11 月 29 日，中国共产党云南省第九次代表大会在云南海埂会堂举行第三次全体会议，新一届云南省委诞生。云南白药控股有限公司党委书记、总裁、云南白药集团股份有限公司董事长王明辉当选为中共云南省第九届委员会委员。 9 12 月， 云南白药产业基地落成， 成为云南白药发展史上的第三个里程碑。同期，云南白药大理次中心建设项目竣工。月， 云南白药产业基地落成， 成为云南白药发展史上的第三个里程碑。同期，云南白药大理次

14、中心建设项目竣工。 云南白药集团整体搬迁项目被列为云南省20 个重大建设项目之一，同时也是新昆明建设的一项重要内容；一期项目全面完成后，将支撑起120 亿的工业产值和 120 亿的商业流通规模，成为国内先进的综合医药产业园区之一。 2011 年 10月 8 日，云南白药从生产了 40 年的昆明西坝路51 号正式转场至呈贡区，整体搬迁项目的实施，促进了公司的产业升级、管理升级和服务升级。2011 年 12 月 25 日，“云南白药产业基地落成典礼”成功举办，揭开了云南白药新的发展篇章。云南省委秦光荣书记、李纪恒省长等亲临现场，对企业 10 余年的持续、快速发展给予了充分的肯定，鼓励云南白药通过“

15、新白药、大健康”战略的实施，为云南省生物医药经济的发展探索新的发展路径，省委、省政府将一如既往支持、扶持、培育云南白药。 “云南白药大理生产次中心”项目于 2009 年 10 月开工建设， 2011 年 12 月 26 日正式竣工。项目达产后，为集团的药品销售提供有力的生产支撑。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 7 页 第三节 公司基本情况简介 第三节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 二、公司法定代表人：王明辉 三、公司董事会秘书：吴伟 联系地址：云南

16、省昆明市呈贡新区 电话： 电子信箱：wuwei 证券事务代表：赵雁 联系地址：云南省昆明市呈贡新区 电话： 电子信箱：zyan 传真： 四、公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市呈贡新区 邮政编码：650500 公司国际互联网网址： 电子信箱：ynby 五、公司选定的信息披露报纸名称： 证券时报 、 上海证券报 、 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司档案室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000

17、538 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 30 日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：530000000023196 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 8 页 税务登记号码：530x 公司聘请的会计师事务所名称:中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 座 6 层 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 9 页

18、 第四节 会计数据和业务数据摘要第四节 会计数据和业务数据摘要 一、主要利润指标完成情况(单位:人民币元) 营业利润：1,372,721,770.45 元 利润总额：1,406,967,732.78元 归属于上市公司股东的净利润：1,210,908,666.46元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：1,181,204,760.06 元 经营活动产生的现金流量净额：-447,788,107.10 元 注注:扣除非经营性损益项目及涉及金额扣除非经营性损益项目及涉及金额 (单位：元单位：元) 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资

19、产处置损益 14,809,953.96-148,947.74 -281,902.40计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 21,299,889.494,585,887.27 14,798,708.20债务重组损益 0.000.00 -134,091.35企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -270,000.000.00 0.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投

20、资收益 519,683.250.00 4,578,613.72单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 172,090.693,291,425.76 0.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,593,881.12-7,795,474.26 -576,291.47其他符合非经常性损益定义的损益项目 192,235.890.00 0.00所得税影响额 -5,426,065.76-334,822.77 -1,702,602.76少数股东权益影响额 0.001,186,933.64 -183,463.27合计 29,703,906.40- 785,001.90 16,498,970.67 二、

21、报告期主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 (单位：元) 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 营业总收入（元） 11,312,322,432.03 10,075,437,834.2612.28 7,171,784,043.63营业利润（元） 1,372,721,770.45 1,043,096,006.5731.60 691,842,734.39利润总额（元） 1,406,967,732.78 1,039,737,471.8435.32 705,649,157.37归属于上市公司股东的净利润（元） 1,210,908,666.46 926,168,580.3630

22、.74 603,719,565.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 1,181,204,760.06 925,383,578.4627.64 587,220,595.13经营活动产生的现金流量净额（元） -447,788,107.10 432,083,884.83-203.63 460,548,807.32 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 9,090,918,377.18 7,633,056,302.8119.10 6,005,348,659.55负债总额（元） 3,535,636,486.46 3,218,487,2

23、33.039.85 2,375,473,767.02归属于上市公司股东的所有者权益（元） 5,555,281,890.72 4,413,671,848.8525.87 3,581,073,930.24总股本（股） 694,266,479.00 694,266,479.000.00 534,051,138.00 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 10 页 关于经营活动产生的现金流、应收票据和存货的补充说明： 1、本报告期期末应收票据比年初增加 1,130,611,422.72 元； 2、本报告期公司的应收票据（均为银行承兑汇票）随时可以贴现，但是鉴于目前贴现率较

24、高，公司有足够的现金能够支付到期的债务，因此没有进行贴现； 3、本报告期存货的增加，主要是市场中药材价格持续上涨，为保障公司原材料的供给，保障公司生产的持续进行, 公司进行战略收储形成。 2、主要财务指标： 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.741.3330.740.87稀释每股收益（元/股） 1.741.3330.740.87扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.701.3327.820.85加权平均净资产收益率（） 24.2923.071.2217.98扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（） 23.7023.050.6

25、517.12每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.640.62-203.630.66 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 8.006.3625.875.16资产负债率（） 38.8942.17-3.2839.56 三、股东权益变动情况（单位：元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 1、股本 694,266,479.00 694,266,479.00 2、资本公积 1,250,670,854.23 71,665.29 1,250,599,188.94 购买少数股权合并过程中形成资本公积金

26、 3、盈余公积 273,935,101.21 91,765,101.05 365,700,202.26 按母公司本期净利润的 10%计提法定盈余公积4、未分配利润 2,195,063,866.80 1,210,908,666.46 161,191,748.95 3,244,780,784.31 当年净利润及派发现金红利 5、外币报表 折算差额 -264,452.39 -199,688.60-64,763.79 6、股东权益合计 4,413,671,848.85 1,302,673,767.51 161,063,725.64 5,555,281,890.72 云南白药集团股份有限公司 2011

27、年年度报告 共 148 页 第 11 页 第五节 股本变动及股东情况 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 (根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管供截至 2011 年 12 月 31 日的资料) 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,021,081 9.3654% 65,021,0819.3654%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 65,000,000 9.3623% 65,000,0009.3623% 其中：境内非国有法人持股 6

28、5,000,000 9.3623% 65,000,0009.3623% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 21,081 0.003% 21,0810.003%二、无限售条件股份 629,245,398 90.6345% 629,245,398 90.6345%1、人民币普通股 629,245,398 90.6345% 629,245,398 90.6345%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 694,266,479 100% 694,266,479100%本报告期股份无变动。 限售股份变动情况表 单位： 股 股东名称

29、 年初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数限售原因 解除限售日期中国平安人寿保险股份有限公司 65,000,000 0 0 65,000,000 定向发行 承诺 2011-12-31 合计 65,000,000 0 0 65,000,000 本报告期限售股份无变动，该限售股 2011 年 12 月 31 日限售时间到期，将解除限售股份为公司 2008 年非公开发行股份，上市流通数量为 65,000,000 股，占公司股本总额的 9.36%； 经批准，公司于 2012 年 1 月 6 日公告非公开发行限售股份上市流通提示性公告 ，该限售股份可上市流通日为 2012 年 1

30、月 10 日，已于 2012 年 1 月 10 日上市流通。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 12 页 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 本公司于 1993 年 11 月 3 日至 24 日发行社会公众股 2000 万股(其中内部职工股 200 万股)，定向法人股 400 万股，均按每股 3.38 元发行，总股本 8000 万股。 1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市 1800 万股。 1994 年 3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。同年 7 月 11 日公司内部职工股 2

31、00 万股经批准上市交易。 1995 年 11 月， 本公司按每 10 股送 2 股,共送 1760 万股,同时执行每 10 股配 2.7 股的方案,配股价每股3.10元。 法人股认购了23.166万股,国家股及部分法人股的配股权按每股0.10元转让，社会公众股认购了594万股及转让部分的35.162万股，总股本达到11212.328万股。 1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增 4 股，共送转 5606.164 万股，12 月按送转股以后的每10 股配2 股，配股价每股7 元，共配1763.3

32、056 万股，配股款已于1999 年12 月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999年末在深交所的总股本为16818.492万股)。 2000 年1 月21 日配股部分1763.3056 万股批准上市, 2000 年8 月3 日转配股53.8486 万股批准上市流通。 2001年股本未变动。 2002年股本未变动。 2003年股本未变动。 2004 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股。 2005 年 6 月用资本公积金每 10 股转增 2 股，共转增 4831.2673 万股。 20

33、06 年 5 月公司股权分置改革实施， 公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东共转增股本 3282.4718 万股，流通股股东每 10 股获得转增股份 3.5815 股，相当于流通股股东每 10 股获得 2.2 股的对价。 2006 年 7 月用盈余公积金每 10 股送 5 股，共送股 16,135.0379 万股。 2007 年股本未变动。 2008 年 12 月公司向中国平安人寿股份有限公司非公开发行 5000 万股。 2009 年股本未变动 2010 年 1-6 月股本未变动。 2010 年 7 月公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。权益分派前本公司股本为5

34、34,051,138 股，权益分派后总股本增至 694,266,479 股。 2011 年 1-12 月股本未变动。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 13 页 三、股东情况三、股东情况 1、 期末股东总数：24719 户 2、 前 10 名股东持股情况表(根据 2011 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供资料)： 单位：股 2011 年末股东总数 24719 本年度报告公布日前一个月末股东总数 24367 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

35、 云南白药控股有限公司 国有法人(01) 41.52288,284,398 云南红塔集团有限公司 国有法人(01) 12.3285,558,086 中国平安人寿保险股份有限公司自有资金 基金、理财产品等其他(06) 9.3665,000,00065,000,000 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 基金、理财产品等其他(06) 2.2815,855,000 融通新蓝筹证券投资基金 基金、理财产品等其他(06) 1.5810,976,690 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他(06) 0.775,319,959 UBS AG 境外法人(04) 0.664,587,

36、739 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 基金、理财产品等其他(06) 0.654,529,190 全国社保基金一一零组合 基金、理财产品等其他(06) 0.604,163,398 中国银行易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 基金、理财产品等其他(06) 0.604,150,011 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南白药控股有限公司 288,284,398 人民币普通股 云南红塔集团有限公司 85,558,086 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 15,855,000 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 10

37、,976,690 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 5,319,959 人民币普通股 UBS AG 4,587,739 人民币普通股 中国人寿保险 （集团） 公司传统普通保险产品 4,529,190 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 4,163,398 人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 4,150,011 人民币普通股 上海浦东发展银行嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 3,882,799 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司对上述股东之间是否存在关联关系或 上市公司持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动情

38、况不详。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 14 页 3、有限售条件股东持股数量及限售条件 股东名称 年初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数限售原因 解除限售日期中国平安人寿保险股份有限公司 65,000,000 0 0 65,000,000 非公开发行 承诺 2011-12-31 合计 65,000,000 0 0 65,000,000 经批准，公司于 2012 年 1 月 6 日公告非公开发行限售股份上市流通提示性公告 ，该限售股份可上市流通日为 2012 年 1 月 10 日，已于 2012 年 1 月 10 日上市流通。 4、控

39、股股东情况 本报告期公司控股股东为云南白药控股有限公司，无变更。 云南白药控股有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营） 。注册资本：15 亿元，企业类型：有限责任公司。 （2009 年云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司） 5、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南白药控股有限公

40、司 100%的股份，云南白药控股有限公司持有云南白药集团股份有限公司 41.52%的股份。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 41.52% 6、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 12.32%的股份，其法定代表人：李剑波。成立日期：1996 年 1 月 29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资） 。 100% 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 云南白药控股有限公司 云南白药集团股份有限公司 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 15 页 第

41、六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬王明辉 董事长 男 50 20 0 0 34.75 是 刘会疆 副董事长 男 56 20 0 0 - 2.76 是 戚太云 董事、党委书记 男 60 20 0 0 29.64

42、是 杨昌红 执行董事 男 49 20 0 0 29.53 是 尹品耀 董事、总经理 男 43 20 0 0 59.2 否 陈德贤 董事 男 52 20 0 0 2.76 是 杨勇 董事、副总经理 男 48 20 0 0 57.12 否 项兵 独立董事 男 50 20090813 20120423 0 0 14.29 否 曲晓辉 独立董事 女 58 20090526 20120423 0 0 14.29 否 徐飞 独立董事 男 48 20090423 20120423 0 0

43、14.29 否 任德权 独立董事 男 68 20090423 20120423 0 0 0 否 张荣球 监事会主席 男 59 20090423 20120423 0 0 32.34 否 赵逸虹 股东监事 女 45 20090423 20120423 0 0 23.12 否 李双友 股东监事 男 44 20090423 20120423 0 0 2.01 是 何映霞 职工监事 女 40 20090423 20120423 0 0 21.04 否 蔡琨 职工监事 男 57 20090423 20120423 0 0 15.71 否 蒋鉁 副总经理 男 56 20090423 20120423 28

44、109 28109 46.67 否 王锦 副总经理 女 42 20090423 20120423 0 0 65.45 否 秦皖民 副总经理 男 48 20090423 20120423 0 0 60.04 否 李劲 技术质量总监 男 47 20090423 20120423 0 0 37.25 否 余娟 人力资源总监 女 40 20090423 20120423 0 0 33.22 否 吴伟 财务总监、董秘 男 42 20090423 20120423 0 0 35.6 否 二、现任董事、监事、高级管理人员最近二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 王明辉，

45、男，生于 1962 年 4 月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 16 页 刘会疆，男，生于 1956 年 4 月，大学学历，高级工程师。历任玉溪市水电设备厂科长、副厂长、厂长；现任云南红塔集团有限公司党委书

46、记、董事、副总经理，本公司副董事长。 戚太云，男，生于 1952 年 8 月，高级政工师。历任省纪委主任干事，云南省医药管理局副处长，云南白药厂副厂长、党委副书记，本公司党委副书记、副总经理、副董事长、董事、党委书记。现任本公司董事、党委书记、云南白药控股有限公司党委委员、副书记、纪委书记、工会主席。 杨昌红，男，生于 1963 年 7 月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。 尹品耀，男，生于 1969 年 5 月，大学本科毕业，高级经

47、济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 陈德贤，男，生于 1960 年 12 月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理，现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼 CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长、本公司董事。 杨勇，男，生于 1964 年 12 月，本科。历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有限公司总经理、本公

48、司董事、副总经理。 项兵，男，生于 1962 年 5 月，香港籍，加拿大 ALBERTA 大学管理学博士。历任香港科技大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、本公司独立董事。 徐飞，男，生于 1964 年 3 月，管理学博士、战略学教授、博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。 曲晓辉，女，生于 1954 年 11 月，经济学博士，会计学教授，博士生

49、导师；中国第一位会计学女博士和第一位会计学女博士生导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人。厦门大学学术委员会委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员兼培养组组长、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家。现任厦门大学会计发展研究中心主任、厦门大学财务管理与会计研究院院长、本公司独立董事。 任德权，男，生于 1944 年 4 月，历任中国医药公司总经理、国家中医药管理局副局长、国家药品监督管理局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共

50、 148 页 第 17 页 会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中国医药物资协会名誉会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。 张荣球，男，生于 1953 年 10 月，大学本科。历任昆明兴中制药厂党委书记、厂长，昆明兴中制药有限责任公司党委书记、董事长、总经理，现任云南白药集团昆明兴中制药有限责任公司党委书记、执行董事、制造中心副总经理、雨花分厂厂长，本公司监事会主席。 赵逸虹，女，生于1967年，大学本科，高级经济师。历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经理

51、办公室主任、本公司监事。 李双友，男，生于 1968 年 12 月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务科科长、本公司监事。 何映霞，女，生于 1972 年 3 月，大学本科，政工师。历任云南白药集团股份有限公司团委副书记，党委工作部部长，现任云南白药集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席、党群工作部部长、集团本部第一党支部书记、本公司监事。 蔡琨，男，生于 1955 年 3 月，大专文化。历任本公司科员、科长、助理总经理、生产供应部部长、总务部部长、纪委副书记、监事会监事、工会副主席，现任云南白药集团丽

52、江药业有限公司副总经理、本公司监事。 王锦，女，生于 1970 年 3 月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理，现任本公司副总经理兼药品事业部总经理。 秦皖民，男，生于 1964 年 12 月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。 蒋鉁，男，生于 1955 年 5 月，历任本公司生产制造中心总经理、公司副总裁、云南广得利胶囊有限公司董事长，现任本公司副总经理。 李劲，男，生于 1965 年 8 月，工商

53、管理硕士，高级工程师。历任副总工程师兼技术部部长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理，现任本公司技术质量总监。 余娟，女，生于 1972 年 1 月，本科，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理， 云南白药集团股份有限公司行政人事部经理， 人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理，现任本公司人力资源总监。 吴伟，男，生于 1970 年 6 月，本科，高级会计师。历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表，现任本公司财务总监兼董事会秘书、云南省证券业协会副会长。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 18

54、 页 三、年度报酬情况三、年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002 年 6 月 25 日召开的第一次临时股东大会通过的津贴决议规定从 2002 年 7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事 2000 元、独立董事 6000 元、监事 1500 元； 2009 年 5 月 26 日召开 2008 年度股东大会通过独立董事每月税后津贴调整为10000 元。 公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。 公司第六届董事会有董事 11 人，监事 5 人。具体报酬见“现任董事、监事、高级管理人员基本情况”。 四、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 四、在

55、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 本报告期内未离任董事、监事，赵勇先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务，并不再担任本公司其他职务。 五、在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 五、在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 本报告期内未聘任董事、监事、高级管理人员。 六、董事出席董事会会议情况 六、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 通讯方式参加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王明辉 董事长 7 2 5 0 0 否 刘会疆 副董事长 7 2 5 0 0 否 戚太云 董事、党委书记 7 2 5 0 0 否 杨昌红

56、 执行董事 7 2 5 0 0 否 尹品耀 董事、总经理 7 2 5 0 0 否 陈德贤 董事 7 2 5 0 0 否 杨勇 董事、副总经理 7 2 5 0 0 否 项兵 独立董事 7 2 5 0 0 否 曲晓辉 独立董事 7 2 5 0 0 否 徐飞 独立董事 7 2 5 0 0 否 任德权 独立董事 7 1 5 1 0 否 年内召开董事会会议次数 7 次 其中：现场会议次数 2 次 通讯方式召开会议次数 5 次 现场结合通讯方式召开会议次数 0 次 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 19 页 七、员工情况 七、员工情况 2011 年 12 月末，本公司及合

57、并报表从业人员数为：3942 人 专业构成 人数 比例（）教育程度 人数 比例（） 生产人员 1217 30.87 博士 9 0.23 销售人员 1907 48.38 硕士 98 2.49 技术人员 327 8.30 大学本科 1076 27.30 财务人员 99 2.51 大学专科 1163 29.50 行政人员 392 9.94 中专 804 20.40 其它人员 高中及以下 792 20.09 合计 3942 100.00 合计 3942 100.00 离退休职工已全部进入社保，无需公司承担费用 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 20 页 第七节 公司治

58、理结构 第七节 公司治理结构 一、 公司治理状况 一、 公司治理状况 报告期内，本公司严格按照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 公司按照公司法 、 证券法等相关法律法规的要求，从努力实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程、三会及各专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，促进了公司较好的持续经营

59、和产业发展。合理设置了管理职能部门，制定了比较系统的管理机制，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的组织架构体系。 本公司一贯重视公司内部控制体系的建设，为进一步完善公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司的资产安全和生产经营的高效顺畅开展，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会关于 2011 年年报披露 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 、 公司内部控制制度 、 云南白药集团内部控制标准手册的规定，对公司2011 年度内部控制活动进行全面自查和评价。公司建立了对本公司各项经营管理活动全方位覆盖、全过程控制的，能够有效实施风险控制、识别、防范、计量、评估、检测

60、和缓释的内部控制体系，并持续在业务实践中加以完善改进，以提升和强化本公司内部控制体系的充分性、有效性，确保其高效发挥作用，促进了本公司持续稳定经营和长期健康发展。 加强预算执行审核力度，突出预算控制及预警；完善并严格执行内控制度，规范公司内控运作，提升公司风险管理能力。切实的做好信息披露工作，增强公司的透明度，加强投资者关系管理，信息披露工作严格按照相关规定真实、准确、完整、及时对外披露，保护中小投资者利益。确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，规定公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当遵循信息披露相关法律、法规、制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履

61、行必要的传递、审核和披露流程。公司信息披露严格遵循了深圳证券交易所股票上市规则及公司信息披露事务管理规定等相关法律法规的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大信息遗漏补充等情况的产生。 公司将在公司治理方面继续努力，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 21 页 本报告期第六届董事会有独立董事四名，他们按照独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并亲自出席了公司 2011 年应参加的各次董

62、事会及股东大会，积极参与公司决策，对公司关联交易等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1、第六届董事会独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 现场出席(次) 通讯表决（次）委托出席(次) 缺席（次）项兵 7 2 5 0 0 曲晓辉 7 2 5 0 0 徐飞 7 2 5 0 0 任德权 7 1 5 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议及发表独立意见的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司独立董事发表下述独立意见。 (1) 2011 年 3 月

63、 10 日，关于公司投资理财的独立意见。意见类型：同意。 (2) 2011 年 3 月 24 日,关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见；关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见；关于 2010 年度高管人员薪酬的独立意见；对公司 2010 年度内部控制自我评价的独立意见；对公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；对公司 2011 年度拟发生的日常关联交易情况发表独立意见。意见类型：同意。 (3) 2011 年 7 月 9 日，关于高管辞职的独立意见。意见类型：同意。 (4) 2011 年 7 月 22 日，关于拓宽自有资金投资理财渠道的独立意见。意见类型

64、：同意。 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东之间完善关联方资金往来管理制度，保护公司及股东的合法权益，在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。 2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬。 3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独

65、立的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 22 页 5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度，对高级管理人员实行年薪制。 五、公司内部控制自我评价 五、公司内部控制自我评价 云

66、南白药集团股份有限公司董事会（以下简称董事会）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、 防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。 公司已经根据基本规范、 评价指引及其他相关法律法规的要求， 对公司截至2011年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目

67、标，不存在重大缺陷。但由于公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度有待进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强，公司拟采取下列措施加以改进： 1、公司将及时根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司发展的实际情况，修订和完善各项内部控制制度，进一步完善财务管理控制体系。 2、进一步强化和完善内部监督职能，加强内部审计机构对全公司内部控制建立与实施情况的日常监督检查，加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，并加以改进，保证内部控制的有效性。 3、加强信息传递，确保信息传递及时、有效、准确，将重要信息及时传递给经营层、董事会、监事会

68、，加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通和反馈。 4、为保证内控制度的有效执行，公司将加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关专业知识、法律法规、制度准则，进一步加强内部控制制度建设。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 根据企业内部控制基本规范及相关规定，公司内部控制于 2011 年 12 月 31 日在内控的所有重大方面是有效的。 公司全面完善了云南白药集团股份有限公司内部控制标准化手册 ，公司内

69、部控制框架及内部控制程序整体结构得到了进一步优化和提升，内部控制职责和云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 23 页 制度系更加明确和规范，完善了对控制点的管理措施，加强了对控制风险的分析，使公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，符合企业经营发展变化的需要。2011 年内控制度运行情况良好，管理效率有显著提升，经营风险得到合理控制。 我公司聘请的中审亚太会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关的内部控制有效性进行了审核，认为公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照企业内部控制基本规范建立的与财务报表相关的有效性的内部控制。 详见公

70、司内部控制自我评价报告 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。近年来，公司通过不断加强内部控制，促进了公司良性、健康的发展。 监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，2011 年公司内部控制框架及内部控制程序整体结构得到了进一步

71、优化和提升，内部控制职责和制度体系更加明确和规范，完善了对控制点的管理措施，加强了对控制风险的分析，使公司内控制度框架更趋完善，内部控制体系更趋合理，符合企业经营发展变化的需要，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。 七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引，作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司2011年度内部控制自我评价报告，发表独立意见如下：

72、 公司2011年度内部控制自我评价的形式、内容符合企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理、绩效考评管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 24 页 第八节 股东大会情况介绍第八节

73、股东大会情况介绍 本报告期内召开 2010 年度股东大会一次。 本公司于 2011 年 3 月 26 日在上海证券报 、 证券时报 、 中国证券报上公告召开股东会议的通知，通知公司将于 5 月 11 日召开 2010 年度股东大会，本次会议于 2011 年 5 月11 日在本公司会议室召开， 会议决议刊登在 2011 年 5 月 12 日的 上海证券报 、证券时报 、中国证券报和巨潮资讯网。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 25 页 第九节 董事会报告 第九节 董事会报告 一、一、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 2011 年是公司战略转型实施元年，拉开了

74、“新白药、大健康”序幕，公司战略由产品层面转向产业层面，以“药”为本，在产业层面部署“新白药、大健康”战略，并相应进行产品、市场和管理模式的调整，探索跨界发展，让传统中药融入现代生活。公司经营班子紧紧围绕董事会确立的“新白药、大健康”发展战略，遵循聚焦医改、稳老扶新、着力搬迁、重点突破的工作方针，同时抓生产经营和整体搬迁工作，克服两线作战的诸多困难，各业务板块完成收入均达到或超过计划进度要求，取得了历史最好业绩。 1、2011 年公司经营情况回顾 2011 年，公司实现营业收入 113.12 亿元，较上年同期的 100.75 亿元净增 12.37 亿元，增幅为 12.28；归属于上市公司股东的

75、净利润 12.11 亿元，较上年同期的 9.26 亿元增长30.74，各项主要经营指标全面超额完成预定目标，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持健康稳健发展态势。 主要经营指标纵向对比（与上年对比） 单位:亿元 主要指标 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （）总资产（亿元） 90.91 76.33 19.10归属于上市公司股东的所有者权益（亿元）55.55 44.14 25.87股本（亿元） 6.94 6.94 0.00归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）8.00 6.36 25.87资产负债率% 38.89 42.17 降低 3.28 个百分点 20

76、11 年 2010 年 本年比上年增减（）营业总收入（亿元） 113.12 100.75 12.28归属于上市公司股东的净利润（亿元） 12.11 9.26 30.74销售净利率% 10.70 9.19 1.51每股收益(元) 1.74 1.33 30.74加权平均净资产收益率% 24.29 23.07 1.22流动比率 2.21 2.10 5.24总资产周转天数 266 244 延长 22 天(1)盈利能力方面：公司 2011 年营业利润率为 12.13%，比上年的 10.35%上升了 1.78 个百分点。 (2)费用管理方面：2011 年管理费用率为 2.81%，比上年的 2.51%上升了

77、 0.3 个百分点。销售费用率为 14.73%，比上年的 16.90%下降了 2.17 个百分点。 (3)报告期内公司主营业务收入、营业利润(毛利)的构成情况（单位：万元） 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 26 页 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 工业销售收入 438,252.73 146,351.95 66.6121.1353.85 -7.10 商业销售收入 665,099.16 622,620.04 6.3912.2411.50 0.62 房地产销售收入

78、 21,413.80 17,537.10 18.10-57.37-60.67 6.85 合 计 1,124,765.69 786,509.09 30.0711.9612.66 -0.44 (4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生产经营是以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为主， 云南白药系列产品为独家经营；药品批发零售额在云南省排第一名。 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 工业产品（自制） 438,252.73 146,351.95 66.6121.1353.85 -7.10 批

79、发零售（药品） 665,099.16 622,620.04 6.3912.2611.50 0.62 房地产销售收入 21,413.80 17,537.10 18.10-57.37-60.67 6.85 酒店及其他 0.00 0.000.00-100.00-100.00 -16.54合 计 1,124,765.69 786,509.09 30.0711.9612.66 -0.44 (5)报告期内主营业务结构较上年没有发生较大变化。 2、2011 年公司主要做了以下工作： (1)坚持市场导向，聚焦医改，营造环境，支持和服务公司业务拓展，确保公司业务持续健康发展。 (1)坚持市场导向，聚焦医改，营造

80、环境，支持和服务公司业务拓展，确保公司业务持续健康发展。 2011 年，公司坚持以市场为核心，强化市场导向意识，重点关注国家医改政策及基本药物制度政策实施后市场环境的变化，积极采取应对措施，同时，对产品结构进行了适度调整，优化商业网络渠道，强化终端，通过终端的强力渗透和新产品培育，全力拓展发展空间。 公司加大了公共关系和投资者关系管理的力度、增进了客户和供应商合作，积极主动争取政策，在品牌维护，维权打假方面继续加大工作力度，通过一系列的相关工作，为公司的正常生产经营创造了良好的外部环境。 2011 年，中央产品稳步增长，特色药板块取得突破性进展，牙膏销售强势增长、日化新品逐渐获得市场认可，商业

81、销售 70 亿元，继续保持省内第一、全国一流的态势，确保了公司业务持续健康发展。 (2)顺利完成整体搬迁工作，云南白药产业基地落成，成为云南白药发展史上的第三个里程碑 (2)顺利完成整体搬迁工作，云南白药产业基地落成，成为云南白药发展史上的第三个里程碑 2011 年，通过周密筹划，系统实施，公司整体搬迁工作顺利完成。生产制造系统完成了第一阶段的搬迁，云南白药产业区片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产线通过了 GMP 认证，三个剂型生产线在产业区正式投产；物流系统为最大限度的降低搬迁和上线运行风险，历经四个阶段完成搬迁，正式上线运行；行政办公系统为最大限度的减小对公司正常办公的影响，利用国庆假期成功转场。

82、 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 27 页 2011 年底， “云南白药大理次中心”项目正式竣工。 整体搬迁项目的实施，促进了公司的产业升级、管理升级和服务升级。云南白药产业基地的落成，成为云南白药发展史上的第三个里程碑，揭开了公司发展的新篇章。 (3)精心整合集团内部资源，理顺业务关系，明晰集团业务发展格局，提高整体运营效率 (3)精心整合集团内部资源，理顺业务关系，明晰集团业务发展格局，提高整体运营效率 2011 年，继大理、丽江、文山之后，兴中、云健等子公司的产品销售相继整合进入药品事业部，并将透皮产品事业部与药品事业部合并为新的药品事业部，实现了全集

83、团所有药品全部整合归口至药品事业部统一营销运营；完成了健康产品事业部作为完整独立事业部的打造，健康系统集研发、生产、销售于一体；以整体搬迁为契机，公司适时启动了生产系统的整合。 至此，集团内部资源整合阶段性完成，初步形成药品、健康、原生药材及商业物流四大业务主体格局。通过整合，提升了整体市场拓展能力和效率，加快了公司的全面稳健发展。 (4)强化管理，夯实企业发展基础 (4)强化管理，夯实企业发展基础 2011 年，为保障公司在新平台、新战略形势下的持续健康发展，以搬迁为契机，公司与 IBM公司合作，启动实施 IBM 管理咨询项目。系统诊断集团人力资源管理体系，全面梳理制造系统组织构架、业务流程

84、及质量标准，提出了“全面绩效管理模式” ，着力打造强有力的后台支持系统。 公司绩效考评体系初步建立。公司预算管理工作全面展开，通过完善、优化预算管理制度，规范各单位业务运作，提高资金运营效率和效益。 公司聘请行业内专家，通过培训、交流、模拟认证等形式，推动公司工艺技术和质量管理水平的提高。 2011 年，通过上述工作的开展，公司基础管理水平明显提升，为公司后续发展奠定了基础。 (5)全方位支持和服务公司重点项目 (5)全方位支持和服务公司重点项目 2011 年，公司认真贯彻“新白药、大健康”发展战略，在融资安排、资金、人员及其他相关资源提供等方面对产业区建设、对药材培育等重点资源项目也予以了充

85、分的支持、配合和推动。公司自 2010 年启动药材资源系统解决方案项目，从种源选育、基础研究、信息集成、种植推广及收购策略等方面入手，至 2011 年底收到较好成效。 2011 年，公司结合自身发展实际以及三七产业发展现状，以集团文山公司为依托，实施三七专业化、产业化战略，构建三七产业平台及能进行资源聚合配置的产业体系，通过产业资源的有效聚集和强势配置，形成产业发展合力，打造一个集种苗工厂、研发、精深加工、物流贸易为一体的全产业链云南白药文山三七品牌和产业体系。战略的实施不仅为集团提供了稳定的三七资源保障，而且培育了一个新的经济增长点，取得了较好的经济效益和社会效益。 (6)积极承担社会责任。

86、 (6)积极承担社会责任。 2011 年公司上缴税费 8.3 亿元（实际缴纳数），较上年的 6.6 亿元净增 1.7 亿元，保持一个较大幅度增长，位居沪深所有生物医药类上市公司前列。2011 年，公司积聚自身的力量，以实际行动践行社会责任，向社会、环境和公民灌注不竭的关爱并伸出援助之手。公司通过源头云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 28 页 控制和技术改造以及加强生产管理，在环保、节能、低碳等方面取得了良好成效。公司新产业基地广泛应用环保节能新型材料，大量配备和使用节能设备以及中水回用、能源多级利用等先进技术，并通过广泛宣传和引导，提高员工节能环保意识，实现了

87、绿色生态可持续发展。公司还积极从事赈灾捐献、济难帮困、支教助学、新农村建设等公益事业，致力于满足利益相关方的诉求，不断推动公司和社会和谐发展。 3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 截止 2011 年 12 月 31 日，公司有控股子企业 15 个、主要参股公司 3 个。 1） 、控股子企业情况 (1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为 48,772 万元，期末总资产 266,215 万元，净资产 103,552 万元； (2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中药饮片，由昆明天紫红药厂改制成立，目前未生产经营，注册资本为

88、 1,640 万元，期末总资产 21,805万元，净资产 759 万元； (3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销健康产品，注册资本为 3,000 万元，期末总资产 76,010 万元，净资产 35,774 万元； (4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品有益脉康片、岩白菜素片，注册资本 1,552 万元，期末总资产 18,656 万元，净资产 13,503 万元； (5)云南白药集团(澳大利亚)有限公司（简称澳洲公司） ，经营和代理化学药品、中成药、生物制剂、保健品、食品、日化用品、医疗器械等产品、注册资本 0.5 万元，期末总资产

89、54万元，净资产-693 万元。 (6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要产品有气血康口服液、血塞通胶囊，注册资本 1,730 万元，期末总资产 12,514 万元，净资产 8,854 万元； (7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品有岩白菜素片、青阳参片，注册资本 2,438 万元，期末总资产 7,408 万元，净资产 5,632 万元。 (8)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云公司）2007 年 12 月末购入，目前未生产经营，注册资本为 5,000 万元，期末总资产 1,696 万元，净资产-22 万元； (9)云南白药集团中药

90、材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、药材及其种植，注册资本为 2,100 万元，期末总资产 58,482 万元，净资产 56,217 万元； (10) 云南白药集团西双版纳制药有限公司（简称版纳制药公司）生产经营橡胶膏剂等，目前未生产经营，注册资本 870 万元，期末总资产 1,496 万元，净资产 579 万元。 (11)云南白药集团无锡药业有限公司 （简称无锡公司） 生产经营透皮产品， 注册资本 2,500万元，期末总资产 13,710 万元，净资产 9,159 万元； 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 29 页 (12)云南白药置业有限公

91、司（简称置业公司）主营房地产开发，注册资本 1,000 万元，期末总资产 80,395 万元，净资产 956 万元； (13)云南白药集团云健制药有限公司（简称云健制药）生产经营药品，主要产品有风热感冒颗粒、风寒感冒颗粒等，注册资本 872 万元，期末总资产 7,046 万元，净资产 4,648 万元； (14)云南白药集团兴中制药有限公司（简称兴中制药）生产经营药品，主要产品有鞘蕊苏口服液、脑心舒口服液等，注册资本 2,967 万元，期末总资产 8,840 万元，净资产 7,794 万元； (15)云南白药集团健康产品有限公司（简称健康产品公司）生产经营口腔清洁用品，主要产品有云南白药牙膏，

92、注册资本 8,450 万元，期末总资产 39,400 万元，净资产 22,036 万元。 2）主要参股公司情况 (1)云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）从事自营、代理证券交易，注册资本138,651 万元，本公司投资 2,000 万元，持股比例 1.44%,。 (2)云南红塔创新投资有限公司（简称红塔创新）从事投资经营，注册资本 40,000 万元，本公司投资 1,000 万元，持股比例 2.5%。 (3)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究开发，注册资本为 1100 万元，本公司投资 446 万元，持股比例 41%。 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限

93、 公 司云南白药集团医药电子商务有限公司1 0 0 %云南省医药有限公司1 0 0 %云南白药集团天紫红药业有限责任公司1 0 0 %云南白药集团大理药业有限责任公司1 0 0 %云南白药集团澳大利亚有限公司1 0 0 %云 南白 药集 团中 药材 优质 种源 繁育 有限 责任 公司1 0 0 %云南白药集团无锡药业有限公司1 0 0 %云南白药置业有限公司1 0 0 %云南白药集团文山七花有限责任公司1 0 0 %云南白药集团兴中制药有限公司1 0 0 %云南白药健康产品有限公司1 0 0 %云南白药集团云健制药有限公司1 0 0 %云南白药集团丽江药业有限公司1 0 0 %云南紫云科技有限

94、公司1 0 0 %云 南白 药大 药房 有限 公司1 0 0 %上 海云 南白 药透 皮技 术有 限公 司1 0 0 %云 南紫 云统 神生 物技 术有 限公 司1 0 0 %云 南百 宝物 业服 务有 限责 任公 司1 0 0 %云南白药集团西双版纳制药有限公司1 0 0 %云 南白 药楚 雄健 康产 品有 限公 司1 0 0 %云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 30 页 公司实行事业部制，按事业部的经营业绩列表 单位：万元 公司名称 营业收入 净利润 省医药有限公司 699,475.2717,591.32药品事业部 213,451.2241,237.56药

95、品事业部（透皮部） 95,231.7333,121.69健康事业部 120,924.8321,864.32原生药材事业部 24,998.421,181.59海外业务部 2,641.91811.43 *透皮事业部 2011 年 7 月并入药品事业部; *各事业部收入合计数大于公司营业收入，由于内部抵销形成。 本年度提供出口供货值 2818 万元，比上年降低 21.85%，出口创汇 406.76 万美元，比上年降低 15.01%。 4、公司主要供应商和客户情况 (1)公司向前五名供应商合计的采购金额 73,465 万元，占年度采购总额的 7.99%。 (2)公司前五名客户的主营业务收入总额为 12

96、7,573 万元，占公司年度营业收入 11.28%。 5、公司报告期净利润增长的原因 本年度归属于上市公司股东的净利润实现 121,091 万元，较上年同期的 92,617 万元增加28,474 万元，增长 30.74%，主要是利润总额的增长。 本年度利润总额实现 140,697 万元，较上年同期的 103,974 万元增加 36,723 万元，增长35.32%。利润总额增长的主要原因是销售增长，同时费用得到合理控制。 （二）报告期内的投资情况 1、本报告期募集资金的使用情况 截止 2011 年 12 月 31 日，云南白药累计共投入募集资金项目总额人民币 137,851.16 万元，募集资金

97、使用情况如下： 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 31 页 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 136,398.40 本年度投入募集资金总额 25,523.59 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 137,851.16 承诺投资项目 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1) 截至期末承诺投入金额 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额截至期末投入进度（%） （3）=（2）/ （1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益

98、是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 整体搬迁 否 108,990.00 133,700.00 108,990.0025,523.59 107,851.16 -1,138.84 80.67 2012 年0.00 否否 子公司增资 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100 2008 年12 月 17,591.00是否 合计 138,990.00 163,700.00 138,990.0025,523.59 137,851.16 -1,138.84 未达到计划进度原因（分具体项目） 由于 2009 年云南遭遇严重旱灾，经常性的缺水缺电严重影

99、响工程进度和 2010 年部分海外订购设备因供货周期较长，在全球经济大背景影响下，未如期交货等主要原因，导致后续进度的推迟，截至本年末大部分搬迁工程已完成。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2008 年 12 月 23 日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币4,031.00 万元，其中：购置生产设备投入金额 3,028.31 万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等 1,002.69

100、 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止 2011 年 12 月 31 日余额为 1,641.35 万元（累计利息收入 3,094.11 万元） ，整体搬迁项目已经落成，竣工结算正在办理当中。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将用于原定的募集资金项目，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及定期存款户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 32 页 2、投资理财情况说明 公司董事会于2011年3月9日通过并公告 关于使用自有资金进行投资理财事项的决议 ,

101、在此基础上于 2011 年 7 月 21 日通过并公告 关于拓宽自有资金投资理财渠道决议公告 ， 计划运用不超过最近一个会计年度审计后净资产的 20%自有资金， 用于银行保本理财产品、 货币市场基金及保本基础上开展各项理财业务(不进入股票一级和二级市场)。 董事会决议通过后，公司严格执行公司投资理财管理制度 ， 在理财小组的领导下和公司的授权的资金范围内，使用公司经营产生的自有资金，与签约方国有银行及全国性股份制银行、基金公司（易方达、广发基金）签约、购买银行保本型理财产品货币基金等，期限 15 天、7 天、3 天不等，截止12 月 31 日合计取得收益 565.6 万元，综合年化收益率 4.

102、26%。不涉及任何诉讼。 3、非募集资金投资项目的实际进度和收益情况 (1)本公司下属子公司云南白药集团中药材优质种源繁育有限公司以 14.95 万美元收购其控股子公司云南紫云统神生物技术有限公司 49%的股权，2011 年 7 月已经支付完价款，并完成工商登记变更，云南紫云统神生物技术有限公司成为子公司云南白药集团中药材优质种源繁育有限公司的全资子公司。 (2)云南白药集团原料药中心项目由公司自筹资金，于 2009 年开始建设，目前主体工程已经完工，主要设备已经安装完成，待试车。 (三)公司财务状况、经营成果 项目 2011 年度(万元) 2010 年度(万元) 增减(万元) 增减(%) 总

103、资产 909,092 763,306 145,786 19.10 非流动负债 19,397 18,791 606 3.22 股东权益 555,528 441,457 114,071 25.84 营业利润 137,272 104,310 32,962 31.60 归属于上市公司股东的净利润 121,091 92,617 28,474 30.74 现金及现金等价物净增加额 -85,225 -28,862 -56,363 -195.29 报表项目变动的情况及其原因： 资产负债表项目 报告期内与年初相比变动幅度% 主要影响因素 货币资金 -42.72 当期支付较大金额工程款及票据贴现金额比往年减少 应

104、收票据 144.28 销售收入增加以及使用票据结算货款增大 存货 29.58 原料价格上涨及采购量增加 固定资产 336.70 本公司整体搬迁建设项目结转固定资产 在建工程 -61.73 本公司整体搬迁建设项目结转固定资产 无形资产 104.30 公司本年度将预付呈贡产业区土地使用权价款转入无形资产 长期待摊费用 254.97 装修费及房租费用增加 应付票据 36.89 公司以及公司全资子公司医药有限采购量增加而相应应付款项增加 预收账款 114.19 公司产品市场需求增加 应付职工薪酬 82.12 已计提未支付 2011 年度奖金 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页

105、 第 33 页 应交税费 -48.33 本期公司及其子公司期末存货大量增加导致可抵扣进项税增加相应减少应缴税额及子公司置业公司本年末的销售收入比上年末大幅下降计提的各项税金相应减少； 盈余公积 33.5 公司按净利润的 10%计提法定盈余公积 未分配利润 47.82 公司本年度实现的净利润扣除计提的盈余公积的金额 外币报表折算差额 -75.51 澳洲子公司资产减少导致报表折算差额减少 利润表项目 2011 年 1-12 月 与上年同比变动幅度% 主要影响因素 财务费用 -32.6 票据贴现减少 资产减值损失 -47.51 应收账款、其他应收款减少导致坏账准备减少 投资收益 110.35 处置联

106、营企业股权产生投资收益 营业外收入 465.61 本期计入营业外收入的政府补助增加及子公司文山七花有限公司处置土地收入 营业外支出 -54.67 损失减少 利润总额 35.32 收入的增长超过成本费用的增长 所得税费用 72.9 利润总额增长 少数股东损益 -100.49 收购少数股权 其他综合收益 208.31 外币报表折算差异 现金流量表项目 2011 年 1-12 月 与上年同比变动幅度% 主要影响因素 经营活动产生的现金流量净额 -203.63 票据未贴现 投资活动产生的现金流量净额 45.58 处置无形资产收到的现金、 投资收益增加及构建固定资产支出减少筹资活动产生的现金流量净额 3

107、5.77 现金股利分配减少 关于经营活动产生的现金流、应收票据和存货的补充说明： 1、本报告期期末应收票据比年初增加 1,130,611,422.72 元；2、本报告期公司的应收票据（均为银行承兑汇票）随时可以贴现，但是鉴于目前贴现率较高，公司有足够的现金能够支付到期的债务，因此没有进行贴现； 3、本报告期存货的增加，主要是市场中药材价格持续上涨，为保障公司原材料的供给，保障公司生产的持续进行, 公司进行战略收储形成。 （四）2012 年工作展望 2011 年，是云南白药创制 109 年，云南白药建厂 40 年，云南白药股票上市 18 年，云南白药企业再造 12 年，云南白药领跑中医药产业 6

108、 年，云南白药跃上百亿台阶 2 年，云南白药实施新白药大健康战略元年，云南白药发展到今天的规模和地位，靠的是变！是创新、是变革！企业的发展，不进则退，云南白药始终保持着一种永远“在路上” 、永远“不停步”的心态，把变革之心作为企业持续成长的动力。 2012 年，面临复杂的外部环境，机遇与挑战并存，公司审时度势，将把外在的压力转化为内在的变革动力，开始新一轮的、建立在公司新的产业基础之上的、以制造体系改革为突破口、以企业内部组织结构和业务流程重组为切入点的变革，进行第二次企业再造。建立在“云南白药跨百亿”前提之下，在“新白药、大健康”战略基础之上，在“整体搬迁”完成之后，进行内部资源的重新配置和

109、整合，构建一个集研发创新、制造能力、管理效率、资源聚合于一体的、对市场形成有效支撑的综合服务平台。这个平台将支撑 100 亿规模之上的生云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 34 页 产经营活动，实现企业的持续增长；这个平台将为企业大健康战略层面的资源聚合提供服务，在这个平台上集聚一批新产品、一批新企业，创造出新的利润增长点和利润增长极；这个平台将用好云南白药产业园实作平台，促进企业的技术升级、产业升级、管理升级、形象升级和服务升级。 2012 年也是第六届董事会换届之年，从 2009 年到 2012 年，本届董事充分发挥各专家董事的作用，在战略管理、公司治理、科学

110、的薪酬与考核体系、完善的内控系统等方面积极发挥董事会的决策支持作用，强化独立董事的各项职能，在董事会的领导下，公司业绩保持持续的增长，这三年实现了销售收入翻番（57 亿到 113 亿） ，净利润翻番(4.6 亿到 12 亿) ,每股收益翻番（从 0.67 元到 1.74 元，以 6.94 亿股计算）,净资产收益率稳步增长，公司市值在医药行业居首位。 2012 年，在第七届董事会就位之前，本届董事会将继续扎实推进各项工作，聚力终端、深耕精作，聚焦后台、统筹谋变；扬长补短，协调发展，固本突新、蓄势待发；以变革为主线，促进企业管理和生产经营同步提升，深度推进“新白药、大健康”战略实施。 二、董事会日

111、常工作情况二、董事会日常工作情况 (一)公司董事会及委员会会议情况 在报告期内，公司董事长及各位董事均严格按照相关法律法规和公司章程的要求，诚实守信、勤勉尽责、独立履行董事职责,在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，积极参加会议并建言献策，维护公司及股东的合法权益。 四位独立董事均积极参加公司董事会和股东会，认真审议各项议案，公正独立地履行职责，并在自己专业领域范围为公司提出意见和建议，对公司需要的对外担保和控股股东及其他关联方占用资金、关于自有资金进行投资理财事宜等事项发表了了独立意见。在公司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥积极的作用，充分维护了中小股东的合法权益。 公司董事履职情况

112、 出席 董事 委托出席董事 缺席 董事 日期 会 议 （委员）人数 （委员）人数 （委员）人数 2011.01.07 第六届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议 3 0 0 2011.01.20 第六届董事会审计委员会 2011 年第一次会议 3 0 0 2011.03.10 第六届董事会 2011 年临时会议 11 0 0 2011.03.14 第六届董事会审计委员会 2011 年第二次会议 3 0 0 2011.03.24 第六届董事会审计委员会 2011 年第三次会议 3 0 0 2011.03.24 第六届董事会 2011 年第一次会议（现场 ） 11 0 0 2011.04

113、.30 第六届董事会 2011 年临时会议 11 0 0 2011.05.11 2010 年度股东大会 11 0 0 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 35 页 2011.07.09 第六届董事会临时会议 11 0 0 2011.07.21 第六届董事会临时会议 11 0 0 2011.08.18 第六届董事会第二次会议(现场) 10 1 0 2011.08.18 第六届董事会审计委员会第四次会议 3 0 0 2011.10.27 第六届董事会临时会议 11 0 0 2012.12.09 第六届董事会审计委员会第五次会议 3 0 0 （二）董事出席董事会会议情况

114、 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 通讯方式参加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王明辉 董事长 7 2 5 0 0 否 刘会疆 副董事长 7 2 5 0 0 否 戚太云 董事、党委书记 7 2 5 0 0 否 杨昌红 执行董事 7 2 5 0 0 否 尹品耀 董事、总经理 7 2 5 0 0 否 陈德贤 董事 7 2 5 0 0 否 杨勇 董事、副总经理 7 2 5 0 0 否 项兵 独立董事 7 2 5 0 0 否 曲晓辉 独立董事 7 2 5 0 0 否 徐飞 独立董事 7 2 5 0 0 否 任德权 独立董事 7 1 5 1 0 否 （三）董事会

115、召开情况 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （四）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会工作情况： 报告期内，公司第六届董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名外部董事组成，其中主任委员由会计专业人士独立董事曲晓辉女士担任。 审计委员会委员多次到公司对公司进行实地考察，听取管理层对本年度生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 云南白药集团股份有限公司 20

116、11 年度报告 共 148 页 第 36 页 A、认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中审亚太会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排； B、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司编制的云南白药 2011 年度未审财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表， 2011年度的利润表（母公司及合并） 、现金流量表（母公司及合并）和股东权益变动表（母公司及合并） ，就上述财务报

117、表提出以下审阅意见： 1、请公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于 2011 上市公司年报的相关要求进行编制。 2、公司及公司本次聘请的年审中介机构在审计过程中除应严格按中国注册会计师执业准则的要求开展审计工作，发现重大问题根据 2011 年年报第一次沟通会的相关要求及时与本委员会沟通。 我们认为，本次审计安排是合理的，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进行审计。 公司董事会： 我们审阅了公司编制的云南白药 2011 年度未审财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表， 2011年度的利润表（母公司及合并） 、现金流量表（母公司及合并）和股东权益变动表（母公司及合并）

118、 ，就上述财务报表提出以下审阅意见： 1、请公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于 2011 上市公司年报的相关要求进行编制。 2、公司及公司本次聘请的年审中介机构在审计过程中除应严格按中国注册会计师执业准则的要求开展审计工作，发现重大问题根据 2011 年年报第一次沟通会的相关要求及时与本委员会沟通。 我们认为，本次审计安排是合理的，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进行审计。 C、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； D、 公司年审注册会计师出具初步审计意见后， 董事会审计委员会再一次审阅了公司

119、2011年度财务会计报表，并形成审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 ； 公司董事会： 本委员会在公司 2011 年度财务报表审计过程中，通过面谈、邮件、电话等方式与年审注册会计师进行了充分沟通。在年审中介机构形成初步意见后，公司管理层向我们汇报了 2011 年度财务结算和审计情况，我们再次审阅了公司财务报表， 同时听取公司会计报表审计机构中审亚太会计师事务所签字注册会计师所作的年报审计情况介绍。 公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整事项进行了调整。为此，我们对中审亚太会计师事务所

120、有限公司注册会计师拟出具的公司 2011 年度审计意见没有异议，经中审亚太会计师事务所有限公司审定的 2011 年度财务报表可提交董事会审议。 公司董事会： 本委员会在公司 2011 年度财务报表审计过程中，通过面谈、邮件、电话等方式与年审注册会计师进行了充分沟通。在年审中介机构形成初步意见后，公司管理层向我们汇报了 2011 年度财务结算和审计情况，我们再次审阅了公司财务报表， 同时听取公司会计报表审计机构中审亚太会计师事务所签字注册会计师所作的年报审计情况介绍。 公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整事项进行了调整。

121、为此，我们对中审亚太会计师事务所有限公司注册会计师拟出具的公司 2011 年度审计意见没有异议，经中审亚太会计师事务所有限公司审定的 2011 年度财务报表可提交董事会审议。 E、在中审亚太会计师事务所出具 2011 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中审亚太会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报表以及关于 2011 年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成 审计委员会关于中审亚太会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 ； 公司董事会： 我们审阅了 2011 年 11 月 22 日的2011 年云南白药集团股份有限公司年度报表审计工作计划后，于 2

122、011 年 12 月 09 日就上述审计工作计划与中审亚太会计师事务所项目负责人在公司进行了充分沟通，并达成一致意见。中审亚太会计师事务所审计人员共 15 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于 2011 年 11 月 22 日陆续进场。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册公司董事会： 我们审阅了 2011 年 11 月 22 日的2011 年云南白药集团股份有限公司年度报表审计

123、工作计划后，于 2011 年 12 月 09 日就上述审计工作计划与中审亚太会计师事务所项目负责人在公司进行了充分沟通，并达成一致意见。中审亚太会计师事务所审计人员共 15 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于 2011 年 11 月 22 日陆续进场。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 37 页 会计师出具公允

124、的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，就以下几点作了重点沟通： 1、 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4、 财务部门对法律法规、 其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要求的遵守情况； 5、 公司内部会计控制制度是否建立健全； 6、 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据； 7、 审计中的调整事项，公司的调整情况； 8、

125、资产减值准备是否充分合理； 9、 公司是否存在其他重大或有事项。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了肯定的答复， 并于 2012 年 3 月 15 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计意见，我们无异议。我们认为，云南白药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南白药 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。在年审注册会计师现场审计期间，我

126、们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，就以下几点作了重点沟通： 1、 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； 2、 财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； 4、 财务部门对法律法规、 其他外部要求以及管理层政策、 指示和其他内部要求的遵守情况； 5、 公司内部会计控制制度是否建立健全； 6、 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据； 7、 审计中的调整事项，公司的调整情况； 8、 资产减值准备是否充分合理； 9、 公司是否存在其他重大或有事项

127、。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了肯定的答复， 并于 2012 年 3 月 15 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计意见，我们无异议。我们认为，云南白药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了云南白药 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 F、 审计委员会关于 2012 年度聘请会计师事务所的决议 ； 公司董事会： 根据中国证监会 公开发行股票公司信息披露实施细则 第五条中“

128、公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。”等有关规范公司运作和信息披露的规定以及本公司章程第一百五十八条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”之规定，经我们听取中审亚太会计师事务所 2011 年度工作总结和公司相关人员对注册会计师工作情况的介绍，并进行认真审议后，认为中审亚太会计师事务所2011 年度工作达到公司要求。因此，建议公司将中审亚太会计师事务所作为公司 2012 年度会计报表（含内控

129、审计）审计机构提交股东大会审议。公司董事会： 根据中国证监会 公开发行股票公司信息披露实施细则 第五条中“公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。”等有关规范公司运作和信息披露的规定以及本公司章程第一百五十八条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”之规定，经我们听取中审亚太会计师事务所 2011 年度工作总结和公司相关人员对注册会计师工作情况的介绍，并进行认真审议后，认为中审亚太会计师事务所2

130、011 年度工作达到公司要求。因此，建议公司将中审亚太会计师事务所作为公司 2012 年度会计报表（含内控审计）审计机构提交股东大会审议。 （2）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、 监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名外部董事，主任委员由独立董事项兵先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，召开委员会，对

131、公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行了审核。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 38 页 三、权益分配情况 三、权益分配情况 1、公司最近三年分红情况表（万元） 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率% 年度可分配利润 2010 年 6,943 92,617 7.50 219,506 2009 年 10,681 60,372 17.69 140,437 2008 年 16,022 46,542 34.42 98,843 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比

132、例（%） 50.59 2、公司本报告期权益分配预案 鉴于证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定中“最近三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”以及“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性”的规定，综合公司情况，建议 2011 年度分红政策为： 拟以2011年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税） ，共拟派发现金股利111,082,636.64元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 四、其他报告事项四、其他报告事项 1、

133、注册会计师对云南白药集团股份有限公司与其控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 中审亚太会计师事务所于 2012 年 3 月 15 日为本公司出具了关于对云南白药集团股份有限公司与其控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 ，主要内容如下： (1)公司与控股股东及其他关联方资金往来情况 截止 2011 年 12 月 31 日本公司控股股东、 实际控制人及其附属企业占用该公司资金余额为 0。 (2)对外担保情况 截止 2011 年 12 月 31 日公司及控股子公司无对外提供担保的情况 2、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 本公司独立董事项兵、

134、曲晓辉、徐飞、任德权公司关联方资金占用和对外担保的情况进行了专项说明并发表了独立意见： 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知 （证监发2005120 号）的规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我们对公司进行仔细核查和问询后，我们对公司关联方资金占用以及公司对外担保情况进行了核查，发表专项说明和独立意见如下： 公司严格控制对外担保事项，截止 2011 年 12 月 31 日，公司在本报告期内没有发生对外担保、违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在以前年度发生但

135、延续到本报告期的对外担保、违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 39 页 资金等情况。 3、为加强公司的内幕信息管理，防止内幕交易，保证信息披露的公平、公开、公正，保护投资者的合法权益，根据有关法规要求，并结合实际情况，公司制定了内幕信息知情人管理制度 、 外部信息报送和使用管理制度,对涉及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的未公开的信息，因工作需要必须在公司部门之间、公司及各子公司（或分公司）之间的流转，对于内幕信息的流转要履行必要的审批程序，规范外部信息报送管理事务，做好内幕知情人宣传、指导及登记备案工

136、作，设立责任追究制度，切实防范内幕信息外泄及避免内幕交易发生。公司按照关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 （证监会公告201130 号）的要求建立内幕信息知情人登记管理制度，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作，并严格执行。 4、 依据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引 ，2012 年建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 (1)、充分发挥内控作为公司集团管控的支柱作用； 按照五部委企业内部控制规范及其配套指引的要求，结合我公司实际情况，集团将内控内审体系作为集团管控支柱，继续推行内控建设工

137、作，逐步促进企业增值。 (2)、固化公司内控体系的建立，计划引入信息工具系统，支持内控体系运行; 通过内控信息工具系统的引入和使用，将内控体系维护、内控测试、缺陷整改、内控考核、成果汇报及沟通等管理活动集成起来，为公司内部控制体系的建设、维护、测评、文档管理以及实时监控提供平台，从而提高公司内控工作的效率和效果，降低成本，同时增加内控工作的透明度，使内控工作持续优化。 (3)、建立风险管理体系，提升集团风险管理水平; 建立风险管理体系，并与内控内审体系有机衔接；建立风险管理信息系统，覆盖主要风险管理环节；实现关键风险监控与预警，支持领导决策；建立包括公司治理-风险管理-合规遵从的三位一体的全面

138、管控体系；实现风险管理系统与业务系统的结合，逐步形成内嵌式的管控系统；从风控的视角改造和优化原有业务流程，对风险管控情况进行持续监控。 (4)、加强宣传培训力度，强化广大员工的内控意识; 充分利用企业报纸、视频会议、局域网等内部宣传阵地，广泛宣传内部控制的重要意义，介绍内部控制的有关知识，强化广大员工内控意识，增强对内部控制工作重要意义的认识。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 40 页 第十节 监事会报告第十节 监事会报告 云南白药集团股份有限公司监事会在股东会的领导下，按照中华人民共和国公司法 、证券法及中国证监会及深交所有关法律、法规的相关规定，紧紧围绕公

139、司的经营工作，认真履行监督职责，在促进公司快速发展的同时，维护了股东和公司的合法权益。 一、2011 年公司监事会工作情况 2011 年监事会共召开二次现场会议，二次通讯会议，情况如下： （一）第六届监事会 2011 年第一次现场会议于 2011 年 3 月 24 日在本公司召开。审议通过以下决议： 1、审议通过了公司 2010 年度监事会工作报告； 2、审议同意了公司 2010 年度总经理工作报告； 3、审议通过公司 2010 年度财务决算； 4、审议通过公司 2010 年度报告及摘要，并发表意见如下： 1)公司 2010 年度报告的编制和审议程序符合公司法 、 证券法 、 公司章程等有关法

140、律法规及公司规章制度的规定； 2)2010 年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2010 年度的经营情况及财务状况等； 3）监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 5、审议通过了公司 2010 年度利润分配预案； 6、审议通过公司 2011 年度财务预算； 7、审议通过了公司 2010 年度内部控制自我评价报告；审议通过了公司 2010 年度内部控制自我评价报告，并发表意见如下：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，公司内部控制自我

141、评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。 8、审议通过公司章程修订的议案。 9、审议通过关于 2011 年度日常关联交易的议案。 10、审议通过关于内部控制实施的方案。 11、审议通过 2010 年社会责任报告。 （二）第六届监事会 2011 年第二次现场会议于 2011 年 8 月 18 日在昆明召开。 通过以下决议：审议通过公司 2011 年半年度报告及相关内容。 (三) 第六届监事会 2011 年第一次通讯会议于 2011 年 4 月 28 日召开， 审议通过一季度报告及相关内容。 （四）第六届监事会 2011 年第二次通讯会议于 2011 年 10 月 27 日召开，审议通

142、过三季度报告及相关内容。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 41 页 二、监事会对公司有关事项的独立意见 公司监事会依照证券法 、 公司法 、 公司章程所赋予的职责，认真履行了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了报告期内公司董事会及股东大会全部会议，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。监事会认为： （一）报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本报告期内公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度完善，没有发现公司董事及高层管理人员执行公司职务时有违反法律的行为，也没有

143、发现滥用职权、损害股东和职工利益的行为。 （二）公司 2011 年度报告的编制和审议程序符合公司法 、 证券法 、 公司章程等有关法律法规及公司规章、制度的规定；年报包含的信息真实、全面反映了公司的财务状况和经营成果等各方面信息。2011 年，公司实现营业收入 113.12 亿元，较上年同期的 100.75亿元净增 12.37 亿元，增幅为 12.28；归属于上市公司股东的净利润 12.11 亿元，较上年同期的 9.26 亿元增长 30.74，利润的增长幅度高于销售收入的增长幅度，利润的快速提升得益于销售的有效增长和成本、费用的合理控制；实现利税 19.67 亿元，同比增长 17.57%。各项

144、主要经营指标全面超额完成预定目标，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持健康稳健发展态势。 中审亚太会计师事务所有限公司所出具的“无保留意见”审计报告结论，真实反映了公司的实际情况。 在监事会提出以上意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （三）报告期内公司收购资产等交易价格是合理的，无内幕交易、损害部分股东权益、造成公司资产流失的情况。 2011 年度公司及其控股子公司没有对外担保的情况。 2011 年度募集资金的实际投入项目和用途均与招股说明书中所承诺的一致。 （四）报告期内，公司按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、

145、法规、规范性文件的要求建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。近年来，公司通过不断加强内部控制，促进了公司良性、健康的发展。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，公司内部控制制度健全且能有效运行，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。 （五）报告期内，公司对内幕信息进行有效管理，严格执行外部信息报送和使用管理制度 、

146、 内幕知情人管理办法 ，严格执行内幕知情人登记制度，公司内幕信息管理有效，未云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 42 页 发生内幕信息泄露及内幕交易。 （六）报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和题案内容，监事会没有任何异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 2012 年，监事会将一如既往的依照证券法 、 公司法 、 公司章程所赋予的职责，认真履行监督职能，谨遵诚信原则，加强监督力度，以维护和保障本公司及股东权益不受损害，忠实、勤勉的履行监督职责。 云

147、南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 43 页 第十一节 重要事项第十一节 重要事项 （一）报告期内，公司未发生及以前期间发生持续到报告期的重大资产收购或出售。 （二）报告期内，公司未发生及以前期间发生持续到报告期的重大重组事项。 （三）报告期内，公司利润分配方案的执行情况。 报告期内根据 2011 年 5 月 11 日召开的公司 2010 年度股东大会决议， 以公司现有总股本694,266,479 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）（扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派发 0.9 元）。公司已于 2011 年 7

148、 月 7 日完成权益分派。 （四）报告期内，公司未发生及以前期间发生持续到报告期的重大担保事项。 （五）报告期内，公司未发生及以前期间发生持续到报告期的重大诉讼及仲裁事项。 （六）报告期内，未发生有限售条件股东做出特殊承诺的情况。 （七）报告期内，公司无重大的非经营性关联债权债务往来，本年度公司无重大的关联交易事项。 （八）报告期内，公司、公司董事会及董事未受到监管部门的处罚。公司董事及高级管理人员没有被采取司法强制措施的情况。 （九）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明。 1、证券投资：公司董事会于 2011 年 3 月 9 日通过并公告关于使用自有资金进行投资理财事项的决议,在此基础上

149、于 2011 年 7 月 21 日通过并公告关于拓宽自有资金投资理财渠道决议公告 ， 计划运用不超过最近一个会计年度审计后净资产的 20%自有资金，用于银行保本理财产品、货币市场基金及保本基础上开展各项理财业务(不进入股票一级和二级市场)。董事会决议通过后，公司严格执行公司投资理财管理制度 ， 在理财小组的领导下和公司的授权的资金范围内，购买银行保本型理财产品货币基金等，期限不等，截止 12 月 31日合计取得收益 565.6 万元，综合年化收益率 4.26%。 2、持有其他上市公司股权：无。 3、其它： （1） 公司于 2011 年 12 月 30 日接到公司第二大股东-云南红塔集团有限公司

150、关于云南红塔集团有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼案件的通知，通知称“云南红塔集团有限公司（以下简称 云南红塔）于 2011 年 12 月 28 日接到云南省高级人民法院应诉通知书【（2012）云高民二初字第 1 号】及起诉状副本，云南省高级人民法院已受理陈发树诉云南红塔股权转让纠纷一案。”公司及时公告，并提醒投资者注意投资风险。 （2）公司董事会于2011年7月9日通过关于公司组织架构调整及高管辞职的议案,赵勇先生因工作变动，辞去本公司副总经理职务，不再担任本公司任何职务，赵勇先生将调公司控股股东另有任用。赵勇先生辞职不会影响公司相关工作的正常进行。 为最大限度集合药品、透皮两大事业部资源，

151、有效应对市场变化，合力开拓市场，赵勇先生原负责的透皮事业部将与药品事业部合并，统称为药品事业部，据此公司组织构架做相云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 44 页 应调整。 4、其他综合收益细目 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3现金流量套期工具产生的利得（

152、或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4外币财务报表折算差额 199,688.60 -184,373.31 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 199,688.60 -184,373.31 5其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 199,688.60 -184,373.31 （十）承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项。 承诺

153、事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 重大资产重组时所作承诺 发行时所作承诺 其他承诺（含追加承诺） 中国平安人寿保险股份有限公司 中国平安人寿保险股份有限公司承诺自定向增发发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 限售到期日为 2011 年 12月31日,经深交所结算公司审核批准已于 2012 年1 月 10 解除限售 (十一)公司 2011 年信息披露索引 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 45 页 公司信息发布于公司指定信息披露媒体证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资迅网 http:/ http:/ （十

154、二）聘任解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘请中审亚太会计事务所有限公司负责公司财务报表审计事务，公司支付 2011 年度财务报表审计费用合计 75 万元人民币。 中审亚太会计事务所有限公司从 1993 年起为公司提供财务报表审计服务。 （十三）公司接待调研及采访的情况 公司按照深圳证券交易所颁布的上市公司公平信息披露指引的有关规定，规范接待调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司严格按照相关规定未发生有选择性地、私下地向特 公告时间 会议 公告内容 2011.01.08 业绩预告公告 2011.03.10 董事会通讯表决 关于自有资金进行投资理财事宜决议公告 投资理财管理制度 2011.03.

155、26 董事会 2011 年度第一次会议（现场） 第六届董事会 2011 年第一次会议决议公告 关于 2011 年度日常关联交易的决议公告 关于公司募集资金存放与使用情况的见证报告 关于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 董事会召开 2010 年度股东大会的通知 2010 年社会责任报告 2010 年年度报告摘要 2010 年度审计报告 2010 年度内部控制自我评价报告 2010 年年度报告 2010 年度独立董事述职报告 独立董事对相关事项发表的独立意见 国金证券股份有限公司关于公司募集资金年度使用情况的专项核查意见 内部控制鉴证报告 第六届监事会 2011 年第一次会议决

156、议公告 2011.04.30 董事会通讯表决 2011 年第一季度报告正文 2011 年第一季度报告全文 2011.05.11 股东大会 2010 年度股东大会决议公告 2010 年度股东大会的法律意见书 2011.06.29 2010 年度权益分派实施公告 2011.07.09 董事会通讯表决 关于公司组织架构调整及高管辞职的公告 2011.07.22 董事会通讯表决 关于拓宽自有资金投资理财渠道决议公告 2011.07.30 2011 年半年度业绩快报 2011.08.20 董事会 2011 年度第二次会议（现场） 2011 年半年度报告 2011 年半年度报告摘要 2011.10.10

157、关于搬迁后公司地址、电话变更的公告 2011.10.29 董事会通讯表决 2011 年第三季度报告全文 2011 年第三季度报告正文 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 46 页 定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011.01.07 集团公司 实地访谈 湘财证券 了解公司情况及公司未来的可增长性 2011.01.12 集团公司 实地访谈 中金集团、 广发证券、星石投资、民族证券一行五人 基本药物目录对公司的影响，未来牙膏的可增长性 2011.01.13 集

158、团公司 实地访谈 交行施罗德、泰信基金一行三人 公司发展的轮廓了解、基本药物目录对公司的影响 2011.01.20 集团公司 实地访谈 嘉实基金 新产品未来的推广及发展势头，医药政策对公司的影响 2011.01.20 集团公司 实地访谈 瑞银投资者一行二十人 对公司基本情况了解，公司保持增长的原因所在及未来的发展 2011.02.11 集团公司 实地访谈 兴业证券、银泰等一行五人 医药政策对公司的影响，未来新产品的可增长性 2011.02.11 集团公司 实地访谈 华宝基金、铭远投资一行三人 云南白药未来的可持续增长性及产品情况 2011.03.31 集团公司 实地访谈 银华基金、徐星投资一行

159、五人 解读年报，各事业部在各自领域的发展情况 2011.05.11 集团公司 实地访谈 各位股东、 东方证券、朱雀投资等一行九十余人 了解公司情况及公司未来的可增长性，参观公司搬迁新址 2011.05.16 集团公司 实地访谈 申银万国、融通基金等一行二十八人 对公司情况进行详细了解，关注公司新产品及未来持续发展性。参观公司搬迁新址 2011.05.25 集团公司 实地访谈 宏源证券、 诺安基金、国投瑞银等一行七人关注公司搬迁情况，了解公司药材供应情况，关注公司未来发展 2011.05.26 集团公司 实地访谈 个人投资者 了解公司情况，关注公司新产品 2011.06.09 集团公司 实地访谈

160、 东方证券一行二人 了解公司情况及新产品上市情况 2011.06.16 集团公司 实地访谈 中信建投证券一行二人 白药新战略、药材对成本的影响 2011.06.22-23 贵阳申银万国投资者见面会 访谈 国泰基金等数十家机构六十余人次 白药新战略、新组织架构、搬迁进程等2011.07.06 上海 访谈 兴业证券2011年下半年医药策略会约 100人次 十二五新战略的说明，原材料成本上涨对公司的影响等 2011.07.11 集团公司 实地调研 复旦大学、香港大学一行 20 余人 了解公司情况，对中国目前中成药研发及市场情况进行了解 2011.07.12 集团公司 实地调研 昆明理工大学一行 3人

161、 白药新战略、新组织架构、搬迁进程等 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 47 页 2011.08.25 集团公司 实地调研 国信证券、 大成基金、汇添富基金、银华基金等一行 23 人 了解公司情况，关注公司新产品，对半年报相关财务数据的解读 2011.09.07 集团公司 实地调研 安信证券一行 2 人 了解公司搬迁情况及对半年报相关财务数据的解读 2011.11.03 集团公司 实地调研 东北证券一行两人 参观呈贡新产业区 2011.11.07. 集团公司 实地调研 香港未来资产一行三人 了解公司过去、 现在情况， 了解公司 “新白药、大健康”战略 2011.

162、11.07 集团公司 实地调研 招商证券、 银河基金、中国人保资产、建信基金等一行六人 了解白药新战略、解读三季度报相关数据，健康产品目前的销售情况，参观呈贡新产业区 2011.11.11. 集团公司 实地调研 广发证券、 嘉实基金、南方基金、易方达基金等一行三十七人 参观呈贡新产业区，了解公司目前情况，关注公司新产品，对三季度报相关财务数据的解读 2011.11.28 集团公司 实地参观 上海证券报 、 中国证券报 、 证券时报一行三人 参观搬迁后公司新产业区及物流区 2011.11.29 集团公司 实地调研 融通基金 参观呈贡新产业区，了解公司目前情况，了解公司“新白药、大健康”战略 20

163、11.12.25 集团公司 实地调研 大成基金、 申银万国、个人投资者一行三人参观呈贡新产业区，了解公司“新白药、大健康”战略 2011.12.27 集团公司 实地调研 华夏基金、 平安证券、东方港湾、个人投资者一行四人 参观呈贡新产业区，解读公司年报，解读公司“新白药、大健康”战略 除公司已公布年报外，未提供其它书面材料。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 48 页 第十二节 财务会计报告第十二节 财务会计报告 本公司年度财务报表已经中审亚太会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司年度财务报表已经中审亚太会计师事务所审计，并出具了标准无保留意

164、见的审计报告。 审审 计计 报报 告告 中审亚太审 2012第020061号 云南白药集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南白药集团股份有限公司 （以下简称云南白药） 财务报表， 包括 2011年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表，合并及母公司现金流量表，合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是云南白药管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞

165、弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评

166、价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见三、审计意见 我们认为，云南白药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 49 页 了云南白药 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2011 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：方自维 中国注册会计师：沈胜祺 中国北京 二一二年三月十五日 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册

167、会计师：方自维 中国注册会计师：沈胜祺 中国北京 二一二年三月十五日 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 50 页 资产负债表资产负债表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,142,709,549.94646,470,059.801,994,960,614.35 1,472,768,862.71 结算备付金 0.000.000.00 0.00 拆出资金 0.000.000.00 0.00 交易性金融资产 519,683.25519,683.2

168、50.00 0.00 应收票据 1,914,223,889.731,450,604,235.31783,612,467.01 491,141,558.12 应收账款 413,371,289.70253,600,787.27460,703,536.27 197,715,830.56 预付款项 289,709,208.6146,344,526.87307,986,393.07 154,122,295.74 应收保费 0.000.000.00 0.00 应收分保账款 0.000.000.00 0.00 应收分保合同准备金 0.000.000.00 0.00 应收利息 5,170,032.464,92

169、0,882.465,167,610.67 4,632,218.88 应收股利 0.000.000.00 1,682,320.48 其他应收款 75,243,942.78586,049,745.0985,447,764.16 525,331,195.67 买入返售金融资产 0.000.000.00 0.00 存货 3,535,867,425.921,218,653,013.102,728,804,409.20 749,366,918.68 一年内到期的非流动资产 0.000.000.00 0.00 其他流动资产 0.000.000.00 0.00流动资产合计 7,376,815,022.394,

170、207,162,933.156,366,682,794.73 3,596,761,200.84非流动资产： 0.000.000.00 0.00 发放委托贷款及垫款 0.000.000.00 0.00 可供出售金融资产 0.000.000.00 0.00 持有至到期投资 0.000.000.00 0.00 长期应收款 0.000.000.00 0.00 长期股权投资 30,154,371.07836,902,398.9335,178,906.76 841,925,774.62 投资性房地产 0.000.000.00 0.00 固定资产 1,033,185,052.11853,840,672.27

171、236,586,837.99 38,166,927.75 在建工程 298,231,339.58143,533,836.34779,252,687.52 698,575,484.24 工程物资 0.000.000.00 0.00 固定资产清理 0.000.000.00 0.00 生产性生物资产 0.000.000.00 0.00 油气资产 0.000.000.00 0.00 无形资产 244,338,401.04153,095,826.56119,594,963.51 22,126,279.78 开发支出 0.000.000.00 0.00 商誉 12,843,661.620.0012,843

172、,661.62 0.00 长期待摊费用 17,415,142.0073,158.144,906,052.20 85,789.70 递延所得税资产 67,935,387.3712,195,674.2968,010,398.48 11,563,719.34 其他非流动资产 10,000,000.000.0010,000,000.00 0.00非流动资产合计 1,714,103,354.791,999,641,566.531,266,373,508.08 1,612,443,975.43资产总计 9,090,918,377.186,206,804,499.687,633,056,302.81 5,2

173、09,205,176.27流动负债： 0.000.000.00 0.00 短期借款 10,000,000.000.0010,000,000.00 0.00 向中央银行借款 0.000.000.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.000.000.00 0.00 拆入资金 0.000.000.00 0.00 交易性金融负债 0.000.000.00 0.00 应付票据 507,401,715.050.00370,666,388.91 0.00 应付账款 1,590,135,442.07915,283,933.111,486,327,649.66 617,540,417.94 预收款项 343,

174、814,603.11124,003,108.66160,519,703.80 58,404,616.21云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 51 页 卖出回购金融资产款 0.000.000.00 0.00 应付手续费及佣金 0.000.000.00 0.00 应付职工薪酬 42,939,641.7122,230,314.5523,578,150.41 5,684,263.15 应交税费 79,070,505.3231,420,025.29153,038,745.73 53,434,026.94 应付利息 312,000.00312,000.00 应付股利 843,

175、994.42843,994.42 其他应付款 767,152,757.061,029,036,431.60825,286,698.84 1,236,568,744.91 应付分保账款 0.000.000.00 0.00 保险合同准备金 0.000.000.00 0.00 代理买卖证券款 0.000.000.00 0.00 代理承销证券款 0.000.000.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.000.000.00 0.00 其他流动负债 0.000.000.00 0.00流动负债合计 3,341,670,658.742,121,973,813.213,030,573,331.77 1,

176、971,632,069.15非流动负债： 0.000.000.00 0.00 长期借款 6,684,882.140.006,684,882.14 0.00 应付债券 0.000.000.00 0.00 长期应付款 4,944,832.430.004,944,832.43 0.00 专项应付款 0.000.000.00 0.00 预计负债 0.000.000.00 0.00 递延所得税负债 0.000.000.00 0.00 其他非流动负债 182,336,113.15169,844,060.18176,284,186.69 170,810,843.46非流动负债合计 193,965,827.7

177、2169,844,060.18187,913,901.26 170,810,843.46负债合计 3,535,636,486.462,291,817,873.393,218,487,233.03 2,142,442,912.61所有者权益（或股东权益） ： 0.000.000.00 0.00 实收资本（或股本） 694,266,479.00694,266,479.00694,266,479.00 694,266,479.00 资本公积 1,250,599,188.941,214,316,255.401,250,670,854.23 1,214,316,255.40 减：库存股 0.000.00

178、0.00 0.00 专项储备 0.000.000.00 0.00 盈余公积 365,700,202.26356,323,996.97273,935,101.21 264,558,895.92 一般风险准备 0.000.000.00 0.00 未分配利润 3,244,780,784.311,650,079,894.922,195,063,866.80 893,620,633.34 外币报表折算差额 -64,763.790.00-264,452.39 0.00归属于母公司所有者权益合计5,555,281,890.720.004,413,671,848.85 0.00少数股东权益 0.000.008

179、97,220.93 0.00所有者权益合计 5,555,281,890.723,914,986,626.294,414,569,069.78 3,066,762,263.66负债和所有者权益总计 9,090,918,377.186,206,804,499.687,633,056,302.81 5,209,205,176.27 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 52 页 利润表利润表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 11,312,322,432.033,

180、506,518,831.6510,075,437,834.26 2,595,079,048.89其中：营业收入 11,312,322,432.033,506,518,831.6510,075,437,834.26 2,595,079,048.89 利息收入 0.000.000.00 0.00 已赚保费 0.000.000.00 0.00 手续费及佣金收入 0.000.000.00 0.00二、营业总成本 9,956,426,371.452,950,583,214.099,040,340,696.11 2,248,798,753.81其中：营业成本 7,921,808,228.141,751,3

181、39,704.137,004,764,661.44 1,026,672,085.02 利息支出 0.000.000.00 0.00 手续费及佣金支出 0.000.000.00 0.00 退保金 0.000.000.00 0.00 赔付支出净额 0.000.000.00 0.00 提取保险合同准备金净额0.000.000.00 0.00 保单红利支出 0.000.000.00 0.00 分保费用 0.000.000.00 0.00 营业税金及附加 61,101,634.8020,620,227.1178,370,242.39 22,134,399.72 销售费用 1,666,342,484.66

182、1,006,759,387.701,702,532,239.96 1,079,793,350.04 管理费用 317,805,508.35181,822,221.64252,703,701.36 134,497,952.73 财务费用 -19,309,384.70-18,339,708.39-14,562,595.47 -17,355,881.93 资产减值损失 8,677,900.208,381,381.9016,532,446.43 3,056,848.23 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.000.000.00 0.00 投资收益（损失以“-”号填列） 16,825,709

183、.87440,650,417.017,998,868.42 10,831,178.06 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -892,846.41-892,846.41-1,655,900.16 -1,655,900.16 汇兑收益 （损失以 “-” 号填列） 0.000.000.00 0.00三、 营业利润 （亏损以 “-” 号填列） 1,372,721,770.45996,586,034.571,043,096,006.57 357,111,473.14 加：营业外收入 38,884,562.5111,567,265.746,874,855.59 5,542,145.05 减：营业外支出

184、 4,638,600.182,154,872.7110,233,390.32 22,626,386.85 其中：非流动资产处置损失1,106,667.43171,852.94250,446.96 29,384.58四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,406,967,732.781,005,998,427.601,039,737,471.84 340,027,231.34 减：所得税费用 196,059,925.0988,347,417.07113,393,966.28 53,417,020.30五、 净利润 （净亏损以 “-” 号填列） 1,210,907,807.69917,651,

185、010.53926,343,505.56 286,610,211.04 归属于母公司所有者的净利润 1,210,908,666.460.00926,168,580.36 0.00 少数股东损益 -858.77174,925.20 六、每股收益： 0.000.000.00 0.00 （一）基本每股收益 1.740.001.33 0.00 （二）稀释每股收益 1.740.001.33 0.00七、其他综合收益 199,688.600.00-184,373.31 0.00八、综合收益总额 1,211,107,496.29917,651,010.53926,159,132.25 286,610,211

186、.04 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,211,108,355.060.00925,984,207.05 0.00 归属于少数股东的综合收益总额 -858.770.00174,925.20 0.00本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 53 页 现金流量表现金流量表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 11,434,064,277.24

187、2,292,616,389.1810,080,754,886.81 2,088,350,398.65 客户存款和同业存放款项净增加额 0.000.000.00 0.00 向中央银行借款净增加额0.000.000.00 0.00 向其他金融机构拆入资金净增加额 0.000.000.00 0.00 收到原保险合同保费取得的现金 0.000.000.00 0.00 收到再保险业务现金净额0.000.000.00 0.00 保户储金及投资款净增加额 0.000.000.00 0.00 处置交易性金融资产净增加额 0.000.000.00 0.00 收取利息、手续费及佣金的现金 0.000.000.00

188、 0.00 拆入资金净增加额 0.000.000.00 0.00 回购业务资金净增加额 0.000.000.00 0.00 收到的税费返还 82,379.630.000.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 100,418,540.86603,445,024.4176,470,702.25 998,409,365.88 经营活动现金流入小计11,534,565,197.732,896,061,413.5910,157,225,589.06 3,086,759,764.53 购买商品、接受劳务支付的现金 9,196,279,479.401,503,982,095.987,414,943,

189、025.06 741,090,117.33 客户贷款及垫款净增加额0.000.000.00 0.00 存放中央银行和同业款项净增加额 0.000.000.00 0.00 支付原保险合同赔付款项的现金 0.000.000.00 0.00 支付利息、手续费及佣金的现金 0.000.000.00 0.00 支付保单红利的现金 0.000.000.00 0.00 支付给职工以及为职工支付的现金 366,921,371.81166,129,981.34337,668,414.67 167,765,600.50 支付的各项税费 829,580,823.60366,458,261.73657,576,176

190、.72 336,416,616.23 支付其他与经营活动有关的现金 1,589,571,630.021,356,176,986.051,314,954,087.78 1,442,760,393.26 经营活动现金流出小计11,982,353,304.833,392,747,325.109,725,141,704.23 2,688,032,727.32 经营活动产生的现金流量净额 -447,788,107.10-496,685,911.51432,083,884.83 398,727,037.21二、投资活动产生的现金流量：0.000.000.00 0.00 收回投资收到的现金 106,375,

191、000.00106,375,000.000.00 0.00 取得投资收益收到的现金9,100,245.569,100,245.565,000,000.00 6,483,659.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额19,265,836.31110,938.544,236,706.92 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.000.000.00 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.000.000.00 0.00 投资活动现金流入小计134,741,081.87115,586,184.109,236,706.92 6,483,659.93 购建固定资产、无形资产和3

192、65,443,613.27272,854,834.51577,831,189.89 473,793,794.35云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 54 页 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 100,968,027.45100,000,000.003,537,660.00 3,537,660.00 质押贷款净增加额 0.000.000.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,900,870.002,900,870.008,699,130.00 8,699,130.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.000.0030,619,810.8

193、7 0.00 投资活动现金流出小计469,312,510.72375,755,704.51620,687,790.76 486,030,584.35 投资活动产生的现金流量净额 -334,571,428.85-260,169,520.41-611,451,083.84 -479,546,924.42 三、筹资活动产生的现金流量： 0.000.000.00 0.00 吸收投资收到的现金 0.000.000.00 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.000.000.00 0.00 取得借款收到的现金 10,000,000.0010,000,000.00 发行债券收到的现金 0.0

194、00.000.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.000.000.00 0.00 筹资活动现金流入小计10,000,000.000.0010,000,000.00 0.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.000.0010,000,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 70,057,360.9669,426,647.90109,071,989.73 106,810,227.60 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.000.001,813,362.13 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 0.000.000.00 0.00 筹资活动现金流

195、出小计80,057,360.9669,426,647.90119,071,989.73 106,810,227.60 筹资活动产生的现金流量净额 -70,057,360.96-69,426,647.90-109,071,989.73 -106,810,227.60四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 165,832.50-16,723.09-176,509.77 0.00五、现金及现金等价物净增加额-852,251,064.41-826,298,802.91-288,615,698.51 -187,630,114.81 加：期初现金及现金等价物余额 1,994,960,614.351,472,

196、768,862.712,283,576,312.86 1,660,398,977.52六、期末现金及现金等价物余额1,142,709,549.94646,470,059.801,994,960,614.35 1,472,768,862.71云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 55 页 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本）资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 所有

197、者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减： 库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 694,266,479.001,250,670,854.23 273,935,101.212,195,063,866.80-264,452.39897,220.934,414,569,069.78534,051,138.001,397,462,256.07245,274,080.111,404,366,535.14-80,079.0848,800,962.29 3,629,874,892.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额

198、694,266,479.001,250,670,854.23 273,935,101.212,195,063,866.80-264,452.39897,220.934,414,569,069.78534,051,138.001,397,462,256.07245,274,080.111,404,366,535.14-80,079.0848,800,962.29 3,629,874,892.53 三、 本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -71,665.29 91,765,101.051,049,716,917.51199,688.60-897,220.931,140,712,820.941

199、60,215,341.00-146,791,401.8428,661,021.10790,697,331.66-184,373.31 -47,903,741.36 784,694,177.25 （一）净利润 1,210,908,666.46-858.771,210,907,807.69926,168,580.36174,925.20 926,343,505.56 （二） 其他综合收益 199,688.60199,688.60-184,373.31 -184,373.31 上述（一）和（二）小计 1,210,908,666.46199,688.60-858.771,211,107,496.299

200、26,168,580.36-184,373.31174,925.20 926,159,132.25 （三） 所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -71,665.29 -896,362.16-968,027.45-48,078,666.56 -48,078,666.56 （四）利润分配 91,765,101.05-161,191,748.95-69,426,647.9028,661,021.10-135,471,248.70 -106,810,227.60 1提取盈余公积 91,765,101.05-91,765,101.0528,661,021.10

201、-28,661,021.10 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -69,426,647.90-69,426,647.90-106,810,227.60 -106,810,227.60 4其他 （五） 所有者权益内部结转 160,215,341.00-160,215,341.00 1资本公积转增资本（或股本） 160,215,341.00-160,215,341.00 2盈余公积转增资本（或股本） 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 56 页 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 13,423,939.16 1

202、3,423,939.16 四、本期期末余额 694,266,479.001,250,599,188.94 365,700,202.263,244,780,784.31-64,763.795,555,281,890.72694,266,479.001,250,670,854.23273,935,101.212,195,063,866.80-264,452.39897,220.93 4,414,569,069.78 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 57 页 母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 2011 年度 单位：元

203、本期金额 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 694,266,479.00 1,214,316,255.40 264,558,895.92893,620,633.343,066,762,263.66 534,051,138.001,374,531,596.40235,897,874.82742,481,671.00 2,886,962,280.22 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余

204、额 694,266,479.00 1,214,316,255.40 264,558,895.92893,620,633.343,066,762,263.66 534,051,138.001,374,531,596.40235,897,874.82742,481,671.00 2,886,962,280.22 三、 本年增减变动金额 （减少以 “-”号填列） 91,765,101.05756,459,261.58848,224,362.63 160,215,341.00-160,215,341.0028,661,021.10151,138,962.34 179,799,983.44 （一）净利润

205、 917,651,010.53917,651,010.53 286,610,211.04 286,610,211.04 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 917,651,010.53917,651,010.53 286,610,211.04 286,610,211.04 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 91,765,101.05-161,191,748.9-69,426,647.90 28,661,021.10-135,471,248.70 -106,810,227.60 1提取盈余公积 91,765,101.0

206、5-91,765,101.05 28,661,021.10-28,661,021.10 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -69,426,647.90-69,426,647.90 -106,810,227.60 -106,810,227.60 4其他 （五）所有者权益内部结转 160,215,341.00-160,215,341.00 1 资本公积转增资本 （或股本） 160,215,341.00-160,215,341.00 2 盈余公积转增资本 （或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 694,266,479

207、.00 1,214,316,255.40 356,323,996.971,650,079,894.3,914,986,626.29 694,266,479.001,214,316,255.40264,558,895.92893,620,633.34 3,066,762,263.66 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 58 页 云南白药集团股份有限公司 二一一年度财务报表附注 云南白药集团股份有限公司 二一一年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 一、公司基本情况 云南白药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为成立于 19

208、71 年 6 月的云南白药厂。1993 年 5 月 3 日经云南省经济体制改革委员会云体（1993）48 号文批准，云南白药厂进行现代企业制度改革， 成立云南白药实业股份有限公司。 经中国证监会证监发审字（1993）55 号文批准，公司于 1993 年 11 月首次向社会公众发行股票 2,000 万股（含 20 万内部职工股），定向发行 400 万股，发行后总股本 8,000 万股。经中国证券监督管理委员会批准，1993 年 12 月 15 日公司社会公众股（股）在深圳证券交易所上市交易，内部职工股于 1994 年 7 月 11 日上市交易。1996 年 10 月经临时股东大会会议讨论，公司更

209、名为云南白药集团股份有限公司。 公司注册地址为云南省昆明市二环西路 222 号(昆明市高新技术产业开发区)。 法定代表人为王明辉。经营范围为化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理，医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品。公司下属有云南白药集团大理药业有限责任公司、云南白药集团文山七花有限责任公司、 云南白药集团丽江药业有限公司、 云南白药集团医药电子商务有限公司、云南省医药有限公司、云南白药集团天紫红药业有限公司、云南白药集团中药材

210、优质种源繁育有限责任公司、云南白药集团无锡药业有限公司、云南白药置业有限公司、云南白药集团云健制药有限公司、 云南白药集团兴中制药有限公司、 云南白药集团健康产品有限公司、云南紫云生物科技有限公司、云南白药集团（澳大利亚）有限公司及云南白药集团西双版纳制药有限公司等 15 个子公司。 依据2010年5月本公司股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股， 转增前本公司股本为534,051,138股， 转增后总股本增至694,266,479股。 截止2011年12月31日，公司总股本为694,266,479股；云南白药控股有限公司持有公司股份288,284,

211、398股，占公司总股本的41.52%，为公司第一大股东，公司实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提， 根据实际发生的交易和事项， 按照企业会计准则的规定进行云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 59 页 确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

212、 3、会计期间 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 通常情况下， 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下

213、的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、 负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 同一控制下的控股合并形成的长期股权投资， 本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本， 相关会计处理见长期股权投资； 同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损

214、益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等， 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的， 母公司在合并日编制合并财务报表， 包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消； 合并利润表和现金流量表， 包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流

215、量， 涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 60 页 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取

216、的现金股利和利润） ，作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、 负债的， 有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中， 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被

217、购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 本公司计入合并当期损益 （营业外收入） 。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 6、合并财务报表的编制方法 按照企业会计准则第 33 号合并财务报表的有关要求执行，即以合并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础， 根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数所有者权益（损益） 。 合并时， 如纳入合并范围的子公司与本公司会计

218、政策不一致， 按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司， 自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。 本公司报告期转让控制权的子公司， 自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 7、会计计量属性： 7、会计计量属性： （1）计量属性 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 61 页 本公司以权责发生制为记账基础， 初始价值以

219、历史成本为计量原则。 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、 可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量， 其他减值资产按可收回金额 （公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （2）计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 8、现金及现金等价物的确定标准： 8、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款， 现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及

220、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务 9、外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时， 按交易日的即期汇率 （通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目， 采用资产负债表日即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照企业会计准则第17 号借款费用的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日

221、的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列

222、示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 10、金融工具 （1）金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 62 页 同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合企业会计准则第 23 号金融资产转移规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终

223、止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债， 按照公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

224、融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，

225、以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： 与在活跃市场中没有报价， 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额

226、。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 63 页 （4）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定： 在活跃市场上， 公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价， 为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 金融资产和金融负债没有现行出价或要价， 采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产减值

227、准备计提方法 1）持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时， 将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率） ，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额 100 万元以上（含 100 万元）的持有至到期投资单独进行减值测试； 对单项金额 100 万元以下的持有至到期投资可以单独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的持有至到期投资， 需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试； 已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特

228、征的组合中进行减值测试。 2）应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二、11。 3）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 在确认减值损失时， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 4）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时

229、市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产转移 金融资产转移， 是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方） 。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的， 终止确认该金融云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 64 页 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制

230、的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 11、应收款项 11、应收款项 （1）坏账的确认标准 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项， 以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 （2）坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的计提方法及计提比例 在资产负债表日， 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的

231、差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入帐龄组合计提坏账准备。 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据其性质、特点划分为账龄组合。 公司对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备， 以该项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定报告期计提坏账准备的比例。 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 坏账准备计提比例如下： (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 项目 内容 单项金额重大的判断依据或金额标准 100 万元 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表

232、明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入帐龄组合计提坏账准备 (2) 按组合计提坏账准备应收款项： 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 65 页 确定组合的依据 (1)账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 (1)账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例： 账 龄 应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1 年以内（含 1 年） 5 5 1 年至 2 年（含 2 年） 30 30 2 年至 3 年（含 3 年） 60 6

233、0 3 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 项目 内容 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。 12、存货 12、存货 （1）存货分类 本公司存货包括：原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产、开发成本、开发产品等。 （2）取得和发出的计价方法 本公司主要原材料、包装物、

234、自制半成品平时采用计划成本核算，月末通过分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品、库存商品和辅助材料按实际成本核算，领用发出时采用加权平均法计价。 应计入存货成本的借款费用，按照企业会计准则第 17 号借款费用处理。 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照企业会计准则第 7 号非货币性资产交换 、 企业会计准则第 12 号债务重组和企业会计准则云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 66 页 第 20 号企业合并确定。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表

235、日， 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （6）消耗性生物资产核算 消耗性生

236、物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产； 生物资产按照成本进行初始计量。 外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。 自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 消耗性生物资产成本的借款费用，按照企业会计准则第 17 号借款费用处理，在郁闭时停止资本化； 生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、 饲养费用等后续支出， 计入当期损益。 （7）开发产品及开发成本核算 开发产品是指已建成的物业，开发成本（在建开发产

237、品）是指尚未建成的物业。 不能有偿转让的公共配套设施： 按受益比例确定标准分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 13、长期股权投资 13、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的权益性投资， 或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）长期股权投资的初始计量 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 67 页 1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一

238、控制下的企业合并， 以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 按照发行股份的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下

239、列规定确定其初始投资成本： 一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支

240、付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 企业会计准则第7 号非货币性资产交换确定。 通过债务重组取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 企业会计准则第 12 号债务重组确定。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对

241、被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 68 页 2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投

242、资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的， 本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额

243、后， 恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： 本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比， 两者之间的差额不具有重要性的。 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料， 不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整

244、， 并据以确认投资损益。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定， 与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （4）长期股权投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，减值

245、准备的确定及计提方法参见附注本节“20、资产减值” 。对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值准备的确定及计提方法见附注本节“10、金融工具” 。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 69 页 14、投资性房地产 14、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： 1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企

246、业。 2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据企业会计准则第 4 号固定资产和企业会计准则第 6 号无形资产的

247、有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 （5）投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产， 其减值准备的确认标准和计提方法同固定资产。 15、固定资产 15、固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企

248、业。 2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 70 页 1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照企业会计准则第 17 号借款费用 可予以资本化的以外， 在信用期间内计入当期损益。 2）自行建造固定资产的成本

249、，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照 企业会计准则第 7 号非货币性资产交换 、企业会计准则第 12 号债务重组 、企业会计准则第 20 号企业合并 、企业会计准则第 21 号租赁 的有关规定确定。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为生产用房屋及建筑物、非生产用房屋及建筑物、生产用机器设备、非生产用机器设备、电子设备等。 （4）固定资产折旧 1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率

250、的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。 按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 类 别 折旧年限 预计净残值率% 年折旧率% 生产用房屋建筑物 39 5 2.44 生产用机器设备 10 5 9.5 运输设备 10 5 9.5 电子设备 5 5 19 非生产用机器设备 16 5 5.94 非生产用房屋建筑物 45 5 2.11 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法： 已计提减值准备的固定资产， 按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产， 按照估计价值确定其成本， 并计提

251、折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命； 预计净残值的预计数与原先估计云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 71 页 数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。 固定资产使用寿命、 预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 （5）固定资产后续支出的

252、处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化， 作为长期待摊费用， 合理进行摊销。 中期末及年末， 本公司对固定资产计提减值准备，

253、 减值准备的确定及计提方法参见附注本节“20、资产减值” 16、在建工程 16、在建工程 （1）在建工程计价 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 （3）在建工程减值准备 中期末及年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注本节“20、资产减值” 。 17、借款费用资本化 17、借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的

254、，才能开始资本化： 1）资产支出已经发生。 2）借款费用已经发生。 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间， 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 72 页 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预

255、定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： 1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了

256、一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的， 在发生时根据其发生额予以资本化， 计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者

257、可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 18、无形资产18、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 在同时满足下列条件时才能确认无形资产： 1）符合无形资产的定义。 2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 3）该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 73 页 1）外购无形资产的成本，包括

258、购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照企业会计准则第 17 号借款费用可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出， 区分研究阶段支出与开发阶段支出。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足

259、下列条件的，确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产， 其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成

260、本，分别按照 企业会计准则第 7 号非货币性资产交换 、企业会计准则第 12 号债务重组 、企业会计准则第 16 号政府补助 、 企业会计准则第 20 号企业合并 的有关规定确定。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 无形资产的使用寿命为有限的， 估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量； 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产， 其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。 本公司采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计

261、提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试；减值准备的确定及计提方法参见附注本节“20、资产减值” 。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 74 页 19、长期待摊费用 19、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上 （不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 20、资产减值 20、资产减值 （1）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法

262、对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1） 公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。 存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

263、2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 资产的市价当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 公司经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或

264、者高于）预计金额等。 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 75 页 更。 （3）因企业合并所形成的商誉和使用寿

265、命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 （4） 资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 21、预计负债 21、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务。 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负

266、债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： 1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 22、股份支付及权益工具 22、股份支付及权益工具 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者

267、承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。 以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易； 以现金结算的股份支付， 是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （1）本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积； 2）完成可行权条件得到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以

268、权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 76 页 成本或费用和资本公积。 3）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （2）本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 1）授予后立即可行权的以

269、现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债； 2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 3）在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （3）权益工具的公允价值按照以下方法确定： 1）存在活跃市

270、场的，按照活跃市场中的报价确定； 2）不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 （4） 根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 23、收入 23、收入 （1）销售商品的收入确认 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； 公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 其中：房地产的销售

271、按下列方法确定： 1）工程已完工，达到可移交状态，符合约定交付条件； 2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书； 3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得； 4）成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入确认 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 77 页 1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳

272、务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： 与合同相关的经济利益很可能流入企业； 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （3）让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时， 本公司分别以下情况确认收入： 1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 24、政府补助 24、政府补助 政府补助， 是指本公司从政府无偿取

273、得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助， 是指本公司取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时， 本公司才确认政府补助。 本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助， 在收到时确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是

274、，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的， 如果存在相关递延收益， 则冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益； 不存在相关递延收益时， 直接将返还的金额计入当期损益。 25、所得税 25、所得税 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。 在取得资产、 承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账

275、面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 78 页 如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础， 则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1）商誉的初始确认； 2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该项交易不是企业合并； 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 除非本公司能够控制与子公司、 联营企业及合营企业的投资相关的应纳税

276、暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 本公司将确认其产生的递延所得税负债。 （2）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产， 但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： 1）该项交易不是企业合并； 2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预

277、见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化， 本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日， 本公司将对递延所得税资产的

278、账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 26、租赁 26、租赁 租赁是指在约定的期间内， 出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议， 包括经云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 79 页 营性租赁与融资性租赁两种方式。 （1）融资性租赁 1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： 在租赁期届满时，租赁

279、资产的所有权转移给承租人； 承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； 即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 （75% （含） 以上） ； 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上） ；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上） ； 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 2）融资租入的固定资产，按租赁开始

280、日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （2）经营性租赁 作为承租人支付的租金， 公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 27、持有待售资产 27、持有待售资产 （1）确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： 公司已经就处置该非流动资产作出决议； 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 该项转让将在一年内完成。 （2）会计处理 公司对于持有待售的固定资产， 调整该项固定资产的预计净残值， 使该项

281、固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额， 但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 作为资产减值损失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： 1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 80 页 2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形

282、资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 28、年金计划 28、年金计划 公司实行企业年金制度，按有关规定履行决策程序，对于企业年金中企业缴费部份，纳入“职工薪酬”范围核算， 根据所在省市的税务和劳动与社会保障部的有关文件规定， 企业缴费按上年度职工工资总额在规定的比例内计提，在企业成本费用中列支。 29、会计政策和会计估计变更以及差错更正 29、会计政策和会计估计变更以及差错更正 本公司本期无会计政策、会计估计变更，无重大会计差错更正。 三、税项 1、企业所得税 三、税项 1、企业所得税 （1）根据云南省地方税务局直属征收分局文件“云地税直征税字（2002）239 号”文的批复，公司从 20

283、02 年 7 月 1 日起，减按 15%的税率计缴企业所得税。 （2）子公司云南白药置业有限公司（以下简称白药置业）、云南紫云生物科技有限公司（以下简称紫云生物）、云南白药集团天紫红药业有限公司（以下简称天紫红）、云南白药集团健康产品有限公司（以下简称健康公司）、云南白药集团西双版纳制药有限公司（以下简称版纳制药）按 25%的税率计缴企业所得税。 （3）子公司云南省医药有限公司（以下简称医药有限）、子公司云南白药集团无锡药业有限公司（以下简称无锡药业）、子公司云南白药集团大理药业有限责任公司（以下简称大理药业）、子公司云南白药集团丽江药业有限公司（以下简称丽江药业）、子公司云南白药集团文山七花

284、有限责任公司（以下简称文山七花）、子公司云南白药集团兴中制药有限公司（以下简称兴中制药） 、子公司云南白药集团云健制药有限公司（以下简称云健制药） 、子公司云南白药集团医药电子商务有限公司（以下简称电子商务）按 15%的税率计缴企业所得税。 无锡药业 2009 年度被认定为高新技术企业，自 2009 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 大理药业根据市地税政字（2010）90 号大理市地方税务局关于对云南白药集团大理药业有限责任公司2010年度执行西部大开发税收优惠政策审核的批复 ， 同意大理药业2010年度继续执行西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。

285、丽江药业根据云南省地方税务局“云地税二字（2002）106 号”文件的批复，自 2002年起减按 15%的税率计缴企业所得税。 文山七花根据云南省地方税务局“云地税二字（2002）108 号”文件的批复，自 2003云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 81 页 年起减按 15%的税率计缴企业所得税。 兴中制药根据云南省地方税务局直属征收分局“地税直征税字（2002）158 号”文关于昆明兴中制药有限责任公司减按 15%的税率征收企业所得税的批复，自 2002 年 7 月 1日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 云健制药根据云南省地方税务局直属征收分局“云地税直征

286、税字 （2002） 243 号” 文 关于昆明云健制药有限公司减按 15%的税率征收企业所得税的批复，自 2002 年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 电子商务根据云南省地方税务局“云地税直征税字（2002）238 号”文的批复，从 2002年 7 月 1 日起减按 15%的税率计缴企业所得税。 （4）子公司云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（以下简称优质种源）根据楚雄州武定县地方税务局于 2011 年 4 月 12 日出具的关于云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司企业所得税减免税备案通知书规定，对 2011 年度的企业所得税予以免征备案。 （5）子公司云南白

287、药集团（澳大利亚）有限公司按 33%的税率计缴企业所得税。 2、流转税费 2、流转税费 主要税（费）种 税率 计税依据 增值税 17%、13%、6%、3%应税销售额 营业税 5%应税营业收入 城市维护建设税 7%、5%增值税、营业税的应纳税额 教育费附加 3%增值税、营业税的应纳税额 地方教育费附加 2%增值税、营业税的应纳税额 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 82 页 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性

288、质注册资本经营范围期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团大理药业有限责任公司 全资 大理市 药业 1,551.50药品生产1,551.50 100100 是 云南白药集团文山七花有限责任公司 全资 文山市 药业 1,730.00药品生产1,153.77 100100 是 云南白药集团丽江药业有限公司 全资 丽江市 药业 2,438.05药品生产4,226.06 1

289、00100 是 云南白药集团医药电子商务有限公司 全资 昆明市 医药信息产业 3,000.00药品贸易3,000.00 100100 是 云南省医药有限公司 全资 昆明市 药业批发、零售48,771.52药品贸易48,771.52 100100 是 云南白药集团天紫红药业有限公司 全资 昆明市 药业 1,640.00药品生产1,640.00 100100 是 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 83 页 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本经营范围期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表少数股东

290、权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 全资 武定县 药物技术研究开发2,100.00药材种植生产 2,100.00 100100 是 云南白药集团无锡药业有限公司 全资 无锡市 药业 2,500.00药品生产3,904.27 100100 是 云南白药置业有限公司 全资 昆明市 房地产 1,000.00房地产开发 1,000.00 100100 是 云南白药集团(澳大利亚)有限公司 全资 澳大利亚 进出口 0.1（万澳元）进出口 0.5

291、4 100100 是 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 84 页 （2）同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本经营范围期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团云健制药有限公司 全资 昆明市 药业 871.50药品生产1,300.00 100.00100.00是 云南

292、白药集团兴中制药有限公司 全资 昆明市 药业 2,967.19药品生产3,700.00 100.00100.00是 云南白药集团健康产品有限公司 全资 昆明市 药业 8,450.00药品生产4,300. 0001 100.00100.00是 注：云南白药集团云健制药有限公司原名称为昆明云健制药有限公司，2011 年 1 月 7 日经工商批准变更名称，其他信息未变更。 云南白药集团兴中制药有限公司原名称为昆明兴中制药有限责任公司，2011 年 1 月 6 日经工商批准变更名称，其他信息未变更。 （3）非同一控制下的企业合并取得的子公司： 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148

293、页 第 85 页 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质注册资本经营范围期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)是否合并报表少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南紫云生物科技有限公司 全资 昆明市 药业 5,000.00生物资源的开发利用 769.558 100.00100.00是 云南白药集团西双版纳制药有限公司 全资 景洪市 药业 869.80药品生产1,160.00 100.00100.0

294、0是 注：本公司对子公司云南紫云生物科技有限公司直接持股比例为 85%，子公司云南白药集团大理药业有限责任公司对云南紫云生物科技有限公司持股比例为 15%，合计表决权比例为 100.00%。 2、纳入合并范围的孙公司情况 2、纳入合并范围的孙公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的孙公司 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 86 页 单位：万元 币种：人民币 孙公司全称 孙公司类型 注册地 业务性质注册资本经营范围期末实际出资额 实质上构成对孙公司净投资的其他项目余额 持股比例(%)表决权比例(%)少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司

295、所有者权益冲减孙公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该孙公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 云南白药集团楚雄健康产品有限公司 全资 云南.楚雄 化妆品生产销售400.00 化妆品、日用百货批发零售400.00 100.00 100.00 云南紫云统神生物技术有限公司 全资 武定县 种植、研究 252.436301红豆杉种植 225.50 100.00 100.00 云南百宝物业服务有限责任公司 全资 呈贡县 服务 300.00 物业 300.00 100.00 100.00 云南白药大药房有限公司 全资 云南昆明市 零售 4,000.00 药品贸易4,000.00 100.00 100

296、.00 上海云南白药透皮技术有限公司 全资 无锡市 研究、开发 500.00 药物技术500.00 100.00 100.00 注：2011 年 7 月云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司向云南紫云统神生物技术有限公司的股东统一神隆（开曼）有限公司支付人民币968,027.45 元收购了其持有云南紫云统神生物技术有限公司 49.02%的股权，本次收购完成后云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司持有云南紫云统神生物技术有限公司 100%的股权。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 87 页 云南百宝物业服务有限责任公司原注册资本人民币 1,000,000.

297、00 元，2011 年 9 月根据云南白药置业有限公司总经理办公会议决议和百宝物业服务有限责任公司修改后的章程规定， 云南百宝物业服务有限责任公司公司申请增加注册资本人民币 2,000,000.00 元，全额由原股东云南白药置业有限公司缴纳，注册资本变更手续已于 2011 年 10 月办理完成，变更后注册资本为人民币 3,000,000.00 元。 3、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 3、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司按照以下方法对全资子公司云南白药集团(澳大利亚)有限公司财务报表进行折算： （1）资产负债表中的资产和负债项目，按中国人民银行公布的 2011 年第 12 月 3

298、0 日中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价公告，1 澳大利亚元对人民币 6.4093 元的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用发生日的即期汇率折算。 （3）现金流量表，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 五、合并财务报表重要项目注释 五、合并财务报表重要项目注释 以下注释年初数指 2010 年 12 月 31 日金额，期末数指 2011 年 12 月 31 日金额；本期发生额指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的累计发生数

299、，上期发生额指 2010 年 1 月 1 日至 12月 31 日的累计发生数。 1、货币资金 1、货币资金 期末数 年初数 项 目 外币金额 折算率人民币金额 外币金额折算率 人民币金额 现 金 人民币 311,824.77 852,521.63 澳 元 31,145.00 6.4093199,617.651,532.246.4909 9,945.61银行存款 人民币 1,121,220,221.31 1,981,266,151.08 美 元 44,074.48 6.3009277,708.8944,029.856.6227 291,596.49 澳 元 14,589.00 6.409393,

300、505.28181,289.916.4909 1,176,734.68 欧 元 1,834.74 8.162514,976.07 其他货币资金 人民币 20,591,695.97 11,363,664.86 美 元 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 88 页 期末数 年初数 项 目 外币金额 折算率人民币金额 外币金额折算率 人民币金额 澳 元 欧 元 合 计 1,142,709,549.94 1,994,960,614.35 注：其他货币资金期末余额为存出银行承兑汇票保证金及开立信用证保证金。 2、交易性金融资产2、交易性金融资产 （1）类别 项 目 期末公允

301、价值 年初公允价值 一、交易性债券投资 二、交易性权益工具投资 三、 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 四、衍生金融资产 五、套期工具 六、其他 519,683.25 合 计 519,683.25 （2）交易性金融资产的说明 期末交易性金融资产为本期购买的货币型基金。 3、应收票据3、应收票据 （1） 应收票据分类 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 1,914,223,889.73 783,612,467.01 商业承兑汇票 合计 1,914,223,889.73783,612,467.01 （2） 公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金

302、额 备注 长沙双鹤医药有限责任公司 2011.12.122012.06.123,000,000.00 银行承兑汇票 贵州康心药业有限公司 2011.11.142012.05.142,186,161.60 银行承兑汇票 上海九州通医药有限公司 2011.11.252012.05.252,000,000.00 银行承兑汇票 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 89 页 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 湖南天士力民生药业有限公司 2011.12.142012.06.142,000,000.00 银行承兑汇票 江西九州通药业有限公司 2011.08.082012.

303、02.082,000,000.00 银行承兑汇票 其他 274,538,705.02 银行承兑汇票 合 计 285,724,866.62 注：上述票据共计 1202 份。 4、应收账款 4、应收账款 （1） 分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 450,300,354.8998.99 36,929,065.19 8.2 组合小计 450,300,354.8998.99 36,929,065.19 8.2 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 4,603,544.541

304、.01 4,603,544.54 100 合 计 454,903,899.43100 41,532,609.73 9.13 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 502,966,215.91 99.06 42,262,679.64 8.40 组合小计 502,966,215.91 99.06 42,262,679.64 8.40 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 4,775,635.23 0.94 4,775,635.23 100.00 合 计 507,741,

305、851.14 100.00 47,038,314.87 9.26 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 90 页 期末数 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 430,370,015.3295.57 21,518,500.761 年至 2 年（含 2 年） 4,874,871.651.08 1,462,461.502 年至 3 年（含 3 年） 2,768,412.480.61 1,661,047.493 年以上 12,287,055.442.74 12,287,055.44合 计

306、450,300,354.89100.00 36,929,065.19 （续） 年初数 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 478,185,210.68 95.08 23,909,260.53 1 年至 2 年（含 2 年） 5,692,278.22 1.13 1,707,683.47 2 年至 3 年（含 3 年） 6,107,478.43 1.21 3,664,487.06 3 年以上 12,981,248.58 2.58 12,981,248.58 合 计 502,966,215.91 100.00 42,262,679.64 （3） 期末单项金额虽不重大

307、但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 江苏省宿仟市医药总公司 889,035.14 889,035.14 100 重庆开天医药有限公司 497,000.74 497,000.74 100 吉林省三鹏医药有限公司 401,918.90 401,918.90 100 云南天开药业有限责任公司 358,017.40 358,017.40 100 江西青春康源医药有限公司 343,372.06 343,372.06 100 秦皇岛秦人医药有限责任公司 331,447.36 331,447.36 100 邯郸市第一人民医院 238,925.12 238,9

308、25.12 100 辽宁省葫芦岛药材采购供应站 167,736.98 167,736.98 100 贵州省医药（集团）有限责任公司中西药采购供应站 145,413.18 145,413.18 100 见注释 揭阳康佳乐药业有限公司 131,308.10 131,308.10 100 广东诺邦药业有公司 127,875.00 127,875.00 100 国药控股天津有限公司控制中心 95,394.36 95,394.36 100 烟台神州医药有限公司 88,012.00 88,012.00 100 广东三科药业有限公司 85,121.60 85,121.60 100 鹤山市广增医药有限公司 5

309、8,000.00 58,000.00 100 山东省济南医药采购供应站 57,907.00 57,907.00 100 福建同春药业股份有限公司 55,242.80 55,242.80 100 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 91 页 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 云南医药集团销售有限公司 42,481.15 42,481.15 100 江西省于都县医药总公司 41,501.10 41,501.10 100 山西景康药业有限公司 36,521.66 36,521.66 100 北京菜市口医药公司 36,378.25 36,378.25

310、 100 丘北县万和药业有限责任公司 36,228.84 36,228.84 100 陕西业兴医药经营有限公司 33,608.00 33,608.00 100 文山州医院 30,485.09 30,485.09 100 其他项目汇总 274,612.71 274,612.71 100 合 计 4,603,544.54 4,603,544.54 注：公司根据实际调查后，认为这部分销货款项收不回的可能性很大、风险较大。 （4） 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质核销金额 核销原因 是否因关联交易产生大理制药厂三厂办 货款 402,900.10 无法收回 否 应收外单位销项税 货

311、款 386,652.20 无法收回 否 河北衡水药材采购供应站 货款 292,500.00 无法收回 否 贵州省平坝县医药公司马林 货款 225,889.58 无法收回 否 赵秀玲 货款 146,227.10 无法收回 否 湖南景升药业有限公司 货款 105,740.00 无法收回 否 安徽太和县药材公司范吉献 货款 105,000.00 无法收回 否 广东医药保健品有限公司 货款 100,416.00 无法收回 否 陕西汉中市医药供销公司 货款 81,425.00 无法收回 否 昆明元盛药业有限公司 货款 78,740.00 无法收回 否 南昌办事处 货款 75,483.91 无法收回 否

312、安徽华源医药股份有限公司 货款 52,738.00 无法收回 否 湖南双鹤医药有限责任公司 货款 51,460.00 无法收回 否 广东湛江麻章药材公司钟洪彬 货款 43,716.00 无法收回 否 湖南省湘潭制药厂经营部 货款 38,060.00 无法收回 否 江苏沛县医药公司 货款 32,200.00 无法收回 否 陕西兴庆医药有限公司 货款 30,530.02 无法收回 否 其他单位小计 货款 764,630.96 无法收回 否 合 计 3,014,308.87 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 92 页 （5） 本报告期末应收账款中无持有公司 5%（含

313、5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6） 应收账款金额前五名单位情况 序号 单位名称 与本公司关系金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 1 昭通市第一人民医院 客户 23,383,795.58 1 年内 5.14 2 普洱市人民医院 客户 19,128,818.51 1 年内 4.21 3 临沧地区人民医院 客户 13,775,936.03 1 年内 3.03 4 曲靖市第一人民医院 客户 13,381,561.74 1 年内 2.94 5 云南省保山市人民医院 客户 11,156,633.03 1 年内 2.45 合计 80,826,744.89 17.77 （7） 本报告期末应收账款

314、中无应收关联方的款项； （8）本报告期前已全额计提坏账准备，但在本期已全额收回的应收账款 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据转回或收回前累计已计提坏账准备金额 转回或收回金额福建南平同仁医药有限公司 31,865.69 31,865.69其他项目汇总 已实际收回 预计无法收回， 未来现金流量现值为零 140,225.00 140,225.00 合计 172,090.69 172,090.69 5、预付款项、预付款项 （1） 按账龄列示 期末数 年初数 账龄结构 金额 比例(%)金额 比例(%) 1 年以内（含 1 年） 256,637,029.46 88.58 176,422,

315、932.23 57.28 1 年至 2 年（含 2 年） 32,249,269.42 11.13 131,033,844.32 42.55 2 年至 3 年（含 3 年） 621,039.05 0.22 243,017.09 0.08 3 年以上 201,870.68 0.07 286,599.43 0.09 合 计 289,709,208.61100.00 307,986,393.07 100.00 （2） 预付款项金额前五名单位情况 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 93 页 序号 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 1 藏天银药业有限公司 供应

316、商 15,058,441.831 年以内 未结算 2 哈药集团制药六厂 供应商 11,414,437.071 年以内 未结算 3 德国意韦克公司 供应商 9,746,208.001 年以内 未结算 4 云南昊邦医药销售有限公司 供应商 9,691,944.43 1 年以内 未结算 5 云南康济药业有限公司 供应商 7,749,054.00 1 年以内 未结算 合 计 53,660,085.33 （3） 本报告期末预付款项中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； （4） 本报告期末预付款项中无预付关联方的款项； 6、应收利息 6、应收利息 项 目 年初数 本期增加 本期减

317、少 期末数 定期存款利息 5,167,610.67 7,673,489.377,671,067.585,170,032.46合 计 5,167,610.67 7,673,489.377,671,067.585,170,032.46 7、其他应收款 7、其他应收款 （1）分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 （1）账龄组合 99,873,347.05100.00 24,629,404.27 24.66组合小计 99,873,347.05100.00 24,629,404.27 24.66单

318、项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 99,873,347.05100.00 24,629,404.27 24.66 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 94 页 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 （1）账龄组合 99,126,297.97 100.00 13,678,533.81 13.80 组合小计 99,126,297.97 100.00 13,678,533.81 13.80单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计

319、 99,126,297.97 100.00 13,678,533.81 13.80 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 50,991,039.1851.062,549,551.971 年至 2 年（含 2 年） 31,947,448.2731.999,584,234.472 年至 3 年（含 3 年） 11,098,104.4311.116,658,862.663 年以上 5,836,755.175.845,836,755.17合 计 99,873,347.05100.00 24,629,404.2

320、7 （续） 年初数 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 80,672,262.13 81.39 4,033,613.12 1 年至 2 年（含 2 年） 11,949,018.10 12.05 3,584,705.43 2 年至 3 年（含 3 年） 1,112,006.24 1.12 667,203.76 3 年以上 5,393,011.50 5.44 5,393,011.50 合 计 99,126,297.97 100.00 13,678,533.81 （3） 本报告期实际核销的其他应收款情况 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页

321、第 95 页 单位名称 其他应收款性质核销金额 核销原因 是否因关联交易产生大理药厂劳动服务公司 代付款 111,768.01对方单位注销 否 云南省高级人民法院 诉讼费 10,500.00无法收回 否 重庆医药设计院 设计费 80,300.00无法收回 否 其他单位汇总 借款、保证金等 20,645.00无法收回 否 合 计 223,213.01 （4） 本报告期末其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （5） 本报告期末其他应收款中无应收关联方的款项； （6） 其他应收款金额前五名单位情况 序号 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%

322、) 1 十四冶建设集团云南第三建筑工程有限公司 工程承包 7,080,982.53 1 年以内、1-2年 7.09 2 云南希陶绿色药业股份有限公司 受托加工方 7,010,388.00 1 年以内 7.02 3 十四冶建设云南第一建筑安装工程有限公司 工程承包 6,773,264.26 1 年以内、1-2年 6.78 4 昆明一建建设(集团)有限公司 工程承包 6,527,455.95 1 年以内、1-2年 6.54 5 云南工程建设总承包公司 工程承包 6,221,912.73 1 年以内、1-2年 6.23 合计 33,614,003.47 33.66 8、存货及存货跌价准备 8、存货及

323、存货跌价准备 （1） 存货分类 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 712,204,695.2311,581,519.92700,623,175.31在产品 196,055,197.67196,055,197.67在建开发产品 726,756,330.74726,756,330.74库存商品 1,885,370,072.0927,868,452.411,857,501,619.68包装物及低值易耗品 42,819,856.3442,819,856.34消耗性生物资产 1,575,360.501,575,360.50委托加工物资 11,064,361.59528,475.911

324、0,535,885.68合 计 3,575,845,874.1639,978,448.243,535,867,425.92（续） 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 96 页 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 321,157,489.52 12,899,923.72 308,257,565.80 在产品 147,556,625.36 147,556,625.36 在建开发产品 800,171,650.10 800,171,650.10 库存商品 1,470,199,541.91 27,984,569.74 1,442,214,972.17 包装

325、物及低值易耗品 8,560,794.88 8,560,794.88 消耗性生物资产 1,575,360.50 1,575,360.50 委托加工物资 20,995,916.30 528,475.91 20,467,440.39 合 计 2,770,217,378.57 41,412,969.37 2,728,804,409.20 （2） 存货跌价准备： 本期减少额 项 目 年初数 本期计提额转回额 转销额 期末数 原材料 12,899,923.72 1,318,403.80 11,581,519.92在产品 库存商品 27,984,569.74 116,117.33 27,868,452.41

326、包装物及低值易耗品 消耗性生物资产 委托加工物资 528,475.91 528,475.91合 计 41,412,969.37 1,434,521.13 39,978,448.24 注:公司本期存货跌价准备转销 1,434,521.13 元，主要是公司全资子公司优质种源、兴中制药处理积压过期原材料分别转销 966,097.67 元、293,713.65 元。 9、对合营企业投资和联营企业投资 9、对合营企业投资和联营企业投资 单位：万元 币种：人民币 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末资产总额期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润

327、一、合营企业 二、联营企业 云南白药先进中草药芯片有限公司 41.00 41.00 667.40629.7537.653.09 -237.1110、长期股权投资 10、长期股权投资 （1） 长期股权投资分类 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 97 页 （续） 被投资单位 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%)在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备本期计提减值准备 本期现金红利云南白药先进中草药芯片有限公司 41.00 41.00 云南云药科技股份有限公司 红塔创新投资股份有限公司 2.5 2.5 1,500,000.00红塔证券

328、股份有限公司 1.44 1.44 2,000,000.00合 计 3,500,000.00注：云南白药先进中草药芯片有限公司采用权益法核算，2011 年公司亏损，根据持股比例公司当年度确认投资收益-892,846.41 元。 公司于 2011 年 1 月 25 日与云南省城市建设投资有限公司签订了股权转让协议， 公司以 1275 万元转让所持有的云南云药科技股份有限公司的 24.444%，于 2011 年 3 月 3 日完成股权转让工商变更登记手续。 11、固定资产 11、固定资产 （1） 固定资产情况 被投资单位 核算方法 初始投资成本期初余额 增减变动 期末余额 云南白药先进中草药芯片有限

329、公司 权益法 3,966,440.521,047,217.48-892,846.41 154,371.07云南云药科技股份有限公司 权益法 9,990,000.004,131,689.28-4,131,689.28 红塔创新投资股份有限公司 成本法 10,000,000.0010,000,000.00 10,000,000.00红塔证券股份有限公司 成本法 20,000,000.0020,000,000.00 20,000,000.00合 计 43,956,440.5235,178,906.76-5,024,535.69 30,154,371.07云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告

330、共 148 页 第 98 页 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价 其中：房屋、建筑物 282,648,244.49 685,765,495.2717,022,598.76 951,391,141.00机器设备 277,577,315.23 156,741,285.3869,397,601.51 364,920,999.10运输工具 19,210,876.06 4,895,972.32 5,365,211.67 18,741,636.71电子设备 19,742,919.64 8,660,610.64 2,285,330.79 26,118,199.49其他 5,087,401.2

331、5 94,156.152,449,874.26 2,731,683.14合计 604,266,756.67 856,157,519.7696,520,616.99 1,363,903,659.44 本期新增 本期计提 二、累计折旧 其中：房屋、建筑物 92,956,249.22 8,077,204.773,325,904.49 97,707,549.50机器设备 161,738,282.36 14,458,065.4642,091,398.66 134,104,949.16运输工具 12,752,476.02 1,215,696.404,589,210.13 9,378,962.29电子设备

332、12,118,573.02 4,608,801.691,872,685.51 14,854,689.20其他 3,573,564.41 354,407.521,908,829.95 2,019,141.98合计 283,139,145.03 28,714,175.8453,788,028.74 258,065,292.13三、 固定资产账面净值 其中：房屋、建筑物 189,691,995.27 677,688,290.5013,696,694.27 853,683,591.50机器设备 115,839,032.87 142,283,219.9227,306,202.85 230,816,049

333、.94运输工具 6,458,400.04 3,680,275.92 776,001.54 9,362,674.42电子设备 7,624,346.62 4,051,808.95 412,645.28 11,263,510.29其他 1,513,836.84 -260,251.37541,044.31 712,541.16合计 321,127,611.64 827,443,343.9242,732,588.25 1,105,838,367.31四、减值准备 其中：房屋、建筑物 71,654,574.22 3,171,740.33 68,482,833.89机器设备 11,981,060.59 8,

334、212,081.11 3,768,979.48运输工具 485,755.15 90,991.73 394,763.42电子设备 419,383.69 412,645.28 6,738.41其他 合计 84,540,773.65 11,887,458.45 72,653,315.20五、 固定资产账面价值 其中：房屋、建筑物 118,037,421.05 677,688,290.5010,524,953.94 785,200,757.61机器设备 103,857,972.28 142,283,219.9219,094,121.74 227,047,070.46运输工具 5,972,644.89

335、3,680,275.92685,009.81 8,967,911.00电子设备 7,204,962.93 4,051,808.95 11,256,771.88其他 1,513,836.84 -260,251.37541,044.31 712,541.16合计 236,586,837.99 827,443,343.9230,845,129.80 1,033,185,052.11 注：本期计提折旧额 28,714,175.84 元； 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 99 页 本期由在建工程转入固定资产原价为 818,612,363.69 元； 房屋建筑物、 机械设

336、备、 电子设备的增加主要系整体搬迁项目部分完工投入使用转入固定资产所致，其中房屋建筑物 669,391,730.96 元、机械设备 130,668,383.94 元、电子设备 1,350,651.82 元； 房屋、 建筑物的减少主要是全资子公司云南白药集团无锡药业有限公司改扩建转入在建工程所致； 机器设备的减少变动主要系全资子公司云南白药集团云健制药有限公司和云南白药集团兴中制药有限公司处置固定资产； 电子设备减少主要系公司处置形成。 （2） 暂时闲置的固定资产情况 项目 固定资产原价 已提折旧 减值准备 净值 机器设备 3,784,640.06 2,897,548.87494,042.93

337、393,048.26合 计 3,784,640.06 2,897,548.87494,042.93 393,048.2612、在建工程、在建工程 （1） 在建工程情况 期末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 GMP 改造工程 1,455,854.69 1,455,854.69 云南白药集团整体搬迁建设项目 134,701,068.67 134,701,068.67 696,378,189.55 696,378,189.55 预付设备款 6,267,929.75 6,267,929.75 1,014,942.49 1,014,942.49 武定县石楼梯水

338、库除险加固扩建工程 2,561,475.01 2,561,475.01 大理制造中心综合制剂车间 35,539,552.09 35,539,552.09 17,918,271.67 17,918,271.67 云南白药集团原料药中心项目 116,249,169.14 116,249,169.14 59,923,954.11 59,923,954.11 电子监管码工程 3,288,273.52 3,288,273.52 水凝胶贴剂的开发与产业化项目工程 2,185,346.41 2,185,346.41 合 计 298,231,339.58 298,231,339.58 779,252,687.

339、52 779,252,687.52 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 100 页 （2） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数（万元） 年初数 本期增加 转入固定资产 其他减少大理制造中心综合制剂车间 见备注 17,918,271.67 17,621,280.42 云南白药集团原料药中心项目 25,970.00 59,923,954.11 56,325,215.03 武定县石楼梯水库除险加固扩建工程 2,561,475.01 2,561,475.01 云南白药集团整体搬迁工程 133,700.00 696,378,189.55 252,917,913.11

340、 814,595,033.99 合 计 776,781,890.34 326,864,408.56 817,156,509.00 （续） 项目名称 工程投入占预算比例(%) 工程进度利息资本化累计金额其中：本期利息资本化金额本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 大理制造中心综合制剂车间 99.99 99.99%自筹资金 35,539,552.09云南白药集团原料药中心项目 44.76 44.76%自筹资金 116,249,169.14武定县石楼梯水库除险加固扩建工程 自筹资金 云南白药集团整体搬迁工程 募投资金 134,701,068.67合 计 286,489,789.90注：在建工程期

341、初数、本期增加、本期转出及期末数中均无资本化利息金额； 大理制造中心综合制剂车间、物流中心和中药材种植示范基地，配套建设水、电、消防、 环保等公辅设施三个项目合计预算数为 15000 万元， 截止目前只有大理制造中心综合制剂车间项目处于开工状态； 期末，经对在建工程逐项检查，不存在减值情况，故不需计提减值； 截止 2011 年 12 月 31 日，云南白药集团整体搬迁工程部分项目已完工投入使用，仍有部分项目仍处于设备安装和内装饰阶段。 13、无形资产、无形资产 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价 土地使用权 112,169,963.79 133,852,624.97 2,672

342、,082.91 243,350,505.85 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 101 页 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 北京西客站场地使用权 17,714,401.64 17,714,401.64 产品专利权 37,490.00 37,490.00 产品生产权 1,281,381.86 1,281,381.86 包装手提专利权 850.00 850.00 药号及中药保护品种 11,598,840.00 1,160.00 11,600,000.00 管理软件 1,424,411.94 1,424,411.94 合计 144,227,339.23 13

343、3,853,784.97 2,672,082.91 275,409,041.29 二、累计摊销 土地使用权 9,426,505.88 3,254,824.95 224,669.24 12,456,661.59 北京西客站场地使用权 3,134,982.24 783,745.56 3,918,727.80 产品专利权 33,794.38 940.09 34,734.47 产品生产权 811,541.68 128,138.16 939,679.84 包装手提专利权 850.00 850.00 药号及中药保护品种 1,159,884.00 2,319,768.00 3,479,652.00 管理软件

344、 808,336.74 175,517.01 983,853.75 合计 15,375,894.92 6,662,933.77 224,669.24 21,814,159.45 三、无形资产账面净值 土地使用权 102,743,457.91 130,597,800.02 2,447,413.67 230,893,844.26 北京西客站场地使用权 14,579,419.40 -783,745.56 13,795,673.84 产品专利权 3,695.62 -940.09 2,755.53 产品生产权 469,840.18 -128,138.16 341,702.02 包装手提专利权 药号及中药

345、保护品种 10,438,956.00 -2,318,608.00 8,120,348.00 管理软件 616,075.20 -175,517.01 440,558.19 合计 128,851,444.31 127,190,851.20 2,447,413.67 253,594,881.84 四、减值准备 北京西客站场地使用权 9,256,480.80 9,256,480.80 合计 9,256,480.80 9,256,480.80 五、无形资产账面价值 土地使用权 102,743,457.91 130,597,800.02 2,447,413.67 230,893,844.26 北京西客站场

346、地使用权 5,322,938.60 -783,745.56 4,539,193.04 产品专利权 3,695.62 -940.09 2,755.53 产品生产权 469,840.18 -128,138.16 341,702.02 包装手提专利权 药号及中药保护品种 10,438,956.00 -2,318,608.00 8,120,348.00 管理软件 616,075.20 -175,517.01 440,558.19 合计 119,594,963.51 127,190,851.20 2,447,413.67 244,338,401.04 注：本年新增的土地使用权位于呈贡县雨花片区，是公司通

347、过出让方式取得，宗地面积 861.98 亩。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 102 页 本期摊销额 6,662,933.77 元。 土地使用权减少系云南白药集团文山七花有限责任公司处置了七花商城片区土地使用权。 14、商誉、商誉 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初数 本期增加本期减少 期末数 期末减值准备 投资无锡药业形成的商誉 12,843,661.62 12,843,661.62 合 计 12,843,661.62 12,843,661.62 注：公司 2004 年 12 月出资 100 万元参与设立云南白药集团无锡药业有限公司，占其注册资本的 5%。

348、2006 年至 2007 年公司通过两次股权收购取得了对无锡药业 100%的股权。企业合并时每次支付股权款与收购时应享有的无锡药业可辨认净资产之间的差额合计12,843,661.62 元确认为商誉。 期末对上述商誉进行了减值测试，未发生减值，故未计提减值准备。 15、长期待摊费用、长期待摊费用 项目 年初数 本期增加 本期摊销 其他减少额期末数 其他减少的原因 房屋装修费 4,579,357.90 10,998,888.902,707,840.4712,870,406.33 北京西客站租金 85,789.70 12,631.5673,158.14 石楼梯水库除险加固扩建工程 2,973,831

349、.3599,127.722,874,703.63 其他 240,904.60 1,694,444.44338,475.141,596,873.90 合计 4,906,052.20 15,667,164.693,158,074.8917,415,142.00 16、递延所得税资产、递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 年初数 递延所得税资产： 递延所得税资产： 资产减值准备 20,923,671.9920,747,309.91合并产生未实现内部销售利润 43,530,014.7341,576,761.04可弥补亏损 1,13

350、4,790.581,211,354.89广告费及业务宣传费 应付职工薪酬 1,252,694.93728,799.05递延收益（政府补助） 883,758.22883,758.22云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 103 页 其他 210,456.922,862,415.37小 计 67,935,387.3768,010,398.48递延所得税负债： 递延所得税负债： 小 计 （2） 未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 年初数 可抵扣暂时性差异 37,790,168.9137,771,988.73 未抵扣亏损 12,288,748.028,596,271.

351、09 合 计 50,078,916.9346,368,259.82 注：本公司控股子公司紫云生物、版纳制药、孙公司云南白药大药房有限公司、云南百宝物业服务有限责任公司由于未来能否获得足额的应纳税所得额具有不确定性， 因此未确认可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损可能产生的递延所得税资产。 （3） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 年初数 备注 2011 3,235,333.20 2012 1,150,349.36 1,150,349.36 20132016 11,138,398.664,210,588.53 合 计 12,288,748.028,596,271.09 （

352、4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 应收账款坏账准备 36,704,484.05其他应收款坏账准备 23,167,981.89存货跌价准备 8,261,728.93固定资产减值准备 59,132,815.58无形资产减值准备 3,137,056.96合并产生未实现内部销售利润 288,282,209.91可弥补亏损 4,539,162.32应付职工薪酬 8,150,825.03递延收益（政府补助） 5,891,721.46其他 872,556.12合 计 438,140,542.25 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 10

353、4 页 17、资产减值准备明细、资产减值准备明细 本期减少 项 目 年初数 本期增加 转回 转销 期末数 一、坏账损失 60,716,848.6817,976,735.809,294,048.603,237,521.88 66,162,014.00二、存货跌价损失 41,412,969.371,434,521.13 39,978,448.24三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 84,540,773.6511,887,458.45 72,653,315.20八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失

354、十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 9,256,480.80 9,256,480.80十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 195,927,072.5017,976,735.809,294,048.6016,559,501.46 188,050,258.24 18、其他非流动资产、其他非流动资产 项 目 期末数 年初数 代云南省政府保管的特种物资 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 注：特种储备物资系公司全资子公司医药有限代云南省人民政府储备的自然灾害急救药品。 19、

355、短期借款、短期借款 （1） 短期借款分类 项 目 期末数 年初数 信用借款 10,000,000.00 10,000,000.00抵押借款 保证借款 质押借款 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 105 页 20、应付票据、应付票据 票据种类 期末数 年初数 银行承兑汇票 507,401,715.05370,666,388.91商业承兑汇票 合 计 507,401,715.05370,666,388.91 注：本期的银行承兑汇票全部是公司全资子公司医药有限开出应付票据。 下一会计年度将到期的金额为 5

356、07,401,715.05 元。 21、应付账款、应付账款 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 1,551,149,976.51 1,466,758,947.82 1 年至 2 年（含 2 年） 23,844,432.59 17,795,854.90 2 年至 3 年（含 3 年） 13,453,961.45 1,009,899.32 3 年以上 1,687,071.52 762,947.62 合 计 1,590,135,442.07 1,486,327,649.66 注：期末应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； 其他应付关联方单位的明细详

357、见注释“六、关联方关系及其交易” ； 期末应付账款中账龄超过 1 年款项的余额为 38,985,465.56 元，属于未结算货款和工程款。 22、预收款项、预收款项 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 341,204,258.68157,510,687.73 1 年至 2 年（含 2 年） 812,420.012,118,206.26 2 年至 3 年（含 3 年） 1,314,037.14273,481.14 3 年以上 483,887.28617,328.67 合 计 343,814,603.11160,519,703.80 注：期末数中无欠持有公司 5%(含 5%)以上股

358、份的股东单位款项； 期末中无欠其他关联方单位款项； 账龄超过 1 年的预收款项余额为 2,610,344.43 元，系尚未结清的预收货款。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 106 页 23、应付职工薪酬、应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 14,571,108.76 209,201,694.78 205,820,518.82 17,952,284.72二、职工福利费 28,793,749.52 28,792,616.52 1,133.00三、社会保险费 1,307,374.69 49,029,200.12 45

359、,583,088.49 4,753,486.32其中：1医疗保险费 559,328.27 13,199,764.24 13,133,785.80 625,306.71 2基本养老保险费 561,761.77 26,604,055.54 26,484,934.44 680,882.87 3年金缴费 5,481,016.81 2,241,216.81 3,239,800.00 4失业保险费 126,814.31 1,934,929.05 1,923,135.33 138,608.03 5工伤保险费 22,190.96 695,403.56 691,375.42 26,219.10 6生育保险费 3

360、7,279.38 1,114,030.92 1,108,640.69 42,669.61四、住房公积金 9,720.67 9,317,390.96 9,318,593.96 8,517.67五、工会经费和职工教育经费 2,172,568.30 7,638,338.22 7,257,921.10 2,552,985.42六、辞退福利 3857116.17 1134231.27 2,722,884.90七、因解除劳动关系给予的补偿 4,912,858.46 4,912,858.46 八、其他 604,519.53 78,445,373.34 64,101,543.19 14,948,349.68其

361、中：以现金结算的股份支付 合 计 23,578,150.41 386,282,863.11366,921,371.81 42,939,641.71 注：期末工资、社会保险费以及住房公积金等结余系公司已计提跨月支付的款项。 24、应交税费、应交税费 项 目 期末数 年初数 增值税 -48,276,377.90 -26,350,758.46 营业税 17,727,006.02 25,465,974.65 城市维护建设税 3,790,771.44 14,086,280.19 企业所得税 93,058,985.99 116,463,276.95 个人所得税 2,560,174.04 8,121,107

362、.81 房产税 122,718.11 819,131.05 土地使用税 2,362,666.20 355,492.28 印花税 1,003,747.04 727,671.23 教育费附加 2,132,066.46 6,568,679.23 地方教育费附加 1,043,277.72 1,727,062.21 土地增值税 3,469,800.01 5,023,630.45 其他 75,670.19 31,198.14 合 计 79,070,505.32 153,038,745.73 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 107 页 25、应付利息、应付利息 项 目 期末

363、数 年初数 借款利息 312,000.00 312,000.00 合 计 312,000.00312,000.00 26、应付股利、应付股利 单位名称 期末数 年初数 超过 1 年未支付原因 大理州制药厂 843,994.42 843,994.42 长期挂账合 计 843,994.42843,994.42 27、其他应付款 27、其他应付款 账龄结构 期末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 666,490,532.93315,391,856.151 年至 2 年（含 2 年） 55,721,427.94467,624,811.312 年至 3 年（含 3 年） 11,608,049.6712

364、,710,773.103 年以上 33,332,746.5229,559,258.28合 计 767,152,757.06 825,286,698.84 注： 期末数中含欠持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项，详见注释“六、关联方关系及其交易”； 应付关联方单位款项的明细详见注释“六、关联方关系及其交易”。 28、长期借款、长期借款 （1） 长期借款分类 项 目 期末数 年初数 质押借款 抵押借款 保证借款 1,000,000.00 1,000,000.00 信用借款 5,684,882.14 5,684,882.14 合 计 6,684,882.14 6,684,882.14 长

365、期借款分类的说明： （2） 金额前五名的长期借款 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 108 页 期末数 年初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种利率（%）外币金额本币金额 外币金额 本币金额中国工商银行云南省分行 2000 年 12 月31 日 2002 年 12月 31 日 人民币 2,500,000.00 2,500,000.00云南白药控股有限公司 2002 年 9 月30 日 2005 年 9月 30 日 人民币 无 2,184,882.14 2,184,882.14文山州财政局 1998 年 10 月23 日 2001 年 10月 23 日 人民

366、币 4.68% 1,000,000.00 1,000,000.00云南省财政厅 1993年11月- 人民币 2.10% 1,000,000.00 1,000,000.00合 计 6,684,882.14 6,684,882.14 注：子公司文山七花由文山州造纸厂担保向文山州财政局借款 1,000,000.00 元，借款已逾期； 子公司天紫红向云南省财政厅借款 1,000,000.00 元，未明确还款日期； 根据中国人民解放军 35401 部队、中国工商银行云南省分行与原昆明兴中制药厂签定的委托收款协议，兴中制药欠中国工商银行云南省分行款项 2,500,000.00 元，该笔借款不需计提利息，截

367、至本期末该笔欠款尚未归还，且该欠款已经逾期； 健康公司（原昆明金殿制药有限公司）2002 年 9 月 28 日根据云南医药集团有限公司（现变更为云南白药控股有限公司）总经理办公会第五次会议的决定，向云南白药控股有限公司借入 2,184,882.14 元，截至 2011 年 12 月 31 日上述借款尚未归还。 29、长期应付款、长期应付款 （1） 金额前五名长期应付款情况 单 位 期限利率（%）应计利息期末余额 借款条件 子公司丽江药业的职工安置费 4,599,793.00 英伦公司 215,039.43 昆明市科委 130,000.00 合 计 4,944,832.43 30、其他非流动负债

368、、其他非流动负债 项 目 期末数 年初数 递延收益 182,336,113.15176,284,186.69合 计 182,336,113.15176,284,186.69 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 109 页 注：公司递延收益主要是公司2009 年收到呈贡新区管委会拨付的整体搬迁扶持资金115,419,122.00 元,本期对应资产相应摊销结转 961,826.02 元计入营业外收入；2009 年收到呈贡工业园区管理委员会拨付的项目道路、给排水等基础设施建设补助资金27,900,000.00 元； 2009 年收到云南省发展和改革委员会和云南省工业和信

369、息化委员会拨入的新型制剂品种产业化信息项目 21,600,000.00 元，专项用于建设 6 条注射液、2 条软膏剂及 2 条胶囊现代化生产线及相应配套设施，形成年产 3 亿支注射液、4600 万支软膏及 5亿粒胶囊的新品产业规模。 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 110 页 31、股本、股本 年初数 本期变动增减（+、-） 期末数 项 目 金额 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 金额 比例 一、有限售条件股份 65,021,0819.365% 65,021,0819.365% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 65,021,0819.

370、365% 65,021,0819.365% 其中：境内非国有法人持股 65,000,0009.362% 65,000,0009.362% 境内自然人持股 21,0810.003% 21,0810.003% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 629,245,39890.635% 629,245,39890.635% 1、人民币普通股 629,245,39890.635% 629,245,39890.635% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 694,266,479100.00% 694,266,479100.00% 云南白药

371、集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 111 页 32、资本公积、资本公积 项 目 年初数 本期增加本期减少 期末数 股本溢价 1,216,482,886.991,216,482,886.99其他资本公积 34,187,967.2471,665.2934,116,301.95合 计 1,250,670,854.2371,665.291,250,599,188.94 注：2011 年 7 月本公司的子公司优质种源向云南紫云统神生物技术有限公司的股东统一神隆（开曼）有限公司支付 968,027.45 元收购了其持有云南紫云统神生物技术有限公司 49.02%的股权，按准则规定母公

372、司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整减少合并财务报表中的资本公积 71,665.29 元。 33、盈余公积、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 231,270,030.96 91,765,101.05323,035,132.01任意盈余公积 42,665,070.25 42,665,070.25合 计 273,935,101.21 91,765,101.05365,700,202.26 34、未分配利润、未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前 上年期末未分配利润

373、 2,195,063,866.80 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 2,195,063,866.80 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,210,908,666.46 减：提取法定盈余公积 91,765,101.05 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 69,426,647.90 转作股本的普通股股利 其他 期末未分配利润 3,244,780,784.31 注： 本期2011年5月11日召开的公司2010年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以公司总股本694,266,479.00股为基数，向全体股东每10股派1元人民币

374、现金。 分配预案 根据 2012 年 3 月 15 日经公司第六届董事会 2012 年第一次会议通过的 2011 年度利润分云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 112 页 配预案，公司本期可供股东分配利润 1,650,079,894.92 元，拟以 2011 年末总股本694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税） ，共拟派发现金股利 111,082,636.64 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 前三年以现金方式分配利润情况： 分

375、红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 （%） 2008 年度 160,215,341.40 465,420,155.48 34.42 2009 年度 106,810,228.00 603,719,565.80 17.69 2010 年度 69,426,647.90 962,168,580.367.5 最近三年累计现金分红金额 占最近年均净利润的比例（%） 50.59 35、营业收入、营业成本、营业收入、营业成本 （1）营业收入和营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 11,247,656,882

376、.87 10,046,046,653.07 其他业务收入 64,665,549.16 29,391,181.19 合计 11,312,322,432.03 10,075,437,834.26 主营业务成本 7,865,090,915.01 6,981,028,636.43 其他业务成本 56,717,313.13 23,736,025.01 合计 7,921,808,228.14 7,004,764,661.44 （2） 主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业销售收入 4,382,527,319.671,463,519,451.483

377、,617,963,591.36 951,253,248.25 商业销售收入 6,650,991,607.206,226,200,448.005,925,720,016.71 5,583,931,968.93 房地产 214,137,956.00175,371,015.53502,363,045.00 445,843,419.25 合 计 11,247,656,882.877,865,090,915.0110,046,046,653.07 6,981,028,636.43 （3） 主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 11,221,2

378、37,802.567,855,545,549.0110,013,507,168.22 6,967,546,854.61 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 113 页 其中：省内 7,459,315,490.476,252,888,909.556,987,525,790.13 5,976,667,616.78 省外 3,761,922,312.091,602,656,639.463,025,981,378.09 990,879,237.83 国外 26,419,080.319,545,366.0032,539,484.85 13,481,781.82 合 计 11

379、,247,656,882.877,865,090,915.0110,046,046,653.07 6,981,028,636.43 （4） 公司前五名客户的主营业务收入总额为 1,275,728,956.94 元， 占公司全部主营业务收入 11.34%。 36、营业税金及附加、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 11,435,909.07 29,018,078.61 5%城市维护建设税 28,266,362.65 32,884,469.52 7%和 5%教育费附加 19,154,883.19 11,381,644.23 3%房产税 103,289.35 60,00

380、0.00 12%旅游宣传促销费 838.14 0.5%消费税 20.98 1,581.44 土地增值税 2,141,169.56 5,023,630.45 合 计 61,101,634.80 78,370,242.39 37、销售费用37、销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 1,666,342,484.66 1,702,532,239.96其中：市场维护费 634,523,638.35 860,058,851.00 广告宣传费 507,964,470.84 412,151,969.03 职工薪酬 175,936,096.77 155,224,537.56 运输装卸费 107,190,952

381、.28 86,387,305.88 制作费 60,073,174.96 34,484,447.41 办公费 23,726,946.63 21,243,947.64 差旅费 16,759,050.94 20,024,767.47 租赁费 23,909,801.27 19,351,953.97 38、管理费用38、管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 317,805,508.35 252,703,701.36 其中：职工薪酬 84,008,404.66 71,354,509.51 研究开发费 31,834,487.79 33,186,004.27 业务招待费 32,412,709.30 21,3

382、37,584.28 折旧、摊销 14,549,721.92 16,573,667.26云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 114 页 合理损耗 18,289,611.50 10,739,964.01 税金费用 20,682,334.57 10,623,272.98 办公费 12,604,382.58 9,488,481.36 中介服务费 9,187,697.43 7,632,646.04 样品费 17,305,827.64 5,675,787.16 汽车使用费 2,522,514.19 1,854,298.12 会务费 2,248,931.28 2,019,732

383、.49 劳务费 2,299,953.60 1,605,537.86 差旅费 6,178,765.74 7,074,818.61 39、财务费用、财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,201,654.3511,345,156.52减：利息收入 23,453,426.9628,290,592.42加：汇兑损失 424,365.01183,287.36减：汇兑收益 91,775.40427,751.46其他 1,609,798.302,627,304.53合 计 -19,309,384.70-14,562,595.47 40、投资收益、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期

384、发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 3,500,000.00 5,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -892,846.41 -1,655,900.16 处置长期股权投资产生的投资收益 8,618,310.72 4,654,768.58 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 519,683.25 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 5,080,562.31 合 计 16,825,709.87 7,998,86

385、8.42 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 115 页 红塔创新投资股份有限公司 1,500,000.001,000,000.00 现金分红比上期增加红塔证券股份有限公司 2,000,000.004,000,000.00 现金分红比上期减少合 计 3,500,000.005,000,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 云南白药先进中草药芯片有限公司 -892,846.41-870,31

386、5.77 本期亏损增加 云南云药科技股份有限公司 -785,584.39 处置股权 合 计 -892,846.41-1,655,900.16 注：公司本期无投资收益汇回受到重大限制的情况。 公司于 2011 年 1 月 25 日与云南省城市建设投资有限公司签订了股权转让协议， 公司以 1275 万元转让所持有的云南云药科技股份有限公司的 24.444%，于 2011 年 3 月底办理完股权转让手续，处置该项股权产生投资收益 8,618,310.72 元。 投资收益中的“其他”项包括：当期取得国债回购投资收益 192,235.89 元，银行理财产品收益 4,888,326.42 元。 41、资产

387、减值损失、资产减值损失 类 别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 8,677,900.2016,002,578.25 二、存货跌价损失 529,868.18 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 8,677,900.2016,532,446.43 42、营业外收入42、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 云南白药集团股份有限公司 2

388、011 年度报告 共 148 页 第 116 页 1、非流动资产处置利得合计 15,916,621.39 101,499.22 其中：固定资产处置利得 349,613.17 101,499.22 无形资产处置利得 15,567,008.22 2、非货币性资产交换利得 3、债务重组利得 4、政府补助 21,299,889.49 4,585,887.275、盘盈利得 6、捐赠利得 1,668,051.63 7、其他 2,187,469.10合 计 38,884,562.51 6,874,855.59 其中，政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 重点企业生产经营性扶持资金 1,324,000

389、.00800,000.00保险补助 389,395.00财政贴息 1,348,400.00900,000.00科技发展基金 293,000.00退耕还林 76,727.0076,727.00武定纳税企业奖励 50,000.00中草药项目经费 909,999.13100,000.00专利资助款 14,500.0038,420.00昆明市高新区管委会 2009 年重大项目扶持资金 276,655.90市科技局奖励款 300,000.00药品研发费 568,399.372010 年标准化发展战略专项经费 100,000.00科技创新项目经费 200,000.00搬迁绿化苗木经费 150,000.00

390、100,000.00西山区科技局肥儿疳积项目拨款 70,000.002010 年增资扩产项目奖励 50,000.002010 年省级财政发展生物产业项目补助资金 100,000.00收倍增行动税收奖励 20,000.00123,290.00高新财政局拨 2010 年省级农业产业化项目资金 50,000.00云南省工信委技改专项款 1,500,000.00昆明市科学技术局拨科技计划项目经费 200,000.00市科技局专利产品省级项目经费 200,000.002011 年度绩效考核及分析测试补贴 1,000.00白药牙膏美白新产品开发项目扶持资金 2,230,000.00经开区财政局支付培训补助

391、资金 1,500.00经开区财政局转入 2011 年企业清洁生产补助资金 15,000.00云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 117 页 项 目 本期发生额 上期发生额 科研经费 50,000.00水库项目补助 60,000.00呈贡县财政局“雨花片区电力建设项目资金” 1,951,341.13云南省科技厅“科研仪器开放运行考核补贴” 1,000.002011 年省级财政发展产业项目资金 500,000.00优秀企业奖励 240,000.00“云南白药集团资源重楼系统解决工程”项目补助资金 1,000,000.00云南省知识产权局的知识产权优势企业认定经费 50

392、,000.002011 年度商贸流通业统计体系建设补助资金 3,000.00云南省企业技术改造专项资金 1,800,000.00非吸入气雾剂 CFCs 淘汰项目的资金 1,656,543.60治疗妇科血症中药、 天然药物 5 类新药 YPS 胶囊的研发 1,000,000.00“云南白药创可贴项目”获得云南省第二批自主创新产品专项资金 100,000.00呈贡县财政局水、电基础设施建设补助金 2,000,000.00整体搬迁项目资金递延收益摊销 961,826.022011 年南屏健康广场网店扶持续基金 263,344.10云南白药水凝胶贴剂的开发与产业化项目政府补贴 1,671,708.51

393、合 计 21,299,889.494,585,887.2743、营业外支出、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 1,106,667.43250,446.96 其中：固定资产处置损失 1,106,667.43250,446.96 无形资产处置损失 2、非货币性资产交换损失 3、债务重组损失 4、公益性捐赠支出 1,712,705.082,406,117.21 5、非常损失 6、盘亏损失 3,062.957、其他 1,816,164.727,576,826.15 合 计 4,638,600.1810,233,390.32 44、所得税费用、所得税费用 项 目 本

394、期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 195,984,913.98128,807,391.90 递延所得税调整 75,011.11-15,413,425.62 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 118 页 合 计 196,059,925.09113,393,966.28 45、净资产收益率和每股收益的计算过程、净资产收益率和每股收益的计算过程 （1） 加权平均净资产收益率 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 A 1,210,908,666.46 926,168,580.36扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净

395、利润的非经常性损益 B 29,703,906.40 785,001.90扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 C 1,181,204,760.06 925,383,578.46归属于公司普通股股东的期初净资产 D 4,413,671,848.85 3,581,073,930.24报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 F 69,426,647.90 106,810,227.60报告期月份数 G 12 12新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 I 6 5因

396、其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 J=abGcdGefGghGijG+klG -29,860.54 14,603,196.021、 取得文山七花公司少数股权而增加 a 18,019,776.07发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 b 112、子公司清算而减少 c -4,595,836.91发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 d 53、 根据最新市价调整可供出售金融资产账面价值 e 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 f 4、处置可供出售金融资产而减少 g 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 h 5、 收购

397、紫云统神少数股权而减少 （7月） i -71,665.29 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 119 页 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 j 5 6、外币报表折算差额（12 月） k 199,688.60 -184,373.31发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 l 按归属于公司普通股股东的净利润计算 K=A/(D+A/2+E H G-FIG+J) 24.29% 23.07%加 权 平均 净 资产 收 益率 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 L=C/(D+A/2+E H

398、 G-FIG+J) 23.70% 23.05% （2） 基本每股收益 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 694,266,479.00534,051,138.00报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 b 160,215,341.00报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 1212报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c de-fge-h 694,266,479.00694,266,479.00归属于公司普通股股

399、东的净利润 j 1,210,908,666.46926,168,580.36扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 k 1,181,204,760.06925,383,578.46按归属于公司普通股股东的净利润计算 l=ji 1.74 1.33基本每股收益 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 m=ki 1.70 1.33 （3） 稀释每股收益 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 120 页 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 694,266,479.00 534,051,138.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分

400、配等增加股份数 b 160,215,341.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+cde-fge-h 694,266,479.00 694,266,479.00 认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 j 归属于公司普通股股东的净利润 K 1,210,908,666.46 926,168,580.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 l 1,181,2

401、04,760.06 925,383,578.46 按归属于公司普通股股东的净利润计算 m=k(i+j) 1.74 1.33 稀释每股收益 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 n=l(i+j) 1.70 1.33 46、其他综合收益、其他综合收益 项 目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 云南白药集团股份有限公

402、司 2011 年度报告 共 148 页 第 121 页 项 目 本期发生额 上期发生额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计 4.外币财务报表折算差额外币财务报表折算差额 199,688.60 -184,373.31 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 199,688.60 -184,373.315

403、.其他其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合合 计 计 199,688.60 -184,373.31 47、现金流量表项目注释、现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 主 要 项 目 金 额 代收配套费、维修基金 31,430,686.00 利息收入 23,451,005.17 政府补助 27,351,815.95 保证金 3,360,005.27代收职工款 3,130,819.96收促销费 1,817,588.90 收回备用金 1,773,313.66 房租收入 1,630,727.76 代扣

404、代缴手续费 158,894.76 合 计 94,104,857.43 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金主要项目如下： 主 要 项 目 金 额 市场维护费 767,374,306.92云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 122 页 主 要 项 目 金 额 广告宣传费 430,547,612.83运杂费 82,754,411.00制作费 58,736,267.09办公费 36,331,329.21业务招待费 32,412,709.30促销费 28,031,300.35租赁费 26,684,425.51差旅费 22,937,816.68咨询、顾问等中介费 14,0

405、24,184.23技术开发及转让费 11,576,190.95代工程公司支付农民工保证金等基金 5,505,066.60合 计 1,516,915,620.67 48、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,210,907,807.69 926,343,505.56 加：资产减值准备 8,677,900.20 6,501,916.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,714,175.84 25,759,041.08 无形资产摊销 6,662,933.77 8,165,

406、230.77 长期待摊费用摊销 3,158,074.89 3,890,230.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -14,694,459.17 -38,561.77 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -115,494.79 187,509.51 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 617,818.35 477,900.00 投资损失（收益以“-”号填列） -16,825,709.87 -7,998,868.42 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 75,011.11 -15,413,425.62 递延所得税负债

407、增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -807,063,016.72 -1,072,977,543.27 经营性应收项目的减少 （增加以 “-” 号填列） -1,184,090,575.81 -306,086,832.43 经营性应付项目的增加 （减少以 “-” 号填列） 317,149,253.43 863,273,782.90 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 123 页 补充资料 本期金额 上期金额 其他 -961,826.02经营活动产生的现金流量净额 -447,788,107.10 432,083,884.83 2、不涉及现金收

408、支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,142,709,549.94 1,994,960,614.35 减：现金的期初余额 1,994,960,614.35 2,283,576,312.86 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -852,251,064.41 -288,615,698.51 （2） 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1取得子公司及其他营业单位的价格 1,1

409、60.0011,598,840.002取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 2,900,870.008,699,130.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,699,130.004取得子公司的净资产 11, 600,000.00 流动资产 非流动资产 11, 600,000.00 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1处置子公司及其他营业单位的价格 2处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 30,619,810.873处置子公司及其他营业单

410、位收到的现金净额 -30,619,810.874处置子公司的净资产 46,414,306.09 流动资产 40,636,844.57 非流动资产 7,135,813.55云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 124 页 项 目 本年金额 上年金额 流动负债 1,358,352.03非流动负债 （3） 现金和现金等价物的构成 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 1,142,709,549.941,994,960,614.35其中：库存现金 511,442.42862,467.24 可随时用于支付的银行存款 1,121,606,411.551,982,734,482.

411、25 可随时用于支付的其他货币资金 20,591,695.9711,363,664.86可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,142,709,549.941,994,960,614.35 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 125 页 六、关联方关系及其交易六、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司情况、本公司的母公司情况 单位：万元 币种：人民币 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表业务性质注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决

412、权比例(%)本企业最终控制方 组织机构代码 云南白药控股有限公司 母公司 有限责任公司 昆明市 王明辉 药业 150,000.00 41.52 41.52 云南省国有资产监督管理委员会 21654704-8 2、本公司的子公司情况、本公司的子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地法人代表业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 云南白药集团大理药业有限责任公司 全资 有限责任公司 大理市郭晋洲 药 业 1,551.50155-2 云南白药集团文山七花有限责任公司 全资 有限责任公司 文山市苏 豹 药 业 1,

413、730.00394-2 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 126 页 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地法人代表业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 云南白药集团丽江药业有限公司 全资 有限责任公司 丽江市查新明 药 业 2,438.05052-5 云南白药集团医药电子商务有限公司 全资 有限责任公司 昆明市秦皖民 医药信息产业 3,000.00396-X 云南省医药有限公司 全资 有限责任公司 昆明市张思建 医药批发、零售 48,771.52100100734

414、31220-6 云南白药集团天紫红药业有限公司 全资 有限责任公司 昆明市陈 刚 药 业 1,640.00389-0 上海云南白药透皮技术有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 上海市江 海 药物技术 500.00-4 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 全资 有限责任公司 武定县周朝训 药业 2,100.00618-8 云南白药集团无锡药业有限公司 全资 有限责任公司 无锡市王 锦 药业 2,500.009561 云南白药置业有限公司 全资 有限责任公司 昆明市杨昌红 房地产 1,000.00

415、336-5 云南白药大药房有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 昆明市罗 彬 药业 4,000.00-X 云南紫云生物科技有限公司 控股 有限责任公司 昆明市杨昌红 药业 5,000.0085-0 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 127 页 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地法人代表业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 云南紫云统神生物技术有限公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 武定县周朝训 种植、研究 252.44287-4

416、云南白药集团云健制药有限公司 全资 有限责任公司 昆明市唐维坤 药业 871.5103-8 云南白药集团兴中制药有限公司 全资 有限责任公司 昆明市张荣球 药业 2,967.57734-3 云南白药集团健康产品有限公司 全资 有限责任公司 昆明市秦皖民 药业 8,450.00342-8 云南白药集团 （澳大利亚）有限公司 全资 有限责任公司 澳大利亚悉尼徐 玥 药业 0.1（万澳元）721674 云南白药集团西双版纳制药有限公司 全资 有限责任公司 景洪市王 锦 药业 869.8074

417、-3 云南百宝物业服务有限责任公司 子公司的全资子公司 有限责任公司 呈贡县刘旭东 服务 300.00-1 云南白药集团楚雄健康产品有限公司子公司的全资子公司 有限责任公司 云南.楚雄 秦皖民 化妆品生产销售 400.00 -8 3、本企业的合营和联营企业情况、本企业的合营和联营企业情况 云南白药集团股份有限公司 2011 年度报告 共 148 页 第 128 页 单位：万元 币种：人民币 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质注册资本 本企业持股比例(%)本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末资产总额期末负债总额期末净资产总额本期营

418、业收入总额本期净利润关联关系组织机构代码 一、合营企业 二、联营企业 云南白药先进中草药芯片有限公司 有限责任公司 昆明高新区 王明辉 制造业 1,100.00 41.0041.00 667.40629.7537.653.09-237.11重大影响745259367 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 129 页 4、本公司的其他关联方情况、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 云南省药物研究所 与公司受同一母公司控制 431201496 云南白药天颐茶品有限公司 与公司受同一母公司控制 56622128-3 云南省凤庆茶

419、厂有限公司 与公司受同一母公司控制 56316216-9 云南云药有限公司 与公司受同一母公司控制 74526022-9 5、关联交易情况、关联交易情况 （1） 采购商品、接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例（%）金额 占同类交易金额的比例（%） 云南省药物研究所 技术服务 1,960,000.00 100.00 云南省药物研究所 采购药品 注 16,885,947.880.316,116,362.46 0.25 云南省药物研究所 项目试验费 378,000.00 云南省药物研究所 检测费 37,300.00

420、云南白药天颐茶品有限公司 采购材料 1,550,695.59 100.00 合计 18,436,643.47 18,491,662.46 注： 本期向云南省药物研究所采购药品主要是： 根据云南省医药有限公司与云南省药物研究所签订的销售协议，本期云南省医药有限公司向云南省药物研究所采购价值16,885,947.88 元的药品。 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%）云南省药物研究所 销售货物 药材 4,399,999.836.8 2,252,010.58 7

421、.6云南省药物研究所 销售货物 胶囊 666,643.59 2.27合计 4,399,999.83 2,918,654.17 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 130 页 （3） 关联托管、承包情况 1） 公司受托管理、承包情况 委托方名称 被托管方名称 托管资产情况 托管资产涉及金额(万元) 托管收益托管收益确定依据 托管收益对公司影响 云南云药有限公司 云南省药物研究所 所有资产 12,807.00 影响小 注：根据云南省人民政府云政复200719 号关于云南医药集团有限公司深化改革有关事宜的批复以及本公司与云南云药有限公司、云南省药物研究所三方签订的托管

422、协议，本公司对云南省药物研究所全面管理，代云南云药有限公司行使除收益权、股权和重大资产的处置权以外的其他所有股东权利，同时对托管企业全部职工进行管理。本公司对云南省药物研究所的托管期限至云南省国资委对云南省药物研究所作出安排并决定终止托管时止。根据托管协议以及相关补充协议，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不收取任何托管收益。 （4） 关联租赁情况 1）公司承租情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁支出确定依据 年度确认的租赁费 云南白药控股有限公司 云南省医药有限公司 昆明市北站的仓库用地 25,530,908.36 市场价值

423、213,600.00云南白药控股有限公司 云南省医药有限公司 昆明市环城北路210号院内公共用房 82,173.402009-7-12010-12-31 市场价值 66,255.00云南白药控股有限公司 云南省医药有限公司 昆明市环城北路210号铺面房 2009-7-12010-12-31 市场价值 28,919.16云南白药控股有限公司 云南白药大药房有限公司 云药大厦第一层 1,502,793.322010-1-1 2012-12-31 市场价值 480,000.00云南白药控股有限公司 云南白药大药房有限公司 昆明市南屏街55-61号第一层 183,295.32 2009-7-1 201

424、2-12-31 市场价值 390,000.00云南白药控股有限公司 云南白药大药房有限公司 新闻路369-371 号一楼 2010-1-1 2012-12-31 市场价值 184,800.00云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 131 页 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁支出确定依据 年度确认的租赁费 云南白药控股有限公司 云南白药大药房有限公司 北京路547号一层 209,748.88 2010-1-1 2012-12-31 市场价值 93,600.00合计 27,508,919.28 1,457,174.1

425、6 (5)其他关联交易 单位：万元 项目名称 本期发生额 上期发生额 备注 支付关键管理人员薪酬 631.08713.74 销售商品房 2,125.59 公司整体异地搬迁到呈贡新城，配套出售商品房给全体员工 合 计 631.082,839.33 6、关联方应收应付款项、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收账款 云南省药物研究所 112,818.00应收账款小计 112,818.00应付账款 云南白药控股有限公司 4,482.03应付账款 云南省药物研究所 1,514,346.59 1,087,133.02应付账款小计 1,514,346.59 1,091,615.05

426、预收账款 云南省药物研究所 578,782.00预收账款小计 578,782.00其他应付款 云南白药控股有限公司 3,878,420.53 1,832,285.45其他应付款 云南云药有限公司 5,183,970.24 3,539,722.06其他应付款小计 9,062,390.77 5,372,007.51长期借款 云南白药控股有限公司 2,184,882.14 2,184,882.14长期借款小计 2,184,882.14 2,184,882.14 七、或有事项 七、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年

427、度报告 共 148 页 第 132 页 八、承诺事项 八、承诺事项 1、 2009年12月19日， 本公司与文山壮族苗族自治州政府(以下简称文山州政府)签订 合作开发文山三七产业战略协议 （以下简称战略协议） ， 双方共同合作开发文山州三七资源，以提高三七产业资源的规模开发效益，实现互利共赢。根据战略协议，文山州政府将文山州制药厂所持本公司子公司文山七花的股权， 以及文山州制药厂的其他资产全部转让给本公司,文山州制药厂及文山七花的所有债务由本公司承担，文山州制药厂及文山七花的全部职工（含离退休职工、在职职工及内退职工）由本公司安置，文山州制药厂及文山七花共有退休职工67人（含原文山州制药厂退休

428、的21人） ，签定合同职工162人。截至本报告日，上述股权及资产划转手续已经办理完毕。 2011年度本公司子公司文山七花完成该年度目标。 九、资产负债表日后事项 九、资产负债表日后事项 根据 2012 年 3 月 15 日经公司第六届董事会 2012 年第一次会议通过的 2011 年度利润分配预案，公司本期可供股东分配利润 1,650,079,894.92 元，拟以 2011 年末总股本694,266,479 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.60 元（含税） ，共拟派发现金股利 111,082,636.64 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则

429、及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。 十、其他重要事项 1、年金计划主要内容及重大变化 十、其他重要事项 1、年金计划主要内容及重大变化 （1）根据劳动和社会保障部企业年金试行办法、企业年金基金管理试行办法等规定，且经云南省劳动和社会保障厅云劳社函2006267 号“关于云南白药集团股份有限公司企业年金方案备案的复函”，同意本公司建立企业年金。企业年金基金投资管理人为富国基金管理有限公司， 企业年金基金托管人为招商银行股份有限公司。 企业缴费每年按本公司上年度职工工资总额的 5-8.33%缴纳， 职工个人缴费按单位供款数的 10缴纳。 个人缴费部分由本公司从职工本人工资中代缴

430、。 截至 2011 年 12 月 31 日本公司已实际缴纳应缴的企业年金费用。 （2）本公司子公司医药有限根据云南省人力资源社会保障厅（云人社函【2009】79 号）及昆明市劳动和社会保障局（昆劳社函【2008】204 号）对云南省医药有限公司企业年金实施方案的回函批复，同意医药有限建立企业年金。企业年金基金投资管理人为平安养老保险股份有限公司， 企业年金基金托管人为招商银行股份有限公司。 企业缴费每年按医药有限上年度职工工资总额的8.33%缴纳， 职工个人缴费按单位供款数的10缴纳。 截至2011 年12 月 31 日医药有限已实际缴纳应缴的企业年金费用。 2、关于公司股东云南红塔集团有限公

431、司与陈发树因股权转让纠纷诉讼情况 2、关于公司股东云南红塔集团有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼情况 公司于2011年12月30日接到公司第二大股东-云南红塔集团有限公司关于云南红塔集团云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 133 页 有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼案件的通知，通知全文内容如下： “云南红塔集团有限公司（以下简称 云南红塔）于2011年12月28日接到云南省高级人民法院应诉通知书【（2012）云高民二初字第1号】及起诉状副本，云南省高级人民法院已受理陈发树诉云南红塔股权转让纠纷一案。 原告陈发树诉称： 要求确认被告与原告签订的股份转让协议合法有

432、效；要求判令被告云南红塔全面继续履行股权转让协议；要求判令被告云南红塔将所获股息11,846,504.16元及其利息和转增股份19,744,173.6股赔偿给原告陈发树；要求判令被告云南红塔赔偿截止至2011年12月8日上午10点正的总损失并承担案件一审受理费。经公开征集受让方，2009年9月10日，云南红塔与陈发树签署股份转让协议约定：云南红塔将持有的云南白药集团股份有限公司无限售流通股股份65,813,912 股转让给陈发树，陈发树应支付人民币2,207,596,050.22元作为履约保证金，且股份转让协议同时约定：本次股份转让事项须报相关有权国有资产监督管理机构审核批准后方能组织实施。”

433、 截止审计报告日，该案偿未了结，公司未接到股东云南红塔集团有限公司的最新通知。 3、关于中国平安人寿保险股份有限公司所持本公司股份解禁情况 3、关于中国平安人寿保险股份有限公司所持本公司股份解禁情况 中国平安人寿保险股份有限公司所持本公司股份解除限售上市流通时间为 2012 年 1 月10 日，该此解除限售的股份数量为 65,000,000 股，占公司股本总额的比例为 9.36% 。 十一、母公司财务报表主要项目注释 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款、应收账款 （1） 分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

434、按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 134,141,639.92 51.36 7,588,140.99 5.66 （2）股份内关联组合 127,047,288.34 48.64 组合小计 261,188,928.26 100.00 7,588,140.99 2.91 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 261,188,928.26 100.00 7,588,140.99 2.91 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 134 页 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收

435、账款 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 57,631,553.9128.59 3,836,460.49 6.66 （2）股份内关联组合 143,920,737.1471.41 组合小计 201,552,291.05100.00 3,836,460.49 1.90 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 201,552,291.05100.00 3,836,460.49 1.90 （2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 132,888,465.56 99.07 6,644,423.2

436、8 1 年至 2 年（含 2 年） 276,385.68 0.20 82,915.70 2 年至 3 年（含 3 年） 289,966.68 0.22 173,980.01 3 年以上 686,822.00 0.51 686,822.00 合 计 134,141,639.92 100.00 7,588,140.99 （续） 年初数 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 56,149,453.90 97.43 2,807,472.69 1 年至 2 年（含 2 年） 607,009.49 1.05 182,102.85 2 年至 3 年（含 3 年） 70,513

437、.93 0.12 42,308.36 3 年以上 804,576.59 1.40 804,576.59 合 计 57,631,553.91 100.00 3,836,460.49 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 陕西兴庆医药有限公司 货款 30,530.02无法收回 否 山西晨东药业有限公司 货款 10,044.41无法收回 否 国药控股黑龙江有限公司 货款 8,488.81无法收回 否 浙江英特药业有限责任公司 货款 7,558.69无法收回 否 河北益民医药有限公司 货款 5,873.33无法收回 否 深圳一致药业股份有限

438、公司 货款 5,153.06无法收回 否 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 135 页 长春永新迪瑞药业有限公司 货款 5,074.40无法收回 否 无锡山禾集团医药物流股份有限公司 货款 3,063.20无法收回 否 国药控股天津有限公司 货款 1,016.08无法收回 否 包头升华医药有限责任公司 货款 1,269.47无法收回 否 其他零星客户 货款 3,719.70无法收回 否 合 计 81,791.17 注：公司期末对长期无业务往来，挂账时间超过三年的应收账款进行了逐笔清理，对无法收回的应收账款进行了核销。 （4） 本报告期应收账款中无持有公司 5%

439、（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 （5） 应收账款金额前五名单位情况 序号 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 1 云南省医药有限公司 子公司 98,133,957.871 年内 37.57 2 云南白药集团健康产品有限公司 子公司 28,913,330.471 年内 11.073 国药控股广州有限公司 客户 10,294,011.37 1 年内 3.94 4 湖南双舟医药有限责任公司 客户 7,620,925.99 1 年内 2.92 5 广州医药有限公司 客户 7,480,753.79 1 年内 2.86合计 152,442,979.49 58.36（6

440、） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 云南省医药有限公司 本公司的全资子公司 98,133,957.871 年以内 37.57 云南白药集团健康产品有限公司 本公司的全资子公司 28,913,330.471 年以内 11.07 合计 127,047,288.34 48.64 2、其他应收款、其他应收款 （1） 分类 期末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 136 页 （1）账龄组

441、合 54,911,660.83 9.18 12,131,091.14 22.09 （2）股份内关联组合 543,269,175.40 90.82 组合小计 598,180,836.23 100.00 12,131,091.14 2.03 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 598,180,836.23 100.00 12,131,091.14 2.03 （续） 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 （1）账龄组合 58,091,193.01 10.90 7,583,180.

442、91 13.05 （2）股份内关联组合 474,823,183.57 89.10 - 组合小计 532,914,376.58 100.00 7,583,180.91 1.42 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 532,914,376.58 100.00 7,583,180.91 1.42 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 35,158,020.29 64.03 1,757,901.02 1 年至 2 年（含 2 年） 8,119,272.07 14.79 2,435,781.

443、62 2 年至 3 年（含 3 年） 9,242,399.91 16.83 5,545,439.94 3 年以上 2,391,968.56 4.35 2,391,968.56 合 计 54,911,660.83 100.00 12,131,091.14 （续） 年初数 账面余额 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 46,105,710.14 79.37 2,305,285.51 1 年至 2 年（含 2 年） 9,460,117.20 16.28 2,838,035.16 2 年至 3 年（含 3 年） 213,763.58 0.37 128,258.15 3 年以上

444、2,311,602.09 3.98 2,311,602.09 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 137 页 合 计 58,091,193.01 100.00 7,583,180.91 (3) 本报告期其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 （4） 其他应收款金额前五名单位情况 序号 单位名称 与本公司关系金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 1 云南白药置业有限公司 子公司 284,781,957.871 年以内及 1-2年 47.61 2 云南白药集团天紫红药业有限公司 子公司 194,938,335.471 年以内、1-2年

445、及 2-3 年 32.59 3 云南白药集团健康产品有限公司 子公司 55,913,668.291 年以内及 1-2年 9.35 4 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 子公司 7,323,907.111 年以内及 1-2年 1.22 5 云南希陶绿色药业股份有限公司 外部客户 7,010,388.001 年以内 1.17 合计 549,968,256.74 91.94 （5）应收关联方其他应收款情况 序号 单位名称 欠款金额 占其他应收款总额的比例(%) 1 云南白药置业有限公司 284,781,957.87 47.61 2 云南白药集团天紫红药业有限公司 194,938,335.47 32.

446、59 3 云南白药集团健康产品有限公司 55,913,668.29 9.35 4 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 7,323,907.11 1.22 5 上海云南白药透皮技术有限公司 250,000.00 0.04 6 云南百宝物业服务有限责任公司 61,306.66 0.01 合计 543,269,175.40 90.82 3、长期股权投资3、长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 云南白药集团天紫红药业有限公司 成本法 16,400,000.0016,400,000.00 16,400,000.00云南白药集团医药电子商务有限公司 成本法 30,000

447、,000.0030,000,000.00 30,000,000.00云南白药置业有限公司 成本法 10,000,000.0010,000,000.00 10,000,000.00云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 138 页 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 成本法 21,000,000.0021,000,000.00 21,000,000.00云南白药集团无锡药业有限公司 成本法 39,042,733.2539,042,733.25 39,042,733.25云南白药集团大理药业有限责任公

448、司 成本法 15,515,000.0015,515,000.00 15,515,000.00云南白药集团丽江药业有限公司 成本法 42,260,644.3742,260,644.37 42,260,644.37云南白药集团文山七花有限责任公司 成本法 11,537,660.0011,537,660.00 11,537,660.00云南紫云生物科技有限公司 成本法 195,580.00195,580.00 195,580.00云南白药集团兴中制药有限公司 成本法 47,000,000.0054,747,389.86 54,747,389.86云南白药集团云健制药有限公司 成本法 13,000,0

449、00.0023,524,176.54 23,524,176.54云南白药集团健康产品有限公司 成本法 43,000,001.0043,204,262.48 43,204,262.48云南省医药有限公司 成本法 487,715,229.16487,715,229.16 487,715,229.16云南白药集团（澳大利亚）有限公司 成本法 5,352.205,352.20 5,352.20云南白药集团西双版纳制药有限公司 成本法 11,600,000.0011,598,840.001,160.00 11,600,000.00云南白药先进中草药芯片有限公司 权益法 3,966,440.521,047

450、,217.48-892,846.41 154,371.07云南云药科技股份有限公司 权益法 9,990,000.004,131,689.28-4,131,689.28 红塔创新投资股份有限公司 成本法 10,000,000.0010,000,000.00 10,000,000.00红塔证券股份有限公司 成本法 20,000,000.0020,000,000.00 20,000,000.00合 计 832,228,640.50841,925,774.62-5,023,375.69 836,902,398.93 （续） 被投资单位 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%)在被投资单

451、位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利云南白药集团天紫红药业有限公司 100 100 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 139 页 被投资单位 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%)在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利云南白药集团医药电子商务有限公司 100 100 云南白药置业有限公司 100 100 云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司 100 100 云南白药集团无锡药业有限公司 100 100 云南白药集团大理药业有限责任公司 100 100

452、 云南白药集团丽江药业有限公司 100 100 云南白药集团文山七花有限责任公司 100 100 云南紫云生物科技有限公司 85 100 云南白药集团兴中制药有限公司 100 100 云南白药集团云健制药有限公司 100 100 云南白药集团健康产品有限公司 100 100 云南省医药有限公司 100 100 云南白药集团（澳大利亚）有限公司 100 100 云南白药集团西双版纳制药有限公司 100 100 云南白药先进中草药芯片有限公司 41 41 云南云药科技股份有限公司 红塔创新投资股份有限公司 2.5 2.5 1,500,000.00红塔证券股份有限公司 1.44 1.44 2,000

453、,000.00合 计 3,500,000.00注：本公司对子公司云南紫云生物科技有限公司直接持股比例为 85%，子公司云南白药集团大理药业有限责任公司对云南紫云生物科技有限公司持股比例为 15%，合计表决权比云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 140 页 例为 100.00%。 云南白药先进中草药芯片有限公司采用权益法核算，2011 年公司亏损，根据持股比例公司当年度确认投资收益-892,846.41 元。 公司于 2011 年 1 月 25 日与云南省城市建设投资有限公司签订了股权转让协议， 公司以 1275 万元转让所持有的云南云药科技股份有限公司的 24.

454、444%，于 2011 年 3 月 3 日完成股权转让工商变更登记手续。 4、营业收入和营业成本、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,275,925,301.822,505,502,638.73 其他业务收入 230,593,529.8389,576,410.16 合 计 3,506,518,831.652,595,079,048.89主营业务成本 1,543,538,834.72 935,714,068.97 其他业务成本 207,800,869.41 90,958,016.05 合 计 1,751,339,704.13 1,026

455、,672,085.02 （2） 主营业务收入分行业 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业销售收入 3,275,925,301.82 1,543,538,834.72 2,505,502,638.73 935,714,068.97 商业销售收入 合 计 3,275,925,301.82 1,543,538,834.72 2,505,502,638.73 935,714,068.97 （3） 主营业务收入分地区 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 3,249,506,221.51 1,533,993,468.72

456、2,472,963,153.88 922,232,287.15 其中:云南省内 598,264,725.94 383,780,107.15473,706,736.24 264,648,897.93 云南省外 2,651,241,495.57 1,150,213,361.571,999,256,417.64 657,583,389.22 国外 26,419,080.31 9,545,366.0032,539,484.85 13,481,781.82 合 计 3,275,925,301.82 1,543,538,834.722,505,502,638.73 935,714,068.97 （4）公司

457、前五名客户的主营业务收入总额为 663,985,024.23 元，占公司全部主营业云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 141 页 务收入 20.27%。 5、投资收益、投资收益 （1） 投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 427,324,707.14 6,483,659.93 权益法核算的长期股权投资收益 -892,846.41 -1,655,900.16 处置长期股权投资产生的投资收益 8,618,310.72 6,003,418.29 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 519,683.25 持有至到期投资取得的

458、投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 5,080,562.31 合 计 440,650,417.01 10,831,178.06 （2） 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动 的原因 云南白药集团医药电子商务有限公司 423,824,707.14 现金分红比上期增加红塔创新投资股份有限公司 1,500,000.00 1,000,000.00 现金分红比上期增加红塔证券股份有限公司 2,000,000.00 4,

459、000,000.00 现金分红比上期减少云南广得利胶囊有限公司 1,483,659.93 子公司清算合 计 427,324,707.146,483,659.93 （3） 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 云南白药先进中草药芯片有限公司 -892,846.41-870,315.77 本期亏损增加云南云药科技股份有限公司 -785,584.39 投资在本年度处置合 计 -892,846.41 -1,655,900.16 注：公司本期无投资收益汇回受到重大限制的情况。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 1

460、42 页 公司于 2011 年 1 月 25 日与云南省城市建设投资有限公司签订了股权转让协议， 公司以 1275 万元转让所持有的云南云药科技股份有限公司的 24.444%，于 2011 年 3 月底办理完股权转让手续，处置该项股权产生投资收益 8,618,310.72 元。 投资收益中的“其他”项包括：当期取得国债回购投资收益 192,235.89 元，银行理财产品收益 4,888,326.42 元。 6、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 917,651,010.53 286,610,211.04 加：资产减值

461、准备 8,381,381.90 2,640,448.77固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,084,670.71 9,733,674.82无形资产摊销 2,206,877.19 4,788,617.67长期待摊费用摊销 12,631.56 607,171.56处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）27,482.16 -3,329,440.04固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 2,520.20公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 投资损失（收益以“-”号填列） -440,650,417.01 -10,831,178

462、.06递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -631,954.95 416,131.42递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -469,286,094.42 -511,702,406.42经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -671,894,633.94 -175,096,791.67经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 149,374,960.78 794,888,077.92其他 -961,826.02 经营活动产生的现金流量净额 -496,685,911.51 398,727,037.212、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债

463、务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 646,470,059.80 1,472,768,862.71 减：现金的期初余额 1,472,768,862.71 1,660,398,977.52 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -826,298,802.91 -187,630,114.81 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 143 页 十二、补充资料 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表、当期非经常性损益明细表 项 目 项 目 本期发生额 本期

464、发生额 非流动性资产处置损益 14,809,953.96越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 21,299,889.49计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -270,000.00交易价格显失公允的交易产生的超过

465、公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 519,683.25单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 172,090.69对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支

466、出 -1,593,881.12其他符合非经常性损益定义的损益项目 192,235.89小计 35,129,972.16减：所得税影响 5,426,065.76少数股东权益影响额（税后） 合 计 29,703,906.402、公司主要会计报表项目的异常情况的说明、公司主要会计报表项目的异常情况的说明 （1）货币资金期末数比年初数减少 852,251,064.41 元，降低 42.72%，其主要原因是当期支付了较大金额工程款及当期票据贴现金额比往年减少； 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 144 页 （2）交易性金融资产期末数比年初数增加 519,683.25 元

467、，增加的主要原因是：本期购买的货币型基金； （3）应收票据期末数比年初数增加 1,130,611,422.72 元，增长 144.28 %，其主要原因是：销售收入增加、使用票据结算货款增大以及当期票据贴现金额减少； （4）存货期末数比年初数增加 807,063,016.72 元，增长 29.58%，其主要原因是：原料价格上涨及采购量增加； （5） 固定资产期末数比年初数增加 796,598,214.12 元， 增长 336.70%， 其主要原因是：本公司整体搬迁建设项目结转固定资产； （6）在建工程期末数比年初数减少 481,021,347.94 元，降低 61.73 %，其主要原因是：本公司

468、整体搬迁建设项目结转固定资产； （7） 无形资产期末数比年初数增加 124,743,437.53 元， 增长 104.30%， 其主要原因是：公司本年度将预付呈贡产业区土地使用权价款转入无形资产； （8）长期待摊费用期末数比期初数增加 12,509,089.80 元，增长 254.97%，其主要原因是：装修费及房租费用增加； （9）应付票据期末数比年初数增加 136,735,326.14 元，增长 36.89%，其主要原因是：公司全资子公司医药有限采购量增加而相应付票据结算量增加； （10）预收款项期末数比年初数增加 183,294,899.31 元，增长 114.19%，其主要原因是：公司产

469、品市场需求增加； （11）应付职工薪酬期末数比年初数增加 19,361,491.30 元 ，增长 82.12%，其主要原因是：公司本期已计提奖金未支付； （12）应交税费期末数比年初数减少 73,968,240.41 元，降低 48.33%，其主要原因是：本期公司及其子公司期末存货大量增加导致可抵扣进项税增加相应减少应缴税额及子公司置业公司本年末的销售收入比上年末大幅下降计提的各项税金相应减少； （13）盈余公积期末数比年初数增加 91,765,101.05 元，增长 33.5%，其主要原因是：公司按净利润的 10%计提法定盈余公积； （14）未分配利润期末数比年初数增加 1,049,716,

470、917.51 元，增长 47.82%，其增加金额为公司本年度实现的净利润扣除计提的盈余公积的金额； （15）外币报表折算差额期末数比年初数减少 199,688.60 元，降低 75.51%，其主要原因是澳洲子公司资产减少导致报表折算差额减少； （16）财务费用本期发生额比上期发生额减少 4,746,789.23 元，降低 32.60%，其主要云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告 共 148 页 第 145 页 原因是：票据贴现减少； （17）资产减值损失本期发生额比上期发生额减少 7,854,546.23 元，降低 47.51%，其主要原因是：应收账款、其他应收款减少导致坏账准备减少

471、； （18）投资收益本期发生额比上期发生额增加 8,826,841.45 元，增长 110.35%，其主要原因是：处置联营企业股权产生投资收益及银行理财产品产生投资收益； （19）营业外收入本期发生额比上期发生额增加 32,009,706.92 元，增长 465.61%，其主要原因是： 本期计入营业外收入的政府补助增加及子公司文山七花有限公司处置土地使用权产生营业外收入； （20）营业外支出本期发生额比上期发生额减少 5,594,790.14 元，降低 54.67%，其主要原因是：损失减少； （21）利润总额比上期增加 367,230,260.94 元 ，增长 35.32%，其主要原因是：收入

472、的增长超过费用的增长； （22）所得税费用本期发生额比上期发生额增加 82,665,958.81 元，增长 72.9%，其主要原因是：利润总额增长； （23）少数股东损益本期发生额比上期发生额减少 175,783.97 元 ，降低 100.49%，其主要原因是：当期收购少数股权； （24）其他综合收益本期发生额比上期发生额增加 384,061.91 元 ，增长 208.31%，其主要原因是：外币报表折算差异。 十三、财务报表的批准 十三、财务报表的批准 本年度财务报表已于 2012 年 3 月 15 日经公司第六届董事会二一二年第一次会议批准。 云南白药集团股份有限公司 2011 年年度报告

473、共 148 页 第 146 页 云南白药集团股份有限公司 公司负责人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 财务共享中心负责人：唐华翠 二一二年三月十五日云南白药集团股份有限公司 公司负责人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 财务共享中心负责人：唐华翠 二一二年三月十五日 云南白药集团股份有限公司 2011 年半年度报告 共 148 页 第 147 页 第十三节 备查文件目录 第十三节 备查文件目录 一、载有董事长、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表； 二、报告期内在证券时报 、 上海证券报 、 中国证券报及巨潮咨询网上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿； 三、其他相关资料。 云南白药集团股份有限公司 董事会 二一二年三月十五日