1、2016 年年度报告 1/156 公司代码：600381 公司简称：青海春天 青海春天药用资源科技股份有限公司青海春天药用资源科技股份有限公司 2012016 6 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、瑞华会计师事务所（特

2、殊普通合伙）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人张雪峰张雪峰、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人于鑫于鑫 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）于鑫于鑫声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所审计，截至2016年12月31日，2016年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为

3、244,960,927.37元；母公司净利润为20,324,538.21元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为1,071,677,357.11元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,610,410,336.14元。根据公司法及企业会计准则，母公司累计未分配利润仍为较大负数，因此公司董事会提出本公司2016年度利润不分配。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来发展计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金

4、情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 适用 不适用 公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、市场风险、新产品未获批准的风险以及内部管理风险等风险情况，敬请投资者认真阅读本报告第四节“管理层讨论与分析报告”中关于“公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分，对相关风险予以了解、注意。十、十、其他其他 适用 不适用 2016 年年度报告 2/156 目录目录 第一节第一节 释义释义.3 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概

5、要.7 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.9 第五节第五节 重要事项重要事项.23 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.39 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.45 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.46 第九节第九节 公司治理公司治理.51 第十节第十节 财务报告财务报告.53 第十一节第十一节 公司债券相关情况公司债券相关情况.156 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.156 2016 年年度报告 3/156 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另

6、有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 青海证监局 指 中国证券监督管理委员会青海监管局 上交所 指 上海证券交易所 国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局 青海食药监局 指 青海省食品药品监督管理局 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 中登上海公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 西藏荣恩/控股股东 指 西藏荣恩科技有限公司 青海春天/我公司/公司 指 青海春天药用资源科技股份有限公司 春天药用 指 青海春天控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司 西藏老马广告 指 春天药用全资子公司西藏老马广告有限公司 恒朗投资

7、 指 春天药用全资子公司霍尔果斯恒朗股权投资有限公司 公司董事会/董事会 指 青海春天药用资源科技股份有限公司董事会 公司监事会/监事会 指 青海春天药用资源科技股份有限公司监事会 贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名）新疆泰达 指 新疆泰达新源股权投资有限公司 新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业 上海盛基 指 上海盛基创业投资有限公司 上海中登 指 上海中登投资管理事务所 重大资产重组事项 指 2015 年实施完毕的贤成矿业与春天药用开展的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”的重大资产重组工作 利润补偿协议 指 贤成矿业与春天药用开展重大资产重组时与西藏荣恩、肖融、

8、新疆泰达、新疆益通、上海盛基、上海中登签署的发行股份购买资产之利润补偿协议 华泰联合证券/独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 2016 年年度报告 4/156 公司章程 指 青海春天药用资源科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2016 年度 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 青海春

9、天药用资源科技股份有限公司 公司的中文简称 青海春天 公司的外文名称 QINGHAI SPRING MEDICINAL RESOURCES TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 Qinghai Spring 公司的法定代表人 张雪峰 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈定 付晓鹏 联系地址 青海省西宁经济技术开发区东新路1号 青海省西宁经济技术开发区东新路1号 电话 传真 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 青

10、海省西宁经济技术开发区东新路1号 公司注册地址的邮政编码 810007 公司办公地址 青海省西宁经济技术开发区东新路1号 公司办公地址的邮政编码 810007 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 青海春天药用资源科技股份有限公司董事会秘书办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 青海春天 600381 贤成矿业 2016 年年度报告 5/156

11、六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 仲成贵、江波 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A座 6 层 签字的财务顾问主办人姓名 劳志明、栾宏飞 持续督导的期间 2015 年 3 月 25 日至 2018 年 12 月 31 日 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2016

12、年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 营业收入 708,130,160.14 1,401,689,319.43-49.48 2,063,245,821.51 归属于上市公司股东的净利润 244,960,927.37 357,575,992.45-31.49 365,221,517.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 210,408,391.99 322,252,737.28-34.71 343,545,953.33 经营活动产生的现金流量净额 344,988,734.74 832,165,160.80-58.54-152,276,388.75 2016年末 201

13、5年末 本期末比上年同期末增减（%）2014年末 归属于上市公司股东的净资产 1,999,735,465.85 1,754,774,539.48 13.96 1,470,056,584.12 总资产 2,210,739,672.93 2,112,984,803.71 4.63 1,916,068,944.36 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减(%)2014年 基本每股收益（元股）0.36 0.56-35.71 0.75 稀释每股收益（元股）0.36 0.56-35.71 0.75 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.31 0.5

14、0-38.00 0.70 加权平均净资产收益率（%）13.05 22.43 减少9.38个百分点 24.37 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.21 20.21 减少9个百分点 22.92 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2016 年年度报告 6/156 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外

15、会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2016 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 121,945,861.19 134,124,367.29 172,291,763.36 279,768,168.30 归属于上市公司股东的

16、净利润 22,777,441.23 31,488,126.15 33,925,417.91 156,769,942.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,606,376.78 31,145,406.14 34,987,513.48 121,669,095.59 经营活动产生的现金流量净额-18,164,045.98-58,500,474.43 69,319,469.20 352,333,785.95 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2016 年金

17、额 附注（如适用）2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益-16,872.26 -181,251.53-42,107.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,629,683.93 28,519,500.04 24,277,400.01 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,782,063.23 债务重组损益 33,728,996.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出

18、售金融资产取得的投 11,052,230.86 2016 年年度报告 7/156 资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,746,265.77 328,563.98 1,320,434.67 少数股东权益影响额 3,858.04 -66,635.39-42,698.10 所得税影响额 171,071.95 -4,329,152.79-3,837,465.25 合计 34,552,535.38 35,323,255.17 21,675,563.80 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司

19、业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）主要业务 报告期内，公司主要业务均通过控股子公司春天药用开展进行。春天药用主要业务为中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用。主要产品为冬虫夏草纯粉片、冬虫夏草原草系列产品的生产、销售，以及对外提供产品营销策划和广告服务。此外，春天药用还一直致力于冬虫夏草高效利用和开发的研究工作。报告期内，国家食品药品监督管理部门对冬虫夏草类产品的相关政策发生变化，冬虫夏草作为保健品的试点工作停止，春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片也根据青海食药监局相关通知的要求于 2016 年

20、 3 月 31 日停止生产。外部政策的变化，使得我公司和春天药用原来的发展规划、研发计划、生产经营计划均受到较大的影响，一度陷入经营困境，公司股票并被实施“其他风险警示”。为最大程度地化解公司所面临的风险、保障公司的可持续发展，春天药用根据相关董事会的决议，在加强其他冬虫夏草产品生产和销售工作的同时，加快了新产品研发工作，也充分利用多年经营积累起来的营销策划、推广经验和媒体资源，充分拓展、挖掘公司营销策划和广告方面业务的潜能，并取得了良好的效果，增加了营业收入和利润来源。除上述事项外，对于关联企业三普药业授权春天药用经营的虫草参芪膏等以冬虫夏草为原料的相关产品，春天药用进行了充分的市场调研和前

21、期准备工作，2017 年将正式开展产品销售工作。同时，春天药用也加强了投资方面的工作，提升产业经营与资本经营的结合能力，在取得投资收益的同时，也为公司未来发展打下良好基础。（二）经营模式 1、采购模式 春天药用冬虫夏草的采购模式主要分为两类：一为本部收购模式，即牧民将冬虫夏草送至春天药用，经收购人员检验符合质量要求、标准后进行收购；二为异地收购模式，即由春天药用收购小组到冬虫夏草产区进行冬虫夏草的收购。公司制定有健全有效的采购管理制度，分别对两种采购模式制定专门的业务流程，确保各个环节安全、可控制、可追溯。2、生产模式 春天药用采用以销定产、保持合理库存的模式严格按照 GMP 的要求和企业制定

22、的质量标准要求组织生产，在生产过程中高度重视安全生产，对各生产环节的工艺要求、卫生规范进行严格监督，对原材料、半成品和成品的质量予以严格把控，保证了产品的质量和安全。3、销售模式 冬虫夏草系列产品销售方面，春天药用主要采取以合作商销售为主，自营销售为辅的销售模式，通过区域市场合作商和自营结合的双轨制销售模式，合作商与自营团队在渠道开拓与市场运营上相互配合、协同运作，形成高效、持续的销售能力，确保了产品品牌与服务的统一性，保障了消费者获得优质的服务体验。春天药用广告业务主要通过子公司西藏老马广告开展，由西藏老马广告通过其多年积累的媒体资源及渠道，对外提供广告、营销策划、推广服务，实现营业收入和利

23、润。2016 年年度报告 8/156 4、结算方式 冬虫夏草类产品的相关政策发生变化前，春天药用核心产品市场知名度高、具有较高需求量，公司采取“先款后货”和“现款现货”的销售结算方式，保障了资金的回收和周转。冬虫夏草类产品相关政策发生变化后，春天药用对部分信誉度高的客户试行赊销的结算方式。营销策划和广告业务结算方式根据合同约定执行。5 5、业绩驱动 春天药用主要采取制度驱动、激励驱动、营销驱动和上海品茶驱动相结合的方式促进业绩的增长，经过多年的实践均取得了较好的效果。（三）行业情况 1.行业现状 冬虫夏草目前还无法进行人工种植，因对生长环境的特殊要求，只分布在青藏高原及周边国家和地区，属于国家

24、二级保护野生植物，为珍稀名贵中药材，是青海省的优势天然资源。过去几年冬虫夏草全国年产量基本维持在 80-150 吨左右。国内冬虫夏草行业主要呈现冬虫夏草原草贸易、以冬虫夏草为原料生产的药品或保健品以及冬虫夏草纯粉片等态势。因气候的原因冬虫夏草原草在报告期内出现减产现象，导致原草产地收购价格、各品规冬虫夏草原草在贸易市场批发价格和零售价格均呈上升趋势，但由于国内经济下行趋势及国家相关部门对冬虫夏草政策发生变化的原因，贸易市场批发量及终端零售量报告期内均呈下降趋势。2.行业发展趋势（1）近年来，随着科技的进步，以及冬虫夏草所具有的珍稀属性和确切疗效，冬虫夏草行业呈现向深加工、高效利用方向发展的趋势

25、。（2）报告期内，国家食药监管理部门先后发布了关于冬虫夏草类产品的消费提示、关于停止冬虫夏草用于保健品试点工作的通知，停止了包括春天药用在内的国内五家企业冬虫夏草用于保健品试点的工作，春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片也于 2016 年 3 月 31 日停产。2016年 7 月 1 日，保健品食品注册与备案管理办法生效执行。相关政策的变化，市场及消费者均需要一定的时间来认识和适应，因此在未来一段时间内会给冬虫夏草行业的发展带来一定的影响。但从长远看，国家系列“健康中国”、鼓励中医药产业发展政策的颁布、实施，将对国内大健康产业的发展具有积极的影响、带来极大促进作用，冬虫夏草行业，尤其是冬虫夏草深加工

26、和高效利用的企业，长远来说也将受益于大健康产业的发展和科学技术的进步，具有较为广阔的发展前景。相关影响主要包括：1）“健康中国”上升为国家战略，拓展健康行业发展空间。2015 年 9 月，国家卫计委全面启动健康中国建设规划（2016-2020 年）编制工作，“健康中国”上升为国家战略。卫计委指出，该战略规划将从大健康、大卫生、大医学的高度出发，突出强调以人的健康为中心，将“健康中国”战略融入经济社会发展之中。市场预测，随着“健康中国”战略落地，“十三五”期间围绕大健康、大卫生和大医学的医疗健康产业有望突破十万亿市场规模，与健康产业相关的企业也将迎来快速发展期。2）2015 年 4 月，国务院办

27、公厅转发由工业和信息化部等部门提出的中药材保护和发展规划（20152020 年），该规划是我国第一个关于中药材保护和发展的国家级专项规划，其实施将推动我国中药加工产业向标准化、规模化、产业化、集约化发展。3)保健食品业统一监管,发展前景广阔。2015 年 5 月，国务院确定进一步简政放权、取消非行政许可审批类别，对保健食品注册审批等 20 项按程序转为行政许可。在此原则的指导下，2016 年 7 月 1 日开始实施的保健食品注册与备案管理办法已将保健食品产品上市的管理模式由原来的注册制调整为注册与备案相结合的管理模式。3.冬虫夏草行业的周期性特点 优质冬虫夏草主要生长在青藏高原海拔 3500

28、米以上的草甸区域，对生长的气候、土壤、植被等条件有着苛刻的要求，同时，不少科学家也开展过人工培育冬虫夏草的试验，但至今仍无法实现。因此，冬虫夏草行业的周期性特点与生态环境的保护程度和产地的气候情况有着较强的关系，并直接影响冬虫夏草的购、销价格。每年的 5-7 月为冬虫夏草采挖、收购旺季，春节、中秋等中国传统重大节日为冬虫夏草及其深加工产品的销售旺季。2016 年年度报告 9/156 4.公司的行业地位 春天药用长期坚持开展对冬虫夏草高效利用的研究工作，拥有专业、稳定的研发团队，积累了一定的研究经验和研究数据，同时也取得将研究成果转化为实际应用并获得经济效益的成功案例，是国内为数不多拥有冬虫夏草

29、研发经验、成果和商业成绩的企业，在冬虫夏草高效利用和深加工领域处于领先地位,公司也将继续投入对冬虫夏草相关课题的研究。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 我公司核心竞争力主要包括：1、稳定、团结的核心研发、管理和销售团队。报告期内，公司的生产经营虽然经历了困境和风险，但核心团队尤其是高级管理层团队仍能保持稳定与团结。2、具有长期从事青藏高原天然珍稀资源合理开发、高效利用的研发工作经验，拥有较为全面的研发数据、资料。3、拥有经营多年形成的成熟、稳定的原料采购

30、渠道和独特、严格的入库质检程序，保证了原料的优质性、供应的充足性和采购成本的最低化；同时还拥有行业内领先的全国营销网络和优质合作商资源、立体的品牌传播渠道和优秀的品牌策划及推广能力。4、报告期内春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片虽然因相关政策的变化停产，但其核心生产工艺、质量控制流程和工艺，依然在冬虫夏草行业内处于领先的地位，并可应用于其他产品的生产过程中。5、诚信的上海品茶是公司核心竞争力的重要组成部分。春天药用成立至今，始终注重诚信上海品茶的建设，树立了以诚信为核心的价值观，将诚信贯穿于企业生产、销售、管理的各个环节，将诚信注入制造、包装、设计、营销等各个细节。报告期内，冬虫夏草类产品相关政策

31、的变化，虽然给我公司和春天药用原来的发展规划、研发计划、生产经营计划带来了较大的影响，但我公司正积极稳妥地规划未来发展方向，把握市场方向，结合自身优势，为长远发展打下基础。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2016 年是公司举步维艰的一年。2016 年 2 月，由于国家食品药品监督管理部门对冬虫夏草相关政策发生变化，停止了冬虫夏草作为保健品的试点工作，春天药用“冬虫夏草用于保健食品试点企业”的资格和主要产品冬虫夏草纯粉片“青海省综合开发利用优势资源的试点产品”身份先后被停止，冬虫夏草纯粉片也根据青海食药监局相关通知的要求于 201

32、6 年 3 月 31 日停止生产。上述外部政策环境的变化，使得我公司和春天药用原来的发展规划、研发计划、生产经营计划均受到较大的影响，一度陷入经营困境和面临可能产生亏损的风险，公司股票并被实施“其他风险警示”，相关事项也受到消费者、投资者和媒体的高度关注和质疑，公司董事会、高级管理层均承受着巨大的压力。公司董事会、管理层以保护公司和投资者利益、保障公司可持续发展为出发点，以积极的心态主动面对突然而来的变化及风险，在对外部政策环境的变化进行了客观、仔细的分析和判断后，结合公司实际情况制订了积极稳妥的措施和方案并予以执行。具体方案和执行情况如下：（一）我公司控股股东西藏荣恩拟将其控股子公司三普药业

33、生产的六种以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用，春天药用也拟充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作。报告期内，春天药用根据有关董事会决议，积极就此事项开展了一系列的准备工作，目前已 取得了药品经营许可证和药品经营质量管理规范认证证书，具备了销售涉及产品的全部资质，有关销售工作在 2017 年度进入实质开展阶段。（二）加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作，扩大产品销售、增加市场份额。2016 年年度报告 10/156 1、报告期内，春天药用加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作取得了明显的成效，报告期内实现营业收入 198,515,168.19 元

34、，较 2015 年度增长 124.46%，毛利率增加 6.25%，主营业务收入占比由 2015 年的 6.57%增加到报告期内的 29.45%。2、春天药用一直在积极开展海外市场开拓的系列工作，冬虫夏草纯粉片在海外也拥有一定的知名度和消费者，因此春天药用将冬虫夏草纯粉片相关技术、专利对中国香港地区、澳门地区、泰国、韩国等地合作方进行了海外市场授权并提供技术支持，授权合作方已积极开展相关的工作。（三）春天药用充分拓展、挖掘公司营销策划和广告方面业务的潜能，通过对外提供营销策划和广告服务，在报告期内实现营业收入 262,117,712.68 元，较 2015 年增长 243.31%，毛利率增加 4

35、5.37%，主营业务占比由 2015 年的 5.67%增加到报告期内的 38.89%。上述两项工作的加强，使得春天药用的生产经营在短时间内得到恢复，并摆脱了对冬虫夏草纯粉片单一产品的依赖。（四）加强、加快保健食品新产品的研发、报批工作，尽快投入生产。报告期内，春天药用已完成了六种与冬虫夏草有关的保健食品新产品的研发工作，其中两种已于近期根据保健食品注册与备案管理办法向国家食药监总局提交了申请注册，另外四种计划于 2017 年 4 月底提交注册申请。（五）适时通过开展投资、并购等工作实现公司的外延式发展，保障可持续发展能力。报告期内，公司根据相关董事会决议，尝试通过开展并购等工作实现公司的外延式

36、发展，但由于外部市场环境的变化、各项条件仍存在不成熟之处，公司经审慎考虑，决定暂时停止相关工作。以后公司仍将继续尝试通过股权投资、并购等方式将公司的产业经营与资本经营进行良好结合，提升公司的核心竞争力和盈利能力。报告期内，春天药用成立了全资子公司霍尔果斯恒朗股权投资有限公司，该公司主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，并作为有限合伙人投资霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙），在取得投资收益的同时，借助相关业务的开展夯实公司投资管理、投资风险控制的基础，把握投资行业发展的信息与趋势，为实现公司外延式发展打好基础。公司和春天药用对上述措施

37、和方案的有效执行，均取得了良好的效果。公司 2016 年度总体经营业绩相比 2015 年度虽然有较大幅度的下降，但基本化解了公司的经营困境，摆脱了对单一产品的依赖，生产经营恢复正常，解除了公司股票的“其他风险警示”，避免了产生亏损的风险，保障了公司和投资者的利益，并为公司未来发展探索出了新的发展思路。除上述事项外，报告期内公司还根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会制定的企业内部控制基本规范及相关配套指引，结合公司实际情况，进一步健全和完善公司内部风险控制制度，先后制订、完善了对外投资管理制度、内部控制管理制度、内部控制评价制度、信息披露暂缓与豁免制度等制度，并据此开展内部控制自查、自评工

38、作，提高了公司内部控制、风险防范的水平和意识。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 708,130,160.14 元，同比下降 49.48%，归属于上市公司股东的净利润为 244,960,927.37 元，同比下降 31.49%。归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因是因外部政策环境发生变化，春天药用“冬虫夏草用于保健食品试点企业”的资格和主要产品冬虫夏草纯粉片“青海省综合开发利用优势资源的试点产品”身份先后被停止，主要产品冬虫夏草纯粉片停止生产的因素所导致。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科

39、目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 708,130,160.14 1,401,689,319.43-49.48 营业成本 367,564,474.86 724,473,875.45-49.26 销售费用 36,192,306.61 204,665,077.75-82.32 管理费用 79,068,563.20 79,322,925.43-0.32 2016 年年度报告 11/156 财务费用-3,794,598.93 2,546,792.69-248.99 经营活动产生的现金流量净额 344,988,734.74 832,165,160.80

40、-58.54 投资活动产生的现金流量净额 73,278,813.05-728,926,560.03 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -229,251,888.89 不适用 研发支出 9,090,547.12 10,206,170.15-10.93 1.1.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 报告期内，公司实现营业收入 70,813.02 万元，同比下降 49.48%，其中医药行业收入同比下降 67.56%，归属于上市公司股东的净利润 24,496.09 万元，同比下降 31.49%。归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因是因外部政策环境发生变化，春天药用“冬虫夏草用于保健食品试点

41、企业”的资格和主要产品冬虫夏草纯粉片“青海省综合开发利用优势资源的试点产品”身份先后被停止，主要产品冬虫夏草纯粉片停止生产的因素所导致。(1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）医药行业 411,865,073.30 221,501,173.20 46.22-67.56-63.11 减少 6.49个百分点 广告行业（含营销策划）262,117,712.68 125,865,722.96 51.98

42、243.31 76.53 增加45.37 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）冬虫夏草纯粉片 186,996,048.13 75,831,068.40 59.45-83.27-84.85 增加4.24 个百分点 冬虫夏草（原草）198,515,168.19 124,490,566.91 37.29 124.46 104.10 增加 6.25个百分点 广告业务（含营销策划）262,117,712.68 125,865,722.96 51.98 243.31 76.53 增加45.37 个百分点

43、 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）东北区 7,838,327.15 3,796,948.86 51.56-92.02-91.27 减少 4.17个百分点 中南区 13,497,325.38 2,825,951.93 79.06-92.54-96.70 增加26.43 个百分点 华东区 89,327,266.02 34,927,802.33 60.90-75.93-79.61 增加 7.06个百分点 2016 年年度报告 12/156 华北区 143,989,964.66 71,504,535.69

44、 50.34-45.32-41.50 减少 3.24个百分点 西北区 398,626,098.42 231,712,062.10 41.87 197.81 284.15 减少13.06 个百分点 西南区 20,703,804.35 2,599,595.25 87.44-77.99-93.21 增加28.14 个百分点 合计 673,982,785.98 347,366,896.16 48.46-40.95-33.36 减少 5.87个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用 2016 年 2 月初，由于国家食品药品监督管理部门对冬虫夏草相关政策发生变化，停止了冬虫夏草作为

45、保健品的试点工作，春天药用“冬虫夏草用于保健食品试点企业”的资格和主要产品冬虫夏草纯粉片“青海省综合开发利用优势资源的试点产品”身份先后被停止，冬虫夏草纯粉片也根据青海食药监局相关通知的要求于 2016 年 3 月 31 日停止生产。外部政策环境的变化，使得公司医药行业、冬虫夏草纯粉片产品的营业收入较 2015 年度大幅下降，营业成本也随之下降。为化解公司面临的经营困境和可能产生的亏损，公司董事会、管理层结合外部环境变化和公司实际情况，制订了加强其他冬虫夏草产品的生产、销售工作，充分挖掘多年经营积累起来的营销策划、推广经验和广告业务潜能，取得了良好的效果，使得公司报告期内广告业务（包括营销策划

46、、推广业务）、冬虫夏草原草系列产品的营业收入较 2015 年大幅上升，营业成本、毛利率也随之上升。报告期内，除西北地区外，其他区域受上述政策变化因素的影响，营业收入、营业成本较 2015年有大幅度下降。西北地区由于西藏老马广告业务的增加，营业收入、营业成本较 2015 年有大幅度的上升。(2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 主要产品 生产量（克）销售量（克）库存量（克）生产量比上年增减（%）销售量比上年增减（%）库存量比上年增减（%）冬虫夏草纯粉片 152,247.60 387,716.55 26,752.20-92.38-83.98-90.04 冬虫夏草纯粉 56,

47、750.10 48,639.10 9,823.25 不适用 1,062.16 473.70 净制冬虫夏草 440.55 245.95 不适用-44.39-64.17 元草 35,937.00 64,329.50 51,008.00-88.37-75.87-42.18 产销量情况说明：报告期内，由于国际国内经济下行压力及相关政策环境的变化对冬虫夏草行业带来一定影响，导致春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片产、销量较 2015 年度大幅下降。(3).(3).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况分行业情况 分行业分行业 成本构成成本构成项目项目 本期金额本期金额 本期占总本期占总成本比例成本比例(%

48、)上年同期金额上年同期金额 上年同上年同期占总期占总成本比成本比例例(%)本期金本期金额较上额较上年同期年同期变动比变动比例例(%)情况情况 说明说明 2016 年年度报告 13/156 医药行业 原材料、人工工资、折旧、能源和动力 221,501,173.20 60.26 600,467,909.71 82.88-63.11 政策导致产销量影响 广告行业 相关费用 125,865,722.96 34.24 71,300,218.61 9.84 76.53 业务拓展形成 分产品情况分产品情况 分分产品产品 成本构成成本构成项目项目 本期金额本期金额 本期占总本期占总成本比例成本比例(%)上年同

49、期金额上年同期金额 上年同上年同期占总期占总成本比成本比例例(%)本期金本期金额较上额较上年同期年同期变动比变动比例例(%)情况情况 说明说明 冬虫夏草夏草纯粉片 原材料、包装物、人工工资、折旧、其他相关、75,831,068.40 20.63 500,485,019.44 69.08-84.85 政策导致产销量影响 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 前五名客户销售额 28,266.51 万元，占年度销售总额 39.92%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。前五名供应商采

50、购额 13,409.66 万元，占年度采购总额 64.23%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。其他说明 无 2.2.费用费用 适用 不适用 单位：元 项目 2016 年 2015 年 增减%销售费用 36,192,306.61 204,665,077.75-82.32 管理费用 79,068,563.20 79,322,925.43-0.32 财务费用-3,794,598.93 2,546,792.69-248.99 所得税费用 30,783,347.07 64,380,048.08-52.18 说明：1、销售费用比上年同期下降 82.32%，主要是由于广

51、告投放减少所致。2、财务费用比上年下降 248.99%，主要是本报告期未发生利息支出所致。3、所得税费用比上年下降 52.18%，为本报告期利润下降所致。3.3.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 适用不适用 2016 年年度报告 14/156 单位：元 本期费用化研发投入 9,090,547.12 本期资本化研发投入 研发投入合计 9,090,547.12 研发投入总额占营业收入比例（%）1.28 公司研发人员的数量 7 研发人员数量占公司总人数的比例（%）2 研发投入资本化的比重（%）情况说明情况说明 适用 不适用 4.4.现金流现金流 适用 不适用 单位：元 科目 本期数 上

52、年同期数 变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额 344,988,734.74 832,165,160.80-58.54 投资活动产生的现金流量净额 73,278,813.05-728,926,560.03 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -229,251,888.89 不适用 现金及现金等价物净增加额 418,267,547.79 -126,013,288.12 不适用 说明：1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降 58.54%，主要是本年度产销量下降所致。2、投资活动产生的现金流量净额主要是收回结构性存款所致。3、筹资活动产生的现金流量净额为 0，是本年未发生筹资活动。4、现金

53、及现金等价物净增加额的形成，主要是经营活动和投资活动所致。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 春天药用日常经营一直包括广告业务，主要通过下属子公司西藏老马广告进行。国家食品药品监督管理部门对冬虫夏草相关政策发生变化后，春天药用在加强其他冬虫夏草类产品生产、销售工作的同时，充分挖掘多年积累的营销策划、推广经验，以及广告渠道、客户资源，发展此方面的业务，化解生产经营困境和产生亏损的风险。春天药用和西藏老马广告根据公司有关董事会议决议，加强了对外提供营销策划和广告等服务的工作，实现了一定的营业收入和利润。报告期内，春天药用营销策划、推广方面的业务收

54、入26,211.77万元，同比增加243.31%，该类业务的开展，拓宽了公司盈利渠道，大大化解了公司的生产经营困境和产生亏损的风险。上述业务渠道、人员均为春天药用过去多年经营所积累的资源且取得了极大的成功，具备较强的稳定性，因此相关业务也具有较大的可持续性。在 2017 年度，春天药用也将继续加强该方面业务的工作增加营业收入与利润。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例情况说明 2016 年年度报告 15

55、/156 （%）货币资金 680,853,787.59 30.80 452,471,499.41 21.41 50.47 收回结构性存款所致 应收账款 96,821,280.78 4.38 54,416,301.14 2.58 77.93 赊销所致 应收票据 12,425,093.15 0.56 100.00 收回欠款所致 预付款项 4,301,646.97 0.19 10,491,680.99 0.50-59.00 结算所致 其他应收款 3,724,401.55 0.17 23,822,526.25 1.13-84.37 收回所致 存货 439,522,936.40 19.88 683,47

56、7,245.02 32.35-35.69 销售所致 可供出售金融资产 20,000,000.00 0.90 100.00 投资所致 长期股权投资 20,000,000.00 0.90 100.00 投资所致 投资性房地产 6,322,167.65 0.29 100.00 房屋出租 在建工程 270,900.00 0.01 2,928,918.86 0.14-90.75 转固所致 递延所得税资产 3,971,721.36 0.18 5,699,754.47 0.27-30.32 内部交易实现对外销售所致 应付账款 9,117,269.81 0.41 15,111,222.00 0.72-39.6

57、7 支付所致 预收款项 1,816,877.26 0.08 29,177,945.53 1.38-93.77 结算所致 应付职工薪酬 3,901,184.58 0.18 2,067,995.21 0.10 88.65 次月支付所致 应交税费 25,299,382.75 1.14 75,013,318.87 3.55-66.27 支付所致 其他应付款 39,179,756.21 1.77 58,164,295.83 2.75-32.64 支付所致 预计负债 121,629,565.58 5.50 168,225,184.78 7.96-27.70 支付、结转所致 其他说明 无 2.2.截至报告期

58、末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用不适用 2015 年 9 月原贤成矿业债权人在我公司根据破产法和贤成矿业重整计划规定履行清偿义务、债权人在接受清偿后未向深圳市中级人民法院申请撤销相关执行申请，该法院冻结我公司预留偿债款 32,317,285.50 元。我公司已通过执行异议程序对该事项予以解决，对我公司生产经营无实质性影响。2016 年年度报告 16/156 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用不适用 我公司主要的生产经营均通过春天药用开展和进行，春天药用主要经营范围为中藏药原材料收购、加工、销售，生物资源开发、利用和中药饮片生产等，报告期内主要生产和销售冬虫夏

59、草类产品。医药制造行业经营性信息分析医药制造行业经营性信息分析 1.1.行业和主要药行业和主要药(产产)品基本情况品基本情况(1).(1).行业基本情况行业基本情况 适用 不适用 中药经过几千年的发展，已经形成了底蕴丰厚的一种独特文化，成为中国传统文化的重要组成部分之一。相比于西药或化学药，中药和中药保健品因其源于天然、副作用小、疗效明显、价格相对低廉的优势，越来越受到国际和国内医学健康界的关注，目前在我国已形成了与西医相辅相成的医疗科学体系，中药和中药保健品行业也已形成了从规模种植到以现代化方式制造和销售的系统、完整的产业链，也是我国具有自主知识产权最多的其中一个现代经济产业，在过去五年里无

60、论总产值、销售收入还是利润一直呈稳步增长的态势向前发展，竞争日趋激烈，同时也存在产业集中度低、创新能力欠缺、产品同质化、市场营销能力不足等问题。随着我国首部中医药法律中医药法（草案）进入立法程序、国家“健康中国”战略规划、中医药健康服务发展规划(20152020年)和中药材保护和发展规划(20152020年)等利于中药行业发展政策的相继推出和实施，以及我国药品监督管理制度的不断完善和规范、医改的不断深化和人民健康保健、养生意识的不断提高，我国中药和中药保健品行业将进入一个在结构优化中继续发展的阶段，企业的研发、营销能力、整体管理水平、产品质量、产品和产业链布局将成为企业保持竞争力和可持续发展的

61、重要因素，一些缺乏研发和创新实力、管理水平和营销能力低下、产品和产业链布局不合理的中药和中药保健品生产企业将面临严峻的考验。具体到冬虫夏草行业，冬虫夏草是具有上千年历史传统的名贵中药材，根据中华人民共和国药典（2015）记载，其具有确切的疗效，因此也成为中药和中药保健品常用的原料之一，冬虫夏草和以冬虫夏草为原料的药品、中药保健品在国内外均具有广阔的市场空间。过去多年，冬虫夏草企业多以对冬虫夏草原草简单处理为主，对冬虫夏草的加工仅停留在简单清理、分拣、分类等初始阶段，整体产业化水平较低。近年来，由于冬虫夏草的稀缺性和无法人工培养，以及随着科学技术的进步，对冬虫夏草进行深加工、高效利用成为行业的发

62、展趋势，冬虫夏草深加工产品生产集中度、集约化、规模化有所提高，一些能发挥引导性作用的龙头企业开始形成，行业竞争趋于激烈，产品的差异化加剧。自 2015 年开始，受国内经济大环境、社会消费力水平、购买力水平相比以前年度有较大幅度下降的影响，消费者对以传统珍稀中药材为原料的中药产品、保健品需求下降，导致我公司经营业绩有所下降。报告期内，国家食药监管理部门相关冬虫夏草类产品的政策也发生变化，对我公司生产经营造成严重影响，在短期内也将对冬虫夏草行业带来一定影响。从总体上说，以后年度随着国家上述利于中药行业发展政策的相继推出和实施，将大力推动我国包括冬虫夏草在内的中药和中药保健品产业的发展，对专注于以高

63、科技手段对天然珍稀中药资源进行合理开发、高效利用的企业，更是一个影响长远的利好。具备较强研发实力和创新能力，生产经营管理和运作规范、拥有良好销售渠道和产品质量口碑、产品资源丰富的企业将迎来发展的机遇。报告期内，公司冬虫夏草类产品的营业收入有较大幅度下降，公司也加强了冬虫夏草类业务以外的其他业务的工作，但在未来年度公司仍将坚持与冬虫夏草高效利用有关的研发工作和冬虫夏草类产品的销售工作，与市场保持紧密的联系。(2).(2).主要药（产）品主要药（产）品基本基本情况情况 适用 不适用 报告期内，主要产品冬虫夏草纯粉片已于 2016 年 3 月 31 日根据青海省食药监局关于停止冬虫夏草纯粉片产品停止

64、试点有关事宜的通知的要求停止生产后，公司加强了冬虫夏草原草、净制冬虫夏草和元草系列产品的生产、销售工作。按细分行业划分的主要药（产）品基本情况按细分行业划分的主要药（产）品基本情况 2016 年年度报告 17/156 适用不适用 根据青海省食药监局于 2014 年 7 月 18 日发布的 关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知（青食药监办201453 号），春天药用生产的冬虫夏草纯粉片为“青海省综合开发利用优势资源的试点产品”，严格参照药品生产质量管理规范（GMP）组织生产。该产品于 2016 年 3 月 31日根据青海省食药监局关于停止冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知的要求停止生产。报告期

65、内，春天药用加强了冬虫夏草原草、净制冬虫夏草和元草等冬虫夏草类产品的生产销售工作，该系列产品均为传统中药材。按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 适用不适用 (3).(3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况 适用不适用 (4).(4).公司驰名或著名商标情况公司驰名或著名商标情况 适用不适用 春天药用拥有“极草”著名商标，生产销售极草牌系列冬虫夏草。2.2.公司药（产）品研发情况公司药（产）品研发情况(1).(1).研发总体情况研发总体情况 适用不适用 春天药

66、用一直根据国家食药监总局和青海省食药监局相关文件的要求，开展对冬虫夏草的各项研究工作，并取得了一定的成效。报告期内，春天药用共完成了六种以冬虫夏草为原料的保健食品的研发工作，其中两种已根据保健食品注册与备案管理办法向食药监管理部门提交了注册申请，另外四种计划于 2017 年 4 月底提交注册申请。(2).(2).研发投入情况研发投入情况 主要药（产）品研发投入情况 适用不适用 单位：元 币种：人民币 药（产）品 研发投入金额 研发投入费用化 金额 研发投入资本化 金额 研发投入占营业收入比例（%）研发投入占营业成本比例（%）本期金额较上年同期变动比例（%）情况 说明 以冬虫夏草为原料的保健食品

67、 9,090,547.12 9,090,547.12 0 1.28 2.47-10.93 同行业比较情况 适用不适用 单位：元 币种：人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例（%）研发投入占净资产比例（%）太极集团 34,282,753.17 0.48 3.37 康美药业 77,003,067.43 0.43 0.41 西藏药业 7,802,548.83 0.98 1.18 2016 年年度报告 18/156 北京同仁堂 202,183,408.68 1.67 2.59 福瑞股份 66,049,313.59 7.99 4.52 同行业平均研发投入金额 77,464,218.

68、34 公司报告期内研发投入金额 9,090,547.12 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）1.28 公司报告期内研发投入占净资产比例（%）0.45 上表相关数据中，太极集团、康美药业数据来源于其 2015 年年度报告，其余同行业公司数据来源于其 2016 年年度报告，同行业平均研发投入为五家同行业公司的平均数。研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 适用不适用 (3).(3).主要研发项目基本情况主要研发项目基本情况 适用不适用 单位：元 币种：人民币 研发项目 药（产）品基本信息 研发（注册）所处阶段 进展情况 累计研发投入 已申报的厂家数量 已批准的国产仿制厂家数量 以冬

69、虫夏草为原料的保健食品 改善睡眠、缓解疲劳、增强免疫力等保健功效 研发已完成。其中两种已于近期根据保健食品注册与备案管理办法提交注册申请，四种计划于2017 年 4月底提交。27,333,847.50 研发项目对公司的影响 适用不适用 如项目相关注册申请获得批准生产、销售，春天药用产品线将得到进一步的丰富，并将对公司可持续发展带来良好的影响。(4).(4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况 适用不适用 报告期内，春天药用已完成六种以冬虫夏草为原料的保健食品的研发工作。其中两种已于2017 年 4 月

70、初根据保健食品注册与备案管理办法提交了申请注册，另外四种计划于 2017 年 4月底提交注册申请。(5).(5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 适用不适用 2016 年年度报告 19/156 (6).(6).新年度计划开展的重要研发项目情况新年度计划开展的重要研发项目情况 适用不适用 3.3.公司药（产）品公司药（产）品生产生产、销售情况、销售情况(1).(1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 适用不适用 情况说明 适用不适用 (2).(2).公司主要销售模式分析公司主要销售模式分析 适用

71、不适用 在冬虫夏草系列产品销售方面，春天药用主要采取以合作商销售为主，自营销售为辅的销售模式，通过区域市场合作商和自营结合的双轨制销售模式，合作商与自营团队在渠道开拓与市场运营上相互配合、协同运作，形成高效、持续的销售能力，确保了产品品牌与服务的统一性，保障了消费者获得优质的服务体验。(3).(3).在药品集中招标在药品集中招标采购采购中的中标情况中的中标情况 适用不适用 情况说明 适用不适用 (4).(4).销售销售费用费用情况分析情况分析 销售费用具体构成 适用不适用 单位：元 币种：人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%）广告费 7,702,888.39 21

72、.28 职工薪酬 15,069,468.05 41.64 培训费 35,383.89 0.10 租赁费 4,604,846.77 12.72 终端服务费 353,666.38 0.98 委托管理手续费 3,354,302.33 9.27 中介机构费 190,560.49 0.53 运输费 295,538.08 0.82 会务费 24,770.00 0.07 装修费 259,146.47 0.72 差旅费 257,888.68 0.71 招待费 134,456.60 0.37 折旧 1,083,909.94 2.99 物管水电 248,326.21 0.69 办公费 967,678.07 2.6

73、7 通讯费 81,354.20 0.22 交通费 61,354.73 0.17 低值易耗品摊销 831,602.97 2.30 无形资产摊销 623,408.68 1.72 维修费 11,755.68 0.03 2016 年年度报告 20/156 其他费用 合计 36,192,306.61 100.00 同行业比较情况 适用不适用 单位：元 币种：人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）太极集团 1,409,435,700.90 19.67 康美药业 499,306,169.00 2.76 西藏药业 357,123,531.83 44.82 北京同仁堂 2,422,682

74、,175.09 20.04 福瑞股份 218,669,837.05 26.44 同行业平均销售费用 981,443,482.77 公司报告期内销售费用总额 36,192,306.61 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）5.11 上表相关数据中，太极集团、康美药业数据来源于其 2015 年年度报告，其余同行业公司数据来源于其 2016 年年度报告，同行业平均销售费用为五家同行业公司的平均数。销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 适用不适用 报告期内，公司销售费用 36,192,306.61 元,比 2015 年同期减少 82.32%，主要原因系冬虫夏草纯粉片于 2016 年 3 月

75、 31 日停止生产，公司取消该产品广告投放以及加强生产经营成本的管理所致。4.4.其他其他说明说明 适用不适用 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 报告期内，经公司董事会审议，基于未来发展战略的需要，春天药用于2016年10月13日以自有资金10,000万元在新疆哈萨克自治州霍尔果斯市设立了全资子公司霍尔果斯恒朗股权投资有限公司，拟通过股权投资、并购等方式，将公司的产业经营与资本经营进行良好结合，提升公司的核心竞争力和盈利能力。2015年度我公司未对外投资，本报告期内，我公司通过恒朗投资对外投资总额为4,000万元。其中：（1）作为

76、优先级有限合伙人对霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）实际缴纳投资款2,000万元（认缴投资额为10,000万元）；（2）参与上海艺赛文化传播公司增资扩股工作，投资总额2,000万元，其中，538万元计 入注册资本，占注册资本的35%，剩余1,462万元计入资本公积金。截至本报告披露日，恒朗投资根据合伙协议的要求和霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）相关投资进展，合计向该合伙企业投资 9,000 万元，恒朗投资并由优先级有限合伙人变更为一般级有限合伙人。2017 年 2 月 8 日，上海艺赛文化传播公司完成相关工商登记变更手续。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用不适

77、用 (2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用不适用 2016 年年度报告 21/156 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用不适用 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用不适用 (七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用不适用 公司主要控股公司为春天药用，持有其 99.8034%股权。该公司成立于 2003 年 4 月 3 日，注册资本 213,549,425.29 元，主要业务范围为：中藏药原材料收购、加工、销售；生物资源开发、利用；中药饮片（净制、切制）、饮片粉碎、直接服用饮片生产；项目、实业、艺术品（不含文物）投资（仅限以自

78、有资金投资）；药品的销售、保健食品的生产和销售；预包装食品批发兼零售。经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务，等。报告期内，该公司主要销售冬虫夏草系列产品以及开展营销策划、推广和广告业务。报告期内，春天药用实现营业收入 70,534.81 万元，同比减少 47.66%，营业利润 25,799.57万元，同比减少 35.28%，净利润 22,507.89 元，同比减少 37.98%。(八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用不适用 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用不适用

79、2016年是国家“十三五计划”的启动之年，也是包括大健康产业在内的国家重要产业和行业结构性改革的开启之年。可以预见在“十三五计划”期间，国家对医药保健行业各环节的监管力度趋严，行业规范度、企业产品质量和创新度将不断提高，一批产能、产品和管理落后的企业将被淘汰，产业和资本的融合将更加紧密，行业资源整合将更趋活跃，产品差异化、经营差异化将更加明显。随着“十三五计划”内国家对中医药行业大力扶持政策的逐步落实，中药和中药保健品市场份额将呈增加的趋势，行业也将以稳步增长的态势发展，同时竞争也将更趋激烈，对生产企业的研发和创新能力、产品质量控制和内部运作规范等方面带来了更高的要求。(二二)公司发展战略公司

80、发展战略 适用不适用 报告期内，由于相关政策的变化，公司原来制定的成为兼具市场影响力与盈利能力的稀缺资源高效利用龙头企业的战略发展计划受到了较为严重的影响，公司的整体经营业绩较2015年出现了较大幅度的下滑。为保障公司的可持续发展，公司董事会对公司未来发展战略进行了讨论、调整和充实，主要如下：1、坚持原定发展战略，继续布局大健康产业 公司将继续坚持原定发展战略，更加充分地利用多年来对冬虫夏草高效利用研究所积累的数据、技术和经验，大力提升相关冬虫夏草产品的生产规模、生产质量和产品销售，同时加强、加快保健食品新产品的报批工作，尽快投入生产，丰富冬虫夏草类产品线，并以此为基础，为公司在大健康产业中的

81、发展布局做好准备；2、深耕营销策划和广告业务，力争发展成为公司稳定增长的业务板块 报告期内，公司在拓展挖掘营销策划、广告业务潜能方面取得了显著成效，由于该类业务对公司具有一定的盈利能力和较强的可持续性，公司将加大行业研究力度，积极开拓新的运营模式，使该类业务成为公司稳定增长的业务板块；3、提升产业经营和资本结合能力，打好外延式发展基础 公司将加强投资方面的工作，充分利用资本市场的优势，提升公司产业经营与资本经营结合2016 年年度报告 22/156 能力，在获取投资收益的同时，为实现公司外延式发展打好基础；4、充分利用自身优势，开拓发展新的业务模块 公司将充分利用自身的研发能力、产品创新、市场

82、策划、经营管理等方面的优势和经验，通过自主研发、股权投资、并购等方式实现包括快速消费品行业在内的新业务版块的发展。(三三)经营计划经营计划 适用不适用 公司目前已走出2016年度的经营困境，化解了产生亏损的风险，因此2017年度对公司来说是彻底摆脱经营困境、进一步夯实和提高公司盈利能力、为未来持续发展创造良好基础的关键年度。2017年度公司将通过开展如下工作达成上述目标：1、在2016年所取得成绩的基础上，继续加强冬虫夏草原草类产品的生产、销售工作，配合合作商的海外市场开拓，积极加强营销策划推广和广告业务，保障公司基本营业收入和利润来源；2、通过春天药用在冬虫夏草类产品方面的各项优势与三普药业

83、药品生产优势、药品研发优势进行有效结合，开展冬虫夏草类中成药品的销售业务，增加公司营业收入与利润；3、加快推进春天药用新保健食品产品的报批工作，力争相关产品早日获得批准、早日开展生产和销售，丰富公司产品线和利润来源；4、加强包括投资管理团队建设、行业研究、项目选评、项目投资管理、投资风险防控等投资方面的工作，提升公司产业经营与资本经营结合的能力，增加对外投资收益；5、充分利用自身营销渠道、营销策划方面的经验，通过投资、并购、自主研发等方式推动包括快速消费品行业在内的新业务板块的开拓发展；6、继续加强内部控制制度的完善、执行和监督工作，进一步提高员工内部风险防控意识和公司风险防控整体水平，从根本

84、上保障公司决策的科学性、产品质量的可靠性、稳定性和整体生产经营的合法、合规性，进而保障公司的可持续发展和盈利能力。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用不适用 1.政策风险 结合目前国内各领域大力推进全面深化改革的形势，随着各行业市场环境的变化，现行的国家政策、行业政策均存在进一步完善和调整的可能性，因此公司所拟订的战略发展规划、生产经营计划存在相关政策变化所带来的不确定性和风险。2.市场风险 国内经济下行的压力还将会持续一段时间，国家全面深化改革措施实施效果也需要一定时间方能显现，消费者购买力、购买意愿下降，加之上述可能存在的政策风险，将导致市场风险的存在，进而影响我公司的经营业绩。3.

85、新产品未获批准的风险 春天药用正在开展含冬虫夏草成分的保健食品新产品的注册申报工作，相关工作将按 2016年 7 月 1 日正式实施的保健品食品注册与备案管理办法有关规定执行，目前国家食药监管理部门尚未开展受理保健食品新产品的注册申报工作，春天药用相关产品存在可能不获得批准的风险。4.内部管理的风险 公司虽然建立了较为全面的系列内部治理规章制度，但仍存在需根据公司发展、外部各项环境变化进行进一步完善之处。如果相关规章制度不能得到有效执行或执行监督不到位，可能导致因决策不科学、质量控制不到位、不能及时适应外部环境变化等因素导致的生产经营风险。(五五)其他其他 适用不适用 1、公司因不适用准则规定

86、或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明说明 适用不适用 2016 年年度报告 23/156 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用不适用 公司制定有明确的分红政策并通过公司章程相关条款予以确定。报告期内，因公司可供股东分配利润为较大负数，故未实行相关分红政策。(二二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司

87、近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)2016 年 2015 年 2014 年 363,158,482.01 365,221,517.13 99.44 注：2014 年度分红为春天药用对原股东进行的利润分配。(三三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 (四四)报

88、告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履

89、行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 盈 利预 测及 补偿 西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登 青海春天 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经审计的税后净利润不低于31,827.64 万元，36,337.56 万元，39,753.54万元，42,656.57 万元，上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。2014年至2017年 12月 31日 是 否 受政策影响，春天药用冬虫夏草用于保健品试点的工作被停止，主要产品冬虫夏

90、草纯粉片于2016 年 3月 31 日停产，导致未能实现相关盈利预测。根据相关协议、承诺的规定，开展股份回购注销工作，保障公司及投资者的利益；加强 2017年度生产经营工作，力争实现相关盈利预测。2016 年年度报告 24/156 股 份限售 西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登 西藏荣恩、肖融、新疆泰达自新增股份上市之日起 36 个月不转让；卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获

91、股份的 30%。2015年至2018年 是 是 解 决同 业竞争 西藏荣恩、肖融、张雪峰（1）在本次重组完成前，本人（或本公司）及本人（或本公司）控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争。（2）本人（或本公司）承诺在本次重组完成后，在对上市公司拥有控制权期间，本人（或本公司）将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。（3）本人（或本公司）将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业

92、按照同样的标准遵守上述承诺。（4）若违反上述声明及承诺，本人（或本公司）将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。是 是 解 决关 联交易 西藏荣恩、肖融 一、控股股东西藏荣恩科技有限公司作出如下承诺：“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可避免的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司不会利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控

93、制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、如本公司未履行或未适当履行上述承诺，本公司将对因此给上市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”二、实际控制人肖融作出如下承诺：“1、本次交易完成后，本人、西藏荣恩及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可避免的关联业务往来或交易，本人承诺将在平等

94、、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人、西藏荣恩不会利用控股股东、实际控制人地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、如本人未履行或未适当履行上述承诺，本人将对因此给上市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

95、是 是 解 决关 联新疆泰达、张雪峰 一、持股 5%以上股东新疆泰达、控股股东西藏荣恩的参股股东张雪峰作出如下承诺：是 是 2016 年年度报告 25/156 交易“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于确有必要且不可避免的关联业务往来或交易，本公司/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司/本人不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、本公司/

96、本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、如本公司/本人未履行或未适当履行上述承诺，本公司/本人将对因此给上市公司及其相关股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”其他对公司中小股东所作承诺 其他 西藏荣恩、肖融、新疆泰达 承诺在其目前所持有我公司股份限售期内不以任何方式减持其所持有的我公司股票，同时公司控股股东、实际控制人拟在本公告披露之日起择机通过二级市场适当增持我公司股票，并承诺该部分新增持股票自增持之日起

97、六个月内不减持。2015年 7月 13日 否 是 (二二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到是否达到原盈利预测及其原因作出说明原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 根据贤成矿业与春天药用开展重大资产重组时，贤成矿业与各股份发行对象签署的相关利润补偿协议（本次重大资产重组及盈利预测等事项详见贤成矿业于 2015 年 2 月 18 日全文披露于上交所网站 的 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），各股份发行对象承诺本次重大资

98、产重组注入资产春天药用 2016年度实现的经审计的税后归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润不低于 39,753.54 万元。现经审计，春天药用 2016 年实际实现的税后归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为22,704.13 万元，未达成原盈利预测。相关盈利预测未达成的主要原因为报告期内，国家食药监总局发布关于停止冬虫夏草用于保健品试点工作的通知，停止了包括春天药用在内的五家企业冬虫夏草用于保健品试点的工作，春天药用主要产品冬虫夏草纯粉片也于 2016 年 3 月 31 日根据青海省食药监局关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知的要求停产，导致春天药用生产经营受到较为严重的

99、影响，未能实现相关盈利预测。该原因属于国家政策调整原因，董事会及管理层无法控制。三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不适用 五、五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 适用不适用 （二）（二）公司对重大会计公司对重大会计差错差

100、错更正原因及影响的分析说明更正原因及影响的分析说明 适用不适用 2016 年年度报告 26/156 （三）（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用不适用 （四）（四）其他说明其他说明 适用不适用 六、六、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）35 财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用

101、公司于 2016 年 6 月 15 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务及内控整合审计工作的议案，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务及内控整合审计工作。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 适用不适用 七、七、面临暂停上市风险的情况面临暂停上市风险的情况(一一)导导致暂停上市的原因致暂停上市的原因 适用不适用 (二二)公司拟采取的应对措施公司拟采取的应对措施 适用 不适用 八、八、面临终止上市的情况和原因面临终止上市的情况和原因 适用不适用 九、九、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用

102、不适用 十、十、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 适用 不适用 (二二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 适用 不适用 2016 年年度报告 27/156 单位:万元 币种:人民币 报告期内:起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影

103、响 诉讼(仲裁)判决执行情况 袁璟 贤成集团 贤 成 矿业、西宁国新、黄贤优 民事诉讼 2012 年 12 月 21日因借款纠纷，原告向深圳南山区人民法院诉被告，由贤成矿业、西宁国新、黄贤优承担连带清偿责任。1,000 是 一审判决公司承担 100%清 偿 责任，公司上诉后申 请 缓 交 诉 讼费，因另一原告也上诉，故一审判决未生效，二审待开庭。二 审 待开庭。广州靖永投资咨询有限公司 贤成集团 贤 成 矿业、黄贤优、钟文波、西宁国新 民事诉讼 2012年3月8日，因借款、担保合同纠纷，原告向广东省从化市人民法院诉贤成集团，由贤成矿业、黄贤优、钟文波、西宁国新承担连带清偿责任。2,719 是

104、广州市中院终审判决贤成矿业承担本金 1,100 万元及利息二分之一的赔偿责任。我 公 司按 重整计划 规定 进 行清偿。清 偿 完毕。朱忠芒 黄贤优 贤 成 矿业、西宁国新、贤成集团、钟文波、池智良 民事诉讼 2012年4月9日，因借款、担保合同纠纷，原告向广州市中级人民法院诉黄贤优，由贤成矿业、西宁国新、贤成集团、钟文波、池智良承担连带清偿责任。2,600 是 广州市中院一审判决贤成矿业承担本金 1,348.88万元及违约罚息的担保责任，我公 司 上 诉 后 撤诉。按 重整计划 规定清偿。清 偿 完毕。郑钦木 贤成矿业 黄贤优、西 宁 国新、贤成集团、钟文波 民事诉讼 2012 年 5 月

105、29日，因借款、担保合同纠纷，原告向深圳市福田区人民法院诉贤成矿业，由黄贤优、西宁国新、贤成集团、钟文波承担连带清偿责任。3,753 是 深圳市福田区法院作出民事判决后，贤成矿业向深圳市中院申请再审，深圳市中院于 2013 年 12月 5 日作出民事裁定书驳回贤成矿业再审申请。按 重整计划 规定 进 行清偿。正 在 办理清偿。周西贤 成 矿民2012 年 5 月 2113,856.6667 是 2014年3 月3 日，按 重整正 在 办2016 年年度报告 28/156 亚 宁国新 业、贤成集团、黄贤优 事诉讼 日，因借款、担保合同纠纷，原告向湖北省高级人民法院诉西宁国新，由贤成矿业、贤成集团

106、、黄贤优承担连带清偿责任。湖北省高院作出民事判决，判决承 担 借 款 本 金8,876 万元及利息 连 带 清 偿 责任。贤成矿业申请再审，被驳回。原告向武汉中院申请执行，公司提起执行异议，武汉中院撤销执行裁定，原告向湖北高院申请复议被驳回。计划 规定 进 行清偿。理清偿。佛山市金恒福不锈钢有限公司 贤成矿业 民事诉讼 2012年7月9日，因票据纠纷，原告向广州市天河人民法院诉贤成矿业。1,659 是 一审判决贤成矿业 承 担 担 保 责任。按 重整计划 规定 进 行清偿。林钦生 西宁国新 贤 成 矿业、钟文波、黄贤优 民事诉讼 2012 年 7 月 10日，因借款、担保合同纠纷，原告向深圳市

107、中级人民法院诉西宁国新，由贤成矿业、钟文波、黄贤优承担连带清偿责任。6,421.10 是 深圳市中院一审判决贤成矿业承担 50%的担保责任。按 重整计划 规定 进 行清偿。正 在 办理清偿。黄少龙 贤成集团 西 宁 国新、本公司、钟文波、黄贤优 民事诉讼 2012 年 5 月 21日，因借款、担保合同纠纷，原告向深圳市中级人民法院诉贤成集团，由西宁国新、贤成矿业、钟文波、黄贤优承担连带清偿责任。11,187.3332 是 广东高级人民法院终审判决贤成矿业承担 50%担保责任。按 重整计划 规定执行，已清偿。原 告 已收 到 相关 清 偿款，但未向 相 关法 院 撤销 执 行请求，公司 已 向深

108、 圳 市中 院 申请 执 行异议。广州汇泰典当行有限公贤成矿业 贤 成 集团、西宁国新、黄贤优 民事诉讼 2012年5月4日，因借款、担保合同纠纷，原告向广州市天河区人民法院诉贤成矿业，由贤成集团、西宁国新、黄贤优承担连带清偿责任。1,000 是 2013 年 12 月 31日，广州天河区法院一审判决贤成矿业承担 100%责任。贤成矿业向广州市中院上诉。广州市中院作出终审判决，维持原判。按 重整计划 规定执行。2016 年年度报告 29/156 司 广东科汇发展有限公司 广州市裕成矿业投资集团有限公司 贤 成 集团、黄贤优、钟文波、贤成矿业、油坑建材、创 新 矿业、西宁国新、梅州市联维亚投资有

109、限公司 民事诉讼 2012 年 8 月 28日，因借款、担保合同纠纷，原告向广州市中级人民法院诉广州市裕成矿业投资集团有限公司，由贤成集团、黄贤优、钟文波、贤成矿业、油坑建材、创新矿业、西宁国新、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任。4,107.276 是 广东省高院终审判决贤成矿业承担租金及违约金二分之一的赔偿责任；创新矿业承担连带保证责任。原告向广州市中院申请执行全额债务，我公司向广东高院申请复议。广东高院裁定我公司复议成立。按 重整计划 规定 进 行清偿。按 重 整计划 办理清偿。广东科汇发展有限公司 油坑建材 贤 成 集团、黄贤优、钟文波、贤成矿业、创新矿业、西 宁 国新、梅州市联

110、维亚投资有限公司 民事诉讼 2012 年 8 月 28日，因借款、担保合同纠纷，原告向广州市中级人民法院诉油坑建材，由贤成集团、黄贤优、钟文波、贤成矿业、创新矿业、西宁国新、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任。12,141 是 广东省高院终审判决，贤成矿业承担租金及违约金二分之一的赔偿责任；创新矿业承担连带保证责任。原告向广州市中院申请执行全额债务，我公司向广东高院申请复议。广东高院裁定我公司复议成立。按 重整计划 规定 进 行清偿。创新 矿 业已 向 我国 最 高法 院 申请 再 审并 已 立案。按 重 整计划 办理清偿。广东科汇发展有限公司 广州市久成矿业有限公司 贤 成 集团、黄贤

111、优、钟文波、贤成矿业、创新矿业、西 宁 国新、梅州市联维亚投资有限公司 民事诉讼 2012 年 8 月 28日，因借款、担保合同纠纷，原告向广州市中级人民法院诉广州市久成矿业有限公司，由贤成集团、黄贤优、钟文波、贤成矿业、创新矿业、西宁国新、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任。5,475.520833 是 广东省高院终审判决，贤成矿业承担租金及违约金二分之一的赔偿责任；创新矿业承担连带保证责任。原告向广州市中院申请执行全额债务，我公司向广东高院申请复议。广东高院裁定我公司复议成立。按 重整计划 规定 进 行清偿。创新 矿 业已 向 我国 最 高法 院 申请 再 审并 已 立案。按 重 整

112、计划 办理清偿 广东恒泽投资发展有限公司 黄贤优 贤 成 矿业、贤成集团、西宁国新、钟文波 原告向广州市中级人民法院起诉黄贤优，由贤成集团、西宁国新、钟文波、贤成矿业承担连带清偿责任。26,478 是 广州市中院判决贤 成 矿 业 承 担2.6478 亿元及违约金不能清偿部分按重整计划规定承担赔偿责任。根据 重整计划进 行 清偿。正 在 办理清偿。谢嘉谊 贤成集团广东油坑建材、贤成矿业 原告向广州市海珠区人民法院起诉贤成集团、黄贤优、钟文波由1,900 否 广州市海珠区法院一审判决贤成集团、黄贤优、钟文波归还借款按 重整计划 进行清偿。2016 年年度报告 30/156 、黄贤优。钟文波 贤成

113、矿业承担不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任 本金 1900 万元及利息违约金 700万元由贤成矿业承担不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。陈继成 黄贤优 贤 成 集团、西宁国新、贤成矿业 民事诉讼 2012 年 9 月 29日，因借款、担保合同纠纷，原告向广州市中级人民法院诉黄贤优，由贤成集团、西宁国新、贤成矿业承担连带清偿责任。11,687.67 是 广州市中院一审判决贤成矿业承担本金 10,000 万元及利息的担保责任。按 重整计划 规定清偿。清 偿 完毕。汪发义 贤成集团 西 宁 国新、云尚矿业、华阳煤业、华阳森林矿业、贤成矿业 民事诉讼 2012 年 11 月 1日，因借款合同纠纷，原告

114、向深圳市中级人民法院 起 诉 贤 成 集团，由西宁国新、云尚矿业、华阳煤业、华阳森林矿业、贤成矿业承担连带清偿责任。6,200 是 深圳市中院判决贤成矿业承担二分之一责任。原 告 向深 圳 中院 申 请执行，公司 已 申请 执 行异议。张志明、郑伟 西宁国新 黄贤优、钟文波、贤 成 集团、云贵矿业、云尚矿业、光 富 矿业、华阳煤业、华阳森林矿业、贤成矿业、创新矿业 民事诉讼 2012年8月4日，因 民 间 借 贷 纠纷，原告向深圳市中级人民法院起诉西宁国新，由黄贤优、钟文波、贤成集团、云贵矿业、云尚矿业、光富矿业、华阳煤业、华阳森林矿业、贤成矿业、创新矿业承担连带清偿责任。10,612 是 深

115、圳市中院判决贤成矿业承担二分之一责任 按 重整计划 规定清偿。正 在 办理清偿。中国民生银行股份有限公司重庆分行 光富矿业 贤 成 矿业、云贵矿业、云尚矿业、华阳森林矿业、西宁国新、黄贤优 民事诉讼 2012 年 11 月 5日，因借款合同纠纷，原告向重庆市高级人民法院 起 诉 光 富 矿业，由贤成矿业、云贵矿业、云尚矿业、华阳森林矿业、西宁国新、黄贤优承担连带清偿责任。9,716.5782 是 重庆高院判决原告有权就拍卖贤成矿业持有的光富矿业 80%的股权所得壹万元价款优先受偿。依 据 重庆 高 院判 决 清偿。已 清 偿完毕。清广贤 成 集民2013 年 5 月 166,814.06 是

116、广州市中院一审二 审 已拟 再 次2016 年年度报告 31/156 远市篮网广告传播有限公司 州星光置业有限公司 团、西宁国新、黄贤优、钟文波、贤成矿业、油 坑 建材、创新矿业、梅州市联维亚投资有限公司 事诉讼 日，因债权转让纠纷，原告向广州中级人民法院起诉广州星光置业有限公司，由贤成集团、西宁国新、黄贤优、钟文波、贤成矿业、油坑建材、创新矿业、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任。判决贤成矿业承担 100%清 偿 责任，贤成矿业、创新矿业已提起上诉。贤成矿业未收到上诉费缴费通知，广东高院以贤成矿业未交纳上诉费为由裁定按自动撤诉处理。裁定，原告 申 请执行。申 请 执行异议。康保环亚安全

117、防范技术（北京）有限公司 贤成集团 贤 成 矿业、黄贤优 民事诉讼 2013 年 6 月 19日，原告诉贤成集团，由贤成矿业、黄贤优承担连带清偿责任。8,900 是 贤成矿业提出管辖权异议后，广州市中院裁定移送 西 宁 中 院 审理。一 审 待开庭。芦朝谊 贤成集团 贤 成 矿业、黄贤优 民事诉讼 2013 年 6 月 19日，原告诉贤成集团，由贤成矿业、黄贤优承担连带清偿责任。8,400 是 贤成矿业提出管辖权异议后，广州市中院裁定移送 西 宁 中 院 审理。一 审 待开庭。池智良 黄贤优 贤 成 集团、西宁国新、贤成矿业 民事诉讼 原告因借款、担保合同纠纷，向广东省高级人民法院诉黄贤优，由

118、贤成集团、西宁国新、贤成矿业承担连带清偿责任 68,042.3377 是 广东省高院判决贤 成 矿 业 承 担50%责任，原告向广东省高院申请执行，由广州海事法院执行。广州海事法院冻结我 公 司 相 关 股权，我公司提起执行异议。按 重整计划 规定 进 行清偿。已 清 偿完毕，广州 海 事法 院 裁定 终 止执 行 并解 除 冻结。陈汝平 贤成集团、西宁国新、贤成矿 民事诉讼 2012 年 11 月 30日，原告向广州市中级人民法院起诉贤成集团、西宁国新、贤成矿业。18,005.342451 是 已判决贤成矿业不 承 担 赔 偿 责任。原 告 已上诉。2016 年年度报告 32/156 业 林

119、伟涛 西宁国新、贤成矿业、钟文波、黄贤优、贤成集团 民事诉讼 2013 年 6 月 20日，原告向深圳市中级人民法院起诉西宁国新、贤成矿业、钟文波、黄贤优、贤成集团。12,000 是 广州中院将本案移送西宁中院审理，西宁中院判决承担三分之一责任 原 告 向西 宁 市中 级 法院 申 请执行。我 公 司已 向 青海 省 高级 人 民院 申 请复议，要求按 重整计划规 定 执行。佛山市源恒发贸易有限公司 贤成矿业 民事诉讼 2013 年 7 月 12日，原告向广州市天河区人民法院 起 诉 贤 成 矿业。2,389.813496 是 已开庭审理，尚未判决。一 审 待判决。王晓斌 贤成集团 黄贤优、贤

120、 成 矿业、西宁国新 民事诉讼 2012 年 12 月 18日，原告向广州市天河区人民法院 起 诉 贤 成 集团，由黄贤优、贤成矿业、西宁国新承担连带清偿责任。1,300 是 已开庭审理，尚未判决。一 审 尚未判决。广东科汇发展有限公司 广州新成 贤 成 矿业、黄贤优、钟文波、贤成集团、广东油坑、创 新 矿业、西宁国新、梅州市联维亚投资有限公司 民事诉讼 2012 年 12 月 28日，原告向广州市中级人民法院起诉广州新成，由贤成矿业、黄贤优、钟文波、贤成集团、广东油坑、创新矿业、西宁国新、梅州市联维亚投资有限公司承担连带清偿责任。13,110.999884 是 一审判决贤成矿业 承 担 全

121、部 责任，公司、创新矿 业 已 提 起 上诉，广东高院以贤成矿业未交纳上诉费为由裁定按自动撤诉处理 二 审 已裁定。拟 再 次申 请 执行异议 王晓丹 黄贤优 贤 成 集团、西宁国新、贤成矿业 民事诉讼 2013年1月5日，原告向广州市越秀区人民法院起诉黄贤优，由贤3,998.97 是 已开庭审理，尚未判决。一 审 待判决。2016 年年度报告 33/156 成集团、西宁国新、贤成矿业承担 连 带 清 偿 责任。韩雪松 贤成集团、西宁国新 贤 成 矿业、创新矿业、广州裕成公司 民事诉讼 原告向广西梧州市中级人民法院起诉贤成集团、西宁国新，由贤成矿业、创新矿业、广州裕成公司承担连带清偿责任。14

122、,107 是 2014 年 7 月 1 日二审广西高院判决维持原判，贤成集团、西宁国新 偿 还 本 金10,000 万元及同期同类贷款利率的四倍利息，由贤成矿业、创新矿业、广州裕成公司承担连带偿还责任。贤 成 矿业 申 请再审，被最 高 院驳回。待按 重整计划 清偿。韩雪松 贤成集团、西宁国新 贤 成 矿业、创新矿业 民事诉讼 原告向广西梧州市中级人民法院起诉贤成集团、西宁国新，由贤成矿业、创新矿业承担连带清偿责任。2,807 是 2014 年 7 月 1 日二审广西高院判决维持原判，贤成集团、西宁国新 偿 还 本 金2,000 万元及同期同类贷款利率的四倍利息，由贤成矿业、创新矿业承担连带偿

123、还责任。贤 成 矿业 申 请再审，被最 高 院驳回。待按 重整计划 清偿。韩雪松 西宁国新、创新矿业 民事诉讼 原告韩雪松向广西梧州市中级人民法院起诉西宁国新、创新矿业。1,775 是 2014 年 7 月 1 日二审广西高院判决维持原判，西宁国新、创新矿业 偿 还 本 金1,300 万元及同期同类贷款利率的四倍利息。贤成 矿 业已 申 请再审，被最 高 院驳回。韩雪松 西宁国新、创新矿业 民事诉讼 原告韩雪松向广西梧州市中级人民法院起诉西宁国新、创新矿业。5,458 是 2014 年 7 月 1 日二审广西高院判决维持原判，西宁国新、创新矿业 偿 还 本 金4,060 万元及同期同类贷款利率

124、的四倍利息。贤成 矿 业已 申 请再审，被最 高 院驳回。任昌建 黄贤优、钟文波、西宁国新、贤贤成矿业 民事诉讼 原告向西宁市中级人民法院起诉黄贤优、钟文波、西宁国新、贤成集团。13,678 是 一审已判决。已按重整计划规定清偿完毕。任 昌 建在 收 到我 公 司清 偿 款后，又将债 权 转让 给 张洪海。张 洪 海向 西 宁市 中 级人 民 法院 申 请执行，我公 司 提出 执 行异议，待裁定。2016 年年度报告 34/156 成集团。骆韧 贤成矿业 贤成矿业 民事诉讼 原告骆韧向西宁市中级人民法院起诉青海贤成矿业 管 理 人 被 驳回，后起诉贤成矿业要求确认享有债权 3906 万元。3,

125、906 是 一审待判决 一 审 待判决 张励、唐庆祝、张海南等 黄贤优 贤 成 集团、西宁国新、钟文波、贤成矿业 民事诉讼 原告向广州市天河区法院起诉黄贤优贤成集团、西宁国新、钟文波、贤成矿业，贤成矿业不服一审判决，提起上诉。1,000 是 一审已结。贤 成 矿业 上 诉至 广 州市 中 级人 民 法院，判决贤 成 矿业 承 担不 能 清偿 部 分的 二 分之 一 连带 清 偿责任。案 件 已结，可按重 整 计划清偿。邱洪鹰 黄贤优 钟文波、西 宁 国新、贤成集团、贤成矿业 民事诉讼 原告向广州天河区人民法院起诉黄贤优、钟文波、西宁国新、贤成集团、贤成矿业 1,200 否 一审判决黄贤优清偿

126、1200 万借款及律师费 10 万元，贤成矿业、西宁国新、贤成集团对上述债务承担连带清偿责任。按 重整计划 清偿。正 在 办理清偿。林晓洪 黄贤优 钟文波、西 宁 国新、贤成集团、贤成矿业 民事诉讼 原告向广州天河区人民法院起诉黄贤优、钟文波、西宁国新、贤成集团、贤成矿业 1,020 否 一审判决黄贤优承担主要清偿，贤成矿业、西宁国新、贤成集团对上述债务不能清偿二分之一承担 连 带 清 偿 责任。按 重整计划 清偿。正 在 办理清偿 李大树、黄海平、傅咸清等43人 青海春天 无 民事诉讼 原告因贤成矿业虚假陈述向西宁市中级人民法院起诉要求赔偿 277.39 否 一审判决驳回其中 31 人诉讼请

127、求，陈运建、聂开菊、王永成等12 人胜诉，我公司按重整计划应 承 担 赔 偿 损失，合计 5.62 万元。陈运建、聂开菊、王永成等15 人不服一审判决提起上诉，要求法院改判赔偿金额，合计 82.51万元。二 审 已开庭，待判决。春天王海无 民事因被告在网络发布虚假信息，对507 否 一审已判决。王海上诉，二审判一 审 判决 被 告被 告 未履 行 判2016 年年度报告 35/156 药用、北京微梦创科网络技术有限公司 诉讼 春天药用名誉造成侵害，原告向西宁中院起诉。被告提出管辖权异议。西宁中院于 2015 年 3 月 3日作出裁定，驳回被告对本案管辖 权 提 出 的 异议。决维持原判。王 海

128、 在本 判 决生 效 之日 起 立即 停 止发 表 侵害 原 告名 誉 权的 失 实言论、删除 其 针对 原 告全 部 失实言论；在 新 浪新 闻 中心 刊 登声明，向原 告 赔礼道歉；向 原 告赔 偿 经济 损 失121000元；被告北 京 微梦 创 科网 络 技术 有 限公 司 在本 判 决生 效 之日 起 立即 采 取删除、屏蔽、断开链 接 等必 要 措施，停止王 海 发表 侵 害原 告 名誉 权 的失 实 言论。决，我公司 已 申请 强 制执行。春天药用 成都宇田行家具装饰有限公司 无 民事诉讼 原告向武侯区人民法院起诉春天买卖合同纠纷一案，要求春天药用支付货款，春天 药 用 提 出

129、反诉，被 法 院 驳回。112.65 否 一审已判决，要求春天药用在判决生效之日起十日内向原告支付1126537.2 元 的货款。春 天 药用 已 上诉。2016 年年度报告 36/156 (三三)其他说明其他说明 适用不适用 报告期内我公司诉讼所涉及债务大部分形成于 2013 年 6 月 18 日贤成矿业重整前，相关债务已按贤成矿业重整计划中的偿债比例进行了预留，并将根据有关生效判决和我国破产法、贤成矿业重整计划的要求和规定予以清偿，因此不会对我公司损益产生负面影响。十一、十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股控股股东、实际控制人、收购人处罚及

130、整改情股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况况 适用 不适用 十二、十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 适用不适用 报告期内，公司控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十三、十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 适用 不适用 (二二)临时公告未披露或有后续进临时公

131、告未披露或有后续进展的激励情况展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 其他说明 适用不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 其他激励措施 适用 不适用 十四、十四、重大关联交易重大关联交易(一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (二二)资产资产或股权或股权收购、出售发生的关联交易收购、

132、出售发生的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2016 年年度报告 37/156 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 4 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 适用不适用 (三三)共同对外投资的重大关联交易共同对外投资的重大关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续

133、实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (四四)关联债权债务往来关联债权债务往来 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (五五)其他其他 适用不适用 十五、十五、重

134、大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 1 1、托管情况托管情况 适用 不适用 2 2、承包情况承包情况 适用 不适用 3 3、租赁情况租赁情况 适用 不适用 (二二)担保情况担保情况 适用 不适用 (三三)委托他人进行现金资产管理的情况委托他人进行现金资产管理的情况 1 1、委托理财情况委托理财情况 适用 不适用 2 2、委托贷款情况委托贷款情况 适用 不适用 2016 年年度报告 38/156 3 3、其他投资理财及衍生品投资情况其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 (四四)其他重大合同其他重大合同 适用不适用 春天药用于2016年4月

135、先后签署有关协议，将冬虫夏草纯粉片相关技术、专利进行海外授权，涉及地区为中国香港、澳门地区和泰国、韩国，基本情况如下：对方名称 涉及资产 涉及资产报告期 末 账 面 值（万元）定价原则 交易价格 进展情况 极草春天（北京）科技有限公司 春天药用冬虫夏草纯粉片52项相关技术、专利 18,500 双方协商 每个区域，年专利使用费为1,200 万元，或销售额的5%和 1,200 万元孰高的标准向春天药用支付相关费用。报告期末对方已支付相应使用费，并已在中国香港地区注 册 成 立 公司,开展相应筹备工作。吉瑞堂（澳门）贸易有限公司 报告期末对方已支付相应使用费，并正在开展相关工程建设工作。天元年根（北

136、京）科技有限公司 报告期末对方已支付相应使用费，正在开展韩国市场的规划工作。海南正品堂生物科技有限公司 报告期末对方已支付相应使用费，并已在泰国注册成立企业，开展相应筹备工作。十六、十六、其其他重大事项的说明他重大事项的说明 适用 不适用 十七、十七、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况(一一)上市公司扶贫工作情况上市公司扶贫工作情况 适用 不适用 (二二)社会责任工作情况社会责任工作情况 适用不适用 我公司和春天药用在发展过程中一直重视积极履行社会责任，并通过狠抓安全生产、大力提升产品质量、注重环境保护、注重员工发展规划、积极参与社会公益活动、参与共建和谐社区、和谐社会活动等

137、工作予以实现。报告期内，公司通过狠抓安全生产，努力为员工创造一个安全的生产、工作环境，同时也不断加强上海品茶的建设，高度关注员工的权益保护、未来发展规划和工作技能的提升，不定期举2016 年年度报告 39/156 办各种岗位技能培训和比赛，广泛开展各种文体活动，为员工工作技能的提高创造条件；公司还严格依据 GMP 的相关要求和标准开展生产，严把产品质量关，诚信经营，为消费者提供优质的产品和服务；公司在生产经营过程中也能大力推行节约、节能措施，既利于企业生产成本的降低，也力所能及地为环境保护作出了应有的贡献；公司能积极参与所在社区的各项公益活动和和谐社区的共建工作，为构建和谐社会贡献力量。(三三

138、)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明环保情况说明 适用不适用 (四四)其他说明其他说明 适用不适用 十八、十八、可转换公司债券情况可转换公司债券情况(一一)转债发行情况转债发行情况 适用不适用 (二二)报告期转债持有人及担保人情况报告期转债持有人及担保人情况 适用 不适用 (三三)报告期转债变动情况报告期转债变动情况 适用 不适用 报告期转债累计转股情况 适用 不适用 (四四)转股价格历次调整情况转股价格历次调整情况 适用 不适用 (五五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排公司的负债情况、资信

139、变化情况及在未来年度还债的现金安排 适用不适用 (六六)转债其他情况说明转债其他情况说明 适用不适用 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 一、一、普通股普通股股股本变动情况本变动情况(一一)普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 1 1、普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 489,388,261 71.1 -2,702,563-2,702,563 486,685,698 70.99 1、国家持股 2、国有法人持股 3

140、、其他内资持股 489,388,261 71.1 -2,702,563-2,702,563 486,685,698 70.99 其中：境内非国有法人408,175,987 59.3 -2,249,543-2,249,543 405,926,444 59.21 2016 年年度报告 40/156 持股 境内自然人持股 81,212,274 11.8 -453,020-453,020 80,759,254 11.78 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 198,925,752 28.9 198,925,752 29.01 1、人民币普通股 198,925,75

141、2 28.9 198,925,752 29.01 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 688,314,013 100 -2,702,563-2,702,563 685,611,450 100 2 2、普通股普通股股份变动情况说明股份变动情况说明 适用不适用 我公司于 2015 年实施完成了重大资产重组事项。根据本次重大资产重组七名股份发行对象西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登的相关业绩承诺，以及上述七名股份发行对象与贤成矿业签署的发行股份购买资产之利润补偿协议（以下简称“补偿协议”），因春天药用 2015 年度扣除非经营性损益后

142、归属于母公司的净利润未达到相关承诺数，我公司根据补偿协议的约定，以 1 元的价格回购西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登七位股东持有公司的 2,729,916 股 A 股股份，占我公司股份总数的0.397%。我公司相关董事会议、股东大会均审议通过了本次股份回购注销的方案。在办理本次股份回购、注销工作过程中，由于上海盛基所持有的我公司 4,903,514 股股份被司法冻结，暂时无法办理其 27,353 股的回购注销工作。为保障我公司及广大股东利益，我公司先行办理另外六名股东合计共 2,702,563 股的回购注销工作，占我公司股份总数的 0.392%。2016 年 9

143、月 13 日我公司完成上述共 2,702,563 股回购股份的过户，并于 2016 年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份。3 3、普通普通股股份变动对最近一年和最近一期股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）适用不适用 春天药用因 2015 年度未能完成有关业绩承诺，我公司根据业绩补偿协议的规定，以 1元的总价格回购七位涉及股东合计持有的我公司 2,729,916 股限售流通股。由于上海盛基所持有的本公司股份被司法冻结，我公司先行办理另外六名股东合计共 2,702,563 股股份的回购注销

144、。本次股份变动前每股收益为 0.3559 元，变动后每股收益为 0.3573 元。每股净资产未发生变动。4 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用不适用 (二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 适用 不适用 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 卢义萍 9,641,703 3,355,772-53,784 6,232,147 自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份

145、的 35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 30%2016 年 3 月 26 日 新疆益通投资有限合伙企业 7,196,248 2,504,637-40,142 4,651,469 自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 35%，2016 年承诺利润实现2016 年 3 月 26 日 2016 年年度报告 41/156 后可再解禁所获股份的 30%上海中登投资管理事务所 2,942,122 1,023,999-16,411 1,901,712 自新增股份上市之日起 12 个月不

146、转让，之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 30%2016 年 3 月 26 日 合计 19,780,073 6,884,408-110,337 12,785,328/二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至截至报告期内报告期内证券发行情况证券发行情况 适用 不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：适用不适用 (二二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和

147、负债结构的变动情况 适用不适用 (三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、三、股东股东和实际控制人和实际控制人情况情况(一一)股东总数股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户)53,563 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)51,694 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0 (二二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数

148、量 比例(%)持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 西藏荣恩科技有限公司-1,921,308 342,508,875 49.96 342,508,875 质押 98,250,000 境内非国有法人 肖融-399,236 71,171,335 10.38 71,171,335 无 0 境内自然人 新疆泰达新源股权投资有限公司-271,681 48,432,239 7.06 48,432,239 无 0 境内非国有法人 青海省国有资产投资管理有限公司 0 14,886,200 2.17 0 无 0 国有法人 卢义萍-53,784 9,587,919 1.40 6,2

149、32,147 无 0 境内自然人 新疆益通投资有限合伙企业-1,860,142 5,336,106 0.78 4,651,469 无 0 境内非国有法人 2016 年年度报告 42/156 上海盛基创业投资有限公司 0 4,903,514 0.72 4,903,514 冻结 4,903,514 境内非国有法人 张寿清 527,300 3,114,211 0.45 0 无 0 境内自然人 上海中登投资管理事务所-374,668 2,567,454 0.37 1,901,711 质押 1,902,122 境内非国有法人 杨燕芳 1,343,000 1,343,000 0.20 0 无 0 境内自然

150、人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 青海省国有资产投资管理有限公司 14,886,200 人民币普通股 14,886,200 卢义萍 3,355,772 人民币普通股 3,355,772 张寿清 3,114,211 人民币普通股 3,114,211 杨燕芳 1,343,000 人民币普通股 1,343,000 屈发兵 1,010,800 人民币普通股 1,010,800 钟萱 937949 人民币普通股 937,949 何美雄 916,600 人民币普通股 916,600 马雪涛 792,600 人民币普通股 792,600 张青

151、花 737,192 人民币普通股 737,192 孙喜田 705,700 人民币普通股 705,700 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，西藏荣恩科技有限公司与肖融为一致行动人，肖融与卢义萍为表姐妹关系。除上述事项外，公司无法获知其余股东之间是否存在关联关系，或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 适用 不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 西藏荣恩科技有限公司

152、342,508,875 2018年3月25日 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 2 肖融 71,171,335 2018年3月25日 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 3 新疆泰达新源股权投资有限公司 48,432,239 2018年3月25日 自新增股份上市之日起 36 个月不转让 4 卢义萍 6,232,147 2017年3月25日 2018年3月25日 自新增股份上市之日起12 个月不转让，之后在2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 30%2016 年年度报告 43

153、/156 5 新疆益通投资有限合伙企业 4,651,469 2017年3月25日 2018年3月25日 自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 30%6 上海盛基创业投资有限公司 4,903,514 2017年3月25日 2018年3月25日 自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的

154、30%7 上海中登投资管理事务所 1,901,712 2017年3月25日 2018年3月25日 自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份的 35%，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的35%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的 30%上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，西藏荣恩科技有限公司与肖融为一致行动人，肖融与卢义萍为表姐妹关系。除上述事项外，公司无法获知其余股东之间是否存在关联关系，或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(三三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前战略投资者或一般法人因配售

155、新股成为前 10 名股东名股东 适用 不适用 四、四、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况(一一)控股股东情况控股股东情况 1 1 法人法人 适用 不适用 名称 西藏荣恩科技有限公司 单位负责人或法定代表人 张雪峰 成立日期 2013 年 3 月 8 日 主要经营业务 生物技术咨询服务；医药研究咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 2 自然人自然人 适用 不适用 2016 年年度报告 44/156 3 3 公司不存在控股股东情况的特别说明公司

156、不存在控股股东情况的特别说明 适用不适用 4 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期报告期内控股股东变更情况索引及日期 适用不适用 5 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 适用不适用 (二二)实际控制人情况实际控制人情况 1 1 法人法人 适用 不适用 2 2 自然人自然人 适用 不适用 姓名 肖融 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 公司董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 3 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明公司不存在实际控制人情况的特别说明 适用不适用 4 4 报告期内实际控制人变更情况索

157、引及日期报告期内实际控制人变更情况索引及日期 适用不适用 5 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 适用不适用 2016 年年度报告 45/156 6 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用不适用 (三三)控股股东及实际控制人其他情况介绍控股股东及实际控制人其他情况介绍 适用不适用 五、五、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用 六、六、股份限制减持情况说明股份限制减持情况说明 适用不适用 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 适用

158、不适用 2016 年年度报告 46/156 第八节第八节 董事、监董事、监事、高级管理人员和员工情况事、高级管理人员和员工情况 一、一、持股变动情况及报酬情况持股变动情况及报酬情况(一一)现任现任及报告期内离任董事及报告期内离任董事、监事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 单位：股 姓名 职务(注)性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）是否在公司关联方获取报酬 张雪峰 董事长、总经理 男 48 2015-05-15 2017-06-05 0 0

159、 45.25 否 肖融 董事 女 47 2015-05-15 2017-06-05 71,570,571 71,171,335-399,236 利润补偿 6 是 卢义萍 董事 女 45 2015-05-15 2017-06-05 9,641,703 9,587,919-53,784 利润补偿 12.3 否 陈定 董事、副总经理、董事会秘书 男 50 2014-04-14 2017-06-05 0 0 30.84 否 钱英 独立董事 女 54 2013-04-01 2017-06-05 0 0 6 否 王富贵 独立董事 男 54 2014-03-31 2017-06-05 0 0 6 否 程友海

160、 独立董事 男 51 2014-03-31 2017-06-05 0 0 6 否 华彧民 监事会主席 男 38 2015-05-15 2017-06-05 0 0 3 否 姚欣 监事 女 46 2015-05-15 2017-06-05 0 0 3 否 张瑾 职工代表监事 女 49 2015-05-15 2017-06-05 0 0 5.5 否 于鑫 副总经理、财务总监 女 54 2014-04-14 2017-06-05 0 0 26.2 否 姚铁鹏 副总经理 男 2015-05-15 2017-06-05 0 0 35 否 刘凌霄 副总经理 女 2015-05-15 2017-06-05

161、0 0 36.64 否 合计/81,212,274 80,759,254-453,020/221.73/姓名 主要工作经历 张2008 年 3 月至今先后担任青海春天药用资源科技利用有限公司董事、总经理；2011 年 12 月至今任西藏极草药用资源有限公司董事长兼总经理；2016 年年度报告 47/156 雪峰 2013 年 3 月至今先后担任西藏荣恩科技有限公司经理、执行董事；2013 年 4 月至今先后担任成都图径生物科技有限公司经理、执行董事；2015年 11 月至 2017 年 3 月担任三普药业有限公司执行董事；2015 年 5 月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事长、总经

162、理。肖融 2004 年 8 月至 2013 年 10 月先后担任青海春天药用资源科技利用有限公司董事长、总经理，现为青海春天药用资源科技利用有限公司董事；2010年至 2015 年担任上海春天滋补养生科技有限公司执行董事；2011 年 10 月至 2015 年 7 月担任北京极草贸易有限公司执行董事、经理；2011 年 4月至 2015 年 7 月担任成都极草贸易有限公司执行董事、总经理；2012 年 6 月至 2015 年 12 月担任深圳极草贸易有限公司执行董事、总经理；2014年 1 月至 2015 年 7 月担任成都极草药房有限公司执行董事、总经理；2011 年 12 月至今担任西藏极

163、草药用资源有限公司董事；2013 年 4 月至今担任西藏正库投资有限公司执行董事兼总经理；2015 年 5 月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事。卢义萍 2009 年 3 月至 2013 年 10 月担任青海春天药用资源科技利用有限公司董事，2013 年 11 月至今担任青海春天药用资源科技利用有限公司监事；2013年 4 月至今担任西藏老马广告有限公司执行董事、总经理；2013 年 11 月至今担任西藏荣恩科技有限公司监事；2015 年 5 月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事，同时担任青海春天药用资源科技利用有限公司全资子公司北京极草贸易有限公司、上海春天滋补养生科技公

164、司、成都极草药房有限公司、沈阳威君贸易有限公司法定代表人。陈定 2006 年 12 月至 2010 年 12 月担任青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名）证券事务代表，2012 年 4 月至 2014 年 4 月担任青海贤成矿业股份有限公司董事长助理，2014 年 4 月至今担任我公司第五届、第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书。钱英 曾在北京国际关系学院从事教学工作，1989年起从事兼职律师工作，1994年加入北京五环律师事务所开始从事专职律师工作并为五环所执行合伙人，2010年加入北京汉卓律师事务所并为所合伙人，任国际事务部首席律师。具有在外商直接投资、兼并与收购、企业重组与改制、风险投

165、资、股权投资、国际贸易等领域提供法律服务的实际工作经验，并曾代表多家大型跨国公司和国内企业在高新技术、电信、化工、制造、体育、出版与传媒等诸多行业和领域进行投资、重组和并购业务。2013年4月至今担任我公司独立董事。王富贵 2008 年 12 月至今在中准会计师事务所有限公司青海分所工作,任所长。2014 年 4 月至今担任我公司独立董事，目前同时担任西宁特钢、正平股份独立董事。程友海 2004 年 9 月至今作为合伙发起人在青海夏都律师事务所工作，任副主任。2014 年 3 月至今担任我公司独立董事，目前同时担任西宁特钢独立董事。华彧民 曾任天津泰达科技风险投资股份有限公司财务部会计、投资银

166、行部投资经理。2009 年 5 月至今任神州易桥信息服务股份有限公司（原青海明胶股份有限公司）董事会秘书，2015 年 5 月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司监事会主席。姚欣 曾任天同证券营业部副总经理、资产管理总部总经理助理；上海盛联投资管理有限公司财务总监；现任上海盛基创业投资有限公司财务总监，2015年 5 月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司监事。张瑾 2013 年 9 月至今任春天药用监事，2013 年 10 月至今任西藏老马监事，2013 年 11 月至今任上海春天监事，2015 年 5 月 15 日至今任青海春天职工代表监事。2016 年年度报告 48/156 于鑫

167、 2008 年 5 月至 2011 年 11 月担任西宁特殊钢股份有限公司财务处处长兼西宁特殊钢集团公司审计处处长职务，2011 年 12 月至 2013 年 9 月担任西宁特殊钢集团公司纪委副书记职务。2014 年 4 月至今担任青海春天财务总监、副总经理。姚铁鹏 曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青海三普药业股份有限公司设备部经理、青海三普药业股份有限公司厂长、青海益欣药业有限公司厂长。2008 年至今任春天药用副总经理，2015 年至今任青海春天副总经理。刘凌霄 曾任沈阳医学院附属中心医院医生、日本东菱药品工业株式会社市场总监、北京岐黄药业有限公司市场总监、诺氏制药

168、有限公司事业部总经理、市场总监。2007 年至今任春天药用产品总监，2011 年至今任春天药用副总经理、产品总监，2013 年 11 月至今任春天药用董事、副总经理、产品总监，2015 年至今任青海春天副总经理。其它情况说明 适用 不适用 (二二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用不适用 二、二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一一)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日

169、期 张雪峰 西藏荣恩科技有限公司 董事长 在股东单位任职情况的说明 (二二)在其他单位任职情况在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张雪峰 三普药业有限公司 董事长 在其他单位任职情况的说明 2015 年，我公司控股股东收购了三普药业有限公司 100%股权，我公司控股股东法定代表人、我公司董事长张雪峰担任其董事长职务。三、三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 适用 不适用 2016 年年度报告 49/156 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事(含独立董事）、监事的报酬由董事会

170、薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；高级管理人员报酬由董事会薪酬委员会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议以及公司 2015 年年度股东大会审议相关薪酬议案确定原则为：独立董事工作津贴为 6 万元/人/年度。公司其他董监高人员如在公司兼任其他职务，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的报酬；如不在公司担任其他职务的董监高人员，董事薪酬标准为 6 万元/人/年度，监事薪酬标准为 3 万元/人/年度。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内公司已支付完毕应付董事、监事和高级管理人员报酬。报告期末全体董

171、事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 221.73 万元 四、四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 五、五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 2016 年年度报告 50/156 六、六、母公司和主要子公司的员工情况母公司和主要子公司的员工情况(一一)员工情况员工情况 母公司在职员工的数量 23 主要子公司在职员工的数量 334 在职员工的数量合计 357 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 107 销售人员 84 技术人员 7

172、 财务人员 19 行政人员 45 供应链人员 26 信息工程人员 20 法务审计类人员 9 市场商务人员 26 其他类人员 14 合计 357 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 10 本科 62 大专及以下 285 合计 357 (二二)薪薪酬政策酬政策 适用不适用 公司依据劳动法、劳动合同法等法律法规的要求，结合公司实际情况和未来发展规划，制订和执行固定工资与浮动工资相结合的薪资政策，浮动工资均根据目标及工作任务完成、综合性行政考核情况发放（包括绩效奖金和销售提成），并与员工签订相关的劳动合同，参加社会保障体系。(三三)培训计划培训计划 适用不适用 公司制订有具体、详细的培训计划

173、，会依据各岗位具体工作安排情况和需要，不定期举办相关的内部岗位职能培训和派出员工参加相对应的外部专业培训。(四四)劳务外包情况劳务外包情况 适用 不适用 七、七、其他其他 适用不适用 2016 年年度报告 51/156 第九节第九节 公司治理公司治理 一、一、公司治理相关情况说明公司治理相关情况说明 适用不适用 报告期内，公司能根据公司法、证券法、上市公司治理准则等证券监管法律法规、规范性文件的规定和要求，以及上交所相关规则的规定和要求，进一步健全和完善了公司内控制度、内控自我评价制度和各项内部法人治理制度，并加强了执行监督的力度。报告期内，公司“三会”运作正常，能确保所有股东特别是中小股东享

174、有平等地位和知情权、参与权，并建立和股东沟通的有效渠道；能够对公司的日常经营管理及重大事项作出科学有效的决策；独立董事、监事能够本着对公司和股东负责的精神，认真履行其职责，独立有效地对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督检查。报告期内，公司一度面临政策变化带来的生产经营困境和亏损风险，在此期间公司根据董事会秘书工作制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等制度加强投资者关系的工作，及时回复并公告有关的监管问询函、披露相关事项的进展情况、召开投资者说明会，取得投资者的理解和支持，维护了稳定。报告期内，公司根据重大资产重组方案和与相关方签署的利润补偿协议，督促相关股东严

175、格履行利润补偿承诺，根据董事会、股东大会审议通过的涉及议案的要求，完成了相应股份的回购注销工作，维护了公司和中小投资者的利益。报告期内，公司继续承担了原贤成矿业破产重整前形成债务的清偿工作和未决诉讼的工作，根据生效法律判决、裁定和我国企业破产法、贤成矿业重整计划的规定履行责任、清偿债务、应对诉讼，既维护了公司利益，也保障了债权人的合法利益。报告期内，公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 适用 不适用 二、二、股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披

176、露日期 2015 年年度股东大会 2016 年 6 月 15 日 2016 年 6 月 16 日 股东大会情况说明 适用 不适用 公司 2015 年年度股东大会现场会议于 2016 年 6 月 15 日下午 2:00 时在青海省西宁市城西区黄河路 160 号胜利宾馆会议中心二楼海西厅召开，公司同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统在股东大会召开当日的交易时间段向全体股东提供网络投票平台。会议审议通过非累计投票议案 13 项：青海春天董事会 2015 年度工作报告、青海春天监事会 2015 年度工作报告、青海春天独立董事 2015 年度述职报告、青海春天 2015 年年度报告全文及摘要、青海

177、春天 2015 年财务决算报告、青海春天 2015 年度利润分配预案、关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案、关于调整公司注册资本并修改 公司章程部分条款的议案、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案、关于公司董事 2016 年度薪酬的议案、关于公司监事 2016 年度薪酬的议案、关于公司独立董事 2016 年度工作津贴的议案、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理回购注销公司部分股票和工商变更登记工作的议案。三、三、董事履行职责情况董事履行职责情况(一一)董事参加董事会和股东大会的情况董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独立董事 参

178、加董事会情况 参加股东大会情况 2016 年年度报告 52/156 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 张雪峰 否 10 10 0 0 0 否 1 肖融 否 10 10 0 0 0 否 1 卢义萍 否 10 10 0 0 0 否 1 陈定 否 10 10 0 0 0 否 1 钱英 是 10 8 2 0 0 否 1 王富贵 是 10 8 2 0 0 否 1 程友海 是 10 10 0 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 适用 不适用 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 通讯

179、方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 10 (二二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 适用 不适用 (三三)其他其他 适用不适用 四、四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况应当披露具体情况 适用不适用 报告期内，公司董事会审计委员会分别就公司年度内控审计、财务报告审计事项召开两次会议，对公司内部审计计划和方案、会计师事务所的审计计划和方案以及会计师的资格等事项进行了讨论、审核和认可，要求公司各部门配合相关

180、审计工作的开展，要求会计师对业绩承诺实现情况也请予以认真审计并提出明确结果。五、五、监事会发现公司存在风险的说明监事会发现公司存在风险的说明 适用 不适用 六、六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明保持自主经营能力的情况说明 适用不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 适用不适用 七、七、报告期内对高级管理人员的报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 适用

181、不适用 2016 年年度报告 53/156 八、八、是否披露内部控制自我评价报告是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用 瑞华会计师事务所 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 九、九、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 适用不适用 是否披露内部控制审计报告：是 十、十、其他其他 适用不适用 第十节第十节 财务报告财务报告 一、一、审计审计报告报告 适用 不适用 审审 计计 报报 告告 瑞华审字201763060019 号 青海春天药用资源科技青海春天药用资源科技股份有限公司全体股东股份有限公司全体股东：我们审计了后附的青海春天药用资源科技股份有限公司

182、（以下简称“青海春天”）的财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2016 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是青海春天管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执

183、行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。2016 年年度报告 54/156 三、审计

184、意见三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了青海春天药用资源科技股份有限公司 2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：仲成贵 中国北京 中国注册会计师：江波 二一七年四月十九日 二、二、财务报表财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位:青海春天药用资源科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 期初期初余额余额 流动资产：流动资产：货币资金 十、七、1 680

185、,853,787.59 452,471,499.41 应收票据 十、七、4 12,425,093.15 应收账款 十、七、5 96,821,280.78 54,416,301.14 预付款项 十、七、6 4,301,646.97 10,491,680.99 其他应收款 十、七、9 3,724,401.55 23,822,526.25 买入返售金融资产 存货 十、七、10 439,522,936.40 683,477,245.02 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 十、七、13 607,808,667.06 536,158,146.76 流动资产合计 1,845,457

186、,813.50 1,760,837,399.57 非流动资产：非流动资产：发放贷款和垫款 可供出售金融资产 十、七、14 20,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十、七、17 20,000,000.00 投资性房地产 十、七、18 6,322,167.65 固定资产 十、七、19 97,916,298.65 94,016,318.15 在建工程 十、七、20 270,900.00 2,928,918.86 工程物资 固定资产清理 2016 年年度报告 55/156 生产性生物资产 油气资产 无形资产 十、七、25 199,598,857.22 228,270,51

187、8.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 十、七、28 17,201,914.55 21,231,893.90 递延所得税资产 十、七、29 3,971,721.36 5,699,754.47 其他非流动资产 非流动资产合计 365,281,859.43 352,147,404.14 资产总计 2,210,739,672.93 2,112,984,803.71 流动负债：流动负债：短期借款 十、七、31 102,636.16 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 十、七、35 9,117,269.81 15,

188、111,222.00 预收款项 十、七、36 1,816,877.26 29,177,945.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 十、七、37 3,901,184.58 2,067,995.21 应交税费 十、七、38 25,299,382.75 75,013,318.87 应付利息 应付股利 其他应付款 十、七、41 39,179,756.21 58,164,295.83 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 79,314,470.61 179,637,413.60 非流动

189、负债：非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 十、七、50 121,629,565.58 168,225,184.78 递延收益 十、七、51 6,008,333.21 6,738,333.28 递延所得税负债 其他非流动负债 2016 年年度报告 56/156 非流动负债合计 127,637,898.79 174,963,518.06 负债合计 206,952,369.40 354,600,931.66 所有者权益所有者权益 股本 十、七、53 685,611,450.00 688,314,013.00 其他权益工具 其中：优

190、先股 永续债 资本公积 十、七、55 135,863,284.68 133,160,722.68 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 十、七、59 106,583,374.06 106,583,374.06 一般风险准备 未分配利润 十、七、60 1,071,677,357.11 826,716,429.74 归属于母公司所有者权益合计 1,999,735,465.85 1,754,774,539.48 少数股东权益 4,051,837.68 3,609,332.57 所有者权益合计 2,003,787,303.53 1,758,383,872.05 负债和所有者权益总计 2,210

191、,739,672.93 2,112,984,803.71 法定代表人：张雪峰 主管会计工作负责人：于鑫 会计机构负责人：于鑫 母公司母公司资产负债表资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位:青海春天药用资源科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 期初期初余额余额 流动资产：流动资产：货币资金 33,878,916.69 32,669,199.07 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十、十七、1 28,322,742.35 预付款项 279,000.00 805,723.56 应收利息 应收股利

192、其他应收款 十、十七、2 32,300,094.01 30,718,557.72 存货 99,137.48 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,070,371.21 1,161,940.14 流动资产合计 67,627,519.39 93,678,162.84 非流动资产：非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十、十七、3 3,920,000,000.00 3,920,000,000.00 投资性房地产 2016 年年度报告 57/156 固定资产 896,915.23 130,457.80 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性

193、生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 3,920,896,915.23 3,920,130,457.80 资产总计 3,988,524,434.62 4,013,808,620.64 流动负债：流动负债：短期借款 102,636.16 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 816,000.00 11,201.67 预收款项 190,436.38 应付职工薪酬 1,747,443.60 927,470.72 应交税费 45,319.19 380,419.90 应付利息 应付股利 其他应

194、付款 1,453,876.15 1,463,578.14 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 4,062,638.94 3,075,742.97 非流动负债：非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 121,629,565.58 168,225,184.78 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 121,629,565.58 168,225,184.78 负债合计 125,692,204.52 171,300,927.75 所有者权益：所有者权益：股本 685,611,45

195、0.00 688,314,013.00 其他权益工具 2016 年年度报告 58/156 其中：优先股 永续债 资本公积 5,771,642,403.86 5,768,939,841.86 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 15,988,712.38 15,988,712.38 未分配利润 -2,610,410,336.14-2,630,734,874.35 所有者权益合计 3,862,832,230.10 3,842,507,692.89 负债和所有者权益总计 3,988,524,434.62 4,013,808,620.64 法定代表人：张雪峰 主管会计工作负责人：于鑫 会计机

196、构负责人：于鑫 合并合并利润表利润表 2016 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期本期发生额发生额 上期上期发生额发生额 一、营业总收入 十、七、61 708,130,160.14 1,401,689,319.43 其中：营业收入 十、七、61 708,130,160.14 1,401,689,319.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 487,256,650.02 1,025,445,079.75 其中：营业成本 十、七、61 367,564,474.86 724,473,875.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提

197、取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 十、七、62 6,128,760.42 14,649,863.22 销售费用 十、七、63 36,192,306.61 204,665,077.75 管理费用 十、七、64 79,068,563.20 79,322,925.43 财务费用 十、七、65-3,794,598.93 2,546,792.69 资产减值损失 十、七、66 2,097,143.86-213,454.79 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）十、七、68 23,717,727.27 17,758,496.49 其中：对联营企业和合营

198、企业的投资收益 汇兑收益（损失以“”号填列）三、营业利润（亏损以“”号填列）244,591,237.39 394,002,736.17 加：营业外收入 十、七、69 35,470,538.69 29,139,177.99 其中：非流动资产处置利得 十、七、69 15,788.00 30,753.82 减：营业外支出 十、七、70 3,874,996.53 472,365.50 2016 年年度报告 59/156 其中：非流动资产处置损失 十、七、70 32,660.26 212,005.35 四、利润总额（亏损总额以“”号填列）276,186,779.55 422,669,548.66 减：所

199、得税费用 十、七、71 30,783,347.07 64,380,048.08 五、净利润（净亏损以“”号填列）245,403,432.48 358,289,500.58 归属于母公司所有者的净利润 244,960,927.37 357,575,992.45 少数股东损益 442,505.11 713,508.13 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被

200、投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 245,403,432.48 358,289,500.58 归属于母公司所有者的综合收益总额 244,960,927.37 357,575,992.45 归属于少数股东的综合收益总额 442,505.11 713,508.13 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)0.36 0.56（二）稀释每股收益(元/股)0.36 0.56

201、 法定代表人：张雪峰 主管会计工作负责人：于鑫 会计机构负责人：于鑫 母公司母公司利润表利润表 2016 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额额 一、营业收入 十、十七、4 2,782,063.23 54,131,230.94 减：营业成本 十、十七、4 51,281,846.16 2016 年年度报告 60/156 税金及附加 42,256.34 55,499.37 销售费用 95,000.00 管理费用 18,553,493.45 8,798,608.27 财务费用 -94,563.49 654,407.89 资产减值损失 -

202、2,314,665.02 537,504,181.25 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）十、十七、5 1,506,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“”号填列）-13,404,458.05-542,752,312.00 加：营业外收入 33,728,996.26 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 10,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”号填列）20,324,538.21-542,762,312.00 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“”号填列）20,324,538.21-54

203、2,762,312.00 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 20,324,538.21-542,762,312.00 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)（二）稀

204、释每股收益(元/股)法定代表人：张雪峰 主管会计工作负责人：于鑫 会计机构负责人：于鑫 合并合并现金流量表现金流量表 2016 年年度报告 61/156 2016 年 112 月 单位：元 币种：人民币 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 851,351,755.57 1,605,047,168.24 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值

205、计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 684.17 收到其他与经营活动有关的现金 十、七、73（1）17,335,408.79 72,158,389.29 经营活动现金流入小计 868,687,164.36 1,677,206,241.70 购买商品、接受劳务支付的现金 288,308,591.97 395,172,994.80 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 41,6

206、76,905.14 68,461,260.13 支付的各项税费 128,755,875.44 162,440,595.75 支付其他与经营活动有关的现金 十、七、73（2）64,957,057.07 218,966,230.22 经营活动现金流出小计 523,698,429.62 845,041,080.90 经营活动产生的现金流量净额 344,988,734.74 832,165,160.80 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 203,000,000.00 取得投资收益收到的现金 23,717,727.27 6,706,265.63 处置固定资产、无

207、形资产和其他长期资产收回的现金净额 39,660.00 911,800.63 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,635,413.57 收到其他与投资活动有关的现金 十、七、73（3）290,000,000.00 95,073,527.14 投资活动现金流入小计 516,757,387.27 106,327,006.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 25,417,603.90 15,253,567.00 投资支付的现金 318,060,970.32 530,000,000.00 质押贷款净增加额 2016 年年度报告 62/156 取得子公司及其他营业单位支付的现金

208、净额 支付其他与投资活动有关的现金 十、七、73（4）100,000,000.00 290,000,000.00 投资活动现金流出小计 443,478,574.22 835,253,567.00 投资活动产生的现金流量净额 73,278,813.05-728,926,560.03 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 十、七、73（5）筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 240,000,

209、000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,151,888.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 十、七、73（6）16,100,000.00 筹资活动现金流出小计 259,251,888.89 筹资活动产生的现金流量净额 -229,251,888.89 四、汇率变动对现金及现金等价物四、汇率变动对现金及现金等价物的影响的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 418,267,547.79-126,013,288.12 加：期初现金及现金等价物余额 130,268,954.30 256,282,242.42 六、期末现金及

210、现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 548,536,502.09 130,268,954.30 法定代表人：张雪峰 主管会计工作负责人：于鑫 会计机构负责人：于鑫 母公司母公司现金流量表现金流量表 2016 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 32,226,605.55 49,790,048.01 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,294,091.05 8,813,360.25 经营活动现金流入小计 40,520,69

211、6.60 58,603,408.26 购买商品、接受劳务支付的现金 58,519,217.49 支付给职工以及为职工支付的现金 4,081,657.38 1,333,023.67 支付的各项税费 625,525.31 161,241.27 支付其他与经营活动有关的现金 34,661,571.68 74,273,950.02 经营活动现金流出小计 39,368,754.37 134,287,432.45 经营活动产生的现金流量净额 1,151,942.23-75,684,024.19 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 3,700,000.00 2016

212、年年度报告 63/156 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,700,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 56,965.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 56,965.00 投资活动产生的现金流量净额 -56,965.00 3,700,000.00 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到

213、的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 871,944.45 支付其他与筹资活动有关的现金 16,100,000.00 筹资活动现金流出小计 26,971,944.45 筹资活动产生的现金流量净额 -26,971,944.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的四、汇率变动对现金及现金等价物的影响影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 1,094,977.23-98,955,968.64 加：期初现金及现金等价物余额 466,653.96 99,422,622.60 六

214、、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 1,561,631.19 466,653.96 法定代表人：张雪峰 主管会计工作负责人：于鑫 会计机构负责人：于鑫 2016 年年度报告 64/156 合并合并所有者权益变动表所有者权益变动表 2016 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 688,314,013.00 133,160,722.68 106,583,374.06 8

215、26,716,429.74 3,609,332.57 1,758,383,872.05 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 688,314,013.00 133,160,722.68 106,583,374.06 826,716,429.74 3,609,332.57 1,758,383,872.05 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）-2,702,563.00 2,702,562.00 244,960,927.37 442,505.11 245,403,431.48（一）综合收益总额 244,960,927.37 442,505.11 245,4

216、03,432.48（二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2016 年年度报告 65/156 2提取一般风险准备 3 对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转-2,702,563.00 2,702,562.00 -1.00 1资本公积转增资本（或股本）-2,702,563.00 2,702,562.00 -1.00 2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 685,611,450.00

217、 135,863,284.68 106,583,374.06 1,071,677,357.11 4,051,837.68 2,003,787,303.53 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 489,388,261.00 404,944,511.77 97,132,459.20 478,591,352.15 2,895,824.44 1,472,952,408.56 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他

218、二、本年期初余额 489,388,261.00 404,944,511.77 97,132,459.20 478,591,352.15 2,895,824.44 1,472,952,408.56 2016 年年度报告 66/156 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）198,925,752.00 -271,783,789.09 9,450,914.86 348,125,077.59 713,508.13 285,431,463.49（一）综合收益总额 357,575,992.45 713,508.13 358,289,500.58（二）所有者投入和减少资本 198,925,752.00 -

219、271,783,789.09 -72,858,037.09 1股东投入的普通股 198,925,752.00 -271,783,789.09 -72,858,037.09 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 9,450,914.86 -9,450,914.86 1提取盈余公积 9,450,914.86 -9,450,914.86 2提取一般风险准备 3 对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他

220、 四、本期期末余额 688,314,013.00 133,160,722.68 106,583,374.06 826,716,429.74 3,609,332.57 1,758,383,872.05 2016 年年度报告 67/156 法定代表人：张雪峰 主管会计工作负责人：于鑫 会计机构负责人：于鑫 母公司母公司所有者权益变动表所有者权益变动表 2016 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 688,314,013.00 5,768,9

221、39,841.86 15,988,712.38-2,630,734,874.35 3,842,507,692.89 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 688,314,013.00 5,768,939,841.86 15,988,712.38-2,630,734,874.35 3,842,507,692.89 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）-2,702,563.00 2,702,562.00 20,324,538.21 20,324,537.21（一）综合收益总额 20,324,538.21 20,324,538.21（二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股

222、 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2 对所有者（或股东）的分配 3其他 （四）所有者权益内部结转-2,702,563.00 2,702,562.00 -1.00 2016 年年度报告 68/156 1资本公积转增资本（或股本）-2,702,563.00 2,702,562.00 -1.00 2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 685,611,450.00 5,771,642,403.86 15,988,712.38-2,610,410,

223、336.14 3,862,832,230.10 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 198,925,752.00 2,361,817,491.12 15,988,712.38-2,087,972,562.35 488,759,393.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 198,925,752.00 2,361,817,491.12 15,988,712.38-2,087,972,562.35 488,759,393.15 三、本期增减变动金额（减少以

224、“”号填列）489,388,261.00 3,407,122,350.74 -542,762,312.00 3,353,748,299.74（一）综合收益总额 -542,762,312.00-542,762,312.00（二）所有者投入和减少资本 489,388,261.00 3,407,122,350.74 3,896,510,611.74 1股东投入的普通股 489,388,261.00 3,407,122,350.74 3,896,510,611.74 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 2016 年年度报告 69/156 （三）利润分配 1提取盈余公积

225、 2对所有者（或股东）的分配 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 688,314,013.00 5,768,939,841.86 15,988,712.38-2,630,734,874.35 3,842,507,692.89 法定代表人：张雪峰 主管会计工作负责人：于鑫 会计机构负责人：于鑫 2016 年年度报告 70/156 三、三、公司基本情况公司基本情况 1.1.公司概况公司概况 适用不适用 青海春天药用资源科技股份有限公司（原青海贤成矿

226、业股份有限公司）（以下简称“本公司”），于 1998 年 8 月 25 日经青海省人民政府以“青股审1998第 004 号”文批准，由西宁市国新投资控股有限公司（以下简称“西宁国新”）为主要发起人，联合西宁市大十字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢（集团）有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立。于 1998 年 8 月 28 日在青海省工商行政管理局登记注册，注册资本为 75,000,000 元。2001 年 3月 9 日，中国证券监督管理委员会以“证监发行字200123 号”文批复，同意本公司首次公开向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股，每股面值 1 元

227、，发行价格为 5.68 元/股，此次发行后的股本为 110,000,000 元。2004 年 5 月 26 日，经本公司 2003 年度股东大会审议通过以 2003 年 12 月 31 日股本为基数，实施资本公积转增股本方案，每 10 股转增 10 股，于 2004 年 7 月 19 日实施完成，股本变更为220,000,000 元。2005 年 4 月 20 日，本公司 2004 年度股东大会审议通过以 2004 年 12 月 31 日股本总数 220,000,000 股为基数，实施资本公积转增股本方案，每 10 股转增 3 股，于 2005 年 5 月12 日实施完成，股本变更为 286,

228、000,000 元。2006 年 11 月 6 日，本公司股东大会审议通过股权分置改革方案：以资本公积金向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有 10 股获得 2.24 股的转增股份。转增后股本变更为 306,384,000 元。2010 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会核发的关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复（证监许可20101944 号），核准本公司向西宁国新发行 140,902,333 股、张邻发行 6,043,463 股人民币普通股股份购买相关资产，本次发行新股后的股本总额为 453,32

229、9,796 股。2011 年 8 月 12 日，本公司 2011 年度临时股东大会审议通过以 2011 年 6 月 30 日股本总数 453,329,796 股为基数，实施资本公积转增股本方案，每 10 股转增 5 股，股本变更为 679,994,694 元。2011 年 11 月 11 日，中国证券监督管理委员会核发的关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111804 号），核准本公司非公开发行不超过 26,226.73万股新股，本次发行新股后的股本总额为 942,261,994 股。2012 年 6 月 15 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过以

230、 2011 年 12 月 31 日股本总数 942,261,994 股为基数，实施资本公积转增股本方案，每 10 股转增 7 股，股本变更为 1,601,845,390 元。根据大柴旦粤海化工有限公司（债权人）申请，西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）于 2013 年 6 月 18 日以（2013）宁民二破字第 002-1 号民事裁定书裁定本公司破产重整，2013年 12 月 18 日本公司召开第二次债权人会议，出资人及债权人表决通过重整计划草案。西宁中院于 2013 年 12 月 20 日以（2013）宁民二破字第 002-5 号民事裁定书裁定批准本公司重整计划。西宁中院于 2014

231、年 7 月 21 日以（2013）宁民二破字第 002-10 号民事裁定书裁定本公司破产重整程序终结。本公司完成权益调整方案中的缩股及股票让渡方案，股本由 1,601,845,390股缩股至 198,925,752 股。2016 年年度报告 71/156 根据本公司 2014 年度第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可2015234 号关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复，本公司发行 489,388,261 股股份，以向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业

232、投资有限公司、上海中登投资管理事务所购买所持有的青海春天药用资源科技利用有限公司 99.8034%的股权。发行后本公司股本变更为 688,314,013.00 元，其中：西藏荣恩科技有限公司持股比例为 50.04%，为本公司控股股东。因本公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公司 2015 年度未能完成业绩承诺，本公司以1 元的价格回购西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所等七位股东持有本公司的 2,729,916 股股份，由于上海盛基创业投资有限公司所持有的本公司股份被司法冻结，本公司先行办

233、理另外六名股东合计共 2,702,563 股股份的回购注销。注销后本公司股本变更为685,611,450 元。本公司统一社会信用代码：902282C，法定代表人：张雪峰；注册地：青海省西宁经济技术开发区东新路 1 号；经营范围：青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用；矿产品加工、销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2.2.合并财务合并财务报表报表范围范围 适用不适用 本公司2016年度纳入合并范围的子公司1户，孙公司9户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公

234、司本年度合并范围比上年度增加1户，详见本附注八“合并范围的变更”。本公司子公司青海春天药用资源科技利用有限公司主要从事青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用；子公司西藏老马广告有限公司主要从事广告代理、发布业务。四、四、财务报表的编制基础财务报表的编制基础 1.1.编制基础编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的 企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他

235、相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）的披露规定编制。2.2.持续经营持续经营 适用不适用 2016 年年度报告 72/156 本财务报表以持续经营为基础列报。五、五、重重要会计政策要会计政策及及会计估计会计估计 具体会计政策和会计估计提示：适用 不适用 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。1.1.遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财

236、务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2016 年 12 月31 日的财务状况及 2016 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定有关财务报表及其附注的披露要求。2.2.会计期间会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。3.3.营业周期营业周期 适用不适用 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标

237、准。4.4.记账本位币记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。5.5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 适用不适用 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。（1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资

238、产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。（2）非同一控制下企业合并 2016 年年度报告 73/156 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成

239、本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉

240、。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资

241、产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知（财会201219 号）和企业会计准则第 33 号合并财务报表第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收

242、益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其

243、余转为购买日所属当期投资收益）。2016 年年度报告 74/156 6.6.合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 适用不适用 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。（2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；

244、从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表

245、进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权

246、日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照企业会计准则第 2 号长期股权投资或企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。本公司通过多

247、次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条2016 年年度报告 75/156 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、

248、14、（2）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。7.7.合营安排合营安排分类分类及共同经营会计处理方法及共同经营会计处理方法 适用不适用 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为

249、共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14（2）“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产

250、不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合企业会计准则第 8 号资产减值等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。8.8.现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。9.9.外币业务和外币

251、报表折算外币业务和外币报表折算 适用不适用 2016 年年度报告 76/156 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入

252、当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。（3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期

253、汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧

254、失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10.10.金融工具金融工具 适用不适用 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在2016 年年度报告 77/156 初始确认时以

255、公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易

256、的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。（2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证

257、据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

258、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。2016 年年度报告 78/156 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量

259、，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。可供出售金融资产 包括初始确认时即被

260、指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市

261、场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。（3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的

262、金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值2016 年年度报告 79/156 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可

263、供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售

264、债务工具的减值损失转回计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。（4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融

265、资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产

266、所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。（5）金融负债的分类和计量 2016 年年度报告 80/156 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金

267、融负债，相关交易费用计入初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进

268、行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照 企业会计准则第 14 号收入 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。（6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负

269、债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。（7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具

270、进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。（8）金融资产和金融负债的抵销 2016 年年度报告 81/156 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。（9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的

271、公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。11.11.应收款项应收款项(1).(1).单项金额重大并单单项金额重大并单独独计提坏账准备的应收款项计提坏账准备的应收款项 适用 不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认

272、减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。(2).(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：适用 不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）确定组合的依据 计提方法 按应收款项发生账龄划分 账龄分析法 纳入合并范围内关联方应收款项 不计提划账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内（含 1 年）5 5 其中：1 年以内分项，可添加行 12 年 10 10 23 年 20 20 2016

273、 年年度报告 82/156 3 年以上 34 年 50 50 45 年 80 80 5 年以上 100 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 (3).(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：适用 不适用 单项计提坏账准备的理由 本公司对于单项金额虽不重大但已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。坏账准备的计提方法 如有客观证据表明该

274、应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。12.12.存货存货 适用不适用 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、库存商品等。（2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变

275、现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。2016 年年度报告 83/156 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。13.13.划分为划

276、分为持有持有待售资产待售资产 适用不适用 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个企业会计准则第 8 号资产减值所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。被划分为持有

277、待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。14.14.长期股权投资长期股权投资 适用不适用 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影

278、响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。（1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成

279、本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并2016 年年度报告 84/156 方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项

280、取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和

281、。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损

282、益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。（2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位

283、具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。2016 年年度报告 85/156 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始

284、投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采

285、用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营

286、企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按企业会计准则第 20 号企业合并的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权

287、投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。2016 年年度报告 86/156 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，

288、处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变

289、动按比例结转当期损益。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法

290、核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相

291、同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。2016 年年度报告 87/156 15.15.投资性房地产投资性房地产(1).(1).如果如果采用成本计量模式的：采用成本计量模式的：折旧或摊销

292、方法 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投

293、资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。16.16.固定资产固定资产(1).(1).确认条件确认条件 适用 不适用 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。(2).(2).折旧方法折旧方法 适用 不适用 类别

294、 折旧方法 折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 年限平均法 30 5 3.17 机器设备 年限平均法 10 5 9.50 电子设备 年限平均法 3 5 31.67 运输设备 年限平均法 4 5 23.75 办公设备 年限平均法 3 5 31.67 其他设备 年限平均法 3 5 31.67 (3).(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 适用不适用 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合

295、理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无2016 年年度报告 88/156 法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。17.17.在建工程在建工程 适用不适用 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”18.18.借款费用借款费用 适用不适用 借款费用包括借款

296、利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根

297、据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。19.19.生物资产生物资产 适用不适用 20.20.油气资产油气资产 适用不适用 21.21.无形资产无形资产(1).(1).计价方法、使用寿命、减值测试计价方法、使用寿命、减值测试 适用 不适用 201

298、6 年年度报告 89/156 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在

299、其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。(2).(2).内部研究开发支出会计政策内部研究开发支出会计政策 适用 不适用 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段

300、的支出计入当期损益：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。22.22.长期资产减值长期资

301、产减值 适用不适用 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断2016 年年度报告 90/156 是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中

302、销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在

303、进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。23.23.长期待摊费用长期待摊费用 适用不适用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。24.24.职工

304、薪酬职工薪酬(1)(1)、短期薪酬的会计处理方法短期薪酬的会计处理方法 适用不适用 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。(2)(2)、离职后福利的会计处理方法离职后福利的会计处理方法 适用不适用 2016 年年度报告 91/156 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划

305、主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。(3)(3)、辞退福利的会计处理方法辞退福利的会计处理方法 适用不适用 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退

306、休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。(4)(4)、其他长期职工福利的会计处理方法其他长期职工福利的会计处理方法 适用不适用 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。25.25.预计负债预计负债 适用不适用 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照

307、履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。26.26.股份支付股份支付 适用不适用 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下

308、，在等待2016 年年度报告 92/156 期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入

309、相关成本或费用，相应增加股东权益。以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公

310、允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

311、 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。2016 年年度报告 93/156 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且

312、授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。27.27.优先股、永续债等其他金融工具优先股、永续债等其他金融工具 适用不适用 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融

313、工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。（2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或

314、股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注五、18“借款费用”）以外，均计入当期损益。归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。28.28.收入收入 适用不适用 （1）商品销售收入 2016 年年度报告 94/156 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济

315、利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司不同模式下销售商品收入的确认方法：本公司对各区域合作商的销售采用买断模式，以收到全部货款并且货物发出后，作为风险和报酬的转移时点确认商品销售收入；本公司对销售客户采用赊销模式，以货物交付客户作为风险和报酬的转移时点确认商品销售收入；本公司采用委托代销模式，以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入；本公司直营店或专卖店的零售业务以商品交付客户并收到销售流水单和缴款记录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入。（2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，

316、于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提

317、供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。本公司主要劳务收入的确认方法：广告业务收入：本公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布，广告发布后，确认收入。咨询业务收入：本公司承接业务后，为客户提供营销规划、品牌及产品规划、包装设计等咨询服务。根据约定完成各项咨询服务，定期将咨询服务成果以书面形式向客户提交，经客户验收后完成交接并签署确认函，本公司按照合同约定结算方式收取服务费，确认收入。（3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。（4）利息收入 按照他人

318、使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 2016 年年度报告 95/156 29.29.政府补助政府补助(1)(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 适用不适用 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）

319、政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应

320、收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照政府信息公开条例的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）

321、。(2)(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 适用不适用 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。30.30.递延所得税资产递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税负债 适用不适用 （1）当期所得

322、税 2016 年年度报告 96/156 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。（2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或

323、可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的

324、未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资

325、产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。（3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。（4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。2016 年年度报告 97/156 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权

326、利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。31.31.租赁租赁(1)(1)、经营租赁的会计处理方法经营租赁的会计处理方法 适用不适用 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的

327、各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。(2)(2)、融资租赁的会计处理方法融资租赁的会计处理方法 适用不适用 （1）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入

328、账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。（2）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除

329、未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。2016 年年度报告 98/156 32.32.其他重要的会计政策和会计估计其他重要的会计政策和会计估计 适用不适用 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定

330、性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：（1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面

331、价值及应收款项坏账准备的计提或转回。（2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。（3）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用

332、风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。（4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市

333、场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。2016 年年度报告 99/156 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。（5）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新