1、 国电南瑞科技股份有限公司 600406 2005 年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 600406 2005 年年度报告 目录 目录 一、重要提示. 2 二、公司基本情况简介. 2 三、会计数据和业务数据摘要. 2 四、股本变动及股东情况. 3 五、董事、监事和高级管理人员. 6 六、公司治理结构. 9 七、股东大会情况简介. 10 八、董事会报告. 10 九、监事会报告. 16 十、重要事项. 17 十一、审计报告. 18 十二、备查文件目录. 63 - 1 - 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或

2、者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 董事薛禹胜，因公出差委托李国春董事。 3、德勤华永会计师事务所北京分所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人闵涛，主管会计工作负责人郑延海，会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国电南瑞科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国电南瑞 公司英文名称：NARI Technology Development Limited Company 2、公司法定代表人：闵涛 3、公司董事会秘书：郑延海 联系地址：

3、江苏省南京市南瑞路 8 号 电话：（025）83092089 传真：（025）83472689 E-mail： 公司证券事务代表：张晓东 联系地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 电话：（025）83092026 传真：（025）83472689 E-mail： 4、公司注册地址：江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司办公地址：江苏省南京市南瑞路 8 号 邮政编码：210003 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http: 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所

4、：上海证券交易所 公司 A 股简称：国电南瑞 公司 A 股代码：600406 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司变更注册登记日期：2004 年 12 月 29 日 公司变更注册登记地点：南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司法人营业执照注册号：3201911000173 公司税务登记号码：苏国税宁字 3207 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所北京分所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东长安街 1 号东方广场东方经贸城西二办公楼 8 层 三

5、、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 113,461,205.40 净利润 102,652,892.60 扣除非经常性损益后的净利润 102,658,025.13 主营业务利润 234,319,802.78 其他业务利润 245,606.03 营业利润 98,998,759.39 - 2 - 投资收益 -1,986,856.32 补贴收入 16,455,525.93 营业外收支净额 -6,223.60 经营活动产生的现金流量净额 91,210,060.67 现金及现金等价物净增加额 -34,605,189.

6、99 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -5,132.53 合计 -5,132.53 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 749,244,691.80474,314,296.7157.96 372,509,276.14利润总额 113,461,205.4092,260,232.9122.98 61,445,469.54净利润 102,652,892.6084,73

7、2,212.9121.15 56,442,564.51扣除非经常性损益的净利润 102,658,025.1384,722,944.7521.17 56,442,564.51每股收益 0.480.4020.00 0.52最新每股收益 0 净资产收益率（%） 14.0812.66增加 1.42 个百分点 9.31扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%） 14.0812.66增加 1.42 个百分点 9.31扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%） 14.7613.36增加 1.4 个百分点 8.06经营活动产生的现金流量净额 91,210,060.67117,0

8、91,157.42-22.10 67,310,089.59每股经营活动产生的现金流量净额 0.430.55-21.82 0.62 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年末 总资产 1,219,247,488.241,082,540,392.3312.63 822,528,471.92股东权益（不含少数股东权益） 729,281,813.02669,138,920.428.99 606,206,707.51每股净资产 3.433.158.89 5.56调整后的每股净资产 3.353.079.12 5.43 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:

9、人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 212,550,000.00 273,350,935.25 41,022,305.9820,511,152.99142,215,679.19 669,138,920.42本期增加 20,579,604.9410,289,802.47102,652,892.60 102,652,892.60本期减少 63,089,604.94 42,510,000.00期末数 212,550,000.00 273,350,935.25 61,601,910.9230,800,955.46181,778,966.85 729,2

10、81,813.021、盈余公积变化：本期增加数为按 本 报告期 母 公司净 利 润的 10分别提取 法定盈余 公积10,289,802.47，提取法定公益金 10,289,802.47 元。 2、法定公益金变化：增加数为按本报告期母净利润的 10提取法定公益金 10,289,802.47 元。 3、未分配利润变化：本期增加数为当期实现净利润，减少数为当期分配现金股利 42,510,000.00 元与计提盈余公积 20,579,604.94 元。 - 3 - (五)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率

11、（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 32.13 33.68 1.10 1.10 营业利润 13.57 14.23 0.47 0.47 净利润 14.08 14.76 0.48 0.48 扣除非经常性损益后的净利润 14.08 14.76 0.48 0.48 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 134,550,000 63.30 134,

12、550,000 63.30 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 134,550,000 63.30 134,550,000 63.30 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 134,550,000 63.30 134,550,000 63.30二、已上市流通股份 1、人民币普通股 78,000,000 36.70 78,000,000 36.702、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 78,000,000 36.70 78,000,000 36.70三、股份总数 212,550,000 100 21

13、2,550,000 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 上证 A 股 2003-09-24 10.39 40,000,0002003-10-16 40,000,000 2003 年 9 月 18 日，经中国证监会“证监发行字2003115 号”文核准，公司 4,000 万股社会公众股于 9月 24 日在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售方式发行，发行价为 10.39 元/股，经上海证券交易所上证上字2003126 号文批准，该 4,000 万股社会公

14、众股于 2003 年 10 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国电南瑞”，股票代码“600406”，发行后公司总股本为 10,900 万股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 - 4 - （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 4,315 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 南京南瑞集团公司 其他 26.59 56,511,000 0 未流

15、通56,511,000 无 国电电力发展股份有限公司 其他 18.17 38,610,000 0 未流通38,610,000 无 南京京瑞科电力设备有限公司 其他 12.66 26,910,000 0 未流通26,910,000 无 黑龙江省电力有限公司 其他 2.09 4,446,000 0 未流通4,446,000 无 普丰证券投资基金 其他 1.88 3,998,818 3,998,818 已流通0 未知 中国银行易方达策略成长证券投资基金 其他 1.75 3,711,745 3,711,745 已流通0 未知 中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 其他 1.51 3,200,000 -

16、400,915 已流通0 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 其他 1.47 3,117,511 3,117,511 已流通0 未知 交通银行海富通精选证券投资基金 其他 1.41 3,000,000 3,000,000 已流通0 未知 海 通 中 行 FORTIS BANK SA/NV 其他 1.30 2,761,229 2,761,229 已流通0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 普丰证券投资基金 3,998,818 人民币普通股中国银行易方达策略成长证券投资基金 3,711,745 人民币普通股中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 3,200,000

17、 人民币普通股中国银行海富通股票证券投资基金 3,117,511 人民币普通股交通银行海富通精选证券投资基金 3,000,000 人民币普通股海通中行FORTIS BANK SA/NV 2,761,229 人民币普通股招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 2,690,735 人民币普通股中国工商银行同益证券投资基金 2,653,374 人民币普通股中国银行海富通收益增长证券投资基金 2,324,233 人民币普通股鸿阳证券投资基金 2,208,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 （1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东，南京南瑞集团公司的

18、出资人为国电自动化研究院。 （2）公司股东南京南瑞集团公司和黑龙江省电力有限公司均为国家电网公司的全资或控股子公司。（3）控股股东南京南瑞集团公司持有本公司股东南京京瑞科电力设备有限公司 5.76%的权益，同时本公司实质控制人国电自动化研究院通过下属的深圳南京自动化研究所持有南京京瑞科电力设备有限公司 94.07%的权益。 （4）公司前十名股东中南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、黑龙江省电力有限公司为发起人股东，其余均为公司社会公众股股东，除上述三条情况以外，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规

19、定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：南京南瑞集团公司 法人代表：卜凡强 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 2 月 主要经营业务或管理活动：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。 - 5 - （2）法人实

20、际控制人情况 公司名称：国电自动化研究院 法人代表：卜凡强 注册资本：200,000,000 元人民币 成立日期：1973 年 5 月 主要经营业务或管理活动：作为国家电网公司电力自动化领域的研究中心，主要从事电力自动化领域基础理论的研究，其研究成果通过南瑞集团进行产业化。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 国电电力发展股份有限公司 周大兵 2,269,426,397

21、 1992 年 12 月 电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。 京京瑞科电力设备有限公司 梅晓扬 35,080,000 1996 年 8 月 电力设备、仪器仪表、电子计算机及配件、普通机械、电子产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）、金属材料生产、销售、技术咨询服务；自动化系统行业投资。该公司主要从事电力系统操作直流电源和故障录波器的生产和销售。 - 6 - 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人

22、员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 闵 涛 董事长 男 43 2002.04- 0 0 0 30 薛禹胜 董 事 男 65 2001.06- 0 0 0 0 缪军 董 事 男 49 2004.03- 0 0 0 0 朱大新 董 事 男 61 2001.01- 0 0 0 0 李国春 董 事 男 45 2002.03- 0 0 0 0 郑延海 董事、董事会秘书、副总经理、财务总监 男 47 2004.03- 2001.02- 0 0

23、0 29 徐从才 独立董事 男 55 2002.03- 0 0 0 3 文晓明 独立董事 男 54 2002.03- 0 0 0 3 吴明礼 独立董事 男 56 2003.01- 0 0 0 3 柳一兵 监事会召集人 男 45 2002.03- 0 0 0 0 宋云翔 监 事 男 40 2002.01- 0 0 0 0 姚建国 职工监事 男 43 2001.02- 0 0 0 27 奚后玮 职工监事 男 43 2004.03- 0 0 0 27 范钦南 职工监事 男 40 2001.04- 0 0 0 26 奚国富 总经理 男 41 2005.08- 0 0 0 12 合计 / / / / /

24、 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)闵 涛，董事长，男，43 岁，硕士研究生，高级工程师（研究员级）。历任国电自动化研究院(南京南瑞集团公司)营销处处长；本公司总经理、董事。 (2)薛禹胜，董事，男，65 岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专家，江苏省优秀研究生导师，高级工程师（教授级），第十届全国人大代表，中国电机工程学会理事、江苏电机工程学会副理事长、国际自动控制联合会委员会委员、国际大电网组织第 38 届委员会委员及国家大电网会议中国国家委员会技术委员会主席。现任国电自动化研究院(南京南瑞集团公司)总工程师，电力系统自动化等三个杂志的

25、主编，山东大学特聘教授，12 所大学的兼职教授或博导。 (3)缪军，董事，男，49 岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任龙源电力集团公司副总工程师兼投资部经理；国电电力发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理，国电电力发展股份有限公司总经济师。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。 (4)朱大新，董事，男，61 岁，硕士研究生，高级工程师（教授级）。历任国电自动化研究院系统控制研究所(南京南瑞集团公司系统控制分公司)所长(总经理)、国电自动化研究院(南京南瑞集团公司) 副总工程师、研究开发中心主任，现任国电自动化研究院技术咨询委员会咨询委员、南京京瑞科电力设备有限公司技术总监。 (

26、5)李国春，董事，男，45 岁，大学毕业，高级工程师。现任国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）人事处处长兼国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）水情水调及环境监测研究所所长（南瑞集团公司水情水调及环境监测分公司）所长（总经理）。 (6)郑延海，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书兼中德保护控制系统有限公司董事长及国电南瑞（北京）工业控制系统有限公司董事长，男，47 岁，硕士研究生，高级工程师（研究员级）。历任国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）企业发展处副处长、企业战略规划委员会办公室副主任、财务资产管理处副处长。 (7)徐从才，独立董事，男，55 岁，经济学博士，教授，博士生导师。历任南京经

27、济学院党委副书记、院长。现任南京财经大学校长、党委副书记、教授，兼任中国人民大学博士生导师。 (8)文晓明，独立董事，男，54 岁，法学硕士，教授，博士生导师。现任南京师范大学教授，南京艺术学院教授、党委书记、常务副院长。 (9)吴明礼，独立董事，男，56 岁，教授，硕士生导师。现任南京财经大学会计学院副院长，国家自然科学基金项目评议专家。 - 7 - (10)柳一兵，监事会召集人，男，45 岁，硕士研究生，高级工程师（教授级）。现任国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）副总经济师、综合业务处处长。 (11)宋云翔，监事，男，40 岁，大学毕业, 高级工程师。历任国电自动化研究院系统研究所（南瑞

28、集团公司系统控制分公司）副所长（副总经理）；本公司系统控制分公司副总经理。现任国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）成套设备厂（成套设备分公司）厂长（总经理）兼南京京瑞科电力设备有限公司总经理。 (12)姚建国，职工监事代表，男，43 岁，硕士研究生, 高级工程师。历任国电自动化研究院电网控制研究所（南瑞集团公司电网控制分公司）副所长（副总经理）、本公司电网控制分公司副总经理。现任本公司电网控制分公司总经理、研发中心主任。 (13)奚后玮，职工监事代表，男，43 岁，本科, 高级工程师（研究员级）。历任国电自动化研究院系统研究所（南瑞集团公司系统控制分公司）副所长（副总经理），本公司系统控制分公

29、司副总经理。现任本公司系统控制分公司总经理。 (14)范钦南，职工监事代表，男，40 岁，硕士研究生, 高级工程师。历任国电自动化研究院工业控制研究所（南瑞集团公司工业控制分公司）副所长（副总经理）。现任本公司工业控制分公司副总经理。 (15)奚国富，总经理，男， 41 岁，硕士研究生，高级工程师。历任国电自动化研究院电网控制研究所（南瑞集团公司电网控制分公司）副所长（副总经理）、农村电气化研究所（南瑞集团公司农村电气化分公司）所长（总经理）兼配电终端技术研究所（南瑞集团公司配电终端分公司）所长（总经理）。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期

30、是否领取报酬津贴 薛禹胜 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司） 博士生导师、总工程师 1994.09- 是 缪军 国电电力发展股份有限公司 副总经理 2000.07- 是 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司） 副总工程师、研究开发中心主任 1999.08- 2,005.02 是 朱大新 南京京瑞科电力设备有限公司 技术总监 2002.08- 否 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司） 人事处处长 1999.08- 是 李国春 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）水情水调及环境监测研究所（分公司） 所长（总经理） 2003.06- 否 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司） 综合业务处处长 1997

31、.09- 是 柳一兵 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司） 副总经济师 1999.12- 是 国电自动化研究院（南京南瑞集团公司）成套设备厂（分公司） 厂长（总经理） 2002.01- 是 宋云翔 南京京瑞科电力设备有限公司 总经理 2003.10- 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 南京财经大学 党委副书记、校长 2003.09- 是 徐从才 中国人民大学 博士生导师 2001.01- 否 南京艺术学院 党委书记、常务副院长、教授 1999.07- 是 文晓明 南京师范大学 博士生导师 1999.07- 否 吴明礼 南京财经

32、大学会计学院 副院长、教授、会计学专业硕士生导师 1996.03- 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司董事会确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬管理制度确 - 8 - 定 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 薛禹胜 是 缪军 是 朱大新 是 李国春 是 柳一兵 是 宋云翔 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张长银 总经理 辞聘

33、 冷俊 副总经理 辞聘 报告期内，公司召开第二届董事会第十次会议，通过公司高级管理人员变动的议案，鉴于张长银先生、冷俊先生因工作需要调往南瑞集团公司任职，同意免去张长银先生总经理职务，同意免去冷俊先生副总经理职务，聘任奚国富先生为总经理，聘期自 2005 年 8 月 21 日开始，至本届董事会任期届满为止 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 554 人，需承担费用的离退休职工为 1 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 389 销售人员 72 生产人员 33 行政人员 50 财务人员 10 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的

34、人数 博士 14 硕士 168 本科 265 其他 107 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。在报告期以前，公司已经按照中国证监会上市公司治理准则修订了公司章程，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、关联交易决策管理办法等一系列公司治理制度。报告期内本公司公司治理的具体情况如下： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充

35、分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过一次股东大会，于 2005 年 4 月 9 日召开了 2004 年度股东大会，会议的各项程序均符合公司法、公司章程的规定。 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立

36、运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。 - 9 - 3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及公司章程的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。 4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责

37、的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2004 年年度报告、2005 年季报、半年报等定期报告及 10 个事项的临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资

38、者沟通，处理好投资者关系，建立了良好的企业投资者关系，一年来接待了近 300 人次的投资者访问，召开了近 30 场专题推介会议。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 徐从才 6 6 0 0 文晓明 6 6 0 0 吴明礼 6 6 0 0 本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司聘任董事、关联交易、资产收

39、购、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。 2)、人员方面：本公司经理人员、财务人员和董事会秘书没有在控股股东单位担任任何职务 3)、资产方面：本公司自主拥有独立、完整的资产。 4)、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会

40、、监事会和其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 5)、财务方面：本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。控股股东没有干预本公司的财务会计活动。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司董事会根据公司年度工作目标和计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。目前公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 9 日 召开

41、2004 年年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 12 日 的中国证券报、上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况 2005 年是公司业务发展较快的一年，继 2004 年年终完成对“南京中德保护控制系统有限公司”的股权收购以后，2005 年，公司又控股成立了“国电南瑞（北京）控制系统有限公司”，这样公司就拥有了两家控股子公司和三家分公司，公司的业务也由原来的电网调度自动化、变电站综合自动化、工业控制自动化延伸到了装置保护、轨道交通控制等新的领域。2005 年，首先公司继续保持了电网调度自动化、变电站综合自动化的高端 - 10

42、 - 市场产品的传统优势，并不断推出新产品，工业控制自动化的自主知识产权竞争力进一步加强；其次公司的电力市场商业化运行系统、电量计费管理、配网自动化等产品在市场上都取得了重大的突破，第三是公司凭借控股子公司的技术和新产品，在电力系统以外，开辟了广阔天地，业务延伸石化、冶金、市政工程、楼宇自动化等多个市场，特别是通过中标北京五号地铁线，在轨道交通市场取得了重大突破。 公司 2005 年的合同总额为 9.0 亿元，比 2004 年增长 43.5%，公司本部实现销售收入 5.71 亿元，中德公司1.74 亿元，北京公司 1007 万元，合计实现销售收入 7.49 亿元。2005 年实现净利润 102

43、65 万元，较去年同期增长 21.15%。 公司中标了一系列有代表性的重点工程，包括安徽、陕西省调 OPEN3000EMS 系统，南通等多个 OPEN-3000EMS 地调系统，南宁 OPEN-3000 远控系统，华东 WAMAP 系统，南方电网、华中电网电力市场技术支持系统，江苏电网下网侧电量计量系统，中电投华东分公司电厂侧报价决策系统，华北网局顺义变等多个 500KV 变电站 NS2000 系统，广东江门等多个 220KV 变电站 NS2000 系统，宁夏宁东供水项目净化配水自动化工程，南京化学工业园 250MW 机组分散控制系统，南京苏源热电 2300MW 机组 DCS 系统，北京地铁五

44、号线综合监控系统项目，继续稳固和保持了公司在相关业务领域的产品和市场地位，并在部分领域实现了突破。 2、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司生产经营的主要产品为:以“OPEN-2000（E）/ OPEN-3000 能量管理系统”为代表的电网调度自动化以及相关领域的系列产品，以“NS2000 系列变电站综合自动化系统”为代表的变电站综合自动化及相关领域的系列产品产品，以“GKS-9000 分散控制系统”为代表的工业控制自动化产品，以及轨道交通电气及保护的相关领域的系列产品，公司上述产品在国内同类产品中都属于技术较为先进的水平，其中部分产品属于国内技术领先地位，保持很高的项目投标的中标率

45、。 3、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 电网调度自动化 158,577,667.30 103,204,275.49 34.92 变电站自动化 348,786,774.27 220,433,402.73 36.80 轨道交通电气、保护自动化系统 184,897,846.62 138,718,933.77 24.98 4、主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 南京中德保护控制系统有限公司 电力自动化产品及集成业务

46、 电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售和服务 2,000.00 19,086.54 1105.68国电南瑞（北京）控制系统有限公司 轨道交通电气化项目的产业化和市场化业务 轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算机软硬件及外部设备、工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统和装置的系统集成、技术开发、服务、销售和转让；货物进出口、技术进出口。 1,000.00 1,365.78 -259.49经 2004 年 9 月 24 日召开的公司 2004 年

47、度第一次临时股东大会批准，公司受让南京南瑞集团公司所持“南京中德保护控制系统有限公司”（以下简称“中德保护”）的全部 63的股权，成为“中德保护”的控股公司。“中德保护”主要从事轨道交通以及变电站自动化、故障录波及其它电力自动化技术和产品的开发、销售、工程服务。通过长期合作，“中德保护”同西门子公司密切配合，共谋发展，不断推出适合中国广大用户要求的、由西门子公司在德国开发制造的各类世界级名牌产品，以及“中德保护”自身开发制造的各类高质量产品。几年来，“中德保护”业务发展迅速，已有上百种不同型号与规格的产品投入市场，其中包括以西门子技术和“中德保护”自有技术为核心的轨道交通项目相关产品。目前“中

48、德保护”仍然是西门子电力自动化产品在中国的最大代理商之一。 经 2004 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议和 2005 年 2 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议批准，公司出资 620 万元，占注册资本的 62，与南京京瑞科电力设备有限公司共同出资设立“国电南瑞（北京）控制系统有限公司” （以下简称“北京公司”）。“北京公司”是国电南瑞为适应全国交通建设的发展机遇而新成立的控股子公司。该公司集中了轨道交通专业的优势资源、技术和人才，于 2005 年 4 月 4 日在北京完成注册，注册在北京市中关村科技园区。公司已经获准为高新技术企业和软件企业，获软件著作权 2 项、获发明

49、专利 1 项，完成一批重点工程的投运和验收，并一举中标了“北京地铁五号线的综合监控系统项目”这个重大轨道交通自动监控项目，结合重大工程的开发工作也在有序的进行。 - 11 - 5、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 185,782,610.63 占采购总额比重 42.23 前五名销售客户销售金额合计 99,543,721.03 占销售总额比重 13.29 6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着电力行业的发展，以及行业内国内外的竞争对手的数量持续增加，能力不断提高，公司必须持续地进行科技创新才能继续保持在相关领域的竞争优势；另一方面由于发、送、输、配电的

50、要求和方式的不断改进，对电力系统自动化技术又不断产生新的要求和市场机会，使公司有机会不断开发新的技术和产品，获得新的市场机遇。 为此，公司始终致力于科技创新，坚持在产品技术开发上坚持从单一功能的自动化软件开发向全面的电力系统调度、管理、决策集成软件升级的技术开发思想，业务模式也坚持从软件产品提供商向解决方案、软件产品及应用服务提供商升级，并通过不断的与客户沟通，逐步的引导和灌输新的需求理念。 报告期内，公司有“基于标准化平台的电网调度自动化集成系统 OPEN-3000”、“NSR891、NSR892 数字式变压器保护装置”、“地区电网调度自动化灾难互备系统”、“GKS-9000 分散控制系统”

51、四个新产品项目通过了江苏省科技厅的技术鉴定。其中“基于标准化平台的电网调度自动化集成系统 OPEN-3000”的鉴定，获得极高的评价，使公司在调度自动化领域站到了一个新的制高点。报告期内，公司认定和登记了一批技术和产品，从而保持了公司在行业内的持续竞争力。其中包括： 1）软件著作权：“NARI 基于标准化平台的电网调度自动化集成系统 OPEN-3000 软件 V1.0”和北京公司的“国电南瑞 RT21-SCADA 轨道交通电力监控系统软件”、“国电南瑞 RT21-SAS 轨道交通变电所综合自动化系统软件”获得了国家版权局颁发的软件著作权证书； 2）软件产品登记：“电网调度自动化集成系统 OPE

52、N-3000 V1.0”、“NSPM-2000 故障信息管理系统软件V 2.0”、“NSC-300UX 计算机监控系统软件 V 3.0”办理了软件产品登记； 3）高新技术产品登记：“NS2000 变电站综合自动化系统”、“PFS3000 电网继电保护及故障信息管理系统”、“NSR 新型微机保护测控一体化装置”办理了高新技术产品登记； 4）专利认证：“快速消隐抖动识别开关量变位的方法”的获得了国家知识产权局的专利认证； 另外，“PFS3000 电网继电保护及故障信息管理系统” 获得“南京市优秀软件二等奖”。 7、完成经营计划情况 公司本年度拟订的经营计划收入为 73,837 万元人民币，实际完成

53、 74,924 万元人民币，完成预算的101.47%；公司本年度预算实现净利润 10,421 万元,实际完成 10265 万元，完成预算的 98.51%。 8、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（） 总资产 1,219,247,488.24 1,082,540,392.33 136,707,095.91 12.63 主营业务收入 749,244,691.80 474,314,296.71 274,930,395.09 57.96 主营业务利润 234,319,802.78 167,453,638.04 66,866,164.74

54、 39.93 净利润 102,652,892.60 84,732,212.91 17,920,679.69 21.15 现金及现金等价物净增加额 -34,605,189.99 32,834,393.14 -60,142,892.60 -205.39 股东权益 729,281,813.02 669,138,920.42 60,142,892.60 8.99 （A）报告期内,公司实现净利润 10265 万元，较上年增长 1792 万元，增长率为 21.15%。增长幅度低于主营业务收入，主要是因为：（1）、本期因中德公司和北京公司的合并，主营产品的毛利率水平较去年同期有所下降；（2）、2004 年从

55、集团购买的 OPEN2000DMS 和 PMOS-2000 两项著作权，本年摊销增加管理费用 467 万元，同时收购中德公司产生股权投资差额本期摊销 199 万元。（3）、随着募集资金的使用，财务利息收入较去年同期下降 100 万元。 (B) 报告期内,公司现金流的变化分析：现金及现金等价物净增加额为-3461 万元,主要是因为本报告期固定资产投资使用现金 8,376 万元，偿还负债、支付现金股利及偿付利息 4,963 万元。 （C）报告期内，公司其他的财务状况没有重大变化。 9、新年度经营计划 （A）对行业未来的展望 “十一五”期间，电网建设的重点将是着力解决特高压电网和城市电网两头薄弱的问

56、题。特高压电网主要解决的是大规模、大范围优化资源配置的问题，城市电网主要解决的是电力送得进、落得下、供得上的问题。根据预计：2010 年全国发电装机容量达到 8.1 亿 kW，2020 年达到 9.49 亿 kW，“十一五”净增 3 亿 kW。据此推算，最近三年，预计年均投产发电装机容量在 7000 万 kW 以上，未来 15 年年均新增装机将超过 3300 万 kW。 在这样的行业发展背景下，远距离输送电力趋势愈发明显。建设以特高压电网为核心的坚强的国家电网已经成为我国电力工业发展的必由之路。预计到 2020 年前后，我国特高压电网将基本形成，国家电网跨区输送容量将达到 2.5 亿 kW 左

57、右。随着百万主干电网的规划投建，电网电压等级不断提升，输变电设备和变电站设备的 - 12 - 增长和产品结构的配套升级，行业增长幅度理应更大、更持久。我国的输变电行业正面临着千载难逢的发展机遇。我国“十一五” 输变电工程规模增长较快，同比“十五”其中输电线路建设规模同比增长高达 65%，变电工程超过 85%。这主要是由于电源建设速度超出原有规划，必须考虑电源接入系统，以及具备一定超前度的输送能力。 电力二次设备需求增长要滞后于大规模电源、电网建设，本着要与一次设备协调发展的原则，要能满足当前全国联网和电力市场化改革对其提出的更高要求，保障电网的安全稳定运行，进行合理建设。综合判断，我国电网建设

58、将步入新一轮景气周期。随着近年来电源、电网项目增多，以及技术进步所致客户需求变化，预期电力投资将加快推动以及由于电力供需平衡的不断改变所致电力二次设备市场需求明显增长，并且该行业的景气周期将更长。 （B）公司经营计划 2006 年，公司计划签订经济合同 11 亿元，计划实现销售收入 8.84 亿元，主营业务成本预计同比增长约19%，预计投资资金使用计划约 1.6 亿元，资金来源于募集资金和公司自筹，主要用于公司的研发大楼基本建设和电力商业化运营、配电系统自动化、轨道交通电气化、火电厂监控管理一体化四个募集资金项目。公司今年将着重做好以下几方面工作： （1）、坚持以科技创新为核心，持续提升公司的

59、核心竞争力。公司今年要紧紧抓住国家电网公司大力建设以特高压电网为核心的坚强的国家电网的战略契机，重点提高对特高压电网技术支撑方面的应用研究，开展交直流混合电网控制模型的技术研究，在西北地区 750kV 变电站已经获得成功的经验积累的基础上，加快对1000KV 变电站监控技术的应用研究，全面推出基于 IEC61850 的数字化变电站自动化系统产品，并力争在示范性工程中得到应用。公司各个专业进一步具体和细化各自的技术创新（研究、开发）的具体目标。 （2）、形成公司整体联动的运行机制 要按照“精简、精干、高效”的原则，形成公司整体联动的运行机制，达到建立现代系统集成企业运行模式的目标。遵循这个管理思

60、路: 一是在研发管理方面, 要立足于公司的产业结构调整，重整公司的研发资源，逐步完善和持续改进公司的研发管理体系，凸现研发中心在公司产品研发管理工作中的功能和地位，形成公司总体决策，统一规划，统筹调度和分配资源，各分公司围绕公司部署，按照专业分工具体开展研发工作的两级研发管理体系。在公司范围内实现研发技术、人才、平台、手段等资源的共享，人才要合理搭配,部门要有效整合。要重点研究如何应对技术竞争压力,加紧研究新技术,新产品,加快系统级产品的齐套工作。要完善公司目前在研发业务和项目管理上的功能，增强技术评审管理力度。 二是在市场运行管理方面,要充分调动公司一切可以利用的资源,实现市场信息共享，以营

61、销为主线，完善营销报价体系和核价体系，打破专业市场的划分界限,实现不同专业的有机配合, 对共同市场客户实行联手攻关，对差异化客户要协同配合。公司的生产、财务、工程、开发、后勤要围绕市场工作重点做好服务。 三是在内部运行管理方面，本着服从于效率的原则，进一步整理和梳理公司的各项管理工作职能，切实面对公司经营规模扩大的实际情况，借鉴其他企业先进的管理经验，增加必要的管理功能和职责，配套和充实合适人才，消除管理真空地带，使现有资源获得最大效能。 （3）、紧紧以市场为中心，努力提高经济效益 公司要坚持突出核心业务的地位，明确新的业务发展目标，进一步增强全体员工对企业经营价值的追求，体现公司的核心价值观

62、，为客户持续提供优质服务，实现公司持续健康发展的良好势头。 在市场开拓方面，一是要继续保持和发展公司在电网调度自动化、变电站综合自动化技术等传统领域的优势地位，不断升级和更新公司的核心技术产品；二是巩固和积极推进轨道交通、电力市场、配网自动化、火电厂监控等募集资金项目和最近推出的新产品已经取得的成效，全力推进新产品的市场化；三是挖掘潜力，培育公司具有广泛发展前景的新技术和新产品，培育新的增长点，例如，公司要抓住电力系统建设整套购电、售电统一数据平台、启动大电力营销信息管理平台的机会，尽早调研有关市场，启动集负控、营销及计量于一体的营销平台的开发，同时，公司要尽快申请办理有关的经营资质，扫清市场

63、准入的障碍，提升竞争力，突破传统的电力自动化市场阵地，开拓新的市场，挖掘新的机会，引导新的需求，着重争取在楼宇自动化、高速公路监控、大铁路监控等领域实现突破！四是通过公司的努力和宣传，进一步引导客户的市场观念，引入服务有偿化的理念，通过选择地区，推广变电站的有偿维护和延伸服务，实现工程服务的增值，从而进一步深化市场工作。五是要密切关注市场动态，紧密跟踪国网公司对进口监控系统的一系列政策的变化，努力开拓系统外部市场，要充分把握住这几年在轨道交通上的大投资，努力把工作做扎实，力争更多的市场份额。 （4）、按照新法规的要求，持续改进公司治理 新的公司法和证券法已经颁布实施,公司一定要按照新法规的要求

64、，及时建立和完善规范的运行机制，要按照证监会及其派出机构和上交所有关准则的规定，修订公司章程等基本文件，持续改进经营决策和经营管理的工作程序，切实、认真、准确履行信息披露义务，关注和把握好 公司的股价和市场形象的变化，维护公司在社会公众和监督机构心目中的优秀形象。 - 13 - 要管好、用好上市募集资金，全力做好浦口科研大楼和北京中关村大楼的建设工作，确保按时完成公司的整体搬迁，并在北京开创事业发展的新窗口。全力推进募集资金项目的市场化工作，根据集团公司的整体部署，适时开展优质资产收购工作，积极稳妥地推进股权分置工作。 （5）、坚持集约化经营和规范化管理，通过管理出效益 要突出公司“一盘棋”的

65、思想，加强内控机制建设，做到令行禁止，政令畅通。要进一步提升公司层面的决策和领导能力，充分发挥公司总部各个职能部门的管理职能和统筹协调功能，具体落实公司的整体部署。 一是切实发挥财务指标的决策与评价作用，全面推进预算管理，将预算纳入考核体系；进一步加强成本费用管理工作，巩固和坚决贯彻在费用、成本管理方面已经取得成效的制度和方法，深入推进和深化、细化已经开展和实施的管理举措，尽可能实现费用管理的全面数据化； 二是要在费用控制上实现精细化管理，逐步建立和健全内部的费用统计，借助管理信息平台，改进费用的统计管理，形成较为系统的内部管理的成本数据系统，为深入推进成本控制手段提供依据，进一步提升管理的效

66、率； 三是要牢固树立以客户为中心的思想，每一位员工不管是直接面对客户还是间接面对客户，都要落实“首问责任制”，要急客户所急，切实树立为客户服务的理念。进一步提高工程服务质量和效率，加强工程设备管理,形成行之有效的管理流程,能切实解决目前存在的工程现场服务工作中与设备借用、维修、增补，现场施工等物料有关的所有的问题，减少不必要的开支。 同时还要进一步加强对员工的技能培训、技术培训、沟通培训，编写和更新现场维护手册，提高服务能力和效率。工程部内部要安排专人负责技术支撑，做好后盾，要关注服务前、服务中、服务后的各项工作要求，对老产品要投入足够的人力和持续的关注，给客户切实树立“南瑞”百年老店的市场形

67、象。 四是以合同为主线，如何进一步提高开发、设计、生产、工程、服务、回款、财务等环节工作信息实时监控的及时性和准确性，改善协调和衔接的工作的效率，深入开发信息化管理系统在管理工作中的功能和作用，努力在统一的 MIS 平台上构建符合公司运行模式和管理流程的功能，实现全过程闭环管理。 （6）、关心员工长远利益，实现企业和个人双赢 要坚持“以人为本”，注重上海品茶的建设，深入把握上海品茶的内涵，把关心员工落到实处。一方面要充分发挥后勤、工会、党组织、团组织的作用，各项工作不仅要到位，更要体贴入微，切实解决好员工的生活、福利、出行、休息、安居等基本问题，考虑其他方便员工生活的办法，积极探询解决职工，特

68、别是年轻员工经济实际困难的办法；另一方面确实要从机制上真正形成全体员工对企业的归属感，形成员工与企业休戚与共的利益关系，形成优胜劣汰、奖勤罚懒的激励和约束机制，确保员工思想稳定，保证企业内部形成公平、公正的良性机制，从根本上关心员工长远利益，实现企业和个人双赢。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减（） 主营业务成本比上年增减（） 主营业务利润率比上年增减（%） 电网调度自动化 158,577,667.30 103,204,275.49 34.92 10

69、.97 3.87 增加 4.45 个百分点 变电站自动化 348,786,774.27 220,433,402.73 36.80 35.21 45.03 减少 4.28 个百分点 轨道交通电气、保护自动化系统 184,897,846.62 138,718,933.77 24.98 418.69 503.69 减少 10.56 个百分点 火电厂及工业控制自动化 50,464,775.40 45,249,977.58 10.33 54.65 61.15 减少 3.62 个百分点 技术开发及服务 6,517,628.21 100.00 26.00 合计 749,244,691.80 507,606,

70、589.57 32.25 57.96 67.86 减少 3.99 个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减() 华东 372,117,029.01 56.05 华北 87,194,348.51 83.87 东北 23,292,811.88 22.40 西北 27,059,470.04 -33.70 西南 67,147,018.95 58.78 中南 172,434,013.41 99.82 合计 749,244,691.80 57.96 报告期内，公司所处行业和主营业务保持不变，公司主营业务包括电网调度自动化、变电站综合自动化、工业

71、控制自动化产品的软硬件开发和系统集成服务，以及轨道交通自动控制、电力市场商业化运营系统、配电 - 14 - 系统自动化项目和火电厂监控管理一体化等募集资金投资项目的市场领域。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 62,000,000 元人民币，经 2004 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议和2005 年 2 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议批准，公司出资 620 万元，占注册资本的 62，与南京京瑞科电力设备有限公司（以下简称“京瑞科”）共同出资设立国电南瑞（北京）控制系统有限公司，该公司成立于 2005 年 4 月 4 日，专门从事轨道交通电气化的产业化和市场化

72、工作。 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 轨道交通电气化项目的产业化和市场化业务 62 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2003 年通过首次发行募集资金 396,442,679.70 元人民币，已累计使用 213,150,806.34 元人民币，其中本年度已使用 95,877,145.39 元人民币，尚未使用的募集资金全部暂存于银行。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益 电力商业化运营技术支持项目 7

73、5,000,000.00 否 46,570,293.79 9,550,000.00 3,165,531.04 是 是 配电系统自动化项目 75,000,000.00 否 42,838,126.18 9,400,000.00 5,833,229.93 是 是 轨道交通电气化 81,000,000.00 否 77,926,396.76 13,120,000.00 11,222,670.84 是 是 火电厂监控管理一体化 89,210,000.00 否 45,815,989.61 12,680,000.00 9,151,546.30 是 是 合计 320,210,000.00 / 213,150,8

74、06.34 44,750,000.00 29,372,978.11 / / (1)、经 2004 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第四次会议和 2005 年 2 月 22 日召开的第二届董事会第六次会议批准，公司和南京京瑞科电力设备有限公司（以下简称京瑞科）共同出资设立“国电南瑞（北京）控制系统有限公司”，该公司专门从事轨道交通电气化项目的产业化和市场化工作，本公司对该公司出资的 620万元从募集资金中支出。 (2)、报告期内，公司于 2005 年 2 月 4 日，与和达科技（北京）有限公司（以下简称和达科技）签署转让协议书，购置和达科技建设开发的位于中关村软件园D-R7地块的总用地面积

75、的 50%，即 1.085 公顷的土地使用权及大厦的部分产权，转让总价格暂定为 6047 万元。最终转让价格以有资格的测绘部门测定面积为准，双方按该面积最终确定和结算转让价款。该大厦项目的建筑工程规划许可证已经于 2005 年 6 月30 日取得，项目于 7 月 15 日破土动工，已经封顶，根据协议约定，公司已经向和达科技支付 4200 万元。 3、非募集资金项目情况 经 2005 年 4 月 9 日召开的 2004 年年度股东大会批准，根据公司承诺的募集资金投资项目的可行性研究报告，用于基建以及配套办公设备的募集资金投资额 8,608 万元，根据实际设计概算，公司在南京高新技术产业开发区内建

76、设科研大楼和购置北京中关村软件园D-R7地块土地使用权及大厦的部分产权，所需要的研发和产业化基地投资概算为 16,897 万元，超出了募集资金项目基建计划，公司自筹资金解决。 在南京高新技术产业开发区内建设科研大楼已经于 10 月 8 日主体实现封顶；目前研发大楼工程项目组正在紧张地进行大楼墙体装饰和楼内运行系统的各项设备以及大楼景观设计施工等各项任务的设计、招标、安装施工等工作，大楼实际投入的非募集资金为 3,143.58 万元。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 2 月 22 日召开第二届第六次董事会会议，会议审议通过：投资购买单身宿舍的议

77、案、增加中德保护控制系统有限公司注册资本的议案、调整国电南瑞（北京）控制系统有限公司注册资本的议案。 2)、公司于 2005 年 3 月 5 日召开第二届第七次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日的中国证券报上海证券报。 3)、公司于 2005 年 4 月 9 日召开第二届第八次董事会会议，会议审议通过：国电南瑞科技股份有限公 - 15 - 司 2005 年一季度报告。 4)、公司于 2005 年 7 月 16 日召开第二届第九次董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 19 日的中国证券报上海证券报。 5)、公司于 2005 年 8 月 21 日召开第二届第十次董

78、事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 23 日的中国证券报上海证券报。 6)、公司于 2005 年 10 月 19 日召开第二届第十一次董事会会议，会议审议通过：国电南瑞科技股份有限公司 2005 年三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对 2004 年度股东大会决议执行情况如下： 1）、根据股东大会决议，执行公司 2004 年年度利润分配方案。2004 年度分配实施公告已刊登在2005 年 5 月 13 日中国证券报、上海证券报及上交所网站上。 2）、执行公司 2005 年度财务预算方案。 3）、在股东大会决议的关联交易额度范围内，执行 2005 年度与国家电网公

79、司所属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务。 4）、根据股东大会决议，自筹资金 3,143.58 万元，追加研发基地建设投资额度，开工建设研发大楼。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 根据德勤会计师事务所有限公司出具的德师京(审)报字(06)第 060 号审计报告书，公司年初累计未分配利润 99,705,679.19 元（报告期内实施 2004 年分配方案，分配现金股利 4251 万元），2005 年度实现净利润 102,652,892.60 元，根据公司章程规定，公司需按净利润 10%分别提取法定盈余公积计 10,289,802.47

80、元，提取法定公益金计 10,289,802.47 元，因此本年度可供股东分配利润为 181,778,966.85 元。 综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公司拟按照 2005 年度末的总股本 21255 万股为基数，每10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配股利 21,255,000 元，尚未分配利润 160,523,966.85 元，结转至下年度。 九、监事会报告九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 2 月 22 日，监事会召开第二届第六次监事会会议。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合公司法和公司章程的规定，审议通

81、过：投资购买单身宿舍的议案、增加中德保护控制系统有限公司注册资本的议案、调整国电南瑞（北京）控制系统有限公司注册资本的议案。 2、2005 年 3 月 5 日，监事会召开第二届第七次监事会会议。会议应到监事 5 名，实到监事 4 名（奚后玮监事因出差委托姚建国），会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合公司法和公司章程的规定，审议通过：公司监事会 2004 年度工作报告、公司 2004 年度报告及其摘要、修订监事会议事规则的议案。 3、2005 年 4 月 9 日，监事会召开第二届第八次监事会会议。会议应到监事 5 名，实到监事 4 名(范钦南监事因出差委托姚建国)，会议由监事会召集人柳一兵主持

82、，会议符合公司法和公司章程的有关规定，审议通过：公司 2005 年一季度报告。 4、2005 年 7 月 16 日，监事会召开第二届第九次监事会会议。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合公司法和公司章程的有关规定，审议通过：公司 2005 年半年度报告、公司与国电自动化研究院续签房屋租赁协议的议案、成立国电南瑞工程技术有限公司的议案。 5、2005 年 10 月 19 日，监事会召开第二届第十次监事会会议。会议应到监事 5 名，实到监事 5 名，会议由监事会召集人柳一兵主持，会议符合公司法和公司章程的有关规定，审议通过：公司 2005 年第三季度报告。

83、 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据公司法等有关法律、法规和公司章程的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在 2005 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会在对公司 2005 年度的财务结构和

84、财务状况进行了检查后认为：德勤华永会计师事务所有限公司对公司 2005 年度的财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司 2005 年度的财务状 - 16 - 况和经营成果。公司 2005 年度财务结构合理，财务状况良好。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会检查了报告期内募集资金的使用情况，公司募集资金到位后，对募集资金实行了专户管理，严格按照 2002 年第一次临时股东大会审议批准的募集资金使用方案，开始实施电网商业化运营技术支持系统项目、轨道交通电气自动化及综合监控系统项目、火电厂监控管理一体化系统项目、配电系统自动化项目等四个项目，截止报告

85、期已经累计使用募集资金总额为 213,150,806.34 元，使用符合计划进度。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 关于公司 2005 年度生产经营活动中涉及的与国家电网公司所属公司所发生的销售活动以及公司与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司所发生的转签业务等范畴的关联交易，监事会认为：由于公司所处电力行业的自动化项目工程建设确实具有特殊性，公司与国家电网公司所属公司发生的关联交易为本公司向国家电网公司所属公司销售产品，确实无法避免；与南京南瑞集团公司、国电自动化研究院及其所属公司的转签和采购业务都是在 2001 年度股东大会所确认的“关于分项中标后有关合同问题的原则”框

86、架下执行的；关联交易符合公司关于规范关联交易的规定和协议，交易公平合理，没有损害股东利益，公司董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事都履行了回避表决程序。 十、重要事项十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易额的比重() 结算方式 国电自动化研究院 房屋租赁 2,111,374.8092.5

87、9 货币资金 国电自动化研究院 技术服务费 300,000.00100.00 货币资金 南京南瑞集团公司 综合服务费 1,165,024.10100.00 货币资金 南京南瑞集团公司 采购产品 74,114,061.1616.85 货币资金 南京南瑞集团公司 采购产品(转签) 2,330,393.180.53 货币资金 南瑞宾馆 房屋租赁 30,000.001.32 货币资金 南京南瑞广告传播有限公司 宣传费 51,309.0016.80 货币资金 深圳南瑞科技有限公司 采购产品(转签) 1,340,923.090.30 货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公司 采购产品(转签) 13,845,

88、299.123.15 货币资金 南京南瑞继保电气有限公司 采购产品(转签) 25,641.030.01 货币资金 北京南瑞系统控制有限公司 采购产品(转签) 2,939,230.740.67 货币资金 南京南瑞工贸实业有限责任公司 采购产品(转签) 367,827.100.08 货币资金 南京京瑞科电力设备有限公司 采购产品(转签) 15,042.74 货币资金 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 关联交易金额 占同类交易额的比重() 结算方式 南京南瑞集团公司 销售产品(转签) 45,642,774.046.09 货币资金 南京南瑞继保工程

89、技术有限公司 销售产品(转签) 344,444.450.05 货币资金 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 508,974.370.07 货币资金 南京南瑞自动控制有限公司 销售产品(转签) 11,111.11 货币资金 国家电网公司所属公司 销售产品 304,623,854.7740.66 货币资金 1）与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签 由于业务和行业的特点，会出现在同一个项目中各个供应商分项中标的情况，当出现本公司与南瑞集团及其所属子公司在项目中涉及到分项中标的情况时，客户会指定其中一个主签合同，并按照招标方客户所确定的交易条件，与另一方签订购货转签、销货转签合同，这些购货转

90、签、销货转签合同属于正常销售活动所导致的交易，交易价格按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性。 - 17 - 2）向国家电网公司及其所属子公司销售商品 由于本公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属子公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常经营活动，交易按照招标方所确定交易条件，并不影响公司独立性。 3）向南瑞集团采购产品 向南瑞集团的采购产品是由于与南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口上已经十分流畅，在产品的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要委托南瑞集团为本公司加工部分硬件和技术配套，交易参照市场同类服务的标准确定定价。此类关联交易并不影响公司独立

91、性。 4）与南瑞集团的综合服务费、技术服务费、房屋租赁 均考虑到公司实际经营工作的需要，参照市场同类服务的标准确定条件交易，此类关联交易并不影响公司独立性。 2、共同对外投资的重大关联交易 本公司出资 6,200,000 元人民币与参股股东南京京瑞科控制系统有限公司共同投资国电南瑞（北京）控制系统有限公司，注册资本为 10,000,000 元人民币。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 除了租赁国电自动化研究院的房屋，报告期内本公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。 （七）担保情况 本年度公

92、司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 （1）报告期内，公司于 2 月 4 日，与和达科技（北京）有限公司（以下简称和达科技）签署转让协议书，购置和达科技建设开发的位于中关村软件园D-R7地块的总用地面积的 50%，即 1.085 公顷的土地使用权及大厦的部分产权，转让总价格暂定为 6047 万元。最终转让价格以有资格的测绘部门测定面积为准，双方按该面积最终确定和结算转让价款。该大厦项目的建筑工程规划许可证已经于 2005 年 6 月 30 日取得，根据协议约定，公司已经向和达科技支付 4200 万元。 （2）报告期内，通过公开招标，公司于 3 月

93、8 日，与江苏南通二建集团有限公司（以下简称南通二建）签署国电南瑞研发大楼项目土建及水电安装工程施工合同，由南通二建实施国电南瑞研发大楼土建、水电安装工程施工及其它分包工程的配合、管理工作，工程合同金额 65,052,700 元。工程于 2005 年 3 月 28日动工，根据协议约定，公司已经向南通二建支付工程款 2275.20 万元。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有其他承诺事项。公司的主要发起人股东将全力以赴开展股权分置改革工作，力争在 2006 年年内完成。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任德勤华

94、永会计师事务所有限公司北京分所为公司的财务审计机构，公司支付的 2005 年当年的审计费用计 58 万元，该事务所对公司出具的 2005 年度审计报告的签字注册会计师有一名发生变化，由邓书法先生更换成张毅强先生。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。 - 18 - （十三）其它重大事项 1)、1)、2005 年 2 月 4 日，公司公布业绩预增公告，刊登在中国证券报2005 年 2 月 4 日第 35版，上海证券报2005 年 2 月 4 日 C36 版、上海证券交易所网 上。 2)、2005

95、 年 3 月 8 日，公司公布2004 年年报摘要，刊登在中国证券报2005 年 3 月 8 日第 C29版，上海证券报2005 年 3 月 8 日 C21 版、上海证券交易所网 上。 3）、2005 年 3 月 8 日，公司公布第二届董事会第七次会议决议公告暨召开 2004 年度股东大会的通知，刊登在中国证券报2005 年 3 月 8 日第 C29 版，上海证券报2005 年 3 月 8 日 C22 版、上海证券交易所网 上。 4）、2005 年 3 月 8 日，公司公布国电南瑞公司章程（草案），刊登在中国证券报2005 年 3 月 8日第 C30 版，上海证券报2005 年 3 月 8

96、 日 C22 版、上海证券交易所网 上。 5）、2005 年 3 月 8 日，公司公布董事会议事规则，刊登在中国证券报2005 年 3 月 8 日第 C31版，上海证券报2005 年 3 月 8 日 C23 版、上海证券交易所网 上。 6）、2005 年 3 月 8 日，公司公布股东大会议事规则（草案），刊登在中国证券报2005 年 3 月 8日第 C30 版，上海证券报2005 年 3 月 8 日 C23 版、上海证券交易所网 上。 7）、2005 年 3 月 8 日，公司公布独立董事述职报告，刊登在中国证券报2005 年 3 月 8 日第 C31版，上海证券报2005 年 3 月 8

97、 日 C24 版、上海证券交易所网 上。 8）、2005 年 3 月 8 日，公司公布第二届监事会第七次会议决议公告，刊登在中国证券报2005 年3 月 8 日第 C30 版，上海证券报2005 年 3 月 8 日 C24 版、上海证券交易所网 上。 9）2005 年 3 月 8 日，公司公布监事会议事规则，刊登在中国证券报2005 年 3 月 8 日第 C31 版，上海证券报2005 年 3 月 8 日 C24 版、上海证券交易所网 上。 10）、2005 年 3 月 8 日，公司公布日常关联交易公告，刊登在中国证券报2005 年 3 月 8 日第 C29版，上海证券报2005 年 3

98、 月 8 日 C24 版、上海证券交易所网 上。 11）2005 年 3 月 8 日，公司公布独立董事关于日常关联交易的独立意见，刊登在中国证券报2005年 3 月 8 日第 C29 版，上海证券报2005 年 3 月 8 日 C24 版、上海证券交易所网 上。 (12)2005 年 4 月 12 日，公司公布2005 年一季度报告，刊登在中国证券报2005 年 4 月 12 日第C45 版，上海证券报2005 年 4 月 12 日 C29 版、上海证券交易所网 上。 13）2005 年 4 月 12 日，公司公布2004 年年度股东大会决议公告，刊登在中国证券报2005 年 4 月12

99、 日第 C45 版，上海证券报2005 年 4 月 12 日 C29 版、上海证券交易所网 上。 14）2005 年 4 月 16 日，公司公布关于 2005 年一季度报告更正公告，刊登在中国证券报2005 年 4月 16 日第 C43 版，上海证券报2005 年 4 月 16 日 C65 版、上海证券交易所网 上。 15)2005 年 5 月 13 日，公司公布2004 年度分配实施公告，刊登在中国证券报2005 年 5 月 13 日第C01 版，上海证券报2005 年 5 月 13 日第 C13 版、上海证券交易所 上。 16) 2005 年 7 月 19 日，公司公布2005 年半

100、年度报告摘要，刊登在中国证券报2005 年 7 月 19 日第 C22 版，上海证券报2005 年 7 月 19 日第 C4 版、上海证券交易所 上。 17）2005 年 7 月 19 日，公司公布第二届董事会第九次会议决议公告，刊登在中国证券报2005 年7 月 19 日第 C22 版，上海证券报2005 年 7 月 19 日第 C4 版、上海证券交易所 上。 18）2005 年 7 月 19 日，公司公布第二届监事会第九次会议决议公告，刊登在中国证券报2005 年7 月 19 日第 C22 版，上海证券报2005 年 7 月 19 日第 C4 版、上海证券交易所 上。 19）2005

101、 年 8 月 23 日，公司公布二届董事会第十次会议决议公告，刊登在中国证券报2005 年 8月 23 日第 C02 版，上海证券报2005 年 8 月 23 日第 C40 版、上海证券交易所 上。 20)2005 年 10 月 20 日，公司公布国电南瑞 2005 年三季度季报，刊登在中国证券报2005 年 10 月20 日第 C10 版，上海证券报2005 年 10 月 20 日第 C5 版、上海证券交易所 上。 - 19 - 十一、审计报告 十一、审计报告 审计报告 德师京(审)报字(06)第 060 号 国电南瑞科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国电南瑞科技股份有限公司(

102、以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表及该年度的公司及合并利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述载于第 2 页至 40 页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计

103、制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况及该年度的公司及合并经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 廖良汉 张毅强 2006 年 2 月 25 日 - 2 - 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 合并 公司 资产 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动资产 货币资金 5 537,716,093.80 571,191,050.40 496,123,126.82 546,323,386.12 应收票据 6 6,971,886.00 6,823,120.00 3

104、,275,886.00 5,923,120.00 应收账款 7, 9 263,780,570.02 201,440,176.81 225,433,737.86 154,538,369.76 其他应收款 8, 9 24,504,215.08 18,409,961.69 15,104,475.46 7,438,112.92 预付账款 10 46,485,130.93 8,044,755.03 45,244,038.13 4,242,845.95 存货 11 249,523,644.09 219,445,544.79 146,921,843.00 136,246,303.86 待摊费用 285,68

105、9.00 - 194,588.33 - _ _ _ _ 流动资产合计 1,129,267,228.92 1,025,354,608.72 932,297,695.60 854,712,138.61 _ _ _ _ 长期投资 长期股权投资 12 17,716,135.83 19,702,992.15 63,561,241.82 53,991,162.67 其中：合并价差 17,716,135.83 19,702,992.15 - - _ _ _ _ 长期投资合计 17,716,135.83 19,702,992.15 63,561,241.82 53,991,162.67 _ _ _ _ 固定资

106、产 固定资产原价 13 27,434,587.53 23,649,745.21 18,148,048.61 16,309,953.29 减：累计折旧 13 12,414,669.58 9,777,945.72 7,610,701.43 6,348,696.92 _ _ _ _ 固定资产净值 15,019,917.95 13,871,799.49 10,537,347.18 9,961,256.37 _ _ _ _ 减：固定资产减值准备 127,076.26 135,400.26 127,076.26 135,400.26 _ _ _ _ 固定资产净额 14,892,841.69 13,736,

107、399.23 10,410,270.92 9,825,856.11 _ _ _ _ 在建工程 14 39,395,791.21 1,115,495.40 39,395,791.21 1,115,495.40 _ _ _ _ 固定资产合计 54,288,632.90 14,851,894.63 49,806,062.13 10,941,351.51 _ _ _ _ 无形资产及其他资产 无形资产 15 17,975,490.59 22,630,896.83 17,941,005.59 22,630,896.83 _ _ _ _ 无形资产及其他资产合计 17,975,490.59 22,630,89

108、6.83 17,941,005.59 22,630,896.83 _ _ _ _ 资产总计 1,219,247,488.24 1,082,540,392.33 1,063,606,005.14 942,275,549.62 _ _ _ _ _ _ _ _ - 3 - 合并 公司 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动负债 短期借款 16 - 5,000,000.00 - - 应付票据 17 13,197,659.17 3,782,400.00 9,397,659.17 3,782,400.00 应付账款 18 172,582,483.

109、64 158,762,717.55 135,212,803.23 111,572,049.95 预收账款 19 266,446,169.61 204,310,253.48 179,432,239.23 142,328,028.88 应付工资 3,678,876.16 4,755,576.16 - - 应付福利费 15,759,965.64 14,112,598.66 9,864,741.73 10,249,571.37 应交税金 20 (32,075,848.56) (16,368,750.14) (20,321,264.34) (11,324,439.86) 其他应交款 21 432,197

110、.76 813,609.79 318,619.10 677,058.24 其他应付款 22 21,081,727.31 18,095,569.45 18,280,717.16 15,778,415.90 _ _ _ _ 流动负债合计 461,103,230.73 393,263,974.95 332,185,515.28 273,063,084.48 _ _ _ _ 长期负债 长期应付款 23 1,820,000.00 - 1,820,000.00 - _ _ _ _ 长期负债合计 1,820,000.00 - 1,820,000.00 - _ _ _ _ 负债合计 462,923,230.7

111、3 393,263,974.95 334,005,515.28 273,063,084.48 _ _ _ _ 少数股东权益 27,042,444.49 20,137,496.96 - - _ _ _ _ 股东权益 股本 24 212,550,000.00 212,550,000.00 212,550,000.00 212,550,000.00 资本公积 25 273,350,935.25 273,350,935.25 273,350,935.25 273,350,935.25 盈余公积 26 61,601,910.92 41,022,305.98 61,601,910.92 41,022,30

112、5.98 其中：法定公益金 30,800,955.46 20,511,152.99 30,800,955.46 20,511,152.99 未分配利润 27 181,778,966.85 142,215,679.19 182,097,643.69 142,289,223.91 其中：资产负债表日后决议 分配的现金股利 21,255,000.00 42,510,000.00 21,255,000.00 42,510,000.00 _ _ _ _ 股东权益合计 729,281,813.02 669,138,920.42 729,600,489.86 669,212,465.14 _ _ _ _ 负

113、债和股东权益总计 1,219,247,488.24 1,082,540,392.33 1,063,606,005.14 942,275,549.62 _ _ _ _ _ _ _ _ 附注为会计报表的组成部分 第 2 页至第 40 页的会计报表由下列负责人签署： 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 - 4 - 利润表 2005 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 28 749,244,691.80 474,314,296.71 571,411,850.01 448,100

114、,070.22 减：主营业务成本 28 507,606,589.57 302,402,594.92 372,973,473.42 283,499,322.24 主营业务税金及附加 29 7,318,299.45 4,458,063.75 5,626,105.61 4,119,080.81 _ _ _ _ 主营业务利润 234,319,802.78 167,453,638.04 192,812,270.98 160,481,667.17 加：其他业务利润 245,606.03 (104,000.06) 200.00 - 减：营业费用 40,835,388.36 22,989,971.51 24,

115、492,714.94 21,284,884.02 管理费用 102,099,989.36 72,377,634.75 85,887,427.56 70,186,560.18 财务费用 30 (7,368,728.30) (8,367,214.01) (7,492,362.65) (8,402,340.11) _ _ _ _ 营业利润 98,998,759.39 80,349,245.73 89,924,691.13 77,412,563.08 加：投资收益 31 (1,986,856.32) (165,571.36) 3,370,079.15 1,472,262.67 补贴收入 32 16,4

116、55,525.93 12,059,251.05 15,330,092.55 11,994,920.83 营业外收入 - 17,307.49 - - 减：营业外支出 6,223.60 - 6,223.60 - _ _ _ _ 利润总额 113,461,205.40 92,260,232.91 108,618,639.23 90,879,746.58 减：所得税 33 7,703,365.27 6,566,117.48 5,720,614.51 6,073,988.95 少数股东损益 3,104,947.53 961,902.52 - - _ _ _ _ 净利润 102,652,892.60 84

117、,732,212.91 102,898,024.72 84,805,757.63 _ _ _ _ _ _ _ _ 补充资料 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 自然灾害发生的损失 - - 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - 债务重组损失 - - 其他 - - _ _ 附注为会计报表的组成部分 - 5 - 现金流量表 2005 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品

118、、提供劳务收到的现金 868,706,220.07 555,408,754.64 629,087,293.99 526,682,589.64 收到的税费返还 16,553,649.93 12,441,743.03 15,428,216.55 12,340,893.81 收到的其他与经营活动有关的现金 35 7,807,625.52 8,680,330.62 7,605,987.55 8,647,808.09 _ _ _ _ 现金流入小计 893,067,495.52 576,530,828.29 652,121,498.09 547,671,291.54 _ _ _ _ 购买商品、接受劳务支付

119、的现金 535,517,867.11 282,169,538.95 367,122,364.34 268,420,949.07 支付给职工以及为职工支付的现金 106,278,818.77 66,027,612.80 82,885,319.14 64,006,983.13 支付的各项税费 89,247,105.07 50,045,122.68 70,984,802.86 48,559,806.90 支付的其他与经营活动有关的现金 36 70,813,643.90 61,197,396.44 50,961,965.92 59,702,966.28 _ _ _ _ 现金流出小计 801,857,4

120、34.85 459,439,670.87 571,954,452.26 440,690,705.38 _ _ _ _ 经营活动产生的现金流量净额 91,210,060.67 117,091,157.42 80,167,045.83 106,980,586.16 _ _ _ _ 投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收回的现金净额 1,000.00 60,000.00 1,000.00 - _ _ _ _ 现金流入小计 1,000.00 60,000.00 1,000.00 - _ _ _ _ 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 83,760,312.9

121、3 24,595,651.15 82,346,241.13 24,217,173.15 投资所支付的现金 - 37,852,896.43 6,200,000.00 52,518,900.00 其中：购买子公司所支付的现金 - 37,852,896.43 - 52,518,900.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 1,265,764.00 - _ _ _ _ 现金流出小计 83,760,312.93 62,448,547.58 89,812,005.13 76,736,073.15 _ _ _ _ 投资活动产生的现金流量净额 (83,759,312.93)(62,388,547.58

122、)(89,811,005.13) (76,736,073.15) _ _ _ _ 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 3,800,000.00 - - - 借款所收到的现金 3,820,000.00 - 1,820,000.00 - _ _ _ _ 现金流入小计 7,620,000.00 - 1,820,000.00 - _ _ _ _ 偿还债务所支付的现金 7,000,000.00 - - - 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 42,631,980.00 21,872,861.27 42,510,000.00 21,800,000.00 _ _ _ _ 现金流出小计 49,6

123、31,980.00 21,872,861.27 42,510,000.00 21,800,000.00 _ _ _ _ 筹资活动产生的现金流量净额 (42,011,980.00)(21,872,861.27)(40,690,000.00) (21,800,000.00) _ _ _ _ 汇率变动对现金的影响 (43,957.73) 4,644.57 - - _ _ _ _ 现金及现金等价物净增加额 (34,605,189.99) 32,834,393.14 (50,333,959.30) 8,444,513.01 _ _ _ _ _ _ _ _ - 6 - 补充资料 合并 公司 本年累计数 上

124、年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 102,652,892.60 84,732,212.91 102,898,024.72 84,805,757.63 加：少数股东损益 3,104,947.53 961,902.52 - - 计提的资产减值准备 8,005,249.16 6,723,135.39 7,954,888.71 6,565,126.94 固定资产折旧 2,849,026.26 1,424,072.67 1,474,306.91 1,359,188.24 无形资产摊销 4,693,026.24 401,796

125、.88 4,689,891.24 401,796.88 待摊费用减少(减：增加) (285,689.00) - (194,588.33) - 预提费用减少(减：增加) - (143,068.93) - - 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减：收益) - (17,307.49) - - 固定资产报废损失 6,223.60 - 6,223.60 - 财务费用 121,980.00 72,861.27 - - 投资损失(减：收益) 1,986,856.32 165,571.36 (3,370,079.15)(1,472,262.67) 存货的减少(减：增加) (30,103,293.1

126、7)(12,656,184.81)(10,700,733.01) (16,092,451.54) 经营性应收项目的减少(减：增加) (73,484,976.18)(35,340,797.84)(81,721,643.66) (25,327,889.39) 经营性应付项目的增加(减：减少) 71,663,817.31 70,766,963.49 59,130,754.80 56,741,320.07 _ _ _ _ 经营活动产生的现金流量净额 91,210,060.67 117,091,157.42 80,167,045.83 106,980,586.16 _ _ _ _ 现金及现金等价物净增加

127、情况 现金及现金等价物的期末余额 37 534,444,626.26 569,049,816.25 494,325,976.82 544,659,936.12 减：现金及现金等价物的期初余额 37 569,049,816.25 536,215,423.11 544,659,936.12 536,215,423.11 _ _ _ _ 现金及现金等价物净增加额 (34,605,189.99) 32,834,393.14 (50,333,959.30) 8,444,513.01 _ _ _ _ _ _ _ _ 附注为会计报表的组成部分 - 7 - 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度

128、 1. 概况 国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)是经国家经济贸易委员会国经贸企改2001158 号文关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复批准，由南京南瑞集团公司(以下简称“南瑞集团”)作为主要发起人，并联合国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司(现更名为英大国际信托投资有限责任公司)共同发起设立。 公司于 2001 年 2 月 28 日在南京市工商行政管理局注册成立，注册地址为南京市高新技术产业开发区 D10 幢，法定代表人闵涛，企业法人营业执照注册

129、号为：3201081000607，公司注册资本为人民币 69,000,000 元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字2003115 号文核准，公司于 2003 年 9 月 24 日向社会公众发行人民币普通股(A 股)40,000,000 股,每股发行价格 10.39 元。发行后，公司注册资本于 2003 年 10 月 9 日变更为人民币 109,000,000 元。2003 年 10 月 16 日公司 A 股在上海证券交易所上市，证券代码为 600406。 2004 年 3 月 21 日，公司 2003 年度股东大会通过决议，以 2003 年末总股本 109,000,000股为基数，每 10

130、 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为54,500,000 股(每股面值 1 元)，转增股本后公司注册资本增至人民币 163,500,000 元。 2004 年 9 月 24 日公司 2004 年度第一次临时股东大会通过决议，以 2004 年 6 月 30 日总股本 163,500,000 股为基数，每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为 49,050,000 股(每股面值 1 元)，注册资本增至人民币 212,550,000元。其中南京南瑞集团公司持股比例为 26.587%、国电电力发展股份有限公司持股比例为18.165%

131、、南京京瑞科电力设备有限公司持股比例为 12.661%、江苏省电力公司持股比例为1.266%、黑龙江省电力有限公司持股比例为 2.092%、云南电力集团有限公司持股比例为1.266%、广西梧州市添元广告有限公司(2005 年 11 月 22 日前为广东华电实业有限公司)持股比例为 0.633%、英大国际信托投资有限责任公司持股比例为 0.633%，社会公众股股东持股比例为 36.697%。 公司主要生产经营电力自动化产品，包括：发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系

132、统及装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制开发、销售、服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。 - 8 - 2. 主要会计政策和会计估计 会计制度及准则 公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入账，如果以后发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币

133、。 外币业务折算 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当日的市场汇价中间价(以下简称“市场汇价”)折算为人民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算为人民币。除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计入资产成本，及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，其余外币汇兑损益计入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 坏账核算 (1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担

134、人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对一般的应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备；再对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下： - 9 - 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 坏账核算 - 续 (2) 坏账损失的核算方法 - 续 账龄 计提比例 % 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年

135、 30 4-5 年 50 5 年以上 100 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料、在产品和发出商品等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，对原材料采用后进先出法确定其实际成本，对发出商品及产成品采用个别计价法确定其实际成本。 低值易耗品采用领用时一次摊销法摊销。 公司的存货盘存制度为永续盘存制。 存货跌价准备 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计

136、售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。 - 10 - 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获

137、得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不

138、超过 10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。 (2) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 固定资产及折旧 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 4% 35 年 2.74% 电子设备 4% 5 年 19.20% 运输设备 4% 8 年 12.00% 其他设备 4% 5 年 19.20% 固定

139、资产装修 - 5 年 20.00% 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 - 11 - 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 期末，公司按在建工程的减

140、值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提减值准备。 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。 执行企业会计制度前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益。执行企业会计制度后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核

141、算，并按期平均摊销计入损益；当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10年。 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。购建固定资产

142、的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用，属于筹建期间的计入长期待摊费用，其他的借款费用均于发生当期确认为财务费用。 - 12 - 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 收入确认 (1)收入确认的原则 商品销售收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 公司销售的产品主要包括电网调度自动化系统、变电站自动化系统、工业自动化系统、轨道交通电气自动化系统、保护自动化

143、系统等。公司产品在安装调试完毕并经初验投运后确认收入。 提供劳务收入 如提供的劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认劳务收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 利息收入 按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。 补贴收入 公司对返还的增值税款于实际收到时计入补贴收入。 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有

144、关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 - 13 - 2. 主要会计政策和会计估计 - 续 合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通过直接或间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 (2) 合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 公司将购买股

145、权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日。子公司在购买日后的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表及合并现金流量表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 3. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据相关税收规定计算的销售额的 17%计算。 根据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税200025号)规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 所得税 公司系在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企业、新办软件生产

146、企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知(财税200025 号)及国家税务总局关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定(国税发200382 号)规定，经江苏省南京市国家税务局宁国税函200271号关于同意国电南瑞科技股份有限公司享受软件企业所得税优惠政策的函及江苏省南京市国家税务局宁国税高新减字2003第 44 号减免税批复批准，公司享受所得税两免三减半优惠政策，在减税期间(2003、2004、2005 年度)，按照 15%税率减半计算征收企业所得税；减免税期满后，按照 15%税率计征企业所得税。 公司控股子公司南京中德保护控制系

147、统有限公司系在南京高新技术产业开发区注册的高新技术企业、软件生产企业，根据财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税字(94)001 号)规定，适用所得税税率为 15%。 - 14 - 3. 税项 - 续 所得税 - 续 公司控股子公司国电南瑞(北京)控制系统有限公司系 2005 年 4 月在北京中关村科技园海淀园区注册设立的高新技术企业、软件企业，适用所得税税率为 15%；依据京国税199468 文，公司自设立年度开始享受三免三减半的所得税优惠政策，2005 年度免征企业所得税。 其他税项 营业税：公司提供的服务和进行技术转让、技术开发等技术服务收入适用营业税，税率为5%。 根

148、据财政部、国家税务总局财税字1999273 号关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知规定，经南京市技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同，相关技术咨询、技术服务收入免征营业税。 城市维护建设税：按应缴增值税、营业税税额的 7%计缴。 教育费附加：按应缴增值税、营业税税额的 4%计缴。 4. 本年度合并报表范围及控股子公司情况 公司控股子公司基本情况如下： 子公司名称 注册地点 注册资本 持股比例 经营范围 本年度是否合并 人民币万元 % 南京中德保护控制 南京市 2,000 63.00 电力系统保护控制工程 是 系统有限公司 及相关配套工程

149、设备、 计算机软件的设计、 生产、销售和服务。 国电南瑞(北京) 控制 北京市 1,000 62.00 轨道交通控制系统及设备和 是 系统有限公司(注) 软件、轨道交通通信交换、通信 终端及通信设备(不含卫星 地面接受设备)；发电、输电、 变电、配电、供电控制系统和 设备、计算机软硬件及外部设备、 工业自动化仪表、电工仪表、 电子测量仪器、工业过程控制系统和 装置集成、技术开发、服务、 销售和转让；货物、技术进出口 注： 国电南瑞(北京)控制系统有限公司为公司本年度新投资设立并纳入合并会计报表合并范围内的子公司。 - 15 - 以下附注除附注 38 为母公司会计报表之附注外，其余均为合并会计报

150、表附注。 5. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算汇率 人民币元 外币金额 折算汇率 人民币元 现金 人民币 - - 173,899.87 - - 19,790.83 银行存款 人民币 - - 533,735,985.80 - - 568,174,840.04 欧元 21,042.69 9.5551 201,065.01 16,508.64 11.2627 185,931.86 美元 41,346.63 8.0702 333,675.58 80,861.90 8.2765 669,253.52 其他货币资金 人民币 - - 3,271,467.54 - - 2,141,234.15 _

151、_ 合计 537,716,093.80 571,191,050.40 _ _ _ _ 截止 2005 年 12 月 31 日，其他货币资金系为开立保函而存放在银行的保证金存款。 6. 应收票据 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 6,971,886.00 4,530,000.00 商业承兑汇票 - 2,293,120.00 _ _ 合计 6,971,886.00 6,823,120.00 _ _ _ _ 截止 2005 年 12 月 31 日，公司上述应收票据未抵押或贴现。 7. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准

152、备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 201,589,200.16 69.10 10,079,460.02 191,509,740.14 155,472,600.65 70.02 7,773,630.02 147,698,970.63 1-2 年 57,273,690.24 19.63 6,155,769.02 51,117,921.22 35,848,287.68 16.14 3,584,828.77 32,263,458.91 2-3 年 18,022,366.69 6.18 3,604,473.34 14,417,893.35 15

153、,803,916.91 7.12 3,160,783.38 12,643,133.53 3-4 年 7,667,097.01 2.63 3,971,729.10 3,695,367.91 8,928,218.20 4.02 2,678,465.46 6,249,752.74 4-5 年 6,079,294.80 2.08 3,039,647.40 3,039,647.40 5,169,722.00 2.33 2,584,861.00 2,584,861.00 5 年以上 1,094,000.00 0.38 1,094,000.00 - 827,000.00 0.37 827,000.00 -

154、_ _ _ _ _ _ _ _ 合计 291,725,648.90 100.00 27,945,078.88 263,780,570.02 222,049,745.44 100.00 20,609,568.63 201,440,176.81 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - 16 - 7. 应收账款 - 续 欠款前 5 名情况如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 前五名欠款单位合计 金额及比例 53,071,858.56 18.19 34,901,554.34 15.72 _ _ _ _ _ _ _ _ 应收账款年末余额中

155、持有公司 5%以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 南京南瑞集团公司 30,535,838.18 22,729,579.36 _ _ _ _ 公司本年度有以下账龄较长的应收账款由于无法收回，已经董事会批准作为坏账核销。 账龄 账面原值 人民币元 4 至 5 年 361,560.00 5 年以上 3,096,652.00 _ 3,458,212.00 _ _ 公司本年度有以下应收账款按个别认定法计提了坏账准备： 账龄 账面原值 计提坏账准备 人民币元 人民币元 1 至 2 年 1,224,000.00 550,800.00 3 至 4 年 2,388,000

156、.00 2,388,000.00 _ _ _ _ 8. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 18,342,357.20 67.96 921,844.69 17,420,512.51 15,138,473.07 74.79 756,923.66 14,381,549.41 1-2 年 5,743,894.63 21.28 574,197.46 5,169,697.17 2,279,068.00 11.26 227,906.80 2,05

157、1,161.20 2-3 年 1,664,772.13 6.17 344,154.43 1,320,617.70 2,073,148.00 10.24 414,629.60 1,658,518.40 3-4 年 764,561.00 2.83 229,368.30 535,192.70 207,740.00 1.03 62,322.00 145,418.00 4-5 年 116,390.00 0.43 58,195.00 58,195.00 346,629.36 1.71 173,314.68 173,314.68 5 年以上 357,455.36 1.33 357,455.36 - 197,

158、249.46 0.97 197,249.46 - _ _ _ _ _ _ _ _ 合计 26,989,430.32 100.00 2,485,215.24 24,504,215.08 20,242,307.89 100.00 1,832,346.20 18,409,961.69 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - 17 - 8. 其他应收款 - 续 欠款前 5 名情况如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 前五名欠款单位合计 金额及比例 8,413,982.77 31.18 2,802,032.99 13.84 _ _ _ _

159、 _ _ _ _ 其他应收款年末余额中持有公司 5%以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 南京南瑞集团公司 6,285,382.77 638,498.99 _ _ _ _ 应收南京南瑞集团公司款项主要系根据附注 39、(5)转签业务约定，由南京南瑞集团公司集中投标时，收取公司应承担的投标保证金、履约保证金，并存入其开户银行保证金专户，再由开户银行统一向招标单位、建设单位开具保函所致。 9. 坏账准备 本年 本年 本年 年初数 计提额 转回数 使用数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 20,609,568.63 1

160、0,793,722.25 - 3,458,212.00 27,945,078.88 其他应收款 1,832,346.20 665,018.50 - 12,149.46 2,485,215.24 _ _ _ _ _ 合计 22,441,914.83 11,458,740.75 - 3,470,361.46 30,430,294.12 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - 18 - 10. 预付账款 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 46,211,593.13 99.41 7,856,234.43 97.66 1-2 年 123,097.20 0

161、.27 148,872.60 1.85 2-3 年 125,620.00 0.27 20,960.00 0.26 3 年以上 24,820.60 0.05 18,688.00 0.23 _ _ _ _ 合计 46,485,130.93 100.00 8,044,755.03 100.00 _ _ _ _ _ _ _ _ 欠款前 5 名情况如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 前五名欠款单位合计 金额及比例 43,828,055.26 94.28 5,479,840.28 68.12 _ _ _ _ _ _ _ _ 预付账款年末余额中和达科技(北京)有限公司

162、欠款为 42,000,000 元，欠款情况见附注41。 预付账款年末余额中持有公司 5%以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 南京南瑞集团公司 100,000.00 24,000.00 _ _ _ _ 11. 存货 年末数 年初数 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 26,698,553.49 345,271.56 26,353,281.93 23,557,224.86 320,077.69 23,237,147.17 发出商品 152,744,165.32 - 152,7

163、44,165.32 128,906,413.66 - 128,906,413.66 在产品 70,426,196.84 - 70,426,196.84 67,301,983.96 - 67,301,983.96 _ _ _ _ _ _ 合计 249,868,915.65 345,271.56 249,523,644.09 219,765,622.48 320,077.69 219,445,544.79 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 公司年末存货均未作为债务抵押。 - 19 - 11. 存货 - 续 存货跌价准备变动如下： 本年 本年 本年 年初数 计提额 转回数 其他转出数

164、年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 存货跌价准备 原材料 320,077.69 25,193.87 - - 345,271.56 _ _ _ _ _ 合计 320,077.69 25,193.87 - - 345,271.56 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 公司原材料、在产品及发出商品主要系与电力自动化软件相配套的硬件装置，发出商品系指公司已发给用户、经用户签收后，正在安装调试、尚未投入运营的电力自动化产品。 公司原材料采用后进先出法计价，较采用先进先出法确定的发出存货成本高 166,203.04元。 公司产品生产为订单式生产，库存及发运给客户的存货是按与客户签

165、订的销售合同要求采购和生产的，公司认为期末发出商品及在产品成本价均低于可变现净值。 公司年末原材料余额中的外购备品备件为 693,972.84 元，其中有部分材料因产品升级换代，已不能用于现有产品生产，但可以用于原产品用户销售或维修服务，公司计提跌价准备 345,271.56 元。 12. 长期投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 合并价差 17,716,135.83 19,702,992.15 _ _ 合计 17,716,135.83 19,702,992.15 _ _ _ _ 本年 本年 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 期初余额 增(减)额 摊销额 期末余额 形成原因 人民币元 人

166、民币元 人民币元 人民币元 人民币元 合并价差 南京中德保护控 制系统有限公司19,868,563.51 10 年 19,702,992.15 - 1,986,856.32 17,716,135.83 注 _ _ _ _ _ 合计 19,868,563.51 19,702,992.15 - 1,986,856.32 17,716,135.83 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 注： 合并价差系公司 2004 年根据该年度第一次临时股东大会决议和经国务院国有资产监督管理委员会批复，溢价收购中德公司 63%的股权所致。 - 20 - 13. 固定资产及累计折旧 固定资产 房屋及建筑物 电子设

167、备 运输设备 其他设备 装修 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 7,507,374.05 3,997,071.56 7,868,603.32 2,640,859.41 1,635,836.87 23,649,745.21 本期购置 - 1,311,226.56 1,805,272.76 396,813.00 499,380.00 4,012,692.32 本期减少 - 227,850.00 - - - 227,850.00 _ _ _ _ _ _ 年末数 7,507,374.05 5,080,448.12 9,673,876.08 3,037,67

168、2.41 2,135,216.87 27,434,587.53 _ _ _ _ _ _ 累计折旧 年初数 2,455,278.32 1,623,361.37 3,218,750.50 1,826,219.53 654,336.00 9,777,945.72 本期计提 205,916.52 621,086.73 1,087,826.49 454,638.47 479,558.05 2,849,026.26 本期转出 - 212,302.40 - - - 212,302.4 _ _ _ _ _ _ 年末数 2,661,194.84 2,032,145.7 4,306,576.99 2,280,85

169、8.00 1,133,894.05 12,414,669.58 _ _ _ _ _ _ 减：减值准备 - - - - - - 年初数 - 22,076.00 113,324.26 - - 135,400.26 本年增加 - - - - - - 本年其他转出数 - 8,324.00 - - - 8,324.00 _ _ _ _ _ _ 年末数 - 13,752.00 113,324.26 - - 127,076.26 _ _ _ _ _ _ 净额 年初数 5,052,095.73 2,351,634.19 4,536,528.56 814,639.88 981,500.87 13,736,399

170、.23 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 年末数 4,846,179.21 3,034,550.42 5,253,974.83 756,814.41 1,001,322.82 14,892,841.69 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 公司年末无出租、抵押的固定资产。 14. 在建工程 工程投入 年初数 本期增加 本期减少 年末数 资金来源 预算数 占预算比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币万元 % 国电南瑞 研发大楼 1,115,495.40 30,320,295.81 - 31,435,791.21 募集资金及自有资金 10,850.00 28

171、.97 职工宿舍 - 7,960,000.00 - 7,960,000.00 自有资金 991.87 80.25 _ _ _ _ _ 合计 1,115,495.40 38,280,295.81 - 39,395,791.21 11,841.87 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 公司本年度无资本化利息。 - 21 - 15. 无形资产 土地使用权 著作权 非专利技术 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 取得方式 股东投入 购买 购买 原值 年初数 567,581.60 22,510,000.00 - 23,077,581.60 本年增加 - - 37,620.00 37,620

172、.00 _ _ _ _ 年末数 567,581.60 22,510,000.00 37,620.00 23,115,201.60 _ _ _ _ 累计摊销 年初数 56,858.01 389,826.76 - 446,684.77 本年摊销额 11,970.12 4,677,921.12 3,135.00 4,693,026.24 _ _ _ _ 年末数 68,828.13 5,067,747.88 3,135.00 5,139,711.01 _ _ _ _ 净值 年初数 510,723.59 22,120,173.24 - 22,630,896.83 _ _ _ _ _ _ _ _ 年末数

173、498,753.47 17,442,252.12 34,485.00 17,975,490.59 _ _ _ _ _ _ _ _ 其中： 年末已抵押之 资产净值 - - - - _ _ _ _ _ _ _ _ 剩余摊销年限 41.67 年 3.42 年至 4.08 年 4.58 年 _ _ _ _ _ _ 土地使用权系南瑞集团投入公司的位于南京高新技术产业开发区土地，根据评估价值入账。 著作权为 PMOS-2000 电力市场技术支持系统、OPEN2000DMS 配电自动化管理系统两套软件著作权，系公司与关联方南京南瑞集团公司和国电自动化研究院(以下简称“电自院)于2004 年 7 月 29 日

174、在南京市签署计算机软件著作权转让合同，南瑞集团与电自院将共同拥有的“OPEN2000DMS 配电自动化管理系统 V2.3”和“PMOS-2000 电力市场技术支持系统 V1.0”的计算机软件著作权及其后续改进转让给公司，转让总价款为人民币 2,251 万元，上述无形资产转让价值业经北京天健兴业资产评估有限公司以天兴评报字(2004)第 68号评估报告评定，评估方法为成本法。 公司认为年末无形资产不存在减值。 - 22 - 16. 短期借款 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行 - 5,000,000.00 _ _ _ _ 其中 担保借款 - 5,000,000.00 _ _ _ _ 年初担

175、保借款系公司之子公司南京中德保护控制系统有限公司向交通银行的借款，由公司之股东南京南瑞集团公司提供担保，本年已归还。 17. 应付票据 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 13,197,659.17 3,782,400.00 _ _ _ _ 18. 应付账款 应付账款年末余额中欠持有公司 5%以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 南京南瑞集团公司 41,443,239.55 5,060,923.47 南京京瑞科电力设备有限公司 52,242.74 65,000.00 _ _ 41,495,482.29 5,125,923.47 _ _ _ _

176、 19. 预收账款 预收账款年末余额中欠持有公司 5%以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 南京南瑞集团公司 4,991,235.03 14,325,167.82 _ _ _ _ 年末账龄超过一年的预收账款共计人民币 43,451,207.98 元，主要系合同执行期超过一年、根据合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使公司产品无法安装投运所致。 - 23 - 20. 应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 企业所得税 3,048,065.73 2,280,133.24 增值税 (36,051,975.57) (19,496,720.75) 营

177、业税 61,000.00 3,295.00 城市建设维护税 768,431.36 832,659.07 其他税种 98,629.92 11,883.30 _ _ 合计 (32,075,848.56) (16,368,750.14) _ _ _ _ 21. 其他应交款 性质 计缴标准 年末数 年初数 人民币元 人民币元 教育费附加 应缴纳增值税、营业税税额 4% 431,867.76 570,040.07 社会保险统筹金 330.00 243,569.72 _ _ 合计 432,197.76 813,609.79 _ _ _ _ 22. 其他应付款 其他应付款年末余额中欠持有公司 5%以上股份的

178、股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 南京南瑞集团公司 1,698,245.45 1,357,821.42 _ _ _ _ 其他应付款年末余额中含账龄 3 年以上的其他应付款 7,472,210.21 元，主要系欠付款项尚未结算所致。 - 24 - 23. 长期应付款 种类 期限 初始金额 应计利息 年末金额 年初金额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 财政扶持资金 15 年 1,820,000.00 - 1,820,000.00 - _ _ _ _ _ _ _ _ 上述长期应付款系南京市高新技术产业开发区管委会给予公司的财政扶持资金无息借款，借款期限为 20

179、05 年 10 月至 2020 年 10 月；借款合同约定，若公司在高新区经营期未满十五年，则借款到期日相应提前。 24. 股本 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司股份无变动，情况如下： 年初数及年末数(股) 未上市流通股份 发起人股份 - 境内法人持有股份 134,550,000.00 _ 未上市流通股合计 134,550,000.00 _ 已上市流通股份 - 人民币普通股 78,000,000.00 _ 已上市流通股合计 78,000,000.00 _ 股份总数 212,550,000.00 _ _ 上述股份每股面值为人民币 1 元。 2004 年 1 月 1 日至

180、12 月 31 日，公司股份变动情况如下： 年初数 公积金转股 年末数 未上市流通股份 发起人股份 - 境内法人 持有股份 69,000,000.00 65,550,000.00 134,550,000.00 _ _ _ 合计 69,000,000.00 65,550,000.00 134,550,000.00 _ _ _ 已上市流通股份 人民币普通股 40,000,000.00 38,000,000.00 78,000,000.00 _ _ _ 合计 40,000,000.00 38,000,000.00 78,000,000.00 _ _ _ 股份总数 109,000,000.00 103

181、,550,000.00 212,550,000.00 _ _ _ _ _ _ 2004 年度股本变动情况见附注 1，转增股本业经天健会计师事务所分别以天健(2004)验字004 号验资报告及天健(2004)验字 018 号验资报告验证。 - 25 - 25. 资本公积 2005 年初数及年末数 人民币元 股本溢价 273,350,935.25 _ _ 2004 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 376,900,935.25 - 103,550,000.00 273,350,935.25 _ _ _ _ _ _ _ _ 2004 年度资本公

182、积减少系资本公积转增资本所致，相关情况见附注 1。 26. 盈余公积 2005 年初数 本期增加 本期减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 法定盈余公积 20,511,152.99 10,289,802.47 - 30,800,955.46 公益金 20,511,152.99 10,289,802.47 - 30,800,955.46 _ _ _ _ 合计 41,022,305.98 20,579,604.94 - 61,601,910.92 _ _ _ _ _ _ _ _ 2004 年初数 本期增加 本期减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 法定盈余公积 12

183、,030,577.23 8,480,575.76 - 20,511,152.99 公益金 12,030,577.23 8,480,575.76 - 20,511,152.99 _ _ _ _ 合计 24,061,154.46 16,961,151.52 - 41,022,305.98 _ _ _ _ _ _ _ _ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。法定公益金可用于公司职工的集体福利。 - 26 - 27. 未分配利润 本年 上年 人民币元 人民币元 年初未分配利润 142,215,679.19 96,244,617.80 加：本年净利润 102,652,892.

184、60 84,732,212.91 减：提取公司法定盈余公积(注 1) 10,289,802.47 8,480,575.76 提取公司法定公益金(注 2) 10,289,802.47 8,480,575.76 _ _ 可供分配利润 224,288,966.85 164,015,679.19 减：应付股利-股东大会已批准的 上年度现金股利(注 3) 42,510,000.00 21,800,000.00 _ _ 年末未分配利润 181,778,966.85 142,215,679.19 _ _ _ _ 其中：资产负债表日后决议分配的现金股利(注 4) 21,255,000.00 42,510,00

185、0.00 _ _ _ _ 注 1： 提取法定盈余公积 根据公司章程规定，法定盈余公积金按净利润之 10%提取。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。 注 2： 提取法定公益金 根据公司章程规定，经公司董事会提议，本年度法定公益金拟按净利润之 10%提取。 注 3： 本年度股东大会已批准的现金股利 2004 年度按已发行之股份 21,255 万股(每股面值人民币 1 元)计算，以每十股向全体股东派发现金红利 2 元。 注 4： 资产负债表日后决议的利润分配情况 根据董事会的提议，2005 年度按已发行股份 21,255 万股(每股面值人民币 1 元)计算，拟以每十股

186、向全体股东派发现金红利 1 元。上述股利分配方案有待股东大会批准。 - 27 - 28. 主营业务收入和主营业务成本 本年累计数 上年累计数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 电网调度自动化 158,577,677.30 103,204,275.49 142,903,290.40 99,357,744.89 变电站自动化 348,786,774.27 220,433,402.73 257,959,140.42 151,987,816.00 轨道交通电气、 保护自动化 184,897,846.62 138,718,933.77 35,

187、647,103.41 22,978,422.33 火电厂及工业 控制自动化 50,464,775.40 45,249,977.58 32,631,862.48 28,078,611.70 技术开发及服务 6,517,628.21 - 5,172,900.00 - _ _ _ _ 合计 749,244,691.80 507,606,589.57 474,314,296.71 302,402,594.92 _ _ _ _ _ _ _ _ 公司对前五名客户销售情况如下： 本年度 上年度 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 对前五名客户 销售收入金额合计 99,543,721.03 1

188、3.29 127,930,445.79 26.96 _ _ _ _ _ _ _ _ 29. 主营业务税金及附加 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 97,620.00 (128,653.06) 城建税 4,600,234.55 2,918,819.77 教育费附加 2,620,444.90 1,667,897.04 _ _ 合计 7,318,299.45 4,458,063.75 _ _ _ _ 根据财政部、国家税务总局财税字1999273 号关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知规定，公司 2005年度收到退还营业税金及附加

189、人民币 98,124.00 元(2004 年度：人民币 382,491.98 元)，免征营业税金及附加 236,950.00 元。 - 28 - 30. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 121,980.00 72,861.27 减：利息收入 7,807,425.52 8,518,375.73 其他 316,717.22 78,300.45 _ _ 合计 (7,368,728.30) (8,367,214.01) _ _ _ _ 31. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 合并价差摊销 (1,986,856.32) (165,571.36) _

190、_ _ _ 32. 补贴收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 增值税返还 16,455,525.93 12,059,251.05 _ _ _ _ 33. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本年应计所得税 7,703,365.27 6,566,117.48 _ _ _ _ 34. 扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 净利润 102,652,892.60 84,732,212.91 加/减：非经常性损益项目 - 处置固定资产产生的损失(减：收益) 6,223.60 (10,903.72) _ _ 非经常性损益的所得税影响数 (1,0

191、91.07) 1,635.56 _ _ 扣除非经常性损益后的净利润 102,658,025.13 84,722,944.75 _ _ _ _ - 29 - 35. 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息收入 7,807,425.52 8,518,375.73 其他 200.00 161,954.89 _ _ 合计 7,807,625.52 8,680,330.62 _ _ _ _ 36. 支付的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 业务招待费 16,384,268.93 12,133,078.88 差旅费 10,2

192、19,829.50 12,443,919.82 中标费 3,112,544.10 3,184,989.59 会议费 1,589,070.50 2,015,797.62 房屋租赁费 2,762,548.18 1,984,654.80 综合服务费 1,207,764.10 1,188,939.00 通讯费 1,433,051.39 3,241,361.08 办公费 5,695,169.67 3,919,153.03 咨询费 1,619,718.10 1,186,228.29 广告及业务宣传费 1,656,591.00 1,715,606.00 投标保证金净支出 6,120,178.50 2,505

193、,977.63 其他 19,012,909.93 15,677,690.70 _ _ 合计 70,813,643.90 61,197,396.44 _ _ _ _ 37. 现金及现金等价物 年末数 年初数 人民币元 人民币元 货币资金 537,716,093.80 571,191,050.40 减：保证金存款 3,271,467.54 2,141,234.15 _ _ 现金及现金等价物合计 534,444,626.26 569,049,816.25 _ _ _ _ - 30 - 38. 母公司会计报表附注 (1) 应收账款 应收账款账龄： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额

194、比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 173,858,184.30 69.54 8,692,909.22 165,165,275.08 115,758,670.05 67.39 5,787,933.49 109,970,736.56 1-2 年 46,972,656.84 18.79 5,125,665.68 41,846,991.16 28,063,932.28 16.34 2,806,393.23 25,257,539.05 2-3 年 15,724,195.39 6.29 3,144,839.08 12,579,356.

195、31 13,594,238.01 7.91 2,718,847.60 10,875,390.41 3-4 年 6,679,097.01 2.67 3,675,329.10 3,003,767.91 8,356,918.20 4.87 2,507,075.46 5,849,842.74 4-5 年 5,676,694.80 2.27 2,838,347.40 2,838,347.40 5,169,722.00 3.01 2,584,861.00 2,584,861.00 5 年以上 1,094,000.00 0.44 1,094,000.00 - 827,000.00 0.48 827,000.

196、00 - _ _ _ _ _ _ _ _ 合计 250,004,828.34 100.00 24,571,090.48 225,433,737.86 171,770,480.54 100.00 17,232,110.78 154,538,369.76 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 欠款前 5 名情况如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 前五名欠款单位 合计金额及比例 45,356,072.16 18.14 26,854,274.34 15.63 _ _ _ _ _ _ _ _ 应收账款年末余额中持有公司 5%以上股份的股东

197、欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 南京南瑞集团公司 22,712,052.18 16,513,349.36 _ _ _ _ (2) 其他应收款 其他应收款账龄： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 11,599,444.96 69.18 592,164.66 11,007,280.30 4,819,432.55 56.68 240,971.63 4,578,460.92 1-2 年 3,148,905.73 18.78 314,890.57 2

198、,834,015.16 1,393,384.00 16.39 139,338.40 1,254,045.60 2-3 年 954,615.00 5.69 190,923.00 763,692.00 1,800,558.00 21.18 360,111.60 1,440,446.40 3-4 年 653,040.00 3.89 195,912.00 457,128.00 93,800.00 1.10 28,140.00 65,660.00 4-5 年 84,720.00 0.51 42,360.00 42,360.00 199,000.00 2.34 99,500.00 99,500.00 5

199、年以上 327,000.00 1.95 327,000.00 - 196,149.46 2.31 196,149.46 - _ _ _ _ _ _ _ _ 合计 16,767,725.69 100.00 1,663,250.23 15,104,475.46 8,502,324.01 100.00 1,064,211.09 7,438,112.92 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - 31 - 38. 母公司会计报表附注 - 续 (2) 其他应收款 - 续 欠款前 5 名情况如下： 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 前五名欠款单位

200、 合计金额及比例 6,798,441.77 40.54 2,759,364.82 32.45 _ _ _ _ _ _ _ _ 其他应收款年末余额中持有公司 5%以上股份的股东欠款情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 南京南瑞集团公司 3,904,077.77 638,498.99 _ _ _ _ (3) 坏账准备 本年 本年 本年 年初数 计提额 转回数 使用数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 17,232,110.78 10,797,191.70 - 3,458,212.00 24,571,090.48 其他应收款 1,064

201、,211.09 611,188.60 - 12,149.46 1,663,250.23 _ _ _ _ _ 合计 18,296,321.87 11,408,380.30 - 3,470,361.46 26,234,340.71 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ (4) 长期投资 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 对子公司投资(注1) 45,845,105.99 34,288,170.52 长期股权投资差额(注2) 17,716,135.83 19,702,992.15 _ _ 合计 63,561,241.82 53,991,162.67 减：长期股权投资减值准备 - - _ _ 长

202、期股权投资净额 63,561,241.82 53,991,162.67 _ _ _ _ - 32 - 38. 母公司会计报表附注 - 续 (4) 长期投资 - 续 注 1 对子公司投资的详细情况如下 被投资 占被投资 初始 追加 单位本年 分得的 年末 公司注册 被投资公司名称 投资额 投资额 权益增减额 现金红利 累计增(减)额 减值准备 账面价值 资本的比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 子公司： 南京中德保护 控制系统有限公司32,650,336.49 - 6,965,784.46 - 8,603,618.49 - 41,253,954.98 63

203、% 国电南瑞(北京) 控制系统有限公司6,200,000.00 - (1,608,848.99) - (1,608,848.99) - 4,591,151.01 62% _ _ _ _ _ _ _ 合计 38,850,336.49 - 5,356,935.47 - 6,994,769.50 - 45,845,105.99 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 注 2 长期股权投资差额 本年 本年 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 年初余额 增(减)额 摊销额 年末余额 形成原因 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 南京中德保护控 溢价 制系统有限公司19,86

204、8,563.51 10 年 19,702,992.15 - 1,986,856.32 17,716,135.83 购买股权 _ _ _ _ _ 合计 19,868,563.51 19,702,992.15 - 1,986,856.32 17,716,135.83 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ (5) 主营业务收入和主营业务成本 本年累计数 上年累计数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 电网调度自动化 158,577,667.30 103,204,275.49 142,903,290.40 99,357,744.89 变电站

205、自动化 342,800,959.28 217,215,500.55 258,159,140.42 152,081,400.03 轨道交通电气、 保护自动化系统13,050,819.82 7,303,719.80 9,232,876.92 3,981,565.62 火电厂及工业 控制自动化 50,464,775.40 45,249,977.58 32,631,862.48 28,078,611.70 技术开发及服务 6,517,628.21 - 5,172,900.00 - _ _ _ _ 合计 571,411,850.01 372,973,473.42 448,100,070.22 283,4

206、99,322.24 _ _ _ _ _ _ _ _ (6) 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资收益 5,356,935.47 1,637,834.03 长期股权投资差额摊销 (1,986,856.32) (165,571.36) _ _ 合计 3,370,079.15 1,472,262.67 _ _ _ _ - 33 - 39. 关联方关系及其交易 (1) 除附注 4 所述存在控制关系的子公司外，存在控制关系的关联方如下 法定 关联方名称 注册地址 主营业务 经济性质 代表人 与公司关系 南京南瑞集团公司 南京市 电力信息技术应用等 国有企业 卜凡强 公司股东

207、 南京京瑞科电力 南京市 电力设备等 有限公司 梅晓扬 公司股东 设备有限公司 国电自动化研究院 南京市 电力系统自动化等 国有企业 卜凡强 公司股东的 理论研究与技术开发 控股股东 南京南瑞集团公司和南京京瑞科电力设备有限公司是公司的股东，同时是国电自动化研究院的全资子公司，国电自动化研究院系国家电网公司的全资子公司，公司最终控股股东为国家电网公司。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 南京南瑞集团公司 200,000,000.00 - - 200,000,000.00 国电自动化研究院 20

208、0,000,000.00 - - 200,000,000.00 南京中德保护控制 系统有限公司 1,383,592.08 18,616,407.92 - 20,000,000.00 国电南瑞(北京)控制系统有限公司 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 南京京瑞科电力设备有限公司 35,080,000.00 - - 35,080,000.00 _ _ _ _ _ _ _ _ (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 关联方名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 % % % % 南京南瑞集团公司 26.587 - - 26.587 南京京瑞科电力设备有限公司 12

209、.661 - - 12.661 (4) 不存在控制关系的关联方及关联关系的性质 关联方名称 与公司关系 南京南瑞继电保护有限责任公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继保电气有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞继保工程技术有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞自动控制有限公司 同受母公司控制的子公司 北京南瑞系统控制有限公司 同受母公司控制的子公司 上海南瑞实业有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞广告传播有限公司 同受母公司控制的子公司 南京南瑞工贸实业有限责任公司 同受母公司控制的子公司 南瑞宾馆 同受母公司控制的子公司 南京中德保护控制系统有限公司(收购前) 同受母公司控制

210、的子公司 国电自动化研究院深圳南京自动化研究所 同受国电自动化研究院控制的子公司 深圳南瑞科技有限公司 同受国电自动化研究院控制的子公司 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 - 34 - 39. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 关联方交易 转签在目前电力企业招标过程中，有部分项目，发包方经常采用多个专业、多个项目统一招标的方式，并只与联合招标中总包方一家单位签订中标协议，由该中标单位统一提供包括各个专业和项目中软件和系统集成等方面的整体解决方案，其中不同项目的中标单位和产品均由招标单位分别单独评标、定标而最终确定，中标单位无权改变各个项目的价格、数量、技术指标及服务的内容。因此当公

211、司与有关关联方在竞标中各自就有关内容分别中标，并由其中一家担任总包方时，就形成了由公司主签合同、有关关联方就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的购货转签，和由有关关联方主签合同、公司就合同中标明的部分中标内容提供软件、硬件和服务的销货转签两种关联交易形式。其中转签方与主签方的结算价格同主签方与采购方的结算价格完全一致。 为规范上述关联交易，经公司 2002 年 4 月 24 日的年度股东大会同意，2002 年 4 月26 日、5 月 10 日，公司与南京南瑞集团公司、北京南瑞系统控制公司、南京南瑞继保电气有限公司、南京南瑞继保工程有限公司、深圳南瑞自动化研究所、深圳南瑞科技有限公司、

212、南京中德保护有限责任公司分别签订关于分项中标后有关合同问题的原则协议书，双方约定一方在与招标方签订总合同后，在与另一方签订分项目合同时，严格按照招标方所确定的分项目合同条件(包括但不限于标的、价款、产品质量及服务要求、履行期限、违约责任等)与对方签订分项目合同，合同有效期 10 年，自协议书签订之日起计算。 (6) 存在控制关系的关联方交易 关联方向公司销售产品 关联方名称 交易内容 2005 年度 2004 年度 人民币元 人民币元 南京京瑞科电力设备有限公司 销售产品 15,042.74 - 南京南瑞集团公司 销售产品(转签) 2,330,393.18 3,097,705.24 南京南瑞集

213、团公司 销售产品 74,114,061.16 33,775,529.61 _ _ 合计 76,459,497.08 36,873,234.85 _ _ _ _ 公司向关联方销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 2005 年度 2004 年度 人民币元 人民币元 南京南瑞集团公司 销售产品(转签) 45,642,774.04 33,617,620.39 _ _ _ _ 占当期收入比例 6.09% 7.09% _ _ _ _ - 35 - 39. 关联方关系及其交易 - 续 (6) 存在控制关系的关联方交易 - 续 其他关联交易 关联方名称 交易内容 2005 年度 2004 年度 人民币元

214、人民币元 南京南瑞集团公司(注 1) 综合服务费 1,165,024.10 1,710,428.00 国电自动化研究院(注 2) 房屋租赁 2,111,374.80 1,984,654.80 国电自动化研究院 技术服务费 300,000.00 700,000.00 _ _ 合计 3,276,398.90 4,395,082.80 _ _ _ _ 注 1： 2000 年 9 月国电南瑞科技股份公司筹委会与南京南瑞集团公司签订了综合服务协议。根据协议，南京南瑞集团公司向公司提供包括人事档案、生活后勤服务、医疗卫生服务、公安保卫消防等项服务(即前表所述“综合服务费”)，公司按接受服务人数向南京南瑞集

215、团公司支付综合服务费。 注 2： 2005 年 7 月 16 日公司与国电自动化研究院签订了房屋租赁协议。根据协议，公司向国电自动化研究院租赁 5,864.93 平方米的办公用房,租赁期自2005 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日,租金标准为每月 30 元/米2。 2002 年 3 月 15 日公司 2002 年第一次临时股东大会通过决议，由公司与南京南瑞集团公司签订了商标使用许可合同补充协议，由有偿使用南京南瑞集团公司商标改为无偿使用。 2002 年 3 月 16 日，南京南瑞集团公司与公司签订了专有技术许可协议的补充协议，许可期限自该合同生效之日起至 2010 年 9

216、 月 23 日止。双方约定公司在产品维护中可能使用的九项专有技术，南瑞集团许可公司无偿使用。九项专有技术具体包括电网监控类的 PBS-2000 电能计量计费系统、DMS-2000 配电网自动化系统和 SS 系列对外仿真培训系统以及变电站自动化类的 MAS 系列自动准同期装置、VQC 系列电压无功综合控制装置、DR-2000型 RTU、FZY 系列 RTU、DFY 系列 RTU、MWY-C 系列 RTU 等九项专有技术。 - 36 - 39. 关联方关系及其交易 - 续 (7) 不存在控制关系的关联方交易 关联方向公司销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 本年累计数 上年累计数 人民币元 人

217、民币元 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 1,340,923.09 932,478.64 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品 13,845,299.12 14,087,948.01 南京南瑞继保电气有限公司 销售产品(转签) 25,641.03 6,837.60 北京南瑞系统控制有限公司 销售产品(转签) 2,939,230.74 4,998,376.09 南京南瑞工贸实业有限责任公司 销售产品(转签) 367,827.10 - 南瑞宾馆 房屋租赁 30,000.00 - 南京南瑞广告传播有限公司 宣传费 51,309.00 - _ _ 合计金额 18,615,272.82 20,0

218、25,640.34 _ _ _ _ 公司向关联方销售产品或提供服务 关联方名称 交易内容 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 国家电网公司所属公司(注) 销售产品 304,623,854.77 191,284,608.83 _ _ _ _ 占当期收入比例 40.66% 40.33% _ _ _ _ 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售产品(转签) 344,444.45 3,707,307.68 深圳南瑞科技有限公司 销售产品(转签) 508,974.37 156,410.26 南京南瑞自动控制有限公司 销售产品(转签) 11,111.11 - 南京中德保护控制系统有限公司 (收购前) 销

219、售产品(转签) - 6,670,086.47 _ _ 电自院所属公司小计 864,529.93 10,533,804.41 _ _ _ _ 占当期收入比例 0.12% 2.22% _ _ _ _ 注： 国家电网公司所属公司中，省级及其以下电力公司、全资、控股子公司为电力生产、经营的主体，自主负责物资采购。采购公司产品绝大多数都是通过公开招投标方式进行的。 - 37 - 39. 关联方关系及其交易 - 续 (8) 关联方往来 存在控制关系的关联方债权债务往来余额 科目名称 关联方名称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币

220、元 % 应收账款 南京南瑞集团公司 30,535,838.18 11.48 22,729,579.36 10.00 _ _ _ _ 其他应收款 南京南瑞集团公司 6,285,382.77 8.73 638,498.99 3.17 国电自动化研究院 386,044.00 0.54 386,044.00 1.92 _ _ _ _ 预付账款 南京南瑞集团公司 100,000.00 2.23 24,000.00 0.30 _ _ _ _ 37,307,264.95 23,778,122.35 _ _ _ _ 应付账款 南京南瑞集团公司 41,443,239.55 24.02 5,060,923.47

221、3.20 国电自动化研究院 499,535.56 0.29 43,484.28 0.03 南京京瑞科电力设备有限公司 52,242.74 0.03 65,000.00 0.04 _ _ _ _ 预收账款 南京南瑞集团公司 4,991,235.03 1.84 14,325,167.82 6.88 _ _ _ _ 其他应付款 南京南瑞集团公司 1,698,245.45 9.88 1,357,821.42 9.56 国电自动化研究院 589,610.00 3.43 773,923.20 5.45 _ _ _ _ 49,274,108.33 21,561,320.19 _ _ _ _ 不存在控制关系的

222、关联方债权债务往来余额 科目名称 关联方名称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 应收账款 国电自动化研究院 深圳南京自动化研究所 - - 64,550.00 0.03 南京南瑞自动控制有限公司 13,000.00 - - - 深圳南瑞科技有限公司 688,500.00 0.26 183,000.00 0.08 南京南瑞继保工程技术有限公司 343,000.00 0.13 1,440,400.00 0.63 国家电网公司所属公司 121,342,781.96 45.64 80,898,902.00 35.60

223、_ _ _ _ 其他应收款 国家电网公司所属公司 5,299,555.15 7.36 - - _ _ _ _ 预付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 378,000.00 8.43 39,600.00 0.49 _ _ _ _ 128,064,837.11 82,626,452.00 _ _ _ _ 应付账款 国电自动化研究院 深圳南京自动化研究所 - - - - 深圳南瑞科技有限公司 2,093,273.84 1.21 1,636,759.59 1.03 北京南瑞系统控制有限公司 981,623.93 0.57 260,000.00 0.16 南京南瑞继保工程技术有限公司 558,727.3

224、5 0.20 213,000.00 0.13 南京南瑞继保电气有限公司 32,478.63 0.02 - - 南瑞南瑞自动控制有限公司 20,000.00 0.01 20,000.00 0.01 上海南瑞实业有限公司 331,850.00 0.19 331,850.00 0.21 南京南瑞工贸实业有限责任公司 29,263.84 0.02 - - 国家电网公司所属公司 211,222.44 0.12 - - _ _ _ _ - 38 - 39. 关联方关系及其交易 - 续 (8) 关联方往来 - 续 不存在控制关系的关联方债权债务往来余额 - 续 科目名称 关联方名称 2005 年 12 月

225、31 日 2004 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 预收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 - - - - 国家电网公司所属公司 80,494,616.10 29.78 49,934,942.94 23.98 _ _ _ _ 其他应付款 南京南瑞继保电气有限公司 - - 647,008.55 4.55 深圳南瑞科技有限公司 - - 240,400.00 1.69 上海南瑞实业有限公司 - - 263,320.00 1.85 国家电网公司所属公司 10,000.00 0.06 - - _ _ _ _ 84,815,298.87 53,612,281.0

226、8 _ _ _ _ (9) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币千元 人民币千元 关键管理人员报酬 1,510 1,866 _ _ _ _ 注： 关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。 支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等。 40. 或有事项 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在招商银行南京分行开具的投标保函及履约保函尚有人民币 29,202,492.50 元在有效期内，公司之子公司南京中德保护控制系

227、统有限公司在交通银行南京分行开具的投标保函尚有人民币 5,900,193.00 元在有效期内。 41. 资本承诺 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 已签约但尚未于会计报表中确认的 - 购建资产承诺 62,729.42 3,005.00 - 对外投资承诺 - - _ _ _ _ - 39 - 41. 资本承诺 - 续 2005 年 2 月 4 日，公司与和达科技(北京)有限公司(以下简称“和达公司”)签署转让协议书，购置和达公司建设开发的房产。协议约定，“和达公司在对所取得的位于北京中关村软件园 D-R7 地块开发和建设权进行开发建设和达大厦后，将总用地面积的 50%(即1.085 公顷)

228、的土地使用权及和达大厦的部分产权转让给国电南瑞科技股份有限公司，转让总价格暂定为人民币 6,047 万元。最终转让价格以有资格的测绘部门测定面积为准，双方按该面积最终确定和结算转让价款；和达公司在 2006 年 3 月 31 日将转让的房屋交付国电南瑞科技股份有限公司使用，并在竣工验收半年之内为国电南瑞科技股份有限公司办理好土地使用权证及房屋产权证的过户手续。为了保证合同的顺利履行，和达公司将 D-R7 地块的土地使用权抵押给国电南瑞科技股份有限公司至全部过户手续办理完毕为止。” 截至 2005 年 12 月 31 日，公司已经支付转让款人民币 4,200 万元，因和达公司正在办理D-R7 地

229、块的土地使用权证，公司无法取得协议约定用于抵押的土地使用权证书，亦未取得其他资产权属证书。 2005 年 3 月 9 日，公司与南京北园房地产开发有限公司(以下简称“北园公司”)签订商品房购房协议，购买北园公司开发建设的面积约 4723.2 平方米的商品房用于公司的职工宿舍，总价款为人民币 9,918,720 元；并约定北园公司 2005 年 12 月 31 日前应将房屋交付给公司。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司已支付购房款人民币 7,960,000 元，由于公司对宿舍的局部设计进行调整，致使该房屋尚未能交付。 2005 年 3 月 8 日，公司与江苏南通二建集团有限公司(以下

230、简称“南通二建”)签订了施工合同，由南通二建承揽公司位于江苏南京的国电南瑞研发大楼项目土建及水电安装工程，合同总价款为人民币 65,052,700 元，截至 2005 年 12 月 31 日，公司已根据工程进度支付工程款人民币 22,752,000 元。 42. 租赁承诺 至资产负债表日止，公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 年末数 年初数 人民币千元 人民币千元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 资产负债表日后第1年 4,022 1,250 资产负债表日后第2年 1,119 1,250 资产负债表日后第3年 - 1,041 _ _ 5,141 3,541 _ _ _ _ 43.

231、其他承诺事项 截至资产负债表日止，公司并没有需要说明的其他承诺事项。 - 40 - 44. 资产负债表日后事项中的非调整事项 2006 年 2 月 25 日公司董事会关于 2005 年度利润分配方案为：按照 2005 年末的总股本21,255 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，共计分配股利 21,255,000 元。 上述利润分配方案尚待公司股东大会批准。 45. 其他重要事项 公司尚未进入股权分置改革程序，公司主要法人股股东声明，将争取在 2006 年度进行股权分置改革。 46. 比较数字 会计报表中 2004 年的部分比较数据已按 2005 年的列报方式进行了重分类。

232、47. 会计报表之批准 公司的公司及合并会计报表于 2005 年 2 月 25 日已经公司董事会批准。 补充资料注释 2005 年度 1. 资产减值准备明细表 年初数 本年增加数 本年转销数 年末数 合并 公司 合并 公司 合并 公司 合并 公司 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备合计 22,441,914.83 18,296,321.87 11,458,740.75 11,408,380.30 3,470,361.46 3,470,361.46 30,430,294.12 26,234,340.71 其中：应收账款 20,609,568.

233、63 17,232,110.78 10,793,722.25 10,797,191.70 3,458,212.00 3,458,212.00 27,945,078.88 24,571,090.48 其他应收款 1,832,346.20 1,064,211.09 665,018.50 611,188.60 12,149.46 12,149.46 2,485,215.24 1,663,250.23 _ _ _ _ _ _ _ _ 存货跌价准备合计 320,077.69 320,077.69 25,193.87 25,193.87 - - 345,271.56 345,271.56 其中：原材料 3

234、20,077.69 320,077.69 25,193.87 25,193.87 - - 345,271.56 345,271.56 _ _ _ _ _ _ _ _ 固定资产减值准备 135,400.26 135,400.26 - - 8,324.00 8,324.00 127,076.26 127,076.26 其中：电子设备 22,076.00 22,076.00 - - 8,324.00 8,324.00 13,752.00 13,752.00 运输设备 113,324.26 113,324.26 - - - - 113,324.26 113,324.26 _ _ _ _ _ _ _ _

235、 2. 对会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占资产负债表日资产总额5%(含 5%)或报告期间利润总额的 10%(含 10%)以上的项目分析： 年末数 资产负债表项目 金额 占资产总额比例 年初数 增减率 变动原因 人民币元 % 人民币元 % 应收账款 263,780,570.02 21.63 201,440,176.81 30.95 注 1 预收账款 266,446,169.61 21.85 204,310,253.48 30.41 注 2 _ _ _ _ _ _ _ _ 注 1： 主要系公司本年度收入增长，导致应收账款相应增长。 注 2： 主要系近年来电力供应日趋紧张，国

236、家增加对电力市场的投资规模，因此市场对公司产品的需求量增加，公司业务规模扩大，预收账款相应增加。 利润表项目 金额 占利润总额比例 年初数 增减率 变动原因 人民币元 % 人民币元 % 主营业务收入 749,244,691.80 660.35 474,314,296.71 57.96 注 3 主营业务成本 507,606,589.57 447.38 302,402,594.92 67.85 注 4 营业费用 40,835,388.36 35.99 22,989,971.51 77.62 注 5 管理费用 102,099,989.36 89.99 72,377,634.75 41.07 注 6

237、_ _ _ _ _ _ _ _ 2. 对会计报表中数据变动幅度达 30%(含 30%)以上，且占资产负债表日资产总额5%(含 5%)或报告期间利润总额的 10%(含 10%)以上的项目分析： - 续 注 3： 主要系公司 2004 年 12 月收购南京中德保护控制系统有限公司(以下简称“中德公司”)股权，并从 2004 年 12 月开始将其纳入合并报表范围，以及近年来电力供应日趋紧张，国家增加对电力市场的投资规模，因此市场对公司产品的需求量相应增加；导致公司本年度主营业务收入较上年有较大增长。 注 4： 主要系公司本年度主营业务收入增长，主营业务成本相应增长所致。 注 5： 主要系公司 200

238、4 年 12 月收购中德公司股权，并从 2004 年 12 月开始将其纳入合并报表范围，导致公司本年度营业费用较上年有较大增长。 注 6： 主要系公司本年度加大对产品研发的投入及本年度公司应收账款增长，计提的坏账准备金相应增加；以及公司 2004 年 12 月收购中德公司股权，并从 2004 年 12 月开始将其纳入合并报表范围，公司本年度投资设立国电南瑞(北京)控制系统有限公司，管理费用相应增加所致。 注释：本补充资料不构成会计报表的组成部分。 十二、备查文件目录十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表原件。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内，上海证券报、中国证券报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长： 闵涛 国电南瑞科技股份有限公司 2005 年 2 月 28 日