1、 深圳市振业（集团）股份有限公司 SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD. 二九年年度报告 二一年三月 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体董事均出席审议本报告的董事会会议。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长李永明、主管财务工作的总经理李富川、分管财务工作的副总经理方东红、财务总监江津及财务部经理陈贤军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2目 录 第一章 公司基本情

2、况简介第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要第 4 页 第三章 股本变动及股东情况第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 11 页 第五章 公司治理结构第 15 页 第六章 股东大会情况简介第 25 页 第七章 董事会报告第 26 页 第八章 监事会报告第 40 页 第九章 重要事项第 41 页 第十章 财务报告第 49 页 第十一章 备查文件目录第 49 页 3第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN ZHENYE（GROUP） CO.,LTD. 二、公司法定代表人：李永明 三

3、、公司董事会秘书：彭庆伟 证券事务代表：杜汛、孔国梁 联系地址：深圳市宝安南路振业大厦B座16楼董事会办公室 电 话： （0755）25863061 传 真： （0755）25863012 电子信箱： 国际互联网网址：http:/ 四、注册及办公地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 邮政编码：518008 五、公司选定的信息披露报纸： 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 登载2009年年度报告的指定网站网址：http:/ 公司2009年年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深振业A 股票代码：000006 七、其他有

4、关资料 公司首次注册登记日期：1989年5月25日 公司最新变更注册登记日期：2008年5月8日 公司最新变更注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301103341062 组织机构代码：61883104-1 税务登记号码：深地税登字440300618831041 聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦8楼西座 4第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期内实现利润情况（单位：元）一、报告期内实现利润情况（单位：元） 营业利润 356,045,581.21 利润总

5、额 404,295,604.93 归属于上市公司股东的净利润 326,306,681.44 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 217,162,358.75 经营活动产生的现金流量净额 369,028,706.28 注: 以上数据以合并会计报表数计算填列。 本公司2009年度非经常性损益合计109,144,322.69元，其明细如下： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -67,619.85 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 200,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 48,117,643.57 其他符合非经常

6、性损益定义的损益项目 88,134,120.68 所得税影响额 -27,247,881.47 少数股东损益影响额（税后） 8,059.76 非经常性损益合计非经常性损益合计 109,144,322.69 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标：二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标： （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币（元）单位：人民币（元） 2009 年 2008 年 本年比上年增减（） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,849,235,813.72 1,021,744,569.06 1,021,744,569.06

7、80.99%1,024,038,256.70 1,024,038,256.70 利润总额 404,295,604.93 161,570,255.74 161,570,255.74 150.23% 293,323,892.26 287,810,561.17 归属于上市公司股东的净利润 326,306,681.44 150,219,758.38 150,219,758.38 117.22% 257,731,330.81 252,217,999.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 217,162,358.75 148,278,150.83 148,278,150.83 46.46%

8、206,616,454.47 201,103,123.38 经营活动产生的现金流量净额 369,028,706.28 -1,364,131,666.06 -1,364,131,666.06 127.05% -804,871,334.73 -804,871,334.73 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 7,272,027,535.15 5,921,442,329.83 5,921,442,329.83 22.81%5,579,868,671.01 5,568,431,161.83 归属于上市公司股东的所有者权益

9、 2,107,372,042.04 1,602,022,358.78 1,602,022,358.78 31.54%1,732,032,613.25 1,720,595,104.07 股本 507,183,262.00 507,183,262.00 507,183,262.00 0.00% 253,591,631.00 253,591,631.00 5注：以上数据以合并会计报表数计算填列。 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币（元）单位：人民币（元） 2009 年 2008 年 本年比上年增减（） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.

10、64 0.30 0.30 113.33% 0.50 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.30 0.30 113.33%0.50 0.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.43 0.30 0.30 43.33% 0.40 0.40 加权平均净资产收益率（%）17.59% 9.07%9.07%8.52%16.15% 15.92%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 11.71% 8.95%8.95%2.76%12.95% 12.70%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.73 -2.69 -2.69 127.14%-3.17 -3.17 2009 年末

11、 2008 年末 本年末比上年末增减（） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.16 3.163.1631.65%6.83 6.78注：净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 6第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 （一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表（单位：股）（一）报告期内股份总数及股本结构变动情况表（单位：股） 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 45,2

12、61,853 8.92% -31,401,269 -31,401,269 13,860,5842.73%1、国家持股 23,390,842 4.61% -23,390,842 -23,390,842 002、国有法人持股 3、其他内资持股 6,842,646 1.35% -2,977,326 -2,977,326 3,865,3200.76%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 6,842,646 1.35% -2,977,326 -2,977,326 3,865,3200.76%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 15,028,365 2.96% -5,033

13、,101 -5,033,101 9,995,2641.97%二、无限售条件股份 461,921,409 91.08% 31,401,269 31,401,269 493,322,67897.27%1、人民币普通股 461,921,409 91.08% 31,401,269 31,401,269 493,322,67897.27%2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 507,183,262 100.00% 0 0 507,183,262100.00%注1： 根据股权分置改革方案， 深圳市国有资产监督管理局 （以下简称 “深圳市国资局” ）所持有23,390,84

14、2股有限售条件的流通股于2009年1月20日解除限售， 可上市流通， 公司无限售条件股份增加23,390,842股，有限售条件股份相应减少。至此，深圳市国资局持有我公司股份95,153,163股（占公司总股本的18.76%）已全部解除限售。 注2：报告期内，公司第一期（2005年）股权激励限制性股票12,175,992股于2009年2月12日解除限售。但根据公司法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员所持有的部分第一期股权激励股票即5,072,116股仍保持锁定。 公司无限售条件股份增加，有限

15、售条件股份相应减少。 注3：2008年12月31日，公司实施管理层增持计划，全体管理层共增持1,064,400股。因限售手续未办理完毕，增持股份中仅公司董事、监事、高级管理人员所增持903,900股的75（即677,925股）在增持完成后自动转为有限售条件股份。2009年1月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为全部增持股份办理完成限售手续。 7注4：2009年3月30日，公司董事会同意翁翕辞去公司副总经理职务，根据公司法 、上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 深圳证券交易所股票上市规则 的相关规定， 其所持有的第一期激励股份1,293,026股于申报

16、离任日起六个月后解除锁定，有限售条件股份相应减少。同时，其所持有的限售股份自高管股份转入境内自然人股份。 （二）限售股份变动情况表（单位：股）（二）限售股份变动情况表（单位：股） 序号 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期1 深圳市国有资产监督管理局 23,390,84223,390,84200注 1 2009 年 1 月 20 日2 李永明 4,674,828 1,185,58267,5003,556,7463 李富川 2,244,216 569,17932,5001,707,5374 罗 力 2,244,216 569,17932,5

17、001,707,5375 蓝思远 898,690 015,000913,6906 蒋灿明 328,062 83,2665,000249,7967 方东红 2,262,141 575,15438,4751,725,4628 彭庆伟 313,062 188,56620,000144,4969 童庆火 131,99602,500134,49610 李红光 313,062 188,56620,000144,49611 郑 英 313,062 188,56620,500144,99612 李世明 313,062 188,56620,000144,49613 修旭光 313,062 188,56620,0

18、00144,49614 张家驹 313,062 188,56620,000144,49615 郭 雷 313,062 188,56620,000144,49616 汤东清 313,062 188,56620,000144,49617 王福志 313,062 188,5660124,49618 王旭良 313,062 188,5660124,49619 何万英 313,062 188,5660124,49620 翁 翕 2,244,216 1,293,02632,500983,69021 林茂德 2,146,716 1,293,0260853,69022 杨海斌 313,062 188,5660

19、124,49623 芦天寿 313,062 188,5660124,49624 江小泉 313,062 188,5660124,49625 刘采青 313,062 188,5660124,496注 2 合计 45,261,85331,787,744386,475 13,860,584 注 1：公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 12 日实施。根据股改方案的规定，自方案实施之日起，原非流通股股份在 12 个月内不得上市交易或者转让；在上述 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过

20、10%。2009 年 1 月 20 日，深圳市国资局所持有的有限售条件的流通股 23,390,842 股解除限售，可上市流通。至此，深圳市国资局所持股份全部为无限售条件的流通股。 注 2：此部分为公司管理层所持有的有限售股份，系因实施第一、二期股权激励计划、2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案和增持股份计划所致。其中： 8（1）管理层所持有 12,175,992 股第一期激励股份的禁售要求为：根据股权激励计划实施办法相关规定，激励对象无论在职或离职，在公司股权分置改革方案实施之后首个交易日起 36 个月内不对其受让的激励股权予以上市交易或转让。在股权分置改革方案实施之后首个交易日起 3

21、6 个月之后， 管理层对其受让的激励股权的上市交易或转让按照 公司法 、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规执行。 2009 年 2 月 11 日，公司办理完成第一期激励股份 12,175,992 股解除限售手续。但根据公司法 、 上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因此部分解除限售股份仍保持锁定。 （2）管理层所持有9,017,094股第二期激励股份的解锁条件为：管理层无论在职或离职，

22、在第二期激励股份过户手续办理完成之日起2年内对其受让的第二期激励股份不得上市交易或转让。在第二期激励股份过户手续办理完成之日起2年之后，管理层受让的第二期激励股份解锁期为3年。解锁期内解锁应同时满足以下条件： a.对持有的激励股份进行解锁必须符合公司法和深圳证券交易所股票上市规则等规定； b.原则上采取匀速解锁办法； c.解锁期内完成股东大会（或董事会）批准的年度业绩指标，且净资产收益率不低于当年同行业上市公司的平均水平； d.在职管理层应锁定所受让第二期激励股份的 20%至任职（或任期）期满后解锁。 （3）管理层所持有 1,064,400 股增持股份的解锁条件为：管理层无论在职或离职，在增持

23、后 2 年内对其增持的股份不得出售。在增持股份 2 年之后，管理层出售增持股份应当同时满足下列条件： a.出售增持股份必须符合公司法和深圳证券交易所上市规则等规定； b.在职管理层应锁定其增持股份的 20%至任职期满后方能出售。 2009 年 1 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为全部增持股份办理完成限售手续，管理层所持有有限售条件股份相应增加。 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末为止前三年，公司无证券发行情况。（一）截止报告期末为止前三年，公司无证券发行情况。 （二）公司股本结构变化情况：详见本章一、 （一）之公司股份及股本结构变动情况表及其注

24、释。（二）公司股本结构变化情况：详见本章一、 （一）之公司股份及股本结构变动情况表及其注释。 （三）公司无内部职工股。（三）公司无内部职工股。 三、股东情况三、股东情况 （一）股东数量和持股情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 65,182户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市国有资产监督管理局 国有股东18.7695,153,1630 0 深圳市长城投资控股股份有限公司 其他 3.3116,806,7560 0 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金其他 2.8214,299,9660 0 9中国建设银行华夏红利

25、混合型开放式证券投资基金 其他 2.2111,218,8690 0 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 2.1110,720,0000 0 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 1.537,744,7300 0 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金其他 0.984,953,1760 0 呼怀旭 其他 0.954,831,5830 0 李永明 其他 0.944,742,328 3,556,746 0 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.713,602,8070 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种

26、类 深圳市国有资产监督管理局 95,153,163 人民币普通股（A股）深圳市长城投资控股股份有限公司 16,806,756 人民币普通股（A股）交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金14,299,966 人民币普通股（A 股）中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 11,218,869 人民币普通股（A 股）中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 10,720,000 人民币普通股（A 股）中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 7,744,730 人民币普通股（A 股）中国工商银行融通深证100指数证券投资基金4,953,176 人民币普通股（A 股）呼怀旭 4,831,58

27、3 人民币普通股（A 股）中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 3,602,807 人民币普通股（A 股）中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深 3,600,000 人民币普通股（A 股）上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市国资局系深圳市长城投资控股股份有限公司的实际控制人；中邮核心优选股票型证券投资基金和中邮核心成长股票型证券投资基金同属中邮创业基金管理公司管理；未知其余股东间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 （二）公司实际控制人和公司控股股东情况介绍（二）公司实际控制人和公司控股股东情况介绍 根据中共深圳市委深圳市人民政府关于印发深圳市

28、人民政府机构改革方案的通知 （深发20099号） ，公司实际控制人和公司控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会更名为深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局” ） 。 深圳市国资局代表深圳市政府对我公司行使出资人的权利，其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码：518026，负责人：张晓莉。 10截至2009年12月31日，深圳市国资局和我公司的产权控制关系如下图： 深圳市国有资产监督管理局 深圳市振业（集团）股份有限公司 深圳市长城投资控股股份有限公司 18.76% 29.77% 3.31% 11第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人

29、员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况（一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期 起止日期 期初 持股数 期末 持股数 李永明 男 53岁 董事长、党委书记2009.7-2012.7 4,742,328 4,742,328李富川 男 49岁 董事、总经理、 党委副书记 2009.7-2012.7 2,276,716 1,707,716罗 力 男 52岁 董事、党委副书记2009.7-2012.7 2,276,716 2,026,716江 津 女 47岁 董事、财务总监 2009.7-2012.7 0 0王勇健 男 45岁 董事 20

30、09.7-2012.7 0 0马兴文 男 57岁 董事 2009.7-2012.7 0 0王苏生 男 41岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 0桂强芳 男 52岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 0廖耀雄 男 45岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 0郭其荣 男 52岁 监事会主席 2009.7-2012.7 0 0朱大华 男 42岁 监事 2009.7-2012.7 0 0童庆火 男 46岁 职工监事 2009.7-2012.7 134,496 134,496蓝思远 男 53岁 副总经理 2009.7-2012.7 913,690 913,690蒋灿明 男 40

31、岁 副总经理 2009.7-2012.7 333,062 333,062方东红 男 43岁 副总经理 2009.7-2012.7 2,300,616 2,300,616彭庆伟 男 40岁 董事会秘书 2010.1-2012.7 333,062 144,496注1：公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票系公司实施第一、二期股权激励计划、2007年度利润分配及资本公积转增股本方案、管理层增持股份计划所致。详情请参阅公司于2006年12月14日、 2008年2月13日、 2008年4月23日和2009年1月5日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 注2：2009年1月22日，第七届董事会召开20

32、10年第三次会议，决定聘任彭庆伟任公司董事会秘书。因工作分工调整，方东红不再担任董事会秘书职务。详情请参阅公司于2010年1月23日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 注 3：报告期内，公司董事、总经理李富川通过二级市场卖出所持无限售条件流通股569,000 股，公司董事、党委副书记罗力通过二级市场卖出所持无限售条件流通股 250,000股，公司董事会秘书彭庆伟任职前通过二级市场卖出所持无限售条件流通股 188,572 股，以上股票出售行为符合公司法 、 证券法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关规定。 （二）董事、监事、高级管理人员主要经历（二）董事、

33、监事、高级管理人员主要经历 1、董事简介、董事简介 李永明：高级工程师、高级政工师。历任深圳市第五建筑工程公司副总经理、总经理、深圳市金众（集团）股份有限公司董事长、深圳市建设（集团）公司副总经理、深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事、总经理、深圳市建设投资控股公司副总裁，2003年4月起 12任本公司党委书记，2003年5月起任本公司董事长，同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事。 李富川： 高级经济师。 历任陕西商学院讲师、 本公司证券管理科科长、 投资决策办主任、资产管理部经理、董事会办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2006年6月起任本公司董事、总经理、党委副书记。

34、罗 力：高级工程师。历任深圳市二建公司工程师、办公室主任、深圳市建业监理公司总经理、深圳市振业物业管理有限公司总经理、本公司工会副主席、人力资源部经理、总经理助理，2005年3月起任本公司党委副书记、纪委书记，2005年4月起兼任本公司工会主席，2006年6月起任本公司董事。 江 津：高级会计师。历任北京市审计局宣武分局审计师、中国深圳彩电总公司进出口部会计师、中国电子器件深圳公司会计师、深圳市城建开发（集团）公司会计师、财务部副部长、财务部部长、董事、总会计师、深圳科技工业园有限公司董事、财务总监。2009年7月起任本公司董事、财务总监。 王勇健：历任美国数字设备（中国）有限公司财务部经理、

35、深圳市政府经济体制改革办公室主任科员、 南方证券股份有限公司研究所经理、 办公室副主任、 深圳市沙河实业 （集团）有限公司董事会秘书、深圳市沙河实业股份有限公司副总经理，现任深圳市投资控股有限公司副总经理，2009年7月起任本公司董事。 马兴文：高级工程师。历任深圳市机电设备安装公司助理工程师、长城地产发展公司房管部部长、长城储运公司经理、长城地产（集团）股份有限公司党委副书记、总经理，现任深圳市长城投资控股股份有限公司党委书记、董事长，2003年5月起任本公司董事。 王苏生：管理学博士后，会计学教授，博士生导师，注册会计师。历任君安证券有限公司投资银行部项目经理、深圳经济特区证券公司国际业务

36、部副总经理、罗湖营业部总经理、蔚深证券武汉营业部经理、董事会秘书处主任、国家开发银行中瑞创投基金投资管理有限公司总经理，2003年至今任教于哈尔滨工业大学深圳研究生院，2009年7月起任本公司独立董事。 桂强芳：管理学博士，高级经济师，注册房地产估价师、注册资产评估师、注册土地估价师。历任深圳市政府基建办经济师、深圳国际房地产咨询股份有限公司董事长、深圳市国咨房地产评估有限公司董事长、 深圳市国颂资产评估有限公司董事长， 2006年至今任基恩 （国际）集团董事局主席，2009年7月起任本公司独立董事。 廖耀雄：律师，深圳市罗湖区第五届人大代表，深圳市罗湖区人大常委会法律工作委员会委员。历任深圳

37、市东海律师事务所专职律师、深圳市君诚律师事务所专职律师，1998年2月至今任广东国欣律师事务所专职律师、所长、合伙人，2009年7月起任本公司独立董事。 2、监事简介、监事简介 郭其荣：高级工程师。历任深圳市机电设备安装公司技术员、工程部副部长、深圳市机电设备安装股份有限公司副总经理、深圳市建安集团总经理、深圳市建安（集团）股份有限公司董事长、党委书记，深圳市沙河实业（集团）有限公司总经理、党委副书记。2009年1月起任本公司监事会主席。 朱大华：高级会计师，注册会计师。历任中国深圳教育企业总公司会计、主办会计、计划财务部副经理、计划财务部经理、审计部经理、总经理助理、副总经理、深圳市纺织（集

38、团）股份有限公司董事、财务总监，现任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司董事、财务总监、深圳市地铁公司监事。2006年6月起任本公司监事。 童庆火：政工师。历任深圳市天健（集团）股份有限公司人事部经理兼团委书记、深圳市物业发展（集团）股份有限公司人事部经理、纪委委员、总经理助理、监事，2006年3月起任本公司人力资源部经理，2006年6月起兼任本公司职工监事。 133、高级管理人员简介、高级管理人员简介 李富川：见“董事简介”。 蓝思远：农艺师。历任深圳市农科中心办公室副主任、主任、深圳农业科技园发展有限公司总经理、深圳市农科中心主任助理、深圳市农科房地产开发公司董事长、深圳市农科集团副总经理、党

39、委委员，2006年3月起任本公司副总经理。 蒋灿明：高级工程师。历任深圳市第五建筑工程公司项目经理、深圳市建设投资控股公司海外业务部项目经理、香港迅捷建筑有限公司项目经理、深圳市建设投资控股公司工程总承包部副经理、本公司策划设计部经理，湖南振业房地产开发有限公司董事长、广西振业房地产股份有限公司董事长，2006年6月起任本公司副总经理。 江 津：见“董事简介”。 方东红：高级会计师。历任深圳市金众（集团）股份有限公司结算中心副主任、财务部副部长、财务部部长、深圳市物业发展（集团）股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师、本公司董事会办公室主任，2005年3月起任本公司董事会秘书，200

40、6年10月起兼任财务部经理，2009年7月起任本公司副总经理兼董事会秘书，2010年1月起不再兼任董事会秘书。 彭庆伟：法学博士，高级经济师。历任深圳市金众股份有限公司董事长秘书、深圳市物业发展（集团）股份有限公司法律室主任、总经理办公室副主任、本公司法律事务部主任、投资发展部经理、天津市振业房地产开发有限公司董事长兼总经理、振业城项目部总经理。2010年1月起任本公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 董事长李永明的薪酬根据深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定的要求进行考评，由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪组成，与企业的经营业绩直接挂钩；监事会主席郭其荣和董事、财务总监江

41、津的薪酬根据深圳市属国有企业监事（长）和财务总监年度考核评价实施细则（试行） 的要求进行考评，由固定薪酬和浮动薪酬组成。 2009年7月29日，公司召开2009年第四次临时股东大会，审议通过了董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法 ，明确了董、监、高薪酬发放的具体标准。其中：李富川、罗力、蓝思远、蒋灿明、方东红、彭庆伟、童庆火的薪酬由职位薪酬、奖励薪酬、补贴及福利构成；公司独立董事报酬为6万元/人年（税前） ，独立董事、外部非独立董事及外部监事出（列）席董事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币1,800元（税后） 。 董事会成员王勇健、马兴文和监事会成员朱大华除领取出席现场

42、会议履职报酬外，未在本公司领取其他报酬。马兴文在深圳市长城投资控股股份有限公司领取报酬，王勇健在深圳市投资控股有限公司领取报酬，朱大华在深圳市大铲湾港口投资发展有限公司领取报酬。 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况及获得的股权激励情况如下表： 报告期被授予的股权激励情况 姓名 报告期内从公司领取的报酬总额 (万元) 可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬李永明 66.22 否 李富川 64.80 否 罗 力 51.26 否 江 津 15.00 否 王勇健 0.41 是 马兴文 0.61 是 王苏生 2.91 否 14桂强芳 2.91 否 廖耀雄 2.9

43、1 否 郭其荣 33.00 否 朱大华 0.71 是 童庆火 39.88 否 蓝思远 51.60 否 蒋灿明 51.80 否 方东红 51.73 否 彭庆伟 43.20 否 合计 478.95 （四）变更董事、监事及高级管理人员情况（四）变更董事、监事及高级管理人员情况 1、2009年1月23日，经2009年第一次临时股东大会及第六届监事会相关会议审议，同意贺云辞去公司监事、监事会主席职务，选举郭其荣担任第六届监事会监事、监事会主席。详情请参阅公司于2009年1月8日、2009年2月2日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 2、2009年3月30日，经第六届董事会临时会议审议，同意翁翕辞去公司

44、副总经理职务。详情请参阅公司于2009年3月31日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 3、经公司第六届董事会、监事会提名并经2009年7月29日召开的第四次临时股东大会批准，选举李永明、李富川、罗力、江津、王勇健、马兴文、王苏生、桂强芳、廖耀雄九人为公司第七届董事会董事，其中，王苏生、桂强芳、廖耀雄三人为第七届董事会独立董事。选举郭其荣、朱大华为第七届监事会监事。经公司职工代表大会选举，推选童庆火任第七届监事会职工监事。第七届董事会、监事会任期三年，任职自2009年7月29日起生效。第七届董事会召开2009年第一次会议选举李永明任董事长，聘任李富川任总经理，聘任蓝思远、尤福永、蒋灿明、方东红

45、任副总经理，聘任江津任财务总监，聘任方东红兼任董事会秘书。第七届监事会召开2009年第一次会议选举郭其荣任公司监事会主席。详情请参阅公司于2009年7月30日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 4、2010年1月18日，第七届董事会召开2010年第二次会议，同意尤福永因工作变动原因辞去公司副总经理职务。详情请参阅公司于2010年1月19日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 5、2009年1月22日，第七届董事会召开2010年第三次会议，决定聘任彭庆伟任公司董事会秘书。因工作分工调整，方东红不再担任董事会秘书职务。详情请参阅公司于2010年1月23日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 二、

46、员工情况二、员工情况 截至2009年12月31日，公司共有在册员工250人，不存在需承担费用的离退休职工。 专业构成如下：房地产工程管理人员102人，营销管理人员38人，经济类专业技术人员26人，财务人员30人，电子信息工程管理人员6人，综合档案管理员9人，其他业务管理人员39人。 学历构成如下：本部员工97人中有大学本科及以上学历的77人，占本部总人数的79.38；取得中级以上职称的员工54人，占本部总人数的55.67。下属公司153人中有大学本科及以上学历的96人，占下属公司总人数的62.75；取得中级以上职称的员工48人，占下属公司总人数的31.37。 15第五章第五章 公司治理结构公司

47、治理结构 一、公司治理结构现状一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照法律、法规的规定，结合规范治理的具体要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 （一）报告期内，根据法人治理建设的新要求和实际运作的需要，公司对公司章程 、股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、各专门委员会议事规则、 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等一系列法人治理规范性文件进行了全面的修订、完善，为进一步优化公司治理决策程序、提高董事会决策效率和决策水平提供了更有力的制度保障。 （二）报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经

48、理层的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使。在年报编制和披露过程中，各决策程序运转正常，独立董事及审计委员会均发挥了应有的监督作用，维护了年度审计的独立性，提高了公司信息披露质量。7月，公司顺利完成董、监、高换届工作，并通过开展董、监、高培训、调研等一系列手段，切实提升了董、监、高履职意识和履职能力。 （三）本公司控股股东深圳市国资局以国有资产管理者的身份对本公司进行监管，代表深圳市人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，并通过各项监管制度行使国有资产监管的职责。 深圳市国资局与本公司保持了业务、 资产、 机构、人员和财务的“五分开”，保证公司具有足够的面

49、向市场自主经营的能力。报告期内，控股股东能够按照深圳证监局关于向对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知及其补充通知的要求，向公司提供内幕知情人信息。 （四）报告期内，公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按公司章程和董事会议事规则的规定进行。全体董事均能诚信、勤勉地履行职责。报告期内，董事会下设的战略与风险、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会及委员会成员均能认真、 勤勉地履行职责， 积极全面地开展工作， 为董事会决策提供了专业参考，增强了董事会决策的科学性。 （五）公司监事会结构合理，能够严格按照监事会议事规则规定对公司重要事项进行监督检查

50、，及时、全面地掌握公司经营情况，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。 （六）公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，总经理及其他高级管理人员均能忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的最大利益为己任。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。 （七）顾客、员工、股东、合作伙伴和政府构成本公司的利益相关者，各利益相关者结成利益共同体，共同促进公司的稳健发展并共同分享公司发展所带来的利益回报。公司尊重相关利益者的合法权利，在经济往来中诚信守法。 （八）公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则 、 信息披露事务管理制度 、 重大信息内部报告制度等要求，真实、准确、完整地开展信息披露工作，全

51、年按规定披露董事会、股东大会的决议情况和其他重要事项共计60项，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。为提高年报信息披露质量和透明度，公司已制定了年报信息披露重大差错责任追究制度 ，以进一步明确信息披露责任，强化信息披露差错问责力度。 （九）公司注重与投资者的沟通交流，报告期内根据投资者关系管理实践实际工作需要对投资者关系管理制度进行了修订，明确了投资者关系管理的组织及其职责。公司在做好电话咨询、现场调研接待等日常投资者关系管理工作的同时，还充分利用投资者交流会以 16及证监会指定网站、深交所在线论坛、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，有效提高了投资者关系管理

52、质量。 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 （一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况：（一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况： 独立董事姓名 应出席董事会现场会议次数 亲自出席董事会现场会议次数 委托出席董事会现场会议次数 缺席次数应签署以通讯表决方式会签的董事会决议数 实际签署以通讯表决方式会签的董事会决议数刘佳胜 （第六届） 3 3 0 0 29 27 侯莉颖 （第六届） 3 3 0 0 29 29 梅月欣 （第六届） 3 2 1 0 29 29 王苏生 （第七届） 2 2 0 0 18 18 桂强芳 （第七届） 2 2 0 0 18 18 廖耀雄 （第七届） 2 2

53、0 0 18 18 注：报告期内，第六届独立董事刘佳胜因出国，委托独立董事梅月欣出席以通讯表决方式召开的两次董事会临时会议并行使表决权。 （二）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（二）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，结合具体工作实际，公司制定了独立董事工作制度 、 独立董事年报工作制度 ，对独立董事的任职条件、产生与更换、行使的职权、履行的义务以及在年报编制和披露过程中的具体责任和义务进行了详细规定。 报告期内， 独立董事积极了解公司重要经营管理信息， 在深

54、入、 审慎地审查相关资料后，就聘任会计师事务所、提名或聘任董事和高级管理人员、关联交易、对外担保非公开发行股票等重大事项发表了独立意见，并在年度报告的编制和披露过程中充分发表意见，认真履行了相关责任和义务，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对公司决策事项提出异议。 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有面向市场自主经营的能力三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有面向市场自主经营的能力 （一）业务方面，公司具有独立的产、供、销系统。 （二）人员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东

55、单位担任职务、领取报酬。 （三）资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。 （四）机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。 （五）财务方面，公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行帐户。 四、内部控制制度的建立和健全情况四、内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制综述（一）内部控制综述 报告期内， 公司继续加强和规范企业内部控制， 提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。公司从治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度，形

56、成了较完整的内部控制体系。报告期内，内部控制制度执行情况良好，各业务环节均严格按照相 17关规定的程序进行， 保证了公司运作规范、 决策科学民主、 资产安全完整以及信息披露真实、准确、公平、及时。 （二）内控制度体系的建立和健全（二）内控制度体系的建立和健全 为确保公司战略目标及核心价值的实现，本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，不断完善内控制度，并得到了有效运行。 1、内部控制体系有效运行的五大控制要素 公司高度重视内部控制制度的建设工作，不断健全和完善以振业纲领为基础的内部控制制度体系，并侧重于规范业务流程和工作标准化、完善管理制度和明确部门岗位职责，任何部门和个人都不得拥

57、有超越内部控制制度的权力，以确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 （1）控制环境 公司已建立了良好的治理结构、组织结构和相关控制制度，重视建设良好的上海品茶，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。 1）公司治理结构 公司根据有关法律法规及公司章程的要求，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层，并在公司章程中列明各自的权利义务，相互之间分工明确、各司其职、各尽其责，确保不同层次的管理控制有序进行。 报告期内，公司制定了法人治理标准化文件规范汇编 ，内容包含决策程序操作指引、法人治理会议组织指引、决策文件格式指引

58、三大模块，理顺了各法人治理机构的组织运行程序，明确了各法人治理机构日常办事机构及相关部门的职责范围，规范了各法人治理机构的决策事项、决策程序和决策内容。 公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制能够有效运作， 公司内部各部门及其工作人员亦按照公司的内控制度，明确分工，互相配合，互相监督；公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。公司运作符合公司法等法律法规及监管机构有关上市公司治理的相关规范性文件的要求。 2）公司组织结构框架 报告期内，公司优化组织结构，提出向百亿企业进军的战略目标，成立地区公司-深圳市振业房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司” ） ，试点“二级法

59、人、三级架构”管控模式。在地区公司运作规范、总部管控有效的基础上充分授权，强化总部战略布局、投资决策和专业支持能力，加强地区公司内部运作机制建设和经营能力建设。公司各控股子公司在二级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和业务部门。 公司已按照公司法 、 上市公司章程指引等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位， 科学划分职责和权限， 形成各司其职、 各负其责、 相互配合、相互制约的组织结构体系。 公司的组织结构图如下： 18 董事会办公室

60、 董事会办公室 湖南振业房地产开发有限公司（湖南振业房地产开发有限公司（80）审计监察部 审计监察部 策划设计部 策划设计部 资产经营部 资产经营部 投资发展部投资发展部 办公室 办公室 管理技术部 管理技术部 人力资源部 人力资源部 财务部 财务部 经营计划部 经营计划部 项目部 项目部 天津振业房地产开发有限公司（天津振业房地产开发有限公司（100） 参股企业参股企业天津市振业资产管理有限公司（天津市振业资产管理有限公司（100）惠州市惠阳区振业创新发展有限公司（惠州市惠阳区振业创新发展有限公司（82）广西振业房地产股份有限公司（广西振业房地产股份有限公司（97.36）贵州振业房地产开发有

61、限公司（贵州振业房地产开发有限公司（100）股东大会 股东大会 监 事 会 监 事 会 总 经 理 总 经 理 董 事 会 董 事 会 薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 提名委员会 战略与风险管理委员会战略与风险管理委员会审计委员会 审计委员会 西安振业房地产开发有限公司（西安振业房地产开发有限公司（100）党 委 党 委 总部各党支部 总部各党支部 副总经理副总经理深圳市振业房地产开发有限公司（深圳市振业房地产开发有限公司（100） 党委纪委工作部 党委纪委工作部 所属企业各党支部所属企业各党支部 193）上海品茶 公司重视上海品茶建设工作，把企业精神、企业理念融入到制度建设、

62、经营决策、对外交往和日常工作中，使企业精神和理念在公司各个方面都能得到切实的贯彻和体现。对内通过弘扬“诚信、和谐、认真、创新”的企业精神，创新和完善上海品茶建设工作机制、平台和手段， 引导员工在工作、 学习、 交流等日常行为中自觉以企业精神、 企业理念为行动指南；对外通过把“创造价值、利益社会”的企业理念作为对外交往的基本原则，坚持守法经营、廉洁合作，确保企业社会责任的落实，努力向社会提供优质产品和服务，妥善处理与政府、股东、客户、合作单位等利益相关者的关系，塑造良好的企业形象。 报告期内，公司制定了企业期刊管理制度 ，创建及推广深振业司刊，加强公司上海品茶建设和品牌形象建设，搭建与股东、员工

63、、客户、政府、合作单位及相关机构交流沟通的平台，提高企业知名度。 4）人力资源政策 公司重视人力资源建设，建立了科学的人力资源管理制度，包含聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩、请（休）假、加班、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度。 报告期内，公司修订和完善了员工培训管理规定 、 驻外员工管理规定 、 员工竞聘管理规定 、 员工招聘管理规定 等制度， 通过人力资源制度规定实施薪酬管理、 绩效管理、竞聘上岗和培训等管理措施提高员工的责任心和工作效率，有效加强人力资源控制。 同时，公司制定并实施“精兵强将”计划，从“严把进人关、创新人才引进手段、完善培训教育体系、建立激励和约束机制、完善退

64、出机制、建立优秀上海品茶”六大方面建立、完善公司人力资源管理体系， 为人力资源工作建立长效机制， 进一步提升人力资源管理水平。 （2）风险评估 报告期内，公司在全面风险管理第一阶段、第二阶段的风险文化宣传和识别辅导工作基础上，采用访谈和问卷调研相结合的方法组织公司各部室及各子公司进行了全员风险识别，形成了风险信息库，对调研中关注度比较集中的风险因素进行了定性定量评估，撰写了风险管理工作报告，提出了公司的风险管理策略和九大风险应对措施，并将措施执行融入同期开展的部门规范建设工作中，保障了风险防范真正落到实处。目前公司已建立系统性、整体性的风险防范体系，制定了全面风险管理制度和全面风险管理监督评价

65、办法 ，界定全面风险管理体系建设的各项规范要求，构建全面风险管理组织架构，制定风险管理策略的基本要求，明确风险管理工作实施、监督评价和文化培育的规范要求，保障了全面风险管理工作有章可循、运作规范，从根本上提高集团基础管理水平和科学决策水平。 （3）控制程序 公司在授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、绩效考核控制、信息系统内部控制等方面制定了符合公司实际情况的内部控制制度，实施了有效的控制程序：在授权方面，根据公司章程及内部各项管理制度规定，对各职责岗位进行了不同的授权；在会计系统控制方面按照企业会计制度、会计法、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度、内控体

66、系；在财产控制方面，建立了一系列资产管理制度和内部稽核制度，确保了公司财产安全；在绩效考核控制方面，公司建立和实施了全面的绩效考核制度，并在实践中严格执行；信息系统内部控制方面，公司持续加大信息化建设投入，加强业务运营系统建设，推动外部信息化应用，信息化建设成果荣获“第十五届国家级企业管理现代化创新成果二等奖” ，公司被评为“全国企业信息化建设典型示范单位” 。 （4）信息沟通 公司建立了一系列信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司通过持续优化管理流程、 整合信息系统资源以及加大信息建设的投入， 加强了内部控制；通过管理信息系统、月度办公例会、内部刊物等多种渠道进行公

67、司内部信息沟通，确保各类 20信息在公司内及时、有效传递，保证了公司管理层经营管理理念及时有效传递到各职能部门和全体员工；通过外部单位往来、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息并及时进行沟通和反馈，把重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。 （5）监督检查 公司设立专门的内部审计机构并配备专职审计人员4名，负责内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权， 直接对董事会负责。 报告期内， 公司审计监察部不断深化内审业务，加快向以效益审计和管理审计为主导的现代内部审计全面转型与发展， 积极主动为公司改进管理、提高效益、规范运作服务，在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着

68、重要的作用，并以出色的业绩获深圳市“2008-2009年度深圳市内审机构表彰审计项目”表彰。 2、重点控制活动 公司内部控制重点活动包括：制度建设、合同管理、预算管理、全面风险管理、关联交易、对外担保、重大投资、对子公司管理、招标管理、信息披露、募集资金管理、内部控制监督等方面。 报告期内，公司对上述各项内部控制重点活动的管理控制严格、充分、有效。 （1）制度建设 内部控制制度体系-振业纲领是公司各项工作开展的指导性文件。报告期内，公司把“精细化管理”作为内部控制建设的重点，不断根据新的管理要求，梳理业务过程中的关键制度、流程，对振业纲领进行优化。目前公司各类管理制度已达171项，流程257项

69、，报告期累计修订制度34项，新增7项；修订流程14项，新增1项。 为提升综合管理水平，提高风险防范能力，报告期内，公司开展了部门工作规范化、标准化工作， 对各部门所有工作进行了梳理和分类， 明确了每项工作从开始到结束的工作程序、工作节点以及每个工作节点的管理标准和岗位职责， 优化完善了各项岗位工作流程及管理标准， 标准化建立过程使公司员工对各项制度规范的进行了全面学习， 提高了员工的专业素质、工作作风和业务处理的质量、效率。 （2）合同管理 报告期内，公司修订了合同管理制度和配套的业务流程的部分条款和规定，并对工程合同标准文本的条款进行了相应修改，增加销售区展示面要求、合同后评价等条款。报告期

70、内，公司审计监察部对合同管理制度的建立和运行进行了专项督察，检查发现合同拟订、合同审批、合同变更、合同执行、合同存档等各环节均符合合同管理工作标准，现行的EAS合同审批系统可满足公司合同管理的需要， 督察报告对合同管理制度运行过程薄弱环节提出的8项整改建议在报告期内已得到改善解决。 （3）预算管理 为进一步提高预算编制的准确性、可操作性，明确预算编制责任，公司对预算管理实施细则进行了梳理和修订工作，根据公司业务特点，重新设计了相关的预算表格，对预算的编制程序、编制依据、预算执行、预算调整等进行了详细的规定，明确预算编制、执行、考核等环节的主要风险点， 采取相应措施实施有效控制， 并完善了预算调

71、整条件及审批程序、预算考核办法、健全预算信息系统等内容。新修订的全面预算管理实施细则和相应的预算表格在提高预算编制质量、强化预算考核、加强部门分工合作等方面起到了明显的效果。 （4）全面风险管理 1）报告期内，公司已建立包含风险管理组织、风险辩识、评估、防范、评价等环节在内的全面风险管理制度 、 全面风险管理监督评价办法 ，全面风险管理相关制度合法、健全。 2）公司按照战略风险、运营风险、财务风险、市场风险、法律风险分类，采取头脑风暴、流程分析、事件分析等方法，对振业纲领所有257项流程逐一进行了梳理和分析， 21并对内外部政策、 经营环境和风险案例等风险信息进行了搜集， 归纳整合初步建立了包

72、括946项风险行为点的初始风险信息框架。在此基础上组织各部室进行风险辨识，对风险信息进行补充完善并加以整理提炼，形成了初始风险信息库，包含37项二级风险、101项三级风险、820项风险行为点，风险信息收集充分、范围全面、方法科学。 3）公司采用了访谈和问卷调研相结合的方法，开展了针对公司领导、各部室负责人、部分业务骨干的面对面访谈，据此调整了风险分类和风险行为点，并从风险发生可能性、影响程度、应对层次三个维度出发，设计调研问卷并实施调研，对关注度比较集中的风险因素进行了定性定量评估，范围涵盖公司领导、各部室负责人和业务骨干，将结果按内、外部风险进行了排序，绘制了风险坐标图谱，建立了风险信息库，

73、共计71项风险因素，其中重大风险因素18项。公司所面临的主要风险已被识别，风险评估方法较为科学、合理，准确反映了风险发生频率和影响程度，风险衡量恰当。 4）在风险识别和评估的基础上，根据风险评估结果，公司撰写了风险管理工作报告，提出了需要防范的九大重大风险，其中外部风险有政策风险和市场风险两项，内部风险有合法合规和诚信经营风险、投资风险、工程质量风险、成本风险、合同协议风险、资金风险和战略风险等七项。为强化风险管理的有效落实，公司针对重大风险编制了专项应对方案，制订了包括项目可行性分析报告格式指引、 重大设计错误应急预案 、 重大安全事故应急预案等在内的风险应对措施，并将措施执行融入同期开展的

74、部门规范建设工作中，保障了风险防范真正落到实处，风险防范措施充分、恰当。 通过全面风险管理体系建设，风险管理各项工作规范化、标准化、常态化，风险管理制度健全、合法，风险评估较为充分、有效，风险衡量适当，风险应对策略较为科学、合理，风险防范措施较为到位。下一步公司应结合市场状况和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 （5）关联交易 公司制定了关联交易管理制度 ，对公司的关联人、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。公司董事会办公室对所有合同均发表意见，以确保关联交易准确判断和及时披露。报告期，本公司与主要股东之间不存在

75、关联交易情况。 （6）对外担保 公司制定的公司章程明确了股东大会及董事会对对外担保事项的审批权限，公司严格控制对外担保行为，并限制子公司提供担保。报告期内，公司将所持有的深长城股份16,884,068 股作为质物反担保质押给深圳市投资控股有限公司（以下简称“投控公司” ） ，作为投控公司为公司提供保证担保的对价，该事项已经股东大会审议批准。 （7）重大投资 公司制定了投资管理制度 ，明确了重大投资的审批权限及决策程序，界定了公司对外投资的立项、审批权限、信息披露等事项，公司所有投资均通过投资立项编制可行性研究报告公司董事会审核的程序， 公司指定投资发展部负责对重大投资的可行性、 投资风险、投资

76、回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展和投资效益情况。报告期内，为实现百亿企业战略，公司加大土地储备力度，完成土地储备投资2.84亿元，成功竞得天津市河东区新开路东侧地块和惠州市惠阳经济开发区象岭地块的土地使用权， 上述投资事项均由股东大会审议批准。报告期内，公司无对外委托理财和衍生产品投资行为。 （8）对子公司的管理 公司制定了较为规范和完善的子公司管理制度和流程，加强对子公司的管理控制，对子公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高子公司整体运行效率和抗风险能力。各子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上，建立健全了各自的内部控制制度。 房地产项目开发公司管理制度明确规

77、定子公司执行重大事项产权代表报告制度和审议程序，对子公 22司的人事管理、财务、资金及担保管理等方面进行了严格规定。子公司的董事、监事、财务总监亦由公司提名选举产生或委派。 通过实施全面预算、 关键业绩考核指标和年度绩效考评，建立对子公司的绩效考核制度，促进子公司经营业绩和公司总体战略目标的实现。 报告期内，根据公司建立“集团总部-地区公司-项目部”三级管理架构的战略设想，由公司投资人民币3亿元设立地区公司深圳公司，将公司成本控制、工程、销售等开发价值链下游的经营职能向地区公司集中，原按项目设立的项目部为地区公司的一线执行机构。设立深圳公司的议案已经公司董事会、股东大会审议通过，审批程序合规、

78、齐备，相关董事会、股东大会决议亦及时予以公告披露。 （9）招标管理 报告期内，公司修订完善了招标管理规定和房地产项目开发公司管理制度指引 ，调整外包合格承包商数据库的部门管理职责，在承包商入库资质预审、投标单位选择、技术标评审、商务标评审、中标单位合同执行综合评价等方面取得较好的工作成效，招标计划的制定、评标、定标、招标会议、纪要审批等各工作环节均符合招标管理规定的相关规定及各招标项目业务流程的要求。 同时， 公司 外包管理制度 、 分项工程外包管理实施细则的制订与执行，使公司招投标制度体系更加完善。 （10）信息披露 公司制定了内幕信息管理制度 ，明确了内幕信息和内幕知情人的范围、规范了内幕

79、信息知情人登记备案的程序、确立了内幕信息的保密原则和奖惩措施，使得公司内幕信息管理工作有法可依、有据可循，维护了信息披露的公平性。 报告期内， 公司根据 信息披露事务管理制度 及时公开信息披露， 确保信息及时公告，并于2009年6月在深交所486家深市主板公司信息披露考评活动中获得“优秀”评级。公司还在董事会办公室设专人及投资者热线回答投资者所提的相关问题，同时通过电话、网站、电子邮箱等沟通渠道与投资者进行广泛交流。 通过上述各项制度的执行，建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。 （11）募集资金管理 公

80、司制定了募集资金管理制度 ，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本报告期。 （12）内部控制的检查和披露 公司重视内部控制建设，全面推行规范化、制度化运作，设立专门机构负责内部控制的建立、健全，并由公司审计监察部依据公司内部控制评审实施细则的要求实施内部控制评价，对公司控制环境、控制活动、信息系统、信息披露、监督等进行对照检查，重点关注子公司的管理、预算管理、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重大方面，针对投资风险防范、信息系统安全、风险管理体系和突发事件预警机制等内部控制薄弱环节提出了完善意

81、见，使公司内控在管理过程中不断规范和完善，内控缺陷逐年降低，保障内部控制的有效运行。 （三）不足及改进措施（三）不足及改进措施 1、公司内部控制活动中存在的薄弱环节 公司按照公司法 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，在内部控制的重大方面执行较好，但尚存在一些薄弱环节，主要表现在： （1）薪酬激励机制有待加强 23公司现行的薪酬制度激励力度不够，对子公司持续发展的激励较为欠缺，薪酬水平与市场接轨不足，对引进人才、留住人才有一定的影响。 （2）外部风险分析和研究深度还有待提高 报告期内， 公司对内部整体风险承受能力和业务层面的

82、可接受风险水平进行了比较到位的分析与评估，有效规避了经营风险，但是对宏观经济形势、产业政策等识别的外部风险分析和研究深度还有待提高。 2、对于目前公司在内部控制方面存在的薄弱环节，公司拟采取下列措施加以改进、提高： （1）内部控制评审向子公司延伸，提升公司对子公司的管控能力 进一步拓宽内部控制评价范围，内部控制评价向子公司延伸，促进子公司规范运作。今后通过组织子公司进行内部控制制度的自我评估， 并将子公司内部控制建设纳入公司内部控制评审范围，促进子公司健全内部控制和提高自我约束、纠正能力，强化公司控制环境，进一步提升公司对子公司的管控能力。 （2）研究新的薪酬分配制度，提高人才吸引力 公司应根

83、据市场以及公司实际情况研究新的薪酬分配制度， 为员工提供富有竞争力的薪酬福利，有效激励员工，提高人才吸引力。 （3）加强外部风险研究，积极应对外部风险 在做好公司内部风险分析、评估的同时，加强外部风险的分析和评估工作，尤其是关注宏观经济形势、产业政策对公司经营管理的影响。在进行风险分析时，充分吸收专业人员，借助外脑搭建研究平台，组成风险分析团队，拓宽信息收集渠道、提高分析效率，强化对房地产行业发展趋势、发展规律的研究，分析研判房地产政策对于房地产市场走势的影响，确保风险分析结果的准确性，将外部风险对公司可能带来的经营风险降到最低程度。 （四）上年度内部控制薄弱环节改进完善情况（四）上年度内部控

84、制薄弱环节改进完善情况 上年度内部控制自我评价报告所提薄弱环节，报告期内，公司已积极改进完善，具体如下：针对“加强信息系统安全、保密控制” ，公司制定了信息安全管理制度 ，启用Chinasec网络监控和大恒文档加密软件，采取一系列信息控制手段和安全维护措施，确保信息系统安全、稳定、高效运行；针对“建立健全风险管理制度体系” ，公司已建立系统性、整体性的风险防范体系，制定了全面风险管理制度和全面风险管理监督评价办法 ，保障了全面风险管理工作有章可循、运作规范；针对“建立重大突发事件预警机制” ，公司组织相关部门针对重大风险编制了专项应对方案，制订了重大设计错误应急预案 、 重大安全事故应急预案等

85、应对措施，有效提高了公司对重大突发事件的应对能力。 （五）内部控制总体评价（五）内部控制总体评价 董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，并开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，公司现有的内部控制体系符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引和相关监管部门的要求，公司的内部控制活动涵盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷， 符合当前公司生产经营实际情况需要， 在公司管理各个过程、各个关键环节、重大投资、

86、重大风险等方面发挥了较为有效的控制与防范作用。公司将根据外部环境的变化和公司向百亿企业进军的战略目标，不断进行内部控制体系的补充和完善，以保障公司战略、经营等目标的实现。 五、推进公司治理专项活动的情况五、推进公司治理专项活动的情况 公司积极推进公司治理专项活动的相关要求， 已完成各项整改工作， 具体完成情况如下： 24（一）关于独立性不足的问题：（一）关于独立性不足的问题：针对公司曾存在的向控股股东报送产权代表报告导致独立性不足的问题，公司已完成整改。公司已停止执行产权代表报告制度，并积极实施内幕信息知情人报备制度和公司治理非规范情况信息披露制度， 按月向深圳证监局报送内幕知情人员信息表。此

87、外，公司及控股股东均按照深圳证监局关于向对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知及其补充通知的要求，以书面形式承诺健全内幕信息知情人报备制度，加强对未公开信息的管理。 （二）关于三会运作中存在的问题：（二）关于三会运作中存在的问题：针对公司曾存在的决策程序不当和土地竞标授权不明的问题，公司已完成整改，完善了内部决策程序和重大信息内部报告程序，并对公司通过政府招标、拍卖、挂牌等法定公开竞价方式参与土地竞拍事项，提请董事会明确了授权经营班子参与竞拍的价格区间。 （三）关于制度建设中存在的问题：（三）关于制度建设中存在的问题：公司已完成整改，制定了关联交易管理办法 、募集资金管

88、理制度 、 信息披露事务管理制度 、 接待与推广工作制度 ，并提交第六届董事会第九次会议审议通过。同时，对于公司原章程和董事会议事规则中，关于董事、监事、高级管理人员在反收购情形下的免职条款、董事会基金的使用条款、董事会会议新增临时议题的条款等规定不符合相关法律法规要求，公司已对相关条款进行了修订，经董事会第十一次会议审议通过后提交2007年度股东大会批准。 （四）关于公司工会所持下属子公司股份权属不清的问题：（四）关于公司工会所持下属子公司股份权属不清的问题：公司已完成整改，公司及公司工会已对各所属子公司出资情况进行了清理，将所持物业公司100股权（含工会名义持有的20股权）全部转让给振业物

89、业职工；敦促工会及时履行了对广西公司、惠阳公司的实际出资义务，并收回部分由工会名义持股的股份。至此，公司工会对所属企业的持股情况已全部理顺。 （五）关于公司日常投资者接待记录不完整的问题：（五）关于公司日常投资者接待记录不完整的问题：公司已完成整改，通过建立日常投资者接待档案的方式，及时进行记录，并在定期报告中对接受调研和采访情况进行了公开披露。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司制定了董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法 ，规定内部董事、监事及高级管理人员的薪酬由职位薪酬、奖励薪酬、补贴及福利构成，其中

90、奖励薪酬根据公司效益、个人绩效发放，与董事长效绩年薪、奖励年薪挂钩（董事长效绩年薪、奖励年薪根据深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定的要求进行考评） 。该办法经2009年第四次临时股东大会批准。 另外，在股权分置改革过程中，公司启动管理层股权激励计划，制定了股权激励计划实施办法和长期激励基金计提方案 ，并分别提交第五届董事会第十三次会议和2006年第二次临时股东大会审议批准。 董事会薪酬与考核委员会年终考核公司管理层的年度履职情况，针对每年年初制定的年度经营发展计划，考评各项经营目标完成情况，根据考核结果，公司分别于2006年12月和2008年2月实施了第一、二期股权激励计划，从而实现了

91、管理层收入与绩效的统一，实现了所有者与经营者利益的统一，为公司健康、稳健、持续发展提供了更好地保障。 25第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、一、2009年第一次临时股东大会情况：年第一次临时股东大会情况：公司于2009年1月23日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开了2009年第一次临时股东大会，出席会议的股东及代理人共计3人，代表股份111,964,519股，占本公司总股本的22.08%。公司于2月2日在证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 二、二、2009年第二次临时股东大会情况：年第二次临时股东大会情况

92、：公司于2009年4月28日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了2009年第二次临时股东大会， 参加本次股东大会的股东及股东代理人共63人，代表股份104,335,904股，占本公司总股本的20.57%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共13人，代表股份102,894,798股，占本公司总股本的20.29%；参加本次股东大会网络投票的股东共50人，代表股份1,441,106股，占本公司总股本的0.28%。公司于4月29日在证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 三、三、2008年度股东大会情况：年度股东大会情况：公司于2

93、009年5月20日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开了2008年度股东大会，出席会议的股东及代理人共计15人，代表股份126,158,505股，占本公司总股本的24.87%。公司于5月21日在证券时报 、 中国证券报 、上海证券报和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 四、四、2009年第三次临时股东大会情况：年第三次临时股东大会情况：公司于2009年6月10日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了2009年第三次临时股东大会， 参加本次股东大会的股东及股东代理人共96人，代表股份40,885,223股，占本公司总股本的8.06%。其中：参加本次股东大会现场会议的

94、股东及股东代理人共10人，代表股份9,049,573股，占本公司总股本的1.78%；参加本次股东大会网络投票的股东共86人，代表股份31,835,650股，占本公司总股本的6.28%。公司于6月11日在证券时报 、 中国证券报 、 上海证券报和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 五、五、2009年第四次临时股东大会情况：年第四次临时股东大会情况：公司于2009年7月29日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开了2009年第四次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共计13人， 代表股份125,355,043股， 占本公司总股本的24.72%。 公司于7月30日在 证

95、券时报 、中国证券报 、 上海证券报和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 六、六、2009年第五次临时股东大会情况：年第五次临时股东大会情况：公司于2009年10月28日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开了2009年第五次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共计13人， 代表股份125,251,203股， 占本公司总股本的24.70%。 公司于10月29日在 证券时报 、中国证券报 、 上海证券报和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 七、七、2009年第六次临时股东大会情况：年第六次临时股东大会情况：公司于2009年12月30日上午在深圳市宝安

96、南路振业大厦B座12楼会议室召开了2009年第六次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共计12人， 代表股份125,053,043股， 占本公司总股本的24.66%。 公司于12月31日在 证券时报 、中国证券报 、 上海证券报和中国证监会指定网站上刊登了本次股东大会的决议公告。 26第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）管理层讨论与分析（一）管理层讨论与分析 1、宏观经济及行业发展趋势 2009 年，房地产行业在政府税费减免、二套房贷政策松动等一系列优惠措施刺激下率先走出低谷，成交量快速上涨，成交均价也在短期内出现较大涨幅

97、。在市场信心回升和销售回暖的带动下，土地市场成交渐趋活跃，激烈的竞拍场面再度出现。房地产市场价格的过快上涨已引起了政府的高度关注。2009 年 12 月以来，国务院先后出台针对房地产市场调控的“国四条”和“国十一条”，温家宝总理在十一届全国人大三次会议的政府工作报告中更是明确提出“要坚决遏止部分城市房价过快上涨势头” 。住房和城乡建设部、国土资源部、财政部等多个部委相继出台一系列房地产调控措施， 综合运用财政、 货币政策及行政等手段来加强对房地产市场的调控， 以增加房地产市场的供应、 抑制投机需求， 遏制房地产价格过快上涨。 基于以上分析， 我们判断随着房地产市场调控各项措施的逐步落实， 市场

98、短期内将呈现波动的局面， 市场赠与的红利不可依赖， 公司的发展将最终取决于通过管理和创新持续创造收益的能力。 2、公司面临的经营风险 （1）政策风险：政府运用行政、财政、货币等多种手段加大对房地产行业的宏观调控，随着各项调控措施的陆续落实，住房投资、投机需求将得到进一步的抑制。 （2）市场风险：政府对房地产市场的宏观调控，可能引起房地产交易量萎缩、价格下跌，房地产市场总体景气度下滑，这将给公司的销售工作带来较大压力。 （3）原材料价格上升的风险：在适度宽松的货币政策下，2010 年通货膨胀预期增加，建材和劳动力成本可能升高，这将加大公司的建安成本，压缩公司的利润空间。 3、公司发展的基本思路

99、公司将通过加强对市场动态和竞争格局的监测、 分析及判断， 及时准确地应对市场变化，继续坚持稳健、谨慎的发展策略，注重提升公司的专业能力，缩短项目的开发周期，把握项目的开发节奏，执行灵活、有效的定价策略，加快销售回款，增加盈利空间。在土地储备的布局上，采取以深圳为主，重点发展已布局的区域市场，项目获取上重点考虑价格的合理性和风险的可控性， 严格评估项目收益的可行性， 维护与地方政府的良好关系并积极把握行业并购及合作的机会，努力实现土地储备规模与开发规模相匹配。 （二）公司经营与管理情况回顾（二）公司经营与管理情况回顾 1、突出主业发展、优化资产结构、解决历史遗留问题，经济效益创历史新高。 200

100、9年，公司高度重视对宏观政策和市场动态的监测、分析、判断，准确把握开发、销售节奏， 全年实现营业收入18.49亿元， 利润总额4.04亿元， 归属于上市公司股东的净利润3.26亿元，分别较去年同期增长80.99%，150.23%，117.22%。 （1）房地产经营业绩创历史新高。全年投入项目开发资金超过16亿元，在建与新开工项目7个共116万平方米，年内竣工面积28.14万平方米，完成合同销售面积22.76万平方米，合同销售金额22.79亿元，结算面积17.62万平方米，结算金额18.16亿元，均创下历史新高。其中：振业城二-五期工程进展顺利，二-三期已于2009年10月竣工，四期及五期1-7

101、栋预计于2010年4月竣工，五期8-11栋预计于2010年12月竣工，项目全年实现合同销售金额约11亿元；振业峦山谷花园一期1-6栋于2009年12月竣工，7-13栋预计2010年12月竣工，项目凭借优良的立面、户型设计赢得市场认可，超额完成全年销售任务；惠阳振业城一期A组团于2009年11月竣工，项目定位准确，全部60栋独立别墅在开盘一个月内全部售罄，B、C组团预计于2010年下半年竣工；星海名城六期的住宅和商业已全部完成销售，全年结算销售金额4.51 27亿元；北海振业中央华府于2009年3月竣工，目前已基本完成销售；西安振业泊墅一期于2009年9月开工，预计今年推向市场；南宁项目的规划报

102、建进展顺利，预计2010年上半年正式动工； 长沙项目拆迁取得突破性进展， 下一步将全力以赴推进策划设计和规划报建工作；天津项目已启动项目规划设计和前期筹备工作，将于2010年下半年开工。 （2）稳步推进土地储备战略，增强公司后续发展动力。先后取得天津新开路东侧7.2万平方米的土地使用权和惠州市惠阳区8.7万平方米的土地使用权，完成土地储备投资2.82亿元。 截止目前， 公司已有地产项目分布在全国7座城市， 土地储备约340万平方米 （建筑面积） 。此外，公司与广东惠州惠阳经济开发区管委会和西安浐灞区管委会进行前期土地合作开发，为低成本扩张奠定了基础。 （3）优化资产结构，提高资产利用效率。顺利

103、完成建业集团、特皓公司、合肥公司、建工集团（原金众集团）的股权转让，收回股权转让款1.96亿元，实现投资收益近1.15亿元；盘活存量资产，出售景洲大厦裙楼商铺，收回销售款2,853万元，实现当期收益1,828万元。上述资产的转让使公司资产结构更加合理，资源配置更加优化，资产利用效率得到提高。 （4）妥善解决历史遗留问题，降低公司运营风险。经过反复沟通，公司与龙华项目合作方达成一致，终止对龙华项目的投资，收回前期支付的定金5,500万元并获得补偿款5,000万元，既化解了投资风险，又获得良好的投资收益；金龙大厦合作建房纠纷取得重大突破，理清了金龙大厦合作各方在房产分配等方面的争议事项和潜在风险，

104、 完成项目初始登记的报文和沟通工作。 2、开拓创新，精耕细作，全面提高企业管理水平。 （1）深入推进工作标准化，提升精细化管理水平。大力推进法人治理和基层单位的精细化管理工作，一是编制了近5万字的法人治理标准化文件规范汇编 ，进一步完善了各法人治理层级的决策事项、决策程序和决策内容，提高了决策效率；二是各基层单位在对各项业务流程和具体工作进行归纳、梳理和细化的基础上，建立起部门标准化工作规范，进一步优化了工作流程，强化了标准化、规范化、制度化的工作理念。 （2）实施全面风险管理，提升驾驭风险能力。一是充分开展风险管理宣传、培训活动，提高全员风险管理意识； 二是通过对公司制度、 流程的梳理和分析

105、， 详细罗列风险行为点946项；三是深入进行风险评估，提炼出重点防范风险9项、重大风险因素18项；四是制定专项应对方案并加以落实，提升风险防范水平；五是建立了纵贯各管理层级、各业务环节的全面风险管理制度体系，明确了风险管理职责，构建了风险管理长效机制。 （3）优化组织结构，为企业发展建立新的管控模式。公司积极打造并完善与现阶段发展规模相适应的管控模式，明确了“集团定战略、定制度，地区公司负责经营管理，项目部负责具体工程管理”的经营管控思路，在原星海名城、振业城、峦山谷项目部的基础上成立深圳地区公司，正式建立起 “总部地区公司项目部”的三级架构体系管控模式。 （4）创新思路，提升成本管理水平。进

106、一步完善预算、招投标等相关制度、流程，加强对项目成本的动态监控，努力提高策划设计、项目预结算、工程招投标、现场签证等环节的成本控制水平，降低了工程建设成本；积极探索材料大宗采购模式，减少中间环节，降低了采购成本；整合营销资源，合理调配资金，控制非生产性开支，降低了期间费用。 （5）提升资金运用效率，有效降低资金成本。积极加强银企合作，不断完善资金调配机制，全年共新增贷款30.5亿元，归还贷款26.45亿元，节约利息费用近1000万元，以较低的资金成本保障了公司的资金需求。 （6）拓宽内部审计覆盖面，充分发挥内部审计作用。将内部审计范围由经营者任期责任审计、财务审计等常规领域，扩展至工程预决算、

107、绩效审计、质量审计等非常规领域，加强内部审计部门的行政督察职能，强化制度、计划的执行力，充分发挥内部审计在内部控制中的作用。2009年，公司内部审计工作入选“深圳内审机构表彰审计项目”。 28（7）以信息化建设为重点，持续推动管理创新。在持续改进EAS系统现有功能的基础上，进一步扩大信息系统在房地产销售、项目管理、绩效考核等方面的协同运用，通过系统监控、 文档加密、 严控管理权限等措施加强信息安全建设， 最大限度发挥信息化手段的价值。凭借信息化管理创新的突出表现，公司获得深圳市国资局自主创新奖励金30万元。 （8）加强上海品茶建设，促进公司和谐发展。根据振业文化规划纲要和上海品茶实施细则 ，深

108、入开展上海品茶培训、学习实践和“读书月”活动，创立内部期刊深振业 ，强化公司网站建设，不断巩固以优秀上海品茶为主导的工作氛围。2009年度，公司荣获 “深圳市上海品茶建设十佳单位”称号。 3、积极承担社会责任，共创社会和谐。 公司高度重视“科技环保、建筑节能”理念在项目开发中的应用，2009年实现外地项目节能率50%，深圳项目节能率55%，振业城二-五期项目荣获“2009年深圳首届十佳生态文明示范社区”。 公司重视股东权益保护，制定了连续、稳定的利润分配政策，采取现金股利、股票股利等多种方式进行利润分配。注重与投资者的交流沟通，严格遵守公平信息披露的原则，不断提升信息披露质量，在深交所上市公司

109、信息披露考评活动中获得“优秀”评级。 公司积极承担对社会及合作商、债权人等利益相关者的社会责任：通过完善合作商信息库、 建立廉政合作机制、 规范工程款支付程序等措施， 实现与合作商的廉洁合作、 共赢发展；不断强化诚信意识，与银行、金融机构等债权人建立起互惠互利的战略合作关系，一次性获得中国建设银行深圳市分行授信额度60亿元；积极履行社会公民基本责任，因依法纳税受到深圳市罗湖区政府通报表彰并获得奖励金20万元。 （三）公司主要项目开发情况（三）公司主要项目开发情况 报告期内，公司房地产开发与销售工作进展顺利，具体项目进展情况如下表： 可售面积（万）项目名称 占地面积 （万） 规划建筑面积（万）商

110、业住宅 总计项目现状 开工时间 竣工时间星海名城六期 3.38 15.18 0.2313.90 14.13已竣工 2005.10 2007.12 星海名城七期 1.36 10.16 2.793.81 （写字楼）6.60在建 2007.08 2011.05 振业城一期 19.77 16.00 0.6613.44 14.10已竣工 2004.05 2007.02 振业城二-三期 9.20 7.73 0.207.20 7.40已竣工 2007.09 2009.10 四期、五期1-7 栋 0.1010.91 11.01在建 2007.11 2010.04 振业城四-五期 五期 8-11栋 5.98 2

111、3.46 0.197.42 7.61在建 2007.11 2010.12 振业城六-七期 4.09 11.61 0.068.62 8.68报建阶段 2010.10 2012.07 1-6 栋 2.9113.01 15.92已竣工 2007.09 2009.12 振业峦山谷花园一期 7-13 栋 10.16 40.58 0.0613.31 13.37在建 2007.09 2010.12 振业峦山谷花园二期 （龙岗新增地块） 10.14 33.71 1.0022.81 23.81报建阶段 2010.11 2012.08 振业中央华府（北海） 0.76 2.41 0.371.72 2.09已竣工 2

112、007.07 2009.03 南宁项目 2.87 10.73 0 8.41 8.41报建阶段 2010.03 2012.04 惠阳振业A 组团 8.00 2.49 0 2.00 2.00已竣工 2008.05 2009.11 29B、C 组团 12.34 5.14 0 4.20 4.202010.09 （B）2010.11 （C）城一期及 商务中心 商务中心 2.42 1.93 在建 2008.05 2011.07 G、H 组团 3.40 0.303.10 3.402010.09 2011.08 惠阳振业城二期（原惠阳振业城二、三期合并） 剩余组团 32.01 79.09 前期筹备 惠阳新增地

113、块 5.80 8.71 前期筹备 西安振业泊墅一期 8.45 23.37 0.6017.92 18.52在建 2009.09 2012.05 西安振业泊墅二期 8.95 26.84 前期筹备 天津项目 1#地块 3.48 12.04 2010.10 2012.10 天津项目 2#地块 1.31 7.21 前期筹备 2010.10 2012.10 一期 5.49 18.00 0.9014.10 15.002010.09 2012.08 长沙项目 剩余 38.23 68.17 拆迁阶段 注：上述项目的开工、竣工计划根据市场情况和项目审批进度而定；处于前期筹备阶段的项目，因规划方案未能最终确定，其规

114、划建筑面积和可售面积暂不能最终确定。 （四）公司主营业务及其经营情况（四）公司主营业务及其经营情况 公司的主营业务范围：房地产开发、销售及租赁。报告期内公司主营业务及其经营情况如下： 1、按行业和产品划分的公司营业收入和营业利润构成情况如下： 营业收入 营业成本 毛利率 行业 金额 （万元） 比例 （%） 同比增长(%) 金额 （万元）比例 （%） 同比增长(%) 比例 （%） 同比增长(%) 房地产业 184,923.58 100.00% 80.99%112,912.21100.00%246.89% 38.94% -29.20%营业收入 营业成本 毛利率 产品 金额 （万元） 比例 （%）

115、同比增长（%） 金额 （万元）比例 （%） 同比增长（%） 比例 （%） 同比增长（%） 商品房销售 181,629.87 98.22% 83.74%110,683.70 98.03%263.98% 39.06% -30.18%物业出租 3,293.71 1.78% -0.90%2,228.51 1.97% 4.12% 32.34% -3.26%变动原因说明：报告期内，公司结算项目收入增加，相对应的营业成本也增加，但商品房销售的毛利率比上年同期减少 30.18%，主要是本公司上年度结转项目所在区域及定位发生变化，项目毛利率降低,，本年度结算的主要项目振业峦山谷花园一期 1-6 栋和振业城二-三

116、期项目均达不到星海名城六期项目毛利率水平。 2、按地区划分，公司营业收入 82.53%以上来自于深圳地区： 地区 营业收入 营业收入比上年增减 （%）深圳地区 152,616.70 49.47% 北海地区 8,494.41 100.00% 惠阳地区 23,812.47 100.00% 303、主要供应商和客户情况（单位：万元） ： 前五名供应商采购金额合计 9,714 占采购总额比重 43.68%前五名销售客户销售金额合计 5,732 占销售总额比重 3.10%公司以房地产开发与经营为核心业务， 项目开发以招标方式总包给施工单位， 主要建筑材料的采购由承包商负责。 公司自行负责的商品或劳务采购

117、主要包括装修工程、 供电及电梯等机电设备、门窗等外装及内装材料等，公司采购上述设备和材料均采用了招标方式，并为此建立了项目开发合作商数据库，以寻找最佳合作伙伴，保障工程及材料的质量。 公司房地产开发以商品房为主，主要客户为个人购房者，销售额占比较低。 （五）公司资产构成和费用情况（五）公司资产构成和费用情况 1、公司资产构成及变动情况 2009 年期末数 2008 年期末数 资产项目 金额 （万元） 占总资 产比重 金额 （万元）占总资产比重变动幅度 变动原因 货币资金 76,137.56 10.47% 15,578.69 2.63%388.73%公司销售回笼资金较上年大幅增加。 预付帐款 6

118、,057.66 0.83% 2,381.78 0.40%154.33%主要是子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司本期支付给惠州市惠阳经济开发区管理委员会的征地费用代垫款。 存货 541,558.06 74.47% 492,490.04 83.17%9.96%（1）项目开发投入增加； （2）新增土地储备。 其他应收款 688.01 0.09% 5,940.48 1.00%-88.42%主要是收回福围合作项目定金。可 供 出 售 金融资产 38,253.90 5.26% 10,061.07 1.70%280.22%公司所持有的可供出售金融资产年末市价均较年初有大幅度增长。 长 期 股 权 投资

119、1,701.22 0.23% 8,103.84 1.37%-79.01%报告期转让了持有的建业、 特皓和振业(合肥)公司股权。 投 资 性 房 地产 45,011.72 6.19% 46,242.37 7.81%-2.66%（1）振业大厦 A 座房产 28-32层由自用改为对外出租从固定资产转入增加； （2）景洲大厦裙楼出售转出及按公司会计政策摊销减少。 固定资产 1,020.37 0.14% 2,811.62 0.47%-63.71%（1）振业大厦 A 座房产 28-32层由自用改为对外出租转出减少原值； （2） 按公司会计政策计提折旧。递 延 所 得 税资产 16,605.84 2.28%

120、 8,257.52 1.39%101.10%主要是预提土地增值税增加。 2、公司费用构成及变动情况 费用项目 2009 年度 （万元） 2008 年度 （万元） 说明 销售费用 5,843.55 2,420.97 （1）收入增加，销售费用相应增加； （2）异地项目进入开发前期，销售推广费用投入增加。 管理费用 6,246.16 6,453.14 费用控制力度加大。 31财务费用 9,358.86 7,412.09 银行借款增加。 所得税 6,907.26 1,135.92 利润总额增加及深圳地区所得税率提高。 （六）公司现金流量构成情况（单位：万元）（六）公司现金流量构成情况（单位：万元） 项

121、目 2009 年 2008 年 说明 一、经营活动 现金流入总额 222,801.41 39,417.79 报告期公司销售情况良好。 现金流出总额 185,898.54 175,829.96 报告期项目投入增加。 经营活动现金流量净额 36,902.87 -136,412.17 二、投资活动 现金流入总额 15,251.84 592.62 主要是报告期收到建业、特皓和振业（合肥）三家公司的股权转让款。 现金流出总额 592.39 1,476.39 上期支付金龙大厦部分房产收购款。 投资活动现金流量净额 14,659.45 -883.78 三、筹资活动 现金流入总额 305,000.00 157

122、,000.00 （1）报告期项目投入增加新增银行借款； （2）为置换到期银行借款新增银行借款。 现金流出总额 296,002.76 63,819.07 主要是偿还到期借款。 筹资活动现金流量净额 8,997.24 93,180.93 期初现金余额 15,578.69 59,720.64 期末现金余额 76,137.56 15,578.69 （1）销售回笼资金增加； （2）银行借款增加。 （七）主要控股公司的经营情况及业绩分析（七）主要控股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 主要产品或服务 注册资本 （万元） 持股 比例 总资产 (万元) 净利润（万元）惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 房地产开

123、发 26,000 82% 32,081.61 4,880.03 广西振业房地产股份有限公司 房地产开发 15,000 97.36% 24,821.88 1,618.02 深圳市振业房地产开发有限公司 房地产开发 30,000 100% 30,003.55 -4.66 湖南振业房地产开发有限公司 房地产开发 15,000 80% 56,392.84 -147.46 天津市振业资产管理有限公司 房地产开发 28,000 100% 110,107.95 -221.77 西安振业房地产开发有限公司 房地产开发 10,000 100% 35,797.78 -331.47 贵州振业房地产开发有限公司 房地

124、产开发 3,000 100% 3,890.55 82.51 （八）公允价值计量项目相关情况（八）公允价值计量项目相关情况 公司以公允价值计量的资产仅包括可供出售金融资产。 报告期内， 与公允价值计量相关的项目如下表： （单位：万元）（单位：万元） 32项目项目 （1） 期初金额期初金额 （2） 本期公允价值变动损益本期公允价值变动损益 （3） 计入权益的累计公允价值变动计入权益的累计公允价值变动 （4） 本期计提的减值本期计提的减值 （5） 期末金额期末金额 （6） 金融资产 其中： 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产10,061.07

125、28,192.83 38,253.90金融资产小计 10,061.07 28,192.83 38,253.90 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 10,061.07 28,192.83 38,253.90 （九）资产减值计提情况（九）资产减值计提情况 报告期末，根据企业会计准则有关资产减值测试的规定，公司对相关资产进行了减值测试。对应收账款计提了坏账准备，同时，对内部往来进行单独测试并经董事会批准计提了坏账准备，其他资产无减值。 （十）公司控制的特殊目的主体情况（十）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在其控制下的特殊目的的主体。 二、公司二、公司 2010 年经营计划及主要

126、工作措施年经营计划及主要工作措施 （一）（一）2010年经营计划年经营计划 1、业绩指标：2010 年度加权平均净资产收益率不低于同行业上市公司的平均水平。 2、业务指标： （1）开发计划：2010 年计划施工面积约为 182 万平方米（按照规划建筑面积计算，其对应的可售面积约 140 万平方米） ；2010 年计划竣工面积约为 44 万平方米（按照规划建筑面积计算，其对应的可售面积约为 36 万平方米） ；2010 年在建项目与新开工项目计划投资约为 19 亿元。 （2）销售指标：2010 年计划销售面积 20 万平方米，计划回笼资金 22 亿元。 （3）租赁指标；2010 年计划出租率 9

127、5，计划租金收缴率95； （4） 建筑节能指标： 创建绿色节能住宅， 公司在建项目节能率达到或超过国家标准 （节能率50） ，2010 年深圳市新开工项目节能率55。 （二）（二）2010年工作措施年工作措施 1、以项目营销为龙头、项目开发为核心，做好生产经营各项工作。一是加强对房地产市场形势的动态研究和分析，准确把握市场走向，制定合理的开发、销售计划；二是加强项目开发计划节点控制，提高项目开发计划的执行力；三是加强客户研究和定位，充分挖掘项目优势和卖点，灵活掌握定价策略、推广方式和销售手段，提升营销策划水平；四是启动住宅产品标准化体系建设，分区域制定振业的住宅性能标准 、 住宅使用标准 ，建

128、立起标准化与个性化并重的产品结构。 2、全面加强战略管理，促进公司持续发展。在“一年打基础、三年见成效、五年大发展” 33的 135 发展战略目标基础上，明确“百亿企业”发展目标，即分步骤实现总资产、净资产、销售收入、利润总额超百亿的发展战略。为此，公司将组织制定2010-2015 年战略规划 ，并通过战略规划目标的分解、 战略规划实施效果的评估、 战略规划的动态调整等一系列措施，加强战略规划的执行力，提升战略管理水平，为公司可持续发展奠定基础。 3、适应组织架构变革，理顺管控关系。根据“三级架构”管控模式和项目开发管理的要求，调整管理思路，创新管理方法，以深圳公司为试点，就公司总部与地区公司

129、涉及经营管理各方面的集权与分权模式展开研究和改革。同时在地区公司和项目部深入推行“精细化管理”工作，制定出详尽、全面、可操作性强的标准化工作规范，建立起地区公司和项目部的标准化规范体系。 4、改革资金管理模式，提升资金管理水平。随着公司规模不断扩大，要深入开展资金管理体系改革，积极探索建立资金管理中心的可行性，必要时建立起资金管理中心，统筹公司内部的资金管理，合理配置资金资源，提升资金运作效率，降低资金成本，完善资金使用的风险控制。 5、推动用人机制和激励约束机制改革，充分调动员工的积极性。积极实施精兵强将计划， 开展人才培养、 选拔、 任用等改革创新活动， 尽快打造出适应企业发展规模的人才队

130、伍。同时，不断完善薪酬分配制度和项目奖励薪酬方案，大胆改革奖励薪酬的核算方式，建立起以“奖励薪酬与净利润成正向关系，与资产占用成反向关系核算”为核心的分配机制。 6、加大资本市场战略研究，推进资本市场运作。2010 年，公司在继续推进非公开发行工作的基础上，还将加强资本市场政策研究力度，制定出中长期资本市场运作总体规划，有步骤、分阶段地确立中长期资本市场运作方式、手段和目标，并把握行业整合的机会探索新的资本市场运作方式，加大资本市场运作力度。 三、公司投资情况三、公司投资情况 （一）募股资金使用情况（一）募股资金使用情况 公司未有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况

131、。 （二）非募股资金投资情况（二）非募股资金投资情况 1、项目投资情况 报告期内，公司项目投资及销售情况如下表所示： 项目名称 报告期内投资金额（万元） 累计投资金额（万元）报告期内结转销售面积 （万平方米）报告期内结转销售收入（万元） 累计结转销售面积 （万平方米） 累计结转销售收入 （万元） 星海名城六期 76,153.62 3.80 45,078.49 13.35 195,761.35 振业城一期 75,168.21 0.21 2,835.01 14.09 126,872.81 振业城二-三期 23,106.79 60,457.12 4.94 66,138.10 4.94 66,138.

132、10振业峦山谷花园一期41,853.84 158,604.26 4.29 29,849.00 4.29 29,849.00惠阳振业城一期 12,019.80 23,002.33 1.96 23,812.47 1.96 23,812.47振业中央华府 1,721.78 5,701.34 1.978,493.37 1.97 8,493.37合 计 78,702.22 399,086.88 17.17176,206.4040.60 450,927.10项目名称 报告期内投资金额（万元） 累计投资金额（万元）报告期内合同销售面积 （万平方米）报告期内合同销售金额（万元） 累计合同销售面积 （万平方米）

133、 累计合同销售金额 （万元） 振业城四-五期 31,543.34 55,729.01 1.44 15,525.63 1.44 15,525.63 振业城六-七期 65.67 3,638.01 34振业峦山谷花园二期（龙岗新增地块） 388.81 71,516.78 星海名城七期 8,966.53 21,883.25 惠阳振业城二期（原惠阳振业城二、三期合并） 2,284.56 5,805.78 惠阳新增地块 3,209.65 3,209.65 西安振业泊墅一期 3,198.65 18,771.19 西安振业泊墅二期 16,312.03 南宁项目 172.90 19,744.82 天津项目 1#

134、地块 86.53 108,390.16 天津项目 2#地块 15,525.24 15,525.24 长沙项目 14,155.75 52,788.29 遵义项目 27.62 2,323.52 合计 79,625.26 395,637.72 1.44 15,525.63 1.44 15,525.63 2、股权投资情况 报告期内，公司根据项目开发需要，投资 30,000 万元成立深圳公司，投资明细如下表： 公司名称 注册资本(万元)现持股比例 经营范围 深圳市振业房地产开发有限公司 30,000 100% 土地开发、房产销售和租赁 四、董事会日常工作情况四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的

135、会议情况及决议内容（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、 报告期内公司董事会举行五次以现场举手表决方式召开的会议， 决议公告刊登于 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网。会议时间如下： 会议届次 会议时间 公告刊登日 第六届董事会第十九次会议 4月7日 4月8日 第六届董事会第二十次会议 4月23日 4月25日 第六届董事会第二十一次会议 7月10日 7月14日 第七届董事会2009年第一次定期会议 7月29日 7月30日 第七届董事会2009年第二次定期会议 8月10日 8月12日 2、报告期内公司董事会以通讯表决方式审议通过 46 项董事会决议，其中 14 项已经刊

136、登于中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网。具体情况如下： 会议时间 公告刊登日 披露决议内容 1月7日 1月8日 关于召开2009年第一次临时股东大会的决议 1月12日 1月15日 关于部分限制性股票解除限售的决议 3月27日 4月1日 关于将深长城股份进行质押获取7亿元贷款担保的决议 3月30日 3月31日 关于翁翕先生辞去副总经理职务的决议 5月24日 5月26日 第六届董事会临时会议决议（修订非公开发行股票可行性分析报告、召集2009年第三次临时股东大会） 6月1日 6月4日 关于转让振业合肥公司股权的决议 6月12日 6月13日 关于转让所持金众集团股权的决议 9月30

137、日 10月10日 第七届董事会2009年第三次会议决议（终止投资深圳龙华项目） 3510月9日 10月10日 第七届董事会2009年第四次会议决议（授权董事会处理土地储备投资事项、召集2009年第五次临时股东大会） 10月29日 10月31日 第七届董事会2009年第七次会议决议（2009年第三季度报告）12月14日 12月15日 第七届董事会2009年第十次会议决议（投资设立深圳分公司、召集2009年第六次临时股东大会） 同时，根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，另有 32 项董事会临时会议决议内容可免于公开信息披露。具体情况如下： 序号 会议时间 未披露决议内容 1 1月17日 关于

138、申请房地产开发贷款的决议 2 2月27日 关于申请变更抵押物的决议 3 2月27日 关于租赁振业商业城的决议 4 3月2日 关于申请房地产开发贷款的决议 5 3月2日 关于申请房地产开发贷款的决议 6 3月20日 关于申请房地产开发贷款展期的决议 7 3月23日 关于申请楼宇按揭额度的决议（十项） 8 3月28日 关于申请房地产开发贷款的决议 9 6月18日 关于申请授信额度的决议 10 6月26日 关于申请授信额度的决议 11 6月29日 关于申请房地产开发贷款的决议 12 7月21日 关于申请房地产开发贷款的决议 13 8月15日 第七届董事会2009年第二次会议决议（申请房地产贷款三项）

139、14 9月30日 第七届董事会2009年第三次会议决议（申请楼宇按揭额度、参与天津新开路2#地块竞拍） 15 10月15日 第七届董事会2009年第五次会议决议 （参与惠阳新增土地竞拍）16 10月16日 第七届董事会2009年第六次会议决议（申请楼宇按揭额度） 17 10月30日 第七届董事会2009年第八次会议决议（修订投资者关系管理制度 、制定内幕信息及知情人管理制度 ） 18 11月6日 第七届董事会2009年第九次会议决议（申请授信额度） 19 12月31日 第七届董事会2009年第十一次会议决议 （申请房地产开发贷款）（二）董事会对股东大会决议的执行情况（二）董事会对股东大会决议的

140、执行情况 1、董事会严格执行 2008 年度股东大会决议，以 2008 年 12 月 31 日总股本 507,183,262股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税） ，共派发现金 40,574,660.96 元。 2、 董事会严格执行 2009 年第二次临时股东大会决议和第三次临时股东大会决议， 积极推进 2009 年度非公开发行股票事宜。2010 年 2 月，董事会召开 2010 年第四次会议，就本次非公开发行股票方案进行调整，并提请 2010 年第一次临时股东大会批准。 3、 董事会严格执行 2009 年第四次临时股东大会决议， 完成第七届董事会的提名和选举，设立

141、董事会各专门委员会， 修订了 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 ，并对湖南公司追加投资。 364、 董事会严格执行 2009 年第五次临时股东大会决议， 制定了 会计师事务所选聘制度 ，并授权经营班子竞得天津和惠阳新增土地使用权。 5、 董事会严格执行 2009 年第六次临时股东大会决议， 投资设立了深圳市振业房地产开发有限公司。 （三）董事会审计委员会履职情况（三）董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会 2009 年度履职情况汇总报告 为加强公司内部控制，公司董事会设立审计委员会。2009 年 7 月 29 日，公司第七届董事会 2009 年第一次会议选举产生第七届

142、董事会审计委员会，委员由王苏生、江津、桂强芳组成（王苏生、桂强芳为独立董事） ，王苏生任主任委员。报告期内，公司修订了董事会审计委员会议事规则 ，完善和细化了董事会审计委员会的职能，为董事会审计委员会有效地履行职责提供了制度保障。报告期内，董事会审计委员会先后召开定期及临时会议 5 次，审议通过决议事项 17 项， 所有决议事项均及时报告董事会， 其中 15 项决议事项提请董事会进行审议。报告期内具体履职情况如下： （1）提议聘请外部审计机构 2009 年 4 月 13 日，根据年度审计工作需要，审计委员会召开年度定期会议，提议继续聘任深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和会

143、计师事务所” ）承担公司 2009 年年度财务报告审计工作， 同时对南方民和会计师事务所在公司 2008 年度审计工作开展情况进行了总结， 认为其能按照审计准则的要求严格执行相关审计规程， 较好的完成了各项审计任务。 （2）实施内部控制评审 在 2009 年度定期会议中，审计委员会认真审议公司2008 年度内部控制评审报告 ，从内部控制建立情况、 内部控制体系具体内容、 重点控制活动等方面对公司内部控制工作开展情况进行了深入、全面地总结和分析，并针对公司面临的风险提出客观的意见和建议，在促进公司内控建设、提升内部管理水平等方面发挥了重要作用。 （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通 审计委员会

144、重视与内外部审计之间的沟通， 根据年度审计工作实际需要， 分别与公司财务部和南方民和会计师事务所进行深入沟通，制定年度审计工作安排和年报审计工作规程，并严格执行审阅财务报表、 督促审计工作进程、 审查出具初步审计意见的财务报告等工作程序，确保了年度审计工作的顺利完成。 （4）审核公司的财务信息及其披露 审计委员会重视公司财务信息的审核和披露，分别对 2008 年财务决算情况以及 2009年定期报告进行了认真审核，促进了各项财务信息真实、准确、完整地披露。 2、对南方民和会计师事务所 2009 年年度审计工作的总结报告 按照中国证监会公告【2008】48 号文和公开发行证券的公司信息披露内容与格

145、式准则 2 号 （2007 年修订）的有关要求，董事会审计委员会对深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和会计师事务所” ）开展 2009 年度审计工作进行总结，具体内容如下： （1）确定审计工作安排和年审工作规程 2009 年 11 月 25 日，南方民和会计师事务所与公司财务部召开 2009 年度第一次审计沟通会议，确定了公司 2009 年年度审计工作安排，于 12 月 18 日正式提交审计委员会审议，并据此编制了公司 2009 年年度报告审计工作规程 。 （2）与管理层沟通年审工作相关事项 2010 年 2 月 5 日，南方民和会计师事务所与公司管理层召开沟通会议，其中：

146、管理层就公司经营情况进行了全面的介绍，并就年度报告审计提出具体的质量要求、时间安排等； 37南方民和会计师事务所就 2009 年年度审计安排、审计责任的约定及需管理层关注的重点问题等事项逐项进行了说明，为进一步做好年审工作奠定了基础。 （3）审计工作进展情况 按照年审工作安排和年审规程要求， 南方民和会计师事务所审计工作团队先后开展了存货盘点、本部外勤审计、外地所属企业现场审计、内勤工作、质量复核等一系列工作，于2010 年 2 月 6 日按时出具了初步审计意见，于 3 月 1 日与公司审计委员会、独立董事就审计基本情况进行了沟通，并提请召开董事会会议进行审议。年审期间，审计委员会根据审计进度

147、先后 3 次发出审计督促函， 敦促南方民和会计师事务所按照审计总体工作计划完成审计工作，确保审计工作最终顺利完成。 综上，审计委员会认为：公司 2009 年度财务会计报表在所有重大方面反映了公司截至2009 年 12 月 31 日的资产负债状况和 2009 年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司 2009 年度报告及报告摘要。至此，2009 年年度财务报告审计工作圆满结束。 （4）本次审计结果： 南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的2009 年度审计报告 。 审计委员会认为，在 2009 年度审计过程中，南方民和会计师事务所能够按照审计准则的要求严格执行相关审计规程

148、，尽职尽责，较好的完成了各项审计任务。 （四）董事会战略与风险管理委员会履职情况（四）董事会战略与风险管理委员会履职情况 为提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，防范风险，经公司股东大会批准，公司董事会将原设立的战略委员会更名为战略与风险管理委员会，对其职责进行相应调整，补充全面风险管理的相关职能，并对董事会战略与风险管理委员会议事规则进行了相应的补充和修订，确保了董事会战略与风险管理委员会能够更加有效地履行职责。2009 年 7月 29 日， 公司第七届董事会 2009 年第一次会议选举产生第七届董事会战略与风险管理委员会，委员由李永明、李富川、罗力、王苏生、桂强芳组成，李永明任主任委

149、员。报告期内，董事会战略与风险管理委员会先后召开定期及临时会议 9 次 （含原董事会战略委员会召开的会议） ，审议通过决议事项 18 项，所有决议事项均及时报告董事会，其中 16 项决议事项提请董事会进行审议。报告期内具体履职情况如下： 1、推动公司 2009 年度非公开发行方案的实施 为满足公司项目开发资金需求和可持续发展需要，董事会战略与风险管理委员会于2009 年 4 月 2 日召开临时会议，根据公司资金需要和资本市场状况提出终止 2008 年度配股方案，改为向特定对象非公开发行股票，并提请董事会审议。2009 年 5 月 21 日，董事会战略与风险管理委员会召开临时会议，根据项目实际情

150、况对 2009 年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告进行了修订。 2、及时制定、调整公司发展计划 根据公司中长期发展战略， 董事会战略与风险管理委员会于 2009 年 4 月 13 日召开 2009年定期会议，制定了公司 2009 年度经营发展计划。2009 年 7 月 7 日，董事会战略与风险管理委员会根据房地产市场发展状况及公司实际情况，对 2009 年度经营计划进行了调整，并制定了切实可行的 3 年滚动开发计划，为公司下一步发展指明了方向。 3、完成对公司重大投资事项的决策 为增强公司可持续发展能力， 董事会战略与风险管理委员会在进行认真细致可行性分析的基础上，先后完成对

151、天津、惠阳新增土地储备事项的决策，并完成对公司控股子公司湖南振业房地产开发有限公司进行追加投资的决策。 4、优化组织结构，为企业发展建立新的管控模式 为了优化公司组织结构， 董事会战略与风险管理委员会在对设立地区公司背景条件、 投资概况、投资风险、防范措施等方面的分析和研究基础上，决定成立深圳公司并以其为平台 38开展“总部地区公司项目部“三级架构管控模式试点，积极打造并完善与公司现阶段发展规模相适应的管控模式。 5、推进建立全面风险管理体系 为加强风险管理， 建立风险管理长效机制， 董事会战略与风险管理委员会组织对公司进行了风险识别和风险评估， 针对重大风险提出了相应的风险应对措施和建议，

152、并在此基础上建立了纵贯各治理层级、各业务环节的全面风险管理制度体系。 （五）董事会薪酬与考核委员会履职情况（五）董事会薪酬与考核委员会履职情况 为进一步建立健全公司的薪酬与考核管理制度，公司董事会设立薪酬与考核委员会。2009 年 7 月 29 日，公司第七届董事会 2009 年第一次会议选举产生第七届董事会薪酬与考核委员会，委员由廖耀雄、王苏生及外部董事王勇健组成，廖耀雄任主任委员。报告期内，公司修订了董事会薪酬与考核委员会议事规则 ，为董事会薪酬与考核委员会有效地履行职责提供了制度保障。报告期内，董事会薪酬与考核委员会先后召开定期及临时会议 4 次，审议通过决议事项 10 项，所有决议事项

153、均及时报告董事会，其中 4 项决议事项提请董事会进行审议。报告期内具体履职情况如下： 1、推动第一期激励股份解除限售 2009 年 1 月 10 日，召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2009 年第一次临时会议，审议通过了关于部分限制性股票解除限售的议案 ，提请董事会对第一期激励股份解除限售事项进行审议。 2、完成对非独立董事和管理层的考核 根据董事会薪酬与考核委员会议事规则的要求，董事会薪酬与考核委员会于 2009年 4 月 13 日召开 2009 年定期会议，对董事会薪酬与考核委员会 2008 年度的履职情况进行了总结，并就 6 名非独立董事和 32 名管理人员年度履职情况进行了公正、客观

154、的考核，在促进董事和管理层更好地履行职责、有效提升其履职水平等方面发挥了良好作用。 3、研究和审查公司的薪酬政策与方案 2009 年 7 月 7 日，董事会薪酬与考核委员会召开临时会议，审议通过了董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法 ，明确了董事、监事和高级管理人员薪酬发放的具体标准。 董事会薪酬与考核委员会对 2008 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员年度薪酬分配情况进行了认真审核，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序规范，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放标准符合规定，公司董事、监事和高级管理人员薪酬披露情况真实、准确。 （六）董事会提名委员会履职报告（六）董事会提

155、名委员会履职报告 为进一步规范公司董事、高级管理人员的产生，公司董事会设立提名委员会，2009 年 7月 29 日， 公司第七届董事会 2009 年第一次会议选举产生第七届董事会提名委员会， 委员由桂强芳、李永明、廖耀雄组成（桂强芳、廖耀雄为独立董事） ，桂强芳任主任委员。报告期内，公司修订了董事会提名委员会议事规则 ，对董事、高级管理人员的任职资格进行了完善和细化，为董事、高级管理人员的选聘提供了更充分的制度保障。报告期内，董事会提名委员会先后召开会议 2 次，审议通过决议事项 5 项，所有决议事项均及时报告董事会，其中 4 项决议事项提请董事会进行审议。报告期内具体履职情况如下： 1、20

156、09 年 7 月 7 日，第六届董事会提名委员会召开 2009 年第一次会议，对第七届董事会董事候选人的任职资格进行了全面审查， 认为各董事候选人符合 公司法 、 公司章程规定的董事任职条件， 会议提请董事会对董事候选人选进行审议后， 提交股东大会进行换届选举。 2、2009 年 7 月 29 日，第七届董事会提名委员会召开 2009 年第一次会议，对总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、董事会办公室主任、审计监察部经理、财务部负责人、 39证券事务代表等关键岗位人选任职资格进行了全面审查， 认为各人选均符合 公司法 、 公司章程及公司内部管理制度规定的任职条件，具备相应岗位的任职资格，会议

157、提请董事会对相关人选进行聘任。 五、五、2009 年度利润分配议案年度利润分配议案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，2009 年度母公司的利润总额为316,849,297.30 元，净利润为 271,923,701.51 元，未分配利润为 499,931,873.16 元。根据公司法及公司章程的有关规定，董事会拟定 2009 年度利润分配议案为：按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 27,192,370.15 元、提取 20%的任意盈余公积金 54,384,740.30 元，两项合计 81,577,110.45 元。根据公司发展及经营实际情况，董事会提议以公司总股本507,1

158、83,262 股为基数，每 10 股送 5 股，共 253,591,631 股，派发现金股利 1.20 元（含税） ，共 60,861,991.44 元，共分配利润 314,453,622.44 元。 六、公司前三年分红情况六、公司前三年分红情况 分红年度 现金分红金额（含税） （万元） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%） 年度可分配利润（万元）2008年 4,057.47 15,021.98 27.01% 23,895.15 2007年 2,535.92 25,221.80 10.05% 32,992.89 2006年 8

159、,875.71 20,155.39 44.04% 22,100.79 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例（%） 76.83% 七、 报告期内， 公司指定信息披露报纸为 中国证券报 、 上海证券报 和 证券时报 。七、 报告期内， 公司指定信息披露报纸为 中国证券报 、 上海证券报 和 证券时报 。 八、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见八、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见 根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见， 独立董事对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，发表独立意见如下： 报告期内，公司累计对外担保余额为 117,254.94

160、 万元，其中：公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保金额计人民币 95,339.42 万元；公司以所持深长城股份 16,884,068 股向深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股公司” ）提供质押反担保金额计人民币21,915.52 万元。独立董事认为：公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的阶段性担保， 该担保至按揭房产取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续止， 属于行业内普遍现象。 公司以所持深长城股份向投资控股公司提供质押反担保， 系投资控股公司为我司向中国建设银行深圳市分行、 中国民生银行深圳分行申请的人民币陆亿元和人民币壹亿元贷款提供保证

161、担保的对价， 该事项已经董事会审议并经股东大会批准，符合相关法律、法规及公司章程的规定。 40第八章第八章 监事会报告监事会报告 一、监事会工作情况一、监事会工作情况 2009 年，公司监事会共召开了七次监事会现场会议和工作会议，并以通讯表决方式召开 1 次监事会临时会议： （一）2009 年 1 月 7 日，以通讯表决方式召开监事会临时会议，会议审议通过了关于同意贺云辞去监事职务并推荐郭其荣担任第六届监事会监事的议案 。 （二）2009 年 1 月 23 日召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了关于选举监事会主席的议案 。 （三）2009 年 4 月 23 日召开第六届监事会第十次会议，

162、会议审议通过了2008 年度监事会工作报告 、 2008年度财务决算报告 、 2008年年度报告及其摘要 、 关于2008年度利润分配的议案 、 关于核销有关应收款项的议案 、 关于计提存货跌价准备的议案 、2009 年第一季度报告 、 关于日常关联交易的议案 、 2008 年度内部控制自我评价报告 。 （四）2009 年 5 月 8 日召开第六届监事会第四次工作会议，总结回顾了 2008 年度监事会工作，并对 2009 年度监事会工作进行了统一部署。同时，会议还组织全体监事对相关政策、 法规进行了集中学习， 在对惠阳公司地产项目运作情况实地调研的基础上形成了监事会调研报告。 （五）2009

163、年 7 月 10 日召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了关于监事会换届选举的议案 、 关于调整 2009 年度日常关联交易预计金额的议案 、 关于修订的议案 。 （六）2009 年 7 月 29 日召开第七届监事会第一次会议，会议审议通过了关于选举监事会主席的议案 。 （七）2009 年 8 月 10 日召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过了2009 年半年度监事会综合性报告 、 2009 年半年度报告及摘要 。 （八）2009 年 9 月 28 日召开第七届监事会第三次会议，会议审议通过了2009 年第三季度报告 。 二、监事会对有关事项的独立意见二、监事会对有关事项的独立意见

164、（一）公司依法运行情况：2009 年监事会成员列席了各次董事会会议，监事会认为，报告期内公司的各项决策程序合法， 内部控制制度完善， 公司董事及管理层人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况：报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为，公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳南方民和会计师事务所出具的审计意见客观、公允。报告期内，深圳南方民和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）报告期内，公司关联交易严格按照国家法律、法规进行，公平合理，没有损

165、害公司和投资者利益的情形。 41第九章第九章 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 （一）公司前期披露的新城花园合作建房纠纷，经 2003 年 12 月 16 日广东省高级人民法院作出终审判决，对已建成的 8 栋房产本公司分得 6 栋（含雄丰公司以房产折抵其借款1,300 万元） ，雄丰公司分得 2 栋，本公司尚需负责上述 8 栋房产的收尾工程，龙城公司负责协助本公司和香港雄丰公司办理该楼房有关房地产等手续。本公司累计已计提 3,843 万元的跌价准备。本公司申请执行雄丰公司和龙城公司案，经深圳市中级人民法院作出（2004）深中法执字第 21-1148-2 号民事裁定

166、书 ，裁定结案。在执行过程中，因农业银行申请执行雄丰控股贷款纠纷一案中，涉及的抵押物（即 8 栋房产所在地块）与本公司的 6 栋房产紧密相连，本公司仍无法进行转让等实质性变现处理，根据“房地一体”的司法处理原则，本公司积极以 “利害关系人” 的身份加入该执行案， 并与相关当事人和执行法院进行了多次协商，截至本报告披露之日，各方尚未达成一致意见。 报告期内， 本公司收到最高人民法院寄来的应诉通知书等资料， 案外人雄丰集团 （深圳）有限公司就（2003）粤高法民一终字第 311 号民事判决书提出再审申请，该院以（2009）民监字第 545 号立案受理。 （详情参见 2009 年 10 月 17 日

167、中国证券报 、 上海证券报 、证券时报和巨潮资讯网） 。2009 年 12 月 25 日，本公司收到最高人民法院寄来（2009）民监字第 545 号民事裁定书 ，驳回案外人雄丰集团（深圳）有限公司的再审申请。公司与涉案地块及房产关联的各方当事人能否协商制订可行性处置方案，存在不确定性。 （二）公司前期披露的金龙大厦（原“振兴大厦” ）合作建房纠纷，广东省高级人民法院于 2005 年 9 月 5 日作出终审判决，判令本公司出资人民币 1,360 万元，广东省第五办公室驻深办事处（后更名为“广东省国际关系调研室驻深办事处” ，以下简称“省五办” ）出资人民币 816 万元，停工损失费、工程修复费等

168、费用由各方按比例共同承担。2006 年 9 月 1日，根据法院通知书，本公司应支付复工建设款项 2,136 万元，省五办、金龙公司应付 1,282万元（截至本报告披露之日，省五办、金龙公司已完全履行出资义务） ；通知确定该项目由本公司负责包干建设，并承担复工建设资金不足部分。本公司已于 2003 年度计提 2,630 万元存货跌价准备。 该项目于 2007 年 1 月 31 日取得复工施工许可证，截至 2007 年 12 月 31 日，该项目已经竣工并办理了备案手续。因竣工查丈认定金龙大厦超出部分规划许可面积，为此，我司代为补缴了“土地开发金、市政配套设施金” 、土地使用费，并缴纳了罚款，共计

169、 310.86 万元。上述费用， 本公司拟请求全体业主按各自产权面积比例共同分担。 待金龙大厦初始登记办理完毕后， 本公司拟向各业主交付房产， 并通过长沙市岳麓区人民法院统筹协调各业主与本公司签署有关协议或确认书， 明确各业主按现状收楼， 并互相承诺签署日之后不再就金龙大厦有关事宜追究彼此的任何经济和法律责任。 但各业主是否全面接受本公司上述意见， 存在不确定性。 合作建房合同及广东省高级人民法院的判决并未约定本公司明确的交房时间， 因此理应不存在本公司逾期交房的问题。 2009 年 12 月 30 日， 本公司代表合作建房各方与深圳市规划和国土资源委员会签订 深地合字（1992）336 号深

170、圳市土地使用权出让合同书第二补充协议书对合作建房各方的产权分配面积和性质予以确认。2009 年 12 月 31 日，本公司代表合作各方向深圳市房地产权登记中心递交了初始产权登记申请资料，并获得文号为 9C-109128928 的房地产登记业务受理通知书，该业务办理时限为 90 个自然日，目前有关初始登记正在办理过程中。本公司尚未向各业主交付房产，也未签订有关协议与确认书。 二、破产重整相关事项二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 42三、持有其他上市公司股权情况（单位：人民币元）三、持有其他上市公司股权情况（单位：人民币元） 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比

171、例期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源000042 深长城 85,423,935.90 7.05% 377,021,238.440 216,902,679.01 可供出售金融资产原始股000501 鄂武商 A 768,000.00 4,667,659.740 2,394,672.85 可供出售金融资产原始股601328 交通银行 100,000.00 850,102.000 320,310.92 可供出售金融资产原始股合计 86,291,935.900 382,539,000.180 219,617,662.78 四、重大收购及出售资产事项四、重大收购及出售资产事

172、项 （一）转让所持建业、特皓、振业合肥、建工集团以及贵州振业公司股权（一）转让所持建业、特皓、振业合肥、建工集团以及贵州振业公司股权 报告期内，公司分别于 3 月 31 日、4 月 9 日和 12 月 8 日以公开挂牌方式成功实施所持深圳市建业（集团）股份有限公司 15%的股权（共计 13,778,573 股） 、深圳市特皓股份有限公司 13.89%的股权（共计 9,986,198 股）以及振业（合肥）股份有限公司 34.43%的股权（共计 9,984,000 股）的转让工作，受让方分别为深圳市建业（集团）股份有限公司工会委员会、深圳市特皓投资发展有限公司和合肥锦信实业有限责任公司，转让价格分

173、别为 6,413.47 万元、6,707.53 万元和 2,531.23 万元。截至本报告期末，公司已收回全部股权转让款，扣除转让款中所包含的以前年度已收回的股利收入，通过以上股权转让获得投资收益共计 8,812.24万元。 2010年1月22日， 公司以公开挂牌方式成功将所持深圳市建工集团股份有限公司4.53%股权（共计 13,749,986 股）转让给中海信科技开发（深圳）有限公司，转让价格为 3,999.68万元。截至本报告披露时，公司已收回全部股权转让款，并通过本次股权转让获得投资收益2,656.76 万元。 根据战略发展的需要，经 2010 年 2 月 10 日召开的第七届董事会 2

174、010 年第八次会议审议通过，公司决定以公开挂牌方式转让所持贵州振业房地产开发有限公司 100%股权。截至本报告披露时，本次股权转让事项仍在进行专项审计和资产评估。 以上股权转让事项详情请参阅公司于 2008 年 7 月 1 日、2009 年 3 月 3 日、2009 年 3月 10 日、2009 年 4 月 1 日、2009 年 4 月 9 日、2009 年 11 月 7 日、2009 年 12 月 9 日以及2009 年 12 月 24 日、2010 年 1 月 23 日、2010 年 2 月 11 日在中国证监会指定媒体的公开披露信息。 （二）终止投资龙华项目（二）终止投资龙华项目 公司

175、于 2005 年与深圳市福永街道福围社区居民委员会（以下简称“福围居委会” ）签定协议，合作开发龙华清泉路项目，投资金额约为 5 亿元人民币。双方约定由本公司提供全部开发建设资金以及负责项目开发建设管理工作，项目建成后本公司分配 95%的面积，福围居委会分配 5%的面积。 2007 年 11 月 4 日，公司与福围居委会以及深圳市福围股份合作公司（以下简称“福围合作公司” ）签订了合作开发项目补充协议 ，将合作项目定金由人民币 500 万元增加至人民币 5,500 万元，同时约定福围居委会、福围合作公司之间就征地返还用地项目合作事宜对我公司承担无限连带责任，对合作开发项目补充协议及已签订合作协

176、议中的违约责任对我公司承担无限连带责任。 经 2009 年 9 月 30 日召开的董事会临时会议审议通过， 公司决定终止投资龙华项目。 鉴于合作各方在合作开发项目上存在分歧，公司解除了与福围居委会以及福围合作公司的合作， 并由公司与福围居委会、 福围合作公司及项目新介入合作方深圳市大晋鑫实业有限公司签署解除合作协议书 ，各合作方退还本公司前期支付的定金 5,500 万元并向公司支付补偿款 5,000 万元。报告期内，公司已收回全部款项（详情参见 2005 年 12 月 31 日、2007 年 4311 月 14 日和 2009 年 10 月 10 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和

177、巨潮资讯网） 。 五、关联交易事项五、关联交易事项 （一）报告期内，公司无重大关联交易事项。（一）报告期内，公司无重大关联交易事项。 （二）报告期内，公司存在以下日常关联交易事项：（二）报告期内，公司存在以下日常关联交易事项： 1、关联方及关联关系概述： 深圳市第一建筑工程有限公司（以下简称“第一建筑公司” ）系深圳市特皓股份有限公司（以下简称“特皓公司” ）之控股子公司，特皓公司原系本公司参股公司，本公司原持有特皓公司股份 9,986,198 股，占该公司总股本比例 13.89%。2008 年 10 月 31 日，公司原副总经理尤福永先生当选特皓公司董事， 本公司及控股子公司与特皓公司及其控

178、股子公司第一建筑公司的交易构成关联交易。2009 年 4 月 8 日，本公司转让所持有特皓公司全部股权，同时尤福永先生辞去特皓公司董事职务。至 2010 年 4 月 7 日，本公司与特皓公司不再具有关联关系。 2、年度关联交易情况： 2009 年度，本公司及本公司子公司与深圳市第一建筑公司因开发的振业城、峦山谷花园、 惠阳 振业城、 星海名城七期等项目接受劳务而发生日常关联交易金额累计为 17,331.56万元，未超出 2008 年年度报告中的预计发生额。本公司及本公司控股子公司在日常关联交易实际发生时与第一建筑公司就交易具体情况、交易价格等签订协议。 预计从 2010 年 1 月 1 日到

179、2010 年 4 月 7 日， 本公司及本公司控股子公司将不再与第一建筑公司发生日常关联交易。 3、定价依据及定价政策 公司与第一建筑公司发生的各项日常关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。第一建筑公司是纳入公司合作供应商数据库的建筑施工劳务供应商， 公司与其发生的日常关联交易均按照正常的招标程序进行， 且公司与其建筑施工劳务的价格均按照市场原则制定。 公司接受第一建筑公司施工劳务的交易价格未有高于公司接受其他建筑施工劳务供应商的建筑施工劳务价格。 4、关联交易的目的及对公司的影响 鉴于双方建立的长期互信合作关系，第一建筑公司被选定为公司的建筑施工劳

180、务供应商，公司认为，该公司能够以具有竞争力的价格为公司提供优质的建筑施工服务，其作为值得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营非常重要。 公司与第一建筑公司的交易价格公允，日常关联交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形， 不会对公司利润形成负面影响。 且公司对关联方不存在依赖，所发生的关联交易不会对公司的独立性产生影响。 六、重大合同及其履行情况六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项。（一）报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司新增对外担保事项如下：（二）报告期内，公司新增对外

181、担保事项如下： 报告期内， 公司分别向中国建设银行深圳市分行、 中国民生银行深圳分行申请并获得了人民币陆亿元和人民币壹亿元的房地产开发借款，深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控” ）为上述两笔借款提供了保证担保。作为深圳投控向本公司提供保证担保的对价，经 2009 年 4 月 7 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过， 公司决定将所持有的深长城（股票代码：000042）股份 16,884,068 股（按照深长城 2009 年 3 月 27 日的收盘价计算市值为 219,155,202.64 元） 作为质物反担保质押给深圳投控。 （详情参见 2009 年 4 月 1 日、 20

182、09 44年 4 月 29 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网） 。 （三）报告期内，公司不存在委托理财事项。（三）报告期内，公司不存在委托理财事项。 （四）报告期内，公司不存在其他重大合同。（四）报告期内，公司不存在其他重大合同。 七、公司或持股七、公司或持股5以上股东承诺事项以上股东承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 深圳市国资局 自股改方案实施之日起， 所持非流通股股份在 12 个月内不上市流通；在上述 12 个月期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占我公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5，在 24 个月内不超

183、过 10。 已履行 股份限售承诺 深圳市国资局 如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股， 并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，控股股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。 已履行 其他承诺事项 本公司、深圳市国资局 （1）本公司在公司治理专项活动中向深圳证监局作出如下承诺： 承诺取得大股东、 实际控制人加强未公开信息管理的书面承诺并向深圳证监局报备； 承诺向深圳证监局报备未公开信息知情人名单； 承诺就治理非规范情况在年度报告 “公司治理结构” 中如实披露； （2）深圳市国资委在本公司治理专项活动中作出如下承诺： 承诺建立和完善已获取的上

184、市公司未公开信息管理内控制度， 督促相关信息知情人不利用我公司未公开信息买卖我公司证券，不建议他人买卖我公司证券，也不泄露我公司未公开信息，并及时、真实、 准确、 完整地提供知悉我公司未公开信息的知情人名单， 由我公司报送深圳证监局、证券交易所备案； （3）深圳市国资委在增持公司流通股份过程中作出如下承诺： 在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的我公司股份； （4） 深圳市国资委就公司配股事项出具 关于全额参与配股的承诺函 ：若我公司本次配股申请获得中国证券监督管理委员会核准发行，承诺以现金方式全额认购可配股份。 承诺事项（1） （3） 已履行，第（4）项承诺因公司 2009 年第二次

185、临时股东大会批准终止 2008 年度配股方案， 该承诺事项不再适用。 45八、股权激励计划实施情况八、股权激励计划实施情况 作为公司股权分置改革方案的组成部分，公司分别于2006年12月、2008年2月实施第一、二期股权激励计划， 由深圳市国姿局将其持有的10,596,543股过户至管理层名下 （因实施2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，该部分股份增加至21,193,086 股） 。 实施股权激励计划的激励对象名单和行权数量为： 受激励对象 职务 持有激励股份数量 李永明 董事长 4,472,328 李富川 总经理 2,146,716 罗 力 党委副书记 2,146,716 翁 翕 副

186、总经理 2,146,716 蓝思远 副总经理 853,690 蒋灿明 副总经理 313,062 方东红 董事会秘书 2,146,716 童庆火 职工监事 124,496 其他符合激励条件的人员 共 16 人 6,842,646 合 计 21,193,086 管理层所持有12,175,992股第一期激励股份的禁售要求为： “激励对象无论在职或离职，在公司股权分置改革方案实施之后首个交易日起36个月内不对其受让的激励股权予以上市交易或转让。在股权分置改革方案实施之后首个交易日起36个月之后，管理层对其受让的激励股权的上市交易或转让按照公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规执行。 ”2

187、009年2月11日，公司办理完成第一期激励股份12,175,992股解除限售手续。 管理层所持有9,017,094股第二期激励股份的解锁条件为： “管理层无论在职或离职，在第二期激励股份过户手续办理完成之日起2年内对其受让的第二期激励股份不得上市交易或转让。在第二期激励股份过户手续办理完成之日起2年之后，管理层受让的第二期激励股份解锁期为3年。解锁期内解锁应同时满足以下条件：a.对持有的激励股份进行解锁必须符合公司法和深圳证券交易所股票上市规则等规定；b.原则上采取匀速解锁办法；c.解锁期内完成股东大会（或董事会）批准的年度业绩指标，且净资产收益率不低于当年同行业上市公司的平均水平；d.在职管

188、理层应锁定所受让第二期激励股份的20%至任职（或任期）期满后解锁。 ” 九、公司接受调研及采访情况九、公司接受调研及采访情况 报告期内，公司共接待机构和个人投资者电话及实地调研数百起。在接待过程中，公司及相关信息披露义务人按照上市公司公平信息披露指引的要求，严格遵循公平信息披露的原则， 维护投资者公平获得信息的权力， 未有实行差别对待政策， 未有有选择的、 私下的、提前的向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动的情况表如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009年02月10日 董事会办公室 实地调研 银河证券 20

189、09年02月25日 深圳东方银座酒店 实地调研 基金公司 2009年03月06日 董事会办公室 实地调研 凯基 （北京） 管理咨询公司 2009年03月26日 董事会办公室 实地调研 浦银安盛基金、 华宝信托 （一）谈论的主要内容： （1） 各项目进展情况； （2） 公司对宏观形势的判断； （3）定向增发、股权转让等事项 462009年04月14日 董事会办公室 实地调研 天冶基金、联合证券 2009年04月24日 董事会办公室 实地调研 深圳民森投资公司 2009年05月04日 董事会办公室 实地调研 东北证券、 中国平安、 合赢投资公司2009年06月11日 董事会办公室 实地调研 国元证

190、券 2009年07月15日 董事会办公室 实地调研 联合证券 2009年08月13日 董事会办公室 实地调研 汇添富基金、泰信基金 2009年08月28日 董事会办公室 实地调研 国信证券等8家机构 2009年09月16日 董事会办公室 实地调研 华泰证券 2009年10月16日 董事会办公室 实地调研 鹏华基金、华宝信托 2009年11月6日 董事会办公室 实地调研 信达澳银基金 2009年12月9日 深圳香格里拉酒店 研讨会 广发证券组织的投资策略会 2009年12月15日 深圳大中华喜来登酒店 研讨会 国信证券组织的投资策略会 2009年112月 董事会办公室 电话沟通 北京、 上海、

191、广州、 深圳、济南、 四川、 浙江等地个人投资者近百起 十、公司拟继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任十、公司拟继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任2010年年度财务报告审计工作，该所已连续九年为公司提供审计服务。公司向该所支付年年度财务报告审计工作，该所已连续九年为公司提供审计服务。公司向该所支付2009年年度财务报告审计工作报酬年年度财务报告审计工作报酬45万元。万元。 十一、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。十一、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 十二、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明十二、

192、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们审计了振业集团2009年12月31日公司及合并的资产负债表、2009年度公司及合并的利润表和现金流量表（以下简称“会计报表” ） ，并于2010年3月15日签发了深南财审报字（2010）第CA052号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的要求， 振业集团编制了本专项说明后附的2009年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 （以下简称 “资金占用汇总表” ） 。 编制和对外披露资金占用汇总表， 并确保其真实

193、性、 合法性及完整性是振业集团管理当局的责任。 我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计振业集团2009年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对振业集团实施于2009年度会计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解2009年度振业集团与控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况， 本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。 附：深圳市振业（集团）股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 47深圳市振业（集团）股份有限公司 200

194、9 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 单位：人民币元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市 公司的关联关系上市公司核算的会计科目 2009 年初占用资金余额 2009 年度占用累积发生金额2009 年度偿还累计发生金额2009 年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 A B C D E F G H I J 控股股东、实际控 制人及其附属企业小计 关联自然人 及其控制的法人 小计 湖南振业房地产开发有限公司 本公司子公司 其他应收款 283,953,828.96 166,077,861.0031,689.96 450,000,000.00 借款和投资款 非经营性占

195、用 广西振业房地产股份有限公司 本公司子公司 其他应收款 67,203,381.59 38,966.00 10,000,000.00 57,242,347.59 借款和代垫费用 非经营性占用 天津市振业房地产开发有限公司 本公司子公司 其他应收款 821,105,895.00 156,825,430.001,825,430.00 976,105,895.00 借款和代垫费用 非经营性占用 惠阳振业创新发展有限公司 本公司子公司 其他应收款 -82,147,933.75 82,312,293.75 25,763,122.00 -25,598,762.00 借款和代垫费用 非经营性占用 贵州振业房

196、地产开发有限公司 本公司子公司 其他应收款 -16,767,637.56 278,906.10 - -16,488,731.46 借款 非经营性占用 西安振业房地产开发有限公司 本公司子公司 其他应收款 226,230,977.01 40,725,745.24 4,816,722.25 262,140,000.00 借款 非经营性占用 深圳市振业房地产开发有限公司 本公司子公司 其他应收款 - 82,102.80 - 82,102.80 代垫费用非经营性占用 控股子公司及合营公司 小计 1,299,578,511.25446,341,304.8942,436,964.21 1,703,482,

197、851.93 合计 1,299,578,511.25446,341,304.8942,436,964.21 1,703,482,851.93 说明：本公司占用关联方资金以负数表示。 48十三、其他重要事项十三、其他重要事项 （一）关于公司（一）关于公司2009年度非公开发行股票进展情况年度非公开发行股票进展情况 经2009年4月28日召开的2009年第二次临时股东大会批准，公司决定终止2008年度配股方案， 采取非公开发行股票方式， 向特定对象发行股份， 拟发行的股票数量合计不超过15,000万股，拟募集资金净额为不超过10亿元，最终发行数量将经股东大会授权的公司董事会与保荐机构（主承销商）协

198、商确定。 2010年2月25日，经2010年第一次临时股东大会批准，公司决定调减公司2009年度非公开发行股票方案中募集资金总额，取消用募集资金补充流动资金项目，并延长2009年度非公开发行股票相关议案决议的有效期，延长后有效期自本次股东大会通过本议案之日起十二个月内有效（详情参见2009年4月8日、4月29日、2010年2月3日、2月26日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网） 。 （二）关于土地增值税清算政策（国税发【（二）关于土地增值税清算政策（国税发【2006】187号文）对本公司的影响号文）对本公司的影响 报告期内，本公司采取的土地增值税政策的依据为深圳市地方税务局

199、2005年11月2日发布的关于我市开征土地增值税的通告 （深地税告20056号） ，对2005年11月1日之后21（含2005年11月1日） 签定合同的房地产销售行为取得的增值额应缴纳土地增值税。 对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的办法征收土地增值税。2008年7月1日，深圳市地方税务局发布了关于调整我市土地增值税预征率的通告 （深地税告20085号） ，根据该通告，深圳市从2008年7月1日（征收期）开始调整土地增值税预征率，调整后普通标准住宅按销售收入1%预征，别墅为3%，其他类型房产为2%。 根据国家税务总局2006年12月28日发布的关于房地产开发企业土地增值税清算管理

200、有关问题的通知 （国税发2006187号） ，从2007年2月1日起，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目以分期项目为单位清算。2009年1月9日，深圳市地方税局发布了深圳市地方税务局土地增值税征管工作规程 ，就深圳市房地产开发项目土地增值税清算程序进行了规范。同年6月24日，国家税务总局下发了关于印发的通知 （国税发200991号） ，针对土地增值税清算工作进行了具体规范。 根据上述政策，截止2009年12月31日，本公司开发项目 “振业城一期”按规定预缴了土地增值税后，本年预提了土地增值税329万元，以前年度预提土地增值税7,754万元；本公司开发

201、项目 “星海名城六期” 按规定预缴了土地增值税后， 本年预提了土地增值税7,832万元，以前年度预提土地增值税19,057万元。本公司开发项目“振业城二-三期”按规定预缴了土地增值税后，本年预提了土地增值税2,925万元。 49第十章第十章 财务报告财务报告 （另附）（另附） 第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录 一、公司董事长亲笔签名并加盖公司公章的年度报告。 二、载有公司董事长、主管财务工作的总经理、分管财务工作的副总经理、财务总监、财务部经理签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、 报告期内在公司选定的信息披露报纸 中国证券报 、

202、 上海证券报 、 证券时报上公开披露过的所有文件。 深圳市振业（集团）股份有限公司 董事长： 二一年三月十五日 50 深圳市振业（集团）股份有限公司深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报告年度财务报告 审 计 报 告 深南财审报字（2010）第 CA052 号 深圳市振业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2009 年度公司及合并的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵

203、公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的

204、评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 51 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2009 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 张玉箱 中国注册会计师 周武重 中国

205、深圳 二一年三月十五日 52 资产负债表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 761,375,636.44302,217,343.61155,786,929.47 108,958,338.32 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 570,000.00 570,000.00 预付款项 60,576,616.20 15,326,616.20 23,817,810.06 11,510,872.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应

206、收股利 其他应收款 6,880,145.79 1,663,426,335.6459,404,822.84 1,380,799,598.60 买入返售金融资产 存货 5,415,580,550.94 3,093,636,237.99 4,924,900,394.92 2,933,121,783.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 6,244,412,949.37 5,074,606,533.44 5,164,479,957.29 4,434,960,592.80非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 382,539,000.18382,539,000.18100,6

207、10,745.10 100,610,745.10 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 17,012,220.00 1,216,067,616.5781,038,390.92 980,093,787.49 投资性房地产 450,117,247.13450,117,247.13462,423,650.99 462,423,650.99 固定资产 10,203,678.86 6,998,056.75 28,116,171.93 24,510,805.46 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,684,076.93 1,555,6

208、05.51 2,198,233.53 2,049,599.05 递延所得税资产 166,058,362.68126,201,270.3582,575,180.07 38,267,420.21 其他非流动资产 0.00 非流动资产合计 1,027,614,585.78 2,183,478,796.49756,962,372.54 1,607,956,008.30资产总计 7,272,027,535.15 7,258,085,329.93 5,921,442,329.83 6,042,916,601.10流动负债： 短期借款 向中央银行借款 53 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付

209、票据 应付账款 150,564,350.29136,932,032.77165,980,194.18 164,647,194.18 预收款项 342,862,989.10339,132,399.1082,146,905.60 56,288,725.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 31,093,776.59 26,502,512.16 32,536,962.69 28,704,710.02 应交税费 427,411,643.98424,973,766.21288,628,483.53 311,818,809.93 应付利息 应付股利 其他应付款 62,962,658.1

210、1 103,535,143.7976,594,229.95 172,724,981.10 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 400,000,000.00400,000,000.002,325,000,000.00 2,325,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,414,895,418.07 1,431,075,854.03 2,970,886,775.95 3,059,184,420.83非流动负债： 长期借款 3,600,000,000.00 3,600,000,000.00 1,270,000,000.00 1,270,

211、000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 65,174,354.14 65,174,354.14 2,863,761.84 2,863,761.84 其他非流动负债 非流动负债合计 3,665,174,354.14 3,665,174,354.14 1,272,863,761.84 1,272,863,761.84负债合计 5,080,069,772.21 5,096,250,208.17 4,243,750,537.79 4,332,048,182.67所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 507,183,262.00507,183,262

212、.00507,183,262.00 507,183,262.00 资本公积 713,489,528.29711,127,191.96493,871,865.51 491,509,529.18 减：库存股 专项储备 盈余公积 443,592,794.64443,592,794.64362,015,684.19 362,015,684.19 一般风险准备 未分配利润 443,106,457.11499,931,873.16238,951,547.08 350,159,943.06 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,107,372,042.04 2,161,835,121.76 1,

213、602,022,358.78 1,710,868,418.43少数股东权益 84,585,720.90 75,669,433.26 所有者权益合计 2,191,957,762.94 2,161,835,121.76 1,677,691,792.04 1,710,868,418.43负债和所有者权益总计 7,272,027,535.15 7,258,085,329.93 5,921,442,329.83 6,042,916,601.10 54 利润表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司

214、一、营业总收入 1,849,235,813.72 1,526,167,032.121,021,744,569.06 1,021,076,049.66其中：营业收入 1,849,235,813.72 1,526,167,032.121,021,744,569.06 1,021,076,049.66 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,581,680,218.55 1,346,636,692.80872,513,005.04 677,237,618.44其中：营业成本 1,129,122,135.40935,605,880.84325,496,782.00 325,193,9

215、18.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 245,591,003.56213,371,628.77179,283,522.23 179,236,454.32 销售费用 58,435,524.3549,369,497.4824,209,689.30 21,567,449.67 管理费用 62,461,550.7648,488,028.6864,531,414.13 52,297,281.47 财务费用 93,588,576.9395,709,876.2574,120,944.25 82,192,580.68 资产

216、减值损失 -7,518,572.454,091,780.78204,870,653.13 16,749,933.98 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 88,489,986.0488,489,986.049,965,897.80 9,965,897.80 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,686,521.90 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 356,045,581.21268,020,325.36159,197,461.82 353,804,329.02 加：营业外收入 49,112,428.0348,914

217、,120.504,501,897.74 4,012,243.60 减：营业外支出 862,404.3185,148.562,129,103.82 1,814,913.36 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 404,295,604.93316,849,297.30161,570,255.74 356,001,659.26 减：所得税费用 69,072,635.8544,925,595.7911,359,186.83 59,194,619.71五、净利润（净亏损以“-”号填列） 335,222,969.08271,923,701.51150,211,068.91 2

218、96,807,039.55 归属于母公司所有者的净利润 326,306,681.44271,923,701.51150,219,758.38 296,807,039.55 少数股东损益 8,916,287.64-8,689.47 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.640.540.30 0.59 （二）稀释每股收益 0.640.540.30 0.59七、其他综合收益 219,617,662.78219,617,662.78-243,433,340.57 -243,433,340.57八、综合收益总额 554,840,631.86491,541,364.29-93,222,271.66 53

219、,373,698.98 归属于母公司所有者的综合收益总额 545,924,344.22491,541,364.29-93,213,582.19 53,373,698.98归属于少数股东的综合收益总额 8,916,287.64-8,689.47 55 现金流量表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,107,591,832.41 1,806,660,944.61383,636,376.55 357,109,677.15 客户存

220、款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 187,904.69 187,904.69 收到其他与经营活动有关的现金 120,422,307.04160,198,686.0910,353,652.33 137,872,102.49 经营活动现金流入小计 2,228,014,139.45 1,966,859,630.70394,177,933.57 495,169,6

221、84.33 购买商品、接受劳务支付的现金 1,450,864,774.29911,788,577.39 1,519,810,400.78 1,407,845,910.62 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 42,266,767.3034,208,404.2950,721,385.27 43,006,265.54 支付的各项税费 278,264,708.44247,638,042.21115,359,010.94 107,464,437.90 支付其他与经营活动有

222、关的现金 87,589,183.14516,876,050.7472,408,802.64 138,998,741.42 经营活动现金流出小计 1,858,985,433.17 1,710,511,074.63 1,758,299,599.63 1,697,315,355.48 经营活动产生的现金流量净额 369,028,706.28256,348,556.07 -1,364,121,666.06 -1,202,145,671.15二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 62,912,570.92 62,912,570.92 取得投资收益收到的现金 1,469,465.361,469

223、,465.365,850,268.85 5,850,268.85 处置固定资产、无形资产2,290.002,290.0075,900.00 75,900.0056 和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 88,134,120.68 88,134,120.68 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 152,518,446.96152,518,446.965,926,168.85 5,926,168.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,923,927.005,573,490.0014,763,929.98 13,699,861.98

224、 投资支付的现金 300,000,000.00 100,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,923,927.00305,573,490.0014,763,929.98 113,699,861.98 投资活动产生的现金流量净额 146,594,519.96-153,055,043.04-8,837,761.13 -107,773,693.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,050,000,000.00 3,050,

225、000,000.00 1,570,000,000.00 1,570,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,050,000,000.00 3,050,000,000.00 1,570,000,000.00 1,570,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,645,000,000.00 2,645,000,000.00362,000,000.00 362,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 305,727,591.66305,727,591.66266,394,995.86 266,394,995.86 其中

226、：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 9,300,000.009,300,000.009,795,700.00 9,795,700.00 筹资活动现金流出小计 2,960,027,591.66 2,960,027,591.66638,190,695.86 638,190,695.86 筹资活动产生的现金流量净额 89,972,408.3489,972,408.34931,809,304.14 931,809,304.14四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,927.61-6,916.08-269,381.94 -267,858.97五、现金及现金等价物净增加额

227、 605,588,706.97193,259,005.29-441,419,504.99 -378,377,919.11 加：期初现金及现金等价物余额 155,786,929.47108,958,338.32597,206,434.46 487,336,257.43六、期末现金及现金等价物余额 761,375,636.44302,217,343.61155,786,929.47 108,958,338.32 57合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2009 年度 单位： （人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本

228、（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积一般风险准备未分配利润 其他少数股东权益所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额507,183,262.00 493,871,865.51 362,015,684.19238,951,547.0875,669,433.261,677,691,792.04 253,591,631.00864,101,021.58272,973,572.32329,928,879.1775,678,122.73 1,796,273,226.80 加：会计政策变更 前期差错更

229、正 其他 二、本年年初余额507,183,262.00 493,871,865.51 362,015,684.19238,951,547.0875,669,433.261,677,691,792.04 253,591,631.00864,101,021.58272,973,572.32329,928,879.1775,678,122.73 1,796,273,226.80 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 219,617,662.78 81,577,110.45204,154,910.038,916,287.64514,265,970.90 253,591,631.00-370,22

230、9,156.0789,042,111.87-90,977,332.09-8,689.47 -118,581,434.76 （一）净利润 326,306,681.448,916,287.64335,222,969.08 150,219,758.38-8,689.47 150,211,068.91 （二）其他综合收益 219,617,662.78 219,617,662.78 -243,433,340.57 -243,433,340.57 上述 （一） 和 （二）小计 219,617,662.78 326,306,681.448,916,287.64554,840,631.86 -243,433,

231、340.57150,219,758.38-8,689.47 -93,222,271.66 （三）所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金 58额 3其他 （四）利润分配 81,577,110.45-122,151,771.41-40,574,660.96 126,795,815.5089,042,111.87-241,197,090.47 -25,359,163.10 1提取盈余公积 81,577,110.45-81,577,110.45 89,042,111.87-89,042,111.87 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -40,574,660.

232、96-40,574,660.96 126,795,815.50-152,154,978.60 -25,359,163.10 4其他 （五）所有者权益内部结转 126,795,815.50-126,795,815.50 1资本公积转增资本（或股本） 126,795,815.50-126,795,815.50 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额507,183,262.00 713,489,528.29 443,592,794.64443,106,457.1184,585,720.902,191,957,762.94 5

233、07,183,262.00493,871,865.51362,015,684.19238,951,547.0875,669,433.26 1,677,691,792.04 59母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市振业(集团)股份有限公司 2009 年度 单位： （人民币）元 本期金额 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 507,183,262.00 491,509,529.18 362,015,684.

234、19350,159,943.061,710,868,418.43 253,591,631.00861,738,685.25272,973,572.32294,549,993.98 1,682,853,882.55 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 507,183,262.00 491,509,529.18 362,015,684.19350,159,943.061,710,868,418.43 253,591,631.00861,738,685.25272,973,572.32294,549,993.98 1,682,853,882.55 三、本年增减变动金额（减少以“-

235、”号填列） 219,617,662.78 81,577,110.45149,771,930.10450,966,703.33 253,591,631.00-370,229,156.0789,042,111.8755,609,949.08 28,014,535.88 （一）净利润 271,923,701.51271,923,701.51 296,807,039.55 296,807,039.55 （二）其他综合收益 219,617,662.78 219,617,662.78 -243,433,340.57 -243,433,340.57 上述（一）和（二）小计 219,617,662.78 27

236、1,923,701.51491,541,364.29 -243,433,340.57296,807,039.55 53,373,698.98 （三）所有者投入和减少资本 1 所有者投入资本 2 股份支付计入所有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 81,577,110.45-122,151,771.41-40,574,660.96 126,795,815.5089,042,111.87-241,197,090.47 -25,359,163.10 1提取盈余公积 81,577,-81,577,11 89,042,-89,042,11 60110.450.45111.871.87 2 提取一般风险

237、准备 -40,574,660.96-40,574,660.96 3对所有者（或股东）的分配 126,795,815.50-152,154,978.60 -25,359,163.10 4其他 （五）所有者权益内部结转 126,795,815.50-126,795,815.50 1 资本公积转增资本（或股本） 126,795,815.50-126,795,815.50 2 盈余公积转增资本（或股本） 3 盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额 507,183,262.00 711,127,191.96 443,592,794.64499,931,873.

238、162,161,835,121.76 507,183,262.00491,509,529.18362,015,684.19350,159,943.06 1,710,868,418.43 61 深圳市振业（集团）股份有限公司 财务报表附注 截至 2009 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位：人民币元 附注一、公司的基本情况 (一)公司简介 深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）根据国家有关法律、法规的规定，经深圳市人民政府批准，于 1989 年 5 月 25 日成立，领取深司字 N23093 号企业法人营业执照。1992 年 4 月 27 日，经中国人民银行深圳分行以深银复

239、字(1992)第 059 号文批准，本公司发行 A 股于深圳证券交易所上市。2008 年 4 月，本公司以截止 2007 年 12 月 31 日总股本 253,591,631 股为基数，每 10 股送 5 股转增 5 股，此次转送后，注册资本变更为人民币507,183,262 元。 本公司控股股东为深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局”） 。截至报告期末，深圳市国资局持有本公司 95,153,163 股（占本公司总股本 18.76%） ，全部为无限售条件股份。 （二）公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：本公司属于房地产业。 公司经营范围：土地开发、房产销售

240、及租赁、物业管理。 主要产品或提供的劳务：本公司的主要产品是提供商品住宅，以及提供物业租赁服务。 （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2010 年 3 月 15 日批准报出。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照权责发生制编制财务报表。深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 62（二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2009 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则(2006) 的要求，真实、完整地

241、反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 本公司的 2009 年度财务报表同时符合公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号财务报告的一般规定 （2010 年修订）和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。 （三） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （四）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一

242、控制下的企业合并两种类型。 1同一控制下的企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计

243、入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 632非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制， 为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关的费用之和。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 合并成本大于

244、合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时， 对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。 （六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。 控制是指有权决定一个公司的财

245、务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并当期财务报表时， 视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。 因此本公司在编制合并当期财务报表时， 将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并当期财务报表时， 以购买日确定的各项可辨认资产、 负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整， 并自购买日起将被购买子公司的资产、 负债及经营成果纳入本公司合并财务

246、报表中， 并不调整合并财务报表年初数以及前期比较报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额， 除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外， 其余部分冲减深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 64本集团权益 (即本财务报表中的归属于母公司股东权益)。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由本集团权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润全部归属于本集团权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时

247、， 合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。 合并时所有公司内重大交易， 包括内部实现利润及往来余额均已抵销。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务和外币报表折算 1外币交易 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。 于资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款费用的原则处理外，

248、计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益中除未分配利润项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益中项目下单独列示。 境外经营的现金流量项目， 采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （九）金融工具 1金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：

249、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它金融负债。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 652、金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的过程。 金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的过程。 3、金融资产和金融负债的计量 初始确认时， 金融资产及金融负债均以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关

250、交易费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、 持有至到期投资和其他金融负债外， 金融资产和金融负债均以公允价值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益计入当期损益。 可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额， 计入当期损益。 采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放

251、股利时计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债， 在发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损失计入当期损益。 4、金融资产和金融负债的终止 金融资产终止确认， 是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。 当收取金融资产现金流量的合同权利终止， 或金融资产已经转移， 且符合 企业会计准则第 23 号金融资产转移规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认， 是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融

252、资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 66（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 6、金融资产的减值 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的金融资产的帐面价值进行检查，有客观证

253、据表明该金融资产发生了减值的，计提减值准备。 （1）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值， 根据期末账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 资产负债表日， 公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （十） 应收款项 坏账准备采用

254、备抵法。 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的， 则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。 如果有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 公司在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下制定信用政策，并将单项金额不重大的应收款项，以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合， 并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注

255、 67对于单项金额非重大的应收款项的坏账准备， 按这些应收款项组合 （包括应收账款和其他应收款，但扣除应收按揭款项）与经单独测试后未减值的应收款项，按照期末余额与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提坏账准备。 该比例反映各项实际发生的减值损失， 即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、 具有类似信用风险特征的应收款项组合 （即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账龄 计提比率% 1 年以内 5 12 年 10 23 年 30 35 年 50 5 年以上 80 对合并范围内的关联应收款项进行单独测试，

256、按测试结果报董事会批准后， 计提坏账准备。 对帐龄较长且收款风险较大的应收款项，计提专项准备，直至全额计提坏账准备。 坏账确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项， 单笔金额低于 300 万元的， 报经董事会批准后作为坏账核销；单笔金额 300 万元以上的，还需股东大会审议批准核销。 对应收票据和预付账款，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。 （十一）存货的核算方法 1、

257、存货的分类： 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。 房地产开发产品包括已完工开发产品、 在建开发产品和拟开发产品。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 682、存货的核算： (1) 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。拟开发产品在项目整体开发时，全部转入在建开发产品；在项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发产品当中。 (2) 公共配套设施费：按实际完工成本计入在建开发产品，

258、如果一个配套设施存在多个房地产项目受益， 则根据其可销售面积按比例分摊。 房地产项目完工时根据预计发生成本计入完工开发产品。 (3) 公用设施专用基金：特区内竣工交付的房屋项目按除地价以外的建设工程总投资2%的比例提取，并计入在建开发产品；特区外竣工交付的房屋项目，按建设（物业）总投资 2%的比例计提，并计入在建开发产品。 (4) 质量保证金：根据合同规定之金额计入完工开发产品成本，同时计入应付账款，待保证期满后实际支付。 (5)存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货的购入与入库按实际成本计价；开发产品的发出按个别认定法计价；低值易耗品在领用时按一次摊销法或“五五”摊销法摊销。 (6) 年末，存

259、货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 （十二）长期股权投资 1. 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”） 。 2. 长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权

260、投资， 按照取得被合并方所有者权益深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 69账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 长期股权投资的初始投资成本与支付对价的帐面价值的差额， 调整资本公积中的股本溢价 （或资本溢价） ； 资本公司中股本溢价 （或资本溢价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益； 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资， 按照取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 （

261、2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出， 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资， 如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投

262、资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资， 按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3. 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。 在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业、 联营企业长期股权投资采用权益法核算。 4. 长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价， 除取得投资时实际支付的价款深圳市振

263、业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 70或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的

264、长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 5. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。 在合营企业设立时， 合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中， 必须由合营各方均同意才能通过。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响， 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 一般情况下本公司

265、直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 6. 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 其他股权投资发生减值时， 按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失， 计入当期损益。 同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财

266、务报表附注 71（十三）投资性房地产 1、投资性房地产的确认 同时满足下列条件的，确认为投资性房地产： （1）持有目的是赚取租金或资本增值，或者两者兼有之； （2） 能够单独计量和出售； （3） 与该投资性房地产相关的经济利益很可能流入企业； （4）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 2、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 3、投资性房地产的初始计量 本公司投资性房地产按成本进行初始计量。 以非货币资产交换方式取得的投资性房地产， 如果该项交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量，则以换出资产的公允价

267、值和相关税费作为初始投资成本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的投资性房地产， 按取得的投资性房地产的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 4、投资性房地产的后续计量 在资产负债表日， 本公司采用成本模式按固定资产相同的方法对投资性房地产进行后续计量。 5、投资性房地产的转换与处置 有确凿证据表明房地产用途发生改变， 应将投资性房地产与其他资产进行转换， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产被处置时，以处

268、置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 72（十四）固定资产 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、 提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产。 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 4、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状

269、态前所必要的支出。 购买价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额， 除按借款费用原则应予以资本化以外， 在信用期内计入当期损益。 5、折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算， 并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 20 年-40 年 2.375-4.75 机器设备 10 年 9.5 电子设备 5 年 19.00 运输工具 5 年 19.00 其他设备 5 年 19.00 深圳市振业（集团）股份有限公司 20

270、09 年度财务报表附注 736、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合： （1） 、与该支出有关的经济利益很可能流入企业； （2） 、该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间内摊销。 7、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。 估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回

271、金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十五）在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。 减值准备一旦计提， 在以后会计期间不予转回。 （十六）无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1

272、、无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产， 其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 742、无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的， 将无形资

273、产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十七）长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的， 按受益期限分期平均摊销， 不能确定受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。 （十八）借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、 折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化， 计入相关资产成本； 其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、资

274、本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 752、资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款， 以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般

275、借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断， 且时间连续超过 3 个月， 则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4、停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十九）职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括： （1）职工工资、奖金、津贴和补贴； （2）职工福利费；

276、 （3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费； （4）住房公积金； （5）工会经费和职工教育经费； （6）非货币性福利； （7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿； （8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间， 将应付的职工薪酬确认为负债， 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （二十）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 76（

277、1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （二十一）股份支付及权益工具 1、股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值，按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量确定。 3确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

278、 4实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）股份支付的实施 a以权益结算的股份支付换取职工提供服务的 以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际

279、可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 77予日至可行权日的期间； 对于可行权条件为规定业绩的股份支付， 在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。 企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 b以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理： 其他方服务的公允价值能够可靠计量的， 按照其他方服务在取得日的公允价值， 计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的， 按照权益工具在服务取得日的公允价值，

280、计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 在行权日， 企业根据实际行权的权益工具数量， 计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 c以现金结算的股份支付 按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付， 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在资产负债表日，后续信息表明

281、企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。 企业在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日， 对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）股份支付的修改 a修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。 修改发生在等待期内， 在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时， 既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。修改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价值的增加。 如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得

282、修改后的权益工具，则在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。 b修改增加了所授予的权益工具的数量，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 78取得服务的增加。 如果修改发生在等待期内， 在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时， 既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。 c如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件） ，在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 d修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权

283、益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少。 e修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。 f以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件） ，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 （3）股份支付的终止 a将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 b在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 c如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权

284、益工具是用于替代被取消的权益工具的， 企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式， 对所授予的替代权益工具进行处理。 企业如果回购其职工已可行权的权益工具， 借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 （二十二）收入确认原则 1、销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 79（3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业；

285、（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 根据上述原则，本公司确定房地产销售收入的确认必须同时满足以下四个条件： （1）房地产完工，并完成竣工验收； （2）已签订销售合同； （3）一次性付款或分期付款方式的，已收讫全部房款；按揭方式的，已收到首期款且已办妥银行按揭审批手续； （4）按照销售合同约定的要求办妥了入伙手续。 2、提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的， 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的

286、劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十三）政府补助 政府补助， 是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2

287、009 年度财务报表附注 80政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助， 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十四）递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。 递延所得税资产和递延所得税负

288、债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （二十五）经营租赁、融资租赁 1经营租赁 经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁。 （1）承租人 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益，发

289、生的初始直接费用计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人提供免租期的， 将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 81出租人承担了某些费用的， 将该费用从租金费用总额中扣除， 按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 企业的售后租回交易认定为经营租赁的，分别以下情况处理： a有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差额计入当期损益。 b售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价低于公允价值的差额，应计入当期损益；但若该损失将由低于

290、市价的未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延(递延收益)，并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。 （2）出租人 按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。 对于经营租赁的租金， 在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 发生的初始直接费用计入当期损益， 金额较大的资本化， 在整个经营租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。 对于经营租赁资产中的固定资产， 采用类似资产的折旧政策计提折旧，对于其它经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销。或有租金在实际发生时计入当期

291、损益。 提供免租期的， 将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 2融资租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 其所有权最终可能转移也可能不转转移。 （1）承租人 在租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计

292、入租入资产价值。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 82在计算最低租赁付款额的现值时， 能够取得出租人的租赁内含利率的， 采用出租人的租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率， 采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。 能够合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

293、或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）出租人 在租赁期开始日， 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入帐价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分配。 每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调整。有证据表明未担保余值已经减少的， 重新计算租赁内含利率， 由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损益； 以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和

294、与未实现融资收益之间的差额。 已确认损失的未担保余值得以恢复的， 在原已确认的损失金额内转回， 并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （二十六）持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： 一是企业已经就处置该非流动资产作出决议； 二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 三是该项转让将在一年内完成。 对于持有待售的固定资产， 调整该项固定资产的预计净残值， 使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额， 但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，

295、原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 应作为资产减值损失计入当期损益。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 83持有待售的固定资产不计提折旧， 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某项资产被划归为持有待售， 但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件， 停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额。 （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产， 比照上述原则处理， 其他非

296、流动资产不包括递延所得税资产、 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 （二十七）主要会计政策和会计估计变更 1、 会计政策变更 本公司 2009 年度无会计政策变更事项。 2、 会计估计变更 本公司 2009 年度无会计估计变更事项。 （二十八）前期会计差错更正 本公司 2009 年度无前期会计差错更正事项。 附注三、税项 公司适用的主要税种、税率： 税种 计税基数 税率% 营业税 营业收入 5 城市维护建设税*1 应交营业税、增值税合计 1、7 土地增值税*2 转让房地产增值额 30-60 教育费附加 应

297、交营业税、增值税合计 3 企业所得税*3 应纳税所得额 20、25 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 84*1 本公司本年度城市维护建设税为 1%， 本公司之子公司广西振业房地产股份有限公司和惠州市惠阳区振业创新发展有限公司城市维护建设税为 7%。 *2 根据深圳市人民政府深府办函200593 号、深圳市地方税务局深地税发【2005】521文的规定，从 2005 年 11 月 1 日起，对在深圳市从事房地产开发和房地产转让并取得收入的单位和个人按照中华人民共和国土地增值税暂行条例的有关规定征收土地增值税；对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的征收方式，即在

298、项目全部竣工结算前转让房地产取得销售收入的先按预征率征收税款，待工程全部竣工，办理结算后再进行清算，多退少补税款。清算土地增值税采用超率累进的税率，对增值比例在 50%以下的按 30%的比例征收增值税（普通标准住宅的增值比例在 20%以下的免征土地增值税） ，对增值比例超过50%未超过 100%的部分按 40%的比例征收，对增值比例超过 100%未超过 200%的部分按50%的比例征收，对增值比例超过 200%的部分按 60%的比例征收。2008 年 7 月 1 日，深圳市地方税务局发布了关于调整我市土地增值税预征率的通告 （深地税告20085 号） ，根据该通告，深圳市从 2008 年 7

299、月 1 日（征收期）开始调整土地增值税预征率，调整后普通标准住宅按销售收入 1%预征，别墅为 3%，其他类型房产为 2%。 本公司之子公司广西振业房地产股份有限公司根据北海市地方税务局 关于调整土地增值税预征率问题的通知 （北地税发200886 号） ，2009 年土地增值税预征率普通住宅为预售房款的 0.5%、非普通住宅为预售房款的 1.5%、商铺为预售房款的 2.5%。 本公司之子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司根据惠州市地方税务局文件 关于进一步加强土地增值税征收管理的通知 （惠地税发2007139 号） ，2009 年惠阳区别墅项目土地增值税预征率为预售房款的 3%。 *3 本公司

300、本年度企业所得税税率为 20%，纳入合并报表范围之子公司的企业所得税税率均为 25%。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 85附注四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地业务性质注册资本(万元)经营范围期末实际出资额(万元) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额（万元） 持股比例(%)表决权比例(%) 是否合并报表广西振业房地产股份有限公司 控股子公司 广西 南宁 房地产开发15,000房 地 产 开发、销售等 14,590 - 97.3697.36是 贵州振业房地产开发有限公司 全资子公司

301、贵州 遵义 房地产开发3,000房 屋 开 发等 3,995 - 100100是 天津市振业资产管理有限公司 全资子公司 天津 资产经营及房地产投资28,000房 地 产 开发等 28,000 - 100100是 天津市振业房地产开发有限公司 全资子公司 天津 房地产开发15,000房 地 产 开发等 15,000 - 100100是 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 控股子公司 广东 惠州 房地产开发26,000房 地 产 开发、销售等21,320 - 8282是 西安振业房地产开发有限公司 全资子公司 陕西 西安 房地产开发10,000房 地 产 开发等 10,000 - 100100是

302、深圳市振业房地产开发有限公司 全资子公司 广东 深圳 房地产开发及自有物业租赁 30,000房 地 产 开发、管理等30,000 - 100100是 深圳市振业贸易发展有限公司*1 全资子公司 广东 深圳 房地产开发 200无 200 - 100100否 深圳市建设 （集团）公司金属结构制品厂*1 全资子公司 广东 深圳 制造业 45无 49 - 100100否 天津振业化工发展有限公司*1 全资子公司 天津 制造业 450无 450 - 100100否 *1 本公司持有上述公司的全部股权但未纳入合并范围的原因是，上述公司已停止经营多年，且被吊销营业执照，本公司未发现有控制上述公司的有关资产及

303、负债，亦无债权人就上述公司债务向本公司提出要求，本公司认为该等公司不符合“控制”的定义，根据企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定，上述公司不纳入本公司的合并财务报表的合并范围。本公司对上述公司投资的账面价值为零。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 862非同一控制下企业合并取得子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资本(万元)经营范围期末实际 出资额(万元)实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额 （万元） 持股 比例 (%) 表决权比例(%) 是否合并报表湖南振业房地产开发有限公司 控股子公司 湖南 长沙 房地产开发 15,000 房地产开

304、发 12,000 36,000 8080 是 2009 年第四次股东大会通过了对控股子公司湖南振业房地产开发有限公司追加投资的决议， 决定由股东双方按各自股权比例增加对湖南振业的投资， 其中本公司本次出资 36,000万元，B&F&L GROUP LIMITED 本次出资 9,000 万元。截止 2009 年 12 月 31 日尚未验资，公司暂挂往来款。 （二） 子公司少数股东权益情况 截至 2009 年 12 月 31 日止 公司名称 少数股 东权益 少数股东权益中冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余

305、额 湖南振业房地产开发有限公司 28,069,587.281,930,412.72-惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 51,993,353.86-广西振业房地产股份有限公司 4,522,779.76-合计合计 84,585,720.901,930,412.72-（三） 合并范围发生变更的说明 2009 年 12 月， 本公司出资 30,000 万元注册成立深圳市振业房地产开发有限公司， 本公司持有其 100%的股权，自该公司成立之日起，纳入本公司合并财务报表的合并范围。 （四） 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 深

306、圳市振业房地产开发有限公司 299,953,422.90-46,577.10深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 87（五） 本公司本期未发生同一控制下企业合并的情况。 （六） 本公司本期未发生非同一控制下企业合并的情况。 （七） 本公司本期未出售丧失控制权的股权而减少子公司的情况。 （八） 本公司本期未发生的反向购买的情况。 （九） 本公司本期未发生的吸收合并的情况。 （十） 本公司无境外经营实体。 附注五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2009-12-31 2008-12-31 种类 外币金额 折算率人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额现金 人民币 -

307、-234,408.91- 102,981.89港币 2,277.68 0.880 2,005.4512,247.680.882 10,801.23现金小计现金小计 236,414.36 113,783.12银行存款 人民币 - -756,847,027.28- 151,380,804.17港币 4,874,835.09 0.880 4,292,194.804,867,152.940.882 4,292,342.18银行存款小计银行存款小计 761,139,222.08 155,673,146.35其他货币资金 人民币 - - -其他货币资金小计其他货币资金小计 - -合计合计 761,375,

308、636.44 155,786,929.47货币资金年末余额较年初增加 60,558.87 万元，增幅 388.73%，主要原因系本公司销售回款增加和银行借款增加所致。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 882、应收账款 （1）按种类披露 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 - - - -单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 23,815.96 100.0023,815.96100.0023,815

309、.96 3.82 23,815.96 100.00其他不重大应收账款 - -600,000.00 96.18 30,000.005.00合计合计 23,815.96 100.00 23,815.96100.00623,815.96100.00 53,815.96100.00单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大系下属子公司广西振业房地产股份有限公司多年未收回的购房尾款，本公司将其认定为按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （2）按应收账款的账龄列示如下： 2009-12-31 2008-12-31 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内

310、-600,000.0096.18 30,000.001-2 年 - -2-3 年 - -3-5 年 - -5 年以上 23,815.96 100.00 23,815.96 23,815.963.82 23,815.96合计合计 23,815.96100.00 23,815.96 623,815.96100.00 53,815.96（3）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 内容 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 北海市钦城房地产开发公司 购房尾款 无关联 23,815.96 5 年以上 100合计合计 - （4）应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的

311、股东单位欠款。 （5）应收账款期末余额中无应收关联方款项。 （7）本公司本期无终止确认的应收款项情况。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 89（8）本公司本期无以应收款项为标的进行证券化的情况。 3、预付款项 （1）按账龄分类 2009-12-31 2008-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 43,815,744.0072.33 22,306,937.8693.66 1-2 年 15,250,000.0025.17 1,510,872.206.34 2-3 年 1,510,872.202.50 - 合计合计 60,576,616.20100.0

312、0 23,817,810.06100.00 预付款项年末较年初增加 3,675.88 万元， 主要为本公司子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司支付给惠州市惠阳经济开发区管理委员会的征地费用代垫款。 （2）预付账款前五名单位情况 单位名称 与本公司关系金额 比例(%) 年限 40,000,000.00 66.03 1 年以内 惠州市惠阳经济开发区管理委员会 无关联 4,500,000.007.43 1-2 年 10,000,000.00 16.51 1-2 年 长沙市岳麓区非税收入管理局*1 无关联 3,815,744.00 6.30 1 年以内 深圳长江家私有限公司 无关联 1,510,87

313、2.20 2.49 2-3 年 深圳市建业建筑工程有限公司 无关联 750,000.001.24 1-2 年 合合 计计 60,576,616.20 100.00 注 1：本公司于 2007 年 3 月 23 日与自然人薛楚亮签订协议书 ，约定购买其位于深圳市罗湖区东门南路的金龙大厦第 5、15、20、21 层房产及其对应的停车位，因该项房产处于被湖南省长沙市岳麓区人民法院查封状态，薛楚亮特别授权委托执行法院代为处置该房产。截止 2009 年 12 月 31 日，金龙大厦尚未取得房产证，本公司向薛楚亮购买的房产亦未办理过户手续，该等房产亦未达到可使用状态。 （3）本报告期预付款项中无持有公司

314、5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 904、其他应收款 （1）按种类披露 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 - -55,000,000.0075.85 7,500,000.0010-30单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 - - -其他不重大应收账款 12,518,025.19100.00 5,637,879.405-8017,512,374.69

315、24.15 5,607,551.855-80合计合计 12,518,025.19100.00 5,637,879.40-72,512,374.69100.00 13,107,551.85-单项金额重大的其他应收款是指期末余额 1000 万元及以上的其他应收款。 （2）按其他应收款的账龄列示如下： 2009-12-31 2008-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 696,841.695.57 34,842.083,971,985.595.48198,599.28 1-2 年 2,746,993.4521.94 274,699.3552,513,350.

316、0272.42 5,251,335.00 2-3 年 2,470,901.5819.74 742,190.471,811,471.732.50 543,441.523-5 年 2,321,924.1018.55 1,160,962.0514,194,259.4519.577,097,129.735 年以上 4,281,364.3734.20 3,425,185.4521,307.900.03 17,046.32合计合计 12,518,025.19100.005,637,879.4072,512,374.69100.00 13,107,551.85其他应收款年末较年初减少 5,999.43 万元

317、，降幅 82.74%，主要为本公司本期收回支付给深圳市福围股份合作公司的定金 5,500.00 万元所致。 （3）年末余额中金额较大的项目情况如下： 欠款人名称 欠款金额 坏帐计提比例%占其他应收款余额比例%款项性质及内容 深圳市龙岗区财政局 5,055,396.00 30-8040.38 预缴振业城民防建设费 合计合计 5,055,396.00 40.38深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 91（4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%)2,888,612.005 年以上 23.081,634,661.003-5

318、 年 13.06深圳市龙岗区财政局 民防建设费 532,123.002-3 年 4.252,556,613.451-2 年 20.42深圳市建设局 墙体保证金 894,683.652-3 年 7.15郭辛 往来款 1,260,000.005 年以上 10.07深圳市通产实业公司 押金 525,000.003-5 年 4.19深圳市思想者广告设计有限公司 往来款 100,000.003-5 年 0.80合计合计 -10,391,693.10- 83.02（5）其他应收款期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 （7）本公司

319、本期无终止确认的其他应收款项情况。 （8）本公司本期无以其他应收款项为标的进行证券化的情况。 5、存货 2009-12-31 2008-12-31 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 完工开发产品 1,107,703,889.80 38,432,509.04 1,069,271,380.76 312,579,829.45 38,432,509.04 274,147,320.41 在建开发产品 1,553,766,400.00 - 1,553,766,400.00 2,061,652,354.29 - 2,061,652,354.29 拟开发产品 2,992,542

320、,770.18 200,000,000.00 2,792,542,770.18 2,789,100,720.22 200,000,000.00 2,589,100,720.22合计合计 5,654,013,059.98 238,432,509.04 5,415,580,550.94 5,163,332,903.96 238,432,509.04 4,924,900,394.92 存货年末账面余额较年初增加 49,068.02 万元，增幅 9.5%，主要系在建项目投入增加以及新增土地储备所致。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 92（1） 完工开发产品 项目名称 竣工时

321、间 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-12-31 新城花园 - 52,717,054.22- 52,717,054.22金龙大厦 2007.12 -982,727.85- 982,727.85翠海花园二期 2002.12 861,474.81-861,474.81 -星海名城一期 2000.12 1,195,711.14-1,010,777.84 184,933.30星海名城二期 2002.12 7,796,577.49- 7,796,577.49星海名城三期 2004.08 2,712,789.58-2,712,789.58 -星海名城五期 2006.05 14,245,0

322、32.06-4,214,208.74 10,030,823.32振业城一期 2007.02 10,468,903.85-10,468,903.85 -振业城二-三期 2009.10 -604,571,237.45403,978,364.89 200,592,872.56振业峦山谷花园一期 1-6 栋 2009.12 - 1,082,299,632.97291,706,452.49 790,593,180.48星海名城六期 2007.12 222,522,150.49-184,765,033.41 37,757,117.08北海宝丽二期 1995 60,135.81- 60,135.81振业中央

323、华府（北海） 2009.03 -57,013,400.0052,410,032.48 4,603,367.52惠阳振业城一期 A 组团 2009.11 -143,834,422.25141,449,322.08 2,385,100.17合计合计 312,579,829.45 1,888,701,420.521,093,577,360.17 1,107,703,889.80（2）在建开发产品 项目名称 开工时间预计竣工时间2009-12-31 2008-12-31 振业中央华府（北海） 2007.072009.03 -39,795,554.17 星海名城七期 2007.082011.05 218

324、,832,465.51129,167,210.41 振业城二-三期 2007.092009.10 -373,503,333.31 振业城四-五期 2007.112010.12 557,290,090.09241,856,728.56 振业峦山谷花园一期*1 2007.092010.12 503,743,020.111,167,504,205.30 惠阳振业城一期*2 2008.052010.11 66,579,127.6095,523,069.26 西安振业泊墅一期（西安地块） 2009.092012.05 187,711,897.76-惠阳振业城商务中心 2008.052011.07 19,

325、609,798.9314,302,253.28 合计合计 1,553,766,400.002,061,652,354.29*1振业峦山谷花园一期包含振业峦山谷花园一期1-6栋和振业峦山谷花园一期7-13栋。2009 年 12 月振业峦山谷花园一期 1-6 栋竣工入伙，其对应成本由在建开发产品转入完工开发产品。振业峦山谷花园一期 2009 年 12 月 31 日的在建开发产品余额为尚在建设中的振业深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 93峦山谷花园一期 7-13 栋项目。 *2 惠阳振业城一期项目包含 A、 B、 C 三个组团， A 组团于本年度竣工并办理入伙手续，对应成本

326、由在建开发产品转入完工开发产品。惠阳振业城一期 2009 年 12 月 31 日的在建开发产品余额为尚在建设中的惠阳振业城一期 B、C 组团。 （3）拟开发产品 项目名称 预计开发时间 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-12-31 振业城六-七期 2010.10 35,723,436.59656,690.50- 36,380,127.09振业峦山谷花园二期 （原龙岗宝荷新增地块）2010.11 711,279,684.913,888,073.02- 715,167,757.93天津项目 1#地块 2010.10 1,083,036,258.09865,341.48- 1,08

327、3,901,599.57天津项目 2#地块 2010.10 -155,252,400.00- 155,252,400.00南宁项目 2010.03 195,719,158.961,729,008.84- 197,448,167.80惠阳振业城二期（原惠阳振业城二、三期合并） 2010.09 35,212,210.0022,845,583.97 - 58,057,793.97惠阳新增地块 - -32,096,524.00- 32,096,524.00长沙项目 2010.09 386,325,371.88141,557,544.25- 527,882,916.13西安振业泊墅二期（西安地块）*1

328、- 318,845,666.00-155,725,366.00 163,120,300.00 贵州遵义董公寺项目 - 22,958,933.79276,249.90- 23,235,183.69合计合计 2,789,100,720.22359,167,415.96155,725,366.00 2,992,542,770.18*1 西安振业泊墅二期项目与西安振业泊墅一期项目系原西安地块，本年度西安振业泊墅一期项目转入在建开发产品。 （4）存货跌价准备 项目 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-12-31 新城花园*1 38,432,509.04-38,432,509.04天津项目

329、 1#地块 200,000,000.00-200,000,000.00合计合计 238,432,509.04-238,432,509.04*1 详见附注九、或有事项； （5）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例(%) 新城花园*1 存货成本高于其可变现净值-天津项目 1#地块 存货成本高于其可变现净值-深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 94（6）存货期末余额中借款费用资本化金额为 168,101,524.53 元。 （7）所有权受限存货的期末金额及所有权受限原因详见附注五、13 所有权受到限

330、制的资产。 6、可供出售金融资产 项目 2009-12-31 2008-12-31 可供出售权益工具 382,539,000.18 100,610,745.10其中：成本 86,291,935.9086,291,935.90公允价值变动 296,247,064.2814,318,809.20本公司可供出售权益工具的详细情况如下： 2009-12-31 2008-12-31 股票名称 股数 期末市价 金额 股数 期末市价 金额 鄂武商 A 314,10914.864,667,659.74314,1095.021,576,827.18深长城 16,884,06822.33 377,021,238.

331、4416,884,0685.8498,602,957.12交通银行 90,9209.35850,102.0090,9204.74430,960.80合计合计 382,539,000.18100,610,745.10可供出售金融资产较上年末增加 280.22%，主要是随着 2009 年度中国 A 股市场回暖，本公司持有的可供出售金融资产价值增加所致。 本公司持有的可供出售金融资产不存在流通期限受限的情形。 本公司持有的可供出售金融资产质押情况详见附注五、13 所有权受到限制的资产。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资情况 被投资 单位名称 核算方法初始投资 成本 2008-12-31 增减变动

332、 2009-12-31 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 本期现金 红利 振业(合肥)股份有限公司*1 权益法 10,069,000.00 12,251,093.47-12,251,093.47- - -1,113,600.00深圳市建业（集团）股份 有 限 公司*2 成本法 26,703,037.94 26,703,037.94-26,703,037.94- - -深圳市特皓股 份 有 限公司*3 成本法 25,072,039.51 25,072,039.51-25,072,039.51- - -深圳市建工成本法 13,429,220.00 13,429,220.00

333、-13,429,220.00 4.53 4.53-深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 95被投资 单位名称 核算方法初始投资 成本 2008-12-31 增减变动 2009-12-31 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 本期现金 红利 集 团 股 份有限公司 天津轮船实业 发 展 集团 股 份 有限公司 成本法 3,375,000.00 3,375,000.00-3,375,000.00 1.67 1.67-深圳市深发贸 易 有 限公司 成本法 208,000.00208,000.00-208,000.0010 10-深圳市建设(集团)公司金 属

334、 结 构厂 成本法 490,434.54 490,434.54-490,434.54 100 100-深圳市振业贸 易 发 展有限公司 成本法 1,384,076.29 1,384,076.29-1,384,076.29 100 100-北海长江股份 有 限 公司 成本法 525,000.00 525,000.00-525,000.00 - -北海乌家砖厂 成本法 1,157,991.40 1,157,991.40-1,157,991.40 - -深圳莫斯科股 份 有 限公司 成本法 636,353.52 636,353.52-636,353.52 7.14 7.14-天津振业化工 实 业 有

335、限公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00-4,500,000.00 100 100-合计合计 87,550,153.2 89,732,246.67-64,026,170.9225,706,075.75 *1 2009 年 12 月 8 日， 本公司与合肥锦信实业有限责任公司签署股权转让合同， 本公司将持有振业（合肥）股份有限公司的 34.43%的股权以 2,531.23 万元的价格转让给合肥锦信实业有限责任公司，本公司不再持有该公司的股权。 *2 2009 年 3 月 31 日，本公司与深圳市建业（集团）股份有限公司工会委员会（以下简称“建业工会”）签署股权转让合同，

336、本公司将持有深圳市建业（集团）股份有限公司的 15%的股权以 6,413.47 万元的价格转让给建业工会，本公司不再持有该公司的股权。 *3 2009 年 4 月 8 日，本公司与深圳市特皓投资发展有限公司（以下简称“特皓投资”）签署股权转让合同，本公司将持有深圳市特皓股份有限公司 13.89%的股权以 6,707.53 万元的价格转让给特皓投资，本公司不再持有该公司的股权。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 96（2） 长期股权投资减值准备计提情况如下： 被投资单位名称 期初余额 本年增加本年转回本年转销 期末余额深圳市建设(集团)公司金属结构厂 490,434.5

337、4- 490,434.54深圳市振业贸易发展有限公司 1,384,076.29- 1,384,076.29北海长江股份有限公司 525,000.00- 525,000.00北海乌家砖厂 1,157,991.40- 1,157,991.40深圳莫斯科股份有限公司 636,353.52- 636,353.52天津振业化工实业有限公司 4,500,000.00- 4,500,000.00合计合计 8,693,855.75- 8,693,855.75（3）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。 本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。 8、投资性房地产 采用成本模式计量 项目 2008-

338、12-31 本年增加 本年减少 2009-12-31 原 值 房屋建筑物 585,283,868.4418,004,720.0014,101,874.11 589,186,714.33小计小计 585,283,868.4418,004,720.0014,101,874.11 589,186,714.33累计摊销 房屋建筑物 122,860,217.4519,472,126.073,262,876.32 139,069,467.20小计小计 122,860,217.4519,472,126.073,262,876.32 139,069,467.20投资性房地产减值准备 房屋建筑物 - -小计小计

339、 - -投资性房地产帐面价值 房屋建筑物 462,423,650.99 450,117,247.13合计合计 462,423,650.99 450,117,247.13本年度投资性房地产的增加主要系振业大厦原自用房产 28-32 层对外出租， 从固定资产转入所致，减少系出售景洲大厦裙楼所致。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 979、固定资产及累计折旧 固定资产类别 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-12-31 原值原值 房屋及建筑物 18,270,335.92-17,495,800.00 774,535.92机械设备 140,631.00 - 14

340、0,631.00运输设备 5,334,100.66 580,000.0021,900.00 5,892,200.66电子设备 5,193,710.92583,253.00677,216.65 5,099,747.27其他设备 708,438.55 69,770.00165,602.10 612,606.45固定资产装修 21,385,821.73 - 21,385,821.73合计合计 51,033,038.781,233,023.0018,360,518.75 33,905,543.03累计折旧累计折旧 房屋及建筑物 4,684,631.29 437,487.244,986,302.81 1

341、35,815.72机械设备 133,599.45 - 133,599.45运输设备 2,573,222.15 770,808.27 20,805.00 3,323,225.42电子设备 1,995,246.77 977,474.76587,193.24 2,385,528.29其他设备 446,535.67 73,685.78 157,322.00 362,899.45固定资产装修 13,083,631.52 4,277,164.32- 17,360,795.84合计合计 22,916,866.856,536,620.375,751,623.05 23,701,864.17净值净值 房屋及建筑

342、物 13,585,704.63 638,720.20机械设备 7,031.55 7,031.55运输设备 2,760,878.51 2,568,975.24电子设备 3,198,464.15 2,714,218.98其他设备 261,902.88 249,707.00固定资产装修 8,302,190.21 4,025,025.89合计合计 28,116,171.93 10,203,678.86减：固定资产减值准备- -净额净额 28,116,171.93 10,203,678.86本年末固定资产较上年末固定资产减少 1,712.75 万元，减幅 33.56%，主要原因系振业大厦 28-32 层

343、转入投资性房地产所致。 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在抵押质押等担保事项、无闲置固定资产； 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 98截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在账面价值低于可变现净值的情形，无需计提减值准备。 本公司本期对固定资产类别进行了重分类调整。 本公司本期无暂时闲置的固定资产情况。 本公司本期无通过融资租赁租入的固定资产情况。 本公司本期无通过经营租赁租出的固定资产。 本公司本期无持有待售的固定资产情况。 本公司本期无未办妥产权证书的固定资产情况。 10、长期待摊费用 项目 原始发生额 2008-12

344、-31本年增加额本年摊销额 累计摊销额 2009-12-31软件使用费 4,122,078.10 2,125,403.53776,869.001,290,637.702,510,443.27 1,611,634.83装修费 92,708.00 72,830.0015,594.0015,981.9020,265.90 72,442.10合计合计 4,214,786.10 2,198,233.53792,463.001,306,619.602,530,709.17 1,684,076.9311、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2009-12-31

345、 2008-12-31 递延所得税资产：递延所得税资产： 资产减值准备 61,709,788.1262,184,407.98应付职工薪酬 4,367,042.253,632,349.71预提土地增值税 83,912,458.884,735,936.05预缴纳企业所得税 9,827,312.85 1,799,343.29其他应付款 864,496.76611,386.14可税前弥补的经营亏损 5,377,263.829,611,756.90小计小计 166,058,362.6882,575,180.07 递延所得税负债：递延所得税负债： 可供出售金融资产公允价值变动 65,174,354.142

346、,863,761.84小计小计 65,174,354.142,863,761.84本年末递延所得税资产较上年增加 8,348.32 万元，主要系预提的土地增值税余额增加，而未实缴的土地增值税不予所得税前抵扣，对应的递延所得税资产增加所致。 本年末递延所得税负债较上年末增加 6,231.06 万元，主要系可供出售金融资产价值回升，公允价值变动较上期增加 28,192.83 万元，对应的递延所得税负债增加所致。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 99（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 本期暂时性差异金额 资产减值准备 252,788,060.15应

347、付职工薪酬 19,552,782.94预提土地增值税 380,161,189.61预缴纳企业所得税 49,136,564.23可税前弥补的经营亏损 21,509,055.27其他应付款 3,824,818.73可供出售金融资产 296,247,064.28合计合计 1,023,219,535.2112、资产减值准备 本年增加 本年减少 项目 2008-12-31 核销转回计提转回 核销 2009-12-31坏账准备 13,161,367.8118,900.00-7,518,572.45-5,661,695.36存货跌价准备 238,432,509.04-238,432,509.04长期股权投资

348、减值准备 8,693,855.75-8,693,855.75合计合计 260,287,732.6018,900.00-7,518,572.45-252,788,060.1513、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 项目名称 抵押或质押期限 期末账面价值在建开发产品 振业峦山谷花园二期*1 2009.8.11-2011.8.11 715,167,757.93拟开发产品 天津项目 1#地块*2 2008.8.21-2012.7.31 883,901,599.57子公司股权 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司*3 2009.7.28-2012.7.31 213,200,000.00可供出售

349、金融资产 深长城*4 2009.3.13-2011.9.18 377,021,238.44合计合计 2,189,290,595.94*1 本公司以该项目之土地使用权（产权证号深房地字 6000236070 号）作为抵押物向兴业银行深圳分行借款人民币 600,000,000.00 元，借款期 2 年，约定的借款到期日为 2011 年 8月 11 日； *2 本公司以该项目之土地使用权（产权证号房地证津字第 3 号）作为抵押物分次向农业银行深圳市分行布吉支行借款人民币合计 750,000,000.00 元，借款期 3 年，约定的借款到期日分别为 2011 年 8 月 20 日

350、、2012 年 1 月 18 日和 2012 年 7 月 31 日。该项目账面原值 1,083,901,599.57 元，计提跌价准备金后，账面价值 883,901,599.57 元。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 100*3 本公司以惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 82%股权质押向农业银行深圳市分行布吉支行借款人民币 200,000,000.00 元，借款期 3 年，约定的借款到期日为 2012 年 7 月 31日。截至 2009 年 12 月 31 日该长期股权投资账面价值 213,200,000.00 元，质押期限为 2009年 7 月 28 日至 201

351、2 年 7 月 31 日。 *4 本公司将所持有的可供出售金融资产-深长城（股票代码：000042）总计 16,884,068股作为质物反担保质押给深圳市投资控股有限公司， 向建设银行深圳分行和民生银行深圳分行分别借款金额为 600,000,000.00 元和 100,000,000.00 元， 截止 2009 年 12 月 31 日该项资产市值 377,021,238.44 元，质押期限为 2009 年 3 月 13 日至 2011 年 9 月 18 日。 14、应付账款 项目 2009-12-31 2008-12-31 应付账款 150,564,350.29165,980,194.18合计

352、合计 150,564,350.29165,980,194.18（1）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； （2）应付账款期末余额中无应付关联公司款项； （3）应付账款主要为暂估应付工程款，未支付原因系大部分工程尚未办理工程结算，未达到约定付款条件。 15、预收款项 2009-12-31 2008-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 306,901,180.10 89.5182,146,905.60 100.001-2 年 35,961,809.00 10.49- -合计合计 342,862,989.10 100.0082,14

353、6,905.60 100.00（1）预收款项年末余额较年初增加 26,072 万元，增幅 317.38%，主要系本公司本年度未达到收入确认条件的预收房款增加； （2）预收款项期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项； （3）预收款项期末余额中无应付关联公司款项。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 101（4）截至 2009 年 12 月 31 日，本公司预收房款主要项目明细列示如下： 项目名称 2009-12-31 2008-12-31 星海名城五期 141,462.00141,463.00振业城一期 162,025.00262,025

354、.00星海名城六期 32,141,665.3549,981,758.00振业中央华府（北海） 1,548,290.0025,858,180.00振业城二-三期 57,499,301.05-振业城四-五期 141,477,967.00-振业峦山谷花园一期 1-6 栋 85,744,273.00-惠阳振业城一期 A 组团 2,182,300.00-合计合计 320,897,283.4076,243,426.0016、应付职工薪酬 序号 项目 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-12-31 一 工资、奖金、津贴和补贴 23,061,865.7831,754,092.1033,225,

355、188.17 21,590,769.71二 职工福利费 -1,629,719.381,629,719.38 -三 社会保险费及住房公积金 2,406,321.53 9,162,346.558,130,212.08 3,438,456.00四 工会经费和职工教育经费 7,068,775.38 1,154,372.292,158,596.79 6,064,550.88五 辞退福利 -69,454.0069,454.00 -合计合计 32,536,962.6943,769,984.3245,213,170.42 31,093,776.59（1）应付职工薪酬中无拖欠性质的金额； （2）工会经费和职工教

356、育经费金额 6,064,550.88 元，无非货币性福利，因解除劳动关系给予补偿 69,454.00 元。 17、应交税费 税种 2009-12-31 2008-12-31 企业所得税 68,537,781.1639,190,059.79城建税 49,576.591,867.39教育费附加 186,549.62399,804.43个人所得税 210,466.90279,616.22营业税 -24,880,741.64-17,635,356.23土地使用税 254,834.40254,834.40房产税 626,403.66626,403.67土地增值税 382,384,946.09265,53

357、0,158.19其他 41,827.20-18,904.33合计合计 427,411,643.98288,628,483.53深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 102应交税费年末较年初增加 13,878.32 万元，增幅 48.08%，主要系本公司本年度根据国家税务总局国税法2006187 号关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知及其他规定预计了本年度销售房产项目的土地增值税， 及本年度利润增加应纳企业所得税额增加所致。 18、其他应付款 项目 2009-12-31 2008-12-31 其他应付款 62,962,658.1176,594,229.95合计

358、合计 62,962,658.1176,594,229.95（1）其他应付款年末较年初减少 1,363.16 万元，降幅 17.80%。主要系保证金等款项的减少； （2）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； （3）其他应付款期末余额中无欠关联方款项； （4）其他应付款期末余额中账龄超过一年的大额应付款项 其他应付款期末余额中账龄超过一年的大额应付款项系应支付的星海名城项目合作款项 3,806.25 万元。 19、一年内到期的非流动负债 项目 2009-12-31 2008-12-31 一年内到期的长期借款一年内到期的长期借款 -抵、质押借款 -775

359、,000,000.00保证借款 100,000,000.00550,000,000.00信用借款 300,000,000.001,000,000,000.00合计合计 400,000,000.002,325,000,000.00（1）本公司本期一年内到期的长期借款中无逾期的情况； （2）本公司本期金额前五名的一年内到期的长期借款 2009-12-31 2008-12-31 贷款单位 借款起始日 借款终止日币种 利率（%）外币金额本币金额 外币金额 本币金额 建设银行深圳市分行 2008.6.4 2010.6.3 人民币5.40- 300,000,000.00 - 300,000,000.00招

360、商银行深圳分行 2008.4.10 2010.4.10 人民币5.40- 100,000,000.00 - 100,000,000.00合计合计 - - 400,000,000.00 - 400,000,000.00深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 10320、长期借款 项目 2009-12-31 2008-12-31 信用借款 1,850,000,000.001,770,000,000.00 抵、质押借款 1,350,000,000.001,075,000,000.00 保证借款 800,000,000.00500,000,000.00 信托借款 -250,000,

361、000.00合计合计 4,000,000,000.003,595,000,000.00其中：列报于一年内到期的非流动负债 400,000,000.002,325,000,000.00 列报于长期借款 3,600,000,000.001,270,000,000.00金额前五名的长期借款： 2009-12-31 2008-12-31 贷款单位 借款起始日 借款终止日币种 利率（%）外币金额本币金额 外币金额 本币金额 2008.8.21 2011.08.20人民币5.40-300,000,000.00 - 300,000,000.002009.1.19 2012.1.31人民币5.40-250,0

362、00,000.00 - -农业银行深圳市分行布吉支行 2009.7.28 2012.7.31人民币5.13-200,000,000.00 - -建设银行深圳市分行 2009.3.13 2011.09.12人民币5.40-600,000,000.00 - -兴业银行深圳分行 2009.8.11 2011.08.11人民币5.13-600,000,000.00 - -2009.3.31 2011.9.28人民币5.40-100,000,000.00 - -2009.6.29 2012.6.28人民币4.86-200,000,000.00 - -工商银行深圳市分行 2009.9.25 2012.3.

363、22人民币4.86-150,000,000.00 - -上海银行深圳分行 2009.8.19 2011.08.19人民币5.13-300,000,000.00 - -合计合计 2,700,000,000.00 300,000,000.0021、股本 2008-12-31 本年增减（+、-） 2009-12-31 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 45,261,853 8.92%-31,401,269 -31,401,269 13,860,5842.73%1、国家持股 23,390,842 4.61%-23,390,842 -23,390,842 -2、国

364、有法人持股 - - -3、其他内资持股 6,842,646 1.35%-2,977,326 -2,977,326 3,865,3200.76%其中： 境内非国有法人持股 - - -境内自然人持股 6,842,646 1.35%-2,977,326 -2,977,326 3,865,3200.76%4、外资持股 - 其中：境外法人持股 - - - -境外自然人持股 - - - -5、高管股份 15,028,365 2.96%-5,033,101 -5,033,101 9,995,2641.97%深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 1042008-12-31 本年增减（+、

365、-） 2009-12-31 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例二、无限售条件股份 461,921,409 91.08%-31,401,269 31,401,269 493,322,67897.27%1、人民币普通股 461,921,409 91.08%-31,401,269 31,401,269 493,322,67897.27%2、境内上市的外资股 - - - -3、境外上市的外资股 - - - -4、其他 - - - -三、股份总数 507,183,262 100.00%- - 507,183,262100.00%其他变动系有限售条件的股份解除限售。 22、资本公积 项

366、目 2008-12-31本年增加 本年减少 2009-12-31资本溢价 459,464,454.54 - 459,464,454.54其他资本公积 34,407,410.97219,617,662.78- 254,025,073.75其中：可供出售金融资产的价值变化 11,455,047.36219,617,662.78- 231,072,710.14合计合计 493,871,865.51 219,617,662.78- 713,489,528.29本年其他资本公积的变化系本年可供出售金融资产价值变化及该变化计提的递延所得税负债。 23、盈余公积 项目 2008-12-31 本年增加 本年减

367、少 2009-12-31 法定盈余公积 198,981,742.5527,192,370.15-226,174,112.70 任意盈余公积 163,033,941.6454,384,740.30-217,418,681.94 合计合计 362,015,684.1981,577,110.45-443,592,794.64 24、未分配利润 项目 2009 年度 2008 年度 调整前 上年末未分配利润 238,951,547.08329,928,879.17调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -调整后 年初未分配利润 238,951,547.08329,928,879.17加：本期归属

368、于母公司股东净利润 326,306,681.44150,219,758.38减：利润分配 122,151,771.41241,197,090.47其中：提取法定盈余公积 27,192,370.1529,680,703.96提取任意盈余公积 54,384,740.3059,361,407.91支付普通股股利 40,574,660.9625,359,163.10转作股份的利润 -126,795,815.50期末未分配利润期末未分配利润 443,106,457.11238,951,547.08深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 105本公司董事会于 2010 年 3 月 15

369、 日通过 2009 年度利润分配预案：2009 年度按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积 27,192,370.15 元， 提取 20%的任意盈余公积 54,384,740.30 元，以本公司总股本 507,183,262 股为基数，每 10 股送 5 股，共 253,591,631 股，派发现金股利1.20 元（含税） ，共 60,861,991.44 元，共分配利润 314,453,622.44 元。该利润分配预案尚须本公司股东大会批准。 25、营业收入和成本 营业收入 营业成本 类别 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 房产销售业务 1,816,298,7

370、43.76988,509,511.001,106,836,967.30304,094,157.78租赁业务 32,937,069.9633,235,058.0622,285,168.1021,402,624.22合计合计 1,849,235,813.721,021,744,569.061,129,122,135.40325,496,782.00（1）前五名客户销售情况： 2009 年度 客户 销售金额 占公司全部销售收入的比例% 深圳市维业装饰设计工程有限公司 27,526,771.001.49 自然人 8,055,506.000.43 自然人 7,337,971.000.40 自然人 7,2

371、68,965.000.39 自然人 7,131,202.000.39 合计合计 57,320,415.003.10 （2）主营业务按地区分部列示如下： 营业收入 营业成本 地区 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 深圳 1,526,167,032.12 1,021,076,049.66935,605,880.84325,193,918.32广西 84,944,053.60 668,519.4052,066,932.48302,863.68 惠州 238,124,728.00 -141,449,322.08-小计小计 1,849,235,813.721,021,744

372、,569.061,129,122,135.40325,496,782.00地区间抵销 - -合计合计 1,849,235,813.721,021,744,569.061,129,122,135.40325,496,782.0026、营业税金及附加 项目 2009 年度 2008 年度 营业税 92,490,227.7051,214,820.72城市维护建设税 1,982,688.71514,152.01教育费附加 2,816,102.221,536,778.61土地增值税 148,301,984.93126,017,770.89合计合计 245,591,003.56179,283,522.23

373、深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 10627、财务费用 类别 2009年度 2008年度 利息支出 265,039,834.57241,035,832.76 减：已利息资本化的费用 168,101,524.53163,134,036.58 减：利息收入 4,058,040.594,412,207.60汇兑损失 6,927.61269,381.94 减：汇兑收益 -手续费 701,379.87 361,973.73 合计合计 93,588,576.9374,120,944.2528、资产减值损失 类别 2009 年度 2008 年度 坏账损失 -7,518,572.45

374、 4,870,653.13 存货跌价损失 - 200,000,000.00 长期股权投资减值损失 - - 合计合计 -7,518,572.45 204,870,653.13 资产减值损失本年度较上年度减少， 主要原因是上年度本公司之子公司天津振业房地产开发有限公司对天津项目 1#地块计提了 20,000 万元存货跌价准备；本年度收回支付给 深圳市褔围股份公司合作开发项目定金 5,500 万，转回原计提的坏账准备。 29、投资收益 （1）投资收益明细 产生投资收益的来源 2009 年度 2008 年度 成本法核算的长期股权投资收益 -4,902,562.30权益法核算的长期股权投资收益 -1,6

375、86,521.90处置长期股权投资产生的投资收益*1 88,134,120.68-持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 -持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益*2 355,865.363,376,813.60处置交易性金融资产取得的投资收益 -持有至到期投资取得的投资收益 -可供出售金融资产等取得的投资收益 -其他 -合计合计 88,489,986.049,965,897.80深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 107*1 系本公司处置原持有参股的深圳市特皓股份有限公司、深圳市建业（集团）股份有限公司及联营企业振业(

376、合肥)股份有限公司股权的转让收益，有关该等股权转让的详细情况详见附注五、7 长期股权投资。 *2 系本公司持有的深长城（股票代码 000042）及交通银行（股票代码 601328）2008年度的分红派息款。 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 2009 年度 2008 年度 本期比上期增减 变动的原因 深圳市建工集团股份有限公司 -528,845.60分配股利 深圳市特皓股份有限公司 -2,995,859.40深圳市建业（集团）股份有限公司 -1,377,857.30上年分配股利， 增加投资收益，本年该等股权已转让，有关股权转让情况详见附注五、7 长期股权投资 合计合计 -4,9

377、02,562.30（3）按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 2009 年度 2008 年度 本期比上期增减 变动的原因 振业(合肥)股份有限公司 -1,686,521.90合计合计 -1,686,521.90本年股权转让， 终止权益法，有关股权转让情况详见附注五、7 长期股权投资 30、营业外收入 类别 2009 年度 2008 年度 1、非流动资产处置利得合计 -1,079,008.63其中：固定资产处置利得 -22,650.00 无形资产处置利得 -1,056,358.632、政府补助*1 200,000.00400,000.003、解约补偿款*2 47,395,000.0056

378、9.004、奖励金 300,000.00187,904.695、无须支付的负债 172,597.51480,914.846、违约金*3 491,850.302,353,500.587、赔偿款 51,000.00-8、手续费返还 437,467.70-9、其他 64,512.52-合计合计 49,112,428.034,501,897.74深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 108*1 该政府补助系本公司收到罗湖区政府纳税奖金 20 万元。 *2 该项目为本公司收到的福围合作开发项目定金协议补偿款扣除相关税金及附加后的净额 4,739.50 万元。 *3 违约金主要为因客

379、户违约不予退还的租赁押金及购房定金。 31、营业外支出 类别 2009 年度 2008 年度 1、非流动资产处置损失 67,619.8535,432.14其中：固定资产处置损失 67,619.8535,432.14 无形资产处置损失 -2、罚款支出*1 773,960.2046,500.163、捐赠支出 -1,429,531.044、赔偿支出 20,824.26601,400.005、其他 -16,240.48合计合计 862,404.312,129,103.82*1 罚款支出主要系北海市城市规划局对广西振业房地产股份有限公司的振业中央华府（北海）一、二层商铺违反城市规划的规定进行的罚款。 3

380、2、所得税费用 项目 2009 年度 2008 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 109,459,745.6640,527,204.78递延所得税调整 -40,387,109.81-29,168,017.95合计合计 69,072,635.8511,359,186.8333、每股收益 本公司每股收益计算过程如下： 项目 2009 年度 2008 年度 归属本公司所有者的净利润 326,306,681.44150,219,758.38已发行的普通股加权平均数 507,183,262507,183,262基本每股盈利（每股人民币元） 0.64340.2962稀释每股盈利（每股人民币元） 0.

381、64340.2962深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 109本公司报告期内， 不存在诸如发行股票期权和可转换债券等稀释每股收益的行为， 因此稀释每股收益与基本每股收益相同。 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期

382、缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 公司存在稀释性潜在普通股的， 应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则

383、及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 11034、其他综合收益 项目 2009 年度 2008 年度 一、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 281,928,255.08-296,520,688.27 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 62,310,592.30-53,087,347.70 前期计入其他综合收益当期

384、转入损益的净额 -小计小计 219,617,662.78-243,433,340.57二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -小计小计 -三、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 -减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - 转为被套期项目初始确认金额的调整 -小计小计 -四、外币财务报表折算差额 - 减：处置境外经营当期转入损益的净额 -小计小计 -五、其他 -减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响

385、- 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额-小计小计 -合计合计 219,617,662.78-243,433,340.57 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 11135、现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2009 年度 2008 年度 利息收入 4,058,060.594,412,207.60各项押金、保证金 2,360,683.30-其他往来 7,955,293.784,102,328.63政府补助 200,000.00400,000.00奖励金 300,000.00-手续费返还 437,467.70-收回龙华项目定金及补偿款 105,0

386、00,000.00-其 他 110,801.671,439,116.10合计合计 120,422,307.0410,353,652.33（2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2009 年度 2008 年度 管理费用支付的现金 20,711,738.2619,342,095.98营业费用支付的现金 57,274,541.6822,571,931.16财务费用手续费 701,301.25337,825.81罚款及滞纳金 773,960.20-支付的墙体保证金净额 -2,556,613.45捐赠支出 -1,346,000.00延期办证赔偿金 -604,340.00押金及保证金 14,323,1

387、64.35其他经营性往来款 8,127,641.7511,326,831.89合计合计 87,589,183.1472,408,802.64 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2009 年度 2008 年度 贷款担保费 9,300,000.009,795,700.00合计合计 9,300,000.009,795,700.00深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 112（4）现金和现金等价物 项目 2009 年度 2008 年度 一、现金 761,375,636.44155,786,929.47其中：库存现金 236,414.36113,783.12可随时用于支付

388、的银行存款 761,139,222.08155,673,146.35二、现金等价物 -三、期末现金及现金等价物余额 761,375,636.44155,786,929.4737、现金流量表补充资料 补充资料 2009 年度 2008 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 335,222,969.09 150,211,068.91加：资产减值准备 -7,518,572.46204,870,653.13固定资产折旧、投资性房地产摊销 26,008,746.44 21,521,092.69无形资产摊销 -长期待摊费用摊销 1,306,619.601,060,969.11处置固定资产、无形

389、资产和其他长 期资产的损失（收益以“-”填列） 62,324.3612,782.14固定资产报废损失（收益以“-”填列） 5,295.49-公允价值变动损失（收益以“-”填列） -财务费用（收益以“-”填列） 96,938,310.0477,901,796.18投资损失（收益以“-”填列） -88,489,986.04-9,965,897.80递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -40,387,109.81-29,168,017.95递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -存货的减少（增加以“-”填列） -339,472,397.96-1,299,538,980.71 经营性应收项目的减

390、少（增加以“-”填列） 16,335,870.91259,238,470.08经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 369,016,636.62-740,265,601.84其他 -经营活动产生的现金流量净额 369,028,706.28-1,364,121,666.062、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 761,375,636.44155,786,929.47减：现金的期初余额 155,786,929.47597,206,434.46加：现金等价物的期末余额 -减：现金等价物的期初余额 -现金及现金等价物净增加额 605,588,706

391、.97-441,419,504.99深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 113附注六、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方关系 1、本公司直接及最终控制方 直接控制人名称 组织机构代码注册地业务性质及经营范围注册资本 对本公司持股 表决权比例%深圳市国有资产监督管理局 KA3172806-7广东深圳接受市政府授权代表国家履行出资人职责 - 95,153,163 18.76 本公司最终控制方即本公司的直接控制人。 本公司无直接控股母公司

392、。 2、本公司子公司 本公司子公司信息详见本财务报表附注四、(一)。 3、合营、联营企业 本公司合营、联营企业信息详见附注五、7。 （三）关联方交易 本公司 2009 年度的关联交易主要包括公司向董事、监事以及高级管理人员支付薪酬，有关情况如下： 项目 2009 年度 2008 年度 向董、高、监人员支付报酬总额 5,597,817.005,290,289.00支付报酬前三名合计 1,828,056.001,875,149.00（四）本公司本期无需要披露的关联方应收应付款项。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 114附注七、非货币性资产交换 本公司 2009 年度无需

393、要披露的非货币性资产交换。 附注八、债务重组 本公司 2009 年度无需要披露的债务重组事项。 附注九、或有事项 1、 本公司于 1992 年 5 月 30 日与深圳市南洋贸易有限公司（以下简称“南洋公司”）签署合作兴建华润综合楼合同书 ，就南洋公司在华润综合楼中所占 62.5%的产权部分合作开发（华润综合楼原由南洋公司与广东省国际关系调研室驻深圳办事处（以下简称“省驻深办”）合作开发，南洋公司占 62.5%，省驻深办占 37.5%） ，双方约定本公司出资南洋公司出地，建成后本公司获得 70%的面积，南洋公司获得 30%面积，该合作合同业经深圳市规划国土局批准。1995 年 10 月 26 日

394、，深圳市金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙公司”）与省驻深办签署合作开发合同，约定就省驻深办在该项目中所占 37.5%的产权部分合作开发， 至此该项目就成为一个以本公司和金龙公司出资， 南洋公司和省驻深办出地的四方合作开发的项目。 1992 年 9 月 5 日，本公司与深圳明珠宝玉钟表有限公司（以下简称“明珠公司”）签署合作兴建华润综合楼合同书 ， 就本公司在该项目中的 43.75%的权益中的 90%转由明珠公司投资，双方按投资比例分配利润。1993 年 1 月 15 日，本公司、明珠公司、深圳银光金属丝网有限公司（以下简称“银光公司”）签署协议，由银光公司承继明珠公司的合同权利及义务。1

395、993 年 9 月 3 日，银光公司更名为深圳金凯利实业发展有限公司（以下简称“金凯利公司”） 。1995 年 4 月 18 日，本公司和金凯利公司将在振兴大厦（现称“金龙大厦”）中的房产合计 8232 平方米转让给广东国际信托投资公司深圳公司。 后因工程拖欠工程款一直未能办理竣工手续， 金龙公司与省驻深办起诉我公司未履行出资义务，提出诉讼请求要求本公司履行 2,115 万元的出资义务，并赔偿 4,474 万元的经济损失。 2004 年 10 月 11 日，深圳市中级人民法院作出“（2002）深中法房初字第 55 号”民事判决书，要求本公司履行作为建设方的管理职责并应出资人民币 1359.51

396、 万元，使项目尽快竣工。本公司与省驻深办均不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。 2005 年 9 月 5 日，广东省高级人民法院作出 “（2005）粤高法民一终字第 24 号”终审深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 115判决书，要求本公司、省驻深办、金龙公司、南洋公司应共同合作将振兴大厦（现称“金龙大厦”）尽快建成，本公司应在判决生效之日起 30 日内出资人民币 1359.51 万元，省驻深办也应在本判决生效之日起 30 日内出资人民币 815.71 万元。 2006 年 9 月 1 日， 根据执行法院通知书 ， 本公司应支付复工建设款项 2136 万元， 省

397、驻深办、 金龙公司应付 1282 万元 （截至本报告书披露之日，省驻深办、金龙公司均已履行了全部判决出资义务） ；通知确定该项目由本公司负责包干建设，复工建设资金不足部分，由本公司承担。2007 年 1 月 31 日，该项目取得工程建设施工许可证 ，并于 2007 年 12 月竣工并办理了备案手续。根据审判法院指定的中介机构所作的审计报告，预计完成“金龙大厦”后续收尾工程尚需 3,418 万元，本公司已于 2003 年度预计提 2,630 万元的损失列入存货跌价准备。 2008 年，本公司在办理金龙大厦竣工查账过程中，因建筑超面积，公司向深圳市罗湖区城市管理行政执法局缴纳罚款 40,183 元

398、，向深圳市国土资源和房产管理局补缴地价款2,188,926 元，并与该局签订深地合字（1992）336 号第一补充协议书 。 截止 2008 年 12 月 31 日金龙大厦工程项目已经结算，该项目累计支出成本 6,916.36 万元；本公司累计收到工程款金额 3,933.70 万元，以前年度计提减值准备 2,630 万元；该项目本年度结转损失 352.66 万元。 本公司于 2007 年 3 月 23 日与自然人薛楚亮签订协议书，以 5185 元/平方米的价格受让金龙大厦第 5、15、20、21 层，合计面积 2664.56 平方米，总金额 1381.57 万元，截止 2009年 12 月 3

399、1 日该购楼款已经全额付清。 2009 年 9 月 15 日，本公司与南洋公司、省驻深办三方就金龙大厦房产分配达成一致意见，确认金龙大厦总建筑面积 17128.33 平米，本公司与南洋公司、省驻深办分别分配初始登记面积 7140.25 平米、3039.39 平米、6336.67 平米；2009 年 12 月 30 日，本公司、南洋公司及省驻深办与深圳市规划和国土资源委员会签订深地合字（1992）336 号深圳市土地使用权出让合同书第二补充协议书对合作建房各方的产权分配面积和性质予以确认。2009 年 12 月 31 日，本公司代表合作各方向深圳市房地产权登记中心递交了初始产权登记申请资料，并获

400、得文号为 9C-109128928 的房地产登记业务受理通知书，该业务办理时限为90 个自然日（自受理之日起至 2010 年 3 月 31 日） ，目前有关初始登记正在办理过程中。本公司尚未向各业主交付房产，也未签订有关协议与确认书。 2、1993 年 7 月 1 日，本公司与雄丰集团（深圳）有限公司（以下简称“雄丰公司”） 、深圳市九州房地产开发有限公司（以下简称“九州公司”）签署合作开发新城花园商住楼合同书 ，三方约定由雄丰公司、九州公司提供土地以及负责项目的报建手续，本公司负责资深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 116金。2003 年 2 月 20 日深圳中级人

401、民法院作出一审判决，确认上述开发合同无效，雄丰公司偿还本公司已投入的投资款 2,988 万元以及本公司借给雄丰公司 1,300 万元及利息。九州公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提取上诉，在上诉期间有关各方达成的一致意见，2003 年 11 月 16 日广东省高级人民法院作出终审判决，确认上述开发合同有效但终止其履行，对已建成的 8 栋商住楼本公司分得 6 栋（含雄丰公司以房产折抵其借款 1,300 万元） ，雄丰公司分得 2 栋，本公司尚需负责上述 8 栋房产的收尾工程。根据上述判决，本公司经咨询深圳市尊地地产咨询有限公司， 预计已经发生减值， 2003 年度计提 1,816 万元存货跌

402、价准备，累计已计提 3,843 万元的跌价准备。 本公司申请执行雄丰公司和龙城公司案，经深圳市中级人民法院作出（2004）深中法执字第 21-1148-2 号民事裁定书 ，裁定结案。在执行过程中，因农业银行申请执行雄丰控股贷款纠纷一案中， 涉及的抵押物与本公司的 6 栋房产紧密相连， 本公司仍无法进行转让等实质性变现处理，根据“房地一体”的司法处理原则，本公司考虑以“利害关系人”的身份加入该执行案。据此，本公司已与农业银行、汕尾市城区法院进行了多次协商，本执行案无任何实质性进展。 2009 年 6 月 11 日，雄丰公司就广东省高级人民法院作出的（2003）粤最高法民一终字第 311 号民事判

403、决向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。2009 年 12 月 16 日，最高人民法院作出(2009)民监字第 545 号民事裁定书，驳回雄丰公司的再审申请，截至本报告批准报出日，各方当事人和利害关系人尚未达成最终可执行方案。 3、本公司按房地产行业经营惯例为商品房承购人提供阶段性贷款担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购房产的房地产证办出及抵押手续办妥之日止。 截止 2009 年 12 月 31 日， 本集团承担的阶段性担保责任的贷款金额为 95,339.42万元。 附注十、承诺事项 本公司 2009 年度无需要披露的承诺事项。 附注十一、资产负债表日后事项

404、1、本公司董事会于 2010 年 3 月 15 日通过 2009 年度利润分配预案： 2009 年度按母公司净利润提取10%的法定盈余公积27,192,370.15元， 提取20%的任意盈余公积54,384,740.30元，以本公司总股本 507,183,262 股为基数，每 10 股送 5 股，共 253,591,631 股，派发现金股利 1.20 元（含税） ，共 60,861,991.44 元，共分配利润 314,453,622.44 元。该利润分配预案尚须本公司股东大会批准。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 1172、本公司第六届董事会临时会议于 2009

405、年 6 月 12 日审议通过“以公开挂牌的方式转让所持深圳市金众（集团）股份有限公司（现更名为深圳市建工集团股份有限公司，以下简称“建工集团”）4.53%（13,749,986 股）的股权”，并于 2009 年 9 月 11 日获取深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局”）批复同意转让。2009 年 12 月 16 日，转让建工集团股权的资产评估报告已报深圳市国资局备案并获审批通过，并于 2009 年 12 月 24 日至 2010 年 1 月 21 日在深圳市产权交易中心公开挂牌。建工集团于评估基准日 2008 年 12 月 31 日的评估值为 3,998.28 万元 （本公司持有

406、 4.53%建工集团股权所对应的净资产评估价格） ，本次挂牌价格 3,999.68 万元。2010 年 1 月 22 日，本公司与中海信科技开发（深圳）有限公司（以下简称“中海信公司”）签订股权转让合同 ，约定以 3999.68 万元人民币将公司所持的深圳市建工集团股份有限公司 （以下简称“建工集团”） 4.53%股权 （13,749,986 股）转让给中海信公司。本公司持有的建工集团 4.53%股权的账面价值为 1,342.92 万元，增加本公司 2010 年投资收益 2,656.76 万元。截止本报告报出日，上述股权转让款已收讫。 3、 本公司第七届董事会 2010 年第八次会议于 201

407、0 年 2 月 10 日审议通过了 “以公开挂牌方式转让所持贵州振业房地产开发有限公司（以下简称“贵州振业公司” ）100%股权”的事项， 并于 2010 年 2 月 22 日获取深圳市国资局批复同意转让。 截至 2009 年 12 月 31 日，贵州振业公司经审计的账面总资产为 3,890.55 万元，净资产为 3,890.55 万元。主要资产为对本公司的应收款占 1,566.43 万元，存货占 2,323.52 万元，存货为位于贵州省遵义市的46,041.65 平方米（即原董酒酒精厂约 70 亩土地）土地使用权和土地上的建筑物和附着物。截至本报告披露时，贵州振业股权转让事项仍在进行专项审计

408、和资产评估。 附注十二、其他重要事项 1、关于与深圳市福永街道福围社区居民委员会的合作事项 本公司与深圳市福永街道福围社区居民委员会（以下简称“福围居委会”）于 2005 年 10月 28 日签署 合作开发项目协议书 ， 双方共同合作开发位于深圳市宝安区龙华街道办清泉路项目，该项目用地面积 81,376.09 平方米，地价约 50,000 万元。双方约定由本公司提供全部开发建设资金以及负责项目开发建设管理工作， 项目建成后本公司分配 95%的面积， 福围居委会分配 5%的面积。同时，双方于 2007 年 4 月 15 日签订了项目合作开发合同 ，并于2007 年 11 月引入深圳市福围股份合作

409、公司（以下简称“福围公司”）三方签订合作开发项目补充协议 ，就项目合作开发的具体事宜和违约责任的承担进行了约定。本公司于 2007年已向福围居委会支付合作定金 5,500 万元，并将其列入其他应收款。 2009 年 9 月 29 日，鉴于合作各方在合作开发项目上存在分歧，经友好协商，本公司与福围居委会解除项目合作开发合同 ，本公司、福围居委会、福围公司解除合作开发项目补充协议 ，本公司退出合同约定的该项目的合作开发，深圳市大晋鑫实业有限公司（以下简称“大晋鑫公司”） 、福围居委会、福围公司继续该项目的开发，并由福围居委会、福围深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 118公

410、司退还本公司前期支付的定金 5500 万元， 大晋鑫公司支付本公司补偿款 5000 万元。 2009年 9 月 30 日，本公司已收到相应的合作定金 5500 万元，解约补偿款 5000 万元。 2、关于预提土地增值税的说明 本公司采取的土地增值税政策系深圳市地方税务局 2005 年 11 月 2 日发布 关于我市开征土地增值税的通告 （深地税告20056 号） ，对 2005 年 11 月 1 日之后（含 2005 年 11 月1 日）签定合同的房地产销售行为取得的增值额应缴纳土地增值税。对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的办法征收土地增值税。2008 年 7 月 1 日，深圳

411、市地方税务局发布了关于调整我市土地增值税预征率的通告 （深地税告20085 号） ，根据该通告，深圳市从 2008 年 7 月 1 日（征收期）开始调整土地增值税预征率，调整后普通标准住宅按销售收入 1%预征，别墅为 3%，其他类型房产为 2%。 根据国家税务总局 2006 年 12 月 28 日发布的关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知 （国税发2006187 号）从 2007 年 2 月 1 日起，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目以分期项目为单位清算。深圳市地方税局于 2009 年 1 月 9 日发布了深圳市地方税务局土地增值税征

412、管工作规程 ，就深圳市房地产开发项目土地增值税清算程序进行了规范。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司开发的项目均已按上述规定预提了土地增值税额，但尚未清算。 3、年金计划主要内容 根据 中华人民共和国劳动法 、 企业年金试行办法 、 企业年金基金管理办法 、 深圳市企业年金管理暂行规定及深圳市属国有企业年金管理暂行规定及其他法律法规，结合公司实际，本公司制订了深圳市振业（集团）股份有限公司企业年金方案 （以下简称“年金计划”） 。 年金计划主要内容包括参加人员范围、企业年金的组成及分配、基金管理、企业年金的支付等。 年金计划的参加人员主要为试用期满， 与公司有正式的劳动关系， 并

413、履行所规定的全部义务的在岗员工。员工自愿参加并填写深圳市振业（集团）股份有限公司参加企业年金计划申请表 ，经公司签章确认。 企业年金由公司企业年金和个人企业年金组成。 公司企业年金由公司为员工缴交； 个人企业年金由员工个人缴交。 公司企业年金总额： 不超过公司参加企业年金员工上年度工资总深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 119额的十二分之一， 每年度的具体缴交额度根据公司上年度经营情况和有权审批机构核定的比例确定，由公司按国家有关规定允许的列支渠道列支。个人企业年金总额：最高为参加企业年金员工本人上年度工资总额的十二分之一，最低为 500 元/人/年。 企业年金基金实

414、行完全积累， 采用个人账户方式进行管理。 企业年金基金按照国家规定投资运营的收益并入企业年金基金。企业年金基金与受托人、托管人、账户管理人、投资管理人的自有资产或其他资产分开管理，不得挪作其他用途。 企业年金支付的条件： （一）达到国家规定的退休年龄并办理了退休手续； （二）因病（残） 丧失劳动能力， 经劳动保障部门认可办理了病退或者提前退休； （三） 出国定居； （四）在退休前身故。 领取企业年金时由员工向企业提出申请， 企业出具证明， 受托人认定并发放。员工退休后由本人决定一次性领取或分期领取； 员工在退休前身故， 其年金个人账户余额由其指定的受益人或法定继承人一次性领取。 附注十三、母公

415、司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按种类披露 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%)金额比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 - - -单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 - - -其他不重大应收账款 - -600,000.00100.00 30,000.00100.00合计合计 - -600,000.00100.00 30,000.00100.00（2）按应收账款的账龄列示如下： 2009-12-31 2008-12-31 账龄结构 金额 比例% 坏账准备

416、 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 -600,000.00100.0030,000.001-2 年 -2-3 年 -3-5 年 -5 年以上 -合计合计 -600,000.00100.0030,000.00深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 1202、其他应收款 （1）按种类披露 2009-12-31 2008-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的应收账款 1,745,488,242.59 99.47 87,274,412.1351,453,494,08

417、2.5699.01 82,541,858.895单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 - - - -其他不重大应收账款 9,347,467.33 0.53 4,134,962.155-8014,574,209.54 0.99 4,726,834.61 5-80合计合计 1,754,835,709.92 100.00 91,409,374.28-1,468,068,292.10100.00 87,268,693.50-（2）按其他应收账款的账龄列示如下： 2009-12-31 2008-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 363

418、,817,086.5120.7318,190,854.33246,223,011.0216.7712,311,150.551-2 年 240,346,868.2113.70 12,145,174.081,105,020,816.9475.27 57,824,881.182-3 年 1,043,225,386.9459.45 52,537,971.01104,072,756.267.09 10,753,207.833-5 年 104,557,756.265.96 6,224,485.2612,739,707.880.87 6,369,853.945 年以上 2,888,612.000.16 2,

419、310,889.6012,000.000.00 9,600.00合计合计 1,754,835,709.92100.0091,409,374.281,468,068,292.10100.00 87,268,693.50其他应收款年末较年初增加 28,676.74 万元，增幅 19.53%，主要为本公司与子公司湖南振业房地产开发有限公司内部往来增加所致。 （3）其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 121（4）其他应收款期末余额中应收关联方款项见下表： 欠款人名称 欠款金额 坏帐计提比例% 占其他

420、应收款余额比例% 与本公司关系 款项性质及内容 天津市振业房地产开发有限公司 976,105,895.005% 55.62 本公司子公司 往来款湖南振业房地产开发有限公司 450,000,000.00 5% 25.64 本公司子公司 投资及往来款西安振业房地产开发有限公司 262,140,000.00 5% 14.94 本公司子公司 往来款广西振业房地产股份有限公司 57,242,347.595% 3.26 本公司子公司 往来款深圳市振业房地产开发有限公司 82,102.805% 0.00 本公司子公司 往来款合计合计 1,745,570,345.39 99.47 上述应收关联方款项进行了单独

421、测试，经董事会批准后按 5%计提坏账准备，该项计提在合并报表范围将合并抵销，不影响合并利润，仅影响集团本部（母公司）利润。 （5）本公司本期无终止确认的其他应收款项情况。 （6）本公司本期无以其他应收款项为标的进行证券化的情况。 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 1223、长期股权投资 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2008-12-31 增减变动 2009-12-31 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%)减值准备 本期计提减值准备本期现金 红利 振业(合肥)股份有限公司 权益法 10,069,000.0012,251,093.47-12,2

422、51,093.47-1,113,600.00 广西振业房地产股份 有限公司 成本法 145,904,497.23145,904,497.23-145,904,497.2397.3697.36- 湖南振业房地产开发 有限公司 成本法 120,000,000.00 120,000,000.00 -120,000,000.00 8080- 贵州振业房地产开发 有限公司 成本法 39,950,899.3439,950,899.34-39,950,899.34100100- 天津市振业资产管理 有限公司 成本法 280,000,000.00 280,000,000.00-280,000,000.00 1

423、00100- 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 成本法 213,200,000.00 213,200,000.00-213,200,000.00 8282- 西安振业房地产开发 有限公司 成本法 100,000,000.00100,000,000.00-100,000,000.00100100- 深圳市振业房地产开发 有限公司 成本法 300,000,000.00-300,000,000.00300,000,000.00 100 100- 深圳市建设(集团)公司 成本法 490,434.54490,434.54-490,434.54100100490,434.54- 深圳市振业（集团）股份有限

424、公司 2009 年度财务报表附注 123被投资单位 核算 方法 初始投资成本 2008-12-31 增减变动 2009-12-31 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%)减值准备 本期计提减值准备本期现金 红利 金属结构厂 深圳市振业贸易发展 有限公司 成本法 2,000,000.001,384,076.29-1,384,076.291001001,384,076.29- 天津振业化工实业有限公司 成本法 4,500,000.004,500,000.00-4,500,000.001001004,500,000.00- 深圳市建业（集团）股份 有限公司 成本法 29,524,0

425、16.5126,703,037.94-26,703,037.94- 深圳市特皓股份有限公司 成本法 25,445,144.5425,072,039.51-25,072,039.51- 深圳市建工集团股份 有限公司 成本法 13,429,220.0013,429,220.00-13,429,220.004.534.53- 天津轮船实业发展集团股份有限公司 成本法 3,375,000.003,375,000.00-3,375,000.001.671.67- 深圳市深发贸易有限公司 成本法 208,000.00208,000.00-208,000.001010- 深圳莫斯科股份有限公司 成本法 63

426、6,353.52 636,353.52 -636,353.527.147.14636,353.52 - 合计合计 1,288,732,565.68987,104,651.84235,973,829.081,223,078,480.92-7,010,864.35-1,113,600.00 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 124 4、营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 行业 2009 年度 2008 年度 2009 年度 2008 年度 房 产 销 售 业务 1,493,240,265.96 987,842,994.00913,320,712.74303,791,2

427、94.10租赁业务 32,926,766.16 33,233,055.6622,285,168.1021,402,624.22合计合计 1,526,167,032.12 1,021,076,049.66935,605,880.84325,193,918.32（1）前五名客户销售情况： 2009 年度 2008 年度 客户 销售额（万元） 占公司全部销 售收入的比例% 销售额（万元） 占公司全部销 售收入的比例% 前五位客户销售合计前五位客户销售合计 5,7323.766,145 6.01（2）主营业务按地区分部列示如下： 营业收入 营业成本 地区 2009 年度 2008 年度 2009 年度

428、 2008 年度 深圳 1,526,167,032.12 1,021,076,049.66935,605,880.84325,193,918.32 5、投资收益 产生投资收益的来源 2009 年度 2008 年度 成本法核算的长期股权投资收益 -4,902,562.30权益法核算的长期股权投资收益 -1,686,521.90处置长期股权投资产生的投资收益 88,134,120.68-持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益-持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 355,865.363,376,813.60处置交易性金融资产取得的投资收益 -持有

429、至到期投资取得的投资收益 -可供出售金融资产等取得的投资收益 -其他 -合计合计 88,489,986.049,965,897.80 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 1256、现金流量表补充资料 补充资料 2009 年度 2008 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 271,923,701.51 296,807,039.55加：资产减值准备 4,091,780.7816,749,933.98固定资产、投资性房地产折旧 25,215,155.0720,809,182.36无形资产摊销 -长期待摊费用摊销 1,270,862.541,036,909.95处

430、置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“-”填列） 62,324.368,548.84固定资产报废损失（收益以“-”填列） -公允价值变动损失（收益以“-”填列） -财务费用（收益以“-”填列） 97,701,432.0485,013,218.18投资损失（收益以“-”填列） -88,489,986.04-9,965,897.80递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -44,837,777.3418,667,414.93递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -存货的减少（增加以“-”填列） -21,607,889.01 -937,180,413.47经营性应收项目的减少（增加以

431、“-”填列）-285,872,481.0426,284,825.02经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）296,891,433.20-720,376,432.69其他 -经营活动产生的现金流量净额 256,348,556.07-1,202,145,671.152、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 302,217,343.61108,958,338.32减：现金的期初余额 108,958,338.32487,336,257.43加：现金等价物的期末余额 -减：现金等价物的期初余额 -现金及现金等价物净增加额 193,259,005.29-37

432、8,377,919.11 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 126附注十四、非经常性损益和财务指标 （一） 非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 2009年度 说明 非流动资产处置损益 -67,619.85 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 200,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 -

433、委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续

434、计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 48,117,643.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 88,134,120.68 附注五、29（1）所得税影响额 -27,247,881.47 少数股东损益影响额（税后） 8,059.76 合计合计 109,144,322.69 深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 127营业外收支净额详细内容见营业外收入支出注释附注五、30-31。 （二）净资产收益率和每股收益（二）净资产

435、收益率和每股收益 每股收益( 元/股) 项目 加权平均 净资产收益率(%)基本每 股收益 稀释每 股收益 2009 年 归属于母公司所有者的净利润 17.59 0.6434 0.6434 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11.71 0.4282 0.4282 加权平均净资产收益率(%) 项目 加权平均 净资产收益率(%) 基本每 股收益 稀释每 股收益 2008 年 归属于母公司所有者的净利润 9.070.29620.2962扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8.950.29240.2924加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/(E0NP2

436、EiMiM0 EjMjM0EkMkM0) 其中： P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期

437、发生同一控制下企业合并的， 计算加权平均净资产收益率时， 被合并方的净资产从报告期期初起进行加权； 计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时， 被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。 计算比较期间的加权平均净资产收益率时， 被合并方深圳市振业（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表附注 128的净利润、 净资产均从比较期间期初起进行加权； 计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 法定代表人： 主管会计工作负责人： 分管会计工作副总： 财务总监： 会计机构负责人： 李永明 李富川 方东红 江津 陈贤军 深圳市振业（集团）股份有限公司 2010 年 3 月 15 日