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1、 深圳市振业(集团)股份有限公司 SHENZHEN ZHENYE(GROUP)CO.,LTD. 二一一年年度报告 二一二年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事王苏生因公未能亲自出席审议本报告的董事会会议, 授权独立董事桂强芳代为出席会议并行使表决权。 公司其他董事均亲自出席了审议本报告的董事会会议。 中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司法定代表人李永明、主管会计工作负责人李富川、财务总监江津、会计机构负责
2、人方东红声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介第 1 页 第二章 会计数据和业务数据摘要第 2 页 第三章 股本变动及股东情况第 4 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 8 页 第五章 公司治理结构第 13 页 第六章 内部控制第 16 页 第七章 股东大会情况简介第 18 页 第八章 董事会报告第 19 页 第九章 监事会报告第 32 页 第十章 重要事项第 33 页 第十一章 财务报告第 41 页 第十二章 备查文件目录第 125 页1 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称:深圳市振业(集团)股份有限
3、公司 英文名称:SHENZHEN ZHENYE(GROUP) CO.,LTD. 二、公司法定代表人:李永明 三、公司董事会秘书:彭庆伟 证券事务代表:杜汛、孔国梁 联系地址:深圳市宝安南路振业大厦B座16楼董事会办公室 电 话: (0755)25863061 传 真: (0755)25863012 电子信箱: 国际互联网网址:http:/ 四、注册及办公地址:深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层 邮政编码:518008 五、公司选定的信息披露报纸: 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 登载2011年年度报告的指定网站网址:http:/ 公司2011年年度报告备置地点:公
4、司董事会办公室 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:深振业A 股票代码:000006 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1989年5月25日 公司最新变更注册登记日期:2011年7月27日 公司最新变更注册登记地点:深圳市市场监督管理局 企业法人营业执照注册号:440301103341062 组织机构代码:61883104-1 税务登记号码:深地税登字440300618831041 聘请的会计师事务所名称:中审国际会计师事务所有限公司 办公地址: 深圳市深南大道7028号时代科技大厦八楼西面 2 第二章第二章 会计数据和会计数据和业务数据业务数据摘要摘要 一、报告期内实现利
5、一、报告期内实现利润情况(单位:元)润情况(单位:元) 营业利润 563,574,868.87 利润总额 564,255,019.92 归属于上市公司股东的净利润 433,967,868.62 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 433,466,027.05 经营活动产生的现金流量净额 1,198,565,275.40 注: 以上数据以合并会计报表数计算填列。 本公司2011年度非经常性损益合计501,841.57元,其明细如下: 非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益 -119,185.47 26,555,155.24 -67,619.85
6、政府补助 0.00 0.00 200,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 2,275,905.73 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 799,336.52 -949,505.13 48,117,643.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 2,541,702.20 88,134,120.68 所得税影响额 -169,572.10 -6,689,872.33 -27,247,881.47 少数股东权益影响额 -8,737.38 -1,485.45 8,059.76 合计 501,841.57 23,731,900.26 109,144,32
7、2.69 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标:二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标: (一)主要会计数据(一)主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减() 2009 年 营业总收入(元) 2,589,275,275.03 2,338,734,540.68 10.71% 1,849,235,813.72 营业利润(元) 563,574,868.87 635,683,205.88 -11.34% 356,045,581.21 利润总额(元) 564,255,019.92 634,721,275.99 -11.10% 404,295,604.93 归属于
8、上市公司股东的净利润(元) 433,967,868.62 481,552,496.42 -9.88% 326,306,681.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) 433,466,027.05 457,820,596.16 -5.32% 217,162,358.75 经营活动产生的现金流量净额(元) 1,198,565,275.40 1,086,823,122.18 10.28% 369,028,706.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减() 2009 年末 资产总额(元) 8,321,974,063.40 8,568,302,263.18 -2.87
9、% 7,272,027,535.15 负债总额(元) 5,433,044,372.47 6,009,983,742.77 -9.60% 5,080,069,772.21 归属于上市公司股东的所有者权益(元) 2,798,642,251.72 2,458,820,220.47 13.82% 2,107,372,042.04 3 总股本(股) 989,007,360.00 760,774,893.00 30.00% 507,183,262.00 注:以上数据以合并会计报表数计算填列。 (二)主要财务指标(二)主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减() 2009 年 基本每股收益(
10、元/股) 0.4388 0.4869 -9.88% 0.3299 稀释每股收益(元/股) 0.4388 0.4869 -9.88% 0.3299 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.4383 0.4629 -5.31% 0.2196 加权平均净资产收益率() 16.51% 21.14% 减少 4.63 个百分点 17.59% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率() 16.49% 20.10% 减少 3.61 个百分点 11.71% 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.21 1.43 -15.38% 0.73 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减() 2
11、009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 2.83 3.23 -12.38% 4.16 资产负债率() 65.29% 70.14% 减少 4.85 个百分点 69.86% 4 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 (一)报告期内股份总数及股本结构变动情况表(单位:股)(一)报告期内股份总数及股本结构变动情况表(单位:股) 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 19,884,501 2.61% 4,882,520 - 3,607,934
12、1,274,586 21,159,087 2.14% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 5,364,492 0.71% 1,040,270 -1,896,925 -856,655 4,507,837 0.46% 其中: 境内非国有法人持股 境内自然人持股 5,364,492 0.71% 1,040,270 -1,896,925 -856,655 4,507,837 0.46% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 14,520,009 1.91% 3,842,250 -1,711,009 2,131,241 16,651,250 1.68% 二、无限售
13、条件股份 740,890,392 97.39% 223,349,947 3,607,934 226,957,881 967,848,273 97.86% 1、人民币普通股 740,890,392 97.39% 223,349,947 3,607,934 226,957,881 967,848,273 97.86% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 760,774,893 100.00% 228,232,467 0 228,232,467 989,007,360 100.00% 注 1: 2011 年 3 月 9 日, 公司管理层于 2008 年增持的股份解除限
14、售。 2011 年 5 月 20 日,公司第二期激励股份第一批解除限售, 无限售条件流通股增加。 解除限售后公司董事、 监事、高级管理人员持有的股份按照 上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 深圳证券交易所股票上市规则 等相关规定, 每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份数额不得超过其所持本公司股份总数的 25%,其余部分仍为有限售条件流通股(高管股份) 。 注 2:2011 年 6 月 14 日,公司实施 2010 年度利润分配方案,以公司原股本 760,774,893股为基数,向全体股东每 10 股送 3 股,总股本增至 989,007,36
15、0 股,各股东持股数相应发生变化。 注 3:2010 年度,公司部分董事、监事、高级管理人员通过二级市场出售其所持有的本公司股份,报告期内相关董事、监事、高级管理人员所持的有限售条件的高管股份数量发生变化。 5 (二)限售股份变动情况表(单位:股)(二)限售股份变动情况表(单位:股) 序号 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售 原因 解除限售日期 1 李永明 5,335,119 526,682 1,442,531 6,250,968 注 2 李富川 1,921,180 0 576,355 2,497,535 3 罗 力 2,280,056 0 684,
16、017 2,964,073 4 桂强芳 0 0 1,500 1,500 5 蓝思远 1,370,535 342,633 308,370 1,336,272 6 蒋灿明 374,694 0 112,408 487,102 7 方东红 2,603,193 533,078 621,034 2,691,149 8 彭庆伟 216,744 54,186 48,767 211,325 9 李红光 216,744 54,186 48,768 211,326 10 郑 英 217,494 92,376 37,535 162,653 11 李世明 216,744 91,626 37,535 162,653 12
17、 修旭光 216,744 91,626 37,535 162,653 13 张家驹 216,744 91,626 37,535 162,653 14 郭 雷 216,744 91,626 37,535 162,653 15 汤东清 216,744 91,626 37,535 162,653 16 王福志 186,744 61,626 37,535 162,653 17 王旭良 186,744 61,626 37,535 162,653 18 何万英 186,744 61,626 37,535 162,653 19 翁 翕 1,475,535 617,577 257,387 1,115,345
18、20 林茂德 1,280,535 422,577 257,387 1,115,345 21 杨海斌 186,744 61,626 37,535 162,653 22 芦天寿 186,744 61,626 37,535 162,653 23 江小泉 186,744 61,626 37,535 162,653 24 刘采青 186,744 61,626 37,535 162,653 25 童庆火 201,744 76,626 37,535 162,653 合计 19,884,501 3,609,433 4,884,014 21,159,082 注 1:此部分为公司管理层所持有的有限售股份。限售原因
19、系实施第一、二期股权激励计划及管理层增持所致,在实施了 2007 年度、2009 年度、2010 年度利润分配方案后,股份数额发生了相应变化: (1) 公司于 2006 年 12 月实施第一期股权激励计划, 激励股份数量总计 6,087,996 股 (除权前) 。该部分股份已于 2009 年 2 月 11 日解除限售。 (2) 公司于 2008 年 2 月实施第二期股权激励计划, 激励股份数量总计 4,505,847 股 (除权前) 。该部分股票锁定期为 2 年,锁定期满之后,相应股份解锁期为 3 年。该部分股份第一批解除限售已于 2011 年 5 月 20 日完成 (详情请参阅 2011 年
20、 5 月 20 日的 中国证券报 、上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网) 。 (3)管理层于 2008 年 12 月实施股份增持计划,从二级市场增持股份 1,064,400 股(除权前) ,该部分股份已于 2011 年 3 月 9 日解除限售(详情请参阅 2011 年 3 月 5 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网) 。 注 2:根据相关规定,董事、监事、高级管理人员每年转让的股份数额不得超过其所持 6 本公司股份总数的 25%,其余部分为有限售条件股份(高管股份) ,因此管理层 2008 年增持股份及第二期激励股份第一批解除限售后,部分人员本年解除限售股数不发生变化。
21、 注 3:2010 年度,公司部分董事、监事、高级管理人员通过二级市场出售其所持有的本公司股份,本报告期内相关董事、监事、高级管理人员予以锁定的高管股份数量发生变化,其本年解除限售股数相应增加。 注 4:报告期内,公司独立董事桂强芳先生通过二级市场买入公司股份 2,000 股,根据相关规定,其中 75%的股份转为有限售条件股份(高管股份) ,年末限售股数增加 1,500 股。 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 (一)截止报告期末为止前三年,公司无证券发行情况。(一)截止报告期末为止前三年,公司无证券发行情况。 (二)公司股本结构变化情况:详见本章一、 (一)之公司股份及股本结构变动
22、情况表(二)公司股本结构变化情况:详见本章一、 (一)之公司股份及股本结构变动情况表及其注释。及其注释。 (三)公司无内部职工股。(三)公司无内部职工股。 三、股东情况三、股东情况 (一)股东数量和持股情况(一)股东数量和持股情况 2011 年末股东总数 62,505 本年度报告公布日前一个月末股东总数 61,932 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家股东 19.93% 197,129,262 0 0 深圳市钜盛华实业发展有限公司 境内非国有法人 6.68% 66,074,3
23、51 0 66,074,300 深圳市远致投资有限公司 国有法人 5.81% 57,417,709 0 0 马信琪 境内自然人 4.99% 49,432,516 0 0 深圳市银通投资发展有限公司 境内非国有法人 3.32% 32,850,786 0 32,850,700 深圳市长城投资控股股份有限公司 境内非国有法人 3.31% 32,773,174 0 0 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 境内非国有法人 1.18% 11,633,861 0 0 郑素娥 境内自然人 1.14% 11,300,233 0 0 深圳华利通投资有限公司 境内非国有法人 1.00% 9,880,702 0
24、 0 胡祖汉 境内自然人 0.80% 7,946,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 197,129,262 人民币普通股 深圳市钜盛华实业发展有限公司 66,074,351 人民币普通股 深圳市远致投资有限公司 57,417,709 人民币普通股 7 马信琪 49,432,516 人民币普通股 深圳市银通投资发展有限公司 32,850,786 人民币普通股 深圳市长城投资控股股份有限公司 32,773,174 人民币普通股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 11,633,861 人民币普
25、通股 郑素娥 11,300,233 人民币普通股 深圳华利通投资有限公司 9,880,702 人民币普通股 胡祖汉 7,946,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系深圳市远致投资有限公司、 深圳市长城投资控股股份有限公司的实际控制人;深圳市钜盛华实业发展有限公司、深圳市银通投资发展有限公司及深圳华利通投资有限公司构成一致行动人关系; 未知其余股东间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 (二)公司实际控(二)公司实际控制人和公司控股股东情况介绍制人和公司控股股东情况介绍 公司实际控制人和公司控股股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
26、(以下简称深圳市国资委) 。深圳市国资委代表深圳市人民政府对我公司行使出资人的权利,其办公地址位于深圳市福田区深南大道投资大厦, 邮政编码: 518026, 组织机构代码: K31728067,负责人:张晓莉。截至2011年12月31日,深圳市国资委和我公司的产权控制关系如下图: 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市振业(集团)股份有限公司 深圳市长城投资控股股份有限公司 19.93% 29.75% 3.31% 100% 深圳市远致投资有限公司 5.81% 深圳市特区建设发展集团有限公司 100% 8 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况
27、一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况(一)基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期 起止日期 期初 持股数 期末 持股数 李永明 男 55 岁 董事长、 党委书记 2009.7-2012.7 6,411,250 6,638,083 李富川 男 51 岁 董事、总裁、 党委副书记 2009.7-2012.7 2,561,574 2,605,047 罗 力 男 54 岁 董事、 党委副书记 2009.7-2012.7 3,040,075 3,077,698 江 津 女 49 岁 董事、财务总监 2009.7-2012.7 0 0 王勇健 男 47 岁
28、董事 2009.7-2012.7 0 0 马兴文 男 59 岁 董事 2009.7-2012.7 0 0 王苏生 男 43 岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 0 桂强芳 男 54 岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 2,000 廖耀雄 男 47 岁 独立董事 2009.7-2012.7 0 0 郭其荣 男 54 岁 监事会主席 2009.7-2012.7 0 0 朱大华 男 44 岁 监事 2009.7-2012.7 0 0 李红光 男 39 岁 职工监事 2010.9-2012.7 216,744 281,768 蓝思远 男 55 岁 副总裁 2009.7-2012.7
29、 1,370,535 1,729,696 蒋灿明 男 42 岁 副总裁 2009.7-2012.7 499,593 487,102 方东红 男 45 岁 副总裁 2009.7-2012.7 2,760,153 2,708,198 彭庆伟 男 42 岁 董事会秘书 2010.1-2012.7 216,744 281,767 注1:公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票来源于公司实施的第一、二期股权激励计划及管理层增持计划。相关公告请参阅2006年12月14日、2008年2月13日、2009年1月5日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网。 注2:2011年6月14日,公司实施2
30、010年度利润分配方案,以公司原股本760,774,893股为基数,向全体股东每10股送3股,公司董事、监事、高级管理人员持有的股份数量相应发生变化。 注3:报告期内,公司部分董事、高级管理人员通过二级市场买卖公司股份,其持有公司股份数发生变化。 9 (二)董事、监事、高级管理人员主要经(二)董事、监事、高级管理人员主要经历历 1、董事简介、董事简介 李永明:高级工程师、高级政工师。历任深圳市第五建筑工程公司副总经理、总经理、深圳市金众(集团)股份有限公司董事长、深圳市建设(集团)公司副总经理、深圳市物业发展(集团)股份有限公司董事、总经理、深圳市建设投资控股公司副总裁,2003年4月起任本公
31、司党委书记,2003年5月起任本公司董事长,同时兼任深圳市长城投资控股股份有限公司董事、深圳市机场(集团)有限公司董事。 李富川: 高级经济师。 历任陕西商学院讲师、 本公司证券管理科科长、 投资决策办主任、资产管理部经理、董事会办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理,2006年6月起任本公司董事、总裁、党委副书记。 罗 力:高级工程师,高级政工师。历任深圳市二建公司工程师、办公室主任、深圳市建业监理公司总经理、深圳市振业物业管理有限公司总经理、本公司工会副主席、人力资源部经理、总经理助理,2005年3月起任本公司党委副书记、纪委书记,2005年4月起兼任本公司工会主席,2006年6月起
32、任本公司董事。 江 津:高级会计师。历任北京市审计局宣武分局审计师、中国深圳彩电总公司进出口部会计师、中国电子器件深圳公司会计师、深圳市城建开发(集团)公司会计师、财务部副部长、财务部部长、董事、总会计师、深圳科技工业园有限公司董事、财务总监。2009年7月起任本公司董事、财务总监。 王勇健:经济师。历任美国数字设备(中国)有限公司财务部经理、深圳市政府经济体制改革办公室主任科员、南方证券股份有限公司研究所经理、办公室副主任、深圳市沙河实业(集团)有限公司董事会秘书、深圳市沙河实业股份有限公司副总经理,现任深圳市投资控股有限公司副总经理,2009年7月起任本公司董事,2010年4月起兼任深圳市
33、纺织(集团)股份有限公司董事,2011年5月起兼任国信证券股份有限公司董事,2011年8月起兼任国泰君安证券股份有限公司董事。 马兴文:高级工程师。历任深圳市机电设备安装公司助理工程师、长城地产发展公司房管部部长、长城储运公司经理、长城地产(集团)股份有限公司党委副书记、总经理,深圳市长城投资控股股份有限公司党委书记、董事长,现任深圳市长城物业集团股份有限公司董事长,2003年5月起任本公司董事。 王苏生:管理学博士后,会计学教授,博士生导师,注册会计师。历任君安证券有限公司投资银行部项目经理、深圳经济特区证券公司国际业务部副总经理、罗湖营业部总经理、蔚深证券武汉营业部经理、董事会秘书处主任、
34、国家开发银行中瑞创投基金投资管理有限公司总经理,2003年至今任教于哈尔滨工业大学深圳研究生院,2009年7月起任本公司独立董事,2010年3月起兼任深圳雷柏科技股份有限公司独立董事,2010年11月起兼任深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事。 桂强芳:管理学博士,高级经济师,注册房地产估价师、注册资产评估师、注册土地估价师。历任深圳市政府基建办经济师、深圳国际房地产咨询股份有限公司董事长、深圳市国咨房地产评估有限公司董事长、 深圳市国颂资产评估有限公司董事长, 2006年至今任基恩 (国际)集团董事局主席,2009年7月起任本公司独立董事。 廖耀雄:律师,深圳市罗湖区第六届人大代表,深圳市罗
35、湖区人大常委会法律工作委员会委员。历任深圳市东海律师事务所专职律师、深圳市君诚律师事务所专职律师,现任广东国欣律师事务所专职律师、所长、合伙人,2009年7月起任本公司独立董事。 2、监事简介、监事简介 10 郭其荣:高级工程师。历任深圳市机电设备安装公司技术员、工程部副部长、深圳市机电设备安装股份有限公司副总经理、深圳市建安集团总经理、深圳市建安(集团)股份有限公司董事长、党委书记,深圳市沙河实业(集团)有限公司总经理、党委副书记。2009年1月起任本公司监事会主席。 朱大华:高级会计师,注册会计师。历任中国深圳教育企业总公司会计、主办会计、计划财务部副经理、计划财务部经理、审计部经理、总经
36、理助理、副总经理、深圳市纺织(集团)股份有限公司董事、财务总监,深圳市大铲湾港口投资发展有限公司董事、财务总监、深圳市地铁公司监事、深圳市地铁三号线投资有限公司财务总监,现任深圳市盐田港集团有限公司董事、 财务总监、 深圳市盐田港股份有限公司董事, 2006年6月起任本公司监事, 2011年12月起兼任深圳市特区建设发展集团有限公司财务总监。 李红光:会计师、经济师。历任深圳市振业物业发展公司财务科副科长、本公司董事会办公室秘书、董事会办公室副主任、办公室副主任、办公室主任;2006年10月至今任本公司管理技术部总经理,2010年9月起任本公司职工监事。 3、高级管理人员简介、高级管理人员简介
37、 李富川:见董事简介。 蓝思远:农艺师。历任深圳市农科中心办公室副主任、主任、深圳农业科技园发展有限公司总经理、深圳市农科中心主任助理、深圳市农科房地产开发公司董事长、深圳市农科集团副总经理、党委委员,2006年3月起任本公司副总裁。 蒋灿明:高级工程师。历任深圳市第五建筑工程公司项目经理、深圳市建设投资控股公司海外业务部项目经理、香港迅捷建筑有限公司项目经理、深圳市建设投资控股公司工程总承包部副经理、本公司策划设计部经理,湖南振业房地产开发有限公司董事长、广西振业房地产股份有限公司董事长,2006年6月起任本公司副总裁。 江 津:见董事简介。 方东红:高级会计师。历任深圳市金众(集团)股份有
38、限公司结算中心副主任、财务部副部长、财务部部长、深圳市物业发展(集团)股份有限公司财务处副处长、财务部部长、副总会计师、本公司董事会办公室主任、本公司董事会秘书,现任本公司副总裁,2010年9月起兼任本公司计划财务部总经理。 彭庆伟:法学博士,高级经济师。历任深圳市金众股份有限公司董事长秘书、深圳市物业发展(集团)股份有限公司法律室主任、总经理办公室副主任、本公司法律事务部主任、投资发展部经理、天津市振业房地产开发有限公司董事长兼总经理、振业城项目部总经理。2010年1月起任本公司董事会秘书。 (三)年度报酬情况(三)年度报酬情况 董事长李永明的薪酬根据深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规
39、定的要求进行考评,由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪组成,与企业的经营业绩直接挂钩;监事会主席郭其荣和董事、财务总监江津的薪酬根据深圳市属国有企业监事(长)和财务总监年度考核评价实施细则(试行) 的要求进行考评,由固定薪酬和浮动薪酬组成。 2009年7月29日,公司召开2009年第四次临时股东大会,审议通过了董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法 ,明确了董、监、高薪酬发放的具体标准。其中:李富川、罗力、蓝思远、蒋灿明、方东红、彭庆伟、李红光的薪酬由职位薪酬、奖励薪酬、补贴及福利构成;公司独立董事报酬为6万元/人 年(税前) ,独立董事、外部非独立董事及外部监事出(列)席董事会和董事会专门委员会现场
40、会议的,每人每次发放履职报酬人民币2,050元(税前) 。 11 董事会成员王勇健、马兴文和监事会成员朱大华除领取出席现场会议履职报酬外,未在本公司领取其他报酬。马兴文在深圳市长城投资控股股份有限公司领取报酬,王勇健在深圳市投资控股有限公司领取报酬,朱大华在深圳市盐田港集团有限公司领取报酬。 姓名 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 李永明 90.66 否 李富川 87.69 否 罗 力 70.22 否 江 津 30.00 否 王勇健 0.82 是 马兴文 0.21 是 王苏生 7.23 否 桂强芳 7.23 否 廖耀雄 6.62 否 郭其荣 36.
41、00 否 朱大华 0.21 是 李红光 47.25 否 蓝思远 69.86 否 蒋灿明 69.56 否 方东红 69.86 否 彭庆伟 67.66 否 合计 661.08 (四)变更董事、监事及高级管理人员情况(四)变更董事、监事及高级管理人员情况 报告期内,公司无变更董事、监事及高级管理人员的情况。 二、员工情况二、员工情况 截至2011年12月31日,公司共有在册员工283人,没有需要承担费用的离退休职工。员工专业结构及教育程度如下: 员工专业构成 类别 人数 占总人数的比重 工程管理 122 43.11% 营销管理 32 11.31% 经济管理 61 21.55% 财务 34 12.01
42、% 电子信息工程管理 5 1.77% 综合档案管理 11 3.89% 其他 18 6.36% 教育程度 类别 人数 占总人数的比重 本科及以上 200 70.67% 大专 74 26.15% 中专及以下 9 3.18% 12 13 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、一、 公司治理结构现状公司治理结构现状 公司严格按照法律、法规的规定,结合规范治理的具体要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作。 本公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件无差异。 公司报告期内不存在被监管部门采取行政监管措施或被监管部门提出整改要求的情况。 (一)报告期内,公司股东大会、董事
43、会、监事会、董事会各专门委员会、经理层议事程序规范、权责明确、决策高效。在年报编制、披露过程中,独立董事、审计委员会严格遵守 独立董事年报工作制度 、 审计委员会年报审计工作规程 要求, 充分发挥了督导作用,保证了年报信息的真实、准确、完整,提高了公司信息披露质量。 (二)控股股东深圳市国资委代表深圳市人民政府对公司依法享有出资人权利,同时以国有资产管理者的身份对公司进行监管。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主经营能力。 (三)公司股东大会的召集、召开及会议决议的披露均按公司章程和股东大会议事规则的规定进行。报告期内,共召开了3次股东大会,均以
44、现场投票方式召开,公司重视全体股东尤其是中小股东的合法权利行使。 (四)公司董事会决策权力正常行使,董事会会议严格按公司章程和董事会议事规则召集召开。公司为董事履职提供必要的支持,确保董事会决策科学性。报告期内,董事会各专门委员会对公司定期报告编制与披露、土地竞拍、经营发展计划、聘任会计师事务所等重要事项进行了认真审议,独立董事就多项重要事项发表独立意见,为董事会决策提供了重要依据。 (五)公司监事会结构合理,各项工作严格按照监事会议事规则进行。监事会成员充分关注公司经营发展,并按规定对公司相关事项进行监督检查,充分发挥了监督职能。 (六)公司经理层以维护公司和全体股东的最大利益为己任,对股东
45、大会、董事会的各项决策认真执行,董事会、监事会对公司经理层实施有效的监督和约束。 (七)公司高度重视与投资者的沟通交流,全年共接待投资者来电、来访百余次。公司积极通过年度业绩推介会、投资者在线交流、参与著名研究机构研讨会等多种方式提升公司透明度和关注度,为投资者了解公司经营发展创造了条件。 (八)公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益,与顾客、员工、股东、合作伙伴和政府机构等各方保持良好的沟通互动,认真听取各方诉求,积极履行各项应尽的社会责任。 (九)公司严格按照信息披露监管要求真实、准确、完整地开展信息披露工作,全年按规定披露股东大会、董事会的决议及其他重要事项共计31项。报告期内,公司未发
46、生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 二、董事履行职责情况二、董事履行职责情况 (一)董事出席董事会会议(一)董事出席董事会会议情况情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李永明 董事长、 党委书记 16 3 13 0 0 否 李富川 董事、 总裁、党委副书记 16 3 13 0 0 否 罗 力 董事、 16 3 13 0 0 否 14 党委副书记 江 津 董事、 财务总监 16 3 13 0 0 否 马兴文 董事 16 1 13 2 0 否 王勇健 董事 16 3 13 0 0 否
47、王苏生 独立董事 16 3 13 0 0 否 桂强芳 独立董事 16 3 13 0 0 否 廖耀雄 独立董事 16 2 13 1 0 否 注:报告期内,公司董事马兴文因工作原因委托董事长李永明出席公司第七届董事会2011年第二次会议及第七届董事会2011年第一次定期会议并代行表决权。 公司独立董事廖耀雄因工作原因委托独立董事桂强芳出席公司第七届董事会2011年第二次会议并代行表决权。 (二)独立董事相关工作制度的建立健全情况(二)独立董事相关工作制度的建立健全情况及履职情况及履职情况 根据公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定,公司编制了独立董事工作制度 、
48、独立董事年报工作制度对独立董事的任职条件、产生与更换、具体责任和义务进行了详细规定。 报告期内,独立董事实时关注公司经营信息,对重要事项积极关注、深入了解,多次实地考察了公司主要在建和拟投资项目,通过审慎地审查相关资料,就多项重要事项发表了独立意见,并在年度报告的编制和披露过程中充分发表意见,认真履行了相关责任和义务,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 1、独立董事出席股东大会的情况 独立董事姓名 召开股东大会次数 出席次数 桂强芳 3 3 廖耀雄 3 2 王苏生 3 3 2、独立董事出席专门委员会情况 独立董事姓名 战略与风险 管理委员会 审计 委员会 薪酬与考 核委员会 提名 委员会
49、 现场 通讯 现场 通讯 现场 通讯 现场 通讯 会议 表决 会议 表决 会议 表决 会议 表决 王苏生 1 3 3 3 1 2 廖耀雄 1 2 1 0 桂强芳 1 3 3 3 1 0 3、独立董事发表独立意见情况 发表意见时间 独立董事发表意见所涉及事项 意见类型 2011年3月29日 关于聘任会计师事务所情况的独立意见 同意 2011年3月29日 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 同意 2011年3月29日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况的独立意见 同意 2011年8月1日 对控股股东及其子公司占用公司资金情况、对外担保情况的独立意见 同意 2011年10月2
50、9日 关于同意将聘任内控审计会计师事务所事项提交董事会审议的独立意见 同意 15 4、独立董事与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师事务所建立了顺畅的沟通机制。公司独立董事积极向公司董事、监事、高级管理人员了解公司经营进展,与内审部门就定期报告披露充分交换意见。报告期内,独立董事未对公司决策事项提出异议。 (三)董事长及其他董事履职情况(三)董事长及其他董事履职情况 董事长李永明先生、董事李富川先生、罗力先生、江津女士、马兴文先生、王勇健先生在报告期内严格履行公司法规定的忠实、勤勉义务,审慎、认真地行使公司赋予的权利并对所议事项表达明确意见;能够公平对待所有股东,对涉及全体股东,特别
51、是中小股东切身利益的重大事项做出独立判断;能够对本公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;能够如实向监事会提供有关情况和资料,积极配合监事会开展相关工作。 三、三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力整的业务及自主经营能力。 (一)业务方面,公司具有独立的产、供、销系统。 (二)人员方面,公司劳动、人事、工资管理完全独立,公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务、领取报酬。 (三)资产方面,控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。 (四)机
52、构方面,公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作,控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。 (五)财务方面,公司独立核算,具有独立的财务部门,依法独立纳税,建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度,开设独立的银行帐户。 四四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内,公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法 、 绩效管理制度及干部考核管理规定 ,对高级管理人员及其分管的业务系统所实现的绩效目标、员工发展、德能勤绩进行综合考核,考核结果与高级管理人员的奖励薪酬直接挂钩。 在股权分置改革过程中,
53、公司启动管理层股权激励计划,制定了股权激励计划实施办法和长期激励基金计提方案 ,并分别提交第五届董事会第十三次会议和2006年第二次临时股东大会审议批准。董事会薪酬与考核委员会年终考核公司管理层的年度履职情况,针对每年年初制定的年度经营发展计划,考评各项经营目标完成情况,根据考核结果,公司分别于2006年12月和2008年2月实施了第一、二期股权激励计划,从而实现了管理层收入与绩效的统一,实现了所有者与经营者利益的统一,为公司健康、稳健、持续发展提供了更好地保障。 五、公司存在的治理非规范情况五、公司存在的治理非规范情况 根据国务院国资委的相关要求, 公司每月向公司控股股东深圳市国资委报送月度
54、财务快报。具体报送程序为:由公司计划财务部总账会计师制作月度财务快报,经公司计划财务部总经理、分管财务工作副总裁、财务总监、总裁审核、董事长签字后通过网络平台方式上报深圳市国资委。 按照中国证监会 上市公司内幕信息知情人登记管理规定 和深圳证监局 关于对上市公司向大股东、 实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知 及其补充通知要求,公司按月度向证监局报送未公开信息知情人统计表。 16 第六章第六章 内部控制内部控制 一、内部控制制度的建立和健全情况一、内部控制制度的建立和健全情况 公司一贯重视内部控制建设, 建立了一套设计合理且运行有效的内部控制体系, 从公司治理层面到各业务流程层面均制定了
55、较为完善的内部控制制度和必要的内部监督机制。同时,公司建立了覆盖公司总部、子公司和各业务部门的三级自我评估体系,定期组织自我评价,并通过内部审计和专项检查等方式对内部控制进行独立评价。 2011年,公司作为深圳证监局辖区83家内控试点公司之一,制定了系统的内部控制达标工作方案 ,有序推进内部控制达标工作,在内部控制设计、实施运行与评价方面统筹部署、全面参与,将推进内控达标工作与权责关系调整、全面风险管理和对标管理相结合,从公司治理层面到各业务流程层面全面开展流程梳理,历经组织学习、自查改进、内控自评、完善制度等阶段工作,累计比对控制目标358项,完善控制目标131项,据此修订管理制度76项、业
56、务流程70项,不断完善内部控制体系,取得了良好的成效,提前实现了内控达标工作要求。 公司通过建立、健全和执行各项内部控制制度,积极开展自查、整改和提高,内部控制体系能够全面覆盖法人治理、经营管理、生产活动等各个环节,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。同时,公司将根据外部环境的变化,继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至2011年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价, 聘请了大华会计师事务所对公司内部控制进行审计,并出具了审计报告。
57、内部控制具体情况详见公司在巨潮资讯网(http:/ 二、董事会对于内部控制责任的二、董事会对于内部控制责任的声明声明 (一)(一)董事会对内部控制的董事会对内部控制的声明及声明及自我评价意见自我评价意见 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。 公司已经根据基本规范、 评价指引及其他相关法律法规的要求, 对截至2011年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期,公司内部控制体系健全,设计合理,运行有效。公司通过信息系统控制、督察、审计、绩效考核和专项检查等手段,促进了内部控制的落实,培育了依法经营、按章办事和规范运作的上海品茶,已达到了公司内部控制的目标,不存在重大
58、缺陷。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来期间,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。 (二二)独立董事对公司内部控制自我评价)独立董事对公司内部控制自我评价报告报告的的独立独立意见意见 2011年度, 公司继续加强和规范内部控制,公司从治理层面到各具体工作流程层面均建立了系统的内部控制制度,形成了较完整的内部控制体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的
59、错误,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实、完整。公司对各内部控制重点活动(包括公司制度建设、合同管理、预算管理、全面风险管理、财务管理、子公司管控、关联交易、募集资金使用、重大投资管理、招标管理、信息披露等)的控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。 公司未有违反 企业内部控制基础规范 及公司内部控制制度的情形发生。 综上, 17 独立董事认为公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 三三、财务报告内部控制制度的建立和运行情况、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司根据会计法 、 企业会计准则 、 企业
60、内部控制基本规范等法律法规要求,并结合公司实际情况,建立了与财务报告相关的内部控制制度。根据内控达标工作要求,公司对原有的财务管控体系 、 会计基础工作规范 、 会计制度 、 财务管理制度 、 资金管理实施细则 、 成本费用管理实施细则 、 资产减值准备及损失处理管理细则 、 全面预算管理实施细则 、 应收款项管理细则等财务制度进行了修订,完善了集团总部及地区公司的工作流程。根据业务发展需要新增了网上银行管理实施细则 、 税务管理实施细则和部分标准化文件和流程。由此公司搭建起了一个以财务管控体系为纲要,以会计基础工作规范 、 会计制度 、 财务管理制度和资金管理实施细则 、 成本费用管理实施细
61、则等八项实施细则为主体,以集团总部、地区公司工作流程及财务管控工作规范为架构的全方位、多层次、可操作的财务管控体系和框架。大华会计师事务所对公司内部控制进行审计,并出具了审计报告。 此外, 针对信息披露环节, 公司制订了 信息披露管理制度 、信息披露事务管理制度 、年报信息披露重大差错责任追究制度 ,规范财务报告信息披露行为及责任追究,与财务管控体系的相关制度共同为财务报告的真实、完整披露建立了制度保障。 公司管理层在财务报告审计过程中与会计师事务所就公司经营发展情况进行沟通并签署书面确认意见。 公司独立董事充分发挥自身专业特长, 就财务报告相关问题与公司内审部门及外部审计机构进行充分沟通。
62、公司董事会审计委员会对财务报告编制及审计过程进行监督,并对公司年度财务会计报表进行审议。公司董事会认真审核财务报告,审议批准形成决议文件并签署书面确认意见。公司监事会对财务报告出具书面审核意见。经核对无误,按规定程序将材料报送监管部门,并及时在指定媒体上披露。 公司自上市以来所有定期报告都进行了及时的披露, 无推迟情况。 年度财务报告从未被出具非标准无保留意见,财务报告内部控制无重大缺陷。 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度 ,对于年报信息披露重大差错的认定、 相关责任的追究进行了
63、详细规定, 对于年报编制和披露过程中的重要事项进行了全方位的认定,以尽可能的降低相关错漏发生的可能性。经检验,相关制度确保了年报制作及披露的质量,完全符合公司法 、 会计法 、 上市公司信息披露管理办法等法律、法规的要求。 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 18 第第七七章章 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、一、2011年第一次临时股东大会情况年第一次临时股东大会情况 公司于2011年1月20日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开了2011年第一次临时股东大会,参加本次股东大会的股东及股东代理人共16人,代表股份314,539
64、,667股,占本公司总股本的41.34%。 会议以现场投票方式表决通过了关于授权董事会处理土地储备投资事项的议案 ,其中同意314,434,917股,占出席大会有效表决总股数的99.97;反对104,750股,占出席大会有效表决总股数的0.03;弃权0股,占出席大会有效表决总股数的0。 公司于2011年1月21日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网刊登了本次股东大会决议公告。 二、二、2010年度股东大会情况年度股东大会情况 公司于2011年4月21日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开了2010年度股东大会,出席会议的股东及股东代理人共计18人,代表股份314,
65、390,674股,占本公司总股本的41.33%。会议以现场投票方式表决通过了以下议案: 1、 2010年度董事会报告 2、 2010年度监事会报告 3、 2010年年度报告 4、 2010年度财务决算报告 5、 关于2010年度利润分配的议案 6、 2010年度全面风险管理年度报告 7、 关于聘任会计师事务所的议案 所有议案均获得出席大会有效表决权全票通过。 公司于2011年4月22日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网刊登了本次股东大会的决议公告。 三、三、2011年第二次临时股东大会情况年第二次临时股东大会情况 公司于2011年11月14日上午在深圳市宝安南路振业大厦B座
66、12楼会议室召开了2011年第二次临时股东大会,参加本次股东大会的股东及股东代理人共16人,代表股份406,958,004股,占本公司总股本的41.15%。 会议以现场投票方式表决通过了关于聘任内部控制审计会计师事务所的议案 ,其中同意406,958,004股,占出席大会有效表决总股数的100;反对0股,占出席大会有效表决总股数的0;弃权0股,占出席大会有效表决总股数的0。 公司于2011年11月15日在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网刊登了本次股东大会的决议公告。 19 第第八八章章 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾一、报告期内公司经营情况的回顾 (一
67、)管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 1、宏观经济及行业发展趋势 2011 年,房地产调控政策趋紧,年初中央发文要求地方政府进一步落实责任,明确限购和限贷等调控具体政策, 同时随着国内通胀压力加大, 央行多次上调存款准备金率及加息,银行信贷规模缩减,房企融资难度加大,一线城市房地产市场成交量萎缩,房价涨幅全面趋缓。公司判断,2012 年,中央调控楼市的决心不会动摇,行业库存水平依然处于高位,整体销售形势面临巨大压力, 但在政策适时适度微调的促进下, 满足自住型需求的产品仍有市场空间;货币政策基调仍将保持稳健,整体流动性仍然偏紧。 2、公司面临的经营风险 (1)政策风险:2012 年,国家将
68、坚定不移地继续进行房地产市场的宏观调控,政策将继续延续高压态势。 (2)市场风险:随着房地产宏观调控政策影响的不断显现,市场观望氛围浓厚,房企库存压力加大,给公司的销售工作带来较大压力。 (3)资金风险:2012 年,房地产行业整体融资环境将更为严峻,资金成本提高,销售资金回笼难度加大,公司资金状况将面临一定的压力。 3、公司发展的基本思路 公司 2012 年发展的基本思路是:坚持稳健、谨慎的发展策略,以营销工作为龙头,以资金管理为重点,以制度落实为抓手,合理控制项目开发节奏,在确保资金链安全的前提下多途径增加土地储备,促进公司的可持续发展。 (二)公司经营与管理情况回顾(二)公司经营与管理情
69、况回顾 2011 年,面对复杂多变的宏观经济形势和房地产市场环境,公司上下团结一心,不畏艰难,抢抓机遇,始终坚持以销售为龙头,大力推进项目开发,取得较好经营业绩,企业管理水平进一步提高。2011 年,公司荣获“中国上市公司诚信企业 100 强” 、 “2011 广东上市公司最具竞争力 10 强” 、 “2011 广东房地产最具抗风险能力 10 强” 、 “深圳房地产综合实力10 强企业”等称号。 1、审时度势,狠抓销售,公司经营再创佳绩。 一年来,公司始终以销售统领经营工作全局,适时调整开发节奏和销售策略,全年实现营业收入 25.89 亿元,利润总额 5.64 亿元,归属于上市公司股东的净利润
70、 4.34 亿元,净资产收益率达 16.51%,年末总资产 83.22 亿元,归属于母公司的所有者权益 27.99 亿元,公司经营再创佳绩。 (1)转变思路,迎难而上,销售业绩再创新高。2011 年,面对艰难的市场形势,公司加大对宏观形势和行业发展的研判力度,密切监控市场变化,及时调整营销策略,在严峻的市场环境下取得了较好的销售业绩,公司全年实现合同销售面积 24.34 万平方米,合同销售金额 30.73 亿元,结算面积 17.46 万平方米,结算金额 24.85 亿元,销售业绩再创新高。 (2)科学统筹,强化项目施工管理,项目开发稳步推进。2011 年公司同时在全国 6 个城市运作 9 个项
71、目,在建面积达 160 多万平方米,对项目运作管理能力提出了更高的要求。公司加大项目施工管理力度, 严格按计划推进设计、 招投标、 施工等各项工作, 严把设计关,实施精品战略,并根据市场形势,科学统筹各项目的开发节奏,项目开发稳步推进。 3、进军商业地产,资产经营整体效益再上新台阶。2011 年,公司首个大型商业项目振 20 业国际商务中心落成。 围绕商务中心裙楼的招商工作, 公司积极探索大型商业的运营管理模式, 优选客户, 创新品牌推广手段, 合理布局业态, 为公司发展商业地产积累了丰富的经验。在现有物业经营方面, 公司准确把握租赁市场形势, 逐步引入招标模式, 努力提高租金收益,全年实现租
72、赁收入 4,200 余万元,并荣获深圳市五星级“文明守法租赁单位”称号。 2、以内控达标工作为契机,切实提升公司管理水平。 (1)精心安排,周密部署,扎实推进内控达标工作。作为深圳证监局辖区 83 家内控试点公司之一,公司立足自主,科学制定工作方案,坚持内控达标工作与制度完善、全面风险管理和地区公司管理水平提高三结合的原则,分步推进学习培训、改进落实、内部评价、完善制度、外部审计等工作。经过近一年的努力,公司建立起了以财务管控为重点、覆盖 18项企业内部控制应用指引的内控体系,聘请内控审计机构完成了内部控制审计工作,出具了 2011 年度内部控制审计报告,公司内部控制体系健全、完善,提前完成内
73、控达标工作。 (2)强化战略管理,增强对公司发展战略的执行力。一是加大对政策的研判力度,多次召开房地产形势分析及应对策略研讨会, 提高了形势预测水平, 为公司战略决策提供依据;二是对战略规划的实施进行全过程动态监管, 分解落实公司战略发展目标, 使之与三年滚动开发计划和年度经营计划顺利衔接; 三是不断分析评价战略规划实施的过程和效果, 及时调整实施措施,确保战略规划目标的顺利实现。 (3)加快产品标准化进程,提高产品市场竞争力。一是强化项目开发事前、事中和事后控制,制定了房地产开发产品质量管理体系 ,对开发各环节常见易发问题和风险源进行了识别,并提出应对措施,产品质量管理的精细化和规范化程度进
74、一步提升;二是全力推行建筑工程成本管控体系 ,预结算管理、招投标管理规范有效;三是进一步完善户型库,编制了关键部品部件标准,产品、部品标准化程度进一步提高;四是注重项目开发环节的监管,大力推行项目质量、安全管理检查标准化体系,严格执行质量安全评比和奖惩制度。 (4)完善法人治理结构,规范上市公司运作。一是全面修订内幕信息及知情人管理制度 ,加大日常宣导力度,严防内幕交易,信息披露工作水平稳步提升;二是加强对地区公司法人治理工作的指导、 监督和服务, 开展专项检查活动, 查找治理风险并予以落实整改;三是强化外部沟通与交流, 通过业绩推介会、 网络在线交流平台等多种途径开展市值管理和投资者关系管理
75、。 (5)科学统筹,以收定支,强化资金管理。一是面对日益紧缩的货币政策,公司积极应对,科学统筹,狠抓销售资金回笼工作;二是加强银企合作,统筹存贷工作,合理把握借款和还款节奏,大幅降低了资金使用成本和资产负债率,有效降低了财务风险;三是及时收回地区公司占用资金,减轻公司资金压力,保证了正常运营的资金需求;四是强化全面预算管理工作,通过启动对预算执行情况的“压力测试” ,适时调整经营策略,确保公司的资金安全与经营稳定。 (6)完善制度机制,人力资源管理水平持续提高。公司继续推进“人才强企”战略,一是制定了人力资源管控体系 ,明确了人力资源各项工作的原则、方法和程序,提高了人力资源管理的科学化、规范
76、化水平;二是积极落实“精兵强将”计划,以社会招聘、内部竞聘上岗等多途径加强关键岗位人员的配备, 通过多元化的培训方式促进员工综合素质不断提高;三是在充分调研分析的基础上,修订公司薪酬管理制度,进一步优化了薪酬福利的结构和水平。 (7)完善 EAS 功能,提升信息化系统应用水平。一是在充分调研和讨论的基础上,加强技术开发,使信息系统功能得到优化与改进,EAS 操作更加便捷,功能更趋丰富与完善;二是重建商业智能系统,公司通过建立财务与销售分析模型,完成了信息系统由支撑“业务办理”向“业务管理”的转变;三是强化信息安全,明确了信息系统建设与运行的操作规范,有效堵塞可能的管理漏洞。 21 (8)深入开
77、展上海品茶建设,营造和谐企业氛围。一是开展季度上海品茶学习实践活动,实施量化考核,有效提升了上海品茶学习实践活动的效果;二是认真落实上海品茶战略规划 ,利用司刊和论坛等文化阵地,加强上海品茶宣传;三是坚持以人为本,支持员工参与企业民主监督管理,严格落实职代会制度,维护职工合法权益;四是加强员工关爱,增强了员工幸福感和企业凝聚力,形成了企业爱员工、员工爱企业的良好氛围。2011 年公司被评为 “广东省 2010 年度上海品茶建设十佳单位” , 并荣获 “深圳市上海品茶建设示范基地”称号。 3、忠实履行社会责任,促进社会和谐。 公司坚持“科技环保、建筑节能”的开发理念,积极推动新技术、新工艺、新产
78、品在房地产开发项目中的运用,坚持将“在建项目节能率达到或超过国家标准(节能率50%) ”作为公司产品开发的硬性标准。 2011 年,公司通过一系列卓有成效的工作持续提升法人治理水平,充分保护股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会各专门委员会、经理层职责明确,议事程序规范,切实保护了全体股东利益。公司制定了连续、稳定的利润分配政策,采取现金股利、股票股利等多种方式进行利润分配。公司开展了多种形式的投资者关系管理活动,继续加强与投资者的交流与沟通。 公司积极倡导与供应商的廉洁合作,共同承担社会责任。2011 年,公司加大廉政建设工作体系的执行力度,并结合公司实际进一步创新、完善包
79、括廉洁自律宣传教育、监督检查、评价奖惩、案件查办在内的各项工作,将廉政建设的目标落到实处。公司踊跃参与社会公益活动,先后组织开展了多次捐款活动,全年累计募集捐款超过 120 万元,被深圳市授予“扶贫济困优秀组织奖” 。在深圳大运会期间,公司积极响应号召,认真落实迎大运的相关部署,确保公司开发项目安全文明施工,以实际行动当好东道主。 (三)公司主要项目开发情况(三)公司主要项目开发情况 报告期内,公司房地产开发与销售工作进展顺利,具体项目进展情况如下表: 项目名称 占地面积 (万) 规划建筑面积(万) 可售面积(万) 项目现状 开工时间 竣工时间 商业 住宅 总计 星海名城七期 1.36 10.
80、16 2.77 3.63 (写字楼) 6.40 已竣工 2007.08 2011.09 振业城二-三期 9.20 7.73 0.20 7.20 7.40 已竣工 2007.09 2009.10 振业城四-五期 四期、五期1-7 栋 5.98 23.46 0.10 10.91 11.01 已竣工 2007.11 2010.05 五期 8-11栋 0.19 7.42 7.61 已竣工 2007.11 2011.03 振业城六-七期 4.09 11.61 0.06 8.62 8.68 在建 2010.10 2012.12 振业峦山谷花园一期 1-6 栋 10.16 40.58 2.91 13.01
81、15.92 已竣工 2007.09 2009.12 7-13 栋 0.06 13.31 13.37 已竣工 2007.09 2010.11 振业峦山谷花园二期 10.14 33.71 1.00 22.81 23.81 在建 2011.03 2014.02 振业青秀山 1 号 2.87 10.94 0 8.50 8.50 已竣工 2010.03 2012.01 惠阳振业城 A 组团 8.00 2.49 0 2.00 2.00 已竣工 2008.05 2009.11 22 一期及商务中心 B、C 组团 12.34 5.14 0 4.20 4.20 已竣工 2008.05 2010.09 (B)20
82、10.11 (C) 商务中心 2.42 1.93 1.93 在建 2012.12 惠阳振业城二期 G、H 组团 38.41 4.38 0.30 3.26 3.56 已竣工 2010.09 2012.01 D 组团 2.13 0 1.66 1.66 在建 2011.09 2012.11 剩余组团 77.17 前期筹备 惠阳振业城 F 组团(原惠阳新增地块) 5.80 前期筹备 西安振业泊墅一期 8.45 23.68 0.60 17.92 18.52 在建 2009.09 2012.06 西安振业泊墅二期 8.79 40.60 前期筹备 2012.09 天津新博园 4.79 24.56 0.60
83、18.65 19.25 在建 2010.10 2013.11 长沙振业城(原长沙项目) 一期 12.27 12.90 10.73 10.73 前期筹备 剩余 32.64 76.12 注:上述项目的开工、竣工计划根据市场情况和项目审批进度而定;处于前期筹备阶段的项目,因规划方案最终未能确定,其可售面积暂不能确定。 (四)公司主营业务及其经营情况(四)公司主营业务及其经营情况 公司的主营业务范围:房地产开发、销售及租赁。报告期内公司主营业务及其经营情况如下: 1、 按行业和产品划分的公司营业收入和营业利润构成情况如下: 主营业务分行业情况 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减
84、(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%) 房地产业 258,927.53 123,317.67 52.37% 10.71% -12.69% 12.76% 主营业务分产品情况 产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%) 商品房销售 254,707.84 120,857.70 52.55% 10.74% -13.00% 12.95% 物业出租 4,219.69 2,459.97 41.70% 9.08% 6.25% 1.55% 变动原因说明: 主要原因是本年度主要结转项目结构发生变化, 星海名城七期写字楼项目毛
85、利率较高。 2、按地区划分,公司营业收入 96.47%以上来自于深圳地区: 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 深圳地区 249,807.14 32.46% 惠阳地区 9,120.39 -79.54% 小计 258,927.53 10.71% 3、主要供应商和客户情况(单位:万元) : 前五名供应商采购金额合计 4,509.84 占采购总额比重 39.03% 23 前五名销售客户销售金额合计 6,539.74 占销售总额比重 2.53% 公司以房地产开发与经营为核心业务, 项目开发以招标方式总包给施工单位, 主要建筑材料的采购由承包商负责。 公司自行负责的商品或劳务采购主要包括装修工程
86、、 供电及电梯等机电设备、门窗等外装及内装材料等,公司采购上述设备和材料均采用了招标方式,并为此建立了项目开发合作商数据库,以寻找最佳合作伙伴,保障工程及材料的质量。 公司房地产开发以商品房为主,主要客户为个人购房者,销售额占比较低。 (五)公司资产(五)公司资产负债负债构成和费用情况构成和费用情况 1、公司资产负债构成及变动情况 项目 2011 年期末数 2010 年期末数 变动幅度 变动原因 金额 (万元) 占总资产 比重 金额 (万元) 占总资 产比重 货币资金 67,251.53 8.08% 166,453.83 19.43% -59.60% 本期归还银行借款 228,400万元。 存
87、货 623,945.92 74.98% 587,657.11 68.59% 6.18% 完 工 开 发 项 目 本 期 增 加121,050.41万 元 , 减 少152,940.48 万元;在建项目本期增加 139,015.37 万元; 拟开发项目增加 3,364.71,减少74,201.20 万元。 可供出售金融资产 23,746.14 2.85% 29,928.80 3.49% -20.66% 公司所持有的可供出售金融资产年末市价较年初下跌, 其中深长城、鄂武商、交通银行公 允 价 值 变 动 分 别 为-6,078.27 万元、-98.63 万元、-5.77 万元。 投资性房地产 76
88、,087.08 9.14% 44,719.37 5.22% 70.14% 1、根据会计政策确认星海名城七期项目负一楼到六楼为投 资 性 房 地 产 , 金 额 为33,229.08 万元;2、按公司会计政策本期摊销 1,359.72 万元。 无形资产 2,164.10 0.26% 0 0 100% 本期增加的无形资产系本公司子公司贵州振业房地产开发有限公司停止开发的土地转入无形资产。 递延所得税资产 26,363.20 3.17% 17,923.45 2.09% 47.09% 预提土地增值税增加。 应付账款 95,017.28 11.42% 36,272.67 4.23% 161.95% 暂估
89、已竣工项目、 在建项目的应付工程款增加,其中:已竣工 深 圳 项 目 暂 估 挂 账28,307.35 万元;在建深圳项目、广西项目、西安项目、天 24 津项目、 惠阳项目暂估挂账金额分别为 6,059.89 万元、3,823.35 万元、10,663.29 万元、5,772.00 万元、1,295.63万元。 预收账款 136,537.66 16.41% 84,205.38 9.83% 62.15% 本年度未达到收入确认条件的预收房款增加,其中:惠阳项目、西安项目、天津项目、广西项目未达到收入确认条件的预收房款分别为9,324.67万 元 、 69,206.45万 元 、18,458.23
90、万元、17,951.06 万元。 应交税费 79,816.48 9.59% 57,444.16 6.70% 38.95% 土地增值税较去年同期增加23,695.78 万元。 其他应付款 13,589.28 1.63% 6,449.72 0.75% 110.70% 本期向深圳市建业建筑工程有限公司拆借资金 5,000万元以及收取工程押金增加所致。 长期借款 35,065.50 4.21% 221,000.00 25.79% -84.13% 本期归还银行借款 228,400万元, 仅新增银行借款30,465.50万元。 2、公司费用构成及变动情况 项目 2011 年度 2010 年度 说明 (万元
91、) (万元) 销售费用 9,660.14 5,963.29 销售规模及销售收入增加导致广告费及中介代理费增加。 管理费用 7,387.60 6,950.60 本期人员增加导致工资、住房公积金增加。 财务费用 5,677.24 9,651.13 本期平均借款余额减少导致利息支出减少。 所得税 13,013.80 13,825.62 利润总额有所降低。 (六)公司现金流量构成情况(单位:万元)(六)公司现金流量构成情况(单位:万元) 项目 2011 年 2010 年 说明 一、经营活动 现金流入总额 319,323.29 284,715.45 本期公司销售情况良好。 现金流出总额 199,466.
92、76 176,033.14 本期新增开发项目振业峦山谷花园二期,工程款支出有所增加。 经营活动现金流量净额 119,856.53 108,682.31 二、投资活动 现金流入总额 1,019.80 4,262.34 本期收到深长城 2010 年度的分红派息款1,013.05万元及鄂武商2009年度的分红派息款 25 6.28 万元。 现金流出总额 242.52 914.18 公司加大成本控制力度,严格控制非生产性支出。 投资活动现金流量净额 777.28 3,348.16 三、筹资活动 现金流入总额 30,465.50 143,000.00 本期新增银行借款 30,465.50 万元少于去年同
93、期。 现金流出总额 250,282.16 164,699.83 本期偿还银行借款 228,400 万元,支付利息21,882.16 万元。 筹资活动现金流量净额 -219,816.66 -21,699.83 期初现金余额 166,453.83 76,137.56 期末现金余额 67,251.53 166,453.83 1、本期销售回款较去年同期增加 34,607.84 万元;2、本期归还银行借款 228,400 万元,仅新增银行借款 30,465.50 万元。 (七)主要控股公司的经营情况及业绩分析(七)主要控股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 主要产品或服务 注册资本 (万元) 持股 比例
94、 总资产 (万元) 净利润(万元) 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 房地产开发 26,000 82% 60,547.51 795.66 广西振业房地产股份有限公司 房地产开发 15,000 97.36% 58,990.10 -637.73 深圳市振业房地产开发有限公司 房地产开发 30,000 100% 29,556.25 -303.97 湖南振业房地产开发有限公司 房地产开发 15,000 80% 61,404.24 -557.35 天津市振业资产管理有限公司 房地产开发 28,000 100% 171,161.88 -857.37 西安振业房地产开发有限公司 房地产开发 10,000 1
95、00% 116,147.21 -1,090.79 贵州振业房地产开发有限公司 房地产开发 3,000 100% 3,655.66 -318.98 (八)公允价值计量项目相关情况(八)公允价值计量项目相关情况 公司以公允价值计量的资产仅包括可供出售金融资产。 报告期内, 与公允价值计量相关的项目如下表: (单位:万元)(单位:万元) 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产: 其中:1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中:衍生金融资产 26 2.可供出售金融资产 299,288,022.15 61,826,662.18
96、237,461,359.97 金融资产小计 299,288,022.15 61,826,662.18 237,461,359.97 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 299,288,022.15 61,826,662.18 237,461,359.97 (九)资产减值计提与转回情况(九)资产减值计提与转回情况 报告期末,根据企业会计准则有关资产减值测试的规定,公司对相关资产进行了减值测试,其中: 1、应收款项中的内部往来进行单独测试并计提坏账准备、其余应收款项按账龄法计提了坏账准备。 2、其他资产无减值。 (十)公司控制的特殊目的主体情况(十)公司控制的特殊目的主体情况 公司
97、不存在其控制下的特殊目的的主体。 二、公司二、公司 2012 年经营计划及主要工作措施年经营计划及主要工作措施 (一)(一)2012年经营计划年经营计划 1、业绩指标 2012年度加权平均净资产收益率不低于同行业上市公司的平均水平。 2、分类指标 (1)加大房地产销售力度,加快回笼资金,全年资金回笼23.54亿元。 (2)资产负债率65%。 (3)创建绿色节能住宅,2012年公司在建项目节能率50。 (二)(二)2012年工作措施年工作措施 1、创新营销手段,提高营销水平。一是加强对宏观调控政策的动态研究和分析,准确把握市场脉搏,及时调整营销策略;二是改变常规营销思维和方式,创新营销手段,精心
98、研究目标客户需求,制定更有针对性的销售方案;三是合理统筹营销资源,突出重点,深入贯彻全程营销理念,以营销统筹公司经营管理工作。 2、高度重视资金管理,确保资金链安全。一是强化资金回笼工作力度,提高资金周转效率;二是创新融资手段,拓展融资渠道,加强银企合作,强化地区公司的融资职能;三是完善资金管理和调配机制,严格执行资金预算,合理安排项目开发资金运用,提高资金使用效率;四是坚持谨慎投资,要在确保资金链安全的前提下获取土地,除了关注一级土地市场动态外,还要从兼并收购、合作开发、城市更新等各个方面着力,适时增加土地储备。 3、加强项目开发管理力度,创新资产运营模式。一是认真落实产品质量管理体系 ,进
99、一步推进项目精细化、标准化管理,狠抓安全文明施工,保证施工质量和安全;二是科学统筹开发计划, 合理控制开发节奏, 严格按计划推进各项工作; 三是严格控制项目开发成本,加强成本动态管理,优化成本结构,坚持科学规划设计,努力降低建筑成本;四是创新资产运营模式,深入挖掘资产潜力,盘活低效资产,探索商业地产经营管理新思路。 27 4、继续深化内部控制体系建设,巩固内控达标工作成果。一是加强内控制度的学习、培训,强化制度落实力度,建立检查、评价考核及奖惩机制,在制度执行中发现问题,总结提高; 二是继续加强对地区公司的支持, 结合权责划分, 指导地区公司完善制度和办事流程;三是组织开展风险管理动态评估工作
100、, 全面评估风险评级, 辨识关键控制环节和风险控制点,制定对应的风险管控预案。 5、完善法人治理结构,提高公司规范运作水平。一是实时关注股东权益变动情况,做好公司董、 监、 高换届工作, 确保换届工作平稳进行; 二是严格执行信息披露各项管理制度,开展内幕交易防控专项活动,严防内幕交易;三是以市值管理为导向,增强投资者关系管理工作的计划性和针对性,提高市值和投资者关系管理水平。 三、公司投资情况三、公司投资情况 (一)(一)募集资金使用情况资金使用情况 公司未有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 (二(二)非)非募集资金投资情况资金投资情况 1、项目投资情况 报告
101、期内,公司项目投资及销售情况如下表所示: 项目名称 报告期内投资金额(万元) 累计投资金额(万元) 报告期内结转销售面积 报告期内结转销售收入 累计结转销售面积 累计结转销售收入 (万平方米) (万元) (万平方米) (万元) 振业城二-三期 60,457.12 0.28 7,096.63 6.97 103,661.63 振业城四-五期 9,127.47 103,567.90 7.93 98,809.32 15.13 182,216.15 振业峦山谷花园一期 6,880.87 214,381.21 5.93 52,160.34 18.71 150,483.23 惠阳 振业城一期 46,677.
102、62 0.69 9,120.39 6.04 77,517.79 星海名城七期 15,185.47 70,498.04 2.63 81,298.46 2.63 81,298.46 合 计 31,193.81 495,581.89 17.46 248,485.14 49.48 595,177.26 项目名称 报告期内投资金额(万元) 累计投资金额(万元) 报告期内合同销售面积 报告期内合同销售金额(万元) 累计合同销售面积 累计合同销售金额 (万平方米) (万平方米) (万元) 西安振业泊墅一期 39,394.91 79,390.56 5.32 51,664.53 7.91 73,098.49 惠
103、阳振业城二期 14,986.23 26,132.71 0.8 11,431.63 0.8 11,431.63 振业青秀山 1 号 19,928.35 48,868.53 2.39 21,539.15 2.39 21,539.15 天津新博园 26,852.50 163,205.34 1.38 20,944.14 1.38 20,944.14 振业城六-七期 8,724.82 13,387.42 振业峦山谷花园二期 10,782.65 82,602.07 惠阳振业城商务中心 2,128.75 5,757.94 惠阳振业城 F 组团(原惠阳新增地块) 32.64 3,376.37 西安振业泊墅二期
104、 291.98 16,881.54 长沙振业城 (原长沙项目) 3,040.11 56,161.48 合计 126,162.94 495,763.97 9.89 105,579.45 12.48 127,013.41 28 2、股权投资情况 报告期内,公司无新增股权投资情况。 四、董事会日常工作情况四、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、 报告期内公司董事会举行三次以现场举手表决方式召开的会议, 决议公告刊登于 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网。会议时间如下: 会议届次 会议时间 公告刊登日 第七届董事会2
105、011年第二次会议 1月20日 第七届董事会2011年第一次定期会议 3月29日 3月31日 第七届董事会2011年第二定期次会议 8月1日 8月3日 2、报告期内公司董事会以通讯表决方式审议通过 13 项董事会决议,其中 8 项已经刊登于中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网。具体情况如下: 会议时间 公告刊登日 披露决议内容 1月4日 1月5日 第七届董事会2011年第一次会议决议(授权董事会处理土地储备投资事项、召开2011年第一次临时股东大会) 3月3日 3月4日 关于调整贵州振业公司评估基准日的决议 4月1日 4月2日 关于审议通过振业集团内控达标工作方案的决议 4月6
106、日 4月7日 关于出租振业星海商业广场负一至三层的决议 4 月 21 日 4 月 22 日 第七届董事会2011年第六次会议决议(2011年第一季度季度报告) 5月10日 5月11日 第七届董事会2011年第七次会议决议(对2010年度业绩指标进行考核、第二期股权激励股份第一批解除限售) 10月13日 10月14日 第七届董事会2011年第十二次会议决议(调整2011年度经营发展计划、投资者关系管理体系、内幕信息知情人管理制度、重大信息内部报告制度) 10月28日 10月29日 第七届董事会2011年第十三次会议决议(2011年第三季度季度报告、核销长期挂账的应付款项、聘任内部控制审计机构、召
107、开2011年第二次临时股东大会) 同时,根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定,另有 5 项董事会临时会议决议内容可免于公开信息披露。具体情况如下: 序号 会议时间 未披露决议内容 1 6 月 30 日 关于申请楼宇按揭额度的决议 2 7 月 4 日 关于申请房地产开发贷款的决议 3 8 月 15 日 关于审议通过深圳市振业(集团)股份有限公司住房公积金管理办法的决议 4 9 月 30 日 关于申请房地产开发贷款的决议 5 12 月 5 日 关于申请授信额度的决议 (二)董事会对股东大会决议的执行情况(二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、董事会严格执行 2010 年度股东大会决议,组织实
108、施了 2010 年度分红派息方案,以公司总股本 760,774,893 股为基数,每 10 股送 3 股,共 228,232,467 股;派发现金股利 0.6 29 元(含税) ,共 4,564 万元。 2、董事会严格执行 2011 年第一次临时股东大会决议,严格按照股东大会授予权限范围参与土地竞拍活动。 3、董事会严格执行 2011 年第二次临时股东大会决议,聘任大华会计师事务所承担公司内部控制审计工作。 (三)董事会审计委员会履职情况(三)董事会审计委员会履职情况 报告期内, 董事会审计委员会先后召开定期及临时会议 6 次, 审议通过决议事项 18 项,所有决议事项均及时报告董事会,其中
109、17 项决议事项提请董事会进行审议。具体履职情况如下: 1、提议聘请外部审计机构 2011 年 3 月 5 日,根据年度审计工作需要,审计委员会召开年度定期会议,提议继续聘任中审国际会计师事务所有限公司(以下简称“中审国际会计师事务所” )承担公司 2011年年度财务报告审计工作,同时对中审国际会计师事务所在公司 2010 年度审计工作开展情况进行了总结, 认为其能按照审计准则的要求严格执行相关审计规程, 较好的完成了各项审计任务。 2011 年 10 月 24 日,审计委员会召开第四次会议,认真审核拟聘会计师事务所的资质证明,提议聘任大华会计师事务所承担公司内部控制审计工作,对公司截至 20
110、11 年 12 月31 日内控体系设计与运行有效性进行年度审计,并出具独立审计意见。 2、实施内部控制评审 在 2011 年度定期会议中, 审计委员会认真审议公司 2010 年度内部控制自我评价报告 ,从内部控制建立情况、 内部控制体系具体内容、 重点控制活动等方面对公司内部控制工作开展情况进行了深入、全面地总结和分析,并针对公司面临的风险提出客观的意见和建议,在促进公司内控建设、提升内部管理水平等方面发挥了重要作用。 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通 审计委员会重视与内外部审计之间的沟通,根据年度审计工作实际需要,分别与公司计划财务部和中审国际会计师事务所进行深入沟通, 制定年度审计工作
111、安排和年报审计工作规程,并严格执行审阅财务报表、督促审计工作进程、审查出具初步审计意见的财务报告等工作程序,确保了年度审计工作的顺利完成。 4、审核公司的财务信息及其披露 审计委员会重视公司财务信息的审核和披露,分别对 2010 年度财务决算情况以及 2011年定期报告进行了认真审核,促进了各项财务信息真实、准确、完整地披露。 (四)董事会战略与风险管理委员会履职情况(四)董事会战略与风险管理委员会履职情况 报告期内, 董事会战略与风险管理委员会先后召开定期及临时会议 4 次,审议通过决议事项 7 项,所有决议事项均及时报告董事会,其中 7 项决议事项提请董事会进行审议。具体履职情况如下: 1
112、、审议通过了公司五年战略发展规划 为了落实国企十二五期间资产倍增的目标,提高公司在市场的竞争力和影响力,董事会战略与风险管理委员会于 2011 年 3 月 18 日召开 2011 年定期会议,审议通过了集团 20112015 年战略规划 ,为公司中长期发展描绘了蓝图,指明了方向。 2、及时制定、调整公司发展计划 根据公司中长期发展战略, 董事会战略与风险管理委员会于 2011 年 3 月 18 日召开 2011年定期会议,制定了公司 2011 年度经营发展计划和三年滚动开发计划。2011 年 10 月 9 日, 30 根据宏观经济形势及房地产市场变化的情况, 董事会战略与风险管理委员会召开第三
113、次临时会议,决定调整 2011 年度经营发展计划。 3、完成对公司重大投资事项的决策 为增强公司可持续发展能力, 董事会战略与风险管理委员会在进行认真细致的可行性分析的基础上, 完成了对公司拟投资项目的审议工作, 并完成了对惠阳振业公司与惠阳经济开发区管委会进行前期土地合作开发事项的决策。 4、完善全面风险管理体系 为加强风险管理, 董事会战略与风险管理委员会组织相关部门对公司进行了风险识别和风险评估, 针对重大风险提出了相应的风险应对措施和建议, 进一步完善了全面风险管理制度体系。 (五)董事会薪酬与考核委员会履职情况(五)董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内, 董事会薪酬与考核委员会先
114、后召开定期及临时会议 3 次,审议通过决议事项7 项,所有决议事项均及时报告董事会,其中 4 项决议事项提请董事会进行审议。具体履行职责情况如下: 1、推动第二期股权激励股份第一批解除限售 2011 年 5 月 6 日召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次临时会议,审议通过了关于对 2010 年度业绩指标进行考核的议案及关于第二期股权激励股份第一批解除限售的议案 ,推进第二期股权激励股份第一批解除限售工作。 2、完成对非独立董事和管理层的考核 根据董事会薪酬与考核委员会议事规则的要求,第七届董事会薪酬与考核委员会于2011 年 3 月 18 日召开 2011 年定期会议,会议审议
115、通过了董事会薪酬与考核委员会 2010年度履职情况汇总报告 、 关于对 2010 年度经营发展计划完成情况进行考核的议案 、 关于对董事会非独立董事 2010 年度履职情况进行考核的议案及关于对公司管理层 2010年度履职情况进行考核的议案 , 对薪酬与考核委员会 2010 年度的履职情况进行了总结, 并就 6 名非独立董事和 38 名管理人员年度履职情况进行了公正、客观的考核,在促进董事和管理层更好地履行职责、有效提升其履职水平等方面发挥了良好作用。 3、研究审议公司住房公积金管理办法 2011 年 7 月 15 日召开第七届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第二次临时会议,审议通过深圳市
116、振业(集团)股份有限公司住房公积金管理办法 。 (六)董事会提名委员会履职报告(六)董事会提名委员会履职报告 报告期内,董事会提名委员会于 2011 年 3 月 18 日召开了 2011 年定期会议。会议对董事会提名委员会 2011 年履职情况进行了总结,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过董事会提名委员会 2011 年度履职情况汇总报告 。 五、五、2011 年度利润分配议案年度利润分配议案 经中审国际会计师事务所有限公司审计,2011年度母公司的利润总额为639,720,697.74元,净利润为503,111,973.56元。根据公司法及公司章程的有关规定,董事会拟定2
117、011年度利润分配议案为: 按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金50,311,197.36元、 提取20%的任意盈余公积金100,622,394.71元,两项合计150,933,592.07元。据公司发展及经营实际情况, 董事会提议以公司总股本989,007,360股为基数, 每10股送3股派发现金股利0.4元 (含税) ,共派送296,702,208股,派发现金股利39,560,294.40元,共分配利润336,262,502.40元。 31 六、公司前三年分红情况六、公司前三年分红情况 分红年度 现金分红金额 (含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上
118、市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 45,646,493.58 481,552,496.42 9.48% 528,849,884.25 2009 年 60,861,991.44 326,306,681.44 18.65% 443,106,457.11 2008 年 40,574,660.96 150,219,758.38 27.01% 238,951,547.08 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 46.06% 七、 报告期内, 公司指定信息披露报纸为 中国证券报 、 上海证券报 和 证券时报 。七、 报告期内, 公司指定信息披露报纸为 中国证券报 、
119、上海证券报 和 证券时报 。 八、关于内幕信息知情人管理制度的执行情况八、关于内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司建立了内幕信息及知情人管理制度 、 信息披露管理制度 、 信息披露事务管理制度 、 重大信息内部报告制度 、 内部保密工作制度等制度,严格界定了内幕信息及内幕知情人范围、明确了内幕信息知情人登记备案程序、确立了内幕信息的保密方案和奖惩措施,确保了公司内幕信息管理工作严格、规范、有序,维护了信息披露的公平性。 报告期内,公司对内幕信息及知情人管理制度进行了修订完善。修订后的新制度涵盖了内幕信息及知情人管理的职责权限、内幕信息的内部流转及外部使用管理、保密管理的措施等方面,使得内幕信
120、息管理的流程更加全面具体,具有更强的操作性和指导性。 报告期内,公司对内幕信息及知情人管理制度的执行更加严格。公司加强了内幕信息管理的日常宣导,建立了“信息披露敏感期禁止买卖公司股票的提醒机制” ,组织员工观看防范内幕交易警示录 ,强化了员工的保密意识和规范意识,切实防范内幕交易。 公司要求总部各部室及各地区公司按月报备内幕信息知情人登记表。 公司控股股东严格按照监管机关要求向公司报备内幕知情人员信息。 公司严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求,向特定外部信息使用人报送相关信息的内容及时点均严格按照法律法规规定。对于日常投资者来电来访, 公司建立了规范的接待机制, 明确了回答投资者提问的范
121、围和尺度,并对相应沟通内容进行了记录。 报告期内,公司要求董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员就敏感期内买卖公司股票的情况进行自查,没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股份的情况。 九、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见九、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见 根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见, 独立董事对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后,发表独立意见如下: 报告期内, 公司累计对外担保余额为 136,068.04 万元, 系公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保。 独立董事认为: 公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保事项
122、系公司为购买本公司商品房的业主所提供的阶段性担保, 该担保至按揭房产取得房地产权利证书并办妥抵押登记手续止,属于行业内通常做法。 32 第第九九章章 监事会报告监事会报告 一、监事会工作情况一、监事会工作情况 2011 年,公司监事会共召开了四次监事会现场会议: (一)2011 年 3 月 29 日召开第七届监事会第十次会议,会议审议并通过了2010 年度监事会工作报告 、 2010 年年度报告及其摘要 、 2010 年度财务决算报告 、 关于 2010年度利润分配的议案 、 关于集团本部内部应收款计提坏账准备的议案 、 关于转回天津新开路地块存货跌价准备的议案 、 2010 年度内部控制自我
123、评价报告 。 (二)2011 年 4 月 21 日召开第七届监事会第十一次会议,会议审议并通过了2011 年第一季度报告 。 (三)2011 年 8 月 1 日召开第七届监事会第十二次会议,会议审议并通过了2011 年半年度报告及其摘要 、 2011 年半年度财务报告 、 关于集团本部转回内部往来坏账准备的议案 。 (四)2011 年 10 月 28 日召开第七届监事会第第十三次会议,会议审议并通过了 2011年第三季度报告 、 关于核销长期挂帐的应付账款的议案 。 二、监事会对有关事项的独立意见二、监事会对有关事项的独立意见 (一)公司依法运行情况:2011 年监事会成员列席了各次董事会会议
124、,监事会认为,报告期内公司的各项决策程序合法, 内部控制制度完善, 公司董事及管理层人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (二)内部控制情况:监事会已经审阅了内部控制自我评价报告,对董事会自我评价报告无异议,监事会认为,公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2011 年,公司未有违反内部控制基本规范及公司内部控制制度的情形发生。 (三)公司财务情况:报告期内,监事会
125、认真检查公司财务状况,对各定期报告出具了审核意见。监事会认为,公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,会计师事务所出具的审计意见客观、公允。中审国际会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。 (四)报告期内,公司无募集资金使用情况。 (五)报告期内,公司关联交易严格按照国家法律、法规进行,公平合理,没有损害公司和投资者利益的情形。 33 第第十十章章 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 (一)公司前期披露的新城花园合作建房纠纷,经 2003 年 12 月 16 日广东省高级人民法院作出终审判决,对已建成的 8 栋房产本公
126、司分得 6 栋(含雄丰公司以房产折抵其借款1,300 万元) ,雄丰公司分得 2 栋,本公司尚需负责上述 8 栋房产的收尾工程。本公司经咨询深圳市尊地地产咨询有限公司, 预计已经发生减值, 2003 年度计提 1,816 万元存货跌价准备,累计已计提3,843万元的跌价准备。 本公司申请执行本案, 经深圳市中级人民法院作出 (2004)深中法执字第 21-1148-2 号民事裁定书 ,仅确认本公司对 6 栋房产的权利后即裁定结案,由于 8 栋房产所在土地使用权登记在龙城公司名下,房、地处于分离状态,本公司无法进行转让等实质性变现处理。 此后因农业银行申请执行雄丰控股公司贷款纠纷一案, 汕尾市城
127、区法院负责处理的抵押物是 8 栋房产所在土地,本公司和农业银行、龙城公司、雄丰公司、汕尾市城区法院、深圳中院进行了多次协商,积极商讨、论证整体拍卖、分割拍卖或共同开发等可行性方案,未能取得一致意见。 2009 年 6 月 8 日,本公司收到最高人民法院寄来的应诉通知书等资料,案外人雄丰集团(深圳)有限公司就(2003)粤高法民一终字第 311 号民事判决书提出再审申请,该院以(2009)民监字第 545 号立案受理。 (详情参见 2009 年 10 月 17 日中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网) 。2009 年 12 月 25 日,本公司收到最高人民法院寄来(2009)民监
128、字第 545 号民事裁定书 ,驳回案外人雄丰集团(深圳)有限公司的再审申请。2011 年 6 月 20 日,雄丰集团(深圳)有限公司以龙城公司、雄丰公司为被告向深圳中院提起涉案地块土地使用权确权诉讼,深圳中院以(2011)深中法民七初字第 37 号立案受理,2011 年 12 月 13 日,本公司向深圳中院申请以第三人身份加入该诉讼,2011 年 12 月26 日,该院作出(2011)深中法民七初字第 37 号参加诉讼通知书 ,同意本公司以无独立请求权第三人身份参加土地使用权确权诉讼,该案已于 2012 年 2 月 8 日开庭审理。截至本报告披露之日, 该确权诉讼案尚未作出判决, 公司与涉案地
129、块及房产关联的各方当事人能否协商制订可行性处置方案,存在不确定性。 (二)公司前期披露的金龙大厦(原振兴大厦)合作建房纠纷,广东省高级人民法院于 2005 年 9 月 5 日作出终审判决,判令本公司出资人民币 1,360 万元,广东省第五办公室驻深办事处(后更名为广东省国际关系调研室驻深办事处,以下简称省五办)出资人民币 816 万元, 停工损失费、 工程修复费等费用由各方按比例共同承担。 2006 年 9 月 1 日,根据法院通知书,本公司应支付复工建设款项 2,136 万元,省五办、金龙公司应付 1,282 万元(截至本报告披露之日,省五办、金龙公司已完全履行出资义务) ;通知确定该项目由
130、本公司负责包干建设,并承担复工建设资金不足部分。本公司已于 2003 年度计提 2,630 万元存货跌价准备。 该项目于 2007 年 1 月 31 日取得复工施工许可证,截至 2007 年 12 月 31 日,该项目已经竣工并办理了备案手续。2009 年 12 月 30 日,本公司代表合作建房各方与深圳市规划和国土资源委员会签订深地合字(1992)336 号深圳市土地使用权出让合同书第二补充协议书对合作建房各方的产权分配面积和性质予以确认。2009 年 12 月 31 日,本公司代表合作各方向深圳市房地产权登记中心递交了初始产权登记申请资料,并获得文号为9C-109128928 的房地产登记
131、业务受理通知书, 2010 年 3 月 17 日, 深圳市产权登记中心在 深圳商报上发布了金龙大厦的初始登记公告(登字 20100093 号) 。本公司在金龙大厦中所分得物业的房地产证已全部办理完毕,并于 2010 年 7 月 28 日开始组织业主办理了入伙手续。 34 截止本报告披露之日,本公司已履行完毕合同约定的房地产证办理义务。 (三)公司控股子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司(以下简称惠阳振业)被汕尾市金联实业有限公司 (以下简称汕尾金联) 起诉债权转让合同纠纷一案 (以下简称本案) ,案号为(2010)惠中法民二初字第 12 号。 2002 年 8 月,本公司与惠阳市名豪木业有限
132、公司(以下简称名豪木业)等共同出资设立惠阳市振业创新发展有限公司(后变更为惠州市惠阳区振业创新发展有限公司) ,合作开发惠阳市秋长镇地块。2007 年 4 月,名豪木业将其在项目合作开发合同项下的权利义务转让给惠州市同晖置业有限公司(以下简称同晖置业) 。2007 年 11 月,惠阳振业注册资本增加至人民币 2.6 亿元,股东各方按各自股权比例足额认缴了注册资本。2008 年 11 月,同晖置业将其在惠阳振业所享有的 13%股权转让给惠州市金鼎合嘉实业有限公司。 2010 年 3 月下旬,本公司获悉汕尾金联起诉惠阳振业,并提出两项诉讼请求:(1)要求惠阳振业偿还汕尾金联人民币 30,629,0
133、00 元及暂计至起诉日的利息约 600 万元;(2)承担案件全部诉讼费用。汕尾金联诉称:名豪木业根据其与本公司的项目合作开发合同,为惠阳振业支付了征用土地费用 30,629,000 元, 并为惠阳振业办妥了合作地块的用地手续。 名豪木业据此对惠阳振业享有债权 30,629,000 元。2004 年 5 月 25 日,名豪木业将上述债权本金及利息全部转让给汕尾金联,汕尾金联此后多次向惠阳振业催讨债务未果。 受理本案的惠州市中级人民法院依申请将名豪木业追加为本案的第三人,2010 年 10 月11 日,本案正式开庭审理。2011 年 6 月 27 日,本案二次开庭审理。2012 年 3 月 31
134、日,本公司收到广东省惠州市中级人民法院(2010)惠中法民初字第 12 号民事判决书,驳回原告汕尾市金联实业有限公司的诉讼请求。 (四)报告期内,公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁程序,对公司长沙项目合作方 B&F&L GROUP LIMITED(以下简称佰富利集团)提出仲裁请求,公司于 2011 年 9 月 29 日就相关事项进行了公开披露(详情参见 2011 年 9 月 29 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网) 。2011 年 12 月 15 日,中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出2011中国贸仲深字第 3234 号仲裁庭组成通知 ,确定了仲裁庭组
135、成人员。2011 年 12 月 26 日,中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出2011中国贸仲深字第 3365 号开庭通知书 ,2012 年 2 月 17 日本案正式开庭审理。截止本报告披露之日,本案尚未作出裁决。 二、破产重整相关事项二、破产重整相关事项 报告期内,公司无破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权情况(单位:人民币元)三、持有其他上市公司股权情况(单位:人民币元) 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面价值 报告期 损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 000042 深长城 85,423,935.90 7.05% 232,155,935
136、.00 -60,782,644.80 可供出售金融资产 原始股 000501 鄂武商 A 768,000.00 - 4,790,162.25 - -986,302.26 可供出售金融资产 原始股 601328 交通银行 161,371.00 - 515,262.72 - -57,715.12 可供出售金融资产 原始股和配股 合计 86,353,306.90 - 237,461,359.97 - -61,826,662.18 35 四、重大收购及出售资产事项四、重大收购及出售资产事项 根据经营发展需要,经2010年2月10日召开的公司第七届董事会2010年第八次会议审议通过,公司决定以公开挂牌方
137、式转让所持贵州振业房地产开发有限公司(以下简称贵州振业)100%股权,资产评估基准日定于2009年12月31日。 鉴于房地产调控日趋严厉,股权价值及潜在受让方购买意向均受到较大影响,公司相继于2011年3月3日及2012年1月18日召开董事会会议,将评估基准日调整为2011年12月31日,重新进行评估并推进股权转让工作。详情请参阅2010年2月11日、2011年3月4日及2012年1月19日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和巨潮资讯网。 五、关联交易事项五、关联交易事项 报告期内,公司无重大关联交易事项。报告期内,公司无重大关联交易事项。 六、重大合同及其履行情况六、重大合同及其履行
138、情况 (一)报告期内,公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项。(一)报告期内,公司没有托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项。 (二)(二)报告期内,公司无新增对外担保事项。报告期内,公司无新增对外担保事项。 (三)报告期内,公司不存在委托理财事项。(三)报告期内,公司不存在委托理财事项。 (四)报告期内,公司不存在其他重大合同。(四)报告期内,公司不存在其他重大合同。 七、公司或持股七、公司或持股5以上股东承诺事项以上股东承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股份限售承诺 深圳市国资委 如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股, 并于第一笔减持起六个月内减持数
139、量达到 5%以上的,控股股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。 已履行 权益变动报告书中所做承诺 深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司 深圳市国资委、 深圳市远致投资有限公司在2010 年 7 月 30 日披露的详式权益变动报告书 中作出如下承诺: 未来将根据证券市场整体状况并结合公司的运营和发展状况及其股票价格情况等决定是否继续增持深振业的股票。未来 12 个月不会处置已拥有的股份。 已履行 其他承诺事项 本公司、深圳市国资委 (1)本公司在公司治理专项活动中向深圳证监局作出如下承诺: 承诺取得大股东、 实际控制人加强未公开信息管理的书面承诺并向深圳证监局报备;
140、 承诺向深圳证监局报备未公开信息知情人名单; 承诺就治理非规范情况在年度报告公司治理结构中如实披露; (2)深圳市国资委在本公司治理专项活动中作出如下承诺: 承诺建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度, 督促相关信息知情人不利用我公司未公开信息买卖我公司证券,不建议他人买卖我公司证已履行 36 券,也不泄露我公司未公开信息,并及时、真实、 准确、 完整地提供知悉我公司未公开信息的知情人名单, 由我公司报送深圳证监局、证券交易所备案。 八、股权激励计划实施情况八、股权激励计划实施情况 作为公司股权分置改革方案的组成部分,公司分别于2006年12月、2008年2月实施第一、二期股权激励计
141、划, 由深圳市国姿委将其持有的10,596,543股过户至管理层名下 (因实施2007年度、2009年度、2010年度利润分配方案,该部分股份增加至41,326,518股) 。 实施股权激励计划的激励对象名单和授予激励股份数量为: 受激励对象 职务 授予激励股份数量 李永明 董事长、党委书记 8,721,040 李富川 董事、总裁、党委副书记 4,186,096 罗 力 董事、党委副书记 4,186,096 蓝思远 副总裁 1,664,696 蒋灿明 副总裁 610,471 方东红 副总裁 4,186,096 李红光 职工监事 610,471 彭庆伟 董事会秘书 610,471 其他符合激励条
142、件的人员 共 16 人 16,551,081 合 计 41,326,518 管理层所持有第一期激励股份的禁售要求为:激励对象无论在职或离职,在公司股权分置改革方案实施之后首个交易日起36个月内不对其受让的激励股权予以上市交易或转让。在股权分置改革方案实施之后首个交易日起36个月之后, 管理层对其受让的激励股权的上市交易或转让按照公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规执行。 2009年2月11日,公司完成第一期激励股份解除限售。 管理层所持有第二期激励股份的解锁条件为:管理层无论在职或离职,在第二期激励股份过户手续办理完成之日起2年内对其受让的第二期激励股份不得上市交易或转让。在第
143、二期激励股份过户手续办理完成之日起2年之后,管理层受让的第二期激励股份解锁期为3年。解锁期内解锁应同时满足以下条件:a.对持有的激励股份进行解锁必须符合公司法和深圳证券交易所股票上市规则等规定;b.原则上采取匀速解锁办法;c.解锁期内完成股东大会(或董事会)批准的年度业绩指标,且净资产收益率不低于当年同行业上市公司的平均水平; d.在职管理层应锁定所受让第二期激励股份的20%至任职 (或任期) 期满后解锁。 公司于2011年5月20日完成第二期股权激励第一批解除限售。 九、公司接受调研及采访情况九、公司接受调研及采访情况 报告期内,公司共接待机构和个人投资者电话及实地调研百余起。在接待过程中,
144、公司及相关信息披露义务人按照上市公司公平信息披露指引的要求,严格遵循公平信息披露的原则, 维护投资者公平获得信息的权力, 未有实行差别对待政策, 未有有选择的、 私下的、提前的向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动的情况表如下: 37 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 3 月 22 日 董事会秘书办公室 实地调研 上投摩根基金 (一) 谈论的主要内容: (1)各项目进展情况。 (2)公司对宏观形势的判断。 (3)股东权益变动情况。 (二)提供的资料: 公司定期报告及其他信息披露资料。 2011 年 3 月
145、 30 日 公司十二楼会议室 实地调研 华泰联合证券、国泰君安证券、 国信证券、南方基金、招商基金 2011 年 5 月 31 日 董事会办公室 实地调研 上投摩根基金 2011 年 6 月 13 日 董事会办公室 实地调研 广州证券 2011 年 6 月 27 日 董事会秘书办公室 实地调研 华泰联合证券 2011 年 8 月 22 日 振业城、 峦山谷项目现场 实地调研 民生证券 2011 年 9 月 9 日 公司十六楼会议室 实地调研 中银国际、 兴业基金、金鹰基金 2011 年 9 月 22 日 董事会秘书办公室 实地调研 华泰联合证券、博时基金 2011 年 11 月 15日 副总裁
146、办公室 实地调研 国信证券 2011 年 112 月 董事会办公室 电话沟通 北京、上海、广州、深圳、济南、四川、浙江等地个人投资者近百起 十、聘任会计师事务所情况十、聘任会计师事务所情况 (一)聘任年度财务报告审计会计师事务所(一)聘任年度财务报告审计会计师事务所 经2011年4月21日召开的2010年年度股东大会批准,公司继续聘任中审国际会计师事务所担任2011年度财务报告审计工作,该事务所已连续为公司提供审计服务两年。公司向该所支付2011年年度财务报告审计工作报酬45万元。 (二)聘任内部控制审计会计师事务所(二)聘任内部控制审计会计师事务所 经2011年11月14日召开的2011年第
147、二次临时股东大会批准, 公司聘任大华会计师事务所承担公司内部控制审计工作, 对公司截至2011年12月31日内控体系设计与运行有效性进行年度审计,并出具独立审计意见。公司向该所支付审计工作报酬33万元。 十十一一、报告期内,公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。、报告期内,公司及公司董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚的情况。 十十二二、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明用资金情况的说明 38 我们接受深圳市振业(集团)股份有限公司(以下简称振业集团)委托,根据中国注册会计师执业准则审计了振业集团 2011
148、 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2011 年度合并及母公司的利润表、 合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注(以下简称财务报表) ,并于 2012 年 4 月 16 日签发了中审国际审字201201020039 号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的要求, 振业集团编制了本专项说明后附的 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称资金占用汇总表) 。 编制和对外披露资金占用汇总表, 并确保其真实性、 合法性及完
149、整性是振业集团管理当局的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计振业集团 2011 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。除了对振业集团实施于 2011 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外,我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解 2011 年度振业集团与控股股东及其他关联方资金占用情况,本专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。 39 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表 单位:人民币元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用
150、方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2011 年初占用 资金余额 2011 年度占用 累积发生金额 2011 年度偿还累计发生金额 2011 年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 A B C D E F G H I J 控股股东、实际控制人及其附属企业 小计 关联自然人及其控制的法人 小计 控股子公司及合营公司 湖南振业房地产开发有限公司 本公司子公司 其他应收款 454,927,500.00 6,036,203.22 460,963,703.22 投资款和代垫费用 非经营性占用 广西振业房地产股份有限公司 本公司子公司 其他应收款 137,783,381.59 109,3
151、37,114.78 60,000,000.00 187,120,496.37 借款和代垫费用 非经营性占用 天津市振业房地产开发有限公司 本公司子公司 其他应收款 1,116,077,895.00 51,580,189.99 1,167,658,084.99 借款和代垫费用 非经营性占用 惠阳振业创新发展有限公司 本公司子公司 其他应收款 42,703,940.00 150,000,000.00 -107,296,060.00 借款和代垫费用 非经营性占用 贵州振业房地产开发有限公司 本公司子公司 其他应收款 19,361.00 14,600.50 15,000,000.00 -14,966,
152、038.50 借款 非经营性占用 西安振业房地产开发有限公司 本公司子公司 其他应收款 264,000,000.00 61,440.00 150,000,000.00 114,061,440.00 借款 非经营性占用 深圳市振业房地产开发有限公司 本公司子公司 其他应付款 -301,403,068.65 109,568,122.00 108,117,132.00 -299,952,078.65 借款 非经营性占用 40 小计 1,671,405,068.94 319,301,610.49 483,117,132.00 1,507,589,547.43 总计 1,299,578,511.25 3
153、19,301,610.49 483,117,132.00 1,507,589,547.43 说明: 本公司占用关联方资金以负数表示。 41 第十第十一一章章 财务报告财务报告 审计报告 中审国际审字201201020039 深圳市振业(集团)股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的深圳市振业(集团)股份有限公司(以下简称“振业集团” )财务报表, 包括 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表, 2011 年度合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是振业集团管理层的责任。
154、这种责任包括: (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映; (2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风
155、险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 (三)审计意见 我们认为, 振业集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了振业集团2011年12月31日合并及母公司的财务状况以及2011年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 42 中审国际会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 李细辉 中国注册会计师 中国北京 吴亚亚 二一
156、二年四月十六日 43 资产负债表资产负债表 编制单位:深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位:元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 672,515,276.04 262,415,095.60 1,664,538,250.85 1,131,618,194.44 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 84,500,000.00 76,010,872.20 1,510,872.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 28,983,488.90 1,839,
157、409,455.97 11,214,300.55 1,878,914,093.07 买入返售金融资产 存货 6,239,459,218.65 2,231,183,096.30 5,876,571,126.20 2,859,272,661.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 7,025,457,983.59 4,333,007,647.87 7,628,334,549.80 5,871,315,821.32 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 237,461,359.97 237,461,359.97 299,288,022.15 299,288,022.1
158、5 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,583,000.00 1,202,638,396.57 3,583,000.00 1,202,638,396.57 投资性房地产 760,870,812.83 760,870,812.83 447,193,661.45 447,193,661.45 固定资产 6,963,236.71 2,014,166.75 7,429,962.50 1,646,003.48 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,641,989.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,363,652.00 970,523.72 3,238
159、,604.28 1,429,542.29 递延所得税资产 263,632,028.34 233,068,105.88 179,234,463.00 179,506,386.23 44 其他非流动资产 非流动资产合计 1,296,516,079.81 2,437,023,365.72 939,967,713.38 2,131,702,012.17 资产总计 8,321,974,063.40 6,770,031,013.59 8,568,302,263.18 8,003,017,833.49 流动负债: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 9
160、50,172,831.78 609,315,303.98 362,726,728.95 219,797,217.07 预收款项 1,365,376,561.63 209,473,415.73 842,053,750.22 661,703,905.22 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 43,263,358.90 26,030,438.74 35,160,211.60 19,949,658.09 应交税费 798,164,784.54 827,264,845.35 574,441,554.12 509,875,128.54 应付利息 应付股利 1,742,000.00 其他应付
161、款 135,892,822.35 480,633,233.74 64,497,166.22 357,671,966.32 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 1,750,000,000.00 1,550,000,000.00 1,870,000,000.00 1,870,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 5,044,612,359.20 3,702,717,237.54 3,748,879,411.11 3,638,997,875.24 非流动负债: 长期借款 350,655,000.00 317,655,000.00 2,21
162、0,000,000.00 2,010,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 37,777,013.27 37,777,013.27 51,104,331.66 51,104,331.66 其他非流动负债 非流动负债合计 388,432,013.27 355,432,013.27 2,261,104,331.66 2,061,104,331.66 负债合计 5,433,044,372.47 4,058,149,250.81 6,009,983,742.77 5,700,102,206.90 所有者权益 (或股东权益) : 实收资本(或股本) 989,0
163、07,360.00 989,007,360.00 760,774,893.00 760,774,893.00 资本公积 595,747,857.95 593,385,521.62 644,247,201.74 641,884,865.41 减:库存股 专项储备 盈余公积 675,881,833.55 675,881,833.55 524,948,241.48 524,948,241.48 45 一般风险准备 未分配利润 538,005,200.22 453,607,047.61 528,849,884.25 375,307,626.70 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,798
164、,642,251.72 2,711,881,762.78 2,458,820,220.47 2,302,915,626.59 少数股东权益 90,287,439.21 99,498,299.94 所有者权益合计 2,888,929,690.93 2,711,881,762.78 2,558,318,520.41 2,302,915,626.59 负债和所有者权益总计 8,321,974,063.40 6,770,031,013.59 8,568,302,263.18 8,003,017,833.49 46 利润表利润表 编制单位:深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位
165、:元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,589,275,275.03 2,498,071,352.03 2,338,734,540.68 1,885,874,125.48 其中:营业收入 2,589,275,275.03 2,498,071,352.03 2,338,734,540.68 1,885,874,125.48 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,035,893,668.76 1,911,309,963.49 1,732,160,617.00 1,584,551,200.57 其中:营业成本 1,233,176,731.6
166、2 1,181,417,686.30 1,412,349,581.49 1,148,603,780.16 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 577,384,154.83 565,172,595.13 295,898,688.33 240,173,925.95 销售费用 96,601,389.61 54,557,290.96 59,632,936.77 40,508,516.24 管理费用 73,876,008.71 61,107,532.36 69,506,008.59 51,450,518.94 财务费用 56,
167、772,400.79 54,377,889.92 96,511,325.42 94,367,822.37 资产减值损失 -1,917,016.80 -5,323,031.18 -201,737,923.60 9,446,636.91 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 10,193,262.60 52,833,262.60 29,109,282.20 29,109,282.20 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 563,574,868.87 639,594,651.14 635,6
168、83,205.88 330,432,207.11 加:营业外收入 6,537,126.08 5,891,674.13 128,760.53 62,494.03 减:营业外支出 5,856,975.03 5,765,627.53 1,090,690.42 1,082,942.54 其中: 非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 564,255,019.92 639,720,697.74 634,721,275.99 329,411,758.60 减:所得税费用 130,138,012.03 136,608,724.18 138,256,200.53 58,226,935.78
169、 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 434,117,007.89 503,111,973.56 496,465,075.46 271,184,822.82 归属于母公司所有者的净利润 433,967,868.62 503,111,973.56 481,552,496.42 271,184,822.82 47 少数股东损益 149,139.27 14,912,579.04 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.4388 0.4869 (二)稀释每股收益 0.4388 0.4869 七、其他综合收益 -48,499,343.79 -48,499,343.79 -69,242,326.55 -6
170、9,242,326.55 八、综合收益总额 385,617,664.10 454,612,629.77 427,222,748.91 201,942,496.27 归属于母公司所有者的综合收益总额 385,468,524.83 454,612,629.77 412,310,169.87 201,942,496.27 归属于少数股东的综合收益总额 149,139.27 14,912,579.04 48 现金流量表现金流量表 编制单位:深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位:元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、 经营活动产生的现金流量: 销售商品
171、、 提供劳务收到的现金 3,123,758,843.42 2,052,388,444.49 2,833,953,054.10 2,204,439,221.94 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 69,474,081.58 346,326,597.06 13,201,432.82 692,902,615.98 经营活动现
172、金流入小计 3,193,232,925.00 2,398,715,041.55 2,847,154,486.92 2,897,341,837.92 购买商品、 接受劳务支付的现金 1,228,707,888.71 358,997,455.51 1,287,246,531.00 634,813,257.11 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 69,216,226.43 36,564,613.38 54,178,528.60 35,959,544.28 支付的各项
173、税费 577,232,661.81 442,091,727.53 327,954,515.49 279,302,623.12 支付其他与经营活动有关的现金 119,510,872.65 272,030,939.18 90,951,789.65 742,916,573.42 经营活动现金流出1,994,667,649.60 1,109,684,735.60 1,760,331,364.74 1,692,991,997.93 49 小计 经营活动产生的现金流量净额 1,198,565,275.40 1,289,030,305.95 1,086,823,122.18 1,204,349,839.99
174、 二、 投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 13,429,220.00 13,429,220.00 取得投资收益收到的现金 10,193,262.60 52,833,262.60 2,541,702.20 2,541,702.20 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,760.00 84,911.07 23,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 26,567,580.00 26,567,580.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,198,022.60 52,833,262.60 42,623,413.27 42,561,
175、502.20 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 2,425,178.87 1,404,648.87 9,080,448.01 4,401,592.01 投资支付的现金 61,371.00 61,371.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,425,178.87 1,404,648.87 9,141,819.01 4,462,963.01 投资活动产生的现金流量净额 7,772,843.73 51,428,613.73 33,481,594.26 38,098,539.19 三、 筹资活动产生的现金
176、流量: 吸收投资收到的现金 其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 304,655,000.00 269,655,000.00 1,430,000,000.00 1,230,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 304,655,000.00 269,655,000.00 1,430,000,000.00 1,230,000,000.00 偿还债务支付的现金 2,284,000,000.00 2,282,000,000.00 1,350,000,000.00 1,350,000,000.00 分配股利、 利润或偿付利息
177、支付的现金 218,821,642.54 197,122,893.89 295,270,294.22 292,903,960.89 其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 1,728,000.00 0.00 筹资活动现金流出2,502,821,642.54 2,479,122,893.89 1,646,998,294.22 1,642,903,960.89 50 小计 筹资活动产生的现金流量净额 -2,198,166,642.54 -2,209,467,893.89 -216,998,294.22 -412,903,960.89 四、 汇率变动对现金及
178、现金等价物的影响 -194,451.40 -194,124.63 -143,807.81 -143,567.46 五、 现金及现金等价物净增加额 -992,022,974.81 -869,203,098.84 903,162,614.41 829,400,850.83 加: 期初现金及现金等价物余额 1,664,538,250.85 1,131,618,194.44 761,375,636.44 302,217,343.61 六、 期末现金及现金等价物余额 672,515,276.04 262,415,095.60 1,664,538,250.85 1,131,618,194.44 51 合并
179、所有者权益变动表合并所有者权益变动表 编制单位:深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度 单位:元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 760,774,893.00 644,247,201.74 524,948,241.48 528,849,884.25 99,498,299.94 2,5
180、58,318,520.41 507,183,262.00 713,489,528.29 443,592,794.64 443,106,457.11 84,585,720.90 2,191,957,762.94 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 760,774,893.00 644,247,201.74 524,948,241.48 528,849,884.25 99,498,299.94 2,558,318,520.41 507,183,262.00 713,489,528.29 443,592,794.64 443,106,457.11 84,585,720.90 2,
181、191,957,762.94 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 228,232,467.00 -48,499,343.79 150,933,592.07 9,155,315.97 -9,210,860.73 330,611,170.52 253,591,631.00 -69,242,326.55 81,355,446.84 85,743,427.14 14,912,579.04 366,360,757.47 (一)净利润 433,967,868.62 149,139.27 434,117,007.89 481,552,496.42 14,912,579.04 496,465,075.
182、46 (二)其他综合收益 -48,499,343.79 -48,499,343.79 -69,242,326.55 -69,242,326.55 上述(一)和(二)小计 -48,499 433,96 149,13 385,61 -69,242 481,55 14,912, 427,22 52 ,343.79 7,868.62 9.27 7,664.10 ,326.55 2,496.42 579.04 2,748.91 (三)所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 (四)利润分配 228,232,467.00 150,933,592.07 -424,812
183、,552.65 -9,360,000.00 -55,006,493.58 253,591,631.00 81,355,446.84 -395,809,069.28 -60,861,991.44 1提取盈余公积 150,933,592.07 -150,933,592.07 81,355,446.84 -81,355,446.84 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 228,232,467.00 -273,878,960.58 -9,360,000.00 -55,006,493.58 253,591,631.00 -314,453,622.44 -60,861,991.44 4其他 (
184、五)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本) 2盈余公积转增资本(或股本) 53 3盈余公积弥补亏损 4其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 989,007,360.00 595,747,857.95 675,881,833.55 538,005,200.22 90,287,439.21 2,888,929,690.93 760,774,893.00 644,247,201.74 524,948,241.48 528,849,884.25 99,498,299.94 2,558,318,520.41 54 母公司所有者权母公司所有者权益变动表益变动
185、表 编制单位:深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度 单位:元 项目 本期金额 上年金额 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 760,774,893.00 641,884,865.41 524,948,241.48 375,307,626.70 2,302,915,626.59 507,183,262.00 711,127,191.96 443,592,794.64 499,931,873.16 2
186、,161,835,121.76 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 760,774,893.00 641,884,865.41 524,948,241.48 375,307,626.70 2,302,915,626.59 507,183,262.00 711,127,191.96 443,592,794.64 499,931,873.16 2,161,835,121.76 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 228,232,467.00 -48,499,343.79 150,933,592.07 78,299,420.91 408,966,136.19 253,59
187、1,631.00 -69,242,326.55 81,355,446.84 -124,624,246.46 141,080,504.83 (一)净利润 503,111,973.56 503,111,973.56 271,184,822.82 271,184,822.82 (二)其他综合收益 -48,499,343.79 -48,499,343.79 -69,242,326.55 -69,242,326.55 上述(一)和(二)小计 -48,499,343.79 503,111,973.56 454,612,629.77 -69,242,326.55 271,184,822.82 201,942
188、,496.27 (三)所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 55 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 (四)利润分配 228,232,467.00 150,933,592.07 -424,812,552.65 -45,646,493.58 253,591,631.00 81,355,446.84 -395,809,069.28 -60,861,991.44 1提取盈余公积 150,933,592.07 -150,933,592.07 81,355,446.84 -81,355,446.84 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 228,232,467.00 -273,878,9
189、60.58 -45,646,493.58 253,591,631.00 -314,453,622.44 -60,861,991.44 4其他 (五)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本) 2盈余公积转增资本(或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 989,007,3 593,385,5 675,881,8 453,607,0 2,711,881 760,774,8 641,884,8 524,948,2 375,307,6 2,302,915 56 60.00 21.62 33.55 47.61 ,762.78 93
190、.00 65.41 41.48 26.70 ,626.59 57 深圳市振业(集团)股份有限公司 财务报表附注 截至 2011 年 12 月 31 日止会计年度 金额单位:人民币元 附注一、 公司的基本情况 (一) 公司简介 深圳市振业(集团)股份有限公司(以下简称本公司)根据国家有关法律、法规的规定,经深圳市人民政府批准,于 1989 年 5 月 25 日成立,领取深司字 N23093 号企业法人营业执照。1992 年 4 月 27 日,经中国人民银行深圳分行以深银复字(1992)第 059 号文批准,本公司发行 A 股于深圳证券交易所上市。2011 年 6 月 14 日,本公司以 2010
191、 年 12 月 31 日总股本 760,774,893 股为基数,每 10 股送 3 股,此次送股后,注册资本变更为人民币989,007,360 元。 本公司控股股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称深圳市国资委) 。截至报告期末,深圳市国资委持有本公司 197,129,262 股(占本公司总股本 19.93%) ,全部为无限售条件股份。 (二)公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质:本公司属于房地产业。 公司经营范围:土地开发、房产销售及租赁。 主要产品或提供的劳务:本公司的主要产品是提供商品住宅,以及提供物业租赁服务。 (三)主业变更情况 报告期内公司主
192、业未发生变更。 (四)公司基本组织架构 58 董事会办公室董事会办公室 湖南振业房地产开发有限公司(湖南振业房地产开发有限公司(80) 审计部审计部 投资发展部投资发展部 资产经营部资产经营部 产品管理产品管理部部 办公室办公室 管理技术部管理技术部 人力资源部人力资源部 计划财务部计划财务部 成本管理部成本管理部 项目部项目部 天津振业房地产开发有限公司(天津振业房地产开发有限公司(100) 参股企业参股企业 天津市振业资产管理有限公司(天津市振业资产管理有限公司(100) 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 (惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 (82) () 广西振业房地产股份有限公司(广西
193、振业房地产股份有限公司(97.36) () 贵州振业房地产开发有限公司(贵州振业房地产开发有限公司(100) () 股东大会股东大会 监监 事事 会会 总总 裁裁 董董 事事 会会 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会 提名委员会提名委员会 战略与风险管理委员会战略与风险管理委员会 审计委员会审计委员会 西安西安振业房地产开发振业房地产开发有限公司(有限公司(100) 党党 委委 党党群群工作部工作部 副副 总总 裁裁 深圳市振业房地产开发有限公司深圳市振业房地产开发有限公司(100) 总部机关总部机关党支部党支部 地区公司各党支部地区公司各党支部 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财
194、务报表附注 59 (五)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2012 年 4 月 16 日批准报出。 附注二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照权责发生制编制财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2011 年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称财政部)颁布的企业会计准则(2006)的要求,真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 本公司的 2011 年度财务报表同时符合公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号财务报告
195、的一般规定 (2010 年修订)和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订)有关财务报表及其附注的披露要求。 (三)会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 (四)记账本位币 以人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1同一控制下的企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并
196、。 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价);资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减的,调整留存收益。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 60 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金
197、等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制, 为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时, 对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或
198、有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益。 非同一控制下的企业合并中,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益; 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。 (六) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司
199、及本公司的子公司。 控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并当期财务报表时, 视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。 因此本公司在编制合并当期财务报表时, 将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳入本公司合并利润表中,并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 61 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并当期财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产、 负债
200、的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整, 并自购买日起将被购买子公司的资产、 负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中, 并不调整合并财务报表年初数以及前期比较报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时, 合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。 合并时所有公司内重大交易, 包括内部实现利润及往来余额均已抵销。 (七
201、) 现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1外币交易 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入帐。 在资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币, 所产生的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按借款费用的原则处理外,计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,在资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和
202、负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益中除未分配利润项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算。 境外经营的利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额,在资产负债表中所有者权益中项目下单独列示。 境外经营的现金流量项目, 采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 62 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;
203、贷款及应收款项;可供出售金融资产;其它金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的过程。 金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表的过程。 3. 金融资产和金融负债的计量 初始确认时, 金融资产及金融负债均以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益; 对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、 持有至到期投资和其他金融负债外, 金融资产和金融负债均以公允价值进行后续计量,其他金融
204、负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益计入当期损益。 可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额, 计入当期损益。 采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息,计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债, 在发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损失计入当期损益。 4. 金融资
205、产和金融负债的终止 金融资产终止确认, 是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。 当收取金融资产现金流量的合同权利终止, 或金融资产已经转移, 且符合 企业会计准则第 23 号深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 63 金融资产转移规定的金融资产终止确认条件的,终止确认该金融资产。 金融负债终止确认, 是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。 5. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 (1)存在活跃市场的金融资产和金融负债,活跃市场中的报价用于确定其公允价值; (2)金
206、融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值; (3)初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础; (4)采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的,使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的,按照实际交易价格计量。 6. 金融资产的减值 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产其发生了减值的,计提减值准备。 (1)持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值, 根据期末账
207、面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认为减值损失,计入当期损益。 (2)可供出售金融资产 资产负债表日, 公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析, 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并转出,确认减值损失,计提减值准备。 (十) 应收款项 本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备: 1单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011
208、年度财务报表附注 64 本公司将期末余额大于 100 万元(含 100 万元)的应收账款,确定为单项金额重大的应收款项;将期末余额大于 1000 万元(含 1000 万元)的其他应收款分类为单项金额重大的其他应收款。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 如有客观证据表明其发生了减值的, 根据其预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计入当期损益。 2单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款
209、项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失,即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 3按组合计提坏账准备的应收款项 对经单独测试后未减值的应收账款与其他应收款(包括单项金额重大和不重大的应收款项)按账龄组合划分为若干账龄段,根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各账龄段计提坏账准备的比例,具体如下: 账龄分析法 账龄 应收账款计提比率% 其他应收款计提比率% 1 年以内 5 5 12 年 10 10 23 年 30 30 35 年 50 50 5 年以上 80 80 对合
210、并范围内的关联应收款项进行单独测试, 对未发生减值的统一按 5%计提坏账准备;发生减值的按测试结果报董事会批准后,计提坏账准备。 对账龄较长且收款风险较大的应收款项,计提专项准备,直至全额计提坏账准备。 坏账确认标准:A、债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项, 单笔金额低于 300 万元的, 报经董事会批准后作为坏账核销;深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 65 单笔金额 300 万元以上的,还需股东大会审议批准核销。 对应收票据和预付款项,本公
211、司单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认为减值损失,计提坏账准备。 (十一) 存货的核算方法 1. 存货的分类: 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。 房地产开发产品包括已完工开发产品、 在建开发产品和拟开发产品。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品。 2. 存货的核算: (1)已完工开发产品是指已建成、待出售的物业;在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业; 拟开发产品是指所购入的、 已决定将之发展为出售或出租物业的土地。拟开发产品在项目整体开发时,全部转入在建开发产品;在项目分期开发时,将分期开发用地部分转入在建开发产
212、品,未开发土地仍保留在拟开发产品当中。 (2)存货盘存制度采用永续盘存制,各类存货的购入与入库按实际成本计价;开发产品的发出按个别认定法计价;低值易耗品在领用时按一次摊销法或五 五摊销法摊销。 (3)公共配套设施费:按实际完工成本计入在建开发产品,如果一个配套设施存在多个房地产项目受益, 则根据其可销售面积按比例分摊。 房地产项目完工时根据预计发生成本计入完工开发产品。 (4)质量保证金:根据合同规定之金额计入完工开发产品成本,同时计入应付账款,待保证期满后实际支付。 (5)年末,存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上,对存货因遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低
213、于成本等原因, 预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备,提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 (十二) 长期股权投资 1. 长期股权投资分类 长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资(以下简称其他股权投资) 。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 66 2. 长期股权投资的投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资, 按照取得被合并方所有者权益账面价值
214、的份额作为长期股权投资的投资成本, 长期股权投资的投资成本与支付对价的账面价值的差额,调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价) ;资本公积中股本溢价(或资本溢价)不足冲减时,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益; 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资, 按照取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。 (2)其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价
215、款作为投资成本。 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出, 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利,作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本, 但合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资, 如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量, 则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本, 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益; 若非货币资产交换不同时具备上述两个条
216、件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资, 按取得的股权的公允价值作为投资成本, 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3. 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。 在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业、 联营企业长期股权投资采用权益法核算。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 67 4. 长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,
217、投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础调整后实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权
218、益的部分按相应比例转入当期损益。 5. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 (1)确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。 在合营企业设立时, 合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中, 必须由合营各方均同意才能通过。 (2)确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 6
219、. 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象,估计其可收回金额,可收回金额低于账面价值的,确认减值损失,计入当期损益,同时计提长期股权投资减值准备。 其他股权投资发生减值时, 按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失, 计入当期损益。 同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 68 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产的确认 同时满足下列条件的,确认为投资性房地产:
220、 (1)持有目的是赚取租金或资本增值,或者两者兼有之; (2)能够单独计量和出售; (3)与该投资性房地产相关的经济利益很可能流入企业; (4)该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 2. 投资性房地产的种类 投资性房地产分为:已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 3. 投资性房地产的初始计量 本公司投资性房地产按取得时成本进行初始计量。 以非货币资产交换方式取得的投资性房地产, 如果该项交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本, 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益; 若非货币资
221、产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的投资性房地产, 按取得的投资性房地产的公允价值作为初始投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 4. 投资性房地产的后续计量 投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量, 与投资性房地产有关的后续支出相关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的,计入投资性房地产成本。 在资产负债表日,本公司对投资性房地产采用成本法进行后续计量。 5. 投资
222、性房地产的转换与处置 有确凿证据表明房地产用途发生改变, 应将投资性房地产与其他资产进行转换, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产被处置时,以处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十四) 固定资产 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 69 1. 固定资产的确认条件 (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠计量。 2. 固定资产的分类 本公司的固定资产分为:房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 3. 折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧, 各类固定资产的折旧年限、
223、残值率和年折旧率如下: 资产类别 使用年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 年-40 年 5 2.375-4.75 机器设备 10 年 5 9.5 电子设备 5 年 5 19.00 运输设备 5 年 5 19.00 其他设备 5 年 5 19.00 4. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,固定资产存在减值迹象,应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的较高者确定。 估计可收回金额,应以单项资产为基础,若难以对单项资产的可收回金额进行估计的,应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 减值准
224、备一旦计提, 在以后会计期间不予转回。 5. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的,本公司将其认定为融资租入固定资产: (1)在租赁期届满时,租赁固定资产的所有权转移给承租人; (2)承租人有购买租赁固定资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值, 因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权; (3)即使固定资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分; 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 70 (4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值; 出租
225、人在租赁开始日的最低租赁收款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值; (5)租赁固定资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。 在租赁期开始日, 将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入固定资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费用计入租入固定资产的价值。 在计算最低租赁付款额的现值时, 能够取得出租人的租赁内含利率的, 采用出租人的租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合
226、同没有规定利率, 采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认的融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。 能够合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有权的, 在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期满时取得租赁固定资产所有权的, 在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 6. 固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、 修理费用等。 后续支出的处理原则为:符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除;不符
227、合固定资产确认条件的,计入当期损益。 (十五) 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等,并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日,对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程,深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 71 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。 减值准备一旦计提, 在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用 借款费用包括借款账面发生的利息、 折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑
228、差额等。 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 1资本化的条件 在同时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化: (1)资产支出已经发生; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款, 以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的
229、资产而占用一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断, 且时间连续超过 3 个月, 则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,借款费用不暂停资本化。 4停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011
230、年度财务报表附注 72 (十七) 无形资产 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产, 其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2无形资产摊销 (1)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。 (2)使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产, 于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产,于资产负债表
231、日,存在减值迹象,估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的, 将无形资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 4研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: 1、 从技术上讲,完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 2、 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3、 无形资产产生未来经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
232、在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,应当证明其有用性; 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 73 4、 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; 5、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用能确定受益期限的,按受益期限分期平均摊销,不能确定受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。 (十九) 职工薪酬 本公司职工薪酬,是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括: (1)职工工资、奖金、津贴和补贴; (2)职工福利费; (3)医疗保险费、养
233、老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费; (4)住房公积金; (5)工会经费和职工教育经费; (6)非货币性福利; (7)因解除与职工的劳动关系给予的补偿; (8)其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间, 将应付的职工薪酬确认为负债, 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象,分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 (二十) 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债: 1. 该义务是企业承担的现时义务; 2. 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; 3
234、. 该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的,确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 (二十一) 股份支付及权益工具 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 74 1. 股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值,按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量确定。 3确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。 4实施、
235、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1)股份支付的实施 a以权益结算的股份支付换取职工提供服务的 以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权
236、益工具数量。 对于可行权条件为规定服务期间的股份支付, 等待期为授予日至可行权日的期间; 对于可行权条件为规定业绩的股份支付, 在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。 企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 b以权益结算的股份支付换取其他方服务的,分别下列情况处理: 其他方服务的公允价值能够可靠计量的, 按照其他方服务在取得日的公允价值, 计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的, 按照权益工具在服务取得日的公允价值,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。 在行权日, 企业根据实际行权
237、的权益工具数量, 计算确定应转入实收资本或股本的金额,深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 75 将其转入实收资本或股本。 c以现金结算的股份支付 按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付, 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在资产负债表日,后续信息表明企业
238、当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,进行调整,并在可行权日调整至实际可行权水平。 企业在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日, 对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。 (2)股份支付的修改 a修改增加了所授予的权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。 修改发生在等待期内, 在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时, 既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额,也包括权益工具公允价值的增加。修改发生在可行权日之后,立即确认权益工具公允价值的增加。 如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改
239、后的权益工具,则在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。 b修改增加了所授予的权益工具的数量,将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。 如果修改发生在等待期内, 在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时, 既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额,也包括权益工具公允价值的增加。 c如果按照有利于职工的方式修改可行权条件,如缩短等待期、变更或取消业绩条件(而非市场条件) ,在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。 d修改减少了所授予的权益工具的公允价值,继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具
240、公允价值的减少。 e修改减少了授予的权益工具的数量,将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。 f以不利于职工的方式修改了可行权条件,如延长等待期、增加或变更业绩条件(而深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 76 非市场条件) ,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。 (3)股份支付的终止 a将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 b在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。 c如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益
241、工具是用于替代被取消的权益工具的, 企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式, 对所授予的替代权益工具进行处理。 企业如果回购其职工已可行权的权益工具, 借记所有者权益,回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。 (二十二) 收入 1. 销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认: (1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制; (3)收入的金额能够可靠地计量; (4)相关的经济利益很可能流入企业; (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 根据上述原则,本公司
242、确定房地产销售收入的确认必须同时满足以下四个条件: (1)房地产完工,并完成竣工验收; (2)已签订销售合同; (3)一次性付款或分期付款方式的,已收讫全部房款;按揭方式的,已收到首期款且已办妥银行按揭审批手续; (4)按照销售合同约定的要求办妥了入伙手续。 2. 提供劳务,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 77 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳
243、务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入。 3. 让渡资产使用权,相关的经济利益很可能流入企业,且收入的金额能够可靠地计量的,确认收入。利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十三) 政府补助 政府补助, 是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产, 但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助, 取得时确
244、认为递延收益, 自相关资产达到预定可使用状态时起,在该资产使用寿命内平均分配, 分次计入以后各期的营业外收入。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收入。 与收益相关的政府补助, 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 取得时确认为递延收益, 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入; 用于补偿企业已经发生的费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额 (暂时性差
245、异) ,于资产负债表日按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债,但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可预深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 78 见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的递延所得税资
246、产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 (二十五) 经营租赁、融资租赁 1经营租赁 经营租赁是指除融资租赁以外的其它租赁。 (1)承租人 对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益,发生的初始直接费用计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人提供免租期的, 将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法或其他合理的方法进行分摊,免租期内确认租金费用。 出租人承担了某些费用的, 将该费用从租金费用总额中扣除, 按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行
247、分摊。 企业的售后租回交易认定为经营租赁的,分别以下情况处理: a有确凿证据表明售后租回交易是按照公允价值达成的,售价与资产账面价值的差额计入当期损益。 b售后租回交易如果不是按照公允价值达成的,售价低于公允价值的差额,应计入当期损益;但若该损失将由低于市价的未来租赁付款额补偿时,有关损失应予以递延(递延收益),并按与确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊;如果售价大于公允价值,其大于公允价值的部分应计入递延收益,并在租赁期内分摊。 (2)出租人 按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。 对于经营租赁的租金, 在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 发生的初始
248、直接费用计入当期损益, 金额较大的资本化, 在整个经营租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。 对于经营租赁资产中的固定资产, 采用类似资产的折旧政策计提折旧,对于其它经营租赁资产,采用系统合理的方法进行摊销。或有租金在实际发生时计入深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 79 当期损益。 提供免租期的, 将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内, 按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人确认租金收入。承担了承租人某些费用的,将该费用自租金收入总额中扣除,按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 2融资租赁 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的
249、全部风险和报酬的租赁。 其所有权最终可能转移也可能不转移。 (1)承租人 在租赁期开始日, 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用。 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接费用计入租入资产价值。 在计算最低租赁付款额的现值时, 能够取得出租人的租赁内含利率的, 采用出租人的租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率, 采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认的融资费用采用实际利率法在租
250、赁期内各个期间进行分摊。 对租赁资产采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。 能够合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的, 在租赁资产使用寿命内计提折旧。 无法合理确定租赁期满时取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2)出租人 在租赁期开始日, 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入帐价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分配。 每年年度终了,对未担保余值进行复核。未
251、担保余值增加的,不作调整。有证据表明未担保余值已经减少的, 重新计算租赁内含利率, 由此引起的租赁投资净额的减少计入当期损益; 以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 租赁投深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 80 资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。 已确认损失的未担保余值得以恢复的, 在原已确认的损失金额内转回, 并重新计算租赁内含利率,以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十六) 持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资
252、产划分为持有待售: 一是企业已经就处置该非流动资产作出决议; 二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议; 三是该项转让将在一年内完成。 对于持有待售的固定资产, 调整该项固定资产的预计净残值, 使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额, 但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值, 原账面价值高于调整后预计净残值的差额, 应作为资产减值损失计入当期损益。 持有待售的固定资产不计提折旧, 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 某项资产被划归为持有待售, 但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件, 停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金
253、额中较低者计量: (1)该资产被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额。 (2)决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产, 比照上述原则处理, 其他非流动资产不包括递延所得税资产、企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 (二十七)主要会计政策和会计估计变更 1. 会计政策变更 本公司 2011 年度无会计政策变更事项。 2. 会计估计变更 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 8
254、1 本公司 2011 年度无会计估计变更事项。 (二十八)前期会计差错更正 本公司 2011 年度无前期会计差错更正事项。 附注三、 税项 (一)公司适用的主要税种、税率: 税种 计税基数 税率% 营业税 营业收入 5 城市维护建设税 应交营业税、增值税合计 7 土地增值税*1 转让房地产增值额 30-60 教育费附加 应交营业税、增值税合计 5 企业所得税*2 应纳税所得额 24、25 *1 根据深圳市人民政府深府办函200593 号、深圳市地方税务局深地税发【2005】521文的规定, 从 2005 年 11 月 1 日起,对在深圳市从事房地产开发和房地产转让并取得收入的单位和个人按照中华
255、人民共和国土地增值税暂行条例的有关规定征收土地增值税;对房地产开发企业采取先预征、后清算、多退少补的征收方式,即在项目全部竣工结算前转让房地产取得销售收入的先按预征率征收税款,待工程全部竣工,办理结算后再进行清算,多退少补税款。清算土地增值税采用超率累进的税率,对增值比例在 50%以下的按 30%的比例征收增值税(普通标准住宅的增值比例在 20%以下的免征土地增值税) ,对增值比例超过50%未超过 100%的部分按 40%的比例征收,对增值比例超过 100%未超过 200%的部分按50%的比例征收,对增值比例超过 200%的部分按 60%的比例征收。2010 年 8 月 1 日起,根据(深地税
256、告20106 号)调整我市土地增值税预征率的公告,调整后普通标准住宅按销售收入 2%预征,别墅为 4%,其他类型房产为 3%。 本公司之子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司根据惠州市地方税务局文件 关于进一步加强土地增值税征收管理的通知 (惠地税发2007139 号) ,2011 年惠阳区别墅项目土地增值税预征率为预售房款的 3%。 本公司之子公司广西振业房地产股份有限公司根据(北地税发201015 号)调整土地增值税预征率的通知,2010 年 3 月 1 日起,北海项目的土地增值税预征率普通住宅为预售房深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 82 款的 0.5%、非普通
257、住宅为预售房款的 2%、商铺为预售房款的 3%;根据自治区地方税务局关于进一步加强房地产业税收征管工作的通知文件(桂地税发【2010】65 号) ,2010 年 6月起,南宁项目的土地增值税预征率普通住宅为预售房款的 1%、非普通住宅为预售房款的3%、商铺为预售房款的 5%。 本公司之子公司天津市振业房地产开发有限公司根据(天津市地方税务局公告 2011 年第 1 号)调整土地增值税预征率的通知,自 2011 年 1 月 11 日起,除保障性住房外,房地产开发企业销售商品房, 每平方米销售价格 2 万元(含 2 万元)以下的, 土地增值税预征率为 2%;每平方米销售价格 2 万元至 3 万元(
258、含 3 万元)的,土地增值税预征率为 3%;每平方米销售价格 3 万元以上的,土地增值税预征率为 5%。 本公司之子公司西安振业房地产开发有限公司根据(陕地税发200887 号)调整土地增值税预征率的通知,自 2008 年 8 月 1 日起,设(区)市的市区普通住宅的预征率为 1%;非普通住宅(除别墅外)预征率为 1.5%;别墅、写字楼、营业用房等预征率为 2.5%。 *2 本公司本年度企业所得税税率为 24%,纳入合并报表范围之子公司的企业所得税税率均为 25%。 (二)本公司及子公司享受的企业所得税优惠政策 2008 年 1 月 1 日新中华人民共和国企业所得税法正式实施,根据国税发200
259、739号国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 ,自 2008 年 1 月 1 日起,广东省深圳市特区内原享受低税率优惠政策的企业, 在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。 其中:享受企业所得税 15%税率的企业,2008 年按 18%税率执行,2009 年按 20%税率执行,2010年按 22%税率执行,2011 年按 24%税率执行,2012 年按 25%税率执行;原执行 24%税率的企业,2008 年起按 25%税率执行。本公司享受上述过渡期的所得税率。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 83 附注四、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1通
260、过设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 期末实际出资额(万元) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额(万元) 持股 比例 (%) 表决权比例(%) 是否合并报表 广西振业房地产股份有限公司 控股子公司 广西 南宁 房地产开发 15,000 房地产开发、销售等 14,590 - 97.36 97.36 是 贵州振业房地产开发有限公司 全资子公司 贵州 遵义 房地产开发 3,000 房屋开发等 3,995 - 100 100 是 天津市振业资产管理有限公司 全资子公司 天津 资产经营及房地产投资 28,000 房地产开发等 28,0
261、00 - 100 100 是 天津市振业房地产开发有限公司 全资子公司 天津 房地产开发 15,000 房地产开发等 15,000 - 100 100 是 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 控股子公司 广东 惠州 房地产开发 26,000 房地产开发、销售等 21,320 - 82 82 是 西安振业房地产开发有限公司 全资子公司 陕西 西安 房地产开发 10,000 房地产开发等 10,000 - 100 100 是 深圳市振业房地产开发有限公司 全资子公司 广东 深圳 房地产开发及自有物业租赁 30,000 房地产开发、管理等 30,000 - 100 100 是 深圳市振业贸易发展有限公
262、司* 全资子公司 广东 深圳 房地产开发 200 无 200 - 100 100 否 深圳市建设(集团)公司金属结构制品厂* 全资子公司 广东 深圳 制造业 45 无 49 - 100 100 否 天津振业化工发展有限公司* 全资子公司 天津 制造业 450 无 450 - 100 100 否 *本公司持有上述公司的全部股权但未纳入合并范围的原因是,上述公司已停止经营多年,且被吊销营业执照,本公司未发现上述公司的有关资产及负债,亦无债权人就上述公司债务向本公司提出清偿要求,本公司认为该等公司不符合控制的定义,根据企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定,上述公司不纳入本公司的合并财务报表的合
263、并范围。本公司对上述公司投资的账面价值为零。深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 84 2非同一控制下企业合并取得子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资本 (万元) 经营 范围 期末实际 出资额(万元) 实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额 (元) 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 湖南振业房地产开发有限公司 控股子公司 湖南 长沙 房地产开发 15,000 房地产开发 12,000 460,902,263.22* 80 80 是 其中 36,000 万元系根据本公司 2009年第四次股东大会通过的对控股子公司湖南振业房地产
264、开发有限公司(以下简称湖南振业)追加投资的决议,按股东双方各自股权比例增加的对湖南振业的投资,但由于合资对方的原因,湖南振业增资手续尚未完成,截至 2011 年12 月 31 日尚未验资,本公司母公司报表暂挂往来款;其余 100,902,263.22 元系根据借款合同约定转为投资款的逾期借款本金及利息,详见附注十二、2 (二) 子公司少数股东权益情况 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中冲减少数 股东损益的金额 湖南振业房地产开发有限公司 25,889,395.22 1,114,692.72 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 60,022,277.87 - 广西振业房地产股份有限公司 4,
265、375,766.12 168,359.45 合计合计 90,287,439.21 1,283,052.17 (三) 本公司本期合并范围未发生变更。 (四) 本公司本期无新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体。 (五) 本公司本期未发生同一控制下企业合并的情况。 (六) 本公司本期未发生非同一控制下企业合并的情况。 (七) 本公司本期未发生出售丧失控制权的股权而减少子公司的情况。 (八) 本公司本期未发生反向购买的情况。 (九) 本公司本期未发生吸收合并的情况。 (十) 本公司无境外经营实体。 附注五、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011
266、 年度财务报表附注 85 (1)明细情况 种类 2011-12-31 2010-12-31 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 - - 293,027.76 - - 166,465.28 港币 2,600.68 0.81 2,108.37 27,697.68 0.85 23,567.96 现金小计现金小计 295,136.13 190,033.24 银行存款 人民币 - - 667,504,790.79 - - 1,660,238,782.97 港币 4,829,590.62 0.81 3,915,349.12 4,829,515.38 0.85 4,10
267、9,434.64 银行存款小计银行存款小计 671,420,139.91 1,664,348,217.61 其他货币资金 人民币 - - 800,000.00 - - - 其他货币资金小计其他货币资金小计 800,000.00 - 合计合计 672,515,276.04 1,664,538,250.85 (2)无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 (3)货币资金期末余额较期初余额减少 99,202.30 万元,降幅 59.60%,主要系归还银行借款导致货币资金流出所致。 2、 预付款项 (1)按账龄分类 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额
268、比例% 金额 比例% 1 年以内 10,000,000.00 11.83 30,000,000.00 39.47 1-2 年 30,000,000.00 35.50 40,000,000.00 52.62 2-3 年 40,000,000.00 47.34 4,500,000.00 5.92 3 年以上 4,500,000.00 5.33 1,510,872.20 1.99 合计合计 84,500,000.00 100.00 76,010,872.20 100.00 (2)预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 比例(%) 年限 惠 州 市 惠阳 经 济 开发 区 管 理无关
269、联 10,000,000.00 11.83 1 年以内 30,000,000.00 35.50 1-2 年 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 86 委员会 40,000,000.00 47.34 2-3 年 4,500,000.00 5.33 3 年以上 合计合计 84,500,000.00 100.00 (3) 预付款项期末余额中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (4)预付款项期末余额中无预付关联方款项。 3、 其他应收款 (1)按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比
270、例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - - 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 33,266,149.59 100.00 4,282,660.69 12.87 17,413,978.04 100.00 6,199,677.49 35.60 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - - 合计合计 33,266,149.59 100.00 4,282,660.69 12.87 17,413,978.04 100.00 6,199,677.49 35.60 单项金额重大
271、的其他应收款是指期末余额 1000 万元及以上的其他应收款。 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下: 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 22,638,451.84 68.05 1,131,922.59 6,804,889.15 39.08 340,244.46 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 87 1-2 年 6,297,046.55 18.93 629,704.66 459,940.00 2.64 45,994.01 2-3 年 449,140.00 1.35 134,74
272、2.00 2,728,193.45 15.67 818,458.03 3-5 年 2,396,391.73 7.20 1,198,195.87 3,139,591.07 18.03 1,569,795.54 5 年以上 1,485,119.47 4.47 1,188,095.57 4,281,364.37 24.58 3,425,185.45 合计合计 33,266,149.59 100 4,282,660.69 17,413,978.04 100.00 6,199,677.49 (2)其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 性质或内容 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 深圳市建设局
273、 墙体保证金 3,122,600.00 1 年以内 9.39% 24,053.00 1-2 年 0.07% 1,952,521.78 3-5 年 5.87% 南宁市物业专项维修资金管理中心 专项维修金 4,784,462.09 1 年以内 14.38% 西安市城乡建设委员会 新型墙材专项基金 2,336,650.00 1-2 年 7.02% 南宁市财政局 农民工工资保障金 1,611,336.00 1-2 年 4.84% 惠州市金鼎合嘉实业有限公司 代垫土地平整费 1,455,638.75 1 年以内 4.38% 合计合计 15,287,261.62 45.95% (3)其他应收款期末余额中无
274、应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (4)其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 (5)其他应收款期末账面余额较期初增加 1,585.22 万元,增幅 91.03%,主要系本公司本期支付的工程押金、维修基金、代垫土地平整费增加所致。 4、 存货 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 完工开发产品 1,320,252,168.15 38,432,509.04 1,281,819,659.11 1,639,152,894.74 38,432,509.04 1,600,720,385.70 在建开发产
275、品 4,193,445,699.78 - 4,193,445,699.78 2,803,291,951.11 - 2,803,291,951.11 拟开发产品 764,193,859.76 - 764,193,859.76 1,472,558,789.39 - 1,472,558,789.39 合计合计 6,277,891,727.69 38,432,509.04 6,239,459,218.65 5,915,003,635.24 38,432,509.04 5,876,571,126.20 (1)完工开发产品 项目名称 竣工时间 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31
276、 新城花园 - 52,717,054.22 - - 52,717,054.22 金龙大厦 2007.12 982,727.85 - 982,727.85 - 星海名城一期 2000.12 184,933.30 - 184,933.30 - 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 88 项目名称 竣工时间 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 星海名城二期 2002.12 4,212,884.59 - 4,212,884.59 - 星海名城五期 2006.05 10,030,823.32 - 5,768,599.97 4,262,223.35 振业城
277、二-三期 2009.10 57,732,805.11 - 23,476,472.88 34,256,332.23 振业峦山谷花园一期 2010.11 1,211,933,224.27 54,154,803.00 406,855,465.57 859,232,561.70 星海名城六期 2007.12 37,757,117.08 - 36,634,766.22 1,122,350.86 星海名城七期 2011.09 - 704,980,400.00 577,561,682.45 127,418,717.55 北海宝丽一期 1995 60,135.81 - - 60,135.81 振业 中央华府(
278、北海) 2009.03 803,557.68 - - 803,557.68 惠阳振业城一期 2010.11 61,426,734.90 - 51,759,045.32 9,667,689.58 振业城四-五期 2011.03 201,310,896.61 451,368,895.17 421,968,246.61 230,711,545.17 合计合计 1,639,152,894.74 1,210,504,098.17 1,529,404,824.76 1,320,252,168.15 (2)在建开发产品 项目名称 开工时间 预计竣工时间 2011-12-31 2010-12-31 星海名城七
279、期 2007.08 2011.09 - 357,858,330.31 振业城四-五期* 2007.11 2011.03 - 198,164,213.40 振业峦山谷花园二期 2011.03 2014.02 826,020,650.18 - 振业城六-七期 2010.10 2012.12 133,874,170.08 46,625,978.64 西安振业泊墅一期 2009.09 2012.06 793,905,581.36 399,956,480.32 惠阳 振业城商务中心 2008.05 2012.12 57,579,428.45 36,291,970.85 惠阳 振业城二期 2010.09
280、2012.11 261,327,133.76 111,464,787.17 振业青秀山 1 号 2010.03 2012.01 488,685,322.85 289,401,758.11 天津新博园 2010.10 2013.11 1,632,053,413.10 1,363,528,432.31 合计合计 4,193,445,699.78 2,803,291,951.11 * 振业城四-五期包含振业城四期、五期 1-7 栋和振业城五期 8-11 栋。2010 年振业城四期、五期 1-7 栋竣工入伙,其对应成本由在建开发产品转入完工开发产品。2011 年 3 月振业城五期 8-11 栋竣工入伙
281、,对应成本由在建开发产品转入完工开发产品。 (3)拟开发产品 项目名称 预计开发时间 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 振业峦山谷花园二期 - 718,194,181.95 - 718,194,181.95 - 惠阳振业城 F 组团 (原惠阳新增地块) - 33,437,430.00 326,225.00 - 33,763,655.00 长沙振业城 (原长沙项- 531,213,715.75 30,401,112.48 - 561,614,828.23 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 89 目) 西安振业泊墅二期 2012.09 165
282、,895,612.01 2,919,764.52 - 168,815,376.53 贵州遵义董公寺项目 - 23,817,849.68 - 23,817,849.68 - 合计合计 1,472,558,789.39 33,647,102.00 742,012,031.63 764,193,859.76 (4)存货跌价准备 存货种类 2010-12-31 本期计提额 本期减少 2011-12-31 转回 转销 新城花园* 38,432,509.04 - - - 38,432,509.04 合计合计 38,432,509.04 - - - 38,432,509.04 *详见附注九、或有事项; (5
283、)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例(%) 新城花园 存货成本高于其可变现净值 - - 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 90 (6)计入期末存货余额的借款费用资本化金额 存货类别 项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 本年资本化率 本期转入 本期转入 营业成本 投资性房地产 完工开发产品 星海名城五期 708,560.01 - 407,563.66 - 300,996.35 - 振业城二-三期 8,807,928.55 - 3,581,656.83 - 5,226,271
284、.72 - 振业峦山谷花园一期 129,117,088.96 - 46,485,583.82 - 82,631,505.14 - 星海名城六期 6,808,474.69 - 6,606,087.52 - 202,387.17 - 惠阳振业城一期 655,964.38 - 552,724.97 - 103,239.41 - 星海名城七期 65,571,151.06 14,833,683.98 29,183,676.37 39,451,721.53 11,769,437.14 5.70% 振业城四-五期* 48,219,819.40 2,149,573.38 30,689,640.69 - 19,
285、679,752.09 5.26% 在建开发产品 西安振业泊墅一期 2,366,333.33 12,850,138.92 - - 15,216,472.25 6.43% 振业城六-七期 414,939.54 3,600,665.08 - - 4,015,604.62 5.87% 振业峦山谷花园二期 - 38,916,146.31 - - 38,916,146.31 5.90% 天津新博园 - 20,749,359.72 - - 20,749,359.72 6.55% 振业青秀山 1 号 2,358,000.00 9,266,527.78 - - 11,624,527.78 6.36% 合计合计
286、265,028,259.92 102,366,095.17 117,506,933.86 39,451,721.53 210,435,699.70 本期发生的资本化利息费用金额是振业城五期 8-11 栋竣工前发生的利息费用 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 91 (7)所有权受限存货的期末金额及所有权受限原因详见附注五、13。 5、 可供出售金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 237,461,359.97 299,288,022.15 其中:成本 86,353,306.90 86,353,306.90 公允价值变动 151,108,053.0
287、7 212,934,715.25 本公司可供出售权益工具的详细情况如下: 股票名称 2011-12-31 2010-12-31 股数 期末市价 金额 股数 期末市价 金额 鄂武商 A 314,109 15.25 4,790,162.25 314,109 18.39 5,776,464.51 深长城 16,884,068 13.75 232,155,935.00 16,884,068 17.35 292,938,579.80 交通银行 115,014 4.48 515,262.72 104,558 5.48 572,977.84 合计合计 237,461,359.97 299,288,022.1
288、5 可供出售金融资产较上年末减少 20.66%, 主要是 2011 年度本公司所持有股票市值下跌所致。 交通银行本期实施了每 10 股派发红股 1 股,每 10 股分配现金股利 0.2 元(税前)的分红派息方案。 本公司持有的可供出售金融资产不存在流通期限受限的情形。 本公司持有的可供出售金融资产不存在质押情况。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 92 6、 长期股权投资 (1)长期股权投资情况 被投资 单位名称 核算方法 投资 成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 减值准备 本期计提减值
289、准备 本期现金红利 天津轮船实业发展集团股份有限公司 成本法 3,375,000.00 3,375,000.00 - 3,375,000.00 1.67 1.67 - - - 深圳市深发贸易有限公司 成本法 208,000.00 208,000.00 - 208,000.00 10.00 10.00 - - - 深圳市建设(集团)公司金属结构厂 成本法 490,434.54 490,434.54 - 490,434.54 100.00 100.00 490,434.54 - - 深圳市振业贸易发展有限公司 成本法 2,000,000.00 1,384,076.29 - 1,384,076.29
290、 100.00 100.00 1,384,076.29 - - 北海长江股份有限公司 成本法 525,000.00 525,000.00 - 525,000.00 - - 525,000.00 - - 北海乌家砖厂 成本法 1,157,991.40 1,157,991.40 - 1,157,991.40 - - 1,157,991.40 - - 深圳莫斯科股份有限公司 成本法 636,353.52 636,353.52 - 636,353.52 7.14 7.14 636,353.52 - - 天津振业化工实业有限公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 - 4,500
291、,000.00 100.00 100.00 4,500,000.00 - - 合计合计 12,892,779.46 12,276,855.75 - 12,276,855.75 8,693,855.75 - - 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 93 (2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。 本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。 7、 投资性房地产 按成本模式计量的投资性房地产 项目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 原值 房屋建筑物 600,463,183.36 332,290,824.99 5,016,488.16
292、 927,737,520.19 小计小计 600,463,183.36 332,290,824.99 5,016,488.16 927,737,520.19 累计摊销 房屋建筑物 153,269,521.91 13,597,185.45 - 166,866,707.36 小计小计 153,269,521.91 13,597,185.45 - 166,866,707.36 投资性房地产账面净值 房屋建筑物 447,193,661.45 760,870,812.83 小计小计 447,193,661.45 760,870,812.83 投资性房地产减值准备 房屋建筑物 - - 小计小计 - - 投
293、资性房地产账面价值 房屋建筑物 447,193,661.45 760,870,812.83 合计合计 447,193,661.45 760,870,812.83 本期折旧 13,597,185.45 元。 本年度投资性房地产的增加主要系本公司本期竣工的星海名城七期项目负一楼到六楼拟对外出租从存货转入所致,减少系金龙大厦剩余部分出售所致。 8、 固定资产及累计折旧 固定资产类别 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 一、账面原值合计 14,788,718.72 1,875,859.37 586,421.50 16,078,156.59 其中:房屋及建筑物 516,029
294、.62 - - 516,029.62 机械设备 140,631.00 - - 140,631.00 运输设备 7,758,122.66 550,250.00 168,000.00 8,140,372.66 电子设备 5,830,732.99 1,295,011.37 376,273.50 6,749,470.86 其他设备 543,202.45 30,598.00 42,148.00 531,652.45 本期新增 本期计提 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 94 固定资产类别 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 二、累计折旧合计 7,35
295、8,756.22 - 2,219,108.10 462,944.44 9,114,919.88 其中:房屋及建筑物 104,672.04 - 17,202.36 - 121,874.40 机械设备 133,599.45 - - - 133,599.45 运输设备 3,608,110.65 - 1,171,406.62 77,140.00 4,702,377.27 电子设备 3,100,883.73 - 970,289.30 345,684.84 3,725,488.19 其他设备 411,490.35 - 60,209.82 40,119.60 431,580.57 三、固定资产账面净值合计
296、7,429,962.50 6,963,236.71 其中:房屋及建筑物 411,357.58 394,155.22 机械设备 7,031.55 7,031.55 运输设备 4,150,012.01 3,437,995.39 电子设备 2,729,849.26 3,023,982.67 其他设备 131,712.10 100,071.88 四、减值准备合计 - - - - 其中:房屋及建筑物 - - - - 机械设备 - - - - 运输设备 - - - - 电子设备 - - - - 其他设备 - - - - 五、固定资产账面价值合计 7,429,962.50 6,963,236.71 其中:房
297、屋及建筑物 411,357.58 394,155.22 机械设备 7,031.55 7,031.55 运输设备 4,150,012.01 3,437,995.39 电子设备 2,729,849.26 3,023,982.67 其他设备 131,712.10 100,071.88 本期折旧 2,219,108.10 元。 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司固定资产不存在抵押质押等担保事项、无闲置固定资产。 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司固定资产不存在账面价值低于可变现净值的情形,无需计提减值准备。 本公司本期对固定资产类别进行了重分类调整。 本公司本期无暂时闲置的固定
298、资产情况。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 95 本公司本期无通过融资租赁租入的固定资产情况。 本公司本期无通过经营租赁租出的固定资产。 本公司本期无持有待售的固定资产情况。 本公司本期无未办妥产权证书的固定资产情况。 9、 无形资产 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计 - 22,196,912.78 - 22,196,912.78 土地使用权 - 22,196,912.78 - 22,196,912.78 二、累计摊销合计 - 554,922.82 - 554,922.82 土地使用权 - 554,922.82
299、- 554,922.82 三、 无形资产账面净值合计 - - - 21,641,989.96 土地使用权 - - - 21,641,989.96 四、减值准备合计 - - - 土地使用权 - - - 五、 无形资产账面价值合计 - - - 21,641,989.96 土地使用权 - - - 21,641,989.96 本期摊销额554,922.82元。 本期增加的无形资产系本公司子公司贵州振业房地产开发有限公司停止开发的土地转入无形资产。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 96 10、 长期待摊费用 项目 2010-12-31 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 20
300、11-12-31 软件使用费 1,465,796.45 373,988.50 852,782.23 - 987,002.72 装修费 1,772,807.83 - 396,158.55 - 1,376,649.28 合计合计 3,238,604.28 373,988.50 1,248,940.78 - 2,363,652.00 11、 递延所得税资产和递延所得税负债 (1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2011-12-31 2010-12-31 递延所得税资产:递延所得税资产: 资产减值准备 12,852,256.38 12,832,161.74 应付职工薪酬 5,998,75
301、9.39 4,558,461.35 预提土地增值税 178,010,992.35 117,239,801.58 预售房款 59,243,416.32 38,079,983.31 其他应付款 3,442,266.24 441,573.06 可税前弥补的经营亏损 4,084,337.66 6,082,481.96 小计小计 263,632,028.34 179,234,463.00 递延所得税负债:递延所得税负债: 可供出售金融资产公允价值变动 37,777,013.27 51,104,331.66 小计小计 37,777,013.27 51,104,331.66 本年末递延所得税资产较上年增加
302、8,439.76 万元,增幅 47.09%,主要原因为:a 预售房款增加,导致递延所得税资产增加;b 预提的土地增值税余额增加,导致递延所得税资产增加;c 未付费用增加,导致递延所得税资产增加。 本年末递延所得税负债较上年末减少 1,332.73 万元,降幅 26.08%,主要系可供出售金融资产价值减少, 公允价值变动较上期减少 6,182.67 万元, 对应的递延所得税负债减少所致。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 97 (2)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 本期暂时性差异金额 资产减值准备 51,409,025.48 应付职工薪酬 23,9
303、95,037.57 预提土地增值税 712,043,969.37 预售房款 239,477,491.08 其他应付款 13,769,064.95 可税前弥补的经营亏损 16,337,350.62 可供出售金融资产 151,108,053.07 合计合计 1,208,139,992.14 12、 资产减值准备 项目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 核销转回 计提 转回 转销 坏账准备 6,199,677.49 - - 1,917,016.80 - 4,282,660.69 存货跌价准备 38,432,509.04 - - - - 38,432,509.04 长期股
304、权投资减值准备 8,693,855.75 - - - - 8,693,855.75 合计合计 53,326,042.28 - - 1,917,016.80 - 51,409,025.48 13、 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 项目名称 抵押或质押期限 期末账面价值 在建开发产品 振业峦山谷花园二期*1 2011.12.23-2014.12.20 826,020,650.18 在建开发产品 振业 青秀山 1 号*2 2010.9.28-2012.9.27 488,685,322.85 在建开发产品 天津项目 1#地块*3 2009.8.21-2012.7.31 1,632,05
305、3,413.10 在建开发产品 天津项目 2#地块*4 2011.4.19-2014.4.18 在建开发产品 西安振业 泊墅一期*5 2010.8.26-2012.8.25 793,905,581.36 子公司股权 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司*6 2009.8.21-2012.7.31 213,200,000.00 合计合计 3,953,864,967.49 *1 本公司以该项目之土地使用权(产权证号深房地字 6000310130 号)作为抵押物向兴业银行深圳分行借款人民币 169,655,000.00 元,借款期 3 年,约定的借款到期日为 2014 年12 月 20 日。 *2 本公
306、司以该项目之土地使用权(产权证号南宁国用(2007)第 G00005101 号)作为抵押物向建设银行深圳市分行借款人民币 150,000,000.00(授信额度 2 亿)元,借款期 2 年,约定的借款到期日为 2012 年 9 月 27 日。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 98 *3 本公司以该项目之土地使用权(产权证号房地证津字第 7 号)作为抵押物向农业银行深圳布吉支行借款人民币合计 200,000,000.00 元,借款期 3 年,约定的借款到期日为 2012 年 7 月 31 日。 *4 本公司以该项目之土地使用权(产权证号房地证津字
307、第 9 号)作为抵押物向渤海银行天津分行借款人民币 33,000,000.00 元,借款期 3 年,约定到期还款日 2014 年4 月 18 日。 *5 本公司以该项目之土地使用权(西浐灞国用(2009 出)第 002 号)及地上建筑物作为抵押物向招商银行西安未央路支行借款人民币 200,000,000.00 元,借款期 2 年,约定的借款到期日为 2012 年 8 月 25 日。 *6 本公司以惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 82%股权质押向农业银行深圳布吉支行借款人民币 200,000,000.00 元,借款期 3 年,约定的借款到期日为 2012 年 7 月 31
308、 日。 14、 应付账款 项目 2011-12-31 2010-12-31 应付账款 950,172,831.78 362,726,728.95 合计合计 950,172,831.78 362,726,728.95 (1)应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (2)应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 (3)应付账款主要为暂估应付工程款,年末余额较年初增加 58,744.61 万元,增幅161.95%,主要原因系大部分工程尚未办理工程结算,未达到约定付款条件。 15、 预收款项 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例% 金
309、额 比例% 1 年以内 1,175,111,585.42 86.07 792,766,617.21 94.15 1-2 年 176,239,198.57 12.90 13,325,324.01 1.58 2-3 年 8,330,970.64 0.61 35,961,809.00 4.27 3 年以上 5,694,807.00 0.42 - - 合计合计 1,365,376,561.63 100.00 842,053,750.22 100.00 (1)预收款项年末余额较年初增加 52,332.28 万元,增幅 62.15%,主要系本公司本年度未达到收入确认条件的预收房款增加。 (2)预收款项期末
310、余额中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 99 的款项。 (3)预收款项期末余额中无预收关联方款项。 (4)截至 2011 年 12 月 31 日,本公司预收房款主要项目明细列示如下: 项目名称 2011-12-31 2010-12-31 星海名城五期 141,462.00 141,462.00 振业城一期 162,025.00 162,025.00 星海名城六期 2,019,085.35 32,215,477.08 振业城二-三期 5,112,951.05 13,651,761.05 振业城四-五期 83,36
311、0,490.72 275,024,575.71 振业峦山谷花园一期 56,141,856.00 94,090,472.00 星海名城七期 25,388,260.73 216,947,465.00 惠阳 振业城一期 6,499,047.00 14,493,173.00 惠阳 振业城二期 93,246,691.90 - 西安振业 泊墅一期 692,064,458.00 165,856,672.00 振业青秀山 1 号 179,510,601.00 - 天津 新博园 184,582,348.00 - 合计合计 1,328,229,276.75 812,583,082.84 16、 应付职工薪酬 项目
312、 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 26,736,035.34 54,823,303.72 48,533,977.72 33,025,361.34 二、职工福利费 - 2,859,354.70 2,859,354.70 - 三、社会保险费 3,750,751.50 10,136,675.52 9,016,743.02 4,870,684.00 其中:养老保险 - 3,987,755.47 3,985,875.47 1,880.00 医疗保险 - 1,638,080.91 1,637,460.91 620.00 失业保险 - 76,188
313、.19 75,978.19 210.00 工伤保险 - 127,492.84 127,442.84 50.00 生育保险 - 100,366.61 100,331.61 35.00 企业年金 3,750,751.50 4,206,791.50 3,089,654.00 4,867,889.00 四、住房公积金 188,766.00 4,005,869.88 4,194,635.88 - 五、工会经费和职工教育经费 4,484,658.76 2,297,569.78 1,414,914.98 5,367,313.56 六、非货币性福利 - - - - 七、应解除劳动关系支付的补偿 - 58,02
314、8.00 58,028.00 - 八、其他 - - - - 合计合计 35,160,211.60 74,180,801.60 66,077,654.30 43,263,358.90 (1)应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。 (2)本期无非货币性福利,因解除劳动关系给予补偿 58,028.00 元。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 100 17、 应交税费 税种 2011-12-31 2010-12-31 企业所得税 125,752,717.09 99,432,731.27 城建税 9,338.84 2,309,683.35 教育费附加 -278,689.54 389,
315、424.52 个人所得税 842,947.61 398,409.64 营业税 -54,376,371.96 -18,139,990.92 土地使用税 254,834.40 254,834.40 房产税 626,403.66 626,403.66 土地增值税 725,791,858.81 488,834,082.20 其他 -458,254.37 335,976.00 合计合计 798,164,784.54 574,441,554.12 应交税费年末较年初增加 22,372.32 万元,增幅 38.95%,主要系本公司本年度根据国家税务总局国税法2006187 号关于房地产开发企业土地增值税清算
316、管理有关问题的通知及其他规定预计了本年度销售房产项目的土地增值税,及本年度未缴所得税较多所致。 18、 应付股利 单位名称 2011-12-31 2010-12-31 超过 1 年未支付原因 金鼎合嘉 1,742,000.00 - - 合计合计 1,742,000.00 - - 19、 其他应付款 项目 2011-12-31 2010-12-31 其他应付款 135,892,822.35 64,497,166.22 合计合计 135,892,822.35 64,497,166.22 (1)其他应付款期末余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (2)其他应付款期末
317、余额中无应付关联方款项。 (3)其他应付款期末余额比期初余额增加 7,139.57 万元,增幅 110.70%,主要系深圳市建业建筑工程有限公司往来款流入 5,000 万元以及收取工程押金增加所致。 20、 一年内到期的非流动负债 项目 2011-12-31 2010-12-31 一年内到期的长期借款一年内到期的长期借款 抵、质押借款 550,000,000.00 690,000,000.00 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 101 保证借款 - 500,000,000.00 信用借款 1,200,000,000.00 680,000,000.00 合计合计 1,7
318、50,000,000.00 1,870,000,000.00 (1)本公司本期一年内到期的长期借款中无逾期的情况。 (2)本公司本期金额前五名的一年内到期的长期借款 21、 长期借款 项目 2011-12-31 2010-12-31 信用借款 1,348,000,000.00 2,230,000,000.00 抵、质押借款 752,655,000.00 1,300,000,000.00 保证借款 550,000,000.00 合计合计 2,100,655,000.00 4,080,000,000.00 其中:列报于一年内到期的非流动负债 1,750,000,000.00 1,870,000,0
319、00.00 列报于长期借款 350,655,000.00 2,210,000,000.00 金额前五名的长期借款(不含一年内到期的非流动负债) : 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 2011-12-31 2010-12-31 金额 金额 兴业银行深圳分行 2011.12.23 2014.12.20 人民币 7.98 169,655,000.00 - 招行银行深圳福田支行 2010.02.02 2013.02.02 人民币 5.985 48,000,000.00 150,000,000.00 2010.05.27 2013.02.02 人民币 6.65 100,000,000.
320、00 100,000,000.00 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 2011-12-31 2010-12-31 金额 金额 农业银行深圳布吉支行 2009.8.21 2012.7.31 人民币 6.32 200,000,000.00 200,000,000.00 2010.5.20 2012.12.20. 人民币 6.08 200,000,000.00 200,000,000.00 2010.3.18 2012.12.20 人民币 5.80 10,000,000.00 10,000,000.00 2010.7.19 2012.12.20. 人民币 6.32 50,000,0
321、00.00 50,000,000.00 工商银行深圳上步支行 2009.9.23 2012.3.22 人民币 5.99 150,000,000.00 150,000,000.00 2009.6.29 2012.6.28 人民币 5.76 200,000,000.00 200,000,000.00 深发展银行红宝支行 2010.8.25 2012.2.5 人民币 6.32 170,000,000.00 250,000,000.00 中国银行深圳沙头角支行 2010.8.25 2012.7.29 人民币 6.65 100,000,000.00 100,000,000.00 2010.7.29 20
322、12.7.29 人民币 6.65 100,000,000.00 100,000,000.00 招商银行西安未央路支行 2010.08.26 2012.8.25 人民币 6.65 200,000,000.00 200,000,000.00 合计合计 1,380,000,000.00 1,460,000,000.00 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 102 渤海银行天津分行 2011.06.21 2014.04.18 人民币 7.32 33,000,000.00 - 合计合计 350,655,000.00 250,000,000.00 22、 股本 项目 2011-1-
323、1 本年增减(+、-) 2011-12-31 数量 比例 发行新股 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 19,884,501 2.61% - 4,882,520 - -3,607,934 1,274,586 21,159,087 2.14% 1、国家持股 - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - 3、其他内资持股 5,364,492 0.71% - 1,040,270 - -1,896,925 -856,655 4,507,837 0.46% 其中:境内非国有法人持股 - - - - - - - - 境内自然人持股 5,364
324、,492 0.71% - 1,040,270 - -1,896,925 -856,655 4,507,837 0.46% 4、外资持股 - - - - - - - - 其中:境外法人持股 - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - 5、高管股份 14,520,009 1.91% - 3,842,250 - -1,711,009 2,131,241 16,651,250 1.68% 二、无限售条件股份 740,890,392 97.39% - 223,349,947 - 3,607,934 226,957,881 967,848,273 97.86% 1、人民
325、币普通股 740,890,392 97.39% - 223,349,947 - 3,607,934 226,957,881 967,848,273 97.86% 2、 境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、 境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 760,774,893 100.00% - 228,232,467 - - 228,232,467 989,007,360 100.00% 上述股本业经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字201101020201 号验资报告验证。 其他变动系有限售条件的
326、股份解除限售。 23、 资本公积 项目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 资本溢价 459,464,454.54 - - 459,464,454.54 其他资本公积 184,782,747.20 - 48,499,343.79 136,283,403.41 其中:可供出售金融资产的价值变化 161,830,383.59 - 48,499,343.79 113,331,039.80 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 103 合计合计 644,247,201.74 - 48,499,343.79 595,747,857.95 本年其他资本公积
327、的变化系本年可供出售金融资产价值变化及该变化计提的递延所得税负债。 24、 盈余公积 项目 2010-12-31 本年增加 本年减少 2011-12-31 法定盈余公积 253,292,594.98 50,311,197.36 - 303,603,792.34 任意盈余公积 271,655,646.50 100,622,394.71 - 372,278,041.21 合计合计 524,948,241.48 150,933,592.07 - 675,881,833.55 25、 未分配利润 项目 2011 年度 2010 年度 调整前上年末未分配利润 528,849,884.25 443,106
328、,457.11 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) - - 调整后年初未分配利润 528,849,884.25 443,106,457.11 加:本期归属于母公司股东净利润 433,967,868.62 481,552,496.42 减:利润分配 424,812,552.65 395,809,069.28 其中:提取法定盈余公积 50,311,197.36 27,118,482.28 提取任意盈余公积 100,622,394.71 54,236,964.56 支付普通股股利 45,646,493.58 60,861,991.44 转作股份的利润 228,232,467.00 253,5
329、91,631.00 期末未分配利润期末未分配利润 538,005,200.22 528,849,884.25 本公司董事会于 2012 年 4 月 16 日通过 2011 年度利润分配预案:2011 年度按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积 50,311,197.36 元,提取 20%的任意盈余公积 100,622,394.71元。以本公司总股本 989,007,360 股为基数,每 10 股送 3 股派发现金股利 0.4 元(含税) ,共派送 296,702,208 股,派发现金股利 39,560,294.40 元,共分配利润 336,262,502.40 元。 2011 年 6 月本公
330、司执行 2010 年度利润分配方案:以总股本 760,774,893 股为基数,每10 股送 3 股派发现金股利 0.6 元 (含税) , 共派送 228,232,467 股, 派发现金股利 45,646,493.58元,共分配利润 273,878,960.58 元。 26、 营业收入和成本 类别 营业收入 营业成本 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 房产销售业务 2,547,078,418.06 2,300,051,123.20 1,208,576,995.24 1,389,196,316.26 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 104
331、 租赁业务 42,196,856.97 38,683,417.48 24,599,736.38 23,153,265.23 合计合计 2,589,275,275.03 2,338,734,540.68 1,233,176,731.62 1,412,349,581.49 (1) 前五名客户销售情况: 客户 2011 年度 销售金额 占公司全部销售收入的比例 自然人 48,940,756.00 1.89% 自然人 48,130,517.00 1.86% 自然人 32,115,792.00 1.24% 自然人 32,022,577.00 1.24% 自然人 28,477,715.00 1.10% 合
332、计合计 189,687,357.00 7.33% (2) 主营业务按地区分部列示如下: 地区 营业收入 营业成本 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 深圳 2,498,071,352.03 1,885,874,125.48 1,181,417,686.30 1,148,603,780.16 广西 - 7,011,118.20 - 288,771.61 惠州 91,203,923.00 445,849,297.00 51,759,045.32 263,457,029.72 小计小计 2,589,275,275.03 2,338,734,540.68 1,233,176
333、,731.62 1,412,349,581.49 地区间抵销 - - - - 合计合计 2,589,275,275.03 2,338,734,540.68 1,233,176,731.62 1,412,349,581.49 27、 营业税金及附加 项目 2011 年度 2010 年度 营业税 129,972,530.77 116,562,578.07 城市维护建设税 9,098,077.16 4,101,976.68 教育费附加 6,498,626.55 3,500,382.91 土地增值税 431,532,576.57 171,283,641.41 堤围费 282,343.78 450,10
334、9.26 合计合计 577,384,154.83 295,898,688.33 2011 年度营业税金及附加比 2010 年度增加 28,148.55 万元,增幅 95.13%,主要系土地增值率提高导致计提土地增值税增加所致。 28、 销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 广告推广费 46,601,216.20 22,580,739.00 销售策划费 12,732,280.25 19,981,714.35 代理费 36,559,161.40 16,922,479.27 其他 708,731.76 148,004.15 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 105
335、 合计合计 96,601,389.61 59,632,936.77 2011 年度销售费用比 2010 年度增加 3,696.85 万元, 增幅 61.99%, 主要系销售规模及销售收入增加导致广告费及中介代理费增加。 29、 管理费用 项目 2011 年度 2010 年度 工资及福利费 34,918,049.86 30,594,316.39 社会保险费及住房公积金 9,843,368.89 7,330,824.25 中介服务费 8,965,757.00 2,181,600.00 办公费 4,537,581.14 6,935,716.23 车辆费 2,691,728.67 3,076,751.
336、64 其他费用 12,919,523.15 19,386,800.08 管理费用合计管理费用合计 73,876,008.71 69,506,008.59 30、 财务费用 类别 2011年度 2010年度 利息支出 167,247,357.29 237,216,302.78 减:已利息资本化的费用 104,056,303.50 136,059,280.67 减:利息收入 7,423,609.08 5,775,284.77 汇兑损失 194,451.40 143,807.81 减:汇兑收益 - - 手续费 810,504.68 985,780.27 合计合计 56,772,400.79 96,5
337、11,325.42 2011 年度财务费用比 2010 年度减少 3,973.89 万元, 减幅 41.18%, 主要系本报告期平均借款余额减少导致利息支出减少。 31、 资产减值损失 类别 2011 年度 2010 年度 坏账损失 -1,917,016.80 -1,737,923.60 存货跌价损失 - -200,000,000.00 合计合计 -1,917,016.80 -201,737,923.60 2011 年度资产减值损失比 2010 年度增加 19,982.09 万元,增幅 99.05%,主要原因系去年同期包含转回的存货跌价准备。 32、 投资收益 深圳市振业(集团)股份有限公司
338、2011 年度财务报表附注 106 产生投资收益的来源 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 - - 权益法核算的长期股权投资收益 - - 处置长期股权投资产生的投资收益 - 26,567,580.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益* 10,193,262.60 2,541,702.20 处置交易性金融资产取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益 - - 可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 其他 - - 合计合计 10,193,262.60
339、 29,109,282.20 *系本公司持有的深长城(股票代码 000042)2010 年度的分红派息款及鄂武商 A(股票代码 000501)2009 年度的分红派息款。 33、 营业外收入 类别 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益的金额 1、非流动资产处置利得合计 1,719.10 28,265.66 1,719.10 其中:固定资产处置利得 1,719.10 28,265.66 1,719.10 无形资产处置利得 - - - 2、个税手续费返还 16,599.12 - 16,599.12 3、违约金 - 38,500.84 - 4、不用支付的往来款* 5,887,394.
340、13 - 5,887,394.13 5、罚款 596,330.40 - 596,330.40 6、其他 35,083.33 61,994.03 35,083.33 合计合计 6,537,126.08 128,760.53 6,537,126.08 *系根据深圳市振业(集团)股份有限公司第七届董事会 2011 年第十三次会议决议,对部分长期挂账的应付款项进行核销产生。 34、 营业外支出 类别 2011 年度 2010 年度 计入当期非经常性损益的金额 1、非流动资产处置损失 120,904.57 40,690.42 120,904.57 其中:固定资产处置损失 120,904.57 40,69
341、0.42 120,904.57 无形资产处置损失 - - - 2、罚款支出*1 1,838,327.76 - 1,838,327.76 3、滞纳金支出*2 2,717,742.70 2,717,742.70 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 107 4、捐赠支出*3 1,180,000.00 1,000,000.00 1,180,000.00 5、赔偿支出 - 50,000.00 - 合计合计 5,856,975.03 1,090,690.42 5,856,975.03 *1、*2 主要系根据深地税稽罚2011603 税务行政处罚决定书少申报 2006 年度、2007
342、年度营业税及附加、企业所得税产生的罚款支出和滞纳金支出。 *3 捐赠支出系深圳市慈善会扶贫济困捐款。 35、 所得税费用 项目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 214,535,577.38 151,432,300.85 递延所得税调整 -84,397,565.35 -13,176,100.32 合计合计 130,138,012.03 138,256,200.53 36、 每股收益 本公司每股收益计算过程如下: 项目 2011 年度 2010 年度 归属本公司所有者的净利润 433,967,868.62 481,552,496.42 已发行的普通股加权平均数 9
343、89,007,360.00 989,007,360.00 基本每股盈利(每股人民币元) 0.4388 0.4869 稀释每股盈利(每股人民币元) 0.4388 0.4869 *2010 年度每股收益按本报告期实施利润分配方案后的股份数进行重新计算并列报。 本公司报告期内, 不存在诸如发行股票期权和可转换债券等稀释每股收益的行为, 因此稀释每股收益与基本每股收益相同。 基本每股收益可参照如下公式计算: 基本每股收益=P0 S S=S0S1Si Mi M0Sj Mj M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数
344、;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 108 Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 公司存在稀释性潜在普通股的, 应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数,并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益可参照如下公式计算: 稀释每股收益
345、=P1/(S0S1Si Mi M0Sj Mj M0Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按企业会计准则及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时, 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 109 37、 其他综合收益
346、项目 2011 年度 2010 年度 一、可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 -61,826,662.18 -83,312,349.03 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 -13,327,318.39 -14,070,022.48 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计小计 -48,499,343.79 -69,242,326.55 二、 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 - - 减: 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计小计 - - 三、现金流量套期工具
347、产生的利得(或损失)金额 - - 减:现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整 - - 小计小计 - - 四、外币财务报表折算差额 - - 减:处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计小计 - - 五、其他 - - 减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计小计 - - 合计合计 -48,499,343.79 -69,242,326.55 38、 现金流量表 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 利息收入
348、7,423,609.08 5,775,284.77 各项押金、保证金 10,214,178.45 3,852,570.00 其他往来 1,674,268.53 3,342,028.30 外部单位往来款 50,000,000.00 - 个税手续费返还 16,599.12 - 罚款收入 102,330.50 - 其他 43,095.90 231,549.75 合计合计 69,474,081.58 13,201,432.82 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 110 项目 2011 年度 2010 年度 管理费用支付的现金 24,169
349、,771.18 18,735,422.91 销售费用支付的现金 78,811,887.58 59,273,555.95 财务费用手续费 810,504.68 985,780.27 罚款及滞纳金 4,556,070.46 - 捐赠支出 1,180,000.00 1,000,000.00 押金及保证金 - 9,605,659.62 代垫平地费用 1,455,638.75 - 其他经营性往来款 8,527,000.00 1,351,370.90 合计合计 119,510,872.65 90,951,789.65 (3)支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 贷款担保费、
350、咨询费 - 1,728,000.00 合计合计 - 1,728,000.00 (4)现金和现金等价物 项目 2011 年度 2010 年度 一、现金 672,515,276.04 1,664,538,250.85 其中:库存现金 295,136.13 190,033.24 可随时用于支付的银行存款 671,420,139.91 1,664,348,217.61 保函保证金 800,000.00 - 二、现金等价物 - - 三、期末现金及现金等价物余额 672,515,276.04 1,664,538,250.85 37、现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 1、将净利润
351、调节为经营活动现金流量 净利润 434,117,007.89 496,465,075.46 加:资产减值准备 -1,917,016.80 -201,737,923.60 固定资产折旧、投资性房地产摊销 15,816,293.55 20,912,240.56 无形资产摊销 554,922.82 - 长期待摊费用摊销 1,248,940.78 1,748,385.15 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(收益以-填列) 120,904.57 8,425.07 固定资产报废损失(收益以-填列) - 3,999.69 公允价值变动损失(收益以-填列) - - 财务费用(收益以-填列) 63,
352、385,505.19 101,157,022.11 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 111 补充资料 2011 年度 2010 年度 投资损失(收益以-填列) -10,193,262.60 -29,109,282.20 递延所得税资产减少(增加以-填列) -84,397,565.34 -13,176,100.32 递延所得税负债增加(减少以-填列) - 存货的减少(增加以-填列) -609,993,246.89 -133,126,319.89 经营性应收项目的减少(增加以-填列) -24,449,292.68 -20,306,392.89 经营性应付项目的增加(减少
353、以-填列) 1,414,272,084.91 863,983,993.04 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 1,198,565,275.40 1,086,823,122.18 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - - 3、现金及现金等价物净变动情况 - - 现金的期末余额 672,515,276.04 1,664,538,250.85 减:现金的期初余额 1,664,538,250.85 761,375,636.44 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -992,022,974.81 903,162,614.41 附注六
354、、 关联方关系及其交易 (一)关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。 (二)关联方关系 1、 本公司直接及最终控制方 直接控制人名称 组织机构代码 注册地 业务性质及经营范围 注册资本 对本公司持股 表决权比例% 深圳市国有资产监督管理局 KA3172806-7 广东 深圳 接受市政府授权代表国家履行出资人职责 - 197,129,262 19.93 本公司最终控制方即本公司的直接控制人。 本公司无直接控股母公司。 2、 本公司子公司 本公司子公司信息详见本财务报表附注四、(一)。 3、 合营、联营企业 本公司合
355、营、联营企业信息详见附注五、6。 (三)关联方交易 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 112 本公司 2011 年度的关联交易主要包括公司向董事、监事以及高级管理人员支付薪酬,有关情况如下: 项目 2011 年度 2010 年度 向董、监、高人员支付报酬总额 6,610,810.00 7,446,447.00 支付报酬前三名合计 2,485,693.00 2,517,300.00 (四)本公司本期无需要披露的关联方应收应付款项。 附注七、 非货币性资产交换 本公司 2011 年度无需要披露的非货币性资产交换。 附注八、 债务重组 本公司 2011 年度无需要披露的债务
356、重组事项。 附注九、 或有事项 1、1993 年 7 月 1 日,本公司与香港雄丰集团有限公司(以下简称雄丰公司)、深圳市九州房地产开发有限公司(以下简称九州公司)签署合作开发新城花园商住楼合同书,三方约定由雄丰公司、九州公司提供土地以及负责项目的报建手续,本公司负责资金。2003 年 2 月20 日深圳中级人民法院作出一审判决,确认上述开发合同无效,雄丰公司偿还本公司已投入的投资款 2,988 万元以及本公司借给雄丰公司 1,300 万元及利息。九州公司不服一审判决,向广东省高级人民法院提取上诉,在上诉期间有关各方达成的一致意见,2003 年 11 月 16 日广东省高级人民法院作出终审判决
357、,确认上述开发合同有效但终止其履行,对已建成的 8 栋商住楼本公司分得 6 栋(含雄丰公司以房产折抵其借款 1,300 万元),雄丰公司分得 2 栋,本公司尚需负责上述 8 栋房产的收尾工程。根据上述判决,本公司经咨询深圳市尊地地产咨询有限公司,预计已经发生减值,2003 年度计提 1,816 万元存货跌价准备,累计已计提 3,843 万元的跌价准备。 本公司申请执行雄丰公司和龙城公司案,经深圳市中级人民法院作出 (2004) 深中法执字第21-1148-2 号民事裁定书,裁定结案。在执行过程中,因农业银行申请执行雄丰公司贷款纠纷一案中,涉及的抵押物与本公司的 6 栋房产紧密相连,本公司仍无法
358、进行转让等实质性变现处理,根据房地一体的司法处理原则,本公司考虑以利害关系人的身份加入该执行案。据此,本公司已与农业银行、汕尾市城区法院进行了多次协商,本执行案无任何实质性进展。 2009 年 6 月 11 日,雄丰公司就广东省高级人民法院作出的 (2003) 粤最高法民一终字第 311号民事判决向中华人民共和国最高人民法院提出再审申请。2009 年 12 月 16 日,最高人民法院深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 113 作出(2010)民监字第 545 号民事裁定书,驳回雄丰公司的再审申请。 2011 年 6 月 20 日,雄丰集团(深圳)有限公司以龙城公司、雄丰
359、公司为被告向深圳市中级人民法院提起涉案地块土地使用权诉讼。2012 年 2 月 8 日,本公司以利害关系人的身份加入了该案件的庭审,截止本报告批准报出日尚未作出任何判决。 2、公司控股子公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司(以下简称惠阳振业)被汕尾市金联实业有限公司(以下简称汕尾金联)起诉债权转让合同纠纷一案(以下简称本案),案号为(2010)惠中法民二初字第 12 号。 2002 年 8 月,本公司与惠阳市名豪木业有限公司(以下简称名豪木业)等共同出资设立惠阳市振业创新发展有限公司(后变更为惠州市惠阳区振业创新发展有限公司),合作开发惠阳市秋长镇地块。2007 年 4 月,名豪木业将其在项目
360、合作开发合同项下的权利义务转让给惠州市同晖置业有限公司(以下简称同晖置业)。2007 年 11 月,惠阳振业注册资本增加至人民币2.6 亿元,股东各方按各自股权比例足额认缴了注册资本。2008 年 11 月,同晖置业将其在惠阳振业所享有的 13%股权转让给惠州市金鼎合嘉实业有限公司。2010 年 3 月下旬,本公司获悉汕尾金联起诉惠阳振业,并提出两项诉讼请求: (1) 要求惠阳振业偿还汕尾金联人民币 30,629,000元及暂计至起诉日的利息约 600 万元;(2)承担案件全部诉讼费用。汕尾金联诉称:名豪木业根据其与本公司的项目合作开发合同,为惠阳振业支付了征用土地费用 30,629,000
361、元,并为惠阳振业办妥了合作地块的用地手续。名豪木业据此对惠阳振业享有债权30,629,000元。2004年5月 25 日,名豪木业将上述债权本金及利息全部转让给汕尾金联,汕尾金联此后多次向惠阳振业催讨债务未果。 2012 年 3 月 31 日,惠阳振业收到广东省惠州市中级人民法院做出的(2010)惠中法民二初字第 12 号案件判决书,判决驳回原告汕尾金联的诉讼请求。 3、2005 年 12 月,本公司与佰富利集团签订股权转让协议及补充协议,依法成为湖南振业的股东,合作开发长沙振业城项目(以下简称长沙项目)。 在长沙项目推进过程中,因市场变化和拆迁的实际需要,长沙项目的拆迁及前期费用增加,按照
362、补充协议 的约定需股东双方按各自股权比例对等追加投资。经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,并经本公司 2009 年第四次临时股东大会审议批准,本公司对项目公司履行了追加投资义务,但佰富利集团始终以各种理由拒绝履行追加投资义务。 为确保长沙项目的顺利开发,避免投资损失,在佰富利集团拒绝追加投资的情况下,本公深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 114 司只能根据湖南振业的迫切需要,单方审慎追加投资。截至本报告披露之日,本公司对项目公司的总投资累计已达人民币 5.7 亿元,佰富利集团实际投入注册资本金 3,000 万元,湖南振业实际获得投资总额为人民币 6 亿元。根据
363、补充协议,佰富利集团持有湖南振业 20%的股权,理应向湖南振业投入 89,897,485.40 元,扣除其已实际投入湖南振业的 3000 万元人民币注册资本金,佰富利集团还应另行向湖南振业追加投入人民币 59,897,485.40 元。 鉴于佰富利集团自始至终未向湖南振业追加投入,且湖南振业已实际依托本公司追加的投资,持续为长沙项目对外支出。其中根据补充协议,超出的征地补偿安置费用人民币150,512,573.02 元和 59,897,485.40 元对等追加投资,合计 210,410,058.42 元形成了佰富利集团对湖南振业的负债,本公司认为佰富利集团应立即迳付至本公司。 鉴于上述情况,本
364、公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提起仲裁程序,对佰富利集团提出如下仲裁请求:请求依法确认被申请人对湖南振业负有债务人民币210,410,058.42元;请求被申请人立即迳付给申请人;请求被申请人承担申请人因办理该案需支出的合理费用 (暂按仲裁裁决支持的被申请人对项目公司的债务额的 5%计,为 10,520,502.92 元) ;请求被申请人承担本案的仲裁受理费和处理费等案件的相关费用。 本案已于 2012 年 2 月 17 日开庭审理,截止本报告批准报出日尚未作出一审裁决。 4、本公司按房地产行业经营惯例为商品房承购人提供阶段性贷款担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起,至商品
365、房承购人所购房产的 房地产证 办出及抵押手续办妥之日止。截至 2011 年 12 月 31 日,本集团承担的阶段性担保责任的贷款金额为 136,068.04 万元。 附注十、 承诺事项 本公司 2011 年度无需要披露的承诺事项。 附注十一、 资产负债表日后事项 本公司董事会于 2012 年 4 月 16 日通过 2011 年度利润分配预案:2011 年度按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积 50,311,197.36 元,提取 20%的任意盈余公积 100,622,394.71 元。以本公司总股本 989,007,360 股为基数,每 10 股送 3 股派发现金股利 0.4 元(含税),
366、共派送296,702,208 股,派发现金股利 39,560,294.40 元,共分配利润 336,262,502.40 元。 附注十二、 其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 115 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产) - - - - - 2.衍生金融资产 - - - - - 3.可供出售金融资产 299,288,022.15 -61,826,662.18 151,108,053.07 -
367、 237,461,359.97 金融资产小计 299,288,022.15 -61,826,662.18 151,108,053.07 - 237,461,359.97 投资性房地产 - - - - - 生产性生物资产 - - - - - 其他 - - - - - 上述合计 299,288,022.15 -61,826,662.18 151,108,053.07 - 237,461,359.97 金融负债 - - - - - 2、2009 年 10 月 16 日,湖南振业与本公司签订借款合同,湖南振业向本公司借入两年期借款9,000万元,应于借款到期日前归还本金及利息,如果到期未能偿还本金及资
368、金占用费,则全部转为本公司对湖南振业的投资,佰富利集团应按股权比例追加相应投资。该借款合同已经湖南振业第二届董事会2009 年第一次临时会议表决通过。根据 借款合同 ,湖南振业于 2009年 10 月 19 日从本公司借入两年期借款 9,000 万元,截止到期日 2011 年 10 月 18 日本金 9,000万元及利息10,902,263.22 元尚未归还本公司,根据借款合同约定条款,本息合计 100,902,263.22元转为投资款。 3、年金计划主要内容 根据 中华人民共和国劳动法 、 企业年金试行办法 、 企业年金基金管理办法 、 深圳市企业年金管理暂行规定及深圳市属国有企业年金管理暂
369、行规定及其他法律法规,结合公司实际,本公司制订了深圳市振业(集团)股份有限公司企业年金方案(以下简称年金计划)。 年金计划主要内容包括参加人员范围、企业年金的组成及分配、基金管理、企业年金的支付等。 年金计划的参加人员主要为试用期满,与公司有正式的劳动关系,并履行所规定的全部义务的在岗员工。 企业年金由公司企业年金和个人企业年金组成。公司企业年金由公司为员工缴交;个人企业年金由员工个人缴交。公司企业年金总额:不超过公司参加企业年金员工上年度工资总额的十二分之一,每年度的具体缴交额度根据公司上年度经营情况和有权审批机构核定的比例确深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 116
370、 定,由公司按国家有关规定允许的列支渠道列支。个人企业年金总额:最高为参加企业年金员工本人上年度工资总额的十二分之一。 企业年金基金实行完全积累,采用个人账户方式进行管理。企业年金基金按照国家规定投资运营的收益并入企业年金基金。企业年金基金与受托人、托管人、账户管理人、投资管理人的自有资产或其他资产分开管理,不得挪作其他用途。 企业年金支付的条件:(一)达到国家规定的退休年龄并办理了退休手续;(二)因病(残)丧失劳动能力,经劳动保障部门认可办理了病退或者提前退休;(三)出国定居;(四)在退休前身故。领取企业年金时由员工向企业提出申请,企业出具证明,受托人认定并发放。员工退休后由本人决定一次性领
371、取或分期领取;员工在退休前身故,其年金个人账户余额由其指定的受益人或法定继承人一次性领取。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 117 附注十三、 母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 (1)按种类披露 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 1,929,803,724.58 99.62 96,490,186.23 5.00 1,972,788,776.59 99.53 98,639,438.
372、83 5.00 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 7,414,617.13 0.38 1,318,699.51 17.78 9,237,872.40 0.47 4,491,510.04 48.62 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 19,361.00 - 968.05 5.00 合计合计 1,937,218,341.71 100.00 97,808,885.74 5.05 1,982,046,009.99 100.00 103,131,916.92 5.20 (2)其他应收款期末余额中单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款如下: 欠款人名称 欠款金额 坏账
373、计提 比例% 占其他应收款余额比例% 与本公司关系 款项性质 及内容 天津市振业房地产开发有限公司 1,167,658,084.99 5 60.27% 本公司子公司 往来款 湖南振业房地产开发有限公司* 460,963,703.22 5 23.80% 本公司子公司 投资及往来款 西安振业房地产开发有限公司 114,061,440.00 5 5.89% 本公司子公司 往来款 广西振业房地产股份有限公司 187,120,496.37 5 9.66% 本公司子公司 往来款 合计合计 1,929,803,724.58 99.62% *对湖南振业房地产开发有限公司投资款 460,902,263.22 元
374、,因小股东 B&F&L GROUP LIMITED 尚未履行增资义务,以致尚未验资,本公司对湖南振业房地产开发有限公司投资款 460,902,263.22 元暂挂往来款。 上述应收关联方款项经单独测试后未发生减值,按 5%计提坏账准备,该项计提在合并报表范围将合并抵销,不影响合并利润,仅影响集团本部(母公司)利润。 (3)按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下: 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 118 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 4,425,418.35 59.69 221,270.
375、92 1,072,637.95 11.61 53,631.90 1-2 年 1,011,677.00 13.64 101,167.70 - - - 2-3 年 - - - 2,556,613.45 27.68 766,984.04 3-5 年 1,952,521.78 26.33 976,260.89 2,720,009.00 29.44 1,360,004.50 5 年以上 25,000.00 0.34 20,000.00 2,888,612.00 31.27 2,310,889.60 合计合计 7,414,617.13 100.00 1,318,699.51 9,237,872.40 10
376、0.00 4,491,510.04 (4)其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (5)本公司本期无终止确认的其他应收款项情况。 (6)本公司本期无以其他应收款项为标的进行证券化的情况。 深圳市振业 (集团) 股份有限公司 2011 年度财务报表附注 119 2、长期股权投资 被投资单位 核算 方法 投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 减值准备 本期计提减值准备 本期现金 红利 广西振业房地产股份 有限公司 成本法 145,904,497.23 145,904,497.
377、23 - 145,904,497.23 97.36 97.36 - - - 湖南振业房地产开发 有限公司 成本法 120,000,000.00 120,000,000.00 - 120,000,000.00 80 80 - - - 贵州振业房地产开发 有限公司 成本法 39,950,899.34 39,950,899.34 - 39,950,899.34 100 100 - - - 天津市振业资产管理 有限公司 成本法 280,000,000.00 280,000,000.00 - 280,000,000.00 100 100 - - - 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 成本法 213,20
378、0,000.00 213,200,000.00 - 213,200,000.00 82 82 - - 42,640,000.00 西安振业房地产开发 有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 - 100,000,000.00 100 100 - - - 深圳市振业房地产开发 有限公司 成本法 300,000,000.00 300,000,000.00 - 300,000,000.00 100 100 - - - 深圳市建设(集团)公司 金属结构厂 成本法 490,434.54 490,434.54 - 490,434.54 100 100 490,434.5
379、4 - - 深圳市振业贸易发展 有限公司 成本法 2,000,000.00 1,384,076.29 - 1,384,076.29 100 100 1,384,076.29 - - 天津振业化工实业有限公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 - 4,500,000.00 100 100 4,500,000.00 - - 天津轮船实业发展集团股份有限公司 成本法 3,375,000.00 3,375,000.00 - 3,375,000.00 1.67 1.67 - - - 深圳市深发贸易有限公司 成本法 208,000.00 208,000.00 - 208,000.
380、00 10 10 - - - 深圳莫斯科股份有限公司 成本法 636,353.52 636,353.52 - 636,353.52 7.14 7.14 636,353.52 - - 合计合计 1,210,265,184.63 1,209,649,260.92 - 1,209,649,260.92 - - 7,010,864.35 - 42,640,000.00 深圳市振业 (集团) 股份有限公司 2011 年度财务报表附注 120 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 121 3、营业收入和营业成本 行业 营业收入 营业成本 2011 年度 2010 年度 2011 年度
381、 2010 年度 房产销售业务 2,455,874,495.06 1,847,190,708.00 1,156,817,949.92 1,125,450,514.93 租赁业务 42,196,856.97 38,683,417.48 24,599,736.38 23,153,265.23 合计合计 2,498,071,352.03 1,885,874,125.48 1,181,417,686.30 1,148,603,780.16 (1) 前五名客户销售情况: 客户 2011 年度 2010 年度 销售额(万元) 占公司全部销 售收入的比例% 销售额(万元) 占公司全部销 售收入的比例% 前五
382、位客户销售合计前五位客户销售合计 18,968.74 7.59 5,289.99 2.81 (2) 主营业务按地区分部列示如下: 地区 营业收入 营业成本 2011 年度 2010 年度 2011 年度 2010 年度 深圳 2,498,071,352.03 1,885,874,125.48 1,181,417,686.30 1,148,603,780.16 4、投资收益 产生投资收益的来源 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 42,640,000.00 - 权益法核算的长期股权投资收益 - - 处置长期股权投资产生的投资收益 - 26,567,580.00 持有交易
383、性金融资产期间取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 10,193,262.60 2,541,702.20 处置交易性金融资产取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益 - - 可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 其他 - - 合计合计 52,833,262.60 29,109,282.20 5、现金流量表补充资料 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 122 补充资料 2011 年度 2010 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 503,111,973.56
384、271,184,822.82 加:资产减值准备 -5,323,031.18 9,446,636.91 固定资产、投资性房地产折旧 14,230,125.48 19,210,549.67 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 833,007.07 1,556,280.72 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失(收益以-填列) 29,557.07 32,942.54 固定资产报废损失(收益以-填列) - - 公允价值变动损失(收益以-填列) - - 财务费用(收益以-填列) 57,410,415.20 96,229,522.11 投资损失(收益以-填列) -52,833,262.60 -
385、29,109,282.20 递延所得税资产减少(增加以-填列) -53,561,719.65 -53,305,115.88 递延所得税负债增加(减少以-填列) - - 存货的减少(增加以-填列) 360,315,297.23 364,576,018.16 经营性应收项目的减少(增加以-填列) 81,098,581.47 -213,394,556.07 经营性应付项目的增加(减少以-填列) 383,719,362.30 737,922,021.21 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 1,289,030,305.95 1,204,349,839.99 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
386、 - - 3、现金及现金等价物净变动情况 - - 现金的期末余额 262,415,095.60 1,131,618,194.44 减:现金的期初余额 1,131,618,194.44 302,217,343.61 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -869,203,098.84 829,400,850.83 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 123 附注十四、 非经常性损益和财务指标 (一)非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下: 项目 2011年度 说明 非流动资产处置损益 -119,185.4
387、7 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
388、净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 799,336.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 减
389、:所得税影响额 169,572.10 少数股东损益影响额(税后) 8,737.38 合计合计 501,841.57 营业外收支净额详细内容见营业外收入支出注释附注五、33-34。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 124 (二)净资产收益率和每股收益(二)净资产收益率和每股收益 项目 加权平均 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每 股收益 稀释每 股收益 2011 年 归属于母公司所有者的净利润 16.51 0.4388 0.4388 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 16.49 0.4383 0.4383 项目 加权平均 净资产收益率(%) 加
390、权平均净资产收益率(%) 基本每 股收益 稀释每 股收益 2010 年 归属于母公司所有者的净利润 21.14 0.4869 0.4869 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 20.10 0.4629 0.4629 *2010 年度每股收益按本报告期实施利润分配方案后的股份数进行重新计算并列报。 加权平均净资产收益率的计算公式如下: 加权平均净资产收益率=P0/(E0NP 2Ei Mi M0Ej Mj M0 Ek Mk M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股
391、东的期初净资产; Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的, 计算加权平均净资产收益率时, 被合并方的净资产从报告期期初起进行加权; 计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时, 被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。 计算比
392、较期间的加权平均净资产收益率时, 被合并方的净利润、 净资产均从比较期间期初起进行加权; 计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 125 (此页无正文) 法定代表人: 主管会计工作负责人: 财务总监: 会计机构负责人: 日期: 日期: 日期: 日期: 深圳市振业(集团)股份有限公司 2012 年 4 月 16 日 深圳市振业(集团)股份有限公司 2011 年度财务报表附注 126 第十第十二二章章 备查文件目录备查文件目录 一、公司董事长亲笔签名并加盖公司公章的年度报告。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在公司选定的信息披露报纸中国证券报 、 上海证券报 、证券时报上公开披露过的所有文件。 深圳市振业(集团)股份有限公司 董事长:李永明 二一二年四月十六日