1、2019 年年度报告 1 / 251 公司代码：600661 公司简称：昂立教育 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2 / 251 致股东致股东 2019，昂立教育成立三十五周年，也是昂立教育的变革之年！ 三十五年来，改革开放的潮涌，教育需求的勃兴，战略资本的加持，成就了昂立教育从校办企业到上市公司的成功蜕变，助力我们在变革时代一路成长。到如今，站在历史的新高度上，我们谨慎规划未来前行之路。 我们看到，教培市场依然生机勃发、潜力无限。八零、九零后新一代家长价值观和偏好更加多元化，在教育消费能力持续

2、增强同时，对教培服务提出更高的专业化和个性化需求。 我们看到，教培同业开始着手开展产品和服务的提升。从跑马圈地式的扩张向精细化管理转变：更多关注客户体验，关注产品教学，关注成本控制和效率提升，这已成为决定教培企业未来的核心所在。 我们看到，5G 时代已拉开帷幕，信息技术浪潮将再次引领、逼迫每个行业进行又一场深刻的变革。突如其来的疫情只不过推动预演了信息技术升级换代对教培行业带来的革命性创新。 三十五年的昂立教育，积淀深厚、团队专业、运营高效，拥有作为上市公司的特有资源。面对经济环境复杂、消费习惯改变、政策管控严格、行业竞争激烈的中长期趋势，我们积极应对，行在当下、意图长远。 2019 年，公司

3、由高校单一控股发展为混合所有企业，新一届董事会启动未来五年战略的全面转型升级，推行“一体两翼”发展战略，向百亿昂立的战略目标聚焦发展。 2019 年，公司全力聚焦 K12 教培核心业务。着力打造特色化拳头产品，大力加强教研及师资培训，建立产品驱动的运营模式。公司以客户导向为主轴，重组事业群架构，建立结果导向、相互协同的考核体系；充分发挥全国校区网络优势，利用科技手段为校区运营和教学效率提升进行深度赋能。 2019 年，公司管理升级继续推进。围绕战略调整，大力开展业务整合、组织重建工作。通过制度梳理、权限核定、集中招采、人才盘点等措施，核减重复、裁撤冗余，释放出更多组织资源。公司强调成本控制和精

4、细化管理，削剪亏损项目，增加运营安全垫，努力向管理要效率。 2019 年，秉承“坚毅、关爱、卓越、共成长”的昂立理念，公司持续推进上海品茶和价值观建设，员工发展、价值创造、待遇提升等方面协同共进。公司力求通过组织的力量，凝聚和激发全体昂立人的奋斗精神，以事业发展成就个人。 2019 年年度报告 3 / 251 已经到来的 2020 年是公司“一体两翼”五年战略规划的第一年，全体昂立人将凝神聚气、努力拼搏，细化战略目标、优化运行机制，将每一项业务目标落实到位。 2020 年，我们将聚焦于产品力提升。 在竞争日趋激烈的市场中，产品力提升是公司生存发展的唯一选择，否则将被市场淘汰。基于客群提炼，我们

5、要规划一体化产品图谱，包括产品组合、价格体系、产品业绩模型等；按周期对产品战略性及经济性进行价值评估，并对产品 SKU 进行迭代更新；要重点从客群、学科、班型等维度进行模型验证测试，提炼产品运作最佳实践，基于产品季构建产品运营闭环 SOP，并打通市场、研发、教研、教学等业务环节，通过全流程质量控制确保公司产品力的竞争水准。 2020 年，我们将大力推进科技赋能。 我们要夯实公司基础信息平台建设，系统性推进公司经营数字化、教学场景科技赋能及在线业务模式探索。打通运营、教学、产品、营销系统；基于 OMO 的教学场景，持续迭代产品的科技化水平。包括在线教学平台、在线营销平台、产品平台、线上服务平台等

6、在内，以 BOSS 系统为基础，我们要推进公司运营平台整合，协同推进科技与内容融合、科技产品研发及应用落地；真正把昂立教育发展成为品质优秀的科技型教培企业。 2020 年，我们将持续强化人才队伍建设。 为确保公司“一体两翼”战略的妥善落实，我们将建立并优化公司人才发展体系，为公司的可持续发展源源不断引入、培养、提拔、留用各类优秀人才，形成坚实的人才梯队。我们将充分发挥激励机制的助推作用，深入完善绩效方案、合伙人激励、股权激励等系统的激励体系，并应用至管理层、经营层以及校区、个人，激发团队活力，实现个人和公司的共同成长。 2020 年，我们将着力提升运营效率。 在“一个昂立”指导思想下，统筹开展

7、各项业务管理工作，梳理业务逻辑，持续深入开展精细化运营管理。我们要整合市场营销资源，从集团层面进行整体规划，统筹、协同推进；要以经营分析为抓手，定期分析业务经营状况，发现问题、总结经验，并寻求业务经营改进措施；要加强团队协同，系统梳理各事业群间、事业部内关系，制定协同规则、强调公司整体利益；要强化组织能力建设，进一步完善规范的组织体系，优化工作推进机制，确保战略目标的有效执行。 2019 年年度报告 4 / 251 2020 年突然爆发新型冠状病毒疫情，给教培行业带来严重影响。但事实证明，昂立人经受住了考验；并变被动为主动，借机加速推进既定战略的落地实施。 面对线下市场全面冰冻的严峻局面，公司

8、上下一心，短时间内就完成了系统搭建、在线授课、师资培训、管理运营等工作，有效推动了线上业务的开展和正常运行。通过线上业务开展和 OMO 模式探索，公司在产品驱动转型方面取得广泛共识，这充分体现出公司优秀的组织韧性和厚实的危机应对能力。 我们把本次疫情应对作为提升竞争力的重要起点。我们坚信抗击疫情必将获得最终胜利，公司长期储备、蓄势待发的商业模式、技术应用将借此时机突破瓶颈、有效推进！ 昂立教育拥有深厚的市场积累、扎实的财务基础，强大的机体免疫力以及坚毅的企业精神。不忘教育初心，努力用心经营，我们一定能积累起一流教培企业的强大实力，共同创造美好的明天。 2020，让我们携手共进！ 2019 年年

9、度报告 5 / 251 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、监事会及董事周传有、张文浩、柴旻、赵宏阳、张云建，独立董事冯仑、陆建忠、万建华，监事马晓生、张路、王志宇、陈慧娟，本公司董事会、监事会及董事周传有、张文浩、柴旻、赵宏阳、张云建，独立董事冯仑、陆建忠、万建华，监事马晓生、张路、王志宇、陈慧娟，高级管理人员周传有、林涛、吴竹平、柴旻、宋培林、马鹤波、吉超、杨夏保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述高级管理人员周传有、林涛、吴竹平、柴旻、宋培林、马鹤波、吉超、杨夏保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

10、任。或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司董事刘玉文、周思未，独立董事喻军，监事饶兴国对本报告中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式有异公司董事刘玉文、周思未，独立董事喻军，监事饶兴国对本报告中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式有异议。除此之外，保证议。除此之外，保证本年度报告其他内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本年度报告其他内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议

11、。董事会会议。 三、三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人周传有周传有、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人吉超吉超及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）任弟剑任弟剑声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019

12、 年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 54,154,723.85 元，母公司报表净利润为21,710,783.80 元。 截止 2019 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润为 271,070.64 元，公司本年度拟不进行利润分配。2019 年度不进行资本公积金转增股本。 本预案须提交公司2019年年度股东大会审议批准后实施。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本年度报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 2019 年年度报告 6 / 251 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性

13、占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告公司关于公司未来发展的讨论与分析等有关章节中关于公司面临风险的描述。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 7 / 251 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 8 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 8 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 13 第四节第四节

14、经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 15 第五节第五节 重要事项重要事项 . 29 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 48 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 56 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 56 第九节第九节 公司治理公司治理 . 64 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 69 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 71 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 251 2019 年年度报告 8 / 251 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本

15、报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 上海交大 指 上海交通大学 交大产业集团 指 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 交大企管中心 指 上海交大企业管理中心 昂立科技 指 上海昂立教育科技集团有限公司 教育集团 指 上海交大教育（集团）有限公司 交大昂立 指 上海交大昂立股份有限公司 新南洋教育科技 指 上海新南洋教育科技有限公司 中金集团及其一致行动人 指 中金投资(集团)有限公司及其一致行动人 长甲投资及其一致行动人 指 上海长甲投资有限公司及其一致行动人 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普通股、A

16、股 指 人民币普通股、A 股 报告期 指 2019 年度 元 指 人民币元 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 公司由上海新南洋股份有限公司（简称“新南洋”）与上海昂立教育科技公司集团有限公司（简称“昂立科技”）重组而成。 昂立科技始于 1984 年上海交通大学成立的全国第一个大学生勤工俭学中心。 新南洋由上海交通大学发起和组建， 于 1992 年 7 月 30 日经上海市人民政府教育卫生办公室【沪府教卫（92）第 201 号文】批准设立为股份有限公司，1993 年 6 月 14 日在上海证券交易所上市，曾用名上海交大南洋股份有限公司。 2014 年 7 月，两家同属于

17、上海交通大学的公司完成重大资产重组，新南洋以发行股份购买资产的方式收购昂立科技全部股权，成为 A 股市场第一家以教育培训为主营业务的上市公司。2018 年，公司更名为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司，证券简称由“新南洋”更改为“昂立教育”。 2019 年年度报告 9 / 251 公司的主营业务涉及 K12 教育、职业教育、国际教育等领域。尤其在 K12 教育领域，昂立教育是国内教育培训著名品牌。公司在上海和外地区域共建有 302 个直营教学中心， 全国 1000 多所合作学校， 拥有完备的教研与服务体系， 教育产品涵盖小学、 中学生等全科目课外辅导， 更拥有素质类产品 （琴棋书画、科技创新、

18、体育、研学、游学等）、职业教育和国际教育产品。公司致力于以创新的产品、优质的教学、周到的服务，满足国人追求卓越教育的渴望。 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 公司的中文简称 昂立教育 公司的外文名称 SHANGHAI XINNANYANG ONLY EDUCATION & TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定代表人 周传有 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨夏 杨晓玲 联系地址 上海市淮海西路55号申通信息广场11楼 上海市淮海西路55号申通信息广场11楼 电话 02

19、1-62818544 传真 电子信箱 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 上海市淮海西路55号申通信息广场11C 公司注册地址的邮政编码 200030 公司办公地址 上海市淮海西路55号申通信息广场11C 公司办公地址的邮政编码 200030 公司网址 电子信箱 2019 年年度报告 10 / 251 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、五、 公司股票简况公司

20、股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 昂立教育 600661 新南洋 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 冯蕾、付云锋 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 营业收入 2,391,323,310.58 2,095,460,894.88

21、14.12 1,723,561,602.35 归属于上市公司股东的净利润 54,154,723.85 -266,767,558.21 120.30 123,115,751.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,812,616.01 -176,430,574.34 102.16 63,010,315.82 经营活动产生的现金流量净额 -86,169,482.06 141,963,984.72 -160.70 378,265,306.01 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减（%） 2017年末 归属于上市公司股东的净资产 915,066,387.43 1,270,

22、576,984.24 -27.98 1,560,906,499.25 2019 年年度报告 11 / 251 总资产 2,711,382,027.57 3,164,461,373.49 -14.32 3,158,389,883.66 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 基本每股收益（元股） 0.1944 -0.9310 120.88 0.4513 稀释每股收益（元股） 0.1944 -0.9310 120.88 0.4513 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） 0.0137 -0.6157 102.23

23、0.2310 加权平均净资产收益率（%） 4.96 -18.89 增加23.85个百分点 9.74 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.36 -12.49 增加12.85个百分点 4.98 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露

24、的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的净资产差异情况属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明： 适用 不适用 九、九、 2019 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 543,862,096.15 545,835,457.61 690,355,850.32 611,269,906.50 归属于上市公司股东的净利润

25、 27,567,802.03 22,494,194.89 52,970,748.01 -48,878,021.08 2019 年年度报告 12 / 251 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,605,592.86 18,639,968.45 43,247,268.32 -83,680,213.62 经营活动产生的现金流量净额 -269,447,102.83 132,661,605.50 46,532,014.07 4,084,001.20 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:

26、人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 30,171,987.35 559,875.79 72,136,111.35 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 19,688,461.12 13,390,608.44 13,471,885.10 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换

27、损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 / 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的

28、公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍7,159,569.71 15,671,955.63 6,573,020.53 2019 年年度报告 13 / 251 生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 / / 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 / 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,465,289.05 -111,

29、410,203.53 -8,319,764.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,038,987.71 少数股东权益影响额 -3,905,628.26 -1,569,009.45 -3,703,673.39 所得税影响额 -7,237,571.13 -2,941,223.04 -20,052,142.73 合计 50,342,107.84 -90,336,983.87 60,105,435.90 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务

30、、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司以教育培训为主营业务，涉及 K12 教育、职业教育、国际教育等业务领域。 在 K12 教育培训领域，公司通过旗下培训机构提供包括幼少儿课外学科教育、中学生课外学科教育、素质教育等非学历教育培训服务，已形成涵盖学科辅导和素质提升全方位的 K12 教育培训产品线。同时积极布局在线教育，结合线下实体机构探索混合式学习创新模式。 在职业教育领域，公司以中高职学历教育及职业技能培训业务为主，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，以输出品牌、课程、师资和管理为主要模式，开展职业教育业务。 在国际教育领域，公司通过国际教

31、育园区托管运营和举办国际教育项目开展业务，并提供国际（双语）学校整体运营服务。 2019 年年度报告 14 / 251 根据相关研究机构报告， 2019 年中国教育培训市场继续蓬勃发展， 资本与市场驱动不断推进产品与课程体验升级， 行业“严监管”政策与“白热化”竞争推动服务质量不断提升。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 公司源自上海交通大学，是国内著名的教育培训机构，上海地区教育培训品牌的领军企业。公司拥有 35 年的教育培训经验，在持续经营中积累

32、了良好的社会品牌形象、多样的教学服务产品、优秀的管理运营团队、扎实的线下网点基础、持续的迭代创新能力。公司通过内部孵化及外部并购，积极布局学科类、素质类教育细分市场，探索线上线下融合的业务模式，全方位覆盖 K12 及其他产品线，形成了 K12 教育、职业教育、国际教育等完整的教育培训服务产业链，在品牌建设、课程研发、业务拓展、人才培养、师资培训等方面具有综合竞争优势： 1、良好的社会品牌形象。公司跻身“中国十大品牌教育集团”之列，“昂立教育”是上海市工商局授予的“上海市著名商标”。公司旗下拥有“昂立外语”、“昂立智立方”、“昂立中学生”、“昂立少儿”等众多优秀教育培训品牌，历年来公司多次荣获“

33、最受家长信赖课外教育机构”、“优秀课外辅导机构”、“课外教育五星金牌教师团队”、“最受喜爱的教育培训机构”、“最具号召力品牌”等多项荣誉认证，2019 年度荣膺“教育行业公益企业”和“公信力教育品牌”双项大奖。公司坚持“坚毅、关爱、卓越、共成长”的企业价值观，不断将“昂立教育”品牌影响力推向全国，力争把公司发展成为受人尊敬、值得信赖的中国一流教育服务企业。 2、多样的教学服务产品。公司充分认识到产品力提升对公司可持续发展的核心驱动作用，积极向产品驱动发展转型，初步形成中小学全科辅导、个性化学习、ESL/素质类、线上和全国产品等四大产品系列，并不断优化产品体系建设体制和机制，大力充实产品研发队伍

34、，以确保未来公司产品力的持续提升。同时，公司积极布局在线教育，结合线下实体机构探索混合式学习创新模式。 3、 优秀的管理运营团队。 公司在多年经营中持续优化完善管理团队人员结构和能力结构， 已拥有一支专业素质优秀、 执行能力强大、 合作意识充分、目标导向明确的运营团队。另一方面，公司持续对现有薪酬福利体系进行优化，建立市场化的人才激励机制和优秀的上海品茶，吸引、培养、凝聚更多的优秀人才，推动公司持续快速发展。 4、扎实的线下网点基础。公司在上海市场深耕三十几年，充分了解上海地区学情，在各学科领域站在国内教育的前锋。截至 2019 年末，公司在上海及外地区域共建有 302 个直营教学中心，在全国

35、拥有 1000 多所合作学校。随着公司教育培训业务向全国扩张，公司逐步把上海地区先进的教学理念、优质的师资、前端的教学产品带向全国，打造上海市场在全国的教育高地，助力全国的学子卓越成长。 5、持续的迭代创新能力。公司创新思维贯穿组织创新、管理创新、课程创新、教学创新等多个方面，在日常经营与教学中，结合国内外教育发展前沿趋势，持续迭代升级教育理念和教学产品，公司陆续成立了产品力提升、科技赋能、人才发展等多个专项工作领导小组，整合资源、开拓创新、攻坚克难，致力于打造公司长久深厚的核心竞争力，构筑坚实的竞争壁垒，公司日积月累形成的产品能力、管理能力和创新能力正不断在经营中创造新的经济价值。 2019

36、 年年度报告 15 / 251 第四节第四节 经营情况讨论与分经营情况讨论与分析析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2019 年度，国内外宏观经济形势错综复杂。同时，国家加大对教育培训尤其是 K12 教育、国际教育的调控力度，出台一系列高层级、高标准的规范性文件，行业竞争日趋激烈。随着学生和家长学习与消费习惯的转变，教学模式也在不断发生改变，外部经营环境呈现出高度的不确定性。适应新规、快速调整是本年经营关键词。2019 年 1 月，公司完成董事会换届。公司新一届董事会首先从战略着手，全面梳理公司原有的发展模式、业务布局，结合“严监管、高标准、促规范”的政策要求和快速变化的行业环境

37、，并结合公司的实际经营状况，提出“聚焦、巩固”的工作主题，明确业务主航道，聚焦资源，降本增效，持续提升经营质量；同时秉持“组织为战略服务，管理为业务服务”的原则，全面开展组织重建与事人匹配，为支持公司长远发展筑实基础。 面对快速变化的行业环境， 公司启动了 （2020-2024） 五年战略规划编制并逐步落地实施， 正式确立“一体两翼”发展战略， 以教育培训业务为核心，以全国拓展和科技赋能为抓手，在巩固核心竞争力的同时，大力推动组织变革和业务资源整合。报告期内公司根据新的战略规划要求，一方面重构组织架构，清晰定位与优化总部和事业群(部)职能分工，并完成双总部合并，另一方面稳步推进各事业群（部）业

38、务发展，加快优质教育资源的收购与整合。公司在抓主营业务的同时也进一步夯实总部的职能支撑体系，提升运营效能，强化企业内功，推进人力资源和上海品茶建设，于年内顺利完成了用于股权激励的股份回购工作。 公司还积极履行企业的社会责任担当， 热心公益事业， 并召集行业有影响力的品牌教育机构， 发动倡议接纳倒闭教培机构学员，推动行业健康稳定有序发展。 2019 年度，公司实现营业收入 23.91 亿元，同比增长 14.12%。归属上市公司股东的净利润为 5415.47 万元。其中，公司教育培训主营业务持续保持良好的增长态势，实现营业收入 20.48 亿元，同比增长 13.70%，占公司营业收入比例 85.6

39、5%。 K12 业务板块报告期内整体持续快速发展，本期实现营业收入 18.24 亿元，同比增长 16.56%，实现归属上市公司的净利润 6786.47 万元。 截至本报告期末，公司稳步推进校区拓展，直营教学中心增至 302 所，年内共完成新增教学中心 53 所，另改扩搬迁教学中心 21 所，遍布上海、江浙等区域，年在读学生约 20 万。根据公司新战略，K12 业务根据客群和区域特征将原有事业部整合成中学生事业群、幼少儿事业群、在线教育事业群、素质教育事业部和全国业务发展中心。报告期内主力事业群、事业部协同发展，致力推动公司教育培训业务更上一个台阶。 中学生事业群的“昂立智立方”在总结 10 年

40、发展历程的同时，全面更新核心同步课程，研发出版书籍/教辅/特色课程教材 120 余本，优化教研管理和线上培训认证，为教师专业成长有效赋能，并试运营线上线下融合教学的“智学优加”，真正为实现每个学生的个性化学习而努力。“昂立中学生”班教业务坚持运营精细化和产品体系化之路，加快向产品驱动转型，自主研发出版中考语文必备手册等系列丛书，同时严格把控教学服务全过程质量，狠抓教师培训和业务能力提高，各项核心指标快速提升。 幼少儿事业群致力于打造适合孩子发展的幼少儿学习成长链，依托“二期课改”的教育、教学专家，在语、数、英各学科、小学初期和毕业期衔接、兴趣培养、应试考证等领域深入研究，专业研发自有品牌全系列

41、课程产品，教学讲义和数码课件惠及全国；通过开放课堂、无条件退费等管理方式提高教学品质； 通过混合式教学方案， 线上或线下外教配合线下优秀中教， 双轨双师完美匹配； 通过 AI、 VR 等全新技术， 实现全流程智慧课堂， 赋能新教育。 昂立在线事业群业务涵盖大直播、录播和线上一对一等线上教学模式，以教学品质保证和服务系统化闭环为核心竞争力，19 年整合现有线上事业部后，初步探索出昂立在线的主产品商业模型以及推广方式，搭建的线上业务平台可支持学生学习和服务全流程需求，并在疫情阶段给各线下事业部的线2019 年年度报告 16 / 251 上化给予了较大的支持。同时，在线事业群努力探索新的业务和管理模

42、式，通过线下体验店，服务合伙人、教学合伙人等模式的尝试，走出线上教育的全新盈利模型。 根据公司新战略，公司日后将坚定地推进科技赋能的发展战略，继续推进“线下+线上”融合的 OMO 业务模式，实现业务模式线下线上的深度融合，在满足家长和学员多样化的学习需求、保持业务的可持续快速增长的同时，进一步提高教学质量、优化教学课件与教案、提升教师的教学适应性、拓宽线下线上教学的应用场景。 素质教育事业部年内在原先“昂立大语文”和“东书房”业务的基础上整合成立了昂立国学业务中心，致力成为优秀传统文化的传播者和引领者。小法狮以趣味教学激发孩子原创力，开启乐学模式，业绩稳步发展。 为了进一步落地全国战略，报告期

43、内公司成立了全国业务发展中心，确定全国业务发展策略，整合全公司资源推进全国地区业务的拓展，优化业务区域布局，把全国少儿加盟校、外地自营校、全国分公司以及智立方外地业务有机整合，协同作战，为夯实全国拓展战略打下坚实基础。 职业教育事业部本期实现营业收入 1.31 亿元， 实现归属上市公司的净利润 574.64 万元。 职业教育事业部积极梳理调整资产， 制订下一步发展战略，稳步推进学历教育和非学历教育的项目运营， 嘉兴南洋职业技术学院在校生超过 7000 人， 经济金融管理培训、 游戏动漫等艺术类设计培训、 公务员培训、日语职业等职业技能培训项目平稳发展，加快布局护理等“1+X”学历加技能培训项目

44、。 2019 年 10 月，公司以现金方式完成收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权，进一步完善国际教育业务布局，提高了现有 K12 教育与国际教育业务资源的协同，打造新的利润增长点。公司在完成育伦教育部分股权收购后，加快推进育伦教育与原国际教育事业部在人员、团队和业务上的融合。2019 年度，国际教育事业部积极拓展国际高中合作项目和整体学校托管项目,新签国际高中合作项目两家,新签托管学校两家。 为继续推进非教育培训业务的资产整合和业务调整，公司成立综合业务部，主要负责推进部分下属企业向教育主营业务聚拢发展，积极向教育服务业转型，支持主营教育培训业务更好发展；同时加快

45、低效非教育类业务的资产处置，有序推进部分企业股权转让工作。 公司参股企业上海交大昂立股份有限公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损 7779.43 万元左右， 公司按持股比例计入投资亏损约 1052.56 万元。 2020 年初，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司 2019 年关于在线教育和科技赋能的战略布局提前发挥效力。公司急学生之所急，积极响应“停课不停学，停课不停教”的号召，线下业务转线上比例接近 80%。公司通过优化在线课程产品、完善技术平台、加强教师在线授课技能培训、强化学员服务等系列措施，全面提升在线教学的学习体验与学习效果，降低疫情对学员课程进度的影响。与此同时，

46、公司积极开展公益活动，进一步凸显教育企业的社会责任担当。竭尽所能为抗击疫情工作提供支持，与全国人民同舟共济，共克时艰! 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 参见“经营情况讨论与分析”中的相关内容。 ( (一一) ) 主营业务分析主营业务分析 1.1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元币种:人民币 2019 年年度报告 17 / 251 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 239,132.33 209,546.09 14.12 营业成本 140,777.58 123,344.83 14.13 销售费用 59,654

47、.75 54,795.15 8.87 管理费用 37,673.60 31,582.13 19.29 研发费用 2,022.30 2,356.78 -14.19 财务费用 12.57 -487.48 102.58 经营活动产生的现金流量净额 -8,616.95 14,196.40 -160.70 投资活动产生的现金流量净额 16,748.67 -2,388.67 801.17 筹资活动产生的现金流量净额 -26,437.94 4,790.01 -651.94 2.2. 收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 报告期内，公司实现营业收入 23.91 亿元，同比增加 2.96 亿元，增幅 14.

48、12%。 报告期内，公司发生营业成本 14.08 亿元，同比增加 1.74 亿元，增幅 14.13%。 (1).(1). 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:万元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 教育培训 204,757.05 115,497.73 43.59 13.70 15.58 减少 0.92 个百分点 其他综合 32,603.84 24,922.56 23.56 24.27 17.51 增加 4.40 个百分点 主营业务分地区情

49、况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 上海地区 221,088.95 126,457.68 42.80 15.81 11.33 增加 2.3 个百分点 非上海地区 16,271.94 13,962.61 14.19 5.54 85.07 减少 36.88 个百分点 2019 年年度报告 18 / 251 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 无 (2).(2). 产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3). 成本分析表成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额

50、本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况 说明 教育培训 工资薪酬 50,157.00 43.43 43,364.02 43.40 13.54 无 房租及摊销 30,895.87 26.75 28,017.47 28.04 9.32 无 其他 34,444.86 29.82 28,543.19 28.56 17.13 无 小计 115,497.73 100 99,924.68 100 13.48 无 其他综合 商品采购 15,055.49 60.41 11,373.85 59.61 24.45 无 工资薪酬 2,724.49 10

51、.93 2,073.01 10.46 23.91 无 折旧及能源 2,643.16 10.61 2,514.28 11.77 4.88 无 其他 4,499.42 18.05 5,247.55 18.16 -16.63 无 小计 24,922.56 100 21,208.69 100 14.90 无 成本分析其他情况说明 无 (4).(4). 主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 3.3. 费用费用 适用 不适用 2019 年年度报告 19 / 251 单位:万元币种:人民币 费用科目 本年数 上年数 变动比例（%） 销售费用 59,654.75 54,795

52、.15 8.87 管理费用 37,673.60 31,582.13 19.29 财务费用 12.57 -487.48 102.58 说明： 1、销售费用比上年增加 4,859.60 万元，增幅 8.87%，系公司拓展线上及线下业务，而增加的营销成本； 2、管理费用比上年增加 6,091.47 万元，增幅 19.29%，系本年公司战略优化、业务拓展及全国业务布局，增加的人员薪酬、差旅及咨询费等； 3、财务费用比上年增加 500.05 万元，增幅 102.58%，系本年理财产品结构调整所致。 4.4. 研发投入研发投入 (1).(1).研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 单位：万元 本期费

53、用化研发投入 2,022.30 本期资本化研发投入 1,360.11 研发投入合计 3,382.41 研发投入总额占营业收入比例（%） 1.41 公司研发人员的数量 565 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 7.88 研发投入资本化的比重（%） 40.21 (2).(2).情况说明情况说明 适用 不适用 5.5. 现金流现金流 适用 不适用 单位:万元币种:人民币 项目 本年数 上年数 变动比例（%） 2019 年年度报告 20 / 251 经营活动产生的现金流量净额 -8,616.95 14,196.40 -160.70 投资活动产生的现金流量净额 16,748.67 -2,388.67

54、 801.17 筹资活动产生的现金流量净额 -26,437.94 4,790.01 -651.94 说明： 1、经营活动产生的现金流量净额本期比上年减少 22,813.35 万元，系公司收费政策变更短期影响，及本期校区扩张、人员及房租成本增长所致。 2、投资活动产生的现金流量净额本期比上年增加 19,137.34 万元，系公司本年度理财产品收回所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额本期比上年减少 31,227.95 万元，系公司本年度回购股票支付现金所致。 ( (二二) ) 非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( (三三) ) 资产、负债情况分析资产

55、、负债情况分析 适用 不适用 1.1. 资产资产及及负债负债状状况况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金额较上期期末变动比例（%） 情况说明 交易性金融资产 35,629.11 13.14 0.00 0.00 100.00 比年初增加 35629.11 万元，系会计政策变更所致。 持有待售资产 6,223.45 2.30 0.00 0.00 100.00 比年初增加 6223.45 万元，系子公司本期处置房屋建筑物。 其他流动资产 2,579.68 0.95 94,092.42 29.73 -97.26 比年

56、初减少 91512.74 万元，系会计政策变更所致。 可供出售金融资产 0 0.00 5,741.74 1.81 -100.00 比年初减少 5741.74 万元，系会计政策变更所致。 在建工程 218.02 0.08 2,109.42 0.67 -89.66 比年初减少 1891.40 万元，系厂房改造完工投产使用所致。 短期借款 2,013.26 0.74 1,115.00 0.35 80.56 比年初增加 898.26 万元，系子公司生产扩容新增流动资金贷款所致。 应付账款 10,350.32 3.82 7,462.50 2.36 38.70 比年初增加 2887.82 万元，系子公司年

57、末采购原材料应付货款尚未结算所致。 预计负债 1,400.00 0.52 13,000.00 4.11 -89.23 比年初减少 11600 万元，系上年计提赛领项目影响事项消除。 2019 年年度报告 21 / 251 其他综合收益 -14,165.23 -5.22 2,533.20 0.80 -659.18 比年初减少 16698.43 万元，主要为会计政策变更所致。 其他说明 无 2.2. 截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 3.3. 其他说明其他说明 适用 不适用 ( (四四) ) 行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 ( (五五) )

58、 投资状况分析投资状况分析 1 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 出资方出资方 被投企业名称被投企业名称 注册资金（万元）注册资金（万元） 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 占股比（占股比（% %） 进展情况进展情况 已投资额已投资额（万元）（万元） 杭州斯泰姆教育科技有限公司 杭州偲泰姆机器人科技有限公司 50.00 50.00 100.00 已转让 25.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 上海初晴教育科技有限公司 100.00 46.00 46.00 已注销 - 上海昂立教育科技集团有限公司 上海昂睿教育科技有限公司 840.00 640.00 76.19

59、 已出资 640.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 石家庄昂立教育科技有限公司 600.00 246.00 41.00 部分出资 170.00 上海立东教育科技有限公司 苏州东书房艺术培训有限公司 50.00 45.00 90.00 已转让 - 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 上海新南洋曦桃教育科技有限公司 1,000.00 510.00 51.00 部分出资 473.39 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 山东锦泽昂洋教育科技有限公司 1,000.00 510.00 51.00 部分出资 153.00 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 重庆新南洋润萌教育管理咨询有限公司 1,000.00 51

60、0.00 51.00 部分出资 327.50 重庆新南洋润萌教育管理咨询有限公司 重庆新南洋润萌学生托管服务有限公司 500.00 300.00 60.00 已出资 300.00 山东锦泽昂洋教育科技有限公司 济南市长清区世纪昂立幼儿园有限公司 400.00 204.00 51.00 部分出资 153.00 上海新南洋教育科技有限公司 上海新南洋思典凌教育科技有限公司 1,000.00 510.00 51.00 已转让 - 2019 年年度报告 22 / 251 上海交珏商务咨询有限公司 宁波保税区珏丰投资管理有限公司 1,000.00 200.00 20.00 部分出资 50.00 上海交珏

61、商务咨询有限公司 鲲洋（威海）股权投资管理有限公司 500.00 200.00 40.00 已注册 - 西安昂立教育培训学校有限公司 西安昂立智立方教育培训学校有限公司 100.00 100.00 100.00 未出资 - 上海昂立教育科技集团有限公司 浙江昂立嗨课教育科技有限公司 4,000.00 760.00 19.00 已出资 760.00 上海昂立教育科技集团有限公司 上海昂清立潭教育科技有限公司 6,000.00 3,060.00 51.00 部分出资 612.00 上海立道教育科技有限公司 南通开发区慧弘培训学校有限公司 500.00 490.00 98.00 部分出资 100.0

62、0 上海昂立教育投资咨询有限公司 上海易昂通教育科技有限公司 500.00 205.00 41.00 部分出资 205.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 温州市昂立教育科技有限公司 300.00 153.00 51.00 部分出资 107.10 上海昂立教育投资咨询有限公司 徐州市昂立教育科技有限公司 300.00 153.00 51.00 项目暂停 61.20 上海慧弘教育科技有限公司 上海游立旅行社有限责任公司 200.00 140.00 70.00 项目暂停 - 上海立道教育科技有限公司 上海教之慧教育科技有限公司 600.00 180.00 30.00 已注销 - 上海智昂投资咨询有

63、限公司 常州市新北区昂文教育培训中心有限公司 50.00 35.00 70.00 已出资 35.00 宁波交昂教育科技有限公司 余姚市昂立智立方教育培训学校有限公司 30.00 30.00 100.00 已出资 30.00 上海昂立教育科技集团有限公司 上海凯顿信息科技有限公司 950.00 864.50 91.00 已出资 14,196.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 上海至慧文化传播有限公司 100.00 80.00 80.00 已注销 - 湖南昂文教育咨询有限公司 长沙市开福区诚文教育培训学校有限公司 30.00 30.00 100.00 未出资 - 上海凯顿信息科技有限公司 上海登

64、凯培训学校有限公司 50.00 50.00 100.00 已出资 50.00 宁波交昂教育科技有限公司 宁波市海曙区智学立方培训学校有限公司 30.00 30.00 100.00 已出资 30.00 宁波交昂教育科技有限公司 宁波鄞州智优立方培训学校有限公司 50.00 50.00 100.00 已出资 50.00 石家庄昂立教育科技有限公司 石家庄高新区昂立教育培训学校有限公司 50.00 50.00 100.00 已出资 50.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 昂立（辽宁）教育信息咨询有限公司 600.00 246.00 41.00 未出资 - 上海南洋昂立教育培训有限公司 南通市崇川区

65、昂智课外教育中心有限公司 50.00 50.00 100.00 已出资 50.00 上海昂立教育投资咨询有限公司 杭州昂力文化科技有限公司 400.00 204.00 51.00 已出资 102.00 甘肃昂立教育科技有限公司 兰州市城关区培优昂立教育培训学校有限公司 100.00 100.00 100.00 部分出资 18.00 宁波交昂教育科技有限公司 宁波鄞州智立德培训学校有限公司 30.00 30.00 100.00 已出资 30.00 上海智昂投资咨询有限公司 常州市武进区昂达教育培训中心有限公司 50.00 35.00 70.00 已出资 35.00 湖南昂文教育咨询有限公司 长沙

66、市天心区博文培训学校有限公司 50.00 50.00 100.00 已出资 50.00 上海新南洋教育科技有限公司 上海育伦教育科技发展有限公司 100.00 51.00 51.00 部分出资 6,117.00 上海育伦教育科技发展有限公司 育伦出国留学有限公司 8.51 8.51 100.00 已出资 8.51 邯郸市昂立教育科技有限公司 邯郸市丛台区昂立教育培训学校有限公司 100.00 100.00 100.00 已出资 100.00 上海育伦教育科技发展有限公司 上海育伦文化交流发展有限公司 100.00 100.00 100.00 已出资 100.00 上海育伦教育科技发展有限公司

67、上海育伦出国留学服务有限公司 100.00 100.00 100.00 未出资 - 杭州昂达文化创意有限公司 杭州昂阳培训学校有限公司 100.00 100.00 100.00 已出资 100.00 杭州昂洋文化发展有限公司 杭州励雯培训学校有限公司 200.00 200.00 100.00 未出资 - 常州昂立智立方投资咨询有限公司 常州市钟楼区昂信教育培训中心有限公司 50.00 50.00 100.00 已出资 50.00 2019 年年度报告 23 / 251 上海昂立教育投资咨询有限公司 河南昂立教育信息咨询有限公司 800.00 328.00 41.00 部分出资 164.00 上

68、海昂睿教育科技有限公司 上海昂立教育有限责任公司 1,000.00 840.00 84.00 部分出资 640.00 (1)(1) 重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 （1）2019 年 4 月 9 日，公司召开第十届董事会第三次会议，会议审议通过了公司关于全资子公司昂立科技收购上海凯顿信息科技有限公司部分股权的议案，同意昂立科技以现金方式收购汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）所持有的上海凯顿信息科技有限公司（以下简称“凯顿科技”）90%股权和上海菲奥企业管理咨询有限公司持有的凯顿科技 1%股权，详见公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的公告 （临2019-02

69、8）。2019 年 4 月 12 日，昂立科技与汇添富资本正式签署了汇添富资本与昂立科技关于凯顿信息科技之股权转让协议，2019 年 4 月 16 日，凯顿科技完成了股权和法定代表人的工商变更登记工作，并取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的营业执照，同时完成了凯顿科技章程的工商备案，详见公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的进展及补充公告（临 2019-033）。 （2）2019 年 4 月 9 日，公司召开第十届董事会第三次会议，会议审议通过了公司关于全资子公司昂立科技收购上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的议案，同意昂立科技以现金方式收购嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙）（

70、以下简称“嘉兴竑励”）所持有的上海昂立优培教育培训有限公司（以下简称“昂立优培”）10%股权，详见公司关于全资子公司昂立科技收购昂立优培部分股权的公告（临 2019-029）。2019 年 7 月 29日，昂立科技与嘉兴竑励正式签署了嘉兴竑励与昂立科技关于昂立优培 10%股权权益转让协议。2019 年 8 月 2 日，昂立优培取得了上海市长宁区市场监督管理局换发的营业执照，同时完成了昂立优培章程的工商备案，详见公司关于全资子公司昂立科技收购昂立优培部分股权的进展公告（临 2019-068）。 （3）2018 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了公司关于收购韩国 CH

71、UNGDAHMLearning,INC.部分股权的议案，并同CHUNGDAHMLearning,INC.（以下简称“CDL 公司”）公司签订了股份买卖协议。2019 年 7 月 24 日、2019 年 9 月 30 日、2019 年 11 月 29 日、2020年 1 月 31 日、2020 年 2 月 28 日、2020 年 3 月 31 日，公司同 CDL 公司就股份买卖事项相关时间期限做出调整，并签订了关于股份买卖协议的补充协议 ， 详见 公司关于收购韩国 CDL 公司部分股权签订补充协议的公告（临 2019-065、 临 2019-095、 临 2019-113、 临 2020-015

72、、 临 2020-025、 临 2020-029） 。2020 年 4 月 17 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，会议同意公司分两期收购 CDL 公司部分股权，同意公司在与 CDL 公司完成第一期股份买卖交割后，由公司全资子公司昂立科技与 CDL 公司全资子公司清潭文化发展（上海）有限公司在中国成立合资公司（公司名称以工商注册名为准），详见公司关于调整收购 CDL 公司部分股权方案的公告（公告编号：临 2020-033），公司关于全资子公司共同发起设立新合资公司的公告（公告编号：临2020-034）。 （4）2018 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了公司关

73、于共同发起设立教育产业并购基金的议案，公司拟与威海市政府投资引导基金有限公司（以下简称“威海引导基金”，曾用名“山东省新旧动能转换威海产业发展基金有限公司”）作为有限合伙人共同发起设立教育产业并购基金，详见公司关于共同发起设立鲲翎新南洋教育产业并购基金的公告（临 2018-039）。2019 年 12 月 27 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，进一步审议通过了公司关于共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展暨关联交易的议案，会议同意公司作为有限合伙人与威海引2019 年年度报告 24 / 251 导基金、鲲洋（威海）股权投资管理有限公司共同签订威海鲲翎昂立教育投资合伙企业（有限合伙）之合

74、伙协议，并完成相关工商设立登记手续，详见公司关于共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展暨关联交易的公告（临 2019-119）。 （5）2019 年 9 月 4 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案，公司拟以现金方式收购原股东持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权，交易拟分两次进行，第一次收购 51%股权（交易金额为 8,517.00 万元人民币），若完成约定的业绩承诺，再进行第二次 49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消第二次交易，详见公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告（临

75、2019-080）。2019 年 9 月 25 日，公司与宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波优美优学”）、育伦教育、陈笠签订了关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议。2019 年 11 月 28 日，公司收到上海市徐汇区市场监督管理局出具的股权出质设立登记通知书，陈笠、宁波优美优学将其持有的育伦教育合计 49%的股权出质给公司全资子公司上海新南洋教育科技有限公司。详见公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告（临 2019-093、临 2019-112）。 （6）2020 年 1 月 6 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了公司关于共同发起

76、设立金茂昂立私募股权投资基金的议案，公司拟出资 14,900 万元作为有限合伙人与金茂智城股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）、金茂创隆（天津）咨询有限公司（普通合伙人）或其指定主体、上海亘睿教育科技有限公司（普通合伙人）共同发起设立天津金茂昂立创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），详见公司关于共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金的公告（临 2020-004）。 (2)(2) 重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3) 以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 ( (六六) ) 重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 2019

77、 年 10 月 21 日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了公司关于全资子公司拟出售房产的议案，公司全资子公司昂立科技拟将位于上海市徐汇区宜山路 425 号 501-510 室合计十套房产以总价 98,519,485.28 元出售给日清食品（中国）投资有限公司（以下简称“日清食品），详见公司关于全资子公司出售房产的公告 （公告编号：临 2019-098）。2019 年 12 月 23 日，昂立科技同日清食品正式签订了上海市房地产买卖合同，详见公司关于子公司出售办公用房的进展公告（公告编号：临 2019-116）。2020 年 4 月 10 日，公司公告昂立科技同日清食品顺利完成房屋交付

78、，并签订房屋交付确认书，昂立科技亦已收到日清食品支付的全部购房款，顺利完成本次办公用房出售事宜，详见关于全资子公司完成办公用房出售暨迁址的公告（公告编号：2020-031）。 2019 年年度报告 25 / 251 ( (七七) ) 主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 企业名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 归属母公司的净利润 对上市公司贡献的净利润 上海昂立教育科技集团有限公司 K12 教育 12,180.00 148,664.03 43,110.64 136,804.18 5,893.21 6,598.17 6,5

79、98.17 上海南洋昂立教育培训有限公司 K12 教育 20,000.00 46,339.47 31,162.14 24,166.68 303.49 303.49 303.49 上海交大教育(集团)有限公司 K12 教育、职业教育、国际教育 15,000.00 36,943.02 14,309.96 42,409.40 1,278.76 4,178.27 2,653.20 上海新南洋教育科技有限公司 职业教育 15,000.00 34,065.47 28,130.14 2,576.00 608.75 756.15 756.15 上海交大南洋机电科技有限公司 液力偶合器、锻造等 2,500.00

80、 29,945.12 7,644.67 27,438.59 592.07 432.67 432.67 上海交大昂立股份有限公司 生物制品、保健食品制售等 78,000.00 141,580.04 79,215.29 34,216.11 -7,081.84 -7,779.43 -1,052.42 说明： 1、子公司上海昂立教育科技集团有限公司本年营业收入同比增长 11.81%，净利润同比减少 29.02%，主要是新增教学中心，加大产品研发投入和信息系统建设以及因政策调整带来的成本增加所致。 2、子公司上海南洋昂立教育培训有限公司本年营业收入同比增长 137.83%，净利润扭亏为盈，同比增长 21

81、3.24%，主要是前期新设教学中心转化为成熟校区，业务稳定发展所致。 3、子公司上海交大教育（集团）本年营业收入同比增长 12.99%，净利润扭亏为盈，同比增长 223.35%，主要是公司本年业务架构变化所致。 4、子公司上海新南洋教育科技有限公司本年营业收入同比增长 86.09%，净利润同比增长 94.76%，主要是职业教育业务快速发展，盈利能力有所增加。 5、参股企业上海交大昂立股份有限公司本年营业收入同比增长 62.61%，净利润同比减亏 86.52%，主要是本年处置投资项目亏损所致。 ( (八八) ) 公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 三、三、公司公司关于

82、公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析 ( (一一) ) 行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 2019 年年度报告 26 / 251 2018 年末，教育部颁布民办教育促进法，2019 年成为民办教育分类管理改革深入推进之年，民办教育发展进入改革创新攻坚期、健康规范发展期和质量内涵提升期。2019 年 2 月，中共中央、国务院印发了中国教育现代化 2035、加快推进教育现代化实施方案（20182022 年），旨在加快实施科教兴国战略和人才强国战略，推进教育领域综合改革。2019 年 4 月，教育部要求各地做好民办教育促进法实施条例贯彻落实工作，要求各地制定地方性法规，完善

83、地方政策体系，因地制宜促进民办教育健康发展。2019 年 7 月，教育部等六部门联合印发关于规范校外线上培训的实施意见，是国家层面颁布的第一个专门针对 K12 校外线上培训活动的规范性文件，严监管从线下走到线上，将进一步推动行业整合。 1、K12 教育整治全面落实。2019 年 9 月，上海市教委等九部门印发了本市落实义务教育阶段学生减负增效工作实施意见。校外培训机构学科类培训的课程、教材、班次等审批、备案制度逐步趋严，素质化教育、智能化学习需求凸显。随着教学模式转变、行业监管门槛提高，K12 教育呈现头部企业集中度高、小规模机构底座大的趋势。 2、职业教育改革加快推进。国务院于 2019 年

84、 1 月 24 日印发国家职业教育改革实施方案，指出将职业教育摆在教育改革创新和经济社会发展中更加突出的位置，鼓励社会力量举办高质量职业教育，建设多元办学格局，支持和规范社会力量兴办职业教育培训，鼓励发展股份制、混合所有制等职业院校和各类职业培训机构。2019 年 4 月 30 日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议确定实施今年政府工作报告提出的职业技能提升行动的具体措施，包括大规模开展职业技能培训，支持地方调整完善职业培训补贴政策，推动职业院校扩大培训规模，支持企业、社会培训机构开展技能培训。这些方案和举措的推出，助力职业教育未来的持续快速发展。 3、线上教育监管有序开展。随着首个全

85、国性在线教育规范文件关于规范校外线上培训的实施意见颁布，要求到 2020 年 12 月底前基本建立全国统一、部门协同、上下联动的监管体系，基本形成政府科学监管、培训有序开展、学生自主选择的格局。2019 年 9 月教育部等十一部门联合印发关于促进在线教育健康发展的指导意见，明确到 2020 年，大幅提升在线教育的基础设施建设水平，提高互联网、大数据、人工智能等现代信息技术在教育领域应用。此举将进一步规范和促进在线教育的健康发展，并推动行业整合。 从行业竞争格局看，新冠疫情对传统线下教育业态造成巨大冲击，将加速行业的调整，促使市场向拥有强大自主产品研发能力、精细化运营管理能力和教育科技应用超前的

86、头部企业聚集。随着在线学习渗透率加速提升，教育信息化和在线教育企业迅速崛起，内容类、平台类、工具类以及智能硬件类等企业齐头并进，给行业带来了新的活力。随着直播、大数据、人工智能等技术在教育培训行业的应用探索逐渐走向成熟，越来越多新的商业模式、新的教育产品不断涌现，满足用户多元化、个性化的教育诉求，触达更广阔的市场空间。未来几年将是教培企业抓住机遇，重塑行业地位的关键时期。传统教育培训行业在线下模式的基础上，融合教育科技和线上教育，迅速变革转型，适应新的市场变化，科技赋能也将成为未来几年传统教培机构的重要逐力点。 从教育培训模式来看， 教培行业的产品形态将持续迭代升级， 未来 “线下+线上”相融

87、合的 OMO 业务模式将会成为行业发展的主流方向。 OMO 模式下，线上教育的数据化、高效能和线下教育的重体验、重服务的各自优势将会被充分融合发挥，优势互补，打造出更能提高用户体验的教学场景。随着 5G等基础设施建设的加速，以及教育硬件的不断完善，未来的教育场景存在更多想象的空间，OMO 将成为一种长期趋势，这也为传统教培企业提出更多的挑战。因此，传统教培企业在提高产品力、区域扩张能力之外，叠加在线教育和教育能力将成为企业决胜的关键要素。 从教育培训行业的地域发展来看，三四五线城市或将成为行业龙头的主要角逐战场，也是头部教培企业未来的主要增长点。传统线下门店扩张的模式投资大，区域壁垒高，扩张缓

88、慢，因此一直难以下沉。低线级城市缺少品牌化连锁化的教培服务，但其教育需求是一片不可忽视的长尾市场。在疫情的影响下，市场对在线教育的认知和接受度快速提升，在线教育将成为未来教培龙头向三四五线城市扩张的主要方式。除此以外，在线教育能扩大优质师资的效能和辐射范围，有效解决低线级城市优质师资匮乏的困境，促进教育资源的公平发展。 2019 年年度报告 27 / 251 ( (二二) ) 公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 2019 年 7 月 15 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过公司五年战略文本 20202024 年（框架版），公司将实施“一体两翼”发展战略，“一体”为围绕客群的事业群整合，

89、“两翼”为全国拓展和科技赋能，力争把公司发展成为受人尊敬、值得信赖的中国一流教育服务企业。 1、重点发展 K12 教育核心业务，强化教研及师资队伍建设，建立产品驱动型的运营模式，剥离亏损长尾业务。 2、建立客群导向的事业群架构，建立结果导向、相互协同的考核体系，打造有竞争力的薪酬及股权激励机制。 3、通过科技赋能线下业务，助力全国拓展，利用线下流量，开拓线上业务。 4、 打造“一个昂立”的全国拓展体系， 聚焦重点城市， 优化加盟网络， 提升加盟质量， 提升直营及分公司的运营管理能力， 夯实异地拓展支撑体系。 ( (三三) ) 经营计划经营计划 适用 不适用 2020 年将具体围绕以下几方面重点

90、工作展开： 1、推进公司产品力评估，确立主力产品体系及产品力提升相关策略。 2、推动事业群进一步融合，切实做到资源共享、核心竞争力增强，提升运营效率，同时为外地发展做出赋能和储备。 3、形成全国战略城市样板，推进外地分公司业务和管控模式优化，评估及推进存量优质加盟学校收购。 4、加快主体业务 OMO 转型，优化昂立在线的业务模型以及推广方式，为未来加快发展做好储备。 5、信息系统核心模块 V1.0 建设完成，基本完成公司信息化系统整体框架建设与更新。 6、加强企业组织能力建设，人力资源管理核心模块 SOP、人才发展专项工作快速突破。 7、推进集团集中招采工作，并将市场营销及产品研发相关的外购服

91、务纳入集中采购，发挥规模优势，降低采购成本。 8、促进总部职能部门在科学决策的基础上，提升效率。协调建立职能部门向事业群赋能的机制，增强服务意识，兼顾风险管控。 9、实施昂立品牌建设和品牌传播效能提升策略以及昂立公共关系与公众形象提升策略，上海品茶手册完善与宣贯。 10、持续优化资产结构，以一体两翼战略为指导，借助资本运作手段，推进优质的战略项目投资落地。 11、推动国际教育和职业教育业务发展，推进嘉兴南洋职业技术学院资产及管理模式调整，进一步开展职业教育和国际教育行业研究，做好业务发展子规划。 ( (四四) ) 可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 2019 年年度报告 28 / 25

92、1 2019 年，教育培训行业竞争愈发激烈，面对“严监管、高标准、促规范”的政策要求，公司在推动组织变革和业务资源整合谋求未来发展中面临重要风险挑战。 1、政策风险 回顾 2019 年度发布的教育相关政策规范，“严监管、高标准、促规范”贯穿始末。随着国家层面颁布的第一个专门针对 K12 校外线上培训活动的规范性文件关于规范校外线上培训的实施意见的发布，严监管从线下走到线上。公司如何在强监管的政策风险压力下，继续强化内控体系建设、优化经营管理模式，确保公司在合规经营的同时实现有效、高效发展，是公司未来面临的重大挑战。 2、市场竞争风险 行业监管门槛的提高将进一步推动行业整合，优胜劣汰的行业竞争机

93、制将是未来发展的新常态。随着行业不断规范发展，越来越多互联网企业借助其先天的技术传播优势和广泛的用户存量进入线上教育行业，对传统线下教育培训企业带来一定冲击。如何利用自身优势加快全国拓展，如何结合科技赋能加快课程研发，如何利用上海品茶与激励措施吸引大量优秀人才资源，将是公司未来面对更激烈的市场竞争格局亟待解决的重要问题。 3、经营管理风险 2019 年度，公司对组织架构进行了结构调整，并同步顺利完成了双总部的合并办公，进一步明晰总部职能和事业群（部）职能。如何更好的提升组织架构调整和双总部合并后的经营效率，将是公司目前经营管理深入研究的重点课题之一。同时，公司新的战略规划要求继续加快全国扩张，

94、需要对原有异地业务管控模式、队伍建设、总部资源赋能等进行快速优化，以面对异地扩张与现有管控能力不匹配的风险。2020 年初突如其来的疫情席卷全国，对公司线下培训业务造成极大影响，线下复课时间迟迟未定，导致公司未来经营的不确定性增加，对公司经营管理的应变能力、预判规划能力提出更高的要求。 4、人力资源风险 公司“一体两翼”发展战略要求加快全国拓展和科技赋能，未来公司必须面对业务规模快速扩张与经营管理能力匹配的风险，主要表现为人力成本不断增加，导致当期利润水平及利润率下降的风险；其次是教育培训行业人才流动性强，尤其是核心管理及研发团队、骨干师资流失，可能对公司长期稳定发展带来不利影响。公司 201

95、9 年度重新梳理了人力资源相关制度，切实做好引人、用人、留人工作。与此同此，公司于 2019 年末顺利完成了用于员工股权激励的股份回购，日后将要开展的股权激励工作将进一步考验公司人才政策成效。 5、并购整合风险 2019 年度公司并购整合业务加速开展，先后收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权、收购上海凯顿信息科技有限公司部分股权、收购上海昂立优培教育培训有限公司部分股权、参与设立了多个基金。并购投资项目将会受宏观经济、行业周期、投资标的经营、交易方案等多种因素影响，产生收益水平不确定的风险，并将进一步考验公司投后运营与管理能力。 ( (五五) ) 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报

96、告 29 / 251 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 （1）现金分红政策的调整情况： 根据中国证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红及上海证券交易所上市公司现金分红指引等相关规定，结合公司实际情况， 公司对 公司章程 中第一百五十五条公司

97、利润分配政策进行了修订， 同时增加第一百五十六条为利润分配决策程序和机制。 上述相关修订已经2015年10月29日公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并已经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。 （2）2018年度利润分配方案的执行情况： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-266,767,558.21元，母公司报表净利润为-250,746,098.31元。截止2018年12月31日，母公司报表累计未分配利润及当期净利润均为负数，按规定，公司2018年度拟不进行利润分配，2018年度不进行资本公积金转增股本。 此方案已经公司

98、2018年度股东大会审议通过。 （3）股东大会对于上述利润分配方案审议表决时均采用了中小股东的单独计票，充分保护中小投资者的合法权益。 (二二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数(元)（含税） 每 10 股转增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 2019 年 0 0 0 0 54,1

99、54,723.85 0 2018 年 0 0 0 0 -266,767,558.21 0 2017 年 0 0 0 0 123,115,751.72 0 2017 年中期 0 0.2 0 57,309,766.00 42,285,546.76 46.55 2019 年年度报告 30 / 251 注：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 54,154,723.85 元，母公司报表净利润为21,710,783.80 元。截止 2019 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润为 271,070.64 元，公司本年度拟不进行利润分

100、配。本年度不进行资本公积金转增股本。本次利润分配需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准后实施。 (三三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况以现金方式回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 (四四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划使用计划 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正， 但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因 未分配利润

101、的用途和使用计划 公司于 2019 年度已实际回购公司股份 13,700,040 股，占公司总股本的 4.7810%，使用资金总额 300,511,692.62 元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司从长远利益出发，2019 年度拟不进行现金分红，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。 公司留存未分配利润将主要用于日常经营发展和流动资金周转， 满足公司各项经营性资金需求， 努力实现公司战略发展规划目标， 提高长期经营业绩，更好地维护公司及全体股东的长远利益。 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况 (一一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内

102、或持续到报告期内的承诺事项公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 上海交通大学 在本承诺函出具之日，除上海交大通过下属企业上海交大企业管理中心持有42.39%股权的子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）从事非学历培训业务，与新南洋控股子公司上海交大教育（集团）有限公司存在一定的同业竞争外，上海交大及其附属单位（包括上海交大目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或

103、企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位，下同）从事的经营业务与新南洋的业务不存在实质性同业竞争。 承诺时间：2012年11月28日起；承诺期限：长期 是 是 2019 年年度报告 31 / 251 解决同业竞争 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 在本承诺函出具之日，交大产业集团及其附属单位（包括交大产业集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业，下同）从事的经营业务与新南洋的业务不存在实质性同业竞争。 承诺时间：2012年11月28日起；承诺期限：长期 是 是 解决关联交易 上海交大产业投资管

104、理（集团）有限公司 本公司将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序， 按照有关法律法规、 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。 承诺时间：2012年11月28日起；承诺期限：长期 是 是 其他 上海交通大学 本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照公司法、证券法、中国证监会相关规定

105、及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。 承诺时间：2012年11月28日起；承诺期限：长期 是 是 其他 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照公司法、证券法、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。 承诺时间：2012年11月28日起；承诺期限：长期 是 是 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 上海交大企业管理中心 一、本次重组完成后，本单位及附属单位（包括本单位目前或将来有直接或间接控制

106、权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、上海证券交易所股票上市规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。二、本承诺将持续有效，直至本单位不再作为新南洋重要股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 承诺时间：20

107、14年 4 月 28 日起；承诺期限：长期 是 是 解决关联交易 上海起然管理咨询有限公司 一、本次重组完成后，本公司及附属单位（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公承诺时间：2014年 4 月 28 日起；承诺期限：长期 是 是 2019 年年度报告 32 / 251 平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、上海证券交易所股票上市规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办

108、理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。二、本承诺将持续有效，直至本公司不再作为新南洋重要股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 其他 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 一、本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位。严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本单位将严格按照公司法、证券法、中国证监会相关规定及新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。二、本承诺将持续有效，直至本公司不再为新南洋重要股

109、东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。 承诺时间：2014年 4 月 28 日起；承诺期限：长期 是 是 置入资产价值保证及补偿 上海交大企业管理中心/上海起然教育管理咨询有限公司/罗会云/刘常科/林涛 详见本条（二）说明/注 1 承诺时间：2014年 4 月 28 日起；承诺期限：长期 是 是 置入资产价值保证及补偿 上海交大企业管理中心 本公司保证所持有昂立教育股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他

110、情况。 承诺时间：2014年 4 月 28 日起；承诺期限：长期 是 是 置入资产价值保证及补偿 上海起然管理咨询有限公司 1、本公司持有昂立教育科技股权不存在任何质押、查封、司法冻结等权利限制或权利负担情况。2、本公司持有的昂立教育科技的股权不存在任何依托、委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形。 承诺时间：2014年 4 月 28 日起；承诺期限：长期 是 是 与再融资相关的承诺 其他 上海交通大学 上海交通大学(以下简称本单位”分别持有上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海交大企业管理中心 100%的股权。上海交大产业投资管理（集团）有限公司合计持有上海新南洋股份有限公司 （以下简

111、称“新南洋”） 23.92% （含上海交大产业投资管理（集团）有限公司通过中信证券金融衍生品交易互换产品持有的新南洋股份）的股份，为新南洋的控股股东；上海交大企业管理中心持有新南洋 12.71%的股份，为新南洋的第二大股东。本单位就新南洋本次非公开发行相关事宜作出如下确认和承诺：1.从本次非公开发行的定价基准日承诺时间：2016年 7 月 18 日起；承诺期限：3 年（注 2） 是 是 2019 年年度报告 33 / 251 （2015 年 10 月 30 日）前六个月至本承诺函出具之日，本单位不存在通过上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心或本单位控制的其他企业减持新南洋

112、股票的情形。2.从本承诺函出具之日至本非公开发行完成后的六个月内,本单位承诺不通过上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心或本单位控制的其他企业减持新南洋股票。3.本单位不存在违反中华人民共和国证券法第四十七条的情形。4.若本单位违反上述承诺,本单位将督促上海交大产业投资管理（集团）有限公司和/或上海交大企业管理中心和/或本单位控制的其他企业将其减持所得收益全部上交新南洋所有。5.本单位及本单位关联方不会违反证券发行与承销管理办法第十七条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次非公开发行的上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、上海赛领迅达股权投资基金合伙企业（

113、有限合伙）及其合伙人、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、 上海东顺投资有限公司 （现已更名为东方国际集团上海投资有限公司）及其股东和毛蔚瀛等提供财务资助或者补偿。 其他 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）的控股股东，现就认购新南洋 2015年非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）股票的相关事项，郑重声明与承诺如下：一、截至本承诺函出具之日，本公司与本次非公开发行的其他认购对象东方国际集团上海投资有限公司（原认购对象“上海东顺投资有限公司”更名为“东方国际集团上海投资有

114、限公司”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、毛蔚瀛、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）和上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。本公司与本次非公开发行认购对象上海交大企业管理中心为受上海交通大学同一控制下的企业。二、本公司承诺并保证，在新南洋本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，本公司将按照本公司与新南洋签订的附条件生效的股份认购协议的约定和新南洋的通知，将上述协议项下认股款项全部缴付到新南洋指定的银行账户中，确保认股款项及时足额到位。三、在新南洋本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，若本公司未能按照本公司与新南洋签订的股份认购协议

115、的约定履行认股出资义务，本公司将依据股份认购协议的约定承担违约责任。四、本公司承诺，本公司在新南洋本次非公开发行股票的锁定期内，不转让本次认购的新南洋股份。 承诺时间：2016年 7 月 18 日起；承诺期限：3 年（注 2） 是 是 2019 年年度报告 34 / 251 其他 上海交大企业管理中心 上海交大企业管理中心（以下简称“本中心”）作为上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）的控股股东的关联方，现就认购新南洋 2015 年非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）股票的相关事项，郑重声明与承诺如下：一、截至本承诺函出具之日，本中心与本次非公开发行的其他认购对象东方国际集团上海投资

116、有限公司（原认购对象“上海东顺投资有限公司”更名为“东方国际集团上海投资有限公司”）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、毛蔚瀛、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）和上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。本中心与本次非公开发行认购对象上海交大产业投资管理（集团）有限公司为受上海交通大学同一控制下的企业。二、本中心承诺并保证，在新南洋本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，本中心将按照本中心与新南洋签订的附条件生效的股份认购协议的约定和新南洋的通知，将上述协议项下认股款项全部缴付到新南洋指定的银行账户中，确保认股款项及时足额到位。三、在新南洋本次非公开

117、发行获得中国证监会核准后、发行方案备案前，若本中心未能按照本中心与新南洋签订的股份认购协议的约定履行认股出资义务，本中心将依据股份认购协议的约定承担违约责任。本中心承诺，本中心在新南洋本次非公开发行股票的锁定期内，不转让本次认购的新南洋股份。 承诺时间：2016年 7 月 18 日起；承诺期限：3 年（注 2） 是 是 其他 上海新南洋股份有限公司 上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”）就本公司 2015 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事宜作出如下确认和承诺：1、本公司及本公司关联方不会违反证券发行与承销管理办法第十七条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次非公

118、开发行的上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、东方国际集团上海投资有限公司及其股东和毛蔚瀛等提供财务资助或者补偿。2、自本承诺函出具之日起，本公司不会将自有资金或本次非公开发行募集资金用于前次募集资金所收购的资产。3、本次募集资金到位后，本公司将严格按照相关法律法规、公司章程、募集资金使用管理办法等相关规定，对募集资金实行设立专项账户，根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，确保不被变相通过补充流动资金以实施重大投资或资产购买。4、本公司不会将本次非公开发行

119、募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买承诺时间：2016年 7 月 18 日起；承诺期限：3 年（注 2） 是 是 2019 年年度报告 35 / 251 卖有价证券为主要业务的公司。5、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起本承诺函出具之日，本公司除已按照法律法规及时披露的重大投资及资产购买情况外，不存在其他重大投资或资产购买的行为；公司自本次非公开发行股票反馈意见回复出具之日起未来三个月内没有进行重大投资或资产购买的计划。6、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

120、的情况。7、截至本承诺函出具之日，除上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司及毛蔚瀛（以下统称“新引入的战略投资者”）参与认购本次非公开发行股票并签署相关的股份认购协议外，本公司未就该等投资者参与本公司未来经营管理签订其他协议或者相关安排。8、本公司确认，本公司通过本次非公开发行引入新投资者对本公司具有战略意义，具体内容如下：（1）本公司虽然在上海地区的教育培训市场具有较高的品牌知名度和市场影响力，但在其他地区的市场仍相对薄弱。随着国家对教育培训行业的政策逐步宽松，以及国家大力支

121、持和鼓励职业教育的发展，本公司业务的发展既面临着巨大的历史机遇，也面临着逐步激烈的市场竞争。本公司的竞争对手不断利用证券化的方式壮大自身的实力。鉴于本公司实际的经营情况和市场发展趋势，本次非公开发行对本公司未来发展具有非常重要的战略意义，直接关系到本公司教育培训业务能否在现有基础上得到进一步发展，以及能否把握职业教育大发展带来的市场机遇。（2）本公司本次非公开发行募集资金主要用于本公司现有教育培训业务布局的扩张，以及职业教育业务的拓展，能够有效缓解本公司业务发展面临的资金问题。（3）本公司本次非公开发行新引入的战略投资者认可本公司的投资价值，并具备相应的认购能力，通过签订附条件生效的股份认购协

122、议及附条件生效的股份认购协议之补充协议（一），锁定投资义务， 可以减少发行环节的不确定性， 确保本次非公开发行的顺利实施，能够为本公司的后续发展提供重要的资金支撑和保障。同时，该等战略投资者具有长期稳定的持股意愿，均已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其直接或间接持有的本公司权益，该等长期持股安排有利于本公司股权结构及公司治理的优化，保障本公司经营管理政策的持续稳定。如本次非公开发行成功完成，可提升本公司在资本市场的形象，增强宣传效应，有助于构建长期稳定的投资者群体。9、在本公司停牌筹划本次非公开发行期间，本公司及控2019 年年度报告 36 / 251 股股东交大产投集团与新引入的战

123、略投资者就本公司经营现状及未来发展战略进行了充分的沟通和交流。基于对本公司所处教育培训行业业务发展的良好愿景，该等新引入的战略投资者愿意在业务拓展、资产整合及资源配置等方面给予本公司有力支持。新引入的战略投资者参与本次非公开发行，主要是基于对本公司主营业务的市场地位、品牌影响力及教育培训行业发展前景的认可，看好本公司的长期投资价值。 其他承诺 其他 中金集团及其一致行动人 2019 年 11 月 16 日，公司股东中金集团及其一致行动人计划在未来 6 个月内，继续通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式增持公司股份，拟增持股份数量不低于公司总股本的 0.5%（含 2019 年 5 月 15

124、日至今已增持股份），不超过公司总股本的 3.5%（含 2019 年 5 月 15 日至今已增持股份）。截至本报告发布日，中金集团及其一致行动人通过二级市场集中竞价交易合计增持本公司股份 164,300 股，占公司总股本的 0.06%。 承诺时间：2019年11月16日起；承诺期限：6 个月 是 是 说明： 注注 1 1: :注入资产注入资产( (上海昂立教育科技集团有限公司上海昂立教育科技集团有限公司) )原前五大股东原前五大股东( (即上海交大企业管理中心即上海交大企业管理中心/ /上海起然教育管理咨询有限公司上海起然教育管理咨询有限公司/ /罗会云罗会云/ /刘常科刘常科/ /林涛林涛)

125、)关于关于资产瑕疵的承诺资产瑕疵的承诺 鉴于： 一、上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）持有上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）42.385%股权，计 924 万元出资；上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称“起然教育”）持有昂立科技 25.3211%股权，计 552 万元出资：罗会云持有昂立科技 8.4404%股权，计 184 万元出资；刘常科持有昂立科技 5.2752%股权，计 115 万元出资；林涛持有昂立科技 3.8073%，计 83 万元出资。前述法人或自然人为昂立科技主要股东（以下简称“自然人”）； 二、上海新南洋股份有限公司（公司更名前旧称，以下简称“

126、新南洋”）拟收购昂立科技 100%股权。 上述承诺人不可撤销地向新南洋承诺如下： 1.新南洋收购昂立科技完成后，如果昂立科技（包括昂立教育自身、其控股公司及控制的民办非企业法人一下同）因本次交易完成前的不规范行为遭爱损失的包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿，包括： （1）因昂立科技在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的； （2）因昂立科技在本次交易完成前存在部分教学点未完成备案的情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的； （3）因昂立科技在本

127、次交易完成前存在部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明的情况，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的； （4）因昂立科技在本次交易完成前存在的聘用外籍老师不规范情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的； 2019 年年度报告 37 / 251 （5）因高学网络科技（上海）有限公司、杭州昂信教育管理咨询有限公司、上海申赛物业管理有限公司在本次交易前存在的业务不规范情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的； （6）因大连昂立企业管理咨询有限公司在本次交易前被吊销营业执照，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的； （7）因上海昂立教育培训有限公司

128、（以下简称“昂立培训”）、上海昂立优培教育培训有限公司（以下简称“优培教育”）在本次交易前存在的业务不规范情形，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的。 2.新南洋收购昂立科技或重组完成后，如果昂立科技因昂立培训承继上海市昂立进修学院（以下简称“昂立学院”），或者优培教育承继上海昂立培训中心（以下简称“昂立中心”）资产、负债、业务、人员等过程中的不规范行为而遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿、包括： （1）昂立学院、昂立中心未能将其签订的协议的权利、义务转移到昂立培训或优培教育名下，而导致

129、昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的； （2）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债权书面通知债务人的，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的； （3）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债务而获得债权人书面同意的，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的； （4）因昂立学院、昂立中心员工劳动关系变更而发生争议，而导致昂立科技或重组未完成后的上市公司遭受损失的； 3.本承诺撰述的补偿金的计算方式为： （1）若遭受损失的直接主体为昂立教育或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其实际所遭受损失金额； （2）若遭受损失的直接主体为昂立教育控股的公司、控制

130、的民办非法人企业，则补偿金的计算方式为：补偿金额=下属公司、民办非企业法人所遭受损失 X 昂立教育持有该公司、民办非企业法人的权益比例。 4.各承诺人按照其相互之间持有昂立科技股权的相对比例承诺补偿责任，即交大企管中心补偿应补偿总金额的 42.3854%；起然教育补偿 29.71%；罗会云补偿 13.4410%；刘常科补偿 8.4006%；林涛补偿 6.0630%。 5.各承诺人签署本承诺函即视为愿意接受本承诺函的约束，各承诺人的责任不因其他承诺人责任的变更、消灭（如发生）而改变。 注注 2 2：与再融资相关的承诺（：与再融资相关的承诺（上海交通大学上海交通大学/ /上海交大产业投资管理（集团

131、）有限公司上海交大产业投资管理（集团）有限公司/ /上海交大企业管理中心上海交大企业管理中心/ /上海新南洋股份有限公司上海新南洋股份有限公司） 上海交通大学、交大产业集团、交大企管中心、新南洋就公司 2015 年非公开发行股票的相关事项作出了承诺，相关承诺书的签署日期为 2016 年 7月 18 日，承诺期限为 3 年。 因公司 2015 年非公开发行股份事项于 2017 年 5 月 19 日收到中国证监会出具的关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复，并于2017 年 6 月 22 日完成了相关新增股份的发行工作。新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市时间为 2

132、020 年 6 月 23 日。故上述所列的与再融资相关的承诺内容的承诺期限延至 2020 年 6 月 23 日。 (二二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 2019 年年度报告 38 / 251 2019 年 9 月 4 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案、关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案 ， 公司拟使用 “职业教育业务发展项目

133、” 募集资金中8,517.00万元用于“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”，交易拟分两次进行，第一次收购 51%股权（交易金额为 8,517.00 万元人民币），若完成约定的业绩承诺，再进行第二次 49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消第二次交易。 第一次收购 51%股权的交易支付分三期执行：第一期为公司与育伦教育股东签署协议完成交割后支付。2019 年 9 月 25 日，公司与宁波优美优学、育伦教育、陈笠签订了关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议，公司已向育伦教育支付本次交易第一期款项 6,117 万元。第二期为 2019年底公司财务中心确认育伦教育净利润达到 1

134、,520 万元。 公司财务中心已确认育伦教育净利润达标， 并完成支付第二期款项 1,400 万元。 第三期为 2022年 Q1。经第三方机构审计并确认育伦教育完成 2019 年2021 年承诺累计净利润 5,278 万元的目标及经营业绩目标。第三期交易尚未达到考核期间。 (三三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 适用 不适用 育伦教育 2019 年度实现扣除非经常性损益的税后净利润 1,540.85 万元，达到预计效益。经测试，报告期内育伦教育未出现减值迹象。 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况

135、 适用 不适用 四、四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不适用 五、五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 2019 年 4 月 29 日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了公司关于会计政策变更的议案，根据财政部 2017年颁布的企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量 （财

136、会（2017）7 号）等相关准则（以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019年 1 月 1 日起执行新金融工具相关会计准则。公司根据准则自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。 2019 年 9 月 28 日，公司召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了公司关于会计政策变更的议案，财政部于 2019 年4 月 30 日颁布了关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知（财会20196 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和

137、修订通知的要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。公司按照上述通知2019 年年度报告 39 / 251 及上述企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。 （二）（二）公司对公司对重大会计重大会计差错差错更正原因及影响的分析说明更正原因及影响的分析说明 适用 不适用 （三）（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 （四）（四）其他说明其他说明 适用 不适用 六、六

138、、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 125 境内会计师事务所审计年限 15 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 65 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 1、2019 年 4 月 23 日，经公司十届四次董事会审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告的审计中介机构。 2、经十届四次董事会审议通过，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2018 年度报酬共计 170 万元（

139、人民币），其中财务报告审计费用为 115 万元，内控审计费用为 55 万元。相关费用于 2019 年 7 月完成支付。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 2019 年年度报告 40 / 251 适用 不适用 七、七、面临暂停上市风险的情况面临暂停上市风险的情况 ( (一一) )导导致暂停上市的原因致暂停上市的原因 适用 不适用 ( (二二) )公司拟采取的应对措施公司拟采取的应对措施 适用 不适用 八、八、面临终止上市的情况和原因面临终止上市的情况和原因 适用 不适用 九、九、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 十、十、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本年度公司有重大诉讼、

140、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十二、十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 适用 不适用 十三、十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( (一一) ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的相关激励事项已在临时公告披露且后续

141、实施无进展或变化的 适用 不适用 2019 年年度报告 41 / 251 事项概述 查询索引 2015 年 10 月 14 日，公司召开八届十次董事会，审议通过了上海新南洋股份有限公司股票期权激励计划(草案)及上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案）及其摘要的议案等相关内容。2016 年 8 月 3 日，公司召开八届十八次董事会，审议通过了上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及其摘要的议案、上海新南洋股份有限公司股票期权首次授予计划实施考核管理办法等相关内容。目前公司股权激励的相关修订稿内容尚处于教育部、财政部等有关部门的审批阶段。 详细内容参见公司临时公告 20

142、15-035、2016-043，均已刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站。 ( (二二) ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 其他激励措施 适用 不适用 根据公司 2019 年 1 月 31 日召开的第十届董事会第一次会议决议，逐项审议通过公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）、不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来

143、源为公司自有或自筹资金。本次回购股份的价格为不超过人民币 30.06 元/股（含）。回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起至2019 年 12 月 31 日止。 截止 2019 年 12 月 27 日，公司已实际回购公司股份 13,700,040 股，占公司总股本的 4.7810%。回购最高价格 24.01 元/股，回购最低价格 20.02 元/股，回购均价 21.94 元/股，使用资金总额 300,511,692.62 元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次股份回购实施完毕。后续，公司将按照已披露的用途使用已回购股份，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。 2019 年年度报告

144、 42 / 251 十四、十四、重大关联交易重大关联交易 (一一) 与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 事项概述 查询索引 2019 年 4 月 23 日，公司十届四次董事会审议通过了公司关于 2019 年度日常关联交易预计的议案，对公司旗下昂立科技、教育集团等企业与交大产业集团、交大关联方发生的租赁事项及公司旗下企业向上海交通大学提供劳务的管理维修费等归入公司日常性关联交易事项进行管理。 详细内容参见公司临时公告 2019-041， 均已刊登于上海证券报、中国证券报

145、、证券时报和上海证券交易所网站。 2019 年 5 月 31 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了关于公司间接控股企业与上海交通大学海外教育学院签署合作协议书之合作备忘录暨关联交易的议案，公司间接控股公司上海交大海外教育培训有限公司与上海交通大学海外教育学院对双方原有的合作协议书的部分条款进行修订和补充，并签署合作备忘录。 详 细 内 容 参 见 公 司 临 时 公 告 2019-045 、2019-058，均已刊登于上海证券报、中国证券报、 证券时报和上海证券交易所网站。 2020年1月6日，公司十届四次董事会审议通过了公司关于拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的议

146、案,经与交大企管中心协商一致，双方于2020年1月1日终止原签署的资产委托管理框架协议。 详细内容参见公司临时公告 2020-005， 均已刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站。 2 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、 临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( (二二) ) 资产资产或股权或股权收购、出售发生的关联交易收购、出售发生的关联交易 1 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、

147、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 2019 年年度报告 43 / 251 3 3、 临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 4 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 适用 不适用 (三三) 共同对外投资的重大关联交易共同对外投资的重大关联交易 1 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续

148、实施的进展或变化的事项 适用 不适用 （1）关于共同发起设立赛领教育基金进展 2015 年 3 月，公司与交大产业集团、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海润旗投资管理中心（有限合伙）共同发起设立教育产业投资基金上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称：赛领教育基金）。总规模为 10.05 亿元，首期认缴规模 5.025 亿元。首期资金中，公司出资 1.3 亿元。 赛领教育基金于 2016 年所投的英国 Astrum 项目经营不佳，招生不达预期，连续几年亏损，且并购贷款即将到期，对公司构成重大潜在风险。2019

149、年 4 月 9 日，经公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议审议，通过公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案，从谨慎性角度出发，同意公司 2018 年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为 1 亿元和 2018 年度计提预计负债 1.16 亿元。详见公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告（临 2019-030）。 2019 年 4 月 11 日， 公司收到了上海证券交易所上市公司监管一部 关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司业绩预告更正相关事项的问询函（上证公函【2019】0436 号）（以下简称“问询函”），详见公司于 2019 年 4 月 12 日

150、披露的公司关于收到上海证券交易所问询函的公告（临2019-032）。公司立即书面通知全体董事、监事和高级管理人员以及年审会计师，组织相关人员准备问询函回复工作。2019 年 4 月 24 日，公司发布公司关于对上海证券交易所的回复公告（临 2019-036），对问询函进行了逐项说明回复。 2019 年 8 月 14 日，公司发布公司关于收到上海浦东发展银行股份有限公司上海分行的公告（临 2019-070），上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“浦发银行上海分行”）告知公司其与上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）的并购贷款即将到期，通过与赛领旗育以及其执行事

151、务合伙人上海润旗投资管理中心（有限合伙）、母基金管理人上海赛领教育投资有限公司的多次沟通，赛领旗育到期将无法全部偿还并购贷款余额，要求公司履行于 2016 年 7 月 29 日向浦发银行上海分行出具的资金支持安慰函义务，明确对赛领旗育向浦发银行上海分行办理的并购贷款业务提供贷款本息差额补足。 2019 年年度报告 44 / 251 2019 年 9 月 27 日、2019 年 10 月 14 日，公司分别召开第十届董事会第九次会议、2019 年第三次临时股东大会，会议审议通过了公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案，同意公司向赛领旗育提供总额 1.13 亿元借款，用于补充赛领旗育英

152、国 Astrum 集团项目学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。详见公司第十届董事会第九次会议决议公告（临 2019-089）、公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告（临 2019-090）、公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告（临 2019-096）。 2019 年 10 月 29 日，公司与赛领旗育正式签订了借款合同，公司已向赛领旗育支付本次借款款项人民币 1.13 亿元，详见公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告（临 2019-103）。 公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险。 （2）关于共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展 2018 年 7

153、 月 25 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了公司关于共同发起设立教育产业并购基金的议案，公司与合作各方就共同发起设立教育产业并购基金事项达成初步合作意向，但尚未签署相关的正式合伙协议。详见 公司第九届董事会第八次会议决议公告 （临 2018-037） 、公司关于共同发起设立鲲翎新南洋教育产业并购基金的公告（临 2018-039）。 2019 年 12 月 27 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，进一步审议通过了公司关于共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展暨关联交易的议案，会议同意公司作为有限合伙人与威海市政府投资引导基金有限公司（有限合伙人）、鲲洋（威海）股权投资管理有限

154、公司（普通合伙人）共同签订威海鲲翎昂立教育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议。详见公司关于共同发起设立鲲翎昂立教育产业并购基金进展暨关联交易的公告（临 2019-119）。 3 3、 临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (四四) 关联债权债务往来关联债权债务往来 1 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、 临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (五五) 其他

155、其他 适用 不适用 2019 年年度报告 45 / 251 2019 年 11 月 26 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过公司关于全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的议案，公司拟与公司股东交大产业集团签署租赁合同，以现金方式租赁上海淮海西路 55 号申通信息广场 10 楼整层房产，用于公司员工日常办公。详见公司第十届董事会第十二次会议决议公告（临 2019-108）、公司关于全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的公告（临 2019-109）。 十五、十五、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 ( (一一) ) 托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 1 1

156、、 托管情况托管情况 适用 不适用 2 2、 承包情况承包情况 适用 不适用 3 3、 租赁情况租赁情况 适用 不适用 ( (二二) ) 担保情况担保情况 适用 不适用 ( (三三) ) 委托他人进行现金资产管理的情况委托他人进行现金资产管理的情况 1.1. 委托理财情况委托理财情况 (1)(1) 委托理财总体情况委托理财总体情况 适用 不适用 单位：元币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财产品 自有资金及闲置募集资金 1,105,198,096 355,500,000 0 其他情况其他情况 适用 不适用 2019 年年度报告 46 / 251 1、经公司

157、2018 年年度股东大会审议通过，授权公司使用额度不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的自有资金，购买银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品（购买额度按不低于自有资金购买总额度 8 亿元的 70%及以上），购买信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品（购买额度按不高于自有资金购买总额度 8 亿元的 30% ），在上述该额度内，资金可以滚动使用，额度至下次股东大会做出新的决议前有效。 2、同时经公司 2018 年年度股东大会审议通过，授权使用闲置募集资金不超过人民币 4.3 亿元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起

158、12 个月内可以滚动使用。 (2)(2) 单项委托理财情况单项委托理财情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (3)(3) 委托理财减值准备委托理财减值准备 适用 不适用 2.2. 委托贷款情况委托贷款情况 (1)(1) 委托贷款总体情况委托贷款总体情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (2)(2) 单项委托贷款情况单项委托贷款情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (3)(3) 委托贷款减值委托贷款减值准备准备 适用 不适用 2019 年年度报告 47 / 251 3.3. 其他其他情况情况 适用 不适用 ( (四四) ) 其他重大合同其他重大合同 适用

159、 不适用 十六、十六、其其他重大事项的说明他重大事项的说明 适用 不适用 十七、十七、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 ( (一一) ) 上市公司扶贫工作情况上市公司扶贫工作情况 适用 不适用 ( (二二) ) 社会责任工作情况社会责任工作情况 适用 不适用 公司 2019 年度社会责任报告详见公司与本年度报告同时披露在上海证劵交易所网站的全文。 ( (三三) ) 环境信息情况环境信息情况 1.1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要重要子公司的环保情况说明子公司的环保情况说明 适用 不适用 2.2. 重点排污单位之

160、外的公司的环保情况说明重点排污单位之外的公司的环保情况说明 适用 不适用 3.3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 适用 不适用 2019 年年度报告 48 / 251 4.4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 适用 不适用 ( (四四) ) 其他说明其他说明 适用 不适用 十八、十八、可转换公司债券情况可转换公司债券情况 适用 不适用 第六节第六节 普通股普通股股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、 普通股普通股股股本变动情况本变动情况 (一一) 普通股

161、股份变动情况表普通股股份变动情况表 1 1、 普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2 2、 普通股普通股股份变动情况说明股份变动情况说明 适用 不适用 3 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 适用 不适用 4 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 (二二) 限售股份变动情况限售股份变动情况 适用 不适用 2019 年年度报告 49 / 25

162、1 二、二、 证券发行与上市情况证券发行与上市情况 ( (一一) ) 截至截至报告期内报告期内证券发行情况证券发行情况 适用 不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： 适用 不适用 ( (二二) ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 适用 不适用 ( (三三) ) 现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、三、 股东股东和实际控制人和实际控制人情况情况 (一一) 股东总数股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 12,591 年度报告披露日前上一

163、月末的普通股股东总数(户) 18,850 (二二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例(%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 上海交大产业投资管理（集团）有限公司（注 1） 0 34,768,233 12.13 2,747,230 无 0 国有法人 上海长甲投资有限公司（注 2） 0 24,019,215 8.38 0 无 0 境内非国有法人 中金投资（集团）有限公司（注

164、3） 0 23,988,074 8.37 0 无 0 境内非国有法人 上海交大企业管理中心（注 1） -8,586,986 21,352,730 7.45 2,747,230 无 0 国有法人 2019 年年度报告 50 / 251 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）（注 2） 0 20,213,785 7.05 0 无 0 其他 上海起然教育管理咨询有限公司（注 4） 0 14,508,524 5.06 0 无 0 境内非国有法人 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司回购专用证券账户（注 5） 13,700,040 13,700,040 4.78 0 无 0 其他 上海中金资本投资有

165、限公司（注 3） 0 12,697,116 4.43 0 无 0 境内非国有法人 上海东方基础建设发展有限公司（注 3） 0 11,411,971 3.98 0 无 0 境内非国有法人 上海恒石投资管理有限公司（注 3） 104,300 7,567,997 2.64 0 无 0 境内非国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 上海交大产业投资管理（集团）有限公司（注 1） 32,021,003 人民币普通股 32,021,003 上海长甲投资有限公司（注 2） 24,019,215 人民币普通股 24,019,215 中金投资（集

166、团）有限公司（注 3） 23,988,074 人民币普通股 23,988,074 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）（注 2） 20,213,785 人民币普通股 20,213,785 上海交大企业管理中心（注 1） 18,605,500 人民币普通股 18,605,500 上海起然教育管理咨询有限公司（注 4） 14,508,524 人民币普通股 14,508,524 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司回购专用证券账户（注 5） 13,700,040 人民币普通股 13,700,040 上海中金资本投资有限公司（注 3） 12,697,116 人民币普通股 12,697,116 上

167、海东方基础建设发展有限公司（注 3） 11,411,971 人民币普通股 11,411,971 上海恒石投资管理有限公司（注 3） 7,567,997 人民币普通股 7,567,997 上述股东关联关系或一致行动的说明 本报告期前十名股东中： 1） 公司第一名股东交大产业集团、 第四名股东交大企管中心为上海交大的全资子公司，上述两者为一致行动人； 2） 第二名股东上海长甲投资有限公司、 第五名股东宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙）为一致行动人关系； 3） 第三名股东中金投资(集团)有限公司、 第八名股东上海中金资本投资有限公司、第九名股东上海东方基础建设发展有限公司、第十名股东上海恒

168、石投资管理有限公司为一致行动人关系。 公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。 2019 年年度报告 51 / 251 说明： *注 1： 1）2019 年 2 月 12 日，交大企管中心计划在六个月内以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持不超过昂立教育 5%的股份。2019 年 9 月 3 日，交大企管中心通过集中竞价的交易方式合计减持公司股份 5,722,486 股， 占公司总股本的 2.00%， 本期减持计划实施完成。 （详见公司临 2019-018 号 昂立教育关于股东减持股份计划的公告、临 2019-076 号昂立教育关于

169、股东减持股份结果公告） 2）2019 年 9 月 10 日，交大企管中心计划在三个月内以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持不超过昂立教育 3%的股份。截止 2019 年 12月 25 日， 交大企管中心通过集中竞价交易方式减持了公司 2,864,500 股股份， 占公司总股本的 0.9997%， 本期减持计划实施完成。 （详见公司临 2019-085号昂立教育关于股东减持股份计划的公告、临 2019-076 号昂立教育关于股东减持股份结果公告） 3）2020 年 2 月 11 日，交大企管中心发布计划，拟在六个月内以集中竞价交易减持不超过昂立教育 2%的股份。（详见公司临 2020-02

170、1 号昂立教育关于股东集中竞价减持股份计划的公告） 4）2020 年 2 月 28 日，公司收到交大企管中心及其一致行动人交大产业集团发布的关于公司简式权益变动报告书，交大企管中心自 2018 年 5月 24 日发布上期简式权益变动报告书之日起至 2020 年 2 月 28 日，通过二级市场集中竞价交易、大宗交易的方式累计减持公司无限售条件流通股14,317,962 股，占公司总股本的 4.9967%，达到权益变动标准。（详见公司临 2020-024 号昂立教育关于股东权益变动的提示性公告） 5）截至 2020 年 2 月 28 日，交大产业集团及其一致行动人交大企管中心共持有公司 56,12

171、0,963 股（其中各有 2,747,230 股有限售条件股份），占公司总股本 19.59%。 *注 2： 1）截止 2019 年 12 月 31 日，长甲投资及其一致行动人共持有公司 49,272,004 股，均为无限售条件流通股，占公司总股本 17.19%。 *注 3： 1）2019 年 5 月 15 日、5 月 30 日，中金集团及其一致行动人关于公司股份的增持计划实施期限延长 6 个月至 2019 年 11 月 14 日，计划累计增持比例由“不低于公司总股本的 0.5%，不超过公司总股本的 5%”进一步明确为“不低于公司总股本的 2%（含自 2018 年 11 月 15 日至今已增持股

172、份），不超过公司总股本的 5%（含自 2018 年 11 月 15 日至今已增持股份）”。自 2019 年 5 月 15 日起，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式继续增持公司股份，拟增持股份不低于公司总股本的 0.5%，不超过公司总股本的 3.5%。2019 年 8 月 16 日，中金集团及其一致行动人通过二级市场集中竞价交易增持公司股份 104,300 股， 占公司总股本的 0.036%。（详见公司临 2019-054 号 昂立教育关于股东增持公司股份进展暨增持计划延期的公告 、 临 2019-057昂立教育关于股东增持公司股份计划的补充公告）、临 2019-071 号昂立教育关于股

173、东增持公司股份进展的公告） 2)2019 年 11 月 16 日，中金集团及其一致行动人基于对教育行业和公司未来发展的信心，将增持计划期限延长 6 个月至 2020 年 5 月 14 日。公司于2019 年 12 月 12 日召开 2019 年第四次临时股东大会决议通过了上述增持计划延期的方案。（详见公司临 2019-106 号昂立教育关于股东增持公司股份进展暨增持计划延期的公告、临 年第四次临时股东大会决议公告） 3）2020 年 2 月 15 日，中金集团及其一致行动人披露在 2019 年 5 月 15 日至至 2020 年 2 月 14 日期间，通过二级市场集中

174、竞价交易合计增持公司股份 164,300 股，占公司总股本的 0.06%。（详见公司临 2020-023 号昂立教育关于股东增持公司股份进展的公告） 2019 年年度报告 52 / 251 4）2019 年 5 月 21 日，中金集团已办理完成质押解除手续，其持有的公司 5,279,035 股（占公司总股本的 1.84%）无限售条件流通股质押给兴业证券资产管理有限公司用于办理股票质押式回购业务，质押期限自 2018 年 5 月 17 日起，至 2019 年 5 月 17 日到期。（详见公司临 2019-056 号昂立教育关于持股 5%以上股东股份解除质押的公告） 5）截至 2020 年 2 月

175、 15 日，中金集团及其一致行动人合计持有公司无限售条件流通股 65,164,419 股，占公司总股本的 22.74%。 *注 4： 1)2019 年 7 月 6 日，上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称“起然教育”）计划自 7 月 7 日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易减持不超过昂立教育 2%的股份。2020 年 2 月 4 日，起然教育减持期满，未减持其持有的公司股份。（详见公司临 2019-063 号昂立教育关于股东减持股份计划的公告、临 2020-014 号昂立教育关于股东集中竞价减持股份结果的公告） 2)2020 年 2 月 13 日，起然教育计划在六个月内以集中竞

176、价交易减持不超过昂立教育 2%的股份。 （详见公司临 2020-022 号昂立教育关于股东集中竞价减持股份计划的公告） 3）截至 2020 年 2 月 13 日，起然教育持有昂立教育股份 14,508,524 股，占公司总股本的 5.06%。 *注 5： 公司 2019 年 1 月 31 日召开第十届董事会第一次会议，逐项审议通过公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含 2 亿元）、不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。本次回购股份的价格为不超过人民币

177、 30.06 元/股（含）。回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起至 2019 年 12月 31 日止。 截止 2019 年 12 月 27 日，公司已实际回购公司股份 13,700,040 股，占公司总股本的 4.7810%。回购最高价格 24.01 元/股，回购最低价格 20.02 元/股，回购均价 21.94 元/股，使用资金总额 300,511,692.62 元（不含印花税、佣金等交易费用）。公司本次股份回购实施完毕。（详见公司临 2020-001号昂立教育关于股份回购实施结果暨股份变动的公告） 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 适用 不适用 单位：股 序号 有限售条件股

178、东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 2,747,230 2020-06-23 0 36 个月 2 上海交大企业管理中心 2,747,230 2020-06-23 0 36 个月 2019 年年度报告 53 / 251 3 上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,494,461 2020-06-23 0 36 个月 4 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 5,494,461 2020-06-23 0 36 个月 5 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 5,4

179、94,461 2020-06-23 0 36 个月 6 毛蔚瀛 2,747,231 2020-06-23 0 36 个月 7 东方国际集团上海投资有限公司 2,747,230 2020-06-23 0 36 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 本报告期前十名限售条件股东中，交大产业集团、交大企管中心为上海交大的全资子公司，上述两者为一致行动人。 (三三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东名股东 适用 不适用 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2017-06-22

180、 2020-06-23 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 2017-06-22 2020-06-23 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 2017-06-22 2020-06-23 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 上述投资者因参与公司 2015 年非公开发行股份的认购，承诺自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 四、四、 控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 (一一) 控股股东情况控股股东情况 1 1 法人法人 适用 不适用 2 2 自然人自然人 适用 不适用 3 3 公司不存在控股股东情况的特别说明公司不存在控股股东情况的特别说明 适用 不适用

181、2019 年年度报告 54 / 251 2019 年 1 月 14 日，根据上市公司收购管理办法、上海证券交易所股票上市规则的相关规定，中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、交大产业集团及其一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人三方股东分别向上海证券交易所出具关于公司控制权的说明，鉴于公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，公司股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，公司目前无控股股东和无实际控制人。 2019 年 1 月 30 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会

182、审议通过，公司董事会、监事会提前完成换届选举。2019 年 1 月 31 日，公司发布关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告（公告编号：临 2019-016），公司由上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人和上海交通大学为控股股东及实际控制人变更为无控股股东及实际控制人。 2020 年 1 月 6 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了公司对经营班子成员进行调整的议案，董事会审议决定聘任董事长周传有先生兼任公司总裁；聘任林涛先生担任公司联席总裁；聘任马鹤波先生担任公司副总裁。公司于 2020 年 1 月 7 日收到上海证券交易所关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

183、管理层变动相关事项的问询函（上证公函【2020】0041 号）（以下简称“问询函”），要求公司对董事会召开情况、公司控制权的相关问题进行说明，详见公司第十届董事会第十四次会议决议公告（公告编号：临 2020-003），公司关于收到上海证券交易所问询函的公告（公报编号：临 2020-009）。 2020 年 3 月 13 日，公司会同相关中介机构对问询函中涉及的有关事项，进行了认真核查并正式回复交易所问询函，详见关于对上海证券交易所的回复公告（公告编号：临 2020-027）。 4 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期报告期内控股股东变更情况索引及日期 适用 不适用 2019 年 1 月 31

184、 日，公司临 2019-016 号昂立教育关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告。 5 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 (二二) 实际控制人情况实际控制人情况 1 1 法人法人 适用 不适用 2 2 自然人自然人 适用 不适用 3 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明公司不存在实际控制人情况的特别说明 适用 不适用 2019 年年度报告 55 / 251 2019 年 1 月 14 日，根据上市公司收购管理办法、上海证券交易所股票上市规则的相关规定，中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、交大产业集团及其一致行动人

185、和上海长甲投资有限公司及其一致行动人三方股东分别向上海证券交易所出具关于公司控制权的说明，鉴于公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，公司股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，公司目前无控股股东和无实际控制人。 2019 年 1 月 30 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会、监事会提前完成换届选举。2019 年 1 月 31 日，公司发布关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告（公告编号：临 2019-016），公司由上海交大产业投资管理（集团）有

186、限公司及其一致行动人和上海交通大学为控股股东及实际控制人变更为无控股股东及实际控制人。 2020 年 1 月 6 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了公司对经营班子成员进行调整的议案，董事会审议决定聘任董事长周传有先生兼任公司总裁；聘任林涛先生担任公司联席总裁；聘任马鹤波先生担任公司副总裁。公司于 2020 年 1 月 7 日收到上海证券交易所关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司管理层变动相关事项的问询函（上证公函【2020】0041 号）（以下简称“问询函”），要求公司对董事会召开情况、公司控制权的相关问题进行说明，详见公司第十届董事会第十四次会议决议公告（公告编号：临 20

187、20-003），公司关于收到上海证券交易所问询函的公告（公报编号：临 2020-009）。 2020 年 3 月 13 日，公司会同相关中介机构对问询函中涉及的有关事项，进行了认真核查并正式回复交易所问询函，详见关于对上海证券交易所的回复公告（公告编号：临 2020-027）。 4 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期报告期内实际控制人变更情况索引及日期 适用 不适用 2019 年 1 月 31 日，公司临 2019-016 号昂立教育关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告。 5 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适

188、用 6 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 (三三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍控股股东及实际控制人其他情况介绍 适用 不适用 2019 年年度报告 56 / 251 五、五、 其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用 单位：元币种：人民币 法人股东名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 上海交大产业投资管理 （集团） 有限公司 刘玉文 1999年12 月 18日 941207B 50000 万人民币

189、教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。 情况说明 交大产业集团和交大企管中心同为上海交通大学的全资子公司，交大产业集团与交大企管中心为一致行动人。 六、六、 股份限制减持情况说明股份限制减持情况说明 适用 不适用 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 适用 不适用 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、持股变动情况及报酬情况持股变动情况及报酬情况 (一一) 现任现任及报告期内离

190、任董事及报告期内离任董事、监事、监事和和高级管理人员持股变动及报酬情况高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） 是否在公司关联方获取报酬 2019 年年度报告 57 / 251 周传有 董事长 男 56 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 张文浩 副董事长 男 56 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 刘玉文 董事 男 57 2019-01-30 2022-01-30

191、 0 0 0 无 是 柴旻 董事 男 36 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 否 张云建 董事 男 39 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 周思未 董事 男 42 2019-01-30 2022-01-30 10,000 10,000 0 无 是 赵宏阳 董事 男 33 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 万建华 独立董事 男 64 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 11.90 否 冯仑 独立董事 男 61 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 10.91 否 陆

192、建忠 独立董事 男 66 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 10.91 否 喻军 独立董事 女 48 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 11.90 否 马晓生 监事长 男 46 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 饶兴国 监事 男 47 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 张路 监事 男 48 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 是 陈慧娟 职工监事 女 56 2019-01-30 2022-01-30 0 0 0 无 42.16 否 王志宇 职工监事 男 48

193、2019-04-29 2022-01-30 0 0 0 无 47.55 否 周传有 总裁 男 56 2020-01-06 2022-01-30 0 0 0 无 是 林涛 联席总裁 男 49 2020-01-06 2022-01-30 2,967,374 2,367,374 600,000 二级市场减持 126.44 否 吴竹平 执行总裁 男 52 2019-02-26 2022-01-30 10,000 10,000 0 无 106.04 否 柴旻 高级副总裁 男 36 2019-07-15 2022-01-30 0 0 0 无 46.71 否 王晓波 高级副总裁 男 44 2019-07-1

194、5 2020-04-08 428,808 428,808 0 无 62.92 否 马鹤波 副总裁 男 43 2020-01-06 2022-01-30 800 800 0 无 否 宋培林 副总裁 男 46 2019-07-15 2022-01-30 10,000 10,000 0 无 86.75 否 杨夏 董事会秘书 女 54 2019-07-15 2022-01-30 10,000 10,000 0 无 68.65 否 吉超 财务总监 男 38 2019-02-26 2022-01-30 0 0 0 无 80.65 否 吴竹平 董事 男 52 2017-09-25 2019-01-30 0

195、0 0 无 否 吴竹平 总裁 男 52 2017-09-25 2019-02-26 0 0 0 无 否 林涛 董事 男 49 2017-09-25 2019-01-30 0 0 0 无 否 林涛 总裁 男 49 2019-02-26 2020-01-06 0 0 0 无 否 宋培林 副总裁 男 46 2017-09-25 2019-07-15 0 0 0 无 否 2019 年年度报告 58 / 251 杨夏 董事会秘书 女 54 2017-09-25 2019-07-15 0 0 0 无 否 朱凯泳 董事 男 47 2017-09-25 2019-01-30 0 0 0 无 否 朱凯泳 副总裁

196、 男 47 2017-09-25 2019-07-15 0 0 0 无 35.16 否 朱敏骏 董事 男 54 2017-09-25 2019-01-30 6,100 6,100 0 无 是 包文骏 董事 男 42 2017-09-25 2019-01-30 0 0 0 无 是 刘凤委 独立董事 男 45 2017-09-25 2019-01-30 0 0 0 无 0.99 否 陈伟志 独立董事 男 56 2017-09-25 2019-01-30 0 0 0 无 0.99 否 钱天东 监事长 男 55 2017-09-25 2019-01-30 0 0 0 无 是 刘江萍 总会计师 女 62

197、 2017-09-25 2019-02-26 20,915 20,915 0 无 26.31 否 李斌 职工监事 男 42 2019-01-30 2019-04-29 37,687 37,687 0 无 17.08 否 合计 / / / / / 3,501,684 2,901,684 600,000 / 794.02 / 注：报告期内公司共支付给独董刘凤委、陈伟志独董津贴小计 8,333 元/人（税后）；喻军、万建华独董津贴小计 100,000 元/人（税后）；冯仑、陆建忠独董津贴小计 91,667 元/人（税后）。 姓名 主要工作经历 周传有 曾任职于华东政法大学、中国建设银行珠海分行。现任

198、中金投资（集团）有限公司董事长兼首席执行官、上海交大昂立股份有限公司副董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司（03833.HK）副董事长、上海现代服务业联合会副会长，公司第十届董事会董事长兼公司总裁。 张文浩 历任上海长甲置业有限公司、上海德基置业有限公司、上海长泰投资有限公司总经理。现任长甲集团副董事长、上海长甲投资有限公司总经理、长甲资本管理有限公司总裁，公司第十届董事会副董事长。 刘玉文 历任宝钢股份钢管分公司经理、宝钢钢管事业部副总经理，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司、宝通钢铁公司董事长，上海交大慧谷信息产业股份有限公司董事长，公司九届董事会董事长。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海

199、交大企业管理中心董事、总裁，上海交创科技发展有限公司董事、总裁，公司第十届董事会董事。 柴旻 历任上海 PSD 企业管理顾问有限公司咨询项目经理、中金投资（集团）有限公司总裁助理、战略运营总监、战略运营部总经理，上海佰仁健康产业有限公司董事、上海中金能源投资有限公司董事等职务。现任公司第十届董事会董事兼高级副总裁。 张云建 曾任申银万国证券投资银行总部业务董事、执行副总经理，中金投资（集团）有限公司总裁助理、战略并购总监、战略投资与并购部总经理。现任交大昂立副总裁，上海仁杏健康管理有限公司董事，公司第十届董事会董事。 周思未 历任上海交通大学校长办公室、财务处副主任科员，上海交大昂立股份有限公

200、司总裁办主任兼董秘办主任，上海交大产业投资管理（集团）有限公司董秘兼总裁办主任、上海昂立教育科技有限公司董事、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司党委书记。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司副总裁，上海交通大学出版社有限公司董事，公司第十届董事会董事。 赵宏阳 历任长甲集团地产总裁助理。现任长甲集团总裁、执行董事、兼资产管理中心总经理、长甲文旅集团执行总裁，公司第十届董事会董事。 2019 年年度报告 59 / 251 万建华 先后担任中国人民银行资金管理司宏观分析处处长；招商银行总行副行长兼上海市分行行长、常务副行长；长城证券董事长；招商证券董事长；中国银联股份有限公司总裁；上海国际集团

201、总裁；国泰君安证券股份有限公司董事长；证通股份有限公司董事长；公司第九届董事会独立董事等职务。现任上海市互联网金融行业协会会长，同时担任上海银行股份有限公司（601229.SH）独立董事、国美金融科技有限公司（0628.HK）独立非执行董事、珠海华润银行股份有限公司独立董事、长城基金有限公司独立董事、通联支付网络服务股份有限公司董事，公司第十届董事会独立董事。 冯仑 曾任中央党校讲师，国家体改委体改所研究室副主任，海南改革发展研究院研究所常务副所长，中国民生银行董事，北京万通地产股份有限公司董事长，万通投资控股股份有限公司董事长。先后获得西北大学经济学学士学位，中央党校法学硕士学位，中国社科院

202、研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。现任四方御风投资有限公司董事长，公司第十届董事会独立董事。 陆建忠 曾任上海海事大学财会系讲师、副教授，普华永道中天会计师事务所、中兴华会计师事务所合伙人，上海德安会计师事务所、大信会计师事务所、大华会计师事务所注册会计师，杭州海康威视数字技术股份有限公司、常熟风范电力设备股份有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司、中远海运发展股份有限公司独立董事，公司第十届董事会独立董事。 喻军 历任上海宝淳律师事务所、上海华翔律师事务所律师、上海文勋律师事务所合伙人律师，公司第九届董事会独立董事。现任远闻（上海）律师事务

203、所合伙人律师，公司第十届董事会独立董事。 马晓生 曾任职上海证券投行部、华通国际招商集团、新城控股，历任项目经理、部门总经理等职。现任长甲资本管理有限公司投资总监，公司第十届监事会监事长。 饶兴国 历任宝钢股份钢管条钢事业部经营财务部职员、主任，鲁宝钢管公司、烟宝钢管公司财务部长，公司第九届监事会监事。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心总会计师，公司第十届监事会监事。 张路 历任东方国际创业股份有限公司信息部经理、东方国际创业股份有限公司襄理、东方国际创业股份有限公司董事、东方国际物流（集团）有限公司董事，东方国际（集团）有限公司、资产运作部副部长、部长、投资发展部

204、部长，公司第九届监事会监事。现任东方国际集团上海投资有限公司总经理，公司第十届监事会监事。 陈慧娟 曾任上海自行车飞轮厂车间核算员、财务科副科长，公司第九届监事会职工监事，公司监审总监兼监审部经理。现任公司第十届监事会职工监事。 王志宇 曾任吉林省靖宇县运输公司三产会计、县交通局团委书记，1998 年进入昂立外语培训中心，历任中心财务对接人、办公室副主任，昂立上师大分校校长、西南区域经理、昂立中学生事业部总经理，昂立科技办公室主任。现任公司总裁办主任，第十届监事会职工监事。 林涛 历任上海交大昂立外语培训中心主任,上海市昂立学院执行院长,上海交大昂立科技有限公司（现已更名为上海昂立教育科技集团

205、有限公司）董事兼副总经理，公司副总经理，常务副总裁、执行总裁、总裁、公司第八届至第九届董事会董事。现任上海昂立教育科技集团有限公司董事长兼总裁，中国民办教育培训教育专业委员会副理事长、上海民办教育协会副会长，公司联席总裁。 吴竹平 历任上海交通大学产业集团总裁助理、威达高科技控股公司董事长助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁，公司常务副总经理、总经理、总裁、公司第六届至第九届董事会董事。现任公司党委书记兼执行总裁。 王晓波 历任上海昂立教育科技集团有限公司口译项目部主任，教研院院长、外语事业部总经理、副总裁、常务副总裁，公司高级副总裁。 2019 年年度报告 60 / 2

206、51 宋培林 曾任公司所属上海交大中京锻压有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理、总经理。现任公司副总裁兼任幼儿教育事业部总经理、综合业务事业部总经理。 马鹤波 曾任华浦教育集团部门总监，智立方事业部拓展运营总监，集团运营总监兼拓展总监，少儿事业部常务副总经理，公司总裁助理兼昂立在线事业群总经理。现任公司副总裁。 杨夏 曾任重庆市证券公司业务部副主任；重庆市财政局预算外资金管理处副主任科员；上海同济科技实业股份有限公司证券投资负责人、董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书、工会副主席。现任公司董事会秘书。 吉超 曾任风神轮胎股份有限公司成本科科长,日出东方太阳能股份有限公司财务副总监（主

207、持工作）。现任公司财务总监。 其它情况说明 适用 不适用 1、由于公司股东结构发生重大变化，为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司有效决策和平稳发展，根据公司章程等相关规定，经各主要股东商议，公司董事会、监事会提前换届。 2019 年 1 月 30 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举周传有、张文浩、刘玉文、柴旻、张云建、周思未、赵宏阳为第十届董事会董事，选举万建华、冯仑、陆建忠、喻军为第十届董事会独立董事；选举马晓生、张路、饶兴国为第十届监事会监事。公司第五届工会委员会第三次会议推选陈慧娟同志、李斌同志担任公司第十届监事会的职工监事。原董事吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳、包文

208、骏不再担任董事职务；原独立董事陈伟志、刘凤委不再担任独立董事职务，原监事长钱天东不在担任监事长职务。 2、2019 年 2 月 26 日，经公司第十届董事会第二次会议审议，同意聘任林涛先生为公司总裁，吴竹平先生为公司执行总裁，吉超先生为公司总会计师。 3、2019 年 7 月 15 日，经公司第十届董事会第六次会议审议，聘任柴旻先生、王晓波先生为公司高级副总裁，宋培林先生为公司副总裁，杨夏女士为公司董事会秘书，吉超先生为公司财务总监。 4、2020 年 1 月 6 日，经公司第十届董事会第十四次会议审议，聘任董事长周传有先生兼任公司总裁，林涛为公司联席总裁，马鹤波为公司副总裁。 5、2020

209、年 4 月 8 日，公司董事会收到公司原高级副总裁王晓波先生的书面辞职报告，王晓波先生因个人原因申请辞去公司高级副总裁等职务，辞职后王晓波先生将不在公司担任任何职务。 (二二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二、二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一一) 在股东单位任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用 2019 年年度报告 61 / 251 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 周传有 中金投资（集团）有限公司 董事长兼首席执

210、行官 张文浩 上海长甲投资有限公司 总经理 刘玉文 上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心 董事、总裁 周思未 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 副总裁 赵宏阳 长甲集团、长甲文旅集团 总裁、执行董事、兼资产管理中心总经理 马晓生 上海长甲资本管理有限公司 投资总监 饶兴国 上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心 总会计师 张路 东方国际集团上海投资有限公司 总经理 在股东单位任职情况的说明 董事赵宏阳、监事长马晓生所任职单位为公司股东-长甲投资及其一致行动人的关联企业。 (二二) 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其

211、他单位名称 在其他单位担任的职务 万建华 上海市互联网金融行业协会 会长 冯仑 四方御风投资有限公司 董事长 陆建忠 大华会计师事务所 注册会计师 喻军 远闻（上海）律师事务所 合伙人律师 在其他单位任职情况的说明 无 三、三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 适用 不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴标准由公司董事会提出并提交公司股东大会决定。 公司高级管理人员的薪酬及激励由董事会薪酬与考核委员会讨论并提交董事会审议决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬根据公司经营业绩及参照行业类似规模公司薪酬情况等确定

212、。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事（独立董事及在公司任执行职务的董事除外）、监事(职工监事除外）不在公司领取报酬。报告期内从公司领取报酬的董监高人员应付报酬总额合计为 794.02 万元。 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事（独立董事及在公司任执行职务的董事除外）、监事(职工监事除外）不在公司领取报酬。报告期内从公司领取报酬的董监高人员实际获得报酬总额合计为 794.02 万元。 2019 年年度报告 62 / 251 四、四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 变动情形

213、变动原因 周传有 董事长 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 张文浩 副董事长 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 刘玉文 董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 柴旻 董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 张云建 董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 周思未 董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 赵宏阳 董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 冯仑 独立董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 陆建忠 独立董事 选举 董事会换届并经股东大会选举产生 马晓生 监事长 选举 监事会换届并经股东大会选举产生 刘玉文 董事长 离任 董事会换届离任 林涛 董事 离任 董

214、事会换届离任 吴竹平 董事 离任 董事会换届离任 朱凯泳 董事 离任 董事会换届离任 包文骏 董事 离任 董事会换届离任 朱敏骏 董事 离任 董事会换届离任 陈伟志 独立董事 离任 董事会换届离任 刘凤委 独立董事 离任 董事会换届离任 刘江萍 总会计师 离任 到龄退休 朱凯泳 副总裁 离任 董事会解任 林涛 联席总裁 聘任 董事会聘任 吴竹平 执行总裁 聘任 董事会聘任 吉超 财务总监 聘任 董事会聘任 柴旻 高级副总裁 聘任 董事会聘任 王晓波 高级副总裁 聘任 董事会聘任 马鹤波 副总裁 聘任 董事会聘任 2019 年年度报告 63 / 251 周传有 总裁 聘任 董事会聘任 五、五、近

215、三年受证券监管机构处罚的情况说明近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 六、六、母公司和主要子公司的员工情况母公司和主要子公司的员工情况 (一一) 员工情况员工情况 母公司在职员工的数量 240 主要子公司在职员工的数量 6,931 在职员工的数量合计 7,171 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 92 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 223 销售人员 977 技术人员 179 财务人员 165 行政人员 230 教学人员 2,591 教研人员 386 教辅人员 1,900 营销人员 513 其他 7 合计 7,171 教育程度 教育程度类别 数量（人）

216、博士 5 硕士 460 本科 3,985 2019 年年度报告 64 / 251 大专 1,918 其他 803 合计 7,171 (二二) 薪薪酬政策酬政策 适用 不适用 公司实行以岗位工资为主体，与绩效激励相结合的员工基本薪酬制度；建立与完善以社会性福利为主，企业内部福利为辅的基本福利保障机制。员工收入与岗位职责、工作绩效、价值创造挂钩，建立与优化符合公司特点的绩效考核机制，体现员工为企业创造的实际贡献。员工收入与公司经营业绩挂钩。公司依据经营业绩状况对年度工资总额实行宏观控制，处理好员工收入与社会工资水平、企业利益与员工个人利益之间的相互关系，建立动态的薪酬增减机制。 (三三) 培训计划

217、培训计划 适用 不适用 (四四) 劳务外包情况劳务外包情况 适用 不适用 七、七、其他其他 适用 不适用 第九节第九节 公司治理公司治理 一、一、 公司治理相关情况说明公司治理相关情况说明 适用 不适用 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范经营运作行为，积极开展内控建设工作，建立健全内部控制制度，加强信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益。股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会和经营层按照法律法规及相关规定认真履行职责，促进公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

218、 1、关于股东与股东大会: 2019 年年度报告 65 / 251 公司严格按照公司章程、 公司股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权,平时认真接待股东来电来访，使股东了解公司的运作情况。 2、关于公司与大股东: 公司目前无控股股东和无实际控制人。公司股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会和经营层各尽其职，公司保持了稳定发展，报告期内未发生公司大股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和中小股东利益的行为。 3、关于董事和董事会: 公司严格按照公司法、公司章程的规定选举董事，公司董事会构成为十一人。同时根据相关规定

219、，公司独立董事四名,分别由一名财务专业人士、两名企业管理专业人士和一名法律专业人士构成，占全体董事的三分之一以上。董事会下设审计委员会、薪酬委员会、战略委员会及提名委员会,董事会及各专门委员会人数和构成符合有关法律、法规的要求,且能够对公司生产经营和重大事项作出科学决策。全体董事能够根据董事会议事规则等制度，认真出席董事会和股东大会，积极参加上海证监局举办的董事、监事培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；各位董事均勤勉尽责，充分发挥作用，为公司重大决策等提供专业及建设性建议和意见，认真指导管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 4、关于监事和监事会: 公司监事会设监事

220、五名,其中两名监事是职工监事，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。监事会严格按照公司章程、公司监事会议事规则召集、召开监事会会议。公司监事能够本着对股东负责的态度,认真履行自己的职责,对董事、经理和其他高级管理人员履职情况和公司财务的合法、合规性进行监督检查,对公司股东大会负责,充分维护公司及股东的合法权益。 5、关于相关利益者: 公司重视社会责任,充分尊重和维护利益相关者的合法权益,并能够与各利益相关者展开积极合作,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展和社会的和谐稳定。 6、关于信息披露与透明度： 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨

221、询,上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露事务管理制度的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。 7、关于投资者关系管理方面： 为加强投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，2019 年公司贯彻执行投资者关系管理制度，继续利用投资者交流活动、联系电话、电子邮箱、投资者集体接待日等渠道做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作，确保所有股东有平等的机会获得公司信息

222、，以帮助投资者更好地了解公司的经营状况。 8、关于内部控制制度的建立健全: 公司依据财政部、中国证监会等五部委企业内部控制配套指引及上海证监局的要求，制定了公司内部控制规范建设实施工作方案，积极开展公司内控建设等方面的工作，客观地评价公司内部控制情况，查找问题、提出改进措施，更好地促进公司健康、持续经营。公司制定并根据实际情况修订内部控制评价制度，在以前年度认定标准的基础上进一步完善了内控控制缺陷财物报告和非财务报告的定量定型认定标准。公司每年度编制内部控制评价报告提交董事会审议并进行披露。 2019 年年度报告 66 / 251 9、关于内幕信息知情人登记： 公司根据信息披露事务管理制度和内

223、幕信息知情人登记与外部报送管理细则有关要求,进一步规范和强化公司的内幕信息管理工作和内幕信息保密工作，做好在定期报告及重大事项筹划、编制、审议和披露期间公司所对外报送相关信息及外部使用人使用本公司信息的相关行为，确保公平地信息披露，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司严格按照相关要求开展内幕信息人登记工作。报告期内公司未发现内部信息知情人员泄露信息情况。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 适用 不适用 二、二、 股东大会情况简股东大会情况简介介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的

224、披露日期 2019 年第一次临时股东大会 2019 年 1 月 30 日 上海证券交易网站： 2019 年 1 月 31 日 2018 年年度股东大会 2019 年 5 月 31 日 上海证券交易网站： 2019 年 6 月 1 日 2019 年第二次临时股东大会 2019 年 9 月 23 日 上海证券交易网站： 2019 年 9 月 24 日 2019 年第三次临时股东大会 2019 年 10 月 14 日 上海证券交易网站： 2019 年 10 月 15 日 2019 年第四次临时股东大会 2019 年 12 月 12 日 上海证券交易网站： 2019 年 12 月 13 日 股东大会情

225、况说明 适用 不适用 报告期内，公司共召开股东大会 5 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次，公司股东大会均采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合公司法、公司章程等相关法律法规的规定。在上述 5 次股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。公司董事会及时披露了相关股东大会决议公告。 三、三、 董事履行职责情况董事履行职责情况 (一一) 董事参加董事会和股东大会的情况董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通

226、讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 周传有 否 13 6 7 0 0 否 4 2019 年年度报告 67 / 251 张文浩 否 13 6 7 0 0 否 0 刘玉文 否 14 7 7 0 0 否 1 柴旻 否 13 6 7 0 0 否 4 张云建 否 13 6 7 0 0 否 1 周思未 否 13 6 7 0 0 否 2 赵宏阳 否 13 5 7 1 0 否 0 万建华 是 14 5 8 1 0 否 1 冯仑 是 13 2 10 1 0 否 0 陆建忠 是 13 5 7 1 0 否 1 喻军 是 14 6 8 0 0 否 5 吴竹平 否

227、1 1 0 0 0 否 5 林涛 否 1 1 0 0 0 否 5 包文骏 否 1 0 1 0 0 否 0 朱凯泳 否 1 1 0 0 0 否 2 朱敏骏 否 1 0 0 1 0 否 0 陈伟志 是 1 1 0 0 0 否 0 刘凤委 是 1 1 0 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 适用 不适用 年内召开董事会会议次数 14 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 5 (二二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 适用 不适用 独立董事姓名 独立董事提出异议的有关事项内容 异议的内容 是否被采备注

228、2019 年年度报告 68 / 251 纳 喻军 十届三次董事会审议公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案。 反对理由：关于计提资产减值准备及或有负债的议案，相关信息资料依据尚不充分，对该议案持反对意见。 否 本议案 8 票同意 3 票反对，审议通过。 喻军 十届四次董事会审议公司 2018 年度董事会工作报告、 公司2018 年年度报告全文及其摘要、公司 2018 年度财务决算报告。 弃权理由：不同意议案中关于计提资产减值准备及或有负债的内容。 否 以上三则议案 8 票同意3 票弃权，审议通过。 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 参见上表 (三三) 其他其他 适用 不适用 四、四、

229、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，议，存在异议事项的，应当披露具体情况应当披露具体情况 适用 不适用 五、五、 监事会发现公司存在风险的监事会发现公司存在风险的说明说明 适用 不适用 1、第十届监事会第二次会议 审议公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案。监事饶兴国反对理由为：（1）预计负债对应的合同为在执行合同，不满足确认预计负债的基本条件；（2）计提资产价值依据不充分，评估报告公允性不合理，应按可供出售的金融性资产的减值条件判断。监事张路的弃权理由为：议案内容准备得不够充分，缺

230、乏对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）作为 SPV 的资产价值评估报告。作为监事，难以做出准确判断。 2、第十届监事会第三次会议 审议公司 2018 年年度报告全文及其摘要、公司 2018 年度财务决算报告、公司 2018 年度利润分配预案。监事饶兴国反对上述三则议案理由：本人反对年度财务信息相关的议案，主要是因为本人认为公司对赛领教育基金计提 1 亿元资产减值的公允性不充分且计算不准确；对贷款资金支持安慰函确认 1.16 亿元的或有负债不符合执行的会计政策与会计估计， 由于该重大事项的会计处理使得本人无法确认公司年度财务信息的客观性、 真实性和准确性。监事张路反对理由：对资产计提和预计

231、负债有不同意见。 2019 年年度报告 69 / 251 六、六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 适用 不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 适用 不适用 七、七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 适用 不适用 董事会审查年度财务预算和生产经营管理工作的具体指标，董事会及下属薪酬委员会根据年

232、度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况等对高级管理人员进行考核，根据考核情况进行激励奖惩。 八、八、 是否披露内部控制自我评价报告是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用 相关内容详见公司与本年度报告同时披露的公司2019 年度内部控制评价报告。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 九、九、 内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 适用 不适用 公司内部控制审计报告详见公司与本年度报告同时披露在上海证劵交易所网站披露的全文。 是否披露内部控制审计报告：是 十、十、 其他其他 适用 不适用 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 适用 不适用

233、 2019 年年度报告 70 / 251 2019 年年度报告 71 / 251 第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、一、 审计审计报告报告 适用 不适用 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司全体股东：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司全体股东： 一、一、审计意见审计意见 我们审计了上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称：昂立教育）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

234、了昂立教育 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、二、形成审计意见的基础形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昂立教育，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、三、关键审计事项关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断， 认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行

235、审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的该事项在审计中是如何应对的 （一）营业收入（一）营业收入 事项描述 昂立教育主要业务为教育培训服务，2019 年度，昂立教育营业收入为人民币2,391,323,310.58 元，其中教育与服务收入为人民币 2,096,110,736.50 元，占营业收入 87.65%。鉴于营业收入是昂立教育的关键业绩指标之一，我们将其作为关键审计事项。 审计应对 我们实施的审计程序主要包括： 1、了解及评价与收入确认事项相关的内部控制设计的有效性，

236、并测试相关内部控制执行的有效性； 2、通过检查销售服务合同、协议及与管理层的访谈，评估公司收入确认政策的合理性； 2019 年年度报告 72 / 251 3、对主营业务收入实施分析性复核程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等； 4、抽查教育培训服务合同、学费收集表，检查考勤表及核查学生身份，以确保该等学生存在； 5、对重大、新增客户的销售及提供劳务的业务进行询证、访谈确认； 6、对报告日前及日后的营业收入、成本执行查验程序，以评价收入确认是否记录在正确的会计期间。 （二）商誉减值（二）商誉减值 事项描述 昂立教育于 2019 年 3 月收购上海凯

237、顿信息科技有限公司 90%股权， 形成商誉人民币 154,059,467.67 元； 于 2019 年 11 月收购上海育伦教育科技发展有限公司 51%股权，形成商誉人民币 72,091,936.99 元；根据企业会计准则的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。在减值测试中，对分配了商誉的资产组或资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，管理层需要预计未来该资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。确定未来现金流量及折现时很大程度上依赖管理层的判断及假设。因此，我们将其作为关键审计事项。 审计应对 我

238、们实施的审计程序主要包括： 1、评估管理层聘请的第三方评估专家是否具备所需的专业胜任能力、专业素养及客观性； 2、评价预计未来现金流量现值时管理层所采用的方法和假设； 3、对管理层在商誉减值测试中所依据的资产组未来现金流量假设，如增长率、折现率进行复核，获取这些参数的相关依据并结合历史数据及行业数据判断其合理性； 4、比较商誉账面价值与可变现净值，判断是否需要计提减值，重新测算减值的计提； 5、对商誉减值测试的披露是否充分进行评估。 四、四、其他信息其他信息 2019 年年度报告 73 / 251 昂立教育管理层（以下简称：管理层）对其他信息负责。其他信息包括昂立教育 2019 年年度报告中涵

239、盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或

240、错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估昂立教育的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用） ，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 昂立教育治理层（以下简称：治理层）负责监督昂立教育的财务报告过程。 六、六、注册会计师对财务报表审计的责任注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者

241、依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假

242、设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对昂立教育持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致昂立教育不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露） 、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就昂立教育中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审

243、计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 2019 年年度报告 74 / 251 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处

244、，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所立信会计师事务所 中国注册会计师：中国注册会计师：冯雷冯雷 （特殊普通合伙）（特殊普通合伙） （项目合伙人）（项目合伙人） 中国注册会计师中国注册会计师：付云峰付云峰 中国中国上海上海 二二年四月二十二二年四月二十八八日日 二、二、 财务报表财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 2019 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注七七 2 2019019 年年 1 12 2 月月 3131 日日 20182018 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产：流动

245、资产： 货币资金 （一） 659,889,642.14 840,242,298.65 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 356,291,111.10 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 （四） 18,359,724.33 应收账款 （五） 107,803,570.61 86,564,714.29 应收款项融资 （六） 44,474,644.53 预付款项 （七） 108,413,833.78 97,949,020.89 2019 年年度报告 75 / 251 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 （八） 113,268,404.7

246、7 111,725,475.92 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 （九） 90,551,200.02 81,317,281.91 合同资产 持有待售资产 （十一） 62,234,450.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （十三） 25,796,764.64 940,924,206.19 流动资产合计 1,568,723,622.07 2,177,082,722.18 非流动资产：非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 57,417,406.19 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 （十六） 50,424,839.59 51,194,183.3

247、3 长期股权投资 （十七） 181,218,459.29 215,216,559.69 其他权益工具投资 （十八） 27,655,198.47 其他非流动金融资产 投资性房地产 （二十） 24,002,545.69 24,839,563.09 固定资产 （二十一） 312,985,839.12 338,932,945.96 在建工程 （二十四） 2,180,235.14 21,094,169.68 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 （二十六） 68,901,990.66 60,291,555.79 2019 年年度报告 76 / 251 开发支出 （二十七） 8,587,152.

248、92 9,111,317.81 商誉 （二十八） 226,151,404.66 长期待摊费用 （二十九） 153,418,987.37 133,422,892.21 递延所得税资产 （三十） 20,829,765.00 23,467,928.48 其他非流动资产 （三十一） 66,301,987.59 52,390,129.08 非流动资产合计 1,142,658,405.50 987,378,651.31 资产总计 2,711,382,027.57 3,164,461,373.49 流动负债：流动负债： 短期借款 （三十二） 20,132,639.70 11,150,000.00 向中央银行

249、借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 （三十五） 17,695,000.00 13,680,000.00 应付账款 （三十六） 103,503,217.86 74,624,971.21 预收款项 （三十七） 1,201,656,435.74 1,347,675,743.64 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 （三十九） 137,088,551.53 118,784,550.59 应交税费 （四十） 72,404,698.38 63,400,000.75 其他应付款 （四

250、十一） 106,400,327.66 97,694,923.30 其中：应付利息 应付股利 5,138,316.66 3,138,316.66 应付手续费及佣金 应付分保账款 2019 年年度报告 77 / 251 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 （四十四） 32,637,017.12 流动负债合计 1,691,517,887.99 1,727,010,189.49 非流动负债：非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 （四十九） 40,131.35 预计负债 （五十） 14,000,000.00 130

251、,000,000.00 递延收益 （五十一） 3,094,322.81 5,128,427.65 递延所得税负债 2,405,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 19,499,322.81 135,168,559.00 负债合计 1,711,017,210.80 1,862,178,748.49 所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （五十三） 286,548,830.00 286,548,830.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 （五十五） 760,705,044.67 819,462,402.52 减：库存股 （五十六） 30

252、0,511,692.62 其他综合收益 （五十七） -141,652,324.51 25,331,975.25 专项储备 盈余公积 （五十九） 65,625,271.16 65,625,271.16 一般风险准备 2019 年年度报告 78 / 251 未分配利润 （六十） 244,351,258.73 73,608,505.31 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 915,066,387.43 1,270,576,984.24 少数股东权益 85,298,429.34 31,705,640.76 所有者权益（或股东权益）合计 1,000,364,816.77 1,302,282,625

253、.00 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,711,382,027.57 3,164,461,373.49 法定代表人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑 母公司母公司资产负债表资产负债表 2019 年 12 月 31 日 编制单位:上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注十七十七 2 2019019 年年 1 12 2 月月 3131 日日 20182018 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产：流动资产： 货币资金 33,305,711.35 28,938,283.70 交易性金融资产 150,676,500.00

254、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 （一） 998,957.00 应收款项融资 预付款项 其他应收款 （二） 211,048,045.34 155,624,330.91 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 2019 年年度报告 79 / 251 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 10,000,000.00 流动资产合计 395,030,256.69 195,561,571.61 非流动资产：非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 36,549,406.19 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 1,

255、266,561,343.09 1,296,817,228.68 其他权益工具投资 8,287,198.47 其他非流动金融资产 投资性房地产 27,804,983.27 29,198,834.87 固定资产 50,358,287.80 52,437,968.65 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 793,864.97 1,146,590.90 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,353,805,677.60 1,416,150,029.29 资产总计 1,748,835,934.29 1,611,711,600.90 流动负

256、债：流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 2019 年年度报告 80 / 251 融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 708,698.00 合同负债 应付职工薪酬 4,394,435.07 1,168,743.41 应交税费 469,482.84 872,401.23 其他应付款 960,960,345.59 383,694,008.60 其中：应付利息 应付股利 2,773,316.66 2,773,316.66 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 966,532,961.50 385,735,153.24

257、 非流动负债：非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 40,131.35 预计负债 116,000,000.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 116,040,131.35 负债合计 966,532,961.50 501,775,284.59 所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）： 2019 年年度报告 81 / 251 实收资本（或股本） 286,548,830.00 286,548,830.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 873,033,684.67 881,075,448

258、.19 减：库存股 300,511,692.62 其他综合收益 -142,664,191.06 15,603,705.00 专项储备 盈余公积 65,625,271.16 65,625,271.16 未分配利润 271,070.64 -138,916,938.04 所有者权益（或股东权益）合计 782,302,972.79 1,109,936,316.31 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,748,835,934.29 1,611,711,600.90 法定代表人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑 合并合并利润表利润表 2019 年 112 月 单位:元 币种:人

259、民币 项目项目 附注附注七七 20192019 年度年度 20182018 年度年度 一、营业总收入 2,391,323,310.58 2,095,460,894.88 其中：营业收入 （六十一） 2,391,323,310.58 2,095,460,894.88 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,412,042,944.90 2,131,489,911.56 其中：营业成本 （六十一） 1,407,775,800.71 1,233,448,276.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 2019 年年度报告 82 / 251 提取保险责任准备金净额 保

260、单红利支出 分保费用 税金及附加 （六十二） 10,634,917.19 15,575,968.04 销售费用 （六十三） 596,547,475.73 547,951,457.09 管理费用 （六十四） 376,736,000.18 315,821,262.47 研发费用 （六十五） 20,223,041.03 23,567,782.05 财务费用 （六十六） 125,710.06 -4,874,834.19 其中：利息费用 1,288,011.69 62,300.95 利息收入 9,889,850.38 12,843,016.00 加：其他收益 （六十七） 23,854,688.87 13

261、,390,608.44 投资收益（损失以“”号填列） （六十八） 43,591,704.81 -32,390,825.55 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -16,607,179.46 -71,184,144.81 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） （七十） 791,111.10 信用减值损失（损失以“-”号填列） （七十一） -7,342,011.85 资产减值损失（损失以“-”号填列） （七十二） 410,169.80 -115,394,863.77 资产处置收益（损失以“”

262、号填列） （七十三） 410,941.51 569,286.32 三、营业利润（亏损以“”号填列） 40,996,969.92 -169,854,811.24 加：营业外收入 （七十四） 4,668,600.69 6,922,765.65 减：营业外支出 （七十五） 4,369,539.39 118,332,969.18 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 41,296,031.22 -281,265,014.77 减：所得税费用 （七十六） 33,182,503.49 40,819,816.79 五、净利润（净亏损以“”号填列） 8,113,527.73 -322,084,831.56 （

263、一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“”号填列） 8,113,527.73 -322,084,831.56 2.终止经营净利润（净亏损以“”号填列） （二）按所有权归属分类 2019 年年度报告 83 / 251 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 54,154,723.85 -266,767,558.21 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -46,041,196.12 -55,317,273.35 六、其他综合收益的税后净额 -50,824,479.06 -22,514,400.80 （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -50,824,47

264、9.06 -22,514,400.80 1不能重分类进损益的其他综合收益 -29,151,403.03 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 -29,151,403.03 （4）企业自身信用风险公允价值变动 2将重分类进损益的其他综合收益 -21,673,076.03 -22,514,400.80 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 -21,673,076.03 -22,514,400.80 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 （5）持有至到

265、期投资重分类为可供出售金融资产损益 （6）其他债权投资信用减值准备 （7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） （8）外币财务报表折算差额 （9）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -42,710,951.33 -344,599,232.36 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 3,330,244.79 -289,281,959.01 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -46,041,196.12 -55,317,273.35 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.19 -0.93 （二）稀释每股收益(元/股) 0.19 -0.93

266、 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。 2019 年年度报告 84 / 251 法定代表人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑 母公司母公司利润表利润表 2019 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注十七十七 2012019 9 年度年度 20182018 年度年度 一、营业收入 （四） 2,153,624.32 12,489,856.86 减：营业成本 （四） 1,431,578.55 1,524,945.35 税金及附加 1,170,029.27 1,158,013.25

267、销售费用 管理费用 31,449,951.27 26,770,819.41 研发费用 财务费用 -3,713,488.21 7,805,923.22 其中：利息费用 171,005.30 12,311,049.96 利息收入 3,918,514.59 4,524,094.79 加：其他收益 671,752.37 2,280,000.00 投资收益（损失以“”号填列） （五） 46,414,904.95 -6,378,654.11 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -9,012,527.31 -68,887,052.16 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填

268、列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） 676,500.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） -888,846.50 资产减值损失（损失以“-”号填列） -105,877,599.83 资产处置收益（损失以“”号填列） 20,919.54 二、营业利润（亏损以“”号填列） 18,710,783.80 -134,746,098.31 加：营业外收入 3,000,000.00 减：营业外支出 116,000,000.00 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 21,710,783.80 -250,746,098.31 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“”号填列） 21,710,783.

269、80 -250,746,098.31 2019 年年度报告 85 / 251 （一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列） 21,710,783.80 -250,746,098.31 （二）终止经营净利润（净亏损以“”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -41,218,880.05 -22,514,400.80 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -28,262,207.72 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 -28,262,207.72 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -12,956

270、,672.33 -22,514,400.80 1.权益法下可转损益的其他综合收益 -12,956,672.33 -22,514,400.80 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -19,508,096.25 -273,260,499.11 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：周传有 主管会

271、计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑 合并合并现金流量表现金流量表 2019 年 112 月 单位：元 币种：人民币 2019 年年度报告 86 / 251 项目项目 附注附注 2012019 9年度年度 2012018 8年度年度 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,395,429,303.86 2,332,805,037.22 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金

272、净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 261,825.20 收到其他与经营活动有关的现金 57,151,720.35 37,842,148.08 经营活动现金流入小计 2,452,842,849.41 2,370,647,185.30 购买商品、接受劳务支付的现金 874,454,353.52 765,072,789.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现金 1,189,658,012.75 1,003,867

273、,860.21 支付的各项税费 116,541,355.77 139,758,045.49 支付其他与经营活动有关的现金 358,358,609.43 319,984,505.57 经营活动现金流出小计 2,539,012,331.47 2,228,683,200.58 经营活动产生的现金流量净额 -86,169,482.06 141,963,984.72 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 650,922,553.75 152,532,140.08 2019 年年度报告 87 / 251 取得投资收益收到的现金 32,769,160.90 48,89

274、8,943.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 32,270,626.30 1,495,681.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 11,337,403.21 401,346.70 收到其他与投资活动有关的现金 499,552.05 投资活动现金流入小计 727,799,296.21 203,328,110.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 133,946,584.08 144,554,789.75 投资支付的现金 122,859,451.91 82,660,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 190,50

275、6,594.06 支付其他与投资活动有关的现金 113,000,000.00 投资活动现金流出小计 560,312,630.05 227,214,789.75 投资活动产生的现金流量净额 167,486,666.16 -23,886,678.86 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 40,184,900.00 38,207,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40,184,900.00 38,207,000.00 取得借款收到的现金 17,982,639.70 11,150,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 13,065,8

276、60.72 筹资活动现金流入小计 58,167,539.70 62,422,860.72 偿还债务支付的现金 9,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,027,738.10 7,682,717.32 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 9,453,252.44 7,620,416.37 支付其他与筹资活动有关的现金 302,519,192.62 6,840,000.00 筹资活动现金流出小计 322,546,930.72 14,522,717.32 筹资活动产生的现金流量净额 -264,379,391.02 47,900,143.40 四、汇率变动对现金及现金等价

277、物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,091.51 -16,746.27 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -183,070,298.43 165,960,702.99 加：期初现金及现金等价物余额 832,902,298.65 666,941,595.66 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 649,832,000.22 832,902,298.65 2019 年年度报告 88 / 251 法定代表人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑 母公司母公司现金流量表现金流量表 2019 年 112 月 单位:元 币种

278、:人民币 项目项目 附注附注 2012019 9年度年度 2012018 8年度年度 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,646,318.76 17,733,108.02 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,590,266.96 2,379,716.98 经营活动现金流入小计 8,236,585.72 20,112,825.00 购买商品、接受劳务支付的现金 1,994,100.06 419,236.14 支付给职工及为职工支付的现金 14,679,547.60 18,541,724.90 支付的各项税费 1,763,707

279、.41 7,479,314.45 支付其他与经营活动有关的现金 10,444,158.72 5,393,202.84 经营活动现金流出小计 28,881,513.79 31,833,478.33 经营活动产生的现金流量净额 -20,644,928.07 -11,720,653.33 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 17,000,000.00 取得投资收益收到的现金 56,476,614.56 69,367,167.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 813,698.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活

280、动有关的现金 26,430,213.32 42,302,925.77 投资活动现金流入小计 83,720,525.88 128,670,093.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 317,603.30 投资支付的现金 140,000,000.00 61,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2019 年年度报告 89 / 251 支付其他与投资活动有关的现金 194,701,443.80 43,600,883.86 投资活动现金流出小计 335,019,047.10 104,600,883.86 投资活动产生的现金流量净额 -251,298,521.2

281、2 24,069,209.41 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,133,613,574.86 177,800,000.00 筹资活动现金流入小计 1,133,613,574.86 177,800,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 171,005.30 12,311,049.96 支付其他与筹资活动有关的现金 857,131,692.62 176,870,000.00 筹资活动现金流出小计 857,302,697.92 189,181,049.96 筹资活动产生

282、的现金流量净额 276,310,876.94 -11,381,049.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 4,367,427.65 967,506.12 加：期初现金及现金等价物余额 28,438,283.70 27,470,777.58 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 32,805,711.35 28,438,283.70 法定代表人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑 2019 年年度报告 90 / 251 合并合并所有者权益变动表所有者权益

283、变动表 2019 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 其他权益工具 资本公积 减： 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 286,548,830.00 819,462,402.52 25,331,975.25 65,625,271.16 73,608,505.31 1,270,576,984.24 31,705,640.76 1,302,282,625.00 加：会计政策变更 -117,049,016.01 117

284、,477,224.88 428,208.87 428,208.87 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 286,548,830.00 819,462,402.52 -91,717,040.76 65,625,271.16 191,085,730.19 1,271,005,193.11 31,705,640.76 1,302,710,833.87 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -58,757,357.85 300,511,692.62 -49,935,283.75 53,265,528.54 -355,938,805.68 53,592,788.58 -302,

285、346,017.10 （一）综合收益总额 -50,824,479.06 54,154,723.85 3,330,244.79 -46,041,196.12 -42,710,951.33 （二）所有者投入和减少资本 -50,715,594.33 300,511,692.62 -351,227,286.95 111,087,237.14 -240,140,049.81 1所有者投入的普通股 300,511,692.62 -300,511,692.62 40,184,900.00 -260,326,792.62 2其他权益工具持有者投入资本 2019 年年度报告 91 / 251 3股份支付计入所有

286、者权益的金额 4其他 -50,715,594.33 -50,715,594.33 70,902,337.14 20,186,742.81 （三）利润分配 -11,453,252.44 -11,453,252.44 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3 对所有者 （或股东）的分配 -11,453,252.44 -11,453,252.44 4其他 （四）所有者权益内部结转 889,195.31 -889,195.31 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 889,195.31 -889,19

287、5.31 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 -8,041,763.52 -8,041,763.52 -8,041,763.52 四、本期期末余额 286,548,830.00 760,705,044.67 300,511,692.62 -141,652,324.51 65,625,271.16 244,351,258.73 915,066,387.43 85,298,429.34 1,000,364,816.77 2019 年年度报告 92 / 251 项目 2018 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 其他权益工具 资本

288、公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 286,548,830.00 820,509,958.52 47,846,376.05 65,625,271.16 340,376,063.52 1,560,906,499.25 53,436,330.48 1,614,342,829.73 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 286,548,830.00 820,509,958.52 47,846,376.05 65,625,271.16 340,376,063.52 1,5

289、60,906,499.25 53,436,330.48 1,614,342,829.73 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -1,047,556.00 -22,514,400.80 -266,767,558.21 -290,329,515.01 -21,730,689.72 -312,060,204.73 （一）综合收益总额 -1,047,556.00 -22,514,400.80 -266,767,558.21 -290,329,515.01 -55,317,273.35 -345,646,788.36 （二）所有者投入和减少资本 41,207,000.00 41,207,000.0

290、0 1所有者投入的普通股 41,207,000.00 41,207,000.00 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 -7,620,416.37 -7,620,416.37 1提取盈余公积 2提取一般风险 2019 年年度报告 93 / 251 准备 3对所有者（或股东）的分配 -7,620,416.37 -7,620,416.37 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2

291、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 286,548,830.00 819,462,402.52 25,331,975.25 65,625,271.16 73,608,505.31 1,270,576,984.24 31,705,640.76 1,302,282,625.00 法定代表人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑 母公司母公司所有者权益变动表所有者权益变动表 2019 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 2019 年度 实收资本 (或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续

292、债 其他 一、上年期末余额 286,548,830.00 881,075,448.19 15,603,705.00 65,625,271.16 -138,916,938.04 1,109,936,316.31 2019 年年度报告 94 / 251 加：会计政策变更 -117,049,016.01 117,477,224.88 428,208.87 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 286,548,830.00 881,075,448.19 -101,445,311.01 65,625,271.16 -21,439,713.16 1,110,364,525.18 三、 本期增减变动金额 （

293、减少以“”号填列） -8,041,763.52 300,511,692.62 -41,218,880.05 21,710,783.80 -328,061,552.39 （一）综合收益总额 -41,218,880.05 21,710,783.80 -19,508,096.25 （二）所有者投入和减少资本 300,511,692.62 -300,511,692.62 1所有者投入的普通股 300,511,692.62 -300,511,692.62 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2对所有者（或股东）的分配 3其他 （四）所有者

294、权益内部结转 1 资本公积转增资本 （或股本） 2 盈余公积转增资本 （或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 -8,041,763.52 -8,041,763.52 四、本期期末余额 286,548,830.00 873,033,684.67 300,511,692.62 -142,664,191.06 65,625,271.16 271,070.64 782,302,972.79 项目 2018 年度 实收资本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收专项盈余公积 未分配利

295、润 所有者权益2019 年年度报告 95 / 251 (或股本) 优先股 永续债 其他 益 储备 合计 一、上年期末余额 286,548,830.00 882,123,004.19 38,118,105.80 65,625,271.16 111,829,160.27 1,384,244,371.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 286,548,830.00 882,123,004.19 38,118,105.80 65,625,271.16 111,829,160.27 1,384,244,371.42 三、 本期增减变动金额 （减少以“”号填列） -1,047,5

296、56.00 -22,514,400.80 -250,746,098.31 -274,308,055.11 （一）综合收益总额 -1,047,556.00 -22,514,400.80 -250,746,098.31 -274,308,055.11 （二）所有者投入和减少资本 1所有者投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2对所有者（或股东）的分配 3其他 （四）所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本 （或股本） 2 盈余公积转增资本 （或股本） 3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结

297、转留存收益 6其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 286,548,830.00 881,075,448.19 15,603,705.00 65,625,271.16 -138,916,938.04 1,109,936,316.31 法定代表人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑 2019 年年度报告 96 / 251 2019 年年度报告 97 / 251 三、三、 公司基本情况公司基本情况 1.1. 公司概况公司概况 适用 不适用 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称：公司或本公司）系于一九九二年七月经上海市人民政府教育卫

298、生办公室沪府教卫（92）第 201号文批准设立的股份有限公司（前身系上海南洋国际实业股份有限公司）。一九九三年六月在上海证券交易所上市。公司统一社会信用代码为9131129，所属行业为教育服务类。 截至 2019 年 12 月 31 日， 本公司累计发行股本总数 286,548,830 股， 实收资本为 286,548,830.00 元， 注册地址： 上海市徐汇区淮海西路 55 号 11C，总部地址：上海市徐汇区淮海西路 55 号 11C。本公司经营范围为：从事教育科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，高新技术产品的生产和销售，教育产业投资，技工贸一体化

299、服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 2019 年 1 月 30 日，公司因股权结构已发生重大变化，董事会进行换届，实际控制人发生变更，原实际控制人上海交通大学已不再控制，公司目前无实际控制人。 本财务报表业经公司董事会于 2020 年 4 月 28 日批准报出。

300、2.2. 合并财务合并财务报表报表范围范围 适用 不适用 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内一级子公司如下： 子公司名称 上海昂立教育科技集团有限公司 上海嘉定昂立智立方教育培训有限公司 上海南洋昂立教育培训有限公司 上海交大教育(集团)有限公司 上海新南洋教育科技有限公司 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 2019 年年度报告 98 / 251 子公司名称 上海新南洋信息科技有限公司 上海交洋商务管理有限公司 上海住友物业有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 上海新南洋数字电视产业投资有限公司 上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情

301、况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。 四、四、 财务报表的编制基础财务报表的编制基础 1.1. 编制基础编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的披露规定编制财务报表。 2.2. 持续经营持续经营 适用 不适用 本公司自报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、五、 重重要会计政策

302、要会计政策及及会计估计会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 适用 不适用 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 2019 年年度报告 99 / 251 1.1. 遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2.2. 会计期间会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.3. 营业周期营业周期 适用 不适用 本公司营业周期为 12 个月。 4

303、.4. 记账本位币记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5.5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 适用 不适用 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计

304、量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6.6. 合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 适用 不适用 1、 合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。 2、 合并程序 2019 年年度报告 100 / 251 本公司以自身和各子公司的财务报表为基

305、础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方

306、财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同

307、合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

308、 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公

309、司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时， 对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本

310、公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 分步处置子公司 2019 年年度报告 101 / 251 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子

311、公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合并日） 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积

312、中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7.7. 合营安排合营安排分类分类及共同经营会计处理方法及共同经营会计处理方法 适用 不适用 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利

313、益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 2019 年年度报告 102 / 251 8.8. 现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日

314、起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9.9. 外币业务和外币报表折算外币业务和外币报表折算 适用 不适用 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇

315、率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10.10. 金融工具金融工具 适用 不适用 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类金融工具的分类 自自 2019 年年 1 月月 1 日起适用的会计政策日起适用的会计政策 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 业务模式是以收取

316、合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的， 分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） ；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当

317、期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企2019 年年度报告 103 / 251 业内部以此为基础向关键管理人员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 2019 年年 1 月月 1 日前适用的会计政策日前适用的会计政策 金融资产和金融负债

318、于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法金融工具的确认依据和计量方法 自自 2019 年年 1 月月 1 日起适用的会计政策日起适用的会计政策 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的

319、融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （

320、3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价

321、值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、 衍生金融负债等， 按公允价值进行初始计量， 相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 2019

322、 年年度报告 104 / 251 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 2019 年年 1 月月 1 日前适用的会计政策日前适用的会计政策 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债

323、券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣

324、告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产

325、转移的确认依据和计量方法金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

326、的金融资产（债务工具） 、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 2019 年年度报告 105 / 251 （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债

327、。 4、金融负债终止确认条件金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确

328、认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得

329、不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法金融资产减值的测试方法及会计处理方法 自自 2019 年年 1 月月 1 日起适用的会计政策日起适用的会计政策 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确

330、认后并未显著增加， 本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。 由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。 （1）应收账款 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损

331、失的金额计量其损失准备。 对于租赁应收款、 公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款， 本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司将应收账款按类似信用风险特征进行组合（应收客户货款） ，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄表与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 2019 年年度报告 106 / 251 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 （2）应收票据 本公司依据信用风险特征对应收票据划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确认组合

332、的依据如下： 应收票据组合 1：银行承兑汇票 应收票据组合 2：商业承兑汇票 银行承兑票据由于期限较短、违约风险较低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，因此本公司将银行承兑票据视为具有较低信用风险的金融工具，不计提坏账准备。 商业承兑汇票预期信用损失的确认方法及会计处理比照前述应收账款。 商业承兑汇票的账龄起算点追溯至对应的应收款项账龄起始日。 （3）其他应收款 本公司依据信用风险特征对其他应收款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1：押金及保证金 其他应收款组合 2：备用金 其他应收款组合 3：代扣代缴款项 其他应收款组合 4：其他款项

333、对划分为组合的其他应收款，本公司通过考虑所有合理且有依据的信息和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 2019 年年 1 月月 1 日前适用的会计政策日前适用的会计政策 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

334、对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）应收款项坏账准备： 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收款项余额 10以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法 2019 年年度报告 107 / 251 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方

335、法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 除个别计提坏账准备外的应收款项余额 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 余额百分比法 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 应收款项余额组合 5.00 5.00 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由：预计未来现金流量现值低于其账面价值。 坏账准备的计提方

336、法：个别认定法。 （4）其他说明 坏账准备的计提范围为除汇总、合并范围内的各单位之间的内部往来款以外的应收款项。 11.11. 应收票据应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 适用 不适用 12.12. 应收账款应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 适用 不适用 详见本报告“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计” 之“10.金融工具”之说明。 2019 年年度报告 108 / 251 13.13. 应收款项融资应收款项融资 适用 不适用 详见本报告“第

337、十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计” 之“10.金融工具”之说明。 14.14. 其他应收款其他应收款 其他应收款其他应收款预期信用损失的确定方法预期信用损失的确定方法及会计处理方法及会计处理方法 适用 不适用 详见本报告“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计” 之“10.金融工具”之说明。 15.15. 存货存货 适用 不适用 1、存货的分类存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法发出存货的计价方法 存货发出时按月末一次加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据不同类别存货可变现净值的确定依据 库存商品

338、和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

339、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 2019 年年度报告 109 / 251 16.16. 合同资产合同资产 (1).(1). 合同资产的确认方法及标准合同资产的确认方法及标准 适用 不适用 (2).(2)

340、. 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 适用 不适用 17.17. 持有持有待售资产待售资产 适用 不适用 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 18.18. 债权投资债权投资 (1).(1). 债权投资预期债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法信用损失的确

341、定方法及会计处理方法 适用 不适用 19.19. 其他债权投资其他债权投资 (1).(1). 其他债权投资其他债权投资预期信用损失的确定方法预期信用损失的确定方法及会计处理方法及会计处理方法 适用 不适用 20.20. 长期应收款长期应收款 (1).(1). 长期应收款长期应收款预期信用损失的确定方法预期信用损失的确定方法及会计处理方法及会计处理方法 适用 不适用 21.21. 长期股权投资长期股权投资 适用 不适用 1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制、重大影响的判断标准 2019 年年度报告 110 / 251 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须

342、经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投

343、资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他

344、方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以换出资产的账面价值

345、和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。 3、后续计量及损益确认方法后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应

346、享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利2019 年年度报告 111 / 251 润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投

347、资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、 （5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五、 （6

348、）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。 最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债

349、相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收

350、益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法

351、或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 22.22. 投资性房地产投资性房地产 (1).(1). 如果如果采用成本计量模式的：采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 2019 年年度报告 112 / 251 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 本

352、公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 23.23. 固定资产固定资产 (1).(1). 确认条件确认条件 适用 不适用 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2).(2). 折旧方法折旧方法 适用 不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法

353、 5-50 5%、10% 19.00%-1.80% 通用设备 年限平均法 4-12 5%、10% 23.75%-7.50% 专用设备 年限平均法 4-10 5%、10% 23.75%-9.00% 运输设备 年限平均法 5-6 5%、10% 19.00%-15.00% 其他设备 年限平均法 5-10 5%、10% 19.00%-9.00% (3).(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 适用 不适用 24.24. 在建工程在建工程 适用 不适用 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的

354、固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 2019 年年度报告 113 / 251 25.25. 借款费用借款费用 适用 不适用 1、借款费用资本化的确认原则借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成

355、本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的

356、期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借

357、款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 26.26

358、. 生物资产生物资产 适用 不适用 2019 年年度报告 114 / 251 27.27. 油气资产油气资产 适用 不适用 28.28. 使用权资产使用权资产 适用 不适用 29.29. 无形资产无形资产 (1).(1). 计价方法、使用寿命、减值测试计价方法、使用寿命、减值测试 适用 不适用 1、无形资产的计价方法无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取

359、得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时，以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相

360、关税费作为换入无形资产的初始投资成本。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 权利证书上规定的权利期限 商标权 10 年 权利证书上规定的权利期限 著作权 5-10 年 预计为公司带来经济利益的期限 2019 年年度报告 115 / 251 项目 预计使用寿命 依据 软件 5-10 年 预计为公

361、司带来经济利益的期限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，本年期末无使用寿命不确定的无形资产。 (2).(2). 内部研究开发支出会计政策内部研究开发支出会计政策 适用 不适用 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出

362、。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够

363、证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 30.30. 长期资产减值长期资产减值 适用 不适用 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处2019 年年度

364、报告 116 / 251 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试， 对于因企业合并形成的商誉的账面价值， 自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

365、在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较， 确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 31.31. 长期待摊费用长期待摊费用 适用 不适用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期

366、限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入固定资产装修费。 1、摊销方法摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限摊销年限 摊销年限为 3-5 年。 32.32. 合同负债合同负债 (1).(1). 合同负债的确认方法合同负债的确认方法 适用 不适用 33.33. 职工薪酬职工薪酬 (1).(1). 短期薪酬的会计处理方法短期薪酬的会计处理方法 适用 不适用 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期

367、间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2019 年年度报告 117 / 251 (2).(2). 离职后福利的会计处理方法离职后福利的会计处理方法 适用 不适用 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地

368、社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率

369、予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 (3).(3). 辞退福利的会计处理方法辞退福利的会计处理方法 适用 不适用 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时， 或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时 （两者孰早）

370、，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (4).(4). 其他长期职工福利的会计处理方法其他长期职工福利的会计处理方法 适用 不适用 34.34. 租赁负债租赁负债 适用 不适用 2019 年年度报告 118 / 251 35.35. 预计负债预计负债 适用 不适用 1、预计负债的确认标准预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法各类预计负债的计量方法 本公司

371、预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种

372、可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 36.36. 股份支付股份支付 适用 不适用 本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件

373、并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价） ，同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增

374、加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 2019 年年度报告 119 / 251 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新

375、的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相

376、关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 37.37. 优先股、永续债等其他金融工具优先股、永续债等其他金融工具 适用 不适用 38.38. 收入收入 (1).(1). 收入确认和计量所采用的会计政策收入确认和计量所采用的会计政策 适用 不适用 1、销售商品收入确认销售商品收入确认的的一般原则一般原则 （1）销售商品收入的一般原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关

377、的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 （2）具体原则 本公司商品销售将商品按照合同或协议规定在约定地点交货， 由买方接收确认后， 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时确认收入。 2、让渡资产使用权收入的确认让渡资产使用权收入的确认 （1）让渡资产使用权收入的确认一般原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）具体原则 本公司房屋租赁、设备租赁收入根据有关合同或协议约定的收费

378、期间确定。 3、提供劳务的收入按完工百分比法确认提供劳务的收入按完工百分比法确认 2019 年年度报告 120 / 251 （1）提供劳务的收入按完工百分比法确认一般原则 提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

379、 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （2）具体原则 本公司提供的教育培训等劳务收入按提供劳务程度确认提供劳务收入。 (2).(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 适用 不适用 39.39. 合同成本合同成本 适用 不适用 40.40. 政府补助政府补助 适用 不适用 1

380、、类型类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为： 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为： 与资产相关的政府补助之外的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为： 政府文件不明确的， 以

381、取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断， 以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。 2、确认时点确认时点 与资产相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时确认为递延收益，并按照所建造或购买的资产使用年限分2019 年年度报告 121 / 251 期计入其他收益。 与收益相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时予以确认。其中： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益； （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失

382、的，取得时直接计入当期损益。 3、会计处理会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入） ； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其

383、他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 41.41. 递延所得税资产递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税负债 适用 不适用 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于

384、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括： 商誉的初始确认； 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同

385、一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 42.42. 租赁租赁 (1).(1). 经营租赁的会计处理方法经营租赁的会计处理方法 适用 不适用 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 2019 年年度报告 122 / 251 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分

386、费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (2).(2). 融资租赁的会计处理方法融资租赁的会计处理方法 适用 不适用 (3).(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法新租赁准则下租赁的确

387、定方法及会计处理方法 适用 不适用 43.43. 其他重要的会计政策和会计估计其他重要的会计政策和会计估计 适用 不适用 44.44. 重要重要会计政策会计政策和和会计估计的变更会计估计的变更 (1).(1). 重要重要会计政策变更会计政策变更 适用 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) 资产负债表中 “应收票据及应收账款” 拆分为 “应收票据”和“应收账款”列示； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 第十届董事会第七次会议 合并报表影响： “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票

388、据”上年年末余额 18,359,724.33 元，“应收账款”上年年末余额86,564,714.29 元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额 13,680,000.00 元， “应付账款”上年年末余额74,624,971.21 元。 母公司报表影响： “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末无余额， “应收账款”上年年末余额 998,957.00 元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末无余额， “应付账款”上年年末无余额。 2019 年年度报告 123 / 251 其

389、他说明 （1）执行财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知和关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知 财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日 发布了关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知 （财会（2019）6 号）和关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 （2）执行企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计和企业会计准则第 37 号金融工具列报（2017 年修订）

390、 财政部于 2017 年度修订了企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第24 号套期会计和企业会计准则第 37 号金融工具列报。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。此次会计政策变更对本公司的财务状况、经营成果无影响。 以按照财会20196 号和财会201916 号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 合

391、并 母公司 （1）非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产” 第十届董事会第十六次会议 可供出售金融资产： 减少 57,417,406.19 元； 其他权益工具投资：增加 57,417,406.19 元； 可供出售金融资产：减少 36,549,406.19 元；其他权益工具投资：增加 36,549,406.19 元； （2）将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） ” 第十届董事会第十六次会议 应收票据：减少 18,359,724.33 元； 应收款项融资：增加 18,359,724.33 元； 应收

392、票据：减少 0.00 元； 应收款项融资：增加 0.00 元； 以按照财会20196 号和财会201916 号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下： 合并合并 原金融工具准则 新金融工具准则 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 应收票据 摊余成本 18,359,724.33 应收票据 摊余成本 应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 18,359,724.33 2019 年年度报告 124 / 251 原金融工具准则 新金融工具准则 应收账款 摊余成本 86,564,714

393、.29 应收账款 摊余成本 86,564,714.29 应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 长期股权投资 摊余成本 215,216,559.69 长期股权投资 摊余成本 215,644,768.56 持有至到期投资 摊余成本 920,493,150.68 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 920,493,150.68 (含其他流动资产) (含其他流动资产) 可供出售金融资产 (含其他流动资产） 以成本计量(权益工具) 57,417,406.19 其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 57,417,406.19 长期应收款 摊余成本 51,

394、194,183.33 长期应收款 摊余成本 51,194,183.33 母公司母公司 原金融工具准则 新金融工具准则 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 长期股权投资 摊余成本 1,296,817,228.68 长期股权投资 摊余成本 1,297,245,437.55 持有至到期投资（含其他流动资产） 摊余成本 10,000,000.00 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 10,000,000.00 可供出售金融资产（含其他流动资产） 以成本计量(权益工具) 36,549,406.19 其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 36,5

395、49,406.19 (2).(2). 重要重要会计估计变更会计估计变更 适用 不适用 2019 年年度报告 125 / 251 (3).(3). 2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 适用 不适用 合并资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目项目 20182018 年年 1212 月月 3131 日日 20192019 年年 1 1 月月 1 1 日日 调整数调整数 流动流动资产：资产： 货币资金 840,242,298.65 840,242,298.65

396、结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 不适用 920,493,150.68 920,493,150.68 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不适用 衍生金融资产 应收票据 18,359,724.33 -18,359,724.33 应收账款 86,564,714.29 86,564,714.29 应收款项融资 18,359,724.33 18,359,724.33 预付款项 97,949,020.89 97,949,020.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 111,725,475.92 111,725,475.92 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资

397、产 存货 81,317,281.91 81,317,281.91 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 940,924,206.19 20,431,055.51 -920,493,150.68 流动资产合计 2,177,082,722.18 2,177,082,722.18 非流动资产：非流动资产： 2019 年年度报告 126 / 251 发放贷款和垫款 债权投资 不适用 可供出售金融资产 57,417,406.19 不适用 -57,417,406.19 其他债权投资 不适用 持有至到期投资 不适用 长期应收款 51,194,183.33 51,194,183.33

398、长期股权投资 215,216,559.69 215,644,768.56 428,208.87 其他权益工具投资 不适用 57,417,406.19 57,417,406.19 其他非流动金融资产 不适用 投资性房地产 24,839,563.09 24,839,563.09 固定资产 338,932,945.96 338,932,945.96 在建工程 21,094,169.68 21,094,169.68 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 60,291,555.79 60,291,555.79 开发支出 9,111,317.81 9,111,317.81 商誉 长期待摊费用 1

399、33,422,892.21 133,422,892.21 递延所得税资产 23,467,928.48 23,467,928.48 其他非流动资产 52,390,129.08 52,390,129.08 非流动资产合计 987,378,651.31 987,806,860.18 428,208.87 资产总计 3,164,461,373.49 3,164,889,582.36 428,208.87 流动负债：流动负债： 短期借款 11,150,000.00 11,150,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 不适用 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 不适用 衍生金融

400、负债 2019 年年度报告 127 / 251 应付票据 13,680,000.00 13,680,000.00 应付账款 74,624,971.21 74,624,971.21 预收款项 1,347,675,743.64 1,347,675,743.64 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 118,784,550.59 118,784,550.59 应交税费 63,400,000.75 63,400,000.75 其他应付款 97,694,923.30 97,694,923.30 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保

401、账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,727,010,189.49 1,727,010,189.49 非流动负债：非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 40,131.35 40,131.35 预计负债 130,000,000.00 130,000,000.00 递延收益 5,128,427.65 5,128,427.65 递延所得税负债 2019 年年度报告 128 / 251 其他非流动负债 非流动负债合计 135,168,559.00 135,168,559.00 负债合计 1,

402、862,178,748.49 1,862,178,748.49 所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 286,548,830.00 286,548,830.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 819,462,402.52 819,462,402.52 减：库存股 其他综合收益 25,331,975.25 -91,717,040.76 -117,049,016.01 专项储备 盈余公积 65,625,271.16 65,625,271.16 一般风险准备 未分配利润 73,608,505.31 191,085,730.19 117,477,22

403、4.88 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 1,270,576,984.24 1,271,005,193.11 428,208.87 少数股东权益 31,705,640.76 31,705,640.76 所有者权益（或股东权益）合计 1,302,282,625.00 1,302,710,833.87 428,208.87 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,164,461,373.49 3,164,889,582.36 428,208.87 各项目调整情况的说明： 适用 不适用 母公司资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目项目 20182018 年年 1212 月月 3131 日

404、日 20192019 年年 1 1 月月 1 1 日日 调整数调整数 流动资产：流动资产： 货币资金 28,938,283.70 28,938,283.70 交易性金融资产 不适用 10,000,000.00 10,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不适用 2019 年年度报告 129 / 251 衍生金融资产 应收票据 应收账款 998,957.00 998,957.00 应收款项融资 不适用 预付款项 其他应收款 155,624,330.91 155,624,330.91 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他

405、流动资产 10,000,000.00 -10,000,000.00 流动资产合计 195,561,571.61 195,561,571.61 非流动资产：非流动资产： 债权投资 不适用 可供出售金融资产 36,549,406.19 不适用 -36,549,406.19 其他债权投资 不适用 持有至到期投资 不适用 长期应收款 长期股权投资 1,296,817,228.68 1,297,245,437.55 428,208.87 其他权益工具投资 不适用 36,549,406.19 36,549,406.19 其他非流动金融资产 不适用 投资性房地产 29,198,834.87 29,198,8

406、34.87 固定资产 52,437,968.65 52,437,968.65 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 2019 年年度报告 130 / 251 商誉 长期待摊费用 1,146,590.90 1,146,590.90 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,416,150,029.29 1,416,578,238.16 428,208.87 资产总计 1,611,711,600.90 1,612,139,809.77 428,208.87 流动负债：流动负债： 短期借款 交易性金融负债 不适用 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

407、不适用 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 1,168,743.41 1,168,743.41 应交税费 872,401.23 872,401.23 其他应付款 383,694,008.60 383,694,008.60 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 385,735,153.24 385,735,153.24 非流动负债：非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 2019 年年度报告 131 / 251 长期应付款 长期应付职工薪酬 40,131.35 40,131.35 预计

408、负债 116,000,000.00 116,000,000.00 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 116,040,131.35 116,040,131.35 负债合计 501,775,284.59 501,775,284.59 所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 286,548,830.00 286,548,830.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 881,075,448.19 881,075,448.19 减：库存股 其他综合收益 15,603,705.00 -101,445,311.01 -117,049,0

409、16.01 专项储备 盈余公积 65,625,271.16 65,625,271.16 未分配利润 -138,916,938.04 -21,439,713.16 117,477,224.88 所有者权益（或股东权益）合计 1,109,936,316.31 1,110,364,525.18 428,208.87 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,611,711,600.90 1,612,139,809.77 428,208.87 各项目调整情况的说明： 适用 不适用 (4).(4). 2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯

410、调整前期比较数据说明 适用 不适用 45.45. 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 132 / 251 六、六、 税项税项 1.1. 主要税种及税率主要税种及税率 主要税种及税率情况 适用 不适用 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 3%、5%、6%、9%、10%、13%、16% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 1%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 适用 不适用 纳税主体名称 所得税税率（%） 上海

411、昂立教育科技集团有限公司 15% 上海交大中京锻压有限公司 15% 2.2. 税收优惠税收优惠 适用 不适用 1、一级子公司上海昂立教育科技集团有限公司于 2019 年 10 月 28 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局联合颁发高新技术企业证书（证书编号：GR201931001457），认定为高新技术企业，认定有效期为三年。2019 年至 2021 年企业所得税减按 15%计征。 2、二级子公司上海交大中京锻压有限公司于 2017 年 10 月 23 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合颁发高新技术企业证书（证书编号：

412、GF201731000548)，认定为高新技术企业，认定有效期为三年。2017 年至 2019 年企业所得税减按 15%计征。 3.3. 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 133 / 251 七、七、 合并财务报表项目注释合并财务报表项目注释 1 1、 货币资金货币资金 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 254,433.06 461,083.92 银行存款 649,490,261.75 831,625,665.40 其他货币资金 10,144,947.33 8,155,549.33 合计 659,889,642.14 840,242,298.

413、65 其中：存放在境外的款项总额 其他说明：期末银行存款中包含按照实际利率法计提的存款利息 710,141.92 元。 其中：对使用有限制的货币资金明细如下 项目 期末余额 上年年末余额 银行承兑汇票保证金 8,847,500.00 6,840,000.00 存出投资款保证金 500,000.00 500,000.00 合计 9,347,500.00 7,340,000.00 2 2、 交易性金融资产交易性金融资产 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 356,291,111.10 920,493,150.68 其中： 银

414、行理财产品 356,291,111.10 920,493,150.68 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中： 合计 356,291,111.10 920,493,150.68 其他说明： 2019 年年度报告 134 / 251 适用 不适用 3 3、 衍生金融资产衍生金融资产 适用 不适用 4 4、 应收票据应收票据 (1). (1). 应收票据分类列示应收票据分类列示 适用 不适用 (2). (2). 期末公司已期末公司已质押质押的应收票据的应收票据 适用 不适用 (3). (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末公司已背书或贴现且在资产负债

415、表日尚未到期的应收票据 适用 不适用 (4). (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 适用 不适用 (5). (5). 按坏账计提方法分类披露按坏账计提方法分类披露 适用 不适用 按单项计提坏账准备： 适用 不适用 按组合计提坏账准备： 适用 不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： 适用 不适用 (6). (6). 坏账准备的情况坏账准备的情况 适用 不适用 2019 年年度报告 135 / 251 (7). (7). 本期实际核销的应收票据情况本期实际核销的应收票据情况 适用 不适用 其他说明 适用

416、不适用 5 5、 应收账款应收账款 (1).(1). 按账龄披露按账龄披露 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末账面余额 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 105,494,056.63 1 至 2 年 7,594,215.88 2 至 3 年 543,100.42 3 年以上 7,780,792.28 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 121,412,165.21 减：坏账准备 13,608,594.60 合计 107,803,570.61 (2).(2). 按坏账计提方法分类披露按坏账计提方法分类披露 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 2019

417、 年年度报告 136 / 251 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按单项计提坏账准备 16,378,949.13 13.49 4,381,103.56 26.75 11,997,845.57 16,875,481.04 17.49 5,923,236.67 35.10 10,952,244.37 其中： 按组合计提坏账准备 105,033,216.08 86.51 9,227,491.04 8.79 95,805,725.04 79,592,073.60 8

418、2.51 3,979,603.68 5.00 75,612,469.92 其中： 应收客户货款 105,033,216.08 86.51 9,227,491.04 8.79 95,805,725.04 79,592,073.60 82.51 3,979,603.68 5.00 75,612,469.92 合计 121,412,165.21 100/ 13,608,594.60 / 107,803,570.61 96,467,554.64 100/ 9,902,840.35 / 86,564,714.29 按单项计提坏账准备： 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 名称 期末余额 账面余额 坏账

419、准备 计提比例（%） 计提理由 应收账款 16,378,949.13 4,381,103.56 26.75 部分存在收回风险 合计 16,378,949.13 4,381,103.56 26.75 部分存在收回风险 按单项计提坏账准备的说明： 适用 不适用 按组合计提坏账准备： 适用 不适用 2019 年年度报告 137 / 251 组合计提项目：应收客户货款组合 单位：元 币种：人民币 名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 96,724,536.30 4,836,226.82 5.00 1-2 年（含 2 年） 4,644,394.19 928,878

420、.84 20.00 2-3 年（含 3 年） 403,800.42 201,900.21 50.00 3 年以上 3,260,485.17 3,260,485.17 100.00 合计 105,033,216.08 9,227,491.04 按组合计提坏账的确认标准及说明： 适用 不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： 适用 不适用 (3).(3). 坏账准备的情况坏账准备的情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 坏账准备 9,902,840.35 4,784,613.48 1,1

421、16,612.61 37,753.38 13,608,594.60 合计 9,902,840.35 4,784,613.48 1,116,612.61 37,753.38 13,608,594.60 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 适用 不适用 2019 年年度报告 138 / 251 (4).(4). 本期实际核销的应收本期实际核销的应收账款账款情况情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,116,612.61 其中重要的应收账款核销情况 适用 不适用 应收账款核销说明： 适用 不适用 (5).(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款

422、情况按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 适用 不适用 单位排名 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 18,092,291.10 14.90 904,614.56 第二名 15,123,863.56 12.46 756,193.18 第三名 9,346,125.07 7.70 467,306.25 第四名 8,371,833.62 6.90 418,591.68 第五名 8,216,921.86 6.77 410,846.09 合计 59,151,035.21 48.73 2,957,551.76 2019 年年度报告 139 / 251 (6).(6).

423、 因金融资产转移而终止确认的应收账款因金融资产转移而终止确认的应收账款 适用 不适用 (7).(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 6 6、 应收款项融资应收款项融资 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收票据 44,474,644.53 18,359,724.33 合计 44,474,644.53 18,359,724.33 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况： 适用 不适用 项目 上年年末余额 首次执行新金融工具准则调整金额 年初金额 本期新增 本期终止确

424、认 其他变动 期末余额 累计在其他综合收益中确认的损失准备 银行承兑汇票 18,359,724.33 18,359,724.33 152,673,647.04 126,558,726.84 44,474,644.53 说明：因执行新金融工具准则，新金融工具准则改变了原准则下金融资产的分类和计量方式，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益、按公允价值计量且其变动计入当期损益，本公司根据应收银行承兑汇票的合同现金流量特征和公司管理应收银行承兑汇票2019 年年度报告 140 / 251 的业务模式，将应收银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

425、金融资产，报表列示在应收款项融资项下，调整实施日为 2019年 1 月 1 日，故年初应收款项融资金额与原金额存在差额 18,359,724.33 元。 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资 项目 2019.12.31 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 22,621,088.40 34,269,656.82 期末公司已质押的应收款项融资金额为 1,632,639.70 元。 7 7、 预付款项预付款项 (1).(1). 预付款项按账龄列示预付款项按账龄列

426、示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 104,847,719.48 96.71 96,349,365.19 98.37 1 至 2 年 2,153,260.60 1.99 175,585.00 0.18 2 至 3 年 21,130.00 0.02 567,653.94 0.58 3 年以上 1,391,723.70 1.28 856,416.76 0.87 合计 108,413,833.78 100.00 97,949,020.89 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 20

427、19 年年度报告 141 / 251 (2).(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 适用 不适用 预付对象排名 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例(%) 第一名 30,937,253.38 28.54 第二名 3,053,902.76 2.82 第三名 2,387,241.88 2.20 第四名 2,371,039.59 2.19 第五名 1,803,634.99 1.66 合计 40,553,072.60 37.41 其他说明 适用 不适用 8 8、 其他应收款其他应收款 项目列示项目列示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币

428、项目 期末余额 期初余额 应收利息 2,666,870.41 应收股利 其他应收款 113,268,404.77 109,058,605.51 合计 113,268,404.77 111,725,475.92 其他说明： 适用 不适用 2019 年年度报告 142 / 251 应收利息应收利息 (1).(1). 应收利息分类应收利息分类 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 定期存款 2,666,870.41 委托贷款 债券投资 合计 2,666,870.41 (2).(2). 重要逾期利息重要逾期利息 适用 不适用 (3).(3). 坏账准备计提情况坏账准备计提情况

429、 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 应收股利应收股利 (1).(1). 应收股利应收股利 适用 不适用 (2).(2). 重要的账龄超过重要的账龄超过 1 1 年的应收股利年的应收股利 适用 不适用 (3).(3). 坏账准备计提情况坏账准备计提情况 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 2019 年年度报告 143 / 251 其他应收款其他应收款 (1).(1). 按账龄披露按账龄披露 适用 不适用 (2).(2). 按款项性质分类情况按款项性质分类情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金、押金 75,091,670.38 67,41

430、2,329.58 往来款 43,673,489.11 45,425,506.94 备用金 3,427,658.24 5,415,650.72 代扣代缴款项 267,582.03 1,557,071.91 其他 4,410,278.93 1,532,192.70 合计 126,870,678.69 121,342,751.85 (3).(3). 坏账准备计提情况坏账准备计提情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2019年1月1日余额 6

431、,257,651.10 446,123.45 5,580,371.79 12,284,146.34 2019年1月1日余额在本期 -1,654,048.35 1,654,048.35 -转入第二阶段 -转入第三阶段 -1,654,048.35 1,654,048.35 -转回第二阶段 -转回第一阶段 本期计提 2,736,201.15 137,072.39 1,796,554.05 2,873,273.54 本期转回 126,511.31 189,363.86 315,875.17 2019 年年度报告 144 / 251 本期转销 本期核销 1,163,546.28 1,163,546.28

432、 其他变动 -75,724.51 -75,724.51 2019年12月31日余额 7,137,568.08 393,831.98 6,070,873.86 13,602,273.92 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明： 适用 不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： 适用 不适用 (4).(4). 坏账准备的情况坏账准备的情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 坏账准备 12,284,146.34 2,873,273.54 315,875.17

433、 1,163,546.28 -75,724.51 13,602,273.92 合计 12,284,146.34 2,873,273.54 315,875.17 1,163,546.28 -75,724.51 13,602,273.92 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 适用 不适用 (5).(5). 本期实际核销的其他应收款情况本期实际核销的其他应收款情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 1,163,546.28 其中重要的其他应收款核销情况： 适用 不适用 2019 年年度报告 145 / 251 其他应收款核销说明： 适用 不适用 (6).

434、(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 第一名 往来款 15,962,964.98 3 年以内 12.58 798,148.25 第二名 往来款 4,545,465.04 3 年以内 3.58 200,000.00 第三名 押金 3,285,495.36 3 年以上 2.59 164,274.77 第四名 往来款 3,000,000.00 1 年以内 2.36 150,000.00 第五名 往来款 2

435、,916,825.51 3 年以上 2.30 2,916,825.51 合计 / 29,710,750.89 / 23.41 4,229,248.53 (7).(7). 涉及政府补助的应收款项涉及政府补助的应收款项 适用 不适用 (8).(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款因金融资产转移而终止确认的其他应收款 适用 不适用 (9).(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 2019 年年度报告 146 / 251 9 9、 存货存货 (1).(1). 存货分类存货分类 适用 不适用

436、单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值 原材料 12,377,001.40 12,377,001.40 11,255,123.32 11,255,123.32 在产品 4,748,170.99 873,273.02 3,874,897.97 4,650,603.71 1,116,475.59 3,534,128.12 库存商品 78,029,107.38 6,404,643.91 71,624,463.47 68,434,359.99 6,750,873.78 61,683

437、,486.21 委托加工物资 2,674,837.18 2,674,837.18 4,844,544.26 4,844,544.26 周转材料 消耗性生物资产 合同履约成本 合计 97,829,116.95 7,277,916.93 90,551,200.02 89,184,631.28 7,867,349.37 81,317,281.91 (2).(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备存货跌价准备及合同履约成本减值准备 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 在产品 1,116,475.59 24

438、3,202.57 873,273.02 库存商品 6,750,873.78 346,229.87 6,404,643.91 周转材料 消耗性生物资产 合同履约成本 2019 年年度报告 147 / 251 合计 7,867,349.37 589,432.44 7,277,916.93 (3).(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 适用 不适用 (4).(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明合同履约成本本期摊销金额的说明 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 1010、 合同资产合同资产 (1).(1). 合同资产情况合同资产情况 适用 不

439、适用 (2).(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 适用 不适用 (3).(3). 本期合同资产计提减值准备情况本期合同资产计提减值准备情况 适用 不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 1111、 持有待售资产持有待售资产 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 2019 年年度报告 148 / 251 房屋 62,234,450.48 62,234,450.48 98,519,485.28 1

440、,179,886.47 2020 年 3 月 合计 62,234,450.48 62,234,450.48 98,519,485.28 1,179,886.47 / 其他说明： 该持有待售资产已于 2020 年 4 月 9 日完成原办公场所出售事宜。 1212、 一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动资产 适用 不适用 期末重要的债权投资和其他债权投资： 适用 不适用 其他说明 无 1313、 其他流动资产其他流动资产 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 合同取得成本 应收退货成本 银行理财产品 预缴税金 8,068,939.97 12,296,814.01 留抵

441、税金 17,727,824.67 8,134,241.50 合计 25,796,764.64 20,431,055.51 其他说明 因执行新金融工具准则，本公司根据银行理财产品的合同流量特征管理银行理财产品的业务模式，将银行理财产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表列示在交易性金融资产科目，故本期末其他流动资产-银行理财产品的余额为 0.00 元。 2019 年年度报告 149 / 251 1414、 债权投资债权投资 (1).(1). 债权投资情况债权投资情况 适用 不适用 (2).(2). 期末重要的债权投资期末重要的债权投资 适用 不适用 (3).(3). 减值准备

442、计提情况减值准备计提情况 适用 不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 1515、 其他债权投资其他债权投资 (1).(1). 其他债权投资情况其他债权投资情况 适用 不适用 (2).(2). 期末重要的其他债权投资期末重要的其他债权投资 适用 不适用 (3).(3). 减值准备计提情况减值准备计提情况 适用 不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 适用 不适用 其他说明： 2019 年年度报告 150 / 251 适用 不适用 1616、 长期应收款长期应收款 (1).(1).

443、长期应收款情况长期应收款情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 其中：未实现融资收益 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 山东深泉项目 50,424,839.59 50,424,839.59 51,194,183.33 51,194,183.33 合计 50,424,839.59 50,424,839.59 51,194,183.33 51,194,183.33 / (2).(2). 坏账准备计提情况坏账准备计提情况 适用 不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否

444、显著增加的采用依据 适用 不适用 (3).(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款因金融资产转移而终止确认的长期应收款 适用 不适用 (4).(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 适用 不适用 2019 年年度报告 151 / 251 其他说明 适用 不适用 1717、 长期股权投资长期股权投资 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营

445、企业 小计 二、联营企业 上海交大昂立股份有限公司 132,434,901.85 -10,524,167.69 -20,998,435.85 100,912,298.31 嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙） 48,082,725.36 757,804.32 673,131.31 48,167,398.37 上海交大科技园 （嘉兴）有限公司 23,637,469.79 753,836.06 24,391,305.85 上海泰阳绿色能源有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 浙江昂立嗨课教育科技 7,600,000.00 -7,600,000.00 2019 年年度报告

446、 152 / 251 有限公司 上海禹之洋环保科技有限公司 4,141,214.38 50,955.78 4,192,170.16 上海泽芷企业管理有限公司 1,470,000.00 1,470,000.00 上海联培教育科技有限公司 1,396,083.96 -66,308.54 1,329,775.42 宁波保税区珏丰投资管理有限公司 500,000.00 500,000.00 上海中轩文化传播有限公司 235,209.16 2,495.34 237,704.50 嘉兴竑学投资管理有限公司 200,000.00 18,205.27 218,205.27 高学网络科技（上海）有限公司 3,3

447、47,164.06 8,200,000.00 4,852,835.94 上海四季华年教育科技有限公司 700,000.00 700,000.00 上海洋颐商务咨询中心（有限合伙） 200,398.59 -200,398.59 小计 215,644,768.56 8,100,000.00 8,900,000.00 -16,607,179.46 -16,145,599.91 873,529.90 193,218,459.29 12,000,000.00 2019 年年度报告 153 / 251 合计 215,644,768.56 8,100,000.00 8,900,000.00 -16,607,

448、179.46 -16,145,599.91 873,529.90 193,218,459.29 12,000,000.00 其他说明 无 1818、 其他权益工具投资其他权益工具投资 (1).(1). 其他权益工具投资情况其他权益工具投资情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 南洋（太仓）房地产置业发展有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 申银万国期货有限公司 5,572,006.02 5,572,006.02 上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,737,792.28 30,000,000.00 浙江瑞鹏机器人科技有限

449、公司 1,500,000 上海高清数字科技产业有限公司 977,400.17 977,400.17 北京幼海天行会展服务有限公司 348,000.00 348,000.00 上海世界礼仪文化专修学校 20,000.00 20,000.00 合计 27,655,198.47 57,417,406.19 说明：公司按照金融工具确认和计量准则，将持有的非交易目的的股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，报表列示为其他权益工具投资。 (2).(2). 非交易性权益工具投资的情况非交易性权益工具投资的情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期确认的股利收入 累计利得 累计

450、损失 其他综合收益转入留存收益的金额 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因 其他综合收益转入留存收益的原因 上海赛领交大教 128,262,207.72 非交易性目的的持 2019 年年度报告 154 / 251 育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（说明） 有 上海高清数字科技产业有限公司 5,877,599.83 非交易性目的的持有 上海人才培训市场促进中心 80,000.00 非交易性目的的持有 合计 134,219,807.55 其他说明： 适用 不适用 说明：2018 年 12 月 31 日，公司持有上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额为 25.870

451、6%，报表列示为可供出售金融资产，并计提减值准备 100,000,000.00 元；因执行新金融工具准则，自 2019 年 1 月 1 日起，报表列示为其他权益工具投资；2019 年 12 月 31 日，公司调整公允价值变动- 28,262,207.72 元；累计确认损失 128,262,207.72 元。 1919、 其他非流动金融资产其他非流动金融资产 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 2020、 投资性房地产投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1).(1). 采用成本计量模式的投资性房地产采用成本计量模式的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建

452、工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 36,253,360.07 36,253,360.07 2.本期增加金额 （1）外购 2019 年年度报告 155 / 251 （2）存货固定资产在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 36,253,360.07 36,253,360.07 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 11,413,796.98 11,413,796.98 2.本期增加金额 837,017.40 837,017.40 （1）计提或摊销 837,017.40 837,017.40 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

453、4.期末余额 12,250,814.38 12,250,814.38 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 四、账面价值 1.期末账面价值 24,002,545.69 24,002,545.69 2.期初账面价值 24,839,563.09 24,839,563.09 (2).(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况未办妥产权证书的投资性房地产情况 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 2019 年年度报告 156 / 251 2121、 固定资产固定资产 项目列示项目列示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额

454、 期初余额 固定资产 312,985,839.12 338,932,945.96 固定资产清理 合计 312,985,839.12 338,932,945.96 其他说明： 适用 不适用 固定资产固定资产 (1).(1). 固定资产情况固定资产情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用工具 运输设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 388,796,197.78 38,617,019.76 74,107,237.86 12,397,698.37 53,583,595.23 567,501,749.00 2.本期增加金额 35,866,948.23

455、 8,370,504.27 12,953,116.96 509,526.77 14,669,034.62 72,369,130.85 （1）购置 3,026,023.48 7,135,719.55 1,856,318.66 509,526.77 10,603,856.61 23,131,445.07 （2）在建工程转入 32,840,924.75 1,234,784.72 11,096,798.30 45,172,507.77 （3）企业合并增加 4,065,178.01 4,065,178.01 3.本期减少金额 75,026,617.89 3,293,681.37 2,448,628.06

456、 2,000,560.45 2,388,681.84 85,158,169.61 （1）处置或报废 75,026,617.89 3,293,681.37 2,448,628.06 2,000,560.45 2,388,681.84 85,158,169.61 4.期末余额 349,636,528.12 43,693,842.66 84,611,726.76 10,906,664.69 65,863,948.01 554,712,710.24 二、累计折旧 2019 年年度报告 157 / 251 1.期初余额 110,381,878.17 23,773,338.11 50,653,457.92

457、 8,340,160.94 35,419,967.90 228,568,803.04 2.本期增加金额 9,724,045.12 4,642,037.58 6,099,371.27 1,113,236.95 12,954,408.02 34,533,098.94 （1）计提 9,724,045.12 4,642,037.58 6,099,371.27 1,113,236.95 9,414,480.64 30,993,171.56 （2）企业合并增加 3,539,927.38 3,539,927.38 3.本期减少金额 12,778,219.35 2,242,173.79 2,639,302.6

458、6 1,803,842.41 1,911,492.65 21,375,030.86 （1）处置或报废 12,778,219.35 2,242,173.79 2,639,302.66 1,803,842.41 1,911,492.65 21,375,030.86 4.期末余额 107,327,703.94 26,173,201.90 54,113,526.53 7,649,555.48 46,462,883.27 241,726,871.12 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 242,308

459、,824.18 17,520,640.76 30,498,200.23 3,257,109.21 19,401,064.74 312,985,839.12 2.期初账面价值 278,414,319.61 14,843,681.65 23,453,779.94 4,057,537.43 18,163,627.33 338,932,945.96 (2).(2). 暂时闲置的固定资产情况暂时闲置的固定资产情况 适用 不适用 (3).(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况通过融资租赁租入的固定资产情况 适用 不适用 (4).(4). 通过经营租赁租出的固定资产通过经营租赁租出的固定资产 适用 不适用

460、 2019 年年度报告 158 / 251 (5).(5). 未办妥产权证书的固定资产情况未办妥产权证书的固定资产情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 76,160,237.88 相关手续正在办理中 其他说明： 适用 不适用 说明：根据教育部第 25 号令的相关精神及嘉兴市人民政府的相关要求，公司控股二级子公司嘉兴新南洋教育发展有限公司账面价值为 76,160,237.88元的房屋及建筑物，将按相关规定与所属嘉兴南洋职业技术学院进行结算，截至审计报告日，相关手续正在办理中。 固定资产清理固定资产清理 适用 不适用 2222、 在建工程在

461、建工程 项目列示项目列示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 在建工程 2,180,235.14 21,094,169.68 工程物资 合计 2,180,235.14 21,094,169.68 其他说明： 适用 不适用 2019 年年度报告 159 / 251 在建工程在建工程 (1).(1). 在建工程情况在建工程情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备减值准备 账面价值账面价值 账面余额 减值准备减值准备 账面价值账面价值 机器设备 1,476,106.19 1,476,106.19 2,612,068.99 2

462、,612,068.99 工程设备类 666,128.95 666,128.95 2,409,211.74 2,409,211.74 厂房建造类 14,782,806.72 14,782,806.72 生产配套设施 1,226,266.71 1,226,266.71 其他零星工程 38,000.00 38,000.00 63,815.52 63,815.52 合计 2,180,235.14 2,180,235.14 21,094,169.68 21,094,169.68 (2).(2). 重要在建工程项目本期变动情况重要在建工程项目本期变动情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 预

463、算数 期初 余额 本期增加金额 本期转入固定资产金额 本期其他减少金额 期末 余额 工程累计投入占预算比例(%) 工程进度 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 厂房建造类 32,841,000.00 14,782,806.72 18,058,118.03 32,840,924.75 100.00 100.00 394,374.62 249,759.20 1.20 自筹 机械设备类 10,093,000.00 3,635,478.45 5,657,244.12 8,626,593.62 666,128.95 92.07 92.07 60,378.78

464、36,714.78 0.65 自筹 合计 42,934,000.00 18,418,285.17 23,715,362.15 41,467,518.37 666,128.95 / / 454,753.40 286,473.98 / / (3).(3). 本期计提在建工程减值准备情况本期计提在建工程减值准备情况 适用 不适用 其他说明 2019 年年度报告 160 / 251 适用 不适用 工程物资工程物资 (4).(4). 工程物资情况工程物资情况 适用 不适用 2323、 生产性生物资产生产性生物资产 (1).(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产采用成本计量模式的生产性生物资产 适用

465、不适用 (2).(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产采用公允价值计量模式的生产性生物资产 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 2424、 油气资产油气资产 适用 不适用 2525、 使用权资产使用权资产 适用 不适用 2626、 无形资产无形资产 (1).(1). 无形资产情况无形资产情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 土地使用权 专利权 非专利技商标权 著作权 软件 合计 2019 年年度报告 161 / 251 术 一、账面原值 1.期初余额 21,887,097.03 1,010,500.00 104,698,133.60 4,461,433.65 132,05

466、7,164.28 2.本期增加金额 8,500,000.00 15,919,993.66 2,194,704.04 26,614,697.70 (1)购置 418,867.93 651,475.38 1,070,343.31 (2)内部研发 13,601,125.73 13,601,125.73 (3)企业合并增加 8,500,000.00 1,900,000.00 1,543,228.66 11,943,228.66 3.本期减少金额 1,004,500.00 7,180,351.35 51,473.45 8,236,324.80 (1)处置 1,004,500.00 7,180,351.3

467、5 51,473.45 8,236,324.80 4.期末余额 21,887,097.03 8,506,000.00 113,437,775.91 6,604,664.24 150,435,537.18 二、累计摊销 1.期初余额 3,606,863.33 1,009,000.00 64,423,467.60 2,726,277.56 71,765,608.49 2.本期增加金额 500,621.16 639,000.00 13,344,436.38 799,428.62 15,283,486.16 （1）计提 500,621.16 639,000.00 13,344,436.38 663,6

468、52.80 15,147,710.34 （2）企业合并增加 135,775.82 135,775.82 3.本期减少金额 1,004,500.00 4,459,574.68 51,473.45 5,515,548.13 (1)处置 1,004,500.00 4,459,574.68 51,473.45 5,515,548.13 4.期末余额 4,107,484.49 643,500.00 73,308,329.30 3,474,232.73 81,533,546.52 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 2019 年年度报告 162 / 251 3.本期减少金额 (1)处

469、置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 17,779,612.54 7,862,500.00 40,129,446.61 3,130,431.51 68,901,990.66 2.期初账面价值 18,280,233.70 1,500.00 40,274,666.00 1,735,156.09 60,291,555.79 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 54.88% (2).(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况未办妥产权证书的土地使用权情况 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 2727、 开发开发支出支出 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期

470、初 余额 本期增加金额 本期减少金额 期末 余额 内部开发支出 其他 确认为无形资产 转入当期损益 合并范围变化 昂立教育系统软件 7,705,861.23 23,062,359.87 13,601,125.73 8,579,942.45 8,587,152.92 培训教材与书物研发 1,405,456.58 749,056.58 456,400.00 1,698,113.16 合计 9,111,317.81 23,811,416.45 13,601,125.73 9,036,342.45 1,698,113.16 8,587,152.92 其他说明 无 2019 年年度报告 163 / 25

471、1 2828、 商誉商誉 (1).(1). 商誉账面原值商誉账面原值 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 账面原值 上海育伦教育科技发展有限公司 72,091,936.99 72,091,936.99 上海凯顿信息科技有限公司 154,059,467.67 154,059,467.67 减值准备 合计 226,151,404.66 226,151,404.66 (2).(2). 商誉减值准备商誉减值准备 适用 不适用 (3).(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息商誉所在资产组或资产组组合的

472、相关信息 适用 不适用 （1）上海育伦教育科技发展有限公司 2019 年 11 月，公司通过支付现金的方式购买上海育伦教育科技发展有限公司 51%股权，合并成本为 85,170,000.00 元，可辨认净资产公允价值为13,078,063.01 元，合并形成商誉 72,091,936.99 元。 （2）上海凯顿信息科技有限公司 2019 年 3 月，公司通过支付现金的方式购买上海凯顿信息科技有限公司 90%股权，合并成本为 140,400,000.00 元，可辨认净资产公允价值为-13,659,467.67 元，合并形成商誉 154,059,467.67 元。 (4).(4). 说明商誉减值测

473、试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法减值损失的确认方法 适用 不适用 （1）商誉减值测试情况 2019 年年度报告 164 / 251 项目 上海育伦教育科技发展有限公司 上海凯顿信息科技有限公司 不含商誉的资产组账面价值 95,635.07 24,606,258.42 商誉（含少数股东商誉） 141,356,739.20 171,177,186.30 包含整体商誉的资产组

474、账面价值 141,452,374.27 195,783,444.72 未来可收回金额（注 1） 143,800,000.00 197,800,000.00 期末应确认的商誉减值损失 无 无 其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 无 无 注 1：进行商誉减值测试时，资产组的预计可收回金额根据管理层批准的 3 年期预算，采用现金流量预测的方法进行计算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率及毛利率，并采用能够反映资产组的特定风险的税前利率为折现率。预计未来现金流量的关键参数如下： 项目 上海育伦教育科技发展有限公司 上海凯顿信息科技有限公司 增长率 管理层根据历史经验及市场发展的预测确

475、定 3 年期营业收入增长率分别为3.40%、16.53%、12.01% 管理层根据历史经验及市场发展的预测确定 3 年期营业收入增长率分别为14.30%、16.73%、15% 利润率 根据预测的收入、成本、费用等计算 根据预测的收入、成本、费用等计算 折现率 16.72% 16.98% （2）进行商誉减值测试时，公司将相关资产组(含商誉）的账面价值与其未来可收回金额进行比较，如果未来可收回金额低于账面价值，相关差额确认商誉减值并计入当期损益。 无 (5).(5). 商誉减值测试的影响商誉减值测试的影响 适用 不适用 经测试，上海育伦教育科技发展有限公司、上海凯顿信息科技有限公司资产组的未来可收

476、回金额高于账面价值，资产组商誉未出现减值迹象。 其他说明 适用 不适用 2019 年年度报告 165 / 251 2929、 长期待摊费用长期待摊费用 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 131,285,644.09 87,335,280.35 69,769,731.24 8,782,466.36 140,068,726.84 其他 2,137,248.12 14,468,245.75 3,255,233.34 13,350,260.53 合计 133,422,892.21 101,803,526.10 73,024

477、,964.58 8,782,466.36 153,418,987.37 其他说明： 无 3030、 递延所得税资产递延所得税资产/ / 递延所得税负债递延所得税负债 (1).(1). 未经抵销的递延所得税资产未经抵销的递延所得税资产 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税 资产 资产减值准备 23,469,746.70 4,789,959.53 17,343,265.96 3,586,817.50 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 63,011,654.18 15,752,913.54 76,688,570

478、.97 19,172,142.74 递延收益 1,478,641.34 286,891.93 3,332,483.40 708,968.24 合计 87,960,042.22 20,829,765.00 97,364,320.33 23,467,928.48 (2).(2). 未经抵销的递延所得税负债未经抵销的递延所得税负债 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 2019 年年度报告 166 / 251 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税 负债 应纳税暂时性差异 递延所得税 负债 非同一控制企业合并资产评估增值 9,620,000.00 2,405,000.00 其他债权投

479、资公允价值变动 其他权益工具投资公允价值变动 合计 9,620,000.00 2,405,000.00 (3).(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 适用 不适用 (4).(4). 未确认递延所得税资产明细未确认递延所得税资产明细 适用 不适用 (5).(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 3131、 其他非流动资产其他非流动资产 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减

480、值准备 账面价值 合同取得成本 合同履约成本 应收退货成本 合同资产 预付投资款 58,000,000.00 58,000,000.00 31,290,000.00 31,290,000.00 预付购置长期资产款项 2,601,987.59 2,601,987.59 15,500,129.08 15,500,129.08 2019 年年度报告 167 / 251 上海市民办交大南洋中学（说明） 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 嘉兴南洋职业技术学院（说明） 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,00

481、0.00 2,000,000.00 昆山上交南洋学校（说明） 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 宁波鄞州交大智立方教育培训学校（说明） 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 宁波市鄞州区启立德教育培训学校（说明） 400,000.00 400,000.00 宁波市海曙区交大智立方教育培训学校（说明） 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 宁波市海曙区东书房教育培训学校（说明） 300,000.00 300,000.00 合计 66,301,9

482、87.59 66,301,987.59 52,390,129.08 52,390,129.08 其他说明： 上述单位系公司下属子公司出资举办的学校，根据学校章程等相关规定，由于出资人从学校获取回报的能力受到限制，因此对其采用历史成本计量，不合并报表，列报为其他非流动资产。 3232、 短期借款短期借款 (1).(1). 短期借款分类短期借款分类 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 18,500,000.00 11,150,000.00 保证借款 信用借款 票据贴现融资 1,632,639.70 2019 年年度报告 168 / 251 合计 20

483、,132,639.70 11,150,000.00 短期借款分类的说明： 无 (2).(2). 已逾期未偿还的短期借款情况已逾期未偿还的短期借款情况 适用 不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 3333、 交易性金融负债交易性金融负债 适用 不适用 3434、 衍生衍生金融金融负债负债 适用 不适用 3535、 应付票据应付票据 (1).(1). 应付票据列示应付票据列示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 17,695,000.00 13,680,000.00 2019 年年度报告 1

484、69 / 251 合计 17,695,000.00 13,680,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 3636、 应付账款应付账款 (1).(1). 应付账款列示应付账款列示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付款项 103,503,217.86 74,624,971.21 合计 103,503,217.86 74,624,971.21 (2).(2). 账龄超过账龄超过 1 1 年的重要应付账款年的重要应付账款 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 期末无账龄超过一年的重要应付账款。 3737、 预收款项预收款项 (1). (1). 预

485、收账款项列示预收账款项列示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预收教育培训及服务费 1,162,604,999.26 1,335,801,188.89 预收房屋出售款 29,555,845.59 预收数字电视收视费 5,770,404.95 7,773,897.55 预收商品销售款 3,725,185.94 4,100,657.20 2019 年年度报告 170 / 251 合计 1,201,656,435.74 1,347,675,743.64 (2). (2). 账龄超过账龄超过 1 1 年的重要预收款项年的重要预收款项 适用 不适用 其他说明 适用 不适用

486、期末无账龄超过一年的重要预收款项。 3838、 合同负债合同负债 (1).(1). 合同负债情况合同负债情况 适用 不适用 (2).(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 3939、 应付职工薪酬应付职工薪酬 (1).(1). 应付职工薪酬列示应付职工薪酬列示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 118,368,745.66 1,155,957,459.30 1,138,052,502.10 136,273,702.86 二、离职后福利-设定

487、提存计划 415,804.93 73,849,353.00 73,450,309.26 814,848.67 三、辞退福利 1,943,710.40 1,943,710.40 四、一年内到期的其他福利 合计 118,784,550.59 1,231,750,522.70 1,213,446,521.76 137,088,551.53 2019 年年度报告 171 / 251 (2).(2). 短期薪酬列示短期薪酬列示 适用 不适用 单位：元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 117,822,996.19 1,061,661,562.54 1

488、,044,274,012.44 135,210,546.29 二、职工福利费 12,564,321.51 12,560,513.51 3,808.00 三、社会保险费 233,951.48 47,439,226.78 47,123,735.28 549,442.98 其中：医疗保险费 41,704.61 41,004,849.18 40,567,509.21 479,044.58 工伤保险费 171,693.05 1,284,101.56 1,436,026.82 19,767.79 生育保险费 20,553.82 5,150,276.04 5,120,199.25 50,630.61 四、住

489、房公积金 23,382.70 31,480,852.71 31,262,998.38 241,237.03 五、工会经费和职工教育经费 288,415.29 1,979,014.71 1,998,761.44 268,668.56 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 八、其他 832,481.05 832,481.05 合计 118,368,745.66 1,155,957,459.30 1,138,052,502.10 136,273,702.86 (3).(3). 设定提存计划列示设定提存计划列示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、

490、基本养老保险 405,564.25 71,143,354.45 70,765,245.38 783,673.32 2、失业保险费 10,240.68 2,252,996.15 2,239,090.43 24,146.40 3、企业年金缴费 453,002.40 445,973.45 7,028.95 2019 年年度报告 172 / 251 合计 415,804.93 73,849,353.00 73,450,309.26 814,848.67 其他说明： 适用 不适用 4040、 应交税费应交税费 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 13,888,072.

491、24 4,511,322.25 消费税 营业税 企业所得税 53,196,606.90 54,473,073.17 个人所得税 3,228,602.35 3,184,690.20 城市维护建设税 1,155,266.01 684,056.65 教育费附加 920,953.66 496,947.83 其他 15,197.22 49,910.65 合计 72,404,698.38 63,400,000.75 其他说明： 无 4141、 其他应付款其他应付款 项目列示项目列示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 5,138,316.66 3,138,3

492、16.66 其他应付款 101,262,011.00 94,556,606.64 合计 106,400,327.66 97,694,923.30 2019 年年度报告 173 / 251 其他说明： 适用 不适用 应付利息应付利息 (1).(1). 分类列示分类列示 适用 不适用 应付股利应付股利 (2).(2). 分类列示分类列示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 2,773,316.66 2,773,316.66 划分为权益工具的优先股永续债股利 优先股永续债股利-XXX 优先股永续债股利-XXX 应付股利-XXX 应付股利-XXX 子公司应付其他

493、股东股利 2,365,000.00 365,000.00 合计 5,138,316.66 3,138,316.66 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无 其他应付款其他应付款 (1). (1). 按款项性质列示其他应付款按款项性质列示其他应付款 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 2019 年年度报告 174 / 251 项目 期末余额 期初余额 保证金、押金 15,736,515.44 14,859,864.68 计提及未付费用 32,006,685.65 34,791,256.96 往来款 35,405,776.32 35,911,088.65 应付股

494、权款 10,000,000.00 其他 8,113,033.59 8,994,396.35 合计 101,262,011.00 94,556,606.64 (2). (2). 账龄超过账龄超过 1 1 年的重要其他应付款年的重要其他应付款 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 4242、 持有持有待售负债待售负债 适用 不适用 4343、 1 1 年内到期的非流动负债年内到期的非流动负债 适用 不适用 4444、 其他流动负债其他流动负债 其他流动负债情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券 应付退货款 已背书未到期不符合终止确认条件的银行承兑汇票

495、32,637,017.12 合计 32,637,017.12 2019 年年度报告 175 / 251 短期应付债券的增减变动： 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 4545、 长期借款长期借款 (1). (1). 长期借款分类长期借款分类 适用 不适用 其他说明，包括利率区间： 适用 不适用 4646、 应付债券应付债券 (1).(1). 应付债券应付债券 适用 不适用 (2).(2). 应付债券的增减变动应付债券的增减变动： （不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）： （不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 适用 不适用 (3).(3). 可可转换公司债转

496、换公司债券的转股条件、转股时间说明券的转股条件、转股时间说明 适用 不适用 (4).(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 适用 不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 适用 不适用 2019 年年度报告 176 / 251 其他金融工具划分为金融负债的依据说明： 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 4747、 租赁负债租赁负债 适用 不适用 4848、 长期长期应付应付款款 项目列示项目列示 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 长期应付款长期应付款 (1).(1). 按款项性质列

497、示长期应付款按款项性质列示长期应付款 适用 不适用 专项应付款专项应付款 (1).(1). 按款项性质列示专项应付款按款项性质列示专项应付款 适用 不适用 4949、 长期应付职工薪酬长期应付职工薪酬 适用 不适用 2019 年年度报告 177 / 251 (1).(1). 长期应付职工薪酬表长期应付职工薪酬表 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 二、辞退福利 三、其他长期福利 40,131.35 合计 40,131.35 (2).(2). 设定受益计划变动情况设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 适用 不适用 计划资产：

498、 适用 不适用 设定受益计划净负债（净资产） 适用 不适用 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 适用 不适用 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 公司经 2000 年 6 月 20 日第三届董事会第六次董事会决议通过对上海交通大学附属工厂实施改制搬迁，并对部分人员实施内部退休计划；2007 年度公司对附属工厂改制形成待退休人员的补偿费用进行充分估计，预计自 2007 年至 2019 年 13 年中累计需要承担的工资等各项费用总计约 8,030,275.00元。2019 年度公司支付 40,131.3

499、5 元，截至 2019 年 12 月 31 日，上述工资等各项费用已全部支付完毕。 2019 年年度报告 178 / 251 5050、 预计负债预计负债 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 形成原因 对外提供担保 116,000,000.00 对关联方并购贷款融资业务提供资金支持 未决诉讼 产品质量保证 重组义务 待执行的亏损合同 应付退货款 其他 14,000,000.00 14,000,000.00 预提处置费用 合计 130,000,000.00 14,000,000.00 / 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 公司于2016年7月签署给

500、上海浦东发展银行上海分行（以下简称：浦发银行）一份资金支持安慰函，对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称：赛领旗育）在浦发银行的并购贷款融资业务提供相应的资金支持，本公司对该笔业务提供贷款本息差额补足。当赛领旗育在按时归还浦发银行借款本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。公司于2018年预计1.16亿元负债，2019年10月，公司向赛领旗育提供资金1.13亿元，用于偿还赛领旗育所欠浦发银行的并购贷款，赛领旗育还清浦发银行借款后，故公司账面本期预计负债减少1.16亿元。本公司对提供给赛领旗育用于偿还浦发银行并购贷款的1.13亿元具有追索权。 5151、 递延收益递延收益 递延收

501、益情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,128,427.65 2,034,104.84 3,094,322.81 2019 年年度报告 179 / 251 合计 5,128,427.65 2,034,104.84 3,094,322.81 / 涉及政府补助的项目： 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外收入金额 本期计入其他收益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益相关 省级高成长服务业专项引导资金 1,795,944.25 180,262.78 1,615,6

502、81.47 与资产相关 财政企业扶持基金 1,241,526.19 413,842.06 827,684.13 与资产相关 企业扶持资金 984,290.54 600,000.00 384,290.54 与资产相关 产业扶持专项资金 1,106,666.67 840,000.00 266,666.67 与资产相关 合计 5,128,427.65 2,034,104.84 3,094,322.81 其他说明： 适用 不适用 5252、 其他非流动负债其他非流动负债 适用 不适用 5353、 股本股本 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 期初余额 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 新股 送

503、股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 286,548,830.00 286,548,830.00 其他说明： 2019 年年度报告 180 / 251 无 5454、 其其他权益工具他权益工具 (1).(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 适用 不适用 (2).(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 适用 不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 适用 不适用 其他说明: 适用 不适用 5555、 资本公积资本公积

504、适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、股本溢价留存 1,315,772,870.06 1,315,772,870.06 2、同一控制下企业合并差额 -511,268,400.00 -511,268,400.00 3、购买少数股东股权 1,104,775.18 50,715,594.33 -49,610,819.15 其他资本公积 13,853,157.28 8,041,763.52 5,811,393.76 合计 819,462,402.52 58,757,357.85 760,705,044.67 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明

505、： 2019 年年度报告 181 / 251 本期收购子公司上海昂立优培教育培训有限公司少数股东股权，减少资本公积（股本溢价）28,445,437.40 元；收购上海昂立教育投资咨询有限公司少数股东股权，减少资本公积（股本溢价）27,959,414.10 元；收购子公司上海凯顿信息科技有限公司少数股东股权，减少资本公积（股本溢价）1,711,771.86 元；收购子公司上海智昂投资咨询有限公司少数股东股权，减少资本公积（股本溢价）7,733,560.83 元；收购子公司上海立爱教育科技有限公司少数股东股权，增加资本公积（股本溢价）15,134,589.86 元，合计减少资本公积（股本溢价）50

506、,715,594.33 元。 本公司因被投资单位上海交大昂立股份有限公司 2019 年度除净损益外所有者权益的其他变动， 减少资本公积 （其他资本公积） 8,041,763.52 元。 5656、 库存股库存股 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股权激励回购股份 300,511,692.62 300,511,692.62 合计 300,511,692.62 300,511,692.62 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2019 年 1 月 30 日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案，本

507、次回购的股份拟全部用于股权激励，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起至 2019 年 12 月 31 日止。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已实际回购股份 13,700,040 股，占公司总股本的 4.7810%，使用资金 300,511,692.62 元（不含印花税、佣金等交易费用），本次股份回购实施完毕。 5757、 其他综合收益其他综合收益 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本期所得税前发生额 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东

508、 一、不能重分类进损益的其他综合收益 -105,877,599.83 -29,151,403.03 -889,195.31 -28,262,207.72 -134,139,807.55 其中：重新计量设定受益计 2019 年年度报告 182 / 251 划变动额 权益法下不能转损益的其他综合收益 其他权益工具投资公允价值变动 -105,877,599.83 -29,151,403.03 -889,195.31 -28,262,207.72 -134,139,807.55 企业自身信用风险公允价值变动 二、将重分类进损益的其他综合收益 14,160,559.07 -12,956,672.33 8

509、,716,403.70 -21,673,076.03 -7,512,516.96 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 14,160,559.07 -12,956,672.33 8,716,403.70 -21,673,076.03 -7,512,516.96 其他债权投资公允价值变动 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 其他债权投资信用减值准备 现金流量套期损益的有效部分 2019 年年度报告 183 / 251 外币财务报表折算差额 其他综合收益合计 -91,717,040.76 -42,108,075.36 8,716,403.70 -889,195.31 -49,935,283.75

510、 -141,652,324.51 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 因执行新金融工具准则，本公司将非交易性权益性工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，报表列示在其他权益工具投资科目， 调整实施日为 2019 年 1 月 1 日； 根据准则规定， 对比较期间财务报表不予调整， 金融工具原账面价值和在准则施行日新账面价值的差额，应当调整年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益；上述会计政策变更，导致本公司调整减少其他综合收益 105,877,599.83 元，调整增加未分配利润 105,877,599.83 元。 因执行新金融工具

511、准则，本公司被投资单位上海交大昂立股份有限公司调整年度报告期间的期初其他综合收益，本公司按照享有份额进行调整，导致本公司调整减少其他综合收益 11,171,416.18 元，调整增加未分配利润 11,171,416.18 元。 5858、 专项储备专项储备 适用 不适用 5959、 盈余公积盈余公积 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 63,233,255.40 63,233,255.40 任意盈余公积 2,392,015.76 2,392,015.76 储备基金 企业发展基金 其他 合计 65,625,271.16 65,625,

512、271.16 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 2019 年年度报告 184 / 251 6060、 未分配利润未分配利润 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 73,608,505.31 340,376,063.52 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减） 117,477,224.88 调整后期初未分配利润 191,085,730.19 340,376,063.52 加：本期归属于母公司所有者的净利润 54,154,723.85 -266,767,558.21 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通

513、股股利 转作股本的普通股股利 其他综合收益转入留存收益 889,195.31 期末未分配利润 244,351,258.73 73,608,505.31 调整期初未分配利润明细： 1、由于企业会计准则及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 117,477,224.88 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 6161、 营业营业收入收入和营业成本和营业成本 (1).(1). 营业收入和营业成本情况营业收入

514、和营业成本情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 2019 年年度报告 185 / 251 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,373,608,879.44 1,404,202,840.92 2,063,271,040.09 1,211,333,720.86 其他业务 17,714,431.14 3,572,959.79 32,189,854.79 22,114,555.24 合计 2,391,323,310.58 1,407,775,800.71 2,095,460,894.88 1,233,448,276.10 (2).(2). 合同产生的收入的情况合同

515、产生的收入的情况 适用 不适用 合同产生的收入说明： 适用 不适用 (3).(3). 履约义务的说明履约义务的说明 适用 不适用 (4).(4). 分摊至剩余履约义务的说明分摊至剩余履约义务的说明 适用 不适用 其他说明： 无 6262、 税金及附加税金及附加 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 城市维护建设税 4,377,896.24 6,294,543.14 教育费附加 3,111,022.06 4,544,906.10 2019 年年度报告 186 / 251 资源税 房产税 2,038,172.52 1,454,332.15 土地使用税

516、191,648.40 356,944.18 车船使用税 印花税 558,104.68 600,215.01 其他 358,073.29 2,325,027.46 合计 10,634,917.19 15,575,968.04 其他说明： 无 6363、 销售费用销售费用 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 372,134,554.71 326,446,155.86 市场广告及宣传费 162,124,380.01 163,753,514.04 办公费 28,418,764.13 27,308,514.55 运杂费 5,483,602.31 3,361,11

517、5.56 维修费 4,343,617.11 4,990,869.28 差旅费 3,904,773.81 4,439,643.38 租赁费 3,037,943.51 2,782,787.95 业务招待费 2,190,685.28 3,067,308.27 折旧费 1,730,279.55 2,412,914.80 其他 13,178,875.31 9,388,633.40 合计 596,547,475.73 547,951,457.09 其他说明： 无 2019 年年度报告 187 / 251 6464、 管理费用管理费用 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工

518、薪酬 267,045,380.09 221,168,660.11 租赁费 22,127,452.06 21,136,414.28 摊销费 14,787,168.35 14,645,433.01 办公费 17,149,614.47 13,720,710.30 中介机构费 19,127,341.39 12,595,167.83 折旧费 8,657,402.23 8,027,383.37 会务费 4,637,795.71 6,358,140.76 拓展活动费 6,011,250.09 5,846,724.56 差旅费 5,083,532.31 3,917,120.14 业务招待费 3,365,837

519、.86 2,376,182.85 汽车运输费 1,751,958.95 2,244,880.99 修理费 1,441,438.20 1,907,272.03 其他 5,549,828.47 1,877,172.24 合计 376,736,000.18 315,821,262.47 其他说明： 无 6565、 研发费用研发费用 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 12,916,572.77 18,833,857.50 折旧费 2,638,234.08 2,303,157.74 物料消耗 1,646,883.26 503,884.96 试验材料 435,2

520、92.81 164,762.42 技术评审费 19,410.00 43,282.40 2019 年年度报告 188 / 251 其他 2,566,648.11 1,718,837.03 合计 20,223,041.03 23,567,782.05 其他说明： 无 6666、 财务费用财务费用 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 1,288,011.69 62,300.95 减：利息收入 -9,889,850.38 -12,843,016.00 汇兑损益 8,091.51 16,746.27 其他 8,719,457.24 7,889,134.59 合计

521、 125,710.06 -4,874,834.19 其他说明： 无 6767、 其他收益其他收益 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 财政扶持资金 8,600,850.28 企业发展专项资金 7,843,000.00 6,980,086.63 产业扶持专项资金 1,020,262.78 1,156,837.69 稳岗补贴 990,506.00 企业扶持资金 600,000.00 600,000.00 财政企业扶持基金 413,842.06 827,684.12 2019 年年度报告 189 / 251 企业技术中心补助 220,000.00 高新技术成果转化项目

522、扶持资金 3,826,000.00 代扣代缴个人所得税手续费返还 3,028,375.89 进项税加计抵减 1,137,851.86 合计 23,854,688.87 13,390,608.44 其他说明： 无 6868、 投资收益投资收益 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -16,607,179.46 -71,184,144.81 处置长期股权投资产生的投资收益 29,761,045.84 81,333.14 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的

523、投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 1,207,251.60 处置可供出售金融资产取得的投资收益 交易性金融资产在持有期间的投资收益 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 债权投资在持有期间取得的利息收入 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 处置交易性金融资产取得的投资收益 49,386.38 594,358.72 处置其他权益工具投资取得的投资收益 处置债权投资取得的投资收益 2019 年年度报告 190 / 251 处置其他债权投资取得的投资收益 银行理财产品收益 30,388,452.05 36,

524、910,375.80 合计 43,591,704.81 -32,390,825.55 其他说明： 无 6969、 净敞口套期收益净敞口套期收益 适用 不适用 7070、 公允价值变动收益公允价值变动收益 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 791,111.10 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 合计 791,111.10 其他说明： 无 7171、 信用减值损失信用减值损失 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 2019 年年度报告 191

525、/ 251 应收账款坏账损失 4,784,613.48 其他应收款坏账损失 2,557,398.37 债权投资减值损失 其他债权投资减值损失 长期应收款坏账损失 合同资产减值损失 合计 7,342,011.85 其他说明： 无 7272、 资资产减值损失产减值损失 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,842,250.14 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -410,169.80 2,675,013.80 三、可供出售金融资产减值损失 105,877,599.83 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损

526、失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 2019 年年度报告 192 / 251 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -410,169.80 115,394,863.77 其他说明： 无 7373、 资产处置收益资产处置收益 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置 410,941.51 569,286.32 合计 410,941.51 569,286.32 其他说明： 无 7474、 营业外收入营业外收入 营业外收入情况 适用 不适用 单位：元

527、币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 689,000.00 政府补助 2019 年年度报告 193 / 251 担保损失转回 3,000,000.00 3,000,000.00 无需支付的应付款 1,067,171.82 1,231,693.37 1,067,171.82 补偿款 348,194.00 378,720.14 348,194.00 其他 253,234.87 4,623,352.14 253,234.87 合计 4,668,600.69

528、 6,922,765.65 4,668,600.69 计入当期损益的政府补助 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 7575、 营业外支出营业外支出 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 3,014,462.58 90,743.67 3,014,462.58 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 78,000.00 128,000.00 78,000.00 赔偿支出 764,939.12 1,861,270.17 764,939.12 担保损失 116,000,

529、000.00 其他 512,137.69 252,955.34 512,137.69 合计 4,369,539.39 118,332,969.18 4,369,539.39 其他说明： 2019 年年度报告 194 / 251 无 7676、 所得税费用所得税费用 (1).(1). 所得税费用表所得税费用表 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 30,875,068.05 35,930,370.56 递延所得税费用 2,307,435.44 4,889,446.23 合计 33,182,503.49 40,819,816.79 (2).(2). 会

530、计利润与所得税费用调整过程会计利润与所得税费用调整过程 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 利润总额 41,296,031.22 按法定/适用税率计算的所得税费用 10,324,007.81 子公司适用不同税率的影响 -8,788,574.41 调整以前期间所得税的影响 287,171.31 非应税收入的影响 -14,162,644.88 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 23,495,693.33 研发支出加计扣除的影响 -4,066,876.42 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -3,160,792.62 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵

531、扣亏损的影响 29,254,519.37 所得税费用 33,182,503.49 其他说明： 2019 年年度报告 195 / 251 适用 不适用 7777、 其他综合收益其他综合收益 适用 不适用 详见附注 7878、 现金流量表项目现金流量表项目 (1).(1). 收到的其他与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 17,654,356.28 11,606,086.63 金融机构利息收入 9,889,850.38 12,861,350.30 代垫及往来款 24,839,857.07 7,683,638

532、.87 其他营业外收入 4,767,656.62 5,691,072.28 合计 57,151,720.35 37,842,148.08 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 (2).(2). 支付的其他与经营活动有关的现金支付的其他与经营活动有关的现金 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 现金支付的费用及营业外支出项目等 318,790,050.40 294,489,987.40 支付的押金及代垫往来款 39,568,559.03 25,494,518.17 合计 358,358,609.43 319,984,505.57 支付的其他与经营活动有关的现金说

533、明： 无 2019 年年度报告 196 / 251 (3).(3). 收到的其他与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金 适用 不适用 单位：元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收购产生的现金流入 499,552.05 合计 499,552.05 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 (4).(4). 支付的其他与投资活动有关的现金支付的其他与投资活动有关的现金 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 预计负债偿付款项 113,000,000.00 合计 113,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 (5).(5)

534、. 收到的收到的其他其他与筹资活动有关的现金与筹资活动有关的现金 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 少数股东资金投入暂借款项 13,065,860.72 合计 13,065,860.72 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 2019 年年度报告 197 / 251 无 (6).(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金支付的其他与筹资活动有关的现金 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 支付的股份回购款 300,511,692.62 票据保证金 2,007,500.00 6,840,000.00 合计 302,519,192.62

535、 6,840,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 7979、 现金流量表现金流量表补充补充资料资料 (1).(1). 现金流量表补充资料现金流量表补充资料 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1 1将净利润调节为经营活动现金流量：将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,113,527.73 -322,084,831.56 加：资产减值准备 6,931,842.05 115,394,863.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 31,830,188.96 28,530,554.27 使用权资产摊销 无形资产摊销 15,14

536、7,710.34 16,172,161.73 长期待摊费用摊销 73,024,964.58 44,967,607.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） -410,941.51 -569,286.32 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 3,014,462.58 90,743.67 公允价值变动损失（收益以“”号填列） -791,111.10 财务费用（收益以“”号填列） 1,296,103.20 79,047.22 投资损失（收益以“”号填列） -43,591,704.81 32,390,825.55 2019 年年度报告 198 / 251 递延所得税资产减

537、少（增加以“”号填列） 2,638,163.48 4,889,446.23 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -330,728.04 存货的减少（增加以“”号填列） -5,990,354.72 -7,864,771.94 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -99,931,546.00 107,332,177.66 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -77,120,058.80 122,635,446.80 其他 经营活动产生的现金流量净额 -86,169,482.06 141,963,984.72 2 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：不涉及现金收支的重大投资和筹资活

538、动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3 3现金及现金等价物净变动情况：现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 649,832,000.22 832,902,298.65 减：现金的期初余额 832,902,298.65 666,941,595.66 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -183,070,298.43 165,960,702.99 (2).(2). 本期本期支付的支付的取得子公司的现金净额取得子公司的现金净额 适用 不适用 (3).(3). 本期收到的本期收到的处置子公司的现金净额处置子公司的现金净额

539、适用 不适用 (4).(4). 现金现金和现金等价物的构成和现金等价物的构成 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 2019 年年度报告 199 / 251 项目 期末余额 期初余额 一、现金 649,832,000.22 832,902,298.65 其中：库存现金 254,433.06 461,083.92 可随时用于支付的银行存款 648,780,119.83 831,625,665.40 可随时用于支付的其他货币资金 797,447.33 815,549.33 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价

540、物余额 649,832,000.22 832,902,298.65 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 其他说明： 适用 不适用 8080、 所有者权益变动表项目注释所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 适用 不适用 8181、 所有权或使用权受到限制的资产所有权或使用权受到限制的资产 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 9,347,500.00 银行承兑汇票保证金 应收票据 2019 年年度报告 200 / 251 存货 固定资产 15,873,626.10 短期借款抵押 无形资

541、产 7,624,194.26 短期借款抵押 应收款项融资 1,632,639.70 质押贴现融资 合计 34,477,960.06 / 其他说明： 无 8282、 外币货币性项目外币货币性项目 (1).(1). 外币货币性项目外币货币性项目 适用 不适用 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币 余额 货币资金 - - 7,779,520.80 其中：美元 1,115,151.63 6.9762 7,779,520.80 欧元 港币 应收账款 - - 其中：美元 欧元 港币 长期借款 - - 其中：美元 欧元 港币 其他说明： 无 2019 年年度报告 201 / 251 (2)

542、.(2). 境外境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 适用 不适用 8383、 套期套期 适用 不适用 8484、 政府政府补助补助 (1).(1). 政府补助基本情况政府补助基本情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 产业扶持专项资金 266,666.67 递延收益 840,000.00 企业扶持资金 384,290.54 递延收益 600,

543、000.00 财政企业扶持基金 827,684.13 递延收益 413,842.06 省级高成长服务业专项引导资金 1,615,681.47 递延收益 180,262.78 企业发展专项资金 7,843,000.00 其他收益 7,843,000.00 财政扶持资金 8,600,850.28 其他收益 8,600,850.28 稳岗补贴 990,506.00 其他收益 990,506.00 企业技术中心补助 220,000.00 其他收益 220,000.00 (2).(2). 政府补助退回情况政府补助退回情况 适用 不适用 其他说明： 无 8585、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度

544、报告 202 / 251 八、八、 合并范围的变更合并范围的变更 1 1、 非同一控制下企业合并非同一控制下企业合并 适用 不适用 (1).(1). 本期发生的非同一控制下企业合并本期发生的非同一控制下企业合并 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 （%） 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被购买方的收入 购买日至期末被购买方的净利润 上海凯顿信息科技有限公司 2019/4/16 140,400,000.00 90.00 购买 2019/4/16 股权交接日 102,877,016.74 12,540,096.22 上海

545、育伦教育科技发展有限公司 2019/11/1 85,170,000.00 51.00 购买 2019/11/1 股权交接日 4,600,312.33 2,056,816.37 其他说明： 无 (2).(2). 合并成本及商誉合并成本及商誉 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 合并成本 上海凯顿信息科技有限公司 上海育伦教育科技发展有限公司 -现金 140,400,000.00 85,170,000.00 -非现金资产的公允价值 -发行或承担的债务的公允价值 -发行的权益性证券的公允价值 -或有对价的公允价值 2019 年年度报告 203 / 251 -购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

546、-其他 合并成本合计 140,400,000.00 85,170,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 -13,659,467.67 13,078,063.01 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 154,059,467.67 72,091,936.99 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 无 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 (3).(3). 被购买方于被购买方于购买购买日可辨认资产、负债日可辨认资产、负债 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 上海凯顿信息科技有限公司 上海育伦教育科技发展有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值

547、 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 116,949,806.94 106,006,894.78 69,594,843.93 69,594,843.93 货币资金 5,787,890.92 5,787,890.92 27,451,929.42 27,451,929.42 应收款项 15,169,936.66 15,169,936.66 40,559,079.16 40,559,079.16 存货 2,833,393.59 2,833,393.59 1,473,696.09 1,473,696.09 固定资产 1,965,374.00 1,410,912.25 101,843.67 101,

548、843.67 无形资产 11,807,452.84 1,419,002.43 交易性金融资产 66,200,000.00 66,200,000.00 长期待摊费用 12,685,758.93 12,685,758.93 递延所得税资产 8,295.59 8,295.59 2019 年年度报告 204 / 251 其他非流动资产 500,000.00 500,000.00 负债： 132,126,993.24 129,391,265.20 43,951,583.13 43,951,583.13 借款 应付款项 129,391,265.20 129,391,265.20 43,951,583.13

549、 43,951,583.13 递延所得税负债 2,735,728.04 净资产 -15,177,186.30 -23,384,370.42 25,643,260.80 25,643,260.80 减：少数股东权益 取得的净资产 -15,177,186.30 -23,384,370.42 25,643,260.80 25,643,260.80 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 无 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 (4).(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步

550、实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 适用 不适用 (5).(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 适用 不适用 (6).(6). 其他说明其他说明 适用 不适用 2019 年年度报告 205 / 251 2 2、 同一控制下企业合并同一控制下企业合并 适用 不适用 3 3、 反向购买反向购买 适用 不适用 2019 年年度报告 206 / 251 4 4、 处置子公司处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 适用 不适用 单位:元

551、币种:人民币 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 上海立爱教育科技有限公司 12,430,000.00 18.80 出售 2019/12/30 股权交割日 23,111,326.18 24.28 -15,

552、510,921.02 宁波立东艺术特长培训有限公司 1,050,000.00 70.00 出售 2019/5/31 股权交割日 4,873,322.98 上海新南洋思典凌教育科技有限公司 1,000,000.00 51.00 出售 2019/8/21 股权交割日 1,621,481.98 其他说明： 适用 不适用 注 1：2019 年 5 月，由于其他股东单方面增资，公司持有的上海立爱教育科技有限公司（以下简称：上海立爱）股权从 55%稀释至 41%，公司在上海立爱的董事会表决权过半数，对上海立爱仍实施控制； 注 2：2019 年 12 月，本公司处置所持上海立爱 16.72%股权后，剩余持股

553、比例为 24.28%，对其失去控制，但仍具有重大影响，故改用权益法核算。本公司认为，该公司剩余股权的公允价值的可能估计金额分布范围较广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 适用 不适用 2019 年年度报告 207 / 251 5 5、 其他原因的合并范围变动其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 适用 不适用 1、本期新设子公司及其相关情况 （1）一级子公司上海昂立教育科技集团有限公司本期新设成立上海昂清立潭教育科技有限公司； （2）一级子公司上海南洋昂立教

554、育培训有限公司本期新设成立南通市崇川区昂智课外教育中心有限公司； （3）二级子公司上海昂立教育投资咨询有限公司本期新设成立上海易昂通教育科技有限公司、徐州市昂立教育科技有限公司、杭州昂力文化科技有限公司、温州市昂立教育科技有限公司、昂立（辽宁）教育信息咨询有限公司、邯郸市丛台区昂立教育培训学校有限公司； （4）二级子公司上海立道教育科技有限公司本期新设成立南通开发区慧弘培训学校有限公司； （5）二级子公司西安昂立教育培训学校有限公司本期新设成立西安昂立智立方教育培训学校有限公司； （6）二级子公司上海智昂投资咨询有限公司本期新设成立常州市新北区昂文教育培训中心有限公司、常州市武进区昂达教育培训

555、中心有限公司； （7）三级子公司杭州昂达文化创意有限公司本期投资新设成立杭州昂阳培训学校有限公司； （8）三级子公司湖南昂文教育咨询有限公司本期投资新设成立长沙市天心区博文培训学校有限公司、长沙市开福区诚文教育培训学校有限公司。 （9）三级子公司甘肃昂立教育科技有限公司本期投资新设成立兰州市城关区培优昂立教育培训学校有限公司； （10）三级子公司石家庄昂立教育科技有限公司本期新设成立石家庄高新区昂立教育培训学校有限公司； （11）三级子公司上海慧弘教育科技有限公司本期新设成立上海游立旅行社有限责任公司； （12）三级子公司宁波交昂教育科技有限公司本期新设成立余姚市昂立智立方教育培训学校有限公司

556、、宁波鄞州智立德培训学校有限公司、宁波市海曙区智学立方培训学校有限公司、宁波鄞州智优立方培训学校有限公司； （13）三级子公司常州昂立智立方投资咨询有限公司本期新设成立常州市钟楼区昂信教育培训中心有限公司； 2、本期注销子公司情况 本公司二级子公司上海智和教育信息咨询有限公司、二级子公司上海楚星信息技术有限公司、三级子公司湖北久哲信息技术有限公司、杭州楚星科技有限公司、上海恺睿软件技术服务有限公司、上海初晴教育科技有限公司及上海至慧文化传播有限公司本期完成工商注销手续，退出合并范围。 6 6、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 208 / 251 九、九、 在在其他其他主体中的权益

557、主体中的权益 1 1、 在子公司中的权益在子公司中的权益 (1).(1). 企业集团的构成企业集团的构成 适用 不适用 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 上海昂立教育科技集团有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 同一控制下合并 上海昂立教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 同一控制下合并 上海昂立优培教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 70.00 同一控制下合并 上海昂立慧动教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 51.00 新设成立 上海缯动文化传播有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立

558、上海昂首教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 70.00 新设成立 上海昂立教育投资咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 58.27 同一控制下合并 上海昂立稚慧网络科技有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 同一控制下合并 河南昂立教育信息咨询有限公司 河南省郑州市 河南省郑州市 服务业 41.00 同一控制下合并 大连昂立企业管理咨询有限公司 辽宁省大连市 辽宁省大连市 服务业 65.00 同一控制下合并 大连昂立企业管理咨询有限公司外语培训学校 辽宁省大连市 辽宁省大连市 服务业 100.00 同一控制下合并 上海驰慧投资咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 55.00 新设

559、成立 杭州昂达文化创意有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务业 71.00 新设成立 杭州昂阳培训学校有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务业 100.00 新设成立 湖南昂文教育咨询有限公司 湖南省长沙市 湖南省长沙市 服务业 100.00 新设成立 长沙市天心区博文培训学校有限公司 湖南省长沙市 湖南省长沙市 服务业 100.00 新设成立 长沙市开福区诚文教育培训学校有限公司 湖南省长沙湖南省长沙市 服务业 100.00 新设成立 2019 年年度报告 209 / 251 市 昂立科技东台有限公司 江苏省东台市 江苏省东台市 服务业 51.00 新设成立 甘肃昂立教育科技有限公司

560、（说明 1、） 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市 服务业 41.00 新设成立 兰州市城关区培优昂立教育培训学校有限公司 甘肃省兰州市 甘肃省兰州市 服务业 100.00 新设成立 邯郸市昂立教育科技有限公司（说明 1、） 河北省邯郸市 河北省邯郸市 服务业 41.00 新设成立 邯郸市丛台区昂立教育培训学校有限公司 河北省邯郸市 河北省邯郸市 服务业 100.00 新设成立 南京昂立文化传播有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 服务业 51.00 新设成立 石家庄昂立教育科技有限公司（说明 1、） 河北省石家庄市 河北省石家庄市 服务业 41.00 新设成立 石家庄高新区昂立教育培训学校有限公司

561、河北省石家庄市 河北省石家庄市 服务业 100.00 新设成立 上海易昂通教育科技有限公司（说明 1、） 上海市 上海市 服务业 41.00 新设成立 徐州市昂立教育科技有限公司 江苏省徐州市 江苏省徐州市 服务业 51.00 新设成立 杭州昂力文化科技有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务业 51.00 新设成立 温州市昂立教育科技有限公司 浙江省温州市 浙江省温州市 服务业 51.00 新设成立 昂立（辽宁）教育信息咨询有限公司（说明 1、） 辽宁省锦州市 辽宁省锦州市 服务业 41.00 新设成立 杭州昂扬教育科技有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务业 100.00 购买 上海

562、昂睿教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 72.00 新设成立 上海立道教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海慧弘教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 72.00 新设成立 2019 年年度报告 210 / 251 上海游立旅行社有限责任公司 上海市 上海市 服务业 70.00 新设成立 上海星湛文化传媒有限公司 上海市 上海市 服务业 70.00 新设成立 南通开发区慧弘培训学校有限公司 江苏省南通市 江苏省南通市 服务业 100.00 新设成立 彩昂教育科技（上海）有限公司（说明 1、） 上海市 上海市 服务业 44.00 新设成立 上海市昂立进修学

563、院 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海昂立教育有限责任公司 上海市 上海市 服务业 96.00 同一控制下合并 上海昂清立潭教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 51.00 新设成立 上海立游文化交流有限公司 上海市 上海市 服务业 70.00 新设成立 山东昂立基础教育科技有限公司 山东省济南市 山东省济南市 服务业 51.00 新设成立 西安昂立教育培训学校有限公司（说明 1、） 陕西省西安市 陕西省西安市 服务业 60.00 新设成立 西安昂立智立方教育培训学校有限公司 陕西省西安市 陕西省西安市 服务业 100.00 新设成立 上海凯顿信息科技有限公司 上海市 上

564、海市 服务业 91.00 购买 上海徐汇区凯顿进修学校 上海市 上海市 服务业 100.00 购买 上海登凯培训学校有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海智昂投资咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 72.00 新设成立 宁波交昂教育科技有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 服务业 70.00 新设成立 余姚市昂立智立方教育培训学校有限公司 浙江省余姚市 浙江省余姚市 服务业 100.00 新设成立 宁波鄞州智立德培训学校有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 服务业 100.00 新设成立 宁波市海曙区智学立方培训学校有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 服务业 100

565、.00 新设成立 宁波鄞州智优立方培训学校有限公司 浙江省宁波市 浙江省宁波市 服务业 100.00 新设成立 常州昂立智立方投资咨询有限公司 江苏省常州市 江苏省常州市 服务业 70.00 新设成立 2019 年年度报告 211 / 251 常州市钟楼区昂信教育培训中心有限公司 江苏省常州市 江苏省常州市 服务业 100.00 新设成立 常州市新北区昂文教育培训中心有限公司 江苏省常州市 江苏省常州市 服务业 70.00 新设成立 常州市武进区昂达教育培训中心有限公司 江苏省常州市 江苏省常州市 服务业 70.00 新设成立 上海昂立智立方教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 100.0

566、0 新设成立 上海立东教育培训有限公司（说明 1、） 上海市 上海市 服务业 50.00 新设成立 上海嘉定昂立智立方教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 70.00 新设成立 上海南洋昂立教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 浙江昂励企业管理有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务业 100.00 新设成立 杭州昂洋文化发展有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务业 100.00 购买 杭州励雯培训学校有限公司 浙江省杭州市 浙江省杭州市 服务业 100.00 购买 南通市崇川区昂智课外教育中心有限公司 江苏省南通市 江苏省南通市 服务业 100.00 新

567、设成立 上海交大教育(集团)有限公司 上海市 上海市 服务业 63.50 同一控制下合并 上海交大南洋现代教育中心 上海市 上海市 服务业 100.00 同一控制下合并 上海旭华教育发展有限公司 上海市 上海市 服务业 54.11 同一控制下合并 昆山新南洋教育发展有限公司 江苏省昆山市 江苏省昆山市 服务业 100.00 同一控制下合并 嘉兴新南洋教育发展有限公司 浙江省嘉兴市 浙江省嘉兴市 服务业 100.00 同一控制下合并 上海新南洋教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海新南洋合鸣教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 51.00 新设成立 山东南洋昂

568、立教育发展有限公司 山东省济南市 山东省济南市 服务业 51.00 新设成立 上海豪洋智能科技有限公司 上海市 上海市 服务业 80.00 新设成立 上海育伦教育科技发展有限公司 上海市 上海市 服务业 51.00 购买 2019 年年度报告 212 / 251 育伦出国留学有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 购买 上海育伦文化交流发展有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 购买 上海育伦出国留学服务有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 购买 上海昂立爱维利教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 上海市 上

569、海市 服务业 100.00 新设成立 重庆新南洋润萌教育管理咨询有限公司 重庆市 重庆市 服务业 51.00 新设成立 重庆新南洋润萌学生托管服务有限公司 重庆市 重庆市 服务业 60.00 新设成立 上海新南洋曦桃教育科技有限公司 上海市 上海市 服务业 51.00 新设成立 山东锦泽昂洋教育科技有限公司 山东省济南市 山东省济南市 服务业 51.00 新设成立 济南市长清区世纪昂立幼儿园有限公司 山东省济南市 山东省济南市 服务业 51.00 新设成立 上海新南洋信息科技有限公司 上海市 上海市 服务业 50.00 50.00 新设成立 上海交大南洋海外科技有限公司 上海市 上海市 商业

570、51.00 新设成立 上海山天通信科技有限公司 上海市 上海市 商业 51.00 新设成立 上海楚星信息技术有限公司 上海市 上海市 商业 51.00 新设成立 南京星合云系统集成有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 商业 100.00 新设成立 南京楚云软件技术有限公司 江苏省南京市 江苏省南京市 服务业 100.00 新设成立 上海交大海外教育发展有限公司 上海市 上海市 服务业 52.00 新设成立 上海交大海外教育培训有限公司 上海市 上海市 服务业 82.00 新设成立 上海朗恩咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海交洋商务管理有限公司 上海市 上海市 服

571、务业 100.00 新设成立 上海交珺商务咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海洋骕企业管理中心（有限合伙） 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海交珏商务咨询有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海住友物业有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海嘉运莱物业管理有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 上海交大南洋计算机科技服务有限公司 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 2019 年年度报告 213 / 251 上海交大南洋机电科技有限公司 上海市 上海市 工业 100.00 新

572、设成立 上海交大中京锻压有限公司 上海市 上海市 工业 66.95 新设成立 江苏南洋中京科技有限公司 江苏省溧阳市 江苏省溧阳市 服务业 60.00 新设成立 上海交大南洋铸造有限公司 上海市 上海市 工业 62.84 新设成立 上海新南洋数字电视产业投资有限公司（说明2） 上海市 上海市 服务业 100.00 新设成立 河南信阳广电家家通数字传媒发展有限公司 （说明 2） 河南省信阳市 河南省信阳市 服务业 98.00 新设成立 漯河广电家家通数字传媒有限公司（说明 2） 河南省漯河市 河南省漯河市 服务业 98.00 新设成立 驻马店市广电家家通数字传媒有限公司（说明2） 河南省驻马店市

573、 河南省驻马店市 服务业 98.33 新设成立 新乡广电家家通数字传媒有限公司（说明 2） 河南省新乡市 河南省新乡市 服务业 98.00 新设成立 上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司 上海市 上海市 工业 40.00 20.00 新设成立 上海莲华艺术工程有限公司 上海市 上海市 工业 90.00 新设成立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 子公司上海新南洋数字电视产业投资有限公司（以下简称：上海数字电视）下设子公司驻马店市广电家家通数字传媒有限公司、新乡广电家家通数字传媒有限公司、 漯河广电家家通数字传媒有限公司、 河南信阳广电家家通数字传媒发展有限公司 （以下简称该四家公司）

574、 ； 该四家公司股东决定自 2013年 1 月 1 日起，上海数字电视享有该四家公司 51%分红权，且该四家公司的日常经营管理权由上海数字电视控制，2013 年 1 月 1 日起该四家公司纳入合并范围。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 上海昂立教育投资咨询有限公司为甘肃昂立教育科技有限公司、邯郸市昂立教育科技有限公司、上海易昂通教育科技有限公司、昂立（辽宁）教育信息咨询有限公司、西安昂立教育培训学校有限公司及石家庄昂立教育科技有限公司的第一大股东，根据各股东约定，上海昂立教育投资咨询有限公司对上述公司的财务及经营政策实施控制，故纳入合并

575、报表。 上海立道教育科技有限公司为彩昂教育科技（上海）有限公司第一大股东，董事会占 2 席位，过二分之一表决权，对该公司经营控制，故纳入合并报表。 2019 年年度报告 214 / 251 上海交大教育(集团)有限公司为上海立东教育培训有限公司股东，根据各股东约定，上海交大教育(集团)有限公司对该公司财务及经营政策实施控制，故纳入合并报表。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 (2).(2). 重要的非全资子公司重要的非全资子公司 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股 比例 本期归属于少数股东

576、的损益 本期向少数股东宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 上海交大教育(集团)有限公司 36.50 -3,663.60 3,761.09 上海新南洋信息科技有限公司 18.25 96.21 -987.97 上海昂立教育投资咨询有限公司 41.73 -688.01 476.73 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 2019 年年度报告 215 / 251 (3).(3). 重要非全资子公司的主要财务信息重要非全资子公司的主要财务信息 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 子公司名称 期末余额 期初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动

577、负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 上海交大教育(集团)有限公司 15,906.00 21,037.02 36,943.02 22,633.06 22,633.06 20,336.65 24,214.25 44,550.90 37,605.53 37,605.53 上海新南洋信息科技有限公司 7,341.56 723.97 8,065.53 7,291.02 1,400.00 8,691.02 7,183.57 1,128.81 8,312.38 7,719.22 1,400.00 9,119.22 上海昂立教育投资咨询有限公司 8,54

578、6.63 1,310.32 9,856.95 9,670.67 38.43 9,709.10 5,716.71 1,845.79 7,562.50 8,077.81 98.43 8,176.24 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 上海交大教育(集团)有限公司 42,409.40 1,278.75 1,278.75 -1,935.77 37,535.11 -5,476.68 -5,476.68 3,533.33 上海新南洋信息科技有限公司 11,276.64 196.35 196.35 -1,6

579、10.85 10,874.45 -917.59 -917.59 -777.35 上海昂立教育投资咨询有限公司 13,130.90 -204.31 -204.31 1,962.40 10,519.65 -1,150.07 -1,150.07 -2,700.71 2019 年年度报告 216 / 251 其他说明： 无 (4).(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 适用 不适用 (5).(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 适用 不适用 其他说明：

580、 适用 不适用 2 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 适用 不适用 3 3、 在合营企业或联营企业中的权益在合营企业或联营企业中的权益 适用 不适用 (1).(1). 重要的合营企业或联营企业重要的合营企业或联营企业 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 直接 间接 上海交大昂立股份有限公司 上海市 上海市 综合 13.53 权益法（注） 上海交大科技园（嘉兴）有限公司 上海市 上海市 服务业 30.00 权

581、益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 2019 年年度报告 217 / 251 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 本公司持有上海交大昂立股份有限公司股份 105,519,530 股，投资比例 13.5281%，并委派人员担任该公司董事参与经营决策，本公司对该被投资单位具有重大影响，采用权益法核算。 (2).(2). 重要合营企业的主要财务信息重要合营企业的主要财务信息 适用 不适用 (3).(3). 重要联营企业的主要财务信息重要联营企业的主要财务信息 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额/ 本期发

582、生额 期初余额/ 上期发生额 上海交大昂立股份有限公司 上海交大科技园（嘉兴）有限公司 上海交大昂立股份有限公司 上海交大科技园 （嘉兴）有限公司 流动资产 375,796,461.48 13,862,395.62 339,824,728.64 14,396,292.83 非流动资产 1,040,003,957.11 86,317,639.28 1,093,928,022.34 87,876,255.56 资产合计 1,415,800,418.59 100,180,034.90 1,433,752,750.98 102,272,548.39 流动负债 374,531,523.44 16,500

583、,988.74 416,241,897.40 16,490,077.68 非流动负债 249,115,997.43 2,374,693.30 34,438,319.73 6,611,159.38 负债合计 623,647,520.87 18,875,682.04 450,680,217.13 23,101,237.06 少数股东权益 39,567,821.38 79,838,932.28 379,745.32 归属于母公司股东权益 752,585,076.34 81,304,352.86 903,233,601.57 78,791,566.01 按持股比例计算的净资产份额 101,811,21

584、4.30 24,391,305.86 122,191,276.02 23,637,469.79 调整事项 -898,915.99 9,815,416.96 -商誉 -内部交易未实现利润 -其他 -898,915.99 9,815,416.96 2019 年年度报告 218 / 251 对联营企业权益投资的账面价值 100,912,298.31 24,391,305.86 132,006,692.98 23,637,469.79 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 508,606,207.20 466,396,322.60 营业收入 342,161,085.22 11,775,854.37

585、 260,063,672.93 13,601,347.64 净利润 -70,818,393.04 2,512,786.85 -525,529,255.46 1,571,102.80 终止经营的净利润 其他综合收益 -95,775,286.63 -166,425,694.45 综合收益总额 -166,593,679.67 2,512,786.85 -691,954,949.91 1,571,102.80 本年度收到的来自联营企业的股利 6,858,769.45 其他说明 无 (4).(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 适用 不适用 单位：元

586、 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 -净利润 -其他综合收益 -综合收益总额 联营企业： 嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙） 48,167,398.37 48,082,725.36 浙江昂立嗨课教育科技有限公司 上海禹之洋环保科技有限公司 4,192,170.16 4,141,214.38 上海泽芷企业管理有限公司 1,470,000.00 1,470,000.00 2019 年年度报告 219 / 251 上海联培教育科技有限公司 1,329,775.42 1,396,083.96 宁波保税区珏丰投资

587、管理有限公司 500,000.00 上海中轩文化传播有限公司 237,704.50 235,209.16 嘉兴竑学投资管理有限公司 218,205.27 200,000.00 高学网络科技（上海）有限公司 3,347,164.06 上海四季华年教育科技有限公司 700,000.00 上海泰阳绿色能源有限公司 上海昂立教育投资管理咨询有限公司 上海立爱教育科技有限公司 上海徐汇区新徐汇昂立托育园 上海世界礼仪文化专修学院 上海洋颐商务咨询中心（有限合伙） -200,398.59 投资账面价值合计 55,914,855.13 59,572,396.92 下列各项按持股比例计算的合计数 -净利润 -

588、6,836,847.83 -3,214,367.29 -其他综合收益 4,852,835.94 -综合收益总额 -1,984,011.89 -3,214,367.29 其他说明 无 (5).(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 适用 不适用 (6).(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损合营企业或联营企业发生的超额亏损 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失 （或本期分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 上海泰阳绿色能源有限公司 2,

589、365,465.12 577,585.38 2,943,050.50 2019 年年度报告 220 / 251 其他说明 无 (7).(7). 与合营企业与合营企业投资投资相关的未确认承诺相关的未确认承诺 适用 不适用 (8).(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 适用 不适用 4 4、 重要的共同经营重要的共同经营 适用 不适用 5 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 适用 不适用 6 6、 其他其他 适用 不适用 十、十、 与金融工具

590、相关的风险与金融工具相关的风险 适用 不适用 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，本公司的管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 (一)信用风险 2019 年年度报告 221 / 251 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括

591、外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 (二)市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司仅有利率为固定利率的短期借款，几乎不存在利率风险。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。截至 2019 年 12 月 31 日

592、，公司仅有很少量外币银行存款，故几乎不存在外汇风险。 （3）无其他价格风险。 (三)流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、十一、 公允价值的披露公允价值的披露 1 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末公

593、允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量一、持续的公允价值计量 （一）交易性金融资产 356,291,111.10 356,291,111.10 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 356,291,111.10 356,291,111.10 （1）债务工具投资 356,291,111.10 356,291,111.10 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2019 年年度报告 222 / 251 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）其他债权投资 （三）

594、其他权益工具投资 27,655,198.47 27,655,198.47 （四）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让的土地使用权 （五）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 （六）应收款项融资 44,474,644.53 44,474,644.53 持续以公允价值计量的资产总额持续以公允价值计量的资产总额 400,765,755.63 27,655,198.47 428,420,954.10 （六）交易性金融负债 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 2.指定为以公允价值计量且变动计入

595、当期损益的金融负债 持续以公允价值计量的负债总额持续以公允价值计量的负债总额 2019 年年度报告 223 / 251 二、非持续的公允价值计量二、非持续的公允价值计量 （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的资产总额 非持续以公允价值计量的负债总额非持续以公允价值计量的负债总额 2 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 适用 不适用 公司根据市场公开报价确定计量的公允价值。 3 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息持续和非持续第二层次公允价值计

596、量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 适用 不适用 公司根据市场公开报价考虑流动性风险后确定计量项目的公允价值。 4 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 适用 不适用 公司由于用以确定公允价值的近期信息不足，成本或者享有对方账面价值代表了该范围内对公允价值的最佳估计，故按照相关成本或享有对方账面价值作为公允价值列报。 5 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账

597、面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 适用 不适用 2019 年年度报告 224 / 251 6 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 适用 不适用 7 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因本期内发生的估值技术变更及变更原因 适用 不适用 8 8、 不以公允价值计量的不以公允价值计量的金融资产金融资产和金融负债的公允价值情况和金融负债的公允价值情况 适用 不适用 9 9、 其他其他 适用 不适用 十二、十二、 关联方及关联交易关联方及关联交易 1 1、

598、 本企业的母公司情况本企业的母公司情况 适用 不适用 2019 年 1 月 30 日，公司因股权结构已发生重大变化，董事会进行换届，实际控制人发生变更，原实际控制人上海交通大学已不再控制，公司目前无实际控制人。 2 2、 本企业的子公司情况本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 适用 不适用 本公司子公司的情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。 3 3、 本企业合营和联营企业情况本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 适用 不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 适用 不适用 其他说明 适用 不适用

599、 2019 年年度报告 225 / 251 4 4、 其他关联方情况其他关联方情况 适用 不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海交通大学 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方 上海交大南洋房地产（集团）有限公司 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海世纪昂立幼儿园 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海闵行区世纪昂立幼儿园 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海交大慧谷科

600、技街有限公司 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海慧一物业管理有限公司 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海交大科技园有限公司 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海交通大学出版社有限公司 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海交通大学浩然物业管理中心 持本公司 5%以上股份股东的最终控制方控制的企业 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 5%以上股东，交大一致行动人 上海交大企业管理中心 5%以上股东，交大一致行动人 上海联培教育科技有限公司 联营企业 上海立爱教育科技有限公司 联营企业 杭州斯泰姆教育科技有限公司 联营企业

601、 上海泽芷企业管理有限公司 联营企业 苏州斯泰姆教育科技有限公司 联营企业 杭州偲泰姆机器人科技有限公司 联营企业 南京斯坦姆科创服务有限公司 联营企业 无锡立爱科技培训有限公司 联营企业 西安斯泰姆教育科技有限公司 联营企业 上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本公司投资企业 赛领旗育 本公司投资企业的子公司 宁波鄞州交大智立方教育培训学校 全资举办的学校 嘉兴南洋职业技术学院 全资举办的学校 2019 年年度报告 226 / 251 宁波市海曙区交大智立方教育培训学校 全资举办的学校 宁波市海曙区东书房教育培训学校 全资举办的学校 上海市民办交大南洋中学 全资举办的学校 昆山

602、上交南洋学校 全资举办的学校 信阳电视台 子公司的少数股东 新乡电视台 子公司的少数股东 上海交大达通实业有限公司 子公司的少数股东 冯东方 子公司的少数股东 戴永庆 子公司的少数股东 上海汇竑管理咨询有限公司 子公司的少数股东 嘉兴竑学投资管理有限公司 子公司的少数股东 驻马店广播电视台 子公司的少数股东 驻马店市文化广电新闻出版局 子公司的少数股东 西安昂立教育科技合伙企业（有限合伙） 子公司的少数股东 宁波市芝铭投资管理有限公司 子公司的少数股东 上海东书文化传播有限公司 子公司的少数股东 苏行洲 子公司的少数股东 崔显耿 子公司的少数股东 山东深泉高级技工学校 子公司的少数股东举办的学

603、校 长春合心机械制造有限公司 子公司的少数股东控制的企业 山东特亿宝互联网科技有限公司 子公司的少数股东控制的企业 山东锦泽实业集团有限公司 子公司的少数股东控制的企业 山东深泉问道网络科技有限公司 子公司的少数股东控制的企业 山东亿方锦泽信息科技有限公司 子公司的少数股东控制的企业 其他说明 无 2019 年年度报告 227 / 251 5 5、 关联交易情况关联交易情况 (1).(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海交通大学 公共设施使

604、用费 5,435,149.06 7,585,535.27 上海交通大学出版社有限公司 采购商品 3,154,273.96 信阳电视台 服务费 661,036.91 424,528.30 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 服务费 588,908.85 新乡电视台 服务费 421,080.15 425,832.50 上海交大达通实业有限公司 服务费 391,170.00 1,237,736.34 宁波鄞州交大智立方教育培训学校 服务费 122,701.10 长春合心机械制造有限公司 采购设备 400,000.00 出售商品/提供劳务情况表 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易

605、内容 本期发生额 上期发生额 山东深泉高级技工学校 管理服务费 8,806,127.96 5,188,679.25 山东特亿宝互联网科技有限公司 出售商品 6,747,787.64 362,076.54 宁波鄞州交大智立方教育培训学校 管理服务费 3,784,845.93 819,587.98 嘉兴南洋职业技术学院 管理服务费 3,563,344.66 3,570,124.85 上海交大企业管理中心 处置股权 2,082,574.89 上海交通大学 管理服务费 1,733,490.57 1,599,625.50 宁波市海曙区交大智立方教育培训学校 管理服务费 1,367,246.68 上海交大

606、南洋房地产（集团）有限公司 租赁服务 455,547.17 459,885.71 上海世纪昂立幼儿园 管理服务费 435,399.64 433,880.80 上海闵行区世纪昂立幼儿园 管理服务费 348,888.28 416,538.10 上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园 管理服务费 213,569.12 299,442.66 2019 年年度报告 228 / 251 上海联培教育科技有限公司 管理服务费 204,738.21 191,070.59 上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园 管理服务费 172,043.95 276,091.67 山东锦泽实业集团有限公司 管理服务费 283,018.86 宁

607、波市海曙区东书房教育培训学校 管理服务费 212,478.17 山东深泉问道网络科技有限公司 管理服务费 188,490.56 冯东方 咨询服务费 541,641.02 戴永庆 咨询服务费 434,206.18 上海汇竑管理咨询有限公司 管理服务费 415,094.24 嘉兴竑学投资管理有限公司 管理服务费 309,433.89 山东亿方锦泽信息科技有限公司 管理服务费 94,103.77 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 适用 不适用 (2).(2). 关联受托管理关联受托管理/ /承包及委托管理承包及委托管理/ /出包情况出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 适用 不适用 单位：元

608、 币种：人民币 委托方/出包方名称 受托方/承包方名称 受托/承包资产类型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收益定价依据 本期确认的托管收益/承包收益 上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙） 上海交大教育（集团）有限公司 其他资产托管 2019/12/1 2020/5/30 市场价格 1,004,150.79 关联托管/承包情况说明 适用 不适用 2019 年年度报告 229 / 251 本公司委托管理/出包情况表 适用 不适用 关联管理/出包情况说明 适用 不适用 (3).(3). 关联租赁情况关联租赁情况 本公司作为出租

609、方： 适用 不适用 本公司作为承租方： 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 上海交大慧谷科技街有限公司 房屋建筑物 6,607,723.95 6,591,467.89 上海慧一物业管理有限公司 房屋建筑物 1,034,772.00 911,052.00 上海交通大学 房屋建筑物 1,410,141.00 关联租赁情况说明 适用 不适用 (4).(4). 关联担保情况关联担保情况 本公司作为担保方 适用 不适用 本公司作为被担保方 适用 不适用 关联担保情况说明 适用 不适用 (5).(5). 关联方资金拆借关联方资金拆借 适用 不

610、适用 2019 年年度报告 230 / 251 (6).(6). 关联方资产转让、债务重组情况关联方资产转让、债务重组情况 适用 不适用 (7).(7). 关键管理人员报酬关键管理人员报酬 适用 不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 746.42 722.59 (8).(8). 其他关联交易其他关联交易 适用 不适用 1、2017 年 4 月 27 日，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了关于间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署暨关联交易的议案 ， 同意公司间接控股公司上海交大海外教育培训有限公司 （以下简称“海外教育公司”） 与上海交通

611、大学海外教育学院签署 合作协议书 ，共同合作运营高端继续教育培训项目。此关联交易已经公司 2016 年年度股东大会审议通过。合作协议书约定，双方按核实项目培训费入账总额进行分配，由上海交通大学海外教育学院按培训费入账总额相应比例留存后（服从学校预算管理），并扣除相应办学成本（校内场地使用费用）后按合同结算支付。本协议有效期至 2019 年 12 月 31 日止。 本项交易 2019 年度经与上海交通大学海外教育学院结算，其支付给海外教育公司含税金额为 10,023.39 万元。 2、2019 年 10 月 25 日，本公司向赛领旗育提供资金支持 1.13 亿元，具体缘由详见“十一节财务报告七合

612、并财务报表项目注释50 预计负债”，本公司未放弃对上述资金支持的追索权，并进行备查登记，资金支持期限为：自该资金到达赛领旗育账户之日起十二个月内；上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 将其持有的赛领旗育99.6%的合伙企业财产份额出质予本公司； 赛领旗育将其持有的境外Star Education Investment Limited股份出质予本公司；境外 Star Education Investment Limited 同意将其持有的境外 Astrum Education Group Limited 股份出质予本公司；上述出质对应的担保期间为资金支持期满之日起两年。 6 6、

613、关联方应收应付款项关联方应收应付款项 (1).(1). 应收项目应收项目 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 2019 年年度报告 231 / 251 应收账款 山东特亿宝互联网科技有限公司 7,413,984.20 370,699.21 398,284.20 19,914.21 应收账款 上海交通大学 5,848,107.78 8,261,333.41 应收账款 宁波鄞州交大智立方教育培训学校 2,965,388.18 418,560.60 1,802,774.58 90,138.73 应收账款 宁波市海曙区交大

614、智立方教育培训学校 726,298.18 93,848.09 应收账款 上海世纪昂立幼儿园 377,742.15 18,887.11 5,000.00 250.00 应收账款 嘉兴南洋职业技术学院 211,422.40 10,571.12 1,176,222.40 58,811.12 应收账款 上海闵行区世纪昂立幼儿园 154,668.40 7,733.42 5,000.00 250.00 应收账款 上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园 154,337.25 7,716.86 5,000.00 250.00 应收账款 上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园 117,557.76 5,877.89 5,000.

615、00 250.00 应收账款 驻马店广播电视台 113,980.00 113,980.00 应收账款 上海交大科技园有限公司 104,500.00 5,225.00 应收账款 山东锦泽实业集团有限公司 99,750.00 9,975.00 300,000.00 15,000.00 应收账款 驻马店市文化广电新闻出版局 14,178.00 14,178.00 应收账款 上海立爱教育科技有限公司 5,000.00 250.00 应收账款 杭州斯泰姆教育科技有限公司 2,500.00 125.00 应收账款 山东深泉问道网络科技有限公司 199,800.00 9,990.00 应收账款 山东亿方锦泽

616、信息科技有限公司 99,750.00 4,987.50 应收账款 宁波市海曙区东书房教育培训学校 2,500.00 125.00 预付账款 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 3,053,902.76 预付账款 上海交通大学 391,705.95 其他应收款 嘉兴南洋职业技术学院 16,010,257.68 800,512.88 13,927,078.12 696,353.91 其他应收款 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 1,234,104.96 61,705.25 其他应收款 上海市民办交大南洋中学 1,703,453.65 85,172.68 6,213,960.01 310,69

617、8.00 其他应收款 宁波市海曙区交大智立方教育培训学校 1,122,536.60 63,352.02 640,209.97 32,010.50 其他应收款 上海交大慧谷科技街有限公司 1,025,900.00 51,295.00 1,013,165.57 50,658.28 其他应收款 上海泽芷企业管理有限公司 490,000.00 24,500.00 其他应收款 上海立爱教育科技有限公司 423,424.96 21,171.25 其他应收款 西安昂立教育科技合伙企业（有限合伙） 422,091.60 21,104.58 其他应收款 上海交通大学浩然物业管理中心 269,357.61 13,

618、467.88 1,164,358.72 58,217.94 其他应收款 上海慧一物业管理有限公司 115,028.00 5,751.40 115,028.00 5,751.40 2019 年年度报告 232 / 251 其他应收款 苏州斯泰姆教育科技有限公司 97,907.36 4,895.37 其他应收款 杭州斯泰姆教育科技有限公司 94,368.15 4,718.41 其他应收款 昆山上交南洋学校 43,491.21 2,174.56 39,862.74 1,993.14 其他应收款 杭州偲泰姆机器人科技有限公司 32,883.38 1,644.17 其他应收款 南京斯坦姆科创服务有限公司

619、 13,273.68 663.68 其他应收款 无锡立爱科技培训有限公司 5,000.00 250.00 其他应收款 西安斯泰姆教育科技有限公司 5,000.00 250.00 其他应收款 宁波鄞州交大智立方教育培训学校 1,433,634.64 71,681.73 (2).(2). 应付项目应付项目 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 宁波鄞州交大智立方教育培训学校 5,699,518.87 4,443,731.99 其他应付款 戴永庆 1,950,000.00 1,950,000.00 其他应付款 宁波市芝铭投资管理有限公司 1,

620、140,000.00 1,140,000.00 其他应付款 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 37,406.30 53,790.30 其他应付款 上海交大南洋房地产（集团）有限公司 100.00 其他应付款 上海东书文化传播有限公司 6,000,000.00 其他应付款 上海交通大学 2,421,183.49 其他应付款 苏行洲 1,087,500.00 其他应付款 崔显耿 1,087,500.00 其他应付款 宁波市海曙区东书房教育培训学校 965,860.72 应付账款 上海交通大学出版社有限公司 248,478.28 预收账款 上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,9

621、60,504.71 7 7、 关联方关联方承诺承诺 适用 不适用 公司于 2019 年 9 月 6 日发布关于收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）部分股权的进展公告，于 2019 年 11 月 1 日完成对育伦教育的收购。 2019 年年度报告 233 / 251 经公司与标的公司原股东陈笠、宁波优美优学投资管理合伙企业（有限合伙）确认并同意，育伦教育 2019 年承诺净利润不低于 1,520 万元；2019年度、2020 年度和 2021 年累计净利润之和不低于 5,278 万元；2019 年度至 2022 年度累计净利润之和不低于 7,590 万元。净利润为扣除非经常性

622、损益后的税后净利润。2019 年度育伦教育实现净利润 1,540.85 万元。 8 8、 其他其他 适用 不适用 十三、十三、 股份支付股份支付 1 1、 股份支付总体情况股份支付总体情况 适用 不适用 2 2、 以权益结算的股份支付情况以权益结算的股份支付情况 适用 不适用 3 3、 以现金结算的股份支付情况以现金结算的股份支付情况 适用 不适用 4 4、 股份支付的修改、终止情况股份支付的修改、终止情况 适用 不适用 5 5、 其他其他 适用 不适用 十四、十四、 承诺及或有事项承诺及或有事项 1 1、 重要承诺事项重要承诺事项 适用 不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 2

623、019 年年度报告 234 / 251 (一)抵押借款 本公司三级子公司江苏南洋中京科技有限公司以自有土地使用权、房屋建筑物为抵押，向江苏江南农村商业银行溧阳支行申请借款额度人民币41,154,000.00元； 截至2019年12月31日， 剩余未还款金额为人民币18,500,000.00元； 抵押的土地使用权原值为7,992,512.85元， 净值为7,624,194.26元；房屋建筑物原值为 16,389,977.16 元，净值为 15,873,626.10 元。 (二)其他重要承诺事项 2019 年 12 月 27 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了公司关于共同发起设立鲲翎昂立教

624、育产业并购基金进展暨关联交易的议案，会议同意公司作为有限合伙人与威海市政府投资引导基金有限公司（有限合伙人，以下简称“威海引导基金”，曾用名“山东省新旧动能转换威海产业发展基金有限公司”）、鲲洋（威海）股权投资管理有限公司（普通合伙人，以下简称“鲲洋投资”）共同签订威海鲲翎昂立教育投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议（以下简称“合伙协议”）。本公司作为有限合伙人，认缴出资 12,000 万元，认缴出资比例为 48%，出资方式为货币，出资实缴期限为普通合伙人发出书面通知之日起 7 个工作日。截至 2020 年 4 月 28 日，上述出资尚未完成。 2 2、 或有事项或有事项 (1).(1). 资产

625、负债表日存在的重要或有事项资产负债表日存在的重要或有事项 适用 不适用 (2).(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： 适用 不适用 3 3、 其他其他 适用 不适用 十五、十五、 资产负债表日后事项资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项重要的非调整事项 适用 不适用 2、 利润分配情况利润分配情况 适用 不适用 2019 年年度报告 235 / 251 3、 销售销售退回退回 适用 不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明其他资产负债表日后事项说明 适用 不适用 （一）重要的对外投资 （1）2020 年 1 月 6 日，公司

626、第十届董事会第十四次会议审议通过了公司关于共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金的议案，本公司拟出资14,900 万元（人民币，下同）作为有限合伙人与金茂智城股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（有限合伙人，以下简称“金茂智城”）、金茂创隆（天津）咨询有限公司（普通合伙人，以下简称“金茂创隆”）或其指定主体、上海亘睿教育科技有限公司（有限合伙人，以下简称“亘睿教育”）共同发起设立天津金茂昂立创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“金茂昂立”），对大文化及各教育细分领域进行股权投资，特别关注科技赋能带来的大文化及教育细分领域的产业投资机会。本公司认缴出资比例为 49

627、.667%。截至 2020 年 4 月 28 日，上述出资尚未完成。 （2）2020 年 4 月 17 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了公司关于拟调整收购 CDL 公司部分股权方案暨成立新合资公司的议案，会议同意公司与韩国 Chungdahm Learning，INC（以下简称：CDL 公司）签订关于股份买卖协议的补充协议，调整收购韩国 CDL 公司部分股权的方案，并成立新合资公司开展后续合作。 同意公司分两期收购 CDL 公司部分股权，第一期交易金额为人民币 4,000 万元，第二期需双方后续协商一致后方可交易；涉及金额为第二期交易所交割的股份数乘以协议股份单价，两期投资总额原则上

628、不超过人民币 7840.60 万元或美元 1120.09 万元（以孰低为准），并授权公司经营层办理股权收购的相关手续。 同意公司在与 CDL 公司完成第一期股份买卖交割后，由公司全资子公司上海 昂立教育科技集团有限公司与 CDL 公司全资子公司清潭文化发展（上海）有限公司在中国成立新合资公司（公司名称以工商注册名为准），并授权公司经营层办理成立新合资公司的相关事宜。 （二）利润分配情况 根据公司 2020 年 4 月 28 日召开第十届董事会第十六次会议决议，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 （三）其他资产负债表日后事项说明 新型冠状病毒引起的肺炎疫情 （ “新冠疫情” ） 自

629、 2020 年 1 月爆发起来， 目前尚在持续之中。 受当前新冠疫情的影响， 公司线下教学处于停滞状态，尽管公司积极开拓在线教育业务，并将部分存量线下课程转为线上教学模式来降低疫情对存量业务的不利影响，但公司的运营成本相对刚性，公司预计此次新冠疫情及防控措施将对本公司的招生和教学造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及防控政策的实施情况；截至本报告出具日，本公司仍在持续评估并积极应对新冠疫情对本公司经营活动和财务状况的影响。 2019 年年度报告 236 / 251 十六、十六、 其他重要事项其他重要事项 1 1、 前期会计差错更正前期会计差错更正 (1).(1).

630、 追溯重述法追溯重述法 (2).(2). 未来适用法未来适用法 适用 不适用 (3).(3). 追溯重述法追溯重述法 2 2、 债务重组债务重组 适用 不适用 3 3、 资产置换资产置换 (1).(1). 非货币性资产交换非货币性资产交换 适用 不适用 (2).(2). 其他资产置换其他资产置换 适用 不适用 4 4、 年金计划年金计划 适用 不适用 5 5、 终止经营终止经营 适用 不适用 6 6、 分部信息分部信息 (1).(1). 报告分部的确定依据与会计政策报告分部的确定依据与会计政策 适用 不适用 2019 年年度报告 237 / 251 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告

631、制度确定了 2 个报告分部，分别为：教育与服务分部和其他分部。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 分部间转移价格按照实际交易价格为基础确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配。 (2).(2). 报告分部的财务信息报告分部的财务信息 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 教育与服务分部 其他分部 分部间抵销 合计 对外交易收入 2,096

632、,110,736.50 295,212,574.08 2,391,323,310.58 分部间交易收入 2,848,462.83 2,848,462.83 对联营和合营企业的投资收益 -16,157,408.40 43,854.24 493,625.30 -16,607,179.46 信用减值损失 -5,200,134.23 -2,141,877.62 -7,342,011.85 资产减值损失 410,169.80 410,169.80 折旧费和摊销费 110,607,845.47 9,395,018.41 120,002,863.88 利润总额（亏损总额） 37,364,286.69 4,4

633、32,471.37 500,726.84 41,296,031.22 所得税费用 33,028,750.66 153,752.83 33,182,503.49 净利润（净亏损） 4,335,536.03 4,278,718.54 500,726.84 8,113,527.73 资产总额 2,564,815,064.11 353,859,846.53 207,292,883.07 2,711,382,027.57 负债总额 1,551,944,242.32 266,431,858.70 107,048,085.53 1,711,328,015.49 对联营和合营企业的长期股权投资 177,026

634、,289.13 4,192,170.16 181,218,459.29 长期股权投资以外的其他非流动资产增加额 177,304,688.68 11,973,165.91 189,277,854.59 (3).(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 适用 不适用 2019 年年度报告 238 / 251 (4).(4). 其他说明其他说明 适用 不适用 7 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 适用 不适用 8 8、 其他其他 适用

635、 不适用 十七、十七、 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 1 1、 应收账款应收账款 (1).(1). 按账龄披露按账龄披露 适用 不适用 (2).(2). 按坏账计提方法分类披露按坏账计提方法分类披露 适用 不适用 按单项计提坏账准备： 适用 不适用 按组合计提坏账准备： 适用 不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： 适用 不适用 (3).(3). 坏账准备的情况坏账准备的情况 适用 不适用 2019 年年度报告 239 / 251 单位：元 币种：人民币 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 应收客

636、户货款 0 888,846.50 888,846.50 0 合计 0 888,846.50 888,846.50 0 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 适用 不适用 (4).(4). 本期实际核销的应收本期实际核销的应收账款账款情况情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 核销金额 实际核销的应收账款 888,846.50 其中重要的应收账款核销情况 适用 不适用 (5).(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 适用 不适用 (6).(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款因金融资产转移而终止确认的应收账款 适用 不适用

637、 (7).(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 适用 不适用 2019 年年度报告 240 / 251 其他说明： 适用 不适用 2 2、 其他应收款其他应收款 项目列示项目列示 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 211,048,045.34 155,624,330.91 合计 211,048,045.34 155,624,330.91 其他说明： 适用 不适用 应收利息应收利息 (1).(1). 应收利息分类应收利息分类 适用 不适用 (2).(2). 重要逾期利息重要逾期

638、利息 适用 不适用 (3).(3). 坏账准备计提情况坏账准备计提情况 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 2019 年年度报告 241 / 251 (4).(4). 应收股利应收股利 适用 不适用 (5).(5). 重要的账龄超过重要的账龄超过 1 1 年的应收股利年的应收股利 适用 不适用 (6).(6). 坏账准备计提情况坏账准备计提情况 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 其他应收款其他应收款 (1). (1). 按账龄披露按账龄披露 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 期末账面余额 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 80,124,558.43 1 至

639、2 年 14,743,168.04 2 至 3 年 22,756,832.33 3 年以上 93,423,486.54 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 211,048,045.34 2019 年年度报告 242 / 251 (2). (2). 按款项性质分类情况按款项性质分类情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并关联方往来 211,048,045.34 155,605,809.56 代收代付 18,521.35 合计 211,048,045.34 155,624,330.91 (3). (3). 坏账准备计提情况坏账准备计提情况

640、 适用 不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： 适用 不适用 (4). (4). 坏账准备的情况坏账准备的情况 适用 不适用 (5). (5). 本期实际核销的其他应收款情况本期实际核销的其他应收款情况 适用 不适用 (6). (6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) 坏账准备 期末余额 第一名 往来款 68,674,883.23 5 年以上 32.54 2019 年年度报告 243

641、 / 251 第二名 往来款 39,713,819.50 4 年以内 18.82 第三名 往来款 29,000,000.00 1 年以内 13.74 第四名 往来款 27,000,000.00 1 年以内 12.79 第五名 往来款 17,000,000.00 2 年以内 8.06 合计 / 181,388,702.73 / 85.95 (7). (7). 涉及政府补助的应收款项涉及政府补助的应收款项 适用 不适用 (8). (8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款因金融资产转移而终止确认的其他应收款 适用 不适用 (9). (9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额转移其他

642、应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 适用 不适用 其他说明： 适用 不适用 3 3、 长期股权投资长期股权投资 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,093,090,340.55 1,093,090,340.55 1,093,090,340.55 1,093,090,340.55 对联营、合营企业投资 185,471,002.54 12,000,000.00 173,471,002.54 216,155,097.00 12,000,000.00 204,155,097.00 合计 1,27

643、8,561,343.09 12,000,000.00 1,266,561,343.09 1,309,245,437.55 12,000,000.00 1,297,245,437.55 2019 年年度报告 244 / 251 (1). (1). 对子公司投资对子公司投资 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 上海南洋昂立教育培训有限公司 370,613,713.47 370,613,713.47 上海新南洋教育科技有限公司 249,973,643.90 249,973,643.90 上海昂立教育科技集团有限

644、公司 234,594,345.86 234,594,345.86 上海交大教育（集团）有限公司 98,965,509.22 98,965,509.22 上海新南洋数字电视产业投资有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海交大南洋机电科技有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 上海新南洋信息科技有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 上海交洋商务管理有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 上海新南洋昂洋教育科技有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 上海交大中华青铜

645、艺术工程股份有限公司 5,843,128.10 5,843,128.10 上海嘉定昂立智立方教育培训有限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 上海住友物业有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 1,093,090,340.55 1,093,090,340.55 2019 年年度报告 245 / 251 (2). (2). 对联营、合营企业投资对联营、合营企业投资 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 投资 单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准备期末余额 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 宣告

646、发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 上海交大昂立股份有限公司 132,434,901.85 -10,524,167.69 -20,998,435.85 100,912,298.31 上海交大科技园 （嘉兴）有限公司 23,637,469.80 753,836.06 24,391,305.86 上海泰阳绿色能源有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 嘉兴竑励股权投资合伙企业（有限合伙） 48,082,725.36 757,804.32 673,131.31 48,167,398.37 小计 216,155

647、,097.01 -9,012,527.31 -20,998,435.85 673,131.31 185,471,002.54 12,000,000.00 合计 216,155,0 -9,012,52-20,998, 673,131.3 185,471,012,000,02019 年年度报告 246 / 251 97.01 7.31 435.85 1 02.54 00.00 其他说明： 因被投资单位上海交大昂立股份有限公司根据新金融工具准则要求，调整年度报告期间的留存收益和其他综合收益，本公司相应调整增加年初对上海交大昂立股份有限公司的长期股权投资余额 428,208.87，调整增加未分配利润

648、428,208.87。 4 4、 营业收入和营业成本营业收入和营业成本 (1). (1). 营业收入和营业成本情况营业收入和营业成本情况 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,153,624.32 1,431,578.55 12,489,856.86 1,524,945.35 其他业务 合计 2,153,624.32 1,431,578.55 12,489,856.86 1,524,945.35 (2). (2). 合同产生的收入的情况合同产生的收入的情况 适用 不适用 (3). (3). 履约义务的说明履约义务的说明 适用

649、不适用 (4). (4). 分摊至剩余履约义务的说明分摊至剩余履约义务的说明 适用 不适用 2019 年年度报告 247 / 251 其他说明： 无 5 5、 投资收益投资收益 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 50,600,000.00 63,999,600.00 权益法核算的长期股权投资收益 -9,012,527.31 -68,887,052.16 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持

650、有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 1,207,251.60 处置可供出售金融资产取得的投资收益 交易性金融资产在持有期间的投资收益 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 债权投资在持有期间取得的利息收入 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 处置交易性金融资产取得的投资收益 49,386.38 594,358.72 处置其他权益工具投资取得的投资收益 处置债权投资取得的投资收益 处置其他债权投资取得的投资收益 其他 4,778,045.88 -3,292,812.27 合计 46,414,904.95 -6,378,654.11

651、2019 年年度报告 248 / 251 其他说明： 无 6 6、 其他其他 适用 不适用 十八、十八、 补充资料补充资料 1 1、 当期非经常性损益明细表当期非经常性损益明细表 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 30,171,987.35 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 19,688,461.12 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货

652、币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收7,159,569.71 2019 年年度报告 249 / 2

653、51 益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,465,289.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -7,237,571.13 少数股东权益影响额 -3,905,628.26 合计 50,342,107.84 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披

654、露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 适用 不适用 2 2、 净资产净资产收益率收益率及每股收益及每股收益 适用 不适用 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.96 0.1944 0.1944 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.36 0.0137 0.0137 3 3、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 2019 年年度报告 250 / 251 4 4、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 251 / 251 第十二节第十二节 备查备查文件目录文件目录 备查文件目录 董事长亲笔签署的2019年度报告正本 备查文件目录 载有公司董事长、总裁，财务总监，会计机构负责人签名并盖章的报表原件。 备查文件目录 会计事务所签名并盖章的审计报告原件 备查文件目录 报告期内在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 董事长：周传有 董事会批准报送日期：2020 年 4 月 28 日 修订信息修订信息 适用 不适用