1、寧波中海九唐酌月財務資料董事局報告書 108獨立核數師報告 134綜合收益表 140綜合全面收益表 141綜合財務狀況表 142綜合權益變動表 144綜合現金流量表 146財務報表附註 149五年財務概要 243董事局及委員會 2公司資料 3股東資料及財務日程表 4公司業務架構 5財務摘要 6集團財務概要 8二零一八年業務里程碑 9董事局主席報告書 14管理層討論及分析土地儲備 24物業發展 34商業物業 54其他地產相關業務 64集團財務 68經營和財務狀況分析 70董事及行政架構 74企業社會責任 82二零一八年榮譽及獎項 90投資者關係 92企業管治報告 94目錄2中國海外發展有限公司董

2、事局及委員會審核及風險管理委員會李民斌*林廣兆范徐麗泰薪酬委員會林廣兆*范徐麗泰李民斌提名委員會范徐麗泰*林廣兆李民斌*委員會主席執行董事顏建國 主席兼行政總裁羅 亮郭光輝（於二零一八年六月十二日獲委任）聶潤榮（於二零一八年四月三日辭任）非執行董事常 穎獨立非執行董事林廣兆范徐麗泰李民斌授權代表顏建國羅 亮（於二零一八年四月三日獲委任）聶潤榮（於二零一八年四月三日辭任）3二零一八年年報公司資料法律顧問孖士打律師行獨立核數師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師主要往來銀行（按英文字母順序）中國農業銀行中國銀行交通銀行股份有限公司香港分行上海銀行股份有限公司中國建設銀行股份有限公司中國建設銀行（亞洲）

3、股份有限公司招商銀行星展銀行香港分行恆生銀行有限公司中國工商銀行南洋商業銀行有限公司華僑銀行有限公司中國郵政儲蓄銀行上海浦東發展銀行股份有限公司香港分行三井住友銀行東亞銀行有限公司香港上海匯豐銀行有限公司大華銀行註冊辦事處香港皇后大道東一號太古廣場三座十樓電話：(852)2988 0666傳真：(852)2865 7517互聯網址：.hk公司秘書莊惠生股份過戶登記處卓佳標準有限公司香港皇后大道東183號合和中心22樓電話：(852)2980 1333傳真：(852)2810 8185電郵：is-投資者關係企業傳訊部電話：(852)2988 0666傳真：(852)2865 7517電郵：公關聯

4、繫企業傳訊部電話：(852)2988 0666傳真：(852)2865 7517電郵：4中國海外發展有限公司股東資料及財務日程表上市資料本公司股份在香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市，而本公司附屬公司發行的某些票據在聯交所及或其他證券交易所上市。證券代號股份聯交所：00688彭博：688:HK路透社：0688.HK財務日程表中期業績公佈：二零一八年八月二十三日截止過戶登記：二零一八年九月二十日中期股息派發：二零一八年十月五日全年業績公佈：二零一九年三月二十日截止過戶登記：二零一九年六月十一日至 股東周年大會 二零一九年六月十四日 （包括首尾兩天）股東周年大會：二零一九年六月十四日截止過戶登記

5、：二零一九年六月二十日 末期股息末期股息派發：二零一九年七月五日5二零一八年年報公司業務架構*於中國內地64個主要城市，包括北京、上海、廣州、深圳、長春、長沙、成都、重慶、大連、東莞、佛山、福州、海口、杭州、哈爾濱、江門、濟南、昆明、南昌、南京、寧波、青島、三亞、瀋陽、蘇州、太原、天津、烏魯木齊、萬寧、武漢、無錫、廈門、西安、煙台、漳州、肇慶、鄭州、鎮江、中山、珠海、鄂州、常州#、贛州#、合肥#、呼和浩特#、黃山#、惠州#、吉林#、九江#、蘭州#、南寧#、南通#、汕頭#、紹興#、濰坊#、西寧、徐州#、鹽城#、揚州#、銀川#、淄博#、柳州#、包頭#、濟寧#，以及港澳的地產發展#中國海外宏洋集團有

6、限公司（中海宏洋）營運的城市商業物業 中國內地 香港 澳門 倫敦其他地產相關業務 中國內地 香港物業發展*中國內地 香港 澳門6中國海外發展有限公司財務摘要截至十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年變動(%)財務摘要（港幣億元）收入1,714.61,660.4+3本公司股東應佔溢利449.0407.7+10物業合約銷售13,012.42,320.7+30 財務比率淨借貸比率(%)3428+62利息倍數比率（倍）883派息比率(%)42726+12 每股財務資料（港元）盈利4.103.72+10股息0.900.80+13 中期股息0.400.35+14 末期股息0.500.45+11淨資產25

7、.8724.25+7 土地儲備（百萬平方米）用於發展物業之土地570.1063.75+10 註：1 為中國海外發展有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱 本集團）連同合營公司及聯營公司（統稱 本集團系列公司）2 百分點之變動 3 倍數之變動 4 扣除來自投資物業公允價值變動稅後淨收益及來自於收購前重新計量本集團原持有一個合營項目權益之公允價值增加 5 為本集團系列公司（但不含中海宏洋）之年底數據7二零一八年年報財務摘要（續）*為本集團系列公司（但不含中海宏洋）每股盈利及股息每股淨資產港元港元年度年度淨借貸比率土地儲備*百萬平方米%年度年度盈利股息18.5221.2520.2924.2525.87

8、.513.753.643.724.80.550.920.770.800.9027.969.337.37.533.737.3541.4463.7556.7770.8中國海外發展有限公司集團財務概要主要財務資料及比率財政年度二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年港元港元港元港元港元每股盈利3.513.753.643.724.10每股股息0.550.920.770.800.90 中期股息0.200.200.350.350.40 特別中期股息0.31*末期股息0.350.410.420.450.50每股

9、淨資產18.5221.2520.2924.2525.87淨借貸比率(%)69.337.37.527.933.7淨債項股東資金利息倍數比率（倍）45688經營溢利 總利息收入利息支出*主要損益項目截至十二月三十一日止年度二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元收入164,654,215169,561,797164,068,528166,044,963171,461,059經營溢利49,226,43150,553,59057,905,30562,874,37570,732,035股東應佔溢利28,682,78434,643,21137,020,63

10、840,766,83544,900,303 主要財務狀況表項目於十二月三十一日二零一四年二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元固定資產60,318,55769,595,16570,979,688101,274,985115,240,672長期投資21,391,57920,244,06316,209,77620,777,46926,682,870其他非流動資產11,135,18317,305,6409,186,50821,561,82516,384,964流動資產淨值199,433,619289,944,207275,308,831295,247,940

11、317,895,989非流動負債(135,089,995)(181,509,548)(144,261,444)(165,318,789)(182,598,253)資產淨值157,188,943215,579,527227,423,359273,543,430293,606,242 *為實物分派中海物業之股份*未扣除資本化金額及不包括應付非控制股東欠款之利息#為投資物業及物業、廠房及設備9二零一八年年報二零一八年業務里程碑共創美好生活本集團受邀參與第十四屆國際綠色建築與建築節能大會暨新技術與產品博覽會，並承辦 未來已來：房地產健康、智慧與產業化發展 論壇，就工業化裝配式住宅開發、面向未來的產品線

12、、智慧科技引入雄安等話題進行演講交流。三月二十一日本集團發佈二零一八年度品牌宣傳主題 共創美好生活。四月二日第十四屆國際綠色建築與建築節能大會暨新技術與產品博覽會地球一小時三月二十四日本集團全國11個城市的20多個寫字樓參與熄燈一小時活動，力行環保公益。這是本集團連續第五年參加地球一小時活動，體現本集團長期一貫致力支持環保事業。10中國海外發展有限公司二零一八年業務里程碑（續）雄安市民服務中心六月二十九日本集團推出股權激勵計劃，向404名中高級管理人員授出股份期權107,320,000股。五月二十四日中國建築集團有限公司（中建集團）職業經理人 制度改革在本集團試點落地。本集團高管人員均簽署職業

13、經理人履職協議，更有效地強化中高級管理人員的事業共同體意識與職業精神。四月二十九日由本集團牽頭投資建設並負責運營管理的雄安市民服務中心順利開園。該項目作為雄安新區面向全國乃至世界的視窗，是雄安新區功能定位與發展理念的率先呈現。開園以來，累計接待10多位國家領導人，考察團4.4萬人次，遊客25萬人次。四月十九日本集團憑藉中國房地產行業最高信用評級（惠譽A穩定、穆迪Baa1穩定、標準普爾BBB+穩定），出色的財政業績、信用亮點，以及未來數年持續穩健的發展預期，準確把握資本市場窗口，成功發行五年期、十年期兩個品種，共計15億美元高級債券。11二零一八年年報二零一八年業務里程碑（續）本集團系列公司第1

14、3家購物中心 上海中海環宇薈正式開業。另外，本集團系列公司第42棟寫字樓 太原中海國際中心在十二月份也投入運營。系列商業物業的落成運營，核心持有物業實現較大增長，充分體現本集團持續加大商業地產的投資戰略。上海中海環宇薈八月十五日本集團與山西嵐縣簽署精準扶貧框架協議，選定當地具有地理優勢的農產品 小米 進行產業扶貧，幫助農民創立秀容小米 產品品牌，拓展銷路，帶動當地產業發展。秀容小米 產品品牌七月十七日九月份本集團員工全力抗擊強颱風 山竹，深圳、廣州、珠海、港澳等地員工幫助受災城市街區清理道路、倒伏樹木和垃圾。全力抗擊強颱風 山竹12中國海外發展有限公司二零一八年業務里程碑（續）建證40年中國建

15、築奇跡之旅 中建開放日：大型主題傳播行動第36站北京站走進了北辛安棚改項目，中海城市更新白皮書 在活動現場正式發佈。本集團成功發行人民幣35億元6年期公司債券，票面利率4.00%，獲得2.13倍超額認購，發行時創二零一七年以來房地產企業發行國內公司債券最低利率，也創下二零一八年AAA級別房地產企業公司債券單一品種最大發行規模。建證40年中國建築奇跡之旅十月二十六日十月二十二日本集團以人民幣94.0億元底價，摘牌上海普陀區 紅旗村項目四幅地塊。該項目作為上海市中心城區最大規模的城中村改造項目，將打造成為普陀真如片區的商業核心及上海市新的城市地標。上海普陀區 紅旗村 項目十月十一日13二零一八年年

16、報二零一八年業務里程碑（續）本集團開發的四個項目位列全行業單盤年度銷售過港幣百億元前十名，分別是濟南華山瓏城、成都中海錦江城、廣州亞運城（合作項目）、北京中海寰宇天下。北京中海寰宇天下本集團成功以港幣80.3億元投得香港啟德第4B區2號項目地塊。大潮起珠江 廣東改革開放40週年展覽 在本集團旗下深圳市當代藝術與城市規劃館開展。大潮起珠江 廣東改革開放40週年展覽十二月二十七日十一月一日十二月二十九日本集團首個中海養老項目 天津中海錦年福居長者公寓在天津開放，標誌著本集團旗下康養產業城市品質長者公寓類型項目正式落地。十二月三十一日董事局主席報告書濟南中海華山瓏城16中國海外發展有限公司董事局主席

17、報告書本人欣然向各位股東報告，截至二零一八年十二月三十一日止年度之經審核本集團實現收入港幣1,714.6億元，同比增長3.3%；經營溢利港幣707.3億元，同比增長12.5%；股東應佔溢利增加10.1%至港幣449.0億元，淨利潤率26.2%，扣除投資物業公允價值變動稅後淨收益港幣78.1億元後的核心淨利潤達港幣370.9億元，同比增長8.3%；每股基本盈利港幣4.10元，股東資金增加至港幣2,834.8億元，每股資產淨值達港幣25.87元，平均股東資金回報達16.4%。董事局建議派發二零一八年度末期股息每股港幣50仙。顏建國主席兼行政總裁17二零一八年年報董事局主席報告書（續）二零一九年，本

18、集團創立40週年，進入不惑之年，經歷多輪經濟與房地產週期的磨礪，更加堅信中國經濟仍將處於重要戰略機遇期，對中國經濟的發展及本集團的發展戰略更加篤定。本集團亦更加篤定一家好公司的標準，堅定成為 四好公司，即 好產品、好服務、好效益、好公民。本集團是中國內地為數不多經歷多輪經濟與房地產週期，在中國內地及港澳市場保持領先的房地產企業。本集團將保持戰略定力，堅持 成為卓越的國際化不動產開發運營集團 的發展目標，堅定 好產品、好服務、好效益、好公民 的發展路徑，堅持 主流城市、主流地段、主流產品 的發展定位，穿越週期，贏得新一輪週期更好更快的發展。二零一八年，本集團提出了又好又快的發展目標，本集團系列公

19、司實現銷售合約額港幣3,012.4億元，較上一年增長29.8%，物業銷售均價達港幣18,905元平方米，產品溢價能力保持領先；本集團新增土地儲備63幅，新增總樓面面積1,764萬平方米（實際權益面積1,272萬平方米），總地價港幣1,443.2億元，權益地價港幣1,084.4億元，其中，底價獲取土地13幅，佔年度權益總地價的21%。新增土地儲備中，包括上海中心城區規模最大的城中村改造項目紅旗村項目及香港九龍啟德第4B區2號地盤的地塊，引發市場矚目。於十二月底，本集團系列公司總土地儲備為9,144萬平方米。年內，本集團保持行業最高信用評級（惠譽A-穩定；穆廸Baa1穩定；標準普爾BBB+穩定），

20、加權平均借貸成本為4.30%，借貸成本處於行業最低區間。截至二零一八年十二月三十一日止，本集團持有現金港幣1,005.6億元，淨借貸比率33.7%，處於行業最低區間，現金充裕，財務穩健。當今世界正處於百年未有之大變局，國際政治經濟格局的不確定性顯著增強。二零一八年，美元進入高頻次加息週期，美國發起的貿易戰加劇了全球經濟增長的不確定性，中國經濟穩中有進、穩中有變，變中有憂。內地房地產市場在調控政策不斷加碼的形勢下，成交放緩，香港樓市在持續28個月連續上漲後走勢向下。在外圍經濟不明朗的情況下，本集團堅持穩中求進，穩中加快的發展策略，致力為股東創造更優的價值與回報，二零一八年順利完成各項經營目標。1

21、8中國海外發展有限公司董事局主席報告書（續）二零一九年，本集團創立40週年，進入不惑之年，經歷多輪經濟與房地產週期的磨礪，更加堅信中國經濟仍將處於重要戰略機遇期，對中國經濟的發展及本集團的發展戰略更加篤定。二零一八年中國國內生產總值首次超過人民幣90萬億元，同比增長6.6%，增速在世界前五大經濟體中居首位。內地商品房銷售面積17億平方米，銷售金額約人民幣15萬億元，商品房銷售面積、銷售金額均創新高，房地產市場依然呈現了巨大的內需。本集團更加篤定 成為卓越的國際化不動產開發運營集團的戰略目標，圍繞核心主業不動產開發運營延伸拓展創建美好生活，持續壯大 三大產業群，即住宅開發產業群、城市運營產業群、

22、創意設計與現代服務產業群，以90%的資源聚焦住宅開發主業，以10%的資源投入商業與創新業務。二零一八年，本集團投資持有商業物業總營業收入達港幣40.6億元，同比增長38.1%，其中投資物業出租情況理想，實現租金總收入港幣35.3億元，同比增長44.1%，酒店及其他商業物業收入港幣5.3億元，同比增長8.2%。未來五年，投資持有商業物業總營業收入預計突破港幣100億元。截至二零一八年年底，本集團系列公司持有並投入運營的商業物業總面積409萬平方米，包括42棟寫字樓、13家購物中心、濟南中海錦年福居長者公寓12家星級酒店，成為內地最大的單一業權寫字樓發展商，連續兩年租賃面積突破50萬平方米，120

23、多家世界500強企業入駐中海系寫字樓，聯合辦公產品OfficeZip進駐北京、上海、成都等六個城市，共享辦公面積約3萬平方米。二零一八年，本集團圍繞房地產開發拓展的新業務共有13個新項目投入運營，涵蓋教育、養老、物流三個行業12種業態，包括學校、幼稚園、中海學堂、戶外營地、養老公寓、物流產業園等，運營面積超過35萬平方米，持續為本集團長期穩健發展探索新的增長點。天津物流園可礫幼稚園19二零一八年年報董事局主席報告書（續）經歷40年的發展，本集團更加篤定一家好公司的標準，堅定成為 四好公司，即 好產品、好服務、好效益、好公民。本集團相信持續實現 好效益 的前提是為客戶提供 好產品、好服務。二零一

24、八年，本集團前所未有地重視新時期客戶需求研究，通過支付力、家庭結構兩條軸線，建立客戶細分模型，根據客戶多層次需求建立 五檔十類 產品體系，對應不同客戶的需求與敏感點，標準化設計與創新設計相結合，健全品控和設計後評估制度，強化精工建造體系，更廣泛採用新技術、新材料、新工藝，持續提升產品品質；持續推行 敲門計劃，多渠道傾聽客戶的聲音，推行獨立第三方 神秘客戶調研，及時檢討產品質量與客戶服務的問題，出資對本集團維保責任之外的社區老舊設施實施升級改造，開展豐富多彩的客戶聯誼活動，客戶滿意度大幅提升至行業優秀水平。二零一八年，本集團已經建成貫穿房地產開發全流程的數字化管控平台，包括城市地圖、全景計劃、供

25、銷存、三級客儲、成本管理、客服CRM、項目施工遠端視頻監測等IT系統，實現對每一個項目的施工、進度、成本、價格、銷售去化、客戶訴求等各項要素與節點的精準量化管理，以信息化手段賦能 好產品、好服務，確保實現 好效益。上門探訪客戶的 敲門計劃中海開發的客戶群分析平台20中國海外發展有限公司董事局主席報告書（續）本集團持續踐行企業公民責任，致力成為 好公民。本集團將員工滿意度列為重要目標，建立員工關愛計劃，持續優化辦公環境，提升員工薪酬福利，健全 海之子、海納、海之星 梯隊人才培訓與培養體系，獲得行業最佳僱主之榮譽。本集團積極推進低碳環保，優先採購綠色建材、節能環保設施設備，大力推進智慧工地，加大裝

26、配式住宅比例，年內新增綠色建築認証項目42個，新增綠色建築認証面積857萬平方米，累計156個項目獲得綠色建築認証（其中住宅項目134個，商業項目22個），綠色建築認証面積達2,755萬平方米，本集團榮獲年度 中國上市房企綠色信用指數 第一名。本集團持續捐資建造14所希望學校，結合數百萬客戶的資源優勢，在山西嵐縣、甘肅康縣、重慶巫溪縣等三個國家貧困縣，開展 海惠萬家 精準扶貧行動，幫助山西嵐縣創立並打造特色農產品品牌 秀容小米，協助農民拓展網路銷售，助力貧困農民增收脫貧，榮獲 2018年度扶貧樣本企業 之榮譽。海之子、海納、海之星海之星海之子21二零一八年年報董事局主席報告書（續）本集團是中國

27、內地為數不多經歷多輪經濟與房地產週期，在中國內地及港澳市場保持領先的房地產企業。本集團相信，內地房地產正在從高速增長期調整進入平穩發展期，香港房地產在高位的適度調整，將有利於更加可持續的健康發展。本集團對中國房地產中長期的平穩健康發展有信心，亦對短期市場調整有客觀、理性的認識。在穩地價、穩房價、穩預期的政策背景下，內地房地產調控政策將在鞏固調控成果與穩增長之間尋求平衡，更加注重穩增長與促進市場平穩運行，強化因城施策、一城一策，市場格局將加速分化，對企業的戰略、專業能力、財務實力、人才素質等的要求更高。本集團將保持戰略定力，堅持 成為卓越的國際化不動產開發運營集團 的發展目標，堅定 好產品、好服

28、務、好效益、好公民 的發展路徑，堅持 主流城市、主流地段、主流產品 的發展定位，穿越週期，贏得新一輪週期更好更快的發展。二零一八年，本集團推出了股權激勵計劃，向404名中高級管理人員授出股份期權107,320,000股。未來幾年，本集團還將陸續分批次推出股權激勵計劃。年內，本集團被列入中央企業首批實施 職業經理人 制度試點，本集團高管人員均簽署職業經理人履職協議，更有效地強化中高級管理人員的事業共同體意識，致力於達到公司、股東、合作夥伴、員工、社會等全面持續增值，和諧共贏。近期，國務院國資委將包括本集團之控股股東中建集團在內的十家央企列為創建世界一流示範企業，將給本集團帶來更多更大的發展機遇。

29、最後，本人藉此機會向董事局同寅及全體員工致以衷心謝意，感謝他們竭誠努力的奮鬥精神，專業敬業的職業素質，以及不斷追求卓越的決心，並衷心感謝股東及業務合作夥伴的支持和信任。中國海外發展有限公司主席兼行政總裁顏建國二零一九年三月二十日管理層討論及分析褔州中海寰宇天下土地儲備 24物業發展 34商業物業 54其他地產相關業務 64集團財務 68經營和財務狀況分析 7024中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）土地儲備瀋陽中海城25二零一八年年報管理層討論及分析（續）土地儲備（續）年度概要 本集團年內新增土地儲備63幅，新增總樓面面積1,764萬平方米（實際權益面積1,272萬平方米），總地價港幣1

30、,443.2億元，權益地價港幣1,084.4億元 本集團聯營公司中海宏洋在中國內地14個城市購入25幅土地，增加土地儲備502萬平方米 截至二零一八年年底，本集團系列公司合計土地儲備達到9,144萬平方米。其中，本集團系列公司（但不含中海宏洋）擁有土地儲備總面積為7,010萬平方米（實際權益為5,697萬平方米）；中海宏洋擁有土地儲備達2,134萬平方米（實際權益為1,998萬平方米）26中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）支撐的區域和城市，適度加大投資力度。在投資方式上，堅持多元化、多渠道、多方式拿地策略，加強內外部合作，拓寬投資渠道，有效控制拿地成本。在投資工具的應用上，積極開發應用

31、城市地圖輔助決策系統、投資管理資訊系統，借助先進的信息技術，進一步提高投資決策精準度。年內，本集團於中國內地28個城市及香港購入63幅土地，新增總樓面面積1,764萬平方米，實際權益面積1,272萬平方米，總地價港幣1,443.2億元，權益地價港幣1,084.4億元。土地儲備（續）二零一八年，本集團密切關注房地產市場形勢的新變化，深入研究國內外經濟環境的新特徵，謹慎研判房地產市場調控的新思路。內地房地產市場在調控政策不斷加碼的形勢下，成交放緩，本集團始終堅持 主流城市、主流地段、主流產品 的投資策略，在空間佈局上，深耕已開拓城市，投資重點向一、二線城市的核心優質區位地塊傾斜，項目選擇堅持好中選

32、優。在投資時機選擇上，不疾不徐，有區別和針對性地安排土地投資計劃：對於調控嚴格、限簽嚴厲的部分城市，嚴格控制投資風險；對於有人口導入和產業中海莞府，東莞27二零一八年年報管理層討論及分析（續）於二零一八年新增土地資料如下表：城市項目名稱本集團權益土地面積總樓面面積（萬平方米）（萬平方米）佛山順德區項目100%14.938.6杭州濱江區項目100%2.38.9北京昌平區項目100%17.549.0廣州南沙區項目100%7.923.4深圳坪山區項目100%1.912.4北京大興區項目#1100%7.420.6昆明五華區項目60%10.351.5烏魯木齊水磨溝區項目#1100%3.414.5烏魯木齊

33、水磨溝區項目#2100%3.514.3瀋陽渾南區項目100%18.045.0廣州番禺區項目14%7.636.6重慶巴南區項目51%8.929.9武漢江岸區項目#151%2.213.0西安長安區項目100%13.156.9濟南高新區項目#134%20.045.0長沙雨花區項目100%7.134.3青島高新區項目#1100%8.623.2北京大興區項目#233%3.112.8昆明官渡區項目100%11.758.4烏魯木齊高新區項目100%1.77.6重慶南川區項目100%12.129.2烏魯木齊會展片區項目100%5.824.0福州高新區項目100%3.011.2長春北湖區項目100%17.257

34、.2天津紅橋區項目25%5.224.2濟南高新區項目#233%21.547.4南昌新建區項目100%6.410.6杭州西湖區項目100%3.913.4土地儲備（續）28中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）城市項目名稱本集團權益土地面積總樓面面積（萬平方米）（萬平方米）佛山順德區項目100%1.75.5南昌贛江新區項目100%11.128.2蘇州高新區項目51%5.415.9寧波鄞州區項目100%3.710.7南京江北新區項目100%14.945.7鄭州鄭東新區項目100%5.213.9煙台福山區項目100%12.041.5北京大興區項目#3100%4.014.5哈爾濱松北區項目100%6

35、.312.9濟南歷城區項目100%7.030.7哈爾濱道里區項目#1100%4.815.8北京朝陽區項目100%7.514.3長春北湖科技開發區項目100%20.053.0鄂州葛店開發區項目50%12.442.7上海普陀區項目#170%1.55.5上海普陀區項目#270%2.411.7上海普陀區項目#370%2.38.5上海普陀區項目#470%0.99.7哈爾濱道里區項目#2100%4.715.4武漢江岸區項目#299%1.814.7北京石景山區項目80%6.124.6青島市北區項目100%4.318.1廣州增城區項目#125%13.359.6廣州增城區項目#220%8.538.0土地儲備（續

36、）於二零一八年新增土地資料如下表：（續）29二零一八年年報管理層討論及分析（續）土地儲備（續）於二零一八年新增土地資料如下表：（續）城市項目名稱本集團權益土地面積總樓面面積（萬平方米）（萬平方米）福州晉安區項目50%3.513.7大連高新園區項目100%6.718.0武漢蔡甸區項目100%9.136.1煙台芝罘區項目100%3.05.3青島高新區項目#218%31.8116青島高新區項目#318%29.3121.7成都天府新區項目100%6.418.2長春淨月區項目100%13.331.1蘇州工業園區項目100%0.915.4上海浦東新區項目49%10.318.9香港啟德項目100%0.95.

37、5合計523.21,764.130中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）空間和潛力，未來將規劃建造集住宅、寫字樓和購物中心於一體的上海市新的城市地標。該項目是本集團進入上海26年以來獲取的又一重要里程碑項目。二零一八年十月三十一日，本集團與北京首鋼房地產開發有限公司（首鋼集團有限公司的房地產開發平台）聯合體以底價人民幣48.3億元摘牌北京市石景山區古城南街東側地塊（本集團佔權益80%），總樓面面積24.6萬平方米。該地塊為首鋼東南區自主土地一級開發項目的首批出讓地塊，後續仍將有較大規模土地待出讓，周邊發展潛力巨大。二零一八年首八個月香港土地市場依然熾熱，香港特別行政區政府累計出售九幅住宅地

38、塊，港資積極出價，地價創高位。市場進入第四季度後，受到加息及周邊因素影響逐步降溫。本集團以審慎態度參與港澳市場的投標買地，並於二零一八年十二月底以港幣80.3億元中標香港啟德豪宅地塊。該地塊佔地面積約9,000平方米，總樓面面積約5.5萬平方米，位於九龍啟德第4B區2號地盤的新九龍內地段第6575號，屬於啟德前跑道區域，交通便利、位置優越，計劃打造為區內豪宅項目。本集團目前於港澳擁有優質的土地儲備總面積27.9萬平方米，預計將為本集團提供理想回報。年內，本集團聯營公司中海宏洋在中國內地14個城市購入25幅土地，增加土地儲備502萬平方米，並首次進入柳州、包頭、濟寧。至此，本集團系列公司於國內外

39、房地產市場累計進駐城市達到64個，形成更完善的城市佈局。二零一八年，本集團積極開展中建集團系統內的合作，大力拓展外部合作資源。通過中建集團系統內的協同，獲取昆明官渡區巫家壩五幅地塊，總樓面面積約58.4萬平方米，該項目位於昆明核心商業區，未來發展潛力巨大；通過與外部產業資源合作，獲取武漢江岸區漢口濱江國際商務區五期P7、P10地塊，總樓面面積約27.7萬平方米；通過發揮產業資源優勢，獲取蘇州工業園區思安街地塊，總樓面面積約15.4萬平方米。二零一八年十月十一日，本集團以底價人民幣94.0億元順利摘牌上海市普陀區 紅旗村 項目四幅地塊（本集團佔權益70%），總樓面面積約35.4萬平方米，為上海市

40、中心城區最大規模的城中村改造項目。本項目位處上海市四大城市副中心之一的普陀真如片區、中環內核心位置，屬稀缺的中心城區主流地段，配套完善、價值寶貴，具備良好的發展土地儲備（續）上海市普陀區 紅旗村 項目昆明官渡區巫家壩31二零一八年年報管理層討論及分析（續）截至二零一八年年底，本集團系列公司（但不含中海宏洋）在內地38個城市及港澳擁有土地儲備7,010萬平方米（實際權益為5,697萬平方米），於國內的土地儲備相對地均衡分佈於華北地區、北方地區、西部地區、華南地區及華東地區，按比例分別為26.3%、21.4%、20.6%、20.1%和11.2%。中海宏洋擁有土地儲備達2,134萬平方米（實際權益為

41、1,998萬平方米）。截至二零一八年年底，本集團系列公司合計土地儲備達到9,144萬平方米。面對全球經濟趨緩風險，中美貿易戰以及其他不利宏觀因素影響，本集團會踐行又好又快的既定發展戰略，保持穩健投資，為保障有質量增長做好投資籌劃。未來，本集團在土地投資方面，將持續推進與中建集團的內部協同，拓展外部戰略合作夥伴，加強優勢互補。同時，本集團將加強城市地圖、投資資訊系統等數字化平台建設及管理，通過流程、動作的標準化不斷提高專業精度，有力保障投資策略的執行。二零一九年首兩個月，本集團在北京、上海和太原購入三幅土地，總樓面面積約61.5萬平方米。土地儲備（續）*本集團系列公司(但不含中海宏洋)港澳地區華

42、東地區華南地區華北地區北方地區20.6%(14.44)21.4%(15.02)11.2%(7.86)20.1%(14.11)0.4%(0.28)26.3%(18.39)西部地區按地區土地儲備分佈圖*百萬平方米華南地區：深圳、海口、萬寧、三亞、佛山、廣州、長沙、廈門、福州、珠海、東莞、中山、肇慶、漳州、江門華東地區：蘇州、南京、寧波、杭州、南昌、上海、無錫、鎮江華北地區：北京、天津、濟南、太原、武漢、鄭州北方地區：長春、青島、大連、瀋陽、煙台、哈爾濱西部地區：成都、西安、重慶、昆明、新疆32中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）土地儲備（續）土地儲備分佈*總土地儲備一覽表城市樓面面積（千平方

43、米）華南地區深圳（含東莞）533海南（含海口、萬寧及三亞）1,388廣州5,716佛山（含肇慶）2,348長沙1,204廈門（含漳州）682福州1,074珠海（含江門、中山）1,165小計14,110 華東地區蘇州（含無錫）2,412南京（含鎮江）1,950寧波896杭州378南昌912上海1,317小計7,865華北地區北京4,829天津3,693濟南7,115武漢（含鄂州）1,344鄭州1,200太原207小計18,388北方地區長春3,428青島5,219大連1,853瀋陽3,020煙台833哈爾濱668小計15,021 西部地區成都4,134西安2,875重慶4,358昆明1,347烏

44、魯木齊1,723小計14,437 港澳地區香港279小計279合計70,100*為本集團系列公司（但不含中海宏洋）烏魯木齊海岸線示意圖33二零一八年年報管理層討論及分析（續）西安成都昆明香港深圳珠海肇慶重慶長沙廣州厦門漳州福州南昌武漢鄂州寧波杭州蘇州上海鎮江無錫東莞佛山中山江門南京鄭州青島煙台濟南太原北京天津大連瀋陽長春哈爾濱海口三亞萬寧二零一八年新增土地的城市擁有土地儲備的城市華南地區華東地區華北地區北方地區西部地區港澳地區土地儲備（續）34中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）物業發展珠海環宇城35二零一八年年報管理層討論及分析（續）物業發展（續）年度概要 本集團系列公司全年實現合約銷

45、售金額為港幣3,012.4億元，對應銷售面積1,593萬平方米 本集團系列公司全年銷售回款達到港幣2,725.5億元，預售按金於年底為港幣1,678.1億元 本集團全年物業發展收入為港幣1,670.4億元，分部溢利上升21.5%至港幣625.2億元。物業發展項目的毛利率保持於行業領先水平 本集團系列公司（但不含中海宏洋）全年竣工面積1,364萬平方米，新開工面積2,375萬平方米 合營和聯營公司為本集團貢獻利潤達港幣34.2億元36中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）二零一八年，本集團注重提升發展質量，將主要資源聚焦於住宅開發，加快周轉及規模增長，實現又好又快的發展。年內，本集團系列公司

46、合約銷售金額再創新高，達港幣3,012.4億元，較上年增長29.8%，對應銷售面積達1,593萬平方米，同比增長10.2%，物業銷售均價達港幣18,905元平方米，產品溢價能力保持領先。全年銷售回款達到港幣2,725.5億元，預售按金於年底為港幣1,678.1億元。本集團全年物業發展收入為港幣1,670.4億元，分部溢利上升21.5%至港幣625.2億元，物業發展項目的毛利率保持於行業領先水平。物業發展（續）0.2%(25)8.7%(1,383)18.4%(2,933)15.3%(2,444)9.8%(1,559)港澳地區11.9%(1,902)25.1%(3,998)10.6%(1,691)

47、8.7%(26,110)11.9%(35,990)12.7%(38,396)19.1%(57,545)13.7%(41,122)15.3%(46,019)16.8%(50,540)1.8%(5,518)二零一八年按地區二零一八年按地區合約銷售金額分佈圖*合約銷售面積分佈圖*港幣百萬元千平方米華南地區華東地區合營及聯營中海宏洋華北地區北方地區西部地區為本集團系列公司港澳地區華南地區華東地區合營及聯營華北地區北方地區西部地區中海宏洋*37二零一八年年報管理層討論及分析（續）二零一八年，本集團系列公司（但不含中海宏洋）在中國內地30個城市共有71個項目竣工，竣工的總面積達1,364萬平方米。於二零一

48、八年按地區物業發展項目竣工面積資料如下表：城市總面積（萬平方米）華南地區福州37.8海南48.0深圳25.0東莞56.7廣州89.0佛山60.7長沙93.3珠海26.6小計437.1華東地區無錫71.5杭州14.4蘇州22.7南京71.7南昌12.7上海10.0寧波20.2小計223.2華北地區北京4.5天津6.4濟南96.7武漢22.4太原25.9小計155.9北方地區長春72.9大連14.1青島34.3瀋陽74.3煙台58.0哈爾濱77.9小計331.5西部地區烏魯木齊46.5成都109.4西安29.7昆明30.4小計216.0合計1,363.7物業發展（續）38中國海外發展有限公司管理層

49、討論及分析（續）25.816.523.520.226.738.123.026.226.424.521.928.4050000000二零一八年按月合約銷售金額*合約銷售面積*合約銷售金額*9,39812,60213,04414,46315,93540300350140.8180.6210.6232.1301.2年度年度一月二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月為本集團系列公司港幣十億元千平方米港幣十億元*物業發展（續）39二零一八年年報管理層討論及分析（續）秦皇寺項目，天府新區，成都40中國海外發展

50、有限公司管理層討論及分析（續）本集團系列公司（但不含中海宏洋）全年新開工面積達2,375萬平方米，較上年增長21.5%，有助於增加二零一九年的可售及可結利規模。年內，合營和聯營公司為本集團貢獻利潤達港幣34.2億元。本集團的主要聯營公司中海宏洋錄得合約銷售金額港幣505.4億元，收入為港幣255.7億元，淨利潤為港幣25.0億元，為本集團提供了港幣9.3億元淨利潤。二零一八年年初，中海宏洋透過供股融資方案，合共獲得資金港幣46.1億元，財務實力進一步增強。本集團於是次供股以合共港幣18.2億元認購中海宏洋445,265,017股股份。完成供股後，本集團在中海宏洋的持股比例為38.32%。本集團

51、堅持以客戶為本，以 悅享空間、智慧物聯、綠色科技、健康生活 為理念，匠心打造符合未來客戶需求的新物業發展（續）時代新住區。本集團客研團隊針對目標客戶，通過城市、地域、空間、支付力、家庭結構等多維度進行客戶研究，建立 五檔十類 客戶細分模型，對應不同客戶的需求與敏感點。本集團堅持以標準化為基礎，兼顧地區差異及項目質素差異的產品設計，廣泛採用新技術、新材料、新工藝持續提升產品品質。年內，本集團多個項目產品引進智能、綠色概念及先進技術，廣受客戶認同，榮獲多個獎項，包括 深圳中海天鑽 2018中國土木工程詹天佑獎優秀住宅小區金獎、廣州中海花灣壹號 最佳綜合樓盤獎國際地產獎。年內，本集團新增42個項目獲

52、得綠色建築認証。本集團將透過不斷的創新，持續提升在行業內的獨特競爭優勢，打造好產品、好服務，確保實現好效益。中海開發的區域分析平台41二零一八年年報管理層討論及分析（續）長春中海盛世城（佔100%）位置：長春市北湖科技開發區項目佔地面積：413,554平方米項目總建築面積：1,118,143平方米長春中海盛世城緊鄰長春東北亞黃金紐帶文化園，是全國認証的國家4A級旅遊景區之一。項目所處長春市北湖經濟開發區，是國務院批准建立的國家新區，建設發展迅速，基礎設施水準高，交通四通八達，貫通區域的交通主動脈及主要街道，並緊鄰快軌1號線及地鐵5號線站。項目共分五期發展：一期及二期在二零一八年開售，已售出1,

53、639套單位，預計分別於二零一九年及二零二零年竣工；三至五期正在開發中。物業發展（續）本集團物業發展項目主要分佈於中國一、二線城市，以下就每個地區當年銷售或未來待售規模等方面比較突出的項目進行介紹，其中華北區的北京中海寰宇天下及華南區的廣州亞運城的銷售合約金額均超越港幣100億元，詳情如下：項目介紹北方區42中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）物業發展（續）項目介紹（續）北方區（續）煙台中海錦城（佔100%）位置：煙台市福山區項目佔地面積：119,919平方米項目總建築面積：393,345平方米煙台中海錦城位於煙台市福山區北京南路與福新路交匯處南800米，位處開發區與福山區交匯之處的絕佳

54、位置，可盡享雙區的頂級配套與未來發展利好。項目緊鄰主要幹道北京路和瀋海高速，交通脈絡四通八達。項目預計興建住宅2,720套，商業290套，於二零一九年一月開工，預計於二零二零年底竣工。43二零一八年年報管理層討論及分析（續）物業發展（續）項目介紹（續）華東區蘇州中海上東區（佔100%）位置：蘇州市工業園區項目佔地面積：84,922平方米項目總建築面積：210,502平方米中海上東區項目位於蘇州園區湖東，蘇州奧體中心旁。毗鄰地鐵5號線（建設中）、6號線（建設中），近中新大道東、星塘街等幹道，交通出行便利。周邊有奧體廣場、永旺夢樂城等成熟商業配套。項目戶型榮膺 亞洲最佳戶型設計獎。目前項目結構施工

55、中，預計二零一九年十二月竣工，提供住宅818套，二零一八年十一月二十九日為首次開盤日，所推的218套住宅單位開盤即售罄。44中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）無錫中海寰宇天下（佔100%）位置：無錫市新吳區項目佔地面積：245,185平方米項目總建築面積：845,310平方米無錫中海寰宇天下地處無錫市新吳區核心區域，交通便利通達，毗鄰地鐵2號線莊橋站，周邊商業配套成熟，教育設施完善。西側緊鄰佔地約225畝的新城中央公園，距新區鳳凰醫院約3公里，社區生活、休閑設施齊備。項目分三期開發，一期已經接近竣工，於二零一七年十一月推售，目前已售約93%。二期於二零一八年年初開工，三期正在規劃，預計

56、二零二一年全部竣工。物業發展（續）項目介紹（續）華東區（續）45二零一八年年報管理層討論及分析（續）北京中海寰宇天下（佔100%）位置：北京市石景山區項目佔地面積：289,527平方米項目總建築面積：979,917平方米北京中海寰宇天下位於北京市石景山區長安街西延長線，地理位置優越，處於五條地鐵交匯處，北端有金安橋、蘋果園兩大交通樞紐，同時毗鄰永定河森林公園、西山八大處公園，自然環境優美。該項目合位於北京冬奧會配套服務核心區域，是北京市、石景山區未來發展重點，未來將成為京西地區集綜合交通換乘、金融配套及高端商務服務、花園低碳居住配套、區域購物休閒娛樂功能為一體的綜合發展示範區。項目商品房分三期

57、發展，預計分別在二零一九年、二零二零年及二零二一年竣工。二零一八年商品房一期、二期銷售合約額超過港幣100億元，成為北京地區銷冠樓盤。物業發展（續）項目介紹（續）華北區46中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）中海雲築（佔100%）位置：北京市大興區龐各莊鎮項目佔地面積：74,464平方米項目總建築面積：227,000平方米中海雲築位於北京市大興區京開高速龐各莊橋西1,500米，龍溪別墅生活區內，屬於北京新國際機場的國門商務區核心區域。北京市計劃在大興區打造北京新航城，建設以臨空產業、商務服務、總部經濟、文化創意、休閒娛樂為主的國際化高端產業新城。項目已於二零一八年九月及十月推售249套，

58、全部售罄，預計整體於二零一九年十一月竣工。物業發展（續）項目介紹（續）華北區（續）47二零一八年年報管理層討論及分析（續）中海錦城國際（佔50%）位置：湖北省鄂州市葛店開發區項目佔地面積：123,756平方米項目總建築面積：429,155平方米中海錦城國際由本集團與中國建築第三工程局有限公司聯合開發，各持股50%，地塊位於鄂州市葛店開發區，片區內彙集高鐵、城鐵、地鐵和有軌電車等多種快速交通，出行便利。項目商業配套不斷完善，周邊集齊了一個大型購物中心、兩大特色主題商業和多個生活配套商業。項目分南北兩個片區，其中北區由8棟高層組成，預計二零一九年四月預售4棟高層；南區由7棟高層和6棟小高層組成，目

59、前正在樁基施工中。物業發展（續）項目介紹（續）華北區（續）48中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）長沙中海瓏庭（佔100%）位置：長沙市雨花區項目佔地面積：70,674平方米項目總建築面積：350,974平方米長沙中海瓏庭處於長沙南部新城中心的核心位置，緊鄰南站交通樞紐，坐享三縱三橫交通網絡，臨近規劃中的地鐵7號線、已開通的長株潭城際鐵路。項目臨近湖南省森林植物園、湘府文化公園、三館一中心，文化資源豐富。項目於二零一八年八月開工，預計於二零一九年七月底推售，於二零二零年十二月竣工。物業發展（續）項目介紹（續）華南區49二零一八年年報管理層討論及分析（續）廣州亞運城（佔20%）位置：廣州市

60、番禺區石樓鎮項目佔地面積：1,580,186平方米項目總建築面積：5,850,031平方米廣州亞運城位處廣州市番禺區石樓鎮，鄰近地鐵4號線海傍站，高鐵、高速、港口暢達深港澳大灣區。項目主要分為賽時已建區和賽後待建區兩部分。賽時已建區於二零一零年亞運會期間已投入使用。賽後待建區劃分為八個區，其總可售面積約316萬平方米，其中包括住宅302萬平方米及商業14萬平方米。截至二零一八年年底，三個分區已竣工，三個分區已在施工階段，兩個分區尚未施工。二零一八年三月開售的住宅項目反應熱烈，全年銷售合約額達人民幣104億元。物業發展（續）項目介紹（續）華南區（續）50中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）

61、成都秦皇寺項目（佔100%）位置：成都市天府新區項目佔地面積：199,596平方米項目總建築面積：1,826,043平方米成都秦皇寺項目位於國家級天府新區核心地段，是成都 雙核戰略 的南中心。該項目地處未來城市交通樞紐，擁有交通黃金區位：3縱3橫主幹道，4條地鐵並處於地鐵6號線天府商務區站上蓋，毗鄰2個國際機場。項目周邊中小學校、醫療機構配置完善；臨近天府中央公園和鹿溪河生態濕地，周邊土地規劃以商業辦公和綠地為主，擁有城市核心商務資源和生態資源。項目分五期開發，其中一期、二期正在進行前期工作，預計二零一九年四月開工，二零一九年九月底公開發售，並於二零二零年十二月及二零二一年六月竣工。物業發展（

62、續）項目介紹（續）西部51二零一八年年報管理層討論及分析（續）中海雲著（佔60%）位置：昆明市五華區項目佔地面積：102,720平方米項目總建築面積：522,520平方米中海雲著位於昆明市五華區紅雲街道辦事處小麥溪旁長蟲山麓，隱逸於山林之間，背倚規劃中的長蟲山生態公園。雄踞昆明市北主幹道龍泉路中軸，坐擁昆明市北繁華，愛琴海購物公園、和諧世紀、北辰財富、昆明廣場四大商圈環伺。進攬繁華，退享靜謐。項目整盤開發，共計21棟樓，配備幼兒園和小學，可享受一站式醇優教育。項目在二零一八年十月開盤預售，預計在二零一九年十二月竣工。物業發展（續）項目介紹（續）西部（續）52中國海外發展有限公司管理層討論及分析

63、（續）物業發展（續）主要在建項目項目本集團權益預計用途城市佔地面積總建築面積進展%（平方米）（平方米）中海城，于洪區100%住宅瀋陽1,253,8553,281,440在建和平之門，和平區100%住宅商業瀋陽494,5862,255,258在建中海國際社區，高新區100%住宅商業煙台451,5751,376,322在建中海錦城，福山區100%住宅煙台119,919393,345規劃中海盛世城，經濟技術開發區100%住宅商業長春413,5541,118,143在建中海尚學府，經濟技術開發區100%住宅商業長春172,2071,086,402在建中海萬錦公館，甘井子區100%住宅商業大連153,0

64、25531,847在建中海寰宇天下，新吳區100%住宅商業無錫245,185845,310在建江北新區地塊項目，江北新區100%住宅商業南京149,465454,685在建上海紅旗村，普陀區70%住宅商業上海69,998354,094規劃燕磯聽潮，棲霞區65%住宅南京96,410395,466在建中海上東區，工業園區100%住宅蘇州84,922210,502在建中海錦城，經濟技術開發區100%住宅南昌111,477290,077在建中海華山瓏城，曆城區100%住宅商業濟南2,564,1097,735,678在建公園城，津南區100%住宅天津2,476,8862,963,725在建中海城市廣場，

65、河東區51%住宅商業天津135,5401,206,299在建北京中海寰宇天下，石景山區100%住宅商業北京289,527979,917在建中海錦城國際，鄂州市葛店開發區50%住宅商業武漢123,756429,155在建53二零一八年年報管理層討論及分析（續）項目本集團權益預計用途城市佔地面積總建築面積進展%（平方米）（平方米）中海雲築，大興區100%住宅商業北京74,464227,000在建福州中海寰宇天下，閩侯縣上街鎮100%住宅商業福州174,309735,594在建中海熙園，南沙區100%住宅廣州78,951247,937在建雲麓公館，順德區100%住宅商業佛山149,305386,10

66、0在建中海瓏庭，雨花區100%住宅長沙70,674350,974在建海公館，神州半島100%住宅商業海南144,750250,039在建廣州亞運城，番禺區石樓鎮20%住宅商業廣州1,580,1865,850,031在建中海錦江城，天府新區100%住宅商業成都379,9511,904,231在建秦皇寺項目，天府新區100%住宅商業成都199,5961,826,043規劃曲江大城，曲江新區50%住宅西安443,7131,357,494在建中海寰宇天下，官渡區100%住宅商業昆明116,803756,331在建中海雲著，五華區60%住宅昆明102,720522,520在建雲麓世家，雙流區100%住宅

67、商業成都103,857439,499在建物業發展（續）主要在建項目（續）54中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）商業物業北京OfficeZip55二零一八年年報管理層討論及分析（續）商業物業（續）年度概要 本集團全年商業物業總營業收入達港幣40.6億元，同比增長38.1%。其中寫字樓、聯合辦公、購物中心等投資物業出租情況理想，實現租金總收入港幣35.3億元，同比增長44.1%，酒店及其他商業物業收入港幣5.3億元，同比增長8.2%截至二零一八年年底，本集團系列公司持有商業物業逾409萬平方米，正在開發和待開發的商業物業達到547萬平方米56中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）141

68、516171824.535.317.220.121.4年度租金收入港幣億元寫字樓本集團繼續鞏固國內最大單一業權寫字樓開發商的行業領先地位，寫字樓品牌佈局於中國15個核心城市，與本集團城市戰略一致，90%以上的寫字樓項目位於直轄市或省會城市。依託規模和佈局的領先優勢，本集團不僅積累了豐富的商業資源，並著力構建高品質的企業生態群落，超過2,500家企業入駐中海系寫字樓，其中世界500強企業120多家，獨角獸企業20多家。年內，本集團運營期一年以上的寫字樓項目平均出租率超過90%，北京、上海和南京等項目，出租率長期保持在98%以上。在品牌與服務的雙輪驅動下，本集團寫字樓租金表現也格外亮眼，新租租金高

69、於區域市場平均租金12%，續租租金錄得13%的平均增幅。本集團與BOMA中國聯合發佈國際寫字樓分級指南，成都中海國際中心C、D座成為本集團中西部首個獲得BOMA COE認証的項目，並榮獲 美國綠色建築協會能源與環境設計先鋒獎(LEED)金級認証。至此，本集團獲得LEED認証的寫字樓項目已達19棟。這些行業權威的獎項，充分體現業內對中海商業項目品質與運營能力的肯定。本集團向來重視商業物業的發展，商業物業作為本集團 三大產業群 佈局的重要戰略板塊，是本集團聚焦城市運營、擴大價值提升與品牌美譽的重要支點。二零一八年，本集團堅持 城市運營產業群 的戰略升級方向，積極踐行城市運營商使命，參與構建城市運營

70、產業，形成甲級寫字樓、聯合辦公、購物中心、星級酒店、長租公寓、公共文化設施等產品系列，與客戶、合作夥伴共創美好城市生活。二零一八年，本集團持有商業物業總營業收入達港幣40.6億元，同比增長38.1%，其中甲級寫字樓、聯合辦公、購物中心等投資物業出租情況理想，全年實現租金總收入港幣35.3億元，同比增長44.1%；酒店及其他商業物業收入為港幣5.3億元，同比增長8.2%。截至二零一八年年底，本集團系列公司累計持有已竣工的寫字樓達42棟，是中國內地最大的單一業權寫字樓發展商，並持有13家購物中心、12家星級酒店，持有商業物業總面積達到409萬平方米。本集團商業物業整體經營管理規模穩居行業前列，榮獲

71、由中國房地產業協會、中國房地產測評中心聯合頒發的 中國房地產企業品牌價值商業地產TOP 2。商業物業（續）上海中海國際中心57二零一八年年報管理層討論及分析（續）購物中心年內，旗下北京環宇薈、上海環宇薈、成都右岸環宇坊等項目先後投入運營，本集團的 UNI環宇系購物中心 已實現環宇城、環宇薈、環宇坊、富華里 四支不同類型及定位的品牌序列在全國核心城市落地開業，運營場景不斷豐富，業務版圖持續擴張，項目已佈局於北京、上海、佛山、珠海、南京等11個核心城市，直轄市或省會城市佔比達85%。UNI環宇系購物中心 更實現經營效益的跨越性發展，全年項目業務收入同比增長超過60%；總銷售額及客流同比增長均超過4

72、0%，成熟項目出租率保持在95%以上。通過深度商戶管控及完善預警機制，鋪位空置期較往年縮短20%以上。佛山環宇城憑藉各項目優異表現，UNI環宇系購物中心 運營理念及能力獲業界廣泛認可：濟南環宇城、長沙環宇城分獲由中購聯頒發的 中國社區型購物中心重點研究示範項目 及中國購物中心2018年度都市發展推動獎。南京環宇城、佛山環宇城在中國商業地產新價值獎項評選中分別斬獲跨界升級新價值獎 及 原創內容新價值獎。聯合辦公OfficeZip系作為本集團旗下聯合辦公品牌，定位為全域服務聯合辦公、都市商務會客廳和OZIPer城市精英社區的運營商，專注為大型企業、獨角獸、創業精英提供優質靈活辦公產品與服務。年內，

73、OfficeZip迅猛增長，進駐北京、上海、成都等六個城市，共享辦公面積約3萬平方米，規模較聯合辦公業務創立之初擴大5倍，租金較傳統寫字樓租金有大幅溢價，並榮獲 2018年中國聯合辦公影響力品牌。上海OfficeZip北京金融街中海財富中心OfficeZip作為品牌旗艦，項目單體面積高達2萬平方米，項目精準定位金融及產業鏈企業，打造垂直型共用辦公綜合體。成都OfficeZip項目一經面世即實現滿租，入駐多家龍頭品牌企業團隊。商業物業（續）58中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）酒店截至二零一八年年底，本集團系列公司旗下已開業12家酒店，分佈於深圳、北京、重慶、珠海、澳門、海南等核心城市及

74、旅遊目的地。酒店業務以商業生態圈協同增效為手段，緊抓大消費升級與升級反覆運算機會，全年總收入同比提升7.3%，經營毛利潤提升13%。海南喜來登酒店長租公寓本集團已建立清晰的長租公寓業務產品體系，形成包括服務型商務公寓、社交型菁英公寓、互動型青年公寓以及傳統類長租住宅在內的四種產品類別，並構建了中海 海堂、中海 友里 及青年產品全系品牌。目前，在建長租公寓約商業物業（續）10餘個，均位於北京、上海、深圳、成都等核心城市，預計於未來一到三年內分批投入運營。中海長租公寓全系產品已蓄勢待發，加速落地。蘇州工業園區（體育公園）長租公寓中海 海堂、中海 友里 及青年產品全系品牌上海西環中心長租公寓59二零

75、一八年年報管理層討論及分析（續）展望未來，本集團將繼續加快商業物業的發展，進一步提升商業地產的運營能力與經濟效益，打造商業品牌。截至二零一八年年底，本集團系列公司正在開發和待開發的商業地產面積達到547萬平方米。本集團預計二零二零年商業物業總收入將突破港幣50億元，並在二零二三年實現年收入港幣100億元的目標。其他在文化產業方面，本集團與深圳市政府攜手打造的深圳市當代藝術與城市規劃館，自試運營以來成功舉辦 大潮起珠江 廣東改革開放40週年展覽 等具有重大意義或國際知名度的專題展覽和主題活動，累計接待遊客超過75萬人次，成為深圳文化的一張國際化城市名片。在國家級新區雄安，本集團參與建設及運營的雄

76、安市民服務中心正式啟動運行，其集現代城市建設、產融結合等綜合性創新因素於一身，是本集團作為 城市運營商 的一次里程碑式實踐。雄安市民服務中心深圳市當代藝術與城市規劃館商業物業（續）60中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）商業物業（續）主要已落成的商業物業物業名稱及地點類型本集團權益城市契約期滿年份總面積%平方米 (a)中海廣場北京市朝陽區建國門外大街寫字樓100北京2053145,332(b)中海地產廣場北京市東城區永定門西濱河路寫字樓100北京204387,699(c)奥南中海國際中心環宇薈北京市安定路與北土城東路交匯處奧南4號地塊寫字樓及購物中心100北京20602050127,82

77、4(d)中海大廈北京市石景山區老古城村JB地塊寫字樓100北京205350,162(e)中海地產大廈北京市西城區太平橋大街96號寫字樓100北京205124,668(f)北京（H地塊）北京市石景山區老古城H地塊寫字樓100北京205428,946(g)中海國際中心一至三期成都市高新區錦城大街199號寫字樓100成都2047387,632(h)中海國際中心FG座成都市高新區交子大道寫字樓100成都2051143,692(i)中海國際中心J座成都市高新區交子大道寫字樓100成都205290,283(j)中海大廈青島市市北區延吉路76號寫字樓100青島204761,319(k)中海廣場濟南市市中區九

78、曲莊路寫字樓100濟南2049103,588(l)中海大廈西安市雁塔區芙蓉南路3號寫字樓100西安208034,93261二零一八年年報管理層討論及分析（續）物業名稱及地點類型本集團權益城市契約期滿年份總面積%平方米 (m)中海國際中心AB座瀋陽市和平區南堤西路905號甲寫字樓100瀋陽2050114,590(n)中海大廈武漢市漢陽區知音大道257號寫字樓100武漢205361,279(o)中建大廈上海市浦東新區世紀大道1568至1588號寫字樓51上海205495,622(p)中海國際中心環宇薈上海市黃浦區建國東路與黃陂南路交口寫字樓及購物中心100上海20562046158,930(q)中

79、海大廈天津市河西區洞庭路與黑牛城道交口寫字樓100天津205595,477(r)中海廣場天津市河西區吳家窰大街57號寫字樓100天津205395,300(s)中海財富中心天津市河西區洞庭路寫字樓100天津205574,608(t)中海國際中心太原市萬柏林區迎澤橋西與晉祠路交叉口南寫字樓100太原2053269,885(u)One Finsbury Circus英國倫敦，One Finsbury Circus寫字樓100倫敦永久19,260(v)61 Aldwych英國倫敦，61 Aldwych寫字樓100倫敦永久16,482(w)Carmelite House英國倫敦，50 Victoria

80、Embankment,Carmelite House寫字樓100倫敦永久12,447(x)One South Place(The Helicon)英國倫敦，1 South Place寫字樓100倫敦永久21,150商業物業（續）主要已落成的商業物業（續）62中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）物業名稱及地點類型本集團權益城市契約期滿年份總面積%平方米 (y)中海大廈富華里珠海市香洲區白石路寫字樓及購物中心100珠海20602050204,335(z)環宇城濟南市市中區九曲莊路購物中心100濟南204976,288(aa)環宇城南京市鼓樓區清涼門大街39號購物中心100南京2048131,

81、875(ab)環宇城佛山市南海區桂瀾中路18號購物中心100佛山2052130,895(ac)環宇城長沙市天心區中意二路111號購物中心100長沙2046203,758(ad)深圳中海凱驪酒店深圳市龍崗區大運路168號酒店100深圳205785,659(ae)海南喜來登酒店海南省萬寧市東澳鎮神州半島旅遊度假區酒店80萬寧205756,192(af)海南福朋酒店海南省萬寧市東澳鎮神州半島旅遊度假區酒店80萬寧205746,345(ag)珠海中海鉑爾曼酒店珠海香洲區九洲大道西2029號酒店100珠海206023,423(ah)北京國泰飯店北京朝陽區建國門外永安西裡12號酒店100北京205311,

82、286(ai)雅詩閣酒店澳門新口岸皇朝區柏嘉街酒店100澳門204915,886商業物業（續）主要已落成的商業物業（續）63二零一八年年報管理層討論及分析（續）商業物業（續）主要在建中的商業物業物業名稱及地點類型本集團權益城市預計竣工年份契約期滿年份總面積%平方米 (a)JA項目北京市石景山區老古城村JA地塊寫字樓100北京2019205569,770(b)中海國際大廈天津市塘沽區濱河西路寫字樓100天津20192049170,487(c)中海大廈珠海市香洲區前山三台石路寫字樓、購物中心及酒店100珠海20202058335,158(d)梅家塘項目南京市鼓樓區熱河南路梅家塘寫字樓100南京20

83、202057156,080(e)北辛安項目北京市石景山區北辛安棚戶區改造A區寫字樓100北京20202067230,446(f)萬松園項目武漢市青年路與雪松路交匯處寫字樓及購物中心100武漢2020205781,399(g)濱江商業項目寧波市江東區甯豐村購物中心100寧波20212056136,491(h)秦皇寺項目成都市天府新區秦皇寺商務區寫字樓、公寓及酒店100成都待定2058677,68864中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）其他地產相關業務深圳太子灣65二零一八年年報管理層討論及分析（續）其他地產相關業務（續）規劃及建築設計華藝為本集團旗下主要從事設計服務之公司，持有建築設計甲

84、級和城鄉規劃編製甲級資質，是業內最早一批獲得 ISO9001品質管制體系認証 以及 國家高新技術企業 認定的企業。華藝匯聚近700名專業設計人才及行業頂尖專家。年內，華藝總建築師作為深圳建築界唯一代表獲評首屆 廣東省勘察設計大師。華藝憑著一流的人才，以專業優異的設計服務樹立良好的行業囗碑。年內，華藝獲得多項較突出項目的設計權，如深圳超大型醫院寶安區人民醫院（3,300床）、深圳市第一個雙總師項目 深圳國際會展城、成都超高層寫字樓 熊猫大廈。另外，華藝積極參與國家千年大計 雄安新區建設。華藝以一系列高品質高標準的規劃與建築設計佳作贏得行業廣泛認可。年內，華藝獲評廣東省土木建築科技創新先進企業、改

85、革開放40周年 廣東省勘察設計行業最具影響力企業。未來，華藝以 創建一流設計企業 的目標開展工作。獲嘉許為 最具影響力企業66中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）教育產業本集團圍繞 教育無限可能 的核心理念，打造 中海教育產業品牌，形成K12學校、中海可礫幼稚園、中海學堂社區教育綜合體、中海戶外營地四大業務教育類型。年內，本集團運營的12個教育項目，分佈於廣州、深圳、佛山、東莞、濟南、青島、大連、海南等核心城市。旗下兩所學校涵蓋小初高，在校學生突破8,000人。本集團教育產業發展可與物業發展主業協同優化，助力物業社區及城市運營品質提升。康養產業本集團積極拓展康養產業，打造可持續照料長者社

86、區、城市品質長者公寓、社區日間照料中心、居家長者服務平台四大品類健康養老產品體系。年內，本集團以 共度錦綉年華 為核心理念發布 中海錦年 康養品牌，首個中海錦年健康生活館於二零一八年五月在重慶中海黎香湖社區正式營業，天津、青島中海錦年福居長者公寓項目、深圳中海錦年生活館於年底相繼開放營業，無錫、濟南芳庭照料長者社區項目啟動建設。本集團康養產業發展可為社區長者提供全新高品質的老年生活方式選擇，是本集團為廣大老年人謀福祉、主動承擔社會責任的擔當。東莞南開實驗學校馬蹄湖青島中海錦年福居長者公寓其他地產相關業務（續）67二零一八年年報管理層討論及分析（續）深圳國際會展城68中國海外發展有限公司管理層討

87、論及分析（續）財務和資金管理原則本集團一貫堅持奉行審慎財務資金管理的原則，堅持資金集中管理作統一調度以減少資金閑置。本集團堅信銷售資金是經營資金最結實可靠的來源，持續加快資金回籠的速度，強化資產保障能力。而在充分考慮本集團的財務狀況、未來經營的資金回籠和業務投資需求、資本市場未來的變化，以及在確保能維持健康合理的借貸水平和充裕財務資源的大原則下，作出適當融資的決定。本集團著重確保擁有充裕的備用資金、多元化的融資管道的同時，亦盡力控制借貸水平和借貸成本。於二零一八年十二月三十一日，本集團的淨借貸比率為33.7%。本集團年內利息支出港幣93.6億元，加權平均借貸成本為4.30%，均處於行業內一流水

88、平。信用評級本公司股東資金增加至年底的港幣2,834.8億元，財務實力持續加強。年內，三大國際信用評級機構對本公司信用評級分別為：惠譽A穩定、穆迪Baa1穩定、標準普爾BBB+穩定。另外，本集團的附屬公司中海地產集團有限公司亦獲國內聯合信用評級有限公司評級為AAA穩定。國內外評級機構連續多年給予本集團內房股最高投資評級，反映資本市場對本集團財務穩健性和償債能力的高度認同，亦展現對本集團實現持續、高品質發展的信心。融資和資金管理本集團持續加強財務資源，優化債務結構。年內，本集團於國內外完成多項融資活動。四月份，本集團準確把握資本市場窗口，成功發行五年期、十年期兩個品種，共計15億美元高級債券。另

89、外於十月份，本集團成功發行人民幣35億元6年期公司債券，票面利率4.00%，發行時創下二零一七年以來房地產企業發行國內公司債券最低利率，也創下二零一八年AAA級別房地產企業公司債券單一品種最大發行規模。本集團亦於年內在境內外安排了若干雙邊貸款，作為再融資安排及營運資金。集團財務162.8309.1964.7418.5157.8109.4282.3150.8112.5146.3682.4267.745.399.89.6於二零一八年十二月三十一日有息負債到期組合港幣億元一年內一至三年三至五年五至十年十年以上銀行及其他借貸債劵69二零一八年年報管理層討論及分析（續）集團財務（續）融資和資金管理（續）

90、本集團在香港和國際金融市場擁有卓越的信用度。考慮到債務結構的持續優化和針對不確定的資金環境及早籌劃，本集團於年內開始籌備並於二零一九年一月份與二十家銀行成功簽署港幣300億元5年期俱樂部貸款協議。該筆貸款成本處於同期同類行業中最低水平之一，也是本集團在香港有史以來最龐大的一筆銀行融資，讓本集團提前妥善安排二零一九年及二零二零年初到期的非人民幣有息債務的再融資。另外，本集團同月於國內成功發行人民幣35億元公司債券，其中，6年期債券品種發行規模人民幣20億元，票面利率3.47%；7年期債券品種發行規模人民幣15億元，票面利率3.75%。兩個品種的公司債券再創二零一七年以來國內市場同期公司債券最低利

91、率。未來，本集團會密切留意金融市場變化，謹慎考慮合適的融資方式和機會。匯率利率波動風險二零一八年匯率和利率都經歷較大的波動，人民幣匯率從升到貶再輕微反彈，國內從信貸收縮，到啟動降準，保持流動性合理充裕，市場利率中樞整體下行，而美聯儲加息四次，美元走強，境外融資成本逐步升高。年內，本集團積極把握窗口，把控借貸成本，合理安排債務年期，利率風險可控。於二零一八年十二月三十一日，51.1%的本集團借貸為定息債項，48.9%的本集團借貸為浮息債項（其中一年內到期佔6.8%，一年後但三年內到期的佔63.2%，三年後到期的佔30.0%）。二零一九年，國內經濟週期和中美貿易摩擦對匯率有著重要的影響，國內宏觀經

92、濟仍面臨下行壓力，貨幣政策繼續保持鬆緊適度，強化逆週期調節，市場利率有望走低，同時市場也降低美聯儲加息預期。未來，本集團會密切留意利率走勢改變及影響港幣、人民幣和美元匯率出現較大變動的潛在因素，本集團從未參與任何衍生金融工具投機交易，但將審慎考慮是否於適當時候進行貨幣和利率掉期安排，以對沖相應的風險。董事局認為本集團的匯率利率風險相對可控。或然負債截至二零一八年十二月三十一日止，按一般商業做法，本集團須就本集團物業之若干買家償還銀行按揭貸款港幣458.5億元提供回購擔保。本集團就若干建築合約之保證作出之反賠償承諾為港幣0.2億元。本集團過往從沒有因為作出以上類似擔保而蒙受任何損失。資產抵押於二

93、零一八年十二月三十一日，本集團所有資產均無抵押。70中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）二零一八年，本集團採取穩健審慎的投資策略，高效補充優質土地儲備，透過加強客戶研究、創新產品研發，提升客戶滿意度，構建全流程數字化管控平台，全方位優化過程管理，全面提升品質、進度、成本管控與價值創造能力。年內，本集團的戰略和經營目標得到落實，運營穩健、經營效率不斷提升，各主要表現指標包括合約銷售額、銷售回款、毛利率、經營溢利、土地儲備、以及股東資金回報率，均錄得理想結果。經營業績分析年內，本集團收入為港幣1,714.6億元（二零一七年：港幣1,660.4億元），同比上升3.3%。經營溢利為港幣707.3

94、億元（二零一七年：港幣628.7億元），同比上升12.5%。毛利率從去年的32.9%上升4.9個百分點至37.8%，淨利潤率達到26.2%，繼續維持於行業領先水平。分銷費用與行政費用佔收入比重為3.3%，保持行業最低之一。本公司股東應佔溢利為港幣449.0億元（二零一七年：港幣407.7億元），同比上升10.1%。平均股東資金回報達到16.4%。每股基本盈利港幣4.10元（二零一七年：港幣3.72元），同比增長10.1%。於二零一八年，由於人民幣貶值，本集團錄得港幣28.6億元的匯兌虧損（二零一七年：匯兌收益港幣21.4億元），其中匯兌虧損港幣17.2億元（二零一七年：匯兌收益港幣24.6億元

95、）確認於本年損益，匯兌虧損港幣11.4億元（二零一七年：港幣3.2億元）資本化於發展中物業。於二零一八年十二月三十一日，本公司股東之應佔權益總額為港幣2,834.8億元（二零一七年：港幣2,656.9億元），與去年年底相比增長6.7%，每股資產淨值為港幣25.87元（二零一七年：港幣24.25元）。於十二月底，本集團的財務狀況良好，財務資源充足，銀行結餘及現金為港幣1,005.6億元，淨借貸比率為33.7%。物業發展年內，本集團物業發展收入為港幣1,670.4億元（二零一七年：港幣1,621.4億元）。主要來自濟南的中海華山瓏城、南京的中海玄武公館、福州的中海寰宇天下、廣州的中海錦觀華庭、深圳

96、的天鑽、南京的中海桃源里、天津的寰宇天下、煙台的中海國際社區、哈爾濱的文昌公館等項目銷售。分部溢利（包括本集團應佔聯營公司及合營公司之溢利）為港幣625.2億元（二零一七年：港幣514.5億元），比去年上升21.5%。物業投資本集團全年投資物業租金收入為港幣35.3億元（二零一七年：港幣24.5億元），比去年上升44.1%。年內，本集團更積極打造提質增效和系列商業品牌，竣工的投資物業於年內按計劃投入運營，促使租金、出租率和出租面積上升。分部溢利為港幣124.6億元，同比上升24.6%，其中港幣104.1億元為投資物業之公允價值增加（計提遞延稅後本集團應佔淨收益為港幣78.1億元）。其他業務年內

97、，本集團其他業務收入為港幣8.9億元（二零一七年：港幣14.5億元），其中酒店和其他商業物業的收入合共為港幣5.3億元（二零一七年：港幣4.9億元），同比上升8.2%。經營和財務狀況分析71二零一八年年報管理層討論及分析（續）25.64%38.84%11.04%4.56%1.02%18.90%人民幣銀行及其他借貸人民幣應付票據美元應付擔保票據歐元應付擔保票據英鎊銀行借貸港幣銀行借貸於二零一八年十二月三十一日按貨幣之有息負債分佈圖經營和財務狀況分析（續）流動資金、財政資源及債務結構本集團繼續堅持審慎財務資金管理的原則，實行有效的財務、資金運用和融資集中統一管理的模式，充分考慮境內外的融資環境，保

98、持合理的借貸和現金水平。本集團整體的財務狀況理想，於二零一八年十二月三十一日的流動資產淨值港幣為3,179.0億元，流動比率為2.3倍，而利息倍數比率為7.8倍，加權平均借貸成本為4.30%，處於行業內一流水平。本集團的利息倍數比率計算如下：二零一八年二零一七年（港幣百萬元）（港幣百萬元）經營溢利70,73262,874減：總利息收入1,8021,53768,93061,337利息支出*8,7917,495利息倍數比率（倍）7.88.2*未扣除資本化金額及不包括應付非控制股東欠款之利息。年內，本集團境內外債務資金流入共達港幣466.9億元，歸還到期債務港幣235.9億元。年內，本集團銷售回款比

99、去年錄得增長至港幣1,784.9億元。本集團資本支出為港幣1,614.3億元（其中用於支付地價為港幣1,170.2億元，建安相關支出為港幣444.1億元），稅務費用、分銷費用、行政費用和財務費用的支付則為港幣371.8億元。於十二月底，本集團未付土地費用為港幣176.3億元。於二零一八年十二月三十一日，本集團的銀行及其他借貸和應付票據分別為港幣1,151.3億元及港幣808.2億元，有息負債合共為港幣1,959.5億元，其中一年內到期的有息負債為港幣309.0億元，佔有息負債總額的15.8%。有息負債總額當中，港幣佔18.9%、美元佔25.6%、人民幣佔49.9%、歐元佔4.6%、英鎊佔1.0

100、%，分利率類型，固定利率負債佔總有息負債的51.1%，浮動利率負債佔比48.9%。72中國海外發展有限公司管理層討論及分析（續）還款年期二零一八年二零一七年（港幣億元）（港幣億元）銀行及其他借貸一年內146.3133.3一年以上但未超過兩年374.8104.6兩年以上但未超過五年575.3770.3五年以上54.927.6銀行及其他借貸合計1,151.31,035.8 應付票據十年期（10億美元，二零二零年十一月到期）77.477.3十年期（7億美元，二零二二年十一月到期）54.053.9三十年期（3億美元，二零四二年十一月到期）23.023.0五年期（5億美元，二零一八年十月到期）38.7十

101、年期（5億美元，二零二三年十月到期）38.638.5三十年期（5億美元，二零四三年十月到期）38.438.4五年期（5.5億美元，二零一九年五月到期）42.642.6五年期（2.5億美元，二零一九年五月到期）19.419.4十年期（4.5億美元，二零二四年五月到期）34.734.7十年期（2.5億美元，二零二四年五月到期）19.719.7二十年期（5億美元，二零三四年六月到期）38.438.4五年期（7.5億美元，二零二三年四月到期）58.3十年期（7.5億美元，二零二八年四月到期）58.1四年期（6億歐元，二零一九年七月到期）53.756.0四年期（4億歐元，二零一九年十一月到期）35.83

102、7.3三年期（34.04億人民幣，二零二一年十一月到期）38.984.3七年期（10億人民幣，二零二二年十一月到期）(ii)11.412.1十年期（60億人民幣，二零二六年八月到期）(ii)68.772.3二年期（10.15億人民幣，二零二零年十二月到期）11.548.0五年期（10億人民幣，二零二一年一月到期）(i)11.312.0三年期（30億人民幣，二零二一年二月到期）34.3六年期（35億人民幣，二零二四年十月到期）(i)40.0應付票據合計808.2746.6 借貸總額1,959.51,782.4 減：銀行結餘及現金1,005.61,040.5淨借貸953.9741.9本公司股東應佔

103、權益2,834.82,656.9淨借貸比率(%)33.7%27.9%(i)附有自發行日期起第三年度末調整利率及回售選擇權之條款之應付票據(ii)附有自發行日期起第五年度末調整利率及回售選擇權之條款之應付票據截至二零一八年十二月三十一日止，本集團銀行結餘及現金為港幣1,005.6億元（其中港幣佔8.0%、美元佔4.6%、人民幣佔86.2%、英鎊佔1.1%及少量其他貨幣），加上未動用銀行授信額度港幣216.5億元，可動用資金達港幣1,222.1億元。經營和財務狀況分析（續）73二零一八年年報管理層討論及分析（續）主要風險及不明朗因素本集團的業務及前景主要視乎中國內地及港澳房地產市場的表現，因而受到

104、中國內地及港澳地產市場的相關風險所影響，例如政策變化、匯率波動、利率轉變、稅制調整、供求失衡等。此外，本集團的營運受到物業發展、物業投資以及相關業務多種特有行業風險因素的影響也不可避免，而對於來自買家、租戶及策略性業務夥伴的失責行為或其他周邊因素對運營可能構成不同程度的負面影響，本集團已制定了防範意外的系統和政策，盡力避免意外發生引致財政損失、訴訟或聲譽受損。未來，本集團將密切監控這些風險和環境的變化，亦關注利率風險和外匯風險，儘早採取應對措施，減少對業務的影響。經營和財務狀況分析（續）74中國海外發展有限公司董事及行政架構74中國海外發展有限公司董事及行政架構（由左至右）郭光輝先生，顏建國先

105、生，羅亮先生 75二零一八年年報董事及行政架構（續）董事局成員執行董事顏建國先生主席、執行董事兼行政總裁五十二歲，一九八九年畢業於重慶建築工程學院（現為重慶大學）工業與民用建築專業，並於二零零零年取得北京大學光華管理學院工商管理碩士學位，及於二零一七年取得武漢大學市場營銷專業博士學位。顏先生於一九八九年加入中國建築集團有限公司，曾兩次獲派駐本公司工作。其中，一九九零年至一九九二年間，歷任中海地產深圳公司地盤工程師、部門負責人等職務；二零零一年至二零一一年再次獲派駐本公司工作，歷任中海地產廣州公司助理總經理、上海公司副總經理、蘇州公司總經理、上海公司總經理、中海地產董事副總經理兼華北區域總裁。二

106、零一一年至二零一四年六月在中國建築集團有限公司工作期間，顏先生曾任辦公廳主任、信息化管理部總經理、首席資訊官及助理總經理等職務。顏先生於二零一四年六月加入龍湖地產有限公司（於香港聯交所上市，股份代號：960），並於二零一六年十二月五日離任，期間曾任該公司執行董事、高級副總裁等職務。顏先生於二零一七年一月一日起任本公司執行董事兼行政總裁，並於二零一七年六月十三日起任本公司主席並繼續擔任本公司行政總裁。顏先生目前除了擔任本公司主席、執行董事兼行政總裁外，亦為中國海外集團有限公司副董事長兼總經理與旗下若干附屬公司的董事、中海物業集團有限公司及中國海外宏洋集團有限公司的主席兼非執行董事，以及本公司附屬

107、公司的董事。於二零一九年三月二十二日，顏先生亦獲委任為中國建築國際集團有限公司主席兼非執行董事。根據證券及期貨條例，中國海外集團有限公司為本公司之主要股東。彼擁有約二十九年建築企業、房地產企業投資及管理經驗。羅亮先生執行董事、執行副總裁、運營總監兼總建築師五十四歲，畢業於華中理工大學（現名華中科技大學），持碩士學位，為教授級高級建築師。一九九九年加入本集團。羅先生二零零二年十月十八日及二零一八年二月二日分別起任本集團及旗下一間附屬公司總建築師，二零零七年三月二十二日起任本公司執行董事，二零零九年八月起任本公司副總裁，並於二零一七年五月二十六日起任本公司執行副總裁兼運營總監。羅先生目前除了擔任本

108、公司執行董事、執行副總裁、運營總監兼總建築師外，亦為本集團若干附屬公司的董事。彼擁有約三十年建築師經驗。郭光輝先生執行董事兼副總裁四十六歲，畢業於南京理工大學，持碩士學位，為高級會計師及中國註冊會計師協會的非執業會員。二零零六年加入本公司及其附屬公司，彼現為本公司副總裁及本集團若干附屬公司的董事。郭先生擁有約二十四年企業財務、會計的管理經驗。彼於二零一八年六月十二日起出任本公司執行董事。76中國海外發展有限公司董事及行政架構（續）非執行董事常穎先生非執行董事四十六歲，持有澳洲新南威爾士大學碩士學位及中國東南大學碩士學位。常先生於二零一六年九月十五日獲委任為本公司非執行董事。彼於二零零六年四月加

109、入中信房地產集團有限公司並於二零一七年十二月三十一日之前擔任中信房地產集團有限公司執行副總裁以及中信地產（北京）投資有限公司董事長兼總經理以及中國中信股份有限公司戰略發展部副總經理。彼現時為中信城市開發運營有限公司副董事長。常先生在房地產及投資行業擁有約十九年的豐富經驗。獨立非執行董事林廣兆先生銀紫荊星章及金紫荊星章獨立非執行董事、薪酬委員會主席、審核及風險管理委員會成員、提名委員會成員八十四歲，二零零三年九月三十日加入董事局為本公司獨立非執行董事至今約十五年。林先生亦是本公司審核及風險管理委員會、薪酬委員會及提名委員會成員，並於二零一五年八月三日獲委任為本公司薪酬委員會主席。彼曾任第十屆全國

110、人大港區代表。現任中銀國際控股有限公司副董事長、香港福建社團聯會榮譽主席、旅港福建商會永遠榮譽會長、閩港經濟合作促進委員會副主任、香港中華總商會永遠榮譽會長、香港中國企業協會顧問、香港銀行華員會名譽會長及中銀國際有限公司非執行董事。林先生亦為閩港控股有限公司、信義玻璃控股有限公司、禹洲地產股份有限公司、遠東發展有限公司及域高國際控股有限公司之獨立非執行董事。林先生在銀行及金融服務方面已有超過五十五年工作經驗。77二零一八年年報董事及行政架構（續）從香港聖士提反女校畢業後，范博士在香港大學攻讀並取得理學士學位，其後取得社會科學碩士學位。范博士亦為香港大學、香港城巿大學、香港理工大學及香港教育大學

111、的榮譽社會科學博士以及中國政法大學法學名譽博士。香港特別行政區政府更於一九九八年頒發金紫荊星章及於二零零七年頒發香港最高榮譽之大紫荊勳章，以表揚范博士對香港社會所作出之重大貢獻。范博士亦是中遠海運港口有限公司（前稱中遠太平洋有限公司）獨立非執行董事、審核委員會、提名委員會成員和薪酬委員會主席；及東亞銀行有限公司獨立非執行董事及薪酬委員會主席。她曾出任中國神華能源股份有限公司獨立非執行董事，提名委員會、審核委員會成員及薪酬委員會主席；及中遠海運控股股份有限公司（前稱中國遠洋控股股份有限公司）獨立非執行董事、提名委員會成員及薪酬委員會主席。范徐麗泰博士大紫荊勳賢，金紫荊星章，太平紳士獨立非執行董事

112、、提名委員會主席、審核及風險管理委員會成員、薪酬委員會成員七十三歲，二零零九年二月二日加入董事局為本公司獨立非執行董事至今超過九年。范博士亦是本公司審核及風險管理委員會、薪酬委員會及提名委員會成員，並於二零零九年二月二日獲委任為本公司提名委員會主席。范博士為本港知名人士，致力服務香港社會。一九八三年至一九九二年出任立法局議員，並於一九八九年至一九九二年兼任行政局成員。范博士於一九九七年當選臨時立法會主席，其後三度當選為立法會主席，其任期於二零零八年九月三十日屆滿，范博士擔任香港特別行政區的立法機關主席共十一年。在香港回歸祖國的事務上，范博士擔當著重要角色。范博士於一九九三年至一九九五年出任香港

113、特別行政區籌備委員會預備工作委員會委員，並於一九九五年至一九九七年出任香港特別行政區籌備委員會委員。此外，范博士於一九九八年至二零一八年期間當選為中華人民共和國第九屆至第十二屆全國人民代表大會香港區代表，於二零零八年至二零一八年期間任第十一屆及第十二屆全國人民代表大會常務委員會委員。范博士於二零一六年三月出任勵進教育中心理事會主席。78中國海外發展有限公司董事及行政架構（續）此外，李先生為香港歐洲商務委員會委員、港日經濟合作委員會委員，和亞洲金融論壇策劃委員會委員。他亦為亞洲金融合作協會副理事長，以及深圳市前海深港現代服務業合作區管理局金融專業諮詢委員會委員。李先生為香港會計師公會和英格蘭及威

114、爾士特許會計師協會資深會員，亦為財資巿場公會專業會員。李先生持有美國斯坦福大學工商管理碩士學位和英國劍橋大學文學學士學位。李民斌先生太平紳士，MA(Cantab),MBA,FCA獨立非執行董事、審核及風險管理委員會主席、提名委員會成員、薪酬委員會成員四十四歲，二零一三年三月十九日加入董事局為本公司獨立非執行董事，同日被委任為本公司審核及風險管理委員會主席及成員、提名委員會成員及薪酬委員會成員。李先生現為東亞銀行有限公司（東亞銀行）的執行董事兼副行政總裁，主要負責東亞銀行的中國及國際業務。李先生於二零零二年加入東亞銀行，二零零四年七月至二零零九年三月期間，出任東亞銀行總經理兼財富管理處主管一職。

115、李先生於二零零九年四月獲任命為東亞銀行副行政總裁，其後於二零一四年八月獲任命為執行董事。李先生現為港華燃氣有限公司的獨立非執行董事兼審核及風險委員會主席，及合和公路基建有限公司的獨立非執行董事兼薪酬委員會主席。李先生擔任多項公職及榮譽職務，包括：中國人民政治協商會議全國委員會委員、香港特別行政區政府行政長官創新及策略發展顧問團成員、香港貿易發展局理事會成員、金融發展局董事、交通意外傷亡援助諮詢委員會主席，以及航空發展與機場三跑道系統諮詢委員會成員。79二零一八年年報董事及行政架構（續）歐陽國欣先生中國海外發展有限公司副總裁五十一歲，畢業於重慶師範大學，為清華大學高級工商管理碩士，北京大學經濟學

116、博士，為高級經濟師。一九九七年加入本集團。歐陽先生擁有約28年建築及企業管理經驗。莊勇先生中國海外發展有限公司副總裁四十二歲，畢業於重慶大學，持碩士學位，為高級工程師。二零零零年加入本集團。莊先生擁有約19年企業管理經驗。陳德有先生中國海外發展有限公司副總裁四十八歲，畢業於美國Valparaiso University，持碩士學位，為高級會計師、高級經濟師。於一九九三年加入中國建築集團有限公司（前稱中國建築工程總公司），二零一七年加入本集團。陳先生擁有約26年企業財務、法律的管理經驗。呂世傑先生中國海外發展有限公司財務總監五十五歲，畢業於加拿大University of Ottawa，持工商管

117、理碩士學位，為香港會計師公會、美國會計師公會、英國特許管理會計師公會及加拿大特許會計師公會會員。二零一八年加入本集團。呂先生擁有約32年財務管理及企業融資經驗。高級管理人員張一先生中國海外發展有限公司副總裁五十二歲，畢業於天津財經學院及北京經濟學院（現首都經濟貿易大學）以及中國人民大學經濟學培訓中心，持碩士學位，為高級經濟師。一九九四年加入中國建築集團有限公司（前稱中國建築工程總公司），同年獲派駐本集團。張先生擁有約25年的公共關係及投資策劃管理經驗。齊大鵬先生中國海外發展有限公司副總裁四十九歲，畢業於吉林大學及哈爾濱工業大學，持碩士學位，為高級會計師。一九九七年加入本集團，擁有約27年財務及

118、企業管理經驗。郭勇先生中國海外發展有限公司副總裁五十六歲，畢業於重慶建築工程學院（現重慶大學），持有美國阿拉巴馬州Troy State University工商管理碩士學位，為高級工程師。一九九三年加入本集團，二零一三年三月到二零一五年十月任本公司執行董事，現為本公司副總裁。郭先生擁有約35年建築工程管理及企業管理經驗。闞洪波先生中國海外發展有限公司副總裁五十六歲，畢業於合肥工業大學，持有碩士學位，為教授級高級工程師。一九九五年加入本集團，二零一三年三月到二零一五年十月任本公司執行董事，現為本公司副總裁，闞先生擁有約35年建築工程管理經驗。80中國海外發展有限公司董事及行政架構（續）張智超先生

119、中國海外發展有限公司副總裁四十歲，畢業於東南大學。二零零一年加入本集團。張先生擁有約18年建築及企業管理經驗。徐新女士中國海外發展有限公司助理總裁五十歲，畢業於北京建築工程學院（現北京建築大學），並持有長江商學院工商管理碩士學位，為高級工程師。於一九九五年加入中國建築集團有限公司（前稱中國建築工程總公司）一間附屬公司，二零一四年加入本集團。徐女士擁有約28年建築、工程及企業管理經驗。徐文冬先生中國海外發展有限公司助理總裁五十二歲，畢業於哈爾濱建築工程學院（現哈爾濱工業大學），為建築師。二零零一年加入本集團。徐先生擁有約31年建築設計及企業管理經驗。劉顯勇先生中國海外發展有限公司助理總裁四十七歲

120、，畢業於哈爾濱建築大學（現哈爾濱工業大學），為高級經濟師。一九九五年加入本集團。劉先生擁有約24年營銷策劃及企業管理經驗。徐豐先生中國海外發展有限公司助理總裁四十三歲，畢業於浙江大學，為高級工程師。徐先生於一九九九年加入中國建築集團有限公司（前稱中國建築工程總公司），二零零四年加入本集團。徐先生擁有約20年人力資源及企業管理經驗。劉慧明先生中國海外發展有限公司助理總裁四十一歲，畢業於清華大學，持碩士學位，高級工程師。二零零三年加入本集團。劉先生擁有約16年建築及企業管理經驗。81二零一八年年報董事及行政架構（續）中國海外發展有限公司組織架構圖*監察審計部下設風險管理團隊。提名委員會審核及風險管

121、理委員會執行董事委員會執行董事、主席兼行政總裁董事局非執行董事其他執行董事和高管薪酬委員會監察審計部*運營管理部綜合管理部人力資源部信息化管理部企業傳訊部財務資金部法律事務部投資管理部設計管理部營銷管理部工程管理部成本管理部創新業務發展部客戶服務部金融業務部北方區地產業務華東區地產業務華南區地產業務華北區地產業務西部區地產業務港澳海外區地產業務商業地產公司華藝公司天山公司中建國際養老集團教育集團企業社會責任濟南業主在百家宴上歡舉獲贈的山嵐縣秀容小米84中國海外發展有限公司企業社會責任本集團高度重視傾聽客戶聲音，持續推進 敲門計劃，中高層管理人員親自拜訪客戶，並引入獨立第三方開展神秘客戶調研，針

122、對客戶投訴與意見持續改進。對於部分超出質保年限的住宅社區，本集團推出 清遺計劃，專項出資維修升級老舊設施、設備，為廣大客戶營造更美好的社區環境。本集團打造國內首個樓宇安全服務體系Officare，在本集團投資並持有運營的寫字樓應用，包含AED急救設備（自動體外除顫儀）、物聯網SOS應急回應系統以及熟練使用AED設備並實施院前急救操作的人員配備，為客戶提供更加全面、貼心、並更具人文關懷的增值服務，提高客戶自救互救能力，全方位保障客戶人身安全。年內，中海會 新增認証客戶約40,000人，會員總數超過22萬，分會共34個。中海會組織了上百場社區活動，傳統社區活動 中海百家宴 為鄰里創造了走出房門、走

123、近鄰裏的場合，建立和諧社區。品牌健康社區活動 中海樂跑 為年輕人提供了鍛煉健身和溝通交流的場合，吸引越來越多的業主參與。本集團始終堅持務實誠信的作風，不斷履行企業社會責任，在促進經營發展，承擔社會責任和參與環境保護等多方面發揮著效用，本年度，本集團一如既往在客戶服務、員工發展、環境保護、公益活動等方面開展各項行之有效的工作。年內，本集團發行第六份可持續發展報告，詳列本集團在相關方面的努力和成果。自二零一零年 恒生可持續發展企業指數 及 恒生內地及香港可持續發展企業指數 推出以來，本公司一直獲納入成份股，反映本集團一直以來在環保、履行社會責任和公司管治方面的高水平表現。客戶服務客戶是本集團實現可

124、持續發展的根基、產品創新的動力之源。本集團將客戶滿意度指標考核列入績效考核範疇，從客戶利益出發，持續改進產品和服務。年內，本集團堅持 過程精品、樓樓精品 的開發理念，在本集團範圍內開展實測實量品質檢查，加大飛行質檢頻次，嚴格管控品質，確保產品品質一流，滿足客戶對美好居住的需求。設立全國通用服務電話號傳統社區活動 中海百家宴85二零一八年年報企業社會責任（續）員工發展員工沙灘趣味運動會員工是本公司成功的關鍵所在，本集團以 人才品質 和滿意度 為兩大抓手，通過不斷完善績效考核與薪酬福利體系、大力改善辦公環境、持續豐富聯誼會活動等，提升了員工的滿意度和歸屬感。截至十二月底，本集團聘用員工約5,900

125、人。年內，本集團的員工成本為港幣28.8億元。年內，本集團著重加強崗前、任前培訓，針對性進行培養，建立了基於職業發展階段的系列培訓體系，涵蓋 海之子啟航班、海之星啟航班、海納共融營 等人才培養鏈條。日常培訓以 啟航、續航、競航、領航 的培訓體系為載體，各級公司開展重點培訓506場，覆蓋培訓人次超過21,000人，培養和提升員工專業技能，為員工職業發展提供豐富的資源支援。本集團持續拓展招聘管道選拔精英人才。在提升 海之子、海納 兩項僱主品牌之外，推出了定位於銷售、商業、教育、養老等崗位的 海之星 校園招募品牌，獲得了高校及學生的高度認同。通過公開競聘、內部招聘等方式，將工作機會、晋升機會平等的呈

126、現在員工面前，實現內部人才的良性競爭和公平發展。本集團注重員工工作與生活之間的平衡，日常開展類型多樣、員工參與度高的登山、長跑、茶話會等員工聯誼活動，大大豐富了員工的文化生活，提升了隊伍凝聚力。年內，本集團升級寫字樓和食堂硬體設備，優化員工辦公和用餐體驗，增強員工工作舒適度和歸屬感。本集團組織所有員工進行年度常規體檢，並為員工辦理補充醫療保險，加強醫療保障，促進員工身心健康。本集團還建立了員工關愛計劃，為生病或遇到困難的員工提供支援與幫扶。憑藉在人才培養與公司治理方面的傑出表現，本集團年內獲得 2018中國房地產最佳僱主企業、2018中國房地產最佳人力資源團隊 和 2018中國房地產優質人才培

127、養企業 三項大獎，再次實現該系列評選的大滿貫。86中國海外發展有限公司企業社會責任（續）成都中海國際中心獲LEED金級認證書集團正在施工的工業化建築項目合共58個，工業化建築規模高達770萬平方米。本集團大力推進環保節能型工地建設，減少工地揚塵、噪音，推進裝配式住宅，提升精裝修交付比例，減少二次裝修的污染，大力採用鋁模、全現澆外墻、免抹灰等節能降耗的新技術、新工藝、新材料，優先選用能推行環保管理理念的承建商和供應商。年內，本集團新增42個項目獲得綠色建築認証，認証建築面積達857萬平方米。截至二零一八年年底，本集團已獲得各項綠色建築認証共計134項，綠色建築認証面積累計達2,601萬平方米。正

128、在進行認証申報的項目有93項，建築面積達2,017萬平方米。截至目前，本集團商業項目已獲得各項綠色建築認証共計22項，其中LEED認証19項，綠色認証3項，共計建築面積達154萬平方米。本集團廣泛地於旗下各級公司的辦公室和售樓處開展 節能有我，綠色公用 節能宣傳，堅持並全面推行網路化審批、無紙化辦公，推進辦公場所、持有型商業物業的低碳環保運營，加強能源消耗管理、廢棄物管理及分類回收。基於綠色發展中的優秀實踐，本集團獲評 2018中國上市房企綠色信用指數TOP50 第一名。同時，深圳中海天鑽項目獲評 2018中國綠色建築創新樣本 十大項目之一。環境保護本集團結合新時代科技智慧化產業發展，以未來客

129、群的綠色居住環境與健康生活需求為方向，不斷創新與實踐綠色建築技術，依托多年來累積的產品開發經驗實行智慧健康社區、環保低碳城市的建設，進行綠色建築實踐與推廣。本集團符合並致力達至高於環境相關法例標準之要求，將綠色地產研發成果轉化為企業執行的技術準則與制度。本集團符合中國綠色建築評價標準與美國LEED評價標準，形成了以綠色建築特徵調研報告、綠色建築推行實施本辦法、綠色建築技術導則和綠色建築技術手冊為主的綠色建築企業標準，致力實踐 智慧科技，綠色健康 的環保理念。本集團積極創建綠色建築新理念及實踐建築工業化，透過採用 標準化設計、工廠化生產、裝配化施工、一體化裝修、資訊化管理 等五大建築工業化核心技

130、術，提升效能，提倡迴圈使用物料，減少現場濕作業，限制污染。年內，本舉辦與業主聯誼的綠色活動深圳市當代藝術與城市規劃館獲三星級綠色建築設計標識證書87二零一八年年報企業社會責任（續）本集團開展了 海惠萬家 精準扶貧行動，針對國家貧困縣山西嵐縣的小米開展扶貧，創立了產業扶貧新模式。結合公司數百萬業主客戶資源的優勢，為貧困縣具備地理優勢的特色農產品打開銷路，授人以漁。為國家貧困縣山西嵐縣小米 秀容小米 品牌，幫助農民完成生產、加工、設計包裝、開設網店，並實際收購數十萬斤小米，在全國各地舉辦了210場精準扶貧宣傳推廣活動，參與客戶超過十萬人次，為 秀容小米 樹立品牌，打開銷路，貧困農民的 秀容小米 網

131、店上線三個多月來，線上線下銷售千多包小米。本集團還在重慶巫溪縣、甘肅省康縣等國家貧困縣開展定點扶貧工作。公益活動年度兒童藝術創作工作坊 童夢同想本集團在 海無涯愛無疆 的公益理念指導下，在教育發展領域推進公益實踐，持續在開展業務的地區投入資源，推進希望學校捐建的公益投入，竭誠回饋社會。年內，本集團捐建完成第12所希望小學 位於江西贛州的中國海外江口希望小學。本集團捐建的希望學校始終堅持高標準、高品質、高規格，打造當地硬體條件最好的希望學校。本集團在建校後持續舉辦師生交流活動、公益獎助學金設置方面給予青少年未來發展的支持。本集團結合主業積極參與保障房建設、棚戶區改造，積極主動參與民生保障工程。年

132、內，本集團新增保障房建設面積149萬平方米，累計在北京、上海、廣州、深圳、濟南、福州、廈門、青島、西安、烏魯木齊等20多個城市建設各類保障房，解決低收入家庭住房困難問題。本集團正在建設山東省最大的棚戶區改造項目，濟南華山項目，總建築面積超過1,000萬平方米；正在建設北京長安街沿線最大的棚戶區北辛安項目，建築面積超過320萬平方米，將為數十萬人的居住升級做貢獻。向來賓介紹北辛安項目濟南華山項目海惠萬家 精準扶貧行動88中國海外發展有限公司企業社會責任（續）6月本集團在濟南中海廣場以 關愛弱勢兒童成長 為主題，聯合十多家樓內優質企業，組建中海廣場公益支教小分隊走進濟南市黨西小學和秀山小學，進行扶

133、貧支教公益活動，將愛心圖書、學習用品等物資贈與學校，為孩子們帶去特色英語、電器小發明、少兒模特走秀、小小安全管理員等別開生面的特色體驗課程。8月本集團與山西嵐縣簽訂精準扶貧合作協定。本集團選取當地具有地理優勢的農產品小米 進行產業扶貧，幫助農民創立小米品牌 秀容小米，收購30多萬斤小米，出資聘請大型糧食加工廠進行精加工，在全國在售樓盤、社區內推廣，助力貧困農民增收脫貧。3月地球一小時公益活動本集團響應今年地球一小時公益活動，全國11座城市的20多個寫字樓項目全面參與熄燈一小時，携手寫字樓入駐企業，宣導環保公益事業。中海寫字樓用實際行動回應環保行動，為地球減負，共創一個可持續的未來。5月愛運動，

134、心行動 員工趣味運動會本集團長沙商管公司舉辦了 愛運動，心行動 員工趣味運動會，每一位成功完成愛心環跑的員工捐出一份愛心禮品。本次運動會共100餘名員工參與，為南城社區貧困學子共捐贈115份愛心禮品。秀容小米89二零一八年年報企業社會責任（續）9月中國海外江口希望小學落成移交暨開學典禮在贛州市圓滿舉行。江口希望小學11月沙嶺希望小學本集團瀋陽商管公司舉辦中海沙嶺希望小學探訪活動，全體員工騎行26公里，踐行公益環保理念。活動向希望小學優秀學生發放學習及生活用品，將愛心公益事業傳承。90中國海外發展有限公司二零一八年榮譽及獎項90中國海外發展有限公司二二零零一一八八年年榮榮譽譽及及獎獎項項類項名稱

135、頒發機構2018中國房地產行業領導公司品牌及品牌價值第一（人民幣722.56億元）國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所、中國指數研究院2018年度第十五屆中國藍籌地產企業（第十五次）經濟觀察報恒生可持續發展企業指數系列 成份公司恒生指數有限公司2017年度中國上市規模房企信用安全TOP80第一標準地產研究院2018中國上市房企綠色信用指數top50第一中國投資協會投資諮詢專業委員會、標準排名2017年度ARC年報評選內文設計:房地產開發MerComm,Inc91二零一八年年報二零一八年榮譽及獎項（續）91二零一二零一二零一八年年八年年八年年報報報二二零零一一八八年年榮榮譽譽及及獎

136、獎項項（續續）類項名稱頒發機構低碳關懷ESG標籤低碳想創坊優質中國房地產企業大獎香港股票分析師協會2017年度LACP年報評選全球前100排名:排名20美國傳訊專業聯盟亞洲卓越大獎（亞洲最佳行政總裁 投資者關係）亞洲企業管治亞洲卓越大獎（最佳投資者關係公司）亞洲企業管治2018財資企業大獎 鉑金財資香港上市公司港股100強評選活動 綜合實力100強財華社、騰訊網2018香港傑出企業藍籌界別大獎經濟一周2018房企精准扶貧排行第三標準地產研究院92中國海外發展有限公司投資者關係集團管理層及企業傳訊部門通過多種渠道向投資界（股東、債券投資者、分析員等）報告集團的表現和業務情況，中期、全年業績公告後

137、，安排新聞發佈會、分析員會、及業績後路演等活動，與投資界面對面交流，聆聽意見並解答問題。集團主動披露季度未經審核的若干主要營運及財務數據，並按月公告物業銷售及土地收購情況，提升透明度。集團與投資界保持密切溝通，通過投行會議、公司訪問、電話會議、地產項目參觀等多種形式與投資者進行互動交流。年內參加超過170場投資者會議，20次投資者峰會，組織10場交易非交易路演和2場反向路演。隨著香港和內地股市及債市逐步互聯互通，集團與內地投資界保持良好的慣常性溝通，進一步開拓內地資本市場。投資界各參與方人士，亦可透過登入集團網站 投資者關係 專頁，取得更多有關集團的資料。93二零一八年年報投資者關係（續）20

138、18年主要投資者關係活動月份活動一月法國巴黎證券亞太金融及地產投資大會瑞銀證券大中華研討會德銀2018年中國研討會野村中國房地產公司日三月至五月公佈2017年年度業績 新聞發佈會 分析員簡報會 年度業績路演活動瑞銀證券2018年香港中國房地產研討會麥格理2018年大中華區研討會第5屆滙豐銀行中國投資年會摩根士丹利第4屆中國峰會六月聯昌國際銀行中國香港房地產公司日海通證券房地產公司日滙豐第2屆亞洲信用研討會中國國際金融有限公司2018下半年投資策略會瑞信2018年中國香港房地產公司日花旗2018年亞太區房地產研討會八月公佈2018年中期業績 新聞發佈會 分析員簡報會 中期業績路演活動九月至十二月

139、中信里昂第25屆投資論壇瑞信第9屆中國投資會議2018中國國際金融有限公司投資論壇2018花旗第13屆中國投資者會議興業證券2019年度策略會華泰證券2019年度策略會94中國海外發展有限公司企業管治報告企業管治常規本公司董事局（董事局）認為良好的企業管治對於實現長期和可持續的業務增長至關重要，並致力維持高質素的企業管治。本公司及其附屬公司（合稱 本集團）為求實踐此承諾，採納以問責制和透明度作為本公司企業管治框架的基石。企業管治結構以下為參與貫徹本集團良好企業管治常規及政策之主要人士，而他們的主要角色及企業管治常規及政策的說明列載於以下報告：股東董事局核數師審核及風險管理委員會薪酬委員會提名委

140、員會執行董事委員會監察審計部董事局管理功能董事局負責管理本公司。董事局以本公司及其股東的最佳利益為原則，審議及批准本公司的經營策略、預算、重大投資以及收購合併等重大事項。董事局於二零一八年八月二十三日成立了執行董事委員會，並授權其有關日常營運事務之責任予執行董事委員會。另外，本公司董事（董事）確認董事局的主要職能包括監督及管理本公司營運及財務狀況、提升企業管治常規，促進與股東之間的溝通。95二零一八年年報企業管治報告（續）董事局（續）董事局組成董事局現有七名成員，各具不同背景及經驗，可達致優勢互補：董事姓名背景顏建國先生（主席、執行董事兼行政總裁）建築業務、房地產投資及管理羅亮先生（執行董事、

141、執行副總裁、運營總監兼總建築師）建築郭光輝先生（執行董事兼副總裁）企業財務及會計常穎先生（非執行董事）房地產業務及投資林廣兆先生（獨立非執行董事）銀行及金融范徐麗泰博士（獨立非執行董事）政府及公共行政李民斌先生（獨立非執行董事）銀行及金融聶潤榮先生已於二零一八年四月三日因退休而辭任執行董事一職。於二零一八年六月十二日，董事局接納提名委員會的建議，並委任郭光輝先生為執行董事。董事之履歷詳情及董事間的關係（如有）載於本年報第74頁至第81頁的 董事及行政架構 一節內。年內，本公司已遵守香港聯合交易所有限公司證劵上市規則（上市規則）第3.10及3.10(A)條有關委任至少三名獨立非執行董事（包括至少

142、其中一名獨立非執行董事具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長）的規定。董事的獨立性董事局已接獲各獨立非執行董事就彼等的獨立性發出的年度書面確認。截至本年報日，董事局相信所有獨立非執行董事按有關要求均為獨立。96中國海外發展有限公司企業管治報告（續）董事局（續）主席與行政總裁上市規則附錄十四所載之企業管治守則（管治守則）第A.2.1條規定主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。顏建國先生（顏先生）自二零一七年六月十三日起成為本公司的主席（主席）及行政總裁（行政總裁）。董事局認為，一人兼任兩個職務將可繼續為本集團帶來穩定而貫徹之領導。此外，考慮到顏先生在物業發展及商業

143、物業管理方面的經驗及知識，董事局相信顏先生將協助本集團制定全面、具競爭力、長遠而實在的業務策略及計劃並相應實施。就顏先生的權力及授權兩者間之制衡而言，董事局認為，自二零零七年六月起，本公司主席及行政總裁的不同職責及角色已明確界定。此外，由經驗豐富的人才組成的董事局，連同本公司的制衡機制亦能監督顏先生行使其權力及授權。惟董事局將會不時檢討此架構，並將於情況合適時考慮作出適當調整。委任、重選和罷免根據本公司的組織章程細則，三分之一之董事將於股東周年大會輪流退任再獲股東重選方可連任。此外，任何新委任的董事須於緊接其委任後召開之股東周年大會獲股東重新選任。管治守則第A.4.1條規定非執行董事的委任應有

144、指定任期。本公司之非執行董事（包括其他所有董事）均無指定任期，惟根據本公司的組織章程細則，彼等均需輪流退任及重新選舉。董事證券交易本公司已採納董事進行證券交易的行為守則（行為守則），其條款不低於上市發行人董事進行證劵交易的標準守則所訂的標準。經向所有董事作出特定查詢後，彼等均確認，彼等已於二零一八年年度期間遵守行為守則。董事及高級管理人員責任保險本公司就其董事及本公司高級管理人員可能會面對的法律行動已作適當的投保安排。資料提供及使用董事局或委員會的會議文件會在計劃舉行董事局或其轄下委員會會議日期至少三天前送出予所有董事或董事局委員會成員。管理層向董事局及其委員會提供充足資料及解釋，以讓彼等能對

145、呈交予董事局及其委員會審批的財務及其他資料作出知情判斷。管理層於適當時候亦會被邀請參加董事局或委員會會議。97二零一八年年報企業管治報告（續）董事局（續）資料提供及使用（續）所有董事亦有權索取適時資料（例如與本集團有關的每月更新資料），而彼等可有自行接觸本公司高級管理人員的獨立途徑。董事培訓根據本公司所保存的董事培訓記錄，於回顧財政年度內，所有現任董事均有參與持續專業發展以進一步更新彼等知識及技能。彼等所接受的培訓類別詳情列述如下：董事培訓類別（見註解）董事顏建國先生A,B,C羅亮先生C郭光輝先生（二零一八年六月獲委任）C常穎先生A,C林廣兆先生A,B,C范徐麗泰博士A,C李民斌先生A,C註解

146、：A：出席研討會或培訓班B：研討會上作演講C：閱讀有關董事職務及責任的材料另外，每名新委任的董事應在首次接受委任時獲得就任須知，以確保其對本公司的運作及業務，以及其對法律、法規及特別是本公司的管治政策下的職責均有適當的理解。企業策略及業務模式本集團篤定 成為卓越的國際化不動產開發運營集團 的戰略目標，圍繞核心主業不動產開發運營延伸拓展創建美好生活，持續壯大 三大產業群，即住宅開發產業群、城市運營產業群、創意設計與現代服務產業群。經歷四十年的發展，本集團更加篤定一家好公司的標準，堅定成為 四好公司，即 好產品、好服務、好效益、好公民。本集團將保持戰略定力，堅持 成為卓越的國際化不動產開發運營集團

147、 的發展目標，堅定 好產品、好服務、好效益、好公民 的發展路徑，堅持 主流城市、主流地段、主流產品 的發展定位，穿越週期，贏得新一輪週期更好更快的發展。本集團對二零一八年的業務及財務回顧詳情載於本年報 董事局主席報告書 一節中。98中國海外發展有限公司企業管治報告（續）問責及核數財務匯報董事局負責按持續經營基準編製財務報表，並於所需處作出支持性假設或保留意見。本公司之財務報表乃按照有關法律及準則而編製，並貫徹採用合適之會計政策及作出審慎及合理之判斷和估計。董事於年報、中期報告、公告及上市規則和其他法規要求的其他披露文件內，致力確保就本公司之狀況和前景作出持平、清晰及容易理解之評估。風險管理及內

148、部監控董事局對風險管理及內部監控系統負責，並有責任檢討該系統的有效性。董事局負責評估及釐定本公司達成業務目標時所願意接納的風險性質及程度，並監督管理層設立並維護合適及有效的風險管理及內部監控系統。管理層負責設立並維護合適及有效的風險管理和內部監控系統，及向董事局提供有關系統有效性的確認。董事局已落實有效風險管理及內部監控系統和程式的運營，以保障本公司財產及維護股東利益，並確保相關系統可以為管理層提供可靠財務資料及作刊發用途，以及確保影響本公司重大投資和業務的風險均獲識別及適當管理。然而，風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險，以及控制本公司運營系統故障的風險，只能對防止出

149、現失實陳述或損失作合理而非絕對的保證。風險管理本公司已搭建了健全的風險管理組織架構，由董事局、審核及風險管理委員會、管理層風險管理委員會、風險管理團隊及業務單位、監察審計部組成了本公司的風險管理體系，旨在開展各個板塊風險評估工作以及持續的風險監控活動。本年度，本公司風險管理團隊根據風險評估標準及風險管理工作流程，將風險評估工作拓展到了本公司下屬區域、地區及專業公司層面。通過收集匯總分析得出公司年度風險事件，並經總部各職能部門對風險事項進行初步評分，完成年度風險事項初步排序，並落實相應風險事項的現有措施及管理程式。通過召開管理層風險管理委員會會議，確定公司年度風險管理事項及排序，並制定風險管理程

150、式及指定風險主責部門、風險負責人。最終年度風險事項及管理程式提交審核及風險管理委員會及董事局進行審議。本年度，本公司風險管理團隊建立與職能部門及下屬公司的日常對接機制，協同管控，共同促進風險管理。跟進重要風險的變動及應對措施實施情況，將風險管理工作融入到本公司的業務流程中，嵌入組織運營，業務目標達成過程中。99二零一八年年報企業管治報告（續）問責及核數（續）風險管理及內部監控（續）內部監控本公司已建立適用的內部控制系統。本公司管理層針對與投資、運營、財務、合規等相關的流程，設計及實施了一系列的制度、政策及程式，並監控有關政策及程式的執行情況及效果。主要監控措施載列如下：本公司對工作崗位按照職責

151、分離的控制要求設置，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。本公司對審批業務進行授權審批控制，明確各崗位辦理業務和事項的許可權範圍、審批程式和相應職責。日常審批業務通過在資訊化平台上進行自動控制以保證授權審批控制的效率及效果。本公司建立了規範的會計工作秩序及具體業務核算制度，加強會計管理，提高會計工作品質和水準。通過不斷加強財務資訊系統的建設和完善，有效保證了會計資訊及資料的真實、完整。本公司通過實行全面預算管理，明確各層級單位在預算管理中的職責許可權，規範預算的編製、審定、執行程式，通過對預算的動態管理，評估預算執行的效果。本公司堅持客觀公正、規範透明、績效導向原則，組織年中及年度考核，

152、使績效考核結果為薪酬分配、人才選拔與培養、團隊優化、薪金福利調整等提供決策依據。此外，本公司設立監察審計部，承擔內部審計職能，協助董事局及審核及風險管理委員會持續監督本公司的風險管理及內部監控系統，識別風險管理及內部控制設計、運行中的缺陷並提出適當的改進意見。如發現嚴重的內部監控缺失，會及時向審核及風險管理委員會及董事局彙報，並制定整改計劃及釐清責任人，且適時跟進，確保情況得以改善。風險管理及內部監控系統的檢討監察審計部（該部門）定期每半年檢討及向審核及風險管理委員會及董事局彙報公司風險管理及內部監控工作。於報告中，該部門討論了本公司面臨的主要業務風險，並確認風險管理及內部控制系統是否有效。審

153、核及風險管理委員會將審查和評估公司風險和管理風險的控制措施。審核及風險管理委員會亦會檢討該部門對業務及運作控制系統及行動計劃的調查結果，及解決任何控制系統薄弱環節的計劃。此外，外聘核數師亦定期與審核及風險管理委員會討論彼等在審計過程中發現的任何內部監控問題。檢討內部控制系統的有效性後，審核及風險管理委員會向董事局報告系統的任何薄弱環節，以及管理業務風險和糾正任何控制薄弱環節的建議。二零一八年內，董事局負責及已檢討本公司及其附屬公司風險管理及內部監控系統的有效性，包括財務彙報、營運及符合監管規則等諸多方面。100中國海外發展有限公司企業管治報告（續）問責及核數（續）風險管理及內部監控（續）風險管

154、理及內部監控系統的檢討（續）為完善本公司的風險管理和內部控制系統，本公司於二零一八年聘請獨立核數師德勤（德勤）對系統進行檢討，並對其充分性和有效性進行審計。經審閱該部門的報告和德勤的審計結果後，董事局認為此等系統有效且具效率。於年內檢討期間，未有重大系統弱項被發現及公司已就任何控制缺陷（如有）採取了適當行動糾正。董事局認為此等系統運作有效，各種可能影響本公司達成目標的風險也得以控制。董事局亦已審核及認為本公司會計、內部審核及財務彙報職能之員工人數、專業資格及經驗，以及培訓課程及預算足夠。就處理及發佈內幕消息的程序及內部監控措施而言，本公司定期提醒董事、高級管理人員及僱員妥善遵守所有有關內幕消息

155、的政策及讓他們掌握最新之監管最新資料。如擁有或可存取內幕消息之僱員，均已不時得悉其須遵從有關要求之限制。董事局權力的轉授董事局會議程序董事局於年內舉行七次會議，而會議亦會在需要時召開，以討論重大交易，包括重大收購、出售以及關連交易（如有）。倘任何董事擬提出商討事宜列入董事局會議議程，均可向主席或公司秘書發出通知。在各董事局會議舉行之前，本公司已向各董事發出至少十四天通知或充分會議通知，以促使董事出席會議。會議後，所有董事局及委員會會議記錄的初稿及最終定稿將會發送給所有董事及委員會成員審閱。公司秘書負責保管已審批之會議記錄，而董事局及委員會成員可於任何時候檢閱文件。董事局會議程序適用於董事局各委

156、員會的會議。公司秘書向董事局負責，以確保本公司遵守有關程序及所有適用法律及法規，而所有董事均可請公司秘書提供意見及服務。倘需要，董事可尋求獨立專業意見以履行其對本公司的職責，費用由本公司支付。為保障本身的獨立性，董事須就董事局審議的任何業務建議申報其利益（如有），並在適當情況下在表決時棄權。二零一八年內，顏建國先生及李民斌先生分別曾於兩次董事局會議及一次董事局會議中因潛在的利益衝突而放棄投票。另外，所有重大關連交易或任何涉及主要股東或董事重大利益的交易時，此等事項會以舉行董事局會議形式考慮。101二零一八年年報企業管治報告（續）董事局權力的轉授（續）董事局轄下委員會目前，董事局已設立四個委員會

157、，即執行董事委員會、審核及風險管理委員會、薪酬委員會及提名委員會，以落實本公司各相關方面的內部監控。執行董事委員會以下為執行董事委員會主要角色及功能：審閱及批准授予本公司、其附屬公司、共同控制實體及聯營公司的借貸或銀行貸款及開立銀行或與證券相關的戶口事宜；審閱及批准由本公司、其附屬公司、共同控制實體及聯營公司發出的金融工具；審閱及批准向本公司共同控制實體及或聯營公司授予的貸款或其他財務援助；審閱及批准本公司向其附屬公司、共同控制實體及或聯營公司提供企業擔保、承諾賠償及或信心保證書；審閱及批准土地競買或投標活動，以及本公司在一般及日常業務過程中訂立之合同；及 處理由董事局授權的任何其他事項。由所

158、有執行董事組成的執行董事委員會須定時向董事局匯報，而執行董事委員會不時通過的決議案須於董事局會議提呈全體董事閱知。執行董事委員會於年內舉行了十一次會議，以審閱及批准（其中包括）：各類銀行借貸及貸款；向本公司的附屬公司、共同控制實體及或聯營公司授予企業擔保；及 土地競買及本公司在一般及日常業務過程中訂立之合同。102中國海外發展有限公司企業管治報告（續）董事局權力的轉授（續）審核及風險管理委員會審核及風險管理委員會主要職責如下：檢討及監察本集團財務資料的完整性；檢討本公司的財務控制，內部監控和風險管理系統；及 監督與外聘核數師有關的事項。審核及風險管理委員會由三名成員組成，分別為李民斌先生、林廣

159、兆先生及范徐麗泰博士，全部均為獨立非執行董事。李民斌先生為審核及風險管理委員會主席。為了進一步加強獨立性，最少一位審核及風險管理委員會成員具備上市規則所指的適當專業資格，會計或相關財務管理經驗。審核及風險管理委員會於二零一八年內舉行四次會議及已審核：本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度之財務報告、中期和季度業績；外聘核數師之審計計劃書；內部及獨立審計結果；本集團訂立之關連交易；風險管理、內部監控及財務匯報制度；及 重新委任外聘核數師及其酬金。審核及風險管理委員會亦每年兩次在管理層不在場的情況下會見核數師，以討論與核數有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及核數師想提出的其他事項。薪酬委員會薪

160、酬委員會主要職責如下：就本公司所有董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構向董事局提出建議；就個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇向董事局作出建議；及 因應董事局所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議。103二零一八年年報企業管治報告（續）董事局權力的轉授（續）薪酬委員會（續）本公司股東批准的董事薪酬乃由董事局經參考若干因素釐定，如同類公司支付的薪金、董事所花的時間、職責及就業情況。年內，薪酬委員會有以下成員，全部皆為獨立非執行董事：林廣兆先生（主席）范徐麗泰博士 李民斌先生薪酬委員會於二零一八年內舉行三次會議及已審核：本集團的薪酬政策及董事薪酬；就個別執行董事及非執行董事的薪酬；及 根

161、據股份期權計劃（定義及詳情載列於本年報的 股份期權計劃 一欄內）授出股份期權。提名委員會以下為提名委員會主要角色及功能：檢討董事局的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面）；物色具備合適資格可擔任董事的人士，並就提名有關人士出任董事向董事局提供意見；評核獨立非執行董事的獨立性；及 就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃向董事局提出建議。在選擇將被提名成為董事的人選時，提名委員會將參考於二零一四年五月二十七日開始生效的本公司委任、選舉及罷免董事的程序（即相當於本公司提名政策，下稱 提名政策）。將被提名的人選需滿足上市規則中所載述的要求，包括被提名人須具備擔任董事的個性、經驗及品格，並證明其具備

162、足夠的才幹勝任該職務。另外，董事局已採納董事局成員多元化政策以實現本公司可持續及均衡的發展，自二零一三年八月六日起生效。董事局成員多元化囊括了多方面的考量，其中包括但不限於性別、年齡、教育背景、專業經驗、知識、文化及服務任期。董事局所有委任將以用人唯才為原則，以及甄選人選將按一系列多元化因素為基準。提名委員會負責檢討該政策，需要時，向董事局提出修訂該政策之建議及負責發展可計量目標以推行該政策並負責監察進度，以落實該等目標。104中國海外發展有限公司企業管治報告（續）董事局權力的轉授（續）提名委員會（續）於本年報日期，董事局成員包括七名董事，其中三名為獨立非執行董事，藉以作出批判檢討及監控管理過

163、程。此外，提名董事的程序及流程按照本公司之提名政策所規定，委任新董事的建議由提名委員會考慮及審議。獲甄選及獲推薦的候選人皆為具有豐富經驗及有才幹的人士。所有候選人必須符合上市規則所載的標準。年內，提名委員會有以下成員，皆為獨立非執行董事：范徐麗泰博士（主席）林廣兆先生 李民斌先生提名委員會於年內舉行兩次會議及已審核董事輪流退任及委任事宜。公司秘書張寶強律師已辭任本公司的公司秘書一職，自二零一八年十月三十日生效，而莊惠生先生被委任為本公司的公司秘書，自二零一八年十月三十日生效。根據上市規則第3.29條，於本年內，張寶強律師及莊惠生先生已接受不少於15小時的相關專業培訓。與股東的溝通除了每半年和每

164、年向股東及投資者報告本公司的業務營運和財務狀況外，本公司還按月及季度披露公司相關信息，使投資者更了解本公司的經營狀況。根據管治守則，本公司於年內已經採納了股東溝通政策，目的為建立本公司與其股東相互關係及溝通。本公司還定期舉行證券分析員和投資者會議，由本公司管理層向證券分析員、基金經理和投資者等提供相關的數據，並及時作出完整和準確的答覆。本公司的網站也不斷地更新，及時提供有關本公司各方面的最新信息。除上文所披露外，於二零一八年內，本公司已嚴格遵守管治守則內所載的所有守則條文。105二零一八年年報企業管治報告（續）股東權利股東召開股東大會之程序股東可根據香港法例第622章公司條例（公司條例）第56

165、6條，在符合以下條件的情況下要求董事局召開股東大會：(i)合共持有不少於在股東大會上有投票權並佔本公司總投票權5%的一位或多位股東可採用列印本形式或電子形式向本公司送交要求。(ii)該要求：(1)須述明有待在有關股東大會上處理的事務的一般性質；(2)可包含可在該股東大會上恰當地動議並擬在該股東大會上動議的決議的文本；(3)可包含若干份格式相近的文件；及(4)須經提出該要求的人認證。於股東大會上提呈議案之程序(i)股東建議候選人在股東大會上參選董事的程序，載於本公司網站 企業管治 一欄內。(ii)股東可根據公司條例第580條（如為股東周年大會，則為第615條），要求本公司向有權收取股東大會（或股

166、東周年大會，如適用）通知的本公司股東，傳閱陳述書（或關於可在股東周年大會上恰當地動議並擬在該股東周年大會上動議的決議的通知），惟受制於下文：(1)該陳述書字數不可多於一千字，且與以下有關：(a)在該股東大會上會處理的某被提出的決議提及的事宜；或(b)其他有待在該股東大會上處理的事務。(2)每名股東只可要求本公司傳閱：(a)一份與上述第(1)(a)款所述的決議相關的陳述書；及(b)一份與上述第(1)(b)款所述的其他事務相關的陳述書。106中國海外發展有限公司企業管治報告（續）股東權利（續）於股東大會上提呈議案之程序（續）(ii)（續）(3)該要求必須由持有相關表決權利並符合以下條件的股東所提出

167、：(a)持有總相關表決權中最少2.5%的股東；或(b)最少五十名股東。相關表決權利指：(a)（就關乎某被提出的決議提及的事宜的陳述書而言）在有關要求所關乎的股東大會上就該決議表決的權利；(b)（就任何其他陳述書而言）在有關要求所關乎的股東大會上表決的權利；及(c)（就動議的決議的通知而言）在有關要求所關乎的股東周年大會上表決的權利。(4)該要求：(a)可採用列印本形式或電子形式送交本公司；(b)須指出將予傳閱的陳述書（或通知，如為股東周年大會）；(c)須經所有提出該要求的人認證；及(d)須於下述期限前送抵本公司：(aa)該要求相關的股東大會前最少七日；(bb)不遲於該要求相關的股東周年大會舉行

168、前的六個星期之前；或不遲於該大會的通知發出之時（如在上述時間之後送抵本公司）。向董事局提出查詢本年報的 公司資料 提供了本公司的註冊地址及投資者關係團隊的電郵地址、傳真號碼和電話號碼，以方便本公司股東隨時向董事局提出其疑慮或詢問。來信或電郵請註明 公司秘書 收為荷。107二零一八年年報企業管治報告（續）出席會議紀錄下表顯示各董事於二零一八年內出席董事局會議、董事局轄下委員會會議及股東周年大會之詳情：董事姓名董事局會議審核及風險管理委員會會議薪酬委員會會議提名委員會會議執行董事委員會會議股東周年大會顏建國先生7/7不適用不適用不適用11/111/1羅亮先生7/7不適用不適用不適用11/111/1

169、郭光輝先生（於二零一八年六月十二日獲委任）4/4不適用不適用不適用11/11不適用聶潤榮先生（於二零一八年四月三日辭任）1/1不適用不適用不適用不適用不適用常穎先生7/7不適用不適用不適用不適用1/1林廣兆先生7/74/43/32/2不適用1/1范徐麗泰博士7/74/43/32/2不適用1/1李民斌先生7/73/42/32/2不適用1/1附註：出席數字為董事實際的出席次數有資格出席的次數。核數師酬金截至二零一八年十二月三十一日止年度，應付本公司核數師的審計服務費及非審計服務費分別達約港幣12,390,000元及港幣2,644,000元。應付之非審計服務費包括就本集團稅務諮詢及就發行應付票據出具

170、報告提供的專業服務約港幣2,556,000元。組織章程文件截至於二零一八年十二月三十一日止年度，本公司組織章程細則並無任何變動。108中國海外發展有限公司董事局報告書本公司董事（董事）同寅茲提呈本公司及其附屬公司（合稱 本集團）截至二零一八年十二月三十一日止年度之年報及經審核之財務報表。主要業務及分部表現分析本公司主要從事物業發展及投資，以及財務運作業務。本公司主要附屬公司、聯營公司及合營公司之業務分別載於財務報表附註45、19及20內。本集團之分部表現分析載於財務報表附註8內。業務回顧根據香港法例第622章公司條例附表5規定，本公司年內業務之公平回顧及本集團表現之討論及分析以及與財務表現及財

171、務狀況相關之重大因素，包括有關本集團所面對之主要風險及不明朗因素之論述以及本集團業務可能未來發展之預示均列於本年報第14頁至第73頁之 董事局主席報告書 及 管理層討論及分析 章節中。該等章節組成本董事局報告書之部份。業績及分配本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之業績分別載於本年報第140頁之綜合收益表及第141頁之綜合全面收益表內。中期股息每股港幣40仙已於二零一八年十月五日派發。董事局（董事局）建議派發末期股息每股港幣50仙（二零一七年：每股港幣45仙）給予於二零一九年六月二十日名列本公司股東名冊之股東。連同中期股息每股港幣40仙（二零一七年：每股港幣35仙），全年每股派息合共港幣9

172、0仙。待股東於將舉行的應屆股東周年大會批准後，末期股息將於二零一九年七月五日派發。儲備本集團及本公司於年內之儲備（包括但不限於可供分派儲備）變動分別載於本年報第144頁及第145頁之綜合權益變動表及財務報表附註44(a)內。五年財務概要本集團於過去五個財務年度之業績及資產與負債概要載於本年報第243頁及第244頁內。主要物業本集團於二零一八年十二月三十一日之主要物業發展和商業物業詳情載於本年報第52頁、第53頁、第60頁至第63頁內。109二零一八年年報董事局報告書（續）有形固定資產本集團於結算日重估其投資物業之價值。於重估時產生之公允價值增加淨額達港幣10,412,570,000元已直接計入

173、綜合收益表內。本集團於本年度之投資物業變動及物業、廠房及設備變動詳情分別載於財務報表附註16及17內。股票掛鈎協議於回顧年度內，除了本公司於二零一八年六月十一日採納的股份期權計劃外（定義及詳情載列於本報告書之 股份期權計劃 一欄內），本公司並無訂立任何股票掛鈎協議。購買、出售或贖回本集團之上市證券除下文披露外，於截至二零一八年十二月三十一日止年度及本報告書日期，本公司或其任何附屬公司皆沒有購買、出售或贖回任何本集團的上市證券。發行債權證於二零一八年二月六日，中海地產集團有限公司（中海地產）（本公司之全資中國附屬公司）於中國發行票面利率5.60%之人民幣3,000,000,000元中期票據（二零

174、二一年二月到期）。發行該中期票據所得的募集資金用於項目建設及補充中海地產流動資金。該中期票據於中國銀行間市場上市。於二零一八年四月二十六日，China Overseas Finance(Cayman)VII Limited（本公司全資附屬公司）發行票面利率4.25%之750,000,000美元擔保票據（二零二三年四月到期）及票面利率4.75%之750,000,000美元擔保票據（二零二八年四月到期）。該等擔保票據於香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市。經扣除有關發行該等擔保票據的費用及其他開支後，發行該等擔保票據之所得款項淨額用於為新項目及現有項目提供資金、償還及或再融資本集團的現有債務以及作

175、一般公司用途。於二零一八年十月二十二日，中海地產發行票面利率4.00%之人民幣3,500,000,000元公司債券（二零二四年十月到期）。募集資金經扣除有關發行公司債券的費用後，用於償還中海地產的已發行債券。該公司債券於深圳證券交易所（深交所）上市。於二零一九年一月二十四日，中海地產發行合共人民幣3,500,000,000元的公司債券，其中人民幣2,000,000,000元的債券票面利率為3.47%，餘下人民幣1,500,000,000元的債券票面利率為3.75%（分別於二零二五年一月及二零二六年一月到期）。募集資金經扣除有關發行公司債券的費用後，用於償還本集團的現有債務及未償負債。該公司債券

176、於深交所上市。贖回上市債券於二零一八年十月二十九日（即擔保票據到期日），China Overseas Finance(Cayman)III Limited（本公司的全資附屬公司）以票面值贖回全部其發行票面利率3.375%之500,000,000美元擔保票據。該票據在贖回之前於聯交所上市。110中國海外發展有限公司董事局報告書（續）購買、出售或贖回本集團之上市證券（續）贖回上市債券（續）於二零一八年十一月十九日，中海地產以票面值贖回部分其發行票面利率3.40%之人民幣7,000,000,000元含回售選擇權的公司債券（二零二一年十一月到期）。該公司債券於上海證券交易所（上交所）上市。回售有效期登

177、記所涉及的回售金額為人民幣3,596,284,000元。於二零一八年十二月九日，中信房地產集團有限公司（中信房地產）（本公司之中國全資附屬公司）以票面值贖回部分其發行票面利率4.80%含回售選擇權之人民幣4,000,000,000元非公開公司債券（二零二零年十二月到期）。該非公開公司債券於上交所上市。已收到的回售有效期登記數量為2,985,000手，回售金額為人民幣2,985,000,000元。於二零一九年一月十五日，中信房地產以票面值贖回部分其發行票面利率4.40%之人民幣1,000,000,000元含回售選擇權的非公開公司債券（二零二一年一月到期）。該非公開公司債券於上交所上市。已收到的回

178、售有效期登記數量為600,000手，回售金額為人民幣600,000,000元。上述證券之詳情（包括賬面值）載於本公司的相關公告及財務報表附註34內。借貸及資本性支出之利息銀行及其他借貸、應付票據及資本性支出之利息（包括資本化匯兌虧損）之分析分別載於財務報表附註33、34及10內。董事(a)本公司董事年內及截至本報告書日期止之董事如下：執行董事顏建國先生羅 亮先生郭光輝先生（於二零一八年六月十二日獲委任）聶潤榮先生（於二零一八年四月三日辭任）非執行董事常 穎先生獨立非執行董事林廣兆先生范徐麗泰博士李民斌先生111二零一八年年報董事局報告書（續）董事（續）(a)本公司董事（續）根據本公司組織章程細

179、則第96及105(1)條規定，顏建國先生、羅亮先生、郭光輝先生及常穎先生將於即將召開之股東周年大會上退任，惟合資格並願膺選連任。此外，聶潤榮先生已於二零一八年四月三日因退休而辭任執行董事一職。郭光輝先生已獲委任為執行董事，由二零一八年六月十二日起生效。根據本公司組織章程細則之規定，各獨立非執行董事之任期乃計至其輪值告退之日為止。本公司確認已經根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）第3.13條收到每名獨立非執行董事就其獨立性而作出的年度確認函，並仍然認為有關獨立非執行董事屬獨立人士。於即將召開之股東周年大會上候選連任之各董事，概無與本公司或其任何附屬公司訂立不可由僱用公司於一年內終止

180、而不作賠償（法定賠償除外）之服務合約。本公司並未收到於年內及截至本報告書日期止辭任之任何董事的書面通知，當中指明其辭任的理由是與本公司事務有關。辭任董事已向本公司確認，彼與董事局並無不同意見，亦並無有關其辭任之事宜須提請本公司股東垂注。(b)本公司附屬公司董事年內及截至本報告書日期止之本公司附屬公司董事名單，已登載於本公司網站http:/.hk之 企業管治項內。董事及高級管理人員酬金有關董事及高級管理人員酬金之資料載於財務報表附註13及附註43(b)內。董事及高級管理人員履歷董事及高級管理人員的履歷載於本年報第74頁至第81頁的 董事及行政架構 一節內。112中國海外發展有限公司董事局報告書（

181、續）股份期權計劃於二零一八年六月十一日，本公司之股東批准及採納了股份期權計劃（股份期權計劃），以供合資格承授人認購本公司之普通股，除非另行取消或修訂，其將自二零一八年六月十一日起計十年內有效。股份期權計劃旨在吸引及保留高質素員工以發展本集團業務；為本集團作出貢獻的合資格承授人（即（其中包括）股份期權計劃所訂明對本集團作出貢獻之本集團任何僱員或有關其他人士）提供額外獎勵；以及藉連繫股份期權持有人及本公司股東之利益，促進本集團長遠之財務成功。因根據股份期權計劃及任何其他計劃授出而尚未行使之所有未行使股份期權獲行使而可能發行之最高股份數目，不得超過本公司不時已發行股份之30%。倘若會導致超逾上限，則

182、不得根據本公司任何計劃授出股份期權。根據股份期權計劃可授出的股份期權之股份數目（股份期權）不得超過於採納股份期權計劃日期（即二零一八年六月十一日）及截至本年報日期，本公司已發行股份之10%。按二零一八年六月十一日已發行股份10,956,201,535股計算，即1,095,620,153股。除非本公司股東於股東大會另行批准，否則於任何十二個月期間可向各合資格人士授出的股份期權數目不得超過1%。除非本公司股東於股東大會另行批准，不得向本公司任何主要股東或獨立非執行董事或彼等各自的任何聯繫人授出股份期權，而將導致截至建議有關授出的董事局會議日期（包括該日）止十二個月期間向該名人士發行及將予發行的股份

183、：(i)佔合共已發行股本逾0.1%；及(ii)按股份於建議有關授出的董事局會議日期的收市價計算，總值超過港幣5百萬元。任何個別股份期權之認購價須為董事局於授出有關股份期權時可全權酌情決定之價格，惟不得低於以下較高者：(i)股份在授出日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所列收巿價；及(ii)股份在緊接授出日期前五個交易日在聯交所每日報價表所列平均收巿價。根據股份期權，認購股份之期間須由董事局在授出股份期權時全權酌情釐定，惟有關期間不得超過授出有關股份期權日期起計六年。於接納股份期權要約時，股份期權持有人須向本公司支付港幣1.00元。港幣404.00元已獲支付。股份期權計劃之其他詳情載於本公司於

184、二零一八年四月十六日所刊發的通函附錄三內。年內，本公司根據股份期權計劃授出107,320,000份股份期權予3名董事及401名其他合資格人士，以每股港幣25.85元之認購價認購合共107,320,000股股份。截至二零一八年十二月三十一日，2,280,000股份期權（每股港幣25.85元）已失效。除上述披露外，於二零一八年內，概無任何股份期權獲歸屬，且無任何於二零一八年內已授出之尚未行使股份期權可予發行之股份，以及無股份期權授出、失效、獲行使或被註銷。113二零一八年年報董事局報告書（續）股份期權計劃（續）年內，本公司根據股份期權計劃的條款向合資格人士共授出107,320,000份股份期權，於

185、授出日期的公允價值約為港幣682,418,000元。公允價值之詳情載於財務報表附註第32項。年內，除於本年報中 董事及行政總裁之證券權益 一節所披露外，根據股份期權計劃授出之股份期權變動之詳情如下：股份期權數目 參與者股份期權授出日期於2018年1月1日之結餘於年內授出於年內行使於年內註銷失效於2018年12月31日之結餘授出股份期權之總代價股份期權行使期（包括首尾兩日）*股份期權認購價緊接授出日期前之普通股價格*緊接行使日期前之普通股價格*（日.月.年）港元（日.月.年）港元港元港元（每股）（每股）（每股）其他合資格人士29.06.2018105,320,0002,280,000103,04

186、0,00040129.06.2020至28.06.202425.8524.65有關上述根據股份期權計劃授出的股份期權之附註：(a)每三分之一所授出股份期權將分別於二零二零年六月二十九日、二零二一年六月二十九日和二零二二年六月二十九日歸屬。(b)各合資格人士的股份期權須待由董事局釐定的若干個人表現指標及本公司若干業績表現指標達成後，方可行使。*倘任何股份期權行使期的最後一日並非香港營業日，該股份期權行使期將於該日前之營業日的營業時間結束時終止。*本公司普通股於 緊接授出日期前 所披露之價格是指股份期權授出日期前一個營業日股份在聯交所之收市價。*本公司普通股於 緊接行使日期前 所披露之價格是指每位

187、董事或所有其他合資格人士行使股份期權前一天股份在聯交所之加權平均收市價。114中國海外發展有限公司董事局報告書（續）董事及行政總裁之證券權益於二零一八年十二月三十一日，董事、本公司行政總裁及彼等各自之聯繫人根據證券及期貨條例（證券及期貨條例）第352條規定存置之登記名冊內所記錄的或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則通知本公司及聯交所持有本公司或其相聯法團（按證券及期貨條例第XV部所界定者）的股份、相關股份及債券權益如下：(a)於本公司的股份及相關股份中持有之好倉(i)於普通股之好倉（全部為個人權益並以實益擁有人身份持有）董事姓名所持股份數目佔已發行股份百分比（附註）范徐麗泰博士24,00

188、00.0002%李民斌先生5,460,0000.0498%附註：百分比已按截至二零一八年十二月三十一日止本公司已發行股份總數（即10,956,201,535股股份）計算得出。(ii)於普通股股份期權之好倉（全部為個人權益並以實益擁有人身份持有）股份期權數目 董事姓名股份期權授出日期於2018年1月1日之結餘於年內授出於年內行使於年內註銷失效於2018年12月31日之結餘授出股份期權之總代價股份期權行使期（包括首尾兩日）*股份期權認購價緊接授出日期前之普通股價格*緊接行使日期前之普通股價格*（日.月.年）港元（日.月.年）港元港元港元（每股）（每股）（每股）顏建國先生29.06.2018700,

189、000700,000129.06.2020至28.06.202425.8524.65羅 亮先生29.06.2018700,000700,000129.06.2020至28.06.202425.8524.65郭光輝先生29.06.2018600,000600,000129.06.2020至28.06.202425.8524.65有關上述根據本公司於二零一八年六月十一日採納之股份期權計劃授出的股份期權之附註：(a)每三分之一所授出股份期權將分別於二零二零年六月二十九日、二零二一年六月二十九日和二零二二年六月二十九日歸屬。(b)各合資格人士的股份期權須待由董事局釐定的若干個人表現指標及本公司若干業績

190、表現指標達成後，方可行使。*倘任何股份期權行使期的最後一日並非香港營業日，該股份期權行使期將於該日前之營業日的營業時間結束時終止。*本公司普通股於 緊接授出日期前 所披露之價格是指股份期權授出日期前一個營業日股份在聯交所之收市價。*本公司普通股於 緊接行使日期前 所披露之價格是指每位董事或所有其他合資格人士行使股份期權前一天股份在聯交所之加權平均收市價。115二零一八年年報董事局報告書（續）董事及行政總裁之證券權益（續）(b)於相聯法團的股份及相關股份中持有之好倉（全部為個人權益並以實益擁有人身份持有）相聯法團名稱董事姓名所持股份數目佔已發行股份百分比（附註5）（附註1、2、3及4）中國建築股

191、份有限公司（中建股份）羅 亮先生294,0000.001%郭光輝先生210,0000.001%中國建築國際集團有限公司（中國建築國際）羅 亮先生3,531,4690.070%中海物業集團有限公司（中海物業）李民斌先生1,820,0000.055%中國海外宏洋集團有限公司（中海宏洋）羅 亮先生105,0000.003%附註：1.百分比已按截至二零一八年十二月三十一日止中建股份已發行股份總數（即41,985,174,455股股份）計算得出。2.百分比已按截至二零一八年十二月三十一日止中國建築國際已發行股份總數（即5,049,156,668股股份）計算得出。3.百分比已按截至二零一八年十二月三十一日

192、止中海物業已發行股份總數（即3,286,860,460股股份）計算得出。4.百分比已按截至二零一八年十二月三十一日止中海宏洋已發行股份總數（即3,423,359,841股股份）計算得出。5.羅亮先生及郭光輝先生根據財務報表附註32所載之中建股份第二期A股受限制性股票激勵計劃，分別於二零一六年十二月二十九日按每股人民幣4.866元購入210,000股及150,000股中建股份之股份。中建股份於二零一八年六月二十九日按每10股現有A股股份獲發4股分紅A股股份為基準，羅亮先生及郭光輝先生分別獲發84,000股及60,000股中建股份之股份。除上文所披露者外，任何董事或本公司行政總裁又或彼等各自之聯繫

193、人概無於本公司或其任何相聯法團（按證券及期貨條例第XV部所界定者）的股份、相關股份及債券持有或被視為或當作持有任何權益及淡倉，而須根據證券及期貨條例第XV部或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則通知本公司及聯交所，又或須根據證券及期貨條例第352條而記入該條例所提及的登記冊。本公司董事及行政總裁（包括其配偶及未滿18歲子女）於二零一八年十二月三十一日均沒有（亦不曾獲授）任何可認購本公司或其相聯法團（按證券及期貨條例第XV部所界定者）的股份、期權及債券的利益或權利，亦從未行使過任何此等權利。116中國海外發展有限公司董事局報告書（續）購入股份或債券之安排除上文及財務報表附註32披露者外，本公

194、司或其任何附屬公司、控股公司或同系附屬公司於年內任何時間並無參與任何安排，致使董事藉著購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益。董事於競爭業務之權益根據上市規則第8.10條，於本報告書日期，下列董事已宣佈於以下與本公司業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之實體中擁有利益關係：本公司主席、執行董事兼行政總裁顏建國先生亦為中國海外集團有限公司（中國海外集團）之副董事長兼總經理，以及中海宏洋、中海物業及中國建築國際之主席兼非執行董事。中國海外集團、中海宏洋、中海物業及中國建築國際從事建築、物業發展、物業管理及相關業務。上述董事已宣佈利益關係之實體均由獨立董事局及管理層所管理，並對彼等各自之股東

195、負責。此外，董事局包括三名獨立非執行董事及一名非執行董事，該等董事之意見對董事局作出之決定有重要影響。本公司審核及風險管理委員會（由三名獨立非執行董事組成）定期會晤以協助董事局檢討本公司及其附屬公司之財務表現、內部監控、風險管理及合規制度。因此，本公司能夠獨立於與董事已宣佈有利益關係之業務而公平經營。主要股東之證券權益於二零一八年十二月三十一日，根據證券及期貨條例第336條規定存置之登記名冊所載，下列各方（董事或本公司行政總裁除外）為本公司的主要股東（定義見上市規則），並於本公司的股份及相關股份中擁有權益：股東名稱持有股份及相關股份數目佔已發行股本之百分比（附註1）身份（好倉）（淡倉）（可供借

196、出的股份）（好倉）（淡倉）（可供借出的股份）銀樂發展有限公司（銀樂）521,264,9284.76%實益擁有人中國海外集團（附註2）5,613,080,255280,124,096（附註4）51.23%2.56%實益擁有人521,264,9284.76%受控制公司之權益中建股份（附註3）6,134,345,183280,124,096（附註4）55.99%2.56%受控制公司之權益中國建築集團有限公司（中建集團）（附註3）6,134,345,183280,124,096（附註4）55.99%2.56%受控制公司之權益117二零一八年年報董事局報告書（續）主要股東之證券權益（續）股東名稱持有股份

197、及相關股份數目佔已發行股本之百分比（附註1）身份（好倉）（淡倉）（可供借出的股份）（好倉）（淡倉）（可供借出的股份）Complete Noble Investments Limited（Complete Noble）（附註5及6）1,095,620,15410.00%實益擁有人Affluent East Investments Limited（Affluent East）（附註5及6）1,095,620,15410.00%受控制公司之權益中國中信股份有限公司（中國中信股份）（附註5及6）1,095,620,15410.00%受控制公司之權益CITIC Glory Limited（CITIC G

198、lory）（附註6）1,095,620,15410.00%受控制公司之權益CITIC Polaris Limited（CITIC Polaris）（附註6）1,095,620,15410.00%受控制公司之權益中國中信集團有限公司（中國中信集團）（附註6）1,095,620,15410.00%受控制公司之權益附註：1.百分比已按截至二零一八年十二月三十一日止本公司已發行股份總數（即10,956,201,535股股份）計算得出。2.銀樂為中國海外集團的直接全資附屬公司，因此，根據證券及期貨條例，中國海外集團被視為擁有由銀樂擁有或被當作擁有權益之本公司股份之權益（包括好倉、淡倉及可供借出的股份（如

199、有）。3.中國海外集團為中建股份的直接全資附屬公司，而中建股份為中建集團直接擁有之非全資附屬公司，因此，根據證券及期貨條例，中建股份及中建集團被視為擁有由中國海外集團擁有或被當作擁有權益之本公司股份之權益（包括好倉、淡倉及可供借出的股份（如有）。4.中國海外集團的一家附屬公司於二零一六年一月五日發行可換280,124,096股本公司股份的可換股債券。5.Complete Noble為Affluent East的直接全資附屬公司，而Affluent East為中國中信股份的直接全資附屬公司。6.中國中信股份內合共超過50%的股份由CITIC Glory及CITIC Polaris持有，而CITI

200、C Glory及CITIC Polaris均為中國中信集團的直接全資附屬公司。因此，中國中信股份為中國中信集團間接擁有之非全資附屬公司，而根據證券及期貨條例，Affluent East，中國中信股份，CITIC Glory，CITIC Polaris及中國中信集團皆被視為擁有由Complete Noble擁有或被當作擁有權益之本公司股份之權益（包括好倉、淡倉及可供借出的股份（如有）。除上文披露者外，於二零一八年十二月三十一日，本公司並無獲悉有任何其他人士（除董事或本公司行政總裁外）於本公司股份及相關股份中擁有權益而登記於根據證券及期貨條例第336條須予存置的登記冊內。主要客戶及供應商截至二零一

201、八年十二月三十一日止財政年度，本集團之五位最大客戶佔本集團收入低於30%。本集團之五位最大供應商佔本集團本年度購貨總額亦低於30%。118中國海外發展有限公司董事局報告書（續）關連交易、持續關連交易及關連人士交易釋義於本節內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：中國海外集團指中國海外集團有限公司，於香港註冊成立之有限公司，直接及間接擁有本公司已發行股本超過50%的權益本公司指中國海外發展有限公司中海物業指中海物業集團有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：2669）中海物業集團指中海物業及其不時之附屬公司中國建築國際指中國建築國際集團有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：3311

202、）中國建築國際集團指中國建築國際及其不時之附屬公司（不包括於任何證券交易所上市的附屬公司）中建集團指中國建築集團有限公司（前稱中國建築工程總公司），根據中國法律成立及存續之國有企業，為本公司之最終控股股東中建股份指中國建築股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其股份在上海證券交易所上市。中建股份為中建集團之附屬公司及持有中國海外集團之全部權益中建股份集團指中建股份及其不時之附屬公司（不包括中國海外集團、本公司、中國建築國際、中海物業及彼等各自之附屬公司）本集團指本公司及其不時之附屬公司遠東環球指遠東環球集團有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：830）遠東環球集團指遠東環球及其

203、不時之附屬公司119二零一八年年報董事局報告書（續）關連交易、持續關連交易及關連人士交易（續）回顧年度內，本集團曾進行下列的關連交易或持續關連交易，該等交易已根據上市規則第14A.76(2)條獲豁免遵守獨立股東批准規定或已遵守上市規則第14A.36條規定取得獨立股東批准：A.關連交易(1)成立合資公司以開發中國湖北省鄂州土地於二零一八年八月二十三日，本公司的全資附屬公司 中海地產集團有限公司（中海地產）與中建股份的全資附屬公司 中國建築第三工程局有限公司（中建三局）訂立合作協議。根據該合作協議，雙方同意成立註冊資本為人民幣100,000,000元的合資項目公司（鄂州公司），用以開發中國湖北省鄂

204、州的一幅地（鄂州土地）作住宅及商業物業。鄂州公司的註冊資本由中海地產及中建三局均等出資，以及各自擁有50%股權，並被本公司入賬為附屬公司。將提供予鄂州公司的估計投資總額（不包括註冊資本）為人民幣2,200,000,000元，由中海地產及中建三局根據合作協議按照彼等各自於鄂州公司的股權比例以股東貸款形式出資。根據合作協議，中海地產將負責管理鄂州土地的發展，而中建三局將負責就成立鄂州公司及以鄂州公司的名義開發鄂州土地與政府部門接洽並徵求其同意。中建股份為本公司的中介控股公司。因此，根據上市規則第十四A章，中建三局為本公司的關連人士，合作協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。120中國海外發

205、展有限公司董事局報告書（續）關連交易、持續關連交易及關連人士交易（續）A.關連交易（續）(2)成立合資公司以開發中國福建省福州土地於二零一八年十二月六日，本公司的全資附屬公司 深圳市海澤工程管理有限公司（海澤）與中國建築國際的全資附屬公司 深圳中海建築有限公司（中海建築）訂立合作協議，據此，各方同意成立合資項目公司（福州公司）以開發中國福建省福州市的一幅地（福州土地）為住宅及商業物業。福州公司的註冊資本為人民幣500,000,000元，由海澤及中海建築均等出資，及各自擁有50%股權，並被本公司入賬為附屬公司，及被中國建築國際入賬為聯營公司。在福州土地上建設及開發物業的估計投資總額（包括福州公司

206、的註冊資本）為人民幣1,690,310,000元，由海澤及中海建築按照彼等在合作協議項下擁有福州公司的股權比例，各自透過其內部資源撥付。中國海外集團同時為本公司及中國建築國際的控股股東。因此，根據上市規則第十四A章，本公司及中國建築國際各自均為彼此之關連人士，訂立合作協議及其項下擬進行的交易構成本公司及中國建築國際的關連交易。B.持續關連交易(1)總遠東環球框架協議遠東環球向中國建築國際之全資附屬公司收購中海監理有限公司（中海監理）之全部股權，收購事項於二零一八年六月二十六日（完成日）完成。如遠東環球於二零一八年三月十四日發布的公告中所述，於完成日前，中海監理與本集團訂立若干就有關現行項目提供

207、建築監理服務的交易，將於完成日後存續。於完成日後，中海監理已成為遠東環球之附屬公司，而該等存續交易已成為本公司及遠東環球各自之關連交易。於二零一八年六月二十六日，現行項目有14份存續合約，未支付總額不超過65百萬港元，須由本集團向中海監理支付。有關現行項目之存續合約之主要條款載列如下：訂約方：中海監理（作為服務供應商）；及本集團之成員（作為相關物業發展之項目業主）。服務範圍：中海監理就本集團於中國之物業發展項目向本集團成員公司提供建築監理服務，包括質量、進度和度量之監督，以及合約管理、安全、信息管理及關係協調工作。支付條款：所有未償還金額預期將於現行項目最終賬目完成後由本公司支付。121二零一

208、八年年報董事局報告書（續）關連交易、持續關連交易及關連人士交易（續）B.持續關連交易（續）(1)總遠東環球框架協議（續）此外，預期本集團將繼續委聘中海監理為其位於中國境內的物業開發項目提供建築監理服務，而本公司董事預期，本集團將不時邀請遠東環球集團以承建商、分包承建商或服務供應商身份參與競爭投標，以向本集團提供承建及工程工作、項目管理、監理及諮詢服務。於二零一八年六月二十六日，本公司與遠東環球訂立了一個框架協議（總遠東環球框架協議），據此，本集團於二零一八年八月二十日起至二零二一年六月三十日止期間，可不時邀請遠東環球集團參與本集團位於中國內地的物業發展項目的競爭投標，以向本集團提供承建及工程工

209、作、項目管理、監理及諮詢服務。倘遠東環球集團成員公司提交的標書獲接納，且授予遠東環球集團的合約總額不超過下文所述之對應上限，本集團可委聘遠東環球集團成員公司為其承建商。總遠東環球框架協議之主要條款載列如下：協議名稱訂約方協議日期期間上限總遠東環球框架協議本公司及遠東環球二零一八年六月二十六日二零一八年八月二十日至二零一八年十二月三十一日港幣1,200百萬元二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日港幣1,200百萬元二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日港幣1,200百萬元二零二一年一月一日至二零二一年六月三十日港幣800百萬元本集團授出標書的定價及條款受限於本集團的標準及系統性的授出

210、標書程序（有關詳情載於本公司日期為二零一八年六月二十六日之公告）。該等程序同時適用於關連人士及獨立第三方提交的標書，以確保本集團向遠東環球集團所授出標書的定價及條款不會優於授出予獨立第三方的標書。中國海外集團為本公司、中國建築國際及遠東環球之控股股東，而中國建築國際則為遠東環球之間接控股公司。因此，遠東環球集團的成員公司為本公司關連人士及根據總遠東環球框架協議擬進行之交易構成上市規則第十四A章項下之持續關連交易。122中國海外發展有限公司董事局報告書（續）關連交易、持續關連交易及關連人士交易（續）B.持續關連交易（續）(2)總中國建築國際集團承建協議於二零一四年十月三十一日，本公司與中國建築國

211、際訂立承建協議，據此，中國建築國際集團成員公司可投標本集團於中國、香港及澳門的建築工程，期限由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止為期三年。由於本公司預期於上述承建協議屆滿後，本集團會繼續邀請中國建築國際集團參與投標本集團於中國、香港及澳門的建築工程，本公司與中國建築國際於二零一七年十月六日訂立新承建協議（總中國建築國際集團承建協議），據此，中國建築國際集團可投標本集團於中國、香港及澳門的建築工程。倘中國建築國際集團成員公司提交的標書獲接納，並只要在相關期間根據該等標書授予中國建築國際集團的合約總額不超過下文所述之對應年度上限，本公司可委聘中國建築國際集團成員公司為其承建商。總中國

212、建築國際集團承建協議之主要條款載列如下：協議名稱訂約方協議日期期間年度上限總中國建築國際集團承建協議本公司及中國建築國際二零一七年十月六日二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日港幣7,000百萬元二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日港幣7,000百萬元二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日港幣7,000百萬元本集團授出標書的定價及條款受限於本集團的標準及系統性的授出標書程序（有關詳情載於本公司日期為二零一七年十月六日之公告內）。該等程序同時適用於關連人士及獨立第三方提交的標書，以確保本集團向中國建築國際集團所授出標書的定價及條款不會優於授出予獨立第三方的標書。由於中國海外集

213、團為本公司及中國建築國際之控股股東，故中國建築國際集團的成員公司為本集團之關連人士。根據總中國建築國際集團承建協議擬進行之交易構成本公司於上市規則第十四A章項下之持續關連交易。123二零一八年年報董事局報告書（續）關連交易、持續關連交易及關連人士交易（續）B.持續關連交易（續）(3)總中建股份集團承建協議及補充協議於二零一三年四月十五日，本公司與中建股份訂立承建協議，據此，本集團可委聘中建股份集團為其於中國的建築承建商，期限由二零一三年七月一日起至二零一六年六月三十日止為期三年。由於本公司預期於委聘協議屆滿後，本集團會繼續邀請中建股份集團參與其於中國境內的建築相關服務的投標，該等建築相關服務包

214、括樓宇設計、建築工程打樁及地基、樓宇及物業裝修工程、內部裝飾、安裝空調機組及升降機等（建築相關服務），本公司與中建股份於二零一六年五月十六日訂立新委聘協議（總中建股份集團承建協議）。根據總中建股份集團承建協議，中建股份集團可競投本集團於中國的建築相關服務。倘中建股份集團成員公司提交的標書獲接納，並只要於有關期間根據該等競標授予中建股份集團的總合約金額不超出下文所載之上限，本集團可委聘中建股份集團成員公司為其承建商。總中建股份集團承建協議之主要條款載列如下：協議名稱訂約方協議日期期間上限總中建股份集團承建協議本公司與中建股份二零一六年五月十六日二零一六年七月一日至二零一六年十二月三十一日人民幣3

215、,000百萬元二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日人民幣6,000百萬元二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日人民幣6,000百萬元二零一九年一月一日至二零一九年六月三十日人民幣3,000百萬元本集團授出標書的定價和條款受限於本集團的標準及系統性的授出標書程序（詳情載於本公司日期為二零一六年五月十六日之公告內）。該等程序同時適用於關連人士及獨立第三方所提交的標書，以確保本集團向中建股份集團所授出標書的定價及條款不會優於授出予獨立第三方的標書。124中國海外發展有限公司董事局報告書（續）關連交易、持續關連交易及關連人士交易（續）B.持續關連交易（續）(3)總中建股份集團承建協議及補

216、充協議（續）由二零一八年起，授予中建股份集團的有關提供建築工程相關服務合約的總合約金額有大幅增長。因此，董事局預料總中建股份集團承建協議項下二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日期間及二零一九年一月一日至二零一九年六月三十日期間（統稱 有關期間）的上限未必足以應付本集團於二零一八年及二零一九年對建築相關服務的需求。因此，本公司及中建股份於二零一八年十二月十七日訂立補充協議，以修訂總中建股份集團承建協議項下有關期間的上限。根據上述補充協議修訂有關期間的上限詳情載列如下：經修訂有關期間上限二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日人民幣7,200百萬元二零一九年一月一日至二零一九年六月三十

217、日人民幣3,600百萬元中建股份為本公司的中介控股公司。因此，中建股份集團的成員公司為本公司的關連人士。根據上市規則第十四A章，總中建股份集團承建協議及上述補充協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。125二零一八年年報董事局報告書（續）關連交易、持續關連交易及關連人士交易（續）B.持續關連交易（續）(4)目標服務協議於中海物業管理有限公司（中海物業的全資附屬公司）（管理公司）在二零一七年十月二十日收購中信物業服務有限公司（服務公司）的全部股權前，本公司一直委聘服務公司及其附屬公司（服務公司集團）向本集團為住宅社區、商用物業及其他物業提供物業管理服務及工程服務，包括自動化項目、專項工程，

218、以及設備及機械的維修及保養與升級項目（該等服務）。於收購事項後，服務公司集團將繼續向本集團在中國境內提供該等服務，就此本公司與中海物業於二零一七年十月二十日訂立框架協議（目標服務協議）。根據目標服務協議，服務公司集團可競投本集團的服務及倘服務公司集團成員公司提交的標書獲接納，只要於有關期間根據該等競標授予服務公司集團的總合約金額不超出下文所載的相應上限，本集團可委聘服務公司集團為服務供應商。目標服務協議之主要條款載列如下：協議名稱訂約方協議日期期限上限目標服務協議本公司與中海物業二零一七年十月二十日二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日港幣48百萬元二零一九年一月一日至二零一九年十二月三

219、十一日港幣51.1百萬元二零二零年一月一日至二零二零年六月三十日港幣19.8百萬元本集團授出標書的定價及條款受限於本集團授出標書程序（有關詳情載於本公司日期為二零一七年十月二十日之公告內）。該等程序同時適用於關連人士及獨立第三方提交的標書，以確保本集團向中海物業集團所授出標書的定價及條款不會優於授出予獨立第三方的標書。中國海外集團為中海物業及本公司各自之控股股東。因此，中海物業集團的成員公司為本公司關連人士及根據目標服務協議擬進行之交易構成本公司於上市規則第十四A章項下之持續關連交易。126中國海外發展有限公司董事局報告書（續）關連交易、持續關連交易及關連人士交易（續）B.持續關連交易（續）(

220、5)現行服務協議本公司與中海物業(i)於二零一五年十月九日就中海物業集團向本集團提供物業管理服務訂立的框架協議及於二零一六年六月三十日就此訂立的補充協議，及(ii)於二零一五年十月九日就中海物業集團向本集團提供工程服務訂立的框架協議（統稱 前服務協議）。由於本公司預期中海物業集團會繼續參與投標本集團服務及根據先前服務協議對中海物業集團之服務需求將增加，本公司與中海物業於二零一七年十月二十日訂立新框架協議（現行服務協議）以提高上限及重續前服務協議項下之交易。現行服務協議的主要條款如下：協議名稱訂約方協議日期期限上限現行服務協議本公司及中海物業二零一七年十月二十日二零一八年一月一日至二零一八年十二

221、月三十一日港幣634.3百萬元二零一九年一月一日至二零一九年十二月三十一日港幣725.2百萬元二零二零年一月一日至二零二零年六月三十日港幣420.7百萬元本集團授出標書的定價及條款受限於本集團授出標書程序（有關詳情載於本公司日期為二零一七年十月二十日之公告內）。該等程序同時適用於關連人士及獨立第三方提交的標書，以確保本集團向中海物業集團所授出標書的定價及條款不會優於授出予獨立第三方的標書。中國海外集團為中海物業及本公司各自的控股股東。因此，中海物業集團的成員公司為本公司的關連人士，故根據上市規則第十四A章，現行服務協議項下的交易構成本公司的持續關連交易。127二零一八年年報董事局報告書（續）關

222、連交易、持續關連交易及關連人士交易（續）遵從上市規則第14A.55及14A.56條有關持續關連交易之年度審核及確認獨立非執行董事已進行本節所述的持續關連交易年度審閱及確認所訂立之該等交易乃(i)屬本集團日常及一般業務；(ii)按一般商務條款或更佳條款進行；及(iii)根據有關協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益。本公司亦已委聘核數師根據香港會計師公會發佈的香港鑒證業務準則3000號（經修訂）歷史財務資料審核或審閱以外的鑒證工作 並參考實務說明740號 香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件，對本集團於本節所述之持續關連交易作出報告。核數師已發出無保留意見的函件及確

223、認概無發現任何事項致使其認為本節所述的持續關連交易：a.並未由董事局批准；b.在各重大方面未有按照有關交易的相關協議的條款而訂立；及c.並無出現任何本公司核數師所知悉的任何情況，會導致彼相信已披露之持續關連交易已超出本公司所訂定之年度上限。本公司已遵從上市規則第14A.57條於報告付印前十個營業日向聯交所提供核數師函件副本。本節所述之持續關連交易亦構成香港財務報告準則內的關連人士交易。在年內進行的重大關連人士交易的摘要已載於財務報表附註第43項內。其中(a)之 同系附屬公司 一節之交易亦構成上市規則第14A章所界定之關連交易持續關連交易。就上述的關連交易或持續關連交易，董事局確認本公司已遵守上

224、市規則的披露規定。128中國海外發展有限公司董事局報告書（續）董事於重大交易、安排及合約中之權益於二零一八年結算日或本年度內，本公司並無董事或與該董事有關連的實體仍然或曾經直接或間接擁有重大權益的重要交易、安排或合約。於重大權益之合約上文 關連交易、持續關連交易及關連人士交易 一節第B(2)及B(3)段所載之交易均被視為上市規則附錄十六第16段項下的重要合約。薪酬政策、釐定董事薪酬之基準及退休金計劃在符合相關法律法規的基礎上，本公司實行基礎薪酬、業績花紅、員工福利相結合的薪酬及福利體系。經參考年度行業薪酬水平調查、本公司經營業績情況，適時對相關薪酬及員工福利進行檢討。本公司根據行業薪酬水平、本

225、公司經營業績、董事職責及履職情況，釐定每位董事酬金。在最終控股股東的安排下，本公司部分董事及骨幹員工目前持有中國建築股份有限公司（中建股份）第二期A股限制性股票；為進一步激勵核心骨幹人才，實現公司又好又快發展，本公司年內設立了 688股票期權激勵計劃。計劃的資料分別載於本公司財務附註32及董事局報告書內。從二零零零年十二月一日起，本集團為所有香港僱員參與強制性公積金計劃（強積金計劃）。強積金計劃是根據強制性公積金計劃條例向強制性公積金計劃管理局登記。強積金計劃之資產與本集團資金分開及受獨立信託人管理。僱主及僱員在強積金計劃下都須作相應數額之供款，供款率為強積金計劃所界定；由二零一八年一月一日始

226、，在相關公司政策所訂準則下，公司作出僱主自願性供款，作為僱員福利計劃的一部份。本公司於中國成立之附屬公司僱員為由中國政府營運之國營退休計劃之成員。該等附屬公司需按薪酬成本之一定比率貢獻至該退休金計劃。本集團對該等計劃的唯一責任是作出所須之供款。本年度，本集團對該等計劃供款共約港幣123,917,000元。按此計劃並無可被沒收之供款用作沖減將來之應付供款。管理合約於年度內，並無訂立或存在與本公司全部或任何重大部分業務有關的管理及或行政合約（僱傭合約除外）。129二零一八年年報董事局報告書（續）環境政策及表現本集團的長期策略包括對環境採取一個可持續的發展方針。雖然本集團尚未訂立一項全面本集團環境政

227、策，然而本集團採取的方式，是藉著實施各種管理系統及計劃，主動整合融入環境考慮因素於整個物業發展及投資的生命週期中。此等包括但不限於綠色建築設計的技術手冊，施工操作評估指引及商業項目能源管理系統指引。為更好地理解本集團的碳足印，本集團委託了一家外部顧問公司進行碳評估，以量化其營運產生的溫室氣體排放。為進一步減少碳排放，本集團於本年度在十項商業項目中推出能耗資訊化平台，以監察及分析設施及設備的實時能源消耗，促進節能表現的準確評估及進一步減排倡議的發展。遵守有關法律及規例的情況本集團主要業務為位於中國的物業投資及開發，並於當地受到嚴格監管。與本集團之營運相關的法例和法規涵蓋此等方面：設立房地產開發企

228、業 房地產發展商的資格 可供開發物業的土地 商品房銷售 房地產轉讓 房地產抵押 房地產管理 穩定房地產價格的措施 中國稅務 外幣兌換 勞工保障二零一八年內並無發生對本集團業務構成重大影響，而且及相關法例和法規的違規個案。130中國海外發展有限公司董事局報告書（續）遵守有關法律及規例的情況（續）為確保遵守對本集團有重大影響的有關環境法律及規例，本集團不單審視及監察自身以辦公室運作為主的營運，同時強調管理外判商的合規情況。以下為本集團在報告期內之部分合規措施。主要法例或法規針對問題合規措施 中華人民共和國環境影響評價法施工開發許可本集團所有新建項目已進行環境影響評估以確保興建前已進行全面檢查。建設

229、項目環境保護管理條例 中華人民共和國環境保護法 建設項目環境保護管理條例 建設項目竣工環境保護驗收管理辦法 建設項目竣工環境保護驗收技術指南污染影響類 中華人民共和國噪聲污染防治法 中華人民共和國水污染防治法 中華人民共和國固體廢物污染環境防治法保護環境及保護古物古跡本集團已制定一個質量評估系統以監察工程進度。本集團已委派第三方監理單位向其位於中國內地的房地產開發項目提供工程監督服務。本集團已為所有項目取得環境保護驗收及檢驗批准。全球對可持續發展議題的關注日益增加；人們亦愈趨著重房地產投資及開發行業的監察規管工作。另外，本集團致力符合公眾對環境和社會事項的期望，而這些期望甚至比現行的法律及法規

230、更為嚴格。本集團將會採取一個更積極的回應態度，確保整個機構在合規及社會營運許可上行動一致並抱持堅定態度。131二零一八年年報董事局報告書（續）與關鍵企業利益相關者的關係僱員本集團的員工分佈在中國多個城市及辦公地點。本集團的人力資源管理政策有兩個重點：個人發展 平等機會本集團不斷投放資源在持續性的培訓與發展上及保持職場多元化，以維持及增強其核心競爭力。二零一八年度培訓時數為409,370小時。物業開發是男性從業員比例最高的行業之一。在性別分佈上，男女員工比例約為2.4:1(二零一七年：2.29:1)。本集團將繼續監察多元化指標，並鼓勵女性於行業的參與。客戶本集團的品牌建設乃基於為客戶提供以客為本

231、的產品和服務。本集團的業務重心在於中國大陸的49個城市，在各地區開發出不同類型的中端至高端物業，以符合不同類型客戶的需要。為進一步了解客戶，本集團一直定期進行客戶滿意度調查。本集團更成立了一個住客專屬俱樂部，作為本集團跟其客戶之間的重要溝通橋樑，以及本公司社區義務工作的動力。本集團會繼續擴大物業產品的種類、優化項目開發週期、提升物業質素並完善客戶服務，以回應及甚至超越客戶不斷提高的期望。供應商本集團的供應商遍佈中國內地，當中大部分為工程供應商，為本集團的物業發展項目提供主要材料、設備及服務。作為一家以質量驅動的全國性品牌，本集團一直與其供應商緊密合作。透過供應商篩選、評估、年度評估及其他管理系

232、統及定期溝通，本集團竭力確保供應商在秉持產品高質量及以誠信為先的企業文化方面與其理念一致。承辦商本集團把其物業開發項目的建築工序外判予承辦商。本集團與承辦商維持長期合作關係，以確保彼等能有效地以標準化及可擴展的程序開發物業。本集團已並將繼續把項目開發的重心放在質量管理、環境保護及健康與安全上。透過實行綜合評估，本集團與承建商共同合作，確保物業發展項目的品質監控、環境保護以及健康及安全。以上內容之詳情將於本集團於二零一九年七月出版之環境、社會及管治報告中披露。132中國海外發展有限公司董事局報告書（續）公眾持股量根據本公司得悉的公開資料及董事所知悉，本公司於本年度內及截至本報告書刊發日期止已按照

233、上市規則規定維持指定數額的公眾持股量。捐款年內，本集團作慈善及其他用途之捐款約達港幣469,600元。審核及風險管理委員會審核及風險管理委員會之其中一項主要職責為檢討本集團之財務報告之披露要求及制度，以及風險管理及內部監控系統。審核及風險管理委員會之成員滿意本公司之財務報告所披露之資料及制度，以及風險管理及內部監控程序。企業管治本公司實施之主要企業管治原則詳載於本年報第94頁至第107頁 企業管治報告 內。獲准許的彌償條文根據本公司的組織章程細則及公司條例條文的規限下，本公司之每名董事、前董事、其他高級人員或其他前高級人員，對於其在執行其職務或在執行其職務方面或在其他方面與此有關之情況下可能蒙

234、受或招致之所有損失或法律責任，應有權獲得從本公司之資產中撥付彌償，惟本條文僅在未被公司條例廢止之情況下有效。回顧年度內，本公司已就董事及高級人員可能面對之有關法律行動安排適當的董事及高級人員責任保險。133二零一八年年報董事局報告書（續）董事資料的變動刊發本公司截至二零一八年六月三十日止六個月的中期報告後，董事資料的變動如下：(i)顏建國先生的每年薪金，但不包括按表現酌情發放的花紅已調整至約每年5,200,000港元，自2019年2月1日起生效。(ii)羅亮先生的每年薪金，但不包括按表現酌情發放的花紅已調整至約每年人民幣2,100,000元，自2019年2月1日起生效。(iii)郭光輝先生的每

235、年薪金，但不包括按表現酌情發放的花紅已調整至約每年人民幣1,740,000元，自2019年2月1日起生效。(iv)李民斌先生獲委任為金融發展局董事及港日經濟合作委員會委員。彼不再擔任香港特別行政區政府金融發展局市場推廣小組成員及成為英格蘭及威爾士特許會計師協會的資深會員。除上述的董事資料變動外，概無其他資料須根據上市規則第13.51B(1)條予以披露。董事及高級管理人員的已更新之履歷載於本年報的 董事及行政架構 一節內。核數師羅兵咸永道會計師事務所（羅兵咸）自二零一二年開始擔任本公司之核數師。本公司將於即將舉行之股東周年大會上提出決議案續聘羅兵咸為本公司核數師。承董事局命顏建國主席兼行政總裁香

236、港，二零一九年三月二十日134中國海外發展有限公司獨立核數師報告致中國海外發展有限公司成員（於香港註冊成立的有限公司）意見我們已審計的內容中國海外發展有限公司（以下簡稱 貴公司）及其附屬公司（以下統稱 貴集團）列載於第140至242頁的綜合財務報表，包括：於二零一八年十二月三十一日的綜合財務狀況表；截至該日止年度的綜合收益表；截至該日止年度的綜合全面收益表；截至該日止年度的綜合權益變動表；截至該日止年度的綜合現金流量表；及 綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。我們的意見我們認為，該等綜合財務報表已根據香港會計師公會頒布的香港財務報告準則真實而中肯地反映了 貴集團於二零一八年十二月三十一日的

237、綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港公司條例妥為擬備。意見的基礎我們已根據香港會計師公會頒布的香港審計準則進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告 核數師就審計綜合財務報表承擔的責任 部分中作進一步闡述。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。獨立性根據香港會計師公會頒布的專業會計師道德守則（以下簡稱 守則），我們獨立於 貴集團，並已履行守則中的其他專業道德責任。135二零一八年年報獨立核數師報告（續）關鍵審計事項關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務

238、報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。我們在審計中識別的關鍵審計事項概述如下：投資物業的估值；及 貴集團及其非上市聯營公司及合營公司持有物業投資組合的可回收性。關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項 投資物業的估值請參閱綜合財務報表附註16於二零一八年十二月三十一日，貴集團投資物業為港幣1,115.74億元，港幣104.13億元之公允價值收益於綜合收益表中確認為 投資物業之公允價值增加。管理層聘任了獨立估值師釐定 貴集團投資物業的估值。估值涉及的重大判斷和估計主要包括：已竣工投資物業：貴集團採用投資法對該等物業估值，估值時考量現有租約產生的資本化收入，以及該等物業的

239、復歸租約之潛力（包括復歸收益率和通行市場租金），或於適當時，參考相同地區或條件下同類物業之市場交易價格的資料。在建投資物業：貴集團採用剩餘法對該等物業估值，估值時參考相關市場可得的估計售價，同時考慮截至估值日，完成開發所需的預計完工成本以及預計開發商利潤。因應投資物業估值使用了重大判斷和估計，故審計過程中需著重關注。我們就投資物業估值執行的程序包括：評估獨立估值師的資格、能力和獨立性，並討論其工作範圍；我們根據對物業行業的了解及參考可比市場交易相關資料及研究，對類似物業復歸收益率、通行市場租金、估計售價及同時通過比較開發商的預計利潤與歷史資料，以評估估值師採用的方法以及關鍵假設的恰當性（我們尤

240、其關注根據可用市場資料分析，資本增值顯著高於或低於我們預期的重大物業）；及 抽樣測試物業估值使用的數據，包括現有租期的租金率以及預計完工所需的估計成本，比對租戶及承建商現有的協議。基於已執行的審計程序，我們認為 貴集團估值時使用的方法是適當的，且關鍵假設擁有可得且可比的市場證據之支持。136中國海外發展有限公司獨立核數師報告（續）關鍵審計事項（續）關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項 貴集團及其非上市聯營公司及合營公司持有物業投資組合的可回收性請參閱綜合財務報表附註4(b)及4(c)於二零一八年十二月三十一日，貴集團的庫存物業及從事物業開發項目之非上市聯營公司及合營公司之投資淨額（為對該

241、等公司的權益及應收該等公司款）的賬面價值總額為港幣4,231.94億元。管理層通過估計 貴集團附屬公司、非上市聯營公司或合營公司所持有的相關庫存物業之可變現淨值，評估 貴集團附屬公司持有物業投資組合及非上市聯營公司及合營公司之投資淨額的可回收性。該等估計涉及對按照現有計劃完成發展中物業將發生的建造成本的預計，以及對基於可比地區和條件下物業當前市價所作的未來銷售情況預測。管理層認為無需對 貴集團的庫存物業及非上市聯營公司及合營公司的投資淨額作重大減值準備。若相關物業庫存的估計可變現淨值由於市場情況變動及或開發預計成本變動與其賬面價值產生顯著差異，將可能產生重大減值回撥或減值準備。因此，審計過程中

242、需著重關注相關重大估計的不確定性。我們關於管理層的可回收性評估所執行的程序包括：貴集團持有的庫存物業 測試物業開發週期關鍵內部控制設計和運行的有效性，特別關注成本預算和減值準備之定期檢查、數據來源評估以及減值準備計算；參考適當的輔助證據，了解管理層對物業開發和銷售週期內，毛利率較低的庫存物業的減值評估；及 對於毛利率較低的庫存物業，評估管理層採用的關鍵假設之合理性。對於未來銷售情況預測，我們抽樣檢查了相關物業的合同售價以及可比地區和條件下物業的近期市場交易價格（如適用）。對於發展中物業將產生的建造成本，我們評估了總建造成本最新預算的合理性，並抽樣測試支持文件（如建造合同及其他文件）。137二零

243、一八年年報獨立核數師報告（續）關鍵審計事項（續）關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項 貴集團及其非上市聯營公司及合營公司持有物業投資組合的可回收性請參閱綜合財務報表附註4(b)及4(c)貴集團之重大非上市聯營公司及合營公司持有的庫存物業 參考適當的輔助證據，了解 貴集團管理層針對於非上市聯營公司及合營公司的投資淨額所作的減值評估，而其關注重點在於持有毛利率較低的庫存物業之非上市聯營公司及合營公司；及 對於持有毛利率較低的庫存物業之公司，評估 貴集團對非上市聯營公司及合營公司的預期現金流量和淨投資的可回收金額之評估所採用的關鍵假設之合理性。對於未來銷售情況預測，我們抽樣檢查了可比地區和條件

244、下物業的近期市場交易價格（如適用）。對於發展中物業將產生的建造成本，我們參考支持文件，或在必要時，根據我們對物業行業的理解以及研究證據，以評估了總建造成本最新預算的合理性。我們發現 貴集團在可回收性評估中採用的關鍵假設擁有可得且可比的內部和其他市場證據之支持。其他信息貴公司董事須對其他信息負責。其他信息包括年報內的所有信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。138中國海外發展有限公司獨立核數師報告（續）其他信息（續）結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與

245、綜合財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。董事及審計及風險管理委員會就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒布的香港財務報告準則及香港公司條例擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。在擬備綜合財務報表時，董事負責評估 貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將 貴集團清盤或停止經營

246、，或別無其他實際的替代方案。審計及風險管理委員會須負責監督 貴集團的財務報告過程。核數師就審計綜合財務報表承擔的責任我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅按照香港公司條例第405條向 閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照香港審計準則進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或滙總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟

247、決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。在根據香港審計準則進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦：識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對 貴集團內部控制的有效性發表意見。139二零一八年年報獨立核數師報告（續）核數師就審計綜合財務報表承擔的責任（

248、續）評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對 貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致 貴集團不能持續經營。評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。就 貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取

249、充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責 貴集團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。除其他事項外，我們與審計及風險管理委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。我們還向審計及風險管理委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。從與審計及風險管理委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公

250、開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是盧啟良。羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港，二零一九年三月二十日140中國海外發展有限公司綜合收益表截至二零一八年十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年附註港幣千元港幣千元 收入7171,461,059166,044,963營業稅(1,802,162)(2,072,793)淨收入7169,658,897163,972,170直接經營成本，扣除上述營業稅(104,855,413)(109,272,364)64,803,

251、48454,699,806淨其他收入及收益91,081,0555,353,577投資物業之公允價值增加1610,412,5705,946,121出售投資物業收益23,26540,782出售附屬公司收益37165,865重新計量於收購前本集團原持有合營公司權益之公允價值增加382,140,171收購附屬公司收益38326,267分銷費用(2,621,750)(2,949,521)行政費用(2,966,589)(2,848,693)經營溢利70,732,03562,874,375應佔溢利聯營公司2,207,6241,164,116合營公司1,214,358774,352財務費用10(1,585,6

252、09)(1,393,544)除稅前溢利72,568,40863,419,299所得稅費用11(25,866,438)(21,277,184)本年度溢利1246,701,97042,142,115 分配於：本公司股東44,900,30340,766,835非控股權益1,801,6671,375,280 46,701,97042,142,115 港幣港幣每股盈利14基本及攤薄4.103.72 載於第149至242頁之附註為此綜合財務報表的組成部分。141二零一八年年報綜合全面收益表截至二零一八年十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年港幣千元港幣千元 本年度溢利46,701,97042,142,1

253、15 其他全面收益將不會重分類到利潤的項目換算本公司及其附屬公司之匯兌差額(12,407,154)9,892,806換算聯營公司及合營公司之匯兌差額(882,283)967,762投資聯合地產項目公司之公允價值變動(17,755)(13,307,192)10,860,568 將可能會重分類到利潤的項目換算聯營公司之匯兌差額(571,435)780,201 本年度其他全面收益(13,878,627)11,640,769 本年度全面收益總額32,823,34353,782,884 全面收益總額分配於：本公司股東31,670,38551,875,215非控股權益1,152,9581,907,669

254、32,823,34353,782,884 載於第149至242頁之附註為此綜合財務報表的組成部分。142中國海外發展有限公司綜合財務狀況表於二零一八年十二月三十一日二零一八年二零一七年附註港幣千元港幣千元 非流動資產投資物業16111,574,40297,377,389物業、廠房及設備173,666,2703,897,596預付土地租金支出18531,615575,810聯營公司權益1913,049,0238,232,345合營公司權益2013,633,84712,405,070投資聯合地產項目公司24,212可供出售投資115,842應收聯營公司款214,930,2728,969,792應收

255、合營公司款214,581,6506,592,674其他應收款388,066456,540商譽3664,52564,525遞延稅項資產355,888,8364,902,484 158,308,506143,614,279 流動資產存貨22103,40082,852庫存物業23382,808,752335,541,563土地發展費用2428,715,73924,305,938預付土地租金支出1815,38916,396貿易及其他應收款2511,124,80814,300,567合同資產2(c)1,491,080按金及預付款9,498,2367,240,012將用於物業發展之土地按金10,362,8

256、322,386,145應收同級附屬公司款26375,544356,221應收聯營公司款267,746,5155,508,696應收合營公司款267,414,1152,985,523應收非控制股東款261,384,113728,934應收中信集團款27197,949預付稅金5,436,2734,089,095銀行結餘及現金28100,555,356104,050,615 567,032,152501,790,506 143二零一八年年報於二零一八年十二月三十一日綜合財務狀況表（續）二零一八年二零一七年附註港幣千元港幣千元 流動負債貿易及其他應付款2960,005,84351,826,299預售按

257、金77,857,359合同負債2(d)92,984,048租務及其他按金3,434,4173,428,838應付同級附屬公司欠款30977,998756,994應付聯營公司欠款301,867,4902,028,855應付合營公司欠款308,959,7395,425,631應付非控制股東欠款3115,121,5215,053,174稅項債務34,880,72929,741,619一年內到期之銀行及其他借貸3314,627,00213,324,575一年內到期之應付票據3416,277,37617,099,222 249,136,163206,542,566 流動資產淨值317,895,98929

258、5,247,940 總資產減流動負債476,204,495438,862,219 資本及儲備股本3290,420,43890,420,438儲備193,060,632175,273,849 本公司股東應佔權益283,481,070265,694,287非控股權益10,125,1727,849,143 權益總額293,606,242273,543,430 非流動負債一年後到期之銀行及其他借貸33100,504,15290,256,116一年後到期之應付票據3464,540,44657,558,524應付非控制股東欠款312,013,0033,799,801遞延稅項負債3515,540,65213

259、,704,348 182,598,253165,318,789 476,204,495438,862,219 載於第140至242頁之財務報表已於二零一九年三月二十日獲董事局批准及授權刊發，並由以下董事代表簽署：顏建國羅亮董事董事載於第149至242頁之附註為此綜合財務報表的組成部分。144中國海外發展有限公司綜合權益變動表截至二零一八年十二月三十一日止年度本公司股東應佔 股本其他物業重估儲備投資重估儲備匯兌儲備合併及其他儲備中國法定儲備保留溢利總額非控股權益總額港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（附註）於二零一七年一月一日90,420,43830

260、1,44925,799(13,484,719)(14,105,752)7,597,154151,494,073222,248,4425,174,917227,423,359本年度溢利40,766,83540,766,8351,375,28042,142,115換算本公司及其附屬公司之匯兌差額9,360,4179,360,417532,3899,892,806換算聯營公司及合營公司之匯兌差額1,747,9631,747,9631,747,963本年度全面收益總額11,108,38040,766,83551,875,2151,907,66953,782,884已付二零一六年度末期股息(4,601,

261、605)(4,601,605)(4,601,605)已付二零一七年度中期股息(3,834,671)(3,834,671)(3,834,671)收購附屬公司額外權益(38,386)(38,386)出售附屬公司(554)554(2,069)(2,069)付非控制股東股息(775,619)(775,619)非控制股東之資本贖回(760,139)(760,139)非控制股東之注資2,342,7702,342,770於收購時釋出合營公司之匯兌儲備(171,955)171,955由中介控股公司承擔的以股份為基礎支付的注資6,9066,9066,906轉入中國法定儲備2,166,296(2,166,296)

262、於二零一七年十二月三十一日90,420,438301,44925,799(2,548,848)(14,098,846)9,763,450181,830,845265,694,2877,849,143273,543,430145二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度綜合權益變動表（續）本公司股東應佔 股本其他物業重估儲備投資重估儲備匯兌儲備合併及其他儲備中國法定儲備保留溢利總額非控股權益總額港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元（附註）於二零一八年一月一日90,420,438301,44925,799(2,548,848)(14,098,846

263、)9,763,450181,830,845265,694,2877,849,143273,543,430採納香港財務報告準則第15號之調整，稅後淨額（附註2(a)）(176,433)(4,526,697)(4,703,130)(152,814)(4,855,944)於二零一八年一月一日重列總額90,420,438301,44925,799(2,725,281)(14,098,846)9,763,450177,304,148260,991,1577,696,329268,687,486 本年度溢利44,900,30344,900,3031,801,66746,701,970換算本公司及其附屬公司

264、之匯兌差額(11,758,445)(11,758,445)(648,709)(12,407,154)換算聯營公司及合營公司之匯兌差額(1,453,718)(1,453,718)(1,453,718)投資聯合地產項目公司之公允價值變動(17,755)(17,755)(17,755)本年度全面收益總額(17,755)(13,212,163)44,900,30331,670,3851,152,95832,823,343 已付二零一七年度末期股息(4,930,291)(4,930,291)(4,930,291)已付二零一八年度中期股息(4,382,481)(4,382,481)(4,382,481)非

265、控制股東之資本贖回(129,518)(129,518)非控制股東之注資2,453,4912,453,491付非控制股東股息(1,048,088)(1,048,088)權益結算以股份為基礎之交易（附註32）125,307125,307125,307由中介控股公司承擔的以股份為基礎支付的注資6,9936,9936,993出售投資聯合地產項目公司(8,044)8,044轉入中國法定儲備1,393,628(1,393,628)於二零一八年十二月三十一日90,420,438301,449(15,937,444)(13,966,546)11,157,078211,506,095283,481,07010,

266、125,172293,606,242 附註：本集團之中國法定儲備是附屬公司之一般及發展基金儲備乃根據中華人民共和國（中國）法規而設立。載於第149至242頁之附註為此綜合財務報表的組成部分。146中國海外發展有限公司綜合現金流量表截至二零一八年十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年港幣千元港幣千元 經營業務除稅前溢利72,568,40863,419,299調整：應佔聯營公司溢利(2,207,624)(1,164,116)應佔合營公司溢利(1,214,358)(774,352)財務費用1,585,6091,393,544折舊及攤銷217,779208,458利息收入(1,802,390)(1,

267、536,755)投資物業之公允價值增加(10,412,570)(5,946,121)出售投資物業收益(23,265)(40,782)出售附屬公司收益(165,865)重新計量於收購前本集團原持有合營公司權益之公允價值增加(2,140,171)收購附屬公司收益(326,267)出售物業、廠房及設備收益(21,625)(9,953)股權結算以股份為基礎支付的費用132,3006,906出售可供出售投資收益(8,304)出售合營公司收益(2,078)(57,088)外幣匯率變動的影響1,718,138(2,463,069)未計流動資金變動前之經營業務現金流量60,538,32450,395,364存

268、貨（增加）減少(24,719)3,262庫存物業增加(39,452,464)(67,437,830)土地發展費用增加(5,861,461)(39,301)貿易及其他應收款、按金及預付款增加(4,043,871)(2,697,651)合同資產增加(874,141)將用於物業發展之土地按金增加(10,076,791)(1,783,735)受規管之銀行存款增加(90,560)(2,246,868)貿易及其他應付款、合同負債、預售按金和租務及其他按金增加（減少）7,367,348(5,613,796)來自（用於）經營業務之現金7,481,665(29,420,555)已付所得稅(15,672,552)

269、(12,616,856)用於經營業務的現金淨額(8,190,887)(42,037,411)147二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度綜合現金流量表（續）二零一八年二零一七年附註港幣千元港幣千元 投資業務利息收入1,562,9561,464,270已收聯營公司之股息725,912399,758已收合營公司之股息83,144508,658購買物業、廠房及設備(136,449)(63,132)投資物業增加(4,818,643)(4,567,669)應收同級附屬公司款增加(38,761)(76,938)來自中信集團墊款減少195,592404,156給予聯營公司墊款增加(5,358,78

270、9)(6,651,429)來自聯營公司墊款增加6,932,7827,467,646收購附屬公司38(3,007,959)給予合營公司墊款增加(4,260,969)(5,855,752)來自合營公司墊款減少1,925,5823,170,905給予非控制股東墊款增加(719,880)來自非控制股東墊款減少352,674給予聯營公司之注資(3,913,814)(1,032,479)來自聯營公司之資本分配159,364給予合營公司之注資(964,845)(932,502)來自合營公司之資本分配150,602出售可供出售投資所得款淨額49,363出售物業、廠房及設備所得款淨額68,65441,867出售

271、投資物業所得款淨額164,265199,459出售附屬公司現金淨流出37(161,992)出售聯營公司及合營公司所得款淨額115,73161,044 用於投資業務的現金淨額(8,278,168)(8,079,450)148中國海外發展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度綜合現金流量表（續）二零一八年二零一七年附註港幣千元港幣千元 融資業務已付利息(8,702,291)(7,371,657)已付其他財務費用(223,949)(221,183)已付本公司股東股息(9,312,772)(8,436,276)已付非控制股東股息(1,057,255)(717,289)新取得之銀行及其他貸款27,5

272、57,26150,199,681償還銀行及其他貸款(12,181,528)(48,897,982)發行票據19,137,071贖回票據(11,406,723)(5,815,625)取得同級附屬公司墊款221,004108,225償還同級附屬公司墊款(29,527)非控制股東給予之注資2,453,4912,342,770非控制股東之資本贖回(129,518)(760,139)收購附屬公司額外權益(64,200)取得聯營公司墊款668,593529,758償還聯營公司墊款(1,127,525)(25,581)取得合營公司墊款4,281,7203,179,097償還合營公司墊款(474,468)(7

273、5,355)取得非控制股東墊款8,306,6463,485,529償還非控制股東墊款(775,108)(570,885)來自（用於）融資業務的現金淨額17,234,649(13,140,639)現金及現金等額項目增加（減少）淨額765,594(63,257,500)於一月一日之現金及現金等額項目99,460,057154,983,386外幣匯率變動的影響(4,120,309)7,734,171 於十二月三十一日之現金及現金等額項目96,105,34299,460,057 現金及現金等額項目分析銀行結餘及現金100,555,356104,050,615減：受規管之銀行存款28(4,450,014

274、)(4,590,558)96,105,34299,460,057 載於第149至242頁之附註為此綜合財務報表的組成部分。149二零一八年年報財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度1.簡介本公司為一間在香港註冊成立之公眾上市有限公司，其股份於香港聯合交易所有限公司（香港交易所）掛牌。本公司之直屬母公司為中國海外集團有限公司（中國海外集團），該公司為於香港註冊成立之公司。本公司之最終控股公司為中國建築集團有限公司（中建集團），該公司為於中華人民共和國註冊成立之公司及其主要股東乃是中國政府。本公司之註冊辦事處及業務主要地點為香港皇后大道東一號太古廣場三座十樓。本集團之主營業務地點為香港、澳

275、門、廣州、上海、北京、天津、濟南、佛山、成都、南京、蘇州及中國其他地區。本公司之功能貨幣為人民幣。本公司董事認為港幣對本集團財務報表用戶是適合的呈列貨幣，因此財務資料以港幣呈列。本集團，包括本公司及其附屬公司，主要從事物業發展及投資，以及財務運作業務。2.應用新訂和經修訂香港財務報告準則年內，本集團應用下列與本集團相關的由香港會計師公會頒佈之新訂和經修訂香港財務報告準則或修訂：香港會計準則第40號（修訂本）投資物業之轉移香港財務報告準則第2號（修訂本）以股份為基礎的支付交易的分類和計量香港財務報告準則第9號金融工具香港財務報告準則第15號來自客戶合約之收入除了採納香港財務報告準則第15號外，應

276、用上述新訂和經修訂準則或修訂對本集團業績及財務狀況無重大影響。香港財務報告準則第9號，金融工具香港財務報告準則第9號闡述財務資產及財務負債的分類、計量及終止確認，引入對沖會計規則及財務資產的新減值模型。本集團已從二零一八年一月一日起採納香港財務報告準則第9號，並導致會計政策之轉變。根據香港財務報告準則第9號中的過渡性條款，本集團並沒有重列比較數字。150中國海外發展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）2.應用新訂和經修訂香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第9號，金融工具（續）本集團所持有的股本投資，包括之前在香港會計準則第39號下分類為可供出售財務資產的可供出售投資

277、和投資聯合地產項目公司，已根據香港財務報告準則第9號重新分類為按公允值計入其他全面收入的財務資產。新減值模型規定以預期信用虧損，而非香港會計準則第39號項下僅以已產生信用虧損確認減值撥備。該規定適用於按攤銷成本分類的財務資產、按公允值計入其他全面收入的債務工具、香港財務報告準則第15號下的合同資產、應收租金、貸款承擔及若干財務擔保合約。本集團已於二零一八年一月一日和十二月三十一日評估虧損撥備的影響並不重大。除上述之影響，採納香港財務報告準則第9號對本集團於二零一八年一月一日和十二月三十一日持有的其他財務資產的分類、確認及計量並無重大影響。由於採納香港財務報告準則第9號僅影響被指定為按公允值計入

278、損益的財務負債的會計處理，而本集團並無任何該等負債，因此，本集團財務負債的會計處理將不受影響。終止確認的規則引自香港會計準則第39號，並無變動。新對沖會計規則將令對沖工具的會計處理調整至更接近本集團的風險管理常規。作為普遍規則，由於該準則引進較為傾向以原則為基準的方法，故可能有更多合資格採用對沖會計方法的對沖關係。由於本集團現時並無任何對沖關係，故採納香港財務報告準則第9號對本集團之財務報表並無影響。香港財務報告準則第15號，來自客戶合約之收入於本年內，本集團採納香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則第15號。採納香港財務報告準則第15號導致了會計政策的改變和綜合財務報表確認收入金額的調整。香港

279、財務報告準則第15號取代了香港會計準則第18號 收入和香港會計準則第11號 建造合約 中涉及收入和成本的確認、分類和計量。本集團選擇於截至二零一八年十二月三十一日之綜合財務報表使用修訂追溯方式過渡香港財務報告準則第15號，這修訂追溯方式容許本集團因首次執行香港財務報告準則第15號時所產生的累計影響數，於二零一八年一月一日之年初權益作出調整，而未重列以前期間比較數字。本集團選擇對二零一八年一月一日的合約採納香港財務報告準則第15號。151二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）2.應用新訂和經修訂香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第15號，來自客戶合約之收入（續）採

280、納香港財務報告準則第15號的影響如下：物業發展活動的會計處理在以往年度的報告期間，本集團於物業擁有權的重大風險和回報轉移給客戶的特定時點時確認銷售物業的收入，而非按建造進度陸續轉移進行確認。根據香港財務報告準則第15號，本集團判斷履約過程中所產出的物業是否具有不可替代用途，且本集團在整個合約期間內是否有就累計至今已完成的履約部分的可強制執行的付款請求權。對於履約過程中所產出的物業具有不可替代用途，但沒有就累計至今已完成的履約部分的可強制執行的付款請求權的物業，本集團於完成履約義務及客戶獲得資產控制權的某一時點確認收入。銷售若干庫存物業的收入確認時間，過往是基於物業擁有權的重大風險及回報是否已轉

281、移，現時是於相關物業合法或實物轉移至客戶之時點。對於本集團在履約過程中所產出的物業具有不可替代用途，且有就累計至今已完成的履約部分的可強制執行的付款請求權的物業，本集團根據滿足在一段時間內履行義務的條件，按本集團為完成履約責任而作出之努力或投入（相對於預期工作或投入總額）確認收入。計入損益的累計確認收入超過向客戶累計收取的款項的差額確認為合同資產。向客戶累計收取的款項超過計入損益的累計確認收入的差額確認為合同負債。合約成本的會計處理在採納香港財務報告準則第15號後，為獲得物業買賣合約而直接產生的成本，例如印花稅和銷售佣金，如果預計可收回，則可資本化並記錄在合同資產中。在採納香港財務報告準則第1

282、5號前，以上費用在發生時於損益中確認。重大融資成份的會計處理對於客戶支付款項與承諾的物業或服務所有權轉移之間的期限超過一年的合約，合約的交易價格因包含融資成份的影響而進行調整（如重大）。152中國海外發展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）2.應用新訂和經修訂香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第15號，來自客戶合約之收入（續）合同資產和合同負債的列示於二零一八年一月一日起重分類，以符合香港財務報告準則第15號所用的術語：與建築活動有關的客戶工程欠款的合同資產在以往年度列示為貿易及其他應收款。就物業發展活動中確認的進度付款的合同負債在以往年度列示為預售按金。(a)本集

283、團於二零一八年一月一日的綜合財務狀況表因應用香港財務報告準則第15號而受到的影響如下：於二零一八年一月一日 以前年度列示根據香港財務報告準則第15號重分類根據香港財務報告準則第15號調整重表述港幣千元港幣千元港幣千元港幣千元 綜合財務狀況表（摘錄）聯營公司權益8,232,345201,7898,434,134遞延稅項資產4,902,484(326,353)4,576,131庫存物業335,541,56316,657,747352,199,310貿易及其他應收款14,300,567(487,295)(3,834,750)9,978,522按金及預付款7,240,01229,1397,269,15

284、1合同資產487,295146,373633,668預付稅金4,089,095247,0694,336,164貿易及其他應付款51,826,299(1,906,236)49,920,063預售按金77,857,359(73,089,843)(4,767,516)合同負債73,089,84328,546,858101,636,701稅項債務29,741,619(4,578,842)25,162,777遞延稅項負債13,704,348682,69514,387,043匯兌儲備(2,548,848)(176,433)(2,725,281)保留溢利181,830,845(4,526,697)177,3

285、04,148非控股權益7,849,143(152,814)7,696,329153二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）2.應用新訂和經修訂香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第15號，來自客戶合約之收入（續）(b)對比於在香港財務報告準則第15號應用之前生效的香港會計準則第18號和香港會計準則第11號，本集團當年的財務報表科目由於應用香港財務報告準則第15號而受到的影響如下：截至二零一八年十二月三十一日止年度 採納香港財務報告準則第15號前金額採納香港財務報告準則第15號之影響呈報金額港幣千元港幣千元港幣千元 綜合收益表（節錄）收入166,600,0104,86

286、1,049171,461,059營業稅(1,658,186)(143,976)(1,802,162)直接經營成本，扣除上述營業稅(101,722,349)(3,133,064)(104,855,413)分銷費用(2,813,761)192,011(2,621,750)應佔聯營公司溢利2,079,571128,0532,207,624應佔合營公司溢利1,234,879(20,521)1,214,358所得稅費用(25,458,275)(408,163)(25,866,438)本年度溢利歸屬於：本公司股東43,551,1621,349,14144,900,303 非控股權益1,675,420126

287、,2471,801,667 港幣港幣港幣每股盈利基本及攤薄3.980.124.10 154中國海外發展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）2.應用新訂和經修訂香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第15號，來自客戶合約之收入（續）(b)對比於在香港財務報告準則第15號應用之前生效的香港會計準則第18號和香港會計準則第11號，本集團當年的財務報表科目由於應用香港財務報告準則第15號而受到的影響如下：（續）於二零一八年十二月三十一日 採納香港財務報告準則第15號前金額採納香港財務報告準則第15號之影響呈報金額港幣千元港幣千元港幣千元 綜合財務狀況表（節錄）聯營公司權益12,

288、724,664324,35913,049,023合營公司權益13,653,570(19,723)13,633,847遞延稅項資產6,088,603(199,767)5,888,836庫存物業369,483,02313,325,729382,808,752貿易及其他應收款15,455,974(4,331,166)11,124,808按金及預付款9,423,83874,3989,498,236合同資產1,491,0801,491,080貿易及其他應付款61,393,927(1,388,084)60,005,843預售按金74,336,052(74,336,052)合同負債92,984,04892,

289、984,048稅項債務38,987,845(4,107,116)34,880,729遞延稅項負債14,725,202815,45015,540,652匯兌儲備(15,840,696)(96,748)(15,937,444)中國法定儲備11,114,36642,71211,157,078保留溢利214,726,363(3,220,268)211,506,095非控股權益10,154,202(29,030)10,125,172 155二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）2.應用新訂和經修訂香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第15號，來自客戶合約之收入（續）(b)對

290、比於在香港財務報告準則第15號應用之前生效的香港會計準則第18號和香港會計準則第11號，本集團當年的財務報表科目由於應用香港財務報告準則第15號而受到的影響如下：（續）截至二零一八年十二月三十一日止年度 採納香港財務報告準則第15號前金額採納香港財務報告準則第15號之影響呈報金額港幣千元港幣千元港幣千元 綜合現金流量表（節錄）經營業務除稅前溢利70,684,8561,883,55272,568,408調整：應佔聯營公司溢利(2,079,571)(128,053)(2,207,624)應佔合營公司溢利(1,234,879)20,521(1,214,358)營運資金變動：庫存物業(42,040,5

291、86)2,588,122(39,452,464)貿易及其他應收款、按金及預付款(4,021,116)(22,755)(4,043,871)合同資產(874,141)(874,141)貿易及其他應付款、合同負債、預售按金、租務及其他按金10,834,594(3,467,246)7,367,348 156中國海外發展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）2.應用新訂和經修訂香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第15號，來自客戶合約之收入（續）(c)合同資產的明細列示如下：二零一八年十二月三十一日二零一八年一月一日港幣千元港幣千元 與物業銷售相關的合同資產（附註i）1,309

292、,819146,373合約成本（附註ii）181,261與建安服務相關的合同資產（附註i）487,295 合同資產總計1,491,080633,668 附註(i)合同資產包含本集團物業銷售和建安服務的未開票金額，即按成本比例法確認的收入超過向客戶已發出的開票金額。本年度合同資產的新增與本集團合同銷售的增長一致。(ii)因獲得物業銷售合同而產生的增量成本主要包括銷售佣金和印花稅，管理層預計可收回。因此，本集團把該增量成本進行資本化並隨著確認相關收入而進行攤銷。二零一八年增量成本的攤銷金額並不重大，並且資本化的增量成本沒有減值損失。(d)合同負債的明細列示如下：二零一八年十二月三十一日二零一八年一

293、月一日港幣千元港幣千元 與出售物業相關的合同負債92,984,048101,636,701 本集團按照合同約定的付款安排從客戶收到款項。合同款項通常在合同的履約義務完成之前收到，這些合同主要來自於物業銷售。因在本會計年度確認收入相應結轉年初合同負債的明細列示如下：二零一八年港幣千元 包含在年初合同負債餘額中的收入確認金額81,179,558 157二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）2.應用新訂和經修訂香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第15號，來自客戶合約之收入（續）(e)與物業銷售相關的未履行合同的交易金額列示如下：二零一八年港幣千元 預計一年內將確認為收

294、入82,668,117預計一年後將確認為收入33,691,079 於二零一八年十二月三十一日的未履行合同的交易金額116,359,196 本集團並未提早採納下列已頒佈但尚未生效之新訂和經修訂準則或修訂：香港財務報告準則第16號租賃1年度改進項目二零一五年至二零一七年週期的年度改進1香港財務報告準則第9號（修訂本）具有負補償的提前還款特性1香港會計準則第19號（修訂本）僱員福利1香港會計準則第28號（修訂本）於聯營公司或合營企業之長期權益1香港（國際財務報告詮釋委員會）詮釋第23號所得稅處理的不確定性1香港會計準則第1號和香港會計準則第8號（修訂本）重要性定義2財務報告概念框架20182香港財務

295、報告準則第3號（修訂本）業務的定義2香港財務報告準則第10號和香港會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯營企業及合營企業之間的資產出售或注資31 於二零一九年一月一日或之後開始之年度期間生效2 於二零二零年一月一日或之後開始之年度期間生效3 強制生效日期將予以釐定 香港財務報告準則第16號，租賃 變動的性質香港財務報告準則第16號於二零一六年一月發佈。由於對經營租賃與融資租賃之間的區別被移除，這將導致絕大部分租賃於綜合財務狀況表內確認。根據新訂準則，資產（使用租賃項目的權利）及支付租金的財務負債須予確認入賬。豁免僅適用於短期及低價值租賃。出租人的會計處理將不會有重大變動。158中國海外發展有限

296、公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）2.應用新訂和經修訂香港財務報告準則（續）香港財務報告準則第16號，租賃（續）影響該準則將主要影響本集團經營租賃的會計處理。截至報告日期，本集團的不可撤銷經營租約承擔為港幣79,704,000元（附註39）。本集團估計，以直線法於損益中確認為費用的短期及低價值租賃的金額並不重大。對於其他租賃，本集團預期i)須作出何種其他調整之影響（如有），例如，由於租期的釋義變動以及可變租金與續租及終止選擇權的不同處理，ii)於採納新訂準則時必須確認的使用權資產及租賃負債之金額及iii)對本集團的損益與未來現金流量分類之影響都並不重大。對於本集團作為出租

297、者，本集團預計本集團的財務報表並不會因而受到重大影響。然而，本集團從明年起將需要對此作出額外披露。本集團採納日期本集團將在香港財務報告準則第16號的強制採納日二零一九年一月一號採用該準則。本集團擬應用簡化過渡方法，而不會在首次採納時重列比較數字。在過渡日，房產租賃的使用權資產將視同始終採用新準則進行計量。除上述提到之外，沒有其他尚未生效的準則預期會對本集團當期或未來報告期間及可預見之未來的交易有重大影響。3.編製基準及主要會計政策(a)編製基準綜合財務報表已按香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則編製。此外，綜合財務報表包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及公司條例所規定的適用披露。綜合財務報

298、表已按照歷史成本基準編列，除投資物業及若干金融工具根據公允價值計量外，詳情在下列之會計政策作出解釋。該等綜合財務報表遵守香港公司條例（第622章）之適用規定，惟第381條除外。第381條規定本公司需將其所有附屬公司（定義見第622章附表一）納入本公司之年度綜合財務報表中。由於第381條適用於並非由本集團根據香港財務報告準則第10號控制之附屬公司，因此，第381條並無與香港財務報告準則第10號 綜合財務報表 之規定相一致。基於此原因，根據第380(6)條之規定，本公司已偏離第381條，並無將有關公司作為附屬公司處理，但仍根據附註3會計政策列賬。本集團的相關不包括之附屬公司已披露於附註20。159

299、二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策 綜合基準綜合財務報表包括本公司及控制之實體（其附屬公司）之財務報表。附屬公司指本集團對其擁有控制權的實體（包括結構化實體）。本集團控制某實體，是指本集團可因為參與實體事務而享有或有權獲得不同程度的回報，並有能力通過可對該實體行使的權力，影響該等回報。附屬公司業績由控制權轉移給本集團之日起計入合併賬目，控制權終止之日起不再合併。如有需要，會對附屬公司之財務報表作出調整，以使其會計政策與本集團其他成員公司採用之會計政策一致。所有集團內部交易、結餘、收益及開支已於編製綜合賬目時撇除。

300、在其中附屬公司之非控股權益與本集團之權益分開呈列。將全面收益總額分配至非控股權益附屬公司的全面收益總額乃歸屬於本公司股東及非控制股東，即使此做法會導致非控股權益產生虧損餘額。本集團於現有附屬公司擁有權權益之變動本集團於附屬公司擁有權權益的變動如並無導致本集團對附屬公司失去控制權，將列作權益交易入賬。本集團的權益及非控股權益的賬面值將予調整，以反映彼等於附屬公司的有關權益變動。權益變動應佔淨資產之賬面值與已付或已收代價的公允價值間任何差額直接於保留溢利中確認並歸屬於本公司股東。倘本集團對其附屬公司失去其控制權，其(i)於失去控制權當日按賬面值解除確認該附屬公司資產（包括任何商譽）及負債；(ii)

301、於失去控制權當日解除確認前附屬公司任何非控股權益的賬面值（包括其應佔其他全面收益的任何組成部份）；及(iii)確認已收代價公允價值與任何保留權益公允價值的總和，如有任何差額則於本集團應佔損益中確認為收益或虧損。倘附屬公司的若干資產乃按重估金額或公允價值計量，而相關累計損益已於其他全面收益中確認並累計入權益中，則之前於其他全面收益確認並累計入權益的款項，會按猶如本公司已直接出售相關資產入賬（即根據相關香港財務報告準則重新分類至損益或直接轉撥至保留溢利）。於失去控制權當日在前附屬公司保留的任何投資的公允價值，會根據香港財務報告準則第9號 金融工具，在其後入賬時被列作初始確認的公允價值，或（如適用）

302、初始確認為聯營公司或合營公司的投資的成本。160中國海外發展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）綜合基準（續）業務合併 共同控制合併綜合財務報表包括發生共同控制合併的合併實體的財務報表項目，猶如該等合併實體自首次受控制方控制當日已合併。合併實體的淨資產已按控制方的現有賬面值合併入賬。在控制方的權益持續的情況下，並無就商譽或共同控制合併時收購方於被收購方的可識別資產、負債及或然負債的公允淨值的權益超逾成本的差額確認任何金額。綜合收益表包括各合併實體由所呈列的最早日期或合併實體首次受共同控制以來（以較短期間為準）的業績

303、，與共同控制合併的日期無關。呈列綜合財務報表的比較數字時假設該等實體於上一個結算日或其首次受共同控制以來（以較短者為準）已合併。該等實體採納一套統一的會計政策。合併實體之間所有集團間交易、結餘及未變現收益於合併時對銷。由於共同控制合併發生的交易成本包括專業費用、註冊費用、提供股東訊息成本、合併以前獨立經營業務的成本或虧損等，在合併會計法下確認為發生當期的費用。161二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）綜合基準（續）業務合併 收購法收購業務採用收購法入賬。業務合併時所轉讓代價按公允價值計量，而計算方法為由本集團

304、轉讓的資產、本集團為被收購方前股東產生的負債及本集團為換取被收購方的控制權而發行的股權於收購日期的公允價值的總額。有關收購的成本於產生時於損益中確認。於收購日，所收購的可識別資產及所承擔的負債乃於收購日期按公允價值確認，惟以下情況除外：1.遞延稅項資產或負債及與僱員福利安排相關的負債或資產分別按香港會計準則第12號 所得稅 及香港會計準則第19號 僱員福利 確認及計量；2.與被收購方以股份為基礎的付款交易有關的負債或權益工具或以本集團以股份為基礎的付款交易取代被收購方以股份為基礎的付款交易，乃於收購日期按香港財務報告準則第2號 以股份為基礎的付款 計量（見以下會計政策）；及3.持作出售的資產（

305、或出售組別）根據香港財務報告準則第5號 持作出售之非流動資產及終止業務 計量。商譽是以所轉讓的代價、任何非控股權益於被收購方中所佔權益及收購方先前持有的被收購方的股權的公允價值（如有）的總和，超出所收購的可識別資產及所承擔的負債於收購日期的淨額的差額計值。倘經過重新評估後，所收購的可識別資產與所承擔負債於收購日期的淨額高於轉讓的代價、任何非控股權益於被收購方中所佔權益及收購方先前持有的被收購方的股權的公允價值（如有）的總和，則差額即時於損益內確認為議價收購收益。非控股權益是指擁有權益且於清盤時讓持有人有權按比例分佔實體的資產淨值，可初步按公允價值或非控股權益應佔被收購方已確認可識別資產淨值的金

306、額按比例計量。計量基準視乎每項交易而作出選擇。其他種類的非控股權益乃按其公允價值或其他準則規定之計量基準計量（如適用）。倘本集團於業務合併中轉讓的代價包括或然代價安排產生的資產或負債，或然代價按其收購日期公允價值計量並視為於業務合併中所轉撥代價的一部份。162中國海外發展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）綜合基準（續）業務合併 收購法（續）或然代價的公允價值如於計量期間變動則需作追溯調整，並對商譽作出相應調整。計量期間的調整為於計量期間就於收購日期存在的事實及情況獲得的額外資料產生的調整。計量期間自收購日期起計，

307、不超過一年。或然代價的公允價值變動的隨後入賬如不屬於計量期間調整，則取決於或然代價如何分類。分類為權益的或然代價並無於隨後報告日重新計量，而其隨後結算於權益內入賬。分類為資產或負債的或然代價根據香港財務報告準則第9號 金融工具 或香港會計準則第37號 撥備、或然負債及或然資產（如適用）於隨後報告日重新計量，而相應的收益或虧損於損益中確認。倘業務合併分階段完成，本集團先前於被收購方持有的股權在收購日期重新計量（即本集團獲得控制權當日）其公允價值，而所產生的收益或虧損（如有）於損益中確認。於收購日期前在其他全面收益中確認被收購方權益所產生款額重新分類至損益中（倘有關處理方法適用於出售權益）。倘業務

308、合併的初步會計處理於合併發生的報告期末尚未完成，則本集團報告未完成會計處理的項目臨時數額。該等臨時數額會於計量期間（見上文）予以調整，或確認額外資產或負債，以反映於收購日期已存在而據所知可能影響該日已確認款額的事實與情況所取得的新資訊。獨立財務報表於附屬公司之投資乃按成本減任何已識別之減值虧損列入本公司之財務狀況表。成本亦包括投資直接應佔成本。附屬公司業績由本公司按已收及應收股息基礎入賬。倘於附屬公司的投資產生的股息超過附屬公司於宣派股息期間的全面總收益或倘該投資於單獨財務報表內的賬面值超過投資對象資產淨值（包括商譽）於綜合財務報表內的賬面值，則於收到該等股息時須對該等投資進行減值測試。163

309、二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）聯營公司及合營公司權益聯營公司是指本集團對其實施重大影響的主體，但該主體既不是本集團的附屬公司也不是本集團的合營公司。重大影響是指參與決定被投資者的財務及經營政策的權力，但不是控制或共同控制這些政策。合營公司是一項共同安排，於安排擁有共同控制權的各方，對共同安排的淨資產享有權益。共同控制是經訂約同意共享安排的控制權，只有在必須獲得共享控制權各方一致同意才能作出業務相關決策的情況下，才有共同控制。對聯營公司或合營公司的業績、資產及負債按權益法計入綜合財務報表。根據權益法，聯營

310、公司或合營公司的權益在綜合財務狀況表中以成本入賬，並根據本集團在收購後分佔聯營公司或合營公司的損益及其他全面收益進行調整。如果聯營公司或合營公司的虧損等於或超過本集團應佔該聯營公司或合營公司權益（包括任何實質上構成本集團對該聯營公司或合營公司淨投資的長期權益），本集團停止分佔額外虧損，惟倘本集團須向聯營公司或合營公司承擔法律或推定義務，或須代其支付款項，則須就額外虧損撥備或確認負債。收購成本超過在收購日本集團已確認應佔聯營公司或合營公司的可辨認資產、負債及或有負債的公允價值淨額之權益確認為商譽，商譽會納入投資的賬面金額內。任何本集團應佔聯營公司或合營公司可辨認資產、負債及或然負債的公允價值淨值

311、中所佔份額超過購買成本，在重新評估後亦是如此，則超出的金額會立即計入損益。如有需要，投資的全部賬面值（包括商譽）將根據香港會計準則第36號 資產減值 作為單一資產透過比較其可收回金額（使用價值與公允價值減銷售成本之較高者）與賬面值測試有否減值。任何確認之減值虧損屬投資賬面值的一部份。倘其後投資的可收回金額增加，則根據香港會計準則第36號確認該減值虧損的撥回。出售聯營公司或合營公司引致本集團失去對聯營公司的重大影響或合營公司的共同控制權，根據香港財務報告準則第9號，餘下之投資按當日之公允價值計量，並當作金融資產以其公允價值為初始確認。可歸屬於該聯營公司或合營公司餘下權益之賬面值，及其公允價值之差

312、異，包括在出售聯營公司或合營公司之損益內。如果聯營公司權益成為合營公司權益（反之亦然），所保留權益毋須重新計量，而有關投資繼續按權益法入賬。164中國海外發展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）聯營公司及合營公司權益（續）倘本集團實體與其聯營公司或合營公司交易，與該聯營公司或合營公司交易所產生之損益僅會在本集團綜合財務報表中確認與本集團無關的聯營公司或合營公司之權益。當本集團將業務處置予聯營公司或合營公司時，本集團因失去被處置之業務的控制權，確認其所產生的全部損益。如有需要，聯營公司或合營公司的會計政策會改變以確保

313、與本集團的會計政策一致。分部報告經營分部按照向本集團管理層提供之內部呈報相同之方式予以呈報。本集團管理層負責資源分配及評估經營分部表現，已被視為作出策略性決定之執行董事。投資物業投資物業乃持作賺取租金及或用作資本增值用途之物業（包括在建投資物業）。投資物業包括所持之未來用途待定的土地，其被視為持作資本增值用途。於初次確認時，投資物業按成本（包括任何直接費用）計量。於初次確認後，投資物業採用公允價值模式計量。投資物業之公允價值變動於變動產生期間計入損益。在建投資物業產生的建築成本會撥作成本，作為在建投資物業賬面值之一部份。投資物業於出售、或當投資物業永久地撤銷用途及預期有關出售不會產生經濟利益時

314、，方會解除確認。解除確認資產所產生的損益（按出售所得款淨額與資產賬面值的差額計算）於解除確認當年內計入損益。當已落成待售物業轉至投資物業（被證實出租活動已開始），將會計量其公允價值，物業的公允價值與之前的賬面值之差額乃於損益中確認。物業、廠房及設備物業、廠房及設備包括持有用於生產或提供貨物或服務，或用於行政用途之土地及樓宇（列為融資租賃），乃按成本值減期後累計折舊及累計減值虧損（如有）列賬。折舊乃按直線法於物業、廠房及設備在其估計可使用年期內，扣減其估計剩餘價值後，以撇銷其成本值。165二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要

315、會計政策（續）物業、廠房及設備（續）融資資產的折舊是和自用資產一樣，以估計可使用年期去計算，或以有關租約的年期去計算，以較短為準。但是若不確定擁有權於租賃期滿時可得到，資產折舊計算以租賃期間或以使用年期以較短為準。於物業、廠房及設備出售後或當預計不會因持續使用資產而產生未來經濟效益時，該項物業、廠房及設備解除確認。因解除確認資產而產生之任何損益（按該項資產之出售所得款項淨額與賬面值之差額計算）會於該項資產被解除確認之年度計入損益。租賃土地及樓宇當租賃包括土地及樓宇，本集團須根據對每項資產之擁有權風險與報酬是否全部轉移至本集團而把各資產劃分為融資租賃或經營租賃。惟倘兩個部份明確地屬於經營租賃，則

316、整個租賃分類為經營租賃。尤其是，最小應付租金（包括任何一次性預付款）在租賃期開始時，需按出租方從租賃土地、樓宇所獲取租賃利益的公允價值的比例分配至相關土地及樓宇。租金能夠可靠地分配時，經營租賃的土地利益應在綜合財務狀況表中列為 預付土地租金支出，按直線法在租賃期間攤銷，根據公允價值分類及作為投資物業列賬者除外。商譽以外之有形及無形資產減值虧損本集團於報告期末均審閱其資產之賬面值，衡量是否有跡象顯示該資產已出現減值虧損。倘有任何該等跡象存在，須估計資產之可收回數額以釐定減值虧損程度（如有），當無法估計個別資產的可收回金額，本集團估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。凡可確定合理的分配和一致的

317、基礎上，企業資產分配單獨的現金產生單位，否則，企業資產在合理和一致的分配基礎上被分配到的最小一組現金產生單位。可收回金額為公允價值減去銷售費用或使用價值，以高者為準。在評估使用價值時，估計未來現金流量是用稅前貼現率折現未來現金流到現值，以反映當前市場評估的貨幣時間價值和資產風險，估計資產風險未來現金流的現值未作調整。如果資產（或現金產生單位）的可收回金額估計少於其賬面金額，該資產（或現金產生單位）的賬面價值減少至其可收回金額，立即在損益中確認減值損失。166中國海外發展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）商譽以外之

318、有形及無形資產減值虧損（續）倘減值虧損其後撥回，資產的賬面金額增加至其修訂估計的可收回金額的，使增加的賬面金額不超過在往年已確定並無確認資產（或現金產生單位）減值損失的賬面金額，減值損失的撥回立即確認為收入。金融工具 金融資產 自二零一八年一月一日起採用的會計政策分類自二零一八年一月一日起，本集團按以下計量類別對金融資產進行分類：後續以公允價值計量（且其變動計入其他綜合收益或損益）的金融資產，及 以攤銷成本計量的金融資產。該分類取決於主體管理金融資產的業務模式以及該資產的合同現金流量特徵。對於以公允價值計量的金融資產，其利得和損失計入損益或其他綜合收益。對於非交易性的權益工具投資，其利得和損失

319、的計量將取決於本集團在初始確認時是否作出不可撒銷的選擇而將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益。僅當管理該等資產的業務模式發生變化時，本集團才對債權投資進行重分類。確認和終止確認常規方式購買及出售的金融資產於交易日確認。交易日是指本集團承諾購買或出售資產的日期。當從資產收取現金流量之合約權利屆滿，或金融資產已被轉讓及本集團已轉讓該資產擁有權之絕大部份風險及回報予另一實體時，方解除確認該金融資產。倘本集團並非轉讓亦非保留資產擁有權之絕大部份風險及回報並繼續控制已轉讓之資產，則本集團繼續確認其繼續參與部份的資產以及確認相關的負債金額。倘本集團保留該項被轉讓金融資產擁有權之絕大部份風險及回

320、報時，則本集團繼續確認該金融資產並同時確認抵押借款之已收所得款項。167二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）金融工具（續）金融資產（續）自二零一八年一月一日起採用的會計政策（續）計量對於不被分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產，本集團以其公允價值加上可直接歸屬於獲得該項金融資產的交易費用進行初始確認。與以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產相關的交易費用計入損益。對於包含嵌入式衍生工具的金融資產，本集團對整個合同考慮其現金流量是否僅代表對本金和利息的支付。債務工具債務工具的後續計量取決於本集團管理

321、該資產的業務模式以及該資產的現金流量特徵。本集團將債務工具分為以下三種計量類別：以攤銷成本計量：對於持有以收取合同現金流量的資產，如果合同現金流量僅代表對本金和利息的支付，該資產包括貿易及其他應收款、應收同級附屬公司款、應收聯營公司款、應收合營公司款、應收非控制股東款及銀行結餘，則以攤銷成本計量。該等金融資產的利息收入以實際利率法計算，計入財務收入。終止確認時產生的利得或損失直接計入損益，並與匯兌利得和損失一同列示在其他利得（損失）中。以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益：對於業務模式為持有以收取現金流量及出售的金融資產，如果該資產的現金流量僅代表對本金和利息的支付，則該資產被分類為以公允價

322、值計量且其變動計入其他綜合收益。除減值利得或損失、利息收入以及匯兌利得和損失計人損益外，帳面價值的變動計入其他綜合收益。該等金融資產終止確認時，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失從權益重分類至損益中，並計入其他利得（損失）。該等金融資產的利息收入用實際利率法計算，計入財務收入。匯兌利得和損失在其他利得（損失）中列示。以公允價值計量且其變動計入損益：不符合以攤銷成本計量或以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益標準的金融資產，被分類為以公允價值計量且其變動計入損益。對於後續以公允價值計量且其變動計入損益的債務工具，其利得或損失計入損益，並於產生期間以淨值在其他利得（損失）中列示。168中國海外發

323、展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）金融工具（續）金融資產（續）自二零一八年一月一日起採用的會計政策（續）權益工具本集團以公允價值對所有權益投資進行後續計量。如果本集團管理層選擇將權益投資的公允價值利得和損失計入其他綜合收益，則當終止確認該項投資時，不會將公允價值利得和損失重分類至損益。對於股利，當本集團已確立收取股息的權利時，該等投資的股息才作為其他收益而計入損益。對於以公允價值計量且其變動計人損益的金融資產，其公允價值變動列示於綜合收益表內的其他利得（損失）（如適用）。對於以公允價值計量且其變動計入其他綜合收

324、益的權益投資，其減值損失（以及減值損失轉回）不與其他公允價值變動單獨列示。減值自二零一八年一月一日起，對於以攤銷成本計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具，本集團就其預期信用損失做出前瞻性評估減值方法取決於其信用風險是否顯著增加。對於應收賬款，本集團採用香港財務報告準則第9號允許的簡化方法，在初始確認時計量應收賬款整個存續期的預期信用損失。除其他應收款項外的金融資產減值按12個月預期信貸虧損或存續期預期信貸虧損計量，視乎信貸風險初始確認後有否大幅升高而定。倘應收款項信貸風險於初始確認後大幅升高，則其減值按存續期預期信貸虧損計量。倘信貸風險大幅升高或應收款項未按合約條款支付，管理層將認為此類應收

325、款項為關注級或不良級，其減值按存續期預期信貸虧損計量。當管理層合理預計不能收回，按攤銷成本計量的金融資產將被撇銷。169二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）金融工具（續）金融資產（續）截至二零一七年十二月三十一日前採用的會計政策本集團之金融資產劃分為貸款及應收。分類取決於金融資產的性質及目的，並於初始確認時確定。所有一般性購買或出售之金融資產均按交易日基準確認或終止確認。一般性購買或出售指金融資產購買或出售按於市場規管或慣例確立之時限內交付資產。實際利率法實際利率法乃計算金融資產之攤銷成本及於相關期間攤分利息

326、收入之方法。實際利率指按金融資產之預期可使用年期或較短期間內（如適用）實際折現估計未來現金收入（包括組成實際利率、交易成本及其他溢價或折價已付或收到之全部費用）恰好折現為該工具初始確認時賬面淨額所使用之利率。貸款及應收款項貸款及應收款項為有固定或可確定付款額且沒有在活躍市場上報價的非衍生金融資產。倘該款項預計在一年或一年內可收回，則將其歸類為流動資產；否則分類為非流動資產。於初始確認後，貸款及應收款項（包括於貿易及其他應收款、應收附屬公司、同級附屬公司、聯營公司、合營公司、非控制股東及銀行結餘）採用實際利息法計算攤銷成本，減任何已識別減值虧損列賬（見下文有關金融資產之減值的會計政策）。可供出售

327、金融資產可供出售金融資產為非衍生工具，而且不是被劃分為透過盈利或虧損按公允價值計算之金融資產、貸款及應收賬款、或持至到期日投資。於報告期末，可供出售金融資產（包括投資聯合地產項目公司及可供出售投資）乃分別按公允價值及成本計算。公允價值之變動產生的收益和損失會直接計入權益中的投資重估儲備，直至該金融資產被出售或確認出現減值，屆時過往計入投資重估儲備的累計收益或損失會被重分類至損益。所有可供出售金融資產之減值於損益中確認。確認和計量常規購買及出售之金融資產在交易日確認 交易日指本集團承諾購買或出售該資產之日。對於以公允價值計量但其變動並非計入損益的所有金融資產，其投資初始按其公允價值加交易成本確認

328、。貸款及應收款項其後利用實際利率法按攤銷成本列賬。可供出售證券利用實際利率法計算的利息在綜合收益表內確認為部份其他收益。至於可供出售權益工具的股息，當本集團收取有關款項的權利確定時，在綜合收益表內確認為部份其他收益。170中國海外發展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）金融工具（續）金融資產（續）截至二零一七年十二月三十一日前採用的會計政策（續）金融資產之減值金融資產乃於報告期末根據減值之跡象作出估計。若金融資產於初始確認後發生一項或多項事件而導致有客觀證據證明金融資產之估計未來現金流量受到影響，則視為出現減值。減

329、值之客觀證據包括：發行人或對方遇到嚴重財務困難；或 違反合約，例如逾期或拖欠利息或本金償還；或 借款人有可能破產或進行財務重組。對於一些金融資產，例如貿易應收款，其資產如在個別性評估中沒有減值，並會再進行集體性減值評估。其應收款組合之減值客觀證據包括本集團過去收款的經驗、所增加延遲還款的個案及國家或木土經濟上明顯的負面改變因素與應收款拖欠及擔保資產減值有直接關係。對於按攤銷成本入賬之金融資產而言，減值虧損的確認是按資產賬面值與根據實際利率計算之折現未來現金流量之現值之差額計量。金融資產之賬面值乃根據直接扣減於損益表中的減值虧損而減少。對於按攤銷成本入賬之金融資產而言，倘於其後期間，減值虧損之金

330、額出現減少而當該等減少可客觀地與確認減值虧損後所發生之事件聯繫，則此前確認之減值虧損可透過損益回撥，惟於減值回撥日之資產賬面值不可超出尚沒有確認減值之原有攤銷成本，方可進行回撥。171二零一八年年報截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）金融負債及權益工具倘本集團實體成為金融工具合約條文之訂約方，則於綜合財務狀況表中確認金融負債。金融負債初步按公允價值計算。因收購或發行金融負債（不包括以公允價值計量且其變動計入損益之才金融負債）而直接產生之交易成本，於初始確認時加入，金融負債之公允價值（如適用），或自金融資產或金融負債之公允價

331、值扣除（如適用）。因收購以公允價值計量且其變動計入損益之金融資產及金融負債而直接產生之交易成本即時於損益中確認。由集團實體發行之金融負債及權益工具將按所訂立之合約安排性質以及金融負債及權益工具之定義而分類為金融負債或權益。權益工具為任何合約證明擁有本集團資產剩餘權益（經扣除其所有負債）。本集團發行之權益工具乃按已收取所得款項扣除直接發行成本入賬。金融負債（包括貿易及其他應付款、中信集團欠款、應付聯營公司、合營公司、非控制股東、附屬公司、同級附屬公司、銀行及其他借貸及應付票據）採用實際利率法以攤銷成本計量。實際利率法實際利率法為計算金融負債之攤銷成本及於相關期間分攤利息開支之方法。實際利率指按金

332、融負債之預期可使用年期或較短期間內（如適用）實際折現估計未來現金付款之利率（包括所有組成實際利率的費用收入或付出，交易成本及其他溢價或折扣）。利息開支按實際利率基準確認。終止確認僅當責任獲解除、取消或屆滿，本集團解除確認金融負債。解除確認之金融負債賬面值與已付或應付代價之差額乃於損益中確認。財務擔保合約財務擔保合約乃要求發行人根據一項債務工具之原有或經修訂條款，因特定債務人未能於到期日償還款項而需支付特定款項以補償合約持有人所招致損失之一項合約。由本集團或本公司發出而原意並非透過盈利或虧損按公允價值釐定之財務擔保合約，以其公允價值減因發行財務擔保合約而直接引致之交易成本初始確認。於初步確認後，

333、本集團或本公司以下列較高者計量財務擔保合約：(i)根據香港財務報告準則第9號 金融工具 規定的預期信用損失模型確定的金額；及(ii)初始確認之金額減（如適用）累計攤銷根據收入之會計政策於損益表中確認。172中國海外發展有限公司截至二零一八年十二月三十一日止年度財務報表附註（續）3.編製基準及主要會計政策（續）(b)主要會計政策（續）存貨存貨（即原材料和消耗品）乃按成本值及可變現淨值兩者之較低者入賬。成本值乃按先入先出法計算。庫存物業已落成物業及發展中物業按成本值及可變現淨值兩者之較低者入賬。成本值包括土地成本、發展費用、根據本集團之會計政策資本化之借款成本及其他直接相關支出。可變現淨值由管理層按當時市況釐定。現金及現金等額項目於綜合現金流量表內，現金及現金等額項目包括手頭現金、銀行即期存款、原到期日為三個月或以下之其他短期高流動性投資及銀行透支。貿易應付款貿易應付款為在日常業務過程中從供應