1 什么是可转债

可转债是可转换债券的全称，一般来说，可转换债券作为一种票面利率较低的债券，可以在公司发行债券时加上一份期权，这样在特定的时间范围内公司便可以将购买的债券转换为股票，因而可以说它是同时具有股票与债券的特征的。

2 构成可转换债券的基本要素

构成可转换债券的基本要素主要有票面利率、发行规模、存续期限与转股期限、标的股票、转股价格、转股价格调整条款、赎回条款和回售条款等。

(1)票面利率：于投资者而言，债券的利息是要获取的最低收益，可转换债券的票面利率低于普通债券，投资者依旧购买的原因主要是可转换债券中含有的期权会缩小二者之间的差额。

(2)发行规模：可转换债券的发行规模是由公司资本的组成结构和投资项目时所需要的资金的多少决定的。我国的法律对可转债的发行额度以及发行之后公司的负债和公司累计的债券余额都有明确的规定。倘若最终的债权人行使了转换权，那么可转债便成为了股票，进而对公司的股本会产生影响。倘若可转债一直在投资者手中，那么到最后还会要还本付息，进而对公司的偿债能力会产生影响。

(3)存续期限与转股期限：存续期限是可转债的有效期，从发行的那一刻算起，一直到其到期所涵盖的时间。一般来说，它是受债券的发行方自身的偿债能力和其是否有股本扩张计划的影响。在我国，普遍来说，可转换债券的存续期是5年。转股期限是投资者在一定时间内可以将自身持有的可转换债券转换成股权，而这段时间便被称为转股期限。

(4)标的股票：指可转换债券最终转换成的发行公司或者第三方公司的普通股股票。

(5)转股价格：指当投资者将购买的可转换债券转换成普通股股票时每股的价格。影响转股价格最主要的因素是转换比率和转换溢价率。普遍的说，如果可转债的转股价格高，这时期权能带来的价值就低，进而可转债自身的内在价值就会变少。

(6)转股价格调整条款：转股价格调整条款的作用是最大程度的使债券持有者的利益不受损害，主要有两方面内容：一方面是对转股价格进行除权调节，目的是保护投资者的股权使其不被稀释。另一方面是转股价格的特别向下调整条款，目的是让进行可转债投资的人在短时间将其转换成股票。简单的说，就是对转股的价格进行调节，用原来的价格替代现在的价格。

(7)赎回条款：指当发行可转换债券的公司想要回其发行的债券时，那么就可以将投资者手中没有进行转股的债券按照之前商讨过的价格进行赎回的一种条款。

(8)回售条款：指股价在可转债发行以后出现了较大程度的走低，以至于转股的价格与其可转债相比低了很多，那么发行方就要依据在之前购买可转债时的回售协议补偿投资者，一般来说，所用的方法就是把债券的面值与利息补偿金结合在一起进行赔偿。

3 可转债的优势

1)与相同等级相同期限的公司债券相比，可转债具有较低的票面利率，上市公司支付的利息较少，融资成本更低。

2)当可转债转股后，发行方不用再支付本金和利息，到付压力变小。同时，发行方也可以通过设置下修条款、回售条款、强制赎回条款等一系列手段促成可转债转股。

3)与定增和配股相比，可转债发行满6个月后才可以进入转股期，且持有者是逐步实现转股的，原股东股权稀释压力较小。

4)在现行规定下，定增发行的股份至少锁定半年，控股股东更是要锁定一年半;而可转债只有对持股5%以上股东有半年的锁定期要求。

5)定增募集到的资金具有严格的使用限制，而可转债募集到的资金用途更加宽松。

6)对于发行方和持有方双方来说，都希望可转债触发强赎，即可转债的发行方与持有方利益一致。

4 可转债的特性

可转债拥有债权性、股权性和可转换性三重特性，同时涉及到可转债分析的主要为四个价格和三个条款。

(1)三重特性：①债权性：可转债和普通债权一样具有规定的利率和期限，可转债持有人可以在存续期间持有以收取利息，到期日收回本金。②股权性:持有人在股票市场较为活跃时，将可转债转换成公司股票，成为公司股东。③可转换性可转债持有人可以在转股期内将可转债转换成公司股票，类似期权。

(2)三个条款：①下修条款:任意30个连续交易日中至少有x个交易日正股价低于当期转股价的x，公司有权下修转股价。②强赎条款任意30个连续交易日中至少有x个交易日正股价高于当期转股价的x，公司有权强制赎回投资者手中尚未转股的可转债。③回售条款:在可转债最后x个计息年度，任意30个连续交易日中至少有x个交易日正股价低于当期转股价的x，投资者有权将可转债按照面值加上当期应计利息回售给上市公司。

(3)四个价格：①正股价：可转债对应公司股价。②转股价：将可转债转换成每股股票的价格。③转股价值：正股价/转股价*100，一张面值100元的可转债转化成股票的价值。④转股溢价率可转债现价/转股价值*100%-1，可转债市价相对于其转股后价值的溢价水平。

来源：赵少昊《企业可转债融资行为对股东权益的影响分析—以“华菱转债”为例》

推荐阅读：《银行业深度研究：银行可转债一览之资本缺口怎么看-211220（26页）.pdf》

《【精选】2021年银行业可转债发展历程与主要模式分析报告（33页）.pdf》

《【研报】银行业可转债研究手册：业绩反转、资本承压如何把握本轮转债机会？-210520（34页）.pdf》