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1、研究报告大成 30 周年所庆文集大成律师事务所中小银行金融风险化解王立宏地点：大成北京专业领域：银行与金融、资本市场、争议解决、不动产与建设工程高级合伙人王昕生地点：大成北京专业领域：银行与金融、资本市场、公司与并购、争议解决 高级合伙人庄国芳地点：大成北京专业领域：银行与金融、资本市场、公司与并购、争议解决实习律师周晴地点：大成北京专业领域：银行与金融、资本市场、公司与并购、争议解决律师助理李远地点：大成北京专业领域：银行与金融、资本市场、争议解决、不动产与建设工程律师张靖晗地点：大成北京专业领域：银行与金融、资本市场、公司与并购、争议解决律师主持人002CONTENTS序言 我国金融机构风

2、险概述一、中小银行金融风险概述（一）流动性风险（二）补充资本压力上升（三）公司治理存在缺陷（四）监管机制不健全 004005006007003001二、中小银行金融风险产生原因（一）经营偏离轨道，快速扩张损害盈利能力（二）治理机制失效引发金融风险（三）利率市场化改革、严监管等监管政策加速暴露风险（四）宏观经济运行，尤其是疫情的冲击加剧了银行的脆弱性 0090四、中小银行风险化解的监管政策（一）关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见（二）关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关 事项的通知（三）金融稳定法（草案征求意见稿）0五、中小银行金融风险化

3、解措施（一）多渠道补充资本（二）不良资产处置（三）合并重组（四）接管及破产 025029032035025三、中小银行风险化解难点（一）股权处置（二）不良资产处置（三）系统性风险处置（四）舆论风险处置（五）监管体系及具体政策尚待加强0016013六、典型案例（一）包商银行（二）辽沈银行（三）张家口银行 037041044037在较大上升压力。3而为应对疫情影响，我国监管机构在政策上提供了展期、借新还旧、临时延期还本付息等宽松举措，消解了部分企业的经营压力，但却不足以改变某些企业本身的问题，违法违规行为时有发生，高风险影子银行死灰复燃，如 2020 年武汉金凰假黄金事件、华

4、晨集团和永煤集团等债券违约事件，在引发市场波动的同时，还暴露出我国金融机构内部控制和风险管理问题。政策的确在一定程度上延缓了金融风险出现，但随着不良率的滞后出现，未来金融机构的补充资本压力将进一步加剧。其次，根据中国人民银行近几年发布的 中国金融稳定报告 评级结果，我国高风险机构数量持续下降，但高风险机构存在地域、类型集中的特点。央行对参试银行的测试结果显示，地域分布上，辽宁、甘肃、内蒙古、河南、山西、吉林、黑龙江等省份高风险机构数量较多；机构类型上，农合机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社）和村镇银行风险最高，高风险机构数量分别为 271 家和 122 家，数量占全部高风险机构的

5、 93%。4尽管经过三年攻坚战，“明天系”5“华信系”等金融领域的一些大雷已经精准拆除、有序处置，但风险相对集中和金融风险传导性、链条式的特点，仍对地方金融安全造成了隐忧。最后，我国近三年金融风险整体收敛，但中小金融机构抵御风险的能力弱。我国部分中小金融机构本身存在较大问题，如大股东操纵和内部人控制、公司治理机制失效、资产负债基础弱等，同时对这类机构而言，疫情的冲击力更大。中小微企业及个人经营性贷款、同业交易对手、房地产贷款等领域的风险传导又进一步影响着中小银行资产质量。在央行评级结果中，工、农、中、建、交等大型银行占据了银行业大部分资产，其评级结果始终处于 1-7 级，大中型银行整体资本充率

6、能够满足监管要求，有较强的信贷风险抵御能力。而中小银行的敏感性压力测试结果显示，其整体信贷资产质量恶化的抵御能力较弱。我国中小银行尤其是地方城市商业银行、农村商业银行及村镇银行面临的金融机构改革、业务转型与风险化解压力不断增大。党中央及国务院高度重视金融风险防范与化解工作，并将其列为“三大攻坚战”之一。在此背景下监管部门陆续出台多项法规政策，着力推动中小银行以合并重组等方式化解区域金融风险。市场中已陆续出现辽沈银行、山西银行、四川银行、徐州农商行等中小银行合并的案例，通过合并重组，中小银行经营管理水平、抗风险能力有望得到提升。展望未来，在经历三年的防范化解金融风险攻坚战后，我国金融机构仍需不断

7、改革，健全金融风险预防、预警、处置、问责制度体系，建立高效能治理机制；我国仍需进一步明确监管机构职能和各方责任，在促进经济发展和强化疫情防控的同时化解金融风险，促进金融发展，维护金融稳定。序言我国金融机构风险概述1当前我国中小银行风险成因及政策建议，纪淼2中国金融稳定报告（2021）3银保监会：6 月末银行业不良率升至 2.1%未来存较大上升压力要做好应对准备，https:/ 年货币市场“钱荒”、2015 年资本市场剧烈波动、2018的安邦事件、2019 年包商银行破产清算、2020 年股票抛售事件等一系列事件，表明金融资产风险向银行部门集中，引发了人们对金融领域的担忧。目前我国金融运行进入风

8、险敏感期、脆弱期、多发期，金融改革发展进入攻坚阶段1，金融风险呈现出点多面广，区域性金融风险隐患仍然存在，部分企业债务违约风险加大，个别中小银行风险较为突出的特点。2首先，受经济下行压力、新冠疫情等因素影响，金融业信用风险有所上升，不良资产上升压力增大。中国人民银行（以下简称“央行”或“人民银行”）对 4015 家银行机构的偿付能力压力测试结果显示，信用风险是影响 30 家大中型银行资本充足水平的主要因素。在轻度、中度、重度压力情景下，参试银行贷款质量将恶化，不良贷款率大幅上升。数据显示，2020 年各金融机构不良贷款余额和不良贷款率总体均有上升趋势，部分农商行资本充足率降幅明显。中国银行保险

9、监督管理委员会（以下简称“银保监会”）指出，当前不良贷款并未充分暴露，存大成 30 周年所庆文集001002大成 30 周年所庆文集0030046行家点评：中小银行经营挑战加大，https:/ 年银监会印发的 商业银行流动性风险管理指引将流动性风险定义为：商业银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。流动性风险的成因主要是银行资产与负债期限错配。如商业银行的盈利模式和现代银行的部分准备金制度下，由于银行储蓄业务的存款具有不稳定性，且固有资产存在不能满足存款人清偿要求的情况，当银行的偿付困难积累到一定程度，就会产生流动性问题。因

10、此，流动性风险是商业银行面临的主要风险之一，与商业银行的发展相生相伴。流动性风险具有不确定性、破坏性巨大等特点。2008 年美国次贷危机向全球扩散，冲击了不少金融机构，并致使世界主要金融市场出现流动性危机，引起全球经济增长放缓。因此，流动性风险管理一直是监管机构高度关注的内容。我国对银行流动性风险的监管可以追溯到 1995 年颁布的 商业银行法，第一次明确规定了我国商业银行经营的流动性原则和流动性比率，此后银监会逐步确立了我国银行流动性管理理念，2018 年正式实施的商业银行流动性风险管理办法规定了五大流动性风险监管指标和分层监管制度，实现与国际监管接轨。近年来我国金融流动性隐患不断，金融去杠

11、杆带来的流动性风险犹在，上市银行表现乏力、银行拆借利率一度高企，流动性水平处于紧张局面。而就中小银行而言，同大中型商业银行相比，其资产积累少、风险管理水平较低、负面事件消化能力更弱，因此在相同条件下，银行规模越小风险越大。经济下行实体经济的压力传导，进一步加剧了中小银行的脆弱性。互联网金融的快速发展缓解了部分中小银行流动性压力，也造成风险外溢隐患。根据中小银行的历史表现来看，中小银行出现风险的概率也明显高于大型银行。同时，我国对流动性监管的风险指标具有侧重微观性、静态衡量、一般性的特点，未能考虑到中小银行的区域性和个体差异，导致监管机制不能及时识别、化解中小银行的流动性风险。从近期个别银行风险

12、事件可以看出，流动性风险管理是中小银行转型的重中之重。第一章中小银行金融风险概述我国的金融体系以商业银行为主体、多种非银行金融机构并存，中小银行在我国金融体系中处于基础性地位。伴随农村信用合作社改组、城市信用社改制城商行、积极推动中小银行上市等金融机构改革步伐，我国中小银行快速成长。截至 2022 年6 月末，城商行资产规模达 48.0 万亿元，农村金融机构资产规模 49.2 万亿元，合计达 97.2 万亿元，占该时点银行业总资产的 26.4，占商业银行总资产的 31.3。6相较于大型银行，地方中小银行主要专注于小微企业金融服务和“三农”服务，更适合小型化的新兴产业、零售业，更能适应小微民营企

13、业的融资需求，其相关贷款在银行业中占比分别是 47%和 40%7，是发展普惠金融的重要力量。习近平总书记在中共中央政治局第十三次集体学习时强调，要“增加中小金融机构数量和业务比重，改进小微企业和三农金融服务”。但由于基础差、政策支持少、激进扩张、体制改革遗留问题等原因，加之金融监管趋严，近年来中小银行风险高发，经营、业务屡出问题，成为当前金融体系中不容忽视的不稳定因素。上海金融与发展实验室主任曾刚表示，地方中小银行风险挑战主要在于公司治理存在不足、经营挑战日益严峻、风险抵补能力有待夯实等方面。具体来说，我国中小银行目前面临的金融风险主要包括：（一）流动性风险资产是银行支持实体经济和抵御风险的基

14、础。巴塞尔协议和银保监会规定均要求银行必须保有一定比例资本金，以便吸收损失、化解存量风险。疫情以来，监管机构亦部署多项措施，通过地方政府发行专项债、推动资本工具创新和资本补充渠道扩展、加大政策支持力度等工作，支持商业银行增强资本实力，确保机构稳健运行。当前我国银行业整体资本、拨备较为充足，但存在分布不均的问题。中小银行补充资本需求迫切，资本充足率持续下降。数据显示，我国大型商业银行、股份制商业银行资本充足率持续提高；城商行小幅上扬，但长期低于全国平均水平；农商行持续下降，与大型商业银行的差距呈明显扩大趋势8。据央行金融稳定局统计，全国资本充足率低于 10.5%的最低监管要求的中小银行达 605

15、 家，有 532 家风险比较高，主要是农村中小金融机构9。除疫情冲击造成银行业整体盈利水平和资产质量有所下滑的因素外，中小银行本身的缺陷也影响其充实资本。根据资本来源，银行资本补充渠道可以分为内源性、外源性两类。内源性渠道以留存收益和部分超额拨备为主，其中利润留存是中小银行补充核心一级资本的主要途径。而我国中小银行盈利能力较弱，2022 年上半年，城商行、农商行合计净利润 2934.5亿元，仅为商业银行同期净利润的 24.0，净利润占比低于其资产规模占比，盈利能力低于商业银行平均水平10，前期大量表外业务回表和不良资产处置问题进一步挤压资本补充。在外源型渠道方面，相较于大型银行，中小银行利用市

16、场化方式补充资本的门槛和成本较高、难度更大，合格的潜在股东更少、质量更低。银行过度依赖同业融资业务，但经营行为不规范、风险管理不到位等问题导致同业融资难度增加。二级市场工具流动性较低，配套政策不完善，同时个别银行爆雷，导致市场投资意愿良好的公司治理是决定企业运作和发展质量的重要条件，完善公司治理是保障企业健康稳定科学运行、增强企业竞争力的前提。一方面，我国中小银行的产生基于农村和城市信用社改革，另一方面，又受化解地方金融风险、服务小微企业、保护储户资产的政策影响，既与国有银行相区别，又不同于全国性股份制商业银行，因此对于中小银行而言，公司治理既有现代企业的一般性，又存在一定的特殊性。在中小银行

17、规模快速扩张的过程中，公司治理失范现象时有发生。银保监会于 2018 年至 2020 年开展的“农村中小银行股东股权三年排查整治行动”累计发现问题 1.99 万个，股东资质不合格、入股资金来源不合规、违规开展关联交易、股权质押不受约束、超比例超数量持有股权12五方面问题集中。根据审计署 2021 年国有资产管理审计13结果，中小金融机构存在内部控制薄弱、治理结构不完善、核心业务偏离和执行不严等问题，公司治理失灵又为金融腐败和违法犯罪案件提供了滋生土壤。此外，中小银行还存在党委、纪11中银协发布 2022 年度中国银行业发展报告，https:/ 1.99 万个五大方面问题突出，2021，http

18、s:/ 44 家金融企业审计情况指出外部监管尚需加强，证券时报，20228蒋敬强.中小银行资本补充现状、制约与建议 J.时代金融,2022(02):16-18+27.9总理详解专项债可补充中小银行资本金，强调“合理”原则，https:/ 2022 年二季度末，银行业金融机构总资产、总负债规模分别达 367.7 万亿元和337.3 万亿元，同比增速 9.4%和 9.5%11。而我 国 农 商 行 不良 贷 款 率 在 2017 年 3 月-2019 年 9 月间一直处于高位；城商行不良贷款率攀升，2019 年峰值曾达到 2.48%，分别高于同期国有大型银行和全国性股份制银行。包商银行、锦州银行和

19、恒丰银行存在不良贷款率过高的流动性风险。在持续的经济下行压力下，中小商业银行普遍面临不良贷款上升增加并不断消耗核心一级资本，催化流动性风险的问题。委作用弱化，信贷业务违规、员工行为管理缺陷导致中小银行操作风险高频发生，高管风险事项增多等问题。现代公司制企业中，公司治理是企业的经济活动的权力中心。银行作为具有很强负外部性金融企业，其公司治理本质上是实现各方权力制衡和利益均衡，因此中小银行亟需建立健全的治理结构和科学合理的决策体系，实现高效运转的良好治理局面。大成 30 周年所庆文集005006在金融业快速发展的过程中，相关金融管理部门积极采取措施，对防范化解重大金融风险做了大量的工作。但我国还没

20、有形成全面的风险识别、预警、处置制度，现行规则不能完全满足监管需要。具体来说，现有制度存在宏观审慎监管缺位；分业监管导致监管真空和监管重叠，对金融产品缺乏统一审查；评级流程、管理机制、内容方法和结果运用不足；地方监管制度专业性不足，监管缺乏依据，央地沟通机制不畅等问题。从实践来看，当众多中小银行陆续出现相同问题时，除金融机构天然的高风险属性和个体问题外，治理机制不健全亦是风险爆发的重要原因，甚至在特殊情况下，监管机制不健全而非市场最终触发了风险，造成重大损失。例如多个中小银行风险实践中，“监管捕获”导致其内部治理机制失灵的重要原因；商业银行长期依赖地方政府救助和最后贷款人制度，导致其自我救助能

21、力不足；“严监管”反而促使商业银行通过在高杠杆经营与高资产风险承担之间相互替代的监管套利行为规避政策等。因此，在经济形势复杂多变、风险不断积累的情况下，现有监管制度无法实现有效应对。相关部门仍需出台更为完备的商业银行监管评级规则，增强监管评级工作的规范性和准确性，引导商业银行进一步加强风险管理。大成 30 周年所庆文集007008（四）监管机制不健全委作用弱化，信贷业务违规、员工行为管理缺陷导致中小银行操作风险高频发生，高管风险事项增多等问题。现代公司制企业中，公司治理是企业的经济活动的权力中心。银行作为具有很强负外部性金融企业，其公司治理本质上是实现各方权力制衡和利益均衡，因此中小银行亟需建

22、立健全的治理结构和科学合理的决策体系，实现高效运转的良好治理局面。14周学东.中小银行金融风险主要源于公司治理失灵从接管包商银行看中小银行公司治理的关键 J.中国金融,2020(15):19-21公司治理机制失效是中小银行金融风险产生的重要原因之一。长期以来，中小银行存在治理机制不健全、股权结构不合理的问题，如银行资金被大股东违规占用、关联交易和内部利益输送、实际控制人掌控公司等，尤其是大股东控制和内部人控制构成银行内部治理的两大顽症。包商银行接管组组长周学东认为，诸多中小银行风险背后的根源就在于公司治理失灵，以及与之相关的金融腐败和违法犯罪14。一方面，中小银行股权结构不清晰、不合理，容易引

23、发银行内部道德风险。中小银行整体的股权结构分散，导致中小股东话语权微弱，而大股东具有不当行使权利的内在动力和倾向，其行为负外部性更强，容易形成大股东借助其强势地位，损害中小股东合法权益，掏空金融机构的现象。实践中少数股东入股动机不纯、利益诉求不当，通过股权代持、抽屉协议或者隐瞒关联关系等不当手段控制机构。另外，我国大成 30 周年所庆文集009010（一）经营偏离轨道，快速扩张损害盈利能力第二章中小银行金融风险产生原因由于“服务农业，农村和农民”等国家政策、资本规模相对较小和业务范围的地域性，我国中小银行服务对象以小微企业、“三农”为主，贷款集中程度高。同时得益于中国经济高速发展和城镇化，房地

24、产公司、地方政府融资平台在 2017 年前也是中小银行的主要交易对象。就前者而言，中小企业资产负债比例高、经营状况稳定性差，受区域经济调整、疫情影响，违约可能性更高，进而将流动性风险向银行传导，银行存量业务风险暴露压力大。例如四川银行的前身凉山州银行和攀枝花市银行所在地矿产资源丰富，但受 2014 年铁矿石价格下降影响，当地很多矿业企业陷入困境，无力偿还银行贷款，进而传导到了金融系统，致使两家银行涉矿企业贷款出现了大量不良。就后者而言，近年来我国住户部门杠杆率持续上升，房地产贷款不良率升高，地方政府融资平台在金融机构中并不具有优势，加剧了中小银行的流动性风险。相较于大型银行和股份制银行，中小银

25、行优质客户、资产稀缺，资金分流压力大，缺少稳定的基础客户群。而同业存单监管较少且无需存款准备金，银行还可以通过发行同业存单扩张负债业务，并将所获资金配置期限更长且风险更高的资产上，因此中小银行严重依赖同业负债，尤其是农商行银行间同业业务和资金业务快速增长，是同业存单最主要的发行主体。数据显示，自 2017 年我国城商行和农村金融机构同业存单余额均超过股份制商业银行。但同业存单依赖信用等级更高的银行，成本低、期限短，导致银行信用链条不断拉长，资金链脆弱性上升，金融空转现象加剧，资金的期限错配和风险错配加大。未考虑风险成本因素的利润考核指标促使银行以做大做强、追求利润最大化为发展战略，导致我国中小

26、银行长期以存贷款业务为主营业务收入最主要来源，盈利模式单一；中长期贷款比例高，随着利差缩窄趋势盈利能力受到影响；表外业务盲目扩张，占用资本增加。同时，金融机构在发展过程中存在过于追求扩大规模的倾向。自 2006 年政策放宽城商行地域经营限制，部分中小银行经营偏离主业，盲目追求扩张速度、存款和机构规模，过度跨区发展，偏离服务本地的业务本源，导致资金配置效率和信贷资产质量下降。此外，中小银行创新业务中，农商行理财业务品种、投资范围受限于市场定位，往往理财收益率较低，与其他类型银行相比缺乏竞争优势，市场份额不断降低。中小银行为增强市场竞争力，经常采取多元化经营策略，借助第三方互联网平台大规模吸收异地

27、存款，创新信贷产品、交叉金融业务，突破经营范围和地域限制，扰乱市场秩序，增加中小银行流动性隐患。（二）治理机制失效引发金融风险利率市场化改革是金融领域最核心的改革之一。改革开放以来我国一直稳步推进利率市场化，分别在 2013 年放开贷款利率管制和在2015 年取消存款利率浮动上限。但利率市场化对不同规模的银行影响不同。在放开存贷款利率以前，我国商业银行长期以来高利差的盈利模式，缺少业务创新动力。而利率市场化改革直接冲击银行传统业务和盈利能力，加剧了同业竞争的残酷性。一方面，信托、证券、保险公司等一批非银行金融机构的诞生，为居民提供了更加多元化的投资渠道，互联网金融及金融创新为企业提供了更多的融

28、资方式，进一步挤占了商业银行的盈利空间，导致其资金来源负债压力越来越大。另一方面，大型银行通过提高存款利率、降低贷款利率的方式进行价格竞争，降低行业整体利差水平来争夺市场份额；优质客户群体使得大型银行在中间业务和非息收入方面更具优势，可以更多地通过产品创新、加快经营转型来弥补损失。而竞争能力本就较弱的中小银行不得不通过规模扩张和发展同业来应对政策影响。公司治理机制失效是中小银行金融风险产生的重要原因之一。长期以来，中小银行存在治理机制不健全、股权结构不合理的问题，如银行资金被大股东违规占用、关联交易和内部利益输送、实际控制人掌控公司等，尤其是大股东控制和内部人控制构成银行内部治理的两大顽症。包

29、商银行接管组组长周学东认为，诸多中小银行风险背后的根源就在于公司治理失灵，以及与之相关的金融腐败和违法犯罪14。一方面，中小银行股权结构不清晰、不合理，容易引发银行内部道德风险。中小银行整体的股权结构分散，导致中小股东话语权微弱，而大股东具有不当行使权利的内在动力和倾向，其行为负外部性更强，容易形成大股东借助其强势地位，损害中小股东合法权益，掏空金融机构的现象。实践中少数股东入股动机不纯、利益诉求不当，通过股权代持、抽屉协议或者隐瞒关联关系等不当手段控制机构。另外，我国大成 30 周年所庆文集011012城商行控股股东多为国资委、当地政府或具有国资背景的资产管理和运营公司，地方政府也需通过控制

30、商业银行实现经济增长和社会稳定的目标，这也导致中小银行存在高管任用行政化、公司治理考核受行政过度干预、组织结构官僚化、金融机构变为地方政府“钱袋子”等问题。监管政策一度鼓励民营企业参股地方商业银行，导致农商行参股股东行业成分良莠不齐、股权结构分散，股权结构与风险错配，导致公司牺牲银行利益满足股东、高管私人需求，产生大股东操纵、内部人控制、关联交易和利益输送等诸多公司治理乱象，银行治理陷入“僵化”困境。例如，以“安邦系”“明天系”为代表的金融控股集团资本进入到中小银行后，介入银行日常经营，操控银行利润分配和资产投放，导致公司治理机制形同虚设。另一方面，我国中小银行在快速扩张中，组织结构搭建不完善

31、、内部控制显著失衡，“三会一层”履职不到位，具体表现为：实际控制人架空内控机制；股东不作为或乱作为；董事会运行不符合监管要求，董事专业性和独立性不足，独立董事定位不清晰；党建薄弱，未能起到引领作用；绩效考核重业绩、轻风险，风控体系不完善、薪酬制度和损失问责体系不合理；内部资金管理职能单一、总分行信息不对称、利率风险管理能力弱；经营重大事项信息披露不及时充分，外部约束力量过于薄弱等。如辽阳农商行前任行长姜冬梅因涉嫌受贿罪、违法发放贷款罪，于 2021 年 4 月被辽宁省监察机关立案调查，2022 年 8 月，中国银保监会原则同意辽阳农商行进入破产程序。（三）利率市场化改革、严监管等监管政策加速暴

32、露风险（四）宏观经济运行，尤其是疫情的冲击加剧了银行的脆弱性2008 年国际金融危机后，加强金融监管成为全球趋势，尤其是资本监管对银行资本的质量和数量都提出了更加严格的要求。2016 年年底后，我国开始金融去杠杆并加强金融监管，2017 年至 2020 年银监会发布实施的制度文件超过 200 项。严监管的常态化使得银行业负债端议价、定价能力显著弱化，加之同业负债受考核限制，银行纷纷回归传统业务，中小银行在市场竞争中，只能转向高成本资金来满足流动性需求。互联网金融快速发展后，个人智能存款成为银行改善负债端的主要依赖，而该项业务已于 2021 年被银保监会、人民银行叫停。另外，各种政策叠加导致监管

33、政策协调性和一致性不足引发的风险也不容忽视。相关监管政策的不断改进实际上加大了中小银行的资金风险，提高了合规成本。同时，中小银行在资产负债规模、经营环境、盈利能力等各方面，均与大型银行存在差距，但监管政策未对不同规模和经济周期不同阶段的银行采取差异化监管，又一定程度上加剧了中小银行合规风险。金融危机前，中国经济上行期，内生增长动力强劲，吸引了大量外部投资，减轻企业债务融资的依赖，同时高储蓄支撑起银行资金储备。国际金融危机后，我国国际收支趋于平衡，金融体系融资增长较快，银行贷款、表外和影子银行业务融资显著上升。同时，我国国内经济转向高质量发展，供给侧结构改革深入推进，经济下行压力增大，部分企业信

34、用风险逐步暴露，市场不确定性增加，资金需求减少，导致商业银行资产业务普遍承压。而实体经济转变发展方式的同时，对金融服务的需求也会发生相应转变，考验中小银行的创新能力。2019 年 12 月以来，新冠疫情的暴发对我国经济造成严重冲击。根据国家统计局数据发，我国 2020 年第一季度 GDP 负增长 6.8%，全年 GDP 增长率受到较大的影响，绝大多数行业发展面临较大挑战。对于中小银行而言，疫情冲击表现在多个方面：直接影响方面，我国中小银行本身及其主要客户群不可避免地受疫情影响，市场波动加剧。潜在产出增速和资本回报率的趋势性下降，导致中小银行被快速扩张掩盖的潜在风险逐步暴露，不良贷款率上升趋势更

35、为明显。科技力量薄弱导致传统线下业务和现场尽职调查受限，业务拓展受阻，金融产品创新力度不足，市场竞争力进一步下降。间接影响方面，“宽信用”“宽监管”“宽货币”的外部政策环境，导致中小银行利差减少，资产业务风险加剧。地方财政收支紧张，地区融资平台偿债能力变差，直接影响中小银行的贷款质量。大成 30 周年所庆文集013014（一）股权处置（二）不良资产处置第三章中小银行风险化解难点良好的股权管理和清晰的股权结构是公司治理的基础，甚至能在一定程度上决定公司治理效果。而我国高风险银行往往存在股权内部制衡失灵的问题，中小银行的股权处置问题十分复杂。一方面，当前中小商业银行，尤其是非上市银行的股权结构相对

36、分散，尤其是农村中小银行法人股东规模小、实力弱、数量多，部分商业银行自然人股东可达数千名，其中还存在委托代持等间接持股形式，为股东确权造成障碍。而受限于监管数据、技术手段和人力资源，监管部门往往对真实股东核查不到位，无法对银行风险做到提前识别、预警。大规模的股东识别行为还可能造成舆论风险。同时，现行法律对股东责任和义务要求较轻，有限责任制度、存款保险制度使得股东权力大而责任小。问题股东肆意违规的成本低，股东道德风险加剧。包商银行破产事件中，“明天系”集团正是利用大股东控制权，刻意构建能规避监管的“隐蔽+分散”控制结构，为关联公司违规提供大量银行贷款，包商银行事实上就成为“明天系”的“提款机”。

37、另一方面，中小银行违法股东股权的处置主要包括转让股权、股东会决议解除股东资格、监管部门处置三条路径。在股权转让中被合并方股权价值需要以清产核资及资产评估后确定的净资产值作为估值依据，但对于经营不善的银行，其股权价值通常会有一定程度的减损，此时股权处置谈判的核心事项就是“定价”，但中小银行股权结构过于分散，不利于协商，股权处置过程中易产生不利影响。此外，监管部门处置缺乏必要权限和强制执行手段，需要与其他政府部门协商，往往处于被动地位，造成“政出多门”“各行其是”的处置障碍，震慑力不足。银行不良资产问题由来已久。自依附于国家的专业银行转型、一批股份制银行成立和城商行市场化合并重组浪潮，随之而来的就

38、是长期积累的不良资产处置压力。审计署曾在金融企业国有资产审计情况中披露，中小金融机构存在资产质量不实的问题，被审计的 23家银行少披露不良资产 1709.62 亿元，20 家地方资产管理公司偏离主业违规对外融资，其中 151.07 亿元形成不良或逾期。15对于中小商业银行而言，不良资产处置面临渠道单一、配套制度不足、资产缺口过大等难题，银行损失缺口过大同样会削弱市场主体参与处置的意愿。主要表现为：目前中小银行的不良资产主要由地方资产管理公司处置，但资产管理公司处于强势地位，削弱商业银行议价能力。不良资产处置周期长，长期资产和短期负债错配降低资产管理公司收购意愿。资产管理公司受限于业务范围的地域

39、限制，处置渠道相对单一，资产处置进程缓慢。不良资产评估涉及的企业大多为问题企业，财务资料不完整，过于依赖中介机构，导致不良资产评估定价难度大、准确性不足，部分银行可能以假出表的方式转移不良资产，缺少可参考执行的不良资产处置方案。15国 务 院 关 于 2021 年 度 中 央 预 算 执 行 和 其 他 财 政 收 支 的 审 计 工 作 报 告，https:/www.audit.gov-.cn/n5/n26/c10252052/content.html相较于其它企业或金融机构，银行的特殊性在于其系统重要性与公共性，既与其他金融机构、企业、个体密切联系，又承担支付中介、信用中介与货币政策中介等

40、重要公共职能，构成金融体系、经济与社会生活的基础。而高度相依的金融系统在分散资产风险、增强竞争力、提升体系运行效率的同时，也加剧了金融系统的脆弱性和风险传导性，大幅提升了风险防控的难度与紧迫度。因此，银行破产清算的社会成本远远高于普通企业，单个银行危机容易引发系统性的银行危机，甚至伴随整个信用体系的崩溃进而冲击实体经济。我国中小银行由于债务结构分散化和下沉市场定位，更容易引发系统性风险。例如 2019 年5 月时，包商银行客户约 473.16 万户，其中个人客户 466.77 万户、企业及金融机构客户6.36 万户。由于包商银行涉及客户众多、同业负债规模大、分布广，因此接管组面临的最大挑战就是

41、妥善处理涉众性风险和防范风险外溢，最终银保监会和央行采取由存款保险基金和央行提供资金支持的方式，来保证包商银行业务运行稳定，避免风险外溢。（三）系统性风险处置（四）舆论风险处置（五）监管体系及具体政策尚待加强商业银行的特殊性在于，存贷款业务的正常开展是基于客户对银行安全性的信任。当监管处罚、经营风险和股权违规等负面信息爆发，公众信心丧失，会直接影响银行的经营稳定和品牌形象。而银行业务专业化程度高，内部事件涉及信息往往比较敏感，普通客户又很难全面、准确掌握银行经营状况信息，即使不是特定银行的负面信息，也会引起市场波动，进而导致系统性风险。近年来，金融领域舆情风险呈现线上化、群体化、突发性特征，微

42、信公众号、短视频等自媒体平台逐渐成为投诉类舆情的高发地，舆论源头多、监控难、传播快、处置难度大，公众容易被舆论裹挟进而矛盾激化，舆论事件的破坏力、煽动性不断上升。而中小商业银行的发展质量和服务水平参差不齐，围绕网点服务、业务办理以及疫情防控等问题的投诉不断增多，客户信赖度普遍较低，一旦成为舆论关注热点，情绪化舆论容易扩散，对中小银行产生较大的影响和冲击。例如 2021 年渤海银行南京分行28 亿元违规担保事件、2022 年 4 月河南多个村镇银行风险事件的处置过程中，均出现部分储户和网友的情绪较为激进的情况，进而引发大规模的舆论关注，负面影响明显波及银行业，对中小银行信用造成一定冲击。因此金融

43、风险事件处置过程中，舆情管理逐渐成为重要发力点。尤其是中小银行风险化解项目，既要保护储户的资产、中小股东的合法权益，加强信息披露，同时也要关注银行自身的声誉风险，提前制定好挤兑类、系统宕机类声誉事件的应对预案，做好内部员工言行管理，并规范银行内部的新闻接待、采访、口径发布工作，同时，参与风险化解的各方应落实保密责任，防止了解内幕信息的工作人员、股东等将合并中的敏感信息向外公布甚至进行错误解读。金融监管部门也需要加强宣传引导和舆情监测，不断提高舆情应对的效率，防止诱发民众恐慌情绪，进而产生大规模提款的银行“挤兑”危机。改革开放以来，我国不断完善金融监管体制，加快建立现代监管体系，补齐制度短板，加

44、强监管协调性。金融监管对于防范化解金融风险，保障金融稳定和国家安全有着重要意义，而监管的制度缺陷同样会给风险化解带来阻碍。首先，当前我国商业银行风险处置缺乏明晰、系统的制度安排。风险识别、预警到处置中所涉及的监管部门、法律规范、处置措施和程序启动等方面，一定程度上都存在无法可依的问题。特别是关于中小银行接管、合并重组、破产清算和退出机制等的法律条款，分散于 中国人民银行法商业银行法银行业监督管理法 等法律中，整体制度呈现出碎片化、原则性强特征，缺乏可操作性和针对性。并且，尽管存款保险条例中存在事前预警机制，但风险处置启动标准仍不明确，高风险银行市场退出的界定多为定性描述，实践中往往是在问题严重

45、到无法妥善解决时才被迫启动，很容易错过风险的最佳处置时机；高风险银行的救助边界不够清晰，最后贷款人制度内容仍需进一步细化。其次，监管主体责任分配不明确，横向、纵向监管缺乏协同性。根据现行法律和相关政策，我国风险处置存在多元主体，央行、银保监会、存款保险基金管理机构、地方政府、银行本身、法院都有问题银行治理职责，但这些主体有的负有全面风险处置义务，有的负有监督检查、风险处置义务，还有机构负有配合和协助义务，相互之间既有监管范围重叠又有监管真空，各自监管评级体系不完全相同且权力多有冲突，需要协调和填补权责空白。银保监会和央行实际都负有监测风险之职责，且都有各自的评级体系，导致各机构间协调成本高、资

46、源浪费和职责推诿的情况，给金融风险的孕育乃至爆发形成了压力。此外，我国银行风险处置主要还是依靠行政主导，但银行重组、接管和金融机构破产的决定主体都不同，程序衔接上可能会出现不顺畅的问题；以年为周期的银行监管评级为难以实现对商业银行风险状况的及时有效识别、预警；监管机构的银行风险监测主要依靠银保监会非现场数据，采用的部分监管数据不真实；监管数据共享机制不完善，导致监管数据可能存在滞后和不全，部分地方金融监督管理局也不能及时获取管辖地方内中小银行的监管数据。大成 30 周年所庆文集015016大成 30 周年所庆文集001018第四章中小银行风险化解的监管政策与国有大型银行相比，数量众多的中小银行

47、基础差、底子薄、政策支持少、改制不彻底，在市场竞争中处于相对弱势地位，一直是我国银行风险的高发地带。改革开放以来，我国金融改革发展取得了历史性成就，金融在助推经济增长中发挥了重要作用。但是，我国金融机构运行中的体制机制问题和结构性矛盾也在逐步暴露，经济金融领域风险暴露有所增多。因此，近年央行、银保监会等部门密集发声部署，强化中小银行风险控制。2016 年中央经济工作会议明确提出要把“防控金融风险放到更加重要的位置”，2017 年中央经济工作会议进一步明确将防范化解重大风险、重点是防控金融风险作为三大攻坚战之首，这也是中国人民银行主动开展金融去杠杆、微观监管部门加强金融监管的重要政策背景。（一）

48、关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见1.出台背景2.指导意义城市商业银行要建立审慎经营文化，合理确定经营半径，服务地方经济、小微企业和城乡居民。农村中小银行要坚持支农支小市场定位，增强县域服务功能，支持乡村振兴战略，助力打赢精准脱贫攻坚战。在保持县域法人地位总体稳定的前提下，因地制宜对农村信用联社和农村合作银行实施股份制改造。优化社区金融服务，鼓励银行机构采用线上线下多种形式延伸服务网络，为社区企业居民提供方便快捷的金融服务。继续推动符合条件的民营银行发起设立。稳妥推进投资管理型村镇银行和“多县一行”制村镇银行试点。（1）增强地方中小银行金融服务能力党的十九大以来，银行保险机构综合实力进

49、一步增强，服务经济社会发展能力稳步提升，关键领域改革持续深化，防范化解金融风险取得明显成效。随着我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，金融供给与需求之间不平衡不适应的矛盾日益凸显，银行业和保险业高质量发展面临多重挑战。为推动银行业和保险业高质量发展，更好服务现代化经济体系建设，中国银保监会于 2019 年 12 月 30 日发布关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见（银保监发201952 号）（以下简称“指导意见”），从推动形成多层次、广覆盖、有差异的银行保险机构体系，完善服务实体经济和人民群众生活需要的金融产品体系，精准有效防范化解银行保险体系各类风险，建立健全中国特色现代金融企业制

50、度，实现更高水平的对外开放，加强金融监管和廉洁金融建设等七个方面对银行业和保险业高质量发展提出了若干意见。通过 指导意见 的发布，银保监会对推动银行业保险业高质量发展提出了明确要求和目标，并为 2020 年度银行业及保险业的监管与发展定调。大成 30 周年所庆文集0172020 年 12 月 30 日，银保监会发布 关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知（以下简称“通知”），部署进一步推动村镇银行改革重组，实现持续健康发展，更好地服务乡村振兴战略。自 2006 年启动村镇银行等新型农村金融机构改革试点以来，村镇银行成为一支扎根县域、支农支小的以“四最”（机构数量最多、单体规模最小

51、、服务客户最基层、支农支小特色最突出）为典型特征的金融生力军。同时，应看到少数村镇银行近年来风险水平快速上升，相关问题较为突出，加快村镇银行改革重组势在必行，这也是 通知 出台的客观背景。对此，银保监会积极督促指导属地监管部门按照“分类处置、一行一策”原则，压实主发起行风险处置牵头责任，采取多种手段，推进风险处置。发布实施 通知，是落实党中央、国务院关于坚决打赢防范化解金融风险攻坚战精神的重要举措，对于推动村镇银行补充资本、深化改革、化解风险具有重要意义。主要措施和手段有：一是增资扩股，直接帮助村镇银行补充资本；二是推进兼并重组和引入战略投资者，并允许满足条件时改组为支行，且高风险村镇银行可引

52、入地方企业、非银行金融机构参与化解风险，持股比例可超过 10%。并且提出一系列激励约束机制，包括按照市场化、法治化的原则推动主发起行优进劣出、东部空白县（区）挂钩增设村镇银行等政策。这意味着村镇银行的存量改革重组也有可能驱动增量改革，促进东部县域金融体系进一步完善。值得注意的是，地方金融的作用不容忽视。村镇银行十分考验主发起行的异地跨区域管理能力，风险源头在属地是主要原因。受制于村镇银行的规模体量，其风险处置问题在地方金融不良处置的总量中占比较小，往往难以引起地方政府的充分关注和重视，影响主发起行履行风险处置牵头责任的积极性。因而，从政策落地的角度来看，需进一步有效激励主发起行和地方政府的双重

53、积极性。例如，山东寿光在 2020 年的 政府工作报告 中提出，深化农商行、村镇银行等地方法人中小银行改革，并从三个方面积极推动寿光村镇银行的风险处置和改革重组：一是增资扩股化不良，协调主发起行、地方国有企业、民营企业进行增资扩股，合力助其快速补充资本；二是突破小微促增量，鼓励引入主发起行的小微贷技术，拓展与商会、协会和基层组织的对接通道，实施突破小微战略，以增量提升风险处置能力；三是化解风险守底线，并发挥央行、银保监地方分支机构的监管和政策能力，进一步促进改革手段落地实施，使得改革后村镇银行各项指标跃居区域前列，大大提升其金融服务能力。总体来看，通知 将进一步夯实防范化解金融（二）关于进一步

54、推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知对问题金融机构的处置。指导意见 要求对不同机构分类施策，多措并举深化高风险中小机构改革和风险化解，采取不良资产处置、直接注资重组、同业收购合并、设立处置基金、设立过桥银行、引进新投资者以及市场退出等方式。对影子银行的风险化解。指导意见 要求逐步清理压缩不合规的表外理财非标资产投资、表内特定目的载体投资、同业理财等业务规模，严控银信类通道业务，严格适用相应的风险分类、资本占用和拨备计提等要求；保险机构要继续清理多层嵌套投资、关联交易加杠杆等违规行为。增强机构抵御风险能力。指导意见要求银行保险机构要制定中长期资本规划，多渠道补充资本，依法合规创新资本补充工

55、具，同时加强资本管理，发挥资本对资产扩张约束和资源配置优化的作用。（2）防范化解行业体系风险规范银保机构股权管理。指导意见 要求严格审查股东资质，强化对股东和实际控制人的穿透管理；规范股东行为，依法整治非法获取银行股权、股权代持、隐形股东以及违规开展关联交易套取、占用银行资金；要强化股权管理，确定合理的质押比例，股权质押情况要向董事会、监事会和机构内部披露通报。加强“三会一层”建设。指导意见 要求严防大股东和一致行动人操纵机构经营管理；优化董事会规模和结构，健全董事选聘机制，确保独立董事真正“独立”，依法履职；增强董事会下设各专门委员会的专业性和履职能力；做实监事会功能，提高专职监事占比，提升

56、外部监事效能。优化激励约束机制。指导意见要求建立市场化的中长期激励约束机制，优化薪酬结构，完善薪酬延期支付、追索扣回等管理制度，健全问责体系；依法依规开展员工持股试点；建立健全利益相关者申诉回应机制。综 上，指 导 意 见是 银 行 保 险 行 业2020-2025 年的中期规划性文件。在该文件的指导下，要坚持对金融工作的集中统一领导，坚持以人民为中心的发展思想，落实“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念，深化金融供给侧结构性改革，扩大金融业开放，健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系，不断提升金融服务实体经济质效，有效防范化解金融风险。（3）关于建立健全现代金融企业制度大成 3

57、0 周年所庆文集019020攻坚战的效果，补齐漏洞和短板，推动“十四五”期间进一步健全和完善农村金融体系。同时意味着，村镇银行的改革进入新的战略机遇期。一方面为发起行的战略和布局提供新的政策资源和工具。特别是在东部新设村镇银行等挂钩政策，为发展较好的村镇银行及其主发起行提供了更大的发展空间。二是有助于优化地方金融创新结构。推动村镇银行的改革重组，将促进地方政府更加深刻地认识到村镇银行对于支农支小、服务乡村全面振兴、增强普惠金融的深度等方面的生力军作用，并将其提升到地方金融改革的战略高度，因地制宜出台扶持政策，引导激励主发起行更好地履行风险处置牵头责任。目前我国已经形成了多层次的金融法律体系，为

58、金融发展与金融监管提供了有力的制度支持。就我国既有金融稳定机制而言，2017 年我国设立了国务院金融稳定发展委员会（以下简称“国务院金融委”），以强化金融监管部门间的统筹协调、加强对系统重要性金融机构的监管和处罚。此外，具备宏观审慎管理职能与金融稳定职能的中国人民银行下设有金融稳定局，其职能包括对系统性金融风险、重大金融并购活动进行综合分析和评估及提出政策建议；承担会同有关方面研究拟订金融控股公司的监管规则和交叉性金融业务的标准、规范的工作；负责金融控股公司和交叉性金融工具的监测等。最后，银保监会承担了维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险的职能。但总体而言，我国目前仍缺乏跨部门

59、、跨行业的上位法对应对金融风险、保障金融稳定的各法律制度进行统筹设计。立法方面顶层设计的缺失，使各部门之间难以形成协调的风险应对规则体系，不同位阶的法律法规难以有效衔接，从而削弱了微观监管的有效性，金融机构内部治理难以通过外部监管得到改善与优化，使得金融风险不断累积。因此，2022 年 4 月 6日，中国人民银行发布 金融稳定法（草案征求意见稿），进一步完善我国的金融稳定机制。1.出台背景（三）金融稳定法（草案征求意见稿）大成 30 周年所庆文集021022明确由国家金融稳定发展统筹协调机制办公室（“国务院金融委”）承担日常工作，成员单位按照职责分工依法履行金融风险防范化解处置责任，落实国家金

60、融稳定发展统筹协调机制议定事项；责任分工中，进一步压实金融机构及其主要股东、实际控制人的主体责任，地方政府的属地责任和金融监管部门的监管责任。人民银行和财政部负责牵头和参与处置系统性金融风险，体现了谁出资谁负责的市场化机制。（1）金融稳定工作的常设机构责任分工金融稳定工作的综合性很强，过往的实践中，多个行政机关以维护金融稳定为目标的介入和救助往往起到关键作用。继 商业银行法 保险法已规定了接管等风险处置措施且实践中也已并用诸如庭外重组、重整、预重整、接管、托管、撤销等多种处置措施之后，征求意见稿充分总结现有法律规定和实践经验，并针对金融风险的外溢性、突发性强、对风险处置工作的时效性要求高等特点

61、，合理借鉴国际准则，参考国际通行做法，引入整体转移资产负债、设立过桥银行和特殊目的载体、暂停终止净额结算以及实施股权、债权减记和债转股等具体的工具和方法。（2）明确金融稳定工作的措施工具改变以往由监管机构对风险机构实施接管，获得对风险机构的经营管理权的间接方式，赋予金融管理部门直接有权处置业务、资产和负债，可以在不召开债权人大会的情况下，公告通知资产负债整体转移至第三方。（3）向第三方机构转移被处置金融机构的部分或者全部业务、资产和负债从近年金融机构的清理实践看，大股东违规占用资金、利益股东地位造成严重的财务与经营风险，直接侵害其他股东及存款人的利益，是地方金融风险的高发原因。征求意见稿明确规

62、定了股东在被处置金融机构中的财产权益不足以弥补被处置金融机构资产损失，且该股东拒绝追加出资或者追加出资仍不足以弥补资产损失的，应全额减记股权的规定，从根本上排除了股东，尤其是对金融机构风险负有直接责任的股东，利用自身对公司治理的影响力或此前积累的在金融机构内部的话语权，与风险处置部门周旋或百般阻挠，对风险处置工作施加干预的弊端，同时，亦解决了银行保险监督管理部门虽陆续出台相关规定，对金融机构大股东的违规行为进行界定及处理，但这类要求及措施主要是源于银保监会的部门规章，与股东权利作为民事主体的一项基本权利在法规效力层级上存在一定差距。（4）依法实施股权、债权减记和债转股，分摊处置成本终止净额结算

63、，是指金融交易双方根据协议约定，在一方发生违约或终止事件时，另一方有权终止该协议下的全部合格金融交易，并按照约定的方式轧差计算出净额，净支付方转移给净收入方。征求意见稿在金融行业上位法的层面确立了该项工具，进一步完善衍生品市场制度，有利于中外资银行在国际市场公平竞争。（6）暂停合格金融交易的终止净额结算借鉴国际通行做法，为处置高风险金融机构争取更稳妥处置的时间，防止金融风险扩大传染和处置的风险，修复市场流动性。（5）设立过桥银行、特殊目的载体承接被处置金融机构的业务、资产和负债2.指导意义大成 30 周年所庆文集023024（一）多渠道补充资本第五章中小银行金融风险化解措施从资本来源看，补充银

64、行资本的外源性渠道主要包括股权类资本补充工具和债权类资本补充工具。股权类资本补充工具主要包括首次公开募股（IPO）、增发、配股和发行优先股。债权类资本补充工具则包括永续债、可转债、二级资本债、金融债等各类债券。其中，核心一级资本补充工具包括IPO、配股、增发、发行可转债等，其他一级资本补充工具包括发行优先股或永续债，二级资本补充工具主要为二级资本债。1.股权类资本补充工具股权类资本补充工具主要包括首次公开募股（IPO）、增发、配股和发行优先股。对于中小银行，尤其是已经陷入金融风险的银行来说，IPO 或优先股发行门槛高、耗时长，且难以成功，因此增发和配股仍是中小银行仍然主要的资本补充渠道。作为衡

65、量银行风险的重要指标，核心一级资本充足率在银行众多占监管指标中占据着重要地位。随着中小银行业务扩展，为满足监管指标要求，银行本补充资本的需要日益强烈。增加注册资本的常用方式主要有增资扩股、利润转增以及资本公积、盈余公积转增等。2022 年以来，银保监会相继批复同意东营银行、潍坊银行、衡水银行等的增资扩股方案。2022 年 8 月，华润银行发布增资公告，拟征集投资方认购不超过 54.24 亿股，募集资金规模约 172 亿元，成为近年中小银行大规模补充资本的案例之一。但是，监管部门对商业银行股东资格监管日趋变严，符合商业银行股东资格且有入股意愿的潜在股东较少，中小银行非金融机构企业股东通常缺乏持续

66、出资能力，主要股东又因股权比例限制难以承担更多出资责任，以上因素导致增资扩股作为资本补充手段的难度整体较高。2.债权类资本补充工具由于中小银行补充资本的渠道和能力都偏弱，作为补充资本的重要手段，中小银行普遍会通过发行包括可转债、永续债、二级资本债等各类债权类资本补充工具补充资本，中小银行逐渐成为金融类债券发行的主力军。可转债是中小银行重要的资本补充工具，作为债券的一种，可转债允许投资者在规定的时间范围内将其购买的债券按转股价格转换成指定公司的股票。2017 年 2 月，证监会修订上市公司非公开发行股票实施细则，收紧再融资的渠道，在此背景下，可转债成为上市中小银行补充资本的替代选择。2019 年

67、 8 月 30 日，（1）可转债大成 30 周年所庆文集025026大成 30 周年所庆文集027028非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法 发布，将非公开发行可转债发行主体扩展至非上市公司。可转债具有发行成本低、期限灵活、发行规模通常较高，转股成功后会为商业银行补充大量的核心资本等优势，对于中小银行来说是补充资本的优选方式。截止 2022年 7 月，已有 24 家银行发行了 25 只可转债，金额共计约 2,905 亿元。商业银行永续债，是指商业银行发行的、受偿顺序在存款人、一般债权人和处于高于本期债券顺位的次级债务之后，发行人股东持有的所有类别股份之前的无固定到期日的债券。和优先股

68、一样，商业银行永续债属于其他一级资本工具，但是银行永续债相较优先股的发行要求相对宽松。近几年，重庆农商行、青岛农商行、江南农商行等多家农商行先后成功发行永续债，2021 年 11 月，太仓农商行成功发行农信系统第一单转股型永续债。截至 2022 年 7 月底，商业银行永续债发行规模已突破 2 万亿元，发行主体则以城商行及农商行居多，极大地缓解了中小银行资本补充的压力。（2）永续债商业银行二级资本债，是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。根据商业银行资产管理办法（试行）要求，二级资本工具必须含有减记或转股的条款，不具备该条款的次级债只能计入

69、负债。减记或转股的条款是指当银行发生无法生存等触发事件时，二级资本债能立即减记或者转为普通股。虽然目前商业银行总体上可以满足监管对于资本充足率要求，但对部分中小银行来说，依然面临着补充二级资本的压力。二级资本债仍是中小银行补充二级资本相对有效的手段，尤其对非上市的中小银行而言优势尤为突出。2022 年以来，北京农商行、成都农商行、九台农商行等相继完成了二级资本债的发行。（3）二级资本债3.政府专项债但债务融资工具往往伴随较高的发行门槛，多数中小银行特别是非上市银行大多无法满足发行条件。在此背景下，地方政府专项债成为中小银行补充资本的重要工具。根据 中国金融稳定报告（2021）披露，财政部共安排

70、了 2000 亿元专项债额度，支持 20个地区的中小银行补充资本。据不完全统计，上述资金共计注资了 300 余家中小银行业机构。各省市具体的发行工作也在稳步推进，2022 年上半年，辽宁省计划发行共计 135 亿元的政府专项债，通过辽宁金融控股集团有限公司将债券资金间接注入丹东银行、营口银行、阜新银行、朝阳银行、葫芦岛银行等 5家银行，用于补充银行资本金。目前，虽然用于补充商业银行资本的工具日益增多，但是可以补充一级资本的工具仍然较少，且发行门槛极高，对于地方性中小银行来说，补充一级核心资本的难度极大。政府专项债则可以有效缓解这一困境，政府专项债可以通过间接入股的模式直接补充银行一级核心资本，

71、还可通过转股协议存款的模式，转股后计入银行核心一级资本，这一优势是其他资本补充工具无法达到的。地方政府专项债的出现，为城商行、农商行、农信社、农村合作银行等逾 300家中小银行金融机构提供了资本支持，有效地缓解了中小银行资本补充难的困境。1.清收常规的不良贷款清收，是指利用各种诉讼及非诉讼的催收手段，督促借款人及其他还款义务人偿还债务。对于中小银行而言，可以采取直接催收、协议抵债、诉讼或执行、实现担保物权等方式直接清收不良资产。对于中小银行而言，直接清收是不良资产最直接的处置方式，备成本低、操作难度不高的优势，中小银行的工作人员可直接或委托律师完成不良资产清收工作。但是，中小银行直接清收的市场

72、化运作程度较低，加上中小银行的客户还款能力普遍较弱，银行往往面临回款周期较长、回款比例较低、从事不良贷款清收的人员数量有限等现实困境，导致处置效率不高。2.核销呆账贷款核销是指银行按规定要求，在采取必要措施和实施必要程序后，将符合条件的呆账贷款予以核销的一种制度。不良贷款核销后，借款人的还款义务并未被豁免，银行仍可以全力清收，即“账销案存，权在力催”。不良贷款核销后，银行需根据核销金额进行资产减值，对银行当期的利润影响比较大，但是不良资产核销能够快速降低银行不良贷款率，为银行开展业务释放空间，并且核销出表的不良资产可以继续清收，其利润空间可能会大于将不良资产批量转让给资产管理公司。近年，为了改

73、善银行资产质量，央行与银保监也多次强调要加大不良贷款核销力度，为新增信贷释放空间。2022 年 5 月，人民银行印发关于推动建立金融服务小微企业敢贷愿贷能贷会贷长效机制的通知，要求改进小微企业不良贷款处置方式，优先安排小微企业不良贷款核销计划，确保应核尽核。2022 年 4 月的银保监会国新办新闻发布会上，统计信息与风险监测部负责人刘忠瑞表示，要进一步制定中小银行处置不良资产政策措施，指导银行运用高拨备优势，加大不良资产核销处置力度。2022 年 7 月，中国银保监会办公厅印发 关于进一步推动金融服务制造业高质量发展的通知，鼓励依法合规通过核销、转让等方式，加大制造业企业不良贷款处置力度，有序

74、退出“僵尸企业”。近几年来，在政策支持及中小银行自身化解不良的压力下，不良贷款核销的总量逐年增加。根据银保监会发布的数据，2021 年银行业累计处置不良资产 3.1 万亿元，其中有 1.03 万亿被核销。2018 年至 2021 年，中国银行业年均核销不良资产金额均超万亿。银行业金融机构的不良资产主要为不良贷款，银行贷款分为五级：正常、关注、次级、可疑、损失，其中后三类被划分为不良贷款。中小银行的贷款人资信水平相比较低，加之近年疫情的影响，更易产生贷款违约情况，而中小银行资本力量相对薄弱，风险处置能力有限，导致不良资产规模不断增大。银保监会披露的数据显示，2022 年二季度末，商业银行不良贷款

75、余额约 2.9 万亿元，较一季度末增加 416 亿元；其中，城市商业银行 和 农 村 商 业 银 行 的 不良 贷 款 率分 别 为1.89%、3.30%，均高于我国商业银行整体不良率 1.75%的平均指标，由此可见，中小银行面临的不良资产处置压力更为紧迫。中小银行规模较小，受到政策支持也较少，常规的不良资产处置的方式主要为银行自主清收、核销，或由资产管理公司（AMC）进行收购、受托清收等方式处置。（二）治理机制失效引发金融风险大成 30 周年所庆文集029030金融资产管理公司（AMC）是专门从事收购、管理和处置不良资产的非银行金融机构。金融资产管理公司常用处置金融机构不良资产的方式包括清收

76、、重组、转售、债转股、资产证券化等，在化解金融风险过程中发挥了重要作用。近年来，监管部门多次下发文件，鼓励金融资产管理公司积极参与中小金融机构改革化险等重点领域风险化解工作，并给予一系列政策支持。2021 年 1 月，银保监会印发 关于开展不良贷款转 让试点工作的通知（银保监办便函202126 号），以试点方式进一步拓宽不良贷款处置渠道和处置方式，首批参与试点的银行包括 6 家国有控股大型银行和 12 家全国性股份制银行，参与试点的不良贷款收购机构包括金融资产管理公司和符合条件的地方资产管理公司、金融资产投资公司。该通知明确，银行可以向金融资产管理公司和地方资产管理公司转让单户对公不良贷款和批

77、量转让个人不良贷款。地方资产管理公司可以受让本省（自治区、直辖市）区域内的银行单户对公不良贷款，批量受让个人不良贷款不受区域限制。而此前对公贷款不良资产只能以 3 户及以上的数目进行组包，个人贷款不良资产不得进行批量转让。2020 年 8 月，银保监会下发的关于妥善应对疫情冲击更好发挥金融资产管理公司化解处置风险功能作用的通知，鼓励各金融资产管理公司充分发挥其化解处置金融和实体企业风险的功能作用。2022 年 6 月，银保监会再次发布 关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见，要求金融资产管理公司回归本源、聚焦主业，积极参与中小金融机构改革化险，鼓励AMC 参与高

78、风险中小金融机构兼并重组工作，加大对中小金融机构不良资产收购、管理和处置力度。监管部门一系列的政策支持，有利于增强资产管理公司参与化解中小银行风险的主动性。资产管理公司加快投入金融中小金融机构不良资产处置工作，中小银行业不良资产处置工作将进一步加速。推进高风险银行机构尤其是中小银行机构进行合并重组也是化解金融风险的重要举措。近两年，中小银行合并重组的消息不断传来，包括辽沈银行、山西银行、四川银行、徐州农商行等。通过合并重组，中小银行经营管理水平、抗风险能力均可得到提升。近年，监管部门也多次下发文件，着力推进中小银行合并步伐。2020 年 12 月，银保监会发布了关于进一步推动村镇银行化解风险改

79、革重组有关事项的通知，该通知提出要适度有序推进村镇银行兼并重组。2022 年 1 月，银保监会召开 2022 年工作会议，会议提出要坚持“一省一策”加快推进农信社改革，持续推进中小金融机构兼并重组。2022 年 7 月，银保监会国新办新闻发布会上，银保监会法规部表示，要深化金融供给侧结构性改革，落实中小银行兼并重组支持政策，鼓励优质银行机构等参与并购重组和区域整合。中小银行合并模式分为吸收合并与新设合并，二者核心的区别在于合并后存续的主体不同。吸收合并是一家公司吸收另一家公司，被吸收公司解散，并依法办理注销登记，被吸收公司的债权、债务由吸收公司承继，吸收公司办理变更登记，即 A+B=A。如新设

80、的辽沈银行吸收合并营口沿海银行、辽阳银行。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司，原合并各方解散，合并各方的债权、债务由新公司承继，合并各方依法办理注销登记，并 依 法 办 理 新 设 公 司 的 登 记 事 项，即A+B=C。如徐州铜山农商银行、淮海农商银行、彭城农商银行三家农商银行合并组建徐州农商银行。规模不同的中小银行，需结合自身实际情况选择不同的合并路径，最终达到整合区域内金融资源、提升抗金融风险能力等目的。3.AMC 参与处置（三）合并重组1.中小银行合并的模式大成 30 周年所庆文集031032合并后被合并银行将直接解散，因此股权处置工作主要针对被合并银行原有股东开展。地方中小

81、银行股东往往人数较多、情况复杂，部分银行自然人股东可达近千人，监管部门对商业银行股权合规管理也提出了诸多要求，因此被合并方股权处置是一项较为复杂和系统的工作，也是突显中小银行合并市场化、法治化目标的核心工作。根据对被合并银行原有股东所持股权处置模式的不同（即被合并银行原有股东是否继续持股），可以将合并分为换股合并与现金收购两种模式。对于被合并银行原有股东在合并后入股存续或新设银行的，原有股东应当符合监管部门关于商业银行股东资格的各项要求，对于存在资格不适格、违规持股及持股超比例等问题的股东，可与其协商，在合并前将其持有的股权转让给具有商业银行持股资格的第三方。中小银行合并的实践中，被合并方股权

82、价值往往以清产核资及资产评估后确定的净资产值作为估值依据，对于一些经营不善的银行来说，股权价值通常会有一定程度的减损。在拟定方案过程中，在以被合并方清产核资及资产评估结果为核心依据的基础上，需要综合考虑股东意愿、股东构成、股东资格、股东在本行贷款情况等多项因素，还应提前测算回购异议股东股权需支付的股价区间，并计划该项资金来源及支出路径等事宜，最终形成完整的股权处置方案。2.合并中的股权处置中小银行合并过程中往往涉及对合并后银行各项指标的预测及分析，以判断合并后的银行是否具备良好的经营条件，是否达到了最初合并之目的。从给合并后银行“减负”的角度出发，尤其是针对以化解地方金融风险为目标的合并，在该

83、等合并过程中往往涉及对被合并银行原有不良资产的处置。对于参与合并的银行而言，大型 AMC 在交易定价及条件上的洽谈空间往往相对较小，可能无法充分满足合并后银行监管指标全面达标之目的，因此除了常规选择由 AMC 承接不良资产外，对于部分银行的合并项目尤其是政府主导下化解地方金融风险的项目而言，还有可能选择由地方政府主导成立的SPV进行承接。但是，由于 SPV 不属于资产管理公司，不具备参与批量不良资产处置的条件及资质，因此在与监管部门充分沟通并取得一致意见后可酌3.合并中的不良资产处置情考虑进行逐笔不良资产的处置。此外，如待处置资产涉及个人贷款的，还应满足 中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让

84、试点工作的通知 所规定的条件。中小银行合并是一项涉及多个部门的系统性工作，在项目推进过程中，银行往往需要与政府部门、监管部门保持密切沟通，以获取政策等方面的支持，包括协调监管及政府部门进行预审、提供流动性支持、协助完成舆情管控、维稳及保密等工作，确保合并工作平稳完成，避免出现区域性金融风险。通过合并重组，中小银行可以实现优化股权结构、重构公司治理体系、集中处理不良资产等目标，还可以通过合并整合区域资源，使地方性银行突破原有的地域限制，扩展业务发展的空间，增强抗风险能力。对于监管部门来说，合并重组使管辖区域内银行数量减少，监管精细程度及有效性均可得到提升。大成 30 周年所庆文集033034大成

85、 30 周年所庆文集035036银行业金融机构的破产，是指银行业金融机构符合 破产法 规定的情形，经国务院金融监督管理机构向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请后，被人民法院依法宣告破产的法律行为。尽管商业银行法 银行业监督管理法 商业银行资本充足率管理办法等法律法规均对商业银行行政接管及破产作出了规定，2007 年施行的破产法也明确将商业银行等金融机构的破产纳入到立法内容中，我国实际上已基本确立商业银行由行政部门主导的破产制度。但是，基于金融行业在我国的特殊地位，银行破产制度实际运行存在很大的障碍。1998 年宣布破产的海南发展银行，截止目前仍未完成清算。河北省肃宁县尚村镇农村

86、信用社 2004 年就被吊销营业执照，停业至 2011 年才被批准破产。央行副行长张涛曾于 2016 年在陆家嘴论坛表示，对于经营出现风险、经营出现失败的金融机构，要建立有序的处置和退出框架，允许金融机构有序破产，实现市场的优胜劣汰。2017 年国家第五次全国金融工作会议，监管也明确对问题金融机构接管、重组、撤销、破产处置程序和机制，推动问题金融机构有序退出。多家媒体将此信号解读为政府不再通过国家信用及行政手段为风险银行兜底，高风险银行可以通过破产程序退出市场，金融机构破产正在逐步成为金融风险化解的重要手段之一。2015 年 5 月实施的 存款保险条例，也为我国破产处置机制奠定了基础。存款保险

87、条例第五条规定，存款保险实行限额偿付，最高偿付限额为人民币 50 万元。同一存款人在同一家投保机构所有被保险存款账户的存款本金和利息合并计算的资金数额在最高偿付限额以内的，实行全额偿付。2020 年 11 月，央行正式启用“存款保险标识”，有利于存款人识别参加存款保险的金融机构，是存款保险制度进一步完善。在此背景下，2020 年包商银行被裁定破产，成为中国第一宗真正意义上银行通过司法程序完成破产清算并退出市场的案例。2019 年 5月，包商银行就因出现严重信用风险，被央行、银保监会联合接管。为保护中小债权人权益，确保包商银行改革重组平稳实行，人民银行、（四）接管及破产银保监会在借鉴国外金融风险

88、处置经验基础上，决定采取新设银行并收购承接的方式推进改革重组。2020年4月蒙商银行正式成立，包商银行将相关业务、资产及负债，分别转让至蒙商银行和徽商银行。同时，存保基金向蒙商银行、徽商银行提供资金支持，促成包商银行风险处置工作平稳运行。2020 年的 11 月，银保监会正式批复，原则同意包商银行进入破产程序。2022 年 3 月，北京市第一中级人民法院裁定包商银行破产。包商银行破产案件充分体现出国家监管部门对于高风险金融机构处置的探索，不仅运用了现有规定中关于行政接管、存保制度、破产清算等规则，而且借鉴了国外金融机构破产制度中的经验，在很多方面进行了创新性的尝试，部分处置手段也在后续的立法活

89、动中有所体现，对商业银行通过破产清算退出市场的风险处置方式具有十分重要的参考意义。2022 年 4 月，中国人民银行发布的 金融稳定法（草案征求意见稿），该草案在现有法律规定和实践经验基础上，丰富了金融风险处置措施，包括引入整体转移资产负债、设立过桥银行和特殊目的载体、暂停终止净额结算等处置工具，以及实施股权、债权减记和债转股等具体的工具和方法，为国务院金融管理部门采取前述处置措施提供了法律依据，有利于提高风险处置的推进效率。此外，2017 年中国银监会在“十二届全国人大五次会议第 2691 号建议的答复”中表示，商业银行破产风险处置条例 也已经在起草过程中。金融稳定法（草案征求意见稿）尚在征

90、求意见阶段，待正式审议通过并施行后，可与 破产法 衔接，为商业银行破产风险处置程序提供法律依据。2022 年 7 月，沈阳农商行顺利完成了辽阳农商行和太子河村镇银行网点、人员、存款的承接工作。同年 8 月，银保监会原则同意辽阳农商行、辽宁太子河村镇银行进入破产程序。随着商业银行破产法规的发展，银行不能破产的思想禁锢已经被打破，破产重整制度正在逐渐成为中小银行风险化解的常规备选方案之一。第六章典型案例包商银行前身为包头市商业银行，成立于1998 年 12 月，2007 年 9月更名为包商银行，在内蒙古自治区及北京、成都、深圳、宁波等地共设立 18 家一级分行，拥有员工10,171 人。从 199

91、8 年开始，“明天系”陆续通过增资扩股和受让股权等方式不断提高其在包商银行的股权占比。截至 2019 年 5月末，已有35户“明天系”企业共持有 42.23 亿股，占全部股份的89.27%。在控股包商银行期间，“明天系”通过虚构业务，以应收款项投资、对公贷款、理财产品等多种交易形式，共占用包商银行资金逾 1,500 亿元，占包商银行资产总规模近30%。“明天系”长期占用资金，无法归还，严重侵蚀包商银行的利润和资产质量。截至2019 年 5 月，包商银行的资产规模约 5,500亿元，在国内银行中排名前五十位，负债规模约 5,200 亿元。自 2018 年，“明天系”未偿还包商银行任何资金，全部占

92、款都成为包商银行的不良资产，加之评级公司将包商银行主体评级展望由稳定调整为负面，引发同业市场猜疑，融资成本不断上升，同业融资能力大幅下降，资金头寸严重不足，流动性风险一触即发。接管包商银行面临的最大挑战是妥善处理涉众性风险和防范风险外溢，避免引发系统性风险。截 至 2019 年 5 月，包 商 银 行客户约473.16 万户，其中个人客户 466.77 万户、企业及金融机构客户 6.36 万户，不但客户数量众多，还遍布全国各地，一旦债务无法偿付，极易引发银行挤兑等连锁反应，影响社会稳定。同时，包商银行同业负债规模超 3,000 亿元，共涉及全国约 700 家交易对手。如果任何一笔不能兑付，可能

93、给交易对手造成流动性风险，并引发连锁反应和同业恐慌，对金融市场稳定造成严重影响。为稳妥应对上述挑战和风险，最大限度保障广大债权人权益，确保包商银行的金融服务不中断，人民银行会同银保监会研究提出了“新设一家银行收购承接业务+包商银行破产清算”的处置方案，即在行政接管阶段，设立一家新银行，按照市场评估价格，收购承接包商银行的资产和负债。未受保障债权及包商银行股东权益留存于包商银行，待进入司法阶段后破产清算，实现分担部分经营损失的法律效果。（一）包商银行2019 年 5 月 24 日，中国人民银行和银保监会联合发布公告，鉴于包商银行股份有限公司出现严重信用风险，为保护存款人和其他客户合法权益，依照

94、中华人民共和国中国人民银行法中华人民共和国银行业监督管理法 和 中华人民共和国商业银行法 有关规定，银保监会决定对包商银行实行接管；根据有关法律法规规定，由人民银行、银保监会会同有关方面组建接管组，对包商银行实施接管；自接管开始之日起，接管组全面行使包商银行的经营管理权，并委托中国建设银行股份有限公司托管包商银行业务。人民银行、银保监会严格依法依规推进包商银行接管工作，接管时长共计一年半，自 2019 年 5 月 24 日起至 2020 年 11 月 23 日止。1.包商银行的风险情况及化险思路1616中国金融稳定报告，2021大成 30 周年所庆文集037038大成 30 周年所庆文集039

95、0402.风险处置工作实施情况17为最大程度保障广大储户债权人合法权益，维护金融稳定和社会稳定，人民银行、银保监会经过深入研究论证，决定由存款保险基金和人民银行提供资金，根据债权的性质及法律属性，按金额提供分段保障。经过各方通力合作，依法实现对 5,000万元以下债权全额保障，对 5,000 万元以上大额债权部分保障，全部债权保障水平近 90%，并对二级资本债实施了减记。在充分保障客户债权合法权益的同时，打破了刚性兑付，严肃了市场纪律，有助于引导金融机构健康发展，促进金融市场良性运转。(1）债权保障与处置工作2019 年 6 月，为摸清包商银行的“家底”，接管组以市场化方式聘请中介机构，逐笔核

96、查包商银行的对公、同业业务，深入开展资产负债清查、账务清理、价值重估和资本核实，全面掌握了包商银行的资产状况、财务状况和经营情况。清产核资结果显示，以 2019 年 5 月 24 日接管日为基准，包商银行资不抵债金额为 2,200 亿元。(2）全面开展清产核资包商银行改革重组工作平稳落地，收购承接包商银行业务的蒙商银行和徽商银行资本充足、运行平稳。根据 商业银行法企业破产法和中资商业银行行政许可事项实施办法 等相关规定，鉴于包商银行严重资不抵债，无法清偿到期债务，接管组以包商银行名义向银保监会提交破产申请，对原股东的股权和未予保障的债权进行依法清算。2020 年 11 月 12 日，银保监会下

97、发关于包商银行股份有限公司破产的批复，原则同意包商银行进入破产程序。2020 年 11 月 23 日，北京一中院裁定受理包商银行破产清算，并指定包商银行清算组担任包商银行管理人。2021 年 2 月7 日，北京一中院裁定宣告包商银行破产，包商银行风险处置工作基本完成。（4）依法申请破产清算金融风险背后往往都是触目惊心的腐败和违法犯罪行为，包商银行金融风险造成国家巨额损失，违法违规人员需为高昂的处置成本买单。在接管期间，包商银行接管组向有关部门移送的案件线索涉及人数超过百人。在纪检监察部门和公安部门的联动下，包商银行金融监管腐败窝案逐渐水落石出，“明天系”及包商银行高管等始作俑者也将受到法律的制

98、裁。（5）开展追责问责工作2019 年 10 月，包商银行改革重组工作正式启动。为实现处置成本最小化，接管组最初希望引入战略投资者，在政府部门不提供公共资金分担损失的前提下，仅通过收购股权溢价款，抵补包商银行的资不抵债缺口。但由于包商银行的损失缺口巨大，在公共资金承担损失缺口之前，没有战略投资者愿意参与包商银行重组。为确保包商银行改革重组期间金融服务不中断，借鉴国外金融风险处置经验和做法，并根据国内现行的法律制度框架，人民银行会同银保监会、内蒙古自治区政府等有关方面，研究提出具体实施方案：一是设立新银行，由存款保险公司会同建设银行全资子公司建信投资、徽商银行以及内蒙古自治区财政厅等内蒙古自治区

99、内 8 家发起人在内蒙（3）推进包商银行改革重组古自治区共同发起设立蒙商银行，承接包商银行内蒙古自治区内资产负债及相关业务，服务内蒙古自治区经济社会发展，不再跨区域经营。二是将包商银行内蒙古自治区外 4 家分行资产负债及相关业务打包评估，出售给徽商银行。2020 年 4 月 30 日，蒙商银行正式成立并开业。同日，包商银行接管组发布 关于包商银行股份有限公司转让相关业务、资产及负债的公告，包商银行将相关业务、资产及负债，分别转让至蒙商银行和徽商银行。存款保险基金根据存款保险条例第十八条，向蒙商银行、徽商银行提供资金支持，并分担原包商银行的资产减值损失，促成蒙商银行、徽商银行顺利收购承接相关业务

100、并平稳运行。17中国货币政策执行报告，2020 年第二季度大成 30 周年所庆文集041042辽宁省人民政府于 2021 年 1 月 27 日发布 我省将有效推进省内城市商业银行整体改革，2021年 1 月 20 日，省政府常务会议研究推进省内城市商业银行整体改革工作；会议明确，要按照市场化、法治化原则，充分利用市场资源，挖掘地方潜力，通过申请新设组建一家省级城市商业银行，合并辽宁省内 12 家相关城市商业银行，稳中求进，打造产权清晰、资本充足、内控严密、治理完善的现代城市商业银行。（二）辽沈银行2021 年 5 月 12 日，中国债券信息网公布2021 年辽宁省支持中小银行发展专项债券（一期

101、）相关文件，按照国家统一安排部署，为充分发挥金融服务实体经济作用，有效推进辽宁省城市商业银行改革，辽宁省委、省政府决定，按照市场化、法治化原则，充分利用市场资金，挖掘地方潜力，新设一家城商行，吸收合并两家城商行，通过标本兼治，着眼长远可持续发展，完善城商行公司治理结构。辽宁省通过发行中小银行专项债的方式，募集资金 100亿元，通过辽宁金融控股集团有限公司注入新设的城商行作为资本金，而新设的城商行将吸收合并 2 家城商行。2021 年 5 月 21 日，银保监会下发 关于筹建辽沈银行股份有限公司的批复（银保监复2021 383 号），同意在辽宁省沈阳市筹建辽沈银行，银行类别为城市商业银行。202

102、1 年 6月 7 日，辽宁银保监局下发 关于辽沈银行股份有限公司开业的批复（辽银保监复 2021223 号），同意辽沈银行开业。1.新设辽沈银行2.吸收合并辽阳银行、营口沿海银行根据辽阳银行 2020 年三季报，截至 2020年9月末，该行资产总额为1,273.06亿元；根据营口沿海银行 2020 三季报，截至2020 年 9 月 末，该 行 资 产 总 额 为1,130.06 亿元。从辽阳银行和营口沿海银行的盈利能力来看，2020 年其经营业绩均有明显下降，其中辽阳银行 2020 年前三季度实现净利润 3.29 亿元，同比下降69.6%；营口沿海银行 2020 年前三季度净利润为 3.14

103、亿元，同比下降 58.7%。2021 年 4 月，辽阳银行及营口沿海银行分别召开股东大会，表决通过 关于参与辽宁省城市商业银行改革的议案关于聘请中介机构开展清产核资、资产评估的议案，以市场化方式聘请中介机构，对辽阳银行及营口沿海银行进行全面“摸底”，确认其资产及负债情况、经营情况等信息。（1）开展清产核资、资产评估工作营口沿海银行此前第一大股东为海航酒店控股集团有限公司，其母公司海航集团有限公司因经营失当、管理失范、投资失序，于 2017 年底出现流动性危机，并转为严重资不抵债的债务危机；第二大股东华君控股集团有限公司被法院列为失信被执行人；第三大股东辽宁富邦文化有限公司被法院强制执行；第四大

104、股东中商财富融资担保有限公司目前已吊销。辽阳银行此前第一大股东辽宁程程塑料有限公司、第三（2）开展股权清理、不良资产处置工作大股东辽宁程威塑料型材有限公司、第五大股东辽阳泰昌模具有限公司、第十大股东深圳市剑海投资管理有限公司背后实控人均为“忠旺系”18投资控制。上述股东中存在占用银行资金或贷款逾期等违规行为，作为问题股东需予以“清理”。同时，在辽沈银行完成对辽阳银行和营口沿海银行的吸收合并后，由于两行资产质量原因，为保证完成吸收合并后辽沈银行的正常运行，需继续对承继自两行的不良资产进行处置。（三）张家口银行银保监会于 2020 年 12 月发布关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通

105、知，明确了化解村镇银行风险的几个主要路径，其中首次以正式文件的形式提出适度有序推进村镇银行兼并重组。具体而言，允许监管评级良好、经营管理能力突出、支农支小特色鲜明的村镇银行吸收合并所在县（区）或省内临近县（区）的高风险村镇银行，将其改建为支行，其中，将临近县（区）法人机构改建为支行的，并购方村镇银行与其主发起行应参照执行“多县一行”制村镇银行设立条件相关规定。对于部分风险程度高、处置难度较大的高风险村镇银行，在不影响当地金融服务的前提下，如主发起行在当地设有分支机构，属地监管部门可探索允许其将所发起的高风险村镇银行改建为分支机构。特别是对于一些不2021 年 9 月 29 日，银保监会下发 关

106、于辽沈银行吸收合并营口沿海银行、辽阳银行的批复（银保监复 2021 759 号），同意辽沈银行吸收合并营口沿海银行、辽阳银行，并承接营口沿海银行、辽阳银行清产核资后的有效资产、全部负债、业务、所有网点和员工。（3）推进辽沈银行吸收合并18“忠旺系”是对忠旺投资有限公司及其直接或间接控制的其他壳公司的统称。备救助意义的机构，属地局可按照相关规定，要求主发起行牵头实施重组、协助接管直至关闭。此外，在坚持市场化、法治化和自愿原则下，属地监管部门可探索允许辖内国有大型商业银行和股份制银行将当地其他主发起行发起设立的高风险村镇银行改建为其分支机构。随着河南、安徽地区个别村镇银行风险事件的暴露，监管部门对

107、村镇银行重组化险工作的推进逐渐提速，对全国村镇银行数量的控制提出了指导意见，并在总结以往各地村镇银行改革经验的基础之上开展“收购设立”模式的试点工作。截至目前，张家口银行收购阜城家银村镇银行、武强家银村镇银行及故城家银村镇银行并设立分支机构已经取得银保监部门核准，率先完成试点改革工作。大成 30 周年所庆文集043044按照改革试点要求，张家口银行作为阜城家银村镇银行、武强家银村镇银行及故城家银村镇银行的主发起行，自 2021 年末开展收购设立工作。首先由张家口银行收购 3 家村镇银行其他股东所持股权，并在完成收购的同时对 3 家村镇银行实施合并，合并完成后 3 家村镇银行解散，其原有的资产、

108、负债等均由张家口银行承继，并在 3 家村镇银行原有基础之上成立支行。1.基本情况2.相关要点收购合并是一项系统性工作，为解决工作过程中纷繁复杂的工作条线，张家口银行成立专门的工作小组，在总行领导统一协调下，由总行、分行各部门直接对接村镇银行对口部门，这样的工作安排也有利于张家口银行依法承继村镇银行业务、资产、负债及人员之后从村镇银行到张家口支行过渡过程中在运营上实现“无缝衔接”。张家口银行尤其关注工作推进过程中的各类风险，尤其是收购设立项目进程当中河南、安徽出现了村镇银行风险事件，为此张家口银行着力加强对流动性风险、舆情风险等方面的管控。一方面，做好村镇银行流动性检测的同时预留储备资金，并在政

109、策上争取监管部门支持；另一方面，做好舆情监测及员工管理工作，不擅自对外宣传或发布有关收购设立的信息，并提前做好应急预案。（2）工作调度及风险管控由于收购设立往往是由村镇银行主发起行作为收购方，如不能与其他股东妥善达成收购意向，则会导致其他股东以收购设立事宜侵害其股东权利为名提出异议，或者以主发起行合并村镇银行构成关联交易应当回避表决为理由而将主发起行排除出决策程序。因此，结合本报告“三、中小银行风险化解难点/（一）股权处置”的相关内容，在推进工作的过程中应与其他股东提前做好充分的沟通及协调工作，尤其是要讲明利害，基于清产核资、资产评估结果，如改革暂停导致村镇银行风险加剧对于其自身权益可能造成重

110、大影响。在推动股权收购工作的过程中，对于个别沟通难度较大的股东，张家口银行积极协调所在地政府、银保监部门以及人民法院等单位共同研讨解决路径，在各部门通力配合下妥善完成收购工作。（1）股权收购大成 30 周年所庆文集045046大成律师事务所 2022 大成。大成是一家通过其成员律所和联盟机构向全球范围的客户提供法律服务的全球法律执业机构。此文件未包含提供法律或其它咨询建议的意图，请勿根据文件内容采取或不采取行动。如需查看法律声明，请访问。微信扫描二维码关注公众号大成律师事务所地址:北京市朝阳区朝阳门南大街10号邮编:100020总机:+86 10 5813 7799传真:+86 10 5813 7788网站:邮箱:兆泰国际中心B座 16-21 层