报告预览

推动独立董事制度完善维护企业利益最大化(20页).pdf

编号：16304

PDF 20页 2.88MB 下载积分：VIP专享

下载报告请您先登录！

推动独立董事制度完善维护企业利益最大化(20页).pdf

1、2019中国上市公司独立董事调研报告中国公司治理研究中心中国研究中心 3 前言 4 方法和结论 5 监管规定 6 独立董事制度 7 选聘与任职 9 履职和薪酬 10 对话独立董事 12 中国公司治理中心编辑委员会 17 研究与撰稿人 18 联络信息 18 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 前言 4 前言 1999年，沪深A股市场成立九年后，中国开始引入独立董事制度。20年来，独立董事一直是中国上市公司中必不可少的角色，也已发展成为一个庞大的群体。当前中国内地有3,600余家上市公司，香港有2,400余家，大多数公司实行9人董事会制，按独立董事至少占董事会人数1/3来计

2、算，独董席位已有几万余。独立非执行董事（以下简称“独立董事”或“独董”）被称为上市公司合规经营的“看门人”，独立董事制度设立的初衷是为了完善上市公司治理结构，希望独立董事对公司事务做出独立判断，关注中小股东合法权益，维护公司整体利益。为了解独立董事的实际情况，中国独立董事项目曾于2018年发布报告分析中国内地和香港上市公司的独立董事制度和现状。当前独立董事的履职情况仍然并不理想，亚洲公司治理协会（ACGA）报告治理在觉醒：中国公司治理进化史调查显示，只有 5%的中国上市公司对独立董事的整体表现表示满意，这意味着当前我国独立董事在选聘任职和职责履行方面的一些问题

3、值得进一步关注。 2019年1月，香港联合交易所新修订的主板上市规则实施，对上市公司独立董事选聘和任职要求更加严格。为此，中国独立董事项目再次发起调研活动，以问卷形式向任职的独立董事们收集相应的反馈意见，范围同时覆盖中国内地和香港资本市场。同时，我们还邀请到在多家上市公司任职的知名独立董事参加访谈，受访的五位独立董事广泛参与公司治理，他们根据自己丰富的专业知识、任职经验，分享了对独立董事制度的看法，以及完善现有制度的建议。我们在此对所有回复问卷和参加访谈的独立董事们表示感谢！感谢他们贡献的时间和真知灼见！基于问卷调研和访谈，中国独立董事项目联合研究中心，撰写并发

4、布 2019中国上市公司独立董事调研报告。我们希望此报告能起到抛砖引玉的作用，引发业内对现有独立董事制度的思考和讨论，推动中国独立董事制度的进一步完善。吴卫军中国副主席公司治理中心主管合伙人龙永雄中国审计市场与国际网络主管合伙人公司治理中心委员 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 方法和结论 5 方法和结论研究方法报告所述“独立董事”指中国内地沪深 A股和香港H股上市公司的独立董事，报告研究范围为中国内地和香港两地市场，包括监管对独立董事制度的相关规定、独董选聘任职、履职情况几个方面的情况。研究方法包括问卷调研和访谈两种方式。发放上市公司独立董事调

5、研问卷后，我们一共收到66份独立董事的反馈。其中，84.6%为兼职独立董事，15.4%为专职独立董事。兼职独立董事的本职工作主要为会计师、法律等专业人士、商业人士、高校学者等。这些独董所服务的公司主要为房地产、制造业、金融服务、消费与零售、科技传媒与电信等行业。图 1：参与调研的兼职独董的本职工作议题关键信息监管规定相比内地，香港对独立董事的监管要求较为宽松，今年新修订规则更加重视独立性、多元化以及履职尽责目前，两地监管均要求独立非执行董事须占董事会成员人数至少1/3；在兼职情况、连任年限方面，内地要求仍然严于香港独董制度提高独董在董事会的比重门槛至1/3以上大部分连

6、续任职5年以上大部分兼职12家公司选聘任职独立性最为重要鼓励多元化政策履职情况重视培训和自我评估薪酬水平整体不高对话独董1/3的门槛比例还需要提高，上市公司提高独董薪酬的动力不够，更好的董事会组成是大部分为独董内地独立董事多半定位于公司顾问，独立董事与审计师应该是相互依靠的“同盟军”关系独立董事在董事会中切实履职还有难度，不宜对独立董事采取过于严厉的处罚延长“冷冻期”的影响是中性的，重要的是独立董事在任职的公司中没有个人利益联交所“七家”限制是提醒，任职公司数量主要看个人能力，独立董事应该自我评估鼓励多元化趋势，董事会的需求更胜于规则本身，董事会都希望看到不同背景的董事

7、建议监管机构考虑不同市场的公司独特性制定适宜的规则，公司对自身的评估更为重要，应明确对独董的期望值图 2：参与调研独董所服务上市公司行业表1：主要发现 56% 20% 13% 11% 会计师、律师等商业人士其他高校学者 23% 19% 15% 12% 10% 7% 5% 5% 4% 制造业房地产与建筑金融服务科技、传媒与电信消费与零售能源生命科学与医药教育其他 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 监管规定 6 1.6% 3.3% 13.1% 82.0% 作用不明显不清楚无实质作用有积极作用 3 4.4% 13.2% 20.6% 61.8% 5年 35年 4 监管规定

8、为了保护投资者权益，中国证监会于 2001年颁布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，要求所有上市公司均建立独立董事制度；2002年颁布上市公司治理准则，规定了独立董事的职权及义务，直至2018年9月，证监会修订上市公司治理准则，进一步强化独董职权并规范要求。类似地，香港联交所也在主板上市规则中对独立董事制度做了相应规定。2019年1月1日，联交所新修订规则正式实施，更加重视独立性、多元化以及履职尽责，相关三处修订包括：在独立性方面，担任独立董事前不可为公司专业顾问的期限，由“一年”延长至“两年”；在多元化方面，将“董事会成员多元化政策”及披露要求提升为正式

9、规章；在履职方面，提出如果候任独立非执行董事将出任“第七家（或以上）”上市公司的董事，上市公司应向股东说明董事会认为该名人士仍可投入足够时间履责的原因。相比内地，香港对独立董事的监管要求较为宽松，相关审批流程及文件签署等事项也较为简单。因此，今年实施的新规则要求更加严格，对“两年”冷冻期（即一定时间内不能从事相关职业）和“七家”公司的门槛限制令业界关注。目前，两地监管均要求独立非执行董事须占董事会成员人数至少1/3；在兼职情况、连任年限方面，内地要求仍然严于香港，规定独立董事在同一家上市公司连任不得超过6年、兼职公司数量不可超过5家。针对香港联交所此次的监管规

10、则修订，我们在独立董事中展开了调研，询问他们对这些政策修订可能带来的影响的看法。表2：香港联交所主板上市规则修订 2019年1月1日实施涉及方面原规则新规则独立性第三章3.13：出现下列情况，董事的独立性有较大机会被质疑：（3）该董事是当时正向下列公司/人士提供被委任前的一年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人第三章3.13：出现下列情况，董事的独立性有较大机会被质疑：（3）该董事是或曾是当时正向下列公司/人士提供被委任前的两年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人多元化附录十四A.5.6：提名委员会（或董事会）应订

11、有涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要。第十三章 13.92：提名委员会（或董事会）须订有关于董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要。履职附录十四A.5.5：若董事会拟选任某人士为独立非执行董事应该列明应选任的理由以及他们属独立人士的原因。附录十四A.5.5：若董事会拟选任某人士为独立非执行董事应该列明： 2. 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；来源：香港联交所，研究 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 独立董事制度

12、 7 独立董事制度应提高独董在董事会的比重在香港和内地，监管规定独董数量至少占董事会比例的1/3。对此，82.0%的受访独立董事认为这一规定对提升独立董事监督职能有着积极作用，仅少数独董认为此规定无实质作用。香港独立非执行董事协会创会会长范仁达先生指出， 1/3的门槛仍然偏低，甚至可以说是制约独立董事制度发展的根本因素。独董承担着公司治理的责任，但人数不足体现了重视程度不高和配套授权不足，会使独董意见受到大股东的限制。在美国、新加坡等资本市场，独董在董事会占比可以达到半数以上，这可以使独董有足够的发声权，董事会更加注重独董意见。图3：对“独立非执行董事须占董事会

13、成员人数至少1/3”的看法大部分连续任职5年以上在连续任职方面，内地规定独立董事每届任职年限为3年，期满可连选连任，但最多任期不可超过两届（即6年），在香港则没有特别的要求。调研结果表明，在一家公司连续任职时间大于5年的独立董事占比最高，表明独立董事与上市公司之间存在一种“双向选择”关系，双方彼此熟悉和了解，通常会合作多年，这有利于独立董事自身的经验积累和职业发展，而且对上市公司治理也有好处。图4：独立董事平均在每家公司连续任职时间 1.6% 3.3% 13.1% 82.0% 作用不明显不清楚无实质作用有积极作用 4.4% 13.2% 20.6% 61.8% 5

14、年 35年 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 独立董事制度 8 大部分兼职12家公司大部分独立董事兼任公司的数量为12 家，占比近60%，兼任数量为34家的独立董事次之。兼职公司数量少，独立董事们更能保证投入每家公司的时间及精力。在兼职公司数量方面，中国内地规定最多不得超过5家，香港联交所此前并无相关限制，今年新增规定，有独立董事将兼任“第七家（或以上）”上市公司董事时，董事会应向股东大会说明原因。“七家”新规出台之后，对独立董事兼职多家公司的情况形成一定抑制，迫使独立董事思考和评估自身的情况，可能减少兼职公司数量，有助于推动独董更加专精于少量的公司，尽责履

15、职。调研结果也显示了其积极作用。然而，访谈中有独董现身说法举例，认为这一规定可能没有实际意义。根据香港独立董事协会数据统计，兼职7家以上香港上市公司的独董约40多位，有能力在多家公司任职的这些独董通常十分资深，广受业内认可，因此新规定实为针对这个小群体的限制，显得没有必要。图5：最多同时在几家上市公司兼任独立董事图6：对“出任第七家（或以上）公司独立董事”相关新规则的看法 3.1% 6.2% 30.8% 60.0% 不清楚其他无实质作用有积极作用 12.1% 13.6% 18.2% 56.1% 最多同时7家最多同时57家最多同时34家最多同时12家 2019中国上

16、市公司独立董事调研报告 | 选聘与任职 9 选聘与任职独立性最为重要访谈中，我们听到最多的声音是对独立性的强调。清华大学汤欣教授表示，独立性是独立董事制度的支柱，对独立性的要求是整个独立董事制度中最关键的一环。在此方面，最直观表现是欧美发达市场上市公司董事会中，独立董事占很高的比重。美国甲骨文公司曾发生过一起有关的诉讼案。2001年，甲骨文公司股东对4名董事提出指控，为此董事会聘请了两位斯坦福大学教授作为独立董事对案件事实进行调查。两人在详尽调查后得出结论，原告指控没有足够证据支持，因此向法院请求撤销诉讼。然而法院判断两位教授不具有独立性并驳回了他们的请求，因

17、为他们与案件中的1名被告董事同属于斯坦福大学，且案件中的2名被告曾向斯坦福大学捐款。可见，在独立董事制度已发展十分成熟的美国，当发生纠纷时独立性还会被反复强调，那么在独董制度建立时间并不长的中国，独立性更应该得到关注。此次，香港联交所将独董任职前担任公司专业顾问的冷冻期延长至两年。若独立董事此前在公司担任过顾问或其他职位，其难免会有利益的冲突。设置更长的间隔期限，有助于独立董事保持其独立性，更充分地回避利益因素。调研结果也显示，大部分认可其积极作用。在访谈中，也有独董认为延长冷冻期的影响是中性的，政府官员、会计师、律师等专业人士分别有相应的职业冷冻期，并遵守相

18、应的职业操守，可以考虑区别对待。图7：对于“此前不可担任专业顾问的期限延长至2年”的看法鼓励多元化政策作为公司治理的重要方面，上市公司董事会多元化愈加受到监管、企业以及研究机构等各界关注，包括专业经验、教育背景、性别、年龄等多个维度。联交所将原载于附录的多元化政策及披露要求提升至正文，体现了对多元化重视程度提高。调研显示，多数独立董事认为该规定有助于提高独董选聘透明度、监督职能以及决策能力，但也有部分董事认为此规定“形式重于实质”，表示多元化不应为硬性规定，对其实际为董事会和公司治理带来的效果表示质疑。访谈中，我们了解到业界均赞赏多元化趋势，但仍会质疑大部分公

19、司可能仅披露订立了多元化政策，然而实际作用最终取决于董事会主席对于董事成员的选择，方可达到公司期望。图8：对于多元化政策的看法 12.0% 15.0% 22.0% 24.0% 27.0% 其他提升独立董事独立性提升独立董事监督职能增强独立董事选举透明度提升独立董事决策能力 1.5% 9.1% 33.3% 56.1% 其它不清楚无实质作用有积极作用 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 履职和薪酬 10 履职和薪酬重视培训和自我评估大多数独董支持和鼓励培训机制，既提高自身专业水平，也可加深对公司治理运营的理解，从而能够有效帮助独董提高监督履职能力。在访谈中，前

20、中国副主席邓贵彰先生表示，评估和提升独董履职水平不应仅靠监管督促，更重要的是公司内部自发推动。另外，建立独立董事责任保险制度，降低独董正常履职可能引发的风险，也是独董履职中重要且必要的制度。公司在信息披露上出现造假情况时，会对独立董事进行问责，为何没有在董事会会议上投出反对票、拒绝在相关材料上签字甚至向证监会举报等；或者上市公司爆出负面消息时，即使未直接相关，独立董事也可能牵涉其中或至法律诉讼。对此情况，受访独董坦陈，独立董事对于有些事项非知情，对事情的了解程度少于执行董事。因此，独董顺利履职的前提始终是保持独立性操守，一旦发生问题，要考虑是否已知情，是否曾

21、参与，是否有利益在其中。图9：可以提升独董监督履职水平的举措独董薪酬水平整体不高调研显示，绝大部分公司薪酬委员会主席是独立非执行董事。对于薪酬委员会是否有效地限制了高管薪酬，66.7%的受访独董肯定其实际作用。然而，通过访谈，我们也不难理解，香港的上市公司有大量的大型家族公司，家族集团的特点是有实际控制人或大股东拥有对薪酬事务的实际决策和控制权，在此情形下，薪酬委员会的实质作用有限。图10：公司薪酬委员会主席是否为独立非执行董事 8.2% 8.2% 9.0% 11.2% 27.6% 35.8% 加强对独立董事的监管和违规处罚力度建立监督机构，对独立董事履职和绩效进行

22、评估和监督其他（如提高独董薪酬、建立对执行董事的培训机制等）强制独立董事轮值退任，防范道德风险建立独立董事责任保险制度，降低可能的风险建立/强化独立董事培训机制，提升独董专业水平 4.9% 95.1% 薪酬委员会主席非独立非执行董事薪酬委员会主席是独立非执行董事 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 履职和薪酬 11 17.8 10.5 9.89.7 9.2 9.0 7.97.8 7.77.6 7.47.3 7.17.0 6.66.5 6.4 6.0 均值8.4 金融业房地产业租赁和商务服务业采矿业交通运输、仓储和邮政业卫生和社会工作批发和零售业电力、热力、燃气及水

23、生产和供应业文化体育和娱乐业建筑业信息传输、软件和信息技术服务业制造业水利、环境和公共设施管理业住宿和餐饮业科学研究和技术服务业农、林、牧、渔业综合教育受访董事表示，独立性是独立董事制度的根本，1/3的门槛比例仍然比较低，直接影响了独董发声，上市公司重视程度不高，形成了当前独董薪酬水平整体偏低的情况；清华大学汤欣教授表示，香港独董年薪一般为2050万港币，内地独董薪酬均值约为8万人民币，与美英独董薪酬相差甚远，甚至仅相当于台湾的上柜公司（已公开发行股票但未上市，仅于柜台市场交易）独董年薪。 Wind各行业A股上市公司独董薪酬均值数据显示，2019年5月

24、，最低年薪仅为6 万元，金融和房地产业的独董平均薪酬最高，分别为17.8万和10.5万。图11：A股上市公司独立董事平均薪酬（万元/年）来源：Wind，截至2019年5月，有效样本合计3607家A股上市公司 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 对话独立董事 12 对话独立董事汤欣教授，拥有中国人民大学民商法学博士学位，现任清华大学法学院教授、清华大学商法研究中心副主任、清华法学副主编，中国人寿保险股份有限公司独立董事。汤欣教授曾兼任中国证券监督管理委员会第一、二届并购重组审核委员会委员，现兼任上海证券交易所上市委员会委员、中国上市公司协会独立董事专业委员会主任委

25、员。汤欣教授对独立董事有深厚的研究，曾发表数篇相关学术论文，并著有走出困境：独立董事的角色定位、职责与责任一书。独立董事在公司治理中需要 “观其言，察其行”；独立董事与审计师的互动交流和相互协助，是在目前所有可能的治理资源里最现实、最重要的环节之一。汤欣内地独立董事多半定位于公司顾问独立董事的角色是合规和治理的监督者、投资者权益的保护人。内地社会对独董的期望一是满足合规需要，二是为公司贡献专业知识。在内地，超过40%的独董来自学术界，学者自身较高的专家水平使他们能充分理解公司治理相关法规。在2008年一次调查中，50%左右的独立董事认为自己是公司的顾问，

26、很多公司也这样认为。但是，学术背景的独立董事可能对公司的商业经营了解不多，在企业经营管理方面不一定能提供有实操意义的建议。这与美国、香港公司大多数独立董事来自业界，可为公司贡献丰富商业经验和发展建议的情况是不太一样的。上市公司提高独董薪酬的动力不够中国独立董事的薪酬普遍偏低，这样的薪酬现状与独董在公司的角色作用有关。内地上市公司聘用独立董事及提高薪酬的动力不够，从大多数公司的独董数量仅刚刚满足董事会1/3的人数合规门槛就可以看出。公司认为独董对公司的帮助不明显，不愿意将部分管理权力分给独董或其他外部人，不希望独董过多地介入公司经营工作。反观独立董事的起源地美国

27、，公司聘用的独立董事大多来自业界，已经形成独立董事辅助公司治理和运营的整体氛围，薪酬自然比较高。不宜对独董采取过于严厉的处罚在香港和内地，对独董的处罚案例不多。当前中国有过万的独董席位，但 2004至2016年，内地只处罚过200个左右的独立董事，处罚比例并不算高。如果独立董事违规风险、成本很低，导致他们可能在遵守规则一事上掉以轻心。但是另一方面，对独董采取过于严厉的处罚不一定是好事。一方面，独立董事往往是知书达理的专业人士，不适合用严苛的处罚；另一方面，高昂的法律风险可能导致具有专业能力的独董接连辞职，对公司及市场的负面影响很大。例如，近年来台湾地区提高了对独

28、董的索赔及问责要求，2018年一起案件中对包括独董在内的董事的索赔达到了40亿新台币（约8亿人民币）之多，也引发了台湾上百位独董的辞职潮。我们不希望内地和香港出现类似的情况。在发达国家如美、加、澳、德、法、日等，法律对独董的管制和惩罚措施也都比较有节制，很少有痛击、重锤独董的情况。独立董事与审计师应该是相互依靠的“同盟军”关系在独立董事的“监督者”角色中，审阅上市公司的各类信息披露文件也是很重要的一部分职责。审计师与独立董事的相同点在于，两者都具有独立性，都有发挥职能的义务，因此在公司治理中可以共同携手，扮演好监督者角色，在必要时及时向公司管理层提出建议甚至表

29、达异议，帮助公司达到合规要求，披露真实信息。近期，康得新公司被曝利润造假，4年内虚高了119亿，其审计师及独立董事均受到相应处罚，也是对中国独立董事群体的一次警戒。我认为，独立董事与审计师的互动交流和相互协助，是在目前所有可能的治理资源里最现实的、最重要的环节之一。 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 对话独立董事 13 梁榉泾先生自2012年7月起担任新鸿基地产发展有限公司独立非执行董事与审核及风险管理委员会成员，曾出任太兴置业有限公司之独立非执行董事。梁先生于1977年加入美国银行，并于 1984年加入获多利有限公司（汇丰集团成员之一）。梁先生于1986年

30、加入新鸿基地产发展有限公司工作，直至2006年退休。梁先生拥有美国加州大学伯克利分校工商管理学士学位，并完成哈佛大学的高级管理课程。梁榉泾更好的董事会组成是独董占多数同意独董席位至少1/3的比例限制，不过，董事会的运作是艺术多于科学，独董比例不用硬性规管。在北美市场，常见大公司的董事会中的独董比例很高，亚洲也有例子，比如新加坡最大的地产公司凯德置地的董事会，除了CEO和副主席，其他全部是独董。我认为，独董除履行监督职责，保障大小股东利益，更可帮助公司决策和订立业务发展方向。 “第7家”限制是恰当提醒出发点很正确，独董必须准备付出充分时间，尽力帮助公司及其股东

31、。这个数字是否定于不多过7家上市公司，本身不太重要，不同人能担当的职责数量有别，独董要衡量自己能否分配时间担当这份职责，要重视及承诺独董任命，要谨慎处理不同公司之间可能存在的利益冲突。延长“冷冻期”不一定有效用更重要的是独董不能有个人利益冲突。其实，每一个公司董事都必须清楚衡量，避免和申报所有个人利益冲突，以不影响履职和判断能力为目标。要考虑当地公司的独特性制定适宜的规则内地和香港上市公司有其自身的独特性，譬如香港上市公司的特点是很多有家族企业背景，有控股大股东。监管在制定相关规则时，应尽可能考虑当地公司的独特性。不断更新的监管规则是否能达到正面效果，还是要取

32、决于公司管理层与董事会之间所期望的合作模式和理念。法律上执行董事和非执行董事包括独董的职责及承担是一样的。 “冷冻期”（cooling off period）是有必要的，1年或是更长时间并非关键，需要独立董事自己懂得履行独立角色和职能。 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 对话独立董事 14 邓贵彰先生于2014年9月起担任香港兴业国际独立非执行董事，审核委员会主席、提名委员会及企业管治委员会成员。此外还担任捷荣国际控股有限公司及鸿腾精密科技股份有限公司的独立非执行董事及非上市公司交通银行（香港）有限公司、宝钢资源有限公司及宝钢资源（国际）有限公司的独立非执行

33、董事。邓先生是特许公认会计师公会及香港会计师公会之资深会员，在审计与审计风险管理方面具有丰富经验，是香港浸会大学咨议会成员、香港会计师公会纪律小组成员与财务汇报局财务汇报检讨委员会召集人。邓先生曾任合伙人，中国副主席及国际董事会成员，2013年5月退休。邓贵彰董事会的需求胜于多元化规则本身对于独立董事制度来说，多元化是一个好的方向，包括年龄、背景和从业经验等，在性别方面，过去更多男性参与董事会工作，现在的情况已经改变了，越来越多女性参与到商界之中，女性参与董事会工作亦会自然增多。事实上，更重要的是董事会对独立董事的具体需求，而不是仅局限在多元化这条规则上

34、。所以董事会要评估需要什么样的独董人选，需要哪些方面的经验或专长，评估独董能够达到公司和董事会的要求，再做选择。公司应明确对独立董事的期望值每间公司对每个独董的期望和参与程度的需求不同。有的人认为独董要多承担监督责任，但实际上公司聘请独董也希望他们对公司有其他贡献，例如提供对策略及业务的意见。重要的是怎样利用独董的专业经验，如果希望独董能对公司有更多的贡献，公司应该多安排一些互动的机会，向独董提供相关资料或征询，有些公司管治做得不错。譬如现在有些董事会还设立了投资委员会、金融委员会等。公司对自身的评估比监管要求更重要如今针对独立董事有许多监管规定，但在“监管要

35、求提供报告”和“公司对董事会表现进行评估（board performance assessment）”两者之间，后者更是有再提升的机会。公司自身出发做评估更具针对性，信息价值可能更高，包括董事会成员结构、公司体系是否需要改进等等，而这些信息仅靠遵守监管规定是难以获得的。独立董事应该自我评估关于担任独董公司数量多少，独董本人应该自我评估，而上市公司也应该考虑该独董其他工作安排，联交所无法考虑每个人的实际情况，所以也只是设定一个7家的标准，希望独立董事和公司自行评估。我目前在3家上市公司任独董，个人认为担任6家上市公司已经比较多了。联交所新规定体现的是对独立性的重

36、视，独立性随着冷冻期变长，能够更好地保证。一年还是两年没有明显的区别，比较大的影响就是会让独立董事的人选变少了。 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 对话独立董事 15 陆海林博士，共担任过23家上市企业的独立非执行董事。陆博士在为私人及上市公司之会计及审计工作、财务顾问以及公司管理方面拥有逾 40 年经验。陆博士持有马来西亚科技大学工商管理硕士及澳洲南澳大学工商管理博士学位。陆博士亦为英格兰与威尔斯特许会计师公会、香港会计师公会、及香港特许秘书公会资深会员，彼亦为香港独立非执行董事协会之会员。陆博士曾为敏实集团公司秘书，现担任香港资源控股、第一视频集团,

37、中集天达控股、美力时集团、众安集团、齐合环保集团、天合化工集团、林达控股、申基国际控股, Hang Sang （Siu Po） International、正荣地产集团, 达进东方照明控股, 捷利交易金融科技公司独立非执行董事。陆海林任职公司数量主要看个人能力关于“7家”新规则，我认为联交所应有弹性。独董能做几家主要靠自己衡量，如果一位独董在十家以上的公司任职，这也表明独董能够获得董事会信赖和认可。所以，6家或7家以上的限制不是重点，重要的是独董自己衡量，个人重视承诺、有能力和时间做好履职。更何况，按照西方原则，一个自由公平的社会不可剥夺别人工作赚钱的权利

38、（deprive the rights）。以我个人为例，在新规则实施前，我在 15家公司担任独董，有这样几个理由： 1）我是退休人士，不上班，故有充足自由的时间完成任务。我是会计师有自身的职业操守，包括诚信和职责；2）多年来担任独董，经验方面到位，可以帮到公司，提供专业意见；3）不会选择做其他工作，不做任何公职（社团会长或委员等），不在其他领域分神，把全部精力放在独董工作中；4）评判独董、决定能否胜任的是董事局，独董在董事局的表现最直接。如果独董做得好，那么在他/她任职期满的时候，董事局会提出续聘，股东大会也要通过的。我在几家公司中连续做独董超过9年；5）因为经验丰

39、富，工作更高效。有人做十几家都做得好，有人可能做两家都很吃力。有人做十几家都做得好，有人可能做两家都很吃力，能否当独董，主要是个人重视承诺、有能力和时间。若上市公司拥有在6家以上公司任职的专业独董，他们不会因为董事或管理层的任何不当行为而损害自己正直诚信履职的方式，这将有助于公司提升合规和治理能力，成为有别于其他公司的优势。延长 “冷冻期”的影响是中性的不同背景的独董有不同的情况。比如政府官员手上有很多资料，1年刚离开政府机构还是有一定影响力的：比如律师讲究职业操守，他们会竭力避免利益冲突，所以这种影响是中性的；若是企业高管退休，12年内还是会有独立性的问

40、题，所以1年还是2年的期限，也要看独董自身是否独立。董事局希望看到各种不同背景的独董在多元化方面，一是职业背景。董事局里应该有专业人士，如律师、会计师、估值师，如果是地产公司，还会有一些专家等不同专业背景的独立董事；二是性别。现在女性企业家逐渐多了，虽然仍存在性别不平衡，但女董事也会越来越多，这是普遍现象，是好的趋势。所以现在上市公司也更加务实，鼓励女性做高管并且进入董事会；三是年龄。董事会中有年轻有老，年轻人掌握的IT和新经济知识丰富，这方面老人家不比年轻人对新的潮流和信息的了解程度，我是支持董事多元化的。 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 对话独立董

41、事 16 范仁达先生拥有美国工商管理硕士学位。现为东源资本有限公司董事会主席及董事总经理。他的专长包括企业管理，公司金融，并购，风险投资，公司合并和重组等领域。范先生曾在超过30家公司担任董事会成员，他的经验涵盖上市公司，家族企业及非盈利机构等。范先生曾任或现任以下公司独立非执行董事一职，包括统一企业、天福（开曼）、香港资源控股、利民实业、人和商业控股、上海实业城市开发集团、国开国际投资、国电科技环保集团、同方泰德国际、中国广核新能源、中信资源控股、全威国际控股、深圳世联行等。范仁达 1/3的门槛比例还需要提高我所在的香港独立非执行董事协会认为，1/3门槛太低

42、，导致独立董事履职不顺利，也带来很多根本问题。独立董事有两项职责：一是作看门人、保护小股东；二是作专业顾问，为公司提供健康的发展建议。独董一般在审计、薪酬委员会任职多，在其他的委员会中话语权不高。所以，当独董与大股东、控制股东意见不一致时，独董会很难履职。如果独董人数过半，就不会这么容易被大股东左右。香港是国际金融中心，如果能从1/3过渡到过半数独董，这对于市场的推进作用是很重要的。现在，内地专业人士到香港任独董的越来越多，香港到内地的在减少。因为在内地做独董要考试、工资低、签署的文件是香港几倍多，任职风险比较高。在比我们更好的市场中，对独董数量的要求更高，

43、如新加坡在今年初刚颁布条例：如果董事会主席不是独董，要求独董在董事会的数量必须过半；如果董事会主席是独董，就不一定数量过半。这是一种相对平衡的机制。 “根本问题是如何设计董事制度。香港是国际金融中心，如果能从1/3过渡到过半数独董，对于香港市场的推进作用是很重要的。” “7家”限制没有实质作用在香港，在7家以上公司中担任独董的仅 40多人，针对这个40人群体制定法律显得没有必要。在香港独董协会中，我们的会员根据自己的时间决定接受多少独董的工作。有很多资深人士在十几家公司长期做独董，其实向他们发出邀请的绝不止十几家，但他们主动推掉了不合适的职位，已形成自然平衡。限制

44、履职实际是对个人利益的限制。以美国为例，监管不会限制个人利益，香港也应学习欧美的做法，制定最适合香港市场的独董制度，不以微观管理为主，强调独董对尽责履职的承诺。独立董事的切实履职还有难度目前独立董事的切实履职还很难。在香港对于独立董事最多有出席率要求，第三方顾问协助董事会评估独董履职。在亚洲，董事会现实情况依然是大股东说了算，往往并不在意独董意见；而在国外，以公司法人为主，上市公司没有大股东，独董的发言权不会被忽视。 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 中国公司治理中心编辑委员会 17 吴卫军中国副主席公司治理中心主管合伙人电话：+86 10 8512

45、5999 电子邮件：龙永雄中国审计市场与国际网络主管合伙人公司治理中心委员电话：+86 10 8520 7118 电子邮件：中国公司治理中心编辑委员会许思涛研究中国首席经济学家电话：+86 10 8512 5601 电子邮件：唐业铨中国金融服务行业审计与鉴证合伙人独立非执行董事联会主席电话：+852 2852 6690 电子邮件：.hk 高德（Hugh Gozzard）中国风险咨询合伙人公司治理中心委员电话：+852 2852 5662 电子邮件：.hk 2019中国上市公司独立董事调研报告 | 研究与撰稿人 18 研究与撰稿人陈岚研究总监电话：+

46、86 21 6141 2778 电子邮件：周菲研究经理电话：+86 10 8512 5843 电子邮件：赵洁娴中国公司治理中心高级经理电话：+852 2852 6617 电子邮件：.hk 联络信息办事处地址合肥中国安徽省合肥市政务文化新区潜山路190号华邦ICC写字楼A座1201单元邮政编码：230601 电话：+86 551 6585 5927 传真：+86 551 6585 5687 香港香港金钟道88号太古广场一座35楼电话：+852 2852 1600 传真：+852 2541 1911 济南中国济南市市中区二环南路6636号中海广场28层2802

47、-2804单元邮政编码：250000 电话：+86 531 8973 5800 传真：+86 531 8973 5811 澳门澳门殷皇子大马路43-53A号澳门广场19楼H-N座电话：+853 2871 2998 传真：+853 2871 3033 蒙古 15/F, ICC Tower, Jamiyan-Gun Street 1st Khoroo, Sukhbaatar District, 14240-0025 Ulaanbaatar, Mongolia 电话：+976 7010 0450 传真：+976 7013 0450 南京中国南京市新街口汉中路2号亚太商务楼6楼邮政编码：210005 电话：+86 25 5790 8880 传真：+86 25 8691 8776 上海中国上海市延安东路222号外滩中心30楼邮政编码：200002 电话：+86 21 6141 8888 传真：+86 21 6335 0003 沈阳中国沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座 3605-3606单元邮政编码：

友情提示

1、下载报告失败解决办法
2、PDF文件下载后，可能会被浏览器默认打开，此种情况可以点击浏览器菜单，保存网页到桌面，就可以正常下载了。
3、本站不支持迅雷下载，请使用电脑自带的IE浏览器，或者360浏览器、谷歌浏览器下载即可。
4、本站报告下载后的文档和图纸-无水印,预览文档经过压缩，下载后原文更清晰。

本文（推动独立董事制度完善维护企业利益最大化(20页).pdf）为本站（科技新城）主动上传，三个皮匠报告文库仅提供信息存储空间，仅对用户上传内容的表现方式做保护处理，对上载内容本身不做任何修改或编辑。若此文所含内容侵犯了您的版权或隐私，请立即通知三个皮匠报告文库（点击联系客服），我们立即给予删除！

温馨提示：如果因为网速或其他原因下载失败请重新下载，重复下载不扣分。

上海品茶

推动独立董事制度完善 维护企业利益最大化(20页).pdf

推动独立董事制度完善 维护企业利益最大化(20页).pdf

推动独立董事制度完善维护企业利益最大化(20页).pdf

推动独立董事制度完善维护企业利益最大化(20页).pdf