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泛娱乐出海合规工作框架体系V4.pdf

编号：166438

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泛娱乐出海合规工作框架体系V4.pdf

1、以技术谋壁垒以合规谋持久泛娱乐产品出海合规框架主讲人：任洁欢聚集团涉外法务合规总监海外市场现状海外司法监管环境合规体系建设CONTENT目录泛娱乐产品海外市场解析巨大潜力背后的机遇与挑战用户基数大增长迅猛竞争相对较少文化相近用户基数大增长迅猛消费力较弱消费力强产业发达市场成熟门槛高消费力强用户成熟门槛高消费力强增长迅猛互联网渗透率高海外市场海外司法监管环境定制化分析，多维度评估关键问题分析维度法律及政策法律成熟度、对外资企业态度、涉企政策本地执法频率、监管调查力度监管力度当地业务情况、执法案例、舆论导向等竞品现状结论解读优先市场机会市场风险市场环境友好，可全面积极开展业务环境稳定正常，关

2、注业务合规环境相对紧张，重点保障合规以部分国家为例：土耳其：完善的外商投资流程和法律体系，未对中资企业有特殊限制。匈牙利：对外资企业较友好，是中东欧地区中资企业最集中的国家之一。波兰：在2020年，波兰扩大了其外国投资控制，规定对非经合组织投资者采取更多的监管措施，但迄今为止还没有对中国投资者产生实质性的不利影响。在电子商务和游戏等行业，波兰对外国投资没有任何限制。西班牙：根据经合组织的外国直接投资监管指数，从监管角度来看，西班牙是经合组织中投资限制最少的国家，排名第九。以部分社交产品为例：土耳其：23年12月3日，土耳其议会数字媒体委员会主席侯赛因亚伊曼表示，一部分社交网络传播有害内容，不符

3、合土耳其的传统、文化、习俗、宗教和社会规范。匈牙利：有大量本地新闻报道，民众担忧许多匈牙利儿童正在过度使用社交产品，应当抵消和遏制其在匈牙利的影响力。例如，匈牙利竞争管理局(GVH)在2019年发起对TikTok的调查，调查怀疑TikTok没有向消费者提供平台运作的相关信息（例如使用服务时处理的数据范围）。波兰&西班牙：在欧盟各成员国中，波兰和西班牙对于社交网络的宽容度较高。例如，在2023年初欧盟各国政府设备禁用TikTok风波中，波兰和西班牙也并未在公职人员设备上禁用TikTok。合规框架：海外主体架构根据对业务离岸经营的容许程度，以及对外资的开放程度，可以将目标国简单分为三类：l 不允许

4、外国公司以离岸方式经营l 有一定资质证照、行政许可要求l 对外资没有或较少准入限制不可离岸、可外资l 不允许外国公司以离岸方式经营l 有较繁多的资质证照、行政许可要求l 禁止或者限制外资进入，只有当地内资企业可以经营，或只得与当地资本按一定比例要求合资不可离岸、禁限外资l 允许外国公司离岸经营*l 没有太多资质证照要求l 对外资没有或较少准入限制可离岸、可外资*但仍然受限于税务遵从要求。如果当地税务机关要求以当地主体进行税务登记后才能从当地取得收入，则仍需设立当地分子公司。本地公司常见注意事项外资持股比例代持安排合法性股东要求本地董事要求董事任职条件董事职责董事要求合规框架：海外主体架构基于当

5、前社交产品功能，各国对本地主体及所需牌照的要求：国家可否离岸经营在岸经营外资准入限制是否需要牌照具体牌照要求巴西*无/埃及外资成分不得高于50%，或者实际取得公司管理权Supreme Media Council 颁发的 SMC Website and App Operation License土耳其*无/印度*2020年印度修订了FDI法规，中资企业如通过在新加坡、香港、美国等地的公司进行投资，需经过审批无，但是根据印度公司法，外国公司应当向印度公司事务部的注册处进行登记，如不登记将面临处罚印度尼西亚*无1.信息和技术部PSE登记2.境内主体：贸易部SIUPMSE商业许可证3.境外主体：达到一

6、定用户量级须设立本地代表处，并取得贸易部SIUP3A证书美国*无/越南如涉及游戏业务，外资成分不得大于49%1.MoIC颁发的SNS License2.MoIC颁发的E-game Service Provision License（如涉及游戏业务）3.MoIC颁发的Pay TV License（如提供影视剧内容）*但仍然受限于税务遵从要求。如果当地税务机关要求进行税务登记后才能从当地取得收入，则仍需设立当地分子公司，或使用外国公司在本地注册。注：1.部分国家对公司的股东、人员构成、资本等还有特殊要求，尚未列出。上表只为核心信息简要对比。2.通过隐名股东（代持）方式规避外资准入限制，在以上各国均

7、为非法。合规框架：海外用工合规规章制度法定雇佣规则规章制度发布流程与发布规范中方员工外派劳动关系安排社保缴纳税务处理员工数据保护数据保护基线隐私协议文本数据流转规范离职管理劳动合同解除事由通知期与遣散费保密、竞业协议用工形式直接雇佣第三方雇佣独立承包商实习生与兼职人员日常用工加班及休假薪酬福利绩效考核违纪处分与内部投诉劳动合同合同必备内容合同语言合同期限试用期管理招聘及入职招聘广告面试需注意事项背景调查offer有效性合规框架：海外用工合规部分国家解雇规则及合法事由：国家解雇自由程度合法的解雇理由新加坡较为自由法律不要求说明解雇的原因，只要根据雇佣合同或雇佣法的明确解雇条款(在没有合同规定的情

8、况下)进行解雇。此外，雇主有权在特殊情况下立即解雇员工(包括严重不当行为，前提是在因不当行为被解雇之前对雇员进行了适当的调查)。此外，如果雇主解雇的原因是行为不当或业绩不佳，雇主有举证责任。美国较为自由在几乎所有的州，在没有相反的合同或工会集体谈判协议的情况下，雇主可以在任何时候以任何非歧视、非报复的理由解雇员工，无论是否通知，是否有理由。其他例外情况也可能适用。韩国严格限制雇主只有在“正当理由”的情况下才可以解雇雇员。正当理由没有法律定义。法院一般认为，正当理由只存在于有限的情况下，包括：归咎于员工的过错，导致雇主无法继续雇佣：例如，员工犯了足够严重的不当行为，使雇佣无法继续；工作表现连续、

9、持续不佳；针对雇主的犯罪或故意侵权行为；不符合职责的严重犯罪行为；与其他员工的不正当关系；或在招聘过程中存在重大虚假陈述。迫切的商业需要，试图拯救濒临破产的企业。日本严格限制解雇员工通常必须有“正当理由”，即解雇理由“合理”且被“社会接受”，这是一个非常高的标准。以下理由可能被认为是合理的和社会可以接受的：非常严重的不当行为（如盗窃或工作场所暴力）；严重抗命，经明确警告仍不改正的；业绩严重持续不佳，经正式警告，通过业绩改善计划进行重大培训，并探索其他岗位，确定培训无效且无其他合适岗位；提供有关个人背景的重大虚假信息，影响工作表现；丧失或严重且持续缺乏履行工作职责的能力。合规框架：海外数据合规A

10、ICPA SOC认证ISO 27001认证PCI-DSS认证APEC-CBPR/PRP认证合规框架：海外运营合规内容及产品功能设计合规可能违规的内容：涉黄、涉赌、涉政、涉宗教平台内容审核与言论自由的边界内容合规儿童与未成年人保护消费者保护与“暗黑模式”用户投诉与监管要求的及时响应产品功能设计合规合规框架：海外运营合规部分国家有关涉政言论审查的规定：国家审查/非审查备注美国非审查制度几家大的美国互联网平台没有对政治言论进行审查的规定，但都禁止仇恨言论（仇恨言论是一种基于种族，族裔，国籍，宗教，性别，性取向或其他特征而煽动歧视或暴力，攻击或冒犯他人的内容）。埃及审查制度根据网络搜索结果，曾有埃及人

11、在youtube上评论政治，导致评论者被下令抓捕的情况。埃及对政治尤其是当权者的评论持以较为保守的态度。因此建议采取较为严格的审查。日本非审查制度根据网络搜索结果，暂未发现因评论时事或政治人物而导致受到当局处罚的案例。根据日本2016年仇恨言论法，日本反对仇恨言论，但违反该法并不会导致定罪。泰国审查制度根据泰国有关“冒犯君主罪”的规定，禁止诋毁、羞辱、威胁国王、王后、或其法定继承人及摄政者。曾有2人在Facebook上发出对国王不敬的言词，分别被判刑30年和28年。合规框架：海外运营合规玩法合规：随机性玩法与博彩赌博有奖销售#彩票合法彩票持牌赌场*宣扬赌博#随机性玩法并非所有随机性玩法都构成博彩活动。只有红色方格的部分（无牌赌场非法彩票）完全违法。*在完全禁止赌博活动的国家地区，例如中国大陆，不存在持牌赌场。#不同国家地区对于“宣扬赌博风气的活动”和“有奖销售”的认定和禁制均有所不同。合规框架：海外运营合规部分国家“博彩活动”构成要件：国家印尼埃及沙特土耳其越南印度美国巴西构成要件随机性财产输赢*免责理由技巧豁免区分邦区分州不涉真金*表示在穆斯林国家，即便不构成刑法意义上的赌博，单纯的“概率游戏”也被教义反对。为司法实践中较少考虑的因素。几乎所有国家的判断标准都是：“随机性”+“财产输赢”。但不同国家在“随机性”及“财产输赢”标准的认定上，都有较为显著的区别。感谢大家的聆听！

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