1、 中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION 二零零五年年度报告正文 中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION 二零零五年年度报告正文 二零零六年四月七日 二零零六年四月七日 2 重要提示： 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 公司第三届董事会第十六次会议审议通过本年度报告，董事何士友先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面
2、委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事糜正琨先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托独立董事朱武祥先生行使表决权。 本集团截止二零零五年十二月三十一日止年度分别按照中国公认会计原则和香港会计准则编制的财务报表已经由安永华明会计师事务所和安永会计师事务所进行审计并出具无保留意见的审计报告。 本报告分别以中英文编制，在对本年度报告（除按香港会计准则的财务报告外）的理解发生歧义时，以中文为准；按香港会计准则编制的财务报告以英文为准。 3公司简介 公司简介 本公司于深圳交易所和香港联交所主板两地上市，本集团是中国高科技通信设备主导供应商之一。 一九九七年十一月，本公司首次公开发行 A 股并在深圳交
3、易所上市，目前是境内 A 股市场上市值、主营业务收入和净利润最大的电信设备制造业上市公司。二零零四年十二月，本公司公开发行 H 股并成功在香港联交所主板上市，成为首家在香港上市的 A 股公司。 本集团致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备，包括：无线通信系统、有线交换与接入设备、光通信设备、数据通信设备、手机和电信软件系统和服务业务等。 本集团是中国电信市场的主要通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成功进入全球电信市场。在中国，本集团各系列电信产品都处于市场领先地位，并与中国电信、中国网通、中国移动和中国联通等中国主导电信服务提供商建立了长期稳定的合作关系。在国际电信市场
4、，本集团目前已向全球 100 多个国家和地区的 500 多家客户销售产品，其中包括英国、印度、印度尼西亚、巴基斯坦、泰国、俄罗斯、尼日利亚、埃及和香港等国家和地区的电信服务提供商，并不断突破发达国家的市场，相继与包括葡萄牙电信、法国电信在内的等众多全球电信服务提供商建立了战略合作关系。 4目 录 目 录 页码 定义 5 词汇表 7 一、公司基本情况 9 二、董事长报告书 12 三、集团大事记 14 四、会计数据摘要16 五、股本变动及股东情况 22 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况 28 七、公司治理结构 41 八、股东大会情况简介 57 九、董事会报告书 58 十、管理层论述与分析 7
5、7 十一、 监事会报告书 80 十二、 重要事项 81 十三、 二零零五年度股东大会通知 90 十四、 境内审计师报告 104 十五、 按照中国公认会计原则编制的财务报表及附注 105 十六、 国际核数师报告 176 十七、 按照香港会计准则编制的财务报表及附注177 十八、 备查文件 267 5定义 定义 在本年度报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其它词语在词汇表一节说明。 公司章程 指 中兴通讯股份有限公司章程 中国 指 中华人民共和国 董事会 指 本公司董事会 中国航天科技 指 中国航天科技集团公司及其附属公司 中国航天科工 指 中国航天科工集团公司及其附属公司 本 公
6、 司 或 中 兴 通讯 指 中兴通讯股份有限公司，于一九九七年十一月十一日在中国根据中国公司法注册成立的股份有限公司，其 A 股在深圳交易所上市和 H股在香港联交所上市。 中国移动 指 中国移动通信集团公司及其附属公司 中国网通 指 中国网络通信集团公司及其附属公司 中国电信 指 中国电信集团公司及其附属公司 中国联通 指 中国联合通信有限公司及其附属公司 本集团 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 香港会计准则 指 香港普遍采用的会计原则 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港联交所上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时之修订本） ITU 指 国际电信联盟，联合
7、国属下有关电信业的专责机构，主要负责协调电信网络及服务，并且推动通信技术的发展 中国公认会计原则 指 中国普遍采用的会计原则 深圳交易所 指 深圳证券交易所 监事 指 本公司监事委员会成员 中兴新 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司 中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司 中兴维先通 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 香港中兴发展 指 香港中兴发展有限公司 6立德 指 深圳市立德通讯器材有限公司 睿德 指 深圳市睿德电子实业有限公司 西安微电子 指 西安微电子技术研究所 中兴新地 指 深圳市中兴新地通信器材有限公司 中兴新宇 指 深圳市中兴新宇软电路有
8、限公司 7词汇表 词汇表 本词汇表载有本年度报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与行业的标准解释或用法未必一致。 3G 指 第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达 384 Kbps，处于静止状态时峰值速率可达 2 Mbps，不过有些初始网络建设仅支持 64 Kbps。ITU通过其 IMT-2000 项目和一些关键标准组织如 3GPP和 3GPP2 来协调 3G标准。 ADSL 指 非对称数字用户线，是在传统铜缆电话线上传输数据的一种方法。数据的下行速率最高可达 1.547 Mbps，上行速率最高可达128 Kbps。 ASO
9、N 指 自动交换光网络，在不需要人为管理和控制的作用下,可以依据控制面的功能,按用户的请求来建立一条符合用户需求的光信道,并支持网络朝多信道、高容量、可配置和智能型的方向演进。 CDMA 指 码分多址，是 2G移动通信技术标准之一，属于扩频技术标准，对所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过扰码方式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行译码。对每个发射机分配一个独特的相关码，可以使多个对话共享同一频谱。 CDMA2000 指 以 CDMAOne 标准提供增强话音容量的技术规格，峰值数据速率 最高可达 2 Mbps，相关的规格包括 1xRTT（无线传输技 术） ， 1xEVDO（纯
10、 数 据 版） 和 1xEVDV（话 音数 据版） 。 DWDM 指 密集波分复用系统，能够使一根光纤承载多个数据信道（或波长）。商用 DWDM系统目前已经达到 100 个信道。 DSL 指 数字用户线，在本地环路或用户线上传送数字数据的技术，亦称xDSL，如 ADSL、HDSL、VDSL、MDSL和 RDSL。 GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在 170多个国家建设网络，使用 TDMA 无线传播技术。 IP 指 互联网协议，在 RFC 791中有详细定义，主要定义了分组结构和 地址格式。 NGN 指 下一代网络，以数据分组为基础的网络，能够提供多种业务，利用 多种宽
11、带传送技术，支持用户无限制地接入到不同服务提供商，能 够支持普通的移动方式，不间断的向用户提供业务。 PHS 指 个人手机系统，是日本开发的一种数字移动电话系统，运行频率为 1900 MHz。 8软交换 指 软件交换的缩略语，是一种应用协议接口，用于连接传统的PSTN 网和 IP网络，并对包括话音、传真、数据和视频的流量进行管理。 TD-SCDMA 指 时分同步码分多址，是中国倡导的 3G技术，支持语音和数据。 WCDMA 指 宽 带 CDMA，是 3G数字移动网络的 UMTS 标准，采用 CDMA 技 术，提供增强的语音容量，理论上数据速率的峰值可达到 3Mbps。 9一、公司基本情况 一、
12、公司基本情况 1、法定中文名称 中兴通讯股份有限公司 中文缩写 中兴通讯 法定英文名称 ZTE Corporation 英文缩写 ZTE 2、法定代表人 侯为贵 3、董事会秘书 冯健雄 联席公司秘书 冯健雄 孙佩仪 证券事务代表 李柳红 公司注册及办公地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码 518057 联系电话 +86 755 26770282 传真 +86 755 26770286 电子信箱 国际互联网址 http:/ 香港营业地址 香港中环毕打街 11 号置地广场告罗 士打大厦 8 楼 4、授权代表 殷一民 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710
13、栋 冯健雄 由公司转交，公司地址： 10中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 5、上市信息 A 股 深圳交易所 股票代码:000063 股票简称:G 中兴 H 股 香港联交所 股份代号:763 股票简称:中兴通讯 6、公司选定的信息披露报纸名称 境内 中国证券报 证券时报 上海证券报 香港 虎报（英文） 香港经济日报（中文） 7、本年度报告查询法定互联网网址 http:/ http:/.hk 本年度报告备置地点 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 8、香港股份登记及过户处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号 合和中心 17 楼 1
14、712-16 室 9、法律顾问 中国法律 君合律师事务所 11 中国北京市华润大厦 20 层 香港及美国法律 富而德律师事务所 香港中环交易广场二期 11 楼 10、 审计师/核数师 境内 安永华明会计师事务所 中国广东省深圳市深南大道 5001 号华润大厦 21 层 香港 安永会计师事务所 香港中环金融街 8 号国际金融中心 2期 18 楼 11、 其它有关资料 首次注册日期 一九九七年十一月十一日 注册地址 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 6 层 变更注册登记日期 二零零零年九月二十九日 注册地址 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 企业法人营业执照
15、注册号 4403011015176 税务登记证号 国税：44030127939873X 地税：44030327939873X 12二、董事长报告书 二、董事长报告书 尊敬的各位股东： 尊敬的各位股东： 本人向各位股东欣然提呈本集团截止二零零五年十二月三十一日之财政年度报告，并谨此代表董事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢意。 二零零五年本集团经营状况回顾 二零零五年本集团经营状况回顾 与上一年度相比，本集团在二零零五年经历了更大的挑战。在董事会的领导下，管理层沉着应对，全体员工同心协力，取得了稳定的经营业绩。更为重要的是，经过多年特别是二零零五年的努力，本集团在国内以及全球市场的竞
16、争能力得到了显著提高，3G、NGN、手机等核心产品的研发和竞争能力得到本质性的提高。上述成绩将为公司的长远发展提供有力的支撑。 二零零五年，本集团在国内的行业领先地位得到进一步提升。凭借对通信行业和电信服务提供商的深刻理解，本集团有效化解了 CDMA、PHS 市场投资大幅下滑的不利局面，通过差异化策略，在 NGN、固网智能化、IPTV、GoTa 等产品上取得较好的销售成绩和领先的竞争态势。 二零零五年国际通信市场保持健康发展，本集团通过有效的营销体系建设，提高了在关乎未来发展的若干战略市场的渗透能力和品牌知名度，获得了越来越多的国际知名运营商的认可。在培育长远发展潜力的同时，本集团国际业务在全
17、部业务构成中的比例迅速提升，有效支撑了公司当期业绩。 业务前景展望 业务前景展望 本集团深知提高企业运作效率的重要性。在过去的一年中，全球营销平台的完善，提高了营销决策效率和风险防范能力；研发体系的优化加快了新产品的开发速度和效率，以 3G 为代表的若干重大项目取得了关键性的进展；财务、人力资源等支撑体系的运作效率和工作质量进一步提高，保证了各项业务的协调发展。 全球通信行业的稳定增长为本集团提供了发展机遇。面对通信行业激烈的全球竞争，我们将在以往成绩的基础上，将经营重点向三个方面拓展：从中国通信产品主流供应商向世界卓越的主流通信产品供应商拓展，从通信硬件产品向软件和服务拓展，从技术型、业务型
18、单位向经营型单位拓展。二零零六年，我们的工作目标是： 13? 在巩固现有新兴国家市场的同时，积极向发达国家、跨国运营商市场拓展。本集团将利用人才、研发和生产本地化等手段，依托日益优化的营销网络和逐步提升的品牌效应，积极向发达国家、跨国运营商市场拓展，确保国际业务的持续增长。 ? 中国市场始终是本集团的根基市场。我们将充分把握 3G 这个战略机会，提高本集团在国内各市场的均衡性。同时本集团将继续提供差异化服务和端对端综合解决方案以协助客户发展新业务及开拓新收入来源，扩大销售产品的种类和提高市场份额，并积极通过与客户建立战略合作关系以共同培养消费层和向最终用户推出产品和服务。 ? 提高研发投入强度
19、和研发效率，研制世界一流产品。多年的技术积累和人才队伍的培养为研制世界一流产品奠定了基础，客户不断提升的产品要求也是研制世界一流产品的外在动力。二零零六年，本集团将调动资源，积极鼓励研发方面的创新活动，力创世界一流产品。 ? 正如众多成功企业一样，本集团始终将人才的汇集和培养视为发展的根本动力。在新的一年中，我们将采取多种方式在世界范围内吸引优秀人才加盟本集团，同时注重后备管理人才的培养，确保发展所需的人才储备。同时，本集团将积极总结在上海品茶建设方面的经验和教训，将快速、创新、学习的精神加以贯彻和实施，提高企业的凝聚力和运营效率。 在新的一年中，公司和董事会将致力于建立更为完善的企业治理结构
20、，提高运作的透明度，以中国市场的 3G 产品和国际业务拓展为契机，创造良好业绩回报股东和社会。 侯为贵 董事长 中国深圳 二零零六年四月七日 14三、集团大事记 三、集团大事记 二零零五年一月 二零零五年一月 中兴通讯在 2005 全球华人竞争力品牌大会上，成功入选“中国 IT 业最具影响力十佳品牌”。 二零零五年二月 二零零五年二月 中兴通讯 H 股被纳入香港恒生中国企业指数和摩根斯坦利-MSCI 标准指数。 二零零五年五月 二零零五年五月 中兴通讯在北京举行的TD-SCDMA 2005 国际峰会上，推出业界最全系列TD-SCDMA解决方案 。 二零零五年五月 二零零五年五月 中兴通讯取得中
21、国电信 NGN 长途商用试验网独家建设权。 二零零五年六月 二零零五年六月 中兴通讯董事长侯为贵先生荣获“首届证券市场周刊中国 A 股上市公司投资者关系最佳领导人”奖。 二零零五年六月 二零零五年六月 中兴通讯作为中国境内唯一的通讯设备制造企业成功入选美国商业周刊全球信息技术百强榜（Information Technology 100）。 二零零五年七月 二零零五年七月 中兴通讯总裁殷一民先生成功入选商业周刊二零零五年度“亚洲之星”25强。 二零零五年九月 二零零五年九月 中兴通讯荣膺二零零五年度“深圳市市长质量奖”。 二零零五年十一月 二零零五年十一月 中兴通讯深圳总部研发中心大楼竣工。 二
22、零零五年十二月 二零零五年十二月 中兴通讯签约和记黄埔集团旗下的 3G 业务-和黄 3G(Hutchison 3G)，首批 3G WCDMA-F866 手机开始供货欧洲。 二零零五年十二月 二零零五年十二月 15中兴通讯GoTa作为唯一数字集群技术被国家信息产业部评为“信息产业重大技术发明”。 二零零五年十二月 二零零五年十二月 中兴通讯 A 股市场股权分置改革顺利完成。 16四、会计数据摘要 四、会计数据摘要 （一） 按中国公认会计原则编制的本集团二零零五年度主要财务数据 单位：百万元人民币 下述为扣除的非经常性损益项目和金额 项目 金额 利润总额 1,501.9 净利润 1,194.3 扣
23、除非经常性损益后的净利润 1,212.9 主营业务利润 7,525.5 其它业务利润 15.8 营业利润 1,092.3 投资收益 -59.4 补贴收入 458.0 营业外收支净额 10.9 经营活动产生的现金流量净额 177.3 现金及现金等价物净增加额 -2,025.1 项 目 金 额(百万元人民币) 补贴收入 22.7 营业外收入 27.6 减：营业外支出 16.7 减：股权投资差额减值准备 55.5 减：所得税影响 -3.3 合计 -18.6 17 （二） 按中国公认会计原则编制的本集团近三年的主要财务数据和指标 项 目 二零零五年 二零零四年 二零零三年 项 目 二零零五年 二零零四
24、年 二零零三年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入（百万元人民币） 21,575.9 22,698.2 16,036.0 16,036.0 净利润（百万元人民币） 1,194.3 1,008.9 752.5 704.1 总资产（百万元人民币） 21,779.1 20,830.0 15,767.0 15,833.4 股东权益（百万元人民币） (不含少数股东权益) 10,125.1 9,174.4 5,043.9 4,810.4 每股收益（元） 1.24 1.05 1.13 1.06 每股净资产（元） 10.55 9.56 7.56 7.21 净资产收益率（%） 11.80% 11.00
25、% 14.92% 14.64% 调整后的每股净资产（元） 10.55 9.53 7.29 6.94 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.18 1.71 1.71 1.71 *:二零零五年,本公司总股本无变化,二零零五年十二月三十一日公司总股本为959,521,650。 （三） 按中国公认会计原则计算的本集团净资产收益率和每股收益 净资产收益率* 每股收益（元）* 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 74.33% 78.13% 7.84 7.84 营业利润 10.79% 11.34% 1.14 1.14 净利润 11.80% 12.40% 1.24 1.24 扣除非
26、经常性损益后的净利润 11.98% 12.59% 1.26 1.26 *按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的要求计算和填列 18 （四） 按中国公认会计原则编制的本集团股东权益变动情况 单位:百万元人民币 股东权益项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 959.5 - - 959.5 资本公积 5,491.7 14.7 - 5,506.4 盈余公积 985.3 278.8 - 1,264.1 其中:法定公益金 252.0 92.9 - 344.9 未分配利润 1,495.4 1,194.3 518.6 2,171.2 外币报表折算差额 2.6 - 18.6 -16.0
27、 已宣告现金股利 239.9 239.9 239.8 239.9 股东权益合计 9,174.4 1,727.70 777.0 10,125.1 变动原因： 1、 本报告期资本变动的原因系请见按中国公认会计原则编制的财务报告附注五中的第 28、29 和 30 项。 2、 本报告期外币报表折算差额变动的原因系由于合并外币报表所致。 （五） 按香港会计准则编制的本集团主要财务资料 单位:百万元人民币 截止十二月三十一日止年度 截止十二月三十一日止年度 二零零五年 二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 二零零五年 二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 业绩 业绩 营业额 21,57
28、5.9 21,220.1 17,036.1 10,795.9 9,440.9 销售成本 -14,101.7 -13,813.5 -11,226.1 -6,924.2 -6,142.2 毛利 7,474.2 7,406.6 5,810.0 3,871.7 3,298.7 其它收入及收益 681.6 534.1 252.0 312.1 119.2 研发成本 -1,959.5 -2,265.2 -1,535.7 -1,127.9 -1,048.3 销售及分销成本 -3,186.4 -2,799.6 -1,981.5 -1,277.0 -1,150.3 行政开支 -1,095.4 -981.4 -86
29、9.0 -542.4 -528.3 其他运营开支 -128.6 -162.4 -213.9 -212.6 10.1 19运营盈利 1,785.9 1,732.1 1,461.9 1,023.9 701.1 融资成本 -175.9 -140.4 -171.2 -122.3 -160.6 应占共同控制公司及联营公司损益 -4.2 3.1 -3.6 4.2 2.0 除税前盈利 1,605.8 1,594.8 1,287.1 905.8 542.5 税项 -179.8 -115.0 -198.5 -159.7 -106.8 未计少数股东权益前盈利 1,426.0 1,479.8 1,088.6 746
30、.1 435.7 少数股东权益 -138.3 -207.3 -60.3 -42.5 -21.7 股东应占日常业务纯利 1,287.7 1,272.5 1,028.3 703.6 414.0 单位:百万元人民币 于十二月三十一日 于十二月三十一日 二零零五年 二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 二零零五年 二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 资产及负债 资产及负债 总资产 22,464.0 21,007.8 16,476.4 12,022.8 9,042.6 总负债 11,742.8 11,312.2 11,649.9 8,124.8 5,847.3 少数股东权益 470
31、.7 478.4 226.6 215.4 134.3 股东权益 10,250.5 9,217.2 4,599.9 3,682.6 3,061.0 （六） 按香港会计准则编制的本集团主要财务指标 二零零五年 二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 二零零五年 二零零四年 二零零三年 二零零二年 二零零一年 每股基本盈利（人民币元/股） 每股基本盈利（人民币元/股） 1.34 1.57 1.28 0.88 0.53 每股净资产（人民币元/股） 每股净资产（人民币元/股） 10.68 11.37 5.74 4.60 3.91 净资产收益率 净资产收益率 12.56% 13.81% 22.35
32、% 19.11% 13.53% 备注：如上数据均根据香港会计准则要求加权平均计算而得。本公司二零零五年加权平均的股本为 959,521,650 股。 20（七） 按中国公认会计原则和香港会计准则编制的本集团二零零五年净利润和于二零零五年末股东权益的差异 中国公认会计原则 (百万元人民币) 香港会计准则 (百万元人民币) 二零零五年之净利润 1,194.3 1,287.7 二零零五年之股东权益 10,125.1 10,250.5 差异说明 请详见按香港会计准则编制的财务报表注释44。 （八） 重要提示 为更准确反映本集团业务情况和资产状况，本年资产负债表中新增以下科目，（长期）应收账款保理：核算
33、根据财政部关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定，按照“实质重于形式”的原则，有关的风险和报酬并未完全转移的已质押（长期）应收债权。此部分（长期）债权通过向银行质押的方式取得拨款。此科目二四年在“应收账款”中列示。 （长期）应收账款保理之银行拨款：核算根据财政部关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定，按照“实质重于形式”的原则，通过向银行质押（长期）应收债权取得的银行拨款。此科目二四年在“短期借款”中列示。 应收（应付）工程合约款：核算建造合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）、及已办理结算的价款金额。成本以实际成
34、本核算，包括直接材料、直接人工、施工机械费、其他直接费用及相应的施工间接成本等。若单个合同工程累计已发生成本和累计己确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额列示为应收工程合约款；若单个合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列示为应付工程合约款。此科目二四年在“存货”中列示。 长期应收账款：核算本集团为客户提供的信用期（付款期）超过一年的应收债权。 长期递延资产：核算本集团用于特殊业务模式下（与国际电信公司合作运营）的设备或产品的价值。设备或产品按照历史成本计价，包含在达到可使用状态 21前发生的有关费用（如税金、保险、运费、安装费等），从设备开始使用当月
35、起在合作期限和设备可使用期限孰短的时间内按直线法平均摊销。 详细情况及各科目余额请参见本集团按中国公认会计原则编制的财务报表及附注。 22五、股本变动及股东情况 五、股本变动及股东情况 （一）截止二零零五年十二月三十一日的股本变动情况 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 股权分置改革 公积金转股 其他（股权转让） 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 498,341,861 51.94 -75,257,187 0 -75,257,187 423,084,67444.09 1、国家持股 2、国有法人持股 462,272,370 48.1
36、8 -70,192,466注1 -70,192,466 392,079,904 40.86 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 35,043,840 3.65 -2,046,590注1 -21,565,440注2 -23,612,030 11,431,810 1.19 境内自然人持股(高管股) 1,025,651 0.11 256,413注1 256,413 1,282,064 0.13 4、外资持股 其中： 境外法人持股 0 0 -3,274,544注1 21,565,440注2 18,290,896 18,290,896 1.91 境外自然人持股 二、无限售条件股份 461,179,7
37、89 48.06 75,257,187 75,257,187 536,436,976 55.91 1、人民币普通股 301,028,749 31.37 75,257,187注1 75,257,187 376,285,936 39.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股(H股) 160,151,040 16.69 160,151,040 16.69 4、其他 三、股份总数 959,521,650 100 959,521,650 100 23注 1: 公司原非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日（二零零五年十二月二十八日）在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的 A 股原流通
38、股股东每 10 股支付 2.5 股股份。详情请参见本公司于二零零五年十一月二十三日在信息披露指定网站上公告的中兴通讯股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）。 注 2: 二零零五年十一月十日，华宝信托投资有限责任公司将所持本公司 21,565,440 股股份转让给Jade Dragon (Mauritius) Limited，并完成了股份过户手续。详情请参见本公司于二零零五年十一月十一日在中国证券报、证券时报、上海证券报、南华早报及香港经济日报刊登的公告。 截止报告期末，本公司无内部职工股。 （二）截止二零零五年十二月三十一日前三年本公司新股发行情况： 时间 股份类别 发行日期 发行价格 发行
39、数量（股） 上市日期 获准上市交易的数量（股） 交易终止日期 2004 年 H 股 2/12/2004 港币 22 元 160,151,0409/12/2004 160,151,040 （三）截止二零零五年十二月三十一日股东情况介绍 1、1、 公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况 公司前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况 股东总数 股东总数 共有股东 23,924 户，其中：A 股股东 23,241 户，H 股股东 683户。 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股
40、东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1、中兴新 国有股东37.41 358,958,824 358,958,824 无 2、香港中央结算代理人有限公司 外资股东16.62 159,428,039 - 未知 3、Deutsche Bank Aktiengesellschaft 外资股东2.63 25,237,082 - 未知 4、Jade Dragon (Mauritius) Limited 外资股东1.91 18,290,896 18,290,896 无 5、湖南南天集团有限公司 其他 1.19 11,431,810 11,431,810 无 6、南
41、方稳健成长证券投资基金 其他 0.94 9,000,000 - 未知 7、天元证券投资基金 其他 0.82 7,875,000 - 未知 8、申万巴黎盛利精选证券投资基金 其他 0.75 7,233,846 - 未知 9、裕隆证券投资基金 其他 0.68 6,493,734 - 未知 10、开元证券投资基金 其他 0.63 6,001,544 - 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1、香港中央结算代理人有限公司 159,428,039 H 股 2、Deutsche
42、 Bank Aktiengesellschaft 25,237,082 A 股 3、南方稳健成长证券投资基金 9,000,000 A 股 4、天元证券投资基金 7,875,000 A 股 5、申万巴黎盛利精选证券投资基金 7,233,846 A 股 6、裕隆证券投资基金 6,493,734 A 股 7、开元证券投资基金 6,001,544 A 股 8、裕阳证券投资基金 5,807,811 A 股 249、招商股票投资基金 5,427,830 A 股 10、景福证券投资基金 5,011,430 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司前十名无限售条件股股东中，南方稳健成长证券投资基金
43、、天元证券投资基金与开元证券投资基金为同一基金管理人-南方基金管理公司；裕隆证券投资基金与裕阳证券投资基金为同一基金管理人-博时基金管理公司。 2、本公司第一大股东中兴新与其它前十大股东及前十大无限售条件股股东不存在关联关系或属于国内上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 2、除上述情况以外，本公司未知其他前十大股东及其他前十大无限售条件股股东股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于境内上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 股东名称 约定持股期限股东名称 约定持股期限战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 2 2、公司控股股东的情况、公司
44、控股股东的情况 公司控股股东名称：中兴新 法定代表人：张太峰 成立日期：一九九三年四月二十九日 注册资本：1000 万元人民币 经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废气、废水、噪音的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。 3、公司控股股东的控股股东（或实际控制人）情况3、公司控股股东的控股股东（或实际控制人）情况 公司控股股东中兴新是由西安微电子、深圳航天广宇工业（集团）公司（“航天广宇”）、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新 34%、17%和 49%的股权。中兴新现有董事 9 名，其中西安微电子推荐 3 名，航天广宇推荐
45、2 名，中兴维先通推荐 4 名，分别占中兴新董事会的 33.33%、22.22%及 44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人。该三个股东情况如下： 西安微电子隶属中国航天时代电子公司，属于国有大型科研事业单位，成立于一九六五年，法定代表人为张俊超，开办资金 19853 万元。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。 航天广宇隶属中国航天科工集团公司，属于国有独资企业，成立于一九八四年三月二十日，法定代表人谢伟良，注册资本 1795 万元。经营范围为航天技术
46、产品，机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外）、仓储等。 25中兴维先通是一家民营高科技企业，成立于一九九二年十月二十三日，法定代表人侯为贵，注册资本 1000 万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。 下图为如上单位与本公司之间截止二零零五年十二月三十一日的产权关系图： 4、有限售条件股东持股情况及限售条件 4、有限售条件股东持股情况及限售条件 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增
47、可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 2006年 12月 29 日 47,976,083 2007年 12月 29 日 47,976,083 1 中兴新 358,958,824 2008年 12月 29 日 263,006,658 注 1 2 Jade Dragon (Mauritius) Limited 18,290,896 2006年 12月 29 日 18,290,896 注 2 3 湖南南天集团有限公司 11,431,810 2006年 12月 29 日 11,431,810 注 2 4 骊山微电子公司 5,520,180 2006年 12月 29 日 5,520
48、,180 注 2 5 航天科工深圳（集团）有限公司 5,520,180 2006年 12月 29 日 5,520,180 注 2 6 陕西电信实业公司 5,520,180 2006年 12月 29 日 5,520,180 注 2 7 中国移动通信第七研究所5,520,180 2006年 12月 29 日 5,520,180 注 2 8 吉林省邮电器材总公司 5,520,180 2006年 12月 29 日 5,520,180 注 2 9 河北电信器材有限公司 5,520,180 2006年 12月 29 日 5,520,180 注 2 注 1：本公司第一大股东中兴新，于二零零五年十一月二十三日
49、本公司在信息披露指定网站上公告的中兴通讯股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）中作出如下承诺： 法定承诺:遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务，即自股权分置改革方案实施之日起，所持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易
50、日收盘西安微电子 中兴新 中兴通讯 航天广宇 中兴维先通 4934 17 37.41% 26价的算术平均值26.75元的115%即30.76元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。 注2: 遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务，即自股权分置改革方案实施之日起，所持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。 5、主要股东、和其它人士之股份或债权证权益 5、主要股东、和其它人士之股份或债权证权益 于二零零五年十二月三十一日，本公司根
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