1、诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 特别提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。诺诚健华医药有限公司诺诚健华医药有限公司 InnoCare Pharma Limited（Ogier Global(Cayman)Limited,89 Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman,KY1-9009,Cayman Islands）首次公

2、开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（联席主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）联席主承销商 住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 4901 至 4908 室 住所：广州经济技术开发区科学大道 60号开发区控股中心 21、22、23 层 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-2 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性

3、、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。声明及承诺 发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。发行

4、人及全体董事、高级管理人员以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次发行的人民币股份数量为 264,648,217 股，约占截至本招股意向书签署日公司已发行股份总数及根据本次发行

5、拟发行和配售的人民币股份数量之和的 15%每股面值1 0.000002 美元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2022 年 9 月 9 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后已发行股份总数 1,764,321,452 股2 保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、粤开证券股份有限公司 招股意向书签署日 2022 年 9 月 1 日 1 公司本次发行的 A 股股票将登记、存管于中登公司上海分公司，并按中登公司的登记结算规则以及中国法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。鉴于公司本次发行

6、股票的面值为 0.000002 美元，未来登记、存管时，公司拟按照届时与本次发行相关的招股意向书公告日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（若该日中国人民银行未公告人民币汇率中间价，则顺延为其下一公告日公告的人民币汇率中间价）将股票面值折算为相应的人民币金额，该折算面值仅用于中登公司的股份登记。2 本次发行前后股份总数均以截至本招股意向书签署日已发行股份总数 1,499,673,235 股为基准计算。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本本公司提醒投资者应认真阅读本招股意向书招股意向书全文，并特别注

7、意下列重大事项提示。全文，并特别注意下列重大事项提示。一、公司是一家尚未盈利且存在累计未弥补亏损的生物科技公司 公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业。截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已于 2020 年 12 月获得国家药监局附条件批准上市3，Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，12 款产品处于 I/II/III 期临床试验阶段，4 款产品处于临床前阶段。新药研发、生产、商业化是一个投资大、周期长、风险高的过程，公司在药物发现、临床开发、生产、商业化等多个环节持续投入。公司在报告期内尚未盈利且存在累计未弥补亏损

8、，公司提示投资者关注公司以下特点及风险：（一）公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损 新药研发具有高度不确定性，需要大量的前期资本开支，且存在在研产品将无法取得监管批准或不具有商业可行性的巨大风险。截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已开始商业化销售，Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用。此外，公司其他产品均处于研发阶段，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为-214,138.78 万元、-39,139.51 万元和-6,454.60 万元。截至 2021 年 12

9、 月 31 日，公司累计未弥补亏损余额为 356,166.48 万元。未来一段时间，公司预计存在累计未弥补亏损并将持续亏损。（二）公司产品管线较多，预期未来需持续较大规模的研发投入 报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备。2019 年度、2020 年度和 2021 年度研发费用金额分别为 23,417.30 万元、42,330.60万元和73,271.40万元。截至本招股意向书签署日，公司有1款产品上市销售，Tafasitamab已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，12 款产品处于 I/II/III 期临床试验 3 完全批准将取决于正在开展的确证

10、性临床试验的结果。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-5 阶段，4 款产品处于临床前阶段。公司未来仍需持续较大规模的研发投入完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等工作，预计将继续产生较大规模的研发费用。（三）公司的临床试验结果可能不及预期 在新药研发过程中，尽管在研产品展现出良好的临床前实验数据或早期临床试验数据，但由于多种原因可能导致其在后期临床试验中出现安全性或有效性欠佳的情况。良好的临床前实验数据或早期临床试验数据无法预示后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也无法预示最终结果。如果在研产品的临床试验结果不及预期，可能导致公司无法

11、取得药品注册证书，从而对公司业务造成不利影响。（四）公司的在研产品可能无法取得监管批准或注册审批过程可能出现延迟 创新药研发周期较长且注册流程复杂，在此过程中药品注册审评制度可能出现变化或监管机构提高相关标准，从而导致创新药注册审批的进度或结果不及预期。公司的在研产品可能由于多种原因导致其无法取得监管批准或者审批过程出现延迟等不可控情形，包括但不限于：（1）未取得监管机构批准而未能开始或完成临床试验；（2）未能证明在研产品具备良好的安全性和有效性，或者临床试验结果未达到批准所要求的统计显著性水平；（3）监管机构不认同公司对临床前实验数据或临床试验数据的解读；（4）注册审评政策的变动导致公司的临

12、床前实验数据或临床试验数据不足或要求公司修订临床试验方案；（5）公司未能按照监管规定或既定的临床试验方案进行临床试验；（6）临床试验场所、研究人员或临床试验中的其他参与者偏离试验方案，未能按照规定进行试验或退出试验等。上述原因均可能导致创新药注册审批的进度或结果不及预期，从而对公司业务造成不利影响。（五）公司的在研产品可能无法获得市场认可 公司在研产品的市场认可度受到在研产品相比其他替代疗法的竞争优势、治疗成本、市场推广效果等多方面因素的影响。公司的在研产品在获批上市后，可能无法获得医生、患者、支付方及其他有关各方的市场认可，从而无法产生可观的销售收入。即使公司的在研产品在获批上市后获得了市场

13、认可，较公司在研产品更具优势的新产品的问世也可能使公司的在研产品无法维持市场认可。（六）附条件批准后的确证性临床试验可能无法满足完全批准的相关要求 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已获得国家诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-6 药监局附条件批准上市用于治疗复发或难治性 MCL 和复发或难治性 CLL/SLL。根据奥布替尼的药品注册证书，公司需要在奥布替尼上市后完成 III 期确证性临床试验。在完成上述确证性临床试验后，奥布替尼方能获得完全批准。创新药的研发受到患者入组、政策变动等多方面因素的影响，临床试验能否如

14、期完成存在一定的不确定性，若公司无法满足国家药监局在附条件批准奥布替尼上市时提出的有关要求，则可能存在药品批准文号有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销附条件上市许可等风险。二、公司主营业务、产品管线进展情况以及市场竞争情况（一）公司业务基本情况 公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，拥有全面的研发和商业化能力，专注于肿瘤和自身免疫性疾病等存在巨大未满足临床需求的领域，在全球市场内开发具有突破性潜力的同类最佳或同类首创药物。在具有丰富研发、生产和商业化经验的管理团队的带领下，公司已构建起一体化的生物医药平台，兼顾研发质量与研发速度的需求，建立了创新性与风险高度

15、平衡、涵盖多个极具市场前景的热门靶点的产品管线，正加速成长为为全世界肿瘤和自身免疫性疾病患者开发并提供创新疗法的生物医药领导者。（二）产品管线进展情况 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已于 2020年 12 月获得国家药监局附条件批准上市，Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，12 款产品处于 I/II/III 期临床试验阶段，4 款产品处于临床前阶段。公司的主要在研项目如下表所示：领域领域 产品名称产品名称 靶点靶点/机理机理 适应症适应症 临床临床 试验试验 开展开展 地区地区 进展情况进展情况 血 液 瘤 奥布替尼（ICP-02

16、2）BTK 复发或难治性 CLL/SLL 中国 已附条件获批 复发或难治性 MCL 中国 已附条件获批 复发或难治性 MZL 中国 NDA 申请已获CDE 受理 复发或难治性 WM 中国 NDA 申请已获CDE 受理 CLL/SLL 一线治疗 中国 III 期 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-7 领域领域 产品名称产品名称 靶点靶点/机理机理 适应症适应症 临床临床 试验试验 开展开展 地区地区 进展情况进展情况 MCL 一线治疗 中国 III 期 初治 MCD 亚型 DLBCL 中国 III 期 复发或难治性 MCL 美国 注册性 I

17、I 期 复发或难治性 CNSL 中国 II 期 复发或难治性双重 突变 非 GCB DLBCL 中国 II 期 与 MIL-62 联用治疗复发或难治性 CD20 阳性 B 细胞淋巴瘤 中国 I/IIa 期 Tafasitamab（ICP-B04）CD19 复发或难治性 DLBCL/血液瘤 中国 II 期试验获批且正在开展中，并已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用。在香港提交的 BLA已获受理 ICP-B02 CD3xCD20 复发或难治性B细胞NHL 中国 I/II 期 ICP-248 BCL-2 血液瘤 中国 IND 申请获受理 ICP-490 CRBN E3 连接酶 血液瘤 中国

18、I 期 实 体 瘤 ICP-192 泛 FGFR 胆管癌 中国 I/IIa 期 尿路上皮癌 中国 II 期 FGF/FGFR 基因异常的实体瘤 中国 Ib 期 FGFR 突变的实体瘤 美国 I/II 期 ICP-105 FGFR4 肝细胞癌 中国 I 期已完成 ICP-723 泛 TRK NTRK 融合阳性肿瘤 中国 I/II 期 美国 I 期 ICP-033 DDR1、VEGFR 实体瘤 中国 I 期 ICP-B05 CCR8 实体瘤 中国 I 期 ICP-915 KRAS 实体瘤-IND 准备中 ICP-189 SHP2 晚期实体瘤 中国 Ia/Ib 期 美国 I 期 ICP-B03 IL

19、-15 实体瘤-IND 准备中 自 身 免 奥布替尼（ICP-022）BTK SLE 中国 Ib/IIa 期 已完成 MS 全球 II 期 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-8 领域领域 产品名称产品名称 靶点靶点/机理机理 适应症适应症 临床临床 试验试验 开展开展 地区地区 进展情况进展情况 疫 性 疾 病 多中心 ITP 中国 IIa/IIb 期 NMOSD 中国 II 期 ICP-332 TYK2-JH1 AD 中国 II 期 银屑病 中国 II 期 ICP-488 TYK2-JH2 自身免疫性疾病 中国 I 期 ICP-490

20、CRBN E3 连接酶 自身免疫性疾病-IND 准备中 （三）公司主要产品市场竞争情况 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品包括奥布替尼、ICP-192、ICP-723、ICP-332、ICP-189、ICP-490 和 Tafasitamab。针对上述产品，市场上存在已获批上市或进入临床试验阶段的竞品，未来如果在研竞品获批上市，则可能加剧市场竞争。若公司无法建立有效的商业化团队，上述产品可能无法产生符合预期的产品销售收入，从而对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。公司主要产品的市场竞争情况如下：1、奥布替尼、奥布替尼（1）用于治疗 B 细胞淋巴瘤 截至 2021 年 12 月

21、 31 日，全球范围内已有奥布替尼、伊布替尼、阿卡替尼、泽布替尼和替拉鲁替尼等 5 款 BTK 抑制剂获批上市用于治疗 B 细胞淋巴瘤。截至 2021 年12 月 31 日，中国已有奥布替尼、伊布替尼和泽布替尼等 3 款 BTK 抑制剂获批上市用于治疗 B 细胞淋巴瘤。上述产品的已获批适应症集中在复发或难治性 MCL、复发或难治性 CLL/SLL 等，且伊布替尼、泽布替尼在中国的获批上市时间和纳入医保时间均早于奥布替尼，具有一定的先发优势，奥布替尼在市场推广等方面面临一定的市场竞争。截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国有数款在研 BTK 抑制剂针对 B 细胞淋巴瘤开展临床试

22、验，未来若获批上市将进一步加剧市场竞争，可能对奥布替尼的市场份额产生影响。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-9 截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国用于治疗 B 细胞淋巴瘤的 BTK 抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（1）奥布替尼”。（2）用于治疗自身免疫性疾病 截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国尚无 BTK 抑制剂获批用于治疗 MS 或SLE。截至 2021 年 12 月 31

23、日，全球范围内和中国有数款在研 BTK 抑制剂针对 MS 或SLE 开展临床试验。截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国用于治疗 MS 或 SLE 的 BTK 抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（1）奥布替尼”。2、ICP-192 截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内已有 Erdafitinib、Pemigatinib 和 Infigratinib等 3 款泛 FGFR 抑制剂获批上市，中国尚无泛 FGFR 抑制剂获批上市。Erdafitinib、

24、Pemigatinib 和 Infigratinib 获批的适应症分别为局部晚期或转移性尿路上皮癌、局部晚期或转移性胆管癌、局部晚期或转移性胆管癌。截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国有数款在研泛 FGFR 抑制剂处于临床试验阶段，ICP-192 目前和未来在临床试验、注册申报和市场推广等方面面临一定程度的市场竞争。截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国的泛 FGFR 抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（2）ICP-192”。3、ICP-72

25、3 截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内已有 Larotrectinib 和 Entrectinib 等 2 款泛 TRK抑制剂获批上市，中国尚无泛 TRK 抑制剂获批上市。Larotrectinib 和 Entrectinib 获批的适应症主要为 NTRK 基因融合的实体瘤。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-10 截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国有数款在研泛 TRK 抑制剂处于临床试验阶段，ICP-723 目前和未来在临床试验、注册申报和市场推广等方面面临一定程度的市场竞争。截至 2021 年 12

26、 月 31 日，全球范围内和中国的泛 TRK 抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（3）ICP-723”。4、ICP-332 截至2021年12月31日，全球范围内和中国尚无高选择性TYK2抑制剂获批上市，有数款在研高选择性 TYK2 抑制剂处于临床试验阶段。ICP-332 于 2021 年 5 月获得国家药监局批准开展临床试验，截至本招股意向书签署日，公司已完成 ICP-332 的 I 期临床试验，II 期临床试验正在开展中，未来在临床试验、注册申报和市场推广等方面面临一定程度的

27、市场竞争。截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国的高选择性 TYK2 抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（4）ICP-332”。5、ICP-189 截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国尚无 SHP2 抑制剂获批上市，有数款在研 SHP2 抑制剂处于临床试验阶段。ICP-189 的 IND 申请于 2021 年 10 月获得国家药监局批准，并于 2021 年 11 月获得 FDA 批准，未来在临床试验、注册申报和市场推广等方面面临一定程度的市场

28、竞争。截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国的 SHP2 抑制剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（5）ICP-189”。6、ICP-490 截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国已有沙利度胺、来那度胺、泊马度胺等 3 款 CRBN E3 连接酶调节剂获批上市，主要用于治疗多发性骨髓瘤和 B 细胞淋巴瘤等。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-11 截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内

29、和中国有数款具备更高选择性和活性的在研新型 CRBN E3 连接酶调节剂处于临床试验阶段，ICP-490 未来在临床试验、注册申报和市场推广等方面面临一定程度的市场竞争。截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内和中国的 CRBN E3 连接酶调节剂市场竞争格局参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品的基本情况”之“（二）发行人的产品情况”之“1、主要产品”之“（6）ICP-490”。7、Tafasitamab 截至 2021 年 12 月 31 日，全球范围内已有 Inebilizumab 和 Tafasitamab 等 2 款靶向CD19的单克隆抗体获

30、批上市，中国尚无靶向CD19的单克隆抗体获批上市。Inebilizumab和 Tafasitamab 分别获批用于治疗 NMOSD、复发或难治性 DLBCL。截至 2021 年 12 月 31 日，除已获批上市产品外，全球范围内尚无处于临床试验阶段的在研靶向 CD19 的单克隆抗体，中国仅有 Inebilizumab 处于临床试验阶段，在研适应症为重症肌无力和 IgG4 相关疾病等。2021 年 8 月，公司从 Incyte 获得 Tafasitamab在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾地区）在血液瘤和实体瘤领域内开发及独家商业化的权利。2022 年 5 月，Tafasitamab 联合来

31、那度胺治疗复发或难治性 DLBCL 获得国家药监局批准开展 II 期临床试验。2022 年 8 月，Tafasitamab 联合来那度胺治疗不适合自体干细胞移植条件的复发或难治性 DLBCL 的 BLA 在香港获受理。Tafasitamab联合来那度胺已被纳入 2022 版CSCO 淋巴瘤诊疗指南，被列为治疗不符合自体干细胞移植条件的复发或难治性 DLBCL 成人患者的 II 级推荐方案。三、公司的在研产品存在上市后商业化不及预期的风险 公司的业务前景及盈利能力取决于在研产品的商业化能力。截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已于 2020 年 12 月获得国家药监局附条

32、件批准上市，Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，其他产品均处于研发阶段。公司的在研产品可能无法取得新药上市批准，即使公司的在研产品未来获准上市，公司在研产品的商业化前景亦可能因激烈的市场竞争等因素存在不确定性，可能面临无法取得预期商业化结果的情形。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-12（一）公司面临激烈的市场竞争，在研产品获得上市批准后可能无法达到销售预期 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已获得国家药监局附条件批准上市并已纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（202

33、1 年），但其所处治疗市场已拥有数款已上市或处于临床试验阶段的竞品，已上市竞品的已获批适应症集中在复发或难治性 MCL、复发或难治性 CLL/SLL 等，且伊布替尼、泽布替尼等在中国的获批上市时间和纳入医保时间均早于奥布替尼，因此奥布替尼在市场推广等方面面临一定的市场竞争。除 Erdafitinib、Pemigatinib 和 Infigratinib 等已获批上市产品，全球范围内有数款在研泛 FGFR 抑制剂处于临床试验阶段，ICP-192未来在市场拓展和渗透率提升的过程中将面临一定挑战。除 Larotrectinib 和 Entrectinib等已获批上市产品，全球范围内有数款在研泛 TR

34、K 抑制剂处于临床试验阶段，ICP-723未来在市场拓展和渗透率提升的过程中将面临一定挑战。公司相关产品在入组、未来的市场销售等方面面临激烈的竞争态势。如公司于其主要产品实现商业化后未能在治疗效果、成本控制、定价等方面取得预期优势，或在市场准入、市场拓展及学术推广等方面的工作进展不及预期，导致相关产品无法快速放量或取得医生与患者的认可，公司相关产品可能因其在市场中不具竞争力无法取得较大的市场份额，公司的业务经营可能因此受到重大不利影响。（二）公司营销团队组建时间较短，若团队招募及发展不达预期，则将影响公司未来的商业化能力 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）正在中国进行

35、销售。公司需要持续在中国或中国以外的其他国家和地区建立销售队伍，以商业化公司的产品。公司的营销团队组建时间较短，随着公司在研产品商业化进程推进，公司需要组建更加全面及综合的营销团队以进行市场学术推广、销售服务支持等市场开拓活动。如公司在营销团队成员的招募、聘用、培训等方面不达预期，或存在市场营销方面的人才流失，则将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司业务造成不利影响。此外，若公司上市销售的药品在定价、定位、临床使用时机或病人选择等市场策略上与临床医生或患者的实际需求存在偏离，策略制定不当或实施效果未达预期，则将对公司产品的商业化前景造成较大不利影响。诺诚健华医药有限公司（InnoCare

36、 Pharma Limited）招股意向书 1-1-13（三）公司相关产品的销售可能因国家医保目录的调整受到不利影响 列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此较同类未进入国家医保目录的产品更具市场竞争力。截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已成功纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021 年），Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，其他产品均处于研发阶段。若已列入国家医保目录的产品或适应症后续被调整出国家医保目录或续约谈判时进一步限定产品价格，则可能导致相关产品的销售额不能快速增长或者出现下降，从而对公司业务

37、造成不利影响。四、公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人 报告期内，公司任何单一股东持股比例均低于 30.00%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司第一大股东 HHLR 及其一致行动人合计持股比例为 13.85%，且直接持有公司 5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。董事会现有 9 位董事，其中包括 2 名执行董事，4 名非执行董事以及 3 名独立非执行董事，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，因此，公司无控股股东和实际控制人。公司股权相对分散，使得公司未来

38、有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务发展和经营管理等带来一定影响。五、公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他A股上市公司存在差异 公司是一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于一般境内 A股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面，存在一定差异。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-14 为本次发行上市，公司根据若干意见 科创板上市规则等中国境内法律法规的要求修订及制定

39、了公司章程（A 股上市后适用稿）股东大会议事规则 董事会议事规则以及A 股募集资金管理办法 信息披露境内代表工作细则 对外担保管理制度 对外投资管理制度 信息披露管理制度 关联（连）交易管理办法等内部治理制度，以使公司在包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等投资者权益的保护上，不低于境内法律法规规定的要求。以上制度将在本次发行上市后生效。前述制度生效后，公司在某些公司治理的具体事项安排上，与一般境内 A 股上市公司相比存在一定差异，主要包括：公司未设立监事及监事会；公司合并、分立、收购的程序和制度；公司清算、解散的程序和制度等，但关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要

40、求。上述差异具体参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、公司章程与境内公司法等法律制度的主要差异”。六、公司A股公众股东权利保护相关风险（一）本次发行后 A 股股东持股比例较低，A 股股东利益可能无法通过股东议事机制得到有效保护的风险 根据公司已审议通过的本次发行上市方案，本次发行的股票为每股面值 0.000002美元的人民币普通股（A 股），发行股数不超过 264,650,000 股（行使超额配售选择权之前），不超过于 2021 年 3 月 31 日公司已发行股份总数及根据本次发行拟发行和配售的人民币股份数量之和的 15%。本次发行上市后，公司不设置分类表决

41、机制，持有公司已发行且在境外上市流通之股份的股东与持有本次发行股份的股东（以下简称“A 股股东”）依据公司上市后适用的相关章程文件及股东大会议事规则行使股东表决权。本次发行上市完成后，公司本次发行的人民币股份将在上交所科创板上市交易。公司涉及公司治理、运行规范等方面的部分事项将适用境外注册地公司法等法律法规，与目前适用于一般境内 A 股上市公司的规则相比存在一定差异，公司已基于红筹企业投资者保护要求对公司章程进行了修订，并制定了配套议事规则等具体制度，保障投资者合法权益。根据公司章程（A 股上市后适用稿）及股东大会议事规则，该等公司治理制诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma L

42、imited）招股意向书 1-1-15 度在股东大会召集、提案、表决、董事提名等事项上对股东持股比例存在如下要求：1、股东大会召集、股东大会召集 公司的股东周年大会须在有关地区或董事会决定的地区举行，并须在董事会指定的时间及地点举行。股东特别大会可由董事会在其认为合适的时候要求召开，亦可由一名或多名股东要求召开，该等股东于提出要求当日须持有公司不少于十分之一的实缴股本并有权在股东大会上投票。上述要求须以书面形式向董事会或秘书提出，借以要求董事会就处理有关要求所指明的任何事务而召开股东特别大会。该等股东特别大会须在相关书面要求提交至董事会后的 2 个月内召开。如董事会在相关书面要求提交之日起 2

43、1 日内未安排召开会议，则请求人（指提议召开股东特别大会的股东）可以用相同方式自行召开会议，且请求人因董事会未安排召开会议而承担的所有合理费用，须由公司予以偿还。2、股东大会提案、股东大会提案 除以下事务外，公司不得在任何股东大会处理任何其他事务：（1）董事会（或任何获正式授权的委员会）或按其指示发出的股东大会通知（或其任何增补）中所列明的事务；（2）股东以其他方式适当提交股东大会处理的事务，该等股东根据公司章程（A股上市后适用稿）及股东大会议事规则发出通知，并且该股东在发出通知之日以及审议其提议事项的有关股东大会的股权登记日均应为记录在册的公司股东，且单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总

44、数的 3%以上。3、股东大会表决、股东大会表决 两名亲自（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数。在任何股东大会上交由会议表决的决议案，须以投票方式进行表决，除非股东大会主席根据 香港上市规则准许股东以举手方式对纯粹有关程序或行政事宜之决议案进行表决。在任何股东大会上以投票方式进行表决时，每名亲自或委派代表出席的股东每持有一股股份则拥有一票表决权；以及以举手方式表决时，每名亲身出席的股东（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）或委任代表出席的股东各拥有一票表决权。股东大会决议分为普通决议案和特别决议案。普通决议案需经亲自或委派代表或由其正式授权

45、代表（如股东为法团公司）出席的有表决权股东以简单多数票表决通过；特诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-16 别决议案需经亲自或委派代表表或由其正式授权代表（如股东为法团公司）出席的有表决权股东以不少于四分之三（3/4）的多数票表决通过。4、董事提名、董事提名 公司的董事由董事会或由持有一定比例股份的股东提名。单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数 1%以上的股东有权向公司提名新的独立非执行董事，单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司提名新的执行董事和非执行董事候选人。基于上述，公司关于境内投资者权益保护的安

46、排总体上不低于中国法律法规规定的要求，且本次发行后 A 股股东将依据公司章程（A 股上市后适用稿）在股东大会召集、股东大会提案、参与股东大会表决、提名公司董事等方面与公司的境外股东享有同等的权利。但本次发行后 A 股股东的持股比例约占截至本招股意向书签署日公司已发行股份总数及根据本次发行拟发行和配售的人民币股份数量之和的 15%，受整体持股比例所限，A 股股东难以对公司的股东大会表决结果产生决定性影响。因此，A 股股东利益可能无法通过股东议事机制得到有效保护。（二）A 股股东持股比例被动稀释的风险 本次发行上市后，公司若仅在境外发行股份，A 股股东持股比例可能会不断被稀释，根据公司公司章程（A

47、 股上市后适用稿）的规定，本公司可通过股东大会普通决议发行新增股份，鉴于公司本次 A 股发行的人民币普通股股份数量约占本次发行后公司已发行股份总数比例 15%，受限于 A 股全体股东整体持股比例，A 股股东可能无法采取有效措施避免其持股比例因公司境外发行股份而不断被稀释的情形发生，A 股股东持股比例存在被动稀释的风险。（三）公司 A 股公众股东以诉讼方式寻求权利保护存在不确定性的风险 根据公司及其董事、高级管理人员分别做出的诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于适用法律和管辖法院的承诺函和诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）

48、董事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的承诺函，因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生的纠纷（包括股东派生诉讼及证券虚假陈述责任纠纷），将适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。根据公司法规定，公司法不适用于在开曼群岛注册设立的公司。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-17 因此，公司法第 151 条关于股东派生诉讼的规定是否能适用于针对开曼公司提起的股东派生诉讼亦存在不确定性，其是否能适用中国法律取决于届时行使管辖权的中国法院如何解释和适用中国法律；此外，根据中华人民共和国民事诉讼法（2021 修正）第

49、 35 条，如果中国法院认为中国法院所在地与股东派生诉讼没有任何实际联系，则即使公司及其董事、高级管理人员已出具相关承诺，仍然存在中国法院不对该等股东派生诉讼行使管辖权的风险。此外，开曼群岛大法院能否承认和执行中国法院判决存在一定的不确定性，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行亦存在一定的不确定性。同时，如某一 A 股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名 A 股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。七、公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，在可预见的期间内无

50、法现金分红 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为-214,138.78 万元、-39,139.51 万元和-6,454.60 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计未弥补亏损余额为 356,166.48 万元。截至报告期末，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，如公司在研新药产品未能完成临床试验或未能获得监管部门批准，或未能获得市场认可及商业化，公司可能将无法盈利，可能将造成公司现金流紧张，公司未来亏损可能进一步扩大，对公司资金状况、研发投入、市场拓展、人才引进、团队稳定等造成不利影响，预计首次公开发行股票并在科创板上市后，短期内无法

51、现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。八、公司 2022 年 1-6 月较上年同期亏损扩大，且未来亏损可能进一步扩大 根据公司 2022 年 1-6 月审阅报告，公司 2022 年 1-6 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损均有所增加，主要原因系：一方面，随着公司在研项目的不断诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-18 丰富及持续推进，研发投入金额为 27,830.11 万元，较上年同期增加 8,714.80 万元，增幅为 45.59%。具体来看，截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 6 款产品处于 I/

52、II/III 期临床试验阶段并在全球多个临床中心开展超过 15 项临床试验；而随着 2021 年下半年和2022 年上半年 ICP-189、ICP-B02 和 ICP-488 等产品的临床试验申请陆续获得国家药监局批准以及 Tafasitamab 联合来那度胺治疗复发或难治性 DLBCL 获得国家药监局批准开展 II 期临床试验，截至 2022 年 6 月 30 日，公司已有合计 10 款产品处于 I/II/III 期临床试验阶段并在全球多个临床中心开展超过 30 项临床试验。公司进入临床试验阶段的产品以及开展临床试验数量的明显增加使得研发费用较去年同期出现增长。另一方面，公司注册在开曼群岛，

53、采用美元为记账本位币，由于公司日常经营活动主要在境内，公司于港股上市及增发等资金主要兑换为离岸人民币，故公司账面非记账本位币人民币的货币资金金额较高，而由于 2022 年上半年人民币对美元汇率波动因素影响，使得在会计处理方面，2022 年上半年产生未实现汇兑损失金额为 16,003.10 万元，较上年同期增加 17,951.60 万元，增幅为-921.30%。公司账面货币资金主要为离岸人民币，日常经营活动主要在境内，主要使用人民币进行结算，故公司不存在重大的汇率风险。此外，2022年上半年，除汇兑损益及研发费用外，公司与日常经营活动相关的主要费用较去年同期增加 42.87%。公司销售费用的金额

54、较上年同期增长，主要原因系为进一步提升产品的市场空间和份额，公司销售团队人员规模较去年同期增加。截至 2021 年 6 月末，公司销售团队人数超过 150 人，而截至 2022 年 6 月末，公司销售团队人数约 250 人。同时，随着 2021 年末奥布替尼纳入医保，为加快市场拓展，提高国内主要省、市、地区重点医疗机构的覆盖，公司市场推广力度逐渐增加。公司管理费用较上年同期增长，主要原因系公司的各项业务持续处于高速增长期，公司持续优化并完善管理体系，管理团队人员规模增长。因此，尽管 2022 年上半年公司营业收入的同比增幅高于上述主要费用的同比增幅，但相关费用增长的金额大于营业收入增长的金额。

55、综上，上述各项因素导致公司 2022 年上半年的净亏损较 2021 年上半年有所增加，同时如公司产品销售不如预期或研发费用持续增长等原因进而导致营业收入增长幅度低于各项费用增长幅度，2022年全年及未来年度公司存在亏损可能进一步扩大的风险。九、公司股票的交易价格波动可能会给投资者带来重大损失的风险 公司已在香港联交所上市，其已发行股票的交易价格可能波动，且可能因各种因素诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-19 而发生大幅波动。除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到包括投资者的心理预期、国家宏观经济状况、相关政策和各类重大突发事件

56、等多种因素的影响，其中诸多因素公司难以控制。香港联交所及上交所具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及流动性）、交易规则及投资者基础，公司股票的历史价格可能并不预示公司证券的未来表现。十、公司 2021 年度主营业务收入主要来自于技术授权收入 2021 年 7 月，公司与生物医药企业 Biogen 达成一项授权合作，约定公司将奥布替尼在 MS 领域的全球独家权利以及除中国（包括香港、澳门和台湾）以外区域内的某些自身免疫性疾病领域的独家权利授予 Biogen。根据协议约定，对于技术授权，Biogen 向公司一次性支付不可退还和不予抵扣的首付款 1.25 亿美元，公司于 2021 年度确认技术授

57、权收入 77,596.33 万元，当期主营业务收入为 104,163.25 万元，占比 74.49%。公司 2021 年度主营业务收入较高，主要系公司与 Biogen 就奥布替尼达成一项授权合作，确认技术授权收入较高所致。公司在未来年度持续实现该等技术授权收入具有不确定性。十一、高新科控潜在退出安排可能对公司营运资金造成不利影响 2018 年 7 月，北京诺诚健华与高新科控合资共同成立广州诺诚健华。截至本招股意向书签署日，北京诺诚健华和高新科控分别持股 93%和 7%。根据公司、北京诺诚健华与高新科控于 2021 年 7 月签署的权益安排框架协议的相关约定，在符合相关法律法规及证券监管机构要求

58、且履行相关程序的前提下，高新科控将于公司在科创板上市成功之日起一年内或公司与高新科控另行协商一致的时间退出广州诺诚健华，公司和/或其下属实体应按双方认可的评估值受让高新科控持有的广州诺诚健华股权。如届时股权退出需要通过挂牌方式出让，则公司和/或其下属实体应参与出价竞拍。上述高新科控的潜在退出安排，可能会对公司未来的营运资金产生不利影响，影响金额可能超过截至 2021 年 12 月 31 日公司总资产的 5%。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-20 十二、高新科控对广州诺诚健华享有债转股权利 根据北京诺诚健华与高新科控签署的合资经营合同，高

59、新科控向广州诺诚健华提供 93,000 万元的股东贷款，当广州诺诚健华达成以下一项或多项目标时：（1）取得ICP-022 的生产许可证；（2）取得 ICP-093 的新药证书；（3）增资且由任何一方及其任何关联方之外的第三方以不少于 2 亿元现金方式认购该等增资，且该等增资所适用的合资公司投后估值等于或高于 120 亿元；（4）合资公司的投后公允市值等于或高于 120亿元，北京诺诚健华应按约定向高新科控发出启动债转股的书面通知，并由双方认可的评估机构进行评估，如双方确认启动债转股程序，高新科控有权将其实际提供的股东贷款及利息通过债转股的方式向合资公司增资；如高新科控实施债转股，北京诺诚健华有权

60、决定高新科控增资后新增持有的广州诺诚健华股权不超过 7%。截至本招股意向书签署日，公司尚未偿还该笔股东贷款的本金及利息，上述债转股尚未实施。十三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 2021 年 6 月 21 日，公司召开股东特别大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市前滚存利润分配方案的议案，公司发行前滚存的利润（累计未弥补亏损）由公司本次发行上市后登记在册的新老股东共享（共担）。2021 年 6 月 21 日，公司召开股东特别大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市后未来三年股东

61、分红回报规划的议案，对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定，具体参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序”。十四、公司不会利用本次 A 股发行形成的股本溢价进行股利分配 公司为设立在开曼群岛的红筹企业，根据开曼群岛公司法及公司章程的相关规定，公司可以使用股本溢价或其他开曼群岛公司法允许的科目进行股利分配，诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-21 与中国境内现行公司证券法律法规要求存在差异。但根据公司章程（A 股上市后适用稿），利润分配方案需由公司股东大会审议通过。公司针对本次 A 股发行的募集资

62、金投向已有明确的规定，将按照招股意向书所列用途使用，公司不会利用本次 A 股发行形成的股本溢价进行股利分配。十五、公司股份登记及股东名册管理 公司设立于开曼群岛，本次发行的股票将在上交所科创板上市，上交所为开曼群岛公司法批准认可的证券交易所之一。公司本次发行的 A 股股票拟由中登公司上海分公司登记、存管，并按中登公司的登记结算规则以及中国法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。公司章程（A 股上市后适用稿）规定，公司依据上交所提供的凭证建立人民币普通股的股东名册。公司人民币普通股股东名册的存放地在上海，并委托中登公司管理。中登公司出具的股东名册是股东持有公司股份的合法证明。公司 A 股持有

63、者如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中国境内相关业务规定申请办理。中登公司上海分公司保管的 A 股股东名册记载公司本次于上交所科创板发行的 A股股票信息，与香港中央结算有限公司保管的港股股东名册以及开曼群岛股东名册共同构成公司完整的股东名册。十六、公司股票面值为 0.000002 美元并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易 根据若干意见的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于境外开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，开曼群岛公司法允许公司以美元作为面值币种。现行香港上市规则 亦并未对在香港联交所上

64、市的公司所发行股票的每股面值币种作出任何实质性的规定或限制。同时，公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市，根据中登公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。因此，公司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-22 交易。鉴于公司本次发行股票的面值为 0.000002 美元，未来登记、存管时，公司拟按照届时与本次发行相关的招股意向书公告日中国人民银行公告的人民币汇率中间价（若该日中国人民银行未公告人民币汇率中间价，则顺延为其下一公告日公告的人民币

65、汇率中间价）将股票面值折算为相应的人民币金额，该折算面值仅用于中登公司的股份登记。十七、本次发行股票面值为 0.000002 美元，未来触发交易类强制退市情形时以收盘价 1 元人民币为基准 公司为设立在开曼群岛的红筹企业，本次发行股票的面值为 0.000002 美元。根据关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知（上证发202044 号），红筹企业“连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于 1 元人民币”，将触发交易类强制退市情形。因此，包括公司在内的红筹企业未来触发交易类强制退市情形时以收盘价 1 元人民币为基准。十八、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、董事、高

66、级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项参见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“七、发行人、股东、董事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺”。十九、前瞻性陈述可能不准确的风险 本招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及行业未来发展趋势、公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管公司相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股意向书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。诺

67、诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-23 二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司根据企业会计准则第 32 号中期财务报告编制的 2022 年 1-6 月财务数据已经安永审阅，并由安永出具了安永华明（2022）专字第 61576403_B06 号审阅报告。公司于 2022 年 1-6 月主要财务信息如下：1、合并资产负债表主要财务数据、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日（未经审计）（未经审计）2021 年年 12 月月 31 日日（经审计

68、）（经审计）变动比例变动比例注注 资产总额 765,351.37 741,496.99 3.22%负债总额 213,342.02 175,605.05 21.49%所有者权益合计 552,009.35 565,891.94-2.45%归属于母公司股东权益 547,020.30 560,455.95-2.40%注：变动比例=截至 2022 年 6 月 30 日未经审计财务数据/上年末经审计财务数据-1 截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为 765,351.37 万元，较上年末增长 3.22%，主要原因为公司取得借款导致货币资金增加；公司负债合计 213,342.02 万元，较上年末

69、增长 21.49%，主要系长期应付款、递延收益增加所致。截至 2022 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益 547,020.30 万元，较上年末同比下降 2.40%，主要系期间费用增加、未分配利润减少所致。2、合并利润表主要财务数据、合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月（未经审计）（未经审计）2021 年年 1-6 月月（未未经审计）经审计）变动比例变动比例注注 营业收入 24,595.77 10,165.68 141.95%营业利润-44,530.86-21,313.37 108.93%利润总额-44,581.24-21,338.20 10

70、8.93%净利润-44,581.24-21,308.02 109.22%归属于母公司股东的净利润-44,134.30-20,941.70 110.75%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-46,727.31-20,303.13 130.15%注：变动比例=2022 年 1-6 月未经审计财务数据/上年同期未经审计财务数据-1 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-24 2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 24,595.77 万元，较上年同期同比增长 141.95%，主要原因为公司产品奥布替尼自纳入新版医保目录以来销售规模持续增

71、长，公司上半年营业收入较上年同期快速增长；2022 年 1-6 月公司实现净利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-44,581.24 万元、-44,134.30 万元和-46,727.31 万元，较上年同期亏损增加，主要原因系：1）随着公司在研项目的不断丰富及持续推进，公司进入临床试验阶段的产品以及开展临床试验数量的明显增加使得研发费用较去年同期出现增长，2）公司注册在开曼群岛，采用美元为记账本位币，由于公司日常经营活动主要在境内，公司于港股上市及增发等资金主要兑换为离岸人民币，故公司账面非记账本位币人民币的货币资金金额较高，而由于 2022 年上半

72、年人民币对美元汇率波动因素影响，使得在会计处理方面 2022 年上半年产生未实现汇兑损失金额较高，3）公司与日常经营活动相关的主要费用较去年同期增加。3、合并现金流量表主要财务数据、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月（未经审计）（未经审计）2021 年年 1-6 月月（未未经审计）经审计）变动比例变动比例注注 经营活动产生的现金流量净额-19,358.30-18,023.23 7.41%投资活动产生的现金流量净额-129,151.20-308,479.79-58.13%筹资活动产生的现金流量净额 30,494.89 251,823.57-87.89%

73、汇率变动对现金及现金等价物的影响 8,528.60-2,103.75-505.40%现金及现金等价物净增加额-109,486.01-76,783.20 42.59%注：变动比例=2022 年 1-6 月未经审计财务数据/上年同期未经审计财务数据-1 2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-19,358.30 万元，同比出现下降，主要系 2022 年 1-6 月，公司随着经营规模扩大，当期购买商品、接受劳务支付的现金及支付人员成本有所增加。2022 年 1-6 月公司投资活动产生的现金流量净额为-129,151.20 万元，同比上升主要系公司当期购买理财产品或 3 个月以上定

74、期存款的金额较去年同期减少，导致当期投资支付的现金减少所致。2022 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额为 30,494.89 万元，同比下降主要系上年同期公司通过港股市场增发股份，吸收投资收到的现金较高所致。2022 年 1-6 月现金及现金等价物净增加额为诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-25-109,486.01 万元，较上年同期下降，主要原因为公司上年同期完成港股市场股份增发导致筹资活动产生的现金流量净额较高所致。4、非经常性损益明细表主要数据、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月

75、月（未经审计）（未经审计）2021 年年 1-6 月月（未未经审计）经审计）变动比例变动比例注注 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-0.15-100.00%计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）3,379.23 1,304.91 158.96%除同公司正常经营业务相关的有效套期业务外，持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益 1,162.12-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-50.38-24.83 102.90%其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,940

76、.61-2,062.77-5.92%小计小计 2,550.37-782.85-425.78%非经常性损益相应的所得税影响数-少数股东损益影响数 42.64 144.28-70.45%非经常性损益影响的净利润 2,593.01-638.57-506.07%注：变动比例=2022 年 1-6 月未经审计财务数据/上年同期未经审计财务数据-1 2022年1-6月，公司归属于母公司股东的非经常损益影响的净利润为2,593.01万元，同比出现增长，主要系公司当期收到与收益相关的专项发展资金补助金额较高，计入当期损益的政府补助增加所致。（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2

77、021 年 12 月 31 日，自财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司所处行业及市场发展情况较好，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化；公司主要产品的研发和销售情况正常，公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在重大不利变化；公司研发投入、相关税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-26（三）2022 年 1-9 月业绩预计情况 2021 年 1-9 月，公司营业收入为 98,142.97 万元；2022 年 1-9 月，公司营业收入预计为 40,100-49,0

78、00 万元，同比下降 50.07%-59.14%，主要系去年同期公司与 Biogen 就奥布替尼达成一项授权合作，确认的技术授权收入较高所致。2021 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 8,791.13 万元；2022 年 1-9 月，归属于母公司所有者的净亏损预计为 54,400-66,400 万元，较上年同期相比净利润减少 718.81%-855.31%。2021 年1-9 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,885.50 万元；2022年 1-9 月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损预计为 57,200-69,900 万元，较上年同期

79、相比净利润减少 625.47%-742.14%，主要原因系：一方面去年同期公司与 Biogen 就奥布替尼达成一项授权合作，确认的技术授权收入较高；另一方面公司预计2022年1-9月产生未实现汇兑损失金额较高，相关预测依据公司对汇率的估计作出，存在产生一定波动的可能性。上述 2022 年 1-9 月业绩预计情况为公司初步预计情况，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-27 目 录 声明及承诺声明及承诺.2 本次发行概况本次发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、公司是一家尚未盈利且存在

80、累计未弥补亏损的生物科技公司.4 二、公司主营业务、产品管线进展情况以及市场竞争情况.6 三、公司的在研产品存在上市后商业化不及预期的风险.11 四、公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人.13 五、公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他 A 股上市公司存在差异.13 六、公司 A 股公众股东权利保护相关风险.14 七、公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，在可预见的期间内无法现金分红.17 八、公司 2022 年 1-6 月较上年同期亏损扩大，且未来亏损可能进一步扩大.17 九、公司股票的交易价格波动可能会给投资者带来重大损失的风险.18 十、公司 2021 年度主营业务收

81、入主要来自于技术授权收入.19 十一、高新科控潜在退出安排可能对公司营运资金造成不利影响.19 十二、高新科控对广州诺诚健华享有债转股权利.20 十三、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策.20 十四、公司不会利用本次 A 股发行形成的股本溢价进行股利分配.20 十五、公司股份登记及股东名册管理.21 十六、公司股票面值为 0.000002 美元并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易.21 十七、本次发行股票面值为 0.000002 美元，未来触发交易类强制退市情形时以收盘价 1 元人民币为基准.22 十八、本次发行相关主体作出的重要承诺.22 十九、前瞻性陈述可能不准确

82、的风险.22 二十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.23 目目 录录.27 第一节第一节 释义释义.33 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-28 一、一般释义.33 二、专业释义.39 第二节第二节 概览概览.46 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.46 二、本次发行概况.46 三、发行人的主要财务数据及财务指标.48 四、发行人的主营业务情况.49 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.51 六、发行人选择的具体上市标准.53 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项.53 八、募集资金用途.53

83、第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.55 一、本次发行的基本情况.55 二、本次发行的有关当事人.56 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.58 四、本次发行上市的重要日期.59 五、本次战略配售情况.59 第四节第四节 风险因素风险因素.60 一、技术风险.60 二、经营风险.63 三、管理内控风险.68 四、财务风险.69 五、法律风险.75 六、知识产权的风险.85 七、募投项目风险.86 八、发行失败风险.87 九、其他风险.87 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.89 一、公司基本概况.89 二、公司的设立情况.89 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Ph

84、arma Limited）招股意向书 1-1-29 三、公司报告期内的股本、股份和股东变化情况.90 四、公司报告期内的重大资产重组情况.96 五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况.96 六、公司的股权结构.96 七、公司控股子公司及合营企业情况.99 八、持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况.110 九、公司股本情况.115 十、董事、高级管理人员与核心技术人员情况.118 十一、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.134 十二、公司员工及其社会保障情况.138 第六节第六节 业务与技术业务与技术.142 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况.142 二、公司所处行业的

85、情况.214 三、公司市场竞争情况.258 四、发行人销售情况和主要客户情况.264 五、发行人采购情况和主要供应商情况.266 六、发行人主要资产情况.268 七、公司核心技术与科研、研发情况.282 八、公司境外经营情况.294 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.295 一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况.295 二、注册地的公司法律制度、公司章程与境内公司法等法律制度的主要差异.309 三、公司内部控制情况.324 四、报告期内违法违规及受处罚情况.325 五、公司资金的占用与担保情况.325 六、公司独立经营情况.325 七、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企

86、业从事相同、相似业务的情况.327 八、关联（连）方.327 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-30 九、关联（连）交易情况.335 十、报告期内关联（连）方的变化情况.340 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.341 一、财务报表.341 二、注册会计师的审计意见.345 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况.346 四、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准.347 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计.349 六、报告期非经常性损益情况.369 七

87、、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策.370 八、主要财务指标.372 九、分部信息.374 十、对发行人未来经营能力或财务状况可能产生影响的主要因素.374 十一、经营成果分析.376 十二、资产质量分析.393 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.414 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.429 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.430 十六、公司尚未盈利及截至最近一期公司未分配利润为负的情况.431 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.432 十八、盈利预测报告.436 十九、未来可实现盈利情况.436 第九节第九节 募

88、集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.438 一、本次募集资金运用计划.438 二、本次发行募集资金投资项目备案情况.439 三、募集资金投资项目的具体情况.440 四、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系.451 五、发行人战略规划及实施措施.452 第十节第十节 投资者保护投资者保护.459 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-31 一、投资者关系主要安排.459 二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序.459 三、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况.461 四、本次发行完成前的滚存利润分配安排

89、.462 五、股东投票机制建立情况.462 六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排.463 七、发行人及其董事、高级管理人员减持股份的安排.463 八、发行人、股东、董事、高级管理人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺.464 九、境内投资者可能提起的派生诉讼及证券虚假陈述责任纠纷诉讼适用的法律及管辖法院.480 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.483 一、重大合同.483 二、对外担保情况.489 三、重大诉讼或仲裁事项、重大违法行为.489 第十二节第十二节 董事、高级管理人员及有关中介机构的声明董事、高级管理人员及有关中介机构的声明.491 一、发行人全体董事、高

90、级管理人员声明.491 二、保荐机构（主承销商）声明.502 保荐机构董事长声明.503 保荐机构总经理/首席执行官声明.504 联席主承销商声明.505 联席主承销商声明.506 联席主承销商声明.507 三、发行人律师声明.508 四、会计师事务所声明.509 第十三节第十三节 附件附件.510 一、附件目录.510 二、查阅时间及地点.510 三、查阅网址.510 附表一：商号和产品商标情况附表一：商号和产品商标情况.511 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-32 附表二：域名情况附表二：域名情况.525 诺诚健华医药有限公司（In

91、noCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-33 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：一、一般释义 诺诚健华、发行人、公司、本公司 指 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）法定股本总额 指 公司章程授权可以筹集的股本总额，法定股本总额=法定股份总数*每股面值 法定股份总数 指 公司章程授权可以发行的股份总数 已发行股份总数 指 公司已实际发行的不超过法定股份总数的股份数量 本次发行、本次 A 股发行、本次发行上市 指 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行人

92、民币普通股（A 股）股票并在科创板上市 招股意向书、本招股意向书 指 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 HHLR 指 HHLR Fund,L.P.（曾用名 Gaoling Fund,L.P.，于 2021 年 6 月 30 日更名为 HHLR Fund,L.P.），截至 2021 年 12 月 31 日直接持有公司13.30%股份的股东 HHLR Advisors 指 HHLR Advisors,Ltd.（曾用名为 Hillhouse Capital Advisors,Ltd.，于2021 年 6 月 30 日更名为

93、 HHLR Advisors,Ltd.）King Bridge 指 King Bridge Investments Limited，截至 2021 年 12 月 31 日直接持有公司 6.99%股份的股东 Sunny View 指 Sunny View Holdings Limited，截至 2021 年 12 月 31 日直接持有公司 6.63%股份的股东 Sunland 指 Sunland BioMed Ltd，截至 2021 年 12 月 31 日直接持有公司 5.62%股份的股东 Vivo Fund VIII 指 Vivo Capital Fund VIII,L.P.，截至 2021

94、年 12 月 31 日直接持有公司5.49%股份的股东 Vivo Opportunity Fund 指 Vivo Opportunity Fund,L.P.Vivo Funds 指 包括 Vivo Fund VIII、Vivo Capital Surplus Fund VIII,L.P.及 Vivo Opportunity Fund L.P.、Vivo Capital Fund IX,L.P.及 Vivo Opportunity Co-Invest,L.P.LVC 实体 指 包括 Loyal Valley Capital Advantage Fund LP、Loyal Valley Capit

95、al Advantage Fund II LP 及及 LVC Lion Fund LP Highbury Investment 指 Highbury Investment Pte Ltd.YHG 指 YHG Investment,L.P.Sun Bridge 指 Sun Bridge Holdings Limited（新桥控股有限公司）主要股东 指 截至 2021 年 12 月 31 日，单独直接持有公司已发行股份总数 5%以上股份的股东的合称，即 HHLR、King Bridge、Sunny View、Sunland、Vivo Fund VIII 执行董事 指 在公司内部全职担任管理职位的董

96、事 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-34 非执行董事 指 未在公司内部全职担任管理职位的董事 独立非执行董事 指 未在公司内部全职担任管理职位并符合香港联交所独立性要求的董事 控股子公司 指 公司合并财务报表范围内的全资、控股子公司 北京诺诚健华 指 北京诺诚健华医药科技有限公司，曾用名北京汇诚健华医药科技有限公司，系公司境内控股子公司 北京汇诚健华 指 北京汇诚健华医药科技有限公司，北京诺诚健华前身 上海天瑾医药 指 上海天瑾医药科技有限公司，系公司境内控股子公司 北京天诚医药 指 北京天诚医药科技有限公司，系公司境内控股子公司 南京

97、天印健华 指 南京天印健华医药科技有限公司，系公司境内控股子公司 广州诺诚健华 指 广州诺诚健华医药科技有限公司，系公司境内控股子公司 诺诚健华（广州）指 诺诚健华（广州）生物科技有限公司，系公司境内控股子公司 境内子公司 指 截至 2021 年 12 月 31 日公司拥有的境内控股子公司，即北京诺诚健华、上海天瑾医药、北京天诚医药、南京天印健华、广州诺诚健华和诺诚健华（广州）的合称 Ocean Prominent 指 Ocean Prominent Limited（越扬有限公司），系公司境外控股子公司 瑞年投资 指 Sunny Investments Limited（瑞年投资有限公司），系公

98、司境外控股子公司 InnoCare US 指 InnoCare Pharma Inc.，系公司境外控股子公司 InnoCare Australia 指 InnoCare Pharma Australia Pty Ltd，系公司境外控股子公司 境外子公司 指 截至 2021 年 12 月 31 日公司拥有的境外控股子公司，即 Ocean Prominent、瑞年投资、InnoCare US 和 InnoCare Australia 的合称 君实生物 指 上海君实生物医药科技股份有限公司 康诺亚 指 康诺亚生物医药科技（成都）有限公司 北京天诺 指 北京天诺健成医药科技有限公司 北京天实 指 北京

99、天实医药科技有限公司 合营企业 指 截至 2021 年 12 月 31 日公司的合营企业，即北京天诺和北京天实的合称 天广实 指 北京天广实生物技术股份有限公司 上海润诺 指 上海润诺生物科技有限公司 缔脉生物 指 缔脉生物医药科技（上海）有限公司 百试达（上海）指 百试达（上海）医药科技股份有限公司 百奥智汇 指 北京百奥智汇科技有限公司 高新科控 指 广州高新区科技控股集团有限公司，曾用名广州凯得科技发展有限公司 昌鑫建投 指 北京昌鑫建设投资有限公司 烟台建信 指 烟台建信蓝色经济创业投资有限公司 上海合全药业 指 上海合全药业股份有限公司 昌发展 指 北京昌平科技园发展有限公司 诺诚健

100、华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-35 微芯生物 指 深圳微芯生物科技股份有限公司（股票代码：688321）UBS 指 UBS Bank USA 2015 年首次公开发售前激励计划 指 公司于 2016 年 9 月 6 日通过的激励计划 2016 年首次公开发售前激励计划 指 公司于 2016 年 9 月 6 日通过的激励计划 2018 年首次公开发售前激励计划 指 公司于 2018 年 11 月 28 日通过的激励计划 首次公开发售前激励计划 指 2015 年首次公开发售前激励计划、2016 年首次公开发售前激励计划及 2018 年首次公开发

101、售前激励计划的合称 2020 年受限制股份单位计划 指 公司于 2020 年 7 月 3 日通过的受限制股份单位计划 上交所 指 上海证券交易所 科创板 指 上海证券交易所科创板 香港 指 中国香港特别行政区 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局/NMPA 指 国家药品监督管理局 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 中国法律法规 指 中国的法律、法规、条例、规定、细则、准则、命令或规范性文件等 保荐人、保荐机构、保荐人（联席主承销商）、保荐机构（

102、联席主承销商）、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 指 高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、粤开证券股份有限公司 发行人律师、方达 指 上海市方达律师事务所 发行人会计师、审计机构、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 公司现行有效的 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）第二次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则 公司章程（A 股上市后适用稿）指 公司拟于本次发行上市完成后适用的诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）经修订及重订之组织章程大纲及章程细则 股东大会议事规则

103、 指 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）股东大会议事规则 董事会议事规则 指 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事会议事规则 A 股募集资金管理办法 指 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）A 股募集资金管理办法 信息披露境内代表工指 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）信息披露境内诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-36 作细则 代表工作细则 对外担保管理制度 指 诺诚健华医药有限公司（InnoCa

104、re Pharma Limited）对外担保管理制度 对外投资管理制度 指 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）对外投资管理制度 信息披露管理制度 指 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited 信息披露管理制度 关联（连）交易管理办法 指 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关联（连）交易管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）科创板上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 若干意见 指 国务院办

105、公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知 章程指引 指 上市公司章程指引（2022 修订）通知 指 上海证券交易所关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知 实施办法 指 试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法 公告 指 中国证监会关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告 企业会计准则第36号 指 企业会计准则第 36 号关联方披露 开曼群岛公司法 指 the Companies Act Cap.22(Act 3 of 1961,as revised and supplemented from time to time)of the Cay

106、man Islands 香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 国家医保目录 指 中华人民共和国国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录及其不时修订 药品管理法 指 中华人民共和国药品管理法（2019 修订）科创板上市审核规则 指 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 审计报告 指 安永为本次发行上市之目的出具的诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）2019 年度、2020 年度及 2021 年度的审计报告（2022）审字第 61576403_B01 号）报告期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度 中登公司 指 中国证券登

107、记结算有限责任公司 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股股票、A 股 指 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股股票 港股 指 在香港联交所上市的以港币认购和进行交易的普通股股票 CCASS 指 The Central Clearing and Settlement System，即香港联交所中央结算及交收系统 HKSCC Nominees 指 HKSCC Nominees Limited，即香港中央结算（代理人）有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limite

108、d）招股意向书 1-1-37 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 PMDA 指 Pharmaceuticals and Medical Devices Agency,医药品医疗机器综合机构 CDE 指 Center for Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品审评中心 Eli Lilly 指 Eli Lilly and Company，礼来公司 MSD 指 Merck Sharp&Dohme Corp.，默沙东 Telios Pharma 指 Telios Pharmaceuticals,Inc.Aptose Bios

109、ciences 指 Aptose Biosciences Inc.Genentech 指 Genentech Inc.，基因泰克 Celgene 指 Celgene Corporation，新基公司 TG Therapeutics 指 TG Therapeutics,Inc.AstraZeneca 指 AstraZeneca PLC，阿斯利康 Janssen 指 Janssen Pharmaceuticals，Johnson&Johnson 的子公司 Pharmacyclics 指 Pharmacyclics LLC，AbbVie Inc.的子公司 Ono Pharmaceutical 指 O

110、no Pharmaceutical Co.,Ltd.，小野制药 Roche 指 Roche Holding AG，罗氏制药 Merck 指 Merck&Co.,Inc.，默克 Sorrento 指 Sorrento Therapeutics,Inc.AbbVie 指 AbbVie Inc.，艾伯维 Bristol-Myers Squibb 指 Bristol-Myers Squibb Company，百时美施贵宝 Incyte 指 Incyte Corporation Taiho 指 Taiho Pharmaceutical Co.,Ltd.，大鹏药品 Bayer 指 Bayer AG，拜耳公

111、司 QED Therapeutics 指 QED Therapeutics,Inc.，BridgeBio Pharma 的子公司 ArQule 指 ArQule,Inc.Basilea 指 Basilea Pharmaceutica Ltd.Debiopharm 指 Debiopharm Group Eisai 指 Eisai Co.,Ltd.，卫材制药 Celon Pharma 指 Celon Pharma SA Loxo Oncology 指 Loxo Oncology,Inc.Turning Point Therapeutics 指 Turning Point Therapeutics,

112、Inc.Pyramid Biosciences 指 Pyramid Biosciences,Inc.Daiichi Sankyo 指 Daiichi Sankyo Co.,Ltd.，第一三共制药 VM Oncology 指 VM Oncology,LLC 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-38 CMG Pharmaceutical 指 CMG Pharmaceutical Co.,Ltd.Pfizer 指 Pfizer Inc.，辉瑞公司 Galapagos 指 Galapagos Biotech Ltd.Ventyx Bioscienc

113、es 指 Ventyx Biosciences,Inc.Esker Therapeutics 指 Esker Therapeutics,Inc.Nimbus Therapeutics 指 Nimbus Therapeutics LLC Revolution Medicines 指 Revolution Medicines,Inc.Novartis 指 Novartis AG，诺华制药 Relay Therapeutics 指 Relay Therapeutics,Inc.Navire Pharma 指 Navire Pharma,Inc.Erasca 指 Erasca,Inc.MorphoSy

114、s 指 MorphoSys AG Viela Bio 指 Viela Bio,Inc.Biogen 指 Biogen MA Inc.和 Biogen International GmbH 的合称 导明医药 指 浙江导明医药科技有限公司 赛林泰 指 北京赛林泰医药技术有限公司 正大天晴 指 正大天晴药业集团股份有限公司 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司 和正医药 指 杭州和正医药有限公司 禹正医药 指 杭州禹正医药科技有限责任公司 信诺维 指 苏州信诺维医药科技股份有限公司 倍特药业 指 成都倍特药业股份有限公司 海博锐 指 成都海博锐药业有限公司 必贝特医药 指 广州必贝特医药技术有限公

115、司 复创医药 指 重庆复创医药研究有限公司 三因泰医药 指 杭州三因泰医药科技有限公司 澳津生物 指 杭州澳津生物医药技术有限公司 百极常生 指 淄博百极常生制药有限公司 百济神州 指 百济神州有限公司 强生 指 Johnson&Johnson 杏联药业 指 杏联药业（苏州）有限公司 信达生物 指 信达生物制药（苏州）有限公司 和誉生物 指 上海和誉生物医药科技有限公司 和记黄埔医药 指 和记黄埔医药（上海）有限公司 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-39 思路迪医药 指 思路迪（北京）医药科技有限公司 联拓生物 指 上海联拓生物科技有限

116、公司 亿腾药业 指 亿腾药业（泰州）有限公司 海和药物 指 上海海和药物研究开发股份有限公司 仑胜医药 指 上海仑胜医药科技有限公司 贝达药业 指 贝达药业股份有限公司 葆元生物 指 葆元生物医药科技（杭州）有限公司 再鼎医药 指 再鼎医药（上海）有限公司 江苏威凯尔 指 江苏威凯尔医药科技有限公司 轩竹生物 指 轩竹生物科技有限公司 复创医药 指 重庆复创医药研究有限公司 苏州韬略 指 苏州韬略生物科技股份有限公司 先声东元 指 南京先声东元制药有限公司 成都先导 指 成都先导药物开发股份有限公司 加科思 指 北京加科思新药研发有限公司 圣和药业 指 南京圣和药业股份有限公司 奕拓医药 指

117、上海奕拓医药科技有限责任公司 勤浩医药 指 勤浩医药（苏州）有限公司 康朴生物 指 康朴生物医药技术（上海）有限公司 艾力斯 指 上海艾力斯医药科技股份有限公司 康方生物 指 康方生物科技（开曼）有限公司 泽璟制药 指 苏州泽璟生物制药股份有限公司 荣昌生物 指 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 亚盛医药 指 亚盛医药集团 开拓药业 指 开拓药业有限公司 二、专业释义 B 细胞 指 B 淋巴细胞，一种人体淋巴细胞，是体液免疫的主要细胞 T 细胞 指 T 淋巴细胞，一种人体淋巴细胞，发挥细胞免疫及免疫调节等功能 BTK 指 Brutons Tyrosine Kinase，布鲁顿酪氨酸激酶 FGF

118、 指 Fibroblast Growth Factor，成纤维细胞生长因子 FGFR 指 Fibroblast Growth Factor Receptors，成纤维细胞生长因子受体，包括FGFR1、FGFR2、FGFR3、FGFR4 等亚型 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-40 CD19 指 Cluster of Differentiation 19，分化簇 19，一种 B 细胞抗原 CRBN 指 Cereblon 蛋白，E3 连接酶复合物的组成蛋白 E3 连接酶 指 一种能够将泛素分子连接到目标蛋白的酶，从而使目标蛋白被降解 TRK

119、 指 Tropomyosin Receptor Kinase，原肌球蛋白受体激酶，包括 TRKA、TRKB、TRKC 三个亚型 ROS1 指 c-ros Oncogene 1，c-ros 肉瘤致癌因子 SHP 指 Src homology-2 domain-containing protein tyrosine phosphatase，非受体型蛋白质酪氨酸磷酸酶的小型亚家族，包括 SHP1 和 SHP2 JH1 指 激酶催化结构域 JH2 指 假激酶结构域 CD3 指 Cluster of Differentiation 3，分化簇 3，能够传导 T 细胞识别抗原所产生的活化信号 CD20 指

120、 Cluster of Differentiation 20，分化簇 20，对 B 细胞的增殖和分化发挥重要的调节作用 BCL-2 指 B-cell Lymphoma-2，一种通过阻断某类细胞凋亡协助控制细胞生存或死亡的蛋白 DDR1 指 Discoidin Domain Receptor 1，盘状蛋白结构域受体 VEGFR 指 Vascular endothelial growth factor receptor，血管内皮生长因子受体 IL-1/2/3/6/12/15/23 指 Interleukin-1/2/3/6/12/15/23，白细胞介素 1/2/3/6/12/15/23 KRAS

121、指 一种信号转导蛋白，在细胞增殖、分化及迁移等多种细胞信号转导中发挥重要作用 G12C 指 KRAS 蛋白的特定变异 CMC 指 Chemical,Manufacturing and Control，化学、生产和控制，主要指生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等药学研究 GMP 指 Good Manufacture Practice，药品生产质量管理规范 CMO 指 Contract Manufacturing Organization，合同生产组织，通过合同形式为制药企业在药物生产过程中提供专业化服务的企业，相关服务包括临床和商业化阶段的药物制备和工艺开发，涉及临床用药、中间体制造、原料

122、药生产等 CDMO 指 Contract Development and Manufacturing Organization，合同研发与生产组织 CRO 指 Contract Research Organization，合同研发组织，通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性科学机构 CSCO 指 Chinese Society of Clinical Oncology，中国临床肿瘤学会 CCR8 指 C-C Motif Chemokine Receptor 8，一种在肿瘤浸润的调节性 T 细胞上特异性高表达的趋化因子受体 R-CHOP 指 利妥昔单抗

123、+环磷酰胺+阿霉素+长春新碱+泼尼松，是 MCL 的一线治疗方案 BCR 指 B-cell Receptor，B 细胞抗原受体，一种位于 B 细胞表面的负责特异性识别及结合抗原的分子 NHL 指 Non-Hodgkin Lymphoma，非霍奇金淋巴瘤 利妥昔单抗 指 Rituximab（RITUXAN），一种靶向 CD20 的单克隆抗体注射液 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-41 KINOMEscan 指 一种活性位点竞争结合测定，可定量测量分子与激酶之间的相互作用 EGFR 指 Epidermal Growth Factor Rec

124、eptor，表皮生长因子受体 BMX 指 Bone Marrow Tyrosine Kinase on Chromosome X，非受体酪氨酸激酶TEC 家族中的一员 TEC 指 Tyrosine Kinase Expressed in Hepatocellular Carcinoma，在肝细胞癌中表达的酪氨酸激酶 RAS 指 一种原癌基因，包括 KRAS、NRAS 和 HRAS 等 Cmax 指 Maximum Concentration，峰浓度，指血管外给药后药物在血浆中的最高浓度值 PK 指 Pharmacokinetics，药代动力学，对药物的身体吸收、分布、代谢和排泄的研究，其与药效

125、学一起影响药物的剂量、益处和副作用 PD 指 Pharmacodynamics，药效学，研究药物对机体的作用和作用机制，其与药代动力学一起影响药物的剂量、益处和副作用 RP2D 指 Recommended Phase II Dose，II 期临床试验推荐剂量 DLT 指 Dose-limiting Toxicity，剂量限制性毒性，药物或其他疗法的副作用严重到限制剂量增加或抑制疗效提高 IWCLL 指 The International Workshop on Chronic Lymphocytic Leukemia，国际慢性淋巴细胞白血病工作组 MTD 指 Maximum Tolerated

126、 Dose，最大耐受剂量，不会引起排斥的副作用的药物或治疗的最高剂量 TEAE 或 TRAE 指 Treatment-Emergent Adverse Events，Treatment-Related Adverse Events，治疗期间不良事件或治疗相关不良事件，指在治疗之前不存在的不良事件，或者已经存在的事件于治疗后在强度或频率方面恶化 AUC 指 Area under the Curve，药时曲线下面积，一种药代动力学参数，是评价药物吸收程度的重要指标 CSF 指 Cerebrospinal Fluid，脑脊液 IC50 指 Half Maximal Inhibitory Concen

127、tration，半最大抑制浓度，一种用来测量一种物质对于特定生物或生化功能的抑制效力的量度 MRL/lpr 小鼠 指 Murphy Roths Large Lymphoproliferation Mice，墨菲罗斯大鼠或淋巴增殖基因鼠株，是最常用于自发性 SLE 研究的小鼠模型之一，其中lpr 突变加速了 MRL 小鼠发展自身免疫的易感性，并具有在人类中观察到 SLE 的许多特征 dsDNA 指 Double-stranded DNA，双链 DNA GM-CSF 指 Granulocyte-Macrophage Colony-Stimulating Factor，粒细胞巨噬细胞集落刺激因子 I

128、FN-指 Interferon-alpha，干扰素 Prednisone 指 强的松，一种肾上腺皮质激素 Dexamethasone 指 地塞米松，一种肾上腺皮质激素 IgG 指 Immunoglobulin G，免疫球蛋白 G GdE T1 指 一种多发性硬化症的经典复发指标 Ba/F3 细胞 指 一种 IL-3 依赖的鼠原 B 细胞 ALT 指 Alanine Transaminase，丙氨酸氨基转移酶 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-42 AST 指 Aspartate Aminotransferase，天门冬氨酸氨基转移酶 OB

129、D 指 Optimal Biological Dose，最佳生物剂量，对生物标记物达到预先确定的预期效果的剂量 JAK 指 Janus Kinase，非受体型蛋白酪氨酸激酶家族，包括 JAK1、JAK2、JAK3、TYK2 四个成员，在细胞因子受体超家族成员的信号转导中发挥重要作用 I 型 IFN 指 Type I Interferon，I 型干扰素 STAT 指 Signal Transducer and Activator of Transcription，信号转换器和转录激活器，包括 STAT1、STAT2、STAT3、STAT4、STAT5、STAT6 等 EPO 指 Erythrop

130、oietin，促红细胞生成素 CD40 指 Clusters of differentiation 40，分化簇 40，与 T 细胞和 B 细胞功能有关的一种表面抗原 CD79B 指 Cluster of Differentiation 79B，一种 B 细胞表面抗原 PASI 指 银屑病面积和严重程度指数 MAPK 指 Mitogen-activated Protein Kinase，有丝分裂原激活的蛋白激酶 PD-1/PD-L1 指 Programmed Cell Death Protein 1/Programmed Cell Death Ligand 1，程序性死亡受体 1/程序性死亡因

131、子配体 1 PBMC 指 Peripheral Blood Mononuclear Cell，外周血单个核细胞 TNF-指 Tumor Necrosis Factor-，肿瘤坏死因子-NCI-H929 指 一种人骨髓瘤细胞系 OPM-2 指 一种人骨髓瘤细胞系 MM.1S 指 一种人多发性骨髓瘤细胞系 MM.1R 指 一种人多发性骨髓瘤细胞系 TMD-8 指 一种人弥漫大 B 淋巴瘤细胞系 TF-1 指 一种人红白血病细胞系 Fc 结构域 指 可结晶区域，能够与免疫细胞表面的受体相结合，激活免疫应答 CD8+T 细胞 指 细胞毒性 T 淋巴细胞，能够分泌细胞因子参与免疫反应 IgG4 指 一种

132、人体免疫球蛋白 EC50 指 半最大效应浓度，指能实现 50%最大效应的药物浓度 GI50 指 半生长抑制浓度，指能实现 50%最大细胞增殖抑制的药物浓度 QD 指 每天一次给药 BID 指 每天两次给药 PO 指 口服 CT 指 Computed Tomography，计算器断层扫描 MRI 指 Magnetic Resonance Imaging，核磁共振成像 苯丁酸氮芥 指 一种主要用于治疗慢性淋巴细胞白血病的化疗药物 t1/2 指 Half-life，终末半衰期，浓度降至其峰值的 50%所需的时间 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1

133、-43 IND 指 Investigational New Drug Application，临床研究用新药或临床研究用新药申请 MAH 指 Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人制度 NDA 指 New Drug Application，新药上市申请 BLA 指 Biologic License Application，生物制品上市申请 ICH 指 International Council for Harmonisation of Technical Requirements for Pharmaceuticals for Human Use，国际

134、人 用药品注册技术协调会 GCP 指 Good Clinical Practice，药物临床试验管理规范 ICH-GCP 指 国际临床试验管理规范 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 GLP 指 Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理规范 17p 指 第 17 号染色体短臂 XRPD 指 X-Ray Powder Diffraction，X 射线粉末衍射 DSC 指 Differential Scanning Calorimetry，差示扫描量热法 TGA 指 Thermogravimetric Analysis，热重分

135、析 DVS 指 Dynamic Vapor Sorption，动态水吸附法 in silico 指 计算机模拟 GDP 指 Guanosine Diphosphate,二磷酸鸟苷 NTRK 指 Neurotrophic Tyrosine Receptor Kinase，神经营养性受体酪氨酸激酶 BICC1 指 Bicaudal C Homolog 1 Gene，双尾 C 基因 FGFR2-BICC1 指 FGFR2 基因融合的一种形式 CLL 指 Chronic Lymphocytic Leukemia，慢性淋巴细胞白血病 SLL 指 Small Lymphocytic Lymphoma，小细

136、胞淋巴瘤 MCL 指 Mantle Cell Lymphoma，套细胞淋巴瘤 MZL 指 Marginal Zone Lymphoma，边缘区淋巴瘤 WM 指 Waldenstrms Macroglobulinaemia，华氏巨球蛋白血症 CNSL 指 Central Nervous System Lymphomas，中枢神经系统淋巴瘤 pCNSL/sCNSL 指 原发性中枢神经系统淋巴瘤/继发性中枢神经系统淋巴瘤 DLBCL 指 Diffuse Large B Cell Lymphoma，弥漫性大 B 细胞淋巴瘤 MCD 亚型 指 一种基于基因分型的 DLBCL 遗传学亚型 SLE 指 Sy

137、stemic Lupus Erythematosus，系统性红斑狼疮 MS 指 Multiple Sclerosis，多发性硬化症 ITP 指 Immune Thrombocytopenia，原发免疫性血小板减少症 NMOSD 指 Neuromyelitis Optica Spectrum Disorder，视神经脊髓炎谱系疾病 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-44 AD 指 Atopic Dermatitis，特异性皮炎 LN 指 Lupus Nephritis，狼疮性肾炎 UC 指 Ulcerative Colitis，溃疡性结肠炎

138、 RRMS 指 Relapsing-remitting Multiple Sclerosis，复发缓解型多发性硬化症 FL 指 Follicular Lymphoma，滤泡性淋巴癌 LPL 指 Lymphoplasmacytic Lymphoma，淋巴浆细胞样淋巴瘤 ABC-DLBCL 指 Activated B-cell Diffuse Large B-cell Lymphoma，活化 B 细胞样弥漫性大 B 细胞淋巴瘤 GCB-DLBCL 指 Germinal Center B-cell Diffuse Large B-cell Lymphoma，生发中心 B细胞样弥漫性大 B 细胞淋巴瘤

139、 AML 指 Acute Myelocytic Leukemia，急性髓细胞白血病 ALL 指 Acute Lymphoblastic Leukemia，急性淋巴细胞白血病 API 指 Active Pharmaceutical Ingredients，活性药物成分 HPMCAS 指 Hydroxypropyl Methylcellulose Acetate Succinate，醋酸羟丙甲纤维素琥珀酸酯 ATP 指 Adenosine Triphosphate，三磷酸腺苷，是由腺嘌呤、核糖和 3 个磷酸基团连接而成，水解时释放较多能量，是生物体内最直接的能量来源 CR 指 Complete R

140、esponse，完全缓解 CRi 指 骨髓恢复不完全的完全缓解 ORR 指 Objective Response Rate，客观缓解率 PR 指 Partial Response，部分缓解率，是指肿瘤缩小达到一定量但不完全并且保持一定时间的患者的比例，部分缓解率与完全缓解率共同构成客观缓解率 MRR 指 Major Response Rate，主要缓解率，包括完全缓解、非常好的部分缓解（VGPR）、部分缓解 DCR 指 Disease Control Rate，疾病控制率 PFS 指 Progression-free Survival，无进展生存期，在肿瘤治疗期间和治疗后，患者疾病没有恶化的时

141、间长度 DOR 指 Duration of Response，缓解持续时间，肿瘤持续对治疗产生缓解而肿瘤未增长或扩散的时间长度 DOMR 指 Duration of Major Response，主要缓解持续时间 OS 指 Overall Survival，总生存期 M 指 微摩尔每升 nM 指 纳摩尔每升 ng/mL 指 纳克/毫升 pg/mL 指 皮克/毫升 mg/dL 指 毫克/分升 mg 指 毫克 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-45 本招股意向书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。诺诚

142、健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-46 第二节 概览 本概览仅对本概览仅对招股意向书招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招招股意向书股意向书全文。全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 英文名称英文名称 InnoCare Pharma Limited 中文名称中文名称 诺诚健华医药有限公司 法定股本总额法定股本总额 50,000 美元 成立日期成立日期 2015 年 11 月 3 日 法定股份总数法定股份总数 25,000,00

143、0,000 股 公司董事公司董事 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）、施一公、付山、金明、谢榕刚、Zemin Jason Zhang（张泽民）、胡兰、陈凯先 已发行股份总数已发行股份总数 1,499,673,235 股（截至本招股意向书签署日）注册地址注册地址 Ogier Global(Cayman)Limited,89 Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman,KY1-9009,Cayman Islands 控股股东控股股东 无 中国主要营业地点中国主要营业地点 北京市昌平区中关村生命科学园生命园路 8 号院 8 号楼 实际控制人实际控

144、制人 无 在其他交易场所（申在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况请）挂牌或上市情况 09969（香港联交所）行业分类行业分类 按照国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司所属行业为医药制造业（C27）中的化学药品制剂制造（C272）和生物药品制品制造（C276）（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人（联席主承销保荐人（联席主承销商）商）中国国际金融股份有限公司 联席联席主承销商主承销商 高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、粤开证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 上海市方达律师事务所 审计机构审计机构 安永华明会计师

145、事务所（特殊普通合伙）保荐人（保荐人（联席联席主承销主承销商）律师商）律师 北京市嘉源律师事务所 保荐人（保荐人（联席联席主承主承销商）会计师销商）会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）二、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 0.000002 美元 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-47 发行股数发行股数 264,648,217 股 占发行后已发行股份占发行后已发行股份总数比例总数比例4 约 15%其中：发行新股数量其中：发行新股数量 264,648,2

146、17 股 占发行后已发行股份占发行后已发行股份总数比例总数比例 约 15%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量-占发行后已发行股份占发行后已发行股份总数比例总数比例-高管、员工拟参与战略配售情高管、员工拟参与战略配售情况况 不适用 保荐机构依法设立的相关子保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其构的证券公司依法设立的其他相关子公司参与战略配售他相关子公司参与战略配售情况情况 保荐机构中金公司安排依法设立的子公司中国中金财富证券有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票（2

147、021 年修订）的跟投规则实施，跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的3.00%，即 7,939,447 股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。中国中金财富证券有限公司本次跟投获配股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月 发行后已发行股份总数发行后已发行股份总数 1,764,321,452 股5 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 发行市盈率发行市盈率 不适用 发行前每股净资产发行前每股净资产 3.74 元（按 2021 年 12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前已发行股份总数计算）发行前每股收益发行前每股收益 不适用 发行后每股净资产发行后每股净资产【】元

148、（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后已发行股份总数计算）发行后每股收益发行后每股收益 不适用 发行市净率发行市净率【】倍（按发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、战略投资者以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式

149、承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称拟公开发售股份股东名称 本次发行不涉及股东公开发售 发行费用的分摊原则发行费用的分摊原则 本次发行不涉及股东公开发售，不涉及发行费用分摊，发行费用全部由发行人承担 募集资金总额募集资金总额 募集资金总额预计【】元 募集资金净额募集资金净额 扣除新股发行费用后，募集资金净额【】元 4 本次发行前后股份总数均以截至本招股意向书签署日已发行股份总数 1,499,673,235 股为基准计算。5 本次发行前后股份总数均以截至本招股意向书签署日已发行股份总数 1,499,673,235 股为基准计算。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limi

150、ted）招股意向书 1-1-48 募集资金投资项目募集资金投资项目 新药研发项目 药物研发平台升级项目 营销网络建设项目 信息化建设项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算6 本次新股发行费用总额具体构成如下：（1）承销费用及保荐费用：本次发行募集资金总额*保荐承销费率，保荐承销费率区间为 2.5%-4.5%（2）审计及验资费用：1,058.11 万元（3）律师费用：1,139.36 万元（4）评估费用：37.01 万元（5）信息披露费用：450.94 万元（6）其他费用：不超过 210.00 万元（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期刊登发行公告日期

151、2022 年 9 月 8 日 开始询价推介日期开始询价推介日期 2022 年 9 月 1 日 申购日期申购日期 2022 年 9 月 9 日 缴款日期缴款日期 2022 年 9 月 14 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后，将尽快按照程序向上交所科创板申请股票上市 三、发行人的主要财务数据及财务指标 以下财务指标中，除特别说明外，均以合并财务报表的口径计算。项目项目 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年度年度/2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年度年度/2019 年年 12 月月 31 日日 资产总额（万元）741,496.99

152、 454,105.66 264,204.18 归属于母公司所有者权益（万元）560,455.95 310,401.33-300,470.94 资产负债率（合并）（%）23.68 30.40 211.57 营业收入（万元）104,303.28 136.36 124.70 净利润（万元）-6,667.90-39,186.54-215,035.13 归属于母公司所有者的净利润（万元）-6,454.60-39,139.51-214,138.78 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-5,366.02-27,467.32-23,391.97 6 1：发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，

153、税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%；将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。2：各项费用根据发行结果可能会有调整，以上费用除保荐、承销费为含增值税以外，其他费用均不含增值税。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-49 项目项目 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年度年度/2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年度年度/2019 年年 12 月月 31 日日 基本每股收益（元）-0.05-0.40-9.32 稀释每股收益（元）-0.05-0.40-9.32 加权平均净资产收益率

154、（%）-1.24-23.35 109.47 经营活动产生/（使用）的现金流量净额（万元）16,705.83-29,761.85-2,046.47 现金分红（万元）-研发投入占营业收入比例（%）70.25 31,042.86 18,778.72 四、发行人的主营业务情况 公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，拥有全面的研发和商业化能力，专注于肿瘤和自身免疫性疾病等存在巨大未满足临床需求的领域，在全球市场内开发具有突破性潜力的同类最佳或同类首创药物。公司拥有兼具国际创新视野与深刻行业洞察的创始团队和管理团队。公司的创始团队已长期合作多年，彼此专业互补且配合默契，共同推进公司

155、高效快速发展。公司的联合创始人为 Jisong Cui（崔霁松）博士和施一公博士，Jisong Cui（崔霁松）博士曾担任保诺科技（北京）有限公司的总经理及美国默克（Merck&Co.）的早期开发团队的负责人，施一公博士是知名的结构生物学家，现为中国科学院院士、美国艺术与科学院外籍院士、美国国家科学院外籍院士、欧洲分子生物学组织（EMBO）外籍成员、西湖大学创始校长、清华大学生命科学学院讲席教授等。公司的主要管理团队成员拥有辉瑞（Pfizer Inc.）、葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）、百时美施贵宝（Bristol-Myers Squibb Company）、强生公司（J

156、ohnson&Johnson）等大型跨国药企的资深工作经验，在创新药研发、生产和商业化等各个环节为公司注入远见卓识。在具有丰富研发、生产和商业化经验的管理团队的带领下，公司已构建起一体化的生物医药平台，兼顾研发质量与研发速度的需求，建立了创新性与风险高度平衡、涵盖多个极具市场前景的热门靶点的产品管线，正加速成长为为全世界肿瘤和自身免疫性疾病患者开发并提供创新疗法的生物医药领导者。截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已于 2020 年 12 月获得国家药监局附条件批准上市，Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，12 款产品处于 I/II/I

157、II诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-50 期临床试验阶段，4 款产品处于临床前阶段。公司正在以中美两地为主的全球市场快速推进在研产品的临床试验与注册申报工作，以实现产品管线中的候选药物早日造福全球患者。公司的产品布局聚焦于具有广阔市场空间的肿瘤与自身免疫性疾病领域，侧重于构建具有协同效应的创新疗法。在血液瘤方面，公司拥有奥布替尼（BTK 抑制剂）、ICP-490（CRBN E3 连接酶调节剂）和 Tafasitamab（靶向 CD19 的单克隆抗体）等具备高度差异化竞争优势及协同效应的血液瘤治疗产品，其中奥布替尼已获得国家药监局附条件批

158、准上市用于治疗复发或难治性 CLL/SLL 以及复发或难治性 MCL；在实体瘤方面，公司拥有 ICP-192（泛 FGFR 抑制剂）、ICP-723（泛 TRK 抑制剂）、ICP-189（SHP2 抑制剂）等产品，覆盖多种实体瘤治疗机制；在自身免疫性疾病方面，公司正在开发用于治疗由B 细胞或 T 细胞功能异常所导致的自身免疫性疾病的多款产品，包括奥布替尼（BTK抑制剂）、ICP-332（TYK2-JH1 抑制剂）和 ICP-490（CRBN E3 连接酶调节剂）等。除单药疗法外，公司也积极挖掘在研产品与标准疗法或其他疗法联合用药的潜力。在新药发现与开发方面，公司始终坚持将自主创新作为可持续发展

159、的引擎，已构建起化合物优化平台、药物晶型研究平台和难溶性药物增溶制剂技术研发及产业化平台：（1）化合物优化平台能够基于蛋白-药物分子的三维晶体结构加速高成药性化合物的发现；（2）药物晶型研究平台能够用于确定具有优势晶型的原料药并支持稳定性研究；（3）难溶性药物增溶制剂技术研发及产业化平台能够解决当前创新药普遍存在的制剂瓶颈问题，有效增加候选药物的生物利用度。公司在北京、南京及广州分别设有一流的研发中心，能够自主开展化学、生物学、药理学、药代动力学、毒理和 CMC 研究以及药物晶型研究与开发等工作。此外，由施一公博士领衔的科学顾问委员会能够凭借其深厚的学术洞见帮助公司显著提高基于基因组学和蛋白质

160、结构的药物设计能力与新靶点发现能力。在临床研究方面，公司已打造一支兼具优秀的方案设计能力、高效的执行力与监管机构沟通能力的以中美两地为核心的临床开发及注册团队。凭借对产品差异化特性的深刻理解和对临床机会的敏锐捕捉，公司充分挖掘在研产品针对多种适应症的治疗潜力，并在全球范围内采取最优的注册申报策略加速产品获批上市，确保临床前表现优异的候选产品在临床试验阶段得到有效评估。同时，公司还建立起基于生物标志物的转化医学诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-51 研究平台，有效评估临床试验数据，提高药物研发效率。截至 2021 年 12 月 31 日，公

161、司正在全球 100 多个临床中心开展 26 项临床试验。在生产方面，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已在广州基本完成生产基地一期项目建设，该基地按照中国、美国、欧盟及日本等国家的 GMP 标准建设，可用于生产固体分散体和多种制剂，年生产能力预计可达 10 亿片量级。目前该生产基地已完成相关药品监管部门的检查并已竣工及投入生产，将有效保证公司产品的质量与供应。同时，为加速商业化进程，公司与优质的 CMO 合作，在商业化的早期阶段为公司已上市产品奥布替尼片的生产提供支持。在商业化方面，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已覆盖全国数百家医院，快速推动奥布替尼在 B 细胞淋巴瘤的

162、市场拓展。奥布替尼已被纳入 2021 版CSCO 淋巴瘤诊疗指南，被列为复发或难治性 CLL/SLL 和复发或难治性 MCL 治疗的 I 级推荐方案。奥布替尼于 2021 年 12 月成功纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021 年），新版国家医保目录自 2022 年 1 月 1 日起正式执行，截至本招股意向书签署日，奥布替尼已纳入 28 个省、直辖市和自治区的“双通道”药品管理范围，在定点医疗机构和定点零售药店实施统一的医保支付政策。纳入医保后，奥布替尼的患者可及性将得到有力保障，市场竞争力将显著提升。五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略（一）发行人技术

163、先进性 公司已建立起化合物优化平台、药物晶型研究平台、转化医学研究平台和难溶性药物增溶制剂技术研发及产业化平台等核心技术平台。通过化合物优化平台，公司得以开展构效关系研究，加速发现具备高成药性的新化合物；通过药物晶型研究平台，公司得以进行晶型和盐型筛选，获得具有较高稳定性和溶解度的原料药，并建立对化合物晶型的专利保护；通过转化医学研究平台，公司得以利用生物标志物为指征，有效评估临床试验数据，优化临床试验方案设计，提高药物研发效率；通过难溶性药物增溶制剂技术研发及产业化平台，公司得以解决当前创新药普遍存在的制剂瓶颈问题，有效增加候选药物的生物利用度。公司核心技术平台的具体内容参见本招股意向书“第

164、六节 业务与技术”之“七、公司核心技术与科研、研发情况”之“（一）公司的核心技术”。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-52 依托核心技术平台，公司已围绕肿瘤和自身免疫性疾病构建起丰富的产品管线，截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已于 2020 年 12 月获得国家药监局附条件批准上市，Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，ICP-192、ICP-723、ICP-332 等多款自主研发产品已处于 I/II 期临床试验阶段。（二）研发技术产业化情况 截至本招股意向书签署日，公司的主要产

165、品之一奥布替尼（宜诺凯）已于 2020年 12 月获得国家药监局附条件批准上市，Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，12 款产品处于 I/II/III 期临床试验阶段，4 款产品处于临床前阶段。奥布替尼已被纳入 2021 版CSCO 淋巴瘤诊疗指南，被列为复发或难治性 CLL/SLL和复发或难治性 MCL 治疗的 I 级推荐方案。奥布替尼也获得 FDA 授予的针对复发或难治性 MCL 的孤儿药资格认证和突破性疗法认定。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已在广州基本完成生产基地一期项目建设，该基地按照中国、美国、欧盟及日本等国家的 GMP 标准建设，可

166、用于生产固体分散体和多种制剂，年生产能力预计可达 10 亿片量级。目前该生产基地已完成相关药品监管部门的检查并已竣工及投入生产，将有效保证公司产品的质量与供应。同时，为加速商业化进程，公司与优质的 CMO 合作，在商业化的早期阶段为公司已上市产品奥布替尼片的生产提供支持。公司已建立专业的商业化团队，包含销售、市场、医学事务、市场准入、渠道管理等方面。截至 2021 年 12 月 31 日，公司的商业化团队已拥有超过 230 名人才，覆盖全国数百家医院，全面推动奥布替尼的市场拓展工作。同时，公司通过优化资源配置，快速推进在研产品的临床试验，最大限度地缩短产品商业化销售前的时间，以实现产品管线中的

167、候选药物早日造福全球患者。（三）未来发展战略 公司将持续推进在研产品的研发工作以及在全球范围内的临床试验，加速成长为为全世界肿瘤和自身免疫性疾病患者开发并提供创新疗法的生物医药领导者。公司未来的发展战略包括以下几个方面：（1）继续挖掘奥布替尼用于治疗多种 B 细胞淋巴瘤的临床价值，拓展国内和海外市场，并将探索奥布替尼以及 Tafasitamab 作为血液瘤基石用诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-53 药的临床潜力，巩固公司在血液瘤领域内的优势地位；（2）继续推进奥布替尼、ICP-332等产品用于治疗自身免疫性疾病的临床试验，并进一步打造覆

168、盖 B 细胞和 T 细胞信号通路的自身免疫性疾病产品组合；（3）继续加深在实体瘤治疗领域的产品布局，快速推进 ICP-192、ICP-723 等产品在中美两地的临床试验；（4）通过内部研发和商务拓展进一步构建储备丰富的产品管线；（5）通过内部扩展与外部合作建设大分子生物药研发能力，形成小分子药物与生物药共同发展的研发模式，为肿瘤和自身免疫性疾病提供更加多元化的药物治疗选择。六、发行人选择的具体上市标准 根据若干意见及公告规定，“已境外上市红筹企业的市值要求为符合下列标准之一：（一）市值不低于 2,000 亿元人民币；（二）市值 200 亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力

169、较强，同行业竞争中处于相对优势地位”。根据实施办法第七条规定，“前款所称市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前120 个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前 1 日中间价计算”。公司作为符合并选择适用科创板上市规则 若干意见及公告等文件中规定的已在境外上市的红筹企业，选择的具体上市标准为：“市值 200 亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位”。七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 公司为一家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，公司治理模式与适用中国法律法规的一般境内 A 股上市公司存在一定差异，具体参见本招股意向

170、书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、公司章程 与境内 公司法等法律制度的主要差异”。八、募集资金用途 本次募集资金投资项目经公司于 2021 年 5 月 26 日召开的董事会及 2021 年 6 月 21日召开的股东特别大会审议批准。本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-54 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 新药研发项目 215,087.40 215,087.40 2 药物研发平台升级项目 16,718.87 16,71

171、8.87 3 营销网络建设项目 39,419.88 39,419.88 4 信息化建设项目 8,885.19 8,773.85 5 补充流动资金 120,000.00 120,000.00 合计合计 400,111.34 400,000.00 本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若项目投资总金额高于本次发行募集资金，则超出部分由公司以自有或自筹资金解决。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于与公司主要业务相关的其他用途。

172、在本次发行的募集资金到位之前，公司得根据项目需要以自有或自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，公司可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-55 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 0.000002 美元 发行股数发行股数 264,648,217 股 占发行后已发行占发行后已发行股份总数

173、比例股份总数比例7 约 15%其中：发行新股数量其中：发行新股数量 264,648,217 股 占发行后已发行占发行后已发行股份总数比例股份总数比例 约 15%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量-占发行后已发行占发行后已发行股份总数比例股份总数比例-每股发行价格每股发行价格【】元 发行人发行人高管、员工拟参与战高管、员工拟参与战略配售情况略配售情况 不适用 保荐人相关子公司拟参与保荐人相关子公司拟参与战略配售情况战略配售情况 保荐机构中金公司安排依法设立的子公司中国中金财富证券有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票（20

174、21 年修订）的跟投规则实施，跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的 3.00%，即7,939,447 股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。中国中金财富证券有限公司本次跟投获配股票的限售期为自该等股票上市之日起24 个月 发行市盈率发行市盈率 不适用 发行后每股收益发行后每股收益 不适用 发行前每股净资产发行前每股净资产 3.74 元/股（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前已发行股份总数计算）发行后每股净资产发行后每股净资产【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后已发行股份总数计算）

175、发行市净率发行市净率【】倍（按发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、战略投资者以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式承销方式 余额包销 发行费用概算发行费用概算8 具体构成如下：7 本次发行前后股份总数均以截至本招股意向书签署日已发行股份总数 1,499,67

176、3,235 股为基准计算。8 注 1：发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%；将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。注 2：各项费用根据发行结果可能会有调整，以上费用除保荐、承销费为含增值税以外，其他费用均不含增值税。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-56 其中：保荐承销费用其中：保荐承销费用 本次发行募集资金总额*保荐承销费率，保荐承销费率区间为2.5%-4.5%会计师费用会计师费用 1,058.11 万元 律师费用律师费用 1,139.36 万元 评估费用评估费用 37.01 万

177、元 用于本次发行的信息披露用于本次发行的信息披露费用费用 450.94 万元 发行手续费用发行手续费用 不超过 210.00 万元 二、本次发行的有关当事人（一）保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人 沈如军 住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话(86-010)6505 1166 传真(86-010)6505 1156 保荐代表人 沈俊、徐然 项目协办人 李梦月 项目经办人 郭榕榕、胡迪、周翔、李甲森、王晨妍、忻宇阳、杨晓辰、刘冰冰、李响、赵冀、李胤康 （二）联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司 法定代表人 索莉晖 住所

178、 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室 联系电话(86-010)6627 3000 传真(86-010)6627 3300 项目经办人 金雷、房铭、钟隽仪、李昌昱 （三）联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司 法定代表人 陆芳 住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号 4901 至 4908 室 联系电话(86-021)61066000 传真(86-021)50650075 项目经办人 史云鹏、谢玥、黄天天、蔡秋实、柯欣然、厉书含、戴大羽 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-57（四

179、）联席主承销商：粤开证券股份有限公司 法定代表人 严亦斌 住所 广州经济技术开发区科学大道 60 号开发区控股中心 21、22、23 层 联系电话(86-020)81007791 传真(86-020)81008809 项目经办人 管建、徐传胜、高媛媛、陈涛 （五）发行人律师：上海市方达律师事务所 负责人 齐轩霆 住所 中国上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 联系电话(86-010)5769 5600 传真(86-010)5769 5788 经办律师 丁继栋、刘一苇、侯泉、李槊 项目组成员 曹楠、胥振阳、常悦、方媛、吴冰 （六）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通

180、合伙）负责人 毛鞍宁 住所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室 联系电话(86-010)5815 3000 传真(86-010)8518 8298 经办注册会计师 韩睿、孟庆 （七）保荐人（联席主承销商）律师：北京市嘉源律师事务所 负责人 颜羽 住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话(86-010)6641 3377 传真(86-010)6641 2855 经办律师 傅扬远、刘静、钟云长 项目组成员 雍丽楠、郑炎、陈曦、边科宇 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-58（八）

181、保荐人（联席主承销商）会计师：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 钟建国 住所 浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 联系电话(86-571)8821 6888 传真(86-571)8821 6999 经办注册会计师 曹小勤、义国兵 （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区杨高南路 188 号 联系电话(86-021)5870 8888 传真(86-021)5889 9400 （十）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话(86-021)6880 8888 传真(86-021)6880

182、4868 （十一）收款银行 开户银行 中国建设银行股份有限公司北京国贸支行 户名 中国国际金融股份有限公司 账号 056000400 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法等中国法律法规的规定，保荐机构将按照上交所相关规定参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。截至 2021 年 12 月 31 日，联席主承销商高盛高华证券有限责任公司的

183、股东高盛集诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-59 团有限公司（The Goldman Sachs Group,Inc.）通过不同主体共持有发行人 6,221,041 股股份权益。除上述情形外，高盛高华证券有限责任公司及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。截至 2021 年 12 月 31 日，联席主承销商摩根大通证券（中国）有限公司的实际控制人（JPMorgan Chase&Co.）通过不同主体共持有发行人 8,917,200 股股份权益。除上述情形外，摩根大通证券（中国）有限公司及其负责人、

184、高级管理人员、经办人员与发行人不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与联席主承销商粤开证券股份有限公司不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2022 年 9 月 8 日 开始询价推介日期开始询价推介日期 2022 年 9 月 1 日 网上、网下申购日期网上、网下申购日期 2022 年 9 月 9 日 网上、网下缴款日期网上、网下缴款日期 2022 年 9 月 14 日 预计股票上市日期预计股票上市日期 本次股票发行结束后，将尽快按照程序向上交所科创板申请股票上市 五、本次战略配售

185、情况 本次拟公开发行股份数量为264,648,217股，发行股份数量占公司发行后股份总数的比例约为15.00%。其中，初始战略配售发行数量为26,464,821股，约占本次发行数量的10.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成，跟投机构为中国中金财富证券有限公司，其他战略投资者的类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-60 第四节 风险因素 投资者在评价公司此次公

186、开发行股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对公司及本次发行产生重大不利影响。公司提请投资者仔细阅读本节全文。一、技术风险（一）与新药研发有关的候选药物筛选、临床试验进度及结果、注册审批等风险 1、无法成功识别或筛选出新候选药物和适应症的风险、无法成功识别或筛选出新候选药物和适应症的风险 公司需要投入大量的技术、资金和人力资源来开展研究计划，以发现新候选药物和探索在研产品的目标适应症，从而丰富公司的产品种类并扩大适应症覆盖范围。新候选药物和适应症的识别或筛选存在较大不确定性，公司无法保证其所采用的研究方法和研究流程能够成功识别或筛选出

187、具备临床价值的新候选药物或在研产品的目标适应症，且新候选药物或在研产品也可能因为毒副作用或疗效欠佳等而失去后续开发潜力。如果公司将资源和精力过多集中于上述最终可能被证明无后续开发潜力的新候选药物、适应症或其他潜在项目，可能会对公司业务造成不利影响。2、在研产品的临床试验进度不及预期的风险、在研产品的临床试验进度不及预期的风险 公司的临床试验受到诸多因素的影响，包括但不限于主管部门审批、临床试验机构数量及内部审批、患者招募情况、临床试验方案的制定与执行、与外部第三方机构的合作、数据处理及统计分析、与监管机构沟通等，可能导致其进度延迟，进而无法如期取得监管批准或无法按计划将候选药物商业化。公司在临

188、床试验过程中也可能遇到诸多不可预见事件从而推迟临床试验进度，包括临床试验所需受试者比预期更多、不可预见的安全性问题或不良反应、监管机构要求修改临床试验方案、出现不明确或不具确定性的中期结果等。上述因素所导致的临床试验进度推迟可能使公司的临床开发成本增加、在研产品晚于竞品上市等不利后果，从而对公司业务造成不利影响。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-61 3、临床试验结果不及预期的风险、临床试验结果不及预期的风险 在新药研发过程中，尽管在研产品展现出良好的临床前实验数据或早期临床试验数据，但由于多种原因可能导致其在后期临床试验中出现安全性或有

189、效性欠佳的情况。良好的临床前实验数据或早期临床试验数据无法预示后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也无法预示最终结果。如果在研产品的临床试验结果不及预期，可能导致公司无法取得药品注册证书，从而对公司业务造成不利影响。4、在研产品的、在研产品的注册审批进度或结果不及预期的风险注册审批进度或结果不及预期的风险 创新药研发周期较长且注册流程复杂，在此过程中药品注册审评制度可能出现变化或监管机构提高相关标准，从而导致创新药注册审批的进度或结果不及预期。公司的在研产品可能由于多种原因导致其无法取得监管批准或者审批过程出现延迟等不可控情形，包括但不限于：（1）未取得监管机构批准而未能开始或完成临床试验；

190、（2）未能证明在研产品具备良好的安全性和有效性，或者临床试验结果未达到批准所要求的统计显著性水平；（3）监管机构不认同公司对临床前实验数据或临床试验数据的解读；（4）注册审评政策的变动导致公司的临床前实验数据或临床试验数据不足或要求公司修订临床试验方案；（5）公司未能按照监管规定或既定的临床试验方案进行临床试验；（6）临床试验场所、研究人员或临床试验中的其他参与者偏离试验方案，未能按照规定进行试验或退出试验等。上述原因均可能导致创新药注册审批的进度或结果不及预期，从而对公司业务造成不利影响。5、奥布替尼（宜诺凯、奥布替尼（宜诺凯）的确证性临床试验不能满足完全批准的相关要求的风险）的确证性临床试

191、验不能满足完全批准的相关要求的风险 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已获得国家药监局附条件批准上市用于治疗复发或难治性 MCL 和复发或难治性 CLL/SLL。根据奥布替尼的药品注册证书，公司需要在奥布替尼上市后完成 III 期确证性临床试验。在完成上述确证性临床试验，公司的奥布替尼方能获得完全批准。创新药的研发受到患者入组、政策变动等多方面因素的影响，临床试验能否如期完成存在一定的不确定性。若公司无法满足国家药监局在附条件批准奥布替尼上市时提出的有关要求，则可能存在药品批准文号有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销附条件上市许可等情形，从而影响公司的销售

192、与经营。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-62（二）技术升级迭代风险 创新药的开发及商业化可能受到快速及重大的技术变革的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物科技公司的愈发激烈的竞争，部分竞争对手有可能开发出在安全性和有效性方面显著优于已上市产品的创新药物。若上述创新药物在较短时间内获批上市，实现药品迭代，将对已上市产品或其他不具备同样竞争优势的在研产品造成重大冲击。生命科技和药物研发领域的技术发展日新月异，如果在公司在研产品的相关领域内出现重大技术突破，或在公司产品治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代风险，对公司

193、现有在研产品产生重大冲击，使公司无法保持现有的竞争优势或技术壁垒，对公司业务造成不利影响。（三）核心技术泄密风险 核心技术是公司可持续发展的关键驱动力，公司需要投入大量的资金以维持技术优势并不断进行新技术与新产品的研发。尽管公司已与研发人员签订了保密协议，但仍存在因保管不善或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密的风险。如果核心技术被同行业竞争对手获取，则可能使竞争对手在该领域快速发展，业务规模快速提升，从而对公司在行业内的竞争优势及公司经营能力造成不利影响。（四）药物不良事件的风险 1、公司的产品或在研产品受到不良事件影响的风险、公司的产品或在研产品受到不良事件影响的风险 公司的产品及在研产

194、品导致的不良事件可能导致公司的临床试验被暂停或终止，或导致更严格的药品说明书标签要求，或导致国家药监局、FDA 或其他监管机构决定推迟或拒绝作出批准，或限制或撤回已作出的批准。如果产品获批后的后续临床试验或患者在用药过程中出现的不良事件的严重性或发生率较高且不可接受，公司的临床试验可能会被暂停或终止，而上述监管机构可能要求公司停止在研产品的进一步开发，或拒绝作出批准，或在批准后要求公司停止相关产品的商业化。上述情况均可能导致公司无法实现或维持其产品或在研产品的市场认可度，并可能对公司业务造成不利影响。2、临床试验受试者纠纷的风险、临床试验受试者纠纷的风险 中国药物临床试验质量管理规范规定：“申

195、办者应当向研究者和临床试验机构提供与临床试验相关的法律上、经济上的保险或者保证，并与临床试验的风险性质和风诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-63 险程度相适应。但不包括研究者和临床试验机构自身的过失所致的损害。申办者应当承担受试者与临床试验相关的损害或者死亡的诊疗费用，以及相应的补偿。”处于临床试验阶段的在研产品的安全性及有效性尚未得到充分验证，因此临床试验受试者均不可避免地面临一定程度的风险。如果因为公司在研产品的临床试验造成受试者损害，则可能导致公司被提起诉讼从而面临相关法律纠纷的风险。二、经营风险（一）公司在研产品无法获得市场认可的

196、风险 公司在研产品的市场认可度受到在研产品相比其他替代疗法的竞争优势、治疗成本、市场推广效果等多方面因素的影响。公司的在研产品在获批上市后，可能无法获得医生、患者、支付方及其他有关各方的市场认可，从而无法产生可观的销售收入。即使公司的在研产品在获批上市后获得了市场认可，较公司在研产品更具优势的新产品的问世也可能使公司的在研产品无法维持市场认可。（二）已上市产品及在研管线面临诸多市场竞争的风险 截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已获得国家药监局附条件批准上市并已纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021 年），但其所处治疗市场已拥有数款已上市或处于临床研

197、究阶段的竞品，已上市竞品的已获批适应症集中在复发或难治性 MCL、复发或难治性 CLL/SLL 等，且伊布替尼、泽布替尼等在中国的获批上市时间和纳入医保时间均早于奥布替尼，因此奥布替尼在市场推广等方面面临一定的市场竞争。在 MS 领域，除 BTK 抑制剂外，全球范围内已有免疫调节剂、SIPR 调节剂等创新药物获批上市或处于临床试验阶段，奥布替尼未来也将面临不同靶点或作用机理的多发性硬化症治疗药物的市场竞争。公司相关产品在入组、未来的市场销售等方面面临激烈的竞争态势。如公司主要产品实现商业化后未能在治疗效果、成本控制、定价等方面取得预期优势，公司相关产品可能因其在市场中不具竞争力无法取得较大的市

198、场份额，公司的业务经营可能因此受到重大不利影响。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-64（三）营销团队发展及营销效果不及预期的风险 公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）正在中国进行销售。公司需要持续在中国或中国以外的其他国家和地区建立销售队伍，以商业化公司的药物。公司的营销团队组建时间较短，随着公司在研产品产品商业化进程推进，公司需要组建更加全面及综合的营销团队以进行市场学术推广、销售服务支持等市场开拓活动。如公司在营销团队成员的招募、聘用、培训等方面不达预期，或存在市场营销方面的人才流失，则将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司的业

199、务造成不利影响。此外，若公司上市销售的药品在定价、定位、临床使用时机或病人选择等市场策略上与临床医生或患者的实际需求存在偏离，策略制定不当或实施效果未达预期，则将对公司产品的商业化前景造成较大不利影响。（四）未能有效管理经销商的风险 2021 年度，公司主要采用符合行业惯例的经销模式对产品进行销售。由于“两票制”的推广和实施，公司通常优先选择信誉良好、在各自区域内终端覆盖范围广、资金实力强、经验资历深的医药商业公司，尤其是国有大型医药流通企业，作为未来的长期合作经销商。但由于经销商分布范围广、数量较多，如果公司不能对经销商进行有效管理，导致经销商在配送维护等过程中行为失当，可能对公司的品牌声誉

200、、产品销售产生不利影响。（五）国家医保目录调整的风险 列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此较同类未进入国家医保目录的产品更具市场竞争力。截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已成功纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021 年），Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，其他产品均处于研发阶段。若已列入国家医保目录的产品或适应症后续被调整出国家医保目录或续约谈判时进一步限定产品价格，则可能导致相关产品的销售额不能快速增长或者出现下降，从而对公司的持续盈利能力产生不利影响。诺诚健华医药有限公司（InnoCare

201、Pharma Limited）招股意向书 1-1-65（六）公司可能无法及时应对医药行业监管法规或政策的变化 医药行业关乎人民的生命健康和安全，因此受监管程度较高，监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门，各部门在权限范围内制定针对医药行业的相关法规或政策。随着中国逐步深化医疗卫生体制改革并逐步完善社会医疗保障体系，医药行业的法规或政策将不断调整、完善，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。若公司无法及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的法规或政策的变化，将对公司业务产生不利影响。（七）无法持续获取稳定的原材料、耗材及设备供应的风险 公司为一家创新生物医药企业，其在开展研发

202、、生产相关业务时需向供应商采购原材料和设备。如公司所需采购的原材料、设备出现价格上涨，供应商所提供的原材料、设备不满足公司的要求，公司未能与原材料、设备供应商建立稳定的业务关系，公司可能会出现原材料供应短缺、中断，或设备不能及时到货的情形，进而对公司业务经营及财务造成影响。另外，受国际贸易和汇率等因素影响，公司研发生产相关的原材料、设备价格可能会上升或者被限制出口，公司的业务经营及财务可能受到重大不利影响。（八）CMO 不能履行相关义务的相关风险 在自建生产设施投产之前，公司主要与 CMO 合作进行奥布替尼（宜诺凯）的商业供应及临床前或临床阶段药物的生产，若 CMO 无法及时制造公司的临床前或

203、临床用药或生产满足公司商业化所需的数量及质量的候选药物，候选药物的开发及商业化可能延迟或存在供应短缺，将会损害公司的业务发展及经营业绩。公司已获批药物的生产商必须符合 GMP 的生产要求及其他相关法规规定。若 CMO未能遵守生产法规或生产流程中所使用的原材料存在瑕疵，公司可能会面临罚款、药物被召回或扣押、产品责任索赔、全部或部分暂停生产、禁令、刑事检控或民事责任等后果。截至 2021 年 12 月 31 日，公司委托上海合全药业及其下属子公司完成商业化奥布替尼（宜诺凯）的生产，并与其签署相关委托生产协议和质量协议。若上海合全药业及其下属子公司因不可抗力因素无法按照公司预定备产计划供货或中止与公

204、司合作，或诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-66 其与受托生产相关的资质文件到期无法及时续展，将对公司的生产和市场供货能力造成不利影响。（九）公司与第三方合作的相关风险 公司前期已与数家合作伙伴订立合作协议，且未来可能与第三方寻求新的战略合作或建立合资企业。公司在寻求适当的战略合作伙伴方面面临激烈竞争，可能无法成功建立战略合作伙伴关系或其他替代安排。若公司未能达成合作或没有足够的资金来进行必要的开发及商业化活动，将对公司的业务前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。在履行合作协议的过程中，可能出现合作方延迟临床试验、未为临床试验提供足够的资

205、金、药品或其他资源、未按照协议约定承担临床试验费用及其他费用、停止临床试验、放弃合作项目、对合作项目产生的知识产权归属存在争议等情况，公司与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而导致公司对该合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟甚至终止。若合作方在合作过程中未能依照保密及知识产权保护相关条款妥善保护公司知识产权，公司产品成功实现商业化的能力将受到不利影响。（十）生产设施未能遵守监管规定的风险 截至 2021 年 12 月 31 日，公司已在广州基本完成生产基地一期项目建设，该设施按照中国、美国、欧盟及日本等国家的 GMP 标准建设。目前该生产基地已竣工及投产，如果后续生产所需原材料无法及

206、时到位或上述生产设施遭遇其他意外因素，可能导致公司无法及时或经济地为已获批药物建立规模化生产能力。公司的生产设施还将接受国家药监局或其他监管机构的持续定期检查，以确保其符合 GMP 的生产要求及其他相关法规规定。公司如果未能遵守上述法规规定，可能导致临床或商业用途的产品供给严重延迟，从而导致临床试验终止或暂停，进而延迟、阻碍公司候选药物上市申请或药物商业化。（十一）第三方非法分销或销售假冒品的风险 第三方可能会非法分销及销售公司药物的假冒品或不符合公司及合作方生产标准的不合格药物。使用假药或不合格药物的患者可能面临一系列危害健康的后果，公司的诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma

207、 Limited）招股意向书 1-1-67 声誉及业务可能因此而受到损害。此外，仓库、工厂或运输途中未妥善存储的存货被盗且通过未经授权的渠道销售，可能对患者的安全、公司的声誉及业务造成不利影响。（十二）药品质量控制风险 质量是药品的核心属性，药品质量直接关系使用者的生命健康安全。近年来，药品监管部门对药品质量的监管更为严格。药品监管部门对药品上市许可持有人及受托方遵守 GMP 规范的情况进行检查，监督其持续符合法定要求，未遵守 GMP 规范的药品上市许可持有人及受托方将受到药品监管部门的处罚，并对相关药品质量问题承担赔偿责任，严重者可能被吊销业务资质或禁止从事药品生产经营活动。报告期内公司主要

208、委托第三方完成奥布替尼（宜诺凯）的商业供应，公司可能会面临第三方生产的药品不符合质量标准、第三方的生产过程不符合 GMP 生产要求而被监管部门处罚的风险。随着未来广州生产设施的投产，公司将通过自主生产的方式完成上述产品的供应，原材料采购、检验、加工、产品生产、检测、储存、销售等多个环节都会影响公司的产品质量。此外，随着公司经营规模的进一步扩大，产品进一步丰富，如果因其他不确定或不可控因素导致产品出现质量问题，将给公司带来较大经营风险。（十三）“两票制”对公司经营的风险“两票制”是指药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，系我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，

209、旨在优化药品购销秩序，压缩流通环节。随着“两票制”的全面推行，公司主导市场推广活动并承担相应费用，使得公司销售费用在报告期内逐年上升。未来，随着公司业务规模扩大以及新产品的上市，公司的销售费用将维持在较高水平。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。（十四）药品价格政策调整的风险 近年来，随着国家药价谈判、国家医保目录调整、一致性评价和带量采购等政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来上市药品可能面临药品降价风险，从而对公司未来的药品收入构成一定的潜在负面影响。诺诚健华医药有限公司（

210、InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-68（十五）突发事件可能导致的风险 由于公司在全球范围内开展运营，公司可能面临不可控的公共卫生危机（如疫情及传染病）、自然灾害（如地震、飓风、台风或洪水）或其他灾难（如火灾、爆炸及恐怖活动或战争），以及与政府应对该等事件的反应相关的风险。公司及其客户、供应商的业务运营可能会因任何该等事件而遭受中断。自 2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情已在全球蔓延。新冠肺炎的持续传播对公司的商业销售、监管沟通、检查备案以及临床试验患者招募等方面产生了一定的负面影响。例如，由于医疗系统暂停运营或患者可能不愿去医院接受治疗，公司的临床开发及商

211、业化工作可能会延迟；由于公司或公司第三方生产设施、分销渠道及运输系统减少运营、停摆或原材料及药品短缺，公司药物及候选药物的商业或临床供应可能遭受不利影响。（十六）在全球开展业务的风险 由于公司在中国及其他国家营运，因此公司将面临与全球化经营有关的风险，主要包括：地缘政治形势变化或突发冲突；特定国家或地区政治及文化环境或经济状况变化；当地法律及监管规定的意外变动；部分国家的知识产权保护不足；贸易保护措施、进出口许可规定及罚款、处罚或暂停或撤销出口特权；适用当地税务制度的影响及潜在不利税务后果以及本地货币汇率出现重大不利变动等。三、管理内控风险（一）无控股股东和实际控制人的风险 报告期内，公司任何

212、单一股东持股比例均低于 30.00%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司第一大股东 HHLR 及其一致行动人合计持股比例为 13.85%，且直接持有公司 5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。董事会现有 9 位董事，其中包括 2 名执行董事，4 名非执行董事以及 3 名独立非执行董事，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，因此，公司无控股股东和实际控制人。公司股权相对分散，使得公司未来有可能成为被收购对象，进而导致公司控制权发诺诚健华医药有限公司（InnoCar

213、e Pharma Limited）招股意向书 1-1-69 生变化，可能会给公司的业务发展和经营管理等带来一定影响。（二）关键人员可能流失的风险 公司管理及技术研发团队是公司业务发展的重要基础。除核心管理、技术团队外，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已组建了超过 340 人的研发团队和超过 230 人的商业化团队，尽管公司与各位关键人员都签署了正式的聘用协议，且制定了相关的项目管理制度、薪酬绩效制度等，以维持研发团队的稳定性，然而上述协议并不禁止公司的关键人员随时终止与公司的劳动关系；且随着医药行业整体竞争形势的加剧，如果公司的团队建设及人才激励体制等未能实现动态调整、正向引导，未

214、能适应行业竞争形势等，将有可能导致公司的管理人员或其他关键员工离职，进而可能对实现公司的研究、开发、生产及实现商业化目标造成阻碍并损害公司成功实现业务目标。（三）组织规模扩大可能导致的管理相关风险 报告期内，公司的主要产品之一奥布替尼获得国家药监局附条件批准上市，公司建造了自己的生产设施并深入推进商业化，随着市场的拓展及其他候选药物的研发上市，公司资产规模、业务规模和员工数量均将快速增长，因此公司必须增加大量额外的管理、运营、生产、销售、市场推广、财务及其他人员。公司近期及未来的增长将对公司管理层成员提出更高的要求。如无法有效地管理公司的扩张，并根据需要招聘新员工及顾问以进一步扩大公司的规模，

215、公司可能无法进一步成功地对公司的药物及候选药物进行研发、生产及商业化，且可能因此而无法实现公司的研发、生产及商业化目标。四、财务风险（一）公司经营历史有限，难以评估当前业务并可靠地预测未来业绩的风险 公司成立于 2015 年 11 月，是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业。截至本招股意向书签署日，公司的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯）已于2020 年 12 月获得国家药监局附条件批准上市，Tafasitamab 已获批在博鳌超级医院作为临床急需进口药品使用，但产品商业化阶段仍处于起步阶段，公司从中获得的收入有限。作为一家经营历史有限，尤其是专注于快速发展的肿瘤、自身免疫性治疗

216、领域的生诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-70 物科技公司，公司难以评估当前业务及可靠地预测公司未来表现。公司可能会遇到无法预料的开支、困难、复杂因素、延误以及其他已知及未知因素。如果公司未能有效应对上述已知和未知的风险和困难，公司的业务将受到影响。（二）公司存在持续大额研发投入，短期内无法保证持续盈利的风险 公司尚处于业务扩张和拓展以及不断投入研发阶段，报告期内的持续研发投入以及经营相关开支导致公司盈利情况出现波动。公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除股份支付、公允价值变动损益影响后的净利润分别为-11,096.84

217、 万元、-7,468.89 万元及10,404.56 万元。公司未来持续较大规模的研发投入，可能导致公司在短期内无法保证持续盈利，从而对公司的日常经营、财务状况等方面造成重大不利影响。（三）公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，在可预见的期间内无法现金分红的风险 新药研发具有高度不确定性，需要大量的前期资本开支，且存在在研产品将无法取得监管批准或不具有商业可行性的巨大风险。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为-214,138.78 万元、-39,139.51 万元和-6,454.60 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计未弥补亏损余

218、额为 356,166.48 万元。截至报告期末，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，如公司在研新药产品未能完成临床试验或未能获得监管部门批准，或未能获得市场认可及商业化，公司可能将无法盈利，可能将造成公司现金流紧张，公司未来亏损可能进一步扩大，对公司资金状况、研发投入、市场拓展、人才引进、团队稳定等造成不利影响，预计首次公开发行股票并在科创板上市后，短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。（四）收入增长具有不确定性的风险 公司未来短期内销售收入的产生取决于奥布替尼等产品的市场拓展、在研产品研发及产业化进程、新药研发项目实现对外授权商业化等多方面因素。公司存在累计未弥补亏损及

219、持续亏损的情形可能导致公司在资金状况等方面无法满足客户拓展和市场推广、新药研发项目寻求转让/许可权益合作伙伴等方面的需求，进而对公司未来销售收入的取得产生一定程度的影响，或者使得公司存在增长具有不确定性的风险。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-71（五）公司 2021 年度主营业务收入主要来自于技术授权收入，公司在未来年度持续实现该等技术授权收入具有不确定性 2021 年 7 月，公司与生物医药企业 Biogen 达成一项授权合作，约定公司将奥布替尼在 MS 领域的全球独家权利以及除中国（包括香港、澳门和台湾）以外区域内的某些自身免疫性疾

220、病领域的独家权利授予 Biogen。根据协议约定，对于技术授权，Biogen 向公司一次性支付不可退还和不予抵扣的首付款 1.25 亿美元，公司于 2021 年度确认技术授权收入 77,596.33 万元，当期主营业务收入为 104,163.25 万元，占比 74.49%。公司 2021 年度主营业务收入较高，主要系公司与 Biogen 就奥布替尼达成一项授权合作，确认技术授权收入较高所致。公司在未来年度持续实现该等技术授权收入具有不确定性。（六）公司 2022 年 1-6 月较上年同期亏损扩大，且未来亏损可能进一步扩大 根据公司 2022 年 1-6 月审阅报告，公司 2022 年 1-6

221、月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损均有所增加，主要原因系：一方面，随着公司在研项目的不断丰富及持续推进，研发投入金额为 27,830.11 万元，较上年同期增加 8,714.80 万元，增幅为 45.59%。具体来看，截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 6 款产品处于 I/II/III 期临床试验阶段并在全球多个临床中心开展超过 15 项临床试验；而随着 2021 年下半年和2022 年上半年 ICP-189、ICP-B02 和 ICP-488 等产品的临床试验申请陆续获得国家药监局批准以及 Tafasitamab 联合来那度胺治疗复发或难治性 DLBCL 获得国家药

222、监局批准开展 II 期临床试验，截至 2022 年 6 月 30 日，公司已有合计 10 款产品处于 I/II/III 期临床试验阶段并在全球多个临床中心开展超过 30 项临床试验。公司进入临床试验阶段的产品以及开展临床试验数量的明显增加使得研发费用较去年同期出现增长。另一方面，公司注册在开曼群岛，采用美元为记账本位币，由于公司日常经营活动主要在境内，公司于港股上市及增发等资金主要兑换为离岸人民币，故公司账面非记账本位币人民币的货币资金金额较高，而由于 2022 年上半年人民币对美元汇率波动因素影响，使得在会计处理方面，2022 年上半年产生未实现汇兑损失金额为 16,003.10 万元，较上

223、年同期增加 17,951.60 万元，增幅为-921.30%。公司账面货币资金主要为离岸人民币，日常经营活动主要在境内，主要使用人民币进行结算，故公司不存在重大的汇率风险。此外，2022诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-72 年上半年，除汇兑损益及研发费用外，公司与日常经营活动相关的主要费用较去年同期增加 42.87%。公司销售费用的金额较上年同期增长，主要原因系为进一步提升产品的市场空间和份额，公司销售团队人员规模较去年同期增加。截至 2021 年 6 月末，公司销售团队人数超过 150 人，而截至 2022 年 6 月末，公司销售团队

224、人数约 250 人。同时，随着 2021 年末奥布替尼纳入医保，为加快市场拓展，提高国内主要省、市、地区重点医疗机构的覆盖，公司市场推广力度逐渐增加。公司管理费用较上年同期增长，主要原因系公司的各项业务持续处于高速增长期，公司持续优化并完善管理体系，管理团队人员规模增长。因此，尽管 2022 年上半年公司营业收入的同比增幅高于上述主要费用的同比增幅，但相关费用增长的金额大于营业收入增长的金额。综上，上述各项因素导致公司 2022 年上半年的净亏损较 2021 年上半年有所增加，同时如公司产品销售不如预期或研发费用持续增长等原因进而导致营业收入增长幅度低于各项费用增长幅度，2022年全年及未来年

225、度公司存在亏损可能进一步扩大的风险。（七）营运资金风险 公司在研产品实现商业化销售前，需完成临床开发、监管审批、市场推广、药品生产等经营活动。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,046.47 万元、-29,761.85 万元和 16,705.83 万元，公司可能需要通过股权和债权融资补充营运资金。如果公司无法获得足够的营运资金，将面临被迫推迟、削减或取消研发项目的风险，进一步影响未来药品的商业化进程，对公司业务造成不利影响。（八）高新科控潜在退出安排可能对公司营运资金造成不利影响 根据公司、北京诺诚健华与高新科控 2021 年 7 月签署

226、的权益安排框架协议的相关约定，在符合相关法律法规及证券监管机构要求且履行相关程序的前提下，高新科控将于公司在科创板上市成功之日起一年内或公司与高新科控另行协商一致的时间退出广州诺诚健华，公司和/或其下属实体应按双方认可的评估值受让高新科控持有的广州诺诚健华股权。如届时股权退出需要通过挂牌方式出让，则公司和/或其下属实体应参与出价竞拍。上述高新科控的潜在退出安排，可能会对公司未来的营运资金产生不利影响，影响金额可能超过截至 2021 年 12 月 31 日公司总资产的 5%。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-73（九）高新科控对广州诺诚健华

227、享有债转股权利 根据北京诺诚健华与高新科控签署的合资经营合同，高新科控向广州诺诚健华提供 93,000 万元的股东贷款，当广州诺诚健华达成以下一项或多项目标时：（1）取得ICP-022 的生产许可证；（2）取得 ICP-093 的新药证书；（3）增资且由任何一方及其任何关联方之外的第三方以不少于 2 亿元现金方式认购该等增资，且该等增资所适用的合资公司投后估值等于或高于 120 亿元；（4）合资公司的投后公允市值等于或高于 120亿元，北京诺诚健华应按约定向高新科控发出启动债转股的书面通知，并由双方认可的评估机构进行评估，如双方确认启动债转股程序，高新科控有权将其实际提供的股东贷款及利息通过债

228、转股的方式向合资公司增资；如高新科控实施债转股，北京诺诚健华有权决定高新科控增资后新增持有的广州诺诚健华股权不超过 7%。截至本招股意向书签署日，公司尚未偿还该笔股东贷款的本金及利息，上述债转股尚未实施。（十）可转换借款公允价值变动可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响 报告期内，公司将已发行的可转换借款指定为按公允价值计入损益的金融负债，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司可转换借款公允价值变动损益分别为-15,990.70万元、-3,237.41 万元和-5,101.42 万元。公司可能将因可转换借款公允价值变动产生额外损失，可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响。（

229、十一）股权激励所进行的股份支付对公司未来业绩可能存在不利影响 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司因股权激励计划产生的股权激励费用分别为人民币 6,580.51 万元、21,562.11 万元及 12,644.39 万元，占期间费用总额比例分别为28.14%、56.81%和 12.88%。实施股权激励计划产生的股权激励费用将对公司未来净利润存在一定程度的影响。（十二）公司相关在研药品的研发支出在未取得新药上市批准之前均予以费用化，对公司未来业绩可能存在不利影响 报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备。2019 年度、2020 年度及 20

230、21 年度，公司研发费用分别为 23,417.30 万元、42,330.60万元和 73,271.40 万元。截至本招股意向书签署日，公司有 12 款产品处于 I/II/III 期临床试验阶段，4 款产品处于临床前阶段，多项临床试验在中美两地推进。公司未来仍需持续较大规模的研发投入用于在研项目完成临床前研究、药学研究、临床试验及新药上市诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-74 前准备等产品管线研发业务，且根据公司会计政策，公司相关在研药品的研发支出在未取得新药上市批准之前均予以费用化，在可预见的未来将因此产生大量且不断增加的经营亏损，对公司

231、未来业绩可能存在不利影响。（十三）汇率波动的风险 公司存在以外币计价的货币资金、定期存款、应收账款、其他应收款、应付账款及其他应付款等，公司的经营业绩及现金流量受外汇汇率波动影响，公司面临外汇风险。公司并未为防止特定货币与美元之间未来汇率的不确定影响而定期进行对冲交易。公司无法预测外汇波动的影响，且未来外汇波动可能对公司的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。（十四）政府补助及税收优惠存在不确定性的风险 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司其他收益中与日常经营活动相关的政府补助金额分别为 5,179.17 万元、8,774.92 万元和 2,759.48 万元，截至 20

232、19 年末、2020 年末和 2021 年末，公司计入递延收益的政府补助余额分别为 18,438.23 万元、10,999.29万元和 15,369.70 万元。政府补助的发放金额及标准由地方政府部门决定，在实际收到之前具有不确定性。地方政府可能决定减少或取消补贴。此外，地方政府可能按项目授予政府补助，若公司无法满足政府补助下发的相关条件将可能无法再享有相关补贴。公司无法保证目前享有的政府补助具有持续性，政府补助的减少或取消可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。此外，根据相关税务法律及法规，境内企业满足若干要求及资格时可享有税收优惠。例如，子公司北京诺诚健华2017年8月10日被北京市科学

233、技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业并取得 高新技术企业证书，证书编号：GR201711000588，有效期三年，有效期内按 15%的税率计缴企业所得税；北京诺诚健华 2020 年 12 月 2 日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局认定为高新技术企业并取得高新技术企业证书，证书编号：GR202011005898，有效期三年，有效期内按 15%的税率计缴企业所得税。北京诺诚健华 2019 年度、2020 年度和 2021 年度享受高新技术企业所得税优惠，所得税适用税率为 15%。子公司南京天印健华 2018 年 12 月 3

234、日被江苏省科学技术厅、江苏省财政局、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业并取得高新技术企业证书，证书编诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-75 号：GR201832008601，有效期三年，有效期内按 15%的税率计缴企业所得税；南京天印健华 2021 年 11 月 30 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业并取得 高新技术企业证书，证书编号：GR202132004106，有效期三年，有效期内按 15%的税率计缴企业所得税。南京天印健华 2019 年度、2020年度和 2021 年度享受高新技

235、术企业所得税优惠，所得税适用税率为 15%。子公司北京诺诚健华、南京天印健华报告期内存在累计未弥补亏损，在报告期内享受的上述税收优惠对公司子公司的经营成果无重大影响。如果相关税收优惠到期且无法继续满足相关要求及资格时，公司子公司未必能继续享有相关税收优惠。截至本招股意向书签署日，子公司北京诺诚健华、南京天印健华符合高新技术企业资格，如果其无法继续符合有关资格，税收支出将会增加，可能会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。五、法律风险（一）公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他一般境内 A股上市公司存在差异 公司为一家根据开曼群岛公司法设立并在香港联交所上市的公司，现行的公司治

236、理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于注册在中国境内的一般境内 A 股上市公司的公司治理模式以及上市后发生配股、非公开发行、回购或其他再融资等行为需要履行的程序相比存在一定差异。为本次发行上市，公司根据若干意见 科创板上市规则等中国境内法律法规的要求修订及制定了公司章程（A 股上市后适用稿）股东大会议事规则 董事会议事规则以及A 股募集资金管理办法 信息披露境内代表工作细则 对外担保管理制度 对外投资管理制度 信息披露管理制度 关联（连）交易管理办法等内部治理制度，以使公司在包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等投资者权益的保护上，不低于境内法律法规规

237、定的要求。以上制度将在本次发行上市后生效。前述制度生效后，公司在某些公司治理的具体事项安排上，与一般境内 A 股上市公司相比存在一定差异，主要包括：公司未设立监事及监事会；公司合并、分立、收购的程序和制度；公司清算、解散的程序和制度以及上市后发生配股、非公开发行、回购或其他再融资等行为需要履行的程序等，但关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-76 法规规定的要求。上述差异具体参见本招股意向书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、公司章程与境内公司法等法律制度的主要差异”。公司

238、完成本次发行上市后，如发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，其需履行的内外部程序与一般境内 A 股上市公司亦存在差异，具体如下：1、内部审批流程、内部审批流程 根据香港上市规则，股份发行或者定向增发仅可在下述情形发生时进行：（i）香港上市规则第 13.36(2)(b)条项下的一般授权；或者（ii）特别授权，上述授权均需由上市公司的股东大会以相关股东大会上亲身或者委任代表出席的股东所持表决权的简单多数通过；同时，上市公司的董事会应当批准上述股份发行或者定向增发。2、外部审批流程、外部审批流程 任何新增股份均需向香港联交所递交上市申请或者豁免申请。根据 香港上市规则第 10.06 条的规

239、定，股份回购需要股东大会批准，以及取决于回购的形式，股份回购可能需要根据股份回购守则获得香港证监会的管理人员的批准。如果回购股份予以注销导致公司股本减少，需要取得开曼群岛大法院的批准。（二）公司 A 股公众股东以诉讼方式寻求权利保护存在不确定性的风险 根据公司及其董事、高级管理人员分别做出的诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）关于适用法律和管辖法院的承诺函和诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）董事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的承诺函，因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生的纠纷（包括股东派生诉讼

240、及证券虚假陈述责任纠纷），将适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。但就股东派生诉讼而言，公司法第 2 条规定“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”，因此，公司法不适用于在开曼群岛注册设立的公司。基于上述，公司法第 151 条关于股东派生诉讼的规定是否能适用于针对开曼公司提起的股东派生诉讼亦存在不确定性，其是否能适用中国法律取决于届时行使管辖权的中国法院如何解释和适用中国法律；此外，根据中华人民共和国民事诉讼法（2021 修正）第 35 条，协议管辖的当事人在约定管辖法院时应选择与争议有实际联系的地点的人民法院，中国法院是否行使管辖权取决于其是否认为中

241、国法院所在地与该等股东派生诉讼存在实际联系，如果中国法院认为中国法院所在地与股诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-77 东派生诉讼没有任何实际联系，则即使公司及其董事、高级管理人员已出具相关承诺，仍然存在中国法院不对该等股东派生诉讼行使管辖权的风险。此外，虽然 A 股公众股东可以依据中国相关法律法规及公司及其董事、高级管理人员承诺向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行公司的境内资产，但是公司注册于开曼群岛，在开曼群岛大法院的管辖范围内，如 A 股公众股东向开曼群岛大法院起诉公司寻求保护自己的权利，鉴于中国目前与开曼群岛并无双边司法互助的协议

242、或安排，且截至本招股意向书签署日，尚无开曼群岛法院作出的生效判决获得中国法院承认和执行的公开案例。开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行，将存在一定的不确定性。同时，本次发行后，A 股公众股东持有的公司股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一 A 股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名 A 股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。（三）公司 A 股公众股东权利保护相关风险 1、本次发行后、本次发行后 A 股股东持股比例较低，股股东持股比例较

243、低，A 股股东利益可能无法通过股东议事机制股股东利益可能无法通过股东议事机制得到有效保护的风险得到有效保护的风险 根据公司已审议通过的本次发行上市方案，本次发行的股票为每股面值 0.000002美元的人民币普通股（A 股），发行股数不超过 264,650,000 股（行使超额配售选择权之前），不超过于 2021 年 3 月 31 日公司已发行股份总数及根据本次发行拟发行和配售的人民币股份数量之和的 15%。本次发行上市后，公司不设置分类表决机制，持有公司已发行且在境外上市流通之股份的股东与持有本次发行股份的股东（以下简称“A 股股东”）依据公司上市后适用的相关章程文件及股东大会议事规则行使股东

244、表决权。本次发行上市完成后，公司本次发行的人民币股份将在上交所科创板上市交易。公司涉及公司治理、运行规范等方面的部分事项将适用境外注册地公司法等法律法规，与目前适用于一般境内 A 股上市公司的规则相比存在一定差异，公司已基于红筹企业投资者保护要求对公司章程进行了修订，并制定了配套议事规则等具体制度，保障投资者合法权益。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-78 根据公司章程（A 股上市后适用稿）及股东大会议事规则，该等公司治理制度在股东大会召集、提案、表决、董事提名等事项上对股东持股比例存在如下要求：（1）股东大会召集 公司的股东周年大会须在

245、有关地区或董事会决定的地区举行，并须在董事会指定的时间及地点举行。股东特别大会可由董事会在其认为合适的时候要求召开，亦可由一名或多名股东要求召开，该等股东于提出要求当日须持有公司不少于十分之一的实缴股本并有权在股东大会上投票。上述要求须以书面形式向董事会或秘书提出，借以要求董事会就处理有关要求所指明的任何事务而召开股东特别大会。该等股东特别大会须在相关书面要求提交至董事会后的 2 个月内召开。如董事会在相关书面要求提交之日起 21 日内未安排召开会议，则请求人（指提议召开股东特别大会的股东）可以用相同方式自行召开会议，且请求人因董事会未安排召开会议而承担的所有合理费用，须由公司予以偿还。（2）

246、股东大会提案 除以下事务外，公司不得在任何股东大会处理任何其他事务：1）董事会（或任何获正式授权的委员会）或按其指示发出的股东大会通知（或其任何增补）中所列明的事务；2）股东以其他方式适当提交股东大会处理的事务，该等股东根据公司章程（A股上市后适用稿）及股东大会议事规则发出通知，并且该股东在发出通知之日以及审议其提议事项的有关股东大会的股权登记日均应为记录在册的公司股东，且单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上。（3）股东大会表决 两名亲自（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数。在任何股东大会上交由会议表决的决议案，须以投票方

247、式进行表决，除非股东大会主席根据 香港上市规则准许股东以举手方式对纯粹有关程序或行政事宜之决议案进行表决。在任何股东大会上以投票方式进行表决时，每名亲自或委派代表出席的股东每持有一股股份则拥有一票表决权；以及以举手方式表决时，每名亲身出席的股东（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）或委任代表出席的股东各拥有一票表决权。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-79 股东大会决议分为普通决议案和特别决议案。普通决议案需经亲自或委派代表或由其正式授权代表（如股东为法团公司）出席的有表决权股东以简单多数票表决通过；特别决议案需经亲自或委派代表表或由其

248、正式授权代表（如股东为法团公司）出席的有表决权股东以不少于四分之三（3/4）的多数票表决通过。（4）董事提名 公司的董事由董事会或由持有一定比例股份的股东提名。单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数 1%以上的股东有权向公司提名新的独立非执行董事，单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数 3%以上的股东有权向公司提名新的执行董事和非执行董事候选人。基于上述，公司关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于中国法律法规规定的要求，且本次发行后 A 股股东将依据公司章程（A 股上市后适用稿）在股东大会召集、股东大会提案、参与股东大会表决、提名公司董事等方面与公司的境外股东享有同等的权利。但本次发

249、行后 A 股股东的持股比例约占截至本招股意向书签署日公司已发行股份总数及根据本次发行拟发行和配售的人民币股份数量之和的 15%，受整体持股比例所限，A 股股东难以对公司的股东大会表决结果产生决定性影响。因此，A 股股东利益可能无法通过股东议事机制得到有效保护。2、A 股股东持股比例被动稀释的风险股股东持股比例被动稀释的风险 本次发行上市后，公司若仅在境外发行股份，A 股股东持股比例可能会不断被稀释，根据公司公司章程（A 股上市后适用稿）的规定，本公司可通过股东大会普通决议发行新增股份，鉴于公司本次 A 股发行的人民币普通股股份数量占本次发行后公司已发行股份总数比例约 15%，受限于 A 股全体

250、股东整体持股比例，A 股股东可能无法采取有效措施避免其持股比例因公司境外发行股份而不断被稀释的情形发生，A 股股东持股比例存在被动稀释的风险。（四）公司注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的国家和地区相关法律法规变化的风险 公司系一家设立于开曼群岛的公司，须遵守开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动，并在美国、澳大利亚、中国香港等国家和地区设立有子公司，须遵守中国及其他生产经营活动所涉及的国家和地区相关法律法规的规定，诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-80 相关国家和地区可能不时发布、更新适用于公司或子公司的法律

251、、法规、规范性文件，可能对公司或子公司产生实质影响。此外，本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司，需要同时遵守两地证券监管相关法律、法规、规范性文件的规定。2019 年 1 月 1 日生效的开曼群岛经济实质法要求在开曼群岛注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。公司目前已取得了存续证明并在开曼群岛聘请了注册代理机构，符合开曼群岛经济实质法的简化经济实质测试。但是鉴于开曼群岛经济实质法及其指引仍在进一步完善过程中，如果公司从事的业务未来不能归类为“控股业务”，则需要满足更加复杂的经济实质标准。其具体适用条件以及要求尚不明确，如果公司最终无法满

252、足，公司可能受到开曼群岛政府机构的处罚。如果公司或其子公司未能完全遵守注册地及生产经营活动所涉及的国家和地区相关政府机关以及香港联交所和上交所两地监管机构发布、更新的相关规定，则可能受到相应的处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。（五）公司可能被认定为中国税收居民企业的风险 根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例，依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业属于居民企业，可能需按 25%税率就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。“实际管理机构”是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。根据国家税务总局于 2009 年 4 月 22日

253、发布的 关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知（以下简称“82 号文”），境外中资企业同时符合以下条件的，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税：（1）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（2）企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；（3）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国

254、境内；（4）企业 1/2（含 1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-81 尽管 82 号文仅适用于中国境内企业或企业集团作为主要控股投资者的境外企业，而不适用于受外国企业或个人控制的境外企业，但 82 号文的认定标准可能反映出国家税务总局判断“实际管理机构”以及认定境外企业的居民身份（不论其是否受中国境内企业控制）的一般性标准。公司目前并未将公司及境外子公司视为中国居民企业，但如税务主管部门将公司或境外子公司认定为境内居民企业，那么公司或境外子公司可能须按照中国税法的规定缴纳中国企业

255、所得税。（六）制药行业在全球受高度监管且监管法律法规可能变化的风险 目前公司主要在中国开展业务，同时也寻求在全球范围的发展机会。各国家或地区对制药行业均有严格监管，包括对产品的开发及审批、审查、营销及销售等。但各国家和地区的监管体制之间存在或大或小的差异，公司在各地区开展业务时可能会承担更多的合规经营成本，且公司在取得监管机构对药品的批准及遵守适用法律法规的过程中需要耗费大量时间及财务资源。如果公司在产品开发过程、审批过程或批准后的任何环节未能遵守相关监管规定，公司则可能面临行政或司法制裁。如公司未能遵守该等监管规定可能会对公司的业务造成重大不利影响。（七）监管机构的审批过程耗时且审批结果不可

256、预测的风险 公司研发的药品获得药品监管机构批准需要的时间不可预测，自开始临床前研究及临床试验后通常需要较长时间，且取决于包括监管机构的自主决定权在内的诸多因素，包括：未能与监管机构达成一致，导致未能开始或完成临床试验；未能证明候选药物对其拟定适应症安全及有效，或生物药物对其拟定适应症安全、纯粹及有效；临床试验结果未能达到批文要求的统计显著水平等。药品监管机构在审批过程中可能会要求补充提供资料（包括额外的临床前或临床数据），可能会导致公司取得审批的时间延迟或未能取得审批，延迟公司商业化计划，或导致公司可能决定放弃开发计划。监管规定及指引也可能发生变更，因此可能导致公司需要调整向监管机构提交的临床

257、试验方案。重新提交临床试验方案可能影响临床试验的成本、时机，并可能影响公司成功完成临床试验。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-82 如果公司的任何一种候选药物的临床试验延迟完成或终止，该候选药物的商业化前景将会受损，而公司短期内难以自该等候选药物实现销售收入。此外，临床试验发生任何延迟均会增加公司的成本、导致候选药物开发及审批流程延期，从而延迟产品上市销售时间，对公司盈利能力产生影响。发生任何上述情况均会严重损害公司的业务、财务状况及前景。（八）公司药物及候选药物上市后受到持续监管审查的风险 公司后续获批的任何候选药物将在生产、标签、说明

258、、包装、贮存、广告、宣传、取样、记录保存、进行上市后研究及提交安全性、有效性及其他上市后资料等方面持续受到中国及其他监管机构的监管关注。因此公司及公司的 CMO 的人员、厂房、设备设施等需持续符合监管机构的各项规定，确保质量控制及生产过程符合 GMP 规范。公司的药物及候选药物受其监管批准所指定的用途或批准条件的限制，这些限制可能会对药物的商业潜力产生不利影响，或可能要求为监测药物或候选药物的安全性及有效性而进行昂贵的上市后测试及监测。监管机构还可能要求把风险评估减缓策略计划或类似计划作为批准候选药物的批准条件或批准后要求。此外，如果监管机构批准公司的候选药物，公司将须遵守各项监管规定，包括提

259、交安全性及其他上市后资料及报告、进行注册、持续遵守临床试验药品生产管理规范及药物临床试验质量管理规范等。国家药监局及其他监管机构严格监管已上市药物的营销、说明、广告及其他推广。药物仅可用于其已获批准的适应症并按批准要求使用。药物仅可按其获批的适应症及根据获批标识条文所载的用途进行宣传，因此，公司如果被发现存在此类不当推广的情形，则可能需要承担相应责任。（九）经营资质申请及续期的风险 根据相关法律、法规及有关政府监管规定，公司及与公司合作的第三方可能需要向有关部门取得并持有多项批准、牌照、许可及证书以开展业务。公司及公司合作的第三方也可能接受监管机构的定期审查或考核，如果未通过此类检查或考核可能

260、会导致相关批准、牌照、许可及证书的撤销或无法续期。此外，批准、牌照、许可及证书的申请或续期所适用的标准可能会不时改变，公司无法保证公司或前述第三方能符合可能实施的新标准以取得必需的批准、牌照、许可及证书或完成续期。许多有关的批准、牌照、许可及证书对公司的业务经营而言都十分重要，而如公司或前述第三方未能维持重要的批诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-83 准、牌照、许可及证书或完成续期，则可能会严重损害公司开展业务的能力。此外，如果由于法律法规的变动要求公司或前述第三方经营业务需要取得原本无须取得的任何额外批准、牌照、许可或证书，公司无法保证

261、公司或前述第三方将成功取得有关批准、牌照、许可或证书。上述事项均可能对公司生产经营产生不利影响。（十）与禁止回扣、欺诈及滥用及隐私保护方面的法律法规相关的合规风险 医疗服务提供者、医生及其他人士对公司获批产品的推荐及处方起主要作用。如公司获得监管机构对候选药物的批准并开始在相关国家和地区商业化该等药物，公司的经营可能受相应国家和地区的禁止回扣、反欺诈及滥用及隐私保护相关法律的限制。公司无法完全控制员工、经销商及第三方推广商与医院、医疗机构及医生的联系，他们可能为增加公司产品的销量而采取可能违反相关国家和地区的禁止回扣、反欺诈及滥用及隐私保护的法律规定。如果公司的员工、经销商及第三方推广商有贿赂

262、或其他不当行为，以致违反相关国家和地区的反贿赂法律，公司的声誉可能受损。此外，公司可能要为公司的员工、经销商及第三方推广商的行为负责，从而遭受监管机构调查及处罚。（十一）环境、健康及安全相关合规风险 公司与包括 CRO、CMO 在内的第三方均须遵守众多环境、健康及安全法律法规，包括适用于实验室程序及操作、使用、存储、处理，以及有害材料及废弃物处置的法律法规，该等法规对公司的运行提出了较高要求。截至本招股意向书签署日，公司未发生与环境、健康、安全有关的重大事故。但如果未来相关国家或地区颁发新的与环境、健康、安全有关的法律法规，进一步提高相关监管要求，这将可能进一步增加公司的相关支出。此外，公司也

263、不排除会因设备或工艺不完善、物品保管、操作不当以及自然灾害等原因而发生与环境、健康、安全有关的重大事故，以上均可能影响公司生产经营的正常运行。（十二）因代缴社会保险和住房公积金可能被处罚的风险 报告期内，公司境内子公司存在委托北京外企人力资源服务有限公司等第三方机构代缴为相关员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，截至 2021 年 12 月 31 日，公司由北京外企人力资源服务有限公司等代缴员工社会保险和住房公积金的比例为 33.19%。公司作为用人单位未直接为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，可能导致被相关主管部门处罚的风险。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limi

264、ted）招股意向书 1-1-84（十三）数据合规相关风险 全球个人信息的收集、使用、保护、共享、传递及其他处理方式的监管架构正在迅速发展，且在可预见的未来仍存在不确定性。公司业务经营所在的地的监管机构已经实施并正考虑进一步出台多项有关个人数据保护的法律、法规或规范性文件。如公司未能遵守相关法律法规，可能导致声誉受损，或被政府实体、个人或其他人士提起诉讼或采取行动。该等诉讼或行动可能使公司受到重大民事或刑事处罚并遭受负面影响，导致推迟、停止转移或没收若干个人信息，从而导致正在进行中的医学试验被暂停或新试验被禁止、公司业务运作方式被要求改变，进而增加公司的成本，严重损害公司的业务、前景、财务状况及

265、经营业绩。此外，公司与客户、供货商、制药合作伙伴及其他第三方的关系可能受公司所面临的诉讼或其他法律程序以及适用法律施加的数据保护义务的负面影响。另外，包括健康信息在内的个人信息的数据泄露或违规，可能导致重大管理资源、法律及财务风险以及声誉受损，进而对公司的业务、经营业绩和财务状况产生严重不利影响。（十四）产品责任相关风险 截至本招股意向书签署日，公司未发生重大产品质量事故，但由于公司产品上市以及公司候选药物在中国境内外的未来商业化，公司仍然面临固有的产品责任风险。如果公司的药物或候选药物在临床试验、生产、营销或销售过程中出现质量问题，均可能对公司的生产经营和市场声誉造成不利影响。（十五）投资者

266、从控股型公司获取现金分红回报的风险 公司是一家于开曼群岛注册成立的控股公司，主要经营实体位于中国境内，境内子公司向公司分红受限于中国法律、法规关于公司分红及外汇监管的相关限制。根据中国法律法规，公司的境内子公司仅可从其各自根据中国企业会计准则及法律法规确定的累积未分配利润中支付股息；公司的境内子公司每年均需提取一部分净利润作为法定公积金，直至法定公积金总额达到其注册资本的 50%。境内子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可向股东分配。在境内子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，公司从境内子公司获得股利分配可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该

267、等境内子公司无法向公司分配股利。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-85 此外，公司注册在开曼群岛，因注册地政策变动、境内外外汇管制措施以及履行相关的换汇、结算、审核等程序，可能导致境内 A 股公众股东取得公司分红派息的时间较境外股东有所延迟；如在延迟期间发生汇率波动，可能导致境内公众股东实际取得的分红派息与境外股东存在一定差异，进而对境内股东的权益造成相应影响的风险。六、知识产权的风险（一）公司的知识产权可能无法得到充分保护或被侵害而不足以为公司的候选药物及药物提供全面的专利保护的风险 公司的成功在很大程度上取决于公司通过获取、维护及实施

268、公司的知识产权（包括专利权）来保护公司的专有技术、候选药物及药物不受竞争的能力。公司通过在中国、美国、欧盟、日本及其他国家或地区提交专利申请以寻求保护公司认为具有商业重要性的药物、候选药物及技术。目前公司仍有部分知识产权已提交专利申请但仍在专利审查过程中，如相关专利未能获得授权，或获得授权后被宣告无效，可能对公司业务造成不利影响。如公司未能就在研产品取得及维持专利保护，或若所取得的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与公司相似或相同的产品及技术并直接与公司竞争，从而对公司产品成功实现商业化的能力造成不利影响。专利的授予对其创新性、范围、有效性或可执行性存在不确定性，不同国家

269、和地区对专利的保护程度和范围有所不同，公司提交专利申请的国家的专利法或其解释变更可能会缩小专利保护的范围；此外，如某些国家对部分药品实施强制许可或部分强制许可等，专利拥有人可能被强制将专利授权予第三方，如果公司被强制向第三方授出与公司业务相关的任何专利的授权，公司的竞争地位可能受损，公司的业务、财务状况、经营业绩及前景也可能受到不利影响。因此，公司可能无法确定公司的技术、药物或候选药物是否能够获得有效的及可实施的专利保护或持续保护。同时，竞争对手或其他任何第三方亦可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品以规避公司的专利。此外，如果公司主要产品的专利权到期或失去市场独占权，可能会有仿制药进入

270、市场，从而影响公司产品和技术的商业化潜力和盈利能力。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-86（二）违反第三方知识产权转让或许可协议的风险 公司已与第三方订立、且未来可能继续与第三方订立协议以取得第三方知识产权的权利，包括专利权及专利申请权。公司可能在该等协议下承担尽职、开发或商业化时间表以及按里程碑付款、授权费、保险及其他义务。如公司未能履行现有或未来的知识产权转让或许可协议下的义务，交易对方可能有权终止该等协议，在此情况下，公司可能无法开发、制造或推广该等协议下所涵盖的任何药物或候选药物，或公司可能面临该等协议下的经济损失或其他违约金的索

271、赔。如发生上述情形可能会降低该等产品及公司业务的价值。此外，公司未来可能面临因上述知识产权协议产生的纠纷，包括：根据授权协议授予的权利范围及其他与解释相关的问题；公司在授权协议下的尽职义务及符合尽职义务的行为；由公司的授权方、合作伙伴及共同创造或使用知识产权所产生的发明及专有技术的发明权及所有权；及专利技术的发明优先权等。（三）潜在被指控侵犯第三方知识产权，从而阻止或延迟公司药物或候选药物的开发或商业化的风险 公司作为一家以自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，一直积极通过申请专利的方式对公司主要产品涉及的相关技术进行保护，但由于专利申请及专利公开之间间隔时间较长，因此可能存在公司目前并

272、不知悉的在先专利申请，造成潜在侵犯第三方知识产权的风险。若发生第三方对公司提起知识产权侵权索赔、申诉等，可能对公司药物研发、生产、销售造成不利影响，进而可能会对公司在市场上的竞争能力产生不利影响。七、募投项目风险（一）募集资金投资项目存在研发结果未达预期或研发失败风险 本次募集资金将投入以下项目：新药研发项目、药物研发平台升级项目、营销网络建设项目、信息化建设项目以及补充流动资金。生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点，新药上市需要历经临床前研究、临床试验、药品注册等诸多较为复杂的阶段，每一阶段都有可能失败。在药物临床试验研发项目的实施过程中，面临着技术开发的不确定性、临床试验、政策

273、环境、监管审批等诸多主客观条件的影响，皆有可能对诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-87 项目按时推进、候选药品成功获批上市、项目实现预期效果等产生障碍。一旦募集资金使用不能实现预期，公司的生产经营和未来发展将受到不利影响。（二）募集资金投资项目组织和管理能力不善可能导致募投项目未如期实施 公司本次公开发行所募集的资金拟投向多项候选药物的研发，为确保多条线候选研发项目的有序推进以及募集资金的合理运用，公司需制定合理的研发规划、妥善组织人员有条理推进研发进程并对研发过程实施严格及有效管理。如公司在研发过程中组织和管理能力不足，候选药物研发项目

274、可能无法如期实施或实现预期收益，募投资金投资回报将受到不利影响。（三）新增研发费用等对公司经营业绩将存在负面影响 本次募集资金投资项目中的新药研发项目和药物研发平台升级项目实现经济效益需要一定的时间，因此本次募集资金投资项目新增的研发费用将在一定程度上影响公司的未来的盈利水平，对公司的整体盈利能力形成一定负面影响。八、发行失败风险 根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法，如本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不满足法律法规的要求，本次发行应当中止。如发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或存在其他影响发行的不利情形，可能

275、出现发行失败的风险。九、其他风险（一）公司的股票的交易价格波动可能会给投资者带来重大损失的风险 公司已在香港联交所上市，其已发行的股票的交易价格可能因各种因素而发生大幅波动。除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策和各类重大突发事件等多种因素的影响，其中诸多因素公司难以控制。香港联交所及上交所具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及流动性）、交易规则及投资者基础，公司股票的历史价格可能并不预示公司证券的未来表现。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-88 此

276、外，同时在中国境内及境外两地上市，且主要经营活动在境内的其他公司的市场价格的表现及波动亦可能影响公司的股票价格及交易量的波动。（二）本公司履行承诺相关的风险 对于本次发行 A 股股票并在科创板上市，公司就稳定股价、利润分配政策等事宜作出了一系列重要承诺。其中，稳定股价承诺的具体措施包括公司向公众股东回购股票。鉴于公司为一家注册在开曼群岛并在香港联交所上市的红筹企业，在执行股票回购等稳定股价措施时可能涉及资金跨境流动，因此须遵守中国外汇管理的相关规定。任何现有和未来的换汇限制均有可能限制公司通过回购等方式稳定股价的能力。（三）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市风险 公司未来

277、几年将存在持续大规模的研发投入，研发费用将持续处于较高水平，在可预见的未来或将产生经营亏损，上市后未盈利状态可能持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。如果公司上市后触发科创板上市规则第 12.4.2 条的财务状况指标，可能导致公司触发退市条件。根据科创板上市公司持续监管办法（试行），公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-89 第五节 发行人基本情况 一、公司基本概况 发行人中文名称 诺诚健华医药有限公司 发行人英文名称 InnoCare Pharma Limi

278、ted 法定股本总额 50,000 美元 法定股份总数 25,000,000,000 股 已发行股份总数 1,499,673,235 股（截至本招股意向书签署日）公司董事 Jisong Cui（崔霁松）、Renbin Zhao（赵仁滨）、施一公、付山、金明、谢榕刚、Zemin Jason Zhang（张泽民）、胡兰、陈凯先 成立日期 2015 年 11 月 3 日 注册地址 Ogier Global(Cayman)Limited,89 Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman,KY1-9009,Cayman Islands 主营业务 创新药的研发、生产及商业化 中国主

279、要营业地点 北京市昌平区中关村生命科学园生命园路 8 号院 8 号楼 邮政编码 102206 联系电话(86-010)6660 9999 传真号码(86-010)6070 2992 互联网网址 公司邮箱 信息披露负责部门 境内证券事务部 投资者关系负责部门 投资者关系部 信息披露境内代表及投资者关系负责部门联系人 袁蓓、童少靖 联系电话(86-010)6660 9999 二、公司的设立情况 2015 年 11 月 3 日，开曼群岛公司注册处向公司签发设立证书（Certificate of Incorporation），公司根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立。公司设立时的法定股本为 50,00

280、0 美元，法定股份总数为 500,000,000 股，每股初始面值 0.0001 美元。公司设立时的股东及持股信息如下：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-90 股东名称股东名称 普通股股数（股）普通股股数（股）持股比例持股比例 Sunland 5,011,000 66.22%Sunny View 2,556,000 33.78%合计合计 7,567,000 100.00%三、公司报告期内的股本、股份和股东变化情况（一）报告期内公司股本的变化情况 报告期初，公司的法定股本总额为 50,000 美元，法定股份总数为 25,000,000,00

281、0股，每股初始面值 0.000002 美元9。报告期内公司的法定股本未发生变动。（二）报告期初公司已发行股份情况 截至 2019 年 1 月 1 日，公司已发行股份数为 910,051,029 股，股东及其持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 1 Sunny View A 类普通股 83,352,150 9.16%2 Wellesley Hill Holdings Limited A 类普通股 27,778,300 3.05%3 Sunland A 类普通股 54,997,634 6.04%4 Stanley Holdings

282、 Limited A 类普通股 28,333,866 3.11%5 Success Growth Limited（赢起有限公司）A 系列优先股 55,500,000 6.10%6 King Bridge B 系列优先股 99,516,000 10.94%7 Hankang Fund I,LP B 系列优先股 26,460,000 2.91%8 Vivo Fund VIII C 系列优先股 69,737,297 7.66%9 Vivo Capital Surplus Fund VIII,L.P.C 系列优先股 9,629,885 1.06%10 Pivotal Chi Limited C 系列优

283、先股 21,164,582 2.33%11 Hankang Fund II,LP C 系列优先股 15,433,047 1.70%12 King Bridge C 系列优先股 5,291,145 0.58%13 Loyal Valley Capital Advantage Fund LP C 系列优先股 24,250,544 2.66%14 Loyal Valley Capital Advantage Fund LP D 系列优先股 34,115,613 3.75%15 Loyal Valley Capital Advantage Fund II LP D 系列优先股 45,487,484 5

284、.00%9 2016 年 9 月，公司进行股份拆细，将公司 50,000 美元的法定股本由 500,000,000 股每股面值 0.0001 美元的股份变更为 25,000,000,000 股每股面值 0.000002 美元的股份。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-91 序号序号 股东名称股东名称 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 16 LVC Lion Fund LP D 系列优先股 17,057,806 1.87%17 LVC Lion Fund II LP D 系列优先股 34,115,613 3.75

285、%18 Excel Sage Limited（杰贤有限公司）D 系列优先股 31,272,645 3.44%19 Sun Bridge D 系列优先股 1,137,187 0.12%20 Vivo Fund VIII D 系列优先股 4,996,042 0.55%21 Vivo Capital Surplus Fund VIII,L.P.D 系列优先股 689,894 0.08%22 Pivotal Chi Limited D 系列优先股 1,137,187 0.12%23 Hankang Fund III,LP D 系列优先股 5,685,935 0.62%24 Epiphron Capit

286、al Fund II,L.P.D 系列优先股 6,823,123 0.75%25 库存股 B 类普通股 206,088,050 22.65%合计合计 910,051,029 100.00%（三）公司股份和股东的变化情况 报告期内，公司已发行股份总数主要变动情况如下：1、2019 年股份变动概述（1）D2 系列融资及股份转让 2019 年 6 月，Highbury Investment 认购公司 22,743,742 股 D 系列优先股。同月，LVC Lion Fund II LP 将 34,115,613 股 D 系列优先股转让予 Highbury Investment。本次融资及股权转让完成

287、后，公司的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 1 Sunny View A 类普通股 83,352,150 8.94%2 Wellesley Hill Holdings Limited A 类普通股 27,778,300 2.98%3 Sunland A 类普通股 54,997,634 5.90%4 Stanley Holdings Limited A 类普通股 28,333,866 3.04%5 Success Growth Limited（赢起有限公司）A 系列优先股 55,500,000 5.95%6 King Bri

288、dge B 系列优先股 99,516,000 10.67%7 Hankang Fund I,LP B 系列优先股 26,460,000 2.84%8 Vivo Fund VIII C 系列优先股 69,737,297 7.48%9 Vivo Capital Surplus Fund VIII,L.P.C 系列优先股 9,629,885 1.03%诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-92 序号序号 股东名称股东名称 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 10 Pivotal Chi Limited C 系列优先股 2

289、1,164,582 2.27%11 Hankang Fund II,LP C 系列优先股 15,433,047 1.65%12 King Bridge C 系列优先股 5,291,145 0.57%13 Loyal Valley Capital Advantage Fund LP C 系列优先股 24,250,544 2.60%14 Loyal Valley Capital Advantage Fund LP D 系列优先股 34,115,613 3.66%15 Loyal Valley Capital Advantage Fund II LP D 系列优先股 45,487,484 4.88%

290、16 LVC Lion Fund LP D 系列优先股 17,057,806 1.83%17 Excel Sage Limited（杰贤有限公司）D 系列优先股 31,272,645 3.35%18 Sun Bridge D 系列优先股 1,137,187 0.12%19 Vivo Fund VIII D 系列优先股 4,996,042 0.54%20 Vivo Capital Surplus Fund VIII,L.P.D 系列优先股 689,894 0.07%21 Pivotal Chi Limited D 系列优先股 1,137,187 0.12%22 Hankang Fund III,

291、LP D 系列优先股 5,685,935 0.61%23 Epiphron Capital Fund II,L.P.D 系列优先股 6,823,123 0.73%24 Highbury Investment D 系列优先股 56,859,355 6.10%25 库存股 B 类普通股 206,088,050 22.09%合计合计 932,794,771 100.00%（2）向持股平台发行及转让股份 2019 年 7 月，为方便管理首次公开发售前激励计划而设立信托计划，由境外专业信托管理机构TMF(Cayman)Ltd.作为信托受托人并设立Golden Autumn Group Limited、S

292、trausberg Group Limited 以持有发行人股份；同月，公司进行以下股份转让及增发：在 2015 年首次公开发售前激励计划项下向 Golden Autumn Group Limited 转让33,062,447 股 B 类普通股，在 2018 年首次公开发售前激励计划项下向 Golden Autumn Group Limited 发行 41,099,078 股 B 类普通股；2015 年首次公开发售前激励计划项下向 Strausberg Group Limited 转让 45,031,488 股 B 类普通股，在 2016 年首次公开发售前激励计划项下向 Strausberg

293、Group Limited 转让 22,200,000 股 B 类普通股，在 2018 年首次公开发售前激励计划项下向Strausberg Group Limited发行27,399,386股B类普通股。本次股份发行及转让完成后，公司的股权结构如下：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-93 序号序号 股东名称股东名称 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 1 Sunny View A 类普通股 83,352,150 8.32%2 Wellesley Hill Holdings Limited A 类普通股 27,7

294、78,300 2.77%3 Sunland A 类普通股 54,997,634 5.49%4 Stanley Holdings Limited A 类普通股 28,333,866 2.83%5 Golden Autumn Group Limited B 类普通股 74,161,525 7.41%6 Strausberg Group Limited B 类普通股 94,630,874 9.45%7 Success Growth Limited（赢起有限公司）A 系列优先股 55,500,000 5.54%8 King Bridge B 系列优先股 99,516,000 9.94%9 Hankan

295、g Fund I,LP B 系列优先股 26,460,000 2.64%10 Vivo Fund VIII C 系列优先股 69,737,297 6.96%11 Vivo Capital Surplus Fund VIII,L.P.C 系列优先股 9,629,885 0.96%12 Pivotal Chi Limited C 系列优先股 21,164,582 2.11%13 Hankang Fund II,LP C 系列优先股 15,433,047 1.54%14 King Bridge C 系列优先股 5,291,145 0.53%15 Loyal Valley Capital Advant

296、age Fund LP C 系列优先股 24,250,544 2.42%16 Loyal Valley Capital Advantage Fund LP D 系列优先股 34,115,613 3.41%17 Loyal Valley Capital Advantage Fund II LP D 系列优先股 45,487,484 4.54%18 LVC Lion Fund LP D 系列优先股 17,057,806 1.70%19 Excel Sage Limited（杰贤有限公司）D 系列优先股 31,272,645 3.12%20 Sun Bridge D 系列优先股 1,137,187

297、0.11%21 Vivo Fund VIII D 系列优先股 4,996,042 0.50%22 Vivo Capital Surplus Fund VIII,L.P.D 系列优先股 689,894 0.07%23 Pivotal Chi Limited D 系列优先股 1,137,187 0.11%24 Hankang Fund III,LP D 系列优先股 5,685,935 0.57%25 Epiphron Capital Fund II,L.P.D 系列优先股 6,823,123 0.68%26 Highbury Investment D 系列优先股 56,859,355 5.68%2

298、7 库存股 B 类普通股 105,794,115 10.57%合计合计 1,001,293,235 100.00%诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-94（3）股权激励 2019 年 9 月，公司根据首次公开发售前激励计划，向激励对象合计转让 105,794,115股 B 类普通股。2、2020 年股份变动概述年股份变动概述（1）股权激励 2020 年 1 月，根据首次公开发售前激励计划，Strausberg Group Limited 向激励对象合计转让 32,282,611 股 B 类普通股。（2）股份转让 2020 年 1 月，Sun

299、land 将其持有的公司 20,000,000 股 A 类普通股转让予 The Jisong Cui 2019 Irrevocable Trust。同日，Sunny View 将其持有的公司 19,536,218 股 A 类普通股转让予 Grandview Irrevocable Trust。上述股份转让完成后、于香港联交所上市前，公司的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 1 Sunny View A 类普通股 63,815,932 6.37%2 Wellesley Hill Holdings Limited A 类普通股

300、27,778,300 2.77%3 Sunland A 类普通股 34,997,634 3.50%4 Stanley Holdings Limited A 类普通股 28,333,866 2.83%5 The Jisong Cui 2019 Irrevocable Trust A 类普通股 20,000,000 2.00%6 Grandview Irrevocable Trust A 类普通股 19,536,218 1.95%7 Sunland B 类普通股 59,132,282 5.91%8 Sunny View B 类普通股 44,444,443 4.44%9 Golden Autumn

301、Group Limited B 类普通股 74,161,525 7.41%10 Strausberg Group Limited B 类普通股 62,348,263 6.23%11 Success Growth Limited（赢起有限公司）A 系列优先股 55,500,000 5.54%12 King Bridge B 系列优先股 99,516,000 9.94%13 Hankang Fund I,LP B 系列优先股 26,460,000 2.64%14 Vivo Fund VIII C 系列优先股 69,737,297 6.96%15 Vivo Capital Surplus Fund

302、VIII,L.P.C 系列优先股 9,629,885 0.96%16 Pivotal Chi Limited C 系列优先股 21,164,582 2.11%诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-95 序号序号 股东名称股东名称 股份类型股份类型 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 17 Hankang Fund II,LP C 系列优先股 15,433,047 1.54%18 King Bridge C 系列优先股 5,291,145 0.53%19 Loyal Valley Capital Advantage Fund LP C

303、 系列优先股 24,250,544 2.42%20 Loyal Valley Capital Advantage Fund LP D 系列优先股 34,115,613 3.41%21 Loyal Valley Capital Advantage Fund II LP D 系列优先股 45,487,484 4.54%22 LVC Lion Fund LP D 系列优先股 17,057,806 1.70%23 Excel Sage Limited（杰贤有限公司）D 系列优先股 31,272,645 3.12%24 Sun Bridge D 系列优先股 1,137,187 0.11%25 Vivo

304、Fund VIII D 系列优先股 4,996,042 0.50%26 Vivo Capital Surplus Fund VIII,L.P.D 系列优先股 689,894 0.07%27 Pivotal Chi Limited D 系列优先股 1,137,187 0.11%28 Hankang Fund III,LP D 系列优先股 5,685,935 0.57%29 Epiphron Capital Fund II,L.P.D 系列优先股 6,823,123 0.68%30 Highbury Investment D 系列优先股 56,859,355 5.68%31 其他股东10 B 类普

305、通股 34,500,001 3.45%合计合计 1,001,293,235 100.00%（3）香港联交所上市 2019 年 10 月 8 日，公司召开股东大会，审议通过下列事项：1）公司于香港首次公开发行股份并上市相关事宜；2）股东协议所载的赎回权将于公司向香港联交所提交上市申请时自动终止，公司股东享有的特殊权利（包括但不限于优先清算权、提名权等）将自公司于香港联交所上市之日起立即自动终止；3）自公司于香港联交所上市之日起公司每一股已发行的优先股均转换为一股普通股。2020 年 3 月 23 日，公司于香港联交所发行股份并上市，股票代码为“09969”，公司在香港联交所上市首次发行股份数量为

306、 250,324,000 股，超额配售股份为 37,548,000股，首次发行及超额配售股份数量约占上述发行后公司已发行股份总数的 22.33%。3、2021 年股份变动概述年股份变动概述 2021 年 2 月，HHLR 及 YHG、Vivo Opportunity Fund 及 Vivo Opportunity Co-Invest,10 其他股东包括公司董事、其他管理层和雇员等。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-96 L.P.合计认购发行人 210,508,000 股普通股。本次定向增发完成后，截至报告期末，发行人已发行股份总数为 1,

307、499,673,235 股普通股。截至 2021 年 12 月 31 日，公司股权结构主要情况请参见本节之“六、公司的股权结构”。四、公司报告期内的重大资产重组情况 报告期内，公司未发生重大资产重组。五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况（一）公司股票于香港联交所上市情况 2020 年 3 月 23 日，公司于香港联交所发行股份并上市，股票代码为“09969”，公司在香港联交所上市首次发行股份数量为 250,324,000 股，超额配售股份为 37,548,000股，首次发行及超额配售股份数量约占上述发行后公司已发行股份总数的 22.33%。公司自首次公开发行及行使超额配售权所得款项净额约为

308、241,567 万港元（扣除包销佣金及有关成本及开支）。公司自香港联交所上市以来，未受到过香港联交所和香港证监会等香港证券监督管理机构的重大处罚。（二）申报前 120 个交易日内的市值情况 公司向上交所首次提交科创板全套申报文件时，按当日的港元对人民币汇率中间价折算，截至 2021 年 9 月 7 日，公司前 120 个交易日内平均市值超过 200 亿元人民币。六、公司的股权结构 根据各股东向香港联交所递交的相关持股情况申报文件以及相关股东提供的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，公司股权结构主要情况如下：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向

309、书 1-1-97 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 股份数量（股）股份数量（股）持股比例持股比例 1 HHLR 及其一致行动人11 207,671,222 13.85%2 King Bridge 及其一致行动人12 161,444,332 10.77%3 Sunny View 与 Renbin Zhao（赵仁滨）家族13 147,617,893 9.84%4 Sunland 与 Jisong Cui（崔霁松）家族14 133,556,782 8.91%5 Vivo Fund VIII 及其一致行动人15 123,028,118 8.20%6 其他股东 726,354,888 48.43%

310、合计合计 1,499,673,235 100.00%截至 2021 年 12 月 31 日，公司股权结构图如下：11 详见本节之“八、持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“（二）直接持有 5%以上股份的主要股东”部分相关内容。12 同上。13 同上。14 同上。15 同上。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-98 诺诚健华有限公司（InnoCare Pharma Limited）HHLR及其一致行动人13.85%10.77%King Bridge及其一致行动人Sunny View 与Renbin Zhao（赵仁滨）家族9.84%S

311、unland 与 JisongCui（崔霁松）家族8.91%Vivo Fund VIII及其一致行动人8.20%100%Golden Autumn Group Limited3.36%Strausberg Group Limited2.93%其他公众股东42.14%Ocean Prominent Limited（越扬有限公司）Sunny Investments Limited（瑞年投资有限公司）100%北京诺诚健华医药科技有限公司100%上海天瑾医药科技有限公司北京天诚医药科技有限公司南京天印健华医药科技有限公司广州诺诚健华医药科技有限公司北京天诺健成医药科技有限公司北京天实医药科技有限公司5

312、0%50%InnoCare Pharma Inc.100%100%100%91.08%100%100%93%InnoCare Pharma Australia Pty Ltd诺诚健华（广州）生物科技有限公司诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-99 七、公司控股子公司及合营企业情况 截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有 6 家境内子公司、4 家境外子公司及 2 家合营企业。该等实体的基本情况如下：（一）公司控股子公司基本情况 1、境内子公司、境内子公司 序序号号 公司名称公司名称 注册地注册地/主主要生产经要生产经营地营地 成立时

313、间成立时间 注册资本注册资本 实缴资本实缴资本 股东构成股东构成 主营业务主营业务 与发行人主与发行人主营业务关系营业务关系 1 北京诺诚健华 中国北京 2013.12.13 8,000 万 美元 8,000 万 美元 瑞年投资持股 100%医疗及医药研究、营销及推广服务 主营业务 2 北京天诚医药 中国北京 2015.12.09 4,922.51万元 4,922.51万元 北京诺诚健华持股91.08%；昌鑫建投持股8.92%医疗及医药研究 主营业务 3 南京天印健华 中国南京 2014.03.31 1,000万元 1,000万元 北京诺诚健华持股 100%医疗及医药研究 主营业务 4 上海天

314、瑾医药 中国上海 2016.07.20 400 万元 400 万元 北京诺诚健华持股 100%医疗及医药研究 主营业务 5 诺诚健华（广州）中国广州 2019.10.12 3,000 万 美元 0 万美元 瑞年投资持股 100%医疗及医药研究 主营业务 6 广州诺诚健华 中国广州 2018.08.14 100,000 万元 100,000 万元 北京诺诚健华持股 93%；高新科控持股 7%医疗及医药研究、生产 主营业务 2、境外子公司、境外子公司 序号序号 公司名称公司名称 注册地注册地/主主要生产经要生产经营地营地 成立时间成立时间 法定股本法定股本 股东构成股东构成 主营业务主营业务 与发

315、行人主与发行人主营业务关系营业务关系 1 Ocean Prominent 英属维尔京群岛 2014.03.18 50,000 美元 诺诚健华持股 100%投资控股 持有发行人下属企业 2 瑞年投资 中国香港 2013.03.08 10,000 港元 Ocean Prominent持股 100%投资控股 持有发行人下属企业 3 InnoCare US 美国 2018.10.05 1 美元 Ocean Prominent持股 100%临床开发 主营业务 4 InnoCare Australia 澳大利亚 2017.03.30 10 澳元 瑞年投资持股 100%临床开发 主营业务 诺诚健华医药有限公

316、司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-100（二）公司控股子公司的具体情况 1、境内子公司、境内子公司（1）北京诺诚健华 公司名称 北京诺诚健华医药科技有限公司 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）设立日期 2013 年 12 月 13 日 注册资本 8,000 万美元 实缴资本 8,000 万美元 注册地/主要生产经营地 北京市昌平区科技园区生命园路 8 号院一区 8 号楼 法定代表人 Jisong Cui（崔霁松）统一社会信用代码 991397X 股东构成 瑞年投资持股 100%经营范围 生物医药技术及产品的研发，技术服务、技术转

317、让、技术咨询，技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续），企业管理咨询、经济贸易咨询；委托加工药品；批发药品。（批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）北京诺诚健华最近一年的主要财务数据如下：单位：元 时间时间 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 2,237,120,806.96 净资产 1,277,256,598.73 净利润 313,307,505.16 是否经审计 已经安永于合并报表范围内进行审计 2021 年度，北京诺诚健华实现盈利，主要系公司与 Biogen 就奥布替尼达成一

318、项授权合作，根据协议约定，公司于 2021 年度确认技术授权及研发服务收入金额较高所致。（2）北京天诚医药 公司名称 北京天诚医药科技有限公司 公司类型 其他有限责任公司 设立日期 2015 年 12 月 9 日 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-101 注册资本 4,922.51 万元 实缴资本 4,922.51 万元 注册地/主要生产经营地 北京市昌平区科技园区中关村生命科学园生命园路 8 号院一区 9号楼 2 层 202 法定代表人 Jisong Cui（崔霁松）统一社会信用代码 91110114MA002CX94G 股东构成 北京

319、诺诚健华持股 91.08%昌鑫建投持股 8.92%经营范围 生物医药的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；医学研究与试验发展；技术进出口；企业管理咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京天诚医药最近一年的主要财务数据如下：单位：元 时间时间 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 180,145,113.49 净资产 105,339,834.94 净利润-15,814,718.06 是否经审计 已经安永于合并报表范围

320、内进行审计 2021 年 11 月 25 日，北京诺诚健华、北京天诚医药与昌鑫建投签署了增资及远期股权转让协议，约定北京诺诚健华及昌鑫建投分别向北京天诚医药增资，增资完成后，北京天诚医药注册资本变更为 4,922.51 万元，北京诺诚健华及昌鑫建投分别持有北京天诚医药 91.08%、8.92%股权。在满足退出条件时，昌鑫建投有权要求北京诺诚健华按协议约定收购昌鑫建投持有的北京天诚医药股权；此外，在昌鑫建投投资北京天诚医药的五年（以增资款实际到账日起算）内，北京诺诚健华有权根据自身资金情况，书面通知昌鑫建投提前收购其持有的北京天诚医药股权。股权转让价格为本金与人民银行同期活期存款基准利率计算得到

321、的本息之和。（3）南京天印健华 公司名称 南京天印健华医药科技有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资）设立日期 2014 年 3 月 31 日 诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-102 注册资本 1,000 万元 实缴资本 1,000 万元 注册地/主要生产经营地 南京市江宁区科学园龙眠大道 568 号 法定代表人 Jisong Cui（崔霁松）统一社会信用代码 932444U 股东构成 北京诺诚健华持股 100%经营范围 医学研究与试验发展及技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和

322、技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京天印健华最近一年的主要财务数据如下：单位：元 时间时间 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 14,211,740.23 净资产-4,813,507.86 净利润-10,834,403.51 是否经审计 已经安永于合并报表范围内进行审计 （4）上海天瑾医药 公司名称 上海天瑾医药科技有限公司 公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）设立日期 2016 年 7 月 20 日 注册资本 400 万元 实缴资本

323、400 万元 注册地/主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验区海阳西路 555 号，东育路 588 号第27 层 03 单元（名义楼层，实际楼层为第 23 层）法定代表人 Jisong Cui（崔霁松）统一社会信用代码 91310115MA1K3EP86W 股东构成 北京诺诚健华持股 100%经营范围 从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询，医疗器械、计算机软硬件及辅助设备、汽车零配件、机电设备、仪器仪表、电子产品、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】诺诚健华医药有限公司（Inno

324、Care Pharma Limited）招股意向书 1-1-103 上海天瑾医药最近一年的主要财务数据如下：单位：元 时间时间 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 341,688.00 净资产-42,074,558.91 净利润-34,477,312.80 是否经审计 已经安永于合并报表范围内进行审计 （5）诺诚健华（广州）公司名称 诺诚健华（广州）生物科技有限公司 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）设立日期 2019 年 10 月 12 日 注册资本 3,000 万美元 实缴资本 0 美元 注册地/主要生产经营地 广州市黄埔区中新广州知识城亿创街 1 号

325、 406 房之 23（仅限办公用途）法定代表人 Jisong Cui（崔霁松）统一社会信用代码 91440101MA5D08DA4G 股东构成 瑞年投资持股 100%经营范围 药学研究服务；药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；生物工程与生物医学工程技术、生物质能源开发技术；生物医疗技术研究（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；健康科学项目研究、开发；人体科学的研究、开发；生物技术推广服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护

326、的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术转让服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；生命工程项目开发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；化工产品零售（危险化学品除外）；医疗专业领域大型峰会的承办；在国家允许外商投资的领域依法进行投资（限外商投资企业）；技术进出口；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和

327、许可审批的商品除外)；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；新型药诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-104 用辅料的开发及生产；新型化合物药物或活性成份药物的生产（包括原料药和制剂）；化学药品原料药制造；新型诊断试剂的开发及生产；药品制剂：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术的新剂型、新产品生产；新型抗癌药物、新型心脑血管药及新型神经系统用药的开发及生产；化学药品制剂制造；海洋药物的开发及生产；生物药品制造；血液制品制造；氨基酸类：发酵法生产色氨酸、组氨酸、蛋氨酸等生产；采用生

328、物工程技术的新型药物生产；艾滋病疫苗、丙肝疫苗、避孕疫苗及宫颈癌、疟疾、手足口病等新型疫苗生产；放射性药品生产；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；互联网药品交易服务；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；放射性药品批发；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；放射性药品零售 诺诚健华（广州）最近一年的主要财务数据如下：单位：元 时间时间 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 0.00 净资产 0.00 净利润 0.00 是否经审计 已经安永于合并报表范围内进行审计 （6）广州诺诚健华 公司名称 广州诺诚健华医药科技有限公司 公司类型 其他有限责任公司 设立

329、日期 2018 年 8 月 14 日 注册资本 100,000 万元 实缴资本 100,000 万元 注册地/主要生产经营地 广州市黄埔区康兆三路 18 号 法定代表人 Jisong Cui（崔霁松）统一社会信用代码 91440101MA5C44KG8L 股东构成 北京诺诚健华持股 93%高新科控持股 7%经营范围 技术进出口；健康科学项目研究、开发；生命工程项目开发；自然科学研究和试验发展；药学研究服务；医疗技术研发；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；药品研发；企业自有资金投资；人体科学研究成果转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；医学研究和试验发展；化学试剂和

330、助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-105 取得许可证后方可经营）；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；生物药品制造 2018 年 7 月，在广州高新技术开发区鼓励创新企业产业化发展及园区招商引资的背景下，北京诺诚健华与高新科控合资共同成立广州诺诚健华。根据北京诺诚健华与高新科控签署的合资经营合同，高新科控向广州诺诚健华提供 93,000 万元的股东贷款，当广州诺诚健华达成以下一项或多项目标时：（1）取得ICP-022 的生产

331、许可证；（2）取得 ICP-093 的新药证书；（3）增资且由任何一方及其任何关联方之外的第三方以不少于 2 亿元现金方式认购该等增资，且该等增资所适用的合资公司投后估值等于或高于 120 亿元；（4）合资公司的投后公允市值等于或高于 120亿元，北京诺诚健华应按约定向高新科控发出启动债转股的书面通知，并由双方认可的评估机构进行评估，如双方确认启动债转股程序，高新科控有权将其实际提供的股东贷款及利息通过债转股的方式向合资公司增资；如高新科控实施债转股，北京诺诚健华有权决定高新科控增资后新增持有的广州诺诚健华股权不超过 7%。截至本招股意向书签署日，上述债转股尚未实施。此外，根据合资经营合同以及

332、广州诺诚健华医药科技有限公司章程的相关规定，高新科控在董事会及股东会层面对广州诺诚健华财务预算、决算方案、董事及监事的选举更换及其薪酬、公司章程修订、增加或减少注册资本、公司合并、分立、清算或解散等事项享有一票否决权。2021 年 7 月 9 日，北京诺诚健华与高新科控签署了 合资经营合同之补充合同（二），终止高新科控在广州诺诚健华董事会及股东会层面享有的一票否决权，所有应由董事会决定的事项需由亲自或授权代表出席正式召开的董事会会议的全体董事过半数投赞成票或经全体董事过半数签署书面决议方可通过；股东会会议审议事项须由代表三分之二以上表决权的股东表决同意通过后方为有效。根据公司与北京诺诚健华、高

333、新科控及广州诺诚健华于 2021 年 7 月 9 日签署的关于广州诺诚健华医药科技有限公司之权益安排框架协议，高新科控将于公司于科创板上市成功之日起一年内或北京诺诚健华与高新科控另行协商一致的时间退出广州诺诚健华，在符合相关法律法规及证券监管机构要求的前提下，公司和/或其下属实体应按双方认可的评估值受让上述股权；如届时通过挂牌方式出让股权，公司和/或其下属实体应参与出价竞拍。此外，北京诺诚健华就高新科控向广州诺诚健华提供的股东贷款按除高新科控及其关联方以外的其他股东（现在或将来，如有）的持股比例提供连带责任保证。诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）招股意向书 1-1-106 广州诺诚健华最近一年的主要财务数据如下：单位：元 时间时间 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 2,209,456,845.01 净资产 776,569