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1、香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何意見,並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Runhua Intelligence Health Service Co.,Ltd.潤華智慧健康服務有限公司(本公司)(於開曼群島註冊成立的有限公司)的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司(聯交所)證券及期貨事務監察委員會(證監會)的要求而刊發,僅用作提供資訊予香港公眾人士。本申請版本為草擬本,其內所載資訊並不完整,亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件,即代表閣下知悉、接
2、納並向本公司、本公司的保薦人、顧問或包銷團成員表示同意:(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料,概無任何其他目的;投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定;(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁,並不引起本公司、本公司的保薦人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數;(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載;(d)本申請版本並非最終的上市文件,本公司可能不時根據 上市規則 作出更新或修訂;(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招
3、股章程、發售通函、通知、通告、小冊子或廣告,亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約,且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約;(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券,亦不擬構成該等勸誘;(g)本公司或本公司的任何聯屬公司、顧問或包銷商概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約;(h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購,即使提出申請亦不獲接納;(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法(經修訂)或美國任何州立證券法例註冊;(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發佈可能受到法律限制,閣下同意了解並遵守任何該等適用於閣下的限制;
4、及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批准,聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請,有意投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定;招股章程的文本將於發售期內向公眾人士派發。重 要 提 示本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。如閣下對本文件的任何內容有任何疑問,閣下應尋求獨立專業意見。Runhua Intelligence Health Service Co.,Ltd.潤華智慧健康服務有限公司(於開曼群島註冊成立的有限公司)編纂編纂的編纂數目
5、:編纂股股份(視編纂行使與否而定)編纂數目:編纂股股份(可予編纂及視編纂行使與否而定)編纂數目:編纂股股份(可予編纂)編纂:不超過每股編纂編纂港元及預期不低於每股編纂編纂港元,另加1.0%經紀佣金、0.0027%證 監 會 交 易 徵 費、0.005%聯 交 所 交 易 費 及0.00015%財匯局交易徵費(須於申請時繳足股款,並可予退還)面值:每股股份0.0001美元編纂:編纂獨家保薦人編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
6、何損失承擔任何責任。本文件連同其附錄六 送呈公司註冊處處長及備查文件 一段所列的文件已根據公司(清盤及雜項條文)條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會與香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。編纂預期將由我們與編纂(為其本身及代表編纂)於編纂或前後,且無論如何不遲於編纂以協議釐定。除另有公佈者外,編纂將不高於每股編纂編纂港元,目前預期將不低於每股編纂編纂港元。申請編纂的投資者須於申請時繳付每股編纂最高編纂編纂港元連同1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.005%香港聯交所交易費及0.00015%財匯局交易徵費,倘編纂低於每股
7、編纂編纂港元,多繳款項可予退還。倘我們與編纂(為其本身及代表編纂)基於任何理由未能於編纂(香港時間)或之前就編纂達成協議,編纂(包括編纂)將不會進行並將告失效。編纂(為其本身及代表編纂)可在我們的同意下,於遞交編纂申請截止日期上午或之前,隨時調減本文件所訂明的指示性編纂範圍及或將根據編纂提呈發售的編纂數目。在此情況下,本公司將不遲於遞交編纂申請截止日期上午前,在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站http:/刊登有關調減指示性編纂及或編纂數目的公告。進一步詳情載於本文件 編纂的架構及條件 及 如何申請編纂 章節。於作出投資決定前,有意投資者應仔細考慮本文件所載全部資料,包括本文
8、件 風險因素 一節所載的風險因素。倘於編纂上午八時正前發生若干事由,編纂(為其本身及代表編纂)有權終止編纂根據編纂的責任。有關事由載於本文件 編纂 一節。閣下務請參閱該節內容獲取詳情。編纂未曾亦不會根據美國證券法或美國任何州立證券法登記,亦不可在美國境內或向美國人士或為其利益提呈發售、出售、質押或轉讓,惟根據美國證券法登記規定而獲豁免或無須遵守的交易除外。編纂可根據美國證券法S規例在美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售。編纂編纂重 要 提 示本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂重 要 提 示本文件為草擬本,其所載資料並不完
9、整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂 i 預 期 時 間 表編纂本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。ii 預 期 時 間 表編纂本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。iii 預 期 時 間 表編纂本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。iv 目 錄本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。致編纂的重
10、要提示本文件乃由本公司僅就編纂而刊發,並不構成提呈出售或購買本文件提呈發售的編纂以外的任何證券的要約邀請。本文件不得用作亦不會構成在香港以外任何司法權區及於任何其他情況下的出售要約或要約邀請。閣下作出投資決定時,僅應依賴本文件所載資料。本公司並未授權任何人士向閣下提供與本文件所載者不同的資料。閣下不可依賴並非載於本文件的任何資料或聲明,不應視之為獲得本公司、獨家保薦人、編纂、編纂、編纂及編纂、任何彼等各自的董事或參與編纂的任何其他人士所授權。預期時間表.i目錄.iv概要.1釋義.22技術詞彙表.36前瞻性陳述.39風險因素.41豁免嚴格遵守上市規則及公司(清盤及雜項條文)條例.67有關本文件及
11、編纂的資料.69董事及參與編纂的各方.72公司資料.76行業概覽.78監管概覽.88歷史、發展及重組.103業務.126與控股股東的關係.228關連交易.241董事及高級管理層.252 v 目 錄本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。主要股東.264股本.266財務資料.270未來計劃及編纂.332編纂.341編纂的架構及條件.352如何申請編纂.363附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審核編纂財務資料.II-1附錄三 物業估值報告.III-1附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要.IV-1附錄五 法定及一般資料.V-1
12、附錄六 送呈公司註冊處處長及展示文件.VI-1 1 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本概要旨在為閣下提供本文件所載資料的概覽。由於此為概要,故並不包含所有對閣下而言可能屬重要的資料。閣下決定投資編纂前,應閱讀整本文件。任何投資均涉及風險。投資於編纂的若干特定風險載於本文件 風險因素 一節。閣下決定投資編纂前,應仔細閱讀此章節。概覽我們是一家中國的綜合物業管理服務提供商,秉持 精耕山東 的策略,把業務重心放在山東省。我們的大多數在管項目位於山東省,且部分位於北京及深圳等一線城市。根據弗若斯特沙利文報告,就2021年來自
13、物業管理服務的總收益而言,我們於中國整體物業管理行業的市場份額約為0.1%,尤其是,我們在山東省排名第三且佔據物業管理服務市場的約1.0%。我們透過我們的運營附屬公司及分公司提供廣泛的物業管理服務及其他服務。我們所提供的服務按其性質大致可分為四個業務分部,即(i)物業管理服務;(ii)物業工程及園林建設服務;(iii)物業租賃服務;及(iv)其他服務。就物業管理服務而言,我們擁有逾25年的經驗及相關專業知識,我們對客戶的日常營運及具體要求及需求有全面了解,能夠為醫院及公共物業提供優質服務。2021財年,我們有46家在管醫院及104個在管公共物業。根據弗若斯特沙利文報告,按2021年各板塊所產生
14、的收益計,在山東省物業管理服務供應商中,我們在醫院及非住宅(包括醫院、公共物業及商業物業)板塊分別位列第二及第三,分別約佔市場份額的7.2%及2.1%。就中國物業管理行業各領域產生的收益而言,我們於醫院領域及非住宅(包括醫院、公共物業及商用物業)領域的市場份額分別約為0.6%及0.3%。我們致力於應用及開發數字化及操作自動化系統並採用技術解決方案增強競爭力、提高服務質量及客戶滿意度、減少對人工的依賴及降低提供服務所產生的成本和費用。於2019年3月,我們推出了網絡信息技術運營中心,即OSCS服務中心,通過提供在清潔管理、中央運送管理、醫廢管理、設施管理、患者陪護及運行管理方面的多元化及定制化的
15、醫院後勤服務,向我們在管醫院提供服務,從而為管理、支持及優化我們在管醫院的整個營運流程提供全面且專業的解決方案。OSCS服務中心的使用有助於我們醫院板塊的日常營運及向我們在管醫院的醫院員工及或患者提供24小時服務。於往績記錄期間,本集團的業務規模及財務表現實現強勁增長。我們的收益由2019財年的人民幣397.1百萬元增至2020財年的人民幣486.1百萬元,並進一步增至2021財年的人民幣601.3百萬元及2022年上半年的人民幣321.4百萬元,2019財年至2021財年的複合年增長率為23.1%。我們的毛利由2019財年的人民幣66.8百萬元增至2020財年的人民幣102.9百萬元,並進一
16、步增至2021財年的人民幣114.1百萬元及2022年上半年的人民幣67.0百萬元,相關時期的毛利率分別為16.8%、21.2%、19.0%及20.8%。本集團主要通過公開招標的方式獲取新物業 2 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。管理協議。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,我們獲取物業管理協議的中標率分別約為28.4%、32.5%、48.1%及40.7%,而相關年度我們物業管理協議的續約率分別約87.4%、90.6%、90.8%及87.4%。經過多年來的精心耕耘,我們始終致力於通過不斷多元
17、化的服務及提升我們為不同類型物業提供服務的能力為客戶提供全面、精細及專業的服務,且本集團已獲以下認 證:GB/T19001-2016/ISO 9001:2015(質 量 管 理 體 系 認 證)、GB/T 20647.9-2006/ZMCC-TC-10-2018(5 星 服 務 認 證)、GB/T24001-2016/ISO 14001:2015(環 境 管 理 體 系 認 證)、GB/T45001-2020/ISO45001-2018(職業安全管理體系認證)、ISO 56002-2019(創新管理體系認證)、ISO50001:2018 RB/T 107-2013(能源管理體系認證)、濟南城市
18、物業綜合服務標準化試點企業(附註1)及標準化良好行為證書AAA級(附註2)。我們的業務模式於往績記錄期間,我們自四個業務分部產生收益:物業管理服務我們提供(a)典型物業管理服務,如(i)清潔及消毒服務:包括對我們的在管項目公共區域定期進行清潔及消毒、廢物管理、蟲害防治、地板打蠟維護、定期綠化及對我們所管理物業的綠化區域的園藝維護;(ii)安保服務:包括24小時監控、巡邏、守衛、門禁管制、人流控制、訪客處理、緊急情況處理及消防演練;(iii)一般維修及保養服務:包括公共區域設施及設備、消防設施及安全標誌、水電設施及安全設施的日常檢查、維修及保養;及(iv)客戶服務,包括增值服務(包括門房服務、引
19、導服務、餐飲服務、家政服務、汽車清潔服務及送貨服務)、停車場管理服務、食堂管理服務、會議服務、電梯操作服務及司機服務;及(b)醫院後勤服務,從而為管理、支持及優化我們在管醫院的整個營運流程提供全面且專業的解決方案;物業工程及園林建設服務我們的服務包括(i)就建築部分及系統的主要維護服務、室內裝修服務、現有樓宇及設施的改建及加建工作以及安裝電梯,以優化我們的客戶物業管理系統;及(ii)銷售、租賃及種植樹木、灌木叢及花木、修改綠化用地的形狀及高度、安裝相關設備以及於提供園林建設服務期間之後進行園林維護工作;物業租賃服務我們出租我們的投資物業以滿足我們客戶的需求;及其他服務我們的其他服務主要包括(i
20、)患者護理及產後護理服務;及(ii)銷售由我們開發的軟件支持系統及日常服務器維護服務。附註:1.濟南城市物業綜合服務標準化試點企業由濟南市市場監督管理局提名,經山東省市場監督管理局批准,是直接負責監管市場競爭、壟斷、知識產權、藥品安全等領域的官方機構。2.標準化良好行為證書AAA級獲中國標準化協會頒授,該協會為由國家標準化管理委員會管理的協會。3 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。下表載列於往績記錄期間按服務類型劃分的我們收益的明細及按物業類型劃分的物業管理服務:2019財年2020財年2021財年2021年上半年20
21、22年上半年 收益佔總收益百分比(%)收益佔總收益百分比(%)收益佔總收益百分比(%)收益佔總收益百分比(%)收益佔總收益百分比(%)人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(未經審核)物業管理服務 醫院.143,77636.2144,71529.8215,94135.998,78637.8129,56940.3 公共物業 .140,55435.4150,84031.0192,62432.193,22235.6108,83533.9 商業及其他非住宅物業.42,86510.864,51913.386,11214.338,05114.544,30013.8 住宅物業 .39,77510
22、.042,1248.748,1618.020,6207.924,5407.6 小計.366,97092.4402,19882.8542,83890.3250,67995.8307,24495.6物業工程及園林建設服務.16,8664.274,86315.449,3018.27,0522.79,3582.9物業租賃服務.6,1731.68,4421.75,9421.03,0051.23,2681.0其他服務.7,0871.85920.13,2170.58840.31,5210.5 總計.397,096100.0486,095100.0601,298100.0261,620100.0321,391
23、100.0 下表載列於往績記錄期間按服務類型劃分的毛利及毛利率的明細及按物業類型劃分的物業管理服務:2019財年2020財年2021財年2021年上半年2022年上半年 毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率 人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%(未經審核)物業管理服務 醫院.15,68910.922,56715.628,68713.313,65013.821,11316.3 公共物業 .24,04317.130,53720.233,90517.617,98719.324,74322.7 商業及其他非住宅物業.10,33024.120,81132.324,9
24、8429.010,80728.412,86529.0 住宅物業 .7,99020.18,43020.012,27625.54,80923.34,73819.3 小計.58,05215.882,34520.599,85218.447,25318.963,45920.7物業工程及園林建設服務.4,46526.516,23621.710,87422.11,18016.72,72129.1物業租賃服務.1,95731.74,13349.077413.058319.41163.5其他服務.2,37333.514023.62,64282.165273.869645.8 總計.66,84716.8102,8
25、5421.2114,14219.049,66819.066,99220.8 於往績記錄期間,我們的收益及毛利持續增長。我們的收益增長主要歸因於(i)物業管理服務分部所得收益增加,尤其是因我們成功擴張業務導致在管項目總數增加;及(ii)2020財年及2021財年我們在管非住宅物業(即醫院、公共物業及商業和其他非住宅物業)所得收 4 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。益增加,主要因(a)我們管理的物業數目由2019財年的143項增加至2021財年的211項;及(b)來自若干現有項目的收益及毛利增加,乃由於為商業物業提供更大
26、規模及範疇的增值服務,如汽車工業園的展示汽車清潔服務及其他客戶服務,客戶進一步要求,我們自2020財年可以產生額外收益。物業工程及園林建設服務所得收益大幅增加主要由於2020財年開始的五個規模較大的項目所作貢獻。有關詳情,請參閱本文件 財務資料 綜合損益及其他全面收益表的節選項目 收益 一節。於往績記錄期間,我們的毛利同比增長。雖然毛利的上升與我們同期總收益的上升趨勢一致,但2020財年及2021財年總體毛利率相對較高乃主要歸因於(i)由於我們審慎挑選潛在的招標項目,我們物業管理服務分部的盈利能力提高;(ii)因在我們的在管醫院採用OSCS服務中心,成本效益提高;(iii)我們在合約續訂磋商期
27、間努力提高服務協議的合約價值;及(iv)中國政府在2020財年授出若干COVID-19優惠。有關詳情,請參閱本文件 財務資料 綜合損益及其他全面收益表的節選項目 毛利及毛利率 一節。於往績記錄期間,我們所有來自醫院及公共部門的客戶均為獨立第三方。就商業及其他非住宅物業及住宅物業而言,我們向關聯方及獨立第三方提供服務。下表載列我們於往績記錄期間按客户類型劃分的商業及其他非住宅物業以及住宅物業的收益、毛利及毛利率明細:2019財年2020財年2021財年2021年上半年2022年上半年 收益毛利毛利率收益毛利毛利率收益毛利毛利率收益毛利毛利率收益毛利毛利率 人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千
28、元%人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%(未經審核)(未經審核)商業及其他非住宅物業 關聯方 .22,4327,68934.329.40813,46645.827,49411,69842.511,6174,44938.315,2596,65543.6 獨立第三方 .20,4332,64112.935,1117,34520.958,61813,28622.726,4346,35824.129,0406,21021.4住宅物業 關聯方 .3,8781,86748.12,78586230.94,9632,34147.21,01230329.950113226.3 獨立第
29、三方 .35,8976,12317.139,3397,56819.243,1989,93623.019,6084,50623.024,0394,60619.2根據弗若斯特沙利文報告,儘管我們向關聯方及第三方客戶收取的平均物業管理費屬類似項目的行業範圍,於往績記錄期間,我們來自關聯方的毛利率一般高於獨立第三方的毛利率。就商業及其他非住宅物業而言,自我們關聯方產生的毛利率相對較高,乃主要歸因於(i)商業及其他非住宅物業類別的不同,其中,與辦公樓宇及停車場(乃我們向獨立第三方所提供的物業管理服務中商業及其他非住宅物業的主要類型)相比,我們自向汽車工業園(乃 5 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完
30、整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們關聯方管理的商業及其他非住宅物業的主要類型)提供的物業管理服務所產生的毛利率相對較高;(ii)向關聯方提供的額外增值物業管理服務;及(iii)在汽車工業園(主要由我們的關聯方管理)分配我們的勞動力資源方面引入具成本效益的措施的靈活性。就住宅物業而言,自我們關聯方產生的毛利率相對較高,乃主要由於向關聯方開發的住宅物業(一般為新開發的較高端住宅物業)提供交付前服務的服務費,包括保潔及垃圾處理服務、物業檢查服務、安保服務、維修及保養、設置設施及或輕微建築缺陷整改。有關詳情,請參閱本文件 財務資料 綜合損益及其他全面收益表的節
31、選項目 毛利及毛利率 一節。自成立以來,我們主要專注於於山東省提供服務及堅持我們的 精耕山東 策略。多年來,我們已逐步將地理分佈由濟南擴張至覆蓋山東省16個地級市中的15個城市以及北京、深圳等其他中國城市。有關詳情,請參閱本文件 業務 物業管理服務 一節。下表載列往績記錄期間我們按地理位置劃分的來自提供物業管理服務的收益明細:2019財年2020財年2021財年2021年上半年2022年上半年 在管項目數目佔提供物業管理服務所得總收益在管項目數目佔提供物業管理服務所得總收益在管項目數目佔提供物業管理服務所得總收益在管項目數目佔提供物業管理服務所得總收益在管項目數目佔提供物業管理服務所得總收益收
32、益百分比(%)收益百分比(%)收益百分比(%)收益百分比(%)收益百分比(%)人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(未經審核)山東省 濟南地區 .94203,79055.5105230,85757.4119261,33148.1105137,26854.7127150,81949.1 其他地區 .65144,63639.484152,52537.9106244,64845.189100,90540.3104132,77843.2北京.318,2655.0418,0064.5521,9754.1510,0524.0513,0864.3其他地區(附註).12790.118090.23
33、14,8842.712,4541.0310,5613.4 總計.163366,970100.0194402,198100.0233542,838100.0200250,679100.0239307,244100.0 附註:其他地區包括(i)廣東省深圳市;(ii)河北省石家莊市;(iii)河北省保定市;及(iv)江蘇省南京市。於往績記錄期間,我們的所有物業管理費均按包干制收費。在包干制模式下,我們的客戶就我們的物業管理服務向我們支付 全包 費用,同時我們承擔提供服務所涉及的所有相關成本及開支。我們一般向客戶徵收物業管理服務的物業管理費,主要計算方法並無計及我們在管物業的建築面積,而是參考每個職位
34、擬部署的僱員及工人的規定人數的固定協定價格。於往績記錄期間,我們根據在管物業的建築面積向公共物業、若干商業物業及所有住宅物業的客戶收費。6 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。下表載列收益建築面積及非收益建築面積的收益的明細:2019財年2020財年2021財年2021年上半年2022年上半年 收益佔提供物業管理服務總收益的百分比(%)收益佔提供物業管理服務總收益的百分比(%)收益佔提供物業管理服務總收益的百分比(%)收益佔提供物業管理服務所得總收益百分比(%)收益佔提供物業管理服務所得總收益百分比(%)人民幣千元人民幣
35、千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(未經審核)非收益建築面積 .醫院.143,77639.2144,71536.0215,94139.898,78639.4129,56942.2 公共物業 .123,23733.6134,24033.4177,45632.784,99933.9100,78532.8 商業及其他非住宅物業.39,11810.661,65215.381,36315.035,22014.042,23313.7 小計.306,13183.4340,60784.7474,76087.5219,00587.3272,58788.7收益建築面積.公共物業 .17,3174.816,6004
36、.115,1682.88,2233.38,0512.6 商業及其他非住宅物業.3,7471.02,8670.74,7490.82,8311.12,0660.7 住宅物業 .39,77510.842,12410.548,1618.920,6208.324,5408.0 小計.60,83916.661,59115.368,07812.531,67412.734,65711.3總計.366,970100.0402,198100.0542,838100.0250,679100.0307,244100.0 有關於收益建築面積及非收益建築面積的詳情,請參閱本文件 業務 物業管理服務 我們的管理物業的建築面
37、積 一節。我們的競爭優勢我們認為以下優勢使我們能夠立足於中國物業管理行業且使我們從競爭者中脫穎而出:(i)由於我們的服務令人滿意且在行業內具有市場美譽,我們已在山東省的物業管理行業建立了強大的影響力並與主要客戶建立穩定的業務關係;(ii)我們於管理醫院及公共物業方面的專業知識及經驗使我們能鞏固我們的物業管理實力,以切合客戶對專業服務的高標準要求,因此可將自己定位為醫院板塊以及公共板塊的知名服務供應商;(iii)我們擁有多元化的客戶群,鼓勵我們繼續發展我們的物業組合及服務類型,從而擴大我們的收入來源;(iv)我們通過標準化的物業管理方法及在日常營運中使用先進的信息技術改善經營及成本效率,提高了客
38、戶滿意度;(v)我們制定嚴格的質量控制和較高的安全標準及環境影響控制;及(vi)我們的管理團隊經驗豐富且能力出眾。有關進一步詳情,請參閱本文件 業務 競爭優勢一節。我們的業務策略我們致力於成為中國領先的物業管理服務提供商之一。我們計劃實施以下策略來實現我們的業務目標:(i)進一步擴大我們的業務範圍、提高我們的市場份額及擴大我們在山東省的地理分佈及挖掘其他發達的周邊地區;(ii)開發先進的信息技術及移動應用功能,優化 7 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的業務模式,從而提高我們的成本效益;(iii)持續完善員工激勵
39、機制,以吸引、培養及挽留人才;及(iv)通過購置合適的新自動清潔機器及設備提升項目執行效率及提高服務質量。有關進一步詳情,請參閱本文件 業務 業務策略及未來計劃 一節。我們的客戶我們的客戶包括醫院、政府機構、民營企業、業主、物業開發商及租戶,其中多數位於山東省。於往績記錄期間,我們大部分收益源自獨立第三方客戶。我們亦向本集團的關聯方提供服務。下表載列於往績記錄期間按客戶類型劃分的總收益及毛利明細:2019財年2020財年2021財年2021年上半年2022年上半年 收益佔總收益百分比(%)收益佔總收益百分比(%)收益佔總收益百分比(%)收益佔總收益百分比(%)收益佔總收益百分比(%)人民幣千元
40、人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(未經審核)獨立第三方.351,74288.6390,17780.3527,89787.8244,94093.6301,41693.8我們的關聯方.45,35411.495,91819.773,40112.216,6806.419,9756.2 總計.397,096100.0486,095100.0601,298100.0 261,620100.0321,391100.0 於往績記錄期間,除關聯方外,我們已與五大客戶中的大多數維持介乎7年至18年的穩定關係。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,來自我們五大客戶的銷售額分別佔我們總
41、收益的約32.1%、33.7%、25.5%及21.3%,而來自我們最大客戶的銷售額分別佔我們相應年度總收益的約8.2%、13.1%、7.0%及5.3%。有關進一步詳情,請參閱本文件 業務 我們的客戶 一節。我們的供應商於往績記錄期間,我們的供應商主要包括(i)日常營運所需材料、耗材、設備及制服供應商;(ii)提供保潔、安保、物業工程及園林建設服務的分包商;(iii)物業工程及園林建設項目有關投標準備及合約磋商的顧問;及(iv)用作我們分公司及物業租賃業務的物業的業主。就我們的物業工程及園林建設項目而言,我們通常委聘分包商在我們工程團隊密切監督及管理下進行的所有現場工作,並監督及督促分包商所進行
42、的工程,以確保項目符合合約規格,且其按時在預算內完成。於2021財年,我們已委聘多名分包商(為本集團的獨立第三方),以取代兼職工人,為我們提供及時高效的人力資源替代方案並支持我們的業務增長。有關分包商而非我們本身的兼職工人的部署詳情,請參閱本文件 業務 我們的供應商 我們的分包商 於往績記錄期後分包費用可能增加 一節。2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,向本集團最大供應商作出的採購總額分別佔本集團採購總額的約9.9%、7.3%、22.3%及17.4%,而向本集團五大供應商作出的採購總額分別佔本集團採購總額的約27.2%、21.6%、49.6%及49.4%。有關進一步詳情
43、,請參閱本文件 業務 我們的供應商 一節。8 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。綜合財務資料概要下文為摘錄自本文件附錄一所載會計師報告的2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年的綜合報表概要。下述概要應與附錄一內的綜合財務資料,包括本文件 財務資料一節所載的附註及資料一併閱讀。綜合損益表摘要2019財年2020財年2021財年2021年上半年2022年上半年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(未經審核)收益.397,096486,095601,298261,620321,391服務成
44、本.(330,249)(383,241)(487,156)(211,952)(254,399)員工成本 .(269,111)(268,360)(266,251)(123,574)(154,576)分包成本 .(34,104)(77,782)(168,562)(63,967)(74,661)材料及耗材 .(16,902)(21,241)(26,939)(10,629)(11,538)其他.(10,132)(15,858)(25,404)(13,782)(13,624)毛利.66,847102,854114,14249,66866,992除稅前溢利.36,80261,85656,44418,032
45、27,634 年內溢利.27,10848,69244,45112,53220,180 於往績記錄期間,我們的收益由2019財年的人民幣397.1百萬元增加至2021財年的人民幣601.3百萬元,主要由於提供物業管理服務所得收益增加,此主要受我們持續成功的業務擴張導致的在管物業數目增加所驅動。我們2019財年、2020財年及2021財年的毛利分別為人民幣66.8百萬元、人民幣102.9百萬元及人民幣114.1百萬元。我們毛利的整體增加與我們收益的上述增長基本相一致。非公認會計原則計量我們於往績記錄期間確認非經常性項目。為補充我們根據香港財務報告準則呈列的綜合財務報表,我們亦呈列經調整除稅前溢利、
46、經調整年內溢利及經調整淨利率作為非公認會計原則計量。9 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們呈列該等額外財務計量,乃由於我們的管理層使用該等額外財務計量,通過撇除非經常性編纂及以股份為基礎的付款的影響(其被視為不能作為評估我們業務實際表現的指標)來評估我們的財務表現。我們認為,該等非公認會計原則計量為投資者及其他人士提供額外資料,使其能以與我們的管理層相同的方式瞭解及評估我們的綜合經營業績,並將會計期間的財務業績與同業公司的財務業績進行比較。2019財年2020財年2021財年2021年上半年2022年上半年 人民幣
47、千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 (未經審核)除稅前溢利.36,80261,85656,44418,03227,634年內溢利.27,10848,69244,45112,53220,180經調整:編纂.編纂編纂編纂編纂編纂 以股份為基礎的付款.7901,3821,8771,002872經調整除稅前溢利 .37,59266,79567,15127,21031,029經調整年內溢利 .27,89853,63155,15821,71023,575經調整年內淨利率 .7.0%11.0%9.2%8.3%7.3%儘管該等財務計量與綜合財務報表內的項目一致,根據香港財務報告準則,該等財務計量不應
48、被視為與綜合財務報表中的項目相若的計量。該等計量未必可與其他公司使用的其他類似名稱的計量進行比較。綜合財務狀況表若干項目摘要於12月31日於2022年6月30日 2019年2020年2021年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 非流動資產.185,208200,118217,582268,643流動資產.144,401332,148249,098238,667資產總值.329,609532,266466,680507,310流動負債.215,914327,080205,043178,166非流動負債.18,71095,257103,358149,394流動(負債)資產淨值 .(71,5
49、13)5,06844,05560,501資產淨值.94,985109,929158,279179,750於2019年12月31日,我們錄得流動負債淨額人民幣71.5百萬元,主要由於我們使用內部資源收購天津天孚股權。有關我們流動負債淨額的進一步討論,請參閱本文件 財務資料 綜合財務狀況表節選項目的描述 一節及有關收購天津天孚股權的詳情請參閱本文件 歷史、發展及重組 一節。我們的財務狀況有所好轉,由2019年12月31日的流動負債淨額約人民幣71.5百萬元轉變為2020年12月31日的流動資產淨值約人民幣5.1百萬元,主要由於(i)現金及現金等價物增加約人民幣84.5百萬元,乃由於除稅前溢利隨著我
50、們的業務增長及於2020年1月向第三方償還 10 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。信託貸款而增加;及(ii)向潤華集團提供的貸款導致預付款項、其他應收款項及其他資產增加約人民幣91.2百萬元。有關詳情,請參閱本文件 財務資料 綜合財務狀況表節選項目的描述 一節。綜合現金流量表摘要2019財年2020財年2021財年2021年上半年2022年上半年 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(未經審核)經營活動所得現金流量淨額.37,494103,68230,951(37,900)(30,258)投資活動(所用
51、)所得現金流量淨額.(159,470)(87,122)130,108125,154(28,836)融資活動所得(所用)現金流量淨額 .91,45967,988(158,402)(109,291)(14,363)現金及現金等價物(減少)增加淨額 .(30,517)84,5482,657(22,037)(73,457)年初現金及現金等價物 .65,29234,775119,323119,323121,980 年末現金及現金等價物 .34,775119,323121,98097,28648,523 於往績記錄期間,經營活動所得現金淨額主要包含年內除稅前溢利,經以下調整(i)不包含非現金或非經營項目,
52、如物業及設備折舊、投資物業折舊、無形資產攤銷、權益結算的股份獎勵開支、財務成本、應佔聯營公司損益、生物資產公平值收益、出租人的COVID-19相關租金減免、出售物業及設備項目收益或虧損淨額、貿易應收款項及利息收入的減值撥備或撥回的影響;(ii)包含營運資金變動;及(iii)包含所得稅付款。於2019財年,我們錄得現金流出淨額人民幣30.5百萬元,主要由於我們使用內部資源收購天津天孚股權。有關我們現金流出淨額的進一步討論,請參閱本文件 財務資料 綜合財務狀況表節選項目的描述 一節及有關收購天津天孚股權的詳情請參閱本文件 歷史、發展及重組 一節。就2020財年而言,我們錄得經營活動所得現金流量淨額
53、約為人民幣103.7百萬元,較2019財年及2021財年相對較高。有關波動乃主要由於若干物業工程及園林建設項目(尤其是兩個大型項目)於2020財年末左右開始現場工程及錄得分包服務、材料及耗材成本,但我們於2021財年向相關供應商支付相關款項。於2022年上半年,我們錄得現金流出淨額人民幣73.5百萬元,主要是由於營運資金變動,主要包括貿易應收款項增加約人民幣56.5百萬元及貿易應付款項減少約人民幣11.9百萬元。有關我們貿易應收款項及貿易應付款項波動的詳情,請參閱本文件 財務資料 綜合財務狀況表節選項目的描述 一節。11 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時
54、,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。主要財務比率下表載列截至所示日期及截至該日止年度的主要財務比率:於12月31日截至12月31日止年度於2022年6月30日截至2022年6月30日止六個月 2019年2020年2021年 權益回報率.28.5%44.3%28.0%不適用資產回報率.8.2%9.1%9.5%不適用流動比率.0.71.01.21.3速動比率.0.61.01.21.3資產負債比率.121.1%190.0%61.2%47.7%淨債務對權益比率 .84.5%81.5%現金淨額20.7%利息覆蓋比率.10.76.86.07.8附註:有關財務比率的定義,請參閱本文件 財務資料 主要財務比
55、率 一節。於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年上半年,我們的資產負債比率分別為121.1%、190.0%、61.2%及47.7%。2019財年至2020財年,我們的資產負債比率上升趨勢主要由於2019財年至2020財年計息債務(作為我們現金管理的一部分用以支持我們的日常營運)增加。為減少本集團的經常性利息開支,我們於2021年結清若干銀行借款及計息債務由截至2020年12月31日的約人民幣208.9百萬元減少至截至2021年12月31日的約人民幣96.8百萬元及截至2022年6月30日的約人民幣85.7百萬元,導致資產負債比率由2020年12月31日的190.0%減少
56、至2021年12月31日的61.2%及2022年6月30日的47.7%。有關我們於往績記錄期間的債務詳情,請參閱本文件 財務資料 債務 一節。我們的股東資料緊隨編纂及編纂完成後(假設編纂未獲行使且不計及根據編纂購股權計劃可能發行的任何股份),根據一致行動人士確認契據,欒先生、欒航乾先生、梁女士及Springrain Investment(一間由欒先生、欒航乾先生及梁女士分別擁有59.85%、37.10%及3.05%股權的公司)將共同擁有本公司已發行股本約54.90%的權益。因彼等將繼續共同控制本公司已發行股本的30%以上,彼等將被視為上市規則下一組控股股東。於2021年6月18日,欒先生、欒航
57、乾先生與梁女士訂立一致行動人士協議,據此,彼等承認並確認,彼等於訂立協議前在行使作為山東潤華股東的權利時一直採取一致行動,並同意在日後繼續如此行事,倘彼等未能就若干決議案達成共識,則欒先生擁有最終決定權。於同日,欒先生、欒航乾先生與梁女士進一步訂立一致行動人士確認契據,據此,彼等重申彼等於一致行動人士確認契據日期前一直就本集團各成員公司採取一致行動,且於隨後繼續如此行事。彼等承諾繼續透過彼等控制的公司直接或間接一致行動。彼等亦同意(其中包括)在本集團各成員公司的所有股東大會上一致投票、彼此之間商談及達成共識方提呈有關會議,且就本集團的業務營運、管治及其他關鍵事宜(須由本集團各成員公司股東決定)
58、一致行動。倘彼等未能就若干決議案達成共識,則欒先生擁有最終決定權。12 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於往績記錄期間,我們自由我們控股股東(於本集團的權益除外)控制的若干公司產生部分收益,該等公司為(i)潤華集團,包括潤華集團公司(由欒先生最終擁有其約52%權益)及其附屬公司,(ii)航乾集團(包括航乾控股,其由欒航乾先生最終及全資擁有)及其附屬公司,(iii)潤華保險(其為最終由欒先生、欒航乾先生及兩間有限合夥企業(其管理合夥人為欒航乾先生)分別擁有約50.42%、約21.57%、21.19%及6.19%權益的公
59、司及(iv)山東志信(一間由梁女士最終擁有約90%權益的公司)。有關詳情,請參閱本文件 與控股股東的關係 一節。本集團已與潤華集團、航乾集團及潤華保險進行交易,於編纂後,此將構成上市規則項下持續關連交易。我們已向聯交所申請,而聯交所已授出就若干持續關連交易豁免嚴格遵守上市規則第十四A章所載的規定。有關詳情,請參閱本文件 關連交易 一節。編纂投資於2020年8月12日,山東潤華的股東決議將山東潤華的註冊資本由人民幣50百萬元增加至人民幣50.5百萬元,由MedEvolve Company Limited作出額外出資人民幣0.5百萬元。於2020年10月20日,MedEvolve Company
60、Limited向山東潤華注入總金額1,270,000港元(約人民幣1,096,772元),其中人民幣0.5百萬元被視為山東潤華註冊資本。根據重組,於2020年10月26日,本公司向Archery Capital Management Limited配發2,000,000股股份(相當於2020年10月26日本公司全部已發行股份的0.99%),Archery Capital Management Limited於英屬處女群島註冊成立並由謝先生全資擁有。有關編纂投資及編纂投資者背景的詳情,請參閱本文件 歷史、發展及重組 編纂投資 一節。編纂數據根據編纂每股編纂編纂港元根據編纂每股編纂編纂港元 我們的
61、股份市值(1).編纂百萬港元編纂百萬港元 未經審核編纂經調整每股綜合有形資產淨值(2).編纂港元編纂港元 附註:(1)市值乃根據預期緊隨編纂及編纂完成後(假設編纂未獲行使且不計及根據編纂購股權計劃可能發行的任何股份)將予發行的編纂股股份計算。(2)未經審核編纂經調整每股綜合有形資產淨值乃經參考本文件附錄二作出調整後計算。編纂假設編纂為編纂港元(即指示性編纂的中位數),經扣除有關編纂的相關編纂費及估計開支及編纂未獲行使,本集團估計本公司編纂編纂將合共約為編纂百萬港元(相等於約人民幣編纂百萬元)。董事目前擬將有關編纂用於以下用途:約編纂%或編纂百萬港元(相等於約人民幣編纂百萬元)用於戰略性投資及收
62、購,以擴大物業管理業務;13 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。約編纂%或編纂百萬港元(相等於約人民幣編纂百萬元)用於開發、加強及實施我們的信息技術;約編纂%或編纂百萬港元(相等於約人民幣編纂百萬元)用於完善員工激勵機制,以吸引、培養及挽留人才;約編纂%或編纂百萬港元(相等於約人民幣編纂百萬元)用於購買新的自動化機器及設備來更新現有設備;及 約編纂%或編纂百萬港元(相等於約人民幣編纂百萬元)用於一般營運資金。根據弗若斯特沙利文報告,截至2021年12月,山東省約有100家公司、長江三角洲地區有150家公司及京津冀地區有
63、50家公司符合我們的甄選標準。然而,許多於聯交所上市的物業管理公司正尋求收購其他物業管理公司,以進一步擴大其業務範圍及地理範圍。因此,我們可能無法實現收購擁有地區影響力及類似市場定位的獨立第三方物業管理公司的計劃。詳情請參閱本文件 風險因素與我們經營所在行業有關的風險我們的業務競爭異常激烈,且競爭對手眾多 一節。倘我們的未來收購計劃未能實現,我們會將未動用編纂短期存款存入持牌金融機構,並繼續探索新收購目標。有關詳情,請參閱本文件 未來計劃及編纂 一節。編纂假設編纂為每股編纂編纂港元(即指示性編纂的中位數),我們預期產生估計編纂總額約編纂百萬港元(相等於約人民幣編纂百萬元),包括編纂約編纂百萬港
64、元(人民幣編纂百萬元)及非編纂相關開支約編纂百萬港元(人民幣編纂百萬元),包括(i)已付及應付法律顧問及申報會計師的費用約編纂百萬港元(人民幣編纂百萬元);及(ii)其他費用及開支(包括保薦費)約編纂百萬港元(人民幣編纂百萬元)。於估計編纂的估計總額中,(i)約編纂百萬港元預期於綜合損益表中扣除,其中約人民幣編纂百萬元於往績記錄期間確認為我們的損益;及(ii)約編纂百萬港元預期於編纂後入賬列作從權益中扣除。假設編纂為每股編纂編纂港元(即指示性編纂的中間價),則編纂佔編纂總額的百分比約為編纂%。與編纂有關的開支屬非經常性開支。本集團截至2022年12月31日止年度的經營業績將受編纂有關開支的影響
65、。董事謹此強調有關開支為現時估計,僅供參考,將於本集團損益確認或將予資本化的最終金額須根據審計以及變量及假設的隨後變動作出調整。股息及股息政策自本公司註冊成立起及於往績記錄期間,本公司並無且亦未曾宣派或派付任何股息。14 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於往績記錄期間,我們並無制定任何股息政策,我們預期於不久將來亦不會制定任何具體股息政策。股息分派須由我們的董事會酌情釐定並須取得我們的股東批准。我們的董事或會經計及我們的營運及盈利、資本要求及盈餘、整體財務狀況、合約限制、資本支出及未來發展要求、股東利益及當時視為相關
66、的其他因素後,於未來建議派付股息。任何股息宣派、派付及金額將受我們的組織章程文件及開曼公司法規限,包括我們的股東批准。任何未來股息宣派未必能反映我們過往的股息宣派,將由我們的董事全權酌情釐定。風險因素我們認為我們的營運涉及若干風險及不確定因素,其中部分風險和不確定因素非我們所能控制。我們已將該等風險及不確定因素歸類為:(i)與我們的業務及行業有關的風險;(ii)與在中國開展業務有關的風險;及(iii)與編纂有關的風險。我們目前尚不知曉或目前被我們視為並不重大的額外風險及不確定因素可能會有所變化並演變為重大風險,也可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成損害。一般與我們的業務及行業有關的部分風險
67、包括以下各項:向醫院及公共物業提供物業管理服務可能受超出我們控制的因素影響,並須符合更高的標準;我們可能無法按計劃或以有利條款獲得新物業管理協議;物業管理協議遭終止或不獲重續可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響;未能增加與我們的物業管理服務表現有關的收益或準確估計其運營成本可能會導致成本超支甚至導致虧損;我們的營運位於山東省,且我們易受該地區的趨勢及發展影響;及 我們依賴穩定的勞工供應以開展工作而勞工成本及分包成本可能會有所波動以及中國勞動力供應可能會受到限制。不合規事宜於往績記錄期間,我們未有按相關中國法律法規規定為我們的部分僱員全額繳納社會保險及住房公積金供款。據我們的中國
68、法律顧問確認,除我們未能為若干僱員全額繳納社會保險及住房公積金外,於往績記錄期間及直至最後實際可行日期,我們已在所有重大方面遵守所有相關中國法律法規。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期,我們或任何董事概無面臨可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何未決或造成威脅的訴訟、仲裁或行政程序。有關更多資料,請參閱本文件 業務 法律訴訟及合規 一節。近期發展於2022年6月30日後及直至最後實際可行日期,我們已與獨立第三方客戶訂立26份新物 15 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。業管理協議,總合約價值約為人民幣3
69、0.7百萬元。下表載列我們於2022年6月30日後及直至最後實際可行日期獲取的新物業管理協議詳情:物業類型訂立的物業管理協議數量總合約價值 人民幣千元醫院.516,070公共物業.44,551商業及其他非住宅物業 .169,534住宅物業.1548 總計.2630,703 於最後實際可行日期,我們分別於京津冀地區及長江三角洲地區擁有五個及一個物業管理項目。透過收購當地成熟的物業管理公司,憑藉我們在長江三角洲地區及京津翼地區的策略性據點,我們預期會進一步打入中國的目標市場。於2021年7月,中國多個地區,特別是河南省,因長時間的強降雨而遭受嚴重洪澇災害影響。董事確認,於最後實際可行日期,本集團所
70、管理的物業概無因遭遇自然災害而受損,亦無因嚴重水浸及暴雨對本集團之業務營運及財務表現造成重大影響。近期監管發展有關中國物業市場及物業管理服務市場的法規的近期變動物業市場2020年,住房和城鄉建設部連同中國人民銀行提議對房地產公司實施 三道紅線 規定,擬加快房地產公司的去槓桿化進程,促進中國房地產行業健康發展。三紅道線 規定指:(i)房地產公司的資產負債率(不包括預付款項)不得超過70%;(ii)房地產公司的資產負債淨比率不得超過100%;及(iii)現金對短期計息貸款比率不低於1.0。於2020年12月28日,中國人民銀行與中國銀保監會聯合頒佈 關於建立銀行業金融機構房地產貸款集中度管理制度的
71、通知,提出針對銀行業金融機構(不包括境外分支機構)的所有人民幣貸款的房地產貸款及個人住房貸款的比例的若干限制。於2021年10月23日,全國人大常委會通過了 全國人民代表大會常務委員會關於授權國務院在部分地區開展房地產稅改革試點工作的決定,授權國務院在若干領域開展房地產稅改革試點計劃。然而,鑒於(i)我們於往績記錄期間自向控股股東集團開發的物業提供物業管理服務獲得收益,分別約為人民幣39.5百萬元、人民幣46.9百萬元、人民幣53.5百萬元及人民幣26.7百萬元,分別佔提供物業管理服務所得總收益約10.8%、11.6%、9.9%及8.7%;(ii)於2021年12月 16 概 要本文件為草擬本
72、,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。31日,基於山東地平置業有限公司(山東地平)(航乾集團的主要營運附屬公司以及控股股東集團的唯一成員公司,其主要業務活動涉及物業發展)根據當地核數師發行的中國公認會計準則編製的經審核財務報表以及就 三道紅線 規定採用的計算方法,山東地平的資產負債率(不包括預付款項)、資產負債淨比率及現金對短期計息貸款比率分別為36.4%、24.2%及零,均符合 三道紅線 規定;及(iii)據我們所盡悉,概無由控股股東集團開發的物業因上文規定而延遲或終止交付,上述規定近期的變動不大可能對控股股東集團及我們的營運、業務及財務狀
73、況造成重大不利影響。有關詳情,請參閱本文件 業務 近期監管發展 一節。物業管理服務市場於2020年12月25日,住房和城鄉建設部及其他九個主管部門聯合發佈 關於加強和改進住宅物業管理的通知(物業通知),旨在加快物業管理服務行業的發展。物業通知中的大部分規則為非強制性,且與政府工作部署相關。適用於物業企業的規則不多,如下所列:(1)改善物業服務質素;(2)合理化物業管理服務的定價機制;(3)鼓勵物業管理服務企業合併及重組;(4)建立物業服務企業信貸管理系統。於2021年7月13日,住房和城鄉建設部及其他七個部門頒佈 住房和城鄉建設部等8部門關於持續整治規範房地產市場秩序的通知(監管通知 連同物業
74、通知,稱為 通知),繼續糾正及規範房地產開發、物業買賣、房屋租賃、物業管理服務等領域的房地產市場秩序。以下為物業管理服務領域的整改重點:未能按照物業管理合約的約定內容及標準提供服務;未按照規定公佈物業管理收費項目標準、業主共同部分的經營及收入、維護資金的使用情況及其他相關信息;合約約定以外的費用或公佈收費項目標準;未經授權使用業主共享部分開展業務活動、侵權及挪用業主共享部分的經營收入;物業管理合約合法終止後,無正當理由拒絕退出物業管理項目。對於違反各自司法權區法律及法規的物業管理企業,應根據法律法規,採取警告約談、停業整頓、吊銷營業執照及資質證書等措施,並向公眾公開披露;構成刑事罪行的,應當報
75、送公安及司法機關依法查處。監管通知發佈後,我們進行了自查,中國法律顧問進行了適當的盡職調查,未發現重大違反監管通知的行為。據我們進行的自查及中國法律進行的盡職調查的結果顯示,以及本公司各營運附屬公司均已獲得物業管理服務行政主管部門出具的合規函,確認於往績記 17 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。錄期間物業管理服務行政主管部門沒有實施重大行政處罰,中國法律顧問認為,我們於所有重大方面均符合監管通知中有關物業管理服務的要求。為確保持續符合通知要求,我們已按照通知制定、執行並完善相關內部政策及制度,要求提供物業管理服務的附
76、屬公司持續嚴格遵守通知的相關要求;並建立監督機制,定期進行檢查。基於上述,中國法律顧問認為,本公司已建立相應的內部政策及機制,以確保今後繼續遵守通知的相關要求。基於上述,我們的董事認為,並且獨家保薦人同意,通知對本集團的經營及財務表現沒有任何重大不利影響。網絡安全條例的近期變動於2021年12月28日,包括國家互聯網信息辦公室(國家網信辦)在內的十三個政府部門聯合發佈 網絡安全審查辦法(經修訂的 網絡安全審查辦法 ),該辦法於2022年2月15日生效。經修訂的 網絡安全審查辦法(其中包括)規定,關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品及服務以及網絡平台運營者進行數據處理活動會影響或可能影響國家安全的
77、,須受到網絡安全審查。於2021年11月14日,國家網信辦發佈 網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)(數安條例意見稿)。數安條例意見稿(其中包括)規定,數據處理者赴香港公開上市,而影響或可能影響國家安全的,須向國家網信辦申報網絡安全審查。具體而言,誠如我們的中國法律顧問所告知,數安條例意見稿 第13條將 國外上市 與 香港上市 作出區分。若(i)該數據處理者在國外上市,並擁有超過100萬名用戶的個人資料;或(ii)該數據處理者在香港公開上市,而影響或可能影響國家安全,則發行人須受到網絡安全審查。鑒於我們業務的性質,我們並非購買網絡產品及服務或進行數據處理活動會影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎
78、設施運營者、網絡平台運營者或數據處理者。我們亦已委聘中國法律顧問就本集團持有的數據進行評估。鑒於(i)我們主要提供物業管理服務,且並無擁有或收集或保留有關國家安全、經濟發展及公眾利益的重大資料。於最後實際可行日期,我們自行開發的以提供快捷方便的接達OSCS服務中心的移動應用程式 潤之雲 的總用戶數量少於200,000。因此,我們相信,移動應用程式的總用戶數量於短期及中期不大可能超過100萬個;(ii)於本文件日期,我們並未獲任何機構通知涉及任何網絡安全審查或接獲國家網信辦作出的任何調查、查詢、通知、警告或制裁;及(iii)根據於2022年5月25日向國家網信辦的口頭諮詢、相關人員根據經修訂的
79、網絡安全審查辦法 的答復意見,網絡安全審查程序將不適用於香港公開上市。因此,我們的中國法律顧問認為,且獨家保薦人同意,(i)18 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。根據上述網絡安全法規(假設以現有形式實施),編纂將不會進行網絡安全審查程序;(ii)我們預期在任何重大方面遵守上述網絡安全法規不會有任何障礙;(iii)上述網絡安全條例(假設以現有形式實施)將不會對本集團的業務營運、前景及財務表現造成重大影響;及(iv)本集團於香港的業務營運或其建議編纂將不會根據 網絡安全審查辦法 第10條所載的因素造成國家安全風險。有關境
80、外上市條例的近期變動於2021年12月24日,中國證監會發佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(草案徵求意見稿,或連同前述草案徵求意見稿,統稱 境外上市條例草案),列明中國公司以直接和間接形式在境外市場上市的新監管規定和備案程序。境外上市條例草案(其中包括)規定,(i)擬在境外市場發售及上市證券的中國公司須向中國證監會完成備案程序及報告相關資料,並於提交首次公開發售申請後的三個工作日內提交第一次備案材料,且須於上市完成後提交第二次備案材料,及(ii)若以直接或間接形式在境外市場上市證券的中國公司擬在境外市場進行再次發售,
81、則該等公司須向中國證監會完成備案程序及報告相關資料,且有關備案材料須於再次發售完成後三個工作日內提交。此外,在下列情況下禁止境外發售及上市:(i)為中國法律所禁止,(ii)經中國主管部門審核及確定,可能對國家安全構成威脅或會危害國家安全;(iii)在股權、主要資產及核心技術方面有重大所有權糾紛,(iv)近三年來,中國經營實體及其控股股東及實際控制人犯有相關刑事罪行,或目前因涉嫌刑事犯罪或重大違規行為而正被調查,(v)董事、監事或高級管理人員因嚴重違規行為已被處以行政處罰,或目前因涉嫌刑事犯罪或重大違規行為而正被調查,或(vi)國務院規定的其他情況。境外上市條例草案(其中包括)規定,在判定發售及
82、上市是否應被視為 中國公司間接境外發售及上市 時,應遵循 實質重於形式 的原則,而倘發行人符合下列條件,則其發售及上市應被確定為 中國公司間接境外發售及上市,因此須遵守以下申報規定:(i)最近一個財政年度中國經營實體的收益、溢利、總資產或淨資產佔發行人同期經審核綜合財務報表相應數據的50%以上;及(ii)大多數負責業務運營的高級管理人員為中國公民或定居於中國,企業的主要業務地點位於中國或其主要業務活動在中國進行。倘境外上市條例草案於本公司上市完成前以現有形式生效,中國法律顧問認為我們可能須向中國證監會完成編纂的備案程序。然而,於本文件日期,境外上市條例草案的發佈僅為徵求公眾意見,而該等條例的最
83、終版本及生效日期可能出現重大不確定性。因此,誠 19 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。如中國法律顧問所告知,編纂目前毋須向中國證監會提交任何備案程序或取得其批准。於本文件日期,我們並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關根據新監管制度的備案規定就我們編纂或公司架構提出任何查詢、意見、指示或其他問題。關於境外上市條例草案是否已對將對本公司造成潛在影響,我們已審閱境外上市條例草案,並與中國法律顧問討論境外上市條例草案對本集團及對我們的上市計劃的實際及潛在影響。基於上文所述,我們並未發現我們屬於境外上市條例草案禁止中國境內
84、企業進行境外上市及發售的任何一種情況。因此,我們的中國法律顧問認為,且獨家保薦人同意,倘境外上市條例草案於本公司編纂完成前以現有形式生效,除境外上市條例草案最終版本及或其實施規則可能進一步澄清的備案程序的不確定因素外,(i)取得中國證監會的批准及完成備案程序並無法律障礙;(ii)我們預測我們在遵守境外上市條例草案的任何重大方面不會遭遇任何障礙;及(iii)海外上市條例草案將不會對本集團的業務營運、前景及財務表現造成重大影響。有關境外上市條例草案的潛在風險詳情,請參閱本文件 風險因素 我們可能須就編纂事先取得中國證監會或其他中國監管機構的批准或備案或其他規定 一節。COVID-19爆發的影響於2
85、019年12月,一種由新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病爆發,並於2020年初肆虐全球,世界衛生組織(世衛組織)將其命名為COVID-19。於2020年3月11日,世衛組織宣佈COVID-19爆發為大流行病。為應對COVID-19爆發,中國政府已在國內採取多項措施,包括但不限於封鎖措施、旅行限制、限制企業復工、對工作場所實施管控及強制隔離受感染人士及被視為可能受感染的任何人士。截至最後實際可行日期,我們管理的若干住宅物業已被封鎖,以遵守政府抗擊COVID-19疫情的法規及措施。為繼續提供物業管理服務,我們指派前線員工留駐受限物業,並為前線員工採購足夠的口罩及個人防護設備,以如常進行工作。鑒於我們於C
86、OVID-19疫情爆發期間提供可靠的清潔及消毒服務,在濟南市疫情健康防控方面,我們於2020年6月被評為濟南市疫情防控工作 先進物業服務企業,且我們於2022年4月獲政府委聘於濟南方艙醫院提供物業管理服務,並於2022年上半年錄得總收益約人民幣2.7百萬元。自COVID-19疫情爆發以來,我們已實施一個應急計劃,以盡量降低可能對我們的業務營運造成的干擾。於2020財年、2021財年及2022年上半年分別產生實施衛生及預防措施的額外成本約人民幣0.7百萬元、人民幣0.1百萬元及人民幣2.1百萬元。有關詳情請參閱本文件業務 COVID-19爆發的影響 我們面對COVID-19爆發的應急計劃。20
87、概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於2020年4月,我們收到客戶集團A的通知,其因旅遊限制而減少業務分包安排。因此,來自客戶集團A的收益由2019財年的約人民幣32.7百萬元減少約人民幣8.6百萬元至2020財年的約人民幣24.1百萬元,主要由於兩份物業管理協議的合約價值扣減合共約人民幣5.9百萬元所致。而且,我們的平均貿易應收款項週轉天數由2019財年的44.6天略微增加至2020財年的47.4天,主要是由於受COVID-19爆發的影響,我們客戶的結算期較長,致使貿易應收款項的結算期較長。董事確認,於COVID-19
88、期間收取物業管理費並無困難。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,我們在管的非住宅物業的物業管理費的收款率(按我們於期內自物業管理服務實際收取的物業管理費除以同期應付我們的累計物業管理費總額計算)分別約85.2%、81.3%、84.2%及53.8%;而我們在管的住宅物業的物業管理費的收款率於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年維持穩定,分別約為84.0%、85.2%、89.0%及67.8%。於往績記錄期間,非住宅物業的物業管理費的收款率低於住宅物業的收款率,乃由於我們一般於120天內就非住宅物業向客戶授出信貸期。截至最後實際可行日期,非住宅物業的物
89、業管理費收款率於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年分別為100%、約99.9%、99.3%及74.3%,而住宅物業的物業管理費收款率分別為98.5%、96.7%、90.2%及70.2%。我們的非住宅物業收款率在年中時通常較長,主要由於我們一般向非住宅部門客戶授出信貸期,且根據我們過往的經驗,政府及公共機構處理管理費結算的時間相對較長。此外,考慮到非住宅部門客戶的背景及歷史結算模式,我們的物業管理團隊通常於年底前協助尚未收回款項的收款進程,且政府與公共機構客戶將會於年底前結算費用,導致2022年上半年的收款率低於2019財年、2020財年及2021財年的收款率。住宅物業2
90、022年上半年的收款率下降,主要是由於我們並無及時積極向業主及租戶收取管理費,原因為(i)我們的物業管理團隊及前線員工負責協助實施住宅封鎖,因此我們跟進收款工作的人員較少;及(ii)於COVID-19疫情期間,部分業主與租戶由於封控及旅行限制安排從我們在管的住宅物業搬出。我們的董事確認,疫情不會對本集團業務的持續經營及持續性造成重大不利影響,惟與客戶集團A在2020年4月或之前訂立的某些物業管理服務協議及2022年上半年貿易應收款項週轉天數及收款率的波動除外。董事亦確認,於往績記錄期間及直至最後實際可行日期,本集團並無遭遇任何供應鏈的重大中斷,因為(i)我們維持於在管物業存有足夠水平的物料及消
91、耗品庫存;(ii)除分包商提供的前線工人外,本集團擁有自己的前線工人,以確保物業管理服務的交付;及(iii)就董事所知及所悉,供應商及分包商的營運並無重大中斷。有關進一步詳情,請參閱本文件 風險因素 與我們的業務有關的風險 如果爆發任何嚴重的傳染病(如COVID-19),我們的業務運營及財務業績可能會受到不利影響、風險因素 21 概 要本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。與我們的業務有關的風險 近期全球爆發的COVID-19或會導致全球經濟放緩、業務 COVID-19爆發的影響 及 業務 社會健康、安全及環境事宜 章節。重大不
92、利變動除上述者外,董事確認自2022年6月30日(本集團最近期經審核財務資料的日期)起及直至本文件日期,本集團的財務或交易狀況、債務、按揭、或然負債、擔保或前景概無任何重大不利變動。22 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於本文件內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義。2021年上半年指截至2021年6月30日止六個月2022年上半年指截至2022年6月30日止六個月會計師報告指本文件附錄一載列的由申報會計師編製的會計師報告聯屬人士指就任何特定人士而言,直接或間接控制該特定人士,或由該特定人士直接或間接控制,或直接
93、或間接與該特定人士受共同控制的任何其他人士細則 或 組織章程細則指本公司於有條件採納之經修訂及重述的組織章程細則,將於編纂生效,其概要載於本文件附錄四京津冀地區指中國的一個經濟區,包括北京、天津及河北省董事會指本公司董事會營業日指香港持牌銀行通常向公眾開放辦理一般銀行業務的任何日子(不包括星期六、星期日及公眾假期、或香港上午九時正至下午四時正懸掛8號或以上熱帶氣旋警告訊號或 黑色暴雨警告訊號的任何日子)英屬處女群島指英屬處女群島複合年增長率指複合年增長率編纂 23 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂開曼公司法指開曼
94、群島法例第22章公司法(1961年第3號法例)(經綜合及修訂),經不時修訂、補充或以其他方式修改公司條例指香港法例第622章 公司條例,經不時修訂、補充或以其他方式修改公司(清盤及雜項條文)條例指香港法例第32章 公司(清盤及雜項條文)條例,經不時修訂、修改及補充本公司指潤華智慧健康服務有限公司(前稱潤華物業科技發展有限公司),一間於2020年6月30日於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司一致行動人士確認契據指欒先生、欒航乾先生與梁女士訂立的日期為2021年6月18日的確認契據,以知悉及再次確認(其中包括)彼等為本集團各成員公司的一致行動人士,詳情載於本文件 歷史、發展及重組 一致行動安排控股股
95、東指具有上市規則所賦予之涵義,除文義另有所指外,指緊隨 24 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂後本公司的控股股東Springrain Investment、欒先生、欒航乾先生及梁女士,或文義所指彼等中的任何一位控股股東集團指由我們控股股東(本集團權益除外)所控制的若干公司,包括潤華集團、航乾集團、潤華保險及山東志信企業管治守則指上市規則附錄十四所載的企業管治守則COVID-19指新型冠狀病毒(COVID-19)或新型冠狀病毒肺炎,一種由新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病,有發熱、咳嗽及呼吸困難的典型症狀,且可能進一步發
96、展為肺炎及呼吸衰竭中國證監會指中國證券監督管理委員會,負責監督及管理中國證券市場的監管主體彌償契據指由各控股股東以本公司為受益人(為自身及作為各附屬公司的受託人)簽署的日期為的彌償契據,據此控股股東同意為我們提供若干彌償,其概要載於本文件附錄五 E.其他資料 2.稅項及其他彌償保證 一段不競爭契據指由各控股股東以本公司為受益人(為自身及作為各附屬公司的受託人)簽署的日期為的不競爭契據,其詳情載於本文件 與控股股東的關係 不競爭承諾 一節董事指本公司董事極端情況指香港政府宣佈超級颱風引起的極端情況 25 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件
97、首頁 警告 一節。弗若斯特沙利文指弗若斯特沙利文(北京)諮詢有限公司,為一家獨立的市場研究公司弗若斯特沙利文報告指本公司委託弗若斯特沙利文編製的行業報告,其摘要載列於本文件 行業概覽 一節財匯局指香港財務匯報局2019財年指截至2019年12月31日止財政年度2020財年指截至2020年12月31日止財政年度2021財年指截至2021年12月31日止財政年度2022財年指截至2022年12月31日止財政年度編纂本集團 或 我們指本公司及於相關時間我們的附屬公司,或文義另有所指,就本公司成為現時附屬公司的控股公司之前的期間而言,指我們現時的附屬公司及該等附屬公司所經營的業務(視情況而定)航乾控股
98、指航乾控股有限公司,一間於2007年12月18日於香港註冊成立的有限公司,截至最後實際可行日期由欒航乾先生全資擁有航乾集團指航乾控股及其附屬公司港元 及 港仙指港元及港仙,香港法定貨幣編纂 26 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂香港 或 香港特別行政區指中國香港特別行政區編纂獨立第三方指獨立於本公司或其任何附屬公司之任何董事、主要行政人員、主要股東或彼等各自的任何聯繫人且與彼等概無關連(定義見上市規則)的個人或公司 27 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件
99、首頁 警告 一節。編纂ISO指國際標準化組織(總部設於瑞士日內瓦的非政府組織)所公佈用作評估企業組織質量系統濟南安瀾指濟南安瀾企業管理諮詢合夥企業(有限合夥),一間於2015年7月10日在中國成立的有限合夥企業,於重組前為山東潤華的股東。欒先生為濟南安瀾的普通合夥人兼管理合夥人且對濟南安瀾具有全面控制權濟南祿通指濟南祿通企業管理諮詢合夥企業(有限合夥),一間於2016年11月26日在中國成立的有限合夥企業,於重組前為山東潤華的股東。欒航乾先生為濟南祿通的普通合夥人兼管理合夥人且對濟南祿通具有全面控制權 28 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱
100、本文件首頁 警告 一節。濟南潤物建築指濟南潤物建築安裝工程有限公司,一間於2015年5月21日於中國成立的有限公司,並為本公司的間接全資附屬公司濟南潤物園林指濟南潤物園林工程有限公司,一間於2014年3月24日於中國成立的有限公司,並為本公司的間接全資附屬公司編纂凱迪網絡指山東凱迪網絡信息技術有限公司,一間於2000年9月1日在中國成立的有限公司,並為本公司的間接全資附屬公司最後實際可行日期指2022年9月5日,即為確定於本文件刊發前當中所載若干資料的最後實際可行日期編纂上市委員會指聯交所董事會之上市小組委員會編纂上市規則指聯交所主板證券上市規則,經不時修訂、修改及補充主板指由聯交所運營的證券
101、交易所(不包括期權市場),獨立於聯交所GEM及與其並行運作 29 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。組織章程大綱 或 章程大綱指本公司於採納的經修訂及重述組織章程大綱(經不時修訂),其概要載於本文件附錄四財政部指中華人民共和國財政部商務部指中華人民共和國商務部住房和城鄉建設部 或 建設部指中華人民共和國住房和城鄉建設部,或其前身中華人民共和國建設部程先生指程欣先生,非執行董事費先生指費忠利先生,執行董事兼行政總裁欒先生指欒濤先生,非執行董事及控股股東之一。欒先生為梁女士的配偶及欒航乾先生之父欒航乾先生指欒航乾先生,非執
102、行董事及控股股東之一。欒航乾先生為欒先生及梁女士之子楊先生指楊立群先生,執行董事及董事會主席梁女士指梁躍鳳女士,控股股東之一。梁女士為欒先生的配偶及欒航乾先生之母國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會全國中小企業股份轉讓系統指全國中小企業股份轉讓系統,是一個供中小型企業轉讓現有股份或非公開配售新股份的股權交易平台,由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理 30 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂中國人民銀行指中國人民銀行,為中國的中央銀行編纂受限制股份單位計劃指董事會於2022年批准及採納的本公司編纂受限
103、制股份單位計劃,其主要條款載於本文件附錄五 D.股份獎勵計劃 II.編纂受限制股份單位計劃 一段編纂購股權計劃指本公司於有條件採納的購股權計劃,其主要條款於本文件附錄五 D.股份獎勵計劃 一段中概述中國指中華人民共和國,就本文件而言及僅作地區參考而言,不包括香港、澳門及台灣地區 31 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。中國政府 或 政府指中國中央政府,包括所有政府分支(包括省級、市級及其他地區或地方政府實體)及其機構,或(如文義規定)上述任何機構中國法律顧問指北京市中倫律師事務所,本公司的法律顧問(中國法律方面)編纂投
104、資指由編纂投資者作出的投資,其主要條款於本文件 歷史、發展及重組 編纂投資 一節概述編纂投資者指謝先生,其背景載列於本文件 歷史、發展及重組 編纂投資前公司條例指於2014年3月3日前不時生效的前公司條例(香港法例第32章)編纂S規例指美國證券法S規例重組指本集團為籌備編纂而進行的實體重組,其詳情載於本文件歷史、發展及重組 重組 一節申報會計師指安永會計師事務所,本公司的核數師及申報會計師人民幣指人民幣,中國法定貨幣 32 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。潤華發展指山東潤華物業發展有限公司,一間於2020年9月25日
105、於中國成立的有限公司,並為本公司的間接全資附屬公司潤華集團指潤華集團公司及其附屬公司潤華集團公司指潤華集團股份有限公司(前稱為山東省汽車銷售(集團)股份有限公司),一間於1993年6月18日於中國註冊成立的有限公司,截至最後實際可行日期,由欒先生擁有約52%香港潤華控股指潤華物業控股有限公司,一間於2020年8月7日於香港註冊成立的有限公司,並為本公司的間接全資附屬公司潤華保險指山東潤華保險代理股份有限公司,一間於2004年9月23日於中國註冊成立的有限公司,截至最後實際可行日期為欒先生及欒航乾先生的聯繫人,其股份於全國中小企業股份轉讓系統上市(股份代號:839373)Runhua Prope
106、rty BVI指Runhua Property Tech Inc,一間於2020年7月6日於英屬處女群島註冊成立的有限公司,並為本公司的直接全資附屬公司受限制股份單位指受限制股份單位受限制股份單位特殊目的公司指,一間於2021年於註冊成立的有限公司,並由全資擁有受限制股份單位受託人指,以本公司未來股份獎勵計劃的信託方式持有受限制股份單位特殊目的公司的受託人國家外管局指中華人民共和國國家外匯管理局國家工商行政管理總局指中華人民共和國國家工商行政管理總局,現稱中華人民共和國國家市場監督管理總局 33 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁
107、警告 一節。國家市場監管總局指國家市場監督管理總局(前稱為中華人民共和國國家工商行政管理總局)國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局證券法指1933年美國證券法,經不時修訂證監會指香港證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章證券及期貨條例,經不時修訂、補充或以其他方式修改山東安輔指山東安輔保安服務有限公司,一間於2016年1月13日於中國成立的有限公司,並為本公司的間接全資附屬公司山東安寧指山東安寧健康產業有限公司(前稱為山東安寧家政服務有限公司),一間於2016年5月3日於中國成立的有限公司,並為本公司的間接全資附屬公司山東潤華指山東潤華物業管理有限公司,一間於1996年
108、2月14日於中國成立的有限公司,並為本公司的間接全資附屬公司山東永源指山東永源物業管理有限公司,一間於2020年11月25日在中國成立的有限公司,我們的非全資附屬公司,由本公司及獨立第三方間接擁有分別約64.78%及約35.22%34 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。山東志信指山東志信建築裝飾工程有限公司,一間於2018年6月12日在中國註冊成立的有限公司,截至最後實際可行日期由梁女士最終擁有約90%權益股份指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股股東指股份不時之持有人獨家保薦人指中泰國際融資有限公司,編纂獨家
109、保薦人且為證券及期貨條例下從事第1類(證券交易)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團Springrain Investment指Springrain Investment Limited,一間於2020年6月19日於英屬處女群島註冊成立的有限公司,並為本公司控股股東編纂聯交所指香港聯合交易所有限公司收購守則指公司收購及合併守則,經不時修訂、補充或以其他方式修改天津天孚指天津天孚物業管理有限公司,一間於1995年9月8日於中國成立的有限公司,為我們的聯營公司且截至最後實際可行日期由本公司及其他獨立第三方分別間接擁有41%及59%權益往績記錄期間指包括2019財年、2020財年、20
110、21財年及2022年上半年在內的期間編纂 35 釋 義本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。美國指美利堅合眾國,其領土、屬地及受其司法管轄的所有地區美元指美元,美利堅合眾國法定貨幣增值稅指增值稅編纂長江三角洲地區指中國的一個經濟區,包括上海及江蘇省、安徽省及浙江省各城市平方米指平方米%指百分比*僅供說明於本文件內,除非文義另有所指,否則 聯繫人、緊密聯繫人、關連人士、核心關連人士、關連交易、附屬公司 及 主要股東 應具有上市規則所賦予之涵義。本文件所載若干金額及百分比數字已經約整。因此,若干圖表總計一欄所示的數字或與其前面數字相
111、加計算所得的總數略有出入。於本文件中,倘於中國成立的實體或企業的中文名稱與其英文翻譯版本存有任何不一致,概以中文名稱為準。以中文或另一種語言命名的公司名稱(標註著*)的英文翻譯版本僅供識別。36 技 術 詞 彙 表本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本詞彙表載有本文件內所用若干詞彙的解釋。該等詞彙及其涵義未必與該等詞彙的業內標準定義或用法相符。複合年增長率指複合年增長率合約價值指正式合同及正式合同的補充協議所列明的合約價值,不計及任何可選擇項目、因修改訂單而作出的調整及延長項目期間(如有)合約建築面積指本集團管理或擬管理的建築
112、面積,我們已為此訂立相關的物業管理服務協議建築面積指建築面積在管建築面積指物業管理公司開始提供物業管理服務並有權就提供服務的合約義務而收取物業管理費的物業的建築面積三甲醫院指指定為高等教育機構且病床數超過500張的醫院,由中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會根據所提供服務的水平、規模、醫學技術、醫療設備以及管理及醫療質量劃分的三級甲等醫院獨立物業管理公司指與任何物業開發商均無聯屬關係的物業管理公司物聯網指包含嵌入式技術以與內部狀態或外部環境交流及感知或交互的物品網絡ISO指國際標準化組織ISO 14001指ISO發佈的環境管理系統要求ISO 9001指ISO就設計、開發、生產、安裝及服務質量
113、保證而發佈的質量管理系統模式 37 技 術 詞 彙 表本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。包干制指中國物業管理服務供應商一般採用的收益模式,當中物業管理服務供應商將就提供管理服務收取預先釐定及預先協定的每平方米 全包 物業管理費,或按固定價格收取有關費用,而物業管理服務供應商將承擔管理有關物業所產生一切成本及開支移動應用指設計為於智能手機、平板電腦及其他移動設備上運作的軟件應用程序,通過應用程序經銷平台(一般由移動營運系統的持有人所營運)供應OHSAS 18001指職業健康及安全管理系統的規定,用以管理與業務相關的健康及安全風
114、險OSCS服務中心指一站式臨床支持服務中心(網絡信息技術營運中心),通過使用下列領域中的一系列信息技術管理系統來管理、支持及優化我們在管醫院整體運營流程的集中管理平台。有關詳情,請參閱本文件 業務 我們的信息技術系統一節二維碼指快速響應碼一碼通指一碼通,我們於我們在管醫院的各個部門張貼的一套二維碼,供醫院員工、患者及前線員工通過掃描二維碼訪問我們的OSCS服務中心。有關詳情,請參閱本文件 業務 我們的信息技術系統 一節續約率指某一期間經續約的物業管理協議數目除以於同一期間屆滿的物業管理協議數目潤之雲指本集團基於我們與客戶頻繁互動中對客戶偏好及習慣的了解而開發的移動應用程序潤之雲,旨在為OSCS
115、服務中 38 技 術 詞 彙 表本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。心提供快捷的訪問入口及提交對我們服務的請求。有關詳情,請參閱本文件 業務 我們的信息技術系統 一節中標率指某一期間我們的中標總數除以同一期間的投標總數 39 前 瞻 性 陳 述本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本文件載有前瞻性陳述,該等陳述因本身性質使然,涉及重大風險及不確定因素。該等前瞻性陳述包括但不限於與以下事項有關之陳述:我們的業務及營運策略以及發展現有業務及新業務之計劃,我們實施該等
116、策略及計劃的能力以及有關實施的預期時間表;我們的財務狀況;本公司的股息分派計劃;我們的股息分派計劃;我們的業務及營運前景,包括我們現有業務及新業務的發展計劃;監管環境以及相關行業及市場整體之基本行業前景;資本市場的發展情況;風險因素、行業概覽、監管概覽、業務、財務資料、與控股股東的關係 及 未來計劃及編纂 各節中有關利率、匯率、價格、數量、營運、利潤、風險管理及整體市場趨勢的若干陳述;中國的整體經濟趨勢;相關行業及市場的未來發展;及 本文件提述的其他因素。旨在、預測、相信、擬、繼續、可能、估計、預期、展望未來、有意、或會、應當、計劃、潛在、預計、預測、計劃、尋求、應、目標、將要、會 等用詞及其
117、反義詞以及其他類似表述,為該等前瞻性陳述之標識。該等陳述反映我們管理層目前對未來事件的看法,並受若干風險、不確定因素及假設所限制(包括本文件所述風險因素)。根據適用法律、規則及法規的規定,我們並無任何責任就新資料、未來事件或其他事宜更新或以其他方式修訂本文件所載的前瞻性陳述。因此,倘一項或多項有關風險或不確定因素落實,或倘證明相關假設為不正確,則可能對我們的財務狀況造成不利影響及可能與本文件所預料、相信、估計或預期有重大分別。因此,有關陳述並非未來表現的保證,且閣下不應過份依賴有關前瞻性資料。除適用法律、規則及法規要求外,我們並無任何責任就新資料、未來事件或其他事宜向公眾更新或以其他方式修訂本
118、文件件所載的任何前瞻性陳述。本文件所載全部前瞻性陳述均受本節所列警示聲明限制。40 前 瞻 性 陳 述本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於本文件內,有關本公司或我們任何董事的意向陳述或提述乃於本文件日期作出。任何該等意向可能因未來發展而有所變動。41 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂在作出有關編纂的投資決策前,應審慎考慮本文件所載的所有資料,特別是下文有關投資於本公司的風險及特別考慮因素。發生下列任何風險均可能對本集團的業務、經營業績、
119、財務狀況及未來前景構成重大不利影響。本文件載有若干涉及我們的計劃、目標、期望及意向的前瞻性陳述,當中涉及風險及不確定因素。可導致或造成該等差異的因素包括下文及本文件其他章節所討論者。編纂的編纂可能因任何該等風險而下跌,而閣下可能會失去全部或部分投資。我們的經營本身存在著一系列風險及不確定因素。我們將該等風險及不確定因素劃分為與(i)我們的業務;(ii)行業;(iii)中國;(iv)編纂及(v)本文件有關的風險及不確定因素。投資者應連同本文件所載的其他資料審慎考慮以下資料。與我們的業務有關的風險向醫院及公共物業提供物業管理服務可能受超出我們控制的因素影響,並須符合更高的標準我們的收益主要來自提供
120、物業管理服務,於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年分別為我們貢獻收益約人民幣367.0百萬元、人民幣402.2百萬元、人民幣542.8百萬元及人民幣307.2百萬元,分別佔我們總收益的約92.4%、82.8%、90.3%及95.6%。我們主要透過獲取新的物業管理協議擴大我們的物業管理組合。我們力圖繼續擴大我們的物業管理組合。此外,在戰略上,我們優先通過向不同類型的非住宅及住宅物業(主要為醫院及公共物業)提供物業管理服務以將物業組合範圍多元化,我們的董事認為這將使我們獨樹一幟,有別於僅著重向住宅及商業物業提供服務的其他傳統物業管理服務提供商。於2019財年、2020財年、
121、2021財年及2022年上半年,我們自醫院產生的收益約為人民幣143.8百萬元、人民幣144.7百萬元、人民幣215.9百萬元及人民幣129.6百萬元,分別佔我們提供物業管理服務所產生收益的約39.2%、36.0%、39.8%及42.2%,而我們公共物業產生的收益約為人民幣140.6百萬元、人民幣150.8百萬元、人民幣192.6百萬元及人民幣108.8百萬元,分別佔我們提供物業管理服務所產生收益的約38.3%、37.5%、35.5%及35.4%。根據我們董事對市場前景的評估及我們卓越的往績記錄,我們計劃繼續將我們的戰略重心放在向醫院及公共物業提供物業管理服務上。然而,我們無法向閣下保證我們的
122、評估始終正確或我們能夠如預期般發展業務。我們繼續專注於向醫院及公共物業提供物業管理服務的計劃可能會受到如中國經濟狀況改變、有關醫院及公共物業管理的當前政府政策 42 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。改變、我們服務的供需改變以及醫院及公共物業的業主和住戶的表現改變等諸多我們無法控制的因素影響。此外,醫院及公共物業通常對保潔服務、安保服務及設施管理等方面有更高的標準和要求。我們亦為我們的在管醫院提供醫院後勤服務,以管理、支持及優化其整體運營流程。我們須招募和培訓新的現場管理人員和前線員工、挑選經驗豐富的第三方分包
123、商和供應商及建立聲譽和了解客戶的需求和偏好。如果我們未能滿足彼等的要求,我們可能無法維繫與客戶的關係。我們的現有協議終止或直接終止可能會對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。我們可能無法按計劃或以有利條款獲得新物業管理協議我們認為我們擴大物業管理協議組合的能力是業務持續增長的其中一項關鍵因素。於往績記錄期間,我們主要透過公開投標獲得多份新的物業管理協議。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,我們獲取物業管理協議的中標率分別約為28.4%、32.5%、48.1%及40.7%。物業管理公司將經考慮(其中包括)物業管理公司的服務質量、服務費、經營歷史與聲譽等因素後予以委聘。
124、我們無法向閣下保證我們將能夠按計劃或以有利條款取得新物業管理協議。我們所作的努力可能受我們無法控制的因素阻礙,其可能包括整體經濟狀況變動、不斷變更的政府法規及物業管理行業的供需變動。因此,我們的發展前景或會受到重大不利影響。物業管理協議遭終止或不獲重續可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響我們物業管理協議的期限通常介乎一至五年。於往績記錄期間,物業管理協議的續約率達87.4%、90.6%、90.8%及87.4%。儘管大部分到期物業管理協議由本集團因項目的財務表現及有關續約的預計盈利能力而終止或選擇自願不重續,有關物業管理協議重續與否受限於相關客戶基於彼等自身考慮因素作出的商業決定
125、。倘其他物業管理公司願意以較低的利潤率向我們的現有客戶報價,我們的現有客戶可能決定委聘該等物業管理公司。同時物業管理協議亦可能基於某種原因而遭終止。於該等情況下,我們的業務及經營業績可能受到不利影響。此外,終止或不予重續物業管理協議將可能有損我們信譽,並損害我們於業內的競爭力。概不保證我們的客戶不會於到期日前終止與我們訂立的物業管理協議,或將於到期時重續物業管理協議。大量物業管理協議遭終止或不獲重續可能對來自物業管理服務的收益造成重大負面影響。如果本集團無法留住或續訂該等物業管理協議且未能自其他客戶獲得 43 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必
126、須一併細閱本文件首頁 警告 一節。規模和數量相當的其他物業管理協議作為替代,本集團的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。未能增加與我們的物業管理服務表現有關的收益或準確估計其運營成本可能會導致成本超支甚至導致虧損於往績記錄期間,我們的所有物業管理費乃按包干制收費。我們將我們向客戶收取的所有物業管理費確認為收益,並將我們提供服務產生的實際成本確認為服務成本。雖然我們以事先釐定的金額收取我們的物業管理費,但我們亦承擔因提供物業管理服務而產生的所有費用。除在管住宅物業及若干非住宅物業外,我們事先釐定包干價格時參考部署於各崗位的僱員及工人的規定預期數量,並考慮(其中包括)(i)物業的規模、位置及
127、類型,(ii)我們的物業管理服務的預期標準及履行我們服務的頻率,(iii)預算營運開支(包括但不限於勞工、材料及行政開支),(iv)目標利潤率,(v)可資比較物業的定價,(vi)競爭對手定價的評估,及(vii)本集團整體業務的潛在增長,對我們的服務定價。就在管住宅物業及若干非住宅物業而言,我們將向客戶收取物業管理費,費用通常按物業的建築面積大小及每平方米單價計算。因此,存在我們收到的費用不足以支付我們因提供物業管理服務而產生的所有成本的風險。任何有關因素出現重大變化均可能導致我們的成本超支,且無法保證我們產生的成本會與我們的最初估計一致。由於我們與客戶的協議中訂明的物業管理費通常為固定費用而並
128、無任何價格調整條款,如果我們收到的費用不足以支付我們最初估計範圍內我們因提供物業管理服務而產生的所有成本,可能會使我們的預期利潤及現金流入減少或降低。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,我們分別有20、18、29及23個在管項目出現虧損,部分原因是成本超支所致。有關該等虧損項目之詳情,請參閱本文件 業務 銷售及營銷 定價策略 一節。儘管我們有意於日後透過(i)各種節約成本的措施,包括自動化及硬件升級以提高我們的經營效率並降低我們的經營成本;(ii)削減我們的自有低技能勞工數量優化我們的員工結構;及(iii)升級我們的現有設備,讓我們得以更大程度將我們的主要業務營運自動
129、化,逐步提高此等虧損項目的盈利能力,我們或未能實施上述措施及或對我們的服務質量造成不利影響。此外,成本方面出現任何重大錯誤估計均可能導致成本超支,轉而對本集團的財務狀況、盈利能力及流動資金造成重大不利影響。44 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的營運總部在山東省,易受該區域趨勢及發展狀況的影響我們大部分收益集中於山東省。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,我們收益中分別有約94.9%、95.3%、93.2%及92.3%乃源自山東省。我們預期在不久的將來,山東省仍將佔據營運的很大一
130、部分。由於該集中性,山東省的經濟狀況、當地政府政策及法規或營商環境的任何不利發展均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們依賴穩定的勞工供應以開展工作及勞工成本及分包成本可能會有所波動以及中國勞動力供應可能會受到限制根據弗若斯特沙利文報告,物業管理行業為勞動密集型行業並依賴大量人力。過去,中國(包括山東省)的平均勞工成本不斷增加。2016年至2021年,物業管理服務市場工人的平均月薪由2016年的人民幣4,218元上漲至2021年的人民幣5,966元,複合年增長率為7.2%。2026年,工人的平均月薪預期將為人民幣8,516元,2021年至2026年的複合年增長率為7.4%。
131、截至最後實際可行日期,本集團直接僱用7,000名以上的全職僱員,將彼等分派到我們不同的在管物業以提供服務。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,我們的員工成本分別為約人民幣人民幣269.1百萬元、人民幣268.4百萬元、人民幣266.3百萬元及人民幣154.6百萬元,分別佔服務總成本的約81.5%、70.0%、54.7%及60.8%。於往績記錄期間,因客戶要求特定服務及考慮到山東省外城市的人力配置情況,我們可能會委聘分包商從事一般清潔以及物業工程及園林建設相關服務,由我們自己的員工密切監督及管理,以確保分包商所提供服務的質量滿足我們及我們客戶的期望值及要求。於2019財
132、年、2020財年、2021財年及2022年上半年,我們的分包費分別為約人民幣34.1百萬元、人民幣77.8百萬元、人民幣168.6百萬元及人民幣74.7百萬元,分別佔服務總成本的約10.3%、20.3%、34.6%及29.3%。於2021財年,我們已委聘多名分包商並與彼等訂立了分包協議,來代替我們自己的兼職工人,這為我們提供了及時高效獲取人力資源的其他途徑且有助於我們的業務發展。有關詳情,請參閱本文件 業務 我們的供應商 我們的分包商 一節。與分包安排有關的費用出現任何進一步增長可能會對我們的盈利能力造成不利影響。鑒於我們採用 包干制 的收益模式,我們的盈利能力基本取決於我們有效控制及減少員工
133、成本以及分包費的能力。近年來,我們不斷面臨員工成本及分包費急劇上漲的壓力,主要乃因中國政府上調最低工資所致。中國的最低工資原則上是按照相關省級、市級及自治區部門制定的標準按區域或地區級別釐定。我們營運所在區域及地區的最低工資多年來不斷提高,對我們的員工成本及分包費造成不利影響。為維持及提高我們根據 包干制 收益模式的利潤率,控制員工成本及包括分包費在內的其他營運成本對我們而言至關重要。45 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。倘本集團未能及時留存人力,我們可能無法適應服務需求突增的情況。我們無法向閣下保證我們將能
134、夠控制我們的成本或提高效率或成功將成本影響轉移至所收取的費用上,從而維持我們的盈利能力。倘員工成本或分包費大幅增加,我們的業務、財務狀況及經營業績將可能遭受重大不利影響。我們依賴主要管理層人員我們的成功及增長很大程度上得益於我們執行董事及高級管理層團隊的不斷付出以及我們發掘、聘用及留存合適且有資質僱員(包括本文件 董事及高級管理層 一節所述具備必要行業經驗的管理層人員)的能力。我們的董事,尤其是執行董事,對我們的持續發展而言非常重要,因彼等在中國物業管理行業具有豐富的經驗及廣泛的業務關係。董事及或高級管理層團隊如有任何意外離職且未有適當替任者及時接手的情況發生,可能會對我們的業務營運及盈利能力
135、產生重大不利影響。我們可能因未能根據中國法律及法規註冊及或向社會保險基金及住房公積金供款而被處以罰款根據相關中國法律及法規,為保障中國僱員的利益,我們須為彼等繳納社會保險基金(包括養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險及生育保險)及住房公積金供款。於往績記錄期間,我們部分中國附屬公司未能根據中國法律的規定為我們部分僱員辦理登記、進行供款或全額供款。此乃主要由於先前負責有關事宜的員工並無充分了解我們運營所在地區的不同監管規定。根據 社會保險法 和 社會保險費徵繳暫行條例,(i)就我們未能於規定限期前完成的社會保險登記而言,我們每家不合規附屬公司可能被處以應繳供款金額一倍以上三倍以下的罰款,及(i
136、i)就我們未能於規定限期前繳付或足額繳付的社會保險供款而言,我們可能被處以自相關供款應付當天起計每天0.05%的滯納金。倘未能於規定期限前繳付,我們可能被處以未繳供款金額一至三倍的罰款。根據 住房公積金管理條例,(i)就我們未能於規定限期前完成的住房公積金繳存登記及住房公積金賬戶設立手續而言,我們每家不合規附屬公司可能被處以人民幣10,000元至人民幣50,000元的罰款,及(ii)就我們未能於規定限期前繳付或足額繳付的住房公積金供款而言,我們可能被住房公積金管理中心責令繳付相關款項,倘未能於規定期限前繳付,可能被申請由人民法院強制執行。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上
137、半年,我們就欠繳的社會保險及住房公積金供款分別計提人民幣10.9百萬元、人民幣7.9百萬元、人民幣9.8百萬元及人民幣3.3百萬元的全額撥備。於最後實際可行日期,我們並無接獲中國政府或相關地方機構發出的任何通 46 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。知或我們現有及前僱員發出的任何索償,內容均有關社會保險供款及住房公積金的差異。然而,我們無法向閣下保證,我們日後將不會接獲任何要求整改上述不合規情況的命令,我們亦無法向閣下保證,不會或將不會就有關不合規事件針對我們作出任何罰款。此外,為遵守中國政府或相關地方機構頒發
138、的有關法律法規,我們或會產生額外開支。有關詳情,請參閱本文件 業務 法律訴訟及合規 一節。往績記錄期間內我們的部分收益源自向關聯方提供服務,倘我們的關聯方經營出現任何不利發展,我們的業務可能會受到不利影響於往績記錄期間,我們的部分收益乃源自向我們的關聯方提供服務。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,關聯方貢獻的收益總額分別佔我們總收益的約11.4%、19.7%、12.2%及6.2%。我們對關聯方的業務策略不具有控制權,亦無可能影響彼等業務運營的宏觀經濟或其他因素。關聯方運營或彼等各自開發及或收購新物業的能力的任何不利發展均可能影響我們自彼等獲取新服務協議的能力。此外,
139、概不能保證我們在關聯方發起的投標競價程序或甄選程序中能獲取所有服務協議,或我們與關聯方間的所有服務協議在到期時均能順利續約。倘發生任何該等事宜,我們的經營業績、財務狀況及增長前景可能遭受重大不利影響。我們向醫院提供的物業管理服務倚賴各類信息技術管理系統及潤之雲,其可能無法提供滿意的服務或不能吸引及保留客戶的充足興趣於2019年3月,我們設立了名為OSCS服務中心的網絡信息技術運營中心,其為利用一系列信息技術管理系統向醫院員工及患者提供24小時服務的中央管理平台。我們亦設立了潤之雲及一碼通以在為OSCS服務中心提供快速便捷的入口。我們旨在擴充有關信息技術系統及移動應用程序的功能,以提升使用便捷性
140、及改善用戶體驗並計劃吸引客戶進一步使用。有關進一步資料,請參閱本文件 業務 我們的技術信息系統 一節。然而,有關信息技術系統及移動應用程序相對較新且仍在不斷發展,我們無法向閣下保證我們將能按計劃發展我們的線上服務。概不能保證我們的客戶將對其給予正面反響。倘我們的信息技術系統及移動應用程序未能按計劃提供滿意服務以吸引或保留客戶的充足興趣,我們的客戶可能停止使用我們的有關信息技術系統及移動應用程序。此外,我們亦可能遭遇技術問題(系統故障、錯誤配置或中斷)、安全問題及後勤問題,其或會妨礙我們平台的正常運作及妨礙客戶用戶獲得需要的服務。由此,我們的業務運營、財務狀況及經營業績可能遭受不利影響。47 風
141、 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。此外,透過我們的信息技術系統及移動應用程序提供若干服務涉及安全風險,包括網絡攻擊、安全漏洞及身份竊取。為順利運行,我們必須能夠在公用網絡提供機密信息的安全傳輸。任何網絡安全侵入或其他盜用或濫用個人信息的行為,均可能導致我們的業務運營中斷,並增加我們的成本、使我們捲入訴訟及承擔其他責任,從而對我們的財務及經營業績產生負面影響,並損害我們的聲譽。我們面臨客戶的信貸風險。倘我們的客戶未能按時或全額向我們作出付款,我們的現金流量可能有所波動且我們的流動資金狀況可能會受到不利影響於我們的業
142、務營運中,我們可能在向客戶收取服務費的過程中遭遇困難。儘管我們試圖通過多種收款方法收取逾期服務費,我們無法向閣下保證該等方法將完全行之有效。於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年6月30日,我們的貿易應收款項分別約為人民幣52.8百萬元、人民幣73.3百萬元、人民幣85.0百萬元及人民幣140.7百萬元,分別約佔我們流動資產總額的36.6%、22.1%、34.1%及59.0%。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,我們的貿易應收款項週轉天數分別約為44.6天、47.4天、48.0天及64.1天。於2019年、2020年及2021年12月31日以及
143、2022年6月30日,我們的貿易應收款項減值分別為約人民幣1.8百萬元、人民幣1.9百萬元、人民幣2.2百萬元及人民幣3.0百萬元,分別約佔我們貿易應收賬款總額的3.3%、2.6%、2.5%及2.1%。概不保證我們客戶的財務狀況於未來將一直保持穩健。倘我們的客戶遭遇任何財務危機或無法及時結清彼等結欠我們的款項,或根本無法清償,我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。我們須持有經營我們業務所必要的規定許可、執照、登記文件、證書及或其他相關中國政府批文根據中國法律法規,本集團須取得持有經營業務所需的若干許可、執照、登記文件、證書及或其他批文。有關詳情,請參閱本文件 監管概覽 一節。該等許可
144、、執照、登記文件、證書及或批文於我們符合(其中包括)相關政府部門或組織制定的適用標準後獲授予更新及維持。該等許可、執照、登記文件、證書及或批文僅在某一有限時期內有效,且可能經由中國政府部門或相關組織定期審查及更新。概不保證我們將能夠取得業務所需的全部許可、執照、登記文件、證書及或批文並及時完成所有必要的備案、更新及登記。倘我們未能及時收取規定許可、執照、登記文件、證書及或批文或取得或更新任何許可、執照、登記文件、證書及或批文,我們可能被處以罰款、沒收不合規營運所得收益、暫停不合規營運或遭受客戶因任何經濟損失而向我們發起的賠償申索,而此可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。48 風 險 因
145、 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的過往業績或不能作為未來表現的指標且概不保證我們的客戶將與我們有新的業務往來或我們將獲得新合同儘管我們於往績記錄期間收益可觀且利潤大幅增長,我們無法向閣下保證我們在未來能保持該增長。我們的收益及利潤率取決於我們控制成本及營運開支的能力,成本及營運開支可能隨我們業務擴張而增加。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,我們的毛利分別為約人民幣66.8百萬元、人民幣102.9百萬元、人民幣114.1百萬元及人民幣67.0百萬元,而我們的毛利率分別為約16.8%、21.
146、2%、19.0%及20.8%。然而,本集團歷史財務資料的有關趨勢僅單純為過往表現的分析,並非我們未來財務表現(將取決於我們獲得新業務機會及控制成本的能力)的任何利好指標或未必能反映我們未來財務表現。概不保證我們未來的經營及財務業績將與往績記錄期間所記錄者相若,或將不會減少,且我們將能夠達到如往績記錄期間所表現的那般。投資者不應僅依賴我們的歷史財務資料作為我們未來財務或經營表現的指標,因未來利潤率的任何下降將對我們的財務狀況及前景造成重大不利影響。我們於2019財年錄得流動負債淨額,且我們無法向閣下保證我們日後將不會繼續錄得流動負債淨額,其或會令我們面臨流動資金風險於2019年12月31日,我們
147、錄得流動負債淨額人民幣71.5百萬元,主要由於我們使用內部資源收購天津天孚的股權。有關我們流動負債淨額的進一步討論,請參閱本文件 財務資料 綜合財務狀況表節選項目的描述 一節及有關收購天津天孚股權的詳情請參閱本文件 歷史、發展及重組 一節。我們無法向閣下保證我們日後將不會錄得流動負債淨額。流動負債淨額狀況令我們面臨流動資金風險。我們未來的流動資金、支付其他應付款項及應計費用以及償還我們的借貸(如有)將主要取決於我們能否從經營活動中產生足夠的現金流入。倘我們經營產生的現金流量短缺,我們的流動資金狀況或會受到重大不利影響,進而可能影響我們執行業務策略的能力。倘發生上述事件,我們的經營業績及財務狀況
148、將遭受重大不利影響。我們於2022年上半年的經營活動錄得經營現金流出淨額,倘我們未能維持有效的現金流量管理,我們的業務及財務狀況或會受到重大不利影響我們於2022年上半年錄得經營活動現金流出淨額人民幣30.3百萬元。2022年上半年的現金流出主要由於貿易應收款項增加及貿易應付款項減少所致。有關進一步詳情,請參閱本文件 財務資料 流動資金及財務資源 現金流量 一節。儘管我們過往主要為我們的業務營運及自銀行及其他第三方取得的貸款提供營運資金需求資金,但我們無法向閣下保證我們永遠能夠自經營活動產生現金淨額。經營現金流 49 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資
149、料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。出淨額可能削弱我們作出必要資本開支的能力,並限制我們的營運靈活性,從而對我們滿足流動資金需求的能力造成不利影響。我們無法向閣下保證我們未來的營運資金或未來現金流出淨額將不會出現任何下降。倘我們未能維持有效的營運資金及現金流量管理,我們可能面臨財務困難,而我們的業務及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們的業務策略及未來計劃可能無法在預計期限或估計預算範圍內得到圓滿實施或實現我們持續發展業務的能力將取決於我們能否持續圓滿實施業務策略及未來計劃,包括繼續擴大我們的服務範圍、提高我們的利潤率及盈利能力、把握新商機、收購其他物業管理公司及或與我們現有業務互補的其
150、他業務,並將彼等的經營融入我們業務。本文件 未來計劃及編纂 一節所載述的業務策略及未來計劃的圓滿實施乃基於當前估計及假設作出,並取決於多項因素,包括資金可用情況、市場競爭以及我們能否挽留及招聘稱職僱員。若干因素非我們所能控制,且本質上具有不確定性,如中國的整體市況、物業管理行業的政府政策或監管制度的變化。然而,我們的業務策略及未來計劃可能會受到各種風險影響,包括但不限於本章節其他部分所述的風險。概不保證我們的業務策略及未來計劃將得到圓滿實施。此外,概不保證本集團在部署本集團的管理及財務資源後能夠成功維持或提高市場份額、物色合適收購目標、發展業務或擴大服務及客戶基礎。即便我們設法物色合適收購目標
151、,我們亦可能無法按照有利條款或以我們可接受的條款及時完成收購或根本不能完成收購。此外,收購及將所收購業務經營融入我們現有業務經營涉及不確定性及風險,包括但不限於:潛在持續財務責任及無法預見或隱藏法律、監管、財務或其他責任;無法對收購目標採用我們的業務模型或標準化業務流程;未能實現擬定目標、利益或增收機會;及 分散資源及管理層注意。50 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。未能維持我們目前的市場地位或實施我們的業務策略及未來計劃(包括不能物色合適收購目標或完成收購)將會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影
152、響。未能維持服務的有效質保體系會對我們的聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響我們向客戶提供的服務的質量對我們的成功而言至關重要。維持我們服務的穩定質量很大程度上取決於質保體系的有效性,而質保體系的有效性則取決於多項因素。例如,我們質保體系的設計及我們能否確保僱員及分包商遵守及執行該等質保政策及指引。有關我們質保體系的更多詳情,請參閱本文件 業務 質量保證 一節。我們無法保證質保體系將達到計劃的效果。此外,我們無法保證我們的員工及我們分包商的員工將一直按我們的質保政策及指導、我們或我們客戶的指示及其合約責任行事。我們亦可能無法如現場管理團隊那般直接有效地監督彼等的表現。我們質保體系出現任何故
153、障或惡化,可對我們的聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們在中國享有的所得稅優惠政策或會變更或終止我們無法向閣下保證,中國的稅收優惠政策不會發生變動,或我們享有或將有權享有的任何稅收優惠政策不會終止。根據適用的中國稅務法規,中國的法定企業所得稅率為25%。我們的中國附屬公司凱迪網絡於2020年榮獲 高新技術企業 證書,據此,其有權於三年內享有15%的中國優惠所得稅率。此外,根據 兩免三減半 計劃,其亦自2018年起獲得雙軟認證企業 資格,於盈利的首兩年獲豁免繳納所得稅,且於其後三年僅繳納其適用所得稅的一半。另一方面,於2019年,本集團的若干附屬公司符合中國小型微利企業資格,並於三年內
154、有權享有10%的優惠所得稅率。有關進一步詳情,請參閱本文件 財務資料 綜合損益及其他全面收益表的節選項目 所得稅開支 一節及附錄一所載會計師報告附註10。我們無法向閣下保證,我們的附屬公司將持續享有上述所得稅優惠政策。例如,根據中國適用法律法規,高新技術企業、雙軟認證企業 及小型微利企業的所得稅優惠政策須每三年進行重續,並可由相關地方部門在進行認證資格審查時撤銷。我們無法向閣下保證,我們的附屬公司於相關證書屆滿後將繼續獲認證為 高新技術企業、雙軟認證企業 及小型微利企業,或相關地方部門將不會撤銷有關認證或我們的附屬公司將繼續符合中國 高新技術企業、雙軟認證企業 及小型微利企業資格。倘我們未能及
155、時重續或根本無法重續任何稅收優惠政策資格,或倘稅收優惠政策發生任何變動或終止,稅務費用或任何其他相關稅項負債的增加可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。51 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。如果爆發任何嚴重的傳染病(如COVID-19),我們的業務運營及財務業績可能會受到不利影響於2019年12月,一種由新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病爆發,並於2020年初肆虐全球,世界衛生組織(世衛組織)將其命名為COVID-19。於2020年3月11日,世衛組織宣佈COVID-19爆發為流行病。為應對COVID-1
156、9爆發,中國政府已在國內採取多項措施,包括但不限於封鎖措施、旅行限制、限制企業復工、對新的及現有建築工地的開工時間表實施管控及強制隔離受感染人士及被視為可能受感染的任何人士。於2020年4月,我們接獲客戶集團A有關因受旅行限制影響而減少業務分包安排的通知。因此,源自客戶集團A的收益由2019財年的約人民幣32.7百萬元減少約人民幣8.6百萬元至2020財年的約人民幣24.1百萬元,主要由於兩份物業管理協議的合約價值合共減少約人民幣5.9百萬元。此外,與住宅及商業物業相比,醫院等公共物業受到的健康安全風險加大,如局部爆發COVID-19。如果COVID-19的發展形勢繼續或升級,概無法保證我們的
157、任何在管公共物業不會局部爆發COVID-19或對其實施強制封鎖措施,從而對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。據董事所深知,於往績記錄期間及於最後實際可行日期,我們的任何在管公共物業概無局部爆發COVID-19。COVID-19爆發期間的健康安全風險亦或會導致勞工短缺、工人工資上漲以及我們的業務營運中斷,從而使我們服務供應出現延遲。倘我們的任何員工或分包商的員工疑似感染或感染了流行疾病,則我們的營運或遭中斷,乃因其將要求我們及我們的分包商隔離部分或全部該等員工,並對我們的在管物業及用於營運的設施進行消毒。因此,我們可能無法履行我們與客戶間的合約義務,而此或會導致我們與其訂立的合約產
158、生虧損,或由於我們的延遲或違約而導致客戶蒙受損失及或影響到我們的長期業務關係,而令我們有責任向客戶賠償損失或進行補償。於往績記錄期間,我們的員工在履行提供服務的職責時並無因COVID-19流行病而受到任何重大干擾。有關詳情,請參閱本文件 業務 COVID-19爆發的影響 一節。我們面臨與未能偵測並防範我們的僱員、分包商或第三方實施的欺詐、疏忽或其他不當行為(意外或其他)有關的風險我們面臨與我們的僱員、分包商、代理、客戶或其他第三方實施的欺詐或其他不當行為有關的風險,令我們承受財務虧損及政府部門施加的制裁,嚴重有損我們的聲譽。例如,第三方進行的盜竊會令我們作出賠償(倘我們須認為疏忽或大意),並將
159、令我們承受市場聲譽受損的風險。我們的信息技術系統及內部控制流程為監測我們的營運及整體合規而設計。然而,該等系統及流程或未能及時或根本未能發現不合規行為及或可疑交易。此外,未必總能監 52 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。測並防範欺詐及其他不當行為,且我們採取的預防及監測有關活動的預防措施未必能行之有效。因此,依然存在欺詐及其他不當行為發生的風險,包括負面宣傳,導致對我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們或會受到聯營公司表現的不利影響我們已與第三方投資聯營公司,且未來可繼續如此行事。有關聯營公司
160、的表現已影響,且將繼續影響我們的經營業績及財務狀況。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,我們錄得應佔聯營公司的溢利分別為約人民幣0.2百萬元、人民幣9.4百萬元、人民幣5.5百萬元及人民幣3.8百萬元。聯營公司能否取得成功取決於多項因素,部分因素超出我們的控制範圍。因此,我們未必能從聯營公司變現所預期的經濟及其他利益。此外,根據中國法律,我們的投資協議及我們的聯營公司的組織章程細則,有關聯營公司的若干事宜需取得聯營公司所有訂約方的同意。因此,有關投資協議涉及多項風險,包括(i)倘我們與聯營公司合夥人有任何歧義,我們或未必能通過要求我們的聯營公司全體董事一致同意的若干重
161、要董事會決議案;或(ii)我們的合夥人的經濟或商業利益或目標或理念與我們不一致。此外,由於我們並無對聯營公司的業務及營運具有全面控制權,我們未能保證該公司一直或將會嚴格遵守所有適用中國法律法規。我們未能向閣下保證我們將不會面臨有關聯營公司的任何問題,或聯營公司將不會違反中國法律法規,或會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。我們確認來自天津天孚的商譽,因為已付代價高於天津天孚可識別資產當時的公平值。倘已分配商譽的現金產生單位的財務表現及預測現金流量惡化,我們可能產生商譽減值虧損,從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響於2022年6月30日,我們收購商譽約人民幣84.2百萬元,主
162、要由於在2019年11月收購天津天孚,原因為已付代價高於天津天孚當時可識別資產的公平值。我們透過比較商譽已分配至商譽賬面值的現金產生單位的可收回金額釐定商譽是否出現減值。倘已分配商譽的現金產生單位的財務表現及預測現金流量惡化,我們可能會產生商譽減值虧損。於往績記錄期間,我們並無錄得任何商譽減值虧損。倘我們日後產生任何商譽減值虧損,我們的經營業績及財務狀況或會受到不利影響。有關收購天津天孚股權及天津天孚財務表現的進一步詳情,請參閱附註17及本文件附錄一會計師報告III.天津天孚的補充財務資料一節。53 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱
163、本文件首頁 警告 一節。我們或會因於往績記錄期間向一名關聯方作出貸款而受中國人民銀行的處罰或不利司法裁決於2020年12月31日,我們向潤華集團公司作出合共為約人民幣124.8百萬元的計息貸款,該筆款項的利率為7.00%至9.50%,於2020財年產生向一名關聯方作出的貸款利息收入為約人民幣5.7百萬元。有關進一步詳情,請參閱本文件 財務資料 綜合財務狀況表節選項目的描述 預付款項、其他應收款項及其他資產 一節。我們的中國法律顧問告知,根據 貸款通則(中國人民銀行於1996年頒佈的規例),僅金融機構方可合法從事發放貸款的業務,並禁止非金融機構公司之間的借貸。誠如我們的中國法律顧問所告知,中國人
164、民銀行或會就放貸活動而向借貸方施加相當於所得收入(即收取的利息)一至五倍的罰款。儘管有一般借貸規定,最高人民法院已根據於2015年9月1日生效並於2020年8月19日及2020年12月29日修訂的 最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定(民間借貸案件司法解釋),對非金融機構之間的金融安排及借貸交易作出新詮釋。根據 民間借貸案件司法解釋 第10條,最高人民法院在滿足若干規定(如所收取的利率)且無違反適用法律法規的強制性規定的前提下,確認非金融機構之間金融安排和借貸交易的有效性和合法性。根據民間借貸案件司法解釋,只要年利率不超過國家銀行間同業拆借中心公佈的貸款基礎利率的四倍,適用於
165、貸款協議日期的一年到期貸款,或於該借貸協議日期的適用民間借貸案件司法解釋所規定的其他利率,中國法院將支持非金融機構就貸款利息的申索。誠如我們的中國法律顧問所告知,中國人民銀行按照 貸款通則 向我們施加處罰的可能性甚微,因為我們並未因向一名關聯方發放計息貸款收到任何通知或處罰,且很少有公司因為向其關聯方發放計息貸款而受到中國人民銀行的處罰。即便如此,我們無法向閣下保證我們或不會受到中國人民銀行的處罰,及倘中國人民銀行頒令我們支付罰款,我們的財務狀況及經營業績或受到不利影響。我們的物業管理費可能受到政府指導價的限制,這可能會對我們的利潤率造成不利影響根據中國法律及法規,我們大部分前期物業管理服務的
166、價格須受政府指導價所規限。物業開發商與我們於前期階段訂立的前期物業管理服務協議將於業主委員會成立及訂立新物業管理服務協議時終止。倘相關業主或業主委員會挑選我們訂立其後的物業管理服務協議,彼等或會要求我們與前期階段提供的價格相匹配,該價格受政府指導價所限。54 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。根據 山東省物業服務收費管理辦法,前期住宅物業項目的物業管理費由政府指導,並根據所提供物業服務水平、服務質量、成本及開支等因素按等級定價。於往績記錄期間,除兩個住宅公寓項目及一個別墅項目外,我們管理的餘下住宅物業均受地方政
167、府的定價指引規限。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,我們管理的該等住宅物業產生的收入分別約為人民幣31.8百萬元、人民幣33.6百萬元、人民幣40.1百萬元及人民幣17.6百萬元;而相關期間自其產生的毛利分別約為人民幣5.2百萬元、人民幣5.8百萬元、人民幣10.1百萬元及人民幣4.1百萬元。於往績記錄期間,我們於我們的在管住宅物業向業主及或居民收取物業管理費,該等物業於2020財年、2021財年及2022年上半年所佔的收入分別約為人民幣232,000元、人民幣251,000元及人民幣166,000元,同期毛利分別約為人民幣55,000元、人民幣24,000元及人民
168、幣35,000元。未能遵守有關政府指導價的相關法規乃由於我們附屬公司的相關員工根據相關物業水平釐定該等住宅物業的管理費,且錯誤認為政府設定的價格不適用於高端住宅物業。事實上,相關物業管理協議已獲泰安市泰山區物業管理服務中心(中心)批准及登記。該等事件其後由我們的中國法律顧問於籌備上市時確認。據中國法律顧問告知,倘企業未能實施政府設定的價格,則須作出相關價格調整以實施政府設定的價格,而未能實施有關調整將導致非法收益被沒收。此外,該條例亦規定,該等企業可被罰款不超過超出收費額的五倍。鑒於(i)本集團已向中心提交相關物業管理服務協議;(ii)鑒於上述住宅物業協議已獲中心批准,泰安市泰山區市場監督管理
169、局(當局)(人民政府價格主管部門)確認該事件並無導致違反政府價格控制,亦不會就該事件施加處罰;及(iii)當局已口頭拒絕將上述住宅物業的管理費調整至政府設定的價格,以符合相關政府價格控制,我們的中國法律顧問告知我們,我們因未遵守該等規定而面臨有關政府機關處罰的風險甚微。除上述情況外,根據我們的中國法律顧問的意見,董事確認我們收取的物業管理費在有關政府價格控制方面並無重大不合規情況。政府對物業管理費施加限額及其他監管規定可能對我們的盈利造成負面影響。我們無法保證政府有關物業管理費及其他有關物業管理行業的法規不會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的保險保障範圍或不足夠覆蓋潛在責
170、任或損失本集團可能面臨超出其保險可保障範圍或保障範圍之外的索賠而產生的責任。中國存在不能按商業上切實可行條款投保的若干類型虧損及責任,例如因業務中斷、地震、颱風、55 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。水災、戰爭或內亂而遭受的虧損。假若我們因保險的保障範圍不足或不能投保而需就任何有關損害、責任或虧損負責,則會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。有關本集團保險保障範圍的詳情,請參閱本文件 業務 保險 一節。我們的在管物業可能出現人身傷害、財產損失或死亡事故我們的服務乃由自有僱員及或分包商進行。有關服
171、務亦可能存在一定程度的事故風險。儘管我們於提供服務過程中密切監督及監察僱員執行所有該等安全措施及程序,然而,我們無法保證我們的僱員或分包商僱員將遵守我們的安全措施及或將不會違反任何適用規則、法律或法規。倘任何有關僱員在我們的在管物業未遵循安全措施,則將造成人身傷害、財產損失或死亡事故。倘本集團或分包商的僱員遭遇任何人身傷害及或死亡事故,均可能導致針對本集團提起申索或其他法律程序。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期,我們在我們的在管物業錄得一宗僱員死亡事故,並與已故員工家屬達成共識,支付賠償及喪葬費約人民幣1.0百萬元。有關索償的進一步詳情,請參閱本文件 業務 社會健康、安全及環境事宜 一節。
172、我們可能需為僱員或第三方的傷亡承擔責任。政府部門進行調查或於發生事故後實施安全措施,可能會使我們的業務中斷。任何上述事故均可能對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們可能遭受訴訟、指控、投訴及調查,或會對我們的聲譽及營運造成不利影響我們的業務面臨訴訟、指控、投訴及調查的風險。客戶及第三方可能不時對我們提起訴訟或者仲裁程序;此外,客戶、競爭對手、第三方及公眾股東可能向政府部門投訴我們,導致相關政府部門進行調查。針對我們採取的措施或投訴可能導致達成和解、禁令、罰款、處罰或其他不利的結果,進而或會對我們的聲譽及營運造成不利影響。倘我們未能保障知識產權,可能會對我們的業務及競爭地位造成
173、不利影響我們目前於中國持有多項商標、軟件版權及域名,且我們已在香港註冊商標,藉以保障我們的知識產權。我們將該等知識產權視作重要的業務資產,且其對維持客戶忠誠度及我們的未來增長均非常重要。我們業務的成功很大程度上取決於我們能否持續使用我們的商號及商標提升品牌知名度及發展品牌。進一步資料請參閱本文件 業務 知識產權 一節。56 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。未經授權複製或侵犯我們的商號或商標的行為,可能會削弱我們的品牌價值、市場聲譽及競爭優勢。我們依靠及預期會繼續依靠商標、軟件版權及域名保障法來保障知識產權。然
174、而,該等措施僅可提供有限的保障。制定未經授權使用專利資料的政策可能存在一定難度,同時花費巨大。此外,中國知識產權的法律法規與大多數發達國家相比仍不夠完善,因此監管中國知識產權的法律的可執行性、範圍及有效性存在不確定性且不斷轉變,故我們可能涉及重大風險。倘我們無法發現未經授權使用我們知識產權的情況或採取適當措施保護我們的知識產權,可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。第三方可能堅稱或聲稱我們侵犯其知識產權,或會阻礙或影響我們的業務我們可能不時面臨競爭對手或第三方指稱我們於日常業務過程中侵犯知識產權的申索。就有關事宜向我們提出的任何申索或法律程序,不論其是非曲直,均可能引致巨額成本
175、,導致資本資源及管理層注意力分散。倘裁決結果不利,我們可能不得不支付巨額的損害賠償金,或須向第三方尋求許可並一直以不利於我們的條款支付版權費。此外,不論我們勝訴與否,知識產權糾紛可能有損我們的品牌價值以及我們於現有及潛在客戶以及業內的聲譽。因此,我們的業務、財務狀況及經營業績可能遭受重大不利影響。我們業務的擴張及中國法律及法規的潛在變動或會增加確保遵守相關法律及法規的難度隨著我們的業務營運拓展至新的地理區域,以及所提供服務範圍的擴大,我們需要遵守的省級及地方規章制度日漸增加。此外,隨著往績記錄期間我們業務規模與範圍的大幅擴大,確保遵守不同地方規定的難度日漸提高,因不合規而招致損失的可能性也日漸
176、增加。於2021年7月13日,住房和城鄉建設部及其他七個部門頒佈 住房和城鄉建設部等8部門關於持續整治規範房地產市場秩序的通知,繼續糾正及規範房地產開發、物業買賣、房屋租賃、物業管理服務等領域的房地產市場秩序。以下為物業管理服務領域的整改重點:(i)未能根據物業管理合同的協定內容及標準提供服務;(ii)未有根據有關規定公佈物業管理收費項目標準、業主共同部分的經營及收入、維護基金的使用情況及其他相關資料;超出合同約定收取費用或公佈收費項目標準;及(iii)未經授權使用業主應佔的部分開展業務活動,侵權及挪用業主應佔的營業收入;於物業管理合同合法終止後,如無正當理由,拒絕退出物業管理項目。倘未能遵守
177、相關地方法律法規,我們可能受到主管部門的處罰。適用於我們 57 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。業務的中國法律法規,不論是國家、省級或地方法規,均可能會有所修訂,導致合規成本大幅增加,倘未能遵守該等法規,可導致重大財務處罰,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們的部分收益源自投資物業組合,其業績取決於多項因素,包括市場租金水平的變動、競爭租戶情況及租金催收及續租我們投資物業的租賃為我們業務的一環。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年上半年,源自我們物業租賃業務的收益分別為
178、約人民幣6.2百萬元、人民幣8.4百萬元、人民幣5.9百萬元及人民幣3.3百萬元,約佔我們總收益的1.6%、1.7%、1.0%及1.0%。我們面臨物業業權及營運附帶的風險,如市場租金率及入住率的波動、競爭租戶情況、持續維護及維修產生的成本及因破產、無力償債、經濟困難或其他原因而無法收回租戶租金或與租戶重續租約。此外,我們未必能於現有期限屆滿時以我們可接受的條款與租戶重續租約,甚至根本無法重續租約。另外,租賃市場整體下滑可能會對我們租賃物業的需求及收益造成不利影響。倘任何上述事件發生,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。我們使用我們租賃物業的權利可能受到第三方質疑,或我
179、們可能因業權瑕疵而被迫搬離,或我們可能因未能登記我們的租賃協議而承擔責任,從而可能導致我們的運營中斷及我們遭受罰款我們自第三方租賃若干物業,主要用作辦公室及物業管理及物業租賃業務的投資物業。於最後實際可行日期,我們未按照中國法律規定就我們的四份租賃協議向當地住房管理部門進行登記。根據相關中國法律法規,我們可能會被主管部門責令改正這種未登記的行為,且若我們未能在規定期限內改正,我們可能會因此被處以每份租賃協議人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款。根據適用中國行政條例,相關租約的出租人需向我們提供若干文件(包括其營業執照或個人身份資料)以便辦理行政備案。無法保證我們租賃物業的出租人將會配
180、合我們辦理備案。任何與我們使用的物業業權有關的爭議或申索(包括任何涉及指控非法或未經授權使用該等物業的訴訟),均可能要求我們將我們正佔用的該等物業搬遷。倘我們的任何租約因第三方或政府的質疑而終止或失效,我們將需要尋求替代物業並產生搬遷成本。任何搬遷可中斷我們的運營及對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成不利影響。基於我們目前可得資料,我們認為市場上存在現成的租金相若的替代物業,且估計總搬遷成本及時間並不重大。此外,概不保證中國政府將不會修訂或修改現有的物業法律、條例或法規,以要求額外的批准、執照或許可證,或對我們施加更為嚴格的規定,要求我們就使用的物業獲取或維持相關業權證。58 風 險
181、 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。過往宣派的股息並不代表我們的未來股息於往績記錄期間,我們並無訂有任何股息政策且我們預期不會於不久將來制定任何具體股息政策。宣派股息須由董事會酌情決定並獲我們股東的批准。經計及我們的運營以及盈利、資本需求以及盈餘、整體財務狀況、合約限制、資本開支以及未來發展需求、股東權益以及董事當時可能認為相關的其他因素後,我們的董事可建議於未來派付股息。任何宣派及派付以及股息的金額將須遵守我們的章程文件以及開曼群島公司法,包括我們股東的批准。任何未來宣派的股息未必反映我們股息的歷史宣派且將由我們董事
182、全權酌情決定。有關進一步詳情,請參閱本文件 財務資料 股息 一節。我們無法向投資者保證日後何時或是否會派付股息。與我們經營的行業有關的風險近期全球爆發的COVID-19或會導致全球經濟放緩我們的業務受中國的整體經濟及社會狀況影響。自然災害、流行疾病(如人類豬型流感(亦稱為甲型流感(H1N1)、H5N1禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或COVID-19)及其他我們控制之外的自然災害或會對中國經濟、基礎設施及民生產生重大不利影響,進而可能對國內消費及我們的業務造成不利影響。我們的災難復甦計劃無法兼顧所有可預見的可能性,而在任何有關情況下,我們的業務及平台的營運或可能無法迅速恢復。因此,我
183、們的聲譽及經營業績或會受到不利影響。此外,倘COVID-19或任何自然災害、健康流行病或其他病毒的爆發危害了中國的整體經濟,則我們的收益及盈利能力亦可能在一定程度上有所下降。倘該等不利影響切實產生或長期持續,或會對我們的業務營運及財務表現產生重大不利影響。我們的業務競爭異常激烈,且競爭對手眾多中國的物業管理行業競爭異常激烈且較為分散。隨著我們的競爭對手可能擴大其服務範圍或新競爭對手可能滲透至我們的現有或新市場當中,競爭或趨白熱化。我們認為我們在眾多因素上與競爭對手進行競爭,其中包括經營規模、品牌知名度、財務資源、成本效益、價格及服務質量等。為抗衡大量競爭對手,我們或會面臨巨大的價格下調壓力,從
184、而降低我們的利潤率。我們無法向閣下保證我們的利潤率將不會因價格壓力而出現下跌。我們無法保證我們日後可有效應對加劇的競爭或我們將可保持我們於業內的市場地位。倘我們無法有效適應市況及客戶偏好或無法提供較我們的競爭對手更具競爭力的價格,則我們的服務對客戶的吸引力將下降,及我們的業務將受到重大不利影響。我們的競爭對手亦會採取激進的定價政策或與我們的客戶建立關係,從而嚴重損害我們獲得合約的能力。59 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。此外,我們的競爭對手可能比我們擁有更卓越的往績記錄、更悠久的經營歷史及更多財務、技術、銷
185、售、營銷、分銷及其他資源,以及擁有更高的市場知名度及更廣泛的客戶群。因此,該等競爭對手或能夠將更多資源用於開發、推廣及支持其物業管理服務。我們無法保證我們將能夠始終有效競爭或保持或提升我們的市場地位,而無法做到上述將會使我們的業務、財務狀況及經營業績受到重大不利影響。中國許多物業管理公司透過併購擴大其業務規模。此外,許多於聯交所上市的物業管理公司正尋求收購其他物業管理公司,以進一步擴大其業務範圍及地理範圍。因此,我們可能無法實現收購擁有地區影響力及類似市場定位的獨立第三方物業管理公司的計劃。有關詳情,請參閱本節 與我們的業務有關的風險我們的業務策略及未來計劃可能無法在預計期限或估計預算範圍內得
186、到圓滿實施或實現 一段。與中國有關的風險中國政府有關中國物業市場的法規或會限制我們的增長潛力我們的主要業務、資產及營運均位於中國。因此,我們的業務、經營業績、財務狀況及前景在很大程度上受中國經濟、政治、社會及法律情況所影響。近年來,中國政府已實施一系列措施以控制經濟增長。尤其是,中國政府繼續推行各種限制性措施,如對房地產開發的土地供應施加控制、外匯管制、限制房地產開發融資、對中國房地產市場的房地產銷售及外商投資徵收附加稅收及徵費,以抑制房地產市場出現投機性投資。有關政府措施或會對我們服務的物業的銷售及交付計劃造成負面影響,進而限制我們的增長潛力並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響
187、。中國法律制度的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響我們的業務位於中國,受中國法律法規監管。中國的法律制度以成文法為根據,其為法院判決提供的先例價值有限。自20世紀70年代末起,中國政府開始頒佈一套全面的法律法規制度來管理一般經濟事務。自此,立法的整體影響大大增強了對中國各種形式的外商投資的保護,然而隨著中國的法律制度持續演變,眾多法規、規定及規則的詮釋並非始終統一,且在執行有關法律時存在不確定性。此外,部分中國政府機關頒佈的若干法規規定未必得到貫徹應用。由於中國行政及法院機關在詮釋及執行法定條款及合約條款時擁有重大酌情權,故與更完善的法律制度相比,我們在評估行政及法院訴訟結果及我們享有的法
188、律保障水平方面難度可能更高。該等不確定因素為我們執行與我們的業務夥伴及客戶訂立的合約的能力帶來困難。有關不確定性可能會對我們的業務及經營造成重大不利影響。我 60 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。們無法預測中國法律制度日後發展所產生的影響,包括頒佈新法律、更改現有法律或其詮釋或其執行情況,或國家法凌駕於地方法的情況。該等不確定性或會限制我們及包括閣下在內的其他外國投資者可得到的法律保障。此外,中國的任何訴訟可能曠日持久,此將招致巨額成本並分散我們的資源及管理層的注意力。我們可能須就編纂事先取得中國證監會或其他
189、中國監管機構的批准或備案或其他規定。2021年12月24日,中國證監會連同中國其他相關政府機構頒佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)(統稱 境外上市條例草案)。根據境外上市條例草案,擬在境外市場以直接或間接方式發售及上市證券的中國境內公司須向中國證監會完成備案程序,並報告相關資料。截至本文件日期,境外上市條例草案並未被正式採納。境外上市條例草案的條文及預期採納或生效日期可能會有所變動,因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。境外上市條例草案並未就合資格發行人須於提交境外首次公開發售申請後完成中國證監會備案程序明
190、確訂立具體標準,亦無明確表明已提交境外首次公開發售申請但尚未完成全部上市流程的合資格發行人是否須遵守上述中國證監會備案程序。於2021年12月24日召開的境外上市條例草案新聞發佈會上,中國證監會官員明確表示,境外上市條例草案的實施將遵循不溯及既往的原則。我們的中國法律顧問認為,現階段不能排除有關部門為配合境外上市條例草案,制定配套法規以限制我們的業務及編纂或就其提出新的合規要求。因此,我們無法保證中國證監會或其他中國機關將不會要求我們就編纂取得事先批准或完成其他程序,這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及編纂造成重大不利影響。匯率波動可能會對我們的業務產生不利影響我們所有收益及營運開支均以人
191、民幣計值。然而,編纂編纂將以港元計值。因此,人民幣兌港元或任何其他外幣的任何升值或會導致我們以外幣計值的資產及我們編纂編纂的價值減少。反之,人民幣的任何貶值可能會對我們以外幣計值的股票的價值及就其應支付的任何股息產生不利影響。此外,我們以合理成本降低外幣風險的可用工具有限。我們無法向閣下保證我們將能夠降低與外幣計值資產有關的外幣風險。此外,我們在將大量外幣兌換為人民幣前亦須取得國家外匯管理局的批准。所有該等因素可能會對我們的業 61 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響,及可
192、能減少我們以外幣計值的股票的價值及就其應支付的股息。有關離岸控股公司對中國實體的貸款及直接投資的中國法規可能延遲或妨礙我們使用編纂編纂為我們的中國附屬公司提供貸款或增資作為我們中國附屬公司的離岸控股公司,在使用編纂編纂或任何進一步編纂時,我們或會為我們的中國附屬公司提供貸款或作出增資。向中國附屬公司提供的任何貸款均須受限於中國法規及審批。例如,我們向我們全資擁有且位於中國的中國附屬公司提供貸款以為其業務提供的資金,不得超過法定限額,及須於國家外匯管理局或其地方分局進行登記。我們亦可能決定通過資本注資為我們的中國附屬公司撥資。該等注資須經商務部及或其地方分局批准。我們無法向閣下保證,我們將能夠就
193、我們未來向我們的附屬公司或其任何各自的附屬公司提供貸款或注資及時取得(倘能取得)該等政府登記或批准。倘我們無法獲取有關登記或批准,我們使用編纂編纂及將我們的中國業務資本化的能力可能受到不利影響,而此或會對我們的流動資金及我們的融資及擴展我們的業務的能力造成重大不利影響。根據中國法律,閣下可能須就我們的股息或轉讓股份變現的任何收益繳納中國所得稅根據企業所得稅法及其實施條例,根據中國與閣下居住的司法權區就規定不同所得稅安排而訂立的任何適用稅務條約或類似安排,對於向非中國居民企業投資者宣派的股息,如果該投資者在中國並無設立機構場所或營業地點,或在中國設有機構場所或營業地點但相關收入實際與有關機構場所
194、或營業地點並無關連而相關股息源自中國,則一般須按10%繳納中國代扣所得稅。有關投資者轉讓股份變現的任何收益,如被視為源自中國境內的收入,除非條約或類似安排另有規定,否則亦須按10%繳納中國所得稅。根據中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例,對於以中國境內資源向非中國居民的海外個人投資者宣派的股息,一般須按稅率20%繳納中國代扣所得稅,而有關投資者轉讓股份變現的源自中國的收益一般亦須按20%繳納中國所得稅,在各情況下,可根據適用稅務條約及中國法律所載獲得減免及豁免。儘管我們在中國開展所有業務經營,惟我們就股份宣派的股息或轉讓股份變現的收益會否被視為源自中國境內的收入,以及如果我們被視為中國居民企
195、業,有關股息及收入會否因此須繳納中國所得稅,均屬未知之數。如果透過轉讓股份變現的收益或向我們的非中國居民投資者宣付的股息被徵收中國所得稅,則閣下於股份的投資價值可能會受到重大不利影響。再者,如居住的司法權區與中國訂有稅務條約或安排,股東可能不合資格享有該等稅務條約或安排的優惠。62 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們來自我們外商投資的中國附屬公司的股息收入可能須按高於我們目前預測的稅率繳納預扣稅我們來自我們外商投資的中國附屬公司的股息收入可能須按高於我們目前預測的稅率繳納預扣稅。根據企業所得稅法及企業所得稅
196、法實施條例,倘外國股東根據企業所得稅法未被視為中國稅務居民企業,則中國附屬公司向其外國股東支付的股息須按10%的預扣稅率納稅,除非該外國股東的司法權區與中國訂有稅收協定或類似的安排且該外國股東就申請有關稅收協定或類似安排獲得了當地稅務主管部門的批准。根據 內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排(國家稅務總局於2006年8月21日頒佈並於2006年12月8日生效),倘任何於香港註冊成立的公司持有中國公司不少於25%權益,則其自於中國註冊成立的公司獲得的股息須按5%的較低稅率繳納預扣稅。然而,根據 國家稅務總局關於稅收協定中 受益所有人 有關問題的公告(國家稅務總局公告(20
197、18)第9號)(於2018年2月3日頒佈並於2018年4月1日生效),倘公司的活動不構成實質性業務活動,其將根據具體的實際情況再作分析,這可能不利於釐定其 受益所有人 的身份,而因此無法享有稅收協定項下的優惠。於此情況下,我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。可能難以向於中國居住的董事或高級管理層送達法律程序文件或難以對我們或彼等於中國執行中國境外法院作出的判決我們的大部分董事及高級管理層均居住在中國,且該等人士及本集團的幾乎所有資產均位於中國。因此,投資者可能難以向該等中國境內的人士送達法律程序文件或難以對我們或彼等於中國執行中國境外法院作出的任何判決。中國並無與美國、英國、日本及其他
198、眾多發達國家訂立相互承認及執行法院判決的條約。因此,可能難以或甚至不可能於中國承認及執行任何該等司法權區法院作出的判決。於2006年7月14日,中國最高人民法院與香港政府訂立 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排(2006年安排)。根據該安排,倘任何指定的中國人民法院或香港法院作出了可執行的最終判決,要求根據法院選擇協議在民事及商事案件中作出付款,則任何有關各方可向有關中國人民法院或香港法院申請承認及執行該判決。該安排於2008年8月1日生效,而根據該安排採取的任何行動的結果和效果仍存在不確定性。於2019年1月18日,最高人民法院與香港政府簽署 關於
199、內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排(2019年安排),旨在建立一套更為清晰及明確的機制,以承認及執行香港與中國間更廣泛的民事及商事事宜的判決。2019年安排終止了2006年 63 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。安排且2019年安排僅將於最高人民法院頒佈司法詮釋且於香港完成相關立法程序後生效。2019年安排一經生效,將取代2006年安排。因此,於2019年安排生效前,倘爭端各方不同意以書面形式訂立法院選擇協議,則可能難以或甚至不可能在中國執行香港法院的判決。與編纂有關的風險股份先前並無
200、任何公開市場且未必會形成活躍買賣市場我們的股份未必會形成活躍買賣市場,而我們股份的成交價可能會大幅波動。於編纂前,我們的股份並無公開市場。編纂乃本公司與編纂(為其本身及代表編纂)磋商的結果,而編纂未必反映我們的股份於編纂完成後將予交易的價格。此外,我們無法向閣下保證我們的股份將形成活躍買賣市場,或如形成,該市場將於編纂完成後持續,或我們股份的成交價不會下降至低於編纂。股東於本公司股本中擁有的權益日後或會攤薄我們日後可能需要籌集額外資金,以便能進一步擴充我們的業務。倘本集團透過發行新股份或股票掛鈎證券而非按比例地向現有股東籌集額外資金,則該等股東在本公司的持股百分比可能減少,而該等新證券賦予的權
201、利及特權可能較股份所賦予者優先。此外,我們或會於日後在根據購股權計劃授出的購股權獲行使後發行額外股份。於發行後發行在外的股份數目增加將導致股東的持股百分比減少並可能導致每股盈利及每股資產淨值攤薄。股份交易量及交易價格可能波動。此外,控股股東在公開市場出售大量股份可能對股份的編纂造成不利影響我們股份的交易量及交易價格可能會出現大幅波動。收益、盈利及現金流量變動、宣佈業務發展、戰略合作或收購、我們遭逢的工業或環境事故、關鍵人員流失、財務分析師及信貸評級機構的評級發生變化或訴訟等因素,可能導致我們股份的交易量及交易價格突發明顯變動。此外。聯交所及其他證券市場不時出現與任何特定公司經營表現無關的股價及
202、交易量大幅波動。該等波動亦可能會對我們股份的市價造成重大不利影響。64 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。此外,我們無法向閣下保證,編纂後,控股股東不會在彼等各自的禁售期屆滿後出售其部分或全部股份。我們無法預計任何控股股東日後出售任何股份對股份市價產生的影響(如有)。任何控股股東出售股份均可能對股份當時的市價構成重大不利影響。編纂於編纂開始時的市價可能會因(其中包括銷售時至編纂開始之間發生的不利市況或其他不利發展)低於編纂編纂將於編纂釐定。然而,編纂在交付當日前不會於聯交所開始買賣,故投資者於該期間或無法出售或
203、以其他方式處置編纂。因此,銷售時至編纂開始之間發生的不利市況或其他不利發展,會引致編纂持有人面臨編纂於開始編纂時的價格可能低於編纂的風險。由於編纂編纂與編纂之間有數天差距,編纂的編纂可能於編纂開始時低於編纂編纂的編纂將於編纂釐定,預期為編纂或前後。然而,編纂不會於編纂(預期為編纂)前於聯交所開始買賣。因此,投資者未必能於編纂至編纂之間出售或買賣編纂。股東須承受編纂的價格可能於開始買賣前因於編纂至編纂之間發生的不利市況或其他不利發展而下跌的風險。編纂有權終止編纂有意投資者應注意,編纂(為其本身及代表編纂)有權終止其於編纂項下的責任,方式為在發生本文件 編纂 一節所載任何事件後於編纂上午八時正(香
204、港時間)前任何時間向我們發出書面通知。相關事件可能包括但不限於,天災、戰爭、暴亂、公眾動亂、民眾暴動、經濟制裁、疫症、火災、水災、爆炸、恐怖活動、地震、罷工或停工。因開曼群島法律或會有別於香港或編纂所在其他司法權區法律的法律,故編纂於執行其股東權利時或會面臨困難本公司於開曼群島註冊成立,其事務受細則、開曼群島公司法及開曼群島普通法管轄。開曼群島法律有關少數股東權益保障的若干方面或會有別於香港或編纂所在其他司法權區根據現行成文法或司法先例所提供者。因此,少數股東或不會享有與香港或其他司法權區 65 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文
205、件首頁 警告 一節。法律所賦予的相同權利或補救措施。有關保障少數股東的開曼群島公司法概要載於本文件附錄四 開曼群島公司法及稅務概要 (5)股東訴訟及(6)保障少數股東 一段。與本文件之陳述有關的風險本文件所載若干事實、統計數字及數據未經獨立核實,故不得加以依賴本文件內之若干事實、統計數字及數據乃來自多種來源,包括我們認為就有關資料而言屬可靠及適當的若干官方政府來源。然而,我們無法保證,有關來源資料的質量或可靠性。我們相信上述資料來源為有關資料的適當來源,我們在摘錄及複製該等資料時,已採取合理審慎措施。我們並無理由認為有關資料虛假或具誤導成分,或有遺漏任何事實,致使有關資料虛假或具誤導成分。儘管
206、如此,我們、獨家保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂或任何彼等各自的董事、聯屬人士或顧問並無對有關資料進行獨立核實,因此,彼等概無對有關事實、統計數字及數據的準確性或完整性作出任何聲明。此外,我們無法向閣下保證,本文件之統計數字與其他地方呈列之類似統計數字乃按同一基準或相同準確程度陳述或編製。無論如何,編纂應充分考慮彼等就有關資料或統計數字應投注之依賴或重視程度。編纂應細閱整份本文件且我們嚴正提醒閣下切勿依賴任何報章報導、其他媒體及或研究報告所載任何資料媒體可能就編纂及我們的業務進行報導。於本文件刊發前,報章及媒體曾出現有關我們及編纂的報導,且在本文件日期後但於編纂完成前,報章及媒體亦可能出現有關我
207、們及編纂的報導,當中載有(其中包括)有關我們及編纂的若干財務資料、預測、估值及其他前瞻性資料。我們不會就該等數據的準確性或完整性承擔任何責任,亦不就任何媒體所發佈任何數據的恰當性、準確性、完整性或可靠性發表任何聲明。倘媒體上任何數據與本文件所載數據存在矛盾或衝突,我們概不會承擔任何責任。因此,有意投資者應細閱整本文件,而不應依賴報章文章或其他媒體報導所載的任何資料。有意投資者應僅依賴本文件所載資料作出有關我們的投資決策。本文件所載前瞻性陳述涉及風險及不確定因素本文件包含有關我們業務策略、營運效率、競爭地位、現有營運增長機會、管理計劃及目標、若干編纂資料及其他事項的前瞻性陳述。旨在、預測、相信、
208、擬、繼續、可能、估計、預期、展望未來、有意、或會、應當、計劃、潛在、預計、預測、計劃、尋求、應、66 風 險 因 素本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。目標、將要、會 等用詞及其反義詞以及其他類似表述,為該等前瞻性陳述之標識。該等前瞻性陳述,包括(其中包括)與我們未來業務前景、資本開支、現金流量、營運資金、流動資金及資本資源相關者,均必然為反映董事及管理層最佳判斷之估計,並涉及多個可導致實際結果與前瞻性陳述所提出者大為不同之風險及不確定因素。故此,考慮該等前瞻性陳述時應顧及各種重要因素,包括本文件 風險因素 一節所載者。因此,
209、該等陳述並非未來表現之保證,而閣下不應過度依賴任何前瞻性資料。本文件內之所有前瞻性陳述均受此提示聲明所限制。除根據上市規則的持續披露責任或聯交所的其他規定外,我們無意更新該等前瞻性陳述。67 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。為籌備編纂,本公司已尋求下列有關嚴格遵守上市規則相關條文的豁免。非豁免持續關連交易我們已訂立若干交易,該等交易將於編纂完成後構成上市規則項下本公司的持續關連交易。我們已向聯交所申請,且聯交所已向我們授出豁免嚴格遵守上市
210、規則第十四A章所載有關持續關連交易的公告、通函及獨立股東批准的規定。有關上述的進一步詳情,請參閱本文件 關連交易 一節。留駐香港的管理層成員上市規則第8.12條規定,申請於聯交所作主要上市之申請人必須有足夠的管理層人員留駐香港。這通常指至少必須有兩名執行董事常居於香港。本公司的總部及主營業務位於香港境外,我們的所有執行董事花費大部分時間監督本公司於香港境外的主營業務,而不會常駐香港。我們認為,由留駐香港境外的執行董事及管理層監督及管理我們的日常業務運營更為有效及高效。因此,我們已向聯交所申請而聯交所已授出有關嚴格遵守上市規則第8.12條規定的豁免。為確保我們與聯交所之間可進行定期及有效溝通,我
211、們已制定以下安排:(a)我們已根據上市規則第3.05條委任兩名授權代表,作為我們與聯交所的主要溝通渠道。兩名獲委任授權代表楊先生(我們的執行董事及董事會主席)及司徒嘉怡女士(我們的公司秘書)可隨時與聯交所聯絡及在合理通知的情況下與香港聯交所會面。彼等的聯繫方式(包括辦事處及手機號碼、傳真號碼、電郵地址及營業地址)已提供予聯交所。(b)我們已根據上市規則第3A.19條保留合規顧問中泰國際融資有限公司的服務。除本公司授權代表外,中泰國際融資有限公司擔任本公司與聯交所額外的溝通渠道並可解答聯交所的詢問。(c)各董事(包括獨立非執行董事)均已向授權代表及聯交所提供彼等各自的聯繫方式(包括辦公室電話號碼
212、、移動電話號碼、傳真號碼及電郵地址)。於聯交所欲就任 68 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 公 司(清 盤 及 雜 項 條 文)條 例本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。何事宜聯絡董事時,我們的授權代表隨時可立即聯絡所有董事。各董事均持有或可申請到訪香港的有效旅行證件,應聯交所的要求在合理期間內與聯交所會面。69 有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料編纂本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。70 有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料編纂本
213、文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。71 有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料編纂本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。72 董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。董事姓名地址國籍執行董事楊立群先生中國山東省濟南市槐蔭區明星小區26號樓3單元501室中國費忠利先生中國山東省濟南市天橋區魯能康橋小區16號樓1單元503室中國非執行董事欒濤先生中國山東省濟南市
214、歷下區千佛山西路28號3號樓2單元101號中國欒航乾先生中國山東省濟南市市中區緯一路317號2號樓3單元201號中國程欣先生中國山東省濟南市市中區三箭瑞福苑三區5號樓1單元1101號中國獨立非執行董事陳海萍女士中國北京市海淀區上地西里風芳園二號樓四單元401室中國 73 董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。姓名地址國籍鮑穎女士中國山東省泰安市泰山區龍潭路29號中國何慕蓉女士中國廣東省廣州市番禺區祈福名家四街107號祈福名家閣1702室中國有關我們董事的更多詳情,請參閱本文件 董事及高級管理
215、層 一節。74 董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。參與編纂的各方獨家保薦人中泰國際融資有限公司香港德輔道中189號李寶樁大廈19樓編纂本公司法律顧問關於香港法律競天公誠律師事務所有限法律責任合夥香港皇后大道中15號置地廣場公爵大廈32樓32033207室關於中國法律中倫律師事務所中國深圳市福田區益田路6003號榮超中心A棟8-10層關於開曼群島法律Campbells中環皇后大道中15號置地廣場約克大廈13樓1301室獨家保薦人、編纂的法律顧問關於香港法律李偉斌律師行香港中環環球大廈22樓
216、關於中國法律錦天城律師事務所中國上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈9/11/12層核數師及申報會計師安永會計師事務所執業會計師註冊公共利益實體核數師香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓 75 董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。行業顧問弗若斯特沙利文(北京)諮詢有限公司中國北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈二座240102室物業估值師艾華迪評估諮詢有限公司香港灣仔駱克道188號兆安中心23樓合規顧問中泰國際融資有限公司香港中環德輔道中189號李寶樁大廈19樓編纂 76 公 司
217、 資 料本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。註冊辦事處Suite#4-210.Governors Square23 Lime Tree Bay AvenuePO Box 32311Grand CaymanKY1-1209Cayman Islands中國總部及主要營業地點中國山東省濟南市經十路28988號樂夢中心1號樓6樓香港主要營業地點香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓公司網站公司秘書司徒嘉怡女士(ACIS,ACS)香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓授權代表楊立群先生中國山東省濟南市槐蔭區明星小區26號樓3單元50
218、1室司徒嘉怡女士香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓審核委員會陳海萍女士(主席)楊立群先生鮑穎女士薪酬委員會何慕蓉女士(主席)楊立群先生陳海萍女士提名委員會楊立群先生(主席)何慕蓉女士鮑穎女士 77 公 司 資 料本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂主要往來銀行中國農業銀行股份有限公司濟南大金支行中國濟南市經十西路29716號外海中央花園社區2-101中國工商銀行股份有限公司濟南槐蔭支行中國濟南市槐蔭區經二路638號 78 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本
219、文件首頁 警告 一節。除另有所述,本節所載資料乃摘錄自不同政府官方刊物、其他刊物及我們委託弗若斯特沙利文編製的市場研究報告。我們認為,資料來源屬恰當且我們已合理謹慎摘錄及轉載有關資料。我們並無理由認為該等資料在任何重大方面屬虛假或有誤導成分或遺漏任何事實而使有關資料在任何重大方面虛假或有誤導成分。我們、獨家保薦人、編纂、編纂、編纂或我們或彼等各自的任何董事、高級管理層、代表或參與編纂的任何其他人士並無獨立核實有關資料,且並無就其準確性及完整性發表任何聲明。有關資料及統計數據未必與於中國境內或境外編製的資料及統計數據一致。因此,閣下不應過於依賴有關資料。資料來源我們已委託獨立市場研究公司及顧問弗
220、若斯特沙利文就中國物業管理服務市場進行分析並編製報告。弗若斯特沙利文為一家獨立的全球諮詢公司,於1961年在紐約成立。弗若斯特沙利文提供行業研究及市場策略,並提供成長性諮詢及公司培訓。其於中國涉足的行業包括化工產品、物料及食品、商業航空、消費產品、環境及建造技術、保健、工業自動化及電子、工業及機械以及技術、媒體及電訊。我們就編製弗若斯特沙利文報告同意向弗若斯特沙利文支付費用總額人民幣500,000元。弗若斯特沙利文報告本公司已將弗若斯特沙利文報告的若干資料載入本文件,原因為董事相信有關資料有助潛在投資者了解相關市場。弗若斯特沙利文報告的市場研究過程透過仔細一手研究進行,當中涉及與業內龍頭公司及
221、行業專家對物業管理及運營服務市場狀況的討論。二手研究涉及審閱公司報告、獨立研究報告及基於弗若斯特沙利文本身研究數據庫的數據。弗若斯特沙利文報告所載分析及預測乃基於編製有關報告時的以下主要假設:(i)於未來十年中國經濟可能維持穩定增長;(ii)於預測期間中國的社會、經濟及政治環境很可能維持穩定;(iii)COVID-19將在短期內影響市場的穩定性;及(iv)如房地產行業的持續發展、技術的廣泛影響、資本市場的參與度等市場驅動因素將推動物業管理及運營服務市場發展。中國的物業管理服務市場概覽及釋義廣義而言,物業管理指對房地產的營運、控制及監管。管理指需對物業的使用壽命及狀況進行維修、監測及負責。物業管
222、理亦指對購作及用作興建、維修、維護最終可交付物業的個人財產、設備、工具及實物資本資產的管理。中國大多數物業管理服務公司向不同類別的物業提供服務,其中包括住宅區及非住宅區(包括辦公大樓、購物商場及公共、工業及其他物業(如醫院及學校)。物業管理服務公司一般提供以下服務:(i)傳統物業管理服務;及(ii)其他服務(包括向物業開發商提供增值服務及社區增值服務)。向物業開發商提供的增值服務主要包括交付前服務及諮詢服務。79 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。收費基準分析就傳統物業管理服務而言,物業管理服務公司可按包干制或
223、酬金制方式收取管理費用。物業管理費包干制為中國住宅及非住宅樓宇物業管理服務市場的主導收益模式。通過採取包干制,物業管理服務公司可借助一系列節省成本措施管理其成本,其包括程序標準化、自動化及智能管理,以減少對勞力的倚賴。中國物業管理服務市場的市場規模物業管理服務公司的在管總建築面積(中國),2016年至2026年估計6.3%5.1%3.4%3.5%3.8%3.7%27.027.428.929.730.931.933.034.235.536.737.93.94.64.64.85.05.35.65.96.26.56.800.932.033.534.535.944.737.238
224、.640.141.743.2在管總建築面積複合年增長率(2016年至2021年)複合年增長率(2021年至2026年估計)總計2026年估計2022年估計2023年估計2024年估計2025年估計非住宅住宅在管總建築面積(十億平方米)2021年2017年2019年2016年2020年2018年資料來源:弗若斯特沙利文分析在管建築面積指業主私人擁有或住戶佔用的獨立單位總建築面積及公用區域的總建築面積。在中國,物業管理服務公司在管總建築面積由2016年的309億平方米增加至2021年的372億平方米,複合年增長率為3.8%。住宅物業的在管總建築面積於2021年達到319億平方米,2016年至202
225、1年的複合年增長率為3.4%,而非住宅物業的在管總建築面積於2021年達到53億平方米,2016年至2021年的複合年增長率為6.3%。於2026年,預期在管總建築面積將達到447億平方米,2021年至2026年的複合年增長率為3.7%。物業管理服務公司的總收益(中國),2016年至2026年估計13.7%14.9%11.7%13.5%12.4%14.1%156.6166.3183.7200.3229.7272.8324.0372.8421.6469.2514.784.8102.2110.0120.2135.7161.2190.8222.5255.1288.3323.5020040060080
226、01,000434.0838.2595.3320.5293.7241.4268.5365.4514.8676.7757.5總收益複合年增長率(2016年至2021年)複合年增長率(2021年至2026年估計)總計總收益(人民幣十億元)2021年2026年估計2022年估計2023年估計2024年估計2025年估計2016年2020年2017年2019年2018年非住宅住宅資料來源:弗若斯特沙利文分析物業管理服務可分為向住宅物業及非住宅物業提供的服務。自2016年至2021年,物業管理服務公司的總收益由人民幣2,414億元增加至人民幣4,340億元,複合年增長率為12.4%。於 80 行 業 概
227、 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。2026年,預期物業管理服務的總收益將達人民幣8,382億元,2021年至2026年的複合年增長率為14.1%。自2016年至2021年,非住宅物業產生的總收益由人民幣848億元增加至人民幣1,612億元,複合年增長率為13.7%。於2026年,預期非住宅物業產生的總收益將達人民幣3,235億元,2021年至2026年的複合年增長率為14.9%。未來機遇及挑戰行業集中加速:近年來,物業管理服務市場因政策環境、市場競爭及信息技術而愈發集中。尤其是少數領先的物業管理服務公司開始透過併購提升管
228、理標準及核心競爭力。此外。物業管理服務公司致力於發展聯盟及整合以達至規模經濟,令中國物業管理服務市場於未來愈發集中。不斷提高的服務質量意識:目前,業主在選擇物業管理服務提供商的同時越來越注重服務質量。隨著人均可支配收入持續增長,業主追求更好的居住條件且更願意為高質量物業管理服務買單。此外,高質量物業管理服務可實現物業的保值及增值。未來,越來越多的物業管理服務公司有望通過優化其傳統的物業管理服務及應用信息技術提升其服務質量,以緊貼趨勢。擴大服務範圍及提供增值服務:近年來,中國物業管理服務市場已觀察到擴展服務類型及物業類型的趨勢,從傳統的物業管理服務向辦公樓、工業園及公共物業等其他增值服務延伸,未
229、來有望覆蓋更多物業類型。物業管理服務公司一直在擴展物業管理服務,並將教育、醫療、保健等其他基本生活服務納入服務範圍。諮詢服務、社區租賃服務等增值服務的利潤率普遍高於傳統物業管理服務。此外,提供增值服務使物業管理服務公司能夠提升客戶忠誠度及品牌形象。同時,對不同物業類型提供專業物業管理服務的需求不斷增長,此將推動中國物業管理服務市場中服務標準及服務模式的創新。勞工成本不斷上漲:物業管理服務市場需要龐大的勞動力來提供安保、清潔、園藝、維修及其他服務,而勞工成本為最大的經營成本之一。勞工成本增加對公司的經營成本構成了越來越大的壓力,並可能降低其盈利能力。勞工成本的金額主要受擴張導致的員工人數的增加以
230、及中國工資增長的總體趨勢影響。2016年至2021年,物業管理服務市場從業人員的月均工資由2016年的人民幣4,218元增加至2021年的人民幣5,966元,複合年增長率為7.2%。物業管理服務市場工人的月均工資(中國),2016年至2026年估計7.4%7.2%4,2184,5694,9345,3275,5135,9666,4056,9327,4397,9628,51602,0004,0006,0008,00010,000月均工資複合年增長率(2016年至2021年)複合年增長率(2021年至2026年估計)中國2021年月均工資(人民幣)2026年估計2025年估計2024年估計2023年
231、估計2022年估計2020年2016年2018年2017年2019年中國月均工資 81 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。資料來源:弗若斯特沙利文分析山東省的物業管理服務市場介紹及概覽山東省位於華東地區,乃中國的沿海省份。該省份位於華北平原的東部邊緣,處於黃河下游。山東省北部與渤海接壤,在環渤海經濟區中發揮著重要作用。2021年,山東省國內生產總值佔中國名義國內生產總值的7.3%左右,於中國所有省份中排名第三。此外,山東省乃中國人口最多的省份之一。近年來,山東省積極謀求傳統經濟結構升級,憑藉地緣優勢參與國際合作
232、,特別是與日本和韓國合作。中國政府把整合環渤海地區所有城市以及促進經濟發展作為要務,此包括建設先進的通訊網絡、改善高速公路、增加教育和科學資源以及開發環渤海地區的自然資源。2016年,中國政府批准了一項耗資360億美元的計劃,通過建設9條長達1,100公里的鐵路,來連接及整合環渤海的各個城市。山東省物業管理服務市場的市場規模物業管理服務公司總收益(山東省),2016年至2026年估計14.3%10.8%10.3%8.9%12.0%9.8%15.917.218.820.923.325.928.431.033.736.639.611.913.616.017.720.323.225.928.831.
233、935.338.802040608038.634.827.830.843.649.154.359.865.671.978.4總收益複合年增長率(2016年至2021年)複合年增長率(2021年至2026年估計)總計總收益(人民幣十億元)2021年2019年2018年2016年2020年2017年非住宅住宅2026年估計2023年估計2022年估計2024年估計2025年估計資料來源:弗若斯特沙利文分析自2016年至2021年,山東省物業管理服務公司的總收益由人民幣278億元增加至人民幣491億元,複合年增長率為12.0%。預計於2026年山東省物業管理服務的總收益達人民幣784億元,2021年
234、至2026年的複合年增長率為9.8%。自2016年至2021年,山東省非住宅物業產生的總收益由人民幣119億元增加至人民幣232億元,複合年增長率為14.3%。預計於2026年非住宅物業產生的總收益達人民幣388億元,2021年至2026年的複合年增長率為10.8%。市場驅動因素利好政策:近年來,中國政府頒佈一系列政策來支持山東省及環渤海經濟區的發展,如2015年9月頒佈的 環渤海地區合作發展綱要。預期該等政策會促進環渤海地區房地產市場及基礎設施的發展。作為環渤海地區最大經濟省份,山東省會在全區的發展中獲益,從而為山東省的物業管理服務提供商帶來機遇。82 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資
235、料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。城市化率及人均可支配收入提高:鑒於中國經濟快速發展及流動人口自農村地區湧入發達地區,山東省城鎮人口一直在穩定增長。自2016年至2021年,山東省的城市化率由59.1%提高至63.9%。快速的城市化導致房地產行業發展迅速,所交易的商業物業建築面積持續增加,從而刺激了對物業管理服務的需求。自2016年至2021年,山東省城市家庭人均可支配年收入由人民幣34,012元增加至人民幣47,066元,複合年增長率為6.7%。有關增加對居民的購買力及優質物業管理服務的需求起到積極的促進作用。業主追求更佳的居住條件及社區環境,更
236、加樂意為優質的物業管理服務買單。加速翻新升級舊社區及樓宇:近年來,山東省政府頒佈了一系列政策及計劃,加快舊社區及樓宇的翻新及升級。根據該等計劃,計劃於2018年及2019年翻新約840,000個及210,000個舊社區,計劃於2020年翻新約140,000個舊社區。在此情況下,該等能夠為山東省城市翻新提供相關綜合服務的物業管理服務公司預期將在舊社區及樓宇的加速翻新及升級中獲益。綜合性服務主要包括改善園林綠化及社區環境、改善社區配套設施、引進智能物業管理系統等。此外,隨著山東省持續進行市區重建,對醫院及學校等配套設施的需求預期將會增加,從而刺激對非住宅物業管理服務的需求。未來機遇及挑戰提升物業管
237、理服務市場的專業水平:山東省的物業管理服務公司正將服務範圍不斷拓展至更加多樣化的物業類型,尤其是非住宅物業,如寫字樓、醫院及學校。另一方面,越來越多的非住宅物業業主傾向於將彼等的物業管理委託予專業的服務公司,因該等物業要求強大的管理能力。例如,醫院需要強大的管控以及資源整合能力,原因為其對環境管理、安全管理及設施管理的要求較高。日後,山東省非住宅物業管理市場參與者將會通過提升專業物業管理服務的水平獲得具競爭力的優勢。整合互聯網與服務:近年來,隨著山東省可支配收入不斷提高,業主及用戶對物業管理服務的要求也隨之提高。因此,隨著競爭日趨激烈及市場模式日趨完善,領先的公司更加積極地把握物業管理服務市場
238、的發展趨勢。同時,互聯網快速發展,市場中越來越多的公司逐漸實現互聯網與物業管理服務的整合,如組建社區O2O平台及智能醫院後勤管理系統。日後,山東省越來越多的物業管理服務公司將聚焦互聯網與服務的結合,以提高彼等的核心競爭優勢。人才短缺:由於山東省物業管理服務市場正經歷其過渡及發展階段,市場需要大量專業人才,尤其是管理和技術方面的支持。然而,物業管理服務市場(尤其是對管理能力的要求相對較高的非住宅物業管理服務市場)正面臨優質人才短缺的困境。上升的勞動成本:隨著經濟增長,山東省工人的每月平均工資不斷上升。自2016年至2021年,山東省物業管理服務市場工人的每月平均工資由2016年的人民幣4,320
239、元增加至2021年的人民幣5,979元,複合年增長率為6.7%。於2026年,山東省工人的每月平均工資預期將達到人民幣8,207元,2021年至2025年的複合年增長率為6.5%。因此,作為勞工密集行業,山東省物業管理服務市場預期將面臨勞工成本上升的挑戰。83 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。物業管理服務市場工人每月平均工資(山東省),2016年至2026年估計6.7%6.5%4,3204,6665,0095,3575,5825,9796,3896,8267,2727,7288,20702,0004,0006
240、,0008,00010,000每月平均工資複合年增長率複合年增長率山東每月平均工資(人民幣)2026年估計2025年估計2024年估計2023年估計2022年估計2021年2020年2019年2018年2017年2016年山東每月平均工資(2016年至2021年)(2021年至2026年估計)資料來源:弗若斯特沙利文分析准入壁壘品牌聲譽:品牌聲譽對物業管理服務公司而言至關重要。多數業主及用戶更喜歡知名物業管理服務公司,而非知名度不高的服務提供商。此外,物業管理服務公司的營銷通常依賴於其服務聲譽及品牌認知度,而品牌聲譽易於在業主及用戶之間傳播。良好的品牌聲譽依賴於多年的管理及積累,因此,知名度高
241、及經驗豐富的公司,其品牌聲譽乃經多年而得以建立,而山東省新參與者對此難以企及。專業人員:物業管理服務市場為勞動密集型行業。為保持競爭優勢,山東省的物業管理服務公司需要管理及技術兼備的專業團隊,以及穩定的人才發展機制。此外,隨著市場增加對大數據及信息技術的運用,物業管理服務公司一直在持續發展創新業務模式及增值服務。因此,專業及技術人員在山東省物業管理服務市場中的地位更顯舉足輕重。服務資質及認證:少數物業管理服務公司能夠提供專業服務,專業服務要求具備相關資質及認證,如維修及維護專業電梯、扶梯及停車場機械設備,而該等不具備有關資質及認證的公司須委聘分包商。對山東省新參與者而言,資質及認證是一項進入壁
242、壘,因為資質及認證或會在很大程度上增加彼等外包專業服務的成本壓力。競爭格局按總收益計,2021年山東省五大地方物業管理服務提供商排名公司上市地位創立年份背景資料市場份額(%)1公司A非上市2004年1.9%2公司B非上市1997年1.2%3本集團1996年1.0%4公司C非上市2000年1.0%5公司D非上市2004年山東省一家領先的綜合物業管理服務提供商之一,主要專注於為公共設施、住宅物業及商業物業提供專業的物業管理服務。山東省一家領先的綜合物業管理服務提供商,負責管理多元化的物業組合。中國的一家綜合物業管理服務提供商,秉持精耕山東的策略,把業務重心放在山東省。山東省一家領先的綜合物業管理服
243、務提供商,提供多元化的物業管理服務。山東省一家領先的物業管理服務提供商之一,專注於為多元化物業提供服務。0.8%五大5.9%其他94.1%總計100%資料來源:弗若斯特沙利文分析 84 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。2021年,按物業管理服務產生的總收益計,山東省五大地方物業管理服務提供商約佔5.9%。在該等服務提供商中,本集團在山東省物業管理服務市場中位列第三,佔1.0%。按非住宅物業產生的收益計,2021年山東省五大地方物業管理服務提供商13.3%22.4%32.1%41.4%5山東省一家領先的綜合物業
244、管理服務提供商,負責管理多元化的物業組合。中國的一家綜合物業管理服務提供商,秉持精耕山東的策略,把業務重心放在山東省。山東省一家領先的綜合物業管理服務提供商,提供多元化的物業管理服務。山東省一家領先的物業管理服務提供商之一,專注於為多元化物業提供服務。1.1%10.3%89.7%100%排名公司上市地位創立年份背景資料市場份額(%)公司A公司B本集團公司C公司D非上市2004年非上市1997年1996年非上市2000年非上市2004年山東省一家領先的綜合物業管理服務提供商之一,主要專注於為公共設施、住宅物業及商業物業提供專業的物業管理服務。五大其他總計資料來源:弗若斯特沙利文分析2021年,按
245、非住宅物業管理服務產生的收益計,山東省五大地方物業管理服務提供商約佔10.3%。在該等服務提供商中,本集團在山東省非住宅物業管理服務市場中位列第三,佔2.1%。中國醫院後勤服務市場概覽醫院後勤服務是支持及保障醫院正常運作的一項重要基礎,包括醫療、科研、疾病預防、衛生護理等。醫院後勤服務提供者可就醫院的資產及設施運營及管理方面提供全面服務,以及為病人提供基本生活必需品,包括衣食住行等全方位服務,同時還能提供物資供應及設備支持。要提供優質及全面的醫院後勤服務,醫院後勤服務提供商必須具備專業的知識及強大的管理以及營運能力。醫院後勤服務主要包括傳統物業管理服務及增值服務。傳統物業管理服務主要涉及安保服
246、務、清潔服務、綠化及園藝維護、養護及維護服務以及其他。增值服務主要包括:(i)資產及設施管理,如設施採購管理、設備驗收及備案、特殊設備維護、資產檢查及管理等,(ii)安全管理,如消防管理、有害化學品管理、應急事件管理等,及(iii)患者服務,如物資配送、床上用品及衣物洗滌、護理服務、家政服務、餐飲服務等,(iv)對使用過的醫療器械、設備及耗材的表面進行清潔並交付至中央消毒服務部。85 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。醫療後勤服務市場的市場規模醫院後勤服務市場的總收益(中國),2016年至2026年估計16.4
247、19.222.125.429.434.239.745.852.659.667.20204060800+13.3%+17.1%+16.3%+15.1%+14.9%+15.7%+16.1%+15.4%+14.8%+12.8%15.8%14.5%2021年總收益(人民幣十億元)增長率(%)2020年2017年2016年2018年2019年2026年估計2023年估計2022年估計2024年估計2025年估計增長率總收益總收益中國複合年增長率(2021年至2026年估計)複合年增長率(2016年至2021年)資料來源:弗若斯特沙利文分析隨著醫院數量與日俱增,醫院後勤服務市場的總收
248、益在近年來不斷增加。自2016年至2021年,中國醫院後勤服務市場的總收益由人民幣164億元增加至人民幣342億元,複合年增長率為15.8%。日後,隨著醫院後勤服務的要求不斷提升,預期醫院後勤服務市場的總收益將會繼續增加。預計於2026年中國醫院後勤服務的總收益將達人民幣672億元,2021年至2026年的複合年增長率為14.5%。醫院後勤服務市場的總收益(山東省),2016年至2026年估計1.381.631.922.192.563.023.534.134.785.496.2602040608010002468+18.1%+17.8%+14.1%+16.9%+18.0%+15.7%+16.9
249、%+17.0%+14.9%+14.0%17.0%15.7%總收益(人民幣十億元)增長率總收益增長率(%)總收益山東2021年2020年2017年2016年2018年2019年2026年估計2023年估計2022年估計2024年估計2025年估計複合年增長率複合年增長率(2016年至2021年)(2021年至2026年估計)資料來源:弗若斯特沙利文分析山東省醫院後勤服務市場的總收益近年來持續增加,此乃由於醫院數目增加及醫院後勤服務需求增加所致。於2016年至2021年,山東省醫院後勤服務市場總收益由人民幣13.8億元增加至人民幣30.2億元,複合年增長率為17.0%。未來,山東省醫院後勤服務市場
250、的總收益預期將持續增長。於2026年,山東省醫院後勤服務的總收益預計將達到人民幣62.6億元,複合年增長率為15.7%。市場驅動因素醫院數量增加:隨著中國健康產業固定資產投資的不斷增加,中國醫院總數於近年來穩定增長,由2016年的約29,000家增加至2021年的37,000家,複合年增長率為5.0%。醫院數目不斷增加刺激了對醫院後勤服務的需求,因此,為中國醫院後勤服務市場帶來更廣闊的發展前景。86 行 業 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。政府支持推動醫院後勤外包:根據 關於建立現代醫院管理制度的指導意見 等各項政策
251、及規例(旨在改善醫院後勤管理系統、探索醫院後勤一站式服務模式及推動醫院後勤服務外包),中國政府建議推廣醫院後勤外包並鼓勵企業參與提供醫院後勤服務。因此,政府的有關政策支持促進了中國醫院後勤服務市場的發展。醫院後勤服務要求不斷提高:由於醫院通常對環境安全、專業的設施管理及應對緊急事件及龐大且複雜患者人群的流入的強大能力具有較高的要求,醫院後勤服務提供商一直持續改善彼等的服務質量並將服務範圍自傳統物業管理服務擴大至增值服務,如護理服務、醫療指導服務及醫療廢棄物處理。醫院後勤服務的要求不斷提高,同時也推動了中國醫院後勤服務市場服務標準的提高。未來機遇及挑戰外包醫院後勤的需求與日俱增:隨著近年來勞動力
252、成本持續增加,中國的多數醫院外包其非核心業務(如醫院後勤)以降低彼等的成本。在提供醫院後勤服務方面,擁有專業的管理經驗、有效的管理方式以及優秀的服務團隊的物業管理服務公司,將進一步加大彼等的滲透力。日後,隨著外包醫院後勤需求不斷增加,醫院後勤服務提供商將會與醫院建立更加廣泛及深入的合作關係。隨著將醫院後勤服務外包的中國醫院數目不斷增加,及醫院後勤服務提供商的服務範圍以及收益來源愈加多樣,預期中國的醫院後勤服務市場自2021年至2026年的總收益將按14.5%的複合年增長率增長。服務範圍多樣化:隨著醫院後勤管理系統不斷得到完善,醫院已提高對增值服務的要求,要求醫院後勤服務提供商擴大彼等的服務範圍
253、。同時,醫院後勤服務提供商一直致力於探索能夠提供全面、全方位的醫院後勤服務的一站式服務模式,因此,服務範圍由傳統物業管理服務擴展至多元化增值服務,如送餐服務、代駕服務及快遞服務。在提供多樣化服務方面能力不凡的醫院後勤服務提供商在中國醫院後勤服務市場將維持競爭性優勢。應用新技術:隨著中國醫院後勤服務市場的發展,醫院後勤服務提供商在各類應用場景(包括清潔服務、醫療配套運輸以及巡查服務)中利用互聯網技術、物聯網、大數據及雲計算等一系列新技術,以降低成本、提升管理效率、促進運輸及對主要依賴大量勞動力的傳統醫院後勤進行轉型及升級。此外,隨著新技術在提供醫院後勤服務方面的廣泛應用,醫院後勤服務提供商能夠協
254、助醫院提高運營能力及綜合優勢。勞動力成本上升:相比物業管理服務提供商,醫院後勤服務提供商對其員工的要求更高,主要是因為員工在提供醫院後勤服務時須理解基本醫療及健康知識,並嚴格遵守規定。同時,醫院後勤服務市場需要大量勞動力來提供傳統物業管理服務,包括安保、清潔、維護及其他增值服務,因此勞工成本是醫院後勤服務提供商最高成本之一。勞動力成本上升或會造成成本壓力及削弱盈利能力,這對中國醫院後勤服務而言是一項挑戰。准入壁壘與醫院的客戶關係:客戶粘性高是中國醫院後勤服務市場的一個主要特徵,醫院將不會輕易替換服務供應商的主要原因為醫院後勤服務乃為醫院醫療服務的配套服務,且醫院 87 行 業 概 覽本文件為草
255、擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。與醫院後勤服務供應商之間需經過長時間的配合,方能合作無間。倘頻繁更換醫院後勤服務供應商,醫院的服務供應商管理成本將會上漲。運營及管理實力:醫院後勤服務涉及各種服務類別,而醫院後勤服務供應商主要根據醫療機構的不同需求,安排服務流程及項目實施計劃,而此需要醫院後勤服務供應商充分了解醫院的日常運作並具備豐富的項目經驗。同時,服務質素直接與公眾能否安全、便捷及快速地獲取醫療資源直接掛鈎。因此,醫院在甄選醫院後勤服務供應商時日趨謹慎,對其在中國醫院後勤服務市場的運營及管理實力亦設定嚴格的要求。品牌聲譽:隨著長期
256、運營,一流的醫院後勤服務供應商的服務質素以及運營及管理實力得到客戶的認可,有助其在中國醫院後勤服務市場建立穩定的客戶群及獲得極高的品牌聲譽。此外,醫院一般傾向於品牌知名度高的醫院後勤服務供應商。新進入公司難以在短期內塑造品牌聲譽及打造對抗一流醫院後勤服務供應商的競爭力。競爭格局2021年醫院後勤服務市場的五大物業管理服務供應商(山東省)17.5%27.2%35.2%43.5%5中國的一家綜合物業管理服務提供商,秉持精耕山東的策略,把業務重心放在山東省。山東省一家領先的綜合物業管理服務提供商,主要集中於醫院、政府部門及其他公共設施。山東省一家領先的綜合物業管理服務提供商之一,主要專注於為公共設施
257、、住宅物業及商業物業提供專業的物業管理服務。中國一家領先的專業物流服務提供商之一,服務於非住宅物業(包括學校、醫院、公共設施及商業物業)。2.6%26.0%74.0%100%排名公司上市地位創立年份背景資料市場份額(%)公司E公司F本集團公司A公司G非上市2002年1996年非上市1999年非上市2004年非上市2004年五大其他總計國內領先的市場化運作、跨區域經營及集團化管理的專業醫院物流服務提供商之一。資料來源:弗若斯特沙利文分析2021年,山東省醫院後勤服務市場的五大物業管理服務供應商佔醫院後勤服務所得收益的約26.0%。該等服務供應商中,本集團名列第二,佔山東省醫院後勤服務市場的7.2
258、%。88 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的業務運營受到中國政府的全面監督及監管。本節載列我們須遵守的重要法律、法規及政策概要。對物業管理服務的法律監管外商投資物業管理企業在中國成立、營運及管理公司實體均受中國全國人民代表大會常務委員會(全國人大常委會)於1993年12月29日頒佈並於1994年7月1日生效的 中華人民共和國公司法 規管。公司法其後分別於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10月26日修訂。公司法一般規管兩類公司,即有限責
259、任公司和股份有限公司。兩類公司均具有法人資格,而有限責任公司或股份有限公司的股東責任以其注入的註冊資本金額為限。公司法亦適用於外商投資的有限責任公司或股份有限公司。有關外商投資的法律另有規定的,其規定亦適用。根據 指導外商投資方向規定(國務院令第346號)(國務院於2002年2月11日頒佈,並於2002年4月1日生效),外商投資項目分為 鼓勵、允許、限制 和 禁止 四類。根據國家發改委及商務部於2021年12月27日頒佈並於2022年1月1日生效的 外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版),物業管理服務不屬於限制類或禁止類的外商投資項目。於2019年12月30日,商務部及國家市場監
260、督管理總局頒佈 外商投資信息報告辦法,於2020年1月1日生效。自2020年1月1日起,外國投資者如直接或者間接在中國境內進行投資活動,應由外國投資者或外商投資企業根據本辦法向商務部報送投資信息。於2019年3月15日,全國人民代表大會批准 中華人民共和國外商投資法(於2020年1月1日生效),取代 中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外資企業法,成為中國外商投資的法律基礎。於2019年12月26日,國務院頒佈 中華人民共和國外商投資法實施條例,於2020年1月1日生效,取代 中外合資經營企業法實施條例、中外合資經營企業合營期限暫行規定、外資企業法實施細則 及 中外合作經營企業法實施細則。
261、外商投資法 規定外商投資的基本監管框架,並擬對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度,據此,(i)外國的自然人、企業或其他組織(統稱為 外國投資者)不得 89 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。投資外商投資准入負面清單規定禁止投資的領域,(ii)負面清單規定限制投資的領域,外國投資者應當符合負面清單規定的投資條件,及(iii)負面清單以外的領域,按照內外投資一致的原則實施管理。外商投資法 亦載有促進、保護及管理外商投資的必要機制,並擬建立外商投資信息報告制度,外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統以
262、及企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。物業管理企業的資質根據國務院於2017年1月12日頒佈並於當日生效的 國務院關於第三批取消中央指定地方實施行政許可事項的決定,取消省、市級住房城鄉建設主管部門對物業管理企業二級或以下資質核定。根據國務院於2017年9月22日頒佈並於當日生效的 國務院關於取消一批行政許可事項的決定,取消物業管理企業一級資質核定。根據住房城鄉建設部辦公廳於2017年12月15日頒佈並於當日生效的 住房城鄉建設部辦公廳關於做好取消物業管理企業資質核定相關工作的通知,各地不再受理物業管理企業資質核定申請和資質變更、更換、補證申請,不得要求將原核定的物業管理企業資質作為
263、承接物業管理業務的條件。於2018年3月19日,國務院頒佈 國務院關於修改和廢止部分行政法規的決定(國務院令第698號),據此修訂 物業管理條例。物業管理條例(2018年修正)已取消物業管理企業的資質核定。召開業主大會及成立業主委員會的程序根據 物業管理條例,同一個物業管理區域內的業主,應當在物業所在地的街道辦事處、鄉鎮人民政府或縣、區人民政府房地產行政主管部門的指導下成立業主大會,並選舉產生業主委員會。但是,只有一個業主的,或者業主人數較少且經全體業主一致同意,決定不成立業主大會的,由業主共同履行業主大會、業主委員會職責。住房和城鄉建設部於2009年12月1日頒佈並於2010年1月1日起生效
264、的 業主大會和業主委員會指導規則,為成立和管理業主大會和業主委員會以及監督地方政府房地產行政主管部門提供了實踐指導。90 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。根據 中華人民共和國民法典,業主大會可以就成立業主委員會進行投票表決。業主委員會由業主選舉產生,在物業管理中代表業主的利益,其作出的決定對業主具有約束力。非住宅物業的業主,根據中國有關法律法規的規定,可以不成立業主委員會。物業管理企業的委任根據全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日生效的 中華人民共和國民法典(主席令第45號),業主
265、可以自行管理建築物及其附屬設施,也可以委託物業管理企業或者其他管理人管理。物業管理企業或者任何其他管理人根據業主的委託,應依照此法典第三部有關物業服務合同的規定管理建築區劃內的建築物及其附屬設施,接受業主的監督,並及時答復業主對物業服務情況提出的詢問。物業管理企業或者管理人應當執行政府依法採納的應急措施和其他管理措施,並積極配合相關工作。根據 物業管理條例(2018年修正),於社區業主大會上,經社區專有部分佔建築物總面積過半數的業主且佔總人數過半數的業主同意,即可選聘和解聘物業管理企業。業主委員會可代表業主大會與業主大會選聘的物業管理企業簽訂物業管理服務合同。在業主、業主大會選聘物業服務企業之
266、前,建設單位選聘物業管理企業的,應當簽訂書面的前期服務合同。前期物業服務合同可以約定期限。倘期限未滿,業主委員會與物業管理企業簽訂的物業服務合同生效的,前期物業服務合同自動終止。建設單位的物業開發商,應當根據 物業管理條例 通過招投標的方式與物業管理企業簽訂前期物業服務合同。根據 物業管理條例 及建設部於2003年6月26日頒佈並於2003年9月1日生效的 前期物業管理招標投標管理暫行辦法,同一物業管理區域內住宅及非住宅的建設單位開發商,應當通過招投標的方式選聘物業管理企業;投標人少於3個或者物業規模較小的,開發商經物業所在地的地方政府房地產行政主管部門批准,可以採用協議方式選聘物業管理企業。
267、評標由招標人依法組建的評標委員會負責。評標委員會由招標人代表和物業管理方面的專家組成,成員為五人或以上單數。專家不得少於成員總數的三分之二。評標委員會的專家成 91 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。員,應當從房地產行政主管部門建立的專家名冊中採取隨機抽取的方式確定。與投標人有利害關係的人不得進入相關項目的評標委員會。根據 物業管理條例(2018年修正),開發商未通過招標及投標流程聘請物業管理公司,或未經批准而簽訂協議聘請物業管理公司,由縣級或以上地方政府房地產行政主管部門責令限期改正,給予警告,並處人民幣10
268、0,000元以下的罰款。最高人民法院於2009年5月15日頒佈並於2009年10月1日生效的 最高人民法院關於審理物業服務糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋,並修訂為於2021年1月1日生效的 最高人民法院關於審理物業服務糾紛案件適用法律若干問題的解釋,該解釋中規定了法院在聆訊業主與物業管理企業之間關於具體事宜的爭議時應用的解釋原則。物業管理企業的收費根據國家發改委和建設部(改為住房和城鄉建設部)於2003年11月13日聯合頒佈,並於2004年1月1日生效的 物業服務收費管理辦法,物業管理企業按照物業服務合同的約定,對房屋及配套的設施設備和場地進行維修、養護、管理及維護相關區域內的環境衛生和秩
269、序,向業主收取費用。國務院價格主管部門會同國務院建設行政主管部門負責全國物業服務收費的監督管理工作。縣級以上地方人民政府價格主管部門會同同級物業行政主管部門負責本行政區域內物業服務收費的監督管理工作。物業服務收費應當參照政府指導價或市場價釐定,有關價格根據獲提供物業管理服務的有關物業的性質和特點而定。具體定價形式由省、自治區、直轄市地方政府價格主管部門會同物業行政主管部門確定。物業管理企業應當按照政府價格主管部門的規定實行明碼標價收取服務費用,在物業管理區域內的顯著位置,將服務內容、服務標準以及收費項目、收費標準等有關情況進行公示。根據國家發改委和建設部(改為住房和城鄉建設部)於2004年7月
270、19日聯合頒佈,並於2004年10月1日生效的 物業服務收費明碼標價規定,物業管理企業向業主提供服務(包括按照物業服務合同約定提供物業服務以及根據業主委託的其他服務),應當實行明碼標價,92 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。標明服務項目及收費標準等有關情況。收費標準發生變化時,物業管理企業應當在執行新標準前一個月,將所有相關內容進行調整,並應標示新標準開始實行的日期。根據國家發改委和建設部(改為住房和城鄉建設部)於2007年9月10日聯合頒佈,並於2007年10月1日生效的 物業服務定價成本監審辦法(試行),
271、政府價格主管部門制定或規管物業管理收費標準,物業管理服務定價成本乃為經政府價格主管部門核定後的社區物業服務社會平均成本。在房地產行政主管部門的協助下,價格主管部門負責組織實施物業管理定價成本的監督及審查工作。物業管理服務定價成本由人員費用、共用設施設備日常運行和維護費用、綠化養護費用、清潔衛生費用、秩序維護費用、共用設施設備及公眾責任保險費用、辦公費用、管理費分攤、固定資產折舊以及經業主同意的其他費用組成。根據國家發改委於2014年12月17日頒佈並生效的 國家發展和改革委員會關於放開部分服務價格意見的通知,對已具備相關條件的以下服務價格,各省、自治區、直轄市的價格主管部門應對符合相關條件的下
272、列各類服務,履行相關程序放開價格:(1)非保障性住房物業管理服務。物業管理企業接受業主的委託,按照物業管理服務合同約定,對非保障性住房及配套的設施設備和相關場地進行維護、養護和管理,維護物業管理區域內的環境衛生和相關秩序等活動向業主收取的費用。保障性住房、房改房、老舊住宅社區和前期物業管理服務收費,由各省級價格主管部門會同住房城鄉建設行政主管部門根據實際情況決定實行政府指導價。(2)住宅社區停車服務。物業管理服務供應商或停車服務企業按照停車服務合同約定,向住宅小區業主或使用人提供停車場地、設施管理服務所收取的費用。於2021年7月13日,住房和城鄉建設部及其他七個部門頒佈 住房和城鄉建設部等8
273、部門關於持續整治規範房地產市場秩序的通知,繼續糾正及規範房地產開發、物業買賣、房屋租賃、物業管理服務等領域的房地產市場秩序。以下為物業管理服務領域的整改重點:未能根據物業管理合同的協定內容及標準提供服務;未有根據有關規定公佈物業管理收費項目標準、業主共同部分的經營及收入、維護基金的使用情況及其他相關資料;超出合同約定收取費用或公佈收費項目標準;未經授權使用業主應佔的部分開展業務活動,侵權及挪 93 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。用業主應佔的營業收入;於物業管理合同合法終止後,如無正當理由,拒絕退出物業管理項
274、目。對於違反各自司法權區法律及法規的物業管理企業,應根據法律法規採取警告及約談、整改業務停業、撤銷營業執照及資質證書等措施,並應向公眾公開披露;構成刑事罪行的,應當依法報送公安機關、司法機關進行調查及處罰。物業管理服務外包根據 物業管理條例,物業管理企業可以將物業管理區域內的專項服務業務委託給專業性服務企業,但不得將該區域內的全部物業管理一併委託給第三方。物業管理企業將一個物業管理區域內的全部物業管理一併委託給第三方的,由縣級以上地方政府房地產行政主管部門責令限期改正,處委託合約價款30%以上50%以下的罰款。根據 中國民典法,物業管理企業將物業管理服務區域的部分專項服務委託給專業性服務組織或
275、其他第三方的,應當就該部分專項服務向業主負責。物業管理企業不得將其應當提供的全部物業管理服務委託給第三方,或者將全部業務管理服務支解後分別委託給第三方。對工程及建築服務的法律監管根據全國人大常委會於1997年11月1日頒佈並於1998年3月1日生效、於2011年4月22日及2019年4月23日修訂的 中華人民共和國建築法(中國主席令第91號),從事建築活動的建築企業、勘察單位、設計單位和工程監理單位按照其擁有的註冊資本、專業技術人員、技術裝備和已完成的建築工程業績等資質條件,劃分為不同的資質等級,經資質審查合格,取得相應等級的資質證書後,方可在其資質等級許可的範圍內從事建築活動。超越本單位資質
276、等級承攬工程的,責令停止違法行為,處以罰款,可以責令停業整頓,降低資質等級;情節嚴重的,吊銷資質證書;有違法所得的,予以沒收。未取得資質證書承攬工程的,予以取締,並處罰款;有違法所得的,予以沒收。根據中國住房和城鄉建設部於2015年1月22日頒佈、於2015年3月1日生效、並於2016年9月13日及2018年12月22日修訂的 建築業企業資質管理規定,建築業企業資質分為施工總承包資質、專業承包資質、施工勞務資質三個序列。專業承包資質序列二級資質(不含鐵路、94 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。民航方面的專業承
277、包二級資質),應由企業工商註冊所在地省、自治區、直轄市人民政府住房城鄉建設主管部門許可。對互聯網信息服務的法律監管根據國務院於2000年9月25日頒佈,於頒佈當日生效,並於2011年1月8日修訂的 互聯網信息服務管理辦法,互聯網信息服務是指通過互聯網向上網用戶提供信息的服務活動,分為經營性和非經營性兩類。經營性互聯網信息服務,是指通過互聯網向上網用戶有償提供信息或者網頁製作等服務活動。非經營性互聯網信息服務,是指通過互聯網向上網用戶無償提供具有公開性、共享性信息的服務活動。從事經營性互聯網信息服務的單位,應當申請辦理互聯網信息服務增值電信業務經營許可證。從事非經營性互聯網信息服務,應當辦理備案
278、手續。互聯網信息服務提供者應當按照經許可或者備案的項目提供服務。非經營性互聯網信息服務提供者不得從事有償服務。互聯網信息服務提供者變更服務項目、網站網址等事項的,應當提前30日向相關政府部門申請批准或備案。未取得經營許可證,擅自從事經營性互聯網信息服務,或者超出許可的項目提供服務的,由省級電信管理機構責令限期改正。有違法所得的,沒收違法所得;處違法所得3倍以上5倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足人民幣50,000元的,處以人民幣100,000元以上人民幣1百萬元以下的罰款。情節嚴重的,責令關閉網站。未履行備案手續,擅自從事非經營性互聯網信息服務的單位,由省級電信管理機構責令限期改正;拒
279、不改正的,責令關閉網站。對保安服務的法律監管根據國務院於2009年10月13日頒佈及於2010年1月1日生效並於2020年11月29日及2022年3月29日修訂的 保安服務管理條例,物業服務企業招用人員在物業管理區域內開展的門衛、巡邏、秩序維護等服務為其中一類保安服務。自行招用保安護衛員的單位,應當自開始保安服務之日起30日內向所在地區的市級人民政府公安機關備案,並提供下列材料(i)法人資格證明;(ii)法定代表人(主要負責人)、分管負責人和保安員的基本資料;(iii)保安服務區域的基本資料;及(iv)建立保安服務管理制度、崗位責任制度及保安員管理制度的情況的 95 監 管 概 覽本文件為草擬
280、本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。資料。如果有關單位不再招用保安員進行保安服務,應當自停止保安服務之日起30日內到備案的公安機關撤銷備案。中國有關勞動保障的法律監管根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈,於1995年1月1日生效,並於2009年8月27日及2018年12月29日修訂的 中華人民共和國勞動法,用人單位應當依法建立和完善規章制度,保障勞動者享有勞動權利和履行勞動義務。用人單位必須建立、健全勞動安全衛生制度,嚴格執行國家勞動安全規程,防止勞動安全事故,減少職業危害。勞動安全衛生設施必須符合相關國家標準。用人單位必須為勞動者
281、提供符合國家規定的勞動安全衛生條件和必要的勞動防護用品,對從事有職業危害作業的勞動者應當定期進行健康檢查。從事特種作業的勞動者必須經過專門培訓並取得特種作業資格。根據全國人大常委會於2007年6月29日頒佈,於2008年1月1日生效,並於2012年12月28日修訂,於2013年7月1日生效的 中華人民共和國勞動合同法 及國務院於2008年9月18日頒佈,並於頒佈當日生效的 中華人民共和國勞動合同法實施條例(國務院令第535號),透過勞動合同規管用人單位及勞動者雙方關係,並包含有關勞動合同條款的具體規定。同時,其規定勞動合同須以書面訂立,經充分磋商並達成共識後,用人單位與勞動者可訂立固定期限勞動
282、合同、無固定期限勞動合同或以完成一定工作任務為期限的勞動合同。與勞動者充分磋商並達成共識後或在符合法定條件的其他情況下,用人單位可依法終止勞動合同,並遣散其勞動者。於勞動合同法頒佈前訂立的勞動合同及於其有效期內存在的勞動合同應繼續獲履行。勞動合同法施行前已建立勞動關係,尚未訂立書面勞動合同的,應當自勞動合同法施行起一個月內訂立。根據 中華人民共和國社會保險法、國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定、國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定、工傷保險條例、失業保險條例、企業職工生育保險試行辦法、社會保險費徵繳暫行條例、住房公積金管理條例 及相關政府當局不時頒佈的其他有關法規、規則
283、及條例,在中國的企業有責任向僱員提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房公積金在內的福利計劃。96 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈,於2011年7月1日生效並於2018年12月29日進一步修訂的 中華人民共和國社會保險法,職工應當參加基本養老保險、基本醫療保險及失業保險,由用人單位和職工共同繳納基本養老、醫療及失業保險費。職工亦應當參加工傷保險及生育保險,由用人單位繳納工傷保險費及生育保險費,職工不繳納工傷保險費及生育保險費。用人單位應根據
284、 中華人民共和國社會保險法 的規定向當地社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。用人單位不辦理社會保險登記的,由社會保險行政部門責令限期改正;逾期不改正的,對用人單位處應繳社會保險費數額一倍以上三倍以下的罰款,對其主管人員和其他直接責任人員處人民幣500元以上人民幣3,000元以下的罰款。此外,用人單位未按時足額繳納社會保險費的,由社會保險費徵收機構責令限期繳納或者補足,並自欠繳之日起,按日加收0.05%的滯納金;逾期仍不繳納的,由有關行政部門處欠繳數額介乎一至三倍的罰款。根據國務院於1999年4月3日頒佈,於頒佈當日生效,並於2002年3月24日及2019年3月24日修訂的 住房公積金管理條例
285、,職工個人繳存的住房公積金和職工所在單位為職工繳存的住房公積金,屬職工個人所有。單位應當按時、足額繳存住房公積金,不得逾期繳存或者少繳。單位應當到住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。違反法律及法規的規定,單位不辦理住房公積金繳存登記或者不為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續的,由住房公積金管理中心責令限期辦理;逾期不辦理的,處人民幣10,000元以上人民幣50,000元以下的罰款。違反相關條例的規定,單位逾期不繳或者少繳住房公積金的,由住房公積金管理中心責令限期繳存;逾期仍不繳存的,可以申請人民法院強制執行。有關知識產權的法規商標法商標受全國人大常委會於1982年8月23日頒佈,於19
286、83年3月1日生效,並於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日及2019年4月23日修訂的 中華人民共和國商標法 以及國務院於2014年4月29日頒佈,並於2014年5月1日生效的 中華人民共和國商標法實施條例保護。國家市場監督總局商標局主管商標註冊,授予註冊商標的有效期為十年。註冊商標 97 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。有效期滿,需要繼續使用的,每次續展註冊的有效期為十年。商標註冊人可以通過簽訂商標使用許可合同,許可他人使用其註冊商標。許可人應當將商標使用許可合同副本報送商標
287、局備案。就商標而言,商標法在處理商標註冊時採用 申請在先 原則。在同一種商品或服務或者類似商品或服務上,以相同或者近似的商標申請註冊的,初步審定使用在先的商標,駁回其他人的申請。申請商標註冊不得損害他人現有的在先權利,也不得以不正當手段搶先註冊他人已經使用並有一定影響的商標。著作權法全國人大常委會於1990年9月7日頒佈,於1991年6月1日生效,並於2001年10月27日、2010年2月26日及2020年11月11日修訂的 中華人民共和國著作權法 規定,中國公民、法人或其他組織的作品,包括以文字、口述或其他形式創作的文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術及計算機軟件,不論是否發表,均由其享
288、有著作權。著作權持有人享有多種權利,包括發表權、署名權及複製權等。國家版權局於2002年2月20日頒佈,並於頒佈當日生效的 計算機軟件著作權登記辦法 規管軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓合同登記。中國國家版權局主管全國軟件著作權登記管理工作,並認定中國版權保護中心為軟件登記機構。中國版權保護中心將向符合 計算機軟件著作權登記辦法 及國務院於1991年6月4日頒佈,於2001年12月20日修訂,並於2011年1月8日及2013年1月30日進一步修訂的 計算機軟件保護條例 規定的計算機軟件著作權申請人授出登記證書。根據最高人民法院於2012年12月17日頒佈,並於2013年1月1日生效
289、並於2020年12月29日修訂的 最高人民法院關於審理侵害信息網絡傳播權民事糾紛案件適用法律若干問題的規定,網絡用戶或網絡服務提供者未經許可,通過信息網絡提供權利人享有信息網絡傳播權的作品、表演、錄音錄像製品的行為,人民法院應當認定其構成侵害信息網絡傳播權的行為。域名根據工業和信息化部於2017年8月24日頒佈,並於2017年11月1日生效的 互聯網域名管理辦法,工業和信息化部負責中國互聯網網絡域名的管理工作。域名註冊服務遵循 先申 98 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。請先註冊 的原則。域名註冊申請人應當向
290、域名註冊機構提交真實、準確及完整的域名註冊信息,並簽訂註冊協議。域名註冊完成後,域名註冊申請者即將成為其註冊域名的持有者。中國稅務法律法規所得稅根據全國人民代表大會於2007年3月16日頒佈,於2008年1月1日生效,並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂的 中華人民共和國企業所得稅法(企業所得稅法)及國務院於2007年12月6日頒佈、於2008年1月1日生效並於2019年4月23日修訂的 企業所得稅法實施條例(企業所得稅法實施條例),所有中國企業、外商投資企業及於中國設立生產及經營設施的外國企業均適用25%稅率的企業所得稅。該等企業分類為居民企業和非居民企業。依照外國(地區)法
291、律成立但其實際管理機構(指對企業的生產經營、人員、財務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構)在中國境內的企業被視為居民企業。因此,25%的稅率適用於彼等來源於中國境內、境外的所得。根據企業所得稅法及企業所得稅法實施條例,向非居民企業(在中國境內未設立機構、場所的,或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的)投資者派發的股息須繳納10%的中國預扣稅,惟非居民企業司法管轄區與中國之間達成適用稅收協定,提供相關稅項的減免者則除外。同理,該投資者轉讓股份獲得的任何收益,倘被視為來自中國境內來源的收益,須按10%的中國所得稅稅率或較低稅收協定稅率(倘適用)繳稅。根據國家稅務總局於
292、2006年8月21日頒佈,並於2006年12月8日生效的 內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排,於香港註冊成立的公司倘持有中國公司25%或以上權益,其自中國註冊成立公司收取的股息須依法按較低的5%稅率繳納預扣稅。根據國家稅務總局於2018年2月3日頒佈並於2018年4月1日生效的 國家稅務總局關於稅收協定中 受益所有人 有關問題的公告,將基於實質重於形式原則使用實益所有權分析來釐定是否授予稅收協定優惠。根據國家稅務總局於2015年2月3日頒佈,於頒佈當日生效,並於2017年10月17日及2017年12月29日修訂的 關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告(該
293、公告),99 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。非居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排,間接轉讓中國居民企業股權及其他資產,規避企業所得稅納稅義務的,應按照企業所得稅法的規定,重新定性該間接轉讓,確認為直接轉讓。間接轉讓不動產所得或間接轉讓股權所得按照該公告規定應繳納企業所得稅的,依照有關法律規定或者合同約定對轉讓方直接負有支付相關款項義務的單位或者個人為扣繳義務人。增值稅根據國務院於1993年12月13日頒佈,於1994年1月1日生效,並於2017年11月19日最近修訂的 中華人民共和國增值稅暫行條例 及
294、財政部於1993年12月25日頒佈,於頒佈當日生效,並於2008年12月15日及2011年10月28日修訂的 中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則(統稱 增值稅法),在中國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務,銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的納稅人均應繳納增值稅。除增值稅法另行訂明外,銷售服務或無形資產的稅率為6%。此外,根據財政部及國家稅務總局於2016年3月23日頒佈並於2016年5月1日生效的 關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知,自2016年5月1日起,在全國範圍內全面推開營業稅改徵增值稅試點,建築業、房地產業、金融業、生活服務業等全部營業稅納稅人,納入試點範圍,由繳納營業稅改
295、為繳納增值稅。城市維護建設稅及教育費附加根據國務院於2010年10月18日頒佈,並於2010年12月1日生效的 關於統一內外資企業和個人城市維護建設稅和教育費附加制度的通知,自2010年12月1日起,1986年發佈的 徵收教育費附加的暫行規定 及自1985年及1986年以來國務院及國務院財稅主管部門發佈的相關法規、規章同時適用於外商投資企業、外國企業及外籍個人。根據全國人大常委會於2020年8月11日頒佈並於2021年9月1日生效的 中華人民共和國城市維護建設稅法,在中國境內繳納增值稅或消費稅的所有實體及個人均為城市維護建設稅的納稅人,須依照城市維護建設稅法繳納城市維護建設稅。城市維護建設稅稅
296、率如下:(i)納稅人位於市的,稅率為7%;(ii)納稅人位於縣、鎮的,稅率為5%;及(iii)納稅人位於市、縣或鎮以外的,稅率為1%。100 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。根據國務院於1986年4月28日頒佈,於1986年7月1日生效,並於1990年6月7日、2005年8月20日及2011年1月8日修訂的 徵收教育費附加的暫行規定,教育費附加率應為各單位和個人實際繳納的消費稅、增值稅及營業稅的稅額的3%,分別與消費稅、增值稅及營業稅同時繳納。有關外匯的法規根據國務院於1996年1月29日頒佈,於1996年4
297、月1日生效,並於1997年1月14日及2008年8月5日修訂的 中華人民共和國外匯管理條例,人民幣在經常項目(包括股息分派、貿易及服務相關外匯交易)下可自由兌換,但在資本項目(包括在中國境外直接投資、貸款、資本轉移及證券投資)下不可自由兌換,需要事先取得國家外匯管理局的批准。根據國家外匯管理局於2014年7月4日頒佈並於頒佈當日生效的 國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(37號文),(a)境內居民(境內居民)以資產或權益向其以投融資為目的直接設立或控制的境外特殊目的公司(境外特殊目的公司)出資前,應向當地外匯管理局辦理外匯登記手續;及(b)初始
298、登記後,境外特殊目的公司發生境外特殊目的公司的境內居民個人股東、境外特殊目的公司的名稱、經營期限等變更,或發生境外特殊目的公司增資、減資、股權轉讓或置換、合併或分立等重要事項變更後,境內居民應到當地外匯管理局辦理登記手續。根據國家外匯管理局37號文,未遵守該等登記手續可能會被處罰款。根據於2015年2月13日頒佈並於2015年6月1日生效的 關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知(13號文),銀行按照13號文直接審核辦理境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記,國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。與併購規定有關的法規根據於2006年8月8日頒佈,
299、於2006年9月8日生效及隨後於2009年6月22日修訂的 關於外國投資者併購境內企業的規定(併購規定),當中規定了符合外國投資者收購境內企業的資格情況。此外,根據 外商投資信息報告辦法,據此,外國投資者直接或者間接在中國境內進行投資活動,應由外國投資者或者外商投資企業向商務主管部門報送投資信息。101 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。對數據隱私及個人信息保護的法律監督數據安全於2020年4月13日,國家互聯網信息辦公室、國家發改委及其他幾個主管部門聯合頒佈了 網絡安全審查辦法(審查辦法),該辦法於2020年
300、6月1日生效。該審查辦法建立了國家網絡產品及服務安全審查的基本框架,並規定了網絡安全審查的主要條款。於2021年12月28日,國家互聯網信息辦公室及相關部門聯合發佈了 新審查辦法,規定採購網絡產品和服務的重要信息基礎設施運營者以及數據處理器(連同重要信息基礎設施運營者,統稱 運營者)進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的,應當進行網絡安全審查。根據新網絡安全審查辦法,任何控制超過100萬名用戶個人資料的運營者,倘其尋求在國外上市,必須通過網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。於2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會頒佈 中華人民共和國數據安全法(數據安全法),該法案自2021年9月
301、1日起生效。數據安全法適用於中國境內的數據處理活動,包括收集、儲存、使用、加工、傳輸、獲得及披露,以及該等活動的安全監督。倘在中國境外進行的數據處理活動損害國家安全、公眾利益或中國公民及組織合法權益的,須承擔法律責任。中國亦將建立數據安全審查制度,據此,影響或可能影響國家安全的數據處理活動須接受審查。根據數據安全法,開展數據處理活動的人員應當建立健全的全過程數據安全管理體系,組織數據安全教育及培訓,採取相應的技術措施及其他必要措施確保數據安全。重要數據亦應更嚴格分類及保護。數據安全法亦要求制定重要數據目錄,以加強對重要數據的保護。截至最後實際可行日期,中國政府並無頒佈重要數據目錄或制定進口數據
302、跨境轉移措施。於2021年7月12日,工業和信息化部、國家互聯網信息辦公室、公安部聯合頒佈 網絡產品安全漏洞管理規定(規定),該規定於2021年9月1日生效。網絡產品提供者、網絡運營者以及從事網絡產品安全弱點發現、收集、發佈及其他活動的組織或個人,均須遵守規定,還須建立渠道收取其各自網絡產品的安全弱點信息,並及時檢查和修正該等安全弱點。為響應網絡安全法,網絡產品提供商須於兩天內向工業和信息化部報告網絡產品的安全弱點相關信息,並為網絡產品用戶提供技術支援。網絡運營者發現或確認其網絡、信息系統或設備存在安全漏洞後,應採取措施檢查和修復安全漏洞。根據規定,違反法律的人士可能會被處以網絡安全法規定的現
303、金罰款。由於該等規定相對較新,故其詮釋及執行仍存在不確定性。102 監 管 概 覽本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。個人信息保護全國人大常委會於2021年8月20日頒佈的 中華人民共和國個人信息保護法(個人信息保護法)規定,提供全面的個人信息保護制度,就任何個人信息處理而言,必須事先取得個人同意,但另有相反規定的情況除外。此外,任何有關個人敏感信息的數據處理活動,包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬戶、個人行蹤、十四歲以下青少年的個人信息和其他個人信息,一旦洩露或被非法使用,均可能輕易導致侵犯個人尊嚴或損害個人
304、及財產安全,惟有在特定目的、高度必要和嚴格保護的情況下,才允許進行此類活動。個人信息處理機構使用個人信息進行自動化決策時,必須確保決策的透明度、結果的公正性和公正性,不得在交易價格和其他交易條件方面實施不合理的差別待遇。此外,除非符合個人信息保護法的若干規定,包括國家網絡空間部門組織的安全審查及法律、法規及國家網絡空間部門規定的其他條件,否則跨境個人信息傳輸將受到限制。103 歷 史、發 展 及 重 組本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。概覽我們是一家中國的綜合物業管理服務提供商,秉持 精耕山東 的策略,把業務重心放在山東省。
305、我們的歷史可追溯至1996年成立第一家營運附屬公司山東潤華。憑藉在物業管理服務行業逾25年的經驗,我們已逐步將地域覆蓋範圍從山東省省會濟南擴大至山東省內16個地級市中的其中15個以及北京及深圳等一線城市。2010年,我們取得物業服務企業資質證書一級,從而能夠承接全中國範圍內的物業管理項目,不論物業規模、業務規模及地理位置。我們努力尋求先在全國中小企業股份轉讓系統掛牌以進入資本市場。2016年3月7日,山東潤華的股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。經考慮本集團的業務發展策略及渴望獲得進入國際資本市場的更多機會並提高我們籌集資金的能力等,我們於2019年8月19日將山東潤華自全國中小企業股份轉讓系
306、統摘牌退市,以籌備申請建議編纂。為進行編纂,本公司於2020年6月30日根據開曼群島法例註冊成立為獲豁免有限公司,本公司亦因進行重組而成為本集團的離岸控股公司。截至最後實際可行日期,我們在中國的13個城市中有14家營運附屬公司及24家分支機構。發展里程碑本集團的業務規模自1996年起迅速擴大,以下為本集團主要發展里程碑的概要:年份事件 2000年我們獲山東省建設廳授予物業服務企業資質證書三級。2002年2002年10月,我們通過公開競標,成功獲得 新世界陽光花園 的保潔和保安管理合約。該物業經第三屆中國(深圳)國際住宅與建築科學技術展覽會評定為中國名盤30強。2004年我們獲山東省建設廳授予物
307、業服務企業資質證書二級。2008年我們獲聘為山東省立醫院提供物業管理服務,此為我們第一份向醫院提供物業管理服務的合約。2010年我們獲中華人民共和國住房和城鄉建設部授予物業服務企業資質證書一級。104 歷 史、發 展 及 重 組本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。年份事件 2015年我們獲得第一份向山東省內一所中學提供物業管理服務的合約。2016年2016年3月,山東潤華的股份於全國中小企業股份轉讓系統掛牌(股份代號:836007)。2018年我們入選中國物業管理協會 2018年物業服務企業綜合實力百強企業我們被山東省醫院協會
308、後勤管理專業委員授予 鑽石合作夥伴 榮譽;2020年凱迪網絡被全國高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室認定為高新技術企業。我們被濟南市住房和城鄉建設局評選為 濟南市疫情防控工作先進物業服務企業。2021年我們被山東省物業管理協會授予 山東省物業管理協會2020年度優秀會員單位。我們被濟南時報報業集團、山東省物業管理協會、濟南時報、濟南市物業管理行業協會聯合評選為濟南市 金牌物業 領軍企業之一。我們被濟南市發展和改革委員會認定為 2020市級服務業創新中心。我們的主要附屬公司我們主要透過以下附屬公司開展我們的業務,而該等附屬公司於往績記錄期間對我們經營業績的貢獻屬重大:主要附屬公司名稱主要業務
309、活動成立及開展業務日期 山東潤華為中國住宅物業和辦公樓宇提供物業管理、養護及維修服務1996年2月14日濟南潤物建築為中國住宅物業和辦公樓宇提供室內裝飾裝修工程2015年5月21日 105 歷 史、發 展 及 重 組本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。主要附屬公司名稱主要業務活動成立及開展業務日期 山東善佑物業經營管理有限公司(山東善佑)為中國住宅物業和辦公樓宇提供物業管理、保潔及綠化管理服務2017年12月4日本集團的成立及發展1.成立山東潤華以及後續註冊資本變動山東潤華於1996年2月14日在中國成立為有限公司,初始註冊資
310、本為人民幣0.6百萬元,並分別由潤華集團公司(前稱山東省汽車銷售(集團)股份有限公司)及山東潤華天眾汽車銷售服務有限公司(前稱山東上海汽車銷售有限責任公司,為潤華集團公司的附屬公司)(山東天眾)分別擁有60%及40%權益。潤華集團公司及山東天眾由欒先生最終控制。於山東潤華成立後,其歷經一系列的注資及股權轉讓,於2015年7月1日,山東潤華的註冊股本變為人民幣5百萬元,由欒先生及梁女士分別擁有90%及10%權益。濟南安瀾乃於2015年7月10日於中國成立為有限合夥公司以投資山東潤華,最初分別由欒先生及楊立群先生擁有90%及10%權益。濟南安瀾的主要業務包括商業管理諮詢以及業務信息諮詢。濟南安瀾的
311、普通合夥人為我們的控股股東之一欒先生,其亦為濟南安瀾的管理合夥人且對濟南安瀾具有全面控制權。我們的執行董事楊立群先生為有限合夥人。為向對本集團成功經營方面作出貢獻的合資格參與者提供激勵及獎勵,欒先生與本集團11名其他董事或僱員於2016年1月2日訂立一份協議(濟南安瀾協議),以投資濟南安瀾。根據濟南安瀾協議,濟南安瀾(欒先生)的一般合夥人代表濟南安瀾於山東潤華股東大會上投票。於2015年7月17日,濟南安瀾向山東潤華注資人民幣7.2百萬元(其中人民幣3百萬元乃視作註冊股本及餘下人民幣4.2百萬元乃視作額外實繳資本)及欒先生向山東潤華注資人民幣9.6百萬元(其中人民幣4百萬元乃視作註冊股本及餘下
312、人民幣5.6百萬元乃視作額外實繳資本)。山東潤華的註冊股本由人民幣5百萬元增加至人民幣12百萬元。山東潤華隨後由欒先生、濟南安瀾及梁女士分別擁有約70.83%、25%及4.17%權益。於2015年8月4日,向相關部門完成登記有關增資。於2016年1月2日,除欒先生(普通合夥人)及楊立群先生(有限合夥人)外,根據濟南安瀾協議,濟南安瀾協議的其他訂約方亦成為濟南安瀾的有限合夥人。濟南安瀾隨後由欒先生 106 歷 史、發 展 及 重 組本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。持有40%權益,以及由本集團其他董事或僱員擁有60%權益,即楊
313、立群(董事,擁有24%)、費忠利(董事,擁有8%)、李豔豔(高級管理層,擁有4.2%)、陳杰(高級管理層,擁有4.2%)、石作欣(僱員,擁有3.6%)、李毅(高級管理層,擁有3.6%)、張玉強(高級管理層,擁有3.6%)、曹洪濤(僱員,擁有3.2%)、康乃水(僱員,擁有1.48%)、王立華(僱員,擁有2.32%)以及崔永生(僱員,擁有1.8%)。於2016年1月8日,向相關部門完成登記有關變更。2.轉制為股份有限責任公司於2015年10月10日,為籌備全國中小企業股份轉讓系統上市,山東潤華轉制為股份有限責任公司。轉制後,山東潤華的股本為人民幣12百萬元,分為12,000,000股每股面值人民幣
314、1.00元的股份,其中欒先生、梁女士及濟南安瀾分別持有8,500,000股股份、500,000股股份及3,000,000股股份,佔山東潤華已發行股本約70.83%、4.17%及25%。3.山東潤華於全國中小企業股份轉讓系統上市於2016年3月7日,山東潤華的12,000,000股股份(即當時全部已發行股本)以協議轉讓方式於全國中小企業股份轉讓系統掛牌(股份代號:836007)。4.山東潤華股本進一步增資濟南祿通乃於2016年11月24日於中國成立為有限合夥公司以投資山東潤華,最初分別由欒航乾先生及張魯晉先生(欒先生本集團以外的業務的僱員)擁有80%及20%權益。濟南祿通的主要業務包括商業管理諮
315、詢以及商業信息諮詢。濟南祿通的普通合夥人為我們的控股股東之一欒航乾先生,其亦為濟南祿通的管理合夥人且對濟南祿通具有全面控制權。張魯晉先生為有限合夥人。為向對本集團經營及欒先生於本集團以外業務取得成功作出貢獻的合資格參與者提供激勵及獎勵,欒航乾先生、三名本集團僱員(包括前僱員)與四名欒先生於本集團以外業務的僱員於2017年2月14日訂立協議(濟南祿通協議),以投資濟南祿通。於2016年10月28日,山東潤華的股東大會批准將註冊資本由人民幣12百萬元增至人民幣20百萬元。有關增資已於2016年11月28日向相關部門完成登記,欒航乾先生及濟南祿通分別向山東潤華注資人民幣5百萬元及人民幣3百萬元。山東
316、潤華隨後由欒先生、欒航乾先生、濟南安瀾、濟南祿通及梁女士分別擁有42.5%、25%、15%、15%及2.5%權益。根據濟南祿通協議,濟南祿通的一般合夥人(欒航乾先生)將於山東潤華股東大會上代表濟南祿通投票。濟南安瀾及濟南祿通各自按其對已註冊的山東潤華股本的注資比例於山東潤華股東大會上行使其表決權。於2017年2月14日,除欒航乾先生(普通合夥人)及張魯晉先生(有限合夥人)之外,根據濟南祿通協議,濟南祿通協議的其他訂約方亦成為濟南祿通的有限合夥人。濟南祿通隨後由欒航乾先生及其他有限合夥人分別擁有36%及64%權益,即張魯晉(擁有20%)、丁召華(前任僱員,擁有16.67%)、程欣(董事,擁有16
317、.67%)、隋險峰(擁有3.33%)、李延虹(僱員,擁有3.33%)、楊磊(擁有2.33%)及夏曉軍(擁有1.67%)。於2017年3月7日,向相關部門完成登記有關變更。107 歷 史、發 展 及 重 組本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。5.山東潤華自全國中小企業股份轉讓系統退市山東潤華自全國中小企業股份轉讓系統退市於2019年7月25日,山東潤華股東於股東大會上決議自願將山東潤華股份於全國中小企業股份轉讓系統退市(全國中小企業股份轉讓系統退市)。全國中小企業股份轉讓系統退市獲合共持有山東潤華20,000,000股股份(佔山
318、東潤華當時已發行股本100%)的股東批准。由於於全國中小企業股份轉讓系統上市期間,山東潤華並無買賣股份,因此全國中小企業股份轉讓系統並無山東潤華的股價,故於除牌時並無可供動用的市值。於2019年8月14日,監管機構已批准全國中小企業股份轉讓系統退市。於2019年8月19日,全國中小企業股份轉讓系統退市完成。於全國中小企業股份轉讓系統上市期間的合規情況我們的董事、獨家保薦人及中國法律顧問在考慮盡職調查工作後確認:(a)於山東潤華在全國中小企業股份轉讓系統上市期間,(i)山東潤華及其董事於所有重大方面均遵守所有中國適用規定及法規;(ii)山東潤華及其董事並無遭受任何相關執法機構或監管機構作出的任何
319、紀律處分;及(b)概無有關山東潤華過往上市的其他事宜須敦請聯交所或我們的股東垂注。山東潤華自全國中小企業股份轉讓系統退市及建議於聯交所編纂的理由全國中小企業股份轉讓系統退市乃山東潤華董事根據公司業務發展計劃及希冀通過此次建議編纂及聯交所編纂獲得更多與國際投資者及市場接觸的機遇而作出的商業及戰略決策。我們的董事認為,全國中小企業股份轉讓系統退市及申請編纂符合本集團及股東的整體利益,因為作為中國與國際市場的門戶的香港,將使得本集團能夠更廣泛的接觸國際投資者及全球市場。6.轉制為有限公司於2020年1月22日,山東潤華股東決議將山東潤華由股份有限責任公司轉制為有限公司。轉制後,山東潤華的股本保持不變
320、,仍為人民幣20百萬元。7.2020年2月山東潤華註冊股本增資於2020年2月24日,山東潤華的註冊資本由人民幣20百萬元增至人民幣50百萬元(於2020年2月已完成向相關部門辦理註冊資本增資登記),欒先生、欒航乾先生、梁女士、濟南安 108 歷 史、發 展 及 重 組本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。瀾和濟南祿通分別額外出資人民幣12.75百萬元、人民幣7.5百萬元、人民幣0.75百萬元、人民幣4.5百萬元及人民幣4.5百萬元。繼有關增資後,山東潤華的股權保持不變,由欒先生、欒航乾先生、濟南安瀾、濟南祿通及梁女士分別擁有4
321、2.5%、25%、15%、15%及2.5%權益。8.2020年8月山東潤華註冊股本增資於2020年8月12日,山東潤華註冊資本藉編纂投資者通過其間接全資附屬公司MedEvolve Company Limited額外注資人民幣0.5百萬元由人民幣50百萬元增至人民幣50.5百萬元(於2020年8月14日已完成向相關部門辦理註冊資本增資登記)。在有關增資後,山東潤華由欒先生、欒航乾先生、濟南安瀾、濟南祿通、梁女士及MedEvolve Company Limited分別擁有約42.08%、24.75%、14.85%、14.85%、2.48%及0.99%權 益。於2020年10月20日,MedEvol
322、ve Company Limited向山東潤華注資總金額1,270,000港元(約人民幣1,096,772元),其中人民幣0.5百萬元被視為山東潤華註冊資本。有關2020年8月12日山東潤華的股本增加,請參閱下文編纂投資 一段。9.山東潤華的分公司為便於我們在中國不同地區的經營發展,截至最後實際可行日期,山東潤華在中國設立了21家分公司。重組下圖載列本集團於緊接重組前的公司及股權架構:42.50%23.57%76.43%2.50%15%97.34%2.66%25%15%100%100%100%100%100%100%欒先生濟南安瀾的其他有限合夥(1)欒航乾先生濟南祿通的其他有限合夥(2)梁女士
323、100%100%80%100%100%濟南安瀾(中國)濟南祿通(中國)山東潤華(中國)山東安輔(中國)山東安輔機電設備有限公司(中國)山東潤宏清潔服務有限公司山東乾泰商業管理有限公司(前稱為山東潤物停車場管理有限公司(中國)濟南潤物建築(中國)濟南潤物園林(中國)山東安寧(中國)凱迪網絡山東潤華仁孚物業服務有限公司(中國)(5)(中國)(4)山東善佑(中國)山東乾寧商業管理有限公司(中國)(中國)(附註3)109 歷 史、發 展 及 重 組本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。附註:1.濟南安瀾的其他有限合夥人為楊立群(董事,擁
324、有28.33%)、費忠利(董事,擁有8.67%)、李豔豔(高級管理層,擁有5.33%)、陳杰(高級管理層,擁有5.33%)、李毅(高級管理層,擁有4.33%)、張玉強(高級管理層,擁有4.33%)、曹洪濤(僱員,擁有1.8%)、王立華(僱員,擁有2.67%)、崔永生(僱員,擁有1.8%)、康乃水(僱員,擁有0.67%)、張得國(僱員,擁有2.33%)、胡天群(僱員,擁有1.67%)、金作陽(僱員,擁有1.5%)、劉海柱(僱員,擁有1.5%)、王雅婷(僱員,擁有1.67%)、李智剛(僱員,擁有1.5%)、于蘇敏(僱員,擁有1.5%)及于雪(僱員,擁有1.5%)。2.濟南祿通的其他有限合夥人為張魯
325、晉(20%)、丁 召 華(前 任 僱 員,16.67%)、程 欣(董 事,16.67%)、任 鶴 年(16.67%)、劉彤(16.67%)、李延虹(僱員,3.33%)、隋險峰(3.33%)、楊磊(2.33%)及夏曉軍(1.67%)。3.凱迪網絡於2000年9月1日成立。凱迪網絡主要從事提供軟件開發及服務器硬件維護。考慮到:(i)本集團從外部協力第三方收購的部分物業管理軟件無法順利與我們的現有軟件系統同步;及(ii)本集團物業管理軟件系統所需的維護、更新及開發以應對本集團的業務擴張,董事認為本集團需要收購一間專門從事軟件開發及維護的公司,以進一步發展本集團。因此,於2020年6月17日,山東潤華
326、與欒先生控股的潤華集團公司訂立收購協議,以收購山東凱迪網絡信息技術有限公司的全部股權,代價為約人民幣3.95百萬元。4.山東潤宏清潔服務有限公司於2017年6月29日在中國成立。由於其自成立以來並無開始營運,其於2021年9月24日註銷。5.山東潤華仁孚物業服務有限公司於2020年5月28日成立。截至最後實際可行日期,其由山東潤華及獨立第三方濟南王舍人控股有限公司持有80%及20%,主要從事物業管理服務,其由濟南歷城國有資產管理集團有限公司全資擁有,該公司由濟南市歷城區財政局全資擁有。經董事確認,我們自2017年4月起向濟南市歷城區人民政府就其位於王捨人街項目(王捨人街項目)的辦公室提供物業管
327、理服務。我們成立了山東潤華仁孚物業服務有限公司,以管理王捨人街項目,並加強我們與濟南市歷城區人民政府的合作。為籌備編纂及精簡我們的公司架構,我們進行以下重組。第一步:建立離岸公司架構於2020年6月30日,本公司根據開曼群島法律註冊成立為獲豁免有限公司並擔任我們的編纂工具。同日,一股面值為0.0001美元的股份由公司創辦人(為獨立第三方)轉讓予Springrain Investment(由欒先生、欒航乾先生及梁女士分別擁有59.85%、37.1%及3.05%的英屬處女群島公司)。於註冊成立時,本公司的法定股本為50,000美元,初步分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。為
328、反映山東潤華的離岸股東架構,於2020年6月30日,本公司按面值根據由山東潤華的股東或最終實益擁有人擁有的英屬處女群島公司於山東潤華的持股比例,向其配發合共199,999,999股該等實體的股份:於2020年7月6日,Runhua Property BVI根據英屬處女群島法律註冊成立為有限公司,並向本公司配發一股股份,據此,Runhua Property BVI成為本公司的全資附屬公司。110 歷 史、發 展 及 重 組本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於2020年8月7日,香 港 潤 華 控 股 根 據 香 港 法 律 註
329、 冊 成 立 為 有 限 公 司,並 向Runhua Property BVI配發一股股份,據此,香港潤華控股成為本公司的間接全資附屬公司。於2020年10月26日,Zhaohua Ltd(於英屬處女群島註冊成立的公司,由本集團前僱員及濟南祿通的前任有限合夥人丁召華先生(丁先生)全資擁有)按面值將其5,000,000股股份轉讓予Springrain Investment。丁先生於本公司的股權反映彼於山東潤華的權益,該等權益乃透過濟南祿通持有,並已授予彼作為股份獎勵之一部分。根據丁先生與山東潤華的協議,如丁先生不再為山東潤華的僱員,則丁先生應歸還其於山東潤華的股份。當丁先生於2020年10月不再
330、為本集團僱員並離開本集團時,彼將其作為有限合夥人於濟南祿通16.67%股權以人民幣2.04百萬元的代價轉讓予欒航乾先生。該代價乃經參考濟南祿通於2020年3月30日持有的山東潤華股份價值的獨立估值報告而釐定。因此,在反映彼於本集團的退出時,丁先生將其股份按面值歸還,由於該股份乃透過反映其當時於濟南祿通的權益而按面值授予彼。是項轉讓已妥為、依法完成並於2020年10月26日全額結算。Springrain Investment擬使用該等5,000,000股股份建立本公司股份獎勵計劃。於2020年10月26日,本公司按面值配發2,000,000股股份予Archery Capital Manageme
331、nt Limited(於英屬處女群島註冊成立的公司,由我們的編纂投資者謝皓先生(謝先生)全資擁有),其代價已於同日全額結算。MedEvolve Company Limited於2020年10月26日為Archery Capital Management Limited 的全資附屬公司且為山東潤華的股東之一。有關編纂投資的詳情,請參閱本節 編纂投資 一段。完成重組步驟後,本公司由以下股東擁有:名稱股東於本集團的職務股東為濟南安瀾濟南祿通的有限合夥人股份數目佔本公司持股量的概約%1.Springrain Investment欒先生(59.85%)欒航乾先生(37.10%)梁女士(3.05%)欒先生
332、及欒航乾先生為董事欒先生(濟南安瀾普通合夥人)欒航乾先生(濟南祿通普通合夥人)152,870,00075.68%祿通BVI公司2.Cool Breeze Ltd張魯晉無濟南祿通6,000,0002.97%3.Chengxin&Susan Ltd程欣董事濟南祿通5,000,0002.48%4.Yanglei Ltd楊磊無濟南祿通700,0000.35%5.Liyanhong Ltd李延虹無濟南祿通1,000,0000.50%6.Suixianfeng Ltd隋險峰無濟南祿通1,000,0000.50%7.Xiaxiaojun Limited夏曉軍無濟南祿通500,0000.25%111 歷 史、
333、發 展 及 重 組本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。名稱股東於本集團的職務股東為濟南安瀾濟南祿通的有限合夥人股份數目佔本公司持股量的概約%8.Ryan&Serena Ltd任鶴年(附註)無濟南祿通5,000,0002.48%9.Liutong Ltd劉彤(附註)無濟南祿通5,000,0002.48%安瀾BVI公司10.Yangliqun Ltd楊立群董事濟南安瀾8,500,0004.21%11.Feizhongli Run Heart Service Ltd費忠利董事濟南安瀾2,600,0001.29%12.Lyanyan Ltd李豔豔高級管理層濟南安瀾1,600,0000.79%13.Chenjie&Anne Ltd陳杰高級管理層濟南安瀾1,600,0000.79%14.Liyily Ltd李毅高級管理層濟南安瀾1,3