港交所发布的文件表示，香港联交所在2021年10月31日已经结束SPAC上市制度咨询，2022年1月1日SPAC上市制度将在香港生效。拟于香港上市的SPAC(特殊目的收购公司)可于新制度生效后提交正式的上市申请。

1 SPAC是什么

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)也叫“特殊目的收购公司”，指公司“造壳上市”，该公司成立的唯一目的是并购其他公司，因为SPAC只有现金无实际业务，所以也被称作“壳公司”、“皮包公司”，和“借壳上市”相比，SPCA造的“壳”不是已上市公司，是只有现金无实际业务的“特殊目的公司”，该公司通过首次公开发行集资，在24个月内，需要寻找到并购标的，并经过大多数股东批准完成并购，经过“De-SPAC”并购交易步骤，目标公司与SPAC整合为一体，SPAC终止上市，目标公司代替SPAC取得上市地位，经过股票更名，一家运营实体业务的新上市公司就此诞生。与  IPO 相比，SPAC 公司上市的流程更简单、估值定价更多取决于发起人和赞助人。

2 SPAC操作流程

(1)发起人：也称“创始人”或“赞助商”，SPAC的发起对象主要包括资产管理人、实业公司、职业经理人、企业家、社会名流等，发起人必须不少于5人，发起资金不少于500万美元。发起人需要组建团队完成SPAC上市的全流程工作，需要承担上市费用，作为回报，发起人往往能以5%左右的出资额获得SPAC中20%的股权。

(2)SPAC上市：SPAC在成立后的一段时间内(一般是6个月)要完成上市，然后通过向公众投资者发行“权益单元”来募集并购资金，一般而言，一个“权益单元”的发行价都是10美元，其中包含一股股票及若干份认股权证。SPAC需要将IPO募集资金存放至托管账户，募集的资金通常用作固定收益证券投资，如美国国债。

(3)投资者拥有股票赎回权：SPAC在和目标公司达成并购意向后，举办股东大会，多数股东投票赞成的并购才能通过，即使并购通过，个别股东也拥有退出的权利，退出股东将从托管账户中获得自己的投资资金和同期利息，同时保留认股权证。该设计让SPAC对于投资者而言是一种保本的买卖，若想要继续参与，可能收获巨大收益，即使不看好并购标的，也可以全身而退，保留的认股权证还可看做是对早期参与SPAC IPO的一种额外奖赏。

(4)并购失败SPAC清算：若SPAC壳公司在2年时间内都没有被成功收购，会面临清算解体，托管账户中的资金及其利息将全部退还给投资者，发起人将承担SPAC IPO的费用损失。

3 港交所SPAC上市草案

港交所SPAC草案从进行SPAC并购交易前和SPAC并购交易两个方面进行了规定，SPAC并购交易前包括投资者资格、交易安排、摊薄上限和SPAC发起人等方面的规定;SPAC并购交易包括所有上市规定全部适用、独立第三方投资、股东就SPAC并购交易投票表决、前瞻性资料、继承公司股份的公开市场等方面

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