1 换股并购是什么

换股并购指的是并购主体的股票与标的公司的股票进行互换，标的公司在合并以后注销，或者目标公司最终成为主并公司的子公司而进行的并购。股票是换股并购的支付方式。

2 换股并购的种类

换股并购的种类包括库藏股换股并购、非公开发行股票、母子公司交叉换股。

（1）库存股换股并购是指并购主体用自己库存股与标的公司的股票互换，而不是传统的向投资者发行新股。

（2）非公开发行新股换股并购是指并购主体向标的公司股东非公开发行股票。

（3）母子公司交叉换股是指并购主体母公司和标的公司进行股票互换，换股完成后，标的公司将成为并购主体母公司的子公司。

企业并购支付方式主要分为股票支付、现金支付这两种方式，股票支付是比较特殊的一种支付方式，其不需要支付现金，因此对主并公司的现金流要求较低。此外，股票支付还有一个优点，并购完成以后，目标公司股东依然享有他们的所有者权益，只不过换成了合并后公司的所有者权益，成为合并公司的新股东，但是原有股东依然掌控着合并后公司的控制权。

3 换股并购的优势

换股并购既有可能被用于恶意收购，又有可能用于善意收购，一般目标公司的规模与主并公司的规模相差不是很大时，成功完成并购的可能性就比较大，一般最常用的方式是采用增资换股的方式，即主并公司向目标公司股东发行普通股，其优势有以下几点：

(1)通过股票进行支付，不会对主并公司的经营造成巨大影响，能够有效的缓解资金压力

(2)按照税法规定，采用股票支付方式只有在目标公司最终出售股票的时候才需要征税，持股股东就可以享受相应的税收优惠。

用普通股支付的缺陷是

(1)站在主并公司的角度而言，首先是合并成本的不确定，由于股价的波动，导致主并公司对其合并的付出的成本不能做出正确的评估;其次是合并以后由于每股收益有可能降低，可能导致公司市值减少;最后就是使用股票支付的程序较为复杂，有可能耽误时机，最终导致并购失败;

(2)就目标公司而言，目标公司股东可能无法准确评估其在并购中的收益和风险。

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