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1、中 智 咨 询研究院2021年12月中央企业A股上市公司治理管控研究报告-精华版中智咨询2021年CONTENTS目录第一章 央企 A 股上市公司总体概览一、企业分布于 12 行业，制造业占半壁江山二、市值规模超 12 万亿，制造 / 采矿 / 金融占比 63.67%三、营收规模超过 16 万亿，平均净资产收益率为 6.05四、平均研发投入总额 10.2 亿元，研发投入强度高于央企平均水平第二章 央企 A 股上市公司“四会一层”公司治理体系建设一、党的领导融入公司治理实现了三个融合二、董事会建设总体规范，董事会职权逐步落实三、经理层经营管理作用进一步发挥四、监事会建设亟待进一步强化五、履行社会

2、责任和 ESG 体系建设 第三章 未来展望013753公司治理是现代企业制度的核心，是转变国有企业体制机制的重要着力点。中智咨询持续关注中央企业控股公司在 A 股市场的治理管控实践，在 2020 年央企 A 股上市公司治理实践与对标观察报告的基础上，进一步聚焦治理管控这一核心内容，围绕 340 家央企 A 股上市公司的经营表现、“四会一层”公司治理体系建设、履行社会责任等进行全景式分析，并提出了进一步优化治理管控的建议，助力中央企业 A 股上市公司以长期价值观推动可持续发展。版 权 声 明如需公众号或服务号转载或引用本报告内容请扫码联系工作人员1. 本报告版权归属中智管理咨询有限公司所有。2.

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4、行业，制造业占半壁江山从上市地点看，央企 A 股上市公司中主板上市比例较高。沪深主板（含中小企业创业板）上市公司合计 312 家、占比 91.7%。从企业层级看，央企 A 股上市公司多集中在二、三级，占比为 77.1%。从行业分布看，央企 A 股上市公司所处行业分布广泛，覆盖了 12 类一级行业门类。中央企业 A 股上市公司在国民经济中占有重要地位，总体来看，中央企业控股上市公司经营效率稳步提升，财务表现较为突出，研发投入持续加大，经营能力、创新能力和资产结构持续向好，国有企业中的“基本盘、优等生、尖刀班”画像逐渐清晰。图 1 央企 A 股上市公司上市地点分布情况资料来源：中智咨询研究院整理第

5、一章 央企 A 股上市公司总体概览0.0%20.0%40.0%60.0%55.0%上交所主板36.7%深交所主板6.8%深交所创业板1.5%上交所科创板3中央企业A股上市公司治理管控研究报告二、市值规模超 12 万亿，制造 / 采矿 / 金融占比 63.67%从市值行业分布看，主要集中在制造业、采矿业、金融业，三者合计占央企 A 股上市公司总市值的63.7%。从公司市值排名看，市值前 50 公司总市值为 81,124.4 亿元，占比 66.8%，经统计，进入央企 A 股上市公司市值 50 强，需达到 500 亿元以上门槛。从细分领域看，有 40 余家央企控股 A 股上市公司为行业细分龙头企业，

6、涉及领域既包括油气、核能核电、水利航空等传统领域，也有全息技术、软件信息技术等新兴领域，更有页岩气开发、北斗导航、海洋经济等服务国家战略的重要领域。图 2 央企 A 股上市公司所属行业分布情况4三、营收规模超过 16 万亿，平均净资产收益率为 6.05%从营业收入看，营业收入前 50 企业的营收总规模的比重高达 82.6%；中国石化以 2.11 万亿营业收入位列榜首，中国石油、中国建筑分列榜眼和探花；进入央企 A 股上市公司营收规模50 强，需要达到 520 亿元以上门槛。从实现利润看，净利润收入前 50 企业实现净利润之和的比重高达 88.2%，其中，净利润排行前 10 企业净利润之和占比达

7、 50% 以上。图 3 央企 A 股上市公司营收规模分布情况图 4 央企 A 股上市公司研发投入总额行业分布情况2000亿元以上500-2000亿元500亿元以下14户63.25%37户19.40%289户17.10%四、平均研发投入总额 10.2 亿元，研发投入强度高于央企平均水平在研发投入总额方面，央企 A 股上市公司平均研发投入总额 10.2 亿元；制造业、建筑业的研发投入总额表现最为突出，两行业合计占比超过 75%；从研发投入额的公司排名看，有 9 家企业的研发投入总额超过 100 亿元。在研发投入强度方面，央企 A 股上市公司平均研发投入强度为 4.3%，高于 2020 年中央企业研

8、发经费投入强度；信息传输 / 计算机服务和软件业、制造业、科学研究 / 技术服务和地质勘查业是研发投入强度前三行业。5中央企业A股上市公司治理管控研究报告中央企业A股上市公司治理管控研究报告-精华版第二章 央企 A 股上市公司“四会一层”公司治理体系建设26党的领导融入公司治理实现了三个融合在制度融合方面，样本企业全部设立了党组织，其中，96% 的公司完成党建入章程；少数公司按照海外党建“五不公开”原则，目前尚未将党建内容纳入章程。在人事融合方面，近九成公司对党内职务信息进行公开，其中，64.7% 公司实现董事长、党委书记一肩挑，其他公司根据实际采取不同模式进行融合，“双向进入、交叉任职”实践

9、模式更加多样化。在程序融合方面，89.7% 公司在章程中明确了前置研究程序，其中，少部分公司写明了前置研究重大经营管理事项内容，使党建工作要求在公司章程中得到充分体现，可视为“原则性和程序性要求可以纳入公司章程等制度体系”的具体实践。时代新材、航天工程在章程中明确了董事候选人的产生机制。董事会建设总体规范，董事会职权逐步落实在董事会建设方面，央企控股 A 股上市公司董事规模总体上符合法律和相关政策的规定，也与董事会成员构成的实践相符；外部董事占多数的董事会结构已基本实现，有 74.1% 的企业股权董事比例过半，但兼职外部董事仍为主流。实践中，国投集团、国家电投集团注重做实子企业董事会，通过派驻

10、专职股权董事行使股东权利，确保了授权“授得下、接得住、行得稳”。在董事会职权落实方面，央企控股 A 股上市公司平均落实职权项数为 4 项，全部落实 6 项董事会职权的公司占比不足 3%；分项落实情况看，职工工资分配管理权落实率较低。实践中，东航集团对东航物流董事会最大限度地授权放权，包括主业对外投资管理权、重大合同管理权、薪酬业绩考核权、薪酬分配权等方面，最大限度激发基层组织活力。 在董事履职能力方面，董事背景逐渐优化，独立董事占比平均为 38%，刚刚满足证监会的相关规定，独立董事平均兼职 3 家企业，履职质量亟待加强。第二章 央企 A 股上市公司“四会一层”公司治理体系建设7中央企业A股上市

11、公司治理管控研究报告经理层经营管理作用进一步发挥在经理层结构方面， 近八成企业经理层在4-7人建制，人员构成更加精干；三成以上企业的经理层和党委会成员重叠人数超过一半，企业在保障经理层自主决策权利的同时，需引导管理人员在不同决策身份下做好行权履职，真正提高决策质量和效率。在经理层薪酬方面，经理层成员2020 年人均薪酬 102.9 万元。2020 年，有 23家央企控股上市公司实施了股权激励计划。监事会建设亟待进一步强化在监事会规模方面，五成以上企业监事会由3 人构成；有四成企业控股方监事占比在半数以上；近四成企业配置了 2 名及以上职工监事。在监事履职能力方面，监事会成员的专业结构有了一定改

12、善，“懂经营”“善管理”履职背景比例有所提高。实践中，部分上市公司监督工作与党内监督进行联合开展，比如中电海康党委探索构建了在党委统一领导下的综合监督工作体系；也有南方电网等上市公司着力打造专职监事队伍。此外，中远海控、 中远海特等公司规定了独立监事制度，并直接引入了独立监事，强化了监事身份的独立性，这一作法值得借鉴推广。履行社会责任和 ESG 体系建设在 ESG 信息披露情况方面，样本企业中，有 165 家公司发布了社会责任报告 / 环境、社会和治理报告（ESG 报告）/ 可持续发展报告，占比 48.5%，高于 A 股上市公司披露率（25.1%）23.4 个百分点。其中，上交所上市公司非财务

13、信息披露程度远超深交所。报告发布数量由高到低依次为沪市主板、深市主板（含中小企业板）、深市创业板、沪市科创板；此外，上市公司市值大小与披露非财务信息意愿正相关，市值排名前50 的上市公司发布报告数量 50 份，占总量的30.3%。在 ESG 管理机制设计方面，虽然我国发布ESG 报告的上市公司数量稳步增加，但由于 ESG在我国仍属于较新的理念，在信息实质性、完整性等方面与国际相比仍有差距。从治理架构看，仅 17.3% 的企业设立了三层社会责任 /ESG 管理架构。从议题设置看，A 股上市公司报告更加关注“社会”议题，对“治理”议题披露不足，仅25.5% 的报告披露“治理”相关议题，少数企业设置

14、了社会责任 /ESG 重要性议题矩阵，并将“治理”议题纳入重要性。此外，仅中国石油、中国石化、中化国际、中国神华等少数公司披露了碳达峰目标及路径计划。实践中，中化国际在董事会设立可持续发展委员会，并内设可持续发展工作专项小组开展具体工作，将可持续发展理念深度融入公司运营全过程。A+H 两地上市的华能国际建有专门的 ESG治理架构，将可持续发展理念融入战略发展目标中。8展望未来3中央企业A股上市公司治理管控研究报告-精华版2022 年是实施“十四五”规划关键之年，也是国企改革三年行动收官之年。央企 A 股上市公司应进一步优化完善公司治理结构和运行质量，推动企业高质量和可持续发展，筑牢股票市场的基

15、石。一是加强市值管理，通过做优做强主业、提升治理水平、优化激励机制、健全信息披露、开展资产配置等市值管理措施，增强价值创造和价值管理能力。二是完善中国特色现代企业制度体系建设，加快制度体系转换，将新公司法和国企改革重要要求纳入公司章程和企业制度体系。三是分类加大董事会职权落实力度，提高董事履职水平。建议企业在授放权清单清晰的基础上，统筹设计董事履职权利、时间、能力、服务、激励等五保障机制，提升董事履职能力；建议有关部门统筹考虑独立董事制度与监事会设置的制度优化及改进。四是加大市场化经营机制改革力度，全面落实经理层任期制和契约化管理，健全市场化薪酬分配激励机制，完善企业尽职合规免责事项清单。五是

16、创新监督治理机制，增强监督履职能力。建议理顺公司监督职能，调整完善监督治理结构，建立健全以监事会为核心的监督治理机制。六是完善 ESG制度框架，提高 ESG 发展水平。建议从宏观层面研究出台 ESG整体制度框架文件；分行业制定相应引导文件，推动企业 ESG 信息披露从自愿为主逐步向强制为主过渡；在 ESG 信息披露标准上逐步与国际市场接轨。中智管理咨询有限公司（简称“中智咨询”）隶属于中智集团，致力于为客户提供多方位的管理咨询和智库服务，帮助企业在战略转型、变革能力提升、组织管理和人力资源管理升级等多方面长期赋能，实现高质量发展。经过十多年持续发展和不断变革，中智咨询已成为国内管理咨询行业的主

17、力品牌，且连续九年入选中国管理咨询 50 大机构，位列人力资源管理第一位。中智咨询成立于 2003 年，公司总部位于上海，拥有专业顾问约 300 人，并以上海、北京、广州、深圳、成都、武汉、西安等主要城市为中心，建立了覆盖华东、华南、华中、华北、西南五大区域的全国性管理咨询服务网络。公司始终坚持自研路线， 建有管理咨询研究院，自主研发了以国资国企改革、开发区改革、政府智库服务、政府绩效咨询、企业战略管理、组织变革管理、人力资源管理和数字化转型 8 大类别为主的管理咨询产品，并自建了国内领先的人力资源数据库和数字化管理平台。公司凭借着强大的自研实力、经验丰富的专业团队和数据库优势，不仅是国家相关

18、部委和各地政府的智力支持机构，同时还是国资国企改革的优质合作伙伴。在企业客户方面，现已形成独特的国有企业客户服务优势，服务覆盖超 90% 的中央企业，与数十家对我国经济产生重要影响的大型国有集团企业建立了常年深度合作；与此同时，公司紧跟国际趋势，结合中国国情和本土市场需求，也不断获得世界 500 强企业、跨国公司驻华总部、知名民企的青睐，在金融、科技、能源、建筑、汽车、交通运输、装备制造等领域不断积累行业优势。中智咨询凭借精干专业的顾问团队、多元化的服务体系和创新的管理技术助力组织与个人成功。雄厚的企业实力唯一一家中央企业背景的人力资源管理咨询服务商为国务院国资委等各级政府机构及央企国企集团提供智库服务卓越的顾问团队100% 自有专家团队，具备多元专业背景和丰富实战经验；提供基于国家政策导向和央国企战略的解决方案强大的研发力量拥有人力资源管理研究院，致力于现代化人力资源管理研究；不断开拓创新，持续完善具有中国特色的国有企业改革方法论丰富的实践案例从顶层设计到战略落地，累计服务政府及企业客户15420 家为 90% 央企集团提供个性化的人力资源管理咨询解决方案