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1、 奥瑞金科技股份有限公司奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告年年度报告 2020 年年 04 月月 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 财年寄语财年寄语 21 世纪正式进入第三个十年,2020 年,在“疫情”中开局,我们更感“携手共创、砥砺前行”岁月之弥足珍贵。奥瑞金恪守“包装名牌、名牌包装”的理念,一路从无到有、从弱到强,感谢您选择与我们一路同行。在 2019 年,经历三年的防守后,经深思熟虑,我们选择再次出击。二片罐业务二片罐业务外拓内治,顺时发力外拓内治,顺时发力 经过两年艰苦谈判,我们于 2019 年 10 月正式完成对波尔亚太项目的收购。这次收购,对奥瑞金完
2、善业务布局、优化客户结构和提高可持续盈利能力具有历史性的战略意义。从行业视角,奥瑞金收购波尔亚太四家工厂一定程度上重塑了国内二片罐行业的产能格局。产能利用率和产业集中度的提升构筑了新竞合关系的主要趋势,行业发展里程结束了跑马圈地的投资驱动时代,转向整合增效阶段,同行业之间、上下游之间,合作的意义将远大于无序的竞争与博弈。在以啤酒罐化率提升为主要驱动力的国内市场中,公司二片罐业务通过外拓市场、内抓整合,稳步行进在扭亏增盈的康庄之路上。多元化市场多元化市场三大梯队,初成格局三大梯队,初成格局 公司自上市以来,通过投资引导、业务线优化致力于拓展多元化市场领域,降低对单一客户的业务占比。2019 年期
3、间,客户多元化战略取得重要成效。历经以点带面的深耕细作,公司成为国内功能饮料类客户包装服务的优势品牌,为红牛、东鹏特饮、战马和国内外若干知名品牌产品提供稳定高质的包装一体化服务。通过二片罐业务的市场拓展和整合并购,公司成为国内啤酒类客户的主要供应商之一,和青岛啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、燕京啤酒均建立了重要的业务合作关系。奶粉行业是疫情之下少数未受影响的下游行业。通过产品创新、差异化战略的实施,公司发挥厂中厂模式的优势,成为飞鹤、君乐宝、伊利等奶粉企业的主要包装提供商,并继续快速拓展市场。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 功能饮料、啤酒和奶粉三大品类已经构成现阶段公司业务成长
4、的基石梯队。智能包装智能包装业务业务定义社群经济“新包装”定义社群经济“新包装”面对经济形态的转变和新技术的发展,我们一直在寻找创新驱动因子。奥瑞金已经由过去单一的包装制造,完成了向灌装、设计、智能包装等产业链的纵深布局。2019 年,依托于移动互联网和物联网的发展,基于 C 端客户需求,我们启动了以线上定制前端业务为切入口的柔性制造战略。下一步我们将积极推动在社群经济领域的开发,立足于场景开拓和场景运用,强化“包装”的社群经济属性,深入到消费者需求与体验的服务,从品牌的背后走向前端,力争作为“新包装”概念的定义者和践行者。新元复始,新元复始,突遇春雷突遇春雷 2020 年伊始的新冠病毒疫情仍
5、在全球肆虐,对世界经济形势带来深远影响。在国内市场,随着疫情发展逐渐控制,各个产业都励精图治、奋发自救,已经卓有成效。快消品相关行业身处其中,回顾历史上的重大事件前后,总有快消品类或大单品获得跨越式发展的机遇,其中的产业逻辑耐人寻味。历经思索,坦然应对和处置大客户集中度风险的同时,公司深刻理解,识变、应变、图变成为企业后危机阶段取得优胜先机的胜负之手。疫情之后,人们的生活方式会有哪些变化?历史长假后,食品饮料产品的消费习性走向何处?有多大消费动能,会去拥抱绿色环保的健康理念?奥瑞金真诚邀约全体股东、优秀的快消品客户和市场研究者,集思广益,求真务实,协同穿越周期迷雾,提供更多客户满意的产品,共创
6、美好生活。2020 年 4 月 30 日 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。带的法律责任。公司负责人周云杰、主管会计工作负责人公司负责人周云杰、主管会计工作负责人王冬王冬及会计机构负责人及会计机构负责人高礼兵高礼兵声声明:保证年度报告中财务报告的
7、真实、准确、完整。明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。了审议本报告的董事会会议。公司在本报告第四节公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析”中中“公司未来发展的展望公司未来发展的展望”部部分,描述了公司经营中可能面对的主要风险,敬请广大投资者注意查阅。分,描述了公司经营中可能面对的主要风险,敬请广大投资者注意查阅。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以以 2,350,807,528 股股为基数,为基数,向全体股东每向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利
8、0.63 元(含税),元(含税),不不送红股,不以公积金转增送红股,不以公积金转增股本。股本。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.4 第二节 公司简介和主要财务指标.9 第三节 公司业务概要.14 第四节 经营情况讨论与分析.19 第五节 重要事项.37 第六节 股份变动及股东情况.68 第七节 优先股相关情况.82 第八节 可转换公司债券相关情况.83 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.84 第十节 公司治理.97 第十一节 公司债券相关情况.110 第十二节 财务报告.115 第十三节 商誉减值测试.294 第十四节 备查
9、文件目录.298 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 释义释义 释义项 指 释义内容 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 公司/奥瑞金 指 奥瑞金科技股份有限公司(曾用名“奥瑞金包装股份有限公司”)上海原龙 指 上海原龙投资控股(集团)有限公司(曾用名“海南原龙投资有限公司”、“上海原龙投资有限公司”),系公司控股股东 二十一兄弟 指 北京二十一兄弟商贸有限公司,系公司发起人股东 原龙华欣 指 北京原龙华欣科技开发有限公司,系公司发起人股东 原龙京联 指 北京原龙京联咨询有限公司,系公司发起人股东 原龙京阳 指 北京
10、原龙京阳商贸有限公司,系公司发起人股东 原龙京原 指 北京原龙京原贸易有限公司,系公司发起人股东 原龙兄弟 指 北京原龙兄弟商贸有限公司,系公司发起人股东 江苏奥瑞金 指 江苏奥瑞金包装有限公司,系公司全资子公司 湖北奥瑞金 指 湖北奥瑞金制罐有限公司,系公司全资子公司 海南奥瑞金 指 海南奥瑞金包装实业有限公司,系公司全资子公司 绍兴奥瑞金 指 绍兴奥瑞金包装实业有限公司,系公司全资子公司 临沂奥瑞金 指 临沂奥瑞金印铁制罐有限公司,系公司全资子公司 北京包装 指 北京奥瑞金包装容器有限公司,系公司全资子公司 新疆奥瑞金 指 新疆奥瑞金包装容器有限公司,系公司全资子公司 浙江奥瑞金 指 浙江
11、奥瑞金包装有限公司,系公司全资子公司 成都奥瑞金 指 成都奥瑞金包装有限公司,系公司全资子公司 广东奥瑞金 指 广东奥瑞金包装有限公司,系公司全资子公司 天津奥瑞金 指 天津奥瑞金包装有限公司,系公司全资子公司 龙口奥瑞金 指 龙口奥瑞金包装有限公司,系公司全资子公司 广西奥瑞金 指 广西奥瑞金享源包装科技有限公司,系公司控股子公司 山东奥瑞金 指 山东奥瑞金包装有限公司,系公司全资子公司 奥宝印刷 指 江苏奥宝印刷科技有限公司,系公司控股子公司 香芮包装 指 北京香芮包装技术服务有限公司,系公司全资子公司 奥瑞金国际 指 奥瑞金国际控股有限公司,系公司全资子公司 上海济仕 指 上海济仕新材料
12、科技有限公司,系公司全资子公司 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 甘南奥瑞金 指 奥瑞金(甘南)包装有限公司,系公司全资子公司 漳州奥瑞金 指 漳州奥瑞金包装有限公司,系公司全资子公司 海南元阳 指 海南元阳食品有限公司,系公司全资子公司的控股子公司 湖北元阳 指 湖北元阳食品有限公司,系公司全资子公司的控股子公司 辽宁元阳 指 辽宁元阳食品有限公司,系公司全资子公司的全资子公司 昆明景润 指 昆明景润食品有限公司,系公司全资子公司的全资子公司 湖北包装 指 湖北奥瑞金包装有限公司,系公司全资子公司的全资子公司 湖北饮料 指 湖北奥瑞金饮料工业有限公司,系公司全资子公司的全
13、资子公司 陕西奥瑞金 指 陕西奥瑞金包装有限公司,系公司全资子公司 鸿金投资 指 北京鸿金投资有限公司,系公司全资子公司 奥瑞泰投资 指 北京奥瑞泰投资管理有限公司,系公司全资子公司 奥瑞泰发展 指 奥瑞泰发展有限公司,系公司全资子公司的下属全资子公司 奥瑞金发展 指 奥瑞金发展有限公司,系公司全资子公司的全资子公司 河南元阳 指 河南元阳食品有限公司,系公司全资子公司的全资子公司 堆龙鸿晖 指 堆龙鸿晖新材料技术有限公司,系公司全资子公司的全资子公司 香港贝亚 指 香港奥瑞金贝亚有限公司,系公司全资子公司的控股子公司 天津奥瑞泰 指 天津奥瑞泰体育发展有限公司,系公司全资子公司的全资子公司
14、奥瑞泰体育 指 奥瑞泰体育有限公司,系公司全资子公司的下属全资子公司 环球投资 指 奥瑞金环球投资有限公司,系公司全资子公司的全资子公司 河北奥瑞金 指 河北奥瑞金包装有限公司,系公司控股子公司 欧塞尔 指 法国欧塞尔足球俱乐部(AJA Football S.A.S),系公司全资子公司的下属控股子公司 奥众体育 指 北京奥众体育发展有限公司,系公司全资子公司 奥众俱乐部 指 北京奥众冰上运动俱乐部有限公司,系公司全资子公司的全资子公司 西藏瑞达 指 西藏瑞达新材料技术有限公司,系公司全资子公司的全资子公司 上海鸿金 指 上海鸿金投资管理有限公司,系公司全资子公司的控股子公司 奥瑞金美食 指 奥
15、瑞金美食投资有限责任公司(ORG GASTRONOMY INVESTMENT),系公司全资子公司的全资子公司 山东青鑫 指 山东青鑫实业有限公司,系公司全资子公司的控股子公司 智能制造投资 指 咸宁奥瑞金智能制造投资中心(有限合伙)(曾用名“湖北宏泰奥瑞产业投资合伙企业(有限合伙)”),系公司全资子公司的下属全资子公司 奥克赛尔 指 奥克赛尔(上海)体育发展有限公司,系公司下属控股子公司的全资子公司 江西威佰 指 江西省威佰贸易有限公司,系公司全资子公司的下属控股子公司 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 波尔佛山 指 波尔亚太(佛山)金属容器有限公司,系公司全资子公司 波尔
16、北京 指 波尔亚太(北京)金属容器有限公司,系公司全资子公司 波尔青岛 指 波尔亚太(青岛)金属容器有限公司,系公司全资子公司 波尔湖北 指 波尔亚太(湖北)金属容器有限公司,系公司控股子公司 湖北销售 指 奥瑞金(湖北)销售有限公司,系公司全资子公司 永新股份 指 黄山永新股份有限公司,系公司参股的公司 中粮包装 指 中粮包装控股有限公司,系公司参股的公司 沃田集团 指 江苏沃田集团股份有限公司,系公司参股的公司 卡乐互动 指 天津卡乐互动科技有限公司,系公司参股的公司 纪鸿包装 指 浙江纪鸿包装有限公司 红牛/中国红牛 指 红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料(湖北)有限公司、广东红牛维
17、他命饮料有限公司和红牛维他命饮料(江苏)有限公司的统称 饮料罐 指 用于包装各类饮料、啤酒等,由马口铁或铝材为主要材料制成的金属包装 食品罐 指 用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品,由马口铁为主要材料制成的金属包装 三片罐 指 以马口铁为主要材料,由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属包装 二片罐 指 以钢材或铝材为主要材料,由罐身和顶盖两部分组成的金属包装 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 奥瑞金 股票代码 002701 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称
18、 奥瑞金科技股份有限公司 公司的中文简称 奥瑞金 公司的外文名称 ORG Technology Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 ORG Technology 注册地址 北京市怀柔区雁栖工业开发区 注册地址的邮政编码 101407 办公地址 北京市怀柔区雁栖工业开发区 办公地址的邮政编码 101407 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高树军 石丽娜 联系地址 北京市怀柔区雁栖工业开发区 北京市怀柔区雁栖工业开发区 电话 传真 010-
19、85289512 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http:/)公司年度报告备置地点 公司证券部 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 四、注册变更情况四、注册变更情况 组织机构代码 963689W 公司上市以来主营业务的变化情况 无变更 历次控股股东的变更情况 无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址
20、上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号普华永道中心 11 楼 签字会计师姓名 徐涛、任小琛 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 六、主要会计数据和财务指标六、主要会计数据和财务指标 单位:元 项目 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入 9,369,162,549 8,175,388,304 14.60%7,342,375,851 归属于上市公司股东的净利润 683,243,391 225,384,074 203.15%703,858,116 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 592,463,498 123,668,945 3
21、79.07%596,686,318 经营活动产生的现金流量净额 1,497,640,619 2,077,973,215-27.93%1,890,634,617 基本每股收益(元/股)0.29 0.10 190.00%0.30 稀释每股收益(元/股)0.29 0.10 190.00%0.30 加权平均净资产收益率 12.17%4.11%8.06%13.04%项目 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产 14,733,054,127 13,443,357,863 9.59%14,348,078,402 归属于上市公司股东的净资产 5,729,474,557 5,
22、373,683,018 6.62%5,683,031,468 注:截至本公告披露日,公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 22,090,360 股,上表的基本每股收益、稀释每股收益按照扣减上述限制性股票后的总股本 2,333,135,240 股进行计算。七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 2、同时按照境外会计准则与按照中国会
23、计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标八、分季度主要财务指标 单位:元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,050,898,112 2,093,078,484 2,311,291,776 2,913,894,177 归属于上市公司股东的净利润 236,560,880 249,471,698 200,947,595-3,736,782 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 206,600,279 237,698,993 171,240,112-2
24、3,075,886 经营活动产生的现金流量净额 661,551,445 240,804,730 225,913,830 369,370,614 九、非经常性损益项目及金额九、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)27,304,142 32,369,311 19,473,650 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)52,129,048 77,641,720 102,786,074 衍生金融工具公允价值变动损益-650,000-委
25、托他人投资或管理资产的损益 14,326,258 1,947,316 9,137,495 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 7,677,599 4,365,706 5,992,867 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,765,986 9,047,610-3,275,488 减:所得税影响额 10,281,657 16,312,629 24,617,119 少数股东权益影响额(税后)3,491,483 7,343,905 2,325,681 合计 90,779,893 101,715,129 107,171,798-注:计入当期损益的政府补助较上年减少,主要系本期确认的财
26、政补贴及税收返还减少所致。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 公司从事的主要业务在报告期内无重大变化。1.公司主要业务、主要产品公司主要业务、主要产品 公司主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案,涵盖包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服
27、务等。主要服务客户所在领域包括饮料类中的功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等;食品类客户领域包括奶粉、八宝粥、燕窝、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。主要饮料和食品客户有红牛、青岛啤酒、加多宝、燕京啤酒、飞鹤、战马、旺旺、东鹏、百威、君乐宝、雪花、可口可乐、健力宝、露露、百事可乐、冰峰、安利、蓝带啤酒、娃哈哈、养元、伊利等知名品牌。产品差异化竞争策略是公司增强核心竞争力的有力保障,公司通过罐型创新、工艺创新以及版面设计等服务,可为客户量身定做创新方案。公司始终坚持推进智能包装战略,以智能包装为入口,在移动互联网营销、金融服务、数据服务、企业
28、服务以及其他相关衍生服务领域拓展业务。2.主要经营模式主要经营模式 公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式,在原有生产业务基础上,在差异化包装设计、灌装服务、智能包装综合服务等新领域加大对客户的服务力度,不断维护和稳固核心客户的合作关系,增强客户粘性;同时持续完善和拓展生产布局,提升开发新客户的能力。在供应端,公司与国内马口铁、盖子、铝材等主要供应商结成长期战略合作关系。公司力求打造具有竞争优势的完整的产、供、销体系,在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立起强有力的竞争优势。采购模式采购模式 公司采取集中采购,分散执行的采购模式。对主要原材料和辅料,公司统一进行供应商的选择与评定,并统一由
29、公司与重要的供应商签订长期协议,各分子公司根据未来的生产任务具体执行原辅料采购。公司与重要供应商结成战略合作关系,确保主要原材料的供应稳定。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 生产模式生产模式 公司采取“跟进式”生产布局,跟随核心客户的生产布局建立生产基地,以最大程度地降低运输成本,保证公司产品在成本方面的竞争力。同时,采取以销定产的生产模式,根据客户的具体需求量和自身产能分布情况分配生产任务、签订具体订单、安排生产,以保证公司产量与客户订单相匹配,避免出现产品积压的情况。销售模式销售模式 公司与主要核心客户保持稳定的长期合作关系,采取直接面向客户,进行销售的方式,不存在代
30、理或经销的销售模式。3.公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位 包装行业是经济、生活不可或缺的一个重要产业,世界包装行业近年来一直持续稳定增长,包装产品被广泛应用于食品、饮料、医疗卫生、化工等行业和产品。根据中国包装工业“十三五”发展规划预计,至“十三五”末,全球包装市场需求规模预计突破 1 万亿美元,包装工业年平均增速将达到 4%左右。根据中国包装联合会统计,目前金属包装行业产值约占我国包装产业总产值10%,是我国包装产业的重要组成部分。其中,食品饮料类金属包装占有重要地位,食品饮料是我国金属包装产品的主要应用领域。随着国
31、家关于绿色环保法规、限塑政策的陆续出台以及消费升级换代,产品包装已被融入和赋予更多的元素,未来创新性的、高端化的、智能化的产品包装将具有更强的竞争优势,并为企业带来新的盈利点。环保包装、智能化包装、个性化包装已成为金属包装新的发展趋势。公司自设立以来,一直秉承“包装名牌、名牌包装”的发展理念,遵照为快消品客户提供最优的综合包装整体解决方案和服务的战略定位,坚持走创新驱动可持续发展的道路,持续推进产品和服务创新,保持公司的可持续发展,作为国内金属包装领域的领军企业和创新包装服务的引领者,始终走在行业的前端。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 二、主要资产重大变化情况二、主要资
32、产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资增加 14.16%,主要系本期收购永新股份股权所致。固定资产 固定资产增加 11.87%,主要系本期完成收购波尔亚太项目,并入波尔亚太四家工厂的固定资产导致的增加所致。无形资产 无形资产增加 32.45%,主要系本期完成收购波尔亚太项目,并入波尔亚太四家工厂的无形资产导致的增加所致。在建工程 在建工程减少 57.71%,主要系部分在建项目转入固定资产所致。其他非流动资产 其他非流动资产增加 638.84%,主要系售后租回业务确认的未实现售后租回损益增加所致。2、主要境外资产情况 单位:万元 资产的具体 内容
33、 形成 原因 资产净规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资产占公司净资产的 比重 是否存在重大减值 风险 奥瑞金 发展 设立-36,959.59 香港 项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询 财务管控、内审监督,委托外部审计 8,095.74-6.45%否 欧塞尔 收购-1,946.31 法国 从事管理和经营职业足球队、训练基地 财务管控、内审监督,委托外部审计-6,153.05-0.34%否 三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 报告期内,公司核心竞争力无重大变化。1.商业模式创新优势商业模式创新优势 公司在食品饮料行业结构升级、传统制造业向服务业转型、互联网发展
34、及大数据应用拓展的背景下,在保证主营业务稳健增长的基础上持续推进商业模式创新,优化业务布局,力求在增厚未来业绩的同时,把握业务转型升级的机会,实现公司的长期可持续发展。公司已奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 成为可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。2.技术研发优势技术研发优势 技术研发能力是公司生存和发展的基石,公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发,并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心,经人社部和全国博管会批准,公司取得博士后科研工作站资格;经北京市科委认定,获得北京市设计创新中心称号;
35、经北京市经济和信息化局认定为市级北京市企业技术中心。公司拥有行业中首家通过CNAS认证的金属包装检测分析实验室,可对从原材料到产品进行严格的质量控制。公司作为北京市高新技术企业,始终重视新技术在公司业务中的应用。报告期内,公司高附加值、应用创新技术的产品收入占公司总收入的67%。根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略,公司已将技术开发、技术服务、技术检测、自动识别和标识系统开发及应用、可视化与货物跟踪系统开发及应用、智能化管理系统开发应用等业务领域的新技术逐步应用到生产中。3.生产布局优势生产布局优势 公司在国内金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式。通过“共生型生产布局”(Impl
36、ant模式)和“贴近式生产布局”(Wall to Wall模式),与核心客户在空间上紧密依存,结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备,形成相互依托的发展模式。同时,也能最大程度地降低产品和包装运输成本。4.客户优势客户优势 自公司设立以来,始终持之以恒地践行“包装名牌、名牌包装”的企业定位,坚持以优质产品为优质客户服务,同时,富有竞争力的产品也为公司赢得了坚实的客户资源。经过二十多年的发展,公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源,并与主要核心客户签订战略合作协议,建立长期稳定的战略合作伙伴关系,保障公司业绩可持续增长的态势。公司主要客户均为我国食品饮料领域内具有优势
37、市场地位的知名企业。公司综合包装解决能力和差异化战略不断增强。5.供应链优势供应链优势 随着公司业务规模日渐扩大,公司已建立起以马口铁、铝材和盖子为主的原材料供应链,与国内主要马口铁、铝材和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的合作关系,使公司在采购量、品质和成本方面均有坚实保障,不断优化供应链管理,将精益生产管理成果向全国推广,奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 稳定的供应链支撑着公司的市场竞争力。6.智能包装业务优势智能包装业务优势 公司在业内较早致力于智能包装业务的发展,力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方面带动包装产品的功能性拓展,并
38、利用互联网整合多方资源与流量创造价值的能力提升包装产品的应用理念,带动产业的转型升级。通过积极探索和尝试,公司的智能包装业务已顺应市场变化,并已取得阶段性成果。7.生产线设备优势生产线设备优势 在对生产线配备国际先进的生产设备的同时,公司关注自动化、智能化制造在生产经营中的运用,并重视劳动力成本的变化和劳动生产率的提高。公司部分生产线自动化改造试点正逐步向全部生产基地推广。公司湖北咸宁新型包装项目及配套的灌装项目按照智能化标准建设和管理,自动化、智能化程度达到国际水平,是公司走向工业现代化生产与管理的标杆。8.管理团队优势管理团队优势 公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业,具有丰富
39、的行业管理经验和高度的敬业精神。公司重视高端人才的吸收和培养,随着公司的发展,公司积极引入具备专业背景、经验丰富、高度责任感的优秀人才,为公司管理团队加入新生力量。为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,推进公司的长远发展。报告期内,公司实施2019年限制性股票激励计划,并完成向公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员的限制性股票授予工作。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 2019年度
40、,公司聚焦主业,持续加强产品技术创新和商业模式创新,降本增效,不断优化产品结构和客户结构,巩固核心优势。经过公司全体员工的共同努力,实现了经营业绩的稳定增长。报告期工作回顾:报告期工作回顾:1主营业务及经营成果主营业务及经营成果 报告期内,公司营业收入936,916万元,同比增长14.60%,营业利润104,845万元,同比增加95.65%,归属于上市公司股东的净利润68,324万元,同比增加203.15%。2.二片罐二片罐业务业务整合取得阶段性进展整合取得阶段性进展 二片罐行业供需结构持续改善,价格体系逐步回归合理区间。报告期内,公司二片罐业务稳步推进,营业收入和毛利率实现同比增长。同时,报
41、告期内,公司完成对波尔亚太项目的股权收购,行业市场占有率显著提升。据此,公司二片罐业务整合取得阶段性进展。3.持续推进差异化产品战略持续推进差异化产品战略 公司坚持执行创新驱动可持续发展的战略方针,深入推进差异化产品和智能化包装进程。公司以差异化产品为载体、以服务客户为目标、以市场为导向,进一步推动差异化和智能化包装升级,探索出新。报告期内,公司设计研发的多款差异化创新产品已投入应用。公司与燕窝行业知名企业厦门燕之屋牵手合作,为其提供包装精致、环保、安全的定制化产品。同时,公司设计研发生产差异化产品持续获得认可,炮弹罐在全球制罐企业峰会的“2019年度之罐”评选中,获“三片饮料罐银奖”,第四代
42、碗罐获“二片食品罐银奖”。炮弹罐同时获得Asian Cantech Awards的“三片饮料罐金奖”。4.拓宽融资渠道,保障公司拓宽融资渠道,保障公司运营运营资金稳定资金稳定 报告期内,公司如期完成“16奥瑞金”公司债2019年付息及回售工作。同时,公司向中国证券监督管理委员会递交了公开发行可转换公司债券申请,所募集资金将用于推进并落实收购波尔亚太项目及补充流动资金。截至本报告披露日,公司已完成本次可转换公司债券的发行与上市工作。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 5.实施实施股权激励股权激励,建立健全公司长效激励机制建立健全公司长效激励机制 为进一步建立、健全公司长效激励
43、机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。报告期内,公司实施2019年限制性股票激励计划,并完成向公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员的限制性股票授予登记工作。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本(1)营业收入构成 单位:元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入 比重 金额 占营业收入 比重 营业收入合计 9,369,162,549 100%8,175,388,304
44、100%14.60%分行业 金属包装产品及服务 8,234,140,447 87.89%7,309,017,588 89.40%12.66%灌装 150,240,780 1.60%130,417,520 1.60%15.20%其他 984,781,322 10.51%735,953,196 9.00%33.81%分产品 三片罐-饮料罐 5,234,291,636 55.87%5,271,247,608 64.48%-0.70%三片罐-食品罐 491,218,570 5.24%441,572,141 5.40%11.24%二片罐-饮料罐 2,508,630,241 26.78%1,596,197
45、,839 19.52%57.16%灌装 150,240,780 1.60%130,417,520 1.60%15.20%其他 984,781,322 10.51%735,953,196 9.00%33.81%分地区 华东地区 2,878,557,377 30.72%2,456,651,743 30.05%17.17%华南地区 2,403,600,635 25.65%2,114,764,816 25.87%13.66%华中地区 2,020,092,973 21.56%1,527,626,673 18.69%32.24%奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 华北地区 1,071,
46、094,531 11.43%1,307,402,621 15.99%-18.07%西北地区 438,833,048 4.68%362,129,463 4.43%21.18%西南地区 206,033,919 2.20%171,944,672 2.10%19.83%东北地区 195,100,127 2.08%157,463,499 1.93%23.90%境外地区 155,849,939 1.66%77,404,817 0.94%101.34%(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 单位:元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减
47、毛利率比上年同期增减 分行业 金属包装产品及服务 8,234,140,448 5,971,144,941 27.48%12.66%14.96%-1.46%分产品 三片罐-饮料罐 5,234,291,636 3,303,480,241 36.89%-0.70%0.41%-0.70%二片罐-饮料罐 2,508,630,241 2,259,252,810 9.94%57.16%48.53%5.24%分地区 华东 2,878,557,377 2,033,528,702 29.36%17.17%15.96%0.75%华南 2,403,600,635 1,871,053,493 22.16%13.66%1
48、7.08%-2.27%华中 2,020,092,973 1,377,964,046 31.79%32.24%33.46%-0.62%华北 1,071,094,531 900,494,476 15.93%-18.07%-4.51%-11.96%(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 金属包装产品 销售量 万罐 1,331,259 990,396 34.42%生产量 万罐 1,356,045 984,280 37.77%库存量 万罐 108,878 51,396 111.84%灌装 销售量 万罐 75,782 42,431 78.60%生
49、产量 万罐 80,039 37,013 116.25%库存量 万罐 5,318 1,061 401.23%奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 本报告期金属包装产品生产量较上年增加 37.77%,销售量较上年增加 34.42%,主要系客户结构进一步优化和二片罐业务产能逐步释放,产销量增长,及收购波尔亚太四家工厂的股权并表后产销量增加。库存量较上年增加 111.84%,主要系公司订单增长和客户备货增加,及波尔四个工厂并表后总量增加。(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 不适用。(5)营业成本构成 行业和产品分类 单位:
50、元 行业 分类 项目 2019 年 2018 年 同比 增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本比重 金属包装 产品及服务 主营业务成本 5,971,144,941 84.18%5,194,150,929 85.61%14.96%灌装 主营业务成本 124,850,863 1.76%128,961,102 2.13%-3.19%其他 其他业务成本 996,995,292 14.06%744,093,138 12.26%33.99%单位:元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比 增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 三片罐-饮料罐及服务 主营业务成本 3,303,4
51、80,241 46.57%3,289,830,500 54.22%0.41%三片罐-食品罐及服务 主营业务成本 408,411,890 5.76%383,204,534 6.32%6.63%二片罐-饮料罐及服务 主营业务成本 2,259,252,810 31.85%1,521,115,895 25.07%48.53%奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 灌装 主营业务成本 124,850,863 1.76%128,961,102 2.13%-3.19%其他 其他业务成本 996,995,292 14.06%744,093,138 12.26%33.99%单位:万元 成本项目
52、2019年 2018年 金额 占主营业务 成本比重 金额 占主营业务 成本比重 直接材料 503,110 82.53%441,840 83.00%直接人工 15,812 2.59%12,295 2.31%制造费用 90,678 14.88%78,176 14.69%合计 609,600 100.00%532,311 100.00%(6)报告期内合并范围是否发生变动 纳入合并范围情况:纳入合并范围情况:报告期内,公司设立全资子公司湖北销售,控股子公司欧塞尔投资设立全资子公司奥克赛尔,收购波尔亚太四家工厂波尔佛山、波尔湖北、波尔青岛和波尔北京,以及收购江西威佰。不再纳入合并范围情况:不再纳入合并范
53、围情况:报告期内,公司注销泰州奥瑞金苏萨金属包装有限公司(以下简称“泰州奥瑞金”),出售北京奥金智策传媒科技有限公司(以下简称“奥金智策”)和圈码互联(北京)科技有限公司(以下简称“圈码互联”)的股权。(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 不适用。(8)主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元)6,118,864,055 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 73.74%奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额(元)占年度销售总额比例 1 客户一 4,727,246,
54、868 57.18%2 客户二 613,500,739 7.30%3 客户三 295,794,425 3.52%4 客户四 285,594,394 3.40%5 客户五 196,727,629 2.34%合计-6,118,864,055 73.74%公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元)2,648,153,777 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 52.80%公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额(元)占年度采购总额比例 1 供应商一 784,406,666 15.64%2 供应商二 509,750,882 10.16%3 供应商三 504,566,160 1
55、0.06%4 供应商四 431,626,603 8.61%5 供应商五 417,803,466 8.33%合计-2,648,153,777 52.80%3、费用 单位:元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 377,926,067 310,352,300 21.77%管理费用 545,759,714 463,439,643 17.76%财务费用 293,768,816 291,594,261 0.75%研发费用 97,062,809 93,062,849 4.30%4、研发投入 2019 年度公司主要研发项目包括:差异化金属包装产品开发与包装工艺研究,水性全喷涂
56、料在饮料罐上的研发应用,覆膜铁 DRD 罐研发与产业化应用研究等。项目目的:(1)丰富公司产品类型,为客户提供创新的产品和包装解决方案,形成产品、奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 服务、形象的差异化;(2)响应国家环保号召,在三片罐领域研发及推广更为绿色环保的涂料;(3)加快覆膜铁材料的应用推广,拓宽食品饮料罐产品类型。项目进展:(1)开发出多款差异化金属包装:新型奶粉罐、第四代碗罐、新品油罐、碉堡罐等,并实现批量应用;(2)水性全喷涂料已在三片饮料罐领域完成批量化生产验证;(3)新开发三种规格覆膜铁 DRD 罐,并完成小批量测试验证。对公司未来发展的影响:(1)为客户提
57、供多样化的产品包装升级服务,丰富企业差异化产品范围,增强企业市场竞争力;(2)节能减排,树立环保型金属包装企业典范;(3)掌握覆膜铁原材料及制罐核心技术,填补国内技术空白,增强企业的市场竞争力。公司研发投入情况 项目 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量(人)81 87-6.90%研发人员数量占比 11.71%12.00%-0.29%研发投入金额(元)97,062,809 93,062,849 4.30%研发投入占营业收入比例 1.04%1.14%-0.10%5、现金流 单位:元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 9,643,144,265 9,0
58、02,895,117 7.11%经营活动现金流出小计 8,145,503,646 6,924,921,902 17.63%经营活动产生的现金流量净额 1,497,640,619 2,077,973,215-27.93%投资活动现金流入小计 580,050,157 1,278,895,246-54.64%投资活动现金流出小计 2,043,823,574 1,826,564,881 11.89%投资活动产生的现金流量净额 -1,463,773,417 -547,669,635-167.27%筹资活动现金流入小计 5,040,544,834 3,660,331,784 37.71%筹资活动现金流出小
59、计 5,551,670,991 5,670,758,082-2.10%筹资活动产生的现金流量净额 -511,126,157 -2,010,426,298 74.58%现金及现金等价物净增加额 -462,947,765 -481,190,585 3.79%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 本期投资活动产生的现金净流量-146,377.34 万元,较上年同期下降 91,610 万元,主要系本期收购永新股份股权和收购波尔亚太四家工厂的股权所致。本期筹资活动产生的现金净流量-51,112.62 万元,较上年同期增加 149,930 万元,主要奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
60、26 系本期售后租回业务收到的款项增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 不适用。三、非主营业务分析三、非主营业务分析 单位:元 项目 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 140,535,838 13.39%主要系确认联营企业的投资收益 是 公允价值变动损益 -650,000-0.06%主要系收购山东青鑫股权确认的金融资产公允价值变动 否 资产减值 54,352,803 5.18%主要系对部分存货和长期资产计提减值准备 否 营业外收入 8,508,902 0.81%主要系欧塞尔比赛补贴 否 营业外支出 7,234,309
61、0.69%主要系资产报废损失及捐赠支出 否 四、资产及负债状况分析四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 单位:元 项目 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动 说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 583,307,135 3.96%1,585,634,639 11.79%-7.83%应收账款 2,573,024,625 17.46%1,748,708,181 13.01%4.45%存货 1,085,589,768 7.37%702,691,917 5.
62、23%2.14%投资性房地产 124,406,533 0.84%128,340,435 0.95%-0.11%奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 长期股权投资 2,552,477,391 17.32%2,235,814,052 16.63%0.69%固定资产 5,235,763,977 35.54%4,680,279,924 34.81%0.73%在建工程 108,015,736 0.73%255,401,512 1.90%-1.17%短期借款 1,719,001,537 11.67%1,754,193,800 13.05%-1.38%长期借款 1,077,419,660
63、7.31%844,662,965 6.28%1.03%2、以公允价值计量的资产和负债 单位:元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)6,000,000-119,400,000 125,400,000-2.衍生金融资产 650,000-18,015,886-650,000 18,015,886 3.其他权益工具投资 354,616,393-21,544,311-5,000,000 38,837,186 57 257,311,746 金融资产小计 361,266
64、,393-21,544,311-142,415,886 164,237,186-649,943 275,327,632 金融负债-9,610,000-9,610,000 其他变动的内容 2019年12月31日,山东青鑫实现协议约定业绩,转回前期确认的业绩补偿权的公允价值65万元。3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位:元 受限资产类别 用途 截至 2019 年 12 月 31 日 占资产总额比例 账面价值 货币资金 用于向银行申请短期借款、长期借款、开具信用证、保函及承兑汇票所存入的保证金 135,546,436 0.92%奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 应收款项融资
65、 用于向银行申请短期借款的质押 41,853,200 0.28%固定资产 用于向银行申请短期借款、长期借款的抵押 410,126,886 2.78%无形资产 用于向银行申请长期借款的抵押 174,812,119 1.18%持有的其他公司股权 用于向银行申请短期借款、长期借款的抵押 1,453,892,892 9.86%合计-2,216,231,533 15.02%奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 五、投资状况分析五、投资状况分析 1、总体情况 单位:元 报告期投资额 上年同期投资额 变动幅度 1,955,637,807 237,841,932 722.24%注:报告期投资
66、额为公司对外股权投资及重大的在建项目投资,不包括对合并报表范围内的子公司的股权投资。2、报告期内获取的重大的股权投资情况 单位:元 被投资公司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资产负债表日的进展情况 预计 收益 本期投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 披露 索引 波尔亚太四家工厂 主要生产经营饮料食品金属罐、盖等金属包装容器 收购 1,567,232,707 除波尔湖北比例为95.69%,其他 3 家均为100%自筹 资金 无 长期 股权 完成-2,795,140 否 2019 年 9月 30 日 中国证券报、证券时报、上海证券报
67、、证券日报 及巨潮资讯网(http:/)永新 股份 塑料软包装 收购 376,115,100 9.80%自有 资金 无 长期 股份 完成-8,896,956 否 2019 年 7月 6 日、2019 年 9月 7 日 合计-1,943,347,807-6,101,816-奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 不适用。4、以公允价值计量的金融资产 单位:元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 报告期内购入金额 报告期内售出金额 累计投资 收益 期末金额 资金来源 理财产品 6,000,000-1
68、19,400,000 125,400,000 297,238-自有资金 权益工具投资 317,693,816-21,544,254 5,000,000 38,837,186-257,311,746 自筹资金 衍生金融工具 18,665,886-650,000-18,015,886-18,015,886 自有资金 合计 342,359,702-650,000-21,544,254 142,415,886 164,237,186 297,238 275,327,632-奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 5、募集资金使用情况 公司报告期无募集资金使用情况。六、重大资产和股权出售
69、六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 交易对方 被出售股权 出售日 交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联关系 所涉及的股权是否已全部过户 是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施 披露日期 披露索引 中粮包装投资有限公司 纪鸿包装14.10%的股权 2019 年03 月 14日 7,850-106.96 本次交
70、易不会导致公司财务状况和经营业绩发生重大变化。-0.15%以经双方确认的评估机构出具的资产评估值作为初步评估结果,并经双方友好协商,按照公平、合理的定价原则,一致确认本次交易价格。是 公司董事周原先生、沈陶先生在中粮包装担任非执行董事,根据深圳证券交易所股票上市规则,中粮包装投资有限公司与公司构成关联关系(中粮包装投资有限公司是中粮包装的全资子公司)。否 已收到转让款 2019年 03月 15日 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 七、主要控股参股公司分析七、主要控股参股公司分析 主要子公司及对公司净利润
71、影响达 10%以上的参股公司情况 单位:万元 公司 名称 公司 类型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 湖北奥瑞金 子公司 制罐 制盖 1,006 316,531 205,410 160,187 56,637 42,445 江苏奥瑞金 子公司 制罐 5,000 188,759 131,882 158,882 49,687 37,334 临沂奥瑞金 子公司 制罐制盖 3,313 40,868 28,961 37,335 9,948 7,362 中粮 包装 参股 公司 制罐 -1,131,753 521,499 728,727 30,654 30,209 报告期内取
72、得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 波尔北京 收购 完善公司产业布局,优化客户结构,实现协同效应 波尔湖北 收购 完善公司产业布局,优化客户结构,实现协同效应 波尔青岛 收购 完善公司产业布局,优化客户结构,实现协同效应 波尔佛山 收购 完善公司产业布局,优化客户结构,实现协同效应 江西威佰 收购 无重大影响 奥金智策 出售 无重大影响 圈码互联 出售 无重大影响 湖北销售 新设 无重大影响 奥克赛尔 新设 无重大影响 泰州奥瑞金 注销 无重大影响 主要控股参股公司情况说明 无。八、公司控制的结构化主体情况八、公司控制的结构化主体情况 无。
73、奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 九、公司未来发展的展望九、公司未来发展的展望 (一)(一)2020年度公司主要经营计划年度公司主要经营计划 2020年,新冠肺炎疫情爆发,全球疫情形势严峻。虽然中国疫情防控形势积极向好、经济稳步恢复,但中国经济面临的内外部环境依然复杂严峻,面对新冠肺炎疫情带来的不利因素,公司将持续聚焦主业,砥砺奋进,以客户为中心,持续进行产品创新,提升公司综合服务能力,保持稳健发展。1.持续深化公司整体服务优势和客户服务水平。充分发挥公司二十多年来规模化生产三片罐产品、二片罐产品形成的优势,以及公司多元化、一体化的综合服务能力,稳定核心客户份额,继续推进
74、差异化产品的批量生产,形成规模化效应,提升综合竞争优势,稳步拓展新客户。2.继续优化运营管理,降本增效。公司继续推行精细化管理,完善制度,合规运作;强化预算、资金及制度的执行;加强对分子公司的管控和监督,形成可复制化的管理标准;进一步降低生产成本,优化生产工艺,提高劳动生产率。3.稳步做好收购业务的整合工作。波尔亚太四家工厂股权收购完成后,2020年公司将统一10家二片罐工厂的生产、销售、人员、业绩考核体系等,打破公司间文化差异的壁垒,协同运营,提高整体效益。4.防范化解阶段性经营风险,把握行业整合机遇。密切跟踪核心客户合作纠纷的发展趋势,维持并提升业已形成的对知名品牌的服务能力,适应快消品行
75、业商业模式的演进。(二)公司可能面对的主要风险(二)公司可能面对的主要风险 1.客户集中度较高的风险。客户集中度较高的风险。公司始终坚持与主要客户相互依托的发展模式,与主要客户形成长期稳定的相互合作关系。若公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降,公司经营业绩将受到重大不利影响。公司的主要客户中国红牛与其合作方泰国天丝医药保健有限公司之间关于商标使用许可的法律纠纷尚处于解决过程中,目前公司对中国红牛的销售额占公司总收入的比重较大,中国红牛对公司业务具有重大影响,对公司未来的经营构成潜在风险。公司一直正常履行与中国红牛的战略合作协议,继续做好对其服务。公
76、司将持续关注上述法律纠纷事项的解决进程,积极参与有利于客户品牌良性发展的任何方案;同时充分发挥公司综合服务优势,加大市场开拓力度,优化调整产品结构和客户结构,推动与重要新客户的战略合作尽快实现规模化,并继续推动智能包装业务发展,不断降低对单一客户的业务依赖。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 2.原材料价格波动的风险。原材料价格波动的风险。公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材,与公司生产成本密切相关。尽管公司是国内主要马口铁供应商的战略客户,享有优惠的采购价格。但是,若因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而采购价格上涨幅度过大,公司无法通过与客户的
77、常规成本转移机制有效化解成本压力,公司经营业绩短期内将会受到不利影响。而原材料价格持续下跌可能发生存货跌价损失的风险。公司已制定原材料价格波动应对方案,未来将继续通过优化原材料库存管理、与重点供应商签署长期协议等方式做好成本管控。3.客户食品安全事件。客户食品安全事件。公司主要客户均为食品饮料行业中的优势企业。若公司主要客户由于自身原因发生重大食品安全事件,其销售收入可能出现大幅下滑的情况,进而导致其对公司产品的需求下降,公司经营业绩将受到不利影响。公司自成立以来在食品安全方面一直不遗余力,技术研发中心是目前中国唯一一家能够提供产品质量原因分析的专业金属包装实验室,通过打造国际领先的研发平台,
78、开展货架寿命和有害物迁移项目研究,建立高效的检测评价技术,制定了一套完备的“食品饮料金属包装安全标准评价体系”,以实现对金属包装安全的检测和监控,全力打造安全环保的食品包装企业。4.外延式发展引起的运营管理风险。外延式发展引起的运营管理风险。随着公司综合包装解决方案提供商战略定位的推进,公司适度整合以及拓展关联行业。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度,但在新业务开展、公司融合的过程中可能存在因人才管理、团队建设、管理经验、文化差异等方面经验不足而影响运营的风险。公司将持续完善整体战略、加强人才储备并优化人才培养机制,提升整体运营管理水平。5.新冠肺炎疫情影响风险新冠肺炎疫情影响风险 20
79、20 年初新冠肺炎疫情在全球范围内爆发、蔓延,全球经济再添风险因素,宏观经济下行压力加大。疫情防控期间,全国大部分地区实行了较为严格的交通管制,公司生产、物流配送、市场销售受到一定程度限制,企业复工、复产进度及上下游行业也不可避免受到一定程度不利影响。进入 3 月以来,我国疫情防控已取得积极成效,但全球疫情仍在扩散蔓延。公司将继续密切关注疫情发展情况,谨慎评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响,采取有效措施,确保公司安全、员工安全,同时根据市场变化迅速应对,确保生产经营活动平稳有序。公司预计此次疫情将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响,影响程度取决于疫情防控的进展情况、持
80、续时间以及各地防控政策的实施情况。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 十、接待调研、沟通、采访等活动十、接待调研、沟通、采访等活动 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 01 月 21 日 实地调研 机构 接待对象:接待对象:中金公司樊俊豪、林瑶、徐卓楠;宏道投资季巍;民生信托周依静;中信证券魏喆;中海晟融资雷雨晴;广发资管张雨晨;民生信托贾凤娟;深圳市裕晋投资唐琴;南华基金刘斐然 谈论的主要内容:谈论的主要内容:公司生产经营情况 披露索引:披露索引:2019 年 01 月 22 日发布在巨潮资讯网(http:/)2019 年 06 月 05
81、日 实地调研 机构 接待对象:接待对象:中信保诚基金张光成;弘尚蒋小东;万家基金况晓;北信瑞丰雷凯;鹏华基金林浩然;湘财基金林健敏;兴证资管刘欢;民森投资刘倩;华宝基金马万昱;东吴基金毛可君;鹏华基金孟昊;社保理事会潘更;六禾投资石嘉婧;汇丰晋信是星涛;建信资产孙浩曦;九泰基金涂万春;华美投资王珠英;万家基金吴梦佳;先锋基金杨帅;兴证资管姚姗;德邦资管虞晓文;华夏未来张力琦;平安资产张良;广发基金张溢;磐厚动量张云;汇添富赵鹏飞;德邦资管赵雪莲;上投摩根蒋正山;太平养老赵宇;兴证资管卓佳亮;汇丰晋信邹英杰;中庚基金熊正寰;蠡慧投资陶世奇 谈论的主要内容:谈论的主要内容:公司生产经营情况 披露索
82、引:披露索引:2019 年 06 月 05 日发布在巨潮资讯网(http:/)2019 年 06 月 10 日 实地调研 机构 接待对象:接待对象:申万周海晨、屠亦婷;新华基金蔡春红;朴道瑞富张富绅;泰康刘玲弟;敦和梁作强;华融证券许之杰;中国人寿高媛媛;东方资管蔡毓伟;鸿道投资季巍;路博迈余斌;湘财基金林健敏;汇丰晋信邹英杰;中银国际张燕;宜和信远刘炜;中欧基金鱼翔;东方资管黄天潇;中泰资管朱黎杰;中天自营马玥;国泰君安穆方舟;广发轻工汪达;东吴证券傅嘉成;方正证券徐林峰 谈论的主要内容:谈论的主要内容:公司生产经营情况 披露索引:披露索引:2019 年 06 月 12 日发布在巨潮资讯网(
83、http:/)奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 第五节第五节 重要事项重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红等相关规定要求,公司在公司章程中制定了明确的利润分配政策和决策程序,明晰现金分红政策,确实保障公司股东的合理投资回报,维护公司股东利益。报告期内,公司2019年第四次临时股东大会审议通过关于2019年半年度利润分配方案的议案,以扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,333,135
84、,240股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.08元(含税),共分配现金红利人民币251,978,606元(含税),不送红股,不以资本公积转增股本。公司将持续重视现金分红对股东的回报,严格按照公司法、证券法及公司章程等相关规定和监管部门的要求,综合考虑与利润分配相关的各种因素,积极履行公司的利润分配制度,与股东共享公司成长和发展的成果。现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:是 分红标准和比例是否明确和清晰:是 相关的决策程序和机制是否完备:是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保
85、护:是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用 公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 12019 年度利润分配方案为:拟以扣除回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的 10 名激励对象合计持有的限制性股票 4,418,072 股后的总股本 2,350,807,528 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.63 元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。22019年半年度利润分配方案:以扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,333,135,240
86、股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.08元(含税),共分配现奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 金红利人民币251,978,606元(含税),不送红股,不以资本公积转增股本。32018年度利润分配方案为:不派发现金股利,不送红股,不以资本公积转增股本,未分配利润转入下一年度。42017年度利润分配方案为:以扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,346,625,600股为分配基数向全体股东每10股派发现金红利人民币1.76元(含税),共分配现金红利人民币413,006,106元(含税),不送红股,不以资本公积转增股本。利润分配后,剩余未分配利润434,666,9
87、15元转入下一年度。公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红 年度 现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的 净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式(如回购股份)现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 2019 年 400,079,471注 683,243,391 58.56%-400,079,471 58.56%2018 年-225,384,074-2
88、017 年 413,006,106 703,858,116 58.68%-413,006,106 58.68%注:含 2019 年半年度现金分红人民币 251,978,597 元。公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 不适用。二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数(股)-每 10 股派息数(元)(含税)0.63 每 10 股转增数(股)-分配预案的股本基数(股)2,350,807,528 现金分红金额(元)(含税)148,100,874 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)
89、-现金分红总额(含其他方式)(元)148,100,874 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 可分配利润(元)218,861,763 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 100%本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司第三届董事会 2020 年第三次会议审议通过2019 年度利润分配方案,具体如下:公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并数)683,243,391 元;截至 2019年 12 月 31 日,母公司
90、可供分配利润为 218,861,763 元。根据公司法和公司章程等有关规定,公司拟进行 2019 年度利润分配,分配方案如下:拟以扣除回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的 10 名激励对象合计持有的限制性股票 4,418,072 股后的总股本2,350,807,528 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.63 元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。若在利润分配实施前公司总股本发生变动的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 三、承诺事项履行情况三、承诺事项履
91、行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行时所作承诺 上海原龙 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 严格按照公司法及公司章程的有关规定行使股东权利;履行回避表决的义务;杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为,不再与发行人发生资金拆借行为)(正常经营活动中预支的备用金除外);在任何情况下,不要求公司提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协
92、议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因控股股东或实际控制人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况,将依法承担相应的赔偿责任。本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分公司、合并报表范围内的子公司(以下合称“奥瑞金”)所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动;对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构
93、成竞争的情况,承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份,并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的;本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品;如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。2011年04月20 日 长期
94、有效 正常履行中 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 周云杰 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 严格按照公司法及公司章程的有关规定行使股东权利;履行回避表决的义务;杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为,不再与发行人发生资金拆借行为)(正常经营活动中预支的备用金除外);在任何情况下,不要求公司提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因控股股东或实际控制人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导
95、致奥瑞金的权益受到损害的情况,将依法承担相应的赔偿责任。本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分公司、合并报表范围内的子公司(以下合称“奥瑞金”)所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动;对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况,承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份,并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交
96、易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的;本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品;如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。2011年04月20 日 长期有效 正常履行中 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 公司 分红承诺“发行后股利分配政策:公司未来每年以现金形式分配的利润不
97、少于当年实现的可供分配利润的 20%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利。公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。公司重视对投资者的合理投资回报,着眼于公司的长远和可持续发展,注意保持股利分配政策的连续性和稳定性。”公司于 2015 年 07 月 09 日的 2015 年第一次临时股东大会、2018 年 02 月 27日的 2018 年第二次临时股东大会对公司章程中利润分配内容进行了修订,目前利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的股利分配政策;采取现金、
98、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下:(一)公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的,优先采取现金分红方式。在有条件的情况下,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红;(二)公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生,实施现金分红不会影响公司后续持续经营,公司进行现金分红;(三)在符合届时法律法规和监管规定的前提下,原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20;(四)公司当年盈利且可供分配利润为正时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下
99、,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。2012年10月11 日 长期有效 正常履行中 其他对公司中小股东所作承诺 上海原龙 股份减持承诺 上海原龙于 2019 年 8 月 14 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持奥瑞金的无限售条件股份 24,726,135 股,占奥瑞金总股本的 1.05%。上海原龙投资控股(集团)有限公司承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于奥瑞金股份总数的5%。2019年08月14 日 2020 年 2月 14 报告期内,正常履行。截至本报告披露日,已履行完毕。上海原龙 股份减持承诺 上海原龙投资控股(集团)有限
100、公司于 2019 年 12 月 13 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持奥瑞金的无限售条件股份 25,000,000 股,占奥瑞金总股本的1.06%。上海原龙投资控股(集团)有限公司承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于奥瑞金股份总数的 5%。2019年12月13 日 2020 年 6月 13 日 正常履行中 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 上海原龙 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 本公司承诺,本公司将根据 Jamestrong 的经营情况及其与奥瑞金科技股份有限公司(以下简称“奥瑞金”)整体业务布局的匹配性,在 Jamestrong 符合中国境内
101、企业境外投资以及中国境外公司被收购的监管政策,以及满足监管部门在上市公司(重大)资产收购监管过程中对标的资产的相关合法合规性等要求之后,并在最晚不晚于 2022 年 12 月 31 日前,择机将 Jamestrong 注入奥瑞金;若因相关法律法规限制或相关交易未获得奥瑞金董事会、股东大会批准而造成本公司无法将 Jamestrong 注入奥瑞金的,本公司承诺在 2022 年 12 月 31 日前将Jamestrong 转让给无关联第三方。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,本公司将及时通知奥瑞金披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然
102、灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,本公司将通知奥瑞金并充分披露原因,并向奥瑞金或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。2019年11月6 日 2022 年12 月 31日 正常履行中 承诺是否按时履行 是 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 不适用。四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况四、控股股
103、东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 不适用。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 (一)公司第三届董事会2019年第二次会议于2019年4月28日审议通过了关于会计政策变更的议案,主要内容如下:201
104、7年财政部发布了修订后的企业会计准则第22号金融工具确认和计量、企业会计准则第23号金融资产转移、企业会计准则第24号套期会计和企业会计准则第37号金融工具列报等四项新金融工具准则,要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行,其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。本次会计政策变更后,公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则。除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。(二)公司第三届董事会20
105、19年第五次会议于2019年8月23日审议通过了关于会计政策变更的议案,主要内容如下:1.2019 年4月30日,财政部发布了关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知(财会20196 号)(以下简称“财会20196号”),对一般企业财务报表格式进行了修订。2.财政部于2019年5月9日发布了关于印发修订的通知(财会20198号),对企业会计准则第7号非货币性资产交换进行了修订。修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据该准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照该准则的规定进行追溯调整。
106、3.财政部于2019年5月16日发布了关于印发修订的通知(财会20199号)。修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组,应根据该准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照该准则的规定进行追溯调整。本次会计政策变更后,公司将按照财政部发布的财会20196号、财会20198号及财会20199号的规定执行,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 上述会计政策变更是根据财政
107、部修订及发布的会计准则进行的合理变更,符合相关规定,变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,对公司净资产和净利润无影响,不存在损害公司及股东利益的情形。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 纳入合并范围情况:纳入合并范围情况:报告期内,公司设立全资子公司湖北销售,控股子公司欧塞尔投资设立全资子公司奥克赛尔,收购波尔
108、亚太四家工厂波尔佛山、波尔湖北、波尔青岛和波尔北京,以及收购江西威佰。不再纳入合并范围情况:不再纳入合并范围情况:报告期内,公司注销泰州奥瑞金,出售奥金智策和圈码互联的股权。九、聘任、解聘会计师事务所情况九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬(万元)300 境内会计师事务所审计服务的连续年限 13 境内会计师事务所注册会计师姓名 徐涛、任小琛 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连 续年限 徐涛 1 年、任小琛 2 年 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬(万元)-境外会计师事务所审计服
109、务的连续年限 无 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 无 注:原签字会计师宋爽已连续五年为公司提供审计服务并担任签字注册会计师,根据相关规定,不再担任公司 2019 年年度报告的签字会计师。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 当期是否改聘会计师事务所 否。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 不适用。十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。十一、破产重整相关事项十一、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。十二、重大诉讼、仲裁事项十二、重大诉讼、
110、仲裁事项 诉讼(仲裁)基本情况 涉案 金额(万元)是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执 行 情况 披露 日期 披露索引 本公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司收到北京市东城区人民法院送达的民事起诉状等相关诉讼材料,天丝医药保健有限公司(以下简称“原告”)起诉本公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司。本次诉讼因原告与红牛维他命饮料有限公司关于原告红牛系列注册商标使用许可纠纷引致。3,050 否 中止 不适用 不适用 2017 年 07 月11 日、2017年 07 月 14日、2017 年07 月 18 日、2017 年 07 月24 日、
111、2017年 09 月13日 在 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日 报 和 巨 潮 资 讯 网(http:/)上刊登的 关于涉及诉讼停牌的公告(2017-临 046号)、关于涉及诉讼的公告(2017-临 047 号)、关于涉及诉讼停牌的进展公告(2017-临 048 号)、关于涉及诉讼的进展公告(2017-临 049 号)、关于收到中止诉讼裁定的公告(2017-临 067 号)注:报告期内,本公司为被告的其他未达到披露标准的诉讼涉案总金额为 23.57 万元;本公司为原告的其他未达到披露标准的诉讼涉案总金额为 4,240.70 万元。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 48
112、 十三、处罚及整改情况十三、处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 不适用。十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司第三届董事会2018年第二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了关于回购公司股份用于实施公司股权激励的事项。详细内容请见公司于2018年2月12日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月14日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)
113、披露的相关公告。截至2018年8月24日,公司累计回购股份数量22,090,360股,占公司总股本的0.94%,最高成交价为5.984元/股,最低成交价为5.21元/股,支付的总金额为124,651,363.61元(含交易费用)。公司本次回购股份方案实施完毕,公司总股本未发生变化。详细内容请见2018年8月27日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。2019年4月27日,公司披露了关于拟筹划股权激励计划的提示性公告(2019-临022号)。2019年7月5日,公司召开第三届董事会 2019 年第四次会议,审议通过了关于及其摘要的议案、关于制定
114、的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案,公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。2019年7月5日,公司召开第三届监事会2019年第五次会议,审议通过了关于及其摘要的议案、关于制定的议案、关于核实的议案。2019年7月6日至2019年7月16日,公司通过公司网站公示了2019年限制性股票激励计划激励对象名单。在公示的期限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2019年7月17日,公司公告了监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 单的审核意见及公示情况说明,监事会对激励对象名单进行了
115、核查并对公示情况进行了说明。2019年7月22日,公司召开 2019年第三次临时股东大会,审议通过了关于及其摘要的议案、关于制定的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案,并于2019年7月23日披露了 关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。2019年11月1日,公司召开第三届董事会2019年第八次会议和第三届监事会2019年第九次会议,审议通过了关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案、关于向激励对象授予限制性股票的议案,公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表了表示同意的独立意见。2019年11月19日,公司披露了关于2
116、019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告(2019-临090号),公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作。上述详细内容,详见公司在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)披露的相关信息。报告期内,公司向激励对象授予了限制性股票,公司实施股权激励确认的费用253万元,对上市公司净利润无重大影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。十六、重大关联交易十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 参见第十一节“财务报告”的“八、关联方关系及其交易”相关内容。2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
117、 50 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账面价值(万元)转让资产的评估价值(万元)转让价格(万元)关联交易结算方式 交易损益(万元)披露日期 披露索引 上海 原龙 公司的控股股东 股权收购 收购永新股份部分股份 本次转让股份的单价为股份转让协议签署前一交易日(不包括停牌日)永新股份收盘价格的 92%-37,612 协议转让-2019年 07月 06日、2019年 09月 07日 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网(http:/)转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 无 对公司经营成果与财务状况的影响情况 本次交易完成后,由公司
118、及全资子公司北京包装、湖北奥瑞金对永新股份的股权投资进行统一合并管理,其他一致行动人不再持有永新股份的股票,有利于更好发挥奥瑞金和永新股份在包装业务上的协同,提高对永新股份重大事项的股东决策效率。本次交易对公司主营业务不构成重大影响。如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4、关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来。5、其他重大关联交易 本公司下属全资子公司堆龙鸿晖持有浙江纪鸿包装有限公司(以下简称“目标公司”或“纪鸿包装”)14.10%股权。为进一步有效整合资源,优化产业布局,结合本公司战略发展以及
119、目标公司整体经营状况,2019年3月14日,堆龙鸿晖与关联方中粮包装的全资子公司中奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 粮包装投资有限公司(以下简称“中粮包装投资”)签署股权转让协议,堆龙鸿晖将纪鸿包装14.10%的股权以人民币78,500,000元转让给中粮包装投资。本次股权转让完成后,本公司将不再持有纪鸿包装股权。为满足日常经营业务的需要,依据深圳证券交易所股票上市规则和公司关联交易管理制度的相关规定,结合公司2018年度已发生的日常关联交易,公司对2019年度日常关联交易情况进行合理预计。本报告期内,公司日常关联交易均未超出获批额度。重大关联交易临时报告披露网站相关查询
120、 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于转让参股公司股权暨关联交易的公告 2019 年 03 月 15 日 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)关于2019年度日常关联交易预计的公告 2019 年 04 月 30 日 十七、重大合同及其履行情况十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况(1)托管情况 不适用。(2)承包情况 不适用。(3)租赁情况 报告期内,公司除租赁房屋、运输设备用于生产经营,以及为客户提供房屋租赁用于其正常生产经营外,未有以前期间发生但延续到报告期内的重大资产租赁事项。2、重大担保(1)担保情况 奥瑞金科技
121、股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保-报告期内审批的对外担保额度合计(A1)-报告期内对外担保实际发生额合计(A2)-报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)-报告期末实际对外担保余额合计(A4)-公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 湖北奥瑞金 2019 年04月30日 19,000
122、2018 年 09月 27 日 19,000 连带责任保证 2 年 否 否 湖北包装 2019 年04月30日 28,000 2015 年 12月 08 日 21,594 连带责任保证 8 年 否 否 湖北奥瑞金 2019 年04月30日 22,275 2018 年 06月 23 日 16,480 连带责任保证 3 年 否 否 广西奥瑞金 2019 年04月30日 10,000 2016 年 04月 26 日 8,371 连带责任保证 3 年 是 否 山东奥瑞金 2019 年04月30日 13,000 2016 年 04月 26 日 10,883 连带责任保证 3 年 是 否 广西奥瑞金 20
123、19 年04月30日 5,300 2018 年 08月 28 日 3,959 连带责任保证 3 年 否 否 广东奥瑞金 2019 年04月30日 3,600 2018 年 08月 01 日 2,180 抵押 2 年 否 否 湖北奥瑞金 2019 年04月3032,400 2018 年 08月 01 日 26,998 抵押 2 年 否 否 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 日 江苏奥瑞金 2019 年04月30日 12,000 2018 年 08月 01 日 1,000 抵押 2 年 否 否 奥瑞金国际 2019 年04月30日 65,000 2017 年 06月 26 日
124、 34,990 连带责任保证 3 年 否 否 奥瑞金国际 2019 年04月30日 6,000 2019 年 04月 02 日 6,000 质押 1 年 否 否 江苏奥瑞金 2019 年04月30日 15,000 2019 年 01月 08 日 15,000 质押 1 年 是 否 江苏奥瑞金 2019 年04月30日 15,000 2019 年 08月 30 日 15,000 连带责任保证 1 年 否 否 山东奥瑞金 2019 年04月30日 10,060 2018 年 01月 10 日 9,916 连带责任保证 3 年 否 否 陕西奥瑞金 2019 年04月30日 7,903 2019 年
125、03月 22 日 7,903 连带责任保证 3 年 否 否 湖北包装 2019 年04月30日 10,757 2019 年 03月 22 日 10,757 连带责任保证 3 年 否 否 龙口奥瑞金 2019 年04月30日 8,213 2019 年 03月 22 日 8,213 连带责任保证 3 年 否 否 湖北包装 2019 年04月30日 8,100 2019 年 10月 18 日 8,100 连带责任保证 3 年 否 否 奥瑞泰体育 2019 年04月30日 9,500 2018 年 05月 24 日 9,500 质押 1 年 是 否 奥瑞泰体育 2019 年04月30日 4,000 2
126、019 年 05月 23 日 3,909 质押 1 年 是 否 奥瑞泰环球 2019 年04月30日 3,367 2019 年 07月 05 日 3,367 质押 1 年 否 否 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 奥瑞金(永新股份质押)2019 年04月30日 60,000 2018 年 08月 22 日 60,000 质押 循环 否 否 奥瑞金(由原波尔四家工厂提供担保)2019 年04月30日 74,900 2019 年 12月 03 日 74,900 质押 7 年 否 否 奥瑞金(永新股份质押)2019 年04月30日 18,500 2019 年 10月 29 日
127、18,500 质押 1 年 否 否 奥瑞金(由江苏奥瑞金提供担保)2019 年04月30日 30,000 2015 年 09月 16 日 20,500 抵押 5 年 否 否 奥瑞金(由湖北奥瑞金提供担保)2019 年04月30日 30,000 2016 年 12月 13 日 25,000 连带责任保证 3 年 是 否 奥瑞金(北京包装存款质押)2019 年04月30日 5,000 2019 年 06月 19 日 5,000 质押 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)765,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)243,120 报告期末已审批的对子公司担保额度合计
128、(B3)765,000 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)154,516 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 奥瑞金国际(由湖北奥瑞金提供担保)2019 年04月30日 8,500 2017 年 09月 21 日 7,360 一般保证 18 个月 是 否 湖北饮料(由湖北奥瑞金和江苏奥瑞金共同担保)2019 年04月30日 21,000 2019 年 05月 31 日 21,000 连带责任保证 3 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)35,000 报告期
129、内对子公司担保实际发生额合计(C2)28,360 报告期末已审批的对子35,000 报告期末对子公司17,500 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 公司担保额度合计(C3)实际担保余额合计(C4)公司担保总额(即前三大项的合计)报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)800,000 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)271,480 报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)800,000 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)172,016 实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 30.02%其中:为股东、实际控制人及其关联方提
130、供担保的余额(D)-直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)73,242 担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)-上述三项担保金额合计(D+E+F)73,242 对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明-违反规定程序对外提供担保的说明-(2)违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况。3、委托他人进行现金资产管理情况(1)委托理财情况 报告期内委托理财概况 单位:万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的 金额 银行理财产品 自有资金 3,750-合计 3,750-单项金额重大或安全性较低、流动
131、性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 不适用。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 不适用。(2)委托贷款情况 不适用。4、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 2019年度,公司始终践行社会责任,保障股东权益特别是中小股东的权益。在继续坚持追求经济效益的同时,积极维护员工等相关方的合法权益,诚信对待供应商、客户,积极从事和承担环境保护、社会慈善捐助等社会公益事业,推动公司持续、稳定、健康地发展,促进公司与社会的协调发展,以期客户、员工、投资者和各方参与者获得长期的价值
132、提升。(1)股东回报 公司在保持经济效益稳定增长的同时,重视对投资者的合理回报,积极构建与股东的和谐关系。公司根据监管部门的有关要求,结合公司实际情况,在公司章程中规定实行持续、稳定的股利分配政策。公司积极回报投资者,自2012年10月上市以来,与广大股东分享公司价值,积极履行现金分红义务并适时发放股票股利。报告期内,公司实施了中期分红。(2)员工权益 公司始终将员工作为公司战略发展的资源和核心竞争力,努力创建和维护员工与公司之间稳定和谐的关系。公司严格遵守劳动法、劳动合同法、社会保险法等相关法律法规,依法维护员工的合法权益,为员工办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险,根据住房公积金管理
133、条例依法为员工缴纳住房公积金。公司实施以提升劳动生产效率为前提的激励性薪酬政策,通过多能多得、多劳多得的激励办法,实现员工技能和收入双提升,员工的工作积极性得以大幅提高的同时工作稳定性也更加巩固。公司通过全员OJT在岗培训,提升劳动生产率的同时,提升员工的专业技能和自我价值。(3)供应商和客户权益 公司长期致力于与供应商、客户建立诚信合作、互利双赢的战略合作关系,注重与各相奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 关方的沟通协调,共同构筑信任与合作的平台。公司始终遵循“自愿、平等、互利”的原则,积极建立并维护与供应商、客户的业务合作关系,并与多家供应商和客户建立了长期的战略合作伙
134、伴关系。未来公司仍然会在做好企业生产经营的同时,充分考虑相关利益者的需求,与上下游企业之间共存共荣、共同发展。(4)环境保护和可持续发展 公司注重节能减排、技术创新和环境保护,积极探索企业与环境和谐共赢的发展模式,始终将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容,注重履行保护环境的职责。公司始终严格按照国家环保法律法规和标准开展生产经营活动,配备必要的环境保护设施与装备,对各生产环节进行有效的环保控制。公司在废气废水排放、固体废气物排放、噪音排放等均制定了一系列的排放标准、管理方法。环保监测中倡导,不仅要做到符合国家相关标准且要高于国家标准进行全面处理或回收,并通过自建污水处理设施、粉末回收系统
135、等措施对可回收废弃物进行循环利用。(5)社会公益事业 公司自成立以来,对自身的责任付诸以行,积极参与慈善事业,并以实际行动带动更多的人和企业投身慈善事业,回报社会。历年来,公司持续向全国各慈善机构、公益性社会团体、民政部门以及学校等机构捐助善款,被授予“慈善捐助先进企业”、“慈善爱心企业”、“尊师重教先进单位”等称号同时公司不断参与扶贫开发、捐资助学等社会公益事业,开展和谐社区建设等社区服务及活动。公司创始人关玉香女士、董事长周云杰先生联合社会各界企业以及企业家,设立的中国儿童少年基金会“乐基金”,致力于通过捐建爱心图书馆、资助贫困学生助学计划、改善学校基础设施等捐助形式,持续改善贫困地区儿童
136、的教育和健康状况,全面提高学校基本办学条件。报告期内,公司荣登“2019北京民营企业社会责任百强”榜单。公司将继续承担和履行各项社会责任,努力回馈社会,把履行企业社会责任与企业发展紧密结合起来,坚持以良好经济效益回报股东,积极保护利益相关方的各项权益,为股东、为社会创造更多的价值和回报,在社会经济发展中做出应有的一份贡献。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 2、履行精准扶贫社会责任情况(1)精准扶贫规划 在国家精准扶贫的战略引领下,公司结合自身生产经营等实际情况,持续积极参与扶贫工作,贡献作为上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的一份力量,积极履行社会责任,把精准扶贫工作落到实
137、处。公司将发挥自身优势,主要在就业扶贫、教育脱贫、健康扶贫、消费扶贫及社会扶贫等方面开展精准扶贫工作。(2)年度精准扶贫概要 报告期内,公司积极履行社会责任,开展就业扶贫、参与国家定点社会扶贫地区的扶持工作。公司下属公司广西奥瑞金帮助建档立卡贫困户实现就业 1 人;陕西奥瑞金为 4 名贫困户人员实现就业。2019 年 2 月,公司采用消费扶贫定点购销的方式对河北张北县二台镇代家村实施扶持,并对其村庄标识建设工程项目提供捐赠,以提升村庄形象,助力其发展旅游事业,推动脱贫步伐。2019 年 3 月,公司积极响应北京证监局河北蔚县脱贫攻坚工作,参加公益帮扶蔚县贫困村“双基”项目,通过签署扶贫协议,捐
138、赠基础设施和基层公共服务建设的“双基”建设资金助推蔚县贫困村脱贫,以发展村集体经济、改善村民生产生活环境、改善贫困户家庭生活。(3)精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 其中:1.资金 万元 29 2.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 5 二、分项投入 1.社会扶贫 定点扶贫工作投入金额 万元 29 2.其他项目 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 5 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 (4)后续精准扶贫计划 公司将在就业扶贫、教育脱贫、健康扶贫、消费扶贫及社会扶贫等方面持续投入力量,落实扶贫救弱、捐资助学、公益捐赠等相关工作。公司将在各生产基地人员招聘时
139、加大对建档立卡贫困户核查力度,在同等条件下,优先帮助建档立卡贫困户实现就业。精准扶贫工作是一项长期而系统的工作,公司将充分发挥自身优势,持续履行社会责任,积极参与国家脱贫攻工作,推动贫困地区的发展,加快脱贫步伐。3、环境保护相关的情况 公司或子公司名称 主要污染物及特征污染物的名称 排放 方式 排放口数量 排放口分布情况 排放 浓度 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放总量 超标排放情况 奥瑞金 非甲烷总烃、颗粒物、苯、甲苯、二甲苯 有组织排放 1 净化设备排口 达标排放 北京市大气污染物排放标准(DB11-501-2017)0.53t/a-临沂奥瑞金 VOCs、苯、甲苯、二甲苯 有组织
140、排放 1 环保设备排放口 达标排放 山东省挥发性有机物排放标准 第 5 部分:表面涂装行业(DB37/2801.5-2018)VOCs 2.599t/a 苯 0.028t/a 甲苯 0.002t/a 二甲苯 0.002t/a-湖北包装 COD NH3-N 间接排放 1 污水处理站 达标排放 污水综合排放标准(GB8978-1996)COD 0.967t/a NH3-N 0.082t/a COD 3.25t/a NH3-N 0.33t/a 无 湖北饮料 COD NH3-N 间接排放 1 污水处理站 达标排放 污水综合排放标准(GB8978-1996)COD 7.075t/a NH3-N 0.45
141、5t/a COD 22.356t/a NH3-N 1.863t/a 无 波尔北京 COD、NH3-N、PH 有组织排放 1 废水排放口 达标排放 北京市水污染物排放标准(DB11-30 2013)COD 2.0702 t/a NH3-N 0.0724 t/a PH 7-8 COD 2.0702 t/a NH3-N 0.0724 t/a PH 7-8 无 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 非甲烷总烃、颗粒物、苯、甲苯、二甲苯 有组织排放 1 RTO 排放口 达标排放 北京市大气污染物排放标准(DB11-501-2017)VOCs 0.06 t/a VOCs 0.06 t/a
142、 无 波尔青岛 COD、NH3-N 连续排放 1 污水处理站 达标排放 污水排入城镇下水道水质标准(GB/T 31962-2015)COD 1.6t/a NH3-N 0.03t/a-SO2、氮氧化物、VOCs 有组织排放 4 洗罐机、RTO 排放口 达标排放 山东省锅炉大气污染物排放标准(DB37/2374-2018)挥发性有机物排放标准第 4 部分:印刷业(DB37/2801.4-2017)SO2 1.1t/a 氮氧化物2.64t/a VOCs 0.33t/a-波尔佛山 COD、氨氮、氟化物 间接排放 1 污水处理站 达标排放 广东省水污染物排放限值(DB44/26-2001)COD 16.
143、71t/a 氨氮 0.97t/a COD 18t氨氮 3.6t/a 无 苯、甲苯及二甲苯合计、总VOCs 有组织排放 1 净化设备排口 达标排放 印刷行业挥发性有机化合物排放标准(DB44/815-2010)在规定范围内 总 VOCs 3.751t/a 无 波尔湖北 非甲烷总烃、颗粒物、苯、甲苯、二甲苯 有组织排放 1 净化设备排口 达标排放 湖北省控制污染物排放许可制实施方案(011043102/2019-71161)2.175t/a-COD NH3-N 间接排放 1 污水处理站 达标排放 湖北省控制污染物排放许可制实施方案(011043102/2019-71161)COD 25.615t/
144、a NH3-N 1.034t/a COD 31.56t/a NH3-N 1.39t/a 无 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 防治污染设施的建设和运行情况 奥瑞金结合公司废气产生的实际情况,安装了采用沸石转轮+RTO燃烧方式进行废气处理的新型环保设备,目前已投入运行,并经有资质的第三方检测机构检测,废气达标排放,排放浓度降低至2.46mg/m3。同时,公司响应国家及北京市关于餐饮业大气污染最新排放标准的规定,提前完成公司员工食堂油烟净化器更新工作,实现提前达到新规排放标准,减少废气有害物质排放。子公司防治污染设施的建设和运行情况 临沂奥瑞金根据当地环保部门要求,结合公司废
145、气产生的实际情况,对制罐车间产生的有机废气进行集中收集,并采用沸石吸附浓缩+催化燃烧法,对收集的废气进行处置,目前设备已经投入使用。经有资质的第三方检测机构检测,排放满足山东省最新排放标准要求,废气达标排放。湖北包装和湖北饮料两家公司在建厂初期即充分考虑到排污对周边环境可能带来的影响,通过在包装和饮料厂排污口分别兴建一座1300T/d、1200T/d的污水处理站,将工业废水收集至公司污水处理站进行处理,重点改造污水排放达标问题。公司经处理后的废水达标排放。波尔北京了安装RTO废气处理设备,并正常投入运行。公司每季度委托有资质第三方检测,废气达标排放。同时,公司响应国家及北京市关于餐饮业大气污染
146、最新排放标准的规定,提前完成公司员工食堂油烟净化器更新工作,实现提前达到新规排放标准,减少废气有害物质排放。公司的废水处理设备自建厂投入运行,日处理能力300 T/d,设备运行稳定。公司经处理后的废水达标排放。波尔青岛建设有污水处理站及RTO有机废气治理设施。所有污染防治设施均运行正常,实现污染物达标排放。波尔佛山在建厂初期即充分考虑到排污对周边环境可能带来的影响,在排污口建有一座污水处理站,将工业废水收集至污水处理站进行处理,现该污水治理设施处理能力为1500T/d,处理后的废水达标排放。近年来,公司在将污水处理站交由第三方专业机构进行运营管理的基础上,通过双方合作进一步加强了对废水的专业治
147、理。公司安装的采用RTO燃烧技术的废气处理设备正常运行,废气达标排放。波尔湖北结合公司废气产生的实际情况,安装了通过RTO燃烧方式进行废气处理的新型环保设备,并经有资质的第三方检测机构检测,将废气达标排放。同时,公司食堂安装有油烟净化器,达到环保排放标准。公司充分考虑到排污对周边环境可能带来的影响,工厂排污奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 口建立一座废水排放量为28.8万T/a的污水处理站,将工业废水收集至公司污水处理站进行处理,达标后进行排放。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 奥瑞金新、改、扩建项目均按相关环保要求进行审批,自中华人民共和国环境影响评价法实
148、施后,公司新、改、扩建项目由第三方有资质环评单位编制建设项目环境影响报告表,经北京市怀柔区环境保护部门环评批复同意后进行项目建设,项目建成后经“环保三同时”验收合格,并收到验收批复后进行批量生产。子公司建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 临沂奥瑞金于2006年委托第三方有资质的环评单位编制公司建设项目环境影响报告表,并经临沂市环境保护局临环函2006387号文批复,项目建成后,由临沂市环境监察支队、市环保局环境影响评价科、高新区环保分局等单位验收通过。湖北包装和湖北饮料两家公司自建厂以来,均按规定进行了环境影响评价,完成了环保验收,“环保三同时”手续完备。同时通过湖北省2017年主
149、要污染物排污权交易(购买有效期为五年)获得化学需氧量(COD)排污权、氨氮(NH3-N)排污权、二氧化硫(SO2)排污权、氮氧化合物(NOX)排污权,在生产运营中严格将排污量控制在规定范围内。波尔北京自投产运行,2001年获得环保验收批复和生产项目竣工环保验收报告。废水,废气,噪音,危废处理符合北京地方标准。波尔青岛建厂之时按规定进行了环境影响评价,完成了环保验收,“环保三同时”手续完备。在生产运营中严格执行相关法规要求。波尔佛山自建厂以来,均按规定进行了环境影响评价,完成了环保验收,“环保三同时”手续完备。波尔湖北新、改、扩建项目均按相关环保要求进行审批,自中华人民共和国环境影响评价法实施后
150、,公司新、改、扩建项目由第三方有资质环评单位编制建设项目环境影响报告表,经湖北省鄂州市环境保护部门环评批复同意后进行项目建设,项目建成后经“环保三同时”验收合格,并验收批复后进行批量生产。同时按照湖北省主要污染物排污权交易制度,获得化学需氧量(COD)排污权、氨氮(NH3-N)排污权、二氧化硫(SO2)排污权、氮氧化合物(NOX)排污权,在生产运营中严格将排污量控制在规定范围内。突发环境事件应急预案 2019年奥瑞金委托有资质的第三方机构开展环境突发事件应急知识的培训,重新编制完成突发环境事件应急预案和环境风险评估报告。突发环境事件应急预案通过北奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文
151、 63 京市环保方面的专家组评审合格,并向怀柔区环境保护部门备案。公司根据突发环境事件应急预案,定期对员工进行培训及预案演练。子公司突发环境事件应急预案 临沂奥瑞金委托第三方机构协助编制突发环境事件应急预案、突发环境事件风险评估报告和环境应急资源调查报告,并经过临沂市环保专家组成员评审合格后,向临沂市生态环境局高新分局备案。公司根据突发环境事件应急预案要求,定期组织预案演练和培训。湖北包装和湖北饮料两家公司的体系文件中已制定危险化学品泄漏应急预案、污水处理设备故障应急预案、突发环境事件应急预案,公司在污水处理、废气排放、固体废物处置方面充分考虑到环境保护友好性,利用当前最前沿的处置生物、化学技
152、术,严格执行国家标准,达到国家ISO9001、ISO14001、ISO18001、ISO22000管理体系认证要求。波尔北京委托有资质的第三方机构开展环境突发事件应急知识的培训,编制完成突发环境事件应急预案和环境风险评估报告。突发环境事件应急预案通过北京市环保方面的专家组评审合格,并向怀柔区环境保护部门备案。公司根据 突发环境事件应急预案,定期对员工进行培训及预案演练。波尔青岛工厂编制有突发环境事件应急预案、危险废物环境应急预案、重污染天气应急响应操作方案。以上预案均已在当地环境生态保护部门备案,公司定期对员工进行培训及预案演练。波尔佛山委托有资质的第三方机构编制完成突发环境事件应急预案和环境
153、风险评估报告。突发环境事件应急预案通过佛山市环保方面的专家组评审合格,并向佛山市生态环境局备案。公司根据突发环境事件应急预案,定期对员工进行培训及预案演练。波尔湖北委托有资质的第三方机构开展环境突发事件应急知识的培训,编制完成突发环境事件应急预案和环境风险评估报告。公司根据突发环境事件应急预案,定期对员工进行培训及预案演练。公司体系文件中已制定危险化学品泄漏应急预案、污水处理设备故障应急预案、突发环境事件应急预案,公司在污水处理、废气排放、固体废物处置方面充分考虑到环境保护友好性,利用当前最前沿的处置生物、化学技术,严格执行国家标准,达到国家ISO9001、ISO14001管理体系认证要求。环
154、境自行监测方案 奥瑞金采取自行排放监测方式,通过有资质的第三方每年对生活污水、厂界噪声、食堂奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 油烟、生产中产生的含挥发性有机物废气等进行一次检测。子公司环境自行监测方案 临沂奥瑞金根据临沂市生态环境局要求,每季度委托有资质的第三方检测机构对公司有组织排放废气、无组织排放废气、厂界噪声、生活污水等进行一次检测。湖北包装和湖北饮料两家公司根据 国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)要求,制定自行监测方案并在环保部门备案。公司按照自行监测方案开展自行监测工作,污水站排污口均已安装水质在线监测设备,每日监测COD、氨氮、PH、流量等数据。监
155、测数据在湖北省污染源自动监控系统平台实时上传,为保障数据的真实性,2019年6月底,湖北包装和饮料公司分别在水质在线监测设备上方安装了摄像头进行实地监控。波尔北京通过有资质的第三方检测机构每季度对废水,废气进行检测,所有检测信息发布到北京环保信息监测平台,供社会监督核查。根据北京市生态环境局、北京市水务局关于印发2019年北京市应当安装水污染物排放自动监测设备的重点排污单位名录的通知,北京市生态环境局关于印发 2019年北京市大气污染物排放自动监控计划 的通知,公司在2019年12月完成废水和废气自动在线检测设备的安装,并开始调试设备运行,目前设备运行稳定,废水和废气排放合格,现等待环保方面的
156、验收后联网运行。波尔青岛工厂安装有污水在线监测系统,并且根据企业事业单位环境信息公开办法、排污单位自行监测技术指南的规定,制定了自行监测方案。通过有资质的第三方定期对污水、废气、厂界噪声等进行检测。波尔佛山制定自行监测方案,并按照自行监测方案开展自行监测工作,污水站排污口安装的水质在线监测设备,每日监测COD、氨氮、PH、流量等数据。监测数据在国发平台实时上传,在水质在线监测设备上方安装的摄像头可进行实地监控。公司采取自行排放监测方式,通过委托有资质的第三方每年对生产中产生的含挥发性有机物废气、厂界噪声等进行定期检测。波尔湖北采取自行排放监测方式,通过有资质的第三方每年对生活污水、厂界噪声、食
157、堂油烟、生产中产生的含挥发性有机物废气等进行一次检测。公司根据国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)要求,制定自行监测方案并在环保部门备案。公司按照自行监测方案开展自行监测工作,污水站排污口均已安装水质在线监测设备,每日监测COD、氨氮、PH、流量等数据。监测数据在湖北省污染源自动监控系统平台实时上传,为保障数据的真实性,2019年1月,公司在水质在线监测设备上方安装了摄像头进行实地监控。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 其他应当公开的环境信息 无。其他环保相关信息 无。十九、其他重大事项的说明十九、其他重大事项的说明 报告期内,公司控股股东上海原龙投资控股(集团
158、)有限公司将其持有的公司11,776.1280万股无限售流通股股份(占公司总股本的5%)转让给中泰证券(上海)资产管理有限公司管理的证券行业支持民企发展系列之中泰资管5号集合资产管理计划。详细内容请见公司于2019年3月14日、3月23日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。报告期内,公司完成“16奥瑞金”的2019年付息及回售工作。详细内容请见公司于2019年2月27日、3月1日、3月5日、3月7日、4月10日在巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。报告期内,公司通过高新技术企业重新认定。详细内容请见公司于2019年3月5日在中国证券报、
159、证券时报、上海证券报、证券日报 及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。关于公司收购Ball Asia Pacific Ltd.于中国包装业务相关公司股权事项,报告期内,公司完成中国反垄断审查工作及办理完成波尔佛山、波尔北京、波尔青岛、波尔湖北四家公司的股东变更等工商变更登记备案手续,并领取了换发的 营业执照。详细内容请见公司于2019年4月2日、9月30日在巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。报告期内,公司第三届董事会2019年第三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核,获
160、得中国证监会核准。详细内容请见公司于2019年5月25日、6月11日、11月25日、12月20日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。截至本报告披露日,公司已完成可转债发行及上市工作。详细内容请见公司于2020年2月7日、2月11日、2月12日、2月13日、2月17日、3月12日在证券时报及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。报告期内,公司实施并完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作。详细内容请奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 见公司于2019年7月6日、11月2日、11月19日在中国证券报、证券时报、上海
161、证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。报告期内,公司与控股股东上海原龙签订了关于黄山永新股份有限公司之股份转让协议,公司以7.62元/股,合计人民币376,115,100元(不含交易税费)收购上海原龙持有的黄山永新9.80%的股份。本次交易完成后,本公司及一致行动人北京包装、湖北奥瑞金合计持有永新股份24.32%股份,上海原龙不再持有永新股份的股份。详细内容请见公司于2019年7月6日、9月7日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。报告期内,上海原龙通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司的无限售条件股份94,209,0
162、24股,占公司总股本的4%。详细内容请见公司于2019年8月15日、8月20日、12月14日、12月17日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。二十、公司子公司重大事项二十、公司子公司重大事项 报告期内,公司通过下属全资子公司堆龙鸿晖持有天津卡乐互动科技有限公司(以下简称“卡乐互动”)3.77%股权;2017年11月,卡乐互动收购了日本游戏公司SNK Corporation(以下简称“SNK”)93.91%股权。在SNK首次公开发行后,公司通过下属境外全资子公司环球投资持有的SNK股权比例摊薄为2.83%。详细内容请见公司于2019年5月9日在
163、中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。经公司第三届董事会2019年第九会议审议,根据公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署的关于公司收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的并购贷款合同约定事项,同意公司将所持有的控股子公司波尔佛山100%股权、波尔北京100%股权、波尔青岛100%股权及波尔湖北95.69%股权质押给上海浦东发展银行股份有限公司北京分行。详细内容请见公司于2019年11月19日在 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。2018年1月,公司第
164、三届董事会2018年第一次会议审议通过了关于投资设立有限合伙企业的议案。公司及其全资子公司鸿金投资的控股子公司上海鸿金与苏州安柯尔计算机技术有限公司、李志聪投资设立苏州鸿金莱华投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或“基金”)。2018年度,上述合伙企业完成了工商登记手续,领取了江苏省苏州工业奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 园区工商行政管理局颁发的营业执照,并在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续,取得了私募投资基金备案证明。报告期内,该基金对深圳市乾乾编程科技有限公司进行参股投资700万元。2018年7月,公司全资下属子公司西藏瑞达、堆龙鸿晖与湖北宏
165、泰产业投资基金有限公司、武汉宏睿泰坤企业管理咨询中心(有限合伙)共同投资设立湖北宏泰奥瑞产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。截至2018年12月31日,该合伙企业投资中粮屯河番茄有限公司,持有其6.693%股权。报告期内,该合伙企业将持有的中粮屯河番茄有限公司6.693%股权转让给中粮屯河糖业股份有限公司;合伙企业投资人变更为西藏瑞达新材料技术有限公司、堆龙鸿晖新材料技术有限公司;合伙企业名称变更为咸宁奥瑞金智能制造投资中心(有限合伙)。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况
166、 1、股份变动情况 单位:股 项目 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,873,054 0.08%-22,090,360 22,090,360 23,963,414 1.02%其他内资持股 1,873,054 0.08%-22,090,360 22,090,360 23,963,414 1.02%其中:境内自然人持股 1,873,054 0.08%-22,090,360 22,090,360 23,963,414 1.02%二、无限售条件股份 2,353,352,546 99.92%-22,090,3
167、60-22,090,360 2,331,262,186 98.98%人民币普通股 2,353,352,546 99.92%-22,090,360-22,090,360 2,331,262,186 98.98%三、股份总数 2,355,225,600 100%-2,355,225,600 100%股份变动的原因 报告期内,公司实施2019年限制性股票激励计划。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权,公司董事会审议确定2019年11月1日为授予日,以2.252元/股的价格向公司10名激励对象授予22,090,360股限制性股票,并根据中国证券监督管理委员会上市公司股权激励管理办法、深圳证券交易
168、所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作。因此,报告期内变动的股份为股权激励限售股。本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。限售期满后,公奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购,并按照公司法的规定进行处理。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。股份变动的批准情况 报告期内,股份变动的审批情况如下:(一)2019 年 7 月 5 日,公司第三届
169、董事会 2019 年第四次会议,审议通过了关于及其摘要的议案、关于制定的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案,公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。(二)2019 年 7 月 5 日,公司召开第三届监事会2019年第五次会议,审议通过了 关于及其摘要的议案、关于制定的议案、关于核实的议案。(三)2019 年 7 月 6 日至 2019 年 7 月16 日,公司通过公司网站公示了2019年限制性股票激励计划激励对象名单。在公示的期限内,没有任何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2019 年 7 月 17 日,公司公告了监事会关于公司 2019 年限制性股票
170、激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明(2019-临057号),监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。(四)2019 年 7 月 22 日,公司召开 2019年第三次临时股东大会,审议通过了关于及其摘要的议案、关于制定的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案,并于2019年7月23日披露了关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告(2019-临059号)。(五)2019年11月1日,公司分别召开第三届董事会2019年第八次会议和第三届监事会2019年第九次会议,审议通过了 关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价
171、格的议案、关于向激励对象授予限制性股票的议案,公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 表了表示同意的独立意见。股份变动的过户情况 公司2019年限制性股票激励计划,授予的限制性股票数量为22,090,360股,授予的激励对象共计10人,授予的限制性股票上市日期为2019年11月18日。根据中国证券监督管理委员会上市公司股权激励管理办法、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作。上述具体内容详见2019年11月19日公司在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券
172、日报及巨潮资讯网(http:/)披露的关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告)(2019-临090号)。股份回购的实施进展情况 不适用。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 不适用。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 不适用。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。2、限售股份变动情况 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 单位:股 股东 名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 周原 570,004-570,004 高管锁
173、定股 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。沈陶 570,450-570,450 高管锁定股 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。-5,000,000-5,000,000 股
174、权激励限售股 第一个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 20%;第二个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%;第三个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%。王冬 116,250-116,250 高管锁定股 每年的第一个交易日,中国结算深圳
175、分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 -2,200,000-2,200,000 股权激励限售股 第一个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 20%;第二个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成
176、之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%;第三个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%。陈中革-1,500,000-1,500,000 股权激励限售股 第一个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 20%;第二个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
177、易日当日止,解除限售比例为 40%;第三个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%。马斌云 119,700-119,700 高管锁定股 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 -1,500,000-1,500,00
178、0 股权激励限售股 第一个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 20%;第二个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%;第三个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%。高树军 117,075-117,075 高管锁定股 每年的第一个交易日,中国
179、结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。-3,990,360-3,990,360 股权激励限售股 第一个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 20%;第二个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除
180、限售比例为 40%;第三个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 陈玉飞 116,250-116,250 高管锁定股 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。-1,500,000-1,500,000 股权激励限售
181、股 第一个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 20%;第二个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%;第三个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%。吴多全 118,500-118,500 高管锁定股 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以
182、上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 -1,500,000-1,500,000 股权激励限售股 第一个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 20%;第二个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
183、36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%;第三个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%。张丽娜 7,125-7,125 高管锁定股 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。章良德 37,500-37,500 高管锁定股 每年的第一个交易日,中国结算深
184、圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 -1,500,000-1,500,000 股权激励限售股 第一个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 20%;第二个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完
185、成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%;第三个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%。张少军-2,200,000-2,200,000 股权激励限售股 第一个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 20%;第二个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
186、交易日当日止,解除限售比例为 40%;第三个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 陈颖-1,200,000-1,200,000 股权激励限售股 第一个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 20%;第二个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
187、36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%;第三个解除限售期:自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为 40%。黄志锋 100,200-100,200 高管锁定股注注 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。合计 1,873,054 22,090,360-23,963,41
188、4 注:原公司监事会主席、监事黄志锋先生的辞职申请于 2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年年度股东大会后生效。根据深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第十二条,原监事黄志锋先生应当在其就任时确定的任期内(任期:2018 年 5 月 18 日至 2020 年 7 月 2 日),继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的限制性规定。二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况 不适用。2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用。3、现存的内部职工股情况 不
189、适用。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末普通股股东总数 57,164 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 57,389 报告期末表决权恢复的优先股股东总数-年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数-持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 上海原龙投资控股(集团)有限公司 境内非国有法人 40.46%95
190、2,991,020 139,747,696-952,991,020 质押 578,000,604注 中泰证券资管招商银行证券行业支持民企发展系列之中泰资管 5号集合资产管理计划 其他 5.00%117,761,180 117,761,180-117,761,180 -华彬航空集团有限公司 境内非国有法人 2.00%47,104,512 47,104,512-47,104,512 -北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 境内非国有法人 2.00%47,104,512 47,104,512-47,104,512 -香港中央结算有限公司 境外法人 0.89%20,940,281 10,235,00
191、3-20,940,281 -中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.88%20,731,200-20,731,200 -奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 农银人寿保险股份有限公司传统保险产品 其他 0.76%17,954,161 3,999,904-17,954,161 -北京二十一兄弟商贸有限公司 境内非国有法人 0.74%17,487,360-17,487,360 -中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 0.66%15,506,239-15,506,239 -中国农业银行股份有限公司中证500 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.61%14,322,040
192、 1,508,000-14,322,040 -战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 上海原龙投资控股(集团)有限公司与北京二十一兄弟商贸有限公司存在关联关系;华彬航空集团有限公司的实际控制人在北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司任董事。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海原龙投资控股(集团)有限公司 952,991,020 人民币普通股 952,991,020 中泰证券资管招商银行证券行业支持民企发展系列之中泰资管 5 号集合资产管理计划 117,761,180 人
193、民币普通股 117,761,180 华彬航空集团有限公司 47,104,512 人民币普通股 47,104,512 北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司 47,104,512 人民币普通股 47,104,512 香港中央结算有限公司 20,940,281 人民币普通股 20,940,281 中央汇金资产管理有限责任公司 20,731,200 人民币普通股 20,731,200 农银人寿保险股份有限公司传统保险产品 17,954,161 人民币普通股 17,954,161 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 北京二十一兄弟商贸有限公司 17,487,360 人民币普通股 1
194、7,487,360 中国证券金融股份有限公司 15,506,239 人民币普通股 15,506,239 中国农业银行股份有限公司中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 14,322,040 人民币普通股 14,322,040 前10名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 上海原龙投资控股(集团)有限公司与北京二十一兄弟商贸有限公司存在关联关系;华彬航空集团有限公司的实际控制人在北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司任董事。前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 截至 2019 年 12 月 31 日,上海原龙投资控股(
195、集团)有限公司共持有公司股份 952,991,020 股,其通过客户信用交易担保证券账户持有公司股票139,540,000 股,通过普通证券账户持有公司股票813,451,020股。注:包含上海原龙 2019 年非公开发行可交换公司债券累计质押登记股份 235,306,524 股。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 上海原龙 周云杰 1999 年 04 月 22 日 908632R 投资与资产管理 控股股东报告期内控股和参
196、股的其他境内外上市公司的股权情况 无 公司报告期控股股东未发生变更。3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 周云杰 本人 中国 是 主要职业及职务 上海原龙董事长、奥瑞金董事长、中国包装联合会第九届理事会副会长,中国包装联合会金属容器委员会主任,中国上市公司协会投资者关系管理委员会副主任委员。过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 公司报告期实际控制人未发生变更。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用。4、其他
197、持股在 10%以上的法人股东 不适用。5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 不适用。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 报告期公司不存在优先股。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 第八节第八节 可转换公司债券相关情况可转换公司债券相关情况 报告期内公司不存在可转换公司债券。注:报告期内,公司第三届董事会 2019 年第三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核,获得中国证监会核
198、准。在报告期内公司可转换公司债券尚未发行。详细内容请见公司于 2019 年5 月 25 日、6 月 11 日、11 月 25 日、12 月 20 日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。公司可转换公司债券于 2020 年 2 月 11日发行,并于2020 年 3 月16 日上市。详细内容请见公司于 2020年 2 月 7 日、2 月 11 日、2 月 12 日、2 月 13 日、2 月 17 日、3 月 12 日在证券时报及巨潮资讯网(http:/)披露的相关公告。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 第九节第九节 董事、监事
199、、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)周云杰 董事长 现任 男 58 2011 年 01 月 10 日 2020 年 07 月 02 日-周原 副董事长 现任 男 32 2011 年 01 月 10 日 2020 年 07 月 02 日 760,005-760,005 沈陶 董事 现任 男 48 2011 年 01 月 10 日 2020 年 0
200、7 月 02 日 760,600 5,000,000-5,760,600 总经理 2014 年 02 月 27 日 2020 年 07 月 02 日 王冬 董事、副总经理 现任 男 44 2014 年 02 月 27 日 2020 年 07 月 02 日 155,000 2,200,000-2,355,000 财务总监 2011 年 01 月 10 日 2020 年 07 月 02 日 陈中革 董事、副总经理 现任 男 51 2018 年 05 月 18 日 2020 年 07 月 02 日-1,500,000-1,500,000 魏琼 董事 现任 女 48 2011 年 01 月 10 日
201、2020 年 07 月 02 日-张月红 独立董事 现任 女 60 2014 年 04 月 18 日 至今-单喆慜 独立董事 现任 女 47 2016 年 05 月 30 日 2020 年 07 月 02 日-吴坚 独立董事 现任 男 51 2017 年 07 月 03 日 2020 年 07 月 02 日-吴文诚 监事会 主席、监事 现任 男 59 2019 年 05 月 21 日 2020 年 07 月 02 日-奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 姜先达 监事 现任 男 33 2018 年 05 月 18 日 2020 年 07 月 02 日-张丽娜 监事 现任 女
202、37 2018 年 05 月 18 日 2020 年 07 月 02 日 9,500-9,500 高树军 董事会 秘书 现任 男 48 2011 年 01 月 10 日 2020 年 07 月 02 日 156,100 3,990,360-4,146,460 副总经理 2011 年 03 月 15 日 2020 年 07 月 02 日 陈玉飞 副总经理 现任 男 47 2014 年 03 月 27 日 2020 年 07 月 02 日 155,000 1,500,000-1,655,000 吴多全 副总经理 现任 男 50 2014 年 03 月 27 日 2020 年 07 月 02 日 1
203、58,000 1,500,000-1,658,000 马斌云 副总经理 现任 男 50 2017 年 07 月 03 日 2020 年 07 月 02 日 159,600 1,500,000-1,659,600 章良德 副总经理 现任 男 50 2018 年 08 月 28 日 2020 年 07 月 02 日 50,000 1,500,000-1,550,000 张少军 副总经理 现任 男 47 2019 年 04 月 28 日 2020 年 07 月 02 日-2,200,000-2,200,000 黄志锋 原监事会主席、原监事 离任 男 45 2018 年 05 月 18 日 2019
204、年 05 月 21 日 133,600-133,600 合计-2,497,405 20,890,360-23,387,765 注:1.公司董事周云杰先生、魏琼女士通过公司控股股东上海原龙及其一致行动人(二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟)间接持有公司股份;公司董事周原先生、沈陶先生通过公司控股股东上海原龙间接持有公司股份。2.上表“本期增持股份数量”为公司实施 2019 年限制性股票激励计划,向公司部分董事、高管授予的限制性股票。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓
205、名 担任的职务 类型 日期 原因 张少军 副总经理 任免 2019 年 04月 28 日 经公司第三届董事会 2019 年第二次会议审议,聘任张少军先生为公司副总经理。黄志峰 原监事会主席、原监事 离任 2019 年 05月 21 日 黄志锋先生因个人原因,辞去公司监事会主席、监事职务。吴文诚 监事会主席、监事 任免 2019 年 05月 21 日 经公司 2018 年年度股东大会审议,选举吴文诚先生为公司第三届监事会监事;经公司第三届监事会 2019 年第三次会议审议,选举吴文诚先生为公司监事会主席。三、任职情况三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公
206、司的主要职责 周云杰先生:中国籍,澳大利亚永久居留权,1961年出生。中国包装联合会第九届理事会副会长,中国包装联合会金属容器委员会主任,北京市优秀企业家,中国上市公司协会投资者关系管理委员会副主任委员。曾就职于国家物资部中国物资出版社,2008年8月至今担任公司董事长。周原先生:中国籍,澳大利亚永久居留权,1987年出生,迪肯大学国际金融硕士学位。2010年10月至今任公司董事,2011年1月至今任公司副董事长。2016年3月至今任公司控股股东上海原龙董事。2016年1月起任永新股份董事,2016年12月至今任永新股份副董事长。2016年2月至今任中粮包装非执行董事。沈陶先生:中国籍,澳大利
207、亚永久居留权,1971年出生,硕士学位,北京大学EMBA。历任宝钢冷轧厂轧钢分厂作业长、上海宝翼制罐有限公司工厂部厂长、上海申井钢材加工有限公司总经理、上海宝翼制罐有限公司总经理、上海宝钢产业发展有限公司总经理助理、宝钢金属有限公司总经理助理。2008年7月加入公司,2008年10月至2014年2月任公司副总经理,2010年10月至今任公司董事,2014年2月至今任公司总经理。2016年3月至今任公司控股股东上海原龙董事。2016年1月至今任永新股份董事。2016年2月至今任中粮包装非执行董事。王冬先生:中国籍,加拿大永久居留权,1975年出生,硕士学位,毕业于香港中文大学,注册会计师。曾任职
208、于普华永道中天会计师事务所有限公司、中国智能交通系统(控股)有奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 限公司,2009年10月至今任公司财务总监,2014年2月至今任公司董事、副总经理。2016年1月至今任永新股份董事。2016年6月至今任江苏沃田集团股份有限公司监事。2017年5月至今任陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事。2018年6月至今任中国智能交通系统(控股)有限公司独立非执行董事。陈中革先生:中国籍,无境外永久居留权,1968年出生,大专学历,1988年至1997年任职于辽宁开原市热电厂;1997年至2006年任职于北京奥瑞金新美制罐有限公司;2006年至2007年
209、任湖北奥瑞金制罐有限公司副总经理,2008年1月至今任湖北奥瑞金制罐有限公司总经理;2011年1月起任公司监事,2014年2月至2018年5月任公司监事会主席;2018年5月至今任公司董事、副总经理。魏琼女士:中国籍,无境外永久居留权,1971年出生,硕士学位,清华大学EMBA。曾就职于四川川西磷化工集团公司、海南省化工进出口公司。1999年加入公司,2006年9月至2010年3月任公司副总经理,2010年3月至2014年2月任公司总经理,2008年7月至今任公司董事。2006年3月至今任公司控股股东上海原龙董事,2014年9月至今任公司控股股东上海原龙总经理。张月红女士:中国籍,无境外永久居
210、留权,1959年出生,大学学历,毕业于北京广播电视大学。曾任职于北京印铁制罐厂。现任中国包装联合会常务理事和党委委员、中国包装联合会金属容器委员会秘书长。2014年4月至今任公司独立董事。吴坚先生:中国籍,无境外永久居留权,1968年出生,本科学历,毕业于华东政法学院,1994年取得律师执业证。曾任职于上海市计划委员会物价局,1993年8月至今任职于上海段和段律师事务所,现任上海段和段律师事务所主任、党支部书记,同时担任上海农村商业银行股份有限公司监事,以及复星保德信人寿保险有限公司独立董事、云能投(上海)能源开发有限公司董事、上海仪电(集团)有限公司董事、上海浦东发展银行股份有限公司监事。2
211、017年7月3日至今任公司独立董事。单喆慜女士:中国籍,无境外永久居留权,1972年出生,上海财经大学管理学博士,中国注册会计师。曾任职于上海财经大学、申银万国证券股份有限公司。现任上海国家会计学院教授,同时担任上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事、光正集团股份有限公司独立董事、上海兰生股份有限公司独立董事、成都泰合健康科技集团股份有限公司董事,以及润中国际控股有限公司非执行独立董事、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事、上海宝钢奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 气体有限公司(非上市公司)独立董事、业之峰诺华家居装饰集团股份有限公司(非上市公司)独立董事、福建华通银行股
212、份有限公司(非上市公司)独立董事。2016年5月至今任公司独立董事。吴文诚先生:中国香港,英国永久居留权,1960年出生,硕士学位,毕业于英国纽卡斯尔大学。曾任职于星展银行(中国)有限公司深圳分行、星展银行(中国)有限公司。2017年3月起任上海汇茂融资租赁有限公司董事、总经理。2019年5月至今任公司监事会主席。姜先达先生:中国籍,无境外永久居留权,1986年出生,本科学历。2010年加入公司,历任专利工程师、技术信息与标准化室主任、新产品研究室主任等,2017至今任销售管理部高级经理。2018年5月至今任公司职工代表监事。张丽娜女士:中国籍,无境外永久居留权,1982年出生,专科学历。20
213、03年加入公司,现任公司董事长办公室外事部经理。2018年5月至今任公司职工代表监事。高树军先生:中国籍,无境外永久居留权,1971年出生,硕士学位。曾任职于中航工业总公司第304研究所、天同证券研究部、国泰君安财务顾问有限公司、信达投资有限公司投资银行部、信达地产股份有限公司。2011年1月至今任公司董事会秘书,2011年3月至今兼任公司副总经理。陈玉飞先生:中国籍,无境外永久居留权,1972年出生,大学学历。1997年加入奥瑞金,先后任技术检验部部长、技术中心总监、制造中心总经理。2014年3月至今任公司副总经理。吴多全先生:中国籍,无境外永久居留权,1969年出生,大学学历。1994年加
214、入奥瑞金,先后任业务部经理、物资供应中心总经理。2014年3月至今任公司副总经理。马斌云先生:中国籍,无境外永久居留权,1969年出生,大专学历。曾任职于华东联合制罐有限公司、上海联合制罐有限公司、上海宝钢金属有限公司。2011年4月加入公司,2014年2月至2017年7月任公司职工代表监事。2017年7月至今任公司副总经理。章良德先生:中国籍,无境外永久居留权,1969年出生,本科学历。曾任职于杭州中粮美特容器有限公司,2008年加入公司,2008年10月至2018年6月任本公司供应链管理中心总经理,现任公司董事长办公室主任。2018年8月至今任公司副总经理。张少军先生:中国籍,无境外永久居
215、留权,1972年出生,硕士学位,毕业于中央财经大学。曾任香港威林航业有限公司助理总经理,香港大正国际财务有限公司董事,中国经贸船务公司财务总监,中外运航运有限公司董事兼财务总监,中国外运长航集团有限公司财务部奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 副总经理,中外运长航财务有限公司(现名招商局集团财务有限公司)总经理,招商局集团航运筹备办公室副主任,招商局能源运输股份有限公司财务总监。2019年4月至今任公司副总经理。在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 周云杰 上海原龙 董事长 2006 年
216、 03 月 01 日 否 原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原 执行董事 2008 年 07 月 01 日 否 二十一兄弟、原龙兄弟 执行董事 2010 年 09 月 01 日 否 二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟 总经理 2013 年 10 月 01 日 否 周原 上海原龙 董事 2016 年 03 月 15 日 否 沈陶 上海原龙 董事 2016 年 03 月 15 日 否 魏琼 上海原龙 董事 2006 年 03 月 01 日 否 上海原龙 总经理 2014 年 09 月 01 日 是 原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原 监事 2008 年 07 月 0
217、1 日 否 二十一兄弟、原龙兄弟 监事 2010 年 09 月 01 日 否 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 周云杰 北京杰善丰饮料食品有限公司 董事长 2008 年 09 月 01 日 否 Sunshine Creek Management Pty Ltd 董事 2009 年 09 月 01 日 否 达孜景纬投资管理有限公司 董事 2015 年 04 月 30 日 否 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 周原 达孜景纬投资管理有限公司 董事长 2015 年 04 月 30 日 否
218、 北京红麒麟投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人 2015 年 11 月 23 日 否 宁波元龙盛通股权投资管理有限公司 执行董事 2016 年 03 月 03 日 否 堆龙九瑞创业投资管理有限公司 执行董事 2016 年 05 月 10 日 否 黄山永新股份有限公司 副董事长 2016 年 12 月 21 日 2022 年 12 月 22 日 是 中粮包装控股有限公司 非执行董事 2016 年 02 月 25 日 2021 年 05 月 27 日 是 元龙利通(上海)资产管理有限公司 董事 2013 年 12 月 01 日 否 上海荷格信息科技有限公司 董事 2016 年 07 月 22
219、日 否 北京合数信息技术有限公司 董事 2017 年 02 月 08 日 否 北京云视科技有限公司 董事 2017 年 09 月 26 日 否 多米熊科技(北京)有限公司 董事 2018 年 03 月 19 日 否 上海图正信息科技股份有限公司 董事 2018 年 01 月 15 日 否 北京奥金智策传媒科技有限公司 董事 2016 年 08 月 09 日 否 圈码互联(北京)科技有限公司 董事 2017 年 07 月 13 日 否 沈陶 黄山永新股份有限公司 董事 2016 年 01 月 11 日 2022 年 12 月 22 日 是 中粮包装控股有限公司 非执行董事 2016 年 02 月
220、 25 日 2021 年 05 月 27 日 是 堆龙九瑞创业投资管理有限公司 经理 2016 年 05 月 10 日 否 JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD 董事 2017 年 12 月 04 日 否 王冬 黄山永新股份有限公司 董事 2016 年 01 月 11 日 2022 年 12 月 22 日 是 江苏沃田集团股份有限公司 监事 2016 年 06 月 06 日 2020 年 10 月 26 日 否 陕西宝光真空电器股份有限公司 独立董事 2017 年 05 月 19 日 2020 年 05 月 19 日 是 中国智能交通系统(控股)有限公
221、司 独立非执行董事 2018 年 06 月 21 日 2021 年 06 月 20 日 是 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD 董事 2018 年 02 月 19 日 否 魏琼 北京杰善丰饮料食品有限公司 董事 2008 年 09 月 01 日 否 JAMESTRONG PACKAGING AUSTRALIA 董事 2014 年 12 月 31 日 否 JAMESTRONG PACKAGING NZ LIMITED 董事 2014 年 12 月 31 日 否 香港景顺投资控股有限公司(James
222、trong Investment Holding Limited)董事 2014 年 11 月 28 日 否 奥润实业集团有限公司(Orient Smart Industrial Group Limited)董事 2010 年 05 月 01 日 否 上海汇茂融资租赁有限公司 董事 2017 年 03 月 21 日 否 元龙利通(上海)资产管理有限公司 董事长 2013 年 12 月 16 日 否 上海合印科技股份有限公司 董事 2018 年 06 月 27 日 2020 年 06 月 27 日 否 张月红 中国包装联合会 常务理事 2005 年 12 月 12 日 否 中国包装联合会 党委委
223、员 2011 年 12 月 23 日 否 中国包装联合会金属容器委员会 秘书长 2015 年 11 月 02 日 是 单喆慜 上海国家会计学院 教授 2014 年 11 月 29 日 是 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 独立董事 2014 年 01 月 17 日 至今 是 光正集团股份有限公司 独立董事 2015 年 05 月 25 日 2021 年 06 月 19 日 是 上海兰生股份有限公司 独立董事 2015 年 06 月 19 日 2021 年 06 月 18 日 是 润中国际控股有限公司 独立董事 2014 年 10 月 10 日 2020 年 08 月 31 日 是 上海宝钢气体有
224、限公司 独立董事 2012 年 09 月 03 日 2021 年 09 月 03 日 是 业之峰诺华家居装饰集团股份有限公司 独立董事 2015 年 01 月 01 日 2020 年 12 月 31 日 是 成都泰合健康科技集团股份有限公司 董事 2016 年 08 月 30 日 至今 是 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 福建华通银行股份有限公司 独立董事 2017 年 01 月 13 日 2023 年 01 月 13 日 是 老百姓大药房连锁股份有限公司 独立董事 2018 年 02 月 27 日 2021 年 02 月 26 日 是 吴坚 上海段和段律师事务所 主任
225、 2017 年 09 月 06 日 是 上海农村商业银行股份有限公司 监事 2017 年 03 月 01 日 至今 是 复星保德信人寿保险有限公司 独立董事 2015 年 10 月 17 日 2021 年 09 月 27 日 是 云能投(上海)能源开发有限公司 董事 2018 年 12 月 07 日 是 上海仪电(集团)有限公司 董事 2018 年 12 月 07 日 是 上海浦东发展银行股份有限公司 监事 2019 年 12 月 16 日 2022 年 12 月 15 日 是 吴文诚 上海汇茂融资租赁有限公司 总经理 2017 年 03 月 21 日 是 董事 2017 年 05 月 11
226、日 上海汇瀚商业保理有限公司 执行董事 2017 年 10 月 11 日 否 张丽娜 北京中包东方技术服务有限公司 执行董事、经理 2009 年 06 月 01 日 否 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 2017 年 09 月 13 日 否 达孜景纬投资管理有限公司 监事 2015 年 04 月 30 日 否 高树军 堆龙九瑞创业投资管理有限公司 执行事务合伙人 2016 年 05 月 10 日 否 马斌云 浙江纪鸿包装有限公司 董事 2017 年 03 月 24 日 否 张少军 咸宁恒奥产业投资发展有限公司 董事长 2020 年 04 月 26 日 否 公司现任及报告期
227、内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 不适用。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序符合公司股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会薪酬与考核委员会工作制度的规定。在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员,公司根据经营业绩、行业水平、现行的工资制度,并结合个人年度绩效目标完成情况,按照考核评定程序确定薪酬。公司2011年年度股东大会通过的津贴标准确定公司独立董事津贴每人每年
228、10万元(不含税),不在公司担任行政职务的董事、监事每年发放年度津贴人民币3万元(不含税)。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 周云杰 董事长 男 58 现任 390 否 周原 副董事长 男 32 现任 280 是 沈陶 董事、总经理 男 48 现任 260 是 王冬 董事、副总经理、财务总监 男 44 现任 180 是 陈中革 董事、副总经理 男 51 现任 100 否 魏琼 董事 女 48 现任-是 张月红 独立董事 女 60
229、现任 14.15 否 单喆慜 独立董事 女 47 现任-是 吴坚 独立董事 男 51 现任 14.15 是 吴文诚 监事会主席、监事 男 59 现任-是 姜先达 监事 男 33 现任 28.1 否 张丽娜 监事 女 37 现任 14.74 否 高树军 副总经理、董事会秘书 男 48 现任 80 否 陈玉飞 副总经理 男 47 现任 100 否 吴多全 副总经理 男 50 现任 70 否 马斌云 副总经理 男 50 现任 100 否 章良德 副总经理 男 50 现任 90 否 张少军 副总经理 男 47 现任 180 否 黄志锋 原监事会主席、原监事 男 45 离任-是 合计-1,901.14-
230、公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位:股 姓名 职务 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 报告期内已行权股数行权价格(元/股)报告期末市价(元/股)期初持有限制性股票数量 本期已解锁股份数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格(元/股)期末持有限制性股票数量 沈陶 董事、总经理-5,000,000 2.252 5,000,000 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 王冬 董事、副总经理、财务总监-2,200,000 2.252 2,200,000 张少军 副总经理-2,200,000 2.252 2,200,000 高树军 副总经理、董
231、事会秘书-3,990,360 2.252 3,990,360 陈中革 董事、副总经理-1,500,000 2.252 1,500,000 陈玉飞 副总经理-1,500,000 2.252 1,500,000 吴多全 副总经理-1,500,000 2.252 1,500,000 马斌云 副总经理-1,500,000 2.252 1,500,000 章良德 副总经理-1,500,000 2.252 1,500,000 合计-20,890,360-20,890,360 五、公司员工情况五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人)692 主要子公司在职员工的数量(人)
232、3,492 在职员工的数量合计(人)4,184 当期领取薪酬员工总人数(人)5,263 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)-专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人)生产人员 2,655 销售人员 100 技术人员 708 财务人员 125 行政人员 596 合计 4,184 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 教育程度 教育程度类别 数量(人)博士 2 硕士 55 大学(含大专)1,409 高中 1,823 高中以下 895 合计 4,184 2、薪酬政策 奥瑞金一直致力于为员工提供具有市场竞争力的薪酬,在薪酬分配上遵循公平性、竞争性、激励性、合法性和经济
233、性的原则。2019年,公司继续深入推广精益生产,创新激励机制,根据不同产品的生产特点分别实施相应的激励政策,从而大力推动了公司全员生产效率的提升。员工多能多得,多劳多得,员工技能和收入提升的同时,工作积极性也大幅提高,人员稳定性得以加强。3、培训计划 为实现公司战略发展目标,增强竞争力和凝聚力,提升工作效率和规范工作流程,提升员工技能和干部管理水平,科学有效的培训计划具有不可或缺的作用。公司2019年度继续秉承“双120”人才培养的培训目标,将奥瑞金OJT运行系统作为基层管理人员日常开展员工管理、员工培训,促使劳动生产率提升的重要手段,在新员工入职、专业业务、管理课程、职业素养、上海品茶五大课
234、程体系框架下,以实现精益生产目标为核心,在教练队伍、教材课件开发和指导推动方面持续深化建设。同时,着重培养并依靠内部讲师资源,培养并输送工厂运营管理人才。实施了3期班组长标准带班法培训,历练内部认证讲师,提升基层管理者现场管理水平;开展工厂运营干部培养精益研修班,提升干部系统思维能力、掌握科学管理办法,为精益生产目标实现培养高素质高水平的管理干部人才。4、劳务外包情况 不适用。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 第十节第十节 公司治理公司治理 一、公司治理的基本状况一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深
235、圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引等法律法规及奥瑞金科技股份有限公司章程的要求,结合公司实际情况,不断完善公司各项内部管理制度、健全治理机制、建立有效的公司治理结构,以持续提升公司规范运作水平。主要情况如下:1、公司建立的各项治理制度 报告期内,根据相关法律法规的要求及公司生产经营的实际情况,公司对公司章程进行了相应修订。同时,根据公司实际业务情况,制定了 可转换公司债券持有人会议规则。公司通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、内幕信息知情人管理制度、理财产品管理控制程序等在内的治理制度及控制程序,
236、对公司的治理结构及其运行进行严格规范。2、关于股东和股东大会 公司通过投资者热线、电子邮件、深圳证券交易所互动易、投资者现场调研、业绩说明会、路演等多种方式与股东沟通、互动。报告期内,公司共召开5次股东大会,均由公司董事会召集召开,股东大会的召开、召集程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均严格按照公司法、上市公司股东大会规则及公司章程、股东大会议事规则等相关法律法规、规章制度的规定执行,并由见证律师进行现场见证和出具法律意见书。股东大会实施网络投票,在审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决实施单独计票公开披露,确保全体股东尤其是中小股东充分行使股东权利。3、关于董事和
237、董事会 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各专门委员会严格遵守相关制度规定,各尽其责,不仅为董事会的决策提供客观和专业的意见,而且为董事会的规范运作做出了贡献。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 报告期内,董事会严格按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则等相关规定履行职责。董事会共召开了9次会议。公司董事出席董事会会议及股东大会,恪尽职守,勤勉尽责,对会议所议事项审慎表决;积极参加监管机构组织的培训,加强法
238、律法规的理解和学习。公司独立董事严格遵守关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及独立董事工作制度的规定,勤勉尽责地履行职责和义务,积极参与公司决策,对公司相关事项发表专业、客观的独立意见,以维护公司整体利益,关注中小股东的合法权益。4、关于监事与监事会 公司监事会由3名监事组成,其中职工监事2名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内,公司全体监事勤勉尽责,充分发挥监事会职责,对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督,维护公司及股东的合法权益,为完善法人治理结构、规范公司运作、促进公司稳健发展、维护公司和股东权益发挥积极作用。2019年度,监事会共召开10次
239、会议,对公司2018年度报告、关联交易、投资理财、股权激励、可转换债券等事项进行审议并发表合规意见。5、关于绩效评价与激励约束机制 报告期内,公司严格执行董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制,并不断完善绩效评价标准,利用合理有效的激励机制,充分发挥公司管理人员的工作积极性,吸引和稳固优秀的管理人才和技术、业务核心人员。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引及投资者关系管理制度等相关规定,履行信息披露义务。公司董事会秘书负责信息披露工作,通过真实、准确、及时、完整信息披露,使广大投资者及时、准确的了解公司生产经营情况,
240、保障广大投资者的知情权,确保获得信息的公平性。7、关于相关利益者 公司始终尊重和维护相关利益者的合法权益,加强与各方的沟通和交流,积极与相关利益者合作,同时,公司积极关注所在相关地区环境保护、公益事业,重视公司的社会责任,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来,严格按照中华人民共
241、和国公司法和公司章程等有关规定规范运作,建立健全公司的法人治理结构,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东之间相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,具有独立完整的供应、生产和销售系统并能够保持自主经营能力。1、业务独立 公司的主营业务为食品、饮料金属包装产品的研发、设计、生产、销售和数据服务等,公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产,拥有自主知识产权,拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系,各职能部门均拥有专职工作人员;公司具有直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖控股股东进行生产经营的情况。公司与控股股东及其关联法人之间发生的关联交
242、易,定价公允,审批程序符合相关法律、法规的规定。2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照中华人民共和国公司法、公司章程等规定的程序选举、任免或聘任产生;公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,未在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东处领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东中兼职。公司拥有完整独立的劳动人事管理制度,与全体在册员工签署劳动合同,发放员工工资,办理社会保险。3、资产独立 公司拥有独立于股东的生产经营场所,拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产,拥有与研究开发、生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地、专利技
243、术、商标等资产的合法所有权或使用权,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。4、机构独立 公司根据中华人民共和国公司法和公司章程等相关要求,设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构,拥有独立的生产经营和办公场所。公司各职能部门分工协作,在机构设置、人员及办公场所方面均独立于控股股东,不受控股股东和实际控制人的干预,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务独立 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 公司设有独立的财务部门,配备了专职财务管理人员。公司建立了独立、完整的财务核算体系。公司独立进行财
244、务决策,不受控股股东干预。公司独立开立银行账户,独立纳税,不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司根据相关法律法规和企业会计准则,结合公司生产经营和管理的特点,制订了各项财务会计制度,对分、子公司实施严格统一的财务监督管理,形成了一套完整、独立的财务管理体系和对分、子公司的财务管理制度。公司不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。三、同业竞争情况三、同业竞争情况 不适用。四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参
245、与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次临时股东大会 临时股东大会 52.11%2019 年 01月 03 日 2019 年 01 月04 日 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http:/)2018年年度股东大会 年度股东大会 51.53%2019 年 05月 21 日 2019 年 05 月22 日 2019年第二次临时股东大会 临时股东大会 51.52%2019 年 06月 10 日 2019 年 06 月11 日 2019年第三次临时股东大会 临时股东大会 55.67%2019 年 07月 22 日 2019 年 07 月23 日 2019年第四次临
246、时股东大会 临时股东大会 49.54%2019 年 09月 12 日 2019 年 09 月16 日 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 不适用。五、报告期内独立董事履行职责的情况五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数 张月红 9 1 8-否 2 单喆慜 9-9-否 1 吴坚 9 1
247、 8-否-连续两次未亲自出席董事会的说明 无。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司根据中华人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规定制定了独立董事工作制度。公司独立董事的任职资格和选聘等符合独立董事工作制度等相关规定。公司独立董事在战略委员会担任委员,并在董事会薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会担任委员并担任召集人。报告期内,公司独立董事按照独立董事工作制度等相关规定,关注公司运作的合规与规范性,积极履行职责。
248、审阅了公司的续聘会计师事务所、关联交易、内部控制报告、委托理财、股权激励、可转换公司债券等有关事项内容,并就相关议案内容与公司管理层充分沟通交流,对审议事项的合法合规性发表独立意见,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了中小股东的利益。六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会严格遵照公司章程、各委员会工作制度履行职责,勤勉尽职,将会议形成的提案提交董事会审议,为董事会的科学决策提供了专业支持。审计委员会积极履行职责,对公司的内部制度
249、及财务信息等进行审核,对拟续聘会计师事务所的相关情况进行调研评价,在年度、半奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 年度及季报财务报告的编制及审计过程中勤勉尽职,认真履行监督、核查职能;提名委员会对报告期内独立董事独立性、董事会架构情况进行审查与考核;薪酬与考核委员会对公司股权激励计划进行管理,并对激励对象之资格、获授条件、行权条件等进行审查;战略委员会根据公司实际情况及市场需求对公司发展作出合理规划,对投资等影响公司发展的重大事项进行深入研究,对公司发展起重要作用。七、监事会工作情况七、监事会工作情况 监事会对报告期内的监督事项无异议。2019 年度,公司监事会严格遵照公司
250、法、公司章程和监事会议事规则等相关法律法规、规章制度的要求,认真履行职责。监事会成员依法参加公司股东大会、董事会,及时了解公司财务状况及经营成果,对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职、发行可转债融资等方面进行有效的监督,切实维护了全体股东的合法权益。监事会会议召开情况监事会会议召开情况 2019 年度,公司监事会共召开了 10 次会议,会议情况如下:(一)2019 年 3 月 14 日,公司召开第三届监事会 2019 年第一次会议,审议并通过了关于转让参股公司股权暨关联交易的议案。该次监事会决议公告于 2019 年 3 月 15
251、日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(http:/)。(二)2019 年 4 月 28 日,公司召开第三届监事会 2019 年第二次会议,审议并通过了2018 年度总经理工作报告、2018 年度监事会工作报告、2018 年年度报告及摘要、2018 年度财务决算报告、2018 年度利润分配方案、2018 年度内部控制评价报告、关于 2019 年度日常关联交易预计的议案、关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的议案、关于利用自有资金进行理财产品投资的议案、关于 2018 年度计提资产减值准备的议案、关于会计政策变更的议案、2019
252、年第一季度报告全文及正文、关于提名监事候选人的议案。该次监事会决议公告于 2019 年 4月 30 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(http:/)。(三)2019 年 5 月 21 日,公司召开第三届监事会 2019 年第三次会议,审议并通过了奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 关于选举公司第三届监事会主席的议案。该次监事会决议公告于 2019 年 5 月 22 日刊登在证 券时 报、中国证 券报 、上 海证券 报、证券 日报 和巨 潮资 讯 网(http:/)。(四)2019 年 5 月 23 日,公司召开第三届监事会 2019 年第四次
253、会议,审议并通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案、关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案、关于公司未来三年(2019-2021 年度)股东回报规划的议案、关于制定的议案。该次监事会决议公告于 2019年 5 月 25 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(http:/)。(五)2019 年 7 月 5 日,公司召开第三届监事会
254、2019 年第五次会议,审议并通过了 关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的议案、关于及其摘要的议案、关于制定的议案、关于核实的议案。该次监事会决议公告于 2019 年7 月 6 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(http:/)。(六)2019 年 8 月 23 日,公司召开第三届监事会 2019 年第六次会议,审议并通过 2019年半年度报告全文及摘要、关于会计政策变更的议案、关于 2019 年半年度利润分配的议案。该次监事会决议公告于 2019 年 8 月 27 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(http:/)。(七)2
255、019 年 10 月 18 日,公司召开第三届监事会 2019 年第七次会议,审议并通过 关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案、关于的议案、关于的议案、关于的议案、关于确认收购 Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权交易未进行业绩承诺及业绩预测的合理性的议案。该次监事会决议公告于奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 2019 年 10 月 22 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(http:/)。(八)2019年10月24日,公司召开第三届监事会2019年第八次会议,审议并通过 2019年第三季度报告
256、全文及正文。根据深圳证券交易所规定,该次监事会决议不需单独公告。(九)2019 年 11 月 1 日,公司召开第三届监事会 2019 年第九次会议,审议并通过关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案、关于向激励对象授予限制性股票的议案。该次监事会决议公告于 2019 年 11 月 2 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网(http:/)。(十)2019 年 11 月 18 日,公司召开第三届监事会 2019 年第十次会议,审议并通过 关于质押控股子公司股权的议案。该次监事会决议公告于 2019 年 11 月 19 日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报
257、、证券日报和巨潮资讯网(http:/)。监事会对监事会对 20192019 年度有关事项的审核意见年度有关事项的审核意见 (一)公司依法运作情况(一)公司依法运作情况 报告期内,公司监事会严格按照公司法、公司章程等法律法规的规定,认真履行监事会职责,积极有效地开展工作。公司监事会成员出席 4 次股东大会、列席 10 次董事会,认真听取会议的议案内容,对股东大会和董事会的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履职情况、公司依法运作情况进行了必要的监督。公司监事会认为:公司股东大会、董事会的召开、召集程序符合相关规定;董事会能够按照相关规定规范运作,切实履行
258、股东大会各项决议,未出现损害公司、股东利益的行为;公司根据相关法律法规已建立较完善的内部控制管理制度并能得到有效执行;公司董事及高级管理人员在执行职务时,能够勤勉尽责,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。(二)公司财务情况(二)公司财务情况及定期报告审核情况及定期报告审核情况 监事会对报告期内公司财务状况和财务制度的落实情况进行了监督检查,全面检查和审核了公司的财务报告。认为:公司财务运作规范、财务制度健全、财务状况良好;公司财务报告内部控制规范,报告期内披露的年度报告、半年度报告、季度报告均真实、全面、客观地反映了公司的财务状况和
259、经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三届监事会 2019 年第二次会议审议通过了关于利用自有资金进行理财产品投资的议案,监事会认为,公司本次使用自有资金进行投资理财,能够提高公司资金的使用效率和奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 收益,不会影响公司主营业务的正常开展,不涉及募集资金,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此,同意公司使用不超过 10 亿元人民币自有资金购买理财产品。第三届监事会 2019 年第二次会议审议通过了 关于会计政策变更的议案,监事会认为,公司本次会计政策变更是根据财政部发布修订后的新金融工具准则的相
260、关规定进行的变更,符合企业会计准则及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。第三届董事会 2019 年第五次会议审议通过了 关于会计政策变更的议案,监事会认为,公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的变更,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
261、定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。(三三)公司)公司 20192019 年度内部控制评价报告情况年度内部控制评价报告情况 报告期内,监事会根据有关规定和要求,认真审核了公司 2019 年度内部控制评价报告。监事会认为,2019 年度内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设、健全及运行情况,公司已建立较为完善的内部控制体系并能有效执行,具有防范和抵御经营过程中出现风险的能力,能够保证生产经营的正常运转和资金安全。(四四)关联交易情况)关联交易情况 监事会对公司 2019 年度发生的关联交易进行了监督和检查,认为报告期内公司发生的关联交易决策程序
262、符合相关法律、法规及公司章程的规定,定价公允,交易公开、公平、公正,属于正常经营往来,符合公司的实际生产经营需求,不存在损害公司和股东利益的行为。第三届监事会 2019 年第二次会议审议通过了关于 2019 年度日常关联交易预计的议案,监事会认为公司与关联企业发生的关联交易,没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项,遵守公开、公平、公正的原则,交易价格以市场价格为定价依据,定价公允;该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 (五五)公司对外担保情况)公司对外担保情况 2
263、019 年度,除公司系统内互相担保外,公司及控股子公司没有对外提供担保。(六六)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查,认为公司根据证监会、深交所等相关法律法规,并按照内幕信息知情人管理制度的要求,建立了健全的内幕信息知情人管理制度体系,报告期内如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单。公司通过严格执行内幕信息知情人管理制度,维护了广大投资者平等、公平获得公司信息的权利,并在不断地完善内幕知情人登记管理、内幕信息保密管理等工作。
264、2019 年度,该制度执行良好,未发现违规现象。(七)公司(七)公司股权激励实施股权激励实施情况情况 第三届董事会 2019 年第八次会议审议通过了 关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案,监事会认为,以上调整事项符合 上市公司股权激励管理办法 等相关法律、法规的要求及奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)的相关规定,符合 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。监事会监事会20202020年度工作计划年度工作计划 2020年,监事会将继续严格遵照公司法、证券法及深圳证券交
265、易所中小板业务规则等法律法规和公司章程的规定,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作,切实维护公司及全体股东的合法权益,保障公司的健康、稳定、可持续发展。公司监事会成员将进一步加强自身学习,切实提高专业能力和监督水平,确保公司内控措施的有效执行,防范和降低公司风险,促进公司持续、健康发展 2020年,监事会将通过对公司财务状况的监督检查,以加强对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督,促进公司内部控制制度的完善、防范生产经营中的风险,维护公司和股东的利益。八、高级管理人员的考评及激励情况八、高级管理人员的考评及激励情况 公司不断健全高级管理人员的绩效考评制度,公司对高级管理人员实
266、施年度绩效考核,年初设定目标,年终进行评价。考核成绩与其所负责单位/部门的年度关键绩效指标(KPI)的奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 达成情况、预算完成情况及个人的管理履职考核相关,公司根据年终考核结果对高级管理人员进行相应的激励。2019年度公司高级管理人员认真履行了职责、工作业绩良好。为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,2019年公司实施了限制性股票激励计划,授予的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员。九、内部控制评价报告九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 否。2、内控自我评价报告 内部控制评价报告
267、全文披露日期 2020 年 04 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网(http:/)纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100%缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷包括:(1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;(2)公司更正已公布的财务报告,以更正由于舞弊或错误导致的重大错报;(3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;(4)审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。重要缺陷包括:(1)未依照企业会计准则选
268、择和应用会计政策;(2)未建立反舞弊程序和控制措施;(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务重大缺陷包括:(1)违反国家法律法规或规范性文件;(2)违反决策程序,导致重大决策失误;(3)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;(4)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;(5)管理人员或关键技术人员纷纷流失;(6)其他对公司负面影响重大的情形。重要缺陷包括:单独缺陷或连同其他缺陷组合,其严重程度低于重大缺陷,但仍有可能导致公司偏离内部控制目标。一般缺陷:是指除上
269、述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 报表达到真实、准确的目标;(5)未对财务报告流程中涉及的信息系统进行有效控制。一般缺陷:是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。定量标准 重大缺陷:该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的 1%,以二者孰低为标准确定。重要缺陷:该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的 0.5%但小于 1%,以二者孰低为标准确定。一般缺陷:该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的 0.5%,以二者孰低为标准确定。重大缺
270、陷:该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的1%,以二者孰低为标准确定。重要缺陷:该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的 0.5%但小于 1%,以二者孰低为标准确定。一般缺陷:该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的 0.5%,以二者孰低为标准确定。财务报告重大缺陷数量(个)-非财务报告重大缺陷数量(个)-财务报告重要缺陷数量(个)-非财务报告重要缺陷数量(个)-十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为,奥瑞金于 2019 年 12 月 31 日按照企业
271、内部控制基本规范在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 04 月 30 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网(http:/)内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 否。会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 第十一节第十一节 公司债券相关情况公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证
272、券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券额兑付的公司债券 是。一、公司债券基本信息一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额(万元)利率 还本付息方式 奥瑞金包装股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 16 奥瑞金 112373 2016 年04月 11 日 2021 年04月 11 日 49,935.28 6.95%每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付 公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 投资者适当性
273、安排 上述债券交易将被实行投资者适当性管理 报告期内公司债券的付息兑付情况 2019 年 4 月 11 日按时向债券持有人支付债券利息 6,000 万元 公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的,报告期内相关条款的执行情况 经“16 奥瑞金”2019 年第一次债券持有人会议审议通过关于“16 奥瑞金”增加一次投资者回售选择权的议案,“16 奥瑞金”在第四年末增加一次投资者回售选择权,投资者有权于公司第一次发布关于提示投资者行使回售选择权的公告之日起 3 个交易日内,按照100 元/张的价格将其持有的本期债券全部或部分回售给发行人。注:2020 年 4 月 13 日,公司完成
274、2020 年付息及回售工作。详见公司在巨潮资讯网(http:/)上披露的相关公告。二、债券受托管理人和资信评级机构信息二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人:名称 中国银河证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号C座2-6层 联系人 张瑜 联系人电话 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构:奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市汉口路 398 号华盛大厦14F 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的,变更的原因、履行的程序、对投资者利益
275、的影响等 不适用 三、公司债券募集资金使用情况三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程序 根据公司于 2016 年 3 月 3日收到的中国证券监督管理委员会 关于核准奥瑞金包装股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复(证监许可【2016】237 号),公司向合格投资者公开发行人民币150,000 万元的公司债券,扣除发行费用人民币 1,800 万元后,实际募集资金净额为人民币 148,200 万元,上述募集资金已于 2016 年 4月 13 日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具信会师报字2016第 711103 号验证报告予以确认。上述募集资金净
276、额的 10.50 亿元用于湖北咸宁新型二片罐及立体仓库污水处理项目,3 亿元用于湖北咸宁饮料灌装项目,剩余部分偿还银行贷款。为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的利益,根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引以及公司募集资金管理制度等相关规定,公司分别在中国工商银行股份有限公司北京怀柔支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中信银行股份有限公司武汉分行三家银行开立募集资金专用账户,用于存放和管理全部募集资金,并与中国银河证券股份有限公司及上述开户银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。于 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金已全部使用完毕,累计使用募集
277、资金总额人民币 148,821.34 万元(含使用募集资金利息收入621.34 万元)。年末余额(万元)49,935.28 募集资金专项账户运作情况 根据公司募集资金管理制度等相关规定规范运作 募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况四、公司债券信息评级情况 根据本公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级的跟踪评级安排,上海新世纪资信评估投资有限公司根据本公司提供的经审计的2018年财务报表、未经审计的2019年第一季度财务报表及相关经营数据,对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及相关风险进行了动态信息收集和分析,并结合行业发展
278、趋势等方面因素,对公司债券进行跟踪评级。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 公司主体信用等级及公司债券信用等级均为AA+,评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。评级报告具体内容于2019年6月17日在巨潮资讯网(http:/)披露。五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 (1)增信机制 本次债券无担保及其他增信措施。(2)偿债计划 本次债券的起息日为2016年4月11日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2017年至2021年间每年的4月11日为本次
279、债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日,下同)。本次债券到期日为2021年4月11日,到期支付本金及最后一期利息,若债券持有人行使回售选择权,则其回售部分的本次债券到期日为2020年4月11日。本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。经2019年4月28日召开的公司第三届董事会2019年第二次会议审议,通过了关于“16奥瑞金”增加一次投资者回售选择权的议案,“16奥瑞金”在第四年末增加一次投资者回售选择权,投资者有权于公司第一次发布关于提示投资者行使回售选择权的公
280、告之日起3个交易日内,按照100元/张的价格将其持有的本期债券全部或部分回售给发行人。上述议案经2019年5月23日召开的“16奥瑞金”2019年第一次债券持有人会议审议通过。详见内容见公司 于 2019 年 4 月 30 日、2019 年 5 月 8 日、2019 年 5 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网(http:/)上披露的相关公告。2020年4月13日,公司完成2020年付息及回售工作。(3)其他偿债保障措施 本次债券无担保及其他增信措施。为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、
281、做好组织协调、加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。目前各项工作计划已经实施并顺利运转,没有发生变化,也未发生对债券持有人利益造成影响的事项。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 六、报告期内债券持有人会议的召开情况六、报告期内债券持有人会议的召开情况 中国银河证券股份有限公司组织债券持有人于 2019 年 5 月 23 日召开了“16奥瑞金”2019 年第一次债券持有人会议,会议通过了关于“16奥瑞金”增加一次投资者回售选择权的议案。详见2019年5月24日在巨潮资讯网(http:/)上披露的相关公告。七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况七、报告期内
282、债券受托管理人履行职责的情况 报告期内,公司债券受托管理人中国银河证券股份有限公司根据公司债发行与交易管理办法及债券受托管理协议及相关规定切实履行了受托管理人职责,相关工作包括但不限于:持续关注公司资信状况,审阅了上海新世纪资信评估投资有限公司于2019年6月14日出具的跟踪评级报告,并持续关注公司偿债保障措施的实施情况;通过获取募集资金账户对账单持续监督本公司募集资金使用情况;持续关注并全面调查公司偿债能力;持续督导本公司履行信息披露义务。受托管理人在履行职责时与公司不存在利益冲突情形。受托管理人出具的2018年度的受托事务管理报告于2019年6月27日在巨潮资讯网(http:/)进行了披露
283、。八、截至报告期末公司近八、截至报告期末公司近 2 2 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标 单位:万元 项目 2019 年 2018 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 188,524.87 128,941.79 46.21%流动比率 75.44%73.86%1.58%资产负债率 59.45%58.22%1.23%速动比率 58.81%63.38%-4.57%EBITDA 全部债务比 21.52%16.47%5.05%利息保障倍数 4.25 1.72 147.09%现金利息保障倍数 8.45 8.61-1.86%EBITDA 利息保障倍数 5.86 4.11 42.58%贷款
284、偿还率 100%100%-利息偿付率 100%100%-上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 注:息税折旧摊销前利润较去年同期增加46.21%、利息保障倍数较去年同期增加147.09%、EBITDA利息保障倍数较去年同期增加42.58%,主要系2018年公司对持有的中粮包装股权计提减值准备所致。九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 无。十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
285、 报告期内公司第三届董事会2019年第二次会议审议通过了关于申请综合授信额度的议案,同意公司及下属公司(包括现有及授权期内新成立的纳入公司合并报表范围内的公司)申请不超过人民币80亿元的综合授信额度,报告期内融资机构给予公司授信额度为67.78亿元。报告期期初贷款总额354,789.90万元,本期新增贷款310,221.02万元,本期偿还贷款332,798.80万元,均为根据贷款合同约定按时偿还,本期末贷款余额为332,212.12万元。十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 本公司严格遵守债券受托管理协议和本次债券项下
286、各期债券条款的约定,并履行相关承诺。十二、报告期内发生的重大事项十二、报告期内发生的重大事项 报告期内公司未发生对公司生产经营产生影响的重大事项,公司各项业务经营状况良好,公司盈利对利息支出的保障程度良好。十三、公司债券是否存在保证人十三、公司债券是否存在保证人 否奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 第十第十二二节节 财务报告财务报告 一、审计报告一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2020 年 4 月 29 日 审计机构名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告文号 普华永道中天审字(2020)第 10028 号 注册会计师姓名
287、 徐涛、任小琛 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 审计报告 普华永道中天审字(2020)第 10028 号(第一页,共七页)奥瑞金科技股份有限公司全体股东:一、一、审计意见审计意见 (一)我们审计的内容 我们审计了奥瑞金科技股份有限公司(以下称“奥瑞金公司”)的财务报表,包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。(二)我们的意见 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了奥瑞金公司 2019 年 12月 31 日的合并及
288、公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。二、二、形成审计意见的基础形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于奥瑞金公司,并履行了职业道德方面的其他责任。三、三、关键审计事项关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们
289、在审计中识别出的关键审计事项汇总如下:(一)联营公司长期股权投资减值评估(二)应收账款的可回收性及减值评估 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 普华永道中天审字(2020)第 10028 号(第二页,共七页)三、三、关键审计事项关键审计事项(续续)关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 联营公司长期股权投资减值评估联营公司长期股权投资减值评估 请参阅财务报表附注二(11)、附注二(18)、附注二(27)(a)(i)、附注四(12)(a)(i)和(ii)、附注四(21)、附注四(47)和附注六(2)。于 2019 年 12 月 31 日,奥瑞金公司合并财务报表对联营
290、公司的长期股权投资余额较为重大,账面原值为人民币 30.38 亿元,年末减值准备为人民币 5.27 亿元,账面净额为人民币 25.11 亿元。管理层对存在减值迹象的联营公司的投资,通过对比其可收回金额与账面金额进行减值评估。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。管理层引入独立评估师对资产预计未来现金流量的现值进行评估。在对资产未来现金流量现值的评估过程中,管理层及独立评估师对关键假设做出重大判断,特别是对被投资企业预计未来现金流量折现模型中运用的重大假设,包括增长率、利润率、折现率等。对于存在活跃市场报价的联营公司投资,依据活跃市场
291、报价确认其公允价值。当没有确凿证据表明,资产预计未来现金流量的现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额时,将公允价值减去处置费用后的净额视为资产的可收回金额。针对存在减值迹象的对联营公司长期股权投资,我们执行以下审计程序:了解、评估并测试奥瑞金公司对联营公司投资减值评估的内部控制;评估管理层所聘用的独立评估师的专业素质、胜任能力和客观性;结合与被投资单位管理层的访谈和获取的资料,引入估值专家,评估管理层及其聘用的独立评估师所采用的预计未来现金流量折现模型的适当性;通过比对历史财务数据、行业经验和市场预测,评估包括永续增长率、利润率及折现率等在内的管理层及其聘用的独立评估师所采用的关键判断和假
292、设的合理性;复核管理层及其聘用的独立评估师对减值评估中采用的关键参数,如增长率、利润率及折现率执行的敏感性分析,考虑其在合理变动时对减值评估结果的潜在影响;对减值评估中相关输入值的准确性和完整性以及计算的准确性进行测试;奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 普华永道中天审字(2020)第 10028 号(第三页,共七页)三、三、关键审计事项关键审计事项(续续)关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 联营公司长期股权投资减值评估联营公司长期股权投资减值评估(续续)由于联营公司长期股权投资的减值评估过程涉及重大的管理层判断,且影响金额重大,因此我们将其作为关键审计事项。
293、针对有活跃市场报价的联营公司,通过查询其年末活跃市场报价获取公允价值的信息,并评估管理层有关是否有确凿证据表明相关资产预计未来现金流量的现值显著高于公允价值减去处置费用后净额的判断及资产可收回金额确定方法的合理性。根据所执行的程序,管理层及其聘用的独立评估师所采用的可收回金额的确认方法、估值模型、基础数据、所作出的关键假设和估计及管理层作出的减值评估的结果是可接受的。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 普华永道中天审字(2020)第 10028 号(第四页,共七页)三、三、关键审计事项关键审计事项(续续)关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项 应收账款的可回收性及
294、减值评估应收账款的可回收性及减值评估 请参阅财务报表附注二(9)(a)、附注二(27)(a)(ii)、附注四(3)和附注四(21)。于 2019 年 12 月 31 日,奥瑞金公司应收账款账面原值为人民币28.35亿元,已计提的坏账准备为人民币2.62亿元,账面净额为人民币 25.73 亿元。奥瑞金公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失,并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,奥瑞金公司使用内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在评估前瞻性信息时,奥瑞金公司考虑的因素包括宏观经济指标、经济政策、行业
295、风险和客户情况的变化等。由于在确定预期信用损失时涉及管理层运用重大会计估计和判断,因此,我们将应收账款的可回收性及减值评估认定为关键审计事项。我们执行以下审计程序用于确定关于应收账款可收回性及减值的评估是否适当:了解、评估并测试与应收账款管理及可收回性评估相关的关键内部控制;了解管理层确认单项和组合计提坏账准备的理由并基于信用风险驱动因素评估其合理性;对于按照单项金额评估的应收账款,选取样本复核管理层基于客户的财务状况和资信情况及历史还款记录等对预期信用损失进行评估的依据,并将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证,包括客户的背景信息、以往的交易历史和回款情况等;对于按照信用风险特征组
296、合计算预期信用损失的应收账款,复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预期信用损失率的合理性,包括宏观经济指标、经济政策、行业风险和客户情况的变化等,对预期损失率的合理性进行评估,并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性,重新计算预期信用损失计提金额的准确性。根据所执行的程序,管理层在评估应收款项的可收回性及减值时作出的判断是可接受的。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 普华永道中天审字(2020)第 10028 号(第五页,共七页)四、四、其他信息其他信息 奥瑞金公司管理层对其他信息负责。其他信息包括
297、奥瑞金公司 2019 年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。五、五、管理层和审计委员会对财务报表的责任管理层和审计委员会对财务报表的责任 奥瑞金公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和
298、维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时,管理层负责评估奥瑞金公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算奥瑞金公司、终止运营或别无其他现实的选择。审计委员会负责监督奥瑞金公司的财务报告过程。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 普华永道中天审字(2020)第 10028 号(第六页,共七页)六、六、注册会计师对财务报表审计的责任注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水
299、平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险;设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。(二)了
300、解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对奥瑞金公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致奥瑞金公司不能持续经营。(五)评价财务报表的总体列报(包括披露)
301、、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(六)就奥瑞金公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。奥瑞金科技股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 普华永道中天审字(2020)第 10028 号(第七页,共七页)六、六、注册会计师对财务报表审计的责任注册会计师对财务报表审计的责任(续续)我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明,
302、并与审计委员会沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与审计委员会沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。普华永道中天 会计师事务所(特殊普通合伙)中国上海市 2020 年 4 月 29 日 注册会计师 注册会计师 徐涛(项目合伙人)任小琛 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年 12 月 31 日合并及公司资产负债
303、表(除特别注明外,金额单位为人民币元)123 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 合并 2018 年 12 月 31 日 合并 2019 年 12 月 31 日 公司 2018 年 12 月 31 日 公司 流动资产 货币资金 四(1)583,307,135 1,585,634,639 247,240,816 994,770,987 应收票据 四(2)-117,671,251-42,813,935 应收账款 四(3)、十五(1)2,573,024,625 1,748,708,181 437,464,053 366,772,576 应收款项融资 四(4)105,091,234 -预付款
304、项 四(5)201,611,492 262,391,532 113,820,812 209,955,154 其他应收款 四(6)、十五(2)101,231,611 216,207,798 4,211,371,772 5,042,740,877 存货 四(7)1,085,589,768 702,691,917 97,684,729 151,482,250 其他流动资产 四(8)272,479,297 317,619,875 18,726,655 32,773,270 流动资产合计 4,922,335,162 4,950,925,193 5,126,308,837 6,841,309,049 非流
305、动资产 可供出售金融资产 四(9)354,616,393 2,413,117 长期股权投资 四(12)、六(2)、十五(3)2,552,477,391 2,235,814,052 5,151,424,954 2,977,885,957 其他权益工具投资 四(10)257,311,746 2,325,511 其他非流动金融资产 四(11)18,015,886 9,178,700 投资性房地产 四(13)124,406,533 128,340,435-固定资产 四(14)5,235,763,977 4,680,279,924 422,023,329 508,349,180 在建工程 四(15)10
306、8,015,736 255,401,512 79,339,329 52,699,688 无形资产 四(16)684,358,693 516,679,406 54,854,641 59,862,046 商誉 四(17)88,450,571 40,292,090-长期待摊费用 四(18)92,572,496 108,209,167 12,487,528 17,566,166 递延所得税资产 四(19)72,239,691 94,690,206 42,966,708 42,966,708 其他非流动资产 四(20)577,106,245 78,109,485 40,332,567 4,202,661
307、 非流动资产合计 9,810,718,965 8,492,432,670 5,814,933,267 3,665,945,523 资产总计 14,733,054,127 13,443,357,863 10,941,242,104 10,507,254,572 流动负债 短期借款 四(22)1,719,001,537 1,754,193,800 1,176,600,874 1,550,000,000 应付票据 四(23)312,636,838 601,505,884 168,102,672 391,741,764 应付账款 四(24)2,339,402,778 1,059,259,923 352
308、,920,232 335,558,884 预收款项 四(25)57,627,109 43,429,480 4,081,994 5,943,235 应付职工薪酬 四(26)140,882,446 97,873,523 55,996,064 36,150,795 应交税费 四(27)135,869,539 141,299,273 10,522,118 5,061,510 其他应付款 四(28)338,527,237 276,831,861 4,707,165,773 3,011,827,692 一年内到期的非流动负债 四(29)1,480,547,058 2,728,920,876 868,726
309、,354 1,974,350,200 流动负债合计 6,524,494,542 6,703,314,620 7,344,116,081 7,310,634,080 非流动负债 长期借款 四(30)1,077,419,660 844,662,965 673,500,000 169,600,000 长期应付款 四(32)857,842,308 90,745,151 49,719,368-递延收益 四(33)185,427,767 147,386,293 4,253,632 3,276,838 递延所得税负债 四(19)104,434,924 40,855,173-其他非流动负债 五(1)9,610
310、,000-9,610,000-非流动负债合计 2,234,734,659 1,123,649,582 737,083,000 172,876,838 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(除特别注明外,金额单位为人民币元)124 负债合计 8,759,229,201 7,826,964,202 8,081,199,081 7,483,510,918 股东权益 股本 四(34)2,355,225,600 2,355,225,600 2,355,225,600 2,355,225,600 资本公积 四(36)(18,503,121)(22,020,989)1
311、04,359,920 105,916,742 减:库存股 四(35)(124,651,364)(124,651,364)(124,651,364)(124,651,364)其他综合收益 四(37)(83,082,808)1,530,991(7,649,667)(7,290,533)盈余公积 四(38)313,896,771 304,877,379 313,896,771 304,877,379 未分配利润 四(39)3,286,589,479 2,858,721,401 218,861,763 389,665,830 归属于母公司股东权益合计 5,729,474,557 5,373,683,0
312、18 2,860,043,023 3,023,743,654 少数股东权益 244,350,369 242,710,643-股东权益合计 5,973,824,926 5,616,393,661 2,860,043,023 3,023,743,654 负债和股东权益总计 14,733,054,127 13,443,357,863 10,941,242,104 10,507,254,572 附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人:周云杰 主管会计工作的负责人:王冬 会计机构负责人:高礼兵 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年度合并及公司利润表(除特别注明外,金额单位为人民币元)125 项目
313、 附注 2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 四(40)、十五(4)9,369,162,549 8,175,388,304 2,532,854,630 2,779,206,942 减:营业成本 四(40)、十五(4)(7,092,991,096)(6,067,205,169)(1,988,208,791)(2,078,477,613)税金及附加 四(41)(67,354,737)(73,620,834)(12,191,286)(17,064,792)销售费用 四(42)(377,926,067)(310,352,300)(60,3
314、61,440)(87,451,103)管理费用 四(43)(545,759,714)(463,439,643)(264,422,880)(208,121,170)研发费用 四(44)(97,062,809)(93,062,849)(92,843,439)(93,062,849)财务费用 四(45)(293,768,816)(291,594,261)(179,896,075)(261,173,303)其中:利息费用 316,278,530 314,060,708 200,713,682 267,891,085 利息收入 10,804,693 16,392,388 7,901,854 9,083,
315、382 加:其他收益 四(49)63,077,228 77,641,720 7,616,344 6,181,380 投资收益 四(50)、十五(5)140,535,838 104,079,282 178,742,111 421,864,340 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 125,428,329 102,131,966 40,538,869 27,242,015 公允价值变动收益 (650,000)-信用减值损失 四(48)(21,237,765)(4,723,317)资产减值损失 四(47)(54,352,803)(558,396,487)(26,605,219)(509,157,3
316、42)资产处置收益 四(51)26,774,041 36,443,894 1,519,224 201,899 二、营业利润 1,048,445,849 535,881,657 91,479,862(47,053,611)加:营业外收入 四(52)8,508,902 15,129,259 136,415 1,129,799 减:营业外支出 四(53)(7,234,309)(10,385,372)(494,140)(4,036,778)三、利润总额 1,049,720,442 540,625,544 91,122,137(49,960,590)减:所得税费用 四(54)(356,731,697)(
317、316,993,460)(928,215)4,959,050 四、净利润 692,988,745 223,632,084 90,193,922(45,001,540)按经营持续性分类 持续经营净利润 692,988,745 223,632,084 90,193,922(45,001,540)终止经营净利润 -按所有权归属分类 少数股东损益 9,745,354(1,751,990)-归属于母公司股东的净利润 683,243,391 225,384,074 90,193,922(45,001,540)五、其他综合收益的税后净额 四(37)(78,086,459)9,893,597(359,134)
318、(7,205,484)归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 (77,985,909)9,730,627(359,134)(7,205,484)不能重分类进损益的其他综合收益 (62,268,409)-(87,606)-其他权益工具投资公允价值变动 (62,268,409)(87,606)将重分类进损益的其他综合收益 (15,717,500)9,730,627(271,528)(7,205,484)可供出售金融资产公允价值变动损益 16,374,827 (8,086,883)外币财务报表折算差额 (15,717,500)(6,644,200)(271,528)881,399 归属于少数股东的
319、其他综合收益的税后净额 (100,550)162,970-六、综合收益总额 614,902,286 233,525,681 89,834,788(52,207,024)归属于母公司股东的综合收益总额 605,257,482 235,114,701 89,834,788(52,207,024)归属于少数股东的综合收益总额 9,644,804(1,589,020)-七、每股收益 四(56)基本每股收益(人民币元)0.29 0.10 稀释每股收益(人民币元)0.29 0.10 附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人:周云杰 主管会计工作的负责人:王冬 会计机构负责人:高礼兵 奥瑞金科技股份有
320、限公司 2019 年度合并及公司现金流量表(除特别注明外,金额单位为人民币元)126 项目 附注 2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 9,517,987,346 8,800,923,086 2,338,469,571 2,930,151,639 收到其他与经营活动有关的现金 四(57)125,156,919 201,972,031 47,084,379 54,431,663 经营活动现金流入小计 9,643,144,265 9,002,895,117 2,385,553,950 2,9
321、84,583,302 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,553,912,454)(4,753,354,312)(1,644,565,774)(1,933,201,676)支付给职工以及为职工支付的现金 (821,499,669)(569,168,299)(174,180,153)(142,037,718)支付的各项税费 (816,074,146)(760,958,557)(109,047,418)(157,257,831)支付其他与经营活动有关的现金 四(57)(954,017,377)(841,440,734)(367,279,513)(417,434,695)经营活动现金流出小计 (8,
322、145,503,646)(6,924,921,902)(2,295,072,858)(2,649,931,920)经营活动产生的现金流量净额 1,497,640,619 2,077,973,215 90,481,092 334,651,382 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 272,267,403 1,065,600,000-820,000,000 取得投资收益所收到的现金 69,944,017 56,478,870 34,172,418 19,799,578 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 28,094,732 11,378,461 353,479 76
323、9,827 收到其他与投资活动有关的现金 四(57)209,744,005 145,437,915 5,144,330,303 4,277,272,509 投资活动现金流入小计 580,050,157 1,278,895,246 5,178,856,200 5,117,841,914 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (212,606,449)(321,404,198)(63,161,117)(47,877,667)投资支付的现金 (507,378,948)(1,188,678,597)(2,173,279,752)(1,030,000,000)取得子公司及其他营业单位支付的现金
324、净额 四(58)(1,290,184,808)(88,927,103)-支付其他与投资活动有关的现金 四(57)(33,653,369)(227,554,983)(4,326,882,377)(4,573,815,956)投资活动现金流出小计 (2,043,823,574)(1,826,564,881)(6,563,323,246)(5,651,693,623)投资活动使用的现金流量净额 (1,463,773,417)(547,669,635)(1,384,467,046)(533,851,709)三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 3,102,210,175 2,916,345,
325、406 2,284,900,000 2,515,161,674 收到其他与筹资活动有关的现金 四(57)1,938,334,659 743,986,378 4,341,505,592 5,110,794,881 筹资活动现金流入小计 5,040,544,834 3,660,331,784 6,626,405,592 7,625,956,555 偿还债务支付的现金 (4,320,951,780)(3,574,619,574)(3,316,647,200)(2,347,843,520)分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (521,788,334)(723,241,972)(427,570,424)
326、(597,378,032)其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 (19,478,325)-支付其他与筹资活动有关的现金 四(57)(708,930,877)(1,372,896,536)(1,865,289,895)(4,910,080,960)筹资活动现金流出小计 (5,551,670,991)(5,670,758,082)(5,609,507,519)(7,855,302,512)筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 (511,126,157)(2,010,426,298)1,016,898,073(229,345,957)四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 14,311,190(1,
327、067,867)14,183,368 24,709 五、现金及现金等价物净增加额 四(58)(462,947,765)(481,190,585)(262,904,513)(428,521,575)加:年初现金及现金等价物余额 910,724,196 1,391,914,781 447,796,316 876,317,891 六、年末现金及现金等价物余额 447,776,431 910,724,196 184,891,803 447,796,316 附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人:周云杰 主管会计工作的负责人:王冬 会计机构负责人:高礼兵 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年度合
328、并股东权益变动表(除特别注明外,金额单位为人民币元)127 项目 附注 归属于母公司股东权益 少数股东 权益 股东权益 合计 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 2018 年 1 月 1 日年初余额 2,355,225,600(22,020,989)-(8,199,636)304,877,379 3,053,149,114 175,192,226 5,858,223,694 2018 年度增减变动额 综合收益总额 净利润 -225,384,074(1,751,990)223,632,084 其他综合收益 四(37)-9,730,627-162,970 9,893,5
329、97 综合收益总额合计 -9,730,627-225,384,074(1,589,020)233,525,681 股东投入和减少资本 非同一控制下企业合并 -67,823,482 67,823,482 其他 -(124,651,364)-(124,651,364)利润分配 提取盈余公积 四(38)-对股东的分配 四(39)-(413,005,651)(5,522,181)(418,527,832)股东权益内部结转 其他 四(39)-(6,806,136)6,806,136-2018 年 12 月 31 日年末余额 2,355,225,600(22,020,989)(124,651,364)1,
330、530,991 304,877,379 2,858,721,401 242,710,643 5,616,393,661 2019 年 1 月 1 日年初余额 2,355,225,600(22,020,989)(124,651,364)1,530,991 304,877,379 2,858,721,401 242,710,643 5,616,393,661 2019 年度增减变动额 综合收益总额 净利润 -683,243,391 9,745,354 692,988,745 其他综合收益 四(37)-(77,985,909)-(100,550)(78,086,459)综合收益总额合计 -(77,9
331、85,909)-683,243,391 9,644,804 614,902,286 股东投入和减少资本 股份支付计入所有者权益的金额 -2,525,663-2,525,663 非同一控制下企业合并 -17,869,663 17,869,663 其他 四(39)-(1,005,214)(616,375)(1,621,589)利润分配 提取盈余公积 四(38)-9,019,392(9,019,392)-对股东的分配 四(39)-(251,978,597)(25,258,366)(277,236,963)股东权益内部结转 其他综合收益结转留存收益 四(39)-(6,627,890)-6,627,89
332、0-其他 -992,205-992,205 2019 年 12 月 31 日年末余额 2,355,225,600(18,503,121)(124,651,364)(83,082,808)313,896,771 3,286,589,479 244,350,369 5,973,824,926 附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人:周云杰 主管会计工作的负责人:王冬 会计机构负责人:高礼兵 奥瑞金科技股份有限公司 2019 年度公司股东权益变动表(除特别注明外,金额单位为人民币元)128 项目 附注 股本 资本公积 减:库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2018 年
333、 1 月 1 日年初余额 2,355,225,600 105,916,742-(85,049)304,877,379 847,673,021 3,613,607,693 2018 年度增减变动额 综合收益总额 净利润 -(45,001,540)(45,001,540)其他综合收益 -(7,205,484)-(7,205,484)综合收益总额合计 -(7,205,484)-(45,001,540)(52,207,024)股东投入和减少资本 -其他 -(124,651,364)-(124,651,364)利润分配 对股东的分配 -(413,005,651)(413,005,651)2018 年 12 月 31 日年末余额 2,355,225,600 105,916,742(124,651,364)(7,290,533)304,877,379 389,665,830 3,023,743,654