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1、2019 年年度报告 1/261 公司代码:600745 公司简称:闻泰科技 闻泰科技股份有限公司闻泰科技股份有限公司 2019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2/261 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、众华会计师事务所(特
2、殊普通合伙)众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人张学政张学政、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人曾海成曾海成及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)曾海成曾海成声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2020 年 4 月 21 日,公司召开第十届董事会第十七次会议,审议通过了2019 年年度利润分
3、配方案。拟定分配方案如下:公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税)。截至 2019年 4 月 21 日,公司总股本 1,124,033,709 股,以此计算合计拟派发现金红利 168,605,056.35 元(含税)。如在该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额。上述利润分配预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。七、七、是否存在
4、被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 九、九、重大风险提示重大风险提示 请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“(四)可能面对的风险”。十、十、其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 3/261 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.10 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与
5、分析.13 第五节第五节 重要事项重要事项.25 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.50 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.59 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.60 第九节第九节 公司治理公司治理.66 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.69 第十一节第十一节 财务报告财务报告.70 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.261 2019 年年度报告 4/261 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义 公司、本公
6、司、上市公司、闻泰科技 指 闻泰科技股份有限公司 闻天下、控股股东 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 实际控制人 指 张学政 闻泰通讯 指 闻泰通讯股份有限公司 安世集团、安世控股、Nexperia Holding 指 Nexperia Holding B.V.,持有 Nexperia B.V.100%股份 安世半导体、Nexperia 指 Nexperia B.V.,安世集团的下属境外经营实体公司 众华、众华会所 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 报告期、本期 指 2019 年 1 月 1 日至 2
7、019 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:注:(1)本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入造成;(2)除上述释义外,如无特别说明,本报告中所涉及的简称或名词释义与闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)中披露的释义相同。2019 年年度报告 5/261 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 闻泰科技股份有限公司 公司的中文简称 闻泰科技 公司的外文名称 WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
8、公司的外文名称缩写 WINGTECH 公司的法定代表人 张学政 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周斌 包子斌 联系地址 浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号 浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号 电话 传真 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 湖北省黄石市团城山6号小区 公司注册地址的邮政编码 435000 公司办公地址 浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号 公司办公地址的邮政编码 314000 公司网址 http:/ 电子信箱 四
9、、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 闻泰科技 600745 中茵股份 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所(境内)名称 众华会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址 上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 签字会计师姓名 郝世明、徐灵玲 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 华
10、泰联合证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A2019 年年度报告 6/261 座 6 层 签字的财务顾问主办人姓名 张辉、樊灿宇、许曦、李兆宇 持续督导的期间 2019 年、2020 年 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 华英证券有限责任公司 办公地址 江苏省无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心 5 层 03、04、05 单元 签字的财务顾问主办人姓名 王茜、刘光懿 持续督导的期间 2019 年、2020 年 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2019年
11、 2018年 本期比上年同期增减(%)2017年 营业收入 41,578,163,284.38 17,335,108,186.05 139.85 16,916,232,210.01 归属于上市公司股东的净利润 1,253,563,979.32 61,019,266.49 1,954.37 329,386,787.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,105,672,169.87 41,405,426.17 2,570.36 231,668,280.32 经营活动产生的现金流量净额 4,620,035,505.64 3,271,950,608.03 41.2 1,393,889
12、,812.80 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减(%)2017年末 归属于上市公司股东的净资产 21,189,373,052.84 3,594,617,312.58 489.48 3,538,802,949.06 总资产 65,131,751,909.22 16,942,191,510.27 284.44 10,915,352,841.85 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%)2017年 基本每股收益(元股)1.76 0.1 1,660 0.52 稀释每股收益(元股)1.76 0.1 1,660 0.52 扣除非经常
13、性损益后的基本每股收益(元股)1.55 0.06 2,483.33 0.36 加权平均净资产收益率(%)19.51 1.71 增加17.80个百分点 9.49 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)17.21 1.16 增加16.05个百分点 6.68 2019 年年度报告 7/261 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情
14、况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明:适用 不适用 九、九、2019 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度(1-3 月份)第二季度(4-6 月份)第三季度(7-9 月份)第四季度(10-12 月份)营业收入 4,886,381,192.64 6,547,755,878.21 10,439,60
15、3,963.44 19,704,422,250.09 归属于上市公司股东的净利润 42,949,602.04 153,248,594.80 334,300,709.51 723,065,072.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,912,102.64 99,643,006.43 362,042,424.37 605,074,636.43 经营活动产生的现金流量净额 312,387,331.29 853,888,734.03-20,966,750.52 3,474,726,190.84 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经
16、常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注(如适用)2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 338,615,624.21 1,015,069.06 62,038,748.91 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 45,458,203.15 37,750,744.33 44,277,886.81 计入当期损益的对非金融企业收 -2,622,904.45 8,873,668.13 2019 年
17、年度报告 8/261 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等-63,513,223.81 -15,288,643.48 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债
18、产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 21,817,852.19 2,563,315.34 8,953,158.31 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等
19、法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-30,463,609.10 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-62,588,559.60 -4,819,949.42-697,818.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 2,296,806.45 111,059.28-32,465.74 2019 年年度报告 9/261 所得税影响额-103,731,284.04 -4,340,659.24-25,694,670.57 合计 147,891,809.45 19,613,840.32 97,718,507.16 十一、十一、采用公允价
20、值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 衍生金融资产 38,944,308.90 38,944,308.90 交易性金融资产 1,499,474,769.66 1,499,474,769.66 17,926,073.15 其他权益工具投资 750,756.87 113,153,535.40 112,402,778.53 其他非流动金融资产 278,693,392.89 278,693,392.89 1,605,626.77 应收款项融资 100,000.00 100,000.00 衍生金融负债 19
21、,746,602.06 19,746,602.06 -合计 750,756.87 1,950,112,608.91 1,949,361,852.04 19,531,699.92 十二、十二、其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 10/261 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 本公司经营范围:电子软件产品的开发;生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);研究、设计、开发和测试
22、半导体技术软件、集成电路、电子元配件和其他电子产品;生产和销售半导体、新型电子元器件:片式元器件(微小型表面贴装元器件:片式二极管、片式三极管);销售自产产品,研究成果转让,上述产品的批发、进出口和佣金代理(拍卖除外),并提供相关的技术咨询、技术服务、售后服务、仓储服务;房地产开发经营;物业管理;酒店投资及酒店管理;对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资;销售纺织原料(不含棉花、蚕茧)、服装、金属材料、化工原料(不含危化品)、建筑材料。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)本公司提供的主要产品:移动通讯整机及移动通讯设备等移动
23、通信产品,其中以智能手机为主;半导体、新型电子元器件。本公司提供主要劳务:移动互联网设备产品相关的技术研发。报告期内,公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务;半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件的研发和制造业务。经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、IoT 模块等产品研发设计和生产制造服务,包括新产品开发、ID 设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。行业情况:据市场调研机构 Counterpoint 的统计数据,2019 年全年中国智能手机市场销量同比下降 8。下降幅度大于全球智能
24、手机市场的 3。中国是全球 5G 手机市场的最大贡献者,占据了 2019 年全球 46%的 5G 市场。据中国信息通信研究院的相关分析报告显示,2019 年国内手机市场总体出货量、国产品牌手机出货量、上市新机型数量同比均下降。2019 年国内手机市场总体出货量 3.89 亿部,同比下降6.2%。其中,2G 手机 1613.1 万部;3G 手机 5.8 万部;4G 手机出货量为 3.59 亿部,占总出货量的 92.19%;5G 手机出货量为 1376.9 万部,占总出货量的 3.54%,呈明显增长趋势。据 TSIA 发布的数据显示,2019 年全球半导体产值 4121 亿美元,同比下降 12.1
25、。从数量来说,2019 年芯片销售总量为 9320 亿颗,同比下降 7.2,平均每颗芯片价格为 0.442 美元,同比下降 5.3。中国大陆市场销售 1446 亿美元,同比下降 8.7。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 2019 年年度报告 11/261 1、2019 年 8 月初,徐州中茵置业有限公司 88.59%股权、淮安中茵置业有限公司 100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司 100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司 100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司 100%股权已完成交割,不再纳入合并范围。
26、2、2019 年 11 月 3 日公司完成对安世集团的收购,将合肥广芯、合肥广迅、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾、裕成控股、安世控股纳入合并范围;其中:境外资产 20,021,073,681.48(单位:元 币种:人民币),占总资产的比例为 30.74%。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 报告期内公司完成对安世半导体的收购,研发制造众多高品质产品,建立和完善全球交付体系,大力拓展 5G 和笔电等新领域,实现了销售量、销售额和净利润的快速增长。1、通讯和半导体业务板块协同发展、通讯和半导体业务板块协同发展 公司完成对安世半导体的收购,打通产业
27、链上游和中游,形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到终端产品研发设计、生产制造于一体的产业平台。公司通讯业务和半导体业务优势互补、客户共享、资源互通,提升了整个公司核心竞争力。2、第三代半导体技术全球领先、第三代半导体技术全球领先 公司在 2019 年率先推出行业领先性能的第三代半导体氮化镓功率器件(GaN FET),目标市场包括电动汽车、数据中心、电信设备、工业自动化和高端电源,特别是在插电式混合动力汽车或纯电动汽车中,氮化镓技术是其使用的牵引逆变器的首选技术。由于硅基氮化镓采用非常可靠耐用的工艺,是质量和可靠性久经考验的成熟技术,再加上其可以使用现有的硅晶圆加工设备,因此晶圆加工产能的
28、可扩展性很强,未来将根据客户需求灵活地进行扩产,有望帮助公司在该领域保持持续领先。3、产品品质获得市场认可、产品品质获得市场认可 公司秉持质量、进度、成本、交付四大工作原则,质量在所有工作中处于最高优先级。由于出色的质量水平,2019 年公司为客户研发制造的众多产品均取得较好的销售成绩,特别是海外市场增长迅速,帮助公司业绩实现大幅增长。4、建立全球交付体系、建立全球交付体系 公司通讯业务板块 2019 年在国内新增无锡工厂的同时,也开始在海外建立大规模生产基地,实现全球接单当地交付,具备全球物料调度、生产排产的运作能力,可直接出口到欧美市场。公司还将会不断加大投入,扩大整机产线和注塑、喷涂等部
29、件产线。5、北美运营商合作能力、北美运营商合作能力 公司是行业少有的能满足北美运营商高标准的 ODM 企业,2019 年公司为北美运营商客户开发的多款产品均获得较高评价,有利于公司继续提升北美市场份额。6、5G 布局行业领先布局行业领先 2019 年是 5G 开局之年,作为高通 5G 领航计划成员,公司在通讯终端业务板块率先布局了5G 手机、5G 平板、5G 笔电、5G CPE、5G 工业网关、5G IoT 模块等众多产品,在半导体业务板2019 年年度报告 12/261 块针对 5G 电信基础设施推出了高耐用的功率 MOSFET 和 TVS 保护器件产品;针对 5G 手机、笔电、IoT 设备
30、和汽车市场提供一站式的二极管/晶体管、逻辑芯片、ESD 防护和 MOSFET 产品。另外公司还与中国移动联合推出“5G 终端先行者计划”,携手中国联通建立 5G 联合研发中心,与中国电信签订 5G 创新合作协议,帮助公司在 5G 领域迅速打开局面。2019 年年度报告 13/261 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2019 年公司业务板块发展良好,业绩同比大幅增长。1、营业收入和利润同比大幅增长、营业收入和利润同比大幅增长 受益于通讯业务的高速增长和并购安世半导体的完成,公司实现营业收入 415.78 亿元,同比增长 139.8
31、5%;归属于上市公司股东的净利润 12.54 亿元,上年为 0.61 亿元;经营活动产生的现金流量净额 46.20 亿元,上年为 32.72 亿元;基本每股收益为 1.76 元,上年同期为 0.1 元。值得注意的是,以上业绩的取得是在财务费用大幅增加的不利情况下创造的,1-12 月份,财务费用 5.56亿元,同比增长 162.62%,主要为重组并购安世,利息支出增加所致。2、新产品开发速度加快、新产品开发速度加快 公司之前通讯业务主要以手机、平板为主,现已新增笔电、IoT 模块、CPE、工业网关、TWS耳机等新产品线。半导体业务产品组合也在不断增长,截止 2019 年年底已经有 10,000
32、多种产品覆盖二极管/晶体管、逻辑芯片、ESD 和 MOSFET 等细分领域,过去几年每年还有 800 多种新产品发布,其中包括第三代半导体氮化镓功率器件(GaN FET),将帮助公司在手机、汽车、通信(5G和 IOT)和工业领域等增长最强劲的细分市场中处于有利地位。3、现有客户和新客户均有较大增长空间、现有客户和新客户均有较大增长空间 目前公司通讯业务和半导体业务均已经获得大部分主流品牌认可,成为其首选 ODM 和分立器件、逻辑器件、MOSFET 等细分领域供应商。通讯业务板块受限于公司研发资源和工厂规模,公司只能满足每个客户一部分需求。随着公司研发规模的扩大和全球各地工厂的产能提升,相信未来
33、能为客户带来更多更优质的产品,使公司获得更大的增长机会。半导体业务板块也处于稳健增长过程中,2020 年公司将加速通讯和半导体业务的融合和协同发展,使两个业务板块优势互补、客户共享、资源互通,挖掘现有客户和新客户增长空间。4、战略调整成效显著、战略调整成效显著 公司通讯业务板块在 2019 年大幅调整客户结构,开拓海外特别是北美市场,在海外建设大规模生产基地,打造全球交付体系,帮助公司迅速提升经营业绩,起到了非常好效果。现在公司国际和国内客户比例均衡,在各自的优势市场均有较大的增长空间;公司在全球各地的工厂能够快速响应客户需求,做到全球接单当地交付,帮助公司与客户建立牢固的合作关系。5、强化与
34、产业链的合作、强化与产业链的合作 公司始终坚持与产业链合作伙伴建立深度的合作共赢关系,一起服务好客户,打造高品质产品。自成立以来,公司通过强大的产业链整合能力,带动众多合作伙伴走向国际市场,打入国际顶级品牌供应体系。公司将继续加强与中国产业链的合作,进入更多的领域,开拓更大的市场。6、通讯和半导体业务双翼齐飞、通讯和半导体业务双翼齐飞 2019 年年度报告 14/261 强劲增长的通讯 ODM 是公司的 Beta 业务,稳健增长、稳定客户、稳定现金流的安世半导体是公司的 Alpha 业务。现在公司已经形成通讯和半导体双翼齐飞的发展格局。通讯 Beta 业务除了要保持高速增长,还将努力把部分 B
35、eta 业务转化成越来越多的 Alpha 业务。公司将会充分利用 5G的高速发展时期,利用中国的产品市场和资本市场,推动安世半导体 Alpha 业务增加强劲增长的Beta 业务。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内,公司实现营业收入 4,157,816.33 万元,较上年同期增长 139.85%;其中通讯板块实现营业收入 3,978,603.84 万元,较上年同期增长 139.41%;利润总额 147,310.50 万元,较上年同期增长 2214.46%;归属于上市公司股东的净利润 125,356.40 万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 110,56
36、7.22 万元。(一一)主营业务分析主营业务分析 1.1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)营业收入 41,578,163,284.38 17,335,108,186.05 139.85 营业成本 37,286,181,474.25 15,764,004,170.32 136.53 销售费用 483,613,616.95 150,556,150.38 221.22 管理费用 615,288,348.51 295,491,870.04 108.23 研发费用 1,319,607,673.12
37、732,055,244.08 80.26 财务费用 556,315,164.31 211,836,558.18 162.62 经营活动产生的现金流量净额 4,620,035,505.64 3,271,950,608.03 41.2 投资活动产生的现金流量净额-12,304,413,855.15-1,639,185,050.30 650.64 筹资活动产生的现金流量净额 13,722,392,479.05-1,424,067,338.85-1,063.61 注:1、营业收入较上年同期增加 139.85%,主要原因是优化客户结构,业务大幅增长;二是本期合并安世控股所致。2、营业成本较上年同期增加
38、136.53%,主要原因是优化客户结构,业务大幅增长;二是本期合并安世控股所致。3、销售费用较上年同期增加 221.22%,主要原因是优化客户结构,业务大幅增长;另一方面是本期合并安世控股所致。4、管理费用较上年同期增加 108.23%,主要原因是优化客户结构,业务大幅增长;另一方面是本期合并安世控股所致。5、研发费用较上年同期增加 80.26%,主要原因是本期优化客户结构,业务大幅增长;另一方面是本期合并安世控股所致。6、财务费用较上期增加 162.62%,主要是为重组并购安世,利息支出增加所致。7、本期经营活动产生的现金流量净额较上期增加 41.20%,主要原因是优化客户结构,业务大幅增长
39、,应收账款回款所致;8、投资活动产生的现金流净额较上期增加 650.64%,主要是用于支付并购安世的股权款增加所致。9、筹资活动产生的现金流量净额较上期增加的主要原因是公司非公开发行股份收到的现金所致。2.2.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 无 2019 年年度报告 15/261 (1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)移动终端 39,786,038,358.87 36,061,559
40、,520.94 9.36 139.41 134.74 增加 1.8 个百分点 半导体 1,590,385,897.16 1,150,254,417.99 27.67 100.00 100.00 增加 27.670 个百分点 其他 125,401,970.68 72,094,526.55 42.51-80.38-82.05 增加 5.36 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)移动终端分项目 39,786,038,358.87 36,061,559,520.94 9.36 139.41 134.
41、74 增加 1.8 个百分点 其中:手机及配件 39,786,038,358.87 36,061,559,520.94 9.36 139.41 134.74 增加 1.8 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)国内 19,092,957,170.68 16,102,704,475.29 15.66 26.79 17.44 增加 6.71 个百分点 国外 22,408,869,056.03 21,181,203,990.19 5.48 919.30 932.23 减少 1.18 个百分点 主营业
42、务分行业、分产品、分地区情况的说明 无 (2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 移动终端 制造成本 36,061,559,520.94 96.72 15,362,339,492.40 97.45 134.74 半导体 制造成本 1,150,254,417.99 3.09 其他 人工成本 72,094,526.55 0.19 401,664,677.92 2.55-82.05
43、分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本上年同期金额 上年同期占总本期金额较上情况 说明 2019 年年度报告 16/261 比例(%)成本比例(%)年同期变动比例(%)移动终端分项目 制造成本 36,061,559,520.94 96.72 15,362,339,492.40 97.45 134.74 其中:手机及配件 制造成本 36,061,559,520.94 96.72 15,362,339,492.40 97.45 134.74 成本分析其他情况说明 无 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 前五名客户销售额 3,35
44、5,379.67 万元,占年度销售总额 80.71%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元,占年度销售总额 0%。前五名供应商采购额 1,383,298.06 万元,占年度采购总额 32.30%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。其他说明 无 3.3.费用费用 适用 不适用 销售费用本期发生 48,361.36 万元,较上年同期增加 221.22%;管理费用本期发生 61,528.83 万元,较上年同期增加 108.23%;研发费用本期发生 131,960.77 万元,较上年同期增加 80.26%;财务费用本期发生 55,631.52 万元,较上年同
45、期增加 162.62%。4.4.研发投入研发投入 (1).(1).研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 单位:元 本期费用化研发投入 1,319,607,673.12 本期资本化研发投入 767,833,029.20 研发投入合计 2,087,440,702.32 研发投入总额占营业收入比例(%)5.02 公司研发人员的数量 4,455 研发人员数量占公司总人数的比例(%)19.83 研发投入资本化的比重(%)36.78 (2).(2).情况说明情况说明 适用 不适用 2019 年年度报告 17/261 5.5.现金流现金流 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数
46、 变动比例(%)经营活动产生的现金流量净额 4,620,035,505.64 3,271,950,608.03 41.2 投资活动产生的现金流量净额 -12,304,413,855.15 -1,639,185,050.30 650.64 筹资活动产生的现金流量净额 13,722,392,479.05 -1,424,067,338.85-1063.61 (二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 非主营业务导致利润重变化主要是本期确认了投资收益为 563,601,919.50 元,资产减值损失确认了-359,718,390.14 元。本期投资收益主要是
47、合肥中闻金泰 2019 年 2-10 月份对安世控股进行权益法核算确认了大额投资收益,另一方面对 广芯的投资由权益法转为成本法,合并前的投资成本按照合并时点的公允价值进行调整确认了大额投资收益。本期资产减值损失主要是慈湖资产未完成交割,单项确认资产减值损失-280,115,012.27 元。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明 货 币资金 7,714,232,823.43 11.84 1
48、,903,205,264.53 11.23 305.33 本期货币资金增加主要是本期收到非公开发行股份募集的资金所致。交 易性 金融 资产 1,499,474,769.66 2.30 -100.00 本期执行新金融工具准则及合并安世控股所致;衍 生金 融资产 38,944,308.90 0.06 -100.00 本期合并安世控股所致 应 收票据 -256,651,944.00 1.51-100.00 本期末将票据贴现或背书转让所致 应 收账款 14,021,952,661.85 21.53 4,831,678,582.90 28.52 190.21 本期新增大客户,业务大幅增长所致 应 收款
49、项100,000.00 -100.00 本期执行新金融工具准则所致 2019 年年度报告 18/261 融资-预 付款项 170,037,251.26 0.26 35,030,018.09 0.21 385.40 本期业务大幅增长,采购规模相应大幅增加所致 其 他应 收款 1,061,911,675.88 1.63 42,679,466.02 0.25 2,388.11 1、本期处置房地产板块子公司股权,应收云南城投款项;2、根据付款协议应收待退回的已付人民币 GP 款所致。存货 5,677,778,983.12 8.72 1,625,257,231.56 9.59 249.35 本期新增大客
50、户,业务大幅增长及本期合并安世控股所致。持 有待 售资产 408,921,281.34 0.63 2,867,002,758.67 16.92-85.74 房地产板块子公司本期完成交割所致 可 供出 售金 融资产 -50,750,756.87 0.30-100.00 本期执行新金融工具准则所致 长 期股 权投资 42,344,840.89 0.07 1,175,998,007.21 6.94-96.40 主要是本期公司成为合肥中闻金泰、合肥广芯、小魅实际控制人,权益法转成本法以及蓬莱玉斌转其他非流动金融资产核算所致;其 他权 益工 具投资 113,153,535.40 0.17 -100.00
51、 本期执行新金融工具准则所致 其 他非 流动 金融 资产 278,693,392.89 0.43 -100.00 本期执行新金融工具准则所、本期合并安世控股所致 固 定资产 5,118,469,344.02 7.86 544,225,937.10 3.21 840.50 本期将安世控股纳入合并范围所致 在 建工程 486,718,549.95 0.75 32,740,349.14 0.19 1,386.60 本期将安世控股纳入合并范围所致 无 形资产 4,075,324,835.59 6.26 460,926,497.23 2.72 784.16 本期将安世控股纳入合并范围所致 开 发支出 4
52、95,498,522.87 0.76 212,035,231.52 1.25 133.69 本期将安世控股纳入合并范围所致 商誉 22,697,176,230.03 34.85 1,300,175,989.60 7.67 1,645.70 本期新增商誉为收购安世控股形成的商誉 长 期待 摊费用 331,940,330.62 0.51 40,411,109.25 0.24 721.41 本期将安世控股纳入合并范围所致 递 延所 得税 资产 509,152,426.21 0.78 83,004,133.25 0.49 513.41 本期将安世控股纳入合并范围所致 短 期借款 2,778,134,3
53、07.30 4.27 1,999,807,086.74 11.80 38.92 本期业务大幅扩张需要增加借款补充流动资金所致 衍 生金 融负债 19,746,602.06 0.03 -100.00 本期将安世控股纳入合并范围所致 2019 年年度报告 19/261 应 付票据 5,864,348,305.37 9.00 2,106,518,140.41 12.43 178.39 本期业务大幅扩张,票据结算相应增加所致 应 付账款 15,828,862,496.69 24.30 5,981,439,119.89 35.30 164.63 本期应付账款增加一方面是本期业务大幅扩张,待结算货款相应增
54、加;另一方面是本合并安世所致 预 收款项 436,645,219.61 0.67 755,412,845.93 4.46-42.20 本期处置房地产子公司将预收的股权款转销所致。应 付职 工薪酬 952,098,469.07 1.46 106,998,283.20 0.63 789.83 本期将安世控股纳入合并范围所致 应 交税费 778,205,072.65 1.19 18,906,349.37 0.11 4,016.10 本期业务大幅增加,利润增长,相应应交流转税及所得税大幅增加所致 其 他应 付款 2,441,293,401.63 3.75 346,126,909.55 2.04 605
55、.32 1、已交割未支付的股权收购款;2、本期合并安世所致 持 有待 售负债 -1,692,526,485.99 9.99-100.00 本期房地产子公司已完成交割所致 一 年内 到期 的非 流动 负债 1,948,430,342.30 2.99 123,264,944.08 0.73 1,480.68 一年内到到期的长期借款本期增加所致 其 他流 动负债 21,094,419.81 0.03 -100.00 本期将安世控股纳入合并范围所致 长 期借款 11,305,950,631.51 17.36 -100.00 收购安世并购贷款增加所致 长 期应 付款 172,594,262.27 0.2
56、6 48,343,223.51 0.29 257.02 本期新增融资租赁所致 长 期应 付职 工薪酬 458,823,981.54 0.70 -100.00 本期将安世控股纳入合并范围所致 预 计负债 54,594,366.68 0.08 -100.00 本期将安世控股纳入合并范围所致 递 延收益 52,073,472.36 0.08 11,783,048.36 0.07 341.94 主要是安世控股售后租回融资租赁产生的递延收益 递 延所 得税 负债 524,023,631.07 0.80 20,125,448.12 0.12 2,503.79 本期将安世控股纳入合并范围所致 其 他非 流动
57、 负债 72,873,465.29 0.11 -100.00 本期将安世控股纳入合并范围所致 2019 年年度报告 20/261 股本 1,124,033,709.00 1.73 637,266,387.00 3.76 76.38 本期完成非公开发行股份所致 资 本公积 18,268,728,725.92 28.05 2,381,603,064.83 14.06 667.08 本期增加主要是本期向特定对象非公开发行股份所致 其 他综 合收益-29,100,806.36-0.04 3,600,415.79 0.02-908.26 本期将安世控股纳入合并范围所致 未 分配 利润 1,684,261
58、,397.81 2.59 526,622,237.89 3.11 219.82 本期新增大客户,业务大幅增长以及合并安世控股所致 少 数股 东权益 232,586,409.17 0.36 136,322,312.54 0.80 70.62 本期将安世控股纳入合并范围所致 其他说明 无 2.2.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 项目 期末账面价值(万元)受限原因 货币资金 200,741.96(注 1)固定资产 35,787.47(注 2)应收账款 33,707.75(注 3)其他流动资产 3,554.70(注 4)合计 273,7
59、91.88 注 1:受限的货币资金说明:公司存放在保证金账户内的款项截止 2019 年 12 月 31 日余额为195,683.99 万元,其中银行承兑汇票保证金 189,742.59 万元、信用证保证金 5,941.40 万元,其权利受到限制。冻结资金5,057.96万元:a,因保千里诉讼案于2019年5月21日被冻结资金5,000.00万元,截止本报告出具日尚未解冻;b,因与苏州金螳螂幕墙有限公司合同纠纷案于 2019 年 8 月1 日被冻结资金 57.96 万元,于 2020 年 1 月 3 日解冻。有关以上案件的详情见附注 12.2。以上项受限制的货币资金期末价值合计为人民币 200,
60、741.96 万元。注 2:受限的固定资产说明:闻泰通讯股份有限公司以固定资产作为抵押向远东国际租赁有限公司借入长期借款 10,696.00 万元,借款期限为 2018 年 6 月至 2020 年 6 月,共 24 个月,每季度等额本金还款,截止 2019 年 12 月 31 日,尚未归还的本金为 2,674.00 万元,归还期限均在 1 年以内的为 2,674.00 万元,抵押物账面价值人民币 1,910.20 万元。闻泰通讯股份有限公司固定资产作为抵押向远东国际租赁有限公司借入长期借款11,527.10万元,借款期限为2018年9月至2020年 7 月,共 22 个月,每季度等额本金还款,
61、截止 2019 年 12 月 31 日,尚未归还的本金为 2,882.05万元,归还期限均在 1 年以内的为 2,882.05 万元,抵押物账面价值人民币 5,401.09 万元。闻泰通讯股份有限公司固定资产作为抵押向芯鑫融资租赁有限公司借入长期借款 3,400.00 万元,借款期限为 2019 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 6 日,共 36 个月,每季度等额本金还款,截止 2019 年12 月 31 日,尚未开始归还本金,归还期限均在 1 年以内的为 1,133.33 万元,抵押物账面价值人民币 3,121.82 万元。闻泰通讯股份有限公司固定资产作为抵押向芯鑫融资租赁有限
62、公司借入长期借款 5,000.00 万元,借款期限为 2019 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 6 日,共 36 个月,每季度等额本金还款,截止 2019 年 12 月 31 日,尚未开始归还本金,归还期限均在 1 年以内的为 1,666.67万元,抵押物账面价值人民币 4,845.26 万元。闻泰科技(无锡)有限公司以固定资产作为抵押向芯鑫融资租赁有限公司借入长期借款共 12,000.00 万元,借款期限为 2019 年 12 月 20 日至 2022年 12 月 20 日,共 36 个月,每季度等额本金还款,截止 2019 年 12 月 31 日,尚未开始归还本金,归还期限
63、在 1 年以内的为 4000 万元,抵押物账面价值共人民币 14,546.57 万元。安世控股通过融资租赁租入固定资产,分别为生产设备及仓库,其中第一批生产设备的租赁期限自 2017 年 2月 10 日至 2021 年 12 月 10 日,第二批生产设备的租赁期限自 2017 年 12 月 10 日至 2021 年 122019 年年度报告 21/261 月 10 日,仓库的租赁期限自 2019 年 4 月 22 日至 2029 年 4 月 21 日,截止 2019 年 12 月 31 日,融资租赁长期应付款余额 4,353.54 万元,其中一年以内的为 2,257.27 万元,租赁资产账面价
64、值为5,962,52 万元。以上项融资租赁取得固定资产期末价值合计为 35,787.46 万元。注 3:受限的应收账款说明:闻泰通讯股份有限公司以应收账款作为质押物向中国银行股份有限公司深圳南头支行取得短期贷款。贷款信息如下:1)合同编号 2019 圳中银南借字第 10018 号贷款金额 19,600.00 万元,贷款期限为 2019 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 18 日;2)合同编号2019圳中银南借字第 00047 号贷款金额 10,000.00 万元,贷款期限为 2019 年 4 月 9 日至 2020 年 4月 8 日;以上合计贷款余额为共计 29,600.00 万元
65、,合计被质押物账面价值为 15,707.75 万元。闻泰通讯股份有限公司以 10,000.00 万元应收账款作为质押物向中国农业银行嘉兴南湖支行取得长期贷款。贷款信息如下:合同编号330800贷款金额 10,000.00 万元,贷款期限为 2019 年 7 月 23 日至 2022 年 7 月 22 日;闻泰通讯股份有限公司以应收账款 8,000.00 万元作为质押向浙商银行嘉兴分行取得短期贷款。贷款信息如下:协议编号 YSZK206-001、YSZK205-001,贷款金额 8,000.00 万元,贷款期限为 2019 年 7
66、 月 23 日至 2020年 1 月 17 日;以上项质押的应收账款账面价值合计 33,707.75 万元。注 4:2017 年 5 月 20 日,闻泰控股子公司香港闻泰以汇丰银行人寿保险单为质押物与香港汇丰银行签订了质押协议,为 2018 年 2 月 12 日签订的 1,800.00 万美元内循环贷款提供质押。截止 2019年 12 月 31 日,上述保险单账面价值 3,554.70 万元人民币,贷款余额 5,234.00 万美元。注 5:闻泰控股子公司安世控股分别根据荷兰法律以安世控股半导体的全部股份、根据英国法律以英国安世的全部股份、根据德国法律以德国安世的全部股份、根据美国法律以美国安
67、世的全部股份作股份质押,借入长期借款 968,324.77 万元,借款期限为 2019 年 8 月 23 日至 2024 年 8 月23 日,以上长期股权投资为合并范围内投资,已全部抵消,账面价值为 0 元。注 6:公司控股子公司上海中闻金泰资产管理有限公司于 2019 年 1 月 29 日向兴业银行上海分行借款 350,000.00 万元,用于支付“目标企业”股权认购款。该借款由上海中闻金泰资产管理有限公司、合肥广芯半导体产业中心(有限合伙)、闻泰科技股份有限公司提供非上市公司股权质押担保,拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司提供上市公司股票质押担保,合肥中闻金泰半导体投资有限公司提供质押担
68、保,张学政、刘小静、闻泰科技股份有限公司提供保证担保。截止 2019年 12 月 31 日,上述已质押股权为合并范围内投资,已全部抵消,账面价值为 0 元,借款余额为为 332,500 万元。3.3.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 虽然在 2020 年智能手机行业面临着比以往更多的不确定性和更为激烈的市场竞争,但手机供应商仍然对市场抱有积极的态度,全球电信研究与咨询机构 Omedia 分析师认为,预计 2020 年中国 5G 手机出货量将达到 1.5 亿部,全球出货量预计将达到 2.5 亿部。国际市场研究机构 GFK 预测中国市场销售
69、的 5G 手机将占全球出货量的 65%。而市场研究机构 IDC 预计在 2020 年,全球智能手机市场将萎缩 2.3%,出货量仅略高于 13 亿部。目前中国正在大力发展“新基建”,以半导体为代表的硬科技已成为布局重点。多家券商机构认为,逆周期政策大概率会持续加码,在加码“新基建”的同时,以 5G 网络为基础的“新基建”将成为重点,在需求端,信息化建设是提高生产效能的最强动力。在 5G 创新、国产替代、智能汽车等景气度上升的推动之下,半导体行业长期发展趋势不变。2020 年 5G 将迎来大规模建设潮,将拉动 5G 相关芯片和通讯终端产品需求。2019 年年度报告 22/261 (五五)投资状况分
70、析投资状况分析 1 1、对对外股权投资总体分析外股权投资总体分析 适用 不适用 报告期内,公司通过发行股份及支付现金的方式实现了对安世集团的间接控制。本次交易是公司把握重大产业投资机遇的战略举措,有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板;同时公司和安世集团处于行业上下游,在技术、客户和产品上具有协同效应,有利于公司把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇。公司的对外投资行为符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的行为。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 报告期内,公司通过发行股份及支付现金的方式实现了对安世集团的间接控制。1、公司第九届第三十七次董事会、第九届第三十
71、九次董事会、第九届第四十三次董事会、公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案;2、2019 年 6 月 21 日,本次交易获得中国证监会的核准;3、2019 年 10 月 30 日,公司本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的 403,400,589 股人民币普通股(A 股)股份的相关证券登记手续已办理完毕,2019 年 11 月 2 日,本次发行股份购买资产所涉及的新增股份已经上市(公告编号:临 2019-086);4、2019 年 12 月 18 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明,公司已办理完毕非公开发行 A 股普通股股票 83
72、,366,733 股新增股份登记手续(公告编号:临 2019-098)。(2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 衍生金融资产 38,944,308.90 38,944,308.90 交易性金融资产 1,499,474,769.66 1,499,474,769.66 其他权益工具投资 750,756.87 113,153,535.40 112,402,778.53 其他非流动金融资产 278,693,392.89 278,693,392.
73、89 应收款项融资 100,000.00 100,000.00 衍生金融负债 19,746,602.06 19,746,602.06 合计 750,756.87 1,950,112,608.91 1,949,361,852.04 2019 年年度报告 23/261 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 公司与云南省城投于2018年5月9日签署了关于房地产资产及股权转让的相关协议,根据该协议,公司将与房地产业务相关的全部资产及相关子公司的股权出售予云南省城投及/或其指定的控股子公司(以下简称“本次交易”),前述相关资产的评估报告已经云南省国资委备案生效(公告编号:临 201
74、8-059)。鉴于云南省城投已指定上海云源实业有限公司(以下简称“上海云源”)作为前述资产的受让方,截至本报告期末,徐州中茵置业有限公司 88.59%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司 100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司 100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司 100%股权已过户至上海云源并取得当地工商行政管理局换发的营业执照。淮安中茵置业有限公司 100%股权、黄石中茵昌盛置业有限公司 49%股权及公司在黄石本部的土地房产等资产的过户手续仍在推进中。(七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 子 公司 名称 2019 年 12 月
75、 31 日 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 合 肥裕芯 5,346,089,421.76 8,834,098,712.53 14,180,188,134.29 3,464,051,591.16 9,987,009,471.55 13,451,061,062.71 小 魅科技 1,674,990,423.37 2,156,016,290.50 3,831,006,713.87 2,572,529,752.28 2,572,529,752.28 印 尼闻泰 672,894,148.09 21,530,823.21 694,424,971.30 641,857,311
76、.35 641,857,311.35 子公司名称 2019 年度 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 合肥裕芯 1,590,385,897.16 148,211,555.34 342,141,417.29 154,611,764.58 合肥中闻金泰 158,220,044.50 132,781,195.44-177,167,060.76 小魅科技 2,942,876.00 2,942,876.00 1,011,670,783.39 印尼闻泰 883,185,733.22 26,723,180.76 27,996,051.29 57,289,061.85 徐州中茵 83,687,9
77、57.18 1,006,563.63 1,006,563.63-33,695,749.18 (八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 虽然在 2020 年智能手机行业面临着比以往更多的不确定性和更为激烈的市场竞争,但手机供应商仍然对市场抱有积极的态度,全球电信研究与咨询机构 Omedia 分析师认为,预计 2020 年中国 5G 手机出货量将达到 1.5 亿部,全球出货量预计将达到 2.5 亿部。国际市场研究机构 GFK 预测中国市场销售的
78、5G 手机将占全球出货量的 65%。而市场研究机构 IDC 预计在 2020 年,全球智能手机市场将萎缩 2.3%,出货量仅略高于 13 亿部。2019 年年度报告 24/261 目前中国正在大力发展“新基建”,以半导体为代表的硬科技已成为布局重点。多家券商机构认为,逆周期政策大概率会持续加码,在加码“新基建”的同时,以 5G 网络为基础的“新基建”将成为重点,在需求端,信息化建设是提高生产效能的最强动力。在 5G 创新、国产替代、智能汽车等景气度上升的推动之下,半导体行业长期发展趋势不变。2020 年 5G 将迎来大规模建设潮,将拉动 5G 相关芯片和通讯终端产品需求。(二二)公司发展战略公
79、司发展战略 适用 不适用 2020 年,5G 会带来全新的改变世界的浪潮,5G 技术将会给我们行业带来超过 5 年以上的黄金发展期。公司将秉持不断突破边界,为人类创造价值的发展理念,在 5G、IoT、汽车电子和半导体领域全面发力。公司过去十几年在规模、技术、研发、生产、全球交付等方面的所有积累,都将成为在 5G 当中实现高速发展的有力保障。(三三)经营计划经营计划 适用 不适用 1、加速公司管理架构的整合和两大业务板块的协同,提升管理效率和整体盈利能力;2、在全球范围内扩充研发团队和生产规模,满足市场急剧增长的需求;3、依托公司在手机和半导体领域的领先优势,加快向汽车电子、通讯/IoT 模块、
80、笔电、TWS耳机等新领域横向拓展;4、加强公司文化建设,提高团队的凝聚力,弘扬正能量,提升管理水平。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 公司可能面对的风险:一是国家宏观政策调控的风险;二是公司发展新产业资金需求的风险;三是公司产业转型可能面对风险。(五五)其他其他 适用 不适用 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 2019 年年度报告 25/261 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润
81、分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 1、根据中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定,公司已在公司章程中制定了明确的现金分红政策。目前,公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定,充分保护中小投资者的合法权益,分红标准和比例明确清晰。公司利润分配预案经董事会审议,独立董事发表意见后,提交股东大会审议通过方可实施,决策程序完整,机制完备。2、2020 年 4 月 21 日,公司召开第十届董事会第十七次会议,审议通过了2019 年年度利润分配方案。拟定分配方案如下:公司拟向全体股东每 10 股派发现金
82、红利 1.50 元(含税)。截至 2019年 4 月 21 日,公司总股本 1,124,033,709 股,以此计算合计拟派发现金红利 168,605,056.35 元(含税)。如在该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额。上述利润分配预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。(1)根据上海证券交易所上市公司现金分红指引的规定,董事会对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的情况说明如下:公司通讯业务板块从事的主要业务系通讯终端产品的研发和制造业务,半导体业务板块从事的主要业务系半导
83、体和新型电子元器件的研发和制造业务。公司所处行业正处于蓬勃发展期,且行业技术更新较快,必须加大研发力度,保持持续创新能力。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现,保障公司长久持续发展,增强公司给予投资者长期、持续回报的能力,减少公司财务费用,结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况,公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。公司对截至 2019 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划,用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念,以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。(2)独立董事意见 公司在制定利润分配方案的过程中,与我们进
84、行了沟通与讨论,公司董事会拟定的公司 2019 年年度利润分配方案符合公司法、证券法、上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红(证监会公告【2013】43 号)、上海证券交易所上市公司现金分红指引等法律法规和公司章程、股东分红回报规划的规定。公司综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际要求,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的 30%,是因为考虑公司处于研发投入大、重大项目投入较多的时期。2019 年度现金分红比例与公司发展战略和工作计划相适应,有利于保障公司的长远发展。2019 年年度报告 26/261 3、报告期内上述现金分红政
85、策未发生调整等情况。(二二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案积金转增股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 分红 年度 每 10 股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每 10 股转增数(股)现金分红的数额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)2019 年 0 1.5 0 168,605,056.35 1,253,563,979.32 13.45 2018 年 0 0 0 0 61,019,266.49 0 2
86、017 年 0 0.2 0 12,745,327.74 329,386,787.48 3.87 (三三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况以现金方式回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 (四四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期
87、内或持续到报告公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决关联交易 控股股东、实际控制人 附注 1 2016 年12 月 否 是 不适用 不适用 解决同业竞争 控股股东、实际控制人 附注 2 2016 年12 月 否 是 不适用 不适用 其他 控股股东、实际控制人 附注 3 2016 年12 月 否 是 不适用
88、不适用 与重大资产重组相关的承诺 其他 公司 附注 4 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 其他 公司 附注 5 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 解决同业竞争 控股股东、实际控制人 附注 6 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 解决关联交易 控股股东、实际控制人 附注 7 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 2019 年年度报告 27/261 其他 控股股东、实际控制人 附注 8 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东、实际控制人 附注 9 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 其他 公司全体董事
89、、监事及高级管理人员 附注 10 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 其他 公司全体董事、高级管理人员 附注 11 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 其他 控股股东、实际控制人、公司全体董事、监事及高级管理人员 附注 12 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 其他 云南省城投 附注 13 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 股份限售 云南省城投 附注 14 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 云南省城投 附注 15 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 解决同业竞争 云南省城投 附注 16 201
90、8 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 其他 鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒 附注 17 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 股份限售 鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒 附注 18 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒 附注 19 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 解决同业竞争 鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒 附注 20 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 其他 国联集成电路 附注 21 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 股份限售 国联集成电路 附注 22 2018 年重大资产重组
91、是 是 不适用 不适用 解决关联交易 国联集成电路 附注 23 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 2019 年年度报告 28/261 解决同业竞争 国联集成电路 附注 24 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 其他 格力电器 附注 25 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 股份限售 格力电器 附注 26 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 格力电器 附注 27 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 其他 珠海融林 附注 28 2018 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 股份限售 珠海融林 附注 29 20
92、18 年重大资产重组 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 珠海融林 附注 30 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 解决同业竞争 珠海融林 附注 31 2018 年重大资产重组 否 是 不适用 不适用 附注附注 1:鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团持有的 3,700 万股本公司股份,张学政先生与闻天下(一致行动人)承诺:在中茵股份的股东大会对涉及本人或闻天下的关联交易进行表决时,本人/本公司将回避表决;不要求公司向本人/闻天下及本人/闻天下控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织提供任何形式的担保。避免和减少本人及闻天下的关联企业与中茵股份的关联
93、交易。附注附注 2:鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团持有的 3,700 万股本公司股份,为了维护中茵股份、闻泰通讯及其各自的其他股东的合法权益,避免其本人与中茵股份之间产生同业竞争,张学政先生与闻天下(一致行动人)承诺不以任何形式参与与上市公司业务相同或相似的业务。如有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股份的生产经营构成竞争的经营活动,将应尽力将该商业机会优先提供给中茵股份。附注附注 3:鉴于张学政先生于 2016 年 12 月同意受让苏州中茵集团持有的 3,700 万股本公司股份,张学政先生与闻天下(一致行动人)承诺保证交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机
94、构、业务等方面保持独立。附注附注 4:关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺:1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
95、书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整;4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。2019 年年度报告 29/261 附注附注 5:收购少数股权的承诺:现就本公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜,向建银国际不可撤销地承诺如下:若建银国际转让标的企业财产份额,因履行国有资产转让相关法律法规、规章政策所要求的程序等原因,导致无法参与本次重大资产重组,在收到建银国际关于同意本次
96、重大资产重组的同意函后,本公司承诺将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售标的企业财产份额的权利,即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序(包括但不限于通过国有资产产权交易机构等)出售标的财产份额,则本公司不可撤销地承诺按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等,以现金方式(包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资)按照叁亿陆仟陆佰万元(小写:¥366,000,000)的价格收购建银国际所持有的标的企业的 99.9951%的财产份额(对应标的企业出资金额人民币 20,400 万元),除非任何第三方提出的受让对价超
97、过本公司上述受让价格。附注附注 6:1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密;4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争,承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。5、如若因违反上述承诺
98、而给闻泰科技及其子公司造成经济损失,承诺人将承担赔偿责任。附注附注 7:1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易,对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定
99、价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他
100、股东利益的,闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。附注附注 8:承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰
101、科技董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。附注附注 9:关于保证公司填补被摊即期回报措施切实履行的承诺:本次交易完成后,本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动,不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺,愿意承担相应的法律责任
102、。附注附注 10:关于所听资料真实性、准确性和完整性的承诺:1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如本人在本次重大重组过程中提供的有关文2019 年年度报告 30/261 件、资料和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;3、本人保证已履行了
103、法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的
104、,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。附注附注 11:关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;2、承诺对职务消费行为进行约束;3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本
105、承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。附注附注 12:本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。附注附注 13:云南省城投关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函:1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信
106、息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任:2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证己履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺,本公司将依法承担全部法律责任;3、如本次重组中本公
107、司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
108、股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。附注附注 14:云南省城投承诺:l、本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让;若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内,本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
109、股份亦应遵守上述股份锁定安排;3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁期届满之后,将按照中国证券监督管理委2019 年年度报告 31/261 员会和深圳证券交易所的有关规定执行;4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。附注 15:云南省城投承诺:l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易;2、对于无法避免或者确有
110、必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露;3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。附注附注 16:云南省城投承诺:1、除上市公司己经公告的正
111、在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临 2018-028),本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后,本企业将采取有效措施,并促使本企业控制的企业采取有效措施,不会:(1)以任何形式直接或间接从事除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临 2018-028)的任何与上市公司及或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;(2)以任何形式支持上市公司及或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及或其控制的
112、企业目前或今后所经营除上市公司已经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临 2018-028)的主要业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临 2018-028)的任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及或其控制的企业所经营的主要业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及或其控制的企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外(公告编号:临 2018-028)的主要业务产生竞争,则本
113、企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及或其控制的企业造成的一切损失损害和开支。附注附注 17:鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒(一致行动人)关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函:1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提
114、供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任;2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本公司/企业将依法承担全部法律责任;3、如本次重组中本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
115、被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请,本公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的,本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
116、本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。2019 年年度报告 32/261 附注附注 18:鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒(一致行动人)承诺:1、自本次发行结束之日起 12 个月内,本公司/企业不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内,本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监
117、管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行;4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。附注附注 19:鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒(一致行动人)承诺:l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易;2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他
118、企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露;3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。附注附注 20:鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒(一致行动人)承诺:1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构
119、成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后,本企业将采取有效措施,并促使本企业控制的企业采取有效措施,不会:(1)以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;(2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企
120、业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争,则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。附注附注 21:1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假
121、记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任;2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本企业将依法承担全部法律责任;3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方,本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
122、立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本企业未在两个交易日内提交锁定申请,本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺自愿锁定股份用于相关
123、投资者赔偿安排。2019 年年度报告 33/261 附注附注 22:以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新发行的股份,本企业作为标的公司的股东,现作出以下承诺:1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12 个月,本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让;若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36 个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股
124、份。2、股份锁定期限内,本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行;4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。附注附注 23:l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量
125、避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易;2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露;3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法
126、律责任。附注附注 24:在持有上市公司的股份期间,特此做出如下承诺:1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后,本企业将采取有效措施,并促使本企业控制的企业采取有效措施,不会:(1)以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;(2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本企业及本企业
127、控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争,则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。附注附注
128、 25:1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任;2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证己履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺
129、,本公司将依法承担全部法律责任:3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方,本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本公司企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定:如本公司未在两个交易日内提交锁定申请,本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定:如2019 年年度报告 3
130、4/261 上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司企业的身份信息和账户信息的,本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。附注附注 26:1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月,本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让:若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让,包括但不
131、限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。2、股份锁定期限内,本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排:3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整:上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行;4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将不转让在上市公司拥有
132、权益的股份。附注附注 27:在持有上市公司股权期间,做出如下承诺:1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易:2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务劳等),本公司承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露:3、本公司及本
133、公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。附注附注 28:关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函:1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者技资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任;2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文
134、件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证己履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本企业将依法承担全部法律责任;3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方,本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁
135、:如本企业未在两个交易日内提交锁定申请,本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定:如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。附注附注 29:关于股份锁定期的承诺函:1、若届时本公司企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月,本公司企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司企业名下之日起 12 个月内不转让;若届时本公司
136、企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则本公司企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司企业持有的上市公司的股份;2、股份锁定期限内,本公司企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁2019 年年度报告 35/261 定期届满之后,将按照中国
137、证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行;4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。附注附注 30:在持有上市公司股份期间,做出如下承诺:1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易:2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于商品交易、相互提供服务劳务等),本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协议,按照有关法律
138、法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露;3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。附注附注 31:关于避免同业竞争的承诺函:在持有上市公司股份期间,做出如下承诺:1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动;2、本次重组完成后,本企业将
139、采取有效措施,并促使本企业控制的企业采取有效措施,不会:(1)以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;(2)以任何形式支持上市公司及或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及或其控制的企业经营的业务产生
140、竞争,则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。(二二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不
141、适用 (三三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 适用 不适用 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不适用 五、五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明(一)(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 会计政策变
142、更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额)2019 年年度报告 36/261 执行财政部发布的关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知(财会20196 号)2019 年 4 月 8 日,公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议审议通过 见其他说明 执行财政部发布的关于修订印发 合并财务报表格式(2019版)的通知(财会201916 号)2019 年 4 月 8 日,公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议审议通过 见其他说明 执行财政部企业会计准则第22 号金融工具确认和计量)、企业会计准则第 23号金融资产转移、企业会计准则第 24
143、 号套期会计及企业会计准则第 37 号金融工具列报 2019 年 4 月 8 日,公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议审议通过 见其他说明 执行财会20196 号文,对公司财务报表的影响为:资产负债表中:“应收票据及应收账款”分拆为“应收票据”和“应收账款”,应收票据本期余额0元,上期余额 256,651,944.00 元;应收账款本期余额 14,021,946,454.75 元,上期余额 4,831,678,582.90元;“应付票据及应付账款”分拆为“应付票据”和“应付账款”,应付票据本期余额 5,864,348,305.37元,上期余额 2,106,518,140.41
144、 元;应付账款本期余额 16,309,409,362.34 元,上期余额5,981,439,119.89 元;利润表中:在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”的明细项目。本期及上期“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”金额 0元。本公司根据财会20196 号、财会201916 号规定的财务报表格式编制比较报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量(2017年修订)(财会20177 号)、企业会计准则第 23 号金融资产转移(2017
145、 年修订)(财会 2017 8 号)、企业会计准则第 24 号套期会计(2017 年修订)(财会 2017 9 号),于 2017 年 5 月 2 日发布了 企业会计准则第 37 号金融工具列报(2017 年修订)(财会 201714 号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则,对会计政策的相关内容进行调整。新金融工具准则将金融资产分为三类:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
146、。在新金融工具首次施行日,本公司以管理金融资产的业务模式以及该资产的合同现金流量特征对金融资产进行重新分类。新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则中的“已发生损失法”。本公司按照新金融工具准则相关规定,于准则施行日,对金融工具进行以下调整:1)本公司将以前年度分类为可供出售金融资产的权益投资重新分类为不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(其他权益工具投资)。2)本公司将以前年度分类为其他流动资产的金融工具重新分类为交易性金融资产。3)本公司根据“预期信用损失法”对金融工具的减值情况进行了评估,经本公司评估,新金融工具准则要求下的预期信用损失法对本年合
147、并及公司财务报表所列示的金额或披露并无重大影响。本公司因执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日合并及公司资产负债表各项目的影响请见“首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。(二)(二)公司对重大会计公司对重大会计差错差错更正原因及影响的分析说明更正原因及影响的分析说明 适用 不适用 2019 年年度报告 37/261 (三)(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 (四)(四)其他说明其他说明 适用 不适用 六、六、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 现聘任 境内会计师事
148、务所名称 众华会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬 300.00 境内会计师事务所审计年限 4.00 境外会计师事务所名称 KPMG Accountants N.V 境外会计师事务所报酬 630 境外会计师事务所审计年限 1.00 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众华会计师事务所(特殊普通合伙)75 财务顾问 无 0 保荐人 无 0 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 七、七、面临暂停上市风险的情况面临暂停上市风险的情况(一一)导导致暂停上市的原因致暂停上市的原因 适用 不适用 (二二)公司拟采取的应对措施公司拟采
149、取的应对措施 适用 不适用 八、八、面临终止上市的情况和原因面临终止上市的情况和原因 适用 不适用 九、九、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 十、十、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 2019 年年度报告 38/261 十一、十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况况 适用 不适用 十二、十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说
150、明 适用 不适用 十三、十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 适用 不适用 (二二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 2019 年 4 月 22 日,公司分别召开了第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议,审议通过关于终止公司 2015 年第一期员工持股计划的议案
151、。鉴于公司一直未将该员工持股计划提交公司股东大会审议,综合考虑到目前市场环境及公司实际情况,决定终止公司 2015 年拟实施的员工持股计划。详见公司临 2019-039、2019-040 号公告。其他激励措施 适用 不适用 十四、十四、重大关联交易重大关联交易(一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项
152、适用 不适用 (二二)资产资产或股权或股权收购、出售发生的关联交易收购、出售发生的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 公司与云南省城投于2018年5月9日签署了关于房地产资产及股权转让的相关协议,根据该协议,公司将与房地产业务相关的全部资产及相关子公司的股权出售予云南省城投及/或其指定的控股子公司(以下简称“本次交易”),前述相关资产的评估报告已经云南省国资委备案生效(公告编号:临 2018
153、-059)。鉴于云南省城投已指定上海云源实业有限公司(以下简称“上海云源”)作为2019 年年度报告 39/261 前述资产的受让方,截至本报告期末,徐州中茵置业有限公司 88.59%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司 100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司 100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司 100%股权已过户至上海云源并取得当地工商行政管理局换发的营业执照。淮安中茵置业有限公司 100%股权、黄石中茵昌盛置业有限公司 49%股权及公司在黄石本部的土地房产等资产的过户手续仍在推进中。3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 4 4、涉及业绩约定的,应当
154、披露报告期内的业绩实现情况涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 适用 不适用 (三三)共同对外投资的重大关联交易共同对外投资的重大关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (四四)关联债权债务往来关联债权债务往来 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用
155、事项概述 查询索引 公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司的借款,借款利率为银行同期贷款利率4.35%,2018 年度,闻泰科技合计应付关联方拉萨闻天下本息合计 50,000,000.00 元。截止 2019年度,闻泰科技合计应付关联方拉萨闻天下借款账面余额:21,351,001.00 元。其中应付本金余额0 元,应付利息余额:21,351,001.00 元。2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (五五)其他其他 适用 不适用 2019 年年度报
156、告 40/261 十五、十五、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 1 1、托管情况托管情况 适用 不适用 2 2、承包情况承包情况 适用 不适用 3 3、租赁情况租赁情况 适用 不适用 (二二)担保情况担保情况 适用 不适用 单位:亿元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担
157、保)报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 140.68 报告期末对子公司担保余额合计(B)151.85 公司担保总额情况(包括对子公司的担保)担保总额(A+B)151.85 担保总额占公司净资产的比例(%)71.66 其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)担保总额超过净资产50%部分的金额(E)上述三项担保金额合计(C+D+E)未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 2019 年年度报告 41/261 2019 年年度报告
158、42/261 (三三)委托他人进行现金资产管理的情况委托他人进行现金资产管理的情况 1.1.委托理财情况委托理财情况 (1)(1)委托理财总体情况委托理财总体情况 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财 自有资金 82,780,000.00 287,900,000.00 其他情况其他情况 适用 不适用 (2)(2)单项委托理财情况单项委托理财情况 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金 来源 资金 投向 报酬确定 方式 年化 收益率 预期收益(如有)实际 收益
159、或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额(如有)中国农业银行 非保本浮动收益 53,000,000.00 2018/12/29 2019/1/2 自有资金 不限于国债、金融债、央行票据等 2.70%38,386.92 已收回 是 是 中国工商银行 非保本浮动收益型 150,000,000.00 2018/12/27 2019/1/2 自有资金 不限于债券、货币市场基金等 3.00%17,441.94 已收回 是 是 中国 非保本2,120,000.00 2018/12/28 2019/1/14 自有股权类资产、2.80%2,464.85 已收回 是 是
160、2019 年年度报告 43/261 建设银行 浮动收益 资金 债券类资产 中国农业银行 非保本浮动收益 67,000,000.00 2019/12/31 自有资金 不限于国债、金融债、央行票据等 2.75%是 是 中国农业银行 非保本浮动收益 69,500,000.00 2019/11/27 自有资金 结构性存款 2.70%是 是 中信银行 非保本浮动收益 54,000,000.00 2019/12/20 自有资金 结构性存款 挂钩利率 是 是 中国民生银行 非保本浮动收益 50,500,000.00 2019/12/19 自有资金 结构性存款 挂钩利率 是 是 中国农业银行 非保本浮动收益
161、46,000,000.00 2019/12/30 自有资金 结构性存款 3.25%是 是 中国农业银行 非保本浮动收益 900,000.00 2019/12/31 自有资金 不限于债券、货币市场基金等 3.00%是 是 其他情况其他情况 适用 不适用 2019 年年度报告 44/261 (3)(3)委托理财减值准备委托理财减值准备 适用 不适用 2.2.委托贷款情况委托贷款情况 (1)(1)委托贷款总体情况委托贷款总体情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (2)(2)单项委托贷款情况单项委托贷款情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (3)(3)委托贷款减值委托贷款减
162、值准备准备 适用 不适用 3.3.其他其他情况情况 适用 不适用 (四四)其他重大合同其他重大合同 适用 不适用 (五五)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 十六、十六、其其他重大事项的说明他重大事项的说明 适用 不适用 十七、十七、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况(一一)上市公司扶贫工作情况上市公司扶贫工作情况 适用 不适用 1.1.精准扶贫规划精准扶贫规划 适用 不适用 报告期内,公司积极履行上市公司社会责任,扶贫工作的重点在于就业扶贫以及慈善捐款。2.2.年度精准扶贫概要年度精准扶贫概要 适用 不适用 (1)大力推行甘肃省行临夏州及四川省若尔盖县就业扶贫项目,解
163、决了临夏州和若尔盖县 4,000余人次就业,实现工资性收入约 2,444 万元;(2)向浙江省嘉兴市南湖区慈善总会捐款 50 万元用于资助当地贫困职工,医疗卫生、孩子上学有困难的职工。2019 年年度报告 45/261 3.3.精准扶贫成效精准扶贫成效 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 指标 数量及开展情况 一、总体情况 其中:1.资金 2,494 2.物资折款 0 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人)4,000 二、分项投入 1.产业发展脱贫 其中:1.1 产业扶贫项目类型 农林产业扶贫 旅游扶贫 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数(个)2 1.3 产业扶
164、贫项目投入金额 2,444 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人)4,000 2.转移就业脱贫 其中:2.1 职业技能培训投入金额 0 2.2 职业技能培训人数(人/次)0 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人数(人)0 3.易地搬迁脱贫 其中:3.1 帮助搬迁户就业人数(人)0 4.教育脱贫 其中:4.1 资助贫困学生投入金额 0 4.2 资助贫困学生人数(人)0 4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 0 5.健康扶贫 其中:5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 0 6.生态保护扶贫 7.兜底保障 其中:7.1 帮助“三留守”人员投入金额 0 7.2 帮助“三留守”人员数(人)0 7.3
165、帮助贫困残疾人投入金额 0 7.4 帮助贫困残疾人数(人)0 8.社会扶贫 其中:8.1 东西部扶贫协作投入金额 0 8.2 定点扶贫工作投入金额 0 8.3 扶贫公益基金 50 9.其他项目 其中:9.1 项目个数(个)0 9.2 投入金额 0 9.3 帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人)0 9.4 其他项目说明 无 三、所获奖项(内容、级别)2019 年年度报告 46/261 无 4.4.后续精准扶贫计划后续精准扶贫计划 适用 不适用 (1)继续做好甘肃省临夏州临夏州和四川省若尔盖县就业扶贫工作;(2)继续通过子公司闻泰通讯在嘉兴市南湖区开展扶贫工作。(二二)社会责任工作情况社会责任工作情况
166、适用 不适用 社会责任工作情况期后事项:为响应国家号召,积极履行上市公司社会责任,公司于 2020 年 1 月 24 日紧急通过各种途径搜集和购买防护物资,向湖北省的医院捐赠了 100 万套医务手套;公司后续通过各地红十字会和慈善机构向华中科技大学同济医学院附属协和医院(湖北)、黄石市中心医院(湖北)、黄石市妇幼保健院(湖北)、荆州市中心医院(湖北)、安陆市中医院(湖北)、上海交通大学医学院附属瑞金医院卢湾分院(上海)、普陀区中心医院(上海)、无锡市人民医院(江苏)、嘉兴市第一医院(浙江)、西安交通大学第一附属医院(陕西)、昆明市第三人民医院(云南)、深圳市罗湖区人民医院(广东)等 15 家医
167、疗机构定向捐赠合计 1,100 万元,其中包括外购的全自动新冠核酸检测设备和试剂、呼吸机、消毒机、口罩、防护服等等值医疗物资,专项用于支持各地新型冠状病毒肺炎疫情防控、人员救治、医务人员保障相关工作。详见公司临 2020-010 号公告。(三三)环境信息情况环境信息情况 1.1.属于环境保护部门公布属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其的重点排污单位的公司及其重要重要子公司的环保情况说明子公司的环保情况说明 适用 不适用 (1)(1)排污排污信息信息 适用 不适用 公司名公司名称称 类别类别 主要污染物及排放标准主要污染物及排放标准 排放方式排放方式 排放口排放口数量数量 排放口分布排放
168、口分布 排放情况排放情况 闻泰通讯股份有限公司 废水 CODCr(500mg/L)、BOD5(300mg/L)、NH3-N(35mg/L)、SS(400mg/L)、总磷(8mg/L)有组织排放 2 市政排污口 无超标排放 废气 颗粒物(120mg/m3)、非甲烷 总烃(120mg/m3)、锡及其化合物(8.5mg/m3)、氯化氢(100mg/m3)、苯乙烯(20mg/m3)、氯乙烯(36mg/m3)有组织排放 10 厂房楼顶 无超标排放 安世半导体(中国)有限公司 废水 氨氮(1.5mg/L)、锡(0.2mg/L)、COD(30mg/L)、总磷(0.3mg/L)、总氮(1.5mg/L)、PH(
169、6-9)、总铜(0.19mg/L)、SS(30mg/L)有组织排放 1 市政排污口 无超标排放 电镀废气 锡及其化合物(8.5mg/Nm3)、硫酸雾(30mg/Nm3)有组织排放 2 厂房楼顶 无超标排放 啤胶废气 VOC(30mg/Nm3)、颗粒 物(120mg/Nm3)、非甲烷总烃(120mg/Nm3)有组织排放 7 厂房楼顶 无超标排放 2019 年年度报告 47/261 (2)(2)防治污染设防治污染设施的建设和运行情况施的建设和运行情况 适用 不适用 厂别厂别 防治污染设施的建设防治污染设施的建设 运行情况运行情况 闻泰通讯股份有限公司 1、生活废水处理设施;2、废气处理设备;3、危
170、废仓库 设施均正常运行 安世半导体(中国)有限公司 1、污水处理设施 2、电镀废气处理设施 3、啤胶废气处理设施 设施均正常运行 公司及子公司日常生产经营过程中,公司严格遵守中华人民共和国环境保护法、中华人民共和国大气污染防治法、中华人民共和国噪声污染防治法、中华人民共和国水污染防治法等环保方面的法律法规,建立了较为完备的污染防治设施,持续加强环保设施建设和运维管理,定期开展环保设施运行状态检查,完善各项检查标准,实现环保设施稳定、高效运行。截至报告期末,现有项目的各项污染治理设施均保持正常运行并达标排放。(3)(3)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况建设项目环境影响评价及其他环境
171、保护行政许可情况 适用 不适用 厂别 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 闻泰通讯股份有限公司 环评批复号、验收批复号及时间:1.南环函2006253 号 2006 年 12 月 26 日(一期)2.南环函2009218 号 2009 年 12 月 18 日(一期技改 3G)3.南环函201024 号 2010 年 2 月 5 日(X 射线装置)4.南环验201011 号 2010 年 5 月 14 日(验一期)5.南环函2010221 号 2010 年 12 月 16 日(一期技改 300)6.南环辐验201101 号 2011 年 5 月 26 日(验 X 射线装置)7.南环验
172、201141 号 2011 年 10 月 24 日(验一期技改 3G+300)8.南环辐201418 号 2014 年 11 月 18 日(X 射线扩建)9.嘉环建函201533 号 2015 年 10 月 16 日(二期后)10.南辐验卡2015007 号 2015 年 12 月 10 日(验 X 射线扩建)11.南环验201812 号 2018 年 4 月 3 日(验二期后)12.南行审投环201910 号 2019 年 1 月 18 日(扩产改造项目)安世半导体(中国)有限公司 环评批复号及时间:1.东环建(2005)784 号,2005 年 9 月 29 日(扩 123 亿粒)2.东环
173、验(2006)498 号,2006 年 11 月 17 日(扩 123 亿粒废气废水验收)3.东环建(2006)943 号,2006 年 12 月 18 日(扩 400 亿粒)4.东环建(2013)10749 号,2013 年 7 月 2 日(扩 750 亿粒)5.粤环审(2013)413 号,2013 年 12 月 20 日(扩 750 亿粒)6.粤环审(2016)441 号,2016 年 9 月 8 日(扩 750 亿粒第一阶段)公司及子公司持续加强环评和竣工验收等环节的监督管理,严格按照建设项目环境保护管理条例、建设项目竣工环境保护验收暂行办法、建设项目环境影响评价分类管理名录要求,落实
174、环境保护“三同时”制度,保障工程项目顺利建设、运行。2019 年年度报告 48/261 (4)(4)突发环境事件应急预案突发环境事件应急预案 适用 不适用 公司及子公司按照环保法、突发环境事件应急预案管理办法和国家突发环境事故应急预案的相关要求,根据生产工艺、产污环节及环境风险,制定了相应的突发环境事件应急预案,并按照规定报属地环保主管部门备案。厂别厂别 突发环境事件应急预案突发环境事件应急预案 闻泰通讯股份有限公司 备案号:330402-2017-070-L 备案时间:2017 年 11 月 10 日 安世半导体(中国)有限公司 备案号:441900-2019-111-L 备案时间:2019
175、 年 06 月 17 日 (5)(5)环境自行监测方案环境自行监测方案 适用 不适用 公司不属于国家重点监控企业,公司仍参照国家重点监控企业自行监测及信息公开办法的要求制定企业环境自行监测方案,对公司排放污染物(主要是废气、废水及噪音等)的监测指标、监测点位、监测频次、监测方法、执行排放标准及标准限值等进行了明确规定。厂别厂别 环境自行监测方案环境自行监测方案 闻泰通讯股份有限公司 废水:CODcr、氨氮、总磷、BOD5、SS、pH 为每年委托监测;废气:颗粒物、非甲烷总烃、锡及其化合物、氯化氢、苯乙烯、氯乙烯为每年委托监测;噪音:厂界昼夜噪音为每年委托监测。安世半导体(中国)有限公司 废水:
176、CODcr、氨氮、总磷、锡、总氮、pH、总铜、悬浮物为每年委托监测;废气:挥发性有机物、颗粒物、非甲烷总烃、锡及其化合物、硫酸雾、氯化氢、苯乙烯、氯乙烯为每年委托监测;噪音:厂界昼夜噪音为每年委托监测。(6)(6)其他应当公开的环境信息其他应当公开的环境信息 适用 不适用 公司及子公司以可持续发展为己任,将环境利益和对环境的管理纳入企业经营管理的全过程。通过企业技术改造、开展技术创新、实施清洁生产、完善节能减排等措施塑造绿色上海品茶,建设绿色企业。公司近五年定期进行技改,淘汰落后设备,投资使用行业先进设备,进而减少原料投入和降低次品率,主要环保类含节能减排降耗的改进措施如下:厂别厂别 环保类含
177、节能减排改进措施环保类含节能减排改进措施 闻泰通讯股份有限公司 1.利用厂房平顶增加光伏发电项目,减少外购电力的投入,节约能源 2.普通照明日光灯改为 LED 节能灯,降低能耗,减少火灾风险 3.完善空压机热能回收设备,建立热能回收站,减少能耗投入 4.改进废水处理工艺,做到废水零排放,减少环境污染 5.通过环保手段对 VOC 废气进行收集处理,减少无组织排放 6.改进喷涂线体废气处理工艺,采用先进的 RTO 工艺进一步降低废气排放 7.通过淘汰高耗能电机、淘汰落后半自动设备,闻泰通过清洁生产审核 8.通过购买全套先进自动化设备/升级设备,提高产品良率,减低次品率 2019 年年度报告 49/
178、261 9.路灯全部更换为灯源,冷风机改造增加,节约电力 10.空压机增加群控装置,集控共享,减少能源浪费 2.2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明重点排污单位之外的公司的环保情况说明 适用 不适用 安世半导体已实施了社会责任管理系统(Social Responsibility(SR)management system),而环境是其中一个支柱。安世半导体致力于污染预防和自然资源保护。公司致力于开发可持续产品,并使制造过程更高效。安世半导体制定了促进持续改进的流程和计划,还要求承包商和供应商采用审慎的环境原则和实践。提供不含有害物质的产品是安世半导体的首要任务。安世半导体拥有积极主动的环保产
179、品计划,该计划在整个公司范围内均有效。安世半导体致力于生产不含冲突地区矿物质的产品和包装。为了验证是否符合适当的法律,安世半导体在新材料鉴定过程中建立了一个流程,以确保材料中所含有害物质不超过特定限值。(1)许可证:安世半导体下属各子公司都持有经营生产所必须的相关环境许可证。这些许可证参考特定国家/地区的环境法规,空气排放许可证和废水排放许可证。在所有场所都设有相关的污染预防设施。(2)紧急环境事件应急计划:在所有生产场所,均按照 ISO 14001 进行应急准备和响应流程。这包括相关程序,应急小组,相关资源/设备和演习。此外,每个站点都实施了危机管理,重点放在可能会影响操作范围之外的事件上,
180、例如台风、洪水、大火及流行性疾病。(3)其他信息:在 2019 年,安世半导体及其下属公司没有收到过监管机构或非政府组织的严重投诉 3.3.重点排重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 适用 不适用 4.4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 适用 不适用 (四四)其他说明其他说明 适用 不适用 十八、十八、可转换公司债券情况可转换公司债券情况 适用 不适用 2019 年年度报告 50/261 第六节第六节 普通股普通股股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、普通股普通股股股
181、本变动情况本变动情况(一一)普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 1 1、普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 486,767,322 486,767,322 486,767,322 43.31 1、国家持股 2、国有法人持股 41,126,418 41,126,418 41,126,418 3.66 3、其他内资持股 445,640,904 445,640,904 445,640,904 39.65 其中:境内非国有法人持股 445,640,
182、904 445,640,904 445,640,904 39.65 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 637,266,387 100.00 637,266,387 56.69 1、人民币普通股 637,266,387 100.00 637,266,387 56.69 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 637,266,387 100.00 486,767,322 486,767,322 1,124,033,709 100.00 2019 年年度报告 51/261 2 2、普通股普通股股份变动情况说明股
183、份变动情况说明 适用 不适用 报告期内,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的新增股份均已完成相关登记手续:(1)2019 年 10 月 30 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明,公司本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的 403,400,589 股人民币普通股(A 股)股份的相关证券登记手续已办理完毕;(2)2019 年 12 月 18 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变更登记证明,公司已办理完毕非公开发行 A 股普通股股票 83,366,733股新增股份登记手续。3 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期普通股股
184、份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)适用 不适用 4 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 (二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 适用 不适用 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 云南省城市建设投资集团有限公司 0 0 41,126,418 41,126,418 非公开发行限售股 2020/11/2 西藏风格投资管理有限公司 0 0 14,181,523 14,181,52
185、3 非公开发行限售股 2020/11/2 西藏风格投资管理有限公司 0 0 14,181,524 14,181,524 非公开发行限售股 2022/10/31 西藏富恒投资管理有限公司 0 0 14,181,523 14,181,523 非公开发行限售股 2020/11/2 西藏富恒投资管理有限公司 0 0 14,181,524 14,181,524 非公开发行限售股 2022/10/31 上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)0 0 12,763,371 12,763,371 非公开发行限售股 2020/11/2 上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)0 0 12,763,371 12,763,371
186、非公开发行限售股 2022/10/31 上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)0 0 10,129,659 10,129,659 非公开发行限售股 2022/10/31 无锡国联产业投资有限公司无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)0 0 121,555,915 121,555,915 非公开发行限售股 2022/10/31 珠海格力电器股份有限公司 0 0 35,858,995 35,858,995 非公开发行限售股 2022/10/31 深圳市智泽兆纬科技有限公司 0 0 3,241,491 3,241,491 非公开发行限售股 2022/10/31 2019 年年度报告 52/261 天津工
187、银国际资本经营合伙企业(有限合伙)珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙 0 0 92,420,040 92,420,040 非公开发行限售股 2022/10/31 深圳金石中睿投资管理有限公司德信盛弘(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)0 0 16,815,235 16,815,235 非公开发行限售股 2020/11/2 全国社保基金一一六组合 0 0 1,924,804 1,924,804 非公开发行限售股 2020/12/21 东方红启元三年持有期混合型证券投资基金 0 0 1,283,202 1,283,202 非公开发行限售股 2020/12/21 工银瑞信互联网加股票型证券投资基金
188、0 0 300,013 300,013 非公开发行限售股 2020/12/21 工银瑞信科技创新 3 年封闭运作混合型证券投资基金 0 0 49,917 49,917 非公开发行限售股 2020/12/21 工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金 0 0 128,320 128,320 非公开发行限售股 2020/12/21 工银瑞信新金融股票型证券投资基金 0 0 96,240 96,240 非公开发行限售股 2020/12/21 工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金 0 0 96,240 96,240 非公开发行限售股 2020/12/21 工银瑞信基本面量化策略混合型证券投资基金 0 0
189、 102,656 102,656 非公开发行限售股 2020/12/21 工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金 0 0 25,664 25,664 非公开发行限售股 2020/12/21 工银瑞信新机遇灵活配置混合型证券投资基金 0 0 12,832 12,832 非公开发行限售股 2020/12/21 工银瑞信新价值灵活配置混合型证券投资基金 0 0 12,832 12,832 非公开发行限售股 2020/12/21 上海混沌投资(集团)有限公司 0 0 3,849,608 3,849,608 非公开发行限售股 2020/12/21 寻常(上海)投资管理有限公司汇玖1 号私募证券投资
190、基金 0 0 359,296 359,296 非公开发行限售股 2020/12/21 寻常(上海)投资管理有限公司汇玖3 号私募证券投资基金 0 0 2,906,454 2,906,454 非公开发行限售股 2020/12/21 2019 年年度报告 53/261 寻常(上海)投资管理有限公司汇玖4 号私募证券投资基金 0 0 410,624 410,624 非公开发行限售股 2020/12/21 寻常(上海)投资管理有限公司汇玖5 号私募证券投资基金 0 0 359,296 359,296 非公开发行限售股 2020/12/21 寻常(上海)投资管理有限公司琚玖1 号私募证券投资基金 0 0
191、 872,577 872,577 非公开发行限售股 2020/12/21 昆明市产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)0 0 70,576,158 70,576,158 非公开发行限售股 2020/12/21 合计 0 0 486,767,322 486,767,322/二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至截至报告期内报告期内证券发行情况证券发行情况 适用 不适用 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格(或利率)发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股股票类 人民币普通股(A 股)2019/10/30 24.68 99,06
192、8,070 2020/11/2 0 不适用 人民币普通股(A 股)2019/10/30 24.68 304,332,519 2022/10/31 0 不适用 人民币普通股(A 股)2019/12/18 77.93 83,366,733 2020/12/21 0 不适用 截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):适用 不适用 (二二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 适用 不适用 报告期内,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的新增股份均已完成相关登记手
193、续。2019 年年度报告 54/261 (1)2019 年 10 月 30 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明,公司本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的 403,400,589 股人民币普通股(A 股)股份的相关证券登记手续已办理完毕,公司普通股股份总数由 637,266,387 股变更为 1,040,666,976 股;(2)2019 年 12 月 18 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变更登记证明,公司已办理完毕非公开发行 A 股普通股股票 83,366,733股新增股份登记手续,公司普通股股份总数由 1,040,666,976 股变
194、更为 1,124,033,709 股。(三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、三、股东股东和实际控制人和实际控制人情况情况(一一)股东总数股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户)60,363 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)101,573 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)0 (二二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称(全称)报告期内增减 期
195、末持股数量 比例(%)持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 0 153,946,037 13.70 0 质押 114,284,846 境内非国有法人 无锡国联产业投资有限公司无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)121,555,915 121,555,915 10.81 121,555,915 无 0 境内非国有法人 天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙)珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)92,420,040 92,420,040 8.22 92,420,040 无 0 境内非国有法人 云南省城市建设投资集团有限公司 91
196、,126,418 91,126,418 8.11 41,126,418 质押 44,010,000 国有法人 2019 年年度报告 55/261 昆明市产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)70,576,158 70,576,158 6.28 70,576,158 无 0 境内非国有法人 张学政 0 37,000,000 3.29 0 无 0 境内自然人 珠海格力电器股份有限公司 35,858,995 35,858,995 3.19 35,858,995 无 0 境内非国有法人 上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)0 35,100,000 3.12 0 质押 35,100,000 境内非国有
197、法人 云南融智投资有限公司 0 31,863,321 2.83 0 质押 27,777,778 境内非国有法人 茅惠英-12,741,300 30,258,700 2.69 0 质押 7,644,000 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 153,946,037 人民币普通股 153,946,037 云南省城市建设投资集团有限公司 50,000,000 人民币普通股 50,000,000 张学政 37,000,000 人民币普通股 37,000,000 上海矽同企业管理合伙企业(有限合
198、伙)35,100,000 人民币普通股 35,100,000 云南融智投资有限公司 31,863,321 人民币普通股 31,863,321 茅惠英 30,258,700 人民币普通股 30,258,700 王孝安 23,047,470 人民币普通股 23,047,470 全国社保基金一零一组合 13,704,224 人民币普通股 13,704,224 高建荣 13,471,300 人民币普通股 13,471,300 济南市铁科投资合伙企业(有限合伙)12,740,000 人民币普通股 12,740,000 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)张学政系公司实际控制人,为闻天下的股东,与公司控
199、股股东闻天下为一致行动人;(2)云南省城投间接控制云南融智,双方为一致行动人;(3)格力电器与珠海融林为一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 适用 不适用 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 2019 年年度报告 56/261 量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 无锡国联产业投资有限公司无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)121,555,915 2022/10/31 0 非公开发行限售 2 天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙)珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙
200、)92,420,040 2022/10/31 0 非公开发行限售 3 昆明市产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)70,576,158 2020/12/21 0 非公开发行限售 4 云南省城市建设投资集团有限公司 41,126,418 2020/11/2 0 非公开发行限售 5 珠海格力电器股份有限公司 35,858,995 2022/10/31 0 非公开发行限售 6 西藏风格投资管理有限公司 28,363,047 注 1 0 非公开发行限售 7 西藏富恒投资管理有限公司 28,363,047 注 2 0 非公开发行限售 8 上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)25,526,742 注 3 0
201、 非公开发行限售 9 深圳金石中睿投资管理有限公司德信盛弘(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)16,815,235 2020/11/2 0 非公开发行限售 10 上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)10,129,659 2022/10/31 0 非公开发行限售 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)格力电器与珠海融林为一致行动人;(2)西藏风格、西藏富恒及鹏欣智澎为一致行动人。注 1:其中 14,181,523 股上市时间为 2020 年 11 月 2 日,14,181,524 股上市时间为 2022 年 10 月 31 日;注 2:其中 14,181,523 股上市时间为 2020 年 11
202、 月 2 日,14,181,524 股上市时间为 2022 年 10 月 31 日;注 3:其中 12,763,371 股上市时间为 2020 年 11 月 2 日,12,763,371 股上市时间为 2022 年 10 月 31 日。(三三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东名股东 适用 不适用 2019 年年度报告 57/261 四、四、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况(一一)控股股东情况控股股东情况 1 1 法人法人 适用 不适用 名称 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 单位负责人或法定代表人 张锦源 成立日期 20
203、11 年 1 月 25 日 主要经营业务 实业投资、投资管理、投资咨询 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 2 自然人自然人 适用 不适用 3 3 公司不存在控股股东情况的特别说明公司不存在控股股东情况的特别说明 适用 不适用 4 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期报告期内控股股东变更情况索引及日期 适用 不适用 5 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 (二二)实际控制人情况实际控制人情况 1 1 法人法人 适用 不适用 2 2 自然人自然人 适用 不适用 姓名 张学政 国籍 中国
204、是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 公司法定代表人、董事长、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 2019 年年度报告 58/261 3 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明公司不存在实际控制人情况的特别说明 适用 不适用 4 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期报告期内实际控制人变更情况索引及日期 适用 不适用 5 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 6 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 (三三)控股股东及实际控
205、制人其他情况介绍控股股东及实际控制人其他情况介绍 适用 不适用 五、五、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 无锡国联产业投资有限公司无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)华晓峰 2018/11/18 91320200MA1XJ1G58R 300,000 利用自有资金对集成电路行业进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)情况说明 无 六、六、股份限制减持情况说明股份限制减持情况说明 适用 不适用 20
206、19 年年度报告 59/261 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 适用 不适用 2019 年年度报告 60/261 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、持股变动情况及报酬情况持股变动情况及报酬情况(一一)现任现任及报告期内离任董事及报告期内离任董事、监事、监事和和高级管理人员持股变动及报酬情况高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 单位:股 姓名 职务(注)性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬 张
207、学政 董事长、总经理 男 44 2016/1/20 2022/4/7 37,000,000 37,000,000 0-179.99 否 张秋红 董事 女 47 2017/3/17 2022/4/7 0 0 0-357.07 否 张 勋 华(注 1)董事 男 46 2019/4/8 2020/3/9 6,400 6,400 0-0.00 是 王艳辉 独立董事 男 51 2016/1/20 2022/1/19 0 0 0-10.00 否 肖建华 独立董事 男 47 2017/10/26 2022/4/7 0 0 0-10.00 否 肖学兵 监事会主席 男 43 2019/4/8 2022/4/7
208、0 0 0-107.88 否 张 家 荣(注 2)监事 女 45 2019/4/8 2020/3/9 0 0 0-0.00 是 韩迎梅 职工监事 女 35 2019/4/8 2022/4/7 0 0 0-74.60 否 曾海成 财务总监 男 37 2017/3/1 2022/4/7 0 0 0-173.85 否 周斌 董事会秘书 男 51 2017/3/1 2022/4/7 0 0 0-186.81 否 徐庆华 董事 男 57 2016/1/20 2019/4/8 54,900 注 3-416.44 否 茅树捷 监事会主席 男 42 2016/1/20 2019/4/8 34,000 注 4-
209、28.00 否 陈建 监事 男 48 2016/1/20 2019/4/8 18,900 注 5-28.00 否 韦荣良 职工监事 男 49 2016/1/20 2019/4/8 0 注 6-106.19 否 合计/37,114,200 37,006,400 0/1,678.83/2019 年年度报告 61/261 注 1:董事张勋华先生已于 2020 年 1 月 3 日辞去董事职务。经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过,同意增补高岩先生担任公司董事(公告编号:临 2020-018);注 2:监事张家荣女士于 2020 年 2 月 7 日辞去监事职务。经公司 2020 年第一次临时股
210、东大会审议通过,同意增补刘海兰女士担任公司监事(公告编号:临 2020-018);注 3:公司原董事徐庆华先生任期于 2019 年 4 月 8 日结束,故未知其报告期末持股数量,也未知其报告期内持股数量增减情况;注 4:公司原监事会主席茅树捷先生任期于 2019 年 4 月 8 日结束,故未知其报告期末持股数量,也未知其报告期内持股数量增减情况;注 5:公司原监事陈建先生任期于 2019 年 4 月 8 日结束,故未知其报告期末持股数量,也未知其报告期内持股数量增减情况;注 6:公司原监事韦荣良先生任期于 2019 年 4 月 8 日结束,故未知其报告期末持股数量,也未知其报告期内持股数量增减
211、情况。2019 年年度报告 62/261 姓名 主要工作经历 张学政 清华大学硕士研究生学历,曾任闻泰通讯董事长、总经理,现任闻泰科技董事长、总经理。张秋红 大学学历,曾任嘉兴精塑通讯科技有限公司副总经理,现任闻泰科技董事,嘉兴永瑞电子科技有限公司法人总经理,闻天下监事。张勋华 大学学历,曾任云南城投置业股份有限公司办公室主任、内控管理部经理、监事。现任闻泰科技董事,瑞滇投资管理有限公司董事长、总经理,云南城投创业投资管理有限公司董事长、总经理。王艳辉 博士,曾任中国通信工业协会手机中国联盟秘书长,中国软件行业协会嵌入式系统分会副秘书长,集成电路及手机行业门户网站集微网创始人。现任闻泰科技独立
212、董事,上海及微信息技术合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人,厦门积微信息技术有限公司董事长,上海陆联信息技术有限公司董事长兼总经理,北京集微科技有限公司董事长,深圳仙苗科技有限公司董事,北京君正集成电路股份有限公司独立董事,恒玄科技(上海)股份有限公司独立董事。肖建华 大专学历,高级会计师,注册会计师,曾任职于海南从信会计师事务所,中准会计师事务所海南分所,海南永信德威会计师事务所等单位,现任闻泰科技独立董事,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。肖学兵 大学学历,曾任中兴通讯股份有限公司销售经理,现任闻泰科技监事会主席,闻泰通讯股份有限公司副董事长。张家荣 经济学学士,管理学硕士,注册
213、会计师非执业会员,曾任上海华跃股权投资管理有限公司财务负责人,诺亚控股有限公司财务总监,展讯通信(上海)有限公司会计总监。现任武岳峰资本平台的财务副总裁、思源电气股份有限公司董事。韩迎梅 大学学历,曾任上海闻泰电子科技有限公司人事行政经理、闻泰科技证券事务代表。现任闻泰科技监事。曾海成 大学学历,曾任闻泰通讯股份有限公司审计经理,现任闻泰科技财务总监。周斌 大学学历,曾任闻泰通讯股份有限公司审计经理,现任闻泰科技董事会秘书。其它情况说明 适用 不适用 (二二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二、二、现任及报告期内离任董
214、事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一一)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张学政 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 执行董事 未知 至今 张秋红 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 监事 未知 至今 张勋华 云南城投创业投资管理有限公司 董事长、总经理 未知 至今 瑞滇投资管理有限公司 董事长、总经理 未知 至今 张家荣 上海旭芯企业管理有限公司 监事 未知 至今 徐庆华 西藏中茵集团有限公司 董事 未知 至今 2019 年年度报告 63/2
215、61 在股东单位任职情况的说明(1)云南省城投控股云南城投创业投资管理有限公司、瑞滇投资管理有限公司;(2)上海旭芯企业管理有限公司为公司股东上海矽同及上海矽胤的普通合伙人。(二二)在其他单位任职情况在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王艳辉 上海及微信息技术合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 2017-02-01 至今 厦门积微信息技术有限公司 董事长 2017-06-01 至今 上海陆联信息技术有限公司 董事长、总经理 2010-10-01 至今 北京集微科技有限公司 董事长 2018-03-01 至今 深圳仙苗科
216、技有限公司 董事 2014-03-12 至今 北京君正集成电路股份有限公司 独立董事 2018-12-26 至今 恒玄科技(上海)股份有限公司 独立董事 2019-12-1 至今 肖建华 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人 2015-12-01 至今 在其他单位任职情况的说明 无 三、三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 适用 不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会审议,高级管理人员的报酬由董事会审议。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司实际情况,参照本地区、同行业上市公司年薪状况制定。董事、监事和高级管理
217、人员报酬的实际支付情况 报告期末根据年终的考核情况来支付全体董事、监事和高级管理人员报酬。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 1,678.83 万元 四、四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐庆华 董事 离任 董事会换届选举 茅树捷 监事会主席 离任 监事会换届选举 2019 年年度报告 64/261 陈建 监事 离任 监事会换届选举 韦荣良 职工监事 离任 监事会换届选举 张勋华 董事 选举 董事会换届选举 肖学兵 监事会主席 选举 监事会换届选举 张家荣 监事 选举 监事会换届
218、选举 韩迎梅 职工监事 选举 监事会换届选举 五、五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 2019 年年度报告 65/261 六、六、母公司和主要子公司的员工情况母公司和主要子公司的员工情况(一一)员工情况员工情况 母公司在职员工的数量 5 主要子公司在职员工的数量 22,462 在职员工的数量合计 22,467 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 22 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 15,270 销售人员 219 技术人员 4,455 财务人员 263 行政人员 2,258 医护人员 2 合计合计 22,467 教育
219、程度 教育程度类别 数量(人)研究生 1,074 本科 7,684 专科 4,824 中专及以下 8,885 合计合计 22,467 (二二)薪薪酬政策酬政策 适用 不适用 公司主要实施月度固定薪酬、年度绩效考核及年度业绩奖金三者相结合的薪酬政策。(三三)培训计划培训计划 适用 不适用 1、人力资源部统一组织,分部门分条线开展专业培训;2、采用多种方式,多种渠道,内外培训相互结合,以内培训为主;3、分层级,分部门,分专业对员工开展培训,培训对象覆盖面广;4、加强新员工培训与校招应届生培训,使新员工尽快适应公司要求;5、突出专业类培训的实用性、针对性,以培训作为提高绩效的一种手段;6、加大培训的
220、资源投入,使员工能通过培训获得个人的提升。(四四)劳务外包情况劳务外包情况 适用 不适用 劳务外包的工时总数 20,880,483.43 小时 劳务外包支付的报酬总额 526,793,503.48 元 七、七、其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 66/261 第九节第九节 公司治理公司治理 一、一、公司治理相关情况说明公司治理相关情况说明 适用 不适用 报告期内,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求开展公司治理工作,依据公司章程、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规建立治理体系。公司股东大会、董事会、监事会规范运作,切实维护了投资者和公司的利益
221、。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因 适用 不适用 二、二、股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2019 年第一次临时股东大会 2019/2/18 公告编号:2019-013 2019/2/19 2019 年第二次临时股东大会 2019/4/8 公告编号:2019-029 2019/4/9 2018 年年度股东大会 2019/5/10 公告编号:2019-045 2019/5/11 2019 年第三次临时股东大会 2019/9/5 公告编号:2019-076 2019/9/6 201
222、9 年第四次临时股东大会 2019/9/19 公告编号:2019-080 2019/9/20 2019 年第五次临时股东大会 2019/12/6 公告编号:2019-091 2019/12/7 股东大会情况说明 适用 不适用 三、三、董事履行职责情况董事履行职责情况(一一)董事参加董事会和股东大会的情况董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 张学政 否 18 18 18 0 0 否 0 张秋红 否 18 18 17
223、 0 0 否 6 张勋华 否 14 11 10 0 3 否 1 王艳辉 是 18 18 18 0 0 否 0 肖建华 是 18 18 17 0 0 否 2 徐庆华 否 4 4 4 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 适用 不适用 2019 年年度报告 67/261 年内召开董事会会议次数 18 其中:现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 17 现场结合通讯方式召开会议次数 1 (二二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 适用 不适用 (三三)其他其他 适用 不适用 四、四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存
224、在异议事项的,董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,应当披露具体情况应当披露具体情况 适用 不适用 五、五、监事会发现公司存在风险的说明监事会发现公司存在风险的说明 适用 不适用 六、六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明保持自主经营能力的情况说明 适用 不适用 存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 适用 不适用 七、七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情
225、况报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 适用 不适用 为使高级管理人员的收入与其工作绩效及公司规模、经营状况相适应,公司建立了高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。公司高级管理人员对董事会负责,董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。八、八、是否披露内部控制自我评价报告是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用 详见公司于上海证券交易所网站披露的内部控制自我评价报告。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 九、九、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 适用 不适用 是否披露内部控制审
226、计报告:是 2019 年年度报告 68/261 十、十、其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 69/261 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 适用 不适用 2019 年年度报告 70/261 第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、一、审计审计报告报告 适用 不适用 审审 计计 报报 告告 众会字(2020)第 1844 号 闻泰科技股份有限公司全体股东:闻泰科技股份有限公司全体股东:一、审计意见一、审计意见 我们审计了闻泰科技股份有限公司(以下简称“闻泰科技”)财务报表,包括 2019 年 12 月31 日的合并及公司资产负债表,2019 年度的合并及公司利润表、合并及
227、公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了闻泰科技2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于闻泰科技,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事
228、项三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。(一)商誉的减值 1.事项描述 相关信息披露详见财务报表附注 5.20。截至 2019 年 12 月 31 日,公司财务报表所示商誉项目账面原值为人民币22,697,176,230.03 元,减值准备为 0 元,账面价值为人民币 22,697,176,230.03 元,其中1,300,175,989.60 元为公司前次收购闻泰通讯形成的商誉,剩余 21,397,000,240.43 元为本期收购安世控股交易所形成。由
229、于本期收购安世控股形成的商誉金额重大,且该商誉减值测试涉及重大管理层判断,我们将本期收购安世控股所形成的商誉减值确定为关键审计事项。公司在期末对本期收购安世控股形成的商誉进行减值测试时,委聘独立的外部评估专家对该商誉进行评估,并出具了该商誉减值测试评估报告。2019 年年度报告 71/261 2.审计应对 针对本期收购安世控股形成的商誉减值,我们实施的审计程序主要包括:(1)了解与该商誉减值相关的关键内部控制,评价其设计和执行是否有效,并测试相关内部控制的运行有效性;(3)评价闻泰管理层就该商誉减值而委聘的独立外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性;(3)利用本所估值专家的工作,评价估值方法
230、及估值模型中所采用的关键假设;(4)检查闻泰管理层就估值方法及估值模型中所采用的关键假设的敏感性分析,并评价关键假设的变动对管理层在其评估中得出的结论的影响,以及评价管理层对关键假设的运用是否存在管理层偏向的迹象。(5)检查与该商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。四、其他信息四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括闻泰科技 2019 年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或
231、我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时,管理层负责评估闻泰科技的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算闻泰科技、终止运营或别无其他现实的选择。闻泰科技治理层(以下简称“治理层”)负责监督闻泰科
232、技的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:2019 年年度报告 72/261 (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报
233、风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对闻泰科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用
234、者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致闻泰科技不能持续经营。(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(6)就闻泰科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理
235、层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。众华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师 (项目合伙人)中国注册会计师 2019 年年度报告 73/261 中国上海 2020 年 4 月 21 日 二、二、财务报表财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 2019 年 12 月
236、31 日 编制单位:闻泰科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 2 2019019 年年 1 12 2 月月 3131 日日 20182018 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产:流动资产:货币资金 5.1 7,714,232,823.43 1,903,205,264.53 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 5.2 1,499,474,769.66 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-衍生金融资产 5.3 38,944,308.90 -应收票据 5.4 -256,651,944.00 应收账款 5.5 14,021,952,661.85 4,8
237、31,678,582.90 应收款项融资 5.6 100,000.00 -预付款项 5.7 170,037,251.26 35,030,018.09 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 5.8 1,061,911,675.88 42,679,466.02 其中:应收利息-225,117.09 -应收股利-买入返售金融资产 存货 5.9 5,677,778,983.12 1,625,257,231.56 合同资产 持有待售资产 5.1 408,921,281.34 2,867,002,758.67 一年内到期的非流动资产-其他流动资产 5.11 230,120,083.54
238、262,507,622.42 流动资产合计 30,823,473,838.98 11,824,012,888.19 非流动资产:非流动资产:发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 5.12 -50,750,756.87 其他债权投资 -持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资 5.13 42,344,840.89 1,175,998,007.21 2019 年年度报告 74/261 其他权益工具投资 5.14 113,153,535.40 -其他非流动金融资产 5.15 278,693,392.89 -投资性房地产-固定资产 5.16 5,118,469,344.02 544,225,93
239、7.10 在建工程 5.17 486,718,549.95 32,740,349.14 生产性生物资产-油气资产-使用权资产 无形资产 5.18 4,075,324,835.59 460,926,497.23 开发支出 5.19 495,498,522.87 212,035,231.52 商誉 5.2 22,697,176,230.03 1,300,175,989.60 长期待摊费用 5.21 331,940,330.62 40,411,109.25 递延所得税资产 5.22 509,152,426.21 83,004,133.25 其他非流动资产 5.23 159,806,061.77 1,
240、217,910,610.91 非流动资产合计 34,308,278,070.24 5,118,178,622.08 资产总计 65,131,751,909.22 16,942,191,510.27 流动负债:流动负债:短期借款 5.24 2,778,134,307.30 1,999,807,086.74 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 5.25 19,746,602.06 -应付票据 5.26 5,864,348,305.37 2,106,518,140.41 应付账款 5.27 15,828,862,496.69 5,98
241、1,439,119.89 预收款项 5.28 436,645,219.61 755,412,845.93 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 5.29 952,098,469.07 106,998,283.20 应交税费 5.3 778,205,072.65 18,906,349.37 其他应付款 5.31 2,441,293,401.63 346,126,909.55 其中:应付利息-14,910,402.99 637,110.55 应付股利-64,960.00 982,512.04 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 5
242、.32 -1,692,526,485.99 一年内到期的非流动负债 5.33 1,948,430,342.30 123,264,944.08 其他流动负债 5.34 21,094,419.81 -流动负债合计 31,068,858,636.49 13,131,000,165.16 非流动负债:非流动负债:保险合同准备金 长期借款 5.35 11,305,950,631.51 -应付债券 其中:优先股 2019 年年度报告 75/261 永续债 租赁负债 长期应付款 5.36 172,594,262.27 48,343,223.51 长期应付职工薪酬 5.37 458,823,981.54 -预
243、计负债 5.38 54,594,366.68 -递延收益 5.39 52,073,472.36 11,783,048.36 递延所得税负债 5.22 524,023,631.07 20,125,448.12 其他非流动负债 5.40 72,873,465.29 -非流动负债合计 12,640,933,810.72 80,251,719.99 负债合计 43,709,792,447.21 13,211,251,885.15 所有者权益(或股东权益):所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本)5.41 1,124,033,709.00 637,266,387.00 其他权益工具 其中:优先股 永
244、续债 资本公积 5.42 18,268,728,725.92 2,381,603,064.83 减:库存股 其他综合收益 5.45-29,100,806.36 3,600,415.79 专项储备 盈余公积 5.43 141,450,026.47 45,525,207.07 一般风险准备 未分配利润 5.44 1,684,261,397.81 526,622,237.89 归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计 21,189,373,052.84 3,594,617,312.58 少数股东权益-232,586,409.17 136,322,312.54 所有者权益(或股东权益)合计-21,42
245、1,959,462.01 3,730,939,625.12 负债和所有者权益(或股东权益)总计 65,131,751,909.22 16,942,191,510.27 法定代表人:张学政 主管会计工作负责人:曾海成 会计机构负责人:曾海成 母公司母公司资产负债表资产负债表 2019 年 12 月 31 日 编制单位:闻泰科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 2 2019019 年年 1 12 2 月月 3131 日日 20182018 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产:流动资产:货币资金 5.1 828,936,544.11 306,305.77 交易性金
246、融资产 5.2 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-衍生金融资产 5.3 -应收票据 5.4 -应收账款 5.5 -应收款项融资 5.6 -2019 年年度报告 76/261 预付款项 5.7 587,984.00 5,000,000.00 其他应收款 5.8 5,260,193,436.22 1,355,041,812.21 其中:应收利息-应收股利-1,200,000,000.00 -存货 5.9 -合同资产 持有待售资产 5.1 408,921,281.34 1,554,358,103.73 一年内到期的非流动资产-其他流动资产 5.11 19,475,805.04 1,25
247、1,294.56 流动资产合计 6,518,115,050.71 2,915,957,516.27 非流动资产:非流动资产:债权投资 -可供出售金融资产 5.12 -50,000,000.00 其他债权投资 -持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资 5.13 18,335,472,252.89 4,554,785,412.00 其他权益工具投资 5.14 1,000,000.00 -其他非流动金融资产 5.15 196,351,918.00 -投资性房地产-固定资产 5.16 -14,865,738.38 在建工程 5.17 -生产性生物资产-油气资产-使用权资产 无形资产 5.18 -开发
248、支出 5.19 -商誉 5.2 -长期待摊费用 5.21 -递延所得税资产 5.22 194,281,400.49 18,014,876.08 其他非流动资产 5.23 -328,241,540.00 非流动资产合计 18,727,105,571.38 4,965,907,566.46 资产总计 25,245,220,622.09 7,881,865,082.73 流动负债:流动负债:短期借款 5.24 400,000,000.00 -交易性金融负债 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-衍生金融负债 5.25 -应付票据 5.26 -应付账款 5.27 14,174,062.07
249、15,100,218.20 预收款项 5.28 315,923,527.00 743,291,109.19 合同负债 应付职工薪酬 5.29 75,972.51 91,548.51 应交税费 5.3 11,533,592.29 721,440.30 其他应付款 5.31 3,106,942,842.01 3,114,835,877.29 2019 年年度报告 77/261 其中:应付利息-519,444.44 -应付股利-64,960.00 64,960.00 持有待售负债 5.32 -一年内到期的非流动负债 5.33 -其他流动负债 5.34 -流动负债合计 3,848,649,995.88
250、 3,874,040,193.49 非流动负债:非流动负债:长期借款 5.35 -应付债券-其中:优先股-永续债-租赁负债 长期应付款 5.36 -长期应付职工薪酬 5.37 -预计负债 5.38 -递延收益 5.39 -递延所得税负债 5.22 48,071,787.37 -其他非流动负债 5.4 -非流动负债合计 48,071,787.37 -负债合计 3,896,721,783.25 3,874,040,193.49 所有者权益(或股东权所有者权益(或股东权益):益):实收资本(或股本)5.41 1,124,033,709.00 637,266,387.00 其他权益工具 其中:优先股
251、永续债 资本公积 5.42 19,543,890,525.03 3,649,232,091.46 减:库存股 其他综合收益 5.45 -专项储备 盈余公积 5.43 122,491,091.15 26,566,271.75 未分配利润 5.44 558,083,513.66-305,239,860.97 所有者权益(或股东权益)合计 21,348,498,838.84 4,007,824,889.24 负债和所有者权益(或股东权益)总计 25,245,220,622.09 7,881,865,082.73 法定代表人:张学政 主管会计工作负责人:曾海成 会计机构负责人:曾海成 合并合并利润表利
252、润表 2019 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附附注注 20192019 年度年度 20182018 年度年度 一、营业总收入 5.46 41,578,163,284.38 17,335,108,186.05 其中:营业收入 41,578,163,284.38 17,335,108,186.05 2019 年年度报告 78/261 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 40,335,043,031.87 17,216,229,514.97 其中:营业成本 5.46 37,286,181,474.25 15,764,004,170.32 利息支出 手续费及佣金
253、支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 5.47 74,036,754.73 62,285,521.97 销售费用 5.48 483,613,616.95 150,556,150.38 管理费用 5.49 615,288,348.51 295,491,870.04 研发费用 5.5 1,319,607,673.12 732,055,244.08 财务费用 5.51 556,315,164.31 211,836,558.18 其中:利息费用-574,469,440.19 157,760,328.43 利息收入-40,588,819.10 12,23
254、2,526.29 加:其他收益 5.52 64,043,617.13 60,149,312.22 投资收益(损失以“”号填列)5.53 563,601,919.50-10,302,314.65 其中:对联营企业和合营企业的投资收益-219,974,141.29-17,350,605.23 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -汇兑收益(损失以“”号填列)净敞口套期收益(损失以“-”号填列)-公允价值变动收益(损失以“”号填列)5.54 19,531,699.92 -信用减值损失(损失以“-”号填列)5.55 7,233,869.94 -资产减值损失(损失以“-”号填列)5.56-359,71
255、8,390.14-96,787,993.95 资产处置收益(损失以“”号填列)5.57-1,194,895.87-2,793,066.89 三、营业利润(亏损以“”号填列)-1,536,618,072.99 69,144,607.81 加:营业外收入 5.58 3,945,695.74 3,911,798.00 减:营业外支出 5.59 67,458,775.61 9,408,586.70 四、利润总额(亏损总额以“”号填列)-1,473,104,993.12 63,647,819.11 减:所得税费用 5.60 93,769,100.93-8,491,913.13 五、净利润(净亏损以-1,
256、379,335,892.19 72,139,732.24 2019 年年度报告 79/261 “”号填列)(一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以“”号填列)1,430,918,971.56 36,528,099.64 2.终止经营净利润(净亏损以“”号填列)-51,583,079.37 35,611,632.60(二)按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)1,253,563,979.32 61,019,266.49 2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)125,771,912.87 11,120,465.75 六、其他综合收益的税后净额 -22,
257、303,033.33 7,540,424.77(一)归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -32,701,222.15 7,540,424.77 1不能重分类进损益的其他综合收益 -31,538,266.97 -(1)重新计量设定受益计划变动额 -35,483,273.72 -(2)权益法下不能转损益的其他综合收益 -(3)其他权益工具投资公允价值变动 3,945,006.75 -(4)企业自身信用风险公允价值变动 -2将重分类进损益的其他综合收益 -1,162,955.18 7,540,424.77(1)权益法下可转损益的其他综合收益 -50,882,914.15 -(2)其他债权投资公
258、允价值变动 -(3)可供出售金融资产公允价值变动损益 -(4)金融资产重分类计入其他综合收益的金额 -(5)持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 -(6)其他债权投资信用减值准备 -(7)现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分)9,026,531.18 -(8)外币财务报表折算差额 40,693,427.79 7,540,424.77(9)其他 -2019 年年度报告 80/261 (二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 10,398,188.82 -七、综合收益总额 1,357,032,858.86 79,680,157.01(一)归属于母公司所有者的综合收益总额 1,22
259、0,862,757.17 68,559,691.26(二)归属于少数股东的综合收益总额 136,170,101.69 11,120,465.75 八、每股收益:-(一)基本每股收益(元/股)1.76 0.10(二)稀释每股收益(元/股)1.76 0.10 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元,上期被合并方实现的净利润为:0 元。法定代表人:张学政 主管会计工作负责人:曾海成 会计机构负责人:曾海成 母公司母公司利润表利润表 2019 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 2012019 9 年度年度 20182018 年度年度 一、营业收入
260、 5.46 555,555.56 952,380.95 减:营业成本 5.46 -税金及附加 5.47 12,675,863.49 721,440.30 销售费用 5.48 -管理费用 5.49 75,021,217.17 39,252,952.58 研发费用 5.5 -财务费用 5.51 228,764,846.76 234,304,221.08 其中:利息费用-228,857,946.56 234,334,703.30 利息收入-123,205.87 42,094.84 加:其他收益 5.52 -投资收益(损失以“”号填列)5.53 1,389,311,539.37-23,221.75 其
261、中:对联营企业和合营企业的投资收益-30,068,687.74-101,501.13 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -净敞口套期收益(损失以“-”号填列)-公允价值变动收益(损失以“”号填列)5.54 -信用减值损失(损失以“-”号填列)5.55 72,020,386.08 -资产减值损失(损失以“-”号填列)5.56-280,115,012.27-53,148,306.94 资产处置收益(损失以“”号填列)5.57-2,980.70-879,905.66 二、营业利润(亏损以“”号填列)-865,307,560.62-327,377,667.36 2019 年年度报告 81/261
262、加:营业外收入 5.58 100.00 -减:营业外支出 5.59 34,254,203.63 4,633,593.23 三、利润总额(亏损总额以“”号填列)-831,053,456.99-332,011,260.59 减:所得税费用 5.60-128,194,737.04-18,014,876.08 四、净利润(净亏损以“”号填列)-959,248,194.03-313,996,384.51(一)持续经营净利润(净亏损以“”号填列)-989,316,881.77-307,475,090.61(二)终止经营净利润(净亏损以“”号填列)-30,068,687.74-6,521,293.90 五、
263、其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分)8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额-959,248,194.03-313
264、,996,384.51 七、每股收益:-(一)基本每股收益(元/股)-(二)稀释每股收益(元/股)-法定代表人:张学政 主管会计工作负责人:曾海成 会计机构负责人:曾海成 合并合并现金流量表现金流量表 2019 年 112 月 单位:元 币种:人民币 2019 年年度报告 82/261 项目项目 附注附注 2012019 9年度年度 2012018 8年度年度 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金-36,319,254,588.57 14,690,715,329.47 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金
265、净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还-129,872,546.35 61,161,749.82 收到其他与经营活动有关的现金 5.61 500,472,697.67 2,351,347,928.70 经营活动现金流入小计 36,949,599,832.59 17,103,225,007.99 购买商品、接受劳务支付的现金-27,450,433,731.11 10,752,112,860.96 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同
266、业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现金-2,352,898,256.55 1,220,072,145.17 支付的各项税费-335,351,811.57 296,224,847.24 支付其他与经营活动有关的现金 5.61 2,190,880,527.72 1,562,864,546.59 经营活动现金流出小计 32,329,564,326.95 13,831,274,399.96 经营活动产生的现金流量净额 4,620,035,505.64 3,271,950,608.03 二、投资活动产
267、生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金-702,084,197.31 90,055,000.00 取得投资收益收到的现金-93,848,078.16 2,563,315.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-44,144,918.75 4,145,393.42 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-941,523,091.19 2019 年年度报告 83/261 收到其他与投资活动有关的现金 5.61 547,066,836.04 352,428,616.78 投资活动现金流入小计 1,387,144,030.26 1,390,715,416.72
268、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-965,363,227.02 179,619,348.80 投资支付的现金-487,072,025.53 1,912,120,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-12,186,050,128.59 328,241,540.00 支付其他与投资活动有关的现金 5.61 53,072,504.27 609,919,578.22 投资活动现金流出小计 13,691,557,885.41 3,029,900,467.02 投资活动产生的现金流量净额 -12,304,413,855.15-1,639,185,050.30
269、 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-6,357,838,622.89 -其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-10,000,000.00 -取得借款收到的现金-13,296,176,800.63 3,363,868,143.87 收到其他与筹资活动有关的现金 5.61 1,880,750,097.12 854,445,714.22 筹资活动现金流入小计 21,534,765,520.64 4,218,313,858.09 偿还债务支付的现金-5,030,754,124.50 3,860,040,607.50 分配股利、利润或偿付利息支付的现金-405
270、,779,881.10 182,304,882.41 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润-2,597,669.56 1,835,104.08 支付其他与筹资活动有关的现金 5.61 2,375,839,035.99 1,600,035,707.03 筹资活动现金流出小计 7,812,373,041.59 5,642,381,196.94 筹资活动产生的现金流量净额 13,722,392,479.05-1,424,067,338.85 四、汇率变动对现金及现金等价四、汇率变动对现金及现金等价物的影响物的影响-17,385,782.83-45,756,959.78 五、现金及现金等价物净增加额
271、五、现金及现金等价物净增加额-6,020,628,346.71 162,941,259.10 加:期初现金及现金等价物余额-416,061,273.16 253,120,014.06 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 5.61 6,436,689,619.87 416,061,273.16 法定代表人:张学政 主管会计工作负责人:曾海成 会计机构负责人:曾海成 母公司母公司现金流量表现金流量表 2019 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 2012019 9年度年度 2012018 8年度年度 一、经营活动产生的现金流一、经营活动产生的现金流量:
272、量:销售商品、提供劳务收到的-2,122.64 2019 年年度报告 84/261 现金 收到的税费返还-收到其他与经营活动有关的现金 5.61 148,364,845.87 472,392,103.77 经营活动现金流入小计 148,364,845.87 472,394,226.41 购买商品、接受劳务支付的现金-1,601,952.79 支付给职工及为职工支付的现金-11,000,294.38 7,897,549.47 支付的各项税费-1,925,330.55 1,115,781.21 支付其他与经营活动有关的现金 5.61 3,095,443,097.24 22,306,831.60 经
273、营活动现金流出小计 3,108,368,722.17 32,922,115.07 经营活动产生的现金流量净额 -2,960,003,876.30 439,472,111.34 二、投资活动产生的现金流二、投资活动产生的现金流量:量:收回投资收到的现金-7,670,000.00 取得投资收益收到的现金-366,822,979.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-941,523,091.19 收到其他与投资活动有关的现金 5.61 -投资活动现金流入小计 -1,316,016,070.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
274、-投资支付的现金-201,000,000.00 874,419,312.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-3,254,174,860.00 328,241,540.00 支付其他与投资活动有关的现金 5.61 53,068,252.38 1,412,341,905.66 投资活动现金流出小计 3,508,243,112.38 2,615,002,757.66 投资活动产生的现金流量净额 -3,508,243,112.38-1,298,986,687.09 三、筹资活动产生的现金流三、筹资活动产生的现金流量:量:吸收投资收到的现金-6,347,838,622.89 -取得借款收到的现
275、金-400,000,000.00 -收到其他与筹资活动有关的现金 5.61 695,270,000.00 2,350,220,780.68 筹资活动现金流入小计 7,443,108,622.89 2,350,220,780.68 偿还债务支付的现金-15,000,000.00 2019 年年度报告 85/261 分配股利、利润或偿付利息支付的现金-4,492,777.78 17,558,504.15 支付其他与筹资活动有关的现金 5.6 142,306,122.95 1,458,582,291.79 筹资活动现金流出小计 146,798,900.73 1,491,140,795.94 筹资活动
276、产生的现金流量净额 7,296,309,722.16 859,079,984.74 四、汇率变动对现金及现金等四、汇率变动对现金及现金等价物的影响价物的影响-12,134.99 -五、现金及现金等价物净增加五、现金及现金等价物净增加额额 828,050,598.49-434,591.01 加:期初现金及现金等价物余额-306,305.77 740,896.78 六、期末现金及现金等价物余六、期末现金及现金等价物余额额 828,356,904.26 306,305.77 法定代表人:张学政 主管会计工作负责人:曾海成 会计机构负责人:曾海成 2019 年年度报告 86/261 合并合并所有者权益
277、变动表所有者权益变动表 2019 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本)其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 637,266,387.00 2,381,603,064.83 3,600,415.79 45,525,207.07 526,622,237.89 3,594,617,312.58 136,322,312.54 3,730,939,625.12 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控
278、制下企业合并 其他 二、本年期初余额 637,266,387.00 2,381,603,064.83 3,600,415.79 45,525,207.07 526,622,237.89 3,594,617,312.58 136,322,312.54 3,730,939,625.12 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)486,767,322.00 15,887,125,661.09 -32,701,222.15 95,924,819.40 1,157,639,159.92 17,594,755,740.26 96,264,096.63 17,691,019,836.89(一)综合收益总额
279、-32,701,222.15 1,253,563,979.32 1,220,862,757.17 132,537,390.61 1,353,400,147.78(二)所有者投入和减少资本 486,767,322.00 15,887,125,661.09 16,373,892,983.09-38,870,963.54 16,335,022,019.55 1所有者投入的普通股 486,767,322.00 15,921,225,435.90 16,407,992,757.90 10,000,000.00 16,417,992,757.90 2019 年年度报告 87/261 2其他权益工具持有者投
280、入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 -148,112,380.47 -148,112,380.47-50,829,702.10-198,942,082.57 4其他 114,012,605.66 114,012,605.66 1,958,738.56 115,971,344.22(三)利润分配 95,924,819.40 -95,924,819.40 2,597,669.56 2,597,669.56 1提取盈余公积 95,924,819.40 -95,924,819.40 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 2,597,669.56 2,597,669.56 4其他 (四)所
281、有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 2019 年年度报告 88/261 (六)其他 四、本期期末余额 1,124,033,709.00 18,268,728,725.92 -29,100,806.36 141,450,026.47 1,684,261,397.81 21,189,373,052.84 232,586,409.17 21,421,959,462.01 项目 2018 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有
282、者权益合计 实收资本(或股本)其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他一、上年期末余额 637,266,387.00 2,381,603,064.83 -3,940,008.98 45,525,207.07 478,348,299.14 3,538,802,949.06 127,036,950.87 3,665,839,899.93 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 637,266,387.00 2,381,603,064.83 -3,940,008.98 45,5
283、25,207.07 478,348,299.14 3,538,802,949.06 127,036,950.87 3,665,839,899.93 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)7,540,424.77 48,273,938.75 55,814,363.52 9,285,361.67 65,099,725.19 2019 年年度报告 89/261 (一)综合收益总额 7,540,424.77 61,019,266.49 68,559,691.26 9,285,361.67 77,845,052.93(二)所有者投入和减少资本 1所有者投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份
284、支付计入所有者权益的金额 4其他 (三)利润分配 -12,745,327.74 -12,745,327.74 -12,745,327.74 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 -12,745,327.74 -12,745,327.74 -12,745,327.74 4其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4设定受益 2019 年年度报告 90/261 计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 637,266,3
285、87.00 2,381,603,064.83 3,600,415.79 45,525,207.07 526,622,237.89 3,594,617,312.58 136,322,312.54 3,730,939,625.12 法定代表人:张学政 主管会计工作负责人:曾海成 会计机构负责人:曾海成 母公司母公司所有者权益变动表所有者权益变动表 2019 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 2019 年度 实收资本(或股本)其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 637,266,387.0
286、0 3,649,232,091.46 26,566,271.75-305,239,860.97 4,007,824,889.24 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 637,266,387.00 3,649,232,091.46 26,566,271.75-305,239,860.97 4,007,824,889.24 2019 年年度报告 91/261 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)486,767,322.00 15,894,658,433.57 95,924,819.40 863,323,374.63 17,340,673,949.60(一)综合收益总额 -9
287、59,248,194.03 959,248,194.03(二)所有者投入和减少资本 486,767,322.00 15,894,658,433.57 -16,381,425,755.57 1所有者投入的普通股 486,767,322.00 15,825,427,950.68 -16,312,195,272.68 2其他权益工具持有者投入资本 -3股份支付计入所有者权益的金额 -4其他 69,230,482.89 -69,230,482.89(三)利润分配 95,924,819.40-95,924,819.40-1提取盈余公积 95,924,819.40-95,924,819.40-2对所有者(
288、或股东)的分配 -3其他 -(四)所有者权益内部结转 -1资本公积转增资本(或股本)-2盈余公积转增资本(或股本)-3盈余公积弥补亏损 -4设定受益计划变动额结转留存收益 -5其他综合收益结转留存收 -2019 年年度报告 92/261 益 6其他 -(五)专项储备 -1本期提取 -2本期使用 -(六)其他 四、本期期末余额 1,124,033,709.00 19,543,890,525.03 122,491,091.15 558,083,513.66 21,348,498,838.84 项目 2018 年度 实收资本(或股本)其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公
289、积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 637,266,387.00 3,649,232,091.46 26,566,271.75 21,501,851.28 4,334,566,601.49 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 637,266,387.00 3,649,232,091.46 26,566,271.75 21,501,851.28 4,334,566,601.49 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)-326,741,712.25-326,741,712.25(一)综合收益总额 -313,996,384.51-313,99
290、6,384.51(二)所有者投入和减少资本 1所有者投入的普通股 2019 年年度报告 93/261 2 其他权益工具持有者投入资本 3 股份支付计入所有者权益的金额 4其他 (三)利润分配 -12,745,327.74-12,745,327.74 1提取盈余公积 2对所有者(或股东)的分配 -12,745,327.74-12,745,327.74 3其他 (四)所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本(或股本)2 盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4 设定受益计划变动额结转留存收益 5 其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 四、本期
291、期末余额 637,266,387.00 3,649,232,091.46 26,566,271.75-305,239,860.97 4,007,824,889.24 法定代表人:张学政 主管会计工作负责人:曾海成 会计机构负责人:曾海成 2019 年年度报告 94/261 三、三、公司基本情况公司基本情况 1.1.公司概况公司概况 适用 不适用 1.1 注册地、组织形式和总部地址 公司名称:闻泰科技股份有限公司 注册及总部地址:黄石市团城山 6 号小区 注册资本:人民币 1,124,033,709.00 元 法定代表人:张学政 统一社会信用代码:911358X 1.2 历
292、史沿革 闻泰科技股份有限公司(以下简称“闻泰科技”、“公司”或“本公司”)前身系“黄石服装股份有限公司”、“黄石康赛股份有限公司”。1990 年 1 月湖北省体改办以鄂改19904 号文件,黄石市人民政府以黄改199010 号文件批准,由黄石服装厂独家发起,以其南湖分厂全部资产折股135 万股(面值 1 元,下同)和募集社会个人股 165 万股而设立黄石服装股份有限公司,总股本 300万股。1990 年 11 月经湖北省体改办以鄂改199092 号文件批准,公司增加募集社会个人股 800 万股,同时将黄石服装厂的厂房及设备折股 200 万股,公司总股本达 1,300 万股。1992 年 2 月
293、经湖北省体改委以鄂改199212 号文件批准,公司对全体股东按 10:1 送股,按 10:4配股,同时增发 970 万股法人股,由黄石服装厂以实物资产认购,公司共计增资扩股 1,620 万股,使总股本达 2,920 万股,并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。1993 年 3 月经湖北省体改委以鄂改19938 号文件批准,公司增加发起人股本 930 万股,由黄石服装厂以实物资产作价入股认购,增加募集社会法人股 400 万股,公司总股本达 4,250 万股,经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份有限公司。1994 年 1 月经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发19944
294、号文件确认,公司将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16 万股,总股本达 5,279.16 万股。1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会证监发字1996第 158 号文件批准,上海证券交易所以上证上字1996第 069 号文同意,本公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年 4 月经本公司股东大会审议通过,以 1996 年年末股本总额 5,279.16 万股实施 1995 年度按10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10:2 的比例由资本公积转增股本,股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。1998 年
295、 7 月经中国证券监督委员会199879 号文件批准,公司以 1997 年末股本总额 10,558.32万股为基数,按 10:3 的比例向全体股东配股,配售股份 1,616.1696 万股,股份配售后公司股本总额为 12,174.4896 万股。1999 年 5 月,经公司股东大会审议通过,公司更名为黄石康赛股份有限公司。2003 年 3 月,经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过,公司名称更名为湖北天华股份有限2019 年年度报告 95/261 公司。2007 年 4 月 26 日,本公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的本公司股份 2,050 万股中的1,537.5 万股、上海
296、晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份 746 万股中的 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本公司股份 607 万股中的 430.97 万股共同转让给西藏中茵集团有限公司(以下简称“中茵集团”),西藏中茵集团有限公司成为本公司第一大股东。2007 年 9 月 27 日,公司与中茵集团签署了新增股份购买资产协议,拟以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票,用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司 100%的股权、连云港中茵房地产有限公司 70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股权。2008 年 2 月 20 日
297、,经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过,公司名称由“湖北天华股份有限公司”变更为“中茵股份有限公司”,公司注册号由:4200001000352 转换为 420000000013340,公司股票代码及简称不变。2008 年 4 月 18 日,公司收到中国证券监督管理委员会关于核准湖北天华股份有限公司向西藏中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复(证监许可2008506 号),核准公司向中茵集团发行 20,563 万股的人民币普通股购买相关资产,增发后,公司股本达到32,737.4896 万股。上述置入资产已于 2008 年 4 月 22 日全部过户完毕,公司新增 20
298、,563 万股份于2008 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。根据公司 2008 年 1 月 2 日召开的股权分置改革相关股东会议,公司审议通过了股权分置改革议案。2008 年 7 月,公司根据股权分置改革方案,按 2008 年 7 月 4 日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股将获得股票 1.447 股,非流通股股东共计赠送流通股股东 676.80 万股。根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会以证监许可2014 432号文关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复核准,非公开发行人民币普通股155,94
299、5,454 股。增发后公司股本为 483,320,350 股。根据公司 2015 年 6 月 17 日第三次临时股东大会决议审议通过的关于中茵股份发行股份购买资产的议案,并于 2015 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会以“证监许可2015 2227 号”文 关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复核准,公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司非公开发行人民币普通股购买拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司所持有的闻泰通讯股份有限公司 51%股权,共发行 153,946,037 股。增发后公司股本为 637,266,387 股。公司原控股股
300、东中茵集团(持有公司股份 144,806,801 股,占公司总股本的 22.7231%)于 2016 年12 月 5 日通过协议转让的方式减持公司无限售流通股 37,000,000 股(占公司总股本的 5.8060%)。本次减持后,中茵集团仍持有公司 107,806,801 股,占公司总股本的 16.9171%;公司原实际控制人高建荣先生(中茵集团股东,持有其 60%股份;持有公司 41,266,666 股,占公司总股本的 6.4756%)及其配偶冯飞飞女士(中茵集团股东,持有其 40%股份;持有公司 16,490,000 股,占公司总股本的2.5876%)。中茵集团、高建荣、冯飞飞合计持公司
301、股份 165,563,467 股,占公司总股本的 25.9803%。公司董事、总裁张学政先生通过协议转让的方式增持公司无限售流通股 37,000,000 股(占公司总股本的 5.8060%),同时张学政先生与公司原股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“闻天下”,持有公司 153,946,037 股,占公司总股本 24.1573%)为一致行动人。本次增持后,张学政先生及闻天下合计持有公司 190,946,037 股,占公司总股本 29.9633%。本次股份变动完成后导致公司第一大股东、实际控制人发生变化,公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生;闻天下成为公司第一大股东。根据 2
302、016 年年度股东大会审议通过了关于变更公司名称的议案及关于修改的议案,公司于 2017 年 7 月 14 日名称由“中茵股份有限公司”变更为“闻泰科技股份有限公司”。2019 年年度报告 96/261 2019 年 10 月 25 日,根据公司第九届第三十七次董事会决议、第九届第三十九次董事会决议、第九届第四十三次董事会决议、2019 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1112 号关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准,国家市场监督管理总局出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书
303、(反垄断审查决定2019175 号)批准,德国、美国、波兰、韩国的经营者集中的批准和德国的外商直接投资审批的批准,台湾经济部的函(经授审字第 号)批准,菲律宾竞争委员会的决定(NO.23-M-020/2019)批准,公司向国联集成电路发行 121,555,915 股股份、向珠海融林发行 92,420,040 股股份、向云南省城投发行 41,126,418 股股份、向格力电器发行 35,858,995 股股份、向西藏风格发行 28,363,047 股股份、向西藏富恒发行 28,363,047 股股份、向鹏欣智澎发行 25,526,742 股股份、向德信盛弘发行 16,81
304、5,235 股股份、向上海矽胤发行 10,129,659 股股份、向智泽兆纬发行 3,241,491 股股份收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有合肥中闻金泰 54.5101%的股权,德信盛弘持有宁波广优 99.998%的财产份额(现金支付 50,000.00 万元,股份支付 41,500.00 万元),珠海融林、上海矽胤合计持有合肥广讯 99.9298%的财产份额。合计发行人民币普通股(A 股)403,400,589.00 股,每股面值人民币 1.00 元,发行价格为每股人民币 24.68 元/股。本次股份发行完成后,公司共计新增注册资本人民币
305、 403,400,589.00 元,公司变更后的累计注册资本为人民币 1,040,666,976.00 元。变更后,出资金额及股权结构如下:股东名称 持股数量(股)持股比例(%)拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 153,946,037.00 14.79 张学政 37,000,000.00 3.56 无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)121,555,915.00 11.68 珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)92,420,040.00 8.88 云南省城市建设投资集团有限公司 91,126,418.00 8.75 珠海格力电器股份有限公司 35,858,995.00 3.45 上海矽同企
306、业管理合伙企业(有限合伙)35,100,000.00 3.37 云南融智投资有限公司 31,863,321.00 3.06 茅惠英 30,260,000.00 2.91 西藏富恒投资管理有限公司 28,363,047.00 2.73 西藏风格投资管理有限公司 28,363,047.00 2.73 上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)25,526,742.00 2.45 王孝安 18,404,974.00 1.77 德信盛弘(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)16,815,235.00 1.62 高建荣 14,582,500.00 1.40 济南市铁科投资合伙企业(有限合伙)12,740,000.0
307、0 1.22 全国社保基金一零一组合 12,634,224.00 1.21 上海矽胤集成电路有限公司 10,129,659.00 0.97 深圳市智泽兆纬科技有限公司 3,241,491.00 0.31 公开募股 240,735,331.00 23.13 合计 1,040,666,976.00 100.00 根据公司第九届第三十七次董事会决议、第九届第三十九次董事会决议、第九届第四十三次董事会决议、2019 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1112 号关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复
308、核准,公司获准向特定投资者非公开发行 A 股股票的发行数量不超过127,453,277 股(每股面值 1 元)。2019 年年度报告 97/261 公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票 83,366,733.00 股(每股面值 1 元),每股发行价格 77.93 元,募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元,申请增加注册资本人民币 83,366,733.00 元,变更后注册资本为人民币 1,124,033,709 元,上述募集资金已于 2019 年 12 月 16 日全部到位。变更后,出资金额及股权结构如下:股东名称 持股数量(股)持股比例(%)拉萨经济技术开发区闻天下投
309、资有限公司 153,946,037.00 13.70 张学政 37,000,000.00 3.29 无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)121,555,915.00 10.81 珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)92,420,040.00 8.22 昆明市产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)70,576,158.00 6.28 云南省城市建设投资集团有限公司 91,126,418.00 8.11 珠海格力电器股份有限公司 35,858,995.00 3.19 上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)35,100,000.00 3.12 云南融智投资有限公司 31,863,321.00 2.8
310、3 茅惠英 30,260,000.00 2.69 西藏富恒投资管理有限公司 28,363,047.00 2.52 西藏风格投资管理有限公司 28,363,047.00 2.52 上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)25,526,742.00 2.27 王孝安 18,404,974.00 1.64 德信盛弘(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)16,815,235.00 1.50 高建荣 14,582,500.00 1.30 济南市铁科投资合伙企业(有限合伙)12,740,000.00 1.13 全国社保基金一零一组合 12,634,224.00 1.12 上海矽胤集成电路有限公司 10,129,65
311、9.00 0.90 上海混沌投资(集团)有限公司 3,849,608.00 0.34 深圳市智泽兆纬科技有限公司 3,241,491.00 0.29 寻常(上海)投资管理有限公司-汇玖 3 号私募证券投资基金 2,906,454.00 0.26 全国社保基金一一六组合 1,924,804.00 0.17 2019 年年度报告 98/261 中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有期混合型证券投资基金 1,283,202.00 0.11 寻常(上海)投资管理有限公司-琚玖 1 号私募证券投资基金 872,577.00 0.08 寻常(上海)投资管理有限公司-汇玖 4 号私募证券投资基金 41
312、0,624.00 0.04 寻常(上海)投资管理有限公司-汇玖 1 号私募证券投资基金 359,296.00 0.03 寻常(上海)投资管理有限公司-汇玖 5 号私募证券投资基金 359,296.00 0.03 交通银行股份有限公司工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 300,013.00 0.03 中国建设银行股份有限公司-工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金 128,320.00 0.01 中国银行股份有限公司-工银瑞信基本面量化策略混合型证券投资基金 102,656.00 0.01 招商银行股份有限公司工银瑞信新金融股票型证券投资基金 96,240.00 0.01 中国建设银行股份有限公司工
313、银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金 96,240.00 0.01 招商银行股份有限公司工银瑞信科技创新3年封闭运作混合型证券投资基金 49,917.00 0.00 交通银行股份有限公司-工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金 25,664.00 0.00 中国农业银行股份有限公司工银瑞信新价值灵活配置混合型证券投资基金 12,832.00 0.00 中国银行股份有限公司-工银瑞信新机遇灵活配置混合型证券投资基金 12,832.00 0.00 公开募股 240,735,331.00 21.42 合计 1,124,033,709.00 100.00 1.3 公司的行业性质和经营范围 本公
314、司所属行业:计算机、通信和其他电子设备制造业;半导体制造业。本公司经营范围:电子软件产品的开发;生产销售移动终端及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。本公司提供的主要产品:移动终端产品,其中以智能手机为主;半导体。本公司提供主要劳务:移动互联网设备产品相关的技术研发。2019 年年度报告 99/261 2.2.合并财务合并财务报表报表范围范围 适用 不适用 截至 2019 年 12 月 31 日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:子公司名称 对应简称 2019/12/31 2018/12/31 徐州中茵置
315、业有限公司(注)徐州中茵 合并 合并 淮安中茵置业有限公司(注)淮安中茵 合并 合并 西藏中茵矿业投资有限公司 西藏中茵 合并 合并 林芝中茵商贸发展有限公司(注)林芝中茵 合并 合并 黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司(注)黄石酒店 合并 合并 江苏中茵大健康产业园发展有限公司(注)中茵大健康 合并 合并 徐州久怡健康管理有限公司(注)徐州久怡 合并 合并 嘉兴中闻天下投资有限公司 中闻天下 合并 合并 闻泰科技(无锡)有限公司(注)无锡闻泰 合并 不合并 无锡闻泰信息技术有限公司(注)无锡闻泰信息 合并 不合并 昆明闻泰通讯有限公司(注)昆明闻泰 合并 不合并 上海中闻金泰资产管理有限公司
316、 上海中闻金泰 合并 合并 上海中闻金泰半导体有限公司 上海中闻金泰半导体 合并 合并 合肥中闻金泰半导体投资有限公司(注)合肥中闻金泰 合并 不合并 上海小魅科技有限公司(注)上海小魅 合并 不合并 合肥广芯半导体产业中心(有限合伙)(注)合肥广芯 合并 不合并 合肥广讯半导体产业投资中心(有限合伙)(注)合肥广讯 合并 不合并 合肥广合产业投资中心(有限合伙)(注)合肥广合 合并 不合并 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心(有限合伙)(注)宁波广轩 合并 不合并 宁波梅山保税港区广优投资中心(有限合伙)(注)宁波广优 合并 不合并 2019 年年度报告 100/261 北京中广恒资产管理中心
317、(有限合伙)(注)北京中广恒 合并 不合并 合肥广腾半导体产业投资中心(有限合伙)(注)合肥广腾 合并 不合并 合肥裕芯控股有限公司(注)合肥裕芯 合并 不合并 裕成控股有限公司(注)裕成控股 合并 不合并 Nexperia Holding B.V.(注)安世控股 合并 不合并 Nexperia(China)Ltd.(注)中国安世 合并 不合并 Nexperia Hefei Ltd.(注)合肥安世 合并 不合并 Nexperia Germany GmbH.(注)德国安世 合并 不合并 Nexperia Hong Kong Ltd.(注)香港安世 合并 不合并 Nexperia Hungary
318、Kft.(注)匈牙利安世 合并 不合并 Nexperia Malaysia Sdn.Bhd.(注)马来西亚安世 合并 不合并 Nexperia B.V.(注)安世半导体 合并 不合并 Nexperia Philippines,Inc.(注)菲律宾安世 合并 不合并 Laguna Ventures,Inc.(注)Laguna 合并 不合并 Nexperia Singapore Pte.Ltd.(注)新加坡安世 合并 不合并 Nexperia Taiwan Co.Ltd.(注)台湾安世 合并 不合并 Nexperia UK Ltd.(注)英国安世 合并 不合并 Nexperia USA Inc.(
319、注)美国安世 合并 不合并 GAINTIME INTERNATIONAL LIMITED.(注)GainTime 合并 不合并 Lucky Trend International Investment Limited.(注)Lucky Trend 合并 不合并 2019 年年度报告 101/261 Wingtech Kaiman Holding Limited.(注)Wingtech Kaiman 合并 不合并 JW Capital Investment Fund LP.(注)JW Capital 合并 不合并 闻泰通讯股份有限公司 闻泰通讯 合并 合并 深圳市兴实商业保理有限公司 兴实保理
320、合并 合并 深圳市恒顺通泰供应链有限公司 恒顺通泰 合并 合并 深圳市闻耀电子科技有限公司 深圳闻耀 合并 合并 嘉兴永瑞电子科技有限公司 嘉兴永瑞 合并 合并 Wingtech Group(HongKong)Limited 香港闻泰 合并 合并 西安闻泰电子科技有限公司 西安闻泰 合并 合并 上海闻泰电子科技有限公司 上海闻泰 合并 合并 上海闻泰信息技术有限公司 上海信息 合并 合并 Wingtech International,Inc.美国闻泰 合并 合并 Design Architecture,Inc.(注)Design Architecture 合并 合并 合肥闻泰人工智能研究院有限
321、公司 合肥闻泰 合并 合并 南昌闻泰电子科技有限公司 南昌闻泰 合并 合并 Wingtech Mobile Communications(India)Private Ltd(注)印度闻泰 合并 不合并 2019 年年度报告 102/261 PT.Wingtech Technology Indonesia(注)印尼闻泰 合并 不合并 注:2017 年 12 月 19 日,闻泰科技股份有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司在上海市签订资产出售框架协议,闻泰科技拟将其名下的与房地产业务相关的全部资产以及闻泰科技持有的房地产相关子公司的股权转让给云南城投或其指定的控股子公司,其中房地产资产包括闻泰科
322、技本部的存货和固定资产等资产,子公司股权包括闻泰科技在下列 6 家子公司中所持有的相关股权,即黄石中茵昌盛置业有限公司 49%的股权、林芝中茵商贸发展有限公司 100%的股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司 100%的股权、徐州中茵置业有限公司 88.59%的股权、淮安中茵置业有限公司 100%的股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司 100%的股权。2019 年 7 月,闻泰科技与云南城投完成林芝中茵商贸发展有限公司 100%的股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司 100%的股权、徐州中茵置业有限公司 88.59%的股权、淮安中茵置业有限公司 100%的股权、江苏中茵大健康产业园发展
323、有限公司 100%的股权交割。本期仅合并上述公司 2019年 1-7 月利润表及现金流量表。闻泰科技(无锡)有限公司,经无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)行政审批局核准成立于 2019 年 1 月 18 日,领取 91320214MA1XTJ9U15 号企业法人营业执照;注册资本 10,000万元人民币;注册地:无锡市新吴区长江南路 11 号;法定代表人:肖学兵。截止本报告期末收到股东缴纳的注册资本金 10,000 万元。闻泰科技(无锡)有限公司于 2019 年纳入合并范围。无锡闻泰信息技术有限公司,经无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)行政审批局核准成立于 2019 年 8 月
324、 14 日,领取 91320214MA1YX0Y495 号企业法人营业执照;注册资本 2,000万元人民币;注册地:无锡市新吴区长江南路 11 号 A 栋;法人代表:高岩。截止报告期末实缴注册资本金 70 万元。无锡闻泰信息技术有限公司于 2019 年纳入合并范围。昆明闻泰通讯有限公司,昆明市市场监督管理局核准成立于 2019 年 4 月 30 日,领取91530100MA6NRB2A0E 号企业法人营业执照;注册资本 10,000 万元人民币;注册地:云南省昆明市高新区海源北路 6 号招商大厦;法人代表:张秋红。截止本报告期末收到股东缴纳的注册资本金 2,000 万元。昆明闻泰通讯有限公司于
325、 2019 年开始纳入合并范围。合肥中闻金泰半导体投资有限公司,2019 年 2 月 14 日,上海中闻金泰对合肥中闻金泰进行增资,增资完成后持有合肥中闻金泰股权 45.49%,成为合肥中闻金泰实质控制人,对合肥中闻金泰的投资由权益法转为成本法,自 2019 年 3 月将合肥中闻金泰纳入合并范围。2019 年 9 月 19 日,合肥中闻金泰以债权转股权对小魅科技进行增资,增资完成后持有小魅科技股权 99.22%,闻泰通讯原持有小魅科技股权 49.51%稀释为 0.386%,对小魅科技的投资由权益法转为成本法,闻泰科技合计间接持有小魅科技股权 99.606%,自 2019 年将小魅科技纳入合并范
326、围;2019 年 2 月 28 日,合肥广芯 LP 完成交割,由合肥中闻金泰持有合肥广芯 99.98%的财产份额,但合肥广芯由双 GP 北京健广及小魅科技共同控制,对合肥广芯进行权益法核算,2019 年 10 月,2019 年年度报告 103/261 北京建广退出,闻泰科技取得合肥广芯控制权,对合肥广芯的投资由权益法转为成本法,自 2019年 11 月起将合肥广芯纳入合并范围;截止 2019 年 10 月底,合肥广迅、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的财产份额全部完成交割,2019 年 11 月 06 日,合肥裕芯法定代表人变更为张学政先生,闻泰科技直接及间接合计持有合肥裕芯
327、 74.45%的股权,持有裕成控股、安世控股 58.36%股权,成为合肥裕芯、裕成控股、安世控股实际控制人。自 2019 年 11 月起,将合肥广芯、合肥广迅、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾、裕成控股、安世控股纳入合并范围;安世控股合并范围子公司包括 Nexperia B.V.、Nexperia(China)Ltd.、Nexperia Hefei Ltd.、Nexperia Germany GmbH、Nexperia Hong Kong Ltd.、Nexperia Hungary Kft.、Nexperia Malaysia Sdn.Bhd.、Nexperia Philip
328、pines,Inc.、Laguna Ventures,Inc.、Nexperia Singapore Pte.Ltd.、Nexperia Taiwan Co.Ltd.、Nexperia UK Ltd.、Nexperia USA Inc.(其中,Laguna Ventures,Inc.为安世控股持有 40%股权的子公司,该子公司管理层全部由安世控股委派,安世控股对其拥有控制权,故将其纳入合并范围)GAINTIME INTERNATIONAL LIMITED(亨泰国际有限公司)(简称“GainTime”)是 2019 年 12月 11 日由合肥裕芯与香港个人法人李清云签署转让协议并收购的有限合伙企
329、业。收购完成后合肥裕芯控股有限公司持有 GainTime 100%的财产份额,闻泰间接持有 GainTime 74.45%的财产份额,自 2019 年 12 月将 GainTime 纳入合并范围;Lucky Trend International Investment Limited.(简称“LUCKY TREND”),经香港特别行政区公司注册处注册投资有限公司核准成立于 2019 年 11 月 15 日,注册号为 287308057;注册资本为 1 美元;注册地为 GRL19 NOMINEE LIMITED,14/F,Chun Wo Commercial Centre,25 Wing Wo
330、Street,Central,Hong Kong Corporation;法定代表人:谢国声。截止本报告期末已收到股东缴纳的注册资本金 1 美元。Lucky Trend 自 2019 年 12 月纳入合并范围。Wingtech Kaiman Holding Limited(下称 Wingtech Kaiman),由 LUCKY TREND INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED(裕通国际投资有限公司)经 Cayman Islands Companies Registry(开曼群岛公司注册处)注册的有限控股公司核准成立于 2019 年 12 月 27 日,注册号为 35
331、8300;注册资本 1 美元;注册地为 Valdreen Lindo of P.O.Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way,802 West Bay Road,Grand Cayman,KY1-1205 Cayman Islands;法定代表人:谢国声。截止本报告期末已收到股东缴纳的注册资本金 1 美元。Wingtech Kaiman Holding Limited 自 2019 年 12 月开始纳入合并范围。截止 2019 年底,JW Capital 的 GP 交割由于付款手续未完成,尚未办理完工商变更,但完成JW Capital 的 GP 交割已不存在实
332、质性障碍,于 2019 年底将 JW Capital 纳入合并范围。2019年12月18日,Wingtech Technology Japan Inc.名称变更为Design Architecture,Inc.。Wingtech Mobile Communications(India)Private Ltd.(下称印度闻泰),经印度政府核准成立于 2019 年 1 月 11 日,注册号:U72900UP2019FTC112264;设立时注册资本 100,000.00 印度卢比,后追加注册资本至 770,000,000 印度卢比;注册地:NO 217 PART 220 PART 223 PART
333、 224 PART 227 PART,I.T PARK RENIGUNTA MANDAL,TIRUPATI,Chittoor,Andhra Pradesh,517520。截止本报告期末已收到股东缴纳的注册资本金 768,883,290.00 印度卢比。印度闻泰于 2019 年 1月开始纳入合并范围。PT Wingtech Technology Indonesia(下称印尼闻泰),经印尼法律人权部核准(编号AHU-0020647.AH.01.01.2019 年)于 2019 年 4 月 5 日成立,营业执照号码是 92。在印尼法律的允许下,成立的一间外资企业;注册资本 5 千万印尼盾;注册地是印尼中爪哇的三宝2019 年年度报告 104/261 垄,Jalan RE.Martadinata Komplek Gudang Diamond Cipta Niaga,Block