1、 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 600887 600887 2007 年年度报告 2007 年年度报告 二 00 八年四月二十九日 二 00 八年四月二十九日 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示 . 1 二、公司基本情况简介 . 1 三、主要财务数据和指标 . 2 四、股本变动及股东情况 . 3 五、董事、监事和高级管理人员 . 7 六、公司治理结构 . 10 七、股东大会情况简介 . 13 八、董事会报告 . 13 九、监事会报告 . 20 十、重要事项 . 21 十一、财务会计报告 . 23 十二、备查文
2、件目录 . 92 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事王振坤，因事未能亲自出席本次董事会会议,委托潘刚董事长出席并代为行使表决权。 3、北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人潘刚， 主管会计工作负责人赵成霞及会计机构负责人 （会计主管人员） 王瑞生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基
3、本情况简介 1、 公司法定中文名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：伊利股份 公司英文名称：INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：NMYILI 2、 公司法定代表人：潘 刚 3、 公司董事会秘书：胡利平 电话： 传真： E-mail： 联系地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路 8 号 公司证券事务代表：旭 日 电话： 传真： E-mail： 联系地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路 8 号 4、 公司注
4、册地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路 8 号 公司办公地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路 8 号 邮政编码：010080 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路 8 号内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：伊利股份 公司 A 股代码：600887 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 4 日 公司首次注册登记地点：
5、内蒙古呼和浩特市玉泉区石西路泉源巷 31 号 公司法人营业执照注册号：1703 公司税务登记号码：3937 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦三层 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 84,682,307.69利润总额 106,392,183.55归属于上市公司股东的净利润 -20,599,107.13归属于
6、上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -52,614,164.71经营活动产生的现金流量净额 778,130,793.69(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,712,056.99计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 93,090,314.21计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 3,678,625.79债务重组损益 4,877,267.63除上述各项之外的其他营业外收支净额 -73
7、,545,648.99其他非经常性损益项目 32,601,015.38所得税影响额 -15,079,051.10少数股东损益影响 -10,895,408.35合 计 32,015,057.58(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 19,359,694,864.94 16,579,693,004.0216,579,693,004.0216.7712,196,145,719.412,196,145,719.4利润总额 106,392,183.55
8、552,485,317.02561,778,884.30-80.74513,128,411.28491,611,392.29归属于上市公司股东的净利润 -20,599,107.13 325,149,056.95334,174,358.67-106.34311,844,005.36292,853,180.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -52,614,164.71 327,130,978.54336,156,280.26-116.08287,990,997.97269,000,172.71基本每股收益 -0.04 0.630.65-106.350.800.75稀释每股收益 0.
9、610.62 0.800.75扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.10 0.630.65-115.870.740.69全面摊薄净资产收益率（%） -0.49 12.3612.80减少 12.85个百分点 13.6212.90加权平均净资产收益率（%） -0.77 13.3811.74减少 14.15个百分点 13.6212.90扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -1.25 12.4312.87减少 13.68个百分点 12.5811.85扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -1.96 13.4611.81减少 15.42个百分点 12.5811.85经营活动产生的现
10、金流量净额 778,130,793.69 495,375,350.11495,375,350.1157.08670,001,448.97670,001,448.97每股经营活动产生的现金流量净额 1.17 0.960.9621.881.711.71内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 32006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%) 调整后 调整前 总资产 10,173,900,510.85 7,364,483,726.387,524,759,121.7038.155,471,981,152.945,450,464,133.95所有者权
11、益（或股东权益） 4,212,888,272.52 2,631,270,045.442,611,148,796.5460.112,289,602,633.582,270,611,808.32归属于上市公司股东的每股净资产 6.32 5.095.0624.175.855.80 近年来,公司的主营业务一直保持着稳健的增长,本期利润相关的各项指标变动较大的原因是公司实施期权计划,2006 年度相关指标已达到了行权条件， 可在 2007 年 12 月 28 日及以后可行权的数量为授予期权总数的 25%，公司对 2006 年度的损益进行了追溯调整，该年度因以权益结算的股份支付而确认的费用总额为 5,06
12、1,301.37 元；2007 年度相关指标可达到行权条件，可在 2008 年 12 月 28 日及以后可行权的数量为授予期权总数的 75%，本年度因以权益结算的股份支付而确认的费用总额为459,819,229.45 元,故使得本期及上期的利润和相关财务指标降低。 公司净资产与上期相比增加 60.11%,主要原因系本期认股权证行权增加了股本及资本公积。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股
13、 2、 国有法人持股 3、 其他内资持股 其中： 境内法人持股 59,576,834 8.945 59,576,8348.944境内自然人持股 64,480 64,4800.014、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 59,576,834 8.945 64,480 59,641,3148.954二、无限售条件流通股份 1、 人民币普通股 606,460,978 91.055 606,460,97891.0462、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 606,460,978 91.055 606,460,97891.046三
14、、股份总数 666,037,812 100 64,480666,102,292100内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 42、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 呼和浩特投资有限责任公司 51,504,813 3,426,48254,931,295股改限售 2011年4月24 日呼和浩特市启元投资有限公司 17,156,000 17,156,000 股改限售 2007年4月24 日内蒙古日信担保投资(集团)有限公司 9,851,200 9,851,200 股改限售 2007年4月24
15、 日内蒙古元和实业股份有限公司 5,762,000 5,762,000 股改限售 2007年4月24 日呼和浩特金创投资控股有限公司 11,151,996 8,448,482 股改限售 2007年5月30 日北京天驰亿阳投资咨询有限公司 12,000,000 12,000,000 股改限售 2007 年 6 月 6 日其他有限售条件股东 38,128,269 32,759,7624,329,4808,975,019股改限售等 合计 145,554,278 85,977,4447,755,96263,906,314 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币
16、股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止 日期 认股权证 2006年11月8日 0 154,940,9352006 年 11 月 15 日111,274,652 2007年11月8日 经中国证券监督管理委员会关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司发行认股权证的通知（证监发行字2006103 号）核准，公司已于 2006 年 11 月 8 日向全体股东按每 10 股派发 3 份的比例无偿派发认股权证，发行数量为 154,940,935 份，存续期为自权证上市之日起 12 个月。2006 年 11 月15 日，无限售条件股份所获派的 111,
17、274,652 份认股权证在上海证券交易所挂牌交易，2007 年 11 月8 日,公司认股权证停止交易。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期， 因公司于2006年发行的认股权证行权以及公司期权首期行权， 公司总股本由516,469,784股增至 666,102,292 股， 其中， 有限售条件的流通股数量为 59,641,314 股， 占总股本的比例为 8.954%；无限售条件的流通股数量为 606,460,978 股，占总股本的比例为 91.046%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 1
18、75,816前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 呼和浩特投资有限责任公司 其他8.25 54,931,29554,931,295 质押 23,000,000中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 其他3.26 21,708,281 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 5中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 其他3.15 21,008,852 呼和浩特投资有限责任公司 其他2.25 15,000,000 内蒙古日信担保投资(集团)有限公司 其他1.49 9,950,000 质押 6
19、,000,000 北京天驰亿阳投资咨询有限公司 其他0.90 6,000,000 中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他0.79 5,229,155 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 其他0.78 5,200,000 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 其他0.74 4,898,836 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他0.69 4,580,878 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行长城品牌优选股票型证券投资基金 21,708,281 人民币普通股 中国工商银行博时第三产业成长股票证券投资基金 21,008,8
20、52 人民币普通股 呼和浩特投资有限责任公司 15,000,000 人民币普通股 内蒙古日信担保投资(集团)有限公司 9,950,000 人民币普通股 北京天驰亿阳投资咨询有限公司 6,000,000 人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 5,229,155 人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 5,200,000 人民币普通股 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 4,898,836 人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 4,580,878 人民币普通股 深圳市红筹投资有限公司 4,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行
21、动关系的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 呼和浩特投资有限责任公司 54,931,295 2011年4月24日54,931,295呼和浩特投资有限责任公司将严格履行上市公司股权分置改革管理办法规定的法定限售承诺事项，即：(一)自改革方案实施之日起，呼和浩特投资有限责任公司所持公司原非流通股在十二个月内不得上市交易或者转让；(二)在前项规定期满后，呼和浩特投资有限责任公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十
22、二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。另外，呼和浩特投资有限责任公司进一步承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 第一大股东名称：呼和浩特投资有限责任公司 法人代表：王振坤 注册资本：611,764,700 元 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 6成立日期：2001 年 4 月 23 日 主要经营业务或管理活动：自有房屋出租、资产经营；资产投资收益；国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东
23、及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前） 可行权股数 已行权数量 行权价期末股票市价是否在股东单
24、位或其他关联单位领取报酬、津贴 潘 刚 董事长兼总裁 男 37 2005年 6月20日 2008年 6月 19日 01,819,34419,343,953 1,819,344股改追加支付以及期权首期行权 122.104,835,988.2519,34412.0529.33否 王振坤 董事 男 45 2007年 5月21日 2008年 6月 19日 000 0 10.00 是 王宝录 董事 男 51 2005年 6月20日 2008年 6月 19日 000 0 10.00 是 郭晓川 独立董事 男 42 2005年 6月20日 2008年 6月 19日 000 0 15.00 是 吴邲光 独立董
25、事 男 51 2005年 6月20日 2008年 6月 19日 000 0 15.00 是 王蔚松 独立董事 男 48 2005年 6月20日 2008年 6月 19日 000 0 15.00 是 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 8姚树堂 独立董事 男 56 2006年12月28日 2008年 6月 19日 000 0 15.00 是 刘春海 董事、副总裁 男 44 2005年 6月20日 2008年 6月 19日 0886,4486,447,984 886,448股改追加支付以及期权首期行权 34.121,611,9966,44812.0529.33否 赵成霞 董事、副
26、总裁、财务负责人 女 37 2005年 6月20日 2008年 6月 19日 0891,4486,447,984 891,448股改追加支付以及期权首期行权 35.231,611,9966,44812.0529.33否 胡利平 董事、副总裁、董事会秘书 男 37 2005年 6月20日 2008年 6月 19日 0606,4486,447,984 606,448股改追加支付以及期权首期行权 37.321,611,9966,44812.0529.33否 王瑞生 董事 男 43 2006年12月28日 2008年 6月 19日 050,0000 50,000股改追加支付 17.11 否 王晓刚 监
27、事会主席 男 34 2007年 1月13日 2008年 6月 19日 050,0000 50,000股改追加支付 12.10 否 刘忠元 监事 男 45 2005年 6月20日 2008年 6月 19日 00 0 5.00 是 张文 监事 女 42 2007年 1月13日 2008年 6月 19日 000 0 10.91 否 李建强 监事 男 38 2007年 1月13日 2008年 6月 19日 000 0 19.69 否 合计 / / / / / 4,303,688/ 4,303,688/ 373.589,671,976.2538,688/ / / 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007
28、 年年度报告 9董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)潘 刚,历任公司总裁助理兼液态奶事业部总经理、伊利集团公司总裁。现任伊利集团公司董事长兼总裁。 (2)王振坤,历任呼和浩特市商业银行董事、副行长。现任公司董事、呼和浩特投资有限责任公司董事长兼总经理。 (3)王宝录,历任内蒙古日信担保投资（集团）有限公司董事、副总裁。现任伊利集团公司董事。 (4)郭晓川,现任伊利集团公司独立董事、内蒙古大学经济管理学院院长。 (5)吴邲光,现任伊利集团公司独立董事、北方工业大学文法学院法律系主任。 (6)王蔚松,现任伊利集团公司独立董事、上海财经大学会计学院副院长。 (7)姚树堂,现任
29、伊利集团公司独立董事、内蒙古农业大学副教授、硕士生导师。 (8)刘春海,历任公司行政管理部总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁。 (9)赵成霞,历任公司财务管理部总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、财务负责人。 (10)胡利平,历任公司结算中心总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。 (11)王瑞生,历任公司财务管理部副总经理。现任公司董事兼财务管理部总经理。 (12)王晓刚,历任公司液态奶事业部信息中心主任。 现任公司监事会主席、 公司信息工程部总经理。 (13)刘忠元,现任公司监事、内蒙古元和（集团）有限责任公司董事长兼总裁。 (14)张文,历任公司原奶事业部
30、质量处技术服务总监、质量总监。现任公司监事、公司质量管理部副总经理。 (15)李建强,历任公司冷饮事业部人力资源部经理、供应部经理。现任公司监事、公司冷饮事业部总经理助理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王振坤 呼和浩特投资有限责任公司 董事长兼总经理 是 王宝录 内蒙古日信担保投资（集团）有限公司董事、副总裁 是 刘忠元 内蒙古元和（集团）有限责任公司 董事长兼总裁 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴郭晓川 内蒙古大学经济管理学院 院长 是 吴邲光 北方工
31、业大学文法学院法律系主任 是 王蔚松 上海财经大学会计学院 副院长 是 姚树堂 内蒙古农业大学 副教授、硕士生导师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬实施方案由公司分别报送董事会和股东大会批准确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据“效益、激励、公平”原则，按照 2004 年度股东大会审议通过的公司第五届董事会董事津贴议案和公司第五届监事会监事津贴议案确定。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李云卿 董事 个人辞职 杨 贵 监事 个人辞职 王绥银 监事 个人辞职 钱 芳 监
32、事 个人辞职 张利民 监事 个人辞职 、李云卿女士因年龄原因辞去公司第五届董事会董事职务，在 2007 年 5 月 21 日公司召开 2006年度股东大会上，会议选举王振坤先生为公司第五届董事会董事。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 10、杨贵、张利民、钱芳因个人原因申请辞去公司第五届监事会监事职务，在 2007 年 1 月 13 日公司召开十届一次职工代表大会上，会议选举王晓刚、张文、李建强为公司职工监事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 15,218 人,需承担费用的离退休职工为 22 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人
33、员 5,241 技术人员 1,018 销售人员 5,108 财务人员 467 管理人员 930 其他人员 2,454 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 49 本 科 2,166 大中专 7,052 中专以下 5,951 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及国家有关法律法规的要求，结合企业发展情况，进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，具体情况如下： 1、关于股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，能够方便社会公众投资者参与决策。 公司股东大会有明确的议事规则并得到切实执行。
34、公司股东大会的召集、 召开、 提案程序符合 公司法、公司章程以及股东大会议事规则等相关规定。公司无重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，以保障股东的合法权益，2006 年，根据法律法规的要求，公司对公司章程、股东大会议事规则进行了修改，从制度上进一步保障了股东大会召集召开的合法性， 特别是广大中小股东的合法权益和平等地位,使全体股东依法平等享有权利。 2、关于第一大股东与上市公司之间的关系： 公司第一大股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与第一大股东在人
35、员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与第一大股东不存在同业竞争的情况。也不存在第一大股东干预公司决策和经营的情况。 3、关于董事与董事会： 公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 11任职符合公司法、证券法等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极
36、参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 公司董事会严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，根据上市公司治理准则、公司章程、董事会议事规则及其他有关规定，公司设立了四个董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了专门委员会工作细则。专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。 4
37、、关于监事和监事会： 公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法、 公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 公司监事会严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制： 公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激
38、励约束机制。 6、关于信息披露与透明度： 公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司主动、及时、公平地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者： 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动
39、公司持续、健康的发展。 8、公司治理及整改情况： 2007 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）发出开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下称“通知”），根据通知的有关规定，公司深入开展了自查工作。 2007 年 5 月 10 日召开第五届董事会临时会议，审议通过了公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告。 2007 年 7 月 12 日，内蒙古证监局向公司发出了关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司治理情况评价，并于 2007 年 7 月 18 日对公司的治理情况进行了现场检查，认为本公司的治理结构较为完善，股东大会、董事会、监事会运作较为规范，建立了较为完
40、善的内部控制制度，并相应提出了宝贵的建议和意见。公司根据内蒙古证监局在公司治理现场检查中提出的建议和意见，积极对公司需要提高的相关方面进行了认真的分析和研究，并及时将相关情况向内蒙古证监局作了认真的回复说明。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 12 2007 年 10 月 23 日召开第五届董事会临时会议，审议通过了公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告（详见 2007 年 10 月 25 日公司在 上的公告）。 目前公司各项工作严格按照相关制度深入执行，为继续完善公司治理，公司将进一步按照公司法、证券法和公司章程的规定，继续完善相关内控制度，以保证内部控制制度的完整、
41、规范，进一步提高和完善公司治理水平，切实维护广大投资者的利益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注郭晓川 12 12 吴邲光 12 12 王蔚松 12 12 姚树堂 12 12 报告期内，公司独立董事本着对全体股东高度负责的态度，认真履行了相关法律法规和公司章程赋予的职责，积极参加报告期内召开的董事会和股东大会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务
42、等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面与第一大股东不存在同业竞争情况，拥有独立的产、供、销系统，独立开展业务。本公司主营业务与第一大股东业务完全不同，且无替代关系。本公司的生产经营活动不依赖于第一大股东。 2、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的人事及工资管理与第一大股东完全分离。公司高级管理人员均在本单位领取薪酬，不在股东单位兼职。 3、资产方面：公司拥有独立的、完整的供应、生产、销售系统,工业产权、非专利技术、房屋所有权、土地使用权等有形和无形资产均由公司拥有，产权界定清晰。 4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与第一大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的
43、情形。公司自主设置内部机构，独立地运行，不受第一大股东及其他单位或个人的干涉。第一大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干涉。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了一套完整的目标、责任、业绩考核系统。在每个经营年度末，对高级管理人员的工作业绩进行评估、考核。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司自身特点，目前已基本覆盖公司经营管理各方
44、面。公司在所有重大方面已建立了较为健全、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循。公司建立了完善的内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策和其他内部工作程序严格、规范，这些内部控制制度保证了公司的经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整有效的体系。 （1）公司内部管理制度基本完善和健全，并且能够得到有效地贯彻执行。公司会计核算体系按照有关规定已建立健全。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 13（2） 公司能够在制度建设上保持独立性， 公司与第一大股东的管理制度分别有各自的管理体系和管理办法，
45、制度的内容和条款也分别根据自身公司的治理要求来制订，适应自身公司的发展，因此公司在制度建设上保持充分的独立性。公司内部管理制度在制度建设上完全独立。 目前公司的内部控制检查监督部门为董事会审计委员会和公司审计部，在今后的工作中，公司将继续严格按照相关要求，进一步建立健全公司相关内控制度。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 5 月 21 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007
46、 年 5 月 22 日的中国证券报、上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 11 月 13 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 14日的中国证券报、上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 ）公司报告期内总体经营情况 2007 年，面对成本上升、利润趋薄、竞争日趋激烈的市场环境，为了不断提升公司的核心竞争能力和盈利水平，确保公司持续、健康、稳定的发展，公司董事会严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程的有关规定，规范运作。通过加强资源
47、整合、强化奶源基地建设、提升品牌价值、深化精确管理、加强技术创新和人力资源建设等一系列强有力的举措，进一步提升了公司的核心竞争能力和盈利水平。全年完成主营业务收入 192.08 亿元，较上年增长 17.56 %；剔除股票期权会计处理对净利润的影响数后的净利润为 4.39 亿元，较上年增长 27.46%。 2）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 子公司全称 经营范围 注册资本 资产规模 净利润 杜尔伯特伊利乳业有限责任公司 奶粉生产 235,802,700.00 601,496,223.74 51,672,772.79 合肥伊利乳业有限责任公司 奶牛饲养、牛奶收购、乳制
48、品开发、销售等 265,000,000.00 486,314,959.01 78,624,949.61 定州伊利乳业有限责任公司 奶及奶制品生产、销售等 155,000,000.00 468,564,699.83 33,399,960.62 肇东市伊利乳业有限责任公司 乳制品生产、销售130,000,000.00 446,596,254.58 23,842,328.11 西安伊利泰普克饮品有限公司 奶牛饲养,奶及奶制品生产、销售 1725.37 万美元 223,532,615.42 12,035,659.33 内蒙古金川伊利乳业有限责任公司 奶及奶制品生产、销售等 130,000,000.00
49、 424,234,647.85 222,404,007.96 济南伊利乳业有限责任公司 奶及奶制品生产、销售等 190,000,000.00 346,280,659.25 25,619,501.46 包头伊利乳业有限责任公司 牛奶收购、加工销售 120,000,000.00 330,786,043.85 66,250,634.40 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2007 年年度报告 143）主要供应商及客户情况 单位：万元 币种:人民币 前 5 名供应商采购金额合计 229,712.00 占采购总额比重 18.95 前 5 名客户销售金额合计 157,600.00 占销售总额比重 12.81
50、 4）公司现金流量分析 报告期内公司现金及现金等价物净增加额较同期增加 1,314,370,914.27 元,主要原因是本期认股权证行权收到投资者投入的资金增加筹资活动现金净流入,同时也与本期销售增加有关； 公司报告期经营活动现金流量净额与剔除期权费用后的净利润无重大差异。 5）技术创新情况 2007 年，公司以技术标准发展战略为主导，结合乳品行业的实际情况，继续深入标准化研究，积极参与国家及行业标准的制定工作，不断完善和优化乳品行业的标准化技术创新体系。参与制定了乳及乳制品等 14 项产品标准和卫生标准，参与起草完成了乳粉、生鲜牛乳收购标准、干酪等 7 项国家标准。在专利申请方面，公司新申请
sgpjbg002
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