《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2011年年度报告(114页).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2011年年度报告(114页).PDF(114页珍藏版)》请在三个皮匠报告上搜索。
1、 内蒙古伊利实业集团股份有限公司内蒙古伊利实业集团股份有限公司 600887 600887 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一二年二月二一二年二月 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、 重要提示一、 重要提示 . . 2 二、 公司基本情况二、 公司基本情况 . 2 三、 会计数据和业务数据摘要三、 会计数据和业务数据摘要 . 3 四、 股本变动及股东情况四、 股本变动及股东情况 . 5 五、 董事、监事和高级管理人员五、 董事、监事和高级管理人员 . 8 六、 公司治理结构六、 公司治理结构 . 10 七、 股东大会情况简介七、 股东大会情
2、况简介 . 13 八、 董事会报告八、 董事会报告 . 13 九、 监事会报告九、 监事会报告 . 22 十、 重要事项十、 重要事项 . 22 十一、 财务会计报告十一、 财务会计报告 . 27 十二、 备查文件目录十二、 备查文件目录 . 113 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事
3、的说明 被委托人姓名 王振坤 董 事 因事未能亲自出席本次董事会会议 潘 刚 (三) 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 潘 刚 主管会计工作负责人姓名 赵成霞 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 张占强 公司负责人潘刚、主管会计工作负责人赵成霞及会计机构负责人(会计主管人员)张占强声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二、 公司基本情况 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古伊利实业集团
4、股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 伊利股份 公司的法定英文名称 INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 NMYILI 公司法定代表人 潘 刚 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡利平 旭 日 联系地址 呼和浩特市金山开发区金山大道 1 号 呼和浩特市金山开发区金山大道 1 号 电话 传真 电子信箱 (三) 基本情况简介 注册地址 呼和浩特市金山开发区金山大道 1 号 注册地址的邮政编码 01
5、0110 办公地址 呼和浩特市金山开发区金山大道 1 号 办公地址的邮政编码 010110 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 、 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 呼和浩特市金山开发区金山大道 1 号内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会办公室 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 3(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 伊利股份 600887 (六) 其他有关资料
6、公司首次注册登记日期 1993 年 6 月 4 日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1996 年 12 月 16 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 11415393-7 税务登记号码 3937 组织机构代码 11412426-3 最近一次 公司变更注册登记日期 2011 年 12 月 5 日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1703 税务登记号码 3937 组织机构代码 11412426-3 公
7、司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,746,006,246.41 利润总额 2,136,416,219.99 归属于上市公司股东的净利润 1,809,219,539.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,310,045,446.18经营活动产生的现金流量净额 3,670,375,049.97(二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常
8、性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -8,309,432.04-15,302,978.94 -10,605,009.86越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 17,342,793.46计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 370,251,338.10276,626,166.37 168,813,178.67单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,174,312.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 28,468,067.52-13,387,
9、538.93 -29,087,674.12其他符合非经常性损益定义的损益项目 242,196,876.13 少数股东权益影响额 -4,199,372.19-264,807.80 -2,040,772.86所得税影响额 -130,407,696.20-49,475,941.83 -30,573,940.08合计 499,174,093.59198,194,898.87 113,848,575.21内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 4(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009
10、 年 营业总收入 37,451,372,248.7229,664,987,260.7026.25 24,323,547,500.31 营业利润 1,746,006,246.41605,687,911.38188.27 665,413,561.81利润总额 2,136,416,219.99853,623,559.88150.28 811,876,849.96归属于上市公司股东的净利润 1,809,219,539.77777,196,629.43132.79 647,659,707.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,310,045,446.18579,001,730.56126
11、.26 533,811,132.11经营活动产生的现金流量净额 3,670,375,049.97 1,474,573,857.39148.91 2,028,826,509.89 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%) 2009 年末 资产总额 19,929,500,601.48 15,362,324,086.57 29.73 13,152,143,646.51负债总额 13,624,027,763.89 10,850,288,815.32 25.56 9,442,204,785.19归属于上市公司股东的所有者权益 6,023,853,016.27 4,218,519,164.
12、6042.80 3,442,961,222.45总股本 1,598,645,500.00 799,322,750.00100.00 799,322,750.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年 基本每股收益(元股) 1.13 0.49 130.61 0.41 稀释每股收益(元股) 1.06 0.46 130.43 0.39 用最新股本计算的每股收益 (元/股) 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股) 0.82 0.36 127.78 0.33 加权平均净资产收益率(%) 35.33 20.28 增加 15.05 个
13、百分点 20.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 26.89 15.11 增加 11.78 个百分点 17.13 每股经营活动产生的现金流量净额(元股) 2.30 1.84 25.00 2.54 2011年末2010 年末本年末比上年末增减 (%) 2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产(元股) 3.77 5.28 -28.60 4.31 资产负债率(%) 68.36 70.63 减少 2.27 个百分点 71.79 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额可供出售金融资产 17,735,872
14、.00 14,316,800.00-3,419,072.000合计 17,735,872.00 14,316,800.00-3,419,072.000内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 71,569,5778.95 5,652,023 -65,917,554-60,265,53111,304,0460.71 1、国家持股 2、国有法人持股
15、3、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 71,492,2018.94 5,574,647 -65,917,554-60,342,90711,149,2940.7 境内自然人持股 77,3760.01 77,376 077,376154,7520.01 、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 727,753,17391.05 793,670,727 65,917,554859,588,2811,587,341,45499.29 1、人民币普通股 727,753,17391.05 793,670,727 65,917,554859,588,2811,587,34
16、1,45499.29 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 799,322,750100 799,322,750 0799,322,7501,598,645,500100 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 6股份变动的批准情况 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股改限售流通股上市公告 已于 2011 年 4 月 19 日刊登在 中国证券报 、 上海证券报 、上海证券交易所网站(http:/) 。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经 2011年 5 月 25 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过。
17、公司 2010 年年度股东大会决议公告已于 2011 年5 月 26 日刊登在中国证券报 、 上海证券报 、上海证券交易所网站(http:/) 。 股份变动的过户情况 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2010 年度资本公积金转增股本实施公告已于 2011 年 6 月 3日刊登在中国证券报 、 上海证券报 、上海证券交易所网站(http:/) 。资本公积金转增股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络系统,根据股权登记日登记在册股东的持股数,按比例于股权登记日的次一交易日直接计入股东账户。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内,公司实施资本公
18、积金转增股本方案每 10 股转增 10 股后,股本由 799,322,750 股增至1,598,645,500 股,每股收益按原股本计算 2.26 元,按新股本计算 1.13 元。每股净资产按原股本计算7.54 元,按新股本计算 3.77 元。 2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 呼和浩特投资有限责任公司 65,917,554 65,917,55400股改限售 2011 年 4 月 24 日其他有限售条件股东 5,652,023 05,652,02311,304,046股改限售等 合计 71,569,57
19、7 65,917,5545,652,02311,304,046/ / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内, 公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 799,322,750 股为基数, 以资本公积金转增股本方式,向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司总股本为 1,598,645,500 股。其中,有限售条件的流通股数量为 11,304,046 股, 占总股本的比例为 0.71%; 无限售条件的流通股数量为 1,587,341,454 股,占总股本的比例为 99
20、.29%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 71、股东数量和持股情况 单位:股 2011 年末股东总数 44,074 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 44,933 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 呼和浩特投资有限责任公司 其他 10.18 162,792,708 质押 54,000,000 融通新蓝筹证券投资基金 其他 2.95 47,185,840 未知 中国银行华夏回报证券投资基金 其他
21、 2.12 33,860,788 未知 申银万国汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他 2.02 32,332,947 未知 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 其他 1.28 20,499,943 未知 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 其他 1.26 20,161,908 未知 中国银行华夏回报二号证券投资基金 其他 1.20 19,260,064 未知 全国社保基金一零七组合 其他 1.20 19,118,229 未知 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他 1.18 18,785,71
22、4 未知 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 1.17 18,695,727 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 呼和浩特投资有限责任公司 162,792,708人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 47,185,840人民币普通股 中国银行华夏回报证券投资基金 33,860,788人民币普通股 申银万国汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 32,332,947人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 20,499,943人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019L
23、FH002 沪 20,161,908人民币普通股 中国银行华夏回报二号证券投资基金 19,260,064人民币普通股 全国社保基金一零七组合 19,118,229人民币普通股 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 18,785,714人民币普通股 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 18,695,727人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 华夏回报证券投资基金、华夏回报二号证券投资基金同属华夏基金管理有限公司,公司其余股东未知其是否存在关联关系或一致行动人的情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司无控股
24、股东及实际控制人。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 呼和浩特投资有限责任公司 王振坤 2001 年 4 月 23 日 自有房屋出租、资产经营;资产投资收益;国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。 611,764,700内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓
25、名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 潘 刚 董事长兼总裁 男 41 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日4,343,2138,686,426资本公积金转增股本260.94 否 刘春海 董事、副总裁 男 48 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日2,119,7374,239,474资本公积金转增股本109.90否 赵成霞 董事、副总裁、财务负责人 女 41 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日
26、2,131,7374,263,474资本公积金转增股本109.90否 胡利平 董事、副总裁、董事会秘书 男 41 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日1,447,7382,895,476资本公积金转增股本109.90否 王瑞生 董事 男 46 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日120,000240,000资本公积金转增股本57.50否 姚树堂 独立董事 男 60 2006 年 12 月 28 日2012 年 3 月 21 日 18.75否 王振坤 董事 男 48 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日 13.75是 高德步
27、 董事 男 56 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日 13.75否 杨金国 独立董事 男 48 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日 18.75否 王晓刚 监事会主席 男 38 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日120,000240,000资本公积金转增股本47.50否 张 文 监事 女 46 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日 47.01否 李建强 监事 男 42 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日 55.49否 高 宏 监事 男 45 2011 年 5 月 25
28、日2014 年 5 月 24 日 8.75否 陈力华 独立董事 男 67 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日 18.75否 王玉华 独立董事 男 49 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日 18.75否 詹亦文 监事 女 46 2011 年 5 月 25 日2014 年 5 月 24 日 7.5否 合计 / / / / / 10,282,42520,564,850/ 916.89/ 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 9潘 刚:历任公司总裁。现任公司董事长兼总裁。 刘春海:历任公司总裁助理。现任公司董事、副总裁。 赵成霞:历任
29、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、财务负责人。 胡利平:历任公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。 王瑞生:历任公司财务管理部副总经理、总经理。现任公司董事、总裁助理。 姚树堂:现任公司独立董事、内蒙古农业大学副教授。 王振坤:现任公司董事、内蒙古金融投资集团有限公司董事长、总经理,呼和浩特投资有限责任公司董事长。 高德步:现任公司董事、中国人民大学经济学院教授。 杨金国:现任公司独立董事、北京市地平线律师事务所合伙人。 王晓刚:历任公司信息工程部副总经理。现任公司监事会主席、公司信息工程部总经理。 张 文:历任公司原奶事业部质量处质量总监、公司质量管理部副总经理。现任公司监事、公
30、司质量管理部总经理。 李建强:历任公司冷饮事业部副总经理。现任公司监事、公司质量管理部副总经理。 高 宏:现任公司监事、北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理。 陈力华:现任公司独立董事。 王玉华:现任公司独立董事、山东财政学院副院长、经济学教授。 詹亦文:现任公司监事、北京市国源律师事务所律师、合伙人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王振坤 呼和浩特投资有限责任公司 董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 姚树堂 内蒙古农业大学 副教授 是 高德步
31、中国人民大学经济学院 教授 是 杨金国 北京市地平线律师事务所 合伙人 是 高 宏 北京天恒房地产股份有限公司 运营管理部经理 是 王玉华 山东财政学院 副院长 是 詹亦文 北京市国源律师事务所 合伙人 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由公司报送股东大会审议确定。公司高级管理人员的报酬按照公司绩效考评标准确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据“效益、激励、公平”原则,董事、监事的报酬按照 2010 年年度股东大会审议通过的关于公司董事会董事津贴的议案和关于公司监事会监事津贴的议案确定。公司高级管理人员的报酬按照公
32、司绩效考评标准的规定执行。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 见本章第一项“董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况”表。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘忠元 监事 离任 任期届满 詹亦文 监事 聘任 换届选举 (五) 公司员工情况 在职员工总数 21,925公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,848技术人员 1,194销售人员 9,738财务人员 807管理人员 2,227其他人员 3,111教育程度 教育程度类别
33、数量(人) 研究生 193本科 5,755大中专 12,171中专以下 3,806六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法 、 上市公司治理准则以及国家有关法律法规的要求,结合企业发展情况,进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构,具体情况如下: 1、关于股东大会: 公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合公司法 、 公司章程以及股东大会议事规则等相关规定。公司无重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。 2、关于董事与董事会: 公司董事会职责清晰,全体董事能够认真、负责地履行
34、职责。董事会的召集、召开程序符合公司法 、 公司章程以及董事会议事规则等相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法 、公司章程等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责,能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责,维护了公司和全体股东的合法权益。 公司董事会严格按照公司法 、 公司章程规定的选聘程序选举董事,各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会,并熟悉有关法律法规,能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要,根据上市公司治理准则 、 公司章程 、 董事会议事规则及其他有关规定,公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门
35、委员会,并制定了董事会专门委员会工作实施细则 。董事会专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任,独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用,使公司的决策更加高效、规范与科学。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 3、关于监事和监事会: 公司监事会职责清晰,全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合公司法 、 公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规定。各监事的任职符合公司法 、公司章程等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责,能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责,维护了公司和全体股东的合法权益。 公司监事会
36、严格按照公司法 、 公司章程规定的选聘程序选举监事,各位监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。 4、关于绩效评估和激励约束机制: 公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激励约束机制。 5、关于信息披露与透明度: 公司制定并严格执行信息披露事务管理制度 ,明确信息披露责任人,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询,指定中国证券报 、 上海证券报为公司信息披露的报纸;公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东
37、有平等的机会获得信息。 6、关于利益相关者: 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益,努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 7、公司治理活动开展情况: 根据中国证券监督管理委员会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的文件精神要求,公司继续对治理成果进行巩固和深化。公司制定并严格遵守公司年报信息披露重大差错责任追究制度 、 公司内幕信息知情人登记制度 、 公司外部信息使用人管理制度 。公司将继续加强法律、法规及公司治理等方面的学习,加强董事、监事、高级管理人员相关法律、法规的学习、培训,提升公司治理水平,实现公司持续、健康、稳定的发展。 (二)
38、董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 潘 刚 否 11 11 0 0 0 否 刘春海 否 11 11 0 0 0 否 赵成霞 否 11 11 0 0 0 否 胡利平 否 11 11 0 0 0 否 王瑞生 否 11 11 0 0 0 否 姚树堂 是 11 11 0 0 0 否 王振坤 否 11 8 0 3 0 否 高德步 否 11 10 0 1 0 否 杨金国 是 11 11 0 0 0 否 陈力华 是 11 11 0 0 0 否 王玉华 是 11 11
39、0 0 0 否 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 12年内召开董事会会议次数 11其中:现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内,公司独立董事本着对全体股东负责的态度,严格按照公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公司章程 、 独立董事年报工作制度的相关规定,勤勉尽职,积极并认真参加公司董事会和股东大会,为公司长远发展和有效管
40、理出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,有效维护了广大中小股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等文件要求,建立和完善内部控制制度,形成科学的决策、执行和监督机制,保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制定了内部控制的相关实施方案,目前该项工作正按计划、有序进行,以保证公司内部
41、控制制度的建立健全和有效实施。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司成立了专门的内部控制建设项目组,负责建立、跟踪、指导内部控制体系的建设。相关检查、监督工作由公司审计部负责。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司要求内部控制建设项目组跟踪、指导、评估各系统内部控制工作的开展情况,同时,公司指定审计部门监督内部控制制度的贯彻执行情况,并根据企业实际情况及相关规定对内部控制状况进行评价。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会在报告期内高度关注内部控制制度的制订、完善和培训工作,并通过公司审计部门加强了内部控制的监督检查,定期检查各项制度和流程的完善与执行情况,分析内部控制存在的不足,同
42、时提出要求,促进改善。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据企业会计总则 、 上市公司内部控制指引的法律、法规,建立健全财务管理相关制度,并得到有效运行。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制制度遵循国家相关法律法规和证券监管部门的要求,公司建立的内部控制制度能够保证公司经营管理的良好运行,对经营风险起到了有效的控制作用。 公司自查过程中未发现内部控制缺陷。 公司将根据内外部环境的变化和管理要求及时更新和完善内部控制体系,确保其持续有效运行。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了绩效考评标准。在每个经营年度末,对高级管理人员的工作业绩进行评估、考核。 (六)
43、 公司披露内部控制的相关报告: 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告:否 3、公司是否披露社会责任报告:否 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 13(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司按照相关要求建立了年报信息披露重大差错责任追究制度 。 1、报告期内无重大会计差错更正情况。 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况。 3、报告期内无业绩预告修正情况。 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010
44、年年度股东大会 2011 年 5 月 25 日 中国证券报 、 上海证券报2011 年 5 月 26 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2011 年第一次临时股东大会 2011 年12 月21 日 中国证券报 、 上海证券报2011 年 12 月 22 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2011 年,国内乳品消费需求持续增长,继续保持稳定发展态势。公司董事会带领经营团队及全体员工团结一心,全面落实“打造品牌优势,强化创新和系统管理能力,夯实质量管理、渠道建设、奶源建设基础”经
45、营方针,通过努力,公司实现产品、服务、品牌理念的进一步升级,经营业绩再创历史新高。2011 年公司实现主营业务收入 372.66 亿元,较上年增长 26.13%;归属于母公司所有者的净利润为 18.09 亿元;实现基本每股收益 1.13 元。 2、公司报告期内总体经营情况 (1)主营业务收入及毛利率变化分析 2011 年实现主营业务收入 372.66 亿元,较 2010 年 295.45 亿元增长 77.21 亿元,主要因销量增长而增加收入 47.80 亿元,因结构调整及平均销售价格的提高而增加收入 29.41 亿元。 2011 年发生主营业务成本 263.96 亿元,较 2010 年 206
46、.17 亿元增长 57.79 亿元,主要是因销量增长而增加成本 33.74 亿元,因原辅材料价格上涨及调整产品结构使单位销售成本提高而增加成本24.05 亿元。 1)液体乳产品系列 液体乳产品系列 2011 年因销量增长而增加收入 41.85 亿元、 增加成本 29.79 亿元, 因结构调整及平均售价变化增加收入 17.63 亿元,因原辅材料价格上涨及结构变化的影响增加成本 18.68 亿元,可见结构的调整和售价的上涨没有消化成本上涨对毛利额的影响,致使 2011 年毛利率低于 2010 年毛利率 2.27 个百分点。 2)冷饮产品系列 冷饮产品系列 2011 年因销量增长而增加收入 0.17
47、 亿元、 增加成本 0.12 亿元, 因结构调整和平均售价变化增加收入 6.60 亿元,因原辅材料价格上涨及结构变化影响增加成本 4.40 亿元,所以冷饮系列产品通过结构的调整和价格上涨消化了原辅材料上涨对毛利额的影响, 从而2011年毛利率高于2010内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2011 年年度报告 14年毛利率 0.66 个百分点。 3)奶粉及奶制品产品系列 奶粉及奶制品产品系列 2011 年因销量增长而增加收入 3.64 亿元、 增加成本 2.22 亿元, 由于奶粉及奶制品产品系列原辅材料价格不断上涨,使此项业务毛利率下降,为了维持毛利率水平,2011 年扬长避短,积极调整了产品结构
48、,因结构调整及平均售价变化增加收入 6.55 亿元,因原辅材料价格上涨及结构变化增加成本 1.96 亿元, 所以奶粉及奶制品系列产品通过结构的调整和价格上涨消化了原辅材料上涨对毛利额的影响,从而 2011 年毛利率高于 2010 年毛利率 3.61 个百分点。 分析以上原因,2011 年公司整体毛利率较 2010 年下降 1.05 个百分点,导致利润减少 3.91 亿元;主要原因是:2011 年液体乳产品占全部产品的比重高于 2010 年 1.25 个百分点,且其自身毛利率下降2.27 个百分点所致。 (2)销售费用率变化分析 2011 年公司在预测到原辅材料价格将大幅上涨情况下, 为了提升公
49、司盈利能力, 2011 年开展了 “提高费用使用效率,提升公司盈利能力”双提活动,争取 2011 年预算销售费用率比 2010 年实际水平下降约 2 个百分点。 2011 年实际经营过程中,由于主营业务收入高于 2011 年预算收入 42.66 亿元仅投入了销售变动费用,从而使 2011 年实际销售费用率较 2011 年预算指标下降了约 1.2 个百分点,因此,2011 年因销售费用率低于 2010 年 3.48 个百分点,从而使利润增加约 12.95 亿元。 (3)其他 2011 年出售呼和浩特市惠商投资管理有限责任公司股权等增加投资收益 2.4 亿元。 由于政府补助增加、违约金支出和捐赠支
50、出的减少,使营业外收支净额增加 1.42 亿元。 综上, 2011 年利润总额较 2010 年增加 12.83 亿元, 主要原因是: 毛利率下降减少利润 3.91 亿元,因提高费用使用效率,使销售费用率下降增加利润 12.95 亿元,实现投资收益 2.4 亿元,营业外收支净额增加利润 1.42 亿元。 3、公司前期披露的发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况的总结 2011 年,国内乳品消费需求持续增长,继续保持稳定发展态势。公司继续以 “打造品牌优势,强化创新和系统管理能力,夯实质量管理、渠道建设、奶源建设基础”为经营方针,实现了产品、服务、品牌理念的进一步升级。 4、2011 年实际