1、 鲁商置业股份有限公司 鲁商置业股份有限公司 600223 600223 2009 年年度报告 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 2 二、公司基本情况. 3 三、会计数据和业务数据摘要. 4 四、股本变动及股东情况. 6 五、董事、监事和高级管理人员. 13 六、公司治理结构. 18 七、股东大会情况简介. 26 八、董事会报告. 29 九、监事会报告. 42 十、重要事项. 45 十一、财务会计报告. 63 十二、备查文件目录. 143 2一、重要提示一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

2、大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司负责人李明、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人（会计主管人员）刘月新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 3二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 鲁商置业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鲁商置业 公司的法定英文名称缩写 Lushang Proper

3、ty Co.,Ltd. 公司法定代表人 李明 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜国栋 李璐 联系地址 济南市经十路 9777 号中国国电大厦 8 层 济南市经十路 9777 号中国国电大厦 8 层 电话 传真 电子信箱 600223L 600223L (三) 基本情况简介 注册地址 山东省博山经济开发区 注册地址的邮政编码 255213 办公地址 济南市经十路 9777 号中国国电大厦 8 层 办公地址的邮政编码 250014 公司国际互联网网址 电子信箱

4、 600223L (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 鲁置业 600223 ST 万杰 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 21 日 公司首次注册登记地点 山东省淄博市博山区工商行政管理局 报告期内变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 1 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照

5、注册号 370000018020768 税务登记号码 370304267156215 组织机构代码 26715621-5 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层1504 号 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 588,163,044.21 利润总额 585,785,821.30 归属于上市公司股东的净利润 439,366,882.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 347,901,637.01经营

6、活动产生的现金流量净额 48,387,638.71 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 188,177.05同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 93,504,886.16除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,897,902.17所得税影响额 371,884.42少数股东权益影响额（税后） 298,199.69合计 91,465,245.15 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 营业收入 2,

7、500,147,080.412,610,648,391.04-4.23 1,575,267,220.03 利润总额 585,785,821.30-211,602,086.64376.83 -29,803,076.17归属于上市公司股东的净利润 439,366,882.16-303,574,407.52244.73 -10,616,765.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 347,901,637.01-510,887,940.54168.10 -419,044,780.00经营活动产生的现金流量净额 48,387,638.71 -680,929,075.31107.11 -154

8、,298,306.19 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末 总资产 7,235,845,056.07 5,287,211,257.23 36.86 8,674,063,229.45所有者权益 （或股东权益） 640,044,041.14 395,999,276.9861.63 686,126,206.25 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元股） 0.44-0.30246.67 -0.01 稀释每股收益（元股） 0.44 -0.30 246.67 -0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益

9、（元股） 0.35 -0.95136.84 -0.42 加权平均净资产收益率（%） 72.83-56.81增加 129.64 个百分点 -1.53扣除非经常性损益后的加权平均净资产64.07-98.69增加 162.76 个百分点 -60.53 5收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元股） 0.05-0.68107.11 -0.15 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股） 0.64 0.40 60 0.69 （1）本公司以 2008 年 4 月 30 日为基准日进行了重大资产重组，并于 2008 年 12 月 2

10、0日为资产交割日进行了资产交割。 公司 2007 年、 2008 年数据中包含置出资产部分的资产、负债及损益，2009 年度仅为置入资产部分的资产、负债及损益情况。 （2）2009 年 12 月 28 日，本公司的子公司山东省鲁商置业有限公司收购本公司的母公司控制的临沂鲁商地产有限公司，根据企业会计准则第 20 号-企业合并的相关规定，同一控制下的企业合并视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 （四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产 50,728.620-50,728.62 65,334.42合计 50,7

11、28.620-50,728.62 65,334.42 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、 有限售条件股份 703,674,250 70.30 -8,859,300-8,859,300 694,814,95069.411、国家持股 2、国有法人持股 677,951,150 67.73 -8,657,400-8,657,400 669,293,75066.863、其他内资持股 25,723,100 2.57 -20

12、1,900-201,900 25,521,2002.55其中： 境内非国有法人持股 23,923,100 2.39 23,923,1002.39 境内自然人持股 1,800,000 0.18 -201,900-201,900 1,598,1000.16、 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通股份 297,293,750 29.70 8,859,3008,859,300 306,153,05030.591、人民币普通股 297,293,750 29.70 8,859,3008,859,300 306,153,05030.592、境内上市的外资股 3、境外上市的外资

13、股 4、其他 三、 股份总数 1,000,968,000 100 00 1,000,968,000100 股份变动的批准情况： （1）2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、 山东银座集团投资有限责任公司、 山东世界贸易中心、 山东省通利商业管理服务中心、 北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可20081405 号） ， 核准公司重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产，其中向山东省商业集团总公司发行 366,739,200 股人民币普通股，向鲁 7商集团有限公司 （原称山东银座集

14、团投资有限责任公司） 发行 34,432,500 股人民币普通股，向山东世界贸易中心发行 38,441,600 股人民币普通股， 向山东省通利商业管理服务中心发行 1,181,600 股人民币普通股，向北京东方航华投资有限公司发行 23,923,100 股人民币普通股。2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象发行股份的股份登记工作。 （2）2009 年 3 月 2 日，公司股东山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎、于广谦持有的因股改形成的限售流通股 8,859,300 股上市流通，本次限售流通股上市为公

15、司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，具体内容详见 2009 年 2 月 25 日上海证券报 、 中国证券报 。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 402,645,400非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日山东省商业集团总公司 160,000,000 366,739,200124,093,800股改承诺 2012 年 2 月 22 日7,293,400股改承诺 2010 年 2 月 22 日山东省国有资产投资控股有限公司 65,000,000 7,293,400 50,41

16、3,200股改承诺 2012 年 2 月 22 日山东世界贸易中心 0 38,441,60038,441,600非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日鲁商集团有限公司 0 34,432,50034,432,500非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日北京东方航华投资有限公司 0 23,923,10023,923,100非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日1,364,000股改承诺 2010 年 2 月 22 日淄博市城市资产运营有限公司 12,156,250 1,364,000 9,428,250股改承诺 2012 年 2 月 22 日山东省通利商业管理服务中心

17、 0 1,181,6001,181,600非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日111,100股改承诺 2010 年 2 月 22 日葛玉虎 990,000 111,000 767,900股改承诺 2012 年 2 月 22 日90,800股改承诺 2010 年 2 月 22 日于广谦 810,000 90,900 628,300股改承诺 2012 年 2 月 22 日合计 238,956,250 8,859,300 464,718,000694,814,950/ / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 8单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期发

18、行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 5.78 464,718,0002009 年 1 月 6 日 464,718,000 2008 年 12 月 16 日，中国证监会出具了关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、 山东银座集团投资有限责任公司、 山东世界贸易中心、 山东省通利商业管理服务中心、 北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可20081405 号） ， 核准公司重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产。 公司以价值 508,984,000.00 元的全部资产和负债与山东省商业集团

19、总公司、 鲁商集团有限公司（原山东银座集团投资有限责任公司） 、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心合计持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，公司以每股 5.78 元的价格向上述五家交易对方定向新增发行股份 464,718,000 股， 用于收购交易对方所持有的股权总价值评估净值为 3,195,055,551.00

20、元减去上述资产置换价值508,984,000.00 元后的剩余部分。各发行对象进行资产置换及认购股份的比例按各自所占置入资产总额的比例确认，向山东省商业集团总公司发行 366,739,200 股，向鲁商集团有限公司发行 34,432,500 股， 向山东世界贸易中心发行 38,441,600 股， 向山东省通利商业管理服务中心发行 1,181,600 股，向北京东方航华投资有限公司发行 23,923,100 股。 2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象发行股份的股份登记工作。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）2008 年

21、12 月 16 日，中国证监会出具了关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、 山东银座集团投资有限责任公司、 山东世界贸易中心、 山东省通利商业管理服务中心、 北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可20081405 号） ， 核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产，共计发行股份 464,718,000 股。2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了重大资产置换及发行股份购买资产事项的 9股份发行的股份登记工作。股份发行实施前后公司股本结构变动如下： 非公开发行股份前 非公开发

22、行股份后 股份类别 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）变动数（股）股份数量（股） 持股比例（%） 1、国有法人持股 237,156,25044.22+440,794,900677,951,150 67.732、社会法人持股 +23,923,10023,923,100 2.393、自然人持股 1,800,0000.341,800,000 0.18一、 有限售条件的流通股 合计 238,956,25044.56+464,718,000703,674,250 70.301、A 股 297,293,75055.44297,293,750 29.70二、 无限售条件的流通股 合计 297,293,

23、75055.44297,293,750 29.70三、股份总额 536,250,000100+464,718,0001,000,968,000 100（2）2009 年 3 月 2 日，股改形成的限售流通股第二次流通，公司股本结构发生变化，情况如下： 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 677,951,150-8,657,400 669,293,7502、其他境内法人持有股份 23,923,1000 23,923,1003、境内自然人持有股份 1,800,000-201,900 1,598,100有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 703,674,250-

24、8,859,300 694,814,950A 股 297,293,750+8,859,300 306,153,050无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计297,293,750+8,859,300 306,153,050股份总额 1,000,968,0000 1,000,968,0003、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,832 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东省商业集团总公司 国有法

25、人 52.62526,739,200366,739,200526,739,200 质押 40,574,000 山东省国有资产投资控股有限公司 国有法人 6.0460,432,500-4,567,50057,706,600 无 山东世界贸易中心 国有法人 3.8438,441,60038,441,60038,441,600 无 鲁商集团有限公司 国有法人 3.4434,432,50034,432,50034,432,500 无 中国工商银行汇添富均衡增长股票未知 3.1331,376,16431,376,164 无 10型证券投资基金 北京东方航华投资有限公司 境内非国有法人 2.3923,92

26、3,10023,923,10023,923,100 质押 23,923,100 博山万通达建筑安装公司 境内非国有法人 1.9519,500,000 质押 19,500,000 中国工商银行股份有限公司易方达行业领先企业股票型证券投资基金 未知 1.6015,969,77315,969,773 无 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 未知 1.5415,388,54415,388,544 无 淄博市城市资产运营有限公司 国有法人 1.2112,156,25010,792,250 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国工商银行汇添富均衡增长

27、股票型证券投资基金 31,376,164人民币普通股 31,376,164 博山万通达建筑安装公司 19,500,000人民币普通股 19,500,000 中国工商银行股份有限公司易方达行业领先企业股票型证券投资基金 15,969,773人民币普通股 15,969,773 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 15,388,544人民币普通股 15,388,544 交通银行易方达科汇灵活配置混合型证券投资基金 7,822,934人民币普通股 7,822,934 中国银行易方达策略成长证券投资基金 7,103,280人民币普通股 7,103,280 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金

28、 7,056,419人民币普通股 7,056,419 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 6,001,294人民币普通股 6,001,294 淄博第五棉纺织厂 5,590,000人民币普通股 5,590,000 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 5,385,863人民币普通股 5,385,863 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，山东省商业集团总公司、山东世界贸易中心和鲁商集团有限公司存在关联关系，其他股东关联关系未知。 前十名无限售条件股东中，博山万通达建筑安装公司、淄博第五棉纺织厂存在关联关系；其他股东关联关系未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

29、 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1. 山东省商业集团总公司 526,739,200 2012 年 1 月 6 日 402,645,400 自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 112012 年 2 月 22 日124,093,8002010 年 2 月 22 日7,293,4002. 山东省国有资产投资控股有限公司 57,706,600 2012 年 2 月 22 日50,413,200股改承诺限售条件： （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十

30、六个月内不上市交易或转让； （2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过5%，三年内累计不超过 10%； （3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于 3.4 元/股。当公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为P，调整前的价格为 Po。送股或转增股本：PPo/(1N)；增发新股或配股：P(PoAK)/(1K)；两项同时进行：P(P

31、oAK)/(1NK)；派息：PPo-D。2009 年 1 月 6 日，公司发行股份 464,718,000 股， 发行价格为 5.78元/股，减持价格应由“不低于 3.4 元/股”调整为“不低于 4.5 元/股” 。 3. 山东世界贸易中心 38,441,600 2012 年 1 月 6 日38,441,6004. 鲁商集团有限公司 34,432,500 2012 年 1 月 6 日34,432,500自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 5. 北京东方航华投资有限公司 23,923,100 2010 年 1 月 6 日23,923,100自重大资产置换及发

32、行股份购买资产股份发行结束之日起 12 个月内不转让。 2010 年 2 月 22 日1,364,0006. 淄博市城市资产运营有限公司 10,792,250 2012 年 2 月 22 日9,428,250同前述股改承诺限售条件 7. 山东省通利商业管理服务中心 1,181,600 2012 年 1 月 6 日1,181,600自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 2010 年 2 月 22 日111,1008. 葛玉虎 879,000 2012 年 2 月 22 日767,9002010 年 2 月 22 日90,8009. 于广谦 719,100 20

33、12 年 2 月 22 日628,300同前述股改承诺限售条件 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东中， 山东省商业集团总公司、 山东世界贸易中心、 鲁商集团有限公司和山东省通利商业管理服务中心存在关联关系，其他股东关联关系未知。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 山东省商业集团总公司是 1992 年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业，公司法定代表人季缃绮，注册资本 8 亿元，主营业务：国内商业及工业生产资料（不 12含国家法律、法规规定的专营专控商品） ；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（以上经营仅限分支机构） ；商业

34、人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。 (2) 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山东省商业集团总公司 单位负责人或法定代表人 季缃绮 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注册资本 80,000主要经营业务或管理活动 国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品） ；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计 （以上经营仅限分支机构） ；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。 (3) 实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 山东省商业集团总公司 单位负责人或法

35、定代表人 季缃绮 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注册资本 80,000主要经营业务或管理活动 国内商业及工业生产资料（不含国家法律、法规规定的专营专控商品） ；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计 （以上经营仅限分支机构） ；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 13五、董事、监事和高级管理人员五、董事

36、、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初 持股数 年末持股数变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李明 董事长 男 55 2009 年 1 月 24 日2012 年 1 月 23 日00是 尹鹏 副董事长 男 46 2009 年 1 月 24 日2012 年 1 月 23 日00是 李广庆 董事 男 47 2009 年 1 月 24 日2012 年 1 月 23 日 35,00035,000否 董志勇 独立董事 男 41 2009 年 1

37、 月 24 日2012 年 1 月 23 日005.5否 姜国华 独立董事 男 39 2009 年 1 月 24 日2012 年 1 月 23 日005.5否 宋文模 监事会主席 男 55 2009 年 1 月 24 日2012 年 1 月 23 日00是 皮希才 监事 男 46 2009 年 1 月 24 日2012 年 1 月 23 日0400注 1 是 徐涛 职工监事 男 40 2009 年 1 月 24 日2012 年 1 月 23 日009.92否 徐东芬 总经理 女 47 2009 年 1 月 8 日2012 年 1 月 7 日0020否 李德昌 副总经理 男 46 2009 年

38、1 月 8 日2012 年 1 月 7 日0015否 鞠海波 副总经理 男 51 2009 年 1 月 8 日2012 年 1 月 7 日0015否 董红林 副总经理 女 43 2009 年 1 月 8 日2012 年 1 月 7 日0015否 张福燕 总经理助理 男 48 2009 年 1 月 8 日2012 年 1 月 7 日0013否 姜国栋 财 务 总监、董事会秘书 男 38 2009 年 1 月 8 日2012 年 1 月 7 日0013否 张全立 总经理助理 男 40 2009 年 7 月 14 日2012 年 1 月 7 日0013否 葛健 （离任） 副总经理 男 42 2009

39、 年 1 月 8 日2009 年 7 月 14 日006.5 孙 玉 峰（离任） 董事长 男 42 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日 13,487否 孙正 （离任） 董事、副董事长 男 32 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日 91,437否 孙 丰 山（离任） 董事、副董事长、总会计师 男 49 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日 15,600否 刘 军 涛（离任） 董事、总经理 男 30 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日0否 孙 国 庆（离任） 董事、常务副总经理、董 事 会 秘书 男 31 2007年11

40、月23日 2009 年 1 月 24 日0否 李 家 敏（离任） 董事、副总经理 男 44 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日0否 汪烈 （离任） 独立董事 男 64 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日0否 王 付 学（离任） 独立董事 男 38 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日0否 赵 晓 梅（离任） 独立董事 女 54 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日0否 孙 新 涛监事会主男 32 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日0否 14（离任） 席 陈 月 雪（离任） 监事会副主席 女 48 2

41、007年11月23日 2009 年 1 月 24 日5,362否 郑 元 金（离任） 监事 男 50 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日0否 马 建 峰（离任） 监事 男 36 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日0否 孙 福 祥（离任） 监事 男 45 2007年11月23日 2009 年 1 月 24 日4,125否 孙 兆 宜（离任） 副总经理、总工程师 男 61 2007年11月23日 2009 年 1 月 8 日29,825否 注 1：符合公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法要求的二级市场买卖 董事、监事和高级管理人员最近

42、5 年的主要工作经历： 李明：1997 年 3 月至今，任山东省商业集团总公司总会计师；2003 年 7 月至今任山东省商业集团总公司副总经理、总会计师；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司董事长。 尹鹏：2003 年至今任山东银座久信房地产开发有限公司总经理；2006 年至 2009 年 1月任山东省鲁商置业有限公司副董事长、总经理；2009 年 1 月至今任山东省鲁商置业有限公司董事长， 2008 年 12 月至今任山东省商业集团总公司副总经理； 2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司副董事长。 李广庆：2005 年 11 月至今，任山东省国有资产投资控股有限公司副总裁。

43、 董志勇： 2004 年 1 月至 2005 年 9 月任中国人民大学经济学院副教授、 院长助理； 2005年 9 月至今任北京大学经济学院副教授、院长助理。 姜国华：2003 年至 2005 年 8 月任北京大学光华管理学院讲师；2005 年 8 月至 2007年 9 月任北京大学光华管理学院副教授；2007 年 9 月至今任北京大学光华管理学院任副教授、系副主任。 宋文模：2002 年 10 月至 2009 年 4 月任山东省商业集团总公司工会主席；2005 年 8月至今任山东省商业集团总公司副总经理；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司监事会主席。 皮希才：2005 年 5 月

44、至 2006 年 5 月任山东银座商城股份有限公司财务负责人；2006年 5 月至 2008 年 5 月任济南银座商城有限公司总经理；2008 年 5 月至今，任山东省商业集团总公司审计部部长；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司监事。 徐涛：2003 年至 2006 年任山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司从事建筑设计工作，先后任设计室主任，公司副总工程师；2006 年 8 月至 2006 年 12 月任山东银座久信房地产开发有限公司规划设计部经理； 2007 年 1 月至 2008 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司设计部副部长；2008 年 1 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商

45、置业有限公司设计部部长；现任鲁 15商置业股份有限公司设计部部长、职工监事。 徐东芬： 2000 年 9 月至 2008 年 4 月任山东省商业集团总公司政工部部长，山东省商业经济研究所所长；2008 年 5 月至 2009 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司党委书记；2009 年 1 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司总经理； 2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司总经理。 李德昌：2005 年 5 月至 2009 年 12 月任北京银座合智房地产开发有限公司总经理；2007 年 1 月至 2009 年 12 月任重庆鲁商地产有限公司总经理；2006 年 12 月至

46、2010 年 1月任山东省鲁商置业有限公司副总经理；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司副总经理。 鞠海波：2004 年 12 月至 2006 年 11 月任泰安银座房地产常务副总经理；2006 年 11月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司工会主席；2008 年 5 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副总经理；2009 年 1 月至今鲁商置业股份有限公司副总经理、工会主席。 董红林：2005 年 9 月至 2009 年 3 月任临沂尚城置业有限公司总经理；2006 年 11 月至 2009 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司总经理助理；2009 年 1

47、月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副总经理；2009 年 6 月至今任山东省鲁商物业服务有限公司总经理；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司副总经理。 张福燕：2004 年至 2006 年任山东省商业房地产开发公司副总经理；2006 年 12 月至2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司总经理助理；2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司总经理助理。 姜国栋：2005 年 9 月至 2009 年 1 月任山东银座久信房地产开发有限公司财务总监；2006 年 12 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司财务总监；2009 年 1 月至今任鲁商置业股

48、份有限公司财务总监、董事会秘书。 张全立：2001 年 9 月至 2006 年 11 月任山东银座就久信房地产开发有限公司，副总经理、总工程师；2006 年 12 月至 2007 年 2 月任莱芜银座置业有限公司，总经理；2007年 3 月至 2009 年 6 月任青岛鲁商地产有限公司，总经理；2007 年 8 月至 2008 年 1 月任东营银座房地产开发有限公司总经理；2008 年 1 月至 2009 年 6 月任青岛海景（国际）大酒店发展有限公司副总经理； 2008 年 6 月至 2009 年 6 月任青岛星洲世源置业有限公司总经理； 2009 年 6 月至 2010 年 1 月任山东省

49、鲁商置业有限公司总经理助理； 2009 年 7 月至今任鲁商置业股份有限公司总经理助理。 16(二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李明 山东省商业集团总公司 副总经理、 总会计师 1997 年 3 月起任总会计师、2003 年 7月起任副总经理 是 尹鹏 山东省商业集团总公司 副总经理 2008 年 12 月 是 李广庆 山东省国有资产投资控股有限公司 副总裁 2005 年 11 月 是 宋文模 山东省商业集团总公司 副总经理 2005 年 8 月 是 皮希才 山东省商业集团总公司 审计部部长 2008 年 5 月 是 在其他

50、单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 董志勇 北京大学经济学院 院长助理 2005 年 9 月 是 姜国华 北京大学光华管理学院 会计系副系主任 2007 年 9 月 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程及董事会专门委员会实施细则的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委员会同意后提交董事会审议批准，其中董事、监事的报酬还需提交公司股东大会批准后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位，本着有利于人员稳定及

51、激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。 董事、 监事及独立董事报酬的支付依据公司 2009 年度第一次临时股东大会批准的关于董、监事津贴的议案与关于独立董事报酬的议案执行；高级管理人员报酬的支付依据公司第七届董事会第一次会议通过的关于高级管理人员报酬的议案与公司实际经营相结合确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核及决策程序后支付 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李明 董事长 聘任 重组换届 尹鹏 副董事长 聘任 重组换届 李广庆 董事 聘任 重组换届 董志勇 独立董事 聘任 重组换届 姜国华 独立董事 聘任 重组换届 宋文

52、模 监事会主席 聘任 重组换届 皮希才 监事 聘任 重组换届 徐涛 职工监事 聘任 重组换届 徐东芬 总经理 聘任 重组换届 17李德昌 副总经理 聘任 重组换届 鞠海波 副总经理 聘任 重组换届 董红林 副总经理 聘任 重组换届 张福燕 总经理助理 聘任 重组换届 姜国栋 财务总监、董事会秘书 聘任 重组换届 张全立 总经理助理 聘任 工作变动 葛健 副总经理 离任 工作变动 孙玉峰 董事长 离任 重组换届 孙正 董事、副董事长、总会计师 离任 重组换届 孙丰山 董事、副董事长、总会计师 离任 重组换届 刘军涛 董事、总经理 离任 重组换届 孙国庆 董事、常务副总经理、董事会秘书离任 重组换

53、届 李家敏 董事、副总经理 离任 重组换届 汪烈 独立董事 离任 重组换届 王付学 独立董事 离任 重组换届 赵晓梅 独立董事 离任 重组换届 孙新 监事会主席 离任 重组换届 陈月雪 监事会副主席 离任 重组换届 郑元金 监事 离任 重组换届 马建峰 监事 离任 重组换届 孙福祥 监事 离任 重组换届 孙兆宜 副总经理、总工程师 离任 重组换届 (五) 公司员工情况 在职员工总数 956公司需承担费用的离退休职工人数 15专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工商管理 125工程类 147财务类 91信息类 28法学 11物业类 51其他 503教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以下

54、451大专 200本科 271研究生 34 18六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理情况 自重组以来，公司一直把法人治理工作做为一项长期首要任务来抓，严格按照公司法 、 证券法等法规的要求，规范公司运作，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度， 深入开展公司治理活动， 以进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。 报告期内，为加强公司员工的上市公司规范运作意识， 公司组织了三次上市公司业务知识的培训， 大大提高了公司规范运作的意识。同时，结合公司的实际情况，对原上市公司的所有制度进行了梳理，修改或制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独

55、立董事工作制度 、 总经理工作细则 、 重大信息报送制度 、 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 、 累积投票制实施细则 、 募集资金管理规定 、 内部审计制度 、 信息披露管理制度和专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度等 16 项制度，为公司的规范运作建立了制度保障，进一步完善了公司治理的长效机制，促进公司持续健康发展。 目前， 公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 股票上市规则和公司章程等相关法律法规和管理制度规范运作。具体情况如下： 1、

56、关于股东与股东大会：本公司严格按照公司章程 、 股东大会议事规则的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例， 确保股东对法律、 行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。 2、 关于上市公司与控股股东： 公司与第一大股东及其关联方之间能够做到规范运作，第一大股东通过股东大会依法行使出资人的权力， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司与第一大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务方面能够做到“五分开” 。 3、关于

57、董事与董事会：公司董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权力和职责，积极出席董事会会议，并积极参加相关培训，依法行使权利。公司独立董事能够按照独立 19董事工作制度及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专业委员会，各专门委员会委员多数是独立董事，并在“审计、提名、薪酬与考核”委员会中担任召集人，在公司重大决策中发挥积极作用。 4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法 、 公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要

58、求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、 关于信息披露与透明度： 公司按照 上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程 、公司信息披露管理制度和公司重大信息报送制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务

59、，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。 8、公司治理专项活动的开展情况 2008 年底，公司实施了重大资产置换及发行股份购买相关资产事项，将公司原有资产及负债全部置出， 置入了优质的房地产资产， 顺利完成了公司主营业务向房地产行业的转型，原公司治理整改报告中需整改的事项已随资产重组全部整改完成。 2009 年 7 月 22 日至 2009 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会山东监管局对本公司进行了巡回检查， 并于 2009 年 9 月 23 日下发了 关于对鲁商置业股份有限公司采取责令改正措施的决定20097 号（以下简称责令改正决定 ） ，公司按照责

60、令改正决定的要求和部署，本着实事求是的原则，认真进行整改，并于 2009 年 10 月 30 日在上海证券报 中国证券报公告了相关的整改措施及整改结果。具体情况如下： （1）公司规章制度、 “三会”运作方面存在的问题和整改措施及结果 责令改正决定指出： 公司章程个别条款不完善。你公司公司章程未明确公司董事会对外投资、 资产抵押、 关联交易等事项的权限， 不符合 上市公司章程指引（2006年修订）第一百一十条的规定。 整改措施及结果：公司以前只在公司章程之附件董事会议事规则第二条中确 20定了董事会的权限。2009 年 10 月 28 日，公司召开了第七届董事会第四次会议，会议审议通过了关于修改

61、公司章程的议案 ，并经 2009 年 12 月 26 日召开的 2009 年度第三次临时股东大会审议通过， 公司章程具体修改内容为： “原公司章程第一百一十条修改为： 董事会有权对下列事项进行决策： 1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%； 2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过 5,000 万元； 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收

62、入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元； 6、公司与关联人达成的交易金额不超过 3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 在公司股东大会闭会期间， 董事会有权决定数额不超过最近经审计的公司净资产30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ” 责令改正决定指

63、出：公司个别内部制度修订不及时。截止2009年7月31日，你公司未按相关规定修订信息披露管理制度和募集资金管理制度 。 整改措施：根据现行法律、法规的相关规定，公司于 2009 年 8 月 25 日召开了第七届董事会第三次会议，全面修订了信息披露管理制度和募集资金使用管理办法 。 责令改正决定指出：公司个别内部制度的执行有待进一步加强。你公司设立了内部审计机构并配备了相应的工作人员，但内部审计机构未按照你公司内部审计制度的相关规定有效开展工作。 整改措施及结果：公司于 2008 年底重组上市，并于 2009 年初设立了上市公司的审计机构，配备了审计人员，目前相关的审计工作已逐步按照内部审计制度

64、的相关规定 21开展。今后，公司将严格按照公司内部审计制度规定的范围、程序和方式履行内部审计职责和权限，不断加强公司内审机构的监督检查力度，进一步健全内部控制体系。 责令改正决定指出：公司部分“三会”会议的召开及记录不规范。公司第七届监事会第一次、第二次会议的召集人不符合公司章程第一百四十三条的规定；公司董事会秘书和证券事务代表未根据公司 监事会议事规则 第十条第二款的规定列席第七届二次监事会； 公司2008年度股东大会会议记录无参会股东代表对会议议案的发言要点等内容，不符合公司章程第七十二条的规定；你公司未制作以通讯方式召开的董事会会议的会议记录，不符合公司章程第一百二十三条的规定。 整改措

65、施及结果：公司在巡检之后的“三会”运作中，公司已加强了规范运作意识，严格按照相关法规和公司章程、议事规则的规定召开会议，完善“三会”会议记录，对以通讯方式召开的会议也做好记录并保存好相关资料，不断提高公司规范运作水平。 （2）财务核算方面存在的问题及整改措施 责令改正决定指出：部分项目公司的存货、预付账款的会计核算不符合相关企业会计准则的规定。2009 年第一季度，你公司所属的部分项目公司对购入的房产建造材料核算不及时，对已入库但尚未收到发票的原材料未及时进行财务处理。 整改措施及结果：本次巡检结束后，公司对部分项目公司的存货、预付账款的会计核算不符合相关企业会计准则规定的业务处理进行清理和规

66、范， 公司在以后的会计核算中将严格执行企业会计准则的相关规定。 责令改正决定指出：公司部分项目公司的销售收入确认不符合收入确认原则。你公司所属个别项目对部分已发出交房通知而业主未办理验房手续的房产， 按公司规定的交房日期确认收入，不符合企业会计准则第 14 号收入中的关于收入确认的相关规定。其中，泰安银座房地产开发有限公司 2008 年度提前确认收入 350.72 万元。 整改措施及结果：对本次检查发现的问题，公司已在本期进行整改。公司在后期业务处理过程中， 对由于存在争议导致潜在纠纷的事项， 公司财务在进行收入核算时将遵循谨慎性原则进行处理。 责令改正决定指出：公司财务核算方面存在的其他问题

67、。你公司对部分已销售的房产进行的退房会计核算不符合相关企业会计准则的规定； 公司对因延期交房支付给客户的违约金会计处理不恰当； 公司对部分预收房款的财务处理不及时； 个别月份对银行未达账项未及时进行账务处理； 公司所属个别项目公司的成本核算不符合相关企业会计准则的规定； 公司存在个别费用跨期核算问题； 个别项目公司存在承担其他项目公司费用的情 22况。你公司上述行为不符合企业会计准则-基本准则第九条、 企业会计准则第 14 号-收入第四条及其他相关规定。 整改措施及结果： 公司在会计核算中不符合企业会计准则及其相关规定的已经实施整改， 后期我们将要求财务人员认真学习企业会计准则的相关规定， 努

68、力提高公司财务核算水平。 公司治理的完善是一项长期的系统工程， 需要持续地改进和提高。 公司将一如既往地积极根据有关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，来加强科学决策与内部控制，促进公司的平稳健康发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李明 否 15 151300 否 尹鹏 否 15 151300 否 李广庆 否 15 151300 否 董志勇

69、是 15 151300 否 姜国华 是 15 151300 否 年内召开董事会会议次数 16其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 13现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况： （1） 独立董事相关工作制度的建立健全情况： 公司先后制定了 独立董事工作制度 、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。 （2）独立董事相关工作制度主要内容： 独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立

70、董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定； 独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。 23（3）独立董事履职情况 2009 年度，公司独立董事严格按照公司法 、 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公司章程 、 公司独立董事工作制度以及公司独立董事年报工作制度的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的精神，认真履行职责，积极参加董事会会议，审议各项议案，为公司的经营和管理出谋划策，并对重大关联交易、对外担保等事项发表独立意见，努力保证公司运作的科学性、规范性，积极维护公司及广大中小投资者的

71、利益。 参加董事会的出席及发表独立意见情况情况： 2009 年度，公司第七届董事会共召开董事会会议 15 次，公司独立董事均亲自出席或通讯表决，没有委托出席或缺席的情况。对于公司董事会 2009 年度召开的各次会议，本着勤勉务实、诚信负责的态度，在认真阅读会议材料、客观判断市场形势和公司实际的基础上，对审议的相关事项发表了意见。 参加股东大会情况： 2009 年度，自任职以来，公司共召开股东大会 3 次，独立董事全部亲自参加。 检查公司财务情况： 2009 年度，公司独立董事认真审议了公司 2008 年年度报告、2009 年第一季度报告、2009 年中期报告、2009 年第三季度报告，认为公司

72、能够严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司定期报告能够全面、公允地反映公司当期的财务状况和经营成果。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务，并设置了专门的业务经营和管理部门，具有独立完整的业务及自主经营能力。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理、总经理助理、 财务总监、 董秘等高级管理人员均在公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的资产，其经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用，而无

73、需依赖于关联方。 机构方面独立完整情况 是 公司根据经营管理和公司发展的需要，设置了相关部门机构，各机构独立运作。 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法 、 证券法 、 会计法 、 企业内部控制基本规范 、 上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，建立健全以“三会”议事规则等为基础的基本管理制度，下设各业务制度、工作制度，部门职能、岗位职责等涵盖公司开发经营的各层面和各环节，体系完整、层次分明的内部控制 24制度，并使之得到有效运行。 内部控制制

74、度建立健全的工作计划及其实施情况 为了保证公司战略目标的实现， 对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司按照相关法律法规的要求，建立了涵盖公司、各部门、各分、子公司各层面、各业务环节及各项管理环节的的内部控制体系。 整个内部控制体系主要包括： 内部控制目标、 控制环境、 内部控制制度、 财务控制、控制程序等；内部控制制度涉及经营、管理、人事、薪酬、财务管理、审计及信息披露等整个经营过程，确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制目标的实现。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司确定审计部作为内部控制检查监督的具体职能部门， 在董事会及审计委员会的领导下开展相关工作。 内部监督和内部控

75、制自我评价工作开展情况 报告期内，公司董事会及审计委员会根据上海证券交易所上市公司内部控制指引标准，布置审计部负责对公司内控制度的落实情况进行了监督、检查，对相关内控制度的合理性、有效性进行了测试，并通过开展财务预算执行情况审计、投资项目概（预）算、决算审计、内部控制制度执行情况审计、财务收支及其有关的经济活动审计、离任等专项审计，发现内控制度存在缺陷和薄弱环节，提出审计建议及整改措施，及时予以改进，确保内控制度有效实施。 董事会对内部控制有关工作的安排 董事会将每年审查公司内部控制的自我评估报告， 并提出健全和完善的意见， 董事会审计委员会将定期听取公司各项制度的执行情况， 组织审计部对公司

76、内部控制制度执行情况进行检查。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照公司法对财务会计的要求以及会计法 、 企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。 内部控制存在的缺陷及整改情况 在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将按照规范要求落实企业内部控制基本规范 ，进一步健全内部控制制度并完善内

77、控长效机制， 加大监督、 检查力度，不断提高公司内部控制体系的效率和效果， 切实保护广大投资者利益。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 2009 年度是公司实施重大资产置换后的第一年，本公司目前逐步完善公正、透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准与程序， 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。 独立董事、 监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 同时， 本公司将在国家有关法律、 法规许可并经有关部门许可的情况下，完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制， 以吸引人才， 保持经理人员的稳定。 (六) 公司是否披露内部控制的自我

78、评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 25为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度， 根据有关法律、 法规及 公司章程 、公司信息披露管理制度的规定，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案 ，对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责而造成公司重大损失的责任追究做了具体规定， 明确了对年报信息披露责任人的问责措施。制度全文详见上海证券交易所网站 http:/。 报告期内，公司未发生年报披露重大差错。 26七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召

79、开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年 5 月 26 日 中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 27 日 公司 2008 年度股东大会于 2009 年 5 月 26 日在山东省济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开。会议由公司董事会召集，出席会议的股东(代理人)8 名，持有表决权的股份 665,899,000 股，占公司有表决权总股份的 66.53%，符合公司法和公司章程规定。 会议由董事长李明先生主持， 以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议： 1、批准公司 2008 年度董事会工作报告 ； 2、批准公司

80、2008 年度监事会工作报告 ； 3、批准公司 2008 年度利润分配预案 ； 4、批准公司 2008 年度财务决算报告 ； 5、批准公司 2008 年年度报告及年报摘要 ； 6、批准关于公司续聘会计师事务所的议案 ； 7、批准关于公司借款额度的议案 ； 8、批准关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案 。 公司聘请山东舜翔律师事务所齐娇律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年度第一次临时股东大会 2009 年 1 月 24 日中国证券报、上海证券报 2009 年 2 月 3

81、 日 2009 年度第二次临时股东大会 2009 年 4 月 15 日中国证券报、上海证券报 2009 年 4 月 16 日 2009 年度第三次临时股东大会 2009 年 12 月 26 日中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月 28 日 1、2009 年度第一次临时股东大会情况 公司 2009 年度第一次临时股东大会于 2009 年 1 月 24 日在山东省博山经济开发区山东万杰医学高等专科学校召开。会议由公司董事会召集，出席会议的股东(代理人)9 名，持有表决权的股份 695,564,900 股，占公司有表决权总股份的 69.49%，符合公司法和公司章程规定。会议由董事长孙玉峰先

82、生主持，以计名投票表决方式对大会议案逐项 27进行审议并形成如下决议： （1）批准关于现任董事辞职的议案 ； （2）批准关于现任监事辞职的议案 ； （3）批准关于董事会提前换届选举的议案 ； （4）批准关于监事会提前换届选举的议案 ； （5）批准关于变更公司名称的议案 ； （6）批准关于增加公司注册资本的议案 ； （7）批准关于变更公司经营范围的议案 ； （8）批准关于变更公司注册地址及办公地址的议案 ； （9）批准关于董、监事津贴的议案 ； （10）批准关于独立董事报酬的议案 ； （11）批准关于修改公司章程的议案 ； （12）批准关于修改股东大会议事细则的议案 ； （13）批准关于修改董事

83、会议事细则的议案 ； （14）批准关于修改监事会议事细则的议案 ； （15）批准关于修改独立董事工作制度的议案 。 公司聘请山东舜翔律师事务所刘亚南律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。 2、2009 年度第二次临时股东大会情况 公司 2009 年度第二次临时股东大会于 2009 年 4 月 15 日在山东省济南市南门大街 2号银座泉城大酒店会议室召开。 会议由公司董事会召集， 出席会议的股东(代理人)15 名，持有表决权的股份 692,442,019 股，占公司有表决权总股份的 69.18%，符合公司法和公司章程规定。会议由董事长李明先生主持，以计名投票表决方式对大会议案逐项进行

84、审议并形成如下决议： （1）批准关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买青岛市一宗国有土地使用权的议案 ； （2）批准关于设立项目公司的议案 ； （3）批准关于修改公司章程的议案 ； 公司聘请山东舜翔律师事务所孙国旗、 刘亚南律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。 283、2009 年度第三次临时股东大会情况 公司 2009 年度第三次临时股东大会于 2009 年 12 月 26 日在山东省济南市南门大街 2号银座泉城大酒店会议室召开。会议由公司董事会召集，出席会议的股东(代理人)8 名，持有表决权的股份 685,254,500 股，占公司有表决权总股份的 68.46%，符合公司法

85、和公司章程规定。会议由董事长李明先生主持，以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议： （1）批准关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司为参股公司临沂尚城置业有限公司提供贷款担保的议案 ； （2）批准关于修订公司累计投票制实施细则的议案 ； （3）批准关于修改公司章程的议案 ； （4）批准关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出售商品房的议案 ； （5）批准关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞购临沂鲁商地产有限公司100%股权的议案 。 公司聘请山东舜翔律师事务所孙国旗、 刘亚南律师出席本次股东大会现场见证， 并出具法律意见书。 29八、董事会报告八、

86、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、总体经营情况 2009 年是公司实施重大资产重组，成功实现向房地产行业转型的第一年。2009 年房地产市场经历了先冷后暖逐步企稳的变化， 面对多变的外部环境， 和加快发展的内在要求，公司解放思想、创新挖潜，及时调整各项工作计划，提前完成了各项目标。 报告期内，公司实现新开工面积 54 万平方米、完工面积 57 万平方米，实现合同销售额 40 亿元。 报告期内，公司实现营业收入 25 亿元，比上年同期减少 4.23%，原因是公司 2008年实施重大资产置换及发行股份购买资产， 主营业务由原来的化纤新材料、 纺织品、 片剂、热能电力及医疗咨询服务转变为以房

87、地产开发及经营为主， 上年同期数同时包含置入及置出资产的收入，而本期数不包含置出资产收入；与上年同期房地产收入相比，增长 7.11亿，比上年同期增长 39.94%。2009 年，公司实现净利润 4.39 亿元，比去年同期增长244.73%，顺利完成了公司重大资产重组时的利润承诺。 截至报告期末，公司在建项目有鲁商常春藤项目、鲁商蓝岸国际项目、动感世代、一山一墅、临沂凤凰城、青岛燕儿岛项目、东营银座城市广场、国奥城项目、鲁商云山原筑、鲁商泉城中心项目和北京蓝岸丽舍项目等十几个项目，为公司后续发展奠定了基础。同时，公司还积极考察、调研项目，努力增加土地储备，做好土地储备规划，根据“城市综合体与精品

88、住宅”的开发战略，选取重点城市，集中精力做精品、做大盘。在精耕以济南、青岛为核心的山东市场的同时，加快走出山东、全国布局的步伐。2010 年将以北京、重庆为基础，加大省外项目拓展力度，保持公司业绩的持续提高，为进入全国知名房地产行列奠定坚实的基础。 2、报告期内主要经营情况 本年公司实现销售收入 25 亿，利润主要来源于以下公司（项目） 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 山东省鲁商置业有限公司 常春藤项目、鲁商广场项目、国奥城项目 50,000,000.003,420,154,700.28558,001,431.55 265,734,738.04临沂鲁商地产有限公司

89、凤凰城项目 20,000,000.001,023,149,043.27107,085,858.46 93,504,886.16泰安银座房地产开有限公司 泰安银座城市广场项目 20,000,000.00268,231,852.9488,863,662.65 36,736,105.98 303、主要财务状况、经营成果指标比较情况 单位:元 币种:人民币 项目项目 期末数期末数 期初数期初数 增减额增减额 增减幅度（增减幅度（%） 主要原因主要原因 应收票据 7,300,000.00 20,000.007,280,000.0036,400.00 票据结算增加 预付款项 834,415,520.43

90、320,315,394.99514,100,125.44160.50 主要系本期预付青岛燕儿岛路项目竟买保证金和预付工程款所致。其他应收款 24,184,136.02 93,790,121.38-69,605,985.36-74.21 本期收回款项所致 存货 4,940,993,578.55 3,941,190,952.22999,802,626.3325.37 本期房地产开发投入增加 应付账款 542,083,619.62 344,130,748.38197,952,871.2457.52 本期房地产开发投入增加 预收款项 1,866,204,434.60 462,147,505.111,4

91、04,056,929.49303.81 本期预售回款增加 应缴税费 232,647,931.92 99,273,114.95133,374,816.97134.35 主要系公司重组后收入主要为房地产收入，税负较前期增加所致。 其他应付款 1,492,201,248.78 1,825,976,508.25 -333,775,259.47 -18.28 归还借款所致 一年内到期的非流动负债 522,000,000.00 390,000,000.00132,000,000.0033.85 按期归还银行借款所致 项目项目 本期数本期数 上期数上期数 增减额增减额 增减幅度（增减幅度（%） 主要原因主要

92、原因 营业收入 2,500,147,080.41 2,610,648,391.04-110,501,310.63-4.23 公司 2008 年末资产重组，本期数不包含置出资产损益 营业成本 1,596,485,121.92 2,221,285,080.29-624,799,958.37-28.13 同上 营业税及附加 233,785,131.89 94,402,907.36139,382,224.53147.65 主要系公司重组后收入主要为房地产收入，税负较前期增加所致。 管理费用 37,590,490.26 180,335,935.99-142,745,445.73-79.16 公司 200

93、8 年末资产重组，本期数不包含置出资产损益 财务费用 885,480.01 260,001,904.75 -259,116,424.74 -99.66 同上 资产减值损失 -1,689,620.39 87,860,178.38 -89,549,798.77 -101.92 同上 投资收益 11,629,088.98 71,333,336.73 -59,704,247.75 -83.70 同上 营业外收入 773,410.48 1,518,815.10 -745,404.62 -49.08 同上 营业外支出 3,150,633.39 7,273,465.71 -4,122,832.32 -56.

94、68 同上 所得税费用 145,773,603.39 108,338,606.10 37,434,997.29 34.55 本期盈利增加所致 31经营活动产生的现金流量净额 48,387,638.71 -680,929,075.31 729,316,714.02 107.11 公司 2008 年末资产重组，主营业务现金流量发生较大变化 投资活动产生的现金流量净额 -185,968,609.20 -60,926,131.91 -125,042,477.29 -205.24 对外投资付现增加 筹资活动产生的现金流量净额 37,972,158.03 1,107,794,366.73 -1,069,8

95、22,208.70 -96.57 公司现金流增加，筹资减少所致 4、公司未来面临的主要风险及应对措施 宏观调控政策风险：近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、 住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利影响。 房地产市场波动的风险：随着国家一系列政策法则的实施，以及市场预期的变化，不同地区的房价走势呈现差异化，如果房地产市场掉头走低，成交量萎缩，将对公司的收益产生影响，公司面临收益波动的风险。 异地管理的风险：目前，公司多个开发项目处于外地，管理半径较大，客

96、观上加大了对项目公司管控的难度。 针对上述可能出现的风险，公司将对政策、市场环境所发生的变化及时做出判断，对未来可能出现的各种变动进行分析， 并及时做出应对预案。 在积极面对种种不确定性和新的挑战的同时，公司进一步加强房地产建设的推进力度，积极寻找并把握市场机会，采取灵活价格策略， 强化市场营销， 加速资金回笼， 继续完善公司内控体系， 推进精细化管理，积极实现年度建设目标。 5、公司未来发展的展望 根据国家宏观经济形势的变化，公司确定 2010 年的工作思路是：“解放思想、创新求变、全面提升、加快发展；强化计划管理与绩效考核，不断提高精细化管理水平；以城市综合体与精品住宅的开发战略，集中精力

97、做精品、做大盘；以北京、重庆为基础，加大省外项目储备力度”。为此，公司将做好以下几个方面的工作： （1）全面提升管理水平，打造高效运营平台 以工程计划为抓手，全面推行计划管理：全面推行计划管理，强化计划管理对工作开展的导向作用，提前筹划运作，严肃计划执行考核，切实保证重要工作节点落到实处。 强化绩效考核，确保工作目标有效达成：从工程计划、经营业绩目标、重点任务 32完成，多维度全面考核各项目公司季度、年度工作完成情况，加强考核严肃性。 全面实施新管理流程，确保管理咨询成果落地：持续推进新流程实施与完善，实现简化流程、细化操作、量化考核的目标。 做好信息化建设，固化流程节点：启动信息化建设方案设

98、计与实施工作，固化流程节点，提高运营效率，为管理咨询成果落地提供保障。 明确突破重点，促进综合管理水平全面提升。 （2）抓好 2010 年重点工作，提高专业化运作能力 2010 年在全面提升管理水平的同时，公司确定了几个重点工作，不断提高专业化运作能力。 加强土地战略储备，保持公司业绩持续提高。 继续抓好重点项目建设， 确保实现全年销售目标： 对青岛鲁商广场、 青岛蓝岸国际、济南国奥城、济南常春藤、北京蓝岸丽舍、临沂凤凰城等 2010 年重点项目，从图纸设计、工程管理、资金保障、营销推广、采购招标等方面加强巡查督导，通过推进重点项目，带动其他项目，确保实现全年销售目标。 加大资金筹措力度，强化

99、资金管理 。 继续加强标准化体系建设。 积极利用资本市场，做好股票非公开发行工作。 （3）市场化用人机制，引进和培养企业发展关键人才 公司将通过竞聘与民主考核的方式，任用新干部，为公司的快速发展储备人才。强化培训工作，建立专业化、常态化的考察、学习制度，尽快提升干部员工职业素质，组建一支专家型、职业化的管理团队。 （4）加强上海品茶建设，形成共谋发展环境氛围 不断用上海品茶的精神成果充实体系，大力开展上海品茶建设。以“激情拼搏、全心奉献、快乐工作、健康生活”干事创业的文化内涵，形成“团结协作、遵纪守法、勤奋尽责、善于学习、敢于创新、容纳忍让”的企业做事执行氛围。 （二）经营情况 1、公司主营业

100、务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 33单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%)营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减 （%）分行业 房地产 2,493,556,119.32 1,595,887,280.1836.0039.9431.66 增加4.03个百分点分产品 房地产销售 2,467,908,916.60 1,576,144,540.6836.1339.0630.76 增加4.05个百分点物业管理 25,647,202.72 19,742,739.5023.02258.22189.86 增加 18.15

101、 个百分点公司 2008 年通过重大资产置换及发行股份购买资产方式实现了业务转型，主营业务以化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务为主，转变为以房地产开发及经营为主。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（） 山东省内 2,493,556,119.3220.23主营业务分地区情况的说明：公司 2008 年通过重大资产置换及发行股份购买资产方式实现了业务转型，主营业务以化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务为主，转变为以房地产开发及经营为主，本期无省外

102、区域业务收入。 主营业务构成情况的说明：公司 2008 年通过重大资产置换及发行股份购买资产方式实现了业务转型，主营业务以化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务为主，转变为以房地产开发及经营为主。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (2) 资金需求、使用计划及来源情况 为完成 2010 年的经营计划和工作目标，预计公司 2010 年的资金需求较大，资金来源渠道主要有：利用公司自有资金、向商业银行贷款、证券市场融资。上述资金主要用于青岛燕儿岛项目、国奥城项目、常春藤项目、御龙湾项目、青岛蓝岸国际目、蓝岸丽舍、

103、凤凰城项目等。 (三) 公司投资情况 34单位:万元 报告期内投资额 22,044.64投资额增减变动数 22,044.64上年同期投资额 2,302.78投资额增减幅度(%) 857.31 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 临沂鲁商地产有限公司房地产开发 100.00 鲁商置业青岛有限公司房地产开发 75.00 1、募集资金总体使用情况 募集资金使用情况是以发行股份认购资产及资产的权属变更情况。 2009 年 1 月 5 日，大信会计师事务有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了验资报告 （大信验字2009第 0030 号）

104、 。山东省商业集团总公司、鲁商集团有限公司（原山东银座集团投资有限责任公司） 、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、 山东省通利商业管理服务中心合计持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、 山东银座地产有限公司100%股权、 北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权已经全部过户到公司名下，相应股东变更的工商登记手续已完成。 2009 年 1 月 6 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向山东省商业集团总公司、鲁商集团有限公司、山东世

105、界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、 山东省通利商业管理服务中心股票购买资产的股份登记工作， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明 。本次发行股份购买资产的过户手续均已依法完成，公司已经合法拥有购入资产的所有权。 2、非募集资金项目情况 （1）2009 年 3 月 25 日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与青岛市市南区人民政府签订的项目成交确认书 ，确认山东省鲁商置业有限公司竞得燕儿岛路片区旧城改造项目。该项目总占地面积：约 122,183.4 平米，地上建筑面积：约 745,318.74平方米，容积率：地上 6.1，土地规划用地性质及年期：商服 40 年、

106、住宅 70 年，项目成交标的总额：5,084,937,103.65 元。公司可通过分期拿地，分期开发的形式，滚动使用资金以解决竞买土地资金的问题。截止报告期末，公司已支付土地款 4.9 亿元。 35（2）为运作青岛燕儿岛路片区改造项目，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在当地注册成立项目公司鲁商置业青岛有限公司，公司注册资本 5,000 万元，其中，山东省鲁商置业有限公司出资 3,750 万元， 占 75%； 云南柏崇矿业投资有限公司投资 1,000万元，占 20%；公司第一大股东山东省商业集团总公司投资 250 万元，占 5%。该公司于2009 年 6 月 5 日完成工商注册手续。 （3）

107、2009 年 12 月 10 日，经公司第七届董事会及 2009 年度第三次临时股东大会批准， 同意本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司参与竞购由关联方山东省商业集团总公司和山东世界贸易中心通过山东产权交易中心公开挂牌出售的临沂鲁商地产有限公司100%的股权，以山东正源和信资产评估有限公司的鲁正信评报字（2009）第 0032 号资产评估报告书为依据作价 182,946,400.00 元。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果， 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更

108、、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第六届董事会第十次会议 2009 年1 月 8 日 1.通过 关于现任董事及高级管理人员辞职的议案 ；2.通过关于董事会提前换届选举的议案 ；3.通过关于聘任公司总经理的议案 ；4.通过关于聘任公司董事会秘书的议案 ；5.通过关于聘任公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员的议案 ； 6.通过 关于聘任公司证券事务代表的议案 ；7.通过关于变更公司名称的议案 ；8.通过关于增加公司注册资本的议案

109、；9.通过关于变更公司经营范围的议案 ；10.通过关于变更公司注册地址及办公地址的议案 ；11.通过关于调整公司组织机构设置的议案 12.通过 关于董、 监事津贴的议案 ；13.通过关于独立董事报酬的议案 ；14.通过关于修改 公司章程 的议案 ； 15.通过 关于修改 股东大会议事规则的议案 ；16.通过关于修改董事会议事规则的议案 ；17.通过关于修改独立董事工作制度的议案 ；18.通过关于修改总经理工作细则的议案 ；19.通过关于召开 2009 年度第一次临时股东大会的议案 。 中国证券报、上海证券报 2009 年 1 月 9日 第七届董事会第一次会议 2009 年1 月 24日 1.

110、选举李明先生为公司董事长，选举尹鹏先生为公司副董事长；2. 通过关于设立董事会专门委员会的议案 ； 3. 通过 2008 年度董事会工作报告 ； 4. 通中国证券报、上海证券报 2009 年 2 月 3日 36过2008 年度总经理业务报告 ；5. 通过2008 年度财务决算报告 ；6. 通过2008 年度利润分配预案 ，拟定 2008 年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本，并提交公司年度股东大会审议；7. 通过 关于公司会计政策、 会计估计变更的议案 ； 8. 通过 关于公司重大会计差错更正的议案 ； 9. 通过 关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案 ；10. 通过2008 年年度报

111、告全文及摘要；11通过关于续聘会计师事务所的议案 ，公司拟聘任大信会计师事务有限公司为公司 2009 年度财务审计机构； 12. 通过关于变更公司股票简称的议案 ，将公司股票简称由“ST 万杰”变更为“ST 鲁置业” ；13. 通过关于高级管理人员报酬的议案 ；14. 通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司抵押贷款的议案 ；15. 通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买青岛市某宗土地使用权的议案 。 第七届董事会 2009 年度第一次临时会议 2009 年2 月 26日 通过关于控股子公司重庆鲁商地产有限公司抵押贷款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2009年2月28日 第七届董事会

112、 2009 年度第二次临时会议 2009 年3 月 27日 1. 通过关于修改公司章程的议案 ；2. 通过关于召开 2009 年度第二次临时股东大会的议案 。中国证券报、上海证券报 2009年3月28日 第七届董事会第二次会议 2009 年4 月 23日 1通过2009 年第一季度报告全文和正文；2.通过关于公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方借款的议案 ，同意山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司借款 47000 万元。 中国证券报、上海证券报 2009年4月27日 第七届董事会 2009 年度第三次临时会议 2009 年5 月 4 日 1. 通过关于公司借款额度的议案 ；

113、2. 通过关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案 ；3. 通过 关于召开公司 2008 年度股东大会的议案 。中国证券报、上海证券报 2009 年 5 月 6日 第七届董事会 2009 年度第四次临时会议 2009 年5 月 18日 1. 通过关于公司借款额度的议案 ；2. 通过关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案 ；3. 通过 关于召开公司 2008 年度股东大会的议案 。中国证券报、上海证券报 2009年5月20日 第七届董事会 2009 年度第五次临时会议 2008 年7 月 14日 1. 通过关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司为参股公司临沂尚城置业有限公司提供贷款

114、担保的议案 ；2. 通过关于全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司追加贷款抵押物的议案 ；3. 通过关于下属公司青岛银座地产有限公司贷款的议案 ；4. 通过关于公司高级管理人员变动的议案 ，葛健先生不再担任公司副总经理职务，聘任张全立先生为公司总经理助理。 中国证券报、上海证券报 2009年7月15日 第七届董事会 2009 年度第六次临时会议 2009 年8 月 12日 通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司抵押贷款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2009年8月13日 第七届董事会第三次会议 2009 年8 月 25日 1.通过 2009 年半年度报告 全文及摘要； 2.通过 关于修

115、订公司信息披露管理制度的议案 ；3.通过关于修订公司 重大信息内部报告制度 的议案 ；中国证券报、上海证券报 2009年8月27日 374.通过关于修订公司累积投票制实施细则的议案 ；5.通过关于制定公司董事会专门委员会实施细则的议案 ；6.通过关于修订公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案 ；7.通过关于修订公司募集资金使用管理办法的议案 ；8.通过关于建立的议案 。 第七届董事会第四次会议 2009 年10 月 28日 1. 通过2009 年第三季度报告全文和正文；2. 通过关于修改公司章程的议案 ；3. 通过关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告 。中国

116、证券报、上海证券报 2009 年 10 月30 日 第七届董事会第五次会议议 2009 年11 月 12日 1. 通过关于前次募集资金使用情况报告的议案 ；2. 通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ；3. 逐项通过关于公司 2009 年度非公开发行股票方案的议案 ，经中国证监会核准后方可实施；4.通过 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 ；5.通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ；6. 通过关于设立募集资金专项存储帐户的议案 ；7. 通过关于本次非公开发行股票预案的议案 。 中国证券报、上海证券报 2009 年 11 月16 日 第

117、七届董事会 2009 年度第七次临时会议 2009 年12 月 10日 1. 通过关于公司下属公司青岛银座地产有限公司抵押贷款的议案 ；2. 通过关于公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司抵押贷款的议案 ；3. 通过关于修订公司内部审计制度的议案 ；4. 通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出售商品房的议案 ；5. 通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司参与竞购临沂鲁商地产有限公司 100%股权的议案 ；6. 通过关于召开 2009 年度第三次临时股东大会的议案 。 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月11 日 第七届董事会 2009 年度第八次

118、临时会议 2009 年12 月 20日 1. 通过关于全资子公司山东银座地产有限公司贷款的议案 ；2. 通过关于参股公司临沂尚城置业有限公司项目开发贷款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月22 日 第七届董事会 2009 年度第九次临时会议 2009 年12 月 26日 通过关于下属公司青岛鲁商地产有限公司贷款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2009 年 12 月29 日 第七届董事会第十次临时会议 2009 年12 月 31日 1. 通过关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向泰安银座商城有限公司出租物业的议案 ；2. 通过关于召开 2010 年度第一次临时股东大

119、会的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 1 月 5日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2009 年度，公司董事会认真贯彻执行了 2008 年度股东大会、2009 年度第一次、第二次和第三次临时股东大会的决议，主要情况如下： （1） 根据公司 2009 年度第一次临时股东大会的有关决议， 公司于 2009 年 7 月 1 日完成了相关的工商变更手续，公司全称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置 38业股份有限公司” ；注册资本由人民币 536,250,000 元增至人民币 1,000,968,000 元；法定代表人变更为李明；经营范围变更为“房地产开发与经营管理；物业管

120、理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营） ；房地产销售代理及资询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售” ；注册地址变更为山东省博山经济开发区。同时，经上海证券交易所批准，公司股票简称于2009 年 7 月 8 日起由“ST 万杰”变更为“ST 鲁置业” ，证券代码不变。 （2）根据公司 2009 年度第一次临时股东大会的相关决议，公司完成了董事会、监事会的换届工作，并选举了新任的董事长、副董事长及监事会主席，成立了新一届董事会专业委员会。 （3）根据公司 2009 年度第三次临时股东大会的相关决议，公司全资子公司山东省鲁

121、商置业有限公司收购了临沂鲁商地产有限公司 100%的股权，并于 2009 年 12 月 28 日办理完毕了工商变更手续。 （4）根据公司 2009 年度第三次临时股东大会的相关决议，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出售商品房， 并于 2009 年 12 月 28 日交房。 （5）根据公司股东大会关于修改相关制度的决议，公司对原有制度进行了重新修订，并认真执行新的治理制度。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司已经按照公司法 、 上市公司治理准则等法律法规要求，制订了董事

122、会专门委员会实施细则和董事会审计委员会年报工作规程 。 （2）审计委员会相关工作制度主要内容： 董事会专门委员会实施细则对专门委员会开展工作的程序进行了明确规定，包括董事会战略委员会实施细则 、 董事会审计委员会实施细则 、 董事会提名委员会实施细则 、 董事会薪酬与考核委员会实施细则四部分。其中， 董事会审计委员会实施细则主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作做了规定。 董事会审计委员会年报工作规程 主要对审计委员会在年报编制过程了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。 （3）审计委员会履职情况汇总报告：公司第七届董事

123、会下设的审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，召集人由独立董事担任。报告期内，公司制订了董事会专门委 39员会实施细则 ，并于 2010 年初修订了董事会审计委员会年报工作规程 。审计委员会根据工作细则，认真履行了职责，特别是在公司 2009 年年度报告的编制和披露过程中，积极、 负责地履行了监督、 核查职能， 充分发挥了审计委员会的重要作用。 主要工作如下： 报告期内，审计委员会召开会议 1 次，监督和审议公司年度报告的编制工作。公司董事会审计委员会在开展工作的过程中，勤勉尽责，对董事会科学决策、规范运作起到了积极作用，维护了公司和中小股东的合法权益。 2009 年度报告审计工作总结和决议

124、 2009 年度本公司聘请大信会计师事务所对公司年度财务报告进行审计。公司审计委员会与大信会计师事务所进行沟通后，协商确定了 2009 年度报告审计工作安排，并要求会计师应严格按照监管部门有关规定做好年报审计工作， 进一步细化工作计划， 确保按时、保质、保量完成年报审计工作。大信会计师事务所按照审计计划于 2010 年 1 月 5 日开始进场审计。审计委员会一直保持与年审注册会计师反复充分沟通、交流，对于执行新企业会计准则对财务报表的影响、公司经营情况、内控制度执行情况、财务报表主要项目的变动等事项予以了特别关注，在重大事项上均取得了一致意见。经过实施恰当的审计程序，大信会计师事务所独立对本公

125、司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告， 顺利完成了年度审计工作。 2010 年 2 月 25 日，公司审计委员会召开了审计委员会会议，审计委员会成员出席了会议，会议由召集人姜国华先生主持。经会议审议表决，以全票一致形成以下决议： 同意将经大信会计师事务有限公司注册会计师审定的公司 2009 年年度财务会计报表提交公司董事会审核。 董事会审计委员会认为， 年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作， 履行了必要的审计程序， 收集了必要和充分的审计证据， 出具的审计报表能够充分反映公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量

126、，出具的审计结论符合公司的实际情况。 通过鲁商置业股份有限公司审计委员会履职情况汇总报告 。 同意续聘大信会计师事务有限公司为公司 2010 年度会计审计机构，并提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第七届董事会下设的薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成， 召集人由独立董事担任。2009 年度，公司董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总如下： （1）召开会议情况：2009 年度，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议一次，审议 40通过了关于高级管理人员报酬的议案 ，并报公司董事会批准。 （2）对董事、监事和高级管理人员薪酬的审核情况：公司董事会薪酬与考核委

127、员会认为， 公司董事、 监事的薪酬依据公司股东大会批准的 关于董、 监事津贴的议案 与 关于独立董事报酬的议案执行；高级管理人员的报酬支付依据公司董事会通过的关于高级管理人员报酬的议案与公司实际经营相结合确定。2009 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度， 无违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度的情形发生。 2010 年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 弥补以前

128、年度亏损，未分配利润仍为负数 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%) 2009 年度 0439,366,882.1602008 年度 0-303,574,407.5202007 年度 0-10,616,765.500 （七）公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 为进一步规范公司外部信息使用人的管理，公司第七届董事会第六次会议审议通过关于制定公司外部信息使用人管理制度的议案 ，进一步强化外部信息使用人的登记管理， 明确规定外部单位或个人不得泄漏依据法律

129、法规报送的公司未公开重大信息， 不得利用所获取的未公开重大信息进行内幕交易， 外部单位或个人本人如违反相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的 ， 应 当 将 案 件 移 送 司 法 机 关 处 理 。 制 度 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http:/。 (八) 其他披露事项 1、报告期内，公司选定上海证券报 、 中国证券报为指定信息披露报纸，未发 41生变更。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）和

130、关于规范上市公司对外担保行为的通知 （证监发2005120 号）的要求，独立董事董志勇、姜国华先生本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实，现对有关情况发表独立意见如下： 报告期内，公司及子公司的担保情况如下： 担保方担保方 担保方与上市公司的关系担保方与上市公司的关系 被担保方被担保方 担保金额担保金额 担保是否已经履行完毕担保是否逾期是否存在反担保担保是否已经履行完毕担保是否逾期是否存在反担保 是否为关联方担保是否为关联方担保 关联关系关联关系 山东省商业房地产开发有限公司 全资子公司 临沂尚城置业有限公司 60,000,000是 否 否 是 参股子公司 山东省商业房

131、地产开发有限公司 全资子公司 临沂尚城置业有限公司 70,000,000否 否 否 是 参股子公司 山东省商业房地产开发有限公司 全资子公司 临沂尚城置业有限公司 122,000,000是 否 否 是 参股子公司 上述山东商业房地产开发有限公司为本公司全资子公司， 临沂尚城置业有限公司为山东商业房地产开发有限公司的参股公司， 上述担保已履行了相关的法定程序， 不存在逾期担保及违规担保的情况。 除以上担保外， 公司无其他对外担保及对子公司担保， 公司也不存在逾期担保及违规担保的情况。 公司能够认真贯彻执行 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 （证监发200356 号

132、）和关于规范上市公司对外担保行为的通知 （证监发2005120 号）的相关规定，有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序。 42九、监事会报告九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 6监事会会议情况 监事会会议议题 2009 年 1 月 8 日，召开了第六届监事会第六次会议。 （1）通过关于现任监事辞职的议案 ，同意第六届监事会监事孙新涛、陈月雪、郑元金、马建峰、孙福祥辞职，并提请股东大会批准。 （2）通过关于监事会提前换届选举的议案 ，同意监事会人数改为 3 人，选举宋文模先生、皮希才先生为第七届监事会由股东代表担任的监事候选人，并提请股东大会批准。 （

133、3）通过关于修改监事会议事规则的议案 ，提请股东大会批准。 2009 年 1 月 24 日， 召开了第七届监事会第一次会议。 （1）选举宋文模先生为公司监事会主席。 （2）通过2008 年度监事会工作报告 ，并提交股东大会审议。 （3）通过关于公司会计政策、 会计估计变更的议案 ， 监事会认为： 公司本次会计政策、会计估计变更能够更加真实、可靠地反映公司的经营状况。 （4）通过关于公司重大会计差错更正的议案 ，监事会认为：公司本次重大会计差错更正符合会计制度和新会计准则的相关规定，反映了公司的财务状况及经营成果的实际情况。 （5）通过关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案 ， 监事会认为：

134、母公司关于长期投资减值准备的提取符合会计准则的相关规定。 （6）通过2008 年年度报告全文及摘要，并同意提交股东大会审议。 2009 年 4 月 23 日， 召开了第七届监事会第二次会议。 审议通过了公司 2009 年第一季度报告全文和正文。 2009 年 8 月 25 日， 召开了第七届监事会第三次会议。 审议通过了公司 2009 年半年度报告全文及摘要。 2009 年 10 月 28 日，召开了第七届监事会第四次会议。 审议通过了公司 2009 年第三季度报告全文和正文。 2009 年 11 月 12 日，召开了第七届监事会第五次会议。 （1）通过关于前次募集资金使用情况报告的议案 。

135、（2）通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案 。 （3）逐项通过关于公司 2009 年度非公开发行股票方案的议案 。 （4）通过关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 。 （5） 通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 。 （6）通过关于本次非公开发行股票预案的议案 。 2009 年度监事会严格按照公司法和公司章程的规定，认真履行各项职责，主要工作如下： 12009 年度监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审议了董事会每一次通讯会议的会议文件，及时了解了董事会 2009 年度的经营决策、关联交易、对外担保、非公 43开发行股票等重大事项，并

136、对有关事项发表了意见。 22009 年度监事会成员出席了公司 2008 年度股东大会、2009 年度第一次、第二次和第三次临时股东大会，并对股东大会的文件进行了审议。 3监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，并重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金的使用等事项。 4积极参加了山东证监局举办的上市公司监事培训，认真学习业务知识，提高业务技能。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据相关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、 高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。

137、监事会认为公司董事会能够依法规范运作，并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总经理及其他高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司 2009 年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；大信会计师事务有限责任公司对本公司2009 年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年 12 月 16 日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获中国

138、证监会核准。2009 年 1 月 6 日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。公司募集资金的实际使用情况是以发行股份认购资产，与承诺使用情况一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2009 年度，公司未发生出售资产的情形，公司收购资产事项的交易价格合理，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2009 年度，公司监事会对公司关联交易情况进行了监督，报告期内公司发生的关联交易定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，公司审议关联交易的程序符合证监会、上交所等监管部门的有关规定，未发现损害公司及股东利益的情

139、况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 44大信会计师事务有限公司对公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司利润实现与预测不存在较大差异的情形。 45十、重要事项十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司于2009年11月收到北京市高级人民法院（2009）高民初字第 5376 号应诉通知书及民事起诉状 ，因建设用地使用权转让合同纠纷， 北京京顺房地产有限责任公司向北京市高级人民法院提起诉讼请求。 诉讼理由：2005

140、年 8 月 24 日，原、被告双方签订了国有土地使用权转让合同 ，合同约定由原告将自身拥有的位于北京市顺义区南彩镇九王庄南侧，沿滨河与顺平公路相接的721.4 亩土地的国有土地使用权转让给被告， 由于种种原因被告尚有土地转让余款约 581.5万元未支付，原告向北京市高级人民法院提起诉讼请求。诉讼请求： （1）解除双方签订的国有土地使用权转让合同 ；（2） 被告向原告支付滞纳金 221,914,800 元及损失 5,708,514元； （3）本案的诉讼费由被告承担。 2009 年 12 月， 本公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司以北京京顺房地产有限责任公司违约对上述事项提起反诉，请求：

141、反诉被告交付仍非法占有的 9,000 平方米土地， 返还配套设施转让款人民币 16,530 万元和土地及青苗补偿款人民币 2,838.5 万元等。2009 年 12 月底，北京银座合智房地产开发有限公司收到北京市高级人民法院通知书 （2009）高民初字第 5376 号，对北京银座合智房地产开发有限公司提起的反诉依法受理，与北京京顺房地产有限责任公司向北京市高级人民法院提起的诉讼合并审理。 截止报告出具日， 由于本案尚未开庭审理并审结， 公司尚无法准确判断本次诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融

142、企业股权情况 1、证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 （元）持有数量 （股）期末账面价值 （元）占期末证券总投资比例 （） 报告期损益（元）1 基金 530001 建 信 恒久 49,358.9692,519.8200 65,334.42报告期已出售证券投资损益 / / / / 65,334.42合计 49,358.96/ 100% (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 46 单位:元 币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 （适用于同一控制下的企业合并

143、） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 资产收购定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%) 关联关系山东省商业集团总公司 临沂鲁商地产有限公司 2009年 12月 28日 182,946,400.00 93,504,886.16是 按 照评 估结果 是 是 21.25母 公司 的控 股子 公司 2009 年 12 月 10 日， 公司第七届董事会 2009 年度第七次临时会议审议通过了 关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司参与竞购临沂鲁商地产有限公司100%股权的议案 ，2009 年度第三次临时股东大会批准关于全资子

144、公司山东省鲁商置业有限公司竞购临沂鲁商地产有限公司 100%股权的议案 ，同意本公司全资子公司鲁商置业参与竞购由关联方山东省商业集团总公司和山东世界贸易中心通过山东产权交易中心公开挂牌出售的临沂鲁商地产有限公司 100%的股权，以山东正源和信资产评估有限公司的鲁正信评报字（2009）第 0032 号资产评估报告书为依据作价 182,946,400.00 元。 2、资产置换情况 2008 年 12 月 18 日，中国证监会出具了关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、 山东银座集团投资有限责任公司、 山东世界贸易中心、 山东省通利商业管理服务中心、 北京东方航华投

145、资有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可20081405 号） ， 核准公司重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产的事项。 公司以价值 508,984,000.00 元的全部资产和负债与山东省商业集团总公司、鲁商集团有限公司（原山东银座集团投资有限责任公司） 、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心（以下简称五家交易对方）合计持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房

146、地产开发有限公司 85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，公司以每股 5.78 元的价格向上述五家交易对方定向发行股份 464,718,000 股，用于收购交易对方所投入本公司的股权总价值评估净值为3,195,055,551.00 元减去上述资产置换价值 508,984,000.00 元后的剩余部分。 在公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后， 公司与发行对象进行了资产交割。 本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。 47公司以及有关各方正在积极推动重组的各项工作， 2009 年 11 月 5 日， 公司发布了 鲁商置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况报告书

147、 ，公司重大资产置换及发行股份购买资产事项实施完毕， 国都证券有限责任公司及山东舜翔律师事务所对实施情况发表了核查意见。 本次重大资产置换及发行股份购买相关资产方案的实施，实现了公司主营业务由化纤、医疗、热电向房地产开发的顺利转型，彻底改善公司资产质量，提高公司盈利能力，使公司步入可持续发展的良性循环。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场 价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 山东银座商城股份有

148、限公司 母公司的控股子公司 销售商品 商品房 依据市场价格 市场价格950,093,233.7038.10货币资金结算 山东省银座实业有限公司 其他 购买商品 购买材料 依据市场价格 市场价格1,145,330.000.53货币资金结算 山东银座置业有限公司 其他 其它流入 租赁 依据市场价格 市场价格306,044.004.73货币资金结算 合计 / / 951,544,607.7/ / / 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 转让资产的账面价值 转让资产的评估价值 转让价格 转让价格与账面价值或评估价值差

149、异较大的原因 关联交易结算方式 转让资产获得的收益 山东 省商业 集团总 公司 母 公司 收购股权 股权受让 市场价格 107,085,858.46182,946,400.00182,946,400.00评估增值 货币资金结算 75,860,541.542009 年 12 月 10 日， 公司第七届董事会 2009 年度第七次临时会议审议通过了 关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司参与竞购临沂鲁商地产有限公司100%股权的议案 ，2009 年度第三次临时股东大会批准关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞购临沂鲁商地产有限公司 100%股权的议案 ，同意本公司全资子公司鲁商置业参与竞购由关联方山

150、东省商业集团总公司和山东世界贸易中心通过山东产权交易中心公开挂牌出售的临 48沂鲁商地产有限公司 100%的股权，以山东正源和信资产评估有限公司的鲁正信评报字（2009）第 0032 号资产评估报告书为依据作价 182,946,400.00 元。 3、共同对外投资的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 共同投资方 关联关系 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务 被投资企业的注册资本 被投资企业的资产规模 被投资企业的净利润 被投资企业的重大在建项目的进展情况 山东省商业集团总公司 母公司 鲁商置业青岛有限公司 房 地 产开发 50,000,000.00552,311,278.85 -230,

151、445.39 已 签 订 土 地竞拍协议、支付 4.9 亿土地保证金，取得发 改 委 立 项批复 2009 年 6 月 5 日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与山东省商业集团总公司共同出资成立鲁商置业青岛有限公司，注册资本 5,000 万元，其中山东省鲁商置业有限公司出资 3,750 万元，占 75%，云南柏崇矿业投资有限公司投资 1,000 万元，占 20%，山东省商业集团总公司出资 250 万元，占 5%。 4、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 青岛海景 （国际） 大酒店发展有限公司

152、其他 -8000 莱芜银座置业有限公司 其他 -2000 山东省商业集团总公司 母公司 -22,974.63 67,564.84山东银座商城股份有限公司 母公司的控股子公司 1,181.05 8,798.92山东银座汽车有限公司 集团兄弟公司 -23,184.69 0莱芜银座置业有限公司 其他 2.55 502.55山东银座久信房地产开发有限公司 其他 7,953.16 7,960.63山东世界贸易中心 其他 3,168.23鲁商集团有限公司 母公司的全资子公司 2,642.32山东省通利商业管理服务中心 母公司的全资子公司 90.67山东统一银座商业有限公司 其他 -10 0济南银座数码物业

153、管理有限公司 其他 -1,332.66 0 49临沂尚城置业有限公司 参股子公司 9.93 18.52山东富源投资有限公司 其他 5,918青岛海景 （国际） 大酒店发展有限公司 其他 2,000 2,000山东省空调工程总公司 其他 1,001.39 1,001.39合计 -1,0000-35,353.90 99,666.07报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） -10,000,000.00公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 996,660,659.38关联债权债务形成原因 借款及股权转让款，上表中的本期向关联方提供资金的发生额系公司的子公司山东省鲁商置业有限公司

154、 2009年 12 月 28 日收购的临沂鲁商地产有限公司，在收购日之前发生，已于收购日前全部清偿完毕。 关联债权债务清偿情况 本期偿还关联方资金 35,353.90 万元。 5、其他重大关联交易 (1)关联方向本公司提供资金 提供方 接受方 本期金额 提 供 资 金已经履行完毕 山东省商业集团总公司 见注 山东省鲁商置业有限公司 300,000,000.00 否 山东银座久信房地产开发有限公司 见注 山东省鲁商置业有限公司 79,467,200.00 否 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 见注 山东省鲁商置业有限公司 20,000,000.00 否 山东省空调工程总公司 见注 山东省鲁商置

155、业有限公司 10,000,000.00 否 注：公司子公司鲁商置业根据山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法自鲁商集团借入款项 3 亿元，用于省调控资金贷款规定的项目，借款期限八年，第1-5 年只偿还利息，第 6 年起均衡还本付息，贷款利率 5.346%，每半年结息一次，2009年度已计提并支付利息为 10,469,250.00 元。 山东银座久信房地产开发有限公司、青岛海景(国际)大酒店发展有限公司、山东省空调工程总公司系向本公司无偿提供资金。 (2)资金占用费用 公司子公司鲁商置业向银座商城借款 4.7 亿元，该款项已转为应收银座商城的售房款，本期按合同约定计提应付银座商城资金占用

156、费 16,683,583.56 元。 50公司子公司鲁商置业根据山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法自鲁商集团借入款项 3 亿元， 用于省调控资金贷款规定的项目， 本期计提并支付鲁商集团调控资金占用费 10,469,250.00 元。 6、关联方租赁情况 出 租 方名称 承租方名称 租 赁 资产情况 租赁资产涉及金额租赁期限租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 山 东 银座 地 产有 限 公司 山东银座置业有限公司 商 务 办公 楼 第24 层 4,780,760.00 2009 年 3月1日-2012年2月 29 日 1,836,264.00 依据市场价格 增加公司本期收

157、入306,044元 泰 安 银座 房 地产 开 发有 限 公司 泰安银座商城有限公司 泰 安 市东 岳 大街 77 号泰 安 投资 兴 建的 泰 安银 座 城市广场 214,522,575.782009年12 月 28日2010年 12 月27 日 14,692,300.00 依据市场价格 0 注：(1)山东银座地产有限公司与山东银座置业有限公司双方约定商品房日租金每平方 1.5 元，年租金 612,088.00 元，租赁期限为 3 年，装修免租期为 3 个月，自交房之次日起算。 (2)泰安银座房地产开发有限公司与泰安银座商城有限公司双方约定商品房日租金每平方 1.06 元，年租金 14,69

158、2,300.00 元，租赁期限为 1 年, 该租赁对公司本期损益无影响。 (六)重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无重大托管事项。 51(2) 承包情况 本年度公司无重大承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否

159、逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保关联关系 山东省商业房地产开发有限公司 全 资 子公司 临沂尚城置业有限公司 60,000,000 2007年12月20 日 2007年 12 月 20日 2009年 11月 13日 连 带 责任担保是 否 否 是 参股子公司 山东省商业房地产开发有限公司 全 资 子公司 临沂尚城置业有限公司 70,000,000 2009年12月27 日 2009年 12 月 27日 2012年4月6日 连 带 责任担保否 否 否 是 参股子公司 山东省商业房地产开发有限公司 全 资 子公司 临沂尚城置业有限公司 122,000,000 2006 年6 月

160、 6 日2006 年 6月 6 日 2009年1月6日 连 带 责任担保是 否 否 是 参股子公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） -112,000,000.00报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 70,000,000.00公司对控股子公司的担保情况公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0报告期末对子公司担保余额合计（B） 0公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 70,000,000.00担保总额占公司净资产的比例(%) 10.10其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供

161、担保的金额（C） 0直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D） 70,000,000.00担保总额超过净资产 50部分的金额（E） 0上述三项担保金额合计（C+D+E） 70,000,000.00 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）公司第七届董事会第一次会议于 2009 年 1 月 24 日召开，会议审议通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 ，同意本公司全资子公司山东鲁商置业有限公司向中国工商银行济南泺源工行贷款 1.1 亿元，并以其名下的长清国用（2007）第0700026 号与长清国用（2007）第 0700032

162、 号土地使用权进行抵押 ,期限 3 年，主要用于常春藤项目二期的开发建设。 52（2） 公司第七届董事会 2009 年度第一次临时会议于 2009 年 2 月 26 日召开， 会议审议通过关于重庆鲁商地产有限公司抵押贷款的议案 ，同意本公司控股公司重庆鲁商地产有限公司向中国银行重庆分行北碚支行贷款 1 亿元，并以其名下的 107 房地证 D2007字第 000138 号房地产权进行抵押 ,期限 5 年，贷款利率不高于基准利率，主要用于“鲁商.云山原筑”一期项目的开发建设。 （3）公司第七届董事会第二次会议于 2009 年 4 月 23 日召开,会议审议通过关于公司全资子公司山东省鲁商置业有限公

163、司向关联方借款的议案 ，同意山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司借款 47,000 万元，借款利率按人民币同期银行基准贷款利率计算。 （4） 公司第七届董事会 2009 年度第四次临时会议于 2009 年 5 月 18 日召开， 会议审议通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 ，同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向渤海银行股份有限公司济南分行申请委托贷款人民币 1 亿元， 期限不超过一年，该项借款主要用于国奥城项目的开发建设。 （5） 公司第七届董事会 2009 年度第五次临时会议于 2009 年 7 月 14 日召开， 会议审议通过关于全资子公司北京银座合智房地

164、产开发有限公司追加贷款抵押物的议案 ，同意北京银座合智房地产开发有限公司在与中国工商银行北京顺义支行所签的 2008 年顺义（抵）字第 0072 号最高额抵押合同基础上，追加其开发的“九王庄住宅”项目一期在建工程 118 栋住宅楼（57,811.59 平方米）为抵押物。 （6） 公司第七届董事会 2009 年度第五次临时会议于 2009 年 7 月 14 日召开， 会议审议通过关于下属公司青岛银座地产有限公司贷款的议案 ，同意青岛银座地产有限公司向中国工商银行城阳支行贷款 14,000 万元，期限三年，并以其开发的 “动感世代”项目的土地使用权（青房地权市字第 200930972 号）和未销售

165、的房屋（不低于 17,812.76 平方米）作抵押。 （7） 公司第七届董事会 2009 年度第六次临时会议于 2009 年 8 月 12 日召开， 会议审议通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司抵押贷款的议案 ，同意山东省鲁商置业有限公司向招商银行济南分行洪楼支行申请 3 亿元贷款， 并以其名下的历下国用 （2009）第 0100018 号（地号：010614010）和历下国用（2009）第 0100029 号（地号：010614012）土地抵押 ,期限 2 年，主要用于鲁商广场项目的开发建设。 （8） 公司第七届董事会 2009 年度第七次临时会议于 2009 年 12 月 10 日召开

166、,会议审议通过关于公司下属公司青岛银座地产有限公司抵押贷款的议案 ，同意青岛银座地产 53有限公司向中国银行即墨支行申请开发贷款人民币 8,000 万元，期限三年，并以其拥有的土地使用权（土地证号：即国用2006第 211 号）进行抵押，主要用于青岛银座地产有限公司一山一墅项目的开发建设。 （9） 公司第七届董事会 2009 年度第七次临时会议于 2009 年 12 月 10 日召开,会议审议通过关于公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司抵押贷款的议案 ，同意北京银座合智房地产开发有限公司向工商银行北京顺义支行申请项目二期开发贷款人民币 2 亿元，期限三年，并以项目所占土地“京顺国用 2

167、005 出字第 0187 号”国有土地使用权及在建工程为抵押物， 主要用于北京银座合智房地产开发有限公司蓝岸丽舍项目的二期开发建设。 （10） 公司第七届董事会 2009 年度第八次临时会议于 2009 年 12 月 20 日召开， 会议审议通过关于全资子公司山东银座地产有限公司贷款的议案 ，同意山东银座地产有限公司向中国工商银行济南泺源支行申请办理银座晶都国际项目 1 亿元再融资贷款业务， 期限 不超过六个月，并由大股东山东省商业集团总公司提供担保。 （11） 公司第七届董事会 2009 年度第八次临时会议于 2009 年 12 月 20 日召开， 会议审议通过关于参股公司临沂尚城置业有限公

168、司项目开发贷款的议案 ，同意临沂尚城置业有限公司向中国民生银行济南分行申请项目开发贷款人民币 1 亿元， 期限三年， 并以其土地使用权抵押（土地证号：临兰国用（2009）第 0218 号，土地面积 63,403 平方米）及在建工程抵押，主要用于临沂尚城置业有限公司“沂龙湾三期”项目建设。 （12） 公司第七届董事会 2009 年度第九次临时会议于 2009 年 12 月 26 日召开， 会议审议通过了关于下属公司青岛鲁商地产有限公司贷款的议案 ，同意青岛鲁商地产有限公司向中国银行青岛开发区支行申请开发贷款人民币 2.5 亿元，期限三年，采用项目土地及在建工程抵押的方式（1、以土地使用权证号：青

169、房地权市字第 200947006 号土地作土地抵押；2、以土地使用权证号：青房地权市字第 20074090 号土地及该地项目一期 1#、2#、3#、4#房地产在建工程作第二顺位抵押） ，该项借款主要用于青岛鲁商地产有限公司“鲁商蓝岸国际”项目的开发建设。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 54 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让； （2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过 5%，三年内累计不

170、超过 10%； （3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于 3.4 元/股。当本公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时， 平均价格按下述公式调整。设送股率为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为 P，调整前的价格为 Po。送股或转增股本：PPo/(1N)； 增发新股或配股： P(PoAK)/(1K)；两项同时进行：P(PoAK)/(1NK)；派息：PPo-D （4） 承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策， 在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分

171、配比例不低于当年实现的可分配利润的 30%。 （5）万杰集团有限责任公司承诺代其他 7 个非流通股股东执行对价安排。 被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时， 应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意， 并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2009 年 1 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份发 行 工 作 ， 发 行 股 份464,718,000 股，发行价格为5.78 元/股。根据山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿） 中所做特别承诺的第三款，公司股东限售期满后减持公司股份的价格应由“不低于 3.4

172、元/股”调整为“不低于 4.5 元/股” 。 报告期内，公司相关股东均严格履行承诺。公司限售流通股股东持有的因股改形成的限售流通股 8,859,300 股按承诺上市流通，本次限售流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。 重大资产重组时所作承诺 发行时所作承诺 （1）山东省商业集团总公司作为本公司的控股股东， 及其关联方山东世界贸易中心、 鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺:只要公司股票仍在证券交易所上市交易， 则自本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之日起 36 个月内，不转让在本公司拥有权益的全部股份。 北京东方航华投资有限公司承诺其通过本次重大资产

173、置换及发行股份购买资产取得的本公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。（2）山东省商业集团总公司作为公司的实际控制人，向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。 报告期内，上述相关股东均严格履行承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明。 55按照上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）编制了 2009 年度重大资产重组盈利预测执行情况的说明。

174、一、重大资产重组情况 1、重大资产重组框架 一、重大资产重组情况 1、重大资产重组框架 2008 年 7 月 6 日，公司与山东省商业集团总公司（以下简称“鲁商集团” ） 、山东省世界贸易中心（以下简称“世贸中心” ） 、鲁商集团有限公司(原名为山东银座集团投资有限责任公司)、北京东方航华投资有限公司（以下简称“东方航华” ） 、山东省通利商业管理服务中心（以下简称“通利商业” ）签署重大资产置换及发行股份购买资产协议书 ，以公司合法拥有全部资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、 山东银座地产有限公司100%股权、北

175、京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中相对应价值的部分进行资产置换，并向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华非公开发行股票合计 464,718,000 股，其中鲁商集团 366,739,200 股、鲁商集团有限公司 34,432,500 股、世贸中心 38,441,600 股、通利商业 1,181,600.00 股为有限售条件国有法人股，东方航华 23,923,100 股为有限售条件境内法人股。 2、重大资产重组的批复 2、重大资产重组的批复 200

176、8 年 7 月 24 日， 公司 2008 年度第二次临时股东大会通过了关于公司与鲁商集团、世贸中心、鲁商集团有限公司(原名为山东银座集团投资有限责任公司)、东方航华、通利商业进行重大资产置换及发行股份购买资产协议书的议案，并于 2008 年 12 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可20081405 号关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发行股份购买资产的批复 。 3、重大资产重组的资产交割及发行股份 3、重大资产重组的资产交割及发行股份 该资产置换交割基准日确定为 2008 年 12 月 20 日， 鲁商集团将

177、截至 2008 年 12 月20 日认购股份之资产移交给本公司，本次交易前，鲁商集团持有本公司 29.84%的股权，为本公司的第一大股东。本次交易后，鲁商集团持有本公司 52.62%的股权。公司本次非公开股份发行完成后，公司的总股本变更为 100,096.8 万元，公司以上非公开发行股份购买资产业务业经大信会计师事务所有限公司以大信验字(2009)第 0030 号验资报告审验确认。2009 年 1 月 6 日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 56 二、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况 1、2009 年度盈利预测情况 二、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况 1、200

178、9 年度盈利预测情况 本公司在重大资产重组时， 按照假设公司重大资产重组完成后的相关架构， 模拟编制了 2008 年度至 2009 年度的盈利预测， 大信会计师事务有限公司对公司编制的盈利预测进行了专项审核，并出具了“山东万杰高科技股份有限公司备考盈利预测审核报告（大信核字（2008）第 0399 号）及“山东万杰高科技股份有限公司拟认购股份之资产盈利预测审核报告（大信核字（2008）第 0395 号） ” 。 根据上述盈利预测， 2009 年度公司预测归属于母公司股东的净利润为 376,553,861.52元。 2、2009 年度盈利预测实现情况 2、2009 年度盈利预测实现情况 公司20

179、09年度财务报表业经大信会计师事务有限公司审计， 并出具了大信审字2010第 3-0037 号标准无保留意见的审计报告。 经审计后的 2009 年度归属于母公司股东的净利润为 439,366,882.16 元。 3、结论 3、结论 本公司2009年度实际实现的利润数超过本公司基于重大资产重组的2009年度盈利预测利润数 62,813,020.64 元，盈利预测本年度全部实现。 关于鲁商置业股份有限公司重大资产重组 盈利预测执行情况的专项审核报告 关于鲁商置业股份有限公司重大资产重组 盈利预测执行情况的专项审核报告 大信专核字【2010】第3-0001号 大信专核字【2010】第3-0001号

180、鲁商置业股份有限公司： 我们接受委托，对后附的鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业” ） 2009 年度的关于重大资产重组盈利预测执行情况的说明进行了专项审核。 按照上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第53 号）的有关规定，编制关于盈利预测执行情况的说明 ，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是鲁商置业董事会的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对关于盈利预测执行情况的说明发表审核意见。 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号历史财务信息审计或审阅 57以外的鉴

181、证业务的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对关于盈利预测执行情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中， 我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，鲁商置业2009年度的关于盈利预测执行情况的说明已按照上市公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委员会令第53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了鲁商置业盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。 本审核报告仅供鲁商置业2009年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 大信会计师事

182、务有限公司 中国注册会计师:胡咏华 中 国 北京 中国注册会计师:沈文圣 2010 年 2 月 25 日 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司境内会计师事务所报酬 40境内会计师事务所审计年限 3报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任大信会计师事务所为公司的境内审计机构。2009 年度报告审计费用 40 万元。 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监

183、事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 58(十) 其他重大事项的说明 1、2008 年底，公司进行重大资产重组，实现了主营业务由化纤、医疗、热电与教育向房地产开发与经营的转型。公司于 2009 年 1 月 24 日召开 2009 年度第一次临时股东大会，对公司董事会、监事会进行提前换届，将董事会人数改为 5 人，将公司监事会人数改为 3 人。同时，公司根据业务发展的需要，选举了新一届经理层。 2、 公司于 2009 年 1 月 24 日召开 2009 年度第一次临时股东大会， 会议批准变更公司名称、注册资本、注册地址及经营范围

184、。2009 年 7 月 1 日，经山东省工商行政管理局核准，公司全称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置业股份有限公司” ；注册资本由人民币 536,250,000 元增至人民币 1,000,968,000 元；法定代表人变更为李明；经营范围变更为“房地产开发与经营管理；物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营） ；房地产销售代理及资询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售” ；注册地址变更为山东省博山经济开发区。 同时，经上海证券交易所批准，公司股票简称于 2009 年 7 月 8 日起由“ST 万杰”变更

185、为“ST 鲁置业” ，证券代码不变。 3、公司于 2006 年 1 月与华西证券有限责任公司（下称“华西证券” ）签订了股权分置改革之保荐协议 ，聘请华西证券担任公司实施股权分置改革的保荐机构。因中国证监会暂停了华西证券的保荐业务资格，公司于 2009 年 2 月改聘华林证券股份有限公司为我公司股权分置改革持续督导保荐机构， 华林证券股份有限公司委派嵇志瑶女士为公司股改保荐代表人。 4、2009 年 3 月 25 日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与青岛市市南区人民政府签订的项目成交确认书 ，确认山东省鲁商置业有限公司竞得燕儿岛路片区旧城改造项目，项目成交标的总额 5,084,937

186、,103.65 元。为运作该项目，山东省鲁商置业有限公司在当地注册成立项目公司鲁商置业青岛有限公司， 公司注册资本 5000 万元，其中，山东省鲁商置业有限公司出资 3750 万元，占 75%；云南柏崇矿业投资有限公司投资 1,000 万元，占 20%；公司第一大股东山东省商业集团总公司投资 250 万元，占 5%。该公司于 2009 年 6 月 5 日完成工商注册手续。 5、 2009 年 11 月 12 日， 公司第七届董事会第五次会议逐项审议通过了 关于公司 2009年度非公开发行股票方案的议案 ，公司拟采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特

187、定对象发行股票。 本次非公开发行股票 59将不超过 13,000 万股(含 13,000 万股)，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 130,000 万元，发行价格不低于 10.12 元/股，所募集资金将全部用于投资青岛鲁商广场一期。 对于上述非公开发行事项， 山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发了 关于鲁商置业股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复 （鲁国资收益函200947 号） ， 原则同意本公司在上海证券交易所非公开发行不超过 1.3 亿股人民币普通股方案。 2010 年 1 月 20 日 ，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会审议通过了公司 2009

188、年度非公开发行股票方案，本次非公开发行方案尚需报中国证监会核准。 6、因公司搬迁，公司办公地址由山东省济南市山大路 178 号银座数码广场变更为山东省济南市历下区经十路 9777 号，公司面向投资者的联系方式将变更为联系电话：；办公地址：山东省济南市历下区经十路 9777 号；邮编：250014。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 非公开发行股票实施结果暨股份变动报告书 中国证券报 B07 版 上海证券报 C10 版 2009 年 1 月 8 日 http:/ 公司第六届董事会第十次会议决议公告暨召开 2009年

189、第一次临时股东大会的通知 中国证券报 D004 版 上海证券报 C11 版 2009 年 1 月 9 日 http:/ 公司第六届监事会第六次会议决议公告 中国证券报 D004 版 上海证券报 C11 版 2009 年 1 月 9 日 http:/ 公司关于变更联系方式公告 中国证券报 C005 版 上海证券报 7 版 2009 年 1 月 17 日 http:/ 公司2009 年度第一次临时股东大会决议公告 中国证券报 B08 版 上海证券报 C10 版 2009 年 2 月 3 日 http:/ 公司第七届董事会第一次会议决议公告 中国证券报 B08 版 上海证券报 C10 版 2009

190、年 2 月 3 日 http:/ 公司第七届监事会第一次会议决议公告 中国证券报 B08 版 上海证券报 C10 版 2009 年 2 月 3 日 http:/ 2008 年度报告 中国证券报 B08 版 上海证券报 C10 版 2009 年 2 月 3 日 http:/ 公司关于重大资产置换及发行股份购买资产实施进展的公告 中国证券报 B08 版 上海证券报 C6 版 2009 年 2 月 19 日 http:/ 公司关于变更股改保荐机构的公告 中国证券报 D004 版 上海证券报 C7 版 2009 年 2 月 25 日 http:/ 公司有限售条件的流通股上市公告 中国证券报 D004

191、版 上海证券报 C7 版 2009 年 2 月 25 日 http:/ 公司第七届董事会2009年度第一次临时会议决议公告 中国证券报 C004 版 上海证券报 16 版 2009 年 2 月 28 日 http:/ 60事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 公司股票交易异常波动公告 中国证券报 B08 版 上海证券报 B3 版 2009 年 3 月 4 日 http:/ 公司股票交易异常波动公告 中国证券报 D004 版 上海证券报 A8 版 2009 年 3 月 9 日 http:/ 公司关于重大资产置换及发行股份购买资产实施进展的公告 中国证券报 B16 版

192、上海证券报 64 版 2009 年 3 月 21 日 http:/ 公司关于土地竞买事宜的公告 中国证券报 B08 版 上海证券报 C119 版 2009 年 3 月 26 日 http:/ 公司第七届董事会2009年度第二次临时会议决议公告暨召开公司2009 年度第二次临时股东大会的公告 中国证券报 A20 版 上海证券报 174 版 2009 年 3 月 28 日 http:/ 公司2009 年度第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 B01 版 上海证券报 C23 版 2009 年 4 月 16 日 http:/ 公司关于重大资产置换及发行股份购买资产实施进展的公告 中国证券报 B01

193、版 上海证券报 C143 版 2009 年 4 月 21 日 http:/ 公司股票交易异常波动公告 中国证券报 B01 版 上海证券报 C143 版 2009 年 4 月 21 日 http:/ 公司第七届董事会第二次会议决议公告 中国证券报 D017 版 上海证券报 A35 版 2009 年 4 月 27 日 http:/ 公司向关联方借款的公告 中国证券报 D017 版 上海证券报 A35 版 2009 年 4 月 27 日 http:/ 公司2009 年第一季度报告 中国证券报 D017 版 上海证券报 A35 版 2009 年 4 月 27 日 http:/ 公司第七届董事会2009

194、年第三次临时会议决议公告暨召开公司2008 年度股东大会的公告 中国证券报 D004 版 上海证券报 C16 版 2009 年 5 月 6 日 http:/ 公司股票交易异常波动公告 中国证券报 D005 版 上海证券报 A15 版 2009 年 5 月 18 日 http:/ 公司关于重大资产置换及发行股份购买资产实施进展的公告 中国证券报 C12 版 上海证券报 C26 版 2009 年 5 月 20 日 http:/ 公司第七届董事会2009年度第四次临时会议决议公告 中国证券报 C12 版 上海证券报 C26 版 2009 年 5 月 20 日 http:/ 公司股票交易异常波动公告

195、中国证券报 D016 版 上海证券报 C26 版 2009 年 5 月 21 日 http:/ 公司2008 年度股东大会决议公告 中国证券报 D004 版 上海证券报 C25 版 2009 年 5 月 27 日 http:/ 公司关于重大资产置换及发行股份购买资产实施进展的公告 中国证券报 D012 版 上海证券报 C4 版 2009 年 6 月 19 日 http:/ 关于公司名称、经营范围、股票简称等变更的公告 中国证券报 B01 版 上海证券报 A11 版 2009 年 7 月 6 日 http:/ 第七届董事会2009 年度第五次临时会议决议公告 中国证券报 C08 版 上海证券报

196、C23 版 2009 年 7 月 15 日 http:/ 61事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司为参股公司临沂尚城置业有限公司提供贷款担保的公告 中国证券报 C08 版 上海证券报 C23 版 2009 年 7 月 15 日 http:/ 关于重大资产置换及发行股份购买资产实施进展的公告 中国证券报 D004 版 上海证券报 C7 版 2009 年 7 月 22 日 http:/ 第七届董事会2009 年度第六次临时会议决议公告 中国证券报 D021 版 上海证券报 C22 版 2009 年 8 月 13 日 http:

197、/ 股票交易异常波动公告 中国证券报 A16 版 上海证券报 C87 版 2009 年 8 月 20 日 http:/ 关于重大资产置换及发行股份购买资产实施进展的公告 中国证券报 C060 版 上海证券报 80 版 2009 年 8 月 22 日 http:/ 第七届董事会第三次会议决议公告 中国证券报 D006 版 上海证券报 C111 版 2009 年 8 月 27 日 http:/ 2009 年半年度报告 中国证券报 D006 版 上海证券报 C111 版 2009 年 8 月 27 日 http:/ 关于重大资产置换及发行股份购买资产实施进展的公告 中国证券报 D004 版 上海证券

198、报 B12 版 2009 年 9 月 23 日 http:/ 关于重大资产置换及发行股份购买资产实施进展的公告 中国证券报 B05 版 上海证券报 B26 版 2009 年 10 月 23 日http:/ 第七届董事会第四次会议决议公告 中国证券报 D029 版 上海证券报 B22 版 2009 年 10 月 30 日http:/ 鲁商置业股份有限公司2009 年第三季度报告 中国证券报 D029 版 上海证券报 B22 版 2009 年 10 月 30 日http:/ 关于中国证监会山东监管局巡检有关问题的整改报告 中国证券报 D029 版 上海证券报 B22 版 2009 年 10 月 3

199、0 日http:/ 2009 年度业绩预告公告 中国证券报 D029 版 上海证券报 B22 版 2009 年 10 月 30 日http:/ 关于变更公司地址及联系方式的公告 中国证券报 D005 版 上海证券报 B8 版 2009 年 11 月 3 日 http:/ 重大资产置换及发行股份购买资产实施情况报告书 中国证券报 A27 版 上海证券报 B12 版 2009 年 11 月 5 日 http:/ 鲁商置业股份有限公司关于诉讼的公告 中国证券报 C004 版 上海证券报 20 版 2009 年 11 月 7 日 http:/ 鲁商置业股份有限公司重大事项停牌公告 中国证券报 C 版

200、上海证券报 21 版 2009 年 11 月 9 日 http:/ 第七届董事会第五次会议决议公告 中国证券报 A18 版 上海证券报 26 版 2009 年 11 月 16 日http:/ 前次募集资金使用情况报告 中国证券报 A18 版 上海证券报 26 版 2009 年 11 月 16 日http:/ 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析公告 中国证券报 A18 版 上海证券报 26 版 2009 年 11 月 16 日http:/ 62事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 2009 年度非公开发行股票预案 中国证券报 A18 版 上海证券报 26 版

201、 2009 年 11 月 16 日http:/ 第七届监事会第五次会议决议公告 中国证券报 A18 版 上海证券报 26 版 2009 年 11 月 16 日http:/ 股票交易异常波动公告 中国证券报 B04 版 上海证券报 B21 版 2009 年 12 月 10 日http:/ 第七届董事会2009 年度第七次临时会议决议公告暨召开公司2009 年度第三次临时股东大会的公告 中国证券报 D009 版 上海证券报 B18 版 2009 年 12 月 11 日http:/ 鲁商置业股份有限公司关联交易公告 中国证券报 D009 版 上海证券报 B18 版 2009 年 12 月 11 日h

202、ttp:/ 第七届董事会2009 年度第八次临时会议决议公告 中国证券报 B01 版 上海证券报 B30 版 2009 年 12 月 22 日http:/ 2009 年度第三次临时股东大会决议公告 中国证券报 D004 版 上海证券报 B35 版 2009 年 12 月 29 日http:/ 关于竞购临沂鲁商地产有限公司结果的公告 中国证券报 D004 版 上海证券报 B35 版 2009 年 12 月 29 日http:/ 第七届董事会2009 年度第九次临时会议决议公告 中国证券报 D004 版 上海证券报 B35 版 2009 年 12 月 29 日http:/ 63十一、 财务会计报告

203、十一、 财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司 注册会计师胡咏华、沈文圣审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一一) 审计报告审计报告 审审 计计 报报 告告 大信审字【大信审字【2010】第】第 3-0037 号号 鲁商置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的鲁商置业股份有限公司 （以下简称 “贵公司” ） 财务报表， 包括 2009年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润表和合并利润表，2009年度的现金流量表和合并现金流量表，2009 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企

204、业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对

205、由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡咏华、沈文圣 中国北京 20

206、10 年 2 月 25 日 64 （二）财务报表（二）财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:鲁商置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 年初余额年初余额 流动资产：流动资产： 货币资金 五、 （一） 831,418,659.02834,151,777.06结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 五、 （二） 50,728.62应收票据 五、 （三） 7,300,000.0020,000.00应收账款 五、 （四） 516,470,026.573,216,551.60预付款项 五、 （五） 834,415,520

207、.43320,315,394.99应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、 （六） 24,184,136.0293,790,121.38买入返售金融资产 存货 五、 （七） 4,940,993,578.553,941,190,952.22一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 7,154,781,920.595,192,735,525.87非流动资产：非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、 （九） 24,698,533.2713,134,778.71投资性房地产 五、 （十） 5,8

208、42,632.706,148,124.10固定资产 五、 （十一）8,408,269.7340,693,947.41在建工程 五、 （十二）118,284.00工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 65商誉 长期待摊费用 五、 （十三）3,456,002.00683,335.00递延所得税资产 五、 （十四）38,657,697.7833,697,262.14其他非流动资产 非流动资产合计 81,063,135.4894,475,731.36资产总计 7,235,845,056.075,287,211,257.23流动负债：流动负债： 短期借款 五、 （十七）2

209、00,000,000.00200,000,000.00向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、 （十八）124,500,000.0020,000,000.00应付账款 五、 （十九）542,083,619.62344,130,748.38预收款项 五、 （二十）1,866,204,434.60462,147,505.11卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、 （二十一）2,185,825.211,891,484.51应交税费 五、 （二十二）232,647,931.9299,273,114.95应付利息 应付股利 其他应付款 五、 （二十三

210、）1,492,201,248.781,825,976,508.25应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、 （二十四）522,000,000.00390,000,000.00其他流动负债 流动负债合计 4,981,823,060.133,343,419,361.20非流动负债：非流动负债： 长期借款 五、(二十五)1,257,200,000.001,468,000,000.00应付债券 长期应付款 五、(二十六) 300,000,000.00专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五、 （十四）3,868,130.623,868,130.62其他

211、非流动负债 非流动负债合计 1,561,068,130.621,471,868,130.62负债合计 6,542,891,190.754,815,287,491.82所有者权益（或股东权益） ：所有者权益（或股东权益） ： 66实收资本（或股本） 五、 （二十七）1,000,968,000.001,000,968,000.00资本公积 五、 （二十八）318,955,914.06514,278,032.06减：库存股 专项储备 盈余公积 五、 （二十九）100,377,456.75100,377,456.75一般风险准备 未分配利润 五、 （三十）-780,257,329.67-1,219,6

212、24,211.83外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 640,044,041.14395,999,276.98少数股东权益 52,909,824.1875,924,488.43所有者权益合计 692,953,865.32471,923,765.41负债和所有者权益总计 7,235,845,056.075,287,211,257.23法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新 67 母公司资产负债表母公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位:鲁商置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 年初余额年初余额

213、流动资产：流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二、 （一）628,844,007.64628,844,007.64投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 628,844,007.64628,844,007.64资产总计 628,844,007.64628,8

214、44,007.64流动负债：流动负债： 短期借款 68交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 十二、 （二）371,794,223.71356,619,873.41一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 371,794,223.71356,619,873.41非流动负债：非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 371,794,223.71356,619,873.41所有者权益（或股东权益） ：所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股

215、本） 1,000,968,000.001,000,968,000.00资本公积 539,934,982.11552,310,700.11减：库存股 专项储备 盈余公积 83,877,473.6883,877,473.68一般风险准备 未分配利润 -1,367,730,671.86-1,364,932,039.56所有者权益 （或股东权益）合计 257,049,783.93272,224,134.23负债和所有者权益（或股东权益）总计 628,844,007.64628,844,007.64法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新 69合并利润表合并利润表 2009

216、年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业总收入 2,500,147,080.41 2,610,648,391.04其中：营业收入 五、 （三十一）2,500,147,080.41 2,610,648,391.04利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,923,613,125.18 2,887,729,336.22其中：营业成本 五、 （三十一）1,596,485,121.92 2,221,285,080.29利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金

217、及附加 五、 （三十二）233,785,131.89 94,402,907.36销售费用 五、 （三十三）56,556,521.49 43,843,329.45管理费用 五、 （三十三）37,590,490.26 180,335,935.99财务费用 885,480.01 260,001,904.75资产减值损失 五、 （三十四）-1,689,620.39 87,860,178.38加： 公允价值变动收益 （损失以 “” 号填列）五、 （三十五） -99,827.58投资收益（损失以“”号填列） 五、 （三十六）11,629,088.98 71,333,336.73其中：对联营企业和合营企业的

218、投资收益 汇兑收益（损失以“”号填列） 三、营业利润（亏损以“”号填列） 588,163,044.21 -205,847,436.03加：营业外收入 五、 （三十七）773,410.48 1,518,815.10减：营业外支出 五、 （三十七）3,150,633.39 7,273,465.71其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 585,785,821.30 -211,602,086.64减：所得税费用 五、 （三十八）145,773,603.39 108,338,606.10五、净利润（净亏损以“”号填列） 440,012,217.91 -319,940,692.7

219、4归属于母公司所有者的净利润 439,366,882.16 -303,574,407.52少数股东损益 645,335.75 -16,366,285.22六、每股收益： （一）基本每股收益 五、 （三十九）0.44 -0.30（二）稀释每股收益 五、 （三十九）0.44 -0.30七、其他综合收益 八、综合收益总额 440,012,217.91 -319,940,692.74归属于母公司所有者的综合收益总额 439,366,882.16 -303,574,407.52归属于少数股东的综合收益总额 645,335.75 -16,366,285.22法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会

220、计机构负责人：刘月新 70母公司利润表母公司利润表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业收入 十二、（三）536,411,245.48减：营业成本 十二、（三）602,016,553.28营业税金及附加 2,852,325.24销售费用 4,348,066.09管理费用 2,798,632.3073,946,803.86财务费用 181,544,845.73资产减值损失 250,206,484.12加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利

221、润（亏损以“”号填列） -2,798,632.30-578,503,832.84加：营业外收入 917,431.19减：营业外支出 2,149,080.39其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） -2,798,632.30-579,735,482.04减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“”号填列） -2,798,632.30-579,735,482.04五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0028 -0.5792 （二）稀释每股收益 -0.0028 -0.5792 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -2,798,632.30-579,735,482.04法定代

222、表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新 71合并现金流量表合并现金流量表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,075,631,015.311,907,142,148.11客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额

223、回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,882,798.01收到其他与经营活动有关的现金 五、 （四十）79,884,656.1661,052,082.52经营活动现金流入小计 3,155,515,671.471,981,077,028.64购买商品、接受劳务支付的现金 2,534,288,119.672,358,286,054.60客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 72支付给职工以及为职工支付的现金 44,247,375.02104,050,905.96支付的各项税费 198,479,4

224、72.03131,288,507.59支付其他与经营活动有关的现金 五、 （四十）330,113,066.0468,380,635.80经营活动现金流出小计 3,107,128,032.762,662,006,103.95经营活动产生的现金流量净额 48,387,638.71-680,929,075.31二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 116,063.04取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 255,915.76处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 371,

225、978.80购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,394,188.0055,116,455.02投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 182,946,400.00支付其他与投资活动有关的现金 5,809,676.89投资活动现金流出小计 186,340,588.0060,926,131.91投资活动产生的现金流量净额 -185,968,609.20-60,926,131.91三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,500,000.00390,000,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

226、12,500,000.00取得借款收到的现金 1,144,000,000.001,096,000,000.00发行债券收到的现金 73收到其他与筹资活动有关的现金 300,000,000.00筹资活动现金流入小计 1,456,500,000.001,486,000,000.00偿还债务支付的现金 1,222,800,000.00227,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 189,347,123.97151,205,633.27其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、 （四十）6,380,718.00筹资活动现金流出小计 1,418,527,

227、841.97378,205,633.27筹资活动产生的现金流量净额 37,972,158.031,107,794,366.73四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 41.90五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -99,608,812.46365,939,201.41加：期初现金及现金等价物余额 830,158,518.83464,219,317.42六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 730,549,706.37830,158,518.83法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新 74母

228、公司现金流量表母公司现金流量表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 617,431,204.57收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 917,431.19经营活动现金流入小计 618,348,635.76购买商品、接受劳务支付的现金 491,177,777.71支付给职工以及为职工支付的现金 60,483,622.26支付的各项税费 3,555,267.55支付其他与经营活动有关的现金 47,719,435.46经营活动现金流出小

229、计 602,936,102.98经营活动产生的现金流量净额 15,412,532.78二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40,480,059.12投资支付的现金 取得子公司及其他营 75业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4,679,577.64投资活动现金流出小计 45,159,636.76投资活动产生的现金流量净额 -

230、45,159,636.76三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -29,747,103.98加：期初现金及现金等价物余额 29,747,103.98六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：李

231、明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存股专项储备盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、 上年年末余额 1,000,968,000.00 514,278,032.06100,377,456.75 -1,219,624,211.8375,924,488.43471,923,765.41 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、 本年年初余额 1,000,968,000.

232、00 514,278,032.06100,377,456.75 -1,219,624,211.8375,924,488.43471,923,765.41 三、 本期增减变动金额 （减少以 “” 号填列） -195,322,118.00 439,366,882.16-23,014,664.25221,030,099.91 （一） 净利润 439,366,882.16645,335.75440,012,217.91 （二） 其他综合收益 上述 （一） 和（二）小计 439,366,882.16645,335.75440,012,217.91 （三） 所有者投入和减少资本 -108,236,259.

233、54 12,500,000.00-95,736,259.54 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者 77权益的金额 3其他 -108,236,259.54 12,500,000.00-95,736,259.54 （四） 利润分配 -36,160,000.00-36,160,000.00 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东） 的分配 -36,160,000.00-36,160,000.00 4其他 （五） 所有者权益内部结转 -87,085,858.46- -87,085,858.46 1资本公积转增资本 （或股本） 2盈余公积转增资本 （或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其

234、他 -87,085,858.46 -87,085,858.46 （六） 专项储备 1本期提取 2本期使用 四、 本期期末余额 1,000,968,000.00 318,955,914.06100,377,456.75 -780,257,329.6752,909,824.18692,953,865.32 78 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减： 库存股专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 536,250,000.00 989,421,850.1685,434,062.35

235、-944,741,100.89163,351,368.84829,716,180.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 536,250,000.00 989,421,850.1685,434,062.35-944,741,100.89163,351,368.84829,716,180.46 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）464,718,000.00 -475,143,818.1014,943,394.40-274,883,110.94-87,426,880.41-357,792,415.05 （一）净利润 -303,574,407.52-16,366,285.

236、23-319,940,692.75 （二）其他综合收益 28,691,296.58-71,060,595.18-42,369,298.60 上述 （一） 和 （二）小计 -274,883,110.94-87,426,880.41-362,309,991.35 （三）所有者投入和减少资本 464,718,000.00 -313,169,165.82151,548,834.18 1 所有者投入资本 464,718,000.00 464,718,000.00 2 股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -313,169,165.82-313,169,165.82 （四）利润分配 1 提取盈余公积 2

237、提取一般风险准备 793 对所有者 （或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 -161,974,652.2814,943,394.40-147,031,257.88 1 资本公积转增资本（或股本） 2 盈余公积转增资本（或股本） 3 盈余公积弥补亏损 4其他 -161,974,652.2814,943,394.40-147,031,257.88 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 514,278,032.06100,377,456.75-1,219,624,211.8375,924,488.43471,923,765.41 法定

238、代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新 - 80 -母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 2009 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计一、上年年末余额 1,000,968,000.00 552,310,700.11 83,877,473.68-1,364,932,039.56272,224,134.23加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,000,968,000.00 552,310,700.11 83,877,473

239、.68-1,364,932,039.56272,224,134.23三、本期增减变动金额（ 减 少 以“”号填列） -12,375,718.00 -2,798,632.30-15,174,350.30（一）净利润 -2,798,632.30-2,798,632.30（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -2,798,632.30-2,798,632.30（三）所有者投入和减少资本 -12,375,718.00 -12,375,718.001所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -12,375,718.00 -12,375,718.00（四）利润分配 1提取盈余公积 2.

240、提取一般风险准备 - 81 -3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转 增 资 本（或股本） 2盈余公积转 增 资 本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68-1,367,730,671.86257,049,783.93 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计一、 上年年末余额 536,250,000.00 75

241、5,439,316.17 83,877,473.68-785,196,557.52 590,370,232.33加： 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、 本年年初余额 536,250,000.00 755,439,316.17 83,877,473.68-785,196,557.52 590,370,232.33三、 本期增减变动金额 （减少以 “” 号填列） 464,718,000.00 -203,128,616.06 -579,735,482.04 -318,146,098.10（一） 净利润 -579,735,482.04 -579,735,482.04 - 82 -（二） 其他综合

242、收益 上述 （一） 和（二）小计 -579,735,482.04 -579,735,482.04（三） 所有者投入和减少资本 464,718,000.00 -203,128,616.06 261,589,383.941所有者投入资本 464,718,000.00 464,718,000.002股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -203,128,616.06 -203,128,616.06（四） 利润分配 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3对所有者（或股东） 的分配 4其他 （五） 所有者权益内部结转 1资本公积转增资本 （或股本） 2盈余公积转增资本 （或股本） 3盈余公积弥补亏损

243、4其他 （六） 专项储备 1本期提取 2本期使用 四、 本期期末余额 1,000,968,000.00 552,310,700.11 83,877,473.68-1,364,932,039.56 272,224,134.23法定代表人：李明 主管会计工作负责人：姜国栋 会计机构负责人：刘月新 - 83 -鲁商置业股份有限公司 2009 年度财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司基本情况 鲁商置业股份有限公司（原名为山东万杰高科技股份有限公司） （以下简称“本公司”或“公司” ）前身为山东淄博万通达股份有限公司，于 19

244、93 年 1 月 18 日，经淄博市体改委淄体改股字（1993）9 号文批准，由万杰集团有限责任公司（原山东博山万通达总公司、万杰集团公司）作为主要发起人，联合淄博第五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾厂等四家发起人共同发起，以定向募集方式设立。公司成立时总股本 13,598.8 万股，其中发起人法人股 9,663.8 万股，占公司总股本的 71.06%；内部职工股 3,935 万股，占公司总股本的 28.94%。公司于 1993 年 4 月 21 日在淄博市博山区工商行政管理局注册登记。 1995年11月， 经公司临时股东大会决议通过并经山东省政府鲁政

245、字 （1995）221 号文批准，公司吸收合并了万杰集团有限责任公司下属的博山热电厂。 1996 年 7 月，经公司第四次股东大会决议通过并经淄博市体改委淄体改股字（1996）69号批准，公司更名为山东淄博万杰实业有限公司。 1998 年 6 月，公司为进一步优化资源配置，实现规模效益，经公司股东大会通过，由公司作为存续主体，吸收合并了山东淄博万杰医疗股份有限公司，合并完成后，公司总股本为30,250 万股，其中，发起人法人股 24,995 万股，占公司总股本的 82.63%；内部职工股 5,255万股，占公司总股本的 17.37%。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（98）验字第 100 号

246、验资报告 。 经山东省人民政府鲁政办字199925 号文并经中国证券监督管理委员会证监发行字1999117 号文批准，公司于 1999 年 9 月 13 日在上海证券交易所发行 11,000 万股，其中向社会公众发行 9,350 万股，向证券投资基金配售 1,650 万股，发行价格 6.8 元/股。发行后，公司总股本为 41,250 万股，其中发起人法人股 24,995 万股，占公司总股本的 60.59；内部职工股 5,255 万股， 占公司总股本的 12.74； 社会公众股 11,000 万股， 占公司总股本的 26.67。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（99）验字第 109 号验资报告

247、 。 2000 年 1 月，经上海证券交易所上证上字2000第 2 号上市通知书批准，公司 9,350万股社会公众股于2000年1月13日在上海证券交易所挂牌交易， 向证券投资基金配售的1,650万股人民币普通股，于 2000 年 3 月 14 日起上市交易。 - 84 -经公司 1999 年度股东大会审议通过，公司 1999 年度的红利分配方案为每 10 股送 3 股，于 2000 年 6 月 13 日实施。方案实施后，公司股份总额变更为 53,625 万股，其中发起人法人股 32,493.5 万股，占公司总股本的 60.59%；社会公众股 14,300 万股，占公司总股本的26.67%；内

248、部职工股 6,831.5 万股，占公司总股本的 12.74%。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（2000）验字第 073 号验资报告 。 2000 年 10 月，经公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称变更为山东万杰高科技股份有限公司。 根据有关规定并经上海证券交易所安排，鲁商置业股份有限公司（原名为山东万杰高科技股份有限公司）内部职工股 6,831.5 万股(其中董事、监事及高级管理人员持有内部职工股19.812 万股，按规定暂时锁定。)于 2002 年 9 月 13 日上市流通。内部职工股上市后，公司股份总额变为 53,625 万股，其中发起人法人股 32,493.5 万

249、股，占公司总股本的 60.59%；社会公众股 21,311.5 万股，占公司总股本的 39.41%。 2006 年 2 月 13 日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，3 月 21 日，股权分置改革实施完毕。 根据上海证券交易所的相关规定并经其安排，公司其他 7 家限售流通股股东于 2007 年 4月 5 日上市流通，本次有限售条件的流通股股东上市后，公司股份总额为 53,625 万股，其中有限售条件流通的股份为 23,895.625 万股，占公司股份总额的 44.56%；无限售条件的流通股份为 29,729.375 万股，占公司股份总额的 55.44%。 2008 年 7 月 2

250、4 日，公司 2008 年度第二次临时股东大会通过了关于公司与山东省商业集团总公司（以下简称“鲁商集团” ） 、山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心” ） 、鲁商集团有限公司(原名为山东银座集团投资有限责任公司)、北京东方航华投资有限公司（以下简称“东方航华” ） 、山东省通利商业管理服务中心（以下简称“通利商业” ）进行重大资产置换及发行股份购买资产协议书的议案，并于 2008 年 12 月 16 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可20081405 号关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发行股份购买资产的批复批准许可，

251、以公司合法拥有全部资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、 山东银座地产有限公司 100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中相对应价值的部分进行资产置换。 - 85 -公司本次非公开股份发行完成后，公司的总股本变更为 1,000,968,000.00 元，公司以上非公开发行股份购买资产业务业经大信会计师事务有限公司以大信验字(2009)第 0030 号验资报告审验确认。2009 年

252、 1 月 6 日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 根据公司 2009 年度第一次临时股东大会及第七届董事会第一次会议决议，并经山东省工商行政管理局核准，公司全称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置业股份有限公司” ；同时，经上海证券交易所批准，公司股票简称于 2009 年 7 月 8 日起由“ST 万杰”变更为“ST 鲁置业”证券代码仍为 600223。 公司营业执照注册号：370000018020768 注册地址： 山东省博山经济开发区 公司经营范围：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、

253、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。 二、会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司财务报表以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年2 月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 (二)遵循企业会计准则的声明 (二)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状

254、况、经营成果和现金流量等相关信息。 (三)会计期间 (三)会计期间 采用公历年度，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四)记账本位币 (四)记账本位币 以人民币为记账本位币，按照规定的会计计量属性进行计量。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 86 -1、同一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中

255、取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净

256、资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 (六)合并财务报表的编制方法 (六)合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表

257、时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 (七)现金及现金等价物的确定标准 (七)现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动

258、风险很小的投资。 - 87 -(八八)外币业务的核算方法及外币财务报表的折算方法 外币业务的核算方法及外币财务报表的折算方法 1、外币业务折算、外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产成本外，其余均计入当期损益。 2、外币财务报表折算、外币财务报表折算 本公司对控股子公司、

259、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，按照系统合理方法确定的，与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (九)金融工具 (九)金融工具 1、金融工具的分类、确认和计量、金融工具

260、的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按

261、公允价值计量；后续计量按公允价值计量，除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可靠计量仍采用历史成本 - 88 -外。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具

262、投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 2、金融资产转移的确认依据和计量方法、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部

263、分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 3、金融负债终止确认条件、金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 4、金融资产和金融负债的公允价值确认方法、金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报

264、价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 - 89 -5、金融资产减值、金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金

265、流量现值部分计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后的金额确定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量确定；折现率是根据当前市场货币时间价值和金融资产特定风险的税前利率合理确定。折现率为持有资产所要求的必要报酬率。 6、金融资产重分类、金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将

266、该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 （十）应收款项 （十）应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项。本公司与关联方之间发生的应收款项和员工备用金借款

267、，在没有明显证据表明发生坏账的情况下不计提坏账准备。 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。坏账损失发生时，由公司总经理提交书面材料，按照公司管理权限，由董事会或股东大会批准后，冲销已提取的坏账准备。 1、 单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法：单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法： - 90 -单项金额重大的应收款项的确认标准 期末余额在 100 万元（含 100 万元）以上的款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

268、, 经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。本公司与关联方之间发生的应收款项， 在没有明显证据表明发生坏账的情况下不计提坏账准备。 2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的确定依据及坏账准备计提方法：、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的确定依据及坏账准备计提方法： 按信用风险特征组合划分为风险较大的应收款项 的确定依据 账龄 3 年以上的应收款项中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项

269、。 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 账龄3 年以上的，按应收款项余额的100%计提； 3、账龄分析法 、账龄分析法 账龄 应收账款（%） 其他应收款（%） 1 年以内（含 1 年） 10 10 1 至 2 年 40 40 2 至 3 年 80 80 3 至以上 100 100 （十一）存货核算方法 （十一）存货核算方法 公司存货分为原材料、开发成本、开发产品、低值易耗品等项目。 公司存货采用永续盘存制，采用实际成本法核算，发出存货采用加权平均法结转成本，低值易耗品在领用时采用一次摊销法核算。 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售

270、价减去至完工估计将要发生的成本和估计的销售费用以及相关税金后的净额。当公司的存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时，使其可变现净值低于成本时，按成本与可变现净值的差额，单项计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。 （十二）长期股权投资 （十二）长期股权投资 1、初始投资成本确定、初始投资成本确定 企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 - 91 -以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； 以发行权益性证券取得的长期股

271、权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； 投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； 非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法、后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。

272、 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： . 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； . 参与被投资单位的政策制定过程 . 向被投资单位派出管理人员 . 依赖投

273、资公司的技术或技术资料 . 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 4、减值测试方法及减值准备计提方法、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。 长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但

274、存在资产相似活跃市场，按照市场价格减去相关税费； - 92 -或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 （十三）投资性房地产 （十三）投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。资产分类、估计经济使用年限、年折旧率如下： 类别

275、 估计经济使用年限 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋及建筑物 20年 4.75 5 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧时，按照其账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （十四）固定资产的核算方法 （十四）固定资产的核算方法 1、固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用寿命超过两个会计年度。固定资产按实际成本进行初始计量。 2、固定资产确认与计价：固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且成本能够可靠计量时予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，否则计入当期损益

276、。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如运输费、安装费等。 3、固定资产分类及折旧。固定资产折旧采用年限平均法，其分类、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率如下： 类 别 使用年限 (年) 净残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑物 20-40 5 2.38-4.75 - 93 -类 别 使用年限 (年) 净残值率 (%) 年折旧率 (%) 运输工具 4 5 23.75 电子及其他设备 3-5 5 19.00-31.67 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提

277、折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 5、融资租入固

278、定资产 、融资租入固定资产 (1) 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； e.租赁资产性质特殊，如果不

279、作较大改造，只有承租人才能使用。 (2) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 6、闲置固定资产 、闲置固定资产 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 - 94 -（十五） 在建工程核算方法 （十五） 在建工程核算方法 在建工程是指购建固定资产在达到预定可使用状态前所发生的必要支出。本公司在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出等。 在建工程按各项工程实

280、际发生的成本入账，在工程达到预定可使用状态时转入固定资产。与在建工程相关的借款所发生的借款费用，按照借款费用的会计核算方法进行处理。 在建工程减值测试方法、减值准备计提方法：资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金额。在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 （十六）无形资产核算方法 （十六）无形资产核算方法 1、无形资产计价：

281、无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。 2、无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内系统合理摊销计入损益，摊销方法应当反映该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等） ， 确定无形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产

282、为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的无形资产。 3、划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准：研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段；开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段。公司将研究阶段发生的支出计入当期损益，开发阶段支出在符合一定条件下计入相关资产成本，确认为无形资产。 4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收

283、回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 - 95 -失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金额。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 （十七）长期待摊费用 （十七）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十八）借款费用的核算 （十八）借款费用的核算 1、借款费用资本化金额。为

284、购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，当期资本化金额以借入专门借款当期发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅助费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，当期资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定。 2、借款费用资本化期间。开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。暂停资本化：

285、若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化。 （十九）职工薪酬 （十九）职工薪酬 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险费：住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得的职工提供的服务相关支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，

286、根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳动成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 为职工交纳的养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费按照工资总额的一定比例计算，上述各项费用的计提基数和比例如下： - 96 -项 目 计提基数 计提比例 备注 养老保险 上年度工资总额 22% 每年核定一次 医疗保险 上年度工资总额 8% 每年核定一次 工伤保险 上年度工资总额 0.50% 每年核定一次 失业保险 上年度工资总额 2% 每年核定一次 生育保险 上年度工资总额 0.80% 每年核定一次 住房公积金 上年度工资总额

287、 10% 每年核定一次 工会经费 本年度工资总额 2% 职工教育经费 本年度工资总额 2.50% 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，确认为预计负债，同时计入当期损益。 （二十）预计负债 （二十）预计负债 1、预计负债的确认标准、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债： a.该义务是本公司承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c.该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法、预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续

288、范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （二十一）收入确认原则 （二十一）收入确认原则 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企

289、业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本公司的收入主要包括房地产销售收入、物业出租收入、物业管理收入、其他收入和利息收入，其确认原则： - 97 -1、房地产销售收入:房地产销售在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即可确认收入的实现。 2、物业出租收入：物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。 3、物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收

290、入的实现。 4、其他收入 A、销售商品在同时满足以下条件时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 B、提供劳务的收入确认和计量方法：同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认实际收入。劳务开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务

291、成本金额确认收入。 C、让渡资产使用权收入的确认和计量方法：让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件版权等） ，以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确认应同时满足：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 5、利息收入 利息收入是按借出货币资金存款的时间和实际利率计算确认的。 （二十二）政府补助 （二十二）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间确计入当期

292、损益。对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （二十三）所得税的核算 （二十三）所得税的核算 （1）递延所得税资产的确认。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 - 98 -所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但是对部分特殊交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认。 （2）递延所得税负债的确认。除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：商誉的初始确认；同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税

293、所得额(或可抵扣亏损)。本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量。本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括因企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或事项而产生的所得税。 （二十四）租赁 （二十四）租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 经营租赁和融资租赁的会计处理方法 经营租赁：对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关

294、资产成本或当期收益；发生的初始直接费用，应当计入当期损益。 融资租赁： 租赁期开始日， 承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值，其差额作为未确认融资费用。承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资 产价值。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 （二十五）其他综合收益 （二十五）其他综合收益 其他综合收益系反映本公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。综合收益总

295、额系反映本公司净利润与其他综合收益的合计金额。 （二十六）主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （二十六）主要会计政策变更、会计估计变更的说明 1、主要会计政策变更说明、主要会计政策变更说明 无 2、主要会计估计变更说明、主要会计估计变更说明 无 3、前期会计差错更正 、前期会计差错更正 无 - 99 -三、税项 1主要税种及税率：1主要税种及税率： 税计税依税企业所得税 应纳税所得额 25% 营业税 房地产销售收入、建筑服务收入等 3%、5% 城市维护建设税 营业税 (或已交增值税) 按公司所在地政策缴纳 教育费附加 营业税 (或已交增值税) 按公司所在地政策缴纳 土地增值税 房地产销售收入

296、-扣除项目金额 按超率累进税率 30%-60% 契税 土地使用权的出售、受让金额 3%-5% 2其他税项 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

297、 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 鲁商置业股份有限公司 财务报表附注 - 100 -（一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司（一）子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报

298、表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 鲁商置业青岛有限公司 控股孙公司 山东 青岛 房地产开发 5,000 房地产开发 3,750 75 75 是 12,442,388.65 2、同一控制下企业合并取得的子公司、同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数 股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益

299、的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 一、控股子公司情况 山东省鲁商置业有限公司 全资 子公司 山东济南 房地产开发 5,000 房地产开发与经营管理 5,000 100 100 是 山东省商业房地产开发有限公司 全资 子公司 山东济南 房地产开发 3,640 房地产开发 3,640 100 100 是 山东银座地产有限公司 全资 子公司 山东济南 房地产开发 7,628 房地产开发 7,628 100 100 是 北京银座合智房地产开发有限公司 全资 子公司 北京市 房地产开发 2,000 房地产开发 2,000

300、100 100 是 泰安银座房地产开发有限公司 控股 子公司 山东泰安 房地产开发 2,000 房地产开发 1,740 87 87 是 11,552,276.14 东营银座房地产开发有限公司 控股 子公司 山东东营 房地产开发 1,000 房地产开发 850 85 85 是 6,597,844.89 鲁商置业股份有限公司 财务报表附注 - 101 - 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本（万元） 经营范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数 股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有

301、者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 二、控股孙公司情况 山东鲁商物业服务有限公司 控股 孙公司 山东济南 物业管理 300 物业管理、 300 100 100 是 青岛鲁商地产有限公司 控股 孙公司 山东青岛 房地产开发 2,000 房地产开发 1700 85 85 是 2,351,949.61 青岛银座地产有限公司 全资 孙公司 山东青岛 房地产开发 2,000 房地产开发 2,000 100 100 是 青岛星洲世源置业有限公司 控股 孙公司 山东青岛 房地产开发 2,000 房地产开发 1500 75 75 是 12,844,2

302、75.09 重庆鲁商地产有限公司 控股 孙公司 重庆市 房地产开发 2,000 房地产开发 1,000 50 50 是 7,121,089.80 济南鲁商地产有限公司 全资 孙公司 山东济南 房地产开发 2,000 房地产开发 2,000 100 100 是 临沂鲁商地产有限公司 控股 孙公司 山东临沂 房地产开发 2000 房地产开发。 2000 100 100 是 - 102 -（二）合并范围发生变更的说明 1、公司拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司 （二）合并范围发生变更的说明 1、公司拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司 公司名称 表决权比例 纳入合并范围

303、的原因 重庆鲁商地产有限公司 50% 见注 注：公司持有重庆鲁商地产有限公司50%的股权，根据该公司章程规定，公司对其拥有实际控制权，因而纳入公司财务报表合并范围。 2、公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位、公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位 无 （三）本期新纳入合并范围的主体 （三）本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 本期净利润 临沂鲁商地产有限公司 107,085,858.46 93,504,886.16 （四）本期发生的同一控制下企业合并 （四）本期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制下企业合并的判断依据 同一控制的实际控制人 合并本期

304、期初至合并日的收入 合并本期至合并日的净利润 合并本期至合并日的经营活动现金流 临沂鲁商地产有限公司 见注 山东省商业集团总公司 466,761,357.00 93,504,886.16 -83,225,009.19 注：对同一控制下的判断：由于临沂鲁商地产有限公司原受鲁商集团控制，本公司同受鲁商集团控制，且上述控制时间均在一年以上，因此本公司对临沂鲁商地产有限公司的合并为对同一控制下的企业合并。 五、合并财务报表项目注释 利润表科目相关附注说明：本公司在 2008 年度实施重大资产重组，按照同一控制下的企业合并的相关规定，2008 年度公司利润表包含置出资产损益和置入资产损益。本期利润表只包

305、括置换完成后置入资产损益。由此变化导致利润表各科目上年数与本期数比较缺乏可比性。 （一）货币资金 （一）货币资金 项 目 期末余额 年初余额 库存现金 288,101.44 525,924.24 银行存款 642,231,604.93 830,452,594.59 其他货币资金 188,898,952.65 3,173,258.23 合 计 831,418,659.02 834,151,777.06 - 103 -注：1、其他货币资金 188,898,952.65 元, 其中银行承兑汇票保证金存款 142,500,000.00 元，按揭及民工保证金存款46,368,952.65 元。 2、期末

306、余额中含短期内无法变现的银行承兑汇票保证金存款、按揭及民工保证金存款 100,868,952.65 元。 3、期末无外币货币资金。 （二）交易性金融资产 （二）交易性金融资产 项 目 期末公允价值 年初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 50,728.62 （三）应收票据 1、应收票据按类别列示如下 （三）应收票据 1、应收票据按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 7,300,000.00 20,000.00 合 计 7,300,000.00 20,000.00 2、变动幅度超过、变动幅度超过 30%（含（含 30%）或占资产总额）或占资产总额 5

307、%以上（含以上（含 5%）原因说明：）原因说明： 期末余额较年初余额增加 728 万元，主要系对客户采用票据结算方式增加所致。 3、3、 无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 4、无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 4、 期末余额中无应收关联方票据。 （四）应收账款 1、应收账款按种类列示如下 期末余额中无应收关联方票据。 （四）应收账款 1、应收账款按种类列示如下 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （） 坏账准备 比例 （） 金额 比例 （） 坏账准备 比例 （） 单项金额重大的款项 531,498

308、,384.85 99.32 16,926,693.00 90.72 15,854,578.00 85.14 13,166,974.00 85.47 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 536,154.93 0.10 536,154.93 2.87 其他单项金额不重大的款项 3,094,211.25 0.58 1,195,876.53 6.41 2,767,339.53 14.86 2,238,391.93 14.53 合 计 535,128,751.03 100.00 18,658,724.46 100.00 18,621,917.53 100.00 15,405,

309、365.93 100.00 注:经过单独测试，本公司与关联方之间发生的应收款项没有明显证据表明其发生坏账，因此未计提坏账准备 。 - 104 -2、公司期末未发生单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况。2、公司期末未发生单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况。 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 536,154.93 100.

310、00 536,154.93 合 计 536,154.93 100.00 536,154.93 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款为账龄三年以上的应收款项。 4、应收账款按账龄列示如下 4、应收账款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（） 坏账准备 计提比例(%) 金 额 比例 （） 坏账准备 计提比例(%) 1年 以 内 520,436,060.10 97.25 4,538,944.33 10 2,851,724.00 15.31 285,172.40 10 1 至 2 年 621,518.00 0.12 248,607.20 40 1,00

311、0,000.00 5.37 400,000.00 40 2 至 3 年 1,000,000.00 0.19 800,000.00 80 250,000.00 1.34 200,000.00 80 3年 以 上 13,071,172.93 2.44 13,071,172.93 100 14,520,193.53 77.98 14,520,193.53 100 合 计 535,128,751.03 100.00 18,658,724.46 18,621,917.53 100.00 15,405,365.93 5、期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。 6、本年

312、无实际核销的应收账款。 7、应收账款金额前五名单位情况 5、期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。 6、本年无实际核销的应收账款。 7、应收账款金额前五名单位情况 客户名称 与本公司关系 金 额 年 限 占应收账款总额的比例(%) 山东银座商城股份有限公司 关联方 475,046,616.85 1 年内 88.77 山东省国电发电运营中心 客户 33,196,750.00 1 年内 6.20 济南市拓展物业发展有限公司 客户 12,535,018.00 3 年以上 2.34 景汝奎 客户 9,700,000.00 1 年内 1.81 张小红 客户 1,02

313、0,000.00 1 年内 0.19 合 计 531,498,384.85 99.31 8、应收关联方款项详见 “附注六、关联方关系及其交易(四)” 。 9、期末应收账款未用于担保。 10、期末无应收外币账款。 11、变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 - 105 -应收账款期末余额较年初余额增加 516,506,833.50 元 ，主要系销售给关联方山东银座商城股份有限公司的房地产部分款项尚未收取所致。 12、其他说明 （1）单项金额重大的应收款项的坏账准备计提比例及理由：单项金额重大的应收款项是指期末余额在100万元（含100万元）以上的款项。期末

314、，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的确定组合的依据：账龄 3 年以上的应收款项中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 （五）预付款项 1、预付款项按账龄列示如下： （五）预付款项 1、预付款项按账龄列示如下： 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 715,645,520.43 85.77 289,265,122.99 90.31

315、 1 至 2 年 118,770,000.00 14.23 31,050,272.00 9.69 合 计 834,415,520.43 100.00 320,315,394.99 100.00 2、账龄超过 1 年的重要预付款项2、账龄超过 1 年的重要预付款项 项目 金额 未及时结算的原因 山东省齐鲁国际拍卖有限公司 118,770,000.00尚未结算的土地款 3、预付款项金额前五名单位情况 3、预付款项金额前五名单位情况 客户名称 与本公司关系 金额 年限 占预付款项的比例(%) 款项性质 青岛市南区开发建设局 无关联490,000,000.00 1 年以内 58.72 土地款 山东省齐

316、鲁国际拍卖有限公司 无关联118,770,000.00 1 至 2 年 14.23 预付土地款 山东三箭建设工程股份有限公司 无关联56,052,914.29 1 年以内 6.72 预付工程款 济南海元同方科贸有限公司 无关联55,339,839.46 1 年以内6.63 预付材料款 泰安市泰山兴建贸易有限公司 无关联35,500,000.00 1 年以内4.25 预付材料款 合计 755,662,753.75 90.55 4、预付款项余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 - 106 -5、期末无预付关联方款项。 6、期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏

317、账准备。 7、期末无预付外币款项。 8、变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末余额比年初余额增长 160.50%， 主要系预付青岛燕儿岛路项目土地款和预付工程款增加所致。 （六）其他应收款 1、其他应收款按种类列示 （六）其他应收款 1、其他应收款按种类列示 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的款项 119,863,854.37 88.88 105,954,673.85 95.73 198,364,325.66 94.72 11

318、1,836,475.25 96.73 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 1,155,666.22 0.86 1,155,666.22 1.04 其他单项金额不重大的款项 13,843,699.26 10.26 3,568,743.76 3.22 11,047,858.47 5.28 3,785,587.50 3.27 合 计 134,863,219.85 100.00 110,679,083.83 100.00 209,412,184.13 100.00 115,622,062.75 100.00 2、公司未发生期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应

319、收款坏账准备计提情况。 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款说明2、公司未发生期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提情况。 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款说明 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(） 坏账准备 金 额 比例(） 坏账准备 3 年以上 1,155,666.22 100.00 1,155,666.22 合 计 1,155,666.22 100.00 1,155,666.22 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款为账龄三年以上的应收款项。 4、其他应

320、收款按账龄列示如下 4、其他应收款按账龄列示如下 - 107 -期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（） 坏账准备 计提比例(%) 金 额 比例 （） 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 11,304,099.31 8.38 996,364.70 10 59,136,778.13 28.24 3,488,659.59 10 1 至 2 年 16,764,172.62 12.43 6,705,669.05 40 28,731,179.76 13.72 11,492,471.90 40 2 至 3 年 19,089,489.20 14.16 15,271,591.36 80 104,516,

321、474.90 49.91 83,613,179.92 80 3 年以上 87,705,458.72 65.03 87,705,458.72 100 17,027,751.34 8.13 17,027,751.34 100 合 计 134,863,219.85 100.00 110,679,083.83 209,412,184.13 100.00 115,622,062.75 5、本报告期无实际核销的其他应收款。、本报告期无实际核销的其他应收款。 6、期末其他应收款中无持有公司、期末其他应收款中无持有公司 5%(含含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。以上表决权股份的股东单位欠款情况。 7

322、、期末无应收关联方款项。、期末无应收关联方款项。 8、其他应收款金额前五名单位情况 、其他应收款金额前五名单位情况 客户名称 与本企业的关系 金 额 坏账准备 年限 占其他应收款总额的比例（%） 款项性质 山东创业投资公司 无关联 56,728,774.37 44,337,019.50 1-4 年 42.06 往来款 青岛恒达信投资管理公司 无关联 45,496,000.00 45,496,000.00 3 年以上 33.74 往来款 山东国弘律师事务所 无关联 8,200,000.00 8,200,000.00 3 年以上 6.08 往来款 浮山后指挥部 无关联 3,929,198.00 3

323、,929,198.00 3 年以上 2.91 押金 即墨市城乡建设局 无关联 2,054,042.00 205,404.20 1 年内 1.52 劳务工资保证金 合计 116,408,014.37 102,167,621.70 86.31 9、期末其他应收款未用于担保。 10、期末无应收外币账款。 11、本年未发生不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 12、变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末余额较年初余额减少35.60% ，主要系本期收回应收款项所致。 13、其他说明 （1）单项金额重大的应收款项的坏账准备计提比例及理由：单项金额重大

324、的应收款项是指期末余额在100万元（含100万元）以上的款项。期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 - 108 -（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的确定组合的依据：账龄 3 年以上的应收款项中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大，但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 （七）存货 1、按存货种类分项列示如下 （七）存货 1、按存货种类分项列示如下 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原

325、材料 2,099,154.87 2,099,154.87 567,048.74 567,048.74 开发成本 3,949,862,420.53 3,949,862,420.53 3,347,049,904.21 3,347,049,904.21 开发产品 989,030,013.15 989,030,013.15 592,860,728.19 592,860,728.19 其他 1,990.00 1,990.00 713,271.08 713,271.08 合 计 4,940,993,578.55 4,940,993,578.55 3,941,190,952.22 3,941,190,952

326、.22 2、开发成本 2、开发成本 项目名称 开工日期 预计竣工时间 预计总投资额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 鲁商常春藤项目 2007.3 2012.12 10 亿元 566,693,264.48 135,465,747.01 702,159,011.49 鲁商御龙湾项目 2008.6 2012.12 9.8 亿元 179,209,072.00 174,782,913.69 353,991,985.69 鲁商西海岸项目 2007.9 2011.12 10 亿元 391,764,191.21 202,993,488.82 594,757,680.03 动感世代 2007.9 201

327、1.12 5 亿元 215,305,279.33 62,895,484.88 90,241,344.21 187,959,420.00 一山一墅 2008.9 2011.10 3.5 亿元 146,184,619.44 40,352,911.21 186,537,530.65 四季景园二期 2007.6 2009.10 4 亿元 148,240,200.19 61,333,888.48 209,574,088.67 0.00 泰安银座城市广场二期 2008.2 2009.9 3 亿元 139,426,433.22 121,843,524.16 261,269,957.38 0.00 东营银座城

328、市广场 2004.11 2012.12 5 亿元 108,722,102.27 9,474,178.41 12,704,637.87 105,491,642.81 国奥城项目 2008.07 2011.8 14.5 亿元 274,976,690.16 170,457,424.28 224,276,141.67 221,157,972.77 重庆缙云山项目 2008.06 2010.6 3.57 亿元 64,046,200.04 106,644,053.95 170,690,253.99 济南鲁商广场 2008.8 2010.10 12 亿元 360,953,688.70 598,337,439

329、.58 587,841,794.56 371,449,333.72 蓝岸丽舍项目 2008.8 2011.12 14.75 亿 442,983,167.58 291,737,968.09 734,721,135.67 临沂鲁商凤凰城一期 2008.5 2010.10, 11.5 亿元 308,299,995.59 300,241,126.55 517,070,493.74 91,470,628.40 临沂鲁商凤凰城二期 2009.10, 2012.12 6.5 亿元 245,000.00 220,986,547.00 221,231,547.00 燕儿岛项目 8,244,278.31 8,24

330、4,278.31 合计 3,347,049,904.21 2,505,790,974.42 1,902,978,458.10 3,949,862,420.53 - 109 -3、开发产品 3、开发产品 本期减少 项目名称 竣工日期 年初余额 本期增加 本期销售 本期摊销 其他 减少 期末余额 银座.晶都国际 2008.11 209,873,917.90 53,362,755.25 97,361,049.51 292,350.34 165,583,273.30 四季景园一期 2005.7 7,426,700.10 5,763,593.21 1,663,106.89 四季景园二期 2009.10

331、209,574,088.67 37,786,558.32 171,787,530.35 泰安银座城市广场一期 2008.12 32,898,682.00 23,000,376.05 9,898,305.95 泰安银座城市广场二期 2009.6 261,269,957.38 19,513,375.54 241,756,581.84 银座数码广场 2004.1 61,374,346.38 16,264,962.64 14,137,464.58 63,501,844.44 鲁商常春藤项目一期 2008.12 281,287,081.81 199,500,602.60 81,786,479.21 国奥

332、城一期 2009.8 224,276,141.67 224,276,141.67 济南鲁商广场 587,841,794.56 587,841,794.56 动感世代一期 2009.9 90,241,344.21 66,989,567.46 23,251,776.75 东营银座城市广场 12,704,637.87 12,704,637.87 临沂鲁商凤凰城一期 2009.12 517,070,493.74 287,269,379.32 229,801,114.42 合计 592,860,728.19 1,972,606,175.99 1,576,144,540.69 292,350.34 989

333、,030,013.15 4、开发产品中的出租开发产品明细 （1）出租开发产品原值 4、开发产品中的出租开发产品明细 （1）出租开发产品原值 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 银座.晶都国际 8,579,267.63 8,579,267.63 泰安银座城市广场 214,522,575.78 214,522,575.78 合计 223,101,843.41 223,101,843.41 （2）出租开发产品摊销 （2）出租开发产品摊销 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 银座.晶都国际 292,350.34 292,350.34 （3）出租开发产品净值 （3）出租开发产品净

334、值 项 目 年初余额 期末余额 银座.晶都国际 8,286,917.29 泰安银座城市广场 214,522,575.78 合计 222,809,493.07 5、存货的其他说明 5、存货的其他说明 - 110 -（1） 公司期末对存货进行减值测试，未发现其存在减值迹象，故未计提跌价准备。 （2）存货余额中利息资本化金额为 513,068,723.63 元。 （3）公司存货账面价值合计为 2,081,647,929.73 元的济南鲁商广场、常春藤等存货项目已作抵押，详见“附注七、4 资产抵押” 。 （八）对联营企业投资 联营企业基本情况： （八）对联营企业投资 联营企业基本情况： 被投资单位名称

335、 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 临沂尚城置业有限公司 有限责任公司 山东 临沂市 刘跃华 房地产开发 2000 万元 40.00 40.00 706,098,228.00644,351,894.87 61,746,333.13343,885,155.57 28,909,386.39 （九）长期股权投资 （九）长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资 成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比

336、例(%) 本期计提减值准备 本期现金红利 临沂尚城置业有限公司 权益法 8,000,000.00 13,134,778.71 11,563,754.56 24,698,533.27 40.00 40.00 合 计 8,000,000.00 13,134,778.71 11,563,754.56 24,698,533.27 注：1、本期增加数系对临沂尚城置业有限公司的投资收益。 2、期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 （十）投资性房地产（成本模式） （十）投资性房地产（成本模式） 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 6,148,124.10 6,

337、148,124.10 房屋建筑物 6,148,124.10 6,148,124.10 二、累计折旧和累计摊销合计 305,491.40 305,491.40 房屋建筑物 305,491.40 305,491.40 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 房屋建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 6,148,124.10 5,842,632.70 房屋建筑物 6,148,124.10 5,842,632.70 注：1、本期折旧为 305,491.40 元。 - 111 -2、期末投资性房地产未用于抵押担保。 （十一）固定资产 1、固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 （十一）固定资产 1、固

338、定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原值合计 49,008,677.49 3,394,188.00 32,205,033.43 20,197,832.06 房屋及建筑物 31,762,753.43 31,762,753.43 运输设备 11,497,253.00 1,503,882.00 20,725.00 12,980,410.00 电子及其他设备 5,748,671.06 1,890,306.00 421,555.00 7,217,422.06 二、累计折旧合计 8,314,730.08 4,352,283.76 877,451.5

339、1 11,789,562.33 房屋及建筑物 502,910.22 502,910.22 运输设备 5,637,199.03 2,185,098.25 332,579.05 7,489,718.23 电子及其他设备 2,677,531.05 1,664,275.29 41,962.24 4,299,844.10 三、固定资产减值准备合计 房屋及建筑物 运输设备 电子及其他设备 四、固定资产账面价值合计 40,693,947.41 8,408,269.73 房屋及建筑物 31,762,753.43 运输设备 5,860,053.97 5,490,691.77 电子及其他设备 3,071,140.

340、01 2,917,577.96 2、本期固定资产房屋及建筑物原值减少 31,762,753.43 元，主要系位于山大路银座数码广场的写字间及位于长清大学城临时性自用的房产，将来准备出售，将该部分固定资产转入存货核算，转出固定资产原值 31,762,753.43 元，转出已计提的累计折旧 502,910.22 元。 3、期末固定资产未用于担保。 4、无暂时闲置固定资产。 5、无融资租入固定资产。 6、无经营租出固定资产。 7、截至期末，未发现公司的固定资产存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。 （十二）在建工程 （十二）在建工程 - 112 -期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面

341、净值 账面余额 减值准备 账面净值 其他工程 118,284.00 118,284.00 注：报告期内无资本化利息。 （十三）长期待摊费用 （十三）长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加 本期摊销额 其他减少额 期末余额 其他减少的原因 电力沟专用权 683,335.00 27,333.00 656,002.00 广告费用 见注 3,325,000.00 525,000.00 2,800,000.00 合计 683,335.00 3,325,000.00 552,333.00 3,456,002.00 注：广告费用系广告位租赁及发布费用，合同约定租赁期限 5 年（2009 年 4 月至 20

342、14 年 4 月） ，费用共计 350 万元，截止期末已支付 332.50 万元，本期受益期为 9 个月,应摊销 52.50 万元。 （十四）递延所得税资产、递延所得税负债 1、递延所得税资产 （十四）递延所得税资产、递延所得税负债 1、递延所得税资产 项目 期末余额 年初余额 坏账准备 32,334,452.07 32,756,857.19 可抵扣亏损 6,323,245.71 940,404.95 合 计 38,657,697.78 33,697,262.14 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 12

343、9,337,808.29 可抵扣亏损 25,292,982.83 合 计 154,630,791.12 注：可抵扣亏损系子公司北京银座合智房地产开发有限公司、青岛鲁商地产有限公司及重庆鲁商地产有限公司的亏损，上述地产项目处于开发阶段未结转销售收入，预计房产结转销售收入后能获得足够的应纳税所得弥补。 2、递延所得税负债 2、递延所得税负债 - 113 -期末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 评估增值（注） 15,472,522.48 3,868,130.62 15,472,522.48 3,868,130.62 注：山东省商业房地产开发有限公司以 2

344、005 年 10 月 31 日为基准日进行国企改制，以评估后的净资产于 2007 年 2 月重新入账， 其中对子公司青岛星洲世源置业有限公司长期股权投资评估增值 99,894,770.67 元 （主要系青岛星洲存货增值)，本公司在编制合并报表时，按子公司青岛星洲世源置业有限公司评估价值调整了青岛星洲世源置业有限公司存货及资本公积，并对评估增值计提递延所得税负债。 （十五）资产减值准备 （十五）资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 转回 转销 期末余额 坏账准备 131,027,428.68 5,262,916.98 6,952,537.37 129,337,808.29 合 计

345、131,027,428.68 5,262,916.98 6,952,537.37 129,337,808.29 （十六）所有权受到限制的资产 （十六）所有权受到限制的资产 项 目 期末余额 所有权或使用权受限制的原因 一、用于担保的资产 存货 2,081,647,929.73 用于银行借款抵押 货币资金 40,150,452.41 为商品房承购人提供抵押贷款担保 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金 60,718,500.24 银行承兑汇票保证金及民工保证金 （十七）短期借款 1、短期借款按分类列示如下：（十七）短期借款 1、短期借款按分类列示如下： 项 目 期末余额 年初余额 抵押

346、+保证借款 200,000,000.00 保证借款 200,000,000.00 合 计 200,000,000.00 200,000,000.00 借款情况如下: 借款情况如下: - 114 -贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 币种 期末余额 中国工商银行济南泺源支行 2009/12/15 2010/6/20 4.86 人民币 100,000,000.00 渤海银行济南分行 2009/5/21 2010/5/20 4.86 人民币 100,000,000.00 合计 200,000,000.00 注：期末借款 200,000,000.00 元，其中：由鲁商集团提供担保向中国工商银

347、行济南泺源支行贷款 100,000,000.00 元；由鲁商集团提供担保向渤海银行济南分行贷款 100,000,000.00 元。 2、公司期末无逾期的短期借款。 3、关联方为本公司借款担保详见“附注六（五）关联方担保情况” ， （十八）应付票据 （十八）应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 124,500,000.00 20,000,000.00 合 计 124,500,000.00 20,000,000.00 注：1、应付票据期末余额中下一会计期间将到期的金额为 124,500,000.00 元。 2、期末余额较年初余额增加 104,500,000.00 元，系公司本期使用票

348、据结算工程款和材料款增加所致。 （十九）应付账款 1、应付账款按账龄列示如下： （十九）应付账款 1、应付账款按账龄列示如下： 账 龄 期末余额 占总额比例(%) 年初余额 占总额比例(%) 1 年以内 538,271,784.72 99.30 340,578,832.86 98.97 1 至 2 年 2,348,745.54 0.43 3,551,915.52 1.03 2 至 3 年 1,463,089.36 0.27 合 计 542,083,619.62 100.00 344,130,748.38 100.00 2、超过 1 年以上应付账款系尚未结算的工程尾款。 3、期末余额中无应付持有

349、公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位账款。 4、报告期末应付关联方账款，详见 “附注六、关联方关系及其交易(四)” 。 5、变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末余额比年初余额增长 57.52%，主要系欠付开发项目工程款及材料款增加所致。 （二十）预收款项 （二十）预收款项 - 115 -1、预收款项按账龄列示如下： 1、预收款项按账龄列示如下： 账 龄 期末余额 占总额比例(%) 年初余额 占总额比例(%) 1 年以内 1,866,204,434.60 100.00 449,820,552.11 97.33 1 至 2 年 12,326,

350、953.00 2.67 合 计 1,866,204,434.60 100.00 462,147,505.11 100.00 2、期末余额中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方单位款项。 3、预收款项中的预售房款按项目列示如下: 3、预收款项中的预售房款按项目列示如下: 项目名称 年初余额 期末余额 预计竣工时间 预售比例 银座.晶都国际 4,573,300.67 1,219,248.63 一山一墅一期 12,393,797.75 2010/12/31 17% 动感世代 28,568,353.61 37,888,941.99 鲁商常春藤项目一期 200,712,4

351、90.32 8,869,495.18 鲁商常春藤项目二期 177,552,857.50 2010/10/31 95% 鲁商御龙湾项目一期 141,779,125.00 2010/10/31 87% 济南鲁商广场项目 263,547,749.12 2010/10/1 75% 鲁商西海岸一期 501,775,588.16 2010/12/31 70% 银座数码广场 303,771.00 四季景园二期 18,135,064.00 10,262,813.30 泰安银座城市广场 47,436,577.13 8,172,576.41 8.86% 东营银座城市广场 637,315.06 蓝岸丽舍项目一期 5

352、08,459,500.00 2010/10/31 88.00% 临沂鲁商凤凰城 162,015,918.00 145,590,415.00 2010/5/31 78.46% 重庆缙云山项目一期 46,441,733.00 2011/5/31 80.00% 合计 461,441,703.73 1,864,894,927.10 4、变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末余额比年初余额增加 303.81%，主要系预售房款增加所致。 （二十一）应付职工薪酬 （二十一）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期支付 期末余额 - 116 -工资、奖金、津贴

353、和补贴 426,022.57 33,513,029.96 33,613,969.43 325,083.10 职工福利费 4,128,954.89 4,128,954.89 社会保险费 2,139.99 5,643,882.16 5,640,374.13 5,648.02 其中：1、医疗保险费 782,912.61 780,477.40 2,435.21 2、基本养老保险费 2,139.99 4,571,413.58 4,571,012.53 2,541.04 3、年金缴费 4、失业保险费 162,501.98 161,830.21 671.77 5、工伤保险费 55,729.37 55,729

354、.37 6、生育保险费 71,324.62 71,324.62 住房公积金 204,908.14 1,473,239.48 1,670,624.08 7,523.54 工会经费和职工教育经费 1,258,413.81 1,557,137.82 967,981.08 1,847,570.55 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中:以现金结算的股份支付 合 计 1,891,484.51 46,316,244.31 46,021,903.61 2,185,825.21 注：应付职工薪酬中余额中无属于拖欠性质的款项。 （二十二）应交税费 （二十二）应交税费 应交税项 期末余额 年初余额

355、增值税 40.00 营业税 46,034,045.25 4,940,247.01 城市维护建设税 3,303,056.95 295,817.31 教育费附加 1,201,896.77 145,753.30 地方教育附加 684,992.08 26,836.89 企业所得税 154,177,143.06 77,390,782.01 个人所得税 163,916.97 125,077.52 土地增值税 23,758,952.73 13,851,150.89 房产税 279,698.49 481,440.64 土地使用税 3,043,879.59 2,015,969.38 其他 350.03 合 计

356、232,647,931.92 99,273,114.95 注：期末余额较年初余额增长 134.35%，主要系本期房地产销售收入增加应计提的相关税费增加所致。 （二十三）其他应付款 （二十三）其他应付款 - 117 -1、其他应付款按账龄列示如下： 1、其他应付款按账龄列示如下： 账 龄 期末余额 占总额比例(%) 年初余额 占总额比例(%) 1 年以内 943,750,281.67 63.25 1,102,598,467.74 60.38 1 至 2 年 412,848,554.40 27.67 348,434,964.28 19.08 2 至 3 年 66,758,916.23 4.47 3

357、00,542,935.30 16.46 3 年以上 68,843,496.48 4.61 74,400,140.93 4.08 合 计 1,492,201,248.78 100.00 1,825,976,508.25 100.00 2、其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 2、其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 单位名称 期末余额 年初余额 山东省商业集团总公司 675,648,420.75 1,148,925,742.17 3、3、 报告期末应付关联方账款，详见 “附注六、关联方关系及其交易(四)” 。 4、账龄超过一年的大额其他

358、应付款情况： 报告期末应付关联方账款，详见 “附注六、关联方关系及其交易(四)” 。 4、账龄超过一年的大额其他应付款情况： 单位名称 金额 款项性质 山东省商业集团总公司 281,431,937.38见注 山东省商业集团总公司 370,301,402.73往来款 山东富源投资有限公司 59,180,000.00往来款 山东世界贸易中心 29,499,693.42见注 鲁商集团有限公司 26,423,150.80见注 北京东方航华投资有限公司 18,358,343.97见注 山东银座商城股份有限公司 15,352,219.23往来款 莱芜银座置业有限公司 5,000,000.00往来款 山东通

359、利商业管理服务中心 906,747.84见注 合计 525,021,557.99 注：根据 2008 年 12 月 31 日公司与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华签署的重大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书约定，评估基准日（2008 年 4 月 30 日）公司置出资产的评估价值为508,984,000.00 元，根据自评估基准日至实际交割日期间的专项审计报告（大信专字【2008】第 0040 号）审计的账面净资产，推算实际交割日即 2008 年 12 月 20 日置出资产的评估价值为 152,364,126.59 元，自评估基准日至实际交割日期间，置出资产的评估价值

360、减少 356,619,873.41 元，按照发行股份的分配比例挂账金额。该损失由公司向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华暂挂其他应付款。 - 118 -5、其他应付款金额前五名单位情况 5、其他应付款金额前五名单位情况 单位名称 账龄 金额 占其他应付款总额比例（%） 性质或内容 山东省商业集团总公司 1年以内及1-2 年 675,648,420.75 45.28 往来款 塔里木油田勘探开发指挥部 1 年内 197,404,361.00 13.23 往来款 山东银座商城股份有限公司 1-2 年 87,989,185.94 5.90 往来款 山东银座久信房地产开发有限公司

361、1 年内 79,606,282.81 5.33 往来款 山东富源投资有限公司 1-2 年 59,180,000.00 3.97 往来款 合计 1,099,828,250.50 73.71 （二十四）一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债按类别列示如下 （二十四）一年内到期的非流动负债 1、一年内到期的非流动负债按类别列示如下 类 别 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 522,000,000.00 390,000,000.00 2、一年内到期的长期借款 2、一年内到期的长期借款 项 目 期末余额 年初余额 抵押+保证借款 272,000,000.00 390,000,000.

362、00 抵押借款 250,000,000.00 合计 522,000,000.00 390,000,000.00 借款情况如下 借款情况如下 贷款单位 借款条件 借款 起始日 借款 终止日 利率（%） 币种 期末余额 年初余额 中国银行泰安分行 抵押+保证 2007/3/28 2010/3/29 5.40 人民币 32,000,000.00 30,000,000.00 中国农业银行泰安分行农泽支行 抵押+保证 2007/3/29 2009/9/20 7.29 人民币 20,000,000.00 中国农业银行泰安分行农泽支行 抵押+保证 2007/3/29 2009/10/20 7.29 人民币

363、20,000,000.00 中国农业银行泰安分行农泽支行 抵押+保证 2007/3/29 2009/12/20 7.29 人民币 20,000,000.00 中国工商银行即墨分行城阳支行 抵押+保证 2006/7/10 2009/7/9 9.07 人民币 150,000,000.00 中国工商银行即墨分行城阳支行 抵押+保证 2006/8/1 2009/7/31 9.07 人民币 150,000,000.00 中国工商银行济南泺源支行 抵押+保证 2007/8/14 2010/8/2 5.40 人民币 240,000,000.00 - 119 -贷款单位 借款条件 借款 起始日 借款 终止日

364、利率（%） 币种 期末余额 年初余额 中国工商银行济南泺源支行 抵押 2008/9/28 2010/9/27 5.40 人民币 100,000,000.00 中国工商银行青岛开发区支行 抵押 2007/8/17 2010/8/3 5.40 人民币 150,000,000.00 合计 522,000,000.00 390,000,000.00 3、截至期末，公司无逾期借款。 4、关联方为本公司借款担保详见“附注六（五）关联方担保情况” ，抵押情况详见 “附注七、4 资产抵押” 。 5、变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末余额比年初余额增长 33.85

365、%，主要系长期借款一年内到期的借款增加所致。 （二十五）长期借款 （二十五）长期借款 1、长期借款按分类列示如下 、长期借款按分类列示如下 借款类别 期末余额 年初余额 抵押+保证借款 330,200,000.00 572,000,000.00 抵押借款 927,000,000.00 896,000,000.00 合 计 1,257,200,000.00 1,468,000,000.00 2、借款情况如下、借款情况如下: 贷款单位 借款条件 借款 起始日 借款 终止日 利率（%） 币种 期末余额 中国工商银行济南泺源支行 抵押 2008/12/4 2011/8/25 5.40 人民币 60,0

366、00,000.00 中国工商银行济南泺源支行 抵押 2009/4/2 2012/3/22 5.40 人民币 60,000,000.00 中国工商银行济南泺源支行 抵押 2009/11/30 2012/11/29 5.40 人民币 50,000,000.00 招商银行洪楼支行 抵押+保证 2009/8/24 2011/8/23 5.40 人民币 250,000,000.00 中国工商银行北京顺义支行 抵押 2008/11/26 2011/11/25 5.67 人民币 176,000,000.00 中国工商银行青岛城阳支行 抵押 2009/7/9 2012/7/8 5.40 人民币 117,000

367、,000.00 中国银行重庆北碚支行 抵押+保证 2009/4/1 2014/3/31 5.18 人民币 80,200,000.00 中国工商银行临沂兰山支行 抵押 2008/4/1 2011/3/25 5.40 人民币 40,000,000.00 中国工商银行临沂兰山支行 抵押 2008/4/23 2011/3/25 5.40 人民币 40,000,000.00 中国工商银行临沂兰山支行 抵押 2008/8/15 2011/3/25 5.40 人民币 10,000,000.00 - 120 -贷款单位 借款条件 借款 起始日 借款 终止日 利率（%） 币种 期末余额 中国工商银行临沂兰山支行

368、 抵押 2008/10/27 2011/3/25 5.40 人民币 40,000,000.00 中国工商银行临沂兰山支行 抵押 2008/10/31 2011/3/25 5.40 人民币 40,000,000.00 中国工商银行临沂兰山支行 抵押 2009/1/22 2011/3/25 5.40 人民币 90,000,000.00 中国工商银行临沂兰山支行 抵押 2009/3/19 2011/3/25 5.40 人民币 20,000,000.00 中国工商银行临沂兰山支行 抵押 2009/6/25 2011/3/25 5.40 人民币 24,000,000.00 中国银行临沂河东支行 抵押 2

369、009/7/16 2011/7/16 4.86 人民币 160,000,000.00 合计 1,257,200,000.00 3、截至期末，公司无逾期借款。 4、关联方为本公司借款担保详见“附注六（五）关联方担保情况” ，抵押情况详见 “附注七、4 资产抵押” 。 （二十六）长期应付款 长期应付款按项目列示如下 （二十六）长期应付款 长期应付款按项目列示如下 项 目 期限 期末余额 年初余额 向非金融机构的借款 8 年 300,000,000.00 注：公司子公司山东省鲁商置业有限公司根据山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法自鲁商集团借入款项 3 亿元，用于省调控资金贷款规定的项目，

370、借款期限八年，第 1-5 年只偿还利息，第 6 年起均衡还本付息，贷款利率 5.346%。 （二十七）股本 （二十七）股本 资产负债表日，公司实收股本计人民币 1,000,968,000.00 股，每股面值人民币 1 元，股份种类及其结构如下： 本期变动增减 项 目 年初余额 发行 新股 送红股 其他 小计 期末余额 一、有限售条件股份 703,674,250.00 -8,859,300.00 -8,859,300.00 694,814,950.00 、国家持股 2、国有法人持股 677,951,150.00 -8,657,400.00 -8,657,400.00 669,293,750.00

371、 3、其他内资持股 25,723,100.00 -201,900.00 -201,900.00 25,521,200.00 其中：境内法人持股 23,923,100.00 23,923,100.00 - 121 -本期变动增减 项 目 年初余额 发行 新股 送红股 其他 小计 期末余额 境内自然人持股 1,800,000.00 -201,900.00 -201,900.00 1,598,100.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 297,293,750.00 8,859,300.00 8,859,300.00 306,153,050.00 1、人民币普通

372、股 297,293,750.00 8,859,300.00 8,859,300.00 306,153,050.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 注：2009 年 3 月 2 日，公司股东山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎、于广谦持有的因股改形成的限售流通股 8,859,300 股上市流通，本次限售流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，公司已于 2009 年 2 月 25 日在上海证券报 、 中国证券报对上述限售流通股上市流通进行

373、了公告。 （二十八）资本公积 （二十八）资本公积 项 目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 股本溢价 523,530,917.87 195,322,118.00 328,208,799.87 其他资本公积 -9,252,885.81 -9,252,885.81 合 计 514,278,032.06 195,322,118.00 318,955,914.06 注:资本公积减少 195,322,118.00 元，主要为： （1）根据企业会计准则第20 号-企业合并的规定，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应在合并方账面资本公积（股本溢

374、价）限额内，自合并方的资本公积转入留存收益。本期公司控股合并了临沂鲁商地产有限公司，合并基准日为2009年12月28日，故合并时将临沂鲁商地产有限公司合并前实现的留存收益归属本公司的部分调减资本公积87,085,858.46元，增加未分配利润87,085,858.46元。 （2）期初财务报表根据企业会计准则第 20 号-企业合并的规定，将临沂鲁商地产有限公司期初除盈余公积和未分配利润以外的所有者权益科目将归属本公司部分调整增加了合并财务报表资本公积项目的期初数，计 20,000,000.00 元。本期公司收购了临沂鲁商地产有限公司的股权，并将子公司的资本公积与公司长期股权投资根据企业会计准则第

375、 33 号-财务报表合并予以合并抵销，减少了资本公积 20,000,000.00 元。 （3）子公司同一控制下企业合并时，投资支付的价款大于被合并单位净资产帐面价值份额冲减资本公积，相应调减合并报表资本公积 75,860,541.54 元。 (4)公司进行重大资产置换及发行股份收购资产的定向增发费用，调减资本公积 12,375,718.00 元。 - 122 -（二十九）盈余公积 （二十九）盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 86,785,118.03 86,785,118.03 任意盈余公积 13,592,338.72 13,592,338.72 合 计

376、100,377,456.75 100,377,456.75 （三十）未分配利润 （三十）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -1,219,624,211.83 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -1,219,624,211.83 加：本期归属于母公司所有者的净利润 439,366,882.16 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -780,257,329.67 （三十一）营业收入、营业成本 （三十一）营业收入、营业成本 本期金额 上期金额 项 目 收入 成

377、本 毛利 收入 成本 毛利 主营业务 2,493,556,119.32 1,595,887,280.18 897,668,839.14 2,571,630,665.96 2,198,169,780.97 373,460,884.99 其他业务 6,590,961.09 597,841.74 5,993,119.35 39,017,725.08 23,115,299.32 15,902,425.76 合 计 2,500,147,080.41 1,596,485,121.92 903,661,958.49 2,610,648,391.04 2,221,285,080.29 389,363,310.

378、75 注：2008 年度的数据中包含公司重组置出资产的损益。 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本：1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本： 本期金额 上期金额 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 房地产销售 2,467,908,916.60 1,576,144,540.68 891,764,375.92 1,774,693,445.99 1,205,337,187.93 569,356,258.06 物业管理 25,647,202.72 19,742,739.50 5,904,463.22 7,159,542.92 6,811,039.63 348,503.29 聚酯切

379、片 103,458,064.22 123,812,976.36 -20,354,912.14 涤纶纤维 194,965,789.97 259,406,272.79 -64,440,482.82 功能布 205,426,335.52 247,437,122.09 -42,010,786.57 动力销售 173,119,863.10 241,908,034.65 -68,788,171.55 药品销售 26,026,946.48 19,345,893.00 6,681,053.48 医疗收入 72,232,996.33 72,588,033.08 -355,036.75 - 123 -教育收入 6

380、6,669,368.51 75,072,687.99 -8,403,319.48 小 计 2,493,556,119.32 1,595,887,280.18 897,668,839.14 2,623,752,353.04 2,251,719,247.52 372,033,105.52 减：公司内抵销 52,121,687.08 53,549,466.55 -1,427,779.47 合 计 2,493,556,119.32 1,595,887,280.18 897,668,839.14 2,571,630,665.96 2,198,169,780.97 373,460,884.99 注：房地产

381、销售收入较上年金额增长 39.06%，主要系公司业务增长及收入结转增加所致。物业管理收入较上年金额增长 258.22%，主要系物业公司管理范围增加相应物业收入增加所致。 2、主营业务收入、成本按地区分部列示如下 2、主营业务收入、成本按地区分部列示如下 本期金额 上期金额 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 山东省内 2,493,556,119.32 1,595,887,280.18 897,668,839.14 2,074,002,173.47 1,646,572,678.72 427,429,494.75 山东省外 408,067,948.15 459,128,308.68 -51

382、,060,360.53 国外区域 89,560,544.34 92,468,793.57 -2,908,249.23 合 计 2,493,556,119.32 1,595,887,280.18 897,668,839.14 2,571,630,665.96 2,198,169,780.97 373,460,884.99 3、其他业务收入、其他业务支出列示如下： 3、其他业务收入、其他业务支出列示如下： 项 目 本期金额 上期金额 其他业务收入合计 6,590,961.09 39,017,725.08 其中:废料收入 2,193,970.90 材料销售收入 24,868,042.01 租赁收入

383、6,476,061.09 10,118,274.09 其他收入 114,900.00 1,837,438.08 其他业务成本合计 597,841.74 23,115,299.32 其中:材料销售成本 22,282,424.09 租赁成本 597,841.74 740,071.19 其他支出 92,804.04 其他业务利润 5,993,119.35 15,902,425.76 4、公司向前五名客户的主营业务收入情况 4、公司向前五名客户的主营业务收入情况 项目 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例(%) 第一名 950,093,233.70 38.10 第二名 311,305,750

384、.00 12.48 第三名 77,438,675.003.11 第四名 15,600,000.00 0.63 第五名 6,605,869.00 0.26 合计 1,361,043,527.7054.58 - 124 -（三十二）营业税金及附加 （三十二）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期金额 上期金额 营业税 3%、5% 125,004,993.68 69,495,208.56 城市维护建设税 按流转税的 5%、7% 8,750,352.22 6,388,548.15 教育费附加 按流转税的 3% 3,750,162.34 2,504,550.02 地方教育费附加 按流转税的 1% 1,2

385、50,038.61 679,801.71 土地增值税 增值额的 3060 95,029,585.04 15,334,798.92 合 计 233,785,131.89 94,402,907.36 注：营业税金及附加本期金额比上期金额增长147.65，主要系本期房地产销售收入增加及房地产项目增值额增加所致。 （三十三）销售费用、管理费用 （三十三）销售费用、管理费用 1、销售费用本期金额较上期金额增长29.00%，主要原因是广告费及销售代理费大幅增加所致。 2、管理费用本期金额较上期金额减少 79.16%，主要原因是本公司在 2008 年度实施重大资产重组，按照同一控制下的企业合并的相关规定，2

386、008 年度金额包含置出资产损益和置入资产管理费用。本期金额只包括置换完成后置入资产的管理费用。 （三十四）资产减值损失 （三十四）资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 -1,689,620.39 20,654,779.80 存货跌价损失 -1,606,834.70 固定资产减值损失 68,812,233.28 合 计 -1,689,620.39 87,860,178.38 （三十五）公允价值变动损益（三十五）公允价值变动损益 项 目 本期金额 上期金额 交易性金融资产 -99,827.58 - 125 -（三十六）投资收益 （三十六）投资收益 项 目 本期金额 上期金额 权益法

387、核算的长期股权投资收益 见注 11,563,754.56 1,046,971.23 处置长期股权投资产生的投资收益 70,286,365.50 处置交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产等取得的投资收益 65,334.42 合 计 11,629,088.98 71,333,336.73 注：权益法核算的长期股权投资收益系确认的对临沂尚城置业有限公司的投资收益，该项目本期金额较上期金额增加10,516,783.33 元,系临沂尚城置业有限公司销售业务增长,收入结转增加。 （三十七）营业外收支 （三十七）营业外收支 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得 189,714.05 1

388、6,443.35 其中：固定资产处置利得 189,714.05 16,443.35 无形资产处置利得 罚款收入 335,550.00 67,751.18 其他 248,146.43 1,434,620.57 营业外收入合计 773,410.481,518,815.10 非流动资产处置损失 1,537.00 其中：固定资产处置损失 1,537.00 无形资产处置损失 捐赠支出 6,498.06 1,139,184.00 罚款支出 1,912,805.11 违约金支出 2,625,697.69 1,039,184.00 其他 516,900.64 3,182,292.60 营业外支出合计 3,15

389、0,633.39 7,273,465.71 （三十八）所得税费用 （三十八）所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 150,734,039.03 127,991,152.78 递延所得税费用 -4,960,435.64 -19,652,546.68 合 计 145,773,603.39 108,338,606.10 （三十九）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （三十九）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益 - 126 -率和每股收益的计算及披露（2010 年修订） （ “中国证券监督管理委员会公告2

390、0102 号） 、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008） （ “中国证券监督管理委员会公告200843 号” ）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润() P0439,366,882.16 -303,574,407.52 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P0347,901,637.01 -510,887,940.54 期初股份总数 S01,000,968,000.00 1,000,968,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数

391、Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 基本每股收益() 0.44 -0.30 扣除非经常性损益后基本每股收益() 0.35 -0.95 调整后的归属于普通股股东的当期净利润() P1439,366,882.16 -303,574,407.52 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P1347,901,637.01 -510,887,940.54 认股权证

392、、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 稀释每股收益() 0.44 -0.30 扣除非经常性损益后稀释每股收益() 0.35 -0.95 注: 2008 年本公司同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股 464,718,000.00 股，视同列报最早期间期初就已发行在外，计入各列报期间普通股的加权平均数。 （1） 基本每股收益） 基本每股收益 基本每股收益= P0 S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

393、普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益） 稀释每股收益 - 127 -稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中， P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普

394、通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （四十）现金流量表附注 1、（四十）现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 3,742,798.64 1,634,771.92 租赁收入 6,476,061.09 收到往来款项及其他 69,665,796.

395、43 59,417,310.60 合计 79,884,656.16 61,052,082.52 2、支付的其他与经营活动有关的现金 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 运杂费 10,027,826.02 办公费 4,118,640.94 11,235,989.55 差旅费 1,485,204.08 3,322,687.48 业务招待费 1,725,819.88 3,874,102.54 广告费 26,114,032.03 16,079,402.62 业务宣传费 7,184,559.43 705,566.60 销售佣金 15,450,591.46 12,591,278

396、.97 咨询费 982,848.20 0.00 租赁费 952,318.48 430,416.68 汽车费 1,381,887.74 45,549.87 会务费 2,023,338.97 516,973.86 违约金支出 2,625,697.69 手续费支出 817,656.09 其他营业外支出 523,398.70 - 128 -项 目 本期金额 上期金额 销售管理费中的其他费用 17,336,333.80 5,606,033.49 往来款项及其他 247,390,738.55 3,944,808.12 合计 330,113,066.04 68,380,635.80 3、收到的其他与筹资活动

397、有关的现金 3、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 向非金融机构的借款 见注 300,000,000.00 注：公司子公司山东省鲁商置业有限公司根据山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法自鲁商集团借入款项 3 亿元，用于省调控资金贷款规定的项目。 4、支付的其他与筹资活动有关的现金 4、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 发行费用 6,380,718.00 5、5、 当期取得子公司及其他营业单位的相关情况 当期取得子公司及其他营业单位的相关情况 项 目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息

398、： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 182,946,400.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 182,946,400.00 6、现金流量表补充资料 6、现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 440,012,217.91 -319,940,692.74 加：资产减值准备 -1,689,620.39 87,860,178.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,657,775.16 237,818,515.

399、94 无形资产摊销 8,081,428.24 长期待摊费用摊销 552,333.00 672,610.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“”号填列） -188,177.05 16,443.35 固定资产报废损失（收益以“”号填列） - 129 -项 目 本期金额 上期金额 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 99,827.58 财务费用（收益以“”号填列） 3,810,622.56 193,939,921.03 投资损失（收益以“”号填列） -11,629,088.98 -71,333,336.73 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -4,960,435.64

400、-2,376,444.59 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） -17,276,102.09 存货的减少（增加以“”号填列） -814,266,124.92 -298,164,978.17 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -1,001,743,689.08 141,373,725.58 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 1,433,831,826.14 -641,700,171.09 其他 经营活动产生的现金流量净额 48,387,638.71 -680,929,075.31 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定

401、资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金年末余额 730,549,706.37 830,158,518.83 减：现金年初余额 830,158,518.83 464,219,317.42 加：现金等价物年末余额 减：现金等价物年初余额 现金及现金等价物净增加额 -99,608,812.46 365,939,201.41 7、现金和现金等价物 7、现金和现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 730,549,706.37 830,158,518.83 其中：库存现金 288,101.44 525,924.24 可随时用于支付的银行存款 642,261,604.93 829,632,

402、594.59 可随时用于支付的其他货币资金 88,000,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 730,549,706.37 830,158,518.83 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 注：期末现金及现金等价物余额不包含短期内无法变现的保证金存款 100,868,952.65 元。 - 130 -六、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 （一）关联方认定标准 根据企业会计准则第 36 号关联方披露 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

403、 根据上市公司信息披露管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 40 号） ，将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、本公司的母公司情况 （二）关联方关系 1、本公司的母公司情况 公司名称 关联 关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司的持股比例 母公司对本 公司的表决 权比例 本公司的最终控制方 组织机构代码 山东省商业集团总公司 母公司 国有企业 山东省济南市 季缃绮 对集团所属 企业的生产 经营活动实 施组织、协 调、管理等 17,435万元 52.62% 52.62% 是 16305564-7 2、本公司的子公司情况 2、本公

404、司的子公司情况 详见“附注四、 （一） 子公司情况” 。 3、本企业的联营企业情况 、本企业的联营企业情况 被投资单位名称 关联关系 组织机构代码 临沂尚城置业有限公司 参股公司 77318116-5 4、4、 公司的其他关联方的情况如下 公司的其他关联方的情况如下 企业名称 与本企业关系 组织机构代码 山东银座久信房地产开发有限公司 受同一最终控制人控制 73172885-5 莱芜银座置业有限公司 受同一最终控制人控制 78077037-1 青岛海景（国际）大酒店发展有限公司 受同一最终控制人控制 61437256-2 山东银座商城股份有限公司 受同一最终控制人控制 26718035-4 山

405、东富源投资有限公司 受同一最终控制人控制 72928889-7 山东银座汽车有限公司 受同一最终控制人控制 74655995-1 山东省林工商总公司 受同一最终控制人控制 16304442-X 山东省五金交电化工总公司 受同一最终控制人控制 16305449-2 - 131 -企业名称 与本企业关系 组织机构代码 山东银座物业管理有限责任公司 受同一最终控制人控制 76974408-4 山东世界贸易中心 受同一最终控制人控制 16306978-2 鲁商集团有限公司 受同一最终控制人控制 78079726-7 山东省通利商业管理服务中心 受同一最终控制人控制 16308743-8 山东统一银座商

406、业有限公司 受同一最终控制人控制 26718020-7 山东省银座实业有限公司 受同一最终控制人控制 26712049-0 山东银座置业有限公司 受同一最终控制人控制 67450518-7 山东省空调工程总公司 受同一最终控制人控制 16305539-9 山东银座泉城大酒店有限公司 受同一最终控制人控制 72481211-9 山东银座大饭店有限公司索菲特银座大饭店 受同一最终控制人控制 72073848-4 山东银座佳驿酒店有限公司 受同一最终控制人控制 66489089-4 上海方辰投资有限公司 其他关联方关系 77148925-4 （三）关联方交易 1、定价政策 （三）关联方交易 1、定价

407、政策 关联交易定价遵循以下原则：本公司与关联方之间的经常性交易如销售商品等，系正常的商业交易往来，一般采用市场价格确定交易价格，如无市场价格的，采用协议价格。对于与关联方之间发生的偶发性交易，如股权转让等，采用交易各方协商确定交易价格。 2、销售商品、提供劳务的关联交易 2、销售商品、提供劳务的关联交易 本期金额 上期金额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价原则 金额 （元） 占年度同 类交易比例 金额 （元） 占年度同 类交易比例 易比例 山东银座商城股份有限公司 销售房产 商品房及地下车位使用权 市场价格 950,093,233.70 38.10% 注：1、公司2009年

408、12 月10 日以通讯方式召开第七届董事会2009 年度第七次临时会议，通过了关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出售商品房的议案 。2009 年度第三次临时股东大会批准关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东银座商城股份有限公司出售商品房的议案 。 2、关联方交易情况：本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司（以下简称： “鲁商置业” ）与山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城” ） （签订商品房买卖合同和地下车位使用权转让协议 ，鲁商置业拟将在济南市历下区经十路114号投资兴建的鲁商泉城中心城市广场部分商业用商品房及地下车位使用权出售给银座商城。其中：(一)

409、商品房部分:（1）济南市历下区经十路114 号鲁商泉城中心城市广场B 座1-4 层2-101(1) 、2-101(2) 、2-101(3) 、2-101(4)号房。该商品房的用途为商业，属框架结构，层高1-3 层为5.1 米，4 层为4.2 米。该商品房建筑面积共 31288.6平方米。（2） 地下部分-1 层1-103 （上） 号房， 该商品房的用途为商业 ， 属框架结构， 层高5.1-7.2 米。 该商品房建筑面积共 40113.26 平方米。(二)地下车位使用权：鲁商泉城中心城市广场项目地下二层车位使用权，建筑面积共33671.81 平方米。 - 132 -3、关联方销售价格及价款收取：

410、商品房部分按建筑面积计算，该商品房单价为每平方米12000元，该商品房总价款为856,822,320.00元；地下二层车位使用权按建筑面积计算，单价为每平方米2770元，总价款为93,270,913.70元。银座商城于合同签订当日向出卖人支付全部总价款的50%，交付后1 个月内支付全部总价款的30%，交付后3 个月内支付全部总价款的20%。鲁商置业在 2009 年12 月28 日，将符合合同约定的商品房及地下车位交付银座商城。 3、购买商品、接受劳务的关联交易 3、购买商品、接受劳务的关联交易 本期金额 上期金额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价 原则 金额（元） 占年度同

411、类交易比例 金额（元）占年度同类交易比例 山东省银座实业有限公司 采购材料 采购材料 市场价格 1,145,330.00 0.53% 4、提供资金 （1）本公司为关联方提供资金 4、提供资金 （1）本公司为关联方提供资金 无. （2）关联方向本公司提供资金 （2）关联方向本公司提供资金 提供方 接受方 本期金额 提供资金已经履行完毕 山东省商业集团总公司 见注(1) 山东省鲁商置业有限公司 300,000,000.00 否 山东银座久信房地产开发有限公司 见注(2) 山东省鲁商置业有限公司 79,467,200.00 否 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 见注(2) 山东省鲁商置业有限公司

412、20,000,000.00 否 山东省空调工程总公司 见注(2) 山东省鲁商置业有限公司 10,000,000.00 否 注： （1） 公司子公司鲁商置业根据 山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法 自鲁商集团借入款项3亿元，用于省调控资金贷款规定的项目，借款期限八年，第1-5年只偿还利息，第6年起均衡还本付息，贷款利率5.346%，每半年结息一次，2009年度已计提并支付利息为10,469,250.00元。 （2）山东银座久信房地产开发有限公司、青岛海景(国际)大酒店发展有限公司、山东省空调工程总公司系向本公司无偿提供资金。 5、资金占用费用、资金占用费用 （1）公司子公司鲁商置业向

413、银座商城借款4.7亿元，该款项已转为应收银座商城的售房款，本期按合同约定计提应付银座商城资金占用费16,683,583.56元。 （2） 公司子公司鲁商置业根据 山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法自鲁商集团借入款项3亿元，用于省调控资金贷款规定的项目，本期计提并支付鲁商集团调控 - 133 -资金占用费10,469,250.00元。 6、关联方租赁情况 6、关联方租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产 情况 租赁资产涉及金额 租赁期限 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 山东银座地产有限公司 山东银座置业有限公司 商 务 办 公 楼第 24 层 4,780,760.

414、00 2009 年 3月1日-2012 年 2月 29 日 1,836,264.00 依 据 市 场价格 增加公司本期收入 306,044.00元 泰安银座房地产开发有限公司 泰安银座商城有限公司 泰 安 市 东 岳大街 77 号泰安 投 资 兴 建的 泰 安 银 座城市广场 214,522,575.78 2009 年 12月 28 日2010 年12月27日 14,692,300.00 依 据 市 场价格 0 注： （1） 山东银座地产有限公司与山东银座置业有限公司双方约定商品房日租金每平方 1.5 元， 年租金 612,088.00 元，租赁期限为 3 年，装修免租期为 3 个月，自交房之

415、次日起算。 （2）泰安银座房地产开发有限公司与泰安银座商城有限公司双方约定商品房日租金每平方 1.06 元，年租金14,692,300.00 元，租赁期限为 1 年, 该租赁对公司本期损益无影响。 7、股权转让 7、股权转让 2009 年 12 月 10 日，公司第七届董事会 2009 年度第七次临时会议审议通过了关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司参与竞购临沂鲁商地产有限公司 100%股权的议案 ，2009 年度第三次临时股东大会批准关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞购临沂鲁商地产有限公司 100%股权的议案 ， 同意本公司全资子公司鲁商置业参与竞购由关联方鲁商集团和世贸中心通过山东产权

416、交易中心公开挂牌出售的临沂鲁商地产有限公司 100%的股权，以山东正源和信资产评估有限公司的鲁正信评报字（2009）第 0032 号资产评估报告书为依据作价182,946,400.00 元。截止 2009 年 12 月 31 日股权过户手续已办理完毕。 （四）关联方往来未结算款项 （四）关联方往来未结算款项 期末余额 年初余额 关联方名称 金额 占该项目的比例(%) 金额 占该项目的比例(%) 应收账款应收账款 山东银座商城股份有限公司 475,046,616.85 88.77 其他应收款其他应收款 青岛海景（国际）大酒店发展有限公司 8,000,000.00 3.82 莱芜银座置业有限公司

417、2,000,000.00 0.96 - 134 -应付账款应付账款 山东省银座实业有限公司 1,286,862.42 0.24 1,332,100.40 0.42 其他应付款其他应付款 山东省商业集团总公司 675,648,420.75 45.28 1,148,925,742.17 62.92 山东银座商城股份有限公司 87,989,185.94 5.90 76,178,729.73 4.17 山东银座汽车有限公司 231,846,884.67 12.70 莱芜银座置业有限公司 5,025,500.96 0.34 5,000,000.00 0.27 山东银座久信房地产开发有限公司 79,606

418、,282.81 5.33 74,713.01 山东世界贸易中心 31,682,296.10 2.12 31,682,296.10 1.74 鲁商集团有限公司 26,423,150.80 1.77 26,423,150.80 1.45 山东省通利商业管理服务中心 906,747.84 0.06 906,747.84 0.05 山东统一银座商业有限公司 100,000.00 0.01 济南银座数码物业管理有限公司 13,326,564.33 0.73 临沂尚城置业有限公司 185,223.30 0.01 85,919.36 山东富源投资有限公司 59,180,000.00 3.97 59,180,

419、000.00 3.24 青岛海景（国际）大酒店发展有限公司 20,000,000.00 1.34 山东银座泉城大酒店有限公司 31,151.00 山东银座大饭店有限公司索菲特银座大饭店 4,325.80 山东银座佳驿酒店有限公司 2,656.00 山东省空调工程总公司 10,013,850.88 0.67 小 计 1,296,698,792.18 86.90 1,593,730,748.01 87.28 （五）关联方担保情况 （五）关联方担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行完毕 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 3,00

420、0,000.00 2007/3/29 2009/10/20 是 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 17,000,000.00 2007/3/29 2009/10/20 是 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 20,000,000.00 2007/3/29 2009/12/20 是 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 20,000,000.00 2007/3/29 2009/9/20 是 山东省商业集团总公司 山东省鲁商置业有限公司 100,000,000.00 2007/8/14 2009/12/31 是 山东省商业集团

421、总公司 重庆鲁商地产有限公司 19,800,000.00 2009/4/1 2009/12/31 是 山东银座商城股份有限公司 青岛银座地产有限公司 150,000,000.00 2006/7/10 2009/7/9 是 山东银座商城股份有限公司 青岛银座地产有限公司 150,000,000.00 2006/8/1 2009/7/31 是 山东省商业集团总公司 山东银座地产有限公司 200,000,000.00 2008/12/31 2009/12/28 是 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 32,000,000.00 2007/3/28 2010/3/29 否 山东

422、省商业集团总公司 山东省鲁商置业有限公司 240,000,000.00 2007/8/14 2010/8/2 否 山东省商业集团总公司 重庆鲁商地产有限公司 80,200,000.00 2009/4/1 2014/3/31 否 山东省商业集团总公司 山东省鲁商置业有限公司 100,000,000.00 2009/5/21 2010/5/20 否 山东省商业集团总公司 山东省鲁商置业有限公司 250,000,000.00 2009/8/24 2011/8/23 否 山东省商业集团总公司 山东银座地产有限公司 100,000,000.00 2009/12/15 2010/6/20 否 合计 1,4

423、82,000,000.00 - 135 - （六）为关联方提供担保 （六）为关联方提供担保 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行完毕 山东省商业房地产开发有限公司 临沂尚城置业有限公司 122,000,000.00 2006/6/6 2009/1/6 是 山东省商业房地产开发有限公司 临沂尚城置业有限公司 60,000,000.00 2007/12/20 2009/11/13 是 山东省商业房地产开发有限公司 临沂尚城置业有限公司 70,000,000.00 2009/12/27 2012/4/6 否 合 计 252,000,000.00 七、或有事项 1

424、、未决诉讼 1、未决诉讼 2005 年 8 月 24 日，公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司（以下简称“北京银座合智”，被告方）与北京京顺房地产有限责任公司（以下简称“北京京顺”，原告方）签订了国有土地使用权转让合同，合同约定由北京京顺将自身拥有的位于北京市顺义区南彩镇九王庄南侧，沿滨河与顺平公路相接的 721.4 亩土地的国有土地使用权转让给北京银座合智，但由于北京京顺未按合同规定向北京银座合智交付有关配套设施，严重影响了北京银座合智项目的开发进度，同时北京京顺未按合同约定向九王庄村村民支付土地及青苗补偿款，造成村民多次向北京银座合智索要，致使北京银座合智尚有土地转让余款约 581

425、.5 万元未予支付。 2009 年 9 月 28 日，北京京顺向北京市高级人民法院提起诉讼请求，要求：（1）解除双方签订的国有土地使用权转让合同；（2）被告向原告支付滞纳金 22,191.48 万元及损失570.8514 万元；（3）本案的诉讼费由被告承担。北京市高级人民法院于 2009 年 11 月 4 日受理了该起诉讼，并于 2009 年 11 月 5 日向北京银座合智发送了北京市高级人民法院应诉通知书（【2009】高民初字第 5376 号）及民事起诉书。公司于 2009 年 12 月 3 日提出反诉讼，鉴于北京京顺未按合同规定向北京银座合智交付有关配套设施，严重影响了北京银座合智项目的开

426、发进度，同时北京京顺未按合同约定向九王庄村村民支付土地及青苗补偿款，造成村民多次向北京银座合智索要，给北京银座合智带来重大损失，就其未按合同交付配套设施及青苗补偿费的事宜及非法占有的约 9000 平方米土地，要求北京京顺返还配套设施转让款 16,530 万元，返还土地及青苗补偿款人民币 2,838.50 万元。2009 年 12 月底，北京银座合智收到北京市高级人民法院通知书（2009）高民初字第 5376 号，对北京银座合智提起的反诉依法受理，与北京京顺向北京市高级人民法院提起的诉讼合并审理。 截止报告出具日，本案现尚未开庭审理，且双方的权利、义务履行尚存在争议，因此公司尚无法准确判断本次诉

427、讼事项对本公司财务状况及经营成果的影响。 - 136 -2、对外担保 2、对外担保 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行完毕 山东省商业房地产开发有限公司 临沂尚城置业有限公司 70,000,000.00 2009/12/27 2012/4/6 否 合 计 70,000,000.00 3、银行按揭贷款担保 3、银行按揭贷款担保 本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2009年12月31 日止累计担保余额为人民币40,150,452.41元。 4、资产抵押 为取得银行贷款，报告期末本公司将下列资产用于抵押： 4、资产抵押

428、为取得银行贷款，报告期末本公司将下列资产用于抵押： 资产类别 项目名称 抵押金额 鲁商常春藤项目 303,805,055.33 鲁商御龙湾项目 184,081,005.78 鲁商西海岸项目 219,825,466.20 动感世代 21,894,058.76 国奥城项目 211,108,424.00 济南鲁商广场项目 327,968,837.54 蓝岸丽舍项目 314,690,717.65 临沂鲁商凤凰城一期 344,176,464.47 开发产品及开发成本 重庆缙云山项目 154,097,900.00 合计 2,081,647,929.73 八、重要事项 无 九、资产负债表日后事项 按照鲁商置

429、业与银座商城的房地产销售合同，在 2009 年 12 月 28 日依照有关规定，将符合合同约定的商品房及地下车位交付银座商城。合同约定银座商城于合同签订当日向出卖人支付全部总价款的 50%，交付后 1 个月内支付全部总价款的 30%，交付后 3 个月内支付全部总价款的 20%。截至财务报告批准报出日，公司已收到向关联方银座商城销售房地产全部总价款的 80%。 除上述事项外，本公司无需要披露的其他重大日后事项。 十、承诺事项 - 137 -截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的承诺事项。 十一、其他重要事项 1、 本公司各类租出资产情况如下: 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值

430、 泰安市东岳大街77号泰安投资兴建的泰安银座城市广场 214,522,575.78 山东银座地产有限公司写字间 14,129,549.996,148,124.10 合计 228,652,125.776,148,124.10 2、2009年3月25日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与青岛市市南区人民政府签订的项目成交确认书。根据项目成交确认书，成交项目（青岛鲁商广场项目）位于澄海一路以西、珠海路以北、燕儿岛路以东、香港中路以南，占地面积约122,183.4平方米，规划地上建筑面积约745,318.74平方米。 公司下属子公司鲁商置业青岛有限公司于2009年12月31日与青岛市国土资源和

431、房屋管理局签订了国有建设用地使用权出让合同2份，合同约定的出让宗地坐落于市南区燕儿岛路以东、珠海路以北，宗地面积分别为32,509平方米、19,881平方米，出让价分别为1,038,151,920.00元、665,293,760.00元。2010年1月，公司按合同约定分别支付了定金207,630,384.00元、133,058,752.00元。 十二、母公司财务报表项目注释 除长期股权投资、其他应付款项目外，其他后述报表项目的期末余额均为 0，系因为资产重组将相关资产、负债置出公司所致。 （一）长期股权投资 1、明细情况 （一）长期股权投资 1、明细情况 年初余额 期末余额 项 目 账面余额

432、减值准备 本期增加 本期减少 账面余额 减值准备 子公司投资 628,844,007.64 628,844,007.64 合 计 628,844,007.64 628,844,007.64 2、对子公司的长期股权投资 2、对子公司的长期股权投资 - 138 -被投资单位名称 初始投资金额 持股比例(%) 年初余额 本期 增加 本期 减少 期末余额 山东省鲁商置业有限公司 368,919,055.10 100.00 368,919,055.10 368,919,055.10 山东银座地产有限公司 127,285,109.39 100.00 127,285,109.39 127,285,109.3

433、9 山东省商业房地产开发有限公司 63,771,944.47 100.00 63,771,944.47 63,771,944.47 泰安银座房地产开发有限公司 6,130,214.39 87.00 6,130,214.39 6,130,214.39 东营银座房地产开发有限公司 10,592,605.87 85.00 10,592,605.87 10,592,605.87 北京银座合智房地产开发有限公司 52,145,078.42 100.00 52,145,078.42 52,145,078.42 合计 628,844,007.64 628,844,007.64 （二）其他应付款 1、明细情况

434、 （二）其他应付款 1、明细情况 账 龄 期末余额 占总额比例(%) 年初余额 占总额比例(%) 1 年以内 15,174,350.30 4.08 356,619,873.41 100.00 1 至 2 年 356,619,873.41 95.92 合 计 371,794,223.71 100.00 356,619,873.41 100.00 2、截止期末余额其他应付大额款项列示如下： 2、截止期末余额其他应付大额款项列示如下： 单位名称 账龄 金额 占其他应付款总额比例（%） 性质或内容 山东省商业集团总公司 1 至 2 年 281,431,937.38 75.70 往来款 鲁商集团有限公司

435、 1 至 2 年 26,423,150.80 7.11 往来款 山东世界贸易中心 1 至 2 年 29,499,693.42 7.93 往来款 北京东方航华投资有限公司 1 至 2 年 18,358,343.97 4.94 往来款 山东通利商业管理服务中心 1 至 2 年 906,747.84 0.24 往来款 合计 356,619,873.41 95.92 （三）营业收入和营业成本 （三）营业收入和营业成本 本期金额 上期金额 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 主营业务 486,916,084.96 557,133,394.31 -70,217,309.35 其他业务 49,495

436、,160.52 44,883,158.97 4,612,001.55 合 计 536,411,245.48 602,016,553.28 -65,605,307.80 注: 2008 年公司进行重大资产重组，将相关资产、负债置出公司，导致营业收入本期金额与上期金额不具有可比性。 - 139 -1、主营业务收入、成本按业务分部列示如下： 1、主营业务收入、成本按业务分部列示如下： 本期金额 上期金额 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 涤纶纤维 85,536,306.58 94,461,540.95 -8,925,234.37 功能布 197,505,803.18 219,992,333

437、.11 -22,486,529.93 动力销售 173,119,863.10 241,908,034.65 -68,788,171.55 药品销售 26,026,946.48 19,345,893.00 6,681,053.48 医疗收入 72,232,996.33 48,931,423.31 23,301,573.02 小 计 554,421,915.67 624,639,225.02 -70,217,309.35 减：公司内抵销 67,505,830.71 67,505,830.71 合 计 486,916,084.96 557,133,394.31 -70,217,309.35 2、主营

438、业务收入、成本按地区分部列示如下： 2、主营业务收入、成本按地区分部列示如下： 本期金额 上期金额 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 山东省内 353,229,047.83 418,947,719.78 -65,718,671.95 山东省外 133,687,037.13 138,185,674.53 -4,498,637.40 合 计 486,916,084.96 557,133,394.31 -70,217,309.35 3、其他业务收入、其他业务支出列示如下： 3、其他业务收入、其他业务支出列示如下： 项 目 本期金额 上期金额 其他业务收入合计 49,495,160.52 其

439、中:废料收入 2,186,182.86 材料销售收入 44,918,809.39 固定资产出租收入 669,871.79 其他收入 1,720,296.48 其他业务成本合计 44,883,158.97 其中: 废料成本 材料销售成本 44,169,241.48 固定资产出租成本 713,917.49 其他支出 其他业务利润 4,612,001.55 （四） 现金流量表补充资料 （四） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量：、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,798,632.30 -579,735,482.04 - 140 -项 目

440、本期金额 上期金额 加：资产减值准备 250,206,484.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 92,788,544.44 无形资产摊销 4,131,756.55 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 181,409,972.06 投资损失（收益以“”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -1,206,337,540.85 经营性应收项目的减少

441、（增加以“”号填列） 1,027,030,831.03 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 2,798,632.30 245,917,967.47 其他 经营活动产生的现金流量净额 - 15,412,532.78 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 十三、补充资料 十三、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性

442、公告第 1 号非经常性损益（2008）证监会公告（2008）43 号，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 说 明 1非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 188,177.05 2越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 - 141 -项 目 金 额 说 明 3计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6非货币性资产交换损益 7委托他人投资或管理资产的损益 8

443、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9债务重组损益 10企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 93,504,886.16 13与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16对外委托贷款取得的损益 17采用公允价值模式进行后续计量的投

444、资性房地产公允价值变动产生的损益 18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19受托经营取得的托管费收入 20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,897,902.17 21其他符合非经常性损益定义的损益项目 22少数股东权益影响额 298,199.69 23所得税影响额 371,884.42 合 计 91,465,245.15 2、净资产收益率及每股收益 2、净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（“中国证券监督管理委员会公告20102

445、 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（“中国证券监督管理委员会公告200843 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1）本年度 （1）本年度 每股收益（人民币元） 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 72.83 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 64.07 0.35 0.35 - 142 -（2）上年度 （2）上年度 每股收益（人民币元） 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 -56.81 -0.30

446、-0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -98.69 -0.95 -0.95 注：加权平均净资产收益率=P0/(E0NP2EiMiM0 EjMjM0EkMkM0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

447、期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 本公司购买临沂鲁商地产有限公司股权属于同一控制下企业合并，在计算加权平均净资产收益率时，临沂鲁商地产有限公司的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，临沂鲁商地产有限公司的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，临沂鲁商地产有限公司的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，临沂鲁商地产有限公司的净资产不予加权计算（权重为零

448、）。 十五、财务报表的批准 十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2010 年 2 月 25 日决议批准。 鲁商置业股份有限公司 2010 年 2 月 25 日 鲁商置业股份有限公司 2010 年 2 月 25 日 第 83 页至第 142 页的财务报表附注由下列负责人签署： 法定代表人：第 83 页至第 142 页的财务报表附注由下列负责人签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人：主管会计工作负责人： 会计机构负责人：会计机构负责人： 签名： 李明 签名： 姜国栋 签名： 刘月新 日期： 2010年2月25日 日期： 2010年2月25日 日期： 2010年2月25日 - 143 -十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：李明 鲁商置业股份有限公司 2010 年 2 月 25 日