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1、 鲁商置业股份有限公司 鲁商置业股份有限公司 600223 600223 2010 年年度报告 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要5 四、股本变动及股东情况7 五、董事、监事和高级管理人员14 六、公司治理结构19 七、股东大会情况简介24 八、董事会报告26 九、监事会报告38 十、重要事项40 十一、财务会计报告52 十二、备查文件目录 134 2 一、重要提示一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
2、整性承担个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长姓名 李明主管会计工作负责人姓名 姜国栋会计机构负责人(会计主管人员)姓名 李珩公司董事长李明、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人(会计主管人员)李珩声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 3 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 鲁商置业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鲁商置业 公
3、司的法定英文名称 Lushang Property Co.,Ltd. 公司法定代表人 李明 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜国栋 李璐 联系地址 济南市经十路9777号中国国电大厦8 层 济南市经十路9777 号中国国电大厦 8 层 电话 传真 电子信箱 600223L 600223L (三)基本情况简介 注册地址 山东省博山经济开发区 注册地址的邮政编码 255213 办公地址 济南市经十路 9777 号中国国电大厦 8 层 办公地址的邮政编码 25001
4、4 公司国际互联网网址 电子信箱 600223L (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 鲁商置业 600223 ST 鲁置业 4 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 21 日 公司首次注册登记地点 山东省淄博市博山区工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 1 日 公司变更注册登记地点 山东省工
5、商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018020768 税务登记号码 370304267156215 组织机构代码 26715621-5 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层1504 号 5 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 612,130,403.56 利润总额 588,863,651.09 归属于上市公司股东的净利润 440,981,641.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润458
6、,435,356.66经营活动产生的现金流量净额 -1,464,829,519.44 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 917,996.70除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,184,749.17所得税影响额 80,246.80少数股东权益影响额(税后) 5,732,790.54合计 -17,453,715.13 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%) 2008 年 营业收入 3,018,402,426.70 2,500,147,
7、080.4120.73 2,610,648,391.04 利润总额 588,863,651.09585,785,821.300.53 -211,602,086.64归属于上市公司股东的净利润 440,981,641.53439,366,882.160.37 -303,574,407.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 458,435,356.66347,901,637.0131.77 -510,887,940.54经营活动产生的现金流量净额 -1,464,829,519.44 48,387,638.71-3,127.28 -680,929,075.31 2010 年末 2009
8、年末 本期末比上年同期末增减(%) 2008 年末 总资产 11,137,811,533.45 7,235,845,056.07 53.93 5,287,211,257.23所有者权益(或股东权益) 1,081,025,682.67 640,044,041.1468.90 395,999,276.98 6 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%) 2008 年 基本每股收益(元股) 0.4410.4390.46 -0.30 稀释每股收益(元股) 0.441 0.439 0.46 -0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股) 0.458 0.35030.86 -0.
9、95 加权平均净资产收益率(%) 51.2572.83减少 21.58 个百分点 -56.81扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 53.2764.07减少 10.80 个百分点 -98.69每股经营活动产生的现金流量净额(元股) -1.4630.048-3,147.92 -0.68 2010 年末 2009 年末本期末比上年同期末增减(%) 2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产(元股) 1.080 0.639 69.01 0.40 7 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动
10、后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 694,814,950 69.41 -32,782,400-32,782,400 662,032,55066.141、国家持股 2、国有法人持股 669,293,750 66.86 -8,657,400-8,657,400 660,636,35066.003、其他内资持股 25,521,200 2.55 -24,125,000-24,125,000 1,396,2000.14其中: 境内非国有法人持股 23,923,100 2.39 -23,923,100-23,923,100 00 境 内 自 然
11、人持股 1,598,100 0.16 -201,900-201,900 1,396,2000.14、外资持股 其中: 境外法人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条件流通股份 306,153,050 30.59 32,782,40032,782,400 338,935,45033.861、人民币普通股 306,153,050 30.59 32,782,40032,782,400 338,935,45033.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,000,968,000 100 00 1,000,968,000100股份变动的批准情况 (1) 2010 年
12、1 月 11 日, 北京东方航华投资有限公司通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份 23,923,100 股,由于限售期满上市流通,具体内容详见 2010 年 1月 6 日上海证券报 、 中国证券报 。 (2)2010 年 2 月 22 日,公司股东山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎、于广谦持有的因股改形成的限售流通股 8,859,300 股上市流通,本8 次限售流通股上市为公司第三次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,具体内容详见 2010 年 2 月 8 日上海证券报 、 中国证券报 。 2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限
13、售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期402,645,400非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日山东省商业集团有限公司 526,739,200 00124,093,800股改承诺 2012年2月22日7,293,4002010年2月22日山东省国有资产投资控股有限公司 57,706,600 050,413,200股改承诺 2012年2月22日山东世界贸易中心 38,441,600 0038,441,600非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日鲁商集团有限公司 34,432,500 0034,432,500非公开发行股份承诺 2012
14、 年 1 月 6 日北京东方航华投资有限公司 23,923,100 23,923,10000开发行股份承诺 2010年1月11日1,364,0002010年2月22日淄博市城市资产运营有限公司 10,792,250 09,428,250股改承诺 2012年2月22日山东省通利商业管理服务中心 1,181,600 001,181,600非公开发行股份承诺 2012 年 1 月 6 日111,1002010年2月22日葛玉虎 879,000 0767,900股改承诺 2012年2月22日90,8002010年2月22日于广谦 719,100 0628,300股改承诺 2012年2月22日合计 69
15、4,814,950 32,782,4000 662,032,550/ / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 5.78 464,718,0002009 年 1 月 6 日 464,718,000 2008 年 12 月 16 日, 中国证监会出具了 关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、9 山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购
16、买资产的批复 (证监许可20081405 号) ,核准公司重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产。 公司以价值 508,984,000.00 元的全部资产和负债与山东省商业集团有限公司(原山东省商业集团总公司) 、鲁商集团有限公司(原山东银座集团投资有限责任公司) 、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心合计持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%
17、股权中价值相对应的部分进行资产置换;同时,公司以每股 5.78 元的价格向上述五家交易对方定向新增发行股份 464,718,000 股,用于收购交易对方所持有的股权总价值评估净值为 3,195,055,551.00 元减去上述资产置换价值 508,984,000.00 元后的剩余部分。各发行对象进行资产置换及认购股份的比例按各自所占置入资产总额的比例确认,向山东省商业集团有限公司发行 366,739,200 股,向鲁商集团有限公司发行 34,432,500 股,向山东世界贸易中心发行 38,441,600 股,向山东省通利商业管理服务中心发行 1,181,600 股,向北京东方航华投资有限公司
18、发行 23,923,100 股。 2009 年 1 月 6 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象发行股份的股份登记工作。 2、公司股份总数及结构的变动情况 (1) 2010 年 1 月 11 日, 北京东方航华投资有限公司通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份 23,923,100 股,由于限售期满上市流通,公司股本结构发生变化,情况如下: 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 669,293,7500 669,293,7502、其他境内法人持有股份 23,923,100-23,923,100 03、境内自然人持
19、有股份 1,598,1000 1,598,100有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 694,814,950-23,923,100 670,891,850A 股 306,153,050+23,923,100 330,076,150无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计306,153,050+23,923,100 330,076,150股份总额 1,000,968,0000 1,000,968,00010 (2)2010 年 2 月 22 日,公司股改形成的限售流通股第三次上市,公司股本结构发生变化,情况如下: 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 66
20、9,293,750-8,657,400 660,636,3502、其他境内法人持有股份 00 03、境内自然人持有股份 1,598,100-201,900 1,396,200有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 670,891,850-8,859,300 662,032,550A 股 330,076,150+8,859,300 338,935,450无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计330,076,150+8,859,300 338,935,450股份总额 1,000,968,0000 1,000,968,0003、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)
21、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 33,931 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东省商业集团有限公司 国有法人 52.62 526,739,2000 526,739,200 质押 158,224,000 山东省国有资产投资控股有限公司 国有法人 6.67 66,758,303 6,325,803 50,413,200 无 山东世界贸易中心 国有法人 3.84 38,441,6000 38,441,600 无 鲁商集团有限公司 国有法人 3.44 34,432,
22、5000 34,432,500 无 北京东方航华投资有限公司 境内非国有法人 2.39 23,923,1000 质押 13,923,100 博山万通达建筑安装公司 境内非国有法人 1.95 19,500,0000 质押 19,500,000 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 未知 1.58 15,841,438未知 无 中国银行易方达策略成长证券投资基金 未知 1.56 15,566,712未知 无 淄博市城市资产运营有限公司 国有法人 1.21 12,156,25009,428,250 无 东海证券交行东风 5未知 0.888,800,000未知 无 11 号集合资产管理计划 前
23、十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京东方航华投资有限公司 23,923,100 人民币普通股 23,923,100 博山万通达建筑安装公司 19,500,000 人民币普通股 19,500,000 山东省国有资产投资控股有限公司 16,345,103 人民币普通股 16,345,103 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 15,841,438 人民币普通股 15,841,438 中国银行易方达策略成长证券投资基金 15,566,712 人民币普通股 15,566,712 东海证券交行东风 5 号集合资产管理计划 8,800,000 人民
24、币普通股 8,800,000 中国工商银行股份有限公司易方达行业领先企业股票型证券投资基金 8,772,299 人民币普通股 8,772,299 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 6,501,035 人民币普通股 6,501,035 淄博第五棉纺织厂 5,590,000 人民币普通股 5,590,000 中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 4,999,753 人民币普通股 4,999,753 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中,山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心和鲁商集团有限公司存在关联关系, 其他股东关联关系未知。前十名无限售条件股东中,博山万通达建
25、筑安装公司和淄博第五棉纺织厂存在关联关系, 其他股东关联关系未知。 12 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2012 年 1 月 6 日 402,645,400 自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 1 山东省商业集团有限公司 526,739,200 2012 年 2 月 22 日124,093,8002 山东省国有资产投资控股有限公司 50,413,200 2012 年 2 月 22 日50,413,200股改承
26、诺限售条件: (1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让; (2)在上述承诺禁售期满后三年内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例,每年不超过5%,三年内累计不超过 10%; (3)在上述承诺禁售期满后三年内,通过二级市场减持的价格不低于 3.4 元/股。当公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。设送股率为 N,增发新股或配股率为 K,增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后的价格为 P,调整前的价格为 Po。送股或转增股本:PPo
27、/(1N); 增发新股或配股: P(PoAK)/(1K);两项同时进行:P(PoAK)/(1NK);派息:PPo-D。2009 年 1 月 6 日,公司发行股份 464,718,000 股,发行价格为 5.78元/股,减持价格应由“不低于 3.4 元/股”调整为“不低于 4.5 元/股” 。 3 山东世界贸易中心 38,441,600 2012 年 1 月 6 日38,441,6004 鲁商集团有限公司 34,432,500 2012 年 1 月 6 日34,432,500自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 5 淄博市城市资产运营有限公司 9,428,25
28、0 2012 年 2 月 22 日9,428,250同前述股改承诺限售条件 6 山东省通利商业管理服务中心 1,181,600 2012 年 1 月 6 日1,181,600自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 7 葛玉虎 767,900 2012 年 2 月 22 日767,9008 于广谦 628,300 2012 年 2 月 22 日628,300同前述股改承诺限售条件 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东中,山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司和山东省通利商业管理服务中心存在关联关系,其他股东关联关系未知。 13 2、
29、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 山东省商业集团有限公司是 1992 年底由山东省商业厅改制成立的,是一家以服务业为主体的多元化经营的国有独资企业,经营范围包括零售、房地产、制药、酒店旅游、传媒、教育等门类,拥有银座股份(600858)和鲁商置业(600223)两家上市公司,从业人员 15万多人。 (2)控股股东情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 山东省商业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 季缃绮 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注册资本 80,000 主要经营业务或管理活动 对外投资与管理 (3)实际控制人情况 法人 单位:万元 币种
30、:人民币 名称 山东省商业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 季缃绮 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注册资本 80,000 主要经营业务或管理活动 对外投资与管理 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 14 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变
31、动原因 报 告 期 内从 公 司 领取 的 报 酬总 额 ( 万元) (税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李明 董事长 男 56 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 是 尹鹏 副董事长 男 47 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 是 李广庆 董事 男 48 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日35,000 35,000 是 董志勇 独立董事 男 42 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 6否 姜国华 独立董事 男 40 2009 年 1 月 24 日 20
32、12 年 1 月 23 日00 6否 宋文模 监 事 会 主席 男 56 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 是 皮希才 监事 男 47 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日400400 是 徐涛 职工监事 男 41 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 15.21否 徐东芬 总经理 女 48 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 23.4否 李德昌 副总经理 男 47 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 18.07否 鞠海波 副总经理 男 52 200
33、9 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日0500注 1 17.55否 董红林 副总经理 女 44 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 17.55否 姜国栋 财务总监、董 事 会 秘书 男 39 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日00 16.38否 张全立 总 经 理 助理 男 41 2009 年 7 月 14 日 2012 年 1 月 7 日00 15.21否 张 福 燕(离任) 总 经 理 助理 男 49 2009 年 1 月 8 日 2010 年 8 月 10 日0 6.33 合计 / / / / / 3540035900/
34、141.70 / 注 1:符合公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法要求的二级市场买卖。 15 董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: 李明:1997 年 3 月至今,任山东省商业集团有限公司总会计师;2003 年 7 月至今任山东省商业集团有限公司副总经理、 总会计师; 2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司董事长。 尹鹏:2003 年至今任山东银座久信房地产开发有限公司总经理;2006 年至 2009 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副董事长、 总经理; 2009 年 1 月至今任山东省鲁商置业有限公司董事长,2008 年 12 月至今任山东省商
35、业集团有限公司副总经理;2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司副董事长。 李广庆:2005 年 11 月至今,任山东省国有资产投资控股有限公司副总裁。 董志勇: 2004 年 1 月至 2005 年 9 月任中国人民大学经济学院副教授、院长助理;2005年 9 月至 2010 年 7 月任北京大学经济学院副教授、院长助理;2010 年 7 月至今,任北京大学经济学院副教授、副院长。 姜国华:2003 年至 2005 年 8 月任北京大学光华管理学院讲师;2005 年 8 月至今任北京大学光华管理学院副教授;2006 年 9 月至今任博士生导师,2007 年 9 月至今任北京大学光华管理
36、学院任会计系系副主任。 宋文模:2002 年 10 月至 2009 年 4 月任山东省商业集团有限公司工会主席;2005 年 8月至今任山东省商业集团有限公司副总经理; 2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司监事会主席。 皮希才:2005 年 5 月至 2006 年 5 月任山东银座商城股份有限公司财务负责人;2006 年5 月至 2008 年 5 月任济南银座商城有限公司总经理;2008 年 5 月至今,任山东省商业集团有限公司审计部部长;2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司监事。 徐涛:2003 年至 2006 年任山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司从事建筑设计工作,先后任设
37、计室主任, 公司副总工程师; 2006 年 8 月至 2006 年 12 月任山东银座久信房地产开发有限公司规划设计部经理;2007 年 1 月至 2008 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司设计部副部长;2008 年 1 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司设计部部长;现任鲁商置业股份有限公司设计部部长、职工监事。 徐东芬:2000 年 9 月至 2008 年 4 月任山东省商业集团总公司政工部部长,山东省商业经济研究所所长;2008 年 5 月至 2009 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司党委书记;2009 年1 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司总经理;2
38、009 年 1 月至今任鲁商置业股份有16 限公司总经理。 李德昌: 2005 年 5 月至 2009 年 12 月任北京银座合智房地产开发有限公司总经理; 2007年 1 月至 2009 年 12 月任重庆鲁商地产有限公司总经理; 2006 年 12 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副总经理;2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司副总经理。 鞠海波:2004 年 12 月至 2006 年 11 月任泰安银座房地产常务副总经理;2006 年 11 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司工会主席; 2008 年 5 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业
39、有限公司副总经理;2009 年 1 月至今鲁商置业股份有限公司副总经理、工会主席。 董红林:2005 年 9 月至 2009 年 3 月任临沂尚城置业有限公司总经理;2006 年 11 月至2009 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司总经理助理; 2009 年 1 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副总经理;2009 年 6 月至今任山东省鲁商物业服务有限公司总经理;2009年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司副总经理。 姜国栋: 2005 年 9 月至 2009 年 1 月任山东银座久信房地产开发有限公司财务总监; 2006年 12 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业
40、有限公司财务总监; 2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司财务总监、董事会秘书。 张全立: 2001 年 9 月至 2006 年 11 月任山东银座就久信房地产开发有限公司, 副总经理、总工程师;2006 年 12 月至 2007 年 2 月任莱芜银座置业有限公司,总经理;2007 年 3 月至2009 年 6 月任青岛鲁商地产有限公司,总经理;2007 年 8 月至 2008 年 1 月任东营银座房地产开发有限公司总经理;2008 年 1 月至 2009 年 6 月任青岛海景(国际)大酒店发展有限公司副总经理;2008 年 6 月至 2009 年 6 月任青岛星洲世源置业有限公司总经
41、理;2009 年 6 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司总经理助理;2009 年 7 月至今任鲁商置业股份有限公司总经理助理。 张福燕(离任) :2004 年至 2006 年任山东省商业房地产开发公司副总经理;2006 年 12月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司总经理助理; 2009 年 1 月至 2010 年 8 月任鲁商置业股份有限公司总经理助理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李明 山东省商业集团有限公司 副总经理、 总会计师 1997年3月起任总会计师、2003年 7 月起任副总经理
42、 是 17 尹鹏 山东省商业集团有限公司 副总经理 2008 年 12 月 是 李广庆 山东省国有资产投资控股有限公司 副总裁 2005 年 11 月 是 宋文模 山东省商业集团有限公司 副总经理 2005 年 8 月 是 皮希才 山东省商业集团有限公司 审计部部长 2008 年 5 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴董志勇 北京大学经济学院 副院长 2010 年 7 月 是 姜国华 北京大学光华管理学院 会计系副系主任 2007 年 9 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
43、根据公司章程及董事会专门委员会实施细则的相关规定,公司董事、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委员会同意后提交董事会审议批准,其中董事、监事的报酬还需提交公司股东大会批准后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定,根据公司的实际盈利水平和具体岗位,本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则,确定报酬标准。 董事、监事及独立董事报酬的支付依据公司 2009 年度第一次临时股东大会批准的关于董、监事津贴的议案与关于独立董事报酬的议案 执行; 高级管理人员报酬的支付依据公司审议通过的 关于高级管理人员报酬的议案与公司实际经营相结合确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支
44、付情况 经考核及决策程序后支付 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张福燕 总经理助理 离任 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,161公司需承担费用的离退休职工人数 13专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工商管理 15518 工程类 271财务类 97信息类 50法学 30物业类 37其他 521教育程度 教育程度类别 数量(人) 研究生 40本科 387大专 256大专以下 478 19 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司按照监管机构的要求,结合公司实际情况,进一步建立健全各项规章制度,先后修
45、改或建立了独立董事年报工作制度 、 董事会审计委员会年报工作规程 、 内幕信息知情人管理制度 、 年报信息披露重大差错责任追究制度 、 外部信息使用人管理制度 、 对外担保管理制度 、 关联方资金往来管理制度和关联交易制度等 8 项内控制度,进一步加强了对公司内幕信息、关联交易和对外担保等重要事项的管理。同时,按照山东证监局20101 号关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函文件的要求,公司建立了内幕信息知情人登记制度,加强对内幕信息知情人的监管,并将内幕信息知情人名单备案至山东证监局。 目前,公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件, 公司股东大会、 董事会、
46、 监事会以及管理层能够严格按照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会上市公司治理准则等法律、法规及规范性文件的要求不断完善法人治理结构,规范运作。具体情况如下: 1、关于股东与股东大会:本公司严格按照公司章程 、 股东大会议事规则的规定履行股东大会职能, 确保股东大会以公正、 公开的方式作出决议, 最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。 2、关于上市公司与控股股东:公司与第一大股东及其关联方之间能够做到规范运作,第一大
47、股东通过股东大会依法行使出资人的权力, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司与第一大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务方面能够做到五分开。 3、关于董事与董事会:公司董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作,公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权力和职责,积极出席董事会会议,并积极参加相关培训,依法行使权利。公司独立董事能够按照独立董事工作制度及其他相关制度,认真出席董事会会议,独立履行职责。公司董事会下设“战略、审计、提名、薪酬与考核”4 个专业委员会,各专门委员会委员多数是独立董事,并在“审计、20 提名、薪酬与考核”委员会中担任召集
48、人,在公司重大决策中发挥积极作用。 4、关于监事与监事会:公司严格按照公司法 、 公司章程等的有关规定产生监事,监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于信息披露与透明度:公司按照上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程 、公司信息披露管理制度和公司重大信息报送制度的规定,设立专门机构并配备了相应人员,依法履行信息披露义务,确保信息披露真实、及时、准确、完整,使所有股东都有平等的机会获得信息。 6、公司治理专项活动的开展情况 根据山东证监局关
49、于实施山东辖区上市公司监管百日行动的监管通函和关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函的有关部署,公司组织董事、监事、高级管理人员等有关人员认真学习监管通函文件,积极开展上市公司监管百日行动,对公司独立性、防范大股东资金占用、募集资金管理、内控制度建设、同业竞争、关联交易等方面进行了认真自查。通过自查,公司对自身运作情况进行了一次摸底,对完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用, 从自查情况来看,公司总体运作比较规范,不存在重大问题或失误。今后,公司将继续严格按照监管部门的要求,不断完善法人治理结构,强化信息披露,进一步提高规范运作水平。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出
50、席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李明 否 14 14 12 0 0 否 尹鹏 否 14 14 12 0 0 否 李广庆 否 14 14 12 0 0 否 董志勇 是 14 14 12 0 0 否 姜国华 是 14 14 12 0 0 否 年内召开董事会会议次数 14其中:现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 12现场结合通讯方式召开会议次数 0 21 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作
51、制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)独立董事相关工作制度的建立健全情况:根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定,公司于 2009 年 1 月全面修订了独立董事工作制度 ,并于 2010 年 2 月修订了独立董事年报工作制度 ,对独立董事的相关工作进行了规定。 (2)独立董事相关工作制度主要内容: 独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定; 独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。 (3)独立董事履职情况
52、 根据公司法 、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 、 公司章程 、 公司独立董事工作制度和公司独立董事年报工作制度等有关规定的要求,公司独立董事在 2010年度工作中诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责,积极参加董事会会议,认真审议各项议案,对公司相关事项发表独立意见, 努力维护公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。具体如下: 参加董事会的出席情况及对审议事项发表独立意见情况 2010 年度,公司董事会共召开董事会会议 14 次,独立董事均亲自出席或通讯表决,没有委托出席或缺席的情况。在董事会会议上,公司独立董事能够依法认真履行独立董事的职责,充分发挥各自的专业能力,审慎审议会议
53、材料,独立、负责地发表了审议意见。 召集或参加董事会专门委员会会议的情况 2010 年度,公司独立董事作为董事会各专门委员会的召集人或主要成员,召集或参加公司董事会薪酬与考核委员会会议及审计委员会会议各 1 次,并详细了解公司情况,认真发表专业意见。 检查公司财务情况 2010 年度, 公司独立董事认真审议了公司 2009 年年度报告、 2010 年第一季度报告、 2010年中期报告、2010 年第三季度报告。特别在公司 2009 年度报告的编制过程中,独立董事依22 据公司独立董事年报工作制度的规定,在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上,结合日常掌握的相关资料,充分发挥独立董事在年报
54、审核中的监督作用。同时,独立董事还与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通,并出具了书面审核意见。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务,并设置了专门的业务经营和管理部门,具有独立完整的业务及自主经营能力。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立;总经理、副总经理、财务总监、 董秘、 总经理助理等高级管理人员均在公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的资产,其经营依赖的资产均属
55、于其合法拥有或使用,而无需依赖于关联方。 机构方面独立完整情况 是 公司根据经营管理和公司发展的需要,设置了相关部门机构,各机构独立运作。 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法 、 证券法 、 会计法 、证监会发上市公司内部控制指引 、财政部发企业内部控制规范基本规范 、省国资委发山东省省管企业全面风险管理指引等有关法律法规要求,从治理架构出发,建立健全风险管理和内部控制体系, 并在明确各层级风险管理权责的基础上不断完善各条线的职能, 实现管理体系
56、健全、 内控制度健全、 内部职责明确、业务流程规范、法律保障全面、审计监督有力的目标。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 一、工作计划:为了保证公司战略目标的实现,对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理,公司按照相关法律法规的要求,建立涵盖公司、各部门、各子公司各层面、各业务环节的内部控制制度,建立健全工作计划及各项管理环节的内部控制体系。1、2010 年风险管理基础建立阶段:建立全面风险管理体系,试点重大风险专项应对。2、2011 年全面推广建设阶段:建立和健全内部控制体系,建立内部控制自我评价制度。3、 2012 年2015 年持续推进阶段: 风险管理和内部控制体系的持续推
57、广。 二、实施情况:2010 年开展全面风险管理工作,对公司主要业务流程存在的风险点进行了识别评估、应对,形成了全面风险管理实施方案、投资及法律专项风险应对方案。初步组建了公司全面风险管理框架体系,建立了公司全面风险管理数据库。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司确定审计法务部作为内部控制检查监督的具体职能部门,在董事会、审计委员会、风险管理领导小组的领导下开展相关工作。 23 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司由内部审计部门组织实施内部控制自我评价, 审计法务部通过财务例行审计、内控专项审计等审计活动,对公司内部控制制度执行情况进行检查,以监督公司管理制度运行的有效性。并向公司管
58、理层提出健全和完善的意见。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会安排内部审计部门负责对公司内控制度的落实情况进行监督、检查,对相关内控制度的合理性、有效性进行测试,并通过开展财务预算执行情况审计、投资项目预决算审计、内部控制制度执行情况审计、财务收支及其有关的经济活动审计等专项审计, 发现内控制度存在缺陷和薄弱环节,提出审计建议及整 改措施,及时予以改进,确保内控制度有效实施。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照公司法对财务会计的要求以及会计法 、 企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计制度、财务管理制度以及相关的操作流程,设立了独立的会
59、计机构,配备了高素质的会计人员, 严格执行国家统一的会计准则制度,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,保证会计资料真实完整。 内部控制存在的缺陷及整改情况 在实际运行过程中,公司内部控制体系运作良好,未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中,公司按照要求落实企业内部控制基本规范 ,进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制,加大监督、检查力度,不断提高公司内部控制体系的效率和效果,切实保护广大投资者利益。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 本公司目前逐步完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设
60、的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。同时,本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下, 完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 (六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度,根据有关法律、法规及公司章程 、公司信息披露管理制度的规定,公司于 2010 年 2 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度 ,对年报信息披露
61、工作中有关人员不履行或者不正确履行职责而造成公司重大损失的责任追究做了具体规定, 明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内,公司未发生年报披露重大差错的情形。 24 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年度股东大会 2010 年 4 月 16 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 4 月 17 日 公司2009年度股东大会于2010年4月16日在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开,会议由董事会召集,出席会议的股东及股东代表共计 10 人,代表股份68529050
62、0 股,占公司股份总额的 68.46%,符合公司法和公司章程规定。会议由董事长李明先生主持,以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议: 1、批准2009 年度董事会工作报告 ; 2、批准2009 年度监事会工作报告 ; 3、批准2009 年度财务决算报告 ; 4、批准2009 年度利润分配预案 ; 5、批准2009 年年度报告全文及摘要; 6、批准关于续聘会计师事务所的议案 ; 7、批准关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ; 8、批准关于公司 2010 年度借款额度的议案 ; 9、听取2009 年度独立董事述职报告 。 公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、刘亚南律师出席本次
63、股东大会现场见证,并出具法律意见书。 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年度第一次临时股东大会 2010 年 1 月 20 日中国证券报 上海证券报 2010 年 1 月 21 日 2010 年度第二次临时股东大会 2010 年 12 月 9 日中国证券报 上海证券报 2010 年 12 月 10 日 1、2010 年度第一次临时股东大会 公司 2010 年度第一次临时股东大会于 2010 年 1 月 20 日采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开, 本次股东大会由公司董事会召集, 参与本次会议的股东及股东代表共计 1002
64、5 人, 代表股份 794707302 股,占公司股份总额的 79.39%,符合公司法及公司章程的规定。经投票表决,会议形成如下决议: (1)批准关于前次募集资金使用情况报告的议案 ; (2)批准关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ; (3)逐项批准关于公司 2009 年度非公开发行股票方案的议案 ; (4)批准关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 ; (5)批准关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ; (6)批准关于本次非公开发行股票预案的议案 。 公司聘请山东舜翔律师事务所孙国旗、刘亚南律师出席本次股东大会现场见证,并出具法律意见书。 2、
65、2010 年度第二次临时股东大会 公司 2010 年度第二次临时股东大会于 2010 年 12 月 9 日在山东省济南市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开,会议由董事会召集,出席会议的股东及股东代表共计 8 人,代表股份 691751103 股,占公司总股本的 69.11%,符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长李明先生主持,以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议: (1)批准关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买哈尔滨市一宗国有土地使用权的议案 ; (2)批准关于公司向关联方借款的议案 ; (3)批准关于修订公司关联交易决策程序的议案 ; (4)批准
66、关于修订公司对外担保管理制度的议案 ; (5)批准关于建立公司关联方资金往来管理制度的议案 。 公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、宋蕊律师出席本次股东大会现场见证,并出具法律意见书。 26 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、总体经营情况 2010 年,公司在董事会的正确领导下,积极应对复杂多变的市场形势,在深入分析、周密部署的基础上,合理安排工程进度,创造条件适时开盘,有效规避政策风险,取得了较好的业绩。 报告期内,公司实现营业收入 30.18 亿元,比上年同期增加 20.73%,实现利润总额5.89 亿元,比去年同期增长 0.53%,实现归属于母公司所有者的净利润 4.
67、41 亿元,同比增长 0.37%。 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司总资产 111.38 亿元, 净资产 10.81 亿元, 分别比 2009年底增长 53.93%和 68.90%。 报告期内,公司加大政策研讨力度,密切关注市场变化和房价走势,对各项目营销节点进行了重新梳理,合理安排销售计划,特别是在“五一” “十一”两节前夕,北京蓝岸丽舍、青岛鲁商中心、国奥城、御龙湾等项目分别适时开盘,取得了较好效果,实现合同销售额 59.17 亿元,同比增长 106%。 2010 年,公司对济南、青岛、哈尔滨、锦州等多个城市进行了考察,并于 8 月份成功获取了占地 211 亩的济宁王母阁项目
68、, 11 月份成功获取了占地 1270 亩的哈尔滨学府路项目,12 月份成功获得辽宁锦州地块,2011 年初成功获取了占地 718 亩的青岛午山项目,实现新增土地储备超过 2300 亩,可开发地上建筑面积 330 万平米,为公司长远发展提供了坚实保障。 为切实突破公司业务短板,公司加大了精装、景观和招商方面的调度和督促力度,加强标准化建设,竭力打造精品工程,塑造“品质地产供应商”形象。 以提高工作效率为根本目标,按照“高起点、高标准、多留衔接接口、多留发展空间”的技术要求,2010 年公司积极推进信息化建设,目前公司管理门户、OA 办公系统、营销系统、售楼系统、合同管理系统等正式上线。 2、报
69、告期内主要经营情况 本年公司实现销售收入 30.18 亿元,利润主要来源于以下公司(项目) 27 单位:元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 山东省鲁商置业有限公司 常春藤项目、鲁商广场项目、御龙湾项目 50,000,000 6,607,690,479.36 802,315,364.45 1,011,812,474.23 114,675,796.28临沂鲁商地产有限公司 凤凰城项目 20,000,000 1,076,715,175.87 167,013,487.87365,3
70、43,243.00 59,927,629.41北京银座合智房地产开发有限公司 蓝岸丽舍项目 20,000,000925,287,272.53 211,834,883.42769,077,645.00 167,216,033.99青岛鲁商地产有限公司 蓝岸国际项目 20,000,000763,798,101.4882,597,502.92567,461,577.21 66,917,838.883、主要财务状况、经营成果指标比较情况 单位:元 币种:人民币 项 目 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%)主要原因 项 目 期末数 期初数 增减额 增减幅度(%)主要原因 货币资金 1,482,785,
71、302.48 831,418,659.02 651,366,643.46 78.34% 销售状况良好,相应预收房款增加,资金增加 应收票据 - 7,300,000.00 -7,300,000.00 -100.00% 对客户采用票据结算方式减少所致 应收账款 49,508,666.27 516,470,026.57 -466,961,360.30 -90.41% 收回欠款所致 预付款项 2,517,072,934.50 834,415,520.43 1,682,657,414.07 201.66% 主要系预付竞标保证金及新取得项目的土地款 其他应收款 124,431,641.43 24,184,
72、136.02 100,247,505.41 414.52% 主要系预售保证金增加所致 存货 6,872,987,226.18 4,940,993,578.55 1,931,993,647.63 39.10% 加大项目投入和项目拓展,经营规模扩大 应付票据 8,400,000.00 124,500,000.00 -116,100,000.00 -93.25% 使用票据结算工程款和材料款减少所致 应付账款 775,622,816.18 542,083,619.62 233,539,196.56 43.08% 欠付开发项目工程款及材料款增加所致 预收款项 3,374,314,977.25 1,866
73、,204,434.60 1,508,110,542.65 80.81% 预售房款增加所致 应交税费 137,658,425.23 232,647,931.92 -94,989,506.69 -40.83% 本期预收房款增加影响预交税金增加所致 其他应付款 3,393,205,280.94 1,492,201,248.78 1,901,004,032.16 127.40% 山东省商业集团有限公司及其关联方资金支持资金增加所致 预计负债 20,000,000.00 - 20,000,000.00 未决诉讼计提预计损失 28 项 目 本期数 上期数增减额增减幅度(%)主要原因 项 目 本期数 上期数
74、增减额增减幅度(%)主要原因 营业收入 3,018,402,426.70 2,500,147,080.41 518,255,346.29 20.73% 本期部分项目达到交房条件,达到收入确认条件导致收入增加 营业成本 1,996,370,082.92 1,596,485,121.92 399,884,961.00 25.05% 营业收入增长,相应成本结转增加 销售费用 122,311,287.67 56,556,521.49 65,754,766.18 116.26% 由于销售额增加影响销售费用增加所致 财务费用 4,029,280.95 885,480.01 3,143,800.94 -35
75、5.04% 项目竣工,利息支出费用化增加 资产减值损失 20,715,124.39 -1,689,620.39 22,404,744.78 -1326.02% 上年存在坏账准备转回 投资收益 1,086,719.28 11,629,088.98 -10,542,369.70 -90.66% 参股单位净利润相比去年减少 营业外收入 1,770,954.23 773,410.48 997,543.75 128.98% 主要系清理部分固定资产的收益影响所致 营业外支出 25,037,706.70 3,150,633.39 21,887,073.31 694.69% 未决诉讼计提预计损失 经营活动产生
76、的现金流量净额 -1,464,829,519.44 48,387,638.71 -1,513,217,158.15 3127.28% 本期项目成本投入大幅增加以及由于收入增加相应税金支出增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -5,598,294.83 -185,968,609.20 180,370,314.37 96.99% 去年同期收购临沂鲁商影响投资金额较大 筹资活动产生的现金流量净额 2,032,635,470.29 37,972,158.03 1,994,663,312.26 5252.96% 山东省商业集团有限公司及其关联方资金支持资金增加所致 4、公司面临的挑战和对策 2010年4
77、月份以来,为了稳定房价,抑制投机性购房,大力支持保障性住房建设,国家先后推出了多项调控政策,目的在于遏制部分城市房价过快上涨,促进全国房地产市场健康发展。而上半年国家出台的一系列调控政策,在下半年将会进一步细化和落实,房企获取土地和融资的难度和成本将会进一步加大, 房地产形势将更加严峻复杂。 但是, 我们也认识到:每一次行业调控在对行业的发展趋势和竞争格局造成影响的同时, 也给公司带来新的发展机遇,而我国城市化的发展和居民改善居住的需求也给房地产业带来巨大的发展空间,为此,公司将坚定信心,紧跟政策动向,顺应市场走势,警惕市场风险,积极采取应对措施,保持发展速度与发展质量的均衡兼顾。 5、公司未
78、来发展的展望 根据国家宏观经济形势的变化,公司 2011 年的工作思路是“解放思想、直面挑战、抢29 抓机遇、加快发展,努力实现新跨越;强化计划管理,提升专业化管理水平;加大土地获取力度,形成区域板块布局;以高端住宅为主,集中精力做精品、做大盘,向全国领先的房地产综合开发企业迈进” 。为此,公司将要重点抓好以下工作: 一是深入分析政策和市场,以做大盘的精神,提前销售计划,确保完成 2011 年销售任务。面对极其复杂的市场形势,公司将时刻关注政策动向,加大政策研讨力度,加强市场调研,深入分析行业总体形势和当地房地产市场走向,制定积极有效的促销措施,努力实现销售任务。 二是加大新项目拓展力度,形成
79、区域板块布局,做精品,做大盘。公司将优化土地信息采集机制,形成总部、项目公司、社会资源等多维信息获取渠道,源源不断地拓展新项目,为公司持续、健康、快速发展提供坚实的土地资源保障。 三是积极推进信息化建设,实现管理咨询成果的真正落地,带动管理水平的全面提升。2010 年, 公司上下都要进一步提高重视、加强学习,保证信息化系统高效、顺畅、安全运行,以此带动“专业化、数据化、精细化”的管理升级,实现管理水平的全面提升。 四是加强设计管理,探索成立专门设计院,培养设计管理人才,提升产品研发和标准化水平,搭建一个相对高端的平台。 五是加大精装、景观、招商等部门工作力度,进一步提升专业化管理水平。2011
80、 年要继续加强精装、景观、招商等部室工作力度,完善制度流程建设,细化部门工作职责,加强高端人才配备,进一步提升专业化管理水平,为项目增加亮点和利润点,补短板、赢市场、树品牌。 六是坚持内培与外引相结合,打造高素质员工队伍,形成高水平关键人才储备。随着公司不断发展壮大,以及管理水平的全面提升,公司对人才的需求,尤其是高水平专业人才和复合型管理人才的需求,日益显著,下一步要继续强化人才队伍建设,核心指导思想是“引得来、留得住、发挥现有人员的带动作用” 。 公司是否披露过盈利预测或经营计划:否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否 (二)经营情况 1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业
81、、产品情况 30 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减(%) 分行业 房 地 产开发 2,998,287,035.75 1,984,961,105.1833.8020.2424.38 减少 2.20个百分点分产品 房 地 产销售 2,967,559,935.20 1,961,543,719.7133.9020.2524.45 减少 2.23个百分点物 业 管理 30,727,100.55 23,417,385.4723.7919.8118.61 增加 0.77个百分点 (2)主营业务
82、分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减() 山东省内 2,229,267,390.75-0.11山东省外 769,019,645.00 (三)公司投资情况 报告期内投资额 10,700投资额增减变动数 10,700上年同期投资额 22,044.64投资额增减幅度(%) -51.46被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 济宁鲁商置业有限公司 房地产开发与经营管理、 建筑工程项目管理、物业管理服务与咨询、建筑物维修服务、装修工程(以上均凭资质证经营) ;房地产代理业务、房地产营销策划;房屋出租。 (涉及许可经营的须凭许
83、可或批准文件经营) 100公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司出资 2000 万元辽宁鲁商置业有限公司 房地产开发、销售及营销策划;小区物业管理;建筑材料销售;高尔夫球场经营建设 80公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司出资 4000 万元哈尔滨鲁商置业有限公司 房地产开发与经营管理, 房地产代理业务;建筑工程项目管理,物业管理,建筑物维修服务,装修工程 90公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司出资 4500 万元31 山东鲁商物业服务有限公司 物业管理、庭院绿化、建筑装饰工程、水电暖安装工程、地基与基础工程、园林绿化工程施工及技术咨询服务 (凭资质证经营) 100公司全资子公司山东省鲁商置业
84、有限公司对其全资子公司山东鲁商物业服务有限公司增资 200 万元, 增资后山东鲁商物业服务有限公司注册资本变更为 500 万元 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1) 本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司于2010年8月通过拍卖方式竞得济宁市中区王母阁片区城中村改造南池公馆地块,土地面积141129 平方米,用地性质及年期为商业40年,住宅70年,容积率2.19,宗地状况为净地,成交价42350万元。 (2)为运作济宁项目,山东省鲁商置业有限公司在当地注册成立项目公司,公司名称为济宁鲁商置业有限公司,注册资本2000万元
85、,为山东省鲁商置业有限公司的全资子公司,该公司已于2010年9月15日完成工商注册手续。 (3)根据业务需要,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司对其全资子公司山东鲁商物业服务有限公司增资200万元, 增资后山东鲁商物业服务有限公司注册资本变更为500万元,相关的工商变更手续已于2010年9月21日办理完毕。 (4)2010年11月17日,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与哈尔滨市地产交易中心签订的中标通知书 ,确认山东省鲁商置业有限公司经过竞投,取得哈尔滨市编号为NO.2010HTZ01-08的八宗国有建设用地使用权(宗地位置:哈尔滨市南岗区学府路368号) ,宗地状况为净地,土地总
86、面积约 84.6万平方米,用地性质及年期为商服40年,住宅70年。中标地块的住宅楼面地价为每平方米人民币1,914元,商服楼面地价为每平方米人民币2,770元,土地总体成交价款为4,567,467,000元。 (5)为扩大公司业务范围,运作锦州项目,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在辽宁锦州市注册成立控股子公司, 公司名称为辽宁鲁商置业有限公司, 注册资本5000万元,其中,山东省鲁商置业有限公司出资4000万元,占总出资额的80%,锦州润丰置业有限公司出资1000万元,占总出资额的20%,该公司已于2010年11月26日完成工商注册手续。 (6)为运作哈尔滨项目,公司全资子公司山东省鲁商
87、置业有限公司在黑龙江省哈尔滨市注册成立控股子公司,公司名称为哈尔滨鲁商置业有限公司,注册资本5000万元,其中,山东省鲁商置业有限公司出资4500万元,占总出资额的90%,哈尔滨长江鑫城商业有限公司出资500万元,占总出资额的10%,该公司已于2011年1月11日完成工商注册手续。 32 (7)公司下属公司辽宁鲁商置业有限公司于 2010 年 12 月取得与锦州市国土资源局签订的国有建设用地使用权挂牌交易成交确认书 锦国土确字(2010)30 号 ,确认辽宁鲁商置业有限公司竞得锦州市编号 2010-15 号地块的国有建设用地使用权。竞得地块位置:滨海路以北、海安街以西、富海街以南、海平街以东,
88、土地总面积为 99249.4 平方米,土地价格为人民币 1125.04 元/平方米,土地总成交价款为 111660000 元,用地性质及出让年限为商服 40 年,住宅 70 年。 (8) 2009 年 3 月 25 日, 公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与青岛市市南区人民政府签订的项目成交确认书 ,确认山东省鲁商置业有限公司竞得燕儿岛路片区旧城改造项目。该项目总占地面积:约 122,183.4 平方米,地上建筑面积:约 745,318.74 平方米,项目成交标的总额:50.85 亿元。截止报告期末,公司已支付土地款 14.77 亿元。 (四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大
89、会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第七届董事会第六次会议 2010年2月25 日 1、通过2009 年度董事会工作报告 ;2、通过2009 年度总经理业务报告 ;3、通过2009年度独立董事述职报告 ;4、通过2009 年度财务决算报告 ; 5、 通过 2009 年度利润分配预案 ;6、通过
90、2009 年年度报告全文及摘要;7、通过关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ;8、通过关于续聘会计师事务所的议案 ;9、通过关于申请公司股票撤销特别处理的议案 ;10、通过关于调整公司组织机构设置的议案 ;11、通过关于修订公司独立董事年报工作制度的议案 ;12、通过关于修订公司董事会审计委员会年报工作规程 的议案 ; 13、通过关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案 ;14、通过关于制定公司内幕信息知情人管理制度的议案 ;15、通过关于制定公司外部信息使用人管理制度的议案 ;16、通过关于公司 2010 年度借款额度的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 2月
91、 27 日 33 第 七 届 董 事 会2010 年度第一次临时会议 2010年3月24 日 1、 通过 关于公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司项目开发贷款的议案 ;2、通过关于召开公司 2009 年度股东大会的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 3月 25 日 第 七 届 董 事 会2010 年度第二次临时会议 2010年4月16 日 通过关于公司向关联方借款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 4月 20 日 第七届董事会第七次会议 2010年4月22 日 1、通过鲁商置业股份有限公司 2010 年第一季度报告全文和正文;2、通过关于子公司东营银座房地产开发有限公
92、司项目开发贷款的议案 ;3、通过了关于向关联方借款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 4月 23 日 第 七 届 董 事 会2010 年度第三次临时会议 2010年5月20 日 通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 5月 21 日 第 七 届 董 事 会2010 年度第四次临时会议 2010年6月11 日 1、 通过 关于参股公司临沂尚城置业有限公司贷款的议案 ;2、通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 ;3、通过关于公司 2010 年度日常关联交易预计发生金额的议案 ;4、通过关于修订公司关联交易决策程序的议
93、案 ;5、通过关于修订公司对外担保管理制度的议案 ;6、通过关于建立公司关联方资金往来管理制度的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 6月 18 日 第 七 届 董 事 会2010 年度第五次临时会议 2010年7月2 日 通过了关于公司向关联方借款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 7月 6 日 第 七 届 董 事 会2010 年度第六次临时会议 2010年8月10 日 1、 通过 关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 ;2、通过关于公司向关联方借款的议案 ;3、通过关于公司高级管理人员变动的议案 ;4、通过关于公司高级管理人员薪酬的议案 。 中国证券报、上
94、海证券报 2010 年 8月 11 日 第七届董事会第八次会议 2010年8月25 日 1、通过鲁商置业股份有限公司 2010 年半年度报告全文及摘要;2、通过关于设立项目公司的议案 ;3、通过关于下属公司鲁商置业青岛有限公司贷款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 8月 27 日 第 七 届 董 事 会2010 年度第七次临时会议 2010年9月10 日 通过关于向关联方借款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 9月 11 日 第七届董事会第九次会议 2010 年 10月 25 日 通过 鲁商置业股份有限公司 2010 年第三季度报告全文和正文。 中国证券报、上海证券
95、报 第 七 届 董 事 会2010 年度第八次临时会议 2010 年 11月 3 日 1、通过关于设立辽宁鲁商置业有限公司的议案 ;2、通过关于向关联方借款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 11月 5 日 第 七 届 董 事 会2010 年度第九次临时会议 2010 年 11月 23 日 1、 通过 关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买哈尔滨市一宗国有土地使用权的议案 ; 2、通过关于设立哈尔滨鲁商置业有限公司的议案 ;3、通过关于公司向关联方借款的议案 ;4、通过关于召开 2010 年度第二次临时股东大会的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 11月 24 日
96、第 七 届 董 事 会2010 年度第十次临时会议 2010 年 12月 13 日 通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 。 中国证券报、上海证券报 2010 年 12月 15 日 34 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真贯彻执行了 2009 年度股东大会、 2010 年度第一次和第二次临时股东大会批准的各项决议, 在履行过程中未超越股东大会授权范围。主要情况如下: (1)根据公司 2010 年度第一次临时股东大会批准的关于公司 2009 年度非公开发行股票方案等议案的决议,公司于 2010 年 4 月 20 日向中国证监会
97、申报了非公开发行股票申请文件,并于 2010 年 4 月 21 日取得中国证监会第 100690 号受理通知书 。由于公司股东大会对本次非公开发行股票授权的期限为 2010 年 1 月 20 日至 2011 年 1 月 20 日, 目前股东大会授权的有效期已过, 公司经综合考虑和审慎分析论证后向中国证监会申请撤回向特定投资者非公开发行股票申请文件。2011 年 3 月,公司收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书 (201116 号) ,中国证监会终止了对公司非公开发行股票申请的审查。 (2)根据公司 2009 年度股东大会和 2010 年度第二次临时股东大会批准的关于向银行和关联方借款的决议
98、,公司严格按照股东大会批准的额度进行借款,借款利率严格执行股东大会决议,未损害公司及股东的合法利益。 (3)根据公司股东大会有关修改和建立相关制度的决议,公司及时修改或建立了独立董事年报工作制度 、董事会审计委员会年报工作规程 、内幕信息知情人管理制度 、年报信息披露重大差错责任追究制度 、外部信息使用人管理制度 、对外担保管理制度 、关联方资金往来管理制度和关联交易制度等 8 项内控制度,并严格按新制度执行。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 (1)审计委员会相关工作制度的建立健全情况:公司已经按照公司法 、 上市公司治理准则 等法律法规要求
99、, 于 2009 年 8 月制定了 董事会专门委员会实施细则 , 并于 2010年 2 月修订了董事会审计委员会年报工作规程 。 (2)审计委员会相关工作制度主要内容: 董事会专门委员会实施细则对专门委员会开展工作的程序进行了明确规定,包括董事会战略委员会实施细则 、 董事会审计委员会实施细则 、 董事会提名委员会实施细则 、 董事会薪酬与考核委员会实施细则四部分。其中, 董事会审计委员会实施细则主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作做了规定。 董事会审计委员会年报工作规程主要对审计委员会在年报编制过程了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、 检
100、查监督等35 方面进行了要求。 (3)审计委员会履职情况汇总报告 公司第七届董事会下设的审计委员会由姜国华 (独立董事) 、 李明 (董事长) 、 董志勇 (独立董事)三名成员组成,召集人由独立董事姜国华担任。报告期内, 公司修订了董事会审计委员会年报工作规程 ,审计委员会根据工作细则,勤勉敬业、认真负责,在本次年报审计和年报编制过程严格履行督导义务,对公司 2010 年度财务会计报表、年度审计报告等相关内容进行了认真的审核,主要工作如下: 报告期内,审计委员会召开会议 1 次,监督和审议公司年度报告的编制工作。公司董事会审计委员会在开展工作的过程中,积极、负责地履行了监督、核查职能,充分发挥
101、了审计委员会的重要作用。 2010 年度报告审计工作总结和决议 审计委员会于年报审计注册会计师进场之前审阅了公司编制的财务会计报表、 年报审计计划和年报编制工作安排,并督促审计机构于 2010 年 12 月 12 日进场审计,要求公司财务部门认真对待、高度重视本次年报审计工作,审计过程中若发现重大问题应及时与审计委员会沟通。同时,审计委员会对审计机构按时出具审计报告进行了督促,督促审计机构按照总体审计计划安排,按时完成各项审计工作,保证年度审计报告在规定时间完成。 在年审会计师出具审计初步意见后, 审计委员会再次审阅公司财务会计报表, 并于 2011年 3 月 10 日与负责公司审计的注册会计
102、师进行了充分的沟通,负责公司年审的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向审计委员会成员作了详细的说明, 需调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整。审计委员会认为:经大信会计师事务有限公司注册会计师初步审定的 2010 年度财务会计报表符合新会计准则的相关规定,能够如实的反映公司的经营状况,可以提交审计委员会进行表决,对大信会计师事务有限公司拟对公司财务会计报表出具的审计意见无异议, 并要求审计机构按照原定计划尽快出具正式审计报告。 2011 年 3 月 16 日,鲁商置业股份有限公司董事会审计委员会召开了审计委员会 2011年度第一次会议,审计委员会 3 名成员出席
103、了会议 ,会议由召集人姜国华先生主持。经会议审议表决,以全票一致形成以下决议: A、 同意将经大信会计师事务有限公司注册会计师审定的公司 2010 年度财务报告提交公司第七届董事会第十次会议批准。 36 B、通过鲁商置业股份有限公司审计委员会履职情况汇总报告 。 C、同意续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度会计审计机构,并提交公司第七届董事会第十次会议批准。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第七届董事会下设的薪酬与考核委员会由董志勇 (独立董事) 、 姜国华和李广庆 (董事)三名成员组成,召集人由独立董事董志勇担任。2010 年度,公司董事会薪酬与考核委员会的履职
104、情况汇总如下: (1)召开会议情况:2010 年度,公司董事会薪酬与考核委员会召开会议一次,审议通过了关于公司高级管理人员薪酬的议案 ,同意支付公司财务总监年薪 15 万元(税前) ,并报公司第七届董事会 2010 年度第六次临时会议批准。 (2)对董事、监事和高级管理人员薪酬的审核情况:公司董事会薪酬与考核委员会认为,公司董事、监事及高级管理人员能够恪尽职守,严格按照法律和公司章程的规定履行职责,勤勉尽责。公司董事、监事的薪酬依据公司股东大会批准的关于董、监事津贴的议案与关于独立董事报酬的议案执行;高级管理人员的报酬支付依据公司董事会通过的关于高级管理人员报酬的议案与公司实际经营相结合确定。
105、2010 年度,公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况与公司实际情况相符,未发现违反公司薪酬管理制度的情形发生。 2011 年董事会薪酬与考核委员会将进一步加强对董事、监事和高级管理人员薪酬的审核,协助公司制订更完善的薪酬体系。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强对外部信息使用人的管理, 公司于 2010 年 2 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过关于制定公司外部信息使用人管理制度的议案 ,进一步强化外部信息使用人的登记管理, 明确规定外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息,不得利用所获取的未公开重大信息进行内幕交易,外部单位或个人本人如违
106、反相关规定使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,公司将依法要求其承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。 6、董事会对于内部控制责任的声明 董事会认为,公司按照相关法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。报告期内,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 37 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 根据相关法律、法规的要求,公司于 2010 年 2 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了内幕信息知情人管理制度 ,建立了内幕信息知情人登记制度,加强了对内幕信息知情人的监管。2010 年 3 月,公司按照山东
107、证监局20101 号关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函的要求,将内幕信息知情人名单备案至山东证监局。 经公司自查, 未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 弥补以前年度亏损,未分配利润仍为负数 (七)公司前三年分红情况 单位:元 币种:人民币 分红年度 现金分红的数额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2010 年度 0 440,981,641.
108、532009 年度 0 439,366,882.162008 年度 0 -303,574,407.52(八)其他披露事项 1、报告期内,公司选定上海证券报 、 中国证券报为指定信息披露报纸,未发生变更。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (证监发200356 号)和关于规范上市公司对外担保行为的通知 (证监发2005120 号)的要求, 公司独立董事本着实事求是的原则, 对公司的对外担保情况进行了认真的检查和落实,现对有关情况发表独立意见如下: 报告期内, 公司全资子公司山东商业房地产开发有限公司
109、为公司参股公司临沂尚城置业有限公司提供的 7000 万元担保已解除。截止报告期末,公司不存在对外担保及对子公司担保的情况。公司能够认真贯彻执行关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (证监发200356 号)和关于规范上市公司对外担保行为的通知 (证监发2005120 号)的相关规定,有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序,并且能够严格履行相关程序。 38 九、监事会报告九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 2010 年 2 月 25 日,召开了第七届监事会第六次会议 1、通过2009 年度监
110、事会工作报告 ,并提交股东大会审议;2、通过2009 年年度报告全文及摘要,并同意提交股东大会审议;3、通过关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ,并同意提交股东大会审议。 2010 年 4 月 22 日,召开了第七届监事会第七次会议 通过公司 2010 年第一季度报告全文和正文。 2010 年 8 月 25 日,召开了第七届监事会第八次会议 通过公司 2010 年半年度报告全文及摘要。 2010 年 10 月 25 日,召开了第七届监事会第九次会议 通过公司 2010 年第三季度报告全文和正文。 2010 年度监事会严格按照公司法和公司章程的规定,认真履行各项职责,除按时召开监事会会
111、议以外,还主要做了如下工作: 1、2010 年度监事会成员列席了董事会的每一次现场会议,审议了董事会每一次通讯会议的会议文件,及时了解了公司 2010 年度的经营决策、财务状况、关联交易等事项,并对有关事项发表了意见。 2、2010 年度监事会成员出席了公司 2009 年度股东大会、2010 年度第一次和第二次临时股东大会,并对股东大会的文件进行了审议。 3、监事会对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督,并重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易等事项。 4、积极参加了山东证监局举办的上市公司监事培训,认真学习业务知识,提高业务技能。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立
112、意见 公司监事会根据相关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为公司能够严格按照公司法 、 证券法和公司章程的规定规范运作,建立并完善内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责时,能够从维护股东及公司39 的利益出发,恪尽职守,勤勉诚信,无违反法律、公司章程或损害股东和公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会认为公司财务管理严格、规范,公司财务报告和财务行为遵循了会计法 、企业会计准则及财政部、中国证监会的有关文件及规定的要求,不存在违反国家财经法规和
113、制度的情况。大信会计师事务有限责任公司对本公司 2010 年度财务报告的审计意见符合实际,财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年 12 月 16 日, 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会核准。2009 年 1 月 6 日,公司非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。公司募集资金的实际使用情况是以发行股份认购资产,与承诺使用情况一致。报告期内,公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2010 年度,公司未发
114、生重大收购、出售资产的情形。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 2010 年度, 监事会对公司关联交易情况进行了监督, 认为公司发生的关联交易决策程序合法合规,公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则,关联交易定价合理,未发现存在损害公司和股东利益以及内幕交易的行为。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务有限公司对公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 (八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划:否 40 十、重要事项十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司
115、与北京京顺房地产有限责任公司因建设用地使用权转让合同纠纷的诉讼与反诉事项(具体内容详见 2009 年 11 月 7 日、2010年 1 月 5 日的上海证券报 、 中国证券报 ) ,于 2010 年 3 月 5 日合并开庭审理,在庭审过程中双方提交了各自的证据,当庭未判决。2010 年 6 月 1 日,北京市高院应北京银座合智房地产开发有限公司的要求到现场就争议土地权属、面积及配套设施相关问题进行勘验。2010 年 9 月 14 日, 北京市高级人民法院就该案件进行第二次开庭审理, 当庭仍未宣判。 2010年 10 月,北京银座合智房地产开发有限公司接到北京市高级人民法院(2009)高民初字第
116、5376 号民事判决书 ,判决如下: 1、驳回北京京顺房地产有限责任公司关于解除合同的诉讼请求,双方合同继续履行; 2、北京银座合智房地产开发有限公司于本判决生效后十日内赔偿北京京顺房地产有限责任公司滞纳金及损失二千万元; 3、北京京顺房地产有限责任公司于本判决生效后十日内拆除位于北京银座合智房地产开发有限公司土地上的围墙、 栅栏, 向北京银座合智房地产开发有限公司移交土地的控制权,具体面积和范围以相应的土地所有权证书及所附测绘图为准; 北京京顺房地产有限责任公司到期未拆除的,北京银座合智房地产开发有限公司有权自行拆除,由北京京顺房地产有限责任公司承担相应的费用。 4、驳回北京京顺房地产有限责
117、任公司的其他本诉请求; 5、驳回北京银座合智房地产开发有限公司的其他反诉请求。 对于上述判决, 北京银座合智房地产开发有限公司与北京京顺房地产有限责任公司均向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。2011 年 2 月 22 日,最高人民法院对该案件进行了开庭审理,当庭未判决。 (二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 41 (四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五)报告期内公司重大关联交易事
118、项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式山东省银座实业有限公司 其他 购买商品 采购材料 市场价市场价7,136,740.002.55 货币资金结算 山东省空调工程总公司 其他 购买商品 采购设备 市场价市场价2,222,159.000.79 货币资金结算 山东银座久信房地产开发有限公司 其他 提供劳务 物业管理 市场价市场价754,761.402.46 货币资金结算 莱芜银座置业有限公司 其他 提供劳务 物业管理 市场价市场价63,045.
119、000.21 货币资金结算 临沂尚城置业有限公司 其他 提供劳务 物业管理 市场价市场价1,460,018.074.75 货币资金结算 合计 / / 11,636,723.47 / 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 山东省银座实业有限公司 其他 -315,502.02 971,360.40鲁商集团 母公司 1,124,835,341.33 1,800,483,762.08山东省空调工程总公司 其他 582,205,812.43 592,219,663.31山东银座商城股份有限公司 母公司的控股
120、子公司 -475,046,616.85193,833,564.12 281,822,750.06莱芜银座置业有限公司 其他 -2,999,900.00 2,025,600.96山东银座久信房地产开发有限公司 其他 162,606,865.56 242,213,148.37山东世界贸易中心 参股股东 31,682,296.10鲁商集团有限公司 参股股东 26,423,150.80山东省通利商业管理服务中心 参股股东 906,747.8442 临沂尚城置业有限公司 参股子公司 -1,009.40 184,213.90山东富源投资有限公司 其他 59,180,000.00青岛海景(国际)大酒店发展有
121、限公司 其他 -20,000,000.00 山东银座泉城大酒店有限公司 其他 -31,151.00 山东银座大饭店有限公司索菲特银座大饭店 其他 -4,325.80 山东银座佳驿酒店有限公司 其他 -2,656.00 合计 -475,046,616.852,040,127,039.22 3,038,112,693.82关联债权债务形成原因 主要系向关联方借款形成。 关联债权债务清偿情况 本期偿还关联方借款 580,000,000.00 元。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 本期计提关联方利息 66,855,568.19 元。 3、其他重大关联交易 (1)关联方向公司提供资金情况 单
122、位:元 币种:人民币 关联方 提供资金金额 资金占用费 山东省商业集团有限公司 1,710,000,000.0026,431,592.77山东银座商城股份有限公司 216,953,383.159,280,180.97山东银座久信房地产开发有限公司 240,000,000.001,458,955.56山东省空调工程总公司 631,650,000.0013,346,088.89山东省商业集团有限公司 16,338,750.00合计 2,798,603,383.1566,855,568.19 (2)关联方租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租方名称 承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终
123、止日 租赁收益 定价依据 2010 年度确认的租赁收益 山东银座地产有限公司 山东银座置业有限公司 商务办公楼第 24 层 2009年3月1 日 2012年2月29 日 依据市场价格 612,088.00泰安银座房地产开发有限公司 泰安银座商城有限公司 泰安市东岳大街 77 号泰安投资兴建的泰安银座城市广场 2009 年 12月 28 日 2010 年 12月 27 日 依据市场价格 14,692,300.00青岛星洲世源置业有限公司 山东银座英才幼儿园 青岛四季景园商品房 2010年9月1 日 2011年8月31 日 依据市场价格 126,666.67 1)山东银座地产有限公司与山东银座置业
124、有限公司双方约定商品房日租金每平方 1.5 元,年租金612,088.00 元,租赁期限为 3 年,装修免租期为 3 个月,自交房之次日起算。 43 2)泰安银座房地产开发有限公司与泰安银座商城有限公司双方约定商品房日租金每平方 1.06 元,年租金 14,692,300.00 元,租赁期限为 1 年。 3)青岛星洲世源置业有限公司与山东银座.英才幼儿园双方约定出租青岛四季景园房屋,年租金为38 万元,租赁期为 1 年。 (六)重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上(含 10)的托管、承包、租赁事项 (1)托管情况 报告期内,公司无重大托管事项。 (2)承包情
125、况 报告期内,公司无重大承包事项。 (3)租赁情况 报告期内,公司无重大租赁事项。 2、担保情况 报告期内, 公司全资子公司山东商业房地产开发有限公司为公司参股公司临沂尚城置业有限公司提供的 7000 万元担保已解除。截止报告期末,公司不存在对外担保及对子公司担保的情况。 本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,截至 2010 年 12 月 31 日止累计银行按揭担保余额为人民币 175,993,689.07 元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 (1) 公司第七届董事会 2010 年度第一次临时会议于 2010 年 3 月 24 日
126、以通讯方式召开,会议审议通过了关于公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司项目开发贷款的议案 ,同意本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向渤海银行济南分行申请项目开发贷款人民币 1 亿元,期限 2 年,执行基准利率,以土地使用权作为抵押,并由山东省商业集团有限公司提供连带责任保证。该项借款主要用于山东省鲁商置业有限公司常春藤项目建设。 (2) 公司第七届董事会 2010 年度第二次临时会议于 2010 年 4 月 16 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于公司向关联方借款的议案 ,同意本公司全资子公司山东省鲁商置业44 有限公司向山东银座商城股份有限公司借款 216,953,383.15 元,借
127、款期限为一年,借款利率按同期银行利率计算,主要用于公司房地产项目的开发。 (3)公司第七届董事会第七次会议于 2010 年 4 月 22 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于子公司东营银座房地产开发有限公司项目开发贷款的议案 ,同意东营银座房地产开发有限公司向恒丰银行东营分行申请项目开发贷款人民币 3000 万元, 年利率 5.94%, 期限两年,以东营银座房地产开发有限公司在建工程作为抵押物。 (4)公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于向关联方借款的议案 ,同意本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向公司第一大股东山东省商业集团有限公司借款 5.1亿元,向关联方山东省空调工程总公司借款
128、3 亿元人民币,借款利率不超过同期银行利率,主要用于公司房地产项目的开发。 (5) 公司第七届董事会 2010 年度第三次临时会议于 2010 年 5 月 20 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 ,同意山东省鲁商置业有限公司向渤海银行股份有限公司济南分行申请委托贷款人民币 1 亿元,期限一年,年利率为基准利率上浮 22%,手续费按月费率 0.4计算,该项借款主要用于子公司山东省鲁商置业有限公司国奥城项目的开发建设, 公司第一大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 (6) 公司第七届董事会 2010 年度第四次临时会议于 2010 年 6
129、月 11 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于参股公司临沂尚城置业有限公司贷款的议案 ,同意本公司参股公司临沂尚城置业有限公司向中国民生银行临沂支行申请房地产开发贷款 2.2 亿元,期限 3 年,年利率为 5.94%,用于沂龙湾二期御园 B 区项目建设,以项目土地使用权及在建工程进行抵押,由山东省商业集团有限公司、烟台市振华百货集团股份有限公司各提供 1.1 亿元连带责任担保。 (7)公司第七届董事会 2010 年度第四次临时会议审议通过了关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 ,同意本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向渤海银行股份有限公司济南分行申请委托贷款人民币 1 亿元,期限
130、半年,年利率为 6%,手续费按月费率 0.4计算,该项借款主要用于山东省鲁商置业有限公司常春藤项目的开发建设,公司第一大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 (8)公司第七届董事会 2010 年度第五次临时会议于 2010 年 7 月 2 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于公司向关联方借款的议案 ,同意本公司全资子公司山东省鲁商置业45 有限公司向山东省商业集团有限公司借款 3.5 亿元, 借款期限为一个月, 借款利率为 4.86%,主要用于公司房地产项目的开发。 (9) 公司第七届董事会 2010 年度第六次临时会议于 2010 年 8 月 10 日以通讯方式召开,会议审议通过了
131、关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 ,同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向招商银行济南洪楼支行申请开发贷款 2.5 亿元,期限 2 年,利率不低于基准利率上浮 5%,用于国奥城二期项目建设,以项目土地使用权第二顺位抵押及追加在建工程抵押,同时由山东省商业集团有限公司提供连带责任保证。 (10)公司第七届董事会 2010 年度第六次临时会议审议通过了关于公司向关联方借款的议案 ,鉴于本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向山东省商业集团有限公司的3.5 亿元借款已到期,同意山东省鲁商置业有限公司向山东省商业集团有限公司续借 2.5 亿元人民币,借款期限为六月,借款年利率为 4.
132、86%,主要用于公司房地产项目的开发。 (11)公司第七届董事会第八次会议于 2010 年 8 月 25 日在公司会议室召开,会议审议通过了关于下属公司鲁商置业青岛有限公司贷款的议案 ,同意鲁商置业青岛有限公司向工商银行青岛市南第四支行、 招商银行云霄路支行申请银团项目贷款 9.8 亿元, 以该项目 A1地块土地使用权抵押及追加 2.8 亿元在建工程抵押,期限 3 年,利率为基准利率,用于青岛鲁商中心项目建设。 (12)公司第七届董事会 2010 年度第七次临时会议于 2010 年 9 月 10 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于向关联方借款的议案 ,同意本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公
133、司向关联方山东省空调工程总公司借款 4 亿元人民币,借款期限两年,借款利率不超过同期银行利率,主要用于公司房地产项目的开发。 (13)公司第七届董事会 2010 年度第八次临时会议于 2010 年 11 月 3 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于向关联方借款的议案 ,同意本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向关联方山东银座久信房地产开发有限公司借款 1 亿元人民币, 借款期限 3 个月,借款利率不超过同期银行利率,主要用于公司房地产项目的开发。 (14)公司 2010 年度第二次临时股东大会于 2010 年 12 月 9 日在山东省济南市银座泉城大酒店会议室召开,会议批准了关于公司向关联方
134、借款的议案 ,同意公司(包括下属子公司及项目公司)向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 25 亿元人民币(含等值折算的外币) ,借款利率不超过银行同期利率,对于上述额度内的借款事项授权相关公司具体办理,包括但不限于签署与借款事项有关的重大合同和重要文件。 46 (15)公司第七届董事会 2010 年度第十次临时会议于 2010 年 12 月 13 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 ,同意本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向渤海银行股份有限公司济南分行申请委托贷款人民币 1 亿元,期限半年,利率执行同期银行基准利率,手续费按月
135、费率 0.4计算,该项借款主要用于子公司山东省鲁商置业有限公司常春藤项目的开发建设。 公司第一大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 (七)承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 (1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。 (2)在上述承诺禁售期满后三年内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例,每年不超过 5%,三年内累计不超过 10%。 (3)在上述承诺禁售期满后三年内,通过二级市场减持的价格不低于 3.4 元/股。当本公司派发红股、转增股本、
136、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。设送股率为 N,增发新股或配股率为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后的价格为 P, 调整前的价格为 Po。 送股或转增股本: PPo/(1N);增发新股或配股:P(PoAK)/(1K);两项同时进行:P(PoAK)/(1NK);派息:PPo-D。 (4)承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策,在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的 30%。 (5)万杰集团有限责任公司承诺代其他 7 个非流通股股东执行对价安排。被代付对价
137、的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2009 年 1 月 6 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份发行购买资产的股份登记工作,发行股份 464,718,000 股,发行价格为 5.78 元/股。根据山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿) 中所做特别承诺的第三款, 公司股东限售期满后减持公司股份的价格应由“不低于 3.4 元/股”调整为“不低于 4.5 元/股” 。 报告期内, 公司相关股东均严格履行承诺。 公司限售流通股股东持有的因股改形成的
138、限售流通股 8,859,300 股按承诺上市流通, 本次限售流通股上市为公司第三次安排有限售条件 (仅限股改形成)的流通股上市。 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 (1)山东省商业集团有限公司作为本公司的控股股东,及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺:只要公司股票仍在证券交易所上市交易,则自本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之日起 36 个月内,不转让在本公司拥有权益的全部股份。北京东方航华投资有限公司承诺其通过本次重大资产置换及发行股份购买资产取得的本公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 (2)山东省商业集团有限公司作为公司的实际
139、控制人,向本公司承诺:保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立,避免同业竞争,减少和规范关联交易。 (3) 根据公司于 2008 年 8 月与山东省商业集团有限公司 (原山东省商业集团总公司) 、鲁商集团有限公司(原山东银座集团投资有限责任公司) 、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心签订的重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议约定,确认 2008 年 报告期内, 上述相关股东均严格履行承诺。 经大信会计师事务有限公司审计 , 公 司 2010 年 度 实 现 净 利 润440,981,641.53 元,实现利润承诺。
140、47 度、2009 年度、2010 年度置入公司按照重组完成后的架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值分别为 278,573,813.56元、433,272,115.33 元、429,315,385.30 元。如重组完成后归属于母公司所有者的净利润实际小于按重组架构模拟计算的归属于母公司所有者的净利润预测值,则公司在该年度的年度报告披露后的 10 日内,以书面方式通知上述五家重组方,并要求其补偿两者之间差额。重组方在接到书面通知后三个月内,根据各自认购公司股份占公司本次重大资产重组非公开发行股份总额的比例,以现金方式向公司补足上述差额。 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币
141、种:人民币 是否改聘会计师事务所: 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 境内会计师事务所报酬 60境内会计师事务所审计年限 4 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任大信会计师事务所为公司的境内审计机构。2010 年度报告审计费用 60 万元。 截止本报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十)公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单:
142、否 (十一) 其他重大事项的说明 1、2008 年底,本公司实施了重大资产重组,重组后公司主营业务变更为房地产开发经营,财务状况大为改善,业务运营正常。根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见的鲁商置业股份有限公司 2009 年度审计报告 (大信审字【2010】第 3-0037 号) ,本公司 2009 年度实现净利润 43936.69 万元,扣除非经常性损益后净利润 34790.16 万元,公司已经消除了上海证券交易所上市规则 (2008 年修订)第十三章第三节规定的股票交易实行其他特别处理的情形。经上海证券交易所批准,公司股票简称自 2010 年 3 月 11 日起由ST 鲁置业变更
143、为鲁商置业,公司股票的日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%。 48 2、 2009 年 11 月 12 日, 公司第七届董事会第五次会议逐项审议通过了 关于公司 2009年度非公开发行股票方案的议案 , 公司拟向特定对象非公开发行股票不超过13,000万股(含13,000 万股),募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过 130,000 万元,发行价格不低于 10.12 元/股,所募集资金将全部用于投资青岛鲁商广场一期。 对于上述非公开发行事项,山东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2009 年 12 月 4日下发了关于鲁商置业股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复 (鲁国资
144、收益函200947 号) ,原则同意本公司在上海证券交易所非公开发行不超过 1.3 亿股人民币普通股方案。2010 年 1 月 20 日 ,公司召开 2010 年度第一次临时股东大会审议通过了公司 2009年度非公开发行股票方案。2010 年 4 月 20 日,公司向中国证监会申报了非公开发行股票申请文件,并于 2010 年 4 月 21 日取得中国证监会第 100690 号受理通知书 。由于公司股东大会对本次非公开发行股票授权的期限为 2010 年 1 月 20 日至 2011 年 1 月 20 日, 股东大会授权的有效期已过, 公司经综合考虑和审慎分析论证后向中国证监会申请撤回向特定投资者
145、非公开发行股票申请文件。2011 年 3 月,公司收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书 (201116 号) ,中国证监会终止了对公司非公开发行股票申请的审查。 3、 公司第一大股东山东省商业集团有限公司将其持有的限售流通股 117,650,000 股股份 (占公司总股本的 11.75%) 质押给中信银行股份有限公司济南分行,股权质押期限自 2010年 6 月 25 日起至 2015 年 6 月 25 日。 4、 2010 年 8 月 14 日, 公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司通过拍卖方式竞得济宁市中区王母阁片区城中村改造南池公馆地块。为运作该项目,山东省鲁商置业有限公司在当地注册成
146、立项目公司,公司名称为济宁鲁商置业有限公司,注册资本 2000 万元,为山东省鲁商置业有限公司的全资子公司,该公司已于 2010 年 9 月 15 日完成工商注册手续。 5、为扩大公司业务范围,运作锦州项目,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在辽宁锦州市注册成立控股子公司,公司名称为辽宁鲁商置业有限公司,注册资本 5000 万元,其中,山东省鲁商置业有限公司出资 4000 万元,占总出资额的 80%,锦州润丰置业有限公司出资 1000 万元,占总出资额的 20%,该公司已于 2010 年 11 月 26 日完成工商注册手续。 6、2010 年 11 月 17 日,公司全资子公司山东省鲁商置业
147、有限公司取得与哈尔滨市地产交易中心签订的中标通知书 ,确认山东省鲁商置业有限公司经过竞投,取得哈尔滨市编号为 NO.2010HTZ01-08 的八宗国有建设用地使用权。为运作该项目,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在黑龙江省哈尔滨市注册成立控股子公司, 公司名称为哈尔滨鲁商置业有49 限公司,注册资本 5000 万元,其中,山东省鲁商置业有限公司出资 4500 万元,占总出资额的 90%,哈尔滨长江鑫城商业有限公司出资 500 万元,占总出资额的 10%,该公司已于 2011年 1 月 11 日完成工商注册手续。 7、根据业务需要,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司对其全资子公司山东鲁商
148、物业服务有限公司增资 200 万元, 增资后山东鲁商物业服务有限公司注册资本变更为 500 万元,相关的工商变更手续已于 2010 年 9 月 21 日办理完毕。 (十二) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 第七届董事会2009年度第十次临时会议决议公告 中国证券报 A16 版 上海证券报 B23 版 2010 年 1 月 5 日 http:/关联交易公告 中国证券报 A16 版 上海证券报 B23 版 2010 年 1 月 5 日 http:/召开2010年度第一次临时股东大会通知的公告 中国证券报 A16 版 上海证券报 B23 版 2010
149、年 1 月 5 日 http:/关于诉讼进展的公告 中国证券报 A16 版 上海证券报 B23 版 2010 年 1 月 5 日 http:/非公开发行限售流通股上市公告 中国证券报 B08 版 上海证券报 B11 版 2010 年 1 月 6 日 http:/关于获得山东省国资委对本公司非公开发行股票有关事宜批复的公告 中国证券报 B 版 上海证券报 B35 版 2010 年 1 月 8 日 http:/关于召开2010年度第一次临时股东大会的提示性公告 中国证券报 C004 版上海证券报 22 版 2010 年 1 月 16 日 http:/2010 年度第一次临时股东大会决议公告 中国证
150、券报 D004 版上海证券报 B79 版 2010 年 1 月 21 日 http:/有限售条件的流通股上市公告 中国证券报 A12 版 上海证券报 21 版 2010 年 2 月 8 日 http:/第七届董事会第六次会议决议公告 中国证券报 C013 版上海证券版 33 版 2010 年 2 月 27 日 http:/关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告 中国证券报 C013 版上海证券版 33 版 2010 年 2 月 27 日 http:/2009 年年度报告 中国证券报 C013 版上海证券版 33 版 2010 年 2 月 27 日 http:/第七届监事会第六次会议决议公
151、告 中国证券报 C013 版上海证券版 33 版 2010 年 2 月 27 日 http:/关于申请撤销公司股票特别处理的公告 中国证券报 C013 版上海证券版 33 版 2010 年 2 月 27 日 http:/关于撤销公司股票交易其他特别处理的公告 中国证券报 A05 版 上海证券报 B7 版 2010 年 3 月 10 日 http:/50 第七届董事会2010年度第一次临时会议决议公告暨召开公司2009年度股东大会的公告 中国证券报 A12 版 上海证券报 B56 版 2010 年 3 月 25 日 http:/2009 年度股东大会决议公告 中国证券报 C005 版上海证券报
152、23 版 2010 年 4 月 17 日 http:/第七届董事会2010年度第二次临时会议决议公告 中国证券报 C08 版 上海证券报 B91 版 2010 年 4 月 20 日 http:/2010 年第一季度报告 中国证券报 D018 版上海证券报 B20 版 2010 年 4 月 23 日 http:/第七届董事会第七次会议决议公告 中国证券报 D018 版上海证券报 B20 版 2010 年 4 月 23 日 http:/第七届董事会2010年度第三次临时会议决议公告 中国证券报 B017 版上海证券报 B34 版 2010 年 5 月 21 日 http:/第七届董事会2010年度
153、第四次临时会议决议公告 中国证券报 B004 版上海证券报 B31 版 2010 年 6 月 18 日 http:/关于2010年度日常关联交易预计发生金额的公告 中国证券报 B004 版上海证券报 B31 版 2010 年 6 月 18 日 http:/关于股东股权质押的公告 中国证券报 B004 版上海证券报 B22 版 2010 年 6 月 25 日 http:/第七届董事会2010年度第五次临时会议决议公告 中国证券报 A28 版 上海证券报 B23 版 2010 年 7 月 6 日 http:/第七届董事会2010年度第六次临时会议决议公告 中国证券报 B036 版上海证券报 B32
154、 版 2010 年 8 月 11 日 http:/关于土地竞买事宜的公告 中国证券报 B029 版上海证券报 47 版 2010 年 8 月 14 日 http:/第七届董事会第八次会议决议公告 中国证券报 B055 版上海证券报 B138 版2010 年 8 月 27 日 http:/2010 年半年度报告 中国证券报 B055 版上海证券报 B138 版2010 年 8 月 27 日 http:/第七届董事会2010年度第七次临时会议决议公告 中国证券报 B009 版上海证券报 12 版 2010 年 9 月 11 日 http:/2010 年第三季度报告 中国证券报 B024 版上海证券
155、报 B7 版 2010 年 10 月 27 日http:/关于诉讼进展的公告 中国证券报 A21 版 上海证券报 B20 版 2010 年 11 月 4 日 http:/第七届董事会2010年度第八次临时会议决议公告 中国证券报 B008 版上海证券报 B36 版 2010 年 11 月 5 日 http:/关于全资子公司竞得土地使用权的公告 中国证券报 B004 版上海证券报 B19 版 2010 年 11 月 18 日http:/第七届董事会2010年度第九次临时会议决议公告暨召开公司2010年度第二次临时股中国证券报 B005 版上海证券报 B16 版 2010 年 11 月 24 日h
156、ttp:/51 东大会的公告 2010 年度第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 B004 版上海证券报 B15 版 2010 年 12 月 10 日http:/第七届董事会2010年度第十次临时会议决议公告 中国证券报 B005 版上海证券报 B8 版 2010 年 12 月 15 日http:/关于竞得土地使用权的公告 中国证券报B004版;上海证券报 B20 版 2010 年 12 月 22 日http:/52 十一、财务会计报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师胡咏华、肖霞审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一一) 审计报告审计报告 审
157、 计 报 告 审 计 报 告 大信审字【2011】第 3-0129 号 鲁商置业股份有限公司全体股东: 鲁商置业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的鲁商置业股份有限公司(以下简称“贵公司” )财务报表,包括 2010年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表,2010 年度的合并利润表和利润表,2010 年度的合并现金流量表和现金流量表, 2010 年度的合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括: (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞
158、弊或错误而导致的重大错报; (2)选择和运用恰当的会计政策; (3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的
159、有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 53 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:胡咏华 中 国 北京 中国注册会计师:肖霞 2011 年 3 月 16 日 54 (二)财务报表(二)财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编
160、制单位:鲁商置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 年初余额年初余额 流动资产:流动资产: 货币资金 五、1 1,482,785,302.48 831,418,659.02 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 7,300,000.00 应收账款 五、3 49,508,666.27 516,470,026.57 预付款项 五、4 2,517,072,934.50 834,415,520.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 124,431,641.43 24,184,136.02 买入
161、返售金融资产 存货 五、6 6,872,987,226.18 4,940,993,578.55 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 11,046,785,770.86 7,154,781,920.59 非流动资产:非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、8 25,785,252.55 24,698,533.27 投资性房地产 五、9 5,552,676.20 5,842,632.70 固定资产 五、10 9,453,497.03 8,408,269.73 55 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产
162、无形资产 五、11 2,604,458.33 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、12 2,728,669.04 3,456,002.00 递延所得税资产 五、13 44,901,209.44 38,657,697.78 其他非流动资产 非流动资产合计 91,025,762.59 81,063,135.48 资产总计 11,137,811,533.45 7,235,845,056.07 流动负债:流动负债: 短期借款 五、16 200,000,000.00 200,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、17 8,400,000.00 1
163、24,500,000.00 应付账款 五、18 775,622,816.18 542,083,619.62 预收款项 五、19 3,374,314,977.25 1,866,204,434.60 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、20 3,884,897.38 2,185,825.21 应交税费 五、21 137,658,425.23 232,647,931.92 应付利息 应付股利 其他应付款 五、22 3,393,205,280.94 1,492,201,248.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、23 67
164、1,050,020.00 522,000,000.00 其他流动负债 56 流动负债合计 8,564,136,416.98 4,981,823,060.13 非流动负债:非流动负债: 长期借款 五、24 1,101,080,000.00 1,257,200,000.00 应付债券 长期应付款 五、25 300,000,000.00 300,000,000.00 专项应付款 预计负债 五、26 20,000,000.00 递延所得税负债 五、13 2,061,573.06 3,868,130.62 其他非流动负债 非流动负债合计 1,423,141,573.06 1,561,068,130.62
165、 负债合计 9,987,277,990.04 6,542,891,190.75 所有者权益(或股东权益) :所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 五、27 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 资本公积 五、28 318,955,914.06 318,955,914.06 减:库存股 专项储备 盈余公积 五、29 100,377,456.75 100,377,456.75 一般风险准备 未分配利润 五、30 -339,275,688.14 -780,257,329.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,081,025,682.67 6
166、40,044,041.14 少数股东权益 69,507,860.74 52,909,824.18 所有者权益合计 1,150,533,543.41 692,953,865.32 负债和所有者权益总计 11,137,811,533.45 7,235,845,056.07 法定代表人:李明 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 57 母公司资产负债表母公司资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位:鲁商置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 年初余额年初余额 流动资产:流动资产: 货币资金 4,057,043.29 交易性金融资产 应
167、收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 十一、1 138,072,334.53 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 142,129,377.82 非流动资产:非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、2 628,844,007.64 628,844,007.64 投资性房地产 固定资产 504,578.75 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 58 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 629,348,586.39 628,844,007.6
168、4 资产总计 771,477,964.21 628,844,007.64 流动负债:流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 91,372.26 应交税费 113,018.96 应付利息 应付股利 其他应付款 519,202,191.68 371,794,223.71 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 519,406,582.90 371,794,223.71 非流动负债:非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 519,406,582.90 371,7
169、94,223.71 所有者权益(或股东权益) :所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 资本公积 539,934,982.11 539,934,982.11 减:库存股 专项储备 盈余公积 83,877,473.68 83,877,473.68 59 一般风险准备 未分配利润 -1,372,709,074.48 -1,367,730,671.86 所有者权益 (或股东权益)合计 252,071,381.31 257,049,783.93 负债和所有者权益(或股东权益)总计 771,477,964.21 628,844
170、,007.64 法定代表人:李明 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 60 合并利润表合并利润表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业总收入 3,018,402,426.70 2,500,147,080.41 其中:营业收入 五、31 3,018,402,426.70 2,500,147,080.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,407,358,742.42 1,923,613,125.18 其中:营业成本 五、31 1,996,370,082.92 1,596,485,1
171、21.92 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、32 220,092,296.34 233,785,131.89 销售费用 五、33 122,311,287.67 56,556,521.49 管理费用 五、34 43,840,670.15 37,590,490.26 财务费用 五、35 4,029,280.95 885,480.01 资产减值损失 五、37 20,715,124.39 -1,689,620.39 加:公允价值变动收益(损失以“”号填列) 投资收益(损失以“”号填列) 五、36 1,086,719.
172、28 11,629,088.98 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“”号填列) 三、营业利润(亏损以“”号填列) 612,130,403.56 588,163,044.21 加:营业外收入 五、38 1,770,954.23 773,410.48 减:营业外支出 五、39 25,037,706.70 3,150,633.39 其中:非流动资产处置损失 四、 利润总额 (亏损总额以“”号填列) 588,863,651.09 585,785,821.30 减:所得税费用 五、40 146,283,973.00 145,773,603.39 五、净利润(净亏损以“”号填列) 4
173、42,579,678.09 440,012,217.91 61 归属于母公司所有者的净利润 440,981,641.53 439,366,882.16 少数股东损益 1,598,036.56 645,335.75 六、每股收益: (一)基本每股收益 五、41 0.441 0.439 (二)稀释每股收益 五、41 0.441 0.439 七、其他综合收益 八、综合收益总额 442,579,678.09 440,012,217.91 归属于母公司所有者的综合收益总额 440,981,641.53 439,366,882.16 归属于少数股东的综合收益总额 1,598,036.56 645,335.
174、75 法定代表人:李明 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 62 母公司利润表母公司利润表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 5,091,743.97 2,798,632.30 财务费用 -113,341.35 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失以“”号填列) 投资收益(损失以“”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“”号填列) -4,978,402.62 -2,798,632.30 加:营业外收入 减:营业
175、外支出 其中:非流动资产处置损失 三、 利润总额 (亏损总额以“”号填列) -4,978,402.62 -2,798,632.30 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以“”号填列) -4,978,402.62 -2,798,632.30 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -4,978,402.62 -2,798,632.30 法定代表人:李明 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 63 合并现金流量表合并现金流量表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、
176、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 4,496,164,426.53 3,075,631,015.31 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、42 25,602,396.74 79,884,656.16 经营活动现金流入小计 4,521,766,823.27 3,155,5
177、15,671.47 购买商品、接受劳务支付的现金 5,139,274,737.05 2,534,288,119.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 61,005,504.63 44,247,375.02 支付的各项税费 485,847,732.22 198,479,472.03 支付其他与经营活动有关的现金 五、42 300,468,368.81 330,113,066.04 经营活动现金流出小计 5,986,596,342.71 3,107,128,032
178、.76 经营活动产生的现金流量净额 -1,464,829,519.44 48,387,638.71 二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 116,063.04 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,653,490.37 255,915.76 64 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,653,490.37 371,978.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,251,785.20 3,394,188.00 投资支付的现金 质押贷款净增加
179、额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 182,946,400.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 7,251,785.20 186,340,588.00 投资活动产生的现金流量净额 -5,598,294.83 -185,968,609.20 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 15,000,000.00 12,500,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 15,000,000.00 12,500,000.00 取得借款收到的现金 1,206,120,000.00 1,144,000,000.00 发行债券收到
180、的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、42 2,793,593,383.15 300,000,000.00 筹资活动现金流入小计 4,014,713,383.15 1,456,500,000.00 偿还债务支付的现金 1,213,189,980.00 1,222,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 188,887,932.86 189,347,123.97 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、42 580,000,000.00 6,380,718.00 筹资活动现金流出小计 1,982,077,912.86 1,418,527,8
181、41.97 筹资活动产生的现金流量净额 2,032,635,470.29 37,972,158.03 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 562,207,656.02 -99,608,812.46 加:期初现金及现金等价物余额 730,549,706.37 830,158,518.83 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 1,292,757,362.39 730,549,706.37 法定代表人:李明 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 65 母公司现金流量表
182、母公司现金流量表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 9,453,749.72 经营活动现金流入小计 9,453,749.72 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,590,547.33 支付的各项税费 144,893.68 支付其他与经营活动有关的现金 2,079,990.42 经营活动现金流出小计 4,815,431.43 经营活动产生的现金流量净额 4,638
183、,318.29 二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 581,275.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 581,275.00 投资活动产生的现金流量净额 -581,275.00 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款
184、收到的现金 66 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 4,057,043.29 加:期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 4,057,043.29 法定代表人:李明 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 67 合并所有者权益变动表合并
185、所有者权益变动表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -780,257,329.67 52,909,824.18 692,953,865.32 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -780,257
186、,329.67 52,909,824.18 692,953,865.32 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) 440,981,641.53 16,598,036.56 457,579,678.09 (一)净利润 440,981,641.53 1,598,036.56 442,579,678.09 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 440,981,641.53 1,598,036.56 442,579,678.09 (三)所有者投入和减少资本 15,000,000.00 15,000,000.00 1所有者投入资本 15,000,000.00 15,000,000.00 2股份支
187、付计入所有者权益的金额 68 3其他 (四)利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 4其他 (五)所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本 (或股本) 2 盈余公积转增资本 (或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -339,275,688.14 69,507,860.74 1,150,533,543.41 69 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本)
188、资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,000,968,000.00 514,278,032.06 100,377,456.75 -1,219,624,211.83 75,924,488.43 471,923,765.41 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,000,968,000.00 514,278,032.06 100,377,456.75 -1,219,624,211.83 75,924,488.43 471,923,765.41 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) -1
189、95,322,118.00 439,366,882.16 -23,014,664.25 221,030,099.91 (一)净利润 439,366,882.16 645,335.75 440,012,217.91 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 439,366,882.16 645,335.75 440,012,217.91 (三)所有者投入和减少资本 -108,236,259.54 12,500,000.00 -95,736,259.54 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -108,236,259.54 12,500,000.00 -95,736,259.
190、54 (四)利润分配 -36,160,000.00 -36,160,000.00 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 70 3对所有者(或股东)的分配 -36,160,000.00 -36,160,000.00 4其他 (五)所有者权益内部结转 -87,085,858.46 -87,085,858.46 1资本公积转增资本(或股本) 2盈余公积转增资本(或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 -87,085,858.46 -87,085,858.46 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,37
191、7,456.75 -780,257,329.67 52,909,824.18 692,953,865.32 法定代表人:李明 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 71 母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68 -1,367,730,671.86 257,049,783.93 加:会计政策变更 前期差错
192、更正 其他 二、本年年初余额 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68 -1,367,730,671.86 257,049,783.93 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) -4,978,402.62 -4,978,402.62 (一)净利润 -4,978,402.62 -4,978,402.62 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -4,978,402.62 -4,978,402.62 (三)所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 (四)利润分配 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 72
193、 3对所有者(或股东)的分配 4其他 (五)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本) 2盈余公积转增资本(或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68 -1,372,709,074.48 252,071,381.31 73 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,000,968,000.00 552,310
194、,700.11 83,877,473.68 -1,364,932,039.56 272,224,134.23 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,000,968,000.00 552,310,700.11 83,877,473.68 -1,364,932,039.56 272,224,134.23 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) -12,375,718.00 -2,798,632.30 -15,174,350.30 (一)净利润 -2,798,632.30 -2,798,632.30 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -2,798,632.30 -2
195、,798,632.30 (三)所有者投入和减少资本 -12,375,718.00 -12,375,718.00 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 -12,375,718.00 -12,375,718.00 (四)利润分配 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 74 4其他 (五)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本) 2盈余公积转增资本(或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68
196、 -1,367,730,671.86 257,049,783.93 法定代表人:李明 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 75鲁商置业股份有限公司 2010 年度财务报表附注 (除特别注明外,本附注金额单位均为人民币元)(除特别注明外,本附注金额单位均为人民币元) 一、公司的基本情况 鲁商置业股份有限公司(原名为山东万杰高科技股份有限公司) (以下简称“本公司”或“公司” )前身为山东淄博万通达股份有限公司,于 1993 年 1 月 18 日,经淄博市体改委淄体改股字(1993)9 号文批准,由万杰集团有限责任公司(原山东博山万通达总公司、万杰集团公司)作为主要发起人,联合淄博第
197、五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾厂等四家发起人共同发起,以定向募集方式设立。公司成立时总股本 13,598.8 万股,其中发起人法人股 9,663.8 万股,占公司总股本的 71.06%;内部职工股 3,935 万股,占公司总股本的 28.94%。公司于 1993 年 4 月 21 日在淄博市博山区工商行政管理局注册登记。 1995年11月, 经公司临时股东大会决议通过并经山东省政府鲁政字 (1995)221 号文批准,公司吸收合并了万杰集团有限责任公司下属的博山热电厂。 1996 年 7 月,经公司第四次股东大会决议通过并经淄博市体改委淄体改股字(
198、1996)69号批准,公司更名为山东淄博万杰实业有限公司。 1998 年 6 月,公司为进一步优化资源配置,实现规模效益,经公司股东大会通过,由公司作为存续主体,吸收合并了山东淄博万杰医疗股份有限公司,合并完成后,公司总股本为30,250 万股,其中,发起人法人股 24,995 万股,占公司总股本的 82.63%;内部职工股 5,255万股,占公司总股本的 17.37%。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华(98)验字第 100 号验资报告 。 经山东省人民政府鲁政办字199925 号文并经中国证券监督管理委员会证监发行字1999117 号文批准,公司于 1999 年 9 月 13 日在上海证券
199、交易所发行 11,000 万股,其中向社会公众发行 9,350 万股,向证券投资基金配售 1,650 万股,发行价格 6.8 元/股。发行后,公司总股本为 41,250 万股,其中发起人法人股 24,995 万股,占公司总股本的 60.59;内部职工股 5,255 万股, 占公司总股本的 12.74; 社会公众股 11,000 万股, 占公司总股本的 26.67。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华(99)验字第 109 号验资报告 。 2000 年 1 月,经上海证券交易所上证上字2000第 2 号上市通知书批准,公司 9,350万股社会公众股于2000年1月13日在上海证券交易所挂牌交易,
200、向证券投资基金配售的1,650万股人民币普通股,于 2000 年 3 月 14 日起上市交易。 76经公司 1999 年度股东大会审议通过,公司 1999 年度的红利分配方案为每 10 股送 3 股,于 2000 年 6 月 13 日实施。方案实施后,公司股份总额变更为 53,625 万股,其中发起人法人股 32,493.5 万股,占公司总股本的 60.59%;社会公众股 14,300 万股,占公司总股本的26.67%;内部职工股 6,831.5 万股,占公司总股本的 12.74%。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华(2000)验字第 073 号验资报告 。 2000 年 10 月,经公司 2
201、000 年第一次临时股东大会审议通过,公司名称变更为山东万杰高科技股份有限公司。 根据有关规定并经上海证券交易所安排,鲁商置业股份有限公司(原名为山东万杰高科技股份有限公司)内部职工股 6,831.5 万股(其中董事、监事及高级管理人员持有内部职工股19.812 万股,按规定暂时锁定。)于 2002 年 9 月 13 日上市流通。内部职工股上市后,公司股份总额变为 53,625 万股,其中发起人法人股 32,493.5 万股,占公司总股本的 60.59%;社会公众股 21,311.5 万股,占公司总股本的 39.41%。 2006 年 2 月 13 日,公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议
202、通过,3 月 21 日,股权分置改革实施完毕。 根据上海证券交易所的相关规定并经其安排,公司其他 7 家限售流通股股东于 2007 年 4月 5 日上市流通,本次有限售条件的流通股股东上市后,公司股份总额为 53,625 万股,其中有限售条件流通的股份为 23,895.625 万股,占公司股份总额的 44.56%;无限售条件的流通股份为 29,729.375 万股,占公司股份总额的 55.44%。 2008 年 7 月 24 日,公司 2008 年度第二次临时股东大会通过了关于公司与山东省商业集团有限公司(以下简称“鲁商集团” ) 、山东世界贸易中心(以下简称“世贸中心” ) 、鲁商集团有限公
203、司(原名为山东银座集团投资有限责任公司)、北京东方航华投资有限公司(以下简称“东方航华” ) 、山东省通利商业管理服务中心(以下简称“通利商业” )进行重大资产置换及发行股份购买资产协议书的议案,并于 2008 年 12 月 16 日,经中国证券监督管理委员会以证监许可20081405 号关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发行股份购买资产的批复批准许可,以公司合法拥有全部资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、
204、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中相对应价值的部分进行资产置换。 77公司本次非公开股份发行完成后,公司的总股本变更为 1,000,968,000.00 元,公司以上非公开发行股份购买资产业务业经大信会计师事务有限公司以大信验字(2009)第 0030 号验资报告审验确认。2009 年 1 月 6 日,公司非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 根据公司 2009 年度第一次临时股东大会及第七届董事会第一次会议决议,并经山东省工商行政管理局核准,公司全称由“
205、山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置业股份有限公司” ;同时,经上海证券交易所批准,公司股票简称于 2009 年 7 月 8 日起由“ST 万杰”变更为“ST 鲁置业”证券代码仍为 600223,公司股票简称于 2010 年 3 月 11 日起由“ST 鲁置业”变更为“鲁商置业” 。 公司营业执照注册号:370000018020768 注册地址: 山东省博山经济开发区 公司经营范围:房地产开发与经营管理,物业管理;建筑安装及建筑装饰(以上凭资质经营);房地产销售代理及咨询;工程管理服务;日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。 二、公
206、司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部 2006 年 2月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定(以下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2010年 12 月 31 日的财务状况、2010 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间
207、会计期间 本公司会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币,按照规定的会计计量属性进行计量。公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的,以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 785. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并)同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产
208、账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 (2)非同一控制下的企业合并)非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可
209、靠计量的,也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制,合并时抵销合并范围内的所
210、有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 79本公司在编制现金流量表时
211、所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算 (外币业务及外币财务报表折算 (1)外币业务折算)外币业务折算 本公司对发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外,均计入当期损益。 以历史成本
212、计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 (2)外币财务报表折算)外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等,若采用与本公司不同的记账本位币,需对其外币财务报表折算后,再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
213、表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的,采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9. 金融工具 (金融工具 (1)金融工具的分类、确认和计量)金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
214、益的金融资产)、持有至到 80期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时,确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量;财务担保合同及
215、以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量;持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变
216、动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法)金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据:金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量:金融资产满足终止确认条件,应进行金融
217、资产转移的计量,即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额 81部分,计入当期损益。 (3)金融负债终止确认条件)金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件:金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分。 (4)金融资产和金融负债的公允价值确认方法)金
218、融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法:如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,优先最大程度使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 (5)金融资产减值)金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查,当客观证据表明金融资产发生减值,则应当对该
219、金融资产进行减值测试,以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,将原直接计入资本公积的因公允价值下
220、降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 (6)金融资产重分类)金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据: 1)没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持,以使该金融资产投资持有至到期; 2)管理层没有意图持有至到期; 823)受法律、行政法规的限制或其他原因,难以将该金融资产持有至到期; 4)其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 应收款项 本公
221、司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项应收款项期末余额在 100 万元(含 100 万元)以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,包括在具有类似信用风险
222、特征的应收款项组合中再进行减值测试。 (2)按组合计提坏账准备的应收款项:)按组合计提坏账准备的应收款项: 确定组合的类别 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1:按账龄组合 按账龄状态 采用账龄分析法 组合 2:按关联方组合 关联方 经测试未发生减值,不需计提坏账准备 组合 3:按其他组合 同一母公司范围内的公司及公司员工 经测试未发生减值,不需计提坏账准备 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下: 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 10 10 1 至 2 年 40 40 2 至
223、 3 年 80 80 3 年以上 100 100 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 )单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由有客观证据表明可能发生了减值,如债务人出现撤销、破产或死亡,以其破产 财产或遗产清偿后,仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项,将其从相关组合中分离出来,单独进行减值测试,确认减值损失。 11. 存货 (存货 (1)存货的分类)存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 83在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料
224、等。主要包括原材料、开发成本、开发产品、低值易耗品等。 (2)发出存货的计价方法)发出存货的计价方法 存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成本。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据:产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额;为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可变现
225、净值低于成本时,可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。持有待售的材料等,可变现净值为市场售价。 (4)存货的盘存制度)存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 (5)低值易耗品的摊销方法)低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 12. 长期股权投资 (长期股权投资 (1)投资成本的确定)投资成本的确定 对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本; 以支付现金取得的长期股权投资,初
226、始投资成本为实际支付的购买价款; 以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值; 投资者投入的长期股权投资,初始投资成本为合同或协议约定的价值; 非货币性资产交换取得或债务重组取得的,初始投资成本根据准则相关规定确定。 (2)后续计量及损益确认方法)后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资,除追加或收回投资外,账面价值一般
227、不变。当宣告分 84派的利润或现金股利计算应分得的部分,确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算,其他采用成本法核算。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对被投资单位具有共同控制的依据:两个或多个合营方通过合同或协议约定,对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 确定对被投资单位具有重大影响的依据:当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时,具有重大影响。或虽不足 20%,但符合下列条件之一时,具有重大影响: . 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表; .
228、 参与被投资单位的政策制定过程; . 向被投资单位派出管理人员; . 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料; . 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法)减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按照可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额,如存在公平交易的协议价格,则按照协议价格减去相关
229、税费;若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照市场价格减去相关税费。 13. 投资性房地产 (投资性房地产 (1)投资性房地产的种类和计量模式)投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类:出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量。 (2)采用成本模式核算政策)采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。 资产负债表日,本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值
230、测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减 85值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 14. 固定资产 (固定资产 (1)固定资产确认条件)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认: 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)固定资产分类和折旧方法)固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、电子设备、运输设备等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终
231、了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命 (年) 预计净残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋建筑物 20-40 5 2.38-4.75 运输设备 4 5 23.75 电子设备及其他设备 3-5 5 19.00-31.67 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按照可
232、收回金额低于账面价值的部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额,如存在公平交易中的销售协议价格,则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定;或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一
233、项或数项条件的:在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择 86权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值; 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值
234、准备。 15. 在建工程 (在建工程 (1)在建工程的类别)在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 (2)在建工程结转固定资产的标准和时点)在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一: . 固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成; . 已经试生产或试运行, 并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业; . 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生; . 所购建的固定资产已经达到设计
235、或合同要求,或与设计或合同要求基本相符。 (3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按照可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 16. 借款费用 (借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则)借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计
236、入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 87可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (2)资本化金额计算方法)资本化金额计算方法 资本化期间:指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间:在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算:借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
237、投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 (无形资产 (1)无形资产的计价方法)无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无
238、形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量,分别为使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。 (2)使用寿命有限的无形资产使用寿命估计)使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑
239、以下因素:运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;现在或潜在的竞争者预期采取的行动;为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 88(3)使用寿命不确定的判断依据)使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据:来源于合同性权
240、利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 (4)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按照可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据
241、资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 18. 长期待摊费用 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用,主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 预计负债 (预计负债 (1)预计负债的确认标准)预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 (2)预计负债的计量方法)预计负债的
242、计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入 收入 89(1)销售商品)销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管
243、理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。本公司的收入主要包括房地产销售收入、物业出租收入、物业管理收入、其他收入,其确认原则: 房地产销售收入:房地产销售在房产完工并验收合格,签定了销售合同,取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知,无正当理由拒绝接收的,于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即可确认收入的实现。 物业出租收入:物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。 物业管理在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业
244、,与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现。 (2)提供劳务)提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权)让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 21. 政
245、府补助 (政府补助 (1)政府补助类型)政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 (2)政府补助会计处理)政府补助会计处理 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,分别 90下列情况处理:用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负
246、债的确认: (1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 (2)递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。 (3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时
247、性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。 23. 租赁 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁。 经营租赁和融资租赁的会计处理方法经营租赁:对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期收益; 发生的初始直接费用, 应当计入当期损益。 融资租赁:租赁期开始日,承租
248、人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,应当计入租入资产价值。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 24. 其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益系反映本公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。综合收益总额系反映本公司净利润与其他综合收益的合计金额。 25. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 主要会计政策变更
249、、会计估计变更的说明 91(1)主要会计政策变更说明)主要会计政策变更说明 无 (2)主要会计估计变更说明)主要会计估计变更说明 无 26. 前期会计差错更正 前期会计差错更正 无 三、税项 (一)(一) 主要税种及税率: 主要税种及税率: 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 营业税 房地产销售收入、建筑服务收入等 3%、5% 城市维护建设税 应付流转税额 按公司所在地政策缴纳 教育费附加 应付流转税额 按公司所在地政策缴纳 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率 30%-60% (二)(二) 其他说明: 其他说明: 除上述外的其他税项,按国家和地方有关规
250、定计算缴纳。 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制,合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制
251、下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 921. 子公司情况 (子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 ) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 (万元) 经营 范围 期末实际出资额 (万元) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份
252、额后的余额 鲁商置业青岛有限公司 控股孙公司 山东 青岛 房地产 开发 5,000 房地产 开发 3,750.00 75 75 是 9,260,430.35 辽宁鲁商置业有限公司 控股孙公司 辽宁锦州 房地产开发 5,000 房地产 开发 4,000.00 80 80 是 9,998,644.85 济宁鲁商置业有限公司 控股孙公司 山东济宁 房地产开发 2,000 房地产开发 2,000.00 100 100 是 哈尔滨鲁商置业有限公司 控股孙公司 哈尔滨市 房地产开发 5,000 房地产开发 4,500.00 90 90 是 5,000,000.00 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司
253、) 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 (万元) 经营 范围 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数 股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 一、控股子公司情况 山东省鲁商置业有限公司 全资 子公司 山东济南 房地产开发 5,000 房 地 产 开发 与 经 营管 理 5,000.00 100 100 是 93山东省商业房地产开发有限公司 全资 子公司
254、山东济南 房地产开发 3,640 房地产开发 3,640.00 100 100 是 山东银座地产有限公司 全资 子公司 山东济南 房地产开发 7,628 房地产开发 7,628.00 100 100 是 北京银座合智房地产开发有限公司 全资 子公司 北京市 房地产开发 2,000 房地产开发 2,000.00 100 100 是 泰安银座房地产开发有限公司 控股 子公司 山东泰安 房地产开发 2,000 房地产开发 1,740.00 87 87 是 12,268,045.25 东营银座房地产开发有限公司 控股 子公司 山东东营 房地产开发 1,000 房地产开发 850.00 85 85 是
255、6,938,772.20 二、控股孙公司情况 山东鲁商物业服务有限公司 控股 孙公司 山东济南 物业管理 500 物业管理、 500.00 100 100 是 青岛鲁商地产有限公司 控股 孙公司 山东青岛 房地产开发 2,000 房地产开发 1,700.00 85 85 是 12,389,625.44 青岛银座地产有限公司 全资 孙公司 山东青岛 房地产开发 2,000 房地产开发 2,000.00 100 100 是 青岛星洲世源置业有限公司 控股 孙公司 山东青岛 房地产开发 2,000 房地产开发 1,500.00 75 75 是 8,453,585.53 重庆鲁商地产有限公司 控股 孙
256、公司 重庆市 房地产开发 2,000 房地产开发 1,000.00 50 50 是 5,198,757.12 济南鲁商地产有限公司 全资 孙公司 山东济南 房地产开发 2,000 房地产开发 2,000.00 100 100 是 临沂鲁商地产有限公司 控股 孙公司 山东临沂 房地产开发 2000 房地产开发。 2,000.00 100 100 是 94 2. 合并范围发生变更的说明 (合并范围发生变更的说明 (1) 本公司拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司 ) 本公司拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司 公司名称 表决权比例 纳入合并范围的原因 重庆鲁商地产有限公
257、司 50% 见注 注:公司持有重庆鲁商地产有限公司 50%的股权,根据该公司章程规定,公司对其拥有实际控制权,因而纳入公司财务报表合并范围。 ( (2) 本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位 ) 本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位 无 3. 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 (本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 (1) 本期新纳入合并范围的子公司 ) 本期新纳入合并范围的子公司 名 称 期末净资产 本期净利润 济宁鲁商置业有限公司 19,953,344.63 -46,655.37 辽宁鲁商置业有限公司 49,993,224
258、.24 -6,775.76 哈尔滨鲁商置业有限公司 50,000,000.00 (2) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 ) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 五、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金 (货币资金 (1) 货币资金按类别列示如下) 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 库存现金 249,553.53 288,101.44 银行存款 1,419,773,478.29 642,231,604.93 其他货币资金 62,762,270.66 188,8
259、98,952.65 合 计 1,482,785,302.48 831,418,659.02 95(2) 其他货币资金按明细列示如下) 其他货币资金按明细列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 8,794,721.35 142,500,000.00 按揭保证金 48,728,019.64 44,180,452.41 民工工资保证金 4,619,529.67 1,598,500.24 定期存款 620,000.00 620,000.00 合 计 62,762,270.66 188,898,952.65 注: 1、 货币资金期末余额中含短期内无法变现的银行承兑汇票保证金存款、 按揭
260、及民工保证金存款 190,027,940.09元。 2、期末无外币货币资金。 2. 应收票据 应收票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 7,300,000.00 合 计 7,300,000.00 3. 应收账款 (应收账款 (1) 应收账款按种类列示如下 ) 应收账款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 () 坏账准备 比例 () 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 (1)账龄组合 77,615,286.05 100.00 28,106,619.78 36.21 (2)关联方组合 组合小计 77,615,286.05 10
261、0.00 28,106,619.78 36.21 其他单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 77,615,286.05 100.00 28,106,619.78 36.21 年初余额 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 () 坏账准备 比例 () 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 96年初余额 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 () 坏账准备 比例 () 按组合计提坏账准备的应收账款 (1)账龄组合 60,082,134.18 11.23 18,658,724.46 31.06 (2)关联方组合 475,046,616.85 88.77 组合小计 535,128,
262、751.03 100.00 18,658,724.46 3.49 其他单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 535,128,751.03 18,658,724.46 注:应收账款种类的划分及坏账计提政策详见“附注二、10” 。 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例() 坏账准备 计提比例(%) 金 额 比例 () 坏账准备 计提比例(%) 1年以内 36,068,108.00 46.47 3,606,810.80 10.00 45,389,443.25 75.55 4,538,9
263、44.33 10.00 1 至 2 年 28,205,109.12 36.34 11,282,043.65 40.00 621,518.00 1.03 248,607.20 40.00 2 至 3 年 621,518.00 0.80 497,214.40 80.00 1,000,000.00 1.66 800,000.00 80.00 3年以上 12,720,550.93 16.39 12,720,550.93 100.00 13,071,172.93 21.76 13,071,172.93 100.00 合 计 77,615,286.05 100.00 28,106,619.78 60,08
264、2,134.18 100.00 18,658,724.46 (2) 期末应收账款中无持有公司) 期末应收账款中无持有公司 5%(含含 5%)以上表决权股份的股东欠款情况。以上表决权股份的股东欠款情况。 (3) 应收账款金额前五名单位情况) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 款项性质 客户一 客户 28,205,109.12 1-2 年 36.34 单位房款 客户二 客户 23,000,000.00 1 年以内 29.63 单位房款 客户三 客户 13,016,868.00 1 年以内 16.77 单位房款 客户四 客户 12,535,0
265、18.00 3 年以上 16.15 单位房款 客户五 客户 535,060.00 2-3 年 0.69 个人房款 合 计 77,292,055.12 99.58 (4) 期末无应收关联方款项。 () 期末无应收关联方款项。 (5) 应收账款中无外币余额。 ) 应收账款中无外币余额。 4. 预付款项 预付款项 97(1) 预付款项按账龄列示如下 ) 预付款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,108,302,934.50 83.76 715,645,520.43 85.77 1 至 2 年 290,000,000.00 11.52 11
266、8,770,000.00 14.23 2 至 3 年 118,770,000.00 4.72 合 计 2,517,072,934.50 100.00 834,415,520.43 100.00 注:预付超过 1 年的款项主要为尚未结算的土地款和土地竞标保证金。 (2) 预付款项金额前五名单位情况 ) 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项总额的比例% 时间 未结算原因 1. 哈尔滨市地产交易中心 无关联 909,500,000.00 36.13 1年以内 未结算的土地款 2. 青岛市崂山区财政局 无关联 800,000,000.00 31.78 1年以内 土地竞标
267、保证金 3. 青岛市市南区开发建设局 无关联 290,000,000.00 11.52 1-2 年 未结算的土地款 4. 锦州经济技术开发区财政局 无关联 167,700,000.00 6.66 1年以内 未结算的土地款 5. 山东省齐鲁国际拍卖有限公司 无关联 118,770,000.00 4.72 2-3 年 未结算的土地款 合 计 2,285,970,000.00 90.81 (3) 期末预付款项中无持有公司) 期末预付款项中无持有公司 5%(含含 5%)以上表决权股份的股东欠款情况。 (以上表决权股份的股东欠款情况。 (4) 期末无预付关联方款项。 () 期末无预付关联方款项。 (5)
268、 预付款项中无预付外币款项余额。 ) 预付款项中无预付外币款项余额。 5. 其他应收款 (其他应收款 (1) 其他应收款按种类列示如下 ) 其他应收款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 () 坏账准备 比例 () 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 106,894,262.20 43.39 按组合计提坏账准备的其他应收款 (1)账龄组合 138,464,482.64 56.20 121,946,312.90 88.07 98期末余额 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 () 坏账准备 比例 () (2)备用金 1,019,209.49 0.41 组合小计
269、139,483,692.13 56.61 121,946,312.90 87.43 其他单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 246,377,954.33 100.00 121,946,312.90 年初余额 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 () 坏账准备 比例 () 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 (1)账龄组合 133,522,767.54 99.01 110,679,083.83 82.89 (2)备用金 1,340,452.31 0.99 组合小计 134,863,219.85 100.00 110,679,083.8
270、3 82.07 其他单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 134,863,219.85 100.00 110,679,083.83 82.07 注:其他应收款种类的划分及坏账计提政策详见“附注二、10” 。 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例() 坏账准备 计提比例(%) 金 额 比例 () 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 11,757,853.60 8.49 1,175,785.36 10.00 9,963,647.00 7.46 996,364.70 10.00
271、 1 至 2年 4,648,594.09 3.36 1,859,437.63 40.00 16,764,172.62 12.56 6,705,669.05 40.00 2 至 3年 15,734,725.19 11.36 12,587,780.15 80.00 19,089,489.20 14.30 15,271,591.36 80.00 3 年以上 106,323,309.76 76.79 106,323,309.76 100.00 87,705,458.72 65.68 87,705,458.72 100.00 合 计 138,464,482.64 100.00 121,946,312.9
272、0 133,522,767.54 100.00 110,679,083.83 99 ( (2) 本报告期无实际核销的其他应收款。 () 本报告期无实际核销的其他应收款。 (3) 期末其他应收款中无持有公司) 期末其他应收款中无持有公司 5%(含含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。 (以上表决权股份的股东单位欠款情况。 (4) 单项金额较大的其他应收款的性质、内容及无需计提坏账准备的原因 ) 单项金额较大的其他应收款的性质、内容及无需计提坏账准备的原因 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 济南市房地产业协会 106,894,262.20 预售保证金 合 计 106,894,262.20
273、 注:上述款项系公司按预售款一定比例缴纳的预售保证金,公司对其采用个别认定法进行减值测试,经测算未发现存在减值迹象,因而未计提坏账准备。 (5) 期末无应收关联方款项。 () 期末无应收关联方款项。 (6) 其他应收款金额前五名单位情况 ) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 1. 济南市房地产业协会 无关联 106,894,262.20 1 年以内 43.39 2. 山东创业投资公司 无关联 56,728,774.37 3 年以上 23.03 3. 青岛恒达信投资管理公司 无关联 45,496,000.00 3 年以上 18.47
274、4. 山东国弘律师事务所 无关联 8,200,000.00 3 年以上 3.33 5. 浮山后指挥部 无关联 3,929,198.00 3 年以上 1.59 合 计 221,248,234.57 89.81 (7) 其他应收款中无外币账款余额情况。 ) 其他应收款中无外币账款余额情况。 6. 存货 (存货 (1) 按存货种类分项列示如下 ) 按存货种类分项列示如下 期末余额 年初余额 存货项目 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 4,071,084.16 4,071,084.16 2,099,154.87 2,099,154.87 开发成本 5,512,47
275、2,088.47 5,512,472,088.47 3,949,862,420.53 3,949,862,420.53 开发产品 1,356,442,063.55 1,356,442,063.55 989,030,013.15 989,030,013.15 其他 1,990.00 1,990.00 1,990.00 1,990.00 合 计 6,872,987,226.18 6,872,987,226.18 4,940,993,578.55 4,940,993,578.55 100 (2) 开发成本 ) 开发成本 项目名称 开工 日期 预计竣工时间 预计总投资额 年初余额 本期增加 本期减少
276、期末余额 鲁商常春藤项目 2007.3 2015.12 40 亿元 702,159,011.49 272,826,795.70 181,895,482.07 793,090,325.12 鲁商御龙湾项目 2008.6 2014.6 11.5 亿元 353,991,985.69 93,226,895.32 189,931,950.61 257,286,930.40 青岛蓝岸国际项目 2007.9 2012.11 15 亿元 594,757,680.03 293,978,445.35 509,590,990.57 379,145,134.81 动感世代 2007.9 2012.5 5.4 亿元 1
277、87,959,420.00 119,726,975.39 103,273,541.29 204,412,854.10 一山一墅 2008.9 2013.6 5.0 亿元 186,537,530.65 81,933,340.53 77,363,177.93 191,107,693.25 东营银座城市广场 2004.11 2013.5 5 亿元 105,491,642.81 5,440,743.08 75,542,639.26 35,389,746.63 国奥城项目 2008.07 2015.12 24 亿元 221,157,972.77 277,452,384.07 498,610,356.84
278、 重庆缙云山项目 2008.06 2012.12 4 亿元 170,690,253.99 134,952,423.68 305,642,677.67 济南鲁商广场项目 2008.8 2012.12 12 亿元 371,449,333.72 243,304,197.97 614,753,531.69 北京蓝岸丽舍项目 2008.8 2013.12 16 亿元 734,721,135.67 248,695,364.92 443,797,009.36 539,619,491.23 临沂鲁商凤凰城 2008.5 2013.6 18 亿元 312,702,175.4 453,561,241.84 112
279、,618,620.04 653,644,797.2 鲁商首府项目 2010.03 2015.12 100 亿元 8,244,278.31 1,596,236,714.51 1,604,480,992.82 济宁项目 2011.7 2014.12 4,005,105.12 4,005,105.12 辽宁项目 46,035,983.28 46,035,983.28 合计 3,949,862,420.53 3,871,376,610.76 2,308,766,942.82 5,512,472,088.47 (3) 开发产品 ) 开发产品 本期减少 项目名称 年初余额 本期增加 本期销售 本期摊销 其
280、他 减少 期末余额 银座.晶都国际项目 165,583,273.30 26,686,944.62 18,099,611.52 392,897.70 173,777,708.70 四季景园项目 173,450,637.24 33,457,247.88 235,742.00 139,757,647.36 泰安银座城市广场项目 251,654,887.79 4,620,909.16 9,338,455.97 10,490,386.79 236,446,954.19 银座数码广场项目 63,501,844.44 10,019,720.34 53,482,124.10 鲁商常春藤项目 81,786,47
281、9.21 181,895,482.07 134,523,638.20 129,158,323.08 鲁商御龙湾项目 189,931,950.61 120,073,863.41 69,858,087.20 济南鲁商广场项目 614,753,531.69 397,757,336.49 216,996,195.20 动感世代项目 23,251,776.75 103,273,541.29 60,304,408.10 66,220,909.94 一山一墅项目 77,363,177.93 47,052,164.25 30,311,013.68 东营银座城市广场项目 75,542,639.26 7,122,
282、440.28 68,420,198.98 临沂鲁商凤凰城项目 229,801,114.42 112,618,620.04 250,965,984.93 91,453,749.53 101北京蓝岸丽舍项目 443,797,009.36 443,797,009.36 青岛蓝岸国际项目 509,590,990.57 429,031,838.98 80,559,151.59 合计 989,030,013.15 2,340,074,796.60 1,961,543,719.71 11,119,026.49 1,356,442,063.55 ( (4) 开发产品中的出租开发产品明细 ) 开发产品中的出租开
283、发产品明细 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、出租开发产品原值 223,101,843.41 14,888,968.72 237,990,812.13 银座.晶都国际 8,579,267.63 8,579,267.63 泰安银座城市广场 214,522,575.78 214,522,575.78 青岛四季景园 14,888,968.72 14,888,968.72 二、出租开发产品摊销 292,350.34 11,119,026.49 11,411,376.83 银座.晶都国际 292,350.34 392,897.70 685,248.04 泰安银座城市广场 10,490,
284、386.79 10,490,386.79 青岛四季景园 235,742.00 235,742.00 三、出租开发产品净值 222,809,493.07 226,579,435.30 银座.晶都国际 8,286,917.29 7,894,019.59 泰安银座城市广场 214,522,575.78 204,032,188.99 青岛四季景园 14,653,226.72 (5)存货的其他说明 (5)存货的其他说明 公司期末对存货进行减值测试,未发现其存在减值迹象,故未计提跌价准备。 存货余额中利息资本化金额为 253,804,149.38 元。 公司存货账面价值合计为 2,796,754,943.
285、81 元的济南鲁商广场、常春藤等存货项目已作抵押,详见“附注七、4 资产抵押” 。 7. 对联营企业投资 联营企业基本情况: 对联营企业投资 联营企业基本情况: 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 临沂尚城置业有限公司 40.00 40.00 1,128,825,581.101,067,487,728.7461,337,852.36 144,706,294.372,716,798.20 8. 长期股权投资 (长期股权投资 (1) 长期股权投资情况 ) 长期股权投资情况 10
286、2被投资 单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 临沂尚城置业有限公司 权益法 8,000,000.00 24,698,533.27 1,086,719.28 25,785,252.55 40.00 40.00 合 计 8,000,000.00 24,698,533.27 1,086,719.28 25,785,252.55 (2) 长期股权投资的说明 ) 长期股权投资的说明 本期增加数系对临沂尚城置业有限公司的投资收益。 期末,未发
287、现长期股权投资存在明显减值迹象,故未计提减值准备。 9. 投资性房地产 (投资性房地产 (1) 按成本计量的投资性房地产 ) 按成本计量的投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 6,148,124.10 6,148,124.10 房屋建筑物 6,148,124.10 6,148,124.10 二、累计折旧和累计摊销合计 305,491.40 289,956.50 595,447.90 房屋建筑物 305,491.40 289,956.50 595,447.90 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 房屋建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 5,842,6
288、32.70 5,552,676.20 房屋建筑物 5,842,632.70 5,552,676.20 (2) 投资性房地产其他说明如下 ) 投资性房地产其他说明如下 本期折旧为 289,956.50 元。 期末投资性房地产未用于抵押担保。 10. 固定资产 (固定资产 (1) 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 ) 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 20,197,832.06 6,113,485.20 2,097,395.00 24,213,922.26 运输工具 12,980,410.00 2,426,7
289、86.00 2,038,652.00 13,368,544.00 电子及其他设备 7,217,422.06 3,686,699.20 58,743.00 10,845,378.26 本期新增 本期计提 103项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 二、累计折旧合计 11,789,562.33 4,332,764.23 1,361,901.33 14,760,425.23 运输工具 7,489,718.23 2,436,836.67 1,340,815.20 8,585,739.70 电子及其他设备 4,299,844.10 1,895,927.56 21,086.13 6,174,
290、685.53 三、 固定资产账面净值合计 8,408,269.73 9,453,497.03 运输工具 5,490,691.77 4,782,804.30 电子及其他设备 2,917,577.96 4,670,692.73 四、减值准备合计 运输工具 电子及其他设备 五、 固定资产账面价值合计 8,408,269.73 9,453,497.03 运输工具 5,490,691.77 4,782,804.30 电子及其他设备 2,917,577.96 4,670,692.73 (2)本期折旧额为4,332,764.23元。 (3)期末固定资产未用于担保。 (4)无暂时闲置固定资产。 (5)无融资租
291、入固定资产。 (6)无经营租出固定资产。 (7)截至期末,未发现公司的固定资产存在明显的减值迹象,故未计提减值准备。 11. 无形资产 (无形资产 (1) 无形资产情况 ) 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 2,854,300.00 2,854,300.00 金蝶软件 2,760,000.00 2,760,000.00 卡巴斯基软件 94,300.00 94,300.00 二、累计摊销额合计 249,841.67 249,841.67 金蝶软件 247,222.23 247,222.23 卡巴斯基软件 2,619.44 2,619.44 三、无
292、形资产账面净值合计 2,604,458.33 2,604,458.33 金蝶软件 2,512,777.78 2,512,777.78 卡巴斯基软件 91,680.56 91,680.56 四、减值准备合计 金蝶软件 卡巴斯基软件 104项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 五、无形资产账面价值合计 2,604,458.33 2,604,458.33 金蝶软件 2,512,777.78 2,512,777.78 卡巴斯基软件 91,680.56 91,680.56 注:本期摊销额为 249,841.67 元 12. 长期待摊费用 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销
293、额 其他减少额 期末余额 电力沟专用权 656,002.00 27,333.00 628,669.00 广告费用 见注 2,800,000.00 699,999.96 2,100,000.04 合 计 3,456,002.00 727,332.96 2,728,669.04 注:广告费用系广告位租赁及发布费用,合同约定租赁期限 5 年(2009 年 4 月至 2014 年 4 月) ,费用共计 350 万元,本期受益期为 12 个月,应摊销699,999.96元。 13. 递延所得税资产、递延所得税负债 (递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 ) 已确
294、认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产: 递延所得税资产: 资产减值准备 37,513,233.17 32,334,452.07 可抵扣亏损 7,387,976.27 6,323,245.71 小 计 44,901,209.44 38,657,697.78 递延所得税负债: 递延所得税负债: 评估增值(注) 2,061,573.06 3,868,130.62 小 计 2,061,573.06 3,868,130.62 注:山东省商业房地产开发有限公司以 2005 年 10 月 31 日为基准日进行国企改制,以评估后的净资产于 2007 年 2月重新入账,
295、其中对子公司青岛星洲世源置业有限公司长期股权投资评估增值 99,894,770.67 元(主要系青岛星洲存货增值),本公司在编制合并报表时,按子公司青岛星洲世源置业有限公司评估价值调整了青岛星洲世源置业有限公司存货及资本公积,并对评估增值计提递延所得税负债,按青岛星洲世源置业有限公司每年实际销售面积占可供销售面积的比例对评估增值存货进行摊销,并相应转回计提的递延所得税负债。 ( (2) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 ) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 金 额 应纳税差异项目 改制时评估增值调账应计所得税 8,246,292.24 小 计 8,246,2
296、92.24 105项 目 金 额 可抵扣差异项目 坏账准备 150,052,932.68 可抵扣亏损 29,551,905.08 小 计 179,604,837.76 注:公司之子公司山东省鲁商物业服务有限公司、济南鲁商地产有限公司、青岛星洲世源置业有限公司等单位本期亏损 12,905,088.63 元未确认可抵扣暂时性差异。 14. 资产减值准备明细 资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 坏账准备 129,337,808.29 20,715,124.39 150,052,932.68 合 计 129,337,808.29 20,715,124.39
297、 150,052,932.68 15. 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 项 目 期末余额 所有权或使用权受限制的原因 一、用于担保的资产 存货 2,796,754,943.81 用于银行借款抵押 货币资金 175,993,689.07 为商品房承购人提供抵押贷款担保 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金 4,619,529.67 民工工资保证金 合 计 2,977,368,162.55 16. 短期借款 (短期借款 (1) 短期借款按分类列示如下 ) 短期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 保证借款 200,000,000.00 200,000,000.00
298、 合 计 200,000,000.00 200,000,000.00 106借款情况如下: 借款情况如下: 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率(%) 币种 期末余额 渤海银行济南分行 2010/12/15 2011/6/15 5.10 人民币 100,000,000.00 渤海银行济南分行 2010/5/28 2011/5/26 6.48 人民币 100,000,000.00 合计 200,000,000.00 注:期末借款 200,000,000.00 元,其中:由鲁商集团提供担保向渤海银行济南分行贷款 200,000,000.00 元。 (2) ) 公司期末无逾期的短期借款。 (3)
299、) 关联方为本公司借款担保详见“附注六、5 关联方担保情况” 。 17. 应付票据 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 8,400,000.00 124,500,000.00 合 计 8,400,000.00 124,500,000.00 注:应付票据期末余额中下一会计期间将到期的金额为 8,400,000.00 元。 18. 应付账款 (应付账款 (1) 应付账款按账龄列示如下 ) 应付账款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 676,232,298.14 87.19 538,271,784.72 99.30 1 至 2
300、年 97,956,284.39 12.63 2,348,745.54 0.43 2 至 3 年 1,428,633.65 0.18 1,463,089.36 0.27 3 年以上 5,600.00 0.00 合 计 775,622,816.18 100.00 542,083,619.62 100.00 (2) 应付账款中无应付持有公司) 应付账款中无应付持有公司 5%(含含 5%)上表决权股份的股东单位情况。 (上表决权股份的股东单位情况。 (3) 账龄超过一年的大额应付账款情况 ) 账龄超过一年的大额应付账款情况 公司一年以上的应付款主要系房地产项目的尚未结算的工程款及材料款。 (4) )
301、应付账款中无外币应付账款余额情况 (5) ) 报告期末应付关联方账款,详见 “附注六、6 关联方应收应付款项” 。 10719. 预收款项 (预收款项 (1) 预收款项按账龄列示如下 ) 预收款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,327,873,244.25 98.62 1,866,204,434.60 100.00 1 至 2 年 46,441,733.00 1.38 合 计 3,374,314,977.25 100.00 1,866,204,434.60 100.00 (2) 预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权
302、股份的股东单位及其他关联方款项。 () 预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 (3) 账龄超过一年的大额预收款项情况 ) 账龄超过一年的大额预收款项情况 公司一年以上的预收款项主要系未结转的预售房款。 (4) 预收款项中的预售房款按项目列示如下: ) 预收款项中的预售房款按项目列示如下: 项目名称 年初余额 期末余额 预售比例 银座.晶都国际 1,219,248.63 3,262,153.63 一山一墅 12,393,797.75 42,561,084.76 80% 动感世代 37,888,941.99132,503,952.33 68% 鲁商常
303、春藤 186,422,352.68 329,247,865.71 99% 鲁商御龙湾项目 141,779,125.00 277,058,154.00 61% 济南鲁商广场项目 263,547,749.12 32,812,216.82 鲁商国奥城 214,971,866.00 63% 鲁商蓝岸国际 501,775,588.16 260,312,136.86 80% 银座数码广场 303,771.00 四季景园项目 10,262,813.30 22,191,711.33 泰安银座城市广场 8,172,576.41 1,405,000.00 东营银座城市广场 637,315.06 3,091,563
304、.59 蓝岸丽舍项目 508,459,500.00 528,035,729.2 77% 临沂鲁商凤凰城 145,590,415.00 236,982,846.00 50% 重庆缙云山项目 46,441,733.00 158,398,852.00 93% 鲁商首府一期 1,126,684,195.00 97% 合计 1,864,894,927.10 3,369,519,327.23 注:预收款项主要是未达到收入确认条件的预收房款。预售比例的计算基数为满足销售条件的房产,不包含该项目中未开发或正在开发但未达到销售条件的部分。 10820. 应付职工薪酬 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额
305、本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 325,083.10 45,914,433.82 44,888,989.28 1,350,527.64 二、职工福利费 5,609,588.00 5,609,588.00 三、社会保险费 5,648.02 8,065,826.23 7,978,140.57 93,333.68 其中:医疗保险费 2,435.21 2,168,148.92 2,136,828.20 33,755.93 基本养老保险费 2,541.04 5,256,984.88 5,200,619.94 58,905.98 年金缴费 失业保险费 671.77 301,801.22
306、301,801.22 671.77 工伤保险费 152,764.99 152,764.99 生育保险费 186,126.22 186,126.22 四、住房公积金 7,523.54 2,794,903.51 2,765,106.51 37,320.54 五、辞退福利 六、其他 1,847,570.55 2,486,700.31 1,930,555.34 2,403,715.52 其中: 工会经费和职工教育经费 1,847,570.55 2,486,700.31 1,930,555.34 2,403,715.52 非货币性福利 以现金结算的股份支付 合 计 2,185,825.21 64,871
307、,451.87 63,172,379.70 3,884,897.38 21. 应交税费 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 备注 增值税 30.00 营业税 39,535,982.74 46,034,045.25 3%、5% 城建税 2,774,037.82 3,303,056.95 流转税的 5%-7% 企业所得税 72,901,727.16 154,177,143.06 土地增值税 13,105,083.11 23,758,952.73 房产税 833,346.41 279,698.49 土地使用税 5,320,230.67 3,043,879.59 个人所得税 681,057.52 1
308、63,916.97 教育费附加 1,071,457.65 1,201,896.77 流转税的 3% 地方教育费附加 632,807.36 684,992.08 其他税金 802,664.79 350.03 合 计 137,658,425.23 232,647,931.92 10922. 其他应付款 (其他应付款 (1) 其他应付款按账龄列示如下 ) 其他应付款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,516,086,629.68 74.15 943,750,281.67 63.25 1 至 2 年 340,427,142.41 10.03
309、412,848,554.40 27.67 2 至 3 年 404,510,510.95 11.92 66,758,916.23 4.47 3 年以上 132,180,997.90 3.90 68,843,496.48 4.61 合 计 3,393,205,280.94 100.00 1,492,201,248.78 100.00 (2) 其他应付款中应付持有公司) 其他应付款中应付持有公司 5%(含含 5%)表决权股份的股东单位款项情况 表决权股份的股东单位款项情况 单位名称 本公司关系 账龄 期末余额 年初余额 鲁商集团 控股股东 1 年以内 1,342,493,084.39 305,347
310、,018.02 鲁商集团 控股股东 1 年以上 457,990,677.69 370,301,402.73 合计 1,800,483,762.08 675,648,420.75 (3) 报告期末应付关联方账款,详见 “附注六、6 关联方应收应付款项” 。 () 报告期末应付关联方账款,详见 “附注六、6 关联方应收应付款项” 。 (4) 账龄超过一年的大额其他应付款情况) 账龄超过一年的大额其他应付款情况 公司账龄一年以上的其他应付款主要系 2008 年 12 月 31 日公司与鲁商集团、 鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华签署的重大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书约定,自评
311、估基准日至实际交割日期间,置出资产的评估价值减少338,261,529.44 元,按照发行股份的分配比例挂账金额。 ( (5) 金额较大的其他应付款说明 ) 金额较大的其他应付款说明 单位名称 金额 其他应付款性质或内容 鲁商集团 1,800,483,762.08 往来款 山东省空调工程总公司 592,219,663.31 往来款 山东银座商城股份有限公司 281,822,750.06 往来款 山东银座久信房地产开发有限公司 242,213,148.37 往来款 塔里木勘探开发指挥部 197,404,361.00 往来款 合 计 3,114,143,684.82 11023. 一年内到期的非流
312、动负债 (一年内到期的非流动负债 (1) 一年内到期的非流动负债按类别列示如下 ) 一年内到期的非流动负债按类别列示如下 类 别 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 671,050,020.00 522,000,000.00 合 计 671,050,020.00 522,000,000.00 (2) 一年内到期的长期借款 ) 一年内到期的长期借款 a. 一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 借款条件 期末余额 年初余额 抵押+保证借款 250,000,000.00 272,000,000.00 抵押借款 421,050,020.00 250,000,000.00 合 计 671,0
313、50,020.00 522,000,000.00 b. 金额前五名的一年内到期的长期借款金额前五名的一年内到期的长期借款 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 1. 招商银行洪楼支行 2009/8/27 2011/8/23 人民币 5.40 250,000,000.00 2. 中国工商银行临沂兰山支行 2009/1/22 2011/3/25 人民币 5.40 90,000,000.00 3. 中国工商银行济南泺源支行 2008/12/4 2011/8/25 人民币 5.85 60,000,000.00 4. 中国银行青岛开发区支行 2010/1/18
314、 2011/6/30 人民币 5.85 50,000,000.00 5. 中国银行青岛开发区支行 2010/1/18 2011/9/30 人民币 5.85 50,000,000.00 合计 500,000,000.00 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 1. 中国工商银行济南泺源支行 2007/8/14 2010/8/2 人民币 5.40 240,000,000.00 2. 中国工商银行青岛开发区支行 2007/8/17 2010/8/3 人民币5.40 150,000,000.00 3. 中国工商银行济南泺源支行 2008/9/28 2010/
315、9/27 人民币5.40 100,000,000.00 4. 中国银行泰安分行 2007/3/28 2010/3/29 人民币5.40 32,000,000.00 合计 522,000,000.00 c.一年内到期的长期借款中无逾期借款。一年内到期的长期借款中无逾期借款。 d. 关联方为本公司借款担保详见“附注六、5 关联方担保情况” ,抵押情况详见 “附注七、4 资产抵押” 。 11124. 长期借款 (长期借款 (1) 长期借款按分类列示如下 ) 长期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 抵押+保证借款 299,960,000.00 330,200,000.00 抵押借款 80
316、1,120,000.00 927,000,000.00 合 计 1,101,080,000.0 1,257,200,000.00 (2) 金额前五名的长期借款 ) 金额前五名的长期借款 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 1. 工行青岛市南第四支行 2010/8/27 2013/8/26 人民币 5.85 300,000,000.00 2. 中行河东支行 2009/7/16 2012/7/16 人民币 4.86 160,000,000.00 3. 招商银行洪楼支行 2010/8/23 2012/8/22 人民币6.14 150,000,000.00
317、 4. 渤海银行济南分行 2010/5/13 2012/4/6 人民币5.40 100,000,000.00 5. 中 国 工 商 银 行 青 岛 城 阳 支 行 2009/7/9 2012/7/8 人民币6.44 95,000,000.00 合计 805,000,000.00 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 1. 招商银行洪楼支行 2009/8/24 2011/8/23 人民币 5.40 250,000,000.00 2. 中国工商银行北京顺义支行 2008/11/26 2011/11/25 人民币 5.67 176,000,000.00 3
318、. 中国银行临沂河东支行 2009/7/16 2011/7/16 人民币4.86 160,000,000.00 4. 中国工商银行青岛城阳支行 2009/7/9 2012/7/8 人民币5.40 117,000,000.00 5. 中国工商银行临沂兰山支行 2009/1/22 2011/3/25 人民币5.40 90,000,000.00 合计 793,000,000.00 注 1:截至期末,公司无逾期借款。 2: 关联方为本公司借款担保详见“附注六、5 关联方担保情况” ,抵押情况详见 “附注七、4 资产抵押” 。 25. 长期应付款 长期应付款按项目列示如下 长期应付款 长期应付款按项目列
319、示如下 项 目 期限 期末余额 年初余额 向非金融机构的借款 8 年 300,000,000.00 300,000,000.00 合 计 300,000,000.00 300,000,000.00 注:公司子公司山东省鲁商置业有限公司根据山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法自鲁商集团借入款项 3 亿元,用于省调控资金贷款规定的项目,借款期限八年,第 1-5 年只偿还利息,第 6 年起均衡还本付息, 112贷款利率 5.346%。 26. 预计负债 预计负债 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 未决诉讼 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 2
320、0,000,000.00 20,000,000.00 注:预计负债的计提详见“附注七、1 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响” 。 27. 股本 股本 资产负债表日,公司实收股本计人民币 1,000,968,000.00 股,每股面值人民币 1 元,股份种类及其结构如下: 本次变动增减(+、-) 项 目 年初余额 发行 新股 送红股 公积金转股 其他 小计 期末余额 一、 有限售条件股份 694,814,950.00 -32,782,400.00 -32,782,400.00 662,032,550 、国家持股 2、国有法人持股 669,293,750.00 -8,657,400.00 -
321、8,657,400.00 660,636,350 3、其他内资持股 25,521,200.00 -24,125,000.00 -24,125,000.00 1,396,200 其中: 境内法人持股 23,923,100.00 -23,923,100.00 -23,923,100.00 0 境内自然人持股 1,598,100.00 -201,900.00 -201,900.00 1,396,200 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、 无限售条件股份 306,153,050.00 32,782,400.00 32,782,400.00 338,935,450.00 1、人民币
322、普通股 306,153,050.00 32,782,400.00 32,782,400.00 338,935,450.00 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 注:2010 年 1 月 11 日,公司股东北京东方航华投资有限公司通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份 23,923,100 股,由于限售期满而上市流通; 2010 年 2 月 22 日,公司股东山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎、于广谦持有的因股改形成的限售流通股 8,859,300
323、 股上市流通,本次限售流通股上市为公司第三次安排有限售条件 (仅限股改形成) 的流通股上市。 公司分别于 2010 年 1 月 6 日、 2 月 8 日在 上海证券报 、 中国证券报对上述限售流通股上市流通进行了公告。 11328. 资本公积 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 328,208,799.87 328,208,799.87 其他资本公积 -9,252,885.81 -9,252,885.81 合 计 318,955,914.06 318,955,914.06 29. 盈余公积 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈
324、余公积 86,785,118.03 86,785,118.03 任意盈余公积 13,592,338.72 13,592,338.72 合 计 100,377,456.75 100,377,456.75 30. 未分配利润 未分配利润明细如下 未分配利润 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -780,257,329.67 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) 调整后年初未分配利润 -780,257,329.67 加:本期归属于母公司所有者的净利润 440,981,641.53 减:提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利
325、转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -339,275,688.14 31. 营业收入和营业成本 (营业收入和营业成本 (1) 营业收入明细如下 ) 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,998,287,035.75 2,493,556,119.32 其他业务收入 20,115,390.95 6,590,961.09 营业收入合计 3,018,402,426.70 2,500,147,080.41 114(2) 营业成本明细如下 ) 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,984,961,105.18 1,595,887,280.18
326、其他业务成本 11,408,977.74 597,841.74 营业成本合计 1,996,370,082.92 1,596,485,121.92 (3) 主营业务按行业分项列示如下 ) 主营业务按行业分项列示如下 本期发生额 上期发生额 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房地产销售 2,967,559,935.20 1,961,543,719.71 2,467,908,916.60 1,576,144,540.68 物业管理 30,727,100.55 23,417,385.47 25,647,202.72 19,742,739.50 合计 2,998,287,
327、035.75 1,984,961,105.18 2,493,556,119.32 1,595,887,280.18 ( (4) 主营业务按地区分项列示如下 ) 主营业务按地区分项列示如下 本期发生额 上期发生额 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 山东省内 2,229,267,390.75 1,541,164,095.82 2,493,556,119.32 1,595,887,280.18 山东省外 769,019,645.00 443,797,009.36 合计 2,998,287,035.75 1,984,961,105.18 2,493,556,119.32
328、 1,595,887,280.18 (5) 本期公司前五名客户的营业收入情况 ) 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 46,590,544.00 1.54 第二名 32,858,280.00 1.09 第三名 29,000,160.00 0.96 第四名 26,190,000.00 0.87 第五名 25,353,528.00 0.84 合 计 159,992,512.00 5.30 32. 营业税金及附加 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 3%、5% 151,179,143.17 125,004,993.
329、68 城市维护建设税 按流转税的 5%、7% 9,813,518.15 8,750,352.22 教育费附加 按流转税的 3% 4,544,466.77 3,750,162.34 115项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 地方教育费附加 按流转税的 1% 1,178,144.28 1,250,038.61 土地增值税 增值额的 3060 53,377,023.97 95,029,585.04 合 计 220,092,296.34 233,785,131.89 33. 销售费用 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 广告费 50,200,339.64 28,177,958.03 销售代
330、理费 46,919,957.90 15,450,591.46 业务宣传费 14,777,329.18 8,953,763.23 租赁费 1,879,273.00 132,933.40 其他 8,534,387.95 3,841,275.37 合 计 122,311,287.67 56,556,521.49 34. 管理费用 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 19,168,392.99 14,668,199.41 办公费 4,067,124.12 3,861,442.94 会务费 2,415,168.92 1,951,515.97 租赁费 2,648,242.96 819,38
331、5.08 招待应酬费 1,540,073.08 1,545,540.51 税费 3,493,259.84 1,336,490.94 其他 10,508,408.24 13,407,915.41 合 计 43,840,670.15 37,590,490.26 35. 财务费用 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 8,218,606.76 3,810,622.56 减:利息收入 4,811,718.26 3,742,798.64 汇兑损失 减:汇兑收益 手续费支出 622,392.45 817,656.09 其他支出 合 计 4,029,280.95 885,480.01 1163
332、6. 投资收益 (投资收益 (1) 投资收益明细情况 ) 投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,086,719.28 11,563,754.56 处置交易性金融资产取得的投资收益 65,334.42 合 计 1,086,719.28 11,629,088.98 (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 ) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 临沂尚城置业有限公司 1,086,719.28 11,563,754.56 临沂尚城置业有限公司公司营业收入下降。 (3) 投资收益的说明 ) 投资收益的
333、说明 公司投资收益回收不存在重大限制。 37. 资产减值损失 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 20,715,124.39 -1,689,620.39 合 计 20,715,124.39 -1,689,620.39 38. 营业外收入 营业外收入 本期发生额 上期发生额 项 目 金额 计入当期非经常性损益的金额 金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,095,666.70 1,095,666.70 189,714.05 189,714.05 其中:固定资产处置利得 1,095,666.70 1,095,666.70 189,714.05 189,714
334、.05 无形资产处置利得 罚款收入 335,550.00 335,550.00 非货币性资产交换利得 奖励款 200,000.00 200,000.00 违约金收入 397,401.50 397,401.50 其他 77,886.03 77,886.03 248,146.43 248,146.43 合 计 1,770,954.23 1,770,954.23 773,410.48 773,410.48 11739. 营业外支出 营业外支出 本期发生额 上期发生额 项 目 金额 计入当期非经常性损益的金额 金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 177,670.00 177,67
335、0.00 1,537.00 1,537.00 其中:固定资产处置损失 177,670.00 177,670.00 1,537.00 1,537.00 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 罚款支出 956,439.76 956,439.76 非常损失 见注 20,000,000.00 20,000,000.00 对外捐赠 1,250,000.00 1,250,000.00 6,498.06 6,498.06 违约金支出 2,105,513.59 2,105,513.59 2,625,697.69 2,625,697.69 其他 548,083.35 548,083.35 516
336、,900.64 516,900.64 合 计 25,037,706.70 25,037,706.70 3,150,633.39 3,150,633.39 注:非常损失的计提详见“附注七、1 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响” 。 40. 所得税费用 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 154,334,042.22 150,734,039.03 递延所得税调整 -8,050,069.22 -4,960,435.64 其中:递延所得税资产 -6,243,511.66 -4,960,435.64 递延所得税负债 -1,806,557.56 合 计 14
337、6,283,973.00 145,773,603.39 41. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订) ( “中国证券监督管理委员会公告20102 号) 、 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益(2008) ( “中国证券监督管理委员会公告200843 号” )要求计算的每股收益如下: 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润() P0440,981,641.53 439,366,882.16
338、 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P0458,435,356.66 347,901,637.01 期初股份总数 S01,000,968,000.00 1,000,968,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 118报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 基本每股收益() 0.441 0.
339、439 基本每股收益() 0.458 0.350 调整后的归属于普通股股东的当期净利润() P1440,981,641.53 439,366,882.16 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P1458,435,356.66 347,901,637.01 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 稀释每股收益() 0.441 0.439 稀释每股收益() 0.458 0.350 (1) 基本每股收益) 基本每股收益 基本每股收益= P0 S S= S0S1Si
340、MiM0 SjMjM0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (2) 稀释每股收益) 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数
341、) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按企业会计准则及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时, 考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响, 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 42. 现金流量表项目注释 现金流量表项目注释 119(1) 收到的其他与经营活动有关的现金 ) 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 4,811,718.26 3,742,
342、798.64 租赁收入 20,115,390.95 6,476,061.09 收到往来款项及其他 675,287.53 69,665,796.43 合 计 25,602,396.74 79,884,656.16 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金 ) 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 办公费 3,732,948.89 4,118,640.94 差旅费 1,327,565.98 1,485,204.08 业务招待费 1,605,772.58 1,725,819.88 广告费 49,500,339.68 26,114,032.03 业务宣传费 14,777,329.1
343、8 7,184,559.43 销售佣金 46,919,957.90 15,450,591.46 咨询费 871,628.00 982,848.20 租赁费 4,528,515.96 952,318.48 汽车费 954,095.68 1,381,887.74 会务费 2,415,168.92 2,023,338.97 违约金支出 2,105,513.59 2,625,697.69 手续费支出 622,392.45 817,656.09 其他营业外支出 2,754,523.11 523,398.70 销售管理费中的其他费用 15,630,019.96 17,336,333.80 往来款项及其他
344、152,722,596.93 247,390,738.55 合 计 300,468,368.81 330,113,066.04 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金 ) 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 向非金融机构的借款 2,793,593,383.15 300,000,000.00 合 计 2,793,593,383.15 300,000,000.00 (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金 ) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 发行费用 6,380,718.00 归还非金非金融机构的借款 580,000,000.00 合 计 580,
345、000,000.00 6,380,718.00 12043. 现金流量表补充资料 (现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 ) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 442,579,678.09 440,012,217.91 加:资产减值准备 20,715,124.39 -1,689,620.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,332,764.23 4,657,775.16 无形资产摊销 249,841.67 长期待摊费用摊销 727,332.96 552,333.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
346、损失(收益以“”号填列) -917,996.70 -188,177.05 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) 8,218,606.76 3,810,622.56 投资损失(收益以“”号填列) -1,086,719.28 -11,629,088.98 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -6,243,511.66 -4,960,435.64 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) -1,806,557.56 存货的减少(增加以“”号填列) -1,751,324,321.53 -814,266,124.92 经营性应收项目的
347、减少(增加以“”号填列) -1,476,987,671.01 -1,001,743,689.08 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 1,296,713,910.20 1,433,831,826.14 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,464,829,519.44 48,387,638.71 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 1,292,757,362.39 730,549,706.37 减:现金的期初余额 730,549,706.37 830,158,518.83
348、 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 562,207,656.02 -99,608,812.46 (2) 现金及现金等价物 ) 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 1,292,757,362.39 730,549,706.37 其中:库存现金 249,553.53 288,101.44 可随时用于支付的银行存款 1,287,622,995.78 642,261,604.93 可随时用于支付的其他货币资金 4,884,813.08 88,000,000.00 121项 目 本期金额 上期金额 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项
349、 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,292,757,362.39 730,549,706.37 注:期末现金及现金等价物余额不包含短期内无法变现的保证金存款 190,027,940.09 元。 六、关联方及关联交易 1. 本企业的母公司情况 本企业的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构 代码 鲁商集团 母公司 国有企业 山东省济南市 季缃绮 对集团所属 企业的生产 经营活动实 施组织、协 调
350、、管理等 80,000万元 52.62% 52.62% 是 16305564-7 2. 本企业的子公司情况 本企业的子公司情况 详见“附注四.1 子公司情况“。 3. 本企业的联营企业情况 本企业的联营企业情况 被投资单位名称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例% 关联关系 组织机构 代码 临沂尚城置业有限公司 有限责任公司 山东 临沂市 刘跃华 房地产 开发 40 40 参股公司 77318116-5 4. 本企业的其他关联方情况 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 山东银座久信房地产开发有限
351、公司 受同一最终控制人控制 73172885-5 莱芜银座置业有限公司 受同一最终控制人控制 78077037-1 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 受同一最终控制人控制 61437256-2 山东银座商城股份有限公司 受同一最终控制人控制 26718035-4 山东富源投资有限公司 受同一最终控制人控制 72928889-7 山东银座汽车有限公司 受同一最终控制人控制 74655995-1 山东省林工商总公司 受同一最终控制人控制 16304442-X 山东省五金交电化工总公司 受同一最终控制人控制 16305449-2 山东银座物业管理有限责任公司 受同一最终控制人控制 76974408
352、-4 世贸中心 受同一最终控制人控制 16306978-2 122其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 鲁商集团有限公司 受同一最终控制人控制 78079726-7 通利商业 受同一最终控制人控制 16308743-8 山东省银座实业有限公司 受同一最终控制人控制 26712049-0 山东银座置业有限公司 受同一最终控制人控制 67450518-7 山东省空调工程总公司 受同一最终控制人控制 16305539-9 山东银座泉城大酒店有限公司 受同一最终控制人控制 72481211-9 山东银座大饭店有限公司索菲特银座大饭店 受同一最终控制人控制 72073848-4 山东银座
353、佳驿酒店有限公司 受同一最终控制人控制 66489089-4 山东银座英才幼儿园 受同一最终控制人控制 73819509-4 5. 关联交易情况 (关联交易情况 (1) 采购商品、接受劳务的关联交易 ) 采购商品、接受劳务的关联交易 本期发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序金额 占同类交易金额的比例% 山东省银座实业有限公司 采购材料 市场价格 7,136,740.00 2.55 山东省空调工程总公司 采购材料 市场价格 2,222,159.00 0.79 上期发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序金额 占同类交易金额的比例%山东省银座实业有限公司
354、 采购材料 市场价格 1,145,330.00 0.53 (2) 出售商品、提供劳务的关联交易 ) 出售商品、提供劳务的关联交易 本期发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序金额 占同类交易金额的比例%山东银座久信房地产开发有限公司 物业费 市场价格 754,761.40 2.46 莱芜银座置业有限公司 物业费 市场价格 63,045.00 0.21 临沂尚城置业有限公司 物业费 市场价格 1,460,018.07 4.75 合 计 2,277,824.47 7.41 上期发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序金额 占同类交易金额的比例%山东银座商城股
355、份有限公司 商品房及地下车位使用权 市场价格 950,093,233.70 38.10 123(3) 关联租赁情况 公司出租情况如下表列示 ) 关联租赁情况 公司出租情况如下表列示 出租方名称 承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 2010 年度确认的租赁收益 山东银座地产有限公司 山东银座置业有限公司 商务办公楼第24 层 2009年3月1 日 2012年2月29 日 依据市场价格 612,088.00 泰安银座房地产开发有限公司 泰安银座商城有限公司 泰安市东岳大街 77 号泰安投资兴建的泰安银座城市广场 2009 年 12月 28 日 2010 年
356、12月 27 日 依据市场价格 14,692,300.00 青岛星洲世源置业有限公司 山东银座英才幼儿园 青岛四季景园商品房 2010年9月1 日 2011年8月31 日 依据市场价格 126,666.67 注 1: 山东银座地产有限公司与山东银座置业有限公司双方约定商品房日租金每平方 1.5 元, 年租金 612,088.00 元,租赁期限为 3 年,装修免租期为 3 个月,自交房之次日起算。 2:泰安银座房地产开发有限公司与泰安银座商城有限公司双方约定商品房日租金每平方 1.06 元,年租金14,692,300.00 元,租赁期限为 1 年。 3:青岛星洲世源置业有限公司与山东银座英才幼儿
357、园双方约定出租青岛四季景园房屋,年租金为 38 万元,租赁期为 1 年。 (4) 关联担保情况 关联方为上市公司及其子公司提供的担保 ) 关联担保情况 关联方为上市公司及其子公司提供的担保 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经履行完毕 山东银座久信房地产开发有限公司 泰安银座房地产开发有限公司 32,000,000.00 2007/3/28 2010/3/29 是 鲁商集团 山东省鲁商置业有限公司 240,000,000.00 2007/8/14 2010/8/2 是 鲁商集团 山东省鲁商置业有限公司 100,000,000.00 2009/5/21 2010/
358、5/20 是 鲁商集团 山东银座地产有限公司 100,000,000.00 2009/12/15 2010/6/20 是 鲁商集团 山东省鲁商置业有限公司 250,000,000.00 2009/8/24 2011/8/23 否 鲁商集团 山东省鲁商置业有限公司 100,000,000.00 2010/12/15 2011/6/15 否 鲁商集团 山东省鲁商置业有限公司 100,000,000.00 2010/5/28 2011/5/26 否 鲁商集团 山东省鲁商置业有限公司 150,000,000.00 2010/8/23 2012/8/22 否 鲁商集团 山东省鲁商置业有限公司 100,0
359、00,000.00 2010/5/13 2012/4/6 否 鲁商集团 重庆鲁商地产有限公司 49,960,000.00 2009/4/1 2014/3/31 否 合计 1,221,960,000.00 上市公司及其子公司对关联方提供的担保 上市公司及其子公司对关联方提供的担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 山东省商业房地产开发有限公司 临沂尚城置业有限公司 70,000,000.00 2009/12/27 2010/4/6 是 124 ( (5) 关联方向公司提供资金情况 ) 关联方向公司提供资金情况 关联方 提供资金金额 资金占用费 鲁商集团 注
360、 1 1,710,000,000.00 26,431,592.77 山东银座商城股份有限公司 注 2 216,953,383.15 9,280,180.97 山东银座久信房地产开发有限公司 注 3 240,000,000.00 1,458,955.56 山东省空调工程总公司 注 4 631,650,000.00 13,346,088.89 鲁商集团 注 5 16,338,750.00 合计 2,798,603,383.15 66,855,568.19 注 1: 报告期内鲁商集团向本公司提供资金及资金使用费发生情况如下: 2010 年 2 月鲁商集团向本公司提供资金 1.2 亿元,按年利率 5.
361、31%计算资金占用费,该款项本期已归还。本期发生资金占用费为 2,025,000.00 元。 2010 年 3 月鲁商集团向本公司提供资金 3.9 亿元,按年利率 5.88%计算资金占用费。本期发生资金占用费为18,090,800.00 元。 2010 年 6 月鲁商集团向本公司提供资金 3.5 亿元,按年利率 4.86%计算资金占用费,该款本期已归还。本期发生资金占用费为 1,417,500.00 元。 2010 年 8 月鲁商集团向本公司提供资金 2.5 亿元,按年利率 4.86%计算资金占用费,该款项本期归还 6,000 万元。本期发生资金占用费为 4,607,792.78 元。 201
362、0年12月鲁商集团向本公司提供资金6亿元, 按年利率5.81%计算资金占用费。 本期发生资金占用费为290,499.99元。 注 2: 2010 年 3 月山东银座商城股份有限公司向本公司提供资金 216,953,383.15 元,按年利率 5.31%计算资金占用费。本期发生资金占用费为 9,280,180.97 元。 注 3: 报告期内山东银座久信房地产开发有限公司向本公司提供资金及资金使用费发生情况如下: 2010 年 11 月山东银座久信房地产开发有限公司向本公司提供资金 1 亿元,按年利率 5.81%计算资金占用费。本期发生资金占用费为 903,777.78 元。 2010 年 12
363、月山东银座久信房地产开发有限公司向本公司提供资金 1.4 亿元,按年利率 5.81%计算资金占用费。本期发生资金占用费为 555,177.78 元。 注 4: 报告期内山东省空调工程总公司向本公司提供资金及资金使用费发生情况如下: 2010 年 3 月山东省空调工程总公司向本公司提供资金 1,000.00 万元;2010 年 4 月山东省空调工程总公司向本公司提供资金 22,000.00 亿万元,该款项本期归还 5,000.00 万元,; 2010 年 7 月山东省空调工程总公司向本公司提供资金3,000.00 万元;2010 年 9 月山东省空调工程总公司向本公司提供资金 27,165.00
364、 万元;2010 年 11 月山东省空调工程总公司向本公司提供资金 5,000.00 万元;2010 年 12 月山东省空调工程总公司向本公司提供资金 5,000.00 万元,按年利率 5.81%计算资金占用费。本期发生资金占用费为 13,346,088.89 元。 注 5: 公司子公司鲁商置业根据山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法于 2009 年自鲁商集团借入款项 3 亿元,用于省调控资金贷款规定的项目,本期计提并支付鲁商集团调控资金占用费 16,338,750.00 元。 1256. 关联方应收应付款项 . 公司应收关联方款项情况如下表列示 关联方应收应付款项 . 公司应收关联
365、方款项情况如下表列示 期末余额 年初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 山东银座商城股份有限公司 475,046,616.85 . 公司应付关联方款项情况如下表列示 . 公司应付关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 山东省银座实业有限公司 971,360.40 1,286,862.42 其他应付款 鲁商集团 1,800,483,762.08 675,648,420.75 其他应付款 山东省空调工程总公司 592,219,663.31 10,013,850.88 其他应付款 山东银座商城股份有限公司 281,822,750
366、.06 87,989,185.94 其他应付款 莱芜银座置业有限公司 2,025,600.96 5,025,500.96 其他应付款 山东银座久信房地产开发有限公司 242,213,148.37 79,606,282.81 其他应付款 世贸中心 31,682,296.10 31,682,296.10 其他应付款 鲁商集团有限公司 26,423,150.80 26,423,150.80 其他应付款 通利商业 906,747.84 906,747.84 其他应付款 临沂尚城置业有限公司 184,213.90 185,223.30 其他应付款 山东富源投资有限公司 59,180,000.00 59,
367、180,000.00 其他应付款 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 20,000,000.00 其他应付款 山东银座泉城大酒店有限公司 31,151.00 其他应付款 山东银座大饭店有限公司索菲特银座大饭店 4,325.80 其他应付款 山东银座佳驿酒店有限公司 2,656.00 其他应付款合计 3,037,141,333.42 996,698,792.18 七、或有事项 1. 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 2005 年 8 月 24 日,公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司(以下简称“北京银座合智”,被告方)与北京京顺房地产有限责任
368、公司(以下简称“北京京顺”,原告方)签订了国有土地使用权转让合同,合同约定由北京京顺将自身拥有的位于北京市顺义区南彩镇九王庄南侧, 沿滨河与顺平公路相接的 721.4 亩土地的国有土地使用权转让给北京银座合智, 但由于北京京顺未按合同规定向北京银座合智交付有关配套设施, 严重影响了北京银座合智项目的开发进度, 同时北京京顺未按合同约定向九王庄村村民支付土地及青苗补偿款, 造成村民多次向北京银座合智索要, 致使北京银座合智尚有土地转让余款约 581.5 万元未予支付。 1262009 年 9 月 28 日,北京京顺向北京市高级人民法院提起诉讼请求,要求:(1)解除双方签订的国有土地使用权转让合同
369、;(2)被告向原告支付滞纳金 22,191.48 万元及损失 570.8514 万元;(3)本案的诉讼费由被告承担。北京市高级人民法院于 2009 年 11月 4 日受理了该起诉讼, 并于 2009 年 11 月 5 日向北京银座合智发送了 北京市高级人民法院应诉通知书(【2009】高民初字第 5376 号)及民事起诉书。公司于 2009 年 12 月3 日提出反诉讼,鉴于北京京顺未按合同规定向北京银座合智交付有关配套设施,严重影响了北京银座合智项目的开发进度, 同时北京京顺未按合同约定向九王庄村村民支付土地及青苗补偿款,造成村民多次向北京银座合智索要,给北京银座合智带来重大损失,就其未按合同
370、交付配套设施及青苗补偿费的事宜及非法占有的约 9000 平方米土地,要求北京京顺返还配套设施转让款 16,530 万元,返还土地及青苗补偿款人民币 2,838.50 万元。2009 年 12 月底,北京银座合智收到北京市高级人民法院通知书(2009)高民初字第 5376 号,对北京银座合智提起的反诉依法受理,与北京京顺向北京市高级人民法院提起的诉讼合并审理。 北京市高级人民法院 2010 年 10 月 12 日做出了判决,民事判决书: (2009)高民初字第5376 号。判决结果:一、驳回京顺公司关于解除合同的诉讼请求,双方合同继续履行;二、北京银座在判决生效十日内赔偿北京京顺滞纳金及损失二千
371、万元; 三、 京顺公司在判决生效十日内拆除银座公司土地上的围墙、栅栏,移交土地控制权,如未拆除,银座公司可自行拆除,拆除费用由京顺公司承担;四、驳回京顺公司的其他本诉请求;五、驳回银座公司其他反诉请求。 诉讼费承担: 本诉京顺承担 1,073,724.57 元诉讼费用, 银座公司承担 106,192.00元诉讼费用。 反诉银座公司承担 1,010,275.00 元诉讼费用, 京顺公司承担 500,000.00 元诉讼费用。 双方均不服一审判决,均向最高人民法院提出了上诉,最高人民法院在 2011 年 2 月 11日受理了北京银座的上诉请求,于 2011 年 2 月 22 日进行了二审审理,但未
372、进行判决。 截至财务报告批准报出日, 最高人民法院尚未就二审做出判决, 本公司根据一审判决结果确认预计负债 2000 万元。 2. 为其他单位提供债务担保 为其他单位提供债务担保 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行完毕 山东省商业房地产开发有限公司 临沂尚城置业有限公司 70,000,000.00 2009/12/27 2010/4/6 是 合 计 70,000,000.00 1273. 银行按揭贷款担保 银行按揭贷款担保 本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,截至 2010 年 12 月 31 日止累计担保余额为人民币 1
373、75,993,689.07 元。 4. 资产抵押 为取得银行贷款,报告期末本公司将下列资产用于抵押: 资产抵押 为取得银行贷款,报告期末本公司将下列资产用于抵押: 资产类别 项目名称 抵押金额 鲁商御龙湾项目 184,081,005.78鲁商蓝岸国际项目 764,858,007.19动感世代 16,341,100.00一山一墅 173,530,000.00国奥城项目 183,076,543.27济南鲁商广场项目 231,206,264.35临沂鲁商凤凰城 344,176,464.47重庆缙云山项目 154,097,900.00东营银座城市广场 57,889,719.95开发成本及开发产品 鲁商
374、首府项目 687497,938.80 合计 2,796,754,943.81 八、承诺事项 截至财务报告批准报出日,本公司无需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 2011 年1 月11 日, 公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司及福建金帝集团有限公司取得与青岛市崂山区人民政府签订的项目成交确认书,确认山东省鲁商置业有限公司和福建金帝集团有限公司通过挂牌方式竞得青岛市崂山区午山村庄改造项目, 该项目位置: 青岛市崂山区滨海大道以东、 规划环午山路以西、 青岛二中以北、 规划翠岭路以南; 出让面积:479138.1 平方米, 其中商服用地面积为27441.44 平方米、 住宅用地面积为39
375、0027.32 平方米、 商务金融用地面积为35584.42 平方米、 公共管理与公共服务用地面积为10101.32 平方米、科教用地面积为11987.30平方米、医卫慈善用地面积为3996.30平方米;地上总建筑面积:712445平方米,地下总建筑面积以规划批准为准;用地性质及出让年限:商服用地40年、住宅用地70年、商务金融用地40年、公共管理与公共服务用地50年、科教用地50年、医 128卫慈善用地50年;项目总成交价:5,000,000,000 元。 除上述事项外,本公司无需要披露的其他重大日后事项。 十、其他重要事项 1. 租赁 本公司各类租出资产情况如下: 租赁 本公司各类租出资产
376、情况如下: 经营租赁租出资产类别 期末余额 年初余额泰安市东岳大街77号泰安投资兴建的泰安银座城市广场 204,032,188.99 214,522,575.78 山东银座地产有限公司写字间 13,446,695.79 14,129,549.99 青岛四季景园商品房 14,653,226.72 合计 232,132,111.50 228,652,125.77 2. 其他 其他 (1) 本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司于2010年8月通过拍卖方式竞得济宁市中区王母阁片区城中村改造南池公馆地块,土地面积141129 平方米,用地性质及年期为商业40年,住宅70年,容积率2.19,宗地状况为净
377、地,成交价42,350.00万元。 (2) 2010 年11月17日, 公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与哈尔滨市地产交易中心签订的中标通知书,确认山东省鲁商置业有限公司经过竞投,取得哈尔滨市编号为NO.2010HTZ01-08 的八宗国有建设用地使用权(宗地位置:哈尔滨市南岗区学府路368 号),宗地状况为净地,土地总面积约 84.6万平方米,用地性质及年期为商服40年,住宅70年。中标地块的住宅楼面地价为每平方米人民币1,914元,商服楼面地价为每平方米人民币2,770元,土地总体成交价款为4,567,467,000元。 (3)公司孙公司辽宁鲁商置业有限公司于2010年12月与锦州
378、市国土资源局签订的国有建设用地使用权挂牌交易成交确认书锦国土确字(2010)30 号,确认辽宁鲁商置业有限公司竞得锦州市编号2010-15 号地块的国有建设用地使用权。 竞得地块位置: 滨海路以北、海安街以西、富海街以南、海平街以东,土地总面积为99249.4平方米, 土地价格为人民币1125.04元/平方米,土地总成交价款为111,660,000.00 元,用地性质及出让年限为商服40 年,住宅70年。 129十一、母公司财务报表重要项目注释 1. 其他应收款 (其他应收款 (1) 其他应收款按种类列示如下 ) 其他应收款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%
379、) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 (1)关联方组合 138,072,334.53 100 组合小计 138,072,334.53 100 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 138,072,334.53 100 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 (1)关联方组合 组合小计 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 (2) 本报告期无实际核销的
380、其他应收款情况。 () 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 (3) 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 () 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 (4) 金额较大的其他应收款的性质或内容 ) 金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 山东省鲁商置业有限公司 138,072,334.53 往来款 (5) 其他应收款金额前五名单位情况 ) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 山东省鲁商置业有限公司 控股子公司 138,072,334.5
381、3 1 年以内 100 (6) 应收关联方账款情况 ) 应收关联方账款情况 130单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 山东省鲁商置业有限公司 控股子公司 138,072,334.53 100 (7) 无终止确认的其他应收款项情况 () 无终止确认的其他应收款项情况 (8) 其他应收款中外币余额情况 ) 其他应收款中外币余额情况 2. 长期股权投资 (长期股权投资 (1) 长期股权投资情况 ) 长期股权投资情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说
382、明 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 山东省鲁商置业有限公司 成本法 368,919,055.10 368,919,055.10 368,919,055.10 100 100 山东银座地产有限公司 成本法 127,285,109.39 127,285,109.39 127,285,109.39 100 100 山东省商业房地产开发有限公司 成本法 63,771,944.47 63,771,944.47 63,771,944.47 100 100 泰安银座房地产开发有限公司 成本法 6,130,214.39 6,130,214.39 6,130,214.39 87 87 东营银座房地产开
383、发有限公司 成本法 10,592,605.87 10,592,605.87 10,592,605.87 85 85 北京银座合智房地产开发有限公司 成本法 52,145,078.42 52,145,078.42 52,145,078.42 100 100 合 计 628,844,007.64 628,844,007.64 628,844,007.64 (2) 公司子公司不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 ) 公司子公司不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 3. 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 1、将
384、净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -4,978,402.62 -2,798,632.30 加:资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 76,696.25 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) 投资损失(收益以“”号填列) 131项 目 本期金额 上期金额 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 存货的减少(增加以“”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列)
385、 -138,072,334.53 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 147,612,359.19 2,798,632.30 其他 经营活动产生的现金流量净额 4,638,318.29 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况: 3、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 4,057,043.29 减:现金的期初余额 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,057,043.29 十二、补充资料 1. 当期非经
386、常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益(2008)证监会公告(2008)43 号,本公司非经常性损益如下: 项 目 金 额 注释1非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 917,996.70 2越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、减免 3计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6非货币性
387、资产交换损益 7委托他人投资或管理资产的损益 8因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9债务重组损益 10企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 11交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 132项 目 金 额 注释13与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16对外委托贷款取
388、得的损益 17采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19受托经营取得的托管费收入 20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,184,749.17 21其他符合非经常性损益定义的损益项目 22少数股东权益影响额 80,246.80 23所得税影响额 5,732,790.54 合 计 -17,453,715.13 2. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010
389、 年修订) (“中国证券监督管理委员会公告20102 号)、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益(“中国证券监督管理委员会公告200843 号”)要求计算的净资产收益率和每股收益如下: (1) 本年度) 本年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀 释 每 股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 51.25 0.441 0.441 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润53.27 0.458 0.458 (2) 上年度) 上年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀 释 每 股 收益 归属于公司普通股股东
390、的净利润 72.83 0.439 0.439 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润64.07 0.350 0.350 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30% (含 30%) 以上, 且占公司报表日资产总额 5% (含 5%) 133或报告期利润总额 10%(含 10%)以上项目分析: (1) 资产负债表) 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 变动原因 货币资金 1,482,785,302.48 831,418,659.02 651,366,643.46 78.34 销售增
391、长,相应预收房款增加,资金增加。 应收票据 7,300,000.00 -7,300,000.00 -100.00 主要系对客户采用票据结算方式减少。 应收账款 49,508,666.27 516,470,026.57 -466,961,360.30 -90.41 主要系收回上年度的商品房款项。 预付款项 2,517,072,934.50 834,415,520.43 1,682,657,414.07 201.66 主要系预付新取得土地的拍卖保证金。 其他应收款 124,431,641.43 24,184,136.02 100,247,505.41 414.52 主要系本期增加预售保证金。 存货
392、 6,872,987,226.18 4,940,993,578.55 1,931,993,647.63 39.11 加大项目投入和项目拓展,经营规模扩大。 应付票据 8,400,000.00 124,500,000.00 -116,100,000.00 -93.25 主要采用票据结算工程款及材料款减少。 应付账款 775,622,816.18 542,083,619.62 233,539,196.56 43.08 主要系欠付开发项目工程款及材料款增加。 预收款项 3,374,314,977.25 1,866,204,434.60 1,508,110,542.65 80.81 销售增长,相应预收
393、房款增加。 应交税费 137,658,425.23 232,647,931.92 -94,989,506.69 -40.83 主要系预收款项增加,预交税费增加抵减所致。 其他应付款 3,393,205,280.94 1,492,201,248.78 1,901,004,032.16 127.43 鲁商集团及其他关联方向公司提供资金增加。 (2) 利润表) 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 变动原因 营业收入 3,018,402,426.70 2,500,147,080.41 518,255,346.29 20.73 本期开发项目达到收入确认条件,确认销售收入较上期
394、增加所致。 营业成本 1,996,370,082.92 1,596,485,121.92 399,884,961.00 25.05 营业收入增长,相应成本结转增加。 销售费用 122,311,287.67 56,556,521.49 65,754,766.18 116.26 销售额增加,广告费用增加。 财务费用 4,029,280.95 885,480.01 3,143,800.94 355.04 利息支出较上期增加所致。 资产减值损失 20,715,124.39 -1,689,620.39 22,404,744.78 -1326.02 上期存在坏账准备转回。 营业外支出 25,037,706.70 3,150,633.39 21,887,073.31 694.69 未决诉讼计提预计损失。 十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2011 年 3 月 16 日决议批准。 根据本公司章程,本财务报表将提交股东大会审议。 134 十二、备查文件目录十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长:李明 鲁商置业股份有限公司 2011 年 3 月 16 日