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1、 鲁商置业股份有限公司 鲁商置业股份有限公司 600223 600223 2011 年年度报告 2011 年年度报告 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、 重要提示重要提示 .2 二、二、 公司基本情况公司基本情况 .3 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .7 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12 六、六、 公司治理结构公司治理结构 .18 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介 .25 八、八、 董事会报告董事会报告 .27 九、九、 监事会报告监事会
2、报告 .44 十、十、 重要事项重要事项 .46 十一、十一、 财务会计报告财务会计报告 .56 十二、十二、 备查文件目录备查文件目录 .137 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长姓名 尹鹏主管会计工作负责人姓名 姜国栋会计机构负责人(会计主管人员)姓名 李珩
3、 公司董事长尹鹏、主管会计工作负责人姜国栋及会计机构负责人(会计主管人员)李珩声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 3 二、公司基本情况公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 鲁商置业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鲁商置业 公司的法定英文名称 Lushang Property Co.,Ltd. 公司法定代表人 尹鹏 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李璐 王盼盼 联系地址 济南市经十路 9
4、777 号 济南市经十路 9777 号 电话 传真 电子信箱 600223L 600223L (三)基本情况简介 注册地址 山东省博山经济开发区 注册地址的邮政编码 255213 办公地址 济南市经十路 9777 号 办公地址的邮政编码 250014 公司国际互联网网址 电子信箱 600223L (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票
5、简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 鲁商置业 600223 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 4 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 4 月 21 日 公司首次注册登记地点 山东省淄博市博山区工商行政管理局最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 7 月 14 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018020768 税务登记号码 370304267156215 组织机构代码 26715621-5 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请
6、的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 316,328,190.57利润总额 309,583,967.60归属于上市公司股东的净利润 234,627,546.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 217,576,388.17经营活动产生的现金流量净额 -3,633,914,471.39 (二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011
7、年金额附注(如适用) 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,489,887.39 917,996.70 188,177.05计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,500,000.00御龙湾项目可再生能源建筑应用示范项目补助 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 93,504,886.16单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 32,510,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,734,110.36 -24,184,749.17 -2,897,902.
8、17少数股东权益影响额 -7,989,314.23 5,732,790.54 298,199.69所得税影响额 -725,304.79 80,246.80 371,884.42合计 17,051,158.01 -17,453,715.13 91,465,245.15 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年 营业总收入 2,381,698,574.353,018,402,426.70-21.09 2,500,147,080.41 营业利润 316,328,190.57612,130,40
9、3.56-48.32 588,163,044.21利润总额 309,583,967.60588,863,651.09-47.43 585,785,821.30归属于上市公司股东的净利润 234,627,546.18440,981,641.53-46.79 439,366,882.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 217,576,388.17458,435,356.66-52.54 347,901,637.01经营活动产生的现金流量净额 -3,633,914,471.39 -1,464,829,519.44不适用 48,387,638.71 2011 年末 2010 年末 本年末
10、比上2009 年末 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 6 年末增减(%) 资产总额 17,634,377,861.55 11,137,811,533.45 58.33 7,235,845,056.07负债总额 16,231,141,412.14 9,987,277,990.04 62.52 6,542,891,190.75归属于上市公司股东的所有者权益 1,315,653,228.85 1,081,025,682.6721.70 640,044,041.14总股本 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00不适用 1,000,968,000.00 主要财务指标
11、 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年 基本每股收益(元股) 0.230.44-47.73 0.44 稀释每股收益(元股) 0.23 0.44 -47.73 0.44 用最新股本计算的每股收益(元/股) 0.23 0.44 -47.73 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.22 0.46-52.17 0.35 加权平均净资产收益率(%) 19.5851.25减少 31.67 个百分点 72.83扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 18.1653.27减少 35.11 个百分点 64.07每股经营活动产生的现金流量净额(元股) -3.63-
12、1.46不适用 0.05 2011 年末2010 年末本年末比上年末增减(%) 2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产(元股) 1.31 1.08 21.30 0.64 资产负债率(%) 92.04 89.67 增加 2.37 个百分点 90.42 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 7 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 662,032,55066.14 662,032,550 66.1
13、41、国家持股 2、国有法人持股 660,636,35066.00 660,636,350 66.003、其他内资持股 1,396,2000.14 1,396,200 0.14其中: 境内非国有法人持股 境内自然人持股 1,396,2000.14 1,396,200 0.14、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份338,935,45033.86 338,935,450 33.861、人民币普通股 338,935,45033.86 338,935,450 33.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,000,968,00010
14、0 1,000,968,000 1002、限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况。 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 5.78464,718,0002009 年 1月 6 日 464,718,000 2008 年 12 月 16 日, 中国证监会出具了 关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、 山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公
15、司鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 8 发行股份购买资产的批复 (证监许可20081405 号) ,核准公司重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产。 公司以价值508,984,000.00元的全部资产和负债与山东省商业集团有限公司(原山东省商业集团总公司) 、鲁商集团有限公司(原山东银座集团投资有限责任公司) 、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东省通利商业管理服务中心合计持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发
16、有限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中价值相对应的部分进行资产置换;同时,公司以每股 5.78元的价格向上述五家交易对方定向新增发行股份 464,718,000 股,用于收购交易对方所持有的股权总价值评估净值为3,195,055,551.00元减去上述资产置换价值508,984,000.00 元后的剩余部分。各发行对象进行资产置换及认购股份的比例按各自所占置入资产总额的比例确认, 向山东省商业集团有限公司发行 366,739,200股,向鲁商集团有限公司发行 34,432,500 股,向山东世界贸易中心发行38,441,600 股,向山东省通利商业管理服务中心发行 1
17、,181,600 股,向北京东方航华投资有限公司发行 23,923,100 股。 2009 年 1 月 6 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象发行股份的股份登记工作。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 2011 年末股东总数 33,584 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 31,044 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限
18、售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东省商业集团有限公司 国有法人 52.62 526,739,2000526,739,200 质押 263,364,000 山东省国有资产投资控股 国有法人 6.6766,758,303050,413,200 无 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 9 有限公司 山东世界贸易中心 国有法人 3.8438,441,600038,441,600 质押 19,220,000 鲁商集团有限公司 国有法人 3.4434,432,500034,432,500 质押 17,210,000 博山万通达建筑安装公司 境内非国有法人 1.9519,500,0000 质
19、押 19,500,000 北京诚达广告传播有限公司 未知 1.4214,209,670 14,209,670 无 淄博市城市资产运营有限公司 国有法人 1.2112,156,25009,428,250 无 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 未知 0.878,746,3188,746,318 无 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 未知 0.868,594,3682,093,333 无 全国社保基金六零一组合 未知 0.848,420,2958,420,295 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 博山万通达建筑
20、安装公司 19,500,000人民币普通股 19,500,000 山东省国有资产投资控股有限公司 16,345,103人民币普通股 16,345,103 北京诚达广告传播有限公司 14,209,670人民币普通股 14,209,670 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 沪 8,746,318人民币普通股 8,746,318 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 8,594,368人民币普通股 8,594,368 全国社保基金六零一组合 8,420,295人民币普通股 8,420,295 中国银行易方达策略成长证券投资基金 8,161,435人民币普通股 8,161
21、,435 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 8,100,085人民币普通股 8,100,085 中国光大银行股份有限公司摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 7,904,795人民币普通股 7,904,795 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,849,917人民币普通股 7,849,917 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中,山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心和鲁商集团有限公司存在关联关系,其他股东关联关系未知。 前十名无限售条件股东关联关系未知。 注: 2011 年 5 月 27 日,本公司接第一大股东山东省商业集团有限公司(以下简称“商业集
22、团” )及其关联方山东世界贸易中心(以下简称“世贸中心” ) 、鲁商集团有限公司(以下简称“鲁商集团” )通知,商业集团将其持有的限售流通股 10514 万股(占公司总股本的 10.5%) 、世贸中心将其持有的限售流通股 1922 万股(占公司总股本的 1.92%)和鲁商集团将其持有的限售流通股 1721 万股(占公司总股本的 1.72%) ,共计 14157 万股(占公司总股本的 14.14%) ,质押给英大国际信托有限责任公司,质押期限均为五年,上述质押手续已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 10 前十名有限售条件股东持股数量及限售
23、条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2012 年 1 月 6 日366,739,200自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 1 山东省商业集团有限公司 526,739,200 2012 年 2 月 22 日160,000,0002 山东省国有资产投资控股有限公司 50,413,200 2012 年 2 月 22 日50,413,200股改承诺限售条件: (1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让; (2)在上述承诺禁
24、售期满后三年内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例,每年不超过 5%,三年内累计不超过 10%; (3)在上述承诺禁售期满后三年内,通过二级市场减持的价格不低于 3.4元/股。当公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、 配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。设送股率为 N, 增发新股或配股率为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后的价格为 P,调整前的价格为 Po。送股或转增股本: PPo/(1N); 增发新股或配股:P(PoAK)/(1K);两项同时进行:P(PoAK)/(1NK);派息:P
25、Po-D。2009 年 1 月 6 日 , 公 司 发 行 股 份464,718,000 股, 发行价格为 5.78 元/股,减持价格应由 “不低于 3.4 元/股” 调整为“不低于 4.5 元/股” 。 3 山东世界贸易中心 38,441,600 2012 年 1 月 6 日38,441,6004 鲁商集团有限公司 34,432,500 2012 年 1 月 6 日34,432,500自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 5 淄博市城市资产运营有限公司 9,428,250 2012 年 2 月 22 日9,428,250同前述股改承诺限售条件 6 山东省通
26、利商业管理服务中心 1,181,600 2012 年 1 月 6 日1,181,600自重大资产置换及发行股份购买资产股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 7 葛玉虎 767,900 2012 年 2 月 22 日767,9008 于广谦 628,300 2012 年 2 月 22 日628,300同前述股改承诺限售条件 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东中,山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司和山东省通利商业管理服务中心存在关联关系,其他股东关联关系未知。 注:截至 2012 年 2 月 22 日,上述股份已全部流通,详见 2011 年 12 月 27 日
27、和 2012 年 2 月鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 11 14 日的上海证券报 、 中国证券报 。 2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 山东省商业集团有限公司是 1992 年底由山东省商业厅改制成立的, 是一家以服务业为主体的多元化经营的国有独资企业,经营范围包括零售、房地产、制药、酒店旅游、传媒、教育等门类,拥有银座股份(600858)和鲁商置业(600223)两家上市公司,从业人员 18 万多人。 公司实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 (2)控股股东情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 山东省商业集团有限公司 单位负
28、责人或法定代表人 季缃绮 成立日期 1992 年 11 月 26 日 注册资本 122,000主要经营业务或管理活动 对外投资与管理 (3)实际控制人情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 12 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持
29、股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 尹鹏 董事长 男 48 2011 年 6 月 10 日 2012 年 1 月 23 日00 是 李彦勇 董事、 总经理 男 41 2011 年 6 月 10 日 2012 年 1 月 23 日00 17.5 否 李广庆 董事 男 49 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日35,00035,000 是 董志勇 独立董事 男 43 2009 年 1 月 24 日 2012
30、年 1 月 23 日00 6 否 姜国华 独立董事 男 41 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 6 否 宋文模 监事会主席 男 57 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 是 皮希才 监事 男 48 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日400400 是 徐涛 职工监事 男 42 2009 年 1 月 24 日 2012 年 1 月 23 日00 16.12 否 李德昌 常务副总经理 男 48 2011 年 6 月 10 日 2012 年 1 月 7 日 00 18.6 否 鞠海波 副总经理 男 53 20
31、09 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日 500500 18.08 否 董红林 副总经理 女 45 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日 00 18.08 否 姜国栋 财务总监 男 40 2009 年 1 月 8 日 2012 年 1 月 7 日 00 18 否 李璐 董事会秘书 女 36 2011 年 6 月 10 日 2012 年 1 月 7 日 00 11.16 否 李明 (离任) 董事长 男 57 2009 年 1 月 24 日 2011 年 6 月 29 日00 是 徐 东 芬(离任) 总经理 女 49 2009 年 1 月 24 日 2011 年
32、 6 月 10 日00 24.1 否 张 全 立(离任) 总经理助理 男 42 2009 年 7 月 14 日 2011 年 6 月 10 日00 6.53 否 合计 / / / / / 35,90035,900/ 160.17/ 注:1、公司第七届董事会、监事会及高管人员的换届时间处于年末年初交替之际,为有鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 13 利于相关工作安排,本届董事会、监事会及高管人员延期换届。第七届董事会、监事会已于2012年3月23日召开董事会会议和监事会会议提出董事、监事候选人,并报2011年度股东大会进行换届选举,选举产生的新一届董事会将聘任新一届高管人员。 2、本年
33、度任职发生变动人员报酬计算月份情况:李彦勇先生为6月至12月;张全立先生为1月至5月。 尹鹏:2006 年至 2009 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副董事长、总经理,2009 年 1 月至 2011 年 9 月任山东省鲁商置业有限公司董事长, 2008 年 12 月至今任山东省商业集团有限公司副总经理, 2009 年 1 月至 2011 年 6 月任鲁商置业股份有限公司副董事长,2011 年 6 月至今任鲁商置业股份有限公司董事长。 李彦勇: 2005 年 9 月至 2008 年 5 月任山东省商业集团有限公司总经理办公室主任,2008 年 5 月至 2011 年 6 月任山东省商业集团
34、有限公司办公室主任,2011年 6 月至今任鲁商置业股份有限公司董事、总经理。 李广庆: 2005 年 11 月至 2011 年 11 月, 任山东省国有资产投资控股有限公司副总裁,2011 年 11 月至今任山东省国有资产投资控股有限公司总裁。 董志勇:2005 年 9 月至 2011 年 7 月任北京大学经济学院副教授,2011 年 7月至今任北京大学经济学院教授, 2005 年 9 月至 2010 年 7 月任北京大学经济学院院长助理,2010 年 7 月至今任北京大学经济学院副院长。 姜国华:2005 年 8 月至 2011 年 7 月任北京大学光华管理学院副教授,2011年 7 月至
35、今任北京大学光华管理学院教授,2006 年 9 月至今任北京大学光华管理学院博士生导师,2007 年 9 月至今任北京大学光华管理学院会计系副主任,2010年 11 月至今任北京大学研究生院副院长。 宋文模:2002 年 10 月至 2009 年 4 月任山东省商业集团有限公司工会主席,2005 年 8 月至今任山东省商业集团有限公司副总经理, 2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司监事会主席。 皮希才: 2005年5月至2006年5月任山东银座商城股份有限公司财务负责人,2006 年 5 月至 2008 年 5 月任济南银座商城有限公司总经理,2008 年 5 月至 2011年 5
36、月任山东省商业集团有限公司审计部部长,2011 年 5 月至今任山东省商业集团有限公司风险防控中心副主任, 2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司监事。 徐涛:2006 年 8 月至 2006 年 12 月任山东银座久信房地产开发有限公司规划设计部经理, 2007年1月至2008年1月任山东省鲁商置业有限公司设计部副部长,鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 14 2008 年 1 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司设计部部长, 现任鲁商置业股份有限公司设计部部长、职工监事。 李德昌:2005 年 5 月至 2009 年 12 月任北京银座合智房地产开发有限公司总
37、经理,2007 年 1 月至 2009 年 12 月任重庆鲁商地产有限公司总经理,2006 年 11月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副总经理,2009 年 1 月至 2011 年 6月任鲁商置业股份有限公司副总经理,2011 年 6 月至今任鲁商置业股份有限公司常务副总经理。 鞠海波: 2004 年 12 月至 2006 年 11 月任泰安银座房地产常务副总经理, 2006年 11 月至 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司工会主席, 2008 年 5 月至 2010年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副总经理,2009 年 1 月至今鲁商置业股份有限公司副总经理、工会
38、主席。 董红林:2005 年 9 月至 2009 年 3 月任临沂尚城置业有限公司总经理,2006年11月至2009年1月任山东省鲁商置业有限公司总经理助理, 2009年1月至2010年 1 月任山东省鲁商置业有限公司副总经理, 2009 年 6 月至 2010 年 8 月任山东省鲁商物业服务有限公司总经理, 2010 年 9 月至今任临沂鲁商地产有限公司总经理,2011 年 10 月至今任临沂鲁商置业有限公司总经理,2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司副总经理。 姜国栋: 2005 年 9 月至 2009 年 1 月任山东银座久信房地产开发有限公司财务总监, 2008 年 5 月至
39、 2010 年 1 月任山东省鲁商置业有限公司财务总监, 2009 年 1月至 2011 年 6 月任鲁商置业股份有限公司董事会秘书, 2009 年 1 月至今任鲁商置业股份有限公司财务总监。 李璐:2005 年至 2009 年 1 月任银座集团股份有限公司证券事务代表,2009年 1 月至 2011 年 6 月任鲁商置业股份有限公司证券事务代表、 董事会办公室主任,2011 年 6 月至今任鲁商置业股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。 李明(离任) :1997 年 3 月至今任山东省商业集团有限公司总会计师,2003年 7 月至今任山东省商业集团有限公司副总经理、总会计师,2009 年
40、 1 月至 2011年 6 月任鲁商置业股份有限公司董事长。 徐东芬(离任) :2000 年 9 月至 2008 年 4 月任山东省商业集团有限公司政工部部长、 山东省商业经济研究所所长, 2008 年 5 月至 2009 年 1 月任山东省鲁商置鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 15 业有限公司党委书记, 2009年1月至2011年6月任鲁商置业股份有限公司总经理,现任鲁商置业股份有限公司党委书记。 张全立 (离任) : 2006 年 12 月至 2007 年 2 月任莱芜银座置业有限公司总经理,2007 年 3 月至 2009 年 6 月任青岛鲁商地产有限公司总经理,2007 年
41、 8 月至 2008年 1 月任东营银座房地产开发有限公司总经理, 2008 年 1 月至 2009 年 6 月任青岛海景(国际)大酒店发展有限公司副总经理,2008 年 6 月至 2009 年 6 月任青岛星洲世源置业有限公司总经理, 2009 年 7 月至 2011 年 6 月任鲁商置业股份有限公司总经理助理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴尹鹏 山东省商业集团有限公司 副总经理 2008 年 12 月 是 李广庆 山东省国有资产投资控股有限公司 总裁 2011 年 11 月 是 宋文模 山东省商业集团有限公司 副总经
42、理 2005 年 8 月 是 皮希才 山东省商业集团有限公司 风险防控中心副主任 2011 年 5 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴董志勇 北京大学经济学院 副院长 2010 年 7 月 是 北京大学光华管理学院 会计系副主任 2007 年 9 月 北京大学研究生院 副院长 2010 年 11 月 姜国华 大唐国际发电股份有限公司 独立董事 2010 年 8 月 2013 年 6 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程及董事会专门委员会实施细则的相关规定,公司董事、
43、监事、高级管理人员报酬由公司薪酬与考核委员会同意后提交董事会审议批准,其中董事、监事的报酬还需提交公司股东大会批准后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定, 根据公司的实际盈利水平和具体岗位, 本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则,确定报酬标准。鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 16 董事、 监事及独立董事报酬的支付依据公司 2009 年度第一次临时股东大会批准的关于董、监事津贴的议案与关于独立董事报酬的议案执行;高级管理人员报酬的支付依据公司审议通过的 关于高级管理人员报酬的议案 与公司实际经营相结合确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经
44、考核及决策程序后支付。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李明 董事长 离任 工作变动 徐东芬 总经理 离任 工作变动 姜国栋 董事会秘书 离任 工作变动 张全立 总经理助理 离任 工作变动 尹鹏 董事长 聘任 工作需要 李彦勇 总经理 聘任 工作需要 李德昌 常务副总经理 聘任 工作需要 李璐 董事会秘书 聘任 工作需要 注:1、公司于 2011 年 6 月 10 日召开第七届董事会第十二次会议,经参会董事审议表决,会议全票通过以下议案: (1)通过关于更换公司董事的议案 ,同意李明先生辞去董事长及董事职务,推荐李彦勇先生为公司第七届董事会董事
45、候选人,任期为本届董事会届满为止,并提交 2011 年度第二次临时股东大会选举。 (2)通过关于选举公司董事长的议案 ,选举尹鹏先生为公司董事长,任期为本届董事会届满为止。 (3)通过关于聘任公司总经理的议案 ,因工作变动,徐东芬女士不再担任公司总经理职务。由新任董事长尹鹏先生提名,聘任李彦勇先生为公司总经理,任期为本届高管层届满为止。 (4)通过关于公司高级管理人员变动的议案 ,根据工作需要,由新任总经理李彦勇先生提名,聘任李德昌先生为公司常务副总经理,任期为本届高管层届满为止。 因工作变动,姜国栋先生不再担任公司董事会秘书职务。由新任董事长尹鹏先生提名,聘任李璐女士为公司董事会秘书,任期为
46、本届高管层届满为止。 由于工作变动,张全立先生不再担任公司总经理助理职务。 2、公司于 2011 年 6 月 29 日召开 2011 年度第二次临时股东大会,会议同意李明先生辞去董事职务,选举李彦勇先生为公司第七届董事会董事,任期为本届董事会届满为止。 3、 公司于 2011 年 6 月 29 日召开第七届董事会 2011 年度第四次临时会议, 会议通过 关于调整公司董事会专门委员会成员的议案 ,同意公司董事会各专业委员会成员调整如下:战略委员会召集人:尹鹏,委员:李彦勇、董志勇;审计委员会召集人:姜国华,委员:尹鹏、鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 17 董志勇;提名委员会召集人:
47、董志勇,委员:李彦勇、姜国华;薪酬与考核委员会召集人:董志勇,委员:李广庆、姜国华。 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,192公司需承担费用的离退休职工人数 12专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工商管理 116工程类 331财务类 128信息类 38法学 17物业类 136其他 426教育程度 教育程度类别 数量(人) 研究生 53本科 472大专 318大专以下 349 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 18 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格遵循公司法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求,不断
48、完善公司法人治理结构,健全内部控制体系,规范公司运作,提高公司治理水平。目前,公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,具体如下: 1、关于股东与股东大会:报告期内,公司召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。股东大会的召集、召开和审议程序符合公司章程 、 股东大会议事规则的规定,充分保护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。在合法、有效的前提下,公司通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,确保股东享有知情权和参与决定权。公司股东大会对关联交易的表决严格按照规定的程序进行,关联股东回避表决,保证了关联交易的公开、公平、公
49、正。 2、关于董事与董事会:报告期内,公司共召开 13 次董事会。董事会严格按照公司章程和董事会议事规则的规定开展工作,董事会成员勤勉尽责,认真参加董事会会议,审阅会议的各项议案,保证公司董事会决策的科学性和准确性。公司独立董事能够按照独立董事工作制度及其他相关制度,认真出席董事会会议,独立履行职责。同时,公司董事会下设的各专门委员会对公司的定期报告、人事变动和高管薪酬等重大事项进行审议,充分发挥各专门委员会的作用。 3、关于监事与监事会:公司严格按照公司法 、 公司章程的有关规定选举监事,监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。目前,公司监事会有 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表。公司
50、监事会能够按照监事会议事规则的要求,本着对公司股东负责的态度,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职等情况进行有效监督并发表独立意见。 4、关于控股股东与上市公司:公司控股股东根据法律法规的规定依法行使权利并承担义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作,报告期内未发生控股股东占用上市公司资金和资鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 19 产的情况。 5、关于信息披露与透明度:报告期内,公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,编制并披露定期报告 4 篇,临时公告 27 篇,及时、完整地披露了对投资者决策有实质性影响的信息,
51、确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 6、报告期内,为提高公司治理水平开展的其他工作 (1)报告期内,根椐五部委关于企业内部控制基本规范的要求,公司于2011 年 3 月着手内控体系建设工作,5 月初聘请德勤会计师事务所开展内控体系咨询,对公司各流程、各部室进行了一百多场次的内控访谈、调研,在调查研究的基础上,对各项制度及流程进行优化,初步建立了即符合规范又切实可行的内控体系。 (2)报告期内,根据上海证券交易所发布的上证公字201112 号上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法 (修订)的要求,公司制定了董事会秘书工作制度 ,进一步规范了公司董事会秘书的选任、履职及培训考核等工作。
52、(3)2011 年 6 月,公司按照山东证监局关于建立上市公司控股股东内幕信息管理制度的监管通函的要求,配合控股股东做好内幕信息管理工作,并向山东证监局报送了控股股东内幕信息登记和报备的第一责任人及联络人的相关信息,积极防范和打击内幕交易,提高内幕信息管理水平。2011 年 12 月,根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 (证监会公告201130 号)和山东证监局关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函的相关要求,公司对内幕信息知情人管理制度进行修改和完善,进一步加强对内幕信息知情人的管理。 (4) 按照山东证监局 关于切实整改公司治理常见问题的监管通函(2
53、0114号)的有关部署,公司本着实事求是的原则,于 2011 年 9 月严格对照监管通函文件逐条进行自查。通过自查对照,公司已依据公司法 、 证券法 、 上市公司治理规则 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上市公司章程指引等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构,总体上运作比较规范,不存在重大问题或失误。但是,公司治理是一项贯穿企业全过程的工作,也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作,与有关要求相比较,公司进一步修改完善了公鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 20 司章程 ,在公司章程中增加了对累积投票制及对外担保的具体实施办法,同时还对董事会和董事会专门委员会会议的
54、召开提出了更高的要求,并建立了常态化的自查整改机制,不断完善法人治理结构,进一步提高规范运作水平。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李明 否 6 6300 否 尹鹏 否 13 13800 否 李彦勇 否 7 7500 否 李广庆 否 13 13800 否 董志勇 是 13 13800 否 姜国华 是 13 13800 否 年内召开董事会会议次数 13其中:现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公
55、司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1)独立董事相关工作制度的建立健全情况:根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定,公司于 2009 年 1 月全面修订了独立董事工作制度 ,并于 2010 年 2 月修订了独立董事年报工作制度 ,对独立董事的相关工作进行规定。 (2)独立董事相关工作制度主要内容: 独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定; 独立董事年报工作制度主要对独
56、立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面做出规定。 (3)独立董事履职情况 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 21 根据公司法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 等法律、法规和公司章程 、 公司独立董事工作制度的规定,公司独立董事恪尽职守、忠实履行职责。在 2011 年度工作中,本着对全体股东负责的原则,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 参加董事会的情况及对审议事项发表独立意见的情况 2011 年度, 公司董事会共召开董事会会议 13 次, 独立董事本着勤
57、勉尽责的态度亲自出席或通讯表决,没有委托出席或缺席的情况。在会议上独立董事能够依法认真履行职责,充分发挥各自的专业能力,对公司董事会审议的议案独立、负责地发表审议意见。 召集或参加董事会专门委员会会议的情况 2011 年度,独立董事作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员,召集或参加公司董事会薪酬与考核委员会会议 1 次、审计委员会会议 1 次和提名委员会会议 1 次,对公司高管人员的薪酬、2011 年度定期报告及董事、高级管理人员的提名与聘任等重大事项,提出合理的意见和建议,充分发挥了董事会各专业委员会的积极作用。 检查公司财务情况 2011 年度,公司独立董事认真审议了公司 2010
58、年年度报告、2011 年第一季度报告、2011 年中期报告和 2011 年第三季度报告。特别在公司 2010 年度报告的编制过程中,依据公司独立董事年报工作制度的规定,独立董事在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上,结合日常掌握的相关资料,充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。同时,公司独立董事还与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通,并出具了书面审核意见。 关于 2011 年内部控制评价报告的独立意见 公司目前已建立较为完善的内部控制体系,符合相关法律、法规和各项规章制度的要求,公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等涉及规范运作的重大事项上内部
59、控制严格、有效。公司 2011 年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况,客观反映了目前公司内部控制体系建设、执行和监督情况。鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 22 同时,内部控制体系建设工作也是一项长期工程,公司今后应不断完善、改进,以保障在以后的经营过程中能够更好的规范运作。 对公司有关事项提出异议的情况 2011 年度,公司独立董事没有提议召开董事会的情况发生,也没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。 其他保护投资者合法权益方面所做的工作 规范运作方面:2011 年度,公司独立董事深入了解了公司的经营管理情况和内控制度的完善及执行情况、 董事会决议执行
60、情况, 督促公司严格按照 公司法 、证券法和中国证监会以及上海证券交易所相关文件的规定,规范运作,确保公司三会一层能够勤勉尽责地履行相关的职权和义务,形成股东大会、董事会、监事会及经理层相互协调、互相制衡的法人治理结构。 独立情况:监督和核查公司控股股东的行为,要求公司与控股股东能够做到在业务、人员、资产、机构、财务等五个方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力,无需依赖于公司控股股东及其关联方。 信息披露方面:督促公司严格执行上海证券交易所股票上市规则和信息披露管理制度和其他信息披露的有关规定,确保公司能够真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人
61、员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在工商行政管理部门核准的经营范围内独立开展各项经营业务,并设置了专门的业务经营和管理部门,具有独立完整的业务及自主经营能力。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立;总经理、副总经理、财务总监、董秘等高级管理人员均在公司领取薪酬。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的资产,其经营依赖的资产均属于其合法拥有或使用,而无需依赖于关联方。 机构方面独立完整情况 是 公司根据经营管理和公司发展的需要,设置了相关部门机构,各机构独立运作。 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独
62、立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 23 内部控制建设的总体方案 根据公司法 、 证券法 、 会计法 、证监会发上市公司内部控制指引 、财政部发企业内部控制规范基本规范 、省国资委发山东省省管企业全面风险管理指引等有关法律法规要求,从治理架构出发,建立健全风险管理和内部控制体系,并在明确各层级风险管理权责的基础上不断完善各项职能,实现管理体系健全、内控制度健全、内部职责明确、业务流程规范、法律保障全面、审计监督有力的目标。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 一、工作
63、计划:为了保证公司战略目标的实现,对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理,公司按照相关法律法规的要求,建立涵盖公司、各部门、各子公司各层面、各业务环节的内部控制制度,建立健全工作计划及各项管理环节的内部控制体系。1、2010 年风险管理基础建立阶段:建立全面风险管理体系, 试点重大风险专项应对。 2、 2011 年全面推广建设阶段:建立和健全内部控制体系, 建立内部控制自我评价制度。 3、 2012年2015 年持续推进阶段:风险管理和内部控制体系的持续推广。 二、实施情况:2010 年开展全面风险管理工作,对公司主要业务流程存在的风险点进行了识别评估、应对,形成了全面风险管理实施方案、
64、投资及法律专项风险应对方案。初步组建了公司全面风险管理框架体系,建立了公司全面风险管理数据库。根椐五部委关于 企业内部控制基本规范 的要求, 公司于 2011年 3 月着手内控体系建设工作, 5 月初聘请德勤会计师事务所开展内控体系咨询,对公司各流程、各部室进行了一百多场次的内控访谈、调研,在调查研究的基础上,对各项制度及流程进行优化,初步建立了即符合规范又切实可行的内控体系。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司确定审计法务部作为内部控制检查监督的具体职能部门,在董事会、审计委员会、内控领导小组的领导下开展相关工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司组建了内控领导小组及实施机构,内
65、控工作领导小组负责确定公司内控工作的方案规划并组织实施。领导小组下设办公室,成员为主要部室负责人,负责根据公司内控领导小组意见进行内控工作计划的制定、工作时间的安排和具体实施。同时,各部室设置内控联系人,具体负责本部室内控工作的落实。 公司内控评价工作从 2011 年 11 月份启动,共分七个阶段:制定评价工作方案、组成评价工作组、实施测试、认定控制缺陷、缺陷整改及验收、汇总评价结果、编制评价报告,评价工作于2012 年 3 月基本结束。内部控制评价工作由公司内控领导小组领导,公司审计法务部、董事会办公室、运营管理部牵头开展内控评价工作。 董事会对内部控制有关工作的安排 2012 年, 公司将
66、在 2011 年各项内控工作的基础上, 继续加强内控体系建设,落实 2011 年取得的各项内控成果,以内控整改为手段,推动内控工作的落实,以内控理论培训为契机,推动全员内控理论素养的提高。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 财务管理部制定或修订了包括鲁商置业会计核算规范 、 鲁商置业会计电算化管理办法 、 会计核算管理制度 、 鲁商置业往来款项核对管理制度 、 财务会计工作重大事项及非日常事项处理规定 、 会计期末结账管理规定在内的多项制度,鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 24 指导控股公司的财务核算工作。 内部控制存在的缺陷及整改情况 2011 年,公司对内部控制情况
67、进行了自我评估,未发现本公司存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重大缺陷;未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷;未发现公司会计报表及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况;未发现公司存在被有关部门或监管机构处罚的情况;未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况;未发现公司存在高管舞弊等情况。自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止,公司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度,内部控制制度执行有效。 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司结合自身的实际情况,制定了高级管理人员的经营管理内部考核制度,今后公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,进一步优化对
68、高级管理人员更为科学、有效的薪酬体系与激励约束机制。 (六)公司披露内部控制的相关报告: 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告:否 3、公司是否披露社会责任报告:是 上述报告的披露网址: (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度, 根据有关法律、 法规及 公司章程 、 公司信息披露管理制度的规定,公司于 2010 年 2 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度 ,对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责而造成公司重大损失的
69、责任追究做了具体规定,明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内,公司未发生年报信息披露重大差错的情形。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 25 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 27 日 上海证券报、中国证券报 2011 年 4 月 28 日公司 2010 年度股东大会于 2011 年 4 月 27 日在山东省济南市银座泉城大酒店
70、会议室以现场会议的方式召开,会议由董事会召集,出席会议的股东及股东代表共计 6 人,代表股份 691476303 股,占公司股份总额的 69.08%,符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长李明先生主持,以计名投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议: 1、批准2010 年度董事会工作报告 ; 2、批准2010 年度监事会工作报告 ; 3、批准2010 年度财务决算报告 ; 4、批准2010 年度利润分配预案 ; 5、批准2010 年年度报告全文及摘要; 6、批准关于续聘会计师事务所的议案 ; 7、批准关于公司 2011 年度日常关联交易预计发生金额的议案 ; 8、批准关于公司 201
71、1 年度融资额度的议案 ; 9、听取2010 年度独立董事述职报告 。 公司聘请山东舜翔律师事务所刘明、宋蕊律师出席本次股东大会现场见证,并出具法律意见书。 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 2 月 12 日上海证券报、中国证券报 2011 年 2 月 15 日 2011 年度第二次临时股东大会 2011 年 6 月 29 日上海证券报、中国证券报 2011 年 6 月 30 日 1、2011 年度第一次临时股东大会 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 26 公司 2011 年度第
72、一次临时股东大会于 2011 年 2 月 12 日在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开,会议由董事会召集,出席本次股东大会的股东及股东代表共计6人, 代表股份691476303股,占公司股份总额的69.08%,符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长李明先生主持,以计名投票表决方式批准关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买青岛市一宗国有土地使用权的议案 。 公司聘请山东舜翔律师事务所孙国旗、 宋蕊律师出席本次股东大会现场见证,并出具法律意见书。 2、2011 年度第二次临时股东大会 公司 2011 年度第二次临时股东大会于 2011 年 6 月 29 日在山东省济南市银座泉
73、城大酒店会议室以现场会议的方式召开,会议由董事会召集,出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人, 代表股份689758189股,占公司股份总额的68.91%,符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长尹鹏先生主持,以计名投票表决方式批准关于更换公司董事的议案 。 公司聘请山东舜翔律师事务所孙国旗、 刘明律师出席本次股东大会现场见证,并出具法律意见书。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 27 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、总体经营情况 2011 年,面对严峻的房地产市场形势,公司在董事会的正确领导和大力支持下,坚定发展信心,积极科学应对,各项工作扎实稳步推进,
74、2011 年总体经营情况如下: (1)报告期内,公司实现营业收入 23.82 亿元,实现利润总额 3.10 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 2.35 亿元, 公司经营指标同比下滑主要是由于2011 年度交房面积较少,结算收入同比减少造成。 (2)截至 2011 年 12 月 31 日,公司总资产 176.34 亿元,净资产 13.16 亿元,分别比 2010 年底增长 58.33%和 21.70%。 (3)报告期内,公司积极应对不利形势,千方百计扩大销售规模。面对严峻的市场形势,公司充分把握政策导向和市场走势,加强项目调度力度和对接紧密度,加强团购、体验式营销等创新销售方式,全年实现合同
75、销售额 62.81 亿元,同比增长 6.15%。 (4)公司加强工程综合节点的协调管理,对不利情况提前预判,进一步促进了计划节点按期或提前达成。2011 年度,公司实现新开工面积 172 万平方米,在建面积 300 万平方米。 (5)2011 年,公司对青岛、菏泽等多个城市进行了考察,并于 1 月份成功获取了青岛市崂山区午山村庄改造项目, 7 月份通过挂牌方式竞得菏泽项目, 公司土地储备达 800 万平方米,为公司长远发展提供了坚实保障。 (6)不断提高运营能力,全面提升公司管理水平。一是扎实推进标准化建设工作。重点编制了户型、景观、建筑通用做法的标准化文件,其中户型、景观和样板区的标准化成果
76、应用,已初步显现出加快进度、降低成本的效果。二是着重加强设计、施工、采购等方面的成本控制,通过设计各阶段的限额管理、自主编制工程量清单、建立大宗物品年采模式等措施,提升成本管理水平;三是完善了项目启动会制度。丰富了成果维度和深度,集中专业力量深入分析、集思广益,进一步提升了项目管理水平。四是设立专项奖激发干劲。从销售、工程、成本、鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 28 综合贡献等方面设立突破奖,激励全员增强紧迫感和主观能动性。五是积极推进内控体系建设。完成了各项工作流程的访谈,并出具了改进点报告,为 2012 年的内控体系完善奠定基础。 2、本年公司实现销售收入 23.82 亿元,利
77、润主要来源于以下公司(项目) 单位:元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 山东省鲁商置业有限公司 常春藤项目、鲁商广场项目、御龙湾项目 50,000,000 9,729,023,361.21 877,519,695.81 803,142,526.80 75,204,331.36 临沂鲁商地产有限公司 凤凰城项目 20,000,000 1,408,494,606.34 222,723,778.12 437,145,661.00 55,710,290.25 北京银座合智房地产开发
78、有限公司 蓝岸丽舍项目 20,000,000 970,504,870.30 326,794,379.36 668,560,272.50 114,959,495.94 3、主要财务状况、经营成果指标比较情况 单位:元 币种:人民币 项项 目 期末数 期初数 增减额 增减幅度 主要原因 目 期末数 期初数 增减额 增减幅度 主要原因 应收账款 13,496,635.20 49,508,666.27 -36,012,031.07 -73% 主要系收回上年度的售房款项影响所致。 预付款项 1,597,245,011.82 2,517,072,934.50 -919,827,922.68 -37% 主要
79、系预付土地款及土地拍卖保证金转入存货所致。 存货 14,510,221,631.22 6,872,987,226.18 7,637,234,405.04 111% 主要系加大项目投入和项目拓展,土地储备增加,经营规模扩大所致。 长期股权投资 39,830,714.14 25,785,252.55 14,045,461.59 54% 主要系对联营企业确认的投资收益增加所致。 投资性房地产 5,552,676.20 -5,552,676.20 -100% 投资性房地产出售所致。 固定资产 25,791,367.71 9,453,497.03 16,337,870.68 173% 主要系本期增加服务
80、器配套设施投入所致。 短期借款 771,300,000.00 200,000,000.00 571,300,000.00 286% 主要系加大项目投入,对外融资额度增加所致。 应付票据 23,600,000.00 8,400,000.00 15,200,000.00 181% 主要系采用票据结算工程款及材料款增加所致。 应付账款 1,934,347,833.32 775,622,816.18 1,158,725,017.14 149% 主要系由于开发项目增加,应付工程款及材料款增加所致。预收款项 4,488,023,731.18 3,374,314,977.25 1,113,708,753.9
81、3 33% 主要系部分开发项目尚不符合收入确认条件,预售商品房的鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 29 预收房款增加所致。 应交税费 -173,779,120.81 137,658,425.23 -311,437,546.04 -226% 主要系预收款项增加,不符合收入确认条件但根据预收款预交商品房销售环节税费增加所致。 其他应付款 6,488,727,403.57 3,393,205,280.94 3,095,522,122.63 91% 主要系关联方向公司提供资金增加所致。 长期借款 1,672,940,000.00 1,101,080,000.00 571,860,000.00
82、 52% 主要系加大项目的投入,对外融资额度增加所致。 预计负债 20,000,000.00 -20,000,000.00 -100% 主要系2010年度未决诉讼已判决,相关款项支付所致。 项项 目 本期数 上期数 增减额 增减幅度 主要原因 目 本期数 上期数 增减额 增减幅度 主要原因 营业收入 2,381,698,574.35 3,018,402,426.70 -636,703,852.35 -21% 本期可确认收入的开发项目较上年同期减少所致。 营业成本 1,734,780,821.86 1,996,370,082.92 -261,589,261.06 -13% 营业收入减少,相应营业
83、成本减少所致。 财务费用 -2,999,968.82 4,029,280.95 -7,029,249.77 174% 已完工项目利息支出较上期减少所致。 资产减值损失 -26,930,262.82 20,715,124.39 -47,645,387.21 -230% 本期收回前期已计提减值的应收款项,相应转回减值准备所致。 投资收益 14,045,461.59 1,086,719.28 12,958,742.31 1192% 主要系联营企业实现净利润增加所致。 营业外收入 4,339,321.12 1,770,954.23 2,568,366.89 145% 主要系本期收到政府补助所致。 营业
84、外支出 11,083,544.09 25,037,706.70 -13,954,162.61 -56% 主要系上期未决诉讼计提预计损失所致。 所得税费用 79,181,061.60 146,283,973.00 -67,102,911.40 -46% 主要系本期经营利润减少所致。 经营活动产生的现金流量净额 -3,633,914,471.39 -1,464,829,519.44 -2,169,084,951.95 -148% 本期土地储备及项目在建面积增加影响所致。 投资活动产生的现金流量净额 -19,175,179.13 -5,598,294.83 -13,576,884.30 -243%
85、主要系本期增加服务器配套设施投入所致。 筹资活动产生的现金流量净额 3,448,474,088.73 2,032,635,470.29 1,415,838,618.44 70% 本期经营规模扩大,筹资金额相比去年同期增加所致。 4、公司面临的挑战和对策 当前,房地产行业面临着较为严峻的形势。从宏观形势上,一是当前调控是长期而复杂的,需要充分估计调控的持续性和深入性。二是房地产行业的微利时代已经来临,行业利润已经进入下滑通道,下滑的速度和方式可能都会超乎预期。三是行业集中度将迅速提高,强者恒强的局面即将出现。特别是中小房企,可能会加速离场。同时,在调控的背景下,房地产企业与房地产行业也在发生着深
86、刻鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 30 变化:一是专业地产将成为热点,但专业地产所需要的专业能力和资金实力,也使得某些领域的风险在集聚;二是面对刚性需求成为主力需求的形势,产品在加速升级换代,品质在普遍提升;三是在未来竞争加剧的大背景下,高水平的企业管理能力和高质量的服务水准将成为必需,成为大势所趋。为此,一方面,公司必须进一步振奋精神、坚定信心,努力挖掘潜在的市场,把握每一个机遇;另一方面,又必须坚持创新求变,把行业调整带来的压力转化为公司全面提升专业化与精细化管理水平的动力,积极应对即将到来的行业变化。 5、公司未来发展的展望 面对纷繁复杂的市场形势,2012 年度公司将主要从
87、以下五个方面开展工作: 一是把握好以销售统筹工程和以现金流统筹工程两个关键点,稳字当头、稳中求进,努力做好公司 2012 年度的经营管理工作。 二是以成本控制水平为标志,以标准化为抓手,深入开展“成本管理年”主题活动。 三是全面落实鲁商置业“品质地产供应商”的定位,打造公司比较优势。 四是以提高专业化与精细化管理能力为目标,重点推进组织、人事、考核、薪酬、权限、流程六个方面的综合改革,全面提升公司管理水平。 五是继续抓实党建与上海品茶建设工作,大力弘扬“做实、做精、做细” “爱学习、爱思考、强执行”的工作风气。 公司是否披露过盈利预测或经营计划:否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否 6、
88、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减(%)房 地 产 销售 2,322,012,464.01 1,687,574,270.9027.32-21.75 -13.97 减少 6.58个百分点物业管理 38,357,248.67 34,797,637.329.2824.83 48.60 减少 14.51个百分点 (2)主营业务分地区情况 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 31 单位:元 币种:人民币 地区
89、营业收入 营业收入比上年增减() 山东 1,691,809,440.18-24.11 北京 668,560,272.50-13.06 (二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 8,270投资额增减变动数 8,270上年同期投资额 10,700投资额增减幅度(%) -22.71 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 青岛鲁商置地发展有限公司 房地产开发、经营及营销策划;物业管理;建筑材料销售。 75公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司出资3750 万元 山东省鲁商建筑设计有限公司 建筑设计、城市规划设计、景观园林设计、市政工程设计、室内装修设
90、计、智能建筑系统工程设计;建筑工程咨询;电脑图形制作,晒图,图文设计制作;建筑工程项目管理。 100公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司出资500 万元 临沂鲁商置业有限公司 房地产开发、销售(凭资质经营) ;房屋出租;生态农业观光;花卉苗圃种植;旅游产品的开发经营。 51公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司出资1020 万元 菏泽鲁商置业有限公司 房地产开发与经营,建筑工程项目管理,物业管理服务与咨询,建筑物维修服务,装饰装修工程;房地产代理业务,房地产销售策划;房屋出租。100公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司出资3000 万元 1、委托理财及委托贷款情况 (1)委托理财情况 本年度公司
91、无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 (1) 2010 年 11 月 17 日, 公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与哈鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 32 尔滨市地产交易中心签订的中标通知书 ,确认山东省鲁商置业有限公司经过竞投取得哈尔滨市编号为 NO.2010HTZ01-08 的八宗国有建设用地使用权,土地总面积约 84.6 万平方米,土地总体成交价款为 4,567,467,000 元。截止报告期末,公司已支付土地款 33.15 亿元。 为运
92、作哈尔滨项目,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在黑龙江省哈尔滨市注册成立控股子公司, 公司名称为哈尔滨鲁商置业有限公司, 注册资本 5000万元,其中,山东省鲁商置业有限公司出资 4500 万元,占总出资额的 90%,哈尔滨长江鑫城商业有限公司出资 500 万元,占总出资额的 10%,该公司于 2011 年 1月 11 日完成工商注册手续。 (2)2011 年 1 月 11 日,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司及福建金帝集团有限公司取得与青岛市崂山区人民政府签订的项目成交确认书 ,确认山东省鲁商置业有限公司和福建金帝集团有限公司通过挂牌方式竞得青岛市崂山区午山村庄改造项目,该项目出让面
93、积:479138.1 平方米,项目总成交价:50亿元。 为运作该项目,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在青岛市注册成立控股子公司, 公司名称为青岛鲁商置地发展有限公司, 注册资本 5000 万元, 其中,山东省鲁商置业有限公司出资 3750 万元,占总出资额的 75%,福建金帝集团有限公司出资 500 万元,占总出资额的 10%,青岛恒顺达投资有限公司出资 750 万元,占总出资额的 15%,该公司于 2011 年 3 月 28 日完成工商注册手续。 (3)公司第七届董事会第十次会议于 2011 年 3 月 16 日在公司会议室召开,会议审议通过关于设立山东省鲁商建筑设计有限公司的议案 ,
94、根据公司业务发展的需要,同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司出资注册成立山东省鲁商建筑设计有限公司,注册资本 500 万元,由山东省鲁商置业有限公司出资 500万元,占总出资额的 100%,该公司于 2011 年 5 月 9 日完成工商注册手续。 (4)公司第七届董事会 2011 年度第四次临时会议于 2011 年 6 月 29 日在银座泉城大酒店 5 楼会议室召开,会议审议通过关于设立临沂鲁商置业有限公司的议案 , 同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在山东省临沂市注册成立控股子公司,公司名称为临沂鲁商置业有限公司,注册资本 2000 万元,其中,山东省鲁商置业有限公司出资 1020
95、 万元,占总出资额的 51%,山东银座旅游集团有鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 33 限公司出资 980 万元, 占总出资额的 49%。 山东银座旅游集团有限公司与本公司同属于公司大股东山东省商业集团有限公司控制的公司,与本公司构成关联关系。该公司已于 2011 年 9 月 15 日办理完成工商注册手续。 (5)本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司于 2010 年 8 月通过拍卖方式竞得济宁市中区王母阁片区城中村改造南池公馆地块,土地面积 141129 平方米,成交价 42350 万元。截止报告期末,上述土地款支付完毕。 (6)公司下属公司辽宁鲁商置业有限公司于 2010 年 1
96、2 月取得与锦州市国土资源局签订的国有建设用地使用权挂牌交易成交确认书 锦国土确字(2010)30 号 , 确认辽宁鲁商置业有限公司竞得锦州市编号 2010-15 号地块的国有建设用地使用权,土地总面积为 99249.4 平方米,土地总成交价款为 11166 万元。截止报告期末,上述土地款支付完毕。 (7)2009 年 3 月 25 日,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与青岛市市南区人民政府签订的项目成交确认书 ,确认山东省鲁商置业有限公司竞得燕儿岛路片区旧城改造项目。该项目总占地面积:约 122183.4 平方米,地上建筑面积:约 745,318.74 平方米,项目成交标的总额:50
97、.85 亿元。截止报告期末,公司已支付土地款 17.49 亿元。 (8)2011 年 7 月 12 日,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与菏泽市国土资源局签订的挂牌出让成交确认书 ,确认山东省鲁商置业有限公司通过挂牌方式竞得菏泽市编号为 2011-10、 2011-11 号地块的国有土地使用权。 其中,2011-10 号地块土地面积为 94577 平方米,总价为 205,857,900 元;2011-11 号地块土地面积为 94577 平方米,总价为 280,857,900 元。截止报告期末,公司已支付土地款 4 亿元。 为运作该项目, 公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司于 2011
98、 年 8 月在菏泽市注册成立全资子公司,公司名称为菏泽鲁商置业有限公司,注册资本 2000 万元。2011 年 9 月,山东省鲁商置业有限公司对菏泽鲁商置业有限公司增资 1000万元,增资后菏泽鲁商置业有限公司注册资本变更为 3000 万元,相关的工商变更手续已于 2011 年 9 月 26 日办理完毕。 (9)2011 年 12 月,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司通过法院拍卖方式以 5500 万元的价格取得被执行人济南铭山毛纺有限公司、 济南铭峰纺织有限鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 34 公司所有的房地产。该项目位于济南市长清区万德镇,共包括工业用地 334 亩,厂房、仓
99、库、办公楼等建筑物约 4.6 万平米,主要用于公司今后的建材加工生产基地。截止报告期末,相关产权过户登记手续正在办理中。 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更。 (四)董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第七届董事会2011 年度第一次临时会议 2011 年 1 月 22 日 1、通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞拍青岛市一宗国有土地使用权的议案 ;2、通过关于设立项目公司的议案 ;3、通过关于全资子公司北京银座合智房地产开
100、发有限公司贷款的议案 ;4、通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 ;5、通过关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案 。 上海证券报、中国证券报 2011年1月25日第七届董事会2011 年度第二次临时会议 2011 年 3 月 8 日 通过关于全资子公司临沂鲁商地产有限公司贷款的议案 。 上海证券报、中国证券报 2011 年 3 月 9 日第七届董事会第十次会议 2011 年 3 月 16 日 1、通过2010 年度董事会工作报告 ;2、通过 2010 年度总经理业务报告 ; 3、 通过 2010年度独立董事述职报告 ;4、通过2010 年度财务决算报告 ;5、通过20
101、10 年度利润分配预案 ;6、通过2010 年年度报告全文及摘要;7、通过关于续聘会计师事务所的议案 ;8、通过关于公司 2011 年度日常关联交易预计发生金额的议案 ;9、通过关于公司 2011 年度融资额度的议案 ;10、通过 关于调整公司组织机构设置的议案 ; 11、通过关于调整公司高级管理人员薪酬的议案 ;12、通过关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案 ;13、通过关于设立山东省鲁商建筑设计有限公司的议案 。 上海证券报、中国证券报 2011年3月18日第七届董事会2011 年度第三次临时会议 2011 年 4 月 1 日 1、通过关于全资子
102、公司山东省鲁商置业有限公司委托贷款的议案 ;2、通过关于召开公司 2010 年度股东大会的议案 。 上海证券报、中国证券报 2011 年 4 月 7 日第七届董事会第十一次会议 2011 年 4 月 27 日 1、 通过 2011 年第一季度报告 全文和正文;2、通过关于建立董事会秘书工作制度的议案 。 上海证券报、中国证券报 2011年4月28日第七届董事会第十二次会议 2011 年 6 月 10 日 1、通过关于更换公司董事的议案 ;2、通过关于选举公司董事长的议案 ;3、通过关于聘任公司总经理的议案 ;4、通过关于公司高级管理人员变动的议案 ;5、通过上海证券报、中国证券报 2011年6
103、月11日鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 35 关于聘任公司证券事务代表的议案 ;6、通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 ;7、通过关于召开 2011年度第二次临时股东大会的议案 。 第七届董事会2011 年度第四次临时会议 2011 年 6 月 29 日 1、通过关于调整公司董事会专门委员会成员的议案 ;2、通过关于设立临沂鲁商置业有限公司的议案 。 上海证券报、中国证券报 2011年6月30日第七届董事会2011 年度第五次临时会议 2011 年 7 月 20 日 通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司委托贷款的议案 。 上海证券报、中国证券报 2011年7月2
104、1日第七届董事会2011 年度第六次临时会议 2011 年 8 月 3 日 1、通过关于设立项目公司的议案 ;2、通过关于向关联方借款的议案 ;3、通过关于下属公司鲁商置业青岛有限公司办理联合贷款的议案 。 上海证券报、中国证券报 2011 年 8 月 5 日第七届董事会第十三次会议 2011 年 8 月 22 日 通过2011 年半年度报告全文及摘要。 上海证券报、中国证券报 2011年8月24日第七届董事会2011 年度第七次临时会议 2011 年 9 月 14 日 1、通过关于下属公司青岛鲁商地产有限公司办理开发贷款的议案 ;2、通过关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司办理开发贷款的议案
105、 。 上海证券报、中国证券报 2011年9月15日第七届董事会第十四次会议 2011 年 10 月 28 日 1、 通过 2011 年第三季度报告 全文和正文;2、通过关于修改公司章程的议案 ;3、通过关于向关联方借款的议案 。 上海证券报、中国证券报 2011 年 10 月 31日 第七届董事会2011 年度第八次临时会议 2011 年 12 月 30 日 1、通过关于全资子公司临沂鲁商地产有限公司向临沂银座商城有限公司出租物业的议案 ;2、通过关于修改内幕信息知情人管理制度的议案 。 上海证券报、中国证券报 2011 年 12 月 31日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司
106、董事会按照公司法 、 证券法和公司章程等有关法律法规的要求履行职责,严格按照股东大会的决议和授权,认真贯彻执行 2010 年度股东大会、2011 年度第一次和第二次临时股东大会的决议,在履行过程中未超越股东大会授权范围,主要情况如下: (1)根据公司 2011 年度第一次临时股东大会批准的关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买青岛市一宗国有土地使用权的议案 , 公司积极办理了竞买土地的相关手续,办理的实际情况与股东大会决议一致。 (2)根据公司 2010 年度股东大会批准的关于公司 2011 年度融资额度的议案 ,公司严格按照股东大会批准的额度进行融资,融资利率严格按照股东大会决议的规定执行
107、,未损害公司及股东的合法利益。 (3)公司日常关联交易按照 2010 年度股东大会批准的关于公司 2011 年度日常关联交易预计发生金额的议案进行,程序合规、交易价格公允。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 36 (4)根据公司 2011 年度第二次临时股东大会批准的关于更换公司董事的议案 ,公司及时更换了董事、新任董事能够按照公司章程的规定依法履行职责。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 (1)审计委员会相关工作制度的建立健全情况:按照公司法 、 上市公司治理准则等法律法规要求,公司于 2009 年 8 月制定了董事会专门委员会实施
108、细则 ,并于 2010 年 2 月修订了董事会审计委员会年报工作规程 。 (2)审计委员会相关工作制度主要内容: 董事会专门委员会实施细则对各专门委员会开展工作的程序进行了明确规定,包括董事会战略委员会实施细则 、 董事会审计委员会实施细则 、 董事会提名委员会实施细则 、 董事会薪酬与考核委员会实施细则四部分。其中, 董事会审计委员会实施细则主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作做了规定。 董事会审计委员会年报工作规程主要对审计委员会在年报编制过程了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面做出了明确规定。 (3)审计委员会履职情况汇
109、总报告 公司第七届董事会审计委员会由姜国华(独立董事) 、尹鹏、董志勇(独立董事)三名成员组成,召集人由独立董事姜国华担任。报告期内,审计委员会根据董事会专门委员会实施细则和董事会审计委员会年报工作规程的规定认真履行职责,主要工作如下: 召开会议情况 报告期内,审计委员会于 2011 年 3 月 16 日召开 2011 年度一次会议,监督和审议了公司 2010 年度报告的编制工作。 公司董事会审计委员会能够按照专门委员会会议的议事规则及时召开相关会议,认真履行监督、核查职能,充分发挥了审计委员会的重要作用。 2011 年度报告审计工作总结和决议 在 2011 年度报告审计和编制过程严格履行督导
110、义务,对公司 2011 年度财务会计报表、年度审计报告等相关内容进行了认真的审核。 、关于 2011 年财务会计报表的审阅意见 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 37 审计委员会于年报审计注册会计师进场之前审阅了公司编制的财务会计报表、年报审计计划和年报编制工作安排,提出了如下审阅意见: A、同意公司年报审计计划和年报编制工作安排,督促审计机构尽快进场开展审计工作。 B、 公司财务报表根据公司会计政策编制, 会计政策运用恰当, 会计估计合理,纳入合并范围的单位和报表内容完整,符合会计准则、会计制度及财政部发布的有关规定的要求。 C、公司财务报表真实地反映了公司的财务状况,未发现有重大
111、差错或重大遗漏的情况。 审计委员会认为:公司财务会计报表可以提交给年报审计注册会计师进行审计。公司财务部门要认真对待、高度重视,公司聘请的年报审计注册会计师在审计中应严格按中国注册会计师执业准则的要求开展审计工作,审计过程中若发现重大问题应及时与审计委员会沟通。 、关于 2011 年报审计初步意见的审阅意见 2012 年 3 月 18 日, 审计委员会结合年审会计师出具的审计初步意见, 再次审阅公司财务会计报表,并与年审注册会计师进行沟通。负责公司年审的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向审计委员会成员作了详细的说明,对于需调整的事项,公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调
112、整。 根据审计委员会向年审会计师了解的审计情况和公司管理层汇报的本年度经营情况及重大事项的进展情况,审计委员会认为:经大信会计师事务有限公司注册会计师初步审定的 2011 年度财务会计报表符合会计准则的相关规定, 能够如实的反映公司的经营状况,可以提交审计委员会进行表决,对大信会计师事务有限公司拟对公司财务会计报表出具的审计意见无异议,并要求审计机构按照原定计划尽快出具正式审计报告。 、关于 2011 年度报告的决议情况 2012 年 3 月 22 日, 鲁商置业股份有限公司董事会审计委员会召开了审计委员会 2012 年度第一次会议,审计委员会成员姜国华、尹鹏、董志勇同志均参加了会议。经会议审
113、议表决,以全票一致形成以下决议: A、同意将经大信会计师事务有限公司注册会计师审定的公司 2011 年度财务鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 38 报告提交公司第七届董事会第十五次会议批准。 B、通过2011 年度内部控制评价报告 。 C、通过2111 年度履职情况汇总报告 。 D、同意续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构,并提交公司第七届董事会第十五次会议批准。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第七届董事会下设的薪酬与考核委员会由董志勇 (独立董事) 、 姜国华 (独立董事)和李广庆(董事)三名成员组成,召集人由独立董事董志勇担任。2011年度
114、,公司董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总如下: (1)召开会议情况 2011 年度, 公司董事会薪酬与考核委员会召开会议一次。 2011 年 3 月 15 日,薪酬与考核委员会召开了 2011 年度第一次会议,会议审议通过了关于调整公司高级管理人员薪酬的议案 ,同意将公司高级管理人员报酬调整如下:总经理徐东芬女士年薪 23.4 万元(税前) ;副总经理李德昌先生年薪 18.07 万元(税前) ;副总经理鞠海波先生、董红林女士年薪 17.55 万元(税前) ;财务总监、董事会秘书姜国栋先生年薪 18 万元 (税前) ; 总经理助理张全立先生年薪 15.21 万元 (税前) ;并报公司第七届董事
115、会第十次会议批准。 (2)对董事、高级管理人员薪酬的审核情况 2011 年度,公司董事会薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况进行了审核与监督,认为公司董事及高级管理人员能够恪尽职守,严格按照法律和公司章程的规定履行职责,勤勉尽责。公司制定的董事及高管人员薪酬制度是参照目前市场情况,并根据公司的实际盈利水平和具体岗位,本着激励与约束相结合的原则确定报酬标准。2011 年度,董事、高级管理人员的报酬是依据公司股东大会或董事会通过的相关规定而支付,与公司实际情况相符,未发现违反公司薪酬管理制度的情形发生。 2012 年度,董事会薪酬与考核委员会将根据董事会专门委员会实施细则的规定,
116、进一步加强对董事及高级管理人员履职情况和薪酬制度执行情况的审查与监督,探讨公司薪酬激励方案,充分发挥董事会薪酬与考核委员会的作用。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 39 为加强对外部信息使用人的管理,公司于 2010 年 2 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过关于制定公司外部信息使用人管理制度的议案 ,进一步强化外部信息使用人的登记管理,明确规定外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息,不得利用所获取的未公开重大信息进行内幕交易,外部单位或个人本人如违反相关规定使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的
117、,公司将依法要求其承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。报告期内,公司未发现存在外部信息使用人违反公司规定的情况。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性,因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在 2011 年 12 月 31 日(基准日)有效。 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 7、应于 2012 年开始实施内部
118、控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 (1)内部控制建设工作计划 2012 年,公司将在 2011 年各项内控工作的基础上,继续加强内控体系建设,落实 2011 年取得的各项内控成果,以内控整改为手段,推动内控工作的落实,以内控理论培训为契机,推动全员内控理论素养的提高,具体分为以下四个阶段开展工作。 2011 年内控自我评价阶段(2012 年 1 月-3 月) 2011 年 11 月,按照证监会要求,公司着手开展 2011 年内控自我评价评价工作,组建内控评价小组,确定内控评价方案。2 月份根据内控方案要求,通过调查问卷的方法,对各部室进行内控自评。3 月份按照
119、内控方案,开展内控穿行测试,对各部室内控执行的有效性进行检查,并根据独立测试的结果,认定内控缺陷,形成内控自我评价报告。 内控整改阶段(2012 年 4 月-8 月) 根据前期内控自评结果,督促各部室开展内控整改。内控实施办公室将结合鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 40 内控自评报告,挑选重点流程重点监督内控整改的落实。 内控理论培训阶段(2012 年 9 月-11 月) 总结前期内控评价、整改经验,开展内控理论培训,内控理论培训围绕公司主营业务,采取内部人员与外部专家相结合的方式,对全员进行内控理论培训,以内控理论培训为契机,营造全员内控风险防控的氛围。 2012 年内控评价阶段
120、(2012 年 11 月以后) 根据证监会对上市公司的要求,着手开展 2012 年内控自我评价,并聘请外部审计单位对公司 2012 年内控情况进行审计。 (2)内部控制自我评价工作计划 根据五部委发布的企业内部控制评价指引的规定,结合公司内控工作实施情况,公司拟定 2012 年度内控评价工作计划。由于内控体系评价范围的广泛性和复杂性,为保证评价的准确性,公司成立了内部控制评价工作组,组员由审计法务部、董事会办公室、运营管理部及关键管理部门的负责人和业务骨干组成。 根据证监会通知要求,2012 年,公司将针对公司本部和部分子公司实施自我评价工作,自我评价涵盖内控项目涉及的所有业务流程,评价其执行
121、情况。内控评价小组具体负责实施内部控制评价工作,以各单位的内控内容为依据,制定内部控制测试步骤,按照控制活动发生频率确定测试样本量,在被评价单位人员配合协助下,采用调查问卷法和穿行测试法相结合的方法对 2012 年控制活动开展评价工作。根据企业内部控制评价指引提出的重要性原则,在全面评价的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。 内控评价小组根据内部控制测试结果,按照内部控制缺陷评价标准,对发现的内部控制缺陷进行评价,按单位编制内部控制缺陷评价汇总表,对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析,按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。另外,内控评价小组在考虑公司战略、业务流程特点、合
122、规性要求的基础上,结合董事会要求,针对发现的内部控制缺陷提出整改建议。内控评价小组将内部控制缺陷评价汇总表与相应部门负责人进行沟通。相应部门负责人制定整改任务单,确定整改措施、整改期限和整改责任部门,经内控评价小组审定后报公司董事会审批。公司将编制 2012 年内部控制自我评价报告,并按照相关法律法规的要求对外披露。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 41 (3)内部控制审计工作计划 公司于 2012 年年初制定本年度公司内部控制审计工作计划, 拟采用内部审计与外部审计相结合的方式,由内部审计机构对公司内部控制按季度开展内控审计,外部审计机构按年度开展外部内控审计。 2012 年年底
123、公司将聘请有资质的会计师事务所对公司内部控制工作进行全面审计, 内部控制年度审计报告将按照监管机构的要求进行披露。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 根据相关法律、法规的要求,公司于 2010 年 2 月 25 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了内幕信息知情人管理制度 ,建立了内幕信息知情人登记制度, 加强了对内幕信息知情人的监管。 2010 年 3 月, 公司按照山东证监局20101 号关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函的要求,将内幕信息知情人名单备案至山东证监局。2011 年 6 月,公司按照山东证监局关于建立上市公司控股股东内幕信息管理制度的监管通函的要求,配合
124、控股股东做好内幕信息管理工作,并向山东证监局报送了控股股东内幕信息登记和报备的第一责任人及联络人的相关信息,积极防范和打击内幕交易,提高内幕信息管理水平。2011 年 12月, 根据中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定(证监会公告201130 号)和山东证监局关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函的相关要求,公司对内幕信息知情人管理制度进行修改和完善,进一步加强对内幕信息知情人的管理。 经公司自查,未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单:否 公司不存在重
125、大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五)现金分红政策的制定及执行情况 公司于 2009 年 4 月 15 日召开了 2009 年度第二次临时股东大会, 会议批准 关于修改公司章程的议案 ,根据关于修改上市公司现金分红若干规定的决定(中国证监会令200857 号)的规定,公司将公司章程第一百五十五条修改为:公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损;鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 42 (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配政策为:公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则
126、,可以采用现金或者股票方式分配股利,并积极推行现金分配的方式,而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。公司可以进行中期现金分红。 鉴于公司截至 2011 年 12 月 31 日的可供分配利润为负数, 公司不涉及现金分红情况。 (六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 弥补以前年度亏损,未分配利润仍为负数 (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况: 单位:元 币种:人民币 分红年度 每10股送红股数 (股)每 10 股派息数(元)(含税) 每 10 股转增数(股)现金分红的数额 (含税)分红年度合
127、并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2010 0000440,981,641.53 2009 0000439,366,882.16 2008 0000-303,574,407.52 (八)其他披露事项 1、报告期内,公司选定上海证券报 、 中国证券报为指定信息披露报纸,未发生变更。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (证监发200356 号)和关于规范上市公司对外担保行为的通知 (证监发2005120 号)的要求,公司独立董事董志勇、姜国华本着实
128、事求是的原则,对公司的对外担保情况进行了认真的审查,对有关情况发表独立意见如下: 截止报告期末,除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 43 提供银行按揭担保 208,156,195.47 元以外, 公司不存在对外担保及对子公司担保的情况。公司能够认真贯彻执行关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (证监发200356 号)和关于规范上市公司对外担保行为的通知 (证监发2005120 号)的相关规定,有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序,并且能够严格履行相关程序。 鲁商置业股份有限公司 2
129、011 年年度报告 44 九、监事会报告九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 2011 年 3 月 16 日召开公司第七届监事会第十次会议 1、通过2010 年度监事会工作报告 ,并提交股东大会审议。2、通过2010 年年度报告全文及摘要,并同意提交股东大会审议。 2011 年 4 月 27 日召开公司第七届监事会第十一次会议 通过公司 2011 年第一季度报告全文和正文。2011 年 8 月 22 日召开公司第七届监事会第十二次会议 通过公司 2011 年半年度报告全文及摘要。2011年10月28日召开公司第七届监事会第十三次会议 通过公
130、司 2011 年第三季度报告全文和正文。2011 年度监事会严格按照公司法和公司章程的规定,认真履行各项职责,除按时召开监事会会议以外,还主要开展了如下工作: 1、2011 年度,监事会成员列席了董事会的每一次现场会议,审阅了董事会每一次通讯会议的会议文件,及时了解了公司的经营决策、财务状况、关联交易等事项,并对有关事项发表了意见。 2、2011 年度,监事会成员出席了公司 2010 年度股东大会、2011 年度第一次和第二次临时股东大会,审议了股东大会的相关议案。 3、 监事会对公司董事、 总经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督,并重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易等事项。
131、4、积极参加了山东证监局举办的上市公司监事培训,认真学习业务知识,提高业务技能。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,监事会依照公司章程 、 监事会议事规则的有关规定,认真履行职责,通过列席公司董事会会议、股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为:公司能够依法规范运作,各项决策程序合法有效,内部控制体系较为完善;公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职,未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,监事会认真履行财务检查职能,对报告期内定期报告的内容和编鲁商置业股份有限公司 20
132、11 年年度报告 45 制程序进行了审核。监事会认为:公司财务管理严格、规范,公司财务报告和财务行为遵循了会计准则及财政部有关文件及规定的要求,不存在违反国家财经法规和制度的情况。 大信会计师事务有限责任公司对本公司 2011 年度财务报告的审计意见符合实际,财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年 12 月 16 日,公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会核准。2009 年 1 月 6 日,公司非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。公司募集资金的实际使用情况是以发行股份
133、认购资产,与承诺使用情况一致。报告期内,公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司无重大收购、出售资产的情形。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易决策程序合法合规,公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则,关联交易定价合理,未发现存在损害公司和股东利益以及内幕交易的行为。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 大信会计师事务有限公司对公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 (八)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及
134、意见 公司监事会认真审阅了董事会出具的 2011 年度内部控制评价报告 , 认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系,现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司实际经营情况的需要,发挥了应有的控制与防范作用。在执行内部控制制度过程中,未发现重大风险失控,管理失职及重大流程错误等重大缺陷。公司董事会出具的2011 年度内部控制评价报告能够全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 46 十、重要事项十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本公司全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司与北京京顺房地产有限责任公司因建设用地使用权转让合同纠
135、纷的诉讼与反诉事项(具体内容详见2009 年 11 月 7 日、2010 年 1 月 5 日的上海证券报 、 中国证券报 ) ,北京市高级人民法院于 2010 年 10 月下发了(2009)高民初字第 5376 号民事判决书 ,判决如下: 1、驳回北京京顺房地产有限责任公司关于解除合同的诉讼请求,双方合同继续履行。 2、北京银座合智房地产开发有限公司于本判决生效后十日内赔偿北京京顺房地产有限责任公司滞纳金及损失二千万元。 3、北京京顺房地产有限责任公司于本判决生效后十日内拆除位于北京银座合智房地产开发有限公司土地上的围墙、栅栏,向北京银座合智房地产开发有限公司移交土地的控制权,具体面积和范围以
136、相应的土地所有权证书及所附测绘图为准;北京京顺房地产有限责任公司到期未拆除的,北京银座合智房地产开发有限公司有权自行拆除,由北京京顺房地产有限责任公司承担相应的费用。 4、驳回北京京顺房地产有限责任公司的其他本诉请求。 5、驳回北京银座合智房地产开发有限公司的其他反诉请求。 对于上述判决, 北京银座合智房地产开发有限公司与北京京顺房地产有限责任公司均向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。 2011 年 2 月 22 日, 最高人民法院对该案件进行了开庭审理,当庭未判决。 2011 年 5 月, 北京银座合智房地产开发有限公司收到最高人民法院 民事判决书 ( (2010)民一终字第 121 号)
137、 ,判决如下:驳回上诉,维持原判。一审本诉案件受理费和反诉案件受理费按一审判决执行。二审案件受理费 2190241.57 元,由北京京顺房地产有限责任公司负担 1073774.57 元, 北京银座合智房地产开发有限公司负担 1116467 元。本判决为终审判决。 (二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 47 (三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
138、(五)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式山东省银座实业有限公司 其他 购买商品 采购设备市场价 市场价32,731,537.80 4.66 货币资金结算 山东省空调工程总公司 其他 购买商品 采购设备市场价 市场价10,643,256.95 1.52 货币资金结算 山东银座商城股份有限公司 其他 购买商品 采购家电市场价 市场价1,117,190.00 0.16 货币资金结算 山东银座久信房地产开发有限公司 其
139、他 提供劳务 物业服务市场价 市场价246,265.90 0.64 货币资金结算 莱芜银座置业有限公司 其他 提供劳务 物业服务市场价 市场价205,000.00 0.53 货币资金结算 临沂尚城置业有限公司 参 股 子公司 提供劳务 物业服务市场价 市场价1,680,910.60 4.38 货币资金结算 山东省空调工程总公司 其他 提供劳务 物业服务市场价 市场价26,743.80 0.07 货币资金结算 青岛海景(国际) 大酒店发展有限公司 其他 提供劳务 物业服务市场价 市场价26,850.00 0.07 货币资金结算 山东银座置业有限公司 其他 提供劳务 物业服务市场价 市场价24,7
140、31.37 0.06 货币资金结算 合计 / / 46,702,486.42 / 2、 共同对外投资的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 共同投资方 关联关系 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务被投资企业的注册资本 被投资企业的资产规模 被投资企业的净利润 被投资企业的重大在建项目的进展情况 山东银座旅游集团有限公司 其他 临沂鲁商置业有限公司 房地产开发、销售(凭资质经营) ; 房屋出租;生态农业观光;花卉苗圃种植;旅游产品的开发经营。 2,0002,698.422.24 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 48 公司第七届董事会 2011 年度第四次临时会议审议通过了关于设
141、立临沂鲁商置业有限公司的议案 , 同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司在山东省临沂市注册成立控股子公司,公司名称为临沂鲁商置业有限公司,主要经营范围为房地产开发、销售(凭资质经营) ;房屋出租;生态农业观光;花卉苗圃种植;旅游产品的开发经营。公司注册资本 2000 万元,其中,山东省鲁商置业有限公司出资 1020 万元,占总出资额的 51%,山东银座旅游集团有限公司出资 980 万元,占总出资额的 49%, 山东银座旅游集团有限公司与本公司同属于公司大股东山东省商业集团有限公司控制的公司,与本公司构成关联关系。该公司已于 2011 年 9 月15 日办理完成工商注册手续。 3、关联债权债务
142、往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额余额 发生额 余额 山东省银座实业有限公司 其他 -118,420.00 852,940.40山东省商业集团有限公司 母公司 2,439,945,517.63 4,240,429,279.71山东省空调工程总公司 其他 75,049,522.91 667,269,186.22山东银座商城股份有限公司 母公司的控股子公司 145,199,893.74 427,022,643.80莱芜银座置业有限公司 其他 2,000,000.00 4,025,600.96山东银座久信房地产开发有限公司 其他 71,1
143、92,546.41 313,405,694.78山东世界贸易中心 参股股东 31,682,296.10鲁商集团有限公司 参股股东 26,423,150.80山东省通利商业管理服务中心 参股股东 906,747.84临沂尚城置业有限公司 参股子公司 33,067,261.15 33,251,475.05山东富源投资有限公司 其他 59,180,000.00青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 其他 14,530,592.05 14,530,592.05合计 2,780,866,913.89 5,818,979,607.71关联债权债务形成原因 关联债务主要系向关联方借款。 关联债权债务清偿情况 本
144、期偿还关联方借款 1,643,000,000.00 元。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 本期计提关联方利息 260,338,116.73 元。 4、其他重大关联交易 (1)关联方向公司提供资金情况 关联方 提供资金金额(元) 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 49 山东省商业集团有限公司 3,260,000,000.00 山东银座商城股份有限公司 350,000,000.00 山东银座久信房地产开发有限公司 128,000,000.00 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 41,000,000.00 山东省空调工程总公司 527,950,000.00 合计 4,306,
145、950,000.00 (2)资金使用费 关联方 资金占用费(元) 山东省商业集团有限公司 183,163,831.50 山东银座商城股份有限公司 10,788,412.92 山东银座久信房地产开发有限公司 17,216,546.41 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 1,494,692.05 山东省空调工程总公司 47,674,633.85 合计 260,338,116.73 (3)关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 2011 年 1-6 月份确认的租赁收益(元) 山东银座地产有限公司 山东银座置业有限公司 商务办公楼第 24
146、 层 2009 年 3 月 1 日 2012 年 2 月 29 日 依据市场价格 612,088.00 山东银座地产有限公司 山东银座置业有限公司 商务办公楼第 2509室 2011 年 1 月 1 日 2013 年 6 月 30 日 依据市场价格 130,684.19 山东银座地产有限公司 山东银座置业有限公司 商铺 215 号 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 依据市场价格 152,859.00 山东银座地产有限公司 山东银座置业有限公司 商铺 231 号 2011 年 6 月 1 日 2012 年 5 月 31 日 依据市场价格 88,783.82 泰安银座
147、房地产开发有限公司 泰安银座商城有限公司 泰安市东岳大街 77号泰安投资兴建的泰安银座城市广场 2010 年 12 月 28 日 2011 年 12 月 27 日 依据市场价格 14,692,300.00 青岛星洲世源置业有限公司 山东银座英才幼儿园 青岛四季景园商品房 2010 年 9 月 1 日 2020 年 8 月 31 日 依据市场价格 380,000.00 注1:公司全资子公司山东银座地产有限公司向山东银座置业有限公司出租其在济南市市中区石棚街12号投资开发的银座晶都国际广场商品房(第24层、第25层2509室)及商铺(215号、231号) ,双方约定商品房日租金每平方1.5元,商铺
148、日租金每平方为2.2元,2011 年租赁费发生金额984,415.01元。其中商品房(第24层、2509室、商铺215号)已于2011年销售。 2: 公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向泰安银座商城有限公司出租其在泰安市东岳大街77 号投资开发的泰安银座城市广场,约定商品房日租金每平方1.06元,年租金14,692,300.00元,租赁期限为1年. 3:公司控股孙公司青岛星洲世源置业有限公司与山东银座英才幼儿园双方约定出租青岛四季景园房屋,年租金为38万元,租赁期为1年(2010年9月1日至2011年8月31日) ,于2011年8月31日到期后又续租9年该物业,2011年度租赁费发生额为
149、38万元。 4: 公司全资孙公司临沂鲁商地产有限公司于2011年12月与临沂银座商城有限公司签订租赁合同, 出租租赁期限为20年。第一年免租,自第二年起,以临沂银座商城有限公司设立的分公司年度利润表中净利润首次为正数时的数额的25%作为保底租金,在租金支付条件( “临沂银座商城有限公司设立的分公司自成立之日起累计净利润为正数”与“临沂银座商城有限公司设立的分公司上一个租赁年度的利润表中净利润为正数”两个条件)成就时,如上一个租赁年度的净利润的25%超出保底租金,则临沂银座商城有限公司按照上一个租赁年度的净利润的25%交纳本租赁年度租金,如未超过保底租金,则按照保底租金金额交纳本租赁年度租金。
150、(六)重大合同及其履行情况 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 50 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上(含 10)的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 报告期内,公司无重大托管事项。 (2)承包情况 报告期内,公司无重大承包事项。 (3)租赁情况 报告期内,公司租赁情况详见本章第(五)项重大关联交易第 4 款其他重大关联交易中(3)关联租赁情况的相关内容。 2、担保情况 本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,截至 2011 年 12 月 31 日止累计担保余额为人民币 208,156,195.47 元。 3、其他重大合同 (1)公司第
151、七届董事会 2011 年度第一次临时会议于 2011 年 1 月 22 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于全资子公司北京银座合智房地产开发有限公司贷款的议案 , 同意北京银座合智房地产开发有限公司向东亚银行北京分行申请开发贷款 5 亿元,期限 3 年,利率不低于基准利率上浮 10%,用于蓝岸丽舍项目建设,并以该项目二、三、四期土地使用权及在建工程抵押,由山东省商业集团有限公司提供担保。 (2)公司第七届董事会 2011 年度第一次临时会议审议通过了关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 , 同意山东省鲁商置业有限公司向威海市商业银行申请委托贷款人民币 1 亿元,期限半年,年利率 8.
152、5%,该项借款主要用于山东省鲁商置业有限公司常春藤三期工程的开发建设,公司第一大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 (3) 公司第七届董事会 2011 年度第二次临时会议于 2011 年 3 月 8 日以通讯方式召开, 会议审议通过了 关于全资子公司临沂鲁商地产有限公司贷款的议案 ,同意临沂鲁商地产有限公司向中国民生银行股份有限公司临沂支行申请开发贷款5 亿元,期限 3 年,执行年利率 7.32%,用于凤凰城三期项目建设,以该项目土地使用权及在建工程抵押,由山东省商业集团有限公司提供全额连带责任保证担鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 51 保。 (4) 公司第七届董事会
153、2011 年度第三次临时会议于 2011 年 4 月 1 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司委托贷款的议案 , 同意山东省鲁商置业有限公司向威海市商业银行股份有限公司济南分行申请委托贷款 1 亿元,期限一年,年利率为 9%,用于鲁商国奥城项目建设,由山东省商业集团有限公司提供第三方连带责任保证。 (5) 公司第七届董事会第十二次会议于 2011 年 6 月 10 日在公司总部会议室召开,会议审议通过了关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司贷款的议案 ,同意山东省鲁商置业有限公司向渤海银行股份有限公司济南分行申请委托贷款不超过人民币 2 亿元,期限不超过一年,年利
154、率不超过 8.203%,该项借款主要用于山东省鲁商置业有限公司国奥城项目的开发建设,公司第一大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 (6)公司第七届董事会 2011 年度第五次临时会议于 2011 年 7 月 20 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司委托贷款的议案 , 同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向威海市商业银行济南分行委托贷款展期六个月,金额为 1 亿元,年利率为 9.6%,该借款主要用于常春藤项目三期开发建设,公司第一大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。 (7) 公司第七届董事会 2011 年度第六次临时会议于 2011
155、年 8 月 3 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于下属公司鲁商置业青岛有限公司办理联合贷款的议案 , 同意本公司下属公司鲁商置业青岛有限公司向兴业银行股份有限公司青岛分行、四川信托有限公司申请开发、信托联合贷款 10.5 亿元,综合年利率不超过 10.2%。其中,开发贷款 4.5 亿元,期限三年,以鲁商置业青岛有限公司鲁商首府项目 1B 组团 5-6#楼土地使用权及在建工程作为抵押; 信托贷款 6 亿元, 期限一年, 以鲁商置业青岛有限公司鲁商首府项目 1B 组团 7-9#楼土地使用权及在建工程抵押,并由公司第一大股东山东省商业集团有限公司提供第三方连带责任保证。 (8)公司第七届董事会 2
156、011 年度第七次临时会议于 2011 年 9 月 14 日以通讯方式召开,会议审议通过了关于下属公司青岛鲁商地产有限公司办理开发贷款的议案 , 同意公司下属公司青岛鲁商地产有限公司向中国邮政储蓄银行有限责鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 52 任公司申请开发贷款 2.7 亿元,期限 2.5 年,年利率为 6.9825%,用于鲁商蓝岸国际项目建设,以该项目在建工程作为抵押,公司第一大股东山东省商业集团有限公司提供担保。 (9)公司第七届董事会 2011 年度第七次临时会议审议通过了关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司办理开发贷款的议案 , 同意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司向中
157、国银行股份有限公司济南分行申请开发贷款 11362 万元,期限 3 年,年利率为 7.6475%,用于鲁商常春藤三期项目建设,以该项目土地使用权作为抵押,公司第一大股东山东省商业集团有限公司提供担保。 (七)承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 是否有履行期限 是否及时严格履行 履行情况 股改 承诺 股份 限售 山东省商业集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎、于广谦 (1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。 (2)在上
158、述承诺禁售期满后三年内,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例,每年不超过 5%,三年内累计不超过 10%。 (3)在上述承诺禁售期满后三年内,通过二级市场减持的价格不低于 3.4 元/股。当本公司派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。 设送股率为 N, 增发新股或配股率为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D,调整后的价格为 P,调整前的价格为 Po。送股或转增股本: PPo/(1N); 增发新股或配股: P(PoAK)/(1K); 两项同时进行: P(PoAK)/(1
159、NK); 派息:PPo-D。 是 是 2009 年 1 月 6 日,公司非公开发行股份 464,718,000股,发行价格为 5.78 元/股。根据山东万杰高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿) ,公司股东限售期满后减持公司股份的价格应由“不低于 3.4 元/股”调整为“不低于 4.5 元/股” 。报告期内,公司相关股东均履行承诺。2012 年 2 月22 日,公司股改形成的限售流通股限售期满全部解禁。股份 限售 山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司 山东省商业集团有限公司作为本公司的控股股东,及其关联方山东世
160、界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心承诺:只要公司股票仍在证券交易所上市交易,则自本次重大资产置换及发行股份购买资产完成之日起 36 个月内,不转让在本公司拥有权益的全部股份。北京东方航华投资有限公司承诺其通过本次重大资产置换及发行股份购买资产取得的本公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 是 是 报告期内,相关股东均履行承诺。 2010 年 1 月 11 日, 北京东方航华投资有限公司取得的公司股份由于限售期满上市流通; 2012 年 1 月 6 日,山东省商业集团有限公司及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心持有的公司股份
161、由于限售期满上市流通。 与重大资产重组相关的承诺 其他 山东省商业集团有限公司 山东省商业集团有限公司作为公司的实际控制人,向本公司承诺:保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立,避免同业竞争,减少和规范关联交易。 否 是 报告期内,相关股东均履行承诺。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 53 置入资产价值保证及补偿 山东省商业集团有限公司、鲁商集团有限公司、山东世界贸易中心、北京东方航华 投 资 有 限 公司、山东省通利商业管理服务中心 公司上述五家重组方于2008年11月7日出具了关于置入资产评估值的承诺函,主要内容如下: 公司将聘请具有证券从业资格的中介
162、机构对置入资产在基准日 2010 年 12 月 31 日进行减值测试,如资产发生变动则遵循如下原则对该中介机构核定的测试价值进行修正,以使修正后的测试值与置入资产在2008 年 4 月 30 日的评估值具有可比性: 对于置入资产进入公司之日起至 2010 年 12 月31 日期间 (以下简称 “过渡期间” ) 发生的对股东分红、置入资产因项目开发完毕而清算、公司将其在置入资产的权益全部或部分出售、承诺方依据与公司签署的重大资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议 对公司 2008 年2010 年实际实现利润已进行补偿等因素,应相调增置入资产在 2010 年 12月 31 日的测试价
163、值; 若过渡期间税收政策发生调整,测试价值的计算参照中企华评报字(2008)第 227-1 号山东省鲁商置业有限公司资产评估报告书、中企华评报字(2008)第 227-2 号山东银座地产有限公司资产评估报告书、中企华评报字(2008)第 227-3 号北京银座合智房地产开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字(2008)第 227-4 号东营银座房地产开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字(2008)第 227-5 号泰安银座房地产开发有限公司资产评估报告书、中企华评报字(2008)第 227-6 号山东省商业房地产开发有限公司资产评估报告书 (上述资产评估报告书合称 “置入资产评估报告”
164、)的相关税收参数。 若届时置入资产经修正后的测试价值低于依据置入资产评估报告计算的在 2008 年 4 月 30 日的合计评估净值 3,195,055,551.00 元,承诺方在接到公司书面通知后三个月内,根据各自认购公司股份占公司本次对本承诺方非公开发行股份总额的比例以现金或其他合理方式向公司补足差额部分。 是 是 报告期内,公司聘请具有证券从业资格的中介机构中京民信(北京)资产评估有限公司对公司在基准日2010年12 月 31 日的置入资产进行评估,本次评估结果为:置入资产评估值为 497,631.85万元(评估报告详见上海证券交易所网站) , 高于置入资产在 2008 年 4 月 30
165、日的合计评估净值3,195,055,551.00 元。 (八)聘任、解聘会计师事务所情况 单位: 万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所: 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 境内会计师事务所报酬 80境内会计师事务所审计年限 5 报告期内, 公司未改聘会计师事务所, 公司现聘任大信会计师事务所为公司的境内审计机构。2011 年度报告审计费用 80 万元。 截止本报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 (九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国
166、证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 54 (十)其他重大事项的说明 2009 年 11 月 12 日,公司第七届董事会第五次会议逐项审议通过了关于公司 2009 年度非公开发行股票方案的议案 ,并于 2010 年 1 月 20 日经公司 2010年度第一次临时股东大会审议通过。由于公司股东大会对本次非公开发行股票授权的期限为 2010 年 1 月 20 日至 2011 年 1 月 20 日, 股东大会授权的有效期已过,公司经综合考虑和审慎分析论证后向中国证监会申请撤回向特定投资者非公开发行股票申请文件。2011 年 3 月,公司
167、收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书 (201116 号) ,中国证监会终止了对公司非公开发行股票申请的审查。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于竞得土地使用权的公告 上海证券报 B22 版 中国证券报 B008 版 2011 年 1 月 12 日http:/ 第七届董事会 2011 年度第一次临时会议决议公告暨召开公司 2011 年度第一次临时股东大会的公告 上海证券报 B1 版 中国证券报 B012 版 2011 年 1 月 25 日http:/ 2011 年度第一次临时股东大会决议公告 上海证券报 B27 版 中国证券报 B
168、004 版 2011 年 2 月 15 日http:/ 第七届董事会 2011 年度第二次临时会议决议公告 上海证券报 B28 版 中国证券报 B008 版 2011 年 3 月 9 日 http:/ 2010 年年度报告 上海证券报 B21 版 中国证券报 B34、B35版 2011 年 3 月 18 日http:/ 第七届董事会第十次会议决议公告 上海证券报 B21 版 中国证券报 B34 版 2011 年 3 月 18 日http:/ 关于 2011 年度日常关联交易预计发生金额的公告 上海证券报 B21 版 中国证券报 B34 版 2011 年 3 月 18 日http:/ 关于泰安银
169、座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的公告 上海证券报 B21 版 中国证券报 B34 版 2011 年 3 月 18 日http:/ 第七届监事会第十次会议决议公告 上海证券报 B21 版 中国证券报 B34 版 2011 年 3 月 18 日http:/ 第七届董事会 2011 年度第三次临时会议决议公告暨召开公司 2010 年度股东大会的公告 上海证券报 B39 版 中国证券报 A31 版 2011 年 4 月 7 日 http:/ 2011 年第一季度报告 上海证券报 B79 版 中国证券报 B22 版 2011 年 4 月 28 日http:/ 2010
170、年度股东大会决议公告 上海证券报 B79 版 中国证券报 B22 版 2011 年 4 月 28 日http:/ 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 55 第七届董事会第十一次会议决议公告 上海证券报 B79 版 中国证券报 B22 版 2011 年 4 月 28 日http:/ 关于诉讼进展的公告 上海证券报 B30 版 中国证券报 A31 版 2011 年 5 月 19 日http:/ 关于股东股权质押的公告 上海证券报 29 版 中国证券报 B003 版 2011 年 5 月 28 日http:/ 第七届董事会第十二次会议决议公告暨召开公司 2011 年度第二次临时股东大会的公告
171、 上海证券报 12 版 中国证券报 A24 版 2011 年 6 月 11 日http:/ 2011 年度第二次临时股东大会决议公告 上海证券报 B18 版 中国证券报 A09 版 2011 年 6 月 30 日http:/ 第七届董事会 2011 年度第四次临时会议决议公告 上海证券报 B18 版 中国证券报 A09 版 2011 年 6 月 30 日http:/ 关于全资子公司竞得土地使用权的公告 上海证券报 B28 版 中国证券报 B017 版 2011 年 7 月 13 日http:/ 第七届董事会 2011 年度第五次临时会议决议公告 上海证券报 B4 版 中国证券报 B003 版
172、2011 年 7 月 21 日http:/ 第七届董事会 2011 年度第六次临时会议决议公告 上海证券报 B4 版 中国证券报 B007 版 2011 年 8 月 5 日 http:/ 2011 年半年度报告 上海证券报 B237 版 中国证券报 B052 版 2011 年 8 月 24 日http:/ 关于 2008 年重大资产置换及发行股份购买资产之置入资产测试结果的公告 上海证券报 B15 版 中国证券报 B009 版 2011 年 9 月 1 日 http:/ 第七届董事会 2011 年度第七次临时会议决议公告 上海证券报 B24 版 中国证券报 B002 版 2011 年 9 月
173、15 日http:/ 2011 年第三季度报告 上海证券报 64 版 中国证券报 B023 版 2011 年 10 月 31日 http:/ 第七届董事会第十四次会议决议公告 上海证券报 64 版 中国证券报 B023 版 2011 年 10 月 31日 http:/ 关于向关联方借款的公告 上海证券报 64 版 中国证券报 B023 版 2011 年 10 月 31日 http:/ 鲁商置业股份有限公司公告 上海证券报 B22 版 中国证券报 B009 版 2011 年 12 月 15日 http:/ 非公开发行限售流通股上市公告 上海证券报 B18 版 中国证券报 B017 版 2011
174、年 12 月 27日 http:/ 第七届董事会 2011 年度第八次临时会议决议公告 上海证券报 38 版 中国证券报 A18 版 2011 年 12 月 31日 http:/ 关于全资子公司临沂鲁商地产有限公司出租物业的关联交易公告 上海证券报 38 版 中国证券报 A18 版 2011 年 12 月 31日 http:/ 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 56 十一、财务会计报告十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师胡咏华、肖霞审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一一) 审计报告审计报告 审 计 报 告 大信审字2012第 3-0157
175、 号 鲁商置业股份有限公司全体股东: 鲁商置业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的鲁商置业股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括 2011 年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表, 2011 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任,这种责任包括: (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映; (2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基
176、础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 57 在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会
177、计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:胡咏华 中国北京 中国注册会计师:肖霞 二一二年三月二十三日 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 58 (二)财务报表(二)财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:鲁商置业股份有限公
178、司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 年初余额年初余额 流动资产:流动资产: 货币资金 五、1 1,251,588,247.70 1,482,785,302.48 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 500,000.00 - 应收账款 五、3 13,496,635.20 49,508,666.27 预付款项 五、4 1,597,245,011.82 2,517,072,934.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 138,030,592.86 124,431,641.43 买入返售金融资产 存货
179、 五、6 14,510,221,631.22 6,872,987,226.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 17,511,082,118.80 11,046,785,770.86 非流动资产:非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、8 39,830,714.14 25,785,252.55 投资性房地产 五、9 5,552,676.20 固定资产 五、10 25,791,367.71 9,453,497.03 在建工程 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气
180、资产 无形资产 五、11 2,386,419.35 2,604,458.33 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、12 2,001,336.08 2,728,669.04 递延所得税资产 五、13 53,285,905.47 44,901,209.44 其他非流动资产 非流动资产合计 123,295,742.75 91,025,762.59 资产总计 17,634,377,861.55 11,137,811,533.45 流动负债:流动负债: 短期借款 五、16 771,300,000.00 200,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五
181、、17 23,600,000.00 8,400,000.00 应付账款 五、18 1,934,347,833.32 775,622,816.18 预收款项 五、19 4,488,023,731.18 3,374,314,977.25 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、20 4,573,997.28 3,884,897.38 应交税费 五、21 -173,779,120.81 137,658,425.23 应付利息 五、22 2,845,994.54 应付股利 其他应付款 五、23 6,488,727,403.57 3,393,205,280.94 应付分保账款 保险合同准
182、备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、24 716,500,000.00 671,050,020.00 其他流动负债 流动负债合计 14,256,139,839.08 8,564,136,416.98 非流动负债:非流动负债: 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 60 长期借款 五、25 1,672,940,000.00 1,101,080,000.00 应付债券 长期应付款 五、26 300,000,000.00 300,000,000.00 专项应付款 预计负债 五、27 20,000,000.00 递延所得税负债 五、13 2,061,573.06 2
183、,061,573.06 其他非流动负债 非流动负债合计 1,975,001,573.06 1,423,141,573.06 负债合计 16,231,141,412.14 9,987,277,990.04 所有者权益(或股东权益) :所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 五、28 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 资本公积 五、29 318,955,914.06 318,955,914.06 减:库存股 专项储备 盈余公积 五、30 100,377,456.75 100,377,456.75 一般风险准备 未分配利润 五、31 -104,648,14
184、1.96 -339,275,688.14 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,315,653,228.85 1,081,025,682.67 少数股东权益 87,583,220.56 69,507,860.74 所有者权益合计 1,403,236,449.41 1,150,533,543.41 负债和所有者权益总计 17,634,377,861.55 11,137,811,533.45 法定代表人:尹鹏 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 61 母公司资产负债表母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:
185、鲁商置业股份有限公司 单位: 元 币种: 人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 年初余额年初余额 流动资产:流动资产: 货币资金 2,590,420.54 4,057,043.29 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 十一、1 141,526,300.48 138,072,334.53 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 144,116,721.02 142,129,377.82 非流动资产:非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、2 628,844,007.64 628,844,0
186、07.64 投资性房地产 固定资产 320,507.75 504,578.75 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 629,164,515.39 629,348,586.39 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 62 资产总计 773,281,236.41 771,477,964.21 流动负债:流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 249,817.63 91,372.26 应交税费 12,883.16 113,018.96 应付利
187、息 应付股利 其他应付款 533,872,556.04 519,202,191.68 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 534,135,256.83 519,406,582.90 非流动负债:非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 534,135,256.83 519,406,582.90 所有者权益(或股东权益) :所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 资本公积 539,934,982.11 539,934,9
188、82.11 减:库存股 专项储备 盈余公积 83,877,473.68 83,877,473.68 一般风险准备 未分配利润 -1,385,634,476.21 -1,372,709,074.48 所有者权益(或股东权益)合计 239,145,979.58 252,071,381.31 负债和所有者权益(或股东权益)总计 773,281,236.41 771,477,964.21 法定代表人:尹鹏 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 63 合并利润表合并利润表 2011 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金
189、额本期金额 上期金额上期金额 一、营业总收入 2,381,698,574.35 3,018,402,426.70 其中:营业收入 五、32 2,381,698,574.35 3,018,402,426.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,079,415,845.37 2,407,358,742.42 其中:营业成本 五、32 1,734,780,821.86 1,996,370,082.92 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、33 193,850,296.79 220,092,296
190、.34 销售费用 五、34 126,138,000.13 122,311,287.67 管理费用 五、35 54,576,958.23 43,840,670.15 财务费用 五、36 -2,999,968.82 4,029,280.95 资产减值损失 五、38 -26,930,262.82 20,715,124.39 加:公允价值变动收益(损失以“”号填列) 投资收益(损失以“”号填列) 五、37 14,045,461.59 1,086,719.28 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“”号填列) 三、营业利润(亏损以“”号填列) 316,328,190.57 612,1
191、30,403.56 加:营业外收入 五、39 4,339,321.12 1,770,954.23 减:营业外支出 五、40 11,083,544.09 25,037,706.70 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“”号填列) 309,583,967.60 588,863,651.09 减:所得税费用 五、41 79,181,061.60 146,283,973.00 五、净利润(净亏损以“”号填列) 230,402,906.00 442,579,678.09 归属于母公司所有者的净利润 234,627,546.18 440,981,641.53 鲁商置业股份有限公司 2011
192、 年年度报告 64 少数股东损益 -4,224,640.18 1,598,036.56 六、每股收益: (一)基本每股收益 五、42 0.23 0.44 (二)稀释每股收益 五、42 0.23 0.44 七、其他综合收益 八、综合收益总额 230,402,906.00 442,579,678.09 归属于母公司所有者的综合收益总额 234,627,546.18 440,981,641.53 归属于少数股东的综合收益总额 -4,224,640.18 1,598,036.56 法定代表人:尹鹏 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 65 母公
193、司利润表母公司利润表 2010 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 12,955,319.80 5,091,743.97 财务费用 -30,232.39 -113,341.35 资产减值损失 314.32 加:公允价值变动收益(损失以“”号填列) 投资收益(损失以“”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“”号填列) -12,925,401.73 -4,978,402.62 加:营业外收入 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三、利润总
194、额(亏损总额以“”号填列) -12,925,401.73 -4,978,402.62 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以“”号填列) -12,925,401.73 -4,978,402.62 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -12,925,401.73 -4,978,402.62 法定代表人:尹鹏 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 66 合并现金流量表合并现金流量表 2011 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一
195、、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 3,498,570,630.75 4,496,164,426.53 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、43 373,370,277.23 25,602,396.74 经营活动现金流入小计 3,871,940,907.98 4,521
196、,766,823.27 购买商品、接受劳务支付的现金 6,618,501,367.94 5,139,274,737.05 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 89,847,023.03 61,005,504.63 支付的各项税费 618,285,748.56 485,847,732.22 支付其他与经营活动有关的现金 五、43 179,221,239.84 300,468,368.81 经营活动现金流出小计 7,505,855,379.37 5,986,596,3
197、42.71 经营活动产生的现金流量净额 -3,633,914,471.39 -1,464,829,519.44 二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,500,360.32 1,653,490.37 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 67 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,500,360.32 1,653,490.37 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 20,678,471.07 7,25
198、1,785.20 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 20,678,471.07 7,251,785.20 投资活动产生的现金流量净额 -19,178,110.75 -5,598,294.83 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 22,300,000.00 15,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 22,300,000.00 15,000,000.00 取得借款收到的现金 2,306,620,000.00 1,206,120,000.00
199、 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、43 4,306,950,000.00 2,793,593,383.15 筹资活动现金流入小计 6,635,870,000.00 4,014,713,383.15 偿还债务支付的现金 1,118,010,020.00 1,213,189,980.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 426,028,036.48 188,887,932.86 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、43 1,643,000,000.00 580,000,000.00 筹资活动现金流出小计 3,187,038,056.4
200、8 1,982,077,912.86 筹资活动产生的现金流量净额 3,448,831,943.52 2,032,635,470.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -204,260,638.62 562,207,656.02 加:期初现金及现金等价物余额 1,292,757,362.39 730,549,706.37 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 1,088,496,723.77 1,292,757,362.39 法定代表人:尹鹏 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机
201、构负责人:李珩 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 68 母公司现金流量表母公司现金流量表 2011 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期金额本期金额 上期金额上期金额 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,248,646.52 9,453,749.72 经营活动现金流入小计 11,248,646.52 9,453,749.72 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 4,440,745.90 2,590,547.33 支付的各项税费
202、3,192,560.77 144,893.68 支付其他与经营活动有关的现金 5,081,962.60 2,079,990.42 经营活动现金流出小计 12,715,269.27 4,815,431.43 经营活动产生的现金流量净额 -1,466,622.75 4,638,318.29 二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 581,275
203、.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 581,275.00 投资活动产生的现金流量净额 -581,275.00 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 69 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现
204、金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 -1,466,622.75 4,057,043.29 加:期初现金及现金等价物余额 4,057,043.29 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 2,590,420.54 4,057,043.29 法定代表人:尹鹏 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 70 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 2011 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备
205、 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -339,275,688.14 69,507,860.74 1,150,533,543.41 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -339,275,688.14 69,507,860.74 1,150,533,543.41 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) 234,627,546.18 18
206、,075,359.82 252,702,906.00 (一)净利润 234,627,546.18 -4,224,640.18 230,402,906.00 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 234,627,546.18 -4,224,640.18 230,402,906.00 (三) 所有者投入和减少资本 22,300,000.00 22,300,000.00 1所有者投入资本 22,300,000.00 22,300,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 71 3其他 (四)利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者
207、(或股东)的分配 4其他 (五) 所有者权益内部结转 1 资本公积转增资本 (或股本) 2 盈余公积转增资本 (或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -104,648,141.96 87,583,220.56 1,403,236,449.41 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 72 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备
208、 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -780,257,329.67 52,909,824.18 692,953,865.32 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -780,257,329.67 52,909,824.18 692,953,865.32 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) 440,981,641.53 16,598,036.56 457,
209、579,678.09 (一)净利润 440,981,641.53 1,598,036.56 442,579,678.09 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 440,981,641.53 1,598,036.56 442,579,678.09 (三)所有者投入和减少资本 15,000,000.00 15,000,000.00 1所有者投入资本 15,000,000.00 15,000,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 (四)利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 73 3对所有者(或股东)的分配 4其他 (五)所有者
210、权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本) 2盈余公积转增资本(或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 318,955,914.06 100,377,456.75 -339,275,688.14 69,507,860.74 1,150,533,543.41 法定代表人:尹鹏 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 74 母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 2011 年 112 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(
211、或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68 -1,372,709,074.48 252,071,381.31 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68 -1,372,709,074.48 252,071,381.31 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) -12,925,401.73 -12,925,401.73 (一)净利润
212、-12,925,401.73 -12,925,401.73 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -12,925,401.73 -12,925,401.73 (三)所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 (四)利润分配 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 75 3对所有者(或股东)的分配 4其他 (五)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本) 2盈余公积转增资本(或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 1,000,968,000
213、.00 539,934,982.11 83,877,473.68 -1,385,634,476.21 239,145,979.58 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 76 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68 -1,367,730,671.86 257,049,783.93 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,000,968,000.00 53
214、9,934,982.11 83,877,473.68 -1,367,730,671.86 257,049,783.93 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) -4,978,402.62 -4,978,402.62 (一)净利润 -4,978,402.62 -4,978,402.62 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -4,978,402.62 -4,978,402.62 (三)所有者投入和减少资本 1所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 (四)利润分配 1提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告
215、77 4其他 (五)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本) 2盈余公积转增资本(或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 1,000,968,000.00 539,934,982.11 83,877,473.68 -1,372,709,074.48 252,071,381.31 法定代表人:尹鹏 主管会计工作负责人:姜国栋 会计机构负责人:李珩 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 78 - 鲁商置业股份有限公司 2011 年度财务报表附注 (除特别注明外,本附注金额单位均为人民币元)(除特别注明外,本附注金
216、额单位均为人民币元) 一、公司的基本情况 鲁商置业股份有限公司(原名为山东万杰高科技股份有限公司) (以下简称“本公司”或“公司” )前身为山东淄博万通达股份有限公司,于 1993 年 1 月 18 日,经淄博市体改委淄体改股字(1993)9 号文批准,由万杰集团有限责任公司(原山东博山万通达总公司、万杰集团公司)作为主要发起人,联合淄博第五棉纺织厂、山东淄博万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾厂等四家发起人共同发起,以定向募集方式设立。公司成立时总股本 13,598.8 万股,其中发起人法人股 9,663.8 万股,占公司总股本的 71.06%;内部职工股 3,935 万
217、股,占公司总股本的 28.94%。公司于 1993 年 4 月 21 日在淄博市博山区工商行政管理局注册登记。1995 年 11 月,经公司临时股东大会决议通过并经山东省政府鲁政字(1995)221 号文批准,公司吸收合并了万杰集团有限责任公司下属的博山热电厂。 1996 年 7 月,经公司第四次股东大会决议通过并经淄博市体改委淄体改股字(1996)69号批准,公司更名为山东淄博万杰实业有限公司。 1998 年 6 月,公司为进一步优化资源配置,实现规模效益,经公司股东大会通过,由公司作为存续主体,吸收合并了山东淄博万杰医疗股份有限公司,合并完成后,公司总股本为30,250 万股,其中,发起人
218、法人股 24,995 万股,占公司总股本的 82.63%;内部职工股 5,255万股,占公司总股本的 17.37%。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华(98)验字第 100 号验资报告 。 经山东省人民政府鲁政办字199925 号文并经中国证券监督管理委员会证监发行字1999117 号文批准,公司于 1999 年 9 月 13 日在上海证券交易所发行 11,000 万股,其中向社会公众发行 9,350 万股,向证券投资基金配售 1,650 万股,发行价格 6.8 元/股。发行后,公司总股本为 41,250 万股,其中发起人法人股 24,995 万股,占公司总股本的 60.59;内部职工股 5,
219、255 万股, 占公司总股本的 12.74; 社会公众股 11,000 万股, 占公司总股本的 26.67。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华(99)验字第 109 号验资报告 。 2000 年 1 月,经上海证券交易所上证上字2000第 2 号上市通知书批准,公司 9,350万股社会公众股于 2000 年 1 月 13 日在上海证券交易所挂牌交易,向证券投资基金配售的1,650 万股人民币普通股,于 2000 年 3 月 14 日起上市交易。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 79 - 经公司 1999 年度股东大会审议通过,公司 1999 年度的红利分配方案为每 10 股送
220、3 股,于 2000 年 6 月 13 日实施。方案实施后,公司股份总额变更为 53,625 万股,其中发起人法人股 32,493.5 万股,占公司总股本的 60.59%;社会公众股 14,300 万股,占公司总股本的26.67%;内部职工股 6,831.5 万股,占公司总股本的 12.74%。深圳大华天诚会计师事务所出具了深华(2000)验字第 073 号验资报告 。 2000 年 10 月,经公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过,公司名称变更为山东万杰高科技股份有限公司。 根据有关规定并经上海证券交易所安排,鲁商置业股份有限公司(原名为山东万杰高科技股份有限公司)内部职工股 6,8
221、31.5 万股(其中董事、监事及高级管理人员持有内部职工股19.812 万股,按规定暂时锁定。)于 2002 年 9 月 13 日上市流通。内部职工股上市后,公司股份总额变为 53,625 万股,其中发起人法人股 32,493.5 万股,占公司总股本的 60.59%;社会公众股 21,311.5 万股,占公司总股本的 39.41%。 2006 年 2 月 13 日,公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,3 月 21 日,股权分置改革实施完毕。 根据上海证券交易所的相关规定并经其安排,公司其他 7 家限售流通股股东于 2007 年 4月 5 日上市流通,本次有限售条件的流通股股东上市后,
222、公司股份总额为 53,625 万股,其中有限售条件流通的股份为 23,895.625 万股, 占公司股份总额的 44.56%; 无限售条件的流通股份为 29,729.375 万股,占公司股份总额的 55.44%。 2008 年 7 月 24 日,公司 2008 年度第二次临时股东大会通过了关于公司与山东省商业集团有限公司(以下简称“鲁商集团” ) 、山东世界贸易中心(以下简称“世贸中心” ) 、鲁商集团有限公司(原名为山东银座集团投资有限责任公司)、北京东方航华投资有限公司(以下简称“东方航华” ) 、山东省通利商业管理服务中心(以下简称“通利商业” )进行重大资产置换及发行股份购买资产协议书
223、的议案,并于 2008 年 12 月 16 日,经中国证券监督管理委员会以证监许可20081405 号关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华发行股份购买资产的批复批准许可,以公司合法拥有全部资产和负债与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华持有的山东省商业房地产开发有限公司 100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中相对应价值的部分进行资产置
224、换。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 80 - 公司本次非公开股份发行完成后,公司的总股本变更为 1,000,968,000.00 元,公司以上非公开发行股份购买资产业务业经大信会计师事务有限公司以大信验字(2009)第0030号验资报告审验确认。2009 年 1 月 6 日,公司非公开发行股票的股份变更登记手续已办理完毕。 根据公司 2009 年度第一次临时股东大会及第七届董事会第一次会议决议,并经山东省工商行政管理局核准,公司全称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为“鲁商置业股份有限公司” ;同时,经上海证券交易所批准,公司股票简称于 2009 年 7 月 8 日起由“S
225、T 万杰”变更为“ST 鲁置业”证券代码仍为 600223,公司股票简称于 2010 年 3 月 11 日起由“ST 鲁置业”变更为“鲁商置业” 。 公司营业执照注册号:370000018020768 注册地址: 山东省博山经济开发区 公司经营范围:房地产开发与经营管理,物业管理;建筑安装及建筑装饰(以上凭资质经营);房地产销售代理及咨询;工程管理服务;日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按
226、照财政部 2006 年 2月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定(以下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2011年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间 会计期间 本公司会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 记账本位币 本公司以人民币为记账本位
227、币,按照规定的会计计量属性进行计量。公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的,以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 81 - 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并)同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足
228、冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 (2)非同一控制下的企业合并)非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资
229、产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制,合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财
230、务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 82 - 7. 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以
231、及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币业务及外币财务报表折算 (外币业务及外币财务报表折算 (1)外币业务折算)外币业务折算 本公司对发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外,均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易
232、发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 (2)外币财务报表折算)外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等,若采用与本公司不同的记账本位币,需对其外币财务报表折算后,再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生
233、日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的,采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9. 金融工具 (金融工具 (1)金融工具的分类、确认和计量)金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 83 - 括交易性金融资产和指定为以公允价
234、值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时,确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计
235、量;财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量;持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,
236、同时调整公允价值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法)金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据:金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量:金融资产满足终止确
237、认条件,应进行金融资产转移的计量,即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将终止确认部分的账鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 84 - 面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。 (3)金融负债终止确认条件)金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件:金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认
238、该金融负债或其一部分。 (4)金融资产和金融负债的公允价值确认方法)金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法:如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,优先最大程度使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 (5)金融资产减值)金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融
239、资产的账面价值进行减值检查,当客观证据表明金融资产发生减值,则应当对该金融资产进行减值测试,以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入
240、当期损益。可供出售金融资产发生减值时,将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 (6)金融资产重分类)金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据: 1)没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持,以使该金融资产投资持有至到期; 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 85 - 2)管理层没有意图持有至到期; 3)受法律、行政法规的限制或其他原因,难以将该金融资产持有至到期; 4)其他表明本公司没有能
241、力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项应收款项期末余额在 100 万元(含 100 万元)以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发
242、生减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 (2)按组合计提坏账准备的应收款项:)按组合计提坏账准备的应收款项: 确定组合的类别 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1:按账龄组合 按账龄状态 采用账龄分析法 组合 2:按关联方组合 关联方 经测试未发生减值,不需计提坏账准备 组合 3:按其他组合 同一母公司范围内的公司及公司员工 经测试未发生减值,不需计提坏账准备 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下: 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下
243、: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 10 10 1 至 2 年 40 40 2 至 3 年 80 80 3 年以上 100 100 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 )单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由有客观证据表明可能发生了减值,如债务人出现撤销、破产或死亡,以其破产 财产或遗产清偿后,仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项,将其从相关组合中分离出来,单独进行减值测试,确认减值损失。 11. 存货 (存货 (1)存货的分类)存货的
244、分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 86 - 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、开发成本、开发产品、低值易耗品等。 (2)发出存货的计价方法)发出存货的计价方法 存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成本。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净
245、值的确定依据:产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额;为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时,可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。持有待售的材料等,可变现净值为市场售价。 (4)存货的盘存制度)存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 (5)低值易耗品的摊销方法)低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 12. 长期股权投资 (长期股权投资 (1)投资成本的确定)投资成本的确定 对于企业合并取得的长期股权投资,如
246、为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本; 以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款; 以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值; 投资者投入的长期股权投资,初始投资成本为合同或协议约定的价值; 非货币性资产交换取得或债务重组取得的,初始投资成本根据准则相关规定确定。 (2)后续计量及损益确认方法)后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净
247、损益的份额,确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资,除追加或收回投资外,账面价值一般不变。当宣告分鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 87 - 派的利润或现金股利计算应分得的部分,确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算,其他采用成本法核算。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 确定对被投资单位具有共同控制的依据:两个或多个合营方通过合同或协议约定,对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干
248、方共同决定的情形。 确定对被投资单位具有重大影响的依据:当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时,具有重大影响。或虽不足 20%,但符合下列条件之一时,具有重大影响: . 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表; . 参与被投资单位的政策制定过程; . 向被投资单位派出管理人员; . 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料; . 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法)减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按照可收回金额低
249、于账面价值的部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额,如存在公平交易的协议价格,则按照协议价格减去相关税费;若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照市场价格减去相关税费。 13. 投资性房地产 (投资性房地产 (1)投资性房地产的种类和计量模式)投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类:出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量
250、。 (2)采用成本模式核算政策)采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。 资产负债表日,本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 88 - 值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 14. 固定资产 (固定资产 (1)固定资产确认条件)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认: 与该固
251、定资产有关的经济利益很可能流入企业; 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)固定资产分类和折旧方法)固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、电子设备、运输设备等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-40 5 2.38-4.75 运输设备
252、4 5 23.75 电子设备及其他设备 3-5 5 19.00-31.67 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按照可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额,如存在公平交易中的销售协议价格,则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定;或不存在公平
253、交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 89 - 权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大
254、部分;承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值; 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 15. 在建工程 (在建工程 (1)在建工程的类别)在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 (2)在建工程结转固定资产的标准和时点)在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定
255、可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一: . 固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成; . 已经试生产或试运行, 并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业; . 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生; . 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符。 (3)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法)在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按照可收回金额低于账面价值的
256、部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 16. 借款费用 (借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则)借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 90 - 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
257、 (2)资本化金额计算方法)资本化金额计算方法 资本化期间:指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间:在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算:借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会
258、计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 (无形资产 (1)无形资产的计价方法)无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量,分别为使用寿命有限无形资产
259、采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。 (2)使用寿命有限的无形资产使用寿命估计)使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;现在或潜在的竞争者预期采取的行动;为维持
260、该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 91 - (3)使用寿命不确定的判断依据)使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末,对使用寿命不确定无
261、形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 (4)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按照可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。 18. 长期待摊费用 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年
262、以上(不含一年)的各项费用,主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 预计负债 (预计负债 (1)预计负债的确认标准)预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 (2)预计负债的计量方法)预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确
263、定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入 收入 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 92 - (1)销售商品)销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发
264、生或将发生的成本能够可靠地计量。本公司的收入主要包括房地产销售收入、物业出租收入、物业管理收入、其他收入,其确认原则: 房地产销售收入:房地产销售在房产完工并验收合格,签定了销售合同,取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知,无正当理由拒绝接收的,于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即可确认收入的实现。 物业出租收入:物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入的实现。 物业管理在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业,与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现。 (2)提供劳务)提供劳务 在资产负债
265、表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权)让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 21. 政府补助 (政府补助 (1)政府补助类型)政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政
266、府补助两种类型。 (2)政府补助会计处理)政府补助会计处理 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,分别鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 93 - 下列情况处理:用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认: (1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础
267、之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 (2) 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。 (3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性
268、差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。 23. 租赁 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁。 经营租赁和融资租赁的会计处理方法经营租赁:对于经营租赁的租金,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期收益; 发生的初始直接费用, 应当计入当期损益。 融资租赁:租赁期开始日,承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现
269、值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,应当计入租入资产价值。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 24. 其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益系反映本公司根据企业会计准则规定未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额。综合收益总额系反映本公司净利润与其他综合收益的合计金额。 25. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 鲁商置业股份有限公司 2011
270、 年年度报告 - 94 - (1)主要会计政策变更说明)主要会计政策变更说明 无 (2)主要会计估计变更说明)主要会计估计变更说明 无 26. 前期会计差错更正 前期会计差错更正 无 三、税项 (一)(一) 主要税种及税率: 主要税种及税率: 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 营业税 房地产销售收入等 5% 城市维护建设税 应付流转税额 按公司所在地政策缴纳 教育费附加 应付流转税额 按公司所在地政策缴纳 土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率 30%-60% (二)(二) 其他说明: 其他说明: 除上述外的其他税项,按国家和地方有关规定计算缴纳。 四、
271、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制,合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子
272、公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 95 - 1. 子公司情况 (子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 ) 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 (万元) 经营 范围 期末实际出资额 (万元) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数股东权益(元) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过
273、少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 鲁商置业青岛有限公司 控股孙公司 山东 青岛 房地产 开发 5,000 房地产 开发 3,750.00 75 75 是 4,305,455.79 辽宁鲁商置业有限公司 控股孙公司 辽宁锦州 房地产开发 5,000 房地产 开发 4,000.00 80 80 是 9,996,465.25 济宁鲁商置业有限公司 全资孙公司 山东济宁 房地产开发 2,000 房地产开发 2,000.00 100 100 是 哈尔滨鲁商置业有限公司 控股孙公司 哈尔滨市 房地产开发 5,000 房地产开发 4,500.00 90 90 是 4,300,403.30
274、 青岛鲁商置地发展有限公司 控股孙公司 山东青岛 房地产开发 5,000 房地产开发 3,750.00 75 75 是12,431,036.81 山东省鲁商建筑设计有限公司 全资孙公司 山东济南 建筑设计500 建筑设计 500.00 100 100 是 临沂鲁商置业有限公司 控股孙公司 山东临沂 房地产开发 2,000 房地产开发 1,020.00 51 51 是 9,810,966.45 荷泽鲁商置业有限公司 全资孙公司 山东荷泽 房地产开发 3,000 房地产开发 3,000.00 100 100 是 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 96 - (2) 同一控制下企业合并取
275、得的子公司 ) 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 (万元) 经营 范围 期末实际出资额( 万元) 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表 少数 股东权益(元) 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 一、控股子公司情况 山东省鲁商置业有限公司 全资 子公司 山东济南 房地产开发 5,000 房 地 产 开 发与 经 营 管 理 5,000.00 100 100 是 山东省商业房地产开
276、发有限公司 全资 子公司 山东济南 房地产开发 3,640 房地产 开发 3,640.00 100 100 是 山东银座地产有限公司 全资 子公司 山东济南 房地产开发 7,628 房地产开发 7,628.00 100 100 是 北京银座合智房地产开发有限公司 全资 子公司 北京市 房地产开发 2,000 房地产 开发 2,000.00 100 100 是 泰安银座房地产开发有限公司 控股 子公司 山东泰安 房地产开发 2,000 房地产 开发 1,740.00 87 87 是 12,308,700.78 东营银座房地产开发有限公司 控股 子公司 山东东营 房地产开发 1,000 房地产 开
277、发 850.00 85 85 是 7,076,862.80 二、控股孙公司情况 山东鲁商物业服务有限公司 全资 孙公司 山东济南 物业 管理 500 物业管理 500.00 100 100 是 青岛鲁商地产有限公司 控股 孙公司 山东青岛 房地产开发 2,000 房地产 开发 1,700.00 85 85 是 11,049,139.87 青岛银座地产有限公司 全资 孙公司 山东青岛 房地产开发 2,000 房地产 开发 2,000.00 100 100 是 青岛星洲世源置业有限公司 控股 孙公司 山东青岛 房地产开发 2,000 房地产 开发 1,500.00 75 75 是 12,438,0
278、06.47 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 - 97 - 重庆鲁商地产有限公司 控股 孙公司 重庆市 房地产开发 2,000 房地产 开发 1,000.00 50 50 是 3,866,183.04 济南鲁商地产有限公司 全资 孙公司 山东济南 房地产开发 2,000 房地产 开发 2,000.00 100 100 是 临沂鲁商地产有限公司 全资 孙公司 山东临沂 房地产开发 2000 房地产 开发 2,000.00 100 100 是 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 98 2. 合并范围发生变更的说明 (合并范围发生变更的说明 (1) 本公司拥有其半数或半数以下表决权
279、的纳入合并范围内的子公司 ) 本公司拥有其半数或半数以下表决权的纳入合并范围内的子公司 公司名称 表决权比例 纳入合并范围的原因 重庆鲁商地产有限公司 50% 见注 注:公司持有重庆鲁商地产有限公司 50%的股权,根据该公司章程规定,由公司决定该公司的生产经营,故公司对该公司拥有实际控制权,因而纳入公司财务报表合并范围。 (2) 本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位 ) 本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的被投资单位 无 3. 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 (本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 (1) 本期新纳入合并范围的子公司
280、) 本期新纳入合并范围的子公司 名 称 期末净资产 本期净利润 青岛鲁商置地发展有限公司 49,724,147.26 -275,852.74 山东省鲁商建筑设计有限公司 4,990,001.37 -9,998.63 临沂鲁商置业有限公司 20,022,380.52 22,380.52 荷泽鲁商置业有限公司 29,234,517.62 -765,482.38 (2) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 ) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 五、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金
281、 (货币资金 (1) 货币资金按类别列示如下) 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 库存现金 358,023.83 249,553.53 银行存款 1,207,636,662.61 1,419,773,478.29 其他货币资金 43,593,561.26 62,762,270.66 合 计 1,251,588,247.70 1,482,785,302.48 (2) 其他货币资金按明细列示如下) 其他货币资金按明细列示如下 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 99 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 8,000,000.00 8,794,721.35 按揭保
282、证金 30,332,123.84 48,728,019.64 民工工资保证金 4,641,437.42 4,619,529.67 定期存款 620,000.00 620,000.00 合 计 43,593,561.26 62,762,270.66 注:1、货币资金期末余额中含短期内无法变现的银行承兑汇票保证金存款、按揭及民工保证金存款163,091,523.93 元。 2、期末无外币货币资金。 2. 应收票据 应收票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 500,000.00 合 计 500,000.00 3. 应收账款 (应收账款 (1) 应收账款按种类列示如下 ) 应收账款按种类列示
283、如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 (1)账龄组合 42,645,274.93 100.00 29,148,639.73 68.35 (2)关联方组合 组合小计 42,645,274.93 100.00 29,148,639.73 68.35 其他单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 42,645,274.93 100.00 29,148,639.73 68.35 年初余额 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提
284、坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 (1)账龄组合 77,615,286.05 100.00 28,106,619.78 36.21 (2)关联方组合 组合小计 77,615,286.05 100.00 28,106,619.78 36.21 其他单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 100 年初余额 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 合 计 77,615,286.05 100.00 28,106,619.78 36.21 注:应收账款种类的划分及坏账计提政策详见“附注二、10” 。 组合中,采用
285、账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 金 额 比例 (%) 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 51,420.00 0.12 5,142.00 10.00 36,068,108.00 46.47 3,606,810.80 10.00 1 至 2 年 19,000,000.00 44.55 7,600,000.00 40.00 28,205,109.12 36.34 11,282,043.65 40.00 2 至 3 年 10,251,786.00 24.04 8,201,4
286、28.80 80.00 621,518.00 0.80 497,214.40 80.00 3 年以上 13,342,068.93 31.29 13,342,068.93 100.00 12,720,550.93 16.39 12,720,550.93 100.00 合 计 42,645,274.93 100.00 29,148,639.73 77,615,286.05 100.00 28,106,619.78 (2) 期末应收账款中无持有公司) 期末应收账款中无持有公司 5%(含含 5%)以上表决权股份的股东欠款情况。以上表决权股份的股东欠款情况。 (3) 应收账款金额前五名单位情况) 应收账
287、款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 款项性质 客户一 客户 19,000,000.00 1-2 年 44.55 单位房款 客户二 客户 12,535,018.00 3 年以上 29.39 单位房款 客户三 客户 10,251,786.00 2-3 年 24.04 单位房款 客户四 客户 535,060.00 3 年以上 1.25 个人房款 客户五 客户 149,051.00 3 年以上 0.35 个人房款 合 计 42,470,915.00 99.58 (4) 期末无应收关联方款项。 () 期末无应收关联方款项。 (5) 应收账款中无外币余额。
288、 ) 应收账款中无外币余额。 4. 预付款项 (预付款项 (1) 预付款项按账龄列示如下 ) 预付款项按账龄列示如下 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 101 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 319,116,161.12 19.98 2,108,302,934.50 83.76 1 至 2 年 969,358,850.70 60.69 290,000,000.00 11.52 2 至 3 年 190,000,000.00 11.89 118,770,000.00 4.72 3
289、年以上 118,770,000.00 7.44 合 计 1,597,245,011.82 100.00 2,517,072,934.50 100.00 注:预付超过 1 年的款项主要为尚未结算的土地款和土地竞标保证金。 (2) 预付款项金额前五名单位情况 ) 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付款项总额的比例% 时间 未结算原因 1. 青岛市崂山区财政局 无关联 800,000,000.00 50.09 1-2 年 土地竞标保证金 2. 济南市城市建设投资有限公司 无关联 200,000,000.00 12.52 1年以内 未结算的土地款 3. 青岛市市南区政府
290、无关联 190,000,000.00 11.90 2-3 年 未结算的土地保证金 4. 锦州经济技术开发区财政局 无关联 185,315,360.00 11.60 2年以内 未结算的土地款及配套费 5. 山东省齐鲁国际拍卖有限公司 无关联 118,770,000.00 7.44 3年以上 未结算的土地款 合 计 1,494,085,360.00 93.55 (3) 期末预付款项中无持有公司) 期末预付款项中无持有公司 5%(含含 5%)以上表决权股份的股东欠款情况。 (以上表决权股份的股东欠款情况。 (4) 期末无预付关联方款项。 () 期末无预付关联方款项。 (5) 预付款项中无预付外币款项
291、余额。 ) 预付款项中无预付外币款项余额。 5. 其他应收款 (其他应收款 (1) 其他应收款按种类列示如下 ) 其他应收款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 118,142,448.20 50.92 按组合计提坏账准备的其他应收款 (1)账龄组合 110,567,824.15 47.66 93,974,030.13 84.99 (2)其他组合 3,294,350.64 1.42 组合小计 113,862,174.79 49.08 93,974,030.13 82.53 其他单项金额虽不重大但单
292、项计提坏账准备的其他应收款 合 计 232,004,622.99 100.00 93,974,030.13 40.51 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 102 年初余额 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 坏账准备 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 106,894,262.20 43.39 按组合计提坏账准备的其他应收款 (1)账龄组合 138,464,482.64 56.20 121,946,312.90 88.07 (2)其他组合 1,019,209.49 0.41 组合小计 139,483,692.13 56.61 121,946,312.90
293、87.43 其他单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 246,377,954.33 100.00 121,946,312.90 49.50 注:其他应收款种类的划分及坏账计提政策详见“附注二、10” 。 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 金 额 比例 (%) 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 15,264,126.30 13.81 1,526,412.63 10.00 11,757,853.60 8.49 1,175,785.36 1
294、0.00 1 至 2 年 3,453,966.08 3.12 1,381,586.43 40.00 4,648,594.09 3.36 1,859,437.63 40.00 2 至 3 年 3,918,503.48 3.54 3,134,802.78 80.00 15,734,725.19 11.36 12,587,780.15 80.00 3 年以上 87,931,228.29 79.53 87,931,228.29 100.00 106,323,309.76 76.79 106,323,309.76 100.00 合 计 110,567,824.15 100.00 93,974,030.1
295、3 138,464,482.64 100.00 121,946,312.90 (2) 本报告期无实际核销的其他应收款。 () 本报告期无实际核销的其他应收款。 (3) 期末其他应收款中无持有公司) 期末其他应收款中无持有公司 5%(含含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。 (以上表决权股份的股东单位欠款情况。 (4) 单项金额较大的其他应收款的性质、内容及无需计提坏账准备的原因 ) 单项金额较大的其他应收款的性质、内容及无需计提坏账准备的原因 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 济南市房地产业协会 118,142,448.20 预售保证金 合 计 118,142,448.20 注:上述
296、款项系公司按预售款一定比例缴纳的预售保证金,公司对其采用个别认定法进行减值测试,经测算未发现存在减值迹象,因而未计提坏账准备。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 103 (5) 期末无应收关联方款项。 () 期末无应收关联方款项。 (6) 其他应收款金额前五名单位情况 ) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的 比例(%) 1. 济南市房地产业协会 无关联 118,142,448.20 2 年以内 50.92 2. 青岛恒达信投资管理公司 无关联 45,496,000.00 3 年以上 19.61 3. 北京东方航华投资有限公司 无关联
297、24,218,774.37 3 年以上 10.44 4. 济南市财政局 无关联 10,130,000.00 1 年以内 4.37 5. 山东国弘律师事务所 无关联 8,200,000.00 3 年以上 3.53 合 计 206,187,222.57 88.87 (7) 其他应收款中无外币账款余额情况。 ) 其他应收款中无外币账款余额情况。 6. 存货 (存货 (1) 按存货种类分项列示如下 ) 按存货种类分项列示如下 期末余额 年初余额 存货项目 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 8,600,076.95 8,600,076.95 4,071,084.16
298、 4,071,084.16 开发成本 12,430,816,810.06 12,430,816,810.06 5,512,472,088.47 5,512,472,088.47 开发产品 2,070,766,316.45 2,070,766,316.45 1,356,442,063.55 1,356,442,063.55 其他 38,427.76 38,427.76 1,990.00 1,990.00 合 计 14,510,221,631.22 14,510,221,631.22 6,872,987,226.18 6,872,987,226.18 (2) 开发成本 ) 开发成本 项目名称 开工
299、 日期 预计竣工时间 预计总投资额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 鲁商常春藤项目 2007.3 2015.12 40 亿元 793,090,325.12 332,293,910.37 238,704,085.24 886,680,150.25 鲁商御龙湾项目 2008.6 2014.6 11.5 亿元 257,286,930.40 303,633,656.37 186,243,356.74 374,677,230.03 青岛蓝岸国际项目 2007.9 2013.9 15 亿元 379,145,134.81 332,618,580.71 711,763,715.52 动感世代 2007
300、.9 2012.5 5.9 亿元 204,412,854.10 129,330,402.70 93,002,733.02 240,740,523.78 一山一墅 2008.9 2013.6 5.0 亿元 191,107,693.25 184,102,568.04 180,316,750.56 194,893,510.73 东营银座城市广场 2004.11 2013.5 5 亿元 35,389,746.63 8,253,656.22 43,643,402.85 国奥城项目 2008.07 2015.12 24 亿元 498,610,356.84 451,462,210.68 475,711,32
301、6.68 474,361,240.84 重庆缙云山项目 2008.06 2012.12 4 亿元 305,642,677.67 79,758,964.68 385,401,642.35 北京蓝岸丽舍项目 2008.8 2013.12 16 亿元 539,619,491.23 414,462,148.37 541,237,635.65 412,844,003.95 临沂鲁商凤凰城 2008.5 2013.6 18 亿元 653,644,797.2 620,560,367.60 659,193,415.80 615,011,749.00 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 104 项目名称
302、 开工 日期 预计竣工时间 预计总投资额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 鲁商首府项目 2010.03 2015.12 100 亿元 1,604,480,992.82 1,207,838,797.11 2,812,319,789.93 济宁项目 2011.7 2014.12 23 亿元 4,005,105.12 662,611,870.92 666,616,976.04 辽宁项目 46,035,983.28 79,092,028.79 125,128,012.07 哈尔滨项目 2011.5 2017.10 150 亿元 3,965,778,311.49 3,965,778,311.49
303、 青岛鲁商置地 57,095,656.90 57,095,656.90 临沂鲁商置业 16,519,400.86 16,519,400.86 荷泽鲁商置业 2011.12 2017.6 40 亿元 447,341,493.47 447,341,493.47 合计 5,512,472,088.47 9,292,754,025.28 2,374,409,303.69 12,430,816,810.06 (3) 主要项目的开发产品 ) 主要项目的开发产品 本期减少 项目名称 年初余额 本期增加 本期销售 本期摊销 其他 减少 期末余额 泰安银座城市广场项目 236,446,954.19 443,94
304、7.95 874,831.09 10,726,128.80 225,289,942.25 鲁商常春藤项目 129,158,323.08 238,704,085.24 202,230,705.14 165,631,703.18 鲁商御龙湾项目 69,858,087.20 186,243,356.74 126,675,762.87 129,425,681.07 济南鲁商广场项目 216,996,195.20 12,184,026.52 204,812,168.68 国奥城项目 475,711,326.68 237,045,915.87 238,665,410.81 动感世代项目 66,220,90
305、9.94 93,002,733.02 138,685,766.55 20,537,876.41 一山一墅项目 30,311,013.68 180,316,750.56 92,101,549.24 118,526,215.00 东营银座城市广场项目 68,420,198.98 4,433,402.84 3,815,307.26 275,215.09 68,763,079.47 临沂鲁商凤凰城项目 91,453,749.53 659,193,415.8 317,700,825.35 432,946,339.98 北京蓝岸丽舍项目 541,237,635.65 451,013,980.80 90,2
306、23,654.85 青岛蓝岸国际项目 80,559,151.59 48,192,374.67 32,366,776.92 合计 989,424,583.39 2,379,286,654.48 1,630,521,045.36 11,001,343.89 1,727,188,848.62 (4) 开发产品中的出租开发产品明细 ) 开发产品中的出租开发产品明细 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、 出租开发产品原值 237,990,812.13 22,017,207.00 260,008,019.13 银座.晶都国际 8,579,267.63 8,579,267.63 泰安银座城市
307、广场 214,522,575.78 214,522,575.78 青岛四季景园 14,888,968.72 14,888,968.72 东营银座城市广场 22,017,207.00 22,017,207.00 二、 出租开发产品摊销 11,411,376.83 11,763,733.38 23,175,110.21 银座.晶都国际 685,248.04 253,683.05 938,931.09 泰安银座城市广场 10,490,386.79 10,726,128.80 21,216,515.59 青岛四季景园 235,742.00 508,706.44 744,448.44 东营银座城市广场
308、275,215.09 275,215.09 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 105 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 三、 出租开发产品净值 226,579,435.30 236,832,908.92 银座.晶都国际 7,894,019.59 7,640,336.54 泰安银座城市广场 204,032,188.99 193,306,060.19 青岛四季景园 14,653,226.72 14,144,520.28 东营银座城市广场 21,741,991.91 (5)存货的其他说明 (5)存货的其他说明 公司期末对存货进行减值测试,未发现其存在减值迹象,故未计提跌价准备
309、。 存货余额中利息资本化金额为 761,509,440.31 元。 公司存货账面价值合计为 5,404,615,132.05 元的青岛鲁商首府项目、济南国奥城项目、青岛蓝岸国际项目等存货项目已作抵押,详见“附注七、2 资产抵押” 。 7. 对联营企业投资 联营企业基本情况: 对联营企业投资 联营企业基本情况: 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 临沂尚城置业有限公司 40.00 40.00 1,194,845,795.961,101,543,706.9693,302,089
310、.00 476,217,100.18 35,113,653.97 8. 长期股权投资 (长期股权投资 (1) 长期股权投资情况 ) 长期股权投资情况 被投资 单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在 被投 资单 位持 股比 例(%) 在 被投 资单 位表 决权 比例 (%) 在 被 投 资单 位 持 股比 例 与 表决 权 比 例不 一 致 的说 明 减 值准 备 本 期计 提减 值准 备 本期现金红利 临沂尚城置业有限公司 权益法 8,000,000.00 25,785,252.55 14,045,461.59 39,830,714.14 40.00 40.00 合 计 8
311、,000,000.00 25,785,252.55 14,045,461.59 39,830,714.14 (2) 长期股权投资的说明 ) 长期股权投资的说明 本期增加数系对临沂尚城置业有限公司的投资收益。 期末,未发现长期股权投资存在明显减值迹象,故未计提减值准备。 9. 投资性房地产 投资性房地产 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 106 (1) 按成本计量的投资性房地产 ) 按成本计量的投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 6,148,124.10 6,148,124.10 房屋建筑物 6,148,124.10 6,148,124.10
312、 二、累计折旧和累计摊销合计 595,447.90 293,270.14 888,718.04 房屋建筑物 595,447.90 293,270.14 888,718.04 三、 投资性房地产减值准备累计金额合计 房屋建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 5,552,676.20 房屋建筑物 5,552,676.20 (2) 投资性房地产其他说明如下 ) 投资性房地产其他说明如下 本期折旧为 293,270.14 元。 本期减少数系为商品房出售结转销售成本所致。 10. 固定资产 (固定资产 (1) 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 ) 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项
313、 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 24,213,922.26 23,507,950.06 5,037,226.69 42,684,645.63 运输工具 13,368,544.00 9,741,471.24 4,852,640.74 18,257,374.50 电子及其他设备 10,845,378.26 13,766,478.82 184,585.95 24,427,271.13 二、累计折旧合计 14,760,425.23 4,949,606.45 2,816,753.76 16,893,277.92 运输工具 8,585,739.70 2,833,290.
314、67 2,762,377.37 8,656,653.00 电子及其他设备 6,174,685.53 2,116,315.78 54,376.39 8,236,624.92 三、固定资产账面净值合计 9,453,497.03 25,791,367.71 运输工具 4,782,804.30 9,600,721.50 电子及其他设备 4,670,692.73 16,190,646.21 四、减值准备合计 运输工具 电子及其他设备 五、固定资产账面价值合计 9,453,497.03 25,791,367.71 运输工具 4,782,804.30 9,600,721.50 电子及其他设备 4,670,6
315、92.73 16,190,646.21 (2)本期折旧额为 4,949,606.45 元。 (3)期末固定资产未用于担保。 (4)无暂时闲置固定资产。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 107 (5)无融资租入固定资产。 (6)无经营租出固定资产。 (7)截至期末,未发现公司的固定资产存在明显的减值迹象,故未计提减值准备。 11. 无形资产 (无形资产 (1) 无形资产情况 ) 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 2,854,300.00 786,600.00 3,640,900.00 计算机软件 2,854,300.00 687,40
316、0.00 3,541,700.00 商标注册费 99,200.00 99,200.00 二、累计摊销额合计 249,841.67 1,004,638.98 1,254,480.65 计算机软件 249,841.67 1,003,305.64 1,253,147.31 商标注册费 1,333.34 1,333.34 三、无形资产账面净值合计 2,604,458.33 2,386,419.35 计算机软件 2,604,458.33 2,288,552.69 商标注册费 97,866.66 四、减值准备合计 计算机软件 商标注册费 五、无形资产账面价值合计 2,604,458.33 2,386,41
317、9.35 计算机软件 2,604,458.33 2,288,552.69 商标注册费 97,866.66 注:本期摊销额为 1,004,638.98 元 12. 长期待摊费用 长期待摊费用 项 目 年初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 电力沟专用权 628,669.00 27,333.00 601,336.00 广告费用 见注 2,100,000.04 699,999.96 1,400,000.08 合 计 2,728,669.04 727,332.96 2,001,336.08 注:广告费用系广告位租赁及发布费用,合同约定租赁期限 5 年(2009 年 4 月至 2014
318、年 4 月) ,费用共计 350 万元,本期受益期为 12 个月,应摊销 699,999.96 元。 13. 递延所得税资产、递延所得税负债 递延所得税资产、递延所得税负债 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 108 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 ) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产: 递延所得税资产: 资产减值准备 30,780,667.47 37,513,233.17 可抵扣亏损 22,435,553.93 7,387,976.27 内部未实现利润 69,684.07 小 计 53,285,905.47 44,90
319、1,209.44 递延所得税负债: 递延所得税负债: 评估增值 (见注) 2,061,573.06 2,061,573.06 小 计 2,061,573.06 2,061,573.06 注:山东省商业房地产开发有限公司以 2005 年 10 月 31 日为基准日进行国企改制,以评估后的净资产于 2007 年 2月重新入账,其中对子公司青岛星洲世源置业有限公司长期股权投资评估增值 99,894,770.67 元(主要系青岛星洲存货增值),本公司在编制合并报表时,按子公司青岛星洲世源置业有限公司评估价值调整了青岛星洲世源置业有限公司存货及资本公积,并对评估增值计提递延所得税负债,按青岛星洲世源置业
320、有限公司每年实际销售面积占可供销售面积的比例对评估增值存货进行摊销,并相应转回计提的递延所得税负债。 ( (2) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 ) 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 金 额 应纳税差异项目 改制时评估增值调账应计所得税 8,246,292.24 小 计 8,246,292.24 可抵扣差异项目 坏账准备 123,122,669.86 可抵扣亏损 89,742,215.72 内部未实现利润 278,736.27 小 计 213,143,621.85 注:公司之子公司山东省鲁商物业服务有限公司、济南鲁商地产有限公司、山东省鲁商建筑设计有限公司
321、、辽宁鲁商置业有限公司等单位本期亏损 4,601,143.24 元未确认可抵扣暂时性差异。 14. 资产减值准备明细 资产减值准备明细 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 转回 转销 期末余额 坏账准备 150,052,932.68 5,579,737.18 32,510,000.00 123,122,669.86 合 计 150,052,932.68 5,579,737.18 32,510,000.00 123,122,669.86 注:本期转回数 3251.00 万元系控股孙公司青岛星洲世源置业有限公司收回以前年度按账龄已全额计提坏账准备的应收款项所致。 鲁商置业股份有限公司 201
322、1 年年度报告 109 15. 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 项 目 期末余额 所有权或使用权受限制的原因 一、用于担保的资产 存货 5,404,615,132.05 用于银行借款抵押 货币资金 208,156,195.47 为商品房承购人提供抵押贷款担保 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金 4,641,437.42 民工工资保证金 合 计 5,617,412,764.94 16. 短期借款 (短期借款 (1) 短期借款按分类列示如下 ) 短期借款按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 委托贷款 350,000,000.00 200,000,000.00 信托借
323、款 421,300,000.00 合 计 771,300,000.00 200,000,000.00 借款情况如下: 借款情况如下: 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率(%) 币种 期末余额 渤海银行股份有限公司济南分行 2011/5/30 2012/5/29 8.20 人民币 100,000,000.00 渤海银行股份有限公司济南分行 2011/6/24 2012/1/23 8.20 人民币 100,000,000.00 威海商业银行济南舜耕支行 2011/3/31 2012/3/31 9.00 人民币 50,000,000.00 威海商业银行济南舜耕支行 2011/1/21 2012/
324、1/21 9.60 人民币 100,000,000.00 四川信托有限公司 2011/9/9 2012/9/8 10.20 人民币 147,200,000.00 四川信托有限公司 2011/8/19 2012/8/18 10.20 人民币 168,600,000.00 四川信托有限公司 2011/8/5 2012/8/4 10.20 人民币 59,800,000.00 四川信托有限公司 2011/9/30 2012/9/29 10.20 人民币 45,700,000.00 合计 771,300,000.00 注:1:委托贷款 350,000,000.00 元,其中:150,000,000.00
325、 元系公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与威海商业银行济南舜耕支行签订委托贷款借款合同 ,合同约定山东省再担保集团有限公司委托威海商业银行济南舜耕支行向山东鲁商置业有限公司贷款 200,000,000.00 元,已于 2011 年 12 月 29 日归还 50,000,000.00 元;200,000,000.00 元系公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与渤海银行股份有限公司济南分行、烟台万华合成革集团有限公司共同签订委托贷款合同 ,烟台万华合成革集团有限公司委托渤海银行股份有限公司济南分行向山东省鲁商置业有限公司贷款200,000,000.00 元。上述委托贷款由山东省商业集团有限公司提
326、供担保。 2:信托借款 421,300,000.00 元,系公司控股孙公司鲁商置业青岛有限公司以其开发的项目鲁商首府项目 1 期 B 区7-9#楼地上及地下建筑物抵押向四川信托有限公司的借款。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 110 (2) ) 公司期末无逾期的短期借款。 (3) ) 关联方为本公司借款担保详见“附注六、5 关联方担保情况” 。 17. 应付票据 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 8,000,000.00 8,400,000.00 商业承兑汇票 15,600,000.00 合 计 23,600,000.00 8,400,000.00 注:应付票据期
327、末余额中下一会计期间将到期的金额为 23,600,000.00 元。 18. 应付账款 (应付账款 (1) 应付账款按账龄列示如下 ) 应付账款按账龄列示如下 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,593,521,718.34 82.38 676,232,298.14 87.19 1 至 2 年 254,456,466.52 13.16 97,956,284.39 12.63 2 至 3 年 85,586,071.46 4.42 1,428,633.65 0.18 3 年以上 783,577.00 0.04 5,600.00 0.00 合 计 1,93
328、4,347,833.32 100.00 775,622,816.18 100.00 (2) 应付账款中无应付持有公司) 应付账款中无应付持有公司 5%(含含 5%)上表决权股份的股东单位情况。 (上表决权股份的股东单位情况。 (3) 账龄超过一年的大额应付账款情况 ) 账龄超过一年的大额应付账款情况 公司一年以上的应付款主要系房地产项目的尚未结算的工程款及材料款。 (4) ) 应付账款中无外币应付账款余额情况 (5) ) 报告期末应付关联方账款,详见 “附注六、6 关联方应收应付款项” 。 19. 预收款项 (预收款项 (1) 预收款项按账龄列示如下 ) 预收款项按账龄列示如下 期末余额 年初
329、余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,960,230,305.31 65.96 3,327,873,244.25 98.62 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 111 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 至 2 年 1,527,793,425.87 34.04 46,441,733.00 1.38 合 计 4,488,023,731.18 100.00 3,374,314,977.25 100.00 (2) 预收款项中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 () 预收款项中无预收持有公司5%(
330、含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 (3) 账龄超过一年的大额预收款项情况 ) 账龄超过一年的大额预收款项情况 公司一年以上的预收款项主要系未结转的预售房款。 (4) 预收款项中的预售房款按项目列示如下: ) 预收款项中的预售房款按项目列示如下: 项目名称 年初余额 期末余额 银座.晶都国际 3,262,153.63 158,829.50一山一墅 42,561,084.76 52,618,840.47动感世代 132,503,952.33 212,554,073.66鲁商常春藤 329,247,865.71 285,344,045.43鲁商御龙湾项目 277,058,154.0
331、0 238,407,216.28济南鲁商广场项目 32,812,216.82 33,743,889.49鲁商国奥城 214,971,866.00 23,577,777.00鲁商蓝岸国际 260,312,136.86 352,519,085.77四季景园项目 22,191,711.33 31,243,218.33泰安银座城市广场 1,405,000.00 东营银座城市广场 3,091,563.59 3,508,266.84蓝岸丽舍项目 528,035,729.2 147,178,210.70临沂鲁商凤凰城 236,982,846.00 360,464,661.00重庆缙云山项目 158,398,
332、852.00 227,908,906.00鲁商首府 1,126,684,195.00 2,197,784,942.00南池公馆 317,803,899.50合计 3,369,519,327.23 4,484,815,861.97注:预收款项主要是未达到收入确认条件的预收房款。 20. 应付职工薪酬 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,350,527.64 64,211,311.56 65,005,543.97 556,295.23 二、职工福利费 6,067,404.39 6,067,404.39 三、社会保险费 93,333.68
333、 12,519,278.75 12,543,327.03 69,285.40 其中:医疗保险费 33,755.93 3,306,250.18 3,292,851.66 47,154.45 基本养老保险费 58,905.98 8,045,975.69 8,086,501.52 18,380.15 年金缴费 失业保险费 671.77 644,110.90 642,994.31 1,788.36 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 112 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 工伤保险费 213,837.17 212,201.16 1,636.01 生育保险费 309,104.
334、81 308,778.38 326.43 四、住房公积金 37,320.54 4,085,288.16 4,097,252.50 25,356.20 五、辞退福利 六、其他 2,403,715.52 3,034,953.01 1,515,608.08 3,923,060.45 其中: 工会经费和职工教育经费 2,403,715.52 2,912,088.86 1,414,739.31 3,901,065.07 非货币性福利 以现金结算的股份支付 合 计 3,884,897.38 89,918,235.87 89,229,135.97 4,573,997.28 21. 应交税费 应交税费 税 种
335、 期末余额 年初余额 备注 增值税 30.00 30.00 营业税 (见注) -122,653,672.10 39,535,982.74 5% 城建税 (见注) -8,409,493.36 2,774,037.82 流转税的 5%-7% 企业所得税 (见注) -12,547,190.61 72,901,727.16 土地增值税 (见注) -31,421,179.65 13,105,083.11 房产税 1,711,815.82 833,346.41 土地使用税 7,140,487.06 5,320,230.67 个人所得税 63,170.46 681,057.52 教育费附加 (见注) -3,
336、825,145.40 1,071,457.65 流转税的 3% 地方教育费附加 (见注) -1,721,710.13 632,807.36 其他税金 -2,116,232.90 802,664.79 合 计 -173,779,120.81 137,658,425.23 注: 期末余额为负数主要系预收款项增加,不符合收入确认条件但根据预收款预交商品房销售环节税费增加所致。 22. 应付利息 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 2,845,994.54 23. 其他应付款 (其他应付款 (1) 其他应付款按账龄列示如下 ) 其他应付款按账龄列示如下 期末余额 年初
337、余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 113 期末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 4,883,125,850.88 75.26 2,516,086,629.68 74.15 1 至 2 年 1,047,203,923.81 16.14 340,427,142.41 10.03 2 至 3 年 25,028,038.66 0.38 404,510,510.95 11.92 3 年以上 533,369,590.22 8.22 132,180,997.90 3.90 合 计 6,488,727,403.5
338、7 100.00 3,393,205,280.94 100.00 (2) 其他应付款中应付持有公司) 其他应付款中应付持有公司 5%(含含 5%)表决权股份的股东单位款项情况 表决权股份的股东单位款项情况 单位名称 本公司关系 账龄 期末余额 年初余额 山东省商业集团有限公司 控股股东 1 年以内 3,412,818,997.63 1,342,493,084.39 山东省商业集团有限公司 控股股东 1 年以上 827,610,282.08 457,990,677.69 合计 4,240,429,279.71 1,800,483,762.08 (3) 报告期末应付关联方账款,详见 “附注六、6
339、关联方应收应付款项” 。 () 报告期末应付关联方账款,详见 “附注六、6 关联方应收应付款项” 。 (4) 账龄超过一年的大额其他应付款情况) 账龄超过一年的大额其他应付款情况 项目 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 山东省商业集团有限公司 见注 827,610,282.08 未结算 已归还 22,850.00 万元, 其他未归还。 山东银座商城股份有限公司 59,574,311.64 借款未到期 已归还 2,500.00 万元, 其他未归还。 山东银座久信房地产开发有限公司 168,008,955.56 借款未到期 否 山东省空调工程总公司 91,196,088.89 借款未到期 是
340、山东世界贸易中心 见注 29,499,693.42 未结算 否 鲁商集团有限公司 见注 26,423,150.80 未结算 否 山东省通利商业管理服务中心 见注 906,747.84 未结算 否 合计 1,203,219,230.23 注:公司账龄一年以上的其他应付款主要系 2008 年 12 月 31 日公司与鲁商集团、鲁商集团有限公司、世贸中心、通利商业、东方航华签署的重大资产置换及发行股份购买资产之交割确认书约定,自评估基准日至实际交割日期间,置出资产的评估价值减少 338,261,529.44 元,按照发行股份的分配比例挂账金额。 (5) 金额较大的其他应付款说明 ) 金额较大的其他应
341、付款说明 单位名称 金额 其他应付款性质或内容 山东省商业集团有限公司 4,240,429,279.71 借款及往来款 山东省空调工程总公司 666,844,297.16 借款及往来款 山东银座商城股份有限公司 427,022,643.80 借款及往来款 中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司 357,512,000.00 往来款 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 114 单位名称 金额 其他应付款性质或内容 山东银座久信房地产开发有限公司 313,405,694.78 借款及往来款 合 计 6,005,213,915.45 24. 一年内到期的非流动负债 (一年内到期的非流动负
342、债 (1) 一年内到期的非流动负债按类别列示如下 ) 一年内到期的非流动负债按类别列示如下 类 别 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 716,500,000.00 671,050,020.00 合 计 716,500,000.00 671,050,020.00 (2) 一年内到期的长期借款 ) 一年内到期的长期借款 a. 一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 借款条件 期末余额 年初余额 抵押+保证借款 326,500,000.00 250,000,000.00 抵押借款 390,000,000.00 421,050,020.00 合 计 716,500,000.00 671,0
343、50,020.00 b. 金额前五名的一年内到期的长期借款金额前五名的一年内到期的长期借款 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 1. 招商银行洪楼支行 2010/8/23 2012/8/22 人民币 6.98 150,000,000.00 2. 东亚银行(中国)有限公司北京分行 2011/2/1 2012/1/11 人民币 7.32 106,500,000.00 3. 中国工商银行济南泺源支行 2009/4/2 2012/3/22 人民币 6.65 60,000,000.00 4. 渤海银行济南分行 2010/5/13 2012/4/6 人民币 6
344、.40 60,000,000.00 5. 中国工商银行济南泺源支行 2009/11/30 2012/3/22 人民币 6.65 50,000,000.00 合计 426,500,000.00 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 1. 招商银行洪楼支行 2009/8/27 2011/8/23 人民币 5.40 250,000,000.00 2. 中国工商银行临沂兰山支行 2009/1/22 2011/3/25 人民币 5.40 90,000,000.00 3. 中国工商银行济南泺源支行 2008/12/4 2011/8/25 人民币 5.85 60,
345、000,000.00 4. 中国银行青岛开发区支行 2010/1/18 2011/6/30 人民币 5.85 50,000,000.00 5. 中国银行青岛开发区支行 2010/1/18 2011/9/30 人民币 5.85 50,000,000.00 合计 500,000,000.00 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 115 c.一年内到期的长期借款中无逾期借款。一年内到期的长期借款中无逾期借款。 d. 关联方为本公司借款担保详见“附注六、5 关联方担保情况” ,抵押情况详见 “附注七、2 资产抵押” 。 25. 长期借款 (长期借款 (1) 长期借款按分类列示如下 ) 长期借款
346、按分类列示如下 借款条件 期末余额 年初余额 抵押+保证借款 551,320,000.00 299,960,000.00 抵押借款 1,121,620,000.00 801,120,000.00 合 计 1,672,940,000.00 1,101,080,000.0 (2)金额前五名的长期借款 )金额前五名的长期借款 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 1. 工行青岛市南第四支行 2010/8/27 2013/8/26 人民币 6.65 300,000,000.00 2. 兴业银行股份有限公司青岛分行 2011/8/3 2014/7/23 人民币
347、 7.65 252,000,000.00 3. 中国邮政储蓄银行青岛分行 2011/9/23 2014/3/23 人民币 6.98 240,000,000.00 4. 工行青岛市南第四支行 2011/7/19 2013/8/26 人民币 7.98 192,040,000.00 5. 东亚银行(中国)有限公司北京分行 2011/2/1 2014/1/29 人民币7.32 133,320,000.00 合计 1,117,360,000.00 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 1. 工行青岛市南第四支行 2010/8/27 2013/8/26 人民币
348、5.85 300,000,000.00 2. 中行河东支行 2009/7/16 2012/7/16 人民币 4.86 160,000,000.00 3. 招商银行洪楼支行 2010/8/23 2012/8/22 人民币 6.14 150,000,000.00 4. 渤海银行济南分行 2010/5/13 2012/4/6 人民币 5.40 100,000,000.00 5. 中 国 工 商 银 行 青 岛 城 阳 支 行 2009/7/9 2012/7/8 人民币6.44 95,000,000.00 合计 805,000,000.00 注 1:截至期末,公司无逾期借款。 2:关联方为本公司借款担
349、保详见“附注六、5 关联方担保情况” ,抵押情况详见 “附注七、2 资产抵押” 。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 116 26. 长期应付款 长期应付款按项目列示如下 长期应付款 长期应付款按项目列示如下 项 目 期限 期末余额 年初余额 向非金融机构的借款 8 年 300,000,000.00 300,000,000.00 合 计 300,000,000.00 300,000,000.00 注:公司子公司山东省鲁商置业有限公司根据山东省扩大内需重点建设项目调控资金管理暂行办法自鲁商集团借入款项 3 亿元,用于省调控资金贷款规定的项目,借款期限八年,第 1-5 年只偿还利息,第
350、6 年起均衡还本付息。 27. 预计负债 预计负债 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 未决诉讼 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 注:本期减少额系未决诉讼本期已判决并已支付。 28. 股本 股本 资产负债表日,公司实收股本计人民币 1,000,968,000.00 股,每股面值人民币 1 元,股份种类及其结构如下: 本次变动增减(+、-) 项 目 年初余额 发 行 新 股 送 红 股 公 积 金转 股 其他 小计 期末余额 一、有限售条件股份 662,032,550.00 662,032,5
351、50.00 、国家持股 2、国有法人持股 660,636,350.00 660,636,350.00 3、其他内资持股 1,396,200.00 1,396,200.00 其中:境内法人持股 境内自然人持股 1,396,200.00 1,396,200.00 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 338,935,450.00 338,935,450.00 1、人民币普通股 338,935,450.00 338,935,450.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,000,968,000.00 1,000,968,000.0
352、0 注:鲁商集团及其关联方世贸中心、鲁商集团有限公司通知,鲁商集团将其持有本公司的限售流通股 10514 万股(占公司总股本的 10.5%) 、世贸中心将其持有本公司的限售流通股 1922 万股(占公司总股本的 1.92%)和鲁商集团有限公司鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 117 将其持有本公司的限售流通股 1721 万股(占公司总股本的 1.72%) ,共计 14157 万股(占公司总股本的 14.14%) ,质押给英大国际信托有限责任公司,质押期限均为五年,上述质押手续已于 2011 年 5 月 26 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。 29. 资本公积 资本公积
353、 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 328,208,799.87 328,208,799.87 其他资本公积 -9,252,885.81 -9,252,885.81 合 计 318,955,914.06 318,955,914.06 30. 盈余公积 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 86,785,118.03 86,785,118.03 任意盈余公积 13,592,338.72 13,592,338.72 合 计 100,377,456.75 100,377,456.75 31. 未分配利润 未分配利润明细如下 未分配利润
354、 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -339,275,688.14 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) 调整后年初未分配利润 -339,275,688.14 加:本期归属于母公司所有者的净利润 234,627,546.18 减:提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -104,648,141.96 32. 营业收入和营业成本 (营业收入和营业成本 (1) 营业收入明细如下 ) 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,360,369,712.68 2,
355、998,287,035.75 其他业务收入 21,328,861.67 20,115,390.95 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 118 项 目 本期发生额 上期发生额 营业收入合计 2,381,698,574.35 3,018,402,426.70 (2) 营业成本明细如下 ) 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,722,371,908.22 1,984,961,105.18 其他业务成本 12,408,913.64 11,408,977.74 营业成本合计 1,734,780,821.86 1,996,370,082.92 (3) 主营业务按行
356、业分项列示如下 ) 主营业务按行业分项列示如下 本期发生额 上期发生额 行业名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房地产销售 2,322,012,464.01 1,687,574,270.90 2,967,559,935.20 1,961,543,719.71 物业管理 38,357,248.67 34,797,637.32 30,727,100.55 23,417,385.47 合计 2,360,369,712.68 1,722,371,908.22 2,998,287,035.75 1,984,961,105.18 (4) 主营业务按地区分项列示如下 ) 主营业务按
357、地区分项列示如下 本期发生额 上期发生额 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 山东省内 1,691,809,440.18 1,271,357,927.42 2,229,267,390.75 1,541,164,095.82 山东省外 668,560,272.50 451,013,980.80 769,019,645.00 443,797,009.36 合计 2,360,369,712.68 1,722,371,908.22 2,998,287,035.75 1,984,961,105.18 (5) 本期公司前五名客户的营业收入情况 ) 本期公司前五名客户的营业收入
358、情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 41,187,279.00 1.73 第二名 30,197,920.00 1.27 第三名 26,099,177.00 1.10 第四名 20,029,975.00 0.84 第五名 18,933,484.00 0.79 合 计 136,447,835.00 5.73 33. 营业税金及附加 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 5% 119,643,895.18 151,179,143.17 城市维护建设税 按流转税的 5%、7% 7,705,671.67 9,813,518.15 教育费附加 按流转
359、税的 3% 3,589,883.45 4,544,466.77 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 119 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 地方教育费附加 按流转税的 2% 1,657,827.01 1,178,144.28 土地增值税 增值额的 3060 60,631,958.07 53,377,023.97 水利建设基金 621,061.41 合 计 193,850,296.79 220,092,296.34 34. 销售费用 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 广告费 60,745,359.09 50,200,339.64 销售代理费 38,678,119.38
360、46,919,957.90 业务宣传费 23,956,821.27 14,777,329.18 其他 2,757,700.39 10,413,660.95 合 计 126,138,000.13 122,311,287.67 35. 管理费用 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 27,275,306.07 19,168,392.99 办公费 2,420,707.50 4,067,124.12 会务费 320,736.20 2,415,168.92 租赁费 2,111,165.00 2,648,242.96 招待应酬费 1,473,822.08 1,540,073.08 税费 8,
361、643,437.97 3,493,259.84 其他 12,331,783.41 10,508,408.24 合 计 54,576,958.23 43,840,670.15 36. 财务费用 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 8,218,606.76 减:利息收入 3,824,777.95 4,811,718.26 汇兑损失 减:汇兑收益 手续费支出 824,809.13 622,392.45 其他支出 合 计 -2,999,968.82 4,029,280.95 37. 投资收益 投资收益 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 120 (1) 投资收益明细情况 ) 投
362、资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 14,045,461.59 1,086,719.28 处置交易性金融资产取得的投资收益 合 计 14,045,461.59 1,086,719.28 (2) 按权益法核算的长期股权投资收益 ) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 临沂尚城置业有限公司 14,045,461.59 1,086,719.28 临沂尚城置业有限公司净利润增加。 (3) 投资收益的说明 ) 投资收益的说明 公司投资收益回收不存在重大限制。 38. 资产减值损失 资产减值损失 项目 本期
363、发生额 上期发生额 坏账损失 -26,930,262.82 20,715,124.39 合 计 -26,930,262.82 20,715,124.39 39. 营业外收入 营业外收入 本期发生额 上期发生额 项 目 金额 计入当期非经常性损益的金额 金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,517,005.71 1,517,005.71 1,095,666.70 1,095,666.70 其中:固定资产处置利得 1,517,005.71 1,517,005.71 1,095,666.70 1,095,666.70 政府补助 见注 2,500,000.00 2,500,00
364、0.00 奖励款 200,000.00 200,000.00 违约金收入 397,401.50 397,401.50 其他 322,315.41 322,315.41 77,886.03 77,886.03 合 计 4,339,321.12 4,339,321.12 1,770,954.23 1,770,954.23 注:政府补助系根据财政部 住房城乡建设部关于变更可再生能源建筑应用示范项目的批复的通知(财建201172号文及鲁财建201134 号文)的规定,本期收到政府可再生能源建筑应用示范项目补助。 40. 营业外支出 营业外支出 本期发生额 上期发生额 项 目 金额 计入当期非经常性损益
365、的金额 金额 计入当期非经常性损益的金额 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 121 本期发生额 上期发生额 项 目 金额 计入当期非经常性损益的金额 金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 27,118.32 27,118.32 177,670.00 177,670.00 其中:固定资产处置损失 27,118.32 27,118.32 177,670.00 177,670.00 罚款支出 638,791.11 638,791.11 956,439.76 956,439.76 非常损失 20,000,000.00 20,000,000.00 对外捐赠 9,088,00
366、0.00 9,088,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00 违约金支出 599,740.00 599,740.00 2,105,513.59 2,105,513.59 其他 729,894.66 729,894.66 548,083.35 548,083.35 合 计 11,083,544.09 11,083,544.09 25,037,706.70 25,037,706.70 41. 所得税费用 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 87,565,757.63 154,334,042.22 递延所得税调整 -8,384,69
367、6.03 -8,050,069.22 其中:递延所得税资产 -8,384,696.03 -6,243,511.66 递延所得税负债 -1,806,557.56 合 计 79,181,061.60 146,283,973.00 42. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订) ( “中国证券监督管理委员会公告20102 号) 、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 (2008) ( “中国证券监督管理委员会公告200843
368、 号” )要求计算的每股收益如下: 项 目 代码本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润() P0234,627,546.18 440,981,641.53 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P0217,576,388.17 458,435,356.66 期初股份总数 S01,000,968,000.00 1,000,968,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至
369、报告期期末的累计月数 Mj 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 122 项 目 代码本期发生额 上期发生额 发行在外的普通股加权平均数 S 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 基本每股收益() 0.23 0.44 基本每股收益() 0.22 0.46 调整后的归属于普通股股东的当期净利润() P1234,627,546.18 440,981,641.53 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润() P1217,576,388.17 458,435,356.66 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权
370、平均数 1,000,968,000.00 1,000,968,000.00 稀释每股收益() 0.23 0.44 稀释每股收益() 0.22 0.46 (1) 基本每股收益) 基本每股收益 基本每股收益= P0 S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为
371、增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (2) 稀释每股收益) 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至
372、稀释每股收益达到最小值。 43. 现金流量表项目注释 (现金流量表项目注释 (1) 收到的其他与经营活动有关的现金 ) 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 3,824,777.95 4,811,718.26 租赁收入 21,328,861.67 20,115,390.95 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 123 项 目 本期金额 上期金额 政府补助 2,500,000.00 收到往来款项及其他 345,716,637.61 675,287.53 合 计 373,370,277.23 25,602,396.74 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金
373、 ) 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 广告费 60,745,359.09 49,500,339.68 业务宣传费 23,956,821.27 14,777,329.18 销售佣金 38,678,119.38 46,919,957.90 销售费用中其他付现费用 2,558,393.72 11,029,291.99 管理费用中付现费用 21,965,311.99 20,036,423.98 非常损失 20,000,000.00 手续费支出 824,809.13 622,392.45 营业外支出 4,056,425.77 4,860,036.70 往来款项及其他 6,43
374、5,999.49 152,722,596.93 合计 179,221,239.84 300,468,368.81 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金 ) 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 向非金融机构的借款 4,306,950,000.00 2,793,593,383.15 合 计 4,306,950,000.00 2,793,593,383.15 (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金 ) 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 归还非金融机构的借款 1,643,000,000.00 580,000,000.00 合 计 1,643,000,
375、000.00 580,000,000.00 44. 现金流量表补充资料 (现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 ) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 230,402,906.00 442,579,678.09 加:资产减值准备 -26,930,262.82 20,715,124.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,949,606.45 4,332,764.23 无形资产摊销 1,004,638.98 249,841.67 长期待摊费用摊销 727,332.96 727,332.96 鲁商置业股份有限公司
376、 2011 年年度报告 124 项 目 本期金额 上期金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) -1,489,887.39 -917,996.70 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) 8,218,606.76 投资损失(收益以“”号填列) -14,045,461.59 -1,086,719.28 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -8,384,696.03 -6,243,511.66 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) -1,806,557.56 存货的减少(增加以“”号填列) -7,2
377、11,206,368.56 -1,751,324,321.53 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) 995,607,681.30 -1,476,987,671.01 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 2,395,450,039.31 1,296,713,910.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,633,914,471.39 -1,464,829,519.44 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 1,088,496,723.77 1,292,757,362
378、.39 减:现金的期初余额 1,292,757,362.39 730,549,706.37 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -204,260,638.62 562,207,656.02 (2) 现金及现金等价物 ) 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 1,088,496,723.77 1,292,757,362.39 其中:库存现金 358,023.83 249,553.53 可随时用于支付的银行存款 1,088,138,699.94 1,287,622,995.78 可随时用于支付的其他货币资金 4,884,813.08 可用
379、于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,088,496,723.77 1,292,757,362.39 注:期末现金及现金等价物余额不包含短期内无法变现的保证金存款 163,091,523.93 元。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 125 六、关联方及关联交易 1. 本企业的母公司情况 本企业的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例(%) 母公司对本企业的表决权比例(%) 本企业最终控制方 组织机构 代码 山东省
380、商业集团有限公司 母公司 国有企业 山东省济南市 季缃绮 对外投资与管理 122,000万元 52.62 52.62 是 16305564-7 2. 本企业的子公司情况 本企业的子公司情况 详见“附注四.1 子公司情况”。 3. 本企业的联营企业情况 本企业的联营企业情况 被投资单位名称 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 关联关系 组织机构 代码 临沂尚城置业有限公司 有限责任公司 山东 临沂市 刘跃华 房地产 开发 40 40 参股公司 77318116-5 4. 本企业的其他关联方情况 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称
381、 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 山东银座久信房地产开发有限公司 受同一最终控制人控制 73172885-5 莱芜银座置业有限公司 受同一最终控制人控制 78077037-1 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 受同一最终控制人控制 61437256-2 山东银座商城股份有限公司 受同一最终控制人控制 26718035-4 山东富源投资有限公司 受同一最终控制人控制 72928889-7 山东银座汽车有限公司 受同一最终控制人控制 74655995-1 山东世界贸易中心 受同一最终控制人控制 16306978-2 鲁商集团有限公司 受同一最终控制人控制 78079726-7 山东省通利商
382、业管理服务中心 受同一最终控制人控制 16308743-8 山东省银座实业有限公司 受同一最终控制人控制 26712049-0 山东银座置业有限公司 受同一最终控制人控制 67450518-7 山东省空调工程总公司 受同一最终控制人控制 16305539-9 山东银座英才幼儿园 受同一最终控制人控制 73819509-4 5. 关联交易情况 (关联交易情况 (1) 采购商品、接受劳务的关联交易 ) 采购商品、接受劳务的关联交易 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 126 本期发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序金额 占同类交易金额的比例% 山东省银座实业有限公司
383、 采购设备 市场价格 32,731,537.80 4.66 山东省空调工程总公司 采购设备 市场价格 10,643,256.95 1.52 山东银座商城股份有限公司 采购家电 市场价格 1,117,190.00 0.16 合计 44,491,984.75 6.34 上期发生额 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序金额 占同类交易金额的比例%山东省银座实业有限公司 采购材料 市场价格 7,136,740.00 2.55 山东省空调工程总公司 采购材料 市场价格 2,222,159.00 0.79 合计 9,358,899.00 3.34 (2) 出售商品、提供劳务的关联交易 )
384、出售商品、提供劳务的关联交易 本期发生额 关联方名称 关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额 占同类交易金额的比例%山东银座久信房地产开发有限公司 物业费 市场价格 246,265.90 0.64 山东省空调工程总公司 物业费 市场价格 26,743.80 0.07 莱芜银座置业有限公司 物业费 市场价格 205,000.00 0.53 临沂尚城置业有限公司 物业费 市场价格 1,680,910.60 4.38 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 物业费 市场价格 26,850.00 0.07 山东银座置业有限公司 物业费 市场价格 24,731.37 0.06 合 计 2,210,501
385、.67 5.75 上期发生额 关联方名称 关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额 占同类交易金额的比例%山东银座久信房地产开发有限公司 物业费 市场价格 754,761.40 2.46 莱芜银座置业有限公司 物业费 市场价格 63,045.00 0.21 临沂尚城置业有限公司 物业费 市场价格 1,460,018.07 4.75 合 计 2,277,824.47 7.42 (3) 关联租赁情况 公司出租情况如下表列示 ) 关联租赁情况 公司出租情况如下表列示 出租方名称 承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 2011 年度确认的租赁收益 山东银座地产有
386、限公司 山东银座置业有限公司 商务办公楼第24 层 2009年3月1 日 2012年2月29 日 依据市场价格 612,088.00 山东银座地产有限公司 山东银座置业有限 商务办公楼第 2011 年 1 月 2013年6月依据市场价格 130,684.19 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 127 出租方名称 承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 2011 年度确认的租赁收益 公司 2509 室 1 日 30 日 山东银座地产有限公司 山东银座置业有限公司 商铺 215 号 2011 年 1 月1 日 2011 年 12月 31 日 依据市场价
387、格 152,859.00 山东银座地产有限公司 山东银座置业有限公司 商铺 231 号 2011 年 6 月1 日 2012年5月31 日 依据市场价格 88,783.82 泰安银座房地产开发有限公司 泰安银座商城有限公司 泰安市东岳大街 77 号泰安投资兴建的泰安银座城市广场 2010 年 12月 28 日 2011 年 12月 27 日 依据市场价格 14,692,300.00 青岛星洲世源置业有限公司 山东银座英才幼儿园 青岛四季景园商品房 2010年9月1 日 2020年8月31 日 依据市场价格 380,000.00 注1:公司全资子公司山东银座地产有限公司向山东银座置业有限公司出租
388、其在济南市市中区石棚街12号投资开发的银座晶都国际广场商品房(第24层、第25层2509室)及商铺(215号、231号) ,双方约定商品房日租金每平方1.5元,商铺日租金每平方为2.2元,2011 年租赁费发生金额984,415.01元。其中商品房(第24层、2509室、商铺215号)已于2011年销售。 2:公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向泰安银座商城有限公司出租其在泰安市东岳大街77 号投资开发的泰安银座城市广场,约定商品房日租金每平方1.06元,年租金14,692,300.00元,租赁期限为1年. 3:公司控股孙公司青岛星洲世源置业有限公司与山东银座英才幼儿园双方约定出租青岛四
389、季景园房屋,租赁期为1年(2010年9月1日至2011年8月31日) ,于2011年8月31日到期后又续租9年该物业,2011年度租赁费发生额为38万元。 4:公司全资孙公司临沂鲁商地产有限公司于2011年12月与临沂银座商城有限公司签订租赁合同约定出租A5区域沿街商业,出租租赁期限为20年。第一年免租,自第二年起,以临沂银座商城有限公司设立的分公司年度利润表中净利润首次为正数时的数额的25%作为保底租金,在租金支付条件( “临沂银座商城有限公司设立的分公司自成立之日起累计净利润为正数”与“临沂银座商城有限公司设立的分公司上一个租赁年度的利润表中净利润为正数”两个条件)成就时,如上一个租赁年度
390、的净利润的25%超出保底租金,则临沂银座商城有限公司按照上一个租赁年度的净利润的25%交纳本租赁年度租金,如未超过保底租金,则按照保底租金金额交纳本租赁年度租金。 (4) 关联担保情况 关联方为上市公司及其子公司提供的担保 ) 关联担保情况 关联方为上市公司及其子公司提供的担保 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经履行完毕 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 250,000,000.00 2009/8/24 2011/8/23 是 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 100,000,000.00 2010/12/15 2011/6/15
391、是 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 100,000,000.00 2010/5/28 2011/5/26 是 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 150,000,000.00 2010/8/23 2012/8/22 否 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 60,000,000.00 2010/5/13 2012/4/6 否 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 10,000,000.00 2011/2/22 2012/8/22 否 山东省商业集团有限公司 重庆鲁商地产有限公司 38,000,000.00 2009/4/1 2014/3/31 否
392、 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 50,000,000.00 2011/3/31 2012/3/31 否 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 100,000,000.00 2011/1/21 2012/1/21 否 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 128 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经履行完毕 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 100,000,000.00 2011/5/30 2012/5/29 否 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 100,000,000.00 2011/6/24 201
393、2/1/23 否 山东省商业集团有限公司 北京银座合智房地产开发有限公司 106,500,000.00 2011/2/1 2012/1/11 否 山东省商业集团有限公司 北京银座合智房地产开发有限公司 133,320,000.00 2011/2/1 2014/1/29 否 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 50,000,000.00 2011/12/27 2014/06/29 否 山东省商业集团有限公司 山东省鲁商置业有限公司 30,000,000.00 2011/11/25 2014/06/29 否 山东省商业集团有限公司 临沂鲁商地产有限公司 50,000,000.00 20
394、11/3/31 2014/3/1 否 山东省商业集团有限公司 临沂鲁商地产有限公司 55,000,000.00 2011/4/12 2014/3/1 否 山东省商业集团有限公司 临沂鲁商地产有限公司 75,000,000.00 2011/4/30 2014/3/1 否 山东省商业集团有限公司 临沂鲁商地产有限公司 50,000,000.00 2011/6/14 2014/3/1 否 山东省商业集团有限公司 临沂鲁商地产有限公司 40,000,000.00 2011/8/22 2014/3/1 否 山东省商业集团有限公司 临沂鲁商地产有限公司 30,000,000.00 2011/10/20 2
395、014/3/1 否 合计 1,677,820,000.00 上市公司及其子公司对关联方提供的担保 无 (上市公司及其子公司对关联方提供的担保 无 (5) 关联方向公司提供资金情况 ) 关联方向公司提供资金情况 关联方 期初余额 本期借款 本期还款 期末余额 本期计提利息 山东省商业集团有限公司 1,480,000,000.00 3,260,000,000.00 840,000,000.00 3,900,000,000.00 183,163,831.50 山东银座商城股份有限公司 216,953,383.15 350,000,000.00 200,000,000.00 366,953,383.1
396、5 10,788,412.92 山东银座久信房地产开发有限公司 240,000,000.00 128,000,000.00 74,000,000.00 294,000,000.00 17,216,546.41 山东省空调工程总公司 581,650,000.00 527,950,000.00 501,000,000.00 608,600,000.00 47,674,633.85 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 41,000,000.00 28,000,000.00 13,000,000.00 1,494,692.05 合计 2,518,603,383.15 4,306,950,000.00
397、1,643,000,000.00 5,182,553,383.15 260,338,116.73 注:上表中借款按照银行同期贷款利率计提利息,本期支付利息 124,928,079.18 元。 (6)关联方应收应付款项 . 公司应收关联方款项情况如下表列示 无 . 公司应付关联方款项情况如下表列示 (6)关联方应收应付款项 . 公司应收关联方款项情况如下表列示 无 . 公司应付关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 山东省银座实业有限公司 852,940.40 971,360.40 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 129 项目名称 关联方 期末余额
398、年初余额 应付账款 山东省空调工程总公司 424,889.06 其他应付款 山东省商业集团有限公司 4,240,429,279.71 1,800,483,762.08 其他应付款 山东省空调工程总公司 666,844,297.16 592,219,663.31 其他应付款 山东银座商城股份有限公司 427,022,643.80 281,822,750.06 其他应付款 莱芜银座置业有限公司 4,025,600.96 2,025,600.96 其他应付款 山东银座久信房地产开发有限公司 313,405,694.78 242,213,148.37 其他应付款 山东世界贸易中心 31,682,296
399、.10 31,682,296.10 其他应付款 鲁商集团有限公司 26,423,150.80 26,423,150.80 其他应付款 山东省通利商业管理服务中心 906,747.84 906,747.84 其他应付款 临沂尚城置业有限公司 33,251,475.05 184,213.90 其他应付款 山东富源投资有限公司 59,180,000.00 59,180,000.00 其他应付款 青岛海景(国际)大酒店发展有限公司 14,530,592.05 其他应付款合计 5,817,701,778.25 3,037,141,333.42 长期应付款 山东省商业集团有限公司 300,000,000.
400、00 300,000,000.00 七、或有事项 1. 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响: 本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,截至 2011 年 12 月 31 日止累计担保余额为人民币 208,156,195.47 元。 2. 资产抵押 为取得银行贷款,报告期末本公司将下列开发项目资产用于抵押: 资产抵押 为取得银行贷款,报告期末本公司将下列开发项目资产用于抵押: 资产类别 项目名称 抵押金额 青岛鲁商首府项目 2,808,612,786.90青岛鲁商蓝岸国际项目 711,947,783.4
401、9临沂鲁商凤凰城 635,759,027.16济南国奥城项目 461,134,436.94北京蓝岸丽舍项目 542,553,073.59济南常春藤项目 84,397,147.79济南御龙湾项目 81,414,840.01重庆缙云山项目 8,633,788.86东营银座城市广场 57,889,719.95开发成本及开发产品 青岛一山一墅项目 12,272,527.36 合计 5,404,615,132.05鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 130 八、承诺事项 截至财务报告批准报出日,本公司无需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 为满足公司资金需求,公司控股子公司泰安银座房地产
402、开发有限公司于 2012 年 1 月将位于泰山区东岳大街 77 号的房产面积为 42660.98 平米(产权登记面积),向国泰租赁有限公司申请办理总额 2 亿元融资租赁业务,租赁期限为 36 个月,由母公司鲁商集团为本次融资租赁业务提供担保。 除上述事项外,本公司无需要披露的其他重大日后事项。 十、其他重要事项 1. 租赁 本公司各类租出资产情况如下: 租赁 本公司各类租出资产情况如下: 经营租赁租出资产类别 期末余额 年初余额价值 泰安市东岳大街 77 号泰安投资兴建的泰安银座城市广场 193,306,060.19204,032,188.99山东银座地产有限公司写字间 7,640,336.5
403、413,446,695.79青岛四季景园商品房 14,144,520.2814,653,226.72东营银座城市广场 21,741,991.91 合计 236,832,908.92232,132,111.50 2. 其他 其他 (1) 2011 年 1 月 11 日,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司及福建金帝集团有限公司取得与青岛市崂山区人民政府签订的项目成交确认书 ,确认山东省鲁商置业有限公司和福建金帝集团有限公司通过挂牌方式竞得青岛市崂山区午山村庄改造项目,该项目位置:青岛市崂山区滨海大道以东、规划环午山路以西、青岛二中以北、规划翠岭路以南;出让面积: 479138.1 平方米, 其中
404、商服用地面积为 27441.44 平方米、 住宅用地面积为 390027.32 平方米、商务金融用地面积为 35584.42 平方米、公共管理与公共服务用地面积为 10101.32 平方米、科教用地面积为 11987.3 平方米、医卫慈善用地面积为 3996.3 平方米;地上总建筑面积:712445 平方米,地下总建筑面积以规划批准为准;用地性质及出让年限:商服用地 40年、住宅用地 70 年、商务金融用地 40 年、公共管理与公共服务用地 50 年、科教用地 50 年、鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 131 医卫慈善用地 50 年;项目总成交价:5,000,000,000 元。
405、(2)2011 年 7 月 12 日,公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司取得与菏泽市国土资源局签订的挂牌出让成交确认书 ,确认山东省鲁商置业有限公司通过挂牌方式竞得菏泽市编号为 201110、201111 号地块的国有土地使用权,201110 号地块位于牡丹区牡丹办事处人民路以东、赵王河以西、长城路以北、松花江西路以南;土地面积为 94577 平方米;成交单价为每平方米 2176.6 元;总价为 205,857,900 元,土地用途为商业、居住。201111 号地块位于牡丹区牡丹办事处人民路以东、赵王河以西、长城路以北、松花江西路以南;土地面积为 94577 平方米;成交单价为每平方米 29
406、69.6 元;总价为 280,857,900 元,土地用途为居住。 (3)2011 年 12 月公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司通过法院拍卖方式以 5500 万元的价格取得济南铭山毛纺有限公司、济南铭峰纺织有限公司所有的房地产,该房地产位于济南市长清区万德镇,共包括工业用地 334 亩,厂房、仓库、办公楼等建筑物约 4.6 万平米。该项目将用于公司地产所需建材的加工生产基地。 十一、 母公司财务报表重要项目注释 1. 其他应收款 (其他应收款 (1) 其他应收款按种类列示如下 ) 其他应收款按种类列示如下 期末余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项
407、金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 (1)关联方组合 141,523,471.57 100.00 (2)账龄组合 3,143.23 314.32 10.00 组合小计 141,526,614.80 100.00 314.32 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 141,526,614.80 100.00 314.32 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 132
408、 年初余额 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) (1)关联方组合 138,072,334.53 100 (2)账龄组合 组合小计 138,072,334.53 100 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 138,072,334.53 100 (2) 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 () 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 (3) 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 () 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 (4) 金额较大的其他应收款的性质或内容 ) 金额较大的
409、其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 山东省鲁商置业有限公司 141,523,471.57 往来款 (5) 其他应收款金额前五名单位情况 ) 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 山东省鲁商置业有限公司 子公司 141,523,471.57 1 年以内 100 (6) 应收关联方账款情况 ) 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 山东省鲁商置业有限公司 子公司 141,523,471.57 100 (7) 无终止确认的其他应收款项情况 () 无终止确认的其他应收款项情况
410、(8) 其他应收款中外币余额情况 ) 其他应收款中外币余额情况 2. 长期股权投资 (长期股权投资 (1) 长期股权投资情况 ) 长期股权投资情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在 被 投资 单 位持 股 比例 (%) 在 被 投资 单 位表 决 权比 例 (%) 在 被 投 资 单 位持 股 比 例 与 表决 权 比 例 不 一致 的 说 明 减值准备 本 期计 提减 值准 备 本 期现 金红 利 山东省鲁商置业有限公司 成本法 368,919,055.10 368,919,055.10 368,919,055.10 100 100 山东银座地产有限公司 成本
411、法 127,285,109.39 127,285,109.39 127,285,109.39 100 100 山东省商业房地产开发有限公司 成本法 63,771,944.47 63,771,944.47 63,771,944.47 100 100 泰安银座房地产开发有限公司 成本法 6,130,214.39 6,130,214.39 6,130,214.39 87 87 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 133 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在 被 投资 单 位持 股 比例 (%) 在 被 投资 单 位表 决 权比 例 (%) 在 被 投 资 单 位持
412、 股 比 例 与 表决 权 比 例 不 一致 的 说 明 减值准备 本 期计 提减 值准 备 本 期现 金红 利 东营银座房地产开发有限公司 成本法 10,592,605.87 10,592,605.87 10,592,605.87 85 85 北京银座合智房地产开发有限公司 成本法 52,145,078.42 52,145,078.42 52,145,078.42 100 100 合 计 628,844,007.64 628,844,007.64 628,844,007.64 (2) 公司子公司不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 ) 公司子公司不存在向投资企业转移资金的能力受到限
413、制的情况。 3. 现金流量表补充资料 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -12,925,401.73 -4,978,402.62 加:资产减值准备 314.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 184,071.00 76,696.25 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) 投资损失(收益以“”号填列) 递延所得税资产减少
414、(增加以“”号填列) 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 存货的减少(增加以“”号填列) 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -3,454,280.27 -138,072,334.53 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 14,728,673.93 147,612,359.19 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,466,622.75 4,638,318.29 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况: 3、现金及现金等价物净变动情况: 现金
415、的期末余额 2,590,420.54 4,057,043.29 减:现金的期初余额 4,057,043.29 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 134 项 目 本期金额 上期金额 现金及现金等价物净增加额 -1,466,622.75 4,057,043.29 十二、 补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益(2008)证监会公告(2008)43 号,本公司非经常性损益如下: 项 目 金 额 注释1非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备
416、的冲销部分 1,489,887.39 2越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、减免 3计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 2,500,000.00 4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6非货币性资产交换损益 7委托他人投资或管理资产的损益 8因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9债务重组损益 10企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 11交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
417、益 12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 32,510,000.00 16对外委托贷款取得的损益 17采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19受托经营取得的托管费收入 20除上述各项之外的其他营
418、业外收入和支出 -10,734,110.36 21其他符合非经常性损益定义的损益项目 22少数股东权益影响额 -7,989,314.23 23所得税影响额 -725,304.79 合 计 17,051,158.01 2. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 135 净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)(“中国证券监督管理委员会公告20102 号)、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益(“中国证券监督管理委员会公告200843
419、 号”)要求计算的净资产收益率和每股收益如下: (1) 本年度) 本年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀 释 每 股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 19.58 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.16 0.22 0.22 (2) 上年度) 上年度 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀 释 每 股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 51.25 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 53.27 0.46 0.46 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的
420、说明 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%(含 30%)以上,且占公司报表日资产总额 5%(含 5%)或报告期利润总额 10%(含 10%)以上项目分析: (1) 资产负债表) 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 变动原因 应收账款 13,496,635.20 49,508,666.27 -36,012,031.07 -72.74 主要系收回上年度的售房款项。 预付款项 1,597,245,011.82 2,517,072,934.50 -919,827,922.68 -36.54 主要系预付土地款及土地拍卖保证金转入存货所致。
421、 存货 14,510,221,631.22 6,872,987,226.18 7,637,234,405.04 111.12 主要系加大项目投入和项目拓展,经营规模扩大。 长期股权投资 39,830,714.14 25,785,252.55 14,045,461.59 54.47 主要系联营企业确认的投资收益增加。 固定资产 25,791,367.71 9,453,497.03 16,337,870.68 172.82 主要系本期增加服务器配套设施投入所致。 短期借款 771,300,000.00 200,000,000.00 571,300,000.00 285.65 主要系加大项目的投入,
422、对外融资额度增加。 应付票据 23,600,000.00 8,400,000.00 15,200,000.00 180.95 主要系采用票据结算工程款及材料款增加。 应付账款 1,934,347,833.32 775,622,816.18 1,158,725,017.14 149.39 主要系由于开发项目增加,应付工程款及材料款增加。 预收款项 4,488,023,731.18 3,374,314,977.25 1,113,708,753.93 33.01 主要系部分开发项目尚不符合收入确认条件, 预售商品房的预收房款增加。 应交税费 -173,779,120.81 137,658,425.2
423、3 -311,437,546.04 -226.24 主要系预收款项增加, 不符合收入确认条件但根据预收款预交商品房销售环节税费增加所致。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 136 其他应付款 6,488,727,403.57 3,393,205,280.94 3,095,522,122.63 91.23 主要系鲁商集团及其他关联方向公司提供资金增加。 长期借款 1,672,940,000.00 1,101,080,000.00 571,860,000.00 51.94 主要加大项目的投入,对外融资需求增加。 预计负债 20,000,000.00 -20,000,000.00 -100
424、.00 主要系2010年度未决诉讼已判决,相关款项支付所致。 (2) 利润表) 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 变动原因 营业收入 2,381,698,574.35 3,018,402,426.70 -636,703,852.35 -21.09 本期可确认销售的开发项目较上年同期减少所致。 营业成本 1,734,780,821.86 1,996,370,082.92 -261,589,261.06 -13.10 营业收入减少,相应营业成本减少所致。 财务费用 -2,999,968.82 4,029,280.95 -7,029,249.77 -174.45 利息支
425、出较上期减少所致。 资产减值损失 -26,930,262.82 20,715,124.39 -47,645,387.21 -230.00 本期收回前期已计提减值的应收款项,相应转回。 投资收益 14,045,461.59 1,086,719.28 12,958,742.31 1192.46 主要系联营企业实现净利润增加所致。 营业外收入 4,339,321.12 1,770,954.23 2,568,366.89 145.03 主要系本期收到政府补助所致。 营业外支出 11,083,544.09 25,037,706.70 -13,954,162.61 -55.73 主要系上期未决诉讼计提预计
426、损失。 所得税费用 79,181,061.60 146,283,973.00 -67,102,911.40 -45.87 主要系本期经营利润减少所致。 十三、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 23 日决议批准。 根据本公司章程,本财务报表将提交股东大会审议。 鲁商置业股份有限公司 2011 年年度报告 137 十二、备查文件目录 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长:尹鹏 鲁商置业股份有限公司 2012 年 3 月 23 日