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1、在日本投资经营手册中国海外投资业务部目录在日本设立法人实体03法人税等和投资相关重点07中国海外投资业务部14我们如何在行业中别树一帜15我们的全程一站式服务16安永专业服务机构17安永日本117联系我们191安永日本是安永在日本的成员机构的统称。在日本设立法人实体在日本投资经营手册 | 3法人实体法人实体日本主要有两类承担有限责任的公司。一类是株式会社（类似股份公司）（Kabushiki Kaisha或KK），另一类是合同会社（类似有限责任公司）（Godo Kaisha或GK）。KK是小型私营公司和大型上市公司使用最广泛的公司形式。于2006年引进的GK，与美国的有限责任公司（LCC）较相似

2、，适合小型私营公司。从历史来看，KK一直是日本企业的主要选择，但是GK的使用正在增加。下表显示了下表显示了 KK 和和 GK 的主要法律特征：的主要法律特征：株式会社（株式会社（KK）（非公开上市股份公司（非公开上市股份公司)合同会社（合同会社（GK）所有权与管理分离是股东任命董事否成员（即股东）直接管理业务最低资本额一日元一日元股东成员的有限责任以出资额为限以出资额为限，但若履行管理职责的成员未能履行管理企业的职责，该管理成员可能需对第三方承担责任股东成员最少数量一名一名股权转让公司章程（articles of incorporation）中可能规定股权转让时，需获得公司批准（具有此类条款的

3、 KK 被称为“非公开KK”）2默认规则是进行任何股权转让，要求获得成员的一致同意高管3至少任命一名董事，且为自然人默认规则赋予每名董事代表KK的权力，但他们可以任命一名或多名代表董事如果KK希望设立董事会，则最少需要任命三名董事，其中至少一名是代表董事默认规则赋予每名股东代表GK 的权力，但股东们可以任命一名或多名代表股东如果代表股东是法人实体，该股东必须任命一名自然人作为执行官（shokumu shikkosha），并实际执行GK的业务董事成员任期最多10年无限制董事会股东会无要求无要求法定审计师和会计审计师如 KK 有董事会，则需要“法定审计师”如果法定资本为5亿日元或以上，或总负债为2

4、00亿日元或以上，则同时需要法定审计师和会计审计师无要求财务报表的公开披露必须披露（每年）无要求2 除受到公司章程限制以外， KK的股份通常可以自由转让。3自2015年3月起，至少一名日本常驻代表董事股东的规定已废除。| 中国海外投资业务部4设立步骤设立步骤设立KK 或 GK 一般需要三至四周时间。每个案例所需的文件及内容会有所不同。典型公司设立的关键步骤典型公司设立的关键步骤4如下：如下：株式会社（株式会社（KK）合同会社（合同会社（GK）1. （如需要）通过日本银行（Bank of Japan）向有关部门提交一个关于对日直接投资的预先通知并等待批准52. 倘若发起人（即初始股东）为外国法人

5、实体，需请准备一份在发起人所在国已公证的发起人宣誓书如果代表股东是外国法人实体，需准备一份在代表股东所在国已公证的代表股东宣誓书3. 准备一份已公证的实质控制人身份审核（KYC审核）、由日本公证员进行公证的已通过的公司章程通过公司章程（无需公证）4. 将资金存入出资人的银行账户（需为在日本有资质的银行），最少一日元将资金存入代表股东的银行账户，最少一日元5. 任命一名或多名董事和代表董事（必要时）任命代表股东（如需要）。如果代表股东是法人实体，则必须指定一名自然人作为实际执行业务的执行官（shokumu shikkosha）6. 向日本法律事务部（司法部）提交公司注册申请。完成公司注册一般需要

6、一星期7. 通过日本银行向有关部门提交一份关于对日直接投资的事后报告4如果传递文件遇到问题或其他，可以利用其他成立途径。5在某些情况下（特别是新公司运营的业务属于某些受监管业务），外汇和外贸法(Foreign Exchange and Foreign Trade Act)和或新公司要处理的产品或服务受到出口管制），必须提供预先通知和清关程序。在日本投资经营手册 | 5外国公司的分公司（外国公司的分公司（branch）打算在日本持续开展业务的外国公司必须（1）设立子公司（subsidiary）或（2）申请注册外国公司（即所谓的分公司（branch）。区别于子公司，分公司没有自己的独立的法人地位，

7、外国公司将对其分公司的活动负有直接法律责任。为了在日本设立分公司，外国公司最少需要任命一名个人代表（必须居住在日本）。该分公司需要在日本法律事务部注册。设立分公司的关键步骤如下：1.（如需要）通过日本银行向有关部门提交关于对日直接投资的预先通知并等待批准62.任命一名或多名分公司代表。分公司代表中至少有一人必须居住在日本，但不要求公民身份3.准备外国公司所在国已公证的宣誓书4.自任命分公司代表之日起三周内在日本法律事务部（司法部）登记公司。完成分公司登记一般需要一至二个星期在提供所需信息后，完成上述设立分公司的步骤2至4，一般需要三至四个星期。分公司可在分公司代表被任命后开设，但在某些情况下需

8、要预先通知和批准。分公司可以运营任何业务类别，除非适用的监管法要求为“任何独立的日本法人实体”（如 KK 或 GK）进行业务。外国公司的日本分公司在完成分公司登记后，可以在日本开设银行账户。在日本有常设机构（PE）（如：分公司）的外国公司对于归属于其常设机构的收入须缴纳日本法人税（CIT）。代表处代表处设立代表处比较容易。然而，代表处不能从事任何商业交易。其活动仅限于信息收集、市场调查和一般联络活动。由于代表处不从事任何商业交易，一般来说，代表处在日本不被征收法人税（corporate tax）。不过，如果外国公司在日本有直接销售行为，而且其驻日本代表处参与其中，该代表处将会被看作分公司需在日

9、本纳税。外国公司可以在日本设立代表处。代表处不需在法律事务部登记。然而，来自外国的银行、保险公司、证券公司或其他金融机构在日本设立代表处前，必须向金融服务局提交预先通知。代表处是其外国总部的延伸，一般不能开立银行账户或以其名义租赁房地产。6在某些情况下（特别是分公司运营的业务属于某些受监管业务），外汇和外贸法(Foreign Exchange and Foreign Trade Act)和或新公司要处理的产品或服务受到出口管制），必须提供预先通知和清关程序。| 中国海外投资业务部6法人税等和投资相关重点在日本投资经营手册 |7常设机构（常设机构（PE）根据日本税法对常设机构的定义，基本上与经济

10、合作与发展组织（OECD）示范条约近似。然而，日本有一些税收条约提供了OECD示范条约的基前侵蚀和利润转移（pre-base erosion and profit shifting）版本。居住地居住地在日本注册或设有总部的公司被视为常驻公司，并不使用中央管理和控制或有效管理的标准来确定公司的税务居住地。税收基础税收基础日本对居民公司全球收入征收日本法人税，但从某些子公司获得的股息可免税（请参阅股息、利息、特许权使用费和资本利得税部分）。没有常设机构的非居民公司，当局对归属于日本来源的收入征收法人税。在日本拥有常设机构的外国公司，当局对归属于常设机构的收入征收日本法人税。外国公司的常设机构被视为

11、与其总部分离和独立的实体，独立交易原则（arms length principle）适用归属于常设机构的被视为公司间交易产生的收入。| 中国海外投资业务部8外国税收抵免外国税收抵免日本允许外国直接税（视乎限制）的外国税收抵免。一般被视为已付的外国税收抵免（间接外国税收抵免）通常不获接受。此外，根据税收条约，在发展中国家设有分公司或子公司的国内公司可获得税收饶让。对公司征收的税率对公司征收的税率2019 年年 10 月月 1 日日前的年份前的年份2019 年年 10 月月 1 日日或以后的年份或以后的年份法人税 (National corporate income tax) （包括地方法人税(L

12、ocal corporate tax)）24.221%25.589%住民税 (Local inhabitant tax)2.992%-3.782%1.624%-2.413%地方企业税 (Local enterprise tax)（包括特殊公司企业税(Special corporate enterprise tax)）3.600%-3.780%3.600%-3.780%未分配留存收益的附加税不适用不适用替代性最低税不适用不适用备注：1.上述税率适用于注册资本金额超过1亿日元（100万美元）的公司。2.综合标准有效税率约为29.74%-30.62%。3.家族企业某些未分配利润需征收家庭企业税。税务

13、合并税务合并日本母公司及其在日本国内100%（直接或间接）控股的所有子公司可以选择提交合并纳税申报表（仅针对法人税）。一般而言，子公司在进入合并集团之前必须立即将某些资产价值调至市场公允价。子公司的净经营亏损 （NOL） 将在进入合并集团时到期。在某些情况下（例如：母公司拥有子公司100% 权益超过五年）可能对这些规则获得例外（例如，调至与市场公允价相符和未实现的NOL）。新集团收入和损失分摊规则将于2022年4月1日起和以后的应纳税年份生效，并取代税收合并制度。根据新规定，公司的损失可以结转到同一公司集团内的另一家公司并与之共享。损失分摊将在申报原始纳税申报表时确定，如果应纳税所得额或损失根

14、据随后的税务评估或修订的纳税申报表增加或减少，损失分摊也不会受到此类评估或修订的纳税申报表的影响。在日本投资经营手册 |9净经营亏损（净经营亏损（Net operating loss, NOL)NOL 可以通过以下方式使用：回溯：一年（仅限合资格的中小型企业）结转：10 年（2018 年 4 月 1 日之前的税务年份开始后的9年录得的损失）使用限制：本年度应纳税收入的最多50%（合资格的中小型企业可获100%）控制变更规则在某些情况下适用（例如：终止所有业务并在控制更改后开始另一项业务）。税收优惠税收优惠日本提供各种税收优惠（如税收抵免、特别折旧），例如：研发国内机械、节能设施和5G 技术的投

15、资加薪消费税消费税除了一些例外，在日本销售或租赁商品和提供服务时需征收消费税。自2019年10月1日起，税率为10%。已降低的税率8%适用于新鲜和加工食品，但不包含在餐厅供应的酒精饮料和食品饮料。零税率适用于出口交易。印花税印花税执行某些类型的文件时，如房地产和业务转让协议，征收印花税。印花税税率一般最高达到 60 万日元（6,000美元）。对日本公司股票的处置不征收印花税。公司的其他税收公司的其他税收资本税（注册税）KK0.7%法定资本（最少15万日元或1,500美元）GK0.7%法定资本（最少6万日元或600美元）房地产转让登记税估值的2%（土地估值的1.5%）房地产购置税估值的4%（土地

16、估值的3%）固定资产税（折旧资产） 截至1月1日可折旧固定资产的净税账面价值的1.4%事业所税总工资0.25%或商业用途的地面面积每平方米600日元（6 美元）| 中国海外投资业务部10股息、利息、特许权使用费和资本利得税股息、利息、特许权使用费和资本利得税利息收入和资本利得或损失纳入普通应纳税所得额。由全资拥有的国内公司支付的股息完全免除法人税。如果持有支付股息的国内公司的所有权低于100%但高于 33.33%，则股息（扣除因收购股份而产生的任何相关利息费用）不包含在总收入内。如果国内股东持有支付股息的日本公司33.33% 或以下的权益，则国内股息的50%应纳税。如果持股比例5% 或更低，8

17、0% 的国内股息应纳税。95%的外国股息（拥有25%或以上的所有权）一般不包含在应纳税所得额内（外国预提税不得抵免或扣除）。根据某些税收协定，25%的所有权门槛可能会降低。对外国子公司支付的股息的豁免不适用于在外国子公司所在国家可税前扣除的股息。就日本法人税而言，资本利得被视为适用正常税率的普通收入。除非在某些条件下获得适用的税收条约的豁免以外，外国公司持有的某些股份转让所得的资本收益须缴纳法人税，例如：（1）直接或间接持有日本公司至少25% 的股份（在过去三年中进行了测试），并在某一年出售了至少5%的股份;（2）房地产控股公司的股份（其中至少50%的资产由位于日本的不动产组成）。非居民资本利

18、得税税率为24.22%（适用于2018年4月1日或之后至2019年10月1日之前的财政年度）和25.59%（适用于2019年10月1日或之后的财政年度）。预提税预提税 (Withholding tax)日本对股息、利息和特许权使用费按20.42%的国内税率征收非居民预提税，除非适用税收协定更低的税率。向非居民支付的其他款项如果构成来自日本的收入，也可能需要缴纳预扣税。间接转让间接转让一般而言，间接转让日本公司股份不涉及不利的日本税收影响，除非受让人公司是房地产控股公司。税收协定税收协定截至2020年6月，日本已签署了76项所得税条约，所有这些条约均已生效。税收协定适用的申请和时间点税收协定适用

19、的申请和时间点向非居民付款前，必须通过扣缴义务人向税务机关提交预扣税减免申请表。如果是资本利得税豁免，则必须在非居民公司财政年度结束后两个月内向税务机关提交申请。一般而言，税收身份证明必须附于申请表格之后，以申请受利益限制条款约束的税收协定优惠待遇。一般反避税规则（一般反避税规则（General anti-avoidance rules, GAAR）日本没有一般反避税规则（GAAR），但它确实有具体的反避税规则，适用于（1）密切控股公司、（2）公司重组、（3） 公司税收合并和 （4） 计算归属于日本常设机构的日本来源收入。日本税务机关可利用实质重于形式的原则来拒绝仅为税收协定优惠而进行的交易的

20、税收协定优惠。在日本投资经营手册 | 11转让定价（转让定价（Transfer pricing, TP）一般而言，日本税务机关在必要范围内参考OECD的转让定价准则。年度公司纳税申报表必须附有向日本税务机关申报关于境外附属公司人员和交易的详情的声明（Schedule 17-4）。日本采用了转让定价文档和报告规则，包括国别（country-by-country，CbC）报告、主体文档和本地文档，分别适用于2016年4月1日或之后开始的财政年度（国别报告和主文档）和2017年4月1日或之后开始的财政年度（本地文档）。日本公司是集团收入在上一个财年为1,000 亿日元（约合 10 亿美元）及以上的跨

21、国集团的最终母公司，必须提交国别报告。日本公司（包括非日本集团公司的常设机构）可能需要在某些条件下提交国别报告。可达成预约定价安排（APA）（单边和双边 APA），并且非常常见。资本弱化规则（资本弱化规则（Thin capitalization rules）日本资本弱化的负债与权益比率为3：1。贷款的超额部分利息是永久不可扣除的。此外，利息的扣除额可能受下列收益剥离规则的限制：超过调整后应纳税所得额50%的净利息不可扣除（2020年4月1日或之后开始的财政年度的起征点为20%）。非扣除净利息可结转七年。企业纳税人必须对其涉外债务的利息支出进行这两项测试。如果两个测试都符合，可导致适用更多不允许

22、扣除的测试。受控外国企业受控外国企业(Controlled foreign corporation, CFC)根据现行的CFC规则，由日本居民持有大部分股份的外国公司，倘若符合以下任何一项测试，会被视为避税天堂公司：有效税率少于 30% 的纸面公司、现金箱或黑名单公司不符合经济活动标准且有效税率少于20% 的外国公司一般而言，如果日本股东持有避税天堂公司至少10% 的股份，则该避税天堂公司的收入将按其所有权比例计入日本股东的应纳税所得额中。如果外国公司的实际税率低于20%，并且符合经济活动标准，则仅有某些被动收入会被计入日本股东公司的应纳税所得额。税务机关税务机关国家税务局是日本的税务机关。|

23、 中国海外投资业务部12税务税务行政行政税务年度和纳税申报日税务年度和纳税申报日公司章程中规定的会计年度用作税务年度。企业纳税申报表必须在纳税年度结束后两个月内提交。通常可向税务机关申请延期一个月（合并纳税申报表可申请延期两个月），在此期间，将对应纳税额征收一个月或两个月延期的利息。某些公司可以延期四个月。追溯时效追溯时效(Statute of limitations)追溯时效一般为五年。转让定价评估的追溯时效为六年（自2020年4月1日或之后开始的财政年度为七年）。欺诈性避税评估的追溯时效为七年，纠正净经营亏损（NOL）金额的诉讼时效为十年。处罚处罚纳税人未及时申报、纳税或者少报应纳税款的，

24、可以处以罚款。税务裁定税务裁定可以通过税务裁定来确认税务处理，但这在实践中并不常见，因为裁定的细节会向公众披露。当事人可以使用不具约束力的预先咨询，而不是获取税务裁定。会计原则和财务报表会计原则和财务报表适用日本通用会计原则。一般而言，私营公司不受法定报告要求约束。但是，如果公司形式是 KK，需要披露资产负债表。此外，如果KK是一家大型公司，定义是股本最少达到5亿日元（500万美元）或负债最少为200亿日元（2亿美元）的公司，需要披露损益表，并必须进行法定审计。外汇管制外汇管制一般而言，外汇交易不会受到政府管控。货币货币日元。一个日本实体必须拥有以日元计算的财务信息，包括纳税申报。股息分配股息

25、分配公司法要求股息按法定准备金要求从可分配盈余中分配。中期股息中期股息允许中期股息分配。在日本投资经营手册 | 13美洲区美洲区 加拿大 美国 加勒比地区 以色列 玻利维亚 厄瓜多尔 牙买加 墨西哥 秘鲁 委内瑞拉 阿根廷 巴西 智利欧洲、中东、印度及非洲区欧洲、中东、印度及非洲区 奥地利 比利时 捷克 丹麦 芬兰 法国 德国 希腊 匈牙利 意大利 哈萨克斯坦 吉尔吉斯斯坦 卢森堡 荷兰 挪威 巴基斯坦 波兰 葡萄牙 罗马尼亚 俄罗斯 西班牙 瑞典 瑞士中国海外投资业务部（COIN）中国海外投资业务部（ChinaOverseas InvestmentNetwork 简称“COIN”）将安永全球

26、的专业人员连接在一起，促进相互协作，为中国企业的国际化发展提供全球一致的高质量服务。安永在美洲、EMEIA（欧洲、中东、印度及非洲）和亚太各大区设置了专业的中国商业顾问团队，服务网络覆盖全球超过70个国家和地区。COIN是安永向客户提供全球无缝、高质量服务承诺的一部分，为到海外拓展业务的中国公司提供服务。全球一体的结构使我们能调动有敬业精神、具有丰富当地经验及深入行业知识的专业团队为安永的客户提供各类专业服务。 澳大利亚 新西兰 日本 韩国 文莱 柬埔寨 印度尼西亚 老挝 马来西亚 缅甸 菲律宾 新加坡 斯里兰卡 泰国 越南亚太区亚太区 土耳其 英国 乌兹别克斯坦 巴林 埃及 科威特 沙特阿拉

27、伯 阿联酋 印度 阿尔及利亚 安哥拉 喀麦隆 刚果民主共和国 埃塞俄比亚 利比亚 莫桑比克 尼日利亚 南非 南苏丹 乌干达 赞比亚 津巴布韦| 中国海外投资业务部14我们如何在行业中别树一帜国际化背景和本土化专业国际化背景和本土化专业知识知识安永全球整合的服务网络和本地化的专业知识将有益于客户的海外投资；我们在全球几乎每个国家都有业务布局并拥有丰富的经验。安永在大中华区还具有专门的本地资源，在协助中国企业进行海外投资活动方面有丰富的经验。多种语言的无缝专业服务多种语言的无缝专业服务我们在审计、税务、战略与交易和咨询服务领域的专业人员，精通各种当地语言，如中文、日文和英文。他们还拥有丰富的本地和

28、国际市场知识和经验，为您的海外业务提供适切的帮助。我们的资质和经验我们的资质和经验安永的团队曾协助众多拥有国际化战略目标的中企拓展海外市场或进行重要的跨境并购交易活动。过去三年，我们曾协助超过2,800家大中华区客户实施了超过50,000个与海外投资相关的项目。我们提供的服务包括战略与交易、财务、税务和咨询服务等，不仅包括投资前的战略规划与风险评估等，同时包括收购与整合过程中的尽职调查与估值，以及如何在出售与拆分中更好进行资产剥离，帮助客户提高盈利能力，优化投资组合，实现可持续增长。我们具备丰富跨国投资经验的专业团队，通过深厚的行业专业知识和全球优势的定制服务来帮助客户应对在不同领域遇到的复杂

29、挑战。先进制造银行与资本市场消费品与零售政府与公营机构健康保险生命科学媒体及娱乐采矿与金属移动出行石油与天然气电力与公用事业房地产、酒店与建造科技电信商社财富与资产管理在日本投资经营手册 | 15我们的全程一站式服务在中国公司走向世界的过程中，常会碰到许多挑战，我们在海外投资的前、中、后各个阶段（包括筹划、执行、整合）提供广泛的专业服务，帮助客户应对不同挑战。 市场进入策略 投资地点调研 投资环境和市场分析 新市场开发分析 并购战略 寻找目标企业 政府关系管理 法律服务* 风险评估 房地产交易咨询 建造及发展咨询 投资分析 财务尽职调查 税务尽职调查 商业尽职调查 运营尽职调查 交易结构设计

30、融资方案规划 税务筹划 估值模型和经济咨询 交易谈判支持 政府审批和公司注册协助 房地产咨询 房地产尽职调查及估价 房地产税务筹划 程序设计及管理 财务会计咨询 会计准则转换 交易会计与报告支持 收购对价分摊 首天准备程度评估及首100天工作规划 协同效应评估及落实 重组整合 业绩改善 财务客户供应链 风险风险评估内部控制/ 变革 信息科技咨询 审计服务合规及报告财务报表 审计合并报表内部控制审计 税务咨询、税务政策及争议解决 转让定价及运营效能优化 人力资本 人员流动管理 海外上市 项目退出卖方协助 房地产咨询 房地产重组 项目管理 金融服务咨询 反洗钱活动 监管法规和合规风险 市场风险和定

31、量咨询服务 信贷风险、营运风险、流动性风险 经济资本和经风险调整后业绩管理 精算服务 财务会计咨询 整合财务关账流程 有关合并的财务和会计支持计划和市场进入计划和市场进入项目交易执行项目交易执行整合与退出整合与退出*在部分国家和地区提供法律服务（承接部分服务需满足相关条件，详情请与我们接洽）| 中国海外投资业务部16安永专业服务机构安永关心客户业务的长期价值、身处的行业发展趋势，以及客户企业的全球化旅程。安永将其在全球超过150个国家和地区的业务整合为以下三个区域：美洲、EMEIA（欧洲、中东、印度及非洲）和亚太区，这使安永成为全球业务高度整合的专业服务机构之一。安永在全球的网络，使我们经验丰

32、富并具有深入行业知识的专业团队能够更迅速地提供切合客户需求的服务。安永的全球跨领域和互相合作的模式，让客户从我们提供的全球视野和高效运作中获益。安永日本Ernst & Young ShinNihon LLCErnst & Young Tax Co.Ernst & Young Transaction Advisory Services Co., Ltd.EY Advisory & Consulting Co., Ltd.Ernst & Young Business Partner Co., Ltd.EY Immigration CorporationEY Social Insurance and

33、 Labor Advisors CorporationEY Law Co. EY Forensic & Integrity LLCErnst & Young Solutions Co., Ltd.EY Japan Co., Ltd.EY Japan Godo Kaisha安永日本概览9,4772021财年人员数目1,542亿2021财年总收入（日元）9.9%2020财年至2021财年总收入增长连续四四年Pride Index（骄傲指数）金奖7.9%2020财年至2021财年人员数目增加在日本投资经营手册 |17跨领域专业服务审计审计EY ShinNihon是日本最大的审计成员机构，为客户提供审

34、计、保证、财务咨询和各类型专业服务（如法证、气候变化与可持续发展服务）。税务税务安永的团队拥有丰富的经验和科技能力，在国际税务、并购重组和转让定价等领域，为个人、日本和跨国公司客户，提供需要的税务咨询和合规服务。战略和交易战略和交易我们可以协助开发和实施资本布局和交易战略，加快实现价值创造。凭借我们全球一体的服务网络，能够协助客户掌握复杂的市场形势。我们的服务支持客户在战略、购买和整合、销售和分拆、重塑业绩和企业融资等方面的业务需要。咨询咨询安永通过提出更好的问题，运用团队协作与客户、市场影响者和全球战略联盟等携手，应对全球严峻至极的挑战，努力建设更美好的商业世界。| 中国海外投资业务部18

35、管理咨询服务 管理转型 财务转型 数字化供应链与智能制造 科技咨询服务 企业应用 科技变革 数据智能 网络安全 人力资本咨询服务联系我们何玉琼何玉琼中国海外投资业务部总监EY Japan Co., Ltd.+81 70 2462 东京韩梅韩梅业务咨询服务高级经理EY Strategy and Consulting Co., Ltd.+81 3 3503 东京大久保惠美子大久保惠美子国际税务和交易咨询服务业务合伙人Ernst & Young Tax Co.+81 3 3506 2110 东京何敏何敏战略与交易咨询服务总监EY Strategy and Consulting Co., Ltd+81

36、 90 8680 东京在日本投资经营手册 | 19安永 | 建设更美好的商业世界安永的宗旨是建设更美好的商业世界。我们致力帮助客户、员工及社会各界创造长期价值，同时在资本市场建立信任。在数据及科技赋能下，安永的多元化团队通过鉴证服务，于150多个国家及地区构建信任，并协助企业成长、转型和运营。在审计、咨询、法律、战略、税务与交易的专业服务领域，安永团队对当前最复杂迫切的挑战，提出更好的问题，从而发掘创新的解决方案。安永是指 Ernst & Young Global Limited 的全球组织，加盟该全球组织的各成员机构均为独立的法律实体，各成员机构可单独简称为“安永”。Ernst & Youn

37、g Global Limited 是注册于英国的一家保证（责任）有限公司，不对外提供任何服务。请登录 。 2021 EYGM Ltd.版权所有。EYG no. 009843-21GblED None本材料是为提供一般信息的用途编制，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。 business in JapanChina Overseas Investment NetworkContentsSetting up an entity in Japan 03Corporate tax and investment highlights07China Oversea

38、s Investment Network14How EY COIN makes a difference15Our one-stop services16EY professional services organization 17EY Japan117Contact us191EY Japan collectively refers to EY member firms in Japan.Setting upan entity in Japan Doing business in Japan |3Business entities There are two major types of

39、limited liability companies in Japan. One is a joint stock company (kabushiki kaisha or KK) and the other is a limited liability company (godo kaisha or GK). KK is the most widely-used form of a corporation for both small, private companies and large, listed companies. GK, which was introduced in 20

40、06, is somewhat similar to LLC in the US and is optimal for small, private companies. Historically, KK has been the main choice of corporations in Japan, but the use of GK is increasing.The following table shows the key legal characteristics of KK and GK:KK (non-public KK)GKSeparation of ownership a

41、nd managementYesShareholders appoint director(s)NoMembers (i.e., equity holders) directly manage the businessMinimum amount ofcapitalJPY1JPY1Limited liability statusof shareholders/membersLimited to the extent of capital contributionLimited to the extent of capital contribution, but the managing mem

42、ber could be liable to third parties, if it fails to perform its duty to manage the businessMinimum number ofshareholders/membersOneOneTransfer of shares/ equity interestsThe articles of incorporation may provide that share transfers require the companys approval (a KK with such a provision is refer

43、red to as a “non-public KK”) 2The default rule requires the members unanimous approval for any transfer of equity interestsExecutives3At least one director needs to be appointed. Directors need to be natural peopleThe default rule bestows each director the power to represent the KK, but they can app

44、oint one or more representative directorsIf a KK wishes to form a board of directors, at least three directors need to be appointed, of which at least one must be a representative directorThe default rule bestows each member the power to represent the GK, but the members can appoint one or more repr

45、esentative membersIf the representative member is a legal entity, such member must appoint a natural person as an executive officer (shokumu shikkosha), who actually executes the business of the GKTerm of office ofdirectors/membersMaximum 10 yearsNo limitationBoard ofdirectors/membersNot requiredNot

46、 requiredStatutory auditor and accounting auditorA “statutory auditor” is required if the KK has a board of directorsBoth a statutory auditor and an accounting auditor are required if the stated capital is JPY500 million or more, or the total liability is JPY20 billion or moreNot requiredPublic disc

47、losure of financial statementsRequired (annually)Not required2 Shares in a KK are generally freely transferable unless restricted by the articles of incorporation.3The requirement to have at least one Japan resident representative director/member was abolished in March 2015.| China Overseas Investme

48、nt Network4Steps of incorporationThe incorporation of a KK or GK usually takes three to four weeks. The required documents and their contents differ for each case.The key steps for the typical incorporation procedures4are as follows:KKGK1. (If required) submit a prior notification on inward direct i

49、nvestment to the relevant Ministries via the Bank of Japan and wait for the clearance52. Prepare an affidavit on the promoter (i.e., the initial shareholder) with notarization in the promoters country if the promoter is a foreign legal entityPrepare an affidavit on the representative member with notarization in the representative members country, if the representative member is a foreign legal entity3. Prepare the KYC documents on a substantial controller for the notarization, adopt the articles of incorporation and have them notarized by a Japanese notary publicAdopt the articles of incorpor