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1、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 111 扬州扬杰电子科技股份有限公司扬州扬杰电子科技股份有限公司 （江苏江苏省省扬州扬州市市维扬经济开发区维扬经济开发区）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明书说明书 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）：（广州市天河区天河北路广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场号大都会广场 43 楼楼（4301-4316 房）房）创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营

2、风险高、退市风险大等特点，投险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 112 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股）本次拟发行股数本次拟发行股数 2,060万股 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 19.50元 预计发行日期预计发行日期 2014年1月15日 拟上市拟上市的

3、的证券交易所证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 8,240万股 公司发行及股东发售公司发行及股东发售股份数量股份数量 公司首次公开发行股份2,060万股的人民币普通股（A）股。其中：（1）公司发行股份数量1,340万股；（2）公司股东江苏扬杰投资有限公司公开发售股份数量720万股。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、股股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁东对所持股份自愿锁定的承诺定的承诺 扬杰投资、杰杰投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有

4、的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票锁定期限自动延长6个月；在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，持有的公司股票锁定期自动延长6个月。梁勤女士、王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐萍女士、徐小兵先生、梁瑶先生、沈颖

5、女士、唐杉先生、王艳女士等10人承诺：在上述扬杰投资、杰杰投资锁定期满后，如仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐小兵先生、梁瑶先生等6人承诺：公司

6、上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 113 有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有扬杰科技股票的锁定期自动延长6个月；本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有扬杰科技股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。鑫海投资、吴亚东先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让

7、或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；自增资公司工商变更登记手续完成之日（2011年5月20日）起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股招股说明书说明书签署日签署日期期 2013年12月19日 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 114 发行人声明发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司及控股

8、股东承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，控股股东江苏扬杰投资有限公司将按不低于二级市场价格购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公

9、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 115 重大事项提示重大事项提示 1、相关承诺事项（1）扬杰投资、杰杰投资承诺以下事项：1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；2）如其所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，扬杰投资和杰杰投资各减持公司股份将不超过公司发行后总

10、股本的5%且不超过400万股，减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告；3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；4）在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案（详见本招股说明书之“第九节 公司治理”之“十二、公司上市后三年内股价稳定的预案”部分）增持公司股份。

11、其将根据公司股东大会批准的 扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。（2）梁勤女士、王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。（3）梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐小兵先生、梁瑶先生等6人承诺以下事项：1）如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 116 公司股票发行价；2）公司上市后6个

12、月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；3）在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案增持公司股份;4）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。（4）梁勤女士承诺：在公司上市后5年内，减持本人直接或间接持

13、有的扬杰科技股票后不导致公司实际控制人发生变更。（5）梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐萍女士、徐小兵先生、梁瑶先生、沈颖女士、唐杉先生、王艳女士等10人承诺：在上述扬杰投资、杰杰投资锁定期满后，如仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申

14、报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。（6）鑫海投资、吴亚东先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；自增资公司工商变更登记手续完成之日（2011年5月20日）起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。2、控股股东扬杰投资公开发售股份对公司影响 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 117 本次发行前，扬杰投资持有公司67.39%股权，杰杰投资持有公司22.46%股权，梁勤女士持有扬杰投资82.48%股权和杰杰投

15、资54.00%的股权，为公司的实际控制人。此次扬杰投资公开发售股份属于公司控股股东及持股10%以上的股东公开发售股份的情形。经测算，此次扬杰投资公开发售股份后，梁勤女士的实际控制人的地位不会发生变化，不会引起公司股权结构重大变化，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。同时，梁勤女士承诺在扬杰科技上市后五年内，减持本人直接或间接持有的扬杰科技股票后不导致扬杰科技实际控制人发生变更。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。3、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策（1）发行前滚存利润的分配 根据公司2011年8月19日通过的2011年第二次临时股东大会决议：公司本

16、次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。（2）本次发行上市后的股利分配政策 2011年12月28日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案）；根据中国证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红意见，2013年12月18日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了关于修改（草案）的议案，公司发行上市后的利润分配政策如下：1）公司实施积极的利润分配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。公司应每年至少进行一次利润分配。公司可

17、采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利分配方式。公司现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 118 红。2）利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。如果年度盈利而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进

18、行审核，并提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。3）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就

19、利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。4）公司应当制定分红回报规划和最近五年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下

20、列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 119 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析

21、”关于股利分配的相关内容。4、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险：（1）市场竞争风险。虽然半导体分立器件市场容量巨大，2012年我国半导体分立器件产业实现生产4,146.50亿只，实现销售收入1,390亿元，预计至2015年我国半导体分立器件市场需求容量将达到1,700亿元（数据来源：中国半导体行业协会2013版中国半导体产业发展状况报告）。但半导体分立器件产品市场化程度较高，市场竞争仍然较为激烈。公司主要产品将面临其他规模企业的有力竞争。此外，在行业前景看好的情况下，新厂家的进入也在一定程度上增加了公司产品的销售压力。如果在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选

22、择等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。（2）主要原材料集中于主要供应商的风险。芯片是公司最重要的原材料，报告期内公司芯片的采购金额分别为11,230.53万元、11,999.24万元、9,242.68万元、4,770.55万元，占年度总采购金额的比例分别为44.23%、42.86%、36.40%、35.33%；报告期内光伏肖特基芯片的采购金额分别为8,477.43万元、9,360.97万元、7,126.12万元、3,553.47万元，占年度芯片采购金额的比例分别为75.49%、78.01%、77.10%、7

23、4.56%。光伏肖特基芯片是生产光伏二极管的主要原材料，光伏二极管是公司主要产品之一，2013年1-6月，公司光伏二极管销售收入为6,458.91万元，占主营业务收入的26.77%。公司光伏肖特基芯片的主要供应商为杭州立昂微电子股份有限公司，报告期内向其采购金额分别为7,308.06万元、9,147.81万元、6,162.70万元、2,291.41万元，占报告期内各类芯片采购金额比例分别为65.07%、76.24%、66.68%、48.03%，占报告期内各期采购总金额比例分别为28.78%、32.67%、24.27%、16.97%。如果杭州立昂微电子股份有限公司因技术水平、产品质量、市场波动等

24、因素而导致肖特基芯片的供应、价格首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1110 产生大幅波动，对本公司光伏二极管的生产和供应仍将产生一定影响。（3）主要原材料价格波动风险。公司的主要原材料是分立器件芯片、铜材、塑封料及原晶片，占公司营业成本的比例较大。2010年、2011年、2012年、2013年1-6月，公司原材料成本占营业成本的比例分别为82.92%、81.18%、80.19%、75.27%。其中，分立器件芯片占公司采购金额比例最大，报告期内公司分立器件芯片的采购金额分别为11,230.53万元、11,999.24万元、9,242.68万元、4,770.55万元，占年度总采购

25、金额的比例分别为44.23%、42.86%、36.40%、35.33%，且价格呈基本下降趋势。以GPP分立器件芯片为例，2011年和2012年其平均价格同比降幅分别为28.21%、21.67%；分立器件芯片及其他原材料价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。（4）下游行业市场波动风险。虽然全球光伏组件出货量一直处于上升状态，但受多重因素影响，2012年多晶硅和光伏组件产品价格大幅下滑。2013年1季度，多晶硅价格反弹，多晶硅市场价格从最低的11.5 万/吨，上升到14.26 万/吨左右，涨幅为24%（数据来源：硅业协会）。2013年6月4日欧盟对华光伏“双反”初步做出“对中国输欧光伏产品在近

26、两个月内征收11.8%，之后可能提至47%的反倾销税税率”的初裁。在经历了长时间的谈判后，2013年8月2日中欧双方就中国出口欧盟光伏产品达成了“价格承诺”协议，避免了高额反倾税对我国光伏产业的不利影响，该协议于8月6日起正式实施，有效期至2015年年底。根据协议，我国94家主要光伏企业对欧盟出口硅片、电池、组件可免征反倾销税，但目前整个光伏业目前仍处于产能过剩、产能淘汰和整合期，全行业复苏仍存在不确定性。公司功率二极管部分产品作为光伏组件的配件，报告期间光伏市场波动对公司产品销售也有一定影响，但由于光伏二极管占整个光伏组件成本比例很小，占标准光伏组件（以220瓦计）成本的3-5，单价仅1元/

27、只左右，价格弹性小，2012年光伏二极管价格比2011年整体下降约11%，主要因素是上游芯片等原材料价格下降，但产品毛利率基本稳定。未来，倘若宏观经济波动的系统性风险引致德国、意大利等欧洲传统光伏市场需求大幅下降，中国、日本、美国等新兴光伏市场调整其扶持政策等，我国光伏组件接线盒的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，而原用于光伏行业的功率二极管产能向其他行业转移需要时间进行市场开拓，进而给公司未来业绩带来不利影响。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1111（5）2010 至 2013 年 1-6 月，公司光伏二极管产品的营业收入分别为 12,403.55万元、14,466.

28、63 万元、13,193.48 万元、6,458.91 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 35.16%、32.18%、29.44%、26.77%。鉴于下游光伏组件接线盒行业的集中度相对较高，公司光伏二极管产品的销售客户也相对较为集中，主要客户有浙江人和光伏科技有限公司、保定市易通光伏科技有限公司及江西晶科能源有限公司等。其中，2010 年至 2013 年 1-6 月，公司对浙江人和光伏科技有限公司的光伏二极管产品销售收入占公司光伏二极管产品营业收入的比例分别为 73.76%、58.21%、35.40%、25.52%，占公司当期营业收入的比例分别为 25.68%、18.73%、10.28%、

29、6.81%。2012 年，受美国征收我国出口光伏组件产品反倾销和反补贴税、欧盟“双反”立案以及欧盟扶持政策变动、我国光伏行业产能过剩等因素影响，已上市光伏企业经营压力有所增加。倘若公司部分产品的主要客户经营情况发生重大不利变化，或者其对相关产品的采购需求下降，将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在部分产品销售较为集中的风险。（6）核心技术失密的风险。公司建立了技术保密措施，但公司仍存在核心技术失密或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。（7）行业周期性变化的风险。公司主营业务处于半导体产业链中的

30、半导体分立器件行业，因此业务发展也受到半导体行业市场景气周期的影响，可能出现相应的周期性波动。2012 年，公司的可比上市公司相关产品的毛利率有所下降，公司因得益于子公司杰利半导体的逐渐量产和产业链延伸，毛利率小幅上升。未来若全球半导体行业处于发展低谷，公司仍可能面临业务发展放缓、业绩产生波动的风险。（8）产能迅速扩张引致的产品销售风险。公司本次募集资金拟投资项目中的“功率半导体分立器件芯片项目”、“旁路二极管项目”、“微型贴片整流桥、二极管项目”将增加公司产能。项目达产后，各类大功率分立器件芯片产能将增加 120 万片/年，旁路二极管产能将增加 15,600 万只/年，微型贴片整流桥产能将增

31、加 18,000 万只/年、微型贴片二极管产能将增加 54,000 万只/年。项目达产后，存在由于市场需求变化、竞争企业产能扩张等原因而导致的产品销售风险。（9）应收账款及应收票据金额较大的风险。2010年末至2013年6月末，公司应收账款金额分别为7,327.03万元、9,636.83万元、13,668.01万元、15,299.57万元。公司应首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1112 收账款金额较大，存在因货款回收不及时、应收账款周转率下降引致的经营风险。5、公司特别提醒投资者关注本招股说明书中披露的财务报告审计截止日2013年6月30日后的主要财务信息及经营情况，其中，

32、2013年1-9月的主要财务信息及经营状况未经审计，已经申报会计师审阅，并由申报会计师出具了无保留结论的 审阅报告（天健审20136261号）。2013年7-9月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别比上年同期增长37.24%和104.57%。其增幅较大的主要原因是当期光伏行业整体有所回暖，而上年同期光伏行业正处于行业低谷，公司光伏二极管产品的销售收入、销售毛利同比增长所致。2012年7-9月和2013年7-9月，公司光伏二极管产品的销售收入分别为2,221.85万元和 4,226.51万元，增长2,004.66万元，增幅为90.23%；公司光伏二极管产品的销售毛利分别为572.01万元

33、和 1,416.49万元，增长844.49万元，增幅为147.64%。2013年1-9月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别比上年同期增长13.18%、41.01%和50.27%。上述利润指标增幅较大的主要原因是2013年1-9月，公司主营业务毛利率进一步由2012年1-9月的29.05%上升到33.07%。其中，公司分立器件芯片产品的毛利率持续上升，由2012年1-9月的44.13%上升到2013年1-9月的45.42%，且主营业务收入占比由2012年1-9月的12.18%增长到2013年1-9月的14.47%，该因素对主营业务毛利率的影响

34、数为1.20个百分点；受益于光伏行业整体有所回暖等因素，尽管公司功率二极管产品收入占比下降但毛利率有所上升，其对主营业务毛利率的贡献由2012年1-9月的13.99%上升到2013年1-9月的16.35%，影响数为2.36个百分点。2013年10-11月，公司经营状况良好，订单情况正常，营业收入、净利润等财务指标同比稳定增长；预计公司2013年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润比2012年度同比增长30%至50%；公司2014年1-3月归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司股东的净利润比2013年1-3月同比增长10%至30

35、%。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1113 目录目录 第一节第一节 释义释义.17 第二节第二节 概览概览.20 一、公司简介.20 二、控股股东及实际控制人.22 三、主要财务数据.23 四、本次发行情况.24 五、募集资金主要用途.25 六、竞争优势.25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.30 一、发行人的基本情况.30 二、本次发行的基本情况.30 三、股东公开发售股份方案.32 四、本次发行有关机构.32 五、与本次发行上市有关的重要日期.34 第四节第四节 风险因素风险因素.35 一、市场风险.35 二、技术风险.38 三、经营风险.39 四、公司部分产

36、品销售价格下降的风险.40 五、募集资金投资项目风险.40 六、应收账款及应收票据金额较大的风险.41 七、公司存货减值的风险.41 八、实际控制人及其关联人控制风险.42 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.43 一、发行人改制重组及设立情况.43 二、发行人设立以来的重大资产重组情况.46 三、发行人的股权结构和组织结构.46 四、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况.48 五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.50 六、发行人股本情况.61 七、委托持股及清理规范.72 八、员工及其社会保障情况.75 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书

37、 1114 九、持有 5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高级管理人员以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况.78 第六节第六节 业务与技术业务与技术.84 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.84 二、发行人所处行业的基本情况.86 三、发行人在行业中的竞争地位.121 四、发行人的主营业务情况.133 五、发行人主要固定资产及无形资产.168 六、主要产品的核心技术情况.179 七、研发与技术储备情况.184 八、冠有“科技”字样的依据.188 九、发行人核心技术人员情况.188 十、发行人境外生产经营情况.189 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联

38、交易.190 一、同业竞争情况.190 二、关联交易情况.191 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.218 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历.218 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况.224 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资.225 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.225 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.226 六、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.227 第九节第九节 公司治理公司治理.229 一、公司股东大会制度

39、的建立健全及运行情况.229 二、公司董事会制度的建立健全及运行情况.230 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况.231 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况.232 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.233 六、董事会专门委员会的建立及运行情况.234 七、公司近三年违法违规行为情况.237 八、公司近三年资金占用和违规担保情况.237 九、公司内部控制制度的情况简述.237 十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排.238 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1115 十一、投资者权益保护情况.242 十二、公司上市后三年内股价稳定的预案.243 第十节第十

40、节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.247 一、财务报表.247 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.257 三、审计意见.257 四、主要会计政策和会计估计.258 五、适用的税率及享受的税收优惠政策.270 六、分部信息.271 七、非经常性损益.272 八、主要财务指标.273 九、资产评估情况.275 十、历次验资情况.276 十一、财务状况分析.276 十二、盈利能力分析.310 十三、现金流量分析.368 十四、资本性支出分析.371 十五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正.372 十六、担保、诉讼、其他或有事项.372 十七、公司经营优势、困难及

41、未来发展趋势分析.372 十八、股利分配政策.375 十九、公司 2013 年三季度主要经营情况分析.381 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用.388 一、募集资金运用概况.388 二、项目实施的必要性和可行性.389 三、功率半导体分立器件芯片项目.392 四、旁路二极管项目.400 五、微型贴片整流桥、二极管项目.408 六、项目新增产能消化及营销措施.416 七、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响.418 八、固定资产投入与产能之间的关系.419 九、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.420 十、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响.421 第十二节第十二

42、节 未来发展与规划未来发展与规划.422 一、发行人未来三年发展规划与目标.422 二、发行人拟采取的措施.423 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1116 三、募集资金运用对发行人未来增强成长性和自主创新性方面的影响.424 四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.425 五、实现上述计划可能面临的主要困难.426 六、实现上述规划和目标拟采用的方法或途径.426 七、发展规划和目标与现有业务的关系.426 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.427 一、重要合同.427 二、公司对外担保情况.429 三、相关诉讼或仲裁情况.429 第十四节第十四节 有关声明有关

43、声明.433 一、董事、监事、高级管理人员声明.433 二、保荐人（主承销商）声明.434 三、发行人律师声明.435 四、会计师事务所声明.436 五、资产评估机构声明.437 六、验资机构声明.441 第十五节第十五节 附件附件.442 一、备查文件.442 二、整套发行申请材料和备查文件查阅时间和地点.442 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1117 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：发行人、公司、本公司、股份公司、扬杰科技 指 扬州扬杰电子科技股份有限公司 扬杰有限 指 发行人前身，原名扬州扬杰电子科技有限公司，2011 年 4 月

44、整体变更为扬州扬杰电子科技股份有限公司 扬杰投资 指 江苏扬杰投资有限公司，原名扬州扬杰电子有限公司，2008 年 5月更名为江苏扬杰电子有限公司，2011 年 3 月更名为江苏扬杰投资有限公司 杰杰投资 指 扬州杰杰投资有限公司 鑫海投资 指 江苏高投鑫海创业投资有限公司 广禾洋行 指 广禾（国际）贸易洋行有限公司 苏州固锝 指 苏州固锝电子股份有限公司 杰利半导体 指 扬州杰利半导体有限公司 爱普特 指 江苏爱普特半导体有限公司 林杰半导体 指 扬州林杰半导体器件有限公司 扬杰进出口 指 扬州扬杰电子进出口有限公司 主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司 申报会计师 指 天健会计师事务

45、所（特殊普通合伙）发行人律师 指 江苏泰和律师事务所 省政府 指 江苏省人民政府 半导体 指 导电性能介于导体和绝缘体之间的物质，如：硅和锗 半导体器件 指 通过对半导体中载流子（电子和空穴）运输和复合行为的控制而实现一定功能的产品。如：二极管、晶体管和集成电路等 分立器件 指 具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等 分立器件芯片 指 在半导体片材上（单晶硅上）进行扩散、光刻、蚀刻、清洗、钝化、金属化等多道工艺加工，制成的能实现某种功能的半导体器件 肖特基（Schottky）二极管芯片 指 是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒

46、），正向导通压降更低（仅 0.4V 左右）的特点。其简称为 SKY 芯片。GPP 芯片 指 Glass Passivation Pellet（玻璃钝化）芯片，硅片经扩散工艺形成PN 结后，通过刻槽、玻璃烧结（断面电场处理）、表面金属化、切割分离形成的二极管芯片 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1118 FRD 芯片 指 FRD（Fast Recovery Diode）芯片即超快恢复二极管芯片，主要用于制造超快恢复半导体分立器件。随着各种变频电路、斩波电路的应用不断扩大，电力电子电路中的主回路均需一只与之并联的快速二极管，以通过负载中的无功电流，减小电容的充电时间，同时抑制因

47、负载电流瞬时反向而感应的高电压。FRD 芯片的反向恢复时间一般在15-500ns 之间 OJ 芯片 指 OJ 芯片（Open Junction 芯片）主要是指芯片在焊接封装前 PN 结呈裸露状态，该种芯片需要在焊接、清洗后方可进行钝化保护，区分于 GPP 芯片 TVS 二极管 指 TVS 二极管（Transient Voltage Supprseeor）即瞬态电压抑制器，是一种在稳压管工艺基础上发展起来的高效能电路保护器件，该种二极管通过其反向上具备很强的卸载功能而将电压钳位在一个固定位置，保持电压不再上升，进而起到保护线路的作用 集成电路、IC 指 将一定数目的晶体管、二极管、电阻、电容和电

48、感等集成在一起，从而实现电路或者系统功能的半导体器件。其英文缩写为 IC 二极管 指 一种具有正向导通反向截止功能特性的半导体器件 整流桥 指 用四只（或六只）二极管以电桥方式连接和塑料封装成整体，具有将单相（三相）交流电转换成直流电功能的半导体器件 封装 指 晶圆制造后的一系列工序，即将晶圆分割成单个的芯片后，焊接引线并安放和连接到一个封装体上 英寸 指 计量半导体硅片直径的常用单位，4英寸约相当于100毫米 光伏二极管 指 在太阳能发电光伏组件中，反并联于硅电池片组两端，在照射该硅电池片组的阳光被物体遮挡后，能通过该二极管提供输出通道，有效防止该硅电池片因热斑而烧毁 IDC 指 美国国际数

49、据集团（IDG）的全资子公司（全称为International Data Corporation 简称IDC），IDG是全世界最大的信息技术出版、研究、会展与风险投资公司。OEM 指 全称为：Original Equipement Manufacturing，即一方委托另一方制造企业为其生产产品，通常称为贴牌生产，或称为代工生产。ODM 指 全称为：Original DesignManufacturing，即一方委托另一方制造企业为其设计、生产产品。RoHS 指令 指 由欧盟立法制定的一项强制性指令，全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令（Restriction ofHazard

50、ous Substances）。其规定，在电气、电子产品中如含有铅、镉、汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金属的，欧盟从2006年7月1日禁止进口 GB/T 指 中华人民共和国国家标准 6S 管理 指 以整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）为要求的管理模式 ISO9001：2008 指 由 ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证国际标准 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1119 ISO14001：2004 指 由 ISO（国际标准化组织）制定的环境管理和环境

51、保证国际标准 UL 认证 指 UL 是保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）的缩写，是一家产品安全测试和认证机构。UL 认证是一种产品的安全认证 ISO/TS16949：2009 指 国际标准化组织（ISO）于 2002 年 3 月公布的一项行业性的质量体系标准，全名为“质量管理体系汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001：2008 的特殊要求”，它是在 ISO9001 的基础上，加进了汽车行业的技术规范而形成的质量管理标准 CSIA 指 中国半导体行业协会 新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 老股 指 公司本次首次公开发行时

52、股东拟公开发售的股份 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1120 第二节 概览 本概览仅对本概览仅对招股招股说明书说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股招股说明书说明书全文。全文。一、公司简介（一）（一）简简要要情况情况 公司名称：公司名称：扬州扬杰电子科技股份有限公司 英文名称英文名称：Yangzhou Yangjie Electronic Technology Co.,Ltd.公司公司住所：住所：江苏省扬州市维扬经济开发区 法定代表人：法定代表人：梁勤 注册资本：注册资本：6,900 万元 经营范围：经营

53、范围：新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售本公司自产产品（二）发行人的主营业务（二）发行人的主营业务 公司是由扬州扬杰电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，由江苏扬杰投资有限公司、扬州杰杰投资有限公司等 2 家股东作为发起人，根据天健会计师事务所有限公司以 2011 年 2 月 28 日为基准日审计的净资产 9,669.53 万元折合实收资本6,200 万元，余额 3,469.53 万元列作资本公积。公司于 2011 年 4 月 18 日在江苏省扬州市工商行政管理局注册登记，取得了注册号为 3291 的企业法人营业执照。公司主营业务为分立器件芯片、功率二

54、极管及整流桥等半导体分立器件产品的研发、制造与销售。主营产品为半导体分立器件芯片、光伏二极管、全系列二极管、整流桥等。扬杰科技是半导体分立器件行业的新兴企业，是国家科技部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业（批准文号：国科火字2010287 号），首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1121 2009 年经江苏省科技厅、财政厅、国家税务局与地方税务局联合认定的国家高新技术企业、江苏省 AAA 级信用单位、江苏省创新型企业。公司拥有从芯片制造到封装测试全套生产工艺，为国内少数生产、制造全系列二极管、整流桥、分立器件芯片的规模企业之一。公司制造的 GPP 芯片采

55、用国际先进技术，设备大部分从美国、日本、台湾进口，产品主要有汽车整流芯片、FRD 超快恢复芯片、TVS 芯片，产品主要应用于光伏、LED 照明、汽车电子、电源模块等高端领域。近年来，公司依托较强的自主研发能力、优质的客户群体及规模化的生产能力，逐步巩固了在同行业中的领先地位。公司生产的光伏二极管主要为浙江人和光伏科技有限公司、保定市易通光伏科技有限公司、江西晶科能源有限公司等行业内主要的光伏组件企业提供配套，是市场占有率排名领先的企业之一；公司生产的整流桥产品广泛应用于 LED 照明、智能电表、家用电器、各类电源等行业，其中智能电表用贴片式整流桥是国内市场主要供应商之一。公司主营产品贴片式功率

56、二极管、ABS10 型超薄片式高频桥式整流器、TVS1924 型汽车电子专用雪崩芯片等 26 项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，“扬杰”商标被认定为江苏省著名商标。公司集研发、制造、销售于一体，专业致力于分立器件芯片、功率二极管、整流桥等半导体分立器件领域。经过不断努力，已成功通过 ISO9001：2008 质量体系认证和 ISO14001：2004 环境体系认证，2011 年公司通过了全球汽车行业统一现行的汽车品质 ISO/TS16949：2009 体系认证，主要产品获得美国 UL 安全认证，并符合最新欧盟 RoHS 指令的环保要求。公司先后与中国科学院院士共同建立了“企业院士工作

57、站”，与东南大学共建了“江苏省功率半导体芯片及器件封装工程技术研究中心”、联合扬州大学成立了“扬州市半导体功率器件封装工程技术研究中心”和“江苏省企业技术中心”等高水平研发平台。截至本招股说明书签署日，公司共拥有国家发明专利 12 项，实用新型和外观设计专利 88 项。公司依托技术优势、产品质量优势、品牌优势、营销优势以及规模化的生产能力，不断巩固与提升在行业内的领先地位，并取得良好的经营业绩。2010 年至 2013 年 1-6月，公司的营业收入分别为 35,625.56 万元、44,964.47 万元、45,418.81 万元、24,215.86万元，净利润分别为 4,604.16 万元、

58、6,085.83 万元、7,439.40 万元、4,593.29 万元。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1122（三）发行人的股权结构（三）发行人的股权结构 截至本招股说明书签署之日，公司股权结构情况如下：单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 扬杰投资 4,650.00 67.39%2 杰杰投资 1,550.00 22.46%3 鑫海投资 245.00 3.55%4 吴亚东 235.00 3.41%5 王艳 220.00 3.19%合计合计 6,900.00 100%二、控股股东及实际控制人 公司发行前总股本6,900万股，其中扬杰

59、投资持有4,650万股，占本次发行前公司总股本的67.39%，为公司控股股东。梁勤女士持有公司控股股东扬杰投资82.48%股权和公司股东杰杰投资54.00%的股权，为公司的实际控制人。（一）控股股东（一）控股股东简要简要情况情况 公司名称：江苏扬杰投资有限公司 住所：扬州市文昌西路 56 号（公元国际大厦）1-12B08 法定代表人：梁勤 注册资本：2,000 万元 企业类型：有限公司 经营范围：实业投资、自有投资管理、投资咨询（二）实际控制人（二）实际控制人简要简要情况情况 梁勤：女，1971年10月出生，EMBA在读，无永久境外居留权，身份证号码：326*，住所：江苏

60、省扬州市广陵区淮海路16号。梁勤女士的详细情况见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、（一）董事会成员”。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1123 三、主要财务数据（一）简要合并资产负债表（一）简要合并资产负债表 单位：元 资产资产 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 资产总额 464,921,014.94 406,617,109.83 333,000,021.55 238,859,924.36 流动资产 281,008,6

61、23.49 250,250,256.34 228,042,866.87 150,347,452.04 固定资产 102,370,637.05 101,123,332.72 69,076,243.69 61,789,256.73 负债总额 125,592,751.92 112,521,717.81 115,453,713.59 138,028,277.38 股东权益 339,328,263.02 294,095,392.02 217,546,307.96 100,831,646.98 归属于母公司所有者权益 329,954,234.93 285,362,193.76 213,388,731.74

62、 98,093,986.35（二）简要合并利润表（二）简要合并利润表 单位：元 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年年度度 2011 年年度度 2010 年度年度 营业收入 242,158,636.92 454,188,109.75 449,644,673.61 356,255,604.87 营业利润 48,000,342.30 79,872,615.39 64,078,794.16 48,753,306.62 利润总额 53,630,503.51 87,399,451.65 70,461,794.58 54,153,070.20 净利润 45,932,871.00 74,39

63、4,044.06 60,858,265.64 46,041,629.59 归属于母公司股东的净利润 44,592,041.17 71,973,462.02 59,194,745.39 45,288,282.78 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 39,642,485.64 60,594,341.14 53,659,771.15 40,484,524.11（三）简要合并现金流量表（三）简要合并现金流量表 单位：元 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年年度度 2011 年年度度 2010 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 22,002,690.03 62,919,93

64、2.23 36,583,934.82 35,488,825.79 投资活动产生的现金流量净额-31,267,890.50-53,825,803.76 -29,931,977.34-39,659,927.75 筹资活动产生的现金流量净额-3,265,767.29-16,875,263.23 37,779,424.62 6,959,700.56 汇率变动对现金及现金等价物的影响-409,353.83-93,634.50 -136,815.81-80,358.41 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1124 现金及现金等价物净增加额-12,940,321.59-7,874,769.

65、26 44,294,566.29 2,708,240.19（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 流动比率 2.48 2.54 2.09 1.19 速动比率 2.04 2.08 1.61 0.72 资产负债率（母公司）26.48%27.90%35.58%57.28%归属于发行人股东的每股净资产（元）4.78 4.14 3.09 3.07 无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）0.15%0.09%0.00%0.06%项目项目 201

66、3 年年 1-6 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 存货周转率（次）3.36 6.35 5.91 5.40 应收账款周转率（次）1.67 3.90 5.30 5.96 息税折旧摊销前利润（万元）6,400.88 10,359.22 8,526.22 6,303.07 利息保障倍数 672.60 312.02 38.07 30.26 基本每股收益（元）0.65 1.04 0.90 0.73 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）0.57 0.88 0.81 0.65 加权平均净资产收益率 14.49%28.86%37.22%60.02%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）

67、12.89%24.30%33.74%53.66%每股净现金流量（元）-0.19-0.11 0.64 0.08 每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.32 0.91 0.53 1.11 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元 发行数量 公司首次公开发行股份 2,060 万股的人民币普通股（A）股。其中：（1）公司发行股份数量 1,340 万股；（2）公司股东江苏扬杰投资有限公司公开发售股份数量 720 万股。发行价格 19.50 元 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1125 发行方式 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式

68、，或中国证监会要求或认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象 承销方式 余额包销 五、募集资金主要用途 本次募集资金计划拟投资于以下项目：序号序号 项目名称项目名称 投资总额（万元）投资总额（万元）备案文号备案文号 1 功率半导体分立器件芯片项目 12,321.30 扬发改许发2011551 号 2 旁路二极管项目 8,359.80 扬发改许发2011552 号 3 微型贴片整流桥、二极管项目 3,401.80 扬发改许发2011500 号 如本次发行实际募集资金不能满足拟

69、投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。六、竞争优势 公司是国内领先的半导体分立器件及芯片制造企业，主要产品包括分立器件芯片、功率二极管、整流桥等。竞争优势详细内容参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”。1、技术优势、技术优势 公司及其子公司杰利半导体是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的国家高新技术企业，公司是科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省创新型企业，建有企业院士工作站、江苏省功率半导体芯片及器件封装工程技术研

70、究中心、江苏省企业技术中心等高规格、高水平的技术研发平台。公司注重推进产学研结合的研发模式，先后与南京大学、东南大学、扬州大学、山东半导体研究所等知名高校和科研机构建立了稳定的合作研究开发关系，并聘请日本、台湾等国家和地区的知名行业专家进行产品攻关指导及工艺革新，为公司持续推进技术创新及产品升级奠首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1126 定了良好的基础。公司拥有经验丰富的研发人员、高效的研发体系和高端的研发测试平台。截至2013 年 6 月 30 日，公司共有技术、研发人员 148 人，其中主要研发人员包括：分立器件芯片设计 39 人、封装器件产品设计及工艺设计 43 人、

71、设备开发设计工程师 20人、产品测量与试验技术人员 14 人、芯片实验和应用工程技术 15 人、产品客户技术服务人员 17 人。研发人员均具有丰富的研发经验和较强的创新能力，能够为客户提供高质量和可靠性的产品。公司建有完善的研发机构设置，研发中心下设专家顾问组、企业院士工作站、市场服务部等联动开发平台，通过实现新品研发过程中外部技术支持、内部精密研发及市场动态研判的无缝对接，构建科学的产品研发流程及高效的研究开发体系。在产品的研发验证方面，公司建有“江苏省合格例行实验室”，并依托正向浪涌电流测试系统、高温反偏试验箱、高低温循环冲击试验系统、电流老化系统、光伏二极管综合性能测试系统等一系列高端研

72、发测试平台，对创新产品进行全面检测、试验和验证。依托高水平的技术研发平台、稳定的产学研合作开发关系以及高端的研发测试设备，公司高性能三相桥式整流器、光伏专用二极管、贴片式功率二极管等 26 项产品被认定为江苏省高新技术产品，光伏二极管产品获“中国国际专利与名牌博览会金奖”、“第六届国际发明展览会银奖”，“扬杰”商标被认定为江苏省著名商标。公司先后承担并实施了多项国家级、省级科技攻关项目；获得国家专利 100 项，其中国家发明专利 12 项。2、产业链优势、产业链优势 目前，国内半导体分立器件企业主要以后道封装测试为主，前道分立器件芯片生产的工艺支撑及资金支持的缺失和不足成为制约大部分分立器件企

73、业发展的瓶颈。分立器件芯片作为分立器件产品的主要原材料，是分立器件中的核心组成，其成本控制能力及产品性能的优劣将直接影响厂商的总体利润水平。2009年，公司投入四英寸分立器件芯片生产线，并依靠自身人才、技术、生产工艺等基础核心优势的长期积累，逐步掌握了分立器件芯片生产的核心技术，成功实现了分立器件产业链延伸，形成了芯片制造设计与分立器件封装测试互动发展的新型产业链格局。目前公司已拥有覆盖整流GPP芯片、超快恢复芯片、TVS芯片等多系列分立器件芯片产品的全套生产制造首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1127 工艺，实现月供7万片分立器件芯片的生产能力，不仅解决了产品主要原材料的

74、供应瓶颈，并为公司带来新的利润增长点。凭借过硬的产品性能，良好的技术、品牌等综合竞争实力，公司分立器件芯片产品主要应用于汽车电子、电源等高端应用领域。分立器件芯片设计开发、器件制造与销售为一体的完整产业链支撑，为公司未来实现跨越式发展奠定了良好的产业链竞争优势。3、客户优势、客户优势 半导体分立器件作为内嵌于整机结构中的关键功能器件，对最终产品的质量稳定性具有较大影响。因此，规模化的下游客户对配套半导体分立器件产品的一致性、稳定性及规模供应能力具有严格的要求。半导体分立器件厂商在进入下游应用行业配套体系前，需要通过严格的供应商资格认证及产品可靠性测试程序。一般情况下，半导体分立器件厂商完成下游

75、客户现场审核、样品可靠性测试、小批量订货、大批量采购等全部认证过程，大约需要12年时间。为保证整机产品质量的一致性、稳定性及供应规模，一旦进入下游客户的配套体系，其通常不会轻易更换供应商。依托领先的技术创新能力及严格的质量管控体系，公司产品质量及性能一直位于行业领先水平，具有较强的新客户持续开发能力。目前，公司已拥有丰富的优质客户资源，与美的集团成员企业、宁波三星电气股份有限公司等知名企业建立了长期稳定的配套合作关系。4、质量管理优势、质量管理优势 半导体分立器件作为电子产品的重要部件，是在高压、大电流的环境下运作，其可靠性将对整个电子产品的质量起到至关重要的影响。为确保产品质量的稳定性及可靠

76、性，公司先后导入并实施了“6S管理”、“精益生产管理”、“方针目标管理”等先进管理模式，并将全面质量管理理念覆盖至从市场调查、产品设计、试产、制造、仓储、销售到售后服务的各个环节。在产品设计环节，公司从顾客需求出发，分析可能影响产品质量的主要因素，并从工艺设计环节入手优化生产流程，以改善产品质量。在产品生产过程中，公司以预防和消除过程变异为重点，将可能产生过程变异的工序列为关键控制点，对其所产生变异的人、机、料、法、环及管理因素进行实时监控。对于过程特殊变异的状况及类首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1128 型分别运用品管七大手法对其进行及时分析改善；针对过程的普通变异，公

77、司成立专项小组对其进行持续的统计分析，运用系统的方法加以改善。在售后服务环节中，公司实行本土化的销售服务策略，对因应用而产生的各种问题，由现场销售工程师在第一时间进行技术处理。成立至今公司未发生因质量问题引发的产品召回。目前，公司产品不良率逐年降低，与国内主要分立器件供应商相比，公司具有较强的产品质量优势。凭借严格的质量管理体系及较好的技术创新优势，公司先后通过了ISO9001：2008国际质量认证、ISO/TS16949：2009国际汽车行业质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系等各项管理体系认证，主要产品获得美国UL安全认证，并符合欧盟RoHS指令的环保要求。公司产品持续通过

78、下游客户的质量体系认证以及产品认证程序，被美的集团成员企业、宁波三星电气股份有限公司、江苏林洋电子股份有限公司等知名整机厂商列为长期供应商。5、营销管理优势、营销管理优势 半导体分立器件行业属于技术密集型行业。为了满足各领域客户的专业化需求，公司充分利用自身技术优势，通过持续的专业培训及人才引进，打造了一支具备技术知识、产品知识以及营销能力的销售工程师团队。此外，公司根据目前的市场态势，建立了行业经理制度。即根据细分行业资源配置及客户需求的特点配备了覆盖光伏、智能电表、LED照明、电源、家电、电焊机等六大市场领域的行业经理，专门负责收集各细分行业的市场动态及需求信息，为销售工程师提供行业支撑服

79、务。公司销售工程师可针对不同应用领域的客户需求，充分发挥贴近市场、服务体系完善等优势，为客户提供专家式的营销服务。公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”的营销管理方针。现已在全国四大销售区域设有 12 个办事处，建立了覆盖广州、东莞、宁波、上海、武汉、厦门、天津、重庆等电子业发达地区的营销服务网络，形成了以长江三角洲、珠江三角洲及环渤海湾三大电子信息产业集群带为业务目标主体的销售管理体系。公司在立足于国内市场的同时，积极开拓国际业务板块。以国外展会及网络平台为契机，通过向国际客户提供专业化、个性化的半导体分立器件解决方案，在对欧美等重点地区深耕细作的同时，逐步将外销网络延伸至世界五大洲的其

80、他主要国家。目前公司出口市场主要首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1129 分布在德国、意大利、俄罗斯、美国、巴西、韩国、日本等欧美亚国家和地区。凭借优质的市场服务、完善的营销网络布局以及高性能的产品质量，公司在国内外树立了良好的市场品牌形象，最近三年净利润年均复合增长率达 27.11%，客户数量保持持续、稳定、快速增长。6、规模化供应优势、规模化供应优势 半导体分立器件作为一种最基础的电子器件，下游客户在生产过程中通常需要多种系列和规格的分立器件产品，为了确保整机产品的稳定性，客户倾向于选择同一品牌的一站式服务。公司半导体分立器件产品系列齐全，品种繁多，具体包括分立器件芯片

81、、功率二极管、整流桥等50多个系列，1,500余品种。依托良好的技术优势及敏锐的市场洞悉能力，公司通过技术创新、产品外延等手段不断拓展新型半导体分立器件产品线。在输出电流范围上，公司整流桥产品覆盖了从0.5A50A的全系列规格，覆盖电流范围广泛。在产品种类上，公司形成了从功率二极管到整流桥、从低频器件到超高频器件、从小功率产品到大功率模块、从安装器件到贴片器件、从芯片设计制造到各种封装器件的全系列、多规格产品。在产品适用范围上，公司产品适用于光伏、汽车电子、智能电网、LED照明、家用电器等多元化领域。公司多品种、专业化、规模化的产品供应能力，使得公司具有较强的竞争优势：第一，多品种的产品供应使

82、得公司具备突出的组合供应能力，能够为各领域客户提供大批量、全系列、专业化的一揽子产品解决方案。第二，专业化、适用性的产品研发及推广能力，使得公司产品下游应用广泛，各类产品需求呈现此消彼长的态势，因此公司整体业绩受下游单一行业景气度影响不显著。第三，规模化的产品供应能力，使得公司具备集中采购优势，在增强自身议价能力的同时，能够通过选择知名供应商的优质原材料从源头上确保产品质量的稳定性及可靠性。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1130 第三节 本次发行概况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 1 公司名称 扬州扬杰电子科技股份有限公司 英文名称 Yangzhou Yang

83、jie Electronic Technology Co.,Ltd.2 注册资本 6,900 万元 3 法定代表人 梁勤 4 成立日期 2006 年 8 月 2 日（2011 年 4 月 18 日变更为股份公司）5 住所 江苏省扬州市维扬经济开发区（邮政编码：225008）6 电话及传真 7 网址 http:/ 8 电子信箱 9 信息披露和投资关系的部门、负责人、电话号码 董事会秘书：梁瑶 联系电话： 二、本次发行的基本情况（一）股票种类：人民币普通股（A 股）（二）每股面值：1.00 元（三）发行股数：公司首次公开发行股份 2,060 万

84、股的人民币普通股（A）股。其中：1、公司发行股份数量 1,340 万股；2、公司股东江苏扬杰投资有限公司公开发售股份数量 720 万股。（四）每股发行价：19.50 元（五）市盈率：1、按发行前每股收益测算：22.21 倍（计算口径：每股收益按照 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的较低者除以本次发行前总股本计算）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1131 2、按发行后全面摊薄每股收益测算：26.53 倍（计算口径：每股收益按照 2012年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）（六）发行前每股净资产

85、：4.78 元/股（以截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）（七）发行后每股净资产：6.88 元/股（以截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次公开发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）（八）发行市净率：1、按发行前每股净资产测算：4.08 倍 2、按发行后每股净资产测算：2.83 倍（九）发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止

86、购买者除外）或中国证监会规定的其它对象。（十一）承销方式：余额包销（十二）募集资金总额：本次发行募集资金 26,130.00 万元（十三）募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金 23,702.41 万元（十四）发行费用概算：费用项目费用项目 金额金额 承销费用与保荐费用 1,652.59 万元（不含本次公开发售股份的股东应分摊的承销费用）审计费用与验资费用 353.80 万元 律师费用 100.00 万元 评估费用-路演推介及信息披露费用 321.20 万元（十五）发行费用分摊原则：公司本次公开发行的承销费用由公司及扬杰投资按照公开发售股份的比例各自承担，即新股或老股分摊的承销费用=承销

87、费用总额新股发行数量或老股发售数量各自占本次发行总量的比例（其中：本次发行总量=新股发行数量+老股发售数量）。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1132（十六）新股发行与老股转让数量的调整机制：根据询价结果，若新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额时，公司减少新股发行数量，同时调整扬杰投资公开发售老股的数量，新股与扬杰投资公开发售老股的实际发行总量不超过2,300万股，且本次新股发行数量与老股发售数量之和占发行后公司总股本的比例不低于 25%。公司股票具体发行情况根据公司发行定价结果及公司新股发行与老股转让数量的调整机制确定。三、股东公开发售股份方案 本次拟公开发售股东为

88、扬杰投资，其发行前持有发行人 4,650 万股，占本次发行前总股本的 67.39%。扬杰投资本次拟公开发售不超过 1,588 万股，公司将不会获得股东公开发售股份所得资金。公司首次公开发行股票新股发行和老股发售的数量将根据询价结果确定，若新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额时，公司减少新股发行数量，同时调整扬杰投资公开发售老股的数量，新股发行与扬杰投资公开发售老股的总量不超过 2,300万股，且本次新股发行数量与老股发售数量之和占发行后公司总股本的比例不低于25%。四、本次发行有关机构（一）发行人：扬州扬杰电子科技股份有限公司 法定代表人：梁勤 注册地址：江苏扬州维扬经济开发区 联系电话

89、： 传真： 联系人：梁瑶（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1133 联系电话： 传真： 保荐代表人：吴其明、张鹏 项目协办人：计刚 联系人：杜涛、周鹏翔、王莹莹、谢珍珍、袁海峰（三）律师事务所：江苏泰和律师事务所 负责人：马群 注册地址：南京中山东路 147 号大行宫大厦 15 楼 联系电话：

90、 传真： 联系人：阎登洪、郑华菊（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：胡少先 注册地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 联系电话： 传真： 联系人：程志刚、倪国君（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：胡少先 注册地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 联系电话： 传真： 联系人：程志刚、倪国君（六）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 注册地址：杭州市教工路 18

91、号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室 联系电话： 传真： 联系人：潘华锋、闵诗阳 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1134（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 传真：（八）主承销商收款银行：工行广州市分行第一支行 收款账号：20020207 户名：广发证券股份有限公司 截至本次发行前，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不

92、存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。五、与本次发行上市有关的重要日期（一）询价时间：2014 年 1 月 8 日2014 年 1 月 10 日（二）定价公告刊登日期：2014 年 1 月 14 日（三）申购日期和缴款日期：2014 年 1 月 15 日（四）股票上市日期：年 月 日 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1135 第四节 风险因素 投资者在评价投资者在评价公司公司本次发行的股票时，除本本次发行的股票时，除本招股招股说明书说明书提供的其他各项资料外，提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资应特别认真地考虑下述

93、各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险一、市场风险（一）市场竞争风险（一）市场竞争风险 公司主要产品中光伏二极管和整流桥产品在国内主要光伏组件企业和智能电表企业广泛使用，这些半导体分立器件是电子整机产品的重要配件，需经下游客户认证成为合格供应商方能被市场主体使用。虽然半导体分立器件市场容量巨大，2012 年我国半导体分立器件产业实现生产 4,146.50 亿只，实现销售收入 1,390 亿元，预计至2015 年我国半导体分立器件市场需求容量将达到 1,7

94、00 亿元（数据来源：中国半导体行业协会2013 版中国半导体产业发展状况报告），但半导体分立器件产品市场化程度较高，市场竞争仍然较为激烈。公司主要产品将面临其他规模企业的有力竞争。此外，在行业前景看好的情况下，新厂家的进入也在一定程度上增加了公司产品的销售压力。如果在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公司市场占有率下降。（二）主要原材料集中于（二）主要原材料集中于主要主要供应商的风险供应商的风险 芯片是公司最重要的原材料，报告期内公司芯片的采购金额分别为 11,230.53 万元、1

95、1,999.24 万元、9,242.68 万元、4,770.55 万元，占年度总采购金额的比例分别为44.23%、42.86%、36.40%、35.33%；报告期内光伏肖特基芯片的采购金额分别为8,477.43 万元、9,360.97 万元、7,126.12 万元、3,553.47 万元，占年度芯片采购金额的比例分别为 75.49%、78.01%、77.10%、74.56%。光伏肖特基芯片是生产光伏二极管的主要原材料，光伏二极管是公司主要产品之一，2013 年 1-6 月光伏二极管销售收入为 6,458.91 万元，占主营业务收入的 26.77%。公司光伏肖特基芯片的主要供应商为首次公开发行股

96、票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1136 杭州立昂微电子股份有限公司，报告期内向其采购金额分别为 7,308.06 万元、9,147.81万元、6,162.70万元、2,291.41万元，占报告期内各类芯片采购金额比例分别为65.07%、76.24%、66.68%、48.03%，占报告期内各期采购总金额比例分别为 28.78%、32.67%、24.27%、16.97%。虽然国内相继有其他厂家开始生产肖特基芯片，但杭州立昂微电子股份有限公司目前仍是国内规模最大、产品质量相对稳定的肖特基芯片生产商，公司与其有着长期的供货关系。为保持公司生产经营的稳定性，公司已逐步建立与杭州士兰微电子股份有限

97、公司（SH 600460）、上海新进半导体制造有限公司等国内外其他肖特基芯片生产商的客户关系。但是如果杭州立昂微电子股份有限公司、上海新进半导体制造有限公司因技术水平、产品质量、市场波动等因素而导致肖特基芯片的供应、价格产生大幅波动，对本公司光伏二极管的生产和供应仍将产生一定影响。（三）主要原材料价格波动风险（三）主要原材料价格波动风险 公司的主要原材料是分立器件芯片、铜材、塑封料及原晶片，占公司营业成本的比例较大。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例分别为 82.92%、81.18%、80.19%、75.27%。其中，分立器件芯片占公司采购金额比例最大，报告期内公司分立器件芯片的采购金额

98、分别为 11,230.53 万元、11,999.24 万元、9,242.68 万元、4,770.55万元，占年度总采购金额的比例分别为 44.23%、42.86%、36.40%、35.33%，且价格呈基本下降趋势。以 GPP 分立器件芯片为例，2011 年和 2012 年其平均价格同比降幅分别为 28.21%、21.67%；分立器件芯片及其他原材料价格的波动将对公司的经营业绩造成一定影响。（四四）下游行业市场波动风险）下游行业市场波动风险 光伏行业是公司功率二极管一个重要应用方向，下游光伏应用市场对光伏组件接线盒的需求状况将对光伏二极管产品的产销产生一定影响。虽然目前光伏发电成本已大幅下降，并

99、力争在“十二五”期间光伏发电成本降低至 0.8 元/千瓦时，但政府补贴仍是影响光伏行业市场需求的重要因素。因我国光伏行业多晶硅等主要原材料和组件销售市场主要在境外，自 2009 年末欧洲主权债务危机爆发以来，欧洲主要国家德国、意大利、西班牙、捷克等国家纷纷收紧光伏补贴政策；2012 年 9 月和 11 月，继美国对我国光伏组件产品实施“双反”后，欧盟对我国出口光伏产品发起“双反”立案等首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1137 因素影响，以德国、意大利为代表的欧洲光伏市场需求呈现阶段性放缓趋势。此外，美国商务部对中国输美太阳能电池（板）“反倾销和反补贴”调查的进行也在短期内对

100、中国出口美国的光伏产品造成一定冲击。拖延已久的美国对我国光伏组件的“双反”事件，终于 2012 年 3 月 21 日初步裁定中国光伏反补贴税为 2.9%4.73%，远低于市场预期的 20%30%的反补贴税，减缓了光伏企业产品出口美国的压力。虽然全球光伏组件出货量一直处于上升状态，但受上述因素影响，2012 年多晶硅和光伏组件产品价格大幅下滑。2013 年 1 季度，多晶硅价格反弹，多晶硅市场价格从最低的 11.5 万/吨，上升到 14.26 万/吨左右，涨幅为 24%（数据来源：硅业协会）。2013 年 6 月 4日欧盟对华光伏“双反”初步做出“对中国输欧光伏产品在近两个月内征收 11.8%，

101、之后可能提至 47%的反倾销税税率”的初裁。在经历了长时间的谈判后，2013 年 8月 2 日中欧双方就中国出口欧盟光伏产品达成了“价格承诺”协议，避免了高额反倾税对我国光伏产业的不利影响，该协议于 8 月 6 日起正式实施，有效期至 2015 年年底。根据协议，我国 94 家主要光伏企业对欧盟出口硅片、电池、组件可免征反倾销税，但目前整个光伏业仍处于产能过剩、产能淘汰和整合期，全行业复苏仍存在不确定性。公司功率二极管部分产品作为光伏组件的配件，报告期间光伏市场波动对公司产品销售也有一定影响，但由于光伏二极管占整个光伏组件成本比例很小，占标准光伏组件（以 220 瓦计）成本的 3-5，单价仅

102、1 元/只左右，价格弹性不大，2012 年光伏二极管价格比 2011 年整体下降约 11%，但由于上游芯片等原材料价格下降，公司产品毛利率基本稳定。未来，倘若宏观经济波动的系统性风险引致德国、意大利等欧洲传统光伏市场需求大幅下降，中国、日本、美国等新兴光伏市场调整其扶持政策等，我国光伏组件接线盒的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，而原用于光伏行业的功率二极管产能向其他行业转移需要时间进行市场开拓，进而给公司未来业绩带来不利影响。（五）公司部分产品销售较为集中的风险（五）公司部分产品销售较为集中的风险 2010 至 2013 年 1-6 月，公司光伏二极管产品的营业收入分别为 12,403.

103、55 万元、14,466.63 万元、13,193.48 万元、6,458.91 万元，占公司主营业务收入的比例分别为35.16%、32.18%、29.44%、26.77%。鉴于下游光伏组件接线盒行业的集中度相对较首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1138 高，公司光伏二极管产品的销售客户也相对较为集中，主要客户有浙江人和光伏科技有限公司、保定市易通光伏科技有限公司及江西晶科能源有限公司等。其中，2010年至 2013 年 1-6 月，公司对浙江人和光伏科技有限公司的光伏二极管产品销售收入占公司光伏二极管产品营业收入的比例分别为 73.76%、58.21%、35.40%、25

104、.52%，占公司当期营业收入的比例分别为 25.68%、18.73%、10.28%、6.81%。2012 年，受美国征收我国出口光伏组件产品反倾销和反补贴税、欧盟“双反”立案以及欧盟扶持政策变动、我国光伏行业产能过剩等因素影响，已上市光伏企业经营压力有所增加。倘若公司部分产品的主要客户经营情况发生重大不利变化，或者其对相关产品的采购需求下降，将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在部分产品销售较为集中的风险。二、技术风险二、技术风险（一）核心（一）核心技术失密技术失密风险风险 公司是国家科技部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，在半导体分立器件芯片设计、制造和二极管产品等领

105、域拥有核心技术。截至本招股说明书签署日，公司共拥有 100 项专利，其中拥有“一种贴片式二极管的检测装置”、“一种用 MOS 工艺结构集成的二极管芯片”、“一种贴片式二极管的加工方法”、“一种平面结构型超高压二极管芯片”等项国家发明专利，拥有多项非专利技术。公司主要产品贴片式功率二极管、高频桥式整流器、专用雪崩芯片等 26 项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。公司已采取技术保密措施，但仍然存在核心技术失密或者被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，即使公司借助司法程序寻求保护，但仍需为此付出大量人力、物力及时间，从而对公司的业务发展造成不利影响。（二）（二）技术人才流失风险技术人才流失风险

106、 公司作为一家发展中的高新技术企业，对技术人员依赖程度高，公司核心技术人员掌握着公司产品核心技术的部分环节。公司大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和质量控制等方面积累了宝贵的经验。此外，核心技术人员的技术水平与研发能力也是公司维系核心竞争力的关键。如果技术人员流失，则会对公司的技术研发以及可持续发展带来不利影响。此外，随着公司募集资金建设项目的投入，公司将需要更首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1139 多的高素质人才，能否吸引并留住足够的技术人才，对公司的进一步发展至关重要。三、经营风险三、经营风险（一）行业周期性变化的风险（一）行业周期性变化的风险 半导体行业由于受到

107、市场格局变动、整机市场发展状况、产品技术升级等影响，存在周期性波动，业内通常认为大约每隔四、五年全球半导体产业经历一次景气循环。例如，2001 年为全球半导体行业的低谷，2004 年则是全球半导体行业发展的一个高峰，此后几年，行业增速逐年降低，2008 年因国际金融危机出现大幅调整，从 2009年下半年开始恢复上升，2010 年全球半导体行业大幅增长，产业规模同比增长达22.08%。其中，2010 年我国分立器件产业实现生产 3,403.9 亿只，较上年同期增长29.1%；实现销售收入 1,135.4 亿元，同比增长 28.5%（数据来源：中国半导体行业协会2011 版中国半导体产业发展状况报

108、告）。2012 年，虽受欧洲主权债务危机影响，全球经济增长放缓，但半导体行业总体发展平稳。本公司主营业务处于半导体产业链中的半导体分立器件行业，因此业务发展也受到半导体行业市场景气周期的影响，可能出现相应的周期性波动。2012 年，公司的可比上市公司相关产品的毛利率有所下降，公司因得益于子公司杰利半导体的逐渐量产和产业链延伸，毛利率小幅上升。未来若全球半导体行业处于发展低谷，公司仍可能面临业务发展放缓、业绩产生波动的风险。（二）行业利润水平下降的风险（二）行业利润水平下降的风险 纵观各行业发展趋势，产品毛利率水平随着产品技术成熟而降低，具有周期性特点。半导体分立器件行业也存在价格下跌、利润率水

109、平逐渐收敛的过程。根据产品周期理论，随着我国半导体分立器件行业的逐步成熟，最终将进入技术成熟期后的价格自然下跌过程，利润率将回归行业平均利润水平。在半导体分立器件行业内部，利润率水平的变动呈现结构性特征。从发展趋势看，低端的产品由于技术门槛低，竞争十分激烈，价格将加速下跌，利润空间收窄；甚至部分厂商会因重复生产、无序竞争、原材料价格上升、人力资源成本上升等原因出现亏损。而中高端产品或是新兴行业产生的新型二极管，如芯片制造、光伏二极管等，首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1140 受到技术壁垒、资金投入、进入先后等因素影响，进入者相对较少，利润率水平能在较长的一段时期内保持稳定

110、，甚至随着新兴市场需求的增长而有所上升。因此，公司未来如果不能及时调整产品结构或技术升级，可能面临现有产品利润水平下降的风险。（三）产品质量控制风险（三）产品质量控制风险 公司拥有较为完善的质量控制体系。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，从未发生过重大产品质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，公司产品出现质量问题，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。四、公司部分产品销售价格下降的风险四、公司部分产品销售价格下降的风险 2012 年，公司功率二极管和整流桥的平均销售价格比上年同期分别下降

111、11.56%和 5.51%，但同期功率二极管和整流桥平均成本下降 14.06%和 12.42%，该两类产品毛利率相对平稳。该两类产品平均销售价格下降主要是由于 2012 年下游行业光伏、电源等整机和配件产品价格的下降、电子元器件原材料成本的下降以及电子元器件市场的竞争，本公司主营产品中功率二极管和整流桥的平均价格也小幅下降。如果未来公司产品价格下降高于成本下降的幅度，将引起产品毛利率和盈利水平下降的风险。五、五、募集资金募集资金投投资资项目风险项目风险（一）产能扩张导致的销售风险（一）产能扩张导致的销售风险 公司本次募集资金拟投资项目中的“大功率分立器件芯片项目”、“旁路二极管项目”、“微型贴

112、片整流桥、二极管项目”将增加公司产能。项目达产后，各类功率分立器件芯片产能将增加 120 万片/年，旁路二极管产能将增加 15,600 万只/年，微型贴片整流桥产能将增加 18,000 万只/年、微型贴片二极管产能将增加 54,000 万只/年。项目达产后，公司存在由于市场需求变化、竞争企业产能扩张等原因而导致的产品销售风险。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1141（二）（二）固定资产折旧风险固定资产折旧风险 截至 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产账面净值为 10,237.06 万元，本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产约 18,743.80 万元，增加

113、年折旧费约 1,762.15万元。如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产增加而引致的固定资产折旧风险。六、应收账款六、应收账款及应收票据及应收票据金额较大的金额较大的风险风险 2010 年末至 2013 年 6 月末，公司应收账款金额分别为 7,327.03 万元、9,636.83万元、13,668.01 万元、15,299.57 万元，占当期营业收入比例分别为 20.57%、21.43%、30.09%、31.59%，应收账款周转率分别为 5.96、5.30、3.90、1.67。应收账款虽然金额较大，

114、但账龄较短，2010 年末至 2013 年 6 月末，公司账龄在一年以内的应收账款占比均在 98%以上。与同行业上市公司相比，应收账款占营业收入比例较低、应收账款周转率较高。2010 年末至 2013 年 6 月末，公司应收票据金额分别为 123.92 万元、2,140.29 万元、1,660.53 万元、3,734.12 万元，占营业收入比例分别为 0.35%、4.76%、3.66%、7.71%，公司应收账款和应收票据的合计金额占营业收入的比例分别为 20.91%、26.19%、33.75%、39.30%。2011 年末及 2013 年 6 月末，公司应收票据增加较快主要是受公司业务规模的扩

115、大和国家货币政策趋紧的影响。尽管公司应收票据增加较多，但绝对值相对较小，且全部为银行承兑汇票，风险很小。未来受市场环境变化、客户经营情况变动及国家宏观政策等因素的影响，公司存在因货款回收不及时、应收账款及应收票据金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。七、公司存货减值的风险七、公司存货减值的风险 2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末，公司的存货分别为 5,958.74万元、5,291.50 万元、4,595.24 万元、5,058.17 万元，占公司当期资产总额的比例分首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1142 别为 24.95%、15.

116、89%、11.30%、10.88%，存货周转率分别为 5.40、5.91、6.35、3.36，均高于同行业可比上市公司平均值。报告期内，鉴于公司实行“以销定产”的生产模式，公司绝大部分存货均有对应的销售合同，同时，2011 年及 2012 年，公司针对存货中在产品和库存商品较多的现状，在保证生产的前提下，采取了与分立器件芯片主要供应商达成 VMI 合作协议（供应商库存管理协议）等一系列措施，进一步加强了存货管理，使得公司 2011 年末及 2012 年的存货金额较上年末有所下降。但由于公司所属半导体分立器件行业发展较快，产品更新速度加快，相关原材料及产品价格基本呈下降趋势，倘若未来市场形势突变

117、，公司将面临一定的存货减值风险。八八、实际控制人及其关联人控制风险、实际控制人及其关联人控制风险 公司实际控制人梁勤女士在本次发行前，通过扬杰投资、杰杰投资间接持有公司67.71%的股份，持股比例较高；其次，与梁勤女士有关联关系的王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士直接和间接持有公司 17.70%的股份。本次发行后，梁勤女士及其关联人王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士持股比例均将有所下降，但仍保持着较高的持股比例。尽管公司已经建立较为完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能完全排除实际控制人及其关联人利用其控制地位，通过其控制的扬杰投资和杰杰投资在股东大会上行使表决权，作出不利于中小股

118、东利益的决策。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1143 第五节 发行人基本情况 一、一、发行人改制重组及设立情况发行人改制重组及设立情况（一）公司设立方式（一）公司设立方式 公司系根据扬杰有限截至2011年2月28日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司于 2011 年 4 月 18 日取得扬州工商局核发的 企业法人营业执照（注册号为 3291）。根据天健会计师事务所有限公司出具的验资报告（天健验2011112 号），公司设立时的注册资本为 6,200 万元。有关公司设立前历史沿革和设立具体情况，请参见关于公司设立以来股本演变情况的说明及其

119、董事、监事、高级管理人员的确认意见中的相关内容。（二）公司发起人（二）公司发起人 公司设立时总股本为 6,200 万股，发起人为扬杰有限的 2 名股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股持股比例比例 1 扬杰投资 4,650 75.00%2 杰杰投资 1,550 25.00%合计合计 6,200 100%（三）（三）公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务要业务 公司的主要发起人为扬杰投资和杰杰投资。在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产为对公司的

120、长期股权投资，未从事其他业务。（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司改制设立股份公司时承继了扬杰有限的整体资产和全部业务，拥有的主要资产为与半导体分立器件产品的研发和制造相关的经营性资产，实际从事的主要业务首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1144 为分立器件芯片、功率二极管及整流桥的研发、制造和销售。公司主要资产详细情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”的有关内容。（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和

121、实际从事的主要业务业务 公司设立后，主要发起人扬杰投资和杰杰投资实际从事的主要业务为股权投资，拥有的主要资产为对公司的长期股权投资。（六六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公司业务流程间的联系企业和公司业务流程间的联系 公司系有限公司整体变更设立，因此，改制前公司的业务流程与改制后公司业务流程没有发生重大变化。各业务的详细流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况。”（七七）公司）公司成立成立以来，在生产经营方面与主要发起以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及人的关联关系及演变情况演

122、变情况 公司改制设立时，主要发起人为扬杰投资、杰杰投资。公司主营业务完全独立于扬杰投资、杰杰投资等发起人股东，在生产经营方面不存在依赖发起人股东的情形。报告期内，与主要发起人及其控制的其他企业的原材料采购、产品销售、租赁等关联交易具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（二）关联交易”。公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化。（八八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司改制设立后，扬杰有限的资产负债全部由公司承继，相应财产及权属证书由公司办理更名手续。截至本招股说明书签署日，扬杰有限拥有的土地使用权、房产、专

123、利等资产，已全部变更到公司名下。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1145（九九）公司独立经营情况）公司独立经营情况 公司成立以来，严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立完整的资产和业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。1、业务独立、业务独立 公司主要从事分立器件芯片、功率二极管、整流桥等半导体分立器件产品的研发、制造与销售业务。公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和人员，不依赖股东单位及其他关联方，具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力。公司股

124、东扬杰投资、杰杰投资及实际控制人梁勤女士出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。2、资产完整、资产完整 公司改制设立时，扬杰有限的全部资产和负债均由公司承继，公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情形。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。3、人员独立、人员独立 公司根据公司法、公司章程的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不存在董事、总经理、副总经理、财务负责人及

125、董事会秘书担任公司监事的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位、实际控制人及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。4、机构独立、机构独立 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1146 5、财务独立、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度和流程。公司在银行开设了独立账户。公司作为独立

126、的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。二、发行人设立以来的重大资产重组情况二、发行人设立以来的重大资产重组情况 公司自设立以来，未进行过重大资产重组。三、发行人的股权结构和三、发行人的股权结构和组织结构组织结构（一）公司股权结构（一）公司股权结构 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1147（二）公司内部组织结构（二）公司内部组织结构 公司各主要职能部门情况如下表：序号序号 职能部门名称职能部门名称 主要职责主要职责 1 证券投资部 收集与公司生产、经营及财务相关的信息；公司信息披露管理工作及资料收集、整理和保管工作；筹备召开股东大会、董事会；组织定期报告的编制、设计、印刷和寄送

127、工作；投资者关系管理；股权管理、证券投融资管理 2 引线桥事业部 引线桥产品的生产管控、品质管制、制程改善、成本控制 3 框架桥事业部 框架桥产品的生产管控、品质管制、制程改善、成本控制 4 光伏管事业部 光伏管产品的生产管控、品质管制、制程改善、成本控制 5 二极管事业部 二极管产品的生产管控、品质管制、制程改善、成本控制 6 人力资源部 负责企业战略人力资源管理；企业招聘与人员配置、培训与员工职业发展规划、员工激励与薪酬福利、员工绩效考核、劳动关系管理与监督实施；上海品茶建设与宣传 7 资讯部 公司计算机应用规划，建立健全公司计算机运行技术支持体系；指导和检查全公司的计算机应用工作；负责硬

128、件、网络良好运行，软件开发、升级与维护及协调；确保办公自动化等应用软件的高效稳定运行 8 财务部 资金管理、融资筹划、会计核算、预算编制与执行、成本控制与管理、税务管理 9 行政部 公司土木工程基建相关工作，行政管理和日常事务；公用品及基础设施配套设备的采购审批；负责公司车辆、食宿、保安、保洁工作首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1148 的管理；政府部门的协作沟通工作 10 厂务部 公司基础设施的保养维护和生产设备的管理、维护工作，满足制造部门对生产设备的需求。保证公司用水、电、气等的供应工作 11 研发部 负责公司内外,一切与技术有关的相关事宜：新技术的开发,评估与引进；

129、新产品的零件选用与评估；新产品开发,制作与验证,客户端有关技术问题的协助与解决 12 市场部 负责客户的产品开发、客户关系维持、售后服务协调及督促客户准时付款，通过各种途径和方式开发达成所属客户的销售目标，并合理控制销售成本 13 仓储部 物流系统的设计与优化，货物采购、储存、运输等物流管理工作计划制定与实施；建立有效的产品运输渠道，对运输方案进行分析，优化并降低运输成本；对库存数据、销售数据进行分析，准确有效的对库存进行控制，提升存货周转率，降低仓储成本 14 品管部 公司经营发展战略、质量方针与质量目标的制定及参与；健全、完善、维护公司质量管理体系；品质过程的检验与控制及品质控制能力的分析

130、及异常品质的仲裁、改善；供应商品质能力与绩效的评估及辅导、改善；质量成本分析与改进；确保质量体系能够有效运行 15 审计部 负责流程控制、会计核算质量监控；鉴定和评价公司经营状况与经营成果；监督执行内部控制管理制度 16 总经办 负责起草综合性业务、行政工作规范、计划、报告、总结、请示以及通知等公函。按照要求保管好公司印章，严格执行用印制度。负责信息、情况反映、董事会决议、各类会议纪要的审核及签发。负责公司宾客的接待工作及参观事宜。对接公司与各级政府及其职能部门的工作 17 资材部 负责公司生产经营设备采购、原材料采购及供应商管理 18 销售部 负责实现各阶段销售目标，根据市场状况及时调整销售

131、策略及销控计划，策划组织实施各项销售工作。组织安排销售动态分析，分析项目的市场、广告、客户等回馈信息，为公司决策提供依据。接待客户、谈判签约、合同审核，货款回收 19 生管部 负责生产计划的制定，控制生产进度，保证产品的交期，负责生产所需物料的流向控制和损耗控制 四四、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况 公司现有 2 家控股子公司扬州杰利半导体有限公司和江苏爱普特半导体有限公司及 1 家分公司扬州扬杰电子科技股份有限公司深圳分公司，具体情况如下：1、扬州杰利半导体有限公司扬州杰利半导体有限公司基本情况基本情况 公司名称公司名称 扬州杰利半导体

132、有限公司 成立时间成立时间 2009年5月8日 注册资本注册资本 1,500万元 实收资本实收资本 1,500万元 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1149 注册地址及注册地址及 主要生产经营地主要生产经营地 扬州维扬经济开发区创业园中路26号 主营业务主营业务 半导体芯片的生产、加工与销售 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 扬州扬杰电子科技股份有限公司 86.00%汪良恩 12.00%裘立强 2.00%合计合计 100.00%主要财务数据主要财务数据（单位：万单位：万元）元）（经天健会计师事务经天健会计师事务所（特殊普通合伙）所（特殊普通合伙）审计审计

133、）2012 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 6 月月 30 日日 总资产 6,427.11 总资产 7,554.86 净资产 4,634.25 净资产 5,249.34 2012 年度年度 2013 年年 1-6 月月 净利润 1,910.95 净利润 1,115.10 2、江苏爱普特半导体有限公司基本情况、江苏爱普特半导体有限公司基本情况 公司名称公司名称 江苏爱普特半导体有限公司 成立时间成立时间 2012年2月27日 注册资本注册资本 2,000万元 实收资本实收资本 2,000万元 注册地址及注册地址及 主要生产经营地主要生产经营地 扬州市邗江区创业园中路26号2-主营业

134、务主营业务 电子元器件及其系统方案的设计、研发、制造与销售；计算机软件的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止企业进口的商品和技术除外）股东构成股东构成 股东名称股东名称 股股权比例权比例 扬州扬杰电子科技股份有限公司 87.50%初义雄 12.50%主要财务数据主要财务数据（单位：万元）（单位：万元）（经天健会计师事务经天健会计师事务所（特殊普通合伙）所（特殊普通合伙）审计审计）2012 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 6 月月 30 日日 总资产 1,965.78 总资产 1,931.26 净资产 1,796.20 净资产 1,619.96

135、2012 年度年度 2013 年年 1-6 月月 净利润-203.80 净利润-176.24 3、扬州扬杰电子科技股份有限公司深圳分公司基本情况 公司现有扬州扬杰电子科技股份有限公司深圳分公司 1 家分公司，分公司基本情况如下：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1150 公司名称公司名称 扬州扬杰电子科技股份有限公司深圳分公司 成立时间成立时间 2013 年 5 月 19 日 注册地址注册地址 深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地 A 区 2 栋 3B07、3B08、3B09 主营业务主营业务 新型电子元器件及其他电子元器件的销售 五、持有公五、持有公司司 5%以上以

136、上股份的主要股东及实际控制人的基本情况股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有公司（一）持有公司 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东 持有公司 5%以上股份的股东包括扬杰投资和杰杰投资，该等公司的历史沿革参见申报文件“4-5 扬州扬杰电子科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明”。扬杰投资、杰杰投资基本情况如下：1、扬杰投资、扬杰投资 截至 2013 年 6 月 30 日，扬杰投资持有发行人 4,650 万股，占本次发行前总股本的 67.39%，为公司的控股股东。扬杰投资基本情况如下表：公司名称公司名称 江苏扬杰投资有限公司 成立时间成立时间 2000年3月15日 注册资

137、本注册资本 2,000万元 实收资本实收资本 2,000万元 注册地址注册地址及及 主要生产经营地主要生产经营地 扬州市文昌西路56号（公元国际大厦）1-12B08 主营业务主营业务 实业投资、自有投资管理、投资咨询 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 梁勤 82.48%王毅 17.52%合计合计 100.00%报告期内扬杰投资（母公司）财务状况如下：单位：万元 资产项目资产项目 2013 年年 6 月月 30 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

138、招股说明书 1151 总资产 3,490.29 3,534.02 3,726.03 3,965.41 净资产 2,346.22 2,389.11 2,384.03 2,018.54 利润表项目利润表项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 营业收入 15.02 28.28 23.49 245.93 营业成本 14.32 28.64 19.68 119.38 销售费用-1.80 管理费用 42.73 92.25 82.72 298.51 投资收益-446.48-净利润-42.68 4.87 365.49-7.62 注：2012 年末，扬杰投资

139、总资产中主要系长期股权投资 2,412.00 万元、固定资产 957.09 万元及无形资产 110.88万元。根据扬杰投资发展战略，2006 年扬杰有限成立之后，有了研发、设计、生产和销售平台，扬杰投资将原来的贸易客户和市场销售人员逐步转入扬杰有限，扬杰投资不再对外销售。因此，扬杰投资营业收入逐步减少，销售费用也逐步减少。2011 年，扬杰投资已不再从事贸易业务，不再对外销售电子产品。（1）扬杰投资设立以来的业务变化过程 根据扬杰投资工商资料，其主营业务的演变情况如下：序号序号 变更时间变更时间 变更事由变更事由 经营范围经营范围 主营业务主营业务 1 2000 年 3 月 15 日 公司设立

140、 电子元器件、计算机整机、终端及配件、计算机耗材、文化办公用品、电脑培训上网、软件开发、网络制作、网络工程、计算机软件、通信器材、音响设备、摄像摄影器材、家用小电器、化工原料（不含专营）的销售 电子元器件产品贸易 2 2001 年 6 月 27 日 减少营业 范围 电子整流器件、计算机整机的销售 电子元器件产品贸易 3 2002 年 10 月 30 日 变更营业 范围 电子元器件的生产、加工、销售 电子元器件产品贸易 4 2006 年 3 月 30 日 增加营业 范围 电子元器件的生产、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）电子元器件产品贸

141、易 5 2006 年 5 月 19 日 减少营业 范围 电子元器件的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）电子元器件产品贸易 6 2009 年 8 月 31 日 变更营业 范围 新型电子元器件及其他电子元器件的制造、加工，销售本公司的自产产品及技术的进出电子元器件产品贸易 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1152 口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）7 2011 年 3 月 23 日 变更营业 范围 实业投资、自有投资管理、投资咨询 投资管理 扬杰投资与扬杰科技人员、业务、资产演进关系图：2000 年至 2005

142、 年，扬杰投资主要从事电子元器件的贸易业务，通过采购电子元器件产品销售给客户。2006 年至 2007 年，通过多年电子元器件产品的销售经验和客户积累以及对半导体分立器件产品的认知，扬杰投资聚集了一批懂技术、熟悉产品开发、生产、销售和管理的人才。扬杰投资决定向本产业链的上游延伸，进入基础产业主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询 是否进行生产：否 主要产品：无 2010 年底-至今 2000 年-2005 年 主营业务：电子元器件产品贸易、投资管理 是否进行生产：否 主要产品：无 主营业务：电子元器件产品贸易 是否进行生产：否 主要产品：无 主要资产：房产、土地 主营业务：电子元器件产品贸易

143、是否进行生产：否 主要产品：无 2006 年-2008 年 2009 年-2010 年 扬杰投资扬杰投资 扬杰扬杰科技科技 主营业务：新型电子元器件的研发、制造与销售 主要产品：分立器件芯片、功率二极管、整流桥等 主营业务：新型电子元器件的研发、制造与销售 主要产品：分立器件芯片、功率二极管、整流桥等 主营业务：电子元器件的研发、制造与销售 主要产品：功率二极管、整流桥等 房产租赁 主要客户转移 人员转移 房产租赁 少量客户转移 转让土地使用权及房屋建筑 投资管理 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1153 环节和技术研发环节，于是在扬州市江阳工业园内投资兴建厂房，学习行业内

144、拥有技术和管理经验的企业，并将投资设立的扬杰有限定位于电子元器件产品研发、制造和销售平台。2008 年至 2010 年，扬杰投资逐步退出经营活动，拟以扬杰有限为实体经营平台，致力于把扬杰有限发展成为“全球杰出的半导体分立器件及芯片供应商”。2010 年以后，扬杰投资彻底退出电子产品贸易活动。在扬杰投资退出经营的过程中，为协助扬杰有限更快地进入发展通道，扬杰投资与扬杰有限之间存在业务、资金之间的往来。主要是扬杰投资在逐步退出具体经营的过程中，已将绝大部分客户关系转至扬杰有限，但如广东美的制冷设备有限公司等少数几个客户因供应商认证等原因转到扬杰有限暂时存在困难，故短期内维持了与这几家客户的销售，由

145、扬杰投资采购扬杰有限的产品再销售给客户所致。因此，在改制设立股份公司之前，扬杰有限的主要产品与扬杰投资销售的主要产品同属于半导体分立器件产品，在业务领域存在一定的同业竞争。但扬杰投资与扬杰有限在电子元器件销售领域同业竞争的情形仅在产业链上位置相同，其客户群体并不存在重合，相互之间亦不存在直接竞争。股份公司设立之后该等关联交易彻底消除，同业竞争情形亦已彻底消除。报告期内，通过资产、业务和人员整合，公司已拥有独立完整的业务体系以及面向市场独立经营的能力，资产完整，财务、人员、机构和业务完全独立，与扬杰投资之间不存在同业竞争。保荐机构意见：发行人主营业务为分立器件芯片、功率二极管、整流桥等半导体分立

146、器件的研发、制造与销售。发行人控股股东扬杰投资的主营业务为股权投资。扬杰投资为投资控股型公司，本身并未从事任何具体经营活动，与发行人之间不存在同业竞争。（2）扬杰投资退出经营的原因及具体过程 经保荐机构查阅扬杰投资相关工商资料，对发行人及其控股股东相关高管访谈并经保荐机构核查，扬杰投资退出经营的原因及具体过程如下：2006 年-2007 年 扬杰投资自设立起主要从事电子元器件产品贸易业务，通过采购电子元器件产品首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1154 销售给客户，为贸易型企业。通过多年电子元器件产品的销售经验和客户积累以及对半导体分立器件产品的认知，扬杰投资聚集了一批懂技术

147、、熟悉产品开发、生产、销售和管理的人才。扬杰投资决定向本产业链的上游延伸，进入基础产业环节和技术研发环节，于 2006 年在扬州市江阳工业园内投资兴建厂房，学习行业内拥有技术和管理经验的企业，并将投资设立的扬杰有限定位于电子元器件产品研发、制造和销售平台。同时为顺应产业发展规律，突出企业竞争优势，2006 年 3 月 18 日与 4 月 26 日，扬杰投资先后两次召开股东会，决议在经营范围内增加“自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）”，减少“电子元器件的生产、加工”部分内容，进一步明确了企业今后的发展方向。2007 年-2010 年 扬杰有限设立后，

148、购买了设备，通过引进、消化吸收和再创新，建立健全了自己的研发、设计、生产和销售新平台。由于半导体分立器件提供商在进入下游行业前均需要通过严格的资格认证及测试程序，在扬杰有限设立之初，由于扬杰有限尚未取得原扬杰投资的所有客户的认证资质，因此扬杰投资无法将全部客户资源转移给扬杰有限。扬杰投资从扬杰有限采购电子元器件产品再对外进行销售。经过一定的积累期，扬杰有限逐渐建立并健全了适应自身发展和市场竞争需要的业务能力与架构。自 2007 年起，扬杰投资开始将客户转移至扬杰有限，至 2008 年下半年，除广东美的等几个少数客户外，扬杰投资绝大部分客户关系转至扬杰有限。截至 2010 年 6 月份，扬杰投资

149、已将全部客户关系转至扬杰有限，彻底退出电子产品的经营活动。2010 年-至今 2010 年 12 月，为减少关联交易、增加扬杰有限的独立性，扬杰投资与扬杰有限签署转让协议，将与生产经营相关的厂房等房屋及建筑物转让给扬杰有限。2011 年 3月 23 日，扬杰投资召开股东会，决议将公司经营范围变更为“实业投资、自有投资管理、投资咨询”。至此，扬杰投资由贸易型企业转型为投资型企业，完全退出电子首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1155 元器件的经营活动。（3）扬杰投资自成立以来是否存在产品生产情况 经保荐机构核查扬杰投资成立以来的财务报告及固定资产清单，扬杰投资自成立以来从未拥有

150、生产设备，不具备实质性生产条件。（4）扬杰进出口的业务及是否存在产品生产情况 经保荐机构核查扬杰进出口的完整工商资料，扬杰进出口的存续时间为 2005 年1 月 17 日至 2011 年 1 月 18 日，主营业务为半导体产品的进出口；经保荐机构核查扬杰进出口的财务报告及固定资产清单，扬杰进出口在存续期间从未拥有生产设备，不具备实质性生产条件。（5）扬杰投资及实际控制人对外投资情况 经保荐机构核查扬杰投资的历年财务报告，扬杰投资自成立以来除持有或曾经持有扬杰科技和扬杰进出口的股权外，不存在其他对外投资情况；经与梁勤女士访谈及核查，梁勤女士除持有扬杰投资和杰杰投资的股权外，不存在其他对外投资情况

151、。保荐机构和申报会计师意见：扬杰投资自成立之日起，主要从事电子元器件产品贸易业务，通过采购电子元器件产品销售给客户，为贸易型企业。经核查该公司自成立以来的采购情况，主要系通过对外采购进行商品销售，经核查扬杰投资和扬杰进出口的财务报表及固定资产清单，该等公司无生产类设备，不具备实质性生产条件。经核查该公司及实际控制人梁勤女士的对外情况等，扬杰投资除了向扬杰科技和关联方林杰半导体及其他非关联方进行采购外，不曾存在利用其他平台从事半导体分立器件生产等相关业务。（6）扬杰投资拥有与经营相关资产、人员及债权债务的处置情况 扬杰投资拥有与电子元器件相关的主要资产为土地使用权及自有房产。扬杰有限设立之后，扬

152、杰投资将经营相关的厂房等房屋及建筑物租赁给扬杰有限使用。2010年 12 月，为减少关联交易、增加扬杰有限的独立性，扬杰投资与扬杰有限签署转让协议，将生产经营用土地使用权及房屋及建筑物转让给扬杰有限。扬杰投资拥有的主要人员为梁勤等管理层员工、市场销售人员和技术服务人员。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1156 扬杰有限设立之后，扬杰投资原市场销售人员依据客户转移情况逐步与扬杰有限按照中华人民共和国劳动合同法有关规定签订劳动合同，股份公司设立后梁勤等高级管理人员没有在扬杰投资兼任行政职务的情形。扬杰投资的债权债务主要为因经营活动形成的应收账款、应付账款及应交税费等。该等债权债

153、务仍由扬杰投资自身承担。报告期内，通过资产、业务和人员整合，发行人已拥有独立完整的业务体系以及面向市场独立经营的能力，资产完整，财务、人员、机构和业务完全独立。（7）扬杰投资向扬杰科技转移客户的情况 扬杰投资自 2000 年设立以来一直从事电子产品贸易，拥有客户资源和销售渠道，未从事电子产品生产。2006 年设立扬杰有限后，建立了自己的生产平台。扬杰投资从 2007 年开始逐步将客户资源和销售渠道转移至扬杰有限，至 2010 年 6 月末扬杰投资不再从事贸易业务，所有客户均转移至扬杰有限。扬杰投资向扬杰科技及其前身转移客户过程中营业收入变化以及转移客户对扬杰科技及其前身营业收入的贡献情况表：单

154、位：万元 公司名称公司名称 扬杰扬杰投资投资 扬杰科技扬杰科技 年份年份 营业收入营业收入 营业收入营业收入 因转移客户带来的营业收入因转移客户带来的营业收入 2006 8,580.12-2007 11,158.90 4,206.00 433.89 2008 2,207.56 13,458.15 9,703.87 2009 335.28 19,053.11 12,180.89 2010 245.93 35,625.56 21,181.60 2011 23.49 44,964.47 22,063.05 注：扬杰投资 2011 年营业收入为租金收入。（8）扬杰投资未作为发行上市主体的原因 根据发行

155、人说明并经保荐机构核查，公司股东选择以扬杰科技为发行上市主体，主要从公司发展历史、业务定位和发展战略及上市规划等三个方面进行了考虑：从公司发展历史来看，自 2000 年以来，在 PC、平板电视以及工业应用领域等市首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1157 场需求拉升的强力推动下，我国半导体产业一直保持快速发展的态势。扬杰投资自设立以来一直主要从事电子元器件产品贸易业务，受益于整个行业的发展，自身也得到了迅速发展，在电子元器件领域有着丰富的销售经验和良好的客户资源积累。但由于一直未拥有电子元器件生产、加工基地，扬杰投资的进一步发展受到限制。因此，2006年扬杰投资决定向产业链上

156、游延伸，进入基础产业环节和技术研发环节，在扬州市江阳工业园内投资设立扬杰科技。自出资设立扬杰科技后，一方面，扬杰投资将客户资源和销售渠道逐步转移至扬杰科技，至 2010 年 6 月末全部客户已转移完毕，扬杰投资专门从事投资管理业务，不再从事电子产品贸易；另一方面，扬杰科技成功自主研发了分立器件芯片产品，陆续掌握了汽车电子芯片制造技术、FRD 芯片制造技术、Photo Glass Gpp 芯片制造技术等一系列分立器件芯片核心技术，依托其较强的自主研发能力、产品质量、优质的客户群体及规模化的生产能力，抓住市场机遇，成功开发了光伏、LED、智能电表、高端电源等行业功率二极管客户，逐步建立并巩固其在同

157、行业中的领先地位。从业务定位和发展战略来看，2006 年扬杰投资与苏州固锝、广禾洋行共同出资设立扬杰科技的主要目的在于学习行业内拥有技术和管理经验的企业，并将扬杰科技定位于电子元器件产品研发、制造和销售平台，致力于把扬杰科技发展成为“全球杰出的半导体分立器件及芯片供应商”。而扬杰投资自设立起一直定位为以销售业务与进出口业务为主的贸易型企业，2010 年之后重新定位为以实业投资与投资管理为主的投资型企业。扬杰投资与扬杰科技定位区别明显，以扬杰科技作为上市主体更有利于维护上市主体的业务独立性。从上市规划来看，2010 年下半年，公司开始筹划企业上市事宜，基于对企业发展历史、业务定位和发展战略等多种

158、因素综合分析判断，公司认为：一方面，扬杰科技成立后，由于其在核心技术上的突破，依据其较强的自主研发能力、优质的客户群体及规模化的生产能力，已经逐步建立并巩固其在同行业中的领先地位，扬杰科技在报告期内通过资产、业务和人员的整合，已拥有独立完整的业务体系以及面向市场独立经营的能力。另一方面，扬杰投资自 2007 年起开始逐步退出生产经营活动，至 2010年 6 月末已不再从事贸易业务，彻底退出电子产品经营活动。因此以扬杰科技作为拟上市主体，进而搭建未来的管理架构，使得母子公司战略定位更加清晰，各自业务独立、完整，分工明确。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1158 保荐机构意见：

159、经核查，发行人将扬杰科技作为拟上市主体的原因合理，发行人选择以扬杰科技作为上市主体是基于扬杰投资及其控制企业的发展战略定位，这种选择有利于保证拟上市主体资产完整，业务独立，同时避免同业竞争，减少关联交易。（9）扬杰投资是否存在为发行人承担成本费用情形的核查 报告期内扬杰投资销售费用明细构成如下：单位：元 项目项目 2013 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 职工薪酬-差旅费-汽车费用-8,531.20 电话费用-9,491.57 运费-业务宣传费-办公费用-其他-小计小计-18,022.77 报告期扬杰投资管理费用明细如下：单位：元 项目项目 20

160、13 年年 1-6 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 业务招待费 14,500.00-办公费及其他 63,400.00 38,044.46 51,240.57 18,917.87 折旧及摊销 192,090.94 600,142.49 613,469.78 1,351,502.75 职工薪酬 100,094.50 154,759.05 110,711.48 73,439.55 税金 57,220.47 129,563.93 49,887.22 294,324.28 装修费-1,246,900.00 小小 计计 427,305.91 922,509.93 825,

161、309.05 2,985,084.45 2010 年度折旧及摊销费用较大主要原因系扬杰投资建设的二期办公楼及厂房在首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1159 达到预定可使用状态后将计提的折旧计入管理费用导致折旧费用增加，该部分房产已在 2010 年末经重置成本法评估后按评估价转让给扬杰有限；装修费 124.69 万元系扬杰投资拥有上述二期办公楼和厂房发生的装修费用，扬杰投资在 2010 年初计入了管理费用。2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月扬杰投资账面发生的折旧及摊销费用主要系扬杰投资自身拥有的与生产经营无关的房产等计提的折旧费用。经保荐机构核查上述大

162、额费用发生的原始凭证，上述管理费用均系扬杰投资自身发生的各项费用。保荐机构意见：经核查扬杰投资相关财务报告，扬杰投资的各类成本、费用的构成及大额费用发生的相关凭证，扬杰投资发生的成本、费用都是其自身经营所必需的，与其业务情况相匹配，报告期内扬杰投资不存在为发行人承担成本、费用的情形。发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面完全独立于扬杰投资。申报会计师意见：经核查扬杰投资的各类收入、成本的构成，检查其成本归集和成本结转过程，核查扬杰投资大额费用发生的相关凭证，报告期内扬杰投资各期结转的成本及发生的销售费用、管理费用均为其自身经营发生的成本与费用，不存在为发行人承担成本费用的情形。2、杰杰投资、

163、杰杰投资 截至 2013 年 6 月 30 日，杰杰投资持有公司 1,550 万股，占本次发行前总股本的22.46%，为公司发起人股东。杰杰投资基本情况如下表：公司名称公司名称 扬州杰杰投资有限公司 成立时间成立时间 2010年12月23日 注册资本注册资本 800万元 实收资本实收资本 800万元 注册地址注册地址及及 主要生产经营地主要生产经营地 扬州市文昌西路56号（公元国际大厦）1-12B08 主营业务主营业务 实业投资，自有投资管理，投资咨询 股东构成股东构成 股东名称股东名称 股权比例股权比例 梁勤 54.00%唐杉 8.00%沈颖 8.00%刘从宁 8.00%首次公开发行股票并在

164、创业板上市申请文件 招股说明书 1160 戴娟 4.00%左国军 4.00%徐萍 4.00%梁瑶 4.00%徐小兵 4.00%王冬艳 2.00%合计合计 100.00%主要财务数据主要财务数据（万万元）元）（未经审计）（未经审计）2012 年年 12 月月 31 日日 2012 年度年度 总资产 827.22 净利润-4.53 净资产 825.32 2013 年年 6 月月 30 日日 2013 年年 1-6 月月 总资产 824.97 净利润-2.26 净资产 823.07（二二）实际控制人）实际控制人 公司实际控制人梁勤女士：1971年10月出生，无永久境外居留权，身份证号码：321002

165、19711026*，住所：江苏省扬州市广陵区淮海路16号。梁勤女士持有公司控股股东扬杰投资82.48%的股份，并持有公司股东杰杰投资54.00%的股份，合并持有发行人67.71%的股份，为公司的实际控制人。（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业 截至招股说明书签署日，公司控股股东扬杰投资未从事任何实际生产经营活动。除持有扬杰科技股权之外，扬杰投资不存在控制其他企业的情况。保荐机构核查意见：公司控股股东扬杰投资未从事任何实际生产经营活动。除持有扬杰科技股权之外，扬杰投资不存在控制其他企业的情况。梁勤女士除通过扬杰投资间接控制本公司外，直接控制的其他企业还

166、有杰杰投资，此外无直接或间接控制的其他企业。杰杰投资基本情况介绍见本节“（一）持有公司5%以上股份的主要股东”。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1161（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况在质押或其他有争议的情况 公司控股股东扬杰投资和实际控制人梁勤女士直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。六六、发行人发行人股本情况股本情况（一）本次发行前后股本情况（一）本次发行前后股本情况 1、发行前、发行前后后股本情况股本情况 本次发行前公司总股本为6,900万股，本

167、次拟公开发行2,060万股（其中：公司发行股份数量1,340万股，扬杰投资公开发售股份数量720万股），发行后总股本8,240万股，本次拟公开发行股份占发行后总股本的25%。发行前后公司的股本结构变化如下：股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 股份股份数数量量（万股）（万股）比例比例 股股份份数数量量（万股）（万股）比例比例 扬杰投资 4,650.00 67.39%3,930.00 47.69%杰杰投资 1,550.00 22.46%1,550.00 18.81%鑫海投资 245.00 3.55%245.00 2.97%吴亚东 235.00 3.41%235.00 2.85%王艳 22

168、0.00 3.19%220.00 2.67%本次发行股份-2,060.00 25.00%合计合计 6,900.00 100.00%8,240.00 100.00%根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定等法律、法规、规范性文件及扬州扬杰电子科技股份有限公司章程的相关规定，公司本次公开发行股份 2,060 万股的人民币普通股（A）股，且本次新股发行数量与老股发售数量之和占发行后公司总股本的比例不低于 25%。2、股东公开发售股份事项、股东公开发售股份事项 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1162（1）股东公开发售股份符

169、合法律、法规和公司章程的规定 扬杰有限于 2006 年 8 月 2 日设立，设立时，扬杰投资持有扬杰有限 35%的股权；2007 年 7 月 30 日，扬杰投资持有扬杰有限 75%的股权；2011 年 4 月扬杰有限变更设立股份公司后，扬杰投资持有公司 4,650 万股股份，占公司股本 67.39%。2013 年 12月 18 日，公司召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票之调整方案的议案，确定扬杰投资预计公开发售股份数量不超过 1,588 万股。根据 公司法 规定，股东持有的股份可以依法转让；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。根据首次

170、公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（中国证券监督管理委员会公告201344 号）的规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36 个月以上。公司现行的公司章程及用于本次发行上市之目的公司章程（草案）亦对于股东股份转让作出了限制，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。综上，公司设立已超过一年，扬杰投资持有公司股份已超过 36 个月，其公开发售股份符合公司法、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（中国证券监督管理委员会公告201344 号）及公司章程的规定。（2）扬杰投资公开发售股份履行相关决策程序 2013 年 12 月 3 日，扬

171、杰投资向公司董事会提出关于出售部分股份的申请，预计公开发售股份数量不超过 1,588 万股，公开发售股份的具体数量根据询价结果和调整机制确定。2013 年 12 月 3 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于江苏扬杰投资有限公司公开发售股份的议案、关于公司首次公开发行股票之调整方案的议案、关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案等议案。2013 年 12 月 18 日，公司召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了关于江苏扬杰投资有限公司公开发售股份的议案、关于公司首次公开发行股票之调整方案的议案、关于授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的

172、议案。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1163 综上，股东扬杰投资公开发售股份履行了相关决策程序，符合相关法律法规的规定。（3）扬杰投资所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况 根据扬杰投资出具的承诺并经核查，扬杰投资持有的发行人 4,650 万股股份均不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。（4）扬杰投资公开发售股份对公司影响 本次发行前，扬杰投资持有公司 67.39%股权，杰杰投资持有公司 22.46%股权，梁勤女士持有扬杰投资 82.48%股权和杰杰投资 54.00%的股权，为公司的实际控制人。此次扬杰投资公开发售股份属于公司控股

173、股东及持股 10%以上的股东公开发售股份的情形。经测算，此次扬杰投资公开发售股份后，梁勤女士的实际控制人的地位不会发生变化，不会引起公司股权结构重大变化，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。同时，梁勤女士承诺在扬杰科技上市后五年内，减持本人直接或间接持有的扬杰科技股票后不导致扬杰科技实际控制人发生变更。发行人律师意见：公司设立已超过一年，扬杰投资持有公司股份已超过 36 个月，其公开发售股份符合公司法、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（中国证券监督管理委员会公告201344 号）及发行人公司章程的规定；扬杰投资公开发售股份履行了相关决策程序，符合相关法律法规的规定；扬杰投资

174、持有的发行人 4,650 万股股份均不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；鉴于公司首次公开发行股份不超过2,300万股，不低于发行人发行后股份总数的25%，结合扬杰投资本次拟公开发售股份的上、下限测算，扬杰投资公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化；扬杰投资、杰杰投资仍将为发行人第一、第二大股东，梁勤的实际控制人的地位不会发生变化，因此扬杰投资本次拟进行的公开发售对发行人的公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。保荐机构意见：经核查，扬杰投资公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已经履行相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等首次公开发行股票

175、并在创业板上市申请文件 招股说明书 1164 依法不得转让的情况。本次公开发售股份后不会引起公司股权结构重大变化，实际控制人不会发生变更，不会对公司治理结构及生产经营等产生重大不利影响。（二）前十名股东情况（二）前十名股东情况 本次发行前，公司仅有五名股东，其持股情况如下：单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 扬杰投资 4,650.00 67.39%2 杰杰投资 1,550.00 22.46%3 鑫海投资 245.00 3.55%4 吴亚东 235.00 3.41%5 王艳 220.00 3.19%合计合计 6,900.00 100%（三）自然人股东及

176、其在发行人处的任职情况（三）自然人股东及其在发行人处的任职情况 公司本次发行前有 2 名自然人股东，分别为吴亚东和王艳，该 2 名股东没有在公司任职。序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股持股比例比例 职务职务 股份性质股份性质 1 吴亚东 235.00 3.41%无 自然人股 2 王艳 220.00 3.19%无 自然人股 合计合计 455.00 6.60%（四）（四）发行人新增股东情况发行人新增股东情况 为了解除与广禾洋行的委托持股关系，2010 年 12 月 23 日，广禾洋行与杰杰投资签订了股权转让协议，约定广禾洋行将其持有扬杰有限 25%的股权转让给杰杰投资

177、，转让价格 800 万元人民币。2010 年 12 月 28 日，扬杰有限办理了相应的工商变更登记手续并领取了企业法人营业执照。杰杰投资具体情况参见本节“五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。2011 年 5 月 15 日，经公司 2011 年第 1 次临时股东大会决议：鑫海投资、吴亚东、王艳均按每股 8.80 元的价格分别增资 245 万股、235 万股和 220 万股，公司的注首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1165 册资本由 6,200 万元增加至 6,900 万元。1、该次增资的原因、定价依据、该次增资的原因、定价依据 鑫海投资作为专业投资机

178、构，主要进行科技类企业的股权投资业务。为进一步优化发行人的股权结构，改善公司治理，筹集建设资金，经公司股东大会通过，同意吸收鑫海投资、吴亚东、王艳作为发行人的新股东。鑫海投资、吴亚东、王艳本次分别认购了发行人 245 万股、235 万股和 220 万股，增资金额分别为 2,156 万元、2,068万元和 1,936 万元，认购价格为 8.80 元/股。本次增资定价依据为：扬杰科技 2010 年经审计的净利润为 4,062.09 万元，增资前发行人股份总数为 6,200 万股，每股收益 0.655 元，根据企业经营情况双方同意按13.50 倍市盈率计算，并经协商确定每股认购价格为 8.8 元。根

179、据关于扬州扬杰电子科技股份有限公司股份认购协议，新增股东鑫海投资、吴亚东、王艳与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。保荐机构意见：经核查，鑫海投资的增资款来源于自有资金；吴亚东的增资款来源于自有资金及经营所得；王艳的增资款来源于自有资金及经营所得。新增股东鑫海投资、吴亚东、王艳与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，其持有的股权不存在委托持股、信托持股、利益输送，其与本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在关联关系或权益关系。发行人律师意见：新增股东鑫海投资、吴亚东、王艳与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排；新增股东持有的股权不存在委托持股、信托持股、利益输送，与本次发行相关中

180、介机构及签字人员之间不存在关联关系。2、新增股东的基本情况、新增股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，公司新增股东的基本情况具体如下：（1）鑫海投资 鑫海投资持有本公司 245.00 万股。该公司基本情况具体如下：公司名称公司名称 江苏高投鑫海创业投资有限公司 成立时间成立时间 2011年4月27日 注册资本注册资本 22,000万元 实收资本实收资本 11,000万元 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1166 注册地址及注册地址及 主要生产经营地主要生产经营地 扬州市江阳中路433号金天城大厦106、203室 经营范围经营范围 创业投资业务 股东构成股东构成 股东名称股

181、东名称 出资额出资额 股权比例股权比例 扬州市金海科技小额贷款有限公司 11,330 万元 51.50%江苏高科技投资集团有限公司 10,450 万元 47.50%扬州高投创业投资管理有限公司 220 万元 1.00%合计合计 22,000 万元万元 100.00%主要财务数据（主要财务数据（万万元）元）（未经审计）（未经审计）2012 年年 12 月月 31 日日 2012 年年度度 总资产 10,308.61 净利润-365.40 净资产 10,308.61 2013 年年 6 月月 30 日日 2013 年年度度 1-6 月月 总资产 10,317.63 净利润 8.04 净资产 10,

182、316.65 鑫海投资的股东情况如下（追溯到最终控制人）：扬州市金海科技小额贷款有限公司 该公司成立于 2011 年 6 月 22 日，注册资本 27,950 万元，实收资本 27,950 万元，经营范围为面向科技型中小企业发放贷款，创业投资，提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。该公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资金额（万元）认缴出资金额（万元）持股比例持股比例 1 谈浩 12,350.00 44.19%2 朱建君 9,880.00 35.35%3 扬州市金融服务中心 3,250.00 11.62%4 扬州海沃液压设备有限公司 2,470.0

183、0 8.84%合计合计 27,950.0027,950.00 100.00%100.00%其中，扬州市金融服务中心系成立于 2012 年 4 月 1 日的事业单位。扬州海沃液压设备有限公司成立于 2003 年 10 月 21 日，注册资本 300 万元，实收资本 300 万元，其股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资金额（万元）认缴出资金额（万元）持股比例持股比例 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1167 1 谈浩 225.00 75.00%2 许芸 75.00 25.00%合计合计 300.00 100.00%江苏高科技投资集团有限公司 该公司成立于 1992

184、 年 7 月 30 日，注册资本 15 亿元，公司是经江苏省人民政府批准组建的国有独资公司，出资人为江苏省人民政府，占注册资本比例为 100%，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。扬州高投创业投资管理有限公司 该公司成立于 2011 年 1 月 13 日，注册资本 280 万元，其中江苏高科技投资集团有限公司（国有独资企业，见上述简介）持有 70%的股份，扬州市创业投资有限公司持有 30%的股份。如下表：序号序号 股东名称股东名称 认缴出资金额（万元）认缴出资金额（万元）持股比例持股比例 备注备注 1 江苏高科技投资集团有限公司 196.00 70.00%全资国有 2 扬州市创

185、业投资有限公司 84.00 30.00%全资国有 合计合计 280.00 100.00%-（2）吴亚东先生 吴亚东先生：1967 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：329*。1991 年-1996 年在江苏轻工业品进出口公司（现江苏开元集团）工作，1997 年至今在江苏天有贸易有限公司工作，现任江苏天有贸易有限公司执行董事、总经理，江苏和泰投资有限公司董事长、总经理。除了持有本公司 235 万股，吴亚东先生还持有江苏天有贸易有限公司 85%的股份，持有江苏和泰投资有限公司 35%的股份，持有南京利恒创业投资有限公司 95%的股份，持有南京天之行鞋饰

186、有限公司 50%的股份，持有南京金陵生物有限公司11.16%的股份，江苏恒康家居科技股份有限公司 3%的股份。经核查，吴亚东曾持有浙江金瑞泓科技股份有限公司（原名：宁波立立电子股份有限公司）1.212%的股份（注：吴亚东已于 2012 年 1 月 9 日将所持有的股份全部转让）。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1168 根据吴亚东出具的说明，投资扬杰科技的原因为：吴亚东作为专业投资人，系根据公司所处行业的发展前景、公司的经营状况，并持续跟踪公司，经协商确定入股价格后投资公司。（3）王艳女士 王艳女士：1974 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：3210

187、0219740319*。现任上海柏润工贸有限公司（原名上海欧歆国际贸易有限公司）董事长，宿迁鼎秀户外用品有限公司总经理，扬州鼎秀户外用品有限公司总经理，扬州鼎秀贸易进出口公司总经理。除了持有本公司 220 万股，王艳女士还持有上海柏润工贸有限公司 60%的股权，持有宿迁鼎秀户外用品有限公司 50%的股权，持有扬州鼎秀户外用品有限公司33.33%的股权，持有扬州鼎秀贸易进出口公司 25%的股权。鑫海投资、吴亚东先生、王艳女士本次增资来源全部为自有资金。3、新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在、新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系

188、关联关系 保荐机构和发行人律师意见：经核查，发行人新增股东鑫海投资、吴亚东、王艳中，王艳为实际控制人梁勤配偶王毅之妹妹，与梁勤和王毅为关联方。除此之外，鑫海投资、吴亚东、王艳与发行人及其股东、实际控制人梁勤、发行人董事、监事和高级管理人员、本次公开发行股票的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。4、本次增资的必要性及对发行人财务和经营以及未来发展的影响、本次增资的必要性及对发行人财务和经营以及未来发展的影响 本次增资，一方面进一步优化公司的股权结构，改善公司治理；另一方面将增加公司的资金实力，保证了本公司资金需求。（五）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例（五）股东间的关联关系及关联股东

189、的各自持股比例 本次发行前，公司实际控制人梁勤女士持有控股股东扬杰投资 82.48%股权，同时持有公司股东杰杰投资 54.00%股权。公司控股股东扬杰投资及股东杰杰投资受同一实际控制人控制。王毅先生持有本公司控股股东扬杰投资 17.52%的股权，王毅与实际控制人梁勤首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1169 女士为夫妻关系；本公司股东王艳女士为王毅先生的妹妹，持有 3.19%的股份；梁瑶先生持有本公司股东杰杰投资 4.00%的股份，间接持有本公司 0.90%的股份，梁瑶先生是梁勤女士的弟弟；沈颖女士持有本公司股东杰杰投资 8.00%的股份，间接持有本公司 1.80%的股份，沈

190、颖女士是梁勤女士哥哥的配偶。除上述关联关系之外，发行人股东扬杰投资、杰杰投资、鑫海投资、吴亚东、王艳之间不存在关联关系。发行人股东之间不存在未披露的关联关系或一致行动关系。保荐机构及发行人律师意见：发行人股东扬杰投资、杰杰投资、鑫海投资、吴亚东、王艳之间不存在未披露的关联关系或一致行动关系。（六）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺（六）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 扬杰投资、杰杰投资承诺以下事项：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；2、如其所持公司股票在承诺锁定期满

191、后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价，扬杰投资和杰杰投资各减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过400万股，减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告；3、上述两年期限届满后，本公司在减持扬杰科技股份时，将以市价且不低于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。本公司减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告；4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；5、在公司上市后3年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价

192、格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案（详见本招股说明书之“第九节 公司治理”之“十二、公司上市后三年内股价稳定的预案”部分）增持公司股份。其将根首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1170 据公司股东大会批准的 扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；6、如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，其不将所持公司

193、股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；7、在承诺锁定期届满后，在公司上市后五年内，其减持公司股票后不导致公司实际控制人发生变更；8、将主要采取二级市场集中竞价出售股份的方式减持所持的公司股份，在满足以下条件的前提下，可以进行减持：（1）其承诺的锁定期届满；（2）如其发生需向投资者进行赔偿的情形，已经全额承担赔偿责任；（3）拟将持有的公司股票转给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方的，其已取得公司董事会决议批准，减持公司股份时，将提前

194、三个交易日通过公司发出相关公告。梁勤女士、王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。梁勤女士、王毅先生、刘从宁先生、戴娟女士、徐小兵先生、梁瑶先生等6人承诺以下事项：（1）如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；（2）上述两年期限届满后，本公司在减持扬杰科技股份时，将以市价且不低于扬杰科技上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。本公司减持扬杰科技股份时，将提前三个交易日通过扬杰科技发出相关公告；（3）公司上市后6个月

195、内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1171（4）在公司上市后3年内，如果公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照 扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案增持公司股份;（5）为避免公司的控制权出现转移，保证公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出

196、售公司股份，本人不将所持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方；如本人拟进行该等转让，本人将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；（6）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。梁勤女士、王毅先生、梁瑶先生、王艳女士、沈颖女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。梁勤女士承诺：在公司上市后5年内，减持本人直接或间接持有的扬杰科技股票后不导致公司实际控制人

197、发生变更。梁勤女士、王毅先生、梁瑶先生、徐小兵先生、戴娟女士、刘从宁先生、徐萍女士、沈颖女士、唐杉先生、王艳女士等10人承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。鑫海投资、吴亚东先生

198、承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；自增资公司工商变更登记手续完成之日（2011年5月20日）起36个月内不转让或首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1172 者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。七、委托持股及清理规范七、委托持股及清理规范 发行人股东不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股的情况。发行人有限公司阶段曾存在委托持股现象。上述情形现已经彻底清理完毕，其具体形成和清理规范过程如下：（一）委托持股的形成（一）委托持股的形成 20

199、06年，梁勤女士等8位自然人拟共同出资设立中外合资企业扬州扬杰电子科技有限公司，但因梁勤女士等出资人为中国境内公民，无法以个人身份设立中外合资企业。因此，通过社会关系委托香港公司广禾（国际）贸易洋行有限公司出资，与扬杰投资共同发起设立中外合资企业。2006年2月18日，梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳等8名自然人（甲方）与广禾洋行（乙方）签署委托持股协议书，建立了委托持股关系。协议主要内容如下：（1）甲方拟与其他股东共同出资设立中外合资企业扬州扬杰电子科技有限公司，出资比例为25%。因为甲方无法注册中外合资企业，因此委托乙方代为出资。在协议签署之日起，甲方应将对扬州扬杰电子

200、科技有限公司的出资在规定期限内分期支付至乙方账户，由乙方代为出资。（2）作为委托人，甲方对扬州扬杰电子科技有限公司享有实际的股东权利，同时负有及时出资并承担一切的股东义务。（3）乙方在扬州扬杰电子科技有限公司不享有股权也不承担任何义务。（4）甲方委托梁勤为代表，具体办理出资等事务。（二）委托持股的清理规范（二）委托持股的清理规范 为规范委托持股情况，2010年12月23日，广禾洋行（受托人）按照梁勤女士等8首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1173 位出资人（委托人）的指令，与杰杰投资签署股权转让协议，将所持扬杰有限25%的股权转让给杰杰投资，本次转让后，相应委托持股关系解除

201、。2010年12月28日，扬杰有限办理了工商登记变更手续，扬杰有限由中外合资企业变更为内资企业。2010年12月31日，扬杰有限向扬州市外税分局出具了关于扬州扬杰电子科技有限公司外方原价转让股权合理商业目的之说明，对于以800万元价格转让25%的扬杰有限股权给予说明，随后办理了税务登记变更手续。2010年12月31日，扬杰有限补缴了自取得中外合资企业以来所享受的所得税税收优惠。至此，本公司委托持股通过股权转让和解除委托关系得到彻底解决，已经不存在委托持股情况。目前，所有股东所持有的公司股份均为实际持有，不存在委托持股情况，股权清晰、真实。2011年8月1日，梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国

202、军、徐萍、王冬艳等8名自然人（合称“委托人”）与广禾洋行签署解除委托持股确认书。主要内容如下：（1）委托人委托广禾洋行代持扬杰科技25%的股权，其中梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳所占比例分别为62%、8%、8%、8%、4%、4%、4%、2%。（2）广禾洋行确认在股权代持期间不享有扬杰科技的任何股权或权益，也不承担任何义务；该等权益、义务实际归委托人享有或承担。（3）2006年至2008年间，广禾洋行向扬杰科技出资的人民币800万元均由委托人通过梁勤的香港帐户以外币（港币4,786,000元，美元494,671.68元）形式转入广禾洋行，再由广禾洋行转入扬杰科技，用于缴纳出

203、资款项。（4）2010年12月，广禾洋行依据委托人的指令已将所持扬杰科技的股权转让给扬州杰杰投资有限公司，委托持股关系已经解除，双方不存在任何未清偿的债权债务。（5）广禾洋行对扬杰科技25%的股权不享有任何权利，与委托人、扬杰科技之间不存在纠纷或潜在纠纷。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1174（三）（三）委托持股行为是否影响中外合资企业批准证书的法律效力的委托持股行为是否影响中外合资企业批准证书的法律效力的核查核查 根据 中外合资经营企业法 第一条的规定，为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民

204、共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。根据广禾洋行的商业登记资料，广禾洋行为在香港依法设立、合法存续的企业。扬州市商务局2011年12月2日出具了关于扬州扬杰电子科技股份有限公司经济性质及相关情况的说明，认为“扬州扬杰电子科技股份有限公司（原名为扬州扬杰电子科技有限公司）原系我局辖区的中外合资企业，由苏州固锝电子股份有限公司、江苏扬杰投资有限公司、广禾（国际）贸易洋行有限公司共同投资设立。其中，广禾（国际）贸易洋行有限公司为在香港注册的公司，该公司系代梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳等8人持有扬州扬杰电子科技有限公司25%股权。依据中华人民共和国中外

205、合资经营企业法，广禾（国际）贸易洋行有限公司作为香港企业，其参与投资设立的扬州扬杰电子科技有限公司属于中外合资企业。2006年7月24日，江苏省人民政府向扬州扬杰电子科技有限公司颁发了商外资苏府资字200665265号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。广禾（国际）贸易洋行有限公司作为香港企业的性质一直未发生变更，因而扬州扬杰电子科技有限公司取得的中外合资企业批准证书持续有效，该公司合法存续；梁勤等8人的委托持股行为未改变广禾（国际）贸易洋行有限公司的性质，不影响扬州扬杰电子科技有限公司台港澳侨投资企业批准证书的法律效力及其合法存续。”保荐机构意见：广禾洋行的实际控制人为希腊籍人士Geor

206、gios Kaidantzis，梁勤等8名自然人委托境外公司广禾洋行的持股行为不影响扬杰有限中外合资企业批准证书的法律效力及发行人的合法存续。发行人律师意见：广禾洋行系在香港依法设立、合法存续的企业，其与苏州固锝、扬杰投资共同投资设立的扬杰有限依法应当认定为中外合资企业，扬杰有限取得的“商外资苏府资字200665265号”中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书合法有效。梁勤等人的委托持股行为未影响扬杰有限中外合资企业批准证书的法律效力首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1175 及发行人的合法存续。（四）中介机构意见（四）中介机构意见 发行人律师意见：扬杰有限设立的程序、资格、

207、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，扬杰有限的设立合法有效；梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳与广禾洋行之间的代持关系真实，不违反国家法律法规的规定。代持关系已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。梁勤等人与广禾洋行之间的委托持股关系的建立、解除真实，不存在纠纷或潜在纠纷风险。保荐机构意见：经核查了双方签订的委托持股协议书、解除委托持股确认书并对广禾洋行的股东、执行董事希腊籍公民Georgios Kaidantzis及梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳8名委托人进行了访谈，梁勤8名自然人与广禾洋行之间的委托持股关系的建立、解除真实，不存在纠纷或潜在纠纷风险。

208、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查意见：经核查扬州市邗江区国家税务局出具的关于扬州扬杰电子科技股份有限公司外资股权转让相关事宜的说明和国家外汇管理局扬州市中心支局出具的 关于扬州扬杰电子科技股份有限公司外汇管理无违规情况的证明，以及发行人实际控制人梁勤等8名委托持股人出具的承诺函，梁勤等八人解除与广禾洋行的委托持股关系履行了税务和外汇审批手续，发行人不存在潜在的税收、外汇法律风险。八八、员工及其社会保障情况、员工及其社会保障情况（一）员工结构（一）员工结构 截至2013年6月30日，公司在职员工专业构成、教育程度和年龄分布如下：1、员工岗位分布情况员工岗位分布情况 岗位情况岗位情况 人数人数

209、 占员工总数比例占员工总数比例 技术人员 148 18.36%销售人员 59 7.32%生产人员 456 56.58%首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1176 管理及行政人员 143 17.74%合计合计 806 100%2、员工受教育程度员工受教育程度 学历学历情况情况 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 本科及以上 113 14.02%大专 135 16.75%高中及中专 278 34.49%高中以下 280 34.74%合计合计 806 100%3、员工年龄分布、员工年龄分布 年龄区间年龄区间 人数人数 占员工总数比例占员工总数比例 50 岁及以上 10 1.24

210、%4050 岁 97 12.03%3040 岁 228 28.29%30 岁以下 471 58.44%合计合计 806 100%报告期各期末，公司在职员工人数分别为1,037人、764人、760人、806人。2011年末公司在职员工人数较上年下降较多的原因主要系为提高管理效率及保持用工的灵活性，对于临时用工和非重要岗位的用工，自2011年公司采用劳务派遣用工方式作为生产人员的补充手段。截至2011年末、2012年末和2013年6月末，公司通过劳务派遣方式用工的员工人数分别为331名、339名和371名。若包含通过劳务派遣方式用工的员工人数，报告期各期末，公司的员工总数分别为1,037人、1,0

211、95人、1,099人和1,177人，逐年略有上升。（二）公司执行社会保障制度、住房二）公司执行社会保障制度、住房公积金公积金制度制度以以及医疗及医疗保险保险制度情况制度情况 公司与员工按照中华人民共和国劳动合同法有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按照国家及地方有关政策规定，执行社会保障制度、住房公积金制度与医疗保险制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1177 医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。1、社会保险及住房公积金的缴纳人数及比例社会保险及住房公积金的缴纳人数及比例 截至2013年6月30日，公

212、司社会保险缴纳人数及比例如下：公司名称公司名称 员工员工人数人数 缴纳缴纳人数人数 养老保险养老保险 医疗保险医疗保险 失业保险失业保险 工伤保险工伤保险 生育保险生育保险 公积金公积金 单位单位 个人个人 单位单位 个人个人 单位单位 个人个人 单位单位 单位单位 单位单位 个人个人 扬杰科技 646 646 20%8%8%2%2%1%1%1%8%8%杰利半导体 136 136 爱普特 24 24 2、社会保险制度住房和住房公积金制度社会保险制度住房和住房公积金制度的执行情况的执行情况 扬杰科技及杰利半导体分别为符合条件的员工开立了社会保险和公积金账户，并分别从 2011 年 1 月为所有符

213、合条件的员工缴纳公积金。此前未全部缴纳的原因主要是：公司农村籍员工较多，且流动性较大，工作较短时间就离职的情形常有发生，其缴纳社会保险和住房公积金的意愿较低，因此公司在就是否缴纳社会保险和公积金问题征询其意见时，部分员工声明不愿意缴纳，因此公司未为全部员工缴纳。就公司未为全部员工缴纳社会保险和公积金的情形，报告期内可能涉及补缴的金额分别为188.97 万元、10.15 万元、0 万元、0 万元。具体如下：单位：万元 时间时间 社会保险金社会保险金 公积金公积金 合计合计 同期净利润占比同期净利润占比 2013 年 1-6 月-2012 年-2011 年 8.91 1.24 10.15 0.17

214、%2010 年 165.93 23.04 188.97 4.10%扬州市人力资源和社会保障局于 2013 年 7 月 15 日出具证明，自 2010 年 1月 1 日至本证明出具之日止，扬杰科技、杰利半导体、爱普特没有欠缴相关社会保障费用，没有因为违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到劳动和社会保障部门的行政处罚。扬州市住房公积金管理中心于 2013 年 7 月 15 日出具证明，扬杰科技和杰利半导体、爱普特已经依照相关政策规定按时为职工缴纳住房公积金，不存在违反住房首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1178 公积金的相关规定而被本中心处罚的情形。3、控股股东和

215、、控股股东和实际控制人的承诺实际控制人的承诺 对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能带来的补缴风险，发行人控股股东扬杰投资和实际控制人梁勤已出具书面承诺：如因公司及其前身未依法为员工缴纳社会保险费及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失，梁勤和扬杰投资将承担该等补缴义务、罚款或损失。九、持有九、持有 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东、作为股东作为股东的董事、监事、高的董事、监事、高级管理人员级管理人员以及以及证券服务机构证券服务机构作出的重要承诺及作出的重要承诺及其约束措施和其约束措施和履行情况履行情况（一一）主要股东）主要股东作出作出的承诺的承诺 1、关于直接或

216、间接持有公司股份锁定及减持的承诺 详见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。2、关于避免同业竞争的承诺 扬杰投资、杰杰投资向公司出具了避免同业竞争承诺函，主要内容为：“本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。”3、关于持股意向的承诺 详见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。4、关于稳定股价的

217、承诺 详见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1179 制和自愿锁定股份的承诺”部分。5、关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况的承诺 持有的扬杰科技股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。6、控股股东关于信息披露违规的承诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，控股股东江苏扬杰投资有限公司将按不低于二级市场价格购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份。控股股东承

218、诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（二二）公司实际控制人梁勤女士作出的承诺公司实际控制人梁勤女士作出的承诺 1、关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺 详见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。2、关于避免同业竞争的承诺、关于避免同业竞争的承诺 本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。本人不会向其他业务与

219、股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。3、关于避免与扬杰科技之间发生关联交易事项的承诺、关于避免与扬杰科技之间发生关联交易事项的承诺 本人将尽量避免与扬杰科技之间发生关联交易事项，对于不可避免的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守扬杰科技公司章程、关联首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1180 交易决策制度等规范性文件中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程

220、序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过利用本人的实际控制人身份/控股地位或股东身份损害股份公司及其他股东的合法权益。4、关于承担补缴社会保险和住房公积金风险的承诺、关于承担补缴社会保险和住房公积金风险的承诺 对于因报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金可能带来的补缴风险，发行人控股股东扬杰投资和实际控制人梁勤已出具书面承诺：如因公司及其前身未依法为员工缴纳社会保险费及住房公积金而产生补缴义务或遭受任何罚款或损失，梁勤和扬杰投资将承担该等补缴义务、罚款或损失。5、关于承担扬杰进出口注销可能给扬杰投资带来损失的承诺、关于承担扬杰进出口注销可能给扬

221、杰投资带来损失的承诺 如果将来因扬杰进出口的注销、工商、税务、债权债务或其他任何事项与任何第三方发生纠纷或潜在纠纷，由此给扬杰投资带来损失的，均由本人给予全额补偿。6、关于不占用发行人资金款项的承诺、关于不占用发行人资金款项的承诺 承诺不会通过任何方式违规占用股份公司资金；如因本人占用股份公司资金给股份公司造成损失的，本人将承担赔偿责任；承诺将督促股份公司严格执行防范大股东及关联方占用公司资金管理制度，以保护股份公司、股东和其他利益相关人的合法权益。7、关于持股意向的承诺 详见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。8、关于稳定股价的承诺

222、 参见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。本人将根据扬杰科技股东大会批准的 扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，在扬杰科技就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1181 本人将根据扬杰科技股东大会批准的 扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，履行相关的各项义务。9、关于信息披露违规的承诺 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说

223、明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。10、关于发行人最近一期未经审计财务报表声明及承诺 公司截至 2013 年 9 月 30 日的未经审计财务报表所载资料真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。11、关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况的承诺 本人持有的扬杰科技股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。（四）董事、监事、高级管理人员作出的承诺（四）董事、监事、高级管理人员作出的承诺 1、全部董事、监事、高级管理人员关于信息披露

224、的承诺、全部董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。2、持有公司股份的董事和高级管理人员作出的承诺、持有公司股份的董事和高级管理人员作出的承诺（1）关于直接或间接持有公司股份锁定及减持的承诺 详见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。（2）关于直接或间接持有的公司股份是否存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况

225、的承诺 本人持有的扬杰科技股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1182 他有争议的情况。（3）董事关于稳定股价的承诺 参见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。本人将根据扬杰科技股东大会批准的 扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，履行相关的各项义务。本人将根据扬杰科技股东大会批准的 扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，在扬杰科技就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。（4）高级管理人员关

226、于稳定股价的承诺 参见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。本人将根据扬杰科技股东大会批准的 扬州扬杰电子科技股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案中的相关规定，履行相关的各项义务。3、财务总监财务总监关于发行人最近一期未经审计财务报表声明及承诺关于发行人最近一期未经审计财务报表声明及承诺 戴娟女士承诺：公司截至 2013 年 9 月 30 日的未经审计财务报表所载资料真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。4、避免同业竞争的承诺、避免同业竞争的承诺 梁瑶先生、王毅先生、沈颖女士均向公司出具了避免同业竞争

227、承诺函，主要内容为：“本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。”首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1183（五五）上述承诺约束措施及履行情况）上述承诺约束措施及履行情况 如上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观

228、原因导致的除外），将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。如因未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，上述承诺人将依法赔偿损失。（六）（六）证券服务机构证券服务机构作出的承诺作出的承诺 保荐机构广发证券股份有限公司、发行人律师江苏泰和律师事务所、申报会计师及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司和江苏天元房地产土地与资产评估造价有限公司等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件

229、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。截至本招股说明书签署日，上述承诺人均严格履行相关承诺。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1184 第六节 业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 公司是国内少数集分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等纵向产业链为一体、产品线涵盖分立器件芯片、功率二极管、整流桥等全系列、多规格半导体分立器件产品的规模企业。公司始终致力于为下游多领域客户提供专用性、高品质的一揽子产品解决方案，公司及其控股子公司杰利半导体是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税

230、局联合认定的国家高新技术企业，公司是科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省创新型企业、江苏省 AAA 级信用单位。公司注重推进自主开发与合作开发并行的研发管理模式，建有企业院士工作站、江苏省功率半导体芯片及器件封装工程技术研究中心、扬州市 FRD 芯片工程技术研究中心等多层次、高水平的互动研发平台。凭借良好的技术、客户、产品质量等综合优势，公司陆续通过 ISO9001：2008 质量体系认证、ISO/TS16949：2009 管理体系认证、ISO14001：2004环境体系认证等多项国内外权威认证，公司主要产品通过美国 UL 安全认证，并符合最新欧盟 RoHS 指令的环保要求，先后获

231、得并拥有“中国国际专利与名牌博览会金奖”1 项、“国际发明展览会银奖”2 项、江苏省高新技术产品 26 项，“扬杰”商标被认定为江苏省著名商标。公司主营业务为分立器件芯片、功率二极管、整流桥等半导体分立器件产品的研发、制造与销售。主要产品包括整流二极管、快恢复二极管、光伏二极管、稳压二极管、瞬态抑制二极管、普通肖特基二极管、开关二极管、触发二极管、整流桥、GPP芯片等，共 50 多个系列，1,500 余品种。产品线涵盖半导体分立器件产业链的主要环节，广泛应用于汽车电子、智能电网、光伏、消费类电子、LED、通讯等领域。公司产品间产业链关系具体如下图所示：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招

232、股说明书 1185 报告期内，公司一直从事分立器件芯片、功率二极管、整流桥等半导体分立器件的研发、制造和销售，主营业务未发生重大变化。公司主要产品的销售收入及其占比情况具体如下：单位：万元 产品产品 2013 年年 1-6 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 功率二极管 光伏 二极管 6,458.91 26.77%13,193.48 29.44%14,466.63 32.18%12,403.55 35.16%其他系列二极管 6,527.36 27.05%11,922.95 26.60%11,857

233、.23 26.38%9,187.83 26.05%小计小计 12,986.27 53.82%25,116.43 56.04%26,323.86 58.56%21,591.38 61.21%整流桥 7,160.50 29.68%13,682.49 30.53%14,160.95 31.50%11,223.76 31.82%分立器件芯片 3,441.19 14.26%5,437.24 12.13%3,801.10 8.46%1,834.27 5.20%其他 540.00 2.24%583.23 1.30%667.72 1.49%624.01 1.77%合计合计 24,127.96 100.00%4

234、4,819.39 100%44,953.62 100%35,273.42 100%按应用领域分类，报告期内，公司各类主要产品销售收入及其占比情况具体如下：单位：万元 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1186 产品产品 2013 年年 1-6 月月 2012 年年 2011 年年 2010 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 功率二极管 光伏 6,458.91 26.77%13,193.48 29.44%14,466.63 32.18%12,403.55 35.16%电源 3,740.72 15.50%6,695.94 14.

235、94%6,603.62 14.69%5,011.68 14.21%白色家电 1,197.94 4.96%1,892.36 4.22%2,008.20 4.47%1,453.49 4.12%智能电表 888.23 3.68%2,216.09 4.94%2,095.97 4.66%1,303.70 3.70%LED 照明 556.84 2.31%895.26 2.00%911.42 2.03%1,232.88 3.50%电焊机 48.92 0.20%123.15 0.27%125.9 0.28%103.93 0.29%摩托车配件 94.71 0.39%100.15 0.22%112.12 0.25

236、%82.15 0.23%小计小计 12,986.27 53.82%25,116.43 56.04%26,323.86 58.56%21,591.38 61.21%整流桥 电源 4,768.48 19.76%8,668.52 19.34%8,925.64 19.86%7,046.36 19.98%白色家电 922.40 3.82%1,912.72 4.27%1,840.55 4.09%1,051.10 2.98%LED 照明 680.54 2.82%1,372.72 3.06%1,330.37 2.96%1,384.18 3.92%智能电表 627.52 2.60%1,272.29 2.84%1

237、,268.73 2.82%814.88 2.31%摩托车配件 149.58 0.62%404.12 0.90%741.84 1.65%889.03 2.52%电焊机 11.98 0.05%52.12 0.12%53.82 0.12%38.21 0.11%小计小计 7,160.50 29.68%13,682.49 30.53%14,160.95 31.50%11,223.76 31.82%分立器件芯片 3,441.19 14.26%5,437.24 12.13%3,801.10 8.46%1,834.27 5.20%其他 540.00 2.24%583.23 1.30%667.72 1.49%6

238、24.01 1.77%合计合计 24,127.96 100.00%44,819.39 100.00%44953.62 100.00%35,273.42 100.00%二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况 根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所处行业为 C382 输配电及控制设备制造下的 C3824 电力电子元器件制造。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司从事的行业属于 C38 电气机械和器材制造业。（一一）行业管理体制与行业政策）行业管理体制与行业政策 1、行业主管部门、行业主管部门 目前，半导体分立器件行业已实现市场化的

239、发展模式，基本形成了各企业面向市场自主经营，政府职能部门产业宏观调控，行业协会自律规范的管理格局。半导体分立器件业的行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担，主要负责产业政策制定、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1187 引导扶持行业发展、指导产业结构调整等；中国半导体行业协会是行业的自律组织和协调机构，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会、半导体支撑业分会等专业机构。行业协会主要承担行业引导和服务职能，负责产业及市场研究、行业自律管理以及开展业务交流等。公司系中国半导体行业协会分立器件分会的会员单位。2、行业、行业的主要法律、法规的主要法

240、律、法规及及政策政策 半导体分立器件是支撑工业与信息化发展的基础性元件，属于国家重点鼓励、扶持发展的产业。主要法律、法规及政策如下：序号序号 政策政策名称名称 主要主要相关相关内容内容 1 国家产业技术政策（2002 年 6 月）“深亚微米集成电路、新型元器件”列入我国的重点产业技术发展方向。2 信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要（2006 年 8 月）重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求，发展相关的片式电子元器件、机电元件、印制电路板、敏感元件和传感器、频率器件、新型绿色电池、光电线缆、新型微特电机、电声器件、半导体功

241、率器件、电力电子器件和真空电子器件。3 信息产业“十一五”规划（2007 年 3 月）推动元器件产业结构升级。继续巩固我国在传统元器件领域的优势，加强引进消化吸收再创新和产业垂直整合，加快新型元器件的研发和产业化。重点发展片式化、微型化、集成化、高性能的新型元器件；鼓励环保型电子元器件的发展。4 江苏省信息产业“十一五”规划（2007 年 3 月）通过加大财税扶持力度、构建人才高地、激励创新创业、加快产业结构调整、提高国际化水平、加强行业管理等措施促进鼓励新型元器件、集成电路企业的发展。5 电子基础材料和关键元器件“十一五”专项规划（2008 年 1 月）新型元器件产业：以片式化、微型化、集成

242、化、高性能化、无害化为目标，突破关键技术，调整产品结构；促进产业链上下游互动发展，着力培育骨干企业，推动产业结构升级。大力发展新型半导体分立器件。6 电子信息产业调整振兴规划（2009 年 4 月）加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元器件产业平稳发展；加快电子元器件产品升级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域，鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电子信息企业的支持。7 江

243、苏省电子信息产业调整和振兴规划纲要（2009年 5 月）实现产业结构明显优化的目标，构建集芯片设计、加工制造、封装测试于一体的产业链，提升产业配套能力。集成电路产业作为重点培育的产业之一，提高芯片产品的设计开发水平和自主创新能力，推进集成电路制造和封装业规模化发展。依托骨干企业，推进重点首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1188 项目建设，提高芯片制造工艺水平。将自主创新和品牌建设作为重点任务之一，大力实施名牌战略，培育一批具有自主知识产权和一定规模实力的企业。在新型元器件领域，将高端功率器件和电路制造技术作为重点发展的关键技术之一。8 装备制造业调整和振兴规划（2009 年

244、 5 月）结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重点，推进电子信息装备自主化。9 产业结构调整指导目录（2011 年本）“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励类。10 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011 年 3 月）优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，推进重点产业结构调整，电子信息行业要提高研发水平，

245、增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸。（二）行业概况（二）行业概况 半导体分立器件行业属于半导体行业的细分行业。半导体产业按照制造技术划分，可以具体细分为三大分支：一是以集成电路为核心的微电子技术，用以实现对信息的处理、存储与转换；二是以半导体分立器件为主导的电力电子技术，用以实现对电能的处理与变换；三是以光电子器件为主轴的光电子技术，用以实现半导体光电子的转换效应。半导体分立器件作为介于电子整机行业以及上游原材料行业之间的中间产品，是半导体产业的基础及核心领域之一。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1189 1、半导体行业、半导体行业 半导体实质上是指一种导电性可

246、受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。半导体作为高新技术产业的核心，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类信息技术产品的基本元素。（1）全球半导体市场发展状况 2011 年，在移动智能互联终端、PC、平板电视以及工业应用领域等市场需求拉升的推动下，全球半导体行业规模突破 3,010 亿美元，较上年增长 6.7%（数据来源：IDC）。据市场研究公司 IDC 数据统计，2010 年至 2015 年间全球半导体销售收入复合年增长率将达 6%，2015 年全球半导体销售收入将达 3,780 亿美元。其中，亚太地区半导体销售收入将持续增长，2015 年将占据全球半导体市场份额的 43%。半导

247、体器件 集成电路 半导体分立器件 光电子器件 半导体三极管 晶闸管 半导体二极管 其他分立器件 整流桥 电容 电阻 其他 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1190 数据来源：IDC 从应用领域看，半导体产品主要应用领域集中于PC、消费类电子、手机、汽车电子等领域，其中2009年近80%的半导体主要应用于PC、消费类电子和手机领域（数据来源：IDC）。此外，随着电子产品的升级，半导体在电子产品的含量将逐步提高，未来在下游电子产品市场需求增长的带动下，半导体产业将保持较好的增长态势。数据来源：IDC 从地区分布看，美国、日本、德国、韩国、中国台湾与大陆是半导体产品的主要生产国。

248、美国一直保持着半导体技术的行业龙头地位，中国台湾则主要以世界集成电路代工企业产业集聚为主。依托中国庞大的电子消费群体，中国在2005年已超越美国首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1191 和日本，成为全球最大的半导体消费市场。（2）国内半导体市场发展状况 半导体产业是我国建设信息化社会、实现低碳经济、确保国防安全的基础性和战略性产业。受益于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策等产业政策给予的一系列税收优惠及产业环境优化支持，近年来我国半导体产业的发展取得较大突破。2006 年至 2010 年，我国半导体产业规模扩大了 1.5 倍。2011 年，我国半导体产业实现销售

249、额 2,814.3 亿元，占世界半导体市场份额的 14.5%。2012 年，我国半导体产业实现销售额 3,548.5 亿元，占世界半导体市场份额提升至 19.6%。（数据来源：中国半导体行业协会2013 版中国半导体产业发展状况报告）。数据来源：中国半导体行业协会（3）半导体行业发展趋势 1）产业的发展动力逐渐从技术驱动转向应用驱动 由于互联网、3G等新应用领域的出现，使得半导体产业发展的驱动力更多来自于应用及相应功能的开发。当前半导体产业的应用热点已从最初的计算机、通信扩展至消费类电子、新能源、汽车电子等领域。2）竞争加剧了产业国际化和扁平化的发展 随着产业发展的变革，半导体行业已从单一垂直

250、化生产向现在的扁平化结构转首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1192 变，国际分工日益明显。在日益激烈的国际竞争中，世界各地遵循成本效益原则形成了以美国为主导的高端产品设计与关键技术制造，以日本、韩国为核心的大众消费品生产，以及以中国台湾及大陆地区为主体的加工封装业共同发展的产业格局。3）半导体产业链转移趋势明显 受生产要素成本以及半导体产业自身发展周期性波动的影响，世界半导体产业呈现向具有成本优势、市场优势的发展中国家产业链转移的趋势。作为经济高速增长的发展主体，我国依托庞大的市场需求及生成要素成本优势成为国际半导体产业转移的主要目的地，以欧美、台湾地区为主的大型半导体制造

251、业通过OEM、并购、合资等多种方式向我国转移半导体产业。2、半导体分立器件行业、半导体分立器件行业 半导体分立器件是电力电子应用产品的基础，也是构成电力电子变化装置的核心器件，主要用于电力电子设备的整流、稳压、开关、混频等，具有应用范围广，用量大等特点，在消费类电子、汽车电子、电子仪器仪表、工业及自动控制、计算机及周边设备、网络通讯等领域均有广泛的应用。近年来，受益于国际电子制造产业的转移，以及下游计算机、通信、消费类电子等需求的拉动，我国半导体分立器件行业保持了较快的发展态势。（1）半导体分立器件行业发展现状 依托良好的政策环境、生产要素成本低廉以及资源供给充分等优势，“十一五”期间，海外半

252、导体分立器件的制造环节以较快速度向我国转移。目前，我国已经成为全球最重要的半导体分立器件制造基地。据统计数据显示，2005年我国半导体分立器件市场规模已达到643.80亿元，占据全球市场40%以上的份额（数据来源：中国半导体协会封装分会）。但从技术发展水平看，目前国内半导体分立器行业技术水平仍与国际领先水平存在一定的差距。我国电子信息产业调整和振兴规划明确提出需提高新型电力电子器件的研发能力，形成完整配套、相互支撑的产业体系。随着半导体分立器件国产化趋势的显现以及下游应用领域需求增长的拉升，我国半导体分立器件行业蕴含着巨大的发展契机。1）市场规模的发展 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

253、招股说明书 1193 2012 年，我国半导体分立器件产业实现产量 4,146.50 亿只，实现销售收入 1,390亿元（数据来源：中国半导体行业协会2013 版中国半导体产业发展状况报告），在国内外整体宏观经济环境增长放缓的情况下，仍保持了平稳增长的态势。此外，从“十二五”规划强调大力发展的战略性新兴产业所涵盖的重点领域看，新能源、节能环保、新能源汽车、新材料、生物、高端装备制造等产业的发展，都离不开电力电子技术的支撑。我国半导体分立器件的技术革新与持续发展为上述新兴产业提供了高性能、高精度、高效率的电力电子设备，成为新兴产业发展的重要基础。数据来源：中国半导体行业协会 从应用结构来看，20

254、12 年我国分立器件市场各应用领域均保持着平稳的增长速度，占据我国分立器件市场主要份额的应用领域为计算机与外设、网络通信、汽车电子、指示灯/显示屏等。其中，消费电子、网络通信、计算机与外设领域的增长速度超过整体市场的平均水平，呈现良好的发展态势。从区域分布来看，我国半导体分立器件市场主要集中于产业链较为完善的长江三角洲、珠江三角洲以及环渤海湾地区。其中，珠江三角洲是我国分立器件需求最高的区域，2010 年该区域占据整体市场容量的 43.80%。京津环渤海地区分立器件需求增长速度较快，2010 年该区域销售额较上年同期增幅 27.90%（数据来源：中国半导体行业协会2011 版中国半导体产业发展

255、状况报告）。此外，随着产业转移步伐的加快，我国中西部地区行业地位逐步凸显，未来将成为我国分立器件市场的重要增长因首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1194 素。2）半导体分立器件应用市场发展前景 半导体分立器件在其发展的初期（上个世纪6080年代）主要应用于传统工业和电力系统。近二十年来，随着国民经济的快速发展及技术工艺的不断突破，半导体分立器件的应用领域有了较大幅度的扩展。半导体分立器件的传统应用领域包括消费电子、计算机及外设、通讯电信、电源电器等行业，伴随着有关分立器件芯片制造、器件封装等新技术新工艺的发展，光伏、智能电网、汽车电子以及LED照明等热点应用领域逐渐成长为半

256、导体分立器件的新兴市场。“十二五”规划纲要中明确将节能环保、新能源、新能源汽车等产业列为先导性、支柱性产业。我国产业政策对下游新兴产业的大力扶持以及对传统产业的升级改造，将为半导体分立器件行业带来前所未有的发展动力。中国半导体行业协会预计，至2013年我国半导体分立器件市场需求容量将达到1,700亿元，产量及销售量将持续保持10%以上的增长水平。智能电网市场需求分析 作为实现低碳电力的基础与前提，我国“十二五”规划纲要中明确提出要持续推进智能电网的建设。根据国家电网公布的智能电网阶段性目标规划，2011 年2015年将是智能电网全面建设时期。预计在“十二五”期间，智能电网建设将拉动数万亿的投资

257、，辐射通讯、电器、新能源等众多产业链，并进一步驱动半导体分立器件行业的发展。“十二五”期间，我国电网智能化总投资计划具体如下：单位：亿元 项目项目 2011 年年 2012 年年 2013 年年 2014 年年 2015 年年“十二五”合计“十二五”合计 发电 16.7 16.7 1.7 3.7 1.6 40.5 输电 16.4 18.6 18.5 18.8 18.2 90.6 变电 107.4 142.3 141 139.9 143.7 674.3 配电 58.2 58.8 92.9 40.8 46.1 296.9 用电 111.3 160.2 177.8 189.2 143.6 782.1

258、 调度 35.9 34.4 34.7 29.9 31.3 166.3 通信信息 172.4 187 166.5 149.1 135.4 810.5 合计合计 518.3 618.2 633.3 571.4 520.0 2,861.1 数据来源：国家电网“十二五”电网智能化规划 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1195“十二五”期间，国家电网在用电环节的投资额为782.1亿元，占比高达27.34%。用电环节的主要投资方向为用电信息采集系统，智能电表作为信息采集的终端，其市场空间将受益于用电环节智能化投资力度的加大而迅速提升。根据国家电网公司“十二五”智能化规划，国家电网计划在

259、 20102014 年间仅更换单相智能电表即达 3 亿只，截至 2012 年已完成招标 13,904.54 万只，未来两年至少需招标 1.5 亿只。一般情况下，每台单相智能电表的电路由电源电路和数据处理电路构成，电源电路需要用 12 只整流桥，数据处理电路需要用 913 只二极管；以最低配置计算，20132014 年间用电设备智能化建设的推进将带来约 1.5 亿只整流桥和 13 亿只二极管的市场需求。此外，全世界目前有 90 个智能电网试点项目正在推进过程中，随着智能电表在全球范围内的普及式发展，半导体分立器件产品存在着巨大的市场空间（数据来源：世界经济论坛世界经济论坛报告：加快智能电网试点的

260、步伐）。汽车电子市场需求分析 根据中国汽车工业协会统计数据显示，2011 年全球汽车产量达 8,010 万辆，较2010 年增长 3.00%；其中 2011 年中国分别实现汽车产销量 1,841.89 万辆、1,850.51万辆，位居世界第一大汽车市场；2012 年中国分别实现汽车产量 1,927.18 万辆、销售汽车 1,930.64 万辆，分别同比增长 4.63%、4.33%，再次刷新全球历史纪录。根据中国公安部交管局的数据统计，截至 2012 年底，我国机动车保有量为 2.4 亿辆，其中汽车保有量 1.2 亿辆。受益于下游汽车产业的快速发展以及汽车产品技术升级的推动，近年来我国汽车电子市

261、场进入稳定的快速发展期。根据 IHSSuppli 公司的中国研究报告，2015 年中国市场的汽车电子销售额预计达到 299 亿美元，超越美国成为世界第一大汽车电子消费国。此外，根据中国汽车产业发展报告（2010），目前国外平均每辆车电子装置占整车成本的 20%25%，而中国汽车电子产品占整车成本的平均比重仅为 10%，远低于国外平均水平，我国汽车电子行业未来仍具有广阔的发展前景。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1196 数据来源：兴业证券研发中心 半导体分立器件作为内嵌于汽车电子产品中的基础元器件，存在着巨大的刚性需求空间。根据中国汽车工业协会车用电机电器委员会的计算方法，

262、每辆新车发电机至少需要装配1只车用整流器，每只车用整流器平均需装配9只功率车用二极管；随着国内汽车保有量的快速增长，售后服务维修市场半导体分立器件用量将较快增长；与此同时，国内汽车整流器出口量亦在持续增长。未来，伴随着汽车电子朝向智能化、信息化、网络化方向发展，半导体分立器件在汽车电子产品中的应用仍有广阔发展空间。LED 照明产业市场需求分析 A、LED 照明产业未来发展前景 LED 照明作为一种新型光源，其环保、高亮度、节能、安全等产品优势日益替代了传统照明市场，在全球范围内获得迅速发展。2009 年 10 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部等六部委联合制定半导体照明节能产业发展意见，意

263、见提出到 2015 年，半导体照明节能产业产值年均增长率在 30%左右。在政策支持和下游需求的支撑下，我国 LED 照明产业保持着快速增长态势，2011 年我国 LED 照明产业实现产值 1,560 亿元，较上年同期增长 30%（数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）。根据国家“十二五”科学和技术发展规划，“十二五”期间我国将大力发展高首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1197 效节能、先进环保和循环应用等关键技术、装备及系统。重点发展白光发光二极管（LED）制备、光源系统集成、器件等自主关键技术，加快“十城万盏”半导体照明试点示范，实现更大规模应用。规划进一步

264、指出，2015 年白光发光二极管的发光效率将达到国际同期先进水平，半导体照明占据国内通用照明市场 30%以上份额，产值预期达到 5,000 亿元，推动我国半导体照明产业进入世界前三强。半导体分立器件作为实现对电能处理和转换的基础装置，在 LED 照明中至少需配备一只整流桥及若干功率二极管等半导体分立器件。参照行业平均水平，按半导体分立器件占整灯金额3%5%的比重保守估算，至 2015 年，LED 照明市场的高速发展将为半导体分立器件行业带来累计约 150-250 亿元的产值。B、市场短期波动对 LED 照明产业未来发展前景的影响 从 LED 照明推广的战略重要性来看，与传统照明技术的性能参数相

265、比，LED 照明的耗电量一般不到传统日光灯的二分之一。根据中国电力企业联合会发布的数据显示，2010 年我国全社会用电量 41,923 亿千瓦时，其中城乡居民生活用电量 5,125 亿千瓦时。因此，若能持续以能源效率较高的 LED 照明技术取代传统日光灯技术，全年城乡居民生活将节约用电 2,562.50 亿千瓦时，同时相应减少了约 25,625 万吨二氧化碳的排放，节能减排潜力巨大。全面推进 LED 照明技术的推广符合国家十二五规划建设“资源节约型、环境友好型社会”的战略需求。从产业政策的扶持力度来看，自 2011 年四季度以来国家启动多项利好政策以进一步撬动 LED 照明应用市场。2011

266、年 11 月 4 日，国家发改委对外公布了“中国淘汰白炽灯路线图”提出 2012 年 10 月 1 日起禁止进口和销售 100 瓦及以上普通照明白炽灯，2014 年 10 月 1 日起禁止进口和销售 60 瓦及以上普通照明白炽灯，2016 年 10月 1 日起禁止进口和销售 15 瓦及以上普通照明白炽灯。白炽灯禁止销售所引发的替代照明将会为节能灯及 LED 照明等创造庞大的市场需求，据测算实施淘汰白炽灯路线图可新增照明电器行业约 80 亿元产值，而位居产业链下游的 LED 照明应用市场将成为最大的受益者。此外，国家发改委环资司副司长透露，“国家发改委目前正组织起草半导体照明产业“十二五”规划，

267、并和财政部参照绿色照明政策研究制定鼓励LED 推广的措施，预计该行业五年内产值将翻两番。”在多项引导政策的刺激下，LED照明的示范作用和普及将加速推进，这有望从根本上缓解 LED 产业链上游产能过剩首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1198 的压力。我国颁布的 LED 照明主要产业政策情况具体如下：序号序号 政策名称政策名称 政策导向政策导向 1 关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告（2011 年 11 月）决定从 2012 年 10 月 1 日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯。公告中明确，中国逐步淘汰白炽灯路线图分为五个阶段：2011 年 11 月

268、1 日至 2012 年 9 月 30 日为过渡期，2012年 10 月 1 日起禁止进口和销售 100 瓦及以上普通照明白炽灯，2014 年 10 月 1 日起禁止进口和销售 60 瓦及以上普通照明白炽灯，2015 年 10 月 1 日至 2016 年 9月 30 日为中期评估期，2016 年 10 月 1日起禁止进口和销售 15 瓦及以上普通照明白炽灯。2 新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法（2011 年 9 月)明确中央财政资金通过直接投资创业企业、参股创业投资基金等方式，培育和促进新兴产业发展，主要投资领域为：节能环保、信息、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、海洋、先进装

269、备制造、新能源汽车、高技术服务业等战略新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。3 十二五节能减排工作方案（2011 年 8 月）对 LED 照明的支持体现在三方面：第一是加快技术产业化，提出“重点支持稀土永磁无铁芯点击、半导体照明”等技术；第二是引导居民消费导向，提出“在居民中推广使用高效节能家电、照明产品”等；第三是完善财政激励，提出“采取财政补贴方式推广高效节能家用电器、照明产品”等。4 国家“十二五”科学和技术发展规划（2011 年 7 月）重点发展白光发光二极管（LED）制备、光源系统集成、器件等自主关键技术，实现 MOCVD 设备及关键配套材料的国产化，加强半导体照明应用技术创新、建

270、设标准和检验检测体系。加快“十城万盏”半导体照明试点示范，实现更大规模应用。2015 年白光发光二极管的发光效率达到国际同期先进水平，半导体照明占据国内通用照明市场 30%以上份额，产值预期达到 5000 亿元，推动我国半导体照明产业进入世界前三强。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1199 从 LED 照明技术应用的经济可行性来看，LED 照明成本过去十年下降年率为28%，目前在商用领域已具有明显的经济性。此外，受近期 LED 产业链上游、中游产能过剩传导的影响，LED 应用环节整体成本处于下降通道，据高工 LED 产业研究所（GLII）统计，2011 年 1-7 月 LE

271、D 应用平均降价 21%，这将有利于终端应用成本进一步达到民用市场可接受程度和经济应用水平。另一方面，电力、油气等稀缺资源使用价格的逐步提升将提高 LED 照明使用的经济性，引导民用领域加速对传统照明的替代。因此，LED 照明作为“节能减排”工作的关键要素，国家将持续出台一系列扶持引导政策以撬动 LED 照明应用市场需求，淘汰白炽灯路线图的正式公布以及后续补贴政策的明朗化将对 LED 照明产业形成长期利好，与此同时，LED 应用成本的降低以及电力等稀缺资源价格的逐步提升将加速民用领域对传统照明的替代。从影响LED 照明市场发展的主要因素来看，我国 LED 照明行业将会迎来新的发展拐点，并从根本

272、上缓解结构性产能过剩的压力，在未来持续保持良好发展态势。目前，LED 照明行业对公司整体业绩的收入贡献较小，2012 年度公司在 LED 行业的营业收入 2,267.98 万元、2013 年 1-6 月公司在 LED 行业实现营业收入 1,237.38万元。未来，公司将依托研发、技术、质量、客户、产业链等核心竞争优势，一方面继续实施以优势产品为主体，多种功能半导体分立器件共同发展的经营战略，另一方面，将不断加大市场开拓力度，拓展产品新兴应用领域，逐步提升公司产品在 LED照明等重点市场的产销量及市场占有率。光伏产业市场需求分析 基于晶硅技术的光伏产品制造产业链大致可以分为上、中、下游三个部分。

273、其中，将石英砂熔解、提炼和纯化，生产出太阳能级晶硅原料的环节是产业链上游；铸造硅锭、切割硅片、制造光伏电池片、封装光伏组件是产业链中游；产业链的下游则是按客户的需求进行光伏发电系统的设计、安装与集成。如下图：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11100 多晶硅占光伏组件成本的 30%多，是光伏组件最主要成本。光伏二极管约占标准组件（以 220W 计算）成本的 3至 5，占光伏组件成本微小，价格弹性小。A、光伏产业未来发展前景 近年来，光伏发电因其发电过程无污染、无需生产原料、不占据空间等优势，日益受到全球范围的重视。据IHS统计数据显示，2012年全球新增装机32GW，我国新

274、增装机4.5GW，较上年同期快速增长104.55%。但相对于欧美主要国家，我国光伏市场发展总体上还显得滞后，总装机容量尚不及全球的5%，未来仍蕴藏着巨大的发展空间。为快速启动国内光伏市场，进一步扩大国内光伏发电应用规模，我国有关部门陆续出台了太阳能发电发展“十二五”规划、国家电网关于大力支持光伏发电并网工作的意见等一系列扶持政策。产业政策的充分支持及密集推出将有效带动我国光伏行业呈现爆发式增长态势。2012年7月7日，国家能源局发布的太阳能发电发展“十二五”规划明确指出“至2015年底，太阳能发电装机容量将达到21GW,其中建成分布式光伏发电总装机容量10GW。”首次公开发行股票并在创业板上市

275、申请文件 招股说明书 11101 数据来源：欧洲光伏产业协会 受益于光伏市场的需求拉升，太阳能相关零部件产业呈现相应的快速增长态势并迅速传导至下游配套及支撑行业，带动了半导体分立器件行业的发展。根据欧洲光伏产业协会预测数据显示，在市场政策环境的强势拉动下，2016年全球光伏组件累计安装量将达207.95GW，较2011年末增长近2倍。按常规配置计算，1MW的光伏组件约需太阳能接线盒5,000只，每只太阳能接线盒平均约需光伏二极管5只左右，因此1MW光伏组件约需要2.5万只光伏二极管，1GW的光伏电池组件需光伏二极管2,500万只。根据上述预测，预计至2016年全球配套光伏二极管累计需求量将达5

276、19,875万只。中国作为仅次于德国与日本的全球第三大光伏制造基地，光伏应用市场的快速增长将为我国半导体分立器件行业带来巨大的发展契机。B、市场短期波动对光伏产业未来发展前景的影响 由于欧洲主权债务危机、美国针对我国出口光伏产品征收“反倾销、反补贴”税和欧盟“双反”调查等事项对我国光伏产品市场需求形成了一定冲击，导致短期内我国光伏市场呈现结构性供需矛盾，发行人所处的半导体分立器件行业下游应用领域光伏市场增速放缓；同时，由于我国光伏组件产能严重过剩，光伏组件产品价格大幅下滑，行业类主要企业经营困难，甚至造成光伏行业龙头企业破产重整的不利状况。但在全球倡导绿色清洁能源的大背景下，我国光伏市场未来需

277、求前景依然向好。主要基于如下几点：a、光伏行业的发展符合全球绿色经济及能源安全的战略需求 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11102 能源战略是国家整体发展战略中最重要的环节之一。目前，石油、煤炭、天然气等化石能源是全球能源消费的主要来源，按照现在的开采速度计算，全球石油探明储量可供使用 43 年，天然气和煤炭资源分别可供使用 65 年及 155 年。根据美国能源情报署的预测，2001 年至 2025 年间，全球能源消费总量将从 102 亿吨油当量增加至 162亿吨油当量，化石能源稀缺日益凸显（数据来源：美国能源情报署）。此外，传统化石能源的消耗被指是产生温室气体主要原因之

278、一。2009 年，哥本哈根世界气候大会通过的“哥本哈根议定”要求至 2050 年，世界范围内减排 50%，发达国家至 2050年减排 80%。在化石能源日益紧缺以及全球减排压力凸显的大背景下，以光伏为核心的可再生能源的重要性毋庸置疑。尽管近期市场环境的变化对我国光伏行业造成了短期波动，但是基于光伏行业在全球绿色经济及能源安全战略中的产业重要性考虑，各国鼓励和扶持光伏行业的长期政策并不会发生根本改变，未来光伏市场仍有非常大的需求潜力。2010 年 7 月 21 日，美国参议院能源委员会通过千万屋顶计划，计划指出根据一个家庭 3-5KW 容量计算，2012-2021 年美国总安装容量将达到 30-

279、50GW。2011 年 5 月 5 日，意大利批准新的第四号能源法案，法案指出 2016 年意大利的太阳能发电设备总装机容量将达到23GW；到 2017 年，太阳能发电将具备与传统化石燃料发电竞争的实力。EPIA（欧洲光伏产业协会）在 GLOBAL MARKET OUTLOOK FOR PHOTOVOLTAICS UNTIL 2015（以下简称 EPIA2015）中指出，在温和局面下，2015 年全球新增装机量为23,930MW，而在政策驱动下 2015 年全球新增装机量则将达 43,900MW。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11103 数据来源：欧洲光伏产业协会 b、国

280、内光伏市场需求的迅速启动，为我国光伏行业增长提供了有力支撑 我国光伏行业长期存在“两头在外”的特点，即产业链上游硅料、硅锭的生产以及产业链下游光伏产品的应用均在国外市场，而国内光伏发电的市场需求较小。2011年，我国光伏新增装机容量为2,200MW，仅占全球市场需求份额的7.42%。为快速启动国内光伏市场需求，我国出台了一系列光伏行业发展扶持政策，2012年7月7日国家能源局发布太阳能发电发展“十二五”规划将“十二五”期间太阳能发电装机目标确定在21GW；2012年10月26日国家电网发布关于做好分布式光伏发电并网服务工作的意见，将免费接入10千伏及以下电压等级，且单个并网点总装机容量不超过6

281、MW的分布式光伏发电项目入网，富余电力将全额收购；2013年2月27日，国家电网再次发布关于做好分布式电源并网服务工作的意见，这意味着，普遍用户今后能用太阳能等新能源发电装置给自己家供电，还可以将用不完的电卖给电网。此政策于2013年3月1日起正式实施。不仅解决了光伏并网难问题，还可以打开国内市场，意味着分布式光伏发电正在普及。2013年7月15日，国务院出台国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见（国发201324号），意见指出“2013至2015年，年均新增光伏发电装机容量1000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3500万千瓦（35GW）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说

282、明书 11104 以上”目标远高于先前规划。此外作为国内启动光伏应用市场的重要方面，光伏电站建设在此次出台的意见中多次被提及，并获得多项突破性的利好。意见规定，“根据光伏发电成本变化等因素，合理调减光伏电站上网电价和分布式光伏发电补贴标准。上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。”“光伏电站，由电网企业按照国家规定或招标确定的光伏发电上网电价与发电企业按月全额结算”。上述支持政策的出台远超预期，且更具可操作性，为国内光伏项目的大规模兴建提供了有力保障。在众多扶持政策推动下，国内光伏应用市场需求呈快速拉升态势。根据 EPIA2015 统计数据预测，在温和局面下，2015 年中国累计装机量为10,

283、600MW，而在政策驱动下 2015 年我国累计装机量则将达 18,400MW。数据来源：欧洲光伏产业协会 c、光伏终端市场布局呈现调整趋势，我国对传统光伏市场的依存度降低 根据Solarbuzz区域终端太阳能市场报告数据显示，持续的政府政策调整将造成2011年全球光伏市场版图的重新洗牌。预计欧洲市场在2011年将占全球太阳能需求65%的比重，较上年同期下降17个百分点；美国市场占有率则从2010年的5%提升至9%；以中国和日本领军的亚太区域前五大市场占全球光伏市场比重将从2010年的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11105 11%增长至16%。2013年一季度，新兴光伏

284、市场消纳了大部分中国光伏企业的产品。2013年一季度新兴市场囊括了60%以上的全球光伏装机量，其中亚洲市场占比约为40%，其他新兴市场如非洲、南美洲等占比约为20%，传统的欧洲市场下滑严重，光伏市场排名出现大反转（数据来源：http:/2013年Q1新兴光伏市场发力装机占比超6成）。受光伏终端市场布局调整的影响，未来我国对德国、意大利等欧洲传统光伏市场的依存度将逐渐降低，以中国、日本、韩国、澳大利亚等新兴亚太光伏市场将成为推动我国光伏行业发展的重要驱动力。数据来源：Solarbuzz Regional Downstream PV Market C、光伏市场短期波动对公司所处行业经营环境的影响

285、报告期内，由于欧洲主权债务危机以及美国和欧盟“双反”案等因素的影响，自2011年3季度以来，我国光伏行业出现产能过剩、市场需求萎缩以及产品价格下跌趋势。公司光伏二极管产品主要应用于光伏组件接线盒中，作为基础元器件光伏二极管并非光伏组件成本的主要因素，产品波动空间相对较窄。2010 年 1-12 月，公司光伏二极管产品的销售情况具体如下：月份月份 销售数量（千只）销售数量（千只）销售金额（元）销售金额（元）平均单价（元平均单价（元/千只）千只）1 月 6,777.77 7,304,556.74 1,077.72 2 月 5,323.54 5,502,137.35 1,033.55 3 月 7,8

286、37.33 8,263,171.81 1,054.34 4 月 9,264.46 9,780,018.90 1,055.65 5 月 9,836.20 10,456,136.51 1,063.03 6 月 9,710.29 10,151,857.24 1,045.47 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11106 7 月 10,121.41 10,894,711.36 1,076.40 8 月 9,848.43 10,651,896.38 1,081.58 9 月 12,574.55 13,348,418.02 1,061.54 10 月 11,964.70 12,796,0

287、07.15 1,069.48 11 月 10,227.33 11,218,255.35 1,096.89 12 月 12,609.78 13,668,380.04 1,083.95 合合计计 116,095.78 124,035,546.85 1,068.39 2011 年 1-12 月，公司光伏二极管产品的销售情况具体如下：月份月份 销售数量（千只）销售数量（千只）销售金额（元）销售金额（元）平均单价（元平均单价（元/千只）千只）1 月 11,522.90 11,913,129.17 1,033.87 2 月 8,594.96 9,292,645.85 1,081.17 3 月 15,210

288、.35 15,803,967.45 1,039.03 4 月 12,916.40 13,284,559.54 1,028.50 5 月 11,880.69 11,737,462.33 987.94 6 月 7,650.47 8,336,521.18 1,089.67 7 月 12,077.23 12,381,428.52 1,025.19 8 月 11,844.15 11,930,386.99 1,007.28 9 月 15,265.06 15,491,774.68 1,014.85 10 月 10,093.57 10,396,086.73 1,029.97 11 月 13,879.18 12

289、,690,072.24 914.32 12 月 11,908.20 11,408,219.12 958.01 合计合计 142,843.14 144,666,253.82 1,012.76 2012 年 1-12 月，公司光伏二极管产品的销售情况具体如下：月份月份 销售数量销售数量(千只千只)销售金额（元）销售金额（元）平均单价（元平均单价（元/千只）千只）1 月 8,896.99 8,004,519.18 899.69 2 月 14,701.81 13,351,400.28 908.15 3 月 19,646.10 16,981,405.55 864.37 4 月 15,924.57 12,

290、504,602.45 785.24 5 月 19,929.29 15,506,806.77 778.09 6 月 12,486.97 11,871,711.99 950.73 7 月 6,778.42 7,351,301.51 1,084.52 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11107 8 月 7,907.29 6,553,651.76 828.81 9 月 7,959.77 8,313,516.19 1,044.44 10 月 7,779.80 7,557,675.49 971.45 11 月 10,961.12 10,884,252.81 992.99 12 月 13

291、,679.75 13,053,957.96 954.25 总计 146,651.91 131,934,801.94 899.65 根据报告期内光伏二极管的销售数量、销售金额和平均单价情况，2011 年、2012年公司光伏二极管销售数量分别较上年增长 23.04%、2.67%；光伏二极管销售金额较上年度的变动幅度分别为 16.63%、-8.80%；光伏二极管平均单价分别较上年下降5.21%、11.17%，与光伏行业整体经营趋势基本相同。2012 年公司光伏二极管销售价格月度间呈现一定的波动趋势，主要系产品销售结构差异所致。从公司光伏二极管产品分月度销售情况看，每月光伏二极管的销售数量、平均销售单

292、价和毛利率基本稳定。其中，2012 年全球光伏市场波动较大，多晶硅和光伏组件价格大幅下跌，光伏二极管价格亦有一定幅度下降，下降的主要原因是用于制造功率二极管的芯片等原材料价格下降。受益于中国等新兴市场需求增加和欧盟抢装潮等因素影响，2013 年 1 季度，多晶硅价格反弹，多晶硅市场价格从最低的 11.5 万/吨，上升到 14.26 万/吨左右，涨幅为 24%（数据来源：硅业协会），行业呈现一定复苏状态。由于光伏二极管占光伏组件成本微小，约占（以 220W 计算）3至 5，价格弹性小，毛利率总体稳定。保荐机构意见：发行人主营产品为功率二极管、整流桥、分立器件芯片等。光伏行业仅是发行人功率二极管众

293、多应用方向的一个领域，约占发行人营业收入和营业利润的 30%。2012 年发行人光伏二极管价格总体下降，但因上游原材料芯片价格也下降，发行人光伏二极管毛利率总体稳定；2012 年发行人功率二极管在其他行业的销售保持稳定以及技术含量较高的分立器件芯片等产品销售收入增长快速，因此，光伏等单一下游行业波动对发行人影响有限。尽管，因欧洲主权债务危机而下调光伏补贴影响了欧洲光伏装机容量稳定增长、美国对中国出口光伏产品征收“反倾销、反补贴”税、欧盟“双反”调查以及我国光伏行业产能严重过剩导致光伏组件价格继续下跌，给全球光伏市场增长造成了短期大幅波动，但 2012 年全球光伏市场新增装机量仍持续增长，且 2

294、013 年 1 季度光伏产品主要首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11108 原材料多晶硅价格反弹，光伏行业景气度有所回升。鉴于光伏能源作为可再生清洁能源的自身特点、地源政治对主权国家能源安全的影响、光伏组件原材料成本下降和转化率提高使光伏发电成本大幅下降，从而使光伏发电平价上网成为可能以及各国政府都对光伏产业发展出台了多方面扶持政策等众多有利因素的推动，光伏行业经历短期波动后将长期持续稳定增长。光伏行业短期波动并不构成发行人所处行业经营环境已经或将要发生重大变化。具体分析如下：a、半导体分立器件应用领域多元化，经营环境受单一行业景气度影响不显著 半导体分立器件作为电力电子产

295、品的基础，是嵌入下游诸多应用领域的重要行业，产品具有应用范围广、通用性强以及不可缺少性等诸多优势。随着技术工艺的不断突破，目前半导体分立器件应用领域不仅涵盖了消费类电子、计算机及外设、电源电器等传统市场，而且在智能电网、汽车电子等新兴领域也得到广泛应用，几乎所有与电力相关的市场均需使用半导体分立器件。由于各类功率二极管产品的封装均采用通用的尺寸，因此通过芯片工艺及参数的调整即可实现各类功率二极管在不同应用领域的快速转换。受益于半导体分立器件产品的应用范围广及通用性强等特性，公司所处行业经营环境与整体宏观经济形势具有一定的关联，但受单一行业景气度影响并不显著。从公司分行业销售收入看，依托于产品的

296、持续技术革新、新兴客户的不断拓展以及多渠道的深度营销等综合优势，公司产品持续得到光伏、电源、白色家电、智能电表、LED 照明、电焊机、摩托车配件等多领域客户的认可，产销规模不断扩大。因此，尽管光伏行业整体增速的放缓，将对公司光伏二极管业绩的增速产生一定影响，但随着公司产品在其他领域和行业的应用和拓展，公司整体经营业绩仍呈现稳步增长态势。报告期内，公司功率二极管产品在不同应用领域销售变动情况具体如下：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11109 b、丰富的优质客户资源储备，为公司经营业绩的稳定性提供了有力保障 目前我国光伏市场呈现阶段性“供大于求”的局面，一方面是由于欧洲主权债

297、务危机以及“双反”案等政策变化所引致的光伏需求抑制；另一方面是由于前期大量投机产能的逐步释放导致了市场供给过剩。因此，在本轮短期光伏市场波动中部分落后产能将被淘汰，在此过程中现有无序竞争格局将被重整，市场资源配置逐渐向行业内领先企业流动，行业龙头企业在市场规模以及市场占有率等方面将得到进一步提升。依托于优越的产品性能以及持续的工艺革新，公司在光伏领域积累了丰富的优质客户资源，光伏二极管产品主要配套使用于浙江人和光伏科技有限公司、江西晶科能源有限公司以及英利集团下属配套子公司保定市易通光伏科技有限公司等行业内领先企业。丰富的优质客户资源储备，为公司未来经营业绩的持续、稳定增长提供了有力保障。c、

298、国内主流光伏制造商配件国产化率不断提升，为公司带来了新的发展机遇 受欧洲光伏市场疲软，组件产能扩张导致行业竞争加剧等因素的影响，推动成本降低成为我国光伏企业摆脱政策依赖，提升自身竞争优势的关键。目前，国内主流光伏制造商也纷纷通过提高产品配件的国产化率等手段以降低生产成本。凭借自身光伏二极管产品优越的质量性能以及领先的行业地位，目前公司 15SQ045 光伏二极管等产品陆续通过下游优质光伏企业的产品验证程序，未来随着光伏相关配件国产化趋势首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11110 的推进，国内主流光伏制造企业的替代需求为公司提供了广阔的发展空间。D、发行人应对下游行业短期市场

299、环境波动的主要措施 a、依托性价比优势，积极开拓进口替代市场 随着光伏产业的技术进步，产业链主要环节的成本有所降低，国家对光伏补贴的额度逐渐下调，主流光伏组件厂商不得不通过成本降低等手段提升产品价格竞争力，目前国内各大主流光伏组件厂商已逐渐开始采用可替代国外进口的半导体分立器件配件以降低生产成本。依托自身在光伏二极管领域领先的行业地位及产品的高性价比等优势，公司光伏二极管产品已通过英利集团等光伏行业主要供应商的认证程序，未来国内主流光伏制造企业的替代需求为公司提供了广阔的发展空间。b、依托产业链优势，根据市场变化适时调整产品结构 目前公司光伏二极管系采用大功率肖特基工艺芯片制造，其基本特性与普

300、通电器使用的肖特基二极管相同。因此，依托公司在光伏二极管领域积累的技术优势以及半导体分立器件芯片的产业链资源优势，现有光伏二极管生产线可通过简单调整芯片参数和工艺实现产能的快速转化，将派生产品广泛应用至开关电源、家用电器、大功率LED 照明等各大客户群体。c、随着市场开发力度增强，公司优质光伏二极管客户不断增加，用量稳定增长 公司自设立以来，始终坚持以增强自主创新能力推动企业核心竞争力提升。报告期内，针对太阳能发电率不断提升以及客户对光伏二极管通过电流不断加大的需求，公司成功开发了应有于光伏行业的 TO-263 以及 TO-220 等多规格新品。持续的产品技术升级为公司客户资源的积累提供了有力

301、支撑，2011 年公司新增约 60 余家光伏二极管客户。未来，公司将持续提高技术水平，依托产品技术优势，以国内光伏市场启动为契机，进一步提升优势产品市场占有率。（2）半导体分立器件行业发展趋势 作为半导体器件产业的三大分支之一，分立器件产业保持悠久的发展史，随着新技术、新工艺、新产品的不断涌现，CAD设计、离子注入、多层金属化、亚微米光刻等先进工艺技术已应用到分立器件中，这些技术都将推动分立器件市场的持续发展。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11111 未来伴随着物联网、3G网络等新兴行业的发展，新型半导体分立器件将不断涌现，替代原有市场应用的同时，将持续开拓新兴应用领域。

302、此外，分立器件体积小型化、组装模块化、功能系统化、性能高端化等技术趋势明显。随着下游电子信息产品呈现小型化、智能化发展趋势，必然对内嵌于电子信息产品的半导体分立器件等关键零部件提出更高的小型化、微型化以及多功能化的技术需求。为适应整机装配效率和提高整机性能可靠性、稳定性的要求，半导体分立器件的小型化、组装模块化、功能系统化发展趋势将成为行业主流。（三）行业竞争格局（三）行业竞争格局 1、行业领先企业与国际厂商在各应用领域呈现分层竞争状态、行业领先企业与国际厂商在各应用领域呈现分层竞争状态 中国作为全球最大的新兴市场，国际厂商十分重视中国市场带来的发展机遇，不断增加研发、技术、资本和人员投入，进

303、行营销网络和市场布局，目前国际厂商仍占据中国分立器件市场的绝对优势地位。国内行业领先企业通过持续自主创新和技术升级推动产品升级，与国际厂商展开竞争，并凭借销售渠道和成本竞争力在消费电子、指示灯/显示屏、照明等细分应用领域取得了一定的市场竞争优势，企业规模持续扩大。根据全球半导体分立器件厂商在消费电子、计算机与外设、网络通信等 7 个主要应用领域的市场表现，日本及中国台湾等境外厂商在中国分立器件市场具有较明显的竞争优势。应用领域应用领域 竞争力情况竞争力情况 强强 较强较强 中等中等 弱弱 消费电子 日本厂商 中国台湾厂商 中国厂商 其他 计算机与外设 中国台湾厂商 美国厂商 中国厂商 其他 网

304、络通信 美国厂商 日本厂商 欧洲厂商 其他 设备与仪器仪表 日本厂商 美国厂商 韩国厂商 其他 汽车电子 欧洲厂商 美国厂商 日本厂商 其他 指示灯/显示屏 中国台湾厂商 日本厂商 中国厂商 其他 照明 中国厂商 中国台湾厂商 美国厂商 其他 数据来源：广发证券研发中心 2、跨国公司引领产业发展，占据附加值较高产品市场、跨国公司引领产业发展，占据附加值较高产品市场 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11112 经过多年发展，我国半导体分立器件产业已经形成一定的规模，目前生产企业市场化程度较高。同时，在不同的产品细分领域形成了不同的市场化特征与竞争格局。一方面，在低端产品领域技

305、术多已成熟且门槛较低，国内厂商可以凭借劳动力成本低等要素资源优势加入该市场参与竞争。例如在普通二极管领域，国内厂商较多，市场竞争较为激烈。另一方面，在高附加值产品领域，由于该类产品对生产工艺和技术要求较高，目前国内企业尚未在该等领域形成规模优势，国外厂商诸如威世半导体、日本新电元等知名企业占据高端分立器件市场的份额较高。（四）（四）进入行业的主要壁垒进入行业的主要壁垒 1、技术壁垒、技术壁垒 半导体分立器件的研发生产过程涉及量子力学、微电子、半导体物理、材料学等诸多学科，需要综合掌握外延、微细加工、封装等多领域技术工艺，并加以整合集成，属于技术密集型行业。随着下游电子产品的升级换代，电子产品呈

306、现多功能化、低能耗、体积轻薄的发展趋势，新产品、新应用的不断涌现，对半导体分立器件的制造封装工艺等方面提出了更高的技术要求，同时半导体分立器件差别化应用领域的快速拓展，光伏、智能电网、汽车电子、LED照明等跨领域的产品需求，对生产厂商专用半导体分立器件的配套设计能力也提出了更高的要求。因此，本行业对新进入者有较高的技术壁垒。2、客户壁垒、客户壁垒 通过严格的市场准入认证以及供应商资质认证是进入本行业开展竞争的必要条件。半导体分立器件作为电子信息产业中一种重要的功能元器件，主要服务于规模化的下游厂商。为了保证产品的品质及性能稳定性，下游客户对于供应商有较为严格的认证条件，要求供应商除了具备在行业

307、内领先的技术、产品、服务以及稳定的量产能力外，还须通过行业内认可的权威质量管理体系认证。目前，国内外主管部门采取的主要认证具体如下：适用范围适用范围 认证种类认证种类 认证名称认证名称 美国、加拿大 ETL 美国电子测试实验室认证 德国 TUV 德国技术监督协会认证 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11113 欧盟 CE 欧盟产品安全强制认证 欧盟 RoHS 根据欧盟 电气电子设备中限制使用某些有害物质指令进行的不含有害物质的认证 美国 UL安全体系认证 美国保险商实验所认证 中国 ISO9001：2008 质量体系认证 国际标准化组织认证 中国 ISO14001：2004

308、 环境体系认证 国际标准化组织认证 中国 ISO/TS16949：2009管理体系认证 国际标准化组织认证 在半导体分立器件厂商获得基本市场准入资质之后，还需要经过下游客户严格的采购认证程序。以汽车电子产品应用领域为例，由于汽车电子产品的品质、性能对汽车整车质量影响较大，汽车电子厂商在选择供应商时通常需要较长时间的试用、小批量订货、大批量采购等必须环节，整个认证过程大约需要12年时间。供应商一旦通过该采购认证体系，通常能与客户建立起长期、稳定的合作关系。因此，行业新进入者较难进入下游客户的供应商梯队。3、资金壁垒、资金壁垒 半导体分立器件产业链涵盖芯片设计、工艺制造、封装、测试等所有环节，主要

309、技术设备包括外延、光刻、蚀刻、离子注入、扩散等工序所必须的高技术生产加工和测试设备。为确保产品质量的可靠性与稳定性，上述关键生产设备需要依靠进口，价格高昂。此外，为提升企业竞争优势，满足行业认证等强制性要求，半导体分立器件企业在技术、人才、环保等方面的投入将越来越大。因此，行业新进入者需具备一定的经济规模方能与现有企业展开市场竞争。4、质量壁垒、质量壁垒 半导体分立器件作为内嵌于电子整机产品中的关键零部件，在电流、电场、湿度以及温度等外界应力激活的影响下，存在潜在的失效风险，进而影响电子整机产品的质量性能。因此，在半导体分立器件大批量生产过程当中，对产品良率、失效率等级及产品一致性水平等要求较

310、高。实现精益化生产、拥有先进的生产设备、精细的现场管理以及长期的技术经验沉积是确保产品质量性能可靠性的基本保障。行业新进入者由于缺少长期的生产实践经验积累以及成熟的质量管理体系，较难达到相关质量控制首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11114 要求。5、规模化供应能力壁垒、规模化供应能力壁垒 半导体分立器件作为电子信息产品的基础元器件，具有应用领域广、用量大等特点。因此，诸如光伏、智能电网、汽车电子、消费电子等下游领域对不同规格、不同品种、不同功能半导体分立器件产品的多元化需求，对半导体分立器件厂商的规模化供应能力提出了较高的要求。而行业新进入者面临着产品技术研发、客户积累、

311、产品质量可靠性以及大规模资金投入等多重进入障碍，在短期内难以形成规模化的多品种供应能力以满足整机制造企业的一站式购买需求，因此，本行业对新进入者存在着较高的规模化供应壁垒。（五五）市场供需状况及变化原因）市场供需状况及变化原因 1、行业市场供需状况、行业市场供需状况（1）市场产量情况 伴随着下游应用领域市场容量的加速增长，我国半导体分立器件的生产规模持续扩大。2009 年、2010 年、2011 年、2012 年我国半导体分立器件产量分别为 2,637.39亿只、3,403.87 亿只、4,134.1 亿只、4,146.50 亿只，其中 2011 年同比增长 21.7%，2010年同比增长 2

312、9.1%。（数据来源：中国半导体行业协会）。数据来源：中国半导体行业协会 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11115（2）市场需求量情况 受“3G”牌照发放、国家产业振兴规划、家电下乡等一系列政府支持政策的影响，半导体分立器件应用市场实现快速增长，产品需求提升。在下游整机市场的需求拉动下，半导体分立器件行业将保持良好的发展势头。数据来源：中国半导体行业协会（3）总体供需态势 总体来说，半导体分立器件产品供需基本平衡，部分优质企业凭借技术、品牌、规模等综合优势稳步扩张，在保持市场份额相对稳定的同时，通过产品升级、适度扩产、产业链延伸满足市场新增需求。2、市场供需状况发生变化的

313、原因、市场供需状况发生变化的原因（1）下游市场需求的变化 目前，我国信息产业正处于高速发展时期，与电子信息产品相配套的功能性器件品种、规格日益增多。随着我国信息产品技术的更新换代、3G、物联网、智能电网、LED照明等新兴产业的不断发展，将长期、稳定地拉动半导体分立器件的市场需求。（2）行业内竞争企业数量、实力的消长 半导体分立器件优质规模企业是市场主要的产品供给方，并凭借综合优势及时进首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11116 行技术升级、规模扩张来满足持续增长的市场需求。但企业在行业竞争中彼此实力的消长，新企业的进入、落后企业的出局等因素对市场供给仍将会产生一定的影响。3

314、、行业利润水平的变动趋势及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因 近年来，我国半导体分立器件行业平均利润水平总体上呈现平稳波动态势，在不同应用领域及细分市场行业利润水平则存在着结构性差异。一般而言，在传统应用领域，低端产品行业进入门槛较低，市场竞争较为充分，导致该领域产品行业利润水平相对较低。而在新兴细分市场以及中高端半导体分立器件市场，由于产品技术含量高，产品在技术、客户积累以及资金投入等方面具有较高的进入壁垒，市场竞争程度相对较低，部分行业优质企业凭借自身技术研发、产业链完善、质量管理等综合优势，能够在该领域获得较高的利润率水平。（六六）影响行业发展的有利与不利因素）影响行业发展的有利

315、与不利因素 1、影响行业发展的有利因素、影响行业发展的有利因素（1）国家产业政策的大力扶持 半导体分立器件行业属于国家重点鼓励行业，为助力行业深度发展，国家有关部门相继出台了多项产业扶持政策，为我国半导体分立器件企业的发展营造了良好的政策环境。2009年，国务院发布电子信息产业调整和振兴规划，强调要加快电子元器件产品升级，充分发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高片式元器件、新型电力电子器件、高频频率器件等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产业体系；加快发展无污染、环保型基础元器件和关键材料，提高产品性能和可靠性，进一步提高出口产品竞争力，持续

316、保持国际市场份额。2009年，国家发改委、工业和信息化部联合下发了电子信息产业技术进步和技术改造投资方向，文件明确将覆盖产品设计、芯片制造、封装测试等环节的半导体行业整体链条作为未来三年技术进步和技术改造的重点投资方向。文件指出，在半导体发光二极管领域，将重点发展大功率、高亮度半导体发光二极管的外延片和芯片制首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11117 造、封装、光源模块及相关材料等；在半导体电力电子器件领域，需重点支持功率场效应管（VDMOS）、绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、快恢复二极管（FRD）等新型半导体电力电子器件的开发与产业化。2007年，国家信息产业部发布信息产

317、业“十一五”规划，明确指出要继续巩固我国在传统元器件领域的优势，加强引进消化吸收再创新和产业垂直整合，加快新型元器件的研发和产业化。重点发展片式化、微型化、集成化、高性能的新型元器件，鼓励环保型电子元器件的发展。（2）半导体分立器件应用领域广阔，下游产业发展带动市场需求拉升 2010年，受国际市场需求冲高及扩大内需政策成效显现的共同作用，电子整机制造产业出现明显回升，计算机、消费电子、通信等整机产量的增长及产品结构的持续升级，大大拉动了对上游半导体分立器件产品的需求。此外，伴随着我国产业结构的调整，新能源、节能环保、智能电网等新兴产业的发展，我国半导体分立器件的应用领域将得到进一步拓展。CSI

318、A预计，到2013年，中国半导体分立器件产业将突破1,700亿元，持续保持较高水平的增长态势。半导体分立器件应用市场需求的具体分析详见本节“二、发行人所处行业的基本情况（二）行业概况”。（3）国际半导体产业制造环节的转移 基于成本效益原则的考量，国际半导体制造企业将半导体分立器件制造等产业链环节持续向我国转移，为我国半导体分立器件的发展带来了机遇。近年来，我国半导体分立器件进出口顺差逐年提高，产业转移趋势明显，由此带来了巨大的进口替代空间。2011 年，我国半导体分立器件进出口额分别为 174.2 亿美元、335.8 亿美元，较上年同期增长 8.33%、11.00%，实现进出口 161.6 亿

319、美元的顺差（数据来源：中国半导体行业协会2012 版中国半导体产业发展状况报告）。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11118 数据来源：中国半导体行业协会 2、影响行业发展的不利因素、影响行业发展的不利因素（1）跨国公司产业链转移带来的市场竞争风险 受发达国家产业转型的影响，行业内国际领先企业逐步将部分生产环节转移至发展中国家。半导体分立器件产能的跨国转移，既为我国半导体分立器件产业的发展提供了重要契机，同时也带来了较大的外部冲击。尽管我国半导体分立器件产业起步较早，但企业规模不大，分布零散，尚未形成规模效应和集聚效应。倘若跨国公司凭借其高水平的技术能力，雄厚的财力支持介入

320、同一市场竞争，将对我国半导体分立器件企业的成长及发展带来不利影响。（2）产业链结构有待进一步完善 从国内半导体分立器件产业链分布来看，下游器件封装行业厂商较多，市场集中度相对较低，产业规模发展迅速。而上游原晶片、分立器件芯片等环节由于进入壁垒较高，涉足企业较少，导致分立器件芯片尤其是高端芯片仍需依赖进口。半导体分立器件芯片产业链环节投入的不足，将成为制约下游封装企业产能进一步扩张的瓶颈。（七）行业的技术水平、技术特点及其他主要特征（七）行业的技术水平、技术特点及其他主要特征 1、行业的技术水平和技术特点、行业的技术水平和技术特点 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11119

321、近年来，我国半导体分立器件制造企业通过持续的引进消化吸收再创新以及自主创新，产品技术含量及性能水平大幅提高。部分优质企业在功率二极管及整流桥领域的技术工艺水平已经达到国际先进水平，并凭借其成本、技术优势逐步实现进口替代。但在诸如分立器件芯片等部分高端产品领域，目前国内生产技术与国外先进水平尚存在一定的差距，其技术差距主要表现在：一是工艺技术水平尚待提升，目前国内大部分厂商仍采用微米级工艺线，与国际领先技术存在一定的差距；二是高端人力资源储备匮乏，无法满足国内半导体分立器件制造企业持续实现技术突破的人才支撑。2、行业的周期性、区域性及季节性特、行业的周期性、区域性及季节性特征征（1）周期性 半导

322、体分立器件作为基础性的功能元器件，应用涵盖了LED照明、智能电网、汽车电子、消费电子、计算机及外设、网络通讯等配套领域。随着半导体分立器件行业新型技术特征的发展，其应用领域将不断扩大。由于半导体分立器件所服务的行业领域较广，具体受下游单一行业周期性变化影响不显著，但与整体宏观经济景气度具有一定的关联性。（2）区域性 国内半导体分立器件的生产主要集中在经济较发达、工业基础配套完善的电子信息产业制造区域。经过多年的发展，我国已形成了三大电子信息产业集聚带。即以上海、江苏、浙江为中心的长江三角洲地区，以广州、深圳为龙头的珠江三角洲以及以北京、天津为轴线的环渤海湾地区。受该市场区域的影响，半导体分立器

323、件行业呈现出一定的区域性特征。（3）季节性 半导体分立器件应用领域广泛，下游客户季节性需求呈现此消彼长的动态均衡关系，行业的季节性特征不明显。（八八）行业与上下游行业的关系）行业与上下游行业的关系 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11120 半导体分立器件行业上游为分立器件芯片及铜材等，下游覆盖传统4C产业（通信、计算机、消费电子、汽车电子）以及智能电网、光伏、LED照明等新兴应用领域。1、上游行业情况上游行业情况 半导体分立器件行业的上游主要为分立器件芯片、铜材等行业。其中，分立器件芯片是制造半导体分立器件产品的主要原材料，约占产品成本的 50%左右。多晶硅作为生产分立器

324、件芯片的主要原材料，对本行业的利润水平具有一定影响。受产能大幅扩张及需求增速回落的影响，全球多晶硅现货市场价格自 2008 年初 400-500 美元/千克的高点，迅速回落。2008 年四季度以来，全球多晶硅产业逐步走向充分竞争格局，供应量较为充足、现货市场价格步入下跌通道呈现相对稳定态势。2012 年，由于全球多晶硅产能过剩，多晶硅价格持续下跌。2010 年2012 年，全球多晶硅现货价格走势具体如下：数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会；国际新能源网。分立器件芯片、铜材分立器件芯片、铜材 半导体分立器件半导体分立器件 4C、智能电网、智能电网、光伏、光伏、LED 照明照明等等 上游行业上

325、游行业 本行业本行业 下游行业下游行业 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11121 2、下游行业情况下游行业情况 半导体分立器件的直接下游企业包括汽车电子、电源电器、仪器仪表等生产厂家，并通过该等直接客户与汽车、计算机、家用电器等众多最终消费品配套。下游应用市场的需求变动对半导体分立器件行业的发展具有较大的牵引及驱动作用。近年来，受益于国家经济刺激政策的实施以及新能源、新技术的应用，下游最终产品的市场需求保持着良好的增长态势，从而为半导体分立器件行业的发展提供了广阔的市场空间。（九）出口市场情况（九）出口市场情况 伴随着国际半导体分立器件产业转移趋势的逐渐显现，由此带来了巨

326、大的进口替代空间，报告期内，公司出口业务收入占比较小，产品主要出口市场为德国、意大利、日本、韩国、俄罗斯、美国、巴西等国家和地区。该等国家和地区不存在针对公司主要产品的特殊贸易限制，截至本招股说明书签署日，也未发生针对公司的贸易摩擦。凭借较强的综合竞争优势，公司主要产品通过美国UL安全认证，并符合最新欧盟RoHS指令的环保要求，产品质量和性能获得国际客户广泛认可，出口市场产销量不断扩大，外销收入高速增长。三、三、发行人发行人在行业中的竞争地位在行业中的竞争地位（一）（一）发行人在本行业中的市场占有率发行人在本行业中的市场占有率 1、公司、公司核心产品竞争地位核心产品竞争地位 公司所处的半导体分

327、立器件行业市场化程度较高，截至2009年底，我国共有规模以上半导体分立器件生产企业约400家。根据中国半导体行业协会统计数据显示，目前半导体分立器件行业尚未具备居于绝对领导地位的行业龙头企业。公司作为国内少数集分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等纵向产业链为一体的半导体分立器件规模企业，具有较为成熟的技术研发和市场推广经验。凭借较强的综合优势，公司在诸多新兴细分市场具有领先的市场地位及较高的市场占有率。公司主要核心产品介绍具体如下：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11122 光伏二极管光伏二极管 产品优势 公司是国内较早介入光伏二极管领域的分立器件厂商之一，

328、通过与客户建立联动开发模式，光伏二极管产品线齐全，产品性能优越、质量稳定 应用领域 公司光伏二极管广泛配套于保定天威英利新能源有限公司、浙江人和光伏科技有限公司、江西晶科能源有限公司等国内外知名光伏厂商 市场占有率 根据 IHS 统计数据，2012 年全球新增装机约 32GW。按 1MW 光伏组件约需太阳能接线盒 5,000 只，每只太阳能接线盒平均约需光伏二极管 5 只的常规配置计算，2012 年全球光伏二极管用量约 8.00 亿只。2012 年公司销售光伏二极管 1.47亿只，接近全球光伏二极管市场用量 19%的份额。技术水平及荣誉 采用光伏专用肖特基芯片，产品制造技术国内领先，可实现替代

329、进口 拥有自主知识产权，属于自主创新产品 获 3 项江苏省高新技术产品认证 获中国国际专利和名牌博览会金奖 获国际发明展览会银奖 车用大功率二极管芯片车用大功率二极管芯片 产品优势 公司车用大功率二极管芯片具有超低功耗、超高结温以及优良的雪崩特性 应用领域 产品主要用于生产车用二极管及三相全波桥，配套使用于汽车发电机。主要客户有江苏云意电气股份有限公司、北京奥博华电子电器有限责任公司、湖北烨和电子科技有限公司等 市场占有率 据中国汽车工业协会统计，2012 年中国新车产量 1,927.18 万台。根据公安部交管局数据，2012 年我国汽车保有量达 12,000 万台。每台汽车发电机装配 1 只

330、车用整流器，每只车用整流器常规配置需用 9 只车用大功率二极管芯片，2012 年我国新车生产约需用车用大功率二极管芯片 17,344.62 万只（不含售后服务需用量和出口量）。公司是国内最大汽车整流器生产商江苏云意电气股份有限公司的主要供应商，市场占有率位于行业前列 技术水平及荣誉 经中国电器工业协会电力电子分会鉴定，“产品技术参数达到国际同类芯片的先进水平，属国内领先”，将逐步实现替代进口 属于自主创新产品，拥有 5 项发明专利、5 项实用新型专利 获 3 项江苏省高新技术产品认证 国家级电子信息产业发展基金项目 贴片式整流桥贴片式整流桥 产品优势 公司产品具有体积小、易于安装、使用领域广泛

331、、品种多等特点，产品可以适用于低频、中频以及高频多元化领域 应用领域 广泛应用于 LED 照明、移动终端、通讯、工业仪表、控制和各种小型适配器等领域，公司产品直接或者间接配套供应于宁波三星电气股份有限公司、威胜集团有限公司、荷兰皇家飞利浦电子公司等厂商 市场占有率 2012 年国家电网公司累计招标智能电表 7,603 万台，其中单相智能表约6,708.87 万台，三相智能电表 894.13 万台。按每只单相智能表用一只贴片式整流桥、每只三相智能表用 3 至 6 只贴片式整流桥的常规配置计算，2012 年国网招标产品约需贴片式整流桥 10,603.00 万只。2012 年公司销售智能电表用贴片式

332、整流桥 2,853.47 万只，超过占总体用量的 20%，是智能电表用贴片式整流桥主要供应商之一 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 11123 技术水平及荣誉 采用自制 GPP 芯片，技术行业领先，完全可实现替代进口 属于自主创新产品，拥有 1 项发明专利 获江苏省高新技术产品认证 国家级科技型中小企业技术创新基金项目 2、公司核心产品市场占有率变化情况公司核心产品市场占有率变化情况 近三年内，公司核心产品的市场占有率及其变化情况具体如下：功率二极管在光伏产品市场占有率情况 光伏二极管产品主要应用于太阳能接线盒，以 1MW 光伏组件约需太阳能接线盒 5,000 只，每只太阳能

333、接线盒平均约需功率二极管 5 只的配置计算，近三年公司功率二极管在光伏产品市场占有率情况具体如下：项目名称项目名称 2012 年年 2011 年年 2010 年年 全球新增装机（MW）(A)32,000.00 24,000.00 16,629.00 全球太阳能接线盒需求量（万只）（B=A 5000/10000）16,000.00 12,000.00 8,314.50 全球光伏二极管需求量（万只）（C=B 5）80,000.00 60,000.00 41,572.50 扬杰科技光伏二极管销售数量（万只）（D）14,665.19 14,284.31 11,609.58 市场占有率（E=D/C）18.33%23.81%27.92%数据来源：全球新增装机数据根据 EPIA（欧洲光伏产业协会）、IMS Research 及 IHS 公布数据整理。车用大功率二极管芯片产品市场占有率情况 根据中国汽车工