1、 敬请参阅最后一页特别声明 -1- 证券研究报告 2020 年 10 月 13 日 银行业 次级金融债或将因 TLAC 而生 基于国际比较视角的 TLAC 分析 行业深度 中国版中国版 TLAC 征求意见，征求意见，金融债次级化改造或助力大行跨越万亿缺口金融债次级化改造或助力大行跨越万亿缺口 9 月 30 日，人民银行联合银保监会发布全球系统重要性银行总损失吸收 能力管理办法 （征求意见稿） 和 关于建立逆周期资本缓冲机制的通知 ， 意在对标国际金融监管要求，推动我国 G-SIBs 按时达标。经我们测算四大 行距在 2025 年达成 TLAC 监管要求将有高达万亿级别的缺口， 我们梳理了 美国
2、、欧洲、日本等主要发达经济体监管及银行实践，发现全球发达国家 G-SIBs 通过以合格债务工具发行为主的方式，均在第一阶段实现 TLAC 达 标。综合我国银行业资本补充困境、监管政策环境及海外实践经验来看， 我们认为金融债次级化改造将是四大行跨越 TLAC 缺口的现实之选，预计 后续将有相关政策安排落地。 从巴塞尔从巴塞尔协议协议到到 TLAC，对，对 G-SIBs 提出更高监管要求提出更高监管要求 TLAC 框架的初衷是建立新的损失吸收层，以实现在监管资本不足以吸收 损失时， 通过 TLAC 债务工具减记或转股来实现 “内部纾困” 而非请求 “外 部援助”。相较 Basel III ，合格
3、TLAC 工具构成更广（含资本类工具及非 资本类债务工具）、最低充足率及杠杆率要求更高、吸收损失阶段相对靠 后（银行进入处置阶段）、监管对象是每个处置实体而非 G-SIBs 整体。 TLAC 国际监管国际监管实践实践的对比分析的对比分析及及对我国对我国 G-SIBs 的的启示借鉴启示借鉴 从全球实践看，各国基本都是结合制度安排设计，通过实现存量债券计入 或债务工具创新， 以及利用豁免条款等方式推动 G-SIBs 达标。 美国 TLAC 监管要求严于 FSB，以摩根大通为代表的 G-SIBs 创新发行可赎回优先级 债券；欧洲 TLAC 监管要求与 MREL 互为补充，以德意志银行为代表的 G-S
4、IBs 积极构造新的债务层级；日本除 G-SIBs 外的部分 D-SIBs 也需遵 从 TLAC 监管要求，G-SIBs 偏好以美元形式发行高级无担保债券。 办法（意见稿） 作为我国 TLAC 实施方案初稿，主要针对外部损失吸 收能力，明确了总损失吸收能力的监管指标和要求、TLAC 的构成和合格 TLAC 工具标准等事项，确定了 2025 年及 2028 年两个达标阶段 （好于市 场预期） ，结合日本实践合理利用了 FSB 豁免规则，暂未提及 TLAC 债务 工具占比指标。后续关于内部损失吸收能力的相关政策也将出台。 四大行四大行 TLAC 达标需求测算达标需求测算及及推动推动其其达标监管要求
5、的可能方案达标监管要求的可能方案 我们测算以 0-2.5%比例豁免情况下，四大行 2025 年 TLAC 缺口在 0.7 万 亿至 2.4 万亿之间， 目前银行业资本消耗及补充压力加大背景下， 借助金融 债次级化改造等多样方式可促成我国 G-SIBs 达标。监管层面或适时调整 部分监管政策以推动银行达标。 从我国 G-SIBs 角度，实现 TLAC 达标主要 通过分子策略和分母策略，分子策略可加大 TLAC 工具发行并加强对现有 负债产品改造，分母策略中短期靠优化资产端配置，从结构和总量上节约 风险加权资产构成，长期需借助发展模式转型，真正降低 TLAC 监管约束。 风险分析风险分析 经济增速
6、下行周期尚未结束叠加疫情影响，后续银行经营压力及资产质量 问题潜在风险仍存；银行加大 TLAC 工具发行力度，可能提升负债端成本。 买入（维持） 分析师 王一峰 (执业证书编号：S0930519050002) 联系人 董文欣 行业与上证指数对比图 资料来源：Wind 相关研报 系统重要性银行评估办法（征求意见 稿） 点评： 国内系统重要性银行 （D-SIBs） 认定标准细化 2019-11-27 银行一级资本工具发行成本有望下行 关于商业银行资本工具创新的指导意见 （修订） 点评 2019-12-01 2020-10-13 银行业 敬请参阅最
7、后一页特别声明 -2- 证券研究报告 投资投资聚焦聚焦 研究背景研究背景 9 月 30 日，人民银行联合银保监会发布全球系统重要性银行总损失 吸收能力管理办法（征求意见稿）和关于建立逆周期资本缓冲机制的通 知 ， 意在对标国际金融监管要求， 推动我国全球系统重要性银行 （G-SIBs） 提早制定规划、采取综合措施满足总损失吸收能力（TLAC）要求，进一步 促进银行业稳健经营。基于此，本文对 TLAC 约束下，四大行填补缺口压力 进行测算，并结合全球 G-SIBs 实践对可能的 TLAC 充足率提升策略进行探 讨。 我们我们的创新之处的创新之处 根据全球金融理事会（FSB）及巴塞尔委员会对 G-
8、SIBs 的监管要求， 测算我国四大行即使在最大豁免情况下， 距 2025 年监管要求仍有缺口近 1 万亿元，同时关注到合格债务工具占 TLAC 工具比重仅 2%左右，远低于 FSB 提出的监管期望。 我们观察全球主要发达经济体 TLAC 达标实践，发现各国基本都是从 制度安排入手，通过实现存量债券计入或 TLAC 减免来降低达标难度，全球 G-SIBs 通过创新合格 TLAC 债务工具，在有效控制成本的情况下达成监管 目标具有较大灵活性和可操作空间。本文从监管政策及商业银行自身两个维 度探讨了推动 TLAC 达标的有效方式。 投资观点投资观点 我们认为借助金融债次级化改造等多样的方式促成我国
9、 G-SIBs 达标 资本监管要求可期。从监管层面来看，通过深入贯彻关于进一步支持商业 银行资本工具创新的意见，适时调整部分监管政策有助于四大行达标。从 我国 G-SIBs 自身来看，实现 TLAC 达标主要通过分子策略和分母策略，分 子策略可加大 TLAC 工具发行并加强对现有负债产品的改造， 分母策略中短 期靠优化资产端配置，从结构和总量上节约风险加权资产构成，长期需借助 发展模式转型，真正降低 TLAC 监管约束。 光大信用业务总部 mNsPmNmMtOnMpQsQsPqQtM9P8Q7NmOqQsQpPkPqRnNeRmNqNaQqRpPvPmMtRwMtPnM 2020-10-13
10、银行业 敬请参阅最后一页特别声明 -3- 证券研究报告 目目 录录 1、 从巴塞尔到 TLAC：对 G-SIBs 的监管要求进一步提升 . 4 1.1、 巴塞尔奠定银行资本监管基石，资本要求逐步提升 . 4 1.2、 FSB 对 G-SIBs 提出更高监管要求，引导损失内部化 . 5 1.3、 TLAC 与 Basel III 的对比分析 . 6 2、 TLAC 的国际监管实践对比分析 . 10 2.1、 全球发达经济体 G-SIBs 整体 TLAC 达标实践 . 11 2.2、 美国 TLAC 监管要求严于 FSB，G-SIBs 创新发行可赎回优先级债券. 13 2.3、 欧洲 TLAC 监
11、管要求与 MREL 互为补充，G-SIBs 积极构造新的债务层级 . 15 2.4、 日本除 G-SIBs 外的部分 D-SIBs 也需遵从 TLAC 监管要求，G-SIBs 偏好发行美元高级无担保债券 . 16 2.5、 我国 TLAC 监管雏形与国际监管实践比较 . 17 3、 四大行达标监管要求的 TLAC 缺口或超 2 万亿 . 19 3.1、 四大行持续被列入 G-SIBs 名单，附加资本有差别 . 19 3.2、 四大行 TLAC 缺口测算与分析 . 20 3.3、 四大行达标 TLAC 面临的政策环境与自身困境 . 22 4、 推动四大行 TLAC 监管要求达标的可选方式 . 2
12、4 4.1、 监管层面：优化制度安排，推动 TLAC 工具发行 . 24 4.2、 银行层面：创新债务工具条款，推动轻型化发展 . 25 4.3、 部分国内非 G-SIBs 未来可能面临 TLAC 达标要求. 26 5、 风险提示 . 27 2020-10-13 银行业 敬请参阅最后一页特别声明 -4- 证券研究报告 9 月 30 日， 人民银行联合银保监会发布 全球系统重要性银行总损失吸收能 力1管理办法（征求意见稿）（下文简称“办法（意见稿）”）和关 于建立逆周期资本缓冲机制的通知，意在对标国际金融监管要求，推动我 国全球系统重要性银行（Global systemically import
13、ant bank，简称 G-SIBs） 提早制定规划、采取综合措施满足总损失吸收能力要求，进一步促进银行业 稳健经营。至此，中国版 TLAC （Total Lost Absorb Capability，即总损失吸 收能力）监管规则初具雏形。 本文基于此次征求意见稿，测算四大行 2025 年 TLAC 缺口或超过 2 万亿， 结合美国、欧洲、日本等主要发达经济体的监管要求及其 G-SIBs 达标实践， 从我国监管政策和银行自身经营两个维度对 TLAC 充足率提升策略进行探 讨。我们认为通过以金融债次级化改造金融债次级化改造为代表的多重措施将有效促成我国 G-SIBs 达标 TLAC 监管要求。
14、1、从巴塞尔到从巴塞尔到 TLAC：对：对 G-SIBs 的的监管要求进监管要求进 一步提升一步提升 2015 年，金融稳定理事会（FSB）确立总损失吸收能力（Total Lost Absorb Capability，TLAC）基本框架。TLAC 框架的初衷是建立新的损失吸收层， 以实现在巴塞尔资本工具巴塞尔资本工具不足以吸收损失时， 通过 TLAC 债务工具减记或转债务工具减记或转 股股来实现“内部纾困”（bail-in）而非请求“外部援助”（bail-out）。 1.1、巴塞尔奠定银行资本监管基石巴塞尔奠定银行资本监管基石，资本要求逐步提升资本要求逐步提升 二十世纪七十年代起二十世纪七十年
15、代起，伴随多家国际银行倒闭伴随多家国际银行倒闭及一及一系列危机发生，巴塞尔监系列危机发生，巴塞尔监 管体系确立并逐步完善，奠定了银行业资本管理的基石。管体系确立并逐步完善，奠定了银行业资本管理的基石。1974 年，德国赫 斯德特银行、纽约富兰克林国民银行等银行相继倒闭，“十国集团”央行行 长在国际清算银行总部所在地巴塞尔，成立了银行监管委员会。1988 年 7 月，关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议颁布，标志着巴塞 尔协议 I诞生。1997 年亚洲金融危机后，资本计量和资本标准的国际协 议：修订框架最终条款通过，即巴塞尔协议。2008 年全球金融危 机爆发，监管当局重新审视金融监管框架，
16、从 2009 年 7 月至 2010 年 9 月， 巴塞尔委员会出台了一系列文件，共同组成了巴塞尔协议 III。巴塞尔 协议 III重新规定了资本工具层次，提高了最低资本充足率要求，增强了风 险加权资产计量的审慎性，并引入了杠杆率、流动性量化监管指标，体现了 微观审慎与宏观审视相结合的思路。2017 年 12 月，巴塞尔委员会发布修订 后的巴塞尔：后危机改革的最终方案，计划从 2022 年 1 月 1 日起逐 步实施。 1 征求意见稿中明确指出针对外部总损失吸收能力，内部总损失能力要求另行规定；与征求意见稿一致， 本文只探讨外部总损失吸收能力（External TLAC） ，不涉及集团内部的总
17、损失吸收能力（Internal TLAC） 。 2020-10-13 银行业 敬请参阅最后一页特别声明 -5- 证券研究报告 表表 1：巴塞尔协议（：巴塞尔协议（2010 年版）的资本充足率要求年版）的资本充足率要求 监管要求监管要求 巴塞尔协议巴塞尔协议 占风险加权资产的比重 核心一级资本 一级资本 总资本 最低资本要求 4.5% 6.0% 8.0% 超额储备资本 2.5% 一般资本要求一般资本要求 7.0% 8.5% 10.5% 逆周期资本要求（目前为 0） 0%-2.5% 极端条件下的资本要求 9.5% 11.0% 13.0% 系统重要性银行（G-SIBs）附加资本要求 1%-3.5%
18、系统重要性银行（系统重要性银行（G-SIBs）一般资本要求）一般资本要求 8%-10.5% 9.5%-12% 11.5%-14% 资料来源：BCBS、光大证券研究所 1.2、FSB 对对 G-SIBs 提出更高监管要求，引导损失内部 化 提出更高监管要求，引导损失内部 化 FSB 要求金融机构通过积累损失吸收能力，以“内部纾困”应对危机。要求金融机构通过积累损失吸收能力，以“内部纾困”应对危机。2008 年金融危机表明，大型金融机构接连破产将造成严重的溢出影响，并危及全 球金融系统稳定性。以 G-SIBs 为代表的金融机构很难对自身带来的系统性 风险进行客观评估，而巴塞尔协议同样不能有效解决外
19、部性问题。依靠政 府救助不仅难以解决“大而不倒”问题，还会破坏市场纪律、加剧道德风险。 2013 年 9 月，G20 领导人要求金融稳定理事会（Financial Stability Board， FSB）制定当银行遭遇偿还危机时的损失吸收标准。2014 年 11 月，FSB 发 布处置中的全球系统重要性银行损失吸收能力充足性（征求意见稿）。 2015 年年 11 月，月，FSB 正式颁布总损失吸收能力原则及条款正式颁布总损失吸收能力原则及条款2，对 G-SIBs 提 出更高的监管要求。 1.2.1、TLAC 监管规则的主要内容监管规则的主要内容 TLAC 是全球系统重要性银行（G-SIBs）
20、在进入处置程序时，能够通过减记 或转股的方式吸收银行损失的各类合格工具的总和 通过减记 或转股的方式吸收银行损失的各类合格工具的总和。 监管标准：监管标准：TLAC 包含最低总损失吸收能力、最低杠杆率两项，并分为 第一支柱和第二支柱两个层次。 适用于 2015 年底之前纳入 G-SIBs 清单 并保留至今的银行，且每家 G-SIBs 的每个处置实体均需满足相关要求。 1）最低）最低 TLAC 要求与杠杆率：最低要求与杠杆率：最低 TLAC 要求要求（计算公式为：TLAC 工具/风险加权资产）类似于“资本充足率”概念，杠杆率杠杆率（计算公式为： TLAC 工具/表内外资产余额），指标要求具体划分
21、为两个达标阶段。，指标要求具体划分为两个达标阶段。全 球系统重要性银行（G-SIBs）的 TLAC 充足率和杠杆率在 2019 年分别 需要达到 16%和 6%， 2022 年分别需要达到 18%和 6.75%。其中，新 兴市场国家 G-SIBs 的达标时间可延迟至 2025 年和 2028 年。但如果新 兴市场信用债余额占该国 GDP 比重超过 55%， 则其 G-SIBs 需从次年起 的三年内落实 TLAC 要求（加速条款的最后一次判定时间是 2020 年 11 2 Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of
22、G-SIBs in Resolution -absorbing Capacity (TLAC) Term Sheet, November 2015 2020-10-13 银行业 敬请参阅最后一页特别声明 -6- 证券研究报告 月，判定依据为 2019 年末数）。新兴市场国家 G-SIBs 目前只有我国四 大行，据 FSB 报告3在 2018 年 11 月我国尚未触及加速达标条款阈值； 结合办法（意见稿）中，对于我国 G-SIBs 只提及 2025 年和 2028 年两个达标时间来看，预计不会触发提前达标。 2）第一支柱与第二支柱：第一支柱）第一支柱与第二支柱：第一支柱由金融稳定理事会（FSB）
23、规定；第第 二支柱二支柱由各国监管当局依据本国国情制定，并经危机管理小组（Crisis Management Group,CMG）、FSB 审查后确立，且不得低于第一支柱标 准。当前，美国、欧盟、日本等地的 TLAC 最终实施方案已正式发布； 此次办法（意见稿）就是我国第二支柱实施方案的初稿。 图图 1：TLAC 制定与实施阶段制定与实施阶段主要时间节点主要时间节点 资料来源：FSB，光大证券研究所 图图 2： TLAC 主要监管指标计算公式主要监管指标计算公式 图图 3：G-SIBs 总损失吸收能力总损失吸收能力主要指标主要指标要求要求 资料来源：FSB、光大证券研究所 资料来源：FSB、光
24、大证券研究所 1.3、TLAC 与与 Basel III 的对比分析的对比分析 TLAC 与 Basel III 在合格工具构成、最低充足率要求、杠杆率、吸收损失阶 段、适用监管对象等方面具有差异性。 3 C) Standard,2 July 2019 2020-10-13 银行业 敬请参阅最后一页特别声明 -7- 证券研究报告 1.3.1、TLAC 的构成及对合格债务工具的监管期望的构成及对合格债务工具的监管期望 合格合格 TLAC 工具工具（TLAC-eligible instruments）除除 Basel III 认可的受监管资认可的受监管资 本外， 还包含有本外， 还包含有符合符合
25、TLAC 要求要求的的非资本类非资本类债务工具债务工具 （详见表 2） 。 引入 TLAC 债务工具后的银行破产偿付顺序为：存款、一般债券、符合 TLAC 要求的非 资本类债务工具、二级资本、其他一级资本、核心一级资本。这种清偿顺序 安排，使得 TLAC 债务工具既能体现损失吸收能力，又不会影响到一般债权 人的利益。 这里需要强调的是，这里需要强调的是，我们关注到市场上部分 TLAC 分析文章中对合格 TLAC 工具、 TLAC 债务工具及非资本类债务工具等概念有混淆， 这里特别根据 FSB 原文进行了界定和明确。根据根据 FSB 监管规则，监管规则，TLAC 债务债务工工具具4由两部分构由两
26、部分构 成成： （1）监管资本中，一级资本和二级资本里的债务工具（Tier 1 and Tier 2 regulatory capital instruments in the form of debt liabilities）即资本类债务 工具； （2） 其他合格 TLAC 工具 （other TLAC-eligible instruments that are not also eligible as regulatory capital），即非资本类债务工具；同时，同时，FSB 提出监提出监 管期管期望，望，TLAC 债务工具债务工具占比占比不不低低于最低于最低 TLAC 要求的要求的
27、33%（is equal to or greater than 33% of their Minimum TLAC requirements）。 根据 FSB 要求，合格 TLAC 工具需要同时满足以下几个标准：1.实缴；2. 无抵押；3.在处置过程中的损失吸收能力不会因为抵消和净额清算权而被削 弱；4.合同剩余期限不低于一年或永续（没有到期日）；5.在未来的一年内 没有投资者回售权； 6.不得由处置实体或其关联方直接或间接地提供资金 （除 非得到母国和东道国监管当局的认可）。同时，TLAC 工具还不可以是被排 除的负债，即不可以是以下任何一种负债：1.受到存款保险保护的存款；2. 活期存款和
28、原始期限在一年以下的存款；3.衍生品产生的负债；4.有衍生品 联结特性的债务工具，如结构性票据；5.合同以外产生的负债，例如纳税义 务； 6.破产法中规定的先于高级无抵押债权人受偿的负债， 例如有抵押负债； 7.被法律排除在内部纾困之外的或是无法被相关处置当局减记或转股的负 债。同时同时，合格，合格 TLAC 工具的认定遵循“实质大于工具的认定遵循“实质大于形式”原则，因此在实际形式”原则，因此在实际 发行中，发行中，G-SIBs 能有更多创新空间。能有更多创新空间。 此外，此外，根据根据 TLAC 规则的可行免规则的可行免除条例，除条例，部分债务工具虽不符合 TLAC 工具 要求，但在法律允
29、许的范围内，在可信的事先承诺机制下，实际操作中也能 吸收损失，实质等同于 TLAC 工具，该类债务可部分纳入 TLAC。豁免条款 所涉及的债务工具在第一阶段不超过 RWA 的 2.5%， 第二阶段不超过 3.5%。 4 也称合格债务工具，或合格 TLAC 债务工具。 2020-10-13 银行业 敬请参阅最后一页特别声明 -8- 证券研究报告 表表 2：合格：合格 TLAC 工具工具（TLAC-eligible instruments）及排除项规定及排除项规定 FSB 对对 TLAC 合格工具合格工具的的要求要求 FSB 认定不属于认定不属于 TLAC 工具的债务工具的债务 实缴的 受保护存款
30、 无抵押 活期存款和原始期限在一年以下的存款 在处置过程中的损失吸收能力不会因为抵消和净额清算权而被削弱 衍生品产生的负债 最低一年剩余年限或永续 衍生品联系的债务工具（如结构性票据） 在未来的一年内没有投资者回售权 非通过合同产生的负债（如税务负债） 不能有处置实体或处置实体的关联方直接或借鉴提供资金 （除非得到 母国和东道国监管当局的认可） 在破产法等法律规定正比高级无抵押债券人更优先的负债 具有重大法律或索偿风险的负债 资料来源：FSB、光大证券研究所 图图 4：G-SIBs 实际实际充足率：充足率：TLAC 充足率充足率+巴塞尔巴塞尔资本资本缓冲要求缓冲要求 资料来源：FSB，光大证券
31、研究所绘制 图图 5：巴塞尔巴塞尔与与 TLAC 对对杠杆率的杠杆率的比例要求比例要求 资料来源：FSB、光大证券研究所；注：杠杆率分母相同，巴塞尔杠杆率仅包括一级 资本，TLAC 杠杆率分子除巴塞尔认定的资本补充工具外，还包含非资本类债务工具。 2020-10-13 银行业 敬请参阅最后一页特别声明 -9- 证券研究报告 1.3.2、TLAC 框架框架显著显著提升提升了了 G-SIBs 监管达标要求监管达标要求 除指标构成外，TLAC 与 Basel III 在达标范围、吸收损失阶段、适用监管对 象等方面具有差异性。对 G-SIBs 而言，意味着更高的达标要求。 1） 最低充足率最低充足率/
32、杠杆率要求杠杆率要求及计算口及计算口径径， TLAC 分子更宽泛， 但达标要求高。分子更宽泛， 但达标要求高。 TLAC 最低充足率（Minimum TLAC）和杠杆率要求与巴塞尔相比，分母 一致，但是分子不同，TLAC 工具除 Basel的资本补充工具外，还包括非 资本类债务工具。但从绝对数值来看，TLAC 最低充足率要求远高于 Basel ，TLAC 杠杆率要求（6%/6.75%）也显著高于巴塞尔（3.5%-4.25%）。 2）损失吸收损失吸收阶段阶段，Basel III 监管资监管资本比本比 TLAC 工具靠前。工具靠前。Basel III 资本要 求是维持机构持续经营而吸收损失， TL
33、AC 则适用于处置时吸收损失。从偿 付顺序看，TLAC 非资本类债务工具在一般性债务工具之后，但优于各类资 本工具。 3） 适用监管对象适用监管对象， Basel III 对对 G-SIBs 整体，整体， TLAC 对每个处置实体。对每个处置实体。 Basel III 监管资本只针对 G-SIBs 整体计算一套资本充足率和杠杆率；TLAC 则要 求 G-SIBs 整体满足一个最低外部 TLAC，每个处置实体也要满足其相应的 最低外部 TLAC，跨境子集团要有相当于东道国监管最低外部 TLAC 要求 75%90%的内部 TLAC 配额，且剔除掉 G-SIBs 内部资本工具互持影响后， 各次级处置
34、实体的最低 TLAC 加总必须不低于 G-SIBs 作为单一处置实体的 最低外部 TLAC。 表表 3：TLAC 监管要求监管要求与与巴塞尔巴塞尔的对比分析的对比分析 比较项目比较项目 TLAC 要求要求 VS 巴塞尔巴塞尔 最低最低充足率充足率要求要求 TLAC 最低充足率和杠杆率要求与巴塞尔相比，分母一致，但是分子不同，TLAC 工具除巴 塞尔的资本补充工具外，还包括合格债务工具。但从绝对数值来看，TLAC 最低充足率要求 远高于巴塞尔。 杠杆率要求杠杆率要求 TLAC 杠杆率要求高于巴塞尔（3.5-4.25%） ，二者分母一致，但分子不同，巴塞尔杠杆率 仅包括一级资本，TLAC 杠杆率分
35、子范围更广，除巴塞尔认定的资本补充工具外，还包含非 资本类债务工具。 合格债务工具占比合格债务工具占比 FSB 监管框架鼓励 TLC 债务工具至少占 TLAC 工具的 33%，巴塞尔 III 无此类要求。 吸收损失阶段吸收损失阶段 Basel III 监管资本比 TLAC 工具靠前。Basel III 监管资本主要是在持续经营阶段吸收损失，而 TLAC 工具是在进入处置程序时吸收损失。 适用适用监管监管对象对象 Basel III 对 G-SIBs 整体，TLAC 对每个处置实体。Basel III 就 G-SIBs 整体计算资本充足率和 杠杆率；TLAC 则要求 G-SIBs 整体满足一个最
36、低外部 TLAC，每个处置实体也要满足其相应 的最低外部 TLAC，跨境子集团要有相当于东道国监管最低外部 TLAC 要求 75%90%的内部 TLAC 配额，且剔除掉 G-SIBs 内部资本工具互持影响后，各次级处置实体的最低 TLAC 加总 必须不低于 G-SIBs 作为单一处置实体的最低外部 TLAC。 资料来源：FSB、光大证券研究所 2020-10-13 银行业 敬请参阅最后一页特别声明 -10- 证券研究报告 图图 6：吸收损失阶段：吸收损失阶段：Basel III 监管资本比监管资本比 TLAC 工具靠前工具靠前 资料来源：张丽云， 系统重要性银行与 TLAC 约束下的商业银行资
37、本困境 ；光大证券研究所 此外，无论 FSB 还是巴塞尔委员会都关注到了 TLAC 资本工具和巴塞尔监 管资本之间的一些交互问题，为降低风险交叉传染，TLAC 监管要求明确提 出了持有 TLAC 工具的扣减要求，例如 G-SIBs 之间协议互持 TLAC 工具， 从各自二级资本中全额扣除；G-SIBs 直接或间接持有本行 TLAC 工具，从 自身 TLAC 总额中全额扣除； G-SIBs 持有其他 G-SIBs 的 TLAC 工具的小额 投资和大额投资扣除细则，以及非 G-SIBs 持有 G-SIBs 的 TLAC 工具从二 级资本中全额扣除等。 2016 年 10 月，巴塞尔委员会发布关于
38、TLAC 扣减 规则，例如银行投资 G-SIBs 发行的非资本类 TLAC 工具，超过本行普通股 5%的部分应从自身二级资本中扣减。 2、TLAC 的国际的国际监管监管实践实践对比分析对比分析 FSB 的总损失吸收能力条款较为框架性，TLAC 规则的实施依赖于各国 监管机构根据实际情况制定详细实施方案。当前，美国、欧盟、日本等地的 TLAC 最终实施方案已正式发布，办法（意见稿）是中国版 TLAC 实施 方案的初稿。发达国家的系统重要性银行为在 2019 年 1 月 1 日前已完成资 本补充，采用了多样化的债务工具发行模式，值得我们借鉴。 2020-10-13 银行业 敬请参阅最后一页特别声明
39、 -11- 证券研究报告 图图 7：各国金融监管机构：各国金融监管机构 TLAC 执行情况执行情况 资料来源：FSB，光大证券研究所 2.1、全球发达经济体、全球发达经济体 G-SIBs 整体整体 TLAC 达标实践达标实践 2.1.1、发达经济体、发达经济体 G-SIBs 按时达标，主要通过结构后偿模式按时达标，主要通过结构后偿模式 从全球主要发达经济体的从全球主要发达经济体的 G-SIBs 达标实践来看，达标实践来看，据 FSB 报告5测算，过去 三年全球 G-SIBs 每年发行的 TLAC 工具在 3500-4000 亿美元左右。其中， 约有三分之二的 G-SIBs 通过非经营性控股公司
40、（non-operating holding company） 发行TLAC工具， 即通过结构性后偿的方式； 其余三分之一G-SIBs 通过法定式后偿或合同式后偿发行 TLAC 工具。 根据根据 TLAC 工具受偿顺序， 各国落实工具受偿顺序， 各国落实 TLAC 要求主要有三种模式要求主要有三种模式： 一是法定 式后偿， 一是法定 式后偿， 即法律规定受偿顺序次于处置实体资产负债表上所有非TLAC负债， 优势是对存量工具同样适用，有助于节约发行成本，但是修改法律相应难度 较大，德国、意大利、加拿大等国家采用该方法；二是合同式后偿，二是合同式后偿，即合同 约定受偿顺序次于处置实体资产负债表上所
41、有非 TLAC 负债，优势是只需要 修改发行调控，操作相对简单，但是后偿性直接列入条款，可能拉升新发债 券成本，法国、西班牙等国家采用该方法；三是结构性后偿，三是结构性后偿，即由 G-SIBs 的非运营控股公司发行，其资产负债表中不存在受偿顺序等同或次于 TLAC 工具的负债，优势是操作简便易行，但是对公司运行模式要求较高，美国、 英国、日本等国家采用该方法。 5 rbing Capacity (TLAC) Standard,2 July 2019 2020-10-13 银行业 敬请参阅最后一页特别声明 -12- 证券研究报告 2.1.2、TLAC 工具发行情况及债务工具特征工具发行情况及债务
42、工具特征 非资本类债务非资本类债务工具是工具是 G-SIBs 补充补充 TLAC 的主要方式的主要方式，全球，全球发达经济体发达经济体 G-SIBs 均在均在 2019 年年 1 月达到甚至超过了月达到甚至超过了 TLAC 监管要求。监管要求。 根据 Bloomberg 数据及 FSB 秘书处预测，2016 年至 2019 年 5 月，全球 G-SIBs 发行 TLAC 工具总计高达 1.34 万亿美元，2016 年/2017 年/2018 年/2019 年 1-5 月分别 发行 4000 亿美元/4330 亿美元/3600 亿美元/1440 亿美元；以 2018 年发行 TLAC 工具结构为
43、例，占比由高到低依次为：高级债券（senior debt）占比 68.9%、高级非优先债券（non-preferred senior）占比 14.4%、其他一级资 本工具占比 10%、二级资本工具占比 6.7%。据 FSB 统计数据，在 2019 年 1 月，全部 G-SIBs 均达到了第一阶段 TLAC 监管要求，甚至绝大多数已达 到第二阶段（2022 年 1 月）监管要求6，非资本类债务工具发挥了重要作用。 G-SIBs 倾向于发行倾向于发行美元美元 TLAC 工具工具。发达经济体 G-SIBs 根据市场情况来 规划并发行 TLAC 工具，2018 年全球 TLAC 工具主要以美元币种发行（占 比 67%），其次为欧元（占比 19%）。一方面，一方面，美国 G-SIBs 在全球占比最 高；另一方面，另一方面，当前 TLAC 工具的投资者主要是资管、养老金和保险资金， 欧洲、日本等地的 G-
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