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1、中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 中国海诚工程科技股份有限公司 CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD. 中国海诚工程科技股份有限公司 CHINA HAISUM ENGINEERING CO.,LTD. (002116) (002116) 2012年度报告 2012年度报告 二一三年四月二一三年四月 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
2、带责任。 公司负责人严晓俭先生、主管会计工作负责人胡小平先生及会计机构负责人林琳女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2012年12月31日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.30元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 目 录 第一节第一节 重要提示重要提示 . 2 第二节第二节 公司简介公司简介 . 6
3、第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 . 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 . 10 第五节第五节 重要事项重要事项 . 28 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 37 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 42 第八节第八节 公司治理公司治理 . 51 第九节第九节 内部控制内部控制 . 59 第十节第十节 财务报告财务报告 . 61 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 . 142 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释 义 释 义 释义项 指 释义内容 公 司 指
4、 中国海诚工程科技股份有限公司 北京公司 指 中国中轻国际工程有限公司 长沙公司 指 中国轻工业长沙工程有限公司 广州公司 指 中国轻工业广州工程有限公司 武汉公司 指 中国轻工业武汉工程设计有限责任公司 南宁公司 指 中国轻工业南宁工程设计有限公司 西安公司 指 中国轻工业西安工程设计有限责任公司 成都公司 指 中国轻工业成都设计工程有限公司 中轻建设 指 中国轻工建设工程有限公司 咨询公司 指 中国轻工业上海工程咨询有限公司 监理公司 指 上海申海建设监理有限公司 海诚建筑院 指 海诚建筑设计院(上海)有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管
5、理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 重大风险提示 市场风险:市场风险:公司所从事的工程建设业务领域受国家宏观经济政策影响较大,与国家固定资产投资状况高度相关,国民经济增速的放缓可能会导致公司经营业绩增长速度下降。 境外项目经营风险:境外项目经营风险:随着公司境外项目市场的积极开拓和推进,境外项目市场当地的政治风险、法律风险以及外汇管制和资金进出管理制度等经济风
6、险对公司经营境外项目市场造成一定风险。 工程总承包项目风险:工程总承包项目风险:随着公司主营业务由设计向工程总承包业务的转型以及工程总承包业务规模的不断扩大,公司在经营工程总承包项目中面临着项目建设周期较长、原材料价格的波动以及资金垫付增大等风险因素。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息 一、公司信息 股票简称 中国海诚 股票代码 002116 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国海诚工程科技股份有限公司 公司的中文简称 中国海诚 公司的外文名称 China Haisum Engineering Co.
7、,Ltd. 公司的外文名称缩写 Haisum 公司的法定代表人 严晓俭 注册地址 上海市宝庆路 21 号 注册地址的邮政编码 200031 办公地址 上海市宝庆路 21 号 办公地址的邮政编码 200031 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 董事会秘书(代) 证券事务代表 姓 名 胡小平 杨艳卫 联系地址 上海市宝庆路 21 号 上海市宝庆路 21 号 电 话 传 真 电子信箱 三、信息披露及备置地点 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称
8、 上海证券报 、 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构 代 码 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 首次注册 1993 年 02 月 17 日 上海市 工商行政管理局 38 3944 42501194-4 报告期末注册 2013 年 01 月 05 日 上海市 工商行政管理局 3836 3944 42501194-
9、4 公司上市以来主营业务的变化情况 无 历次控股股东的变更情况 2010 年 6 月 18 日,公司原控股股东中国海诚国际工程投资总院将所持公司共计 61,919,933 股股份以行政划转方式转由中国轻工集团公司持有。公司此次股权划转已获国务院国资委和中国证监会的批准。股权划转完成后,中国轻工集团公司持有公司 61,919,933 股股份,占公司总股本的 54.32%,为公司控股股东,公司的实际控制人不变,仍为国务院国资委。 五、其他有关资料 五、其他有关资料 会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层
10、签字会计师姓名 张伟、刘蕾 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 单位:元 2012 年 2011 年 本年比上年增减 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 5,231,002,470.30 4,074,067,426.19 4,074,067,426.19 28.4% 2,738,802,848.82 2,738,802,848.82 归属于上市公司股
11、东的净利润 120,578,714.03 90,595,415.71 90,595,415.71 33.1% 64,847,683.76 64,847,683.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 117,767,709.31 90,238,976.95 90,238,976.95 30.51% 64,780,597.77 64,780,597.77 经营活动产生的现金流量净额 52,830,790.20 116,165,837.58 116,165,837.58 -54.52% 304,695,907.84 304,695,907.84 基本每股收益(元/股) 0.59 0.7
12、9 0.44 34.09% 0.57 0.32 稀释每股收益(元/股) 0.58 0.79 0.44 31.82% 0.57 0.32 净资产收益率(%) 20.98% 17.76% 17.76% 3.22% 13.93% 13.93% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 2010 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,907,142,567.96 2,377,319,657.99 2,377,319,657.99 22.29% 1,942,183,034.50 1,942,183,034.50 归属于上市公司股东的净资产 588,438,535.94 53
13、9,887,005.72 539,887,005.72 8.99% 486,249,745.32 486,249,745.32 二、境内外会计准则下会计数据差异 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 120,578,714.03 90,595,415.71 588,438,535.94 539,887,005.72 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利
14、润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 按中国会计准则 120,578,714.03 90,595,415.71 588,438,535.94 539,887,005.72 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -49,207.10 -12
15、1,601.18 -653,470.87 - 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 3,887,800.00 1,607,500.00 1,063,024.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -230,369.39 -901,326.82 -187,619.52 - 所得税影响额 688,003.43 166,622.87 85,924.33 - 少数股东权益影响额(税后) 109,215.36 61,510.37 68,923.29 合计 2,811,004.72 356,438.76 67,085.99 - 中国海诚工程科技
16、股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、概述 一、概述 报告期内,公司主营业务继续保持较快增长,工程总承包收入占比继续提升。2012年度完成营业总收入52.31亿元,同比增长28.40%,其中工程总承包完成营业收入39.21亿元,占公司2012年度营业总收入的74.96%;实现利润总额1.5871亿元,同比增长27.72%;受困于国内投资增速的放缓,2012年度公司新签合同60.26亿元,同比下降8.41%。截止2012年12月31日,公司资产总额29.07亿元,同比增长22.29%,归属于母公司股东的所有者权益5.88亿元,同比增长8.99%。
17、 二、主营业务分析 二、主营业务分析 1、概述 2012年度,公司完成主营业务收入521,667.01万元,同比增长28.57%。主营业务成本471,295.49万元,同比增长30.02%,主要是由于工程总承包业务规模增长。2012年销售费用1,086.83万元,同比增长49.51%,主要是由于营业收入增长以及销售部门人员增加引起销售费用的增长。管理费用22,689.49万元,同比增长15.58%,主要是由于人工成本上升。财务费用-882.04万元,同比增加13.93%,主要是由于利息收入减少。研发投入16,233.17万元,同比增长28.37%。经营活动产生的现金流量净额为5,283.08万
18、元,同比减少54.52%,主要原因是报告期工程施工现金支出增加。投资活动产生的现金流量净额为-14,523.21万元,同比减少31.33%,主要原因是报告期收购子公司少数股东股权支出。筹资活动产生的现金流量净额为-7,109.60万元,同比减少134.07%,主要原因是报告期子公司偿还银行借款。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (1)全面完成董事会下达的2012年度生产经营指标,各项主营业务的收入均同比实现增长,特别是总承包业务与去年同期相比增长了35.82%,为完成利润总额指标打下了坚实基础;设计业务作为公司历史最悠久业务,同比增长12.67%,再次成为公司经营
19、业绩增长的亮点。 (2)推出公司股票期权激励计划并完成授予工作。授予公司154名激励对象399万份股票期权, 占公司股本总数的3.5%, 行权价格为18.21元, 授予日为2012年3月23日。 根据公司2011年度权益分派方案,对股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整,调整后的公司中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 股票期权数量为718.2万份,行权价格为9.92元。公司股票期权激励计划突破国务院国有资产监督管理委员会关于国有控股上市公司“首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内”的规定,被市场认为是具有突出示范性效应的央企上
20、市公司股权激励计划。 (3)完成公司2011年度权益分派工作,初步实现股本扩张。根据公司2011年度股东大会有关2011年度权益分派方案的决议,2012年6月20日,公司实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以2011年12月31日公司总股本1.14亿股为基数,每10股派发现金红利3.5元 (含税) , 同时, 以资本公积金向全体股东每10股转增8股, 转增后公司总股本将增加至2.052亿股。 (4)完成下属子公司少数股东权益收购工作,提前实现全资化目标。根据公司第三届董事会第二十四次会议有关收购控股子公司少数股东权益,最终实现控股子公司全资化目标的决议精神,2012年9-12月
21、,公司与下属十家控股子公司共计342名自然人股东签署了股权转让协议并支付了相关股权转让款。截至2012年末,公司完成了下属十家控股子公司少数股东权益收购工作以及相关工商变更登记工作,提前实现了控股子公司全资化目标。 (5)完成公司董事会换届选举工作。2012年12月20日,公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会换届选举的议案,成立公司第四届董事会,顺利完成董事会换届工作。公司第四届董事会的任期为2012年12月20日-2015年12月19日。 2、收入 (1)收入 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 主营业务收入 5,216,670,071.75 4,057,5
22、28,232.38 28.57% 其他业务收入 14,332,398.55 16,539,193.81 -13.34% 合计 5,231,002,470.30 4,074,067,426.19 28.40% (2)订单 单位:万元 2012年 2011年 同比增减 设计业务 141,345.22 137,441.13 2.84% 监理业务 37,262.40 29,985.61 24.27% 咨询业务 15,856.66 18,084.23 -12.32% 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 承包业务 408,163.03 472,421.75 -13.6% 合 计 6
23、02,627.31 657,932.72 -8.41% (3)公司主要销售客户情况 单位:元 前五名客户合计销售金额 1,536,426,384.57 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.45% 3、成本 (1)按行业分类 单位:元 行业分类 2012 年 2011 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 承包 3,674,604,188.24 77.97% 2,700,483,615.53 74.5% 36.07% 咨询服务 1,038,350,760.27 22.03% 924,393,733.07 25.5% 12.33% (2)按产品分类 单位:元 产品分
24、类 2012 年 2011 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 承包 3,674,604,188.24 77.97% 2,700,483,615.53 74.5% 36.07% 设计 719,828,040.19 15.27% 632,271,190.73 17.44% 13.85% 监理 200,246,973.47 4.25% 189,605,577.00 5.23% 5.61% 咨询 118,275,746.61 2.51% 102,516,965.34 2.83% 15.37% 说明:公司工程总承包成本同比增长36.07%,主要原因是总承包业务规模扩大。2012年
25、公司总承包业务收入同比增长了35.82%。同时人工及原材料等生产要素价格的上涨也推动了成本的上升。 (3)公司主要供应商情况 单位:元 前五名供应商合计采购金额 626,647,573.19 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 13.26% 4、费用 单位:元 项目 本年金额 上年金额 同比增减 销售费用 10,868,322.66 7,269,354.43 49.51% 管理费用 226,894,905.35 196,309,110.22 15.58% 财务费用 -8,820,353.30 -10,247,475.88 -13.93% 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年
26、度报告全文 13 说明:销售费用比上年同期增长49.51%,主要原因是报告期营业收入增长以及销售部门人员增加引起销售费用的增长。 5、研发支出 (1)研发支出 单位:元 2012年 2011年 2010年 研发投入金额 162,331,728.70 126,458,572.00 86,832,715.02 研发投入占营业收入比例 3.1% 3.1% 3.17% 研发投入占净资产比例 27.59% 23.42% 17.86% (2)近两年专利数情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 16 8 10 实用新型 15 13 21 外观设计 0 0 0 6、现金流 单位:元 项目 201
27、2 年 2011 年 同比增减 经营活动现金流入小计 5,220,311,272.74 4,083,615,038.47 27.84% 经营活动现金流出小计 5,167,480,482.54 3,967,449,200.89 30.25% 经营活动产生的现金流量净额 52,830,790.20 116,165,837.58 -54.52% 投资活动现金流入小计 253,713.52 1,384,294.55 -81.67% 投资活动现金流出小计 145,485,831.94 111,969,547.41 29.93% 投资活动产生的现金流量净额 -145,232,118.42 -110,585
28、,252.86 31.33% 筹资活动现金流入小计 17,000,000.00 25,000,000.00 -32% 筹资活动现金流出小计 88,095,993.20 55,373,329.00 59.09% 筹资活动产生的现金流量净额 -71,095,993.20 -30,373,329.00 131.75% 现金及现金等价物净增加额 -163,530,676.52 -25,522,231.71 540.74% 说明:1、经营活动现金流出小计同比增长30.25%,主要原因是报告期工程施工现金支出增加。 2、经营活动产生的现金流量净额同比减少54.52%,主要原因是报告期工程施工现金支出增加。
29、 3、投资活动现金流入小计同比减少81.67%,主要原因是报告期参股企业分红减少。 4、投资活动产生的现金流量净额同比减少31.33%,主要原因是报告期收购子公司少数股东股权支出。 5、筹资活动现金流入小计同比减少32%,主要原因是报告期子公司新增银行借款减少。 6、筹资活动现金流出小计同比增加59.09%,主要原因是报告期子公司偿还银行借款增加。 7、筹资活动产生的现金流量净额减少131.75%,主要原因是报告期子公司偿还银行借款。 8、现金及现金等价物净增加额减少,主要原因是报告期工程施工现金支出增加、收购子公司少数股东股权支出以及子公司偿还银行借款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年
30、度净利润存在重大差异的原因说明 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 报告期公司经营活动的现金流量净额比本年度净利润少60.60%,主要原因是报告期未结算的工程款增加。 三、主营业务构成情况 三、主营业务构成情况 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 承包 4,035,455,340.35 3,789,005,544.35 6.11% 35.82% 36.07% -0.18% 咨询服务 1,308,766,999.89 1,051,501,672.65 19.66% 10.69% 12.33%
31、-1.17% 减:内部抵销数 -127,552,268.49 -127,552,268.49 - - - - 分产品 承包 4,035,455,340.35 3,789,005,544.35 6.11% 35.82% 36.07% -0.18% 设计 919,509,712.41 732,978,952.57 20.29% 12.67% 13.85% -0.82% 监理 238,502,868.16 200,246,973.47 16.04% 6.57% 5.61% 0.76% 咨询 150,754,419.32 118,275,746.61 21.54% 5.95% 15.37% -6.41
32、% 减:内部抵销数 -127,552,268.49 -127,552,268.49 - - - - 四、资产、负债状况分析 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位:元 2012 年末 2011 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 748,303,499.00 25.74% 924,254,264.76 38.88% -13.14% - 应收账款 581,163,872.52 19.99% 349,660,052.87 14.71% 5.28% - 存货 495,461,898.86 17.04% 112,928,636.83 4.75
33、% 12.29% - 长期股权投资 27,046,878.28 0.93% 20,508,273.87 0.86% 0.07% - 固定资产 183,707,998.01 6.32% 106,943,918.89 4.5% 1.82% - 在建工程 - - 62,025,962.00 2.61% -2.61% - 2、负债项目重大变动情况 单位:元 2012 年 2011 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 短期借款 5,000,000.00 0.17% 25,000,000.00 1.05% -0.8
34、8% - 3、以公允价值计量的资产和负债 单位:元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 5,005,242.05 - 2,811,501.26 - - - 4,900,268.35 金融资产小计 5,005,242.05 - 2,811,501.26 - - - 4,900,268.35 上述合计 5,005,242.05 - 2,811,501.26 - - - 4,900,268.35 金融负债 0.00 - 0.00 - - - 0.00 五、核心竞争力分析 五、核心竞争力分析
35、 报告期内,公司核心竞争力未发生重大变化。 六、投资状况分析 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 (1)对外投资情况 无 (2)持有其他上市公司股权情况 单位:元 公司名称 公司类别 最初投资成本 期初持股数量(股) 期初持股比例 期末持股数量(股) 期末持股比例 期末账面值 报告期损益 会计 核算科目 股份 来源 上海城投控股股份有限公司 其他 600,000.00 328,900 0.01% 328,900 0.01% 1,799,083.00 12,650.00 可供出售金融资产 原始法人股 上海电气集团股份有限公司 其他 124,400.00 298,656 0% 298,656
36、0% 1,215,529.92 22,817.32 可供出售金融资产 原始法人股 浙报传媒集团股份有限公司 其他 359,600.00 105,600 0.02% 105,600 0.02% 1,425,600.00 21,120.00 可供出售金融资产 原始法人股 百视通新媒体股份有限公司 其他 67,600.00 28,989 0% 28,989 0% 460,055.43 可供出售金融资产 原始法人股 合计 1,151,600.00 762,145 - 762,145 - 4,900,268.35 56,587.32 - - (3)证券投资情况 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年
37、度报告全文 16 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1)委托理财情况 无 (2)衍生品投资情况 无 (3)委托贷款情况 单位:万元 贷款对象 是否 关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用途 展期、逾期或诉讼事项 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施 中国轻工建设工程有限公司 是 3,000 5.6% 无 企业用款 无 无 合计 - 3,000 - - - - - 报告期内公司委托贷款情况说明 1)2011年6月8日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于批准公司向武汉子公司提供委托贷款的议案,同意公司通过交通银行股份有限公司委托贷款业务向武汉子公司提供为期一
38、年,金额为人民币1,000万元贷款,利率为中国人民银行的同期贷款基准利率,并由中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院为其提供担保。委托贷款期限为2011年6月8日至2012年6月7日。截至报告期末,该笔委托贷款已按期归还。 2)2011年11月14日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了关于公司向西安子公司提供委托贷款的议案,同意公司通过交通银行股份有限公司委托贷款业务向西安子公司提供为期六个月,金额为人民币1,000万元贷款(分两笔执行),利率为中国人民银行的同期贷款基准利率, 并由陕西轻工业工程院为其提供担保。 委托贷款期限为2011年11月15日至2012年5月15日。截至报告期末,该笔委
39、托贷款已按期归还。 3)2012年6月12日,公司通过交通银行股份有限公司委托贷款业务向全资子公司中国轻工建设工程有限公司提供为期三个月,金额为人民币2,000万元贷款,利率为中国人民银行的同期贷款基准利率。委托贷款期限为2012年6月12日至2012年9月12日。截至报告期末,该笔委托贷款已按期归还。 4)2012年9月12日,公司通过交通银行股份有限公司委托贷款业务向全资子公司中国轻工建设工程有限公司提供金额为人民币3,000万元委托贷款, 期限为2012年9月12日至2013年1中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 月31日。利率为中国人民银行的同期贷款基准利率。截
40、至报告期末,该笔委托贷款尚未到期。 3、募集资金使用情况 无 4、主要子公司情况 (1)中国中轻国际工程有限公司 公司持有100%股权的北京公司设立于1987年10月7日,注册资本为2,000万元,注册地及主要经营地为北京市,法定代表人为张建新,主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2012年12月31日,北京公司总资产169,523,948.16元,净资产40,840,127.57元,2012年度完成营业收入461,050,523.45元,实现营业利润15,959,326.84元,净利润12,870,058.20元。 (2)中国轻工业长沙工程有限公司 公司持有100%股权的长沙公司设立于
41、1985年3月22日,注册资本为1,700万元,注册地及主要经营地为长沙市,法定代表人为樊燕,主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2012年12月31日,长沙公司总资产234,925,701.07元,净资产38,943,384.56元,2012年度完成营业收入478,241,865.61元,实现营业利润17,718,974.72元,净利润14,800,841.60元。 (3)中国轻工业广州工程有限公司 公司持有100%股权的广州公司设立于2003年1月2日,注册资本1,500万元,注册地及主要经营地为广州市,法定代表人为陈荣荣,主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2012年12月3
42、1日,广州公司总资产247,414,821.04元,净资产32,125,201.94元,2012年度完成营业收入323,712,678.12元,实现营业利润13,082,247.40元,净利润10,897,021.97元。 (4)中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 公司持有100%股权的武汉公司设立于2002年12月28日,注册资本1,500万元,注册地及主要经营地为武汉市,法定代表人为徐平佳,主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2012年12月31日,武汉公司总资产193,849,534.21元,净资产35,324,952.36元,2012年度完成营业收入409,225,998.02元
43、,实现营业利润15,467,414.19元,净利润13,259,746.27元。 (5)中国轻工业南宁设计工程有限公司 公司持有100%股权的南宁公司设立于2002年12月24日,注册资本800万元,注册地及主要经营地为南宁市,法定代表人为王毅军,主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2012中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 年12月31日,南宁公司总资产167,989,734.82元,净资产29,991,521.73元,2012年度完成营业收入378,591,744.07元,实现营业利润11,982,530.20元,净利润11,337,213.63元。 (6)中
44、国轻工业西安设计工程有限责任公司 公司持有100%股权的西安公司设立于2003年10月30日,注册资本600万元,注册地及主要经营地为西安市,法定代表人为李一文,主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2012年12月31日,西安公司总资产63,613,421.94元,净资产15,447,378.80元,2012年度完成营业收入130,783,143.22元,实现营业利润5,235,191.46元,净利润4,241,941.96元。 (7)中国轻工业成都设计工程有限公司 公司持有100%股权的成都公司设立于2002年12月26日,注册资本800万元,注册地及主要经营地为成都市,法定代表人为崔
45、玉琦,主营业务为工程承包、设计、咨询、监理。截至2012年12月31日,成都公司总资产63,549,089.03元,净资产20,947,258.32元,2012年度完成营业收入158,254,375.35元,实现营业利润7,104,701.68元,净利润5,984,634.29元。 (8)中国轻工建设工程有限公司 公司持有100%股权的中轻建设设立于2007年6月26日,注册资本8,500万元,注册地及主要经营地为北京市,法定代表人为张建新,主营业务为施工总承包、设备安装。截至2012年12月31日,中轻建设总资产677,112,049.51元,净资产110,659,114.32元,2012年
46、度完成营业收入964,497,473.19元,实现营业利润17,817,265.75元,净利润15,185,592.80元。 (9)中国轻工业上海工程咨询有限公司 公司持有100%股权的咨询公司设立于1982年5月15日,注册资本为1,003万元,注册地及主要经营地为上海市,法定代表人为薛晓风,主营业务为工程咨询。截至2012年12月31日,咨询公司总资产23,485,576.52元,净资产19,562,590.24元,2012年度完成营业收入34,137,822.41元,实现营业利润1,214,772.48元,净利润1,565,959.03元。 (10)上海申海建设监理有限公司 公司持有10
47、0%股权的监理公司设立于1995年11月22日,注册资本300万元,注册地及主要经营地为上海市,法定代表人为徐大同,主营业务为工程监理。截至2012年12月31日,监理公司总资产8,410,488.20元,净资产5,665,550.57元,2012年度完成营业收入29,122,763.38元,实现营业利润947,422.31元,净利润1,040,704.01元。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 (11)海诚建筑设计(上海)有限公司 公司持有100%股权的海诚建筑院设立于1992年12月1日,注册资本为300万元,注册地及主要经营地为上海市,法定代表人为翁伟民,主营业
48、务为工程承包、设计、咨询、管理。截至2012年12月31日,海诚建筑院总资产7,902,338.40元,净资产5,590,794.11元,2012年度完成营业收入30,963,654.47元,实现营业利润1,304,204.41元,净利润1,067,637.31元。 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 南宁华轻建设监理有限公司 压缩企业管理层级 清算 正在清算中,期初至处置日净利润 599,045.13 元 武汉兰特工程建设监理有限公司 压缩企业管理层级 清算 正在清算中,期初至处置日净利润
49、 437,144.62 元 北京轻鑫控制工程科技有限公司 压缩企业管理层级 清算 正在清算中,期初至处置日净利润 143,243.85 元 轻工设计行业生产力促进中心 压缩企业管理层级 清算 正在清算中,期初至处置日净利润-20,614.52 元 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位:万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 长沙公司购置办公大楼项目 6,885 1,600 6,885 100% - 武汉公司购地自建办公大楼项目 0 0 2,800 0% - 控股子公司少数股权收购项目 8,122.66 8,122.66 8,122.66 1
50、00% - 合计 15,007.66 9,722.66 17,807.66 - - 报告期内公司非募集资金投资的重大项目情况说明 (1)长沙公司购置办公大楼项目 2010年5月8日,经公司第三届董事会第八次会议审议批准,中国轻工业长沙工程有限公司(以下简称“长沙公司”)采取定向新建的模式,在位于长株潭城市圈融合中心地段的湖南环保科技产业园区内,整体购置“长沙国际企业中心”1号地块一栋厂房作为公司办公用房。该购置办公用房项目的总投资不超过人民币5,900万元(包括但不限于购房总价、手续费和契税、装修、办公家具购置费等)。因交房时的实测面积与签订购房合同时的预测面积有所增加,且由于国家相关购房优惠
51、政策调整、人工成本上升以及建筑材料涨价等原因,2012年4月24日,经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,长沙公司办公用房投资总额增加985万元。截止报告期末,长沙公司已经完成装修工作,并搬迁进入新的办公大楼办公。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 (2)武汉公司购地自建办公大楼项目 2011年5月17日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过关于武汉控股子公司参与土地使用权拍卖并建设自有办公用房的议案,同意武汉子公司参与武汉市武昌区中山路293号P(2011)038号地块的竞拍,并在竞拍成功后交由与武汉招银物业有限公司共同投资设立注册资本为2,000万元(其中武汉
52、子公司出资40%, 计人民币800万元)的项目公司进行办公楼建设,工程建成后武汉子公司将回购约12,000平方米办公用房作为自用。截至2011年末,武汉子公司与武汉招银物业有限公司合资的“武汉银海合盛置业有限公司”已完成工商注册,并已取得房地产开发资质,拟进行开发建设,武汉公司占40%的股权。但由于在项目用地拍下之后,武汉市有关城市建设的政策增加了一系列限制性条件,截至报告期末,该项目尚无新的进展。 (3)控股子公司少数股权收购项目 2012年4月24日,公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于收购控股子公司部分自然人股权的议案, 同意公司实施控股子公司少数股东权益收购计划,最终实现控
53、股子公司全资化目标。截至报告期末,公司已经完成了对下属十家控股子公司少数股东权益的收购工作,共计支付股权转让收购款8,122.66万元。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、经营环境分析 公司是我国轻工行业最大的提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务的综合性工程公司,目前已形成包括工程设计、咨询、安装施工、采购、试车在内的工程项目建设完整业务链,能为业主提供高品质的工程建设全过程服务。在国内大中型轻工业建设领域处于主导地位。 国际经济形势的错综复杂以及国内经济增速的放缓,对公司依靠传统行业来保持
54、业绩的快速增长造成较大影响。国家提出的深化产业结构战略性调整,不断优化经济结构实现增长,中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 培育一批拉动力强的消费增长点, 增强消费对经济增长的基础作用以及积极稳妥推进城镇化,走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路将为公司的发展带来新的机遇。 2、行业竞争格局 公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈,行业技术壁垒相对较低。 公司的竞争对手主要来源于参与轻工及其他相关行业工程项目的企业,包括各种规模的综合类或行业性工程勘察设计企业、工程公司、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业务的外国工程公司、设计师事务所。 公司将通过增强研发能力,提升行业
55、技术壁垒和核心竞争力来为客户提供高附加值的服务以增强竞争优势。 3、公司发展战略 公司的发展定位是:为集团科技成果提供工程化平台,为轻工及相关行业企业提供全过程、全方位一站式服务,做国内轻工行业规划布局、技术进步和产业升级的重要贡献者,国内外工程设计、采购、施工和试运行一体化的集成服务商。 公司的战略目标是:成为轻工行业及相关领域国内领先、国际知名的国际化工程公司和一流上市公司。 国内领先是指品牌领先、市场份额领先和技术工艺领先;国际知名是指能够承接国际项目,在国外有大量成功的工程项目,为国际工程界所认可;国际化是指国际工程业务达到公司业务总量具有影响力的比例;工程公司是指工程总承包业务在公司
56、业务总量中具有举足轻重的地位。 4、整体发展思路 按照可持续发展战略和集团公司的发展要求,要立足轻工业,也要跳出轻工业;要巩固传统业务,也要积极培育和发展战略性新兴行业;要进一步积极开拓国内市场,也要坚持国际化发展方向,继续加大海外市场开拓力度;要深化体制改革,探索激励、决策等机制创新,不断提升上海品茶的内涵,以增强企业核心竞争力;要充分利用资本市场,提高资源利用效率,在发展质量、经济效益上下功夫、做文章,推动企业更加快速健康发展。 5、2013 年工作计划 (1)确保完成公司经营业绩的各项经济指标。 (2)继续全力拓展总承包业务,重点提升工程总承包管理水平及盈利能力。 中国海诚工程科技股份有
57、限公司 2012 年度报告全文 22 (3)根据监管部门的要求,继续建立健全内部控制制度,规范公司治理。 (4)根据深交所有关股票期权自主行权的规定,做好公司股票期权激励计划行权准备工作。 (5)在保持主营业务持续健康的增长基础上,充分利用上市公司的平台,积极利用资本市场做强做大,力争实现对外并购重组的重大突破,提升公司价值。 6、可能面对的风险 (1)市场风险:公司所从事的工程建设业务领域受国家宏观经济政策影响较大,与国家固定资产投资状况高度相关,国民经济增速的放缓可能会导致公司经营业绩增长速度下降。 (2)境外项目经营风险:随着公司境外项目市场的积极开拓和推进,境外项目市场当地的政治风险、
58、法律风险以及外汇管制和资金进出管理制度等经济风险对公司经营境外项目市场造成一定风险。 (3)工程总承包项目风险:随着公司主营业务由设计向工程总承包业务的转型以及工程总承包业务规模的不断扩大,公司在经营工程总承包项目中面临着项目建设周期较长、原材料价格的波动以及资金垫付增大等风险因素。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 十、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追
59、溯重述的情况说明 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 十二、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 本公司之孙公司武汉兰特工程建设监理有限公司、南宁华轻建设监理有限公司、北京轻鑫控制工程有限公司于2012年12月进入实质性注销清算阶段,截至2012年12月31日尚未清算中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 完毕,上述公司2012年12月31日资产负债表未纳入本公司合并报表范围,年初至清算日的利润表、现金流量表纳入本公司2012年度合并报表范围。 本公司下属轻工设计行业生产力促
60、进中心于2012年12月进入实质性注销清算阶段,截至2012年12月31日尚未清算完毕,该事业单位2012年12月31日资产负债表未纳入本公司合并报表范围,年初至清算日的利润表、现金流量表纳入2012年度合并报表范围。年末合并报表该事业单位出资额在其他应收款中列示。 十三、公司利润分配及分红派息情况 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内,经公司第三届董事会第二十五次会议以及2012年第二次临时股东大会审议通过,公司对章程第一百五十五条进行了修订,修订后的公司章程条款如下: “第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理
61、投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司应采用现金方式分配股利;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)公司董事会负责制订利润分配预案,股东大会负责对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决策过程中,应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。 (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过
62、,其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (五)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。” 报告期内,公司2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配及资本公积金转增股中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 本预案符合公司章程关于公司利润分配政策的规定,并按照监管机构的相关规定进行了预披露,决策程序合规。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数(股) 0
63、 每 10 股派息数(元) (含税) 2.30 分配预案的股本基数(股) 205,200,000.00 每 10 股转增股数(股) 0 现金分红总额(元) (含税) 47,196,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司 2012 年利润分配预案为: 以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 205,200,000 股为基数, 每 10 股派发现金红利 2.3 元 (含税) ,共派发现金股利 47,196,000.00 元,母公司剩余未分配利润 51,923,812.27 元结转至以后年度。 公司近3年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011
64、年5月13日,公司召开2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配预案,以2010年12月31日公司总股本11,400万股为基数,每10股派发现金红利3.20元(含税),共计派发现金红利共派发现金股利36,480,000.00元。 2、2012年5月16日,公司召开2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案,以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数,每10股派发现金红利3.5元(含税),共派发现金股利39,900,000.00元;同时, 以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股
65、转增8股,合计转增股本91,200,000股,转增后公司总股本将增加至205,200,000股。 3、2013年4月8日,公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了2012年度利润分配预案,公司2012年利润分配预案为:以2012年12月31日公司总股本205,200,000股为基数,每10股派发现金红利2.3元(含税),共派发现金股利47,196,000.00元,母公司剩余未分配利润51,923,812.27元结转至以后年度。该议案尚需公司股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市
66、公司股东的净利润的比率(%) 2012 年 47,196,000.00 120,578,714.03 39.14% 2011 年 39,900,000.00 90,595,415.71 44.04% 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 2010 年 36,480,000.00 64,847,683.76 56.25% 十四、社会责任情况 十四、社会责任情况 公司秉承“对客户负责 对员工关爱 对股东回报 对社会贡献”的宗旨。 公司肩负“以科技利益人类,以成就赢得尊敬”的伟大使命,依据绿色节能设计理念,结合业态特点,按照建设节约型社会的要求,将环境保护、节约资源贯穿到勘察设
67、计和工程建设的全过程,为客户奉献优质、高效、节能、环保的项目成果。 员工是公司最核心的价值。公司坚持以人为本,尊重知识,尊重人才,把人才战略作为公司发展的重点。通过新员工带教制度,项目案例研讨培训等方式使各层面的员工能快速成长。公司建立了与职务职称相对应的岗位薪酬体系,为员工提供具有竞争力的薪酬待遇和广阔的职业发展通道。最终实现员工与公司的共同成长。 保障股东特别是中小股东的权益,是公司最基本的社会责任。公司通过网络投票等多种合法有效的途径让更多的股东能够参加股东大会,确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。通过现金分红等方式回报股东,与股东共享企业发展成果。 公司在立足企业自身发展的
68、同时,不断增强社会责任意识,勇于承担社会义务,努力为社会发展多作贡献。公司热心社会公益事业,积极参与当地扶贫帮困结对活动,广泛参加各类重大志愿者品牌服务,推动企业和谐发展,不断提升公司的形象和社会美誉度。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 02 月 29 日 公司 1212 会议室 实地调研 机构 鼎锋资产、万家基金、华宝兴业、天风证券、民生证券、长信基金 就公司经营情况、财务及未来发展进行交流; 提供公司宣传样册。 2012 年 03
69、月 02 日 公司 1116 室 实地调研 机构 世诚投资 就公司经营情况、财务及未来发展进行交流; 提供公司宣传样册。 2012 年 03 月 09 日 公司 1116 室 实地调研 机构 招商基金、民生证券 就公司经营情况、财务及未来发展进行交流; 提供公司宣传样册。 2012 年 03 月 22 日 公司 1212 会议室 实地调研 机构 国泰君安、上投摩根、华泰资产、从容投资 就公司经营情况、财务及未来发展进行交流; 提供公司宣传样册。 2012 年 04 月 27 日 公司 5201 会议室 实地调研 机构 民生证券、申银万国、东吴基 就公司经营情况、财务及未来发中国海诚工程科技股份
70、有限公司 2012 年度报告全文 26 金、长信基金、兴业基金、华安基金、华泰柏瑞基金、申万菱信基金、上投摩根、民生人寿 展进行交流; 提供公司宣传样册。 2012 年 05 月 11 日 公司 1116 室 实地调研 机构 申万菱信基金 就公司经营情况、财务及未来发展进行交流; 提供公司宣传样册。 2012 年 05 月 15 日 公司 1116 室 实地调研 机构 海通证券、光大永明资产 就公司经营情况、财务及未来发展进行交流; 提供公司宣传样册。 2012 年 05 月 17 日 公司 1116 室 实地调研 机构 泽熙投资、国信证券 就公司经营情况、财务及未来发展进行交流; 提供公司宣
71、传样册。 2012 年 06 月 29 日 公司 1116 室 实地调研 机构 太平洋资产、国信基金、泰信基金 就公司经营情况、财务及未来发展进行交流; 提供公司宣传样册。 2012 年 07 月 12 日 公司 1116 室 实地调研 机构 中金公司 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 07 月 13 日 公司 1116 室 实地调研 机构 长城基金 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 07 月 19 日 公司 1116 室 实地调研 机构 华夏基金、益民基金 就公司经营状况、财务、股权激励及未来
72、发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 07 月 23 日 公司 1116 室 实地调研 机构 广发证券、长信基金 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 08 月 22 日 公司 1116 室 实地调研 机构 湘财证券、信达证券 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 09 月 06 日 公司 1212 室 实地调研 机构 民生证券、长盛基金、南方基金、财通基金 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 09 月 11 日 公司 1212 室 实地调研 机
73、构 海通证券、国金通用基金、新华基金 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 09 月 20 日 公司 1212 室 实地调研 机构 富国基金、人寿资产、民生证券 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 10 月 12 日 公司 1116 室 实地调研 机构 民生证券、海富通基金 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 10 月 25 日 公司 1116 室 实地调研 机构 博时基金 就公司经营状况、财务、股权激中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文
74、 27 励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 11 月 01 日 公司 1116 室 实地调研 机构 东北证券、金鹰基金 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 11 月 06 日 公司 1212 室 实地调研 机构 国泰君安、国泰基金、万家基金、顶天投资、华安基金、华泰柏瑞基金、东方证券 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 11 月 21 日 公司 1215 室 实地调研 机构 民生证券、中信基金、长盛基金、 国金通用基金、 华商基金、从容投资、银叶投资 就公司经营状况、财务、股权激
75、励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 12 月 10 日 公司 1116 室 实地调研 机构 深圳华强鼎信投资 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 12 月 11 日 公司 1116 室 实地调研 机构 中信证券 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 12 月 14 日 公司 1116 室 实地调研 机构 中金公司 就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 2012 年 12 月 18 日 公司 1218、1116 室 实地调研 机构 国泰基金、招商证券
76、就公司经营状况、财务、股权激励及未来发展进行交流;提供公司宣传样册。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内,公司没有发生股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况 三、破产重整相关事项 三、破产重整相关事项 报告期内,公司不存在破产重组事项。 四、资产交易事项 四、资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 交易对方 被收购或置入资产
77、交易价格 进展情况 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比率 是否为关联交易 披露日期 披露索引 北京公司邢培栋等47 名自然人股东 北京公司 20%股权 1,200.55 已完成工商变更登记 0.1% 否 2012 年 04 月 25 日 公告编号:2012-015 长沙公司陈志明等47 名自然人股东 长沙公司 20%股权 1,704.72 已完成工商变更登记 0.18% 否 2012 年 04 月 25 日 公告编号:2012-015 广州公司张青等 31名自然人股东 广州公司 20%股权 1,180.07 已完成工商变更登记 0.1% 否 2012 年 04 月 25 日 公告编号:
78、2012-015 武汉公司周开翔等43 名自然人股东 武汉公司 20%股权 1,130.38 已完成工商变更登记 0% 否 2012 年 04 月 25 日 公告编号:2012-015 南宁公司余俊强等45 名自然人股东 南宁公司 20%股权 954.12 已完成工商变更登记 0% 否 2012 年 04 月 25 日 公告编号:2012-015 西安公司折文久等39 名自然人股东 西安公司 20%股权 371.04 已完成工商变更登记 0.03% 否 2012 年 04 月 25 日 公告编号:2012-015 成都公司宋建和等47 名自然人股东 成都公司 20%股权 555.85 已完成工
79、商变更登记 0.07% 否 2012 年 04 月 25 日 公告编号:2012-015 咨询公司朱学勇等18 名自然人股东 咨询公司19.9504%股权 671.37 已完成工商变更登记 0.01% 否 2012 年 04 月 25 日 公告编号:2012-015 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 监理公司杨威等 15名自然人股东 监理公司19.5021%股权 146.97 已完成工商变更登记 0.62% 否 2012 年 04 月 25 日 公告编号:2012-015 海诚建筑院张小冬等10名自然人股东 海诚建筑院19.7124%股权 207.59 已完成工商变更
80、登记 0.21% 否 2012 年 04 月 25 日 公告编号:2012-015 报告期内,根据公司第三届董事会第二十四次会议有关收购控股子公司少数股东权益,最终实现控股子公司全资化目标的决议精神,2012年9-12月,公司与下属十家控股子公司342名自然人股东签署了股权转让协议并支付股权转让款8,122.66万元。截至2012年末,公司完成了下属十家控股子公司少数股东权益收购工作以及相关工商变更登记工作。 与此同时,公司下属北京公司也基本完成对其控股子公司北京中轻国际工程项目管理有限公司少数股东权益的收购工作;下属长沙公司完成对其控股子公司湖南长顺工程建设监理有限公司少数股东权益的收购工作
81、。上述收购共计支付股权转让款445万元。 控股子公司全资化目标的实现,有利于改善公司治理结构,提高管理效率;有利于公司优化资源配置,促进统一平台建设;有利于提高公司盈利水平,实现股东利益最大化。 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内,公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了股票期权激励计划(草案修订稿), 同意公司实施股票期权激励计划,授予154名激励对象399万份股票期权,行权价格为18.21元,股票来源为向激励对象定向发行股票。公司选择Black-Scholes模型确定授予日股票期权的公允价值总额
82、为1,755.38万元,本报告期以权益结算的股份支付确认的费用总额为475.37万元。 公司股票期权激励计划的决策程序和批准情况如下: 1、2011年12月14日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司股票期权激励计划(草案)及摘要的议案。 2、2012年2月17日,国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中国轻工集团公司下发关于中国海诚工程科技股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复(国资分配中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 201293号),原则同意公司实施股票期权激励计划和实施股票期权计划的业绩考核目标。 3、2012年3月5日,公司股票期权激励计
83、划(草案)经中国证券监督管理委员会备案无异议。 4、2012年3月5日,根据监管机关的反馈意见,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了股票期权激励计划(草案修订稿)。 5、2012年3月21日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了股票期权激励计划(草案修订稿)。 6、2012年3月22日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司股票期权激励计划授予事项的议案,授予154名激励对象399万份股票期权,授予日为2012年3月23日。 7、2012年8月16日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案,调整后的公司股票期权数量为71
84、8.2万份,涉及的股票标的为718.2万股,每股股票期权的行权价格为9.92元。 六、重大关联交易 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 关联交易结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 中国造纸装备有限公司 受同一最终控制人控制 出售商品/提供劳务 工程建设承包 市场定价 93717.60 21,976.91 5.41% 按合同 约定 - 2010-7-1 公告编号:2010-022 中国轻工业对外经济技术合作公司 受同一最终控制人控制 出售商品/提供劳务
85、 项目管理及承包 市场定价 39999.00 14,461.47 2.85% 按合同 约定 - 2011-5-3 公告编号:2011-009 合计 - - 36,438.38 8.26% - - - - 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 无 5、其他重大关联交易 (1)2012年4月24日,公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于长沙控股子公司拟与关联企业签订装修合同的议案,同意公司控股子公司长沙公司与关联企业中国轻工业广州工程院签订办公楼装饰装修合同,合同金额88
86、0万元人民币。 (2)2012年10月23日,公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于北京子公司与关联企业进行关联交易的议案,同意北京公司分别与关联企业廊坊中轻造纸工程技术有限公司和北京东光兴业科技发展有限公司签订相关建设项目工程承包合同,合同金额分别为人民币11,246.95万元和4,500万元人民币。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于长沙控股子公司拟与关联企业签订装修合同的公告 2012 年 04 月 25 日 巨潮资讯网 关于北京子公司与关联企业进行关联交易的公告 2012 年 10 月 25 日 巨潮资讯网 七、重
87、大合同及其履行情况 七、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位:万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保 额度 协议签署日 实际担保金额 担保 类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 湖南长顺工程建设监理有限公司 2010 年 11 月 06 日 1,200 2010 年 11 月 26 日 960 连带责任保证 2010-11-26 至2012-11-25 是 否 报告期内审批的对外担保额度合计(A1) 0 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) 960 报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) 960 报告期末实际对外担保余额合计
88、(A4) 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 协议签署日 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 中国轻工业成都设计工程有限公司 2010 年 12 月 07 日 3,000 2010 年 12 月 06 日 3,000 连带责任保证 2010-12-6 至2012-12-6 是 否 中国轻工业长沙设计工程有限公司 2010 年 11 月 30 日 3,000 2010 年 11 月 26 日 3,000 连带责任保证 2010-11-26 至2012-11-25 是 否 中国轻工业成都设计工程有限公司 2012 年 12 月
89、05 日 3,000 2012 年 12 月 07 日 3,000 连带责任保证 2012-12-7 至2014-12-6 否 否 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) 6,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) 9,000 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) 12,000 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) 3,000 公司担保总额(即前两大项的合计) 报告期内审批担保额度合计(A1+B1) 6,000 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) 9,960 报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3)
90、12,960 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) 3,000 实际担保总额(即 A4+B4)占公司净资产的比例 5.1% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 0 上述三项担保金额合计(C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 2、 日常经营重大合同履行情况 (1)2010年7月1日,公司控股子公司广州公司与关联企业中国轻工业对外经济技术合作公司签订马里新糖联项目(工业部分)承包合同,合同约定本项
91、目为EPC承包交钥匙工程合同金额为人民币50,870万元。截至报告期末,该项目已投料试产。 (2)2010年7月13日,公司控股子公司武汉公司与关联企业中国轻工业对外经济技术合作公司签订马里新糖联甘蔗种植基地项目工程总承包合同,合同约定本项目为EPC承包交钥匙工程。合同总金额人民币42,847.6万元。该项目由于当地雨季和政局动乱,对项目工期造成拖延。 (3)2010年7月27日,公司控股子公司南宁公司与南宁劲达兴纸浆有限公司签订了年产9.8万吨漂白桑枝浆项目工程总承包合同,合同金额4.2亿元人民币。截至报告期末,该项目由于业主未能按期支付工程款,导致工程竣工时间存在不确定性。 (4)2010
92、年10月29日,公司与江苏王子制纸有限公司签订了木浆生产线建设工程设计合同和建设工程施工合同,合同约定公司承担KP成套设备项目的初步设计和施工图设计,以及化学浆生产线和相关配套工程的建设工作,合同总金额合计人民币54,289万元。公司后续与相关业主就该项目补签合同,截至2013年2月末,该项目合同总金额增加至人民币101,807.93万元。报告期内,该项目由于排海管道工程影响一度停工,截至报告期末,该项目已复工。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 (5)2011年4月27日,公司控股子公司中国轻工业长沙工程有限公司与关联企业中国造纸装备有限公司签订项目管理及承包合同,
93、合同约定长沙子公司承担该项目的基础设计、详细设计、设备供应、材料供应、土建施工、安装施工、设备调试及工程管理等工作,合同总金额3.9999亿元人民币。截至报告期末,该项目已基本竣工。 (6)2011年11月8日,公司与光明乳业股份有限公司正式签署日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目施工图设计、施工总承包合同。该项目为EPC“交钥匙”工程,合同金额人民币47,531.5063万元。截至报告期末,该项目进展正常。 (7)2011年12月19日,公司全资子公司中国轻工建设工程有限公司与双维伊士曼纤维有限公司签订了“年产3万吨醋酸纤维束项目”建设工程施工合同, 合同约定中轻建设承担上
94、述项目的生产车间,办公楼,维修车间,公用工程,总平面外线等工程的土建、材料和设备采购、机电安装等工作。合同金额4.1381亿元人民币。截至报告期末,该项目进展正常。 八、承诺事项履行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 无 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 九、聘任、解聘会计师事务所情况 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬(万元) 79 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注
95、册会计师姓名 张伟、刘蕾 境外会计师事务所名称(如有) 无 境外会计师事务所报酬(万元) (如有) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有) 无 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有) 无 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 十、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 十、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 无 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十一、处罚及整改情况 无 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明
96、 十三、其他重大事项的说明 2013年2月6日,公司就与青岛三利集团有限公司工程总承包合同纠纷一案发布了关于重大诉讼事项的公告(公告编号:2013-002)。随后青岛三利集团有限公司向山东省高级人民法院提出了管辖权异议的申请,后又被驳回,使得该案件原定开庭日期有所推延,截至2012年度报告披露日,该案尚未开庭审理。 十四、公司子公司重要事项 十四、公司子公司重要事项 报告期内,根据公司第三届董事会第二十四次会议有关收购控股子公司少数股东权益,最终实现控股子公司全资化目标的决议精神,公司下属北京公司基本完成对其控股子公司北京中轻国际工程项目管理有限公司少数股东权益的收购工作;下属长沙公司完成对其
97、控股子公司湖南长顺工程建设监理有限公司少数股东权益的收购工作。共计支付股权转让款445万元。 十五、 报告期内公司公告信息披露索引 十五、 报告期内公司公告信息披露索引 序号序号 公告日期公告日期 公告编号 公告内容公告内容 1 1 2012 年 2 月 18 日 2012-001 关于股票期权激励计划(草案)获得国务院国资委批复的公告 2 2 2012 年 2 月 24 日 2012-002 2011 年度业绩快报 3 3 2012 年 3 月 6 日 2012-003 关于股票期权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告 4 4 2012 年 3 月 6 日 2012-004 第三届
98、董事会第二十二次会议决议公告 5 5 2012 年 3 月 6 日 2012-005 第三届监事会第十四次会议决议公告 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 6 6 2012 年 3 月 6 日 2012-006 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 7 7 2012 年 3 月 6 日 2012-007 股票期权激励计划(草案修订稿)摘要 8 8 2012 年 3 月 22 日 2012-008 2012 年第一次临时股东大会决议公告 9 9 2012 年 3 月 24 日 2012-009 第三届董事会第二十三次会议决议公告 1010 2012 年 3 月
99、24 日 2012-010 第三届监事会第十五次会议决议公告 1111 2012 年 3 月 24 日 2012-011 关于股票期权激励计划授予事项的公告 1212 2012 年 4 月 10 日 2012-012 关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预披露公告 1313 2012 年 4 月 17 日 2012-013 关于股票期权授予登记完成的公告 1414 2012 年 4 月 21 日 2012-014 广州控股子公司更名公告 1515 2012 年 4 月 25 日 2012-015 第三届董事会第二十四次会议决议公告 1616 2012 年 4 月 25 日 201
100、2-016 第三届监事会第十六次会议决议公告 1717 2012 年 4 月 25 日 2012-017 2011 年年度报告摘要 1818 2012 年 4 月 25 日 2012-018 2012 年度日常关联交易公告 1919 2012 年 4 月 25 日 2012-019 关于长沙控股子公司拟与关联企业签订装修合同的公告 2020 2012 年 4 月 25 日 2012-020 2012 年第一季度报告正文 2121 2012 年 4 月 25 日 2012-021 关于召开 2011 年度股东大会的通知公告 2222 2012 年 5 月 4 日 2012-022 关于举行 20
101、11 年度报告网上说明会的公告 2323 2012 年 5 月 17 日 2012-023 2011 年度股东大会决议公告 2424 2012 年 6 月 15 日 2012-024 2011 年度权益分派实施公告 2525 2012 年 7 月 13 日 2012-025 关于完成注册资本变更相关事项的公告 2626 2012 年 7 月 26 日 2012-026 2012 年半年度业绩快报 2727 2012 年 8 月 18 日 2012-027 第三届董事会第二十五次会议决议公告 2828 2012 年 8 月 18 日 2012-028 第三届监事会第十七次会议决议公告 2929
102、2012 年 8 月 18 日 2012-029 2012 年半年度报告摘要 3030 2012 年 8 月 18 日 2012-030 关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的公告 3131 2012 年 10 月 25 日 2012-031 第三届董事会第二十六次会议决议公告 3232 2012 年 10 月 25 日 2012-032 2012 年第三季度报告正文 3333 2012 年 10 月 25 日 2012-033 关于北京子公司与关联企业进行关联交易的公告 3434 2012 年 10 月 25 日 2012-034 关于公司及子公司拟向控股股东申请借款的公告 353
103、5 2012 年 11 月 2 日 2012-035 关于公司股东及公司承诺履行情况的公告 3636 2012 年 12 月 5 日 2012-036 第三届董事会第二十七次会议决议公告 3737 2012 年 12 月 5 日 2012-037 第三届监事会第十九次会议决议公告 3838 2012 年 12 月 5 日 2012-038 关于为成都子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告 3939 2012 年 12 月 5 日 2012-039 关于十八个月内为八家子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告 4040 2012 年 12 月 5 日 2012-040 关于召开 2012
104、年第二次临时股东大会的通知公告 4141 2012 年 12 月 21 日 2012-041 2012 年第二次临时股东大会决议公告 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 4242 2012 年 12 月 21 日 2012-042 关于为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告 4343 2012 年 12 月 21 日 2012-043 关于职工代表监事选举结果的公告 4444 2012 年 12 月 27 日 2012-044 第四届董事会第一次会议决议公告 4545 2012 年 12 月 27 日 2012-045 第四届监事会第一次会议决议公告 4646
105、 2012 年 12 月 27 日 2012-046 关于财务总监代行董事会秘书职责的公告 公告媒体公告媒体 证券时报、 上海证券报、巨潮资讯网(http:/) 十六、公司发行公司债券的情况十六、公司发行公司债券的情况 无 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第六节 股份变动及股东情况 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 3,374,776 2.96% 2,655,360 44,462 2,699,822
106、6,074,598 2.96% 2、国有法人持股 2,483,913 2.18% 1,987,130 1,987,130 4,471,043 2.18% 5、高管股份 890,863 0.78% 668,230 44,462 712,692 1,603,555 0.78% 二、无限售条件股份 110,625,224 97.04% 88,544,640 -44,462 88,500,178 199,125,402 97.04% 1、人民币普通股 110,625,224 97.04% 88,544,640 -44,462 88,500,178 199,125,402 97.04% 三、股份总数 1
107、14,000,000 100% 91,200,000 0 91,200,000 205,200,000 100% 1、报告期内,公司股份变动情况说明 (1)报告期内,公司实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数,每10股派发现金红利3.5元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股本91,200,000股,转增后公司总股本将增加至205,200,000股。 (2)报告期末,公司离任监事王毅军先生离任时间满六个月不满十八个月,其所持公司111,153股限售股份中的55,576股解除限售;公司离任董
108、事陈鄂生先生离任时间不满六个月,其所持公司无限售条件流通股份50,020股全部锁定变更为限售股份;公司离任高管、董事会秘书薛晓风女士离任时间不满六个月,其所持公司无限售条件流通股份50,018股全部锁定变更为限售股份。 以上变动, 导致公司无限售条件流通股份减少44,462股, 限售股份增加44,462股。 2、报告期内,公司股份变动的批准情况 2012年5月16日,公司召开2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案。 3、报告期内,股份变动的过户情况 报告期内,公司实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以2011年12月31日公司总股本114,0
109、00,000股为基数,每10股派发现金红利3.5元(含税),同时,以资本公中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股本91,200,000股,转增后公司总股本将增加至205,200,000股。本次所转增股份于2012 年6 月21 日直接计入股东证券账户。2012年7月11日,公司完成了注册资本工商变更登记工作。 4、报告期内,公司限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 全国社会保障基金理事会转持一户 2,483,913 1,987,130
110、4,471,043 国有股权转持社保基金 2013-2-15 陈鄂生 83,365 116,712 200,077 离任董事 离任未满6个月 严晓俭 147,116 117,693 264,809 现任董事、高管持股 可减持上年末所持股份25% 张建新 83,365 66,692 150,057 现任董事、高管持股 可减持上年末所持股份25% 王毅军 111,153 55,576 44,462 100,039 离任监事 离任满6个月未满18个月 徐平佳 83,365 66,692 150,057 现任高管持股 可减持上年末所持股份25% 林洪扬 83,365 66,692 150,057 现任
111、高管持股 可减持上年末所持股份25% 徐大同 83,365 66,692 150,057 现任高管持股 可减持上年末所持股份25% 薛晓风 83,365 116,710 200,075 离任高管 离任未满6个月 胡小平 83,365 66,692 150,057 现任高管持股 可减持上年末所持股份25% 戚永宜 49,039 39,231 88,270 现任高管持股 可减持上年末所持股份25% 合计 3,374,776 55,576 2,755,398 6,074,598 二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 无 2、公司股份总数及股东结构的变动、
112、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内,公司实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数,每10股派发现金红利3.5元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股本91,200,000股,转增后公司总股本由114,000,000股增加至205,200,000股。 3、现存的内部职工股情况 无 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期股东总数 11,760 年度报告披露日前第 5 个交
113、易日末股东总数 13,740 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国轻工集团公司 国有法人 54.32% 111,455,879 49,535,946 0 111,455,879 上海第一医药股份有限公司 境内非国有法人 5.74% 11,769,231 5,230,769 0 11,769,231 上海城开(集团)有限公司 国家 3.73% 7,650,000 3,400,000 0 7,650,000 冻结 295,043 上海解放传媒投资有
114、限公司 国有法人 3.71% 7,613,033 3,383,570 0 7,613,033 全国社会保障基金理事会转持一户 国有法人 2.18% 4,471,043 1,734,956 4,471,043 4,471,043 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 其他 2.02% 4,137,060 0 4,137,060 中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金 其他 1.8% 3,683,371 0 3,683,371 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 其他 0.76% 1,559,579 0 1,559,579 TEMASEK FULLERTON ALPHA P
115、TE LTD 境外法人 0.57% 1,159,972 0 1,159,972 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 其他 0.5% 1,024,575 0 1,024,575 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况(如有) 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金、 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金的基金管理人同属景顺长城基金管理有限公司。 未知以上其他股东之间是否存在关联关系, 也未知以上其他股东是否属于 上市公司收购管理办中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股
116、份种类 数量 中国轻工集团公司 111,455,879 人民币普通股 111,455,879 上海第一医药股份有限公司 11,769,231 人民币普通股 11,769,231 上海城开(集团)有限公司 7,650,000 人民币普通股 7,650,000 上海解放传媒投资有限公司 7,613,033 人民币普通股 7,613,033 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 4,137,060 人民币普通股 4,137,060 中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金 3,683,371 人民币普通股 3,683,371 中国
117、工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 1,559,579 人民币普通股 1,559,579 TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD 1,159,972 人民币普通股 1,159,972 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 1,024,575 人民币普通股 1,024,575 中国银行景顺长城优选股票证券投资基金 858,741 人民币普通股 858,741 前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金、景顺长城新兴成长股票型证券投资基金、景顺长城优选股
118、票证券投资基金的基金管理人同属景顺长城基金管理有限公司。 未知以上其他股东之间是否存在关联关系,也未知以上其他股东是否属于上市公司收购管理办中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明(如有) 无 2、公司控股股东情况 控股股东名称:中国轻工集团公司 住所:北京市朝阳区白家庄东里42号 法定代表人:俞海星 注册资金:151,025.6万元人民币 组织机构代码:100008923 经济性质:全民所有制 经营范围:一般经营项目:原料、辅料、重油、设备及零部件、小轿车、轻工产品的销售;轻工装备的研发、制造、销售;国内外工程总承包、规划、设计、施工、监理;汽车、机械设备的租赁;进出口业务;举办境
119、内对外经济技术展览会;自有房屋租赁;与以上业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。 经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等: 2012年,中国轻工集团公司坚持以科学发展为主题,以转变经济发展方式为主线,稳中求进, 攻坚克难, 保持了生产经营平稳增长, 营业收入同比增长25, 利润总额同比增长18。 2013年,中国轻工集团公司将全面贯彻落实党的十八大精神,围绕“十二五”规划发展目标,更加注重提高发展质量和效益,突出深化改革、转型升级、创新驱动、管理提升,增强可持续发展能力,努力实现中国轻工集团公司健康稳定发展。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 3、公司实际控制人
120、情况 实际控制人名称:国务院国有资产监督管理委员会 4、实际控制人与公司之间的产权和控制关系图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 5、其他持股在10%以上的法人股东 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 单位:股 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任
121、期 起始日期 任期 终止日期 期初 持股数 报告期内因权益分派增加的股份 期末 持股数 禹春武 董事长 现任 男 59 2012-12-20 2015-12-19 严晓俭 副董事长、 总裁 现任 男 56 2012-12-20 2015-12-19 196,155 156,924 353,079 张建新 董事、副总裁 现任 男 50 2012-12-20 2015-12-19 111,154 88,923 200,077 袁莉 董事 现任 女 46 2012-12-20 2015-12-19 徐秋红 董事 现任 女 51 2012-12-20 2015-12-19 徐震午 董事 现任 男 59
122、 2012-12-20 2015-12-19 陈安民 董事 现任 男 63 2012-12-20 2015-12-19 李芸 董事 现任 女 49 2012-12-20 2015-12-19 王利平 独立董事 现任 男 56 2012-12-20 2015-12-19 郑培敏 独立董事 现任 男 41 2012-12-20 2015-12-19 李志强 独立董事 现任 男 46 2012-12-20 2015-12-19 李文祥 独立董事 现任 男 51 2012-12-20 2015-12-19 肖丹 监事会主席 现任 女 40 2012-12-20 2015-12-19 杨建军 监事 现任
123、 男 49 2012-12-20 2015-12-19 张红 监事 现任 女 51 2012-12-20 2015-12-19 李农 职工监事 现任 男 48 2012-12-20 2015-12-19 何一帆 职工监事 现任 男 44 2012-12-20 2015-12-19 徐平佳 副总裁 现任 男 59 2012-12-25 2015-12-19 111,153 88,922 200,075 林洪扬 副总裁 现任 男 58 2012-12-25 2015-12-19 111,153 88,922 200,075 樊燕 副总裁 现任 女 51 2012-12-25 2015-12-19
124、徐大同 副总裁 现任 男 50 2012-12-25 2015-12-19 111,153 88,922 200,075 胡小平 财务总监、 董事会秘书(代) 现任 男 51 2012-12-25 2015-12-19 111,153 88,922 200,075 翁伟民 副总裁 现任 男 58 2012-12-25 2015-12-19 边君义 副总裁 现任 男 53 2012-12-25 2015-12-19 戚永宜 副总裁 现任 男 53 2012-12-25 2015-12-19 65,385 52,307 117,692 陈鄂生 董事长 离任 男 56 2009-04-08 2012
125、-12-03 111,154 88,923 200,077 盛小洪 董事 离任 男 62 2009-04-08 2012-04-24 管一民 独立董事 离任 男 63 2009-04-08 2012-12-03 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 薛晓风 副总裁、 董事会秘书 离任 女 56 2009-07-08 2012-12-25 111,153 88,922 200,075 合计 - - - - - - 1,039,613 831,687 1,871,300 二、任职情况 二、任职情况 1、董事最近5年主要工作经历 禹春武先生,禹春武先生,1954年2月出生,中共
126、党员,中央党校研究生学历,教授级高级工程师,注册咨询工程师。曾任中国轻鑫工程厦门有限公司董事长,中国海诚国际工程投资总院副院长、党委委员,中国轻工集团公司党委委员,本公司副董事长。现任中国轻工集团公司董事,本公司董事长。其担任本公司董事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 严晓俭先生,严晓俭先生,1957年9月出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师,国家注册咨询工程师,国家注册化工工程师,上海市投资咨询专家,中国共产党上海市第十次代表大会代表,上海市第十四届人民代表大会代表。现任本公司副董事长、总裁、党委书记、法定代表人。其担任本公司董事任期为2012年12月20日至20
127、15年12月19日。 张建新先生,张建新先生,1963年11月出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师。现任北京子公司董事长、总经理、党委书记,中轻建设子公司董事长,本公司董事、副总裁、党委委员。其担任本公司董事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 袁莉女士,袁莉女士,1967年5月出生,中共党员,大学学历,高级会计师,注册会计师。曾任中国轻工集团公司财务部主任助理、副主任。现任中国轻工集团公司财务部主任,本公司董事。其担任本公司董事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 徐秋红女士,徐秋红女士,1962年10月出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任中国
128、海诚国际工程投资总院计划财务部常务副主任兼计划处处长、规划发展部主任。现任中国轻工集团公司规划发展部主任,兼任长沙长泰机械股份有限公司董事,本公司董事。其担任本公司董事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 徐震午先生,徐震午先生,1954年5月出生,中共党员,大学专科学历,高级政工师。曾任上海第一医药股份有限公司董事、总经理。现任上海第一医药股份有限公司董事长、党委书记,本公司董事。其担任本公司董事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 陈安民先生,陈安民先生,1950年8月出生,中共党员,大专学历,高级经济师职称。现任上海城开(集中国海诚工程科技股份有限公司
129、 2012 年度报告全文 44 团)有限公司常务副总经理,本公司董事。其担任本公司董事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 李芸女士,李芸女士,1964年12月出生,中共党员,硕士研究生学历,高级政工师,曾任中共上海市卢湾区委常委、宣传部长,中共闵行区委常委、宣传部长。现任中共解放日报报业集团党委副书记、 解放日报党委书记, 本公司董事。 其担任本公司董事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 王利平先生,王利平先生,1957年8月出生,中共党员,教授、管理学博士、博士研究生导师。曾任中国人民大学贸易系商业企业管理教研室主任、贸易系主任、工商管理学院副院长、商
130、学院党委副书记、中国人民大学中小企业发展研究中心副主任等职,现任中国人民大学商学院组织与人力资源管理系教授、博士研究生导师,兼任全国商务管理研究会副会长,北京京客隆商业集团股份有限公司独立非执行董事(00814.HK),本公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 郑培敏先生,郑培敏先生,1972年8月出生,清华大学经济管理学院MBA。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长,兼任上海青年企业家协会会员、中国证券业协会投资银行业专业委员会委员,同时担任天源证券有限公司、东方明珠(集团)股份有限公司(600832.SH)、成都博瑞传播股份有限公司(6008
131、80.SH)、创元科技股份有限公司(000551.SZ)独立董事,本公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 李志强先生,李志强先生,1967年11月出生,法学硕士,高级律师,国际律师协会理事、环太平洋律师协会法律执业委员会副主席,全国青联委员、中华全国律师协会外事委员会委员、金融证券业务委员会委员、WTO专业委员会委员、上海市证券业协会法律顾问团成员、上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。上海市青年企业家协会理事。上海第八届“十大杰出青年”。中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会委员、英国皇家仲裁员协会会员,上海国际经济贸易
132、研究所特邀研究员。现任金茂凯德律师事务所创始合伙人,同时担任上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事(600754.SH),无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事,本公司独立董事。其担任本公司独立董事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 李文祥先生,李文祥先生,1962年10月出生,本科学历,中国注册会计师,高级会计师。曾任上海众中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 华沪银会计师事务所合伙人,中国证监会第一届、第二、第三届创业板发审委委员,现任上海众华沪银会计师事务所副主任会计师,同时担任新奇特车业服务股份有限公司独立董事,本公司独立董事。其担任本公司独
133、立董事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 2、监事最近5年主要工作经历 肖丹女士肖丹女士,1973年3月出生,中共党员,大学学历,高级会计师,注册会计师,国际注册内部审计师,注册高级企业风险管理师。曾任中国轻工业对外经济技术合作公司总裁办公室兼党委办公室、审计室主任,中国轻工集团公司审计与法律部主任。现任中国轻工集团公司法律事务部主任、监察部主任、纪委办公室主任、纪委副书记,本公司监事会主席。其担任本公司监事会主席任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 杨建军先生,杨建军先生,1964年8月出生,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任中国海诚国际工程投资总院纪
134、委委员、人力资源部(党委组织部、外事办公室)主任。现任中国轻工集团公司人力资源部主任、 党委组织部部长、 纪委委员, 本公司监事。 其担任本公司监事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 张红女士,张红女士,1962年2月出生,中共党员,大专学历,政工师。曾任中国轻工业对外经济技术合作公司办公室(党委办公室、审计室)主任、驻马里代表处代表、企业规划部部长。现任中国轻工集团公司企业管理部主任,兼任长沙长泰机械股份有限公司监事长,本公司监事。其担任本公司监事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 李农先生,李农先生,1965年6月出生,中共党员,硕士研究生学历,国际
135、注册内部审计师。现任本公司职工代表监事、工会副主席、法务审计部经理,纪委委员,兼任北京子公司监事、广州子公司监事、南宁子公司监事、中轻建设子公司监事会主席、上海咨询子公司监事,海诚建筑院子公司监事。其担任本公司职工代表监事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 何一帆先生,何一帆先生,1969年3月出生,中共党员,大学本科学历,注册咨询工程师、注册造价工程师。现任本公司职工代表监事、工程造价咨询部经理。其担任本公司职工代表监事任期为2012年12月20日至2015年12月19日。 3、高级管理人员最近5年主要工作经历 徐平佳先生,徐平佳先生,1954年10月出生,中共党员,大学
136、学历,教授级高级工程师。现任武汉子公司董事长、总经理、党委书记,成都子公司董事长,本公司副总裁。其担任本公司副总裁中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 任期为2012年12月25日至2015年12月19日。 林洪扬先生,林洪扬先生,1955年5月出生,大学学历,教授级高级工程师, 上海市劳动模范,上海市第十二届政协常委。现任广州子公司董事长、上海咨询子公司董事,本公司副总裁。其担任本公司副总裁任期为2012年12月25日至2015年12月19日。 樊燕女士,樊燕女士,1962年3月出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴专家。现任长沙子公司董事长、党
137、委书记, 本公司副总裁,党委委员,兼任岳阳林纸股份有限公司(600963.SH)董事。其担任本公司副总裁任期为2012年12月25日至2015年12月19日。 徐大同先生,徐大同先生,1963年10月出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师。现任南宁子公司董事、中轻建设子公司董事、上海监理子公司董事长,本公司副总裁,党委委员。其担任本公司副总裁任期为2012年12月25日至2015年12月19日。 胡小平先生,胡小平先生,1962年7月出生,中共党员,大学学历,高级工程师,注册会计师。现任北京子公司董事、武汉子公司董事、中轻建设子公司董事、轻亚机电董事,本公司财务总监,代董事会秘书。其担任本
138、公司财务总监任期为2012年12月25日至2015年12月19日。 翁伟民先生,翁伟民先生,1955年10月出生,中共党员,大专学历,高级工程师。现任西安子公司董事长,海诚建筑院董事长,本公司副总裁、党委副书记、纪委书记。其担任本公司副总裁任期为2012年12月25日至2015年12月19日。 边君义先生,边君义先生,1960年12月出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师。现任海诚建筑院董事,本公司副总裁、党委委员。其担任本公司副总裁任期为2012年12月25日至2015年12月19日。 戚永宜先生,戚永宜先生,1960年6月出生,大学学历,教授级高级工程师。现任长沙子公司董事、上海监理子
139、公司董事、武汉子公司监事,本公司副总裁、制浆造纸事业部总经理。其担任本公司副总裁任期为2012年12月25日至2015年12月19日。 4、在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 在股东单位是否领取报酬津贴 禹春武 中国轻工集团公司 董事 是 袁莉 中国轻工集团公司 财务部主任 是 徐秋红 中国轻工集团公司 规划发展部主任 是 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47 肖丹 中国轻工集团公司 法律事务部主任、 监察部主任、 纪委办公室主任、纪委副书记 是 杨建军 中国轻工集团公司 人力资源部主任、党委组织部部长 是 张红 中国轻工集团公司 企业管
140、理部主任 是 徐震午 上海第一医药股份有限公司 董事长 是 陈安民 上海城开(集团)有限公司 常务副总经理 否 5、在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 在其他单位是否领取报酬津贴 李芸 解放日报报业集团、解放日报 党委副书记、党委书记 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司高级管理人员由董事会聘任,对董事会负责,负责落实董事会下达的经营指标。公司董事会下设薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高管人员的薪酬考核标准并进行考核,对董事会负责。董事会薪酬与考核委员会依据
141、高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法对高级管理人员的经营业绩进行考评。股东单位的董事、监事不在公司领取报酬。 报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会已按规定对相关人员进行了考核。同时,公司制定并实施了上市公司股票期权激励计划,报告期内完成了对高级管理人员等的授予工作。 2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:元 姓名 职务 性别 年龄 任职 状态 从公司获得的应付报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际获得报酬 禹春武 董事长 男 59 现任 0.00 567,480.00 567,480.00 严晓俭 副董事长、总裁 男 56 现任 998,820.00 0.00 9
142、98,820.00 张建新 董事、副总裁 男 50 现任 819,420.00 0.00 819,420.00 袁莉 董事 女 46 现任 0.00 259,560.00 259,560.00 徐秋红 董事 女 51 现任 0.00 260,160.00 260,160.00 徐震午 董事 男 59 现任 0.00 488,500.00 488,500.00 陈安民 董事 男 63 现任 0.00 0.00 0.00 李芸 董事 女 49 现任 0.00 0.00 0.00 王利平 独立董事 男 56 现任 6.00 0.00 6.00 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4
143、8 郑培敏 独立董事 男 41 现任 6.00 0.00 6.00 李志强 独立董事 男 46 现任 6.00 0.00 6.00 李文祥 独立董事 男 51 现任 0.00 0.00 0.00 肖丹 监事会主席 女 40 现任 0.00 258,840.00 258,840.00 杨建军 监事 男 49 现任 0.00 259,800.00 259,800.00 张红 监事 女 51 现任 0.00 258,240.00 258,240.00 李农 职工监事 男 48 现任 306,800.00 0.00 306,800.00 何一帆 职工监事 男 44 现任 484,000.00 0.00
144、 484,000.00 徐平佳 副总裁 男 59 现任 713,265.00 0.00 713,265.00 林洪扬 副总裁 男 58 现任 674,755.00 0.00 674,755.00 樊燕 副总裁 女 51 现任 749,749.00 0.00 749,749.00 徐大同 副总裁 男 50 现任 737,754.00 0.00 737,754.00 胡小平 财务总监、董事会秘书(代) 男 51 现任 717,030.00 0.00 717,030.00 翁伟民 副总裁 男 58 现任 735,060.00 0.00 735,060.00 边君义 副总裁 男 53 现任 783,6
145、59.00 0.00 783,659.00 戚永宜 副总裁 男 53 现任 763,038.00 0.00 763,038.00 陈鄂生 董事长 男 56 离任 0.00 684,000.00 684,000.00 盛小洪 董事 男 62 离任 0.00 0.00 0.00 管一民 独立董事 男 63 离任 6.00 0.00 6.00 薛晓风 副总裁、董事会秘书 女 56 离任 884,580.00 0.00 884,580.00 合计 9,367,954.00 3,036,580.00 12,404,534.00 3、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股票期权情况 董事、监事、高
146、级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名 职务 报告期内获授权益数量(份) 报告期内因权益分派增加的权益数量 (份) 报告期末尚未行使的权益数量(份) 严晓俭 副董事长、总裁 51,000 40,800 91,800 张建新 董事、副总裁 45,000 36,000 81,000 徐平佳 副总裁 45,000 36,000 81,000 林洪扬 副总裁 45,000 36,000 81,000 樊燕 副总裁 45,000 36,000 81,000 徐大同 副总裁 45,000 36,000 81,000 薛晓风 副总裁、董事会秘书 45,000 36,000 81,000 胡小平 财务总监
147、、董事会秘书(代) 45,000 36,000 81,000 翁伟民 副总裁 45,000 36,000 81,000 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 边君义 副总裁 45,000 36,000 81,000 戚永宜 副总裁 45,000 36,000 81,000 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格(元) 公司 2012 年 6 月 20 日实施 2011 年度权益分派方案:以 2011 年 12月 31 日总股本 114,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元人民币现金(含税) ;同时,
148、以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。 根据公司股票期权激励计划的规定,调整后的公司股票期权数量为718.2 万份,涉及的股票标的为 718.2 万股,每股股票期权的行权价格为 9.92 元,激励对象享有的期权份数也将相应的调整。 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 盛小洪 董事 离职 2012-04-24 更换 陈鄂生 董事长 离职 2012-12-03 换届 管一民 独立董事 离职 2012-12-03 换届 薛晓风 副总裁、董事会秘书 离职 2012-12-25 换届 五、报告期核心
149、技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 无 六、公司员工情况 六、公司员工情况 截止2012年12月31日,公司员工总数4592人,没有需承担费用的离退休职工。 分类类别 类别项目 人数 占公司总人数比例 专业构成 业务技术及营销人员 4067 88.60% 财务人员 65 1.40% 行政及管理人员 460 10.00% 教育程度 研究生及以上 659 14.40% 本科 2811 61.20% 大专 713 15.50% 高中、中专及以下 409 8.90% 中国海诚工程科技股份有限公司 20
150、12 年度报告全文 50 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第八节 公司治理 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 一、公司治理的基本状况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件的要求,建立健全公司内部控制制度,规范公司运作,提高公司治理水平。 报告期内,公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知以及上海监管局关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知的要求,对公司章程中有关利润分配的条款进行了修订,继续完善公司制定利润分配政策的决
151、策程序和机制,规范了公司利润分配政策。 报告期内,公司根据上海监管局关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知的要求,对公司股东及公司承诺履行情况进行了认真自查,未发现公司股东及公司有违反承诺的事项发生。 报告期内,公司股东大会、董事会、监事会运作规范;信息披露及时准确;董事、监事和高级管理人员勤勉尽责;独立董事恪尽职守;截至报告期末,公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程以及股东大会议事规则的规定和要求,规范股东大会的召集、召开和表决程序,能够确保股东、特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己
152、的权利,不存在损害中小股东利益的情形。报告期内,公司共召开股东大会三次,其中,两次股东大会采用以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开,充分确保中小股东行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东 公司能够与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到“五分开”,具有独立完整的业务及自主经营能力。在公司日常经营和重大决策过程中,公司控股股东和实际控制人行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 公司董事会能够按照公司法、公司章程、中小企业板规范运作指引和董事会议事规
153、则的规定,规范董事会的召集、召开和表决。公司全体董事能够忠实、勤勉、尽责地履行董事义务和职责,切实执行股东大会决议,审慎行使职权。董事会下设的各专门委员会能够各尽其责,充分发挥各自专业作用。报告期内,公司共召开董事会七次,对公司的重大事项进行讨论和决策,执行公司股东大会的各项决议。 4、关于监事与监事会 公司监事会能够按照公司法、公司章程、中小企业板规范运作指引和监事会议事规则的规定,规范监事会的召集、召开和表决。公司监事认真履行职责,诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。报告期内,公司共召开监事会七次,对公司的财
154、务、高级管理人员的履职以及重大事项进行监督,维护公司及股东的合法权益 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司不断建立健全和完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。公司制定有高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法以及股票期权激励计划,激励公司管理层勤勉尽责,激发公司核心骨干以及员工的积极性和创造性,确保公司持续健康发展。 6、关于相关利益者 公司具有较强的社会责任意识,在取得自身发展的同时,充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现公司、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,实现共同健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度,严格按照规定及时、准确、
155、完整、真实地履行信息披露义务,指定上海证券报、证券时报和巨潮资讯网() 为公司信息披露的报纸和网站, 确保所有股东有平等的机会获得信息。指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作,董事会办公室负责公司日常信息披露工作、投资者的来电、来访调研。报告期内,公司共计对外发布公告46份。 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公平原则,根据公中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度
156、报告全文 53 司法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程的有关规定,并结合公司的实际情况,公司制定了内幕信息知情人管理制度,并于2011年12月14日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。报告期内,公司对定期报告等重大事项的审议均按照要求建立内幕信息知情人档案。 二、 报告期内公司董事会召开情况 二、 报告期内公司董事会召开情况 报告期内,公司董事会共召开了七次会议,基本情况如下: 1、公司第三届董事会第二十二次会议于2012年3月5日以通讯表决方式召开。会议审议并通过以下议案: (1)关于公司股票期权激励计划(草案修订稿)及摘要的议案; (
157、2)关于召开2012年第一次临时股东大会的议案。 2、公司第三届董事会第二十三次会议于2012年3月22日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了关于公司股票期权激励计划授予事项的议案。 3、公司第三届董事会第二十四次会议于2012年4月24日在上海市衡山路534号衡山宾馆以现场表决方式召开。会议审议并通过了以下议案: (1)2011年度董事会工作报告; (2)2011年度总裁工作报告; (3)2011年度财务决算报告; (4)2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案; (5)2011年年度报告及摘要; (6)2011年度内部控制自我评价报告; (7)关于续聘2012年财务审计机构的议案; (
158、8)关于公司2012年度日常关联交易的议案; (9)关于增加独立董事津贴的议案; (10)关于更换公司董事的议案; (11)关于收购控股子公司部分自然人股权的议案; (12)关于长沙控股子公司增加购置办公用房投资的议案; 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 (13)关于长沙控股子公司拟与关联企业签订装修合同的议案; (14)2012年第一季度报告; (15)关于召开2011年度股东大会的议案。 4、公司第三届董事会第二十五次会议于2012年8月16日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了以下议案: (1)公司2012年半年度报告及摘要; (2)关于调整公司股权激励计划股票
159、期权数量及行权价格的议案; (3)关于为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案; (4)关于修改公司章程的议案。 5、公司第三届董事会第二十六次会议于2012年10月23日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了以下议案: (1)公司2012年第三季度报告; (2)关于北京子公司与关联企业进行关联交易的议案; (3)关于公司及子公司拟向控股股东申请借款的议案。 6、公司第三届董事会第二十七次会议于2012年12月3日在上海市漕溪北路1200号华亭宾馆以现场方式召开。会议审议并通过了以下议案: (1)关于为成都子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案; (2)关于十八个月内为八家子公司向银
160、行申请综合授信额度提供担保的议案; (3)关于公司董事会换届选举的议案; (4)关于修改公司章程的议案; (5)关于召开2012年第二次临时股东大会的议案。 7、公司第四届董事会第一次会议于2012年12月25日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了以下议案: (1)关于选举公司董事长及副董事长的议案; (2)关于聘任公司高级管理人员的议案; (3)关于选举公司董事会战略委员会委员的议案; (4)关于选举公司董事会审计委员会委员的议案; 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 (5)关于选举公司董事会薪酬和考核委员会委员的议案; (6)关于选举公司董事会提名委员会委员的议案;
161、 (7)关于聘任公司法务审计部经理及证券事务代表的议案。 三、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 三、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、公司 2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 3 月 21 日下午 2:30 在上海市宝庆路 21号公司 5201 会议室召开。本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。会议审议并通过了以下议案: (1)关于公司股票期权激励计划(草案修订稿)及摘要的议案; (2)关于建立公司股票期权激励计划实施考核办法的议案; (3)关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案。 本次会议的决议公告
162、刊登于 2012 年 3 月 22 日上海证券报、证券时报和巨潮资讯网(http:/)上。 2、 公司2011年度股东大会于2012年5月16日上午 9:00在上海市宝庆路 21号公司5201会议室以现场记名投票表决方式召开。会议审议并通过了以下议案: (1)2011 年度董事会工作报告; (2)2011 年度监事会工作报告; (3)2011 年度财务决算报告; (4)2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案; (5)2011 年年度报告及摘要; (6)关于续聘 2012 年财务审计机构的议案; (7)关于 2012 年日常关联交易的议案; (8)关于增加独立董事津贴的议案; (9)关于
163、更换公司董事的议案。 本次会议的决议公告刊登于 2012 年 5 月 17 日上海证券报、证券时报和巨潮资讯网(http:/)上。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 3、 公司 2012 年第二次临时股东大会现场会议于 2012 年 12 月 20 日下午 2: 30 在上海市宝庆路 21 号公司 5201 会议室召开。本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。会议审议并通过了以下议案: (1)关于为长沙子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案; (2)关于修改公司章程的议案; (3)关于北京子公司与关联企业进行关联交易的议案; (4)关于十八个月内
164、为八家子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案; (5)关于公司董事会换届选举的议案; (6)关于公司监事会换届选举的议案。 本次会议的决议公告刊登于 2012 年 12 月 21 日上海证券报、证券时报和巨潮资讯网(http:/)上。 四、报告期内独立董事履行职责的情况 四、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王利平 7 2 5 0 0 否 管一民 6 1 4 1 0 否 郑培敏 7 2 5 0 0 否 李
165、志强 7 2 5 0 0 否 李文祥 1 0 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无 3、独立董事履行职责的其他说明 报告期内, 公司独立董事本着客观、公正、独立的原则,勤勉、尽责、忠实地履行独立中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 董事职责。利用自己的专业知识,对报告期内公司董事会审议的各项议案,做出独立、公正的判断,对报告期内公司发生的关联交易、对外担保、续聘审计机构、董事会换届选举、聘任高管以及股票期权激励计划和授予工作等事项发表了独立、公正的意见,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。
166、五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会:报告期内,公司董事会审计委员会共召开了四次会议。 (1)2012 年 4 月 9 日,公司召开第三届董事会审计委员会 2012 年第一次会议,会议听取了公司总裁向审计委员会委员通报 2011 年度经营情况; 公司审计机构项目负责人向审计委员会委员汇报 2011 年度报告审计工作情况; 公司法务审计部经理向审计委员会委员汇报 2011年度内审工作总结及 2012 年度工作计划。 (2)2012 年 4 月 24 日,公司召开第三届董事会审计委员会 2012 年第二次会议,会议审议通过了
167、2011 年度报告及摘要、2011 年度内部控制自我评价报告、关于续聘2012 年度财务审计机构的议案;公司 2012 年第一季度报告。 (3)2012 年 8 月 16 日,公司召开第三届董事会审计委员会 2012 年第三次会议,会议审议通过了公司 2012 年半年度财务报告。 (4)2012 年 10 月 23 日,公司召开第三届董事会审计委员会 2012 年第四次会议,会议审议通过了公司 2012 年第三季度报告。 2、薪酬与考核委员会:报告期内,公司薪酬与考核委员会召开了两次会议。 (1)2012 年 4 月 24 日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2012 年第一次会议,会议
168、听取公司总裁关于 2011 年度高管薪酬情况的通报。 (2)2012 年 8 月 16 日,公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2012 年第二次会议,会议审议通过了关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案。 3、提名委员会:报告期内,公司提名委员会召开了两次会议。 (1)2012 年 4 月 24 日,公司召开第三届董事会提名委员会 2012 年第一次会议,会议审议通过了关于更换公司董事的议案。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 (2)2012 年 12 月 3 日,公司召开第三届董事会提名委员会 2012 年第二次会议,会议对公司董事会换届选举董事候
169、选人的资格进行了审查,同意将公司董事候选人名单提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。 六、监事会工作情况 六、监事会工作情况 监事会对报告期内的监督事项无异议。 七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,具有独立完整的业务及自主经营能力。 八、同业竞争情况 八、同业竞争情况 无 九、高级管理人员的考评及激励情况 九、高级管理人员的考评及激励情况 详见第七节“三”。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 第九
170、节 内部控制 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 一、内部控制建设情况 公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至 2012 年 12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标。且根据上述认定标准,截至 2012 年 12 月 31 日,未发现公司内部控制存在设计和执行方面的重大缺陷和重要缺陷;一般缺陷可能导致的风险均在可控范围内,未对公司的经营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响,且已认真落实整改。 自内部控制评价报告报告基准日至内部控制评价报告发
171、出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来期间,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。 二、董事会关于内部控制责任的声明 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证内部控制内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 三、建立财务报告内部控制的依据 根据公司法、中华人民共和国会计法以及企业会计准则等国
172、家有关法律、法规和公司章程的有关规定,公司已制定并完善了财务管理制度、差旅费用管理制度等一系列财务管理制度,用以规范计划财务部的日常操作以及会计核算,同时明确了财务管理工作的要求,切实保障了财务管理工作的顺利进行。 四、内部控制自我评价报告 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内,公司内部控制制度在运行中不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 10 日 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 http:/ 五、内部控制审计报告 五、内
173、部控制审计报告 适用 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定有年报信息披露重大差错责任追究制度,明确界定了年报信息披露重大差错的适用情形、责任的认定和追究,明确了重大差错的问责措施等事项。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 61 第十节 财务报告 第十节 财务报告 一、审计报告 一、审计报
174、告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 08 日 审计机构名称 中瑞岳华会计师事务所 审计报告文号 中瑞岳华审字2013第 3070 号 中国海诚工程科技股份有限公司全体股东: 中国海诚工程科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称 “贵公司” ) 及其子公司(统称“贵集团”) 财务报表,包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表,2012 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 编制
175、和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于
176、舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 三、审计意见 我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中国海诚工程科技股份有限公司及其子公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况以及
177、2012 年度的合并经营成果和合并现金流量, 以及中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:张伟 中国北京 中国注册会计师:刘蕾 2013 年 4 月 8 日 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 二、财务报表 二、财务报表 1、合并资产负债表、合并资产负债表 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 748,303,499.00 924,254,264.76 结算备付金 拆出资金 交易性金
178、融资产 应收票据 63,177,897.15 76,497,534.69 应收账款 581,163,872.52 349,660,052.87 预付款项 678,388,183.83 613,063,106.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 73,091,021.78 68,952,053.84 买入返售金融资产 存货 495,461,898.86 112,928,636.83 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,639,586,373.14 2,145,355,649.92 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产
179、 4,900,268.35 5,005,242.05 持有至到期投资 3,900,000.00 3,962,000.00 长期应收款 长期股权投资 27,046,878.28 20,508,273.87 投资性房地产 固定资产 183,707,998.01 106,943,918.89 在建工程 62,025,962.00 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 31,576,000.59 23,183,893.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,442,431.32 3,364,462.94 递延所得税资产
180、10,982,618.27 6,970,255.00 其他非流动资产 非流动资产合计 267,556,194.82 231,964,008.07 资产总计 2,907,142,567.96 2,377,319,657.99 流动负债: 短期借款 5,000,000.00 25,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 1,000,000.00 1,646,240.00 应付账款 717,468,698.67 496,465,218.21 预收款项 1,425,390,160.51 1,133,972,648.86 卖出回购金融资产款 应付手续
181、费及佣金 应付职工薪酬 39,418,149.58 45,635,497.16 应交税费 79,261,754.78 41,723,501.30 应付利息 应付股利 其他应付款 46,691,799.39 43,031,339.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65 流动负债合计 2,314,230,562.93 1,787,474,444.53 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,670,000.00 预计负债 递延所得税负债 937,167
182、.09 963,410.51 其他非流动负债 866,302.00 2,626,302.00 非流动负债合计 4,473,469.09 3,589,712.51 负债合计 2,318,704,032.02 1,791,064,157.04 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 205,200,000.00 114,000,000.00 资本公积 79,331,864.84 202,751,317.26 减:库存股 专项储备 盈余公积 43,045,808.64 34,028,777.21 一般风险准备 未分配利润 261,020,150.47 189,358,467.87 外币报表
183、折算差额 -159,288.01 -251,556.62 归属于母公司所有者权益合计 588,438,535.94 539,887,005.72 少数股东权益 46,368,495.23 所有者权益(或股东权益)合计 588,438,535.94 586,255,500.95 负债和所有者权益(或股东权益)总计 2,907,142,567.96 2,377,319,657.99 法定代表人:严晓俭 主管会计工作负责人:胡小平 会计机构负责人:林琳 2、母公司资产负债表、母公司资产负债表 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 160,9
184、10,483.19 325,496,462.34 交易性金融资产 应收票据 10,000,000.00 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 应收账款 425,081,541.86 301,027,535.12 预付款项 347,595,062.79 175,593,984.03 应收利息 应收股利 其他应收款 18,345,134.07 18,863,985.82 存货 74,228,348.59 5,260,103.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 30,000,000.00 20,000,000.00 流动资产合计 1,056,160,570.50 856
185、,242,070.34 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 3,900,000.00 3,962,000.00 长期应收款 长期股权投资 235,295,141.68 150,011,937.82 投资性房地产 固定资产 44,302,304.89 46,720,150.46 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,218,756.37 9,616,394.19 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,661,262.48 3,425,225.56 其他非流动资产 非流动资产合计 298,377,465.42 213,735,708.0
186、3 资产总计 1,354,538,035.92 1,069,977,778.37 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 365,991,481.47 266,883,380.62 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 预收款项 450,406,406.77 342,854,553.94 应付职工薪酬 13,257,164.14 19,292,588.24 应交税费 28,751,091.81 9,812,808.37 应付利息 应付股利 其他应付款 32,401,983.26 23,430,791.03 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合
187、计 890,808,127.45 662,274,122.20 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,670,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 866,302.00 2,626,302.00 非流动负债合计 3,536,302.00 2,626,302.00 负债合计 894,344,429.45 664,900,424.20 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 205,200,000.00 114,000,000.00 资本公积 112,987,273.57 199,433,604.16 减:库存股 专项储备 盈余公积 43,045
188、,808.64 34,028,777.21 一般风险准备 未分配利润 99,119,812.27 57,866,529.42 外币报表折算差额 -159,288.01 -251,556.62 所有者权益(或股东权益)合计 460,193,606.47 405,077,354.17 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,354,538,035.92 1,069,977,778.37 法定代表人:严晓俭 主管会计工作负责人:胡小平 会计机构负责人:林琳 3、合并利润表、合并利润表 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 68 单位:元 项目
189、本期金额 上期金额 一、营业总收入 5,231,002,470.30 4,074,067,426.19 其中:营业收入 5,231,002,470.30 4,074,067,426.19 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,076,511,241.53 3,952,894,084.31 其中:营业成本 4,724,936,607.04 3,637,035,748.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 104,207,734.56 102,512,156.85 销售费用 10,868,322.
190、66 7,269,354.43 管理费用 226,894,905.35 196,309,110.22 财务费用 -8,820,353.30 -10,247,475.88 资产减值损失 18,424,025.22 20,015,190.16 加:公允价值变动收益(损失以“”号填列) 投资收益(损失以“”号填列) 613,727.00 2,512,721.35 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 360,013.48 1,358,914.20 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“”号填列) 155,104,955.77 123,686,063.23 加:营业外收入 4,337
191、,800.98 1,998,542.77 减:营业外支出 729,577.47 1,413,970.77 其中:非流动资产处置损失 370,259.06 332,702.44 四、利润总额(亏损总额以“”号填列) 158,713,179.28 124,270,635.23 减:所得税费用 24,626,241.72 21,425,698.75 五、净利润(净亏损以“”号填列) 134,086,937.56 102,844,936.48 其中:被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 120,578,714.03 90,595,415.71 中国海诚工程科技股份有限公司 2012
192、 年度报告全文 69 少数股东损益 13,508,223.53 12,249,520.77 六、每股收益: - - (一)基本每股收益 0.59 0.44 (二)稀释每股收益 0.58 0.44 七、其他综合收益 13,538.33 -560,511.55 八、综合收益总额 134,100,475.89 102,284,424.93 归属于母公司所有者的综合收益总额 120,620,869.98 90,117,260.40 归属于少数股东的综合收益总额 13,479,605.91 12,167,164.53 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元。 法定代表人:严晓俭
193、 主管会计工作负责人:胡小平 会计机构负责人:林琳 4、母公司利润表、母公司利润表 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,961,117,055.56 1,407,034,087.14 减:营业成本 1,846,208,882.18 1,296,035,948.38 营业税金及附加 16,750,171.60 23,992,443.35 销售费用 4,786,819.98 4,007,170.27 管理费用 43,257,574.06 39,260,196.68 财务费用 -3,863,860.11 -6,851,193.68 资产减值损
194、失 7,186,933.11 14,976,842.08 加:公允价值变动收益(损失以“”号填列) 投资收益(损失以“”号填列) 48,815,097.38 35,780,373.57 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 356,357.91 1,364,744.72 二、营业利润(亏损以“”号填列) 95,605,632.12 71,393,053.63 加:营业外收入 2,399,474.99 61,635.57 减:营业外支出 88,132.66 75,265.92 其中:非流动资产处置损失 78,532.66 65,665.92 三、利润总额(亏损总额以“”号填列) 97,916,9
195、74.45 71,379,423.28 减:所得税费用 7,746,660.17 5,608,933.66 四、净利润(净亏损以“”号填列) 90,170,314.28 65,770,489.62 五、每股收益: - - (一)基本每股收益 0.44 0.32 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 70 (二)稀释每股收益 0.44 0.32 六、其他综合收益 92,268.61 -147,706.57 七、综合收益总额 90,262,582.89 65,622,783.05 法定代表人:严晓俭 主管会计工作负责人:胡小平 会计机构负责人:林琳 5、合并现金流量表、合并现金流量
196、表 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 5,088,076,589.95 3,975,297,905.50 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 4,870,882.30 10,195,146.67 收到其他与经营活动有关的现金 127,363,800.4
197、9 98,121,986.30 经营活动现金流入小计 5,220,311,272.74 4,083,615,038.47 购买商品、接受劳务支付的现金 3,961,899,790.85 2,909,363,558.74 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 827,035,846.57 685,695,490.45 支付的各项税费 205,597,938.48 177,982,172.81 支付其他与经营活动有关的现金 172,946,906.64 194,407,
198、978.89 经营活动现金流出小计 5,167,480,482.54 3,967,449,200.89 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 经营活动产生的现金流量净额 52,830,790.20 116,165,837.58 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 253,713.52 1,153,807.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 230,487.40 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 253,713.52 1,384,294.55 购建固定资产
199、、无形资产和其他长期资产支付的现金 52,808,020.33 103,969,547.41 投资支付的现金 85,641,473.45 8,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 7,036,338.16 投资活动现金流出小计 145,485,831.94 111,969,547.41 投资活动产生的现金流量净额 -145,232,118.42 -110,585,252.86 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 17,000,000.00 25,00
200、0,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 17,000,000.00 25,000,000.00 偿还债务支付的现金 37,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,095,993.20 45,173,329.00 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 9,859,705.33 7,235,589.79 支付其他与筹资活动有关的现金 200,000.00 筹资活动现金流出小计 88,095,993.20 55,373,329.00 筹资活动产生的现金流量净额 -71,095,993.20 -30
201、,373,329.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -33,355.10 -729,487.43 五、现金及现金等价物净增加额 -163,530,676.52 -25,522,231.71 加:期初现金及现金等价物余额 876,673,964.78 902,196,196.49 六、期末现金及现金等价物余额 713,143,288.26 876,673,964.78 法定代表人:严晓俭 主管会计工作负责人:胡小平 会计机构负责人:林琳 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 72 6、母公司现金流量表、母公司现金流量表 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 单位:元
202、项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,978,799,144.17 1,107,720,947.98 收到的税费返还 87,304.78 收到其他与经营活动有关的现金 9,087,184.65 9,852,955.38 经营活动现金流入小计 1,987,886,328.82 1,117,661,208.14 购买商品、接受劳务支付的现金 1,794,885,218.39 891,799,699.00 支付给职工以及为职工支付的现金 197,167,100.59 164,128,831.78 支付的各项税费 56,671,406.38 52,3
203、27,977.65 支付其他与经营活动有关的现金 16,844,774.09 34,236,063.69 经营活动现金流出小计 2,065,568,499.45 1,142,492,572.12 经营活动产生的现金流量净额 -77,682,170.63 -24,831,363.98 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 40,000,000.00 10,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 49,671,625.58 34,937,867.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 95,000.00 65,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净
204、额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 89,766,625.58 45,002,867.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,364,430.17 7,405,755.84 投资支付的现金 131,226,489.60 20,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 140,590,919.77 27,405,755.84 投资活动产生的现金流量净额 -50,824,294.19 17,597,111.90 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券
205、收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 39,900,000.00 36,480,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 39,900,000.00 36,480,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -39,900,000.00 -36,480,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -19,514.33 55,343.40 五、现金及现金等价物净增加额 -168,425,979.15 -43,658,908.6
206、8 加:期初现金及现金等价物余额 322,880,810.34 366,539,719.02 六、期末现金及现金等价物余额 154,454,831.19 322,880,810.34 法定代表人:严晓俭 主管会计工作负责人:胡小平 会计机构负责人:林琳 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 7、合并所有者权益变动表、合并所有者权益变动表 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余
207、额 114,000,000.00 202,751,317.26 34,028,777.21 189,358,467.87 -251,556.62 46,368,495.23 586,255,500.95 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 114,000,000.00 202,751,317.26 34,028,777.21 189,358,467.87 -251,556.62 46,368,495.23 586,255,500.95 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) 91,200,000.00 -123,419,452.42 9,017,031.43 71,661
208、,682.60 92,268.61 -46,368,495.23 2,183,034.99 (一)净利润 120,578,714.03 13,508,223.53 134,086,937.56 (二)其他综合收益 -50,112.66 92,268.61 -28,617.62 13,538.33 上述(一)和(二)小计 -50,112.66 120,578,714.03 92,268.61 13,479,605.91 134,100,475.89 (三)所有者投入和减少资本 -32,169,339.76 -49,988,395.81 -82,157,735.57 1所有者投入资本 2股份支付计
209、入所有者权益的金额 4,753,669.41 4,753,669.41 3其他 -36,923,009.17 -49,988,395.81 -86,911,404.98 (四)利润分配 9,017,031.43 -48,917,031.43 -9,859,705.33 -49,759,705.33 1提取盈余公积 9,017,031.43 -9,017,031.43 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 -39,900,000.00 -9,859,705.33 -49,759,705.33 4其他 (五)所有者权益内部结转
210、91,200,000.00 -91,200,000.00 1资本公积转增资本(或股本) 91,200,000.00 -91,200,000.00 2盈余公积转增资本(或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 205,200,000.00 79,331,864.84 43,045,808.64 261,020,150.47 -159,288.01 588,438,535.94 上年金额 单位:元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般
211、风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 114,000,000.00 203,164,226.00 27,451,728.25 141,820,101.12 -186,310.05 41,636,920.49 527,886,665.81 加:同一控制下企业合并产生的追溯调整 加:会计政策变更 前期差错更正 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 其他 二、本年年初余额 114,000,000.00 203,164,226.00 27,451,728.25 141,820,101.12 -186,310.05 41,636,920.49 527,886,665.81
212、三、本期增减变动金额(减少以“”号填列) -412,908.74 6,577,048.96 47,538,366.75 -65,246.57 4,731,574.74 58,368,835.14 (一)净利润 90,595,415.71 12,249,520.77 102,844,936.48 (二)其他综合收益 -412,908.74 -65,246.57 -82,356.24 -560,511.55 上述(一)和(二)小计 -412,908.74 90,595,415.71 -65,246.57 12,167,164.53 102,284,424.93 (三)所有者投入和减少资本 -200
213、,000.00 -200,000.00 1所有者投入资本 -200,000.00 -200,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 (四)利润分配 6,577,048.96 -43,057,048.96 -7,235,589.79 -43,715,589.79 1提取盈余公积 6,577,048.96 -6,577,048.96 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 -36,480,000.00 -7,235,589.79 -43,715,589.79 4其他 (五)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本) 2盈余公积转增资本(或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其
214、他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 77 (七)其他 四、本期期末余额 114,000,000.00 202,751,317.26 34,028,777.21 189,358,467.87 -251,556.62 46,368,495.23 586,255,500.95 法定代表人:严晓俭 主管会计工作负责人:胡小平 会计机构负责人:林琳 8、母公司所有者权益变动表、母公司所有者权益变动表 编制单位:中国海诚工程科技股份有限公司 本期金额 单位:元 项 目 本年数本年数 归属于母公司股东的所有者权益 所有者权益合计 实收资本 (或股
215、本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 114,000,000.00 199,433,604.16 34,028,777.21 57,866,529.42 -251,556.62 405,077,354.17 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 114,000,000.00 199,433,604.16 34,028,777.21 57,866,529.42 -251,556.62 405,077,354.17 三、 本期增减变动金额 (减少以“”号填列) 91,200,000.00 -86,446,330.59
216、9,017,031.43 41,253,282.85 92,268.61 55,116,252.30 (一)净利润 90,170,314.28 90,170,314.28 (二)其他综合收益 92,268.61 92,268.61 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 上述(一)和(二)小计 90,170,314.28 92,268.61 90,262,582.89 (三)所有者投入和减少资本 4,753,669.41 4,753,669.41 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 4,753,669.41 4,753,669.41 3.其他 (四)利润分
217、配 9,017,031.43 -48,917,031.43 -39,900,000.00 1.提取盈余公积 9,017,031.43 -9,017,031.43 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -39,900,000.00 -39,900,000.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 91,200,000.00 -91,200,000.00 1.资本公积转增资本(或股本) 91,200,000.00 -91,200,000.00 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 20
218、5,200,000.00 112,987,273.57 43,045,808.64 99,119,812.27 -159,288.01 460,193,606.47 上年金额 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 单位:元 项 目 上年数上年数 归属于母公司股东的所有者权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 114,000,000.00 199,516,064.16 27,451,728.25 35,153,088.76 -186,310.05 375,934,571.12 加
219、:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 114,000,000.00 199,516,064.16 27,451,728.25 35,153,088.76 -186,310.05 375,934,571.12 三、 本期增减变动金额 (减少以“”号填列) -82,460.00 6,577,048.96 22,713,440.66 -65,246.57 29,142,783.05 (一)净利润 65,770,489.62 65,770,489.62 (二)其他综合收益 -82,460.00 -65,246.57 -147,706.57 上述(一)和(二)小计 -82,460.00
220、65,770,489.62 -65,246.57 65,622,783.05 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 6,577,048.96 -43,057,048.96 -36,480,000.00 1.提取盈余公积 6,577,048.96 -6,577,048.96 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -36,480,000.00 -36,480,000.00 4.其他 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 80 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增
221、资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 114,000,000.00 199,433,604.16 34,028,777.21 57,866,529.42 -251,556.62 405,077,354.17 法定代表人:严晓俭 主管会计工作负责人:胡小平 会计机构负责人:林琳 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 81 三、公司基本情况 三、公司基本情况 中国海诚工程科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“本集团”)前身为中国轻工业上海设计院, 由原轻工业部上海轻工业设计院和轻工业部上海食品工业
222、设计院合并而成。 1993年2月,轻工业部上海轻工业设计院首次在上海市工商行政管理局登记注册,并取得注册号为33的企业法人营业执照,公司注册资本为12,180,000.00元。1995年4月,轻工业部上海轻工业设计院更名为中国轻工业上海设计院。2000年11月经国家轻工业局国情规2000415号文件批准同意,以资本公积转增注册资本至人民币40,000,000.00元。 根据2000年11月国办发200071号国务院办公厅转发建设部等部门关于中央直属工程勘察设计单位体制改革实施方案的通知的规定,并经财企2000751号关于同意将中国轻工业上海设计院等七家企业国有资产划归中国
223、轻工业北京设计院的批复批准,原国家轻工业局直属的中国轻工业上海设计院等七家设计院的国有资产无偿划归中国轻工业北京设计院,2000年11月中国轻工业北京设计院同时更名为中国轻工国际工程设计院。中国轻工业上海设计院成为中国轻工国际工程设计院下属100%控股单位。 2003年3月中国轻工国际工程设计院更名为中国海诚国际工程投资总院。 2002年11月经财企2002475号财政部关于中国海诚工程科技股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复及国经贸企改2002877号关于设立中国海诚工程科技股份有限公司的批复的批准,由中国海诚国际工程投资总院、上海解放传媒投资有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海
224、城开(集团)有限公司及杨志海等34位自然人共同发起成立中国海诚工程科技股份有限公司。公司注册资本为:人民币8,500万元。其中:中国海诚国际工程投资总院以货币资金6,458,309.10元及其持有的中国轻工业上海设计院截止2002年9月30日经评估的整体资产92,041,690.90元共计98,500,000元出资,折股64,403,846股,占注册资本的75.77%;上海解放传媒投资有限公司以货币资金10,000,000元出资,折股6,538,462股,占注册资本的7.692%;上海第一医药股份有限公司以货币资金10,000,000元出资,折股6,538,462股,占注册资本的7.692%;
225、上海城开(集团)有限公司以货币资金6,500,000元出资,折股4,250,000股,占注册资本的5%;杨志海等34位自然人以货币资金5,000,000元出资,折股3,269,230股,占注册资本的3.846%。上述股本经上海上会会计师事务所有限公司审验,并出具上会师报字(2002)第860号验资报告审验。 2007年1月25日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的证监发行字200722号文核准公司公开发行不超过2,900万股新股;2007年2月9日,募集资金到位,业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2007)第0247号验资报告审验。公司公开发行股票后注册资本变更
226、为114,000,000.00元,2007年2月14日公司办理了工商变更登记,取得新的营业执照。经深圳证券交易所关于中国海诚工程科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知(深证上200717号文)同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“中国海诚”,股票代码“002116”,本次公开发行中网上定价发行中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 82 的2,320万股股票于2007年2月15日起上市交易。 2009年12月4日, 根据国务院国有资产监督管理委员会 (以下简称“国务院国资委”) 关于中国海诚工程科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复(
227、国资产权20091301号文),将中国海诚国际工程投资总院所持本公司6,191.9933万股股份无偿划转给中国轻工集团公司持有。截止2010年6月18日,本次股权划转完成,中国轻工集团公司持有公司6,191.9933万股股份,占公司总股本的54.32%。 2012年5月16日,本公司股东大会审计通过2011年度利润分配及资本公积转增股本预案,确定公司2011年度利润分配及资本公积转增股份方案为:以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数, 每10股派发现金红利3.5元 (含税) , 共派发现金股利39,900,000.00元,母公司剩余未分配利润17,966,529.42
228、元结转至以后年度;同时,以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股本91,200,000股。 2012年4月,经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过关于收购控股子公司部分自然人股权的议案,并经国务院国资委批准,本公司分步实施了对下属中国轻工业长沙工程有限公司等10家控股子公司自然人股东所持全部股权的收购。截止2012年12月31日,本公司已全部完成上述股权收购,对下属子公司的持股比例全部变更为100%。 2011年2月,经国务院国资委关于中国海诚工程科技股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复(国资分配【2012】
229、93号)的批准,公司决定实施股票期权激励计划。2012年3月,本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司股票期权激励计划授予事项的议案,共授予154名激励对象399万份股票期权。2011年度利润分配完成,资本公积转增股本后,股票期权调整为718.2万份。 公司法定代表人:严晓俭;企业法人营业执照注册号为:3836;经营范围包括:国内外工程咨询,工程设计,监理,工程承包建筑业(凭资质)及上述项目所需设备,材料出口;压力容器设计;设备制造,在国内(境)外举办各类企业,对外派遣部门的勘测,咨询,设计和监理劳务人员;办公楼租赁;从事货物及技术的进出口业务。 四、公司主要会
230、计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则基本准则和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定(2010年修订)的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定,本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外,本财务报表均以历史成本为计量
231、基础。资产如果发生减值,则按照相关中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 83 规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 2、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本集团2012年12月31日的财务状况及2012年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2010年修订的公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定有关财务报表及其附注的披露要求。 3、会计期间 3、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本
232、集团会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取
233、得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 (2)非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企
234、业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并,在本集团合并财务报表中,对于购买日之前持有的被中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 84 购
235、买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益,同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益,合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核
236、后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表的编制方法 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范
237、围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本集团开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整
238、合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及中国海诚工程科
239、技股份有限公司 2012 年度报告全文 85 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其
240、他综合收益,在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后,对该部分剩余股权按照企业会计准则第2号长期股权投资或企业会计准则第22号金融工具确认和计量等相关规定进行后续计量,详见本附注四、10“长期股权投资”。 7、现金及现金等价物的确定标准 7、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司本集团持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 8、外币业务和外币报表折算 (1)外币业务 外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(
241、通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计
242、量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 (2)外币财务报表的折算 编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,列入所有者权益“外币报表折算差额”项目;处置境外经营时,计入处置当期损益。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 86 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利
243、润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量,采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。
244、年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 9、金融工具 9、金融工具 (1)金融工具的分类 以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 (2)金融工具的确认依据和计量方法 初始确认金融资产,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
245、的金融资产。本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售或回购;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期
246、损益。 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 87 摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时,本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同
247、条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的,本集团将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。如持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大,且不属于企业会计准则第22号金融工具确认和计量第十六条规定的例外情况,使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的,本集团将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益
248、,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减
249、值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认: 收取该金融资产现金流量的合同权利终止; 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,
250、且未放弃对该中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 88 金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊
251、的前述账面金额之差额计入当期损益。 (4)金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的,本集团采
252、用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (6)金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。 本集团
253、对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告
254、全文 89 资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供
255、出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:债务人发生严重的财务困难;债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; 其他表明应收款项发生减值的客观依据。 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金
256、额标准 本集团将金额为人民币 1000 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的金融资产, 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 (2)按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 按信用风险特征组合 账龄分析法 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产
257、进行分组。通常按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5% 5% 12 年 10% 10% 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 90 23 年 30% 30% 34 年 50% 50% 45 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 坏
258、账准备的计提方法 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项, 单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的(如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等) ,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 11、存货 11、存货 (1)存货的分类 本集团存货主要包括未结算工程、库存商品、原材料、低值易耗品等。 (2)发出存货的计价方法 计价方法:加权平均法 存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价;以计划成本核算的存货,对计划
259、成本和实际成本之间的差异,通过成本差异科目核算,并按期结转发出存货应负担的成本差异,将发出存货的计划成本调整为实际成本。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。 存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货
260、跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。 (4)存货的盘存制度 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 91 盘存制度:永续盘存制 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法:一次摊销法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 包装物 摊销方法:分次摊销法 包装物于领用时按分次摊销法摊销。 12、长期股权投资 12
261、、长期股权投资 (1)投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价
262、值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 (2)后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金融资产核算。 此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但
263、尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 92 采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础
264、,并按照本集团的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照企业会计准则第8号资产减值等规定属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认
265、预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 收购少数股权 在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 处置长期股权投资 在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、4、(2)“合并财务报表编
266、制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产,并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的,按相关规定进行追溯调整。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在
267、与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 93 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备
268、,并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 14、固定资产 13、投资性房地产 14、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 (2)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所
269、有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (3)各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-30 4% 3.2%-4.8% 运输设备 8 4% 12% 固定资产装修 3 33.33% 办公设备 5 4% 19.2% 运营工具 8 4% 12% 其它设备 8 4
270、% 12% (4)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可
271、销售状态所发生的直接费用。资产预中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 94 计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (5)其他说明 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部
272、分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。 15、在建工程 15、在建工程 (1)在建工程的类别 (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 (3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本集团于资产负债表日判断是
273、否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处
274、置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 16、借款费用 16、借款费用 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 95 (1)借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可
275、销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 (2)借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 (3)暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。 (4)借款费用资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费
276、用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 17、无形资产 17、无形资产 (1)无形资产的计价方法 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外
277、的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。 如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 96 会计估计变更
278、处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 (2)无形资产减值准备的计提 本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价
279、确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (3)内部研究开发项目支出的核算 本集团内部研
280、究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益: 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出
281、的,将发生的研发支出全部计入当期损益。 18、长期待摊费用 18、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 19、预计负债 19、预计负债 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 97 (1)预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本集团承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。 (2)预计负债的计量方法 在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行现时义
282、务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。对累积精算利得(损失)中超过计划福利义务现值10%与计划资产公允价值10%二者中最大值的部分进行确认。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。 20、股份支付及权益工具 20、股份支付及权益工具 (1)股份支付的种类 股份支付是为
283、了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。 该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他
284、方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付,按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本集团承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入
285、当期损益。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 98 (2)权益工具公允价值的确定方法 本集团授予的股份期权采用Black-Scholes期权定价模型定价。 (3)确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。 (4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本集团对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公
286、允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本集团将其作为授予权益工具的取消处理。 21、收入 21、收入 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关
287、的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 (2)确认让渡资产使用权收入的依据 根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。 (3)确认提供劳务收入的依据 本集团在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按照完工百分比法确认提供劳务收入。本公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完工进度。 本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: 已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,
288、不确认提供劳务收入。 (4)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 99 收入和合同费用。 本集团采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为建造合同完工程度的确定方法。 资产负债表日,按照合同总收入乘以完工程度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工程度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。 对于已经签订但尚未执行完毕的建造合同,如果执行该项合
289、同所收取的全部价款小于预计总成本的,则该项合同可能成为亏损合同。 公司按照如下方法确认亏损合同相关义务: 如果亏损合同存在标的资产的,本集团期末对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失,如果预计亏损超过该减值损失,则将超过部分确认为预计负债;合同不存在标的资产的,如果公司可通过支付补偿金的方式撤销与亏损合同相关的义务,则亏损合同以撤销合同支付的补偿金与执行合同所收到的全部价款与预计总成本之间的差额孰低的原则确认为预计负债,计入当期损益(营业外支出)。 22、政府补助 22、政府补助 (1)类型 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助
290、分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 (2)会计处理方法 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期
291、损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 政府资本性投入不属于政府补助。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 23、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)确认递延所得税资产的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与既不是企业合中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 100 并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不
292、予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税
293、率计量。 于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 (2)确认递延所得税负债的依据 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确
294、认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 24、经营租赁、融资租赁 24、经营租赁、融资租赁 (1)经营租赁会计处理 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产
295、成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 101 计入当期损益。 (2)融资租赁会计处理 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款
296、额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分
297、别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 25、套期会计 25、套期会计 为规避某些风险,本集团把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期,本集团采用套期会计方法进行处理。本集团的套期均为现金流量套期,对确定承诺的外汇风险进行的套期,本集团作为现金流量套期处理。 本集团在套期开始时,记录套期工具与被套期项目之间的关系,以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略。此外,在套期开始及之后,本集团会持续地对套期有效性进行评价,以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。 被指定为现金
298、流量套期且符合条件的的衍生工具,其公允价值的变动属于有效套期的部分确认为其他综合收益并计入资本公积,无效套期部分计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的,原计入资本公积的金额将在该项资产或债务影响企业损益的相同期间转出,计入当期损益;如果本集团预期原计入资本公积的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补,则将不能弥补的部分转出,计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债,则将已计入资本公积的利得或损失转出, 计入该项非金融资产或非金融负债的初始成本中/原计入资本公积的金额在该项非金融资产或非金融债务影响企业损益的相同期间转出
299、,计入当期损益。如果预期原计入资本公积的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的,则将不能弥补的部分中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 102 转出,计入当期损益。 除上述情况外,原计入资本公积的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益。 当本集团撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符合套期会计条件时,终止运用套期会计。套期会计终止时,已计入资本公积的累计利得或损失,将在预期交易发生并计入损益时,自资本公积转出计入损益。如果预期交易不会发生,则将计入资本公积的累计利得或损失立即转出,计入当期损益。 五、税项 1、公司主要税种和
300、税率 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 6%、17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。 6%、17% 营业税 按应税营业额的 3%、5%计缴营业税。 3%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 7% 企业所得税 按应纳税所得额的 9%、15%、25%计缴。 9%、15%、25% 教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。 3% 2、税收优惠及批文 2、税收优惠及批文 (1)本公司于2009年取得上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局核发的高新技术企业认证,编号为GR20093100053
301、2。根据该文件本公司享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,2010-2011年企业所得税按15%税率征收。 根据关于公示上海市2012年度第三批拟通过复审高新技术企业名单的通知(沪高企认办(2012)014号),本公司作为上海市2012年第三批通过复审的高新技术企业被予以公示。根据相关政策规定,公司在获得高新技术企业认证后,自2012年起将连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,企业所得税按15%税率征收。 (2)下属各子公司享受税收优惠情况: 本公司之下属子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司、中国轻工业西安设计工程有限责任公司、中国中轻国际工程有限公司、中国轻工建设工程有限
302、公司已于2012年取得经主管税务机关核发的高新企业技术认证,自2012至2014年企业所得说适用15%优惠税率,证书编号明细如下: 本公司之子公司中国轻工业广州工程有限公司已取得广东省高新技术企业认定办公室发布的粤科函高字20121645号文关于公布广东省2012年第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知,2012年度经广东省国家税务局、地方税务局批准按15%的税率缴纳企业所得税。 本公司之子公司中国轻工业成都设计工程有限公司已于2010年取得经主管税务机关核发的高新技术企业认证,证书编号:GR201051000089,有效期为三年,自2010年至2012年企业所得说适用15%优惠税率。 中国海
303、诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 103 本公司之子公司中国轻工业长沙工程有限公司已于2011年取得经主管税务机关核发的高新技术企业认证,证书编号:GF 201143000312,有效期为三年,自2011年至2013年企业所得说适用15%优惠税率。 本公司之子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司已于2010年取得经主管税务机关核发的高新技术企业认证,证书编号:GR201045000062,有效期为三年,自2010年至2012年企业所得说适用15%优惠税率。另根据广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知(桂政发【2008】61号)文件的规定,经批准自2
304、010年1月1日起至2012年12月31日,免征属于地方分享部分的企业所得税。两项税收优惠政策合并后,本公司2012年度减按照9%的税率计缴企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位: 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末 实际投资额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 中国轻工业广州工程有限公司 境内非金融子企业 广州 专业设计服务 1,500.00 工程设计、咨询、监理、总承包等 18,244,250.11 100% 100% 是 中国轻工业成都设计工
305、程有限公司 境内非金融子企业 成都 专业设计服务 800.00 工程咨询、设计、监理,工程总承包等 12,251,946.54 100% 100% 是 中国轻工业南宁设计工程有限公司 境内非金融子企业 南宁 专业设计服务 800.00 工程设计、咨询、监理、总承包等 16,337,176.78 100% 100% 是 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 境内非金融子企业 武汉 专业设计服务 1,500.00 轻纺、建筑、市政工程设计等 17,143,527.13 100% 100% 是 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 境内非金融子企业 西安 专业设计服务 600.00 工程设计、咨询、监理
306、、总承包等 8,765,642.59 100% 100% 是 上海申海建设监理有限公司 境内非金融子企业 上海 专业监理服务 300.00 施工、设计、监理等 3,913,188.26 100% 100% 是 海诚建筑设计院(上海)有限公司 境内非金融子企业 上海 专业设计服务 300.00 工程设计、咨询等 4,343,105.74 100% 100% 是 中国轻工业上海工程咨询有限公司 境内非金融子企业 上海 专业咨询服务 1,003.00 咨询代理、 工程投资、经济技术咨询等 14,088,446.50 100% 100% 是 中国中轻国际工程有限公司 境内非金融子企业 北京 专业设计服
307、务 2,000.00 项目规划、咨询及工程承包、监理等 20,629,511.20 100% 100% 是 中国轻工建设工程有限公司 境内非金融子企业 北京 施工安装 8,500.00 施工总承包;专业承包;劳务分包;工程项目管理 86,066,366.94 100% 100% 是 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 104 湖南长顺工程建设监理有限公司 境内非金融子企业 长沙 监理 600.00 工程施工监理;工程建设技术咨询。 8,555,795.89 100% 100% 是 成都海诚建设监理有限公司 境内非金融子企业 成都 监理 300.00 工业与民用建筑工程监理 3
308、,000,000.00 100% 100% 是 北京中轻国际工程项目管理有限公司 境内非金融子企业 北京 工程监理 300.00 工业与民用建筑工程监理 3,310,371.63 100% 100% 是 (2)同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末 实际投资额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 中国轻工业长沙工程有限公司 境内非金融子企业 长沙 工程设计 17000000 工程承包、设计、监理 25,048,611.30 100% 100% 是 广州华轻工程监理有限公司 境内非金融子企业 广州 监理咨询 3000000
309、工程监理等 2,587,246.23 100% 100% 是 2、合并范围发生变更的说明 2、合并范围发生变更的说明 本公司之孙公司武汉兰特工程建设监理有限公司、南宁华轻建设监理有限公司、北京轻鑫控制工程有限公司于2012年12月进入实质性注销清算阶段,截至2012年12月31日尚未清算完毕,上述公司2012年12月31日资产负债表未纳入本公司合并报表范围,年初至清算日的利润表、现金流量表纳入本公司2012年度合并报表范围。 本公司下属轻工设计行业生产力促进中心于2012年12月进入实质性注销清算阶段,截至2012年12月31日尚未清算完毕,该事业单位2012年12月31日资产负债表未纳入本公
310、司合并报表范围,年初至清算日的利润表、现金流量表纳入2012年度合并报表范围。年末合并报表该事业单位出资额在其他应收款中列示。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位: 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 南宁华轻建设监理有限公司 1,913,685.84 599,045.13 武汉兰特工程建设监理有限公司 3,914,603.47 437,144.62 北京轻鑫控制工程科技有限公司 1,318,66
311、2.80 143,243.85 轻工设计行业生产力促进中心 978,828.04 -20,614.52 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位: 元 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 105 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: - - 1,642,571.26 - - 2,232,640.94 人民币 - - 1,043,510.59 - - 1,726,234.57 -美元 3,321.05 6.29% 20,874.44 3,313.97 6.3% 20,881.
312、01 -欧元 388.50 8.16% 3,171.11 -第纳尔 7,291,125.22 0.08% 578,186.23 5,663,176.49 0.09% 482,354.25 银行存款: - - 639,858,084.97 - - 845,197,483.14 人民币 - - 623,167,564.90 - - 824,260,647.36 -美元 488,438.61 6.29% 3,070,080.89 7,831,272.68 -欧元 85,045.55 8.32% 707,374.89 211,870.82 -第纳尔 162,838,137.33 0.08% 12,91
313、3,064.29 12,893,692.28 其他货币资金: - - 106,802,842.77 - - 76,824,140.68 人民币 - - 106,802,842.77 - - 76,824,140.68 合计 - - 748,303,499.00 - - 924,254,264.76 注:2012年12月31日,本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币35,160,210.74元(2011年12月31日:人民币47,580,299.98元),其中34,160,210.74元系本集团向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款,1,000,000.00元系农民工保证金存
314、款。 2、应收票据 2、应收票据 (1)应收票据的分类 单位: 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 63,177,897.15 76,497,534.69 合计 63,177,897.15 76,497,534.69 (3)公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 上海盈实纸塑材料有限公司 2012 年 10 月 31 日 2013 年 04 月 30 日 1,000,000.00 已终止确认 浙江大胜达包装有限公司 2012 年 10 月 12 日 2013 年 04 月 12 日 500,000.00 已终止确认 苏州震纶棉纺有限公司 2
315、012 年 07 月 13 日 2013 年 01 月 13 日 500,000.00 已终止确认 太仓市锦艳纺织有限公司 2012 年 07 月 05 日 2013 年 01 月 05 日 500,000.00 已终止确认 中百仓储超市有限公司 2012 年 11 月 22 日 2013 年 05 月 22 日 490,000.00 已终止确认 合计 - - 2,990,000.00 - 3、应收账款 3、应收账款 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 106 (1)应收账款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额
316、 比例 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 627,159,664.30 99.99% 46,045,791.78 7.34% 380,362,851.41 99.99% 30,752,798.54 8.09% 组合小计 627,159,664.30 99.99% 46,045,791.78 7.34% 380,362,851.41 99.99% 30,752,798.54 8.09% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 50,000.00 0.01% 50,000.00 0.01% 合计 627,209,664.30 -
317、 46,045,791.78 - 380,412,851.41 - 30,752,798.54 - 注:年末应收账款较年初增长64.88%,主要系本年公司工程承包业务大幅增长,导致未结算进度款增加所致。 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 其中: - - - - - - 0 至 1 年 567,346,711.44 90.46% 28,399,916.86 303,699,019.39 79.85% 15,184,951.12 1 年以内小计 567,346,71
318、1.44 90.46% 28,399,916.86 303,699,019.39 79.85% 15,184,951.12 1 至 2 年 34,428,674.99 5.49% 3,464,637.25 53,567,238.56 14.08% 5,356,723.86 2 至 3 年 5,836,109.14 0.93% 1,750,933.24 15,668,269.63 4.12% 4,700,480.89 3 年以上 19,548,168.73 3.12% 12,430,304.42 7,428,323.83 1.95% 5,510,642.67 3 至 4 年 13,238,833
319、.63 2.11% 6,619,416.82 3,470,454.51 0.91% 1,735,227.26 4 至 5 年 2,492,237.48 0.4% 1,993,789.99 912,269.55 0.24% 729,815.64 5 年以上 3,817,097.62 0.61% 3,817,097.62 3,045,599.77 0.8% 3,045,599.77 合计 627,159,664.30 - 46,045,791.78 380,362,851.41 - 30,752,798.54 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位: 元 中国海诚工程
320、科技股份有限公司 2012 年度报告全文 107 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 长沙长泰机械股份有限公司 50,000.00 受同一实际控制人控制 合计 50,000.00 - - (2)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 上海瀛茸置业有限公司 非关联方客户 414,758,304.00 1 年以内、1-2 年 66.13% 南宁劲达兴纸浆有限公司 非关联方客户 38,066,027.33 1 年以内 6.07% 武汉升阳置业发展有限公司 非关联方客户 34,299,999.55 1 年以内 5.47
321、% 上海石库门酿酒有限公司 非关联方客户 7,798,942.60 1 年以内 1.24% 英博雪津(漳州)啤酒有限公司 非关联方客户 7,408,194.55 1 年以内 1.18% 合计 - 502,331,468.03 - 80.09% (3)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 长沙长泰机械股份有限公司 受同一母公司控制 50,000.00 0.01% 合计 - 50,000.00 0.01% 4、其他应收款 4、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比
322、例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 83,293,803.14 98.75% 11,255,789.77 13.51% 77,054,835.48 99.61% 8,402,781.64 10.9% 组合小计 83,293,803.14 98.75% 11,255,789.77 13.51% 77,054,835.48 0.39% 8,402,781.64 10.9% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,053,008.41 1.25% 300,000.00 合计 84,346,811.55 -
323、11,255,789.77 - 77,354,835.48 - 8,402,781.64 - 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 108 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 其中: 0 至 1 年 49,702,141.76 59.66% 2,539,062.97 58,920,308.00 76.46% 2,946,015.40 1 年以内小计 49,702,141.76 59.66% 2,539,062.97 58,920,308.00
324、76.46% 2,946,015.40 1 至 2 年 19,136,887.85 22.98% 1,906,288.79 11,022,319.72 14.3% 1,102,231.97 2 至 3 年 9,333,540.60 11.21% 2,819,262.18 3,197,495.04 4.15% 959,248.51 3 年以上 5,121,232.93 6.15% 3,991,175.82 3,914,712.72 5.09% 3,395,285.76 3 至 4 年 1,957,017.01 2.35% 944,099.09 815,124.72 1.06% 407,562.3
325、6 4 至 5 年 604,495.92 0.73% 487,356.74 559,323.00 0.73% 447,458.40 5 年以上 2,559,720.00 3.07% 2,559,720.00 2,540,265.00 3.3% 2,540,265.00 合计 83,293,803.14 - 11,255,789.77 77,054,835.48 - 8,402,781.64 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 轻工设计行业生产力促进中心 978,828.04 受同一实际控制人
326、控制 武汉兰特工程建设监理有限公司 69,792.00 收回无风险 中国轻工业对外经济技术合作公司 1,655.97 收回无风险 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 2,732.40 收回无风险 合计 1,053,008.41 - - (2)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 上海市建设工程交易中心闵行劳务交易分中心 非关联方 5,184,561.00 1-2 年 6.15% 南通市经济技术开发区财政局 非关联方 3,824,000.00 1-2 年 4.53% 天津安装工程有限公司 非关联方 2,400,000.00 1年以内
327、 2.85% 中国核工业上海分公司 非关联方 2,400,000.00 1年以内 2.85% 天津市南港工业区开发有限公司 非关联方 1,400,000.00 2年以内 1.66% 合计 - 15,208,561.00 - 18.03% (3)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 受同一母公司控制 2,732.40 0.01% 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 109 中国轻工业对外经济技术合作公司 受同一母公司控制 1,655.97 0.01% 合计 - 4,388.37 0.01%
328、5、预付款项 5、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 568,815,144.52 83.85% 529,660,994.07 86.4% 1 至 2 年 83,137,769.32 11.11% 73,805,954.92 12.04% 2 至 3 年 19,968,436.25 2.67% 6,323,921.53 1.03% 3 年以上 6,466,833.74 0.86% 3,272,236.41 0.53% 合计 678,388,183.83 - 613,063,106.93 - (2)预付款项金额前五名单位情况
329、单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 上海堡华建筑工程有限公司 非关联方 45,938,193.00 未到结算期 上海南汇建筑工程有限公司 非关联方 44,775,745.00 未到结算期 江苏圣通建设集团有限公司 非关联方 31,557,318.81 未到结算期 中厦建设集团有限公司 非关联方 28,663,453.35 未到结算期 美联钢结构建筑系统(上海)股份有限公司 非关联方 21,046,000.00 未到结算期 合计 - 171,980,710.16 - - 6、存货 6、存货 (1)存货分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账
330、面余额 跌价准备 账面价值 原材料 63,434.72 63,434.72 1,542,085.00 1,542,085.00 库存商品 76,580,870.79 76,580,870.79 13,643,505.41 13,643,505.41 低值易耗品 15,776.66 15,776.66 93,590.70 93,590.70 未结算工程 418,801,816.69 418,801,816.69 97,649,455.72 97,649,455.72 合计 495,461,898.86 495,461,898.86 112,928,636.83 112,928,636.83 注:
331、年末存货较年初增长338.74%,主要系公司本年工程承包业务大幅增长,未结算的工程施工投入相应增加所致。 7、可供出售金融资产 7、可供出售金融资产 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 110 (1)可供出售金融资产情况 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 4,900,268.35 5,005,242.05 合计 4,900,268.35 5,005,242.05 注:本集团之子公司中国轻工业上海工程咨询有限公司持有以下原始股:浙报传媒(600633)、城投控股(600649)、百视通(600637)、上海电气(601727),将其认定为可供出售金
332、融资产,依据上述金融资产在年末最后一个交易日的收盘价确定其公允价值。 8、持有至到期投资 8、持有至到期投资 (1)持有至到期投资情况 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 国债 4,073,097.06 4,073,097.06 减:减值准备 -173,097.06 -111,097.06 合计 3,900,000.00 3,962,000.00 9、对合营企业投资和联营企业投资 9、对合营企业投资和联营企业投资 单位: 元 被投资单位名称 本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例 期末资产总额 期末负债总额 期末 净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 武汉银
333、海合盛置业有限公司 40% 40% 89,994,562.61 70,000,000.00 19,994,562.61 9,138.92 上海轻亚机电工程有限公司 25% 25% 62,370,272.04 31,661,734.53 30,708,537.51 47,718,997.49 1,425,431.62 10、长期股权投资 10、长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 单位: 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例 在被投资单位表决权比例 减值准备 本期现金红利 武汉银海合盛置业有限公司 权益法 8,000,000.00 7,994
334、,169.48 3,655.57 7,997,825.05 40% 40% 上海轻亚机电工程权益法 4,695,916.83 7,320,760.98 356,357.91 7,677,118.89 25% 25% 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 111 有限公司 武汉兰特工程建设监理有限公司 2,460,000.00 3,209,974.85 3,209,974.85 82% 82% 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 成本法 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 52,500.00 长沙长泰机械股份有限公司 成本法 2,085
335、,357.71 2,085,357.71 2,085,357.71 11.63% 11.63% 申银万国证券股份有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,271,258.30 南宁华轻建设监理有限公司 800,000.00 1,913,685.84 1,913,685.84 100% 100% 北京轻鑫控制工程科技有限公司 800,000.00 1,054,930.24 1,054,930.24 80% 80% 宜宾信雅股份有限公司 成本法 221,736.00 221,736.00 221,736.00 上海宝鼎投资股份有限公司 成本
336、法 57,508.00 57,508.00 57,508.00 8,626.20 合计 - 23,220,518.54 21,779,532.17 6,538,604.41 28,318,136.58 - - 1,271,258.30 61,126.20 11、固定资产 11、固定资产 (1)固定资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计: 202,662,628.58 103,064,178.88 16,319,718.39 289,407,089.07 其中:房屋及建筑物 52,272,567.18 76,895,598.07 129,16
337、8,165.25 机器设备 30,501,249.60 4,011,186.03 7,140,015.11 27,372,420.52 运输工具 66,821,590.32 16,129,269.68 5,089,528.48 77,861,331.52 固定资产修理 10,602,578.88 10,602,578.88 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 112 电子设备及其他 42,464,642.60 6,028,125.10 4,090,174.80 44,402,592.90 - 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计: 95,
338、709,419.75 19,554,624.43 9,564,953.12 105,699,091.06 其中:房屋及建筑物 12,578,427.65 2,753,254.50 15,331,682.15 机器设备 16,976,497.10 3,769,199.27 5,006,782.99 15,738,913.38 运输工具 30,989,856.53 7,960,628.86 1,900,357.76 37,050,127.63 固定资产修理 10,410,295.24 192,283.64 10,602,578.88 电子设备及其他 24,754,343.23 4,879,258.
339、16 2,657,812.37 26,975,789.02 - 期初账面余额 - 本期期末余额 三、 固定资产账面净值合计 106,953,208.83 - 183,707,998.01 其中:房屋及建筑物 39,694,139.53 - 113,836,483.10 机器设备 13,524,752.50 - 11,633,507.14 运输工具 35,831,733.79 - 40,811,203.89 固定资产修理 192,283.64 - 电子设备及其他 17,710,299.37 - 17,426,803.88 四、减值准备合计 9,289.94 - 固定资产修理 - 电子设备及其他
340、9,289.94 - 五、 固定资产账面价值合计 106,943,918.89 - 183,707,998.01 其中:房屋及建筑物 39,694,139.53 - 113,836,483.10 机器设备 13,524,752.50 - 11,633,507.14 运输工具 35,831,733.79 - 40,811,203.89 固定资产修理 192,283.64 - 电子设备及其他 17,701,009.43 - 17,426,803.88 本期折旧额 19,544,624.43 元;本期由在建工程转入固定资产原价为 76,895,598.07 元。 (2)未办妥产权证书的固定资产情况
341、项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 办公楼 未进行竣工决算 2014 年 4 月 单身公寓 未进行竣工决算 2014 年 4 月 12、在建工程 12、在建工程 (1)在建工程情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 113 办公楼 62,025,962.00 62,025,962.00 合计 62,025,962.00 62,025,962.00 注:本期在建工程减少系本集团之子公司中国轻工业长沙工程有限公司办公楼及单身公寓装修完毕全部转入固定资产。 13、无形资产 1
342、3、无形资产 (1)无形资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 57,085,537.83 15,801,690.31 973,994.01 71,913,234.13 土地使用权 8,115,876.89 8,115,876.89 软件系统 48,844,660.94 15,801,690.31 973,994.01 63,672,357.24 专利技术 125,000.00 125,000.00 二、累计摊销合计 33,901,644.51 7,409,583.04 973,994.01 40,337,233.54 土地使用权 1,44
343、7,331.23 162,317.51 1,609,648.74 软件系统 32,369,313.32 7,227,265.33 973,994.01 38,622,584.64 专利技术 84,999.96 20,000.20 105,000.16 三、无形资产账面净值合计 23,183,893.32 8,392,107.27 31,576,000.59 土地使用权 6,668,545.66 -162,317.51 6,506,228.15 软件系统 16,475,347.62 8,574,424.98 25,049,772.60 专利技术 40,000.04 -20,000.20 19,9
344、99.84 土地使用权 软件系统 专利技术 无形资产账面价值合计 23,183,893.32 8,392,107.27 31,576,000.59 土地使用权 6,668,545.66 -162,317.51 6,506,228.15 软件系统 16,475,347.62 8,574,424.98 25,049,772.60 专利技术 40,000.04 -20,000.20 19,999.84 本期摊销额 7,409,583.04 元。 14、长期待摊费用 14、长期待摊费用 单位: 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 软件维护费 485,677.4
345、2 297,586.76 188,090.66 经营租入固定资产装修改良支出 2,878,785.52 1,290,343.00 1,136,612.86 3,032,515.66 物业维修基金 2,221,825.00 2,221,825.00 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 114 合计 3,364,462.94 3,512,168.00 1,434,199.62 5,442,431.32 - 15、递延所得税资产和递延所得税负债 15、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单
346、位: 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产: 资产减值准备 8,963,916.14 6,212,845.99 应付职工薪酬 1,200,000.00 672,284.98 无形资产摊销 97,824.25 85,124.03 股份支付 720,877.88 小计 10,982,618.27 6,970,255.00 递延所得税负债: 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 937,167.09 963,410.51 小计 937,167.09 963,410.51 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位: 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 计入资本公积的可供出售金融
347、资产公允价值变动 3,748,668.36 3,853,642.04 小计 3,748,668.36 3,853,642.04 可抵扣差异项目 资产减值准备 58,745,936.91 40,547,225.48 应付职工薪酬 8,000,000.00 4,481,899.87 无形资产摊销 652,161.66 567,493.55 股份支付 4,753,669.41 小计 72,151,767.98 45,596,618.90 16、资产减值准备明细 16、资产减值准备明细 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 39,155,580.1
348、8 18,362,025.22 216,023.85 57,301,581.55 四、持有至到期投资减值准备 111,097.06 62,000.00 173,097.06 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 115 五、长期股权投资减值准备 1,271,258.30 1,271,258.30 七、固定资产减值准备 9,289.94 9,289.94 合计 40,547,225.48 18,424,025.22 225,313.79 58,745,936.91 17、短期借款 17、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 信用借款 5,000,000.
349、00 25,000,000.00 合计 5,000,000.00 25,000,000.00 18、应付票据 18、应付票据 单位: 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 1,000,000.00 1,646,240.00 合计 1,000,000.00 1,646,240.00 下一会计期间将到期的金额 1,000,000.00 元。 19、应付账款 19、应付账款 (1)应付账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 530,367,962.60 367,640,379.83 1 至 2 年 114,654,139.67 81,407,183.37 2 至 3 年 42,94
350、9,682.31 36,009,620.76 3 年以上 29,496,914.09 11,408,034.25 合计 717,468,698.67 496,465,218.21 (2)账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 116 20、预收账款 20、预收账款 (1)预收账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 1,324,424,359.72 1,023,139,025.06 1 至 2 年 49,842,002.70 100,784,531.03 2 至 3 年 45,825,634.59 7,174,169.72 3
351、年以上 5,298,163.50 2,874,923.05 合计 1,425,390,160.51 1,133,972,648.86 (2)账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 21、应付职工薪酬 21、应付职工薪酬 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 35,003,066.24 626,585,756.06 632,103,002.00 29,485,820.30 二、职工福利费 17,898,878.91 17,898,878.91 三、社会保险费 1,146,337.09 105,180,414.50 104,990,505.03
352、 1,336,246.56 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 117 其中:1.医疗保险费 359,562.70 37,438,885.68 37,038,735.17 759,713.21 2.基本养老保险费 713,923.11 54,330,931.14 54,569,247.15 475,607.10 3.年金缴费 2,764,403.00 2,764,403.00 4.失业保险费 35,680.91 4,348,454.94 4,330,201.72 53,934.13 5.工伤保险费 11,109.16 1,715,073.67 1,713,203.41 12,
353、979.42 6.生育保险费 26,061.21 1,741,968.19 1,734,016.70 34,012.70 四、住房公积金 9,685.00 46,237,317.29 46,231,510.29 15,492.00 五、辞退福利 180,000.00 51,365.00 231,365.00 六、其他 3,380.20 69,935.30 73,315.50 七、工会经费和职工教育经费 9,293,028.63 10,385,091.08 11,097,528.99 8,580,590.72 八、非货币性福利 1,274,307.06 1,274,307.06 九、以现金结算的
354、股份支付 合计 45,635,497.16 807,683,065.20 813,900,412.78 39,418,149.58 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 11,097,528.99 元,非货币性福利金额 1,274,307.06 元,因解除劳动关系给予补偿231,365.00 元。 22、应交税费 22、应交税费 单位: 元 项目 期末数 期初数 增值税 12,396,978.76 -11,662,583.32 营业税 20,615,215.78 15,915,216.06 企业所得税 8,986,594.92 12,396,272.71
355、 个人所得税 31,301,110.38 21,211,219.84 城市维护建设税 2,702,688.26 1,470,246.09 房产税 954,311.80 1,095,861.37 教育费附加 1,439,862.28 756,161.21 其他税费 864,992.60 541,107.34 合计 79,261,754.78 41,723,501.30 23、其他应付款 23、其他应付款 (1)其他应付款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 24,165,915.95 33,864,089.08 1 至 2 年 16,752,702.17 4,812,199.04
356、2 至 3 年 2,605,706.35 3,420,272.86 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 118 3 年以上 3,167,474.92 934,778.02 合计 46,691,799.39 43,031,339.00 (2)账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 (3)金额较大的其他应付款说明内容 24、专项应付款 24、专项应付款 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 锂电池隔膜产业化项目 2,670,000.00 2,670,000.00 合计 2,670,000.00 2,670,000.00 - 25、其他非流动负债 25、其
357、他非流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 新能源汽车用锂离子电池隔膜技术研究资金 600,000.00 蔬菜冷库项目 21,495.00 21,495.00 建设部生物液体燃料工厂设计规范 244,807.00 244,807.00 现代服务业发展专项资金 1,760,000.00 总集成总承包发展专项引导资金 600,000.00 合计 866,302.00 2,626,302.00 26、股本 26、股本 单位:元 期初数 本期变动增减(、) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 114,000,000.00 91,200,000.00 91,200,
358、000.00 205,200,000.00 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 119 注:2012年5月16日,本公司股东大会审议通过2011年度利润分配及资本公积转增股本预案,确定公司2011年度利润分配及资本公积转增股份方案为:以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数,每10股派发现金红利3.5元(含税),共派发现金股利39,900,000.00元,母公司剩余未分配利润17,966,529.42元结转至以后年度;同时,以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股本91,200
359、,000股,转增后公司总股本增加至205,200,000股。该事项业经上海上会会计师事务所审验,并出具“上会师报字(2012)第1974号”验资报告。 27、资本公积 27、资本公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 198,725,000.00 128,123,009.17 70,601,990.83 其他资本公积 4,026,317.26 4,753,669.41 50,112.66 8,729,874.01 合计 202,751,317.26 4,753,669.41 128,173,121.83 79,331,864.84 注1:经本公司股东大
360、会审议通过2011年度利润分配及资本公积转增股本预案,以资本公积转增股本金额为91,200,000.00元。 注2:2012年4月,经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过关于收购控股子公司部分自然人股权的议案,公司分步实施了对下属中国轻工业长沙工程有限公司等10家控股子公司自然人股东所持全部股权的收购。截止2012年12月31日,本公司已全部完成上述股权收购,对下属子公司的持股比例全部变更为100%,该项收购所支付的对价与收购股权所占净资产的差额为36,923,009.17元,在合并报表做冲减资本公积处理。 注3:以权益结算的股份支付权益工具公允价值摊销计入等待期的期权成本使资本公积增加4
361、,753,669.41元。 注4:可供出售金融资产公允价值变动使资本公积减少50,112.66元。 28、盈余公积 28、盈余公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 34,028,777.21 9,017,031.43 43,045,808.64 合计 34,028,777.21 9,017,031.43 43,045,808.64 注:根据公司法、章程的规定,本集团按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的,可不再提取。 29、未分配利润 29、未分配利润 单位: 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润
362、 189,358,467.87 - 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 120 调整后年初未分配利润 189,358,467.87 - 加:本期归属于母公司所有者的净利润 120,578,714.03 - 减:提取法定盈余公积 9,017,031.43 10% 转作股本的普通股股利 39,900,000.00 期末未分配利润 261,020,150.47 - 根据2012年5月16日经本公司2011年度股东大会批准的公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案,以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数,每10股派发现金红利3.5元(含税),共派发现金
363、股利39,900,000.00元,母公司剩余未分配利润17,966,529.42元结转至以后年度;同时,以2011年12月31日公司总股本114,000,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,合计转增股本91,200,000股,转增后公司总股本将增加至205,200,000股。 30、营业收入、营业成本 30、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 5,216,670,071.75 4,057,528,232.38 其他业务收入 14,332,398.55 16,539,193.81 营业成本 4,724,936,
364、607.04 3,637,035,748.53 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 承包 4,035,455,340.35 3,789,005,544.35 2,943,356,161.43 2,756,816,099.15 咨询服务 1,308,766,999.89 1,051,501,672.65 1,183,973,573.57 937,862,752.07 减:内部抵销数 -127,552,268.49 -127,552,268.49 -69,801,502.62 -69,801,502.62 合计 5,216
365、,670,071.75 4,712,954,948.51 4,057,528,232.38 3,624,877,348.60 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 承包 4,035,455,340.35 3,789,005,544.35 2,943,356,161.43 2,756,816,099.15 设计 919,509,712.41 732,978,952.57 817,886,018.80 645,740,209.73 监理 238,502,868.16 200,246,973.47 223,793,514.39
366、 189,605,577.00 咨询 150,754,419.32 118,275,746.61 142,294,040.38 102,516,965.34 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 121 减:内部抵销数 -127,552,268.49 -127,552,268.49 -69,801,502.62 -69,801,502.62 合计 5,216,670,071.75 4,712,954,948.51 4,057,528,232.38 3,624,877,348.60 (4)公司前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(
367、%) 2012 年 1,536,426,384.57 29.45% 2011 年 1,022,833,348.43 25.11% 31、营业税金及附加 31、营业税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 86,522,467.69 90,114,837.70 城市维护建设税 8,569,959.02 6,365,941.07 教育费附加 5,444,779.10 3,868,736.71 其他 3,670,528.75 2,162,641.37 合计 104,207,734.56 102,512,156.85 - 32、销售费用 32、销售费用 单位: 元 项目
368、本期发生额 上期发生额 职工薪酬 8,248,310.23 4,898,756.80 办公及会务费 674,908.83 840,396.42 差旅费 505,925.49 374,878.10 广告费 267,841.00 68,340.00 保险、运输费及税金 240,990.00 101,890.00 中介咨询费 1,696.00 113,557.00 其他 928,651.11 871,536.11 合计 10,868,322.66 7,269,354.43 33、管理费用 33、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 122,487,544.62 100,303
369、,787.16 研究与开发费用 17,751,269.96 17,665,748.47 办公及会务费 15,338,311.58 12,281,524.61 差旅费 9,001,332.53 9,237,869.27 折旧费 6,876,039.40 7,447,005.42 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 122 物业、水电、修理费 7,293,713.74 6,886,959.51 租赁费 6,481,043.52 5,763,922.04 业务招待费 6,024,383.10 5,666,506.00 保险、运输费及税金 5,072,267.85 5,228,298
370、.70 中介机构、咨询服务费 2,855,550.94 3,790,509.00 无形资产摊销 3,873,985.57 3,286,984.98 其他 23,839,462.54 18,749,995.06 合计 226,894,905.35 196,309,110.22 34、财务费用 34、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,219,048.02 1,720,342.04 减:利息收入 -11,568,924.97 -13,465,155.20 减:利息资本化金额 汇兑损益 33,229.04 853,724.47 减:汇兑损益资本化金额 其他 1,496,
371、294.61 643,612.81 合计 -8,820,353.30 -10,247,475.88 35、投资收益 35、投资收益 (1)投资收益明细情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 61,126.20 955,473.80 权益法核算的长期股权投资收益 360,013.48 1,358,914.20 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 136,000.00 136,000.00 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 56,587.32 62,333.35 合计 613,727.00 2,512,721.35 (2)按成本法核算的长期
372、股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 长沙长泰机械股份有限公司 651,112.00 长江经济联合发展(集团)股份有限公司 52,500.00 99,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司 8,626.20 23,003.20 申银万国证券股份有限公司 161,942.60 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 123 宜宾信雅股份有限公司 20,416.00 合计 61,126.20 955,473.80 - (3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海轻
373、亚机电工程有限公司 356,357.91 1,364,744.72 被投资单位净利润变化 武汉银海合盛置业有限公司 3,655.57 -5,830.52 被投资单位净利润变化 合计 360,013.48 1,358,914.20 - 36、资产减值损失 36、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 18,362,025.22 20,235,990.16 四、持有至到期投资减值损失 62,000.00 -220,800.00 合计 18,424,025.22 20,015,190.16 37、营业外收入 37、营业外收入 (1)营业外收入情况 单位: 元 项目 本期
374、发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 321,051.96 211,101.26 321,051.96 其中:固定资产处置利得 321,051.96 211,101.26 321,051.96 政府补助 3,887,800.00 1,607,500.00 3,887,800.00 其他 128,949.02 179,941.51 128,949.02 合计 4,337,800.98 1,998,542.77 4,337,800.98 (2)政府补助明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 财政扶持资金 3,887,800.00 1,437,000.
375、00 外经贸发展专项资金 28,500.00 人才奖励及社保补贴款 142,000.00 合计 3,887,800.00 1,607,500.00 - 38、营业外支出 38、营业外支出 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 370,259.06 332,702.44 370,259.06 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 124 其中:固定资产处置损失 370,259.06 332,702.44 370,259.06 对外捐赠 209,552.00 549,820.00 209,552.00 其他 149,766.4
376、1 531,448.33 149,766.41 合计 729,577.47 1,413,970.77 729,577.47 39、所得税费用 39、所得税费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 28,687,025.05 24,477,175.14 递延所得税调整 -4,060,783.33 -3,051,476.39 合计 24,626,241.72 21,425,698.75 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润,除以发行在外普通股的加权平均数计算
377、。新发行普通股股数,根据发行合同的具体条款,从应收对价之日(一般为股票发行日)起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润,调整下述因素后确定:(1)当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息;(2)稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用;以及(3)上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和:(1)基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数;及(2)假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时,以前期间发行的稀释性潜在普通股,假设在当期期初转换;当期发行的稀释
378、性潜在普通股,假设在发行日转换。 发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或因并股而减少,但不影响所有者权益金额的,按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 (1)各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 注:本报告期本集团实施了每10股转增8股的资本公积转增股本方案,按照企业会计准则第34号每股收益规定以调整后的股数重新计算了上年每股收益。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 125 (2)每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算基本每股收益时,归属于普通股股东的当期净利润为: 单位: 元 计算基本每股收益时,分母为发行在外普通股加权平均数
379、,计算过程如下: 单位: 元 于2012年3月,本公司授予154名激励对象399万份股票期权,计算稀释每股收益时,分母为发行在外普通股加权平均数与稀释性潜在普通股加权平均数之和, 报告期稀释性潜在普通股加权平均数为1,201,500股。计算过程如下: 41、其他综合收益 41、其他综合收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 -104,973.70 -550,406.65 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 126 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 -26,243.42 -137,601.67 小计 -78,730.28
380、-412,804.98 3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 -82,460.00 小计 -82,460.00 4.外币财务报表折算差额 92,268.61 -65,246.57 小计 92,268.61 -65,246.57 合计 13,538.33 -560,511.55 42、现金流量表附注 42、现金流量表附注 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 保证金 37,523,830.12 往来款项 71,030,650.11 利息收入 11,568,924.97 收到的其他款项 2,442,595.29 补贴款 4,797,800.00 合计 127,363
381、,800.49 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 支付的各类经营及管理费用 98,245,888.89 银行保函及施工保证金 36,805,097.19 往来款 26,825,408.83 支付的其他款项 11,070,511.73 合计 172,946,906.64 (3)支付的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 清算子公司持有的现金及现金等价物 7,036,338.16 合计 7,036,338.16 43、现金流量表补充资料 43、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 中国海诚工程科技股份有限公司
382、 2012 年度报告全文 127 1将净利润调节为经营活动现金流量: - - 净利润 134,086,937.56 102,844,936.48 加:资产减值准备 18,424,025.22 20,015,190.16 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,544,624.43 20,132,701.98 无形资产摊销 7,409,583.04 6,681,347.58 长期待摊费用摊销 1,434,199.62 1,162,794.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 49,207.10 121,601.18 财务费用(收益以“”号填列) 1,
383、252,277.06 1,719,598.38 投资损失(收益以“”号填列) -613,727.00 -2,512,721.35 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -4,060,783.33 -3,051,476.39 存货的减少(增加以“”号填列) -382,533,262.03 12,799,130.39 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -305,794,228.32 -432,383,465.60 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 558,878,267.44 388,636,200.77 其他 4,753,669.41 经营活动产生的现金流量净额 52,830,
384、790.20 116,165,837.58 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: - - 3现金及现金等价物净变动情况: - - 现金的期末余额 713,143,288.26 876,673,964.78 减:现金的期初余额 876,673,964.78 902,196,196.49 现金及现金等价物净增加额 -163,530,676.52 -25,522,231.71 (2)本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位: 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: - - 减:子公司及其他营业单
385、位持有的现金和现金等价物 7,036,338.16 4处置子公司的净资产 8,125,780.15 流动资产 8,877,451.30 非流动资产 624,875.40 流动负债 1,376,546.55 (3)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末数 期初数 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 128 一、现金 713,143,288.26 876,673,964.78 其中:库存现金 1,642,571.26 2,232,640.94 可随时用于支付的银行存款 639,858,084.97 845,197,483.14 可随时用于支付的其他货币资金 71,642,
386、632.03 29,243,840.70 三、期末现金及现金等价物余额 713,143,288.26 876,673,964.78 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位: 元 母公司 名称 关联 关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例 本企业最终控制方 组织机构代码 中国轻工集团公司 实际控制人 国有企业 北京 俞海星 轻工业 1510256000 54.32% 54.32% 中国轻工集团公司 10000892-3 2、本企业的子公司情况 2、本企业的子公司情况 单
387、位: 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 中国轻工业广州工程有限公司 控股子公司 境内非金融子企业 广州 陈荣荣 专业设计服务 15000000 100% 100% 74596833-1 中国轻工业成都设计工程有限公司 控股子公司 境内非金融子企业 成都 陆渝初 专业设计服务 8000000 100% 100% 74364216-x 中国轻工业南宁设计工程有限公司 控股子公司 境内非金融子企业 南宁 王毅军 专业设计服务 8000000 100% 100% 74511999-7 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 控
388、股子公司 境内非金融子企业 武汉 徐平佳 专业设计服务 15000000 100% 100% 74462499-1 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 控股子公司 境内非金融子企业 西安 李一文 专业设计服务 6000000 100% 100% 75523532-6 上海申海建设监理有限公司 控股子公司 境内非金融子企业 上海 徐大同 专业监理服务 3000000 100% 100% 63026705-X 海诚建筑设计院(上海)有限公司 控股子公司 境内非金融子企业 上海 翁伟民 专业设计服务 3000000 100% 100% 13222067-0 中国轻工业上海工程咨询有限公司 控股子公司
389、 境内非金融子企业 上海 薛晓风 专业咨询服务 10030000 100% 100% 13220233-3 中国中轻国际工程有限公司 控股子公司 境内非金融子企业 北京 张建新 专业设计服务 20000000 100% 100% 71093085-1 中国轻工建设工程有限公司 控股子公司 境内非金融子企业 北京 张建新 施工安装 85000000 100% 100% 66310735-1 湖南长顺工程建设监控股子公司 境内非金融长沙 潘祥明 监理 6000000 100% 100% 18380995-2 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 129 理有限公司 子企业 成都海诚
390、建设监理有限公司 控股子公司 境内非金融子企业 成都 罗荣尧 监理 3000000 100% 100% 74641020-9 北京中轻国际工程项目管理有限公司 控股子公司 境内非金融子企业 北京 王军 工程监理 3000000 100% 100% 71092267-5 3、本企业的合营和联营企业情况 3、本企业的合营和联营企业情况 单位: 元 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本企业持股比例 本企业在被投资单位表决权比例 关联关系 组织机构代码 联营企业 武汉银海合盛置业有限公司 有限责任公司 武汉 王琪 房产开发 20000000 40% 40% 受同一母公司
391、控制 57826888-X 上海轻亚机电工程有限公司 有限责任公司 上海 朱大成 工程承包 16670000 25% 25% 受同一母公司控制 60726722-X 4、本企业的其他关联方情况 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 中国造纸装备有限公司 受同一母公司控制 10000315-3 中国轻工业广州工程院 受同一母公司控制 19051416-7 中国轻工业对外经济技术合作公司 受同一母公司控制 10000105-1 中国海诚置地有限公司 受同一母公司控制 69322244-9 中国海诚投资发展公司 受同一母公司控制 10000743-7 中国海诚国际工
392、程投资总院武汉轻工院 受同一母公司控制 17758801-4 中国海诚长沙工程院 受同一母公司控制 18377666-0 中轻国泰机械有限公司 受同一母公司控制 70733482-1 武汉海诚岩土工程技术有限公司 受同一母公司控制 76463371-3 上海上轻文印有限公司 受同一母公司控制 13267439-X 上海轻设工程科技有限公司 受同一母公司控制 74325706-9 陕西轻工业工程院 受同一母公司控制 43523014-7 南宁轻工业工程院 受同一母公司控制 49850437-9 廊坊中轻造纸工程技术有限公司 受同一母公司控制 67854084-4 廊坊市轻安机电工程有限公司 受同
393、一母公司控制 55332767-9 廊坊海诚机电设备工程有限公司 受同一母公司控制 66772686-2 广州市广轻装饰设计工程有限公司 受同一母公司控制 19052429-3 广州市广轻物业管理有限公司 受同一母公司控制 71810780-0 成都海诚科技管理中心 受同一母公司控制 45075368-3 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 130 长沙长泰机械股份有限公司 受同一母公司控制 71216858-1 中国轻工建设工程总公司机电设备制造厂 受同一母公司控制 70060859-4 中国制浆造纸研究院 受同一母公司控制 40000187-0 中轻日化科技有限公司 受同
394、一母公司控制 58683115-0 中国轻鑫工程厦门有限公司 受同一母公司控制 15499077-2 北京东光兴业科技发展有限公司 受同一母公司控制 78996243-3 5、关联方交易 5、关联方交易 (1)采购商品、接受劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 廊坊市轻安机电工程有限公司 采购商品 市场定价 3,950,000.00 0.11% 长沙长泰机械股份有限公司 采购商品 市场定价 85,000.00 0% 9,996,000.00 0.34% 中国轻工建设工程总公司机电
395、设备制造厂 采购商品 市场定价 576,923.10 0.02% 中轻国泰机械有限公司 采购商品 市场定价 3,360,000.00 0.09% 中国海诚投资发展公司 综合服务费 市场定价 6,748,736.31 0.14% 6,580,577.98 0.18% 中国海诚长沙工程院 综合服务费 市场定价 4,470,817.87 0.1% 3,455,171.00 0.09% 武汉海诚岩土工程技术有限公司 工程承包 市场定价 315,000.00 0.01% 135,000.00 0% 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 综合服务费 市场定价 4,333,574.20 0.09% 3,686
396、,630.24 0.1% 中国轻工业广州工程院 设计装修费、 综合服务费 市场定价 9,895,841.05 1.33% 1,483,867.44 0.04% 广州市广轻物业管理有限公司 综合服务费 市场定价 1,147,327.80 0.02% 1,453,601.30 0.04% 南宁轻工业工程院 综合服务费 市场定价 2,138,496.61 0.05% 1,370,457.12 0.04% 陕西轻工业工程院 综合服务费 市场定价 4,652,981.00 0.1% 2,256,354.00 0.06% 成都海诚科技管理中心 综合服务费 市场定价 1,250,662.58 0.03% 1
397、,957,382.90 0.05% 上海轻设工程科技有限公司 综合服务费 市场定价 720,846.22 0.02% 1,950,676.80 0.05% 上海上轻文印有限公司 综合服务费 市场定价 2,292,533.80 0.05% 广州市广轻装饰设计工程有限公司 装修费 市场定价 86,000.00 0.05% 中国制浆造纸研究院 综合服务费 市场定价 25,000.00 0% 廊坊市轻安机电工程有限公司 工程承包 市场定价 510,427.35 0.01% 廊坊海诚机电设备工程有限公司 工程承包 市场定价 170,940.17 0.01% 中国轻工集团公司 担保服务费 协议定价 800
398、,000.00 0.02% 出售商品、提供劳务情况表 单位: 元 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 131 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 中国造纸装备有限公司 承包及咨询 市场定价 219,769,119.32 5.41% 95,677,000.00 2.35% 中国轻工业对外经济技术合作公司 承包、 销售、 监理、设计收入 市场定价 144,614,682.40 2.85% 245,832,189.62 6.03% 北京东光兴业科技发展有限公司 承包收入 市场定价 11,4
399、36,037.74 0.29% 廊坊中轻造纸工程技术有限公司 承包、设计收入 市场定价 5,900,000.00 0.12% 11,400,000.00 0.28% 中轻日化科技有限公司 设计收入 市场定价 1,886,792.45 0.21% 中国轻鑫工程厦门有限公司 设计收入 市场定价 124,082.85 0.01% 上海上轻文印有限公司 综合服务收入 市场定价 73,711.73 陕西轻工业工程院 设计收入 市场定价 50,000.00 0.01% 中国轻工集团有限公司 咨询 市场定价 150,000.00 中国海诚置地有限公司 监理收入 市场定价 45,000.00 上海轻设工程科技
400、有限公司 综合服务收入 市场定价 74,953.85 0% (2)关联担保情况 单位: 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 10,000,000.00 2011 年 06 月 08 日 2012 年 06 月 07 日 是 陕西轻工业工程院 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 10,000,000.00 2011 年 11 月 09 日 2012 年 05 月 08 日 是 6、关联方应收应付款项 6、关联方应收应付款项 (1)上市公司应收关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方
401、期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 长沙长泰机械股份有限公司 50,000.00 50,000.00 预付账款 廊坊海诚机电设备工程有限公司 2,310,070.00 430,303.00 廊坊市轻安机电工程有限公司 477,760.00 397,710.00 长沙长泰机械股份有限公司 63,000.00 42,500.00 武汉海诚岩土工程技术有限公司 270,000.00 其他应收款 中国海诚国际工程投资总院武汉轻工院 2,732.40 中国轻工业对外经济技术合作公司 1,655.97 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 132 中国海诚投资发展
402、公司 300,000.00 (2)上市公司应付关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 中轻国泰机械有限公司 720,000.00 长沙长泰机械股份有限公司 588,000.00 602,500.00 中国轻工建设工程总公司机电设备制造厂 214,450.00 上海上轻文印有限公司 198,320.90 廊坊市轻安机电工程有限公司 179,212.00 预收账款 中国轻工业对外经济技术合作公司 40,582,727.47 71,223,271.48 中国造纸装备有限公司 22,250,000.00 68,073,553.00 廊坊中轻造纸工程技术有限公司 15,5
403、16,960.00 3,766,995.00 北京东光兴业科技发展有限公司 620,000.00 其他应付款 中国海诚投资发展公司 2,689,185.09 15,282.60 中国轻工业对外经济技术合作公司 1,322,931.06 1,334,142.29 上海上轻文印有限公司 42,256.32 42,256.32 上海轻亚机电工程有限公司 12,473.60 上海轻设工程科技有限公司 99,975.57 九、股份支付 1、股份支付总体情况 九、股份支付 1、股份支付总体情况 项 目 相关内容 公司本年授予的各项权益工具总额 7,182,000 份 公司本年行权的各项权益工具总额 尚未到
404、行权期 公司本年失效的各项权益工具总额 无 年末发行在外的权益工具总额 年末可行使的权益工具总额 无 公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 2012年3月22日,经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过关于公司股票期权激励计划授予事项的议案,并经国务院国资委批准,同意授予154名激励对象399万份股票期权,股票期权的授予日为2012年3月23日。2011年度利润分配完成,资本公积转增股本后,股票期权调整为718.2万份。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 133 根据企业会计准则规定,本集团本次股权激励计
405、划期权的授予将对集团今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响,公司选择Black-Scholes模型对2012年3月23日授予的399万份股票期权公允价值进行测算:每份股票期权价值为4.399元,授予的399万份股票期权总价值为1,755.38万元。 根据企业会计准则第1号-股份支付的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。截止2012年12月31日,公司摊销计入等待期的期权成本为475.366941万元。 2、以权益结算的股
406、份支付情况 2、以权益结算的股份支付情况 单位: 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 由上海荣正投资咨询有限公司根据 Black-Scholes 模型计算确定 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 4,753,669.41 以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,753,669.41 3、以股份支付服务情况 3、以股份支付服务情况 单位: 元 以股份支付换取的职工服务总额 4,753,669.41 十、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 十、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司与青岛三利集团有限公司(以
407、下简称“青岛三利”)之间就工程总承包合同的纠纷案件: 2012年3月25日,公司与青岛三利签订设计与施工总承包合同,合同约定公司承担青岛三利位于青岛市城阳区青大工业园青岛博利尔机械设备有限公司院内的体育场工程的土建、机电、精装修的整体设计及施工工作,合同价款暂定人民币5000万元,工程款按每月工程进度的80%给付。2012年8月28日双方签订了补充协议,对原合同工期等内容进行了补充约定。 2012年12月14日,青岛三利就与公司建设工程施工合同纠纷一案向青岛市城阳区人民法院提起诉讼,请求法院判决解除与本公司签订的合同及补充协议,并支付质量维修费80万元及违约金400万元,同时承担案件诉讼费。
408、2013年1月9日,本公司以青岛三利在合同履行过程中拖欠大量工程进度款为由向山东省高级人民法院提起诉讼请求,请求如下: (1)请求解除与青岛三利的设计与施工总承包合同及补充协议; (2)请求判令青岛三利支付工程款人民币61,702,272.00元; (3)请求判令青岛三利赔偿各项损失共计人民币12,401,471.00元; 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 134 (4)请求判令青岛三利承担工程进度款逾期付款违约责任向原告支付违约金,该违约金暂计至2013年1月10日为人民币8,874,624.00元,实际要求计算至被告付款之日止; 以上诉请共计人民币82,978,367.
409、00元。 止2012年12月31日,该案件尚未开庭审理。 十一、承诺事项 1、重大承诺事项 十一、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日,本集团无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 十二、资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 于2013年4月8日,本公司第四届董事会召开第二次会议,批准2012年度利润分配预案,以2012年12月31日公司总股本205,200,000股为基数,每10股派发现金红利2.3元(含税),共派发现金股利47,196,000.00元, 母公司剩余未分配利润51,923,812.27元结转至以后年度。 上述预案尚需2012年度股
410、东大会审议批准后实施。 十三、其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 十三、其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 单位: 元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 3.可供出售金融资产 5,005,242.05 2,811,501.26 4,900,268.35 金融资产小计 5,005,242.05 2,811,501.26 4,900,268.35 上述合计 5,005,242.05 2,811,501.26 4,900,268.35 金融负债 0.00 0.00 0.00 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、
411、应收账款 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 451,211,183.61 100% 26,129,641.75 5.79% 320,924,456.59 100% 19,896,921.47 6.2% 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 135 组合小计 451,211,183.61 100% 26,129,641.75 5.79% 320,924,45
412、6.59 100% 19,896,921.47 6.2% 合计 451,211,183.61 - 26,129,641.75 - 320,924,456.59 - 19,896,921.47 - 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 其中: - - - - - - 0 至 1 年 419,836,184.11 93.04% 20,991,809.21 275,529,633.37 85.85% 13,776,481.67 1 年以内小计 419,836,184.1
413、1 93.04% 20,991,809.21 275,529,633.37 85.85% 13,776,481.67 1 至 2 年 27,917,435.28 6.19% 2,791,743.53 41,405,665.40 12.9% 4,140,566.54 2 至 3 年 411,425.40 0.09% 123,427.62 2,435,749.60 0.76% 730,724.88 3 年以上 3,046,138.82 0.68% 2,222,661.39 1,553,408.22 0.48% 1,249,148.38 3 至 4 年 1,492,730.60 0.33% 746,
414、365.30 385,560.67 0.12% 192,780.34 4 至 5 年 385,560.67 0.09% 308,448.54 557,397.55 0.17% 445,918.04 5 年以上 1,167,847.55 0.26% 1,167,847.55 610,450.00 0.19% 610,450.00 合计 451,211,183.61 - 26,129,641.75 320,924,456.59 - 19,896,921.47 (2)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 上海瀛茸置业有限公司 客户 414
415、,758,304.00 1 年以内、1-2 年 91.92% 上海石库门酿酒有限公司 客户 7,798,942.60 1 年以内 1.73% 南昌海立电器有限公司 客户 5,663,474.00 1 年以内 1.26% 农夫山泉陕西太白山饮料有限公司 客户 5,462,699.90 1 年以内 1.21% 农夫山泉吉林长白山有限公司 客户 4,024,634.00 1-2 年 0.89% 合计 - 437,708,054.50 - 97.01% 2、其他应收款 2、其他应收款 (1)其他应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金
416、额 比例 金额 比例 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 136 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 19,792,907.09 95.19% 2,447,773.02 12.37% 19,419,546.01 95.1% 1,555,560.19 8.01% 组合小计 19,792,907.09 95.19% 2,447,773.02 12.37% 19,419,546.01 95.1% 1,555,560.19 8.01% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 1,000,000.00 4.81% 1,000,000.0
417、0 4.9% 合计 20,792,907.09 - 2,447,773.02 - 20,419,546.01 - 1,555,560.19 - 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 其中: - - - - - - 0 至 1 年 6,422,331.97 32.44% 321,116.60 16,289,210.00 83.88% 814,460.50 1 年以内小计 6,422,331.97 32.44% 321,116.60 16,289,210.00 83
418、.88% 814,460.50 1 至 2 年 10,834,295.80 54.74% 1,083,429.58 1,403,108.00 7.23% 140,310.80 2 至 3 年 1,393,767.00 7.04% 418,130.10 1,458,647.31 7.51% 415,748.54 3 年以上 1,142,512.32 5.78% 625,096.74 268,580.70 1.38% 185,040.35 3 至 4 年 910,012.32 4.6% 418,596.74 166,080.70 0.86% 83,040.35 4 至 5 年 130,000.00
419、 0.66% 104,000.00 2,500.00 0.01% 2,000.00 5 年以上 102,500.00 0.52% 102,500.00 100,000.00 0.51% 100,000.00 合计 19,792,907.09 - 2,447,773.02 19,419,546.01 - 1,555,560.19 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 适用 不适用 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 轻工设计行业生产力促进中心 1,000,000.00 受同一实际控制人控制 合计 1,000,000.00 - - (2)其他应收
420、款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 上海市建设工程交易中心闵行劳务交易分中心 非关联方 5,184,561.00 1-2 年 24.93% 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 137 南通市经济技术开发区财政局 非关联方 3,824,000.00 1-2 年 18.39% 天津市施工队伍交流服务中心 非关联方 1,000,000.00 1 年内 4.81% 江苏鑫源烟草薄片有限公司 非关联方 850,000.00 1 年内 4.09% 江苏中烟工业有限责任公司南京卷烟厂 非关联方 607,600.00 2-3 年 2.
421、92% 合计 - 11,466,161.00 - 55.14% 3、长期股权投资 3、长期股权投资 单位: 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股比例 在被投资单位表决权比例 本期现金红利 海诚建筑设计院(上海)有限公司 成本法 2,246,162.21 2,246,162.21 2,096,943.53 4,343,105.74 100% 100% 969,131.07 上海申海建设监理有限公司 成本法 2,414,937.00 2,414,937.00 1,498,251.26 3,913,188.26 100% 100% 1,090,070.3
422、4 中国轻工业上海工程咨询有限公司 成本法 7,346,173.37 7,346,173.37 6,742,273.13 14,088,446.50 100% 100% 1,362,911.86 中国中轻国际工程有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 12,629,511.20 20,629,511.20 100% 100% 6,720,000.00 中国轻工建设工程有限公司 成本法 85,591,000.00 85,591,000.00 475,366.94 86,066,366.94 100% 100% 8,820,000.00 中国轻工业长沙工程有限公司 成
423、本法 7,426,654.56 7,426,654.56 17,621,956.74 25,048,611.30 100% 100% 6,704,000.00 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 成本法 5,280,000.00 5,280,000.00 11,863,527.13 17,143,527.13 100% 100% 6,640,000.00 中国轻工业广州工程有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 12,244,250.11 18,244,250.11 100% 100% 5,168,000.00 中国轻工业南宁设计工程有限公司 成本法 6,400,
424、000.00 6,400,000.00 9,937,176.78 16,337,176.78 100% 100% 5,656,000.00 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 成本法 4,800,000.00 4,800,000.00 3,965,642.59 8,765,642.59 100% 100% 2,120,000.00 中国轻工业成都设计工程有限公司 成本法 6,400,000.00 6,400,000.00 5,851,946.54 12,251,946.54 100% 100% 3,064,000.00 上海轻亚机电工程有限公司 权益法 4,695,916.83 7,320,7
425、60.98 356,357.91 7,677,118.89 25% 25% 上海宝鼎投资股份有限公司 成本法 57,508.00 57,508.00 57,508.00 8,626.20 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 138 申银万国证券股份有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 - 148,658,351.97 151,283,196.12 85,283,203.86 236,566,399.98 - - 48,322,739.47 4、营业收入和营业成本 4、营业收入和营业成本 (1)营业收入 单位: 元
426、 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,947,263,439.68 1,393,056,872.94 其他业务收入 13,853,615.88 13,977,214.20 合计 1,961,117,055.56 1,407,034,087.14 营业成本 1,846,208,882.18 1,296,035,948.38 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程承包 1,735,130,980.07 1,657,656,981.79 1,160,257,748.63 1,095,642,931.28 咨询服
427、务 212,132,459.61 176,579,649.26 232,799,124.31 188,244,508.57 合计 1,947,263,439.68 1,834,236,631.05 1,393,056,872.94 1,283,887,439.85 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程承包 1,735,130,980.07 1,657,656,981.79 1,160,257,748.63 1,095,642,931.28 设计 176,039,813.43 149,596,423.98 179,3
428、01,426.51 152,749,610.60 咨询 36,092,646.18 26,983,225.28 53,497,697.80 35,494,897.97 合计 1,947,263,439.68 1,834,236,631.05 1,393,056,872.94 1,283,887,439.85 (4)公司前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 2012 年 1,523,582,178.33 77.69% 2011 年 695,091,683.66 49.4% 5、投资收益 5、投资收益 (1)投资收益明细 单位: 元 中国海诚工程科
429、技股份有限公司 2012 年度报告全文 139 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 48,322,739.47 34,279,628.85 权益法核算的长期股权投资收益 356,357.91 1,364,744.72 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 136,000.00 136,000.00 合计 48,815,097.38 35,780,373.57 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 中国轻工建设工程有限公司 8,820,000.00 6,060,000.00 中国中轻国际工
430、程有限公司 6,720,000.00 5,192,000.00 中国轻工业长沙工程有限公司 6,704,000.00 4,656,000.00 中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 6,640,000.00 5,576,000.00 中国轻工业南宁设计工程有限公司 5,656,000.00 3,888,000.00 中国轻工业广州工程有限公司 5,168,000.00 4,104,000.00 中国轻工业成都设计工程有限公司 3,064,000.00 2,304,000.00 中国轻工业西安设计工程有限责任公司 2,120,000.00 1,416,000.00 中国轻工业上海工程咨询有限公司
431、1,362,911.86 400,248.00 上海申海建设监理有限公司 1,090,070.34 249,543.49 海诚建筑设计院(上海)有限公司 969,131.07 248,891.56 上海宝鼎投资股份有限公司 8,626.20 23,003.20 申银万国证券股份有限公司 161,942.60 合计 48,322,739.47 34,279,628.85 - (3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 上海轻亚机电工程有限公司 356,357.91 1,364,744.72 被投资方净利润变化 合计 356,35
432、7.91 1,364,744.72 - 6、现金流量表补充资料 6、现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量: - - 净利润 90,170,314.28 65,770,489.62 加:资产减值准备 7,186,933.11 14,976,842.08 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 140 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,274,406.72 6,551,384.14 无形资产摊销 1,518,214.76 1,424,145.71 长期待摊费用摊销 235,003.60 处置固定资产、无形资产
433、和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 39,057.67 39,530.35 财务费用(收益以“”号填列) 15,207.66 64,211.01 投资损失(收益以“”号填列) -48,815,097.38 -35,780,373.57 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -1,236,036.92 -2,246,526.31 存货的减少(增加以“”号填列) -68,968,245.56 6,887,077.38 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -278,411,300.64 -202,876,375.82 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 213,491,062.6
434、1 120,123,227.83 其他 1,053,313.06 经营活动产生的现金流量净额 -77,682,170.63 -24,831,363.98 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: - - 3现金及现金等价物净变动情况: - - 现金的期末余额 154,454,831.19 322,880,810.34 减:现金的期初余额 322,880,810.34 366,539,719.02 现金及现金等价物净增加额 -168,425,979.15 -43,658,908.68 十五、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 十五、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位: 元 报告期利润 加
435、权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 20.98% 0.59 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.49% 0.57 0.57 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 (1)应收账款年末数为581,163,872.52元,比年初数增长66.21%,其主要原因是:公司本期业务量增加,已结算未收款的工程收入增加。 (2)存货年末数年末存货495,461,898.86元,较年初数增长338.74%,其主要原因是:报告期工程总承包业务增长,未结算的工程施工投入相应增加所致
436、。 (3)固定资产年末数为183,707,998.01元,较年初数增长71.78%,其主要原因是:本集团之子公司中国轻工业长沙工程有限公司本年办公楼完工,由在建工程转入固定资产原价为76,895,598.07元。 (4)无形资产年末数为31,576,000.59元,较年初增加36.20%,其主要原因是:报告期本集团软件系统采购增加。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 141 (5)长期待摊费用:长期待摊费用年末数为5,442,431.32元,较年初增加61.76%,其主要原因是:本集团之子公司中国轻工业长沙工程有限公司本年办公楼竣工后支付的物业维修基金。 (6)递延所得税资
437、产年末数为10,982,618.27元,较年初增加57.56%,其主要原因是:报告期本集团资产减值准备增加以及股权激励成本使递延所得税资产增加。 (7)短期借款:短期借款年末数为5,000,000.00元,较年初下降80%,其主要原因是:本期归还流动资金贷款。 (8)应付票据:应付票据年末数为1,000,000.00元,较年初下降39.26%,其主要原因是:应付票据到期结算。 (9)应付账款:应付账款年末数为717,468,698.67元,较年初增长44.52%,其主要原因是:报告期本集团工程总承包业务增加,设备采购和应付工程款增加。 (10)应交税费:应交税费年末数为79,261,754.7
438、8元,较年初增长89.97%,其主要原因是: 期末留抵增值税额减少。 (11)专项应付款:专项应付款年末数为2,670,000.00元,较年初增长100%,其主要原因是:本公司本期新增的锂电池隔膜产业化项目拨款。 (12)其他非流动负债:其他非流动负债年末数为866,302.00元,较年初下降67.01%,其主要原因是:本公司本期收到专项资金减少。 (13)销售费用:销售费用年末数为10,868,322.66元,较上年增加49.51%,其主要原因是:收入增长以及销售部门人员增加引起销售费用的增长。 (14)投资收益:投资收益本年数为613,727.00元,较上年下降75.58%,其主要原因是:
439、按权益法核算的长期股权投资收益减少所致。 (15)营业外收入:营业外收入本年数为4,337,800.98元,较上年增加117.05%,其主要原因是:公司本年的政府补助收入增加。 (16)营业外支出:营业外支出本年数为729,577.47元,较上年下降48.40%,其主要原因是:公司本年的捐赠支出及其他支出减少。 (17)经营活动产生的现金流量净额本年数为52,830,790.20元,较上年下降54.52%,其主要原因是:报告期本集团工程施工现金支出增加。 (18)筹资活动产生的现金流量净额本年数为-71,095,993.20元,较上年减少40,722,664.20元,其主要原因是:报告期子公司偿还银行借款。 中国海诚工程科技股份有限公司 2012 年度报告全文 142 第十一节 备查文件目录 第十一节 备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长:禹春武 中国海诚工程科技股份有限公司 董 事 会 二一三年四月八日