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1、南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文1 南京寒锐钴业股份有限公司南京寒锐钴业股份有限公司 20172017年年度报告年年度报告 公告编号：公告编号：2018-021 2018年年02月月 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文2第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。带的法律责任。公司负

2、责人梁建坤、主管会计工作负责人崔岩及会计机构负责人公司负责人梁建坤、主管会计工作负责人崔岩及会计机构负责人(会计主会计主管人员管人员)崔岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。崔岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与

3、承诺之间的差异。解计划、预测与承诺之间的差异。本公司请投资者认真阅读本报告，公司在本报告第四节本公司请投资者认真阅读本报告，公司在本报告第四节“经营情况讨论与经营情况讨论与分析分析”中中“九九 公司未来发展的展望公司未来发展的展望”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险，敬请部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险，敬请广大投资者注意风险。广大投资者注意风险。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以120,000,000为基数，向为基数，向全体股东每全体股东每10股派发现金红利股派发现金红利10.00元（含税），送红股元（含税），送红股0股

4、（含税），以资本股（含税），以资本公积金向全体股东每公积金向全体股东每10股转增股转增6股。股。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文3目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.9 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.12 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.33 第五节第五节 重要事项重要事项.93 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.100 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.100 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理

5、人员和员工情况.101 第九节第九节 公司治理公司治理.109 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.115 第十一节第十一节 财务报告财务报告.116 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.223 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文4释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、寒锐钴业 指 南京寒锐钴业股份有限公司 江苏润捷 指 江苏润捷新材料有限公司，为公司全资子公司 香港寒锐 指 南京寒锐钴业（香港）有限公司，为公司全资子公司 刚果迈特 指 刚果迈特矿业有限公司（英文；METAL MINES SARL），为公司全资子公司 上海寒锐 指 上海寒锐国际贸易有限公

6、司，为公司全资子公司 齐傲化工 指 南京齐傲化工有限公司，为公司全资子公司 安徽寒锐 指 安徽寒锐新材料有限公司，为公司人全资子公司 赣州寒锐 指 赣州寒锐新能源科技有限公司 寒锐投资 指 寒锐投资（南京）有限公司 审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 南京寒锐钴业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 南京寒锐钴业股份有限公司股东大会 董事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 监事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司监事会 报告期 指 2

7、017年1月1日至2017年12月31日 期末、本期末、报告期末 指 2017年12月31日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文5第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 寒锐钴业 股票代码 300618 公司的中文名称 南京寒锐钴业股份有限公司 公司的中文简称 寒锐钴业 公司的外文名称（如有）Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）Hanrui Cobalt 公司的法定代表人 梁建坤 注册地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号

8、注册地址的邮政编码 211106 办公地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 办公地址的邮政编码 211116 公司国际互联网网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶凯 沈卫宏 联系地址 南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监

9、会指定网站的网址 巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点 南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文6四、其他有关资料四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 签字会计师姓名 范鹏飞、胡红康 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 金亚平、杜存兵 2017年3月6日

10、至2020年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元）1,464,896,612.27 743,013,522.60 97.16%931,600,970.12 归属于上市公司股东的净利润（元）449,404,770.84 66,574,962.55 575.04%28,389,871.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）449,297,471.64 64,987,996.53

11、 591.35%25,222,612.58 经营活动产生的现金流量净额（元）-94,110,657.74 148,538,164.82-163.36%92,740,940.58 基本每股收益（元/股）3.91 0.74 428.38%0.32 稀释每股收益（元/股）3.91 0.74 428.38%0.32 加权平均净资产收益率 52.67%20.75%31.92%10.90%2017年末 2016年末 本年末比上年末增减 2015年末 资产总额（元）2,173,866,309.79 803,455,089.26 170.56%792,349,318.02 归属于上市公司股东的净资产（元）1,

12、113,782,340.54 373,726,705.14 198.02%287,627,612.13 六、分季度主要财务指标六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文7营业收入 231,383,680.90 262,161,821.70 459,581,173.77 511,769,935.90 归属于上市公司股东的净利润 49,722,230.82 86,221,720.10 175,843,702.71 137,617,117.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,647,786.51 86

13、,367,552.87 174,269,466.94 139,012,665.32 经营活动产生的现金流量净额-10,040,990.33-96,289,206.15-19,902,568.29 32,122,107.03 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会

14、计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 适用不适用 八、非经常性损益项目及金额八、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-3,

15、737,795.97-350,646.43 304,876.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,593,569.95 2,884,417.74 3,132,017.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-603,872.36-847,259.53-38,755.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,719,436.52 430,842.24 减：所得税影响额-135,961.06 99,545.76 661,723.14 合计 107,299.20 1,586,966.02 3,167,258.67-对公司根据公开发行

16、证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文8 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文9第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否（一）主要业务情况（

17、一）主要业务情况 公司主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创新能力，并具有自主国际品牌。公司以钴粉产品为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程，是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。报告期内，公司主要产品为钴粉、钴精矿、氢氧化钴、钴盐、电解铜。钴粉是高温合金、硬质合金、金刚石工具、防腐材料、磁性材料等的重要原料，广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、陶瓷等领域，公司钴粉产品除了国内销售外，还出口国外市场，公司已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一；钴精矿是生产钴粉、

18、钴盐的原料，也是新能源动力电池的基础原材料；氢氧化钴可用于生产其他钴盐、含钴电池原料等；刚果（金）的钴、铜矿资源丰富，钴、铜矿伴生情况普遍，为了充分利用当地资源，刚果迈特还建立了电解铜生产线，电解铜也是公司的主要产品之一，电解铜是生产其他铜管、铜线、铜铸件等的原料。（二）经营模式（二）经营模式 公司拥有完整的原材料采购、生产和销售体系，独立开展生产经营活动。刚果迈特从事钴、铜矿石的采购、租赁开采、粗加工和电解铜的生产，江苏润捷主要提供碳酸钴和草酸钴等钴盐中间品，寒锐钴业本部从事钴粉的生产和销售。1、采购模式：公司采购的原材料主要为在刚果（金）租赁开采、收购的铜钴矿石，以及直接外部采购、委托外部

19、加工的草酸钴、碳酸钴等钴盐中间产品。钴矿石采购一般以英国金属导报（MB）的金属钴报价为基准，根据钴矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素给以折扣，铜矿石采购以伦敦金属交易所报价（LME）为基准，根据铜矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等给予折扣。2、生产模式：国内钴粉生产主要采取“以市场为导向，以销定产”的生产模式，合理安排生产，提高公司的营运效率；刚果迈特通过湿法冶炼等生产工艺生产钴精矿、电解铜、氢氧化钴等产品，根据产能、原料、能源供给等安排生产。3、销售模式：以直销方式为主，以经销方式为补充。公司拥有完善的销售网络，覆盖全国主要下游行业的客户，在成都、株洲设立了办

20、事处，在日本、韩国、瑞士、以色列、印度、美国建立了营销网络；公司还建立了经销商销售机制，作为直接销售的有力补充。销售定价策略：在钴产品销售定价方面，公司主要根据伦敦金属导报（MB）的钴金属报价，结合各类钴产品的市场供需情况，按照市场化原则制订销售价格。（三）主要业绩驱动因素（三）主要业绩驱动因素 1、新能源电池产业发展旺盛，特别是三元锂电池市场需求量加大，市场对钴的需求大幅提升；随着国际市场钴价格持续走高，公司钴产品销售同步提高，成为公司盈利的主要动力。2、公司IPO募投项目产能进一步释放；铜、钴生产线持续性技改，单位制造成本下降；公司铜、钴产品产量稳步增长，产品盈利能力持续提高。南京寒锐钴业

21、股份有限公司2017年年度报告全文10二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 报告期末无形资产较期初增长186.17%，主要系安徽寒锐土地使用权增加所致。在建工程 报告期末在建工程较期初减少82.99%，主要系IPO募投项目“5000吨电解钴生产线项目”前期5000吨氢氧化钴生产线建成转固所致。货币资金 报告期末货币资金较期初增加522.86%，主要系IPO募集资金和销售回款增加所致。应收票据 报告期末应收票据较期初增加134.43%，主要系公司销售收入增长所

22、致。应收账款 报告期末应收账款较期初增加84.15%，主要系报告期公司营业收入同比增长97.16%所致。预付款项 报告期末预付款项较期初增加50.84%，主要系报告期公司向供应商预付的款项增加所致。存货 报告期末存货较期初增加243.13%，主要系氢氧化钴及电解铜项目扩产储备原料所致。其他流动资产 报告期末其他流动资产较期初增加215.11%，主要系主要系本期闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期所致 长期待摊费用 报告期末长期待摊费用较期初减少32.23%，主要系报告期内对职工宿舍装修费及咨询费摊销所致。递延所得税资产 报告期末递延所得税资产较期初增加611.52%，主要系本报告期内部交易未实

23、现利润增加所致。其他非流动资产 报告期末其他非流动资产较期初减少70.47%，主要系预付土地工程及设备款结转所致。2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资产占公司净资产的比重 是否存在重大减值风险 刚果迈特 全资子公司 24,682.85 刚果（金）自主运营 建立了健全的业务监管规章制度及内部控制和风险防范机良好 22.16%否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文11制 香港寒锐 全资子公司 63,334.27 香港 自主运营 建立了健全的业务监管规章制度及内部控制和风险防

24、范机制 良好 56.86%否 三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否（一）技术研发和创新优势（一）技术研发和创新优势 公司一直以来专注于钴粉技术的研发和生产，是世界知名的专业钴粉制造商之一，钴粉形貌和粒度均匀性等主要技术指标可以满足不同客户在不同行业中对钴粉质量和性能的要求，同时在钴粉的粘合度、纯度、含氧量等关键技术指标方面通过自我研发和设备设计，能够满足不同客户的需求，在全球钴粉市场具有较强的竞争能力。报告期内新增6项实用新型专利，目前共拥有已授权的国家发明专利6项，实用新型专利8项。此外，公司建立了客户需求导向型的研发机制，完整的钴粉产品系列满足差异化

25、需求。2017年度公司新增专利：序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 1 一种高位槽加料的化学反应装置 实用新型 ZL201621107254.4 2016年10月9日 2017年5月24日 2 一种密闭气流粉碎主机下料控制装置 实用新型 ZL201621129644.1 2016年10月17日 2017年8月15日 3 一种可充气的密闭物料桶 实用新型 ZL201621161652.4 2016年10月25日 2017年9月19日 4 一种能利用余氢点火热量的氢气还原炉 实用新型 ZL201621162090.5 2016年10月25日 2017年9月8日 5 一种使槽子料浆

26、排放干净的装置 实用新型 ZL201621209950.6 2016年11月9日 2017年5月24日 6 一种具有防止余氢点火熄灭功能的还原炉 实用新型 ZL201621220090.6 2016年11月14日 2017年5月17日（二）完整的钴产业链优势（二）完整的钴产业链优势 公司已建立了一套包括矿石开发、收购、粗加工、冶炼提纯、钴粉生产在内的完整的钴产品产业链。公司海外子公司刚果迈特的业务主要为钴、铜矿石的开发、收购和初步冶炼，初加工后的钴精矿和氢氧化钴等钴中间产品运回国内，由江苏润捷外购或者委托外部加工成草酸钴、碳酸钴等钴盐产品，钴盐再由寒锐钴业进行深加工，形成各种性能和规格的钴粉。

27、此外，公司保持稳定的资源整合渠道，矿产原料储备充足，发运回国的钴类初级产品除自用外，全部供应给新能源动力电池等需求钴资源的领域。公司已形成了完整的钴产品生产和销售体系，随着钴产品的需求逐步增长和钴价的企稳回升，通过完整产业链优势，形成核心业务与盈利模式，成为高附加值钴产业链优势企业。（三）管理和人才优势（三）管理和人才优势 公司的管理人员在钴、铜矿采选、深加工和技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有至少十几年以上的行业经验，深刻了解国内外钴行业的发展趋势，能够及时制订和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。钴行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培

28、养、储备了一批专业化人才。同时，公司建立了独具特色的专业化销售团队，更好地理解和把握钴产品下游应用行业的客户需求，专家型的销售团队保证公司更加贴近下游市场，为公司的健康、快速、可持续发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文12第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 2017年以来，新能源电池产业发展旺盛，市场对钴需求量持续加大，同时国际市场钴价格持续走高。报告期内，公司以品牌化系列钴产品为基础，借力资本市场，整合资源优势，完善全产业链布局，提高公司核心竞争力，实现了市场盈利能力的大幅提升。在公司领

29、导的带领下，全体员工齐心协力、团结拼搏、务实创新，真抓实干，超额完成了各项工作目标，为后续工作有序推进和企业经营可持续发展奠定了坚实的基础。2017年，公司实现营业收入146,489.66万元，同比增长97.16%；归属于母公司净利润44,940.48万元，同比增长575.04%。公司围绕年初制定的经营计划主要完成以下工作：（一）积极拓展市场空间，超额完成经营目标（一）积极拓展市场空间，超额完成经营目标 报告期内，公司销售体系紧抓市场机遇，积极拓展国内和海外市场空间，在保证老客户增量的同时，不断加大新客户开拓的力度。同时根据市场变化积极调整市场策略，优化客户结构，进一步提高公司产品市场占有率。

30、与去年同期相比，钴粉销售收入同比增长110.42%，电解铜销售收入同比增长54.56%，钴精矿产品销售收入同比增长123.64%，氢氧化钴产品销售收入同比增长152.32%，整体超额完成2017年度经营目标。与此同时，公司借助行业发展趋势逐步调整市场结构，强化海外市场的开拓力度，逐步增大海外市场的份额占比，以扩大和增强公司在全球行业市场中的地位。（二）继续加大研发投入，稳步推进研发项目（二）继续加大研发投入，稳步推进研发项目 报告期内，公司继续加大研发投入，秉持“科技创新，科学管理”的思路，力求在本领域内产品达到世界先进水平。多项研发项目取得了实质性进展，其中0.1m-0.5m超细钴粉产品开发

31、项目，申请的实用新型专利一种可充气的密闭物料桶已获得授权通知书，目前正在进行产业化设备改进论证；4.5m20m超粗钴粉产品开发项目，申请的实用新型专利一种气流粉碎主机下料控制装置已获得授权通知书，目前中试工艺已基本稳定。在公司专利方面，2017年度新增6项实用新型专利。（三）逐步调整管理方式，持续提升管理体系（三）逐步调整管理方式，持续提升管理体系 借助登陆资本市场的发展契机，公司进一步明确了中长期的战略发展规划；并围绕此战略规划，在报告期内进行了一系列的管理方式调整和管理体系提升计划。在管理架构方面，逐步形成了以业务板块划分为基础的管控方式，按照责权利对等的原则进行各项管理机制的设计和实施，

32、极大的调动了公司各级管理人员的积极性，激发了各级员工的工作激情。在风险管控方面，构建了风控、内控、审计三个层面的管控体系，并以此为准绳进行业务和管理流程的梳理和优化，确保公司各项风险能够在事前、事中、事后得到切实有效的管控。在经营效率方面，公司按照中长期发展规划在现有基础上对公司信息管理系统进行全面的升级提升，所有业务及管理流程已实现信息化流转，提高了公司的经营执行效率和管理规范性。在能力培养方面，公司已逐步形成基层、中层和高层人员的培养路径；同时积极与相关高校进行沟通合作，提前在公司内外部储备未来发展所需的技术人才和管理人才。（四）全力推进项目建设，夯实长远发展基础（四）全力推进项目建设，夯

33、实长远发展基础 报告期内，公司把推进募投项目的实施作为当期的首要任务。钴粉生产线技改和扩建工程项目已变更为“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，项目按计划顺利推进。刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目，已完成前端5000吨金属量氢氧化钴生产线，并已经投产发挥效益；项目剩余资金也已变更转投向“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”。同时，刚果迈特年产5000吨电解铜项目经改扩建产能达到年产10000吨电解铜，实现了产能翻番，2017年末已经建成投产。另外，刚果迈特投资在周边购买了8.3公顷土地的永久使用权，为公司生产规模扩大、生产尾矿

34、坝的扩建、矿产资源储备的扩张以及厂区内部的进一步合理规划预留了充分的发展用地。与此同时，公司加强了与刚果本地矿权所有人和独立矿山承包开采团队的合作，以便稳定和扩充矿产来源渠道，保证公司产业链矿产源头的健康和可持续性发展。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文13二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本、收入与成本（1）营业收入构成）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号上市公司从事广播电影电视业务的披露要求：否 公司是否需遵守深圳证

35、券交易所创业板行业信息披露指引第5号上市公司从事互联网游戏业务的披露要求：否 公司是否需遵守深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号上市公司从事LED产业链相关业务的披露要求：否 公司是否需遵守深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号上市公司从事医疗器械业务的披露要求：否 营业收入整体情况 单位：元 2017年 2016年 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,464,896,612.27 100%743,013,522.60 100%97.16%分行业 有色金属冶炼及压延加工 1,463,269,120.48 99.89%738,004,102.16

36、99.33%98.27%其他业务收入 1,627,491.79 0.11%5,009,420.44 0.67%-67.51%分产品 钴产品 1,266,664,029.59 86.47%610,801,735.06 82.21%107.38%铜产品 196,605,090.89 13.42%127,202,367.10 17.12%54.56%其他业务收入 1,627,491.79 0.11%5,009,420.44 0.67%-67.51%分地区 内销 809,578,925.29 55.27%504,294,388.54 67.87%60.54%外销 655,317,686.98 44.7

37、3%238,719,134.06 32.13%174.51%南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文14（2）占公司营业收入或营业利润）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 有色金属冶炼及压延加工 1,463,269,120.48 747,045,122.30 48.95%98.27%32.08%25.59%分产品 钴产品 1,266,664,029.59 616,649,7

38、64.12 51.32%107.38%29.24%29.43%铜产品 196,605,090.89 130,395,358.18 33.68%54.56%47.39%3.23%分地区 内销 809,578,925.29 449,566,666.00 44.47%60.54%9.62%25.79%外销 655,317,686.98 300,591,212.25 54.13%174.51%87.22%21.39%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入）公司实物销售收入是否大于劳务收入 是

39、 否 行业分类 项目 单位 2017年 2016年 同比增减 销售量 吨 3,959 4,207.9-5.92%生产量 吨 5,921.36 5,805.05 2.00%钴产品 库存量 吨 1,776.49 1,097.68 61.84%销售量 吨 5,374.19 4,299.72 24.99%生产量 吨 5,450.02 4,196.18 29.88%铜产品 库存量 吨 147.3 69.96 110.55%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 适用 不适用 钴产品及铜产品库存量同比增幅较大，主要系2017年度公司为抓住行业市场机遇，及时满足市场需求，释放产能，生产量大于销售量所致。（

40、4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文15（5）营业成本构成）营业成本构成 行业分类 单位：元 2017年 2016年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 同比增减 有色金属冶炼及压延加工 原料 558,534,594.73 74.77%420,304,090.31 74.31%32.89%有色金属冶炼及压延加工 辅料 54,545,967.89 7.30%39,056,777.24 6.91%39.66%有色金属冶炼及压延加工 人工 12,325,

41、646.38 1.65%11,530,525.13 2.04%6.90%有色金属冶炼及压延加工 能源 18,147,080.46 2.43%15,068,013.87 2.66%20.43%有色金属冶炼及压延加工 制造费用 43,392,413.70 5.81%33,117,171.22 5.86%31.03%有色金属冶炼及压延加工 其他 60,099,419.14 8.04%46,525,946.43 8.23%29.17%有色金属冶炼及压延加工 其中：委托加工费 57,710,614.08 7.73%44,406,122.94 7.85%29.96%有色金属冶炼及压延加工 合计 747,0

42、45,122.30 100.00%565,602,524.20 100.00%32.08%注：上述总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。（6）报告期内合并范围是否发生变动）报告期内合并范围是否发生变动 是 否 本年新设赣州寒锐新能源科技有限公司、寒锐投资（南京）有限公司纳入合并报表范围。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）766,005,330.47 前五名客户合计销

43、售金额占年度销售总额比例 52.29%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文16公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元）占年度销售总额比例 1 客户一 206,262,383.25 14.08%2 客户二 186,342,430.85 12.72%3 客户三 173,390,849.30 11.84%4 客户四 107,267,086.21 7.32%5 客户五 92,742,580.86 6.33%合计-766,005,330.47 52.29%主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计

44、采购金额（元）492,086,788.76 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.70%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元）占年度采购总额比例 1 供应商一 182,330,657.29 13.60%2 供应商二 95,938,788.28 7.16%3 供应商三 85,805,493.00 6.40%4 供应商四 71,259,713.24 5.31%5 供应商五 56,752,136.95 4.23%合计-492,086,788.76 36.70%主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3、费用、费用

45、单位：元 2017年 2016年 同比增减 重大变动说明 销售费用 10,366,699.59 7,930,243.64 30.72%主要系物流销售费增加所致 管理费用 70,922,346.98 46,647,930.79 52.04%主要系职工薪酬、研发费、中介服务费增加所致 财务费用 14,809,081.79 23,176,979.32-36.10%主要系汇兑损失、利息支出减少所致 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文174、研发投入、研发投入 适用 不适用 公司拥有专业的研发团队、先进的研发设备，不断引进高端技术人才，专注于钴产品的研发工作。稳定的研发投入及优秀的研发创新能

46、力使公司产品拥有了较强的技术优势和竞争实力，将持续为公司带来稳定的经济效益。截至报告期末公司共获得14项专利授权，其中发明专利6项。2017年公司研发费用共投入2401.18万元，在超细钴粉团聚问题的解决技术、钴粉生产工艺对烧结性能影响的改进技术等现有产品的质量改进基础上，继续加大了对0.1m-0.5m超细钴粉、4.5m20m超粗钴粉、金刚石工具用预合金粉产品的开发、防腐喷涂合金粉产品的开发、三元前驱体材料的开发、钨钴复合粉的开发等项目的开发研究。项目进展情况如下：1）0.1m-0.5m超细钴粉产品的开发：产业化方案已确定，正在进行设备造型，实用新型专利一种可充气的密闭物料桶已获得授权通知书。

47、2）4.5m20m超粗钴粉产品的开发：中试工艺已基本稳定，实用新型专利一种气流粉碎主机下料控制装置已获得授权通知书。3）金刚石工具用预合金粉产品的开发：预合金粉的湿法小试已经取得较好成效。4）超细钴粉团聚问题的解决技术：项目已完成，各项技术指标已达客户要求，样品通过检验和试用。5）钴粉生产工艺对烧结性能影响的改进技术：已获授权实用新型专利一种具有防止余氢点火熄灭功能的还原炉，实用新型专利一种能利用余氢点火热量的氢气还原炉获得授权通知书。6）三元前驱体材料的开发：三元前驱体的湿法小试取得进展，获授权实用新型专利一种高位槽加料的化学反应装置。近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017年 2

48、016年 2015年 研发人员数量（人）41 31 41 研发人员数量占比 6.18%6.90%11.08%研发投入金额（元）24,011,822.00 16,736,701.74 16,496,240.64 研发投入占营业收入比例 1.64%2.25%1.77%研发支出资本化的金额（元）0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00%0.00%0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00%0.00%0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5、现金流、现金流 单位：

49、元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,385,875,569.92 710,326,118.57 95.10%南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文18经营活动现金流出小计 1,479,986,227.66 561,787,953.75 163.44%经营活动产生的现金流量净额-94,110,657.74 148,538,164.82-163.36%投资活动现金流入小计 500,387,338.70 665.29 75,213,316.51%投资活动现金流出小计 602,298,108.46 66,120,749.83 810.91%投资活动产生的现金流

50、量净额-101,910,769.76-66,120,084.54 54.13%筹资活动现金流入小计 1,099,008,119.70 703,392,753.98 56.24%筹资活动现金流出小计 405,754,695.73 808,493,740.67-49.81%筹资活动产生的现金流量净额 693,253,423.97-105,100,986.69-759.61%现金及现金等价物净增加额 490,117,759.90-20,752,756.94-2,461.70%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 经营活动现金流入同比增加95.10%，主要系2017年钴价格上升，钴

51、产品销售收入及回款增加所致；经营活动现金流出同比增加163.44%，主要系公司原料采购支出增加所致；投资活动现金流入同比增加75213316.51%，投资活动现金流出同比增加810.91%，主要系公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，循环购买理财产品所致，截至2017年12月31日，公司已累积购买理财产品5.5亿元，本期到期收回5亿元；筹资活动现金流入同比增加56.24%，主要系IPO募集资金增加所致；筹资活动现金流出同比减少49.81%，主要系偿还债务支付的现金减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 报告期公司经营活动产生的现金流量净额

52、为-9,411.07万元，净利润为44,940.48万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异形成原因详见“第十一节 财务报告 七、现金流量表补充资料”。三、非主营业务情况三、非主营业务情况 适用 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,719,436.52 0.29%理财产品收益形成 否 资产减值 3,908,957.79 0.65%应收账款和其他应收款计提的坏账准备金形成 是 营业外收入 1,655.67 0.00%否 营业外支出 4,394,917.37 0.74%主要是非流动资产毁损报废损失、对外捐赠支出 否 南京寒锐钴业股份有限公司2

53、017年年度报告全文19四、资产及负债状况四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况、资产构成重大变动情况 单位：元 2017年末 2016年末 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 596,963,824.83 27.46%95,842,603.17 11.93%15.53%报告期末货币资金较期初增加522.86%，主要系IPO募集资金和销售回款增加所致所致。应收账款 141,324,397.16 6.50%76,743,933.58 9.55%-3.05%报告期末应收账款较期初增加84.15%，主要系报告期公司营业收入同比增长97.16%所致。由于公司

54、IPO募集资金到位，总资产较2016年末增加，应收账款占比降低。存货 915,939,511.19 42.13%266,939,114.15 33.22%8.91%报告期末存货较期初增加243.13%，主要系氢氧化钴及电解铜项目扩产储备原料所致。固定资产 233,652,981.61 10.75%214,148,327.46 26.65%-15.90%无重大变化，由于公司IPO募集资金到位，总资产较2016年末增加，固定资产占比降低。在建工程 3,398,664.53 0.16%19,984,097.94 2.49%-2.33%报告期末在建工程较期初减少82.99%，主要系IPO募投项目“50

55、00吨电解钴生产线项目”前期5000吨氢氧化钴生产线建成转固所致。短期借款 581,549,363.44 26.75%205,136,559.94 25.53%1.22%主要系本期银行借款增加所致。应收票据 115,244,143.47 5.30%49,158,361.31 6.12%-0.82%报告期末应收票据较期初增加134.43%，主要系公司销售收入增长所致。预付款项 22,570,284.42 1.04%14,962,788.23 1.86%-0.82%报告期末预付款项较期初增加50.84%，主要系报告期公司向供应商预付的款项增加所致。其他流动资产 73,990,760.28 3.40

56、%23,480,811.17 2.92%0.48%报告期末其他流动资产较期初增加215.11%，主要系主要系本期闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期所致。无形资产 30,294,766.29 1.39%10,586,166.70 1.32%0.07%报告期末无形资产较期初增长186.17%，主要系安徽寒锐土地使用权增加所致。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文20长期待摊费用 2,514,020.90 0.12%3,709,547.43 0.46%-0.34%报告期末长期待摊费用较期初减少32.23%，主要系报告期内对职工宿舍装修费及咨询费摊销所致。递延所得税资产 28,322,12

57、9.27 1.30%3,980,521.44 0.50%0.80%报告期末递延所得税资产较期初增加611.52%，主要系本报告期内部交易未实现利润增加所致。其他非流动资产 6,066,124.50 0.28%20,539,700.00 2.56%-2.28%报告期末其他非流动资产较期初减少70.47%，主要系预付土地工程及设备款结转所致。应付票据 132,378,667.29 6.09%87,370,177.43 10.87%-4.78%报告期末应付票据较期初增加51.51%，主要系公司开出的银行承兑汇票增加所致。由于公司IPO募集资金到位，总资产较2016年末增加，应付票据占比降低。应付账款

58、 111,474,658.86 5.13%64,256,354.33 8.00%-2.87%报告期末应付账款较期初增加73.48%，主要系公司业务规模增大，应付货款增加所致。由于公司IPO募集资金到位，总资产较2016年末增加，应付账款占比降低。预收款项 17,075,537.45 0.79%8,876,119.83 1.10%-0.31%报告期末预收款项较期初增加92.38%，主要系公司业务规模增大，预收货款增加所致。由于公司IPO募集资金到位，总资产较2016年末增加，预收款项占比降低。应付职工薪酬 13,232,754.97 0.61%7,108,888.49 0.88%-0.27%报告

59、期末应付职工薪酬较期初增加86.14%，主要系公司计提的工资、奖金、津贴和补贴增加所致。由于公司IPO募集资金到位，总资产较2016年末增加，应付职工薪酬占比降低。应交税费 39,095,142.87 1.80%15,997,456.00 1.99%-0.19%报告期末应交税费较期初增加144.38%，主要系公司报告期利润总额增幅较大，计提的企业所得税增加所致。由于公司IPO募集资金到位，总资产较2016年末增加，应交税费占比降低。应付利息 1,571,041.61 0.07%218,140.63 0.03%0.04%报告期末应付利息较期初增加620.20%，主要系公司报告期短期借款增加，计提

60、的利息费用增加所致。其他应付款 32,634.17 0.00%1,095,100.02 0.14%-0.14%报告期末其他应付款较期初减少97.02%，主要系公司报告期应付质保金南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文21减少所致。2、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 2017年12月31日余额（元）受限原因 货币资金 60,849,369.28 信用证及银行承兑汇票保证金 应收票据 72,818,646.03 银行承兑汇票保证金 固定资产 50,757,092.11 作为抵押取

61、得银行借款 无形资产 9,646,413.57 作为抵押取得银行借款 合计 194,071,520.99 五、投资状况分析五、投资状况分析 1、总体情况、总体情况 适用 不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 13,062,200.00 0.00 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 单位：元 被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期（如有）披露索引（如有）寒锐投资（南京）有限公司（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二

62、）为其所投资企业提供产品新设 13,062,200.00 100.00%自有资金 无 长期 超硬材料及新能源电池产品 0.00 0.00 否 2017年07月28日 有关具体情况详见公司在巨潮资讯网（http:/）披露的关于投资设南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文22生产、销售和市场开发过程中的技术支持；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事超硬材料及新能源电池产品及技术的研发，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务。立全资孙公司的公告（公告编号：2017-041）赣州寒锐新能源科技有限公司 锂离子电池及电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；锂电池产品及相关产品

63、的研发、生产、销售新设 0.00 100.00%自有资金 无 长期 锂离子电池及电动车储能及管理系统、锂电池产品及相关产品、锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸、0.00 0.00 否 2017年08月29日 有关具体情况详见公司在巨潮资讯网（http:/）披露的关于公司对外投资设立全资子公南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文23；锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸的研发、生产、销售；废旧电池回收、再生利用与销售；新能源科技领域内的技术开发；锂矿产品、钴矿产品、铝箔、铜箔销售；钴粉加工、销售；粉末冶金，化工原料（危险化学品除外），建材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口服务（实行国营贸易

64、管锂矿产品、钴矿产品、铝箔、铜箔等 司的公告（公告编号：2017-057）南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文24理的货物除外）。合计-13,062,200.00-0.00 0.00-3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、以公允价值计量的金融资产、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5、募集资金使用情况、募集资金使用情况 适用 不适用 （1）募集资金总体使用情况）募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金

65、总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2017年 公开首次发行 32,560.9 9,376.64 9,376.64 23,419.86 23,419.86 71.93%23,419.86 监管专户 0 合计-32,560.9 9,376.64 9,376.64 23,419.86 23,419.86 71.93%23,419.86-0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2017199号核准）核准，并经深圳证券交

66、易所关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深圳上2017150号）同意，公司共发行普通股股票3,000万股，发行价格为人民币12.45元/股，募集资金总额为人民币37,350.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币32,560.90万元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月1日出具大华验字2017000116号验资报告验证确认。截至2017年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币9,376.64 万元，尚未使用的募集资金余额合计人民币23,419.86 万元，其中包含利息存款收入金额235.60 万元。（2）募集资金承诺

67、项目情况）募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位：万元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文25承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 钴粉生产线技改和扩建工程项目 是 17,644 250.44 250.44 250.44 100.00%2017年12月31日 不适用 是 刚果迈特建设年产5000吨电解钴生产线项目 是 14,916.9

68、9,126.2 9,126.2 9,126.2 100.00%2017年12月31日 17,044.87 是 是 年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目 是 17,565.89 2018年12月31日 不适用 否 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目 是 5,853.97 2019年06月30日 不适用 否 承诺投资项目小计-32,560.9 32,796.5 9,376.64 9,376.64-17,044.87-超募资金投向 无 合计-32,560.9 32,796.5 9,376.64 9,376.64-17,044.87-未达到计划进度或预计收益的情

69、况和原因（分具体项目）不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 2017年12月19日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018年1月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018年

70、1月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于变更部分募投项目实施主体的议案，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。实施主体变更尚需股东大会审议通过。原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”的原因是：1.进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平；2.公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实

71、施。原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5,000吨氢氧化钴项目”的原因是：1.扩大氢氧化钴产品产能，以更好适应市场需求；2.新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定的原料供应。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文26公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实施地点变更情况 “年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中

72、心建设项目”募集资金投资地点将由全资子公司江苏润捷新材料有限公司住址“南京市化学工业园”变更至全资子公司安徽寒锐新材料有限公司住址“安徽滁州苏滁现代产业园”；“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”募集资金投资地点将由全资子公司刚果迈特矿业有限公司住址“刚果（金）加丹加省利卡西市”变更为控股子公司寒锐金属（刚果）有限公司住址“刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市”。适用 报告期内发生 募集资金投资项目实施方式调整情况 2017年12月19日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产3

73、000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018年1月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018年1月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于变更部分募投项目实施主体的议案，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉

74、巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【HanruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。实施主体变更尚需股东大会审议通过。适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年3月27日，经第二届董事会第二十五次会议审议同意，公司以募集资金7,364.11万元置换预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字2017001263号南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年5月22日，经第二届董事会第二十七次会议审议同意，公司决定使用部分闲置募集资金5,00

75、0万元暂时补充流动资金；上述资金已于2017年12月4日归还募集资金专户。不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文272017年5月22日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，同意在不影响公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过1.8亿元闲置募集资金，购买银行保本型短期（单

76、个理财产品期限不超过12个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2017年12月31日，公司购买的银行保本理财产品余额为5,000万元。2018年1月15日，该理财产品已到期并存放于募集资金专户内。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无（3）募集资金变更项目情况）募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 年产3000

77、吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目 钴粉生产线技改和扩建工程项目 17,565.89 0 0 2018年12月31日 0 否 否 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目 刚果迈特建设年产5000吨电解钴生产线项目 5,853.97 0 0 2019年06月30日 0 否 否 合计-23,419.86 0 0-0-变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)2017年12月19日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案，同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”，由全资

78、子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施；同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”，由寒锐钴业拟在刚果（金）科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018年1月4日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018年1月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于变更部分募投项目实施主体的议案，同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属（刚果）有限公司【H

79、anruiMetal（Congo）SARL】（以下简称“寒锐金属”）。实施主体变更尚需股东大会审议通过。原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金变更为投入“年产3南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文28000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”的原因是：1.进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平；2.公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000吨电解钴生产线项目”未使用募集资金变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5,000吨氢氧化钴项目”的原因是：1.扩大氢氧化钴产品产能，以更好适应市场需求；2

80、.新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区，交通便利，能保证项目稳定的原料供应。信息披露情况详见公司于2017年12月20日、2018年1月5日、2018年2月1日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况、出售重大股权情况 适用 不适用 七、主要控股参股公司分析七、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参

81、股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏润捷新材料有限公司 子公司 钴盐等生产与销售 30,880,000.00 294,991,239.82 26,695,425.68 176,519,302.42 8,972,362.69 6,045,829.16 刚果迈特矿业有限公司 子公司 各种矿产勘探、开采、加工和出售 30,331,132.47 820,093,448.67 246,828,481.83 707,276,859.71 25,407,816.81 15,844,370.67 南京寒锐钴业（香港）有限公司 子公司 贸

82、易 3,414,000.00 730,723,803.17 633,342,704.47 1,183,209,429.19 497,561,719.49 497,559,688.51 南京齐傲化工有限公司 子公司 贸易 500,000.00 30,602,843.69 2,178,487.85 45,894,029.37 890,983.86 529,603.75 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文29安徽寒锐新材料有限公司 子公司 钴粉等生产与销售 68,880,000.00 16,661,140.41-181,466.22 0.00-236,728.82-180,118.86

83、赣州寒锐新能源科技有限公司 子公司 锂电池等生产与销售 100,000,000 1,965,665.28-34,334.72 0.00-45,779.63-34,334.72 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 赣州寒锐新能源技术有限公司 新设子公司 对2017年的业绩无重大影响 寒锐投资（南京）有限公司 新设子公司 对2017年的业绩无重大影响 主要控股参股公司情况说明 截至2017年12月31日，公司拥有子公司江苏润捷新材料有限公司、刚果迈特矿业有限公司、南京寒锐钴业（香港）有限公司、南京齐傲化工有限公司、安徽寒

84、锐新材料有限公司及赣州寒锐新能源科技有限公司。具体情况如下：1、江苏润捷新材料有限公司，主要从事钴粉加工、销售（不含危险品）；矿石加工、销售（许可项目除外）；金属制品加工、销售；化工产品、机械设备、仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。注册资本为3088万元人民币，公司出资比例为100%，截至报告期末，该公司总资产为29,499.12万元，净资产为2,669.54万元，2017年度净利润为604.58万元。2、刚果迈特矿业有限公司，主要从事各种矿产勘探、开采、贸易、加工和产品销售业务。注册资本为480万美元，公司出资比例为100%，截至报告期末，该公司总资产为82,009.34万

85、元，净资产为24,682.85万元，2017年度净利润为1,584.44万元。3、南京寒锐钴业（香港）有限公司，主要从事贸易相关业务。注册资本为50万美元，公司出资比例为100%，截至报告期末，该公司总资产为73,072.38万元，净资产为63,334.27万元，2017年度净利润为49,755.97万元。4、南京齐傲化工有限公司，主要从事化工产品、金属制品、矿产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。注册资本为50万元人民币，公司出资比例为100%，截至报告期末，该公司总资产为3,060.28万元，净资产为217.85万元，2017年度净利润为52.96万元。5、安徽寒锐新材料有限公司

86、，主要从事钴粉、硬质合金、金刚石工具相关金属新材料产品（除危险化学品）的研发、生产、加工、销售及相关技术服务；碳酸钴、氧化钴、四氧化三钴、三元前驱体硫酸钴新能源材料（除危险化学品）的研发、生产、加工、销售及相关技术服务；粉末冶金；建材销售；房屋租赁；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；从事货物及技术进出口业务。注册资本为6888万元，公司出资比例为100%，截至报告期末，该公司总资产为1,666.11万元，净资产为-18.15万元，2017年度净利润为-18.01万元。6、赣州寒锐新能源科技有限公司，主要从事锂离子电池及电动车储

87、能及管理系统的研发、生产、销售；锂电池产品及相关产品的研发、生产、销售；锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸的研发、生产、销售；废旧电池回收、再生利用与销售；新能源科技领域内的技术开发；锂矿产品、钴矿产品、铝箔、铜箔销售；钴粉加工、销售；粉末冶金，化工原料（危险化学品除外），建材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口服务。注册资本为10,000万人民币，公司出资比例为100%，截至报告期末，该公司总资产为196.57万元，净资产为-3.43万元，2017年度净利润为-3.43万元。八、公司控制的结构化主体情况八、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文

88、30九、公司未来发展的展望九、公司未来发展的展望（一）行业格局和趋势（一）行业格局和趋势 1、国家产业政策支持、国家产业政策支持 首先，钴产品作为新型功能材料、先进结构材料，是国家十二五规划纲要中的新材料产业发展重点领域之一，也是新能源汽车关键零部件动力电池的重要原材料之一，相关产业受到国家产业政策的支持。其次，中国是个贫钴国，境外钴资源的保有和开发符合国家十二五规划中加快实施“走出去”战略的目标。国家鼓励有色金属行业的骨干企业，通过多种方式，加强对外投资，提高资源保障能力。有色金属产业调整和振兴规划明确提出“支持骨干企业通过多种方式，按照互利共赢原则，加强国际合作，提高资源保障能力；简化境外

89、项目审批程序，完善信贷、外汇、保险、财税、人员出入境等政策措施；加强境外资产的经营管理，切实防范和化解风险；严格境外资源开发企业准入条件，对符合准入条件的骨干企业，在境外资源开发项目的资本金注入、外汇使用等方面给予支持”，“加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、走出去和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持”。2、锂电池等下游行业的快速发展将带动钴的消费、锂电池等下游行业的快速发展将带动钴的消费 在锂电池领域，随着人民生活水平的提高及科学技术的进步，智能手机、笔记本电脑、平板电脑等移动

90、电子设备、电动工具日益普及，将持续带动对锂电池的稳定需求。伴随着2014年新能源汽车进入实质性快速增长期，预计到2020年全球动力电池产值将超过280亿美元，汽车动力电池将是未来钴在电池领域消费的最大增长点，将推动钴需求大幅增长。3、硬质合金行业长期稳定需求带动了中国钴粉行业的稳定发展、硬质合金行业长期稳定需求带动了中国钴粉行业的稳定发展 中国硬质合金行业长期保持了良好的发展态势，产量连续十几年稳步增长，从而带动了钴粉市场的稳步增长。随着硬质合金技术的发展和市场竞争的加剧，高端硬质合金产品的需求出现了大幅增长，尤其超细晶粒硬质合金以其具有的高硬度、高强度的“双高”特性，市场需求更是呈现强劲的增

91、长。超细晶粒硬质合金产品对钴粉的要求极高，用超细钴粉生产的合金性能要明显优于普通钴粉合金。可以预计，随着超细晶粒硬质合金的快速增长，对高品质超细钴粉的需求量仍将显著增长。4、世界钴生产消费不断向中国集中、世界钴生产消费不断向中国集中 由于中国需求的不断增长以及制造成本、产业配套方面的优势，全球钴工业越来越向中国集中。中国在全球精炼钴产量中的份额已从2001年的约4%增长到2015年的约54%，且随着近几年来电池行业向中国集中的速度加快，国内钴新材料产品的加工技术和装备水平不断提升，从而给我国钴行业带来了巨大的发展机遇。（二）公司发展战略（二）公司发展战略 1、公司整体发展战略、公司整体发展战略

92、 公司秉承“提供一流的钴产品”的企业宗旨和“以品质创品牌，以信誉求发展”的核心价值观，在以钴粉为核心的钴产品领域，以客户的需求为依托，提供高质量的产品服务方案；以技术的研发创新为龙头，提高矿产资源的综合利用；以刚果（金）钴矿资源基地为保障，抓住资源供应的源头，布局钴的完整产业链，做稳做强做大企业。公司将立足于目前的钴产品，利用本次公开发行股票上市的契机，进一步增强公司综合实力和核心竞争力；并以刚果（金）的原材料钴矿基地为基础，以矿产资源的钴、铜、镍湿法冶金综合回收利用为前景，以钴基粉体新材料、钴基合金新材料等新产品、新工艺转化及先进环保技术为突破口，实现公司的可持续快速发展，使公司成为世界一流

93、的钴铜等金属产品提供商。2、未来三年发展目标、未来三年发展目标 未来3年内，公司将根据钴产品下游行业的发展状况和需求，提升产品性能，扩充产品范围，抓住世界硬质合金产业升级、电池材料行业快速发展和国防建设需要的机会，积极技改并进一步提升公司产品的品质和性能，扩建公司的钴产品产能，充分发挥公司在行业内领先的技术、品牌、质量优势，巩固产品在市场上的地位，实现规模效益，迅速做优、做强、做大企业。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文31公司将加大研发投入，充分利用自身与高校、科技机构的研发能力，保持公司的技术优势和长期持续发展的后劲，进一步提高公司的核心竞争力。同时努力吸引国内外优秀管理人才和

94、科技人才，不断完善吸引人才的环境和机制，进一步增加公司的持续发展能力。公司还将不断改进和完善现有产品的生产工艺、生产能力和质量保证体系，进一步提高生产效率、降低生产成本，在稳定质量的基础上扩大产能，增强市场竞争能力。（三）（三）2018年度经营计划年度经营计划 公司坚持为现有产品拓展更多客户，为现有客户提供更多产品和服务。走可持续发展道路，力争成为核心竞争力突出、品牌和技术领先、具备较强的盈利能力和抗风险能力、股东回报良好、员工福利待遇不断提高并能够承担更多社会责任的优质上市企业。2018年主要工作重点如下：1、充分发挥产能 2018年，公司将尽一切努力，使公司钴粉、钴盐、氢氧化钴、钴精矿、电

95、解铜的产能得到充分发挥，使公司对市场提供的钴铜资源量有较大幅度的提升。2、强化资源保障 充分发挥公司的资源整合能力，深挖多种渠道的矿产开发途径，展开多层次多形式的开发合作，使公司的矿产资源供给得到可靠的保障。3、加大研发力度 从产品技术指标和使用性能上深挖客户需求的痛点，用更加完善的应用解决方案，提供定向整体服务，提高产品的综合附加值。4、加强成本控制 通过有效的工艺和设备技术改进，合理调整生产工艺，充分发挥设备潜能，使公司产品生产的能源、辅材和备品备件的消耗有明显降低。5、发挥管理效能 建立合理实用的绩效激励和考核机制，给员工充分发挥个人积极性和主动性的机会，共同创造业绩、创造效益、创造价值

96、、创造未来。6、完成募投项目 完成前期募投项目的建设和试生产，争取募投项目早日开始发挥效益，为来年的产业整合和延伸奠定基础、创造条件。（四）可能面对的风险（四）可能面对的风险 1、钴、铜金属价格波动的风险 公司的主要产品为钴粉和电解铜，由于金属钴粉、电解铜及其他钴产品属于有色金属产品，其产销状况和产品价格直接受经济周期和下游行业需求波动的影响，同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其自身的国际市场定价体系，受国际供求关系、投机炒作、市场预期等众多因素的影响，钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性。报告期内，钴产品价格大幅回升，在一定程度上提高了公司钴产品的盈利能力。如果未来金属

97、钴、铜价格大幅波动，公司的收入和毛利也会大幅波动。为此，公司将密切关注国际钴金属价格的波动趋势，及时调整产品结构和采购生产计划。2、产品持续创新的风险 公司成立至今，专注于钴粉的研究和生产，已经成为世界知名的专业钴粉制造商之一，通过持续的产品创新不断满足客户需求。公司虽拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果公司对钴粉工艺和钴粉应用领域不能做出进一步的研发和改善，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将不能满足公司业务经营需求，对公司的持续盈利能力造成影响。对此，公司建立以研发中心为载体的技术创新体系，对核心技术建立相应的保密制度和工作岗位隔离制度，通过激励机制提高研发人员的能动性及创造性，提

98、高产品持续创新能力。3、管理风险 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文32公司于报告期内上市，公司的资产规模逐步大幅度增加。随着公司业务经营规模的不断扩展，产业链不断延伸，公司面临着有效的投资决策体系建立、完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等多方面的管理风险。因此，公司将不断完善内控管理体系，强化企业内部监督机制，通过组织架构调整及职责明确，保障内部审计的独立性和权威性，将风险导向的审计制度在企业内部实行，有效提升企业的总体运作成效；公司结合自身特点，通过定性和定量相互融合的方式，积极进行内部风险识别和防范；同时，将在公司内部积极、优质地培育风险管理理念，形

99、成完善的约束机制、保证公司运营安全、有效。十、接待调研、沟通、采访等活动登记表十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017年03月18日 实地调研 机构 详见深交所互动易寒锐钴业专网（http:/ 年3月18日投资者关系活动记录表 2017年05月11日 实地调研 机构 详见深交所互动易寒锐钴业专网（http:/ 年5月11日投资者关系活动记录表 2017年06月22日 实地调研 机构 详见深交所互动易寒锐钴业专网（http:/ 年6月2

100、2日投资者关系活动记录表 2017年10月31日 实地调研 机构 详见深交所互动易寒锐钴业专网（http:/ 年10月31日投资者关系活动记录表 2017年11月01日 实地调研 机构 详见深交所互动易寒锐钴业专网（http:/ 年11月1日投资者关系活动记录表 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文33第五节第五节 重要事项重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司实施如下利润分配政策：公司实施如下利润分配政策：（一）公司利润分配政策的

101、基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。（二）公司利润分配的具体政策（二）公司利润分配的具体政策 1、公司利润分配方式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票

102、股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第（三）款“利润分配的审议程序”的规定，提

103、出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。5、利润分配

104、的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。（三）利润分配的审议程序（三）利润分配的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原南京

105、寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文34因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现

106、金红利，以偿还其占用的资金。（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）利润分配的实施期限：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后（五）利润分配的实施期限：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完个月内完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更：公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，

107、或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独

108、立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股）0 每10股派息数（元）（含税）10.00 每10股转增数（股）6 分配预案的股本基数（股）120,000,000 现金分红总额（元）（含税）120,000,000.00 可分配利润

109、（元）137,181,770.88 现金分红占利润分配总额的比例 100.00%本次现金分红情况 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文35公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为449,404,770.84元，其中母公司实现净利润为132,610,331.03元。根据公司章程规定，以母公司净利润132,610,331.03元为基数，按10%提取法定盈余公积金13,261,033.10元后，加

110、上上年末未分配利润17,832,472.95元，公司截至2017年12月31日可供分配利润为人民币137,181,770.88元，资本公积金为人民币438,921,781.99元。经统筹考虑公司资金使用情况，2017年利润分配预案为：以现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税)，合计派发现金股利人民币120,000,000元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增6股，分配完成后公司股本总额增至192,000,000股。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预

111、案）情况 2017年年度利润分配预案为：以截至第三届董事会第三次会议公告日公司总股本120,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），共计派发股利人民币120,000,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述利润分配预案尚需要公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式现金分红的金额 以其他方式现金分红的比例 2017年 1

112、20,000,000.00 449,404,770.84 26.70%0.00 0.00%2016年 0.00 66,574,962.55 0.00%0.00 0.00%2015年 0.00 28,389,871.25 0.00%0.00 0.00%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二、承诺事项履行情况二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项尚未履行

113、完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东和实际控股份锁定的承诺 1、自本次发行股票上市2017年03月06日 2020年3月6日 截至目前，承诺人严格南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文36制人梁建坤、梁杰父子 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、上述锁定期届满后，在其任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数

114、的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文37自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；3、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因其职务

115、的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整；4、未来公司若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文38任董事或高级管理人员持有公司的股权，本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。公司法人股东江苏拓邦、江苏汉唐和自然人股东金光先生 股份锁定的承诺 自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份 2017年03月06日 2018年3月6日 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。公司法人

116、股东昆山银谷 股份锁定的承诺 本公司于2014年12月10日协议受让江苏恒泰投资集团有限公司持有的南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”）195万股股份，并于2014年12月29日完成工商变更备案手续。本公司自愿承诺，自工商变更备案之日（2014年12月29日）起三十六个月内，不2017年03月06日 2018年3月6日 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文39转让或者委托他人管理本公司所持有的寒锐钴业195万股股份，也不要求寒锐钴业回购该部分股首次公开发行或再融资时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺首次公开发行或再

117、融资时所作承诺份。首次公开发行或再融资时所作承诺同时，本公司自愿承诺，自寒锐钴业首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在寒锐钴业股票上市前即持有的寒锐钴业195万股股份，也不要求寒锐钴业回购该股份。本公司确认，将同时履行前述两个锁定承诺，锁定期起始日为2014南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文40年12月29日，锁定期截止日以前述两个锁定期截止日孰晚为准。公司法人股东南京拓驰的自然人股东（除本公司董事、监事、高级管理人员外）陈实、谌福煦、李卫华、李阳、梁超、任婷、阮全、沈卫宏、陶裕中、王家元、奚月刚、张懿玺 股份锁定的承诺 自寒锐钴业股票上市之日起12

118、个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份 2017年03月06日 2018年3月6日 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。公司法人股东南京拓驰的自然人股东梁建培、吴太华、夏联龙 股份锁定的承诺 自寒锐钴业股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份，也不由寒锐钴业回购该股份 2018年03月06日 2020年3月6日 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。公司董事和高级管理人员陈青林、房利刚、薛剑峰、郑子恺、刘政、崔岩 股份锁定的承诺

119、 1、自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文41间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、上述锁定期届满后，在其任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职

120、的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文42司股份；3、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因其职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。公司监事张志平、刘丹丹 股份锁定的承诺 1、自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由

121、2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文43公司回购该部分股份；2、上述锁定期届满后，在任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。寒锐钴业、控股股东梁建坤、梁杰、董事和高稳定股价的承诺（一）启

122、动股价稳定预案的条件 自公司首次2017年03月06日 2020年3月6日 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文44级管理人员梁建坤、梁杰、房利刚、陈青林、薛剑峰、郑子恺、崔岩、刘政（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外）公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、董事和高级管理人

123、员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外，以下同）应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、公司上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文45回购公司股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事和高级管理人员增持公司股票；4、其他证券监管部门认可的方式。（二）稳定股价具体措施和实施程序1、公司回购股票1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

124、（2）公司应当在十个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文46包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。（5）公司为稳定股价之目的进南京寒锐钴业股份有限公司2017

125、年年度报告全文47行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；公司单次回购股份不超过总股本的2%；公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元。当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。（6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式回购公司股票。（7）公司董事会公告回购股南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文48份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时

126、，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。2、控股股东增持股票1）公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第5号：股东及其一致行动人增持股份业务管理等相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文49公司股票。（2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股票

127、后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司股票。（3）控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：单次和/或连续十二个月内增持股票南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文50不超过公司总股本的2%；单次用于增持公司股份的资金总额不低于人民币1,000万元；当上述、两项条件产生冲突时，优先满足第项条件的规定。（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。3、董事、高级管理人员增持股票（1）公司董事、高级管理人员应在符合上市公司

128、收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、行政法规和规范性文件的南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文51条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。（2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持前持有的公司南

129、京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文52股票（如有）。（3）公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%；但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）总额。（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。（5）自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文53前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事

130、、高级管理人员已做出的相应承诺。（三）未履行稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：1、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的，将依南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文54法对投资者进行赔偿。2、控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，控股股

131、东将暂停在发行人处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因控股股东未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，控股股东将依法向发行人和/或投资者进行赔偿。3、董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文55的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，该等人员将依法对发行人和/或

132、投资者进行赔偿。持有5%以上股份的股东梁建坤、梁杰、江苏拓邦、江苏汉唐和金光 持股意向及减持意向（一）减持满足的条件 自寒锐钴业首次公开发行股票并上市之日起，至上述股东就减持股份发布提示性公告之日，上述股东能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文56务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。（二）减持意向 在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期

133、间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定情形下，在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时寒锐钴业总股本的5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达寒锐钴业总股本的5%，剩余未减南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文57持股份数量不累计到第二年。（三）减持方式 若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。（四）减持价格 1、若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规

134、定执行。2、在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的9南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文580%。3、在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为寒锐钴业首次公开发行股份的发行价，期间寒锐钴业如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（五）其他事项 1、上述股东所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，上述股东将按照监管部门相关规定修改减持计

135、划。2、上述股东应在符合上南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文59市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。3、上述股东将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将通过寒锐钴业发布减持提示性公告。4、上述股东承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归寒锐钴业所有，并承担相南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文60应法律后果且赔偿因未履行承诺而给寒锐钴

136、业或投资者带来的损失。寒锐钴业 其他承诺 如因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法回购首次公开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。控股股东和实际控制人其他承诺 本人作为南京寒锐钴业2017年03月0长期 截至目前，承诺人严格南京寒锐钴业股份有限公司201

137、7年年度报告全文61人梁建坤、梁杰父子 股份有限公司的控股股东和实际控制人，承诺如下：如因寒锐钴业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处 罚或人民法院作出相关判决的，将购回其已转让的原限售股份。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出 行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。如因寒锐钴业的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者6日 履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文62重大遗漏，对判断 公司是否

138、符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出 行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人承诺将督促寒锐钴业履行股份回购事 宜的决策程序，并在寒锐钴业召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等 回购事宜在股东大会中投赞成票。董事梁建坤、梁杰、陈青林、房利刚、薛剑峰、郑子恺、吴宇、尹飞、张益民 其他承诺 如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。如因寒锐钴2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司20

139、17年年度报告全文63业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行 政处罚或人民法院作出相关判决的，寒锐钴业在召开相关董事会对回购股份做出 决议时，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。高级管理人员梁建坤、房利刚、陈青林、刘政、薛剑峰、崔岩和监事张志平、刘丹丹、方丽 其他承诺 如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上

140、述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文64寒锐钴业 填补被摊薄即期回报的措施的承诺 公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，本次预计发行新股数量不超过3,000万股，发行后公司股本及净资产均将大幅增长。而募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期和达产周期，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，短期内难以获得较高收益，从而公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。因此，投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。公司就填补被摊薄即期回报事宜，将采取以下措施如下：（一）大力开拓市场、扩大业务规2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严

141、格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文65模，提高公司竞争力和持续盈利能力 公司将立足于目前的钴产品，做强做大，利用本次公开发行股票上市的契机，进一步增强公司综合实力和核心竞争力；并以刚果（金）的原材料钴矿基地为基础，以矿产资源的钴、铜、镍湿法冶金综合回收利用为前景，以钴基粉体新材料、钴基合金新材料等新产品、新工艺转化及先进环保技术为突破口，实现公司的可持续快速发展，为股东创造更大的价值。二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文66施有利于提升公司竞争力和盈利

142、能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据南京寒锐钴业股份有限公司章程、南京寒锐钴业股份有限公司募集资金管理制度、相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。（三）加强管理，控制成本 公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。（四）南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文67完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现

143、金分红的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的南京寒锐钴业股份有限公司章程（草案）和南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市后三年股东分红回报规划。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文68稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权

144、益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉。寒锐钴业 利润分红承诺 根据上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（中国证券监2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文69督管理委员会公告201343号）、上市公司章程指引（2014年修订）（证监公司字201419号）等法律、法规的规定，公司制定并由2015年第三次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市后生效的公司章程（草案）。为维护中小投资者利益，公司承诺上市后将严格按照公司章程（草案）规定的利

145、润分配政策履行利润分配决策程序，并实施利润分配。公司控股股东及实际控制人梁建坤先生和梁杰先生 避免同业竞争的承诺 1、其现时未直接或间接控制与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织从事相同、相似或其他构成竞争业务的公司、2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文70企业或者其他经济组织。2、其未来不以任何形式直接或间接从事与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务，包括但不限于不设立、投资、收购、兼并与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织主

146、营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。3、若其现时或将来直接或间接控制的公司、企业或者其他经济组织获得的任何商业机会与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织主营业务或者主营产品构南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文71成竞争或可能构成竞争，其将立即告知寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织，并优先将该商业机会给予寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织。4、对于寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织的正常经营活动，其保证不利用控股股东和实际控制人的地位损害寒锐钴业及寒锐钴业其他股东的合法权益。5、本承诺函自其签署之日起生效，在寒锐钴业于国内

147、证券交易所上市且其直接或间接控制寒锐钴业或对寒锐钴业产生重大影响期间持续有效且不可撤销。如因其违反上南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文72述承诺而导致寒锐钴业及寒锐钴业其他股东的合法权益受到损害，其将依法承担相应的法律责任。公司控股股东及实际控制人梁建坤先生和梁杰先生 减少和避免关联交易的承诺 1、其及其控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间发生关联交易。2、对于无法避免或合理存在的关联交易，其及其控制的公司、企业或者其他经济组织将与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联

148、关系的市场第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文73格具有公允性；并按照有关法律、法规、其他规范性文件及寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害寒锐钴业及寒锐钴业其他股东的合法权益。3、其保证不要求或接受寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织在任何一项市场公平交易中给予其及其控制的公司、企业或者其他经济组织优于给予市场第三方的条件。否则，其将对

149、该行为而给寒锐钴业及其控制的公司、企业或南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文74者其他经济组织造成的损失进行赔偿。其保证将依照寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织公司章程参加股东大会，平等行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东和实际控制人的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织的资金、利润，保证不损害寒锐钴业及寒锐钴业其他股东的合法权益。4、本承诺函自其签署之日起生效，在寒锐钴业于国内证券交易所上市且其直接或间接控南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文75制寒锐钴业或对寒锐

150、钴业产生重大影响期间持续有效且不可撤销。如因其违反上述承诺而导致寒锐钴业及寒锐钴业其他股东的合法权益受到损害，其将依法承担相应的法律责任。公司控股股东及实际控制人梁建坤、梁杰、董事、监事、高级管理人员梁建坤、梁杰、房利刚、陈青林、薛剑峰、郑子恺、尹飞、吴宇、张益民、崔岩、刘政、张志平、刘丹丹、方丽 其他承诺 本人从未受到过影响寒锐钴业本次发行上市的行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁之情形。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。寒锐钴业及公司实际控制人梁建坤、梁杰

151、其他承诺 寒锐钴业在未来的业务经营中，将继续控制现金采购的比例，在子公司刚果迈特的矿石收购业务中，除对少部分采购金额较少2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文76的黑人直接供货商支付现金外，其他矿石采购以转账支付货款为主，现金采购占公司总采购比例控制在9%以内 寒锐钴业 其他承诺 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期

152、履行的具体原因；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文77大会审议。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。公司控股股东及实际控制

153、人梁建坤、梁杰 其他承诺 1、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文78的除外），将采取以下措施：（1）通过寒锐钴业及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向寒锐钴业及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护寒锐钴业及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交寒锐钴业股东大会审议；（4）违反承诺所得收益将归属于寒锐钴业，因此给寒锐钴业或投资者造成

154、损失的，将依法对寒锐钴业或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：将应得的现金分红由寒锐钴业直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文79履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；若在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过寒锐钴业及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向寒锐钴业

155、及其投资者提出补充承诺或南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文80替代承诺，以尽可能保护寒锐钴业及其投资者的权益。公司董事、高级管理人员梁建坤、梁杰、房利刚、陈青林、薛剑峰、郑子恺、尹飞、吴宇、张益民、崔岩、刘政 其他承诺 1、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施：（1）通过寒锐钴业及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向寒锐钴业及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护寒锐钴业及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交寒锐钴业股东大会审

156、议；（4）违反承诺所得收益将归属2017年03月06日 长期 截至目前，承诺人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文81于寒锐钴业，因此给寒锐钴业或投资者造成损失的，将依法对寒锐钴业或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：同意寒锐钴业停止向其发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；若在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的寒锐钴业股份），则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。2、如因相关法

157、律南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文82法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过寒锐钴业及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向寒锐钴业及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护寒锐钴业及其投资者的权益。股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及、公司资产或项目存在盈

158、利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明其原因做出说明 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文83三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。四、董事会对最近一期四、董事会对最近一期“非标准审计报告非标准审计报告”相关情况的说明相关情况的说明 适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非

159、标准审计报告”的说的说明明 适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 重要会计政策变更：重要会计政策变更：（一）公司报告期会计政策变更（一）公司报告期会计政策变更 1、变更原因和变更时间 财政部于2017年度修订了企业会计准则第16号政府补助，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了企业会计准则第42号持有待售

160、的非流动资产、处置组和终止经营，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度发布了财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。2、审批程序 2017年8月28日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了关于公司会计政策变更的议案，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、创业板信息披露业务备忘录第12号会计政策及会计估计变更等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见

161、。2018年2月12日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了关于公司会计政策变更的议案，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则、创业板信息披露业务备忘录第12号-会计政策及会计估计变更等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（二）本次会计政策变更对公司的影响（二）本次会计政策变更对公司的影响 公司执行上述三项规定的主要影响如下：会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应持续经营净利润 449,404,770.84元 南京寒锐钴业股份

162、有限公司2017年年度报告全文84调整。（2）自2017年1月1日起，与本公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。比较数据不调整。营业外收入、其他收益 2,593,569.95元（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。营业外收入、资产处置收益 51,593.37元 注：本表中影响金额对利润表实际影响为0。重要会计估计变更重要会计估计变更 报告期公司主要会计估计未发生变更。七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明七、与上年度财务报告相比，合

163、并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 2017年度新设赣州寒锐新能源科技有限公司、寒锐投资（南京）有限公司纳入合并报表范围。八、聘任、解聘会计师事务所情况八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4年 境内会计师事务所注册会计师姓名 范鹏飞、胡红康 是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十、破产重

164、整相关事项十、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文85十一、重大诉讼、仲裁事项十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。十二、处罚及整改情况十二、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划

165、或其他员工激励措施及其实施情况。十五、重大关联交易十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。2、资产或股权收购、出售发生的关联交易、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。3、共同对外投资的关联交易、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4、关联债权债务往来、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。5、其他重大关联交易、其他重大关联交易 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017

166、年年度报告全文86重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司向银行申请综合授信额度暨控股股东,实际控制人提供担保的关联交易的公告 2017年7月28日 详见巨潮资讯网（）2017-044号公告 十六、重大合同及其履行情况十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况）托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况）承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况）租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。2、重大担保、重大担保 适用 不适用 （1

167、）担保情况）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 江苏润捷新材料有限 3,500 2017年01月183,500 连带责任保一年 否 否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文87公司 日 证 南京寒锐钴业（香港）有限公司 2017年06月22日 3,4

168、09.65 2017年06月26日 3,409.65 连带责任保证 一年 否 否 南京寒锐钴业（香港）有限公司 2017年07月28日 20,245.5 2017年08月16日 1,012.26 连带责任保证 一年 否 否 南京寒锐钴业（香港）有限公司 2017年07月28日 20,245.5 2017年08月29日 6,748.5 连带责任保证 一年 否 否 江苏润捷新材料有限公司 2017年07月28日 30,000 2017年11月14日 10,000 一般保证 一年 否 否 南京齐傲化工有限公司 2017年07月28日 30,000 2017年11月14日 10,000 一般保证 一年

169、 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）53,655.15 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）34,670.41 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）57,155.15 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）34,670.41 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）53,655.15 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）34,670.41 报告期末已审批的

170、担保额度合计（A3+B3+C3）57,155.15 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）34,670.41 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 31.13%其中：采用复合方式担保的具体情况说明（2）违规对外担保情况）违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。3、委托他人进行现金资产管理情况、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况）委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文88具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置募集资金

171、 15,000 5,000 0 合计 15,000 5,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 单位：万元 受托机构名称（或受托人姓名）受托机构（或受托人）类型 产品类型 金额 资金来源 起始日期 终止日期 资金投向 报酬确定方式 参考年化收益率 预期收益（如有 报告期实际损益金额 报告期损益实际收回情况 计提减值准备金额（如有）是否经过法定程序 未来是否还有委托理财计划 事项概述及相关查询索引（如有）南京银行股份有限公司 银行 保本保证收益型 10,000 闲置募集资金 2017年06月02日 2017年07月05日 符合监管要求的债券、货币市场金融

172、工具等高流动性资产 现金分红 3.20%28.93 28.93 28.93 是 公司在不影响正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过1.8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在上述详见巨潮资讯网（）2017-077号公告 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文89金额范围内资金可滚动使用。中国工商银行股份有限公司南京玄武支行 银行 保本浮动收益型 5,000 闲置募集资金 2017年06月02日 2017年07月06日 符合监管要求的债券、货币市场金融工具等高流动性资产 现金分红 3.00%14.38 14.38 14.38 是 公司在不影响正常生产运营及募集资金投

173、资项目实施进度的前提下，使用不超过1.8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在上述金额范围内资金可滚动使用。详见巨潮资讯网（）2017-077号公告 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文90南京银行股份有限公司 银行 保本保证收益型 10,000 闲置募集资金 2017年07月12日 2017年08月16日 符合监管要求的债券、货币市场金融工具等高流动性资产 现金分红 3.40%32.6 32.6 32.6 是 公司在不影响正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过1.8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在上述金额范围内资金可滚动使用。详见巨潮资讯网（）2017

174、-077号公告 中国工商银行股份有限公司南京玄武银行 保本浮动收益型 5,000 闲置募集资金 2017年07月14日 2017年10月12日 符合监管要求的债券、货币市场金融现金分红 3.30%41.14 41.14 41.14 是 公司在不影响正常生产运营及募集资详见巨潮资讯网（）20南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文91支行 工具等高流动性资产 金投资项目实施进度的前提下，使用不超过1.8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在上述金额范围内资金可滚动使用。17-077号公告 南京银行股份有限公司 银行 保本保证收益型 10,000 闲置募集资金 2017年08月23日 20

175、17年09月27日 符合监管要求的债券、货币市场金融工具等高流动性资产 现金分红 3.40%32.6 32.6 32.6 是 公司在不影响正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用详见巨潮资讯网（）2017-077号公告 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文92不超过1.8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在上述金额范围内资金可滚动使用。南京银行股份有限公司 银行 保本保证收益型 10,000 闲置募集资金 2017年10月11日 2017年11月15日 符合监管要求的债券、货币市场金融工具等高流动性资产 现金分红 3.40%32.6 32.6 32.6 是 公司在不影

176、响正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过1.8亿元人民币的闲置募集资金详见巨潮资讯网（）2017-077号公告 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文93进行现金管理，在上述金额范围内资金可滚动使用。中国工商银行股份有限公司南京玄武支行 银行 保本浮动收益型 5,000 闲置募集资金 2017年10月17日 2018年01月15日 符合监管要求的债券、货币市场金融工具等高流动性资产 现金分红 3.30%41.14 0 0 是 公司在不影响正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过1.8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在上述金额范围内资详见巨潮资

177、讯网（）2017-077号公告 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文94金可滚动使用。合计 55,000-223.39 182.25-委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 （2）委托贷款情况）委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。4、其他重大合同、其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。十七、社会责任情况十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况、履行社会责任情况（1）股东及债权人权益保护 公司严格按照公司法、证券法、股票上市规则等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，依法召开股东大会，积极主动采用网络投票等

178、方式扩大股东参与股东大会的比例。报告期内，公司不断完善法人治理结构，保障股东知情权、参与权及分红权的实现，积极实施现金分红政策，确保股东投资回报；不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息；通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流，建立良好的互动平台。同时，公司的财务政策稳健，资产、资金安全，在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益。报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形，公司无任何形式的对外担保事

179、项。（2）职工权益保护 公司始终坚持“以人为本”的核心价值观，尊重员工人格，关注员工健康、安全和满意度，保障员工合法权益，致力于培育员工的认同感和归属感，实现员工与企业共同成长。为员工提供健康、安全的工作环境；尊重和保护员工权益，严格贯彻执行劳动合同法社会保险法等各项法律法规；不断完善具有吸引力和竞争性的福利体系；改善员工生产环境，定期发放劳保用品和节日礼品；持续优化员工关怀体系，努力为员工提供更好的工作环境及更多的人文关怀。2、履行精准扶贫社会责任情况、履行精准扶贫社会责任情况（1）精准扶贫规划）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，公司将关注精准扶贫，适时开展精准扶贫活动。南京寒

180、锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文953、环境保护相关的情况、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。十八、其他重大事项的说明十八、其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。十九、公司子公司重大事项十九、公司子公司重大事项 适用 不适用 报告期内新设一家孙公司与一家全资子公司：1、寒锐投资（南京）有限公司。成立于2017年08月21日，是公司为配合自身战略发展，拓展市场投资业务，通过产业孵化，整合上下游资源优势，提升公司核心竞争力和盈利能力而设立的孙公司。注册资本3

181、,500万美元，经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事超硬材料及新能源电池产品及技术的研发，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、赣州寒锐新能源科技有限公司。成立于2017年11月09日，是公司为进一步拓展布局新能源产业链，提升企业核心竞争力而设立的全资子公司。注册资本10,000万元人民币，经营范围：锂离子电池及电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；锂电池产品及相关产品的研发、生产、销售；锂电

182、池正负极材料、电解液、隔膜纸的研发、生产、销售；废旧电池回收、再生利用与销售；新能源科技领域内的技术开发；锂矿产品、钴矿产品、铝箔、铜箔销售；钴粉加工、销售；粉末冶金，化工原料（危险化学品除外），建材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口服务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文96第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、股份变动情况、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

183、 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00%90,000,000 75.00%3、其他内资持股 90,000,000 100.00%90,000,000 75.00%其中：境内法人持股 32,510,000 36.12%32,510,000 27.09%境内自然人持股 57,490,000 63.88%57,490,000 47.91%二、无限售条件股份 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00%1、人民币普通股 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00%三、股份总数 90,000,000 100

184、.00%30,000,000 30,000,000 120,000,000 100.00%股份变动的原因 适用 不适用 经中国证券监督管理委员会关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2017199号）核准，并经深圳证券交易所关于南京寒锐钴业股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深圳上2017150号）同意，公司发行普通股股票3,000万股，本次发行完成后，公司发行的人民币普通股（A股）已于2017年3月6日在深圳证券交易所创业板上市。本次新股发行和上市相关信息已披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网，详见2017年3月3日首次公开发行股票并在创业板上市之上市

185、公告书。股份变动的批准情况 适用 不适用 经中国证券监督管理委员会关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2017199号）核准，并经深圳证券交易所关于南京寒锐钴业股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深圳上2017150号）同意，公司发行普通股股票3,000万股，本次发行完成后，公司发行的人民币普通股（A股）已于2017年3月6日在深圳证券交易所创业板上市。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文97股份变动的过户情况 适用 不适用 报告期内，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，新增股份和公开发行前的9000万股均已于2017年3月2日

186、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况、限售股份变动情况 适用 不适用 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况、报告期内证券发行（不含优先股）情况 适用 不适用 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利率）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A股）寒锐钴业 2017年02月22日 12.4

187、5元/股 30,000,000 2017年03月06日 30,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2017年2月10日，经中国证监会关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2017199号）核准，公司公开发行人民币普通股3000万股，每股面值1元，发行价格12.45元/股。本次发行采用网上申购和网下认购的方式，并于2017年3月1日进行了申购缴款。2017年3月2日，经深交所关于南京寒锐钴业股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深圳上2017150号）同意，公司发行普通股股票

188、3,000万股，本次发行完成后，公司发行的人民币普通股（A股）已于2017年3月6日在深圳证券交易所创业板上市。2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2017年2月10日，经中国证监会关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2017199号）核准，公司公开发行人民币普通股3000万股，每股面值1元，发行价格12.45元/股。本次发行采用网上申购和网下认购的方式，并于2017年3月1日进行了申购缴款。2017年3月2日，经深交所关于南京寒锐钴业股份公司人民币普通股股

189、票在创业板上市的通知（深圳上2017150号）同意，公司发行普通股股票3,000万股。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文98该次发行后，公司总股本为12,000万股，扣除各项发行费用人民币47,891,042.20元（含增值税），募集资金净额为325,608,957.80元。其中计入“股本”人民币30,000,000.00元，募集资金扣除股本后，加上公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额2,636,088.27元，共计入“资本公积股本溢价”人民币298,245,046.07元。3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制

190、人情况 1、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 21,662 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 20,593 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 股份状态 数量 梁杰 境内自然人 21.95%26,334,800 26,334,800 质押 1,280,000 梁建坤 境

191、内自然人 18.69%22,425,200 质押 22,425,200 质押 7,900,000 江苏拓邦投资有限公司 境内非国有法人 12.80%15,360,000 质押 15,360,000 质押 6,040,000 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 境内非国有法人 10.00%12,000,000 质押 12,000,000 质押 10,810,000 金光 境内自然人 7.28%8,730,000 质押 8,730,000 质押 2,000,000 南京拓驰投资管理有限公司 境内非国有法人 2.67%3,200,000 3,200,000 昆山银谷资产管理中心（有限合伙）境内非国有法人

192、1.63%1,950,000 1,950,000 质押 750,000 中国农业银行股份有限公司汇添富社会责任混合型证券投资基金 其他 0.75%900,491 900,491 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文99中国工商银行股份有限公司汇添富移动互联股票型证券投资基金 其他 0.61%727,309 727,309 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 0.50%600,021 600,021 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）无 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、梁建坤、梁杰为父子关系，两人共同成为公司的实际控制人，梁建坤

193、为南京拓驰投资管理有限公司的控股股东。2、除上述说明外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 中国农业银行股份有限公司汇添富社会责任混合型证券投资基金 900,491 人民币普通股 900,491 中国工商银行股份有限公司汇添富移动互联股票型证券投资基金 727,309 人民币普通股 727,309 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 600,021 人民币普通股 600,021 中国银行股份有限公司海富通股票混合型证券投资基金 573,985 人民币普通股 573,98

194、5 中信银行股份有限公司中银智能制造股票型证券投资基金 350,217 人民币普通股 350,217 王男 335,300 人民币普通股 335,300 中国工商银行汇添富均衡增长混合型证券投资基金 296,061 人民币普通股 296,061 华宝信托有限责任公司中山证券睿翔1号证券投资集合资金信托 240,000 人民币普通股 240,000 孙文婷 191,750 人民币普通股 191,750 梁水滦 177,000 人民币普通股 177,000 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一

195、致行动的情况。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文100参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）公司股东王男除通过普通证券账户持有80,500股外，还通过信达证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有254,800股，实际合计持有335,300股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梁建坤 中国 否 梁

196、杰 中国 否 主要职业及职务 梁建坤先生现任本公司董事长、董事；梁杰先生现任本公司总经理、副董事长、董事。控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。3、公司实际控制人情况、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梁建坤 中国 否 梁杰 中国 否 主要职业及职务 梁建坤先生现任本公司董事长、董事；梁杰先生现任本公司总经理、副董事长、董事。过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框

197、图 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文101 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在、其他持股在10%以上的法人股东以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 江苏拓邦投资有限公司 黄卫星 2004年02月11日 2000万元人民币 实业项目投资；接受委托从事资产管理、处置及相关咨询服务；企业管理、投资管理、信息咨询服务；提供项目投资咨询、企业改制及上市策划咨询、财务咨询、投资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏汉唐国际

198、贸易集团有限公司 叶贵宏 2008年01月30日 35800万元人民币 自动测量、分析仪器设备的进口和销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电产品采购，国际、国内招标代理，国内贸易，煤炭批发经营，南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文102危险化学品批发（按危险化学品经营许可证所列范围经营），食品、农产品生产、销售。室内外装饰，投资与资产管理，项目策划，经济贸易咨询、投资咨询、服装加工，化肥的零售。二类、三类医疗器械销售（不含体外诊断试剂）；医疗器械开发；医疗技术开发、技术服务、技术转让及咨询；信息技术咨询；计算机软件、硬件、辅助设备及实验室设备销售；计算机软件开发。预包装食品

199、兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文103第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文104第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务

200、 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数（股）本期增持股份数量（股）本期减持股份数量（股）其他增减变动（股）期末持股数（股）梁建坤 董事长、董事 现任 男 57 2014年09月19日 2021年01月04日 22,425,185 0 0 0 22,425,185 梁杰 副董事长、董事、总经理 现任 男 34 2014年09月19日 2021年01月04日 26,334,815 0 0 0 26,334,815 陈青林 董事、副总经理 现任 女 49 2014年09月19日 2021年01月04日 0 0 0 0 0 房利刚 董事、副总经理 现任 男 56 2015年01

201、月30日 2021年01月04日 0 0 0 0 0 邵云峰 董事 现任 男 37 2018年01月04日 2021年01月04日 0 0 0 0 0 陶凯 董事、副总经理、董事会秘书 现任 男 34 2018年01月04日 2021年01月04日 0 0 0 0 0 吴宇 独立董事 现任 男 50 2014年09月19日 2021年01月04日 0 0 0 0 0 尹飞 独立董事 现任 男 44 2014年09月19日 2021年01月04日 0 0 0 0 0 张益民 独立董事 现任 男 59 2014年09月19日 2021年01月04日 0 0 0 0 0 张志平 监事会主席、监事 现

202、任 男 54 2015年02月05日 2021年01月04日 0 0 0 0 0 刘丹丹 监事 现任 女 37 2015年01月30日 2021年01月04日 0 0 0 0 0 方丽 职工监事 现任 女 46 2014年09月19日 2021年01月04日 0 0 0 0 0 刘政 副总经理 现任 男 52 2014年09月19日 2021年01月04日 0 0 0 0 0 崔岩 财务总监 现任 女 48 2014年09 2021年010 0 0 0 0 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文105月19日 月04日 薛剑峰 原董事、原董事会秘书 离任 男 62 2014年09月19

203、日 2018年01月03日 0 0 0 0 0 郑子恺 原董事 离任 男 35 2014年09月19日 2018年01月03日 0 0 0 0 0 合计-48,760,000 0 0 0 48,760,000 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 薛剑峰 董事会秘书 解聘 2017年06月07日 因工作调整原因 薛剑峰 董事 任期满离任 2018年01月03日 任期满离任 郑子恺 董事 任期满离任 2018年01月03日 任期满离任 梁建坤 总经理 解聘 2018年01月04日 因工作调整原因 梁杰

204、总经理 任免 2018年01月04日 公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司总经理的议案，公司董事会同意聘任梁杰先生为公司总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满。邵云峰 董事 任免 2018年01月04日 公司2018年第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案，采用累积投票制的方式选举梁建坤先生、梁杰先生、陈青林女士、房利刚先生、陶凯先生、邵云峰先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。陶凯 董事会秘书 任免 2017年06月07日 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了关于聘任公司副

205、总经理、董事会秘书的议案，同意聘任陶凯先生为公司副总经理、董事会秘书，任期与公司第二届董事会任期相同。陶凯 董事 任免 2018年01月04日 公司2018年第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案，采用累积投票制的方式选举梁建坤先生、梁杰先生、陈青林女士、房利刚先生、陶凯先生、邵云峰先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。三、任职情况三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文106公司董事会由9名董事组成，其中独立董事

206、3名；监事3名，其中职工监事1名；高级管理人员6名，其中总经理1名，副总经理4名，财务总监1名。（一）董事会成员 1、梁建坤先生：中国国籍，1961年7月出生，中共党员，经济师职称，无永久境外居留权。1980年8月进入安徽省全椒县中心乡供销社参加工作；1982年至1988年任安徽省全椒县中心乡供销社主办会计，其间于1985年至1988年参加安徽供销学校会计学专业学习并取得中专学历；1988年至1990年任全椒县中心乡供销社主任；1990年2月至1993年2月任全椒县武岗区供销社主任；1993年3月至1997年4月任安徽全椒硬质合金有限公司副总经理，总经理；1997年5月创建南京寒锐钴业有限公司

207、并担任董事长，总经理，现任南京寒锐钴业股份有限公司董事长。2、梁杰先生：中国国籍，1984年6月出生，无境外居留权。2008年7月毕业于中国人民解放军炮兵学院；2008年10月至2009年10月，在上海外国语大学参加国际贸易培训；2011年至2013年，在南京大学商学院攻读EMBA。曾先后任南京寒锐钴业股份有限公司总经理助理，副总经理，江苏润捷新材料有限公司执行董事；2011年9月起担任南京寒锐钴业股份有限公司副董事长；2017年8月至今任寒锐投资(南京)有限公司执行董事。现任南京寒锐钴业股份有限公司副董事长，总经理。3、陈青林女士：中国国籍，1969年3月出生，高级工程师，国家注册质量工程师

208、，无永久境外居留权。1992年毕业于中南工业大学冶金系冶金专业，2010年在南京大学商学院获得EMBA学位。1992年至2006年，就职于株洲硬质合金集团有限公司，先后任技术员，技术主管，首批技术专家；2006年至2011年，在南京寒锐钴业有限公司担任技术部部长，总工程师；现任南京寒锐钴业股份有限公司董事，副总经理。4、房利刚先生：中国国籍，1962年5月出生，工程师，中共党员，无永久境外居留权。1980年至1984年间就读于沈阳机电学院机械制造专业，获得学士学位；1996年至1997年在加拿大魁北克地方语言学校学习法语；2001年于加拿大Laval大学获得MBA硕士学位；2003年至2006

209、年于加拿大Laval大学攻读国际商法硕士学位。1984年至1986年就职于机械部设计研究总院(北京)；1987年至1995年就职于机电部规划研究院(北京)，机床工具研究室负责人；1998年至2006年在加拿大魁北克市CentreR。I。R。E2000工作，任R&D部负责人；2007年至2010年任刚果迈特矿业有限公司办公室主任，副总经理；2010年11月起先后担任南京寒锐钴业股份有限公司人力行政总监，副总经理，刚果迈特矿业有限公司总经理，安徽寒锐新材料有限公司执行董事；现任南京寒锐钴业股份有限公司董事，副总经理。5、邵云峰先生：中国国籍，1981年10月生，本科，会计学专业，中级职称，无境外永

210、久居留权。2004年8月至2007年8月任南京金岛服装有限公司总账会计；2007年8月至2010年10月任江苏普华有限公司总账会计；2010年10月至2012年4月任江苏安吉汽车物流有限公司会计主管；2012年4月至2014年4月任天泽信息产业股份有限公司内部审计部经理；2014年4月至2015年9月南京海连康医疗器械有限公司财务经理；2015年9月至2016年9月任南京依维柯汽车有限公司预算及分析专员；2016年9月至2017年3月任北京途牛科技有限公司南京分公司预算分析专员；2017年3月至2017年8月加入南京寒锐钴业股份有限公司，任职管理会计；2017年8月至今，任南京寒锐钴业股份有限

211、公司内控审计部经理。6、陶凯先生：中国国籍，1984年5月生，本科，会计学专业，无境外永久居留权。2006年6月至2017年3月任江苏省对外经贸股份有限公司财务部核算员，经理助理；2017年3月至6月任南京寒锐钴业股份有限公司投资中心总经理，2017年6月至今任南京寒锐钴业股份有限公司董事、副总经理，董事会秘书。7、吴宇先生：中国国籍，1968年10月出生，律师，中级经济师(金融)，无永久境外居留权。1997年毕业于南京大学法学院，2004年取得南京大学法学院法律硕士学位。1992年至2002年先后就职于中国银行南京市分行，中国银行江苏省分行；2002年，加入江苏金鼎英杰律师事务所，并于200

212、5年任该律师事务所合伙人；2010年6月加入北京盈科(南京)律师事务所，为该所执业律师，合伙人；2017年10月加入江苏君伴行律师事务所，任该律师事务所主任，合伙人。目前担任南京寒锐钴业股份有限公司独立董事。8、尹飞先生：中国国籍，1974年1月出生，教授级高级工程师，无永久境外居留权。1997年7月毕业于东北大学有色金属冶金专业；2000年至2003年5月，就读北京矿冶研究总院有色金属冶金专业，并获得硕士学位；2013年考入北京科技大学攻读博士学位。1997年8月分配到赤峰市红烨锌冶炼有限责任公司工作；2003年至今就职于北京矿冶研究总院，先后评定为工程师，高级工程师，教授级高级工程师，目前

213、主要从事有色金属的冶金提取，净化提纯及冶金功能材料制备等相关领域的科研及成果转化工作。目前担任南京寒锐钴业股份有限公司独立董事。9、张益民先生：中国国籍，1959年3月出生，中共党员，高级会计师，无永久境外居留权。2003年7月毕业于南京大学南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文107商学院，并获得工商管理硕士学位，同年8月参加江苏省职业经理人任职资格培训，取得江苏省职业经理人任职资格。1980年至1984年，供职于常州市商业局；1984年9月，转入常州兰陵商业集团，任科长；1991年至1999年，在常州市商贸委任副处长，期间在原常州前进冷饮厂任党总支书记兼副厂长；1999年至2006

214、年，在常州百货大楼股份有限公司任董事，副总经理，总会计师；2007年至2010年，在常州莱蒙商业管理有限公司任副总经理；2011年至2016年2月，在常州月星环球商业中心有限公司任副总经理；2016年3月至今，在捷成世纪文化产业集团有限公司任财务总监。目前担任南京寒锐钴业股份有限公司独立董事。（二）监事会成员 1、张志平先生：中国国籍，1964年10月出生，无永久境外居留权。1992年至1999年就职于安徽省全椒县硬质合金有限公司，从事机，电管理工作，任职部门负责人；1999年起就职于寒锐有限，先后担任仓库负责人，生产部长；2005年起，担任寒锐有限工会主席；2007年至今，从事生产技术管理工

215、作，任职生产部长；2011年9月至2015年2月，担任寒锐钴业监事；2015年2月至今担任南京寒锐钴业股份有限公司监事会主席。2、刘丹丹女士：中国国籍，1981年9月出生，无永久境外居留权。2004年毕业于江苏科技大学英语专业，取得学士学位。2004年11月加入寒锐有限，担任销售业务员；2009年至今年担任寒锐钴业外贸销售经理；2015年1月至今担任寒锐钴业监事。3、方丽女士：中国国籍，1972年5月出生，无永久境外居留权。1995年至1997年在全椒硬质合金有限公司工作，任分析员；2002年至今在寒锐钴业质检中心工作；现任寒锐钴业职工监事。（三）高级管理人员 1、梁杰先生：公司总经理，其他情

216、况见上。2、陈青林先生：公司副总经理，其他情况见上。3、刘政先生：中国国籍，1966年4月出生,无永久境外居留权.1989年毕业于江西冶金学院冶金系有色金属冶炼专业,获学士学位.1989年至1996年在赣州钴钨有限责任公司钨分厂工作,历任技术员,工段长;1997年至2004年在赣州钴钨有限责任公司销售部工作,历任销售员,销售经理,销售部长;2005年加入寒锐有限,主管内贸销售;现任南京寒锐钴业股份有限公司副总经理。4、房利刚先生：公司副总经理，其他情况见上。5、陶凯先生：公司副总经理，其他情况见上。6、崔岩女士：中国国籍，1970年4月出生,中级会计师,无永久境外居留权.1992年毕业于陕西财

217、经学院(现西安交通大学),获学士学位.1998年取得会计师中级职称.1992年7月至1993年07月在中石化集团南京工程公司从事财务工作,历任财务主管,财务科长;2003年1月至2003年5月,在金陵瑞华会计师事务所从事审计工作;2003年5月至2011年12月在日本小松株式会社(常州)机械更新制造有限公司任管理部长,负责公司财务,外贸和人事总务工作;2012年1月至2013年2月在南京亚永电力技术发展有限公司,南京亚电电力设备有限公司任财务经理;2013年2月至今,担任南京寒锐钴业股份有限公司财务总监。在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起

218、始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 梁建坤 南京拓驰投资管理有限公司 法定代表人、执行董事 2011年06月20日 否 在股东单位任职情况的说明 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文108担任的职务 取报酬津贴 梁建坤 南京寒锐钴业（香港）有限公司 执行董事 2008年02月22日 否 梁建坤 上海寒锐国际贸易有限公司 监事 2014年04月17日 否 梁建坤 刚果迈特矿业有限公司 总经理 2007年08月07日 否 梁杰 上海寒锐国际贸易有限公司

219、 执行董事 2014年04月17日 否 梁杰 寒锐投资（南京）有限公司 执行董事 2017年08月21日 否 房利刚 安徽寒锐新材料有限公司 执行董事 2016年10月10日 否 张志平 安徽寒锐新材料有限公司 监事 2016年10月10日 否 郑子恺 南京齐傲化工有限公司 执行董事 2011年01月20日 否 尹飞 北京矿冶研究总院 职员 2003年07月01日 是 吴宇 江苏君伴行律师事务所 主任、律师、合伙人 2017年10月09日 是 张益民 捷成世纪文化产业集团有限公司 财务总监 2016年03月01日 是 陶凯 未来金都影视文化传媒（北京）有限公司 监事 2017年10月19日 否

220、 陶凯 寒锐投资（南京）有限公司 监事 2017年08月21日 否 刘政 赣州寒锐新能源科技有限公司 执行董事 2017年11月09日 否 邵云峰 赣州寒锐新能源科技有限公司 监事 2017年11月09日 否 在其他单位任职情况的说明 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文109董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事薪酬经股东大会审议通过，高

221、级管理人员薪酬经董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事、高管为公司员工，工资按照公司薪酬体系确定标准支付。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：独立董事、职工监事及公司高级管理人员的薪酬已按规定发放。截止报告期末，在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员共15人，2017年实际支付薪酬总额342.33万元，其中支付独立董事津贴9.00万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 梁建坤 董事长、总经理 男 57 现任 63.62 否 梁杰 副董事长 男 3

222、4 现任 44.7 否 陈青林 董事、副总经理 女 49 现任 44.84 否 薛剑峰 董事、董事会秘书 男 62 离任 8.71 否 房利刚 董事、副总经理 男 56 现任 29.47 否 郑子恺 董事 男 35 离任 21.59 否 尹飞 独立董事 男 44 现任 3 否 吴宇 独立董事 男 50 现任 3 否 张益民 独立董事 男 59 现任 3 否 张志平 监事会主席 男 54 现任 15.53 否 刘丹丹 监事 女 37 现任 12.3 否 方丽 职工监事 女 46 现任 8.66 否 刘政 副总经理 男 52 现任 29.93 否 崔岩 财务负责人 女 48 现任 29.87 否

223、陶凯 副总经理、董秘 男 34 现任 24.11 否 合计-342.33-公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五、公司员工情况五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人）122 主要子公司在职员工的数量（人）541 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文110在职员工的数量合计（人）663 当期领取薪酬员工总人数（人）663 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 508 销售人员 8 技术人员 41 财务人员 16 行政人员

224、74 采购物流人员 16 合计 663 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 51 大专 45 高中及以下 567 合计 663 2、薪酬政策、薪酬政策 公司按照中华人民共和国劳动合同法和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同，公司严格执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险及相关保险和公积金。公司向员工提供有竞争力的薪酬，实施公平的员工绩效考核机制。公司薪酬政策坚持与岗位价值相匹配的基本原则，同时兼顾技术与专业化能力的差别化对待，根据不同类别岗位职级制定相应的薪酬等级体系，在每个岗位职级内根据其技术能力、专业化能力水平确定对应的薪酬。

225、3、培训计划、培训计划 人才是一家轻资产企业的核心资产，提供良好的平台及工作环境、使员工在工作中得到提升和实现个人价值是公司的使命之一。公司致力于打造全方位的人才培养体系，助力公司战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。因此，公司通过多种渠道寻求优秀的培训资源，构造了完善的培训体系，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、职业素养类、流程规范类、安环类、管理思维培训、员工有效沟通培训等，有效地提高了员工的整体素质和企业的经营管理水平。公司逐步加强培训体系建设，关注员工的综合能力提升和个人职业发展，建立了培训机制以保证员工职业培训教育的实施。公司根据发展战略和人力资源规划，按照岗位任职资格要求

226、，组织制定年度培训计划，开展新员工入职与上岗培训、转岗与晋升培训、专业技能培训、日常工作流程培训，采取公开课、内训、外训以及自主学习等多种形式。公司对员工培训结果进行考核和评估，并将考核评估结果应用于培训需求分析、培训实施改进和员工绩效改进，同时作为员工转岗、晋升的重要依据之一，实现公司与员工双赢。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文1114、劳务外包情况、劳务外包情况 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文112第九节第九节 公司治理公司治理 一、公司治理的基本状况一、公司治理的基本状况 报告期内，根据公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的法律法规、规范

227、性文件的要求，公司修订内部控制规章制度，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平。形成了权利机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理机构。股东大会、董事会、监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平。1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集和召开股东大会，在股东大会召开前按规定时间发出临时股东大会和年度股东大会的会议通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效，同时公司聘请专业律师见证股东大会，确保所有

228、股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的情况；未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议的情况；召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。2、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，现有董事9人，其中独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一，并建立了独立董事制度；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董

229、事的权利、义务和责任。根据上市公司治理准则的要求，公司在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各委员会议事规则。董事会历次会议通知、召开、表决方式符合公司法和公司章程的规定，会议记录完整规范。董事会依法履行了公司法、公司章程赋予的权利和义务，董事会制度运行良好，不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。3、关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，其构成和来源均符合有关法律法规和公司章程的规定。公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间均符合公司章程、监事会议事规则

230、的规定。在日常工作中，公司监事勤勉尽责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。4、关于公司控股股东 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经

231、营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文113。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、

232、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司建立了独立完整的生产经营体系，具备完全自主的经营能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立。（一）人员独立（一）人员独立 本报告期内，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在股东单位担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在股东单位兼职。公司已建立独立的劳动人事、社会保障体系及工资管理体系。（二）资产独立（二）资产独立 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对生产

233、经营所需各项主要资产（如土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等）的拥有合法的所有权和使用权，与公司股东和其他关联方之间资产相互独立。（三）财务独立（三）财务独立 公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。（四）机构独立（四）机构独立 公司已建立了包含股东大会、董事会、监事会、经理层的现代法人治理结构，公司各权力机构严格按照公司法、公司章程等的规定履行各自的职责；建立了适应自身发展需要的组织结构，并根据企业发展情况调整优化，制定了较为完善的岗位职责和管

234、理制度，各部门按照规定的职责开展工作，相互独立、协作和制约。（五）业务独立（五）业务独立 公司具有独立的材料采购、产品生产和产品销售系统，拥有独立的决策和执行机构，拥有独立的生产经营系统；能够独立地对外达成协议、订立合同，独立采购、生产并销售公司产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。三、同业竞争情况三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期

235、披露索引 2016年度股东大会 年度股东大会 100.00%2017年02月13日 上市前未披露 2017年第一次临时股东大会 临时股东大会 67.73%2017年05月17日 2017年05月18日 巨潮资讯网（）公告编号：2017-021 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文1142017年第二次临时股东大会 临时股东大会 57.47%2017年08月15日 2017年08月16日 巨潮资讯网（）公告编号：2017-051 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况五、报告期内独立董

236、事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 尹飞 15 15 0 0 0 否 吴宇 15 15 0 0 0 否 张益民 15 15 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。3、独立董事履行

237、职责的其他说明、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照公司章程、独立董事工作细则、上市公司治理准则及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关法律、法规等有关规定和要求，本着对公司及中小股东负责的态度，独立公正地履行职责，积极出席董事会、股东大会，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制建设及董事会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。独立董事利用自已的专业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作

238、进行有效监督，为公司未来发展和规范运作及提升管理水平起到了积极作用。报告期内，公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书、为子公司提供内保外贷事项、变更募集资金投资项目、公司内部控制自我评价报告、利润分配、2017年度发生的关联交易等事项发表了独立、客观的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文115六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定董事会专门委员

239、会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会成员全部由董事组成。（一）战略委员会：报告期内，公司战略委员会共召开2次会议，对投资设立全资孙公司、公司对外投资设立全资子公司事项发表了意见。（二）薪酬与考核委员会：报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，对2016年公司员工及董事、监事、高级管理人员工资薪酬总额及公司第三届董事会独立董事津贴进行了审查并提出了建议。（三）审计委员会：报告期内，审计委员会共召开了5次会议，对公司2016年度财务决算报告、利润分配预案、2017年度财务预算报告、2017年度融资总额控制、续聘2017年度会计师事务所、

240、2017年一季度、二季度、三季度内部审计检查报告、2017年一季度报告全文、2017年半年度报告全文及摘要、2017年第三季度报告事项发表了意见。（四）提名委员会：报告期内，提名委员会共召开了3次会议，对副总经理、董事会秘书候选人陶凯；孙公司寒锐投资（南京）有限公司执行董事、总经理候选人梁杰；第三届董事会非独立董事候选人梁建坤、梁杰、房利刚、陈青林、陶凯、邵云峰；第三届董事会独立董事候选人尹飞、吴宇、张益民，上述人员的任职资格发表了意见。七、监事会工作情况七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。八、高级管理人员的考评及

241、激励情况八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责，执行董事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审核批准。本报告期内，公司高级管理人员能够严格按照公司法、公司章程及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在公司规章制度、战略规划、股东大会、董事会的决策框架内，不断优化日常生产业务体系，持续加强内部管理，积极完成报告期内董事会交办的各项任务。九、内部控制评价报告九、内部控制评价报告

242、1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文1162、内控自我评价报告、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018年02月13日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于2018年2月13日在巨潮资讯网刊登的南京寒锐钴业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00%缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷定性标准：1、公司

243、董事、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响；2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；3、发现存在重大会计差错，公司对已披露的财务报告进行更正；4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该错报；5、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。重要缺陷定性标准：1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

244、的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷定性标准：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。重大缺陷定性标准：1、公司经营活动严重违反国家法律法规，受到监管机构或省级以上政府部门处罚；2、违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；4、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害，且难以恢复；5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重大不利影响的其他情形。重要缺陷定性标准：1、公司经营活动违反国家法律法规，受到省级以下政府部门处罚；2、违反决策程序，导致决策失误，给公司造成较大财产损失；3、重要业务制度或系统存在缺

245、陷；4、媒体出现负面新闻,波及局部区域；5、内部控制重要缺陷未得到整改；6、对公司造成重要不利影响的其他情形。一般缺陷定性标准：1、违反公司内部规章制度，但未造成损失或者造成的损失轻微；2、决策程序效率不高，影响公司生产经营；3、一般业务制度或系统存在缺陷；4、内部控制一般缺陷未得到整改；5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。定量标准 重大缺陷：营业收入的1.5%错报金额，资产总额的1%错报金额，净资产总额的2%错报金额，利润总额的10%错报金额；重要缺陷：营业收入的1%错报金额营业收入的1.5%，资产总额的0.5%错非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按直接经济损失参照财务报

246、告内部控制缺陷评价的定量标准执行。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文117报金额资产总额的1%，净资产总额的1.5%错报金额净资产总额的2%，利润总额的5%错报金额利润总额的10%；一般缺陷：错报金额营业收入的1%，错报金额资产总额的0.5%，错报金额净资产总额的1.5%，错报金额利润总额的5%。财务报告重大缺陷数量（个）0 非财务报告重大缺陷数量（个）0 财务报告重要缺陷数量（个）0 非财务报告重要缺陷数量（个）0 十、内部控制审计报告或鉴证报告十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，寒锐钴业按照内部会计控制规范基本规范（试行）

247、和相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2018年02月13日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见公司于2018年02月13日在巨潮资讯网（）披露的内部控制鉴证报告 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文118第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在

248、证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文119第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、审计报告一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018年02月12日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 大华审字2018000855号 注册会计师姓名 范鹏飞、胡红康 审计报告正文 审计报告审计报告 大华审字大华审字2018000855号号 南京寒锐钴业股份有限公司全体股东：南京寒锐钴业股份有限公司全体股东：一、审计意见一、审计意见 我们审计了南京寒锐钴业股份有限公司(以下简

249、称寒锐钴业)财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了寒锐钴业2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于寒锐钴业，并履行

250、了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。（一）收入确认 2017年度，寒锐钴业营业收入为1,464,896,612.27元，较2016年度营业收入同比增长97.16%，由于销售收入是寒锐钴业的关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险。因此，我们将销售收入的确

251、认作为关键审计事项。关于收入确认的会计政策见附注四（二十一）；关于收入类别的披露见附注六（注释31）、附注十四（一）分部信息、附注十五（注释4）。审计应对：1、对公司收入与收款业务的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价收入与收款业务的内部控制是否有效，并得到执行；2、对公司主营产品所处行业进行分析，从行业层面分析供需关系变化，以及公司面对行业变化所采取的应对措施或相关重大经营举措；3、对公司销售政策进行了解、分析，特别是对主要产品及增长变化较大产品的销售模式以及增长，结合主要产品和增南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文120长变化较大的产品的销售模式进行分析，结合行业分析资料，

252、对其销售的商业合理性进行判断；4、对公司重要客户的背景、业务模式等进行调查，关注下游客户需求变化，分析客户变化的合理性；5、获取公司与重要客户签订的购销合同及补充合同，对合同中约定的交货方式及货权转移、数量确认和质量检验、合同价格及货款结算等关键条款进行检查，复核公司制定的收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；6、分产品分类别的进行销售价格与市场价格对比分析，以确定公司销售价格与市场价格波动的一致性及合理性；7、分产品分类别的进行毛利率对比分析，将本年毛利率与上年毛利率进行对比，将公司分产品分类别的毛利率与同行业上市公司进行对比分析，以确定公司毛利率是否存在重大异常；8、分产品分类别的将公司

253、收入数量与成本结转数量进行对比分析，以判断是否存在多确认收入或少结转成本的情形，使收入确认与成本结转相匹配；9、抽样检查重要业务凭证，确定公司是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报营业收入；10、向重要客户实施积极式函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，确认业务收入的真实性、完整性；11、抽样测试审计截止日前后重要的营业收入会计记录，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。实施审计程序的结果 基于获取的审计证据，我们认为，寒锐钴业管理层对收入确认符合企业会计准则及收入确认会计政策的规定，相关信息在财务报表附注中所作出的披露是适当的。（二）存货认定 寒锐钴业截至201

254、7年12月31日存货余额为915,939,511.19元，较2016年12月31日存货余额增长243.13%，同时占总资产2,173,866,309.79元的42.13%，因此我们将存货认定确定为关键审计事项。关于存货的会计政策见附注四（十）；关于存货类别的披露见附注六（注释6）。审计应对：1、对公司存货的采购定价、验收入库、仓储环节、销售出库等环节的内部控制设计和执行进行了了解和测试，评价采购与存货管理业务的内部控制是否有效，并得到执行；2、通过行业变化分析公司存货增加的动因及合理性，了解公司应对行业变化所采取措施对存货的影响；3、对年末存货构成进行分析，对大幅增加的存货进行合理性分析；4、

255、对原材料重要供应商的背景、业务模式等进行调查，关注上游供应商变化的合理性；5、对原材料采购价格与市场价格进行对比分析，以确定公司采购价格与市场价格波动的一致性及合理性；6、分产品分类别的进行发出计价测试，以验证各产品发出计价的准确性；7、获取公司与重要供应商签订的采购合同及补充合同，对合同中约定的交货方式及货权转移、数量确认和质量检验、合同价格及货款结算等关键条款进行检查，复核公司制定的采购政策是否有效执行,并对公司重点供应商进行访谈；8、实地盘点公司期末存货，特别是对原材料矿石2017年12月31日的现场盘点，采用目前先进的全站仪进行立体全方位准确精密计量存货体积，并进行体积换算和成分检化验

256、分析，对矿石进行盘点，以验证年末存货账实相符；9、获取公司海上在途物资的合同、发货单、运输单、提单、保单等单据，并对第三方物流公司实施函证程序，确认在途物资真实存在；10、获取所有待售、委托加工等外埠存货的客户签收单，并实施函证程序，确认外埠存货真实存在；11、对公司存货的进销存进行整体核查，并与年末实地盘点数比对，确认收发存是否平衡、存货结转是否符合会计政策规定。实施审计程序的结果 基于获取的审计证据，我们认为，寒锐钴业管理层对存货认定是合理的，相关信息在财务报表附注中所作出的披露是适当的。四、其他信息四、其他信息 寒锐钴业管理层对其他信息负责。其他信息包括财务报告中涵盖的信息，但不包括财务

257、报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文121基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任五、管理层和治理层对财务报表的责任 寒锐钴业管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，

258、以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，寒锐钴业管理层负责评估寒锐钴业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算寒锐钴业、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督寒锐钴业的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者

259、依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论

260、。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对寒锐钴业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致寒锐钴业不能持续经营。5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6、就寒锐钴业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

261、我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：范

262、鹏飞（项目合伙人）中国注册会计师：胡红康 中国北京 二一八年二月十二日 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文122二、财务报表二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表、合并资产负债表 编制单位：南京寒锐钴业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 596,963,824.83 95,842,603.17 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 115,244,143.47 49,158,361.31 应收账款 141,324,397.16 76,743,933.58 预付款项 2

263、2,570,284.42 14,962,788.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,604,571.34 2,338,566.68 买入返售金融资产 存货 915,939,511.19 266,939,114.15 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 980,130.00 1,040,550.00 其他流动资产 73,990,760.28 23,480,811.17 流动资产合计 1,869,617,622.69 530,506,728.29 非流动资产：发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年

264、度报告全文123长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 233,652,981.61 214,148,327.46 在建工程 3,398,664.53 19,984,097.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 30,294,766.29 10,586,166.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,514,020.90 3,709,547.43 递延所得税资产 28,322,129.27 3,980,521.44 其他非流动资产 6,066,124.50 20,539,700.00 非流动资产合计 304,248,687.10 272,948,360.9

265、7 资产总计 2,173,866,309.79 803,455,089.26 流动负债：短期借款 581,549,363.44 205,136,559.94 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 132,378,667.29 87,370,177.43 应付账款 111,474,658.86 64,256,354.33 预收款项 17,075,537.45 8,876,119.83 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,232,754.97 7,108,888.49 应交税费 39,095,142

266、.87 15,997,456.00 应付利息 1,571,041.61 218,140.63 应付股利 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文124其他应付款 32,634.17 1,095,100.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 383,817.74 383,817.74 其他流动负债 流动负债合计 896,793,618.40 390,442,614.41 非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 3,228,231.18 3,612

267、,048.93 递延所得税负债 160,062,119.67 35,673,720.78 其他非流动负债 非流动负债合计 163,290,350.85 39,285,769.71 负债合计 1,060,083,969.25 429,728,384.12 所有者权益：股本 120,000,000.00 90,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 432,781,668.96 134,536,622.89 减：库存股 其他综合收益-16,221,463.07 21,372,718.44 专项储备 盈余公积 15,242,418.98 1,981,385.88 一般风险

268、准备 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文125未分配利润 561,979,715.67 125,835,977.93 归属于母公司所有者权益合计 1,113,782,340.54 373,726,705.14 少数股东权益 所有者权益合计 1,113,782,340.54 373,726,705.14 负债和所有者权益总计 2,173,866,309.79 803,455,089.26 法定代表人：梁建坤 主管会计工作负责人：崔岩 会计机构负责人：崔岩 2、母公司资产负债表、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 422,652,293.64 70

269、,670,744.74 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 113,817,964.47 48,284,184.95 应收账款 85,174,626.02 55,652,584.51 预付款项 247,513,238.71 37,017,950.45 应收利息 应收股利 227,000.00 其他应收款 37,472,194.35 33,992,892.14 存货 145,505,823.08 38,660,285.00 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 54,385,769.25 3,868,384.28 流动资产合计 1,106,521

270、,909.52 288,374,026.07 非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 264,302,316.89 183,170,197.29 投资性房地产 固定资产 14,646,647.18 13,416,080.64 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文126在建工程 62,400.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 756,392.60 664,698.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,171,188.26 454,866.99 其他非流动资产 非流动资产合计 280,876,544.93

271、197,768,243.63 资产总计 1,387,398,454.45 486,142,269.70 流动负债：短期借款 450,729,265.58 112,823,172.94 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 162,378,667.29 87,370,177.43 应付账款 17,003,885.91 22,602,733.99 预收款项 17,074,623.45 8,876,106.51 应付职工薪酬 5,225,355.07 1,526,486.77 应交税费 21,003,862.85 430,937.99 应付利息 1,149,567.0

272、9 218,140.63 应付股利 其他应付款 15,080.01 102,615.22 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 229,128.08 229,128.08 其他流动负债 流动负债合计 674,809,435.33 234,179,499.56 非流动负债：长期借款 应付债券 其中：优先股 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文127永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,243,047.27 1,472,175.39 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,243,047.27 1,472,175.39 负债合计 676,

273、052,482.60 235,651,674.95 所有者权益：股本 120,000,000.00 90,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 438,921,781.99 140,676,735.92 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 15,242,418.98 1,981,385.88 未分配利润 137,181,770.88 17,832,472.95 所有者权益合计 711,345,971.85 250,490,594.75 负债和所有者权益总计 1,387,398,454.45 486,142,269.70 3、合并利润表、合并利润表 单位：

274、元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,464,896,612.27 743,013,522.60 其中：营业收入 1,464,896,612.27 743,013,522.60 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 867,144,191.51 657,786,852.11 其中：营业成本 748,601,500.25 570,667,535.84 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文128利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 18,535,605.11 8,852,176.64

275、销售费用 10,366,699.59 7,930,243.64 管理费用 70,922,346.98 46,647,930.79 财务费用 14,809,081.79 23,176,979.32 资产减值损失 3,908,957.79 511,985.88 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）1,719,436.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）51,593.37 4,318.99 其他收益 2,593,569.95 三、营业利润（亏损以“”号填列）602,117,020.60 85,23

276、0,989.48 加：营业外收入 1,655.67 2,888,516.00 减：营业外支出 4,394,917.37 1,206,323.21 四、利润总额（亏损总额以“”号填列）597,723,758.90 86,913,182.27 减：所得税费用 148,318,988.06 20,338,219.72 五、净利润（净亏损以“”号填列）449,404,770.84 66,574,962.55（一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列）449,404,770.84 66,574,962.55（二）终止经营净利润（净亏损以“南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文129”号填列）归属于

277、母公司所有者的净利润 449,404,770.84 66,574,962.55 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额-37,594,181.51 19,524,130.46 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-37,594,181.51 19,524,130.46（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益-37,594,181.51 19,524,130.46 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.

278、可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额-37,594,181.51 19,524,130.46 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 411,810,589.33 86,099,093.01 归属于母公司所有者的综合收益总额 411,810,589.33 86,099,093.01 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益：南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文130（一）基本每股收益 3.91 0.74（二）稀释每股收益 3.91 0.74 法定代表人：

279、梁建坤 主管会计工作负责人：崔岩 会计机构负责人：崔岩 4、母公司利润表、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 729,430,134.24 413,834,820.28 减：营业成本 500,405,674.23 377,398,472.40 税金及附加 1,033,996.42 397,330.15 销售费用 7,931,150.11 5,427,994.12 管理费用 42,219,931.06 23,935,121.75 财务费用 6,490,364.87 13,391,847.65 资产减值损失 1,652,306.42-206,143.90 加：公允价

280、值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）1,719,436.52 14,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号填列）其他收益 2,411,847.55 二、营业利润（亏损以“”号填列）173,827,995.20 7,490,198.11 加：营业外收入 1,000.00 2,716,328.15 减：营业外支出 1,061,301.45 三、利润总额（亏损总额以“”号填列）172,767,693.75 10,206,526.26 减：所得税费用 40,157,362.72 724,672.73 四、净利润（净亏损以“”号填列

281、）132,610,331.03 9,481,853.53（一）持续经营净利润（净亏损以“”号填列）132,610,331.03 9,481,853.53 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文131（二）终止经营净利润（净亏损以“”号填列）五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重

282、分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 132,610,331.03 9,481,853.53 七、每股收益：（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量：南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文132销售商品、提供劳务收到的现金 1,381,099,295.50 704,460,894.32 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保

283、险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,094,440.79 2,587,115.55 收到其他与经营活动有关的现金 3,681,833.63 3,278,108.70 经营活动现金流入小计 1,385,875,569.92 710,326,118.57 购买商品、接受劳务支付的现金 1,314,866,556.55 449,486,690.04 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续

284、费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 31,425,281.59 26,097,865.91 支付的各项税费 82,806,886.47 45,435,578.27 支付其他与经营活动有关的现金 50,887,503.05 40,767,819.53 经营活动现金流出小计 1,479,986,227.66 561,787,953.75 经营活动产生的现金流量净额-94,110,657.74 148,538,164.82 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 500,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期387,33

285、8.70 665.29 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文133资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 500,387,338.70 665.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 52,298,108.46 66,120,749.83 投资支付的现金 550,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 602,298,108.46 66,120,749.83 投资活动产生的现金流量净额-101,910,769

286、.76-66,120,084.54 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 340,885,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 752,957,109.30 703,392,753.98 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,166,010.40 筹资活动现金流入小计 1,099,008,119.70 703,392,753.98 偿还债务支付的现金 367,743,113.84 780,956,810.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,978,365.97 15,667,405.17 其中：子公司支付给少数股东的股利、

287、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 31,033,215.92 11,869,525.22 筹资活动现金流出小计 405,754,695.73 808,493,740.67 筹资活动产生的现金流量净额 693,253,423.97-105,100,986.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的-7,114,236.57 1,930,149.47 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文134影响 五、现金及现金等价物净增加额 490,117,759.90-20,752,756.94 加：期初现金及现金等价物余额 45,996,695.65 66,749,452.59 六、期末现金及现金等

288、价物余额 536,114,455.55 45,996,695.65 6、母公司现金流量表、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 685,227,711.94 377,396,330.04 收到的税费返还 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 3,452,043.35 3,129,406.07 经营活动现金流入小计 688,679,755.29 380,525,736.11 购买商品、接受劳务支付的现金 785,330,070.78 268,509,183.61 支付给职工以及为职工支付的现金 12,393,322.

289、61 9,211,908.34 支付的各项税费 25,429,980.39 1,661,690.56 支付其他与经营活动有关的现金 39,951,944.01 41,750,553.54 经营活动现金流出小计 863,105,317.79 321,133,336.05 经营活动产生的现金流量净额-174,425,562.50 59,392,400.06 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 500,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,946,436.52 22,773,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 47,338.70 处置子公司及其他

290、营业单位收到的现金净额 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流入小计 501,993,775.22 22,773,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,363,555.21 531,847.11 投资支付的现金 631,132,119.60 15,398,778.24 0.00 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文135取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流出小计 636,495,674.81 15,930,625.35 投资活动产生的现金流量净额-134,501,899.5

291、9 6,842,374.65 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 340,885,000.00 取得借款收到的现金 568,269,003.19 270,413,386.45 发行债券收到的现金 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 909,154,003.19 270,413,386.45 偿还债务支付的现金 224,512,370.31 334,910,555.55 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,460,781.21 7,719,118.57 支付其他与筹资活动有关的现金 25,081,063.63 14,440,018.99 筹资活

292、动现金流出小计 257,054,215.15 357,069,693.11 筹资活动产生的现金流量净额 652,099,788.04-86,656,306.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,990,413.38 709,431.84 五、现金及现金等价物净增加额 341,181,912.57-19,712,100.11 加：期初现金及现金等价物余额 27,286,271.81 46,998,371.92 六、期末现金及现金等价物余额 368,468,184.38 27,286,271.81 7、合并所有者权益变动表、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有

293、者权益 其他权益工具 项目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年期末余额 90,000,000.00 134,536,622.89 21,372,718.44 1,981,385.88 125,835,977.93 373,726,705.14 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文136加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 90,000,000.00 134,536,622.89 21,372,718.44 1,981,385.88 1

294、25,835,977.93 373,726,705.14 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）30,000,000.00 298,245,046.07 -37,594,181.51 13,261,033.10 436,143,737.74 740,055,635.40（一）综合收益总额 -37,594,181.51 449,404,770.84 411,810,589.33（二）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 298,245,046.07 328,245,046.07 1股东投入的普通股 30,000,000.00 298,245,046.07 328,245,046.0

295、7 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 13,261,033.10 -13,261,033.10 1提取盈余公积 13,261,033.10 -13,261,033.10 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文1374其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 1本期提取 8,623,760.63 8,623,760.63 2本期使用 8,623,760.63 8,623,760.63（六）其他 四、本

296、期期末余额 120,000,000.00 432,781,668.96 -16,221,463.07 15,242,418.98 561,979,715.67 1,113,782,340.54 上期金额 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 项目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年期末余额 90,000,000.00 134,536,622.89 1,848,587.98 1,033,200.53 60,209,200.73 287,627,612.13 加：会计政

297、策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文138二、本年期初余额 90,000,000.00 134,536,622.89 1,848,587.98 1,033,200.53 60,209,200.73 287,627,612.13 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 19,524,130.46 0.00 948,185.35 0.00 65,626,777.20 0.00 86,099,093.01（一）综合收益总额 19,524,130.46 66,574,962.55 86,099,

298、093.01（二）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 948,185.35 -948,185.35 1提取盈余公积 948,185.35 -948,185.35 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 （五）专项储备 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全

299、文1391本期提取 1,182,922.51 1,182,922.51 2本期使用 1,182,922.51 1,182,922.51（六）其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 134,536,622.89 21,372,718.44 1,981,385.88 125,835,977.93 373,726,705.14 8、母公司所有者权益变动表、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 其他权益工具 项目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 90,000,000.00 140,

300、676,735.92 1,981,385.88 17,832,472.95 250,490,594.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 90,000,000.00 140,676,735.92 1,981,385.88 17,832,472.95 250,490,594.75 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）30,000,000.00 298,245,046.07 13,261,033.10 119,349,297.93 460,855,377.10（一）综合收益总额 132,610,331.03 132,610,331.03（二）所有者投入和减少资本 30,

301、000,000.00 298,245,046.07 328,245,046.07 1股东投入的普通股 30,000,000.00 298,245,046.07 328,245,046.07 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文140额 4其他 （三）利润分配 13,261,033.10-13,261,033.10 1提取盈余公积 13,261,033.10-13,261,033.10 2对所有者（或股东）的分配 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其

302、他 （五）专项储备 1本期提取 3,217,778.21 3,217,778.21 2本期使用 3,217,778.21 3,217,778.21（六）其他 四、本期期末余额 120,000,000.00 438,921,781.99 15,242,418.98 137,181,770.88 711,345,971.85 上期金额 单位：元 上期 其他权益工具 项目 股本 优先股 永续债 其他 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 90,000,000.00 140,676,735.92 1,033,200.53 9,298,80

303、4.77 241,008,741.22 加：会计政策变更 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文141前期差错更正 其他 二、本年期初余额 90,000,000.00 140,676,735.92 1,033,200.53 9,298,804.77 241,008,741.22 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）948,185.35 8,533,668.18 9,481,853.53（一）综合收益总额 9,481,853.53 9,481,853.53（二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分

304、配 948,185.35-948,185.35 1提取盈余公积 948,185.35-948,185.35 2对所有者（或股东）的分配 3其他 （四）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本）2盈余公积转增资本（或股本）3盈余公积弥补亏损 4其他 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文142（五）专项储备 1本期提取 720,213.71 720,213.71 2本期使用 720,213.71 720,213.71（六）其他 四、本期期末余额 90,000,000.00 140,676,735.92 1,981,385.88 17,832,472.95 250,490,594.7

305、5 三、公司基本情况三、公司基本情况（一）公司注册地、组织形式和总部地址（一）公司注册地、组织形式和总部地址 南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为南京寒锐钴业有限公司于1997年5月12日，经江苏省江宁县（现江苏省南京市江宁区）工商行政管理局批准。公司于2017年3月6日在深圳证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为901399X的营业执照。经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2017年12月31日，本公司累计发行股本总数12,000.00万股，注册资本为12,000.00万元，注册地址：南京市江宁经济技术开发区静淮街115号，

306、总部地址：南京市江宁经济技术开发区静淮街115号，实际控制人为梁建坤、梁杰先生。（二）公司业务性质和主要经营活动（二）公司业务性质和主要经营活动 公司属有色金属行业，公司以钴粉产品为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程（三）财务报表的批准报出（三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2018年2月12日批准报出。（四）合并财务报表范围（四）合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共8户，具体包括：子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）表决权比例（%）江苏润捷新材料有限公司 有限责任公司 2 1

307、00.00 100.00 刚果迈特矿业有限公司（法文名：Metal Mines SARL）有限责任公司 2 100.00 100.00 南京寒锐钴业（香港）有限公司 有限责任公司 2 100.00 100.00 南京齐傲化工有限公司 有限责任公司 2 100.00 100.00 上海寒锐国际贸易有限公司 有限责任公司 2 100.00 100.00 安徽寒锐新材料有限公司 有限责任公司 2 100.00 100.00 赣州寒锐新能源科技有限公司 有限责任公司 2 100.00 100.00 寒锐投资（南京）有限公司 有限责任公司 3 100.00 100.00 本期新纳入合并范围的子公司 名称

308、 变更原因 赣州寒锐新能源科技有限公司 新设 寒锐投资（南京）有限公司 新设 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文1432017年度合并财务报表范围新增2家，其中：因新设公司新增2家，有关子公司的情况参见本附注九“在其他主体中的权益”。四、财务报表的编制基础四、财务报表的编制基础 1、编制基础、编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财

309、务报告的一般规定(2014年修订)的规定，编制财务报表。2、持续经营、持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。五、重要会计政策及会计估计五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。1、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公

310、司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。2、会计期间、会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。3、营业周期、营业周期 12个月。4、记账本位币、记账本位币 采用人民币为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币美元为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文144 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济

311、影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理揽子交易进行会计处理 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。（2）同一控制下的企业合并）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积

312、中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进

313、行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。（3）非同一控制下的企业合并）非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。已办理了必要的财产权转移手续。本公司已支

314、付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算

315、的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益（4）为合并发生的相关费用）为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接

316、相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文145并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。6、合并财务报表的编制方法、合并财务报表的编制方法（1）合并范围）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。（2）合并程序）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果

317、和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额

318、项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合

319、并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务

320、自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。2）处置子公司或业务 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置

321、日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文146自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益

322、计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控

323、制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

324、4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。7、合营安排分类及共同经营会计处理方法、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认本公司单独所持

325、有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。8、现金及现金等价物的确定标准、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。9、外币业务和外币报表折算、外币业务

326、和外币报表折算（1）外币业务）外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文147资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目

327、的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。（2）外币财务报表的折算）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用全年平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。10、金融工具、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益

328、工具。（1）金融工具的分类）金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。（2）金融工具的确认依据和计量方法）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融

329、资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关

330、利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计

331、入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。2）应收款项 南京寒锐钴业股份有限公司2017年年度报告全文148本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。3）持有至到期投资 持有至到期投资是

332、指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面

333、价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计