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1、南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 南京寒锐钴业股份有限公司南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告年年度报告 公告编号:公告编号:2020-023 2020 年年 03 月月 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连遗漏,并承担个别和连带的法律责任。带的法律
2、责任。公司负责人梁建坤、主管会计工作负责人韩厚坤及会计机构负责人公司负责人梁建坤、主管会计工作负责人韩厚坤及会计机构负责人(会计主会计主管人员管人员)韩厚坤声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。韩厚坤声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者本报告所涉及的发展战略及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理的实质承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且
3、应当理解计划、预测与承诺之间的差异。解计划、预测与承诺之间的差异。公司在本报告第四节公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析”中中“九、公司未来发展的展望九、公司未来发展的展望”部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者关注相部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者关注相关关内容。内容。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 268,845,247 股为基数,股为基数,向全体股东每向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.11 元(含税),送红股元(含税),送红股 0 股(含
4、税),以资本股(含税),以资本公积金向全体股东每公积金向全体股东每 10 股转增股转增 0 股。股。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目目 录录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.2 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.13 第五节第五节 重要事项重要事项.37 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.72 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.79 第八节第八节 可转换公司债券相关情况可转换公司债券相关情况.
5、80 第九节第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.82 第十节第十节 公司治理公司治理.89 第十一节第十一节 公司债券相关情况公司债券相关情况.96 第十二节第十二节 财务报告财务报告.100 第十三节第十三节 备查文件目录备查文件目录.230 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、寒锐钴业 指 南京寒锐钴业股份有限公司 江苏润捷 指 江苏润捷新材料有限公司,为公司全资子公司 香港寒锐 指 南京寒锐钴业(香港)有限公司,为公司全资子公司 新加坡寒锐 指 寒锐钴业(新加坡)有限公司,为公司全
6、资子公司 刚果迈特 指 刚果迈特矿业有限公司(英文:METAL MINES SARL),为公司全资子公司 寒锐金属 指 寒锐金属(刚果)有限公司(英文:Hanrui Metal(Congo)SARL),为公司全资子公司 齐傲化工 指 南京齐傲化工有限公司,为公司全资子公司 安徽寒锐 指 安徽寒锐新材料有限公司,为公司全资子公司 赣州寒锐 指 赣州寒锐新能源科技有限公司,为公司全资子公司 寒锐投资 指 寒锐投资(南京)有限公司,为公司全资孙公司 审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)可转债 指 可转换公司债券 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公
7、司章程 指 南京寒锐钴业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 南京寒锐钴业股份有限公司股东大会 董事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 监事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司监事会 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 期末、本期末、报告期末 指 2019 年 12 月 31 日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第二节公司简介和主要财务指标第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 寒锐钴业 股票代码 3
8、00618 公司的中文名称 南京寒锐钴业股份有限公司 公司的中文简称 寒锐钴业 公司的外文名称(如有)Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.公司的外文名称缩写(如有)Hanrui Cobalt 公司的法定代表人 梁建坤 注册地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 注册地址的邮政编码 211116 办公地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 办公地址的邮政编码 211116 公司国际互联网网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶凯 沈卫宏 联系地址 南京市江宁经济技术开发区静淮街 115号
9、南京市江宁经济技术开发区静淮街 115号 电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http:/)公司年度报告备置地点 南京市江宁经济技术开发区静淮街 115 号 四、其他有关资料四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四
10、环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字会计师姓名 解风梅、郑卫国 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心 A 座 16-18层 张艳朋、李娟 2018 年 12 月 4 日至 2020 年12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入(元)
11、1,779,038,653.95 2,782,467,462.38-36.06%1,464,896,612.27 归属于上市公司股东的净利润(元)13,865,703.02 707,628,530.93-98.04%449,404,770.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)5,504,558.66 701,679,412.08-99.22%449,297,471.64 经营活动产生的现金流量净额(元)205,952,212.17 290,798,534.50-29.18%-94,110,657.74 基本每股收益(元/股)0.05 2.63-98.10%1.74 稀释每股
12、收益(元/股)0.05 2.63-98.10%1.74 加权平均净资产收益率 0.76%49.65%-48.89%52.67%2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 资产总额(元)3,502,160,943.44 3,450,553,253.70 1.50%2,173,866,309.79 归属于上市公司股东的净资产(元)1,778,230,073.70 1,900,322,921.45-6.42%1,113,782,340.54 六、分季度主要财务指标六、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 518,396,266.33
13、403,739,173.28 321,344,131.56 535,559,082.78 归属于上市公司股东的净利润-55,320,787.19-21,206,455.94 36,228,699.68 62,661,540.11 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-56,967,690.24-21,339,912.65 34,290,777.66 49,521,383.89 经营活动产生的现金流量净额 297,745,561.93-23,442,045.05-99,600,156.55 31,248,851.84 上述财务指标或
14、其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按
15、照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、非经常性损益项目及金额八、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位:元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)122,489.78-265,430.61-3,737,795.97 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)5,530,768.69 2,071,260.20 2,593,569.95 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
16、债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 1,877,029.33 4,149,350.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-138,902.66 871,674.16-603,872.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,722,879.12 388,084.77 1,719,436.52 主要为理财产品收益 减:所得税影响额 2,752,930.12 1,265,819.67-135,961.06 少数股东权益影响额(税后)189.78 合计 8,361,144.36 5,949,1
17、18.85 107,299.20-南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目,以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第三节公司业务概要第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报
18、告期内公司从事的主要业务(一)主要业务情况(一)主要业务情况 公司主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售,具有较强的自主研发和创新能力,并具有自主国际品牌。公司以钴产品为核心,形成了从原材料钴矿石的开发、收购,到钴矿石的加工、冶炼,直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程,是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。报告期内,公司主要产品为钴粉、钴精矿、钴盐、电解铜。钴粉是高温合金、硬质合金、金刚石工具、防腐材料、磁性材料等的重要原料,广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、陶瓷等领域,公司钴粉产品在国内外市场信誉良好,公司已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一;钴精矿和氢氧化
19、钴是生产钴盐、钴粉的原料,也是含钴新能源动力电池等的基础原材料,公司的氢氧化钴产品因品质优异而在市场上独树一帜,赢得了广泛认可;刚果(金)的钴、铜矿资源丰富,钴、铜矿伴生情况普遍,为了更加充分有效地利用当地资源,刚果迈特子公司不断扩建电解铜生产线,电解铜也是公司的主要盈利产品之一。电解铜是生产其他铜管、铜线、铜铸件等的原料。(二)经营模式(二)经营模式 公司拥有完整的原材料采购、生产和销售体系,独立开展生产经营活动,有较强的供应链自我保障能力。刚果迈特从事钴、铜矿石的采购、租赁开采、钴产品粗加工和电解铜的生产,江苏润捷主要保证碳酸钴等钴盐中间品的稳定供应,寒锐钴业本部从事钴粉的生产和销售。1、
20、采购模式:公司采购的原材料主要为在刚果(金)租赁开采、收购的铜钴矿石,以及直接外部采购、委托外部加工的碳酸钴等钴盐中间产品。钴矿石采购一般以英国金属导报(MB)的金属钴报价为基准,根据钴矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素给予相应的折扣;铜矿石采购以伦敦金属交易所报价(LME)为基准,根据铜矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等给予相应的折扣。2、生产模式:国内钴粉生产主要采取“以市场为导向,以销定产”的生产模式,合理安排生产,提高公司的营运效率;刚果迈特通过湿法冶炼等生产工艺生产钴精矿、电解铜、氢氧化钴等产品,根据产能、原料、能源供给等安排生产。3、销售模式:以直销
21、方式为主,以经销方式为补充。公司拥有完善的销售网络,覆盖全国主要下游行业的客户,在日本、韩国、瑞士、以色列、印度、美国建立了营销网络;公司还建立了经销商销售机制,作为直接销售的有力补充。销售定价策略:在钴产品销售定价方面,公司主要根据伦敦金属导报(MB)的钴金属报价,结合各类钴产品的市场供需情况,按照市场化原则制定销售价格。(三)主要业绩驱动因素(三)主要业绩驱动因素 2019年,公司主要产品钴粉、氢氧化钴、电解铜销售量均保持增长,但由于市场环境变化,钴金属价格同比大幅下跌,公司钴产品毛利率降低。公司将进一步控制源头矿石采购成本,优化库存结构,发挥铜钴协同生产优势,力争成本最低化,从而进一步提
22、高公司的盈利能力。二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 报告期末固定资产余额 41,182.35 万元,较年初增加 61.21%,主要系 3000 吨钴粉项目工程竣工转固所致。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 无形资产 无重大变化 在建工程 报告期末在建工程余额 61,930.90 万元,较年初增加 495.72%,主要系2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目投资增加所致。货币资金 报告期末货币资金余额 27,431.64 万元,较年初减少 63.32%,主要系项目投资增加和
23、分配现金股利所致。应收票据 报告期末应收票据余额 5,470.86 万元,较年初减少 57.20%,主要系本期营业收入下降和年初票据到期托收所致。预付款项 报告期末预付款项余额 5,527.88 万元,较年初减少 34.43%,主要系预付进口增值税减少所致。其他应收款 报告期末其他应收款余额 836.19 万元,较年初增加 355.96%,主要系应收出口退税款增加所致。其他流动资产 报告期末其他流动余额 12,466.42 万元,较年初增加 58.15%,主要系应交税费留抵增加所致。可供出售金融资产 系会计政策变更,重分类至其他非流动金融资产。其他非流动金融资产 系会计政策变更,年初可供出售金
24、融资产重分类。长期应收款 报告期末长期应收款余额 6,555.12 万元,较年初增加 30.44%,系子公司寒锐金属为输配电项目垫资款。长期待摊费用 报告期末长期待摊费用余额 1,709.74 万元,较年初增加 93.66%,主要系子公司安鹏一号预付基金咨询服务费和管理费所致。2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制措施 收益状况 境外资产占公司净资产的比重 是否存在重大减值风险 刚果迈特 全资子公司 25,364.21 万元 刚果(金)自主运营 建立了健全的业务监管规章制度及内部控制和风险防范机制 良好
25、14.26%否 香港寒锐 全资子公司 78,339.06 万元 香港 自主运营 建立了健全的业务监管规章制度及内部控制和风险防范机制 良好 44.05%否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 寒锐金属 全资子公司 46,188.85 万元 刚果(金)自主运营 建立了健全的业务监管规章制度及内部控制和风险防范机制 暂无收益 25.97%否 新加坡寒锐 全资子公司 17,110.07 万元 新加坡 自主运营 建立了健全的业务监管规章制度及内部控制和风险防范机制 良好 9.62%否 三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析(一)技术研发和创新优势(一)技术研发和创新优势 公司一直以
26、来专注于钴粉技术的研发和生产,是世界知名的专业钴粉制造商之一,钴粉形貌和粒度均匀性等主要技术指标可以满足不同客户在不同行业中对钴粉质量和性能的要求,同时在钴粉的粘合度、纯度、含氧量等关键技术指标方面通过自我研发和设备改进,能够满足不同客户的定制需求,在全球钴粉市场具有较强的竞争能力。公司的粗制氢氧化钴产品,打破了粗加工产品不论品质的传统思维模式,在提升钴含量和降低杂质含量上有就显著突破,节省了用户再加工的成本,在为用户创造价值的同时,确立了自己的市场地位。报告期内公司1项实用新型专利权期限届满,新增2项实用新型专利,2项发明专利。目前公司共拥有21项专利,其中已授权的国家发明专利9项,实用新型
27、专利12项。此外,公司建立了客户需求导向型的研发机制,完整的钴粉产品系列满足差异化需求。2019年公司新增/到期专利如下:序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 备注 1 推舟式两管还原炉 实用新型 ZL2009200372827 2009年2月23日 2009年12月9日 期限届满 2 一种可钝化处理的推舟式还原炉 实用新型 ZL20 2018年11月27日 2019年6月18日 新 增 3 一种电池级一水硫酸钴晶体的生产方法 发明 CL:C 22 B/2018/0011 2018年2月14日 2018年11月14日 新增(由刚果金工业部签发)4 一种电积
28、钴的生产方法 发明 CL:C 22 B/2019/0013 2018年7月2日 2019年4月2日 新增(由刚果金工业部签发)5 一种自循环在线pH计自动测量装置 实用新型 ZL20 2019年4月9日 2019年12月3日 新增 (二)完整的钴产业链优势(二)完整的钴产业链优势 公司已建立了一套包括矿产开发、收购、粗加工、冶炼提纯、钴粉生产在内的完整的钴产品产业链。公司海外子公司刚果迈特的业务主要为钴、铜矿石的开采、收购和初步冶炼,初加工后的钴精矿和氢氧化钴等钴中间产品运回国内,由母公司及国内子公司外购或者委托外部加工成碳酸钴等钴盐产品,钴盐再由寒锐钴业进行深加工,形成
29、各种性能和规格的钴粉。此外,公司保持稳定的资源整合渠道,矿产原料储备充足,发运回国的钴类初级产品除自用外,全部供应给新能源动力电池等需求钴资源的领域。公司已形成了完整的钴产品生产和销售体系,随着钴产品的需求逐步增长和钴价的企稳回升,通过完整南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 产业链优势,形成和增进核心业务与盈利模式,成为高附加值钴产业链优势企业。(三)管理和人才优势(三)管理和人才优势 公司的管理和技术人员在钴、铜矿采选、深加工和技术研发等方面有丰富的经验,核心管理层拥有至少十几年以上的行业深耕经验,深刻了解国内外钴行业的发展趋势,能够及时制定和调整公司的发展战略,使本公
30、司能够在市场竞争中抢得先机并保持优势。钴行业专业化程度高,经过多年积累,公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才。同时,公司建立了独具特色的专业化销售团队,更好地理解和把握钴产品下游应用行业的客户需求,专家型的销售团队保证公司更加贴近下游市场,为公司的健康、快速、可持续发展奠定了坚实的基础。报告期内,公司核心竞争力未发生重大变化。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第四节经营情况讨论与分析第四节经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 报告期内,受国际经济环境、国家新能源汽车行业发展等因素的影响,整个行业供需关系波动较大。面对严峻的形势,公司在国际经济形势不
31、容乐观的情况下,秉承“提供一流的钴产品”的企业宗旨和“以品质创品牌,以信誉求发展”的核心价值观,以客户的需求为依托,以技术的研发创新为龙头,以刚果(金)钴矿资源基地为保障,布局钴的完整产业链。在公司领导的带领下,经过全体员工的不懈努力,产品销售量保持了稳步增长。2019年,公司实现营业收入1,779,038,653.95元,同比减少36.06%;归属于母公司净利润13,865,703.02元,同比减少98.04%。公司围绕年初制定的经营计划主要完成以下工作:(一)强化品牌建设,推动业务延伸(一)强化品牌建设,推动业务延伸 2019年,公司树立产销一体化的核心理念,重新定位公司的营销策略和方向,
32、更加注重产业的顶层设计,凭借以技术服务为核心的精准服务机制,以有效的质量和成本优势支撑合理的价格策略,以产品带动品牌,力争扩大市场份额,并实现氢氧化钴、电解铜、钴粉销售的稳步增长。在已有品牌优势的基础上,强化品质和服务,进一步加强品牌建设,紧密结合公司发展战略,搭建品牌价值体系,为推进市场引领战略奠定基础。(二)加快项目建设,向深度和广度拓展(二)加快项目建设,向深度和广度拓展 2019年,全力推进募投项目的建设和投产工作,保证试生产和稳定达产工作的顺利进行,尽快实现新增优质产能的最大发挥,以最有利的经济规模优势,助力和推动未来两年公司营销战略的转型,目前已完成刚果(金)电解铜产线的扩产升级。
33、国内子滁州工厂建设完成,进一步提升公司的行业地位并为加速拓展钴粉市场占有率奠定基础。同时,公司在科卢韦齐的投资项目中硫酸车间已竣工完成,其余项目将于2020年6月30日前正式投入生产。与此同时,公司加强矿山资源勘探,扩充矿产来源渠道,加快建设样版矿山保证公司产业链矿产源头的健康和可持续性发展。2019年末,公司发布非公开发行A股股票预案,通过再融资助力赣州寒锐项目建设。通过完整产业链优势,形成核心业务增长与增加新的盈利点,进一步夯实主营业务。(三)加大研发投入,提高创新水平(三)加大研发投入,提高创新水平 聚焦客户需求,加大产品创新,推动新突破。2019年,着手高压氢还原实验,研究钴氨配比、反
34、应温度、搅拌强度等参数对钴粉性能的影响;同时,对现有制粒钴粉设备和工艺进行改进。推进创新建设。2019年,公司共新增专利4项,其中发明专利2项,实用新型2项。强化新技术、新产品、新市场的孵化,重新建立技术研发、技术服务和技术培训体系,以创新、改进和培训为核心,打造集团的技术培训基地,助力和推动集团整体的技术、人才和文化体系建设。(四)夯实经营管理,提质增效促发展(四)夯实经营管理,提质增效促发展 夯实财务工作管理基础。一是“开源上”提质,清收回款及时;二是“节流上”提质,持续业财融合,实现全面预算管理、成本管理与财务分析。搭建人才发展体系,提升组织效能。开展任职资格梳理评定工作,加快推进薪酬激
35、励体系优化,进一步加强学习型组织建设,完善绩效管理,有效调动员工工作积极性。完善制度流程体系建设。按照“分析风险,制定关键控制点,围绕控制目标编制流程,根据流程配置权限,形成制度”的思路,完成公司制度框架的梳理,流程体系逐步完善。质量、安全管理精准发力,围绕提升体系建设和解决重点质量问题,积极推进质量体系内外审工作,加强产品质量风险管理。审计管控全覆盖,从健全制度、落实责任、加强防范等方面着手,全面开展审计专项检查。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 2、收入与成本、收入
36、与成本(1)营业收入构成)营业收入构成 营业收入整体情况 单位:元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,779,038,653.95 100%2,782,467,462.38 100%-36.06%分行业 有色金属冶炼及压延加工 1,777,347,667.59 99.90%2,780,358,094.70 99.92%-36.07%其他业务收入 1,690,986.36 0.10%2,109,367.68 0.08%-19.83%分产品 钴产品 1,363,444,778.29 76.64%2,460,510,378.80 88
37、.43%-44.59%铜产品 413,902,889.30 23.27%319,847,715.90 11.50%29.41%其他业务收入 1,690,986.36 0.10%2,109,367.68 0.08%-19.83%分地区 国内 961,622,419.58 54.05%1,562,300,728.20 56.15%-38.45%国外 817,416,234.37 45.95%1,220,166,734.18 43.85%-33.01%(2)占公司营业收入或营业利润)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 单位:元 营业收入
38、 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 有色金属冶炼及压延加工 1,777,347,667.59 1,568,152,833.88 11.77%-36.07%3.18%-33.56%分产品 钴产品 1,363,444,778.29 1,293,952,238.91 5.10%-44.59%0.57%-42.61%铜产品 413,902,889.30 274,200,594.97 33.75%29.41%17.56%6.67%分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用
39、 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 15(3)公司实物销售)公司实物销售收入是否大于劳务收入收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 有色金属加工(铜产品)销售量 吨 10,830.87 7,860.28 37.79%生产量 吨 10,769.91 7,879.65 36.68%库存量 吨 105.71 166.67-36.58%有色金属加工(钴产品)销售量 吨 7,357.28 5,826 26.28%生产量 吨 7,953.44 8,368.53-4.96%库存量 吨 1,498.66 2,665.83-43.78%
40、委外加工量 吨 1,681.96 2,769.68-39.27%外购量 吨 701.7 353.11 98.72%生产领用量 吨 4,128.7 4,826.09-14.45%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 铜产品:销量同比增加37.79%、产量同比增加36.68%,主要系本报告期刚果迈特电力供应增加,同时12月份电解铜五号线投产,铜生产线基本满负荷生产;钴产品:期末库存量同比减少43.78%,系订单增加,钴盐中间品库存减少所致,外购量和委外加工量变动,系公司根据市场行情对钴粉原料来源的调配所致。(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况)公司已签订的重大销
41、售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5)营业成本构成)营业成本构成 行业分类 行业分类 单位:元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 有色金属冶炼及压延加工 原材料 1,144,512,471.43 72.98%1,193,653,523.47 78.43%-5.45%有色金属冶炼及压延加工 辅料 210,090,841.82 13.40%93,250,289.70 6.13%7.27%有色金属冶炼及压延加工 人工 20,972,245.79 1.34%20,348,951.80 1.34%0.00%有色金属冶炼及压延加工
42、 能源 51,256,421.57 3.27%41,568,115.24 2.73%0.54%南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 有色金属冶炼及压延加工 制造费用 50,687,821.85 3.23%66,951,301.42 4.40%-1.17%有色金属冶炼及压延加工 其他 90,633,031.42 5.78%106,252,541.51 6.98%-1.20%有色金属冶炼及压延加工 其中:委托加工费 87,585,886.26 5.59%103,756,294.96 6.82%-1.23%有色金属冶炼及压延加工 合计 1,568,152,833.88 100.0
43、0%1,522,024,723.14 100.00%0.00%说明 原材料成本占比下降5.45%、辅料成本上升7.27%,系钴金属价格下降和产品结构变动所致:钴金属价格同比下降,原材料成本降低;嘇本报告期辅料成本比重较高的氢氧化钴、电解铜同比销量增长,氢氧化钴销量增长78.07%、电解铜销量增长37.79%,氢氧化钴成本占总成本比重提高14.41%、电解铜成本占总成本比重提高2.14%。(6)报告期内合并范围是否发生变动)报告期内合并范围是否发生变动 是 否 本年新设寒锐钴业(新加坡)有限公司纳入合并报表范围。(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况)公司报告期内业务、产品
44、或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8)主要销售客户和主要供应商情况)主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元)868,211,971.17 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 48.81%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额(元)占年度销售总额比例 1 客户一 295,414,640.88 16.61%2 客户二 226,469,249.20 12.73%3 客户三 172,869,024.17 9.72%4 客户四 99,586,477.60 5.60%5 客户五
45、 73,872,579.32 4.15%合计-868,211,971.17 48.81%主要客户其他情况说明 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元)341,684,811.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.16%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额(元)占年度采购总额比例 1 供应商一 94,929,455.18 5.60%2 供应商二 75,950,900.27 4.48%3 供应商三 61,500,000.00
46、 3.63%4 供应商四 56,577,256.11 3.34%5 供应商五 52,727,200.00 3.11%合计-341,684,811.56 20.16%主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3、费用、费用 单位:元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 18,649,184.02 21,404,844.12-12.87%同比下降 12.87%,系收入下降致薪酬和保险费下降所致。管理费用 84,931,242.90 84,456,905.89 0.56%财务费用 33,675,525.42 79,318,100.45-57.54%同比下降 57.54%,系汇兑
47、损失和利息支出减少所致。研发费用 41,343,752.77 40,854,791.83 1.20%4、研发投入、研发投入 适用 不适用 公司专注于钴产品的研发工作,拥有专业的研发团队、先进的研发设备,不断引进高端技术人才。稳定的研发投入及优秀的研发创新能力使公司产品拥有了较强的技术优势和市场竞争力,将持续为公司带来稳定的经济效益。截至报告期末公司共获得授权专利21项,其中发明专利9项。2019年公司研发费用共投入4,134.38万元,聚焦客户需求,加大产品创新,推动新突破。着手高压氢还原实验,研究钴氨配比、反应温度、搅拌强度等参数对钴粉性能的影响;同时,对现有制粒钴粉设备和工艺进行改进。近三
48、年公司研发投入金额及占营业收入的比例 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量(人)46 41 41 研发人员数量占比 3.99%4.62%6.18%研发投入金额(元)41,343,752.77 40,854,791.83 24,011,822.00 研发投入占营业收入比例 2.32%1.47%1.64%研发支出资本化的金额(元)0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 0.00%0.00%0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00%0.00%0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显
49、著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5、现金流、现金流 单位:元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,879,941,483.97 2,552,597,567.68-26.35%经营活动现金流出小计 1,673,989,271.80 2,261,799,033.18-25.99%经营活动产生的现金流量净额 205,952,212.17 290,798,534.50-29.18%投资活动现金流入小计 369,669,648.10 51,138,084.77 622.89%投资活动现金流出小计 975,596,0
50、24.00 494,110,268.68 97.45%投资活动产生的现金流量净额-605,926,375.90-442,972,183.91-36.79%筹资活动现金流入小计 890,849,050.19 1,759,330,894.88-49.36%筹资活动现金流出小计 973,590,416.54 1,434,029,766.97-32.11%筹资活动产生的现金流量净额-82,741,366.35 325,301,127.91-125.44%现金及现金等价物净增加额-481,243,371.37 192,685,433.48-349.76%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用
51、不适用 投资活动:现金流入同比增622.89%,系短期理财投资增加所致;现金流出同比增97.45%、投资活动净流出增加36.79%,系固定资产和在建工程投资增加所致;筹资活动:现金流入减少49.36%、流出减少32.11%、净流量减少125.44%,系同比减少4.38亿元债券筹资所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 适用 不适用 报告期内净利润1,358.91万元、经营活动产生的现金净流量20,595.22万元,系购买商品支付现金减少所致 三、非主营业务情况三、非主营业务情况 适用 不适用 单位
52、:元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 2,876,335.24 14.64%理财投资收益 公允价值变动损益 2,530,429.33 12.88%其他非流动金融资产价值变动 资产减值 1,972,492.52 10.04%计提的坏账准备 营业外收入 550,939.67 2.80%营业外支出 689,842.33 3.51%主要为捐赠支出 四、资产及负债状况四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况、资产构成重大变动情况 单位:元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 274,316,433.
53、58 7.83%747,925,738.02 21.46%-13.63%货币资金较年初减少 63.32%,主要系项目投资增加和分配现金股利所致。应收账款 303,896,755.71 8.68%329,584,408.04 9.46%-0.78%无重大变动 存货 1,188,664,592.02 33.94%1,313,014,184.82 37.68%-3.74%存货比重较年初下降 3.74%,系钴金属采购价格下降所致所致。投资性房地产 0.00%0.00%0.00%长期股权投资 0.00%0.00%0.00%固定资产 411,823,477.05 11.76%255,461,975.20
54、7.33%4.43%固定资产较年初增加 61.21%,主要系3000 吨钴粉项目工程竣工转固所致。在建工程 619,308,995.20 17.68%103,960,359.41 2.98%14.70%在建工程较年初增加 495.72%,主要系2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目投资增加所致。短期借款 691,171,912.81 19.74%520,762,369.27 14.94%4.80%短期借款较年初增加 32.72%,系流动性需要所致。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 长期借款 29,866,980.00 0.85%79,200,000.00 2.27%-
55、1.42%长期借款较年初减少62.29%,系4950万重分类至一年内到期的非流动负债所致。应收票据 54,708,612.51 1.56%127,808,950.09 3.67%-2.11%应收票据较年初减少 57.20%,主要系本期营业收入下降和年初票据到期托收所致。预付款项 55,278,823.82 1.58%84,302,460.22 2.42%-0.84%预付款项较年初减少 34.43%,主要系预付进口增值税减少所致。其他流动资产 124,664,169.05 3.56%78,826,887.58 2.26%1.30%其他流动资产较年初增加 58.15%,主要系增值税留抵税额增加所致
56、。长期应收款 65,551,199.24 1.87%50,253,485.92 1.44%0.43%长期应收款较年初增加 30.44%,系子公司寒锐金属支付输配电项目垫款所致。应付账款 258,731,089.55 7.39%104,056,576.39 2.99%4.40%应付账款较年初增加 148.64%,主要系原材料采购增加所致。2、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 单位:元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)14
57、9,227.61 12,900,000.00 9,420,000.00 3,629,227.61 4.其他权益工具投资 213,750,000.18 2,381,201.72 216,131,201.90 金融资产小计 213,750,000.18 2,530,429.33 12,900,000.00 9,420,000.00 219,760,429.51 上述合计 213,750,000.18 2,530,429.33 12,900,000.00 9,420,000.00 219,760,429.51 金融负债 738,700.00 85,300.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司
58、主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 本公司2019年1月1日按照新金融工具准则的要求对金融资产进行重分类和并按公允价值重新计量,将上期末“可供出售南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 金融资产”重分类为其他非流动金融资产,原金额180,000,000.00元,重新计量后金额为213,750,000.18元,增加33,750,000.18元。3、截至报告期末的资产权利受限情况、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 26,759,915.92 银行承兑汇票保证
59、金等 应收票据 30,098,421.26 作为质押取得银行承兑汇票 存货 固定资产 24,799,804.76 作为抵押取得银行借款 无形资产 8,555,376.61 作为抵押取得银行借款 长期股权投资 196,100,000.00 作为质押取得长期借款 合计 286,313,518.55-五、投资状况分析五、投资状况分析 1、总体情况、总体情况 适用 不适用 报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度 422,274,111.64 449,231,522.02-6.00%2、报告期内获取的重大的股权投资情况、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 单位:元 被投资公司名称 主
60、要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期(如有)披露索引(如有)南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 寒锐金属(刚果)有限公司 从事矿石的购买,初加工和出口;同时进口生产必须的设备和辅助材料;运输及其他的商业活动。增资 402,179,091.64 100.00%募集资金 无 长期 电积铜、电积钴等有色金属 675,049,900.00-15,560,060.92 否 2018 年02 月 01日 有关具体情况详见公司在巨潮资讯网(http:/)披露的 关于公司对外投资设立控股子司的公告(公告编号
61、:2018-009)刚果迈特矿业有限公司 主要从事矿业项目的调查、研究、规划、设计、勘探、开采、提取、处理、加工、销售以及所有直接或间接与之相关或类似的融资、贸易、研发、工业、进出口及相关业务。增资 6,326,820.00 100.00%自有资金 无 长期 电积铜、氢氧化钴、钴精矿等有色金属 2,560,294.25 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 寒锐钴业(新加坡)有限公司 钴、铜、镍、铅、锌等各类有色金属原料、半成品、及成品的销售、运输、货物贸易等 新设 13,768,200.00 100.00%自有资金 无 长期 钴、铜、镍、铅、锌等各类有色金属原料、半成
62、品、及成品 155,305,634.97 否 合计-422,274,111.64-675,049,900.00 142,305,868.30-3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、以公允价值计量的金融资产、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 单位:元 资产类别 初始投资成本 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 报告期内购入金额 报告期内售出金额 累计投资收益 期末金额 资金来源 基金 149,227.61 12,900,000.00 9,420,000.00 149,227.61 3,629,227.61 自有资
63、金 其他 180,000,000.00 2,381,201.72 36,131,201.90 216,131,201.90 自有资金 合计 180,000,000.00 2,530,429.33 0.00 12,900,000.00 9,420,000.00 36,280,429.51 219,760,429.51-5、募集资金使用情况、募集资金使用情况 适用 不适用 (1)募集资金总体使用情况)募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位:万元 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更
64、用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2017 年 首次公开发行股票 32,560.9 5,389.49 29,976.73 0 23,184.26 71.20%2,930.77 存储在募集资金专户中 0 2018 年 公开发行可转换公司债券 42,486.6 37,935.31 40,314.73 29,880.07 29,880.07 70.33%2,489 存储在募集资金专户中 0 合计-75,047.5 43,324.8 70,291.46 29,880.07 53,0
65、64.33 70.71%5,419.77-0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可2017199 号核准,并经深圳证券交易所关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知(深圳上2017150 号)同意,公司由主承销商民生证券于 2017 年 3 月 1 日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 3,000.00 万股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 12.45 元。截至 2017 年 3 月 1 日止,本公司共募集资金 37,350.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额为 32,560.90 万元。上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所
66、(特殊普通合伙)于 2017 年 3 月 1 日出具的大华验字2017000116 号验资报告验证确认。截止 2019年 12 月 31 日,公司对募集资金项目累计投入人民币 29,976.73 万元,其中:公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币7,364.11万元,以前年度使用募集资金人民币17,223.13万元,本年度使用募集资金人民币5,389.49万元。截止 2019 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 2,930.77 万元(含募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 346.60 万元)。经中国证券监督管理委员会关于核准南京寒锐钴业股份有限公司
67、公开发行可转换公司债券的批复(证监许可20181741 号)号核准,公司由主承销商民生证券于 2018 年 11 月 20 日向社会公众公开发行可转换公司债券 440 万张,每张面值 100 元,截至 2018 年 11 月 26 日止,本公司共募集资金总额为人民币 44,000.00 万元,扣除发行费用人民币 1,513.40万元后,共计募集资金净额为人民币 42,486.60 万元。上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 11 月 27 日出具的大华验字2018000632 号验证报告验证确认。截止 2019 年 12 月 31 日,公司对募集资
68、金项目累计投入人民币 40,314.73 万元,以前年度使用募集资金人民币 2,379.42 万元,本年度使用募集资金人民币 37,935.31 万元,其中:本年度置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金人民币 4,767.36 万元。截止 2019 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 2,489.00 万元(含募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 317.13 万元)。(2)募集资金承诺项目情况)募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位:万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期
69、末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 钴粉生产线技改和扩建工程项目 是 17,644 250.44 0 250.44 100.00%2017 年12 月 31日 0 0 不适用 是 刚果迈特建设年产5000 吨电解钴生产线项目 是 14,916.9 9,126.2 0 9,126.2 100.00%2017 年12 月 31日-1,947.43 52,052.47 是 是 年产3000
70、 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目 是 17,393.56 5,119.73 14,701.34 84.52%2019 年08 月 31日 198.85 198.85 否 否 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和5000 吨氢氧化钴项目(注 1)是 5,790.7 269.76 5,898.75 101.87%2019 年06 月 30日 0 0 不适用 是 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和5000 吨氢氧化钴项目(注 2)是 42,486.6 12,606.53 10,227.11 12,606.53 100.00%2019 年06 月 30日 0 0 不适用 是 南
71、京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和5000 吨电积钴项目(注3)否 29,880.07 27,708.2 27,708.2 92.73%2020 年06 月 30日 0 0 不适用 否 承诺投资项目小计-75,047.5 75,047.5 43,324.8 70,291.46-1,748.58 52,251.32-超募资金投向 无 否 合计-75,047.5 75,047.5 43,324.8 70,291.46-1,748.58 52,251.32-未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)年产 3000 吨金属量钴粉
72、生产线和技术中心建设项目在前期虽经过充分的可行性论证,但实际执行过程中受到多方面因素影响,无法在 2018 年 12 月 31 日前达到预定可使用状态。由于项目在施工过程中,遇到了冬季少有的连天雨雪拖延工期,加之项目自动化系统实施过程中以谨慎为原则,致使项目无法按期达到预计可使用状态。因此,为确保募集资金使用效益,结合市场环境变化及公司实际情况,公司经审慎研究,决定将此募投项目达到预定可使用状态的时间调整至 2019 年 8 月 31 日。2019 年 4 月 9 日,公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案。南京寒锐钴业股份有
73、限公司 2019 年年度报告全文 27 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、2017 年 12 月 19 日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案,同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”,由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施;同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”,由寒锐钴业拟在刚果(金)科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1 月 4 日,公司 20
74、18 年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018 年 1 月 31 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于变更部分募投项目实施主体的议案,同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果(金)卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属(刚果)有限公司。2018年 2 月 27 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金,变更为投入“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”的原因是:(1)进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的
75、技术水平;(2)公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”未使用募集资金,变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”的原因是:(1)扩大氢氧化钴产品产能,以更好适应市场需求;(2)新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区,交通便利,能保证项目稳定的原料供应。公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。2、2019 年 3 月 21 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案,同意公司将原
76、募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”,并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属(刚果)有限公司 5%的股权,受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。2019 年 4 月 9 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过该议案。2019 年 4 月 17 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于进一步明确募投项目变更内容的议案,明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项
77、目”总投资额 22,942.03 万美元,拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人民币 29,962.15 万元将继续在变更后的项目中使用,其余部分由公司从境内出资,出资方式包括实物出资和现金出资。2019 年 5 月 6 日,该议案经公司 2019 年第三次临时股东大会和 2019 年第一次债券持有人会议审议通过。原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”原因为:(1)随着钴产品市场价格走低,为了继续保持公司的竞争优
78、势,本次募投项目变更后新项目成本优势较明显,有助于提升上市公司风险应对能力;(2)公司已有成熟的电积钴生产技术,为了更好地适应钴行业市场行情的变化,提高公司持续运营能力,公司募投项目向氢氧化钴后端电积钴延伸;(3)刚果(金)拥有大量未被充分利用的低品位铜钴矿,本次新建电积钴生产线是为了充分发挥公司的技术优势,通过生产工艺优化与技术升级改造,解决产品单一同质化的问题。在目前的市场形势下,利用公司的电积钴技术优势,在新项目上以生产电积钴取代氢氧化钴,实现产品深加工,可大大减少物流运输成本,有助于提高公司持续盈利能力,提升公司竞争力以及经济效益,实现项目综合效益的提升。此次变更募集资金用途是公司为适
79、应政策、市场环境等因素变化而作出,不涉及改变主营业务。注:上述原募投项目未使用募集资金金额 29,962.15 万元包括公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的利息收 82.08 万元(扣除手续费 1,090 元)以及募集资金净额 29,880.07 万元。超募资不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 “年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”募集资金投资地点将由全资子公司江苏润捷新材料有限公司住址“南京市化学工业园”变更至全资子公司安徽寒锐新材料有限公司住址“安徽滁州
80、苏滁现代产业园”;“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”募集资金投资地点将由全资子公司刚果迈特矿业有限公司住址“刚果(金)加丹加省利卡西市”变更为全资子公司寒锐金属(刚果)有限公司住址“刚果(金)卢阿拉巴省科卢韦齐市”。该项目目前尚在试运行,尚未达到预计收益。募集资金投资项目实施方式调整情况 适用 报告期内发生 2017 年 12 月 19 日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案,同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”,由全资子公司安徽寒锐新材料有限公
81、司负责实施;同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000 吨电解钴生产线项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”,由寒锐钴业拟在刚果(金)科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1 月 4 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018 年 1 月 31 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于变更部分募投项目实施主体的议案,同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果(金)卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属(刚
82、果)有限公司【HanruiMetal(Congo)SARL】。2018 年 2 月 27 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。2019 年 3 月 21 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案,同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”,并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属(刚果)有限公司 5%的股权,受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。2019 年
83、4 月 9 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过该议案。募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 2017 年 3 月 27 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案,同意公司使用募集资金 73,641,099.72 元置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。公司已分别于 2017 年 3 月 29 日、2017 年 3 月 30 日完成募集资金置换。2018 年 12 月 18 日,公司第三届董事会第十四次决议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案,同意公司使用募集资金 47,673,622.17 元
84、置换先期投入募投项目的同等金额自筹资金。公司于2019 年 1 月 4 日完成募集资金置换。用闲置适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年 5 月 22 日,经第二届董事会第二十七次会议审议同意,公司决定使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金;上述资金已于 2017 年 12 月 4 日归还募集资金专户。2018 年 3 月 8 日,经第三届董事会第四次会议审议同意,公司在保证募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,继续使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使
85、用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月;截至 2019 年 12 月 31 日,公司尚未实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金目前存在于公司银行募集资金专户中,将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。2017 年 5 月 22 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案,同意在不影响公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下,使用不超过 1.8 亿元闲置募集资金,购买银行保本型短期(单个理财产品期限不超过 12 个月)理财产品,在上述额
86、度内,资金可以滚动使用。2019 年 1 月 8 日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案,在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,同意公司使用不超过 3 亿元闲置募集资金及不超过人民币 2.5 亿元闲置自有资金进行现金管理,上述资金使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。募集资金到期后归还至募集资金专用账户。截至 2019 年 12月 31 日,公司购买的银行保本理财产品余额为 0。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注 1:该项目为 2017 年首次公开发行股票募投项目
87、 注 2:该项目为 2018 年公开发行可转换公司债券募投项目 注 3;该项目为向“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”的后端电积钴延伸,为变更后的募投项目(3)募集资金变更项目情况)募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位:万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 年产 3000吨
88、金属量钴粉生产线和技术中心建设项目 钴粉生产线技改和扩建工程项目 17,393.56 5,119.73 14,701.34 84.52%2019 年 08月 31 日 198.85 否 否 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和5000 吨氢氧化钴项目 刚果迈特建设年产5000 吨电解钴生产线项目 5,790.7 269.76 5,898.75 101.87%2019 年 06月 30 日 0 不适用 是 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和5000 吨电积钴项目 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和5000 吨氢氧化钴项目 29,880.07 27,708.2 27,7
89、08.2 92.73%2020 年 06月 30 日 0 不适用 否 合计-53,064.33 33,097.69 48,308.29-198.85-南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)1、2017 年 12 月 19 日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案,同意公司将原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”变更为“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”,由全资子公司安徽寒锐新材料有限公司负责实施;同意公司将原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产5,000 吨电解钴生产线
90、项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和5000 吨氢氧化钴项目”,由寒锐钴业拟在刚果(金)科卢韦齐市设立的子公司负责实施。2018 年 1 月 4 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过该议案。2018 年 1月 31 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于变更部分募投项目实施主体的议案,同意公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”实施主体变更为公司与清远科维科矿产贸易有限公司在刚果(金)卢阿拉巴省科卢韦齐市合资设立的寒锐金属(刚果)有限公司【HanruiMetal(Congo)SARL】(以下简称“寒锐金属”)。201
91、8 年 2 月 27 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过该议案。原募投项目“钴粉生产线技改和扩建工程项目”未使用募集资金,变更为投入“年产3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”的原因是:(1)进一步提升公司钴粉生产规模及生产线的技术水平;(2)公司布局调整至安徽滁州市苏滁现代产业园实施。原募投项目“刚果迈特矿业有限公司建设年产 5,000 吨电解钴生产线项目”未使用募集资金,变更为投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5,000 吨氢氧化钴项目”的原因是:(1)扩大氢氧化钴产品产能,以更好适应市场需求;(2)新募投项目实施地科卢韦齐市更靠近钴、铜矿石产区,
92、交通便利,能保证项目稳定的原料供应。公司变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。2、2019 年 3 月 21 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案,同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和5000 吨电积钴项目”,并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属(刚果)有限公司 5%的股权,受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。2019 年 4 月
93、 9 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过该议案。2019 年 4 月 17 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于进一步明确募投项目变更内容的议案,明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”总投资额 22,942.03 万美元,拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人民币 29,962.15 万元将继续在变更后的项目中使用,其余部分由公司从境内出资,出资方式包括实物出资和现金出资。2019 年 5 月 6 日,该议案经公司 2019 年第三次临时股东大会和 2019 年第一
94、次债券持有人会议审议通过。原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”原因为:(1)随着钴产品市场价格走低,为了继续保持公司的竞争优势,本次募投项目变更后新项目成本优势较明显,有助于提升上市公司风险应对能力;(2)公司已有成熟的电积钴生产技术,为了更好地适应钴行业市场行情的变化,提高公司持续运营能力,公司募投项目向氢氧化钴后端电积钴延伸;(3)刚果(金)拥有大量未被充分利用的低品位铜钴矿,本次新建电积钴生产线是为了充分发挥公司的技术优势,通过生产工艺优化与技术升级改造,解决产品单一同质
95、化的问题。在目前的市场形势下,利用公司的电积钴技术优势,在新项目上以生产电积钴取代氢氧化钴,实现产品深加工,可大大减少物流运输成本,有助于提高公司持续盈利能力,提升公司竞争力以及经济效益,实现项目综合效益的提升。此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而作出,不涉及改变主营业务。信息披露情况详见公司于 2017 年 12 月 20 日、2018 年 1 月 5 日、2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 22 日、2019 年 4 月 9 日、2019 年南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 未达到计划进度或预计收
96、益的情况和原因(分具体项目)2019 年 4 月 9 日,公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案,决定将公司募集资金投资项目“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为 2019 年 8 月 31 日。原因:本次募集资金投资项目在前期虽经过充分的可行性论证,但实际执行过程中受到多方面因素影响,无法在 2018 年 12 月 31 日前达到预定可使用状态。截至 2019年 3 月 31 日,“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”投资进度已超过60%,但由于项目在施工过程中
97、,遇到了冬季少有的连天雨雪拖延工期,加之项目自动化系统实施过程中以谨慎为原则,致使项目无法按期达到预计可使用状态。因此,为确保募集资金使用效益,结合市场环境变化及公司实际情况,公司经审慎研究,决定将“年产 3000 吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”达到预定可使用状态的时间调整至 2019 年 8 月 31 日。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况、出售重大股权情况 适用 不适用 七、主要控股参股公司分析七、主要控股参股公司分析 适
98、用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位:元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏润捷 子公司 钴盐等生产销售 30,880,000.00 93,092,288.73 30,109,390.11 142,659,015.23-1,452,106.63-1,033,431.21 刚果迈特 子公司 各种矿产勘探、开采、加工和销售 30,331,132.47 1,203,995,361.37 252,228,051.29 1,050,885,206.59 13,057,845.24 1,945,993.01 香港寒
99、锐 子公司 贸易 3,414,000.00 1,200,720,242.18 783,981,725.52 1,017,220,000.58-185,627,801.10-185,678,197.37 齐傲化工 子公司 贸易 500,000.00 138,386,292.31 9,541,194.34 275,575,436.92 548,870.56 360,495.53 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 安徽寒锐 子公司 钴粉、钴盐等生产销售 68,880,000.00 446,658,948.17 175,587,303.90 243,475,092.55 5,9
100、60,155.92 6,061,837.27 赣州寒锐 子公司 电池、电池材料的研发、生产、销售 100,000,000.00 123,715,178.24-35,944,853.79 144,187,090.81-25,602,262.89-19,221,394.42 寒锐金属 子公司 从事矿石的购买,初加工和出口;同时进口生产必须的设备和辅助材料;运输及其他的商业活动。6,210,270.00 1,041,945,939.59 461,888,496.99 33,093.12-22,172,107.94-15,560,060.92 安鹏一号 子公司 股权投资、投资咨询、创业投资、资产管理
101、201,000,000.00 229,645,083.41 226,506,821.41 0.00-1,399,229.97-1,399,229.97 新加坡寒锐 子公司 钴、铜、镍、铅、锌等各类有色金属原料、半成品、及成品的销售、运输、货物贸易等 13,768,200.00 322,347,009.84 171,100,690.02 457,071,301.50 187,115,222.87 155,305,634.97 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 寒锐钴业(新加坡)有限公司 新设 无重大影响 主要控股参股
102、公司情况说明 安徽寒锐总资产较2018年末增加90.07%、收入增长152.03%、净利润增加199.81%,系“3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”竣工投产所致;寒锐金属总资产较2018年末增加276.79%,系“2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”投资增加所致;香港寒锐营业收入较2018年度减少59.60%、净利润下降120.19%,主要系钴金属市场价格下降所致。八、公司控制的结构化主体情况八、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 九、公司未来发展的展望九、公司未来发展的展望(一)行业格局和趋势(一)行业格局和趋势
103、 1、国家产业政策支持、国家产业政策支持 首先,钴产品作为新型功能材料、先进结构材料,是国家十二五规划纲要中的新材料产业发展重点领域之一,也是新能源汽车关键零部件动力电池的重要原材料之一,相关产业受到国家产业政策的支持。其次,中国是个贫钴国,赴境外拓展钴资源的保有和开发符合国家十二五规划中加快实施“走出去”战略的目标。国家鼓励有色金属行业的骨干企业,通过多种方式,加强对外投资,提高资源保障能力。有色金属产业调整和振兴规划明确提出“支持骨干企业通过多种方式,按照互利共赢原则,加强国际合作,提高资源保障能力;简化境外项目审批程序,完善信贷、外汇、保险、财税、人员出入境等政策措施;加强境外资产的经营
104、管理,切实防范和化解风险;严格境外资源开发企业准入条件,对符合准入条件的骨干企业,在境外资源开发项目的资本金注入、外汇使用等方面给予支持”,“加大对有色金属骨干企业的融资支持力度,对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目,以及实施并购、重组、走出去和技术改造的企业,在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持”。2、锂电池等下游行业的快速发展将带动钴的消费、锂电池等下游行业的快速发展将带动钴的消费 在锂电池领域,随着人民生活水平的提高及科学技术的进步,智能手机、笔记本电脑、平板电脑等移动电子设备、电动工具日益普及,将持续带动对锂电池的稳定需求。伴随着2014年新能源汽
105、车进入实质性快速增长期,预计到2020年全球动力电池产值将超过280亿美元,汽车动力电池将是未来钴在电池领域消费的最大增长点,将推动钴需求大幅增长。3、硬质合金行业长期稳定需求带动了中国钴粉行业的稳定发展、硬质合金行业长期稳定需求带动了中国钴粉行业的稳定发展 中国硬质合金行业长期保持了良好的发展态势,产量连续十几年稳步增长,从而带动了钴粉市场的稳步增长。随着硬质合金技术的发展和市场竞争的加剧,高端硬质合金产品的需求出现了大幅增长,尤其超细晶粒硬质合金以其具有的高硬度、高强度的“双高”特性,市场需求更是呈现强劲的增长。超细晶粒硬质合金产品对钴粉的要求极高,用超细钴粉生产的合金性能要明显优于普通钴
106、粉合金。可以预计,随着超细晶粒硬质合金的快速增长,对高品质超细钴粉的需求量仍将显著增长。4、世界钴生产消费不断向中国集中、世界钴生产消费不断向中国集中 由于中国需求的不断增长以及制造成本、产业配套方面的优势,全球钴工业越来越向中国集中。中国在全球精炼钴产量中的份额已从2001年的约4%增长到2015年的约54%;且随着近几年来电池行业向中国集中的速度加快,国内钴新材料产品的加工技术和装备水平不断提升,从而给我国钴行业带来了巨大的发展机遇。(二)公司发展战略(二)公司发展战略 1、公司整体发展战略、公司整体发展战略 公司秉承“提供一流的钴产品”的企业宗旨和“以品质创品牌,以信誉求发展”的核心价值
107、观,在以钴粉为核心的钴产品领域,以客户的需求为依托,提供高质量的产品和服务方案;以技术的研发创新为龙头,提高矿产资源的综合利用;以刚果(金)钴矿资源基地为保障,抓住资源供应的源头,布局钴的完整产业链,做稳做强做大企业。公司将始终立足于钴产品主业,利用资本市场带来的有利条件,进一步增强公司综合实力和核心竞争力;并以刚果(金)的原材料钴矿基地为基础,以矿产资源的钴、铜、镍湿法冶金综合回收利用为前景,以钴基粉体新材料、钴基合金新材料等新产品、新工艺转化及先进环保技术为突破口,实现公司的可持续快速发展,使公司成为世界一流的钴铜等金属产品提供商。2、未来三年发展目标、未来三年发展目标 未来3年内,公司将
108、根据钴产品下游行业的发展状况和需求,提升产品性能,扩充产品范围,抓住世界硬质合金产业升级、电池材料行业快速发展和国防建设需要的机会,积极技改并进一步提升公司产品的品质和性能,完成公司生产的自动化建设和产能扩建,并扩充钴产品结构和品种的覆盖面,充分发挥公司在行业内领先的技术、品牌、质量优势,巩固产品在市场上的地位,实现规模效益,迅速做优、做强、做大企业。公司将加大研发投入,充分利用自身与高校、科技机构的研发能力,保持公司的技术优势和长期持续发展的后劲,进一南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 步提高公司的核心竞争力。同时努力吸引国内外优秀管理人才和科技人才,不断完善吸引人才的
109、环境和机制,进一步确保和增加公司的持续发展能力。公司还将不断改进和完善现有产品的生产工艺、生产能力和质量保证体系,进一步提高生产效率、降低生产成本,在稳定质量的基础上扩大产能,增强市场竞争能力。(三)(三)2020年经营计划年经营计划 随着新能源汽车行业的兴起,给中国钴行业带来了巨大的发展机遇。2020年,面临国际局势快速变化及行业震荡,公司按照战略目标,稳扎稳打,重点做好保障资源,稳定运营,提升能力,控制风险。1、保障资源充足、安全、保障资源充足、安全 加速样板矿山的建设,持续寻找优质矿山,保障资源的稳定供应。把寻找,收购和运作有价值的矿山作为持续目标,加速对矿山的的勘探,做好样板矿山的建设
110、和管理,同时做好矿石资源的收购管理工作,确保公司健康可持续发展。2、稳定运营管理、稳定运营管理 做好整个钴产品供应链平衡管理,确保各子公司生产所需要的原辅材料得到有效供应,统一做好供应,生产,销售之间的协调调度。钴粉销售要进一步运用科学的管理方法加大对市场和客户的研究,深挖市场潜力和客户需求,强化技术服务,进一步打造品牌效应。加强营销策划,努力完成全年的目标。加速体系建设,优化供应链管理,完成信息化上线,为整体运营提升效率,保驾护航。做好各子公司的提质增效工作,确保目前在生产的单位,从质量、产量、设备、安全、环保等方面全面达标达产,着力开展技术研发,加强生产管理和质量体系的建设,提升运营管理能
111、力,全面完成年度各项指标。3、全面推进项目进度、全面推进项目进度 寒锐金属加强计划管理和投产前准备工作,细化项目进度表,进一步确定和保障项目投产的日期和全年的目标。赣州寒锐细化开工前准备工作并完善工作计划,作为寒锐产业链最后一环和进入新能源领域的起点。4、提升组织管理能力、提升组织管理能力 建立战略管理、计划管理、预算管理、绩效管理、审计管理相结合的闭环运行机制,完成制度流程体系化运行,深入把控业务关键环节和控制点。进一步优化各子公司的组织架构和完善班子建设。切实落地人才梯队建设,形成管理者、专家、工程师、员工各司其职的人才结构。发挥绩效管理的牵引作用,做好分配改革工作,优化激励方案,真正发挥
112、激励的导向作用。流程简化效率提升,组织能力提升,不断促进组织效能的提升,确保全年任务目标的完成。强化资金管理和预算管理,做到把控全局的同时,向管理要效益。5、加强团队建设能力、加强团队建设能力 建立共同价值观,思想统一,建立上海品茶体系;建立共同的目标,做到行动统一,目标分解到人。建立系统的架构,职责授权清晰,对结果负责;建立一套有效的管理制度,作为高效执行力的基础,建立绩效奖惩及淘汰机制。提高学习能力,建立学习型组织;加强团队合作能力的培养;形成完整的管理工具,强化管理方法的提炼,学会管理工具的运用。6、提高风险控制水平、提高风险控制水平 强化制度建设,优化流程管理,合理界定管理层次和环节,
113、优化部门与岗位权责划分,合理配置人力资源,提高工作和运营效率。统筹推进信息化建设,提高数据的分析和应用,全面提升集团的综合管控能力。加强法务合规管理,做好风险应对预案,弹性配置资源,快速应对不确定性风险。持续推进尽责供应链管理。加强审计监督,实现全流程覆盖。从健全制度,落实责任,加强防范等方面着手,全面开展审计专项检查,发现问题,及时纠偏,确保企业规范运作。(四)可能面对的风险(四)可能面对的风险 1、钴、铜金属价格波动的风险、钴、铜金属价格波动的风险 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 公司的主要产品为钴粉和电解铜,由于金属钴粉、电解铜及其他钴产品属于有色金属产品,其产
114、销状况和产品价格直接受经济周期和下游行业需求波动的影响,同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种,拥有其自身的国际市场定价体系,受国际供求关系、投机炒作、市场预期等众多因素的影响,钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性。报告期内,钴产品价格大幅波动,在一定程度上影响了公司钴产品的盈利能力。如果未来金属钴、铜价格继续大幅波动,公司的收入和毛利也会大幅波动。为此,公司将密切关注国际钴金属价格的波动趋势,及时调整产品结构、采购和生产计划。2、产品持续创新的风险、产品持续创新的风险 公司成立至今,专注于钴粉的研究和生产,已经成为世界知名的专业钴粉制造商之一,通过持续的产品创新不断满足客户需求。
115、公司虽拥有强大的自主研发和技术创新实力,但如果公司对钴粉工艺和钴粉应用领域不能做出进一步的研发和改善,或者不能持续更新具有市场竞争力的产品,将不能满足公司业务经营需求,对公司的持续盈利能力造成影响。对此,公司建立以研发中心为载体的技术创新体系,对核心技术建立相应的保密制度和工作岗位隔离制度,通过激励机制提高研发人员的能动性及创造性,提高产品持续创新能力。3、管理风险、管理风险 上市以来,公司的资产规模逐步大幅度增加。随着公司业务经营规模的不断扩展,产业链不断延伸,公司面临着有效的投资决策体系建立、完善内部控制体系,引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等多方面的管理风险。因此,公司将不断完
116、善内控管理体系,强化企业内部监督机制,通过组织架构调整及职责明确,保障内部审计的独立性和权威性,将风险导向的审计制度在企业内部实行,有效提升企业的总体运作成效;公司结合自身特点,通过定性和定量相互融合的方式,积极进行内部风险识别和防范;同时,将在公司内部积极、优质地培育风险管理理念,形成完善的约束机制、保证公司运营安全、有效。十、接待调研、沟通、采访等活动登记表十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文
117、 37 第五节重要事项第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的关于公司未来三年股东分红回报规划(2018年-2020年)的议案 公司实施如下利润分配政策:公司实施如下利润分配政策:(一)制定股东回报规划考虑的因素(一)制定股东回报规划考虑的因素 公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及发展所处阶段
118、、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务融资环境等情况,统筹考虑股东的短期利益和长期利益,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划,对利润分配作出制度性安排,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。(二)股东回报规划的制定原则(二)股东回报规划的制定原则 1、股东回报规划的制定应符合法律法规和公司章程有关利润分配政策的相关规定;2、股东回报规划应充分考虑和听取公司股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见;3、股东回报规划的制定应充分重视对投资者的回报,合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策;4、公司优先采用现金分红的利润分配方式;5
119、、按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。(三)公司未来三年股东分红回报规划(三)公司未来三年股东分红回报规划(2018年年-2020年)年)1、利润分配方式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。2、利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提下,公司未来三年原则上公司应至少每年进行一次利润分配;公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润
120、分配。3、未来三年(2018年-2020年),公司将积极采取现金方式分配利润,在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的前提下,在足额提取法定公积金、任意公积金后,满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采取现金方式分配利润。采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红,则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,实施差异化的现金分红:(1)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,
121、进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(四)利润分配的决策程序和机制(四)利润分配的决策程序和机制 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现金分红的时
122、机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合前述规定的,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系
123、平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当为股东提供网络投票方式。(五)股东分红回报规划的制定周期和调整机制(五)股东分红回报规划的制定周期和调整机制 公司董事会至少每三年制定一次股东分红回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,公司确需调整股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见,调整后的股东回报规划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。在审议公司有关股东回报规划调整方案的董事会、监事会会议上,
124、需分别经公司全体董事过半数且2/3以上独立董事、2/3以上监事同意,方能提交公司股东大会审议,股东大会提案中需详细论证和说明调整公司股东回报规划的具体原因,相关提案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司独立董事、监事会应对公司股东回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:是 分红标准和比例是否明确和清晰:是 相关的决策程序和机制是否完备:是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用
125、:是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数(股)0 每 10 股派息数(元)(含税)0.11 每 10 股转增数(股)0 分配预案的股本基数(股)268,845,247 现金分红金额(元)(含税)2,957,297.72 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)0
126、.00 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 现金分红总额(含其他方式)(元)2,957,297.72 可分配利润(元)13,865,703.02 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 21.33%本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2019 年度利润分配方案为:以截止 2019 年 12 月 31 日公司的总股本 268,845,247 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.11 元(含税),合计派发现金
127、股利人民币 2,957,297.72 元(含税),本次利润分配不以公积金转增股本,剩余未分配利润转结至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,将按分派分配比例不变的原则相应调整。公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2017年年度利润分配预案为:以截至第三届董事会第三次会议公告日公司总股本120,000,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利10.00元(含税),共计派发股利人民币120,000,000.00元,同时以资本公积金向全体股东
128、每10股转增6股。上述利润分配预案经公司2017年年度股东大会审议通过后实施完毕。2、2018年年度利润分配预案为:以截至第三届董事会第十八次会议公告日公司总股本192,000,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利10.00元(含税),共计派发股利人民币192,000,000.00元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述利润分配预案经公司2018年年度股东大会审议通过。鉴于公司2018年年度股东大会审议通过的权益分派方案公布后,由于公司发行的可转换公司债券处于转股期内,自2018年12月31日至本次权益分派实施申请日(2019年7月1日)期间共计转股281股,
129、公司总股本由192,000,000股增至192,000,281股。因此,2018年年度权益分派方案调整为:以公司总股本192,000,281股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税),合计派发现金股利人民币192,000,281元(含税),同时向全体股东以资本公积每10股转增4股,分配完成后公司股本总额增至268,800,393股。3、公司2019年度利润分配方案为:以截止2019年12月31日公司的总股本268,845,247股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.11元(含税),合计派发现金股利人民币2,957,297.72元(含税),本次利润分配不以公积
130、金转增股本,剩余未分配利润转结至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,将按分派分配比例不变的原则相应调整。公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式(如回购股份)现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的
131、比率 2019 年 2,957,297.72 13,865,703.02 21.33%0.00 0.00%0.00 21.33%2018 年 192,000,000.00 707,628,530.93 27.13%0.00 0.00%192,000,000.00 27.13%2017 年 120,000,000.00 449,404,770.84 26.70%0.00 0.00%120,000,000.00 26.70%南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二、承诺事项履行情况二
132、、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末期末尚未履行完毕的承诺事项尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东和实际控制人梁建坤、梁杰父子 股份锁定的承诺 1、自本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不
133、由公司回购该部分股份;2、上述锁定期届满后,在其任职期间,本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让所持有的公司股份,在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份;2017 年 03 月06 日 2020 年 3 月 6日 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 公司法人股东江苏拓邦
134、、江苏汉唐和自然人股东金光先生 股份锁定的承诺 在所持股票锁定期满后两年内,每年减持数量不超过届时公司总股本的5%;在锁定期满后两年内,若通过二级市场出售的方式减持股份,则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10个交易日公司股票交易均价的 90%;在锁定期满后两年内,不论以大宗交易方式或二级市场出售方式,承诺最低减持价格为寒锐钴业首次公开发行股份的发行价,期间寒锐钴业如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整。2018 年 03 月06 日 2020 年 3 月 6日 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文
135、43 公司法人股东舟山拓驰的自然人股东梁建培、吴太华、夏联龙 股份锁定的承诺 自寒锐钴业股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其在寒锐钴业股票上市前直接或间接持有的寒锐钴业的股份,也不由寒锐钴业回购该股份 2017 年 03 月06 日 2020 年 3 月 6日 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 公司原董事和高级管理人员薛剑峰、郑子恺 股份锁定的承诺 1、自本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;2、上述
136、锁定期届满后,在其任职期间,本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让所持有的公司股份,在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份;2017 年 03 月06 日 2019 年 01 月04 日 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。报告期该承诺已履行完毕。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 公司董事和高级管理人员
137、陈青林、房利刚、原高级管理人员刘政、崔岩 股份锁定的承诺 1、上述锁定期届满后,在其任职期间,本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让所持有的公司股份,在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份;2、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个
138、月期末2017 年 03 月06 日 长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。原高级管理人员刘政、崔岩报告期内离职期限届满均超过六个月。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 公司监事张志平、刘丹丹 股份锁定的承诺 1、自本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;2、上述锁定期届满后,在任职期间,本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%,离职后半年内,不转让所持有的公司股份,在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报
139、离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份。2017 年 03 月06 日 长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 47(一)启动股价稳定预案的条件 自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内,若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时(以下简称启动条件;若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收
140、盘价应做相应调整),公司、控股股东、董事和高级管理人员(独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外,以下同)应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价:1、公司回购公司股票;2、公司控股股东增持公司股票;3、公南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 48(一)减持满足的条件 自寒锐钴业首次公开发行股票并上市之日起,至上述股东就减持股份发布提示性公告之日,上述股东能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务;且在发布减持提示性公告前连续 20 个交易日的公司收盘价均高于发行价(期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
141、息事项,上述价格相应调整)。(二)减持意向 在满足上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%的规定情形下,在所持股票锁定期满后两年内,每年减持数量不超过届时寒锐钴南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 寒锐钴业 其他承诺 如因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,将依法回购首次公开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失,并
142、已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,本公司将依法赔偿投资者损失。2017 年 03 月06 日 长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 控股股东和实际控制人人梁建坤、梁杰父子 其他承诺 本人作为南京寒锐钴业股份有限公司的控股股东和实际控制人,承诺如下:如因寒锐钴业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行政处 罚或人民法院作出相关判决的,将购回其已转让的原限售股份。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易
143、中遭受损失,并已由有权部门做出 行政处罚或人民法院做出相关判决的,本人将依法赔偿投资者损失。如因寒锐钴业的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并2017 年 03 月06 日 长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 董事梁建坤、梁杰、陈青林、房利刚、郑子恺、吴宇、尹飞、张益民 其他承诺 如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法赔偿投资者损失。如因
144、寒锐钴业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由有权部门作出行 政处罚或人民法院作出相关判决的,寒锐钴业在召开相关董事会对回购股份做出 决议时,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。2017 年 03 月06 日 长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 高级管理人员梁建坤、房利刚、陈青林、刘政、崔岩和监事张志平、刘丹丹、方丽 其他承诺 如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失,并已由有权部门做出
145、行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法赔偿投资者损失。2017 年 03 月06 日 长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市,本次预计发行新股数量不超过 3,000万股,发行后公司股本及净资产均将大幅增长。而募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期和达产周期,在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平,短期内难以获得较高收益,从而公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。因此,投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。公司就填补被摊薄即期回报
146、事宜,将采取以下措施如下:(一)大力开拓市场、扩大业务规模,提高公司竞争力和持续盈利能力 公司将立足于目前的钴产品,做强做大,利用本次公开南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 寒锐钴业 利润分红承诺 根据上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红(中国证券监督管理委员会公告201343号)、上市公司章程指引(2014 年修订)(证监公司字201419号)等法律、法规的规定,公司制定并由 2015 年第三次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市后生效的公司章程(草案)。为维护中小投资者利益,公司承诺上市后将严格按照公司章程(草案)规定的利润分配政策履行利润分配
147、决策程序,并实施利润分配。2017 年 03 月06 日 长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 1、其现时未直接或间接控制与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织从事相同、相似或其他构成竞争业务的公司、企业或者其他经济组织。2、其未来不以任何形式直接或间接从事与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务,包括但不限于不设立、投资、收购、兼并与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。3、若其现时
148、或将来直接或间接控制的公司、企业或者其他经济组织获得的任何商业机会与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 1、其及其控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间发生关联交易。2、对于无法避免或合理存在的关联交易,其及其控制的公司、企业或者其他经济组织将与寒锐钴业及其控制的公司、企业或者其他经济组织依法签订规范的关联交易协议,关联交易价格依照与无关联关系的市场第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;并按照有关法律、法规、其他规范性文件及寒锐钴业及其控制的公司、企业或
149、者其他经济组织公司章程的规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,及时进行信息披露,保证不通过南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 公司控股股东及实际控制人梁建坤、梁杰、董事、监事、高级管理人员梁建坤、梁杰、房利刚、陈青林、郑子恺、尹飞、吴宇、张益民、崔岩、刘政、张志平、刘丹丹、方丽 其他承诺 本人从未受到过影响寒锐钴业本次发行上市的行政处罚、刑事处罚,不存在重大民事诉讼或者仲裁之情形。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。2017 年 03 月06 日 长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。寒锐钴业及公司实际
150、控制人梁建坤、梁杰 其他承诺 寒锐钴业在未来的业务经营中,将继续控制现金采购的比例,在子公司刚果迈特的矿石收购业务中,除对少部分采购金额较少的黑人直接供货商支付现金外,其他矿石采购以转账支付货款为主,现金采购占公司总采购比例控制在9%以内 2017 年 03 月06 日 长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 寒锐钴业 其他承诺 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:(1)及时、充分披露本
151、公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:(1)及时、充分披露本公司承诺未2017 年 03 月06 日 长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出现违反上述承诺的情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 公司控股股东及实际控其他承诺 1、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律
152、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),将采取以下措施:(1)通过寒锐钴业及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向寒锐钴业及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护寒锐钴业及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交寒锐钴业股东大会审议;(4)违反承诺所得收益将归属于寒锐钴业,因此给寒锐钴业或投资者造成损失的,将依法对寒锐钴业或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:将应得的现金分红由寒锐钴业直接用于2017 年 03 月长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 公
153、司董事、高级管理人员梁建坤、梁杰、房利刚、其他承诺 1、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),将采取以下措施:(1)通过寒锐钴业及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向寒锐钴业及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护寒锐钴业及其投资者的权益;(3)将上述补充承诺或替代承诺提交寒锐钴业股东大会审议;(4)违反承诺所得收益将归属于寒锐钴业,因此给寒锐钴业或投资者造成损失的,将依法对寒锐钴业或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:将应得的现金分红由寒锐钴业直接用于2017
154、年 03 月长期 截至目前,承诺人严格履行承诺,未出南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 股权激励承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明其原因做出说明 适用 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股
155、股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。四、董事会对最近一期四、董事会对最近一期“非标准审计报告非标准审计报告”相关情况的说明相关情况的说明 适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 重要会计政策变更:重要会计政策变更:一、本次会计政策变更概述一、本次会计政策变更概述(一)会计政策变更的原因(一)会
156、计政策变更的原因 1、财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了企业会计准则第 14 号收入(财会201722 号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2018 年 1 月 1 日起施行;其他境内上市企业,自 2020 年 1 月 1 日起施行。2、财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换(财会20198 号),要求执行企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 10 日起执行,同时对 2019 年 1 月 1 日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换,根据该准则进行调整。企业对
157、2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。3、财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了企业会计准则第 12 号-债务重组(财会20199 号),要求执行企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 17 日起执行,同时对 2019 年 1 月 1 日至该准则施行日之间发生的债务重组,根据该准则进行调整。4、财务报表格式调整的会计政策 财政部于 2018 年发布了关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知(财会201815 号),要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。自 2018 年 1 月
158、 1 日适用修订后的一般企业财务报南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 表格式。财政部于 2019 年 04 月 30 日颁布了关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知(财会20196 号),在原财会201815 号文件的基础上对财务报表格式进行了部分调整,自编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表时,适用新财务报表格式。同时将财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知(财会201815 号)废止。2019 年 9 月 19 日,财政部颁布了关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知(财会201916 号),
159、适用于执行企业会计准则的企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。同时废止 2019 年 1 月 18 日颁布的关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知(财会20191 号)。5、新金融工具准则 2017 年财政部发布了修订后的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计及企业会计准则第 37 号金融工具列报(统称“新金融工具准则”),并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。(二)会计政策变更的时间(二)会计政策变更的时间 公司根据财政部相关文件规定的起始日
160、,开始执行上述新会计政策。其中,新收入准则的会计政策于 2020 年 01 月 01日起执行。(三)变更前公司采用的会计政策(三)变更前公司采用的会计政策 本次变更前,公司执行财政部颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。(四)变更后公司采用的会计政策(四)变更后公司采用的会计政策 本次变更后,公司将执行以下政策:1、企业会计准则第 14 号收入(财会201722 号)2、企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换(财会20198 号)3、企业会计准则第 12 号-债务重组(财会20199 号)4、2
161、019 年 04 月 30 日发布的财会20196 号及 2019 年 09 月 19 日发布的财会201916 号通知的相关规定执行。5、企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计及企业会计准则第 37 号金融工具列报 除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的 企业会计准则基本准则 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。二、本次会计政策变更对公司的二、本次会计政策变更对公司的影响影响(一)收入准则(一)收入准则 根据财政部关于修订印发的通知(财会20172
162、2 号)的要求,修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入;以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,根据新旧准则衔接规定,不涉及对公司以前年度的追溯调整,本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。(二)非货币性资产交换准则(二)非货币性资产交换准则 1、非货币性资产示例中删除“存货”,其适用于第 14 号收入准
163、则;货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”。2、增加规范非货币性资产交换的确认时点,即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认,换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认;南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 3、将非货币性资产交换的计量原则与收入准则协调一致。2019 年公司未发生非货币性资产交换事项,且无需进行追溯调整,本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。(三)债务重组准则(三)债务重组准则 1、将原“债权人让步行为”改为“将原有债务重新达成协议的交易行为”。2、重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工
164、具”。3、将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则,从而与新金融工具准则协调一致,同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。4、将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与收入准则协调一致。2019 年公司未发生债务重组事项,且无需进行追溯调整,本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。(四)合并财务报表格式(四)合并财务报表格式 1、资产负债表、所有者权益变动表“应收票据与应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”项目;“应付票据与应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目;新增“应收款项融资”、“使用权资产”、“租赁负债”、“专项
165、储备”等项目。2、利润表 将“减:资产减值损失”项目调整为“加:资产减值损失(损失以“”表示)”项目;在“投资收益”行项目下增加了“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目;将“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。3、现金流量表 删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。以上变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不涉及以往年度的追溯调整,本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。(五)一般企业财务报表格式(五)一般企业财务报表格式 1、资产负债表 将原“应收票据及应收账款”项目
166、拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目;将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目;新增“应收款项融资”项目。2、利润表 新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”项目;“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后;将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”。3、现金流量表 现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。4、所有者权益变动表 所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本
167、”项目的填列口径。本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整,并调整可比会计期间的比较数据,不会对公司 2019 年度中期报告和年度报告所有者权益、净利润产生影响。(六)新金融工具准则(六)新金融工具准则 财政部新修订的金融工具相关准则内容主要包括:1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 其变动计入当期损益的金融资产”三类;2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法
168、”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;3、将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。三、上述变更履行的决三、上述变更履行
169、的决策程序策程序 公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过了 关于变更会计政策的议案。本次会计政策变更是根据财政部企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量、企业会计准则第 23 号金融资产转移、企业会计准则第 24 号套期会计及企业会计准则第 37 号金融工具列报(统称“新金融工具准则”)相关规定进行的合理变更。公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本次会计政策变更事项属于董事会审议权限,无需提交股东大会审议。公司于 2019 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议
170、通过了 关于变更会计政策的议案。本次会计政策变更是根据财政部 关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知(财会 20196 号)相关规定进行的合理变更。公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本次会计政策变更事项属于董事会审议权限,无需提交股东大会审议。公司于 2019 年 10 月 25 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议分别审议通过了关于变更会计政策的议案。本次会计政策变更是根据财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知(财会201916号)相关规定进行的合理变更。公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本次会计政
171、策变更事项属于董事会审议权限,无需提交股东大会审议。公司于 2020 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了 关于变更会计政策的议案。公司独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。本次会计政策变更是根据财政部企业会计准则第 14 号收入(财会201722 号)、企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换(财会20198 号)、企业会计准则第12 号-债务重组(财会20199 号)相关规定进行的合理变更。本次会计政策变更事项属于董事会审议权限,无需提交股东大会审议。四、董事会关于会计政策变更的合理性说明四、董事会关于会计政策变更的合理性
172、说明 公司上述会计政策变更是为了执行国家相关法律规定,变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形,董事会同意公司本次会计政策变更。重要会计估计变更重要会计估计变更 报告期公司主要会计估计未发生变更。七、与上年度财务报告相比,合并报表七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明范围发生变化的情况说明 适用 不适用 报告期内,合并报表范围新增全资子公司寒锐钴业(新加坡)有限公司。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 八、聘任、解聘会计师事务所情况八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务
173、所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬(万元)75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 解风梅、郑卫国 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 境外会计师事务所名称(如有)无 境外会计师事务所报酬(万元)(如有)0 境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)无 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)无 是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况九、年度报告披
174、露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十、破产重整相关事项十、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。十一、重大诉讼、仲裁事项十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。十二、处罚及整改情况十二、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施
175、的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。十五、重大关联交易十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。2、资产或股权收购、出售发生的关联交易、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。3、共同对外投资的关联交易、共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4、关联债权债务往来、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。5、其他重大关联交易、
176、其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。十六、重大合同及其履行情况十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况(1)托管情况)托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。(2)承包情况)承包情况 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 公司报告期不存在承包情况。(3)租赁情况)租赁情况 适用 不适用 租赁情况说明 报告期内公司及全资子公司存在以下租赁房屋的情形:(1)根据安徽寒锐与滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司签订的房屋租赁合同,安徽寒锐向该公司承租位于滁州市苏滁现代产业园清流路现代工业坊一
177、期8号3楼01室的标准化厂房,面积为198.34平方米,租赁期为2019年1月1日至2019年12月31日,年租金总计为20,231元,物业费合计1,190元。(2)根据赣州寒锐与卢强签订的房屋转租合同,赣州寒锐向卢强承租赣州赣南客家名人公园一期4号楼用于办公用途,租赁期为2018年12月15日至2019年12月15日。到期后续期为2019年12月15日至2020年12月15日,年租金均为35万元。(3)新加坡寒锐向GLOBAL(NANJING)LIMITED租赁位于11 Beach Road#03-01 Crasco Building,Singapore的房产作为办公,租赁期限2019年8月
178、1日至2020年7月31日,每月租赁费1,200新加坡币+消费税。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。2、重大担保、重大担保 适用 不适用 (1)担保情况)担保情况 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完
179、毕 是否为关联方担保 江苏润捷新材料有限公司 2018 年 02月 27 日 20,000 2018 年 03 月 01日 3,500 连带责任保证 一年 是 否 江苏润捷新材料有限公司、南京齐傲化工有限公司、安徽寒锐新材料有限公司、赣州寒锐 2018 年 09月 13 日 20,000 2018 年 09 月 29日 20,000 连带责任保证 一年 是 否 江苏润捷新材料有限公司 2019 年 05月 16 日 20,000 2019 年 07 月 19日 连带责任保证 一年 否 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 南京齐傲化工有限公司 2019 年 05月 16
180、 日 20,000 20,000 连带责任保证 一年 否 否 安徽寒锐新材料有限公司 2019 年 05月 16 日 30,000 连带责任保证 一年 否 否 赣州寒锐新能源科技有限公司 2019 年 05月 16 日 30,000 0 南京寒锐钴业(香港)有限公司 2019 年 05月 16 日 40,000 2019 年 09 月 27日 3,139.29 连带责任保证 一年 否 否 南京寒锐钴业(香港)有限公司 2019 年 05月 16 日 2019 年 11 月 12日 3,557.86 连带责任保证 一年 否 否 南京寒锐钴业(香港)有限公司 2019 年 05月 16 日 201
181、9 年 12 月 25日 3,557.86 连带责任保证 一年 否 否 寒锐钴(新加坡)有限公司 2019 年 05月 16 日 40,000 0 报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)180,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)53,755.01 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)180,000 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)30,255.01 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司担保总额(即前三大项的合计)报告期内审批担保额度合计(A
182、1+B1+C1)180,000 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)53,755.01 报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)180,000 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)30,255.01 实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 17.01%其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0 采用复合方式担保的具体情况说明(2)违规对外担保情况)违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 3、委、委托他人进行现金资产管理情况托他人进行现金资产管理情况(1)委托理
183、财情况)委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位:万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 可转债募集资金 20,000 0 0 银行理财产品 自有资金 10,000 0 0 合计 30,000 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2)委托贷款情况)委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。4、其他重大合同、其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。十七、社会责任情况十七
184、、社会责任情况 1、履行社会责任情况、履行社会责任情况(1)股东及债权人权益保护 公司严格按照公司法、证券法、股票上市规则等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,依法召开股东大会,积极主动采用网络投票等方式扩大股东参与股东大会的比例。报告期内,公司不断完善法人治理结构,保障股东知情权、参与权及分红权的实现,积极实施现金分红政策,确保股东投资回报;不断完善内控体系及治理结构,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息;通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流,建立良好的互动平台。同时
185、,公司的财务政策稳健,资产、资金安全,在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益。报告期内,公司无大股东及关联方占用公司资金情形,亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形,公司无任何形式的对外担保事项。(2)职工权益保护 公司始终坚持“以人为本”的核心价值观,尊重员工人格,关注员工健康、安全和满意度,保障员工合法权益,致力于培育员工的认同感和归属感,实现员工与企业共同成长。为员工提供健康、安全的工作环境;尊重和保护员工权益,严格贯彻执行劳动合同法社会保险法等各项法律法规;不断完善具有吸引力和竞争性的福利体系;改善员工生产环境,定南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文
186、70 期发放劳保用品和节日礼品;持续优化员工关怀体系,努力为员工提供更好的工作环境及更多的人文关怀。2、履行精准扶贫社会责任情况、履行精准扶贫社会责任情况(1)精准扶贫规划)精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,公司将关注精准扶贫,适时开展精准扶贫活动。(2)年度精准)年度精准扶贫概要扶贫概要(3)精准扶贫成效)精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 二、分项投入 1.产业发展脱贫 2.转移就业脱贫 3.易地搬迁脱贫 4.教育扶贫 5.健康扶贫 6.生态保护扶贫 7.兜底保障 8.社会扶贫 9.其他项目 三、所获奖项(内容、级别)(4)后续精准扶贫计划)后续精准扶
187、贫计划 3、环境保护相关的情况、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。十八、其他重大事项的说明十八、其他重大事项的说明 适用 不适用 公司于2019年11月13日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议,审议通过了公司非公开发行A股股票预案等相关议案,并经2019年11月29日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见20019年11月14日、2019年11月29日发布在巨潮资讯网(http:/)的相关公告。2020年1月13日,公司在巨潮资讯网发布了关于非公开发行股票申
188、请获得中国证监会受理的公告(公告编号:南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 2020-004);2020年3月13日,公司在巨潮资讯网发布了关于收到的公告(公告编号:2020-018).2020年3月5日,公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议,审议通过了2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)等相关议案,并经2020年3月23日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2020年3月6日、2020年3月23日发布在巨潮资讯网(http:/)的相关公告。十九、公司子公司重大事项十九、公司子公司重大事项 适用 不适用 2019年3月21日
189、,公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案,同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”,并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属(刚果)有限公司(以下简称“寒锐金属”)5%的股权,受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。关于变更募集资金用途的公告(公告编号:2019-028)详见2019年3月22日发布在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http:/)的相关公告。报告期内,香港寒锐
190、将其持有的寒锐投资100%的股权全部转让给新加坡寒锐;2019年7月25日,全资子公司南京齐傲化工有限公司的法定代表人由郑子恺变更为任婷;2019年7月8日,全资子公司安徽寒锐法定代表人由房利刚变更为雷军鹏。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 第六节股份变动及股东情况第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、股份变动情况、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 78,016,000 40.63%0 0 31,206,400 0 31,206,
191、400 109,222,400 40.63%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他内资持股 78,016,000 40.63%0 0 31,206,400 0 31,206,400 109,222,400 40.63%其中:境内法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境内自然人持股 78,016,000 40.63%0 0 31,206,400 0 31,206,400 109,222,400 40.63%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中:境外法
192、人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 113,984,000 59.37%0 0 45,593,712 45,135 45,638,847 159,622,847 59.39%1、人民币普通股 113,984,000 59.37%0 0 45,593,712 45,135 45,638,847 159,622,847 59.39%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0
193、 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 192,000,000 100.00%0 0 76,800,112 45,135 76,845,247 268,845,247 100.00%股份变动的原因 适用 不适用 公司于2018年11月20日公开发行了440万张可转换公司债券(债券简称:寒锐转债;债券代码:123017),根据南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书(以下简称募集说明书)相关条款,2019年5月27日起进入转股期。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 报告期内,公司实施了2018年度权益分派方案。鉴于公司2018年年度股东大会审议通
194、过的权益分派方案公布后,由于公司发行的可转换公司债券处于转股期内,自2018年12月31日至本次权益分派实施申请日(2019年7月1日)期间共计转股281股,公司总股本由192,000,000股增至192,000,281股。因此,2018年年度权益分派方案调整为:以公司总股本192,000,281股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税),合计派发现金股利人民币192,000,281元(含税),同时向全体股东以资本公积每10股转增4股,分配完成后公司股本总额增至268,800,393股。同时,随着寒锐转债进入转股期,股份数持续变动。股份变动的批准情况 适用 不适用 20
195、19年4月25日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了2018年度利润分配预案的议案。本议案经2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过。独立董事对该议案发表了同意的专项意见。2019年7月2日,公司发布了2018年年度权益分派实施公告,以2019年7月9日作为本次权益分派股权登记日,2019 年7月10日作为除权除息日进行了具体实施。股份变动的过户情况 适用 不适用 经向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请,公司以2019年7月9日作为股权登记日,2019年7月10日作为除权除息日进行了本次权益分派具体实施。实施结束后,公司股本增加至268,
196、800,393股。该手续已办结。股份回购的实施进展情况 适用 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 报告期内,公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股,同时寒锐转债进入转股期,总股本由192,000,000 股增至 268,845,247股,上述股本变动致使公司2018年度的基本每股收益和稀释每股收益由3.68元/股变为2.63元/股,每股净资产由9.90元/股变为7.07元/股。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限
197、售股份变动情况、限售股份变动情况 适用 不适用 单位:股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 梁建坤 35,880,320 14,352,128 0 50,232,448 首发限售 2020 年 3 月 6日 梁杰 42,135,680 16,854,272 0 58,989,952 首发限售 2020 年 3 月 6日 合计 78,016,000 31,206,400 0 109,222,400-南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行(不含优先
198、股)情况、报告期内证券发行(不含优先股)情况 适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 公司于2018年11月20日公开发行了440万张可转换公司债券(债券简称:寒锐转债;债券代码:123017),根据南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书(以下简称募集说明书)相关条款,2019年5月27日起进入转股期。报告期内,公司实施了2018年度权益分派方案。鉴于公司2018年年度股东大会审议通过的权益分派方案公布后,由于公司发行的可转换公司债券处于转股期内,自2
199、018年12月31日至本次权益分派实施申请日(2019年7月1日)期间共计转股281股,公司总股本由192,000,000股增至192,000,281股。因此,2018年年度权益分派方案调整为:以公司总股本192,000,281股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税),合计派发现金股利人民币192,000,281元(含税),同时向全体股东以资本公积每10股转增4股,分配完成后公司股本总额增至268,800,393股。同时,随着寒锐转债进入转股期,股份数持续变动,报告期末公司总股本为268,845,247股。3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 适用 不适用
200、三、股东和实际三、股东和实际控制人情况控制人情况 1、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末普通股股东总数 26,145 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 39,122 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 9)0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 9)0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 质押 7,358,000 质押 11,060,000 质押
201、 12,390,000 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 75#江苏汉唐国际贸易集团有限公司 境内非国有法人 4.01%10,788,133-10,424,667 0 10,788,133 质押 6,350,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况(如有)(参见注 4)无 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、梁建坤、梁杰为父子关系,两人共同成为公司的实际控制人,梁建坤为舟山拓驰企业管理有限公司的股东。2、除上述说明外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股
202、份种类 股份种类 数量 人民币普通股 20,423,886 人民币普通股 13,381,955 人民币普通股 10,788,133 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 中国工商银行股份有限公司华安媒体互联网混合型证券投资基金 9,802,960 人民币普通股 9,802,960 人民币普通股 6,287,411 人民币普通股 4,054,400 人民币普通股 2,855,300 人民币普通股 2,209,500 人民币普通股 1,905,944 人民币普通股 1,684,435 前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关
203、系或一致行动的说明 1、梁建坤为舟山拓驰企业管理有限公司的股东。2、除上述说明外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注 5)1、公司股东江苏汉唐除通过普通证券账户持有 7317133 股外,还通过华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 3471000 股,合计持有 10788133 股;2、中阅资本管理股份公司中阅家族荣耀 7 号私募证券投资基金合计持有 2855300 股,全部通过长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有;3、中阅资本管理股份公司中阅产业主题 3 号私募证券投资基金合计持有 2209500 股,全
204、部通过长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 控股股东性质:自然人控股 控股股东类型:自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梁建坤 中国 否 梁杰 中国 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 主要职业及职务 梁建坤先生自公司成立以来一直就职于本公司,现任公司董事长、梁杰先生近5 年一直就职于本公司,现任公司副董事长
205、兼总经理。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 除本公司外,报告期内无其他曾控股的境内外上市公司;报告期内,控股股东梁建坤、梁杰除通过共青城润荣投资管理合伙企业(有限合伙)间接参股科创板上市公司天奈科技 0.99%股权外,无其他参股的境内外上市公司。控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。3、公司实际控制人及其一致行动人、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质:境内自然人 实际控制人类型:自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 梁建坤 本人 中国 否 梁杰 本人 中国 否 主要职业及职务 梁建坤先生自公司成立以来
206、一直就职于本公司,现任公司董事长、梁杰先生近 5 年一直就职于本公司,现任公司副董事长兼总经理。过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外,过去 10 年无其他曾控股的境内外上市公司。实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股东以上的法人股东 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况、控股股东、实际控制人、重组方及
207、其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 第七节优先股相关情况第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 第八节可转换公司债券相关情况第八节可转换公司债券相关情况 适用 不适用 一、转股价格历次调整情况一、转股价格历次调整情况 1、初始转股价格 我公司于2018年11月20日公开发行了440万张可转换公司债券(债券简称:寒锐转债;债券代码:123017)。根据相关规定和南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书约定,公司可转债自2019年5月
208、27日起可转换为公司股份,初始转股价格81.49元/股。2、2019年转股价格调整 鉴于公司于2019年7月9日(股权登记日)实施2018年年度权益分派方案,根据募集说明书相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,结合本次权益分派实施情况,公司可转债转股价格进行了相应调整。寒锐转债的转股价格调整为57.49元/股,调整后的转股价格自2019年7月10日(除权除息日)起生效。二、累计转股情况二、累计转股情况 适用 不适用 转债简称 转股起止日期 发行总量(张)发行总金额 累计转股金额(元)累计转股数(股)转股数量占转股开始日前公司已发行股份总额的比例 尚未转股金额(元)未转股金额占
209、发行总金额的比例 寒锐转债 2019 年 05 月27 日2024年11月20日 4,400,000 440,000,000.00 2,605,700.00 26,057 0.59%437,394,300.00 99.41%三、前十名可转债持有人情况三、前十名可转债持有人情况 单位:股 序号 可转债持有人名称 可转债持有人性质 报告期末持有可转债数量(张)报告期末持有可转债金额(元)报告期末持有可转债占比 1 中国工商银行股份有限公司财通价值动量混合型证券投资基金 其他 399,983 39,998,300.00 9.14%2 广发基金工商银行瑞元资本管理有限公司 其他 336,665 33,
210、666,500.00 7.70%南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 3 中国建设银行股份有限公司广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 其他 292,654 29,265,400.00 6.69%4 中国工商银行股份有限公司兴全可转债混合型证券投资基金 其他 172,996 17,299,600.00 3.96%5 中国银行股份有限公司华夏鼎沛债券型证券投资基金 其他 152,374 15,237,400.00 3.48%6 中国银行易方达稳健收益债券型证券投资基金 其他 141,761 14,176,100.00 3.24%7 中国光大银行股份有限公司博时转债增强债券型
211、证券投资基金 其他 113,503 11,350,300.00 2.59%8 交通银行华安宝利配置证券投资基金 其他 107,768 10,776,800.00 2.46%9 交通银行华夏债券投资基金 其他 99,000 9,900,000.00 2.26%10 中金宏泰可转债固定收益型养老金产品中国工商银行股份有限公司 其他 87,190 8,719,000.00 1.99%四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 适用 不适用 五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排五、报告期末公司的负债情
212、况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 报告期末公司资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等相关指标以及同期对比变动情况,详见“第十一节 公司债券相关情况”部分之“八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”;报告期内公司资信情况保持不变。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)
213、其他增减变动(股)期末持股数(股)梁建坤 董事长、董事 现任 男 59 2011 年09 月 19日 2021 年01 月 04日 35,880,320 0 0 14,352,128 50,232,448 梁杰 副董事长、董事、总经理 现任 男 36 2011 年09 月 19日 2021 年01 月 04日 42,135,680 0 0 16,854,272 58,989,952 陈青林 董事、副总经理 现任 女 51 2011 年09 月 19日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 房利刚 董事、副总经理 现任 男 58 2011 年09 月 19日 2021 年01 月 0
214、4日 0 0 0 0 0 陶凯 董事、董事会秘书、副总经理 现任 男 36 2017 年06 月 07日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 吴宇 独立董事 现任 男 52 2012 年06 月 05日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 尹飞 独立董事 现任 男 46 2014 年07 月 05日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 张益民 独立董事 现任 男 61 2012 年02 月 10日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 张志平 监事会主席、监事 现任 男 56 2011 年09 月 19日 2021 年01 月 04日 0
215、0 0 0 0 刘丹丹 监事 现任 女 39 2015 年01 月 30日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 刘政 原副总经理 离任 男 54 2011 年09 月 19日 2019 年05 月 23日 0 0 0 0 0 崔岩 原财务总监 离任 女 50 2013 年02 月 20日 2019 年01 月 08日 0 0 0 0 0 任婷 董事 现任 女 35 2019 年01 月 04日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 韩厚坤 副总经理、财务总监 现任 男 33 2019 年01 月 08日 202
216、1 年01 月 04日 0 0 0 0 0 邱娟 职工监事 现任 女 41 2018 年12 月 18日 2021 年01 月 04日 0 0 0 0 0 合计-78,016,000 0 0 31,206,400 109,222,400 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 任婷 董事 任免 2019 年 01 月 04日 公司 2019 年第一次临时股东大会审议与通过了 关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案,选举任婷女士为第三届董事会非独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任
217、期届满之日止。韩厚坤 副总经理、财务总监 任免 2019 年 01 月 08日 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于聘任公司副总经理、财务总监的议案,同意聘任韩厚坤先生为公司副总经理、财务总监,任期自董事会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。崔岩 原财务总监 解聘 2019 年 01 月 08日 因个人工作内容调整,辞去该职务。刘政 原副总经理 解聘 2019 年 05 月 23日 因个人工作内容调整,辞去该职务。三、任职情况三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;监事3名,其中职工
218、监事1名;高级管理人员5名,其中总经理1名,副总经理2名,副总经理兼财务总监1名,副总经理兼董事会秘书1名。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 (一)董事会成员 1、梁建坤先生:中国国籍,1961年7月出生,中共党员,经济师职称,无永久境外居留权。1980年8月进入安徽省全椒县中心乡供销社参加工作;1982年至1988年任安徽省全椒县中心乡供销社主办会计,其间于1985年至1988年参加安徽供销学校会计学专业学习并取得中专学历;1988年至1990年任全椒县中心乡供销社主任;1990年2月至1993年2月任全椒县武岗区供销社主任;1993年3月至1997年4月任安徽全椒硬
219、质合金有限公司副总经理,总经理;1997年5月创建南京寒锐钴业有限公司并担任董事长,总经理,现任南京寒锐钴业股份有限公司董事长。2、梁杰先生:中国国籍,1984年6月出生,无境外居留权。2008年7月毕业于中国人民解放军炮兵学院;2008年10月至2009年10月,在上海外国语大学参加国际贸易培训;2011年至2013年,在南京大学商学院攻读EMBA。曾先后任南京寒锐钴业股份有限公司总经理助理,副总经理,江苏润捷新材料有限公司执行董事;2011年9月起担任南京寒锐钴业股份有限公司副董事长;2017年8月至今任寒锐投资(南京)有限公司执行董事。现任南京寒锐钴业股份有限公司副董事长,总经理。3、陈
220、青林女士:中国国籍,1969年3月出生,高级工程师,国家注册质量工程师,无永久境外居留权。1992年毕业于中南工业大学冶金系冶金专业,2010年在南京大学商学院获得EMBA学位。1992年至2006年,就职于株洲硬质合金集团有限公司,先后任技术员,技术主管,首批技术专家;2006年至2011年,在南京寒锐钴业有限公司担任技术部部长,总工程师;现任南京寒锐钴业股份有限公司董事,副总经理。4、房利刚先生:中国国籍,1962年5月出生,工程师,中共党员,无永久境外居留权。1980年至1984年间就读于沈阳机电学院机械制造专业,获得学士学位;1996年至1997年在加拿大魁北克地方语言学校学习法语;2
221、001年于加拿大Laval大学获得MBA硕士学位;2003年至2006年于加拿大Laval大学攻读国际商法硕士学位。1984年至1986年就职于机械部设计研究总院(北京);1987年至1995年就职于机电部规划研究院(北京),机床工具研究室负责人;1998年至2006年在加拿大魁北克市CentreR.I.R.E2000工作,任R&D部负责人;2007年至2010年任刚果迈特矿业有限公司办公室主任,副总经理;2010年11月起先后担任南京寒锐钴业股份有限公司人力行政总监,副总经理,刚果迈特矿业有限公司总经理,安徽寒锐新材料有限公司执行董事;现任南京寒锐钴业股份有限公司董事、副总经理。5、陶凯先生
222、:中国国籍,1984年5月生,本科,会计学专业,无境外永久居留权。2006年6月至2017年3月任江苏省对外经贸股份有限公司财务部核算员,经理助理;2017年3月至6月任南京寒锐钴业股份有限公司投资中心总经理,2017年6月至今任南京寒锐钴业股份有限公司董事、副总经理,董事会秘书。6、吴宇先生:中国国籍,1968年10月出生,律师,中级经济师(金融),无永久境外居留权。1997年毕业于南京大学法学院,2004年取得南京大学法学院法律硕士学位。1992年至2002年先后就职于中国银行南京市分行,中国银行江苏省分行;2002年,加入江苏金鼎英杰律师事务所,并于2005年任该律师事务所合伙人;201
223、0年6月加入北京盈科(南京)律师事务所,为该所执业律师,合伙人;2017年10月加入江苏君伴行律师事务所,任该律师事务所主任,合伙人。目前担任南京寒锐钴业股份有限公司独立董事。7、尹飞先生:中国国籍,1974年1月出生,教授级高级工程师,无永久境外居留权。1997年7月毕业于东北大学有色金属冶金专业;2000年至2003年5月,就读北京矿冶研究总院有色金属冶金专业,并获得硕士学位;2013年考入北京科技大学攻读博士学位。1997年8月分配到赤峰市红烨锌冶炼有限责任公司工作;2003年至今就职于北京矿冶研究总院,先后评定为工程师,高级工程师,教授级高级工程师,目前主要从事有色金属的冶金提取,净化
224、提纯及冶金功能材料制备等相关领域的科研及成果转化工作。目前担任南京寒锐钴业股份有限公司独立董事。8、张益民先生:中国国籍,1959年3月出生,中共党员,高级会计师,无永久境外居留权。2003年7月毕业于南京大学商学院,并获得工商管理硕士学位,同年8月参加江苏省职业经理人任职资格培训,取得江苏省职业经理人任职资格。1980年至1984年,供职于常州市商业局;1984年9月,转入常州兰陵商业集团,任科长;1991年至1999年,在常州市商贸委任副处长,期间在原常州前进冷饮厂任党总支书记兼副厂长;1999年至2006年,在常州百货大楼股份有限公司任董事,副总经理,总会计师;2007年至2010年,在
225、常州莱蒙商业管理有限公司任副总经理;2011年至2016年2月,在常州月星环球商业中心有限公司任副总经理;2016年3月至今,在捷成世纪文化产业集团有限公司任财务总监。目前担任南京寒锐钴业股份有限公司独立董事。9、任婷女士:中国国籍,1985年11月出生,中共党员,无永久境外居留权。2004年至2008年间就读于东北大学英语专业,获得学士学位;2008年至2010年就读于东北大学,获得文学硕士学位;2017年至今就读于南京大学工商管理(MBA)南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 专业。2010年至2013年任刚果迈特矿业有限公司办公室主任;2013年4月起先后担任南京寒锐
226、钴业股份有限公司人事专员、物流专员、内控专员、市场部部长、销售部经理;现任寒锐钴业董事、销售部经理。(二)监事会成员 1、张志平先生:中国国籍,1964年10月出生,无永久境外居留权。1992年至1999年就职于安徽省全椒县硬质合金有限公司,从事机电管理工作,任职部门负责人;1999年起就职于寒锐有限,先后担任仓库负责人,生产部长;2005年起,担任寒锐有限工会主席;2007年至今,从事生产技术管理工作,任职生产部长;2011年9月至2015年2月,担任寒锐钴业监事;2015年2月至今担任南京寒锐钴业股份有限公司监事会主席。2、刘丹丹女士:中国国籍,1981年9月出生,无永久境外居留权。200
227、4年毕业于江苏科技大学英语专业,取得学士学位。2004年11月加入寒锐有限,担任销售业务员;2009年至今年担任寒锐钴业外贸销售经理;2015年1月至今担任寒锐钴业监事。3、邱娟女士:中国国籍,1979年10月出生,大专,无境外永 久居留权。2005年6月至2008年11月任职于上海英迈吉东影图像设备有限公司财务部;2008 年 11 月至 2010 年 2 月任职于南京东影生物医学影像技术有限责任公司财务部;2010 年 4 月至今,就职于南京寒锐钴业股份有限公司财务部,现任资金部经理。2018年12月18日起任公司职工监事。(三)高级管理人员 1、梁杰先生:公司总经理,其他情况见上。2、陈
228、青林先生:公司副总经理,其他情况见上。3、房利刚先生:公司副总经理,其他情况见上。4、陶凯先生:公司副总经理、董事会秘书,其他情况见上。5、韩厚坤先生:公司副总经理、财务总监,1987 年 3 月出生,本科学历,中级会计师,无永久境外居留权。2010 年 10 月至 2012 年 6 月任大信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计员,2012 年 7 月至 2014 年 9 月任立信会计师事务所(特殊普通合伙)业务经理,2014 年 10 月至 2018 年 8 月任大华会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理。现任南京寒锐钴业股份有限公司副总经理、财务总监。在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员
229、姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 房利刚 舟山拓驰企业管理有限公司 法定代表人、执行董事 2018 年 05 月03 日 否 陈青林 舟山拓驰企业管理有限公司 监事 2011 年 06 月20 日 否 在股东单位任职情况的说明 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 梁建坤 南京寒锐钴业(香港)有限公司 执行董事 2008 年 02 月22 日 否 梁建坤 刚果迈特矿业有限公司 总经理 2007 年 08 月07 日 否 南
230、京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 梁杰 共青城润荣投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 2017 年 09 月08 日 否 梁杰 寒锐钴业(新加坡)有限公司 执行董事 2018 年 12 月21 日 否 梁杰 寒锐投资(南京)有限公司 执行董事 2017 年 08 月21 日 否 张志平 安徽寒锐新材料有限公司 监事 2016 年 10 月10 日 否 任婷 南京齐傲化工有限公司 执行董事 2019 年 07 月25 日 否 尹飞 北京矿冶科技集团有限公司 高级工程师 2003 年 07 月01 日 是 吴宇 南京雷尔伟新技术股份有限公司 董事 2019 年 12
231、月17 日 是 吴宇 江苏君伴行律师事务所 主任、律师、合伙人 2017 年 10 月09 日 是 张益民 捷成世纪文化产业集团有限公司 财务总监 2016 年 03 月01 日 是 张益民 北京捷成世纪科技发展江苏有限公司 总经理、执行董事 2019 年 12 月05 日 否 张益民 浙江闰土股份有限公司 独立董事 2017 年 07 月01 日 是 陶凯 寒锐投资(南京)有限公司 监事 2017 年 08 月21 日 否 韩厚坤 寒锐钴业(新加坡)有限公司 董事 2018 年 12 月21 日 否 在其他单位任职情况的说明 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监
232、管机构处罚的情况 适用 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事薪酬经股东大会审议通过,高级管理人员薪酬经董事会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司董事、监事、高管为公司员工,工资按照公司薪酬体系确定标准支付。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况:独立董事、职工监事及公司高级管理人员的薪酬已按规定发放。截至报告期末,在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员共13人,2019年实际支付薪酬总额462.09万元,其中支付独
233、立董事津贴15.00万元。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 梁建坤 董事长 男 59 现任 83.93 否 梁杰 副董事长、总经理 男 36 现任 59.19 否 陈青林 董事、副总经理 女 51 现任 38.85 否 房利刚 董事、副总经理 男 58 现任 38.49 否 尹飞 独立董事 男 46 现任 5 否 吴宇 独立董事 男 52 现任 5 否 张益民 独立董事 男 61 现任 5 否 张志平 监事会主席 男 56 现任
234、 20.07 否 刘丹丹 监事 女 39 现任 16.44 否 刘政 原副总经理 男 54 离任 38.57 否 崔岩 原财务总监 女 50 离任 38.73 否 陶凯 董事、副总经理、董秘 男 36 现任 38.49 否 邱娟 职工监事 女 41 现任 15.38 否 任婷 董事 女 35 现任 21.31 否 韩厚坤 副总经理、财务总监 男 33 现任 37.64 否 合计-462.09-公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五、公司员工情况五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人)135 主要子
235、公司在职员工的数量(人)1,018 在职员工的数量合计(人)1,153 当期领取薪酬员工总人数(人)1,153 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)10 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人)南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 生产人员 895 销售人员 31 技术人员 54 财务人员 41 行政人员 132 合计 1,153 教育程度 教育程度类别 数量(人)博士 2 硕士 8 本科 88 大专 44 高中及以下 1,011 合计 1,153 2、薪酬政策、薪酬政策 公司按照中华人民共和国劳动合同法、劳动法及国家和地方的有关规定,与员工签订劳动合同,公
236、司严格执行国家相关劳动用工和社会保障规章制度,按照国家规定为员工缴纳养老保险及相关保险和公积金。公司向员工提供有竞争力的薪酬,实施公平、公正的员工绩效考核机制。公司薪酬政策坚持与岗位价值相匹配的基本原则,同时兼顾员工个人能力和绩效结果,根据不同类别岗位职级制定相应的薪酬等级体系,在每个岗位职级内根据其个人能力和绩效结果确定对应的薪酬。3、培训计划、培训计划 人才培养是人才管理机制中重要的环节,使员工在工作中得到提升和实现个人价值是公司的使命之一。公司致力于打造全方位的人才培养体系,助力公司战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。因此,公司通过多种渠道寻求优秀的培训资源,构造了完善的培训体系
237、,包括新员工入职培训、在职人员业务培训、职业素养类、流程规范类、安环类、管理思维培训、员工有效沟通培训等,有效地提高了员工的整体素质和企业的经营管理水平。公司逐步加强培训体系建设,以任职资格为牵引,关注员工的综合能力提升和个人职业发展,建立了培训机制以保证员工职业培训教育的实施。公司根据发展战略和人力资源规划,按照岗位任职资格要求,组织制定年度培训计划,开展新员工入职与上岗培训、中、高层管理能力提升培训、技术型销售培训、专业技能培训、日常工作流程培训,采取公开课、内训、外训以及自主学习等多种形式。公司对员工培训结果进行考核和评估,并将考核评估结果应用于培训需求分析、培训实施改进和员工绩效改进,
238、同时作为员工转岗、晋升的重要依据之一,实现公司与员工双赢。4、劳务外包情况、劳务外包情况 适用 不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 第十节公司治理第十节公司治理 一、公司治理的基本状况一、公司治理的基本状况 报告期内,根据公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的法律法规、规范性文件的要求,公司修订内部控制规章制度,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,不断提升公司规范运作水平。形成了权利机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理机构。股东大会、董事会、监事会运作规范,独立董事、董事会各专门委员会各司其职
239、,持续深入开展公司治理活动,提高公司治理水平。1、关于股东和股东大会、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集和召开股东大会,在股东大会召开前按规定时间发出临时股东大会和年度股东大会的会议通知,股东大会提案审议符合程序,出席会议人员的资格合法有效,同时公司聘请专业律师见证股东大会,确保所有股东享有平等地位、平等权利,充分行使自己的权利,并承担相应的义务。公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的情况;未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况;不存在重大事项绕过股东大会或先
240、实施后审议的情况;召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。2、关于董事和董事会、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事,现有董事9人,其中独立董事3名,不少于董事会成员的三分之一,并建立了独立董事制度;公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求;各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,了解作为董事的权利、义务和责任。根据上市公司治理准则的要求,公司在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并制定了各委员会议事规则。董事会历次会议通知、召开、表决方式符合公司法和公司章程的规定,会议记录完整规范。董事会依
241、法履行了公司法、公司章程赋予的权利和义务,董事会制度运行良好,不存在违反相关法律、法规行使职权的行为。3、关于监事和监事会、关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,其构成和来源均符合有关法律法规和公司章程的规定。公司监事会由监事会主席召集并主持,所有监事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间均符合 公司章程、监事会议事规则的规定。在日常工作中,公司监事勤勉尽责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。4、关于公司控股股东、关于公司控股股东 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系,在
242、业务、人员、资产、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为,通过股东大会依法行使其权利并承担义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内,公司没有为控股股东提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。5、关于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定,加强信息披露事务管理
243、,履行信息披露义务,并指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网)为公司信息披露报纸和网站,真实、准确、及时、完整的披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司建立了独立完整的生产
244、经营体系,具备完全自主的经营能力,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立。(一)人员独立(一)人员独立 本报告期内,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,除房利刚先生在舟山拓驰企业管理有限公司担任执行董事、陈青林女士在舟山拓驰企业管理有限公司担任监事外(房利刚和陈青林均未在拓驰领取报酬),未在股东单位担任任何职务和领取报酬;公司财务人员没有在股东单位兼职。公司已建立独立的劳动人事、社会保障体系及工资管理体系。(二)资产独立(二)资产独立 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,对生产经营所需各项主要资产(
245、如土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等)拥有合法的所有权和使用权,与公司股东和其他关联方之间资产相互独立。(三)财务独立(三)财务独立 公司有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,配备了专职的财务会计人员,独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行账号,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。(四)机构独立(四)机构独立 公司已建立了包含股东大会、董事会、监事会、经理层的现代法人治理结构,公司各权力机构严格按照公司法、公司章程等的规定履行各自的职责;建立了适应自身发展需要的组织结构,并根据企业发展情况调整优化,制定了较为完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的
246、职责开展工作,相互独立、协作和制约。(五)业务独立(五)业务独立 公司具有独立的材料采购、产品生产和产品销售系统,拥有独立的决策和执行机构,拥有独立的生产经营系统;能够独立地对外达成协议、订立合同,独立采购、生产并销售公司产品;具有面向市场的自主经营能力;公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。三、同业竞争情况三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第
247、一次临时股东大会 临时股东大会 53.68%2019 年 01 月 04 日 2019 年 01 月 04 日 巨潮资讯网()公告编号:2019-001 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 2019 年第二次临时股东大会 临时股东大会 56.98%2019 年 04 月 09 日 2019 年 04 月 09 日 巨潮资讯网()公告编号:2019-039 2019 年第三次临时股东大会 临时股东大会 48.10%2019 年 05 月 06 日 2019 年 05 月 06 日 巨潮资讯网()公告编号:2019-062 2018 年年度股东大会 年度股东大会 56.76%
248、2019 年 05 月 16 日 2019 年 05 月 16 日 巨潮资讯网()公告编号:2019-069 2019 年第四次临时股东大会 临时股东大会 58.65%2019 年 11 月 29 日 2019 年 11 月 29 日 巨潮资讯网()公告编号:2019-119 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会
249、次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数 吴宇 9 9 0 0 0 否 5 尹飞 9 9 0 0 0 否 5 张益民 9 9 0 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 3、独立董事履行职责的其他说明、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳
250、 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内,公司独立董事严格按照公司章程、独立董事工作细则、上市公司治理准则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关法律、法规等有关规定和要求,本着对公司及中小股东负责的态度,独立公正地履行职责,积极出席董事会、股东大会,深入公司现场调查,了解生产经营状况和内部控制建设及董事会决议的执行情况,关注外部环境变化对公司造成的影响。独立董事利用自已的专业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见,对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督,为公司未来发展和规范运作及提升管理水平起到了积极作用。报告期内,公
251、司独立董事对聘任公司副总经理、财务总监、使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理、变更募集资金用途、调整部分募集资金投资项目实施进度、进一步明确募投项目变更内容、公司内部控制自我评价报告、利润分配、董事高管薪酬、续聘审计机构、募集资金存放与使用情况专项报告、变更会计政策、开展金融衍生品业务、采用黄金租赁方式开展流动资金融资、终止开展金融衍生品业务、终止采用黄金租赁方式开展流动资金融资、非公开发行A股预案、股东分红回报等事项发表了独立、客观的独立意见,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况六、董事会下设专门委员会在报告期内
252、履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定董事会专门委员会议事规则的职权范围运作,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专门委员会成员全部由董事组成。(一)战略委员会:报告期内,公司战略委员会共召开1次会议,对公司非公开发行A股股票等相关事项发表了意见。(二)薪酬与考核委员会:报告期内,公司薪酬与考核委员会共召开2次会议,对2018年公司年度绩效考核管理办法和薪酬发放及其他奖励、福利发放等相关情况进行了审查并提出了建议,对2019年度董监高薪酬方案进行了审议。(三)审计委员会:报告期内,审计
253、委员会共召开4次会议,对公司2018年年度报告及其摘要、续聘2019年审计机构事项、2018年度内部控制自我评价报告、2018年第四季度内部审计检查报告、2019年公司一季度、半年度、三季度财务报告、一季度、二季度、三季度内部审计报告事项发表了意见。(四)提名委员会:报告期内,提名委员会共召开了1次会议,对公司副总经理、财务总监候选人韩厚坤的任职资格发表了意见。七、监事会工作情况七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。八、高级管理人员的考评及激励情况八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、
254、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任,对董事会负责,执行董事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评,制定薪酬方案并报董事会审核批准。本报告期内,公司高级管理人员能够严格按照公司法、公司章程及国家有关法律法规认真履行职责,积极落实公司股东大会和董事会相关决议,在公司规章制度、战略规划、股东大会、董事会的决策框架内,不断优化日常生产业务体系,南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 持续加强内部管理,积极完成报告期内董事会交办的各项任务。九、内部控制评价报告九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内
255、部控制重大缺陷的具体情况、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2、内控自我评价报告、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 03 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于2020年3月26在巨潮资讯网刊登的南京寒锐钴业股份有限公司 2019年度内部控制自我评价报告 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00%缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 定性标准 重大缺陷定性标准:1、公司董事
256、、监事、高级管理人员舞弊且给公司造成重大损失或不利影响;2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后,未得到整改;3、发现存在重大会计差错,公司对已披露的财务报告进行更正;4、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,但公司内部控制运行中未能发现该错报;5、审计委员会和审计部门对公司的财务报告内部控制监督无效。重要缺陷定性标准:1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策;2、未建立反舞弊程序和控制措施;3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实
257、、准确的目标。一般缺陷定性标准:除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷。重大缺陷定性标准:1、公司经营活动严重违反国家法律法规,受到监管机构或省级以上政府部门处罚;2、违反决策程序,导致重大决策失误,给公司造成重大财产损失;3、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;4、媒体负面新闻频频曝光,对公司声誉造成重大损害,且难以恢复;5、内部控制重大缺陷或重要缺陷未得到整改;6、对公司造成重大不利影响的其他情形。重要缺陷定性标准:1、公司经营活动违反国家法律法规,受到省级以下政府部门处罚;2、违反决策程序,导致决策失误,给公司造成较大财产损失;3、重要业务制度或系统存在缺陷;4、媒体出现负
258、面新闻,波及局部区域;5、内部控制重要缺陷未得到整改;6、对公司造成重要不利影响的其他情形。一般缺陷定性标准:1、违反公司内部规章制度,但未造成损失或者造成的损失轻微;2、决策程序效率不高,影响公司生产经营;3、一般业务制度或系统存在缺陷;4、内部控制一般缺陷未得到整改;5、不属于重大、重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。定量标准 重大缺陷:营业收入的 1.5%错报金额,资产总额的 1%错报金额,净资产总额的2%错报金额,利润总额的 10%错报金额;重要缺陷:营业收入的 1%错报金额营业收入的 1.5%,资产总额的 0.5%错报金额资产总额的 1%,净资产总额的1.5%错报金额净资产总额的
259、2%,利润总额的 5%错报金额利润总额的 10%;一般缺陷:错报金额营业收入的 1%,错报金额资产总额的 0.5%,错报金额净资产总额的 1.5%,错报金额利润总额的5%。非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按直接经济损失参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。财务报告重大缺陷数量(个)0 非财务报告重大缺陷数量(个)0 财务报告重要缺陷数量(个)0 非财务报告重要缺陷数量(个)0 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 十、内部控制审计报告或鉴证报告十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为,寒锐钴业按照内部会计控制规范基
260、本规范(试行)和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 03 月 26 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见公司于 2020 年 3 月 26 日在巨潮资讯网()披露的内部控制鉴证报告。内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 第十一第十一节公司债
261、券相关情况节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 参照披露 一、公司债券基本信息一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额(万元)利率 还本付息方式 南京寒锐钴业股份有限公司可转换公司债券 寒锐转债 123017 2018 年 11 月20 日 2024 年 11 月20 日 43,739.43 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一
262、年利息 公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 1、向合格投资者公开发行;2、设有回售条款;3、设有赎回条款;报告期内公司债券的付息兑付情况 报告期内寒锐转债发行期满一年,于 2019 年 11 月 20 日按面值支付第一年利息,每 10 张“寒锐转债”(面值 1,000 元)利息为 3.00 元(含税)。“寒锐转债”本次付息的债权登记日为2019 年 11 月 19 日,凡在 2019 年 11 月 19 日(含)前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息;2019 年 11 月 19 日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。公司债券附发行人或投资者选择权条款
263、、可交换条款等特殊条款的,报告期内相关条款的执行情况(如适用)。不适用 二、债券受托管理人和资信评级机构信息二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人:名称 不适用 办公地址 不适用 联系人 不适用 联系人电话 不适用 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构:名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的,变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等(如适用)不适用 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 三、公司债券募集资金使用情况三、公司债券募集资金使用
264、情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程序 参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募资资金使用情况部分。年末余额(万元)43,739.43 募集资金专项账户运作情况 参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募资资金使用情况部分 募集资金使用是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 报告期内,公司进行了募集资金用途变更,并进一步明确了变更内容。2019 年 3 月 21 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于变更募集资金用途的议案,同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦
265、齐投资建设2万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”,并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属(刚果)有限公司 5%的股权,受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。2019 年 4 月 9 日,公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案。2019 年 4 月 17 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于进一步明确募投项目变更内容的议案,明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”总投资额22,942.03万美元,拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”
266、未使用的募集资金人民币 29,962.15 万元将继续在变更后的项目中使用,其余部分由公司从境内出资,出资方式包括实物出资和现金出资。2019年 5 月 6 日,公司 2019 年第三次临时股东大会和 2019 年第一次债券持有人会议审议通过了该议案。四、公司债券信息评级情况四、公司债券信息评级情况 报告期内,公司公开发行A股可转换公司债券由联合信用评级有限公司进行了跟踪评级,并出具了南京寒锐钴业股份有限公司可转换公司债券2019年跟踪评级报告本次跟踪评级结果为AA,评级展望为稳定,评级时间为2019年6月18日,上述跟踪评级报告详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网()披露的相关信息,后
267、续资信评级机构将对寒锐转债作出跟踪评级,评级结果将在巨潮资讯网()披露,特提醒投资者关注。五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施障措施 报告期内,公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。本次发行的可转换债券不提供担保。六、报告期内债券持有人会议的召开情况六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内,公司召开了一次债券持有人会议。2019年5月6日,公司召开2019年第一次债券持有人会议,地点在公司会议室,审议通过了关于进一步明确募投项目变更内容的议案,明确募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和 5000吨电积钴项
268、目”总投资额22,942.03万美元,拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金人民币29,962.15万元将继续在变更后的项目中使用,其余部分由公司从境内出资,出资方式包括实物出资和现金出资。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 不适用。八、截至报告期末公司近八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标 单位:万元 项目 2019 年 2018 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 3,816.12 102,22
269、5.7-96.27%流动比率 171.67%325.16%-153.49%资产负债率 49.26%44.96%4.30%速动比率 70.33%166.05%-95.72%EBITDA 全部债务比 2.23%65.90%-63.67%利息保障倍数 0.07 24.94-99.72%现金利息保障倍数 16.34 11.8 38.47%EBITDA 利息保障倍数 0.73 25.65-97.15%贷款偿还率 100.00%100.00%0.00%利息偿付率 100.00%100.00%0.00%上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 适用 不适用 息税折旧摊销前利润同比下降96.27%
270、,主要系本年净利润下降98.07%所致;流动比率同比下降153.49%,主要系流动资产减少6.7亿、流动负债增加3.48亿所致;速动比率同比下降95.72%,主要系货币资金减少4.74亿、流动负债增加3.48亿所致;EBITDA全部债务比同比下降63.67%,主要系本年净利润下降98.07%所致;现金利息保障倍数同比提高38.47%,主要系本年现金利息支出减少29.78%所致;EBITDA利息保障倍数同比下降97.15%,主要系本年净利润下降98.07%所致;九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况息兑付情况 不适用。十、报告期内获得的银行授信
271、情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 截止2019年12月31日,公司及子公司获得的银行授信额度合计20.73亿元,已使用9.26亿元,未使用11.48亿元。报告期内均能按时偿还银行贷款,不存在逾期、展期及减免等情况。十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内,公司严格按照公司可转债募集说明书的相关约定或承诺进行募集资金存放与使用等事项。南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 十二、报告期内发生的重大事项十二、报告期内发生的重大事项 报
272、告期内,公司对募集资金用途进行了变更,具体内容详见分别于2019年3月21日、2019年4月17日发布在巨潮资讯网()上的变更募集资金用途公告(公告编号:2019-031)和关于进一步明确募投项目变更内容的公告(公告编号:2019-044)。十三、公司债券是否存在保证人十三、公司债券是否存在保证人 是 否 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 第十二节财务报告第十二节财务报告 一、审计报告一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 03 月 25 日 审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告文号 大华审字2020001139
273、 号 注册会计师姓名 解风梅、郑卫国 审计报告正文 审计报告 大华审字2020001139号 南京寒锐钴业股份有限公司全体股东:一、审计意见 我们审计了南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“寒锐钴业”)财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了寒锐钴业2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则
274、的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于寒锐钴业,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。1、收入确认 2、存货认定(一)收入确认 1、事项描述 2019年度,寒锐钴业营业收入为1,779,038,
275、653.95元,较2018年度营业收入同比下降36.06%,由于营业收入的确认直接影响到2019年度财务报表的真实性、完整性和准确性以及2019年度经营成果的反映,因此我们将营业收入的确认作为关键审计事项。关于收入确认的会计政策见附注四(三十);关于收入类别的披露见附注六(注释39)、附注十四(一)分部信息、附注十五(注释4)。2、审计应对 我们对于收入所实施的重要审计程序包括:(1)了解与收入确认相关的内部控制,并对关键内部控制设计和运行的有效性进行评估和测试;(2)检查主要销售合同,识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关条款,评价收入确认政策是否符合企业会计南京寒锐钴业股份有限公司 2
276、019 年年度报告全文 101 准则的规定;(3)分产品进行销售价格与市场价格对比分析,以确定公司主要产品销售价格与市场价格波动的一致性及合理性;(4)分产品进行毛利率对比分析,将本期毛利率与上期毛利率进行对比,将公司主要产品的毛利率与同行业公司进行对比分析,以确定公司毛利率是否存在重大异常;(5)向重要客户实施积极式函证程序,询证本期发生的销售金额及往来款项余额,确认业务收入的真实性、完整性;(6)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。根据已执行的审计工作,我们认为,管理层在收入确认方面采用的方法是可接受的,收入确认符合寒锐钴业的会计政策,相关信息在财务报表附注中所作
277、出的披露是适当的。(二)存货认定 1、事实描述 截至2019年12月31日止,寒锐钴业存货余额1,188,664,592.02元,占资产总额的33.94%。由于期末存货余额较大,存货是否真实存在,存货结转销售成本是否完整准确,存货是否存在跌价准备等事项均对公司财务状况和经营成果产生重大影响,因此我们将存货认定确定为关键审计事项。关于存货的会计政策见附注四(十四);关于存货类别的披露见附注六(注释7)。2、审计应对(1)对公司存货的采购定价、验收入库、仓储管理、销售出库等环节关键内部控制的设计和运行进行评估和测试,评价采购与存货管理业务的内部控制是否有效,并得到执行;(2)通过行业变化分析公司存
278、货减少的动因及合理性,了解公司应对行业变化所采取措施对存货的影响;(3)对原材料采购价格与市场价格进行对比分析,以确定公司采购价格与市场价格波动的一致性及合理性;(4)实地盘点公司期末存货,特别是对原材料矿石的盘点,以C查验期末存货账实相符;(5)获取公司在途物资的合同、发货单、运输单、提单、保单等单据,并对第三方物流公司实施函证程序,确认在途物资真实存在;(6)对公司存货进行跌价测试,以确认截止报表日存货跌价准备计提的合理性。根据已执行的审计工作,我们认为,管理层在存货确认方面采用的方法是可接受的,存货确认符合寒锐钴业的会计政策,相关信息在财务报表附注中所作出的披露是适当的。四、其他信息 寒
279、锐钴业管理层对其他信息负责。其他信息包括财务报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任 寒锐钴业管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表
280、不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时,寒锐钴业管理层负责评估寒锐钴业的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算寒锐钴业、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督寒锐钴业的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认
281、为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。2、了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。4、对管理层使用持续
282、经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对寒锐钴业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致寒锐钴业不能持续经营。5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6、就寒锐钴业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们
283、对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。大华会计师事务所
284、(特殊普通合伙)中国注册会计师:中国北京(项目合伙人)中国注册会计师:二二年三月二十五日 二、财务报表二、财务报表 财务附注中报表的单位为:元 1、合并资产负债表、合并资产负债表 编制单位:南京寒锐钴业股份有限公司 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产:货币资金 274,316,433.58 747,925,738.02 结算备付金 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 拆出资金 交易性金融资产 3,629,227.61 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 54,708,612.51
285、 127,808,950.09 应收账款 303,896,755.71 329,584,408.04 应收款项融资 预付款项 55,278,823.82 84,302,460.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 8,361,923.70 1,833,926.37 其中:应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,188,664,592.02 1,313,014,184.82 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 124,664,169.05 78,826,887.58 流动资产合计 2,013,520,538.00 2,683,296,55
286、5.14 非流动资产:发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 180,000,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 65,551,199.24 50,253,485.92 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 216,131,201.90 投资性房地产 固定资产 411,823,477.05 255,461,975.20 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 在建工程 619,308,995.20 103,960,359.41 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 34,397,057.40 32,728,366.10 开发支
287、出 商誉 长期待摊费用 17,097,391.15 8,828,486.65 递延所得税资产 37,504,743.97 29,188,027.32 其他非流动资产 86,826,339.53 106,835,997.96 非流动资产合计 1,488,640,405.44 767,256,698.56 资产总计 3,502,160,943.44 3,450,553,253.70 流动负债:短期借款 691,171,912.81 520,762,369.27 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 738,700.00 衍生金融负债 应付票据 54
288、,010,934.54 50,529,353.54 应付账款 258,731,089.55 104,056,576.39 预收款项 21,873,258.41 5,762,105.51 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 12,391,027.21 16,022,400.02 应交税费 75,980,471.11 93,203,679.65 其他应付款 3,872,618.81 4,074,932.24 其中:应付利息 2,784,342.81 应付股利 应付手续费及佣金 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 应
289、付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 49,500,000.00 29,700,000.00 其他流动负债 383,817.74 流动负债合计 1,167,531,312.44 825,233,934.36 非流动负债:保险合同准备金 长期借款 29,866,980.00 79,200,000.00 应付债券 330,244,014.26 303,870,649.47 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 11,297,213.44 8,028,413.44 递延所得税负债 186,395,110.58 335,005,379.28 其他
290、非流动负债 非流动负债合计 557,803,318.28 726,104,442.19 负债合计 1,725,334,630.72 1,551,338,376.55 所有者权益:股本 268,845,247.00 192,000,000.00 其他权益工具 123,703,387.17 124,440,262.58 其中:优先股 永续债 资本公积 286,608,430.83 360,781,668.96 减:库存股 其他综合收益 86,558,513.86 58,250,324.33 专项储备 盈余公积 64,648,238.06 35,478,858.57 一般风险准备 未分配利润 947
291、,866,256.78 1,129,371,807.01 归属于母公司所有者权益合计 1,778,230,073.70 1,900,322,921.45 少数股东权益-1,403,760.98-1,108,044.30 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 所有者权益合计 1,776,826,312.72 1,899,214,877.15 负债和所有者权益总计 3,502,160,943.44 3,450,553,253.70 法定代表人:梁建坤 主管会计工作负责人:韩厚坤 会计机构负责人:韩厚坤 2、母公司资产负债表、母公司资产负债表 单位:元 项目 2019 年 12
292、 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产:货币资金 98,763,011.27 465,637,384.76 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 53,803,698.17 120,981,855.00 应收账款 120,692,313.96 102,280,541.95 应收款项融资 预付款项 460,847,369.55 388,991,325.40 其他应收款 107,957,967.81 176,599,348.09 其中:应收利息 应收股利 81,797,270.62 157,853,600.00 存货 82,288
293、,227.95 279,579,331.29 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 31,109,983.45 23,897,051.57 流动资产合计 955,462,572.16 1,557,966,838.06 非流动资产:债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,135,807,950.55 713,533,838.91 其他权益工具投资 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 10,976,126.17 13,328,681.91 在建工程 1,224
294、,273.27 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 3,091,329.84 707,403.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 579,056.65 1,167,452.83 递延所得税资产 1,455,058.13 2,608,913.17 其他非流动资产 3,078,394.31 5,779,867.60 非流动资产合计 1,154,987,915.65 738,350,431.49 资产总计 2,110,450,487.81 2,296,317,269.55 流动负债:短期借款 624,868,326.01 389,157,000.46 交易性金融负债 以公允价值计量且其变
295、动计入当期损益的金融负债 738,700.00 衍生金融负债 应付票据 5,896,057.50 31,508,401.00 应付账款 33,174,760.61 423,585,124.44 预收款项 13,361,765.53 5,605,191.51 合同负债 应付职工薪酬 2,390,830.78 3,093,168.70 应交税费 325,565.49 39,012,328.24 其他应付款 28,990.71 71,453,028.11 其中:应付利息 2,784,342.81 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 49,500,000.00 29,700,000.00
296、其他流动负债 229,128.08 流动负债合计 729,546,296.63 994,082,070.54 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 非流动负债:长期借款 29,866,980.00 79,200,000.00 应付债券 330,244,014.26 303,870,649.47 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,013,919.19 1,013,919.19 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 361,124,913.45 384,084,568.66 负债合计 1,090,671,210.0
297、8 1,378,166,639.20 所有者权益:股本 268,845,247.00 192,000,000.00 其他权益工具 123,703,387.17 124,440,262.58 其中:优先股 永续债 资本公积 292,748,543.86 366,921,781.99 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 64,648,238.06 35,478,858.57 未分配利润 269,833,861.64 199,309,727.21 所有者权益合计 1,019,779,277.73 918,150,630.35 负债和所有者权益总计 2,110,450,487.81 2,29
298、6,317,269.55 3、合并利润表、合并利润表 单位:元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 1,779,038,653.95 2,782,467,462.38 其中:营业收入 1,779,038,653.95 2,782,467,462.38 利息收入 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,811,769,743.93 1,822,392,412.45 其中:营业成本 1,569,927,593.36 1,522,024,723.14 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合
299、同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 63,242,445.46 74,333,047.02 销售费用 18,649,184.02 21,404,844.12 管理费用 84,931,242.90 84,456,905.89 研发费用 41,343,752.77 40,854,791.83 财务费用 33,675,525.42 79,318,100.45 其中:利息费用 23,239,670.13 36,590,114.05 利息收入 2,302,070.34 2,052,650.15 加:其他收益 5,723,912.57 2,071,260.20 投资收益(损失以“”号填列)2
300、,876,335.24 5,276,134.77 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益(损失以“-”号填列)净敞口套期收益(损失以“”号填列)公允价值变动收益(损失以“”号填列)2,530,429.33-738,700.00 信用减值损失(损失以“-”号填列)1,972,492.52 资产减值损失(损失以“-”号填列)-10,011,322.03 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 资产处置收益(损失以“-”号填列)122,489.78-100,953.70 三、营业利润(亏损以“”号填列)-19,505,430.54 9
301、56,571,469.17 加:营业外收入 550,939.67 1,647,973.58 减:营业外支出 689,842.33 940,776.33 四、利润总额(亏损总额以“”号填列)-19,644,333.20 957,278,666.42 减:所得税费用-33,233,425.80 253,118,980.89 五、净利润(净亏损以“”号填列)13,589,092.60 704,159,685.53 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以“”号填列)13,589,092.60 704,159,685.53 2.终止经营净利润(净亏损以“”号填列)(二)按所有权归属分类 1
302、.归属于母公司所有者的净利润 13,865,703.02 707,628,530.93 2.少数股东损益-276,610.42-3,468,845.40 六、其他综合收益的税后净额 28,286,503.17 74,368,648.50 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 28,308,189.53 74,471,787.40 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 (二)将重分类进损益的其他综合收益 28,308,189.53 74,471,
303、787.40 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 28,308,189.53 74,471,787.40 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-21,686.36-103,138.90 七、综合收益总额 41,875,595.77 778,528,334.03 归属于母公司所有者的综合收益总
304、额 42,173,892.55 782,100,318.33 归属于少数股东的综合收益总额-298,296.78-3,571,984.30 八、每股收益:(一)基本每股收益 0.05 2.63 (二)稀释每股收益 0.05 2.56 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。法定代表人:梁建坤 主管会计工作负责人:韩厚坤 会计机构负责人:韩厚坤 4、母公司利润表、母公司利润表 单位:元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 892,349,113.74 1,330,355,096.95 减:营业成本 843,691,715.
305、60 1,133,097,471.99 税金及附加 398,584.88 4,279,960.82 销售费用 10,208,482.28 12,172,485.84 管理费用 25,272,081.20 24,874,828.56 研发费用 28,388,796.71 40,854,791.83 财务费用 57,276,835.77 75,162,725.19 其中:利息费用 51,965,699.01 37,004,199.96 利息收入 1,053,263.42 1,353,331.90 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 加:其他收益 5,376,248.65 1
306、,281,354.08 投资收益(损失以“”号填列)441,776,951.42 231,963,034.77 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)净敞口套期收益(损失以“”号填列)公允价值变动收益(损失以“”号填列)-738,700.00 信用减值损失(损失以“-”号填列)-1,362,018.83 资产减值损失(损失以“-”号填列)8,315,685.78-12,102,647.88 资产处置收益(损失以“-”号填列)122,489.78-177,767.75 二、营业利润(亏损以“”号填列)381,341,974.10 260,
307、138,105.94 加:营业外收入 271,753.43 62,483.17 减:营业外支出 2,187.06 183.74 三、利润总额(亏损总额以“”号填列)381,611,540.47 260,200,405.37 减:所得税费用 89,917,745.55 57,836,009.45 四、净利润(净亏损以“”号填列)291,693,794.92 202,364,395.92 (一)持续经营净利润(净亏损以“”号填列)291,693,794.92 202,364,395.92 (二)终止经营净利润(净亏损以“”号填列)五、其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1
308、.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 291,693,794.92 202,364,395.92
309、 七、每股收益:(一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 5、合并现金流量表、合并现金流量表 单位:元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 1,842,906,631.69 2,541,616,513.04 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费
310、返还 26,091,066.23 2,257,917.11 收到其他与经营活动有关的现金 10,943,786.05 8,723,137.53 经营活动现金流入小计 1,879,941,483.97 2,552,597,567.68 购买商品、接受劳务支付的现金 1,282,350,985.70 1,912,240,856.21 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 66,009,062.99 52,801,613.95 支付的各项税费 224,0
311、75,098.29 188,215,689.99 支付其他与经营活动有关的现金 101,554,124.82 108,540,873.03 经营活动现金流出小计 1,673,989,271.80 2,261,799,033.18 经营活动产生的现金流量净额 205,952,212.17 290,798,534.50 二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金 365,905,255.00 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,529,735.24 388,084.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 234,657.86 750,000.00 处置子公
312、司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 369,669,648.10 51,138,084.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 595,452,402.01 265,536,487.52 投资支付的现金 370,071,675.00 180,000,000.00 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,071,946.99 48,573,781.16 投资活动现金流出小计 975,596,024.00 494,110,2
313、68.68 投资活动产生的现金流量净额-605,926,375.90-442,972,183.91 三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 10,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,000.00 取得借款收到的现金 890,849,050.19 1,715,839,063.04 收到其他与筹资活动有关的现金 43,481,831.84 筹资活动现金流入小计 890,849,050.19 1,759,330,894.88 偿还债务支付的现金 751,226,713.76 1,278,466,315.22 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 214,122,314.
314、03 151,503,471.36 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 8,241,388.75 4,059,980.39 筹资活动现金流出小计 973,590,416.54 1,434,029,766.97 筹资活动产生的现金流量净额-82,741,366.35 325,301,127.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,472,158.71 19,557,954.98 五、现金及现金等价物净增加额-481,243,371.37 192,685,433.48 加:期初现金及现金等价物余额 728,799,889.03 536,114,455.55
315、 六、期末现金及现金等价物余额 247,556,517.66 728,799,889.03 6、母公司现金流量表、母公司现金流量表 单位:元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 836,492,032.29 1,483,188,252.35 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,200,383.99 86,150,341.07 经营活动现金流入小计 842,692,416.28 1,569,338,593.42 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 购买商品、接受劳务支付的现金 1,050,705,1
316、53.88 1,323,595,608.35 支付给职工以及为职工支付的现金 20,471,186.48 19,018,125.33 支付的各项税费 127,138,102.07 77,119,532.94 支付其他与经营活动有关的现金 45,660,959.86 66,223,827.10 经营活动现金流出小计 1,243,975,402.29 1,485,957,093.72 经营活动产生的现金流量净额-401,282,986.01 83,381,499.70 二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金 356,485,255.00 50,000,000.00 取得投资收益收到的现金
317、515,780,533.28 69,221,384.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 359,611.06 750,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 872,625,399.34 119,971,384.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,495,886.08 65,088,719.19 投资支付的现金 357,171,675.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 402,145,651.37 395,674,262.48 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出
318、小计 761,813,212.45 460,762,981.67 投资活动产生的现金流量净额 110,812,186.89-340,791,596.90 三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 774,397,140.87 1,481,552,118.94 收到其他与筹资活动有关的现金 17,248,000.00 38,481,831.84 筹资活动现金流入小计 791,645,140.87 1,520,033,950.78 偿还债务支付的现金 567,723,239.68 1,039,395,745.02 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 216,288,624
319、.59 149,915,659.85 支付其他与筹资活动有关的现金 94,940,457.50 1,934,000.00 筹资活动现金流出小计 878,952,321.77 1,191,245,404.87 筹资活动产生的现金流量净额-87,307,180.90 328,788,545.91 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,646,470.67 10,088,474.25 五、现金及现金等价物净增加额-375,131,509.35 81,466,922.96 加:期初现金及现金等价物余额 449,935,107.34 368
320、,468,184.38 六、期末现金及现金等价物余额 74,803,597.99 449,935,107.34 7、合并所有者权益变动表、合并所有者权益变动表 本期金额 单位:元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 192,000,000.00 124,440,262.58 360,781,668.96 58,250,324.33 35,478,858.57 1,129,371,807.01 1,900
321、,322,921.45-1,108,044.30 1,899,214,877.15 加:会计政策变更 25,798,407.24 25,798,407.24 2,580.10 25,800,987.34 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 192,000,000.00 124,440,262.58 360,781,668.96 58,250,324.33 35,478,858.57 1,155,170,214.25 1,926,121,328.69-1,105,464.20 1,925,015,864.49 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)76,845,247.0
322、0 -736,875.41-74,173,238.13 28,308,189.53 29,169,379.49 -207,303,957.47 -147,891,254.99-298,296.78-148,189,551.77(一)综合收益总额 28,308,189.53 13,865,703.02 42,173,892.55-298,296.78 41,875,595.77(二)所有者投入和减少资本 45,135.00 2,626,873.87 2,672,008.87 2,672,008.87 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 1所有者投入的普通股 2其他权益工具
323、持有者投入资本 45,135.00 2,626,873.87 2,672,008.87 2,672,008.87 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 (三)利润分配 29,169,379.49 -221,169,660.49 -192,000,281.00 -192,000,281.00 1提取盈余公积 29,169,379.49 -29,169,379.49 2提取一般风险准备 3 对所有者(或股东)的分配 -192,000,281.00 -192,000,281.00 -192,000,281.00 4其他 (四)所有者权益内部结转 76,800,112.00 -736,875.41-
324、76,800,112.00 -736,875.41 -736,875.41 1资本公积转增资本(或股本)76,800,112.00 -76,800,112.00 2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 6其他 -736,875.41 -736,875.41 -736,875.41(五)专项储备 1本期提取 20,794,835.32 20,794,835.32 20,794,835.32 2本期使用 20,794,835.32 20,794,835.32 20,79
325、4,835.32(六)其他 四、本期期末余额 268,845,247.00 123,703,387.17 286,608,430.83 86,558,513.86 64,648,238.06 947,866,256.78 1,778,230,073.70-1,403,760.98 1,776,826,312.72 上期金额 单位:元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 120,000,000.00 4
326、32,781,668.96 -16,221,463.07 15,242,418.98 561,979,715.67 1,113,782,340.54 1,113,782,340.54 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 120,000,000.00 432,781,668.96 -16,221,463.07 15,242,418.98 561,979,715.67 1,113,782,340.54 1,113,782,340.54 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)72,000,000.00 124,440,262.58-72,000,000.00
327、 74,471,787.40 20,236,439.59 567,392,091.34 786,540,580.91-1,108,044.30 785,432,536.61 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 120(一)综合收益总额 74,471,787.40 707,628,530.93 782,100,318.33-3,571,984.30 778,528,334.03(二)所有者投入和减少资本 124,440,262.58 124,440,262.58 2,463,940.00 126,904,202.58 1所有者投入的普通股 2,463,940.00 2,463,9
328、40.00 2其他权益工具持有者投入资本 124,440,262.58 124,440,262.58 124,440,262.58 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 (三)利润分配 20,236,439.59 -140,236,439.59 -120,000,000.00 -120,000,000.00 1提取盈余公积 20,236,439.59 -20,236,439.59 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 -120,000,000.00 -120,000,000.00 -120,000,000.00 4其他 (四)所有者权益内部结转 72,000,000.00 -72,
329、000,000.00 1资本公积转增资本(或股本)72,000,000.00 -72,000,000.00 2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提取 11,938,933.45 11,938,933.45 11,938,933.45 2本期使用 11,938,933.45 11,938,933.45 11,938,933.45(六)其他 四、本期期末余额 192,000,000.00 124,440,262.58 360,781,6
330、68.96 58,250,324.33 35,478,858.57 1,129,371,807.01 1,900,322,921.45-1,108,044.30 1,899,214,877.15 8、母公司所有者权益变动表、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位:元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 192,000,000.00 124,440,262.58 366,921,781.99 35,478,858.57 199,309,727.21 918,15
331、0,630.35 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 192,000,000.00 124,440,262.58 366,921,781.99 35,478,858.57 199,309,727.21 918,150,630.35 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)76,845,247.00 -736,875.41-74,173,238.13 29,169,379.49 70,524,134.43 101,628,647.38(一)综合收益总额 291,693,794.92 291,693,794.92(二)
332、所有者投入和减少资本 45,135.00 2,626,873.87 2,672,008.87 1所有者投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 45,135.00 2,626,873.87 2,672,008.87 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 (三)利润分配 29,169,379.49-221,169,660.49 -192,000,281.00 1提取盈余公积 29,169,379.49-29,169,379.49 2 对所有者(或股东)的分配 -192,000,281.00 -192,000,281.00 3其他 (四)所有者权益内部结转 76,800,112.00 -736
333、,875.41-76,800,112.00 -736,875.41 1资本公积转增资本(或股本)76,800,112.00 -76,800,112.00 2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 5其他综合收益结转留存收益 6其他 -736,875.41 -736,875.41(五)专项储备 1本期提取 6,605,592.24 6,605,592.24 2本期使用 6,605,592.24 6,605,592.24(六)其他 四、本期期末余额 268,845,247.00 123,703,387.17 292,748,543.86 64,648,238.06 269,833,861.64 1,019,779,277.73 上期金额 单位:元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本