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1、青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-1 青岛蔚蓝生物股份有限公司青岛蔚蓝生物股份有限公司(青岛城阳区王沙路青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心号企业服务中心 108 室室)首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人保荐人(主承销商主承销商)(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室)青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)每股面值 1.00元 发行股数 不超过3,866.70万股 每股发行价格 10.19元/股 预计发行日期 2019
2、年1月3日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行数量 本次发行公司拟公开发行不超过3,866.70万股,公开发行的股份合计占发行后公司总股份的比例不低于25.00%,本次公司公开发行新股的最终数量将在综合考虑本次发行的定价结果及公司募集资金投资项目资金需求的基础上合理确定。发行后总股本 不超过15,466.70万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东康地恩实业承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交
3、易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后,本公司每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,但所持股份总数不超过1,000股的除外。本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。本公司将严格遵守公司法、上海证券交易所股票上市规则
4、、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及其他规范性文件关于股份转让的规定。本公司实际控制人张效成和黄炳亮承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-2(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后,在本人担任公司董
5、事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及其他规范性文件关于股份转让的规定。本公
6、司持股5%以上股东、董事贾德强承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;
7、在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-3 理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及其他规范性文件关于股份转让的规定。直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员陈刚、曹成、马向东、徐勇、原蕊、乔丕远承
8、诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所
9、持有的公司股份。本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及其他规范性文件关于股份转让的规定。本公司董事及总经理陈刚实际控制、持有本公司3%股权的青岛康煜投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行
10、股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-4 人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后,在本公司股东陈刚先生担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本公司每年转让持有的发行人股份数量不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在陈刚先生自发行人离职六个月内,本公司不转让所持
11、有的发行人股份。本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。本公司将严格遵守公司法、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见以及其他规范性文件关于股份转让的规定。其他股东承诺:自本人持有的发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年1月2日
12、 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行人声明发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
13、。根据证券法的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 一、股份锁定及减持意向的承诺一、股份锁定及减持意向的承诺(一一)控股股东康地恩实业的承诺控股股东康地恩实业的承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(
14、如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后,本公司每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,但所持股份总数不超过 1,000 股的除外。本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。本公司将严格遵守公司法、上海证券交易所股票上市规则、中国证监
15、会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 以及其他规范性文件关于股份转让的规定。(二二)实际控制人张效成和黄炳亮的承诺实际控制人张效成和黄炳亮的承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-7 送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述
16、锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%,所持股份总数不超过 1,000 股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 以及其
17、他规范性文件关于股份转让的规定。(三三)发行前持股发行前持股 5%以上股东、董事贾德强的承诺以上股东、董事贾德强的承诺 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数
18、量不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%,所持股份总数不超过 1,000 股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-8 本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 以及其他规范性文件关于股份转让的规定
19、。(四四)直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员陈刚、曹成、马向东、徐勇、原蕊、乔丕远的承诺员陈刚、曹成、马向东、徐勇、原蕊、乔丕远的承诺 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述
20、锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%,所持股份总数不超过 1,000 股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。本人将严格遵守公司法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-9 公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则、中国
21、证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 以及其他规范性文件关于股份转让的规定。(五五)本公司董事及总经理陈刚实际控制、持有本公司董事及总经理陈刚实际控制、持有本公司本公司 3%股股权的青岛康煜投资有限公司的承诺权的青岛康煜投资有限公司的承诺 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,
22、本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期满后,在本公司股东陈刚先生担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本公司每年转让持有的发行人股份数量不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的 25%,所持股份总数不超过 1,000 股的除外;在陈刚先生自发行人离职六个月内,本公司不转让所持有的发行人股份。本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。本公司将严格遵守公司法、上海证券交易所股票上市规则、中国证监会关于进一步
23、推进新股发行体制改革的意见 以及其他规范性文件关于股份转让的规定。(六六)其他股东的承诺其他股东的承诺 自本人持有的发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-10 份。二、规范减持的承诺二、规范减持的承诺 为了贯彻执行上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(证监会公告20179 号)和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(上证发201724 号)的规定,公司持有 5%以上股东、董事、监事以及高级管理人员承诺如下:(一一)持股持股 5%以
24、上股以上股东康地恩实业及贾德强承诺东康地恩实业及贾德强承诺 1、本公司/本人减持通过证券交易所集中竞价买入的蔚蓝生物的股份,不适用本承诺。2、具有下列情形之一的,本公司不减持蔚蓝生物股份:(1)蔚蓝生物或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。(2)本公司/本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3 个月的。(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。3、本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份,应当在首次卖出的 15 个交易
25、日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。4、本公司/本人在 3 个月内(或连续 90 日内)通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的 1%。采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。5、本公司/本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-11 低于 5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。通过协议转
26、让方式减持股份,减持后持股比例低于 5%,在减持后 6 个月内继续遵守 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第四条第一款减持比例的规定,并依照细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。6、本公司/本人的股权被质押的,本公司应当在该事实发生之日起 2 日内通知蔚蓝生物,并予公告。(二二)公司董事、监事以及高级管理人员承诺公司董事、监事以及高级管理人员承诺 1、本人减持通过二级市场买入的蔚蓝生物的股份,不适用本承诺。2、具有下列情形之一的,本人不减持蔚蓝生物股份:(1)蔚蓝生物或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
27、侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的。(2)本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。(3)中国证监会规定的其他情形。3、本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划,并向上海证券交易所备案。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。在预先披露的减持时间区间内,本人将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,本人将在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,
28、将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。4、本人在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的 1%;本人在任意连续 90 日内通过大宗交易方式减青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-12 持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的 2%。5、本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于 5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。6、本人通过协议转让方式减持股份,减持后持股比例低于 5%,在减持后 6个月内应当继续遵守上市公司大股东、董监高减持股份的若
29、干规定第八条、第九条第一款的规定;本公司通过协议转让方式减持蔚蓝生物首次公开发行前的股份、蔚蓝生物非公开发行的股份,在减持后 6 个月内继续遵守上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定第九条第二款的规定。7、本人的股权被质押的,本人应当在该事实发生之日起 2 日内通知蔚蓝生物,并予公告。8、蔚蓝生物存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持所持有的蔚蓝生物股份股份:(一)因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;(二)因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(三)其他重大违法退市情形。
30、9、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%,所持股份总数不超过1,000 股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%,离职后半年内,本人不转让所持本公司股份。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-13(三三)公司董事及总经理陈刚控制的青岛康煜投资有限公司承公司董事及总经理陈刚控制的青岛康煜投资有限公司承诺诺 1、具有下列情形之
31、一的,本公司不减持蔚蓝生物股份:(1)本公司或陈刚先生因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的。(2)本公司或陈刚先生因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。(3)中国证监会规定的其他情形。2、本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划,并向上海证券交易所备案。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。在预先披露的减持时间区间内,本公司将按照证券交易所的规定披露减持进展情况
32、。减持计划实施完毕后,本公司将在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。3、本公司在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的 1%;本公司在任意连续 90 日内通过大宗交易方式减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的 2%。4、本公司通过协议转让方式减持股份的,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。5、蔚蓝生物存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之
33、日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本公司不减持所持有的蔚蓝生物股份股份:青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-14(一)因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;(二)因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(三)其他重大违法退市情形。6、在陈刚担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让本公司持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%,所持股份总数不超过 1,000 股的除外;在陈刚离职六个月内,不转让本公司所持有的公司股份;陈刚在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后
34、 6 个月内,本公司每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%,离职陈刚后半年内,本公司不转让所持本公司股份。三、稳定股价的预案三、稳定股价的预案 为保护投资者利益,进一步明确稳定蔚蓝生物上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,公司特制订本预案:(一一)启动稳定股价措施的条件启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,如公司股票收盘价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)连续 20 个交易日低于最近一
35、期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数 年末公司股份总数,下同)(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。(二二)稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-15 合上市条件:1、公司回购、公司回购(1)自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,在不影响公司正常生产经营的情况
36、下并且符合股票回购相关规定的前提下,经董事会、股东大会审议同意,公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(2)公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%,或回购股份数量不低于回购时公司股本的 1%,并且公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的 2%,公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%。(3)在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素
37、,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2、控股股东增持、控股股东增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,控股股东在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的20%,不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的 40%,且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的
38、2%,增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产。除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-16 份。3、董事、高级管、董事、高级管理人员增持理人员增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高
39、级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的 20%(税后),但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的 40%(税后)。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案要求履行相关义务。(三三)稳定股价措施的启动程序稳定股价措施的启动程序 1、公司回购、公司回购(1)公司董事会应在启动条件触发之日起 10 个交易日内做出实施回购股份
40、或不实施回购股份的决议。(2)公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。(3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。(4)公司回购方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-17 2、控股股东增持、控股股东增持(1)控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交
41、易日内,就其增持公司 A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。(2)控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持(1)董事、高级管理人员应在启动条件触发后,控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕后,公司股价仍低于最近一期每股净资产时,应在公司完成股份回购计划之日起 10 个交易日内就其增持公司 A 股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。
42、(2)董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。(四四)稳定股价措施的中止条件稳定股价措施的中止条件 在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则实施方可中止实施股份增持计划。(五五)股价稳定方案的优先顺序股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时,蔚蓝生物回购公司股票为第一顺位,控股股东增持股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。蔚蓝生物用尽最大回购资金后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由控股股东增持;控股股东增持到承诺的最大
43、数量后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后,可自愿增持。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-18(六六)约束措施约束措施 1、控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:控股股东最低增持金额实际增持股票金额(如有)控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。2、公司董事、高
44、级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式支付现金补偿:每名董事、高级管理人员最低增持金额实际增持股票金额(如有)董事、高级管理拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。(七七)本预案的法律程序本预案的法律程序 本预案已经公司 2017 年第二次临
45、时股东大会审议通过,自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。公司控股股东青岛康地恩实业有限公司及公司董事和高级管理人员已承诺:(1)已了解并知悉关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案的全部内容;(2)愿意遵守和执行关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符,公司董事会应对本预案进行调整的,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-19 分之二以上同意通过。四、关于四、关于招股说明书招股说明书无虚假记载、无虚假记载、误导性陈述或者重大遗误导性陈述或
46、者重大遗漏的承诺漏的承诺(一一)发行人承诺发行人承诺 发行人承诺首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致本公司不符合法律规定的发行条件的,本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起 30 日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
47、者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。(二二)实际控制人及控股实际控制人及控股股东承诺股东承诺 若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人/本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资
48、者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人/本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-20(三三)董事、监董事、监事、高级管理人员承诺事、高级管理人员承诺 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
49、法律责任。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。(四四)本次发行相关中介机构承诺本次发行相关中介机构承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 广发证券股份有限公司为青岛蔚蓝生物股份
50、有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因广发证券股份有限公司为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,广发证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 北京海润天睿律师事务所为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏,若因本所为青岛蔚蓝生物股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者由此
51、造成的损失。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-21 3、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏,如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。五、关于承诺事项约束措施的承诺五、关于承诺事项约束措施的承诺 发行人承诺:本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
52、开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依法执行该等裁判、决定。实际控制人张效成、黄炳亮承诺:本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺,本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违
53、反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。发行人控股股东康地恩实业承诺:本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺,本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在股份公司处领取股东分红,同时本公司直接或间接持有的股份公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本
54、公司将严格依法执行该等裁判、决定。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-22 发行人董事和/或高级管理人员贾德强、陈刚、曹成、乔丕远承诺:本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺,本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5 个工作日内,停止在股份公司处领取薪酬或津贴,本人直接或间接持有股份公司的股份不得转让,直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/
55、或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。发行人监事马向东、徐勇、原蕊及独立董事洪晓明、施炜、李文立承诺:本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。六、发行前滚存利润分配与本次发行上市后的股利分配政六、发行前滚存利润分配与本次发行上市后的股利分配政策策(一一)发行前滚存利润的分配发行前滚存利润的分配 根据公司 2017 年 5 月 24 日通过的 2017 年第二次临时股东大会决议:公司本次公开发行股票
56、前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。(二二)公司发行后的利润分配政策公司发行后的利润分配政策“(一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。(二)利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-23 公司应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。(三)现金分红条件、间隔 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、
57、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。(四)现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占
58、比例最低应达到 80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-24(三三)公司利润分配政策决策程序公司利润分配政策决策程序 1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,审议通过后提交股东大会审议批
59、准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现
60、金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见;6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发201417
61、号)、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-25 意见(国办发2013110 号)和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(中国证券监督管理委员会公告201531 号)等文件要求,公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力,积极应对外部环境变化,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施请仔细阅读本招股说明书“第十一节管理层分析与讨论”之“八、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施”相关内容。为忠实、勤
62、勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出承诺:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。5、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激
63、励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。6、本承诺出具日后,中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-26 的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行
64、上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。八、公司特别提醒投资者注意本八、公司特别提醒投资者注意本招股说明书招股说明书“第四节第四节 风险风险因素因素”中的下列风险中的下列风险(一一)市场竞争风险市场竞争风险 公司所在的酶制剂行业是典型的技术密集行业,公司面临着国内外企业的激烈竞争。以诺维信和杜邦为代表的国际企业通过在中国设立生产基地的方式竭力维护其在中国的市场份额,国内酶制剂企业则通过激进的市场营销策略扩大自己的市场份额。公司所在微生态行业竞争也日趋激烈。随着微生态产品在土壤改进及动物保健领域应用的不断深入,
65、国内外生物技术企业和大型饲料企业纷纷进入微生态行业。越来越多的大型企业的进入,加剧了微生态行业的竞争。公司所处的动保行业经过多年发展已成为一个相对成熟且竞争充分的行业,市场规模增速趋缓,竞争日趋激烈。综上所述,公司所处的酶制剂、微生态和动保行业都面临着日益激烈的市场竞争。若公司不能紧跟行业发展趋势,满足客户需求的变化,在新产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步加强实力,则未来将面临市场竞争加剧导致业绩下滑的风险。(二二)养殖疫病及自然灾害风险养殖疫病及自然灾害风险 禽畜养殖行业的重大疫情和自然灾害不仅会给养殖户造成直接的经济损失,而且当动物疫情发生时,消费者会出于食品安全的考虑减少肉类食品的
66、消费,从而使养殖行业短时期内陷入低迷。养殖疫情发生后,短期内会给养殖业造成较大经济损失,饲料产量和需求出现下降,从而影响上游的饲用酶、动物微生态和动青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-27 保产品的需求。报告期内,公司主要经营酶制剂、微生态、动保业务。因此,未来如大规模禽流感等重大疫情爆发,酶制剂业务中的饲用酶、微生态业务中的动物微生态产品和动保业务的需求会受到抑制,对公司短期业绩造成不利影响。(三三)销售周期性波动风险销售周期性波动风险 公司的产品应用于食品、纺织、造纸、养殖和饲料等多个领域。其中,食品、纺织、造纸等行业主要受宏观经济周期波动的影响,行业周期性不明显;养殖行业具有较
67、强的周期性。由于散养农户在养殖行业中仍占相当大的比重,对养殖形势缺乏计划性,由此加大了一定的跟风现象,即在养殖行情好的时候增加存栏,在养殖行情差的时候减少存栏,导致市场竞争形势出现周期性波动。饲料行业受养殖行业的影响,也具有较强的周期性。虽然饲用酶制剂、微生态作为一种安全、有效、无残留的“绿色”饲料添加剂,具有提高饲料利用率、降低饲料成本的作用,但养殖、饲料行业的波动将对公司未来业绩带来一定的影响。九九、财务报告审计截止日后主要经财务报告审计截止日后主要经营情况营情况 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年1-9月财务报告进行了审阅,并出具了无保留结论的审阅报告(瑞华阅字【2018】
68、37110001号)。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证本公司2018年1-9月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证本公司2018年1-9月财务报告的真实、准确、完整。2018年1-9月公司营业收入为59,071.04万元,同比增长1.00%。归属于母公司股东的净利润为5,231.17万元,同比增长1.69%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,346.89万元,同比增长3.68%。公司经营状况良好,不存在业绩大
69、幅下滑的情况。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-28 自财务报告审计截止日(2018 年 6 月 30 日)至本招股说明书签署日,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成较为稳定,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司 2018 年预计营业收入 80,000 万元至 82,673 万元,同比增长 0.07%至3.41%;预计归属于母公司股东的净利润8,600万元至8,900万元,同比增长0.44%至 3.94%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,900
70、万元至7,400 万元,同比增长 0.66%至 7.95%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-29 目目 录录 发行人声明发行人声明.5 重大事项提示重大事项提示.6 一、股份锁定及减持意向的承诺.6 二、规范减持的承诺.10 三、稳定股价的预案.14 四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.19 五、关于承诺事项约束措施的承诺.21 六、发行前滚存利润分配与本次发行上市后的股利分配政策.22 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.24 八、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险.26 九、财务报告
71、审计截止日后主要经营情况.27 目目 录录.29 第一节第一节 释义释义.35 一、普通术语.35 二、专业术语.37 第二节第二节 概览概览.39 一、发行人简介.39 二、控股股东及实际控制人简介.43 三、主要财务数据及主要财务指标.47 四、本次发行情况.48 五、募集资金用途.49 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.50 一、本次发行的基本情况.50 二、本次发行有关机构.51 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系及其他权益情况.53 四、与本次发行上市有关的重要日期.53 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-30 第四节第四节 风险因素风险因素.54 一、市场
72、竞争风险.54 二、养殖疫病及自然灾害风险.54 三、销售周期性波动风险.55 四、生产、经营许可证和产品批准文号续期风险.55 五、技术风险.55 六、财务风险.56 七、产品质量风险.58 八、环保风险.58 九、税收政策风险.58 十、募集资金投资项目风险.59 十一、汇率波动风险.59 十二、规模扩张导致的经营管理风险.60 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.61 一、发行人的基本情况.61 二、发行人的改制重组情况.61 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况.65 四、历次验资情况及股东投入资产的计量属性.91 五、发行人的组织结构.92 六、发行人股权投资情况.95
73、 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况.133 八、发行人股本情况.142 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况.147 十、发行人员工及其社会保障情况.147 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺152 第六节第六节 业务和技术业务和技术.155 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.155 二、发行人所处行业的基本情况.155 三、发行人在行业中的竞争地位.185 四、发行人的主营业务情况.197 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-31 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产.289 六、发行人生产技术、研发情况及技
74、术创新机制.298 七、发行人主要产品和服务的质量控制情况.331 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.338 一、公司独立运营情况.338 二、同业竞争.339 三、关联方与关联交易.340 四、规范关联交易的制度安排及执行情况.370 五、最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见.373 六、减少和规范关联交易的措施.373 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.375 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介.375 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有本公司股份的情况.380 三、董
75、事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.381 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.383 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的兼职情况.384 六、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.386 七、本公司董事、监事、高级管理人员签订的协议、作出承诺及履行情况387 八、董事、监事、高级管理的任职资格.387 九、本公司董事、监事及高级管理人员近三年及一期变动情况.387 第九节第九节 公司治理公司治理.389 一、本公司法人治理结构的建立健全及运作情况.389 二、股东大会制度的建立健全及运行情况.389 三、董事会制度
76、的建立健全及运行情况.393 四、董事会专门委员会设置情况.395 五、监事会制度的建立健全及运行情况.400 六、独立董事制度的建立健全及运行情况.401 七、董事会秘书制度的安排及履职情况.403 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-32 八、近三年及一期的违法违规情况.404 九、资金占用和对外担保情况.407 十、本公司内部控制制度.407 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.408 一、会计报表及审计意见.408 二、会计报表编制基础、合并会计报表范围及变化.419 三、报告期内主要会计政策和会计估计.423 四、主要税项.448 五、会计报表分部信息.453 六、最近
77、一年收购兼并情况.455 七、非经常性损益情况.455 八、最近一期末主要资产状况.456 九、最近一期末主要负债情况.457 十、报告期内所有者权益变动情况.459 十一、报告期内现金流量情况.460 十二、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项460 十三、最近三年及一期主要财务指标.461 十四、盈利预测报告.462 十五、资产评估情况.462 十六、历次验资情况.467 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.468 一、财务状况分析.468 二、盈利能力分析.506 三、现金流量分析.554 四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析.557 五、会计政
78、策、会计估计变更及其影响.558 六、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项及其影响.558 七、发行人财务状况及盈利能力未来趋势分析.558 八、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施.560 九、股东分红回报规划及分析.564 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-33 十、财务报告审计截止日后主要经营情况.569 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.572 一、发行人发展战略与发展计划.572 二、拟定上述计划所依据的假设条件.574 三、实施计划的主要困难及拟采取的措施.575 四、发展计划与公司现有业务的关系.576 五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用.57
79、6 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.578 一、募集资金使用计划及项目概况.578 二、募集资金项目简介.581 三、募集资金投资项目新增产能消化能力分析.602 四、募集资金项目对公司财务状况和经营成果的影响.608 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.610 一、发行人报告期内的股利分配政策.610 二、发行人报告期内股利分配情况.610 三、发行后的股利分配政策.611 四、本次发行前滚存利润的分配政策.613 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.614 一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人.614 二、重大合同.614 三、对外担保情况.627
80、四、本公司及控股子公司重大诉讼或仲裁事项.627 五、本公司控股股东重大诉讼或仲裁事项.627 六、本公司实际控制人重大诉讼或仲裁事项.627 七、本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.627 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况.627 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明有关中介机构声明.628 第十七节第十七节 附录和备查文件附录和备查文件.636 一、备查文件.636 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-34 二、查阅时间及地点.636 附件附件 1:专利权
81、:专利权.638 附件附件 2:商标权:商标权.677 附件附件 3:计算机软件著作权:计算机软件著作权.689 附件附件 4:生产经营资质:生产经营资质.690 4.1 兽药生产许可证、兽药经营许可证.690 4.2 新兽药注册证书.692 4.3 饲料添加剂生产许可证、添加剂预混合饲料生产许可证.696 4.4 肥料登记证.697 4.5 全国工业产品生产许可证及食品生产许可证.698 4.6 兽药批准文号.698 4.7 饲料添加剂批准文号.708 4.8 GMP 证书.751 4.9 高新技术企业证书.752 4.10 其他资质证书.752 4.11 到期及即将到期的证书、文号等的续期
82、情况.755 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-35 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非特别注明,下列词语具有如下含义:一、普通术语一、普通术语 发行人、本公司、公司、股份公司、蔚蓝生物 指 青岛蔚蓝生物股份有限公司 普康药业/康地恩药业/康地恩药业股份 指 青岛普康药业有限公司/青岛康地恩药业有限公司/青岛康地恩药业股份有限公司,系发行人前身 发起人 指 青岛康地恩实业有限公司、贾德强、陈会、董红、彭剑锋、朱燕红、桑歆、易彦洋、蒋贻海、徐勇、周治国、翟栋、原蕊、张玉梅、李雅萍、丁元勋、翟林修、单辉、刘富博、徐福亮、马爱玲、郝智慧、凌红丽、郝清向、张发军、张鲁光、孙延军
83、、张伟、邓铁、王龙华、宋刚、姜涛、王巧玲、王崇骏、高立勇、邹海建、王云军、张肖正、徐鹏、王学峰、方以昭、廉志祥、朱俊学、杜斌章、相杰、周小军、袁如军等 47 人 控股股东、康地恩实业 指 青岛康地恩实业有限公司 实际控制人 指 张效成、黄炳亮 康煜投资 指 青岛康煜投资有限公司 蔚蓝生物集团 指 青岛蔚蓝生物集团有限公司,发行人子公司 潍坊康地恩 指 潍坊康地恩生物科技有限公司,蔚蓝生物集团子公司 山东康地恩 指 山东康地恩生物科技有限公司,蔚蓝生物集团子公司 上海康地恩 指 上海康地恩生物科技有限公司,蔚蓝生物集团子公司 山东蔚蓝 指 山东蔚蓝生物科技有限公司,蔚蓝生物集团子公司 蔚蓝汇丰
84、指 青岛蔚蓝汇丰国际贸易有限公司,蔚蓝生物集团子公司 Vland USA 指 Vland Biotech USA.LLC,蔚蓝生物集团子公司 VLAND HCM 指 VLAND BIOTECHNOLOGY HO CHI MINH COMPANY LIMITED,蔚蓝汇丰子公司 绿源生物 指 山东蔚蓝绿源生物科技有限公司,山东蔚蓝子公司 玛斯特生物 指 青岛玛斯特生物技术有限公司,蔚蓝生物集团子公司 冠泰生物 指 青岛冠泰生物科技有限公司,玛斯特生物子公司 天成生物 指 青岛蔚蓝天成生物科技有限公司,蔚蓝生物集团有子公司 康成生物 指 青岛蔚蓝康成生物科技有限公司,蔚蓝生物集团子公司 明东生物
85、指 青岛澳蓝明东生物科技有限公司,蔚蓝生物集团子公司 至宠生物 指 青岛至宠生物科技有限公司,发行人子公司 蔚蓝生物制品 指 青岛蔚蓝生物制品有限公司,发行人子公司 菏泽普恩 指 菏泽普恩药业有限公司,发行人子公司 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-36 潍坊诺达 指 潍坊诺达药业有限公司,发行人子公司 山东鼎诺 指 山东鼎诺中药科技有限公司,潍坊诺达子公司 康地恩动物药业 指 青岛康地恩动物药业有限公司,发行人子公司 六和畜药 指 青岛六和畜药销售有限公司,康地恩动物药业子公司 动保研究中心 指 青岛动保国家工程技术研究中心有限公司,蔚蓝生物制品持股25%,康地恩动物药业持股 2
86、5%,潍坊康地恩持股 20%济宁康地恩 指 济宁康地恩菱花肥业科技有限公司,发行人子公司,正在注销 智库联合基金 指 青岛市科学研究智库联合基金,发行人控制的特殊目的主体 帮邦信息 指 青岛帮邦信息科技有限公司,天成生物原子公司,现参股公司 华夏维康 指 山东华夏维康农牧科技有限公司,蔚蓝生物集团参股公司 易家禽农牧 指 青岛易家禽农牧发展有限公司,蔚蓝生物集团参股公司 云织商贸 指 潍坊云织商贸有限公司,原名潍坊康地恩生物制药有限公司 阜新和康 指 阜新和康畜牧发展有限公司 山东玖瑞 指 山东玖瑞农业集团有限公司 惠和源 指 山东惠和源农牧科技有限公司 中鱼生物 指 无锡康地恩中鱼生物科技有
87、限公司,2014 年 3 月更名为无锡海润中鱼生物科技有限公司 海润德生物 指 临沂海润德生物工程有限公司 派尼生物 指 江西康地恩派尼生物药业有限公司,2014 年 9 月名称变更为江西派尼生物药业有限公司 大山农生物 指 济宁大山农生物工程有限公司 慧康生物 指 潍坊慧康生物科技有限公司 大成生物 指 潍坊大成生物工程有限公司 恒远药业 指 山西恒远康和药业有限公司 诺维信、Novozymes 指 Novozymes A/S 帝斯曼、DSM 指 Royal DSM N.V.杜邦、Du Pont 指 E.I.Du Pont de nemours and Companyt 德国绍曼、SCHAU
88、MANN 指 SCHAUMANN Agri international GmbH 科汉森、Chr.Hansen 指 Chr.Hansen Holding A/s 硕腾、Zoeties 指 Zoeties Inc.青岛易邦 指 青岛易邦生物工程有限公司 溢多利 指 广东溢多利生物科技股份有限公司(300381.SZ),可比上市公司 新华扬 指 武汉新华扬生物股份有限公司,可比拟上市公司 宝来利来 指 山东宝来利来生物工程股份有限公司(831827),可比三板公司 生物股份 指 金宇生物技术股份有限公司(600201.SH),可比上市公司 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-37 瑞普生
89、物 指 天津瑞普生物技术股份有限公司(300119.SZ),可比上市公司 海利生物 指 上海海利生物技术股份有限公司(603718.SH),可比上市公司 普莱柯 指 普莱柯生物工程股份有限公司(603566.SH),可比上市公司 金河生物 指 金河生物科技股份有限公司(002688.SZ),可比上市公司 新希望 指 新希望六和股份有限公司(000876.SZ),原关联方 六和集团 指 山东新希望六和集团有限公司,新希望六和股份有限公司子公司 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 食药监局 指 国家食品
90、药品监督管理总局 本次发行 指 本公司根据本招股说明书所载条件公开发售 A 股的行为 保荐人、保荐机构、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所,原名北京市海润律师事务所 山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 承销团 指 以广发证券为主承销商组成的本次新股发行的承销团 保荐暨承销协议 指 本公司与广发证券签署的新股发行保荐暨主承销协议 最近三年一期、报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月 元、万元 指 除非特指,均为人民币单位 二、专业术语二、专业术语
91、酶制剂 指 从生物体细胞提取的具有催化功能的特殊蛋白质,能在常温常压下高效率地催化各种生物化学反应,广泛应用于饲料、纺织、洗涤、食品、造纸、能源以及医药等领域 微生态 指 从动物或自然界分离的有益微生物,经培养、发酵、干燥等特殊工艺制成的含活菌或菌体及其代谢产物的活菌制剂或生物制剂,作用包括调整肠道菌群平衡、生物拮抗、生物夺氧、调节免疫功能、抵御病原菌侵染以及促进消化吸收等,应用于饲料、食品、保健、医药等领域 动物保健品 指 包括兽药和生物制品,兽药是指用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质(含药物饲料添加剂),包括中药材、中成药、化学药品等;生物制品是应用天然或人工改
92、造的微生物、寄生虫、生物毒素或生物组织及代谢产物为原材料,采用生物学、分子生物学或生物化学等相关技术制成的,其效价或安全性必须采用生物学方法检定的,用于动物传染病和其他有关疾病的预防、诊断和治疗的生物制剂。包括疫(菌)苗、毒素、类毒素、免疫血清、血液制品、抗原、抗体、微生态制剂等 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-38 生物发酵/发酵 指 借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微生物菌体本身或直接、次级代谢产物的过程 菌种 指 基本分类单位,系指一大群表型特征高度相似、亲缘关系极其接近、与同属内其他种有明显差异的菌株的总称,包括细菌、放线菌、酵母菌和霉菌等四类 菌株 指 由一
93、个独立分离的单细胞系培养而成的纯遗传型群体及其后代,一种微生物每一个不同来源的纯培养物均可称为该菌种的一个菌株 细菌 指 广义上为原核生物,是指一大类细胞核无核膜包裹,只存在称作拟核区(或拟核)的裸露 DNA 的原始单细胞生物 表达/基因表达 指 基因经过转录、翻译产生具有生物活性的蛋白质的过程 蛋白表达系统/表达系统 指 蛋白表达是指用细菌、酵母、动物细胞或者植物细胞等模式生物(宿主)表达外源基因的一种分子生物学技术,蛋白表达系统/表达系统则指由外源基因、表达载体、宿主菌组成的系统,通过表达载体将外源基因导入宿主菌,可实现外源基因在宿主菌中的表达,蛋白表达系统是酶制剂开发和应用最为关键的技术
94、 表达量/表达水平 指 目标蛋白的产量/酶的表达量可用单位 g/L 进行衡量,即发酵完成后,每升发酵液产生酶的克数 底物 指 酶作用的物质,能和特异的酶结合,经酶作用形成产物 酶活 指 酶活力根据 1961 年国际酶学会议的规定,1 个酶活力单位是指在特定条件(25,其它为最适条件)下,1 分钟内能转化 1 微摩尔底物的酶量,或是转化底物中 1 微摩尔的有关基团的酶量 万标准吨 指 将不同酶活的酶制剂产品折算成标准酶活后的吨数 复合酶 指 一种混合物,由多种单酶组成,用来完成一系列的催化反应 高通量筛选 指 以分子水平和细胞水平的实验方法为基础,以微板形式作为实验工具载体,以自动化操作系统执行
95、实验过程,以灵敏快速的检测仪器采集实验结果数据,以计算机分析处理实验数据,在同一时间检测数以千万的样品,并以得到的相应数据库支持运转的技术体系,具有微量、快速、灵敏和准确等特点 活菌含量/菌活 指 微生态制剂中活菌的含量 活疫苗 指 通过人工定向变异方法使病原微生物毒力减弱或丧失,但仍保持良好的免疫原性,用该种活的、变异的病原微生物制成的疫苗称为活疫苗 灭活疫苗 指 选用免疫原性强的细菌、病毒等经人工培养后用理化方法将其杀死(灭活)后制成的疫苗 卵黄抗体 指 从免疫禽蛋中提取出的针对特定抗原的抗体 羽(头)份 指 生物制品用量单位,禽类单位为羽份,畜类单位为头份 SPF 蛋 指 无特定病原体鸡
96、蛋,系生产疫苗的主要原材料之一 6-APA 指 6-氨基青霉烷酸,系生产阿莫西林的主要原材料之一 收率 指 投入单位数量原料实际获得的产品产量与理论产量之间的比值,即收率=目的产物实际产量/目的产物理论产量 100%注:招股说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-39 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介 中文名称 青岛蔚蓝生物股份有限公司 英文名称 Qingdao Vland Biotech Co.,Ltd.注册资本 11,600 万元 法定
97、代表人 黄炳亮 成立日期 2005 年 2 月 23 日(2011 年 6 月 20 日变更为股份有限公司)注册地址 青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室 住所 山东省青岛市崂山区苗岭路 29 号山东高速大厦 12A 经营范围 生物技术开发、转让、咨询;货物和技术的进出口;自有资金投资;饲料添加剂的代理和销售;兽药制剂(不含生物药品)(经营地址限:城阳区青大工业园双元路东);兽用生物制品(兽药经营许可证 1,兽药经营许可证 2,有效期限以许可证为准);畜牧兽医技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。邮政编码 266061 电话 0532-88966
98、607 传真 网址 电子信箱 发行人是以酶制剂、微生态制剂的生产、研发和销售为主营业务的生物科技公司。公司以“生物科技还原生态世界”为宗旨,致力于为生物制造提供核心技术支持,为传统产业提供清洁节能技术,为食品安全提供绿色解决方案,全程服务农牧、纺织、食品等多个产业。(一)公司所处生物制造行业为国家战略性新兴产业的主攻方向(一)公司所处生物制造行业为国家战略性新兴产业的主攻方向 酶制剂和微生态制剂属于生物产业中的生物制造行业。2010 年,国务院 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定把生物制造列为生物产业的重要内容,突出了生物制造的战略性新兴产业属性;“十三五”战略
99、性新兴产业发展青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-40 规划 则进一步明确生物制造是国家重点发展的产业之一,是我国战略性新兴产业的主攻方向,对于我国抢占新一轮科技革命和产业革命制高点,加快壮大新产业、发展新经济、培育新动能具有重要意义,是促进传统产业动能升级的主要推动力。(二)(二)公司产品不但公司产品不但创造了经济价值而且产生了巨大的社会价值创造了经济价值而且产生了巨大的社会价值 公司的酶制剂和微生态制剂在传统行业的应用可以实现资源消耗低、环境污染少的产业新结构和生产新方式。和石化路线相比,目前生物制造产品平均节能减排 3050,未来潜力将达到 5070,这对工业基础原材料的化石原
100、料路线替代、高能耗高物耗高排放工艺路线替代以及传统产业升级,将产生重要的推动作用。目前,公司生产的酶制剂产品已经广泛应用到饲料、纺织和食品等行业,按上述标准进行估算,2017 年发行人酶制剂应用于纺织、饲料等行业共减少约38 万吨二氧化碳排放量,按每辆普通乘用汽车 3 吨/年的二氧化碳排放量计算,相当于减少 12.67 万辆汽车的年二氧化碳排放量。公司的生产的植酸酶在饲料中的添加,每吨可节约 160 吨磷酸氢钙的使用,减少向水体环境中排放 48 吨磷,为饲料行业、养殖行业的可持续发展提供技术保障。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-41 公司生产的纤维素酶被广泛应用到纺织行业。酶工艺
101、与传统工艺相比降低了纺织生产企业的生产成本,为企业创造了经济价值。项目名称项目名称 传统工艺传统工艺 酶工艺酶工艺 助剂成本 380 元 700 元 水 40 吨 20 吨 电 200 度 120 度 蒸汽 4 吨 2 吨 能源成本 1,140 元 534 元 总成本 1,520 元 1,234 元 与此同时,酶工艺的使用可以大幅度节省水资源的使用,同时大幅减少了COD 的排放。生物脱胶和化学脱胶用水量及 COD 排放量对比情况如下:单位:吨 项目项目 用水量用水量 CODcr mg/L 生物脱胶 高中浓度废水 60 34004200 低浓度废水 390 2080 化学脱胶 高中浓度废水 12
102、6 45005000 低浓度废水 634 100120 微生态是有益活菌制剂,可广泛应用于养殖业、种植业、食品、环保等领域。公司的微生态制剂在养殖业中的应用可以替代抗生素促生长剂在饲料中的添加,解决了抗生素在动物体内的残留通过食物链危害人类健康的严重食品安全问题;公司微生态制剂在种植业的推广,有助于减少农药、化肥施用量,提高农产品质量,大幅提高生物农业竞争力;公司的微生态制剂在人类健康食品产业的应用开发,能够显著提升人体免疫、人体代谢等人体生物机能。(三)(三)公司的技术水平和研发能力在国内生物制造居领先地位公司的技术水平和研发能力在国内生物制造居领先地位 生物产业是知识密集型高技术产业,公司
103、在发展中始终保持高比例的研发投入。报告期内,公司的研发投入高达 2.64 亿元,研发投入占营业收入的比例约为 10%,大规模稳定的研发投入形成的专业化技术团队和无形资产为企业的长期成长奠定了坚实的基础。近年来公司取得了丰硕的研发成果,截至本招股说明书签署日拥有国内授权发明专利 199 件、美国授权专利 3 件、PCT 国际申请 9 项。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-42 公司合作研发的“饲料用酶技术体系创新及重点产品创制”项目荣获国务院颁发的国家科技进步二等奖。在 2015 年中国科学院发布的“中国工业生物技术白皮书”发明专利公开数量 TOP25(2012-2014)中,蔚蓝生
104、物集团在全国工业生物技术企业排名第 1 位。公司被国家发展改革委、财政部、海关总署、税务总局联合评为“国家认定企业技术中心”,在 2015 年全国 1,098 家国家认定企业技术中心评价中,公司在生物行业中排名第 1 位。凭借公司在行业内的技术领先和主导地位,公司及其子公司共主持国际合作专项、国家 863 课题等国家级项目 33 项,参与 20 项,并主持、参与酶制剂、动物保健行业方面的国家和行业标准制定 41 项,其中 39 项已颁布,2 项待颁布。公司及其子公司还先后被评为“国家技术创新示范企业”、“国家动物用保健品工程技术研究中心”、“生物催化技术国际联合研究中心”、“高新技术企业”、“
105、生物催化技术国家地方联合工程实验室”、“中国轻工业工业酶菌种选育重点实验室”、“农业部动物保健工程技术重点实验室”、“全国酶制剂行业十强企业”、“山东省引才工作重点支持企业”、“十二五轻工业科技创新优秀集体”。通过持续大规模的研发投入,公司已建立起一支稳定专业化的人才队伍、完备的科研体系。截至 2018 年 6 月底,公司有 19 名博士,177 名硕士,公司及下属子公司共拥有 3 家院士专家工作站、2 家博士后科研工作站;公司已构建了木霉、酵母、黑曲霉、芽孢四大高效蛋白质表达系统及对应的规模化发酵体系,搭建了行业唯一的高通量筛选工作站,并建立了通用型的高通量基因筛选大数据模型与蛋白质工程改造
106、等核心体系,大幅提高了酶制剂的催化效率和工业应用属性,提升了生物产业技术创新能力。(四)(四)技术驱动业绩持续增长技术驱动业绩持续增长 报告期内,公司营业总收入分别为 7.52 亿元、7.81 亿元、7.99 亿元和 3.85亿元,保持稳步增长;净利润分别为 7,767.39 万元、8,949.00 万元、9,253.01 万元和 3,995.63 万元,最近三年年复合增长率为 9.15%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,073.05 万元、6,684.23 万元、6,854.81 万元和2,885.04 万元,最近三年年复合增长率为 29.73%。报告期内发行人非经常性
107、损益青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-43 较大主要原因是发行人具有较强的研发能力,承担了多项国际合作、国家 863课题等国家和省市级科研项目,收到研发项目补助按照相关规定计入非经常性损益,研发项目补助和自筹配套资金投入研发项目形成研发费用计入经常性损益。二、控股股东及实际控制人简介二、控股股东及实际控制人简介 康地恩实业目前持有发行人 69.22%的股份,自发行人设立以来,康地恩实业一直为发行人的控股股东;张效成、黄炳亮一直担任发行人的董事,且分别持有康地恩实业 50%股权。在报告期内,张效成、黄炳亮一直通过康地恩实业参与发行人的经营决策,且二人在发行人董事会投票及康地恩实业内部
108、作出与发行人有关的决策时一直保持一致。张效成、黄炳亮于 2017 年 6 月签订一致行动协议,双方同意今后直接或间接持有公司表决权期间,在行使公司法和公司章程赋予公司股东的权利(包括但不限于股东提案权、股东表决权)时,均采取一致行动,作出相同的意思表示;如双方同时作为公司的董事,在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动,行使董事权利。因此张效成、黄炳亮为发行人的实际控制人。发行人控股股东和实际控制人基本情况如下:(一一)控股股东控股股东 康地恩实业目前持有青岛市工商行政管理局保税区分局2015年9月22日核准颁发的统一社会信用代码为 9973964 的企业法人营业执照。
109、康地恩实业系控股主体,无实际经营业务,其基本信息如下:名称 青岛康地恩实业有限公司 注册地址 青岛保税区前二路 106 区 C15 号 住所 青岛市崂山区松岭路 333 号银色世纪集团东办公楼 4 楼 法定代表人 张效成 注册资本 7,100 万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围 一般经营项目:法律法规禁止的不得经营;法律法规规定审批的,凭许可证、资质证、资格证、批文经营;法律法规未作限制的,自主经营。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。成立日期 2004 年 6 月 2 日 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-44 股权结构 股东名称 持股比例(%)张效
110、成 50.00 黄炳亮 50.00 单体财务数据(单位:万元),经山东润德有限责任会计师事务所审计 2017 年 总资产 83,489.59 净资产 10,964.21 净利润-1,354.02 2018 年 1-6 月 总资产 84,552.36 净资产 14,954.01 净利润 3,989.80 注:2017 年度,康地恩实业对外转让部分子公司股权形成投资损失。康地恩实业的历史沿革如下:(1)设立 为便于管理共同投资的企业,2004 年 5 月,张效成、黄炳亮分别以货币出资 600 万元,共同设立青岛康地恩实业有限公司。2004 年 6 月 1 日,青岛仲勋有限责任会计师事务所出具(20
111、04)青仲所内验字第 06-001 号验资报告,对本次股东的出资进行了验证。2004 年 6 月 2 日,康地恩实业完成设立登记并取得企业法人营业执照。康地恩实业设立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 张效成 600.00 50.00 2 黄炳亮 600.00 50.00 合计合计 1,200.00 100.00(2)2004 年 11 月增资 2004 年 10 月 20 日,康地恩实业召开股东会,决定将注册资本增加 1,800万元,本次增资由张效成、黄炳亮分别缴纳 900 万元,并对公司章程进行了修订。2004 年 11月5日,青
112、岛华胜有限责任会计师事务所出具青华会内验字2004第 D-013 号验资报告,对本次股东的出资进行了验证。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-45 康地恩实业已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后,康地恩实业的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 张效成 1,500.00 50.00 2 黄炳亮 1,500.00 50.00 合计合计 3,000.00 100.00(3)2008 年 6 月增资 2008 年 5 月 18 日,康地恩实业召开股东会,决定将注册资本增加 1,000 万元,本次增资由张效成、黄炳亮分别缴纳 50
113、0 万元,并对公司章程进行了修订。2008 年 5 月 27 日,山东汇德会计师事务所有限公司出具(2008)汇所验字第 4-004 号验资报告,对本次股东的出资进行了验证。康地恩实业已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后,康地恩实业的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 张效成 2,000.00 50.00 2 黄炳亮 2,000.00 50.00 合计合计 4,000.00 100.00(4)2008 年 10 月增资 2008 年 10 月 24 日,康地恩实业召开股东会,决定将注册资本增加 1,700万元,本次增资由张效成、黄
114、炳亮分别缴纳 850 万元,并对公司章程进行了修订。2008 年 10 月 29 日,青岛汇盛有限责任会计师事务所出具青汇盛会内验字(2008)第 A5104 号验资报告,对本次股东的出资进行了验证。康地恩实业已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后,康地恩实业的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-46 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 张效成 2,850.00 50.00 2 黄炳亮 2,850.00 50.00 合计合计 5,700.00 100
115、.00(5)2008 年 11 月增资 2008 年 11 月 11 日,康地恩实业召开股东会,决定将注册资本增加 600 万元,本次增资由张效成、黄炳亮分别缴纳 300 万元,并对公司章程进行了修订。2008 年 11 月 11 日,青岛汇盛有限责任会计师事务所出具青汇盛会内验字(2008)第 A5108 号验资报告,对本次股东的出资进行了验证。康地恩实业已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后,康地恩实业的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 张效成 3,150.00 50.00 2 黄炳亮 3,150.00 50.00 合计合计
116、6,300.00 100.00(6)2009 年 9 月增资 2009 年 9 月 14 日,康地恩实业召开股东会,决定将注册资本增加 800 万元,本次增资由张效成、黄炳亮分别缴纳 400 万元,并对公司章程进行了修订。2009 年 9 月 17 日,青岛汇盛有限责任会计师事务所出具青汇盛会内验字(2009)第 1402 号验资报告,对本次股东的出资进行了验证。康地恩实业已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后,康地恩实业的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 张效成 3,550.00 50.00 2 黄炳亮 3,550.00 50.
117、00 合计合计 7,100.00 100.00(二二)实际控制人实际控制人 张效成先生,37062719551021*,中国国籍,无永久境外居留权,本科毕青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-47 业于莱阳农学院(现青岛农业大学),研究生毕业于中国人民大学,硕士学历。历任莱阳农学院动物科学院教师、山东六和集团有限公司(现更名为山东新希望六和集团有限公司)董事、执行总裁、副董事长兼总裁、执行董事长及首席代表、新希望六和股份有限公司副董事长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事,青岛康地恩实业有限公司董事长及法定代表人。黄炳亮先生,37062719550218*,中国国籍,无永久境外居留权,本
118、科毕业于莱阳农学院(现青岛农业大学),研究生毕业于广西农学院,硕士学历。历任莱阳农学院牧医系教师、山东六和集团有限公司(现更名为山东新希望六和集团有限公司)董事、新希望六和股份有限公司副董事长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事长,青岛康地恩实业有限公司董事。三、主要财务数据及主要财务指标三、主要财务数据及主要财务指标 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2018】37110012 号审计报告,发行人近三年及一期主要财务数据情况如下:(一一)合并资产负债表数据合并资产负债表数据 单位:万元 项目项目 2018 年年 6 月月 30 日日 2017 年年 12 月月 31 日日 2016 年年 1
119、2 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 资产总额 86,716.87 88,354.51 82,792.36 82,162.91 负债总额 29,535.62 29,101.88 26,995.75 30,226.78 股东权益 57,181.25 59,252.62 55,796.61 51,936.14 归属于母公司股东权益 52,114.07 54,425.93 51,648.88 48,393.84(二二)合并利润表数据合并利润表数据 单位:万元 项目项目 2018年年1-6月月 2017年度年度 2016年度年度 2015 年度年度 营业收入 38,503.95
120、 79,943.98 78,122.99 75,172.37 营业利润 4,807.44 11,511.91 9,468.06 6,843.80 利润总额 4,951.47 11,721.23 11,399.14 9,788.15 净利润 3,995.63 9,253.01 8,949.00 7,767.39 归属于母公司股东的净利润 3,488.13 8,562.52 8,255.04 7,026.58 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-48 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 2,885.04 6,854.81 6,684.23 4,073.05 注:报告期内发行人非
121、经常性损益较大主要原因是发行人具有较强的研发能力,承担了多项国际合作、国家 863 课题等国家和省市级科研项目,收到研发项目补助按照相关规定计入非经常性损益,研发项目补助和自筹配套资金投入研发项目形成研发费用计入经常性损益。(三三)合并现金流量表数据合并现金流量表数据 单位:万元 项目项目 2018年年1-6月月 2017年度年度 2016年度年度 2015 年度年度 经营活动产生的现金流量净额-1,332.21 12,190.08 15,448.74 7,426.85 投资活动产生的现金流量净额-2,974.69-5,462.60-1,087.87-3,867.72 筹资活动产生的现金流量净
122、额-4,399.70-1,705.12-11,470.82-5,288.01 现金及现金等价物净增加额-8,706.60 5,022.36 2,890.05-1,728.89(四四)主要财务指标主要财务指标 财务指标财务指标 2018.6.30/2018年年1-6月月 2017.12.31/2017年度年度 2016.12.31/2016年度年度 2015.12.31/2015年度年度 流动比率(倍)1.75 1.94 2.02 1.76 速动比率(倍)1.28 1.55 1.63 1.44 资产负债率(母公司)49.84%46.81%60.09%53.14%应收账款周转率(次/年)4.63
123、4.95 4.51 4.88 存货周转率(次/年)4.20 4.59 4.65 4.51 息税折旧摊销前利润(万元)6,945.43 15,516.30 15,270.34 13,860.33 利息保障倍数(倍)25.24 46.61 27.28 16.62 每股经营活动产生的现金流量(元)-0.11 1.05 1.33 0.64 每股净现金流量(元)-0.75 0.43 0.25-0.15 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 4.40%3.79%3.61%4.74%注:2018 年 1-6 月应收账款及存货周转率财务指标进行了年化处理,即按照 2017 年度上半
124、年度营业收入占年度营业收入以及营业成本占年度营业成本的比例,测算出 2018 年度营业收入和营业成本,据以计算相关财务指标。四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-49 公开发行股票数量 本次公开发行不超过 3,866.70 万股人民币普通股(A 股),占发行后公司总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行,不进行老股转让。发行价格 10.19 元/股 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购向持有上海市场非限售 A 股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监
125、会等有权监管机关认可的其他发行方式。发行对象 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 由保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司以余股包销方式承销 五、募集资金用途五、募集资金用途 经股东大会批准,本次募集资金拟用于以下用途:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 拟投资额拟投资额 募集资金使用数额募集资金使用数额 1 年产 10000 吨新型生物酶系列产品项目 21,400.00 11,400.0000 2 年产 10000 吨植物用微生态制剂系列产品项目 19,252.00 7,247.0291 3 1500 吨/年兽用粉剂自动化密
126、闭式工艺调配项目 10,000.00 10,000.0000 4 蔚蓝生物集团技术中心建设项目 6,097.00 6,097.0000 合计合计 56,749.00 34,744.0291 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金,如本次发行募集资金不能满足上述投资项目的需求,缺口部分将由公司自行筹集资金解决。本次募集资金运用的详细情况请参阅本招股说明书“第十三节募集资金运用”相关部分内容。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-50 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况(一)股票种类:人民币普通股(A 股)(二)每股面值:人民币 1.00
127、元(三)发行股数:本次公开发行不超过 3,866.70 万股人民币普通股(A 股),占发行后公司总股本的比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行,不进行老股转让。(四)占发行后总股本的比例:不低于 25%。(五)每股发行价格:10.19 元/股(六)发行市盈率:22.99 倍(计算口径:每股收益按照 2017 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)(七)发行前每股净资产:4.49 元/股(按截至 2018 年 6 月 30 日经审计净资产全面摊薄计算)(八)发行后每股净资产:5.62 元/股(按截至 2018 年 6 月 30 日的经审计净资产加上实际募
128、集资金净额全面摊薄计算)(九)发行市净率:1.81 倍(计算口径:按每股发行价格除发行后每股净资产计算)(十)发行方式:网下向投资者询价配售与网上按市值申购向持有上海市场非限售 A 股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式。(十一)发行对象:符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。(十二)承销方式:由保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司以余股包销方式承销。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-51(十三)预计募集资金总额:39,401.6730 万元(十四)预计募集资金净额:34,74
129、4.0291 万元(十五)发行费用概算:预计发行费用总额为 4,657.6439 万元,各项费用均为不含税金额,具体如下表:序号序号 项目项目 金额(万元)金额(万元)1 承销费用及保荐费用 2,908.7920 2 审计验资费用 740.0000 3 律师费用 500.0000 4 用于本次发行的信息披露费用 471.7000 5 发行手续费及印刷费 37.1519 二、本次发行有关机构二、本次发行有关机构 发行人:发行人:青岛蔚蓝生物股份有限公司青岛蔚蓝生物股份有限公司 法定代表人:黄炳亮 住所:青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室 注册资本:11,600 万元 邮政编码
130、:266061 电话: 传真: 信息披露和投资者 关系负责部门:证券部 联系人:曹成 电话号码: 互联网网址: 电子信箱: 保荐人、主承销商:保荐人、主承销商:广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-52 住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618 室 联系电话: 传真: 保荐代表人:王慧能、陈凤华 项目协办人:林文亭 项目组成员:魏尚骅、陈子晗、陈龑、张兴华 律师事务所:律师事务所:
131、北京海润天睿律师事务所北京海润天睿律师事务所 负责人:罗会远 住所:北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 联系电话: 传真: 经办律师:李伟、穆曼怡 会计师事务所:会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:刘贵彬 住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话: 传真: 签字注册会计师:王传顺、胡乃忠 资产评估机构资产评估机构 北京国融兴华资产评估有限责任公司北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人:赵向阳 住所:北
132、京市西城区裕民路 18 号 23 层 2507 室 联系电话: 传真: 签字资产评估师:黄二秋、赵春贤 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-53 股票登记机构:股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36 楼 电话: 传真: 申请上市的证券交易所申请上市的证券交易所 上海证券交上海证券交易所易所 住所:上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话 传真 021-6
133、8804868 主承销商收款银行:主承销商收款银行:工行广州市分行一支行工行广州市分行一支行 户名:广发证券股份有限公司 银行账号:36020002 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系及其他权三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系及其他权益情况益情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行安排及初步询价公告日期 2018 年 12 月 24 日 初步询价日期 2018 年 12 月 26 日、2018 年 12 月
134、27 日 网上路演日期 2019 年 1 月 2 日 刊登发行公告日期 2019 年 1 月 2 日 申购日期 2019 年 1 月 3 日 缴款日期 2019 年 1 月 7 日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-54 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,并不表示会依次发生。本公司存在的主要风险如下:一、市场竞争风险一、市场竞争风险 公司所在的酶制剂行业是
135、典型的技术密集行业,公司面临着国内外企业的激烈竞争。以诺维信和杜邦为代表的国际企业通过在中国设立生产基地的方式竭力维护其在中国的市场份额,国内酶制剂企业则通过激进的市场营销策略扩大自己的市场份额。公司所在微生态行业竞争也日趋激烈。随着微生态产品在土壤改进及动物保健领域应用的不断深入,国内外生物技术企业和大型饲料企业纷纷进入微生态行业。越来越多的大型企业的进入,加剧了微生态行业的竞争。公司所处的动保行业经过多年发展已成为一个相对成熟且竞争充分的行业,市场规模增速趋缓,竞争日趋激烈。综上所述,公司所处的酶制剂、微生态和动保行业都面临着日益激烈的市场竞争。若公司不能紧跟行业发展趋势,满足客户需求的变
136、化,在新产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步加强实力,则未来将面临市场竞争加剧导致业绩下滑的风险。二、养殖疫病及自然灾害风险二、养殖疫病及自然灾害风险 禽畜养殖行业的重大疫情和自然灾害不仅会给养殖户造成直接的经济损失,而且当动物疫情发生时,消费者会出于食品安全的考虑减少肉类食品的消费,从而使养殖行业短时期内陷入低迷。养殖疫情发生后,短期内会给养殖业造成较大经济损失,饲料产量和需求出现下降,从而影响上游的饲用酶、动物微生态和动保产品的需求。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-55 报告期内,公司主要经营酶制剂、微生态、动保业务。因此,未来如大规模禽流感等重大疫情爆发,酶制剂业务中的
137、饲用酶、微生态业务中的动物微生态产品和动保业务的需求会受到抑制,对公司短期业绩造成不利影响。三、销售周期性波动风险三、销售周期性波动风险 公司的产品应用于食品、纺织、造纸、养殖和饲料等多个领域。其中,食品、纺织、造纸等行业主要受宏观经济周期波动的影响,行业周期性不明显;养殖行业具有较强的周期性。由于散养农户在养殖行业中仍占相当大的比重,对养殖形势缺乏计划性,由此加大了一定的跟风现象,即在养殖行情好的时候增加存栏,在养殖行情差的时候减少存栏,导致市场竞争形势出现周期性波动。饲料行业受养殖行业的影响,也具有较强的周期性。虽然饲用酶制剂、微生态作为一种安全、有效、无残留的“绿色”饲料添加剂,具有提高
138、饲料利用率、降低饲料成本的作用,但养殖、饲料行业的波动将对公司未来业绩带来一定的影响。四、生产、经营许可证和产品批准文号续期风险四、生产、经营许可证和产品批准文号续期风险 公司主要从事酶制剂、微生态、动物保健品的研发、生产和销售。酶制剂、微生态应用于饲料添加剂时,公司须向有关政府机构申请并取得相关饲料添加剂生产许可证及批准文号等;动物保健品须取得兽药生产许可证或兽药经营许可证。上述证书均有一定的有效期,一旦有效期届满,公司需按照相关法律法规的规定,接受有关部门的重新评估,方可延续。倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件,或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记
139、,公司将不能够继续生产与销售有关产品,从而对公司的正常经营造成影响。五、技术风险五、技术风险(一一)技术研发风险技术研发风险 公司通过不断的技术创新,开发新产品和开拓新市场,为公司的发展提供保青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-56 障。公司拥有完整的研发机构和科学的技术研发体系,已具有适时开发出符合市场需求新产品的能力。然而,一种新产品的推出需要经历基础研究、产品实验、批量生产和市场销售阶段,兽药及疫苗产品还需要经过各项严格审批,技术研发前期投入较大,且周期较长,失败风险较高。即使新产品研发成功,还可能面临难以得到市场认可的风险,或者新产品投放市场后产生的经济效益与预期差距较大的风
140、险。(二二)核心技术人员流失的风险核心技术人员流失的风险 作为技术密集型企业,稳定的技术团队对公司的持续创新至关重要。公司已形成了完善的人才引进、培养机制,建立了具有持续创新能力的研发体系,并制定了科学的激励制度,保证核心技术人员、研发人员的积极性、稳定性。随着市场竞争的日趋激烈,高端研发人员已成为企业发展的关键因素。若出现核心技术人员大量流失的情况,将会削弱公司的研发能力,进而对新产品开发及经营业绩带来不利影响。(三三)核心技术泄密风险核心技术泄密风险 经过长期研发,公司已取得多项专利权及若干专有技术。为保护该等核心技术,公司制定了严格的保密制度,但仍可能存在公司核心技术泄密的风险,从而对公
141、司产品的市场竞争力带来影响。六、财务风险六、财务风险(一一)应收账款余额较大的风险应收账款余额较大的风险 2015 年末、2016 年末和 2017 年末,公司应收账款余额分别为 17,532.69 万元、17,124.44 万元和 15,146.88 万元,占营业收入的比重分别为 23.32%、21.92%和 18.95%。2018 年 6 月末,由于部分货款尚未结算,公司应收账款余额为19,219.79 万元,占营业收入的比重为 49.92%,2017 年上半年为 55.00%。报告期内,公司应收账款账龄结构较为合理,账龄在 1 年以内的客户欠款占全部客户欠款的比例分别为 89.30%、8
142、7.61%、84.04%和 85.98%,绝大部分欠款均处在正常的信用期内。但是由于应收账款占用了公司较多的资金,若不能及时收回,仍青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-57 然可能影响到公司的现金流量,增加流动资金压力,影响经营规模持续增长。(二二)预付款项风险预付款项风险 报告期各期期末,公司预付款项账面价值分别为 2,215.94 万元、1,728.89 万元、1,758.83 万元和 1,289.76 万元,占同期流动资产的比例分别为 5.70%、4.25%、4.00%和 3.15%。新型兽用生物制品、药品的研发周期一般为 68 年,且新兽药注册证书或生产证书的取得均需经国家严
143、格审批,公司对外合作的研发项目若无法按时完成或研发失败,或者无法通过审批取得新兽药注册证书或生产证书,从而导致公司预付款项无法产生预期的经济效益。(三三)营业营业外收入占外收入占利润总额利润总额比例较大比例较大的风险的风险 报告期内,发行人营业外收入分别为 3,095.50 万元、2,100.17 万元、585.59万元和 156.35 万元,占利润总额的比例分别为 31.63%、18.42%、5.00%和 3.16%,营业外收入占比例逐年降低。根据财政部下发的关于印发修订的通知,2017 年度与日常活动相关的政府补助计入其他收益,以前年度数据不进行追溯调整。2017 年度和 2018 年上半
144、年发行人按照该项规定计入其他收益金额为 1,575.16 万元和 528.30 万元,导致营业外收入大幅下降。发行人营业外收入主要为政府补助。发行人取得政府补助较多的原因是公司承担了多项国际合作专项、国家 863 课题等国家和省市级科研项目,获得政府研发项目经费补助较多。该部分科研项目均为事前申报,评审通过后开展相关研究任务。项目收到的政府研发经费补助计入“营业外收入(2017 年计入其他收益)”,实际发生的研发支出(包括自筹部分)计入“管理费用”。除将取得的政府研发项目经费补助全部用于研发项目外,发行人还要自筹部分资金投入该项目研发。因此,研发项目实际发生的“管理费用”大于“营业外收入”。如
145、果发行人研发能力下降或者与科研相关的政府补助政策发生变化,发人不能取得相关政府补助,将对发行人经营业绩构成一定影响。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-58(四四)原材料价格波动风险原材料价格波动风险 报告期内,公司直接材料占生产成本的比重超过 75%,原材料价格的波动对公司生产成本的影响较大。主要原材料甲醇、维生素的采购价格变动情况如下:单位:元/公斤 项目项目 2018 年年 1-6 月月 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 单价单价 变动变动 单价单价 变动变动 单价单价 变动变动 单价单价 甲醇 2.79 10.11%2.53 42.94%1.77 0
146、.00%1.77 维生素 125.64 19.84%104.84-15.46%124.01 49.63%82.88 原材料的价格波动将加大公司采购管理和生产经营的难度,且原材料价格的上涨将提高公司产品的生产成本,降低公司的盈利水平。七、产品质量风险七、产品质量风险 公司生产的动物保健品主要应用于畜牧养殖行业。如果产品不符合质量标准,不仅不能达到防疫、治疗的效果,反而可能会对动物造成严重的不良反应,给养殖户带来巨大的经济损失,给生产企业的品牌、产品的声誉带来无法挽回的后果。如果发生上述情况,将会对公司盈利能力造成不良影响。八、环保风险八、环保风险 公司在生产酶制剂、微生态以及动物保健品的过程中会
147、产生“三废”等环境污染物,若公司在今后的生产经营过程中环境保护措施不当,造成水体污染和大气污染等环境污染事故,存在被环保主管机关处罚的风险,从而影响到业务的发展及经营业绩。九、税收政策风险九、税收政策风险(一一)所得税政策所得税政策 截至本招股说明书出具之日,公司共有 6 家下属子公司作为国家高新技术企业,享受 15%的企业所得税率优惠,分别是山东蔚蓝、山东康地恩、玛斯特生物、蔚蓝生物制品、康地恩动物药业、潍坊康地恩。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-59 如果未来该项优惠政策发生变化,公司将不能享受该税收优惠;或者公司某子公司在以后年度的评审中未能满足高新技术企业条件,该子公司将
148、不能继续享受该优惠。上述事项的发生将影响公司整体的经营业绩。(二二)产品出口退税风险产品出口退税风险 公司有部分酶制剂、微生态产品出口海外,报告期内,公司出口金额分别为7,047.32 万元、6,672.83 万元、8,553.22 万元和 3,629.77 万元,占主营业务收入的比例分别为 9.49%、8.74%、11.00%和 9.58%。公司产品出口退税执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。未来随着公司出口业务的不断开拓,出口金额可能会继续有所增加,如果国家降低公司主要产品的出口退税率,对公司收益将会产生一定程度的影响。十十、募集资金投资项目风险、募集资金投资项目风险(一一)组织实
149、施风险组织实施风险 本次募集资金计划用于生产建设和研发中心建设。上述项目系公司依据自身发展战略,并充分考虑自身品牌地位、管理能力等因素确定的投资项目。项目成功实施后,公司生产能力将显著提升,研发能力将进一步增强。但如果项目实施不能按计划进行,将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。(二二)募集资金投资项目无法达到预期收益的风险募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 本次募集资金投资项目系公司在充分考虑相关产品的市场前景以及公司管理、研发及营销能力等因素后确定的。若市场环境发生重大变化,产品与市场需求匹配性不够,公司经营业绩将受到不利影响。十一十一、汇率波动风险、汇率波动风险 由于公司出口
150、产品主要以美元进行结算。报告期内,公司汇兑损益分别为115.50 万元、128.17 万元、-160.61 万元和 39.08 万元。若人民币汇率波动,会使企业面临汇兑损失的风险。同时,若人民币对美元持续升值将会导致以美元计价青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-60 的产品价格上升,降低公司出口产品价格竞争力,从而影响公司产品的出口销售。十二十二、规模扩张导致的经营管理风险、规模扩张导致的经营管理风险 本次发行后,公司资产总额将大幅增加,随着募集资金投资项目的投产,公司的经营规模也将大幅扩张,公司将进入快速发展阶段,对公司的管理能力提出了更高要求,如公司不能对业务及资产实施有效的管理
151、,将面临相应的经营管理风险。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-61 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 中文名称 青岛蔚蓝生物股份有限公司 英文名称 Qingdao Vland Biotech Co.,Ltd.注册资本 11,600 万元 法定代表人 黄炳亮 成立日期 2005 年 2 月 23 日(2011 年 6 月 20 日变更为股份有限公司)注册地址 青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室 住所 山东省青岛市崂山区苗岭路 29 号山东高速大厦 12A 经营范围 生物技术开发、转让、咨询;货物和技术的进出口;自
152、有资金投资;饲料添加剂的代理和销售;兽药制剂(不含生物药品)(经营地址限:城阳区青大工业园双元路东);兽用生物制品(兽药经营许可证 1,兽药经营许可证 2,有效期限以许可证为准);畜牧兽医技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。邮政编码 266061 电话 传真 网址 http:/ 二、发行人的改制重组情况二、发行人的改制重组情况(一一)设立方式设立方式 公司前身为普康药业,成立于 2005 年 2 月 23 日,2007 年 11 月 21 日更名为康地恩药业。经股东会决议,公司根据山东汇德 2011 年 3
153、 月 28 日出具的(2011)汇所审字第 4-027 号审计报告,以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值89,773,599.13 元(母公司口径)为基础,按比例折为 5,800 万股,以整体变更方式发起设立股份公司,经审计账面净资产值超出股本总额的部分计入股份公司的资本公积;整体变更前后各股东及其持股比例不变,有限公司的全部资产、负债、青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-62 业务及人员均由变更后的股份公司承继。2011 年 5 月 13 日,山东汇德出具(2011)汇所验字第 4-011 号验资报告对上述整体变更的验资情况进行了确认。2011 年 6 月
154、20 日,康地恩药业取得青岛市工商行政管理局核发的注册号为370220228001091 号企业法人营业执照。(二二)发起人情况发起人情况 2011 年 4 月 28 日,康地恩药业 47 名股东作为发起人签署了 发起人协议,公司成立时发起人的持股数量及持股比例如下表:序号序号 发起人名称发起人名称 持股数额持股数额(万股万股)持股比例持股比例(%)1 青岛康地恩实业有限公司 4,054.20 69.90 2 贾德强 580.00 10.00 3 陈会 290.00 5.00 4 董红 104.40 1.80 5 彭剑锋 92.80 1.60 6 朱燕红 92.80 1.60 7 桑歆 81.
155、20 1.40 8 易彦洋 72.50 1.25 9 蒋贻海 72.50 1.25 10 徐勇 23.20 0.40 11 周治国 14.50 0.25 12 翟栋 14.50 0.25 13 原蕊 14.50 0.25 14 张玉梅 11.60 0.20 15 李雅萍 11.60 0.20 16 丁元勋 11.60 0.20 17 翟林修 11.60 0.20 18 单辉 11.60 0.20 19 刘富博 11.60 0.20 20 徐福亮 11.60 0.20 21 马爱玲 11.60 0.20 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-63 序号序号 发起人名称发起人名称 持股数额
156、持股数额(万股万股)持股比例持股比例(%)22 郝智慧 11.60 0.20 23 凌红丽 11.60 0.20 24 郝清向 11.60 0.20 25 张发军 11.60 0.20 26 张鲁光 11.60 0.20 27 孙延军 11.60 0.20 28 张伟 8.70 0.15 29 邓铁 8.70 0.15 30 王龙华 8.70 0.15 31 宋刚 8.70 0.15 32 姜涛 8.70 0.15 33 王巧玲 5.80 0.10 34 王崇骏 5.80 0.10 35 高立勇 5.80 0.10 36 邹海建 5.80 0.10 37 王云军 5.80 0.10 38 张肖
157、正 5.80 0.10 39 徐鹏 5.80 0.10 40 王学峰 5.80 0.10 41 方以昭 5.80 0.10 42 廉志祥 5.80 0.10 43 朱俊学 5.80 0.10 44 杜斌章 5.80 0.10 45 相杰 5.80 0.10 46 周小军 5.80 0.10 47 袁如军 5.80 0.10 合计合计 5,800.00 100.00(三三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务事的主要业务 公司的主要发起人系康地恩实业。公司改制设立前,康地恩实业除主要持有青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书
158、1-1-64 康地恩药业(公司前身)和蔚蓝生物集团(2012 年 8 月被公司合并)股权之外,还持有阜新和康 66.67%的股权,阜新和康主要从事肉鸡养殖业务。公司改制设立后,康地恩实业除继续持有上述公司的股权之外,还通过新设持有山东玖瑞50%股权、惠和源 60%股权,主要从事饲料生产与销售。2017 年 5 月,康地恩实业对外转让持有的山东玖瑞、惠和源所有股权,不再从事饲料的生产与销售。(四四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司为康地恩药业整体变更设立,因此公司整体承继了康地恩药业的全部资产与业务。公司变更设立时拥有的资产为康地
159、恩药业拥有的全部资产,包括货币资金、应收账款、存货、房产与土地使用权,以及与兽药、饲料添加剂、预混料以及动物疫苗的生产、研发和销售有关的机器设备等。2011 年 6 月,公司整体变更为股份公司。2012 年 11 月,公司增资收购控股股东下属子公司蔚蓝生物集团,主营业务新增酶制剂、微生态的研发、生产及销售。(五五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系以及原企业和发行人业务流程间的联系 公司系 2011 年 6 月由康地恩药业整体变更设立,改制前公司主要业务为兽药、饲料添加剂、预混料以及动物疫苗的研发、
160、生产及销售。公司改制后,上述业务的业务流程未发生重大变化。2012 年 11 月,公司增资收购了控股股东下属子公司蔚蓝生物集团,主营业务新增酶制剂、微生态的研发、生产及销售。上述收购完成之后,公司新增酶制剂、微生态方面的业务流程。(六六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况关系及演变情况 公司成立以来,主要发起人康地恩实业一直是公司的控股股东。公司在生产青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-65 经营方面独立运作,对康地恩实业不存在业务依赖。报告期内,公司与康地恩实业之间关联交易的具体内容详见本招股说明书“第七节
161、 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”的具体内容。(七七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由康地恩药业整体变更设立,康地恩药业拥有的业务、资产与机构以及相关债权、债务均由本公司整体承继,公司已办理完毕相关产权变更手续。三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况(一一)发行人设立以来股本的形成及变化情况发行人设立以来股本的形成及变化情况 发行人股权演变过程如下图所示:2005.2 设立 由康地恩实业、张效成、黄炳亮共同出资设立 注册资本 50 万元 2007.2 第一次股权转让 张效成、黄炳亮向康地
162、恩实业转让所有股权 注册资本 50 万元 2007.2 第一次增资 康地恩实业增资 2,500 万元,贾德强出资 300 万元,陈会出资 150 万元 注册资本 3000 万元 2008.10 第二次增资 康地恩实业增资 1,700 万元,贾德强增资 200 万元,陈会增资 100 万元 注册资本 5000 万元 2010.7 第二次股权转让 康地恩实业将其持有的 755 万元出资额分别转让给彭剑锋、朱燕红等 44名自然人 注册资本 5000 万元 2011.6 整体变更为股份有限公司 47 名股东作为发起人签署了 发起人协议。全体发起人一致同意以截至2010年12月31日 经 审 计89,7
163、73,599.13 元净资产中所拥有的份额,按每股面值 1 元的价格,认购拟设立的股份公司全部股份 5,800 万 注册资本 5800 万元 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-66 股,净资产余额计入股份公司资本公积。2012.11 增资暨收购蔚蓝生物集团 蔚蓝生物集团股东以其所持蔚蓝生物集团股权,按评估价值 23,433.46万元,以每股 4.04 元折 5,800 万股出资。注册资本 11600 万元 2013 年 股权转让 2013 年、2014 年,康地恩实业分别与郝智慧、张发军等 11 名自然人签订股权转让协议,受让股份 457.9 万股。2014 年 股权转让 注册资本
164、 11600 万元 2018 年 股权继承 2018 年原股东朱燕红去世,持有公司股权由儿子张望舒继承 1、股份公司设立前的股权结构变化情况、股份公司设立前的股权结构变化情况(1)2005 年年 2 月,青岛普康药业有限公司成立,注册资本月,青岛普康药业有限公司成立,注册资本 50.00 万元万元 发行人前身普康药业设立于 2005 年 2 月 23 日,注册资本为 50.00 万元,其中康地恩实业以货币资金出资 40.00 万元,占该公司注册资本的 80%;张效成以货币资金出资 5.00 万元,占该公司注册资本的 10%;黄炳亮以货币资金出资 5.00万元,占该公司注册资本的 10%。200
165、5 年 2 月 5 日,青岛仲勋有限责任会计师事务所出具青勋所验字2005第 02-012 号验资报告对上述出资进行了确认。2005 年 2 月 23 日,青岛市工商行政管理局为普康药业核发 3702202800109号企业法人营业执照。普康药业设立时,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)比例比例(%)1 青岛康地恩实业有限公司 40.00 80.00 2 张效成 5.00 10.00 3 黄炳亮 5.00 10.00 合计合计 50.00 100.00 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-67(2)2007 年年 2 月,股权转让并增资至月,股权转让并
166、增资至 3,000.00 万万元元 2007 年 2 月 8 日,张效成、黄炳亮分别同康地恩实业签订了股权转让协议书,约定张效成、黄炳亮分别将其持有的普康药业 5.00 万元出资转让给康地恩实业,转让价格均为 5.00 万元;同日,普康药业召开股东会审议通过了上述股权转让方案。股权转让的背景、合理性 根据公司发展需要,为便于投资管理,张效成、黄炳亮决定将股权转让给其共同控制的康地恩实业。股权转让的价格、定价依据 本次股权转让价格系在增资后净资产基础上协商确定,转让价格为 1 元/元注册资本。股权转让价款支付及纳税情况 2007 年 3 月 20 日,张效成、黄炳亮分别收到康地恩实业支付的 5
167、万元股权转让款。本次股权转让价款已支付,张效成、黄炳亮本次股权转让未获得收益,故无需缴纳个人所得税。2007 年 2 月 8 日,普康药业召开股东会,决定将注册资本由 50.00 万元增加至 3,000.00 万元,其中康地恩实业以货币资金增资 2,500.00 万元,贾德强以货币资金增资 300.00 万元,陈会以货币资金增资 150.00 万元。增资的背景、合理性 公司为扩大规模,补充流动资金,决定增加注册资本;鉴于贾德强和陈会为公司高级管理人员,同意其与康地恩实业共同参加本次公司增资。增资的价格、定价依据 贾德强、陈会为公司高级管理人员,为激励高级管理人员,因此贾德强、陈会本次增资价格为
168、 1 元/元注册资本;康地恩实业为张效成、黄炳亮共同控制的公司,因此康地恩实业本次增资价格为 1 元/元注册资本。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-68 2007年2月12日,山东大地有限责任会计师事务所出具鲁大地会验字2007第 007 号验资报告对上述增资事项进行了确认。2007 年 2 月 13 日,普康药业在青岛市工商行政管理局办理了本次股权转让和增资的变更登记手续。本次股权转让和增资完成后,普康药业的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万万元元)比例比例(%)1 青岛康地恩实业有限公司 2,550.00 85.00 2 贾德强 300.00 10.00
169、 3 陈会 150.00 5.00 合计合计 3,000.00 100.00(3)2007 年年 11 月,更名为青岛康地恩药业有限公司月,更名为青岛康地恩药业有限公司 2007 年 11 月 6 日,普康药业召开股东会,决定将普康药业的公司名称变更为青岛康地恩药业有限公司。2007 年 11 月 21 日,普康药业在青岛市工商行政管理局办理了本次更名的变更登记手续。(4)2008 年年 10 月,增资至月,增资至 5,000.00 万元万元 2008 年 10 月 24 日,康地恩药业召开股东会,决定增资至 5,000.00 万元。其中康地恩实业以货币资金增资 1,700.00 万元,贾德强
170、以货币资金增资 200.00万元,陈会以货币资金增资 100.00 万元。增资的背景、合理性 公司为满足经营发展需要,同意康地恩实业、贾德强和陈会进一步追加投资。增资的价格、定价依据 增资股东为康地恩实业、贾德强和陈会,经股东会决议,本次增资价格为 1元/元注册资本。2008年10月30日,山东大地有限责任会计师事务所出具鲁大地会验字2008第 027 号验资报告对上述增资事项进行了确认。2008 年 10 月 31 日,康地恩药业在青岛市工商行政管理局办理了本次增资青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-69 事宜的变更登记手续。本次增资完成后,康地恩药业的股权结构如下:序号序号 股东
171、名称股东名称 出资额出资额(万元万元)比例比例(%)1 青岛康地恩实业有限公司 4,250.00 85.00 2 贾德强 500.00 10.00 3 陈会 250.00 5.00 合计合计 5,000.00 100.00(5)2010 年年 7 月第二次股权转让月第二次股权转让 2010 年 6 月 28 日,康地恩药业召开股东会,审议通过了康地恩实业将其持有的 755.00 万元出资分别转让给彭剑锋、朱燕红等 44 名自然人的方案。上述股权转让的价格系参照公司 2009 年底的净资产协商确定,其中彭剑锋、朱燕红、董红转让价格为 8.00 元每元注册资本,其他受让方转让价格为 2.30 元每
172、元注册资本。2010 年 6 月 29 日,康地恩实业与各受让方签订了股权转让协议书。具体情况如下:序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元万元)转让价款转让价款(万元万元)1 青岛康地恩实业有限公司 董红 90.00 720.00 2 彭剑锋 80.00 640.00 3 朱燕红 80.00 640.00 4 桑歆 70.00 161.00 5 易彦洋 62.50 143.75 6 蒋贻海 62.50 143.75 7 徐勇 20.00 46.00 8 周治国 12.50 28.75 9 翟栋 12.50 28.75 10 原蕊 12.50 28.75 11 张玉梅
173、10.00 23.00 12 李雅萍 10.00 23.00 13 丁元勋 10.00 23.00 14 翟林修 10.00 23.00 15 单辉 10.00 23.00 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-70 序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元万元)转让价款转让价款(万元万元)16 刘富博 10.00 23.00 17 徐福亮 10.00 23.00 18 马爱玲 10.00 23.00 19 郝智慧 10.00 23.00 20 凌红丽 10.00 23.00 21 郝清向 10.00 23.00 22 张发军 10.00 23.00 23 张鲁
174、光 10.00 23.00 24 孙延军 10.00 23.00 25 张伟 7.50 17.25 26 邓铁 7.50 17.25 27 王龙华 7.50 17.25 28 宋刚 7.50 17.25 29 姜涛 7.50 17.25 30 王巧玲 5.00 11.50 31 王崇骏 5.00 11.50 32 高立勇 5.00 11.50 33 邹海建 5.00 11.50 34 王云军 5.00 11.50 35 张肖正 5.00 11.50 36 徐鹏 5.00 11.50 37 王学峰 5.00 11.50 38 方以昭 5.00 11.50 39 廉志祥 5.00 11.50 40
175、 朱俊学 5.00 11.50 41 杜斌章 5.00 11.50 42 相杰 5.00 11.50 43 周小军 5.00 11.50 44 袁如军 5.00 11.50 合计合计 755.00 3,161.50 股权转让的背景、合理性 公司为促进发展,决定引进彭剑锋、董红、朱燕红 3 名外部投资者;同时为青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-71 了保持团队稳定,公司控股股东康地恩实业决定向 41 名公司员工或其配偶转让公司股权,进行股权激励。股权转让的价格、定价依据 A、外部投资者 彭剑锋、董红、朱燕红受让股权的价格为 8 元/元注册资本,作价依据为转让双方协商确定;B、员工及其
176、家属 其余 41 名受让方为员工或其配偶,受让价格为 2.3 元/股,作价依据为参考公司 2009 年 12 月 31 日未经审计的归属母公司每股净资产 1.8 元定价。股权转让的价款支付及纳税情况 本次股权转让的受让方已于 2010 年 7 月支付转让价款,康地恩实业已就本次股权转让缴纳企业所得税。2010 年 7 月 1 日,康地恩药业在青岛市工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后,康地恩药业的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)比例比例(%)1 青岛康地恩实业有限公司 3,495.00 69.90 2 贾德强 500.00 10.00 3
177、 陈会 250.00 5.00 4 董红 90.00 1.80 5 彭剑锋 80.00 1.60 6 朱燕红 80.00 1.60 7 桑歆 70.00 1.40 8 易彦洋 62.50 1.25 9 蒋贻海 62.50 1.25 10 徐勇 20.00 0.40 11 周治国 12.50 0.25 12 翟栋 12.50 0.25 13 原蕊 12.50 0.25 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-72 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)比例比例(%)14 张玉梅 10.00 0.20 15 李雅萍 10.00 0.20 16 丁元勋 10.00 0.20 17
178、 翟林修 10.00 0.20 18 单辉 10.00 0.20 19 刘富博 10.00 0.20 20 徐福亮 10.00 0.20 21 马爱玲 10.00 0.20 22 郝智慧 10.00 0.20 23 凌红丽 10.00 0.20 24 郝清向 10.00 0.20 25 张发军 10.00 0.20 26 张鲁光 10.00 0.20 27 孙延军 10.00 0.20 28 张伟 7.50 0.15 29 邓铁 7.50 0.15 30 王龙华 7.50 0.15 31 宋刚 7.50 0.15 32 姜涛 7.50 0.15 33 王巧玲 5.00 0.10 34 王崇骏
179、5.00 0.10 35 高立勇 5.00 0.10 36 邹海建 5.00 0.10 37 王云军 5.00 0.10 38 张肖正 5.00 0.10 39 徐鹏 5.00 0.10 40 王学峰 5.00 0.10 41 方以昭 5.00 0.10 42 廉志祥 5.00 0.10 43 朱俊学 5.00 0.10 44 杜斌章 5.00 0.10 45 相杰 5.00 0.10 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-73 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)比例比例(%)46 周小军 5.00 0.10 47 袁如军 5.00 0.10 合计合计 5,000.0
180、0 100.00 2、股份公司设立情况、股份公司设立情况 2011 年 3 月 1 日,康地恩药业召开股东会,审议通过了关于公司整体变更为股份有限公司的议案,全体股东一致同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。2011 年 3 月 28 日,山东汇德以 2010 年 12 月 31 日为基准日为康地恩药业出具(2011)汇所审字第 4-027审计报告,确认康地恩药业截至 2010 年 12月 31 日的净资产为 89,773,599.13 元。2011 年 4 月 10 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字2011第 040 号 青岛康地恩药业有限公司拟改制评估项目资
181、产评估报告书,对康地恩药业的资产进行了评估。根据资产评估报告书,康地恩药业截至2010 年 12 月 31 日经评估的净资产为 15,290.20 万元。2011 年 4 月 28 日,康地恩药业 47 名股东作为股份公司发起人签署了发起人协议。全体发起人一致同意,各发起人以其在青岛康地恩药业有限公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的 89,773,599.13 元净资产中所拥有的份额,按每股面值 1 元,认购拟设立的股份公司全部股份 5,800 万股,剩余部分 31,773,599.13元计入股份公司资本公积。拟设立的股份公司注册资本为人民币 5,800.00 万元。整体变更的背
182、景、合理性 根据经营发展需要,公司决定整体变更股份公司。整体变更的价格、定价依据 本次变更以公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 89,773,599.13 元为基础,按每股面值 1 元,折为股份公司股份 5,800 万股,剩余部分 31,773,599.13元计入股份公司资本公积。整体变更的纳税情况 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-74 公司股东康地恩实业为有限责任公司,无需就公司本次整体变更缴纳企业所得税;公司其他 46 名自然人股权在本次整体变更中涉及的个人所得税已由公司代扣代缴。2011 年 5 月 13 日,山东汇德出具(2011)汇所验字第 4-0
183、11 号验资报告对上述整体变更的验资情况进行了确认。2011 年 6 月 20 日,康地恩药业取得青岛市工商行政管理局核发的注册号为370220228001091 号企业法人营业执照。本次整体变更完成后,康地恩药业的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数额持股数额(万股万股)持股比例持股比例(%)1 青岛康地恩实业有限公司 4,054.20 69.90 2 贾德强 580.00 10.00 3 陈会 290.00 5.00 4 董红 104.40 1.80 5 彭剑锋 92.80 1.60 6 朱燕红 92.80 1.60 7 桑歆 81.20 1.40 8 易彦洋 72.50 1.
184、25 9 蒋贻海 72.50 1.25 10 徐勇 23.20 0.40 11 周治国 14.50 0.25 12 翟栋 14.50 0.25 13 原蕊 14.50 0.25 14 张玉梅 11.60 0.20 15 李雅萍 11.60 0.20 16 丁元勋 11.60 0.20 17 翟林修 11.60 0.20 18 单辉 11.60 0.20 19 刘富博 11.60 0.20 20 徐福亮 11.60 0.20 21 马爱玲 11.60 0.20 22 郝智慧 11.60 0.20 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-75 序号序号 股东名称股东名称 持股数额持股数额(万
185、股万股)持股比例持股比例(%)23 凌红丽 11.60 0.20 24 郝清向 11.60 0.20 25 张发军 11.60 0.20 26 张鲁光 11.60 0.20 27 孙延军 11.60 0.20 28 张伟 8.70 0.15 29 邓铁 8.70 0.15 30 王龙华 8.70 0.15 31 宋刚 8.70 0.15 32 姜涛 8.70 0.15 33 王巧玲 5.80 0.10 34 王崇骏 5.80 0.10 35 高立勇 5.80 0.10 36 邹海建 5.80 0.10 37 王云军 5.80 0.10 38 张肖正 5.80 0.10 39 徐鹏 5.80 0
186、.10 40 王学峰 5.80 0.10 41 方以昭 5.80 0.10 42 廉志祥 5.80 0.10 43 朱俊学 5.80 0.10 44 杜斌章 5.80 0.10 45 相杰 5.80 0.10 46 周小军 5.80 0.10 47 袁如军 5.80 0.10 合计合计 5,800.00 100.00 3、股份公司设立后的变化情况、股份公司设立后的变化情况(1)2012 年年 11 月,增资暨收购蔚蓝生物集团月,增资暨收购蔚蓝生物集团 2012 年 8 月 16 日公司 2012 年第一次临时股东大会通过了关于本公司增资暨收购蔚蓝生物集团 100%股权的议案。本次收购以蔚蓝生物
187、集团股权评估值为依据,公司与蔚蓝生物集团的股东协商确定增资价格,同意蔚蓝生物集团的青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-76 股东以其所持蔚蓝生物集团股权向康地恩药业增资。根据国融兴华评报字2012第 151 号资产评估报告书,蔚蓝生物集团 100%股权的评估价值为 23,433.46万元。按照康地恩药业股份 4.04 元/股的价格计算,蔚蓝生物集团的股东以蔚蓝生物集团 100%股权对康地恩药业增资,并获得康地恩药业 5,800 万股股份。本次增资完成后,康地恩药业注册资本由 5,800 万元增加至 11,600 万元,蔚蓝生物集团成为公司的全资子公司。增资的背景、合理性 发行人及蔚蓝
188、生物集团系康地恩实业同时控制的企业。发行人原主营业务为动物保健品、饲料添加剂以及预混料的研发、生产及销售,蔚蓝生物集团的主营业务为酶制剂、微生态产品的研发、生产及销售,双方都服务于饲料企业及大型规模化养殖企业,拥有共同的客户,具有较强协同效应。为优化公司业务体系,丰富公司的产品,实现优势互补,公司决定以发行股份的方式收购蔚蓝生物集团100%股权。本次增资的价格、定价依据 本次交易以国融兴华评报字(2012)第 150 号资产评估报告书确认的康地恩药业股份评估价值 22,816.60 万元、国融兴华评报字(2012)第 151 号资产评估报告书确认的蔚蓝生物集团评估价值 23,433.46 万元
189、为基础,将蔚蓝生物集团的净资产折为发行人股份 5,800 万股,每股确定价格为 4.04 元。本次增资的纳税情况 根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税200959 号)的规定,康地恩实业、康煜投资在本次增资中暂缓缴纳企业所得税;刘鲁民、马向东已缴纳在本次增资中涉及的个人所得税。2012 年 10 月 30 日,山东汇德出具(2012)汇所验字第 4-007 号 验资报告,对本次出资进行了验证。公司已就本次增资办理完成工商变更登记。本次增资完成后,康地恩药业股份的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数额额(万股万股)持股比例持股比例(%)1
190、青岛康地恩实业有限公司 8,926.20 76.95 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-77 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数额额(万股万股)持股比例持股比例(%)2 贾德强 580.00 5.00 3 青岛康煜投资管理有限公司 348.00 3.00 4 刘鲁民 290.00 2.50 5 马向东 290.00 2.50 6 陈会 290.00 2.50 7 董红 104.40 0.90 8 彭剑锋 92.80 0.80 9 朱燕红 92.80 0.80 10 桑歆 81.20 0.70 11 易彦洋 72.50 0.63 12 蒋贻海 72.50 0.63 13 徐勇
191、23.20 0.20 14 周治国 14.50 0.13 15 翟栋 14.50 0.13 16 原蕊 14.50 0.13 17 张玉梅 11.60 0.10 18 李雅萍 11.60 0.10 19 丁元勋 11.60 0.10 20 翟林修 11.60 0.10 21 单辉 11.60 0.10 22 刘富博 11.60 0.10 23 徐福亮 11.60 0.10 24 马爱玲 11.60 0.10 25 郝智慧 11.60 0.10 26 凌红丽 11.60 0.10 27 郝清向 11.60 0.10 28 张发军 11.60 0.10 29 张鲁光 11.60 0.10 30 孙
192、延军 11.60 0.10 31 张伟 8.70 0.08 32 邓铁 8.70 0.08 33 王龙华 8.70 0.08 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-78 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数额额(万股万股)持股比例持股比例(%)34 宋刚 8.70 0.08 35 姜涛 8.70 0.08 36 王巧玲 5.80 0.05 37 王崇骏 5.80 0.05 38 高立勇 5.80 0.05 39 邹海建 5.80 0.05 40 王云军 5.80 0.05 41 张肖正 5.80 0.05 42 徐鹏 5.80 0.05 43 王学峰 5.80 0.05 44 方以
193、昭 5.80 0.05 45 廉志祥 5.80 0.05 46 朱俊学 5.80 0.05 47 杜斌章 5.80 0.05 48 相杰 5.80 0.05 49 周小军 5.80 0.05 50 袁如军 5.80 0.05 合计合计 11,600.00 100.00 注:2015 年 7 月 9 日,青岛康煜投资管理有限公司更名为青岛康煜投资有限公司(2)2012 年年 12 月,第三次月,第三次股权转让股权转让 2012 年 12 月 20 日,康地恩实业与陈刚、马向东等 57 个自然人分别签订了股权转让协议,拟将其所持有股份公司的 1,355 万股股份转让给陈刚、马向东等 57 个自然人
194、,转让价格为每股 2.62 元,股份转让款合计 3,550.10 万元。上述股权转让的定价系参考公司 2011 年底的净资产协商确定。2012 年 12 月 20 日,公司 2012 年第二次临时股东会决议审议通过了关于青岛康地恩实业有限公司转让股份的议案,同意了该股权转让。本次股权转让的背景、合理性 公司股东康地恩实业为实施股权激励,决定向部分公司员工转让公司股权。本次股权转让的价格、定价依据 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-79 本次股权转让以公司账面每股净资产为基础,协商确定价格为 2.62 元/股。本次股权转让的价款支付及纳税情况 本次股权转让的受让方已于 2012 年
195、12 月支付转让价款,康地恩实业已就本次股权转让缴纳企业所得税。2012 年 12 月 26 日,发行人完成工商信息变更登记。本次股权转让后,发行人的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数额持股数额(万股万股)持股比例持股比例(%)1 青岛康地恩实业有限公司 7,571.20 65.27 2 贾德强 870.00 7.50 3 马向东 370.00 3.19 4 青岛康煜投资管理有限公司 348.00 3.00 5 刘鲁民 290.00 2.50 6 陈会 290.00 2.50 7 陈刚 177.00 1.53 8 董红 104.40 0.90 9 彭剑锋 92.80 0.8
196、0 10 朱燕红 92.80 0.80 11 桑歆 81.20 0.70 12 易彦洋 72.50 0.63 13 蒋贻海 72.50 0.63 14 曹成 60.00 0.52 15 乔丕远 40.00 0.34 16 吕家华 40.00 0.34 17 张波 35.00 0.30 18 张发军 31.60 0.27 19 王海 30.00 0.26 20 林勇 25.00 0.22 21 崔行峰 25.00 0.22 22 陈士明 25.00 0.22 23 宁召峰 25.00 0.22 24 黄亦钧 25.00 0.22 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-80 序号序号 股东
197、名称股东名称 持股数额持股数额(万股万股)持股比例持股比例(%)25 段伟刚 25.00 0.22 26 徐勇 23.20 0.20 27 刘西锋 23.20 0.20 28 张庆利 20.00 0.17 29 苟万里 20.00 0.17 30 周英俊 20.00 0.17 31 周治国 14.50 0.13 32 翟栋 14.50 0.13 33 原蕊 14.50 0.13 34 杜立志 15.00 0.13 35 周长青 15.00 0.13 36 胡群 15.00 0.13 37 杨碧涛 14.50 0.13 38 叶林 13.00 0.11 39 陈亮珍 13.00 0.11 40
198、王允超 13.00 0.11 41 彭虹旎 13.00 0.11 42 王磊 13.00 0.11 43 刘刚 13.00 0.11 44 张玉梅 11.60 0.10 45 李雅萍 11.60 0.10 46 丁元勋 11.60 0.10 47 翟林修 11.60 0.10 48 单辉 11.60 0.10 49 刘富博 11.60 0.10 50 徐福亮 11.60 0.10 51 马爱玲 11.60 0.10 52 郝智慧 11.60 0.10 53 凌红丽 11.60 0.10 54 郝清向 11.60 0.10 55 张鲁光 11.60 0.10 56 孙延军 11.60 0.10
199、青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-81 序号序号 股东名称股东名称 持股数额持股数额(万股万股)持股比例持股比例(%)57 郑贵超 11.60 0.10 58 高云 10.00 0.09 59 郎春燕 10.00 0.09 60 刘安邦 9.00 0.08 61 张伟 8.70 0.08 62 邓铁 8.70 0.08 63 王龙华 8.70 0.08 64 宋刚 8.70 0.08 65 姜涛 8.70 0.08 66 聂荣晋 8.70 0.08 67 贺尧尧 8.00 0.07 68 张秀涛 8.00 0.07 69 姜勇 8.00 0.07 70 李红 8.00 0.07 7
200、1 张孙绿 7.00 0.06 72 徐雪梅 7.00 0.06 73 李琳 7.00 0.06 74 王京勇 7.00 0.06 75 崔士栋 7.00 0.06 76 董德义 7.00 0.06 77 岳远根 7.00 0.06 78 孙有昌 7.00 0.06 79 成勇刚 7.00 0.06 80 江发权 7.00 0.06 81 毛珂 7.00 0.06 82 曹德瑞 7.00 0.06 83 高四良 7.00 0.06 84 刘英东 7.00 0.06 85 肖常伟 7.00 0.06 86 张维 7.00 0.06 87 焦国强 7.00 0.06 88 李执磊 7.00 0.0
201、6 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-82 序号序号 股东名称股东名称 持股数额持股数额(万股万股)持股比例持股比例(%)89 王巧玲 5.80 0.05 90 王崇骏 5.80 0.05 91 高立勇 5.80 0.05 92 邹海建 5.80 0.05 93 王云军 5.80 0.05 94 张肖正 5.80 0.05 95 徐鹏 5.80 0.05 96 王学峰 5.80 0.05 97 方以昭 5.80 0.05 98 廉志祥 5.80 0.05 99 朱俊学 5.80 0.05 100 杜斌章 5.80 0.05 101 相杰 5.80 0.05 102 周小军 5.80
202、 0.05 103 袁如军 5.80 0.05 104 孙永刚 5.00 0.04 合计合计 11,600.00 100.00 注:2015 年 7 月 9 日,青岛康煜投资管理有限公司更名为青岛康煜投资有限公司(3)2013 年年 9 月,名称变更为青岛蔚蓝生物股份有限公司月,名称变更为青岛蔚蓝生物股份有限公司 2013 年 8 月 12 日,康地恩药业股份 2013 年第一次临时股东大会审议通过公司名称的变更为青岛蔚蓝生物股份有限公司。2013 年 9 月 10 日,青岛市工商行政管理局同意企业名称变更为青岛蔚蓝生物股份有限公司。(4)2013 年、年、2014 年,股权转让年,股权转让
203、2013 年、2014 年,康地恩实业分别与郝智慧、张发军等 11 名自然人签订股权转让协议,共受让股份 457.90 万股,上述股权转让参考公司每股净资产协商确定价格。具体转让情况如下:序号序号 签订转让协议时间签订转让协议时间 转让方转让方 受让方受让方 转让股份数转让股份数(万股万股)转让价格转让价格(元元/股股)1 2013 年 10 月 31 日 郝智慧 康地恩实业 11.60 3.92 2 2013 年 11 月 20 日 张发军 康地恩实业 31.60 4.29 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-83 序号序号 签订转让协议时间签订转让协议时间 转让方转让方 受让方受
204、让方 转让股份数转让股份数(万股万股)转让价格转让价格(元元/股股)3 2014 年 1 月 15 日 张伟 康地恩实业 8.70 3.92 4 2014 年 3 月 18 日 成勇钢 康地恩实业 7.00 3.92 5 2014 年 6 月 3 日 王崇骏 康地恩实业 5.80 3.63 6 2014 年 6 月 3 日 胡群 康地恩实业 15.00 3.63 7 2014 年 11 月 26 日 陈会 康地恩实业 290.00 4.20 8 2014 年 12 月 10 日 马向东 康地恩实业 25.00 3.80 9 2014 年 12 月 10 日 吕家华 康地恩实业 40.00 3.
205、80 10 2014 年 12 月 20 日 马爱玲 康地恩实业 11.60 3.90 11 2014 年 12 月 20 日 单辉 康地恩实业 11.60 3.90 合计合计 457.90-股权转让的背景、合理性 本次股权转让原因为离职或有个人资金需求决定转让公司股权。股权转让的价格、定价依据 本次股权转让以发行人每股净资产为基础,由各出让人分别与康地恩实业协商确定转让价格,因此转让价格存在差异。本次股权转让的纳税情况 本次股权转让的受让方康地恩实业已支付转让价款,并为出让人代扣代缴个人所得税。退出的股东对公司将申请发行上市的知悉情况及是否存在纠纷 退出的股东中,郝智慧、张伟、陈会、吕家华、
206、单辉在转让股权时均已知悉公司申请发行上市的安排,张发军、成勇钢、王崇骏、胡群、马爱玲在转让股权时不了解公司申请发行上市的安排。上述股东均确认不存在与发行人股权有关的纠纷。股权转让后,发行人的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 股份数股份数(万股万股)持股比例持股比例(%)1 青岛康地恩实业有限公司 8,029.10 69.22 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-84 序号序号 股东名称股东名称 股份数股份数(万股万股)持股比例持股比例(%)2 贾德强 870.00 7.50 3 青岛康煜投资管理有限公司 348.00 3.00 4 马向东 345.00 2.97 5 刘
207、鲁民 290.00 2.50 6 陈刚 177.00 1.53 7 董红 104.40 0.90 8 彭剑锋 92.80 0.80 9 朱燕红 92.80 0.80 10 桑歆 81.20 0.70 11 蒋贻海 72.50 0.63 12 易彦洋 72.50 0.63 13 曹成 60.00 0.52 14 乔丕远 40.00 0.34 15 张波 35.00 0.30 16 王海 30.00 0.26 17 陈士明 25.00 0.22 18 崔行峰 25.00 0.22 19 段伟刚 25.00 0.22 20 黄亦钧 25.00 0.22 21 林勇 25.00 0.22 22 宁召峰
208、 25.00 0.22 23 刘西锋 23.20 0.20 24 徐勇 23.20 0.20 25 苟万里 20.00 0.17 26 张庆利 20.00 0.17 27 周英俊 20.00 0.17 28 杜立志 15.00 0.13 29 周长青 15.00 0.13 30 杨碧涛 14.50 0.13 31 原蕊 14.50 0.13 32 翟栋 14.50 0.13 33 周治国 14.50 0.13 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-85 序号序号 股东名称股东名称 股份数股份数(万股万股)持股比例持股比例(%)34 王磊 13.00 0.11 35 陈亮珍 13.00
209、0.11 36 刘刚 13.00 0.11 37 彭虹旎 13.00 0.11 38 王允超 13.00 0.11 39 叶林 13.00 0.11 40 丁元勋 11.60 0.10 41 郝清向 11.60 0.10 42 李雅萍 11.60 0.10 43 凌红丽 11.60 0.10 44 刘富博 11.60 0.10 45 孙延军 11.60 0.10 46 徐福亮 11.60 0.10 47 翟林修 11.60 0.10 48 张鲁光 11.60 0.10 49 张玉梅 11.60 0.10 50 郑贵超 11.60 0.10 51 高云 10.00 0.09 52 郎春燕 10.
210、00 0.09 53 刘安邦 9.00 0.08 54 邓铁 8.70 0.08 55 姜涛 8.70 0.08 56 聂荣晋 8.70 0.08 57 宋刚 8.70 0.08 58 王龙华 8.70 0.08 59 贺尧尧 8.00 0.07 60 姜勇 8.00 0.07 61 李红 8.00 0.07 62 张秀涛 8.00 0.07 63 焦国强 7.00 0.06 64 孙有昌 7.00 0.06 65 曹德瑞 7.00 0.06 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-86 序号序号 股东名称股东名称 股份数股份数(万股万股)持股比例持股比例(%)66 崔士栋 7.00 0
211、.06 67 董德义 7.00 0.06 68 高四良 7.00 0.06 69 江发权 7.00 0.06 70 李琳 7.00 0.06 71 李执磊 7.00 0.06 72 刘英东 7.00 0.06 73 毛珂 7.00 0.06 74 王京勇 7.00 0.06 75 肖常伟 7.00 0.06 76 徐雪梅 7.00 0.06 77 岳远根 7.00 0.06 78 张孙绿 7.00 0.06 79 张维 7.00 0.06 80 杜斌章 5.80 0.05 81 方以昭 5.80 0.05 82 高立勇 5.80 0.05 83 廉志祥 5.80 0.05 84 王巧玲 5.8
212、0 0.05 85 王学峰 5.80 0.05 86 王云军 5.80 0.05 87 相杰 5.80 0.05 88 徐鹏 5.80 0.05 89 袁如军 5.80 0.05 90 张肖正 5.80 0.05 91 周小军 5.80 0.05 92 朱俊学 5.80 0.05 93 邹海建 5.80 0.05 94 孙永刚 5.00 0.04 合计合计 11,600.00 100.00 注:2015 年 7 月 9 日,青岛康煜投资管理有限公司更名为青岛康煜投资有限公司(5)2018 年股权继承年股权继承 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-87 根据广东省深圳市深圳公证处出具的
213、(2018)深证字第 66041 号公证书,股东朱燕红去世,被继承人朱燕红的配偶和母亲放弃继承公司的股权,由被继承人朱燕红的儿子张望舒继承公司的股权。发行人已就相关股权继承事项修改了股东名册。股权转让后,发行人的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 股份数(万股)股份数(万股)持股比例(持股比例(%)1 青岛康地恩实业有限公司 8,029.10 69.22 2 贾德强 870.00 7.50 3 青岛康煜投资有限公司 348.00 3.00 4 马向东 345.00 2.97 5 刘鲁民 290.00 2.50 6 陈刚 177.00 1.53 7 董红 104.40 0.90 8
214、彭剑锋 92.80 0.80 9 张望舒 92.80 0.80 10 桑歆 81.20 0.70 11 蒋贻海 72.50 0.63 12 易彦洋 72.50 0.63 13 曹成 60.00 0.52 14 乔丕远 40.00 0.34 15 张波 35.00 0.30 16 王海 30.00 0.26 17 陈士明 25.00 0.22 18 崔行峰 25.00 0.22 19 段伟刚 25.00 0.22 20 黄亦钧 25.00 0.22 21 林勇 25.00 0.22 22 宁召峰 25.00 0.22 23 刘西锋 23.20 0.20 24 徐勇 23.20 0.20 25 苟
215、万里 20.00 0.17 26 张庆利 20.00 0.17 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-88 序号序号 股东名称股东名称 股份数(万股)股份数(万股)持股比例(持股比例(%)27 周英俊 20.00 0.17 28 杜立志 15.00 0.13 29 周长青 15.00 0.13 30 杨碧涛 14.50 0.13 31 原蕊 14.50 0.13 32 翟栋 14.50 0.13 33 周治国 14.50 0.13 34 王磊 13.00 0.11 35 陈亮珍 13.00 0.11 36 刘刚 13.00 0.11 37 彭虹旎 13.00 0.11 38 王允超 1
216、3.00 0.11 39 叶林 13.00 0.11 40 丁元勋 11.60 0.10 41 郝清向 11.60 0.10 42 李雅萍 11.60 0.10 43 凌红丽 11.60 0.10 44 刘富博 11.60 0.10 45 孙延军 11.60 0.10 46 徐福亮 11.60 0.10 47 翟林修 11.60 0.10 48 张鲁光 11.60 0.10 49 张玉梅 11.60 0.10 50 郑贵超 11.60 0.10 51 高云 10.00 0.09 52 郎春燕 10.00 0.09 53 刘安邦 9.00 0.08 54 邓铁 8.70 0.08 55 姜涛 8
217、.70 0.08 56 聂荣晋 8.70 0.08 57 宋刚 8.70 0.08 58 王龙华 8.70 0.08 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-89 序号序号 股东名称股东名称 股份数(万股)股份数(万股)持股比例(持股比例(%)59 贺尧尧 8.00 0.07 60 姜勇 8.00 0.07 61 李红 8.00 0.07 62 张秀涛 8.00 0.07 63 焦国强 7.00 0.06 64 孙有昌 7.00 0.06 65 曹德瑞 7.00 0.06 66 崔士栋 7.00 0.06 67 董德义 7.00 0.06 68 高四良 7.00 0.06 69 江发权
218、7.00 0.06 70 李琳 7.00 0.06 71 李执磊 7.00 0.06 72 刘英东 7.00 0.06 73 毛珂 7.00 0.06 74 王京勇 7.00 0.06 75 肖常伟 7.00 0.06 76 徐雪梅 7.00 0.06 77 岳远根 7.00 0.06 78 张孙绿 7.00 0.06 79 张维 7.00 0.06 80 杜斌章 5.80 0.05 81 方以昭 5.80 0.05 82 高立勇 5.80 0.05 83 廉志祥 5.80 0.05 84 王巧玲 5.80 0.05 85 王学峰 5.80 0.05 86 王云军 5.80 0.05 87 相
219、杰 5.80 0.05 88 徐鹏 5.80 0.05 89 袁如军 5.80 0.05 90 张肖正 5.80 0.05 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-90 序号序号 股东名称股东名称 股份数(万股)股份数(万股)持股比例(持股比例(%)91 周小军 5.80 0.05 92 朱俊学 5.80 0.05 93 邹海建 5.80 0.05 94 孙永刚 5.00 0.04 合计合计 11,600.00 100.00 4、股份代持的核查情况、股份代持的核查情况 保荐机构、发行人律师取得发行人股东填写的关联关系调查表、各中介机构及其负责人和项目组成员出具的承诺,对发行人股东进行访谈
220、。经核查后确认,发行人历次增资和股权转让中不存在委托持股、利益输送或其他利益安排;发行人直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为;保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员不存在通过直接或间接方式持有发行人股份的情形。5、对赌协议的核查情况、对赌协议的核查情况 保荐机构、发行人律师取得了发行人历次增资和股权转让相关的股东会决议、股权转让的相关协议、价款支付凭证、纳税证明文件,并对发行人现有股东及原股东、实际控制人进行访谈。经核查后确认,发行人及其控股股东、实际控制人与公司其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,公司股权结构稳定,不存在纠纷或潜在纠纷。(二
221、二)发行人重大资产重组情况发行人重大资产重组情况 2012 年 11 月,发行人增资收购控股股东下属子公司蔚蓝生物集团,该收购构成重大资产重组。上述收购的详细情况详见本招股说明书本节“(一)发行人设立以来股本的形成及变化情况”之“3、股份公司设立后的变化情况”之“(1)2012 年 11 月,增资暨收购蔚蓝生物集团有限公司”。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-91 四、历次验资情况及股东投入资产的计量属性四、历次验资情况及股东投入资产的计量属性(一一)公司前身普康药业设立时的验资情况公司前身普康药业设立时的验资情况 2005 年 2 月 5 日,青岛仲勋有限责任会计师事务所出具青勋
222、所验字2005第 02-012 号验资报告,确认普康药业已收到康地恩实业货币资金出资 40 万元、张效成货币资金出资 5 万元、黄炳亮货币资金出资 5 万元。本次出资投入的注册资本中含 50 万元货币资金,具体情况详见招股说明书本节之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(一)发行人设立以来股本的形成及变化情况”相关部分。(二二)公司前身普康药业增资时的验资情况公司前身普康药业增资时的验资情况 2007年2月12日,山东大地有限责任会计师事务所出具鲁大地会验字2007第 007 号验资报告,确认普康药业已收到康地恩实业货币资金增资 2,500 万元,贾德强货币资金增资 300 万元
223、,陈会货币资金增资 150 万元。(三三)公司前身康地恩药业增资时的验资情况公司前身康地恩药业增资时的验资情况 2008年10月30日,山东大地有限责任会计师事务所出具鲁大地会验字2008第 027 号验资报告,确认康地恩药业已收到康地恩实业货币资金增资 1,700万元,贾德强货币资金增资 200 万元,陈会货币资金增资 100 万元。(四四)康地恩药业整体变更为股份公司时的验资情况康地恩药业整体变更为股份公司时的验资情况 2011 年 5 月 13 日,山东汇德出具(2011)汇所验字第 4-011 号验资报告对发行人整体变更的验资情况进行了确认。康地恩药业截至 2010 年 12 月 31
224、 日经审计的 89,773,599.13 元净资产中所拥有的份额,按每股面值 1 元,认购拟设立的股份公司全部股份 5,800 万股,剩余部分 31,773,599.13 元计入股份公司资本公积。拟设立的股份公司注册资本为人民币 5,800 万元。本次整体变更系按照康地恩药业基准日为 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产投入,具体情况详见招股说明书本节之“三、发行人股本形成及变化和重大资青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-92 产重组情况”之“(一)发行人设立以来股本的形成及变化情况”相关部分。(五五)康地恩药业股份增资的验资情况康地恩药业股份增资的验资情况 2012 年
225、8 月 7 日公司第一届董事会第十次会议决议和 2012 年 8 月 16 日公司第一次临时股东大会通过了关于本公司增资暨收购蔚蓝生物集团 100%股权的议案。以蔚蓝生物集团股权评估值为依据,公司与蔚蓝生物集团股东协商确定增资价格,同意蔚蓝生物集团股东以其所持蔚蓝生物集团股权,经国融兴华评报字(2012)第 151 号资产评估报告书确认评估价值 23,433.46 万元,按每股 4.04 元折 5,800 万股出资。增资完成后,公司注册资本由人民币 5,800 万元增加至 11,600 万元,蔚蓝生物集团成为公司的全资子公司。2012 年 10 月 30 日,山东汇德出具(2012)汇所验字第
226、 4-007 号 验资报告,对本次出资进行了验证。(六六)验资复核情况验资复核情况 2017 年 5 月 8 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对山东汇德会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 13 日、2012 年 10 月 30 日分别出具的关于蔚蓝生物变更登记注册资本实收情况的验资报告(2011)汇所验字第 4-011 号验资报告、(2012)汇所验字第 4-007 号验资报告进行了复核,并出具了瑞华核字【2017】37110015 号验资复核报告。五、发行人的组织结构五、发行人的组织结构(一一)公司的股权结构公司的股权结构 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-93 青
227、岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-94(二二)公司的内部组织结构公司的内部组织结构 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-95(三三)公司各主要职能部门的情况公司各主要职能部门的情况 公司权力机构是股东大会,股东大会下设董事会和监事会,董事会成员、监事会成员(职工监事由职工代表大会选举产生)通过股东大会选举产生。董事会是股东大会常设的执行机构,负责公司重大事项的决策,向股东大会负责,董事长由董事会成员过半数选举产生。董事会聘任总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。监事会是公司的监督机构,负责检查公司财务,对董事、高级管理人员的行为进行监督,监事会主席由监事会成员过半数选
228、举产生。经理层在董事会的领导下负责公司的日常经营与管理。公司主要职能部门的职责如下:职能部门职能部门 部门职责部门职责 研发中心 主要负责新产品研发,从事基础性研究,申请技术专利,实施工艺控制等应用研发。财务部 主要负责公司财务规划、预决算管理、资金管理、财务分析和财务监督以及税务筹划工作。人力资源部 主要负责公司人力资源规划、员工绩效管理、组织员工培训、完成公司人才的内部和外部招聘、薪酬福利管理等。行政部 主要负责对外联络及公共关系管理、内外部大型会议活动的组织和实施、办公设施管理、安全管理以及其他日常管理事务等。工程部 主要负责指导各业务单元的 GMP 或 GSP 认证及复检工作;参与投资
229、项目的前期调研、可行性分析、对投资项目的评估等;工程项目建设及扩建管理;工程项目招议标及其管理;工程项目实施的全过程管理;生产设备管理的支持与服务等。企划部 主要负责公司品牌管理、形象管理、文化管理、产品形象设计;协助营销模式研究与推广、营销政策制定;协助市场调研、竞争对手监测与分析;协助销售业务的专业支持、监管、分析与协调。云战略中心 主要负责公司的信息化工作,具体包括:系统平台运行维护和管理;信息项目的统一招标与建设;计算机及周边设备和网络设备的采购、维护和管理;与业务部门协调配合,制定各类管理制度和业务流程,保证其能通过信息管理平台实施;对下属分(子)公司网络运维提供技术支持等。审计部
230、主要负责公司的内部审计工作。六、发行人股权投资情况六、发行人股权投资情况 发行人目前拥有蔚蓝生物集团、潍坊康地恩、山东蔚蓝、康地恩动物药业、蔚蓝生物制品、玛斯特生物等子(孙)公司,参股了帮邦信息、华夏维康、易家禽农牧等公司。截至本招股说明书出具之日,发行人详细的股权投资情况如下:青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-96 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元万元)持股比例持股比例 1 蔚蓝生物集团 2007 年 8 月 22 日 2,000.00 蔚蓝生物持股 100%2 潍坊康地恩 2008 年 7 月 17 日 1,000.00 蔚蓝生物集团持股 1
231、00%3 山东蔚蓝 2000 年 3 月 29 日 1,500.00 蔚蓝生物集团持股 100%4 康地恩动物药业 2002 年 6 月 17 日 2,500.00 蔚蓝生物持股 100%5 六和畜药 2010 年 4 月 14 日 100.00 康地恩动物药业持股 70%6 蔚蓝生物制品 1998 年 5 月 31 日 7,000.00 蔚蓝生物持股 100%7 菏泽普恩 2004 年 9 月 23 日 1,500.00 蔚蓝生物持股 100%8 潍坊诺达 2005 年 3 月 2 日 1,500.00 蔚蓝生物持股 75%9 山东鼎诺 2015 年 6 月 24 日 1,000.00 潍坊
232、诺达持股 100%10 山东康地恩 2006 年 3 月 13 日 3,000.00 蔚蓝生物集团持股 100%11 玛斯特生物 2002 年 6 月 17 日 1,300.00 蔚蓝生物集团持股 57%12 冠泰生物 2015 年 3 月 26 日 300.00 玛斯特生物持股 100%13 上海康地恩 2009 年 3 月 6 日 240.00 蔚蓝生物集团持股 68%14 天成生物 2013 年 1 月 9 日 600.00 蔚蓝生物集团持股 90%15 绿源生物 2016 年 6 月 30 日 1,000.00 蔚蓝生物集团持股 51%16 动保研究中心 2015 年 12 月 30
233、日 1,000.00 蔚蓝生物制品、康地恩动物药业、潍坊康地恩分别持股25%、25%和 20%17 至宠生物 2017 年 1 月 22 日 500.00 蔚蓝生物持股 60%18 康成生物 2017 年 1 月 19 日 500.00 蔚蓝生物集团持股 100%19 明东生物 2016 年 11 月 21 日 500.00 蔚蓝生物集团持股 90%20 蔚蓝汇丰 2016 年 7 月 13 日 500.00 蔚蓝生物集团持股 100%21 Vland USA 2014 年 3 月 11 日-蔚蓝生物集团持股 100%22 VLAND HCM 2018 年 8 月 29 日$350.00 蔚蓝
234、汇丰持股 50%,蔚蓝生物集团持股 20%23 智库联合基金 2016 年 11 月 18 日 2,000.00 蔚蓝生物集团出资 1,200.00万元,占比 60%,并作为基金管理人 24 济宁康地恩 2008 年 6 月 3 日 500.00 蔚蓝生物集团持股 51%25 帮邦信息 2015 年 2 月 4 日 500.25 天成生物持股 19.99%26 华夏维康 2011 年 4 月 25 日 2,444.44 蔚蓝生物集团持股 10%27 易家禽农牧 2015 年 9 月 2 日 1,000.00 蔚蓝生物集团持股 19.50%注 1:Vland USA 已设立,但截至本招股说明书签
235、署之日,尚未实际出资和运营;注 2:智库联合基金系公司控制的特殊目的主体,情况详见本招股说明书本节之“(二)发行人控制的特殊目的主体”。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-97(一一)各子孙公司的业务情况各子孙公司的业务情况 2005 年至 2007 年,发行人通过收购控股股东的兽药资产,并主动在全国范围内布局发展兽药业务;2007 年,发行人控股股东开始布局生物业务,构建生物研发平台,建设酶制剂、微生态生产基地,形成生物和兽药双轮驱动的格局。随着公众对食品安全的要求不断提高,国家严格限制抗生素在养殖行业的使用,养殖行业的疾病防治模式逐步由治疗为主转为预防为主;兽药行业经过多年快速发
236、展,产能严重过剩。基于上述判断,2012 年发行人增资收购控股股东旗下的生物资产,并确立了以酶制剂、微生态和疫苗为主的生物业务作为公司的主业,制定了突出主业、聚焦和发展生物业务、剥离非核心低效率业务、收缩兽药产能的发展战略。2012 年合并完成后,发行人的始终贯彻聚焦生物的发展战略,持续加大生物研发和生产基地建设投入,为酶制剂、微生态在不同行业的应用提供支持。同时,鉴于同一类生物产品在不同行业的应用具有较高的专业性,发行人陆续成立了专业的应用研发和销售公司进行市场开拓,打造新的利润增长点。例如,从事工业酶应用研发和销售的上海康地恩、专业从事食品酶销售的康成生物、专业从事种植用微生态销售的绿源生
237、物等。2012 年合并完成后,发行人生物业务的占比逐渐上升,2017 年,生物业务占销售收入的比例达到 74.29%。发行人各子孙公司业务分布体系如下图:青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-98 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-99 报告期内,发行人内部交易分为总部代兽药生产基地集中采购兽药原材料、销售公司向生产基地采购、总部向生产基地采购等三种类型。内部交易类型内部交易类型 定价原则定价原则 是否存在规避税费的情形是否存在规避税费的情形 总部代兽药生产基地集中采购兽药原材料 平价销售 不承担采购相关费用,不存在利用税率差别、通过内部转移定价存在规避税费等情况 销售公司
238、向生产基地采购半成品和产成品 成本加成 生产基地税率为 15%,销售公司税率为 25%,且交易双方都有合理利润空间,不存在利用税率差别、通过内部转移定价存在规避税费等情况。总部向生产基地采购产成品 成本加成 生产基地承担了产品生产相关的成本与费用,按成本加成定价法确定销售价格。总部对外销售按产品采购成本加上应负担的费用、税金以及销售企业的合理利润空间确定销售价格,销售给最终客户,不存在利用税率差别、通过内部转移定价存在规避税费等情况 上述关联交易均已向发行人及各公司所在地主管税务机关进行备案,发行人各分子公司的主管税务部门均出具了合法纳税的无违法违规证明。公司产品内部转移的定价不存在显失公允的
239、情况,符合税收法规的要求。(二二)发行人控股子公司发行人控股子公司 以下发行人控股子公司的财务数据已经瑞华会计师事务所审计。1、蔚蓝生物集团、蔚蓝生物集团 公司名称 青岛蔚蓝生物集团有限公司 成立时间 2007年8月22日 注册资本 2,000.00 万元 法定代表人 陈刚 注册地址 青岛崂山区苗岭路29号澳柯玛大厦1号楼12A06 经营范围 生物技术研发;自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营);销售:饲料;批发预包装食品(依据食品药品监督管理部门核发的食品流通许
240、可证开展经营活动);企业管理;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)实际主营业务 经营酶制剂、微生态等业务子公司的控股主体 股权结构 股东名称 持股比例(%)青岛蔚蓝生物股份有限公司 100.00 主要财务数据,单体(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 41,649.74 营业收入 2,115.48 净资产 4,932.19 净利润 7,377.88 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-100 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 32,836.41 营业收入 792.08 净资产
241、 4,938.77 净利润 6.58 蔚蓝生物集团的历史沿革如下:(1)设立 2007 年 8 月,康地恩实业、陈刚、刘鲁民、岳寿松、马向东分别以货币出资 1,580 万元、120 万元、100 万元、100 万元、100 万元,合计出资 2,000 万元,共同设立青岛康地恩生物科技有限公司。2007年8月20日,山东大信会计师事务所有限公司出具鲁大信内验字2007第 01017 号验资报告,对本次股东的出资进行了验证。2007 年 8 月 22 日,青岛康地恩生物科技有限公司取得青岛市工商行政管理局核发的注册号为 370220018001469 的企业法人营业执照。青岛康地恩生物科技有限公司
242、设立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 康地恩实业 1,580.00 79.00 2 陈刚 120.00 6.00 3 刘鲁民 100.00 5.00 4 岳寿松 100.00 5.00 5 马向东 100.00 5.00 合计合计 2,000.00 100(2)2009 年 3 月股权转让 2009 年 3 月 18 日,陈刚与康煜投资签署股权转让协议,约定陈刚将其持有的青岛康地恩生物科技有限公司 120 万元出资额转让给康煜投资。由于陈刚持有康煜投资 100%股权,因此本次转让未支付价款。2009 年 3 月 18 日,
243、青岛康地恩生物科技有限公司召开股东会,审议并通过了本次股权转让方案。青岛康地恩生物科技有限公司已就本次股权转让办理了工商变更登记。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-101 本次股权转让完成后,青岛康地恩生物科技有限公司的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 康地恩实业 1,580.00 79.00 2 康煜投资 120.00 6.00 3 刘鲁民 100.00 5.00 4 岳寿松 100.00 5.00 5 马向东 100.00 5.00 合计合计 2,000.00 100(3)2011 年 8 月公司名称变更 20
244、11 年 8 月 5 日,青岛康地恩生物科技有限公司召开股东会会议,决议将公司的名称修改为青岛蔚蓝生物集团有限公司,并对公司章程进行了修订。青岛康地恩生物科技有限公司已就上述变更办理工商变更登记。(4)2011 年 11 月股权转让 2011 年 10 月 31 日,蔚蓝生物集团召开股东会,同意股东岳寿松将其持有的蔚蓝生物集团 100 万元出资额转让给康地恩实业,价格为 531.86 万元,其他股东同意放弃优先购买权。此次股权转让系以蔚蓝集生物团账面净资产为基础,由双方协商确定。岳寿松与康地恩实业签署股权转让协议就上述股权转让方案达成书面一致意见,并办理了工商变更登记手续。康地恩实业已支付股权
245、转让款,并为岳寿松代扣代缴个人所得税。本次股权转让完成后,蔚蓝生物集团的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 康地恩实业 1,680.00 84.00 2 康煜投资 120.00 6.00 3 刘鲁民 100.00 5.00 5 马向东 100.00 5.00 合计合计 2,000.00 100(5)2012 年 8 月股权转让 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-102 2012 年 8 月 8 日,蔚蓝生物集团召开股东会,同意全体股东以国融兴华评报字(2012)第 150 号资产评估报告书确认的康地恩药业评估价值 2
246、2,816.60万元、国融兴华评报字(2012)第 151 号资产评估报告书确认的蔚蓝生物集团评估价值 23,433.46 万元,按每元出资额 4.04 元折为康地恩药业 5,800 万股股份,将所持蔚蓝生物集团 2,000 万元出资额转让给康地恩药业。其中康地恩实业以其持有的蔚蓝生物集团 84%股权折为 4,872 万股股份,康煜投资以其持有的蔚蓝生物集团 6%股权折为 348 万股股份,自然人刘鲁民、马向东以其各自持有的蔚蓝生物集团 5%的股权各折为 290 万股股份。作为取得公司股权的对价,蔚蓝生物集团原股东将其持有的全部股权转让给公司。公司分别与康地恩实业、康煜投资、刘鲁民、马向东就本
247、次股权转让签署股权转让协议。根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税200959 号)的规定,康地恩实业、康煜投资在本次增资中暂缓缴纳企业所得税;刘鲁民、马向东已缴纳在本次增资中涉及的个人所得税。本次股权转让完成后,蔚蓝生物集团成为公司的全资子公司。2、潍坊康地恩、潍坊康地恩 公司名称 潍坊康地恩生物科技有限公司 成立时间 2008年7月17日 注册资本 1,000.00 万元 法定代表人 李玉强 注册地址 山东省潍坊市高密市夷安大道东祥和路南(夏庄工业园)经营范围 生产销售饲料添加剂、混合型饲料添加剂、添加剂预混合饲料、食品添加剂、饮料(乳酸菌饮料)、工业用
248、果胶酶及酶制剂,微生物技术研发;经营与本企业产品相关的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。实际主营业务 酶制剂的生产和销售 股权结构 股东名称 持股比例(%)青岛蔚蓝生物集团有限公司 100.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 28,555.91 营业收入 20,603.48 净资产 7,518.67 净利润 2,814.31 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 24,221.19 营业收入 9,072.24 净资产 8,581.04 净利润 1,062.36 青
249、岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-103 潍坊康地恩的历史沿革如下:(1)设立 2008 年 7 月,青岛康地恩生物科技有限公司以货币出资 1,000 万元人民币,设立潍坊康地恩生物科技有限公司。2008 年 7 月 16 日,山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师内验字2008第 2-42 号验资报告,对本次股东的出资进行了验证。2008 年 7 月 17 日,潍坊康地恩生物科技有限公司取得高密市工商行政管理局核发的注册号为 370785000000072 的企业法人营业执照,营业执照规定的筹建期为六个月。前述营业执照记载的经营范围为筹建(筹建期为六个月,筹建期间不得从事生产经营
250、活动)。(2)2009 年 7 月筹建完成 2009 年 7 月 16 日,潍坊康地恩筹建完成,其股东作出决定,对经营范围进行变更。潍坊康地恩已就此次变更办理了工商变更登记。3、山东蔚蓝、山东蔚蓝 公司名称 山东蔚蓝生物科技有限公司 成立时间 2000年3月29日 注册资本 1,500.00 万元 法定代表人 周英俊 注册地址 惠民县经济开发区(何坊街道办事处)经营范围 生产饲料添加剂(凭饲料添加剂生产许可证经营,有效期限以许可证为准);生产混合型饲料添加剂(凭饲料添加剂生产许可证经营,有效期限以许可证为准);微生物肥(微生物菌剂)的生产、销售;污水处理菌剂(嗜酸乳杆菌、枯草芽孢杆菌)的生产、
251、销售;备案范围内的进出口业务;销售工业用酶制剂;微生物技术、微生物代谢产物技术的研究、开发、推广服务。实际主营业务 微生态的研发、生产和销售 股权结构 股东名称 持股比例(%)青岛蔚蓝生物集团有限公司 100.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 14,329.85 营业收入 10,269.90 净资产 10,560.42 净利润 2,766.46 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 15,960.42 营业收入 5,384.13 净资产 11,678.58 净利润 1,118.16 青岛蔚蓝生物股
252、份有限公司 招股说明书 1-1-104 山东蔚蓝的历史沿革如下:(1)设立 2000 年 3 月,平邑六和有限责任公司、寿光六和饲料有限责任公司分别以货币出资 300 万元、200 万元,合计出资 500 万元人民币,共同设立山东六和农牧科技园有限公司(山东蔚蓝曾用名)。2000 年 3 月 27 日,惠民天职有限责任会计师事务所出具惠天职所验字200014 号验资报告,对本次股东的出资进行了验证。2000 年 3 月 29 日,山东六和农牧科技园有限公司取得惠民县工商行政管理局核发的注册号为 3723212800068 的企业法人营业执照。山东六和农牧科技园有限公司设立时的股权结构如下:序号
253、序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 平邑六和有限责任公司 300.00 60.00 2 寿光六和饲料有限责任公司 200.00 40.00 合计合计 500.00 100(2)2001 年 8 月股权转让 2001 年 8 月 3 日,山东六和农牧科技园有限公司召开股东会,审议并通过了以下股权转让方案:根据平邑六和有限责任公司与山东六和集团有限责任公司签署股权转让协议,约定平邑六和有限责任公司将其持有的山东六和农牧科技园有限公司的 60%股权(300 万元出资)转让给山东六和集团有限公司,转让价格为 300 万元。本次股权转让后,山东六和农牧科技园有限公司
254、的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 山东六和集团有限公司 300.00 60.00 2 寿光六和饲料有限责任公司 200.00 40.00 合计合计 500.00 100(3)2003 年 12 月股权转让 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-105 2003 年 12 月 2 日,山东六和农牧科技园有限公司召开股东会,同意股东山东六和集团有限公司将其持有的人民币 300 万元出资中的 150 万元转让给张效成,转让价格为人民币 150 万元;另 150 万元转让给黄炳亮,转让价格为人民币150 万元;同意股东寿光田汇食品有限
255、公司(系寿光六和饲料有限责任公司变更名称而来)将其持有的人民币 200 万元出资中的 100 万元转让给张效成,转让价格为人民币 100 万元;另 100 万元转让给黄炳亮,转让价格为 100 万元。2003 年 12 月 5 日,山东六和集团有限公司、寿光田汇食品有限公司分别与张效成、黄炳亮签署股权转让协议书。本次股权转让后,山东六和农牧业科技园有限公司的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 张效成 250.00 50.00 2 黄炳亮 250.00 50.00 合计合计 500.00 100(4)2004 年 11 月股权转让 2004
256、 年 11 月 15 日,山东六和农牧科技园有限公司召开股东会,同意股东张效成将其持有的山东六和农牧科技园有限公司出资额 190 万元转让给康地恩实业,转让价格为 190 万元;同意股东黄炳亮将其持有的山东六和农牧科技园有限公司出资额 190 万元转让给康地恩实业,转让价格为 190 万元。2004 年 11 月 15 日,张效成、黄炳亮分别与康地恩实业签署股权转让协议书。山东六和农牧科技园有限公司已就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后,山东六和农牧科技园有限公司的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 康地恩实业 38
257、0.00 76.00 2 张效成 60.00 12.00 3 黄炳亮 60.00 12.00 合合计计 500.00 100 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-106(5)2007 年 9 月股权转让 2007 年 9 月 3 日,张效成、黄炳亮、康地恩实业分别与青岛康地恩生物科技有限公司签署股权转让协议,约定将各自持有的山东六和农牧科技园有限公司 12%、12%、76%的股权分别以 60 万元、60 万元、380 万元的价格转让给青岛康地恩生物科技有限公司(现蔚蓝生物集团)。2007 年 9 月 3 日,山东六和农牧科技园有限公司召开临时股东会会议,审议并通过了上述股权转让方案。
258、山东六和农牧科技园有限公司已就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后,山东六和农牧科技园有限公司成为青岛康地恩生物科技有限公司的全资子公司。(6)2011 年 10 月增资 2011 年 10 月 18 日,蔚蓝生物集团作出股东决定,将山东六和农牧科技园有限公司的注册资本由 500 万元变更为 1,000 万元,新增注册资本由股东蔚蓝生物集团于 2011 年 10 月 19 日以货币方式缴纳。2011年10月20日,惠民天职有限责任会计师事务所出具惠天职所验字2011第 161 号验资报告,对本次增资事宜进行了审验。山东六和农牧科技园有限公司已就本次增资办理了工商变更登记。本次增资后,
259、山东六和农牧科技园有限公司的注册资本增加为 1,000 万元。(7)2012 年 10 月公司名称变更 2012 年 10 月 17 日,蔚蓝生物集团作出股东决定,将山东六和农牧科技园有限公司的名称变更为山东蔚蓝生物科技有限公司。2012 年 10 月 24 日,惠民县工商行政管理局核准了本次变更。(8)2013 年 10 月增资 2013 年 10 月 15 日,蔚蓝生物集团作出股东决定,将山东蔚蓝的注册资本由 1,000 万元变更为 1,500 万元。山东蔚蓝已就本次增资办理了工商变更登记。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-107 4、康地恩动物药业、康地恩动物药业 公司名称
260、青岛康地恩动物药业有限公司 成立时间 2002年6月17日 注册资本 2,500.00 万元 法定代表人 刘西锋 注册地址 青岛市城阳区青大工业园 经营范围 生产:粉剂/散剂/预混剂、颗粒剂、最终灭菌小容量注射剂/口服溶液剂、消毒剂(固体)、非氯消毒剂(液体);生产饲料添加剂(产品名称:氨基酸():牛磺酸 微生物添加剂():枯草芽孢杆菌、嗜酸乳杆菌、粪肠球菌、植物乳杆菌、酿酒酵母 抗氧化剂():乙氧基喹啉 防腐剂():丙酸 酸度调节剂():乳酸、富马酸、柠檬酸、酒石酸、碳酸氢钠、氯化钾 寡糖():低聚木糖 大蒜素();生产:添加剂预混合饲料(兽药生产许可证,饲料添加剂生产许可证,添加剂预混合饲
261、料生产许可证 有效期限以许可证为准)。兽药、饲料添加剂和添加剂预混合饲料(不含生物制品)的研究。批发、零售:兽药(不含兽用生物药品)(兽药经营许可证有效期限以许可证为准)、饲料及饲料添加剂。实际主营业务 兽药的生产与销售 股权结构 股东名称 持股比例(%)青岛蔚蓝生物股份有限公司 100.00 主要财务数据 单体,(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 8,048.71 营业收入 6,843.98 净资产 7,109.27 净利润 845.32 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 9,420.13 营业收入 3,510
262、.57 净资产 7,406.82 净利润 297.55 康地恩动物药业的历史沿革如下:(1)设立 青岛六和药业有限公司(以下简称“六和药业”,康地恩动物药业曾用名)设立于 2002 年 6 月 17 日,注册资本为 80 万美元,其中山东六和集团有限公司(以下简称“六和集团”)认缴出资 52 万美元,占该公司注册资本的 65%;张效鹏认缴出资 28 万美元,占该公司注册资本的 35%。2002 年 6 月 7 日,青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具关于对中外合资经营青岛六和药业有限公司合同、章程的批复(青城外经贸资字(2002)第415 号),青岛市人民政府颁发了外经贸青府字20020534
263、号中华人民共和国外商投资企业批准证书。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-108 2002 年 6 月 17 日,六和药业取得青岛市工商行政管理局核发的企合鲁青总字第 009622 号企业法人营业执照。六和药业成立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 实缴出资实缴出资(万美元万美元)注册资本注册资本(万美元万美元)持股比例持股比例(%)1 山东六和集团有限公司-52.00 65.00 2 张效鹏-28.00 35.00 合计合计-80.00 100.00 注:根据发行人提供的资料,张效鹏系发行人实际控制人之一张效成的弟弟,其出生于 1963年 11 月 6 日,持有
264、 2001 年 9 月 3 日核发的编号为 L9818005 号澳大利亚护照,后于 2008年 5 月 5 日换发编号为 E3067746 号澳大利亚护照。公司设立的背景:张效鹏自六和集团创立即加入六和集团,1993 年至 1999年期间曾任六和集团四平分公司总经理、六和集团澳洲公司总经理,后离职并移民至澳大利亚;因看好中国兽药行业的发展,2002 年决定与六和集团合资成立六和药业,所出资金为多年积蓄的自有资金。(2)缴纳出资 2002 年 11 月 1 日,山东大地会计师事务所出具鲁大地会验字(2002)第 200号验资报告,确认截至 2002 年 10 月 24 日六和药业已收到股东六和集
265、团和张效鹏分两期缴纳的注册资本 80 万美元。(3)2004 年 9 月股权转让 2004 年 9 月 24 日,六和集团与康地恩实业签署股权转让协议,约定将其持有的 52 万美元出资额转让给康地恩实业,转让价格为 52 万美元(折合人民币 4,303,987.88 元)。2004 年 9 月 24 日,康地恩实业召开股东会审议通过了上述股权受让方案,张效鹏出具同意函对上述股权转让方案进行了认可并放弃优先受让权。2004 年 9 月 24 日,六和药业召开董事会审议通过了上述股权转让方案。2004 年 10 月 20 日,青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具关于对青岛六和药业有限公司股权转让的批
266、复(青城外经贸资字(2004)第 1223 号),批准了上述股权转让方案。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-109 本次股权转让完成后,六和药业的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万美元万美元)持股比例持股比例(%)1 康地恩实业 52.00 65.00 2 张效鹏 28.00 35.00 合计合计 80.00 100.00(4)2007 年 3 月股权转让 2007 年 3 月 1 日,康地恩实业与普康药业签署股权转让协议,约定将其持有的 52 万美元出资额转让给普康药业,转让价格为 52 万美元(折合人民币4,303,987.88 元)。2007
267、 年 3 月 1 日,六和药业召开董事会审议通过了上述股权转让方案,张效鹏出具同意函对上述股权转让方案进行了认可并放弃优先受让权。根据发行人提供的资料,普康药业已向康地恩实业支付本次股权转让款。由于本次股权转让价格与康地恩实业出资金额均为 52 万美元,因此康地恩实业未获得收益,故未缴纳企业所得税。2007 年 3 月 19 日,青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具关于对青岛六和药业有限公司股权转让的批复(青城外经贸资字(2007)第 190 号),批准了上述股权转让方案。2007 年 3 月 19 日,六和药业在青岛市城阳区工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后,六
268、和药业的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万美元万美元)持股比例持股比例(%)1 普康药业 52.00 65.00 2 张效鹏 28.00 35.00 合计合计 80.00 100.00(5)2008 年 8 月增资 2008 年 6 月 26 日,六和药业召开董事会审议通过了增资至 112 万美元的方案,新增的 32 万美元由康地恩有限以折合 32 万美元的人民币现金认缴。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-110 2008 年 8 月 5 日,青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具关于对青岛六和药业有限公司增资的批复(青城外经贸资字(2008)第 50
269、0 号),批准了上述增资方案。2008 年 8 月 11 日,青岛海洋有限责任会计师事务所出具青海洋验字(2008)第 06027 号验资报告,确认康地恩药业已足额缴纳了上述新增的注册资本32 万美元。2008 年 8 月 13 日,六和药业取得青岛市工商行政管理局城阳分局换发企业法人营业执照。本次增资完成后,六和药业的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万美元万美元)持股比例持股比例(%)1 康地恩药业 84.00 75.00 2 张效鹏 28.00 25.00 合计合计 112.00 100.00(6)2011 年 9 月名称变更 2011 年 9 月 20
270、日,六和药业召开董事会,决定将六和药业的公司名称变更为青岛康地恩动物药业有限公司,并办理了工商变更登记。(7)2013 年 12 月股权转让 张效鹏因健康原因,不便参与中国投资管理,决定将所持股权对外转让。2013年 11 月 28 日,与发行人签订股权转让协议,同意以 5,112,070.26 元的价格将持有的 28 万美元股权转让给蔚蓝生物。2013 年 11 月 28 日,康地恩动物药业召开股东会,同意本次股权转让。根据发行人提供的资料,其已向张效鹏支付本次股权转让款,并代扣代缴个人所得税。青岛市城阳区商务局出具了 关于同意青岛康地恩动物药业有限公司股权转让并变更为内资企业的批复,同意了
271、该股权转让事宜,企业性质变更为内资有限责任公司。2013 年 12 月 3 日,蔚蓝生物同意将康地恩动物药业的公司类型由有限责任青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-111 公司(中外合资)变更为有限责任公司(法人独资),公司注册资本由 112 万美元变更为 8,813,551.88 元人民币。因中外合资企业实际经营期超过十年,不需要补缴税款。本次股权转让并变更企业性质完成后,康地恩动物药业成为蔚蓝生物的全资子公司。(8)2014 年 10 月增资 2014 年 5 月18 日,蔚蓝生物决定向康地恩动物药业增资 16,186,448.12 元。本次增资完成后,康地恩动物药业的注册资本从
272、人民币 8,813,551.88 元增加至人民币25,000,000.00 元。康地恩动物药业已于 2014 年10 月20 日办理了工商变更登记。5、六和畜药、六和畜药 公司名称 青岛六和畜药销售有限公司 成立时间 2010 年 4 月 14 日 注册资本 100.00 万元 法定代表人 邹礼兰 注册地址 青岛市城阳区棘洪滩街道后海西社区 经营范围 批发、零售:兽药(不含兽用生物药品)(兽药经营许可证 有效期限以许可证为准)。批发、零售:饲料及饲料添加剂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。实际主营业务 兽药的销售 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛
273、康地恩动物药业有限公司 70.00 邹礼兰 12.00 李建付 9.50 李文强 7.00 陈志江 0.50 李长保 0.50 陈晓章 0.50 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 362.48 营业收入 831.68 净资产 322.69 净利润 24.95 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 341.39 营业收入 349.80 净资产 313.90 净利润-8.79 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-112 6、蔚蓝生物制品、蔚蓝生物制品 公司名称 青岛蔚蓝生物制品有限公司 成立时间
274、1998年05月31日 注册资本 7,000.00 万元 法定代表人 杨碧涛 注册地址 山东省青岛市红岛经济区红岛街道田海路16号 经营范围 生产:胚毒/细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线、卵黄抗体生产线(兽药生产许可证 有效期限以许可证为准)。试验区内兽用生物制品研究及饲料添加剂开发;畜牧兽医技术服务及技术推广,应用生物工程技术推广;动物保健品及技术研制推广(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。实际主营业务 生物制品的生产和销售 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物股份有限公司 100.00 主
275、要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 10,670.67 营业收入 7,440.69 净资产 8,730.29 净利润 634.82 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 10,673.47 营业收入 3,173.97 净资产 8,956.58 净利润 226.29 7、玛斯特生物玛斯特生物 公司名称 青岛玛斯特生物技术有限公司 成立时间 2002年6月17日 注册资本 1,300.00 万元 法定代表人 魏万权 注册地址 青岛市胶州市九龙街道办事处新东路11号 经营范围 生产:添加剂预混合饲料:维生素预混合
276、饲料(畜禽水产);微量元素预混合饲料(畜禽水产);复合预混合饲料(畜禽水产)(饲料生产许可证 有效期限以许可证为准)。饲料添加剂及饲料添加剂预混饲料销售,海洋生物技术、饲料技术研究开发,养殖技术研究、开发、咨询,水产养殖环境调节剂、净化剂、营养剂研发、生产及销售;经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。实际主营业务 水产预混料的生产与销售 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物集团有限公司 57.00 青岛顺荣生物科
277、技有限公司 15.00 魏万权 9.00 徐玮 4.00 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-113 余伟珍 15.00 主要财务数据 单体,(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 7,288.78 营业收入 5,369.46 净资产 6,546.62 净利润 1,137.96 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 7,997.09 营业收入 2,904.10 净资产 6,732.47 净利润 585.86 玛斯特生物的历史沿革如下:(1)设立 玛斯特生物系由自然人谭北平、余伟珍、徐玮、马洪明、刘付志国、孙经训
278、以货币资金共同出资设立。2002 年 6 月 6 日,青岛公泰会计师事务所出具青公所验字(2002)第 04008号验资报告,对玛斯特生物股东的出资情况进行了确认。2002 年 6 月 17 日,青岛市工商行政管理局为玛斯特生物颁发了注册号为3702122804671 的企业法人营业执照。玛斯特生物成立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资认缴出资 实缴出资实缴出资 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 谭北平 14.00 28.00 7.00 25.74 2 余伟珍 16.00 32.00 8.00 29.41 3 徐
279、玮 5.00 10.00 2.50 9.19 4 马洪明 5.00 10.00 2.50 9.19 5 刘付志国 5.00 10.00 2.20 8.09 6 孙经训 5.00 10.00 5.00 18.38 合计合计 50.00 100 27.20 100(2)2004 年 2 月增资 2004 年 2 月 17 日,玛斯特生物召开股东会会议,决定接受魏万权、张文兵为公司新股东;原认缴注册资金 27.2 万元一次缴齐,并增资到 100 万元。其中,青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-114 新股东魏万权出资 10 万元;张文兵出资 6 万元;谭北平出资 23 万元;余伟珍出资 2
280、2 万元;徐玮出资 3.5 万元;刘付志国出资 3.80 万元;马洪明出资 3.50 万元;孙经训增加 1 万元。2004 年 2 月 12 日,青岛振青会计师事务所出具青振会内验字(2004)第0611-001 号验资报告,对本次增资事宜进行了验证。玛斯特生物已就本次增资办理了工商变更登记。本次增资后,玛斯特生物的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 谭北平 30.00 30.00 2 余伟珍 30.00 30.00 3 徐玮 6.00 6.00 4 马洪明 6.00 6.00 5 刘付志国 6.00 6.00 6 孙经训 6.00 6.
281、00 7 魏万权 10.00 10.00 8 张文兵 6.00 6.00 合计合计 100.00 100(3)2007 年 5 月增资 2007 年 5 月 11 日,玛斯特生物召开股东会会议,决定接受林仕梅为公司新股东,对公司出资 24 万元;同意公司股东谭北平、余伟珍、马洪明、刘付志国、孙经训、张文兵、魏万权、徐玮分别对公司增资 49.5 万元、49.5 万元、12 万元、12 万元、12 万元、17 万元、12 万元,注册资本变更为 300 万元,并办理了工商变更登记。2007 年 5 月 14 日,青岛振兴会计师事务所有限公司出具青振兴会内验审字(2007)第 01-142 号验资报告
282、,对本次增资事宜进行了验证。玛斯特生物已就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后,玛斯特生物的股权结构如下:青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-115 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 谭北平 79.50 26.50 2 余伟珍 79.50 26.50 3 徐玮 18.00 6.00 4 马洪明 18.00 6.00 5 刘付志国 18.00 6.00 6 孙经训 18.00 6.00 7 魏万权 27.00 9.00 8 张文兵 18.00 6.00 9 林仕梅 24.00 8.00 合计合计 300.00 100(4)2010 年
283、8 月股权转让 2010 年 8 月 5 日,刘付志国分别与魏万权、张文兵、徐玮、孙经训、马洪明、余伟珍、谭北平、林仕梅签署股权转让协议,向他们分别转让其持有的玛斯特生物 0.59%、0.38%、0.38%、0.38%、0.38%、1.69%、1.69%、0.51%的股权(合计 6%),转让价格分别为 2.9 万元、1.87 万元、1.87 万元、1.87 万元、1.87 万元、8.31 万元、8.31 万元、2.52 万元。2010 年 8 月 5 日,玛斯特生物召开股东会会议,审议通过了本次股权转让方案。玛斯特生物已就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后,玛斯特生物的股权结构
284、如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 谭北平 84.57 28.19 2 余伟珍 84.57 28.19 3 徐玮 19.14 6.38 4 马洪明 19.14 6.38 5 孙经训 19.14 6.38 6 魏万权 28.77 9.59 7 张文兵 19.14 6.38 8 林仕梅 25.53 8.51 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-116 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)合计合计 300.00 100(5)2010 年 12 月股权转让 2010 年 10 月,林仕梅、马洪明、孙经训、谭
285、北平、魏万权、徐玮、余伟珍、张文兵分别与青岛康地恩生物科技有限公司签署股权转让协议,约定将各自持有的玛斯特生物 8.51%、6.38%、6.38%、13.19%、0.59%、2.38%、13.19%、6.38%的股权分别以 195.74 万元、146.80 万元、146.80 万元、303.40 万元、13.22万元、54.85 万元、303.40 万元、146.80 万元的价格转让给青岛康地恩生物科技有限公司。其中,马洪明与青岛康地恩生物科技有限公司签署 股权转让协议、办理工商登记备案等手续均系委托徐玮办理,该项委托已经(2010)休证字第0001028 号公证书公证。2010 年 12 月
286、 2 日,玛斯特生物召开股东会会议,审议通过了本次股权转让方案。青岛康地恩生物科技有限公司已支付本次股权转让的价款,并为出让人代扣代缴个人所得税。玛斯特生物已就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后,玛斯特生物的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 青岛康地恩生物科技有限公司 171.00 57.00 2 余伟珍 45.00 15.00 3 谭北平 45.00 15.00 4 魏万权 27.00 9.00 5 徐玮 12.00 4.00 合计合计 300.00 100(6)2011 年 1 月增资 2011 年 1 月
287、 9 日,玛斯特生物召开股东会会议,同意将注册资本由 300 万元增加至 1,300 万元,其中青岛康地恩生物科技有限公司以货币方式增资 570 万元、余伟珍以货币方式增资 150 万元、谭北平以货币方式增资 150 万元、魏万权青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-117 以货币方式增资 90 万元、徐玮以货币方式增资 40 万元。2011 年2 月28 日,青岛海德会计师事务所有限公司出具青海德会验字2011第 009 号验资报告,对上述增资事宜进行了审验。玛斯特生物已就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后,玛斯特生物的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资
288、额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 青岛康地恩生物科技有限公司 741.00 57.00 2 余伟珍 195.00 15.00 3 谭北平 195.00 15.00 4 魏万权 117.00 9.00 5 徐玮 52.00 4.00 合计合计 1,300.00 100(7)2011 年 6 月股权转让 2011 年 6 月 21 日,玛斯特生物召开股东会会议,同意谭北平将其持有的 15%股权以 235.95 万元价格转让给青岛顺荣生物科技有限公司。2011 年 6 月 25 日,谭北平与青岛顺荣生物科技有限公司签署股权转让协议。根据谭北平出具的声明,本次股权转让时其持有青岛顺荣生物科
289、技有限公司100%股权,故未支付转让价款,后其将青岛顺荣生物科技有限公司 100%转让给其配偶李君。玛斯特生物已就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后,玛斯特生物的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 青岛康地恩生物科技有限公司 741.00 57.00 2 余伟珍 195.00 15.00 3 青岛顺荣生物科技有限公司 195.00 15.00 4 魏万权 117.00 9.00 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-118 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%
290、)5 徐玮 52.00 4.00 合计合计 1,300.00 100 玛斯特生物其他股东基本情况如下:青岛顺荣生物科技有限公司 青岛顺荣生物科技有限公司系于 2011 年 4 月 29 日成立的有限公司,注册资本为 20 万元,经营范围为生物技术的研发及技术咨询服务,住所为青岛市崂山区香港东路 248 号青岛创业园生物园 209 房间。目前李君持有该公司 100%股权。李君,女,汉族,1972 年 10 月出生,身份证号为 420*,住所为广东省湛江市开发区绿化路*,2012 年 1 月至今在广东海洋大学政策法规科工作,现持有青岛顺荣生物科技有限公司 100%股权,是青岛
291、顺荣生物科技有限公司的实际控制人,另通过青岛顺荣生物科技有限公司间接持有青岛佰伟英格生物科技有限公司 6.56%股权。余伟珍 余伟珍,曾用名余亚娇,女,汉族,1962 年 2 月出生,身份证号为44080319620220*,住所为山东省青岛市崂山区香港东路*,2012 年 1 月至 2017 年 3 月在中国海洋大学校医院工作,2017 年 4 月退休。魏万权 魏万权,男,汉族,1972 年 8 月出生,身份证号为 420*,住所为青岛市北区劲松路*,2012 年 1 月至今在青岛玛斯特生物技术有限公司任总经理,2016 年 4 月至今任青岛溯源众业生物科技企业(有限合
292、伙)执行事务合伙人,现持有青岛溯源众业生物科技企业(有限合伙)9.57%份额。徐玮 徐玮,女,汉族,1959 年 5 月出生,身份证号为 37020219590521*,住所为山东省青岛市市南区南京路*,2012 年 1 月至今在中国海洋大学水产学院任教,2016 年 4 月至今任青岛溯源众业生物科技企业(有限合伙)执行事务合伙人,现持有青岛溯源众业生物科技企业(有限合伙)4.78%份额。青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-119 通过对李君、余伟珍、魏万权、徐玮进行访谈并登录互联网进行查询,保荐机构、发行人律师认为,上述人员与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商(包括新希望)不
293、存在可能导致利益输送的特殊关系。8、冠泰生物、冠泰生物 公司名称 青岛冠泰生物科技有限公司 成立时间 2015 年 3 月 26 日 注册资本 300.00 万元 法定代表人 魏万权 注册地址 青岛胶州市九龙街道办事处新东路 11 号 经营范围 养殖技术研发、咨询,饲料、饲料原材料、饲料添加剂销售,水产养殖环境调节剂、净化剂、营养剂(以上不含危险化学品等限制或禁止经营的产品,不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品等储存)研发、销售;经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门
294、批准后方可开展经营活动)。实际主营业务 水产饲料原料的销售 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛玛斯特生物技术有限公司 100.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年年度度 总资产 284.57 营业收入 44.70 净资产 284.04 净利润-0.17 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 370.30 营业收入 204.70 净资产 284.90 净利润 0.85 9、山东康地恩、山东康地恩 公司名称 山东康地恩生物科技有限公司 成立时间 2006年3月13日 注册资本 3,000.00 万元
295、 法定代表人 周英俊 注册地址 费县经济开发区岩滨路西侧 经营范围 生产、销售混合型饲料添加剂:枯草芽孢杆菌;嗜酸乳杆菌;液态嗜酸乳杆菌;(枯草芽孢杆菌+粪肠球菌);(枯草芽孢杆菌+酿酒酵母+植物乳杆菌);(木聚糖酶+枯草芽孢杆菌);地衣芽孢杆菌;(枯草芽孢杆菌+地衣芽孢杆菌+嗜酸乳杆菌);(木聚糖酶+-葡聚糖酶+纤维素酶+果胶酶+淀粉酶+-甘露聚糖酶+蛋白酶);(枯草芽孢杆菌+嗜酸乳杆菌);木聚糖酶;植酸酶;生产、销售添加剂预混合饲料:维生素预混合饲料(畜禽水产、宠物及特种动物);微量元素预混合饲料(畜禽水产、宠物及特种动物);复合预混合饲料(畜禽水产、宠物及特种动物)农用微生物菌剂【有效期
296、限以许可证为准】;工业酶制剂生产销售;环保生态水质与底质调理剂生产销售【依法须经批青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-120 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。实际主营业务 微生态、酶制剂、禽畜预混料的生产与销售 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物集团有限公司 100.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 3,761.66 营业收入 5,271.03 净资产 2,635.76 净利润 323.53 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 4,474.70
297、 营业收入 2,425.55 净资产 2,703.86 净利润 68.10 10、上海康地恩、上海康地恩 公司名称 上海康地恩生物科技有限公司 成立时间 2009年3月6日 注册资本 240.00 万人民币 法定代表人 吕家华 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区毕升路289弄7号302室 经营范围 生物技术、化工产品的研究、开发,提供相关技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让;化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售;从事货物及技术进出口业务;物流服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】实际主营业务 酶制剂的销售 股权结构 股东名称股东名称
298、 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物集团有限公司 68.00 拉萨经济技术开发区德丰科技有限公司 32.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 2,194.48 营业收入 6,290.02 净资产 1,269.18 净利润 413.81 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 2,937.62 营业收入 4,016.65 净资产 1,337.09 净利润 317.90 11、菏泽普恩菏泽普恩 公司名称 菏泽普恩药业有限公司 成立时间 2004年9月23日 注册资本 1,500 万元 法定代表人 周治国 注
299、册地址 山东省菏泽市高新区银川路518号 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-121 经营范围 粉剂、散剂、口服溶液剂、消毒剂(液体、固体)颗粒剂的生产销售(仅限兽药生产经营,有效期限以许可证为准);添加剂预混合饲料的生产销售(有效期以许可证为准)维生素()维生素 C 的生产与销售。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。实际主营业务 兽药的生产与销售 股权结构 股东名称股东名称 持股持股比例比例(%)青岛蔚蓝生物股份有限公司 100.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 4,795.
300、58 营业收入 6,538.23 净资产 4,200.70 净利润 621.33 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 12,112.38 营业收入 3,239.67 净资产 4,510.97 净利润 310.27 12、潍坊诺达潍坊诺达 公司名称 潍坊诺达药业有限公司 成立时间 2005 年 3 月 02 日 注册资本 1,500 万元 法定代表人 贾德强 注册地址 青州市经济开发区 经营范围 兽用粉剂/预混剂/散剂(含中药提取)、片剂(含中药提取)/颗粒剂(含中药提取)、口服溶液剂(含中药提取)、非氯消毒剂(液体)、中药提取(甘草浸膏、黄芩提取物)(以
301、上范围有效期以许可证为准),添加剂预混合饲料、饲料用植物根粉生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。实际主营业务 兽药的生产与销售 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物股份有限公司 75.00 张立燕 25.00 主要财务数据 单体,(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 5,372.49 营业收入 4,763.47 净资产 4,424.83 净利润 470.24 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 5,763.55 营业收入 2,527.27 净资产 4,753.9
302、5 净利润 329.12 潍坊诺达的历史沿革如下:(1)设立 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-122 2005 年 2 月 22 日,康地恩实业与张立燕签署 潍坊诺达药业有限公司章程。2005 年 2 月 28 日,青州金衡有限责任会计师事务所出具青会验字(2005)第 033 号验资报告,确认截至 2005 年 2 月 28 日,潍坊诺达已经收到股东缴纳的货币出资 600 万元。2005 年 3 月 2 日,潍坊诺达取得青州市工商行政管理局核发的注册号为3707812802084 的企业法人营业执照。根据前述企业法人营业执照,潍坊诺达住所为青州市经济开发区,法定代表人为贾德强,
303、注册资本为 600 万元,经营范围为兽药项目筹建(未取得生产经营许可证不得生产经营)。潍坊诺达成立时的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 康地恩实业 450.00 75.00 2 张立燕 150.00 25.00 合计合计 600.00 100.00(2)2007 年 3 月股权转让 2007 年 3 月 1 日,潍坊诺达召开股东会,同意康地恩实业将其持有的公司450 万元出资额转让给普康药业,并对公司章程作出了修订。同日,康地恩实业与普康药业签订了有限公司股权转让协议书。根据发行人提供的资料,普康药业已向康地恩实业支付本次股权
304、转让款。由于本次股权转让价格与康地恩实业出资金额均为 450 万元,因此康地恩实业未获得收益,故未缴纳企业所得税。本次股权转让完成后,潍坊诺达的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 普康药业 450.00 75.00 2 张立燕 150.00 25.00 合计合计 600.00 100.00(3)2014 年 6 月增资 2014 年 5 月 28 日,潍坊诺达召开股东会,同意注册资本由 600 万元增加至青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-123 1,500 万元,其中蔚蓝股份、张立燕分别增资 675 万元、225 万
305、元,并对公司章程作出了修订。2014 年 6 月 10 日,潍坊诺达就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后,潍坊诺达的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额出资额(万元万元)持股持股比例比例(%)1 蔚蓝生物 1,125.00 75.00 2 张立燕 375.00 25.00 合计合计 1,500.00 100.00 潍坊诺达其他股东的基本情况如下:张立燕,女,汉族,1960 年 10 月出生,身份证号为 37072119601016*,住所为青州市王府西街,2012 年 1 月至今自由职业。根据张立燕的说明,其曾与山东六和农牧科技园有限公司(现为山东蔚蓝)共同投资,
306、并与相关人员相识,双方合作情况良好,故再次共同投资设立潍坊诺达。通过对张立燕进行访谈,保荐机构、发行人律师认为其与发行人及发行人的关联方、主要客户和供应商(包括新希望)不存在可能导致利益输送的特殊关系。13、山东鼎诺山东鼎诺 公司名称 山东鼎诺中药科技有限公司 成立时间 2015 年 6 月 24 日 注册资本 1,000.00 万人民币 法定代表人 徐勇 注册地址 山东省潍坊市青州市经济开发区东京路 2799 号 经营范围 中兽药、兽用制剂、添加剂预混合饲料批发零售研发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)实际主营业务 中兽药的销售 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股
307、比例(%)潍坊诺达药业有限公司 100.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 971.49 营业收入 13.38 净资产 963.45 净利润-36.00 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 962.71 营业收入 3.91 净资产 958.89 净利润-4.56 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-124 14、动保研究中心动保研究中心 公司名称 青岛动保国家工程技术研究中心有限公司 成立时间 2015 年 12 月 30 日 注册资本 1,000 万元 法定代表人 孙亚磊 注册地址 山
308、东省青岛市高新区松园路 17 号青岛市工业技术研究院 C 区 C1 楼 3层 307 室 经营范围 动物用保健品、兽药、生物制品检验检测、技术咨询及鉴定;兽药残留检测、技术咨询及鉴定;实验室检测。(依法须经批准的项目,经相关部门依法批准后方可开展经营活动)实际主营业务 动物保健业务的技术研发 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛康地恩动物药业有限公司 25.00 青岛蔚蓝生物制品有限公司 25.00 潍坊康地恩生物科技有限公司 20.00 张志东 30.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 793.77 营业收入 371
309、.00 净资产 367.12 净利润-40.57 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 581.97 营业收入 294.00 净资产 423.29 净利润 56.17 15、天成生物天成生物 公司名称 青岛蔚蓝天成生物科技有限公司 成立时间 2013 年 1 月 09 日 注册资本 600.00 万人民币 法定代表人 万奎吉 注册地址 山东省青岛市胶州市九龙街道办事处纬三路南侧、九湾路东侧 经营范围 水质改良剂的研发、生产、批发、零售;饲料、饲料原料、饲料预混料、饲料添加剂的研发、批发、零售,水产养殖技术咨询与服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
310、可开展经营活动)。实际主营业务 水产改良剂的生产与销售 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物集团有限公司 90.00 万奎吉 10.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 1,622.62 营业收入 1,972.98 净资产 981.70 净利润 242.98 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-125 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 2,225.17 营业收入 1,566.55 净资产 1,147.93 净利润 316.23 16、蔚蓝汇丰、蔚蓝汇丰 公司名称
311、 青岛蔚蓝汇丰国际贸易有限公司 成立时间 2016 年 7 月 13 日 注册资本 500.00 万元 法定代表人 段伟刚 注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 29 号澳柯玛大厦 12A05 经营范围 货物及技术进出口(法律行政法规禁止类项目除外,法律行政法规限制类项目待取得许可后经营),生物技术研发,销售:机械设备(不含特种设备)、化工产品(不含危险品)、饲料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)实际主营业务 酶制剂的国际贸易 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物集团有限公司 100.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日
312、日 2017 年度年度 总资产 2,389.49 营业收入 5,898.33 净资产 1,163.96 净利润 793.76 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 2,229.01 营业收入 2,270.79 净资产 1,608.35 净利润 444.39 17、绿源生物绿源生物 公司名称 山东蔚蓝绿源生物科技有限公司 成立时间 2016 年 6 月 30 日 注册资本 1,000.00 万元 法定代表人 张波 注册地址 山东省滨州市惠民县大济路以西、八里庄以南(惠民县经济开发区)经营范围 微生物菌剂、生物有机肥、中微量元素水溶肥料、单一饲料的生产、研发及
313、销售;生态水质与底质调理剂的生产与销售;微生物除臭剂的研发、生产和销售;发酵原料的生产和销售(国家产业政策淘汰、限制的不得生产)(以上经营项目不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物集团有限公司 51.00 济南齐贤生物科技有限公司 49.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 884.21 营业收入 563.45 净资产 609.69 净利润-66.15 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-126 2018 年年 6 月月 30 日日
314、 2018 年年 1-6 月月 总资产 951.11 营业收入 718.31 净资产 687.29 净利润 77.60 18、明东生物明东生物 公司名称 青岛澳蓝明东生物科技有限公司 成立时间 2016 年 11 月 21 日 注册资本 500 万元 法定代表人 CHOCT MINGAN 注册地址 山东省青岛市崂山区株洲路 151 号内 2 号楼 302 房间 经营范围 饲料及添加剂研发、技术咨询、技术服务及批发;货物和技术进出口。实际主营业务 尚未经营 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)CHOCT MINGAN 10.00 青岛蔚蓝生物集团有限公司 90.00 主要财务数据(
315、万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 238.94 营业收入-净资产 204.44 净利润-73.16 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 192.40 营业收入-净资产 167.80 净利润-36.64 19、至宠生物、至宠生物 公司名称 青岛至宠生物科技有限公司 成立时间 2017 年 1 月 22 日 注册资本 500 万元 法定代表人 李春晖 注册地址 山东省青岛市崂山区株洲路 151 号内 2 号楼 302 房间 经营范围 畜牧兽医技术咨询,销售:兽药制剂(依据畜牧兽医部门核发许可证开展经营活动)、饲料、饲料
316、添加剂,货物进出口(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)实际主营业务 宠物用品的销售 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物股份有限公司 60.00 李春晖 40.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 277.22 营业收入 115.69 净资产 181.56 净利润-43.44 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-127 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 288.80 营业收
317、入 196.55 净资产 161.91 净利润-19.65 20、康成生物康成生物 公司名称 青岛蔚蓝康成生物科技有限公司 成立时间 2017 年 1 月 19 日 注册资本 500 万元 法定代表人 叶林 注册地址 山东省青岛市崂山区株洲路 151 号高新园一期 2 号楼 302 房间 经营范围 生物技术研发,生物科技技术咨询,食品添加剂、饲料添加剂的批发,批发预包装食品(依据食品药品监督管理部门核发许可证开展经营活动),货物进出口(法律行政法规禁止类项目不得经营,法律行政法规限制类项目许可后经营)。实际主营业务 尚未经营 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物集团有
318、限公司 100.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 371.71 营业收入 753.33 净资产 280.95 净利润 80.95 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 301.23 营业收入 404.00 净资产 223.04 净利润-57.91 21、济宁康地恩济宁康地恩 公司名称 济宁康地恩菱花肥业科技有限公司 成立时间 2008 年 6 月 3 日 注册资本 500 万元 法定代表人 刘永江 注册地址 济宁市任城区南张镇凤台村 经营范围 复混肥的研发、生产、销售。(涉及许可经营的须凭许可证或
319、批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。实际主营业务 已停产 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物集团有限公司 51.00 菱花集团有限公司 19.00 汇源开泰房地产有限公司 30.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产-营业收入-青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-128 净资产-净利润-2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产-营业收入-净资产-净利润-注:济宁康地恩正在办理注销手续。22、Vland USA 公司名称 Vland B
320、iotech USA LLC 成立时间 2014 年 3 月 11 日 注册资本-负责人 陈刚 注册地址 120 EAST MARKET STREET SUITE 808,INDIANAPOLIS,IN 46204 主营业务 尚未经营 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)青岛蔚蓝生物集团有限公司 100.00 主要财务数据(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产-营业收入-净资产-净利润-2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产-营业收入-净资产-净利润-23、VLAND HCM 公司名称 VLAND BIOTE
321、CHNOLOGY HO CHI MINH COMPANY LIMITED 成立时间 2018 年 8 月 29 日 注册资本 350.00 万美元 负责人 LIN KEDA 注册地址 越南隆安省福龙工业区 主营业务 尚未经营 股权结构 股东名称股东名称 持股比例(持股比例(%)青岛蔚蓝汇丰国际贸易有限公司 50.00 青岛蔚蓝生物集团有限公司 20.00 COOP-WIN VIET NAM COMPANY LIMITED 28.00 CAO DUY TOAN 2.00 主要财务数据(万元)2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产-营业收入-净资产-净利润-青岛
322、蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-129(三三)发行人控制的特殊目的主体发行人控制的特殊目的主体 2016 年 11 月 18 日,发行人子公司蔚蓝生物集团与青岛市科学技术局签署了青岛市科学研究智库联合基金设立协议以及青岛市生物制造行业科学研究智库联合基金委托管理协议。蔚蓝生物集团作为基金管理机构,全权负责基金的管理运营。该基金的基本信息如下:1、主体名称:青岛市科学研究智库联合基金 2、基金用途:根据青岛市科学技术局、青岛市财政局下发的关于组织申报 2016 年度青岛市科学研究智库联合基金的通知以及青岛市科学研究智库联合基金设立协议,智库联合基金的性质为青岛市科技专项资金与社会资金共
323、同出资组成的、主要用于资助高校、科研院所、国家级科技创新平台及国内外新型研发组织开展具有产业化应用前景基础研究的专项资金。成立目的为支持产业导向的应用基础研究,围绕生物制造产业发展需求,着眼解决行业面临的共性、关键性技术问题。3、总规模:2,000.00 万元,其中蔚蓝生物集团出资 1,200.00 万元,青岛市科技局出资 800.00 万元。蔚蓝生物集团第一期出资 450.00 万元,青岛市科技局第一期出资 300.00 万元,第二期资金根据第一期资金运作情况,计划于 2018 年6 月底到位,共计 1,250.00 万元,其中蔚蓝生物集团出资 750.00 万元,青岛科技局出资 500.0
324、0 万元 4、实际出资:750 万元,其中蔚蓝生物集团出资 450 万元,青岛市科技局300 万元 5、公司出资份额:60%6、基金存续期:2016 年 12 月至 2021 年 12 月 7、主要财务数据(经瑞华会计师事务所审计):单位:万元 2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 752.38 营业收入-净资产 752.38 净利润 2.28 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-130 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 423.10 营业收入-净资产 423.10 净利润-329.28 8、技术成果权益归属:根
325、据青岛市科学研究智库联合基金设立协议约定,青岛市科技局不参与权益分配。9、运行情况:截至 2018 年 6 月 30 日,已收到科技局拨入资金 300.00 万元,蔚蓝生物集团拨入资金 450.00 万元。根据协议规定,发行人已经举行了立项会议,确定研发项目如下:低温纤维素酶项目、合成阿莫西林用固定化青霉素酰化酶的开发项目、果胶裂解酶的开发项目、1,3-内切葡聚糖酶开发项目、饲料中呕吐毒素 DON 的脱毒剂开发项目、副猪嗜血杆菌病五价灭活疫苗的研究与开发项目。截至 2018 年 6 月 30 日,该基金拨付及实际使用情况如下:单位:万元 项目名称项目名称 项目单位项目单位 拟拨付拟拨付金额金额
326、 实际已拨实际已拨付金额付金额 实际使实际使用金额用金额 低温纤维素酶项目 蔚蓝生物集团 220.00 100.00 31.35 合成阿莫西林用固定化青霉素酰化酶的开发项目 80.00 80.00 16.59 果胶裂解酶的开发项目 50.00 50.00 11.58 1,3-内切葡聚糖酶开发项目 50.00 50.00 11.28 饲料中呕吐毒素 DON 的脱毒剂开发项目 50.00 50.00 9.71 副猪嗜血杆菌病五价灭活疫苗 河北科技大学 200.00-合计合计-650.00 330.00 80.51 10、会计核算处理 因智库联合基金为政府拨入的具有专门用途的拨款,根据企业会计准则的
327、规定,满足专项应付款的确认条件,将其作为专项应付款列报。(四四)发行人参股公司发行人参股公司 1、帮邦信息、帮邦信息 公司名称 青岛帮邦信息科技有限公司 成立时间 2015年02月04日 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-131 注册资本 500.25 万元 法定代表人 万世平 注册地址 山东省青岛市崂山区株洲路153号高层次人才创业中心1号楼西单元901、902室 经营范围 计算机信息技术服务,数据处理,计算机软件技术研发、技术推广、技术转让、技术服务,网上销售:鲜水产品、蔬菜、水果、冷鲜肉、禽蛋、粮食(原粮)、饲料、水质改良剂、水产养殖设备及其配件,水质改良剂的研发、批发、零售
328、,饲料、饲料原料、饲料预混料、饲料添加剂的研发、批发、零售,鲜水产品批发、零售,水产养殖设备及其配件的零售及批发,水产养殖技术咨询与服务,物联网相关技术的技术开发、技术服务、技术咨询,物联网设备的技术开发与销售,仪器、仪表销售。实际主营业务 水产养殖物联网 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)天成生物 19.99 万世平 80.01 主要财务数据,母公司,未经审计(万元)2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 420.92 营业收入 69.56 净资产 304.75 净利润-110.02 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月
329、月 总资产 445.13 营业收入 47.97 净资产 256.82 净利润-47.94 2、易家禽农牧、易家禽农牧 公司名称 青岛易家禽农牧发展有限公司 成立时间 2015年09月02日 注册资本 1,000 万 法定代表人 宁召峰 注册地址 山东省青岛市崂山区株洲路151号2号楼302房间 经营范围 农牧技术开发、转让、咨询,畜牧兽医技术咨询,农牧防疫技术咨询与服务,销售:饲料、饲料添加剂,销售:兽药、兽药制剂(依据畜牧兽医部门核发的兽药经营许可证开展经营活动),农牧机械设备维修、保养与销售,计算机信息技术服务、数据处理,计算机软件技术研发、推广、转让与技术服务,畜牧养殖(依据畜牧部门核发
330、的畜牧养殖许可证开展经营活动),货物进出口,技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)实际业务 白羽肉鸡 O2O 综合服务商 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)宁召峰 80.50 青岛蔚蓝生物集团有限公司 19.50 主要财务数据,母公司,未经审2017 年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 452.96 营业收入 0.00 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-132 计(万元)净资产 444.68 净利润-0.17 2018 年年 6 月月 30
331、日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 444.64 营业收入 0.00 净资产 444.64 净利润-0.03 3、华夏维康、华夏维康 公司名称 山东华夏维康农牧科技有限公司 成立时间 2011年04月25日 注册资本 2,444.44 万元 法定代表人 任春庆 注册地址 山东省济南市高新区经十东路8000号龙奥金座3号楼16层1601 经营范围 农牧科技开发;销售及网上销售:兽药、饲料、饲料添加剂、预包装食品、冷鲜肉、蔬菜、水果、生鲜鸡蛋、杂粮、木鱼石制品;品牌运营管理;国内广告业务;摄影服务;物流服务;仓储服务(不含危险品);供应链管理服务;计算机网络工程;计算机软硬件的技术开发、技
332、术转让、技术咨询、技术服务;生物技术开发、技术转让;企业管理咨询;教育信息咨询(不含家教及教育培训);会议及展览展示服务;普通机械设备的安装及销售;自有房屋租赁;第二类增值电信业务中的信息服务业务;兽用生物制品的销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)实际业务 蛋鸡养殖 O2O 综合服务商 股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)任春庆 60.30 王风玲 8.50 董云 13.50 张海霞 2.40 青岛蔚蓝生物集团有限公司 10.00 高飞 2.00 陈红梅 1.80 薛燕 1.00 济南齐贤生物科技有限公司 0.50 主要财务数据,未经审计(万元)2017
333、年年 12 月月 31 日日 2017 年度年度 总资产 4,807.17 营业收入 6,113.12 净资产 2,515.27 净利润-170.07 2018 年年 6 月月 30 日日 2018 年年 1-6 月月 总资产 4,048.56 营业收入 2,774.14 净资产 2,329.44 净利润-52.70 青岛蔚蓝生物股份有限公司 招股说明书 1-1-133 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况(一一)发起人的基本情况发起人的基本情况 1、康地恩实业、康地恩实业 康地恩实业的基本情况详见本招股说明书“第二节 概况”之“二、控股股东和实际控制人简介”。2、贾德强、贾德强 中国国籍,未拥有境外永久居留权,身份证号:37900819700319*,住址为青岛市市南区彰化路 1 号甲 4 号楼*,现持有公司 870.00 万股股份