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1、上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 1 页 上上上上海海海海汽汽汽汽车车车车集集集集团团团团股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 600104 600104 2 2 2 20 0 0 01 1 1 11 1 1 1 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 2 页 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示 . 3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介. 3第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标. 4第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况. 6第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事
2、和高级管理人员. 9第六节第六节 公司治理结构公司治理结构. 12第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介. 16第八节第八节 董事会报告董事会报告 . 16 第九节第九节 监事会报告监事会报告 . 25第十节第十节 重要事项重要事项 . 28第十一节第十一节 财务会计报告财务会计报告. 37 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 3 页 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议(独立董事尤
3、建新先生因公不能出席会议,委托独立董事傅长禄先生出席并表决) 。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长胡茂元先生,副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 5、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否 6、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 公司法定中文名称公司法定中文名称 上海汽车集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写公司的法定中文名称缩写 上汽集团 公司法定英文名称公司法定英文名称 SAIC Motor Corporati
4、on Limited 公司英文名称缩写公司英文名称缩写 SAIC MOTOR 公司法定代表人公司法定代表人 胡茂元 联系人及联系方式联系人及联系方式 公司董事会秘书 证券事务代表 姓姓 名名 王剑璋 陆永涛 联系地址联系地址 中国上海市静安区威海路 489 号中国上海市静安区威海路 489 号联系电话联系电话 (021)22011138 (021)22011138 传传 真真 (021)22011199 (021)22011199 电子信箱电子信箱 基本情况介绍基本情况介绍 公司注册地址公司注册地址 中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563号 A 幢 5 层 509 室 注册地址的邮政编
5、码注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址公司办公地址 中国上海市静安区威海路 489 号 办公地址的邮政编码办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 saicmotor 信息披露及备置地址信息披露及备置地址 公司选定的信息披露报纸公司选定的信息披露报纸 上海证券报 、中国证券报 、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况公司股票简况 股票种类股票种类 股票上市交易所股票上市交易所 股票简称股票
6、简称 股票代码股票代码 变更前股票简称变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上汽集团 600104 上海汽车 其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 24 日 公司首次注册登记地点公司首次注册登记地点 上海市淮海中路 755 号 公司变更注册日期公司变更注册日期 2011 年 3 月 5 日 公司变更注册地点公司变更注册地点 张江高科技园区松涛路 563 号 1 号楼 509 室 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号 3840 公司税务登记号码公司税务登记号码 沪字 3250 最近变更最近
7、变更 组织机构代码组织机构代码 132260250 公司聘请的会计师事务所情况公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称公司聘请的境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地点公司聘请的境内会计师事务所办公地点 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 4 页 公司其他基本情况公司其他基本情况 1997 年 11 月 24 日, 公司完成改制, 注册资本 10 亿元, 登记号码由 150038600变更为 36; 1998 年 10 月 28 日,公司注册资本变更为
8、 14 亿元人民币; 2001 年 3 月 29 日,公司注册资本变更为 18.2 亿; 2001 年 8 月 13 日,公司注册资本变更为 25.199993 亿; 2002 年 3 月 11 日,公司注册地址变更为“张江高科技园区碧波路 25 号” ;2002 年 9 月 13 日,公司经营范围变更为“汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车, 总成及零部件的生产、 销售, 物业管理, 国内贸易 (除专项规定) ,咨询服务业,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) ,本企业包括本企业控股的成员
9、企业(涉及许可经营的凭许可证经营) ” ; 2005 年 1 月 5 日,公司注册资本变更为 32.7599909 亿; 2007 年 1 月 22 日,公司注册资本变更为 65.5102909 亿; 2007 年 8 月 10 日,公司经营范围增加“机械设备,总成及零部件的生产”和“本企业包括本企业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资,从事货物及技术进出口业务” ; 2007 年 9 月 28 日,公司名称变更为“上海汽车集团股份有限公司” ,登记号码由 36 变更为 3840; 2009 年 8 月 26 日,公司注册地址变更为“张江
10、高科技园区松涛路 563 号 1号楼 509 室” ,经营范围增加“期刊出版,利用自有媒体发布广告” ; 2010 年 7 月 8 日,公司注册资本变更为 6,554,954,737 元; 2010 年 8 月 9 日,公司注册资本变更为 8,521,441,158 元; 2011 年 3 月 5 日,公司注册资本变更为 9,242,421,691 元。 第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标 (一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 项目 金额 营业利润 营业利润 41,697,489,632.18 利润总额 利润总额 42,028,162,786.89 归属于上市
11、公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净利润 20,221,866,457.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 16,656,350,130.31 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 20,209,343,887.11 (二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2010 年年 主要会计数据 主要会计数据 2011 年年 调整后 调整前 (2010 年年报数)本年比上年增减(调整后 调整前 (2010 年年报数)本年比上年增减(%) ) 2009 年年 营业总收入 营业总收入 43
12、4,803,949,080.55 365,724,431,806.96 313,376,287,608.36 18.89 139,635,759,667.71 营业利润 营业利润 41,697,489,632.18 33,362,435,826.40 27,005,651,047.81 24.98 8,431,192,190.80 利润总额 利润总额 42,028,162,786.89 33,163,563,938.39 26,684,390,834.12 26.73 8,597,184,405.95 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净利润 20,221,866,457.55 1
13、6,389,781,473.15 13,728,523,479.01 23.38 6,591,932,979.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,656,350,130.31 13,115,663,157.24 13,115,663,157.24 27.00 6,326,259,904.83 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 20,209,343,887.11 29,353,498,345.35 24,974,131,525.49 -31.15 21,572,497,127.15 上海汽车集团股份有限公司
14、2011 年年报 第 5 页 2010 年末年末 2011 年末年末 调整后 调整前 (2010 年年报数)本年末比上年末增减(调整后 调整前 (2010 年年报数)本年末比上年末增减(%) ) 2009 年末年末 资产总额 资产总额 318,633,180,995.07 285,044,602,668.98 228,842,358,987.09 11.78 138,158,357,172.46 负债总额 负债总额 185,516,864,154.33 171,531,873,557.96 147,093,837,144.30 8.15 91,394,279,575.66 归属于上市公司股东的
15、所有者权益 归属于上市公司股东的所有者权益 102,362,314,723.18 86,914,493,931.46 66,169,672,731.91 17.77 42,462,454,785.02 总股本 总股本 11,025,566,629.00 9,242,421,691.00 9,242,421,691.00 19.29 6,551,029,090.00 注:因公司完成向控股股东发行股份购买资产的交易,上表中 2010 年合并报表财务数据根据会计准则 “同一控制下企业合并的处理”相关要求进行了调整和重述。 “本年比上年增减”和“本年末比上年末增减”均指本年或本年末数据与 2010 年
16、调整后的重述数据进行比较。 单位:元 币种:人民币 2010 年年 主要财务指标 主要财务指标 2011 年年 调整后 调整前 调整后 调整前 (2010 年年报数)(2010 年年报数)本年比上年增减(本年比上年增减(%) ) 2009 年年 基本每股收益(元股) 基本每股收益(元股) 1.8341.5911.61115.27 0.774稀释每股收益(元股) 稀释每股收益(元股) 1.8341.5911.61115.27 0.774用最新股本计算的每股收益(元用最新股本计算的每股收益(元/股) 股) 1.834 1.487 23.34 0.598 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元)扣除
17、非经常性损益后的基本每股收益 (元)1.8021.5391.53917.09 0.743加权平均净资产收益率(加权平均净资产收益率(%) ) 21.3723.6827.78下降 2.31 个百分点 17.1扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益22.9226.5426.54下降 3.62 个百分点 16.41每股经营活动产生的现金流量净额 (元股) 每股经营活动产生的现金流量净额 (元股) 1.833 2.662 2.702-31.14 3.2932010 年末年末 2011 年末调整后年末调整后 调整前调整前 (2010 年年报数)(2010 年年报数)
18、本年末比上年末增减(本年末比上年末增减(%) 2009 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产 (元股) 归属于上市公司股东的每股净资产 (元股) 9.287.88 7.1617.77 6.48资产负债率(资产负债率(%) ) 58.2260.1864.28下降 1.96 个百分点 66.15注:因公司完成向控股股东发行股份购买资产的交易,上表中 2010 年合并报表财务数据根据会计准则 “同一控制下企业合并的处理”相关要求进行了调整和重述。 “本年比上年增减”和“本年末比上年末增减”均指本年或本年末数据与 2010 年调整后的重述数据进行比较。 (三)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种
19、:人民币 2011 年度 2010 年度(调整后) 2009 年度 2011 年度 2010 年度(调整后) 2009 年度 非流动资产处置损益 非流动资产处置损益 -76,240,425.58 45,262,164.03 -23,444,026.90 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的政府补助 164,600,739.62 104,783,558.80 225,982,339.10 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的损益 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的损
20、益 7,347,220.78 131,554,995.45 - 债务重组损益 债务重组损益 -12,651,684.45 49,866,630.19 41,269,270.33 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益及其与本集团原有资产的合并冲销 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益及其与本集团原有资产的合并冲销 6,600,109,465.42 5,699,682,469.02 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除
21、同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 642,506,114.61 857,213,571.84 168,119,534.03 多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益 多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益 - 240,213,689.49 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 除上述各项之外的其他营业外收支净额 27,146,967.57 -635,023,370.21 -84,383,799.93 所得税影响额 所得税影响额 -182,936,0
22、70.70 -144,628,099.86 -53,144,467.23 少数股东权益影响额 少数股东权益影响额 -3,604,366,000.03 -3,074,807,292.84 -8,725,774.39 合合 计 计 3,565,516,327.24 3,274,118,315.91 265,673,075.01 注:上表中 2010 年合并报表财务数据是根据会计准则“同一控制下企业合并的处理”相关要求进行调整的重述数据。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 6 页 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次
23、变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 股份变动情况表 数量股份变动情况表 数量 比例(%)比例(%) 发行新股发行新股 送股公积金转股送股公积金转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例(%)比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 72,098,054 0 1,783,144,93801,783,144,938 1,855,242,99216.83 3、其他内资持股 648,882,479 0 -648,882,479-648,882,479 00其中: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自
24、然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 8,521,441,158 100 648,882,479648,882,479 9,170,323,63783.172、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 9,242,421,691 100 1,783,144,93801,783,144,938 11,025,566,629100限售股份变动情况表 单位:股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期上海汽车工业(集团)总公司
25、72,098,054 01,448,736,1631,520,834,217非公开发行 2013年12月10日 2014年12月27日 上海汽车工业有限公司 0 0334,408,775334,408,775非公开发行 2014年12月27日 全国社保基金一零九组合 5,100,000 5,100,000 00非公开发行 2011年12月10日 全国社保基金六零一组合 4,200,000 4,200,000 00非公开发行 2011年12月10日 全国社保基金五零二组合 56,770,000 56,770,000 00非公开发行 2011年12月10日 易方达基金管理公司-中行-易方达-中行增
26、发添利 1 号资产管理计划 500,000 500,000 00非公开发行 2011年12月10日 交通银行-易方达 50 指数证券投资基金产管理计划 5,105,702 5,105,702 00非公开发行 2011年12月10日 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 2,000,000 2,000,000 00非公开发行 2011年12月10日 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 2,000,000 2,000,000 00非公开发行 2011年12月10日 华安基金公司-交行-浙江天堂硅谷银嘉股权投资合伙企业 (有限合伙) 10,150,000 10,150,000 00非公开发
27、行 2011年12月10日 华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司 7,200,000 7,200,000 00非公开发行 2011年12月10日 华安基金公司-交行-江苏鑫惠创业投资有限公司 3,600,000 3,600,000 00非公开发行 2011年12月10日 华安基金公司-交行-江苏点金投资有限公司 3,900,000 3,900,000 00非公开发行 2011年12月10日 华安基金公司-交行-上海城投资产经营有限公司 14,200,000 14,200,000 00非公开发行 2011年12月10日 华安基金公司-交行-大众交通(集团)股份有限公司 14,400,
28、000 14,400,000 00非公开发行 2011年12月10日 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 7 页 华安基金公司-交行-常州投资集团有限公司 7,200,000 7,200,000 00非公开发行 2011年12月10日 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 11,471,629 11,471,629 00非公开发行 2011年12月10日 雅戈尔集团股份有限公司 87,000,000 87,000,000 00非公开发行 2011年12月10日 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002 沪 14,818,749 14,818,749 00非
29、公开发行 2011年12月10日 国华人寿保险股份有限公司-自有资金 73,047,584 73,047,584 00非公开发行 2011年12月10日 全国社保基金一零二组合 8,692,141 8,692,141 00非公开发行 2011年12月10日 全国社保基金一零三组合 21,621,701 21,621,701 00非公开发行 2011年12月10日 全国社保基金一零八组合 36,072,386 36,072,386 00非公开发行 2011年12月10日 全国社保基金五零一组合 10,865,177 10,865,177 00非公开发行 2011年12月10日 宝钢集团有限公司
30、79,287,671 79,287,671 00非公开发行 2011年12月10日 双鸭山润科实业有限公司 95,191,059 95,191,059 00非公开发行 2011年12月10日 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪 26,916,680 26,916,680 00非公开发行 2011年12月10日 泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001 沪 11,476,000 11,476,000 00非公开发行 2011年12月10日 泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001 沪 10,433,000 10,43
31、3,000 00非公开发行 2011年12月10日 泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 11,267,000 11,267,000 00非公开发行 2011年12月10日 泰康人寿保险股份有限公司万能团体万能 572,000 572,000 00非公开发行 2011年12月10日 泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 11,528,000 11,528,000 00非公开发行 2011年12月10日 泰康资产管理有限责任公司开泰稳健增值投资产品 1,043,000 1,043,000 00非公开发行 2011年12月10日 上海铁路局企业年金计划-工行 136,000 136,000 0
32、0非公开发行 2011年12月10日 郑州铁路局企业年金计划-工行 73,000 73,000 00非公开发行 2011年12月10日 西安铁路局企业年金计划-工行 52,000 52,000 00非公开发行 2011年12月10日 成都铁路局企业年金计划-建行 42,000 42,000 00非公开发行 2011年12月10日 中国建设银行股份有限公司企业年金计划工行 522,000 522,000 00非公开发行 2011年12月10日 山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划-工行 125,000 125,000 00非公开发行 2011年12月10日 国华徐州发电有限公司企业年金计划-农行
33、 63,000 63,000 00非公开发行 2011年12月10日 广西壮族自治区原有企业年金计划中国银行 52,000 52,000 00非公开发行 2011年12月10日 四川省电力公司企业年金计划-中信 42,000 42,000 00非公开发行 2011年12月10日 山西潞安矿业(集团)有限责任公司企业年金计划中国工商银行 104,000 104,000 00非公开发行 2011年12月10日 泰康人寿保险股份有限公司企业年金计划-工行 42,000 42,000 00非公开发行 2011年12月10日 合计合计 720,980,533 648,882,4791,783,144,9
34、381,855,242,992 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 证券及其衍生证券的种类证券及其衍生证券的种类 发行日期发行日期 发行价格发行价格 发行数量发行数量 上市交易日期上市交易日期 获准交易数量获准交易数量 境内上市人民币普通股 2010-12-03 13.87 元/股720,980,533 股 2011-12-10 2013-12-10 720,980,533 股 境内上市人民币普通股 2011-12-27 16.33 元/股1,783,144,938 股2014-12-27 1,783,144,938 股上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 8 页
35、 2011 年 12 月 31 日公司债券前十名持有人情况如下: 序号序号 债券持有人名称债券持有人名称 持有债券数量(元)持有债券数量(元) 持债比例持债比例1 新华人寿保险股份有限公司 1,258,710,000 19.98%2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,246,148,000 19.78%3 泰康人寿保险股份有限公司 866,301,000 13.75%4 上海汽车工业(集团)总公司 444,894,000 7.06%5 中国平安人寿保险股份有限公司 271,374,000 4.31%6 交通银行股份有限公司工银瑞信双利债券型证券投资基金 202,319,000 3.21%7
36、华泰人寿保险股份有限公司分红个险分红 165,387,000 2.63%8 中国光大银行股份有限公司工银瑞信保本混合型证券投资基金 146,835,000 2.33%9 海通中行FORTIS BANK SA/NV 123,553,000 1.96%10 中国人寿再保险股份有限公司 110,332,000 1.75%(2) 现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 168,997 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 155,482 户 前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%) 持股总
37、数持股总数 报告期内报告期内 增减增减 持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 上海汽车工业(集团)总公司 国有法人 74.30 8,191,449,931 1,448,736,1631,520,834,217 无 跃进汽车集团公司 国有法人 4.25 468,398,580 0无 无 上海汽车工业有限公司 国有法人 3.03 334,408,775 334,408,775334,408,775 无 双鸭山润科实业有限公司 其他 0.86 95,191,059 0无 95,191,059 雅戈尔集团股份有限公司 其他 0.79 87,000,0
38、00 0无 无 宝钢集团有限公司 其他 0.72 79,287,671 0无 无 国华人寿保险股份有限公司 其他 0.66 73,047,584 0无 无 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 其他 0.58 63,999,729 -271无 无 全国社保基金五零二组合 其他 0.49 53,846,175 -2,923,825无 无 全国社保基金一零八组合 其他 0.46 51,072,386 -2,000,000无 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量(股)股份种类持有无限售条件股份数量(股)股份种类 上海汽车工业(集团)总公司 6,670,615
39、,714人民币普通股 跃进汽车集团公司 468,398,580 人民币普通股 双鸭山润科实业有限公司 95,191,059 人民币普通股 雅戈尔集团股份有限公司 87,000,000 人民币普通股 宝钢集团有限公司 79,287,671 人民币普通股 国华人寿保险股份有限公司 73,047,584 人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 63,999,729 人民币普通股 全国社保基金五零二组合 53,846,175 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 51,072,386 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 45,599,679 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的
40、说明上述股东关联关系或一致行动的说明 博时主题、社保一零八组合、社保一零三组合同属博时基金管理有限公司 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量(股) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量(股) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海汽车工业(集团)总公司 1,520,834,217 2013年12月10日 2014年12月27日 72,098,054 股 2013 年 12 月 10日前不得转让 1,431,207,595 股 2012 年 1
41、2 月27 日前不得转让 2 上海汽车工业有限公司 334,408,775 2014年12月27日 2014 年 12 月 27 日前不得转让 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 上海汽车工业有限公司是上海汽车工业(集团)总公司的全资子公司上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 9 页 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称:上海汽车工业(集团)总公司 法定代表人:胡茂元 注册资本:215.99175737 亿元人民币 成立日期:1996 年 3 月 1 日 经营范围:汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资,授权范围内
42、的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定) ,咨询服务。 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称:上海市国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人无变更情况。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海汽车工业(集团)总公司 100% 74.30 上海汽车工业有限公司 3.03% 上海汽车集团股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一)上海汽车集团股份有
43、限公司董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓姓 名名 职职 务务 性别性别 年龄年龄 任期起任期起 止期止期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 股份增减数股份增减数 变动变动 原因原因 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额(万元万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取是否在股东单位或其他关联单位领取胡茂元 董事长 男 60 2008-6-17 至 2012-6-3040,763 40,763 91.72 否 陈 虹 副董事长、总裁 男 50 2008-6-17 至 2012-6-308,3808,380 91.72 否 沈建华 副董事长 男 58
44、 2008-6-17 至 2012-6-30 0 是 陈志鑫 董事、执行副总裁 男 52 2008-6-17 至 2012-6-30 77.96 否 吴诗仲 董事 男 60 2008-6-17 至 2012-1-16 77.96 否 吉晓辉 董事 男 56 2008-6-17 至 2012-6-30 0 否 谢 荣 董事 男 59 2008-6-17 至 2012-6-30 0 否 林忠钦 独立董事 男 54 2008-6-17 至 2012-6-30 5 否 尤建新 独立董事 男 50 2008-6-17 至 2012-6-30 5 否 邵瑞庆 独立董事 男 54 2008-6-17 至 2
45、012-6-30 5 否 傅长禄 独立董事 男 63 2011-3-25 至 2012-6-30 3.75 否 叶焱章 监事会召集人 男 63 2008-6-17 至 2012-6-30 0 是 朱根林 监事 男 56 2008-6-17 至 2012-1-16 0 是 朱 宪 监事 男 57 2008-6-17 至 2012-6-30 68.79 否 肖国普 副总裁 男 58 2008-6-17 至 2012-6-30 77.96 否 周郎辉 副总裁 男 40 2008-6-17 至 2012-6-30 77.96 否 丁 磊 副总裁 男 48 2008-6-17 至 2011-2-21 1
46、2.99 否 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 10 页 叶永明 副总裁 男 48 2011-2-21 至 2012-6-30 64.97 否 俞建伟 副总裁 男 51 2008-10-28 至 2012-6-30 0 是 谷 峰 财务总监 男 39 2008-6-17 至 2012-6-30 77.96 否 王剑璋 董事会秘书 女 42 2008-6-17 至 2012-6-30 68.79 否 合计合计 49,14349,143 807.53 注:吴诗仲先生因年龄原因,于 2012 年 1 月 16 日辞去职工代表董事职务;朱根林先生因工作变动原因,于 2012 年 1 月
47、16日辞去监事职务。2012 年 1 月 16 日,公司第二届职工代表大会第十二次联席会议选举李积荣先生为公司第四届董事会职工代表董事;选举马龙英女士为公司第四届监事会职工代表监事。2012 年 1 月 18 日,公司四届三十四次董事会增选沈建华先生为公司副董事长;聘任朱根林先生、吴磊先生、陈德美先生为公司副总裁。详见公司发布的相关公告。 董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历:年的主要工作经历: 胡茂元胡茂元:曾任上海汽车工业(集团)总公司总裁、党委副书记,上海汽车工业(集团)总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记,上海汽车工
48、业(集团)总公司董事长、党委书记、上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。 陈陈 虹虹:曾任上海汽车工业(集团)总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记,上海汽车工业(集团)总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。 沈建华沈建华:曾任上海汽车工业(集团)总公司副总裁,上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼零部件业务董事局主席,上海汽车工业(集团)总公司总裁、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、党
49、委副书记。 陈志鑫陈志鑫:曾任上海汽车工业(集团)总公司副总裁,副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司执行副总裁、执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理。现任上海汽车集团股份有限公司董事、执行副总裁兼乘用车分公司总经理。 吴诗仲吴诗仲:曾任上海大众汽车有限公司党委书记、执行经理、工会主席、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理,上海汽车工业(集团)总公司工会主席,上海汽车工业(集团)总公司纪委书记、工会主席、上海汽车集团股份有限公司职工代表董事、纪委书记、工会主席。 吉晓辉吉晓辉:
50、曾任中国工商银行上海浦东分行行长、上海市分行副行长、上海市分行行长,上海市政府副秘书长、金融服务办公室主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事,上海国际集团有限公司董事长、党委书记,上海浦东发展银行股份有限公司董事长、党委书记。 谢谢 荣荣:曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副主任,毕马威华振会计师事务所合伙人。现任上海汽车集团股份有限公司董事,上海国家会计学院副院长。 林忠钦林忠钦:曾任上海交通大学机械工程系副主任、教授、博士生导师,机械与动力工程学院常务副院长、教授、博士生导师。现任上海汽车集团股份有限公司独立董事,上海交通大学常务副校长、教授、博士生导师。 尤建新尤建
51、新:曾任同济大学经济与管理学院管理工程系工管教研室助教、讲师,管理工程系副主任、讲师,同济大学教务处副处长、经济与管理学院副教授,同济大学经济与管理学院副院长、院长、教授,同济大学中国科技管理研究院副院长。现任上海汽车集团股份有限公司独立董事,同济大学教授、博士生导师。 邵瑞庆邵瑞庆:曾任上海海事大学管理系助教,经济系讲师、副教授,会计系系主任、副教授、教授,管理学院副院长、教授,经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任上海汽车集团股份有限公司独立董事,上海立信会计学院副院长、教授、博士生导师。 傅长禄傅长禄:曾任上海市高级人民法院研究室副主任,上海市中级人民法院经济庭庭长,上海市高级人民法院
52、研究室主任、审判委员会委员,上海市第一中级人民法院副院长、党组成员、审判委员会委员,上海市高级人上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 11 页 民法院副院长、党组成员、审判委员会委员,上海久事公司党委副书记、副董事长、副总经理、纪委书记,现任上海汽车集团股份有限公司独立董事,上海银行独立董事,珠峰工业股份有限公司独立董事,华东政法大学兼职教授、硕士生导师,上海市企业法律顾问协会副会长,上海市企业清算协会会长。 叶焱章叶焱章:曾任中国汽车工业总公司办公厅主任、副总经理,上海汽车工业(集团)总公司党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司监事会召集人、上海市汽车行业协会副会长。 朱根林朱根
53、林:曾任上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理兼上海市上投投资管理公司总经理,上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记,上海汽车工业(集团)总公司副总会计师兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记、财务总监兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记、财务总监、财务总监兼上海汽车集团(北京)有限公司总经理、财务总监、财务总监兼财务部经理、财务总监、财务总监兼上海汽车集团(北京)有限公司总经理、党委书记、副总裁兼上海汽车集团(北京)有限公司总经理、党委书记,上海汽车集团股份有限公司监事。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海汽车集团(北京)有限公司总经理、党委书记
54、。 朱朱 宪宪:曾任上海通用汽车有限公司财务部副总监,上海汽车集团股份有限公司资产经营有限公司副总经理,双龙汽车股份有限公司副社长。现任上海汽车集团股份有限公司职工代表监事、审计室主任。 肖国普肖国普:曾任上海汽车集团股份有限公司工业销售总公司总经理,上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、党委副书记,上海汽车工业(集团)总公司副总裁,上海汽车集团股份有限公司副总裁。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理。 周郎辉周郎辉:曾任上海汽车工业(集团)总公司团委书记、组织干部部部长、党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长,上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记、上海科尔
55、本施密特活塞有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁。 丁丁 磊磊:曾任上海汽车工业(集团)总公司技术质量部副经理、自主品牌项目小组成员,上海通用汽车有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理。 叶永明叶永明:曾任上海大众汽车有限公司执行经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理,上海汽车工业(集团)总公司副总裁兼汽车服务贸易事业部总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海通用汽车有限公司公司总经理。 俞建伟俞建伟:曾任跃进汽车集团公司总经理、党委副书记,南京汽车集团有限公司总经理兼党委副
56、书记、党委书记兼常务副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司党委书记。 谷谷 峰峰:曾任上海汽车工业(集团)总公司财务部副经理,上海汽车集团股份有限公司财务部副经理、资本运营部执行总监、财务总监兼资本运营部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司财务总监。 王剑璋王剑璋:曾任上海汽车工业(集团)总公司国际合作部副经理,泛亚汽车技术中心有限公司党委书记、纪委书记、工会主席,上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会主任,上海汽车工业(集团)总公司董事会办公室副主任,上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书兼风险管理部执行总
57、监。 (二)在股东单位任职情况 姓姓 名名 股东单位及其他单位名称股东单位及其他单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴胡茂元 上海汽车工业(集团)总公司 董事长、党委书记 2006.07.01 否 陈 虹 上海汽车工业(集团)总公司 副董事长、党委副书记2006.07.01 否 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 12 页 沈建华 上海汽车工业(集团)总公司 总裁、党委副书记 2006.07.01 是 叶焱章 上海市汽车行业协会 副会长 2009.02.01 是 朱根林 上海汽车工业(集团)总公司 副总裁
58、 2010.08.27 是 叶永明 上海汽车工业(集团)总公司 副总裁 2007.10.18 2011.02.21 是 吴诗仲 上海汽车工业(集团)总公司 纪委书记、工会主席 2004.08.23 否 (三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 丁磊 副总裁 离任 工作变动 (四)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序: 公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬,独立董事津贴由董事会拟定,并经股东大会审议批准。独立董事每年从公司领取 5 万元津贴,其在履行职务过程中产生的必要合理的
59、费用由公司承担。公司监事不以监事职务在公司领取报酬。公司高级管理人员的薪酬由董事会提名、薪酬与考核委员会考察后,由董事会审议并确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据: 根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈建华 是 吉晓辉 否 谢 荣 否 叶焱章 是 朱根林 是 (五)公司员工情况 截至报告期末,公司在职员工为 5379 人,需承担费用的离退休职工为
60、581 人。 1、专业构成情况 专业构成的类别专业构成的类别 专业构成的人数专业构成的人数 (人)(人) 生产人员 1,213 市场销售人员 307 工程技术人员 3,231 财务审计人员 109 行政管理人员 245 其他人员 274 2、教育程度情况 教育程度的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 (人)(人) 研究生及以上 1,208 大学本科 2,622 大学专科 842 中专及以下 707 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、关于股东和股东大会 报告期内,公司严格按照上市公司治理准则 、 公司章程和股东大会议事规则的有关规定召集、上海汽车集团
61、股份有限公司 2011 年年报 第 13 页 召开股东大会,确保所有股东享有平等的地位和权利,同时还聘请律师出席股东大会,对会议召开程序、审议事项、出席人员身份进行确认和见证,保证了股东大会的合法有效。公司 2011 年共召开了 1 次年度股东大会和2 次临时股东大会,其中公司 2011 年第二次临时股东大会严格按照关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及相关法规要求,采取了现场加网络的投票方式,对公司发行股份购买资产暨关联交易相关议案进行了审议表决,充分维护了广大社会公众股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范并对公司发展十分支持,公司与控股股东在业务、人员、资产、机
62、构、财务方面完全分开,公司具有完整独立的业务和自主经营能力,各职能部门完全独立运作。特别是公司在完成向控股股东发行股份购买资产交易后,控股股东超过 99%的经营性资产已注入公司,实现了汽车产业链整体上市,不仅公司与控股股东之间的关联交易大幅减少,而且还整合了控股股东在汽车产业链上的业务资源,进一步提升了公司的核心竞争能力和国际经营能力。 3、关于董事与董事会 为确保公司重大经营事项的科学决策,董事会充分发挥各专门委员会作用,对相关重要事项进行事先审议,并对方案进行论证。报告期内公司董事会共召开 12 次董事会会议、4 次战略委员会会议、7 次审计委员会会议、3 次提名薪酬与考核委员会会议,专门
63、委员会在公司实施重大资产重组、整合业务资源、完善内控体系、审议定期报告、推进新能源汽车产业化等重大经营决策中发挥了重要作用。 报告期内公司全体董事忠实、勤勉履行职责义务,及时了解并持续关注公司经营管理状况,积极深入生产基地、研发中心进行调研走访;董事会上认真审议各项议案内容,充分讨论交流,科学果断决策,没有违法违规或损害公司及股东利益的情况发生。 4、关于监事与监事会 公司监事会与监事按照公司章程 、 监事会议事规则的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行股东大会赋予的监督和检查职责,对公司运作情况、财务情况、内控建设以及董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。报告期内监事会共召开 7
64、次会议,对公司定期报告、内控建设、关联交易、重大资产重组、募集资金使用等重要事项进行了审议和监督,没有发现违法违规或是损害股东利益的情况。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司围绕发展战略,按照德才兼备、公平公正的原则选拔经营管理人员,并实行任期聘用制;同时,公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪酬体系,实施了对高管人员年度薪酬绩效考核办法。公司资产重组完成后,将进一步健全科学化、市场化的业绩考核机制和激励机制,将股东利益与管理层利益更好地结合起来,促进公司的长远发展。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方面利益的
65、协调平衡,共同推动公司持续、健康发展。详见公司 2011 年度社会责任报告。 7、关于信息披露和透明度 报告期内,公司按照投资者关系管理制度和信息披露事务管理制度的要求,积极主动开展投资者关系工作。2011 年公司共接待 164 家投资机构、723 人次来访,接听咨询电话 743 个;期间公司召开了三次业绩交流会,与投资者进行互动交流,帮助投资者及时、准确了解公司经营业绩。 公司全年完成了 4 期定期报告和 84 个临时公告的披露,没有发生刊登更正公告的情况,使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 14 页 (二)董事履行职责情况 1、
66、董事参加董事会的出席情况 董事姓名董事姓名 是否独立董事是否独立董事 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席(次)亲自出席(次) 以通讯方式出席以通讯方式出席 委托出席(次)委托出席(次) 缺席缺席 (次)(次) 是否连续两次是否连续两次 未参加会议未参加会议 胡茂元 否 12 12 6 0 0 否 陈 虹 否 12 12 6 0 0 否 吉晓辉 否 12 11 6 1 0 否 沈建华 否 12 12 6 0 0 否 谢 荣 否 12 12 6 0 0 否 陈志鑫 否 12 12 6 0 0 否 吴诗仲 否 12 11 6 1 0 否 林忠钦 是 12 11 6 1 0 否 尤建新
67、 是 12 12 6 0 0 否 邵瑞庆 是 12 12 6 0 0 否 傅长禄 是 9 9 4 0 0 否 注:经公司 2011 年第一次临时股东大会选举,傅长禄先生于 2011 年 3 月 25 日起担任公司独立董事。 年内召开董事会会议次数 12 其中:现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况。 公司严格按照公司法 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 上市公司治理准则等法律、法规建立了
68、独立董事工作制度和独立董事年报工作制度 ,为独立董事履行职责开展工作提供制度保障。 报告期内全体独立董事忠实勤勉履行义务,积极承担董事会专门委员会各项职责,充分发挥专业独立作用,努力维护公司以及全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事积极参加董事会会议和股东大会,深入生产现场、研发中心、海外基地调研了解公司经营发展状况,为公司管理和长远发展献言献策,并按规定对公司关联交易、对外担保、重大资产重组等重要经营事项和决策发表独立意见,对公司的规范化运作起到了积极作用,促进了公司治理结构的逐步完善和治理水平的持续提升。在公司编制 2011 年年度报告过程中,独立董事按照公司独立董事年报工作制度 ,与
69、公司财务部、审计室以及年审注册会计师进行沟通,发挥了独立董事的专业独立作用。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 是否独立完整是否独立完整 情况说明情况说明 业务方面独立完整情况 业务方面独立完整情况 是 公司有独立完整的研发、设计、采购、生产、销售的业务体系和自主经营能力。 人员方面独立完整情况 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东,高级管理人员及财务人员均未在控股股东单位兼任除董事之外的其他职务或领取报酬。 资产方面独立完整情况 资产方面独立完整情况 是 公司资产安全独立,拥有完整的生产系统、辅助系统和经营系统,拥有
70、独立使用的商标、专利技术等无形资产。 机构方面独立完整情况 机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。 财务方面独立完整情况 财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立,设有独立财务部门、独立的财务会计核算体系、独立财务管理制度,与控股股东完全分开。公司独立开设银行账户、独立纳税;公司审计室专门负责公司财务的内部审计工作。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 15 页 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案内部控制建设的总体方案 加强内部控制制度建设,编制内控手册并持续完善,同时,建立长效的内部控制自我评价和监督检查机制。 内部控制制
71、度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2007 年公司启动内部控制体系建设工作。首先,公司加强培训。请德勤会计事务所对公司中层以上领导干部进行培训, 使他们对国际通行的 COSO 内控框架和内控制度有关内容有所了解。其次,公司组建了由公司总裁任组长、分管领导任副组长、相关部门负责人共同参加的内控领导小组,围绕重组上市、自主品牌建设、实体运营等工作,制订了内控建设整体计划。 为了使内控制度更好地满足公司业务开展的需要, 公司组织各部室、分支机构熟悉业务的人员来负责编制,请德勤从内控规范的角度帮助审核,提高了工作的有效性。 根据五部委企业内部控制基本规范及其配
72、套指引,公司实时对标并持续完善现有内部控制制度。目前,公司已形成总部内控手册及乘用车公司和商用车技术中心二个分册,包含 73 个流程,255 个子流程,全面覆盖包括整车开发、采购与付款、销售与收款、筹资与投资、货币资金与交易等在内的各类业务。各部室和分支机构根据公司业务发展的需要,对内控手册进行持续改进完善。2008 年 10 月内控文档管理系统正式上线运行,实现了内控手册的在线浏览和维护。 内部控制检查监督部门的设置情况内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计室为专门的内部控制监督检查部门,职能上向董事会汇报,日常接受公司分管副总领导。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况内部监督和内部控
73、制自我评价工作开展情况 公司建立了长效的内部控制检查监督机制,作为专门的内部控制检查监督部门,审计室负责内部控制的日常检查监督工作,每半年向董事会或其下设的审计委员会报告内部控制检查监督工作情况。2011 年内部监督和内部控制自我评价工作开展情况如下: 1、持续性监督检查 2011 年公司定期开展了内部控制自我评价、 重大事项监督检查以及风险管理监督评价等三项持续性监督检查工作。 2、专项监督检查 为了提升内部控制监督检查的深度, 2011 年公司审计室开展对采购、财务等业务领域的专项监督检查,针对发现的内控缺陷(未发现重大缺陷) ,提出审计建议,帮助企业进一步优化流程设计,有效控制风险。 此
74、外,参照国务院经济责任审计的有关规定,公司在经济责任审计内容中明确了对内部控制设置及执行情况的审查。 董事会对内部控制有关工作的安排董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会要求审计室持续开展内部控制监督检查工作,并定期(每半年)汇报内控监督检查工作实施情况及结果,同时要求及时报告发现的重大内控缺陷。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司主要依据企业内部控制基本规范及其配套指引,并结合自身实际,建立财务报告内部控制制度。本年度内部监督和内部控制评价过程中,未发现财务报告内部控制重大缺陷。 内部控制存在的缺陷及整改情况内部控制存在的缺陷及
75、整改情况 本年度内部监督和内部控制评价过程中,主要发现部分制度描述与实际操作不相符,另外有个别控制措施未被严格执行,未发现重大内控缺陷。对于发现的现有制度描述与实际操作不相符的情况, 均根据计划对制度进行修订; 对于个别未被严格执行的控制措施,通过内部宣贯,加大执行力度。 (五)公司披露内部控制的相关报告 公司将在披露本年度报告的同时,在上海证券交易所网站 披露内部控制评价报告、审计机构出具的财务报告内部控制审计报告以及社会责任报告。 (六)建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为做好年报信息披露工作,公司根据中国证监会有关规定和要求,在信息披露事务管理制度中明确了年报信息披露重大差错
76、责任追究机制,并加大对年报信息披露责任人的问责力度。报告期内,公司未发生年报信息披露重大差错情况。 (七)是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题 公司与控股股东之间不存在同业竞争的情况。公司与控股股东间的关联交易事项均按照公司关联交易管理上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 16 页 制度履行相关审议程序,关联董事和关联股东在表决时均履行了回避义务。公司在完成向控股股东发行股份购买资产交易后,控股股东超过 99%的经营性资产已注入公司,公司与控股股东间的关联交易大幅减少。 (八)是否存在尚未解决的治理问题 根据年报准则的有关要求,公司不存在尚未解决的治理问题。 第七节第七节
77、股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2011 年 5 月 27 日召开 2010 年度股东大会 ,决议公告刊登在 2011 年 5 月 28 日的上海证券报 、中国证券报和证券时报上。 (二)临时股东大会情况 公司于 2011 年 3 月 25 日召开 2011 年第一次临时股东大会,决议公告刊登在 2011 年 3 月 26 日的上海证券报 、 中国证券报和证券时报上。 公司于 2011 年 5 月 27 日召开 2011 年第二次临时股东大会,决议公告刊登在 2011 年 5 月 28 日的上海证券报 、 中国证券报和证券时报上。 第八节第八节 董事会报告董事
78、会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 2011 年国内汽车市场销售 1879 万辆,虽新车销量继续位居全球第一,但同比增长仅有 2.5%,增速为新世纪以来最低。 2011 年国内汽车需求增速大幅下降既是对前两年政策刺激下高速增长的一种修正和回归,又受宏观经济下行、部分城市限购及日本地震等各种国内外综合因素影响。面对市场增速快速放缓的严峻形势,公司扎实工作、逆势做强,顺利完成年度整车产销目标,全年国产整车销量突破 400 万辆,销量同比增长 12%,增速比全国平均水平高出 9.5 个百分点。公司旗下合资整车企业继续发挥龙头作用,上海通用、上海大众整车年销量继续位居全国乘用
79、车企业销量前两位,上汽通用五菱继续保持微车市场领先地位;自主创新全面推进,自主品牌产品阵营进一步扩大,新能源汽车产业化取得新进展;重组整体上市 9 月份正式获批,顺利完成相关工作,公司发展正进入一个新阶段。 报告期内公司整车销量增速明显快于市场平均水平的主要原因有两个方面:一是公司提前预判市场形势变化,及时采取应对措施,踏准了产销衔接的节奏;二是公司各下属企业成功推出多款新品,并扎实有效开展营销活动,主要产品在各自细分市场均处于领先地位,为整车销量的增长注入了新的动力。 本报告期公司全年实现营业总收入 43,480,394.91 万元,营业利润 4,169,748.96 万元,归属于上市公司股
80、东的净利润 2,022,186.65 万元,每股收益 1.834 元。2011 年末总资产 31,863,318.10 万元,归属于母公司净资产10,236,231.47 万元。 2、生产经营的主要产品和市场占有率情况 2011 年公司国产整车销售超过 400 万辆,同比增长 12%,销量继续位居国内汽车大集团首位。其中,乘用车 265.15 万辆,同比增长 16.37%;商用车 136.03 万辆,同比增长 4.31%。国内市场占有率 21.02%,与上一年度相比上升 1.59 个百分点。 3、公司主营业务及其经营状况 报告期内,公司所处行业未发生变化。 上海汽车集团股份有限公司 2011
81、年年报 第 17 页 (1)主营业务分行业、产品情况表 单位:元(人民币) 分行业或分产品分行业或分产品 营业收入营业收入 营业成本营业成本 利润率利润率(%) 营业收入同比增减 (营业收入同比增减 (%)营业成本同比增减()营业成本同比增减(%) 利润率同比增减 (利润率同比增减 (%)汽车制造业 433,095,484,273.94 351,870,300,190.34 18.75 18.66 19.19 减少 0.37 个百分点 金融业 1,708,464,806.61 319,144,232.31 81.32 130.53 42.87 增加 11.46 个百分点 合合 计 计 434,
82、803,949,080.55 352,189,444,422.65 19.00 18.89 19.21 减少减少 0.22 个百分点个百分点 (2)主营业务分地区情况 单位:元(人民币) 地区地区 营业收入营业收入 营业收入同比增减(营业收入同比增减(%) 中国 433,845,165,286.54 18.99 其他 958,783,794.01 -13.21 合计合计 434,803,949,080.55 18.89 4、主要供应商、客户情况 单位:元(人民币) 供应商、客户供应商、客户 金额金额 占比重占比重 比重(比重(%) 前五名供应商采购金额合计 145,201,943,597.83
83、 占采购总额比重 40.64 前五名销售客户销售金额合计 33,800,485,261.44 占销售总额比重 7.8 5、报告期公司主要资产构成情况 单位:元(人民币) 2011 年末年末 2010 年末年末 占总资产 占总资产 占总资产 占总资产 项目 金项目 金 额 比重% 金额 比重% 金 额 比重% 金额同比增减率 额 比重% 金额同比增减率 交易性金融资产 759,037,792.49 0.24 1,987,042,093.66 0.70 -61.80 应收票据 40,149,264,950.36 12.60 30,723,101,403.68 10.78 30.68 买入返售金融资
84、产 0.00 - 2,102,601,956.17 0.74 -100.00 一年内到期的非流动资产 4,769,633,200.78 1.50 2,166,877,184.61 0.76 120.12 发放贷款及垫款 4,991,064,063.15 1.57 2,516,378,508.21 0.88 98.34 其他非流动资产 8,756,991,265.60 2.75 1,899,029,218.93 0.67 361.13 长期应收款 1,493,933,041.71 0.47 784,862,520.78 0.28 90.34 在建工程 8,829,598,188.54 2.77
85、5,613,181,677.72 1.97 57.30 开发支出 591,746,656.39 0.19 1,025,320,922.91 0.36 -42.29 应交税费 2,826,063,790.18 0.89 4,871,547,101.85 1.71 -41.99 长期借款 1,863,486,345.64 0.58 3,140,926,341.48 1.10 -40.67 分析: 1) 交易性金融资产比期初减少 12.28 亿,下降 61.8%,主要原因为公司本期出售部分交易性金融资产所致。 2) 应收票据比期初增加 94.26 亿,增长 30.68%,主要原因为公司销售收入增长而
86、相应增加应收票据。 3) 买入返售金融资产比期初减少 21.03 亿,下降 100%,主要原因为公司之子公司财务公司的买入返售金融资产到期收回。 4) 一年内到期的非流动资产比期初增加 26.03 亿,增长 120.12%,主要原因为公司之子公司财务公司扩大汽车消费信贷规模所致。 5) 发放贷款及垫款比期初增加 24.75 亿,增长 98.34%,主要原因为随汽车销量增加,公司之子公司财务公司相应扩大中长期汽车消费信贷业务规模。 6) 其他非流动资产比期初增加 68.58 亿,增长 361.13%,主要原因为公司之、 子公司财务公司扩大理财产品投资所致。 7) 长期应收款比期初增加 7.09
87、亿,增长 90.34%,主要原因为公司融资租赁业务量增长而增加了长期租赁款。 8) 在建工程比期初增加 32.16 亿,增长 57.3%,主要原因为公司进一步增加产能和新产品投入而相应增加了固定资产投资。 9) 开发支出比期初减少 4.34 亿,下降 42.29%,主要因为公司部分自主品牌研发项目开发完成而转出所致。 10)应交税费比期初减少 20.45 亿,下降 41.99%,主要原因为公司为合理安排 2012 第一季度的生产,增加材料储备使进项税额增加而相应减少了应交增值税。 11)长期借款比期初减少 12.77 亿,下降 40.67%,主要原因为公司的长期借款临近到期,重分类至一年到期的
88、非流动负债。 6、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 18 页 单位:元(人民币) 项目项目 2011 年年 2010 年年 本年度比上年度增减本年度比上年度增减 销售费用 22,850,791,963.0721,928,817,280.374.20 管理费用 19,115,699,860.5215,235,510,954.9625.47 财务费用 42,775,595.66455,710,576.71-90.61 所得税 7,038,531,753.704,631,107,749.7651.98 分析: 1) 销售费用比
89、去年同期增加 9.22 亿,同比增长 4.20%,主要原因为本报告期整车销售收入较去年同期上升,与销售有关的运输物流费、广告宣传费等增加。 2) 管理费用比去年同期增加 38.8 亿,同比增长 25.47%,主要原因为本报告期公司研发费用和技术转让费、职工工资及福利费等增加。 3) 财务费用比去年同期减少 4.13 亿,同比下降 90.61%,主要原因:1、因销售良好资金及时回笼,增加存款利息收入;2、公司运用套期工具有效控制汇率波动风险。 4) 所得税比去年同期增加 24.08 亿,同比增加 51.98%,主要原因:1、公司利润总额增加;2、本年度公司的外商投资企业的名义所得税税率提高。 7
90、、报告期内现金流量情况 单位:元(人民币) 项目名称 项目名称 2011 年年 2010 年年 增减额 增减额 经营活动产生的现金净流量净额 20,209,343,887.11 29,353,498,345.35-9,144,154,458.24 投资活动产生的现金净流量净额 -5,001,869,217.81-8,477,362,653.213,475,493,435.40 筹资活动产生的现金净流量净额 -16,125,960,195.717,669,460,437.59 -23,795,420,633.30 8、报告期内公司财务状况及经营成果分析 单位:元(人民币) 项目名称 项目名称 2
91、011 年末年末 2010 年末年末 增减额 增减幅度 增减额 增减幅度 总资产 318,633,180,995.07 285,044,602,668.9833,588,578,326.09 11.78 总负债 185,516,864,154.33 171,531,873,557.9613,984,990,596.37 8.15 股东权益 133,116,316,840.74 113,512,729,111.0219,603,587,729.72 17.27 营业总收入 434,803,949,080.55 365,724,431,806.9669,079,517,273.59 18.89 营
92、业成本 351,870,300,190.34 295,210,758,189.5456,659,542,000.80 19.19 归属母公司所有者的净利润 20,221,866,457.55 16,389,781,473.153,832,084,984.40 23.38 分析: 公司 2011 年度实现归属于母公司净利润 202.22 亿元,较 2010 年度(调整前)同比增长 47.30%,较 2010 年度(调整后)同比增长 23.38%。主要为以下几方面原因: 1)本年公司抓住良好的市场机遇,实现整车销售突破 400 万辆,同比增长 12%; 2)公司在成本控制管理上长抓不懈,取得实效,
93、有效克服了原材料价格上涨及人工成本上升等不利因素,使公司产品综合毛利率与去年同期基本持平; 3)公司对合营企业的投资收益较去年同期大幅增加。 9、主要控股和参股公司的情况 单位:万元(人民币) 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 上海大众汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 1,150,000 6,797,149 上海通用汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 美元 108,300 7,117,740 上汽通用五菱汽车有限公司 制造业 汽车生产、销售 166,808 2,523,901 华域汽车系统股份有限公司 制造业
94、汽车零部件生产、销售258,320 4,218,488 上海汽车集团财务有限责任公司 金融业 金融服务 300,000 6,820,319 10、报告期内公司技术创新情况 2011年公司及下属企业共完成汽车新产品开发并获国家产品公告1017个(整车),新申报产品环保目录587个车型,申请新产品3C强制性认证证书243个单元。公司的技术创新对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用,新品贡献率达81.8%。 本年公司及下属企业开展研究与试验发展项目共计805项,研究与试验开发经费支出105.7亿元。本年度公司评选出公司级技术创新奖项83项;同时本年度荣获中国汽车工业科学技术进步奖9项,上
95、海市科技进步奖6项。上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 19 页 其中,基于中级轿车平台的荣威550 车型自主开发等3个项目荣获2011年度国家科技进步奖二等奖。 公司本年申请专利1017项,其中发明专利258项;获授权专利871项,其中发明专利105项。 11、公司存在的主要优势和困难,经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司目前具备四方面的主要优势:一是重组整体上市后,公司业务基本涵盖了整车、零部件和服务贸易的汽车产业链各环节,有利于公司有效整合汽车产业链资源,充分发挥协同效应,进一步提升产业链整体竞争优势;二是国内整车产销的规模优势不断扩大,下属主要整车企业营销网络快速增长,布局
96、持续优化,有利于公司不断提升企业形象和实现良好的经济效益;三是公司已初步构建起自主品牌全球研发体系框架,上海大众、上海通用及上汽通用五菱等合资企业的本土研发实力也不断壮大,有利于公司技术创新能力的持续提高;四是公司新能源汽车产业化项目按计划顺利推进,为公司提高新能源汽车产业化能力、抢占未来发展制高点赢得了先机。这些因素均为公司可持续发展奠定了坚实的基础。 同时,公司发展中也面临着国内市场竞争日益激烈和劳动力成本不断上升等挑战,公司对此进行了认真分析,并将在今后的工作中继续采取有力措施积极应对。 12、社会责任 详见公司 2011 年度社会责任报告(公告于上海证券交易所网站 ) 13、会计政策、
97、会计估计变更的说明 本报告期无重大会计政策、会计估计变更。 (二)对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势和市场竞争格局 从国际看,未来几年,伴随着汽车工业全球化进程的不断深入,汽车行业将呈现出三方面比较突出的特点:一是在全球市场总体保持平稳增长的同时,新兴市场增速将明显快于发达地区。预计未来 5 年,以中国、印度、中东欧及南美等为代表的新兴市场的年复合增长率为 7.2%左右, 销量占比预计到 2020 年将超过 60%。 二是在传统汽车动力总成持续优化改进的同时,节能与新能源汽车产业化的前景进一步明朗。预计未来十年,全球新能源汽车的销量增速将超过市场平均增速。三是全球汽车行业原有的“6+3”格
98、局正在发生结构性变化,新生力量开始登上国际舞台。随着金融危机对国际汽车业影响的不断加深,近年来一些跨国汽车企业的整体实力正在此消彼长,今后几年新兴市场的较快增长,为新兴厂商在全球的崛起提供了可能。 从国内看,未来数年内,中国汽车市场有几个发展趋势值得关注:一是从总量看,中长期我国汽车市场仍将持续增长,但增速将趋于平缓。二是从结构看,由于宏观、微观各种因素的支撑,中长期我国车市空间仍很大,局部仍有不少机会。宏观上,我国经济的持续增长、居民收入的稳步提高,以及城镇化的深入推进,在今后相当长的一段时期,仍将是支撑汽车市场发展的内在驱动因素。微观上,中国车市的发展空间仍然十分可观。一方面,区域热点市场
99、正在从沿海地区向中西部地区进行切换;另一方面,随着沿海地区汽车保有量的不断提高,也存在着一定的旧车更新的市场空间。三是从竞争格局看,国内市场竞争白热化、国际化的趋势更加明显,未来竞争还将越来越激烈。近年来跨国企业纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区,不断加大投入力度,新品投放数量快速上升,国内市场的白热化、国际化竞争态势在未来相当长一段时期还将继续延续。四是从需求特征看,消费需求进一步趋向多元化、个性化和年轻化,消费者自身也在不断成熟。我国汽车市场地域分布广、消费水平差异大,同时市场还在较快成长的过程中,消费需求多种多样。最近几年,消费需求个性化、年轻化色彩逐步增加,同时汽车消费观念也在不断
100、走向成熟。五是从外部环境看,政策基调变化和汽车使用环境约束性的增强,对汽车行业发展提出了更高要求。 “十二五”期间国家将继续鼓励自主创新和并购重组,加快推广节能与新能源汽车,并积极调整产业结构。同时,环保、交通拥堵以及油价高企的压力,对汽车产业发展的约束性也在不断显现。 综合影响汽车市场发展的有利和不利因素,预计 2012 年国内汽车销量为 2010 万辆左右,同比增长约 7%。上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 20 页 由于 2011 年市场呈现“前高后低”的走势,加上 2012 年宏观经济很可能出现逐季回升的态势,估计 2012 年汽车市场的总体走势是“前低后高” 。 2、公
101、司未来的发展机遇和新年度经营计划 公司主要关注两方面的重大机遇:一是我国宏观经济继续保持稳定较快增长的态势,财政政策侧重于民生、农业和结构性减税等方面,有利于居民购买力进一步提高,为汽车消费的稳定增长提供保障。二是根据汽车 R值测算的国际经验,国内三四线城市乘用车普及率或将继续上升,形成我国汽车市场新的增长点。 2012 年,公司以稳中求进为主基调,紧密跟踪市场形势,加快市场响应速度,扎实提升自主创新能力,积极培养和提高国际经营能力,增强各业务板块间的协同发展,进一步提升经济运行质量,确保重组后的上海汽车集团股份有限公司平稳运转、顺利起步。公司力争全年实现整车销售 430 万辆,预计营业收入约
102、 4500 亿元,营业成本约 3600 亿元。 根据上述总体要求和主要经营计划,2012 年公司经营的主要任务是:一是全力开拓市场,确保完成全年整车销售目标;二是继续深化乘用车自主品牌建设,进一步提升品牌形象和技术开发能力;三是有序推进新能源汽车的产业化工作,既定的产业化项目按计划投产;四是继续以大通品牌建设为重点,提高商用车板块核心能力,增强板块盈利能力;五是细化海外经营战略,加快推动国内产品导入印度市场,努力扩大 MG 品牌在英国的销量和知名度;六是零部件、服务贸易和汽车金融板块要围绕集团整体战略,在开发能力、服务增值能力和资本运作能力等方面有新的提高;七是按照上市公司的监管要求,完善日常
103、运行机制和业务管控模式。 3、未来发展战略资金需求及使用计划 公司未来主要投资项目有: 序号序号 项目名称项目名称 资金需要数量资金需要数量 (人民币亿元人民币亿元) 1 自主品牌乘用车投资项目 60.471 其中:自主品牌乘用车项目(二期) 36.720 自主品牌乘用车研发项目 23.751 2 自主品牌商用车投资项目 11.785 3 双离合器自动变速器总成项目 6.565 4 技术中心建设二期项目 28.040 合计合计 106.861 2012 年公司将继续按照项目的进度适时投入。 4、对公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素 公司要顺利实现未来的发展战略和 2012 年的经营目标,
104、主要风险有三个方面:一是宏观经济下行的压力不断增大,外部不确定因素仍旧复杂,我国经济社会发展仍然面临不少困难和挑战。二是各大城市交通拥堵状况日趋严重,部分城市停车费上涨,石油价格受地缘政治因素影响波动较大等,汽车使用环境进一步紧张,使用成本不断提高。三是产能规模继续扩大,过剩的产能可能带来价格战,行业竞争将进一步激烈。 (三)公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 公司报告期内无委托理财事项。公司报告期的委托贷款情况如下: 借款方名称 贷款金额 (万元) 贷款期限 利率 (%) 是否 逾期 是否 关联 关联关系借款方名称 贷款金额 (万元) 贷款期限 利率 (%) 是否 逾期 是否 关联 关
105、联关系上海汽车商用车有限公司 9,000 2011.12.23 -2012.12.22 否 否 上海汽车商用车有限公司 1,000 2011.04.18 -2012.04.17 否 否 上海汽车商用车有限公司 10,000 2011.02.11 -2012.02.103.504%否 否 南京汽车集团有限公司 40,000 2011.01.18 -2012.01.17 否 否 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 21 页 南京汽车集团有限公司 128,500 2011.02.24 -2012.02.23 否 否 南京汽车集团有限公司 50,000 2011.01.05 -2012.0
106、1.04 否 否 南京汽车集团有限公司 3,500 2011.04.21 -2012.04.20 否 否 南京汽车集团有限公司 5,500 2011.06.20 -2012.06.17 否 否 南京汽车集团有限公司 2,500 2011.08.29 -2012.08.28 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 900 2011.07.20 -2012.07.190.12% 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 1,500 2011.12.14 -2012.06.130.12% 否 否 上海彭浦机器厂有限公司 5,000 2011.11.22 -2012.11.210.12% 否 否 上海汽车进出口有限公司
107、 2,000 2011.10.12 -2012.04.115.37% 否 否 上海汽车进出口有限公司 2,000 2011.12.08 -2012.06.075.37% 否 否 安悦汽车物资有限公司 2,000 2011.10.08 -2012.04.075.49% 否 否 安悦汽车物资有限公司 2,000 2011.10.25 -2012.04.245.49% 否 否 安悦汽车物资有限公司 6,000 2011.12.29 -2012.06.285.49% 否 否 东华汽车实业有限公司 70,000 2011.12.30 -2012.12.291.00% 否 否 上海尚元投资管理有限公司 7
108、,280 2011.11.14 -2012.11.13 否 否 仪征市汽车工业园投资发展公司 12,000 2011.12.17 -2012.12.170.81% 否 否 上海汽车工业香港有限公司 1,000(美元) 2011.11.30 -2012.11.301.00% 否 否 上海汽车香港投资有限公司 980(美元) 2010.01.15 -2012.01.150.30% 否 否 上海汽车香港投资有限公司 5,000(美元) 2011.07.06 -2013.07.060.30% 否 否 上海汽车香港投资有限公司 20,000(美元) 2011.08.12 -2013.08.120.30%
109、 否 否 上海汽车香港投资有限公司 10,000(美元) 2011.08.18 -2013.08.180.30% 否 否 2、募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可20101717 号文) 的核准, 上海汽车集团股份有限公司以每股人民币 13.87 元的发售价格非公开发行 720,980,533股 A 股股票, 募集资金总额为人民币 1,000,000.00 万元 (9,999,999,992.71 元) , 扣除发行费用计人民币 12,100.00万元,公司截止 2010 年 12 月 9 日收到募集资金净额为人民币 987
110、,900.00 万元(9,878,999,992.71 元) 。截至 2010年 12 月 31 日,该募集资金实际余额为 988,271.45 万元(含利息收入) 。 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金人民币 422,378.43 万元, 其中 2011 年全年度实际使用人民币 177,073.47 万元, 用于置换 2010 年 12 月 31 日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金 245,304.96万元。上述专户余额为人民币 575,854.01 万元(包含利息收入 9,960.99 万元) 。 3、承诺项目使用情况 单位:人民币万元 序序 号号
111、 项目名称项目名称 募集资金计划 投资金额募集资金计划 投资金额 募集资金实际募集资金实际 投入金额投入金额 项目进度项目进度 1 自主品牌乘用车投资项目 553,100.00 246,054.08 建设中,按进度推进 其中:自主品牌乘用车项目(二期) 350,600.00 209,766.32 建设中,按进度推进 自主品牌乘用车研发项目 202,500.00 36,287.77 建设中,按进度推进2 自主品牌商用车投资项目 117,850.00 107,728.96 建设中,按进度推进3 双离合器自动变速器总成项目 59,650.00 32,825.27 建设中,按进度推进4 技术中心建设二
112、期项目 269,400.00 35,770.12 建设中,按进度推进合计 合计 1,000,000.00422,378.43 4、非募集资金项目情况 单位:人民币元 项目名称项目名称 实际投入实际投入 项目进度项目进度 设立上汽集团股权投资有限公司 500,000,000.00 已完成 设立上汽唐山客车有限公司 86,700,000.00 已完成 设立上海捷新动力电池系统有限公司 9,393,459.91 完成最后一期出资 设立上海汽车商用车有限公司 1,353,435,000.00 已完成 设立上海汽车变速器有限公司 596,500,000.00 第二笔出资完成 设立上汽通用汽车销售有限公司
113、 158,319,147.00 已完成 南京汽车集团有限公司增资 967,784,921.26 已完成 合合 计计 3,672,132,528.17 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 22 页 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)公司于 2011 年 1 月 11 日召开了四届二十二次董事会会议,审议通过了关于投资设立上海汽车集团股份有限公司股权投资有限公司的议案 、 关于投资设立上汽唐山客车有限公司的议案 、 关于上海汇众汽车制造有限公司分立及设立上海上汽商用车有限公司的议案 。 (2)公司于 2011 年 2 月 21 日以通讯方式召开了四届二十三次
114、董事会会议,审议通过了关于接受丁磊先生辞去公司副总裁的议案 、 关于聘任叶永明先生为公司副总裁的议案 。 (3)公司于 2011 年 3 月 8 日以通讯方式召开了四届二十四次董事会会议,审议通过了关于更换公司独立董事的议案 、 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 、 关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案 。 (4)公司于 2011 年 3 月 29 日召开了四届二十五次董事会会议,审议通过了2010 年度董事会工作报告 、2010 年度总裁工作报告 、 2010 年度独立董事述职报告 、 关于 、 关于公司会计政策、会计估计变更的议案 、 2010 年度利润分配预
115、案 、 2010 年度财务决算报告 、2010 年年度报告及摘要 、 关于预计 2011 年度日常关联交易金额的议案 、 关于 2011 年度对外担保事项的议案 、 关于公司内部控制自我评估报告的议案 、 关于公司 2010 年度社会责任报告的议案 、 关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案 、 关于补选董事会审计委员会委员的议案 、 关于投资设立上海新能客车动力系统有限公司的议案 、 关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 、 关于公司 2011 年度内部控制规范实施工作方案的议案 、 关于召开公司 2010 年度股东大会的议案 。 (5)公司于 2011 年 4 月 1
116、日召开了四届二十六次董事会会议,审议通过了关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 、 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 、 关于审议的议案 、 关于签署的议案 、 关于提请股东大会审议上海汽车工业(集团)总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 。 (6)公司于 2011 年 4 月 27 日以通讯方式召开了四届二十七次董事会会议,审议通过了公司 2011 年第一季度报告 。 (7)公司于 2011 年 5 月 6 日以通讯方式召开了四届二十八次董事会会议,审议通过了关于修订的议案 、 关于修订的议案 、 关于修订的议案 、 关于公司第四届董事会延期换届选举的议案 、 关于召
117、开公司 2010 年度股东大会的议案 。 (8)公司于 2011 年 5 月 11 日召开了四届二十九次董事会会议,审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 、 关于签署的议案 、 关于本次交易有关财务报告和盈利预测报告的议案 、 关于资产评估相关问题的说明 、 关于审议及其摘要的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 、 关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案 。 (9)公司于 2011 年 6 月 27 日以通讯方式召开了四届三十次董事会会议,审议通过了关于修订的议案 、 公司 2011 年内部控制规范实施进展情况 。
118、 (10)公司于 2011 年 8 月 25 日召开了四届三十一次董事会会议,审议通过了关于的议案 、 2011 年半年度报告 、 关于公司 2011 年上半年度内部控制评价报告的议案 、 关于聘用德勤华永会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度内部控制审计机构的议案 、 关于由上海汽车集团股份有限公司商用车有限公司继续实施自主品牌商用车投资项目的议案 、 关于调整非公开发行募投项目中双离合器自动变速器总成项目实施地点的议案 。 (11) 公司于 2011 年 10 月 25 日召开了四届三十二次董事会会议, 审议通过了 公司 2011 年第三季度报告 、关于修订的议案 、 关于投资设立上
119、汽通用汽车销售有限公司的议案 。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 23 页 (12)公司于 2011 年 12 月 29 日以通讯方式召开了四届三十三次董事会会议,审议通过了关于公司设立分支机构的议案 、 关于调整公司行政组织机构的议案 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)公司于 2011 年 3 月 25 日召开了 2011 年第一次临时股东大会,审议通过了关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 。 公司在报告期内未对上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保。 截至 2011 年年底,公司为上汽通用汽车金融有限责任公司实际提供担保余额为 3.5 亿元。 (2)
120、公司于 2011 年 5 月 27 日召开了 2010 年度股东大会并审议通过了2010 年度利润分配预案和关于预计 2011 年度日常关联交易金额的议案 。公司于 2011 年 7 月 6 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以公司总股本 9,242,421,691 股为基准,每 10 股派送现金红利 2.00 元(含税) ,共计发放现金红利1,848,484,338.20 元。 (3)公司于 2011 年 5 月 27 日召开了 2011 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 、 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 、 关于签署及的议
121、案 、 关于审议及其摘要的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 、 关于提请股东大会审议上海汽车工业(集团)总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 。2011 年 9 月 13 日公司收到中国证监会印发的证监许可【2011】1431 号关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业(集团)总公司等发行股份购买资产的批复 ;2011 年 12 月 30 日公司发布了关于发行股份购买资产实施完成暨股份变动公告 ,相关资产过户、股份发行及登记工作已全部完成。本次交易完成后,公司总股本增加至 11,025,566,629 股。 3、董事会下设的审
122、计委员会的履职情况汇总报告 公司根据公司法 、 上市公司治理准则和公司章程建立了董事会审计委员会工作细则和董事会审计委员会年报工作规程 ,对审计委员会的人员组成、职责权限、议事程序、议事规则以及在公司年报编制和披露过程中,所应履行的职责进行了明确规定。在 2011 年年报编制过程中,审计委员会按照公司董事会审计委员会年报工作规程的要求,与年审注册会计师进行了沟通,并对公司 2011 年年度报告的编制及时进行督促安排。 2011 年,公司董事会审计委员会共召开 7 次会议,对公司重大资产重组、定期报告编制、内控体系建设等事项进行了审议,为公司董事会决策提供专业咨询和决策支持。具体如下: 2011
123、 年 3 月 22 日以现场方式召开了 2011 年第一次会议,审计委员会听取了关于公司 2010 年度财务情况的汇报 、 关于公司 2010 年年报审计情况的汇报 、 关于公司 2010 年下半年度内部控制检查监督工作情况的汇报和关于 2011 年度内部控制规范实施工作方案的汇报 ,审议了关于公司会计政策、会计估计变更的议案 、 关于的议案 、 关于以非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 、 关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案 、 关于公司 2010 年度内部控制评价报告的议案 。 2011 年 3 月 29 日以通讯方式召开了 2011 年第二次会议,审计委员会审议了关于
124、公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 。 2011 年 4 月 26 日以通讯方式召开了 2011 年第三次会议,审计委员会审议了公司 2011 年第一季度报告 。 2011 年 5 月 10 日以通讯方式召开了 2011 年第四次会议,审计委员会审议了关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案和关于本次交易有关财务报告和盈利预测报告的议案 。 2011 年 8 月 18 日以现场方式召开了 2011 年第五次会议,审计委员会审议了2011 年半年度报告及摘要 、上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 24 页 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 、 2011 年上半年度内部控制评
125、价报告 、 关于聘用德勤华永会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度内部控制审计机构的议案 。 2011 年 10 月 21 日以通讯方式召开了 2011 年第六次会议,审计委员会审议了公司 2011 年第三季度报告 。 2011 年 12 月 21 日以现场方式召开了 2011 年第七次会议,审计委员会听取了德勤华永会计师事务所关于公司 2011 年度报告审计工作计划的汇报和公司审计室关于内控检查监督工作计划的汇报 。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内董事会提名、薪酬与考核委员会共召开 3 次会议,对公司 2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况以及提名公司副
126、总裁、更换公司独立董事等事项进行了审议。具体如下: 2011 年 2 月 21 日以通讯方式召开了 2011 年第一次会议,提名、薪酬与考核委员会审议了关于提名叶永明先生为公司副总裁的议案 。 2011 年 3 月 8 日以通讯方式召开了 2011 年第二次会议,提名、薪酬与考核委员会审议了关于更换公司独立董事的议案 。 2011 年 3 月 22 日以现场方式召开了 2011 年第三次会议,提名、薪酬与考核委员会审议了关于公司 2010年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的报告 。 提名、薪酬与考核委员在对公司 2011 年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行审议后,认为公司董事、监事和高
127、级管理人员年度薪酬情况符合相关规定,对公司年报中披露的薪酬情况无异议。 (五)公司现金分红政策的制定和执行情况 公司章程第一百五十五条规定: “公司利润分配政策为: (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,根据可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (2)公司可以用现金或者股票方式支付股利,但应优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。 (3)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 (4)如存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 ” 报告期内
128、,公司按照上述规定完成了 2010 年度的利润分配工作。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 按本公司当年度税后利润的 10%及 10%分别提取法定盈余公积金和任意盈余公积金后,以公司总股本11,025,566,629 股为基准,每 10 股派送现金红利 3 元(含税) ,计 3,307,669,988.70 元。公司未分配利润结余为26,020,847,399.48 元。 单位:元 分红年度分红年度 每每10股送红股数(股)股送红股数(股) 每每10股派息数股派息数(元元) (含税)(含税) 每每10股转增数 (股)现金分红的数额(含税)股转增数 (股)现金分红的数额(含税) 分红年度合并报
129、表归属于上市公司普通股股东的净利润分红年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润 比例()比例()2008 年度 0.26 170,326,756.34656,168,040.68 25.96%2009 年度 0.5 3 327,747,736.856,591,932,979.84 4.97%2010 年度 2 1,848,484,338.2013,728,523,479.01(调整前) 13.46%(七)公司和外部信息使用人管理制度的情况 公司修订了信息披露事务管理制度 ,并拟订了内幕信息知情人管理制度(试行) ,界定了内幕信息范围,明确了内幕信息知情人的保密义务和保密措施,并针对外部信息
130、使用人作出了规定: “公司不得在没有合理依据的情况下向外部信息使用人报送未公开财务信息。公司财务部门向控股股东报送非公开财务信息时,应严格控制未公开信息知情人范围,并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的,提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。 ”并且,公司除了要求董事、监事和高管严格履行声明与承诺书的义务之上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 25 页 外,还明确了相关部门负责人和相关岗位员工作为内幕信息知情人,要求其填写内幕信息知情人声明 ,并据此制作了内幕信息知情人
131、备案表 ,报上海证监局备案。报告期内,公司未发生利用相关内幕信息进行交易等违规情况。公司全体董事、监事、高管和相关工作人员还深入学习国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见 (国办发201055 号)等有关文件精神,参加了上海证监局举办的“上海市打击和防控资本市场内幕交易知识竞赛” ,进一步增强了防范内幕交易、履行信息披露义务的认识。 (八)董事会对于内部控制责任的声明 董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性,因此仅能对上述目标提供合理保证。 董
132、事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在 2011 年 12月 31 日(基准日)有效。 公司聘请的德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准内部控制审计报告。 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。 (九)内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司拟订了内幕信息知情人管理制度(试行) ,并严格执行内幕信息知情人登记的相关规定。公司内幕信息知情人不存在利用公司重大敏感信息披露前的内幕信息买卖公司股份的情况。 (十)应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控
133、制体系的工作计划和实施方案 公司不断加强内部控制制度建设,编制内控手册并持续完善,同时,建立长效的内部控制自我评价和监督检查机制。目前,公司已形成总部内控手册及乘用车公司和商用车技术中心二个分册,包含 73 个流程,255 个子流程,全面覆盖包括整车开发、采购与付款、销售与收款、筹资与投资、货币资金与交易等在内的各类业务。2011 年我们主要根据内部控制评价过程中发现的问题以及经营管理现状对个别制度进行日常修订。 此外,根据内控规范试点工作要求,2011 年公司全面推进重要子公司的内部控制建设工作,目前,公司下属的上汽通用五菱汽车股份有限公司、上汽大众汽车销售有限公司、上海汇众汽车制造有限公司
134、等重要子公司均已建立内控手册 。 2012 年,公司将跟踪已发现内控缺陷的整改情况,持续开展母公司的内部控制自我评价,并推进重要子公司的内部控制体系评价,以满足外部监管要求。公司还将持续开展重大事项监督检查及风险管理监督评价工作,并选择重要业务或流程开展专项监督检查。公司将发布 2012 年度内部控制自我评价报告,并聘请外部审计机构出具相关审计报告。 第九节第九节 监事会报告监事会报告 (一)监事会日常工作情况 2011 年度公司监事会根据公司法 、 公司章程赋予的权利和义务,本着对全体股东负责的精神,严格按照监事会议事规则的要求,忠实勤勉履行职责,积极规范开展工作,对公司依法运作情况、重大资
135、产重组等重要事项、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督,努力维护公司及全体股东的合法权益。 报告期内,公司监事会共召开 7 次会议,具体如下: 1、监事会四届十四次会议于 2011 年 3 月 29 日召开,全体监事出席并审议通过了关于的议案 、 关于公司会计政策、会计估计变更的议案 、 2010 年度监事会工作报上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 26 页 告 、 2010 年年度报告及摘要 、 关于预计 2011 年度日常关联交易金额的议案 、 关于公司 2010 年度内部控制评价报告的议案 、 关于公司 2010 年度社会责任报告的议案 、 关于以非公开发行募
136、集资金置换预先投入的自筹资金的议案 、 关于公司 2011 年度内部控制规范实施工作方案的议案 。 2、监事会四届十五次会议于 2011 年 4 月 1 日召开,全体监事出席并审议通过了关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 、 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 。 3、监事会四届十六次会议于 2011 年 4 月 27 日召开,全体监事审议通过了公司 2011 年第一季度报告 。 4、监事会四届十七次会议于 2011 年 5 月 6 日召开,全体监事审议通过了关于公司第四届监事会延期换届选举的议案 。 5、监事会四届十八次会议于 2011 年 5 月 11 日召开,全体监事出
137、席并审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 、 关于本次交易有关财务报告和盈利预测报告的议案 。 6、监事会四届十九次会议于 2011 年 8 月 25 日召开,全体监事出席并审议通过了关于的议案 、 2011 年半年度报告及摘要 、 关于公司 2011 年上半年度内部控制评价报告的议案 、 关于聘用德勤华永会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度内部控制审计机构的议案 、 关于由上海汽车集团股份有限公司商用车有限公司继续实施自主品牌商用车投资项目的议案 、 关于调整非公开发行募投项目中双离合器自动变速器总成项目实施地点的议案 。 7、监事会四届二十次会议于 2011 年 10
138、 月 25 日召开,全体监事出席并审议通过了公司 2011 年第三季度报告 报告期内公司监事会还列席了各次董事会现场会议和股东大会,并对董事会会议和股东大会召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督。 (二)监事会对公司依法运作的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规和公司章程 、 监事会议事规则的相关规定,对公司的决策程序、内控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为报告期内公司的决策程序严格按照公司章程进行,决策过程民主、透明,公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议,并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告;公司董事、总裁和其他高级管理人员在重大资产重组及日常执行职务
139、过程中勤勉尽责,没有违反法律、法规和公司章程的情况发生,没有损害公司利益和股东权益的行为。 (三)监事会对信息披露情况的独立意见 报告期内,公司严格按照信息披露有关规定,完成了 4 期定期报告和 84 个临时公告的披露,特别是在公司筹划、决策及实施重大资产重组过程中,做到第一时间停牌,避免股价大幅波动,充分履行信息披露义务,及时公告重大资产重组进展情况,确保广大投资者的知情权。报告期内没有发生刊登更正公告或补充公告的情形,没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。 (四)监事会对公司财务情况的独立意见 公司 2011 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所有限公
140、司(以下简称“德勤” )审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2011 年度财务报告能够真实、客观反映公司的财务状况和经营成果。 (五)监事会对募集资金使用情况的独立意见 2010 年 12 月 10 日公司通过非公开发行 A 股股票方式,以 13.87 元/股的价格,发行了 720,980,533 股股票,共募集资金 9,999,999,992.71 元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 9,878,999,992.71 元。公司将该募集资金存放于公司在上汽财务公司开立的募集资金专用账户,2010 年 12 月 31 日该募集资金实际余额为988,271.45 万元(含利息收入
141、) 。截至 2011 年 12 月 31 日,公司已累计使用募集资金 422,378.43 万元,上述专户余额为 575,854.01 万元(包含利息收入 9,960.99 万元) 。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 27 页 公司保荐人中信证券股份有限公司就公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,出具了关于上海汽车集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 , 公司董事会据此也出具了 上海汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 。 该募集资金在 2011 年度的存放和使用符合有关法律法规和公司规定,公司
142、对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司监事会将继续做好监督工作,确保募集资金得到严格管理、合规使用。 (六)监事会对收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司向上海汽车工业(集团)总公司和上海汽车工业有限公司发行约 17.83 亿股股份,购买其独立零部件业务、服务贸易业务和新能源汽车业务相关股权和资产,标的资产评估值约 291.19 亿元。监事会在审核后认为:本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,有利于公司充分整合资源,体现汽车产业链整体竞争优势;进一步提升自主创新能力,加快自主品牌汽车及新能源汽车发
143、展;提升资产规模,增强资金实力,优化资产配置,全面提升公司风险抵御能力,从而进一步提升公司的核心竞争能力和国际经营能力。本次交易经公司 2011 年第二次临时股东大会审议,并以 99.9%的高票赞成通过。2011 年 9 月 13 日,公司收到中国证监会印发的证监许可【2011】1431 号关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业(集团)总公司等发行股份购买资产的批复 ,正式核准了本次交易相关事宜。2011 年 12 月 30 日,公司发布了关于发行股份购买资产实施完成暨股份变动公告 ,公司发行股份购买资产相关股份发行及登记等工作已实施完成,交易过程中未发现存在内幕交易以及损害公司股东利
144、益的情况。 (七)监事会对关联交易情况的独立意见 报告期内公司向上海汽车工业(集团)总公司和上海汽车工业有限公司发行股份购买资产,该事项构成关联交易。公司按照公司章程和关联交易管理制度的规定,履行了相应决策程序,关联方在董事会及股东大会审议和表决过程中均履行了回避义务;此项关联交易方案合理、定价公平,未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。 经公司股东大会批准,2009 年公司与控股股东续签了房屋及土地租赁协议 、 零部件和维修配件供应框架协议 、 金融服务框架协议 、 生产服务框架协议及整车销售代理框架协议等 5 个日常关联交易协议,有效期为 3 年。2011 年下半年,因公司完成了向控股
145、股东发行股份购买资产的交易,五个关联交易框架协议涉及的控股股东相关下属公司已成为公司的下属企业。根据会计准则的相关规定,上述关联交易协议项下的交易在报告期内已不再属于关联交易,该五个关联交易协议不再执行,公司在现行的业务框架下无需再与控股股东签署日常关联交易协议。 (八)内部控制自我评价情况 公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行,董事会已按照企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求,对公司截止 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价,同时聘请德勤华永会计师事务所有限公司(以下简称“德勤” )对公司 2011 年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审
146、计,并出具了标准内部控制审计报告,监事会对董事会编制的公司 2011 年度内部控制评价报告表示同意。 (九)公司报告期利润同比大幅增长的情况 公司 2011 年度实现归属于母公司净利润 202.22 亿元,较 2010 年度(调整前)同比增长 47.30%,较 2010年度(调整后)同比增长 23.38%。公司净利润大幅增长的主要原因:一是 2011 年公司积极应对市场增幅下降的挑战,整车销量进一步提升,整车销量突破 400 万辆,同比增长 12%,规模优势进一步体现;二是公司整车企业大力优化产品结构,提高产品竞争能力,带动盈利水平明显提升。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 2
147、8 页 第十节第十节 重要事项重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 公司与上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽总公司” )和上海汽车工业有限公司(以下简称“工业有限” )分别于 2011 年 4 月 1 日和 2011 年 5 月 11 日签订发行股份购买资产协议和发行股份购买资产协议之补充协议 (以下简称“ 重组协议 ” ) 。公司向上汽总公司发行 1,431,207,595 股股份,购买其持有的华域汽车系统股份有限公司等零部件和服务贸易企业股权及资产;向工业有限发行 330,362,692 股股
148、份,购买其持有的上海汽车集团股份有限公司工业活动中心有限公司等企业的股权及资产(鉴于公司以总股本 9,242,421,691 股为基准,每 10 股派送含税现金红利 2.00 元的利润分配方案已于 2011 年 7 月 6 日实施完毕,按协议的约定,公司对发行价格和发行股份数量进行调整。调整后的发行价格为 16.33 元/股,发行股份数为 1,783,144,938 股,其中向上汽总公司发行 1,448,736,163 股,向工业有限发行 334,408,775 股,发行后上汽总公司持有上海汽车集团股份有限公司 74.30%的股份,工业有限持有 3.03%的股份,合计持有 77.33%的股份)
149、 。 上述发行股份购买资产事项经公司四届二十六次董事会、四届二十九次董事会和 2011 年第二次临时股东大会审议通过(详见公司 2011 年 4 月 6 日、5 月 12 日以及 5 月 28 日发布的公告) 。公司于 2011 年 9 月 13 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会” )印发的证监许可【2011】1431 号关于核准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业(集团)总公司等发行股份购买资产的批复 ,证监会正式核准公司向上汽总公司及工业有限发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。 截止 2011 年 12 月 13 日,公司完成了发行股份购买资产交易的资产过户手续,德勤华永
150、会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了德师报(验)字(11)第 0084 号验资报告 。2011年 12 月 15 日,公司发布了关于发行股份购买资产之标的资产过户完成公告 (临 2011057) 。2011 年 12 月28 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 。通过本次交易,公司向上汽总公司发行 1,448,736,163 股股份,向工业有限发行 334,408,775 股股份,共计 1,783,144,938 股股份,全部股份已完成登记手续。 2011 年 12 月 30 日, 公司发布了 关于发行股份购买资产实施完成暨股
151、份变动公告(临2011058) ,发行股份购买资产的相关工作全部完成。 2、出售资产情况 本报告期公司无重大出售资产情况。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 经公司股东大会批准,2009 年公司与控股股东续签了房屋及土地租赁协议 、 零部件和维修配件供应框架协议 、 金融服务框架协议 、 生产服务框架协议及整车销售代理框架协议等 5 个日常关联交易协议,有效期为 3 年。 2011 年下半年,因公司完成了向控股股东发行股份购买资产的交易,五个关联交易框架协议涉及的控股股东相关下属公司已进入上市公司,成为上市公司的下属企业。公司本次向控股股东发行股份购买资产的交易属交易对方或最终控制方交易对方
152、或最终控制方 被收购资产被收购资产 协议协议 签署日签署日 收购价格收购价格 (万元)(万元) 是否为关联交易(如是,说明定价原则)是否为关联交易(如是,说明定价原则) 所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移所涉及的债权债务是否已全部转移 上海汽车工业(集团)总公司和上海汽车工业有限公司 独立零部件业务、服务贸易业务和新能源汽车业务相关股权和资产 2011-4-1 2,911,875.6830 是 是 是 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 29 页 于“同一控制下企业合并的处理” ,根据会计准则的相关规定,视同公司于 2011
153、 年 1 月 1 日即完成该交易。因此,上述关联交易协议项下的交易在报告期内已不再属于关联交易,该五个关联交易协议不再执行,公司在现行的业务框架下无需再与控股股东签署日常关联交易协议。 (四)托管情况 本年度公司无托管情况 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无重大租赁事项 (七)担保情况 2011年3月25日,公司2011年第一次临时股东大会审议通过关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 ,批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币80 亿元(含80 亿元)的担保。担保的有效期为自股东大会通过后至2012 年召开的年度股东大会之日止
154、。2011年3月29日,公司董事会四届二十五次会议批准公司2011年度在累计不超过人民币1亿元(含1亿元)的限额内,为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保(包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保) 。 报告期内,上述担保事项没有发生,公司也没有发生对其他企业的担保。截至2011年12月31日,公司对上汽通用汽车金融有限责任公司的担保余额为人民币3.5亿元。 公司于 2011 年 12 月 27 日完成了对控股股东上海汽车工业(集团)总公司发行股份购买资产的交易,控股股东超过 99%的资产进入了本公司。该等进入资产截至 2011 年 12 月 31 日的担保余额为 14.36 亿元
155、,均为原上海汽车工业(集团)总公司为其投资的公司(包括其控股子公司为其投资的公司)提供的担保。 (八)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (九)承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司完成向上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽总公司” )和上海汽车工业有限公司(以下简称“工业有限” )发行股份购买资产的交易之后,上汽总公司承诺对其通过本次发行新增持有的公司 1,448,736,163股股票,36 个月内不转让;工业有限承诺对其通过本次发行新增持有的公司 334,408,775 股股票,36 个月内不转让。报告期内,上汽总公司及工
156、业有限严格履行了承诺。 公司本次向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的交易中,对于位于浦明路 160 号的房屋及 35 个地下车位的投资性房地产(房地产权证号:沪房地浦字(2006)第 052174 号)和通用汽车韩国公司 6.01的股权,采用收益法评估结果作为最终评估结果。上汽总公司就上述资产在交易完成后三年补偿期间的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异之补偿承诺如下: (1)在补偿期间,在每一年度结束后的四个月内,由公司聘请具有相关业务资格的专业机构对相关资产的实际盈利数与利润预测数之间的差异出具专项审核意见。根据专项审核意见,如补偿期间的任一年度内相关资产的实际盈利数低于资产评估报告
157、中的相应利润预测数,则由上汽总公司进行补偿。 (2)上汽总公司确认,采取现金补偿方式对上汽集团进行补偿。 (3)上汽总公司确认,将在专项审核意见出具之日起一个月内对上汽集团进行补偿。 (4)上汽总公司每年需补偿上汽集团的现金金额,按如下公式计算: 每年应补偿现金金额当期期末累积预测净利润数当期期末累积实际净利润数 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 30 页 “当期期末累积预测净利润数”按下表所列金额确定: 相关资产相关资产/年份年份 2011 年度年度 2012 年度年度 2013 年度年度 通用汽车韩国公司 6.01的股权净收益 (单位:百万韩元) 1,773.631,091.
158、46 764.04沪房地浦字(2006)第 052174 号房屋净收益、浦明路 160号 35 个地下车位净收益(单位:元人民币) 5,181,277.775,418,030.25 8,112,000.18上述信息详见公司 2011 年 9 月 15 日在上海证券交易所网站 公告的上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿) 上述采用收益法评估结果作为最终评估结果的相关资产 2011 年的实际盈利数如下: 相关资产相关资产/年份年份 2011 年度预测数年度预测数 2011 年度实际数年度实际数 通用汽车韩国公司 6.01的股权净收益 (单位:百万韩元) 1,773.6
159、3 7,529.09沪房地浦字(2006)第 052174 号房屋净收益、浦明路 160 号 35 个地下车位净收益(单位:元人民币) (注) 5,181,277.77 5,234,638.49注:该项资产 2011 年度的实际年净收益=租金收入(8,081,656.99 元)-管理费(1,109,665.52)-维修费(262,598.00)-保险费(52,383.35)-税金(1,422,371.63) 由于实际盈利数均高于资产评估报告中的相应利润预测数,上汽总公司出具的关于相关资产盈利预测补偿的履行条件未满足。公司审计机构德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(商)字(12)第 A00
160、10 号注册会计师执商定程序的报告核对了相关数据。 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 公司在向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的过程中,编制了2011 年度上海汽车集团股份有限公司备考合并盈利预测报告及审核报告 ,公司预测的 2011 年度备考合并净利润为 3,039,727 万元,其中归属于母公司所有者的净利润为 1,712,762 万元。 2011 年公司实际合并净利润为 3,498,963 万元,其中归属于母公司所有者的净利润为 2,022,187 万元。公司2011 年盈利预测全部实现。 公司还编制了 2
161、011 年度上海汽车集团股份有限公司工业(集团)总公司及上海汽车工业有限公司拟被上海汽车集团股份有限公司发行股份购买之资产模拟合并盈利预测报告及审核报告 , 公司预测的拟购买资产 2011 年度合并净利润为 607,776 万元,其中归属于母公司所有者的净利润为 288,937 万元。 2011 年本次重组所购买资产实际合并净利润为 659,579 万元,其中归属于母公司所有者的净利润为 300,087万元。本次重组所购买资产的盈利预测全部实现。 公司审计机构德勤华永会计师事务所有限公司出具了德师报(核)字(12)第 E0026 号上海汽车集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日止年
162、度备考合并盈利预测实现情况审核报告 ,审核了 2011 年度公司备考合并盈利预测的实现情况。 (十)聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2011 年 5 月 27 日的 2010 年度股东大会审议,同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度财务审计工作的会计师事务所。 年年 度度 审计业务费用审计业务费用 2011 年 565 万元人民币 (十一)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十二)持有其他上市公司股权情况(母公司) 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 31
163、 页 单位: 元人民币 证券品种证券品种 证券证券 代码代码 证券简称证券简称 期末持有数量期末持有数量(股股) 占该公司股权比例占该公司股权比例 初始投资金额(元)期末账面值初始投资金额(元)期末账面值(元元) 会计核算科目会计核算科目 股票 601939 建设银行 3,334,120 5% 20,920,512.40 15,136,904.80 可供出售金融资产股票 600036 招商银行 368,079,979 5% 4,369,109,350.73 4,369,109,350.73 可供出售金融资产股票 600841 上柴股份 241,709,280 50.32% 923,420,00
164、0.00 923,420,000.00 长期股权投资 股票 600741 华域汽车 1,552,448,271 60.10%9,956,431,904.22 9,956,431,904.22 长期股权投资 合计合计 - - 2,165,571,6502,165,571,650- 15,269,881,767.3515,264,098,159.75 15,269,881,767.3515,264,098,159.75 - (十三)其他重大事项 本年度公司无其他重大事项。 (十四)信息披露指引 序号序号 公告事项公告事项 刊载报纸刊载报纸 刊载日期刊载日期 刊载互联网网站刊载互联网网站1 上海汽车
165、集团股份有限公司 2010 年 12 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-01-07 2 上海汽车集团股份有限公司四届二十二次董事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-01-12 3 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度业绩预增公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-01-29 4 上海汽车集团股份有限公司关于停牌的公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-02-12 5 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 1 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-02-12 6 上海汽车集团股份有限公司关于继续停牌的公告 上海证
166、券报、中国证券报、证券时报2011-02-19 7 上海汽车集团股份有限公司四届二十三次董事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-02-22 8 上海汽车集团股份有限公司关于继续停牌的公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-02-26 9 上海汽车集团股份有限公司关于股票继续停牌暨相关事项进展公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-05 10 上海汽车集团股份有限公司关于独立董事辞职的公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-07 11 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 2 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03
167、-08 12 上海汽车集团股份有限公司关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的通知 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-10 13 上海汽车集团股份有限公司四届二十四次董事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-10 14 上海汽车集团股份有限公司相关事项进展公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-12 15 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-17 16 上海汽车集团股份有限公司相关事项进展公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-19 17 中豪
168、律师集团 (上海) 事务所关于上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-26 18 上海汽车集团股份有限公司相关事项进展公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-26 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 32 页 19 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-26 20 上海汽车集团股份有限公司四届十四次监事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-31 21 上海汽车集团股份有限公司四届二十五次董事
169、会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-31 22 上海汽车集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-31 23 上海汽车集团股份有限公司关于预计 2011 年度日常关联交易金额的公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-31 24 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度社会责任报告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-31 25 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-31 26 上海汽车集团股份有限公
170、司 2010 年年度报告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-31 27 上海汽车集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-03-31 28 上海汽车集团股份有限公司四届二十六次董事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-04-06 29 上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-04-06 30 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 3 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-04-12 31 上海汽车集团股份有限公司章程(2010 年修订) 上
171、海证券报、中国证券报、证券时报2011-04-12 32 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度保荐工作报告书 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-04-12 33 上海汽车集团股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问持续督导意见 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-04-15 34 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第一季度报告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-04-28 35 上海汽车集团股份有限公司资产重组事项进展公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-06 36 上海汽车集团股份有限公司四届二十八次董事会会议决议公告 上海证券报、中国证券
172、报、证券时报2011-05-07 37 上海汽车集团股份有限公司四届十七次监事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-07 38 上海汽车集团股份有限公司关于召开公司 2010 年度股东大会的通知 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-07 39 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 4 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-10 40 上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-12 41 上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(草案) 上海
173、证券报、中国证券报、证券时报2011-05-12 42 上海汽车集团股份有限公司关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-12 43 上海汽车集团股份有限公司四届二十九次董事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-12 44 上海汽车集团股份有限公司四届十八次监事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-12 45 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-21 46 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议
174、资料 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-21 47 上海汽车集团股份有限公司关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的第二次通知 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-21 48 上海汽车集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易方案获市国资委批复同意的公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-21 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 33 页 49 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-28 50 上海汽车集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会决议公告 上海证
175、券报、中国证券报、证券时报2011-05-28 51 中豪律师集团 (上海) 事务所关于上海汽车集团股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-28 52 中豪律师集团 (上海) 事务所关于上海汽车集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-05-28 53 上海汽车集团股份有限公司募集资金管理制度 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-06-08 54 上海汽车集团股份有限公司章程(2011 年修订) 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-06-08 55 上海汽车集团股
176、份有限公司董事会议事规则 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-06-08 56 上海汽车集团股份有限公司股东大会议事规则 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-06-08 57 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 5 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-06-08 58 上海汽车集团股份有限公司 2010 年度利润分配实施公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-06-24 59 上海汽车集团股份有限公司四届三十次董事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-06-28 60 上海汽车集团股份有限公司董事会秘书管理规则 上海证券报、中国证
177、券报、证券时报2011-06-28 61 上海汽车集团股份有限公司关于延期报送豁免要约收购义务申请文件之补正材料的公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-07-05 62 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 6 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-07-07 63 上海汽车集团股份有限公司关于控股股东上海汽车工业 (集团) 总公司及上海汽车工业有限公司申请延期提交豁免要约收购补正材料的公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-07-23 64 上海汽车集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核发行股份购买资产暨关联交易方案的停牌公告 上海
178、证券报、中国证券报、证券时报2011-07-29 65 上海汽车集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过的公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-08-03 66 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 7 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-08-05 67 上海汽车集团股份有限公司半年报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-08-29 68 上海汽车集团股份有限公司半年报摘要 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-08-29 69 上海汽车集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 上
179、海证券报、中国证券报、证券时报2011-08-29 70 上海汽车集团股份有限公司四届三十一次董事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-08-29 71 上海汽车集团股份有限公司四届十九次监事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-08-29 72 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 8 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-09-07 73 上海汽车集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会核准的公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-09-14 74 上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资
180、产暨关联交易报告书(修订稿) 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-09-15 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 34 页 75 上海汽车集团股份有限公司提示性公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-09-15 76 上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要(修订稿) 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-09-15 77 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 9 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-10-11 78 上海汽车集团股份有限公司四届三十二次董事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-10-2
181、7 79 上海汽车集团股份有限公司第三季度季报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-10-27 80 上海汽车集团股份有限公司相关事项进展公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-11-01 81 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 10 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-11-08 82 上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施进展公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-11-12 83 上海汽车集团股份有限公司 2011 年 11 月份产销快报 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-12-06 84 上海汽车集团股份有限公司非
182、公开发行限售股票上市流通提示性公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-12-06 85 上海汽车集团股份有限公司关于“08 上汽债”2011 年付息公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-12-13 86 上海汽车集团股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-12-15 87 上海汽车集团股份有限公司四届三十三次董事会会议决议公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-12-30 88 上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-12-30 89 上海汽车
183、集团股份有限公司关于发行股份购买资产实施完成暨股份变动公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-12-30 90 上海汽车集团股份有限公司关于变更证券简称的公告 上海证券报、中国证券报、证券时报2011-12-30 (十五)报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间接待时间 接待地点接待地点 接待方式接待方式 接待对象接待对象 谈论的主要内容及谈论的主要内容及 提供的资料提供的资料 2011-01-05 公司 实地调研 安信证券 公司经营情况、战略发展等 2011-01-17 公司 实地调研 Alliance、Indus Capita 公司经营情况、战略发展等 2011-01-17
184、 公司 实地调研 博时基金 公司经营情况、战略发展等 2011-1-18 公司 实地调研 广发证券、银河基金、长城基金、长江证券、申万巴黎 公司经营情况、战略发展等 2011-1-18 公司 实地调研 施罗德投资管理公司 公司经营情况、战略发展等 2011-01-18 公司 实地调研 Alliance Bernstein 公司经营情况、战略发展等 2011-01-18 公司 实地调研 Eton Park Asia Limited 公司经营情况、战略发展等 2011-01-18 公司 实地调研 JF 资产管理公司 公司经营情况、战略发展等 2011-01-19 公司 实地调研 Morgan St
185、anley、SAC、GIC 公司经营情况、战略发展等 2011-01-19 公司 实地调研 Noonday Asset Management 公司经营情况、战略发展等 2011-01-19 公司 实地调研 高盛、PMA 公司经营情况、战略发展等 2011-01-28 公司 实地调研 Janus Capital 公司经营情况、战略发展等 2011-2-16 公司 实地调研 野村证券、三星证券 公司经营情况、战略发展等 2011-2-18 公司 实地调研 富达基金 公司经营情况、战略发展等 2011-2-18 公司 实地调研 瑞士信贷 公司经营情况、战略发展等 2011-02-21 公司 实地调研
186、 TRS of Texas 公司经营情况、战略发展等 2011-02-21 公司 实地调研 野村证券 公司经营情况、战略发展等 2011-02-23 公司 实地调研 WADDELLREED 公司经营情况、战略发展等 2011-02-28 公司 实地调研 AMP Capital 公司经营情况、战略发展等 2011-04-13 公司 实地调研 三井日联 公司经营情况、战略发展等 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 35 页 2011-04-13 公司 实地调研 中投公司、野村证券 公司经营情况、战略发展等 2011-04-13 公司 实地调研 Value Partners 公司经营情况
187、、战略发展等 2011-04-14 公司 实地调研 Aberdeen 公司经营情况、战略发展等 2011-04-14 公司 实地调研 中央三井信托银行 公司经营情况、战略发展等 2011-04-14 公司 实地调研 Abu Dhaibi、华泰柏瑞 公司经营情况、战略发展等 2011-04-14 公司 实地调研 富达基金 公司经营情况、战略发展等 2011-04-22 公司 实地调研 QVT 公司经营情况、战略发展等 2011-04-22 公司 实地调研 合众人寿、 JANUS capital、 野村证券公司经营情况、战略发展等 2011-04-25 公司 实地调研 Ziff Brothers
188、公司经营情况、战略发展等 2011-05-09 公司 实地调研 RBS 公司经营情况、战略发展等 2011-05-09 公司 实地调研 银河证券 公司经营情况、战略发展等 2011-05-11 公司 实地调研 JF 资产管理 公司经营情况、战略发展等 2011-05-13 公司 实地调研 富达基金 公司经营情况、战略发展等 2011-05-18 公司 实地调研 DWS 投资、复华投信、KCM 公司经营情况、战略发展等 2011-05-20 公司 实地调研 德意志银行、安泰证券 公司经营情况、战略发展等 2011-05-20 公司 实地调研 中金公司 公司经营情况、战略发展等 2011-05-2
189、3 公司 实地调研 摩根士丹利 公司经营情况、战略发展等 2011-05-23 公司 实地调研 海通证券 公司经营情况、战略发展等 2011-05-31 公司 实地调研 中信证券、安信证券 公司经营情况、战略发展等 2011-06-03 公司 实地调研 美国教师基金及年金协会 公司经营情况、战略发展等 2011-06-07 公司 实地调研 中美大都会人寿 公司经营情况、战略发展等 2011-06-08 公司 实地调研 平安证券 公司经营情况、战略发展等 2011-06-08 公司 实地调研 广发证券、光大永明人寿 公司经营情况、战略发展等 2011-06-10 公司 实地调研 华泰联合证券 公
190、司经营情况、战略发展等 2011-06-10 公司 实地调研 国信证券 公司经营情况、战略发展等 2011-06-10 公司 实地调研 汇添富基金 公司经营情况、战略发展等 2011-06-13 公司 实地调研 汇添富基金、长江养老保险、光大证券、申万菱信 公司经营情况、战略发展等 2011-06-16 公司 实地调研 招商证券及其客户 公司经营情况、战略发展等 2011-06-17 公司 实地调研 高瓴资本 公司经营情况、战略发展等 2011-06-17 公司 实地调研 中金公司及其客户 公司经营情况、战略发展等 2011-06-22 公司 实地调研 瑞士信贷及其客户 公司经营情况、战略发展
191、等 2011-06-22 公司 实地调研 麦格理证券 公司经营情况、战略发展等 2011-06-23 公司 实地调研 UBS 及其客户 公司经营情况、战略发展等 2011-06-23 公司 实地调研 UBS 及其客户 公司经营情况、战略发展等 2011-06-24 公司 实地调研 中银国际及其客户 公司经营情况、战略发展等 2011-07-01 公司 实地调研 中信证券及其客户 公司经营情况、战略发展等 2011-07-29 公司 实地调研 景顺长城、招商证券 公司经营情况、战略发展等 2011-08-01 公司 实地调研 国泰君安、济海投资、宝来投信、江海证券、复华投信、汇添富基金公司经营情
192、况、战略发展等 2011-09-01 公司 实地调研 高盛客户 公司经营情况、战略发展等 2011-09-01 公司 实地调研 摩根士丹利 公司经营情况、战略发展等 2011-09-09 公司 实地调研 里昂证券 公司经营情况、战略发展等 2011-09-09 公司 实地调研 工银瑞信 公司经营情况、战略发展等 2011-09-15 公司 实地调研 湘财证券 公司经营情况、战略发展等 2011-09-16 公司 实地调研 Credit Suisse 公司经营情况、战略发展等 2011-09-20 公司 实地调研 联博证券、中信证券 公司经营情况、战略发展等 2011-09-21 公司 实地调研
193、 大和证券 公司经营情况、战略发展等 2011-09-22 公司 实地调研 广发基金 公司经营情况、战略发展等 2011-09-27 公司 实地调研 中信证券 公司经营情况、战略发展等 2011-09-27 公司 实地调研 Azentus Capital 公司经营情况、战略发展等 2011-09-28 公司 实地调研 禾其投资 公司经营情况、战略发展等 2011-09-28 公司 实地调研 摩根士丹利 公司经营情况、战略发展等 2011-10-11 公司 实地调研 Tiger Asia Management 公司经营情况、战略发展等 2011-10-28 公司 实地调研 大成基金 公司经营情况
194、、战略发展等 2011-11-01 公司 实地调研 里昂证券 公司经营情况、战略发展等 2011-11-02 公司 实地调研 Greenheart Capital 公司经营情况、战略发展等 2011-11-03 公司 实地调研 博时基金 公司经营情况、战略发展等 2011-11-03 公司 实地调研 UBS 客户 公司经营情况、战略发展等 2011-11-08 公司 实地调研 融通基金 公司经营情况、战略发展等 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 36 页 2011-11-09 公司 实地调研 Amiya Capital 公司经营情况、战略发展等 2011-11-10 公司 实地调
195、研 广发证券 公司经营情况、战略发展等 2011-11-15 公司 实地调研 日盛嘉富证券 公司经营情况、战略发展等 2011-11-16 公司 实地调研 凯基证券 公司经营情况、战略发展等 2011-11-23 公司 实地调研 海通证券 公司经营情况、战略发展等 2011-11-25 公司 实地调研 国泰君安及其客户 公司经营情况、战略发展等 2011-12-01 公司 实地调研 国金证券及其客户 公司经营情况、战略发展等 2011-12-05 公司 实地调研 里昂证券 公司经营情况、战略发展等 2011-12-06 公司 实地调研 华安基金、新华人寿、国华人寿、宝钢集团、雅戈尔、上海润科实
196、业公司经营情况、战略发展等 2011-12-07 公司 实地调研 富达基金 公司经营情况、战略发展等 2011-12-09 公司 实地调研 中信证券及其客户 公司经营情况、战略发展等 2011-12-14 公司 实地调研 招商证券及其客户 公司经营情况、战略发展等 2011-12-15 公司 实地调研 瑞和资本 公司经营情况、战略发展等 2011-12-21 公司 实地调研 麦格理证券 公司经营情况、战略发展等 2011-12-21 公司 实地调研 华龙证券 公司经营情况、战略发展等 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 37 页 第十一节第十一节 财务会计报告财务会计报告 一、公司
197、 2011 年度财务报告经德勤华永会计师事务所有限公司审计,由注册会计师周华、胡媛媛签字,出具了德师报(审)字(12)第 P0456 号标准无保留意见审计报告,报告认为,上海汽车集团股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海汽车集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量(财务报表及附注见后) 二、报告期内会计政策、会计估计变更与会计差错更正情况: 本报告期内公司无会计政策、会计估计的变更事项。 (二)会计差错更正 公司不存在重大会计差错的更正情况。 第十二节第十二节 备查文
198、件目录备查文件目录 (一)载有公司法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 (四)上海汽车集团股份有限公司章程。 上海汽车集团股份有限公司 上海汽车集团股份有限公司 董事长: 胡茂元 2012 年 3 月 30 日 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年报 第 38 页 审计报告 德师报(审)字(12)第 P0456 号 上海汽车集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)的财
199、务报表,包括2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上汽集团管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会
200、计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 上海汽车集团股份有限公司
201、 2011 年年报 第 39 页 三、审计意见三、审计意见 我们认为,上汽集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上汽集团2011年12 月31日的合并及公司财务状况以及 2011年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 中国上海 周华 胡媛媛 2012 年 3 月 28 日 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 40 页 2011 年 12 月 31 日 合并资产负债表合并资产负债表 人民币元 项目项目 附注附注 年末数年末数 年初数年初数 (已重述已重述) 流动资产:流动资产: 货币资金
202、(六)1 72,158,565,902.59 70,767,220,774.07交易性金融资产 (六)2 759,037,792.49 1,987,042,093.66应收票据 (六)3 40,149,264,950.36 30,723,101,403.68应收账款 (六)4 11,970,414,523.06 10,610,498,057.68预付款项 (六)5 12,747,982,507.24 13,487,245,280.03应收利息 50,477,438.92 134,757,342.15应收股利 (六)6 284,205,442.47 18,477,184.75其他应收款 (六)7
203、 1,312,578,894.68 1,311,254,558.48买入返售金融资产 (六)8 - 2,102,601,956.17存货 (六)9 29,256,881,018.66 23,870,135,241.29一年内到期的非流动资产 (六)10 4,769,633,200.78 2,166,877,184.61其他流动资产 (六)11 17,773,919,874.60 18,767,721,205.67流动资产合计流动资产合计 191,232,961,545.85 175,946,932,282.24非流动资产:非流动资产: 发放贷款及垫款 (六)12 4,991,064,063.1
204、5 2,516,378,508.21可供出售金融资产 (六)13 13,971,073,896.98 18,507,919,058.60长期应收款 (六)14 1,493,933,041.71 784,862,520.78长期股权投资 (六)15、 1631,253,326,919.56 26,355,037,014.20投资性房地产 (六)17 2,917,637,809.76 2,549,446,309.82固定资产 (六)18 36,691,546,772.91 34,402,525,312.27在建工程 (六)19 8,829,598,188.54 5,613,181,677.72无形
205、资产 (六)20 8,192,067,057.29 7,216,144,073.14开发支出 (六)20 591,746,656.39 1,025,320,922.91商誉 (六)21 610,981,577.53 539,414,935.53长期待摊费用 868,650,265.74 540,707,915.92递延所得税资产 (六)22 8,231,601,934.06 7,147,702,918.71其他非流动资产 (六)23 8,756,991,265.60 1,899,029,218.93非流动资产合计非流动资产合计 127,400,219,449.22 109,097,670,38
206、6.74资产总计资产总计 318,633,180,995.07 285,044,602,668.98 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 41 页 2011 年 12 月 31 日 合并资产负债表合并资产负债表 - 续续 人民币元 项目项目 附注附注 年末数年末数 年初数年初数 (已重述已重述) 流动负债:流动负债: 短期借款 (六)25 5,859,252,494.44 7,750,709,507.53吸收存款及同业存放 (六)26 18,424,507,736.80 17,286,752,907.37拆入资金 (六)27 3,000,000,000.00 2,430,000
207、,000.00交易性金融负债 (六)28 4,263,656.99 61,058,097.54应付票据 (六)29 5,024,404,818.28 3,974,662,562.90应付账款 (六)30 73,210,344,869.39 63,654,121,637.57预收款项 (六)31 17,683,150,343.49 16,847,026,875.24卖出回购金融资产款 (六)32 1,164,995,527.20 1,559,999,125.00应付职工薪酬 (六)33 5,055,127,687.75 3,930,019,392.03应交税费 (六)34 2,826,063,7
208、90.18 4,871,547,101.85应付利息 77,265,024.10 52,267,882.74应付股利 (六)35 6,247,188,138.59 5,692,648,369.71其他应付款 (六)36 17,596,663,320.76 14,998,847,249.33一年内到期的非流动负债 (六)37 5,690,380,898.61 5,361,539,910.07其他流动负债 (六)38 649,193,934.99 461,213,415.43流动负债合计流动负债合计 162,512,802,241.57 148,932,414,034.31非流动负债:非流动负债:
209、 长期借款 (六)39 1,863,486,345.64 3,140,926,341.48应付债券 (六)40 5,767,289,001.11 5,516,575,696.11长期应付款 (六)41 34,714,909.22 36,777,784.10预计负债 (六)42 4,018,687,590.91 3,596,679,667.11递延所得税负债 (六)22 1,072,456,595.13 1,228,073,621.36专项应付款 (六)43 2,495,841,706.90 2,165,857,755.34其他非流动负债 (六)44 7,751,585,763.85 6,914
210、,568,658.15非流动负债合计非流动负债合计 23,004,061,912.76 22,599,459,523.65负债合计负债合计 185,516,864,154.33 171,531,873,557.96股东权益:股东权益: 股本 (六)45 11,025,566,629.00 9,242,421,691.00资本公积 (六)46 42,172,495,420.74 46,814,590,226.81盈余公积 (六)47 9,804,048,604.86 6,686,014,651.38未分配利润 (六)48 39,220,503,321.39 24,175,780,319.71外币
211、报表折算差额 139,700,747.19 (4,312,957.44)归属于母公司股东权益合计归属于母公司股东权益合计 102,362,314,723.18 86,914,493,931.46少数股东权益 30,754,002,117.56 26,598,235,179.56股东权益合计股东权益合计 133,116,316,840.74 113,512,729,111.02负债和股东权益总计负债和股东权益总计 318,633,180,995.07 285,044,602,668.98 附注为财务报表的组成部分。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 42 页 2011 年 12
212、 月 31 日 公司资产负债表公司资产负债表 人民币元 项目项目 附注附注 年末数年末数 年初数年初数 流动资产:流动资产: 货币资金 27,755,933,364.63 21,126,904,062.35应收票据 (十二)1 826,562,626.00 515,793,601.50应收账款 (十二)2 258,541,719.86 153,460,769.56预付款项 1,044,438,463.49 220,791,344.63应收股利 7,115,098,097.88 5,773,478,779.81其他应收款 (十二)3 578,272,823.10 697,925,011.99存货
213、 (十二)4 1,513,378,422.24 1,825,397,723.96一年内到期的非流动资产 347,157,910.00 -其他流动资产 3,486,800,000.00 4,612,200,000.00流动资产合计流动资产合计 42,926,183,427.20 34,925,951,293.80非流动资产:非流动资产: 可供出售金融资产 (十二)5 4,384,246,255.53 15,303,610.80长期应收款 359,947,933.16 -长期股权投资 (十二)6、762,915,530,416.21 38,087,522,474.80投资性房地产 (十二)8 36
214、1,861,010.45 218,383,107.94固定资产 (十二)9 3,924,191,415.81 3,976,145,991.69在建工程 (十二)10868,520,301.69 570,487,682.51无形资产 (十二)112,474,743,364.82 1,680,304,290.35开发支出 (十二)11512,022,144.50 1,021,840,010.92其他非流动资产 2,209,585,263.85 71,589,033.09非流动资产合计非流动资产合计 78,010,648,106.02 45,641,576,202.10资产总计资产总计 120,93
215、6,831,533.22 80,567,527,495.90 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 43 页 2011 年 12 月 31 日 公司资产负债表公司资产负债表 - 续续 人民币元 项目项目 附注附注 年末数年末数 年初数年初数 流动负债:流动负债: 短期借款 (十二)1264,508,000.00 -应付账款 5,233,994,922.80 4,656,929,187.29预收款项 283,303,282.95 360,304,810.34应付职工薪酬 (十二)13806,032,309.34 281,233,095.96应交税费 (39,608,651.66)
216、(12,479,191.58)其他应付款 350,742,778.27 670,657,573.27一年内到期的非流动负债 (十二)141,496,921,614.94 2,194,457,019.40流动负债合计流动负债合计 8,195,894,256.64 8,151,102,494.68非流动负债:非流动负债: 长期借款 (十二)1531,900,000.00 1,219,800,000.00应付债券 5,767,289,001.11 5,516,575,696.11预计负债 (十二)16292,913,100.26 219,796,144.01递延所得税负债 (十二)1771,653,
217、649.82 109,260,645.58专项应付款 (十二)18987,830,000.00 -其他非流动负债 (十二)194,679,594,504.03 982,901,813.57非流动负债合计非流动负债合计 11,831,180,255.22 8,048,334,299.27负债合计负债合计 20,027,074,511.86 16,199,436,793.95股东权益股东权益 股本 11,025,566,629.00 9,242,421,691.00资本公积 (十二)2050,751,624,399.32 29,734,788,447.06盈余公积 9,804,048,604.86
218、 6,686,014,651.38未分配利润 29,328,517,388.18 18,704,865,912.51股东权益合计股东权益合计 100,909,757,021.36 64,368,090,701.95负债和股东权益总计负债和股东权益总计 120,936,831,533.22 80,567,527,495.90 附注为财务报表的组成部分。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 44 页 2011 年 12 月 31 日止年度 合并利润表合并利润表 人民币元 项目项目 附注附注 本年累计数本年累计数 上年累计数上年累计数 (已重述已重述) 一、营业总收入一、营业总收入
219、434,803,949,080.55 365,724,431,806.96 其中:营业收入 (六)49 433,095,484,273.94 364,983,328,165.82 利息收入 (六)50 1,659,646,963.42 707,657,128.43 手续费及佣金收入 (六)51 48,817,843.19 33,446,512.71二、营业总成本二、营业总成本 406,246,596,344.05 343,444,479,224.34 其中:营业成本 (六)49 351,870,300,190.34 295,210,758,189.54 利息支出 (六)50 308,857,1
220、10.78 220,875,430.26 手续费及佣金支出 (六)51 10,287,121.53 2,511,478.81 营业税金及附加 (六)52 11,054,303,145.06 8,433,849,047.61 销售费用 (六)53 22,850,791,963.07 21,928,817,280.37 管理费用 (六)54 19,115,699,860.52 15,235,510,954.96 财务费用 (六)55 42,775,595.66 455,710,576.71 资产减值损失 (六)56 993,581,357.09 1,956,446,266.08 加:公允价值变动收
221、益(损失) (六)57 (325,823,779.35) 296,856,288.27 投资收益 (六)58 13,451,965,891.04 10,770,291,801.80 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 11,930,530,545.40 9,271,418,392.03 汇兑收益 13,994,783.99 15,335,153.71三、营业利润三、营业利润 41,697,489,632.18 33,362,435,826.40 加:营业外收入 (六)59 685,402,805.63 619,440,761.13 减:营业外支出 (六)60 354,729,650.92 8
222、18,312,649.14 其中:非流动资产处置损失 192,614,722.33 72,084,894.58四、利润总额四、利润总额 42,028,162,786.89 33,163,563,938.39 减:所得税费用 (六)61 7,038,531,753.70 4,631,107,749.76五、净利润五、净利润 34,989,631,033.19 28,532,456,188.63 其中:同一控制下企业合并被合并方 在合并前实现的净利润 (十一)1(1)6,595,787,011.66 5,827,219,957.14 归属于母公司股东的净利润 20,221,866,457.55 1
223、6,389,781,473.15 少数股东损益 14,767,764,575.64 12,142,674,715.48六、每股收益:六、每股收益: (一)基本每股收益 (六)62 1.834 1.591 (二)稀释每股收益 (六)62 1.834 1.591七、其他综合收益七、其他综合收益(亏损亏损) (六)63 (2,622,769,405.64) (51,305,971.70)八、综合收益总额八、综合收益总额 32,366,861,627.55 28,481,150,216.93 归属于母公司股东的综合收益总额 17,714,185,460.26 16,145,675,135.69 归属于
224、少数股东的综合收益总额 14,652,676,167.29 12,335,475,081.24 附注为财务报表的组成部分。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 45 页 2011 年 12 月 31 日止年度 公司利润表公司利润表 人民币元 项目项目 附注附注 本年累计数本年累计数 上年累计数上年累计数 一、营业收入一、营业收入 (十二)2115,852,597,646.60 18,833,430,245.49二、营业总成本二、营业总成本 19,364,761,067.10 21,352,483,569.58其中: 营业成本 (十二)2113,858,782,344.52 15
225、,350,394,953.25营业税金及附加 483,553,125.94 637,268,619.68销售费用 892,881,242.58 1,782,969,038.25管理费用 3,639,702,653.36 2,688,215,183.98财务费用 263,529,500.70 341,480,774.42资产减值损失 (十二)22226,312,200.00 552,155,000.00 加:投资收益 (十二)2319,011,292,440.74 15,394,546,001.48 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 8,731,284,367.76 6,135,374,24
226、9.88三、营业利润三、营业利润 15,499,129,020.24 12,875,492,677.39 加:营业外收入 53,844,038.99 1,881,964.37 减:营业外支出 410,287.64 139,714,699.76 其中:非流动资产处置损失 174,675.42 178,205.62四、利润总额四、利润总额 15,552,562,771.59 12,737,659,942.00 减:所得税费用 (37,606,995.76) (35,659,961.84)五、净利润五、净利润 15,590,169,767.35 12,773,319,903.84六、其他综合收益六、
227、其他综合收益(亏损亏损) (十二)24(161,820,793.28) (4,906,038.67)七、综合收益总额七、综合收益总额 15,428,348,974.07 12,768,413,865.17 附注为财务报表的组成部分。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 46 页 2011 年 12 月 31 日止年度 合并现金流量表合并现金流量表 人民币元 项目项目 附注附注 本年累计数本年累计数 上年累计数上年累计数 (已重述已重述) 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 519,397,335,113.40 445,331,
228、859,857.80 吸收存款及同业存款净增加额 1,137,754,829.43 7,581,649,950.52 收取利息、手续费及佣金收到的现金 1,792,744,709.84 701,708,112.35 回购业务资金净增加额 1,707,598,358.37 - 收到的税费返还 382,355,910.49 197,302,248.45 拆入资金净增加额 570,000,000.00 - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,433,451,790.83 513,108,835.73 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 526,421,240,712.36 454,325,62
229、9,004.85 购买商品、接受劳务支付的现金 426,790,017,096.22 350,333,834,759.69 发放贷款及垫款净增加额 9,500,408,907.15 4,479,991,544.65 存放中央银行款项净增加额 1,383,607,590.12 4,971,569,757.09 拆入资金净减少额 - 470,000,000.00 回购业务资金净减少额 - 542,602,831.17 支付利息、手续费及佣金支付的现金 294,147,090.95 218,184,010.08 支付给职工以及为职工支付的现金 11,386,063,174.22 10,350,998
230、,743.66 支付的各项税费 36,787,162,698.90 30,619,507,242.86 支付的其他与经营活动有关的现金 20,070,490,267.69 22,985,441,770.30 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 506,211,896,825.25 424,972,130,659.50 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 (六)66(1)20,209,343,887.11 29,353,498,345.35二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 24,787,299,063.78 42,591,349
231、,142.78 取得投资收益收到的现金 8,254,200,164.90 5,408,964,645.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,218,897,798.27 1,014,943,126.05 购买子公司收到的现金净额 14,137,210.20 4,822,419,644.39 收到的其他与投资活动有关的现金 774,172,497.56 1,397,593,105.73 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 35,048,706,734.71 55,235,269,664.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,165,173,86
232、9.15 10,366,282,419.43 投资支付的现金 23,717,931,506.15 53,346,349,898.62 取得子公司及处置子公司流出的现金净额 167,470,577.22 - 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 40,050,575,952.52 63,712,632,318.05 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 (5,001,869,217.81) (8,477,362,653.21)三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 403,677,553.00 10,052,488,560.21 其中:子
233、公司吸收少数股东投资收到的现金 403,677,553.00 68,316,400.23 取得借款收到的现金 11,758,250,087.20 12,482,404,535.32 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 12,161,927,640.20 22,534,893,095.53 偿还债务支付的现金 14,609,255,519.67 7,730,092,558.27 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,576,989,242.07 6,993,545,758.38 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 10,224,253,268.05 6,152,151,609.12
234、 支付的其他与筹资活动有关的现金 (六)65 1,101,643,074.17 141,794,341.29 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 28,287,887,835.91 14,865,432,657.94 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 (16,125,960,195.71) 7,669,460,437.59四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (113,991,694.87) (41,880,978.64)五、现金及现金等价物净增加五、现金及现金等价物净增加(减少减少)额额 (1,032,477,221.28) 28
235、,503,715,151.09 加:年初现金及现金等价物余额 60,559,755,095.06 32,056,039,943.97六、年末现金及现金等价物余额六、年末现金及现金等价物余额 (六)66(2)59,527,277,873.78 60,559,755,095.06 附注为财务报表的组成部分。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 47 页 2011 年 12 月 31 日止年度 公司现金流量表公司现金流量表 人民币元 项目项目 附注附注 本年累计数本年累计数 上年累计数上年累计数 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金
236、18,125,764,842.82 21,573,006,578.00 收到的其他与经营活动有关的现金 293,281,231.81 166,492,063.08 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 18,419,046,074.63 21,739,498,641.08 购买商品、接受劳务支付的现金 15,939,315,938.53 16,719,861,806.15 支付给职工以及为职工支付的现金 861,248,323.11 892,867,866.84 支付的各项税费 931,779,172.94 1,088,873,345.38 支付的其他与经营活动有关的现金 2,981,12
237、6,654.42 2,705,033,728.82 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 20,713,470,089.00 21,406,636,747.19 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 (十二)25(2,294,424,014.37) 332,861,893.89二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 6,216,891,120.80 960,786,760.28 取得投资收益收到的现金 14,230,731,530.25 8,070,729,092.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,665,
238、250.42 1,486,890.49 收到的其他与投资活动有关的现金 - 121,250,000.00 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 20,477,287,901.47 9,154,252,743.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 904,081,461.38 1,253,769,837.77 投资支付的现金 9,956,241,613.17 1,601,032,890.25 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 10,860,323,074.55 2,854,802,728.02 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 9,616,964,
239、826.92 6,299,450,015.54三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 3,148,266,295.15 9,984,172,159.98 取得借款收到的现金 184,508,000.00 1,037,900,000.00 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 3,332,774,295.15 11,022,072,159.98 偿还债务支付的现金 2,000,000,000.00 1,000,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,006,792,966.91 534,093,390.77 筹资活动现金流出小计筹
240、资活动现金流出小计 4,006,792,966.91 1,534,093,390.77 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 (674,018,671.76) 9,487,978,769.21四、汇率变动对现金及现金等价物的影响四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (19,492,838.51) (12,451,132.84)五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 6,629,029,302.28 16,107,839,545.80 加:年初现金及现金等价物余额 21,126,904,062.35 5,019,064,516.55六、年末现金及现金等价物余额六
241、、年末现金及现金等价物余额 (十二)2527,755,933,364.63 21,126,904,062.35 附注为财务报表的组成部分。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 48 页 2011 年 12 月 31 日止年度 合并股东权益变动表合并股东权益变动表 人民币元 归属于母公司股东权益归属于母公司股东权益 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润 外币报表外币报表 折算差额折算差额 小计小计 少数少数 股东权益股东权益 股东股东 权益合计权益合计 2011 年 1 月 1 日余额 9,242,421,691.0046,814,590,
242、226.816,686,014,651.3824,175,780,319.71(4,312,957.44)86,914,493,931.4626,598,235,179.56113,512,729,111.02 本年增减变动金额 1,783,144,938.00(4,642,094,806.07)3,118,033,953.4815,044,723,001.68144,013,704.6315,447,820,791.724,155,766,938.0019,603,587,729.72 (一)净利润 -20,221,866,457.55-20,221,866,457.5514,767,764
243、,575.6434,989,631,033.19 (二)其他综合收益 -(2,651,694,701.92)-144,013,704.63(2,507,680,997.29)(115,088,408.35)(2,622,769,405.64) 上述(一)和(二)小计 -(2,651,694,701.92)-20,221,866,457.55144,013,704.6317,714,185,460.2614,652,676,167.2932,366,861,627.55 (三)所有者投入资本 1,783,144,938.00(1,844,573,252.49)-(61,428,314.49)40
244、3,677,553.00342,249,238.51 (四)利润分配 -2,715,353.433,118,033,953.48(5,225,385,563.48)-(2,104,636,256.57)(11,029,859,399.10)(13,134,495,655.67) 1提取盈余公积 -3,118,033,953.48(3,118,033,953.48)- 2对所有者/股东的分配 -(1,848,484,338.20)-(1,848,484,338.20)(10,651,645,411.93)(12,500,129,750.13) 3其他 -2,715,353.43-(258,867
245、,271.80)-(256,151,918.37)(378,213,987.17)(634,365,905.54) (五)其他 -(148,542,205.09)-48,242,107.61-(100,300,097.48)129,272,616.8128,972,519.33 1本年同一控制下企业合并的影响 -(111,647,080.89)-48,242,107.61-(63,404,973.28)(8,027,444.31)(71,432,417.59) 2本年因收购子公司少数股东股权而变动 -(36,895,124.20)-(36,895,124.20)(50,886,975.80)(
246、87,782,100.00) 3本年因非同一控制下企业合并而增加 -188,187,036.92188,187,036.92 2011 年年 12 月月 31 日余额日余额 11,025,566,629.0042,172,495,420.749,804,048,604.8639,220,503,321.39139,700,747.19102,362,314,723.1830,754,002,117.56133,116,316,840.74 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 49 页 2010 年 12 月 31 日止年度 合并股东权益变动表合并股东权益变动表 人民币元 归属于
247、母公司股东权益归属于母公司股东权益 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润 外币报表外币报表 折算差额折算差额 小计小计 少数少数 股东权益股东权益 股东股东 权益合计权益合计 2010 年 1 月 1 日余额 6,551,029,090.0039,531,098,285.454,131,350,670.6210,872,951,831.40(23,190,641.87)61,063,239,235.6012,505,372,162.8073,568,611,398.40 本年增减变动金额 2,691,392,601.007,283,491,941.362
248、,554,663,980.7613,302,828,488.3118,877,684.4325,851,254,695.8614,092,863,016.7639,944,117,712.62 (一)净利润 -16,389,781,473.15-16,389,781,473.1512,142,674,715.4828,532,456,188.63 (二)其他综合收益 -(262,984,021.89)-18,877,684.43(244,106,337.46)192,800,365.76(51,305,971.70) 上述(一)和(二)小计 -(262,984,021.89)-16,389,7
249、81,473.1518,877,684.4316,145,675,135.6912,335,475,081.2428,481,150,216.93 (三)所有者投入资本 724,906,180.009,259,265,979.98-9,984,172,159.9868,316,400.2310,052,488,560.21 (四)利润分配 -1,599,426.672,554,663,980.76(3,086,952,984.84)-(530,689,577.41)(9,280,341,869.99)(9,811,031,447.40) 1提取盈余公积 -2,554,663,980.76(2,
250、554,663,980.76)- 2对所有者/股东的分配 -(327,747,736.85)-(327,747,736.85)(8,992,665,328.46)(9,320,413,065.31) 3其他 -1,599,426.67-(204,541,267.23)-(202,941,840.56)(287,676,541.53)(490,618,382.09) (五)所有者权益内部结转 1,966,486,421.00(1,966,486,421.00)- 1资本公积转增股本 1,966,486,421.00(1,966,486,421.00)- (六)其他 -252,096,977.60
251、-252,096,977.6010,969,413,405.2811,221,510,382.88 1本年因同一控制下企业合并而增加 -251,795,198.01-251,795,198.01(6,900,053.25)244,895,144.76 2本年因收购子公司少数股东股权而变动 -301,779.59-301,779.59(5,028,421.36)(4,726,641.77) 3本年因非同一控制下企业合并而增加 -10,981,341,879.8910,981,341,879.89 2010 年年 12 月月 31 日余额日余额 9,242,421,691.0046,814,590
252、,226.816,686,014,651.3824,175,780,319.71(4,312,957.44)86,914,493,931.4626,598,235,179.56113,512,729,111.02 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 50 页 2011 年 12 月 31 日止年度 公司股东权益变动表公司股东权益变动表 人民币元 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 2011 年 1 月 1 日余额 9,242,421,691.0029,734,788,447.066,686,014,651.38
253、18,704,865,912.5164,368,090,701.95 本年增减变动金额 1,783,144,938.0021,016,835,952.263,118,033,953.4810,623,651,475.67 36,541,666,319.41 (一)净利润 -15,590,169,767.3515,590,169,767.35 (二)其他综合收益(亏损) -(161,820,793.28)-(161,820,793.28) 上述(一)和(二)小计 -(161,820,793.28)-15,590,169,767.3515,428,348,974.07 (三)所有者投入资本 1,7
254、83,144,938.0021,178,656,745.54-22,961,801,683.54 (四)利润分配 -3,118,033,953.48(4,966,518,291.68)(1,848,484,338.20) 1提取盈余公积 -3,118,033,953.48(3,118,033,953.48)- 2对股东的分配 -(1,848,484,338.20)(1,848,484,338.20) 2011 年年 12 月月 31 日余额日余额 11,025,566,629.0050,751,624,399.329,804,048,604.8629,328,517,388.18100,909
255、,757,021.36 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 51 页 2010 年 12 月 31 日止年度 公司股东权益变动表公司股东权益变动表 人民币元 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 2010 年 1 月 1 日余额 6,551,029,090.0022,446,914,926.754,131,350,670.628,813,957,726.2841,943,252,413.65 本年增减变动金额 2,691,392,601.007,287,873,520.312,554,663,980.769,89
256、0,908,186.2322,424,838,288.30 (一)净利润 -12,773,319,903.8412,773,319,903.84 (二)其他综合收益(亏损) -(4,906,038.67)-(4,906,038.67) 上述(一)和(二)小计 -(4,906,038.67)-12,773,319,903.8412,768,413,865.17 (三)所有者投入资本 724,906,180.009,259,265,979.98-9,984,172,159.98 (四)利润分配 -2,554,663,980.76(2,882,411,717.61)(327,747,736.85)
257、1提取盈余公积 -2,554,663,980.76(2,554,663,980.76)- 2对股东的分配 -(327,747,736.85)(327,747,736.85) (五)股东权益内部结转 1,966,486,421.00(1,966,486,421.00)- 1资本公积转增股本 1,966,486,421.00(1,966,486,421.00)- 2010 年年 12 月月 31 日余额日余额 9,242,421,691.0029,734,788,447.066,686,014,651.3818,704,865,912.5164,368,090,701.95 上海汽车集团股份有限公
258、司 2011 年年度报告 第 52 页 (一一) 公司基本情况公司基本情况 上海汽车集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是于 1997 年 8 月经上海市人民政府以(1997)41号文和上海市证券管理办公室沪证司(1997)104 号文批准,由上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽总公司”)独家发起设立的股份有限公司。本公司领取注册号为 3840 的企业法人营业执照,经营年限为不约定年限。 1997 年 11 月 7 日, 经中国证券监督管理委员会以证监发字(1997)500 号文批准,本公司向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)股票并上市交易,股票代
259、码为 600104。 本公司成立后,股本及股权结构历经多次变更。于 2010 年 1 月 1 日,本公司的总股本为人民币6,551,029,090.00 元,计 6,551,029,090 股,其中上汽总公司持有 5,171,549,456 股,占总股份的 78.94%;跃进汽车集团公司(以下简称“跃进集团”)持有 320,000,000 股,占总股份的 4.88%;其他社会公众股为1,059,479,634 股,占总股份的 16.18%。 于2009年12月31日至2010年1月7日止期间, 本公司于2007年发行的上汽CWB1认股权证(详见附注(六)、40)进入行权期。根据本公司相关公告,
260、投资者每持有一份上汽 CWB1 认股权证,有权在 2009 年 12 月 31 日至 2010 年 1 月 7 日止期间的 5 个交易日内,以每股人民币 26.91 元的价格认购一股本公司股票。截至 2010年 1 月 7 日收市时止,共计 3,925,647 份上汽 CWB1 认股权证成功行权,本公司共募集资金总额为人民币105,639,160.77 元,扣除发行费用计人民币 316,917.48 元,实际募集资金净额为人民币 105,322,243.29 元,其中,计入股本计人民币 3,925,647.00 元,计入资本公积计人民币 101,396,596.29 元。本次行权后,本公司增加
261、股份 3,925,647 股,总股本增至人民币6,554,954,737.00 元。 于 2010 年 3 月 2 日, 上海市国有资产监督管理委员会以沪资产权201068 号文批转了国务院国有资产监督管理委员会 2010 年 2 月 2 日国资产权201084 号文 关于上海汽车集团股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复 , 同意上汽总公司将持有的本公司股份 40,306,600 股划转给跃进集团。 此次国有股划转后,本公司的总股份仍为 6,554,954,737 股。 于 2010 年 6 月 9 日,本公司以资本公积转增股本,此次转增以总股份 6,554,954,737
262、股为基准,每 10 股转增3 股。本次资本公积转增股本计 1,966,486,421 股,变更后的总股份为 8,521,441,158 股。 于 2010 年 11 月 26 日, 中国证券监督管理委员会以证监许可20101717 号文 关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准了本公司非公开发行股票事项。据此,本公司向包括控股股东上汽总公司在内的 10 名投资者非公开发行 720,980,533 股 A 股股票, 面值为每股人民币 1.00 元, 发行价格为每股人民币 13.87 元,募集资金总额为人民币 9,999,999,992.71 元,扣除发行费用计人民币 121,15
263、0,076.02 元,募集资金净额为人民币 9,878,849,916.69 元,其中,计入股本人民币 720,980,533.00 元,计入资本公积人民币9,157,869,383.69 元。此次非公开发行后,本公司增加股份 720,980,533 股,总股份增至 9,242,421,691 股,股本总额计人民币 9,242,421,691.00 元,其中上汽总公司持有 6,742,713,768 股,占总股份的 72.95%,跃进集团持有 468,398,580 股,占总股份的5.07%,其他社会公众股为 2,031,309,343 股,占总股份的 21.98%。 上海汽车集团股份有限公司
264、 2011 年年度报告 第 53 页 (a) (一一) 公司基本情况公司基本情况 - 续续 于 2011 年 4 月 1 日,本公司四届董事会二十六次会议审议通过了上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案 ,批准了本公司向上汽总公司及上海汽车工业有限公司(以下简称“工业有限”)发行股份购买资产的交易。根据本公司与上汽总公司和工业有限于 2011 年 4 月 1 日签订的发行股份购买资产协议 ,本公司拟向上汽总公司和工业有限发行股份,购买上汽总公司和工业有限所拥有的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他相关资产(以下简称“本次交易”)。于 201
265、1 年 5 月 11 日,本公司四届董事会二十九次会议审议通过了经补充和完善的关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案以及关于签署的议案 ,本公司与上汽总公司及工业有限于同日签署了 发行股份购买资产协议之补充协议 。 于 2011 年 5 月 20 日,上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产权2011187 号文 关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复批准了本次交易。于 2011 年 5 月 27 日,本公司 2011 年第二次临时股东大会批准了关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 、 关于签署及的议案 。于 2011 年 9 月 9 日,中国证券监督管理委员会以关于核
266、准上海汽车集团股份有限公司向上海汽车工业(集团)总公司等发行股份购买资产的批复 (证监许可20111431号)核准了本次交易。 于 2011 年 12 月 13 日,本公司与上汽总公司及工业有限签订了交割备忘录 ,并于当日完成了本次交易的资产交割。于 2011 年 12 月 27 日,本公司完成了本次交易的股票发行,共计发行 1,783,144,938 股股份,其中向上汽总公司发行 1,448,736,163 股股份,向工业有限发行 334,408,775 股股份。于 2011 年 12月 28 日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ,上述股份已全部完成股
267、份登记手续。 本次交易后,本公司总股份为 11,025,566,629 股,股本总额计人民币 11,025,566,629.00 元,其中上汽总公司持有 8,191,449,931 股,占总股份的 74.30%;跃进集团持有 468,398,580 股,占总股份的 4.25%;工业有限持有 334,408,775 股, 占总股份的 3.03%; 其他社会公众股为 2,031,309,343 股, 占总股份的 18.42%。 本公司经批准的经营范围为汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车,机械设备、总成及零部件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
268、企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资,期刊出版,利用自有媒体发布广告,从事货物及技术进出口业务(涉及许可的凭许可证件经营)。 本公司的母公司为上汽总公司,上汽总公司系上海市国有资产监督管理委员会出资监管的国有企业。 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 1、财务报表的编制基础、财务报表的编制基础 本公司及其子公司(以下统称“本集团”)执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。 此外, 本集团还按照公开发行证券的公司信息披露编
269、报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订)披露有关财务信息。 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外,本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司于 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 54 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策
270、及会计估计 - 续续 3、会计期间、会计期间 本集团的会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的
271、多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额,调整资本公积中的股本溢价,股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
272、管理费用,于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小
273、于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报,并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 对商誉进行减值测试时,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即,自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合,如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减
274、值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 55 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续续 5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 - 续续 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销
275、售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 商誉减值损失在发生时计入当期损益,且在以后会计期间不予转回。 6、合并财务报表的编制方法、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业
276、的经营活动中获取利益的权力。 对于本集团处置的子公司,处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方, 其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 不调整合并财务报表的期初数和对比数。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报告期的任一时点,视同该子公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团或吸收合并下的被合并方的合并范围,其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合
277、并现金流量表中。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益, 在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易,作为权益性交易核算,调整归属于母公司所
278、有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 56 页 (二二) 主要会计政策及会计估计
279、主要会计政策及会计估计 - 续续 7、现金及现金等价物的确定标准、现金及现金等价物的确定标准 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算、外币业务和外币报表折算 8.1外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除:(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本;(2)为了规避
280、外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理;(3)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益并计入资本公积外,均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,列入股东权益“外币报表折算差额”项目;处置境外经营时,计入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币
281、金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 8.2 外币财务报表折算 为编制合并财务报表,境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算;除“未分配利润”项目外的股东权益项目按发生时的即期汇率折算;利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率折算;年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额在资产负债表中股东权益项目下单独列示。
282、 外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算,汇率变动对现金及现金等价物的影响额,作为调节项目,在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外
283、经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具、金融工具 在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 57 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 9、金融工具、金融工具 - 续续 9.1 公允价值的确定方法 公允价值,
284、指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃市场的金融工具,本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值;对于不存在活跃市场的金融工具,本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 9.2 实际利率法 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账
285、面价值所使用的利率。 在计算实际利率时, 本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 9.3 金融资产的分类、确认和计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。 9.3.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公
286、允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产: (1)取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售;(2)初始确认时属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理;(3)属于衍生工具,但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
287、计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 9.3.2 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或
288、损失,计入当期损益。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 58 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 9、金融工具、金融工具 - 续续 9.3 金融资产的分类、确认和计量 - 续 9.3.3 贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款项的金融资产主要包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 9.3.4 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括
289、初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益并计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 9.4 金融
290、资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项: (1) 发行方或债务人发生严重财务困难; (2) 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; (3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; (4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组
291、; (5) 因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易; (6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括: - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化; - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况; (7) 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本; (8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌; (9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 上海汽车集团股份有限
292、公司 2011 年年度报告 第 59 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 9、金融工具、金融工具 - 续续 9.4 金融资产减值 - 续 - 以摊余成本计量的金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的
293、摊余成本。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 - 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时,将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值
294、损失后的余额。 在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益并计入资本公积,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 - 以成本计量的金融资产减值 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将其账面价值减记至按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。该金融资产的减值损失一经确认不得转回。 9.5 金融资产的转移 满足下
295、列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2) 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产 已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了 对该金融资产控制。 若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移
296、而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 60 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 9、金融工具、金融工具 - 续续 9.6 金融负债的分类、确认及计量 本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的
297、定义确认为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 9.6.1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债:(1)承担该金融负债的目的,主要是为了近期内回购;(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该资产组合进行管理; (3)属于衍生工具, 但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同
298、的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下列条件之一的金融负债,在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况;(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债
299、相关的股利和利息支出计入当期损益。 9.6.2其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 9.6.3财务担保合同 财务担保合同是指保证人和债权人约定,当债务人不履行债务时,保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认,在初
300、始确认后按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 9.7 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 上海汽车集团股份有限公司
301、2011 年年度报告 第 61 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 9、金融工具、金融工具 - 续续 9.8 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具,包括远期外汇合约等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关
302、系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 9.8.1可转换债券 本集团发行的同时包含负债和转换选择权的可转换债券,初始确认时进行分拆,分别予以确认。其中,以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具结算的转换选择权, 作为权益进行核算。 初始确认时,负债部分的公允价值按类似不具有转换选择权债券的现行市场价格确定。可转换债券的整体发行价格扣除负债部分的公允价值的差
303、额,作为债券持有人将债券转换为权益工具的转换选择权的价值,计入资本公积(其他资本公积股份转换权)。 后续计量时,可转换债券负债部分采用实际利率法按摊余成本计量;划分为权益的转换选择权的价值继续保留在权益。可转换债券到期或转换时不产生损失或收益。 发行可转换债券发生的交易费用,在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。与权益成份相关的交易费用直接计入权益;与负债成份相关的交易费用计入负债的账面价值,并采用实际利率法于可转换债券的期限内进行摊销。 9.9 金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本集团计划以净额结算或
304、同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 9.10 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具,在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本集团不确认权益工具的公允价值变动额。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 62 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 10、应收款项、应收款项 10.1 单项金额重大并单项计
305、提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本集团将金额为人民币1亿元以上的应收账款及人民币5,000万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 10.2 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 将债务人发生严重财务困难等存在金融资产减值证据的应收款项进行单项测试计提坏账准备 坏
306、账准备的计提方法 个别认定法 10.3 按组合计提坏账准备的应收款项 信用风险特征组合的确定依据 本集团对其余应收款项以及上述单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(应收款项的账龄)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定,按账龄分析法计提坏账准备。 11、存货、存货 11.1 存货的分类 本集团的
307、存货主要包括原材料、在产品、产成品等。存货按成本进行初始计量,存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 11.2 发出存货的计价方法 一般贸易性企业,存货发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 一般生产性企业,存货发出时,先按照计划成本进行核算,月末将成本差异予以分摊,将计划成本调整为实际成本。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 63 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 11、存货、存货 续续 11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。
308、当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。 11.4 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 11.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 包装物和低值易耗
309、品采用一次转销法进行摊销。 其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资、长期股权投资 12.1 投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并,长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量。 12.2 后续计量及损益确认方法 12.2.1 成本法核
310、算的长期股权投资 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;此外,公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 64 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 12、长期股权投资、长期股权投资 -
311、续续 12.2 后续计量及损益确认方法 - 续 12.2.2 权益法核算的长期股权投资 本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被投资单位,合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单
312、位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本集团的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动,相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本集团对
313、被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 12.2.3处置长期股权投资 处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影
314、响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存
315、在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 65 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 13、投资性房地产、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入
316、投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 本集团在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。 投资性房地产的资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账
317、面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 14、固定资产、固定资产 14.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。 14.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平
318、均法、工作量法或者可变双倍余额递减法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8 - 50 0-10 1.8 - 12.5 机器设备 5 - 35 0-10 2.57 - 20 机器设备 双倍余额递减法 折旧年限 5 或 10 5 不适用 电子设备、器具及家具 2 - 20 0-18 4.1 - 50 运输设备 3 - 12 0-18 6.83 - 33.33 模具 按年限平均法或工作量法或可变双倍余额递减法计提折旧 0-5 不适用 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时
319、的预期状态,本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 66 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 14、固定资产、固定资产 - 续续 14.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,
320、并计入当期损益。 固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 14.4 融资租入固定资产的认定依据及计价方法 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 14.5 其他说明 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、
321、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 15、在建工程、在建工程 在建工程按实际成本计量实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并
322、计入当期损益。 在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 16、借款费用、借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行
323、取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 67 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 17、无形资产、无形资产 17.1 无形资产 无形资产包括土地使用权、非专利技术、商标权及软件等。 无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,
324、对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,必要时进行调整。 17.2 研究与开发支出 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益: (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部
325、使用的,能够证明其有用性; (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。 17.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低
326、于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 18、长期待摊费用、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 68 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 19、附回购条件的资产转让、附回购条件的资产转让 19.1 买入返售金融资产 根据协议承诺将于未来某确定日期
327、按确定价格返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买入该等资产所支付的成本,在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。买入价与返售价之间的差额在协议期内按实际利率法确认,计入利息收入。 19.2 卖出回购金融资产款 根据协议承诺将于未来某确定日期按确定价格回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终止确认。出售该等资产所得的款项,在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。售价与回购价之间的差额在协议期内按实际利率法确认,计入利息支出。 20、预计负债、预计负债 当与产品质量保证等或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,以及该义务的金额能够可靠地计量,则确认为
328、预计负债。 在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大,则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、收入、收入 21.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发
329、生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。 21.2 提供劳务收入 在提供劳务收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,交易的完工程度能够可靠地确定,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时,确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告
330、第 69 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 22、政府补助、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损
331、益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 因公共利益进行搬迁而收到的搬迁补偿 本集团因城镇整体规划等公共利益进行搬迁,收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款,作为专项应付款处理。其中,属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的,自专项应付款转入递延收益,并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助核算,取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的,确
332、认为资本公积。 23、递延所得税资产、递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 23.1 当期所得税 资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 23.2 递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时
333、性差异,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 70 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 23、递延所得税资产、递延所得税资产/递延所得
334、税负债递延所得税负债 - 续 23.2 递延所得税资产及递延所得税负债 - 续 本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,本集团才确认递延所得税资产。 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交
335、易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵消后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是
336、与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 24、经营租赁、融资租赁、经营租赁、融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 24.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 24.
337、2 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 24.3 本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。
338、未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别作为长期负债和一年内到期的长期负债列示。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 71 页 (二二) 主要会计政策及会计估计主要会计政策及会计估计 - 续续 24、经营租赁、融资租赁、经营租赁、融资租赁 - 续 24.4 本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收
339、益。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别作为长期债权和一年内到期的长期债权列示。 25、职工薪酬、职工薪酬 除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外,本集团在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果本集团已经制定正式的解除劳动关系
340、计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。 26、债务重组、债务重组 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的债务重组,将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益;以非现金资产清偿债务时,将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额,计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额,计入当期损益。 将债务转为资本的债务重组, 重组债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差额,计入当期损益。 修改其他债务条件的债务重组,将修改其他
341、债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值,重组前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差额,计入当期损益。 采用多种方式的组合进行债务重组的,依次以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值,然后再按照前述修改其他债务条件的方式进行处理。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 72 页 (三三) 运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注(二)所描述的会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本集团需要对无法
342、准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日,会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定因素主要有: 固定资产预计可使用年限和预计残值 本集团就固定资产厘定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产的实际可使用
343、年限和残值的历史经验为基础,并可能因技术革新等原因而有重大改变。当固定资产预计可使用年限和残值少于先前估计,本集团将变更预计可使用年限和残值率,并作为会计估计变更处理。 自行开发的无形资产的预计可使用年限 本集团就自行开发形成的无形资产厘定可使用年限。该估计是基于本集团对相关产品的总体生产规划及生命周期预测,参考相关无形资产的实际可使用年限的行业历史经验而作出的,并可能因产品淘汰、技术革新等原因而有重大改变。当无形资产预计可使用年限少于先前估计,本集团将变更预计可使用年限,并作为会计估计变更处理。 递延所得税资产的确认 于本年末及年初,本集团已确认递延所得税资产分别为人民币 8,231,601
344、,934.06 元及人民币7,147,702,918.71 元。递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及可抵扣暂时性差异在未来使用年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期,或实际税率低于预期,确认的递延所得税资产将被转回,并确认在转回产生期间的利润表中。此外,如附注(六)22 所示,于本年末及年初,由于未来是否很可能获得足够的应纳税所得额具有不确定性,部分可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异未确认递延所得税资产。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 73 页 (四四) 合并财务报表合并范围合并财务报表合并范围 1、子公司情况、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的主要子
345、公司 注册资本 本年末持股比例% 子公司名称 注册地 币种 千元 经营范围 直接 间接 是否合并报表 上海汽车英国控股有限公司(“上汽英国”)(注) 英国伯明瀚英镑 5,000 汽车技术研发 100.00-是 江苏省上汽荣威汽车销售有限公司 中国江苏人民币30,000 汽车、发动机及相关组件销售 90.00-是 上海汽车变速器有限公司(“上汽变速器”) 中国上海人民币2,196,500 汽车变速器及零配件生产销售 100.00-是 上海汽车香港投资有限公司 中国香港美元 9,900整车及关键零部件的国际贸易、 投资、技术及服务贸易、培训及咨询 100.00-是 上海汽车商用车有限公司(“商用车
346、公司”)(参见附注(四)2(2) 中国上海人民币1,949,435 汽车及零配件生产销售 100.00-是 上海汽车集团股权投资有限公司 中国上海人民币500,000股权投资、创业投资、实业咨询、资产管理 100.00-是 上汽唐山客车有限公司 中国河北人民币170,000 开发、设计、制造、销售客车 51.00-是 上汽通用汽车销售有限公司 中国上海美元 49,000 整车销售 51.00-是 注:上汽英国注册资本为英镑 5,000 千元,截止本年末,本公司实际出资额为英镑 3,000 千元。 (2)同一控制下企业合并取得的主要子公司 注册资本 本年末持股比例% 子公司名称 注册地 币种 千
347、元 经营范围 直接 间接 是否合并报表 上海上汽大众汽车销售有限公司(“上海大众销售”) 中国上海美元 29,980 汽车及零配件销售 50.0020.00是 上汽通用五菱汽车股份有限公司(“通用五菱”) 中国广西人民币1,668,077 汽车及零部件生产销售 50.10-是 中联汽车电子有限公司(“中联电子”) 中国上海人民币600,620 电控燃油喷射产品等生产销售 -53.00是 上海汽车集团财务有限责任公司(“财务公司”)(注 1) 中国上海人民币3,000,000 金融中介服务 98.591.41是 上海彭浦机器厂有限公司(“彭浦机器厂”)(注 2) 中国上海人民币272,989 工
348、程机械设备的生产销售 100.00-是 上海申联专用汽车有限公司 中国上海人民币30,000 汽车及汽车配件销售 51.0049.00是 联创汽车电子有限公司 中国上海人民币96,000汽车电子系统及其零部件研发、生产及销售 37.5059.38是 华域汽车系统股份有限公司(“华域汽车”)(注 3) 中国上海人民币2,583,200 汽车零部件总成的设计、生产和销售 60.10- 是 安吉汽车物流有限公司(“安吉物流”) (注 3) 中国上海人民币500,000 汽车整车、零部件、口岸物流等 100.00- 是 上海汽车工业销售有限公司(“工业销售”) (注 3) 中国上海人民币590,880
349、 汽车整车及零部件采购及销售 100.00- 是 上海汽车进出口有限公司(“进出口”) (注 3) 中国上海人民币300,000 整车、零部件等进出口业务 100.00- 是 上海汽车信息产业有限公司(注 3) 中国上海人民币100,000 汽车相关电子信息业务等 100.00- 是 上海汽车创业投资有限公司(注 3) 中国上海人民币919,420 实业投资等 100.00- 是 上海尚元投资管理有限公司(注 3) 中国上海人民币120,000 为业内企业提供定制厂房等 100.00- 是 中国汽车工业投资开发公司(注 3) 中国北京人民币64,165 汽车销售、售后服务 100.00- 是
350、上海汽车工业香港有限公司(注 3) 中国香港美元 17,250 整车、零部件转口贸易 100.00- 是 上汽北美公司(注 3) 美国 美元 60 零部件进出口贸易 100.00- 是 上海汽车集团(北京)有限公司(注 3) 中国北京人民币200,000 汽车营销、仓储物流等 100.00- 是 上海汽车资产经营有限公司(注 3) 中国上海人民币300,000 资产经营、创意产业服务等 100.00- 是 上海国际汽车零部件采购中心有限公司(注 3) 中国上海人民币50,000 汽车配件销售 80.00- 是 东华汽车实业有限公司(“东华实业”)(注 3、4) 中国江苏人民币1,083,208
351、 汽车物流、进出口贸易、汽车服务等 75.00- 是 上海汽车工业活动中心有限公司(“活动中心”)(注 3、5) 中国上海人民币110,000 客房、餐饮等 100.00- 是 上海汽车报社有限公司(“汽车报”)(注 3、6) 中国上海人民币1,000 上海汽车报出版发行等 100.00- 是 南京南汽模具装备有限公司(注 3) 中国江苏人民币153,340 模具、刀具制造、销售等 35.0030.00是 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 74 页 (四四) 合并财务报表合并范围合并财务报表合并范围 - 续续 1、子公司情况、子公司情况 - 续续 (2)同一控制下企业合并取得
352、的主要子公司 - 续 注 1: 本公司持有财务公司 98.59%股权,财务公司另外 1.41%股权由工业销售持有,因此,本集团持有财务公司的股权比例为 100%。 注 2: 本公司原持有彭浦机器厂 80%股权,彭浦机器厂另外 20%股权原由上汽总公司持有,在附注(一)所述本次交易中,上汽总公司所持有的彭浦机器厂 20%股权投入本公司,因此,本次交易后本公司持有的彭浦机器厂的股权比例变更为 100%。 注 3: 参见附注(四)2(1)。 注 4: 于 2011 年 3 月,东华实业各投资方对该公司同比例增资共计人民币 300,000 千元,其中上汽总公司按照出资比例增加对东华实业的出资人民币 2
353、25,000 千元。 注 5: 活动中心于 2011 年 3 月完成改制,变更为有限责任公司,改制后,活动中心的注册资本由人民币166,000 千元变更为人民币 110,000 千元。 注 6: 汽车报于 2011 年 3 月完成改制, 变更为有限责任公司, 改制后的注册资本仍为人民币 1,000 千元。 (3)非同一控制下企业合并取得的主要子公司 注册资本 本年末持股比例% 子公司名称 注册地 币种 千元 经营范围 直接 间接 是否合并报表 上海通用汽车有限公司(“上海通用”) 中国上海美元 1,083,000 汽车及零部件生产销售 50.001.00是 上海通用东岳汽车有限公司(“通用东岳
354、”) 中国山东人民币1,678,000 汽车及零部件生产销售 25.0050.00是 上海通用东岳动力总成有限公司(“通用东岳动力总成”) 中国山东人民币3,495,780汽车发动机、变速箱及零部件生产销售 25.0050.00是 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司(“通用北盛”) 中国辽宁美元 227,000 汽车及零部件生产销售 25.0050.00是 上海汇众汽车制造有限公司(“上海汇众”) (参见附注(四)2(2) 中国上海人民币1,488,596 汽车底盘及零部件生产销售 100.00-是 南京汽车集团有限公司(“南汽集团”) 中国江苏人民币5,932,215汽车、发动机、汽车零部件的
355、开发、制造及销售 100.00- 是 Nanjing Automobile Corporation (UK) Limited 英国伯明翰英镑 1小型客车、旅行车、轿车等产品及相关零部件生产和销售 -100.00是 MG Motor UK Limited 英国伯明翰英磅 1小型客车、旅行车、轿车等产品及相关零部件的研制、开发、生产和销售 -100.00是 南京南亚汽车有限公司 中国江苏人民币1,409,470小型货车、旅行车、轿车等产品及相关零部件生产和销售 -100.00是 上海柴油机股份有限公司(“上柴股份”) 中国上海人民币480,309 柴油机及配件的生产销售 50.32-是 上海汽车集
356、团股份有限公司 2011 年年度报告 第 75 页 (四四) 合并财务报表合并范围合并财务报表合并范围 - 续续 2、合并范围发生变更的说明、合并范围发生变更的说明 (1) 于如附注(一)所述的本次交易中,本公司取得了华域汽车等子公司,详见附注(十一)1(1)。本公司已按照同一控制下企业合并相关规定,调整了上年度的比较财务报表,将该等子公司纳入本年度及上年度合并财务报表的合并范围。 (2) 于 2011 年 1 月 11 日,经本公司四届二十二次董事会决议批准,本公司对上海汇众实施分立,并设立商用车公司。上海汇众分立后公司名称、注册地和经营范围保持不变,注册资本由原来的人民币1,418,735
357、千元调整为人民币822,735千元, 新分立成立的商用车公司注册资本为人民币596,000千元,本公司自商用车公司成立日起将其纳入合并财务报表合并范围。于 2011 年 10 月 31 日,上海汇众吸收合并原本公司之全资子公司上海万众汽车零部件有限公司(“上海万众”),上海汇众注册资本增加至人民币 1,488,596 千元,上海万众随后被注销。 除上述(1)至(2)及其他附注(十一)1 所述事项外,本年度合并财务报表合并范围未发生其他重大变更。 (五五) 税项税项 本集团主要税种及税率如下: 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售和劳务收入 13%或 17% 消费税 生产环节的整车销售收入 1
358、% - 40% 营业税 应税收入 3%, 5% - 20% 企业所得税 企业应纳税所得额 见如下说明 本公司及主要子公司本年度适用之企业所得税税率如下: (1) 根据于 2007 年 3 月 16 日颁布的中华人民共和国企业所得税法(以下简称“新企业所得税法”)及其他相关规定,本公司被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业,于 2008 年至 2010年享受 15%的企业所得税优惠税率。于本年度,本公司已通过了高新技术企业复审,并已取得了编号为 GF201131000554 的高新技术企业证书(证书日期为 2011 年 10 月 20 日,有效期为 3 年),故本公司于本年度适用的企业
359、所得税税率亦为 15%。 (2) 上海通用为注册于上海市浦东新区的生产型企业,本年度企业所得税实际税率为 24%。 (3) 通用东岳及通用东岳动力总成系位于沿海经济开发区的生产型企业, 本年度企业所得税实际税率为24%。 (4) 通用北盛系位于沈阳市大东区的生产型企业, 本年度企业所得税实际税率为 24%。 通用北盛于 2005年 6 月增加注册资本所投资的项目(以下简称“北盛二期投资”)属于鼓励类项目下外商投资企业追加投资形成的新增注册资本,并超过 6,000 万美元,因而通用北盛可就该追加投资单独形成的所得享受所得税定期减免优惠。北盛二期投资自 2008 年起享受“两免三减半”的税收优惠政
360、策,本年度为北盛二期投资减半征收企业所得税的第二年,实际税率为 12%。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 76 页 (五五) 税项税项 - 续续 (5) 通用五菱注册于中国西部大开发地区广西省柳州市, 该公司管理层认为该公司于本年度仍能继续享受西部大开发企业所得税税收优惠,通用五菱于本年度申报企业所得税税率为 15%。 (6) 根据新企业所得税法及其他相关规定,上汽变速器及上柴股份于 2008 年度被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业,于 2008 年至 2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率。于本年度,该等公司已通过了高新技术企业复审,并已取得了更新的高
361、新技术企业证书,故该等公司本年度适用的企业所得税税率为 15%。 (7) 上海汇众于 2009 年度被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业,于 2009 年至 2011年享受 15%的企业所得税优惠税率。 (8) 中联电子注册于上海市浦东新区,本年度企业所得税实际税率为 24%。 (9) 根据新企业所得税法规定,上海大众销售、财务公司、南汽集团、华域汽车、商用车公司、安吉物流、工业销售及进出口本年度适用的企业所得税税率为 25%。 (10) 境外子公司本年度适用的企业所得税税率依当地税法规定。 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 1、货币资金、货币资金 年末数 年初数
362、 项目 外币金额 折算汇率 人民币元 外币金额 折算汇率 人民币元 现金: 人民币 7,377,173.37 7,692,407.21其他币种 529,229.98 753,645.85小计 7,906,403.35 8,446,053.06 银行存款: 人民币 59,195,967,938.61 59,334,109,947.88美元 275,535,836.56 6.30091,736,123,752.58271,171,822.02 6.6227 1,795,889,625.69英镑 7,215,601.04 9.711670,075,031.0615,553,933.40 10.218
363、2 158,933,202.27欧元 21,844,032.58 8.1625178,301,915.9319,441,543.63 8.8065 171,211,953.98日元 970,969,145.00 0.081178,745,597.661,133,578,499.51 0.0813 92,159,932.01港元 115,047,989.73 0.810793,269,405.279,662,400.92 0.8509 8,221,736.94其他币种 10,190,036.26 18,236,133.48小计 61,362,673,677.37 61,578,762,532.2
364、5 其他货币资金: 人民币 10,787,942,743.54 9,175,839,225.49美元 6,470.98 6.300940,773.00630,100.00 6.6227 4,172,963.27欧元 282.43 8.16252,305.33 -小计 10,787,985,821.87 9,180,012,188.76 合计 72,158,565,902.59 70,767,220,774.07 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 77 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 1、货币资金、货币资金 - 续续 其中受限制货币性资金的情况
365、如下: 人民币元 项目 年末数 年初数 银行存款 -银行承兑汇票质押金 1,783,203,593.18 1,026,435,277.74-信用证质押金等 164,680,513.27 28,163,315.56-借款质押金 155,633,410.33 46,613,146.91-其他 11,002,106.30 -其他货币资金 -财务公司存放中央银行的限定性存款(注) 10,261,762,601.90 8,878,155,011.78-银行汇票存款 254,681,224.88 217,738,108.19-投资账户保证金 - 2,217,493.61-其他 324,578.95 8,1
366、43,325.22合计 12,631,288,028.81 10,207,465,679.01 注:系财务公司按规定缴存中央银行的一般性存款准备金。财务公司根据中央银行规定向中央银行缴存限制性存款,上述存款不得用于财务公司日常业务。 2、交易性金融资产、交易性金融资产 人民币元 项目 年末公允价值 年初公允价值 开放式基金 634,266,092.55 758,736,822.44衍生金融资产(注 1) 2,963,696.04 112,098,433.07交易性权益工具投资 15,576,103.90 17,083,447.60交易性债券投资(注 2) 98,631,900.00 -指定为以
367、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 1,089,178,998.53其他 7,600,000.00 9,944,392.02合计 759,037,792.49 1,987,042,093.66 注 1:系上海通用持有之远期外汇合约。 注 2:已作为卖出回购交易项下质押物,参见附注(六)32。 3、应收票据、应收票据 人民币元 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 39,820,345,958.16 30,528,411,081.24商业承兑汇票 328,918,992.20 194,690,322.44合计 40,149,264,950.36 30,723,101,403.68 (1
368、) 于年末及年初,本集团已贴现未到期银行承兑汇票余额分别为人民币 13,864,666.67 元及人民币4,000,000.00 元,已列示于应收票据余额中。年末余额中人民币 4,000,000.00 元对应之借款,参见附注(六)25,另外人民币 9,864,666.67 元系向财务公司贴现,对应借款已于合并时冲销。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 78 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 3、应收票据、应收票据 - 续续 (2) 于年末及年初,本集团已贴现未到期商业承兑汇票余额分别为人民币 45,000,000.00 元及人民币73,204,
369、012.66 元,已列示于应收票据余额中,参见附注(六)25。 (3) 于年末及年初, 余额分别为人民币 1,120,589,612.00 元及人民币 94,360,670.26 元的应收银行承兑汇票已质押给银行,用以开具应付银行承兑汇票。 (4) 于年末及年初,本集团已经背书给他方但尚未到期的票据分别为人民币 17,807,116,981.97 元及人民币 14,294,044,712.95 元,已列示于应收票据余额中。 (5) 应收票据余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的票据。 (6) 应收票据余额中应收关联方的票据,参见附注(七)6(1)。 4、应收账款、应收账
370、款 (1)应收账款账龄如下: 人民币元 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 11,854,436,369.7095.72 88,877,500.3311,765,558,869.3710,520,253,040.7795.26 70,684,162.1710,449,568,878.601 至 2 年 219,074,832.891.77 42,424,777.88176,650,055.01126,062,189.221.14 29,281,038.9696,781,150.262 至 3 年 38,905,975.8
371、30.31 17,059,375.9421,846,599.8974,350,303.010.67 17,437,913.4656,912,389.553 年以上 272,582,142.152.20 266,223,143.366,358,998.79323,858,396.242.93 316,622,756.977,235,639.27合计 12,384,999,320.57100.00 414,584,797.5111,970,414,523.0611,044,523,929.24100.00 434,025,871.5610,610,498,057.68 (2)应收账款按种类披露:
372、人民币元 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 - - - -单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 10,243,077.33 0.089,807,637.212.3715,838,193.90 0.15 15,411,922.213.55按账龄组合计提坏账准备的应收账款 1 年以内 11,854,409,678.70 95.7288,877,500.3321.4410,520,069,222.01 95.25 70,684,162.1716.291 至
373、 2 年 216,917,940.89 1.7540,605,403.659.79122,876,607.92 1.11 26,337,910.596.072 至 3 年 37,234,838.34 0.3015,459,469.803.7370,556,272.01 0.64 13,643,882.463.143 年以上 266,193,785.31 2.15259,834,786.5262.67315,183,633.40 2.85 307,947,994.1370.95组合小计 12,374,756,243.24 99.92404,777,160.3097.6311,028,685,73
374、5.34 99.85 418,613,949.3596.45合计 12,384,999,320.57 100.00414,584,797.51100.0011,044,523,929.24 100.00 434,025,871.56100.00 (3)应收账款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (4)应收账款余额中应收关联方的款项,参见附注(七)6(2)。 (5)于本年末, 账面价值为人民币 645,641,433.24 元的应收账款已作为银行借款的质押物, 参见附注(六)25。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 79 页 (六六) 合并财务
375、报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 4、应收账款、应收账款 - 续续 (6)应收账款金额前五名单位情况: 人民币元 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 单位一 合营企业 2,907,818,336.081 年以内 23.48单位二 联营企业 684,482,989.021 年以内 5.53单位三 第三方 200,526,551.741 年以内 1.62单位四 合营企业 176,586,499.481 年以内 1.43单位五 第三方 158,443,349.701 年以内 1.28合计 4,127,857,726.02 33.34 5、预付款项、预付款项 (1
376、)预付款项账龄如下: 人民币元 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 12,604,346,698.7698.8713,280,063,171.24 98.461 至 2 年 101,006,230.640.79161,028,705.03 1.192 至 3 年 14,674,547.080.1229,240,704.01 0.223 年以上 27,955,030.760.2216,912,699.75 0.13合计 12,747,982,507.24100.0013,487,245,280.03 100.00 (2)预付款项金额前五名单位情况: 人民币元 单
377、位名称 与本集团关系 金额 年限 单位一 合营企业 9,029,722,084.00 1 年以内 单位二 第三方 294,301,253.34 1 年以内 单位三 第三方 288,146,011.62 1 年以内 单位四 第三方 202,541,921.06 1 年以内 单位五 第三方 188,436,973.59 1 年以内 合计 10,003,148,243.61 (3)预付款项余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 (4)预付款项余额中预付关联方的款项,参见附注(七)6(3)。 6、应收股利、应收股利 人民币元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海
378、大众汽车有限公司 -5,266,272,491.775,266,272,491.77 -其他 18,477,184.752,393,063,218.772,127,334,961.05 284,205,442.47合计 18,477,184.757,659,335,710.547,393,607,452.82 284,205,442.47 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 80 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 7、其他应收款、其他应收款 (1)其他应收款账龄如下: 人民币元 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比
379、例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,169,013,733.9378.72 7,331,999.381,161,681,734.551,126,394,185.5873.61 6,377,311.731,120,016,873.851 至 2 年 84,884,957.385.72 12,751,988.7472,132,968.6446,760,753.233.06 3,145,848.0543,614,905.182 至 3 年 14,351,713.730.97 4,338,902.8910,012,810.84110,164,594.587.20 65,905,760.124
380、4,258,834.463 年以上 216,749,765.0514.59 147,998,384.4068,751,380.65246,876,951.1316.13 143,513,006.14103,363,944.99合计 1,485,000,170.09100.00 172,421,275.411,312,578,894.681,530,196,484.52100.00 218,941,926.041,311,254,558.48 (2)其他应收款按种类披露: 人民币元 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%) 金
381、额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 135,843,359.11 9.15106,420,344.8161.72128,120,279.68 8.37 106,420,344.8148.61单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - -按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 1 年以内 1,169,013,733.93 78.727,331,999.384.251,126,394,185.58 73.61 6,377,311.732.911 至 2 年 84,884,957.38 5.7212,751,988.747.4046,760,753.23 3.06
382、3,145,848.051.442 至 3 年 14,351,713.73 0.974,338,902.892.52110,164,594.58 7.20 65,905,760.1230.103 年以上 80,906,405.94 5.4441,578,039.5924.11118,756,671.45 7.76 37,092,661.3316.94组合小计 1,349,156,810.98 90.8566,000,930.6038.281,402,076,204.84 91.63 112,521,581.2351.39合计 1,485,000,170.09 100.00172,421,275
383、.41100.001,530,196,484.52 100.00 218,941,926.04100.00 (3)其他应收款余额中应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项如下: 人民币元 股东名称 年末数 年初数 跃进集团(注) 不适用 49,362,929.99 注:跃进集团持有本公司的股份于本年度减少至 5%以下,参见附注(一)。 (4)其他应收款余额中应收关联方的款项,参见附注(七)6(5)。 (5)其他应收款金额前五名单位情况: 人民币元 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 单位一 第三方 209,732,000.001 年以内 14.
384、12单位二 第三方 72,000,000.003 年以上 4.85单位三 第三方 63,843,359.113 年以上 4.30单位四 第三方 40,795,000.001 年以内 2.75单位五 第三方 40,000,000.001 年以内 2.69合计 426,370,359.11 28.71 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 81 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 8、买入返售金融资产、买入返售金融资产 人民币元 类别 年末数 年初数 财务公司买入返售证券 - 2,102,601,956.17 9、存货、存货 (1)存货分类 人民币元 年
385、末数 年初数 存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 8,674,842,755.57 836,491,234.887,838,351,520.698,252,401,159.201,053,047,234.80 7,199,353,924.40在产品 1,329,071,488.96 44,216,487.621,284,855,001.341,108,115,859.0537,298,250.92 1,070,817,608.13产成品 20,517,790,361.56 384,115,864.93 20,133,674,496.63 16,052,
386、412,410.08452,448,701.32 15,599,963,708.76合计 30,521,704,606.09 1,264,823,587.43 29,256,881,018.66 25,412,929,428.331,542,794,187.04 23,870,135,241.29 注:于本年末,账面净额为人民币 57,432,640.35 元的存货已作为银行借款的质押物,参见附注(六)25。 (2)存货跌价准备 人民币元 本年减少 存货种类 年初账面余额 本年因合并范围变更而增(减) 本年计提 本年转回 本年转销 年末账面余额 原材料 1,053,047,234.80 1,0
387、28,845.82124,689,609.2543,563,834.96298,710,620.03 836,491,234.88 在产品 37,298,250.92 (188,535.71)28,629,492.58 3,716,670.7917,806,049.38 44,216,487.62 产成品 452,448,701.32 (2,036,800.43)115,231,097.9066,654,688.80114,872,445.06 384,115,864.93 合计 1,542,794,187.04 (1,196,490.32)268,550,199.73113,935,194.
388、55431,389,114.47 1,264,823,587.43 (3)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本年转回存货 跌价准备的原因 原材料 成本与可变现净值孰低 毛利回升 在产品 成本与可变现净值孰低 毛利回升 产成品 成本与可变现净值孰低 毛利回升 10、一年内到期的非流动资产、一年内到期的非流动资产 人民币元 年末数 年初数 一年内到期的发放长期贷款(附注(六)12) 3,656,429,060.48 1,484,100,907.04一年内到期的长期应收款(附注(六)14) 993,204,140.30 556,776,277.57一年内到期的长期委托贷款(附注(六)
389、23) 120,000,000.00 126,000,000.00合计 4,769,633,200.78 2,166,877,184.61 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 82 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 11、其他流动资产、其他流动资产 人民币元 项目 年末数 年初数 保本及非保本理财产品等(注 1) 8,360,923,147.25 11,700,000,000.00财务公司发放短期贷款 8,460,775,334.96 3,500,626,662.68股票及其现金选择权(注 2) - 1,512,924,089.04财务公司应收款
390、类投资 494,542,910.40 1,215,338,657.45财务公司贴现 107,571,104.63 360,149,822.56短期委托贷款 376,300,000.00 326,250,000.00委托理财 - 8,293,750.00待摊费用 188,035,627.40 226,626,723.13小计 17,988,148,124.64 18,850,209,704.86减:贷款损失准备 214,228,250.04 74,194,749.19减:委托理财减值准备 - 8,293,750.00合计 17,773,919,874.60 18,767,721,205.67 注
391、 1:于本年末,保本及非保本理财产品中,金额人民币 535,000,000.00 元系财务公司购入的由中国农业银行发行的理财产品,该理财产品对应的信托计划之资产系由上汽通用汽车金融有限责任公司的汽车消费贷款组成。 注 2:年初余额系财务公司对意图持有至现金选择权行权日之股票及其现金选择权的投资,按公允价值计量。于本年度,行权日已到期,年初余额已于本年度处置。 12、发放贷款及垫款、发放贷款及垫款 人民币元 项目 年末数 年初数 财务公司发放长期贷款 8,869,223,716.55 4,076,865,370.15减:贷款损失准备 221,730,592.92 76,385,954.90发放长
392、期贷款净额 8,647,493,123.63 4,000,479,415.25减:一年内到期的发放长期贷款(附注(六)10) 3,656,429,060.48 1,484,100,907.04一年后到期的发放长期贷款 4,991,064,063.15 2,516,378,508.21 13、可供出售金融资产、可供出售金融资产 (1)可供出售金融资产情况 人民币元 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券(注 1) 1,199,316,538.00 1,258,449,217.09可供出售权益工具 8,709,850,654.37 11,780,886,902.34其他(注 2) 4,06
393、1,906,704.61 5,468,582,939.17合计 13,971,073,896.98 18,507,919,058.60上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 83 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 13、可供出售金融资产、可供出售金融资产 - 续续 (1)可供出售金融资产情况 - 续 注 1:年初余额中包括上汽总公司认购的本公司发行的分离交易可转债(“分离交易可转债”,定义及详情参见附注(六)40)人民币 402,807,027.60 元,系按公开市场之公允价值计量。根据如附注(一)所述本次交易中本公司与上汽总公司及工业有限签订的发行
394、股份购买资产协议,上汽总公司于本次交易交易交割日,以与该分离交易可转债之公允价值等值之现金投入本公司。 注 2:本年余额主要系财务公司持有的基金等。 (2)年末可供出售金融资产中的长期债权投资 人民币元 债券种类 面值 初始投资成本 到期日 年末余额 企业债(注) 1,167,000.000.00 1,167,000,000.002016 年至 2026 年 1,199,316,538.00 注:于本年末,上述企业债已作为卖出回购交易项下质押物,参见附注(六)32。 14、长期应收款、长期应收款 (1)长期应收款明细 人民币元 年末数 年初数 应收融资租赁款(注) 2,091,935,711.
395、99 1,341,638,798.35应收长期资产转让款 393,453,382.02 -其他 1,748,088.00 -小计 2,487,137,182.01 1,341,638,798.35减:一年内到期的长期应收款(附注(六)10) 993,204,140.30 556,776,277.57一年后到期的长期应收款 1,493,933,041.71 784,862,520.78 注:于本年末,金额为人民币 1,290,452,764.85 元的应收融资租赁款已作为银行借款质押物,参见附注(六)25 及 39。 (2)长期应收款中应收融资租赁款明细 人民币元 年末数 年初数 融资租赁-最低
396、租赁收款额 2,451,699,560.60 1,559,807,779.33减:未实现融资收益 335,207,869.44 202,517,804.57应收融资租赁款 2,116,491,691.16 1,357,289,974.76减:应收融资租赁款坏账准备 24,555,979.17 15,651,176.41应收融资租赁款净值 2,091,935,711.99 1,341,638,798.35减:一年内到期的应收融资租赁款 890,804,050.30 556,776,277.57一年后到期的应收融资租赁款 1,201,131,661.69 784,862,520.78 上海汽车集团
397、股份有限公司 2011 年年度报告 第 84 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 15、对合营企业投资和联营企业投资、对合营企业投资和联营企业投资 本集团主要合营企业及联营企业情况如下: 注册资本注册资本 年末本公司年末本公司 持股比例持股比例(%) 年末年末 资产总额资产总额 年末年末 负债总额负债总额 年末年末 净资产总额净资产总额 本年营业本年营业 收入总额收入总额 被投资单位名称被投资单位名称 注册地注册地 业务性质业务性质 币种币种 千元千元 直接直接 间接间接 人民币千元人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元人民币千元 人民币千元人民币千元 上海
398、大众汽车有限公司 中国上海汽车及零部件生产销售 人民币 11,500,00050.00- 67,971,49436,214,89631,756,598 153,978,977 大众汽车变速器(上海)有限公司 中国上海汽车零部件生产销售 美元 47,00020.00- 1,125,130400,384724,746 1,264,855 泛亚汽车技术中心有限公司 中国上海汽车开发商业性服务 美元 69,00050.00- 1,297,594574,934722,660 1,608,091 上海大众动力总成有限公司 中国上海汽车零部件生产销售 人民币 1,508,30040.00- 5,147,17
399、32,697,1662,450,007 4,597,764 上海捷能汽车技术有限公司(注 1) 中国上海汽车技术研究开发 人民币 600,00010.00- 321,631195,934125,697 - 上海捷新动力电池系统有限公司 中国上海汽车用蓄电池系统和模块研究开发和制造 美元 9,50051.00- 68,60828,54340,065 41,009 上海申沃客车有限公司 中国上海客车及零部件生产销售 美元 54,22050.00- 1,300,316976,901323,415 1,073,085 上汽依维柯商用车投资有限公司 中国上海商用车生产及销售 美元 160,00050.0
400、0- 5,542,3774,523,4441,018,933 8,376,210 新源动力股份有限公司 中国大连燃料电池及相关零部件的研制、开发 人民币 117,00034.19 210,20681,277128,929 25,030 中发联投资有限公司 中国北京投资管理、技术咨询及服务、技术及货物进出口 人民币 202,50020.74- 195,424407195,017 - 上海博泽汽车部件有限公司 中国上海生产及销售汽车车门板模块系统等 美元 10,000- 40.00865,711482,569383,142 1,866,822 上海采埃孚转向机有限公司 中国上海生产及销售汽车转向器
401、及相关汽车零部件 美元 69,520- 49.002,521,9371,468,3641,053,573 3,754,241 上海纳铁福传动轴有限公司 中国上海生产及销售车用等速万向节、等速传动轴 欧元 89,250- 35.002,715,556710,0992,005,457 4,447,750 上海小糸车灯有限公司 中国上海生产及销售汽车电子设备系统及汽车照明电子部件 日元 7,400,000- 50.003,099,3271,948,5531,150,774 6,372,004 亚普汽车部件有限公司 中国扬州生产及销售汽车塑料油箱 人民币 129,412- 33.902,140,053
402、1,252,252887,801 3,037,229 南京依维柯汽车有限公司 中国江苏汽车及零部件生产销售 人民币 2,527,000- 50.007,041,4383,899,0313,142,407 8,920,827 上汽通用汽车金融有限责任公司(注 2) 中国上海汽车销售金融服务 人民币 1,500,000- 60.0034,821,28930,537,7234,283,566 2,326,839 联合汽车电子有限公司 中国上海发动机管理系统生产销售 人民币 1,200,000- 49.006,694,1233,070,2773,623,846 9,472,535 注 1: 上海捷能汽
403、车技术有限公司系本公司与上汽总公司共同投资设立的有限责任公司,双方的出资比例分别为 10%和 90%,根据该公司章程,对于重大的财务和经营决策,投资双方须一致表决通过,因此该公司为本公司的合营企业。 注 2: 本公司之子公司财务公司持有该公司 40%的股权,子公司上海通用持有该公司 20%的股权,该公司各投资方共同控制该公司。 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 85 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 16、长期股权投资、长期股权投资 人民币元 年末数 年初数
404、 按权益法核算的长期股权投资 -对合营及联营企业投资 31,286,211,647.8326,425,726,182.06 -未实现毛利冲销等 (158,527,727.54)(182,199,446.85) 小计 31,127,683,920.2926,243,526,735.21 按成本法核算的长期股权投资 1,102,860,814.571,104,293,244.20 合计 32,230,544,734.8627,347,819,979.41 减:长期股权投资减值准备 977,217,815.30992,782,965.21 长期股权投资净额 31,253,326,919.5626,3
405、55,037,014.20 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 86 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 16、长期股权投资、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下: 人民币元 被投资单位 核算方法年初余额 年末余额 本公司年末在被投资单位 持股比例(%) 年末 减值准备余额 本年计提(转销)减值准备 直接间接 合营及联营企业合营及联营企业 上海大众汽车有限公司 权益法 12,824,951,075.9915,878,298,968.9450.00- - 大众汽车变速器(上海)有限公司 权益法 120,801,693.81144,949,152
406、.0420.00- - 泛亚汽车技术中心有限公司 权益法 316,284,468.65363,136,706.6550.00- - 上海大众动力总成有限公司 权益法 806,352,562.46980,047,964.6440.00- - 上海捷能汽车技术有限公司 权益法 29,992,594.4212,569,664.9710.00- - 上海捷新动力电池系统有限公司 权益法 16,336,947.8020,474,359.7751.00- - 上海申沃客车有限公司 权益法 156,211,656.11163,855,485.7050.00- - 上汽依维柯商用车投资有限公司 权益法 349
407、,616,766.13370,391,339.2250.00- - 新源动力股份有限公司 权益法 42,965,351.3644,081,007.9234.19- - 中发联投资有限公司 权益法 40,933,843.6240,503,300.6820.74- - 上海安吉汽车零部件物流有限公司(注 1) 权益法 342,431,015.12357,456,792.65-50.00 - 上海采埃孚变速器有限公司 权益法 194,442,952.06209,852,989.20-49.00 - 上海汽车齿轮一厂轿行分厂 权益法 367,945.65367,945.65-27.42 - 上海三和汽
408、车橡塑件有限公司 权益法 2,471,932.352,657,991.48-20.00 - 上海上汽马瑞利动力总成有限公司 权益法 47,603,493.9342,975,951.72-50.00 - 布雷博(南京)制动系统有限公司 权益法 31,878,592.3038,579,178.51-30.00 - 江苏安吉天地物流有限公司 权益法 10,163,547.0413,016,610.48-30.00 - 江苏省旧机动车交易市场有限公司 权益法 1,211,139.861,318,003.61-20.00 - 南京东威金属制品有限公司 权益法 10,083,304.638,350,000
409、.88-50.00 - 南京东众机械装配有限公司 权益法 4,058,372.915,124,112.47-50.00 - 南京法雷奥离合器有限公司 权益法 38,508,492.9641,767,083.64-25.00 - 南京南汽冲压件有限公司 权益法 26,764,533.6028,829,686.10-46.00 - 南京南汽同泰房地产有限公司(注 2) 权益法 11,813,132.26- - 南京汽车零件厂 权益法 2,883,160.323,500,751.44-45.00 - 青岛东洋热交换器有限公司 权益法 54,387,679.4357,198,631.15-26.00
410、- 跃进美洲汽车有限公司(注 2) 权益法 405,982.91- -(405,982.91) SAIC Motor Korea Co., Ltd. (注 3) 权益法 -24.00 - 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 87 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 16、长期股权投资、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下: - 续 人民币元 被投资单位 核算方法年初余额 年末余额 本公司年末在被投资单位 持股比例(%) 年末 减值准备余额 本年计提(转销)减值准备 直接间接 合营及联营企业合营及联营企业-续续 安吉-捷飞络汽车服务有限公司(注
411、 2) 权益法 267,957.64- - 安吉汽车租赁有限公司 权益法 130,946,031.45142,895,430.82-50.00 - 北京市上海汽车联营销售公司 权益法 44,276,170.4948,850,882.01-50.00 - 上海上汽福同投资管理中心 权益法 -25,480,000.00-49.00 - 北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司 权益法 -3,868,876.00-40.00 - 东风江森汽车座椅有限公司 权益法 -14,599,307.00-50.00 - 东风伟世通汽车饰件系统有限公司 权益法 121,395,731.00131,867,942.00-
412、40.00 - 华东泰克西汽车铸造有限公司 权益法 206,552,453.63213,927,533.58-50.00 - 上海恩坦华汽车部件有限公司(注 4) 权益法 39,338,426.2864,964,882.25-50.00 - 上海爱德夏机械有限公司 权益法 81,512,588.9399,203,879.81-50.00 - 上海爱知锻造有限公司 权益法 111,348,997.90122,618,273.84-40.00 - 上海贝洱热系统有限公司 权益法 143,514,645.45185,796,273.99-50.00 - 上海博泽汽车部件有限公司 权益法 123,77
413、5,331.11135,788,667.97-40.00 - 上海采埃孚转向机有限公司 权益法 462,488,914.01516,250,605.45-49.00 - 上海大陆汽车制动系统销售有限公司 权益法 9,800,000.0014,633,930.13-49.00 - 上海恩坦华汽车门系统有限公司 权益法 66,334,975.1872,212,713.23-40.00 - 上海法雷奥电机雨刮系统有限公司 权益法 56,639,817.0356,758,167.93-45.00 - 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 权益法 280,654,701.91294,520,796.43-50
414、.00 - 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 权益法 10,424,686.8010,442,277.16-40.00 - 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 权益法 52,013,031.2261,357,330.48-40.00 - 上海康迪泰克管件有限公司 权益法 19,941,335.7921,859,750.46-49.00 - 上海康谊汽车配件有限公司 权益法 376,477.71454,602.79-32.50 - 上海科尔本施密特活塞有限公司 权益法 122,554,040.73142,837,180.78-50.00 - 上海劳佩斯零部件有限公司 权益法 517,962.99475,2
415、48.41-30.00 - 上海李尔实业交通汽车部件有限公司 权益法 52,296,879.3568,830,225.86-45.00 - 上海镁镁合金压铸有限公司 权益法 45,900,351.0652,220,316.84-40.00 - 上海纳铁福传动轴有限公司 权益法 641,283,942.12701,909,985.22-35.00 - 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 88 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 16、长期股权投资、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下: - 续 人民币元 被投资单位 核算方法年初余额 年末余额
416、本公司年末在被投资单位 持股比例(%) 年末 减值准备余额 本年计提(转销)减值准备 直接间接 合营及联营企业合营及联营企业-续续 上海纽荷兰农业机械有限公司 权益法 64,907,573.5722,458,930.65-40.00 20,000,000.00- 上海皮尔博格有色零部件有限公司 权益法 204,403,546.18265,968,672.77-50.00 - 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司(注 5) 权益法 -132,889,071.09-50.00 - 上海天合汽车安全系统有限公司 权益法 133,186,070.12175,209,768.59-50.00 - 上海天纳
417、克排气系统有限公司 权益法 172,775,564.48183,355,971.53-45.00 - 上海万众汽车服务有限公司 权益法 16,031,503.4512,492,750.20-49.00 - 上海小糸车灯有限公司 权益法 479,730,238.05548,863,841.09-50.00 - 上海兴盛密封垫有限公司 权益法 15,095,419.9017,070,324.71-40.00 - 上海延锋江森实业有限公司 权益法 -157,119,422.00-45.00 - 上海中炼线材有限公司 权益法 69,231,436.9686,761,999.14-40.00 - 上海众
418、鼎设备制造安装有限公司(注 6) 权益法 3,290,485.603,290,485.60-88.00 - 申雅密封件有限公司 权益法 154,492,341.07162,725,609.75-47.50 - 苏州三电精密零件有限公司 权益法 28,628,724.1630,565,074.99-35.00 - 天津中星汽车零部件有限公司 权益法 23,472,965.8925,207,682.04-50.00 - 武汉泰极江森汽车有限公司 权益法 14,899,487.0017,189,683.00-20.00 - 亚普汽车部件有限公司 权益法 233,436,742.02293,744,3
419、40.54-33.90 - 延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司 权益法 130,121,683.00166,605,273.00-50.10 - 延锋彼欧外饰系统有限公司 权益法 309,975,863.00365,358,780.00-50.05 - 延锋伟世通印度汽车饰件系统有限公司 权益法 -12,282,467.00-50.00 - 重庆徐港电子有限公司 权益法 36,742,986.0039,018,573.00-50.00 - 重庆延锋江森汽车座椅有限公司(注 7) 权益法 34,879,607.00-50.00 - 上海本特勒汇众汽车零部件有限公司 权益法 51,926,54
420、2.5755,243,326.86-40.00 - 上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司 权益法 104,501,295.59125,953,628.84-40.00 - 上海汇众萨克斯减振器有限公司 权益法 149,345,125.47165,804,248.12-40.00 - 上海三立汇众汽车零部件有限公司 权益法 85,498,225.14108,654,374.22-40.00 - 上海中鼎橡胶制品有限公司 权益法 6,744,517.486,744,517.48-30.00 - 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 89 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表
421、项目附注 - 续续 16、长期股权投资、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下: - 续 人民币元 被投资单位 核算方法年初余额 年末余额 本公司年末在被投资单位 持股比例(%) 年末 减值准备余额 本年计提(转销)减值准备 直接间接 合营及联营企业合营及联营企业-续续 广州仁汇汽车销售有限公司(注 2) 权益法 1,813,957.75- -(1,813,957.75) 上海奔驰汽车有限公司 权益法 17,288,916.6318,621,591.45-45.00 - 上海德星汽车销售有限公司 权益法 18,212,347.1418,926,192.66-45.00 - 上海东驰汽车有限
422、公司 权益法 20,241,389.1622,141,690.00-45.00 - 上海上汽鼎顺汽车销售有限公司 权益法 700,000.00700,000.00-30.00 67,445.00- 南京坤图汽车装饰有限公司 权益法 691,748.77398.86-50.00 - 南京天擎汽车电子有限公司(注 2) 权益法 7,524,106.91- - 南京依维柯汽车有限公司 权益法 1,525,317,490.351,571,203,632.72-50.00 - 无锡跃进汽车贸易有限公司(注 3) 权益法 -20.00 - 南京法塔模具有限公司 权益法 236,460.001,730,53
423、1.18-30.00 236,460.00- 上海山柯汽车文化传播有限公司 权益法 -267,650.43-45.45 - 上海菱重增压器有限公司 权益法 32,270,486.2636,742,126.66-40.00 - 上海安吉星信息服务有限公司(注 8) 权益法 17,194,078.0445,085,869.58-60.00 - 上汽通用汽车金融有限责任公司(注 8) 权益法 1,846,387,752.302,570,139,865.54-60.00 - 通用上海汽车投资有限公司(注 3) 权益法 256,163,596.83-50.00 - 联合汽车电子有限公司 权益法 1,84
424、0,373,043.961,775,684,240.87-49.00 - 北京中汽力发汽车销售服务有限公司 权益法 3,366,005.193,467,397.30-49.00 - 上海景诚拍卖有限公司 权益法 2,324,703.962,768,350.46-40.00 - 上海外高桥典当有限公司 权益法 4,224,467.654,224,533.96-20.00 - 合营及联营企业小计合营及联营企业小计 26,425,726,182.0631,286,211,647.83 20,303,905.00(2,219,940.66) 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 90 页
425、 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 16、长期股权投资、长期股权投资 - 续 长期股权投资明细如下: - 续 人民币元 被投资单位 核算方法年初余额 年末余额 本公司年末在被投资单位 持股比例(%) 年末 减值准备余额 本年计提(转销)减值准备 直接间接 其他投资其他投资 南方证券有限责任公司 成本法 396,000,000.00396,000,000.0010.41- 396,000,000.00-上海巨龙三禾信息科技股份有限公司 成本法 4,000,000.004,000,000.005.00- 4,000,000.00-南京证券有限责任公司 成本法 5,159
426、,520.005,159,520.00-5.00 -天津雷沃重工有限公司 成本法 10,000,000.0010,000,000.00-5.00 -通用汽车韩国公司(注 9) 成本法 494,566,740.00494,566,740.006.01- 494,566,740.00-申银万国证券股份有限公司 成本法 64,260,937.4064,260,937.40-0.83 -大众保险股份有限公司 成本法 43,520,000.0043,520,000.00-9.52 43,520,000.00-上汽工业湖南申湘公司(注 10) 成本法 16,500,000.0016,500,000.00-
427、47.14 -上海文广互动电视有限公司(注 2) 成本法 22,851,870.00-19.00 -(2,800,000.00)中国银河证券股份有限公司 成本法 5,000,000.005,000,000.00-5.00 1,150,000.00-其他(注 11) 成本法 42,434,176.8063,853,617.17 17,677,170.30(10,545,209.25) 其他投资小计其他投资小计 1,104,293,244.201,102,860,814.57 956,913,910.30(13,345,209.25) 合计合计 27,530,019,426.2632,389,07
428、2,462.40- 977,217,815.30(15,565,149.91) 注 1:该公司原名为安吉天地汽车物流有限公司,于本年度更名为上海安吉汽车零部件物流有限公司。 注 2:于本年度,对该等公司的投资被处置。 注 3:对该等公司的权益法核算已减记至零。 注 4:该公司原名为上海阿文美驰汽车部件有限公司,于本年度更名为上海恩坦华汽车部件有限公司。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 91 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 16、长期股权投资、长期股权投资 - 续续 注 5:系华域汽车于本年收购之合营企业。 注 6:该公司已承包给第三方经营,
429、本集团对该公司无控制权,仅有重大影响。 注 7:该公司本年成为华域汽车之子公司,参见附注(十一)1(2)(a)。 注 8:根据该等公司章程,该等公司各投资方共同控制该等公司,该等公司系本集团之合营企业。 注 9:该公司原名通用大宇汽车和技术公司,于本年度更名为通用汽车韩国公司。 注 10:本集团对该公司无重大影响,以成本法核算对其投资。 注 11:其他投资中,对南京东山发动机有限公司的长期股权投资本年计提减值准备人民币 380,000.00元。 17、投资性房地产、投资性房地产 按成本计量的投资性房地产本年变动如下: 人民币元 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值
430、合计一、账面原值合计 3,447,858,379.87497,546,346.9016,115,389.57 3,929,289,337.201.房屋及建筑物 2,375,790,938.75365,154,329.118,753,666.05 2,732,191,601.812.土地使用权 1,072,067,441.12132,392,017.797,361,723.52 1,197,097,735.39二、累计折旧和累计摊销合计二、累计折旧和累计摊销合计 897,400,131.70117,295,303.763,985,245.82 1,010,710,189.641.房屋及建筑物 7
431、11,734,408.0291,714,188.572,690,046.96 800,758,549.632.土地使用权 185,665,723.6825,581,115.191,295,198.86 209,951,640.01三、减值准备合计三、减值准备合计 1,011,938.35-70,600.55 941,337.801.房屋及建筑物 1,011,938.35-70,600.55 941,337.80四、账面净额合计四、账面净额合计 2,549,446,309.82 2,917,637,809.761.房屋及建筑物 1,663,044,592.38 1,930,491,714.382
432、.土地使用权 886,401,717.44 987,146,095.38 注:(1) 账面原值本年增加中,因自用房地产转换为投资性房地产而增加人民币 22,843,586.69 元,因在建工程转入而增加人民币 353,270,616.09 元,本年购置人民币 121,432,144.12 元。 (2) 账面原值本年减少中,因处置而减少人民币 16,115,389.57 元。 (3) 累计折旧和累计摊销本年增加中,本年计提人民币 115,303,073.03 元,因自用房地产转换为投资性房地产而增加人民币 1,992,230.73 元。 (4) 累计折旧和累计摊销本年减少中,因处置而减少人民币
433、3,985,245.82 元。 (5) 减值准备本年减少中,因处置而减少人民币 70,600.55 元 (6) 于本年末, 净额为人民币 174,199,500.03 元的房屋及建筑物及净额为人民币 53,571,570.44 元的土地使用权已作为银行借款的抵押物,参见附注(六)39。 (7) 于本年末,未办妥产权证书的投资性房地产净额为人民币 222,348,657.13 元。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 92 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 18、固定资产、固定资产 (1)固定资产情况 人民币元 项目 年初账面余额 本年增加 本年减
434、少 年末账面余额 一、账面原值合计一、账面原值合计 69,276,510,979.919,640,106,667.462,506,017,298.66 76,410,600,348.71其中:房屋及建筑物 15,986,956,212.621,494,325,889.15395,586,549.44 17,085,695,552.33机器设备 35,893,985,022.785,182,566,136.851,595,939,262.86 39,480,611,896.77电子设备、器具及家具 2,873,222,762.44587,903,914.17279,509,648.39 3,18
435、1,617,028.22运输设备 2,027,562,546.08199,582,607.8771,783,447.94 2,155,361,706.01模具 12,494,784,435.992,175,728,119.42163,198,390.03 14,507,314,165.38二、累计折旧合计二、累计折旧合计 31,823,487,977.676,425,724,118.611,740,492,070.45 36,508,720,025.83其中:房屋及建筑物 4,374,721,443.02819,439,822.89145,357,410.83 5,048,803,855.08
436、机器设备 17,672,286,566.092,938,349,692.021,172,910,606.52 19,437,725,651.59电子设备、器具及家具 1,908,719,411.90445,940,085.95253,391,723.95 2,101,267,773.90运输设备 1,211,422,047.06297,036,662.7753,801,045.37 1,454,657,664.46模具 6,656,338,509.601,924,957,854.98115,031,283.78 8,466,265,080.80三、账面净值合计三、账面净值合计 37,453,0
437、23,002.24 39,901,880,322.88其中:房屋及建筑物 11,612,234,769.60 12,036,891,697.25机器设备 18,221,698,456.69 20,042,886,245.18电子设备、器具及家具 964,503,350.54 1,080,349,254.32运输设备 816,140,499.02 700,704,041.55模具 5,838,445,926.39 6,041,049,084.58四、减值准备合计四、减值准备合计 3,050,497,689.97352,836,741.70193,000,881.70 3,210,333,549.
438、97其中:房屋及建筑物 503,444,208.719,497,517.0433,579,369.36 479,362,356.39机器设备 1,689,723,082.62132,592,326.29128,938,964.33 1,693,376,444.58电子设备、器具及家具 6,204,192.09445,944.78995,603.27 5,654,533.60运输设备 4,041,015.315,833,226.41272,951.72 9,601,290.00模具 847,085,191.24204,467,727.1829,213,993.02 1,022,338,925.4
439、0五、账面净额合计五、账面净额合计 34,402,525,312.27 36,691,546,772.91其中:房屋及建筑物 11,108,790,560.89 11,557,529,340.86机器设备 16,531,975,374.07 18,349,509,800.60电子设备、器具及家具 958,299,158.45 1,074,694,720.72运输设备 812,099,483.71 691,102,751.55模具 4,991,360,735.15 5,018,710,159.18 注:(1) 账面原值本年增加中,因购置而增加人民币 634,504,733.42 元,因在建工程转
440、入而增加人民币8,896,722,744.61 元,因合并范围变更而增加人民币 107,230,764.27 元,因无形资产转入而增加人民币 1,648,425.16 元。 (2) 账面原值本年减少中,因处置而减少人民币 2,406,234,339.13 元,因转出至在建工程而减少人民币 43,443,725.61 元,因合并范围变更而减少人民币 33,495,647.23 元,因转入投资性房地产而减少人民币 22,843,586.69 元。 (3) 累计折旧本年增加中,本年计提人民币 6,381,529,289.72 元,因合并范围变更而增加人民币43,685,522.82 元,由无形资产转
441、入人民币 509,306.07 元。 (4) 累计折旧本年减少中,因处置而减少人民币 1,719,028,671.53 元,因转入投资性房地产而减少人民币 1,992,230.73 元,因合并范围变更而减少人民币 17,958,373.80 元,因转出至在建工程而减少人民币 1,512,794.39 元。 (5) 减值准备本年增加中,本年计提人民币 352,462,631.70 元,因合并范围变更而增加人民币374,110.00 元。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 93 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 18、固定资产、固定资产 - 续续
442、(1)固定资产情况 - 续 注:(6) 减值准备本年减少中,因处置而减少人民币 192,436,091.70 元,因合并范围变更而减少人民币564,790.00 元。 (7) 于本年末,净额为人民币 139,073,039.92 元的房屋及建筑物、净额为人民币 28,451,059.58 元的机器设备及净额为人民币 622,614,665.48 元的运输设备已作为银行借款的抵押物, 参见附注(六)25、39。 (2)通过融资租赁租入的固定资产情况 人民币元 项目 年末数 年初数 房屋及建筑物 账面原值 53,600,269.02 53,600,269.02累计折旧 26,800,134.50
443、24,120,121.05账面净额 26,800,134.52 29,480,147.97 (3)未办妥产权证书的固定资产情况 人民币元 项目 年末净额 未办妥产权证书原因 房屋及建筑物 1,653,849,717.79竣工结算尚在进行中 19、在建工程、在建工程 (1)在建工程明细如下: 人民币元 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 通用东岳整车三期项目等 3,465,117,559.62-3,465,117,559.621,530,437,427.64 -1,530,437,427.64变速器车间设备项目 565,730,608.34927,8
444、94.00564,802,714.3481,067,735.62 927,894.0080,139,841.62通用五菱技改及扩能项目 2,066,552,306.92-2,066,552,306.921,639,383,768.85 -1,639,383,768.85轻客配套项目 287,433,717.87-287,433,717.87667,014,947.43 -667,014,947.43南汽名爵浦口基地二期建设 441,868,843.30352,804,263.3889,064,579.92460,060,970.86 352,804,263.38107,256,707.48东华
445、 CP4 配套物流项目 138,085,464.016,548,079.00131,537,385.01188,209,320.67 6,548,079.00181,661,241.67南汽模具新技术改造项目 104,353,384.82-104,353,384.8282,776,199.36 -82,776,199.36上柴技改及扩能项目 489,767,972.5586,624,202.93403,143,769.62162,719,175.68 86,624,202.9376,094,972.75华域延锋江森改造及产能项目等 673,033,445.19-673,033,445.1958
446、7,114,436.54 -587,114,436.54乘用车自主品牌项目 320,044,772.97-320,044,772.97361,382,756.81 -361,382,756.81研发中心扩建项目 397,278,506.57-397,278,506.57200,280,911.36 -200,280,911.36其他 327,236,045.69-327,236,045.69105,421,966.21 5,783,500.0099,638,466.21合计 9,276,502,627.85446,904,439.318,829,598,188.546,065,869,617.
447、03 452,687,939.315,613,181,677.72上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 94 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 19、在建工程、在建工程 - 续续 (2)重大在建工程项目变动情况 人民币元 项目名称 年初数 本年增加 本年完工转入固定资产 本年其他减少年末数 预算数 工程投入占预算比例(%) 工程进度 其中:本年利息资本化金额 资金来源 通用东岳整车三期项目等 1,530,437,427.645,928,147,916.573,993,283,864.11183,920.483,465,117,559.624,358
448、,039,900.0490 在建 - 自筹 变速器车间设备项目等 81,067,735.62701,244,972.09216,582,099.37-565,730,608.342,412,292,409.0075 在建 - 自筹 通用五菱技改及扩能项目等 1,639,383,768.852,393,915,427.091,824,276,893.02142,469,996.002,066,552,306.923,700,623,952.1358 在建 - 自筹 上海汇众轻客配套项目等 667,014,947.43436,960,758.27786,471,554.8330,070,433.0
449、0287,433,717.87338,157,315.1485 在建 - 自筹 南汽名爵浦口基地二期建设等 460,060,970.86181,849,338.29194,777,067.195,264,398.66441,868,843.303,092,620,663.9861 在建 - 自筹 东华 CP4 配套物流项目等 188,209,320.6778,802,531.0220,315,014.89108,611,372.79138,085,464.01209,900,000.0084 在建 - 自筹 南汽模具新技术改造项目等 82,776,199.3633,060,979.0711,4
450、83,793.61-104,353,384.82267,637,330.1039 在建 1,534,724.42 自筹 上柴技改及扩能项目等 162,719,175.68399,784,348.2872,735,551.41-489,767,972.55816,279,954.2560 在建 - 自筹 华域延锋江森改造及产能项目等 587,114,436.541,101,129,603.261,008,602,798.616,607,796.00673,033,445.192,783,241,625.3967 在建 - 自筹 乘用车自主品牌项目 361,382,756.81639,327,44
451、5.97673,027,546.967,637,882.85320,044,772.978,347,700,909.2490 在建 - 自筹及募集资金 研发中心扩建项目 200,280,911.36277,117,768.3653,696,523.1626,423,649.99397,278,506.573,700,623,952.1358 在建 - 自筹及募集资金 其他 105,421,966.21547,607,685.9141,470,037.45284,323,568.98327,236,045.69 合计 6,065,869,617.03 12,718,948,774.188,896
452、,722,744.61611,593,018.759,276,502,627.85 1,534,724.42 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 95 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 19、在建工程、在建工程 - 续续 (3)在建工程变动如下: 人民币元 项目 本年数 年初数 6,065,869,617.03本年因合并范围变更而增加 39,606,411.00 本年固定资产转入 41,930,931.22本年购置 12,637,411,431.96本年完工转入固定资产 8,896,722,744.61本年完工转入无形资产 250,040,132
453、.53本年完工转入投资性房地产 353,270,616.09本年其他减少 8,282,270.13年末数 9,276,502,627.85 (4)在建工程减值准备 人民币元 项目 年初数 本年减少 年末数 计提原因 大连上柴联合动力生产线及厂房建设86,624,202.93-86,624,202.93 项目已停工 南汽名爵浦口基地二期建设项目 352,804,263.38-352,804,263.38 产品结构发生变化其他 13,259,473.005,783,500.007,475,973.00 项目已停工 合计 452,687,939.315,783,500.00446,904,439.3
454、1 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 96 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 20、无形资产及开发支出、无形资产及开发支出 (1)无形资产情况 人民币元 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计一、账面原值合计 10,383,235,687.052,611,913,494.81477,652,621.77 12,517,496,560.09土地使用权 5,532,021,350.121,215,212,359.27404,219,991.10 6,343,013,718.29非专利技术 3,034,983,620.
455、15732,456,939.76- 3,767,440,559.91特许使用权 21,361,600.00912,600.0014,060,700.00 8,213,500.00软件使用权 592,617,833.6697,766,267.7728,313,830.67 662,070,270.76专利权 1,026,072,252.057,880,000.00- 1,033,952,252.05商标权 14,985,175.002,100,000.00205,800.00 16,879,375.00客户关系及其他 161,193,856.07555,585,328.0130,852,300.
456、00 685,926,884.08二、累计摊销合计二、累计摊销合计 3,010,758,193.631,088,212,275.72109,558,245.30 3,989,412,224.05土地使用权 719,164,787.97204,612,235.9060,301,552.54 863,475,471.33非专利技术 1,119,296,761.86617,047,930.37- 1,736,344,692.23特许使用权 13,969,495.402,560,587.9314,060,700.00 2,469,383.33软件使用权 259,600,878.0384,482,247
457、.9915,265,640.76 328,817,485.26专利权 829,599,954.0553,268,480.03- 882,868,434.08商标权 5,056,089.601,576,155.50- 6,632,245.10客户关系及其他 64,070,226.72124,664,638.0019,930,352.00 168,804,512.72三、账面净值合计三、账面净值合计 7,372,477,493.42 8,528,084,336.04土地使用权 4,812,856,562.15 5,479,538,246.96非专利技术 1,915,686,858.29 2,031
458、,095,867.68特许使用权 7,392,104.60 5,744,116.67软件使用权 333,016,955.63 333,252,785.50专利权 196,472,298.00 151,083,817.97商标权 9,929,085.40 10,247,129.90客户关系及其他 97,123,629.35 517,122,371.36四、减值准备合计四、减值准备合计 156,333,420.28179,889,658.47205,800.00 336,017,278.75非专利技术 142,024,549.8589,403,875.90- 231,428,425.75特许使用权
459、 4,714,950.00- 4,714,950.00软件使用权 7,029,791.099,235,782.57- 16,265,573.66专利权 -81,250,000.00- 81,250,000.00商标权 205,800.00-205,800.00 -客户关系及其他 2,358,329.34- 2,358,329.34五、账面净额合计五、账面净额合计 7,216,144,073.14 8,192,067,057.29土地使用权 4,812,856,562.15 5,479,538,246.96非专利技术 1,773,662,308.44 1,799,667,441.93特许使用权
460、2,677,154.60 1,029,166.67软件使用权 325,987,164.54 316,987,211.84专利权 196,472,298.00 69,833,817.97商标权 9,723,285.40 10,247,129.90客户关系及其他 94,765,300.01 514,764,042.02 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 97 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 20、无形资产及开发支出、无形资产及开发支出 - 续续 (1)无形资产情况 - 续 注:(1) 账面原值本年增加中,因购置而增加人民币 1,194,851,6
461、52.65 元,因合并范围变更而增加人民币538,068,528.44 元,因在建工程转入而增加人民币 250,040,132.53 元,因开发支出转入而增加人民币 628,953,181.19 元。 (2) 账面原值本年减少中,因处置而减少人民币 453,369,112.09 元,因合并范围变更而减少人民币22,635,084.52 元,因转出至固定资产而减少人民币 1,648,425.16 元。 (3) 累计摊销本年增加中,本年摊销人民币 1,086,760,437.47 元,因合并范围变更而增加人民币1,451,838.25 元。 (4) 累计摊销本年减少中,因处置而减少人民币 102,
462、610,365.60 元,因合并范围变更而减少人民币6,438,573.63 元,因转出至固定资产而减少人民币 509,306.07 元。 (5) 减值准备本年增加中,本年计提人民币 179,889,658.47 元。 (6) 减值准备本年减少中,因处置而减少人民币 205,800.00 元。 (7) 于本年末,净额为人民币 21,301,169.41 元的土地使用权已用作银行借款的抵押物,参见附注(六)39。 (8) 本年末,净额为人民币 394,349,069.20 元的土地使用权之权证尚在办理之中,净额为人民币62,347,166.88 元的罗孚技术使用费专利权证尚未变更至本公司名下。
463、(2)开发支出情况 人民币元 本年减少 项目 年初数 本年增加 计入当期损益 确认为 无形资产 年末数 研究支出 - 1,043,257,466.03 1,043,257,466.03- -开发支出 1,025,320,922.91 4,878,071,545.10 4,682,692,630.43628,953,181.19 591,746,656.39合计 1,025,320,922.91 5,921,329,011.13 5,725,950,096.46628,953,181.19 591,746,656.39 本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 82.38%。 上海汽车集团
464、股份有限公司 2011 年年度报告 第 98 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 21、商誉、商誉 人民币元 被投资单位名称 年初账面余额 本年增加 年末账面余额 一、账面原值合计一、账面原值合计 541,764,946.6472,116,642.00 613,881,588.64上柴股份 6,994,594.88- 6,994,594.88南亚汽车 11.11- 11.11上海通用 525,987,921.94- 525,987,921.94重庆江森(注) -71,566,642.00 71,566,642.00其他 8,782,418.71550,000.00
465、 9,332,418.71二、减值准备合计二、减值准备合计 2,350,011.11550,000.00 2,900,011.11南亚汽车 11.11- 11.11其他 2,350,000.00550,000.00 2,900,000.00三、账面净额合计三、账面净额合计 539,414,935.53 610,981,577.53上柴股份 6,994,594.88 6,994,594.88上海通用 525,987,921.94 525,987,921.94重庆江森 - 71,566,642.00其他 6,432,418.71 6,432,418.71 注:详见附注(十一)1(2)(a),重庆江
466、森系重庆延锋江森汽车部件系统有限公司之简称。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 99 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 22、递延所得税资产、递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税负债 (1) 递延所得税资产或负债及对应的可抵扣或应纳税暂时性差异 人民币元 项目 年末递延所得税资产或负债 年末可抵扣或应纳税暂时性差异年初递延所得税资产或负债 年初可抵扣或应纳税暂时性差异递延所得税资产: 资产减值准备 411,569,475.211,876,279,231.63435,409,168.19 1,927,381,784.65固定资产折旧暂时性差异
467、 658,394,416.632,822,784,553.07529,597,830.93 2,456,015,175.45无形资产摊销暂时性差异 13,945,197.0355,780,788.095,627,434.37 23,325,568.35递延收益 140,317,228.96602,743,582.7582,421,044.40 379,504,305.32可供出售金融资产以公允价值计量 293,778.001,958,520.00- -交易性金融资产及负债以公允价值计量 -14,653,943.41 61,058,097.54不可税前列支的负债 6,698,481,019.71
468、29,022,823,686.095,874,927,062.58 25,662,151,801.08未实现毛利冲销 331,219,832.341,489,152,007.91199,902,702.85 861,917,137.29其他 27,254,327.14119,720,081.9919,817,675.39 78,883,427.62合计 8,281,475,275.0235,991,242,451.537,162,356,862.12 31,450,237,297.30 递延所得税负债: 交易性金融资产及负债以公允价值计量 2,339,978.429,359,913.6921,
469、229,147.21 89,449,968.12可供出售金融资产以公允价值计量 565,626,548.392,308,066,131.58707,084,351.85 2,844,127,204.76发行分离交易可转债初始成本计量及本年摊销 71,653,649.82477,690,998.89109,260,645.58 728,404,303.89非同一控制下企业合并取得的固定资产、无形资产及其他长期资产以公允价值计量 452,176,392.321,901,026,068.56385,553,708.39 1,542,214,833.55其他 30,533,367.14100,792,
470、834.3119,599,711.74 89,397,811.90合计 1,122,329,936.094,796,935,947.031,242,727,564.77 5,293,594,122.22 递延所得税资产与负债抵消 49,873,340.9614,653,943.41 列示于资产负债表中: 递延所得税资产 8,231,601,934.067,147,702,918.71 递延所得税负债 1,072,456,595.131,228,073,621.36 递延所得税资产(负债)净额 7,159,145,338.935,919,629,297.35 (2)未确认递延所得税资产明细 人民
471、币元 项目 年末数 年初数 可抵扣亏损及可抵扣暂时性差异 27,210,377,840.88 18,747,545,069.10 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 100 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 22、递延所得税资产、递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税负债 - 续续 (3)递延所得税资产(负债)净额于本年度变动如下: 人民币元 年初数 5,919,629,297.35本年因合并范围变更而减少 (72,195,919.18)本年计入损益 1,170,417,430.09本年计入权益-可供出售金融资产公允价值变动 141,751,5
472、81.46本年计入权益-其他(注) (457,050.79)年末数 7,159,145,338.93 注:系子公司改制的影响。 23、其他非流动资产、其他非流动资产 人民币元 项目 年末数 年初数 保本及非保本理财产品(注) 7,040,471,253.26 -应收款类投资 1,490,207,998.09 1,735,285,144.05长期委托贷款 120,000,000.00 126,000,000.00其他 226,312,014.25 163,744,074.88小计 8,876,991,265.60 2,025,029,218.93减:一年内到期的长期委托贷款(附注(六)10) 1
473、20,000,000.00 126,000,000.00一年后到期的其他非流动资产 8,756,991,265.60 1,899,029,218.93 注:于本年末,保本及非保本理财产品余额中,人民币 1,430,471,253.26 元系财务公司购入的由招商银行发行的理财产品,该理财产品对应的信托计划之资产系由上汽通用汽车金融有限责任公司的汽车消费贷款组成。 24、资产减值准备明细、资产减值准备明细 人民币元 本年减少 项目 年初账面余额 本年因合并范围变更而增(减) 本年计提 本年转回 本年转销 年末账面余额 一、坏账准备 668,618,974.01(30,042,095.43)109,
474、784,506.8789,959,190.40 46,840,142.96611,562,052.09二、存货跌价准备 1,542,794,187.04(1,196,490.32)268,550,199.73113,935,194.55 431,389,114.471,264,823,587.43三、其他流动资产减值准备 8,293,750.00- 8,293,750.00-四、长期股权投资减值准备 992,782,965.21-380,000.00- 15,945,149.91977,217,815.30五、固定资产减值准备 3,050,497,689.97(190,680.00)352,4
475、62,631.70- 192,436,091.703,210,333,549.97六、在建工程减值准备 452,687,939.31- 5,783,500.00446,904,439.31七、无形资产减值准备 156,333,420.28-179,889,658.47- 205,800.00336,017,278.75八、投资性房地产减值准备 1,011,938.35- 70,600.55941,337.80九、贷款损失准备 150,580,704.09-285,858,745.27- 480,606.40435,958,842.96十、商誉减值准备 2,350,011.11-550,000.
476、00- -2,900,011.11合计 7,025,951,579.37(31,429,265.75)1,197,475,742.04203,894,384.95 701,444,755.997,286,658,914.72 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 101 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 25、短期借款、短期借款 人民币元 项目 年末数 年初数 信用借款(注 1) 4,768,121,237.05 3,561,952,551.21质押借款(注 2) 961,481,257.39 3,693,222,456.32抵押借款(注 3) 9
477、5,650,000.00 443,900,000.00保证借款(注 4) 34,000,000.00 51,634,500.00合计 5,859,252,494.44 7,750,709,507.53 注 1:于本年末及本年初,本集团从上汽通用汽车金融有限责任公司所获取之借款分别为人民币93,476,086.51 元及人民币 52,173,738.76 元。 注 2:于本年末,质押借款人民币 568,000,065.00 元系以净额为人民币 645,641,433.24 元的应收账款为质押物,参见附注(六)4;质押借款人民币 94,857,895.35 元系以人民币 94,662,753.64
478、 元的受限制货币资金为质押物, 参见附注(六)1; 质押借款人民币 118,403,297.04 元系以净额为人民币 57,432,640.35元的存货及人民币 60,970,656.69 元的受限制货币资金为质押物,参见附注(六)1、9;质押借款人民币 49,000,000.00 元系因商业承兑汇票人民币 45,000,000.00 元及银行承兑汇票人民币4,000,000.00 元贴现产生,参见附注(六)3;质押借款人民币 131,220,000.00 元系以净额为人民币234,889,512.81 元的应收融资租赁款为质押物,参见附注(六)14。 注 3:于本年末,抵押借款人民币 74,
479、000,000.00 元系以净额为人民币 54,337,451.32 元固定资产房屋建筑物及净额为人民币 28,451,059.58 元的机器设备为抵押物;抵押借款人民币 21,650,000.00 元系以净额为人民币 84,993,200.00 元的运输设备为抵押物,参见附注(六)18。 注 4:于本年末,保证借款全部由第三方担保。 26、吸收存款及同业存放、吸收存款及同业存放 人民币元 项目 年末数 年初数 财务公司吸收企业存款 15,724,914,452.76 14,751,248,106.90财务公司吸收同业存款 1,900,652,523.58 1,879,754,902.69财务
480、公司的短期保证金 798,940,760.46 655,749,897.78合计 18,424,507,736.80 17,286,752,907.37 财务公司吸收企业存款中吸收的持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的存款参见附注(七)5(4)(b);财务公司吸收企业存款中吸收的关联方的存款参见附注(七)5(4)(b)。 27、拆入资金、拆入资金 人民币元 项目 年末数 年初数 财务公司拆入资金 3,000,000,000.00 2,430,000,000.00 28、交易性金融负债、交易性金融负债 人民币元 年末公允价值 年初公允价值 衍生金融负债(注) 4,263,656.9
481、9 61,058,097.54 注:系上海通用持有之远期外汇合约。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 102 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 29、应付票据、应付票据 人民币元 项目 年末数 年初数 银行承兑汇票 4,504,849,815.22 3,186,930,160.59商业承兑汇票 519,555,003.06 787,732,402.31合计 5,024,404,818.28 3,974,662,562.90 应付票据余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的票据。应付票据余额中应付关联方的票据,参见附注(七)
482、6(7)。 30、应付账款、应付账款 (1)应付账款明细如下: 人民币元 项目 年末数 年初数 应付材料及设备款等 73,210,344,869.39 63,654,121,637.57 (2)应付账款余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项,参见附注(七)6(8)。 (3)应付账款余额中应付关联方的款项,参见附注(七)6(8)。 31、预收款项、预收款项 (1)预收款项明细如下: 人民币元 项目 年末数 年初数 预收整车款、材料款、配件款等 17,683,150,343.49 16,847,026,875.24 (2)预收款项余额中预收持有本公司 5%(含 5%)以上
483、表决权股份的股东的款项,参见附注(七)6(9)。 (3)预收款项余额中预收关联方的款项,参见附注(七)6(9)。 32、卖出回购金融资产款、卖出回购金融资产款 人民币元 年末数 年初数 财务公司卖出回购证券款(注) 1,164,995,527.20 1,559,999,125.00 注:于本年末,卖出回购证券款系以账面金额为人民币 98,631,900.00 元之交易性债券及账面金额为人民币 1,199,316,538.00 元之可供出售债券质押,详见附注(六)2 及 13。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 103 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 -
484、 续续 33、应付职工薪酬、应付职工薪酬 人民币元 项目 年末数 年初数 工资、奖金、津贴和补贴 2,367,190,113.06 1,704,883,398.76职工奖福基金 1,617,703,712.53 1,180,738,987.97社会保险费 121,788,852.09 140,965,921.46住房公积金 48,799,364.57 36,950,063.23工会经费和职工教育经费 311,636,436.00 303,646,322.46辞退福利 402,710,369.29 482,287,569.90其他 185,298,840.21 80,547,128.25合计 5
485、,055,127,687.75 3,930,019,392.03 应付职工薪酬年末余额中无属于拖欠性质的款项。 34、应交税费、应交税费 人民币元 项目 年末数 年初数 企业所得税 3,520,077,050.49 3,832,163,166.18消费税 598,728,734.77 694,779,511.11个人所得税 72,585,319.85 58,555,252.25土地使用税 10,968,526.24 13,143,804.58营业税 77,745,113.70 76,920,499.96增值税 (1,733,597,708.25) 5,465,028.19城建税 72,259,
486、079.74 71,365,009.29教育费附加 65,282,364.99 69,943,571.31其他 142,015,308.65 49,211,258.98合计 2,826,063,790.18 4,871,547,101.85 35、应付股利、应付股利 人民币元 项目 年末数 年初数 子公司应付少数股东的利润 6,247,188,138.59 5,692,648,369.71 36、其他应付款、其他应付款 (1)其他应付款明细如下: 人民币元 项目 年末数 年初数 销售佣金和折扣 11,774,947,434.20 10,688,607,674.11经销商保证金及各种押金 1,9
487、39,044,142.81 1,464,071,432.73其他 3,882,671,743.75 2,846,168,142.49合计 17,596,663,320.76 14,998,847,249.33 (2)其他应付款余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项见附注(七)6(10)。 (3)其他应付款余额中应付关联方的款项,参见附注(七)6(10)。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 104 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 37、一年内到期的非流动负债、一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债明细如下: 人
488、民币元 项目 年末数 年初数 一年内到期的预计负债 (附注(六)42) 3,154,749,364.35 3,153,282,428.44一年内到期的长期借款 (附注(六)39) 2,528,503,139.31 201,856,836.85一年内到期的其他非流动负债 (附注(六)44) 4,605,970.13 4,067,999.76一年内到期的长期应付款 (附注(六)41) 2,522,424.82 2,332,645.02一年内到期的应付债券 (附注(六)40) - 2,000,000,000.00合计 5,690,380,898.61 5,361,539,910.07 (1)一年内到
489、期的预计负债 人民币元 项目 年末数 年初数 产品质量保证金 2,901,995,914.75 2,816,649,540.35其他 252,753,449.60 336,632,888.09合计 3,154,749,364.35 3,153,282,428.44 (2)一年内到期的长期借款 人民币元 项目 年末数 年初数 信用借款 1,896,089,458.81 85,129,812.47保证借款 227,083,680.58 39,727,024.38抵押借款 189,049,999.92 77,000,000.00质押借款 216,280,000.00 -合计 2,528,503,13
490、9.31 201,856,836.85 (3)一年内到期的其他非流动负债 人民币元 项目 年末数 年初数 递延收益-政府补助 4,605,970.13 4,067,999.76 (4)一年内到期的长期应付款 人民币元 项目 年末数 年初数 应付融资租赁款 2,522,424.82 2,332,645.02 (5)一年内到期的应付债券 人民币元 项目 年末数 年初数 中期票据 - 2,000,000,000.00 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 105 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 38、其他流动负债、其他流动负债 人民币元 项目 年末数
491、年初数 预提费用 181,987,717.61 170,798,606.07递延收益-政府补助 33,950,000.00 14,865,669.98递延收益-其他 433,256,217.38 275,549,139.38合计 649,193,934.99 461,213,415.43 39、长期借款、长期借款 人民币元 项目 年末数 年初数 信用借款 3,197,519,804.45 2,469,522,503.47保证借款(注 1) 227,083,680.58 207,547,699.28抵押借款(注 2) 434,365,999.92 665,712,975.58质押借款(注 3)
492、533,020,000.00 -小计 4,391,989,484.95 3,342,783,178.33减:一年内到期的长期借款(附注(六)37) 2,528,503,139.31 201,856,836.85一年后到期的长期借款 1,863,486,345.64 3,140,926,341.48 注 1: 于本年末,保证借款中,人民币 210,000,000.00 元的长期借款由上汽总公司担保,其余由第三方担保。 注 2: 于本年末,抵押借款人民币 244,165,999.92 元系以净额为人民币 537,621,465.48 元的运输设备为抵押物,参见附注(六)18;抵押借款人民币 50,
493、400,000.00 元系以净额为人民币 84,735,588.60 元的固定资产房屋建筑物为抵押物,参见附注(六)18;抵押借款人民币 97,500,000.00 元系以净额为人民币 142,940,922.86 元的投资性房地产房屋建筑物及净额为人民币 53,571,570.44 元的投资性房地产土地使用权为抵押物,参见附注(六)17;抵押借款人民币 11,300,000.00 元系以净额为人民币26,832,008.19 元的投资性房地产房屋建筑物为抵押物,参见附注(六)17;抵押借款人民币9,500,000.00 元系以净额为人民币 4,426,568.98 元的投资性房地产房屋建筑物
494、和净额为人民币4,530,585.85 元的无形资产土地使用权为抵押物,参见附注(六)17、20;抵押借款人民币21,500,000.00 元系以净额为人民币 16,770,583.56 元的无形资产土地使用权为抵押物,参见附注(六)20。 注 3: 于本年末, 质押借款人民币 533,020,000.00 元系以净额为人民币的 1,055,563,252.04 元的应收融资租赁款为质押物,参见附注(六)14。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 106 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 40、应付债券、应付债券 人民币元 债券名称 面值及发行金
495、额年初余额 本年应计利息 本年已付利息 及本金 年末余额 分离交易可转债(注 1) 6,300,000,000.005,516,575,696.11301,113,305.0050,400,000.00 5,767,289,001.11中期票据(注 2) 2,000,000,000.002,000,000,000.0070,000,000.002,070,000,000.00 -小计 8,300,000,000.007,516,575,696.11371,113,305.002,120,400,000.00 5,767,289,001.11减:一年内到期的应付债券(附注(六)37) 2,000
496、,000,000.00 -一年后到期的应付债券5,516,575,696.11 5,767,289,001.11 注 1:经中国证券监督管理委员会证监发行字2007459 号文核准,本公司于 2007 年 12 月 19 日公开发行认股权及债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)人民币 63 亿元,每张债券面值人民币 100.00 元,按面值发行,每张分离交易可转债的最终认购人可同时获得本公司派发的 3.6 份认股权证,本公司共派发认股权证 22,680 万份。分离交易可转债的到期日为 2013 年 12月 18 日,票面年利率为 0.80%,实际年利率为 5.46%。上述分
497、离交易可转债由上汽总公司提供担保。 该分离交易可转债于 2007 年 12 月 26 日分离为公司债券和认股权证。认股权证于 2008 年 1 月 8日起在上海证券交易所挂牌交易, 简称“上汽 CWB1”, 其存续期为自认股权证上市之日起 24 个月,即 2008 年 1 月 8 日至 2010 年 1 月 7 日止期间,行权期为权证存续期的最后五个交易日,即 2009年 12 月 31 日至 2010 年 1 月 7 日中的交易日(行权期间权证停止交易),行权比例为 1:1,即每 1份认股权证代表 1 股本公司发行的 A 股股票的认购权利。该认股权证实际到期行权情况参见附注(一)。 分离交易
498、可转债的初始确认如下: 人民币元 项目 负债部分 权益部分 合计 初始确认金额 4,874,744,332.841,425,255,667.16 6,300,000,000.00减:交易费用 43,872,699.0012,827,301.00 56,700,000.00于发行日的账面价值 4,830,871,633.841,412,428,366.16 6,243,300,000.00 分离交易可转债本年度变动如下: 人民币元 年初数 本年计提及 调整利息 本年支付利息 年末数 面值 6,300,000,000.00- 6,300,000,000.00利息调整 (785,104,303.89
499、)250,713,305.00- (534,390,998.89)应计利息 1,680,000.0050,400,000.0050,400,000.00 1,680,000.00合计 5,516,575,696.11301,113,305.0050,400,000.00 5,767,289,001.11 注 2:于 2008 年 12 月 16 日,中国银行间市场交易商协会以中市协注2008MTN30 号通知书接受了本公司人民币 60 亿元的中期票据注册,注册有效期至 2010 年 12 月 16 日,中期票据可在有效期内分期发行。本公司于 2008 年 12 月 26 日在全国银行间市场发行
500、了规模为人民币 20 亿元的第一期中期票据,期限为 3 年,即从 2008 年 12 月 29 日起至 2011 年 12 月 29 日止,票面利率为 3.5%。本公司已于本年度偿还该中期票据。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 107 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 41、长期应付款、长期应付款 (1)长期应付款明细 人民币元 项目 年末数 年初数 应付融资租赁款 37,237,334.04 39,110,429.12减:一年内到期的长期应付款(附注(六)37) 2,522,424.82 2,332,645.02一年后到期的长期应付款 34
501、,714,909.22 36,777,784.10 (2)长期应付款中的应付融资租赁款明细 人民币元 年末数 年初数 资产负债表日后第 1 年 5,514,600.00 5,514,600.00资产负债表日后第 2 年 5,514,600.00 5,514,600.00资产负债表日后第 3 年 5,514,600.00 5,514,600.00以后年度 39,061,750.00 44,116,800.00最低租赁付款额合计 55,605,550.00 60,660,600.00减:未确认融资费用 18,368,215.96 21,550,170.88应付融资租赁款 37,237,334.04
502、 39,110,429.12 42、预计负债、预计负债 人民币元 项目 年末数 年初数 产品质量保证金 6,224,002,412.02 5,607,760,007.27其他 949,434,543.24 1,142,202,088.28小计 7,173,436,955.26 6,749,962,095.55减:一年内到期的预计负债(附注(六)37) 3,154,749,364.35 3,153,282,428.44一年后到期的预计负债 4,018,687,590.91 3,596,679,667.11 43、专项应付款、专项应付款 人民币元 项目 年末数 年初数 动迁补偿款(注 1) 1,5
503、08,011,706.90 1,165,857,755.34专项奖励资金(注 2) 987,830,000.00 1,000,000,000.00合计 2,495,841,706.90 2,165,857,755.34 注 1:该动迁补偿款系由于政府城镇整体规划需要收储本集团部分国有土地使用权,收到政府从财政预算直接拨付的补偿款。 注 2:专项奖励资金系上汽总公司在如附注(一)所述之本次交易中注入,具有特定用途的款项,作为专项应付款管理,将专项用于为业务发展做出重要贡献,为完成发展战略目标(包括重要年度目标)、完成重大项目及重点工作之奖励。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第
504、108 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 44、其他非流动负债、其他非流动负债 人民币元 项目 年末数 年初数 补偿费及离退休人员福利费用(注) 6,324,227,071.61 5,960,443,988.68递延收益-政府补助 1,266,575,056.43 760,203,277.07其他 165,389,605.94 197,989,392.16小计 7,756,191,733.98 6,918,636,657.91减:一年内到期的其他非流动负债(附注(六)37) 4,605,970.13 4,067,999.76合计 7,751,585,763.85
505、 6,914,568,658.15 注:该等款项的主要余额系基于各种假设条件精算确定,这些假设条件包括贴现率、退休福利通胀比率和其他因素等。本集团管理层认为这些假设是合理的,但实际经验值及假设条件的变化将影响该等福利费用支出和负债的余额。 45、股本、股本 本公司注册及实收股本计人民币 11,025,566,629.00 元, 每股面值人民币 1.00 元, 股份种类及其结构如下: 本年增减(股) 2011 年度:年度: 年初数(股) 本年有限售条件流通股限售期限到期(注 2)本次交易 (注 1) 年末数(股) 年末持股 比例% 一、有限售条件股份 境内法人持有股份 国有法人持股-上汽总公司
506、72,098,054-1,448,736,1631,520,834,217 13.80国有法人持股-工业有限 -334,408,775334,408,775 3.03其他 648,882,479(648,882,479)- -小计 720,980,533(648,882,479)1,783,144,9381,855,242,992 16.83二、无限售条件股份 人民币普通股 -上汽总公司 6,670,615,714-6,670,615,714 60.50-跃进集团 468,398,580-468,398,580 4.25-其他 1,382,426,864648,882,479-2,031,30
507、9,343 18.42小计 8,521,441,158648,882,479-9,170,323,637 83.17三、股份总数 9,242,421,691-1,783,144,93811,025,566,629 100.00 本年增减(股) 2010 年度:年度: 年初数(股) 分离交易可转债行权(注 3) 股权转让 (注 3) 资本公积转增股本(注 3) 非公开发行新股(注 2) 年末数(股) 年末持股 比例% 一、有限售条件股份 境内法人持有股份 国有法人持股-上汽总公司 - -72,098,054 72,098,0540.78其他 - -648,882,479 648,882,4797
508、.02小计 - -720,980,533 720,980,5337.80二、无限售条件股份 人民币普通股 -上汽总公司 5,171,549,456 -(40,306,600)1,539,372,858- 6,670,615,71472.17-跃进集团 320,000,000 -40,306,600108,091,980- 468,398,5805.07-其他 1,059,479,634 3,925,647-319,021,583- 1,382,426,86414.96小计 6,551,029,090 3,925,647-1,966,486,421- 8,521,441,15892.20三、股份
509、总数 6,551,029,090 3,925,647-1,966,486,421720,980,533 9,242,421,691100.00 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 109 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 45、股本、股本 - 续续 注 1: 如附注(一)所述,在本次交易中,本公司向上汽总公司及工业有限分别发行 1,448,736,163 股及334,408,775 股人民币普通股,每股面值人民币 1.00 元。根据上汽总公司和工业有限的承诺,就其因本次交易而取得的本公司的股份, 上汽总公司和工业有限承诺自股份发行结束之日起 36
510、 个月内不转让。截至本财务报表签发日,本次交易的工商变更手续尚在办理中。 注 2: 于 2010 年度,经中国证券监督管理委员会以证监许可20101717 号文关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准,本公司向包括控股股东上汽总公司在内的 10 名投资者非公开发行 720,980,533 股 A 股股票,面值为每股人民币 1.00 元。本公司非公开发行的 720,980,533 股股份中, 向上汽总公司发行的 72,098,054 股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 预计可上市交易的时间为 2013 年 12 月 10 日;向其他发行对象发行的 648,882,47
511、9 股股份自发行结束之日起12 个月内不得转让,该等股份已于 2011 年度转为无限售条件流通股。 注 3: 参见附注(一)。 46、资本公积、资本公积 人民币元 项目 年初数 本年增加 本年减少 因本次交易完成而重分类(注 2) 年末数 2011 年度:年度: 股本溢价 39,522,727,299.01-(209,970,519.58) (1,783,144,938.00) 37,529,611,841.43其中:投资者投入的资本(注 1) 28,468,239,008.25-(61,428,314.49) 8,726,798,383.73 37,133,609,077.49 同一控制下企
512、业合并形成的差额 10,983,397,123.42-(111,647,080.89) (10,509,943,321.73)361,806,720.80 增持子公司股权的影响 71,091,167.34-(36,895,124.20) -34,196,043.14其他综合收益 6,776,244,766.83- (2,651,694,701.92) -4,124,550,064.91其他资本公积 515,618,160.972,715,353.43- -518,333,514.40合计 46,814,590,226.812,715,353.43 (2,861,665,221.50) (1,7
513、83,144,938.00) 42,172,495,420.742010 年度:年度: 股本溢价 30,777,286,651.19 10,711,927,068.82 (1,966,486,421.00) - 39,522,727,299.01其中:投资者投入的资本(注 3) 19,974,895,338.03 10,459,830,091.22 (1,966,486,421.00) - 28,468,239,008.25 同一控制下企业合并形成的差额 10,731,601,925.41251,795,198.01- - 10,983,397,123.42 增持子公司股权的影响 70,789
514、,387.75301,779.59- -71,091,167.34其他综合收益 7,039,228,788.72-(262,984,021.89) -6,776,244,766.83其他资本公积 1,714,582,845.541,599,426.67 (1,200,564,111.24) -515,618,160.97其中:分离交易可转债拆分的权益部分 1,200,564,111.24- (1,200,564,111.24) - 其他 514,018,734.301,599,426.67- -515,618,160.97合计 39,531,098,285.45 10,713,526,495.
515、49 (3,430,034,554.13) - 46,814,590,226.81 注 1: 于 2011 年度,投资者投入的资本的本年减少系如附注(一)所述本次交易股本发行费用冲减资本公积。 注 2: 于 2011 年度,因如附注(一)所述之本次交易完成,于同一控制下企业合并形成的差额转出人民币10,509,943,321.73 元,其中发行股本人民币 1,783,144,938.00 元转至股本,其余转至股本溢价-投资者投入的资本中。 注 3: 于 2010 年度, 投资者投入的资本的本年增加中, 人民币 101,396,596.29 元系由于上汽 CWB1 认股权证行权而增加;人民币 1
516、,200,564,111.24 元系由于上汽 CWB1 认股权证到期而由其他资本公积转入股本溢价;人民币 9,157,869,383.69 元系因 2010 年度非公开发行而增加。于 2010 年度,投资者投入的资本的本年减少系由于资本公积转增股本而减少。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 110 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 47、盈余公积、盈余公积 人民币元 项目 年初数 本年计提 年末数 2011 年度年度: 法定盈余公积 4,152,108,578.961,559,016,976.74 5,711,125,555.70 任意盈余公积
517、 2,533,906,072.421,559,016,976.74 4,092,923,049.16 合计 6,686,014,651.383,118,033,953.48 9,804,048,604.86 2010 年度年度: 法定盈余公积 2,874,776,588.581,277,331,990.38 4,152,108,578.96任意盈余公积 1,256,574,082.041,277,331,990.38 2,533,906,072.42合计 4,131,350,670.622,554,663,980.76 6,686,014,651.38 法定公积金可用于弥补亏损,扩大生产经营或
518、转增资本。 48、未分配利润、未分配利润 人民币元 项目 金额 2011 年度:年度: 年初未分配利润 24,175,780,319.71加:本年归属于母公司股东的净利润 20,221,866,457.55子公司改制的影响(注 1) 48,242,107.61减:提取本公司法定盈余公积 1,559,016,976.74提取本公司任意盈余公积 1,559,016,976.74应付普通股股利(注 2) 1,848,484,338.20财务公司提取外币资本准备金 2,715,353.43提取子公司职工奖励及福利基金 256,151,918.37年末未分配利润 39,220,503,321.39201
519、0 年度:年度: 年初未分配利润 10,872,951,831.40 加:本年归属于母公司股东的净利润 16,389,781,473.15 减:提取本公司法定盈余公积 1,277,331,990.38 提取本公司任意盈余公积 1,277,331,990.38 应付普通股股利 327,747,736.85 财务公司提取外币资本准备金 1,599,426.67 提取子公司职工奖励及福利基金 202,941,840.56 年末未分配利润 24,175,780,319.71 注 1:主要系本集团之部分子公司于本年度改制为有限责任公司,以净资产弥补累计亏损之影响。 注 2: 本年度股东大会批准的上年度现
520、金股利 根据本公司于2011年5月27日召开的公司2010年度股东大会决议, 以本公司总股本9,242,421,691股为基准,每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元(含税),计人民币 1,848,484,338.20 元。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 111 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 48、未分配利润、未分配利润 - 续续 注 3:资产负债表日后决议的利润分配情况 根据本公司四届董事会第三十六次会议的提议,2011 年度按本公司当年度税后利润的 10%及 10%分别提取法定盈余公积金和任意盈余公积金后,以本公司总股本 11
521、,025,566,629 股为基准,每 10股派送现金股利人民币 3.00 元(含税)。上述股利分配方案尚有待股东大会批准。 49、营业收入、营业成本、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本 人民币元 本年累计数 上年累计数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 426,377,836,870.74346,583,579,368.71358,753,228,119.41 290,383,632,022.80其他业务 6,717,647,403.205,286,720,821.636,230,100,046.41 4,827,126,166.74合计 433,095,484,2
522、73.94351,870,300,190.34364,983,328,165.82 295,210,758,189.54 (2)主营业务 人民币元 本年累计数 上年累计数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 整车业务 342,103,894,392.52281,163,180,193.16285,658,641,734.58 232,274,619,409.49零部件业务 69,219,010,512.6151,738,463,419.9262,151,209,703.12 48,076,079,165.30贸易 10,996,364,533.8410,676,999,862.337,76
523、9,033,042.75 7,538,341,047.83劳务及其他 4,058,567,431.773,004,935,893.303,174,343,638.96 2,494,592,400.18合计 426,377,836,870.74346,583,579,368.71358,753,228,119.41 290,383,632,022.80 (3)其他业务 人民币元 本年累计数 上年累计数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 材料及废料销售 4,773,002,441.934,093,755,450.414,657,978,411.99 4,014,180,409.43劳务 63
524、5,913,096.35303,410,034.02612,964,828.48 431,580,349.77租赁 450,325,739.81180,133,053.30536,475,510.74 127,742,138.26其他 858,406,125.11709,422,283.90422,681,295.20 253,623,269.28合计 6,717,647,403.205,286,720,821.636,230,100,046.41 4,827,126,166.74 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 112 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附
525、注 - 续续 49、营业收入、营业成本、营业收入、营业成本 - 续续 (4)本集团前五名客户的营业收入情况 人民币元 客户名称 营业收入 占本集团全部营业收入的比例(%)客户一 28,298,565,206.21 6.53 客户二 1,715,955,748.30 0.40 客户三 1,709,681,167.81 0.39 客户四 1,062,314,943.78 0.25 客户五 1,013,968,195.34 0.23 合计 33,800,485,261.44 7.80 50、利息收入、利息支出、利息收入、利息支出 人民币元 本年累计数 上年累计数 收入 支出 收入 支出 财务公司利息
526、收入、利息支出 1,659,646,963.42308,857,110.78707,657,128.43 220,875,430.26 51、手续费及佣金收入、手续费及佣金收入/支出支出 人民币元 本年累计数 上年累计数 收入 支出 收入 支出 财务公司手续费及佣金收入/支出 48,817,843.1910,287,121.5333,446,512.71 2,511,478.81 52、营业税金及附加、营业税金及附加 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 消费税 8,837,567,472.77 7,829,537,787.20城市维护建设税 765,402,037.32 157,448,7
527、76.71教育费附加 1,070,539,362.11 145,917,525.14营业税 329,700,578.90 262,894,782.48其他 51,093,693.96 38,050,176.08合计 11,054,303,145.06 8,433,849,047.61 53、销售费用、销售费用 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 运输物流费 7,099,458,418.94 6,562,506,565.85广告宣传费 6,358,710,653.29 5,454,217,737.35售后服务费 2,867,037,646.59 3,319,122,823.83其他 6,52
528、5,585,244.25 6,592,970,153.34合计 22,850,791,963.07 21,928,817,280.37 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 113 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 54、管理费用、管理费用 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 工资薪酬等 5,705,891,390.02 3,984,004,180.34折旧及摊销 942,765,879.12 877,677,022.38研究开发费 5,725,950,096.46 3,970,654,366.41技术转让费 1,907,681,105.24
529、1,701,244,673.28其他 4,833,411,389.68 4,701,930,712.55合计 19,115,699,860.52 15,235,510,954.96 55、财务费用、财务费用 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 利息支出 758,034,389.66 665,790,926.50减已资本化的利息费用(附注(六)19) 1,534,724.42 14,673,595.95减利息收入 726,464,660.46 374,589,204.02汇兑损益 96,227,676.98 10,531,333.56远期外汇交易收益 (144,798,055.90) 97,
530、892,501.07其他 61,310,969.80 70,758,615.55合计 42,775,595.66 455,710,576.71 56、资产减值损失、资产减值损失 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 固定资产减值损失 352,462,631.70 848,545,302.67贷款减值损失 285,858,745.27 68,205,565.43无形资产减值损失 179,889,658.47 140,962,049.85存货跌价损失 154,615,005.18 523,024,331.47坏账损失(坏账损失准备转回) 19,825,316.47 (4,704,582.11)商
531、誉减值损失 550,000.00 -长期股权投资减值损失 380,000.00 20,000,000.00在建工程减值损失 - 360,413,598.77合计 993,581,357.09 1,956,446,266.08 57、公允价值变动收益、公允价值变动收益(损失损失) 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 产生公允价值变动收益(损失)的来源: 交易性金融资产 (269,382,641.26) 221,270,676.65交易性金融负债 56,794,440.55 10,839,999.65股票及现金选择权(附注(六)11) (113,235,578.64) 64,745,611.9
532、7合计 (325,823,779.35) 296,856,288.27 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 114 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 58、投资收益、投资收益 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 19,037,726.66 36,908,028.76权益法核算的长期股权投资收益 12,362,112,405.76 9,522,135,053.57长期股权投资差额摊销 (827,623.32) (1,269,146.16)处置长期股权投资产生的投资收益 31,654,784.55 18,97
533、7,763.11权益法未实现毛利冲销 (430,754,237.04) (249,447,515.38)交易性金融资产/负债收益 833,593,540.21 189,610,578.74可供出售金融资产投资收益 444,606,476.70 839,955,283.19买入返售金融资产收益 3,495,333.97 83,027,452.62多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益(注) 155,474,166.00 240,213,689.49其他 33,573,317.55 90,180,613.86合计 13,451,965,891.04 10,770,291,801.80 注:详见
534、附注(十一)1(2)(a)。 59、营业外收入、营业外收入 (1)营业外收入明细如下: 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 政府补助 327,632,621.43 235,826,950.92债务重组利得 1,599,254.64 55,431,816.16非流动资产处置收益 136,338,393.71 101,836,973.94无需支付的款项 71,665,176.68 36,340,608.69动拆迁收入 40,729,011.00 2,859,083.42非同一控制下企业合并折价购买收益 7,347,220.78 140,558,651.45其他 100,091,127.39 4
535、6,586,676.55合计 685,402,805.63 619,440,761.13 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 115 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 59、营业外收入、营业外收入 - 续续 (2)政府补助明细 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 (a)当年收到的与资产有关的政府补助 技术改造 78,534,846.00 81,815,236.11固定资产采购补贴 365,653,700.00 236,668,302.46小计 444,188,546.00 318,483,538.57 (b)当年收到的与收益有关的政府补助 项
536、目开发补助 70,806,535.88 35,386,740.50财政补贴 165,088,141.00 119,890,539.90土地拆迁补助 93,171,033.51 18,855,659.81退税收入 79,834,474.42 78,045,878.45其他 - 2,088,783.04小计 408,900,184.81 254,267,601.70 (c)递延收益当年度摊销 103,455,325.15 26,439,889.46 计入当期损益的政府补助 327,632,621.43 235,826,950.92计入递延收益的政府补助 628,911,434.53 363,364
537、,078.81 60、营业外支出、营业外支出 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 非流动资产处置损失 192,614,722.33 72,084,894.58动拆迁支出 39,389,170.36 18,855,659.81捐赠支出 6,018,315.39 57,885,386.60赔偿支出 2,306,629.59 22,592,909.68预计供应商赔偿损失 - 605,867,463.14其他 114,400,813.25 41,026,335.33合计 354,729,650.92 818,312,649.14 61、所得税费用、所得税费用 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数
538、 当期所得税费用 8,208,949,183.79 7,302,916,526.02递延所得税费用 (1,170,417,430.09) (2,671,808,776.26)合计 7,038,531,753.70 4,631,107,749.76 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 116 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 61、所得税费用、所得税费用 - 续续 所得税费用与会计利润的调节表如下: 人民币元 本年累计数 上年累计数 会计利润 42,028,162,786.89 33,163,563,938.39按 15%的税率计算的所得税费用(上
539、年度:15%) 6,304,224,418.03 4,974,534,590.76不可抵扣费用的纳税影响 90,244,180.20 73,191,599.91未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 875,348,057.41 1,413,886,285.33利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 (543,160,371.78) (829,789,148.02)上年度所得税汇算清缴影响 (20,845,999.28) 11,755,885.24非应税收入项目的纳税影响 (1,920,997,506.61) (1,480,889,464.88)研究开发费加成扣除的纳税
540、影响 (255,024,323.76) (201,893,935.30)子公司税率不一致等的影响 2,508,743,299.49 685,545,265.55其他 - (15,233,328.83)合计 7,038,531,753.70 4,631,107,749.76 62、基本每股收益和稀释每股收益、基本每股收益和稀释每股收益 (1)计算基本每股收益时,归属于普通股股东的当年净利润为: 人民币元 本年累计数 上年累计数 归属于普通股股东的当年净利润 20,221,866,457.55 16,389,781,473.15其中:归属于持续经营的净利润 20,221,866,457.55 16
541、,389,781,473.15 (2)计算基本每股收益时,分母为发行在外普通股加权平均数,计算过程如下: 本年数 上年数 年初发行在外的普通股股数(注) 11,025,566,629 10,299,482,755加:本年发行的普通股加权数 - 4,678,063年末发行在外的普通股加权数 11,025,566,629 10,304,160,818 注:本公司将如附注(一)所述之本次交易按同一控制下企业合并(参见附注(十一)1(1)处理,并且以发行的新股作为对价,因此计算基本每股收益时,将该股份视同在报告期最早期初即已发行在外。 (3)稀释每股收益 于本年末及年初,本集团无具有稀释性事项。 上海
542、汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 117 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 62、基本每股收益和稀释每股收益、基本每股收益和稀释每股收益 - 续续 (4)每股收益 人民币元 本年数 上年数 按归属于母公司股东的净利润计算: 基本每股收益 1.834 1.591稀释每股收益 不适用 不适用按归属于母公司股东的持续经营净利润计算: 基本每股收益 1.834 1.591稀释每股收益 不适用 不适用 63、其他综合收益、其他综合收益(亏损亏损) 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 (2,462,500,131
543、.71) (169,934,286.83) 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 (74,103,881.45) (134,166,557.18) 前期计入其他综合收益(亏损)当期转入损益的净额205,964,446.26 42,880,220.94小计 (2,594,360,696.52) (78,647,950.59)2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益(损失)中所享有的份额 (167,208,451.57) (1,368,545.10)3.外币财务报表折算差额 138,660,727.62 21,563,806.164.其他 139,014.83 7,146,717.83合计 (
544、2,622,769,405.64) (51,305,971.70) 64、财务公司表外委托业务、财务公司表外委托业务 人民币元 年末数 年初数 财务公司委托存款 902,776,901.75 1,094,139,095.26 财务公司委托贷款 746,000,000.00 938,620,000.00财务公司委托投资 156,776,901.75 155,519,095.26合计 902,776,901.75 1,094,139,095.26 65、现金流量表项目注释、现金流量表项目注释 支付的其他与筹资活动有关的现金 人民币元 项目 本年数 上年数 银行承兑汇票质押金等受限制的货币资金增加
545、1,040,214,759.68 141,794,341.29支付本次交易交易费用 61,428,314.49 -合计 1,101,643,074.17 141,794,341.29 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 118 页 (六六) 合并财务报表项目附注合并财务报表项目附注 - 续续 66、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 人民币元 补充资料 本年数 上年数 1将净利润调节为经营活动现金流量:将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 34,989,631,033.19 28,532,456,188.63加:资产减值损失 993,581,3
546、57.09 1,956,446,266.08固定资产折旧 6,381,529,289.72 6,340,544,094.95无形资产摊销 1,086,760,437.47 1,183,822,795.11投资性房地产折旧及摊销 115,303,073.03 104,994,606.37长期待摊费用摊销 179,394,521.10 237,294,651.17处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 56,276,328.62 (29,752,079.36)公允价值变动损失(减收益) 325,823,779.35 (296,856,288.27)财务费用 756,499,665.2
547、4 651,117,330.55投资损失(减收益) (13,451,965,891.04) (10,770,291,801.80)递延所得税资产减少(减增加) (1,146,787,729.27) (2,652,935,523.32)递延所得税负债增加(减减少) (23,629,700.82) (18,873,252.94)存货的减少(减增加) (5,486,342,338.22) (7,304,989,979.12)买入返售金融资产的减少(减增加) 2,102,601,956.17 (2,102,601,956.17)卖出回购金融资产款的增加(减减少) (395,003,597.80) 1,
548、559,999,125.00拆入资金的增加(减减少) 570,000,000.00 (470,000,000.00)经营性应收项目的减少(减增加) (7,271,971,304.83) (22,067,174,120.36)经营性应付项目的增加(减减少) 427,643,008.11 34,500,298,288.83经营活动产生的现金流量净额 20,209,343,887.11 29,353,498,345.352现金及现金等价物净变动情况:现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 59,527,277,873.78 60,559,755,095.06减:现金的年初余额 60,559,7
549、55,095.06 32,056,039,943.97现金及现金等价物净增加(减少)额 (1,032,477,221.28) 28,503,715,151.09 (2)现金和现金等价物 人民币元 项目 年末数 年初数 库存现金 7,906,403.35 8,446,053.06可随时用于支付的银行存款 59,248,154,054.29 60,477,550,792.04可随时用于支付的其他货币资金 271,217,416.14 73,758,249.96现金及现金等价物余额 59,527,277,873.78 60,559,755,095.06 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告
550、 第 119 页 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 人民币元 母公司对本公司的持股比例(%) 母公司对本公司的表决权比例(%) 母公司 名称 企业类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 直接 间接 直接 间接 上汽 总公司 国有企业 中国上海 胡茂元 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制销售开发投资、授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定),咨询服务。 21,599,175,737.2474.30 3.03 74.303.03 上汽总公司对本公司直接和间接持股比例合计为 77.33%。 2、本集团的主要子公司情况、本集团的主要子公司情况 详见附
551、注(四)。 3、本集团的主要合营和联营企业情况、本集团的主要合营和联营企业情况 详见附注(六)15、16。 4、与本集团发生重大交易或往来的主要其他关联方情况、与本集团发生重大交易或往来的主要其他关联方情况 关联方名称 与本集团关系 上海汽车工业开发发展有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业物业有限公司 上汽总公司之子公司 上海尚发房地产开发有限公司 上汽总公司之子公司 上海开灵金属制品有限公司 上汽总公司之子公司 上海开联贸易有限公司 上汽总公司之子公司 上海上汽索迪斯服务有限公司 上汽总公司之子公司 上海东景房地产发展有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业房地产开发公司 上汽总公司
552、之子公司 上海尚凯房地产开发有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽总公司之子公司 上海汽车电器总厂 上汽总公司之子公司 上海客车制造有限公司(注 1) 上汽总公司之子公司 上海离合器总厂 上汽总公司之子公司 上海内燃机研究所 上汽总公司之子公司 上海华力内燃机工程公司 上汽总公司之子公司 上海捷能汽车技术有限公司 上汽总公司之子公司 上海启元人力资源咨询有限公司 上汽总公司之合营企业 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司(注 2) 上汽总公司之合营企业 上海上汽建筑工程有限公司 上汽总公司之联营企业 上海依科绿色工程有限公司 上汽总公司之联营企业 大众汽车礼
553、品有限公司 上汽总公司之联营企业 上海爱迪特设施管理有限公司 上汽总公司之联营企业 上海国际汽车城发展有限公司 上汽总公司之联营企业 本公司执行董事及其他高级管理人员 关键管理人员 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 120 页 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续续 4、与本集团发生重大交易或往来的其他关联方情况、与本集团发生重大交易或往来的其他关联方情况 - 续续 注 1:该公司已于 2011 年 3 月 31 日被上汽总公司吸收合并。 注 2:该公司原为上汽总公司之合营企业,于 2011 年 1 月,华域汽车购买其 50%股权,该公司成为华域汽车之合营企业。
554、 5、关联交易情况、关联交易情况 以下关联方交易及往来数据均系合并财务报表口径。 (1)销售及采购 (a)销售商品 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 30,091,715,258.86 30,262,301,873.38联营企业 2,200,005,993.50 322,768,229.69上汽总公司之子公司 11,402,676.48 12,286,794.85上汽总公司之联营企业 - 100,660.00合计 32,303,123,928.84 30,597,457,557.92 (b)销售材料 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 116,761,142.
555、58 136,475,419.84联营企业 18,227,629.07 28,651,886.37 上汽总公司之子公司 4,284,228.09 -合计 139,272,999.74 165,127,306.21 (c)贸易收入 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 1,163,565,935.54 1,202,694,737.83联营企业 283,639,819.89 289,840,684.78上汽总公司之子公司 13,000.00 4,433.51上汽总公司之联营企业 - 16,129.06合计 1,447,218,755.43 1,492,555,985.18 (d)销售
556、长期资产 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 - 26,300,000.00 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 121 页 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续续 5、关联交易情况、关联交易情况 - 续续 (1)销售及采购 - 续 (e)商品及材料采购 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 149,985,265,862.70 120,876,412,204.04联营企业 3,662,078,002.47 3,770,340,833.47上汽总公司之子公司 40,548,933.58 102,201,899.39上汽总公司之联营企业
557、 129,875,674.34 117,149,653.10合计 153,817,768,473.09 124,866,104,590.00 (f)购买长期资产 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 46,295,186.33 51,031,266.61联营企业 5,810,557.80 7,663,265.48上汽总公司之子公司 6,797,081.36 5,050,855.68上汽总公司之联营企业 4,734,437.83 1,357,344.41合计 63,637,263.32 65,102,732.18 (g)接受劳务-研发支出 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数
558、合营企业 1,599,821,333.33 1,105,837,899.78联营企业 7,424,071.53 939,235.60上汽总公司之子公司 23,505,257.07 27,783,134.19上汽总公司之合营企业 42,070.00 102,564.10上汽总公司之联营企业 569,424.00 4,825,833.86合计 1,631,362,155.93 1,139,488,667.53 (2)提供劳务及服务 (a)提供劳务 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 900,812,996.74 887,532,778.38联营企业 12,290,613.59 7,
559、490,237.59上汽总公司之子公司 209,952,874.50 179,551,800.70合计 1,123,056,484.83 1,074,574,816.67 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 122 页 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续续 5、关联交易情况、关联交易情况 - 续续 (2)提供劳务及服务 - 续 (b)租赁收入 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 238,321,104.80 217,033,902.43联营企业 24,428,953.89 22,630,443.19合计 262,750,058.69 239,66
560、4,345.62 (c)担保收入 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 3,810,739.71 19,113,315.07 (3)其他费用 (a)物流服务费、技术使用费及其他 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 179,064,969.18 122,517,963.08联营企业 3,214,318.02 -上汽总公司之子公司 4,104,787.90 -合计 186,384,075.10 122,517,963.08 (b)租赁费用 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 1,904,387.11 1,920,056.67联营企业 2,249,223
561、.31 -上汽总公司 16,017,839.61 19,417,350.00上汽总公司之子公司 10,167,637.51 12,213,230.76合计 30,339,087.54 33,550,637.43 上述(1)至(3)交易价格系根据交易各方之协议确定。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 123 页 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续续 5、关联交易情况、关联交易情况 - 续续 (4)资金融通 除附注(六)25 注 1 所述事项外,本集团与关联方间资金融通情况如下: (a)财务公司对关联方贷款 财务公司对关联方之贷款金额之变动如下: 人民币元 合营企
562、业 联营企业 合计 年初数 278,982,508.80603,200,000.00 882,182,508.80发放贷款 591,486,106.8329,459,781.67 620,945,888.50收回贷款 (278,982,508.80)(3,200,000.00) (282,182,508.80)年末数 591,486,106.83629,459,781.67 1,220,945,888.50 财务公司对关联方之贷款之余额如下: 人民币元 短期贷款及贴现 年末数 年初数 合营企业 591,486,106.83 278,982,508.80联营企业 29,459,781.67 3,
563、200,000.00合计 620,945,888.50 282,182,508.80 人民币元 中长期贷款 年末数 年初数 联营企业 600,000,000.00 600,000,000.00 财务公司向关联方收取之贷款利息收入如下: 人民币元 本年累计数 上年累计数 合营企业 33,068,408.17 10,677,554.65联营企业 34,143,022.28 9,571,442.79上汽总公司之合营企业 - 841,003.53合计 67,211,430.45 21,090,000.97 财务公司对关联方之贷款利率均按中国人民银行规定之金融机构贷款利率计算。 (b)关联方存款于财务公
564、司 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 124 页 关联方在财务公司之存款金额之变动如下: 人民币元 合营企业 联营企业 上汽总公司 上汽总公司之 子公司 上汽总公司之 联营企业 合计 年初数 14,886,084,176.83 1,126,413,252.39-119,489,974.996,160,750.35 16,138,148,154.56本年吸收存款 258,200,741,378.12 13,525,682,869.31346,563,328.892,292,348,709.7057,731,629.56 274,423,067,915.58本年归还存款 (257
565、,408,497,385.62) (13,544,537,379.25)-(2,209,351,142.95)(59,154,198.16) (273,221,540,105.98)年末数 15,678,328,169.33 1,107,558,742.45346,563,328.89202,487,541.744,738,181.75 17,339,675,964.16 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 125 页 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续续 5、关联交易情况、关联交易情况 - 续续 (4)资金融通 - 续 (b)关联方存款于财务公司 - 续 财务
566、公司向关联方支付之利息费用如下: 人民币元 本年累计数 上年累计数 合营企业 219,257,672.25 144,111,141.28联营企业 17,494,034.80 12,394,095.81上汽总公司 22,595.20 -上汽总公司之子公司 1,090,349.93 2,380,569.46上汽总公司之合营企业 - 405,919.43上汽总公司之联营企业 18,729.85 85,501.94合计 237,883,382.03 159,377,227.92 关联方存放于财务公司之存款均按中国人民银行规定之金融机构存款利率计算利息。 (c)本集团存款于关联方 本集团存放于关联方之存
567、款金额之变动如下: 人民币元 合营企业 年初数 2,952,350,000.00本年减少 (609,800,000.00)年末数 2,342,550,000.00 本集团从关联方收取的存款利息收入如下: 人民币元 本年累计数 上年累计数 合营企业 97,079,844.37 85,412,137.02 本集团存放于关联方之存款按中国人民银行规定之金融机构存款利率计算利息。 (d)本集团提供给关联方之委托贷款 本集团向关联方提供之委托贷款余额如下: 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 126 页 短期贷款 人民币元 年末数 年初数 合营企业 210,000,000.00 162,
568、450,000.00联营企业 88,800,000.00 58,800,000.00合计 298,800,000.00 221,250,000.00 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 127 页 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续续 5、关联交易情况、关联交易情况 - 续续 (4)资金融通 - 续 (d)本集团提供给关联方之委托贷款 - 续 本集团向关联方提供之委托贷款余额如下: - 续 一年内到期的长期贷款 人民币元 年末数 年初数 联营企业 - 6,000,000.00 一年后到期的长期贷款 年末数 年初数 合营企业 - 105,000,000,00 本集
569、团向关联方收取之利息收入如下: 人民币元 本年累计数 上年累计数 合营企业 12,253,873.74 9,535,909.15联营企业 2,898,528.50 1,019,986.50合计 15,152,402.24 10,555,895.65 本集团对关联方之委托贷款利率系根据合同约定。 (e)财务公司委托业务 财务公司与关联方有关之委托业务(参见附注(六)64)于表外反映并按双方合同约定之费率收取手续费,财务公司从关联方取得之手续费收入如下: 人民币元 本年累计数 上年累计数 合营企业 426,221.33 482,793.63联营企业 273,430.00 521,736.68上汽总
570、公司 30,162.90 -上汽总公司之子公司 387,757.17 763,537.38上汽总公司之联营企业 2,033.33 27,600.00合计 1,119,604.73 1,795,667.69 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 128 页 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续续 5、关联交易情况、关联交易情况 - 续续 (4)资金融通 - 续 (e)财务公司委托业务 - 续 于本年末及年初,财务公司与上述关联方有关之委托业务余额如下: 人民币元 委托方 委托存款年末数 发放对象 委托贷款年末数 合营企业 490,000,000.00合营企业 40,0
571、00,000.00 联营企业 450,000,000.00 小计 490,000,000.00 上汽总公司之子公司 170,000,000.00上汽总公司 190,000,000.00非关联方 20,000,000.00 小计 190,000,000.00 非关联方 29,000,000.00合营企业 29,000,000.00 合计 709,000,000.00合计 709,000,000.00 委托方 委托存款年初数 发放对象 委托贷款年初数 合营企业 500,000,000.00联营企业 500,000,000.00 上汽总公司 340,620,000.00上汽总公司之子公司 340,6
572、20,000.00 上汽总公司之子公司 32,000,000.00上汽总公司之子公司 32,000,000.00 非关联方 29,000,000.00合营企业 29,000,000.00 合计 901,620,000.00合计 901,620,000.00 (f)本集团支付给关联方之融资费用 为获取关联方向本集团之整车经销商授予循环授信额度,并由关联方在额度内向经销商提供融资,本集团向关联方支付之融资费用如下: 人民币元 本年累计数 上年累计数合营企业 716,450,510.25 491,566,653.70 本集团向关联方支付之融资费用系根据合同约定。 (5)担保 (a) 本集团为关联方提
573、供担保参见附注(八)。 (b) 关联方为本集团提供担保参见附注(六)39、40。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 129 页 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续续 5、关联交易情况、关联交易情况 - 续续 (6)关键管理人员报酬 人民币元 项目名称 本年累计数 上年累计数 关键管理人员报酬 8,075,300.00 5,857,000.00 (7)其他 参见附注(六)11、23。 6、关联方应收应付款项、关联方应收应付款项 (1)应收票据 人民币元 关联方 年末数 年初数 合营企业 51,241,115.18 69,235,880.50联营企业 1,500,
574、000.00 15,603,522.98合计 52,741,115.18 84,839,403.48 (2)应收账款 人民币元 关联方 年末数 年初数 合营企业 3,393,708,395.18 2,823,244,675.36联营企业 876,863,770.30 180,098,608.96上汽总公司之子公司 58,394,794.06 25,020,301.61合计 4,328,966,959.54 3,028,363,585.93 (3)预付款项 人民币元 关联方 年末数 年初数 合营企业 9,059,040,827.60 8,895,212,564.19上汽总公司之子公司 - 52,
575、989.30上汽总公司之联营企业 177,120.85 -合计 9,059,217,948.45 8,895,265,553.49 (4)应收股利 人民币元 关联方 年末数 年初数 合营企业 255,163,672.47 11,087,429.11联营企业 29,041,770.00 7,389,755.64合计 284,205,442.47 18,477,184.75 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 130 页 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续续 6、关联方应收应付款项、关联方应收应付款项 - 续续 (5)其他应收款 人民币元 关联方 年末数 年初数 合
576、营企业 25,069,910.00 17,425,171.73联营企业 25,517,672.80 43,859,665.84上汽总公司之子公司 12,808,353.73 38,247,490.83上汽总公司之联营企业 46,865.00 -合计 63,442,801.53 99,532,328.40 (6)长期应收款 人民币元 关联方 年末数 年初数 合营企业 13,133,649.21 131,179,787.00联营企业 98,096.74 -合计 13,231,745.95 131,179,787.00 (7)应付票据 人民币元 关联方 年末数 年初数 合营企业 157,821,03
577、7.28 132,156,956.13联营企业 1,183,488.71 2,771,118.23合计 159,004,525.99 134,928,074.36 (8)应付账款 人民币元 关联方 年末数 年初数 合营企业 20,777,160,234.16 15,496,516,998.09联营企业 850,437,965.82 691,207,804.79上汽总公司 992,091.18 415,475.00上汽总公司之子公司 10,165,241.58 9,665,224.32上汽总公司之联营企业 28,621,335.39 19,295,335.59合计 21,667,376,868.
578、13 16,217,100,837.79 (9)预收款项 人民币元 关联方 年末数 年初数 合营企业 709,106,284.58 363,867,192.11联营企业 583.54 90,000.00上汽总公司 103,375,000.00 -上汽总公司之子公司 1,108,756.54 -合计 813,590,624.66 363,957,192.11 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 131 页 (七七) 关联方及关联交易关联方及关联交易 - 续续 6、关联方应收应付款项、关联方应收应付款项 - 续续 (10)其他应付款 人民币元 关联方 年末数 年初数 合营企业 11
579、,371,683.91 34,127.17联营企业 166,391.19 2,139,306.92上汽总公司 176,834,453.81 -上汽总公司之子公司 60,931,146.96 37,945,860.26上汽总公司之联营企业 27,000.00 2,000.00合计 249,330,675.87 40,121,294.35 (八八) 或有事项或有事项 于本年末,本集团为关联方提供担保之情况如下: 提供担保方提供担保方 被担保单位被担保单位 与本公司与本公司关系关系 担保种类担保种类 币种币种 最高担保额度最高担保额度 被担保单位被担保单位 实际借款余额实际借款余额 本公司 上汽通用
580、汽车金融有限责任公司 合营企业最高限额担保人民币 350,000,000.00350,000,000.00东华实业(注 1) 南京东威金属制品有限公司(“东威”) 合营企业连带责任保证人民币 42,000,000.0040,500,000.00东华实业(注 1) 南京东众机械装配有限公司(“东众”) 合营企业连带责任保证人民币 5,000,000.003,000,000.00东华实业(注 1) 布雷博(南京)制动系统有限公司(“布雷博”)联营企业连带责任保证人民币 15,000,000.009,600,000.00东华实业 南京南汽冲压件有限公司 联营企业最高限额担保人民币 10,000,00
581、0.005,085,780.00上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司(注 2) 上海兴盛密封垫有限公司(“兴盛密封件”) 联营企业连带责任保证人民币 9,000,000.009,000,000.00华域汽车、东华实业(注 3) 华东泰克西汽车铸造有限公司 合营企业最高限额担保美元 5,775,000.003,936,345.95工业销售(注 4) 安吉汽车租赁有限公司(“安吉租赁”) 合营企业连带责任担保人民币 125,000,000.00125,000,000.00 注 1:根据相关保证合同,东威、东众和布雷博的各投资方按投资比例对其借款承担连带担保责任,东华实业对东威、东众和布雷博分别按 50%
582、、50%和 30%的比例承担的担保金额如上所示。 注 2:根据相关保证合同,兴盛密封件的各投资方按投资比例对其借款承担连带担保责任,上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司对兴盛密封件按 40%的比例承担的担保金额如上所示。 注 3:该等借款由华域汽车和东华实业共同提供连带责任担保。 注 4:该担保金额包括:(1)根据相关保证合同甲,安吉租赁的投资各方按投资比例对其借款承担连带担保责任,工业销售对安吉租赁按 50%的投资比例承担的担保金额为人民币 100,000,000.00 元;(2)根据相关保证合同乙,工业销售对安吉租赁按 25%的比例承担担保责任,工业销售的担保金额为人民币 25,000,000.
583、00 元。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 132 页 (九九) 承诺事项承诺事项 1.资本承诺 人民币千元 合并 公司 年末数 年初数 年末数 年初数 已签约但尚未于财务报表中确认的 - 购建长期资产承诺 9,015,5906,306,170692,873 1,094,700- 对外投资承诺(注) -94,90980,436 43,345董事会已批准但未签约的 - 购建长期资产承诺 963,57232,248- -合计 9,979,1626,433,327773,309 1,138,045 注:其中本年末本公司对子公司之投资承诺为人民币 80,436 千元。 2.经营租赁
584、承诺 至资产负债表日止,本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下: 人民币千元 合并 公司 年末数 年初数 年末数 年初数 不可撤销经营租赁之最低租赁付款额: 资产负债表日后第 1 年 415,608360,7593,013 7,278资产负债表日后第 2 年 422,483341,2973,013 3,013资产负债表日后第 3 年 334,254306,9643,013 3,013以后年度 1,716,9301,836,4796,026 9,039合计 2,889,2752,845,49915,065 22,343 (十十) 资产负债表日后事项资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表
585、日后事项说明、重要的资产负债表日后事项说明 于 2011 年 2 月 28 日, 上柴股份董事会 2011 年度第二次临时会议审议通过了上柴股份非公开发行股票事项, 上柴股份拟向包括本公司在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 7,500 万股 A 股股票(以下简称“本次发行”)。其中本公司拟出资不少于人民币 1 亿元,认购不少于上柴股份本次发行项下发行股份总数 10%的股份。于 2011 年 3 月 11 日,上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产权201196 号文核准了本次发行方案。于 2011 年 4 月 15 日,上柴股份召开了 2011 年度第一次临时股东大会,审议通过了关于公
586、司 2011 年度非公开发行 A 股股票方案的议案和关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案等议案。于 2012 年 1 月 17 日,上柴股份接到中国证券监督管理委员会关于核准上海柴油机股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可201259 号),核准上柴股份非公开发行不超过 7,500 万股新股。于 2012 年 3 月 22 日,上柴股份完成了非公开发行,发行了62,873,551 股新股, 其中本公司出资人民币 249,999,996.46 元认购了 18,573,551 股。 本公司在此次上柴股份非公开发行中获得的股份的限售期为 36 个月,预计于 201
587、5 年 3 月 23 日可上市流通。 2、资产负债表日后利润分配情况说明、资产负债表日后利润分配情况说明 参见附注(六)48。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 133 页 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 1、企业合并、企业合并 (1) 本年度同一控制下企业合并 如附注(一)所述,本公司于本年度向上汽总公司和工业有限发行股份,购买上汽总公司和工业有限所拥有的从事独立供应零部件业务、汽车服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他相关资产(以下统称“购买资产”)。 本公司向上汽总公司发行股份购买之资产如下: 华域汽车系统股份有限公司60.10%的股份; 安吉汽车物流有
588、限公司100%的股权; 上海汽车工业销售有限公司100%的股权; 上海汽车进出口有限公司100%的股权; 上海汽车信息产业投资有限公司100%的股权; 上海汽车创业投资有限公司100%的股权; 上海尚元投资管理有限公司100%的股权; 中国汽车工业投资开发公司100%的股权; 上海汽车工业香港有限公司100%的股权; 上汽北美公司100%的股权; 上海汽车集团(北京)有限公司90%的股权; 上海汽车资产经营有限公司90%的股权; 上海国际汽车零部件采购中心有限公司80%的股权; 东华汽车实业有限公司75%的股权; 南京南汽模具装备有限公司35%的股权; 新源动力股份有限公司34.19%的股份;
589、 上海彭浦机器厂有限公司20%的股权; 通用汽车韩国公司6.01%的股权; 上汽总公司持有的部分房屋建筑物、土地使用权等资产和负债。 本公司向工业有限发行股份购买之资产如下: 上海汽车工业活动中心有限公司100%的股权; 上海汽车报社100%的股权; 上海汽车集团(北京)有限公司10%的股权; 上海汽车资产经营有限公司10%的股权; 工业有限持有的招商银行股份等资产和负债。 以上涉及的上海汽车购买之上汽总公司及工业有限所持有的子公司、联营企业,以下统称“购买企业”。 于此次合并前和合并后,对本公司及购买资产实施最终控制的均为上汽总公司,故本次交易属于同一控制下企业合并。本公司编制本合并财务报表
590、时,据此对比较财务报表进行了调整,视同上述购买资产自同受上汽总公司控制之日起即纳入本合并财务报表的合并范围。 本次交易的交易交割日为2011年12月13日。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 134 页 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续续 1、企业合并、企业合并 - 续续 (1) 本年度同一控制下企业合并 - 续 本公司于公司财务报表中所取得的购买资产的情况如下:本公司于公司财务报表中所取得的购买资产的情况如下: 人民币元 交易交割日 账面价值 资产: 货币资金 3,209,694,609.64其他流动资产 5,559,579,046.48非流动资产 19,02
591、3,006,260.42资产总计 27,792,279,916.54负债: 流动负债 391,145,660.43非流动负债 4,377,904,258.08负债总计 4,769,049,918.51净资产 23,023,229,998.03减:发行股份面值总额(注) 1,783,144,938.00减:交易费用 61,428,314.49资本溢价 21,178,656,745.54 注:本公司以发行股份作为取得购买资产的合并对价,参见附注(六)45。 购买资产的合并财务状况如下:购买资产的合并财务状况如下: 人民币元 交易交割日 2010 年 12 月 31 日 账面价值 账面价值 资产:
592、流动资产 51,080,549,058.11 42,873,391,144.05非流动资产 27,513,925,367.13 26,233,048,796.55资产总计 78,594,474,425.24 69,106,439,940.60负债: 流动负债 34,001,203,403.44 29,306,522,089.22非流动负债 7,825,730,642.86 7,643,074,381.76负债总计 41,826,934,046.30 36,949,596,470.98减:少数股东权益 13,593,247,852.21 11,118,881,098.82归属于母公司股东净资产
593、23,174,292,526.73 21,037,962,370.80减:发行股份面值总额 1,783,144,938.00 减:交易费用 61,428,314.49 取得的净资产超过发行股份面值总额 21,329,719,274.24 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 135 页 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续续 1、企业合并、企业合并 - 续续 (1) 本年度同一控制下企业合并 - 续 于2010年12月31日及2010年1月1日,本集团对本次交易按照同一控制下企业合并处理,据此对比较财务报表进行了调整,具体如下: 人民币元 2010 年 12 月 31
594、日 重述前 因本次交易而重述 重述后 股本 9,242,421,691.00- 9,242,421,691.00资本公积 30,084,550,803.3816,730,039,423.43 46,814,590,226.81留存收益(注) 26,843,482,383.094,018,312,588.00 30,861,794,971.09外币报表折算差额 (782,145.56)(3,530,811.88) (4,312,957.44)归属于母公司股东权益合计归属于母公司股东权益合计 66,169,672,731.9120,744,821,199.55 86,914,493,931.46少
595、数股东权益 15,578,849,110.8811,019,386,068.68 26,598,235,179.56股东权益合计股东权益合计 81,748,521,842.7931,764,207,268.23 113,512,729,111.02 人民币元 2010 年 1 月 1 日 重述前 因本次交易而重述 重述后 股本 6,551,029,090.00- 6,551,029,090.00资本公积 22,346,570,591.9217,184,527,693.53 39,531,098,285.45留存收益(注) 13,587,201,054.821,417,101,447.20 15
596、,004,302,502.02外币报表折算差额 (22,345,951.72)(844,690.15) (23,190,641.87)归属于母公司股东权益合计归属于母公司股东权益合计 42,462,454,785.0218,600,784,450.58 61,063,239,235.60少数股东权益 4,301,622,811.788,203,749,351.02 12,505,372,162.80股东权益合计股东权益合计 46,764,077,596.8026,804,533,801.60 73,568,611,398.40 注:于2010年12月31日及2010年1月1日,重述前留存收益中
597、所含未分配利润的金额分别为人民币19,113,187,488.39元及人民币8,825,263,174.54元。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 136 页 (十一) 其他重要事项 - 续 1、企业合并、企业合并 - 续续 (1) 本年度同一控制下企业合并 - 续 于2010年12月31日及2010年1月1日,本次交易对本集团股东权益的影响如下: 人民币元 2010 年 12 月 31 日 购买资产权益数 与本集团原有资产之间的内部冲销 对本集团股东权益的净影响 归属于母公司股东权益 21,037,962,370.80(293,141,171.25) 20,744,821,
598、199.55少数股东权益 11,118,881,098.82(99,495,030.14) 11,019,386,068.68股东权益合计 32,156,843,469.62(392,636,201.39) 31,764,207,268.23 人民币元 2010 年 1 月 1 日 购买资产权益数 与本集团原有资产之间的内部冲销 对本集团股东权益的净影响 归属于母公司股东权益 18,781,105,724.25(180,321,273.67) 18,600,784,450.58少数股东权益 8,279,643,937.19(75,894,586.17) 8,203,749,351.02股东权益
599、合计 27,060,749,661.44(256,215,859.84) 26,804,533,801.60 于2011年度及2010年度,本次交易对本集团净利润的影响如下: 人民币元 2011 年度 购买资产数 与本集团原有资产之间的内部冲销 本次交易净影响额 营业收入 94,754,391,251.38 归属于母公司股东净利润 3,000,869,142.024,322,453.76 3,005,191,595.78少数股东损益 3,594,917,869.64- 3,594,917,869.64净利润 6,595,787,011.664,322,453.76 6,600,109,465.
600、42 人民币元 2010 年度 购买资产数 与本集团原有资产之间的内部冲销 本次交易净影响额 营业收入 83,594,304,512.46 归属于母公司股东净利润 2,774,994,066.87(113,736,072.73) 2,661,257,994.14少数股东损益 3,052,225,890.27(13,801,415.39) 3,038,424,474.88净利润 5,827,219,957.14(127,537,488.12) 5,699,682,469.02 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 137 页 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续续 1、企
601、业合并、企业合并 - 续续 (2) 本年度非同一控制下企业合并 (a) 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司合并重庆延锋江森汽车部件系统有限公司 重庆延锋江森汽车部件系统有限公司(以下简称“重庆江森”)原系延锋伟世通汽车饰件系统有限公司(华域汽车之子公司)之子公司上海延锋江森汽车座椅有限公司(以下简称“江森座椅”)持股 30%的联营企业。于 2011 年 6 月 28 日,江森座椅与重庆博奥实业有限公司(以下简称“博奥实业”)及江森自控亚洲控股有限公司(以下简称“江森亚洲”)签署 股权转让协议 , 江森座椅以各人民币 84,500,000.00 元,分别购买博奥实业和江森亚洲各自持有的重庆江森 10
602、%的股权。交易完成后,江森座椅拥有了对重庆江森的控制权,故自 2011 年 7 月 1 日起,江森座椅将重庆江森纳入合并财务报表合并范围。重庆江森的主要财务信息如下: 人民币元 购买日 2010年12月31日 账面价值 公允价值(注) 账面价值 可辨认资产: 流动资产 635,177,884.00635,177,884.00 461,468,256.00非流动资产 98,722,882.00637,337,219.00 61,453,400.00资产总计 733,900,766.001,272,515,103.00 522,921,656.00可辨认负债: 流动负债 630,750,307.0
603、0630,750,307.00 403,131,594.00非流动负债 -74,059,471.00 3,602,181.00负债总计 630,750,307.00704,809,778.00 406,733,775.00净资产合计 103,150,459.00567,705,325.00 116,187,881.00本次收购按持股比例享有的净资产 283,852,662.00 减:原长期股权投资公允价值 186,419,304.00 收购对价 169,000,000.00 购买溢价-商誉 (71,566,642.00) 注:上述可辨认资产、负债及原长期股权投资的公允价值按照评估报告为基础确定
604、。长期股权投资的公允价值与账面价值的差额人民币 155,474,166.00 元计入投资收益。 (b) 其他非同一控制下企业合并 于本年度,上汽变速器通过非同一控制下企业合并取得了子公司上海众骋机械设备制造有限公司。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 138 页 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续续 1、企业合并、企业合并 - 续续 (3) 本年度处置子公司 (a) 重庆延锋博奥汽车零部件有限公司(以下简称“延锋博奥”)原系江森座椅持股 60%的子公司, 另一投资方系博奥实业。根据江森座椅与博奥实业签署的股权转让协议 ,江森座椅将持有的延锋博奥的股权全部转让给博奥
605、实业,江森座椅自 2011 年 9 月 30 日起不再将延锋博奥纳入合并财务报表合并范围。 (b) 上海联谊内燃机滤清器厂有限公司(以下简称“滤清器”)原系上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司(以下简称“联谊公司”,系华域汽车之子公司)持股 58%的子公司。于 2010 年,联谊公司与滤清器的另一投资方达成协议,以减资的方式退出对滤清器的投资。于 2011 年 1 月 4 日,联谊公司收到退股款,随后滤清器办妥减资手续。联谊公司自 2011 年 1 月 4 日起不再将滤清器纳入合并财务报表合并范围。 (c) 东华实业于 2011 年 6 月将下属子公司青岛汽车散热器有限公司 51%股权转让给青岛散热
606、器工业公司,从 2011 年 7 月起,青岛汽车散热器有限公司连同其下属子公司青岛东洋汽车散热器有限公司不再纳入东华实业合并财务报表合并范围。 (d) 于 2011 年 1 月,汽车报原全资子公司上海山柯汽车文化传播有限公司(以下简称“山柯公司”)注册资本由人民币 250,000.00 元增加到人民币 550,000.00 元,山柯公司引进新股东上海大众汽车礼品有限公司并出资人民币 300,000.00 元。增资后,汽车报对山柯公司投入的实收资本保持不变,持股比例从 100%下降为 45.45%,长期股权投资由成本法核算变更为权益法核算。从 2011 年 1 月起,汽车报不再将山柯公司纳入合并
607、财务报表合并范围。 2、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 人民币元 项目 年初金额 本年 购入(处置) 本年公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 年末金额 金融资产 1.交易性金融资产 1,987,042,093.66(958,621,659.91)(269,382,641.26)- 759,037,792.492.可供出售金融资产 18,507,919,058.60(1,800,732,883.64)-(2,736,112,277.98) 13,971,073,896.983.其他(参见附注(六)11) 1,512,924,089.04(1,399,688,51
608、0.40)(113,235,578.64)- -金融资产合计 22,007,885,241.30(4,159,043,053.95)(382,618,219.90)(2,736,112,277.98) 14,730,111,689.47金融负债 交易性金融负债 61,058,097.54-(56,794,440.55)- 4,263,656.99金融负债合计 61,058,097.54-(56,794,440.55)- 4,263,656.99 3、分部报告、分部报告 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,本集团的经营业务划分为两个报告分部,分别为整车及零部件和金融业。这些报告分部
609、是以本集团业务结构基础确定的。本集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为整车及零部件和金融服务。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些会计政策及计量基础与编制财务报表时采用的会计政策与计量基础保持一致。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 139 页 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续续 3、分部报告、分部报告 - 续续 (1)分部报告信息 人民币元 整车及零部件 金融 分部间相互抵减 合计 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数
610、 营业总收入 对外交易收入 433,095,484,273.94364,983,328,165.821,708,464,806.61741,103,641.14 -434,803,949,080.55365,724,431,806.96 分部间交易收入 -316,265,039.93342,538,001.98 (316,265,039.93)(342,538,001.98)- 营业总收入合计 433,095,484,273.94364,983,328,165.822,024,729,846.541,083,641,643.12 (316,265,039.93)(342,538,001.98)
611、434,803,949,080.55365,724,431,806.96 营业总成本及期间费用 404,842,675,000.33342,844,727,931.041,723,844,053.27942,806,352.61 (319,922,709.55)(343,055,059.31)406,246,596,344.05343,444,479,224.34 加:公允价值变动收益(损失) (233,005,330.92)257,761,528.01(92,818,448.43)39,094,760.26 -(325,823,779.35)296,856,288.27 投资收益 12,70
612、0,409,098.9410,206,166,948.281,502,688,907.25968,014,321.04 (751,132,115.15)(403,889,467.52)13,451,965,891.0410,770,291,801.80 汇兑收益 -13,994,783.9915,335,153.71 -13,994,783.9915,335,153.71 营业利润 40,720,213,041.6332,602,528,711.071,724,751,036.081,163,279,525.52 (747,474,445.53)(403,372,410.19)41,697,4
613、89,632.1833,362,435,826.40 加:营业外收入 683,914,694.75618,231,410.241,488,110.881,209,350.89 -685,402,805.63619,440,761.13 减:营业外支出 354,673,369.95818,278,166.5456,280.9734,482.60 -354,729,650.92818,312,649.14 利润总额 41,049,454,366.4332,402,481,954.771,726,182,865.991,164,454,393.81 (747,474,445.53)(403,372,
614、410.19)42,028,162,786.8933,163,563,938.39 减:所得税费用 6,763,176,245.834,456,898,649.64275,355,507.87174,209,100.12 -7,038,531,753.704,631,107,749.76 净利润 34,286,278,120.6027,945,583,305.131,450,827,358.12990,245,293.69 (747,474,445.53)(403,372,410.19)34,989,631,033.1928,532,456,188.63 人民币元 整车及零部件 金融 分部间相
615、互抵减 合计 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 分部资产总额分部资产总额 292,891,315,041.36262,730,955,110.3369,059,898,676.3565,503,126,565.35 (43,318,032,722.64)(43,189,479,006.70)318,633,180,995.07285,044,602,668.98 分部负债总额分部负债总额 162,193,577,221.51150,933,003,342.8363,070,383,334.6660,213,755,231.41 (39,747,096,401.84
616、)(39,614,885,016.28)185,516,864,154.33171,531,873,557.96 补充信息: 折旧和摊销费用 7,756,667,442.537,860,627,572.956,319,878.796,028,574.65 -7,762,987,321.327,866,656,147.60 当期确认的减值损失 700,183,486.591,881,007,757.98289,516,414.8967,688,508.10 3,881,455.617,750,000.00993,581,357.091,956,446,266.08 资本性支出 16,161,02
617、3,478.1510,364,192,182.434,150,391.002,090,237.00 -16,165,173,869.1510,366,282,419.43 其中:在建工程支出 13,512,159,632.588,715,718,124.37- -13,512,159,632.588,715,718,124.37 购置固定资产支出626,406,507.21712,546,346.984,150,391.002,090,237.00 -630,556,898.21714,636,583.98 购置无形资产支出1,194,851,652.65187,783,801.23- -1,
618、194,851,652.65187,783,801.23 开发支出 195,378,914.67389,017,975.68- -195,378,914.67389,017,975.68 长期待摊费用支出510,794,626.92359,125,934.17- -510,794,626.92359,125,934.17 投资性房地产支出121,432,144.12- -121,432,144.12- 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 140 页 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续续 3、分部报告、分部报告 - 续续 (2)按收入来源地划分的对外交易收入和资产所在
619、地划分的非流动资产 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 来源于本国的对外交易收入 434,226,642,417.92 365,151,214,640.20其他 958,783,794.01 1,104,705,482.43分部间互相抵减 (381,477,131.38) (531,488,315.67)合计 434,803,949,080.55 365,724,431,806.96 人民币元 项目 年末数 年初数 位于本国的非流动资产 126,292,012,421.12 105,384,858,552.31其他 2,055,345,723.36 4,018,304,501.85分部间互
620、相抵减 (947,138,695.26) (305,492,667.42)合计 127,400,219,449.22 109,097,670,386.74 4、金融工具及风险管理、金融工具及风险管理 本集团之主要金融工具包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、股权投资、债权投资、应收账款、买入返售金融资产、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、长期应收款、借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、卖出回购金融资产、应付债券等,各项金融工具之详细情况说明见附注(六)。与这些金融工具有关之风险,以及本集团为降低这些风险所采取之风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风
621、险控制在限定之范围之内。 (1) 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理之目标是在风险和收益之间取得适当之平衡,将风险对本集团经营业绩之负面影响降低到最低水平,使股东及其他权益投资者之利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险管理之基本策略是确定和分析本集团所面临之各种风险,建立适当之风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定之范围之内。 (1)1 市场风险 (1)1.1 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险之影响,但因本集团绝大部分交易于国内发生,绝大部分资产与负债以人民币计价,故本集团管理层认为,外汇风险对本
622、财务报表无重大影响。 (1)1.2 利率风险 本集团面临的因利率变动而引起的金融工具现金流量变动风险主要与浮动利率银行借款有关。于本年末,本集团的浮动利率借款折合人民币共计人民币 9,608,008 千元。对于浮动利率借款,假设资产负债表日未偿付的负债金额在整个年度都未偿付, 如果借款的利率分别增加或减少 25 个基点而其他所有变量维持不变,本集团本年度的税前利润会减少或增加人民币 24,020 千元(未扣除少数股东损益)。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 141 页 (十一十一) 其他重要事项其他重要事项 - 续续 4、金融工具及风险管理、金融工具及风险管理 - 续续 (
623、1) 风险管理目标和政策 - 续 (1)1 市场风险 - 续 (1)1.3 其他价格风险 本集团持有的分类为可供出售金融资产和交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。于本年末,本集团持有之可供出售金融资产和交易性金融资产主要为股票、货币型基金、债券型基金及债券等投资,因此,本集团承担着证券市场价格波动的风险。如果本集团于本年末持有之证券性投资的证券市场价格增加或减少 10%而其他所有变量维持不变,本集团于本年末之股东权益会增加/减少人民币 1,472,715 千元(未考虑递延所得税影响)。 (1)2 信用风险 于本年末,可能引起本集团财务损失之最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能
624、履行义务而导致本集团金融资产产生之损失,具体包括合并资产负债表中已确认之金融资产之账面金额,且对于以公允价值计量之金融工具而言,账面价值反映了其风险敞口,但并非最大风险敞口,其最大风险敞口将随着未来公允价值之变化而改变。 为降低信用风险,本公司及各子公司均由专人负责确定信用额度、进行信用审批,并执行其他监控程序以确保采取必要之措施回收过期债权。此外,本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款之回收情况,以确保就无法回收之款项计提充分的坏账准备。因此,本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。 除对本集团的部分合营企
625、业应收款项金额较大外(参见附注(七)6(2),本集团之风险敞口分布在多个合同方和多个客户,因此本集团没有其他重大的信用集中风险。 (1)3 流动风险 管理流动风险时,本集团保持管理层认为充分之现金及现金等价物并进行监控,以满足本集团经营需要,并降低现金流量波动之影响。本集团管理层对银行借款之使用情况进行监控并确保遵守借款协议。本集团管理层认为,本集团不存在重大流动性风险。 (2) 公允价值 金融资产和金融负债之公允价值按照下述方法确定: 具有标准条款及条件并存在活跃市场之金融资产及金融负债之公允价值分别参照相应之活跃市场现行出价及现行要价确定; 其他金融资产及金融负债(不包括衍生工具)之公允价
626、值按照未来现金流量折现法为基础之通用定价模型确定或采用可观察之现行市场交易价格确认; 衍生工具之公允价值采用活跃市场之公开报价确定。如果不存在公开报价,公允价值采用估值技术确定,其中具有选择权的衍生工具的公允价值采用期权定价模型计算确定。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 142 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 1、应收票据、应收票据 人民币元 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 786,530,626.00 515,793,601.50商业承兑汇票 40,032,000.00 -合计 826,562,626.00 515,793,601.
627、50 于年末及年初,本公司无已背书但尚未到期的票据。 2、应收账款、应收账款 (1)应收账款账龄如下: 人民币元 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 258,282,933.53 99.89 -258,282,933.53150,655,428.4197.55 -150,655,428.411 至 2 年 278,886.33 0.11 20,100.00258,786.332,805,341.151.82 -2,805,341.153 年以上 - - -977,807.550.63 977,807.55-合计 258,
628、561,819.86 100.00 20,100.00258,541,719.86154,438,577.11100.00 977,807.55153,460,769.56 (2)应收账款按种类披露: 人民币元 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%)金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 - - - -按账龄组合计提坏账准备的应收账款 1 年以内 258,282,933.53 99.89-150,655,428.41 97.55 -1 至 2 年 278,886.33 0.1120,100.00100.
629、002,805,341.15 1.82 -3 年以上 - -977,807.55 0.63 977,807.55100.00合计 258,561,819.86 100.0020,100.00100.00154,438,577.11 100.00 977,807.55100.00 (3)应收账款金额前五名单位情况: 人民币元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 单位一 子公司 41,524,712.041 年以内 16.06 单位二 第三方 32,906,370.211 年以内 12.73 单位三 合营企业 30,180,477.601 年以内 11.67 单位四
630、第三方 29,766,315.831 年以内 11.51 单位五 第三方 29,160,751.801 年以内 11.28 合计 163,538,627.48 63.25 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 143 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 3、其他应收款、其他应收款 (1)其他应收款账龄如下: 人民币元 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 113,777,213.1719.68 -113,777,213.17696,642,716.9999.79 -
631、696,642,716.991 至 2 年 463,489,550.4380.15 -463,489,550.43499,450.520.07 - 499,450.522 至 3 年 437,665.500.07 -437,665.50186,900.000.03 - 186,900.003 年以上 568,394.000.10 -568,394.00796,603.520.11 200,659.04 595,944.48合计 578,272,823.10100.00 -578,272,823.10698,125,671.03100.00 200,659.04 697,925,011.99 (
632、2)其他应收款按种类披露: 人民币元 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%)金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 - - -按账龄组合计提坏账准备的其他应收款 1 年以内 113,777,213.1719.68-696,642,716.99 99.79 -1 至 2 年 463,489,550.4380.15-499,450.52 0.07 -2 至 3 年 437,665.500.07-186,900.00 0.03 -3 年以上 568,394.000.10-796,603.52 0.11
633、200,659.04100.00合计 578,272,823.10100.00-698,125,671.03 100.00 200,659.04100.00 (3)其他应收款金额前五名单位情况: 人民币元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%)单位一 子公司 450,077,811.631 至 2 年 77.83 单位二 子公司 21,924,493.111 年以内 3.79 单位三 合营企业 11,792,958.431 年以内 2.04 单位四 子公司 5,690,880.851 至 2 年 0.99 单位五 第三方 2,568,649.581 年以内 0.44
634、 合计 492,054,793.60 85.09 4、存货、存货 (1)存货分类 人民币元 年末数 年初数 存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 298,389,896.35 46,871,991.36251,517,904.99260,662,386.2148,330,000.00 212,332,386.21在产品 12,087,834.85 -12,087,834.8512,138,685.58- 12,138,685.58产成品 1,259,999,373.50 10,226,691.101,249,772,682.40 1,636,316,65
635、2.1735,390,000.00 1,600,926,652.17合计 1,570,477,104.70 57,098,682.461,513,378,422.24 1,909,117,723.9683,720,000.00 1,825,397,723.96 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 144 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 4、存货、存货 - 续续 (2)存货跌价准备 人民币元 存货种类 年初账面余额 本年转销 年末账面余额 原材料 48,330,000.001,458,008.64 46,871,991.36产成品 3
636、5,390,000.0025,163,308.90 10,226,691.10合计 83,720,000.0026,621,317.54 57,098,682.46 (3)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价 准备的依据 本年转回存货 跌价准备的原因 原材料 成本与可变现净值孰低 不适用 产成品 成本与可变现净值孰低 不适用 5、可供出售金融资产、可供出售金融资产 人民币元 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 4,384,246,255.53 15,303,610.80 6、对合营企业投资和联营企业投资、对合营企业投资和联营企业投资 参见附注(六)15。 7、长期股权投资、长期
637、股权投资 人民币元 年末数 年初数 按权益法核算的长期股权投资 对合营、联营企业投资 18,018,307,950.53 14,661,481,608.99按成本法核算的长期股权投资 对子公司投资 44,897,222,465.68 23,426,040,865.81对其他企业投资 894,566,740.00 400,000,000.00小计 63,810,097,156.21 38,487,522,474.80减:长期股权投资减值准备 894,566,740.00 400,000,000.00长期股权投资净额 62,915,530,416.21 38,087,522,474.80 - 上海
638、汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 145 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 7、长期股权投资、长期股权投资 - 续续 长期股权投资明细如下: 人民币元 被投资单位 核算方法 年初余额 年末余额 本公司年末在被投资单位直接 持股比例(%) 年末 减值准备余额 本年计提 减值准备 子公司子公司 上海通用汽车有限公司 成本法 8,142,956,696.338,142,956,696.3350.00 -上海通用东岳汽车有限公司 成本法 473,357,238.98473,357,238.9825.00 -上海通用东岳动力总成有限公司 成本法
639、980,945,394.04980,945,394.0425.00 -上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 成本法 828,776,981.17828,776,981.1725.00 -上汽通用五菱汽车股份有限公司 成本法 1,126,669,400.011,126,669,400.0150.10 -上海汇众汽车制造有限公司(注 1) 成本法 2,794,065,607.562,866,842,821.53100.00 -上海汽车商用车有限公司(注 1) 成本法 -1,949,435,000.00100.00 -上海万众汽车零部件有限公司(注 1) 成本法 668,777,213.97-100.0
640、0 -上海汽车集团财务有限责任公司 成本法 3,584,176,933.093,584,176,933.0998.59 -上海上汽大众汽车销售有限公司 成本法 225,339,303.84225,339,303.8450.00 -上海彭浦机器厂有限公司(注 2) 成本法 129,529,562.58168,571,831.61100.00 -上海申联专用汽车有限公司 成本法 14,733,987.1114,733,987.1151.00 -联创汽车电子有限公司 成本法 36,000,000.0036,000,000.0037.50 -上海汽车变速器有限公司(注 3) 成本法 1,600,000
641、,000.002,196,500,000.00100.00 -南京汽车集团有限公司(注 4) 成本法 1,756,077,057.132,723,861,978.39100.00 -上海柴油机股份有限公司 成本法 923,420,000.00923,420,000.0050.32 -上海汽车香港投资有限公司 成本法 67,746,690.0067,746,690.00100.00 -江苏省上汽荣威汽车销售有限公司 成本法 27,000,000.0027,000,000.0090.00 -上海汽车英国控股有限公司 成本法 46,468,800.0046,468,800.00100.00 -上汽唐
642、山客车有限公司(注 5) 成本法 -86,700,000.0051.00 -上海汽车股权投资有限公司(注 5) 成本法 -500,000,000.00100.00 -上汽通用汽车销售有限公司(注 5) 成本法 -158,319,147.0051.00 -华域汽车系统股份有限公司(注 2) 成本法 -9,956,431,904.2260.10 -安吉汽车物流有限公司(注 2) 成本法 -316,317,252.11100.00 -上海汽车工业销售有限公司(注 2) 成本法 -354,425,316.32100.00 -上海汽车进出口有限公司(注 2) 成本法 -35,103,538.9980.0
643、0 -上海汽车信息产业有限公司(注 2) 成本法 -904,962,635.32100.00 -上海汽车创业投资有限公司(注 2) 成本法 -123,581,596.26100.00 -上海尚元投资管理有限公司(注 2) 成本法 -718,946,218.48100.00 -中国汽车工业投资开发公司(注 2) 成本法 -1,263,264,296.95100.00 -上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 146 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 7、长期股权投资、长期股权投资 - 续续 长期股权投资明细如下: - 续 人民币元 被投资单
644、位 核算方法 年初余额 年末余额 本公司年末在被投资单位直接 持股比例(%) 年末 减值准备余额 本年计提 减值准备 子公司子公司 - 续续 上海汽车工业香港有限公司(注 2) 成本法 -590,973,200.76100.00 -上汽北美公司(注 2) 成本法 -172,336,204.50100.00 -上海汽车集团(北京)有限公司(注 2) 成本法 -2,071,960,289.98100.00 -上海汽车资产经营有限公司(注 2) 成本法 -654,940,453.3675.00 -上海国际汽车零部件采购中心有限公司(注 2)成本法 -92,911,441.3635.00 -东华汽车实
645、业有限公司(注 2) 成本法 -115,167,221.39100.00 -上海汽车工业活动中心有限公司(注 2) 成本法 -274,872,910.12100.00 -上海汽车报社有限公司(注 2) 成本法 -113,314,188.68100.00 -南京南汽模具装备有限公司(注 2) 成本法 -9,891,593.7835.00 -子公司小计子公司小计 23,426,040,865.8144,897,222,465.68 - 注 1:如附注(四)2(2)所述,本公司于本年度对上海汇众实施分立并设立商用车公司,减少对上海汇众投资人民币 596,000,000.00 元。上海汇众于本年度吸收
646、合并上海万众,故本公司将原对上海万众投资人民币 668,777,213.97 元转为对上海汇众投资,上海万众被注销。此外,本公司于本年度对商用车公司增资人民币 1,353,435,000.00 元,其中人民币 846,000,000.00 元系以对商用车公司的委托贷款转增对其出资,其余为货币资金出资。 注 2:如附注(十一)1(1)所述,本公司于如附注(一)所述之本次交易中取得该等子公司,并按同一控制下企业合并处理,本年增加数系本公司按持股比例应享有的该等子公司于本次交易交割日所有者权益账面价值的份额。此外,本公司原持有彭浦机器厂 80%股权,于本次交易中取得原由上汽总公司持有的彭浦机器厂另外
647、 20%股权,本次交易后本公司持有彭浦机器厂 100%股权。 注 3:本公司于本年度以货币资金人民币 596,500,000.00 元增加对上汽变速器出资。 注 4:本公司于本年度以货币资金人民币 967,784,921.26 元增加对南汽集团出资。 注 5:此三家子公司系于本年度新设成立。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 147 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 7、长期股权投资、长期股权投资 - 续续 人民币元 被投资单位 核算方法年初余额 年末余额 本公司年末在被投资单位的直接持股比例(%) 年末 减值准备余额 本年计提 减
648、值准备 合营、联营企业合营、联营企业 上海大众汽车有限公司 权益法 12,824,951,075.9915,878,298,968.9450.00 -泛亚汽车技术中心有限公司 权益法 316,284,468.65363,136,706.6550.00 -上海申沃客车有限公司 权益法 156,211,656.11163,855,485.7050.00 -上汽依维柯商用车投资有限公司 权益法 349,616,766.13370,391,339.2250.00 -上海捷能汽车技术有限公司 权益法 29,992,594.4212,569,664.9710.00 -上海捷新动力电池系统有限公司(注 1)
649、 权益法 16,336,947.8020,474,359.7751.00 -上海大众动力总成有限公司 权益法 806,352,562.46980,047,964.6440.00 -大众汽车变速器(上海)有限公司 权益法 120,801,693.81144,949,152.0420.00 -中发联投资有限公司 权益法 40,933,843.6240,503,300.6820.74 -新源动力股份有限公司(注 2) 权益法 -44,081,007.9234.19 -合营、联营企业小计合营、联营企业小计 14,661,481,608.9918,018,307,950.53 - 人民币元 被投资单位
650、核算方法年初余额 年末余额 年末在被投资单位的直接持股比例(%) 年末 减值准备余额本年计提(转销) 减值准备 其他投资其他投资 南方证券有限责任公司 成本法 396,000,000.00396,000,000.0010.41 396,000,000.00-上海巨龙三禾信息科技股份有限公司 成本法 4,000,000.004,000,000.005.00 4,000,000.00-通用汽车韩国公司(注 2) -494,566,740.006.01 494,566,740.00-其他投资小计其他投资小计 400,000,000.00894,566,740.00 894,566,740.00- 合
651、计合计 38,487,522,474.8063,810,097,156.21 894,566,740.00 - 注 1: 本公司于本年度以货币资金人民币 9,393,459.91 元增加对上海捷新动力电池系统有限公司出资。 注 2: 系于如附注(一)所述之本次交易中取得,参见附注(十一)1(1)。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 148 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 8、投资性房地产、投资性房地产 按成本计量的投资性房地产本年变动如下: 人民币元 项目 年初账面余额本年增加 本年减少 年末账面余额一、账面原值合计一、账面原值合
652、计 248,692,716.72192,641,727.2915,872,536.69 425,461,907.321.房屋及建筑物 190,944,040.22192,641,727.298,510,813.17 375,074,954.342.土地使用权 57,748,676.50-7,361,723.52 50,386,952.98二、累计折旧和累计摊销合计二、累计折旧和累计摊销合计 30,309,608.7837,200,311.563,909,023.47 63,600,896.871.房屋及建筑物 22,632,062.7236,192,572.562,613,824.61 56,
653、210,810.672.土地使用权 7,677,546.061,007,739.001,295,198.86 7,390,086.20三、账面净额合计三、账面净额合计 218,383,107.94 361,861,010.451.房屋及建筑物 168,311,977.50 318,864,143.672.土地使用权 50,071,130.44 42,996,866.78 注(1) 账面原值本年增加系于本次交易中购入。 (2) 账面原值本年减少系因处置而减少。 (3) 累计折旧和累计摊销本年增加中,本年计提人民币 6,165,286.09 元,因本次交易而增加人民币31,035,025.47 元
654、。 (4) 累计折旧和累计摊销本年减少系因处置而减少。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 149 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 9、固定资产、固定资产 (1)固定资产情况 人民币元 项目 年初账面余额本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计一、账面原值合计 5,594,787,941.03959,106,179.13694,006,255.35 5,859,887,864.81其中:房屋及建筑物 1,522,587,392.13382,115,156.63263,044,380.03 1,641,658,168.73机
655、器设备 2,355,995,974.33405,964,108.26416,050,200.77 2,345,909,881.82电子设备、器具及家具 270,456,379.4857,743,188.7010,780,645.75 317,418,922.43运输设备 43,329,336.3318,127,368.254,131,028.80 57,325,675.78模具 1,402,418,858.7695,156,357.29- 1,497,575,216.05二、累计折旧合计二、累计折旧合计 1,279,859,645.16509,162,842.46238,118,766.18
656、1,550,903,721.44其中:房屋及建筑物 190,940,805.82126,439,610.1158,340,859.85 259,039,556.08机器设备 540,362,189.57228,889,464.31169,046,999.29 600,204,654.59电子设备、器具及家具 136,256,800.0465,250,733.318,822,002.82 192,685,530.53运输设备 23,095,685.2912,554,113.931,908,904.22 33,740,895.00模具 389,204,164.4476,028,920.80- 46
657、5,233,085.24三、账面净值合计三、账面净值合计 4,314,928,295.87 4,308,984,143.37其中:房屋及建筑物 1,331,646,586.31 1,382,618,612.65机器设备 1,815,633,784.76 1,745,705,227.23电子设备、器具及家具 134,199,579.44 124,733,391.90运输设备 20,233,651.04 23,584,780.78模具 1,013,214,694.32 1,032,342,130.81四、减值准备合计四、减值准备合计 338,782,304.1891,632,100.0045,62
658、1,676.62 384,792,727.56其中:房屋及建筑物 8,005,049.29-8,005,049.29 -机器设备 44,338,040.74-37,448,204.33 6,889,836.41电子设备、器具及家具 199,973.00-168,423.00 31,550.00运输设备 261,291.00- 261,291.00模具 285,977,950.1591,632,100.00- 377,610,050.15五、账面净额合计五、账面净额合计 3,976,145,991.69 3,924,191,415.81其中:房屋及建筑物 1,323,641,537.02 1,3
659、82,618,612.65机器设备 1,771,295,744.02 1,738,815,390.82电子设备、器具及家具 133,999,606.44 124,701,841.90运输设备 19,972,360.04 23,323,489.78模具 727,236,744.17 654,732,080.66 注:(1)账面原值本年增加中,因购置而增加人民币 16,511,772.55 元,因在建工程转入而增加人民币727,233,789.36 元,因本次交易而增加人民币 214,031,981.05 元,此外,无形资产重分类转入人民币 1,328,636.17 元。 (2) 账面原值本年减少
660、系因处置而减少。 (3) 累计折旧本年增加中,本年计提人民币 407,165,243.16 元,因本次交易而增加人民币101,561,556.05 元,因无形资产重分类转入人民币 436,043.25 元。 (4) 累计折旧本年减少系因处置而减少。 (5) 减值准备本年增加系因本年计提而增加,本年减少系因本年处置而减少。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 150 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 9、固定资产、固定资产 - 续续 (2)未办妥产权证书的固定资产情况 人民币元 项目 年末净额 未办妥产权证书原因 房屋及建筑物 908,
661、230,798.50尚在办理中 10、在建工程、在建工程 (1)在建工程明细如下: 人民币元 年初数 本年增加 本年完工转入 固定资产 本年完工转入 无形资产 年末余额 乘用车自主品牌项目 361,382,756.81639,327,445.97673,027,546.967,637,882.85 320,044,772.97研发中心扩建项目 200,280,911.36277,117,768.3653,696,523.1626,423,649.99 397,278,506.57其他 8,824,014.34143,223,901.40509,719.24341,174.35 151,197,
662、022.15合计 570,487,682.511,059,669,115.73727,233,789.3634,402,707.19 868,520,301.69减:减值准备 - -在建工程净额 570,487,682.51 868,520,301.69 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 151 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 11、无形资产及开发支出、无形资产及开发支出 (1)无形资产情况 人民币元 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计一、账面原值合计 2,405,372,025.372,303
663、,487,359.1874,149,220.79 4,634,710,163.76土地使用权 759,798,587.12608,145,936.1772,820,584.62 1,295,123,938.67非专利技术 1,407,802,573.74628,953,181.19- 2,036,755,754.93软件使用权 237,770,864.5138,325,989.771,328,636.17 274,768,218.11专利权 -1,025,962,252.05- 1,025,962,252.05商标权 -2,100,000.00- 2,100,000.00二、累计摊销合计二、累
664、计摊销合计 584,105,685.171,309,763,315.869,524,251.94 1,884,344,749.09土地使用权 61,563,209.8630,610,835.859,088,208.69 83,085,837.02非专利技术 443,208,131.02366,231,351.88- 809,439,482.90软件使用权 79,334,344.2930,336,624.96436,043.25 109,234,926.00专利权 -882,365,085.17- 882,365,085.17商标权 -219,418.00- 219,418.00三、账面净值合计
665、三、账面净值合计 1,821,266,340.20 2,750,365,414.67土地使用权 698,235,377.26 1,212,038,101.65非专利技术 964,594,442.72 1,227,316,272.03软件使用权 158,436,520.22 165,533,292.11专利权 - 143,597,166.88商标权 - 1,880,582.00四、减值准备合计四、减值准备合计 140,962,049.85134,660,000.00- 275,622,049.85非专利技术 140,962,049.8553,410,000.00- 194,372,049.85专
666、利权 -81,250,000.00- 81,250,000.00五、账面净额合计五、账面净额合计 1,680,304,290.35 2,474,743,364.82土地使用权 698,235,377.26 1,212,038,101.65非专利技术 823,632,392.87 1,032,944,222.18软件使用权 158,436,520.22 165,533,292.11专利权 - 62,347,166.88商标权 - 1,880,582.00 注:(1) 账面原值本年增加中,因在建工程转入而增加人民币 34,402,707.19 元,因开发支出转入而增加人民币 628,953,181
667、.19 元,因本次交易而增加人民币 1,636,964,313.65 元,因本年购置而增加人民币 3,167,157.15 元。账面原值本年减少中,因本年处置而减少人民币 72,820,584.62 元,因转入固定资产而减少人民币 1,328,636.17 元。 (2) 累计摊销本年增加系本年摊销人民币 409,906,254.32 元,因本次交易而增加人民币899,857,061.54 元。累计摊销本年减少中,因本年处置减少人民币 9,088,208.69 元,因转入固定资产而减少人民币 436,043.25 元。 (3) 减值准备本年增加系本年计提人民币 134,660,000.00 元。
668、 (4) 于本年末,净额为人民币 187,816,763.05 元的土地使用权的土地使用权证尚在办理之中。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 152 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 11、无形资产及开发支出、无形资产及开发支出 - 续续 (2)开发支出 人民币元 本年减少 项目 年初数 本年增加 计入当期损益 确认为无形资产 年末数 研究支出 - 644,731,511.96644,731,511.96- -开发支出 1,021,840,010.92 1,360,887,660.781,241,752,346.01628,953,
669、181.19 512,022,144.50合计 1,021,840,010.92 2,005,619,172.741,886,483,857.97628,953,181.19 512,022,144.50 本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 67.85%。 12 短期借款短期借款 人民币元 项目 年末数 年初数 信用借款 64,508,000.00 - 13、应付职工薪酬、应付职工薪酬 人民币元 项目 年末数 年初数 一、工资、奖金、津贴和补贴 557,286,399.26 202,527,350.74二、住房公积金 109,202.00 1,484.00三、工会经费和职工教育经费
670、 217,328,411.12 45,900,966.27四、辞退福利 31,308,296.96 32,803,294.95合计 806,032,309.34 281,233,095.96 14、一年内到期的非流动负债、一年内到期的非流动负债 人民币元 项目 年末数 年初数 一年内到期的预计负债(附注(十二)16) 189,021,614.94 194,457,019.40一年内到期的应付债券(附注(六)40) - 2,000,000,000.00一年内到期的长期借款(附注(十二)15) 1,307,900,000.00 -合计 1,496,921,614.94 2,194,457,019.
671、40上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 153 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 15、长期借款、长期借款 人民币元 项目 年末数 年初数 信用借款(注) 1,129,800,000.00 1,129,800,000.00保证借款 210,000,000.00 90,000,000.00小计 1,339,800,000.00 1,219,800,000.00减:一年内到期的长期借款(附注(十二)14) 1,307,900,000.00 -合计 31,900,000.00 1,219,800,000.00 注:于本年末,保证借款中,人民
672、币 210,000,000.00 元的长期借款由上汽总公司担保,该笔款项将于一年内到期。 16、预计负债、预计负债 人民币元 项目 年末数 年初数 产品质量保证金 337,414,715.20 228,711,763.41其他 144,520,000.00 185,541,400.00小计 481,934,715.20 414,253,163.41减:一年内到期的预计负债(附注(十二)14) 189,021,614.94 194,457,019.40一年后到期的预计负债 292,913,100.26 219,796,144.01 17、递延所得税负债、递延所得税负债 (1)已确认的递延所得税负
673、债 人民币元 项目 年末数 年初数 递延所得税负债 发行分离交易可转债初始成本计量及累计摊销 71,653,649.82 109,260,645.58 (2)已确认递延所得税负债的暂时性差异 人民币元 项目 暂时性差异金额 年末数 应纳税暂时性差异: 发行分离交易可转债初始成本计量及累计摊销 477,690,998.89 年初数 应纳税暂时性差异: 发行分离交易可转债初始成本计量及累计摊销 728,404,303.89 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 154 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 18、专项应付款、专项应付款 人民币元
674、 项目 年末数 年初数 专项奖励资金 987,830,000.00 - 19、其他非流动负债、其他非流动负债 人民币元 项目 年末数 年初数 补偿费及离退休人员福利费用 4,403,541,488.23 804,383,095.02递延收益-政府补助 276,053,015.80 178,518,718.55小计 4,679,594,504.03 982,901,813.57 20、资本公积、资本公积 人民币元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 2011 年度:年度: 股本溢价 28,978,121,576.00 21,178,656,745.54- 50,156,778,321.54
675、其中:投资者投入的资本(注) 28,798,622,238.61 21,178,656,745.54- 49,977,278,984.15 同一控制下企业合并的影响 179,499,337.39- 179,499,337.39其他综合收益 283,485,230.10-161,820,793.28 121,664,436.82 其他资本公积 473,181,640.96- 473,181,640.96 合计 29,734,788,447.06 21,178,656,745.54161,820,793.28 50,751,624,399.322010 年度:年度: 股本溢价 20,484,777
676、,905.78 10,459,830,091.22 1,966,486,421.00 28,978,121,576.00其中:投资者投入的资本 20,305,278,568.39 10,459,830,091.22 1,966,486,421.00 28,798,622,238.61 同一控制下企业合并的影响 179,499,337.39- 179,499,337.39其他综合收益 288,391,268.77-4,906,038.67 283,485,230.10其他资本公积 1,673,745,752.20- 1,200,564,111.24 473,181,640.96其中:分离交易可转
677、债拆分的权益部分 1,200,564,111.24- 1,200,564,111.24 - 其他 473,181,640.96- 473,181,640.96合计 22,446,914,926.75 10,459,830,091.22 3,171,956,570.91 29,734,788,447.06 注:参见附注(十一)1(1)。 21、营业收入、营业成本、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本 人民币元 本年累计数 上年累计数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 14,818,471,443.8312,903,398,665.3917,685,010,648
678、.43 14,268,612,898.11其他业务 1,034,126,202.77955,383,679.131,148,419,597.06 1,081,782,055.14合计 15,852,597,646.6013,858,782,344.5218,833,430,245.49 15,350,394,953.25 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 155 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 21、营业收入、营业成本、营业收入、营业成本 - 续续 (2)主营业务 人民币元 本年累计数 上年累计数 产品名称 营业收入 营业成本 营
679、业收入 营业成本 整车业务 13,882,317,888.8512,168,031,771.7517,015,367,544.63 13,797,636,435.61零部件业务 936,153,554.98735,366,893.64669,643,103.80 470,976,462.50合计 14,818,471,443.8312,903,398,665.3917,685,010,648.43 14,268,612,898.11 (3)其他业务 人民币元 本年累计数 上年累计数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 材料及废料销售 527,000,611.20556,777,829.29
680、863,697,568.71 867,818,807.48劳务 225,100,473.27166,627,916.17188,154,122.68 179,843,554.15租赁 25,739,299.007,217,490.2445,910,042.04 19,931,201.38其他 256,285,819.30224,760,443.4350,657,863.63 14,188,492.13合计 1,034,126,202.77955,383,679.131,148,419,597.06 1,081,782,055.14 (4)公司前五名客户的营业收入情况 人民币元 客户名称 营业收
681、入 占公司全部营业收入的比例(%) 单位一 459,324,732.062.90 单位二 253,118,008.461.60 单位三 232,266,794.311.46 单位四 218,127,907.491.37 单位五 184,869,606.451.17 合计 1,347,707,048.778.50 22、资产减值损失、资产减值损失 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 坏账损失 20,100.00 -存货跌价损失 - 82,915,000.00固定资产减值损失 91,632,100.00 328,277,950.15无形资产减值损失 134,660,000.00 140,962
682、,049.85合计 226,312,200.00 552,155,000.00 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 156 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 23、投资收益、投资收益 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 10,267,438,648.47 8,753,482,576.80权益法核算的长期股权投资收益 8,732,111,991.08 6,136,643,396.04长期股权投资差额摊销 (827,623.32) (1,269,146.16)委托贷款投资收益 11,439,633
683、.68 19,612,069.16可供出售金融资产投资收益 707,500.27 313,171,409.13长期股权投资处置收益 - 95,695,936.23其他 422,290.56 77,209,760.28合计 19,011,292,440.74 15,394,546,001.48 24、其他综合收益、其他综合收益(亏损亏损) 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 (166,706.00) (4,806,741.60) 减:前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - 6,375.00小计 (166,706.00) (4,813,116.6
684、0)2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益(亏损)中所享有的份额 (161,654,087.28) (92,922.07)合计 (161,820,793.28) (4,906,038.67) 25、现金流量表补充资料、现金流量表补充资料 人民币元 补充资料 本年累计数 上年累计数 1将净利润调节为经营活动现金流量:将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 15,590,169,767.35 12,773,319,903.84加:资产减值损失 226,312,200.00 552,155,000.00固定资产折旧 407,165,243.16 465,189,435.17无形资产摊销 40
685、9,906,254.32 319,882,108.39投资性房地产折旧及摊销 6,165,286.09 6,469,511.88长期待摊费用摊销 82,552,138.86 2,128,084.36处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(减收益) (6,051,571.87) (79,516.85)分离交易可转债确认的递延所得税负债摊销 (37,606,995.76) (35,659,961.84)财务费用(减收益) 476,398,932.22 456,529,865.64投资损失(减收益) (19,011,292,440.74) (15,394,546,001.48)存货的减少(减增
686、加) 312,019,301.72 4,843,992.66经营性应收项目的减少(减增加) (1,257,188,955.29) 422,548,022.40经营性应付项目的增加(减减少) 507,026,825.57 760,081,449.72经营活动产生的现金流量净额 (2,294,424,014.37) 332,861,893.892不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 本次交易所涉及的非货币性资产出资 19,813,535,388.39 -以委托贷款转增子公司资本 846,000,000.00 -3现金及现金等价物净变动情况:现金及现金等价物净变动
687、情况: 现金的年末余额 27,755,933,364.63 21,126,904,062.35减:现金的年初余额 21,126,904,062.35 5,019,064,516.55现金及现金等价物净增加额 6,629,029,302.28 16,107,839,545.80上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 157 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 26、关联方及关联交易、关联方及关联交易 A、与本公司发生重大交易或往来的关联方主要情况、与本公司发生重大交易或往来的关联方主要情况 与本公司关系 关联方名称 本次交易前(注) 本次交易
688、后(注) 上海汇众汽车销售服务有限公司 子公司 子公司 上海汇尔众汽车装备制造有限公司 子公司 子公司 上海汇众汽车制造有限公司 子公司 子公司 宁波跃进汽车前桥有限公司 子公司 子公司 上海汽车变速器有限公司 子公司 子公司 南京汽车集团有限公司 子公司 子公司 上海汽车商用车有限公司 子公司 子公司 上海汽车英国控股有限公司 子公司 子公司 联创汽车电子有限公司 子公司 子公司 上海汽车齿轮三厂 子公司 子公司 南京汽车集团有限公司汽车工程研究院 子公司 子公司 南汽英国有限公司 子公司 子公司 上海汽车集团财务有限责任公司 子公司 子公司 上海通用汽车有限公司 子公司 子公司 上海通用东
689、岳汽车有限公司 子公司 子公司 上海通用东岳动力总成有限公司 子公司 子公司 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 子公司 子公司 江苏省上汽荣威汽车销售有限公司 子公司 子公司 上海汽车齿轮一厂 子公司 子公司 上海汽车香港投资有限公司 子公司 子公司 南京名爵汽车贸易有限公司 子公司 子公司 上海柴油机股份有限公司 子公司 子公司 上海汇金汽车拖拉机零部件有限公司 子公司 子公司 南京南汽专用车有限公司 子公司 子公司 上海实业交通电器有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 南京南汽模具装备有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 安悦汽车物资有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海汽车工业大众园
690、艺有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海东昌西泰克现代物流管理有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 江苏天宝汽车电子有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海延锋江森座椅有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海吉翔汽车车顶饰件有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海汽车工业活动中心有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海汽车进出口有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海汽车集团(北京)有限公司 上汽总
691、公司之子公司 子公司 安吉汽车物流有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 158 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 26、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续续 A、与本公司发生重大交易或往来的关联方主要情况、与本公司发生重大交易或往来的关联方主要情况 - 续续 与本公司关系 关联方名称 本次交易前(注) 本次交易后(注) 上海拖拉机内燃机有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海三电贝洱汽车空调有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 东华汽车实业有限公司供应分公司 上汽总公司之子公司 子公司 上
692、海中国弹簧制造有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海幸福摩托车有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海乾通汽车附件有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海汽车制动器有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海汽车信息产业投资有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 安悦先锋汽车信息技术有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海汽车工业销售有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海安吉汽车销售有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 北京上汽安福汽车销售服务有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 南京绅华汽车贸易有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 南京东华汽车内饰系统有限公司 上汽总公司之子公司
693、子公司 南京东华汽车转向器有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 南京汽车锻造有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 南京申华汽车电子有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海安吉机动车拍卖有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海名流汽车售后服务有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海汽车粉末冶金有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海三环弹簧有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海圣德曼铸造有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海中顺弹性件有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海汽车资产经营有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 安吉租赁有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 华域汽车系
694、统股份有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上海汽车制动系统有限公司 上汽总公司之子公司 子公司 上汽通用汽车金融有限责任公司 合营企业 合营企业 上汽依维柯红岩商用车有限公司 合营企业 合营企业 南京依维柯汽车有限公司 合营企业 合营企业 上海上汽马瑞利动力总成有限公司 合营企业 合营企业 上海申沃客车有限公司 合营企业 合营企业 上海捷新动力电池系统有限公司 合营企业 合营企业 泛亚汽车技术中心有限公司 合营企业 合营企业 联合汽车电子有限公司 合营企业 合营企业 上海采埃孚变速器有限公司 合营企业 合营企业 上海大众汽车有限公司 合营企业 合营企业 上海采埃孚转向系统有限公司 上汽总公司
695、之合营企业 合营企业 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 159 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 26、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续续 A、与本公司发生重大交易或往来的关联方主要情况、与本公司发生重大交易或往来的关联方主要情况 - 续续 与本公司关系 关联方名称 本次交易前(注) 本次交易后(注) 上海纳铁福传动轴有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 上海申雅密封件有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 上汽总公
696、司之合营企业 合营企业 申雅密封件(淮安)有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 上海皮尔博格有色零部件有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 上海安吉通汇汽车物流有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 上海康迪泰克管件有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 上海贝洱热系统有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 上海小糸车灯有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 上海天合汽车安全系统有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 申雅密封件有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 上汽总公
697、司之合营企业 合营企业 上海安吉汽车零部件物流有限公司 上汽总公司之合营企业 合营企业 上海蒂森克虏伯汇众汽车零部件有限公司 联营企业 联营企业 上海汇众萨克斯减振器有限公司 联营企业 联营企业 上海三和汽车橡塑件有限公司 联营企业 联营企业 上海菱重增压器有限公司 联营企业 联营企业 上海三立汇众汽车零部件有限公司 联营企业 联营企业 江苏安吉零部件物流有限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 南京南汽冲压件有限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 上海镁镁合金压铸有限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 上海纽荷兰农业机械有限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 上海李尔实业交通汽车部件有
698、限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 上海兴盛密封垫有限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 上海恩坦华汽车门系统有限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 上海大陆汽车制动系统销售有限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 亚普汽车部件有限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 上海天纳克排气系统有限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司 上汽总公司之联营企业 联营企业 上海华力内燃机工程公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上海内燃机研究所 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上海捷能汽车
699、技术有限公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上海开联贸易有限公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上海汽车工业建设工程技术咨询服务有限公司 上汽总公司之子公司 上汽总公司之子公司 上海依科绿色工程有限公司 上汽总公司之联营企业 上汽总公司之联营企业 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 160 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 26、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续续 A、与本公司发生重大交易或往来的关联方主要情况、与本公司发生重大交易或往来的关联方主要情况 - 续续 与本公司关系 关联方名称 本次交易前(注
700、) 本次交易后(注) 上海爱迪特设施管理有限公司 上汽总公司之联营企业 上汽总公司之联营企业 上海大众汽车礼品有限公司 上汽总公司之联营企业 上汽总公司之联营企业 本公司执行董事及其他高级管理人员 关键管理人员 关键管理人员 注:本次交易详情见附注(一)。 B、关联交易情况、关联交易情况 以下关联方交易及往来数据均系公司财务报表口径。 (1)销售及采购 (a)销售商品 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 子公司 127,979,002.03 10,893,642.73联营企业 - 102,564.10上汽总公司之子公司 691,298,334.20 621,407,218.96合计 81
701、9,277,336.23 632,403,425.79 (b)销售材料 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 子公司 36,235,076.73 -上汽总公司之子公司 122,032,582.05 -上汽总公司之联营企业 545,768.32 -合计 158,813,427.10 - (c)商品及材料采购 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 子公司 5,177,854,993.61 5,555,904,880.82合营企业 151,097,713.57 104,372,994.57联营企业 25,634,345.33 294,332.50上汽总公司 2,840,000.00 -上汽总
702、公司之子公司 1,845,096,171.96 2,812,533,045.99上汽总公司之合营企业 653,407,893.34 1,046,489,441.33上汽总公司之联营企业 298,303,807.80 302,663,002.93合计 8,154,234,925.61 9,822,257,698.14 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 161 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 26、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续续 B、关联交易情况、关联交易情况 - 续 (1)销售及采购 - 续 (d)购买长期资产 人民币
703、元 关联方 本年累计数 上年累计数 子公司 10,719,298.09 -合营企业 2,801,049.42 31,005.87联营企业 12,320.00 -上汽总公司之子公司 55,304,841.95 60,811,116.66上汽总公司之合营企业 27,783,411.70 27,610,901.10上汽总公司之联营企业 305,428.53 867,948.72合计 96,926,349.69 89,320,972.35 (e)接受劳务-研发支出 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 子公司 386,933,855.22 437,277,549.04合营企业 209,911,14
704、5.27 168,325,162.52联营企业 2,958,100.10 922,732.76上汽总公司之子公司 105,137,931.01 71,972,455.50上汽总公司之合营企业 29,586,870.10 9,280,761.37上汽总公司之联营企业 5,035,395.43 585,926.44合计 739,563,297.13 688,364,587.63 (2)提供劳务及服务 (a)提供劳务 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 子公司 63,095,535.95 18,951,170.80合营企业 216,091,760.02 1,690,561.13上汽总公司之子公
705、司 197,324,813.81 178,509,122.68上汽总公司之合营企业 - 400,000.00上汽总公司之联营企业 - 200,000.00合计 476,512,109.78 199,750,854.61 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 162 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 26、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续续 B、关联交易情况、关联交易情况 - 续 (2)提供劳务及服务 - 续 (b)租赁收入 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 上汽总公司 - 12,000,000.00上汽总公司之合营企业
706、 3,048,508.00 3,025,164.04上汽总公司之联营企业 23,601,748.00 23,601,748.00合计 26,650,256.00 38,626,912.04 (c)担保收入 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 合营企业 3,810,739.71 19,113,315.07 (3)其他费用 (a)物流服务费、技术使用费及其他 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 子公司 12,795,081.03 -上汽总公司 100,965,169.66 477,315,148.25上汽总公司之子公司 347,690,293.51 296,529,351.06上汽总公
707、司之合营企业 37,805,365.79 29,394,413.00上汽总公司之联营企业 19,431,766.71 15,274,312.70合计 518,687,676.70 818,513,225.01 (b)租赁费用 人民币元 关联方 本年累计数 上年累计数 子公司 24,768,740.15 1,440,910.00上汽总公司之子公司 - 4,061,700.00合计 24,768,740.15 5,502,610.00 上述(1)至(3)交易价格系根据交易各方之协议确定。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 163 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务
708、报表主要项目附注 - 续续 26、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续续 B、关联交易情况、关联交易情况 - 续 (4)资金融通 (a)关联方贷款 本公司向子公司提供之委托贷款变动如下: 人民币元 年初数 4,612,200,000.00本年发放 7,130,115,000.00本年收回 (6,014,400,000.00)本年委托贷款转增对子公司投资 (846,000,000.00)本年汇率变动的影响 (42,600,000.00)本年因本次交易而增加 915,809,000.00年末数 5,755,124,000.00 本公司直接向子公司提供贷款如下: 人民币元 上年累计数 年初数
709、67,032,980.00本年汇率变动的影响 (5,284,160.00)年末数 61,748,820.00 本公司向关联方收取之利息收入如下: 人民币元 本年累计数 上年累计数 子公司 11,439,633.68 19,612,069.16 本公司对关联方之委托贷款利率系根据合同约定。 (b)本公司存款于财务公司 本公司在财务公司之存款情况如下: 人民币元 年初数 本年增加 年末数 货币资金 13,594,544,851.644,910,099,593.94 18,504,644,445.58 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 164 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目
710、附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 26、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续续 B、关联交易情况、关联交易情况 - 续 (4)资金融通 - 续 (b)本公司存款于财务公司 - 续 本公司自财务公司获得之利息收入如下: 人民币元 本年累计数 上年累计数 利息收入 235,651,150.79 58,317,589.74 本公司存放于财务公司之存款按中国人民银行规定之金融机构存款利率计算利息。 (c)本公司支付给财务公司之融资费用 为获取财务公司向本公司之整车经销商授予循环授信额度,并由财务公司在额度内向经销商提供融资,本公司向财务公司支付之融资费用如下: 人民币元 本年累计数 上年累
711、计数 财务公司 63,371,740.37 50,199,963.07 本公司向财务公司支付之融资费用系根据合同约定。 C、关联方应收应付款项、关联方应收应付款项 (1)应收票据 人民币元 关联方 年末数 年初数 子公司 66,105,000.00 - (2)应收账款 人民币元 关联方 年末数 年初数 子公司 45,153,581.53 13,509,915.23合营企业 30,376,357.75 8,760,917.81上汽总公司之子公司 46,250,198.07 16,103,050.06合计 121,780,137.35 38,373,883.10 (3)预付款项 人民币元 关联方
712、年末数 年初数 子公司 841,705,870.36 103,783,701.97合营企业 - 2,298,000.00上汽总公司之子公司 - 67,926,574.18合计 841,705,870.36 174,008,276.15 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 165 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 26、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续续 C、关联方应收应付款项、关联方应收应付款项 - 续续 (4)应收股利 人民币元 关联方 年末数 年初数 子公司 7,115,098,097.88 5,773,478,779.
713、81 (5)其他应收款 人民币元 关联方 年末数 年初数 子公司 492,472,487.29 655,983,303.22合营企业 4,073,771.60 11,392,529.47联营企业 - 400,000.00上汽总公司 - 39,378.00上汽总公司之子公司 11,792,958.43 29,796,009.30合计 508,339,217.32 697,611,219.99 (6)应付账款 人民币元 关联方 年末数 年初数 子公司 831,155,465.11 212,302,233.88合营企业 394,003,947.41 54,704,775.94联营企业 134,313
714、,579.11 7,293,171.61上汽总公司之子公司 4,620,037.94 380,393,164.89上汽总公司之合营企业 - 297,014,179.05上汽总公司之联营企业 5,533,776.98 88,467,042.22合计 1,369,626,806.55 1,040,174,567.59 (7)预收款项 人民币元 关联方 年末数 年初数 子公司 5,293,228.59 1,600,000.00上汽总公司 103,375,000.00 2,041,100.00上汽总公司之子公司 - 3,302,474.86合计 108,668,228.59 6,943,574.86
715、上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 第 166 页 (十二十二) 公司财务报表主要项目附注公司财务报表主要项目附注 - 续续 26、关联方及关联交易、关联方及关联交易 - 续续 C、关联方应收应付款项、关联方应收应付款项 - 续续 (8)其他应付款 人民币元 关联方 年末数 年初数 子公司 138,000.00 2,000.00合营企业 23,000.00 -联营企业 135,000.00 3,000.00上汽总公司 138,370,465.51 321,544,810.02上汽总公司之子公司 60,923,523.08 833,287.20上汽总公司之合营企业 - 6,000.0
716、0上汽总公司之联营企业 27,000.00 2,000.00合计 199,616,988.59 322,391,097.22 (十三十三) 财务报表之批准财务报表之批准 本公司的合并及公司财务报表于 2012 年 3 月 28 日已经本公司董事会批准。 * * *财务报表结束* * * 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 1、非经常性损益明细表、非经常性损益明细表 人民币元 项目 本年累计数 上年累计数 (已重述) 非流动资产处置损益 (76,240,425.58) 45,262,164.03计入当期损益的政府补助 164,600,739.62 104,783,558.80企业取得
717、子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 7,347,220.78 131,554,995.45债务重组损益 (12,651,684.45) 49,866,630.19同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润(注) 6,595,787,011.66 5,827,219,957.14同一控制下企业合并被合并方与本集团原有资产的合并冲销(注) 4,322,453.76 (127,537,488.12)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金
718、融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 642,506,114.61 857,213,571.84多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益 - 240,213,689.49除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27,146,967.57 (635,023,370.21)所得税影响额 (182,936,070.70) (144,628,099.86)少数股东损益影响额(税后)(注) (3,604,366,000.03) (3,074,807,292.84)合计 3,565,516,327.24 3,274,118,315.91 注:同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润及相关少数股东损
719、益影响额系由于如上海汽车集团股份有限公司 2011 年度财务报表附注(一)所述之本次交易而产生,上年累计数亦进行了重述。 上述非经常性损益系按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息批露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)(证监会公告200843 号)的要求确定和批露。 上海汽车集团股份有限公司 2011 年年度报告 2、净资产收益率及每股收益、净资产收益率及每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是上海汽车集团股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订)的有关规定而编制的。 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 21.37 1.834 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.92 1.802 不适用