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1、 珠海格力电器股份有限公司 GREE ELECTRIC APPLIANCES, INC. OF ZHUHAI 珠海格力电器股份有限公司 GREE ELECTRIC APPLIANCES, INC. OF ZHUHAI 二五年年度报告 二六年四月 二五年年度报告 二六年四月 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 副董事长陈元和因出差委托董事张凡出席,独立董事李
2、祖军因工作原因委托独立董事张新民出席。 本公司负责人董事长朱江洪先生、总裁兼财务负责人董明珠女士、会计机构负责人梁文华女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 2 目目 录录 第一节 重要提示及目录 1第二节 公司基本情况简介 3第三节 会计数据和业务数据摘要 5第四节 股本变动及股东情况 7第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10第六节 公司治理结构 15第七节 股东大会情况简介 18第八节 董事会报告 18第九节 监事会报告 25第十节 重要事项 26第十一节 财务报告 29第十二节 备查文件目录 30 珠海格力电器股份有限公司
3、 2005 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 (一)公司的法定名称: 中文:珠海格力电器股份有限公司 英文:GREE ELECTRIC APPLIANCES, INC. OF ZHUHAI 英文缩写:GREE (二)公司法定代表人:朱江洪 (三)公司董事会秘书:刘兴浩 联系地址:珠海市前山金鸡西路 6 号 联系电话:-2416 联系传真: 电子信箱: 证券事务代表:叶永青 联系地址:珠海市前山金鸡西路 6 号 联系电话:-3232 0756-
4、8669232 联系传真: 电子信箱: (四)公司注册地址:珠海市前山金鸡西路 6 号 公司办公地址:珠海市前山金鸡西路 6 号 邮政编码:519070 公司网址:http:/ 公司电子信箱: (五)公司选定的信息披露报刊:中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址: http:/ 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 4 公司年度报告备置地点:公司投资证券部 (六)股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:格力电器 股票代码:000651 (七)其他有关资料: 1、公司首次注册登记日期:1989
5、年 12 月 13 日 注册地址:珠海市北岭工业区 公司最近一次变更注册登记日期:2002 年 9 月 19 日 注册地址:珠海前山金鸡西路 6 号 2、企业法人营业执照注册号:4400001008614 3、税务登记号码:440401192548256 4、公司聘请的会计师事务所 名称:中审会计师事务所有限公司 办公地址:北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 6 楼 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 (一)公司本年度实现的利润总额及其构成: 序号 项 目 金额(元) 1 利润总额 611,541,715.042 净
6、利润 509,616,750.863 扣除非经常性损益后的净利润 507,991,533.704 主营业务利润 3,320,824,139.025 其他业务利润 284,647,230.646 营业利润 625,273,663.057 投资收益 5,609,087.828 补贴收入 4,834,352.839 营业外收支净额 -24,175,388.6610 经营活动产生的现金流量净额 773,733,376.1111 现金及现金等价物净增加额 -34,689,060.56 注: “扣除非经常性损益后的净利润”中扣除项目及金额 序号 项 目 金额(元) 1 处置长期股权投资、固定资产、在建工程
7、、无形资产、其他长期资产产生的损益 -702,816.36 2 各种形式的政府补贴 3,193,847.83 3 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0 4 扣除公司计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支 -1,063,740.82 5 会计政策变更的影响数 0 6 扣除非经常性损益的所得税影响数 197,926.51 合计 1,625,217.16 (二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(合并报表) : 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 6 2003 年 项目 单位 2005 年 2004 年 调整前 调整后 主营业务收入 百万元 18,248.1313
8、,832.62 10,042.38 10,042.38 净利润 百万元 509.62420.78 337.28 342.82 总资产 百万元 12,681.2012,760.66 8,289.08 8,289.41 股东权益 百万元 2,721.942,441.30 2,172.34 2,172.67 每股收益 元 0.950.78 0.63 0.64 每股净资产 元 5.074.55 4.05 4.05 调整后的每股净资产 元 4.984.52 3.99 3.99 每股经营活动产生的 现金流量净额 元 1.440.25 0.26 0.26 净资产收益率 % 18.7217.24 15.53
9、15.78 (三)按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号) 要求计算的利润数据 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 主营业务利润 130.58 122.00 6.18 6.18 营业利润 24.59 22.97 1.16 1.16 净利润 20.04 18.72 0.95 0.95 扣除非经常性损益后的净利润 19.99 18.68 0.95 0.95 (四)报告期内股东权益变动情况 (单位:百万元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计股东权益期初数 536.94 449.961183.86150
10、.8273.47 2,441.30本期增加 -0.14343.6629.73509.62 830.14本期减少 549.50 549.50期末数 536.94 449.821527.52180.53233.59 2,721.94变动原因 股权投资准备与无法支付的款项 利润分配 利润分配 利润及分配 利润及分配 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例 一、未上市流通股份 1.发起人股份 270,000
11、,000 50.28%270,000,000 50.28%其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 270,000,000 50.28%270,000,000 50.28%境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 54,000,000 10.06%54,000,000 10.06%3.内部职工股 4.优先股或其他 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 212,940,000 39.66%212,940,000 39.66%2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 536,940,000 100.00%536,940,000 100.00% (二)股票发行与上市情况 1、
12、近三年公司没有发行股票。 2、报告期内,公司股份总数及结构没有变动。 3、公司没有内部职工股。 (三)公司股东情况 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 8 1、股东总数 40,206 名 2、前 10 名股东持股情况(单位:股) 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量珠海格力集团公司 其他50.28%270,000,000 270,000,000 270,000,000 珠海格力房产有限公司 其他8.38%45,000,000 45,000,000 45,000,000 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 其他1.95%10,488,247
13、 - 未知全国社保基金一零八组合 其他1.68%9,010,154 - 未知恒富(珠海)置业有限公司 外资股东1.68%9,000,000 9,000,000 9,000,000 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他1.60%8,598,519 - 未知全国社保基金一零二组合 其他1.57%8,454,218 - 未知中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他1.56%8,384,033 - 未知中国建设银行宝康消费品证券投资基金 其他1.44%7,748,002 - 未知中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 其他1.41%7,595,145 - 未知
14、3、前 10 名流通股东持股情况(单位:股) 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国工商银行申万巴黎盛利精选证券投资基金 10,488,247 人民币普通股全国社保基金一零八组合 9,010,154 人民币普通股中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 8,598,519 人民币普通股全国社保基金一零二组合 8,454,218 人民币普通股中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 8,384,033 人民币普通股中国建设银行宝康消费品证券投资基金 7,748,002 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 7,595,145 人民币普通股招商银行股份有限
15、公司中信经典配置证券投资基金 6,000,000 人民币普通股中国工商银行博时精选股票证券投资基金 5,778,544 人民币普通股中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 4,969,468 人民币普通股 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 9 上述股东关联关系或一致行动的说明 珠海格力集团公司持有珠海格力房产有限公司 90%的股份。 全国社保基金一零八组合、全国社保基金一零二组合同博时精选股票证券投资基金由博时基金管理有限公司管理。 华宝兴业多策略增长证券投资基金同宝康消费品证券投资基金由华宝兴业基金管理有限公司管理。 (四)公司控股股东简介 1、珠海格力集团公司为本公司之控
16、股股东。 法定代表人:叶志雄。 注册资本:人民币 17,000 万元。 成立日期:1990 年 12 月 15 日。 公司地址:广东省珠海市拱北北岭工业区。 经营范围:本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、房产开发。是一家以工业为主导,商贸和房地产为两翼综合发展的集团公司。 2、报告期内控股股东无变动。 3、 珠海格力集团公司属于集体所有制企业, 受珠海市国有资产监督管理委员会管理。 4、实际控制人与公司之间的产权和控制关系: 珠海格力集团公司 珠海格力房产有限公司 珠海格力电器股份有限公司
17、90%8.38% 50.28% 珠海市国有资产监督管理委员会 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 10 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股(股) 年末持股(股) 变动 原因 朱江洪 董事长 男 60 2003.5-2006.5 6084060840 陈元和 副董事长 男 40 2004.4-2006.5 00 董明珠 董事、总裁 兼财务负责人 女 51 2003.5-2006.5 50705070 陈顺一 董事 男 60 2003.5-2
18、006.5 00 张凡 董事 男 38 2003.5-2006.5 00 孙蒋涛 董事 男 46 2005.3-2006.5 00 李祖军 独立董事 男 43 2004.10-2006.500 张新民 独立董事 男 43 2003.5-2006.5 00 程秀生 独立董事 男 61 2003.5-2006.5 00 石小磊 监事会主席 男 55 2003.5-2006.5 1521015210 程继红 监事 男 41 2003.5-2006.5 00 顾静竹 监事 女 43 2004.12-2006.500 黄辉 副总裁 男 42 2003.5-2006.5 00 庄培 副总裁 男 41 20
19、03.5-2006.5 50705070 刘建勋 总裁助理 女 48 2003.5-2006.5 00 刘兴浩 董事会秘书 男 33 2003.5-2006.5 00 注:现任董事、监事在股东单位任职情况: 姓名 任职单位 在股东单位的职务 任期 陈元和 珠海格力集团公司 总裁 2004 年 1 月至今 陈顺一 珠海格力集团公司 董事 1999 年 10 月至今张凡 珠海格力集团公司 助理总裁 2002 年 9 月至今 石小磊 珠海格力集团公司 董事 2003 年 3 月至今 程继红 珠海格力集团公司 经营发展部部长 2005 年 10 月至今孙蒋涛 恒富(珠海)置业有限公司 董事长 1996
20、 年 9 月至今 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 11 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (1)董事 ? 董事长朱江洪先生 2001 年 4 月至今,任本公司董事长。 2000 年 5 月 1 日,荣获“全国劳动模范”荣誉称号。2004 年 5 月,荣获“重庆市荣誉市民”称号。2004 年 12 月,荣获“全国用户满意杰出管理者”称号。2005年 8 月,被评为“中国品牌国际市场十大杰出人物” 。 兼任丹阳格力电器有限公司、格力电器(重庆)有限公司、格力电器(巴西)有限公司、珠海凌达压缩机有限公司、珠海格力小家电有限公司、格力电器(重庆)电子科技有限公
21、司与珠海美凌达制冷科技有限公司董事长,华南理工大学、西北大学客座教授,广东省家电商会副会长。 ? 副董事长陈元和先生 2001 年 3 月至 2001 年 7 月, 任珠海粤侨股份公司董事长, 2001 年 7 月至 2004年 1 月,任珠海九洲港务集团公司副董事长。2004 年 1 月至今,任珠海格力集团公司总裁。 ? 董事、总裁兼财务负责人董明珠女士 2001 年 4 月至今,任本公司总裁。 2002 年 3 月,获中国女企业家协会颁发的“全国杰出创业女性”称号,并当选为珠海市女企业家协会会长;2002 年 9 月,获得首届中国成功女性企业家大会颁发的“中国企业女性风云人物”称号;200
22、3 年 1 月,当选为十届全国人大代表;2003年 3 月,被全国妇联同时授予“全国三八红旗手”和“全国巾帼建功标兵”称号;2003 年 11 月,荣获 2003 首届世界华商妇女大会“十大最具影响力的华商妇女”称号;2003 年 12 月,被评为“南粤优秀女企业家十杰”和广东省“三八红旗手”称号;2004 年 1 月,当选为“2003 年度珠海经济年度人物” ;2004 年 3 月,当选人民日报中国经济周刊评选的“中国十大女性经济人物” ;2004 年 3 月,当选“南粤巾帼十杰” ;2004 年 3 月,被评为“2003 家电业十大新闻人物” ;2004 年 6 月,被授予“受 MBA 尊
23、敬的十大创新企业家”称号,并受聘为西北大学兼职教授;2004年 10 月,被中山大学管理学院聘为“兼职教授” ;2004 年 10 月, 荣登美国财富杂志评选的 “全球 50 名最具影响力的商界女强人” 榜; 2004 年 11 月, 被授予 “2004年度中国十大营销人物”称号;2005 年 1 月,被授予“最具价值 10 位卓越商业领袖” 和 “影响中国家电未来发展趋势的十大创新人物” 称号; 2005 年 1 月, 荣获 “2004年度影响中国家电未来发展趋势的十大创新人物”称号;2005 年 6 月 7 日,受聘为 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 12 珠海市红十字会荣
24、誉会长;2005 年 11 月 8 日,当选为珠海企业发展研究会名誉会长;2005 年 11 月,再次荣登美国财富杂志评选的“全球 50 名最具影响力的商界女强人”榜;2006 年 1 月,当选为“2005 广东十大经济风云人物”之一;2006年 2 月,获“中国上市公司最佳风尚女董事”称号;2006 年 3 月,当选为“珠海十大魅力人物”之一;2006 年 3 月,荣获“2005 年度中国女性创业经济大奖” 。 ? 董事陈顺一先生 1999 年 10 月至今,任珠海格力集团公司董事。 兼任重庆格力新元电子元件有限公司、佛山市顺德区格力小家电有限公司与中山格力小家电有限公司董事长。 ? 董事张
25、凡先生 曾任珠海华声实业(集团)股份有限公司董事长,2002 年 9 月至今,任珠海格力集团公司助理总裁。 ? 董事孙蒋涛先生 1996 年 9 月至今,任恒富(珠海)置业有限公司董事长。 兼任珠海恒富阳光酒店有限公司、珠海富澳电子有限公司、珠海津澳房地产有限公司与珠海苏澳房地产有限公司董事长。 ? 独立董事李祖军先生 1984 年至今,任西南政法大学教授,西南政法大学法学院副院长、法学博士。兼任重庆市仲裁委员会仲裁员、中国法学会会员、中国诉讼法学会会员、重庆市政府、市人大法律咨询专家、重庆市海力律师事务所高级律师等。 ? 独立董事张新民先生 1999 年 12 月至今,任对外经济贸易大学国际
26、工商管理学院院长,会计学教授,博士生导师,资深英国特许公认会计师。 兼任五矿发展股份有限公司、珠海中富实业股份有限公司独立董事等。 ? 独立董事程秀生先生 国务院发展研究中心信息中心主任,国务院发展研究中心研究员。 兼任南开大学教授、博士生导师,中国信息经济学会副理事长,中国人民大学教授,中国质量万里行理事会常务理事,国研信息科技有限公司副董事长等。 (2)监事 ? 监事会主席石小磊先生 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 13 2000 年 1 月至 2003 年 2 月,任珠海格力集团公司财务总经理。2003 年 3 月至今,任珠海格力集团公司董事。 兼任珠海格力房产有限公司董
27、事长。 ? 监事程继红先生 1999 年 10 月至 2001 年 6 月,任珠海市农业集团公司资产经理部经理。2001年 7 月至 2005 年 9 月,任珠海格力集团公司企业管理部部长,2005 年 10 月至今,任珠海格力集团公司经营发展部部长。 ? 监事顾静竹女士 曾任本公司生产计划部部长助理。2002 年 7 月至今,任成本管理办公室主任助理。 (3)高级管理人员 ? 副总裁黄辉先生 2000 年 8 月至今,任本公司副总裁。 ? 副总裁庄培先生 曾任本公司生产部部长,2002 年至 2003 年 4 月,任本公司总裁助理,2003 年4 月至今,任本公司副总裁。 兼任珠海格力新元电
28、子有限公司与珠海格力电工有限公司董事长。 ? 总裁助理刘建勋女士 2000 年 6 月至今,任本公司总裁助理。 ? 董事会秘书刘兴浩先生 1999 年 7 月至今,任本公司董事会秘书。 3、董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 (1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 公司董事会制定了 经营者年薪制试行办法 , 年薪包括基本岗位年薪及激励年薪。董事会根据公司的经营业绩按 经营者年薪制试行办法 决定给经营者的报酬。 董事、监事在公司任职的,按经营者领取报酬,没有在公司任其他职务的董事、监事不在公司领取报酬。 (2)报告期内,董事、监事和高级管理人员从公司领取报酬的情况: 珠
29、海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 14 姓名姓名 职务职务 从公司领取报酬的总额从公司领取报酬的总额 朱江洪 董事长 60 万元 陈元和 副董事长 不在本公司领取报酬, 在股东单位领取报酬。 董明珠 董事、总裁兼财务负责人 55 万元 陈顺一 董事 不在本公司领取报酬, 在股东单位领取报酬。 张凡 董事 不在本公司领取报酬, 在股东单位领取报酬。 孙蒋涛 董事 不在本公司领取报酬, 在股东单位领取报酬。 李祖军 独立董事 5 万元(独立董事津贴) 张新民 独立董事 5 万元(独立董事津贴) 程秀生 独立董事 5 万元(独立董事津贴) 石小磊 监事会主席 不在本公司领取报酬, 在股东
30、单位领取报酬。 程继红 监事 不在本公司领取报酬, 在股东单位领取报酬。 顾静竹 监事 15 万元 黄辉 副总裁 40 万元 庄培 副总裁 40 万元 刘建勋 总裁助理 30 万元 刘兴浩 董事会秘书 15 万元 合计 270 万元 4、在报告期内被选举或离任的董事、监事,以及聘任或解聘高级管理人员的情况 于 2005 年 3 月 29 日召开的 2004 年度股东大会选举孙蒋涛先生为本公司第六届董事。 (二)公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日,公司在职员工 14,617 人。 专业构成:科技人员 1,180 人,营销人员 364 人,财务人员 57 人,行政管理人员 953
31、 人,生产人员 12,063 人。 教育程度:硕士以上 119 人,本科 1,132 人,大专 1,058 人,中专 3,887 人,高中、技校及以下 8,421 人。 公司需承担费用的退休人员 68 人。 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 15 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内,公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公司法人治理结构已基本符合上市公司治理准则的要求。主要内容如下: 1、关于股东与股东大会:公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制定的股东大会议事
32、规则 ,召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立” ,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、 关于董事与董事会: 公司严格按照 公司章程 规定的董事选聘程序选举董事;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度,以认真负责的态度出席董事会和股东大会;能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、
33、义务和责任。 4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法 、 公司章程的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事能够依据监事会议事规则等制度,认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司总裁他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司已初步建立了董事、监事和总裁人员的绩效评价标准和激励约束机制。总裁人员的聘任符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披
34、露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 (二)独立董事履行职责的情况 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 16 报告期内,公司独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则,按照公司章程有关规定,忠实履行自己的职责,出席董事会会议,认真审议各项议题,在关联交易、技术改造、对外投资、公司经营管理、信息披露、投资者关系管理等方面均提出很多好的建议和意见,对公司董事会正确决策、提
35、高管理水平、规范运作等起到了积极的作用,使公司得到健康快速发展,同时也切实维护了中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 备注 张新民 4 3 1 0 程秀生 4 3 1 0 李祖军 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。 (三)公司与控股股东五分开情况 本公司法人治理结构健全,与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、本公司已建立健全包括产、供
36、、销在内的一整套完整独立的业务经营体系,与控股股东及其下属子公司之间完全分开,不存在同业竞争。公司独立开展业务,自主经营。 2、在资产方面,公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设备,拥有自身生产经营使用的土地使用权、工业产权、非专利技术等资产,拥有独立的采购和销售系统。本公司实际控制人无违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 本公司目前使用的中文“格力” 、英文“GREE”和图形“ ”注册商标及其组合商标原由珠海格力集团公司拥有。2005 年 12 月 21 日,珠海格力集团公司与本公司签署了关于“格力”商标权转让合同书 ,将商标无偿转让给本公司,合同规定:在本公司股权分置改革方案获
37、珠海市政府批准,且获得本公司股权分置改革相关股东会议通过时生效。本公司股权分置改革方案已于 2005 年 12 月 21 日获珠海市政府批准, 并已于 2006 年 2 月 28 日的本公司股权分置改革相关股东会议表决通过, “格力”商标转让合同已经生效。 3、本公司在劳动、人事及工资管理方面独立。本公司的总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。本公司现任董事、监事,均系按公司章程规定的程序,合法选举产生。本公司总裁由 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 17 董事会聘任,副总裁及财务负责人由总裁提名,董事会聘任。不存在股东干预本
38、公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 4、 本公司设立了独立于控股股东的组织管理机构, 生产经营和办公机构与控股股东完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。未发生控股股东及其他任何单位或个人干预本公司机构设置的情况;控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系,控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。 5、本公司设有完全独立的财务部门,独立的会计人员,独立的会计核算体系和财务管理制度,独立的银行帐户,未与控股股东共用银行帐户。公司独立依法纳税。本公司各项财务决策均系独立做出,股东通过股东大会行使权利,不存在大股东干预本公司资金使用的情况。 (四)公司对高级
39、管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立与实施 报告期内,公司董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,实行以德、能、勤、绩四个方面的工作成果为内容的分配考核制度。公司坚持合理、公平、公正的原则,注重物质激励与精神激励相结合。公司高级管理人员的报酬由两部分组成:基本岗位年薪及激励年薪。基本岗位年薪,按劳动部门有关文件执行;激励年薪部分,根据个人岗位职责和分管工作实行考核分配。在物质激励方面,公司注意合理控制奖励档次,适当拉开奖励差距,同时注重奖励的时机和频率。在精神激励方面,公司注意把公司目标与高管的奉献精神、社会责任感、事业成就感相结合。 2005 年 12 月 23 日,公司公告
40、了股权分置改革说明书 ,控股股东珠海格力集团公司作出了管理层激励的特别承诺,有关内容如下: 为了促使公司保持长期可持续发展,本次股改从珠海格力集团公司所持股份中划出 2,639 万股的股份,作为公司管理层股权激励计划的股票来源。若公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股,以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。 在 2005、2006、2007 年度中的任一年度,若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为 50,493.60 万元、55,542.96 万元、61,097.26 万元) ,在当年年度报告公告后 10 个交易日内,珠海格力集团公司将
41、按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售 713 万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平,则向公司管理层出售的股份总数为 2139 万股。剩余 500 万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由董事会制定。 用于管理层股权激励的股份总数2139万股已于2006年3月8日起由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 18 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内,公司召开了 2004 年度股东大会和 2005 年第一次临时股大会,有关情况如下: 1、2004 年年度股东大
42、会于 2005 年 3 月 29 日举行,此次股东大会决议已刊登在2005 年 3 月 30 日的中国证券报 、 证券时报和上海证券报上。 2、2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 5 月 28 日举行,此次临时股东大会决议已刊登在 2005 年 5 月 31 日的中国证券报 、 证券时报和上海证券报上。 第八节第八节 董事会报告董事会报告 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2005 年,面对激励的竞争环境,公司始终坚持走以质量取胜的道路,坚持诚信经营的理念, 坚持市场份额与经济效益并重的原则, 坚持携带经销商、 供应商共谋发展,共建双赢的发展模式,依靠自主创新
43、,再一次实现了快速发展,取得了可喜的业绩,公司实现销售收入 182.48 亿元,比上年增长 31.92%,实现利润 5.10 亿元,比上年增长 21.11%,净资产收益率达 18.68%,取得了良好的经济效率,进一步巩固了行业龙头的地位。 主营业务收入及利润变动如下表: 经营指标 报告期(亿元) 上年同期(亿元) 增长比率% 主营业务收入 182.48 138.33 31.92 主营业务利润 33.21 22.37 48.42 净利润 5.10 4.21 21.11 2、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务范围:生产销售空调器、自营空调器出口业务及其相关零配件的进出口业务。 本报告期,受房地
44、产调控政策及电力供应紧张等多种因素的影响,空调行业国内 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 19 市场比较平稳,竞争异常激烈,行业整合速度明显加快,很多品牌已被市场淘汰,目前市场上只剩下近 20 个空调品牌还比较活跃,市场集中度明显提高。 生产空调所需的主要原材料钢、铜、铝、塑胶的价格走势决定了空调材料成本的变动, 虽然钢材价格在下半年有所回落, 但铜、 铝等原材料价格却有较大幅度的攀升,总体上来讲,空调材料成本继续上升的趋势没有根本改变。虽然成本上升会给公司经营带来很大的压力,但也有利于加快行业的整合速度。 面对激烈的市场竞争,面对行业进行快速整合的市场格局,公司紧紧依靠“技术、
45、管理、营销”创新来提升公司的管理水平和综合竞争能力,不断提高“格力”品牌的影响力和含金量。 2005 年,公司上下全面开展了红红火火的“自主创新”活动,硕果累累,共完成创新项目 1612 项,其中产品开发类 670 项,技术类 143 项,生产工艺类 183 项,质量整改类 561 项,管理类 55 项。其中较大的自主创新项目有:离心式冷水机组的开发项目、超低温数码多联机组的研发项目、高频焊接技术的研究与应用项目、电器安全的研究与应用项目、自动打包与堆垛机的开发及应用项目等等。最具影响力的创新项目是离心式冷水机组的开发项目以及超低温数码多联机组的研发项目。2005 年 8月 24 日,中国首台
46、拥有自主知识产权的大型中央空调离心式冷水机组的下线,彻底打破了由国外几家企业对离心机技术的长期垄断;2005 年 11 月 7 日,世界第一台超低温数码多联机组顺利下线,在由国家建设部科技发展促进中心组织中国制冷学会、中国制冷工业学会等权威机构的专家参与的科技成果评估会上,该产品被专家们评定为达到“国际领先”水平。 2005 年 3 月 1 日我国开始实施新的能源效率标识规则, 新标准提高了空调能效比的最低标准,并根据空调节能水平的高低差别进行了五档分级标识。公司在产品节能方面做了相当大的努力,新产品“节能王子”能效比高达 3.95,比新标准中最高标准3.4 高出很多,充分体现了公司产品的技术
47、含量以及对家电节能的贡献。2005 年 10月,经过中标认证中心(原中国节能产品认证中心)严格评选,公司被授予 2005 年度中国“节能贡献奖”称号。2005 年 12 月,公司再次获得巴西政府颁发的最高节能认证“A 级能源标签证书”和“节能之星”奖杯。 2005 年,公司全面导入了卓越绩效管理模式,逐步形成以卓越绩效为管理结果导向、6 西格玛为管理方法、三合一体系(ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三个管理体系)为管理基础,TQM(Total Quality Management 全面质量管理)为质量氛围的企业经营管理模式, 企业管理水平特别是质量管理得到了进一步提升。
48、 2005 年 7月,由国际权威质量评价组织B.I.D(Business Initiative Directions)主办的第 19届国际质量大会暨国际质量最高奖颁奖典礼在美国纽约举行,公司因在经营业绩、商业声誉、质量管理等方面的优异表现,被该组织授予“杰出成就与商业声誉国际质量最高奖” ,成为中国家电行业中唯一获此殊荣的企业。 珠海格力电器股份有限公司 2005 年年度报告 20 在打造“格力”品牌方面,公司不断加大“格力”自主品牌出口的力度。目前已经将“格力”牌产品成功打入英国、法国、巴西、俄罗斯、澳大利亚、菲律宾、沙特、印度等 40 多个国家和地区,自主品牌出口占公司出口总量的比例接近
49、1/3。2005 年12 月,商务部授予 “格力”品牌为“中国出口名牌”称号。2005 年 12 月,公司入选海关总署公布的“全国国有企业出口 100 强”榜单,排名第 29 位,比去年上升了21 位。 2006 年 3 月, 格力电器 (巴西) 有限公司获得巴西国家民意调查局授予的 “巴西最满意品牌”奖。 2005 年年初,公司宣布:从 2005 年 1 月 1 日起,格力家用空调售后包修期正式调整为整机免费包修 6 年。这体现了公司坚持质量取胜的实力和信心,树立了空调售后服务的新标准,充分反映了公司售后服务的理念不需要售后服务就是最好的售后服务。 公司主营业务收入由内销和出口两部分组成,组
50、成结构如下: 分类 销售收入(亿元) 占销售收入比例% 比上年同期增减% 国内市场 146.75 80.42 26.65 国外市场 35.73 19.58 59.15 按行业划分的主营业务收入及利润构成情况 经营指标 主营业务收入(亿元) 所占比例%主营业务利润(亿元) 所占比例%空调 176.26 96.5932.83 97.31漆包线 2.93 1.610.26 0.78小家电 2.24 1.230.46 1.35电容 0.69 0.380.12 0.36压缩机 0.34 0.180.04 0.13其他 0.03 0.020.02 0.06合计 182.48 100.0033.73 100