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1、年度報告2019目錄財務摘要 2公司資料 3股東參考數據 5主席報告 6管理層討論與分析 8董事及高級管理層 18董事會報告 23企業管治報告 51獨立核數師報告 65綜合損益及其他全面收益表 72綜合財務狀況表 73綜合權益變動表 75綜合現金流量表 77綜合財務報表附註 802019年年報2財務摘要(按國際財務報告準則編製)重要財務數據比較業績截至十二月三十一日止年度(人民幣千元)二零一五年二零一六年二零一七年註1二零一八年二零一九年(經重列)收入44,109,93461,395,57897,941,91690,194,92484,179,288毛利9,028,40414,196,3331
2、6,380,24215,400,56216,464,253毛利率(%)20.523.116.717.119.6所得稅前利潤5,335,9539,764,3377,116,6908,335,6928,771,067公司股東應佔淨利潤3,706,5126,849,8295,130,0645,407,4226,095,335淨利率(%)8.311.15.46.47.7每股基本盈利(人民幣元)0.590.960.69860.62180.7087 資產及負債於十二月三十一日(人民幣千元)二零一五年二零一六年二零一七年註1二零一八年二零一九年(經重列)總資產106,517,979142,521,46715
3、8,684,987176,726,892179,604,445權益36,294,65845,688,30253,737,56762,619,49766,015,976總負債70,223,32196,833,165104,947,420114,107,395113,588,469資本回報率註2(%)10.716.610.79.910.0流動比率(%)7898119156143應收賬款周轉天數(天)6451837存貨周轉天數(天)12應付賬款周轉天數(天)4351487083 註1:因收購重慶魏橋金融保理有限公司,同一控制下合併重述。註2:以平均權益計算。中國宏橋集團有限公司
4、3公司資料執行董事張波先生(主席、行政總裁、授權代表)鄭淑良女士(副主席)張瑞蓮女士(副總裁、財務總監)非執行董事楊叢森先生張敬雷先生陳一松先生(張浩先生為其替任董事)獨立非執行董事邢建先生韓本文先生董新義先生財務總監張瑞蓮女士公司秘書張月霞女士審核委員會韓本文先生(委員會主席)邢建先生董新義先生提名委員會邢建先生(委員會主席)張波先生韓本文先生薪酬委員會韓本文先生(委員會主席)張波先生邢建先生授權代表張波先生張月霞女士香港營業地點香港中環皇后大道中 99 號中環中心 5108 室中國總辦事處中國山東省鄒平市鄒平經濟開發區會仙一路開曼群島註冊辦事處P.O.Box 31119Grand Pavi
5、lion,Hibiscus Way802 West Bay RoadGrand Cayman,KY1-1205Cayman Islands國際核數師信永中和(香港)會計師事務所有限公司香港證券登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心17 樓 1712-1716 號鋪2019年年報4公司資料(續)開曼群島主要股份過戶登記處SMP Partners(Cayman)LimitedRoyal Bank House 3rd Floor24 Shedden Road,P.O.Box 1586Grand Cayman,KY1-1110Cayman Islands公司投資者關係部王
6、雨婷女士電話:(852)2815 1080傳真:(852)2815 0089電郵:公司網址股份編號1378.HK中國宏橋集團有限公司5股東參考數據上市地點香港聯合交易所有限公司主板上市日期二零一一年三月二十四日截至二零一九年十二月三十一日止已發行的股份數目8,570,852,349投資者關係及媒體關係顧問中辰企業策劃有限公司電話:(852)2960 9696傳真:(852)2399 7179電郵:prctimes.hk地址:香港銅鑼灣禮頓道 101 號善樂施大廈 1 樓財務年結日期十二月三十一日財務日誌公布全年業績日期二零二零年三月二十日股東周年大會日期二零二零年五月二十二日預計派息日期二零二
7、零年六月二十六日2019年年報6主席報告主席報告本人謹代表中國宏橋集團有限公司(本公司)或 中國宏橋)董事會(董事會),欣然提呈本公司及附屬公司(統稱 本集團)截至二零一九年十二月三十一日止年度(年內 或 回顧年內)的經審核之年度綜合業績。二零一九年,受貿易保護主義升溫等不利因素的影響,全球經濟增長明顯放緩。在這一大背景下,中國的國內生產總值實現了6.1%的增長。儘管中國經濟增速略有放緩,但仍保持了經濟運行總體平穩的發展態勢。但與此同時,受貿易摩擦、資源環境政策趨緊及產業結構調整加劇等不利因素影響,本集團業務及運營仍面臨一定的挑戰。對此,本集團始終秉持審時度勢,積極應對,在挑戰中尋求機遇。年內
8、,本集團繼續實施 鋁電網一體化、上下游一體化 及 全球一體化 的產業模式,致力推進產業集群發展,優化成本結構與規模效益。國內業務方面,本集團在確保業務運營穩健的同時,積極應對颱風 利奇馬 對本集團生產帶來的不利影響。本集團積極調整優化能源結構,二零一九年十二月綠色鋁創新產業園在雲南省落地,以清潔水電為動力的產能轉移,標誌著本集團在調整能源結構方面邁出了堅實步伐。本集團積極貫徹落實中國政府各項政策,包括供暖季限產政策、新舊動能轉換以及年內使用更先進的原鋁生產設施置換原有電解鋁生產設施等相關政策,繼續優化資產配置及提升節能環保措施。海外業務方面,本集團有序在印尼推進第二期一百萬噸氧化鋁項目,預期二
9、零二零年年底前投產;本集團在非洲幾內亞發展氧化鋁及鋁土礦業務都有大幅進展,將進一步提升原材料供應的穩定性,亦是本集團未來新的利潤增長點,為本集團長遠發展奠定堅實的基礎。回顧年內,本集團的收入約為人民幣84,179,288,000元,同比減少約6.7%;毛利約為人民幣16,464,253,000元,同比增加約6.9%;公司股東應佔淨利潤約為人民幣6,095,335,000元,同比增加約12.7%;每股基本盈利約為人民幣0.7087元(二零一八年同期:約人民幣0.6218元)。董事會建議派發二零一九年年度末期股息每股34.0港仙。中國宏橋集團有限公司7主席報告(續)本集團經過多年的耕耘,已基本形成
10、鋁土礦開採、氧化鋁、電解鋁、鋁深加工產品生產及銷售的上下游全產業鏈運營格局,規模效益成效凸顯。此外,本集團還將進一步投放大量資源於人才培養、創新技術研發、產業服務和國際產能合作等方面,積極與各大科研機構合作,致力提高產業技術及研發能力,以進一步推動本集團的高質量發展。同時,本集團亦將竭力實施各項節能減排方案,不斷提升環保技術水平,為打贏 藍天保衛戰 做出更大貢獻。展望二零二零年,全球經濟增速預計仍將維持低迷,二零二零年初新型冠狀病毒引發的肺炎疫情對國內工業生產、投資和消費帶來了較大衝擊,同時也將會對全球供應鏈體系產生變革影響,預期鋁行業將面臨更大的挑戰與機遇。本集團在持續運營好存量資產的同時,
11、致力於通過再生鋁提高原鋁產能及產品的研發,計劃新增再生鋁生產線。同時,本集團持續加大在節能環保方面的投入,利用多種清潔能源,履行了對社會的責任。此外,本集團對中國鋁行業的未來發展充滿信心,汽車輕量化越來越普及,加上建築和家電等行業發展潛力持續增長,相信將對未來鋁需求的增長貢獻力量。作為全球最大的電解鋁供應商之一,本集團將繼續完善產業模式,堅持做精主業,加快國際產能合作、創新驅動發展及智能製造步伐,加速向鋁加工產業高端延伸發展,保持成本優勢,確保本集團的可持續發展。二零二零年,本集團將圍繞增效、降耗、提高技術指標,把 穩定、提升、創新、發展 作為新一年的發展要求,積極應對各方面的挑戰。此外,本集
12、團更將繼續扮演好引領者、服務者、賦能者的角色,發揮好龍頭帶動和孵化器作用,推動鋁產業實現更高質、高效的可持續發展。最後,本集團還將不斷優化財務結構,維持本集團穩定的現金流,進一步降低市場波動對本集團的影響,致力為廣大股東帶來更大的回饋。本人僅此代表董事會感謝本集團管理層與全體員工二零一九年的辛勞奉獻,感謝廣大股東、投資者和商業合作夥伴對我們的支持與信任。董事會主席張波先生二零二零年三月二十日2019年年報8管理層討論與分析行業回顧回顧年內,全球主要經濟體在貿易摩擦的衝擊之下發展放緩,製造業活動不景氣,經濟下行壓力明顯增大,海外市場原鋁消費呈現二零零八年金融危機之後的首次負增長。同期,儘管中國的
13、原鋁消費增長放緩,但中國的原鋁消費依然約佔全球總量的56.1%,是全球原鋁消費市場的關鍵力量。據北京安泰科信息股份有限公司(安泰科)統計,二零一九年中國原鋁消費量約為3,662萬噸,同比下降約1.0%,約佔全球原鋁消費量的56.1%;二零一九年國外原鋁消費量約為2,870萬噸,同比下降約1.7%,約佔全球原鋁消費量的43.9%。二零一九年全球原鋁消費量約為6,532萬噸,同比下降約1.3%。(數據來源:安泰科)二零一九年中國電解鋁行業受生產經營壓力、生產事故和自然災害等不可抗力因素影響,出現規模化減產,使得全球原鋁產量有所下降。二零一九年,全球原鋁產量約為6,400萬噸,同比下降約0.3%。其
14、中,中國原鋁產量約為3,593萬噸,較去年減少約1.8%,約佔全球產量的56.1%;國外電解鋁產量約為2,807萬噸,同比增長約1.7%。(數據來源:安泰科)年內,全球宏觀經濟走弱拖累大宗商品價格,在多重利空因素的影響下,國際鋁價運行重心不斷下移。同期,國內鋁價運行重心雖有下移,但受益於產量下降造成的供應短缺格局,滬鋁抗跌性較強。二零一九年全年,倫敦金屬交易所(LME)當月和三月期鋁平均價分別約為1,791美元噸和1,813美元噸,較二零一八年分別下跌約15.1%和約14.2%。二零一九年,上海期貨交易所(SHFE)當月和三月期鋁的平均價分別為人民幣13,914元噸(含稅)和人民幣13,877
15、元噸(含稅),較二零一八年分別下跌約2.4%和約3.8%。(數據來源:安泰科)中國宏橋集團有限公司9管理層討論與分析(續)業務回顧回顧年內,本集團鋁合金產品產量達到約 564.4 萬噸,同比減少約 11.3%,主要是由於本集團於年內受中國政府供暖季限產政策影響、年內本集團使用更先進的生產設施置換原有生產設施以及颱風 利奇馬 帶來的暴雨影響,導致年內本集團鋁合金產品產量減少。鋁合金加工產品產量則達到約 63.0 萬噸,同比增加約 25.3%,主要是因為本集團積極開拓鋁深加工產品市場,訂單增加。截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度,本集團的收入和本公司股東應佔淨利潤如下:90,194.9
16、84,179.32018年 2019年 2018年 2019年 010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000100,000(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)收入公司股東應佔淨利潤6.7%5,407.46,095.312.7%02,0004,0006,0008,000截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團的收入約為人民幣 84,179,288,000 元,同比下降約 6.7%,主要是由於本集團年內鋁合金產品產量及銷量較去年同期減少所致。年內,本集團鋁合金產品銷量達到約 505.8 萬噸,較去年同期約586.5 萬噸,減少約 13
17、.8%;本集團鋁合金加工產品銷量達到約 62.3 萬噸,較去年同期約 49.3 萬噸,增加約 26.4%;本集團氧化鋁銷量達到約 527.7 萬噸,較去年同期約 409.0 萬噸,增加約 29.0%。氧化鋁銷量的增加,主要是由於本集團在自用氧化鋁減少的情況下,把握市場機遇,開拓國內產品市場,從而使得氧化鋁產品銷量增加。截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司股東應佔淨利潤約為人民幣 6,095,335,000 元,同比上升約 12.7%,主要是因為受益於煤炭、陽極炭塊等原材料採購價格下降,以及鋁合金加工產品生產線效率提高,主打產品質量、銷量提高的影響,從而使得本集團毛利較二零一八年同比上漲約
18、 6.9%,達到約人民幣 16,464,253,000 元。2019年年報10管理層討論與分析(續)財務回顧收入、毛利、毛利率和收入佔比下表分別列出截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度,按產品種類劃分之收入、毛利、毛利率及收入佔比比較:截至十二月三十一日止年度二零一九年二零一八年收入毛利毛利率收入佔比收入毛利毛利率收入佔比產品人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%鋁合金產品61,891,04911,813,93019.173.571,516,39211,559,27116.279.3氧化鋁12,521,1252,707,80521.614.911,044,9513,356,73
19、730.412.2鋁合金加工產品9,104,5981,938,36321.310.87,134,952503,3557.17.9蒸汽662,5164,1550.60.8498,629(18,801)(3.8)0.6 總計84,179,28816,464,25319.6100.090,194,92415,400,56217.1100.0 截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團鋁合金產品收入約為人民幣 61,891,049,000 元,約佔收入的 73.5%,較去年同期佔比有所下降,主要是因為受中國政府供暖季限產政策影響、年內本集團使用更先進的生產設施置換原有生產設施以及颱風 利奇馬 帶來的暴
20、雨影響,導致年內鋁合金產品產量及銷量較去年同期減少。截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團氧化鋁收入約為人民幣 12,521,125,000 元,約佔收入的 14.9%,較去年同期佔比增加,主要是由於本集團在自用氧化鋁減少的情況下,增加對外銷售所致。截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團鋁合金加工產品收入約為人民幣 9,104,598,000 元,約佔收入的 10.8%,較去年同期佔比增加,主要是由於本集團繼續積極開拓市場,鋁合金加工產品銷量相應增加所致。截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團產品的整體毛利率約為 19.6%,較去年同期的約 17.1%上升了約 2.5 個百分點。鋁
21、合金產品毛利率上升,主要是由於年內本集團煤炭、陽極炭塊等原材料採購價格下降,本集團鋁合金產品成本下降所致;受氧化鋁市場價格波動的影響,本集團氧化鋁產品毛利率較上年有所下降;鋁合金加工產品受益於本集團採取節能降耗措施的同時,生產線產能利用率進一步提高,毛利率較去年同期有較大幅度的上升。本集團將持續加強成本控制,不斷優化生產工藝,提高市埸競爭力。中國宏橋集團有限公司11管理層討論與分析(續)分銷及銷售開支截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團分銷及銷售開支約為人民幣 449,041,000 元,較去年同期之約人民幣371,206,000 元增加約 21.0%,主要是由於年內本集團氧化鋁產品及鋁
22、合金加工產品銷量增加,運費相應增加所致。行政開支截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團行政開支約為人民幣 3,645,691,000 元,較去年同期之約人民幣3,867,211,000 元減少約 5.7%,主要是由於本集團匯?損失的減少所致。財務費用截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團財務費用約為人民幣 5,219,595,000 元,較去年同期之約人民幣4,433,389,000 元增加約 17.7%,主要是由於年內本集團債務加權總額較去年同期增加以及部分有息債務發行人行使調整票面利率選擇權,債務利率上調所致。流動資金及資本資源於二零一九年十二月三十一日,本集團的現金及現金等價物約
23、為人民幣 41,857,116,000 元,相比二零一八年十二月三十一日的現金及現金等價物約人民幣 45,380,413,000 元減少約 7.8%。現金及現金等價物減少主要是由於本集團投資及融資活動現金淨流出所致。截至二零一九年十二月三十一日,本集團來自經營業務的現金流入淨額約為人民幣 14,541,462,000 元,投資活動現金流出淨額約為人民幣 6,262,707,000 元,融資活動現金流出淨額約為人民幣 11,815,514,000 元。投資活動現金流出淨額主要是資本開支以及聯營企業投資所支付現金;融資活動現金流出淨額主要是年內本集團進一步優化債務結構,降低債務水平及支付股息。截至
24、二零一九年十二月三十一日止年度,本集團的資本開支約為人民幣 3,228,462,000 元,主要用於環境保護項目的改造升級、根據相關合約支付前期建設項目的質量保證金以及印尼氧化鋁項目的建設開支。於二零一九年十二月三十一日,本集團的資本承諾約為人民幣 2,292,296,000 元,即於未來期間購買物業、廠房及設備的資本開支,主要用於環境保護項目的改造升級、根據相關合約支付前期建設項目的質量保證金、雲南綠色鋁產業園項目以及印尼氧化鋁項目的建設開支。2019年年報12管理層討論與分析(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團平均應收賬款周轉天數約為 37 天,較去年同期的約 18 天增加 1
25、9 天,主要是由於本集團與濱州鋁產業集群內下游客戶深化合作,給予下游優質客戶信貸期有所增加所致。截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團的存貨周轉天數約為 112 天,比去年同期的約 86 天增加 26 天,主要是由於本集團加大了生產用鋁土礦的採購,從而導致存貨餘額有所增加。隨著國際貿易摩擦加大,為了確保本集團原材料的穩定和充足供應,降低國際貿易摩擦可能對航運安全所產生的風險,本集團適量加大了原材料的採購及儲備。此外,本集團相信,採購量的增加亦有助於本集團進一步降低原材料的採購成本。或然負債於二零一九年及二零一八年十二月三十一日,本集團無重大或然負債。所得稅本集團於二零一九年度的所得稅約為人
26、民幣 2,315,924,000 元,較去年同期的約人民幣 2,549,440,000 元減少約 9.2%,主要是由於本集團遞延稅項的增加所致。本公司股東應佔淨利潤及每股盈利截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司股東應佔淨利潤約為人民幣 6,095,335,000 元,較去年同期的約人民幣5,407,422,000 元增加約 12.7%。本公司二零一九年度的每股基本盈利約為人民幣 0.7087 元(二零一八年:約人民幣 0.6218 元)。資本架構本集團已建立適當的流動資金風險管理架構,以確保本集團的短、中及長期資金供應和滿足流動資金需求。於二零一九年十二月三十一日,本集團持有現金及現金等
27、價物約人民幣 41,857,116,000 元(二零一八年十二月三十一日:約人民幣45,380,413,000 元),主要存於商業銀行。考慮到本集團日常營運需求及需償還債務規模,該等現金及現金等價物水平有助於保證本集團業務經營的穩健和靈活性。本集團將繼續採取有效措施保證充足的流動資金及財務資源以滿足業務所需,保持良好穩健的財務狀況。中國宏橋集團有限公司13管理層討論與分析(續)於二零一九年十二月三十一日,本集團的總負債約為人民幣 113,588,469,000 元(二零一八年十二月三十一日:約人民幣114,107,395,000 元)。資產負債比率(總負債除以資產總值)約為 63.2%(二零一
28、八年十二月三十一日:約 64.6%)。本集團以部分受限制銀行存款、存貨、貿易應收賬款、設備及使用權資產作為銀行借款的抵押品,為日常業務運營提供部分資金。於二零一九年十二月三十一日,本集團有抵押銀行借款約人民幣 8,748,738,000 元(二零一八年十二月三十一日:約人民幣 9,019,717,000 元)。於二零一九年十二月三十一日,本集團銀行借款總額約為人民幣 32,574,477,000 元。本集團通過維持適當的固定利率債務與可變利率債務組合以管理利息成本。於二零一九年十二月三十一日,本集團銀行借款中約 36.5%為按固定息率計算,餘下約 63.5%為按浮動息率計算。本集團的目標是運用
29、各種債務融資工具以保持融資的持續性與靈活性之間的平衡。於二零一九年十二月三十一日,本集團除銀行借款以外的債務,包括其他借款約人民幣 1,391,446,000 元,中期票據及債券約人民幣 40,025,013,000 元,可換股債券約人民幣1,430,492,000 元,擔保票據約人民幣 3,457,313,000 元,該等債務融資工具的年利率在 3.84%-8.69%之間。該等債務融資工具的發行有助於優化本集團的負債結構,降低融資成本。於二零一九年十二月三十一日,本集團流動淨資產約為人民幣 27,868,898,000 元。本集團將保持現有產能優勢,控制生產成本,提高盈利能力,增加自身的現金
30、流水平,保證本集團充足的流動性。於二零一九年十二月三十一日,本集團的債務以人民幣、美元計算,其中人民幣債務佔總債務的約 85.4%,美元債務佔總債務的約 14.6%;現金及現金等價物主要以人民幣及美元持有,其中持有的人民幣現金及現金等價物佔總額的約 97.2%,持有的美元現金及現金等價物佔總額的約 2.6%。已抵押資產本集團已抵押資產的詳情載於綜合財務報表附註 52。僱員及酬金政策於二零一九年十二月三十一日,本集團共有 43,734 名員工,較二零一八年十二月三十一日減少 3,850 名。人員的減少主要是員工正常流動所致。年內,本集團員工成本總額約為人民幣 3,497,816,000 元,約佔
31、本集團收入的 4.2%。本集團的員工薪酬福利包括薪金及各種津貼。此外,本集團建立基於業績表現的獎勵制度,根據該制度,員工有可能獲得額外獎金。本集團向員工提供培訓計劃,幫助其掌握所需的工作技能及知識。2019年年報14管理層討論與分析(續)外匯風險本集團的大多數收入以人民幣收取,大多數開支也採用人民幣方式支付。由於進口鋁矾土及生產設備、部分銀行結餘、銀行借款、可換股債券及優先票據以外幣計價,本集團存在某些外匯風險。於二零一九年十二月三十一日,本集團以外幣計價的銀行結餘約為人民幣 1,180,974,000 元,以外幣計價的債務約為人民幣 11,498,465,000 元。截至二零一九年十二月三十
32、一日止年度,本集團外匯損失約為人民幣 178,459,000 元。有關附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購及出售截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司概無有關附屬公司、聯營公司或合營企業的重大收購或出售。持有的重大投資本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度概無持有對本集團整體運營會產生重大影響的重大投資。未來作重大投資或購入資本資產的計劃本公司的關聯公司山東魏橋創業集團有限公司(創業集團)與雲南省人民政府於二零一九年十月十五日簽署有關共建綠色鋁創新產業園合作協議(合作協議)。本集團將積極響應前述合作協議,以充分享受和利用雲南省人民政府推動的水電鋁材一體化政策,進一步降低本集團的生產成本
33、和鞏固本集團的競爭優勢。本集團將會在綜合考慮各種因素的基礎上制定參與該等綠色鋁創新產業園的最優模式。於二零一九年十一月二十七日,山東省工業和信息化廳批復同意本集團將約 203 萬噸產能指標轉移至雲南省。本集團將根據雲南綠色鋁創新產業園的建設情況分步驟分階段地落實產能指標,包括考慮將本集團現有部分生產設備遷至該等綠色鋁創新產業園區,從而盡最大可能降低對本集團產量的影響。有關詳情載於本公司日期為二零一九年十月十六日及二零一九年十一月二十七日之公告。除上文所披露外,截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至本年報日期,本集團並無批准任何其他重大投資或購入資本資產的計劃。中國宏橋集團有限公司15管理層討
34、論與分析(續)主要風險及不確定性本集團的運營面臨著一定的風險及不確定性,其中一些風險是本集團所不能控制的。這些風險及不確定性包括國內外經濟形勢,中國信貸政策及外匯政策,有關法律、法規和執法政策的變動,原材料和鋁產品的價格及供求等因素。隨著本集團的業務增長及擴展,有關本集團業務的潛在風險亦同時增加。為識別、評估及控制可能阻礙本集團成功的風險,本集團已實施一套風險管理系統,覆蓋我們業務營運各重大方面,包括財務安全、生產與合規。由於本集團的風險管理為一個系統項目,本集團各部門均負責識別及評估有關其營運範疇的風險。本集團的審核委員會負責監督及評估本集團的風險管理政策及監察風險管理系統的表現。環保政策本
35、集團已設立一個專責的環保部。環保部負責監督本集團全面的環境保護情況,例如為本集團制訂環境相關指引及政策,監察中國相關環境法規及標準的最新發展,定期視察本集團生產設施及污染物排放設施,申請環保批文及檢查本集團建設項目以及辦理其他所需備案手續等。於發電過程中,本集團的發電廠排放污水、空氣污染物(如二氧化硫)及發出噪音。本集團已於發電站安裝除塵及脫硫脫硝設施,以減少排放廢氣。本集團亦已安裝污水處理及循環設備,以降低污水對環境所造成的影響。本集團的發電站已取得排污許可證及符合地方政府設定的排放規定。此外,本集團已安裝隔音裝置,以降低本集團發電廠日常營運所製造噪音的影響。本集團完成了所有發電機組的超低排
36、放改造,所有發電機組達到了優於燃氣機組排放標準的水平。於生產鋁產品過程中,本集團的工廠排放污水、空氣污染物及發出噪音。本集團已為其生產設施安裝除塵及煙氣脫硫淨化設備,藉此減少空氣污染物的排放。本集團將生產過程中產生的廢鋁循環再利用,從而減少工業廢料以及提高其利用率。此外,本集團已安裝隔音裝置,以降低我們生產基地日常營運所製造噪音的影響。2019年年報16管理層討論與分析(續)符合法律法規本公司於開曼群島註冊成立,其絕大部分的業務經營在中國境內進行,而本公司本身在香港聯合交易所有限公司(聯交所)上市。於截至二零一九年十二月三十一日止年度內及直至本年報刊發日期,本集團一直致力於在營運方面遵守相關法
37、律法規規定。與主要利益相關人士的關係僱員人力資源為本集團的最大資產之一,本集團高度重視僱員的個人發展。本集團致力以清晰的事業發展路徑以及提供技能的機會激勵僱員。本集團為員工提供職前培訓、在職培訓及發展機會。培訓課程包括管理技能、銷售與生產、客戶服務、質量監控、工作操守及其他與行業相關範疇的培訓。本集團會慎重考慮僱員有關提升工作效率及和諧工作氣氛的所有寶貴反饋意見。此外,本集團為僱員提供具競爭力的薪酬待遇。本集團亦會根據僱員的表現給予額外獎金,以表揚及獎勵對本集團增長與發展作出貢獻的員工。供貨商本集團已與多家供貨商建立長期的合作關係,並盡力確保其遵守本集團對質素及道德的承諾。本集團審慎挑選供貨商
38、,並要求其滿足若干評估標準,包括往績記錄、經驗、財務實力、聲譽、生產高質素產品的能力及質量控制效力。本集團亦要求供貨商遵守本集團的反賄賂政策。客戶本集團加強與現有客戶的關係並發展與潛在客戶的關係,與多家客戶建立長期的合作關係。本集團亦與客戶保持聯繫,通過拜訪客戶或聯絡客戶。本集團設立覆蓋山東省、東北、華南、華東及華北的客戶所在地區的銷售及營銷團隊。中國宏橋集團有限公司17管理層討論與分析(續)未來展望展望二零二零年,全球經濟增速預計仍將維持低迷,二零二零年初新型冠狀病毒引發的肺炎疫情對國內工業生產、投資和消費帶來了較大衝擊,同時也將會對全球供應鏈體系產生變革影響,預期鋁行業將面臨更大的挑戰與機
39、遇。本集團在持續運營好存量資產的同時,致力於通過再生鋁提高原鋁產能及產品的研發,計劃新增再生鋁生產線。同時,本集團持續加大在節能環保方面的投入,利用多種清潔能源,增加了對社會的責任。此外,本集團對中國鋁行業的未來發展充滿信心,汽車輕量化越來越普及,加上建築和家電等行業發展潛力持續增長,相信將對未來鋁需求的增長貢獻力量。作為全球最大的電解鋁供應商之一,本集團將繼續完善產業模式,堅持做精主業,加快國際產能合作、創新驅動發展及智慧製造步伐,加速向鋁加工產業高端延伸發展,保持成本優勢,確保本集團的可持續發展。二零二零年,本集團將圍繞增效、降耗、提高技術指標,把 穩定、提升、創新、發展 作為新一年的發展
40、要求,積極應對各方面的挑戰。此外,本集團更將繼續扮演好引領者、服務者、賦能者的角色,發揮好龍頭帶動和孵化器作用,推動鋁產業實現更高質、高效的可持續發展。最後,本集團還將不斷優化財務結構,維持本集團穩定的現金流,進一步降低市場波動對本集團的影響,致力為廣大股東帶來更大的回饋。報告期後事項於二零二零年三月十八日,本公司的間接全資子公司鄒平縣宏旭熱電有限公司(賣方)與獨立第三方山東國旭新能源有限公司(買方)訂立資產轉讓協議(資產轉讓協議),據此,賣方有條件同意出售及買方有條件同意購買總裝機容量為 1,320兆瓦的電力機組及其他有關附屬資產,連同其隨附及相關的所有權利及義務(該等資產),代價總額為人民
41、幣3,000,000,000元。代價乃由賣方與買方經參考該等資產於二零一九年十二月三十一日的賬面價值後,經公平磋商釐定。代價將由買方於資產轉讓協議日期後十二(12)個月內按以下方式支付予賣方:(i)於資產轉讓協議日期後十(10)個工作日內支付人民幣600,000,000 元;(ii)於二零二零年九月三十日前支付人民幣 900,000,000 元;及(iii)於二零二一年二月二十八日前支付人民幣 1,500,000,000 元。有關詳情載於本公司日期為二零二零年三月十八日之公告。除上文所披露者外,於二零一九年十二月三十一日後,截至本年報刊發之日止,並無發生任何其他對本集團有重大影響的事件。201
42、9年年報18董事及高級管理層董事董事會負責及擁有一般權力管理及開展本集團的業務。下表載列本公司董事會成員的若干資料:姓名年齡職位 張波先生50歲主席、執行董事及行政總裁鄭淑良女士73歲副主席及執行董事張瑞蓮女士42歲副總裁、財務總監及執行董事楊叢森先生50歲非執行董事張敬雷先生43歲非執行董事陳一松先生51歲非執行董事張浩先生46歲陳一松先生之替任董事邢建先生70歲獨立非執行董事韓本文先生69歲獨立非執行董事董新義先生43歲獨立非執行董事執行董事張波先生,50 歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司執行董事兼行政總裁,於二零一九年五月三十一日獲選舉為董事會主席以及本公司薪酬委員會及提名委員會
43、成員。他於一九九六年八月畢業於山東廣播電視大學,主修財務會計專業並取得經濟學學士學位。他於二零零五年六月取得武漢大學軟件工程專業碩士學位。他負責本集團整體策略規劃及運作。他於二零零六年加入本集團,於鋁行業擁有十三年經驗。他自一九九八年四月至一九九九年二月擔任創業集團副總經理、自一九九九年三月至二零零六年九月相繼擔任魏橋紡織股份有限公司(魏橋紡織,一間於聯交所上市的公司,股份代碼:2698.HK)(包括其前身)總經理、執行董事及董事長、自二零零一年七月至二零一零年五月擔任威海魏橋紡織有限公司董事、自二零零一年十一月至二零一零年五月擔任濱州魏橋科技工業園有限公司(濱州工業園)董事長及總經理。他目前
44、為山東魏橋鋁電有限公司(魏橋鋁電)的董事長及總經理(自二零零六年十一月起)、山東宏橋新型材料有限公司(山東宏橋)的董事及總經理(自二零一零年一月起)及董事長(自二零一九年六月起)、宏橋國際貿易有限公司(宏橋貿易)董事(自二零一二年四月起)、宏橋投資(香港)有限公司的董事(自二零一五年一月起)、創業集團的董事長(自二零一八年九月起)、中國宏橋投資有限公司的董事(自二零一九年五月起),及山東宏拓實業有限公司的董事及總經理(自二零一九年六月起)。他現時為濱州市鋁行業協會會長(自二零一四年六月起)、中國有色金屬工業協會副會長(自二零一五年三月起)、國際鋁業協會副主席(自二零一六年十一月起)、山東省鋁業
45、協會會長(自二零一九年三月起)、濱州市企業家協會會長(自二零二零年一月起)。他於二零一零年獲得國務院評選為 全國勞動模範。他是山東省第十二屆人民代表大會代表。鄭淑良女士是他的母親,楊叢森先生是他的妹夫。中國宏橋集團有限公司19董事及高級管理層(續)鄭淑良女士,73 歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司副主席及執行董事。她於二零零九年七月加入本集團。她自一九九六年十一月至一九九九年六月相繼擔任創業集團(包括其前身)原料採購部計量科科長、處長、原料供應部副部長,自一九九九年六月至二零零一年六月擔任創業集團計量部部長。她是張波先生的母親,楊叢森先生的岳母。她現任山東宏橋董事兼副董事長(自二零一零
46、年一月起),及魏橋鋁電的董事(自二零一一年十一月起)。張瑞蓮女士,42 歲,於二零一七年十二月十一日獲委任為執行董事。她於一九九六年七月畢業於山東省輕工業經濟管理學校,取得會計專業文憑。她於二零一九年七月取得北京外國語大學會計學專業本科學歷。她於二零零六年六月加入本集團,並擁有逾十九年會計經驗。她負責監督本集團的財務及會計事務。她自二零零五年十二月至二零零六年六月擔任創業集團的審計處處長。她自二零零六年六月起擔任魏橋鋁電財務部部長及自二零一四年十二月起擔任魏橋鋁電董事,自二零一零年二月起擔任山東宏橋財務部經理及自二零一四年十二月起擔任山東宏橋的董事及副總經理,自二零一二年四月起擔任宏橋貿易董事
47、。她目前亦為本公司副總裁(自二零一一年一月起)及財務總監(自二零一四年九月起)。非執行董事楊叢森先生,50 歲,於二零一一年一月十六日獲委任為非執行董事。他畢業於青島海洋大學,於一九九八年七月獲國際貿易專業大專文憑。他於二零零六年七月取得大連理工大學工商管理碩士學位。他於二零零七年一月加入本集團,擁有逾十九年的管理經驗。他曾於二零一一年本公司上市前,負責管理本集團自備熱電廠的生產及運營,亦曾擔任魏橋鋁電副總經理。他自一九九七年十月至一九九九年十二月任創業集團(包括其前身)人事科網絡管理員,自一九九九年十二月至二零零三年十月擔任創業集團熱電廠廠長,自二零零五年一月至二零零六年六月擔任創業集團副總
48、經理。他現任創業集團的董事,山東宏橋的董事(自二零一零年一月起),及魏橋鋁電的董事(自二零零六年十二月起)。他是鄭淑良女士的女婿及張波先生的妹夫。張敬雷先生,43 歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司非執行董事。他於一九九七年七月畢業於西安工程學院,獲工業分析專業大專文憑。他於二零一一年一月加入本集團。他於一九九七年十月加入魏橋紡織(一間於聯交所上市的公司,股份代碼:2698.HK)(包括其前身)及自一九九八年九月至二零零零年九月於魏橋紡織(包括其前身)營銷部工作,及自二零零零年十月至今相繼於魏橋紡織證券辦公室、生產技術處以及資本市場部工作。他現任魏橋紡織的執行董事(自二零一零年六月起)及
49、公司秘書(自二零一零年五月起),及創業集團的董事(自二零一八年九月起)。2019年年報20董事及高級管理層(續)陳一松先生,51 歲,於二零一八年八月三十一日獲委任為非執行董事。他於一九九零年七月畢業於位於中國北京的北京科技大學,主修計算機及應用,及於二零零一年十二月畢業於位於中國湖南省長沙的湖南大學,主修金融學,取得經濟學碩士學位。他自一九九二年三月至一九九九年一月於中信實業銀行(現稱中信銀行股份有限公司,一間於聯交所及上海證券交易所上市的公司,股份代號:998.HK 及 601998.SH)相繼擔任資金部副科長及科長。他自一九九九年一月至二零零四年一月於中信證券股份有限公司(一間於上海證券
50、交易所上市的公司,股份代號:600030.SH)相繼擔任總裁辦公室副主任及主任。自二零零四年九月至二零零六年五月,陳先生於中國建設銀行股份有限公司(一間於聯交所及上海證券交易所上市的公司,股份代號:939.HK 及 601939.SH)擔任行長辦公室副主任。他亦曾於二零零六年五月至二零一四年六月於中信信托有限責任公司(中信信托)相繼擔任副總經理、總經理及副董事長。他亦曾於二零一七年十二月十一日至二零一八年二月二日擔任非執行董事,及於二零一八年二月二日至二零一八年八月三十一日擔任本公司策略發展顧問。自二零一四年六月起,他為中信信托董事長、黨委書記。他亦自二零一四年十月起擔任中信信惠國際資本有限公
51、司(信惠國際)執行董事。張浩先生,46 歲,於二零一八年八月三十一日獲委任為陳一松先生之替任董事。他於一九九六年七月畢業於位於中國北京的對外經濟貿易大學(前稱中國金融學院),主修國際金融並獲經濟學學士學位。他自一九九六年八月至二零零三年六月於中信實業銀行(現稱中信銀行股份有限公司,一間於聯交所及上海證券交易所上市的公司,股份代號:998.HK 及 601998.SH)相繼擔任資金部外匯交易員及副經理。他自二零零三年七月至二零零五年六月於東方匯理銀行擔任金融市場部董事,及自二零零五年七月至二零零八年六月於貝爾斯登亞洲有限公司擔任金融市場部常務董事。他亦曾於二零零八年七月至二零一四年七月於渣打銀行
52、(香港)有限公司擔任金融市場部董事總經理。他於二零一七年十二月十一日至二零一八年二月二日獲委任為非執行董事陳一松先生之替任董事。自二零一四年八月起,他擔任信惠國際行政總裁兼執行董事並亦擔任中信信惠國際資本(香港)有限公司(該公司為信惠國際全資附屬公司並持有香港證券及期貨事務監察委員會發出的牌照可以從事受規管活動)的行政總裁兼執行董事並為第一類(證券交易)及第四類(就證券提供意見)受規管活動的負責人員及第九類(提供資產管理)受規管活動的持牌代表。他同時兼任中信信托的國際業務總監。獨立非執行董事邢建先生,70 歲,於二零一一年一月十六日獲委任為獨立非執行董事。他於一九九五年十二月取得中共中央黨校函
53、授學院經濟管理專業本科文憑。他由一九八二年八月至一九八五年十月任鄒平縣魏橋鎮副書記、書記,由一九八五年十月至一九八七年二月任鄒平縣政府副縣長,由一九八七年二月至一九九四年一月任高青縣縣委副書記及縣長,由一九九四年七月至一九九九年三月任山東省淄博市審計局局長及黨組書記,由一九九九年四月至二零零一年一月任審計署濟南特派員辦事處副特派員及黨委書記,由二零零一年一月至二零零二年五月任審計署機關服務局副局長,由二零零二年五月至二零零八年八月任審計署建設建材審計局局長,由二零零八年八月至二零零九年六月任審計署民政社保審計局局級審計員。中國宏橋集團有限公司21董事及高級管理層(續)韓本文先生,69 歲,於二
54、零一一年一月十六日獲委任為獨立非執行董事。他於一九九四年五月畢業於山東大學,取得涉外經濟專業證書。他獲山東省註冊會計師協會認可為註冊會計師,為合資格的中級審計師。他由一九八五年八月至一九九九年十二月任鄒平縣審計局科員及由一九九九年十二月至二零零七年二月任山東鑒鑫會計師事務所有限公司(前稱鄒平鑒鑫有限責任會計師事務所)會計。他自二零零七年二月起為鄒平宏瑞會計諮詢服務中心會計。董新義先生,43 歲,於二零一七年十二月十一日獲委任為獨立非執行董事。他於二零零零年七月畢業於位於中國陝西省西安市的西北政法學院(現稱西北政法大學),主修國際經濟法,取得法學學士學位;及分別於二零零六年八月及二零零九年八月於
55、位於韓國首爾的高麗大學取得法學碩士學位及法學博士學位。他自二零零零年七月至二零零四年三月於山東省青島市黃島區人民檢察院民事行政檢察處任書記員。他於二零零九年七月至二零一零年七月於位於韓國的韓中未來城市開發株式會社法律事務部擔任部長。他於二零一零年七月至二零一二年六月於中國人民大學法學院擔任博士後研究員。自二零一二年七月以來,他於中央財經大學(中央財大)擔任多個職務,包括教師及副教授,他自二零一五年五月起同時兼任中央財大互聯網金融與民間融資法治研究中心副主任及自二零一七年六月起同時兼任中央財大科技與金融法律研究中心主任。他自二零一四年十二月起擔任北京市金融服務法學研究會理事,自二零一六年二月起於
56、北京市京都律師事務所任職律師及自二零一七年四月起擔任中國法學會證券法學研究會理事。他自二零一三年九月至二零二零年一月擔任友利銀行(中國)有限公司監事及自二零二零年一月起擔任友利銀行(中國)有限公司獨立董事。他自二零一六年二月起擔任中皓翔宇投資管理有限公司非執行董事,及自二零一六年九月起擔任廣東格林精密部件股份有限公司獨立董事。高級管理層鄧文強先生,48 歲,為本公司副總裁。他於一九九五年七月畢業於昆明理工大學,取得有色金屬冶金專業學士學位。他於二零零三年一月加入本集團。他負責本集團鋁產品的生產及研發。他自二零零三年一月至二零零六年六月任魏橋鋁電車間主任、副廠長及廠長,自二零一一年十二月至二零二
57、零年一月任惠民縣匯宏新材料有限公司執行董事兼經理,自二零一三年十月至二零二零年一月任濱州北海匯宏新材料有限公司執行董事兼經理。他現時任魏橋鋁電副總經理(自二零一零年三月起),山東宏橋副總經理(自二零一零年三月起)。於二零零零年,他因在質量管理方面的成就而獲山東省冶金工業總公司授予一等獎。於二零零五年,他被山東省冶金工業總公司評為山東冶金科技工作先進工作者。於二零一六年,他因在NEUI600kA 級高效電解槽技術開發與產業化應用方面成就而獲中國有色金屬工業協會和中國有色金屬學會聯合授予中國有色金屬工業科學技術獎 一等獎。他為鄒平縣第十五屆、第十六屆、第十七屆人大代表,濱州市第九屆、第十屆、第十一
58、屆人大代表。2019年年報22董事及高級管理層(續)公司秘書張月霞女士,44 歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司公司秘書。她於一九九八年七月畢業於濱州師範專科學校,主修外貿英語專業,取得大專文憑。她擁有十八年以上的會計經驗。她自二零零一年十二月至二零零九年七月任創業集團財務部科長、處長,自二零零八年三月至二零一零年一月任魏橋紡織(一間於聯交所上市的公司,股份代碼:2698.HK)證券部副部長。她現任宏橋貿易的董事(自二零一二年四月起)。她在二零一一年一月十六日前並無在本集團擔任任何職務。中國宏橋集團有限公司23董事會報告本公司的董事謹此提呈本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的年報及
59、經審核綜合財務報表。主要業務本集團主要從事鋁產品的生產與銷售。目前本集團的鋁產品包括液態鋁合金、鋁合金錠、鋁合金加工產品及氧化鋁產品。本公司附屬公司的詳情載於隨附之綜合財務報表附註 60。股息政策本公司已採納股息政策,據此,本公司可向本公司股東宣派及派發股息,使股東能分享本公司之溢利成果,同時使本公司能為未來增長保留充足儲備。根據本公司章程細則(章程細則),宣派股息須待董事會酌情決定及獲股東批准後,方可作實。董事在建議派付股息時考慮本公司的業務、盈利、財務狀況、現金需求及可動用現金、資本開支及未來發展所需,以及當時認為有關的其他因素。任何股息的宣派、支付以及股息金額均要符合章程細則及開曼群島公
60、司法的規定,包括取得股東批准。本公司宣派的任何股息未必反映過往的股息宣派,且將由董事全權決定。本公司派付的股息亦會取決於本公司可否獲得來自其中國附屬公司的股息而定。中國法律規定,股息僅可按照中國會計原則計算的年度溢利派付,而中國會計原則與其他司法權區的公認會計原則(包括國際財務報告準則)在多方面存有差異。中國法律亦規定外資企業須將部份年度溢利劃撥為法定儲備,此儲備不可以現金股息作出分派。倘本公司的附屬公司涉及債務或虧損,或須遵守本公司或本公司附屬公司和聯營公司可能訂立的任何銀行授信融資限制契約或其他協議,同樣有可能令本公司附屬公司的分派受到限制。本公司按每股股份基準以港元宣派任何股息,而本公司
61、亦以港元支付相關股息。2019年年報24董事會報告(續)業績及末期股息本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的經營業績及本集團於二零一九年十二月三十一日的財務狀況,載於本年報第 72 至第 74 頁的經審核綜合財務報表。董事會建議就截至二零一九年十二月三十一日止年度派發末期股息每股 34.0 港仙(二零一九年末期股息)。二零一九年末期股息(需經股東於將於二零二零年五月二十二日舉行的本公司股東週年大會(二零一九年度股東週年大會)上批准)將於二零二零年六月二十六日支付予於二零二零年六月十二日名列本公司股東登記冊之股東。年內,概無本公司股東放棄或同意放棄任何股息的安排。暫停辦理股份過戶登記手續本公
62、司將於二零二零年五月十八日(星期一)至二零二零年五月二十二日(星期五)(包括首尾兩日)期間暫停辦理股份過戶登記手續。於二零二零年五月十八日(星期一)名列本公司股東名冊的本公司股東均有權出席即將舉行的二零一九年度股東週年大會並於會上投票。為符合出席二零一九年度股東周年大會並於會上投票的資格,所有股份過戶文件連同有關股票,最遲須於二零二零年五月十五日(星期五)下午四時三十分前送達本公司股份過戶登記處香港分處之香港中央證券登記有限公司辦理股份過戶登記手續。香港中央證券登記有限公司之地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 號鋪。本公司將於二零二零年六月八日(星期一)
63、至二零二零年六月十二日(星期五)(包括首尾兩日)期間暫停辦理股份過戶登記手續。於二零二零年六月十二日(星期五)名列本公司股東名冊的本公司股東均有權獲派二零一九年末期股息。為符合獲派二零一九年末期股息的資格,所有股份過戶文件連同有關股票,最遲須於二零二零年六月五日(星期五)下午四時三十分前送達本公司股份過戶登記處香港分處之香港中央證券登記有限公司辦理股份過戶登記手續。香港中央證券登記有限公司之地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 號鋪。財務資料概要本集團於過去五個財政年度的綜合業績、資產與負債的概要乃摘錄自本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度、截至二零一
64、六年十二月三十一日止年度、截至二零一七年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表以及載於本年報第 72至第 74 頁本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度及二零一九年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表,現列載如下:中國宏橋集團有限公司25董事會報告(續)業績截至十二月三十一日止年度二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(經重列)*收入44,109,93461,395,57897,941,91690,194,92484,179,288銷售成本(35,081,530)(47,199,245)(81,561,674)(74,794
65、,362)(67,715,035)毛利9,028,40414,196,33316,380,24215,400,56216,464,253其他收入及收益744,6761,019,2222,497,5982,135,3963,140,517銷售及分銷開支(88,449)(164,269)(270,215)(371,206)(449,041)行政開支(878,696)(2,080,550)(2,083,209)(3,867,211)(3,645,691)其他開支(42,670)(20,063)(5,678,876)(706,916)(2,166,798)財務費用(3,217,096)(3,345,8
66、96)(4,080,942)(4,433,389)(5,219,595)衍生工具公允價值變動(209,932)25,987(19,897)397,683138,077分佔聯營公司(虧損)溢利(284)129,012371,989429,545509,345出售附屬公司之收益(虧損)4,561(648,772)除稅前溢利5,335,9539,764,3377,116,6908,335,6928,771,067所得稅開支(1,657,994)(2,948,667)(1,788,953)(2,549,440)(2,315,924)年度溢利3,677,9596,815,6705,327,7375,78
67、6,2526,455,143 以下人士應佔年度溢利(虧損):母公司股權持有人3,706,5126,849,8295,130,0645,407,4226,095,335非控制性權益(28,553)(34,159)197,673378,830359,808 資產與負債於十二月三十一日二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(經重列)*總資產106,517,979142,521,467158,684,987176,726,892179,604,445 總負債70,223,32196,833,165104,947,420114,107,395
68、113,588,469 *因收購重慶魏橋金融保理有限公司,同一控制下合併重述。2019年年報26董事會報告(續)物業、廠房及設備本集團的物業、廠房及設備於截至二零一九年十二月三十一日止年度內的變動詳情,載於綜合財務報表附註 17。銀行及其他借款本集團於二零一九年十二月三十一日的銀行及其他借款詳情,載於綜合財務報表附註 37、38、39、40、41 及 42。股本、債權證及股票掛鈎協議截至二零一九年十二月三十一日止年度內本公司股本變動的詳情,載於綜合財務報表附註 45。截至二零一九年十二月三十一日止年度內本公司的債券及票據詳情,載於綜合財務報表附註 39、40、41 及 42。本公司並無任何購股
69、權計劃。於截至二零一九年十二月三十一日止年度內,本公司概無訂立任何股票掛鈎協議,亦無任何股票掛鈎協議於年末仍然存續。優先購買權章程細則及開曼群島法例並無優先購買權條文,且並無就該等權利限制本公司須按比例向現有股東提呈發售新股。董事於競爭業務之權益於截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至本年報刊發日期止任何時間內,除本集團業務外,董事目前或過去概無在與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。董事購買股份或債權證的權利於截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至本年報刊發日期止任何時間內,本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排,以使董事可借由收購本公司或任何其他法人團體的股份或
70、債權證而獲得利益,而董事或任何彼等的配偶或十八歲以下子女亦概無獲授予可認購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證的權利,亦無於年內行使任何該項權利。中國宏橋集團有限公司27董事會報告(續)購買、贖回或出售本公司的上市證券回顧年內,於二零一九年一月十四日、二零一九年一月十六日、二零一九年一月十七日、二零一九年一月十八日、二零一九年三月二十五日、二零一九年三月二十六日、二零一九年三月二十七日、二零一九年三月二十八日、二零一九年三月二十九日、二零一九年四月九日、二零一九年四月十日、二零一九年四月十一日、二零一九年四月十二日、二零一九年五月二十二日、二零一九年五月二十三日、二零一九年五月二十四日、二零
71、一九年五月二十七日及二零一九年五月二十九日,根據由本公司股東於二零一八年五月十六日及二零一九年五月二十二日舉行的股東周年大會上授出的股份購回授權,本公司已分別購回本公司 620,000 股普通股、2,406,500 股普通股、1,880,000 股普通股、1,060,000 股普通股、8,000,000 股普通股、8,375,000 股普通股、6,174,000 股普通股、10,150,000 股普通股、9,150,000 股普通股、4,500,000 股普通股、4,150,000 股普通股、8,500,000 股普通股、7,000,000 股普通股、6,423,000 股普通股、10,189
72、,000 股普通股、3,798,000股普通股、7,517,500 股普通股、4,649,500 股普通股。前述購回股份共計 104,542,500 股普通股。於二零一九年一月二十五日、二零一九年四月九日、二零一九年四月二十四日、二零一九年六月三日及二零一九年六月十九日,本公司注銷前述購回之股份共計 104,542,500 股普通股,佔二零一九年十二月三十一日本公司已發行股份總數約 1.22%。本公司進行股份回購是因為董事會認為本公司的股價偏離本公司的價值。股份購回反映了董事會及管理團隊對本公司長遠策略及增長充滿信心。董事認為股份購回符合本公司及股東的整體最佳利益。本公司於截至二零一九年十二月
73、三十一日止年度經聯交所購回股份如下:每股面值每股價格已付代價購回日期0.01美元的普通股數目最高最低(不含佣金及其他開支)港元港元港元 二零一九年一月十四日620,0004.804.792,975,000二零一九年一月十六日2,406,5005.054.9512,072,000二零一九年一月十七日1,880,0005.075.059,511,000二零一九年一月十八日1,060,0005.055.045,352,000二零一九年三月二十五日8,000,0005.655.3944,837,000二零一九年三月二十六日8,375,0005.715.6247,444,000二零一九年三月二十七日6,
74、174,0005.775.6135,271,000二零一九年三月二十八日10,150,0005.895.7859,551,000二零一九年三月二十九日9,150,0005.925.7453,809,000二零一九年四月九日4,500,0006.536.2028,798,000二零一九年四月十日4,150,0006.686.4927,357,000二零一九年四月十一日8,500,0006.756.6157,154,000二零一九年四月十二日7,000,0006.766.5746,800,000二零一九年五月二十二日6,423,0005.505.2134,977,000二零一九年五月二十三日10,
75、189,0005.565.3455,917,000二零一九年五月二十四日3,798,0005.545.4920,894,000二零一九年五月二十七日7,517,5005.515.3441,137,000二零一九年五月二十九日4,649,5005.575.4025,589,000 總計104,542,500609,445,000 2019年年報28董事會報告(續)有關詳情載於本公司日期為二零一九年一月十五日、二零一九年一月十七日、二零一九年一月十八日、二零一九年一月二十一日、二零一九年三月二十六日、二零一九年三月二十七日、二零一九年三月二十八日、二零一九年三月二十九日、二零一九年四月一日、二零一
76、九年四月十日、二零一九年四月十一日、二零一九年四月十二日、二零一九年四月十五日、二零一九年五月二十三日、二零一九年五月二十四日、二零一九年五月二十七日、二零一九年五月二十八日及二零一九年五月三十日的翌日披露報表。除上文所披露者外,本公司及其任何附屬公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度內及截止本年報刊發日期概無購買、贖回或出售任何本公司的上市證券。贖回於二零一九年到期的450,000,000美元6.85厘優先無抵押票據本公司於二零一八年四月十七日發行本金總額 450,000,000 美元於二零一九年到期的 6.85%優先無抵押票據(二零一九年到期票據)。二零一九年到期票據已於二零一九年四月二
77、十二日(到期日)到期,本公司已按其本金總額連同累計至到期日的利息悉數贖回二零一九年到期票據。有關詳情載於本公司日期為二零一八年四月十三日、二零一八年四月十七日、二零一八年四月二十七日及二零一九年四月二十三日之公告。發行於二零二二年到期的300,000,000美元7.125厘優先無抵押票據本公司於二零一九年七月十五日發行本金總額 300,000,000 美元將於二零二二年到期的 7.125%優先無抵押票據。該等票據的發行價為票據本金額的 100%。該次票據發行的所得款項淨額(扣除包銷折扣及佣金以及就該次發售應付的其他開支後)約為 296,000,000 美元。該等票據於新加坡交易所上市及掛牌。董
78、事認為,該次票據發行為改善本公司現金流量及獲取即時資金之良機,有關資金可用於若干現有債務再融資及餘額作一般企業用途,該等票據的條款及條件屬公平合理,且符合本公司股東整體利益。本公司已按照本公司日期為二零一九年七月十六日之公告所述用途將所得款項使用完畢。有關詳情載於本公司日期為二零一九年七月十五日、二零一九年七月十六日及二零一九年七月二十五日之公告。發行於二零二三年到期的200,000,000美元7.375厘優先無抵押票據本公司於二零一九年九月二十四日發行本金總額 200,000,000 美元將於二零二三年到期的 7.375%優先無抵押票據。該等票據的發行價為票據本金額的 99.987%。該次票
79、據發行的所得款項淨額(扣除包銷折扣及佣金以及就該次發售應付的其他開支後)約為 197,300,000 美元。該等票據於新加坡交易所上市及掛牌。董事認為,該次票據發行為改善本公司現金流量及獲取即時資金之良機,有關資金可用於若干現有債務再融資及餘額作一般企業用途,該等票據的條款及條件屬公平合理,且符合本公司股東整體利益。本公司已按照本公司日期為二零一九年九月二十五日之公告所述用途將所得款項使用完畢。有關詳情,載於本公司日期為二零一九年九月二十四日、二零一九年九月二十五日及二零一九年十月四日之公告。中國宏橋集團有限公司29董事會報告(續)山東宏橋公司債券(1)於二零一三年九月十二日,本公司的子公司山
80、東宏橋獲得國家發改委發出的發改財金 20131654 號 關於山東宏橋新型材料有限公司發行 2013 年公司債券核准的批覆,批准山東宏橋在中國境內發行不超過人民幣 2,300,000,000元的公司債券。(i)於二零一四年三月三日,山東宏橋完成境內二零一四年公司債券(第一期)發行,發售規模為人民幣1,200,000,000元,期限 5+2 年期(7 年期固定利率債券,附第 5 年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為 8.69%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年二月十二日至二零一九年二月十八日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣 50,040
81、,000 元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣 1,149,960,000 元,存續期票面利率仍為 8.69%。(ii)於二零一四年八月二十一日,山東宏橋完成境內二零一四年公司債券(第二期)發行,發售規模為人民幣1,100,000,000 元,期限為 3+2+2 年期(7 年期固定利率債券,附第 3 及第 5 年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為 7.45%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一七年八月一日至二零一七年八月七日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣 743,638,000 元。於二零一七年八月一日,山東宏橋對前述回售金額進行
82、轉售,轉售金額為人民幣 700,000,000 元。是次轉售完成後,該期債券存續金額為人民幣 1,056,362,000 元,存續期票面利率仍為 7.45%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年七月三十一日至二零一九年八月六日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣 427,471,000 元。於二零一九年八月二十一日,山東宏橋對前述回售金額進行轉售,轉售金額為人民幣427,471,000元。是次轉售完成後,該期債券存續金額為人民幣1,056,362,000元,存續期票面利率仍為7.45%。(2)於二零一六年一月十一日,山東宏橋獲得上海證券交易所發出的上證函 201642
83、 號 關於對山東宏橋新型材料有限公司非公開發行公司債券挂牌轉讓無異議的函,批准山東宏橋在中國境內非公開發行不超過人民幣 6,000,000,000 元的公司債券。(i)於二零一六年六月二日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券非公開(第一期)發行,發售規模為人民幣3,000,000,000 元,期限 2+1 年期(3 年期固定利率債券,附第 2 年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為 6.05%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一八年五月七日至二零一八年五月十一日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣 1,242,000,000 元。是次回售完成後,
84、該期債券存續金額為人民幣 1,758,000,000 元,存續期票面利率上調至 6.95%。該期債券已於二零一九年六月二日到期,山東宏橋已按其存續本金總額連同累計至到期日的利息悉數贖回該期債券。2019年年報30董事會報告(續)(ii)於二零一六年七月十五日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券非公開(第二期)發行,發售規模為人民幣3,000,000,000 元,期限 3+2 年期(5 年期固定利率債券,附第 3 年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為 6.48%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年六月十七日至二零一九年六月二十一日回售期內,該期債
85、券持有人回售金額為人民幣 2,974,000,000 元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣 26,000,000 元,存續期票面利率上調至 6.80%。(3)於二零一五年十一月二十五日,山東宏橋獲得中國證監會發出的證監許可 20152732 號 關於核准山東宏橋新型材料有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆,批准山東宏橋在中國境內發行不超過人民幣 6,000,000,000 元的公司債券。(i)於二零一六年一月十四日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品種一)發行,發售規模為人民幣2,000,000,000 元,期限為 3+2 年期(5 年期固定利率債券,附第 3 年末
86、發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為 4.10%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一八年十一月三十日至二零一八年十二月四日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣 50,000 元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣 1,999,950,000 元,存續期票面利率上調至 7.30%。(ii)於二零一六年一月十四日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品種二)發行,發售規模為人民幣1,000,000,000 元,期限為 5 年期,債券年利率為 4.88%。(iii)於二零一六年一月二十七日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第二期)發行
87、,發售規模為人民幣1,800,000,000 元,期限為 3+2 年期(5 年期固定利率債券,附第 3 年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為 4.50%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一八年十二月十四日至二零一八年十二月十八日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣 0 元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣 1,800,000,000 元,存續期票面利率上調至 7.00%。(iv)於二零一六年二月二十四日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第三期)發行,發售規模為人民幣1,200,000,000 元,期限為 3+2 年期(5 年期固定利
88、率債券,附第 3 年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為 4.04%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年一月八日至二零一九年一月十日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣 1,760,000 元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣 1,198,240,000 元,存續期票面利率上調至 6.70%。中國宏橋集團有限公司31董事會報告(續)魏橋鋁電公司債券(1)於二零一五年十月八日,本公司的子公司魏橋鋁電獲得國家發改委發出的發改財金 2015 2249 號 關於山東魏橋鋁電有限公司發行公司債券核准的批覆,批准魏橋鋁電在中國境內發行不超過人民幣
89、 1,000,000,000 元的公司債券。(i)二零一五年十月二十六日,魏橋鋁電完成中國境內二零一五年公司債券發行,發售規模為人民幣 1,000,000,000元,期限為 4+3 年期(7 年期固定利息債券,附第 4 年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為 5.26。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年九月三十日至二零一九年十月十一日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣 999,786,000 元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣 214,000 元,存續期票面利率上調至 6.26%。(2)於二零一六年一月十四日,魏橋鋁電獲得中國證監
90、會發出的證監許可 2016102 號 關於核准山東魏橋鋁電有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆,批准魏橋鋁電在中國境內發行不超過人民幣 6,000,000,000 元的公司債券。(i)於二零一六年三月十日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品種一)發行,發售規模為人民幣3,500,000,000 元,期限為 3+2 年期(5 年期固定利率債券,附第 3 年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為 4.27%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年一月二十一日至二零一九年一月二十五日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣 0 元。是次回
91、售完成後,該期債券存續金額為人民幣 3,500,000,000 元,存續期票面利率上調至 6.50%。(ii)於二零一六年三月十日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品種二)發行,發售規模為人民幣500,000,000 元,期限為 5 年期,債券年利率為 4.83%。(iii)於二零一六年三月二十二日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第二期)發行,發售規模為人民幣2,000,000,000 元,期限為 3+2 年期(5 年期固定利率債券,附第 3 年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為 4.20%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九
92、年二月一日至二零一九年二月十四日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣 0 元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣 2,000,000,000 元,存續期票面利率上調至 6.30%。2019年年報32董事會報告(續)(3)於二零一六年八月十七日,魏橋鋁電獲得中國證監會發出的證監許可 20161872 號 關於核准山東魏橋鋁電有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆,批准魏橋鋁電在中國境內發行不超過人民幣 7,800,000,000 元的公司債券。(i)於二零一六年十月十七日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第三期)發行,發售規模為人民幣7,800,000,000 元,期限為 5+
93、2 年期(7 年期固定利率債券,附第 5 年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為 4.00%。(4)於二零一九年二月二十二日,魏橋鋁電獲得中國證監會發出的證監許可 2019238 號 關於核准山東魏橋鋁電有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆,批准魏橋鋁電在中國境內發行不超過人民幣 5,300,000,000 元的公司債券。(i)於二零一九年三月二十六日,魏橋鋁電完成境內二零一九年公司債券(第一期)發行,發售規模為人民幣2,000,000,000 元,期限為 3+2 年期(5 年期固定利率債券,附第 3 年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為
94、 6.00%。調整於二零二二年到期的5.0厘可換股債券的初始金額及初始換股價於二零一七年十一月二十八日,本公司根據可換股債券特別授權成功向信銀(香港)投資有限公司發行本公司初步本金額320,000,000 美元的可換股債券,初步換股價(可予調整)為 8.16 港元。可換股債券配售的所得款項淨額約為 316,800,000美元,本公司已按照本公司日期為二零一七年八月十五日之公告所述用途使用完畢。有關詳情載於本公司日期為二零一七年八月十五日之公告、二零一七年十一月二日之通函、二零一七年十一月二十日之投票表決結果公告及二零一七年十一月二十八日之公告。於二零一八年一月二十五日,信銀(香港)投資有限公司
95、將其持有的佔初步本金額23%的可換股債券,按初步換股價每股8.16港元兌換為 70,544,156 股本公司股份。有關詳情載於本公司日期為二零一七年八月十五日之公告及二零一八年一月二十五日之翌日披露報表。根據可換股債券的條款及條件,因本公司宣派二零一六年度末期股息及特別股息,故換股價自每股 8.16 港元調整至每股7.71 港元,由二零一八年二月七日起生效。有關詳情載於本公司日期為二零一八年二月七日之公告。根據可換股債券的條款及條件,因本公司宣派二零一七年度末期股息,故換股價自每股 7.71 港元調整至每股 7.53 港元,由二零一八年六月十二日起生效。有關詳情載於本公司日期為二零一八年七月十
96、三日之公告。中國宏橋集團有限公司33董事會報告(續)根據可換股債券的條款及條件,因本公司宣派二零一八年度末期股息,故換股價自每股 7.53 港元調整至每股 7.21 港元,由二零一九年六月十七日起生效。有關詳情載於本公司日期為二零一九年六月十七日之公告。慈善捐款截至二零一九年十二月三十一日止年度內,本公司全資子公司魏橋鋁電向中南大學捐贈獎學金人民幣500,000元;及於二零一九年九月九日向雲南魏橋 彩虹之家 公益項目捐贈人民幣約1,460,000元。儲備本集團的儲備於截至二零一九年十二月三十一日止年度內的變動詳情,載於綜合權益變動表。可供分派儲備本公司於二零一九年十二月三十一日之可供分派儲備詳
97、情,載於綜合財務報表附註 59。稅項減免就董事所知,概無股東因其持有本公司的上市證券而享有任何稅項減免。主要客戶及供貨商於截至二零一九年十二月三十一日止年度內,本集團向本集團前五大客戶的銷售、向本集團最大客戶的銷售,分別佔本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度銷售總額的 55.1%及 35.6%。於截至二零一九年十二月三十一日止年度內,本集團向本集團前五大供貨商的採購、向本集團最大供貨商的採購,分別佔本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度採購總額的 41.9%及 21.7%。信惠國際及其關聯公司信銀(香港)投資有限公司(現時持有 877,184,826 股本公司股份,相當於本公司於二零一九
98、年十二月三十一日已發行股份總數的 10.23%)均為中國中信集團有限公司的間接附屬公司。中國中信集團有限公司的其他間接附屬公司為本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的前五大客戶之一,詳情請見下文 關連交易 一節。除上述披露外,概無任何董事、彼等之緊密聯繫人或任何其他股東(據董事會所知擁有本公司已發行股本之 5%以上)於本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的前五大客戶或前五大供貨商中擁有任何股本權益。2019年年報34董事會報告(續)獨立非執行董事本公司已接獲各獨立非執行董事之年度確認,確認彼等符合聯交所證券上市規則(上市規則)第 3.13 條之獨立規定,董事會認為各獨立非執行董事為獨立
99、人士。董事、最高行政人員及五名最高薪僱員薪酬董事袍金須於本公司股東大會上獲得股東批准。其他酬金須經董事會參照董事職務、責任及表現後釐定。年內,概無董事放棄或同意放棄任何薪酬。截至二零一九年十二月三十一日止年度,有關董事、最高行政人員及五名最高薪僱員薪酬的詳情載於綜合財務報表附註 13 及 14。董事的服務合約各董事已與本公司訂立服務合約,自彼等各自的委任日期為期三年,而董事或本公司可向另一方發出不少於一個月的書面通知終止合約。有關委任須遵守章程細則項下董事退任及輪席告退的規定。擬在二零一九年度股東週年大會上重選連任的董事概無本公司或其任何附屬公司在一年內不可在不予賠償(法定賠償除外)的情况下終
100、止的未到期服務合約。於截至二零一九年十二月三十一日止年度內及截至本年報刊發日期,本公司董事名單載列如下:執行董事張士平先生(於二零一九年五月二十三日辭世)張波先生(主席、行政總裁、授權代表)鄭淑良女士(副主席)張瑞蓮女士(副總裁、財務總監)非執行董事楊叢森先生張敬雷先生陳一松先生(張浩先生為其替任董事)獨立非執行董事邢建先生韓本文先生董新義先生中國宏橋集團有限公司35董事會報告(續)董事及高管人員的履歷董事及本公司高管人員的履歷詳情,載於本年報第 18 至第 22 頁。董事及最高行政人員資料的變動於二零一九年五月二十三日,董事會主席、執行董事以及本公司薪酬委員會及提名委員會成員張士平先生離世並
101、停任董事會主席、執行董事以及本公司薪酬委員會及提名委員會成員。執行董事兼本公司行政總裁張波先生自二零一九年五月二十三日起擔任中國宏橋投資有限公司(本公司之全資子公司)董事,自二零一九年五月三十一日起擔任董事會主席以及本公司薪酬委員會及提名委員會成員,自二零一九年六月五日起擔任山東宏橋(本公司之全資子公司)董事長,及自二零一九年六月十三日起擔任山東宏拓實業有限公司(本公司之全資子公司)董事及總經理。他於二零二零年一月十五日獲委任為濱州市企業家協會會長。獨立非執行董事董新義先生自二零二零年一月起不再擔任友利銀行(中國)有限公司監事,及自二零二零年一月起擔任友利銀行(中國)有限公司獨立董事。除上文所
102、披露者外,截至二零一九年十二月三十一日止年度內及截至本年報刊發日期,本公司董事及最高行政人員並無其他變化,本公司亦未知悉任何其他有關本公司董事及最高行政人員資料的變動須根據上市規則第13.51B(1)條的規定作出披露。董事於重要交易、安排或合約中的重大權益除本年報 關連交易 一節內所披露者外,概無董事或與董事有關連的實體與本公司或其任何附屬公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度內或結束時仍然生效的並對本集團業務而言屬重要的任何其他交易、安排或合約中仍然或曾經、直接或間接擁有重大權益。2019年年報36董事會報告(續)主要股東及其他人士於股份及相關股份中的權益及淡倉於二零一九年十二月三十一日,
103、就本公司董事及最高行政人員所知,以下人士(本公司董事或最高行政人員以外)於本公司股份及相關股份中擁有根據香港法例第 571 章證券及期貨條例(證券及期貨條例)XV 部第 2 及 3 分部的條文規定須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉,或擁有根據證券及期貨條例第 336 條須記錄於該條所述登記冊的權益或淡倉:股東名稱身份權益性質所持股份總數佔二零一九年十二月三十一日已發行股本總額的概約百分比(%)士平興旺私人信托公司(1)受托人6,076,513,573(好倉)70.90中國宏橋控股有限公司(1)實益擁有人6,076,513,573(好倉)70.90中信信惠國際資本有限公司(2)實益擁有人806,
104、640,670(好倉)9.41信銀(香港)投資有限公司(2)實益擁有人70,544,156(好倉)0.82中國中信股份有限公司(2)於受控制法團的權益877,184,826(好倉)10.23中國中信集團有限公司(2)於受控制法團的權益877,184,826(好倉)10.23中國宏橋集團有限公司37董事會報告(續)附註:(1)士平興旺私人信托公司是以受托人身份持有該等股份。(2)中國中信集團有限公司持有中信盛星有限公司100%的權益,而中信盛星有限公司持有中國中信股份有限公司32.53%的權益,中國中信集團有限公司還持有中信盛榮有限公司100%的權益,而中信盛榮有限公司持有中國中信股份有限公司2
105、5.60%的權益,因此中國中信集團有限公司間接持有中國中信股份有限公司58.13%的權益。中國中信股份有限公司持有中國中信有限公司100%的權益。中國中信有限公司持有中信信託有限責任公司80%的權益及中信興業投資集團有限公司100%的權益,而中信興業投資集團有限公司持有中信信托有限責任公司20%的權益,因此中國中信有限公司直接和間接持有中信信託有限責任公司100%的權益。中信信託有限責任公司持有中信信惠國際資本有限公司100%的權益,因此根據證券及期貨條例,中國中信集團有限公司和中國中信股份有限公司被視為於中信信惠國際資本有限公司所持有之本公司股份中擁有權益。中國中信股份有限公司持有中信銀行股
106、份有限公司65.37%的權益。中信銀行股份有限公司持有信銀(香港)投資有限公司99.05%的權益及中信國際金融控股有限公司100%的權益,而中信國際金融控股有限公司持有中信銀行(國際)有限公司75%的權益,而中信銀行(國際)有限公司持有信銀(香港)投資有限公司0.95%的權益,因此中信銀行股份有限公司直接和間接持有信銀(香港)投資有限公司99.7625%的權益。因此根據證券及期貨條例,中國中信集團有限公司和中國中信股份有限公司被視為於信銀(香港)投資有限公司所持有之本公司股份中擁有權益。除上文所披露者外,於二零一九年十二月三十一日,就本公司董事及最高行政人員所知,概無任何其他人士(本公司董事或
107、最高行政人員除外)於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及 3 分部的條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉,或擁有根據證券及期貨條例第 336 條須記錄於該條所述登記冊的權益或淡倉。董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於二零一九年十二月三十一日,本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第 XV 部)的股份、相關股份及債權證中擁有的根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或被視為擁有的權益及淡倉);或根據證券及期貨條例第 352 條須記
108、錄於該條所述登記冊的權益及淡倉;或根據上市規則所載上市公司董事進行證券交易的標準守則(標準守則)須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下:2019年年報38董事會報告(續)於本公司股份的好倉董事名稱身份權益性質所持股份總數佔二零一九年十二月三十一日已發行股本總額的概約百分比(%)張波先生實益擁有人8,870,000(好倉)0.10除上文所披露者外,於二零一九年十二月三十一日,概無其他本公司董事或最高行政人員或彼等任何配偶或未滿十八歲子女於本公司或其任何控股公司、附屬公司或其他相聯法團(定義見證券及期貨條例第 XV 部)的股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部
109、須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或被視為擁有的權益或淡倉);或根據證劵及期貨條例第 352 條須記錄於該條所述登記冊的權益或淡倉;或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。管理合約截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司並無就本公司的全部或任何重大部分業務的管理或行政工作簽訂或存有任何合約。重要合約於截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司或其任何附屬公司概無與控股股東或其任何附屬公司訂立任何重要合約,亦無就控股股東或其附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務訂立任何重要合約。中國宏橋集團有限公司39董事會報告(續)獲准許的彌償條文根據章程細則
110、規定,本公司當時之董事、秘書及其他高級人員及每位核數師以及當時就本公司任何事務行事之清盤人或受托人(如有)以及每位該等人士及每位其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司之資產及利潤獲得彌償,該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信托執行其職責或假定職責時因所作出、發生之作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支,可獲免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士之行為、收入、疏忽或過失而負責,亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項之
111、抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信托時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責,惟本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關之事宜。本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度內已購買及維持董事及高級管理人員責任保險,為本公司董事及高級管理人員面對若干法律行動時提供適當的保障。關連交易綜合財務報表附註 55 所披露下列的交易構成上市規則第 14A 章項下的非豁免持續關連交易或關連交易,而本公司已遵守上市規則第 14A 章下的所有有關規定。1.金沙供水向本集團供應生產用水本公司間接全資附屬公司濱州市沾化區匯宏新材料有限公司(沾化匯宏)與本公司的關連人士沾化金沙供水有限公司(金
112、沙供水)於二零一五年六月二十九日訂立生產用水供應協議(原生產用水供應協議),據此,金沙供水同意向沾化匯宏(含其關聯方)供水以作生產用途,期限於二零一七年十二月三十一日屆滿。根據該協議的重續機制,沾化匯宏與金沙供水於二零一七年十一月二十日訂立生產用水供應協議(生產用水供應協議),期限由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。生產用水供應協議項下之條款及條件基本上與原生產用水供應協議項下之條件相同。金沙供水向沾化匯宏之供水價格約為每噸人民幣 1.748 元(不含增值稅)或每噸人民幣 1.8 元(包括 3%的增值稅)。金沙供水有權根據供水距離額外收取每噸不超過人民幣 0.1
113、5 元(包括 3%的增值稅)的渠道費。此乃參考金沙供水於其日常業務中按一般商業條款就供水向其他獨立第三方收取的價格釐定。倘價格由中國政府強制規管,則生產用水供應協議將採用該強制性政府定價。2019年年報40董事會報告(續)年內,沾化匯宏根據生產用水供應協議向金沙供水購買生產用水約人民幣 18,280,000 元,較二零一九年的年度上限人民幣 162,234,000 元為低。金沙供水由創業集團擁有 42.00%的權益,於生產用水供應協議簽訂之日,創業集團由本公司相關董事持有 31.59%的權益,故金沙供水為本公司的關連人士。有關該持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一五年六月二十九日及二零一七
114、年十一月二十日的公告中披露。2.濱州市宏諾向濱州工業園供應生產用蒸汽本公司間接全資附屬公司濱州市宏諾新材料有限公司(濱州市宏諾)與本公司的關連人士濱州工業園於二零一五年七月三日簽訂蒸汽供應協議,據此,濱州市宏諾同意向濱州工業園供應蒸汽以供生產所需,期限於二零一七年十二月三十一日屆滿。根據該協議的重續機制,濱州市宏諾與濱州工業園已於二零一七年十月二十日訂立蒸汽供應協議(濱州蒸汽供應協議),期限自二零一八年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。根據該協議的重續機制,濱州市宏諾與濱州工業園已於二零一九年十月二十一日訂立蒸汽供應協議(重續濱州蒸汽供應協議),期限自二零二零年一月一日起
115、至二零二二年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。重續濱州蒸汽供應協議項下之條款及條件基本上與濱州蒸汽供應協議項下之條款及條件相同。濱州市宏諾向濱州工業園供應蒸汽的價格為每噸人民幣 170 元(含增值稅,自二零一七年七月一日至二零一八年四月三十日、自二零一八年五月一日至二零一九年三月三十一日及自二零一九年四月一日起的增值稅分別為 11%、10%及 9%),乃經參考濱州市宏諾於其在中國山東省濱州市的日常及一般業務過程中根據正常商業條款供應予任何獨立第三方相同或相似種類生產用汽的價格釐定。倘價格由中國政府強制規管,則重續濱州蒸汽供應協議將採用該強制性政府定價。年內,濱州市宏諾根據濱州蒸汽供應協議向濱州
116、工業園銷售蒸汽約人民幣 6,507,000 元,較二零一九年的年度上限人民幣 35,490,000 元為低。濱州工業園為魏橋紡織的非全資附屬公司,而魏橋紡織由創業集團擁有 63.67%的權益,於濱州蒸汽供應協議簽訂之日,創業集團由本公司相關董事持有 31.59%的權益,故濱州工業園為本公司的關連人士。有關該持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一五年七月三日及二零一七年十月二十日的公告中披露。中國宏橋集團有限公司41董事會報告(續)3.宏利熱電向銘宏紡織供應生產用蒸汽本公司間接全資附屬公司鄒平縣宏利熱電有限公司(宏利熱電)與本公司的關連人士山東銘宏紡織科技有限公司(銘宏紡織)於二零一七年十月二
117、十日簽訂蒸汽供應協議(魏橋蒸汽供應協議),據此,宏利熱電同意向銘宏紡織供應蒸汽以供生產所需,期限由二零一七年十月二十日起至二零一九年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。根據該協議的重續機制,宏利熱電與銘宏紡織已於二零一九年十月二十一日訂立蒸汽供應協議(重續魏橋蒸汽供應協議),期限自二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。重續魏橋蒸汽供應協議項下之條款及條件基本上與魏橋蒸汽供應協議項下之條款及條件相同。宏利熱電向銘宏紡織供應蒸汽的價格為每噸人民幣 150 元(含增值稅,自二零一七年七月一日至二零一八年四月三十日、自二零一八年五月一日至二零一九年三月三十一日及自二零一九年四
118、月一日起的增值稅分別為 11%、10%及9%),乃經參考宏利熱電於其在中國山東省鄒平市魏橋鎮的日常及一般業務過程中根據正常商業條款供應予任何獨立第三方相同或相似種類生產用汽的價格釐定。倘價格由中國政府強制規管,則重續魏橋蒸汽供應協議將採用該強制性政府定價。年內,宏利熱電根據魏橋蒸汽供應協議向銘宏紡織銷售蒸汽約人民幣 3,797,000 元,較二零一九年的年度上限人民幣8,580,000 元為低。銘宏紡織為魏橋紡織的全資附屬公司,而魏橋紡織由創業集團擁有 63.67%的權益,於魏橋蒸汽供應協議簽訂之日,創業集團由本公司相關董事持有 31.59%的權益,故銘宏紡織為本公司的關連人士。有關該持續關連
119、交易的詳情已於本公司日期為二零一七年十月二十日的公告中披露。4.本集團向凱斯曼銷售鋁產品本公司與本公司的關連人士凱斯曼秦皇島汽車零部件製造有限公司(凱斯曼)於二零一八年七月二十四日訂立鋁產品銷售框架協議(鋁產品銷售框架協議),期限截至二零二零年十二月三十一日止,據此,本集團同意向凱斯曼銷售鋁產品以供凱斯曼生產所需。本集團向凱斯曼所供應鋁產品的價格,乃經參考本集團於其在中國的一般業務過程中按正常商業條款供應予獨立第三方的可比較種類鋁產品的價格(為刊登於北京安泰科信息股份有限公司網站()的安泰科鋁區域報價河南省、山東省、華東及本公司鋁報價四個價格的周均價的平均價)釐定。倘價格由中國政府強制規管,則
120、鋁產品銷售框架協議將採用該強制性政府定價。2019年年報42董事會報告(續)年內,本集團根據鋁產品銷售框架協議向凱斯曼銷售鋁產品約人民幣 2,890,663,000 元,較二零一九年的年度上限人民幣 5,551,092,000 元為低。信惠國際及其關聯公司信銀(香港)投資有限公司(現時持有 877,184,826 股本公司股份,相當於本公司於二零一九年十二月三十一日已發行股份總數的 10.23%)均為中國中信集團有限公司的間接附屬公司,因此中國中信集團有限公司為本公司的關連人士。於鋁產品銷售框架協議簽訂之日,凱斯曼亦為中國中信集團有限公司的間接附屬公司,故凱斯曼為本公司的關連人士。有關該持續關
121、連交易的詳情已於本公司日期為於二零一八年七月二十四日的公告及日期為二零一八年八月二十七日的通函中披露。5.中信信托向本公司提供投資理財服務本公司與本公司的關連人士中信信托於二零一八年十二月三日訂立投資理財合作框架協議(投資理財合作框架協議),據此,中信信托(包括其附屬公司)將向本公司(包括其附屬公司)提供投資產品(包括但不限於信托產品、貨幣基金及資產管理計劃)及委托投資服務及雙方可能進行其他投資合作,期限自二零一八年十二月三日起至二零二零年十二月三十一日止。上述投資產品及委托投資服務的定價由本公司與中信信托於根據投資理財合作框架協議訂立該等協議時參考中國其他獨立金融機構提供的類似投資產品或委托
122、投資服務的現行市場條款後透過磋商共同釐定。中信信托(包括其附屬公司)向本公司(包括其附屬公司)提供的投資產品及委托投資服務的條款及條件不得遜於中信信托(包括其附屬公司)就提供類似投資產品或委托投資服務向其他獨立第三方提供的條款及條件。年內,本公司(包括其附屬公司)於投資理財合作框架協議項下在中信信託(包括其附屬公司)的每日最高投資餘額(包括累計投資收益)為人民幣 1,002,005,000 元,較二零一九年的年度上限人民幣 8,000,000,000 元為低。信惠國際及其關聯公司信銀(香港)投資有限公司(現持有 877,184,826 股本公司股份,相當於二零一九年十二月三十一日本公司已發行股
123、份總數的 10.23%)均為中國中信集團有限公司的間接附屬公司,因此,中國中信集團有限公司為本公司的關連人士。中信信托亦為中國中信集團有限公司的間接附屬公司,故中信信托為本公司的關連人士。有關該持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一八年十二月三日的公告及日期為二零一八年十二月二十一日的通函中披露。中國宏橋集團有限公司43董事會報告(續)6.北海固廢向本公司提供工業廢物服務本公司與本公司的關連人士濱州市北海魏橋固廢處置有限公司(北海固廢)於二零一九年一月三十一日訂立工業廢物服務協議(工業廢物服務協議),期限自二零一九年一月三十一日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,北海固廢將向本公司及其附屬
124、公司提供工業廢物收集、運輸、貯存及處置服務。自二零一九年一月三十一日起至二零一九年十二月三十一日止期間,北海固廢向本公司提供工業廢物收集、運輸、貯存及處置服務的價格為電解槽大修渣每噸約人民幣 1,931.03 元(不含增值稅)及可燃廢物每噸約人民幣 3,017.24 元(不含增值稅),此乃經參考中國其他獨立第三方提供相同或相似種類服務之市場價格後釐定。北海固廢於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度及截至二零二一年十二月三十一日止財政年度向本公司提供該等服務的價格須於上一年度結束前一個月內由雙方參考中國其他獨立第三方提供相同或相似種類服務的當時市場價格後透過磋商而重新釐定。北海固廢原則上同意,
125、北海固廢向本公司提供該等服務的價格不得高於中國其他獨立第三方提供相同或相似種類服務的當時市場價格。倘中國政府對價格另有強制規定,則工業廢物服務協議應採用政府強制價格。年內,本公司根據工業廢物服務協議向北海固廢購買工業廢物服務約人民幣 169,814,000 元,較二零一九年的年度上限人民幣 193,103,000 元為低。北海固廢由創業集團擁有 51.00%的權益,於工業廢物服務協議簽訂之日,創業集團由本公司相關董事持有 31.59%的權益,故北海固廢為上市規則項下本公司的關連人士。有關該持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一九年一月三十一日的公告中披露。7.創業集團向山東宏橋供應生產用水本
126、公司的全資子公司山東宏橋與本公司的關連人士創業集團於二零一九年一月三十一日訂立生產用水供應協議(生產用水供應協議),期限自二零一九年一月三十一日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,創業集團將向山東宏橋位於鄒平市及魏橋鎮的生產基地供水以作生產用途。2019年年報44董事會報告(續)自二零一九年一月三十一日起至二零一九年十二月三十一日止期間,創業集團向山東宏橋位於鄒平市的生產基地供應生產用水的價格為每噸約人民幣 1.553 元(不含增值稅)及向山東宏橋位於魏橋鎮的生產基地供應生產用水的價格為每噸約人民幣 1.359 元(不含增值稅),此乃經參考鄒平市及魏橋鎮其他獨立第三方供應生產用水的市場價格後
127、釐定。創業集團於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度及截至二零二一年十二月三十一日止財政年度向山東宏橋供應生產用水的價格須於上一年度結束前一個月內由雙方參考鄒平市及魏橋鎮其他獨立第三方供應生產用水的當時市場價格後透過磋商而重新釐定。創業集團原則上同意,創業集團向山東宏橋供應生產用水的價格不得高於鄒平市及魏橋鎮其他獨立第三方供應生產用水的當時市場價格。倘中國政府對價格另有強制規定,則生產用水供應協議應採用政府強制價格。年內,山東宏橋(含其關聯方)根據生產用水供應協議向創業集團購買生產用水約人民幣 44,623,000 元,較二零一九年的年度上限人民幣 46,440,000 元為低。山東宏橋為本
128、公司的間接全資附屬公司。於生產用水供應協議簽訂之日,創業集團由本公司相關董事持有 31.59%的權益,故創業集團為上市規則項下本公司的關連人士。有關該持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一九年一月三十一日的公告中披露。8.Cita Mineral Investindo向Well Harvest Winning供應鋁土礦本公司非全資附屬公司 PT.Well Harvest Winning Alumina Refinery(Well Harvest Winning)與本公司的關連人士PT.Cita Mineral Investindo,Tbk.(Cita Mineral Investindo)於
129、二零一九年五月二十二日訂立鋁土礦供應協議(原鋁土礦供應協議),期限自二零一九年五月二十二日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,Cita Mineral Investindo同意向 Well Harvest Winning 供應鋁土礦作生產用途。Cita Mineral Investindo 向 Well Harvest Winning 供應鋁土礦的價格將參考 Cita Mineral Investindo 在其日常及一般業務過程中按正常商業條款向其他獨立第三方就供應相同或類似鋁土礦收取的價格,於每份具體採購協議中釐定。Well Harvest Winning 與 Cita Mineral I
130、nvestindo 於二零一九年十二月三日訂立鋁土礦供應協議(鋁土礦供應協議),期限自生效日期起至二零三三年十二月三十一日止,據此,Cita Mineral Investindo 應出售及交付,或促使出售或交付鋁土礦予 Well Harvest Winning,及 Well Harvest Winning 應自 Cita Mineral Investindo 購買鋁土礦。於鋁土礦供應協議生效之前,該等交易根據原鋁土礦供應協議按本公司日期為二零一九年五月二十二日的公告披露的機制進行。中國宏橋集團有限公司45董事會報告(續)根據鋁土礦供應協議,Cita Mineral Investindo 向 W
131、ell Harvest Winning 供應鋁土礦的基準售價為每幹公噸 31.50 美元 x 印度尼西亞盾匯率,此乃參考 Cita Mineral Investindo 在其日常及一般業務過程中按正常商業條款向其他獨立第三方供應相同或類似的鋁土礦所收取的價格而釐定。鋁土礦的實際售價為在基準售價的基礎上根據 Al2O3和 SiO 的比例以及鋁土礦的粒度而作出適當調整。該等定價基準須每年於鋁土礦供應協議的每個週年日或之前進行檢討並須由訂約方相互協定,並進行修訂以反映釐定商品價格通脹常用的指數所發佈的通脹率之任何變動。年內,Well Harvest Winning根據原鋁土礦供應協議向Cita Mi
132、neral Investindo購買生產用鋁土礦約25,798,000美元,較二零一九年的年度上限 26,766,000 美元(約等於 210,100,000 港元)為低。Well Harvest Winning 為本公司非全資附屬公司,其由 Cita Mineral Investindo 持有 30%的權益。由於截至二零一八年十二月三十一日止年度有關 Well Harvest Winning 的相關百分比率(定義見上市規則第 14A.09 條)超過 10%,故Well Harvest Winning 不再為上市規則第 14A.09 條項下本公司的非重大附屬公司,Cita Mineral In
133、vestindo 因此未能符合上市規則第 14A.09 條項下的豁免條件,從而成為上市規則項下本公司的關連人士。有關該持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一九年五月二十二日及二零一九年十二月三日的公告中披露。9.Harita Jayaraya向Well Harvest Winning出租辦公室本公司非全資附屬公司 Well Harvest Winning 與本公司的關連人士 PT.Harita Jayaraya(Harita Jayaraya)於二零一二年六月二十九日訂立辦公室租賃協議(辦公室租賃協議),期限自二零一二年七月一日起至二零一四年十二月三十一日止,據此,Harita Jayara
134、ya 同意租賃辦公室予 Well Harvest Winning 作營運用途,該協議其後經辦公室租賃協議補充協議一、二及三修訂。於二零一九年二月一日,Well Harvest Winning 與 HaritaJayaraya 訂立辦公室租賃協議補充協議四,以延長辦公室租賃協議的期限,期限自二零一九年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止。Well Harvest Winning 根據辦公室租賃協議應付 Harita Jayaraya 的月租金為每平方米 230,000 印度尼西亞盾(即合共 211,370,000 印度尼西亞盾(約等於 116,000 港元)(不含增值稅),乃由訂約雙方經參考位
135、於印度尼西亞南雅加達附近地區類似物業的當前市場租金後公平磋商釐定。年內,Well Harvest Winning 根據辦公室租賃協議向 Harita Jayaraya 支付租賃費 204,000 美元,辦公室租賃協議項下的使用權資產值約為 170,000 美元。Well Harvest Winning 為本公司非全資附屬公司,其由 Cita Mineral Investindo 持有 30%權益,而 Cita Mineral Investindo 由 Harita Jayaraya 持有 90.96%權益。由於截至二零一八年十二月三十一日止年度有關 Well Harvest Winning 的
136、相關百分比率(定義見上市規則第 14A.09 條)超過 10%,故 Well Harvest Winning 不再為上市規則第14A.09 條項下本公司的非重大附屬公司,Harita Jayaraya 因此未能符合上市規則第 14A.09 條項下的豁免條件,從而成為本公司於上市規則項下的關連人士。有關該關連交易的詳情已於本公司日期為二零一九年五月二十二日及二零一九年六月六日的公告中披露。2019年年報46董事會報告(續)10.Mitra Kemakmuran Line向Well Harvest Winning租賃快艇本公司非全資附屬公司 Well Harvest Winning 與本公司的關連
137、人士 PT.Mitra Kemakmuran Line(Mitra Kemakmuran Line)於二零一九年五月二十二日訂立快艇租賃協議(快艇租賃協議),期限自二零一九年五月二十二日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,MitraKemakmuran Line 同意租賃快艇予 Well Harvest Winning 以接載員工。Well Harvest Winning 根據快艇租賃協議應付予 MitraKemakmuran Line 的快艇月租金於自二零一九年五月二十二日起至二零一九年十二月三十一日止期間為 30,000,000 印度尼西亞盾(約等於 16,000 港元)(不含增值稅),
138、於截至二零二零年十二月三十一日止年度為 40,000,000 印尼盾(約等於 22,000 港元)(不含增值稅)及於截至二零二一年十二月三十一日止年度為 50,000,000 印尼盾(約等於 27,000 港元)(不含增值稅),有關金額乃由訂約雙方經公平磋商並參考印度尼西亞 West Kalimantan 省 Kendawangan 的類似快艇當前市場租金後釐定。年內,Well Harvest Winning 根據快艇租賃協議向 MitraKemakmuran Line 支付租賃費約 10,000 美元,快艇租賃協議項下的使用權資產值約為 69,000 美元。Well Harvest Winn
139、ing 為本公司非全資附屬公司,其由 Cita Mineral Investindo 持有 30%權益,而 Cita Mineral Investindo 由 Harita Jayaraya 持有 90.96%權益。Mitra Kemakmuran Line 為 Harita Jayaraya 的附屬公司。由於截至二零一八年十二月三十一日止年度有關 Well Harvest Winning 的相關百分比率(定義見上市規則第 14A.09 條)超過 10%,故 Well Harvest Winning 不再為上市規則第 14A.09 條項下本公司的非重大附屬公司,Mitra Kemakmuran
140、 Line 因此未能符合上市規則第 14A.09 條項下的豁免條件,從而成為本公司於上市規則項下的關連人士。有關該關連交易的詳情已於本公司日期為二零一九年五月二十二日及二零一九年六月六日的公告中披露。11.Antar Sarana Rekasa向Well Harvest Winning租賃駁船本公司非全資附屬公司 Well Harvest Winning 與本公司的關連人士 PT.Antar Sarana Rekasa(Antar Sarana Rekasa)於二零一七年一月十六日訂立駁船租賃協議(駁船租賃協議),期限自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止,據此,Antar Sar
141、ana Rekasa 同意租賃駁船予 Well Harvest Winning 以運送化學品。Well Harvest Winning 與 Antar Sarana Rekasa 於二零一九年五月二十二日訂立駁船租賃協議補充協議以延長駁船租賃協議的期限,期限自二零二零年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止。Well Harvest Winning 根據駁船租賃協議應付予 Antar Sarana Rekasa 的兩艘駁船月租金各為 750,000,000 印度尼西亞盾(即合共 1,500,000,000 印度尼西亞盾(約等於 820,000 港元)(不含增值稅),有關金額乃由訂約雙方經公平磋
142、商並參考印度尼西亞 West Kalimantan 省 Kendawangan 的類似駁船當前市場租金後釐定。年內,Well Harvest Winning 根據駁船租賃協議向 Antar Sarana Rekasa 支付租賃費約 836,000 美元,駁船租賃協議項下的使用權資產值約為 2,364,000 美元。中國宏橋集團有限公司47董事會報告(續)Well Harvest Winning 為本公司非全資附屬公司,其由 Cita Mineral Investindo 持有 30%權益,而 Cita Mineral Investindo 由 Harita Jayaraya 持有 90.96%
143、權益。Antar Sarana Rekasa 由 Lima Srikandi Jaya(Harita Jayaraya 的附屬公司)持有 34%權益。由於截至二零一八年十二月三十一日止年度有關 Well Harvest Winning 的相關百分比率(定義見上市規則第 14A.09 條)超過 10%,故 Well Harvest Winning 不再為上市規則第 14A.09 條項下本公司的非重大附屬公司,Antar Sarana Rekasa 因此未能符合上市規則第 14A.09 條項下的豁免條件,從而成為本公司於上市規則項下的關連人士。有關該關連交易的詳情已於本公司日期為二零一九年五月二十
144、二日及二零一九年六月六日的公告中披露。12.Lima Srikandi Jaya 向Well Harvest Winning租賃浮吊本公司非全資附屬公司 Well Harvest Winning 與本公司的關連人士 PT.Lima Srikandi Jaya(Lima Srikandi Jaya)於二零一九年五月二十二日訂立浮吊租賃協議(浮吊租賃協議),期限自二零一九年五月二十二日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,Lima Srikandi Jaya 同意租賃浮吊予 Well Harvest Winning 以裝載貨物。Well Harvest Winning 根據浮吊租賃協議應付予 Li
145、ma Srikandi Jaya 的浮吊日租金為 60,000,000 印度尼西亞盾(約等於 33,000 港元)(不含增值稅),有關金額乃由訂約雙方經公平磋商並參考印度尼西亞 West Kalimantan 省Kendawangan 的類似浮吊當前市場租金後釐定。年內,由於 Lima Srikandi Jaya 沒有根據浮吊租賃協議向 Well Harvest Winning 提供浮吊租賃服務,所以二零一九年浮吊租賃協議項下的交易金額為零。Well Harvest Winning 為本公司非全資附屬公司,其由 Cita Mineral Investindo 持有 30%權益,而 Cita M
146、ineral Investindo 由 Harita Jayaraya 持有 90.96%權益。Lima Srikandi Jaya 為 Harita Jayaraya 的附屬公司。由於截至二零一八年十二月三十一日止年度有關 Well Harvest Winning 的相關百分比率(定義見上市規則第 14A.09 條)超過10%,故 Well Harvest Winning 不再為上市規則第 14A.09 條項下本公司的非重大附屬公司,Lima Srikandi Jaya 因此未能符合上市規則第 14A.09 條項下的豁免條件,從而成為本公司於上市規則項下的關連人士。有關該關連交易的詳情已於本
147、公司日期為二零一九年五月二十二日及二零一九年六月六日的公告中披露。除上文所披露者外,綜合財務報表附註 55 所載的其他交易不構成上市規則第 14A 章項下本公司的持續關連交易或關連交易,或獲豁免遵守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。董事確認本公司已遵守上市規則第 14A 章項下的相關披露規定。2019年年報48董事會報告(續)獨立非執行董事和核數師確認獨立非執行董事已審閱本集團的上述持續關連交易,並確認該等交易均:(i)在本集團的日常業務中訂立;(ii)按一般商務條款或更佳條款進行;及(iii)根據有關交易的協議進行,條款公平合理,並且符合本公司股東的整體利益。本公司核數師已致函董事會,
148、確認於截至二零一九年十二月三十一日止年度,他們並無注意到任何事情,可使他們認為上述持續關連交易:(i)並未獲董事會批准;(ii)(就涉及由本集團提供貨品或服務的交易而言)在各重大方面沒有按照本集團的定價政策進行;(iii)在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行;或(iv)超逾各自的年度上限。養老金計劃本集團養老金計劃的詳情,載於綜合財務報表附註 56。董事進行證券交易本公司已採納條款不遜於上市規則附錄十所載標準守則所訂標準的董事進行證券交易之行為守則。在向所有董事作出特定查詢後,本公司確認,各董事於截至二零一九年十二月三十一日止年度內及直至本年報刊發日期整段期間已遵守標準守則及本公司行為守則所
149、載有關董事進行證券交易的標準。中國宏橋集團有限公司49董事會報告(續)遵守企業管治守則條文本公司已應用上市規則附錄十四企業管治守則(企業管治守則)所載的原則。截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司已遵守企業管治守則的守則條文,惟下列偏離者除外:於二零一九年五月三十一日舉行之董事會會議上,執行董事兼本公司行政總裁張波先生由董事會選舉為董事會主席,並獲委任為本公司薪酬委員會及提名委員會成員。守則條文 A.2.1 規定主席與行政總裁的角色應有區分,並不應由一人同時兼任。但是,考慮到張波先生具有豐富的管理經驗和行業知識,且對本集團的業務十分熟悉,董事會相信,由張波先生兼任董事會主席與本公司行政總裁
150、,有利於本集團業務的持續穩定發展。此外,董事會成員亦包括合資格專業人士及其他富有經驗之人士。董事會認為,於董事會委員會及董事會副主席的協助下,現有董事會之組成可確保權力和授權之平衡。除上文所披露者外,截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司概無違反企業管治守則中的其他守則條文。足夠公眾持股量根據本公司可以得悉及董事亦知悉的公開資料,本公司於年內及直至本年報日期已維持聯交所所批准及上市規則所准許的公眾持股量。不競爭契約控股股東已向本公司確認,其已遵照根據不競爭契約(定義見本公司於二零一一年三月十四日刊發之招股章程)向本公司提供的不競爭契約。獨立非執行董事已審查其遵例情況,並確認控股股東已遵照不
151、競爭契約的所有承諾。審核委員會本公司已根據企業管治守則的規定,就審閱及監督本集團的財務匯報過程及內部控制的目的,成立審核委員會(審核委員會)。審核委員會由三名獨立非執行董事組成。審核委員會會議已於二零二零年三月二十日舉行以審閱本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度業績及綜合財務報表。審核委員會認為本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度財務業績已遵照有關會計準則、規則及規例,並已正式作出適當披露。2019年年報50董事會報告(續)業務回顧本集團年內的業務回顧載於本報告第 9 頁管理層討論與分析中。國際核數師信永中和(香港)會計師事務所有限公司(信永中和香港)為本公司截至二零一九年十二月
152、三十一日止年度的國際核數師。續聘信永中和香港為本公司的國際核數師的決議案將於二零一九年度股東周年大會上提呈。本公司於二零一七年四月二十七日接獲安永會計師事務所的辭任函件,據此,安永會計師事務所自二零一七年四月二十七日起辭任本集團核數師。於二零一七年七月十二日,根據章程細則的相關規定,董事會決定委任信永中和香港為本公司之新任審計師,以填補安永會計師事務所辭任所留下之空缺,並任職至本公司二零一六年股東周年大會結束為止。於本公司二零一七年八月三十一日舉行的二零一六年股東周年大會上,信永中和香港重新獲委任為本公司之核數師。有關該更換核數師的其他詳情,請參見本公司日期為二零一七年七月十二日及二零一七年八
153、月三十一日之公告。代表董事會張波先生主席中國山東二零二零年三月二十日中國宏橋集團有限公司51企業管治報告企業管治中國宏橋一直深信良好的企業管治能夠為股東及企業本身創造價值。董事會致力加強本公司的企業管治,並確保本公司以誠實、透明和負責任的態度,推動公司的發展和股東的利益。本公司已應用載於上市規則附錄十四的企業管治守則所載的原則。截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司已遵守企業管治守則的守則條文,惟下列偏離者除外:於二零一九年五月三十一日舉行之董事會會議上,執行董事兼本公司行政總裁張波先生由董事會選舉為董事會主席,並獲委任為本公司薪酬委員會及提名委員會成員。守則條文A.2.1規定主席與行政總
154、裁的角色應有區分,並不應由一人同時兼任。但是,考慮到張波先生具有豐富的管理經驗和行業知識,且對本集團的業務十分熟悉,董事會相信,由張波先生兼任董事會主席與本公司行政總裁,有利於本集團業務的持續穩定發展。此外,董事會成員亦包括合資格專業人士及其他富有經驗之人士。董事會認為,於董事會委員會及董事會副主席的協助下,現有董事會之組成可確保權力和授權之平衡。除上文所披露者外,截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司概無違反企業管治守則中的其他守則條文。董事證券交易本公司已採納條款不遜於上市規則附錄十所載標準守則所訂標準的董事進行證券交易之行為守則。在向所有董事作出特定查詢後,本公司確認,各董事於截至二
155、零一九年十二月三十一日止年度內及直至本年報刊發日期整段期間已遵守標準守則及本公司行為守則所載有關董事進行證券交易的標準。2019年年報52企業管治報告(續)董事會於二零一九年十二月三十一日及截至本年報日期,董事會由三名執行董事、三名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。董事會成員為:執行董事張波先生(主席、行政總裁)鄭淑良女士(副主席)張瑞蓮女士(副總裁、財務總監)非執行董事楊叢森先生張敬雷先生陳一松先生(張浩先生為其替任董事)獨立非執行董事邢建先生韓本文先生董新義先生鄭淑良女士為張波先生的母親以及楊叢森先生的岳母。中國宏橋集團有限公司53企業管治報告(續)董事會職責董事會負責領導、控制及監督本
156、集團業務策略決策及表現。董事會已設立董事會屬下委員會,並授予此等董事委員會載於其職權範圍內的各項責任。全體董事已真誠地履行其責任及遵守適用法例及規例準則,並一直按本公司及其股東利益行事。董事會亦負責履行企業管治守則D.3.1條所載的企業管治職責,包括但不限於:(i)制定及檢討本公司的企業管治政策及常規;(ii)檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展;(iii)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;(iv)制定、檢討及監察適用於僱員及董事的操守準則及合規手冊;以及(v)檢討本公司遵守企業管治守則的情況及在企業管治報告的披露。截至二零一九年十二月三十一日止年度,董事會已履行
157、上述企業管治職責。董事會已檢討本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度遵守企業管治守則的情況及本企業管治報告。董事會職能授權董事會負責其對本公司所有主要事宜的決策,包括批准及監管所有政策事宜、整體策略及預算、內部監控及風險管理制度、重大交易(尤其可能涉及利益衝突者)、財務報表及其他重大財務及營運事宜。所有董事均可全面及適時地取得一切相關報表以及公司秘書的意見與服務,以確保遵行董事會程序及所有適用規則及規例。各董事一般可於適當情況下,經向董事會提出要求後尋求獨立專業意見,有關開支由本公司承擔。本公司的日常管理、行政及營運乃授予行政總裁及高級管理層。獲授權職能及工作任務乃由董事會定期檢討。201
158、9年年報54企業管治報告(續)管理層職責本公司行政總裁對董事會負責,主持本公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;組織實施本公司年度經營計劃和投資方案;擬訂本公司內部管理機構設置方案;擬訂本公司的基本管理制度;制定本公司的基本規章;提請聘任或者解聘本公司副總裁、財務負責人;聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員,及章程細則和董事會授予的其他職權。本公司公司秘書向董事會負責,並確保董事會遵守所有適用法例及規則。本公司公司秘書亦保存股東會、董事會及其委員會的會議紀要。董事的委任及重選董事的委任、重選及免職程序及過程已載於章程細則。董事會提名委員會(提名委員會)負責檢討董事會組成、研
159、究及制定提名及委任董事的有關程序,監管董事的委任,以及評估獨立非執行董事的獨立性。各董事已與本公司訂立服務合約,為期三年。除非董事或本公司以不少於一個月的書面通知終止合約,否則該合約期滿後自動重續直至按服務合約條款終止為止。董事的委任須遵守章程細則項下董事退任及輪席告退的規定。本公司於二零一九年五月二十二日舉行的二零一八年度股東周年大會上,鄭淑良女士、張瑞蓮女士、楊叢森先生、張敬雷先生、陳一松先生(張浩為其替任董事)、邢建先生、韓本文先生及董新義先生獲重選為董事。根據章程細則,全體董事須至少每三年輪值告退一次,獲董事會委任以填補臨時空缺的任何董事,其任期直至其委任後首個股東大會止,並可於有關大
160、會上膺選連任。而獲董事會委任以出任現任董事會新增成員的任何董事僅任職至本公司下屆股東周年大會舉行為止,並可膺選連任。就職培訓及發展本公司為所有新任董事提供就職培訓計劃,希望因應新任董事的經驗和背景,加強其對本集團文化及營運以至相關角色和職責的認識和瞭解。中國宏橋集團有限公司55企業管治報告(續)董事發展及培訓是持續進程,目的在使董事能恰當履行職責。本公司鼓勵所有董事出席相關培訓課程,費用由本公司繳付。由二零一九年一月一日起至二零一九年十二月三十一日期間,所有董事均向本公司提供其培訓紀錄,並由本公司公司秘書保存相關資料。全體董事即張波先生、鄭淑良女士、張瑞蓮女士、楊叢森先生、張敬雷先生、陳一松先
161、生(張浩先生為其替任董事)、邢建先生、韓本文先生、董新義先生及本公司公司秘書張月霞女士分別就企業管治和公司治理參與了相關培訓或者進行了持續性學習,以增強自身的知識和技能。表現評審董事會瞭解定期評審本集團表現以求運作上有所改善的重要及好處。二零一九年,董事會已就其表現進行評審。會議次數及董事出席率企業管治守則條文A.1.1條規定,每年至少召開四次定期董事會會議,至少每季度召開一次,且大多數董事須積極參與會議(無論親身或通過其他電子通信方式)。本公司的董事會會議慣常每年定期舉行最少四次,大約每季度舉行一次。截至二零一九年十二月三十一日止年度,董事會親自或透過電子通訊方式共舉行過十二次會議。各董事出
162、席董事會會議的情況如下:出席董事會出席股東會董事姓名會議次數舉行次數會議次數舉行次數 執行董事:張士平先生(註)1/121/2張波先生12/122/2鄭淑良女士4/121/2張瑞蓮女士11/122/2非執行董事:楊叢森先生8/122/2張敬雷先生8/122/2陳一松先生7/120/2張浩先生(陳一松先生之替任董事)0/120/2獨立非執行董事:邢建先生9/122/2韓本文先生9/122/2董新義先生9/122/2註:於二零一九年五月二十三日,張士平先生辭世並停任董事會主席及執行董事。於截至二零一九年十二月三十一日止年度,董事会主席與獨立非執行董事舉行了一次沒有其他董事出席的會議。2019年年報
163、56企業管治報告(續)會議常規及指引全年會議時間表及每次會議的草擬議程一般會事先向董事提供。定期董事會會議通知均能至少提前14日送交所有董事。至於其他董事會及委員會會議,在一般情況下亦給予合理通知。董事會會議文件連同所有適當、完整及可靠數據於每次董事會會議或委員會會議前至少提前3日寄發予所有董事,以便董事瞭解本公司最新發展、財政狀況及使董事在知情情況下作出決定。於需要時,各董事亦可單獨及獨立地聯絡高級管理層。本公司高級管理層(包括行政總裁及財務總監)出席所有定期董事會會議和(於需要時)其他董事會及委員會會議,就本公司業務發展、財務及會計事項、遵守法規事宜、企業管治及其他重大事項提供意見。本公司
164、公司秘書負責所有董事會會議及委員會會議記錄,並保存有關紀錄。每次會議後一般於合理時間內交予董事傳閱紀錄草稿並發表意見,其定稿可供董事隨時查閱。章程細則亦載有規定,要求有關董事於批准彼等或其任何聯繫人擁有重大利益的交易時放棄投票並不計入會議法定人數。獨立非執行董事自二零一一年三月二十四日上市日期起,董事會一直遵守上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事,以及至少一名獨立非執行董事須擁有適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識的規定。本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則的規定發出確認本身獨立性的年度確認書。本公司認為,根據上市規則載列的獨立性指引,所有獨立非執行董事均屬獨立。本公司經參照上市規則
165、第3.13條所載的因素,確認全體獨立非執行董事的獨立性。非執行董事任期各非執行董事及獨立非執行董事已與本公司訂立服務合約,自彼等各自的委任日期為期三年,而董事或本公司可向另一方發出不少於一個月的書面通知終止合約。有關委任須遵守章程細則項下董事退任及輪席告退的規定。中國宏橋集團有限公司57企業管治報告(續)主席及行政總裁本公司的主席及行政總裁均為張波先生。主席的責任為領導董事會,確保董事會有效地運作,且履行應有職責,並及時就所有重要的適當事項進行討論,亦負責本集團的策略性管理及制定本集團整體目標及任務。行政總裁的責任為管理本公司的業務,負責本集團的整體營運。主席與行政總裁之間的職責分工明確,並載
166、於本公司的企業管治守則。企業管治守則的守則條文A.2.1規定主席與行政總裁的角色應有區分,並不應由一人同時兼任。張波先生為本公司的主席兼行政總裁。董事會認為此架構不會影響董事會與管理層兩者之間的權力和職權的平衡。本公司董事會由極具經驗和才幹的成員組成,並定期開會,以商討影響本公司運作的事項。透過董事會的運作,足以確保權力和職權得到平衡。董事會相信此架構有助於建立穩健而一致的領導權,使本公司能夠迅速及有效地作出及實施各項決定。董事會相信委任張波先生為主席兼行政總裁之職,會有利於本公司的業務發展及管理,並使董事會與高級管理層的工作更協調。2019年年報58企業管治報告(續)董事及高級管理人員的薪酬
167、本公司已設立董事及本集團高級管理人員薪酬政策的正式及透明的程序。截至二零一九年十二月三十一日止年度,各董事、最高行政人員以及五名最高薪僱員的薪酬詳情載於綜合財務報表附註13及14。截至二零一九年十二月三十一日止年度,按薪酬等級劃分支付於高級管理人員(不包括董事)的酬金載列如下:薪酬等級人數 1,000,000港元至1,500,000港元(約人民幣883,000元至人民幣1,325,000元)1董事會屬下委員會 審核委員會 薪酬委員會(薪酬委員會)提名委員會各董事會屬下委員會對其所屬職權範圍及適用權限內的事宜作出決定。A.審核委員會審核委員會於二零一一年一月十六日成立。目前由三名獨立非執行董事組
168、成。審核委員會的組成韓本文先生(審核委員會主席)邢建先生董新義先生角色及職能審核委員會的主要職責為協助董事會就本集團的財務報告程序、內部監控及風險管理制度的有效性提供獨立意見、監察審核過程以及履行董事會指派的其他職務與職責。中國宏橋集團有限公司59企業管治報告(續)本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的業績,已經審核委員會審閱。審核委員會於截至二零一九年十二月三十一日止年度的主要工作包括審閱本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度報告及截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告,並檢討本公司風險管理及內部監控系統以及內部審核功能的有效性。成員出席會議記錄截至二零一九年十二月三十一日止
169、年度期間,審核委員會共舉行過兩次會議。審核委員會成員於審核委員會會議出席情況如下:委員會成員出席審核委員會會議次數舉行次數 韓本文先生2/2邢建先生2/2董新義先生2/2B.薪酬委員會薪酬委員會於二零一一年一月十六日成立。目前由一名執行董事及二名獨立非執行董事組成。薪酬委員會的組成韓本文先生(薪酬委員會主席)張波先生邢建先生角色及職能薪酬委員會的主要職責包括(但不限於):(i)就本公司董事及高級管理人員的薪酬政策及架構,及就設立制訂薪酬政策的正規而具透明度的程序,向董事會提出建議;(ii)因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議;(iii)向董事會建議個別執行董事及高級管理人員
170、的薪酬待遇,此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的賠償);及(iv)就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會通常每年舉行至少一次會議,以檢討薪酬政策及架構、執行董事及高級管理層的年度薪金以及其他相關事宜。薪酬委員會於截至二零一九年十二月三十一日止年度的主要工作包括評估執行董事的表現,檢討本公司的薪酬政策,審閱董事於截至二零一九年十二月三十一日止年度的薪酬並向董事會提出建議。2019年年報60企業管治報告(續)成員出席會議記錄截至二零一九年十二月三十一日止年度,薪酬委員會共舉行過一次會議以履行前述規定的職責。薪酬委員會成員於薪酬委員會會議之出席情況如下:委員會
171、成員出席薪酬委員會會議次數舉行次數 韓本文先生1/1張波先生(註)0/1邢建先生1/1張士平先生(註)0/1註:於二零一九年五月二十三日,張士平先生辭世並停任薪酬委員會成員。張波先生自二零一九年五月三十一日起擔任薪酬委員會成員。C.提名委員會提名委員會於二零一一年一月十六日成立。目前由一名執行董事及兩名獨立非執行董事組成。提名委員會的組成邢建先生(提名委員會主席)張波先生韓本文先生角色及職能提名委員會的主要職能包括:(i)至少每年檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議;(ii)物色具備合適資格可擔任董事的人士,並挑
172、選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見;(iii)評核獨立非執行董事的獨立性;及(iv)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是本公司主席及行政總裁)繼任計劃向董事會提出建議。提名委員會於截至二零一九年十二月三十一日止年度的主要工作包括檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),評估獨立非執行董事的獨立性,並就於本公司股東週年大會上重選退任董事向董事會提出建議以供其考慮。中國宏橋集團有限公司61企業管治報告(續)成員出席會議記錄截至二零一九年十二月三十一日止年度,提名委員會召開過一次會議。提名委員會成員於提名委員會會議之出席情況如下:委員會成員出席提名委員會會議次數舉行次數 邢
173、建先生(提名委員會主席)1/1張波先生(註)0/1韓本文先生1/1張士平先生(註)0/1註:於二零一九年五月二十三日,張士平先生辭世並停任提名委員會成員。張波先生自二零一九年五月三十一日起擔任提名委員會成員。提名政策及多元化政策董事的提名、委任、重選及罷免程序載於章程細則。提名委員會對董事候選人的資格及履歷等方面進行審慎調查和考慮後,向董事會作出推薦建議供其考慮及批准。本公司已根據企業管治守則第 A.5.6條採納董事會多元化政策。提名委員會定期審閱董事會的架構、規模及組成的多元化,以確保董事會專業知識、技能及經驗並重,配合本公司業務所需。倘董事會出現空缺,提名委員會將因應有關人選的性別、年齡、
174、文化及教育背景、技能、經驗、專業知識、個人誠信及所能付出的時間、獨立非執行董事的獨立性,以及本公司的需要及其他相關法定規定及規例,以進行甄選程序。截至本年報刊發日期,董事會包括九名董事,其中包括兩名女性,及法律、會計專業人士。就性別、專業背景及技能等方面而言,董事會均達到多元化。董事進行財務申報的責任董事確認彼等編製本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度財務報表的責任。董事會負責在年報及中期報告及按上市規則規定須予披露的其他財務數據內,對本公司表現做出平衡、清晰及容易理解的評審。本公司高級管理層已在需要時向董事會提供充分的解釋及資料,以讓董事會可以就提交其批准的本公司財務及其他資料,作出有根
175、據的評審。董事於作出適當查詢後,並不知悉任何重大不明朗事件或情況可能會嚴重影響本公司持續經營的能力。2019年年報62企業管治報告(續)外聘核數師外聘核數師負責根據審核工作的結果,對財務報表表達獨立意見,並向本公司作出報告。本公司就截至二零一九年十二月三十一日止年度的審核服務支付本公司外聘核數師的酬金為人民幣4,200,000元(含增值稅)。風險管理及內部監控董事會對本公司的風險管理及內部監控系統負責,並每年檢討該等系統的有效性。該等系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。本公司已設立內部審核功能。本公司已採取相關措施,以防止資產
176、被未經授權挪用或處置、控制過度的資本開支、保存妥善的會計記錄以及確保業務上使用或向外公布的財務數據均屬可靠。審核委員會負責內部監控本公司各合資格管理人員按持續準則維持及監察內部監控系統。本集團建立了較為完善的風險管理及內部監控系統,明確各業務單位、各部門以及管理人員之工作職責和權限,落實各業務環節的匯報、審批流程以及問責制度,以實現合規運作,對管理各環節施行有效的監控。各業務單位負責辨認可能影響達至業務目標的風險,並協同管理層分析及評估該等風險的重要性;財務部門負責監控財務方面的風險並就其所負責審批環節中所發現的潛在風險提出建議;其他管理部門則須在自身責任和職權範圍內,辨認和判斷各類情況,監察
177、和評估可能的風險因素,必要時可隨時征詢專業人士的意見,並遵循內部管理流程向董事會進行匯報。董事會在作出任何重大決策之前,必須就其可能涉及到的風險問題和程度作出確實的評估。董事會及審核委員會每年聽取管理層就有關風險管理和內部監控方面工作所作出的匯報,同其一起檢討相關制度的有效性,以及是否出現任何監控方面的失誤或任何程序方面的重大弱點。如發現有任何內部監控方面的嚴重缺失,管理層及董事會須積極作出應對,盡可能妥善地解決已經發生的問題,同時從制度和程序方面檢討工作需改進之處,作出彌補。本公司理解其根據證券及期貨條例第XIVA部以及上市規則所應履行的責任,已設立處理及發佈內幕消息的程序及內部監控措施。凡
178、涉及內幕消息,本公司將在合理切實可行的範圍內,儘快向公眾披露。本公司於處理有關內幕消息的事務時恪守香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的 內幕消息披露指引,嚴格禁止未經授權使用機密或內幕消息。中國宏橋集團有限公司63企業管治報告(續)董事有責任持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。相關工作人員在瞭解或知悉須披露的事項後,應及時報告管理層和負責董事,對相關資訊及材料進行判斷和核實,就所涉及事項及初步處理意見進行內部評估,需要時可尋求專業意見。在履行相關內部程序後,本公司將確定信息披露的安排,並確保信息披露的真實、準確、完整、及
179、時和公平,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。董事會已對本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的風險管理及內部監控系統進行檢討,當中涵蓋財務、運營、合規程序及風險控制功能,並認為該等系統屬有效及足夠。董事會在檢討後亦認為,本公司在會計、內部審核及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗,以及員工所接受的培訓課程及有關預算是足夠。章程細則的修訂本公司於截至二零一九年十二月三十一日止年度並無對章程細則作出任何重大變更。公司秘書所有董事均可向本公司公司秘書張月霞女士諮詢有關意見和服務。本公司公司秘書就董事會管治事宜向主席彙報,並負責確保董事會程序獲得遵從,以及促進董事之間、董事與股東及管理層之間
180、的溝通。截至二零一九年十二月三十一日止年度,本公司公司秘書共接受超過15小時更新其技能及知識的專業培訓。股東的權利本公司有責任確保股東權益。本公司就此通過股東周年大會或其它股東大會與股東一直保持溝通並鼓勵他們參與股東大會。登記股東以郵寄方式收取股東大會通告。大會通告載有議程及提呈的決議案。未能出席股東大會的股東可填妥隨附於大會通告的代表委任表格並交回股份過戶登記處,以委任彼等之代表、另一名股東或大會主席擔任彼等的代表。2019年年報64企業管治報告(續)根據章程細則規定,於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本(賦有於本公司股東大會上投票權)十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發
181、出書面要求,要求董事會召開股東特別大會,以處理有關要求中指明的任何事項;且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內,董事會未有召開該大會,則遞呈要求人士可以相同方式自發作出此舉,因遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生的一切合理開支均可要求本公司報銷。股東或投資者可通過以下方式向本公司查詢及提出意見:聯絡人:王雨婷女士電話:(852)2815 1080郵件地址:香港中環皇后大道中99號中環中心5108室與股東及投資者的溝通本公司非常注重與股東、投資者及各利益相關者之溝通。自本公司於二零一一年三月上市以來,管理層積極與資本市場保持緊密聯繫,並致力建立有效、多元化的溝通
182、平台。本公司設有網站載有詳盡企業資料,包括但不限於:年度報告及中期報告、公告及通函、推介材料、最新信息、業務介紹、最新的企業資料和發展計劃。與此同時,本公司通過海外路演、投資者及媒體反向路演、與機構投資者和分析員面談、電話會議等形式,跟投資者保持溝通。為了向股東及投資者提供及時、透明和公平的披露,本公司已遵照上市規則及時地公佈一切股價敏感資料、公告、中期及全年業績。年度報告、賬目及中期報告載有本公司活動的詳細資料,該等報告及賬目會寄給股東及投資者。本公司的年度及中期報告可在聯交所網站及本公司網站查閱。中國宏橋集團有限公司65獨立核數師報告致中國宏橋集團有限公司股東(於開曼群島註冊成立的有限公司
183、)意見吾等已審核列載於第72至198頁中國宏橋集團有限公司(貴公司)及其附屬公司(統稱 貴集團)的綜合財務報表,此綜合財務報表包括於二零一九年十二月三十一日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表,以及綜合財務報表附註,包括主要會計政策概要。吾等認為,該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)頒佈的國際財務報告準則(國際財務報告準則)真實而中肯地反映了貴集團於二零一九年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量,並已遵照香港公司條例妥為擬備。意見的基礎吾等已根據香港會計師公會(香港會計師公會)
184、頒佈的香港審計準則進行審計。吾等在該等準則下承擔的責任已在本報告核數師就審計綜合財務報表承擔的責任 部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則(以下簡稱守則),吾等獨立於貴集團,並已履行守則中的其他專業道德責任。吾等相信,吾等所獲得的審計憑證能充足及適當地為吾等的審計意見提供基礎。關鍵審計事項關鍵審計事項是根據吾等的專業判斷,認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在吾等審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。吾等不會對這些事項提供單獨的意見。2019年年報66獨立核數師報告(續)關鍵審計事項(續)吾等在審計中識別的關鍵審計事項概述如下:與關聯方交易及披露
185、;存貨估計撥備;商譽減值評估;物業、廠房及設備減值評估;於一間聯營公司之權益減值評估;及 給予一間聯營公司借款減值評估。關聯方交易及披露請參閱綜合財務報表附註55。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項貴集團與關聯方有重大的貿易及非貿易性質的交易。吾等已識別此事為關鍵審計事項,因有必要密切監察該等交易。同時,亦有必要根據相關會計準則的規定及香港聯合交易所有限公司證券上市規則妥為披露所有該等交易。吾等的程序旨在透過查詢及調查,核實及識別關聯方關係。吾等亦已徹底檢查會計總賬及銀行賬目,確保與關聯方進行的重大交易於貴集團的會計記錄內恰當反映。我們亦進行各類分析及市場比較,以評估此等交易的合理性。中
186、國宏橋集團有限公司67獨立核數師報告(續)關鍵審計事項(續)存貨估計撥備請參閱綜合財務報表附註26。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項於二零一九年十二月三十一日,存貨賬面值約為人民幣21,846,922,000元。存貨賬面值及撥備由管理層定期審閱,涉及對可變現淨值的重大判斷及估計。由於存貨賬面值對流動資產屬重要及評估存貨撥備涉及管理層作出的重大判斷及估計,吾等將存貨賬面值識別為關鍵審計事項。吾等有關存貨賬面值的程序為審閱管理層就於二零一九年十二月三十一日存貨撥備評估所作的判斷及估計。吾等已審閱存貨及貴集團與客戶訂立的銷售合約的動用情況。吾等亦已審閱於二零一九年十二月三十一日的存貨的後續售
187、價及比較彼等的賬面值以釐定存貨是否按彼等的成本或可變現淨值的較低者列賬。商譽減值評估請參閱綜合財務報表附註24。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項於二零一九年十二月三十一日,商譽賬面值約為人民幣608,818,000元。於截至二零一九年十二月三十一日止年度概無確認商譽減值虧損。管理層對商譽減值的評估是一個判斷過程,當中需要對與相關現金產生單位相關的預測未來現金流量、折現率以及確定使用價值時應用的收入成本增長率及釐定使用價值及公允價值(減去出售成本)之成本。選擇估值模型、採用關鍵假設及輸入數據可能會受到管理基礎的影響,此等假設和對估值模型的輸入變化可能會產生重大的財務影響。判斷的程度及商譽
188、的大小導致此項事件被確定為關鍵審計事項。為於吾等的審計過程中處理此項問題,吾等取得管理層的減值評估及由其估值專家編製的估值報告,並挑戰估值模型選擇的合理性、可能受管理基礎和採納關鍵假設和輸入數據的變化的影響的主要假設及輸入數據。吾等特別審閱管理層編製的未來現金流量預測,以確定是否同意貴公司董事會批准的預算,並將預算與截至報告日期的實際結果進行對比。吾等亦對最新市場預期的假設(包括銷售增長率及毛利率)的適當性提出質疑。吾等通過審查其計算基準並將其輸入數據與市場來源進行比較,亦對用於計算使用價值的折現率提出了質疑。2019年年報68獨立核數師報告(續)關鍵審計事項(續)物業、廠房及設備減值評估請參
189、閱綜合財務報表附註17。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項於二零一九年十二月三十一日,物業、廠房及設備的賬面值約為人民幣71,019,374,000元。截至二零一九年十二月三十一日止年度,已確認物業、廠房及設備的減值虧損約人民幣1,727,404,000元,物業、廠房及設備減值撥回約人民幣968,480,000元以及撇銷物業、廠房及設備約人民幣292,479,000元。由於物業、廠房及設備的賬面值對綜合財務報表屬重要及管理層及獨立估計師釐定物業、廠房及設備的可收回金額時已運用重大判斷及估計,吾等將物業、廠房及設備的減值評估識別為關鍵審計事項。吾等已獲得已減值、已撥回及已撤銷物業、廠房及設
190、備的完整清單,並已經對主要物業、廠房及設備進行實地考察,特別關注該等被暫停的物業,廠房和設備,並交叉檢查吾等所獲得的清單。吾等取得估值報告,並已考慮估值師的客觀性、獨立性及專業知識。吾等已評估估值方法的適當性。吾等其後對方法的合理性及使用市場數據和假設提出質疑,例如釐定使用價值及公允價值減出售成本時應用的現金流量項目及折現率。吾等亦查核截至二零一九年十二月三十一日止年度就己確認物業、廠房及設備的撇銷、減值虧損撥回及減值虧損撥備數額的計算。於一間聯營公司之權益減值評估請參閱綜合財務報表附註22。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項於截至二零一九年十二月三十一日止年度,貴集團以總代價人民幣2,
191、250,000,000元收購鄒平濱能能源科技有限公司(濱能能源)45%權益。濱能能源分類為貴集團的聯營公司。於二零一九年十二月三十一日,貴集團於濱能能源的權益的賬面值約為人民幣2,204,748,000元。由於減值評估涉及管理層作出重大判斷及估計,吾等將於濱能能源的權益的減值評估識別為關鍵審計事項。吾等的程序旨在評估管理層識別於濱能能源的權益是否存在減值跡象的過程,並對可收回金額的合理性提出質疑,包括現金流量的預測、貼現率及已應用的增長率,以及濱能能源的前景。中國宏橋集團有限公司69獨立核數師報告(續)關鍵審計事項(續)給予一間聯營公司借款減值評估請參閱綜合財務報表附註23。關鍵審計事項吾等審
192、計如何處理關鍵審計事項於截至二零一九年十二月三十一日止年度,貴集團向濱能能源提供賬面值為人民幣2,000,000,000元的借款。向濱能能源提供的借款就減值進行獨立評估,並涉及評估預期信貸虧損時的重大管理層判斷,根據過往信貸虧損經驗,聯營公司指定的前瞻性因素及經濟環境,以及已收取相關抵押品的可變現淨值。由於減值評估涉及管理層作出重大判斷及估計,吾等將給予濱能能源借款的減值評估識別為關鍵審計事項。吾等的程序旨在通過檢驗 貴集團的內部信貸評級、還款歷史、濱能能源的財務資料及其他相關資料,評價管理層對濱能能源的信貸質素的評估,並查證抵押品的存在情況及可收回金額以及就抵押品所作之押記。其他資料貴公司董
193、事須對其他資料承擔責任。其他資料包括年報中所包含的資料,但不包括綜合財務報表及吾等就此發出的核數師報告。吾等對綜合財務報表作出的意見並未考慮其他資料。吾等不對其他資料發表任何形式的核證結論。就審計綜合財務報表而言,吾等的責任是閱讀其他資料,從而考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審核過程中獲悉的資料存在重大不符,或似乎存在重大錯誤陳述。倘若吾等基於已完成的工作認為其他資料出現重大錯誤陳述,吾等須報告此一事實。吾等就此並無須報告事項。2019年年報70獨立核數師報告(續)貴公司董事和管治層就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露
194、要求編製及真實而公允地列報該等綜合財務報表,並負責董事認為編製綜合財務報表所必需的有關內部監控,以確保有關綜合財務報表不存在重大錯誤陳述(不論是否由於欺詐或錯誤而導致的)。在編製綜合財務報表時,董事須負責評估貴集團持續經營的能力,並披露與持續經營有關的事項(如適用)。除非董事有意將貴集團清盤,或停止營運,或除此之外並無其他實際可行的辦法,否則董事須採用以持續經營為基礎的會計法。管治層須負責監督貴集團的財務報告流程。核數師就綜合財務報表須承擔的責任吾等的目標是合理確定整體而言此等綜合財務報表是否不存在重大錯誤陳述(不論是否由於欺詐或錯誤而導致的),並根據吾等約定的專案約定條款向閣下(作為一個團體
195、)發出包含審核意見的核數師報告,除此之外別無其他目的。吾等不就本報告之內容向任何其他人士承擔任何責任或接受任何義務。合理確定屬高層次的核證,但不能擔保根據香港審計準則進行的審計工作總能發現所有存在的重大錯誤陳述。重大錯誤陳述可源於欺詐或錯誤,倘個別或整體在合理預期情況下可影響使用者根據綜合財務報表作出的經濟決定時,被視為重大錯誤陳述。吾等根據香港審計準則進行審計的工作之一,是運用專業判斷,在整個審核過程中抱持職業懷疑態度。吾等也:識別和評估綜合財務報告內的重大錯報風險(不論是否因錯誤或欺詐而導致的),設計和執行回應這些風險的審計程序,和獲取充份和適當的審計證據為發表吾等的意見提供基礎。基於欺詐
196、涉及共謀、偽造、故意遺漏、誤導性陳述或對內部控制的否決,因此未能發現由欺詐而導致重大錯報的風險是比由錯誤而導致重大錯報的風險為高。暸解與審計工作相關的內部控制以設計恰當的審計程序,但並非對貴集團的內部控制有效性發表意見。評估貴公司董事選用會計政策的恰當性和作出會計估計和相關披露的合理性。中國宏橋集團有限公司71獨立核數師報告(續)核數師就綜合財務報表須承擔的責任(續)總結貴公司董事採用以持續經營為基礎的會計處理是否恰當,並根據已獲取的審核證據,總結是否對貴集團持續經營的能力構成重大疑問的事件或情況等存在重大不確定因素。倘若吾等總結認為有重大不確定因素,吾等需要在核數師報告中提呈注意貴集團綜合財
197、務報表內的相關資料披露,或如果相關披露不足,則修訂吾等的意見。吾等的結論是基於截至核數師報告日期所獲得的審核憑證。然而,未來事件或情況可能導致貴集團不再具有持續經營的能力。評估綜合財務報表的整體列報、架構和內容(包括資料披露),以及綜合財務報表及是否已公允地反映及列報相關交易及事項。就貴集團內各實體或業務活動的財務資料獲得充足的審核憑證,以就綜合財務報表發表意見。吾等須負責指導、監督和執行集團的審計工作。吾等仍為吾等的審核意見承擔全部責任。吾等就審計工作的計劃範圍和時間、在審核過程中的主要審計發現(包括內部控制的重大缺失)及其他事項與管治層進行溝通。吾等亦向管治層作出聲明,確認吾等已遵守有關獨
198、立性的道德要求,並就所有被合理認為可能影響核數師獨立性的關係和其他事宜以及相關保障措施(如適用),與管治層進行溝通。吾等通過與管治層溝通,確定哪些是本期綜合財務報表審計工作的最重要事項,即關鍵審核事項。除非法律或法規不容許公開披露此等事項或在極罕有的情況下,吾等認為披露此等事項可合理預期的不良後果將超過公眾知悉此等事項的利益而不應在報告中予以披露,否則吾等會在核數師報告中描述此等事項。負責此審核項目與簽發獨立核數師報告的項目合夥人為彭衛恒先生。信永中和(香港)會計師事務所有限公司執業會計師彭衛恒執業證書號碼:P05044二零二零年三月二十日2019年年報72截至二零一九年十二月三十一日止年度綜
199、合損益及其他全面收益表二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元 收入684,179,28890,194,924銷售成本(67,715,035)(74,794,362)毛利16,464,25315,400,562其他收入及收益83,140,5172,135,396銷售及分銷開支(449,041)(371,206)行政開支(3,645,691)(3,867,211)其他開支9(2,166,798)(706,916)財務費用10(5,219,595)(4,433,389)金融工具公允值變動34138,077397,683分佔聯營公司收益22509,345429,545出售一間附屬公司虧損50(6
200、48,772)除稅前溢利8,771,0678,335,692所得稅開支11(2,315,924)(2,549,440)年度溢利126,455,1435,786,252 以下人士應佔:本公司擁有人6,095,3355,407,422非控制性權益359,808378,830 6,455,1435,786,252 年度其他全面收益(開支)可能於其後期間重新分類至損益的項目:換算海外業務產生的匯兌差額55,098147,321分佔聯營公司其他全面收益16,83675,295 71,934222,616 將不會於其後期間重新分類至損益的項目:按公允值計入其他全面收益的股本工具之公允值虧損(618,831
201、)(67,936)年度全面收入總額(扣除所得稅)5,908,2465,940,932 以下人士應佔年度收益總額本公司擁有人5,525,8645,504,647非控制性權益382,382436,285 5,908,2465,940,932 每股盈利16基本(人民幣)0.70870.6218 攤薄(人民幣)0.69790.5936中國宏橋集團有限公司73於二零一九年十二月三十一日綜合財務狀況表二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元 非流動資產物業、廠房及設備1771,019,37476,361,390使用權資產185,152,415無形資產1924,88422,673預付租賃款項204,91
202、5,054投資物業21143,606收購物業、廠房及設備已付按金513,617206,324遞延稅項資產432,084,4541,865,927於聯營公司的權益224,723,3291,895,401給予一間聯營公司借款232,000,000商譽24608,818608,818按公允值計入其他全面收益的金融資產25289,339908,170 86,416,23086,927,363 流動資產預付租賃款項20132,414存貨2621,846,92219,805,561貿易應收賬款2710,311,3266,750,578應收票據2811,139,77511,726,626預付款項及其他應收賬
203、款296,075,3124,747,463按公允值計入損益的金融資產302,005其他金融資產31819受限制銀行存款321,423,9671,256,474現金及現金等價物3241,857,11645,380,413 92,657,24289,799,529分類為持有待售的非流動資產33530,973 93,188,21589,799,529 流動負債貿易應付賬款及應付票據3518,215,65616,661,437其他應付賬款及應計費用3613,379,84311,840,680銀行借款須於一年內償還3729,054,84918,933,735其他借款須於一年內償還381,391,446其
204、他金融負債313,300租賃負債1828,874應付所得稅1,727,2351,460,994短期債券及票據394,000,000中期債券及票據須於一年內償還401,495,7841,752,756擔保票據413,078,664遞延收入4422,33019,450 65,319,31757,747,716 流動資產淨額27,868,89832,051,813 總資產減流動負債114,285,128118,979,1762019年年報74綜合財務狀況表(續)於二零一九年十二月三十一日二零一九年二零一八年附註人民幣千元人民幣千元 非流動負債銀行借款須於一年後償還373,519,62811,263,
205、803其他借款須於一年後償還381,366,569租賃負債1861,859可換股債券負債部分421,150,5551,012,052可換股債券的衍生工具部分42279,937415,195遞延稅項負債43721,545670,982中期債券及票據須於一年後償還4038,529,22941,077,258擔保票據413,457,313遞延收入44549,086553,820 48,269,15256,359,679 資產淨值66,015,97662,619,497 資本及儲備股本45559,090566,172儲備4662,605,02859,399,189 本公司擁有人應佔權益63,164,1
206、1859,965,361非控制性權益2,851,8582,654,136 權益總額66,015,97662,619,497第72至198頁的綜合財務報表已於二零二零年三月二十日經董事會批准及授權及確認刊發,並由以下董事代表簽署:張波 張瑞蓮 董事 董事中國宏橋集團有限公司75截至二零一九年十二月三十一日止年度綜合權益變動表本公司擁有人應佔 股本股份溢價投資重估儲備資本儲備匯兌儲備法定盈餘儲備保留盈利總計非控制性權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(附註46(d))(附註46(a))(附註46(c))(附註46(b))於二零
207、一九年一月一日566,17219,829,421(67,936)783,942223,6657,204,84531,425,25259,965,3612,654,13662,619,497 年內溢利6,095,3356,095,335359,8086,455,143年內其他全面(開支)收益按公允值計入其他全面收益的股本工具公允值虧損(618,831)(618,831)(618,831)換算海外業務財務報表之匯兌差額32,52432,52422,57455,098分佔聯營公司其他全面收益16,83616,83616,836 全面(開支)收益總額(618,831)49,3606,095,3355,
208、525,864382,3825,908,246 注資10,00010,000附屬公司擁有權權益變動(附註51)5,3755,375(81,345)(75,970)購回及註銷股份(附註45)(7,082)(517,769)(524,851)(524,851)儲備轉撥1,009,366(1,009,366)已付股息(附註15)(1,807,631)(1,807,631)(113,315)(1,920,946)(7,082)(517,769)5,3751,009,366(2,816,997)(2,327,107)(184,660)(2,511,767)於二零一九年十二月三十一日559,09019,3
209、11,652(686,767)789,317273,0258,214,21134,703,59063,164,1182,851,85866,015,9762019年年報76綜合權益變動表(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度本公司擁有人應佔 股本股份溢價投資重估儲備資本儲備匯兌儲備法定盈餘儲備保留盈利總計非控制性權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(附註46(d))(附註46(a))(附註46(c))(附註46(b))於二零一八年一月一日526,96614,946,1581,068,34958,5045,996,3162
210、8,923,42351,519,7162,217,85153,737,567 年度溢利5,407,4225,407,422378,8305,786,252年度其他全面(開支)收益按公允值計入其他全面收益的股本工具公允值虧損(67,936)(67,936)(67,936)換算海外業務財務報表之匯兌差額89,86689,86657,455147,321分佔聯營公司其他全面收益75,29575,29575,295 全面(開支)收益總額(67,936)165,1615,407,4225,504,647436,2855,940,932 發行股份(附註45)41,7105,079,2715,120,981
211、5,120,981發行股份應佔交易成本(附註45)(60,822)(60,822)(60,822)兌換可換股債券時發行股份(附註45)4,495468,753473,248473,248購回及註銷股份(附註45)(6,999)(603,939)(610,938)(610,938)儲備轉撥1,208,529(1,208,529)收購一間共同控制附屬公司代價(附註2)(284,407)(284,407)(284,407)已付股息(附註15)(1,697,064)(1,697,064)(1,697,064)39,2064,883,263(284,407)1,208,529(2,905,593)2,9
212、40,9982,940,998 於二零一八年十二月三十一日566,17219,829,421(67,936)783,942223,6657,204,84531,425,25259,965,3612,654,13662,619,497中國宏橋集團有限公司77截至二零一九年十二月三十一日止年度綜合現金流量表二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 經營活動除稅前溢利8,771,0678,335,692調整:利息收入(422,460)(750,630)財務費用5,219,5954,433,389分佔聯營公司溢利(509,345)(429,545)物業、廠房及設備的折舊7,218,0077,168,5
213、00投資物業折舊1,1217,325使用權資產折舊190,791出售物業、廠房及設備的收益(21,631)(7,292)處置投資物業的收益(379,542)金融工具公允值變動收益(138,077)(397,683)議價收購收益(3,282)預付租賃款項攤銷167,827無形資產攤銷3,7892,924攤銷遞延收入(22,746)(17,920)物業、廠房及設備減值撥回(968,480)存貨減值撥回(69,366)(62,370)其他應收款項減值撥回(13,335)就存貨確認之減值虧損94,40036,524就貿易應收賬款確認之減值虧損276就其他應收賬款確認之減值虧損15,57713,447就
214、商譽確認減值虧損656,945就物業、廠房及設備確認減值虧損1,727,404就使用權資產確認減值虧損3,449撇銷物業、廠房及設備292,479撇銷存貨33,213出售一間附屬公司的虧損648,772 營運資金變動前經營現金流量21,022,90419,805,905存貨增加(1,833,787)(4,085,504)貿易應收賬款增加(3,427,340)(4,531,192)應收票據減少594,566185,853預付款項及其他應收賬款增加(1,479,636)(728,401)貿易應付賬款及應付票據增加1,224,219599,345其他應付賬款及應計費用減少659,359281,319
215、 經營所產生的現金16,760,28511,527,325已付所得稅(2,218,823)(2,167,362)經營活動所產生現金淨額14,541,4629,359,9632019年年報78綜合現金流量表(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 投資活動墊付予一間聯營公司的款項(2,000,000)購買按公允值計入損益的金融資產(1,100,000)出售按公允值計入損益的金融資產的所得款項100,000購買按公允值計入其他全面收益的金融資產(976,106)購買物業、廠房及設備以及收購物業、廠房及設備的按金(3,228,462)(4,168,941)存放
216、受限制銀行存款(1,415,257)(3,250,738)收購一間附屬公司所產生的淨現金流出(83,400)出售一間附屬公司所產生的淨現金流入1,474,000預付土地租賃款項及購置土地按金增加(1,306,262)出售物業、廠房及設備項目的所得款項362,022170,984處置投資物業所得款項462,321使用權資產付款(125,683)過往年度出售一間附屬公司所得款項1,475,000購買無形資產(5,994)(11,625)已收取利息359,103691,914提取受限制銀行存款1,247,7643,256,853一名供應商還款9,950,000終止衍生品交易所得收益57出售按公允值計
217、入損益的金融資產所得款項6,000增加一間附屬公司(284,407)增加聯營公司(2,310,121)(102,913)投資活動所(耗用)產生現金淨額(6,262,707)5,448,816中國宏橋集團有限公司79綜合現金流量表(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 融資活動銀行借款所得款項22,908,16423,822,331其他借款所得款項1,366,569發行短期債券及票據所得款項4,000,000發行股份所得款項5,120,981發行中期債券及票據所得款項2,600,0007,800,000擔保票據所得款項3,474,8902,865,150
218、收取政府補助20,892287,598支付發行新股份的交易成本(60,822)支付發行中期債券及票據的交易成本(29,000)(89,768)支付發行短期債券及票據的交易成本(46,035)支付發行擔保票據的交易成本(46,568)(30,793)購回股份的付款(524,851)(610,938)租賃負債付款(26,192)償還擔保票據(3,076,901)(1,845,079)已支付利息開支(4,779,292)(3,919,599)償還短期債券及票據(4,000,000)(3,000,000)償還銀行借款(20,566,105)(13,751,924)償還中期債券及票據(5,783,636
219、)(8,442,000)收購附屬公司的額外權益(75,970)非控制性權益注資10,000已付股息(1,920,945)(4,862,825)融資活動所(耗用)產生現金淨額(11,815,514)8,602,846 現金及現金等價物(減少)增加淨額(3,536,759)23,411,625外匯匯率變動的影響13,46220,849於一月一日的現金及現金等價物45,380,41321,947,939 於十二月三十一日的現金及現金等價物以銀行結餘及現金表示41,857,11645,380,4132019年年報80截至二零一九年十二月三十一日止年度綜合財務報表附註1.公司資料本公司乃根據開曼群島公司
220、法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司,及其股份於香港聯合交易所有限公司(聯交所)主板上市。其母公司及最終控股公司為中國宏橋控股有限公司(宏橋控股)(於英屬處女群島(英屬處女群島)註冊成立的公司)。本公司註冊辦事處地址及主要營業地點披露於年報公司資料一節。本公司為投資控股公司,其附屬公司(連同本公司,稱為 本集團)的主要業務載於附註60。綜合財務報表以人民幣(人民幣,亦為本公司及其於中華人民共和國(中國)及香港的附屬公司之功能貨幣)呈報。於印尼成立之一間附屬公司之功能貨幣以印尼盾(印尼盾)列示及於新加坡及幾內亞共和國成立之附屬公司之功能貨幣以美元(美元)列示。2.綜合財務報表編製基準涉及受共同控
221、制實體業務合併之合併會計法於二零一八年一月二十二日,本公司全資附屬公司山東宏橋新型材料有限公司(山東宏橋)與山東魏橋創業集團有限公司(魏橋創業)訂立買賣協議,以購買重慶魏橋金融保理有限公司(重慶魏橋)55%股權,現金代價約為人民幣284,407,000元。該收購事項於二零一八年一月二十五日完成及重慶魏橋自彼時起成為本集團附屬公司。由於魏橋創業及本公司受張士平先生最終控制,故收購重慶魏橋被視為共同控制下之業務合併。合併實體或業務的資產淨值以從控制方角度計算的現有賬面值綜合入賬。概無就商譽或收購方於被收購方可識別資產、負債及或然負債之淨公允值權益超出於共同控制合併時(以控股方之權益持續為限)之成本
222、之部分確認金額。已於綜合權益變動表的資本儲備就合併實體或業務之股本註冊資本抵銷相關投資成本作出調整。過往期間的綜合損益及其他全面收益表、綜合財務狀況表、綜合權益變動表及綜合現金流量表已重列,以載入重慶魏橋的經營業績,猶如該收購事項已於二零一七年一月一日完成。中國宏橋集團有限公司81綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度3.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)於本年度,本集團已首次應用下列由國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)所頒佈的新訂及經修訂國際財務報告準則,包括國際財務報告準則、國際會計準則(國際會計準則)及詮釋(詮釋)。國際財務報告準則第16號租賃國
223、際財務報告詮釋委員會 詮釋23號所得稅處理的不確定性國際財務報告準則第9號(修訂本)具有負補償的提前還款特性國際會計準則第19號(修訂本)計劃修訂、縮減或結算國際會計準則第28號(修訂本)於聯營公司及合營企業的長期權益國際財務報告準則(修訂本)國際財務報告準則二零一五年至二零一七年週期的年度改進採用國際財務報告準則第16號租賃引致本集團會計政策變動及對以下概述之綜合財務資料中已確認的金額作出調整。於本年度應用其他新訂及經修訂國際財務報告準則對本集團當前及過往年度的財務表現及狀況及或該等簡明綜合財務報表所載披露並無重大影響。3.1 採納國際財務報告準則第16號租賃的影響國際財務報告準則第16號就
224、租賃會計處理方法引入新訂及經修訂規定。其透過刪除經營及融資租賃之間的差別及規定及就所有租賃確認使用權資產及租賃負債引入承租人會計處理方法的重大變動,惟短期租賃及低價值資產租賃除外。與承租人會計處理方法相反,出租人會計處理方法之規定大致維持不變。該等新會計政策之詳情見附註4。本集團已追溯採用國際財務報告準則第16號,並根據準則中的特定過渡條款所允許,無就二零一八年報告期間的比較數字重述。因此,若干比較資料未必能與根據國際會計準則第17號租賃編製之比較資料作比較。於過渡至國際財務報告準則第16號時,本集團選擇採用實際權宜方法,沿用原準則對安排是否屬於或包含租賃所做的評估。其僅應用國際財務報告準則第
225、16號於先前確認確為租賃的合約。根據國際會計準則第17號及國際財務報告詮釋委員會詮釋第4號釐定一項安排是否包含租賃未獲確認為租賃的合約並無重新評估。因此,根據國際財務報告準則第16號的租賃定義僅應用於二零一九年一月一日或之後簽訂或修改的合約。2019年年報82綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度3.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)(續)3.1 採納國際財務報告準則第16號租賃的影響(續)本集團作為承租人於採納國際財務報告準則第16號時,本集團已就先前根據國際會計準則第17號的原則分類為 經營租賃 的租賃確認租賃負債(低價值資產及餘下租期為十二個月或少於十
226、二個月的租賃除外),該等租賃負債以剩餘租賃付款的現值計量,並採用承租人截至二零一九年一月一日的增量借款利率進行貼現。於二零一九年一月一日就租賃負債應用的承租人加權平均增量借款利率為3.57%。本集團確認使用權資產並按相等於租賃負債的金額計量,並根據任何預付或應計租賃款項的金額進行調整。本集團作為出租人本集團租賃數個物業。本集團作為出租人應用之會計政策與根據國際會計準則第17號所應用者維持基本不變。下表概述於二零一九年一月一日過渡至國際財務報告準則第16號的影響。未受調整影響的項目不包括在內。附註之前於二零一八年十二月三十一日呈報之賬面值採納國際財務報告準則第16號的影響於二零一九年一月一日重列
227、的賬面值人民幣千元人民幣千元人民幣千元 使用權資產(a),(b)5,102,0325,102,032預付租賃付款(b)5,047,468(5,047,468)租賃負債(a)(54,564)(54,564)附註:(a)於二零一九年一月一日,使用權資產按與租賃負債相等之金額計量,約為人民幣54,564,000元。(b)預付租賃付款約人民幣5,047,468,000元指預付於中國及印尼土地的使用權資金調整至使用權資產。中國宏橋集團有限公司83綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度3.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)(續)3.1 採納國際財務報告準則第16號租賃的
228、影響(續)於二零一八年十二月三十一日、緊接首次應用日期前當日、使用增量借款利率貼現的經營租賃承擔差額,以及於二零一九年一月一日確認的租賃負債如下:人民幣千元 於二零一八年十二月三十一日披露的經營租賃承擔78,616於二零一九年一月一日使用增量借款利率貼現(24,052)54,564 分析為即期部分4,815非即期部分49,749 54,564於首次採納國際財務報告準則第16號時,本集團已使用以下該準則所允許的實際權宜方法:於緊接首次採納日期前透過應用國際會計準則第37號以替代進行減值評估,依賴先前關於租賃是否繁重所作出的評估;對於二零一九年一月一日剩餘租賃期少於十二個月的經營租賃的會計處理為短
229、期租賃;在首次應用日期排除初始直接成本以計量使用權資產;及 倘合約包含延長或終止租賃的選擇權,於事後釐定租期。2019年年報84綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度3.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)(續)已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則本集團並無提早採納下列已頒佈但尚未生效的新訂國際財務報告準則及對準則的修訂:國際財務報告準則第17號保險合約2國際財務報告準則第10號及國際會計準則 第28號修訂本投資者與其聯營公司或合營企業間的資產出售或注入3國際財務報告準則第3號修訂本業務的定義4國際會計準則第1號及國際會計準則第8號修訂本重要的定義1
230、國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號及 國際財務報告準則第7號修訂本利率基準改革1二零一八年財務報告概念框架經修訂財務報告概念框架11 於二零二零年一月一日或之後開始的年度期間生效。2 於二零二一年一月一日或之後開始的年度期間生效。3 於尚未釐定的年度期間生效。4 業務合併及資產收購的收購日期為於二零二零年一月一日或之後開始首個年度期間時或之後生效。除下文所述者外,本公司董事預期採納其他新訂及經修訂國際財務報告準則將不會對本集團的業績及財務狀況構成重大影響。國際財務報告準則第3號修訂本業務的定義修訂本澄清儘管業務通常具有產出,但就一整組活動及資產合資格成為業務而言,產出並非必要。為構成
231、業務,一組已購活動及資產必須至少包含一項投入和一項實質性過程,以共同對創造產出的能力具有重大貢獻。已獲提供其他指南,有助釐定是否已完成實質性過程。該等修訂引入選擇性集中測試,容許對所收購的一組活動及資產是否為一項業務作出簡單評估。根據選擇性集中測試,倘實質上所收購的總資產的所有公允值均集中於單個可識別資產或一組類似資產內,則該所收購的一組活動及資產並非為一項業務。該等修訂在日後應用於所有收購日期為於二零二零年一月一日或之後開始的首個年度呈報期間之初或之後的業務合併及資產收購,並允許提前應用。中國宏橋集團有限公司85綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度3.應用新訂及經修訂國際
232、財務報告準則(國際財務報告準則)(續)國際會計準則第1號及國際會計準則第8號修訂本重要的定義修訂本旨在令國際會計準則第1號內重要的定義更易於理解,且並無意更改國際財務報告準則中重要性的基本概念。新定義包括使用非重要資料 掩蓋 重要資料的概念。影響使用者重要性的門檻自 可影響 更改為 可合理預期影響。國際會計準則第8號中重要的定義已被國際會計準則第1號中重要的定義的提述所替換。此外,包含重要的定義及提及 重要 一詞之其他準則及概念框架亦已進行修訂,以確保一致性。該等修訂採用未來適用法應用於二零二零年一月一日或之後開始的年度期間,允許提早應用。4.重大會計政策綜合財務報表根據國際會計準則理事會頒佈
233、之國際財務報告準則編製。此外,綜合財務報表包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例要求之相關披露。綜合財務報表按歷史成本基準編製,惟其他金融資產及負債按公允值計量。歷史成本一般根據交換貨品及服務所付代價之公允值計算。公允值指於計量日期主要(或最有利)市場中市場參與者根據現行市況在有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格(即平倉價),而不論該價格乃直接觀察得出或採用其他估值技術估計得出。有關公允值計量的詳情載於下文會計政策。主要會計政策載列如下。合併基準綜合財務報表載有本公司及本公司所控制實體(即附屬公司)之財務報表。倘附屬公司根據綜合財務報表中就類似情況下之類似交易及事件所採
234、納者以外之會計政策編製其財務報表,則須於編製綜合財務報表時就該附屬公司之財務報表作出適當調整,以確保與本集團之會計政策貫徹一致。2019年年報86綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)合併基準(續)當本集團(i)可對投資對象行使權力;(ii)承擔或享有參與投資對象之可變回報之風險或權利;及(iii)可對投資對象行使權力影響本集團之回報金額,則對其有控制權。當本集團於投資對象擁有少於大多數的投票權,則可透過以下方式取得對投資對象的權力:(i)與其他投票權持有人訂立合約安排;(ii)自其他合約安排產生的權利;(iii)本集團之投票權及潛在投票權;或(iv)上
235、述各項之組合,惟須根據所有相關事實及情況而定。倘有事件及情況顯示上述控制權之一項或多項因素出現變動,本公司會重估是否控制投資對象。當本集團取得附屬公司之控制權,則該附屬公司合併入賬,直至本集團失去對該附屬公司之控制權為止。附屬公司的收入及支出自本集團取得控制權當日起計入綜合損益及其他全面收益表,直至本集團不再控制該附屬公司為止。損益及其他全面收益的各個項目由本公司擁有人及非控制性權益分佔。附屬公司的全面收益總額由本公司擁有人及非控制性權益分佔,即使此舉會導致非控制性權益出現虧絀。有關本集團實體間之交易的所有集團內公司間資產及負債、權益、收入、支出及現金流量均於合併賬目時全數對銷。本集團於現有附
236、屬公司之擁有權權益變動本集團於現有附屬公司擁有之權益出現變動,但並無導致本集團失去該等附屬公司的控制權,均以權益交易入賬。本集團之權益與非控制性權益之賬面值均予以調整,以反映彼等於附屬公司之相關權 益之變動。非控制性權益所調整之款額與所付或所收代價之公允值兩者之間的差額,均直接於資本儲備確認並歸屬於本公司擁有人。倘本集團失去附屬公司之控制權,則(i)於失去控制權當日取消按賬面值確認該附屬公司之資產(包括任何商譽)及負債,(ii)於失去控制權當日終止確認前附屬公司任何非控制性權益(包括彼等應佔之其他全面收益之任何組成部分)之賬面值,及(iii)確認所收取代價之公允值及任何保留權益之公允值之總額,
237、所產生之差額於損益內確認為本集團應佔之收益或虧損。倘該附屬公司之資產及負債按重估金額或公允值列賬,而相關累計收益或虧損已於其他全面收益確認並於權益累計,則先前於其他全面收益確認並於權益累計之款額,將按猶如本集團已直接出售相關資產及負債入賬(即按相關國際財務報告準則之規定重新分類至損益或直接轉撥至未分配利潤)。於失去控制權當日於前附屬公司保留之任何投資的公允值將根據國際財務報告準則第9號金融工具於其後入賬時列作初步確認之公允值,或(如適用)於初步確認時於聯營公司或合營公司之投資成本。中國宏橋集團有限公司87綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)業務合併業務
238、合併採用收購法入賬。於業務合併轉撥之代價按公允值計量,即本集團對被收購方原擁有人所轉讓之資產、所承擔之負債與本集團交換被收購方控制權所發行之股權於收購日期之公允值總和。業務合併產生之收購相關成本於產生時於損益確認。於收購日期,已收購可識別資產及所承擔負債按公允值確認,惟下列項目除外:於業務合併時所收購資產及所承擔負債所產生之遞延稅項資產或負債根據國際會計準則第12號所得稅確認及計量;與被收購方的僱員福利安排有關之資產或負債,根據國際會計準則第19號僱員福利確認及計量;與被收購方以股份為基礎之付款交易或本集團為取代被收購方以股份為基礎之付款交易而訂立之以股份為基礎之付款交易有關之負債或股本工具,
239、根據國際財務報告準則第2號以股份為基礎之付款於收購日期計量(見下文會計政策);根據國際財務報告準則第5號持作出售之非流動資產及已終止經營業務劃分為持作出售資產(或出售組合)根據該項準則計量;及 租賃負債乃按餘下租賃付款的現值計量,猶如承購租賃於收購日期為新租賃,惟(a)租賃期限於收購日期12個月內結束;或(b)相關資產為低價值除外。使用權資產按與租賃負債相同的金額確認,並進行調整以反映與市場條件相比租賃的有利或不利條款。商譽以所轉撥之代價、任何非控制性權益於被收購方中所佔金額及本集團以往持有被收購方權益(如有)之公允值之總和,減所收購可識別資產及所承擔負債於收購日期之淨額後,所超出的差額計值。
240、倘經過重估後,所收購可識別資產與所承擔負債於收購日期之淨額高於轉撥之代價、任何非控制性權益於被收購方所佔金額及收購方以往持有被收購方權益(如有)的公允值之總和,則差額即時於損益內確認為議價收購收益。除非另有準則規定,否則非控制性權益按收購日期之公允值計量,惟屬於現時所有權權益並賦予持有人在清盤時按比例分佔實體淨資產之非控制性權益,按逐項交易基準以公允值或以現時所有權工具按比例分佔被收購方可識別淨資產之已確認金額計量。2019年年報88綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)涉及受共同控制實體業務合併之合併會計法綜合財務報表包括發生共同控制合併之合併實體或業
241、務之財務報表項目,猶如已自合併實體或業務開始受控制方控制當日起已進行合併。合併實體或業務之資產淨值按控制方之角度使用現有賬面值綜合入賬。倘控制方持續擁有權益,於進行共同控制合併時,概不會就商譽代價或收購方於被收購方之可識別資產、負債及或然負債之淨公允值權益超出成本之部分確認任何金額。綜合損益及其他全面收益表包括各合併實體或業務自所呈列之最早日期或自合併實體或業務開始受共同控制當日(以具較短期間者為準)之業績,而不論共同控制合併之日期。綜合財務報表中可比較金額乃假設該等實體或業務於過往的報告期末已合併而呈列,惟合併實體或業務於較後日期首次受共同控制除外。該等實體採用統一的會計政策。集團內合併實體
242、的所有交易、結餘及在交易中獲得的未變現收益在合併時抵銷。就共同控制合併產生之交易成本(包括專業費用、註冊費用及向股東發佈資料之成本等)以合併會計法列賬,於產生期間確認為開支。商譽業務合併所產生之商譽按成本減累計減值損失(如有)入賬。就減值測試而言,商譽分配至本集團預期將受惠於合併協同效益之各現金產生單位(現金產生單位)(或現金產生單位組別)。獲分配商譽之現金產生單位每年及於有跡象顯示該單位可能已減值時更頻密進行減值測試。就於報告期間因收購產生的商譽而言,獲分配商譽之現金產生單位會於該報告期末前進行減值測試。倘現金產生單位之可收回金額少於其賬面值,則減值損失會先獲分配以減低任何分配至該單位的商譽
243、賬面值,其後則根據該單位內各項資產賬面值按比例分配至該單位的其他資產。商譽之任何減值損失直接於損益確認。就商譽確認之減值損失不會於隨後期間撥回。中國宏橋集團有限公司89綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)商譽(續)出售相關現金產生單位時,釐定出售損益金額時會計入商譽應佔金額。本集團有關聯營公司之商譽(計入投資賬面值)之政策載於下文 於聯營公司之投資。於聯營公司之投資聯營公司為本集團對其具有重大影響力的實體。重大影響力指可參與投資對象之財務及營運決策的權力,惟對該等政策並無控制權或共同控制權。本集團於聯營公司之投資採用權益法在綜合財務報表內入賬。根據權益
244、法,於聯營公司之投資初始按成本確認。本集團分佔聯營公司損益及其他全面收益之變動於收購日期後分別於損益及其他全面收益內確認。若本集團分佔聯營公司之虧損相等於或超出其於該聯營公司之利益(以權益法釐定,連同任何長期利益實質上屬於本集團於該聯營公司之投資淨額),則本集團終止確認分佔之進一步虧損。本集團僅在承擔法律或推定責任或代該聯營公司付款之情況下,方會就額外虧損作出準備及確認負債。倘聯營公司使用的會計政策有別於本集團於類似情況下就類似交易及事件所採納者,則在本集團應用權益法過程中使用聯營公司財務報表時,會調整聯營公司之會計政策,以與本集團之會計政策貫徹一致。於投資對象成為一間聯營公司當日,於一間聯營
245、公司之投資採用權益法入賬。於收購相關投資時,收購成本超過本集團分佔該聯營公司可識別資產及負債公允值淨值之任何部分乃確認為商譽,並計入投資之賬面值。本集團所佔可識別資產及負債於重新評估後之公允值淨值超過收購成本之任何部分,於收購投資期間在損益內確認。應用權益法後並且確認聯營公司之虧損,本集團需要決定是否存在客觀證據表明於聯營公司的投資淨額出現減值。組成於聯營公司之投資賬面值一部分的商譽並非單獨確認。投資的全部賬面值(包括商譽)作為單一資產進行減值測試,方式為比較其可收回金額(使用價值與公允值減出售成本之較高者)與其賬面值。任何已確認的減值虧損不會分配至任何資產,包括商譽,而該等資產則構成於聯營公
246、司投資的賬面值的一部分。有關減值損失之任何撥回於該項投資可收回金額其後增加時確認。2019年年報90綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)於聯營公司之投資(續)當本集團對聯營公司失去重大影響,投資不再為聯營公司時,本集團終止應用權益法,且任何保留權益於該日按公允值計量,而公允值則被視為根據國際財務報告準則第9號初步確認為金融資產之公允值。任何保留權益之公允值與出售聯營公司部分權益之任何所得款項,以及投資於不再使用權益法當日之賬面值之差額於損益中確認。倘投資對象已直接出售有關資產或負債,則任何先前於其他全面收益中就該投資確認之金額按投資曾被要求之相同基準重
247、新分類至損益或未分配利潤。當本集團於一間聯營公司之擁有權權益減少,但本集團繼續使用權益法時,倘過往於其他全面收益中就所削減擁有權權益確認之收益或虧損部分須於出售相關資產或負債時重新分類至損益,則有關收益或虧損部分會重新分類至損益。本集團與其聯營公司進行交易所得之損益,僅於屬與該聯營公司並無關聯之投資者權益的情況下,方會在綜合財務報表確認。本集團分佔聯營公司來自該等交易之損益予以對銷。持作出售之非流動資產非流動資產如其賬面價值主要通過銷售交易而非通過持續使用而進行回收,則分類為持有待售。該分類規定資產或出售組別必須可按出售有關資產之一般及慣常條款以現況即時出售,且出售之可能性很高。管理層必須致力
248、出售,應預期於由分類日期起計一年內合資格確認為已完成出售。非流動資產被分類為待出售是以此之前的賬面值及公允價值減出售成本兩者較低者為準。收入確認本集團確認收入以述明向客戶移交已約定商品或服務的金額,有關金額反映實體預期就向客戶交換該等商品或服務有權收取的代價。具體而言,本集團採用五個收入確認步驟:第一步:確定與一名客戶的合約 第二步:確定合約的履約責任 第三步:釐定交易價格 第四步:將交易價格分配至合約的履約責任;及 第五步:於(或當)實體履行履約責任時確認收入。本集團於(或當)履約責任獲履行時確認收入,即當與特定履約責任相關的商品或服務的 控制權 轉讓予客戶時。中國宏橋集團有限公司91綜合財
249、務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)收入確認(續)履約責任代表個別的商品或服務(或一組商品或服務)或一系列大致相同的個別商品或服務。倘符合以下其中一項標準,則控制權隨時間轉移,而收入則參照完全履行相關履約責任的進展情況而隨時間確認:於本集團履約時,客戶同時取得並耗用本集團履約所提供的利益;本集團的履約產生或提升一項資產,而該項資產於產生或提升時由客戶控制;或 本集團的履約並未產生讓本集團有替代用途的資產,且本集團對迄今已完成履約的付款具有可強制執行的權利。否則,收入於客戶獲得個別商品或服務控制權的時間點確認。收入根據與客戶合約中指定的代價計量,不包括代表第三
250、方收回的款項、折扣及銷售相關稅項。合約負債合約負債指本集團有責任將貨品或服務轉移至本集團已收到客戶代價的客戶。倘本集團於本集團確認相關收益前擁有無條件接納代價之權利,則確認合約負債。在此情況下,亦將確認相應的應收賬款。本集團從以下主要來源確認收入:銷售鋁產品 蒸汽供應收入銷售鋁產品的收入於貨品控制權轉移至客戶時的時間點確認。商品的控制權被認為在交付時轉讓予客戶。銷售蒸汽及電力的收入於消耗資源時的時間點確認。2019年年報92綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)租賃於二零一九年一月一日或之後適用的會計政策租賃的定義根據國際財務報告準則第16號,如果一份合
251、約在一段時間內為換取對價而讓渡一項可識別資產使用的控制權,則該合約是一項租賃或包含了一項租賃。本集團作為承租人於合約成立時,本集團會評估合約是否屬租賃或包含租賃。本集團就其作為承租人的所有租賃安排確認使用權資產及相應的租賃負債,惟短期租賃(定義為租賃期為十二個月或以下的租賃)及低價值資產的租賃除外。就該等租賃而言,本集團於租賃期內以直線法確認租賃付款為經營開支,惟倘有另一系統化基準更能代表耗用租賃資產經濟利益的時間模式者則作別論。租賃負債於開始日期,本集團按該日未支付的租賃付款的現值計量租賃負債。該等租賃付款使用租賃中隱含的利率予以貼現。倘該利率不可輕易釐定,則本集團會採用其增量借款利率。計入
252、租賃負債計量的租賃付款包括固定租賃付款(包括實質定額付款)。租賃負債在綜合財務狀況表中單獨呈列。租賃負債其後透過增加賬面值以反映租賃負債的利息(採用實際利率法)及透過減少賬面值以反映作出的租賃付款進行計量。使用權資產使用權資產包括相應租賃負債、在開始日或之前支付的租賃付款以及任何初始直接成本的初始計量,減收取的租賃優惠。使用權資產其後以成本減累計折舊及減值虧損計量。使用權資產乃按租賃期及相關資產的可使用年期以較短者折舊。折舊於租賃開始日期開始計算。本集團於綜合財務狀況表內將使用權資產作為單獨項目呈列。本集團應用國際會計準則第36號資產減值釐定使用權資產是否已減值,並就任何已識別減值虧損入賬。中
253、國宏橋集團有限公司93綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)租賃(續)於二零一九年一月一日或之後適用的會計政策(續)本集團作為承租人(續)租賃修訂倘出現以下情況,本集團將租賃的修訂作為一項單獨租賃入賬:該修訂通過增加一項或多項相關資產的使用權利而擴大了租賃範圍;及 租賃代價增加的金額相當於擴大範圍對應的單獨價格,加上以反映特定合約的情況對單獨價格進行的任何適當調整。本集團作為出租人本集團為出租人之租賃乃分類為融資或經營租賃。當租賃條款將擁有權附帶的絕大部分風險及回報轉移至承租人時,該合約乃分類為融資租賃。所有其他租賃乃分類為經營租賃。經營租賃的租金收入於
254、相關租賃期內按直線法確認。於二零一九年一月一日前適用的會計政策倘租約條款將絕大部分所有權之風險及回報轉讓予承租人,則列為融資租約。所有其他租約列作經營租約。本集團作為出租人經營租賃的租金收入於相關租賃期內按直線法於損益內確認。本集團作為承租人經營租賃付款以直線法,按租期確認為開支,惟如另有系統性基準較時間性模式更具代表性,就此租賃資產之經濟效益據此被消耗則除外。經營租賃項下之或然租金在產生當期作為開支確認。倘訂立經營租賃可以獲得租賃優惠,該等優惠作為負債確認。優惠總利益以直線法沖減租金開支,惟如另有系統性基準較時間性模式更具代表性,就此租賃資產之經濟效益據此被消耗除外。2019年年報94綜合財
255、務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)租賃(續)於二零一九年一月一日前適用的會計政策(續)租賃土地及房屋當租賃包括土地及房屋部分,本集團根據對附於各部分所有權的絕大部分風險及回報是否已轉移至本集團的評估,分別將各部分的分類評定為融資或經營租賃。除非土地及房屋部分均明確為經營租賃,於此情況下整項租賃分類為經營租賃。具體而言,最低租賃款項(包括任何一次性的預付款)於租約訂立時按租賃土地部分及房屋部分中的租賃權益相對公允值比例於土地與房屋部分間分配。倘租賃款項能夠可靠分配,則以經營租賃列賬的土地租賃權益於綜合財務狀況表中列為預付租賃款項,且於租期內按直線法攤銷。當租
256、賃款項無法可靠地在土地與房屋部分間進行分配,所有租賃款項通常會分類為融資租賃,並作為物業、廠房及設備列賬。外幣編製各集團實體之財務報表時,以該實體功能貨幣以外貨幣(即外幣)進行之交易乃按於交易日期當時之匯率以各自之功能貨幣(即實體經營所在主要經濟環境之貨幣)確認。於報告期末,以外幣列值之貨幣項目以該日之匯率重新換算。以外幣列值按公允值入賬的非貨幣項目,按釐定公允值日期的適用匯率重新換算。以外幣歷史成本計算之非貨幣項目不予重新換算。結算及重新換算貨幣項目所產生之匯兌差額會於產生期間在損益確認,惟因構成本公司於海外業務淨投資一部份之貨幣項目產生之匯兌差額則除外,於此情況下,有關匯兌差額乃於其他全面
257、收益內確認及於權益中累計,並於出售海外業務時從權益重新分類至損益。以外幣列值按公允值入賬之非貨幣項目重新換算所產生之匯兌差額直接計入其他全面收益,在這種情況下,匯兌差額也直接計入其他全面收益。中國宏橋集團有限公司95綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)外幣(續)就呈列綜合財務報表而言,本集團之海外業務資產及負債採用報告期末之現行匯率換算為本集團之呈列貨幣(即人民幣)。除非期內匯率波動明顯,在此情況下,則採用交易日之現行匯率,否則收入及開支項目會按年內之平均匯率換算。所產生之匯兌差額(如有)於其他全面收益內確認並在匯兌儲備項下之權益(在適當情況下會歸屬於
258、非控制性權益)累計。於出售海外業務(即出售本集團於海外業務之全部權益或涉及失去對一間設有海外業務之附屬公司控制權之出售、或涉及失去對設有海外業務之合營企業共同控制權之出售、或涉及失去對一間設有海外業務之聯營公司重大影響力之出售)時,就本公司擁有人應佔該業務而於權益內累計之所有匯兌差額,重新分類至損益表。此外,倘此乃部分出售而不導致本集團失去設有海外業務之附屬公司之控制權,該累計匯兌差額之應佔比例重新歸於非控制性權益,且不會於損益表確認。就所有其他部分出售(即本集團於聯營公司或合營公司擁有權權益減少而不會導致本集團失去重大影響或共同控制權)而言,該累計匯兌差額之應佔比例須重新分類至損益。對收購海
259、外業務產生之可識別資產作出之商譽及公允值調整被當作該海外業務之資產及負債,以及按各報告期末之適用匯率重新換算。所產生之匯兌差額於其他全面收益確認。借款成本可直接歸屬於購建或者生產符合條件的資產的借款成本,指需要經過相當長的時間週期來達到他們的預定可使用狀態或者可銷售狀態的資產,直至達到他們的預定可使用狀態或者可銷售狀態時作為資產增加到該等資產的成本中。相關資產已達致其擬定用途或出售後仍有任何特定借款尚未償還,則該借款將成為實體在計算一般借款資本化率時一般借入資金的一部分。所有其他借款成本於產生期間於損益中確認。2019年年報96綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會
260、計政策(續)政府補助在合理保證本集團會遵守政府補助的附帶條件以及將會得到補助後,政府補助方予以確認。政府補助於本集團確認有關補助擬抵銷之相關成本為支出期間按系統化基準於損益確認。具體而言,以要求本集團購買、建造或另行收購非流動資產為主要條件的政府補助乃於合併財務狀況表確認為遞延收入,並於相關資產的使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。政府補助是抵銷已產生的支出或虧損或旨在給予本集團即時財務支援(而無未來有關成本)的應收賬款,於有關補助成為應收賬款期間在損益中確認。按低於市場利率所取得的政府貸款收益視為政府補助,按已收款項與該項貸款根據現行市場利率計算的公允值之間的差額計算。退休福利成本及辭退福
261、利定額供款退休福利計劃(包括由國家管理之退休福利計劃及強制性公積金計劃)作出之供款,於僱員已提供可令其享有供款之服務時確認為開支。短期及其他長期僱員福利僱員有關工資及薪金、年假及病假之應計福利乃於提供有關服務期間,按預期將就換取該服務而支付之未貼現福利金額確認負債。就短期僱員福利確認之負債乃按預期將就換取有關服務而支付之未貼現福利金額計量。就其他長期僱員福利確認之負債按本集團預期將就僱員截至報告日期提供之服務作出之估計未來現金流出量之現值計量。中國宏橋集團有限公司97綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)稅項所得稅費用指即期應付稅項及遞延稅項之總和。即期
262、應付稅項乃按年內應納稅所得計算。應納稅所得有別於綜合損益及其他全面收益表中所呈報稅前利潤,乃由於前者不包括在其他年度應課稅或可扣稅之收入或支出項目,亦不包括無須課稅或扣稅項目。本集團以報告期末已生效或實質已生效之稅率計算即期稅項負債。遞延稅項乃按綜合財務報表資產與負債賬面值及計算應納稅所得相應稅基之暫時性差異確認。遞延稅項負債一般就所有應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產則一般就所有可抵扣暫時性差異確認,惟以可能有應納稅所得可使用可抵扣暫時性差異為限。若於一項交易中,源自商譽或於初步確認(非業務合併)其他資產與負債而引致之暫時性差異既不影響應納稅所得亦不影響會計利潤,則不會確認該等遞延稅項資產與
263、負債。遞延稅項負債乃按因於子公司及聯營公司投資而引致之應課稅暫時性差異確認,惟若本集團可控制暫時性差異之撥回及暫時性差異於可預見未來很可能不獲撥回之情況則除外。與該等投資及權益相關之可抵扣暫時性差異所產生之遞延稅項資產僅於可能有足夠應納稅所得可使用暫時性差異利益且預計於可預見未來撥回時確認。遞延稅項資產之賬面值於各報告期末檢討,並在不再可能有足夠應納稅所得可收回全部或部分資產時調減。遞延稅項資產及負債以報告期末已生效或實質上已生效之稅率(及稅法)為基準,按預期於負債獲償還或資產獲變現期間適用之稅率計量。遞延稅項負債及資產之計量,反映本集團於報告期末所預期收回或償還資產及負債之賬面值之方式所產生
264、之稅務結果。2019年年報98綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)稅項(續)僅當本集團有可合法執行權利可將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷,且遞延稅項資產與遞延稅項負債是關於同一稅務機關就以下任何一項所徵收之所得稅:(i)同一應課稅實體;或(ii)計劃於未來期間(而預期於相關期間內將清償或收回大額之遞延稅項負債或資產)以淨值基準結算即期稅項負債及資產或同時變現資產及清償負債之不同應課稅實體,則遞延稅項資產與遞延稅項負債可予抵銷。為計量本集團確認使用權資產及有關租賃負債的租賃交易的遲延稅項。本集團首先會釐定稅費減免是歸屬於使用權資產或租賃負債。就稅費減免歸
265、屬於租賃負債的租賃交易而言,本集團就使用權資產及租賃負債單獨應用國際會計準則第12號利得稅的規定。因應用初始確認豁免,於初始確認時及租賃期內不會確認與使用權資產及租賃負債有關的暫時性差異。即期及遞延稅項於損益確認,除非與於其他全面收益或直接於權益確認之項目有關,於該情況下,即期及遞延稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益確認。就因對業務合併進行初始會計處理而產生之即期稅項或遞延稅項而言,稅務影響計入業務合併之會計處理內。物業、廠房及設備物業、廠房及設備包括租賃土地及持作生產或供應貨品或服務或作行政用途的樓宇,乃以成本值減隨後累計折舊及隨後累計減值損失(如有)於綜合財務狀況表列賬。租賃土地及房屋的
266、擁有權權益就包括租賃土地及房屋的物業擁有權權益付款而言,倘付款不能可靠分配至租賃土地及房屋部分,則整項物業呈列為本集團的物業、廠房及設備,惟獲分類及入賬為投資物業者則除外。折舊於其估計可使用年期內物業、廠房及設備項目(在建的除外)之成本減其剩餘價值後以直線法確認。估計可使用年期、剩餘價值及折舊方法於各報告期末作出檢討,其估計變動之影響按未來適用基準入賬。中國宏橋集團有限公司99綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)物業、廠房及設備(續)物業指用作生產、供應或行政用途乃按成本值減任何已確認減值虧損列賬。成本包括專業費用,符合條件之資產需根據本集團會計政策將
267、貸款成本資本化。該等物業需在完工後合適地分類至物業、廠房及設備。相關的折舊亦應根據其他物業資產的基準,在該等物業可供其擬定用途時入賬。物業、廠房及設備項目於出售或預期繼續使用有關資產不會產生未來經濟利益時終止確認。因物業、廠房及設備項目出售或報廢而產生之任何收益或虧損按銷售所得款項與資產賬面值之差額釐定,並於損益賬確認。投資物業投資物業為持作賺取租金及或資本增值之物業。投資性房地產包括為未確定的未來用途而持有的土地,被視為用於資本增值目的。投資物業按成本(包括任何直接產生的開支)初步計量。於初步確認後,投資物業乃按成本減其後累計折舊及任何累計減值虧損列賬。折舊乃按投資物業之估計可使用年期並計及
268、其估計剩餘價值後以直線法撇銷其成本。投資物業於出售、永久停用及預期出售不會帶來未來經濟利益時終止確認。終止確認資產所產生任何收益或虧損乃按出售所得款項淨額與資產賬面值之差額計算,於該項目終止確認之年度內計入損益。倘一項投資物業的用途改變而成為業主佔用物業並有可觀察證據支持,該物業於轉讓日期的公允值隨後入賬作為物業、廠房及設備項目的視作成本。無形資產個別收購之無形資產個別收購且具有限使用年期的無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。具有限使用年期的無形資產的攤銷在其估計可使用年期內按直線法確認。估計可使用年期及攤銷方法於各報告期末作出檢討,其任何估計變動之影響按未來適用基準入賬。個別收購
269、且具無限使用年期的無形資產按成本減任何其後累計減值虧損列賬(見下文有關有形及無形資產減值虧損的會計政策)。2019年年報100綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)無形資產(續)內部產生無形資產研發開支當且僅當顯示下列所有事項時,方會確認開發活動(或自內部項目的開發階段)所產生的內部產生無形資產:完成無形資產可供使用或銷售的技術可行性;完成無形資產及其使用或出售的意向;能夠使用或出售無形資產;無形資產將如何產生潛在的未來經濟利益;已有完成開發及使用或出售無形資產的充裕技術、財務及其他資源;及 能夠於無形資產開發期間可靠計量其應佔的開支。就內部產生無形資產
270、初步確認的金額為自無形資產首次符合上述確認標準當日起產生的開支的總和。倘並無確認內部產生無形資產,則開發支出將於其產生期間於損益內確認。於初步確認後,內部產生無形資產按個別收購無形資產相同的基準計算。研究活動的開支於產生期間確認為開支。業務合併購得的無形資產業務合併中收購的無形資產與商譽分開確認,並初步按其於收購日的公允值(即其成本)確認。於初始確認後,具有限使用年期的無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。具有限使用年期的無形資產的攤銷在其估計可使用年期內按直線法確認。中國宏橋集團有限公司101綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)存貨存貨乃按
271、成本及可變現淨值兩者之較低者列賬。存貨成本按先進先出法計算。可變現淨值指存貨之估計售價減所有估計完成成本及出售所需之成本。現金及現金等價物綜合財務狀況表內的現金及現金等價物包括銀行及手頭現金及到期日為三個月或以下的短期定期存款。就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物包括如上文界定的現金及短期存款。於附屬公司之投資於附屬公司之投資於本公司財務狀況表按成本減累計減值虧損列賬。金融工具集團實體一旦成為工具合約條文的訂約方,金融資產及金融負債應於綜合財務狀況表中確認。金融資產及金融負債按公允值初步計量,惟自客戶合約產生之貿易應收賬款根據國際財務報告準則第15號初步計量除外。收購或發行金融資產及金融負債
272、(按公允值計入損益的金融資產或金融負債除外)直接應佔交易成本將於首次確認時計入或扣減有關金融資產或金融負債的公允值(倘適用)。收購按公允值計入損益的金融資產或金融負債直接應佔交易成本即時於損益確認。金融資產金融資產的所有定期買賣按買賣日期基準確認及終止確認。定期買賣指需要按市場規定或慣例所定時限內交付資產的金融資產買賣。所有已確認的金融資產其後視乎金融資產類別整體按攤銷成本或公允值計量。金融資產於初步確認時分類為其後按攤銷成本、按公允值計入其他全面收益及按公允值計入損益計量。於初始確認時,金融資產分類取決於金融資產的合約現金流量特點及本集團管理該等金融資產的業務模式。2019年年報102綜合財
273、務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)按攤銷成本列賬的金融資產(債務工具)倘符合下列兩個條件,則本集團其後按攤銷成本計量金融資產:金融資產按目的為收取合約現金流量而持有金融資產的業務模式持有;及 金融資產的合約條款於特定日期產生僅為支付本金及未償還本金利息的現金流量。按攤銷成本列賬的金融資產其後使用實際利率法計量,並可能受減值影響。攤銷成本及實際利息法實際利率法為計算債務工具的攤銷成本及按有關期間攤分利息收入的方法。就金融資產(不包括已購或已產生信貸減值的金融資產(即於初始確認時已發生信貸減值的資產)而言,實際利率為於債務工具的預計
274、年期或(如適當)較短期間內將估計未來現金付款(包括所有構成實際利率整體部分的已付或已收費用及利率差價、交易成本及其他溢價或折讓)(不包括預期信貸虧損)準確折現至初始確認的債務工具賬面值總額的利率。金融資產的攤銷成本為初始確認時計量的金融資產金額減本金還款,另加初始金額與到期金額之間的任何差額採用實際利息法計算的累計攤銷(可就任何虧損撥備進行調整)。金融資產賬面值總額為就任何虧損撥備進行調整前的金融資產攤銷成本。利息收入採用實際利息法就其後按攤銷成本及按公允值計量且其變動計入其他全面收入計量的債務工具確認。就金融資產(不包括已購或已產生信貸減值的金融資產)而言,利息收入按採用實際利率計量的金融資
275、產賬面值總額計算,惟其後成為信貸減值的金融資產(見下文)則除外。對於其後成為信貸減值的金融資產,利息收入按採用實際利率計量的金融資產攤銷成本確認。倘於其後報告期間,信貸減值金融工具的信貸風險得到改善而使金融資產不再屬於信貸減值,則利息收入按採用實際利率計量的金融資產賬面值總額確認。利息收入於損益確認並計入 其他收入及收益 項目(附註8)。中國宏橋集團有限公司103綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)按公允值計入其他全面收益之股本工具於初始確認時,本集團可按個別工具基準作出不可撤回選擇,將股本工具投資指定為按公允值計入其他全面
276、收益。倘股本工具持作交易或倘其為收購方於合併業務中確認的或然代價,則不允許指定為按公允值計入其他全面收益。按公允值計入其他全面收益之股本工具投資初始按公允值加交易成本計量,其後按公允值計量,其公允值變動所產生的收益及虧損於其他全面收益確認及於投資重估儲備累計。累計收益及虧損將不會重新分類至出售股權投資之損益,反而將轉撥至保留盈利。按公允值計量且其變動計入損益的金融資產不符合按攤銷成本或按公允值計入其他全面收入條件計量的金融資產按公允值計入損益。特別是:除非本集團於初步確認時按公允值計入其他全面收入指定非持作買賣股權投資或業務合併形成的或有代價,於股本工具的投資被分類為按公允值計入損益。本集團並
277、無指定任何債務工具按公允值計入損益。於各報告期末,按公允值計入損益的金融資產按公允值計量,而任何公允值收益或虧損於損益中確認並不屬指定對沖關係。在損益中確認的收益或虧損淨額包括該金融資產所賺取的任何股息或利息,並計入 其他收入及收益 項目內。公允值按附註48所述的方式釐定。金融資產被分類為持作交易的金融資產,倘:取得該金融資產的目的,主要是為了近期內出售;或 初始確認時,屬本集團一併管理的已識別金融工具組合的一部分,並且具有近期實際短期套利模式;或 其為衍生工具。2019年年報104綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)金融資
278、產減值本集團就按攤銷成本計量的債務工具之投資的預期信貸虧損確認虧損撥備。預期信貸虧損的金額於各報告期末更新以反映各金融工具於初步確認起信貸風險的變動。本集團通常就貿易應收賬款及其他應收賬款確認全期預期信貸虧損。此等金融資產的預期信貸虧損乃根據本集團過往信貸虧損經驗使用撥備矩陣進行估計,並根據債務人特定因素、整體經濟狀況及對當前及報告日期的狀況預測方向的評估,包括貨幣的時間價值(倘適用)而作出調整。對於所有其他金融工具(包括應收票據、受限制銀行存款及現金及現金等價物),本集團計量等於十二個月預期信貸虧損的虧損撥備,除非自初始確認後信貸風險大幅增加,本集團確認全期預期信貸虧損。評估是否應確認全期預
279、期信貸虧損乃根據自初步確認以來所發生違約的可能性或風險大幅增加。信貸風險大幅增加在評估自初始確認以來金融工具信貸風險是否大幅增加時,本集團會比較截至報告日期金融工具發生違約風險與截至初始確認日期金融工具發生違約風險。對於該評估,本集團考慮合理及可靠的量性及質性的資料,包括過往經驗及無需付出不必要的成本或努力即可取得的前瞻性資料。尤其是,在評估自初始確認以來信貸風險是否顯著增加時,將考慮以下資料:金融工具的外部(倘有)或內部信用評級的實際或預期顯著惡化;特定金融工具的外部市場信貸風險指標顯著惡化,如信用利差、債務人信用違約掉期價格或金融資產公允值較其攤銷成本的時間長度或程度大幅增加;業務、財務或
280、經濟條件出現或預期出現不利變動,可能導致債務人償債能力大幅下降;債務人經營業績出現實際或預期出現顯著惡化;同一債務人的其他金融工具的信貸風險顯著增加;債務人的監管、經濟或技術環境出現實際或預期出現重大不利變動,可能導致債務人償債能力大幅下降。中國宏橋集團有限公司105綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)金融資產減值(續)信貸風險大幅增加(續)無論上述評估結果如何,本集團假設,於合約付款逾期超過180日時,一項金融資產的信貸風險已自初始確認起大幅增加,除非本集團有合理及可靠資料證明可予收回則當別論。儘管如此,倘一項金融工具於報
281、告日期被確定為信貸風險較低,則本集團假設該項金融工具的信貸風險自初始確認起並無重大增加。在下列情況下,一項金融工具被定為具有較低的信貸風險,倘(i)該金融工具違約風險較低;(ii)借款人近期具充分償付合約現金流量負債的能力;及(iii)長遠而言經濟及業務狀況的不利變動未必會降低借款人償付合約現金流量負債的能力。倘一項金融資產的內部或外部信貸風險評級為國際通用的 投資評級,則本集團認為該金融資產的信貸風險較低。履約指交易對手方的財務狀況強大且並無預期款項。本集團定期監控用於識別信貸風險是否大幅增加的標準的有效性,並適當對其作出修訂,以確保該標準能在款項逾期前識別信貸風險的大幅增加。違約定義本集團
282、認為以下事項構成內部信貸風險管理違約事件,此乃由於過往經驗顯示符合以下任何一項標準的應收賬款通常無法收回;交易對手方違反財務契約時;或 內部建立或自外部取得的資料顯示,債務人不大可能支付全額款項予債權人(包括本集團)(並未考慮本集團所持有的任何抵押品)。本集團認為,倘金融資產逾期超過180天,則違約已發生,除非本集團擁有合理及可靠資料顯示一項更滯後的違約標準較合適則當別論。2019年年報106綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)金融資產減值(續)發生信貸減值的金融資產當發生一個或多個事項對金融資產的未來現金流量的估計有不利影
283、響時,則金融資產會已發生信貸減值。其金融資產信貸減值的現象包括以下可觀察的數據:發行人或借款人出現重大財務困難;違反合約,如拖欠或逾期事件;由於與借款人財務困難相關的經濟或合約原因,借款人的貸款方已向借款人授予貸款方概不考慮的特許權;借款人可能破產或進行其他財務重組;或 由於財務困難而導致金融資產失去活躍市場。撇銷政策當有資料顯示交易對手方有嚴重財務困難及沒有實際可收回前景,例如,當交易對手方被清算或已進入破產訴訟時,或倘為貿易應收賬款,且該等款項已逾期三年以上時(以較早發生者為準),本集團會撇銷該金融資產。根據本集團收回程序並考慮法律建議(如適用),金融資產撇銷可能仍受到執法活動的約束。任何
284、收回均於損益中確認。計量及確認預期信貸虧損計量預期信貸虧損乃指違約概率、違約損失率程度(即倘違約損失的程度)及違約風險的函數。評估違約概率及違約損失率程度根據歷史數據作出,並根據上述前瞻性資料調整。關於違約風險,對於金融資產而言,乃指資產於報告日期的賬面總值。就金融資產而言,預期信貸虧損乃估計為本集團根據合約應收所有合約現金流量與本集團預期將收回的所有現金流量之間的差額,並按最初實際利率貼現。中國宏橋集團有限公司107綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)金融資產減值(續)計量及確認預期信貸虧損(續)倘本集團已計量一項金融工具
285、的虧損撥備金額等於前一個報告期間的全期預期信貸虧損的金額,但在當前報告日期不再滿足確定全期預期信貸虧損的條件,則本集團按在當前報告日期相等於十二個月預期信貸虧損的金額計量虧損撥備,惟使用簡化方法的資產除外。本集團於損益中確認所有金融工具的減值收益或虧損,並通過虧損撥備賬對其賬面值進行相應調整。終止確認金融資產僅在從資產收取現金流量的合約權利屆滿,或本集團已將金融資產及當中擁有權的絕大部分風險及回報轉讓予另一方時,本集團方會終止確認金融資產。倘本集團並無轉讓亦無保留擁有權的絕大部分風險及回報,並繼續控制已轉讓資產,則本集團會確認於資產中的保留權益及按可能須支付的金額確認相關負債。倘本集團保留已轉
286、讓金融資產擁有權的絕大部分風險及回報,則本集團將繼續確認金融資產,並就已收款項確認已抵押借款。在終止確認一項按攤銷成本計量的金融資產時,該資產的賬面值與已收取及應收代價總和之間的差額,計入損益內。此外,於終止確認本集團於初始確認時選擇按公允值計入其他全面收益的股本工具的投資時,先前於投資重估儲備累積的累積收益或虧損並無重新分類至損益,但轉移至保留盈利。金融負債及股本工具分類為債項或權益集團實體發行的債務及股本工具乃按合約安排本質以及金融負債及股本工具的定義而分類為金融負債或股本工具。2019年年報108綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)金融工具(續)
287、金融負債及股本工具(續)股本工具股本工具指證明在扣除實體所有負債後在其資產中擁有剩餘權益的任何合約。集團實體發行的股本工具乃按已收取的所得款項(扣除直接發行成本)確認。回購本公司自身的股本工具乃於權益內確認並直接扣除。本公司自身的股本工具的購買、出售、發行或註銷概無於損益中確認收益或虧損。金融負債所有金融負債其後採用實際利率法按攤銷成本或按公允值計入損益計量。按公允值計入損益的金融負債倘金融負債為1)業務合併(國際財務報告準則第3號適用)中的收購方的或然代價,2)持作交易,或3)指定為按公允值計入損益,則分類為按公允值計入損益的金融負債。於下列情況下,金融負債分類為持作買賣用途:收購金融負債的
288、主要目的為於短期作出售用途;或 金融負債於初步確認時屬於本集團合併管理之已識別金融工具組合的一部分,並具有最近實際短期獲利模式;或 其為衍生工具。按公允值計入損益的金融負債按公允值列賬,而公允值變動所產生的任何收益或虧損於損益確認。隨後按攤銷成本計量的金融負債並非1)收購方作為企業合併的一部分支付的或然代價,2)為交易而持有,或3)指定為按公允值計入損益的金融負債隨後乃使用實際利率法按攤銷成本計量。實際利率法為計算金融負債的攤銷成本以及分配相關期間的利息開支的方法。實際利率乃按金融負債的預期可使用年期或(倘適用)較短期間內確切貼現估計未來現金付款額(包括構成實際利率不可或缺部分的所有已付或已收
289、費用及貼息、交易成本及其他溢價或貼現)至金融負債的攤銷成本的利率。中國宏橋集團有限公司109綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)金融工具(續)金融負債及股本工具(續)金融負債(續)終止確認金融負債本集團僅在有關合約中訂明的責任已解除、註銷或失效時,方會終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面值與已付及應付代價(包括任何已轉讓的非現金資產或承擔的負債)之間的差額計入損益內。可換股債券由本集團發行並包含負債及換股權部分(與主負債部分並無密切關係)的可換股債券於初步確認時獨立分類為個別項目。將透過以定額現金或另一項金融資產交換定額的本公司本身股本工具以外的
290、方式結算的換股權及贖回權為衍生工具部分於發行日,負債及換股權部分均按公允值確認。於發行日期,負債及衍生工具部分均按公允值確認。於往後期間,可換股債券的負債部分會利用實際利率法按攤銷成本列賬。權衍生工具部分按公允值計量,而公允值變動於損益確認。與發行可換股債券有關的交易成本會按相關公允值的比例分配至負債及換股權部分。有關衍生工具的交易成本會即時於損益扣除。有關負債部分的交易成本會計入負債部分的賬面值,並於可換股債券期限內利用實際利率法攤銷。有形資產及無形資產(除載於上文會計政策有關商譽減值外)之減值虧損於報告期末,本集團審閱其有形及無形資產之賬面值,以釐定是否存在任何跡象顯示該等資產已遭受減值虧
291、損。如出現任何上述跡象,則會估計資產之可收回金額以釐定減值虧損之幅度(如有)。如果無法估計單個資產的可收回金額,本集團會估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。如果可以識別一個合理和一致的分配基礎,總部資產也應分配至單個現金產生單位,若不能分配至單個現金產生單位,則應將總部資產按能識別的、合理且一致的基礎分配至最小的現金產生單位組合。可收回金額是指公允值減去銷售費用後的餘額和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時,預計未來現金流量會採用稅前折現率折現為現值,該稅前折現率應反映對貨幣時間價值的當前市場評價及該資產特有的風險(未針對該風險調整估計未來現金流量)。2019年年報110綜合財務報表
292、附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度4.重大會計政策(續)有形資產及無形資產(除載於上文會計政策有關商譽減值外)之減值虧損(續)倘若估計資產(或現金產生單位)之可收回金額低於其賬面值,則資產(或現金產生單位)之賬面值將調低至其可收回金額。減值虧損應立即計入損益。倘其後撥回減值虧損,則資產(或現金產生單位)賬面值會調高至其經修訂之估計可收回款額,惟已增加之賬面值不得超逾倘資產(或現金產生單位)於過往年度並無確認減值虧損時之賬面值。撥回之減值虧損即時確認為收入。公允值計量就減值評估目的計量公允值時,本集團考慮市場參與者於計量日對資產或負債定價時所考慮之資產或負債之特點。非金融資產之公允值計
293、量考慮市場參與者能最大限度使用該資產達致最佳用途,或將該資產售予將最大限度使用該資產達致最佳用途的其他市場參與者所產生的經濟效益。本集團採納適用於不同情況且具備充分數據以供計量公允值的估值技術,以最大限度使用相關可觀察輸入數據及盡量減少使用不可觀察輸入數據。具體而言,本集團根據輸入數據之特點,將公允值計量分類為以下三個層級:第一級相同資產或負債於活躍市場的市場報價(未經調整)。第二級對公允值計量屬重大的最低層級輸入數據可直接或間接觀察的估值技術。第三級對公允值計量屬重大的最低層級輸入數據不可觀察的估值技術。於報告期末,本集團透過檢討資產及負債各自之公允值計量,確定按公允值計量之資產及負債公允值
294、層級之間是否存在經常性轉移。中國宏橋集團有限公司111綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度5.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源於應用附註4所述本集團之會計政策時,本公司董事須就綜合財務報表中呈報及披露之資產、負債、收入及開支金額作出判斷、估計及假設。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及其他被視為相關之因素作出。實際結果可能有別於該等估計。於應用會計政策時之關鍵判斷以下乃本公司董事於應用本集團之會計政策時作出且對於綜合財務報表確認之金額及作出之披露有最重大影響之關鍵判斷,惟涉及估計者(見下文)除外。土地及樓宇擁有權儘管本集團已支付全部購買代價(詳情載於附註17及附註18)
295、,但本集團使用部分該等土地及樓宇的若干權利之正式業權並未由相關政府部門授予。雖然本集團並未取得相關合法業權,本公司董事決定確認此等土地及樓宇,理由是董事預期於未來取得此等合法業權將並無重大困難,且本集團實際控制此等土地及樓宇。本公司董事認為,本公司未取得此等土地及樓宇之正式業權並未減低本集團於相關資產之價值。於附屬公司的控制權根據綜合財務報表附註60,山東宏創鋁業控股股份有限公司(宏創)為本集團之附屬公司,儘管本集團僅擁有宏創的28.18%股權。宏創為一間於中國註冊成立之上市有限公司,其股份於深圳交易所上市。自二零一七年五月起,本集團擁有28.18%的擁有權權益,餘下71.82%擁有權權益由多
296、名與本集團無關的股東持有。本公司董事已基於本集團單方面指示相關活動之實際能力評估本集團對宏創之控制權。本公司董事於作出判斷時認為,本集團擁有比其他投票權持有人或有組織的投票權持有人明顯擁有更多的投票權,而其他股權分散,因此本集團擁有對宏創的控制權。溢利分配的預扣稅項撥備根據中國企業稅法,本集團就其若干中國附屬公司於二零一一年一月一日以後產生之可供分派溢利作出10%的預扣稅項撥備。本集團作出該等預扣稅項撥備之基準為預計於可預見未來本集團將動用中國附屬公司產生之溢利。於二零一九年十二月三十一日,預扣稅項撥備約為人民幣403,299,000元(二零一八年:人民幣324,694,000元)。進一步詳情
297、於綜合財務報表附註43提供。2019年年報112綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度5.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)於應用會計政策時之關鍵判斷(續)關聯方交易根據綜合財務報表附註55,本公司董事認為本集團的聯營公司或受本公司控股股東及本公司股東控制或有重大影響的公司均屬本集團的關聯方。本公司董事會根據國際會計準則第24號關聯方披露及其與本集團的交易定期審閱及評估可能屬於關聯方定義範圍內的實體及人員名單。作出判斷時,本公司董事(於法律及實務方面)考慮該等實體是否被界定為本集團關聯方。估計不明朗因素之主要來源以下為有關日後之主要假設及於報告期末估計不確定因素之其
298、他主要來源,乃具有對下個財政年度之資產及負債之賬面值造成重大調整之重大風險。商譽減值本集團至少每年一次釐定商譽是否減值。此需要估計獲分配有關商譽的現金產生單位使用價值公平價值減出售成本。估算使用價值需要本集團對預期可自現金產生單位獲得的未來現金流量作出估計以及選擇適合計算該等現金流量現值的折現率。估計公允值減出售成本時,本集團需要評估出售其在現金產生單位的全部權益所應用的大額折價系數以及所涉及的交易成本。於二零一九年十二月三十一日,商譽的賬面值約為人民幣608,818,000元(二零一八年:人民幣608,818,000元),扣除累計減值虧損約人民幣1,325,639,000元(二零一八年:人民
299、幣1,325,639,000元)。進一步詳情於附註24提供。遞延所得稅資產倘應課稅溢利可供抵扣可扣減臨時性差異,則就未動用稅務虧損及其他可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產。在釐定可確認遞延所得稅資產之金額時,需要根據未來應課稅溢利可能發生之時間與金額及日後之稅務規劃策略作出重大管理判斷。於二零一九年十二月三十一日,遞延所得稅資產有關已確認所得稅虧損及減速稅項折舊的賬面值分別約為人民幣44,049,000元(二零一八年:人民幣186,040,000元)及約人民幣1,192,626,000元(二零一八年:人民幣1,037,038,000元)。於二零一九年十二月三十一日,未確認所得稅虧損的金額約為人
300、民幣4,940,575,000元(二零一八年:人民幣3,789,070,000元)。進一步詳情載於附註43。中國宏橋集團有限公司113綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度5.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)估計不明朗因素之主要來源(續)中國企業所得稅(中國企業所得稅)本集團於中國內地的經營附屬公司須繳納中國企業所得稅。由於有關中國企業所得稅若干事項尚未得到相關地方稅務機關的確認,須根據現行實施的稅法、規例及其他相關政策作出客觀估計,以釐定將予計提的中國企業所得稅撥備。若該等事項的最終稅務結果與原列賬金額不同,有關差額將影響差額產生時期內的所得稅開支及稅項撥備。物
301、業、廠房及設備賬面值於報告期末,本公司董事審閱其物業、廠房及設備賬面值為人民幣71,019,374,000元(二零一八年:人民幣76,361,390,000元),扣除物業、廠房及設備累計減值約人民幣5,587,687,000元(二零一八年:人民幣4,828,763,000元)並識別是否有跡象顯示該等資產可能出現減值虧損。因此,估計物業、廠房及設備的可收回金額以釐定減值虧損的程度。相關物業、廠房及設備的可收回金額已按彼等的公允值減出售成本或使用價值的基準釐定。物業、廠房及設備可收回金額的估計須使用假設,例如現金流預測及貼現率。選擇估值模型、採用關鍵假設及輸入數據,以及此等假設及對估值模型的輸入變
302、化可能會產生重大的財務影響。根據董事評估的各現金產生單位的可收回金額及參考獨立估計師評估的若干物業、廠房及設備的公允值,於截至二零一九年十二月三十一日止年度,就物業、廠房及設備確認減值虧損約人民幣1,727,404,000元(二零一八年:無)、撇銷物業、廠房及設備約人民幣292,479,000元(二零一八年:無)及就物業、廠房及設備確認減值撥回人民幣968,480,000元(二零一八年:無)。物業、廠房及設備之估計可使用年期於報告期末,本公司董事審閱有限可使用年期物業、廠房及設備之估計可使用年期。估計可使用年期反映董事對本集團擬自使用本集團物業、廠房及設備取得未來經濟利益期間之估計。剩餘價值反
303、映董事對本集團現時出售有關資產經扣除出售之估計成本後可獲得之估計數額(倘有關資產已殘舊並預期處於可使用年期末狀況中)。於二零一九年十二月三十一日,有限可使用年期物業、廠房及設備的賬面值為人民幣71,019,374,000元(二零一八年:為人民幣76,361,390,000元)。2019年年報114綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度5.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)估計不明朗因素之主要來源(續)貿易應收賬款減值本集團使用撥備矩陣計算貿易應收賬款的預期信貸虧損。撥備率乃根據內部信貸評級及逾期日數作出。撥備初始基於本集團的歷史觀察違約率。本集團將通過調整矩陣以調整
304、歷史信貸虧損經驗與前瞻性資料。於各報告期末,歷史觀察到的違約率均會被更新並考慮前瞻性資料的變動。該等假設及估計的變動可能對評估結果造成重大影響,且有必要於綜合損益及其他全面收益表作出額外減值損失。於二零一九年十二月三十一日,貿易應收賬款的賬面值約為人民幣10,311,326,000元(二零一八年:人民幣6,750,578,000元),扣除減值虧損撥備約人民幣7,001,000元(二零一八年:人民幣6,725,000元)。於一間聯營公司之權益減值評估於一間聯營公司之權益的賬面值作為單一資產進行減值測試。確定於一間聯營公司之權益是否已減值需要減值跡象之識別及於一間聯營公司之權益的可收回金額之估計。
305、本集團經考慮聯營公司經營所在地的市場及經濟環境,以及聯營公司的財務表現來識別減值跡象。價值使用法計算要求本集團估算預期產生自聯營公司的未來現金流量及應用適合的折現率以計算現值。倘若未來實際現金流量低於預期,則可能產生重大減值虧損。於二零一九年十二月三十一日,於一間聯營公司之權益的賬面值為人民幣2,204,748,000元(二零一八年:無)。於截至二零一九年十二月三十一日止年度,概無於損益確認減值虧損。給予一間聯營公司借款減值評估給予一間聯營公司借款減值評估乃根據(i)關於預期信貸虧損使用的假設及(ii)已收取相關抵押品的可變現淨值。管理層作出假設及選擇預期信貸虧損計算的輸入數據時已根據該聯營公
306、司的歷史信貸虧損經驗及於報告期末的前瞻性資料作出判斷。假設的改變及輸入數據的選擇可能導致給予聯營公司借款的賬面值有重大改變。於二零一九年十二月三十一日,給予一間聯營公司借款的賬面值為人民幣2,000,000,000元(二零一八年:無)。於截至二零一九年十二月三十一日止年度,並無減值虧損於損益中確認。存貨的估計撥備本集團的管理層會定期評估,存貨的可變現淨值是否高於其成本。就存貨的不同類別而言,需就後續銷售、兌換成本及銷售開支執行會計估計,以計算其可變現淨值。倘情況(包括本集團的業務及外部環境)發生重大變動,對結果產生重大影響是合理可能的。於二零一九年十二月三十一日,存貨的賬面值及存貨的累計撥備約
307、為人民幣21,846,922,000元,扣除減值虧損撥備人民幣110,580,000元(二零一八年:人民幣85,546,000元)及撇銷存貨約人民幣33,213,000元(二零一八年:無)已於截至二零一九年十二月三十一日止年度的損益中確認。中國宏橋集團有限公司115綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度5.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)估計不明朗因素之主要來源(續)可換股債券衍生工具部分的公允值本集團管理層運用其判斷為在活躍市場沒有報價之金融工具選擇合適之估價技術。本集團應用市場人士常用之估價技術。衍生金融工具會根據市場報價就衍生工具之特定特徵作出調整而作出假設
308、。倘用於模型之輸入值及估計有別,該等衍生工具之賬面值將會改變。誠如附註42所載,於二零一九年十二月三十一日,可換股債券衍生工具部分之賬面值約為人民幣279,937,000元(二零一八年:人民幣415,195,000元)。6.收入本集團的收入分析如下:二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 來自銷售鋁產品的收入液態鋁合金59,341,58367,420,193鋁合金錠2,549,4664,096,199鋁合金加工產品9,104,5987,134,952氧化鋁12,521,12511,044,951供應蒸汽的收入662,516498,629 84,179,28890,194,924本集團客戶合約
309、之收入的分拆呈列如下:二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 地區中國80,224,50787,199,649印度1,102,616785,959歐洲369,7311,227,826馬來西亞1,334,050516,139其他1,148,384465,351 總計84,179,28890,194,924 客戶類別政府相關2,3412,693非政府相關84,176,94790,192,231 總計84,179,28890,194,924 銷售渠道直接銷售84,179,28890,194,924 截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度之收入為屬於國際財務報告準則第15號範圍內的客戶合約收
310、入。2019年年報116綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度7.分部資料就管理目的而言,本集團根據其產品經營一個業務單位,並僅一個可呈報分部為製造及銷售鋁產品。本集團於中國內地開展其主要業務。管理層監測其業務單位的經營業績,藉以就有關資源分配及表現評估作出決策。地區資料本集團來自外部客戶的收入主要源於本集團經營實體所在地中國成立的客戶。本集團主要於中國(包括香港)及印尼經營業務。本集團的非流動資產資料按資產所在地點呈列。非流動資產二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 中國74,813,77077,649,656印尼6,461,2855,748,658 81,275,05
311、583,398,314附註:非流動資產並不包括金融工具、提供予聯營公司的貸款及遞延稅項資產。有關主要客戶的資料相應年度佔本集團總收入10%以上的客戶收入如下:二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 客戶A30,033,67536,027,053中國宏橋集團有限公司117綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度8.其他收入及收益二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 銀行利息收入122,338113,424其他利息收入176,14472,405投資收入2,026借款應收賬款利息收入506,085來自一間聯營公司之利息收入62,000出售一間附屬公司所產生應收賬款的估算利息(附
312、註50)57,92658,716銷售原材料及廢料的收益430,739247,614銷售碳陽極塊渣的收益701,401899,878議價收購收益(附註49)3,282出售物業、廠房及設備的收益21,6317,292處置投資物業的收益379,542物業、廠房及設備減值撥回(附註(i))968,480撥回存貨減值69,36662,370撥回貿易應收賬款減值9,047其他應收款項減值撥回13,335攤銷遞延收入(附註44)22,74617,920增值稅(增值稅)收入(附註(ii))2,05315,303固定租賃付款的經營租賃項下投資物業的租金收入6,20715,976其他101,301109,366
313、3,140,5172,135,396附註:(i)於截至二零一九年十二月三十一日止年度,由於產能重置計劃,一定數量於過往已減值的物業、廠房及設備已獲准恢復生產以及若干先前已減值的物業、廠房及設備將於本期末後十二個月內出售。本公司董事已就相關物業、廠房及設備進行審查,並確定已就相關物業、廠房及設備確認減值虧損撥備撥回約人民幣968,480,000元(二零一八年:零)。資產的可收回金額為其公允價值減出售成本或使用價值。董事審查的詳情載於附註9。(ii)根據增值稅改革,從事融資租賃業務的實體合資格收取超出實際增值稅率3%的增值稅退稅。該金額指本公司從事融資租賃業務的附屬公司收取的增值稅退稅收入。201
314、9年年報118綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度9.其他開支二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 就物業、廠房及設備確認減值虧損(附註(i))1,727,404就使用權資產確認減值虧損3,449就商譽確認減值虧損656,945就其他應收賬款確認減值虧損15,57713,447就貿易應收賬款確認減值虧損276撇減存貨至可變現淨值94,40036,524撇銷物業、廠房及設備(附註(ii))292,479撇銷存貨(附註(ii))33,213 2,166,798706,916附註:(i)於截至二零一九年十二月三十一日止年度,由於(i)相關政府引入產能重置計劃及減少煤消耗替代工
315、作計劃;及(ii)中國遭受嚴重颱風,本公司董事已終止一定數量的物業、廠房及設備並就本集團的物業、廠房及設備進行審查,並確定若干資產已減值。因此,已就本集團的物業、廠房及設備確認人民幣1,727,404,000元(二零一八年:無)的減值虧損。當有跡象表明可能發生減值或撥回減值時,就物業、廠房及設備以單個現金產生單位為基礎進行減值或撥回減值測試。現金產生單位為單個生產廠或實體。單個生產廠或實體的賬面值與現金產生單位的可收回金額進行比較。現金產生單位的可收回金額是根據公允值減出售成本或使用價值。價值使用法計算依據管理層批准的四年期財務預算,採用稅前現金流量預測方法計算。超過該四年期的現金流量以第四年
316、相同的現金流進行外推。用於減值測試的其他重要假設包括預期產品售價、產品需求、產品成本及相關費用。管理層根據歷史經驗及對市場發展的預測確定此等主要假設。此外,管理層採用能夠反映相關現金產生單位的特定風險的稅前折現率12.7%至14.0%為折現率。上述假設用以分析經營分部內各現金產生單位的可收回金額。市場可資比較方法用於計算公允價值減出售成本。物業、廠房及設備的公允價值計量分類為公允值層級內的級別二。本集團於二零一九年十二月三十一日進行之估值乃由萬隆(上海)資產評估有限公司(萬隆)(與本集團無關連之獨立合資格專業估值師)進行。萬隆持有適當資格並近期已對有關地點的類似物業進行估值。(ii)截至二零一
317、九年十二月三十一日止年度,由於中國遭受嚴重颱風,若干物業、廠房及設備以及存貨已損毀。本公司董事已審閱本集團之物業、廠房及設備以及存貨並確定已撇銷多項該等資產,賬面值約為人民幣445,584,000元(二零一八年:無)。扣除保險賠償約人民幣153,105,000元(二零一八年:無)後,已確認撇銷物業、廠房及設備淨虧損約人民幣292,479,000元(二零一八年:無)及撇銷存貨虧損約人民幣33,213,000元(二零一八年:無)。中國宏橋集團有限公司119綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度10.財務費用二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 銀行借款的利息開支1,872,0
318、471,434,011其他借款的利息開支102,83343,025短期債券及票據的利息開支46,900215,455中期債券及票據的利息開支2,883,9972,357,323擔保票據的利息開支100,235190,565可換股債劵的利息開支210,102193,010租賃負債利息開支3,481 5,219,5954,433,38911.所得稅開支二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 即期稅項:香港利得稅31,623中國企業所得稅(企業所得稅)2,325,8322,154,684印尼企業稅139,426278,619預扣稅項9,391 過往年度撥備不足香港利得稅9,239 2,483,88
319、82,464,926遞延稅項(附註43)(167,964)84,514 年度所得稅開支總額2,315,9242,549,440於二零一八年三月二十一日,香港立法會通過二零一七年稅務(修訂)(第7號)條例草案(條例草案),引入利得稅兩級制。該條例草案於二零一八年三月二十八日獲簽署成為法律,並於翌日在憲報刊登。根據利得稅兩級制,合資格公司首2,000,000港元溢利的稅率為8.25%,而超過2,000,000港元的溢利之稅率為16.5%。截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團合資格實體的香港利得稅乃根據利得稅兩級制計算。不符合利得稅兩級制資格的本集團其他香港實體之溢利仍按16.5%稅率計算。由
320、於年內並無產生應課稅溢利,因此未就截至二零一九年十二月三十一日止年度之香港利得稅計提撥備。根據中華人民共和國企業所得稅法(企業所得稅法)及企業所得稅法實施條例,自二零零八年一月一日起,中國附屬公司的稅率為25%。截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度,兩間中國附屬公司被中國政府認定為 高新技術企業 及符合西部開發稅收優惠政策的規定及可享受優惠稅率15%(二零一八年:15%)。2019年年報120綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度11.所得稅開支(續)於英屬處女群島、新加坡及幾內亞註冊成立的附屬公司自其註冊成立以來並無應課稅溢利。於印尼經營的附屬公司須於截至二零一九
321、年及二零一八年十二月三十一日止年度繳納印尼企業稅的稅率為25%。當印度尼西亞附屬公司於二零一九年自所獲溢利向本公司支付股息時,向本公司徵收10%的印度尼西亞預提所得稅。根據現行企業所得稅法及其相關法規,本公司中國附屬公司以其二零零八年一月一日後產生的盈利向本公司香港附屬公司派付的任何股息均須繳納5%或10%(視乎內地香港稅務條例的適用性而定)的中國股息預扣稅,並無就相關中國附屬公司於二零零八年、二零零九年及二零一零年的未分派溢利於綜合財務報表內計提遞延稅項,因管理層確認由相關中國附屬公司產生的溢利不會於可見未來予以分派。由二零一一年一月一日起,若干由相關中國附屬公司產生的溢利須交納中國股息預扣
322、稅。中國股息預扣稅率由5%改為10%,由於中港稅務條例於截至二零一五年十二月三十一日止年度之適用性所致。已就中國附屬公司的尚未分派溢利確認遞延稅項負債金額約人民幣78,605,000元(二零一八年:人民幣182,433,000元)。年度稅項支出與綜合損益及其他全面收益表列示之除稅前溢利對賬如下:二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 除稅前溢利8,771,0678,335,692 按國內所得稅稅率25%計算的稅項(附註i)2,192,7672,083,923毋須課稅收入的稅務影響(90,833)(198,191)不可扣稅開支的稅務影響118,807138,712未確認稅項虧損的稅務影響374
323、,303717,462動用先前並無確認之稅務虧損(86,928)(95,613)過往年度撥備不足9,239於其他司法權區經營的附屬公司不同稅率的影響501(27,817)按優惠稅率繳納所得稅的影響(12,545)(1,251)兩級制利得稅的影響(139)分佔聯營公司溢利的稅務影響(127,336)(107,386)中國附屬公司尚未分派溢利的預扣稅之稅務影響78,605182,433已付預扣稅項9,391政府授予的稅項融資的稅務影響稅項豁免的稅務影響(附註ii)(34)自研發開支中超額扣減的稅務影響(150,047)(142,659)年度所得稅開支2,315,9242,549,440中國宏橋集團
324、有限公司121綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度11.所得稅開支(續)附註:i.已使用本集團經營主要所在司法權區的國內稅率(即中國企業所得稅)。ii.稅項豁免指二零一八二零一九年課稅年度之香港利得稅減免每個個案20,000港元。遞延稅項之詳情載於附註43。12.年度溢利二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 年度溢利經扣除下列項目後達致:董事及行政總裁酬金(附註13)4,6665,675薪金及津貼(不包括董事及行政總裁酬金)3,367,5043,224,888退休福利計劃供款(不包括董事及行政總裁酬金)125,646142,263 總員工成本3,497,8163,372
325、,826 核數師酬金4,2004,200預付租賃款項攤銷167,827無形資產攤銷3,7892,924確認為開支的存貨成本66,909,56373,815,240物業、廠房及設備的折舊7,218,0077,168,500投資物業折舊1,1217,325使用權資產折舊190,791衍生品投資損失,淨額57匯兌虧損,淨額178,459794,178研發開支(附註)800,251760,849 投資物業租金收入總額6,20715,976減:年內產生租金收入的投資物業所產生的直接經營開支(99)(236)6,10815,740附註:研發開支中包括計入上文員工成本披露中的員工成本人民幣127,697,0
326、00元(二零一八年:人民幣121,660,000元)。2019年年報122綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度13.董事及主要行政人員的酬金已付或應付十名(二零一八年:十一名)董事及主要行政人員各自的酬金如下:執行董事非執行董事獨立非執行董事 張士平(張先生)1鄭淑良張波張瑞蓮楊叢森張敬雷陳一松(張浩為其替任董事)邢建韓本文董新義總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一九年 十二月三十一日止年度作為董事(不論為本公司 或其附屬公司)提供的 個人服務已付或應收的酬金袍金62550080050
327、06003003002002002004,225作為董事(不論為本公司或 其附屬公司)提供與管理 有關的其他服務已付 或應收的酬金其他酬金薪金及津貼35481368399401退休福利計劃供款14131340 66054895059672002004,666中國宏橋集團有限公司123綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度13.董事及主要行政人員的酬金(續)執行董事非執行董事獨立非執行董事 張士平(張先生)1鄭淑良張波張瑞蓮楊叢森張敬雷陳一松(張浩為其替任董事)2邢建陳英海3韓本文董新義總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣
328、千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一八年 十二月三十一日止年度作為董事(不論為本公司或 其附屬公司)提供的個人服務 已付或應收的酬金袍金1,5005008005006003002005,037作為董事(不論為本公司或 其附屬公司)提供與管理有關的 其他服務已付或應收的酬金其他酬金薪金及津貼12598退休福利計劃供款14131340 1,6535989556077253002005,6751.於二零一九年五月二十三日辭世2.於二零一八年二月二日辭任及於二零一八年八月三十一日獲委任3.於二零一八年五月十
329、六日辭任於截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度,概無董事放棄或同意放棄任何酬金。概無董事就本公司或其附屬公司企業的事務管理提供其他服務的已付或應收酬金。張波亦為本公司主要行政人員,而上文所披露的其酬金包括其作為主要行政人員提供的服務之酬金。於截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止兩個年度,本集團並無向任何董事支付酬金作為鼓勵加入本集團之獎勵或作為離職之補償。2019年年報124綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度14.僱員薪酬本集團五名最高薪人士之中,兩名(二零一八年:兩名)為本公司董事及最高行政人員,其酬金已於上文附註13披露。餘下三名(二零一八年:三名)人
330、士的酬金如下:二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 薪金及津貼2,8632,716退休福利計劃供款9546 2,9582,762彼等的酬金屬於以下組別:僱員數目二零一九年二零一八年 零至1,000,000 港元(約人民幣883,000元)211,000,001 港元至1,500,000 港元(約人民幣883,000元至人民幣1,325,000 元)121,500,001 港元至2,000,000 港元(約人民幣1,325,000 元至人民幣1,757,000 元)2,000,001 港元至2,500,000 港元(約人民幣1,757,000 元至人民幣2,208,000 元)3315.股息
331、二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 年內確認為分派的股息1,807,6311,697,064於報告期結束後,本公司董事已就截至二零一九年十二月三十一日止年度提呈派付末期股息每股34港仙,惟須待股東於應屆股東大會上批准。於本年度,截至二零一八年十二月三十一日止年度之末期股息每股24港仙已獲批准及支付。於截至二零一八年十二月三十一日止年度,截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息每股20港仙已獲批准及支付。於截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司亦就截至二零一六年十二月三十一日止年度派付特別股息每股20港仙及末期股息每股27港仙。中國宏橋集團有限公司125綜合財務報表附註(續)截至二
332、零一九年十二月三十一日止年度16.每股盈利本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利乃根據以下數據計算:二零一九年二零一八年人民幣千元人民幣千元 盈利用於計算每股基本盈利的盈利6,095,3355,407,422潛在普通股的攤薄作用:可換股債券負債部分利息開支210,102193,010可換股債券衍生工具部分公允值變動(140,558)(397,683)換算可換股債券匯兌虧損20,456112,322 用於計算每股攤薄盈利的盈利6,185,3355,315,071二零一九年二零一八年千股千股 股份數目用於計算每股基本盈利的普通股加權平均數8,600,2878,696,856潛在普通股的攤薄作用:可換股
333、債券262,059256,657 用於計算每股攤薄盈利的普通股加權平均數8,862,3468,953,5132019年年報126綜合財務報表附註(續)截至二零一九年十二月三十一日止年度17.物業、廠房及設備樓宇廠房及機器傢俬及裝置汽車在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 成本於二零一八年一月一日36,733,73471,555,50473,64378,7626,200,451114,642,094添置324,315275,1412,7506,8711,946,9602,556,037轉讓595,534650,262(1,245,796)出售(132,644)(1,122,990)(413)(3,840)(1,259,887)出售一間附屬公司(附註50)(1,440,601)(1,656,132)(2,010)(2,256)(414,590)(3,515,