《中国宏桥集团有限公司2020年年度报告(203页).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《中国宏桥集团有限公司2020年年度报告(203页).PDF(203页珍藏版)》请在三个皮匠报告上搜索。
1、年度報告 2020ANNUAL REPORT 2020Annual Report 2020 年度報告ai3_01 hongqiao AR20 cover_22.5mm.pdf 1 26/3/2021 下午5:45目錄財務摘要2公司資料3股東參考數據5主席報告6管理層討論與分析8董事及高級管理層18董事會報告24企業管治報告51獨立核數師報告65綜合損益及其他全面收益表72綜合財務狀況表73綜合權益變動表75綜合現金流量表77綜合財務報表附註802020年年報2財務摘要(按國際財務報告準則編製)重要財務數據比較業績截至十二月三十一日止年度(人民幣千元)二零一六年二零一七年註
2、1二零一八年二零一九年二零二零年(經重列)收入61,395,57897,941,91690,194,92484,179,28886,144,641毛利14,196,33316,380,24215,400,56216,464,25319,355,188毛利率(%)23.116.717.119.622.5所得稅前利潤9,764,3377,116,6908,335,6928,771,06712,704,350公司股東應佔淨利潤6,849,8295,130,0645,407,4226,095,33510,495,936淨利率(%)11.15.46.47.712.1每股基本盈利(人民幣元)0.960.6
3、9860.62180.70871.2210 資產及負債於十二月三十一日(人民幣千元)二零一六年二零一七年註1二零一八年二零一九年二零二零年(經重列)總資產142,521,467158,684,987176,726,892179,604,445181,531,000權益45,688,30253,737,56762,619,49766,015,97676,801,670總負債96,833,165104,947,420114,107,395113,588,469104,729,330資本回報率註2(%)16.610.79.910.014.6流動比率(%)983應收賬款周轉天數(
4、天)45183744存貨周轉天數(天)14應付賬款周轉天數(天)5148708375 註1:因收購重慶魏橋金融保理有限公司,同一控制下合併重述。註2:以平均權益計算。中國宏橋集團有限公司3公司資料執行董事張波先生(主席、行政總裁、授權代表)鄭淑良女士(副主席)張瑞蓮女士(副總裁、財務總監)非執行董事楊叢森先生張敬雷先生李子民先生(張浩先生為其替任董事)孫冬冬女士獨立非執行董事文献軍先生邢建先生韓本文先生董新義先生財務總監張瑞蓮女士公司秘書張月霞女士審核委員會韓本文先生(委員會主席)邢建先生董新義先生提名委員會邢建先生(委員會主席)張波先生韓本文先生薪酬委員會韓本文先生(委
5、員會主席)張波先生邢建先生授權代表張波先生張月霞女士香港營業地點香港中環皇后大道中99號中環中心5108室中國總辦事處中國山東省鄒平市鄒平經濟開發區會仙一路開曼群島註冊辦事處P.O.Box 31119Grand Pavilion,Hibiscus Way802 West Bay RoadGrand Cayman,KY1-1205Cayman Islands國際核數師信永中和(香港)會計師事務所有限公司香港證券登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪2020年年報4公司資料(續)開曼群島主要股份過戶登記處SMP Partners(Cayman)
6、LimitedRoyal Bank House 3rd Floor24 Shedden Road,P.O.Box 1586Grand Cayman,KY1-1110Cayman Islands公司投資者關係部王雨婷女士電話:(852)2815 1080傳真:(852)2815 0089電郵:公司網址股份編號1378.HK中國宏橋集團有限公司5股東參考數據上市地點香港聯合交易所有限公司主板上市日期二零一一年三月二十四日截至二零二零年十二月三十一日止已發行的股份數目8,878,352,349投資者關係及媒體關係顧問中辰企業策劃有限公司電話:(852)2960 9696傳真:(852)3428 30
7、12電郵:prctimes.hk地址:香港銅鑼灣禮頓道101號善樂施大廈16樓財務年結日期十二月三十一日財務日誌公佈全年業績日期二零二一年三月五日股東周年大會日期二零二一年五月六日預計派息日期二零二一年六月二十五日2020年年報6主席報告本人謹代表中國宏橋集團有限公司(本公司)或 中國宏橋 董事(董事)會(董事會),欣然提呈本公司及附屬公司(統稱本集團)截至二零二零年十二月三十一日止年度(年內)或 回顧年內)經審核的年度綜合業績。二零二零年,新冠疫情(疫情)衝擊全球經濟、金融及股票市場。在疫情爆發初期,全球股市急挫,美國聯邦儲備局及歐洲中央銀行等採取量化寬鬆救市對策,美國及歐洲等政府亦分別動用
8、財政政策刺激經濟。據經濟合作與發展組織(OECD)發佈的全球經濟展望報告,二零二零年,全球國內生產總值(GDP)下降了4.2%,全球經濟活動要恢復到疫情前水平仍需一定時間。在疫情衝擊之下,中國政府積極採取措施,率先控制住疫情、率先實現復工復產、率先實現經濟正增長的顯著成績。二零二零年,中國國內生產總值(GDP)比去年增長2.3%,是全球唯一實現正增長的主要經濟體,成為推動全球經濟復蘇的主要力量。行業方面,由於鋁工業的獨特性,疫情對鋁產量暫無重大影響。近年來中國原鋁總產能受供給側改革的影響得到控制,短期將維持供給偏緊的趨勢,市場預料鋁產品需求的增加有望推動鋁價進一步的上漲。得益於中國對疫情反應迅
9、速、防控得當,使得疫情對本集團年內的總體營運影響較小;但與此同時,受貿易摩擦、資源環境政策及產業結構調整等因素的影響,本集團的業務及運營仍面臨一些不確定性因素。年內,本集團憑藉自身紮實的核心競爭力、極具優勢的經營模式及積極的業務發展策略,進一步鞏固了本集團於鋁業市場的領先地位。國內業務方面,本集團圍繞 三新一高 材料戰略,加快輕量化材料基地的建設,在山東省建設世界領先的全流程汽車輕量化研發製造基地和世界級鋁製輕量化材料研發中心。同時,本集團加快推進雲南綠色鋁創新產業園的建設,該項目已於二零二零年九月部分正式投產,有助本集團進一步降低生產成本及增強企業核心競爭力,更多水電清潔能源的使用將有效降低
10、碳排放量及打造更友善生態的生產環境。此外,本集團高效推進國際合作,助力循環經濟發展,並聯手德國Scholz China GmbH,共同打造了以再生鋁、報廢汽車回收以及再生技術研發為主的中德宏順循環科技項目,以實際行動參與循環經濟。海外業務方面,幾內亞鋁土礦項目持續推進以及印尼氧化鋁二期項目建設亦進展良好。回顧年內,本集團的收入約為人民幣86,144,641,000元,同比增加約2.3%;毛利約為人民幣19,355,188,000元,同比增加約17.6%;本公司股東應佔淨利潤約為人民幣10,495,936,000元,同比增加約72.2%;每股基本盈利約為人民幣1.2210元(二零一九年同期:約人
11、民幣0.7087元)。年內,董事會已批准及派發自上市以來的首次中期股息,每股15港仙(二零一九年同期:無)。董事會建議派發二零二零年年度末期股息每股50港仙(二零一九年同期:34港仙)。中國宏橋集團有限公司7主席報告(續)本集團繼續堅持實施 鋁電網一體化、上下游一體化、全球一體化 以及 綠色智慧一體化 的經營模式,加快佈局科技創新,加大科研投入,繼續向綠色發展及高質量發展發力。年內,本集團以輕量化材料及再生鋁的循環經濟發展為主,聯手多個國內外合作夥伴,積極向鋁產業鏈的下游延伸。同時,本集團亦加大了在技術創新方面的投入,與國家科研機構對接,力求進一步提升鋁產品的科技含量。此外,年內,本集團憑藉自
12、身的核心競爭力,獲得多項行業及國際認可獎項,本公司的全資子公司山東宏橋新型材料有限公司(山東宏橋)連續三年被國家工信部評為電解鋁行業唯一一家能效領跑者。回顧年內,本集團持續通過多元融資,進一步優化財務結構,鞏固本集團的可持續發展。其中,為增強投資者信心,維護本集團債券價格穩定,山東宏橋亦在年內使用自有資金以全價提前回購其發行的債券,債券購回資金總額約為人民幣24億元。展望二零二一年,本集團相信,隨著中國經濟的發展,建築業以及汽車、航空等高端製造業將保持穩定增長。在社會倡導節能減排、綠色低碳生活的同時,軌道交通用鋁、汽車輕量化用鋁有望成為鋁加工行業消費的重要增長點,預計這些重要領域的用鋁需求將繼
13、續保持增長態勢,因此用鋁需求量也將同步穩健增長。本集團對鋁行業的未來發展依然充滿信心,但基於全球疫情尚未完全結束,世界經濟發展存在一定的不確定性,鋁行業將繼續面臨機遇與挑戰。本人僅此代表董事會感謝本集團管理層與全體員工二零二零年全年的辛勞奉獻,感謝廣大股東、投資者和商業合作夥伴對我們的支持與信任。董事會主席張波先生二零二一年三月五日2020年年報8管理層討論與分析行業回顧縱觀二零二零年的全球經濟環境,在疫情的不利影響之下,世界經濟增長不確定性增加,全球經濟活動要恢復到疫情前水平仍需要一定時間。年內,國內外鋁價呈現內強外弱,總體保持穩定的態勢。二零二零年,倫敦金屬交易所(LME)三月期鋁平均價約
14、為1,732美元噸,較去年同期減少約4.5%。二零二零年,上海期貨交易所(SHFE)三月期鋁的平均價約為人民幣13,762元噸(含增值稅),較去年同期減少約0.8%。(數據來源:北京安泰科信息股份有限公司(安泰科)。回顧年內,海外原鋁需求受疫情不利影響,雖然供應保持平穩,但需求大幅下降。相反,國內需求在疫情爆發後復工復產的快速推進下表現強勁,帶動行業持續去庫存,出現供不應求的狀態。從國內市場來看,受到近年供給側改革的影響,中國原鋁總產能得到控制,產量大幅增長的勢頭受到抑制,然而隨著中國經濟的發展,及內外雙循環的發展格局影響,消費量有所增長,建築、軌道交通、汽車及航空等領域的用鋁需求逐年上漲。年
15、內,國內外整體平均期貨鋁價雖較去年同期有所降低,但就現貨價格而言,中國鋁價大幅上漲帶動海外鋁價回升,SHFE鋁價的漲幅高於LME鋁價。LME現貨收盤價格一度從四月最低點的約1,422美元噸上漲到十二月最高點的約2,052美元噸,漲幅約為44.3%;SHFE當月合約收盤價格亦從三月最低點的約人民幣11,310元噸(含增值稅)上漲到十二月最高點的約人民幣17,000元噸(含增值稅),漲幅約為50.3%。(數據來源:安泰科)據安泰科統計,二零二零年全球原鋁產量約為6,532萬噸,同比增長約2.1%;二零二零年全球原鋁消費量約為6,347萬噸,同比下降約2.8%。中國市場方面,二零二零年中國原鋁產量約
16、為3,730萬噸,同比增加約3.8%,約佔全球產量的57.1%;二零二零年中國原鋁消費量約為3,835萬噸,同比增加約4.7%,約佔全球原鋁消費量的60.4%。(數據來源:安泰科)中國宏橋集團有限公司9管理層討論與分析(續)業務回顧回顧年內,本集團鋁合金產品產量和鋁合金加工產品產量分別約為562.2萬噸和約62.2萬噸,與去年同期基本持平。截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集團的收入和本公司股東應佔淨利潤如下:010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000100,00002,0004,0006,0008,00010
17、,00012,000(人民幣百萬元)(人民幣百萬元)收入本公司股東應佔淨利潤84,179.386,144.62019年2020年2.3%6,095.310,495.972.2%2019年2020年截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團的收入約為人民幣86,144,641,000元,同比上升約2.3%,主要是由於本集團年內鋁合金產品平均銷售價格較去年同期上漲,導致鋁合金產品收入增加;以及氧化鋁產品銷量增加,導致氧化鋁產品收入增加所致。年內,本集團鋁合金產品銷量約為506.0萬噸,與去年同期基本持平,鋁合金產品平均銷售價格較去年同期上漲約2.2%,達到約人民幣12,501元噸(不含增值稅);本
18、集團鋁合金加工產品銷量約為60.1萬噸,較去年同期減少約3.6%;本集團氧化鋁產品銷量約為673.4萬噸,較去年同期增加約27.6%。氧化鋁產品銷量的增加,主要是由於本集團在滿足自用氧化鋁的情況下,積極把握市場機遇,開拓國內氧化鋁產品市場,從而使得氧化鋁產品銷量增加。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司股東應佔淨利潤約為人民幣10,495,936,000元,同比上升約72.2%,主要是受益於(i)本年度之鋁產品平均銷售價格較去年同期上漲,且生產成本有所下降,本集團毛利增加;(ii)本年度本集團減值虧損減少;以及(iii)本年度本集團財務費用降低及匯兌收益增加。2020年年報10管理層討論
19、與分析(續)財務回顧收入、毛利、毛利率和收入佔比下表分別列出截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,按產品種類劃分之收入、毛利、毛利率及收入佔比比較:截至十二月三十一日止年度二零二零年二零一九年收入毛利毛利率收入佔比收入毛利毛利率收入佔比產品人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%鋁合金產品63,257,19915,185,97424.073.461,891,04911,813,93019.173.5氧化鋁13,486,9452,209,68816.415.712,521,1252,707,80521.614.9鋁合金加工產品8,781,0801,934,79922.010.29,
20、104,5981,938,36321.310.8蒸汽619,41724,7274.00.7662,5164,1550.60.8 總計86,144,64119,355,18822.5100.084,179,28816,464,25319.6100.0 截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團鋁合金產品收入約為人民幣63,257,199,000元,約佔本集團收入的73.4%;氧化鋁產品收入約為人民幣13,486,945,000元,約佔本集團收入的15.7%;鋁合金加工產品收入約為人民幣8,781,080,000元,約佔本集團收入的10.2%。本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度按產品種類劃分
21、的收入佔比與去年同期相比無明顯變化。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團產品的整體毛利率約為22.5%,較去年同期的約19.6%上升了約2.9個百分點。鋁合金產品毛利率上升,主要是由於年內鋁合金產品平均銷售價格上漲以及本集團氧化鋁、鋁矾土及陽極炭塊等原材料平均採購價格下降,本集團鋁合金產品成本下降所致;受氧化鋁市場價格下降的影響,本集團氧化鋁產品毛利率較去年同期有所下降;鋁合金加工產品毛利率較去年同期略有增長。本集團將持續加強成本控制,不斷優化生產工藝,提高市埸競爭力。中國宏橋集團有限公司11管理層討論與分析(續)分銷及銷售開支截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團分銷及銷售開支約為
22、人民幣399,894,000元,較去年同期之約人民幣449,041,000元減少約10.9%,主要是由於年內本集團所簽署的氧化鋁產品銷售合同中,客戶自提氧化鋁產品佔比增加,導致運輸費用相應減少所致。行政開支截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團行政開支約為人民幣4,052,174,000元,較去年同期之約人民幣3,645,691,000元增加約11.1%,主要是由於年內本集團安排部分生產線集中檢修,檢修費用增加所致。財務費用截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團財務費用約為人民幣4,506,236,000元,較去年同期之約人民幣5,219,595,000元減少約13.7%,主要是由於年
23、內本集團債務加權總額較去年同期減少以及本集團債務平均利率成本較去年同期下降所致。流動資金及資本資源於二零二零年十二月三十一日,本集團的現金及現金等價物約為人民幣45,465,361,000元,相比二零一九年十二月三十一日的現金及現金等價物約人民幣41,857,116,000元增加約8.6%。現金及現金等價物增加主要是由於本集團經營活動現金淨流入所致。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團來自經營業務的現金流入淨額約為人民幣17,779,077,000元,投資活動現金流出淨額約為人民幣6,973,978,000元,融資活動的現金流出淨額約為人民幣7,149,793,000元。投資活動現金流出
24、淨額主要是購買物業、廠房及設備的現金流出;融資活動現金流出淨額主要是本集團於年內償還部分債務,支付股息及債務利息的現金流出。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團的資本開支約為人民幣5,267,678,000元,主要用於根據相關合約支付前期建設項目的質量保證金,及雲南綠色鋁創新產業園項目、輕量化材料基地以及印尼氧化鋁項目的建設開支。於二零二零年十二月三十一日,本集團的資本承諾約為人民幣2,205,218,000元,即於未來期間購買物業、廠房及設備的資本開支,主要用於雲南綠色鋁創新產業園項目、輕量化材料基地以及印尼氧化鋁項目的建設開支。2020年年報12管理層討論與分析(續)於二零二零年十二
25、月三十一日,本集團貿易應收賬款約為人民幣10,335,568,000元,與二零一九年十二月三十一日的貿易應收賬款約人民幣10,311,326,000元基本持平。於二零二零年十二月三十一日,本集團的存貨約為人民幣19,717,811,000元,較二零一九年十二月三十一日的存貨約人民幣21,846,922,000元減少約9.7%,主要是由於年內本集團原材料採購價格下降所致。或然負債於二零二零年及二零一九年十二月三十一日,本集團無重大或然負債。所得稅本集團於二零二零年度的所得稅約為人民幣2,259,599,000元,較去年同期的約人民幣2,315,924,000元減少約2.4%,主要是由於年內本公司
26、部分子公司彌補前期可彌補虧損以及計提遞延所得稅資產所致。本公司股東應佔淨利潤及每股盈利截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司股東應佔淨利潤約為人民幣10,495,936,000元,較去年同期的約人民幣6,095,335,000元增加約72.2%。本公司二零二零年度的每股基本盈利約為人民幣1.2210元(二零一九年:約人民幣0.7087元)。資本架構本集團已建立適當的流動資金風險管理架構,以確保本集團的短、中及長期資金供應和滿足流動資金需求。於二零二零年十二月三十一日,本集團持有現金及現金等價物約人民幣45,465,361,000元(二零一九年十二月三十一日:約人民幣41,857,116,0
27、00元),主要存於商業銀行。考慮到本集團日常營運需求及需償還債務規模,該等現金及現金等價物水平有助於保證本集團業務經營的穩健和靈活性。本集團將繼續採取有效措施保證充足的流動資金及財務資源以滿足業務所需,保持良好穩健的財務狀況。中國宏橋集團有限公司13管理層討論與分析(續)於二零二零年十二月三十一日,本集團的總負債約為人民幣104,729,330,000元(二零一九年十二月三十一日:約人民幣113,588,469,000元)。資產負債比率(總負債除以資產總值)約為57.7%(二零一九年十二月三十一日:約63.2%),資產負債比率得到進一步優化。本集團以部分受限制銀行存款、存貨、貿易應收賬款、設備
28、及使用權資產作為銀行借款的抵押品,為日常業務運營及項目建設提供部分資金。於二零二零年十二月三十一日,本集團有抵押銀行借款約人民幣8,453,755,000元(二零一九年十二月三十一日:約人民幣8,748,738,000元)。於二零二零年十二月三十一日,本集團銀行借款總額約為人民幣34,260,898,000元。本集團通過維持適當的固定利率債務與可變利率債務組合以管理利息成本。於二零二零年十二月三十一日,本集團銀行借款中約12.7%為按固定息率計算,餘下約87.3%為按浮動息率計算。本集團的目標是運用各種債務融資工具以保持融資的持續性與靈活性之間的平衡。於二零二零年十二月三十一日,本集團除銀行借
29、款以外的債務,包括中期票據及債券約人民幣36,120,076,000元,擔保票據約人民幣3,242,270,000元,可換股債券約人民幣1,766,050,000元,年利率在3.84%-8.69%之間。該等票據及債券有助於優化本集團的負債結構,降低融資成本。於二零二零年十二月三十一日,本集團流動淨資產約為人民幣24,082,261,000元。本集團將繼續拓展融資渠道,優化債務結構。另外,本集團將保持現有產能優勢,控制生產成本,提高盈利能力,增加自身的現金流水平,保證本集團充足的流動性。於二零二零年十二月三十一日,本集團的債務以人民幣、美元計算,其中人民幣債務佔總債務的約87.4%,美元債務佔總
30、債務的約12.6%;現金及現金等價物主要以人民幣及美元持有,其中持有的人民幣現金及現金等價物佔總額的約97.2%,持有的美元現金及現金等價物佔總額的約2.3%。已抵押資產本集團已抵押資產的詳情載於綜合財務報表附註50。僱員及酬金政策於二零二零年十二月三十一日,本集團共有42,445名員工,較二零一九年十二月三十一日減少1,289名。人員的減少主要是員工正常流動所致。年內,本集團員工成本總額約為人民幣3,369,031,000元,約佔本集團收入的3.9%。本集團的員工薪酬福利包括薪金及各種津貼。此外,本集團建立基於業績表現的獎勵制度,根據該制度,員工有可能獲得額外獎金。本集團向員工提供培訓計劃,
31、幫助其掌握所需的工作技能及知識。2020年年報14管理層討論與分析(續)外匯風險本集團的大多數收入以人民幣收取,大多數開支也採用人民幣方式支付。由於進口鋁矾土及生產設備、部分銀行結餘、銀行借款、可換股債券及優先票據以外幣計價,本集團存在某些外匯風險。於二零二零年十二月三十一日,本集團以外幣計價的銀行結餘約為人民幣1,258,609,000元,以外幣計價的債務約為人民幣9,481,240,000元。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團的外匯收益約為人民幣320,832,000元(二零一九年:外匯損失約人民幣178,459,000元)。有關附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購及出售於二零二
32、零年三月十八日,本公司之間接全資附屬公司鄒平縣宏旭熱電有限公司與山東國旭新能源有限公司訂立資產轉讓協議,據此,鄒平縣宏旭熱電有限公司有條件同意出售及山東國旭新能源有限公司有條件同意購買總裝機容量為1,320兆瓦的電力機組及其他有關附屬資產,連同其隨附及相關的所有權利及義務,代價總額為人民幣3,000,000,000元。有關詳情載於本公司日期為二零二零年三月十八日之公告。除上文所披露者外,截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司概無其他有關附屬公司、聯營公司或合營企業的重大收購或出售。持有的重大投資截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團概無持有對本集團整體運營有重大影響的重大投資。未來作重
33、大投資或購入資本資產的計劃截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至本年報日期,本集團概無批准任何未來作重大投資或購入資本資產的計劃。主要風險及不確定性本集團的運營面臨著一定的風險及不確定性,其中一些風險是本集團所不能控制的。這些風險及不確定性包括國內外經濟形勢,中國信貸政策及外匯政策,有關法律、法規和執法政策的變動,原材料和鋁產品的價格及供求等因素。隨著本集團的業務增長及擴展,有關本集團業務的潛在風險亦同時增加。為識別、評估及控制可能阻礙本集團成功的風險,本集團已實施一套風險管理系統,覆蓋我們業務營運各重大方面,包括財務安全、生產與合規。由於本集團的風險管理為一個系統項目,本集團各部門負責識別
34、及評估有關其各自營運範疇的風險。本集團的審核委員會負責監督及評估本集團的風險管理政策及監察風險管理系統的表現。中國宏橋集團有限公司15管理層討論與分析(續)環保政策本集團已設立一個專責的環保部。環保部負責監督本集團全面的環境保護情況,例如為本集團制訂環境相關指引及政策,關注中國相關環境法規及標準的最新發展,定期檢察本集團生產設施及污染物排放設施,申請環保許可文件及檢查本集團建設項目以及辦理其他所需備案手續等。於發電過程中,本集團的發電廠排放污水、空氣污染物(如二氧化硫)及發出噪音。本集團已於發電站安裝除塵及脫硫脫硝設施,以減少排放廢氣污染物。本集團亦已安裝污水處理及循環設備,以降低污水對環境所
35、造成的影響。本集團的發電站已取得排污許可證及符合地方政府設定的排放規定。此外,本集團已安裝隔音裝置,以降低本集團發電廠日常營運所製造噪音的影響。本集團完成了所有燃煤發電機組的超低排放改造,所有發電機組達到了燃氣機組的排放水平。於生產鋁產品過程中,本集團的工廠排放污水、空氣污染物及發出噪音。本集團已為其生產設施安裝除塵及煙氣脫硫淨化設備,藉此減少空氣污染物的排放。本集團將生產過程中產生的廢鋁循環再利用,從而減少工業廢料以及提高其利用率。此外,本集團已安裝隔音裝置,以降低我們生產基地日常營運所製造噪音的影響。符合法律法規本公司於開曼群島註冊成立,其絕大部分的業務經營在中國境內進行,而本公司本身在香
36、港聯合交易所有限公司(聯交所)上市。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內及直至本年報刊發日期,本集團一直致力於在營運方面遵守相關法律法規規定。與主要利益相關人士的關係僱員人力資源為本集團的最大資產之一,本集團高度重視僱員的個人發展。本集團致力以清晰的事業發展路徑以及提供技能的機會激勵僱員。本集團為員工提供職前培訓、在職培訓及發展機會。培訓課程包括管理技能、銷售與生產、客戶服務、質量監控、工作操守及其他與行業相關範疇的培訓。本集團會慎重考慮僱員有關提升工作效率及和諧工作氣氛的所有寶貴反饋意見。此外,本集團為僱員提供具競爭力的薪酬待遇。本集團亦會根據僱員的表現給予額外獎金,以表揚及獎勵對本集團增
37、長與發展作出貢獻的員工。2020年年報16管理層討論與分析(續)供貨商本集團已與多家供貨商建立長期的合作關係,並盡力確保其遵守本集團對質素及道德的承諾。本集團審慎挑選供貨商,並要求其滿足若干評估標準,包括往績記錄、經驗、財務實力、聲譽、生產高質素產品的能力及質量控制效力。本集團亦要求供貨商遵守本集團的反賄賂政策。客戶本集團加強與現有客戶的關係並發展與潛在客戶的關係,與多家客戶建立長期的合作關係。本集團亦通過拜訪客戶或聯絡客戶與客戶保持聯繫。本集團已設立覆蓋山東省、東北、華南、華東、西南及華北的客戶所在地區的銷售及營銷團隊。未來展望展望二零二一年,本集團相信,隨著中國經濟的發展,建築業以及汽車、
38、航空等高端製造業將保持穩定增長。在社會倡導節能減排、綠色低碳生活的同時,軌道交通用鋁、汽車輕量化用鋁有望成為鋁加工行業消費的重要增長點,預計這些重要領域的用鋁需求短期將繼續保持增長態勢,因此國內用鋁需求量也將同步穩健增長。本集團對鋁行業的未來發展依然充滿信心,但基於全球疫情尚未完全結束,世界經濟發展存在一定的不確定性,鋁行業將繼續面臨機遇與挑戰。未來,本集團將堅持運營好存量資產,重點圍繞輕量化發展方向,加快向產業高端延伸。同時,本集團將繼續發揮好龍頭帶動作用,在完善自身產業鏈和供應鏈的同時,積極參與國際分工,加快國際產能合作。與此同時,本集團將致力強化股東利益,以回饋股東的長期支持。報告期後事
39、項發行於二零二六年到期的300,000,000美元5.25厘可換股債券於二零二一年一月七日(交易時段後),本公司及附屬公司擔保人與聯席牽頭經辦人訂立可換股債券認購協議,據此,本公司同意發行,而聯席牽頭經辦人同意(各自而非共同)盡力認購及支付或促使認購及支付300,000,000美元於二零二六年到期的5.25厘可換股債券,初步換股價(可予調整)為8.91港元。可換股債券發行於二零二一年一月二十五日完成。可換股債券於二零二一年一月二十六日在新加坡證券交易所有限公司(新交所)上市。可換股債券發行的所得款項淨額約為294,000,000美元,作以下用途:中國宏橋集團有限公司17管理層討論與分析(續)5
40、0%用作一般公司用途。為保證本公司順利運作及減少融資成本,本公司已利用約50%的所得款項淨額補充本集團的日常營運資金(包括(其中包括)採購原材料、研發開支及稅項)。30%用作若干現有債項再融資。為優化本集團債務結構,本公司已利用約30%的所得款項淨額償還本集團於二零二一年三月前到期的債務。20%用作資本開支。為提升清潔能源比重,本公司將利用約20%的所得款項淨額進行本集團雲南綠色鋁創新產業園項目建設,截至本年報刊發之日,已使用了約7%的所得款項淨額,剩餘13%的所得款項淨額,預計將於二零二一年年底前使用完畢。有關詳情載於本公司日期為二零二一年一月八日及二零二一年一月二十七日之公告。配售現有股份
41、及認購新股份於二零二一年三月十日(交易時段後),本公司的控股股東中國宏橋控股有限公司(宏橋控股)、本公司與配售代理訂立配售及認購協議。根據配售及認購協議,配售代理同意以每股9.72港元配售價向獨立承配人配售宏橋控股持有的本公司243,000,000股股份,且宏橋控股同意認購而本公司同意按每股9.72港元的認購價向宏橋控股配發及發行本公司243,000,000股新股份。配售事項及認購事項分別於二零二一年三月十五日及二零二一年三月十九日完成。本公司自認購事項收取的所得款項淨額約為2,324,000,000港元。本公司擬將使用約30%的所得款項淨額建設雲南綠色鋁創新產業園項目,約30%的所得款項淨額
42、發展再生鋁項目,及約40%的所得款項淨額補充本集團的日常營運資金(包括(其中包括)原材料採購、研發開支及稅項)。截至本年報刊發之日,所得款項淨額暫未使用。有關詳情,載於本公司日期為二零二一年三月十日及二零二一年三月十九日之公告。除上文所披露者外,於二零二零年十二月三十一日後,截至本年報刊發之日止,並無發生任何其他對本集團有重大影響的事件。2020年年報18董事及高級管理層董事董事會負責及擁有一般權力管理及開展本集團的業務。下表載列本公司董事會成員的若干資料:姓名年齡職位 張波先生51歲主席、執行董事及行政總裁鄭淑良女士74歲副主席及執行董事張瑞蓮女士43歲副總裁、財務總監及執行董事楊叢森先生5
43、1歲非執行董事張敬雷先生44歲非執行董事李子民先生49歲非執行董事張浩先生47歲李子民先生之替任董事孫冬冬女士44歲非執行董事文献軍先生59歲獨立非執行董事邢建先生71歲獨立非執行董事韓本文先生70歲獨立非執行董事董新義先生44歲獨立非執行董事執行董事張波先生,51歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司執行董事兼行政總裁,於二零一九年五月三十一日獲選舉為董事會主席以及本公司薪酬委員會及提名委員會成員。他於一九九六年八月畢業於山東廣播電視大學,主修財務會計專業並取得經濟學學士學位。他於二零零五年六月取得武漢大學軟件工程專業碩士學位。他負責本集團整體策略規劃及運作。他於二零零六年加入本集團,於鋁
44、行業擁有十四年經驗。他自一九九八年四月至一九九九年二月擔任山東魏橋創業集團有限公司(創業集團)副總經理、自一九九九年三月至二零零六年九月相繼擔任魏橋紡織股份有限公司(魏橋紡織,一間於聯交所上市的公司,股份代碼:2698.HK)(包括其前身)總經理、執行董事及董事長、自二零零一年七月至二零一零年五月擔任威海魏橋紡織有限公司董事、自二零零一年十一月至二零一零年五月擔任濱州魏橋科技工業園有限公司(濱州工業園)董事長及總經理、自二零一四年六月至二零二零年八月擔任濱州市鋁行業協會會長、自二零一六年十一月起至二零二零年八月止擔任國際鋁業協會副主席。他目前為山東魏橋鋁電有限公司(魏橋鋁電)的董事長及總經理(
45、自二零零六年十一月起)、山東宏橋新型材料有限公司(山東宏橋)的董事(自二零一零年一月起)及總經理(自二零一零年一月起至二零二一年一月止)及董事長(自二零一九年六月起)、宏橋(香港)國際貿易有限公司(宏橋(香港)貿易)董事(自二零一二年四月起)、宏橋投資(香港)有限公司的董事(自二零一五年一月起)、創業集團的董事長(自二零一八年九月起)、中國宏橋投資有限公司的董事(自二零一九年五月起),山東宏拓實業有限公司的董事及總經理(自二零一九年六月起)及宏橋國際貿易有限公司的執行董事(自二零二零年四月起)。他現時為濱州市鋁行業協會名譽會長(自二零二零年八月起)、中國有色金屬工業協會副會長(自二零一五年三月
46、起)、山東省鋁業協會會長(自二零一九年三月起)、濱州市企業家協會會長(自二零二零年一月起)、濱州士平公益基金會副理事長(自二零二零年九月起)、濱州市慈善總會會長(二零二零年十月起)。他於二零一零年獲得國務院評選為 全國勞動模範。他是山東省第十二屆人民代表大會代表。鄭淑良女士是他的母親,楊叢森先生是他的妹夫。中國宏橋集團有限公司19董事及高級管理層(續)鄭淑良女士,74歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司副主席及執行董事。她於二零零九年七月加入本集團。她自一九九六年十一月至一九九九年六月相繼擔任創業集團(包括其前身)原料採購部計量科科長、處長、原料供應部副部長,自一九九九年六月至二零零一年六
47、月擔任創業集團計量部部長。她是張波先生的母親,楊叢森先生的岳母。她現任山東宏橋董事兼副董事長(自二零一零年一月起),及魏橋鋁電的董事(自二零一一年十一月起),濱州士平公益基金會理事長(自二零二零年九月起)。張瑞蓮女士,43歲,於二零一七年十二月十一日獲委任為本公司執行董事。她於一九九六年七月畢業於山東省輕工業經濟管理學校,取得會計專業文憑。她於二零一九年七月取得北京外國語大學會計學專業本科學歷。她於二零零六年六月加入本集團,並擁有逾二十年會計經驗。她負責監督本集團的財務及會計事務。她自二零零五年十二月至二零零六年六月擔任創業集團的審計處處長。她自二零零六年六月起擔任魏橋鋁電財務部部長及自二零一
48、四年十二月起擔任魏橋鋁電董事,自二零一零年二月起擔任山東宏橋財務部經理及自二零一四年十二月起擔任山東宏橋的董事,自二零一二年四月起擔任宏橋(香港)貿易董事。她目前亦為本公司副總裁(自二零一一年一月起)及財務總監(自二零一四年九月起)。非執行董事楊叢森先生,51歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司非執行董事。他畢業於青島海洋大學,於一九九八年七月獲國際貿易專業大專文憑。他於二零零六年七月取得大連理工大學工商管理碩士學位。他於二零零七年一月加入本集團,擁有逾二十年的管理經驗。他曾於二零一一年本公司上市前,負責管理本集團自備熱電廠的生產及運營,亦曾擔任魏橋鋁電副總經理。他自一九九七年十月至一九九
49、九年十二月任創業集團(包括其前身)人事科網絡管理員,自一九九九年十二月至二零零三年十月擔任創業集團熱電廠廠長,自二零零五年一月至二零零六年六月擔任創業集團副總經理。他現任創業集團的董事,山東宏橋的董事(自二零一零年一月起)及總經理(自二零二一年一月起),及魏橋鋁電的董事(自二零零六年十二月起)。他是鄭淑良女士的女婿及張波先生的妹夫。張敬雷先生,44歲,於二零一一年一月十六日獲委任為本公司非執行董事。他於一九九七年七月畢業於西安工程學院,獲工業分析專業大專文憑。他於二零一一年一月加入本集團。他於一九九七年十月加入魏橋紡織(一間於聯交所上市的公司,股份代碼:2698.HK)(包括其前身)及自一九九
50、八年九月至二零零零年九月於魏橋紡織(包括其前身)營銷部工作,及自二零零零年十月至今相繼於魏橋紡織證券辦公室、生產技術處以及資本市場部工作。他現任魏橋紡織的執行董事(自二零一零年六月起)及公司秘書(自二零一零年五月起),及創業集團的董事(自二零一八年九月起)。2020年年報20董事及高級管理層(續)李子民先生,49歲,於二零二一年一月二十七日獲委任為本公司非執行董事。他於一九九四年七月畢業於北京經濟學院,取得經濟學學士學位,主修貿易經濟,及於二零零六年一月畢業於清華大學,取得工商管理碩士學位,主修工商管理,以及於二零一五年畢業於中國科學院大學,取得管理學博士學位,主修管理科學與工程。彼自一九九八
51、年十二月至二零零二年九月於中信興業信託投資公司(現稱中信信託有限責任公司)擔任資產保全處項目主管及投資管理部項目經理。彼於中信信託投資有限責任公司(現稱中信信託有限責任公司)擔任多項職務,包括自二零零二年九月至二零零五年二月擔任年金信託部項目經理、高級經理及專家,並自二零零五年二月至二零零六年一月擔任綜合金融服務小組負責人。彼自二零零六年一月至二零二零年十月亦相繼於中信信託有限責任公司擔任多項職務,包括投資銀行一部總經理、業務總監、副總經理、總經理及副董事長。自二零二零年十月起,彼擔任中信信託有限責任公司黨委書記、副董事長及總經理。彼亦自二零二一年一月起擔任中信信惠國際資本有限公司董事。張浩先
52、生,47歲,於二零二一年一月二十七日獲委任為李子民先生之替任董事。他於一九九六年七月畢業於對外經濟貿易大學(前稱中國金融學院),主修國際金融並獲經濟學學士學位。彼自一九九六年八月至二零零三年六月於中信實業銀行(現稱中信銀行股份有限公司,股份代號:998.HK及601998.SH)相繼擔任資金部外匯交易員及副經理。彼自二零零三年七月至二零零五年六月於東方匯理銀行擔任金融市場部董事,及自二零零五年七月至二零零八年六月於貝爾斯登亞洲有限公司擔任金融市場部常務董事。彼亦曾於二零零八年七月至二零一四年七月於渣打銀行(香港)有限公司擔任金融市場部董事總經理。彼於二零一七年十二月十一日至二零一八年二月二日及
53、自二零一八年八月三十一日至二零二一年一月二十七日擔任本公司前非執行董事陳一松先生之替任董事。自二零一四年八月起,彼擔任中信信惠國際資本有限公司行政總裁兼執行董事並兼任中信信惠國際資本(香港)有限公司(該公司為中信信惠國際資本有限公司全資附屬公司並持有香港證券及期貨事務監察委員會發出的牌照可以從事受規管活動)的行政總裁兼執行董事並為第一類(證券交易)及第四類(就證券提供意見)受規管活動的負責人員及第九類(提供資產管理)受規管活動的持牌代表。孫冬冬女士,44歲,於二零二一年三月五日獲委任為本公司非執行董事。她於一九九八年七月畢業於山東建築工程學院,主修供熱通風與空調工程。彼為合資格高級經濟師及工程
54、造價師。孫女士於魏橋鋁電相繼擔任多項職務,自二零零零年十一月至二零零六年六月擔任供應科科長,自二零零六年六月至二零一零年五月擔任物資供應部機電處處長,自二零一零年五月至二零一一年六月擔任預算審計處處長,自二零一一年六月至二零一八年三月擔任審計監察部部長,及自二零一八年三月至二零二零年十月擔任審計部部長。彼自二零一九年六月起擔任山東宏橋監事,自二零一九年六月起擔任魏橋鋁電監事,自二零一九年十月起擔任雲南宏橋新型材料有限公司監事,自二零一九年十月起擔任雲南宏泰新型材料有限公司監事,自二零一九年十一月起擔任上海和魯股權投資管理有限公司監事,自二零二零年十月起擔任山東宏橋審計部部長。中國宏橋集團有限公
55、司21董事及高級管理層(續)獨立非執行董事文献軍先生,59歲,於二零二一年三月五日獲委任為本公司獨立非執行董事。他於一九八四年七月畢業於中南大學(原中南礦冶學院),取得工學學士學位,主修金屬材料,及於一九九零年六月畢業於北京有色金屬研究總院研究生部,取得工學碩士學位,主修金屬材料。彼自一九八四年八月至一九八七年八月擔任北京有色金屬研究總院助理工程師,自一九九零年七月至一九九二年六月擔任中國有色金屬工業總公司科技局工程師,自一九九二年九月至一九九六年一月擔任中國有色金屬技術開發交流中心副處長及高級工程師,自一九九六年二月至一九九八年四月擔任中國有色金屬工業總公司投資經營部副處長及高級工程師,自一
56、九九八年五月至二零零零年十二月擔任國家有色金屬工業局行業管理司副處長、正處級調研員及高級工程師,及自二零零一年一月至二零零一年三月擔任中央企業工委處長。文先生亦曾擔任多家上市公司的獨立董事,自二零零九年十月自二零一四年十一月擔任河南中孚實業股份有限公司(於上海證券交易所上市,股票代碼:600595)獨立董事,自二零一一年三月至二零一四年十月擔任寧夏東方鉭業股份有限公司(於深圳證券交易所上市,股票代碼:000962)獨立董事,自二零一一年五月至二零一三年九月擔任浙江棟樑新材股份有限公司(於深圳證券交易所上市,股票代碼:002082)獨立董事,自二零一三年七月至二零一四年十月擔任焦作萬方鋁業股份有
57、限公司(於深圳證券交易所上市,股票代碼:000612)獨立董事,自二零一三年十月至二零一四年十月擔任蘇州羅普斯金鋁業股份有限公司(於深圳證券交易所上市,股票代碼:002333)獨立董事。彼自二零零八年七月起擔任中國忠旺控股有限公司(於聯交所上市,股票代碼:01333)獨立董事,及自二零二零年五月起擔任河南神火煤電股份有限公司(於深圳證券交易所上市,股票代碼:000933)獨立董事。彼亦自二零一零年十月至二零一七年十月擔任中國有色金屬加工工業協會理事長,並自二零零一年四月起於中國有色金屬工業協會相繼擔任行業協調部副主任、鋁部主任及副會長。邢建先生,71歲,於二零一一年一月十六日獲委任為獨立非執行
58、董事。他於一九九五年十二月取得中共中央黨校函授學院經濟管理專業本科文憑。他由一九八二年八月至一九八五年十月任鄒平縣魏橋鎮副書記、書記,由一九八五年十月至一九八七年二月任鄒平縣政府副縣長,由一九八七年二月至一九九四年一月任高青縣縣委副書記及縣長,由一九九四年七月至一九九九年三月任山東省淄博市審計局局長及黨組書記,由一九九九年四月至二零零一年一月任審計署濟南特派員辦事處副特派員及黨委書記,由二零零一年一月至二零零二年五月任審計署機關服務局副局長,由二零零二年五月至二零零八年八月任審計署建設建材審計局局長,由二零零八年八月至二零零九年六月任審計署民政社保審計局局級審計員。2020年年報22董事及高級
59、管理層(續)韓本文先生,70歲,於二零一一年一月十六日獲委任為獨立非執行董事。他於一九九四年五月畢業於山東大學,取得涉外經濟專業證書。他獲山東省註冊會計師協會認可為註冊會計師,為合資格的中級審計師。他由一九八五年八月至一九九九年十二月任鄒平縣審計局科員及由一九九九年十二月至二零零七年二月任山東鑒鑫會計師事務所有限公司(前稱鄒平鑒鑫有限責任會計師事務所)會計。他自二零零七年二月起為鄒平宏瑞會計諮詢服務中心會計。董新義先生,44歲,於二零一七年十二月十一日獲委任為獨立非執行董事。他於二零零零年七月畢業於位於中國陝西省西安市的西北政法學院(現稱西北政法大學),主修國際經濟法,取得法學學士學位;及分別
60、於二零零六年八月及二零零九年八月於位於韓國首爾的高麗大學取得法學碩士學位及法學博士學位。他自二零零零年七月至二零零四年三月於山東省青島市黃島區人民檢察院民事行政檢察處任書記員。他於二零零九年七月至二零一零年七月於位於韓國的韓中未來城市開發株式會社法律事務部擔任部長。他於二零一零年七月至二零一二年六月於中國人民大學法學院擔任博士後研究員。自二零一二年七月以來,他於中央財經大學(中央財大)擔任多個職務,包括教師及副教授,他自二零一五年五月起同時兼任中央財大互聯網金融與民間融資法治研究中心副主任及自二零一七年六月起同時兼任中央財大科技與金融法律研究中心主任。他自二零一四年十二月起擔任北京市金融服務法
61、學研究會理事,自二零一六年二月起於北京市京都律師事務所任職律師及自二零一七年四月起擔任中國法學會證券法學研究會理事。他自二零一三年九月至二零二零年一月擔任友利銀行(中國)有限公司監事及自二零二零年一月起擔任友利銀行(中國)有限公司獨立董事。他自二零一六年二月起擔任中皓翔宇投資管理有限公司非執行董事,及自二零一六年九月起擔任廣東格林精密部件股份有限公司獨立董事。中國宏橋集團有限公司23董事及高級管理層(續)高級管理層鄧文強先生,49歲,為本公司副總裁。他於一九九五年七月畢業於昆明理工大學,取得有色金屬冶金專業學士學位,冶金工程高級工程師。他於二零零三年一月加入本集團。他負責本集團鋁產品的生產及研
62、發。他自二零零三年一月至二零零六年六月任魏橋鋁電車間主任、副廠長及廠長,自二零一一年十二月至二零二零年一月任惠民縣匯宏新材料有限公司執行董事兼經理,自二零一三年十月至二零二零年一月任濱州北海匯宏新材料有限公司執行董事兼經理。他現時任魏橋鋁電副總經理(自二零一零年三月起),山東宏橋副總經理(自二零一零年三月起)。於二零一六年,他因在NEUI600kA級高效電解槽技術開發與產業化應用方面成就而獲中國有色金屬工業協會和中國有色金屬學會聯合授予中國有色金屬工業科學技術獎 一等獎。他為鄒平市第十五屆、第十六屆、第十七屆人大代表,濱州市第九屆、第十屆、第十一屆人大代表。公司秘書張月霞女士,45歲,於二零一
63、一年一月十六日獲委任為本公司公司秘書。她於一九九八年七月畢業於濱州師範專科學校,主修外貿英語專業,取得大專文憑。她擁有十九年以上的會計經驗。她自二零零一年十二月至二零零九年七月任創業集團財務部科長、處長,自二零零八年三月至二零一零年一月任魏橋紡織(一間於聯交所上市的公司,股份代碼:2698.HK)證券部副部長。她現任宏橋(香港)貿易的董事(自二零一二年四月起)。她在二零一一年一月十六日前並無在本集團擔任任何職務。2020年年報24董事會報告本公司的董事謹此提呈本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的年報及經審核綜合財務報表。主要業務本集團主要從事鋁產品的生產與銷售。目前本集團的鋁產品包括液態
64、鋁合金、鋁合金錠、鋁合金加工產品及氧化鋁產品。本公司附屬公司的詳情載於隨附之綜合財務報表附註57。股息政策本公司已採納股息政策,據此,本公司可向本公司股東宣派及派發股息,使股東能分享本公司之溢利成果,同時使本公司能為未來增長保留充足儲備。根據本公司章程細則(章程細則),宣派股息須待董事會酌情決定及獲股東批准後,方可作實。董事在建議派付股息時考慮本公司的業務、盈利、財務狀況、現金需求及可動用現金、資本開支及未來發展所需,以及當時認為有關的其他因素。任何股息的宣派、支付以及股息金額均要符合章程細則及開曼群島公司法的規定,包括取得股東批准。本公司宣派的任何股息未必反映過往的股息宣派,且將由董事全權決
65、定。本公司派付的股息亦會取決於本公司可否獲得來自其中國附屬公司的股息而定。中國法律規定,股息僅可按照中國會計原則計算的年度溢利派付,而中國會計原則與其他司法權區的公認會計原則(包括國際財務報告準則)在多方面存有差異。中國法律亦規定外資企業須將部份年度溢利劃撥為法定儲備,此儲備不可以現金股息作出分派。倘本公司的附屬公司涉及債務或虧損,或須遵守本公司或本公司附屬公司和聯營公司可能訂立的任何銀行授信融資限制契約或其他協議,同樣有可能令本公司附屬公司的分派受到限制。本公司按每股股份基準以港元宣派任何股息,而本公司亦以港元支付相關股息。中國宏橋集團有限公司25董事會報告(續)業績及末期股息本集團截至二零
66、二零年十二月三十一日止年度的經營業績及本集團於二零二零年十二月三十一日的財務狀況,載於本年報第72至第74頁的經審核綜合財務報表。董事會建議就截至二零二零年十二月三十一日止年度派發末期股息每股50港仙(二零二零年末期股息)。二零二零年末期股息(需經股東於將於二零二一年五月六日舉行的本公司股東週年大會(二零二零年度股東週年大會)上批准)將於二零二一年六月二十五日或之前支付予於二零二一年六月十一日名列本公司股東登記冊之股東。建議派發二零二零年末期股息每股50港仙,連同二零二零年度已派發的中期股息每股15港仙,二零二零年度累計派息每股65港仙,較二零一九年度每股派息34港仙增加約91.2%。年內,概
67、無本公司股東放棄或同意放棄任何股息的安排。暫停辦理股份過戶登記手續本公司將於二零二一年四月三十日(星期五)至二零二一年五月六日(星期四)(包括首尾兩日)期間暫停辦理股份過戶登記手續。於二零二一年五月六日(星期四)名列本公司股東名冊的本公司股東均有權出席即將舉行的二零二零年度股東週年大會並於會上投票。為符合出席二零二零年度股東周年大會並於會上投票的資格,所有股份過戶文件連同有關股票,最遲須於二零二一年四月二十九日(星期四)下午四時三十分前送達本公司股份過戶登記處香港分處之香港中央證券登記有限公司辦理股份過戶登記手續。香港中央證券登記有限公司之地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712
68、-1716號鋪。本公司將於二零二一年六月七日(星期一)至二零二一年六月十一日(星期五)(包括首尾兩日)期間暫停辦理股份過戶登記手續。於二零二一年六月十一日(星期五)名列本公司股東名冊的本公司股東均有權獲派二零二零年末期股息。為符合獲派二零二零年末期股息的資格,所有股份過戶文件連同有關股票,最遲須於二零二一年六月四日(星期五)下午四時三十分前送達本公司股份過戶登記處香港分處之香港中央證券登記有限公司辦理股份過戶登記手續。香港中央證券登記有限公司之地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號鋪。財務資料概要本集團於過去五個財政年度的綜合業績、資產與負債的概要乃摘錄自本集團截至
69、截至二零一六年十二月三十一日止年度、截至二零一七年十二月三十一日止年度、截至二零一八年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表以及載於本年報第72至第74頁本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度及二零二零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表,現列載如下:2020年年報26董事會報告(續)業績截至十二月三十一日止年度二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(經重列)*收入61,395,57897,941,91690,194,92484,179,28886,144,641銷售成本(47,199,245)(81,561,674)(7
70、4,794,362)(67,715,035)(66,789,453)毛利14,196,33316,380,24215,400,56216,464,25319,355,188其他收入及收益1,019,2222,497,5982,135,3963,140,5172,700,719銷售及分銷開支(164,269)(270,215)(371,206)(449,041)(399,894)行政開支(2,080,550)(2,083,209)(3,867,211)(3,645,691)(4,052,174)其他開支(20,063)(5,678,876)(706,916)(2,166,798)(616,586
71、)財務費用(3,345,896)(4,080,942)(4,433,389)(5,219,595)(4,506,236)衍生工具公允價值變動25,987(19,897)397,683138,077(291,255)分佔聯營公司溢利129,012371,989429,545509,345514,588出售附屬公司之收益(虧損)4,561(648,772)除稅前溢利9,764,3377,116,6908,335,6928,771,06712,704,350所得稅開支(2,948,667)(1,788,953)(2,549,440)(2,315,924)(2,259,599)年度溢利6,815,67
72、05,327,7375,786,2526,455,14310,444,751 以下人士應佔年度溢利(虧損):母公司股權持有人6,849,8295,130,0645,407,4226,095,33510,495,936非控制性權益(34,159)197,673378,830359,808(51,185)資產與負債於十二月三十一日二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(經重列)*總資產142,521,467158,684,987176,726,892179,604,445181,531,000 總負債96,833,165104,947,
73、420114,107,395113,588,469104,729,330 *因收購重慶魏橋金融保理有限公司,同一控制下合併重述。中國宏橋集團有限公司27董事會報告(續)物業、廠房及設備本集團的物業、廠房及設備於截至二零二零年十二月三十一日止年度內的變動詳情,載於綜合財務報表附註16。銀行及其他借款本集團於二零二零年十二月三十一日的銀行及其他債務詳情,載於綜合財務報表附註36、37、38、39及40。股本、債權證及股票掛鈎協議截至二零二零年十二月三十一日止年度內本公司股本變動的詳情,載於綜合財務報表附註43。截至二零二零年十二月三十一日止年度內本公司的債券及票據詳情,載於綜合財務報表附註38、3
74、9及40。本公司並無任何購股權計劃。除下文配售現有股份及認購新股份 一節所披露者外,於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司概無訂立任何其他股票掛鈎協議,亦無任何股票掛鈎協議於年末仍然存續。優先購買權章程細則及開曼群島法例並無優先購買權條文,且並無就該等權利限制本公司須按比例向現有股東提呈發售新股。董事於競爭業務之權益於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至本年報刊發日期止任何時間內,除本集團業務外,董事目前或過去概無在與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。董事購買股份或債權證的權利於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至本年報刊發日期止任何時間內,本公司或其
75、任何附屬公司概無訂立任何安排,以使董事可借由收購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲得利益,而董事或任何彼等的配偶或十八歲以下子女亦概無獲授予可認購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證的權利,亦無於年內行使任何該項權利。2020年年報28董事會報告(續)購買、出售或贖回本公司的上市證券本公司或其任何附屬公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度內及截止本年報刊發日期概無購買、出售或贖回任何本公司的上市證券。優先票據本公司於二零一九年七月十五日發行本金總額300,000,000美元將於二零二二年到期的7.125%優先無抵押票據。該次票據發行的所得款項淨額(扣除包銷折扣及佣金以及就該次發售應
76、付的其他開支後)約為296,000,000美元。該票據已於新交所上市及掛牌。本公司已按照本公司日期為二零一九年七月十六日之公告所述用途將所得款項使用完畢。有關詳情載於本公司日期為二零一九年七月十五日、二零一九年七月十六日及二零一九年七月二十五日之公告。本公司於二零一九年九月二十四日發行本金總額200,000,000美元將於二零二三年到期的7.375%優先無抵押票據。該次票據發行的所得款項淨額(扣除包銷折扣及佣金以及就該次發售應付的其他開支後)約為197,300,000美元。該等票據已於新交所上市及掛牌。本公司已按照本公司日期為二零一九年九月二十五日之公告所述用途將所得款項使用完畢。有關詳情載於
77、本公司日期為二零一九年九月二十四日、二零一九年九月二十五日及二零一九年十月四日之公告。配售現有股份及認購新股份為進一步籌集資本並擴大本公司股東及資本基礎,於二零二零年十一月二十五日,本公司、宏橋控股與配售代理簽訂配售及認購協議。根據配售及認購協議,配售代理同意以每股6.30港元配售價向獨立承配人配售宏橋控股持有的本公司307,500,000股股份,且宏橋控股同意認購而本公司同意按每股6.30港元的認購價向宏橋控股配發及發行本公司307,500,000股新股份。認購股份為本公司普通股,總面值為3,075,000美元。經扣除費用及開支後的淨認購價約為每股認購股份6.20港元。本公司普通股於二零二零
78、年十一月二十四日(即緊接配售及認購協議日期前的最後交易日)的收市價為7.32港元。配售事項及認購事項分別於二零二零年十一月二十七日及二零二零年十二月二日完成。有關詳情載於本公司日期為二零二零年十一月二十五日及二零二零年十二月二日之公告。認購事項所得款項淨額約為19億港元,已或將作以下用途:50%用於發展再生鋁及輕量化材料生產線。為進一步拓展本集團業務及提升研發能力,本公司將使用約50%的所得款項淨額發展再生鋁及輕量化材料生產線。截至本年報刊發之日,本公司已使用約10%的所得款項淨額,且預計剩餘40%的所得款項淨額將於二零二一年底前用完。50%用於補充本集團的一般營運資金。為保證本公司的順暢運營
79、以及降低本公司的融資成本,本公司已使用約50%的所得款項淨額補充本集團的一般營運資金(包括(其中包括)原材料採購、研發開支及稅項)。中國宏橋集團有限公司29董事會報告(續)山東宏橋公司債券(1)於二零一三年九月十二日,本公司的子公司山東宏橋獲得國家發改委發出的發改財金20131654號 關於山東宏橋新型材料有限公司發行2013年公司債券核准的批覆,批准山東宏橋在中國境內發行不超過人民幣2,300,000,000元的公司債券。(i)於二零一四年三月三日,山東宏橋完成境內二零一四年公司債券(第一期)發行,發售規模為人民幣1,200,000,000元,期限5+2年期(7年期固定利率債券,附第5年末發
80、行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為8.69%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年二月十二日至二零一九年二月十八日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣50,040,000元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣1,149,960,000元,存續期票面利率仍為8.69%。該期債券已於二零二一年三月三日到期,山東宏橋已按其存續本金總額連同累計至到期日的利息悉數贖回該期債券。(ii)於二零一四年八月二十一日,山東宏橋完成境內二零一四年公司債券(第二期)發行,發售規模為人民幣1,100,000,000元,期限為3+2+2年期(7年期固定利率債券,附第
81、3及第5年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為7.45%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一七年八月一日至二零一七年八月七日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣743,638,000元。於二零一七年八月一日,山東宏橋對前述回售金額進行轉售,轉售金額為人民幣700,000,000元。是次轉售完成後,該期債券存續金額為人民幣1,056,362,000元,存續期票面利率仍為7.45%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年七月三十一日至二零一九年八月六日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣427,471,000元。於二零一九年八
82、月二十一日,山東宏橋對前述回售金額進行轉售,轉售金額為人民幣427,471,000元。是次轉售完成後,該期債券存續金額為人民幣1,056,362,000元,存續期票面利率仍為7.45%。(2)於二零一六年一月十一日,山東宏橋獲得上海證券交易所發出的上證函201642號 關於對山東宏橋新型材料有限公司非公開發行公司債券掛牌轉讓無異議的函,批准山東宏橋在中國境內非公開發行不超過人民幣6,000,000,000元的公司債券。(i)山東宏橋於二零一六年六月二日非公開發行的境內人民幣3,000,000,000元公司債券已於二零一九年六月二日到期兌付。2020年年報30董事會報告(續)(ii)於二零一六年
83、七月十五日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券非公開(第二期)發行,發售規模為人民幣3,000,000,000元,期限3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為6.48%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年六月十七日至二零一九年六月二十一日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣2,974,000,000元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣26,000,000元,存續期票面利率上調至6.80%。(3)於二零一五年十一月二十五日,山東宏橋獲得中國證監會發出的證監許可20152732號 關於核准山東宏橋新型材
84、料有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆,批准山東宏橋在中國境內發行不超過人民幣6,000,000,000元的公司債券。(i)於二零一六年一月十四日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品種一)發行,發售規模為人民幣2,000,000,000元,期限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為4.10%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一八年十一月三十日至二零一八年十二月四日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣50,000元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣1,999,950,000元,存續
85、期票面利率上調至7.30%。為增強投資者信心,維護公司債券價格穩定,山東宏橋董事會於二零二零年十一月十六日決議通過購回該期債券(按該期債券存續本金的50%,購回價格為票面價格加應計利息)。於二零二零年十二月八日至二零二零年十二月十日的債券購回登記期內,該期債券持有人購回登記的本金為人民幣935,737,000元。於二零二零年十二月二十三日,山東宏橋完成購回兌付。是次購回完成後,該期債券存續金額為人民幣1,064,213,000元,存續期票面利率仍為7.30%。該期債券已於二零二一年一月十四日到期,山東宏橋已按其存續本金總額連同累計至到期日的利息悉數贖回該期債券。(ii)於二零一六年一月十四日,
86、山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品種二)發行,發售規模為人民幣1,000,000,000元,期限為5年期,債券年利率為4.88%。為增強投資者信心,維護公司債券價格穩定,山東宏橋董事會於二零二零年十一月十六日決議通過購回該期債券(按該期債券存續本金的50%,購回價格為票面價格加應計利息)。於二零二零年十二月八日至二零二零年十二月十日的債券購回登記期內,該期債券持有人購回登記的本金為人民幣478,044,000元。於二零二零年十二月二十三日,山東宏橋完成購回兌付。是次購回完成後,該期債券存續金額為人民幣521,956,000元,存續期票面利率仍為4.88%。該期債券已於二零二一年一
87、月十四日到期,山東宏橋已按其存續本金總額連同累計至到期日的利息悉數贖回該期債券。中國宏橋集團有限公司31董事會報告(續)(iii)於二零一六年一月二十七日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第二期)發行,發售規模為人民幣1,800,000,000元,期限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為4.50%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一八年十二月十四日至二零一八年十二月十八日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣零元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣1,800,000,000元,存續期票面利率上調至
88、7.00%。為增強投資者信心,維護公司債券價格穩定,山東宏橋董事會於二零二零年十一月十六日決議通過購回該期債券(按該期債券存續本金的50%,購回價格為票面價格加應計利息)。於二零二零年十二月八日至二零二零年十二月十日的債券購回登記期內,該期債券持有人購回登記的本金為人民幣846,305,000元。於二零二零年十二月二十三日,山東宏橋完成購回兌付。是次購回完成後,該期債券存續金額為人民幣953,695,000元,存續期票面利率仍為7.00%。為增強投資者信心,維護公司債券價格穩定,山東宏橋董事會於二零二零年十二月十一日決議通過購回該期債券(按該期債券存續本金的100%,購回價格為票面價格加應計利
89、息)。於二零二一年一月六日至二零二一年一月八日的債券購回登記期內,該期債券持有人購回登記的本金為人民幣697,010,000元。於二零二一年一月二十日,山東宏橋完成購回兌付。是次購回完成後,該期債券存續金額為人民幣256,685,000元,存續期票面利率仍為7.00%。該期債券已於二零二一年一月二十七日到期,山東宏橋已按其存續本金總額連同累計至到期日的利息悉數贖回該期債券。(iv)於二零一六年二月二十四日,山東宏橋完成境內二零一六年公司債券(第三期)發行,發售規模為人民幣1,200,000,000元,期限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),
90、債券年利率為4.04%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年一月八日至二零一九年一月十日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣1,760,000元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣1,198,240,000元,存續期票面利率上調至6.70%。為增強投資者信心,維護公司債券價格穩定,山東宏橋董事會於二零二零年十二月十一日決議通過購回該期債券(按該期債券存續本金的100%,購回價格為票面價格加應計利息)。於二零二一年一月六日至二零二一年一月八日的債券購回登記期內,該期債券持有人購回登記的本金為人民幣1,031,557,000元。於二零二一年一月二十日,山東宏橋完成購
91、回兌付。是次購回完成後,該期債券存續金額為人民幣166,683,000元,存續期票面利率仍為6.70%。該期債券已於二零二一年二月二十四日到期,山東宏橋已按其存續本金總額連同累計至到期日的利息悉數贖回該期債券。2020年年報32董事會報告(續)魏橋鋁電公司債券(1)於二零一五年十月八日,本公司的子公司山東魏橋鋁電有限公司(魏橋鋁電)獲得國家發改委發出的發改財金2015 2249號 關於山東魏橋鋁電有限公司發行公司債券核准的批覆,批准魏橋鋁電在中國境內發行不超過人民幣1,000,000,000元的公司債券。(i)二零一五年十月二十六日,魏橋鋁電完成中國境內二零一五年公司債券發行,發售規模為人民幣
92、1,000,000,000元,期限為4+3年期(7年期固定利息債券,附第4年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為5.26%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年九月三十日至二零一九年十月十一日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣999,786,000元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣214,000元,存續期票面利率上調至6.26%。(2)於二零一六年一月十四日,魏橋鋁電獲得中國證監會發出的證監許可2016102號 關於核准山東魏橋鋁電有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆,批准魏橋鋁電在中國境內發行不超過人民幣6,000,000,
93、000元的公司債券。(i)於二零一六年三月十日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品種一)發行,發售規模為人民幣3,500,000,000元,期限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為4.27%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年一月二十一日至二零一九年一月二十五日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣0元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣3,500,000,000元,存續期票面利率上調至6.50%。為增強投資者信心,維護公司債券價格穩定,魏橋鋁電董事會於二零二一年一月十三日決議通過購
94、回該期債券(按該期債券存續本金的50%,購回價格為票面價格加應計利息)。於二零二一年二月一日至二零二一年二月三日的債券購回登記期內,該期債券持有人購回登記的本金為人民幣1,646,833,400元。於二零二一年二月二十四日,魏橋鋁電完成購回兌付。是次購回完成後,該期債券存續金額為人民幣1,853,166,600元,存續期票面利率仍為6.50%。該期債券已於二零二一年三月十日到期,魏橋鋁電已按其存續本金總額連同累計至到期日的利息悉數贖回該期債券。(ii)於二零一六年三月十日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第一期)(品種二)發行,發售規模為人民幣500,000,000元,期限為5年期,債券年
95、利率為4.83%。中國宏橋集團有限公司33董事會報告(續)為增強投資者信心,維護公司債券價格穩定,魏橋鋁電董事會於二零二一年一月十三日決議通過購回該期債券(按該期債券存續本金的50%,購回價格為票面價格加應計利息)。於二零二一年二月一日至二零二一年二月三日的債券購回登記期內,該期債券持有人購回登記的本金為人民幣238,900,700元。於二零二一年二月二十四日,魏橋鋁電完成購回兌付。是次購回完成後,該期債券存續金額為人民幣261,099,300元,存續期票面利率仍為4.83%。該期債券已於二零二一年三月十日到期,魏橋鋁電已按其存續本金總額連同累計至到期日的利息悉數贖回該期債券。(iii)於二零
96、一六年三月二十二日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第二期)發行,發售規模為人民幣2,000,000,000元,期限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為4.20%。根據該期債券募集說明書內設定的投資者回售條款,於二零一九年二月一日至二零一九年二月十四日回售期內,該期債券持有人回售金額為人民幣零元。是次回售完成後,該期債券存續金額為人民幣2,000,000,000元,存續期票面利率上調至6.30%。為增強投資者信心,維護公司債券價格穩定,魏橋鋁電董事會於二零二一年一月十三日決議通過購回該期債券(按該期債券存續本金的50%,購回
97、價格為票面價格加應計利息)。於二零二一年二月一日至二零二一年二月三日的債券購回登記期內,該期債券持有人購回登記的本金為人民幣944,674,100元。於二零二一年二月二十四日,魏橋鋁電完成購回兌付。是次購回完成後,該期債券存續金額為人民幣1,055,325,900元,存續期票面利率仍為6.30%。該期債券已於二零二一年三月二十二日到期,魏橋鋁電已按其存續本金總額連同累計至到期日的利息悉數贖回該期債券。2020年年報34董事會報告(續)(3)於二零一六年八月十七日,魏橋鋁電獲得中國證監會發出的證監許可20161872號 關於核准山東魏橋鋁電有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆,批准魏橋鋁電
98、在中國境內發行不超過人民幣7,800,000,000元的公司債券。(i)於二零一六年十月十七日,魏橋鋁電完成境內二零一六年公司債券(第三期)發行,發售規模為人民幣7,800,000,000元,期限為5+2年期(7年期固定利率債券,附第5年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為4.00%。(4)於二零一九年二月二十二日,魏橋鋁電獲得中國證監會發出的證監許可2019238號 關於核准山東魏橋鋁電有限公司向合格投資者公開發行公司債券的批覆,批准魏橋鋁電在中國境內發行不超過人民幣5,300,000,000元的公司債券。(i)於二零一九年三月二十六日,魏橋鋁電完成境內二零一九年公司
99、債券(第一期)發行,發售規模為人民幣2,000,000,000元,期限為3+2年期(5年期固定利率債券,附第3年末發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權),債券年利率為6.00%。調整於二零二二年到期的5.0厘可換股債券的初始金額及初始換股價於二零一七年十一月二十八日,本公司根據可換股債券特別授權成功向信銀(香港)投資有限公司發行本公司初步本金額320,000,000美元的可換股債券,初步換股價(可予調整)為8.16港元。可換股債券配售的所得款項淨額約為316,800,000美元,本公司已按照本公司日期為二零一七年八月十五日之公告所述用途使用完畢。有關詳情載於本公司日期為二零一七年八月十五
100、日之公告、二零一七年十一月二日之通函、二零一七年十一月二十日之投票表決結果公告及二零一七年十一月二十八日之公告。於二零一八年一月二十五日,信銀(香港)投資有限公司將其持有的佔初步本金額23%的可換股債券,按初步換股價每股8.16港元兌換為70,544,156股本公司股份。有關詳情載於本公司日期為二零一七年八月十五日之公告及二零一八年一月二十五日之翌日披露報表。根據可換股債券的條款及條件,因本公司宣派二零一六年度末期股息及特別股息,故換股價自每股8.16港元調整至每股7.71港元,由二零一八年二月七日起生效。有關詳情載於本公司日期為二零一八年二月七日之公告。根據可換股債券的條款及條件,因本公司宣
101、派二零一七年度末期股息,故換股價自每股7.71港元調整至每股7.53港元,由二零一八年六月十二日起生效。有關詳情載於本公司日期為二零一八年七月十三日之公告。中國宏橋集團有限公司35董事會報告(續)根據可換股債券的條款及條件,因本公司宣派二零一八年度末期股息,故換股價自每股7.53港元調整至每股7.21港元,由二零一九年六月十七日起生效。有關詳情載於本公司日期為二零一九年六月十七日之公告。根據可換股債券的條款及條件,因本公司宣派二零一九年度末期股息,故換股價自每股7.21港元調整至每股6.51港元,由二零二零年六月十五日起生效。有關詳情載於本公司日期為二零二零年六月十五日之公告。根據可換股債券的
102、條款及條件,因本公司宣派二零二零年中期股息,故換股價自每股6.51港元調整至每股6.31港元,由二零二零年十一月十六日起生效。有關詳情載於本公司日期為二零二零年十一月十六日之公告。根據可換股債券的條款及條件,因本公司分別於二零二零年十一月二十七日及二零二零年十二月二日完成配售事項及認購事項,故換股價自每股6.31港元調整至每股6.29港元,由二零二零年十二月二日起生效。有關詳情載於本公司日期為二零二零年十二月二日之公告。慈善捐款截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司全資子公司魏橋鋁電向中南大學捐贈獎學金人民幣500,000元。儲備本集團的儲備於截至二零二零年十二月三十一日止年度內的變動詳
103、情,載於綜合權益變動表。可供分派儲備本公司於二零二零年十二月三十一日之可供分派儲備詳情,載於綜合財務報表附註56。稅項減免就董事所知,概無股東因其持有本公司的上市證券而享有任何稅項減免。主要客戶及供貨商於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本集團向本集團前五大客戶的銷售、向本集團最大客戶的銷售,分別佔本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度銷售總額的59.0%及39.1%。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本集團向本集團前五大供貨商的採購、向本集團最大供貨商的採購,分別佔本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度採購總額的43.3%及16.8%。概無任何董事、彼等之緊密連絡人或任何其他股
104、東(據董事會所知擁有本公司已發行股本之5%以上)於本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的前五大客戶或前五大供貨商中擁有任何股本權益。2020年年報36董事會報告(續)獨立非執行董事本公司已接獲各獨立非執行董事之年度確認,確認彼等符合聯交所證券上市規則(上市規則)第3.13條之獨立規定,董事會認為各獨立非執行董事為獨立人士。董事、最高行政人員及五名最高薪僱員薪酬董事袍金須於本公司股東大會上獲得股東批准。其他酬金須經董事會參照董事職務、責任及表現後釐定。年內,概無董事放棄或同意放棄任何薪酬。截至二零二零年十二月三十一日止年度,有關董事、最高行政人員及五名最高薪僱員薪酬的詳情載於綜合財務報表附註
105、12及13。董事的服務合約各董事已與本公司訂立服務合約,自彼等各自的委任日期為期三年,而董事或本公司可向另一方發出不少於一個月的書面通知終止合約。有關委任須遵守章程細則項下董事退任及輪席告退的規定。擬在本公司即將舉行的股東週年大會上重選連任的董事概無本公司或其任何附屬公司在一年內不可在不予賠償(法定賠償除外)的情况下終止的未到期服務合約。截至本年報刊發日期,本公司董事名單載列如下:執行董事張波先生(主席、行政總裁、授權代表)鄭淑良女士(副主席)張瑞蓮女士(副總裁、財務總監)非執行董事楊叢森先生張敬雷先生李子民先生(張浩先生為其替任董事)(1)孫冬冬女士(2)獨立非執行董事文献軍先生(3)邢建先
106、生韓本文先生董新義先生附註(1)於二零二一年一月二十七日,陳一松先生辭任非執行董事,張浩先生停任陳一松先生之替任董事。於二零二一年一月二十七日,李子民先生獲委任為非執行董事,張浩先生獲委任為李子民先生之替任董事。附註(2)孫冬冬女士於二零二一年三月五日獲委任為非執行董事。附註(3)文献軍先生於二零二一年三月五日獲委任為獨立非執行董事。中國宏橋集團有限公司37董事會報告(續)董事及高管人員的履歷董事及本公司高管人員的履歷詳情,載於本年報第18至第22頁。董事及最高行政人員資料的變動於二零二一年一月二十七日,陳一松先生辭任非執行董事,張浩先生停任陳一松先生之替任董事。於二零二一年一月二十七日,李子
107、民先生獲委任為非執行董事,張浩先生獲委任為李子民先生之替任董事。於二零二一年三月五日,孫冬冬女士獲委任為非執行董事,文献軍先生獲委任為獨立非執行董事。執行董事兼本公司行政總裁張波先生於二零二零年一月十五日獲委任為濱州市企業家協會會長,自二零二零年四月起擔任宏橋國際貿易有限公司的執行董事,自二零二零年八月起不再擔任國際鋁業協會副主席,自二零二零年八月起不再擔任濱州市鋁行業協會會長,自二零二零年八月起担任濱州市鋁行業協會名譽會長,自二零二零年九月起擔任濱州士平公益基金會副理事長,自二零二零年十月起擔任濱州市慈善總會會長,自二零二一年一月起不再担任山東宏橋總經理。執行董事兼本公司副主席鄭淑良女士自二
108、零二零年九月起擔任濱州士平公益基金會理事長。非執行董事楊叢森先生自二零二一年一月起担任山東宏橋總經理。獨立非執行董事董新義先生自二零二零年一月起不再擔任友利銀行(中國)有限公司監事,及自二零二零年一月起擔任友利銀行(中國)有限公司獨立董事。除上文所披露者外,截至二零二零年十二月三十一日止年度內及截至本年報刊發日期,本公司董事及最高行政人員並無其他變化,本公司亦未知悉任何其他有關本公司董事及最高行政人員資料的變動須根據上市規則第13.51B(1)條的規定作出披露。董事於重要交易、安排或合約中的重大權益除本年報 關連交易 一節內所披露者外,概無董事或與董事有關連的實體與本公司或其任何附屬公司於截至
109、二零二零年十二月三十一日止年度內或結束時仍然生效的並對本集團業務而言屬重要的任何其他交易、安排或合約中仍然或曾經、直接或間接擁有重大權益。2020年年報38董事會報告(續)主要股東及其他人士於股份及相關股份中的權益及淡倉於二零二零年十二月三十一日,就本公司董事及最高行政人員所知,以下人士(本公司董事或最高行政人員以外)於本公司股份及相關股份中擁有根據香港法例第 571 章證券及期貨條例(證券及期貨條例)第XV部第2及3分部的條文規定須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉,或擁有須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須備存的登記冊內的權益或淡倉:股東名稱身份權益性質所持股份總數佔二零二零年十二月
110、三十一日已發行股本總額的概約百分比(%)士平興旺私人信託公司(1)受託人6,076,513,573(好倉)68.44中國宏橋控股有限公司(1)實益擁有人6,076,513,573(好倉)68.44中信信惠國際資本有限公司(2)實益擁有人806,640,670(好倉)9.09信銀(香港)投資有限公司(2)實益擁有人70,544,156(好倉)0.79中國中信股份有限公司(2)於受控制法團的權益877,184,826(好倉)9.88中國中信集團有限公司(2)於受控制法團的權益877,184,826(好倉)9.88中國宏橋集團有限公司39董事會報告(續)附註:(1)士平興旺私人信託公司是以受託人身份
111、持有該等股份。(2)中國中信集團有限公司持有中信盛星有限公司100%的權益,而中信盛星有限公司持有中國中信股份有限公司32.53%的權益,中國中信集團有限公司還持有中信盛榮有限公司100%的權益,而中信盛榮有限公司持有中國中信股份有限公司25.60%的權益,因此中國中信集團有限公司間接持有中國中信股份有限公司58.13%的權益。中國中信股份有限公司持有中國中信有限公司100%的權益。中國中信有限公司持有中信信託有限責任公司82.26%的權益及中信興業投資集團有限公司100%的權益,而中信興業投資集團有限公司持有中信信託有限責任公司17.74%的權益,因此中國中信有限公司直接和間接持有中信信託有
112、限責任公司100%的權益。中信信託有限責任公司持有中信信惠國際資本有限公司100%的權益,因此根據證券及期貨條例,中國中信集團有限公司和中國中信股份有限公司被視為於中信信惠國際資本有限公司所持有之本公司股份中擁有權益。中國中信股份有限公司持有中信銀行股份有限公司65.37%的權益。中信銀行股份有限公司持有信銀(香港)投資有限公司99.05%的權益及中信國際金融控股有限公司100%的權益,而中信國際金融控股有限公司持有中信銀行(國際)有限公司75%的權益,而中信銀行(國際)有限公司持有信銀(香港)投資有限公司0.95%的權益,因此中信銀行股份有限公司直接和間接持有信銀(香港)投資有限公司99.7
113、625%的權益。因此根據證券及期貨條例,中國中信集團有限公司和中國中信股份有限公司被視為於信銀(香港)投資有限公司所持有之本公司股份中擁有權益。除上文所披露者外,於二零二零年十二月三十一日,就本公司董事及最高行政人員所知,概無任何其他人士(本公司董事或最高行政人員除外)於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉,或擁有須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須備存的登記冊內的權益或淡倉。董事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於二零二零年十二月三十一日,本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券
114、及期貨條例第XV部)的股份、相關股份及債權證中擁有的根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉(包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或被視為擁有的權益及淡倉);或須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須備存的登記冊內的權益及淡倉;或根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則(標準守則)須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下:2020年年報40董事會報告(續)於本公司股份的好倉董事名稱身份權益性質所持股份總數佔二零二零年十二月三十一日已發行股本總額的概約百分比(%)張波先生實益擁有人8,870,000(好倉)0.10除上文所披露者外,於二零二零年十
115、二月三十一日,概無其他本公司董事或最高行政人員或彼等任何配偶或未滿十八歲子女於本公司或其任何控股公司、附屬公司或其他相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份或債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或被視為擁有的權益或淡倉);或根據證劵及期貨條例第352條須記錄於該條所述登記冊的權益或淡倉;或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。管理合約截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司並無就本公司的全部或任何重大部分業務的管理或行政工作簽訂或存有任何合約。重要合約於截至二零二零年十二月三十一日止
116、年度,本公司或其任何附屬公司概無與控股股東或其任何附屬公司訂立任何重要合約,亦無就控股股東或其附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務訂立任何重要合約。中國宏橋集團有限公司41董事會報告(續)獲准許的彌償條文根據章程細則規定,本公司當時之董事、秘書及其他高級人員及每位核數師以及當時就本公司任何事務行事之清盤人或受託人(如有)以及每位該等人士及每位其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司之資產及利潤獲得彌償,該等人士或任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信託執行其職責時因所作出、發生之作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支,可獲免
117、就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士之行為、收入、疏忽或過失而負責,亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項之抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責,惟本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關之事宜。本公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度內已購買及維持董事及高級管理人員責任保險,為本公司董事及高級管理人員面對若干法律行動時提供適當的保障。關連交易綜合財務報表附註52所披露下列的交易構成上市規則第14A章項下的非豁免持續關連交易或
118、關連交易,而本公司已遵守上市規則第14A章下的所有有關規定。1.金沙供水向本集團供應生產用水本公司間接全資附屬公司濱州市沾化區匯宏新材料有限公司(沾化匯宏)與本公司的關連人士沾化金沙供水有限公司(金沙供水)於二零一五年六月二十九日訂立生產用水供應協議,據此,金沙供水同意向沾化匯宏(含其關聯方)供水以作生產用途,期限由二零一五年七月一日起至二零一七年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。根據該協議的重續機制,沾化匯宏與金沙供水於二零一七年十一月二十日訂立生產用水供應協議(生產用水供應協議),期限由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。根據該協議的重續機制,沾化匯宏與金沙供
119、水於二零二零年十二月一日訂立生產用水供應協議(重續生產用水供應協議),期限由二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止(包括首尾兩日)。重續生產用水供應協議項下之條款及條件基本上與生產用水供應協議項下之條件相同。重續生產用水供應協議項下的交易根據上市規則第14A.76條獲豁免遵守上市規則第14A章的披露規定。2020年年報42董事會報告(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度,金沙供水向沾化匯宏之供水價格約為每噸人民幣1.748元(不含增值稅)或每噸人民幣1.8元(包括3%的增值稅)。金沙供水有權根據供水距離額外收取每噸不超過人民幣0.15元(包括3%的增值稅)的渠道費。此乃參考金沙供水
120、於其日常業務中按一般商業條款就供水向其他獨立第三方收取的價格釐定。倘價格由中國政府強制規管,則生產用水供應協議將採用該強制性政府定價。年內,沾化匯宏根據生產用水供應協議向金沙供水購買生產用水約人民幣24,037,000元,較二零二零年的年度上限約人民幣162,234,000元為低。金沙供水由創業集團擁有42.00%的權益,於生產用水供應協議簽訂之日,創業集團由本公司相關董事持有31.59%的權益,故金沙供水為本公司的關連人士。有關該持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一五年六月二十九日及二零一七年十一月二十日的公告中披露。2.中信信託向本公司提供投資理財服務本公司與本公司當時的關連人士中信信
121、託有限責任公司(中信信託)於二零一八年十二月三日訂立投資理財合作框架協議(投資理財合作框架協議),據此,中信信託(包括其附屬公司)將向本公司(包括其附屬公司)提供投資產品(包括但不限於信託產品、貨幣基金及資產管理計劃)及委託投資服務及雙方可能進行其他投資合作,期限自二零一八年十二月三日起至二零二零年十二月三十一日止。根據協議的重續機制,本公司與中信信託於二零二零年十二月二十四日訂立投資理財合作框架協議(重續投資理財合作框架協議),期限自二零二一年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止。除增加受託服務外,重續投資理財合作框架協議的條款及條件與投資理財合作框架協議的條款及條件基本相同。重續投資理財
122、合作框架協議項下的交易不構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。上述投資產品及委托投資服務的定價由本公司與中信信托於根據投資理財合作框架協議訂立該等協議時參考中國其他獨立金融機構提供的類似投資產品或委托投資服務的現行市場條款後透過磋商共同釐定。中信信托(包括其附屬公司)向本公司(包括其附屬公司)提供的投資產品及委托投資服務的條款及條件不得遜於中信信托(包括其附屬公司)就提供類似投資產品或委托投資服務向其他獨立第三方提供的條款及條件。中國宏橋集團有限公司43董事會報告(續)年內,本公司於投資理財合作框架協議項下在中信信託的每日最高投資餘額(包括累計投資收益)約為人民幣2,565,803,
123、000元,較二零二零年的年度上限約人民幣8,000,000,000元為低。於投資理財合作框架協議簽訂之日,中信信惠國際資本有限公司及其關聯公司信銀(香港)投資有限公司(彼時持有877,184,826股本公司股份,相當於二零一八年十二月三日本公司已發行股份總數的10.11%)均為中國中信集團有限公司的間接附屬公司,因此,中國中信集團有限公司為本公司的主要股東及關連人士。中信信託亦為中國中信集團有限公司的間接附屬公司,故中信信託於投資理財合作框架協議簽訂之日為本公司的關連人士。有關該持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一八年十二月三日的公告及二零一八年十二月二十一日的通函中披露。本公司於二零二零
124、年十二月二日完成配售事項及認購事項後,中信信惠國際資本有限公司及其關聯公司信銀(香港)投資有限公司於本公司持有的股權比例由10.23%減少至9.88%,因此,中國中信集團有限公司不再為本公司的主要股東及關連人士,進而中信信託亦不再為本公司的關連人士。3.北海固廢向本公司提供工業廢物服務本公司與本公司的關連人士濱州市北海魏橋固廢處置有限公司(北海固廢)於二零一九年一月三十一日訂立工業廢物服務協議(工業廢物服務協議),期限自二零一九年一月三十一日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,北海固廢將向本公司及其附屬公司提供工業廢物收集、運輸、貯存及處置服務。自二零二零年一月一日起至二零二零年十二月三十一
125、日止期間,北海固廢向本公司提供工業廢物收集、運輸、貯存及處置服務的價格為電解槽大修渣每噸約人民幣1,129.01元(不含增值稅)及可燃廢物每噸約人民幣3,097.35元(不含增值稅),此乃經參考中國其他獨立第三方提供相同或相似種類服務之市場價格以及考慮疫情影響,北海固廢啟動疫情期間應急處置機制,給予公司一定價格優惠後釐定。北海固廢於截至二零二一年十二月三十一日止財政年度向本公司提供該等服務的價格須於上一年度結束前一個月內由雙方參考中國其他獨立第三方提供相同或相似種類服務的當時市場價格後透過磋商而重新釐定。北海固廢原則上同意,北海固廢向本公司提供該等服務的價格不得高於中國其他獨立第三方提供相同或
126、相似種類服務的當時市場價格。倘中國政府對價格另有強制規定,則工業廢物服務協議應採用政府強制價格。年內,本公司根據工業廢物服務協議向北海固廢購買工業廢物服務約人民幣183,227,000元,較二零二零年的年度上限約人民幣205,172,000元為低。2020年年報44董事會報告(續)北海固廢由魏橋創業集團擁有51.00%的權益,於工業廢物服務協議簽訂之日,創業集團由本公司相關董事持有 31.59%的權益,故北海固廢為上市規則項下本公司的關連人士。有關該持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一九年一月三十一日的公告中披露。4.創業集團向山東宏橋供應生產用水本公司的全資子公司山東宏橋與本公司的管理人
127、士創業集團於二零一九年一月三十一日訂立生產用水供應協議(生產用水供應協議),期限自二零一九年一月三十一日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,創業集團將向山東宏橋位於鄒平市及魏橋鎮的生產基地供水以作生產用途。截止二零二零年十二月三十一日止年度,創業集團向山東宏橋位於鄒平市的生產基地供應生產用水的價格為每噸約人民幣1.553元(不含增值稅)及向山東宏橋位於魏橋鎮的生產基地供應生產用水的價格為每噸約人民幣1.359元(不含增值稅),此乃經參考鄒平市及魏橋鎮其他獨立第三方供應生產用水的市場價格後釐定。創業集團於截至二零二一年十二月三十一日止財政年度向山東宏橋供應生產用水的價格須於上一年度結束前一個月
128、內由雙方參考鄒平市及魏橋鎮其他獨立第三方供應生產用水的當時市場價格後透過磋商而重新釐定。創業集團原則上同意,創業集團向山東宏橋供應生產用水的價格不得高於鄒平市及魏橋鎮其他獨立第三方供應生產用水的當時市場價格。倘中國政府對價格另有強制規定,則生產用水供應協議應採用政府強制價格。年內,山東宏橋(含其關聯方)根據生產用水供應協議向創業集團購買生產用水約人民幣36,399,000元,較二零二零年的年度上限約人民幣46,440,000元為低。山東宏橋為本公司的間接全資附屬公司。於生產用水供應協議簽訂之日,創業集團由本公司相關董事持有 31.59%的權益,故創業集團為上市規則項下本公司的關連人士。有關該持
129、續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一九年一月三十一日的公告中披露。5.Cita Mineral Investindo向Well Harvest Winning供應鋁土礦本公司非全資附屬公司PT.Well Harvest Winning Alumina Refinery(Well Harvest Winning)與本公司的關連人士PT.Cita Mineral Investindo,Tbk.(Cita Mineral Investindo)於二零一九年五月二十二日訂立鋁土礦供應協議(原鋁土礦供應協議),期限自二零一九年五月二十二日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,Cita Mineral
130、Investindo同意向Well Harvest Winning供應鋁土礦作生產用途。Cita Mineral Investindo向Well Harvest Winning供應鋁土礦的價格將參考Cita Mineral Investindo在其日常及一般業務過程中按正常商業條款向其他獨立第三方就供應相同或類似鋁土礦收取的價格,於每份具體採購協議中釐定。中國宏橋集團有限公司45董事會報告(續)Well Harvest Winning與Cita Mineral Investindo於二零一九年十二月三日訂立鋁土礦供應協議(鋁土礦供應協議),期限自生效日期起至二零三三年十二月三十一日止,據此,C
131、ita Mineral Investindo應出售及交付,或促使出售或交付鋁土礦予Well Harvest Winning,及Well Harvest Winning應自Cita Mineral Investindo購買鋁土礦。於鋁土礦供應協議生效之前,該等交易根據原鋁土礦供應協議按本公司日期為二零一九年五月二十二日的公告披露的機制進行。根據鋁土礦供應協議,Cita Mineral Investindo向Well Harvest Winning供應鋁土礦的基準售價為每幹公噸31.50美元x印度尼西亞盾匯率,此乃參考Cita Mineral Investindo在其日常及一般業務過程中按正常商業
132、條款向其他獨立第三方供應相同或類似的鋁土礦所收取的價格而釐定。鋁土礦的實際售價為在基準售價的基礎上根據Al2O3和SiO的比例以及鋁土礦的粒度而作出適當調整。該等定價基準須每年於鋁土礦供應協議的每個周年日或之前進行檢討並須由訂約方相互協定,並進行修訂以反映釐定商品價格通脹常用的指數所發佈的通脹率之任何變動。年內,Well Harvest Winning根據原鋁土礦供應協議向Cita Mineral Investindo購買生產用鋁土礦約35,713,000美元,較二零二零年的年度上限43,707,000美元(約等於343,078,000港元)為低。Well Harvest Winning為本公
133、司非全資附屬公司,其由Cita Mineral Investindo持有30%的權益。由於截至二零一八年十二月三十一日止年度有關Well Harvest Winning的相關百分比率(定義見上市規則第14A.09條)超過10%,故Well Harvest Winning不再為上市規則第14A.09條項下本公司的非重大附屬公司,Cita Mineral Investindo因此未能符合上市規則第14A.09條項下的豁免條件,從而成為上市規則項下本公司的關連人士。有關該持續關連交易的詳情已於本公司日期為二零一九年五月二十二日及二零一九年十二月三日的公告中披露。6.Harita Jayaraya向W
134、ell Harvest Winning出租辦公室本公司非全資附屬公司Well Harvest Winning與本公司的關連人士PT.Harita Jayaraya(Harita Jayaraya)於二零一二年六月二十九日訂立辦公室租賃協議(辦公室租賃協議),期限自二零一二年七月一日起至二零一四年十二月三十一日止,據此,Harita Jayaraya同意租賃辦公室予Well Harvest Winning作營運用途,該協議其後經辦公室租賃協議補充協議一、二及三修訂。於二零一九年二月一日,Well Harvest Winning與HaritaJayaraya訂立辦公室租賃協議補充協議四,以延長辦公
135、室租賃協議的期限,期限自二零一九年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止。Well Harvest Winning根據辦公室租賃協議應付Harita Jayaraya的月租金為每平方米230,000印度尼西亞盾(即合共211,370,000印度尼西亞盾(約等於116,000港元)(不含增值稅),乃由訂約雙方經參考位於印度尼西亞南雅加達附近地區類似物業的當前市場租金後公平磋商釐定。年內,Well Harvest Winning根據辦公室租賃協議向Harita Jayaraya支付租賃費201,000美元,辦公室租賃協議項下的使用權資產值約為0美元。2020年年報46董事會報告(續)Well Ha
136、rvest Winning為本公司非全資附屬公司,其由Cita Mineral Investindo持有30%權益,而Cita Mineral Investindo由Harita Jayaraya持有90.96%權益。由於截至二零一八年十二月三十一日止年度有關Well Harvest Winning的相關百分比率(定義見上市規則第14A.09條)超過10%,故Well Harvest Winning不再為上市規則第14A.09條項下本公司的非重大附屬公司,Harita Jayaraya因此未能符合上市規則第14A.09條項下的豁免條件,從而成為本公司於上市規則項下的關連人士。有關該關連交易的詳
137、情已於本公司日期為二零一九年五月二十二日及二零一九年六月六日的公告中披露。7.Mitra Kemakmuran Line向Well Harvest Winning租賃快艇本公司非全資附屬公司Well Harvest Winning與本公司的關連人士PT.Mitra Kemakmuran Line(Mitra Kemakmuran Line)於二零一九年五月二十二日訂立快艇租賃協議(快艇租賃協議),期限自二零一九年五月二十二日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,Mitra Kemakmuran Line同意租賃快艇予Well Harvest Winning以接載員工。Well Harvest
138、Winning根據快艇租賃協議應付予Mitra Kemakmuran Line的快艇月租金於自二零一九年五月二十二日起至二零一九年十二月三十一日止期間為30,000,000印度尼西亞盾(約等於16,000港元)(不含增值稅),於截至二零二零年十二月三十一日止年度為40,000,000印尼盾(約等於22,000港元)(不含增值稅)及於截至二零二一年十二月三十一日止年度為50,000,000印尼盾(約等於27,000港元)(不含增值稅),有關金額乃由訂約雙方經公平磋商並參考印度尼西亞West Kalimantan省Kendawangan的類似快艇當前市場租金後釐定。年內,Well Harvest
139、Winning根據快艇租賃協議向Mitra Kemakmuran Line支付租賃費約0美元,快艇租賃協議項下的使用權資產值約為34,000美元。Well Harvest Winning為本公司非全資附屬公司,其由Cita Mineral Investindo持有30%權益,而Cita Mineral Investindo由Harita Jayaraya持有90.96%權益。Mitra Kemakmuran Line為Harita Jayaraya的附屬公司。由於截至二零一八年十二月三十一日止年度有關Well Harvest Winning的相關百分比率(定義見上市規則第14A.09條)超過1
140、0%,故Well Harvest Winning不再為上市規則第14A.09條項下本公司的非重大附屬公司,Mitra Kemakmuran Line因此未能符合上市規則第14A.09條項下的豁免條件,從而成為本公司於上市規則項下的關連人士。有關該關連交易的詳情已於本公司日期為二零一九年五月二十二日及二零一九年六月六日的公告中披露。8.Antar Sarana Rekasa向Well Harvest Winning租賃駁船本公司非全資附屬公司Well Harvest Winning與本公司的關連人士PT.Antar Sarana Rekasa(Antar Sarana Rekasa)於二零一七年
141、一月十六日訂立駁船租賃協議(駁船租賃協議),期限自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止,據此,Antar Sarana Rekasa同意租賃駁船予Well Harvest Winning以運送化學品。Well Harvest Winning與Antar Sarana Rekasa於二零一九年五月二十二日訂立駁船租賃協議補充協議以延長駁船租賃協議的期限,期限自二零二零年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止。中國宏橋集團有限公司47董事會報告(續)Well Harvest Winning根據駁船租賃協議應付予Antar Sarana Rekasa的兩艘駁船月租金各為750,000,0
142、00印度尼西亞盾(即合共1,500,000,000印度尼西亞盾(約等於820,000港元)(不含增值稅),有關金額乃由訂約雙方經公平磋商並參考印度尼西亞West Kalimantan省Kendawangan的類似駁船當前市場租金後釐定。年內,Well Harvest Winning根據駁船租賃協議向Antar Sarana Rekasa支付租賃費約1,246,000美元,駁船租賃協議項下的使用權資產值約為1,174,000美元。Well Harvest Winning為本公司非全資附屬公司,其由Cita Mineral Investindo持有30%權益,而Cita Mineral Inves
143、tindo由Harita Jayaraya持有90.96%權益。Antar Sarana Rekasa由Lima Srikandi Jaya(Harita Jayaraya的附屬公司)持有34%權益。由於截至二零一八年十二月三十一日止年度有關Well Harvest Winning的相關百分比率(定義見上市規則第14A.09條)超過10%,故Well Harvest Winning不再為上市規則第14A.09條項下本公司的非重大附屬公司,Antar Sarana Rekasa因此未能符合上市規則第14A.09條項下的豁免條件,從而成為本公司於上市規則項下的關連人士。有關該關連交易的詳情已於本公
144、司日期為二零一九年五月二十二日及二零一九年六月六日的公告中披露。9.Lima Srikandi Jaya向Well Harvest Winning租賃浮吊本公司非全資附屬公司Well Harvest Winning與本公司的關連人士PT.Lima Srikandi Jaya(Lima Srikandi Jaya)於二零一九年五月二十二日訂立浮吊租賃協議(浮吊租賃協議),期限自二零一九年五月二十二日起至二零二一年十二月三十一日止,據此,Lima Srikandi Jaya同意租賃浮吊予Well Harvest Winning以裝載貨物。Well Harvest Winning根據浮吊租賃協議應付
145、予Lima Srikandi Jaya的浮吊日租金為60,000,000印度尼西亞盾(約等於33,000港元)(不含增值稅),有關金額乃由訂約雙方經公平磋商並參考印度尼西亞West Kalimantan省Kendawangan的類似浮吊當前市場租金後釐定。年內,Well Harvest Winning根據浮吊租賃協議向Lima Srikandi Jaya支付租賃費約0美元,浮吊租賃協議項下的使用權資產值約為8,000美元。Well Harvest Winning為本公司非全資附屬公司,其由Cita Mineral Investindo持有30%權益,而Cita Mineral Investin
146、do由Harita Jayaraya持有90.96%權益。Lima Srikandi Jaya為Harita Jayaraya的附屬公司。由於截至二零一八年十二月三十一日止年度有關Well Harvest Winning的相關百分比率(定義見上市規則第14A.09條)超過10%,故Well Harvest Winning不再為上市規則第14A.09條項下本公司的非重大附屬公司,Lima Srikandi Jaya因此未能符合上市規則第14A.09條項下的豁免條件,從而成為本公司於上市規則項下的關連人士。有關該關連交易的詳情已於本公司日期為二零一九年五月二十二日及二零一九年六月六日的公告中披露。
147、2020年年報48董事會報告(續)除上文所披露者外,綜合財務報表附註52所載的其他交易不構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易或關連交易,或獲豁免遵守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。董事確認本公司已遵守上市規則第14A章項下的相關披露規定。獨立非執行董事和核數師確認獨立非執行董事已審閱本集團的上述持續關連交易,並確認該等交易均:(i)在本集團的日常業務中訂立;(ii)按一般商務條款或更佳條款進行;及(iii)根據有關交易的協議進行,條款公平合理,並且符合本公司股東的整體利益。本公司核數師已致函董事會,確認於截至二零二零年十二月三十一日止年度,他們並無注意到任何事情,可使他們認為
148、上述持續關連交易:(i)並未獲董事會批准;(ii)(就涉及由本集團提供貨品或服務的交易而言)在各重大方面沒有按照本集團的定價政策進行;(iii)在各重大方面沒有根據有關交易的協議進行;或(iv)超逾各自的年度上限。養老金計劃本集團養老金計劃的詳情,載於綜合財務報表附註53。董事證券交易本公司已採納條款不遜於標準守則所訂標準的董事證券交易之行為守則。在向所有董事作出特定查詢後,本公司確認,各董事於截至二零二零年十二月三十一日止年度及直至本年報刊發日期整段期間內已遵守標準守則及本公司行為守則所載有關董事證券交易的標準。中國宏橋集團有限公司49董事會報告(續)遵守企業管治守則條文本公司已應用企業管治
149、守則所載的原則。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司已遵守上市規則附錄十四企業管治守則(企業管治守則)所載的守則條文,惟下列偏離者除外:守則條文A.2.1規定主席與行政總裁的角色應有區分,並不應由一人同時兼任。但是,考慮到張波先生具有豐富的管理經驗和行業知識,且對本集團的業務十分熟悉,董事會相信,由張波先生兼任董事會主席與本公司行政總裁,有利於本集團業務的持續穩定發展。此外,董事會成員亦包括合資格專業人士及其他富有經驗之人士。董事會認為,在董事會委員會及董事會副主席的協助下,現有董事會之組成可確保權力和授權之平衡。除上文所披露者外,截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司概無違反企業管
150、治守則所載的其他守則條文。足夠公眾持股量根據本公司可以得悉及董事亦知悉的公開資料,本公司於年內及直至本年報日期已維持聯交所所批准及上市規則所准許的公眾持股量。不競爭契約控股股東已向本公司確認,其已遵照根據不競爭契約(定義見本公司於二零一一年三月十四日刊發之招股章程)向本公司提供的不競爭契約。獨立非執行董事已審查其遵例情況,並確認控股股東已遵照不競爭契約的所有承諾。審核委員會本公司已根據企業管治守則的規定,就審閱及監督本集團的財務匯報過程及內部控制的目的,成立審核委員會(審核委員會)。審核委員會由三名獨立非執行董事組成。審核委員會會議已於二零二一年三月五日舉行以審閱本集團截至二零二零年十二月三十
151、一日止年度的年度業績及綜合財務報表。審核委員會認為本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度財務業績已遵照有關會計準則、規則及規例,並已正式作出適當披露。2020年年報50董事會報告(續)業務回顧本集團年內的業務回顧載於本報告第9頁管理層討論與分析中。國際核數師信永中和(香港)會計師事務所有限公司(信永中和香港)為本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的國際核數師。續聘信永中和香港為本公司的國際核數師的決議案將於二零二零年度股東周年大會上提呈。代表董事會張波先生主席中國山東二零二一年三月五日中國宏橋集團有限公司51企業管治報告企業管治中國宏橋一直深信良好的企業管治能夠為股東及企業本身創造價值。
152、董事會致力加強本公司的企業管治,並確保本公司以誠實、透明和負責任的態度,推動公司的發展和股東的利益。本公司已應用企業管治守則所載的原則。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司已遵守企業管治守則的守則條文,惟下列偏離者除外:守則條文A.2.1規定主席與行政總裁的角色應有區分,並不應由一人同時兼任。但是,考慮到張波先生具有豐富的管理經驗和行業知識,且對本集團的業務十分熟悉,董事會相信,由張波先生兼任董事會主席與本公司行政總裁,有利於本集團業務的持續穩定發展。此外,董事會成員亦包括合資格專業人士及其他富有經驗之人士。董事會認為,在董事會委員會及董事會副主席的協助下,現有董事會之組成可確保權力和授
153、權之平衡。除上文所披露者外,截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司概無違反企業管治守則中的其他守則條文。董事證券交易本公司已採納條款不遜於標準守則所訂標準的董事證券交易之行為守則。在向所有董事作出特定查詢後,本公司確認,各董事於截至二零二零年十二月三十一日止年度及直至本年報刊發日期整段期間內已遵守標準守則及本公司行為守則所載有關董事證券交易的標準。2020年年報52企業管治報告(續)董事會截至本年報刊發日期,董事會由三名執行董事、四名非執行董事及四名獨立非執行董事組成。董事會成員為:執行董事張波先生(主席、行政總裁、授權代表)鄭淑良女士(副主席)張瑞蓮女士(副總裁、財務總監)非執行董事楊叢
154、森先生張敬雷先生李子民先生(張浩先生為其替任董事)(1)孫冬冬女士(2)獨立非執行董事文献軍先生(3)邢建先生韓本文先生董新義先生鄭淑良女士為張波先生的母親以及楊叢森先生的岳母。附註:(1)於二零二一年一月二十七日,陳一松先生辭任非執行董事,張浩先生停任陳一松先生之替任董事。於二零二一年一月二十七日,李子民先生獲委任為非執行董事,張浩先生獲委任為李子民先生之替任董事。(2)孫冬冬女士於二零二一年三月五日獲委任為非執行董事。(3)文献軍先生於二零二一年三月五日獲委任為獨立非執行董事。中國宏橋集團有限公司53企業管治報告(續)董事會職責董事會負責領導、控制及監督本集團業務策略決策及表現。董事會已設
155、立董事會屬下委員會,並授予此等董事委員會載於其職權範圍內的各項責任。全體董事已真誠地履行其責任及遵守適用法例及規例準則,並一直按本公司及其股東利益行事。董事會亦負責履行企業管治守則D.3.1條所載的企業管治職責,包括但不限於:(i)制定及檢討本公司的企業管治政策及常規;(ii)檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展;(iii)檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;(iv)制定、檢討及監察適用於僱員及董事的操守準則及合規手冊;以及(v)檢討本公司遵守企業管治守則的情況及在企業管治報告的披露。截至二零二零年十二月三十一日止年度,董事會已履行上述企業管治職責。董事會已檢討本公
156、司於截至二零二零年十二月三十一日止年度遵守企業管治守則的情況及本企業管治報告。董事會職能授權董事會負責其對本公司所有主要事宜的決策,包括批准及監管所有政策事宜、整體策略及預算、內部監控及風險管理制度、重大交易(尤其可能涉及利益衝突者)、財務報表及其他重大財務及營運事宜。所有董事均可全面及適時地取得一切相關報表以及公司秘書的意見與服務,以確保遵行董事會程序及所有適用規則及規例。各董事一般可於適當情況下,經向董事會提出要求後尋求獨立專業意見,有關開支由本公司承擔。本公司的日常管理、行政及營運乃授予行政總裁及高級管理層。獲授權職能及工作任務乃由董事會定期檢討。2020年年報54企業管治報告(續)管理
157、層職責本公司行政總裁對董事會負責,主持本公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;組織實施本公司年度經營計劃和投資方案;擬訂本公司內部管理機構設置方案;擬訂本公司的基本管理制度;制定本公司的基本規章;提請聘任或者解聘本公司副總裁、財務負責人;聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員,及章程細則和董事會授予的其他職權。本公司公司秘書向董事會負責,並確保董事會遵守所有適用法例及規則。本公司公司秘書亦保存股東會、董事會及其委員會的會議紀要。董事的委任及重選董事的委任、重選及免職程序及過程已載於章程細則。董事會提名委員會(提名委員會)負責檢討董事會組成、研究及制定提名及委任董事的有關程序,
158、監管董事的委任,以及評估獨立非執行董事的獨立性。各董事已與本公司訂立服務合約,為期三年。除非董事或本公司以不少於一個月的書面通知終止合約,否則該合約期滿後自動重續直至按服務合約條款終止為止。董事的委任須遵守章程細則項下董事退任及輪席告退的規定。於二零二零年五月二十二日舉行的本公司二零一九年度股東周年大會上,鄭淑良女士、張瑞蓮女士、楊叢森先生、張敬雷先生、陳一松先生(張浩為其替任董事)、邢建先生、韓本文先生及董新義先生獲重選為董事。根據章程細則,全體董事須至少每三年輪值告退一次,獲董事會委任以填補臨時空缺的任何董事,其任期直至其委任後首個股東大會止,並可於有關大會上膺選連任。而獲董事會委任以出任
159、現任董事會新增成員的任何董事僅任職至本公司下屆股東周年大會舉行為止,並可膺選連任。就職培訓及發展本公司為所有新任董事提供就職培訓計劃,希望因應新任董事的經驗和背景,加強其對本集團文化及營運以至相關角色和職責的認識和瞭解。中國宏橋集團有限公司55企業管治報告(續)董事發展及培訓是持續進程,目的在使董事能恰當履行職責。本公司鼓勵所有董事出席相關培訓課程,費用由本公司繳付。由二零二零年一月一日起至二零二零年十二月三十一日期間,所有董事均向本公司提供其培訓紀錄,並由本公司公司秘書保存相關資料。全體董事即張波先生、鄭淑良女士、張瑞蓮女士、楊叢森先生、張敬雷先生、陳一松先生(張浩先生為其替任董事)、邢建先
160、生、韓本文先生、董新義先生及本公司公司秘書張月霞女士分別就企業管治和公司治理參與了相關培訓或者進行了持續性學習,以增強自身的知識和技能。表現評審董事會瞭解定期評審本集團表現以求運作上有所改善的重要及好處。二零二零年,董事會已就其表現進行評審。會議次數及董事出席率企業管治守則條文A.1.1條規定,每年至少召開四次定期董事會會議,至少每季度召開一次,且大多數董事須積極參與會議(無論親身或通過其他電子通信方式)。本公司的董事會會議慣常每年定期舉行最少四次,大約每季度舉行一次。截至二零二零年十二月三十一日止年度,董事會親自或透過電子通訊方式共舉行過七次會議。各董事出席董事會會議的情況如下:出席董事會出
161、席股東會董事姓名會議次數舉行次數會議次數舉行次數 執行董事張波先生7/71/1鄭淑良女士6/71/1張瑞蓮女士6/71/1非執行董事楊叢森先生6/71/1張敬雷先生6/71/1陳一松先生5/71/1張浩先生(陳一松先生之替任董事)0/70/1獨立非執行董事邢建先生7/71/1韓本文先生7/71/1董新義先生6/71/1於截至二零二零年十二月三十一日止年度,董事會主席與獨立非執行董事舉行了一次沒有其他董事出席的會議。2020年年報56企業管治報告(續)會議常規及指引全年會議時間表及每次會議的草擬議程一般會事先向董事提供。定期董事會會議通知均能至少提前14日送交所有董事。至於其他董事會及委員會會議
162、,在一般情況下亦給予合理通知。董事會會議文件連同所有適當、完整及可靠數據於每次董事會會議或委員會會議前至少提前3日寄發予所有董事,以便董事瞭解本公司最新發展、財政狀況及使董事在知情情況下作出決定。於需要時,各董事亦可單獨及獨立地聯絡高級管理層。本公司高級管理層(包括行政總裁及財務總監)出席所有定期董事會會議和(於需要時)其他董事會及委員會會議,就本公司業務發展、財務及會計事項、遵守法規事宜、企業管治及其他重大事項提供意見。本公司公司秘書負責所有董事會會議及委員會會議記錄,並保存有關紀錄。每次會議後一般於合理時間內交予董事傳閱紀錄草稿並發表意見,其定稿可供董事隨時查閱。章程細則亦載有規定,要求有
163、關董事於批准彼等或其任何聯繫人擁有重大利益的交易時放棄投票並不計入會議法定人數。獨立非執行董事自二零一一年三月二十四日上市日期起,董事會一直遵守上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事,以及至少一名獨立非執行董事須擁有適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識的規定。本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則的規定發出確認本身獨立性的年度確認書。本公司認為,根據上市規則載列的獨立性指引,所有獨立非執行董事均屬獨立。本公司經參照上市規則第3.13條所載的因素,確認全體獨立非執行董事的獨立性。非執行董事任期各非執行董事及獨立非執行董事已與本公司訂立服務合約,自彼等各自的委任日期為期三年,而董事或本公司可
164、向另一方發出不少於一個月的書面通知終止合約。有關委任須遵守章程細則項下董事退任及輪席告退的規定。中國宏橋集團有限公司57企業管治報告(續)主席及行政總裁本公司的主席及行政總裁均為張波先生。主席的責任為領導董事會,確保董事會有效地運作,且履行應有職責,並及時就所有重要的適當事項進行討論,亦負責本集團的策略性管理及制定本集團整體目標及任務。行政總裁的責任為管理本公司的業務,負責本集團的整體營運。主席與行政總裁之間的職責分工明確,並載於本公司的企業管治守則。企業管治守則的守則條文A.2.1規定主席與行政總裁的角色應有區分,並不應由一人同時兼任。張波先生為本公司的主席兼行政總裁。董事會認為此架構不會影
165、響董事會與管理層兩者之間的權力和職權的平衡。本公司董事會由極具經驗和才幹的成員組成,並定期開會,以商討影響本公司運作的事項。透過董事會的運作,足以確保權力和職權得到平衡。董事會相信此架構有助於建立穩健而一致的領導權,使本公司能夠迅速及有效地作出及實施各項決定。董事會相信委任張波先生為主席兼行政總裁之職,會有利於本公司的業務發展及管理,並使董事會與高級管理層的工作更協調。2020年年報58企業管治報告(續)董事及高級管理人員的薪酬本公司已設立董事及本集團高級管理人員薪酬政策的正式及透明的程序。截至二零二零年十二月三十一日止年度,各董事、最高行政人員以及五名最高薪僱員的薪酬詳情載於綜合財務報表附註
166、12及13。截至二零二零年十二月三十一日止年度,按薪酬等級劃分支付於高級管理人員(不包括董事)的酬金載列如下:薪酬等級人數 1,000,000港元至1,500,000港元(約人民幣866,000元至人民幣1,299,000元)1董事會屬下委員會 審核委員會 薪酬委員會(薪酬委員會)提名委員會各董事會屬下委員會對其所屬職權範圍及適用權限內的事宜作出決定。A.審核委員會審核委員會於二零一一年一月十六日成立。目前由三名獨立非執行董事組成。審核委員會的組成韓本文先生(審核委員會主席)邢建先生董新義先生角色及職能審核委員會的主要職責為協助董事會就本集團的財務報告程序、內部監控及風險管理制度的有效性提供獨
167、立意見、監察審核過程以及履行董事會指派的其他職務與職責。中國宏橋集團有限公司59企業管治報告(續)本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的業績,已經審核委員會審閱。審核委員會於截至二零二零年十二月三十一日止年度的主要工作包括審閱本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度報告及截至二零二零年六月三十日止六個月的中期報告,並檢討本公司風險管理及內部監控系統以及內部審核功能的有效性。成員出席會議記錄截至二零二零年十二月三十一日止年度期間,審核委員會共舉行過兩次會議。審核委員會成員於審核委員會會議出席情況如下:委員會成員出席審核委員會會議次數舉行次數 韓本文先生2/2邢建先生2/2董新義先生2/
168、2B.薪酬委員會薪酬委員會於二零一一年一月十六日成立。目前由一名執行董事及二名獨立非執行董事組成。薪酬委員會的組成韓本文先生(薪酬委員會主席)張波先生邢建先生角色及職能薪酬委員會的主要職責包括(但不限於):(i)就本公司董事及高級管理人員的薪酬政策及架構,及就設立制訂薪酬政策的正規而具透明度的程序,向董事會提出建議;(ii)因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議;(iii)向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇,此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的賠償);及(iv)就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會通常每年舉行至少一次會議
169、,以檢討薪酬政策及架構、執行董事及高級管理層的年度薪金以及其他相關事宜。薪酬委員會於截至二零二零年十二月三十一日止年度的主要工作包括評估執行董事的表現,檢討本公司的薪酬政策,審閱董事於截至二零二零年十二月三十一日止年度的薪酬並向董事會提出建議。2020年年報60企業管治報告(續)成員出席會議記錄截至二零二零年十二月三十一日止年度,薪酬委員會共舉行過一次會議以履行前述規定的職責。薪酬委員會成員於薪酬委員會會議之出席情況如下:委員會成員出席薪酬委員會會議次數舉行次數 韓本文先生1/1張波先生1/1邢建先生1/1C.提名委員會提名委員會於二零一一年一月十六日成立。目前由一名執行董事及兩名獨立非執行董
170、事組成。提名委員會的組成邢建先生(提名委員會主席)張波先生韓本文先生角色及職能提名委員會的主要職能包括:(i)至少每年檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議;(ii)物色具備合適資格可擔任董事的人士,並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見;(iii)評核獨立非執行董事的獨立性;及(iv)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是本公司主席及行政總裁)繼任計劃向董事會提出建議。提名委員會於截至二零二零年十二月三十一日止年度的主要工作包括檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),評估獨立非執行董事的
171、獨立性,並就於本公司股東周年大會上重選退任董事向董事會提出建議以供其考慮。中國宏橋集團有限公司61企業管治報告(續)成員出席會議記錄截至二零二零年十二月三十一日止年度,提名委員會召開過一次會議。提名委員會成員於提名委員會會議之出席情況如下:委員會成員出席提名委員會會議次數舉行次數 邢建先生(提名委員會主席)1/1張波先生1/1韓本文先生1/1提名政策及多元化政策董事的提名、委任、重選及罷免程序載於章程細則。提名委員會對董事候選人的資格及履歷等方面進行審慎調查和考慮後,向董事會作出推薦建議供其考慮及批准。本公司已根據企業管治守則第A.5.6條採納董事會多元化政策。提名委員會定期審閱董事會的架構、
172、規模及組成的多元化,以確保董事會專業知識、技能及經驗並重,配合本公司業務所需。倘董事會出現空缺,提名委員會將因應有關人選的性別、年齡、文化及教育背景、技能、經驗、專業知識、個人誠信及所能付出的時間、獨立非執行董事的獨立性,以及本公司的需要及其他相關法定規定及規例,以進行甄選程序。截至本年報刊發日期,董事會包括十一名董事,其中包括三名女性,及法律、會計專業人士。就性別、專業背景及技能等方面而言,董事會均達到多元化。董事進行財務申報的責任董事確認彼等編製本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度財務報表的責任。董事會負責在年報及中期報告及按上市規則規定須予披露的其他財務數據內,對本公司表現做出平衡、
173、清晰及容易理解的評審。本公司高級管理層已在需要時向董事會提供充分的解釋及資料,以讓董事會可以就提交其批准的本公司財務及其他資料,作出有根據的評審。董事於作出適當查詢後,並不知悉任何重大不明朗事件或情況可能會嚴重影響本公司持續經營的能力。2020年年報62企業管治報告(續)外聘核數師外聘核數師負責根據審核工作的結果,對財務報表表達獨立意見,並向本公司作出報告。本公司就截至二零二零年十二月三十一日止年度的審核服務及非審核服務支付本公司外聘核數師的酬金分別為人民幣4,200,000元(含增值稅)及人民幣2,220,000元。就非審核服務而言,人民幣280,000元由信永中和香港的聯屬公司執行。風險管
174、理及內部監控董事會對本公司的風險管理及內部監控系統負責,並每年檢討該等系統的有效性。該等系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險,而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。本公司已設立內部審核功能。本公司已採取相關措施,以防止資產被未經授權挪用或處置、控制過度的資本開支、保存妥善的會計記錄以及確保業務上使用或向外公佈的財務數據均屬可靠。審核委員會負責內部監控本公司各合資格管理人員按持續準則維持及監察內部監控系統。本集團建立了較為完善的風險管理及內部監控系統,明確各業務單位、各部門以及管理人員之工作職責和權限,落實各業務環節的匯報、審批流程以及問責制度,以實現合規運作,對管理
175、各環節施行有效的監控。各業務單位負責辨認可能影響達至業務目標的風險,並協同管理層分析及評估該等風險的重要性;財務部門負責監控財務方面的風險並就其所負責審批環節中所發現的潛在風險提出建議;其他管理部門則須在自身責任和職權範圍內,辨認和判斷各類情況,監察和評估可能的風險因素,必要時可隨時征詢專業人士的意見,並遵循內部管理流程向董事會進行匯報。董事會在作出任何重大決策之前,必須就其可能涉及到的風險問題和程度作出確實的評估。董事會及審核委員會每年聽取管理層就有關風險管理和內部監控方面工作所作出的匯報,同其一起檢討相關制度的有效性,以及是否出現任何監控方面的失誤或任何程序方面的重大弱點。如發現有任何內部
176、監控方面的嚴重缺失,管理層及董事會須積極作出應對,盡可能妥善地解決已經發生的問題,同時從制度和程序方面檢討工作需改進之處,作出彌補。本公司理解其根據證券及期貨條例第XIVA部以及上市規則所應履行的責任,已設立處理及發佈內幕消息的程序及內部監控措施。凡涉及內幕消息,本公司將在合理切實可行的範圍內,儘快向公眾披露。本公司於處理有關內幕消息的事務時恪守香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的 內幕消息披露指引,嚴格禁止未經授權使用機密或內幕消息。中國宏橋集團有限公司63企業管治報告(續)董事有責任持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料
177、。相關工作人員在瞭解或知悉須披露的事項後,應及時報告管理層和負責董事,對相關資訊及材料進行判斷和核實,就所涉及事項及初步處理意見進行內部評估,需要時可尋求專業意見。在履行相關內部程序後,本公司將確定信息披露的安排,並確保信息披露的真實、準確、完整、及時和公平,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。董事會已對本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的風險管理及內部監控系統進行檢討,當中涵蓋財務、運營、合規程序及風險控制功能,並認為該等系統屬有效及足夠。董事會在檢討後亦認為,本公司在會計、內部審核及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗,以及員工所接受的培訓課程及有關預算是足夠。章程細則的修訂本
178、公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度並無對章程細則作出任何重大變更。公司秘書所有董事均可向本公司公司秘書張月霞女士諮詢有關意見和服務。本公司公司秘書就董事會管治事宜向主席彙報,並負責確保董事會程序獲得遵從,以及促進董事之間、董事與股東及管理層之間的溝通。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司公司秘書共接受超過15小時更新其技能及知識的專業培訓。股東的權利本公司有責任確保股東權益。本公司就此通過股東周年大會或其它股東大會與股東一直保持溝通並鼓勵他們參與股東大會。登記股東以郵寄方式收取股東大會通告。大會通告載有議程及提呈的決議案。未能出席股東大會的股東可填妥隨附於大會通告的代表委任表格並交
179、回股份過戶登記處,以委任彼等之代表、另一名股東或大會主席擔任彼等的代表。2020年年報64企業管治報告(續)根據章程細則規定,於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本(賦有於本公司股東大會上投票權)十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求,要求董事會召開股東特別大會,以處理有關要求中指明的任何事項;且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內,董事會未有召開該大會,則遞呈要求人士可以相同方式自發作出此舉,因遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生的一切合理開支均可要求本公司報銷股東或投資者可通過以下方式向本公司查詢及提出意見:聯絡人:王雨婷女士電話
180、:(852)2815 1080郵寄地址:香港中環皇后大道中99號中環中心5108室與股東及投資者的溝通本公司非常注重與股東、投資者及各利益相關者之溝通。自本公司於二零一一年三月上市以來,管理層積極與資本市場保持緊密聯繫,並致力建立有效、多元化的溝通平台。本公司設有網站載有詳盡企業資料,包括但不限於:年度報告及中期報告、公告及通函、推介材料、最新信息、業務介紹、最新的企業資料和發展計劃。與此同時,本公司通過海外路演、投資者及媒體反向路演、與機構投資者和分析員面談、電話會議等形式,跟投資者保持溝通。為了向股東及投資者提供及時、透明和公平的披露,本公司已遵照上市規則及時地公佈一切股價敏感資料、公告、
181、中期及全年業績。年度報告、賬目及中期報告載有本公司活動的詳細資料,該等報告及賬目會寄給股東及投資者。本公司的年度及中期報告可在聯交所網站及本公司網站查閱。65中國宏橋集團有限公司獨立核數師報告致中國宏橋集團有限公司股東(於開曼群島註冊成立的有限公司)意見吾等已審核列載於第72至202頁中國宏橋集團有限公司(貴公司)及其附屬公司(統稱 貴集團)的綜合財務報表,此綜合財務報表包括於二零二零年十二月三十一日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表,以及綜合財務報表附註,包括主要會計政策概要。吾等認為,該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會(國際會計
182、準則理事會)頒佈的國際財務報告準則(國際財務報告準則)真實而中肯地反映了貴集團於二零二零年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量,並已遵照香港公司條例妥為擬備。意見的基礎吾等已根據香港會計師公會(香港會計師公會)頒佈的香港審計準則進行審計。吾等在該等準則下承擔的責任已在本報告核數師就審計綜合財務報表承擔的責任 部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則(以下簡稱守則),吾等獨立於貴集團,並已履行守則中的其他專業道德責任。吾等相信,吾等所獲得的審計憑證能充足及適當地為吾等的審計意見提供基礎。關鍵審計事項關鍵審計事項是根據吾等的專業判斷,認為
183、對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在吾等審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。吾等不會對這些事項提供單獨的意見。662020年年報獨立核數師報告(續)關鍵審計事項(續)吾等在審計中識別的關鍵審計事項概述如下:與關聯方交易及披露;存貨估計撥備;商譽減值評估;物業、廠房及設備減值評估;於一間聯營公司之權益減值評估;及 給予一間聯營公司借款減值評估。關聯方交易及披露請參閱綜合財務報表附註52。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項貴集團與關聯方有重大的貿易及非貿易的交易。吾等已識別此事為關鍵審計事項,因有必要由本公司董事密切監察該等交易。同時,亦有必要根據相關會計準則的規定及
184、香港聯合交易所有限公司證券上市規則妥為披露所有該等交易。吾等的程序旨在透過查詢及調查,核實及識別關聯方關係。吾等亦已徹底檢查會計總賬及銀行賬目,確保與關聯方進行的重大交易於貴集團的會計記錄內恰當反映。67中國宏橋集團有限公司獨立核數師報告(續)關鍵審計事項(續)存貨估計撥備請參閱綜合財務報表附註24。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項於二零二零年十二月三十一日,存貨賬面值約為人民幣19,717,811,000元。存貨賬面值及撥備由管理層定期審閱,涉及對可變現淨值的重大判斷及估計。由於存貨賬面值對流動資產屬重要及評估存貨撥備涉及管理層作出的重大判斷及估計,吾等將存貨賬面值識別為關鍵審計事項
185、。吾等有關存貨賬面值的程序為審閱管理層就於二零二零年十二月三十一日存貨撥備評估所作的判斷及估計。吾等已審閱存貨及貴集團與客戶訂立的銷售合約的動用情況。吾等亦已審閱於二零二零年十二月三十一日後的存貨的後續售價及比較彼等的賬面值以釐定存貨是否按彼等的成本或可變現淨值的較低者列賬。商譽減值評估請參閱綜合財務報表附註22。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項於二零二零年十二月三十一日,商譽賬面值約為人民幣278,224,000元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度確認商譽減值約人民幣330,594,000元。管理層對商譽減值的評估是一個判斷過程,當中需要對與相關現金產生單位相關的預測未來現金流量
186、、折現率以及確定使用價值時應用的收入成本增長率及釐定使用價值及公允價值(減去出售成本)之成本。選擇估值模型、採用關鍵假設及輸入數據可能會受到管理基礎的影響,此等假設和對估值模型的輸入變化可能會產生重大的財務影響。判斷的程度及商譽的大小導致此項事件被確定為關鍵審計事項。為於吾等的審計過程中處理此項問題,吾等取得管理層的減值評估及由其估值專家編製的估值報告,並挑戰估值模型選擇的合理性、可能受管理基礎和採納關鍵假設和輸入數據的變化的影響的主要假設及輸入數據。吾等特別審閱管理層編製的未來現金流量預測,並將現金流量預測進行對比。吾等亦對最新市場預期的假設(包括銷售增長率及毛利率)的適當性提出質疑。吾等通
187、過審查其計算基準並將其輸入數據與市場來源進行比較,亦對用於計算使用價值的折現率提出了質疑。682020年年報獨立核數師報告(續)關鍵審計事項(續)物業、廠房及設備減值評估請參閱綜合財務報表附註16。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項於二零二零年十二月三十一日,物業、廠房及設備的賬面值約為人民幣64,750,361,000元。截至二零二零年十二月三十一日止年度,已確認物業、廠房及設備的減值虧損約人民幣162,283,000元。由於物業、廠房及設備的賬面值對綜合財務報表屬重要及管理層及獨立估計師釐定物業、廠房及設備的可收回金額時已運用重大判斷及估計,吾等將物業、廠房及設備的減值評估識別為關鍵
188、審計事項。吾等已經對主要物業、廠房及設備進行實地考察,特別關注該等被暫停的物業,廠房和設備。吾等取得貴集團物業、廠房及設備的估值報告,並已考慮估值師的客觀性、獨立性及專業知識。吾等已評估估值方法的適當性。吾等其後對方法的合理性及使用市場數據和假設提出質疑,例如釐定使用價值及公允價值減出售成本時應用的現金流量項目及折現率。吾等亦查核截至二零二零年十二月三十一日止年度減值虧損撥備的計算。於一間聯營公司之權益減值評估請參閱綜合財務報表附註20。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項於二零二零年十二月三十一日,貴集團於鄒平濱能能源科技有限公司(濱能能源)的權益的賬面值約為人民幣2,650,994,0
189、00元。由於減值評估涉及管理層作出重大判斷及估計,吾等將於濱能能源的權益的減值評估識別為關鍵審計事項。吾等的程序旨在評估管理層識別於濱能能源的權益是否存在減值跡象的過程,並對可收回金額的合理性提出質疑,包括現金流量的預測、貼現率及已應用的增長率,以及濱能能源的前景。69中國宏橋集團有限公司獨立核數師報告(續)關鍵審計事項(續)給予一間聯營公司借款減值評估請參閱綜合財務報表附註21。關鍵審計事項吾等審計如何處理關鍵審計事項於截至二零二零年十二月三十一日止年度,貴集團向濱能能源提供賬面值為人民幣2,000,000,000元的借款。向濱能能源提供的借款就減值進行獨立評估,並涉及評估預期信貸虧損時的重
190、大管理層判斷,根據過往信貸虧損經驗,聯營公司指定的前瞻性因素及經濟環境,以及已收取相關抵押品的可變現淨值。由於減值評估涉及管理層作出重大判斷及估計,吾等將給予濱能能源借款的減值評估識別為關鍵審計事項。吾等的程序旨在通過檢驗 貴集團的內部信貸評級、還款歷史、濱能能源的財務資料及其他相關資料,評價管理層對濱能能源的信貸質素的評估,並查證抵押品的存在情況及可收回金額以及就抵押品所作之押記。其他資料貴公司董事須對其他資料承擔責任。其他資料包括年報中所包含的資料,但不包括綜合財務報表及吾等就此發出的核數師報告。吾等對綜合財務報表作出的意見並未考慮其他資料。吾等不對其他資料發表任何形式的核證結論。就審計綜
191、合財務報表而言,吾等的責任是閱讀其他資料,從而考慮其他資料是否與綜合財務報表或吾等在審核過程中獲悉的資料存在重大不符,或似乎存在重大錯誤陳述。倘若吾等基於已完成的工作認為其他資料出現重大錯誤陳述,吾等須報告此一事實。吾等就此並無須報告事項。702020年年報獨立核數師報告(續)貴公司董事和管治層就綜合財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則及香港公司條例的披露要求編製及真實而公允地列報該等綜合財務報表,並負責董事認為編製綜合財務報表所必需的有關內部監控,以確保有關綜合財務報表不存在重大錯誤陳述(不論是否由於欺詐或錯誤而導致的)。在編製綜合財務報表時,董事
192、須負責評估貴集團持續經營的能力,並披露與持續經營有關的事項(如適用)。除非董事有意將貴集團清盤,或停止營運,或除此之外並無其他實際可行的辦法,否則董事須採用以持續經營為基礎的會計法。管治層須負責監督貴集團的財務報告流程。核數師就綜合財務報表須承擔的責任吾等的目標是合理確定整體而言此等綜合財務報表是否不存在重大錯誤陳述(不論是否由於欺詐或錯誤而導致的),並根據吾等約定的專案約定條款向閣下(作為一個團體)發出包含審核意見的核數師報告,除此之外別無其他目的。吾等不就本報告之內容向任何其他人士承擔任何責任或接受任何義務。合理確定屬高層次的核證,但不能擔保根據香港審計準則進行的審計工作總能發現所有存在的
193、重大錯誤陳述。重大錯誤陳述可源於欺詐或錯誤,倘個別或整體在合理預期情況下可影響使用者根據綜合財務報表作出的經濟決定時,被視為重大錯誤陳述。吾等根據香港審計準則進行審計的工作之一,是運用專業判斷,在整個審核過程中抱持職業懷疑態度。吾等也:識別和評估綜合財務報告內的重大錯報風險(不論是否因錯誤或欺詐而導致的),設計和執行回應這些風險的審計程序,和獲取充份和適當的審計證據為發表吾等的意見提供基礎。基於欺詐涉及共謀、偽造、故意遺漏、誤導性陳述或對內部控制的否決,因此未能發現由欺詐而導致重大錯報的風險是比由錯誤而導致重大錯報的風險為高。暸解與審計工作相關的內部控制以設計恰當的審計程序,但並非對貴集團的內
194、部控制有效性發表意見。評估貴公司董事選用會計政策的恰當性和作出會計估計和相關披露的合理性。71中國宏橋集團有限公司獨立核數師報告(續)核數師就綜合財務報表須承擔的責任(續)總結貴公司董事採用以持續經營為基礎的會計處理是否恰當,並根據已獲取的審核證據,總結是否對貴集團持續經營的能力構成重大疑問的事件或情況等存在重大不確定因素。倘若吾等總結認為有重大不確定因素,吾等需要在核數師報告中提呈注意貴集團綜合財務報表內的相關資料披露,或如果相關披露不足,則修訂吾等的意見。吾等的結論是基於截至核數師報告日期所獲得的審核憑證。然而,未來事件或情況可能導致貴集團不再具有持續經營的能力。評估綜合財務報表的整體列報
195、、架構和內容(包括資料披露),以及綜合財務報表及是否已公允地反映及列報相關交易及事項。就貴集團內各實體或業務活動的財務資料獲得充足的審核憑證,以就綜合財務報表發表意見。吾等須負責指導、監督和執行集團的審計工作。吾等仍為吾等的審核意見承擔全部責任。吾等就審計工作的計劃範圍和時間、在審核過程中的主要審計發現(包括內部控制的重大缺失)及其他事項與管治層進行溝通。吾等亦向管治層作出聲明,確認吾等已遵守有關獨立性的道德要求,並就所有被合理認為可能影響核數師獨立性的關係和其他事宜以及相關保障措施(如適用),與管治層進行溝通。吾等通過與管治層溝通,確定哪些是本期綜合財務報表審計工作的最重要事項,即關鍵審核事
196、項。除非法律或法規不容許公開披露此等事項或在極罕有的情況下,吾等認為披露此等事項可合理預期的不良後果將超過公眾知悉此等事項的利益而不應在報告中予以披露,否則吾等會在核數師報告中描述此等事項。負責此審核項目與簽發獨立核數師報告的項目合夥人為彭衛恒先生。信永中和(香港)會計師事務所有限公司執業會計師彭衛恒執業證書號碼:P05044二零二一年三月五日72綜合損益及其他全面收益表截至二零二零年十二月三十一日止年度2020年年報二零二零年二零一九年附註人民幣千元人民幣千元 收入586,144,64184,179,288銷售成本(66,789,453)(67,715,035)毛利19,355,18816,
197、464,253其他收入及收益72,700,7193,140,517銷售及分銷開支(399,894)(449,041)行政開支(4,052,174)(3,645,691)其他開支8(616,586)(2,166,798)財務費用9(4,506,236)(5,219,595)金融工具公允值變動33(291,255)138,077分佔聯營公司收益20514,588509,345 除稅前溢利12,704,3508,771,067所得稅開支10(2,259,599)(2,315,924)年度溢利1110,444,7516,455,143 以下人士應佔:本公司擁有人10,495,9366,095,335非
198、控制性權益(51,185)359,808 10,444,7516,455,143 年度其他全面(開支)收益可能於其後期間重新分類至損益的項目:換算海外業務產生的匯兌差額(253,876)55,098分佔聯營公司其他全面收益(108,703)16,836 (362,579)71,934 將不會於其後期間重新分類至損益的項目:按公允值計入其他全面收益的股本工具之公允值虧損(57,297)(618,831)年度全面收入總額(扣除所得稅)10,024,8755,908,246 以下人士應佔年度收益(開支)總額本公司擁有人10,175,0625,525,864非控制性權益(150,187)382,382
199、 10,024,8755,908,246 每股盈利15基本(人民幣)1.22100.7087 攤薄(人民幣)1.22100.697973中國宏橋集團有限公司於二零二零年十二月三十一日綜合財務狀況表二零二零年二零一九年附註人民幣千元人民幣千元 非流動資產物業、廠房及設備1664,750,36171,019,374使用權資產175,646,5515,152,415無形資產1827,42924,884投資物業194,053收購物業、廠房及設備已付按金571,608513,617遞延稅項資產412,886,0262,084,454於聯營公司的權益206,681,2224,723,329給予一間聯營公司
200、借款212,000,000商譽22278,224608,818按攤銷成本計量的金融資產282,499,000按公允值計入其他全面收益的金融資產23633,652289,339預付款項27119,260 84,097,38686,416,230 流動資產存貨2419,717,81121,846,922貿易應收賬款2510,335,56810,311,326應收票據269,157,69211,139,775預付款項及其他應收賬款279,126,2706,075,312給予一間聯營公司借款212,000,000按公允值計入損益的金融資產292,005其他金融資產30819可收回所得稅88,814受限
201、制銀行存款311,542,0981,423,967現金及現金等價物3145,465,36141,857,116 97,433,61492,657,242分類為持有待售的非流動資產32530,973 97,433,61493,188,215 流動負債貿易應付賬款及應付票據3413,377,06918,215,656其他應付賬款及應計費用3512,105,67413,379,843銀行借款須於一年內償還3622,777,40029,054,849其他借款須於一年內償還371,391,446其他金融負債304,9423,300租賃負債1725,08028,874應付所得稅2,268,6351,727
202、,235中期債券及票據須於一年內償還3822,774,6981,495,784遞延收入4217,85522,330 73,351,35365,319,317 流動資產淨額24,082,26127,868,898 總資產減流動負債108,179,647114,285,128 742020年年報綜合財務狀況表(續)於二零二零年十二月三十一日二零二零年二零一九年附註人民幣千元人民幣千元 非流動負債銀行借款須於一年後償還3611,483,4983,519,628租賃負債1758,60961,859可換股債券負債部分401,215,9391,150,555可換股債券的衍生工具部分40550,111279
203、,937遞延稅項負債41900,344721,545中期債券及票據須於一年後償還3813,345,37838,529,229擔保票據393,242,2703,457,313遞延收入42581,828549,086 31,377,97748,269,152 資產淨值76,801,67066,015,976 資本及儲備股本43579,318559,090儲備4470,616,81962,605,028 本公司擁有人應佔權益71,196,13763,164,118非控制性權益5,605,5332,851,858 權益總額76,801,67066,015,976第72至202頁的綜合財務報表已於二零二
204、一年三月五日經董事會批准及授權及確認刊發,並由以下董事代表簽署:張波 張瑞蓮 董事 董事75中國宏橋集團有限公司截至二零二零年十二月三十一日止年度綜合權益變動表本公司擁有人應佔 股本股份溢價投資重估儲備資本儲備匯兌儲備法定盈餘儲備保留盈利總計非控制性權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(附註44(d))(附註44(a))(附註44(c))(附註44(b))於二零二零年一月一日559,09019,311,652(686,767)789,317273,0258,214,21134,703,59063,164,1182,851,
205、85866,015,976 年內溢利(虧損)10,495,93610,495,936(51,185)10,444,751年內其他全面(開支)收益按公允值計入其他全面收益的股本工具公允值虧損(57,297)(57,297)(57,297)換算境外經營業務財務報表產生的匯兌差額(154,874)(154,874)(99,002)(253,876)分佔聯營公司其他全面收益(108,703)(108,703)(108,703)全面(開支)收益總額(57,297)(263,577)10,495,93610,175,062(150,187)10,024,875 注資2,910,0802,910,080所佔
206、聯營公司的資本儲備300300300部分出售附屬公司(附註48)937937發行股份(附註43)20,2281,597,4261,617,6541,617,654儲備轉撥1,427,569(1,427,569)已付股息(附註14)(3,760,997)(3,760,997)(7,155)(3,768,152)20,2281,597,4263001,427,569(5,188,566)(2,143,043)2,903,862760,819 於二零二零年十二月三十一日579,31820,909,078(744,064)789,6179,4489,641,78040,010,96071,196,13
207、75,605,53376,801,670762020年年報綜合權益變動表(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度本公司擁有人應佔 股本股份溢價投資重估儲備資本儲備匯兌儲備法定盈餘儲備保留盈利總計非控制性權益總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(附註44(d))(附註44(a))(附註44(c))(附註44(b))於二零一九年一月一日566,17219,829,421(67,936)783,942223,6657,204,84531,425,25259,965,3612,654,13662,619,497 年度溢利6,095,3
208、356,095,335359,8086,455,143年度其他全面(開支)收益按公允值計入其他全面收益的股本工具公允值虧損(618,831)(618,831)(618,831)換算境外經營業務財務報表產生的匯兌差額32,52432,52422,57455,098分佔聯營公司其他全面收益16,83616,83616,836 全面(開支)收益總額(618,831)49,3606,095,3355,525,864382,3825,908,246 注資10,00010,000附屬公司擁有權權益變動(附註49)5,3755,375(81,345)(75,970)購回及註銷股份(附註43)(7,082)(
209、517,769)(524,851)(524,851)儲備轉撥1,009,366(1,009,366)已付股息(附註14)(1,807,631)(1,807,631)(113,315)(1,920,946)(7,082)(517,769)5,3751,009,366(2,816,997)(2,327,107)(184,660)(2,511,767)於二零一九年十二月三十一日559,09019,311,652(686,767)789,317273,0258,214,21134,703,59063,164,1182,851,85866,015,97677中國宏橋集團有限公司截至二零二零年十二月三十一
210、日止年度綜合現金流量表二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 經營活動除稅前溢利12,704,3508,771,067調整:利息收入(620,602)(422,460)財務費用4,506,2365,219,595分佔聯營公司溢利(514,588)(509,345)物業、廠房及設備的折舊6,687,6207,218,007投資物業折舊1351,121使用權資產折舊208,905190,791出售物業、廠房及設備的虧損(收益)206,046(21,631)處置投資物業的收益(379,542)金融工具公允值變動虧損(收益)291,255(138,077)議價收購收益(3,282)部分出售一間附屬公
211、司收益(1,406)無形資產攤銷4,4633,789攤銷遞延收入(107,050)(22,746)物業、廠房及設備減值撥回(968,480)存貨減值撥回(88,975)(69,366)其他應收款項減值撥回(13,335)就存貨確認之減值虧損106,22794,400就貿易應收賬款確認之減值虧損185276就其他應收賬款確認之減值虧損17,29715,577就商譽確認減值虧損330,594就物業、廠房及設備確認減值虧損162,2831,727,404就使用權資產確認減值虧損3,449撇銷物業、廠房及設備292,479撇銷存貨33,213未變現匯兌收益,淨額(270,410)營運資金變動前經營現金
212、流量23,622,56521,022,904存貨減少(增加)2,064,523(1,833,787)貿易應收賬款增加(28,757)(3,427,340)應收票據減少1,982,083594,566預付款項及其他應收賬款增加(2,157,876)(1,479,636)貿易應付賬款及應付票據增加(減少)(4,832,940)1,224,219其他應付賬款及應計費用增加(減少)(440,735)659,359 經營所產生的現金20,208,86316,760,285已付所得稅(2,429,786)(2,218,823)經營活動所產生現金淨額17,779,07714,541,462 782020年年
213、報綜合現金流量表(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 投資活動墊付予一間聯營公司的款項(2,000,000)購買按公允值計入損益的金融資產(397,604)支付購買按公允值計入其他全面收益的金融資產的交易成本(4,006)購買物業、廠房及設備以及收購物業、廠房及設備的按金(5,267,678)(3,228,462)存放受限制銀行存款(1,532,713)(1,415,257)收購一間附屬公司所產生的淨現金流出(83,400)部分出售一間附屬公司所產生的淨現金流出(261)出售物業、廠房及設備項目的所得款項2,171,550362,022處置投資物業所
214、得款項462,321處置使用權資產所得款項42,021處置分類為持有待售的非流動資產所得款項10,127添置使用權資產(854,700)(125,683)過往年度出售一間附屬公司所得款項1,475,000添置無形資產(7,008)(5,994)已收取利息601,341359,103提取受限制銀行存款1,414,5821,247,764前一年收購一間附屬公司的還款(55,500)購買按公允值計量且其變動計入損益的金融資產(1,100,000)購買按攤銷成本列賬的金融資產(1,499,000)出售按公允值計入損益的金融資產所得款項2,005100,000增加聯營公司(106,142)(2,310,
215、121)注資聯營公司(1,490,992)投資活動所耗用現金淨額(6,973,978)(6,262,707)79中國宏橋集團有限公司綜合現金流量表(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 融資活動銀行借款所得款項40,557,96322,908,164發行股份所得款項1,644,087發行中期債券及票據所得款項2,600,000發行擔保票據所得款項3,474,890收取政府補助135,31720,892支付發行股份的交易成本(26,433)支付發行中期債券及票據的交易成本(29,000)支付發行擔保票據的交易成本(46,568)購回股份的付款(524,8
216、51)償還租賃負債(35,452)(26,192)償還擔保票據(3,076,901)已支付利息開支(4,676,697)(4,779,292)償還短期債券及票據(4,000,000)償還銀行借款(38,730,824)(20,566,105)償還其他借款(1,399,600)償還中期債券及票據(3,760,086)(5,783,636)收購附屬公司的額外權益(75,970)非控制性權益注資2,910,08010,000已付股息(3,768,148)(1,920,945)融資活動所耗用現金淨額(7,149,793)(11,815,514)現金及現金等價物增加(減少)淨額3,655,306(3,5
217、36,759)外匯匯率變動的影響(47,061)13,462於一月一日的現金及現金等價物41,857,11645,380,413 於十二月三十一日的現金及現金等價物以銀行結餘及現金表示45,465,36141,857,116802020年年報截至二零二零年十二月三十一日止年度綜合財務報表附註1.公司資料本公司乃根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司,及其股份於香港聯合交易所有限公司(聯交所)主板上市。其母公司及最終控股公司為中國宏橋控股有限公司(宏橋控股)(於英屬處女群島(英屬處女群島)註冊成立的公司)。本公司註冊辦事處地址及主要營業地點披露於年報公司資料一節。本公司為投資控股公
218、司,其附屬公司(連同本公司,稱為 本集團)的主要業務載於附註57。綜合財務報表以人民幣(人民幣,亦為本公司及其於中華人民共和國(中國)及香港的附屬公司之功能貨幣)呈報。於印尼成立之一間附屬公司之功能貨幣以印尼盾(印尼盾)列示及於新加坡及幾內亞共和國成立之附屬公司之功能貨幣以美元(美元)列示。2.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)於本年度,本集團已首次應用國際財務報告準則(國際財務報告準則)中對概念框架的提述的修訂及國際會計準則委員會頒佈的下列國際財務報告準則修訂本,該等修訂於本集團自二零二零年一月一日開始的財政年度生效。國際財務報告準則第3號的修訂一項業務的定義國際會計準則第
219、1號及國際會計準則第8號的修訂重大的定義國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號及 國際財務報告準則第7號的修訂利率基準改革除下文所述者外,於本年度應用國際財務報告準則中對概念框架的提述的修訂及國際財務報告準則的修訂本不會對本集團於本期間及過往期間的財務表現及狀況及或該等綜合財務報表所載的披露事項造成重大影響。81中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度2.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)(續)2.1 國際財務報告準則第3號的修訂一項業務的定義該等修訂澄清業務的定義,並就如何決定交易是否屬於業務合併,提供進一步指引。此外,當所收購的總
220、資產的實質上所有公允價值集中在一項可識別資產或類似的可識別資產組合時,修訂會引入一項選擇性 集中性測試,容許簡化評估被收購的活動及資產組別是否屬於業務,而非業務收購。本集團已將該等修訂應用於收購日期為二零二零年一月一日或之後的交易。該等修訂並未對本集團的綜合財務報表產生影響。2.2 國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報告準則第7號的修訂一利率基準改革國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報告準則第7號的修訂旨在處理銀行同業拆息改革對財務申報的影響。該等修訂提供可在替換現有利率基準前的不確定期間內繼續進行對沖會計的暫時性補救措施。此外,該等修訂規定公司須向投資
221、者提供有關受該等不確定因素直接影響的對沖關係的額外資料。由於本集團並無任何利率對沖關係,該等修訂本對本集團的綜合財務報表並無造成影響。2.3 國際會計準則第1號及國際會計準則第8號的修訂一重大的定義修訂對材料進行了新的定義,規定 如果省略、誤認為或掩蓋它可能會影響主要使用者的決策通用財務報表是根據這些財務報表製作的,這些財務報表有關特定報告實體的信息。修正案明確規定,重大將取決於信息的性質或重要性的大小,在財務報表中以單獨或與其他信息結合考慮。倘能合理地預期資料誤述會影響主要使用者作出的決定,則誤述有關資料屬於重大。於本年度應用該等修訂對綜合財務報表並無影響。822020年年報綜合財務報表附註
222、(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度2.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)(續)已頒佈但仍未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則本集團並無提早應用以下已頒佈但尚未生效的新訂或經修訂國際財務報告準則:國際財務報告準則第17號保險合約及相關修訂5國際財務報告準則第3號修訂本概念框架之提述3國際財務報告準則第16號修訂本新型冠狀病毒肺炎相關租金減免4國際財務報告準則第10號及國際會計準則 第28號修訂本投資者與其聯營公司或合營企業間的資產出售或注入2國際會計準則第1號修訂本負債分類為流動或非流動5國際會計準則第16號修訂本物業、廠房及設備:未作擬定用途前之所得款項3國際會計準則第
223、37號修訂本虧損合約達成合約之成本3國際財務報告準則第9號、國際會計準則 第39號、國際財務報告準則第7號、國際財務報告準則第4號及國際財務報告 準則第16號修訂本利率基準改革第二階段1國際財務報告準則修訂本國際財務報告準則二零一八年至二零二零年週期的年度改進31 於二零二一年一月一日或之後開始的年度期間生效。2 於待定日期或之後開始的年度期間生效。3 於二零二二年一月一日或之後開始的年度期間生效。4 於二零二零年六月一日或之後開始的年度期間生效。5 於二零二三年一月一日或之後開始的年度期間生效。除下文所述者外,本公司董事預期採納其他新訂及經修訂國際財務報告準則將不會對本集團的業績及財務狀況構
224、成重大影響。國際財務報告準則第3號修訂本概念框架之提述修訂本更新國際財務報告準則第3號,使其提述二零一八年概念框架而非一九八九年框架。彼等亦在國際財務報告準則第3號中增加一項要求,即對於國際會計準則第37號撥備、或然負債及或然資產範圍內的義務,收購方應用國際會計準則第37號確定於收購日是否存在因過去事件而產生的現有義務。對於屬於國際財務報告詮釋委員會詮釋(國際財務報告詮釋委員會詮釋)第21號徵稅範圍的徵稅,收購方應用國際財務報告詮釋委員會詮釋第21號確定導致支付徵稅責任的義務事件是否於收購日發生。最後,修訂本增加一項明確說明,即收購方不確認在業務合併中取得的或然資產。該等修訂對收購日期為二零二
225、二年一月一日或之後開始的首個年度期間開始之日或之後的業務合併生效。倘實體亦同時或更早應用所有其他更新的提述(與更新的概念框架一起發佈),則允許提前適用。83中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度2.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務報告準則)(續)已頒佈但仍未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則(續)國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號修訂本投資者與其聯營公司或合營企業間的資產出售或注入修訂本就解決國際財務報告準則第10號綜合財務報表與國際會計準則第28號於聯營公司的投資在處理投資者與其合營企業及聯營公司之間的資產出售及注入方面的規定之間公
226、認的不一致情況提供指引。向合營企業或聯營公司出售或注入構成或包含業務的資產所產生的收益或虧損,投資實體須悉數確認。向合營企業或聯營公司出售或注入不構成或包含業務的資產所產生的收益或虧損,投資實體須僅以非關聯投資者於該合營企業或聯營公司的權益為限予以確認。國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號修訂本的生效日期尚未確定。然而,允許提早應用。該等修訂應不追溯應用。本公司董事預期,應用國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號修訂本不會對本集團的綜合財務報表造成重大影響。國際會計準則第1號修訂本負債分類為流動或非流動國際會計準則第1號修訂本僅影響財務狀況表內流動或非流動負債的呈列,而不影響
227、任何資產、負債、收入或支出的金額或確認時間,或有關該等項目的資料披露。該等修訂釐清負債乃基於報告期末存在的權利分類為流動或非流動,指明分類不受對實體會否行使權利延後清償負債的預期所影響,並解釋倘於報告期末遵守契諾,則權利即告存在,以及引入 清償 的定義,以明確清償指向交易對手轉讓現金、股本工具、其他資產或服務。該等修訂於二零二三年一月一日或之後開始的年度期間追溯應用,並允許提早應用。根據本集團於二零二零年十二月三十一日的未償還負債,應用該等修訂本不會導致本集團負債的分類改變。842020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度2.應用新訂及經修訂國際財務報告準則(國際財務
228、報告準則)(續)已頒佈但仍未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則(續)國際會計準則第16號修訂本物業、廠房及設備:未作擬定用途前之所得款項修訂本禁止從物業、廠房及設備項目的成本中扣除該資產可供使用之前生產的任何項目的出售收益,即使資產達到能夠按照管理層擬定的方式開展經營所必要的位置及條件時的收益。因此,實體於損益中確認有關出售收益及相關成本。實體根據國際會計準則第2號存貨計量該等項目的成本。修訂本亦釐清 測試資產是否正常運行 的含義。國際會計準則第16號現時將其規定為評估資產的技術及物理性能是否能夠用於生產或提供貨物或服務、出租予他人或作行政用途。倘並無於全面收益表中單獨呈列,則財務報表應披露計
229、入損益的與所生產的非該實體日常活動產出的項目有關的收益及成本金額,以及該等收益及成本計入全面收益表中哪些項目。該等修訂可追溯應用,惟僅適用於實體首次應用該等修訂的財務報表所呈列的最早期間開始時或之後,達到能夠按照管理層擬定的方式開展經營所必要的位置及條件的物業、廠房及設備項目。實體應將首次應用該等修訂的累計影響確認為對保留溢利(或權益的其他組成部分,如適用)於最早呈列期間開始時的期初結餘的調整。該等修訂於二零二二年一月一日或之後開始的年度期間生效,並允許提早應用。國際會計準則第37號修訂本虧損合約達成合約之成本修訂本規定,合約的 履行成本 包括 與合約直接相關的成本。與合約直接相關的成本既包括
230、履行合約的增量成本(例如直接勞工或材料),亦包括與履行合約直接相關的其他成本的分配(例如履行合約時使用的物業、廠房及設備項目的折舊費的分配)。修訂本適用於實體首次應用修訂本的年度報告期間開始時實體尚未履行其所有義務的合約。比較數字不作重列。取而代之,實體應將首次應用該等修訂的累計影響確認為對保留溢利或權益的其他組成部分(視情況而定)於首次應用日期的期初結餘的調整。該等修訂於二零二二年一月一日或之後開始的年度期間生效,並允許提早應用。85中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策綜合財務報表根據國際會計準則理事會頒佈之國際財務報告準則編製。此外,
231、綜合財務報表包括聯交所證券上市規則及香港公司條例要求之相關披露。綜合財務報表按歷史成本基準編製,惟於各報告期末其他金融資產及負債按公允值計量。歷史成本一般根據交換貨品及服務所付代價之公允值計算。公允值指於計量日期主要(或最有利)市場中市場參與者根據現行市況在有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格(即平倉價),而不論該價格乃直接觀察得出或採用其他估值技術估計得出。有關公允值計量的詳情載於下文會計政策。主要會計政策載列如下。合併基準綜合財務報表載有本公司及本公司所控制實體乃其附屬公司之財務報表。倘附屬公司根據綜合財務報表中就類似情況下之類似交易及事件所採納者以外之會計政策編製其財務報表,則
232、須於編製綜合財務報表時就該附屬公司之財務報表作出適當調整,以確保與本集團之會計政策貫徹一致。當本集團(i)可對投資對象行使權力;(ii)承擔或享有參與投資對象之可變回報之風險或權利;及(iii)可對投資對象行使權力影響本集團之回報金額,則對其有控制權。當本集團於投資對象擁有少於大多數的投票權,則可透過以下方式取得對投資對象的權力:(i)與其他投票權持有人訂立合約安排;(ii)自其他合約安排產生的權利;(iii)本集團之投票權及潛在投票權;或(iv)上述各項之組合,惟須根據所有相關事實及情況而定。倘有事件及情況顯示上述控制權之一項或多項因素出現變動,本公司會重估是否控制投資對象。862020年年
233、報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)合併基準(續)當本集團取得附屬公司之控制權,則該附屬公司合併入賬,直至本集團失去對該附屬公司之控制權為止。附屬公司的收入及支出自本集團取得控制權當日起計入綜合損益及其他全面收益表,直至本集團不再控制該附屬公司為止。損益及其他全面收益的各個項目由本公司擁有人及非控制性權益分佔。附屬公司的全面收益總額由本公司擁有人及非控制性權益分佔,即使此舉會導致非控制性權益出現虧絀。有關本集團實體間之交易的所有集團內公司間資產及負債、權益、收入、支出及現金流量均於合併賬目時全數對銷。本集團於現有附屬公司之擁有權權益變動本集團於現有附
234、屬公司擁有之權益出現變動,但並無導致本集團失去該等附屬公司的控制權,均以權益交易入賬。本集團之權益與非控制性權益之賬面值均予以調整,以反映彼等於附屬公司之相關權 益之變動。非控制性權益所調整之款額與所付或所收代價之公允值兩者之間的差額,均直接於資本儲備確認並歸屬於本公司擁有人。倘本集團失去附屬公司之控制權,則(i)於失去控制權當日取消按賬面值確認該附屬公司之資產(包括任何商譽)及負債,(ii)於失去控制權當日終止確認前附屬公司任何非控制性權益(包括彼等應佔之其他全面收益之任何組成部分)之賬面值,及(iii)確認所收取代價之公允值及任何保留權益之公允值之總額,所產生之差額於損益內確認為本集團應佔
235、之收益或虧損。倘該附屬公司之資產及負債按重估金額或公允值列賬,而相關累計收益或虧損已於其他全面收益確認並於權益累計,則先前於其他全面收益確認並於權益累計之款額,將按猶如本集團已直接出售相關資產及負債入賬(即按相關國際財務報告準則之規定重新分類至損益或直接轉撥至未分配利潤)。於失去控制權當日於前附屬公司保留之任何投資的公允值將根據國際財務報告準則第9號金融工具於其後入賬時列作初步確認之公允值,或(如適用)於初步確認時於聯營公司或合營公司之投資成本。87中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)合併基準(續)商譽以所轉撥之代價、任何非控制性權
236、益於被收購方中所佔金額及本集團以往持有被收購方權益(如有)之公允值之總和,減所收購可識別資產及所承擔負債於收購日期之淨額後,所超出的差額計值。倘經過重估後,所收購可識別資產與所承擔負債於收購日期之淨額高於轉撥之代價、任何非控制性權益於被收購方所佔金額及收購方以往持有被收購方權益(如有)的公允值之總和,則差額即時於損益內確認為議價收購收益。除非另有準則規定,否則非控制性權益按收購日期之公允值計量,惟屬於現時所有權權益並賦予持有人在清盤時按比例分佔實體淨資產之非控制性權益,按逐項交易基準以公允值或以現時所有權工具按比例分佔被收購方可識別淨資產之已確認金額計量。商譽業務合併所產生之商譽按成本減累計減
237、值損失(如有)入賬。就減值測試而言,商譽分配至本集團預期將受惠於合併協同效益之各現金產生單位(現金產生單位)(或現金產生單位組別)。獲分配商譽之現金產生單位(或一組現金產生單位)每年及於有跡象顯示該單位可能已減值時更頻密進行減值測試。就於報告期間因收購產生的商譽而言,獲分配商譽之現金產生單位(或一組現金產生單位)會於該報告期末前進行減值測試。倘現金產生單位之可收回金額少於其賬面值,則減值損失會先獲分配以減低任何分配至該單位的商譽賬面值,其後則根據該單位(或一組現金產生單位)內各項資產賬面值按比例分配至該單位的其他資產。商譽之任何減值損失直接於損益確認。就商譽確認之減值損失不會於隨後期間撥回。出
238、售相關現金產生單位時,釐定出售損益金額時會計入商譽應佔金額。本集團有關聯營公司之商譽(計入投資賬面值)之政策載於下文 於聯營公司之投資。882020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)於聯營公司之權益聯營公司為本集團對其具有重大影響力的實體。重大影響力指可參與投資對象之財務及營運決策的權力,惟對該等政策並無控制權或共同控制權。本集團於聯營公司之權益採用權益法在綜合財務報表內入賬。根據權益法,於聯營公司之權益初始按成本確認。本集團分佔聯營公司損益及其他全面收益之變動於收購日期後分別於損益及其他全面收益內確認。若本集團分佔聯營公司之虧損相等於或超出其
239、於該聯營公司之利益(以權益法釐定,連同任何長期利益實質上屬於本集團於該聯營公司之投資淨額),則本集團終止確認分佔之進一步虧損。本集團僅在承擔法律或推定責任或代該聯營公司付款之情況下,方會就額外虧損作出準備及確認負債。倘聯營公司使用的會計政策有別於本集團於類似情況下就類似交易及事件所採納者,則在本集團應用權益法過程中使用聯營公司財務報表時,會調整聯營公司之會計政策,以與本集團之會計政策貫徹一致。於投資對象成為一間聯營公司當日,於一間聯營公司之權益採用權益法入賬。於收購相關投資時,收購成本超過本集團分佔該聯營公司可識別資產及負債公允值淨值之任何部分乃確認為商譽,並計入投資之賬面值。本集團所佔可識別
240、資產及負債於重新評估後之公允值淨值超過收購成本之任何部分,於收購投資期間在損益內確認。本集團應用國際會計準則第36號資產減值的規定決定是否有必要就本集團於聯營公司的投資確認任何減值虧損。如有必要,該項投資(包括商譽)的全部賬面值將比較其可收回金額(使用價值與公平值減出售成本兩者的較高者)與其賬面價值進行減值測試。應用權益法後並且確認聯營公司之虧損,本集團需要決定是否存在客觀證據表明於聯營公司的投資淨額出現減值。組成於聯營公司之投資賬面值一部分的商譽並非單獨確認。投資的全部賬面值(包括商譽)作為單一資產進行減值測試,方式為比較其可收回金額(使用價值與公允值減出售成本之較高者)與其賬面值。任何已確
241、認的減值虧損不會分配至任何資產,包括商譽,而該等資產則構成於聯營公司投資的賬面值的一部分。有關減值損失之任何撥回於該項投資可收回金額其後增加時確認。89中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)於聯營公司之權益(續)當本集團對聯營公司失去重大影響,投資不再為聯營公司時,本集團終止應用權益法,且任何保留權益於該日按公允值計量,而公允值則被視為根據國際財務報告準則第9號初步確認為金融資產之公允值。任何保留權益之公允值與出售聯營公司部分權益之任何所得款項,以及投資於不再使用權益法當日之賬面值之差額於損益中確認。倘投資對象已直接出售有關資產或負債
242、,則任何先前於其他全面收益中就該投資確認之金額按投資曾被要求之相同基準重新分類至損益或未分配利潤。當本集團於一間聯營公司之擁有權權益減少,但本集團繼續使用權益法時,倘過往於其他全面收益中就所削減擁有權權益確認之收益或虧損部分須於出售相關資產或負債時重新分類至損益,則有關收益或虧損部分會重新分類至損益。本集團與其聯營公司進行交易所得之損益,僅於屬與該聯營公司並無關聯之投資者權益的情況下,方會在綜合財務報表確認。本集團分佔聯營公司來自該等交易之損益予以對銷。本集團於權益法並不應用的聯營公司長期權益應用國際財務報告準則第9號(包括減值規定)並構成對投資對象淨投資的一部分。於長期權益應用國際財務報告準
243、則第9號時,根據國際會計準則第28號的規定,本集團毋須計及賬面值調整(即因根據國際會計準則第28號分配投資對象虧損或減值評估而產生的長期權益賬面值調整)。持作出售之非流動資產非流動資產如其賬面價值主要通過銷售交易而非通過持續使用而進行回收,則分類為持有待售。該分類規定資產或出售組別必須可按出售有關資產之一般及慣常條款以現況即時出售,且出售之可能性很高。管理層必須致力出售,應預期於由分類日期起計一年內合資格確認為已完成出售。非流動資產被分類為待出售是以此之前的賬面值及公允價值減出售成本兩者較低者為準。902020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)
244、收入確認本集團確認收入以述明向客戶移交已約定商品或服務的金額,有關金額反映實體預期就向客戶交換該等商品或服務有權收取的代價。具體而言,本集團採用五個收入確認步驟:第一步:確定與一名客戶的合約 第二步:確定合約的履約責任 第三步:釐定交易價格 第四步:將交易價格分配至合約的履約責任 第五步:於(或當)實體履行履約責任時確認收入。本集團於(或當)履約責任獲履行時確認收入,即當與特定履約責任相關的商品或服務的 控制權 轉讓予客戶時。履約責任代表個別的商品或服務(或一組商品或服務)或一系列大致相同的個別商品或服務。倘符合以下其中一項標準,則控制權隨時間轉移,而收入則參照完全履行相關履約責任的進展情況而
245、隨時間確認:於本集團履約時,客戶同時取得並耗用本集團履約所提供的利益;本集團的履約產生或提升一項資產,而該項資產於產生或提升時由客戶控制;或 本集團的履約並未產生讓本集團有替代用途的資產,且本集團對迄今已完成履約的付款具有可強制執行的權利。否則,收入於客戶獲得個別商品或服務控制權的時間點確認。收入根據與客戶合約中指定的代價計量,不包括代表第三方收回的款項、折扣及銷售相關稅項。合約負債合約負債指本集團有責任將貨品或服務轉移至本集團已收到客戶代價的客戶。倘本集團於本集團確認相關收益前擁有無條件接納代價之權利,則確認合約負債。在此情況下,亦將確認相應的應收賬款。91中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附
246、註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)收入確認(續)合約負債(續)與客戶簽訂之單獨合約,應以淨合約資產或淨合約負債列報。對於多項合約,無關聯合約的合約資產及合約負債不以淨值為基礎進行列報。本集團從以下主要來源確認收入:銷售鋁產品 蒸汽供應收入銷售貨品銷售鋁產品的收入於貨品控制權轉移至客戶時的時間點確認。商品的控制權被認為在交付時轉讓予客戶。銷售蒸汽的收入於某一時間點確認,並根據水錶讀數所得的耗水量確認。銷售電力的收益於某一時間點確認,並根據水錶所得的用電量確認。租賃租賃的定義如果一份合約在一段時間內為換取對價而讓渡一項可識別資產使用的控制權,則該合約是一項租賃或包含了
247、一項租賃。本集團作為承租人於合約成立時,本集團會評估合約是否屬租賃或包含租賃。本集團就其作為承租人的所有租賃安排確認使用權資產及相應的租賃負債,惟短期租賃(定義為租賃期為由開始日期起計十二個月或以下的租賃並不包含購買選項)及低價值資產的租賃除外。就該等租賃而言,本集團於租賃期內以直線法確認租賃付款為經營開支,惟倘有另一系統化基準更能代表耗用租賃資產經濟利益的時間模式者則作別論。922020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)租賃(續)本集團作為承租人(續)租賃負債於開始日期,本集團按該日未支付的租賃付款的現值計量租賃負債。該等租賃付款使用租賃中隱
248、含的利率予以貼現。倘該利率不可輕易釐定,則本集團會採用其增量借款利率。計入租賃負債計量的租賃付款包括固定租賃付款(包括實質定額付款)。租賃負債在綜合財務狀況表中單獨呈列。租賃負債其後透過增加賬面值以反映租賃負債的利息(採用實際利率法)及透過減少賬面值以反映作出的租賃付款進行計量。使用權資產使用權資產包括相應租賃負債、在開始日或之前支付的租賃付款以及任何初始直接成本的初始計量,減收取的租賃優惠。使用權資產其後以成本減累計折舊及減值虧損計量,並就租賃負債的任何重新計量作出調整。使用權資產乃按租賃期及相關資產的可使用年期以較短者折舊。折舊於租賃開始日期開始計算。本集團於綜合財務狀況表內將使用權資產作
249、為單獨項目呈列。本集團應用國際會計準則第36號釐定使用權資產是否已減值,並就任何已識別減值虧損入賬。本集團作為出租人本集團為出租人之租賃乃分類為融資或經營租賃。當租賃條款將擁有權附帶的絕大部分風險及回報轉移至承租人時,該合約乃分類為融資租賃。所有其他租賃乃分類為經營租賃。經營租賃的租金收入於相關租賃期內按直線法確認。93中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)外幣編製各集團實體之財務報表時,以該實體功能貨幣以外貨幣(即外幣)進行之交易乃按於交易日期當時之匯率以各自之功能貨幣(即實體經營所在主要經濟環境之貨幣)確認。於報告期末,以外幣列值
250、之貨幣項目以該日之匯率重新換算。以外幣列值按公允值入賬的非貨幣項目,按釐定公允值日期的適用匯率重新換算。以外幣歷史成本計算之非貨幣項目不予重新換算。結算及重新換算貨幣項目所產生之匯兌差額會於產生期間在損益確認,惟因構成本公司於海外業務淨投資一部份之貨幣項目產生之匯兌差額則除外,於此情況下,有關匯兌差額乃於其他全面收益內確認及於權益中累計,並於出售海外業務時從權益重新分類至損益。以外幣列值按公允值入賬之非貨幣項目重新換算所產生之匯兌差額直接計入其他全面收益,在這種情況下,匯兌差額也直接計入其他全面收益。就呈列綜合財務報表而言,本集團之海外業務資產及負債採用報告期末之現行匯率換算為本集團之呈列貨幣
251、(即人民幣)。除非期內匯率波動明顯,在此情況下,則採用交易日之現行匯率,否則收入及開支項目會按年內之平均匯率換算。所產生之匯兌差額(如有)於其他全面收益內確認並在匯兌儲備項下之權益(在適當情況下會歸屬於非控制性權益)累計。於出售海外業務(即出售本集團於海外業務之全部權益或涉及失去對一間設有海外業務之附屬公司控制權之出售或涉及失去對一間設有海外業務之聯營公司重大影響力之出售)時,就本公司擁有人應佔該業務而於權益內累計之所有匯兌差額,重新分類至損益表。此外,倘此乃部分出售而不導致本集團失去設有海外業務之附屬公司之控制權,該累計匯兌差額之應佔比例重新歸於非控制性權益,且不會於損益表確認。就所有其他部
252、分出售(即部分出售聯營公司不會導致本集團失去重大影響)而言,該累計匯兌差額之應佔比例須重新分類至損益。於二零零五年一月一日或之後對收購海外業務產生之可識別資產作出之商譽及公允值調整被當作該海外業務之資產及負債,以及按各報告期末之適用匯率重新換算。所產生之匯兌差額於其他全面收益確認。942020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)借款成本可直接歸屬於購建或者生產符合條件的資產的借款成本,指需要經過相當長的時間週期來達到他們的預定可使用狀態或者可銷售狀態的資產,直至達到他們的預定可使用狀態或者可銷售狀態時作為資產增加到該等資產的成本中。相關資產已達致
253、其擬定用途或出售後仍有任何特定借款尚未償還,則該借款將成為實體在計算一般借款資本化率時一般借入資金的一部分。所有其他借款成本於產生期間於損益中確認。政府補助在合理保證本集團會遵守政府補助的附帶條件以及將會得到補助後,政府補助方予以確認。政府補助於本集團確認有關補助擬抵銷之相關成本為支出期間按系統化基準於損益確認。具體而言,以要求本集團購買、建造或另行收購非流動資產為主要條件的政府補助乃於合併財務狀況表確認為遞延收入,並於相關資產的使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。政府補助是抵銷已產生的支出或虧損或旨在給予本集團即時財務支援(而無未來有關成本)的應收賬款,於有關補助成為應收賬款期間在損益中確
254、認。按低於市場利率所取得的政府貸款收益視為政府補助,按已收款項與該項貸款根據現行市場利率計算的公允值之間的差額計算。退休福利成本及辭退福利定額供款退休福利計劃(包括由國家管理之退休福利計劃及強制性公積金計劃)作出之供款,於僱員已提供可令其享有供款之服務時確認為開支。95中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)短期及其他長期僱員福利僱員有關工資及薪金、年假及病假之應計福利乃於提供有關服務期間,按預期將就換取該服務而支付之未貼現福利金額確認負債。就短期僱員福利確認之負債乃按預期將就換取有關服務而支付之未貼現福利金額計量。就其他長期僱員福利確
255、認之負債按本集團預期將就僱員截至報告日期提供之服務作出之估計未來現金流出量之現值計量。稅項所得稅費用指即期應付稅項及遞延稅項之總和。即期應付稅項乃按年內應納稅所得計算。應納稅所得有別於綜合損益及其他全面收益表中所呈報稅前利潤,乃由於前者不包括在其他年度應課稅或可扣稅之收入或支出項目,亦不包括無須課稅或扣稅項目。本集團以報告期末已生效或實質已生效之稅率計算即期稅項負債。遞延稅項乃按綜合財務報表資產與負債賬面值及計算應納稅所得相應稅基之暫時性差異確認。遞延稅項負債一般就所有應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產則一般就所有可抵扣暫時性差異確認,惟以可能有應納稅所得可使用可抵扣暫時性差異為限。若於一項交
256、易中,源自商譽或於初步確認(非業務合併)其他資產與負債而引致之暫時性差異既不影響應納稅所得亦不影響會計利潤,則不會確認該等遞延稅項資產與負債。遞延稅項負債乃按因於子公司及聯營公司投資而引致之應課稅暫時性差異確認,惟若本集團可控制暫時性差異之撥回及暫時性差異於可預見未來很可能不獲撥回之情況則除外。與該等投資及權益相關之可抵扣暫時性差異所產生之遞延稅項資產僅於可能有足夠應納稅所得可使用暫時性差異利益且預計於可預見未來撥回時確認。遞延稅項資產之賬面值於各報告期末檢討,並在不再可能有足夠應納稅所得可收回全部或部分資產時調減。962020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.
257、重大會計政策(續)稅項(續)遞延稅項資產及負債以報告期末已生效或實質上已生效之稅率(及稅法)為基準,按預期於負債獲償還或資產獲變現期間適用之稅率計量。遞延稅項負債及資產之計量,反映本集團於報告期末所預期收回或償還資產及負債之賬面值之方式所產生之稅務結果。僅當本集團有可合法執行權利可將即期稅項資產與即期稅項負債抵銷,且遞延稅項資產與遞延稅項負債是關於同一稅務機關就以下任何一項所徵收之所得稅:(i)同一應課稅實體;或(ii)計劃於未來期間(而預期於相關期間內將清償或收回大額之遞延稅項負債或資產)以淨值基準結算即期稅項負債及資產或同時變現資產及清償負債之不同應課稅實體,則遞延稅項資產與遞延稅項負債可
258、予抵銷。為計量本集團確認使用權資產及有關租賃負債的租賃交易的遲延稅項。本集團首先會釐定稅費減免是歸屬於使用權資產或租賃負債。就稅費減免歸屬於租賃負債的租賃交易而言,本集團就使用權資產及租賃負債單獨應用國際會計準則第12號利得稅的規定。因應用初始確認豁免,於初始確認時及租賃期內不會確認與使用權資產及租賃負債有關的暫時性差異。即期及遞延稅項於損益確認,除非與於其他全面收益或直接於權益確認之項目有關,於該情況下,即期及遞延稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益確認。就因對業務合併進行初始會計處理而產生之即期稅項或遞延稅項而言,稅務影響計入業務合併之會計處理內。物業、廠房及設備物業、廠房及設備以成本值減
259、隨後累計折舊及隨後累計減值損失(如有)於綜合財務狀況表列賬。97中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)物業、廠房及設備(續)租賃土地及房屋的擁有權權益倘本集團就物業之擁有權權益(包括租賃土地及樓宇部份)付款時,全部代價乃按首次確認時租賃土地及樓宇部份之間之相對公平值之比例分配。於相關付款可作可靠分配之情況下,租賃土地權益於綜合財務狀況表中呈列為 使用權資產。倘代價無法於相關租賃土地之非租賃樓宇部份及未分割權益之間作可靠分配時,整項物業分類為物業、廠房及設備。折舊於其估計可使用年期內物業、廠房及設備項目(在建的除外)之成本減其剩餘價值後
260、以直線法確認。估計可使用年期、剩餘價值及折舊方法於各報告期末作出檢討,其估計變動之影響按未來適用基準入賬。物業指用作生產、供應或行政用途乃按成本值減任何已確認減值虧損列賬。成本包括專業費用,符合條件之資產需根據本集團會計政策將貸款成本資本化。該等物業需在完工後合適地分類至物業、廠房及設備。相關的折舊亦應根據其他物業資產的基準,在該等物業可供其擬定用途時入賬。物業、廠房及設備項目於出售或預期繼續使用有關資產不會產生未來經濟利益時終止確認。因物業、廠房及設備項目出售或報廢而產生之任何收益或虧損按銷售所得款項與資產賬面值之差額釐定,並於損益賬確認。投資物業投資物業為持作賺取租金及或資本增值之物業。自
261、有投資物業按成本(包括任何直接產生的開支)初步計量。於初步確認後,投資物業乃按成本減其後累計折舊及任何累計減值虧損列賬。折舊乃按投資物業之估計可使用年期並計及其估計剩餘價值後以直線法撇銷其成本。投資物業於出售、永久停用及預期出售不會帶來未來經濟利益時終止確認。終止確認資產所產生任何收益或虧損乃按出售所得款項淨額與資產賬面值之差額計算,於該項目終止確認之年度內計入損益。982020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)投資物業(續)如物業、廠房及設備及使用權資產項目在用途發生變化時成為投資物業,且在可觀察證據的支持下,則該項目賬面值於轉撥當日被視作成
262、本,其後將該物業入賬列作投資物業項目。無形資產個別收購之無形資產個別收購且具有限使用年期的無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。具有限使用年期的無形資產的攤銷在其估計可使用年期內按直線法確認。估計可使用年期及攤銷方法於各報告期末作出檢討,其任何估計變動之影響按未來適用基準入賬。個別收購且具無限使用年期的無形資產按成本減任何其後累計減值虧損列賬(見下文有關有形及無形資產減值虧損的會計政策)。無形資產於出售時或預期不能再透過使用或出售取得未來經濟利益時終止確認。終止確認無形資產所產生之收益或虧損按出售所得款項淨額與有關資產賬面值之差額計量,並於終止確認該項資產之期間於損益中確認。內部產生
263、無形資產研發開支當且僅當顯示下列所有事項時,方會確認開發活動(或自內部項目的開發階段)所產生的內部產生無形資產:完成無形資產可供使用或銷售的技術可行性;完成無形資產及其使用或出售的意向;能夠使用或出售無形資產;無形資產將如何產生潛在的未來經濟利益;已有完成開發及使用或出售無形資產的充裕技術、財務及其他資源;及 能夠於無形資產開發期間可靠計量其應佔的開支。99中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)無形資產(續)內部產生無形資產研發開支(續)就內部產生無形資產初步確認的金額為自無形資產首次符合上述確認標準當日起產生的開支的總和。倘並無確認
264、內部產生無形資產,則開發支出將於其產生期間於損益內確認。於初步確認後,內部產生無形資產按個別收購無形資產相同的基準計算。研究活動的開支於產生期間確認為開支。業務合併購得的無形資產業務合併中收購的無形資產與商譽分開確認,並初步按其於收購日的公允值(即其成本)確認。於初始確認後,具有限使用年期的無形資產按成本減累計攤銷及任何累計減值虧損列賬。具有限使用年期的無形資產的攤銷在其估計可使用年期內按直線法確認。存貨存貨乃按成本及可變現淨值兩者之較低者列賬。存貨成本按先進先出法計算。可變現淨值指存貨之估計售價減所有估計完成成本及出售所需之成本。現金及現金等價物綜合財務狀況表內的現金及現金等價物包括銀行及手
265、頭現金及到期日為三個月或以下的短期定期存款。就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物包括如上文界定的現金及短期存款。於附屬公司之投資於附屬公司之投資於本公司財務狀況表按成本減累計減值虧損列賬。1002020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)金融工具集團實體一旦成為工具合約條文的訂約方,金融資產及金融負債應於綜合財務狀況表中確認。金融資產及金融負債按公允值初步計量,惟自客戶合約產生之貿易應收賬款根據國際財務報告準則第15號初步計量除外。收購或發行金融資產及金融負債(按公允值計入損益的金融資產或金融負債除外)直接應佔交易成本將於首次確認時計入或扣減有
266、關金融資產或金融負債的公允值(倘適用)。收購按公允值計入損益的金融資產或金融負債直接應佔交易成本即時於損益確認。金融資產金融資產的所有定期買賣按買賣日期基準確認及終止確認。定期買賣指需要按市場規定或慣例所定時限內交付資產的金融資產買賣。所有已確認的金融資產其後視乎金融資產類別整體按攤銷成本或公允值計量。金融資產於初步確認時分類為其後按攤銷成本、按公允值計入其他全面收益及按公允值計入損益計量。於初始確認時,金融資產分類取決於金融資產的合約現金流量特點及本集團管理該等金融資產的業務模式。按攤銷成本列賬的金融資產(債務工具)倘符合下列兩個條件,則本集團其後按攤銷成本計量金融資產:金融資產按目的為收取
267、合約現金流量而持有金融資產的業務模式持有;及 金融資產的合約條款於特定日期產生僅為支付本金及未償還本金利息的現金流量。按攤銷成本列賬的金融資產其後使用實際利率法計量,並可能受減值影響。101中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)按攤銷成本列賬的金融資產(債務工具)(續)攤銷成本及實際利息法實際利率法為計算債務工具的攤銷成本及按有關期間攤分利息收入的方法。就金融資產(不包括已購或已產生信貸減值的金融資產(即於初始確認時已發生信貸減值的資產)而言,實際利率為於債務工具的預計年期或(如適當)較短期間內將估計未來現
268、金付款(包括所有構成實際利率整體部分的已付或已收費用及利率差價、交易成本及其他溢價或折讓)(不包括預期信貸虧損)準確折現至初始確認的債務工具賬面值總額的利率。金融資產的攤銷成本為初始確認時計量的金融資產金額減本金還款,另加初始金額與到期金額之間的任何差額採用實際利息法計算的累計攤銷(可就任何虧損撥備進行調整)。金融資產賬面值總額為就任何虧損撥備進行調整前的金融資產攤銷成本。利息收入採用實際利息法就其後按攤銷成本及按公允值計量且其變動計入其他全面收入計量的債務工具確認。就金融資產(不包括已購或已產生信貸減值的金融資產)而言,利息收入按採用實際利率計量的金融資產賬面值總額計算,惟其後成為信貸減值的
269、金融資產(見下文)則除外。對於其後成為信貸減值的金融資產,利息收入按採用實際利率計量的金融資產攤銷成本確認。倘於其後報告期間,信貸減值金融工具的信貸風險得到改善而使金融資產不再屬於信貸減值,則利息收入按採用實際利率計量的金融資產賬面值總額確認。利息收入於損益確認並計入 其他收入及收益 項目(附註7)。1022020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)按公允值計入其他全面收益之股本工具於初始確認時,本集團可按個別工具基準作出不可撤回選擇,將股本工具投資指定為按公允值計入其他全面收益。倘股本工具持作交易或倘其為收購方於合併
270、業務中確認的或然代價,則不允許指定為按公允值計入其他全面收益。按公允值計入其他全面收益之股本工具投資初始按公允值加交易成本計量,其後按公允值計量,其公允值變動所產生的收益及虧損於其他全面收益確認及於投資重估儲備累計。累計收益及虧損將不會重新分類至出售股權投資之損益,反而將轉撥至保留盈利。按公允值計量且其變動計入損益的金融資產不符合按攤銷成本或按公允值計入其他全面收入條件計量的金融資產按公允值計入損益。特別是:除非本集團於初步確認時按公允值計入其他全面收入指定非持作買賣股權投資或業務合併形成的或有代價,於股本工具的投資被分類為按公允值計入損益。本集團並無指定任何債務工具按公允值計入損益。於各報告
271、期末,按公允值計入損益的金融資產按公允值計量,而任何公允值收益或虧損於損益中確認並不屬指定對沖關係。在損益中確認的收益或虧損淨額包括該金融資產所賺取的任何股息或利息,並計入 其他收入及收益 項目內。公允值按附註46所述的方式釐定。金融資產被分類為持作交易的金融資產,倘:取得該金融資產的目的,主要是為了近期內出售;或 初始確認時,屬本集團一併管理的已識別金融工具組合的一部分,並且具有近期實際短期套利模式;或 其為衍生工具。103中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)金融資產及其他須根據國際財務報告準則第9號進
272、行減值評估的項目的減值本集團就按攤銷成本計量的債務工具之投資的預期信貸虧損確認虧損撥備。預期信貸虧損的金額於各報告期末更新以反映各金融工具於初步確認起信貸風險的變動。本集團通常就貿易應收賬款確認全期預期信貸虧損。此等金融資產的預期信貸虧損乃根據本集團過往信貸虧損經驗使用撥備矩陣進行估計,並根據債務人特定因素、整體經濟狀況及對當前及報告日期的狀況預測方向的評估,包括貨幣的時間價值(倘適用)而作出調整。對於所有其他金融工具(包括其他應收賬款、應收票據、受限制銀行存款、現金及現金等價、向一間聯營公司貸款及按攤銷成本計量之金融資產),本集團計量等於十二個月預期信貸虧損的虧損撥備,除非自初始確認後信貸風
273、險大幅增加,本集團確認全期預期信貸虧損。評估是否應確認全期預期信貸虧損乃根據自初步確認以來所發生違約的可能性或風險大幅增加。信貸風險大幅增加在評估自初始確認以來金融工具信貸風險是否大幅增加時,本集團會比較截至報告日期金融工具發生違約風險與截至初始確認日期金融工具發生違約風險。對於該評估,本集團考慮合理及可靠的量性及質性的資料,包括過往經驗及無需付出不必要的成本或努力即可取得的前瞻性資料。尤其是,在評估自初始確認以來信貸風險是否顯著增加時,將考慮以下資料:金融工具的外部(倘有)或內部信用評級的實際或預期顯著惡化;特定金融工具的外部市場信貸風險指標顯著惡化,如信用利差、債務人信用違約掉期價格或金融
274、資產公允值較其攤銷成本的時間長度或程度大幅增加;業務、財務或經濟條件出現或預期出現不利變動,可能導致債務人償債能力大幅下降;債務人經營業績出現實際或預期出現顯著惡化;1042020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)金融資產減值(續)信貸風險大幅增加(續)同一債務人的其他金融工具的信貸風險顯著增加;債務人的監管、經濟或技術環境出現實際或預期出現重大不利變動,可能導致債務人償債能力大幅下降。無論上述評估結果如何,本集團假設,於合約付款逾期超過180日時,一項金融資產的信貸風險已自初始確認起大幅增加,除非本集團有合理及可靠
275、資料證明可予收回則當別論。儘管如此,倘一項債務工具於報告日期被確定為信貸風險較低,則本集團假設該項債務工具的信貸風險自初始確認起並無重大增加。在下列情況下,一項金融工具被定為具有較低的信貸風險,倘(i)該金融工具違約風險較低;(ii)借款人近期具充分償付合約現金流量負債的能力;及(iii)長遠而言經濟及業務狀況的不利變動未必會降低借款人償付合約現金流量負債的能力。倘一項金融資產的內部或外部信貸風險評級為國際通用的 投資評級,則本集團認為該債務工具的信貸風險較低。履約指交易對手方的財務狀況強大且並無預期款項。本集團定期監控用於識別信貸風險是否大幅增加的標準的有效性,並適當對其作出修訂,以確保該標
276、準能在款項逾期前識別信貸風險的大幅增加。違約定義本集團認為以下事項構成內部信貸風險管理違約事件,此乃由於過往經驗顯示符合以下任何一項標準的應收賬款通常無法收回;交易對手方違反財務契約時;或 內部建立或自外部取得的資料顯示,債務人不大可能支付全額款項予債權人(包括本集團)(並未考慮本集團所持有的任何抵押品)。本集團認為,倘金融資產逾期超過180天,則違約已發生,除非本集團擁有合理及可靠資料顯示一項更滯後的違約標準較合適則當別論。105中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)金融資產減值(續)發生信貸減值的金融資
277、產當發生一個或多個事項對金融資產的未來現金流量的估計有不利影響時,則金融資產會已發生信貸減值。其金融資產信貸減值的現象包括以下可觀察的數據:發行人或借款人出現重大財務困難;違反合約,如拖欠或逾期事件;由於與借款人財務困難相關的經濟或合約原因,借款人的貸款方已向借款人授予貸款方概不考慮的特許權;借款人可能破產或進行其他財務重組;或 由於財務困難而導致金融資產失去活躍市場。撇銷政策當有資料顯示交易對手方有嚴重財務困難及沒有實際可收回前景,例如,當交易對手方被清算或已進入破產訴訟時,或倘為貿易應收賬款,且該等款項已逾期三年以上時(以較早發生者為準),本集團會撇銷該金融資產。本集團的收回程序(例如交易
278、對手已被清盤時)仍可能對撇銷金融資產進行執法行動。計量及確認預期信貸虧損計量預期信貸虧損乃指違約概率、違約損失率程度(即倘違約損失的程度)及違約風險的函數。評估違約概率及違約損失率程度根據歷史數據作出,並根據上述前瞻性資料調整。關於違約風險,對於金融資產而言,乃指資產於報告日期的賬面總值。就金融資產而言,預期信貸虧損乃估計為本集團根據合約應收所有合約現金流量與本集團預期將收回的所有現金流量之間的差額,並按最初實際利率貼現。1062020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)金融工具(續)金融資產(續)計量及確認預期信貸虧損(續)倘本集團已計量一項金
279、融工具的虧損撥備金額等於前一個報告期間的全期預期信貸虧損的金額,但在當前報告日期不再滿足確定全期預期信貸虧損的條件,則本集團按在當前報告日期相等於十二個月預期信貸虧損的金額計量虧損撥備,惟使用簡化方法的資產除外。本集團於損益中確認所有金融工具的減值收益或虧損,並通過虧損撥備賬對其賬面值進行相應調整。終止確認金融資產僅在從資產收取現金流量的合約權利屆滿,或本集團已將金融資產及當中擁有權的絕大部分風險及回報轉讓予另一方時,本集團方會終止確認金融資產。倘本集團並無轉讓亦無保留擁有權的絕大部分風險及回報,並繼續控制已轉讓資產,則本集團會確認於資產中的保留權益及按可能須支付的金額確認相關負債。倘本集團保
280、留已轉讓金融資產擁有權的絕大部分風險及回報,則本集團將繼續確認金融資產,並就已收款項確認已抵押借款。在終止確認一項按攤銷成本計量的金融資產時,該資產的賬面值與已收取及應收代價總和之間的差額,計入損益內。此外,於終止確認本集團於初始確認時選擇按公允值計入其他全面收益的股本工具的投資時,先前於投資重估儲備累積的累積收益或虧損並無重新分類至損益,但轉移至保留盈利。金融負債及股本工具分類為債項或權益集團實體發行的債務及股本工具乃按合約安排本質以及金融負債及股本工具的定義而分類為金融負債或股本工具。107中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)金
281、融工具(續)金融負債及股本工具(續)股本工具股本工具指證明在扣除實體所有負債後在其資產中擁有剩餘權益的任何合約。集團實體發行的股本工具乃按已收取的所得款項(扣除直接發行成本)確認。回購本公司自身的股本工具乃於權益內確認並直接扣除。本公司自身的股本工具的購買、出售、發行或註銷概無於損益中確認收益或虧損。金融負債所有金融負債其後採用實際利率法按攤銷成本或按公允值計入損益計量。按公允值計入損益的金融負債倘金融負債為1)業務合併(國際財務報告準則第3號適用)中的收購方的或然代價,2)持作交易,或3)指定為按公允值計入損益,則分類為按公允值計入損益的金融負債。於下列情況下,金融負債分類為持作買賣用途:收
282、購金融負債的主要目的為於短期作出售用途;或 金融負債於初步確認時屬於本集團合併管理之已識別金融工具組合的一部分,並具有最近實際短期獲利模式;或 其為衍生工具。按公允值計入損益的金融負債按公允值列賬,而公允值變動所產生的任何收益或虧損於損益確認於損益內確認之收益或虧損淨額包括金融負債的任何已付利息,並計入 金融工具公允值變動 一欄。隨後按攤銷成本計量的金融負債並非1)收購方作為企業合併的一部分支付的或然代價,2)為交易而持有,或3)指定為按公允值計入損益的金融負債隨後乃使用實際利率法按攤銷成本計量。實際利率法為計算金融負債的攤銷成本以及分配相關期間的利息開支的方法。實際利率乃按金融負債的預期可使
283、用年期或(倘適用)較短期間內確切貼現估計未來現金付款額(包括構成實際利率不可或缺部分的所有已付或已收費用及貼息、交易成本及其他溢價或貼現)至金融負債的攤銷成本的利率。1082020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)金融工具(續)金融負債及股本工具(續)金融負債(續)終止確認金融負債本集團僅在有關合約中訂明的責任已解除、註銷或失效時,方會終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面值與已付及應付代價(包括任何已轉讓的非現金資產或承擔的負債)之間的差額計入損益內。金融負債的變更現有金融負債條款或其任何部分的重大修訂(不論是否歸因於本集團出現財政困難)
284、均作為清償原金融負債及確認新金融負債入賬。本集團認為,倘根據新條款的現金流量經貼現現值(包括使用原實際利率貼現之任何已付費用減任何已收費用)與原金融負債剩餘現金流量經貼現現值相差至少10%,則有關條款具有重大差異。因此,有關債務工具的交換或條款的修訂作為清償入賬,而所產生的任何成本或費用被確認為清償時損益的一部分。當有關差額少於10%時,交換或變更被視為非重大變更。金融負債的非重大變更就並無導致終止確認的金融負債非重大變更而言,相關金融負債的賬面值乃按以金融負債原實際利率貼現的經修訂合約現金流量現值計算。所產生的交易成本或費用乃調整至經修訂金融負債的賬面值,並於剩餘年期內攤銷。對金融負債賬面值
285、的任何調整均於修訂當日於損益內確認。可換股債券由本集團發行並包含負債及換股權部分(與主負債部分並無密切關係)的可換股債券於初步確認時獨立分類為個別項目。將透過以定額現金或另一項金融資產交換定額的本公司本身股本工具以外的方式結算的換股權及贖回權為衍生工具部分於發行日,負債及換股權部分均按公允值確認。於發行日期,負債及衍生工具部分均按公允值確認。於往後期間,可換股債券的負債部分會利用實際利率法按攤銷成本列賬。權衍生工具部分按公允值計量,而公允值變動於損益確認。109中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)金融工具(續)可換股債券(續)與發行
286、可換股債券有關的交易成本會按相關公允值的比例分配至負債及換股權部分。有關衍生工具的交易成本會即時於損益扣除。有關負債部分的交易成本會計入負債部分的賬面值,並於可換股債券期限內利用實際利率法攤銷。物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產(除載於上文會計政策有關商譽減值外)之減值虧損於報告期末,本集團審閱其使用年期有限的物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產之賬面值,以釐定是否存在任何跡象顯示該等資產已遭受減值虧損。如出現任何上述跡象,則會估計資產之可收回金額以釐定減值虧損之幅度(如有)。如果無法估計單個資產的可收回金額,本集團會估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。如果可以識別一個合理和一致的
287、分配基礎,總部資產也應分配至單個現金產生單位,若不能分配至單個現金產生單位,則應將總部資產按能識別的、合理且一致的基礎分配至最小的現金產生單位組合。可收回金額是指公允值減去銷售費用後的餘額和使用價值兩者中的較高者。在評估使用價值時,預計未來現金流量會採用稅前折現率折現為現值,該稅前折現率應反映對貨幣時間價值的當前市場評價及該資產特有的風險(未針對該風險調整估計未來現金流量)。倘若估計資產(或現金產生單位)之可收回金額低於其賬面值,則資產(或現金產生單位)之賬面值將調低至其可收回金額。減值虧損應立即計入損益。就未能按合理一致的基準分配至現金產生單位的企業資產或部分企業資產,本集團會比較一個組別的
288、現金產生單位賬面值(包括已分配至該組現金產生單位的企業資產或部分企業資產的賬面值)與該組現金產生單位的可收回金額。於分配減值虧損時,將首先分配減值虧損,以減少任何商譽(如適用)的賬面值,其後以單位或現金產生單位組別各項資產的賬面值為基準,按比例分配至其他資產。資產的賬面值不會調減至低於公允值減出售成本(如可衡量)、使用價值(如可釐定)及零的數值(以最高者為準)。原應已分配至資產的減值虧損將按比例分配至單位或現金產生單位組別的其他資產。減值虧損即時於損益確認。倘其後撥回減值虧損,則資產(或現金產生單位)賬面值會調高至其經修訂之估計可收回款額,惟已增加之賬面值不得超逾倘資產(或現金產生單位)於過往
289、年度並無確認減值虧損時之賬面值。撥回之減值虧損即時確認為收入。1102020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度3.重大會計政策(續)公允值計量就減值評估目的計量公允值時,本集團考慮市場參與者於計量日對資產或負債定價時所考慮之資產或負債之特點。非金融資產之公允值計量考慮市場參與者能最大限度使用該資產達致最佳用途,或將該資產售予將最大限度使用該資產達致最佳用途的其他市場參與者所產生的經濟效益。本集團採納適用於不同情況且具備充分數據以供計量公允值的估值技術,以最大限度使用相關可觀察輸入數據及盡量減少使用不可觀察輸入數據。具體而言,本集團根據輸入數據之特點,將公允值計量分類
290、為以下三個層級:第一級相同資產或負債於活躍市場的市場報價(未經調整)。第二級對公允值計量屬重大的最低層級輸入數據可直接或間接觀察的估值技術。第三級對公允值計量屬重大的最低層級輸入數據不可觀察的估值技術。於報告期末,本集團透過檢討資產及負債各自之公允值計量,確定按公允值計量之資產及負債公允值層級之間是否存在經常性轉移。111中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度4.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源於應用附註3所述本集團之會計政策時,本公司董事須就綜合財務報表中呈報及披露之資產、負債、收入及開支金額作出判斷、估計及假設。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及
291、其他被視為相關之因素作出。實際結果可能有別於該等估計。該等估計及相關假設會作持續檢討。倘會計估計的修訂僅影響某一期間,則有關修訂會於估計修訂期間確認,或倘修訂對當前及未來期間均有影響,則於修訂期間及未來期間確認。於應用會計政策時之關鍵判斷以下乃本公司董事於應用本集團之會計政策時作出且對於綜合財務報表確認之金額及作出之披露有最重大影響之關鍵判斷,惟涉及估計者(見下文)除外。土地及樓宇擁有權儘管本集團已支付全部購買代價(詳情載於附註16),但本集團使用部分該等土地及樓宇的若干權利之正式業權並未由相關政府部門授予。雖然本集團並未取得相關合法業權,本公司董事決定確認此等土地及樓宇,理由是董事預期於未來
292、取得此等合法業權將並無重大困難,且本集團實際控制此等土地及樓宇。本公司董事認為,本公司未取得此等土地及樓宇之正式業權並未減低本集團於相關資產之價值。於附屬公司的控制權根據綜合財務報表附註57,山東宏創鋁業控股股份有限公司(宏創)為本集團之附屬公司,儘管本集團僅擁有宏創的28.18%股權。宏創為一間於中國註冊成立之上市有限公司,其股份於深圳交易所上市。自二零一七年五月起,本集團擁有28.18%的擁有權權益,餘下71.82%擁有權權益由多名與本集團無關的股東持有。本公司董事已基於本集團單方面指示相關活動之實際能力評估本集團對宏創之控制權。本公司董事於作出判斷時認為,本集團擁有比其他投票權持有人或有
293、組織的投票權持有人明顯擁有更多的投票權,而其他股權分散,因此本集團擁有對宏創的控制權。1122020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度4.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)於應用會計政策時之關鍵判斷(續)溢利分配的預扣稅項撥備根據中國企業稅法,本集團就其若干中國附屬公司於二零一一年一月一日以後產生之可供分派溢利作出10%的預扣稅項撥備。本集團作出該等預扣稅項撥備之基準為預計於可預見未來本集團將動用中國附屬公司產生之溢利。於二零二零年十二月三十一日,預扣稅項撥備約為人民幣627,965,000元(二零一九年:人民幣403,299,000元)。進一步詳情於綜合
294、財務報表附註41提供。關聯方交易根據綜合財務報表附註52,本公司董事認為本集團的聯營公司或受本公司控股股東控制或有重大影響的公司均屬本集團的關聯方。本公司董事會根據國際會計準則第24號關聯方披露及其與本集團的交易定期審閱及評估可能屬於關聯方定義範圍內的實體及人員名單。作出判斷時,本公司董事(於法律及實務方面)考慮該等實體是否被界定為本集團關聯方。估計不明朗因素之主要來源以下為有關日後之主要假設及於報告期末估計不確定因素之其他主要來源,乃具有對下個財政年度之資產及負債之賬面值造成重大調整之重大風險。商譽減值本集團至少每年一次釐定商譽是否減值。此需要估計獲分配有關商譽的現金產生單位使用價值公平價值
295、減出售成本。估算使用價值需要本集團對預期可自現金產生單位獲得的未來現金流量作出估計以及選擇適合計算該等現金流量現值的折現率。未來現金流量乃根據過往表現及對市場發展的預期(包括但不限於新型冠狀病毒肺炎疫情的影響)進行估計。估計公允值減出售成本時,本集團需要評估出售其在現金產生單位的全部權益所應用的大額折價系數以及所涉及的交易成本。於二零二零年十二月三十一日,商譽的賬面值約為人民幣278,224,000元(二零一九年:人民幣608,818,000元),扣除累計減值虧損約人民幣1,656,233,000元(二零一九年:人民幣1,325,639,000元)。進一步詳情於附註22提供。113中國宏橋集團
296、有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度4.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)估計不明朗因素之主要來源(續)遞延所得稅資產倘應課稅溢利可供抵扣可扣減臨時性差異,則就未動用稅務虧損及其他可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產。在釐定可確認遞延所得稅資產之金額時,需要根據未來應課稅溢利可能發生之時間與金額及日後之稅務規劃策略作出重大管理判斷。於二零二零年十二月三十一日,遞延所得稅資產有關已確認所得稅虧損及減速稅項折舊的賬面值分別約為人民幣660,633,000元(二零一九年:人民幣44,049,000元)及約人民幣404,978,000元(二零一九年:人民幣1,192
297、,626,000元)。於二零二零年十二月三十一日,未確認所得稅虧損的金額約為人民幣767,238,000元(二零一九年:人民幣4,940,575,000元)。進一步詳情載於附註41。中國企業所得稅(中國企業所得稅)本集團於中國內地的經營附屬公司須繳納中國企業所得稅。由於有關中國企業所得稅若干事項尚未得到相關地方稅務機關的確認,須根據現行實施的稅法、規例及其他相關政策作出客觀估計,以釐定將予計提的中國企業所得稅撥備。若該等事項的最終稅務結果與原列賬金額不同,有關差額將影響差額產生時期內的所得稅開支及稅項撥備。物業、廠房及設備賬面值於報告期末,本公司董事審閱其物業、廠房及設備賬面值為人民幣64,7
298、50,361,000元(二零一九年:人民幣71,019,374,000元),扣除物業、廠房及設備累計減值約人民幣1,979,715,000元(二零一九年:人民幣5,587,687,000元)並識別是否有跡象顯示該等資產可能出現減值虧損。因此,估計物業、廠房及設備的可收回金額以釐定減值虧損的程度。相關物業、廠房及設備的可收回金額已按彼等的公允值減出售成本或使用價值的基準釐定。物業、廠房及設備可收回金額的估計須使用假設,例如現金流預測及貼現率。選擇估值模型、採用關鍵假設及輸入數據,以及此等假設及對估值模型的輸入變化可能會產生重大的財務影響。根據董事評估的各現金產生單位的可收回金額及參考獨立估計師評
299、估的若干物業、廠房及設備的公允值,於截至二零二零年十二月三十一日止年度,就物業、廠房及設備確認減值虧損約人民幣162,283,000元(二零一九年:人民幣1,727,404,000元)、概無撇銷物業、廠房及設備(二零一九年:人民幣292,479,000元)及概無就物業、廠房及設備確認減值作出撥回(二零一九年:人民幣968,480,000元)。1142020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度4.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)估計不明朗因素之主要來源(續)物業、廠房及設備之估計可使用年期於報告期末,本公司董事審閱物業、廠房及設備之估計可使用年期。估計可使用
300、年期反映董事對本集團擬自使用本集團物業、廠房及設備取得未來經濟利益期間之估計。剩餘價值反映董事對本集團現時出售有關資產經扣除出售之估計成本後可獲得之估計數額(倘有關資產已殘舊並預期處於可使用年期末狀況中)。於二零二零年十二月三十一日,物業、廠房及設備的賬面值為人民幣64,750,361,000元(二零一九年:人民幣71,019,374,000元)。貿易應收賬款減值本集團使用撥備矩陣計算貿易應收賬款的預期信貸虧損。撥備率乃根據內部信貸評級及逾期日數作出。撥備初始基於本集團的歷史觀察違約率。本集團將通過調整矩陣以調整歷史信貸虧損經驗與前瞻性資料。於各報告期末,歷史觀察到的違約率均會被更新並考慮前瞻
301、性資料的變動。由於新型冠狀病毒肺炎疫情性質空前,其對本集團客戶的影響及彼等履行對本集團財務責任的能力難以預測。該等假設及估計的變動可能對評估結果造成重大影響,且有必要於綜合損益及其他全面收益表作出額外減值損失。於二零二零年十二月三十一日,貿易應收賬款的賬面值約為人民幣10,335,568,000元(二零一九年:人民幣10,311,326,000元),扣除減值虧損撥備約人民幣7,186,000元(二零一九年:人民幣7,001,000元)。於一間聯營公司之權益減值評估於一間聯營公司之權益的賬面值作為單一資產進行減值測試。確定於一間聯營公司之權益是否已減值需要減值跡象之識別及於一間聯營公司之權益的可
302、收回金額之估計。本集團經考慮聯營公司經營所在地的市場及經濟環境,以及聯營公司的財務表現來識別減值跡象。價值使用法計算要求本集團估算預期產生自聯營公司的未來現金流量及應用適合的折現率以計算現值。倘若未來實際現金流量低於預期,則可能產生重大減值虧損。於二零二零年十二月三十一日,於一間聯營公司之權益的賬面值為人民幣2,650,944,000元(二零一九年:人民幣2,204,748,000元)。於截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,概無於損益確認減值虧損。115中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度4.關鍵會計判斷及估計不明朗因素的主要來源(續)估計不
303、明朗因素之主要來源(續)給予一間聯營公司借款減值評估給予一間聯營公司借款減值評估乃根據(i)關於預期信貸虧損使用的假設及(ii)已收取相關抵押品的可變現淨值。本集團作出假設及選擇預期信貸虧損計算的輸入數據時已根據該聯營公司的歷史信貸虧損經驗及於報告期末的前瞻性資料作出判斷。假設的改變及輸入數據的選擇可能導致給予聯營公司借款的賬面值有重大改變。於二零二零年十二月三十一日,給予一間聯營公司借款的賬面值為人民幣2,000,000,000元(二零一九年:人民幣2,000,000,000元)。於截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,並無減值虧損於損益中確認。存貨的估計撥備本集團的管理層會定期評
304、估,存貨的可變現淨值是否高於其成本。就存貨的不同類別而言,需就後續銷售、兌換成本及銷售開支執行會計估計,以計算其可變現淨值。倘情況(包括本集團的業務及外部環境)發生重大變動,對結果產生重大影響是合理可能的。於二零二零年十二月三十一日,存貨的賬面值及存貨的累計撥備約為人民幣19,717,811,000元(二零一九年:人民幣21,846,922,000元),扣除減值虧損撥備約人民幣127,832,000元(二零一九年:人民幣110,580,000元)及概無撇銷存貨(二零一九年:人民幣33,213,000元)。可換股債券衍生工具部分的公允值本集團管理層運用其判斷為在活躍市場沒有報價之金融工具選擇合適
305、之估價技術。本集團應用市場人士常用之估價技術。衍生金融工具會根據市場報價就衍生工具之特定特徵作出調整而作出假設。倘用於模型之輸入值及估計有別,該等衍生工具之賬面值將會改變。誠如附註40所載,於二零二零年十二月三十一日,可換股債券衍生工具部分之賬面值約為人民幣550,111,000元(二零一九年:人民幣279,937,000元)。1162020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度5.收入本集團於特定時間點確認的收入分析如下:二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 來自銷售鋁產品的收入液態鋁合金59,363,11559,341,583鋁合金錠3,894,0842,549
306、,466鋁合金加工產品8,781,0809,104,598氧化鋁13,486,94512,521,125供應蒸汽的收入619,417662,516 86,144,64184,179,288本集團客戶合約之收入的分拆呈列如下:二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 地區中國82,342,17380,224,507印度839,2871,102,616歐洲715,969369,731馬來西亞650,6941,334,050東南亞614,070568,581北美557,596324,380其他424,852255,423 總計86,144,64184,179,288 客戶類別政府相關2,4812,3
307、41非政府相關86,142,16084,176,947 總計86,144,64184,179,288 銷售渠道直接銷售86,144,64184,179,288117中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度6.分部資料就管理目的而言,本集團根據其產品經營一個業務單位,並僅一個可呈報分部為製造及銷售鋁產品。本集團於中國內地開展其主要業務。管理層監測其業務單位的經營業績,藉以就有關資源分配及表現評估作出決策。地區資料本集團主要於中國(包括香港)及印尼經營業務。本集團的非流動資產資料按資產所在地點呈列。非流動資產二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 中國70,7
308、45,77074,813,770印尼6,615,1996,461,285 77,360,96981,275,055附註:非流動資產並不包括金融工具、提供予聯營公司的貸款及遞延稅項資產。有關主要客戶的資料相應年度佔本集團總收入10%以上的客戶收入如下:二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 客戶A33,645,43530,033,6751182020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度7.其他收入及收益二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 銀行利息收入166,393122,338其他利息收入214,838176,144投資收入105,8022,026來自一間聯營公
309、司之利息收入133,56962,000出售一間附屬公司所產生應收賬款的估算利息57,926銷售原材料及廢料的收益696,089430,739銷售碳陽極塊渣的收益654,964701,401議價收購收益(附註47)3,282出售物業、廠房及設備的收益21,631處置投資物業的收益379,542部分出售一間附屬公司收益(附註48)1,406物業、廠房及設備減值撥回(附註(i))968,480撥回存貨減值(附註(iii))88,97569,366其他應收款項減值撥回13,335攤銷遞延收入(附註42)107,05022,746增值稅(增值稅)收入(附註(ii))2,053外匯收益,淨額320,832
310、固定租賃付款的經營租賃項下投資物業的租金收入6,207其他退稅(附註(iv))63,849其他146,952101,301 2,700,7193,140,517附註:(i)於截至二零一九年十二月三十一日止年度,由於產能重置計劃,一定數量於過往已減值的物業、廠房及設備已獲准恢復生產以及若干先前已減值的物業、廠房及設備已於二零一九年年末後十二個月內出售。本公司董事已就相關物業、廠房及設備進行審查,並確定已就相關物業、廠房及設備確認減值虧損撥備撥回約人民幣968,480,000元。資產的可收回金額為其公允價值減出售成本或使用價值。董事審查的詳情載於附註8。(ii)根據增值稅改革,從事融資租賃業務的實
311、體合資格收取超出實際增值稅率3%的增值稅退稅。該金額指本公司從事融資租賃業務的附屬公司收取的增值稅退稅收入。(iii)由於相關存貨已按高價出售或已使用,故本集團確認撥回存貨撥備人民幣88,975,000元。(iv)於二零一九年八月,本集團因中國嚴重颱風造成的嚴重自然災害而蒙受重大損失,其後成功申領並於二零二零年從中國地方稅務機關獲得其他稅項退還約人民幣63,849,000元。119中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度8.其他開支二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 就物業、廠房及設備確認減值虧損(附註(i))162,2831,727,404就使用權資
312、產確認減值虧損3,449就商譽確認減值虧損(附註22)330,594就其他應收賬款確認減值虧損17,29715,577就貿易應收賬款確認減值虧損185276撇減存貨至可變現淨值106,22794,400撇銷物業、廠房及設備(附註(ii))292,479撇銷存貨(附註(ii))33,213 616,5862,166,798附註:(i)截至二零二零年十二月三十一日止年度,由於相關政府規定引入減少煤消耗替代工作計劃,本公司董事已終止一定數量的物業、廠房及設備並就本集團的廠房及設備進行審查,並確定若干資產已減值。因此,已就本集團的物業、廠房及設備確認約人民幣162,283,000元的減值虧損。相關物業
313、、廠房及設備的可收回金額乃基於其公允價值減出售成本釐定。截至二零一九年十二月三十一日止年度,由於(i)相關政府引入產能重置計劃及減少煤消耗替代工作計劃;及(ii)中國遭受嚴重颱風,本公司董事已終止一定數量的物業、廠房及設備並就本集團的物業、廠房及設備進行審查,並確定若干資產已減值。因此,已就本集團的物業、廠房及設備確認人民幣1,727,404,000元的減值虧損。相關物業、廠房及設備的可收回金額乃基於其使用價值釐定。當有跡象表明可能發生減值或撥回減值時,就物業、廠房及設備以單個現金產生單位為基礎進行減值或撥回減值測試。現金產生單位為單個生產廠或實體。單個生產廠或實體的賬面值與現金產生單位的可收
314、回金額進行比較。現金產生單位的可收回金額是根據公允值減出售成本或使用價值。價值使用法計算依據管理層批准的四年期財務預算,採用稅前現金流量預測方法計算。超過該四年期的現金流量以第四年相同的現金流進行外推。用於減值測試的其他重要假設包括預期產品售價、產品需求、產品成本及相關費用。管理層根據歷史經驗及對市場發展的預測確定此等主要假設。此外,管理層採用能夠反映相關現金產生單位的特定風險的稅前折現率12.7%至14.0%(二零一九年:介乎12.7%至14.0%)為折現率。上述假設用以分析經營分部內各現金產生單位的可收回金額。市場可資比較方法用於計算公允價值減出售成本。物業、廠房及設備的公允價值計量分類為
315、公允值層級內的級別二。本集團於二零二零及二零一九年十二月三十一日進行之估值乃由萬隆(上海)資產評估有限公司(萬隆)(與本集團無關連之獨立合資格專業估值師)進行。萬隆持有適當資格並近期已對有關地點的類似物業進行估值。(ii)截至二零一九年十二月三十一日止年度,由於中國遭受嚴重颱風,若干物業、廠房及設備以及存貨已損毀。本公司董事已審閱本集團之物業、廠房及設備以及存貨並確定已撇銷多項該等資產,賬面值約為人民幣445,584,000元。扣除保險賠償約人民幣153,105,000元後,已確認撇銷物業、廠房及設備淨虧損約人民幣292,479,000元及撇銷存貨虧損約人民幣33,213,000元。12020
316、20年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度9.財務費用二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 銀行借款的利息開支1,762,7401,872,047其他借款的利息開支63,960102,833短期債券及票據的利息開支46,900中期債券及票據的利息開支2,184,9422,883,997擔保票據的利息開支261,003100,235可換股債劵的利息開支229,958210,102租賃負債利息開支3,6333,481 4,506,2365,219,59510.所得稅開支二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 即期稅項:中國企業所得稅(企業所得稅)2,842,8222,
317、325,832印尼企業所得稅39,550139,426預扣稅項9,391 過往年度撥備不足香港利得稅9,239 2,882,3722,483,888遞延稅項(附註41)(622,773)(167,964)年度所得稅開支總額2,259,5992,315,924由於年內並無產生應課稅溢利,因此未就截至二零二零及二零一九年十二月三十一日止年度之香港利得稅計提撥備。根據中華人民共和國企業所得稅法(企業所得稅法)及企業所得稅法實施條例,自二零零八年一月一日起,中國附屬公司的稅率為25%。截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,兩間中國附屬公司被中國政府認定為 高新技術企業 及符合西部開發稅收優惠
318、政策的規定及可享受優惠稅率15%(二零一九年:15%)。於英屬處女群島、新加坡及幾內亞註冊成立的附屬公司自其註冊成立以來並無應課稅溢利。根據二零二零年頒發的政府條例(法令)第1號,企業所得稅稅率由現時的25%調低至二零二零年及二零二一年財政年度的22%,並由二零二二年財政年度開始調低至20%。於印尼經營的附屬公司須於截至二零二零年十二月三十一日止年度繳納印尼企業所得稅的稅率為22%(二零一九年:25%)。121中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度10.所得稅開支(續)當印度尼西亞附屬公司於二零一九年自所獲溢利向本公司支付股息時,向本公司徵收10%的印度尼
319、西亞預提所得稅。由於截至二零二零年十二月三十一日止年度並無派付股息,故並無派付預提稅。根據現行企業所得稅法及其相關法規,本公司中國附屬公司以其二零零八年一月一日後產生的盈利向本公司香港附屬公司派付的任何股息均須繳納5%或10%(視乎內地香港稅務條例的適用性而定)的中國股息預扣稅,並無就相關中國附屬公司於二零零八年、二零零九年及二零一零年的未分派溢利於綜合財務報表內計提遞延稅項,因管理層確認由相關中國附屬公司產生的溢利不會於可見未來予以分派。由二零一一年一月一日起,若干由相關中國附屬公司產生的溢利須交納中國股息預扣稅。中國股息預扣稅率由5%改為10%,由於中港稅務條例於截至二零一五年十二月三十一
320、日止年度之適用性所致。已就中國附屬公司的尚未分派溢利確認遞延稅項負債金額約人民幣224,666,000元(二零一九年:人民幣78,605,000元)。年度稅項支出與綜合損益及其他全面收益表列示之除稅前溢利對賬如下:二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 除稅前溢利12,704,3508,771,067按國內所得稅稅率25%計算的稅項(附註i)3,176,0882,192,767毋須課稅收入的稅務影響(86,935)(90,833)不可扣稅開支的稅務影響284,295118,807未確認稅項虧損的稅務影響37,921374,303動用先前並無確認之稅務虧損(1,081,260)(86,928)
321、過往年度撥備不足9,239於其他司法權區經營的附屬公司不同稅率的影響(26,937)501按優惠稅率繳納所得稅的影響(7,785)(12,545)分佔聯營公司溢利的稅務影響(128,647)(127,336)中國附屬公司尚未分派溢利的預扣稅之稅務影響224,66678,605已付預扣稅項9,391自研發開支中超額扣減的稅務影響(131,807)(150,047)年度所得稅開支2,259,5992,315,924附註i:已使用本集團經營主要所在司法權區的國內稅率(即中國企業所得稅)。遞延稅項之詳情載於附註41。1222020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度11.年度
322、溢利二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 年度溢利經扣除下列項目後達致:董事及行政總裁酬金(附註12)3,9724,666薪金及津貼(不包括董事及行政總裁酬金)3,224,7303,367,504退休福利計劃供款(不包括董事及行政總裁酬金)140,329125,646 總員工成本3,369,0313,497,816 核數師酬金4,2004,200無形資產攤銷4,4633,789確認為開支的存貨成本65,934,55366,909,563物業、廠房及設備的折舊6,687,6207,218,007投資物業折舊1351,121使用權資產折舊208,905190,791匯兌虧損,淨額178,459
323、處置物業、廠房及設備的虧損206,046研發開支(附註)702,971800,251 投資物業租金收入總額6,207減:年內產生租金收入的投資物業所產生的直接經營開支(99)6,108附註:研發開支中包括計入上文員工成本披露中的員工成本約人民幣119,374,000元(二零一九年:人民幣127,697,000元)。123中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度12.董事及主要行政人員的酬金已付或應付九名(二零一九年:十名)董事及主要行政人員各自的酬金如下:執行董事非執行董事獨立非執行董事 鄭淑良張波張瑞蓮楊叢森張敬雷陳一松(張浩為其替任董事)2邢建韓本文董新
324、義總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零二零年十二月三十一日止年度作為董事(不論為本公司或其附屬公司)提供的個人服務已付或應收的酬金袍金5008005006003003002002002003,600作為董事(不論為本公司或其附屬公司)提供與管理有關的其他服務 已付或應收的酬金其他酬金薪金及津貼451348398360退休福利計劃供款44412 5459385877023003002002002003,9721242020年年報綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度12.董事及主要行政人員的酬金(續)
325、執行董事非執行董事獨立非執行董事 張士平(張先生)1鄭淑良張波張瑞蓮楊叢森張敬雷陳一松(張浩為其替任董事)2邢建韓本文董新義總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一九年十二月三十一日止年度作為董事(不論為本公司或其附屬公司)提供的個人服務已付或應收的酬金袍金6255008005006003003002002002004,225作為董事(不論為本公司或其附屬公司)提供與管理有關的其他服務 已付或應收的酬金其他酬金薪金及津貼35481368399401退休福利計劃供款14131340 66054895059671
326、23003002002002004,6661.於二零一九年五月二十三日辭世2.於二零二一年一月二十七日辭任於截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,概無董事放棄或同意放棄任何酬金。概無董事就本公司或其附屬公司企業的事務管理提供其他服務的已付或應收酬金。張波亦為本公司主要行政人員,而上文所披露的其酬金包括其作為主要行政人員提供的服務之酬金。於截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止兩個年度,本集團並無向任何董事支付酬金作為鼓勵加入本集團之獎勵或作為離職之補償。125中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度13.僱員薪酬本集團五名最高薪人士之中,兩名(
327、二零一九年:兩名)為本公司董事及最高行政人員,其酬金已於上文附註12披露。餘下三名(二零一九年:三名)人士的酬金如下:二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 薪金及津貼2,9262,863退休福利計劃供款9795 3,0232,958彼等的酬金屬於以下組別:僱員數目二零二零年二零一九年 零至1,000,000港元(約人民幣866,000元)121,000,001港元至1,500,000港元(約人民幣866,000元至人民幣1,299,000元)211,500,001港元至2,000,000港元(約人民幣1,299,000元至人民幣1,732,000元)2,000,001港元至2,500,00
328、0港元(約人民幣1,732,000元至人民幣2,165,000元)3314.股息二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 年內確認為分派的股息3,760,9971,807,631於報告期結束後,本公司董事已就截至二零二零年十二月三十一日止年度提呈派付末期股息每股50港仙,惟須待股東於應屆股東大會上批准。於本年度,截至二零一九年十二月三十一日止年度之末期股息每股34港仙及截至二零二零年六月三十日止六個月之中期股息每股15港仙已獲批准及支付。於截至二零一九年十二月三十一日止年度,截至二零一八年十二月三十一日止年度之末期股息每股24港仙已獲批准及支付。1262020年年報綜合財務報表附註(續)截至二
329、零二零年十二月三十一日止年度15.每股盈利本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利乃根據以下數據計算:二零二零年二零一九年人民幣千元人民幣千元 盈利用於計算每股基本盈利的盈利10,495,9366,095,335潛在普通股的攤薄作用:可換股債券負債部分利息開支210,102可換股債券衍生工具部分公允值變動(140,558)換算可換股債券匯兌虧損20,456 用於計算每股攤薄盈利的盈利10,495,9366,185,335二零二零年二零一九年千股千股 股份數目用於計算每股基本盈利的普通股加權平均數8,596,0578,600,287潛在普通股的攤薄作用:可換股債券262,059 用於計算每股攤薄盈利的
330、普通股加權平均數8,596,0578,862,346截至二零二零年十二月三十一日止年度,由於行使本公司之尚未轉換可換股債券將導致每股盈利增加,故每股攤薄盈利之計算並不假設轉換該等尚未轉換可換股債券。127中國宏橋集團有限公司綜合財務報表附註(續)截至二零二零年十二月三十一日止年度16.物業、廠房及設備樓宇廠房及機器傢俬及裝置汽車在建工程總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 成本於二零一九年一月一日36,268,90669,764,67074,48879,9876,541,389112,729,440添置3,05155,58112,9348,9653,347,5313
331、,428,062來自新收購附屬公司的添置(附註47)377,6273,16787639,930421,600轉讓3,325,1553,465,091(6,790,246)出售(132,643)(2,265,722)(10,756)(2,409,121)撇銷(673,493)(673,493)重新分類持作出售(897,995)(897,995)匯兌調整76,65926,95320520115,866119,884 於二零一九年十二月三十一日及 二零二零年一月一日39,541,12870,750,70790,79479,2732,256,475112,718,377添置41,858100,4052
332、,0031,3994,650,6964,796,361轉讓1,612,5051,340,542(2,953,047)轉撥至投資物業(附註19)(3,278)(3,278)出售附屬公司(附註48)(1,550)(718)(5)(9,027)(11,300)出售(687,838)(11,211,238)(6,151)(11,905,227)匯兌調整(307,226)(109,430)(826)(788)(1,090)(419,360)於二零二零年十二月三十一日40,195,59960,870,26891,97173,7283,944,007105,175,573 累計折舊及減值於二零一九年一月一日
333、7,896,83427,434,78555,05341,475939,90336,368,050年度撥備1,527,6985,668,10411,03311,1727,218,007在損益確認的減值虧損(附註8(i))743,724952,7752258130,3021,727,404減值虧損撥回(32,384)(759,086)(12)(81)(176,917)(968,480)出售時對銷(72,067)(1,986,477)(10,186)(2,068,730)撇銷時對銷(227,909)(227,909)重新分類持作出售(367,022)(367,022)匯兌調整11,5565,8631719317,683 於二零一九年十二月三十一日及 二零二零年一月一日10,075,36131,088,05566,26743,054426,26641,699,003年度撥備1,509,5095,1