《洲际油气股份有限公司2017年年度报告(ST洲际).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《洲际油气股份有限公司2017年年度报告(ST洲际).PDF(195页珍藏版)》请在三个皮匠报告上搜索。
1、2017 年年度报告 1/195 公司代码:600759 公司简称:洲际油气 洲际油气股份有限公司洲际油气股份有限公司 2012017 7 年年度报告年年度报告 2017 年年度报告 2/195 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、中汇会计师
2、事务所(特殊普通合伙)中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人姜亮姜亮、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人刘建锋刘建锋及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)马玉叶马玉叶声声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为-226,476,295.70元,不进行利
3、润分配。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 公司在本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司在本报告“第四节管理层讨论与分析”章节描述了公司可能面对的相关风险,敬请投资者详细阅读,注意投资风险。十、十、其他其他 适用 不适用 2017 年年度报告 3/195 目录目录 第一节第一
4、节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.8 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.10 第五节第五节 重要事项重要事项.25 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.40 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.47 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.48 第九节第九节 公司治理公司治理.54 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.56 第十一节第十一节 财务报告财务报告.61 第十二节第十二节 备查文件目录备查
5、文件目录.195 2017 年年度报告 4/195 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义 公司、上市公司、洲际油气 指 洲际油气股份有限公司 公司章程 指 洲际油气股份有限公司章程 广西正和、控股股东 指 广西正和实业集团有限公司 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海油泷 指 上海油泷投资管理有限公司 马腾公司 指 马腾石油股份有限公司 克山公司 指 克山股份有限公司 中科荷兰能源 指 中科荷兰能源集团有限公司 中科荷兰石油 指 中国荷兰石油有限公司 广西正和商管 指 广西正和商业管
6、理有限公司 香港德瑞 指 香港德瑞能源发展有限公司 中科投资 指 香港中科能源投资有限公司 云南正和 指 云南正和实业有限公司 孚威天玑 指 深圳市孚威天玑投资企业(有限合伙)中民昇汇 指 深圳市中民昇汇壹号投资企业(有限合伙)深圳盛财 指 深圳盛财股权投资合伙企业(有限合伙)新疆宏昇源 指 新疆宏昇源股权投资管理有限公司 云鼎投资 指 长沙市云鼎股权投资合伙企业(有限合伙)芜湖江和 指 芜湖江和投资管理合伙企业(有限合伙)焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司 新加坡洲际 指 Singapore Geo-Jade Energy United Holding Pte.Ltd Petroleum
7、 LLP 指 哈萨克斯坦油气运输公司 泷洲鑫科 指 上海泷洲鑫科能源投资有限公司 班克斯公司 指 Bankers Petroleum Ltd.基傲投资 指 上海基傲投资管理有限公司 中信资源 指 中信资源控股有限公司 BTG 公司 指 Batys Trans Group Limited Liability Partnership 香港油泷财富 指 香港油泷财富管理有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 洲际油气股份有限公司 公司的中文简称 洲际油气 公司的外文名称 Geo-Jade Petroleum Corporatio
8、n 公司的外文名称缩写 Geo-Jade Petroleum 公司的法定代表人 姜亮 2017 年年度报告 5/195 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谈煊 王俊虹 联系地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层 海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层 海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层 电话 传真 0898-
9、66757661 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 海南省海口市西沙路28号 公司注册地址的邮政编码 570125 公司办公地址 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层 海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层 公司办公地址的邮政编码 100016 570125 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报上海证券报证券时报证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司董事会秘书处 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类
10、 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 洲际油气 600759 正和股份 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所(境内)名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 19 层 签字会计师姓名 潘玉忠、马东宇 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 德邦证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区福山路 500 号 26 层 签字的保荐代表人姓名 吴旺顺 持续督导的期间 2011年10月19日至股权分置改革方案中股东承诺履行完毕前 2017 年年度报告 6/195 七、七、近三年主要会计数据和财务
11、指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 营业收入 2,851,110,839.32 1,205,976,533.01 136.42 1,260,655,178.14 归属于上市公司股东的净利润 -226,476,295.70 43,107,519.78 -625.38 64,805,375.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-241,265,592.09 -209,959,071.79 -14.91 -155,202,521.54 经营活动产生的现金流量净
12、额 477,898,522.24 247,240,803.74 93.29 88,894,921.19 2017年末 2016年末 本期末比上年同期末增减(%)2015年末 归属于上市公司股东的净资产 5,111,646,324.85 5,581,925,869.61 -8.43 5,241,027,564.67 总资产 16,397,723,933.84 17,375,750,785.57 -5.63 14,195,209,587.73 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 基本每股收益(元股)-0.1001 0.0190
13、-626.84 0.0286 稀释每股收益(元股)-0.1001 0.0190-626.84 0.0286 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)-0.1066-0.0928-14.87-0.0686 加权平均净资产收益率(%)-4.22 0.79 减少5.01个百分点 1.22 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-4.50-3.87 减少0.63个百分点-2.92 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 每股收益较上期变动较大主要由于 1.非金融机构融资规模扩大导致本年度财务费用较上年增长较大;2.本年度处置第一储备基金份额的投资损失。八、八、境内外会计准
14、则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 2017 年年度报告 7/195 (三三)境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明:适用 不适用 九、九、2017 年分季
15、度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度(1-3 月份)第二季度(4-6 月份)第三季度(7-9 月份)第四季度(10-12 月份)营业收入 732,244,156.43 628,501,162.85 673,204,022.60 817,161,497.44 归属于上市公司股东的净利润 12,637,877.77-60,919,102.04 7,794,622.29-185,989,693.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,867,351.84-64,261,514.50 1,570,338.10-185,441,767.53 经营活动产生
16、的现金流量净额 136,110,312.98-189,753,317.96 220,420,553.33 311,120,973.89 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注(如适用)2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 4,262,961.98 -68,699.15-142,236.95 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或
17、定量持续享受的政府补助除外 9,141,744.70 14,859,839.60 1,745,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 9,804,622.66 8,850,538.80 24,156,825.11 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-8,609,513.29 49,331,040.33 25,662,502.45 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 8,817.27 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
18、动产生的损益 13,578,737.58 246,329,896.6 233,759,470.42 2017 年年度报告 8/195 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-890,942.64 8,119,784.85-981,722.49 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,150,005.70 少数股东权益影响额-2,172,855.52 27,288.55 17,945.94 所得税影响额-10,325,459.08 -84,391,915.28-73,359,893.51 合计 14,789,296.39 253,066,591.57 220,007,896.67 十一、十一、采用
19、公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 186,473,559.43 200,577,847.14 14,104,287.71 14,104,287.71 可供出售金融资产 1,211,213,854.42 161,703,403.55-1,049,510,450.87-18,828,975.60 投资性房地产 2,221,688,734.20 2,235,267,471.78 13,578,737.58 13,578,737.58 合计 3,
20、619,376,148.05 2,597,548,722.47-1,021,827,425.58 8,854,049.69 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明(一)(一)主要业务主要业务 洲际油气是以勘探开发为主的国际化独立石油公司,主要业务包括:石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务;石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售;油品贸易和进出口;能源基础产业投资、开发、经营;新能源产品技术研发、生产、销售;
21、股权投资;房屋租赁及物业管理。(二)(二)经营模式经营模式 公司立足国际油气市场,响应国家“一带一路”倡议,始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展方针,不断优化业务布局和资产结构,继续扩大上游油气资产业务规模,适度发展中下游业务、拓展盈利渠道,提升运行效率和效益,深入开展开源节流的同时积极降本增效。(三)(三)行业情况说明行业情况说明 行业特点行业特点:石油属于能源矿产资源,其不可再生性、特定用途范围和投资的目的决定了参与此行业要坚持一个基本原则,即“资源是基础、产量是载体,效益是根本”;石油作为一种战略性资源,其分布具有不均衡性,因此生产国与消费国均非常重视石油资源的战略储备和控制;同
22、时,石油也是世界交易规模最大的商品,石油行业的容量足够大,投资机会足够多,但受资源发现的巨大不确定性和国际原油价格变化的剧烈影响,这个行业也潜藏着较大风险,是一个机会与风险共存的行业。2017 年年度报告 9/195 国际原油价格变化特点与影响:国际原油价格变化特点与影响:由于石油资源的生产与消费市场分离,流动性较强,现货与期货衍生品交易活跃,石油行业总体上是一个竞争相对充分的行业,国际原油价格基本反映了世界石油的实际与预期的供需状况。受多重因素叠加影响,国际原油价格变化呈现出“短期剧烈波动、中远期具有周期性”的基本特点。20172017 年国际原油价格及其影响:年国际原油价格及其影响:得益于
23、 2017 年 1 月 1 日生效的欧佩克(OPEC)主导的“减产”协议、美元指数趋软以及中东产油国地缘政治局势再度趋紧,自 2017 年年中开始,国际原油价格持续震荡攀升英国伦敦洲际交易所的布伦特(Brent)原油近月期货合约价格曾一度突破 70 美元/桶,似有持续稳定在 70 美元/桶以上的迹象。2017 年,布伦特(Brent)原油近月期货合约平均价格 54.74 美元/桶,比上年上涨 21.29%;西德克萨斯中质油(WTI)近月期货合约平均价格 50.85 美元/桶,比上年上涨 16.98%。持续上涨的国际原油价格,有力地刺激了行业勘探开发投资。据国际咨询机构伍德麦肯兹(Wood Ma
24、ckenzie)的报告,2017 年全年油气上游通过最终投资决策(FID)的中大型项目(单个项目商业可采储量不低于 5000 万桶油当量,下同)33 个,其中 15 个是 2017 年第 4 季度通过的;2017 年年中预测全年通过数仅 25 个,这意味着超出的 8 个应该与国际原油价格在 2017 年下半年持续处于高位密切相关;预计 2018-2020 年将有近 120 个项目通过最终投资决策,项目数量重新回到 2007-2014 年国际原油价格处于中期高位时的水平。我国石油供给状况及其机会:我国石油供给状况及其机会:自 1993 年我国成为石油净进口国以来,石油自给率持续下降,对外进口依存
25、度持续攀升。2017 年,我国生产原油约 1.92 亿吨,净进口原油约 4.15 亿吨,对外进口依存度超过 68%,且有进一步上升的势头。为了确保国家的石油供应安全,中国石油、中国石化、中海油等企业早在20 多年前即走出国门参与国际竞争获取石油资源。随着国家开放国际油气投资,国内企业“走出去”获取石油资源呈持续快速发展之势,洲际油气抓住国际原油价格处于周期性相对低位的机会连续收购海外油气资产,低成本获取国际油气资源,利用自身专业技术优势积极推进勘探开发建设,现已形成了一定的产能规模,为公司在油价上行周期中获取较高的投资回报和在全球油气行业的竞争中谋得一席之地奠定了基础,也将为保障国家油气供应安
26、全贡献力量。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 (一)处置焦作万方(一)处置焦作万方股份股份 2017 年 8 月 8 日至 2017 年 10 月 20 日,公司与樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)(以下简称“和泰安成”)签署股份转让协议及相关补充协议,将公司持有的焦作万方104,612,990 股股份转让给和泰安成,具体内容详见公司 2017 年 8 月 9 日对外披露的关于签署焦作万方股份转让协议的公告、2017 年 10 月 14 日和 2017 年 10 月 20 日公司对外披露的两份关于焦作万方股份转让的进
27、展公告。2017 年 10 月 31 日,本次股份转让过户工作已经完成,具体内容详见公司 2017 年 11 月 1 日对外披露的关于公司转让焦作万方股份过户完成的公告。公司此次转让焦作万方股份,是当前公司处置非主营业务资产、集中力量发展主营业务的战略选择,符合将公司建成中大型国际化独立民营油气企业的长远目标。本次转让焦作万方的股份改善了公司流动性状况、提高公司的偿债能力,对公司的生产经营起到积极作用。(二)处置第一储备第十三期基金(二)处置第一储备第十三期基金 由于目前外汇管制较为严格,为优化产业结构、调整产业布局、集中主力发展主营业务,根据公司战略规划和经营管理需要,公司决定转让第一储备第
28、十三期基金的全部权益份额。2017年 10 月 24 日,公司及其全资子公司上海油泷投资管理公司与 DALPP SERIES A(2)FOREIGN INCOME BLOCKER LLC 等交易对方签署Purchase and Assumption Agreement和Assignment and Assumption Agreement,转让公司持有的第一储备第十三期基金 1.3 亿美元的权益份额。公司通过对该非核心投资项目的转让,大幅减少公司后续对外投资的承诺金额,实现了资金回笼,有利于进一步优化公司资产负债结构。具体内容详见公司 2017 年 10 月 25 日对外披露的关于资产处置的进
29、展公告。2017 年年度报告 10/195 其中:境外资产 11,584.12(单位:万元 币种:人民币),占总资产的比例为 0.71%。三、三、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 1 1、双轮驱动的发展双轮驱动的发展战略助力战略助力全球业务网络全球业务网络布局布局 公司始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略,立足中亚,适时适度进军北美,深挖现有项目潜力,寻求高质量油气项目,积极把握国内油气改革机遇。目前公司的运营区块主要集中在哈萨克斯坦,主力在产项目马腾油田和克山油田均位于哈萨克斯坦滨里海盆地,是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一。报告期内,公司
30、联合多家行业龙头企业、深耕油气上游勘探开发领域,与广州基金子公司汇垠德擎、中美绿色基金联合发起设立并购基金拟收购哈萨克斯坦天然气资产;与中信资源进行战略合作,在“一带一路”沿线国家和中国国内评估油气投资机会。截至本报告发布日,公司已对外披露重大资产重组进展公告,公司与中信资源、上海泷洲鑫科签订了重大资产重组框架协议,拟通过重组框架协议中约定的方式收购泷洲鑫科的控股权以及中信资源全资子公司中信海月能源有限公司。2 2、经验丰富的管理团队经验丰富的管理团队 雄厚的人才储备雄厚的人才储备 公司管理团队由经验丰富、管理水平卓越的人才组建而成,不仅包括多年大型油气田运营经验的项目高级管理人才,也包括具有
31、丰富跨国并购经验的投融资人才,管理团队结构合理。同时,公司拥有大量专业技术人员,其中油气业务骨干均为行业历练多年的专业人才,涵盖勘探、开发、油气集输、国际合作等多方面,另有管理、法律、财务、投融资等各个专业领域的人才储备,为各个境内外项目、复杂油气田的技术、投资评价和勘探开发提供雄厚的人才与技术支持。3 3、多层次、全方位的多层次、全方位的勘探开发勘探开发支持体系支持体系 公司已建立健全技术研究院,指导公司所有区块的技术评价工作,形成整套成熟的区块评价流程,保证了收购项目的科学性和可靠性。在区块勘探开发计划、钻井作业、储量评估、增储增产方面,也有相应的技术团队和专业合作方,足以保障公司业务的可
32、持续发展。另外,公司通过与专业科研院校产学研相结合的形式,与各大油田研究院合作,在技术研发、成果转化、学术交流、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的交流与探讨,全面提高公司的科研技术创新能力及科研成果转化效率;公司还与中国石油大学(北京)共同设立研究生工作站和博士后科研流动站企业工作站点,就人才招聘、企业员工继续教育以及全方位科研攻关等几方面开展合作,实现优势互补、共同发展。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 2017 年,“冻产协议”在欧佩克(OPEC)的超预期稳定执行使得原油库存被大量消化,与相关地缘政治事件等偶发因素共
33、同促成了国际原油价格在 2016 年触底回升后的稳定上涨,公司牢牢抓住这一行业景气上行机遇,通过开发新技术、设计新方案、运用新方法积极降本、增效和扩产。2017 年全年,公司多项生产经营成果均高于预期水平。马腾、克山项目在勘探开发技术应用的诸多方面实现新突破,公司原油年产量规模迈上新台阶;同时,公司在报告期内积极出售非主营业务资产、改善公司流动性状况,并适度增加油气中下游业务延展的战略考量和试水,进一步优化公司项目投资组合,做大做强公司主营业务。(一一)油田油田开发与生产开发与生产 1 1.克山项目克山项目 克山项目包括莫斯科耶油田和卡拉套油田两个在产油田。其中莫斯科耶油田为主力油田,包含三个
34、区块,分别是东、西莫斯科耶和欧盖。产量方面:产量方面:2017 年克山项目年产油 34.57 万吨,其中,老井完成 26.1 万吨;措施完成 1.1 万吨;新井完成 7.3 万吨。24 口新井投产成功率 100%,有力保障了克山项目完成并超越年度配产计划。2017 年年度报告 11/195 地面设施方面:地面设施方面:2017 年 2 月对旧流程进行改造、8 月对联合站再次改造、9 月 KTO 交油点增配洗盐罐等多项工程,提升了原油处理能力,保证扩产后的商品油品质合格。报告期内,欧盖区块实现伴生气发电,达到节能减排的环保目标。技术应用方面:技术应用方面:2017 年,克山投产工艺优化调整,对有
35、自喷潜力的油层,采用油管传输+抽吸工艺,更有利于油层释放产能。在西莫斯科耶“顶气底水”油藏采用水平井开发取得成功,为继续提高采油速度,获取更好的经济效益积累了良好经验。2 2.马腾项目:马腾项目:马腾项目包括马亭油田、卡拉油田和东科油田三个在产油田。产量方面:产量方面:2017 年马腾项目产量 43.6 万吨,其中老井完成 39.48 万吨;措施完成 2.3 万吨;新井完成 1.8 万吨。地面设施方面:地面设施方面:马腾油田优化注水井位,合理利用产出污水,补充主力层系局部地层能量,提高油井产能,促进产量平稳运行;优化注水设施选型,延长使用周期,实现设备经济效益最大化;优化注水能力,自行消耗产出
36、污水,规避潜在风险,实现平稳运行。技术应用方面:技术应用方面:首次在马腾项目运用短半径套管开窗侧钻水平井技术,达到了降本增效的目的。在东科和马亭油田继续推广应用酸化解堵技术,达到预期增油效果。(二二)勘探业务)勘探业务 苏克项目:苏克项目:2017 年,公司完成了储层压裂改造及试气工作,同时对勘探区新老探井重新复查,结合最新地震、地质研究成果,对基底、泥盆系、石炭系 C1sr、C1v1 等层系形成了系统性新认识,并发现一批潜力含气层系和重要目标,将 Ortalyk、南路边、路边断层北等构造确定为下一步重点勘探评价领域。新井钻探方面,在泥盆系地层 DST 测试获得高产工业气流,开辟了新的勘探领域
37、,为下一步提交储量奠定基础。储层改造方面,在精细完成了前期设计、招标、施工准备、现场监督等工作后,日产量通过储层改造得以大幅提升,为整体提升区块价值提供了重要保证。(三)(三)中下游业务中下游业务 哈萨克斯坦哈萨克斯坦油气油气运输公司:运输公司:除了油气开采、勘探业务外,为优化公司产业结构,2016 年公司收购了哈国油气运输公司50%的股权。哈国油气运输公司主要从事原油和液化气的运输、储罐租赁和运输相关的仓储服务。2017 年,运输公司完成运输业务量 2,086 万吨,全年实现净利润 20,628.24 万元人民币。(四四)技术服务)技术服务 在勘探开发与运营管理方面,公司储备了一批高、尖、精
38、人才,报告期内,公司合理利用人才管理运营北里海项目,为北里海项目提供包括地震与勘探方案设计、拟投资油气田项目筛选、经济技术评价研究在内的一系列专业服务。报告期内,公司高质量地完成了合同约定的工作内容,并取得相应的技术服务费。(五五)物业租赁情况)物业租赁情况 公司目前共持有两处商业物业,分别为广西省柳州市谷埠街国际商城和北京市丰台区南方庄世纪家园配套商业。两处商业物业所处地理位置优良、出租率高,每年均为公司带来稳定的租金收入。本报告期内,公司共实现租金收入 6,786.24 万元人民币。(六六)资本支出)资本支出 2017 年,公司注重投资质量和效益,不断优化项目投资结构,全年资本支出 62,
39、483.44 万元人民币,主要用于油田作业、工程建设、安全和环境保护。(七七)石油储量评估准则)石油储量评估准则 公司储量评估采用的评估标准为国际上通用的油气资源管理系统(PRMS)。各级别的剩余可采储量(1P、2P、3P)均采用在产井的生产动态历史资料的综合研究分析,按照开发方案中部署的钻井计划和历年钻井工作量采用 PRMS 油气资源管理系统中推荐的产量递减法(DCA)进行各级别可采储量的预测。2017 年年度报告 12/195 公司建立了完善的资源及储量管理体系,设立了公司储量管理机构、并明确了岗位职责和分工,制定了对公司各级油气资源及储量评估实行全程跟踪评估管理办法;公司在勘探开发研究院
40、也建立了勘探地质油藏及开发技术研究工作流程和管理制度。这些质控制度和技术管理办法的制定和实施,确保了储量估算工作的有序运行,进一步提高了各级资源及储量评估的可靠性。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内,公司实现营业收入 285,111.08 万元,比上年增加 136.42%;实现利润总额-756.75 万元,比上年减少 107.35%;实现归属于母公司所有者的净利润-22,647.63 万元,比上年减少 625.38%;每股收益-0.1001 元。截至 2017 年 12 月 31 日,公司总资产 1,639,772.39 万元,比上年减少 5.63%;归属于母公司所有者
41、权益 511,164.63 万元,比上年减少 8.43%。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)营业收入 2,851,110,839.32 1,205,976,533.01 136.42 营业成本 1,297,646,194.75 599,677,894.45 116.39 销售费用 206,875,722.06 170,580,450.82 21.28 管理费用 260,070,579.92 183,257,316.85 41.92 财务费用 699,678,
42、751.95 324,186,125.61 115.83 经营活动产生的现金流量净额 477,898,522.24 247,240,803.74 93.29 投资活动产生的现金流量净额 264,995,504.68-1,135,819,506.95 123.33 筹资活动产生的现金流量净额-637,612,873.37 768,543,469.20-182.96 研发支出 8,527,766.26-100.00 1.1.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 公司本期收入和成本较上期变化较大,主要由于:1.新增合并单位运输公司;2.油价上涨、产销量增加。(1).(1).主营业务主营业务分分
43、行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)油气 1,695,905,598.00 585,590,776.56 65.47%67.11 19.44 增加 13.78 个百分点 运输服务 1,013,434,361.52 634,976,069.78 37.34%租赁、服务 67,862,405.19 22,362,039.80 67.05%-2.46-6.42 增加 1.40 个百分点 管理咨询及其他 19,752,892.95 7,
44、684,233.07 61.10%-50.88-49.76 减少 0.87 个百分点 一级土地开发 54,155,581.66 47,033,075.54 13.15%-33.42-33.02 减少 0.52 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)境内 138,057,389.81 73,406,342.20 46.83%-27.77-32.91 增加 4.08 个百分点 2017 年年度报告 13/195 境外 2,713,053,449.51 1,224,239,852.55 54.88%
45、167.33 149.71 增加 3.19 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用 公司业务主要包括油气业务、运输服务、房产租赁、一级土地开发等,其中油气业务收入占公司总收入的 59.48%、运输服务收入占公司总收入的 35.55%。(2).产销量情况分析表 适用 不适用 主要产品 生产量(吨)销售量(吨)库存量(吨)生产量比上年增减(%)销售量比上年增减(%)库存量比上年增减(%)原油 781,746 774,343 42,994 24.08 29.65 6.83 产销量情况说明 无 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目
46、本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 油气 开采成本 585,590,776.56 45.13 490,266,925.34 81.76 19.44 油气产量增加,导致开采成本上升 运输服务 服务成本 634,976,069.78 48.93 公司本年新增合并运输公司全年损益 租赁、服务 租赁相关费用 22,362,039.80 1.72 23,896,063.75 3.98 -6.42 管理咨询及其他 服务成本 7,684,233.07 0.59 15,295,175.30 2.55 -49.76 管理咨 询收入下
47、降,成本相应下降 一级土地开发 开发成本 47,033,075.54 3.62 70,219,730.06 11.71 -33.02 本年 8 月份完成了云南正和的股权交割,一级土地开发成本减少 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情主要销售客户及主要供应商情况况 适用 不适用 前五名客户销售额 183,891.25 万元,占年度销售总额 64.49%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元,占年度销售总额 0%。前五名供应商采购额 101,630.58 万元,占年度采购总额 46.93%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购
48、总额 0%。其他说明 2017 年年度报告 14/195 无 2.2.费用费用 适用 不适用 管理费用较上年增加较大主要由于:1.当期合并范围增加运输公司,管理费用增加约 4515万元;2.重组、投资项目可研及尽调中介费用增加约 2700 万元。财务费用较上年增加较大主要由于:1.当期合并范围增加运输公司,财务费用增加约 0.79亿元;2.非金融机构借款增加导致财务费用上升约 2.35 亿元。3.3.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 情况说明情况说明 适用 不适用 4.4.现金流现金流 适用 不适用 经营活动产生的现金流量金额较上年增加,主要由于 1.新增合并单位运
49、输公司使得经营活动产生的现金流增加 1.26 亿元;2.受油价上涨、产销量增加影响,马腾公司经营活动产生现金流增加 1.8 亿元。投资活动产生的现金流量金额较上年变动较大,主要由于 2017 年公司投资活动主要为收回前期投资回笼资金 11.3 亿元,主要投资支出为构建固定资产 6.59 亿元;2016 年主要的投资活动为收购运输公司 1.003 亿美元,固定资产投资 1.53 亿元。筹资活动产生的现金流量金额较上年变动较大,主要由于本年偿还上年发行的公司债券。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 本年度公司处置持有的焦作万方股票,实现投资收益
50、4,855 万元;处置第一储备基金投资损失7,104 万元。2017 年年度报告 15/195 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明 应收账款 253,309,102.57 1.54 186,538,818.14 1.07 35.79 主要是由于马腾油田及克山油田产销量增加,相关应收余额增加 其他应收款 218,329,127.52 1.33 130,532,902.00 0.75 67
51、.26 保证金增加 其他流动资产 985,260,295.70 6.01 100,107,033.09 0.58 884.21 主要是处置子公司云南正和导致合并范围变化,原投资子公司项目款及分红款不再抵消导致 可供出售金融资产 723,727,566.16 4.41 1,794,214,608.26 10.33-59.66 本年处置了持有的焦作万方股票和第一储备基金 投资性房地产 2,235,267,471.78 13.63 2,221,688,734.20 12.79 0.61 投资性房地产主要为公司在广西柳州及北京方庄用于出租的物业。固定资产 1,133,009,342.64 6.91 6
52、27,333,374.02 3.61 80.61 本年运输公司大型在建工程转固增加 在建工程 450,810,046.12 2.75 810,604,475.93 4.67-44.39 本年运输公司大型在建工程转固导致在建工程减少 油气资产 8,028,958,928.35 48.96 8,286,337,708.93 47.69-3.11 油气资产主要为公司在哈萨克斯坦的油气资产 商誉 354,142,452.86 2.16 375,973,523.23 2.16-5.81 商誉主要为公司 2016 年末收购哈国运输公司产生的 递延所得税资产 240,689,928.39 1.47 95,3
53、71,827.62 0.55 152.37 当期确认可抵扣亏损增加 2017 年年度报告 16/195 应付账款 234,311,313.63 1.43 526,329,268.02 3.03-55.48 处置子公司云南正和减少 应付利息 63,879,540.13 0.39 44,755,673.59 0.26 42.73 运输公司未付利息增加 一年内到期的非流动负债 2,307,642,466.86 14.07 498,326,956.86 2.87 363.08 长期借款及应付债券转入一年内到期的非流动负债 其他流动负债 835,082,824.59 4.81-100.00 归还公司债
54、长期借款 2,331,194,218.42 14.22 3,019,427,553.92 17.38-22.79 长期借款陆续转入一年内到期的非流动负债 其他说明 无 2.2.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 资产受限情况详见合并财务报表项目注释七、76 所有权或使用权受到限制的资产。3.3.其他说明其他说明 适用 不适用 2017 年年度报告 17/195 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 具体详见本报告书第三节第一项报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明及第四节第一项经营情况讨论与分析。石油、石油、天然气天然气行
55、业经营性信息分析行业经营性信息分析 1.1.期末石油和天然气储量概况表期末石油和天然气储量概况表 适用 不适用 储量类别 储量 石油 天然气 其他产品 本期末(万吨)上期末(万吨)本期末(亿立方米)上期末(亿立方米)本期末 上期末 已证实储量 1,504.71 1,483.99 其中:已开发储量 999.79 902.2 未开发储量 504.92 581.79 总证实储量 1,504.71 1,483.99 本期末已证实石油储量,包括马腾公司 975.17 万吨及克山公司 529.54 万吨。2.2.储量数量储量数量变化变化分析表分析表 适用 不适用 变化原因 产品证实储量(万吨)2017 年
56、 2016 年 合并实体:期初 1,483.99 1,511.41 采出量 79.86 63.00 扩边与新发现 83.57 1.50 对以前估计的修正 17.01 34.08 期末 1,504.71 1,483.99 3.3.证实储量未来现金流量表证实储量未来现金流量表 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 2017 年 2016 年 总计 中国 境外 总计 中国 境外 合并实体:未来现金流 3,107,677.30 3,107,677.30 2,599,469.02 2,599,469.02 未来生产成本 2,018,099.89 2,018,099.89 1,759,224.46 1,
57、759,224.46 开发成本 216,039.29 216,039.29 258,082.88 258,082.88 未贴现未来净现金流 654,955.21 654,955.21 384,383.77 384,383.77 现金流的估算时间贴现(10%)323,270.48 323,270.48 205,560.86 205,560.86 2017 年年度报告 18/195 贴现未来净现金流 331,684.73 331,684.73 178,822.91 178,822.91 4.4.贴现未来净贴现未来净现金现金流变化表流变化表 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 2017 年 20
58、16 年 合并实体 权益法 核算 总计 合并实体 权益法 核算 总计 价格和生产成本变动 212,286.43 212,286.43-179,683.02 -179,683.02 未来开发成本估值变动 12,542.85 12,542.85-3,990.88 -3,990.88 当期所产油气的销售/转让(扣除生产成本)-59,310.41 -59,310.41-30,310.00 -30,310.00 扩边、新发现和提高采收率(扣除相关成本)33,317.53 33,317.53 316.48 316.48 买卖原地矿产 数量估值修订 2,134.90 2,134.90 8,269.40 8,
59、269.40 本期发生的以前的开发成本估算 32,017.58 32,017.58 41,622.00 41,622.00 贴现增加 11,895.75 11,895.75 20,547.38 20,547.38 所得税变化-73,038.14 -73,038.14 38,298.94 38,298.94 其他-18,984.68 -18,984.68-3,929.47 -3,929.47 年度变化净值 152,861.81 152,861.81-108,859.17 -108,859.17 5.5.历史(勘探井或开发井)钻井表历史(勘探井或开发井)钻井表 适用 不适用 年度与区域 总井数(口
60、)净井数(口)生产井数(口)干井数(口)备注 勘探井 开发井 勘探井 开发井 勘探井 开发井 勘探井 开发井 2016 年 24 22 24 22 21 22 2 中国 境外 24 22 24 22 21 22 2 均为当年新完钻井数,另外1 口探井测试见油,暂未投产 2017 年 3 33 3 33 3 33 中国 2017 年年度报告 19/195 境外 3 33 3 33 3 33 均为当年新完钻井数,3 口探井为开发评价井 6.6.油气油气经营经营业绩表业绩表 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 2017 年 2016 年 总计 中国 境外 总计 中国 境外 合并实体:收入 销售
61、169,702.75 169,702.75 101,485.18 101,485.18 转让 小计 169,702.75 169,702.75 101,485.18 101,485.18 生产成本 43,097.69 43,097.69 34,470.26 34,470.26 管理费用 6,934.04 6,934.04 5,489.07 5,489.07 销售费用 19,305.87 19,305.87 14,902.52 14,902.52 财务费用 16,927.13 16,927.13 18,567.61 18,567.61 勘探支出 折旧/折耗/摊销/减值亏损 15,461.39 1
62、5,461.39 14,556.43 14,556.43 所得税以外税费 38,004.89 38,004.89 17,390.07 17,390.07 其他 293.55 293.55 23.42 23.42 税前利润 29,678.19 29,678.19-3,914.2 -3,914.2 所得税 10,074.13 10,074.13 1,653.51 1,653.51 税后利润 19,604.06 19,604.06-5,567.71 -5,567.71 7.7.油气生产活动相关资本油气生产活动相关资本化成本表化成本表 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 2017 年 2016 年
63、 总计 中国 境外 总计 中国 境外 物业成本、油气井及相关设备成本或其他开采方式所需设备 870,964.85 870,964.85 894,684.44 894,684.44 辅助设备和设施成本 5,595.07 5,595.07 5,258.53 5,258.53 未完成的油气井、设备和设施 28,195.14 28,195.14 28,628.66 28,628.66 总资本化成本 904,755.06 904,755.06 928,571.63 928,571.63 累计折旧、折耗、摊销、减值亏损 68,768.26 68,768.26 66,738.69 66,738.69 净资本
64、化成本 835,986.80 835,986.80 861,832.94 861,832.94 公司资本化成本总额 835,986.80 835,986.80 861,832.94 861,832.94 2017 年年度报告 20/195 8.8.其他说明其他说明 适用 不适用 2017 年年度报告 21/195 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 23,579.49 投资额增减变动数 -73,563.66 上年同期投资额 97,143.15 投资额增减幅度(%)-76 本年度的投资主要包括
65、:1.收购威海南海碳材料有限公司 20%的股权;2.认购安东集团股份 221,619,604 股。(1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 2017 年 1 月 25 日,公司认购的安东油田服务集团 221,619,604 股股份取得相应股票证书,计入“可供出售金融资产”核算,并以公允价值计量。(六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 1 1、处置焦作万方股份处置焦作万方股份 2017 年 8 月 8 日至 2017 年 10
66、月 20 日,公司与樟树市和泰安成签署股份转让协议及相关补充协议,将公司持有的焦作万方 104,612,990 股股份转让给和泰安成,具体内容详见公司2017 年 8 月 9 日对外披露的关于签署焦作万方股份转让协议的公告、2017 年 10 月 14 日和2017 年 10 月 20 日公司对外披露的两份关于焦作万方股份转让的进展公告。2017 年 10 月31 日,本次股份转让过户工作已经完成,具体内容详见公司 2017 年 11 月 1 日对外披露的关于公司转让焦作万方股份过户完成的公告。本次转让焦作万方的股份大幅改善了公司流动性状况、提高公司的偿债能力,对公司的生产经营起到积极作用。2
67、 2、处置第一储备第十三期基金处置第一储备第十三期基金 由于目前外汇管制较为严格,为优化产业结构,调整产业布局,集中主力发展主营业务,根据公司战略规划和经营管理需要,公司决定转让第一储备第十三期基金的全部权益份额。2017 年 10 月 24 日,公司及其全资子公司上海油泷投资管理公司与 DALPP SERIES A(2)FOREIGN INCOME BLOCKER LLC 等交易对方签署Purchase and Assumption Agreement和Assignment and Assumption Agreement,转让上海油泷持有的第一储备第十三期基金 1.3亿美元的权益份额。具体
68、内容详见公司 2017 年 10 月 25 日对外披露的关于资产处置的进展公告。2017 年年度报告 22/195 (七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 单位:人民币 万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 持股比例(%)总资产 净资产 净利润 马腾石油股份有限公司 石油开采 石油 8,000 万坚戈 95 420,216.37 75,446.69 12,420.72 Petroleum LLP 货运及服务 货运及服务 730,000 万坚戈 50 156,536.67 69,215.41 20,628.24 克山股份有限公司 石油开采 石油 1,074,
69、804.60 万坚戈 100 103,313.78 66,722.87 18,642.68 海南油泷能源投资有限公司 投资 股权投资 60,000 万元人民币 100 95,999.87 43,569.53 -306.30 上海油泷投资管理有限公司 投资 投资 30,000 万元人民币 100 51,889.66 34,282.21 1,080.40 香港德瑞能源发展有限公司 投资 投资 5,000 万美元 100 47,296.22 28,572.68 -143.87 天津天誉轩置业有限公司 房地产开发经营 房产出租 6,223.90 万元人民币 100 18,437.95 14,743.2
70、0 121.62 北京正和弘毅资产管理有限公司 投资 投资 10,000 万元人民币 100 15,985.22 15,985.13 -1.81 广西正和商业管理有限公司 房地产 谷埠街国际商城 1000 万元人民币 100 12,297.24 4,762.98 63.12 柳州正和物业服务有限公司 物业服务 物业服务 500 万元人民币 100 1,252.07 716.24 17.94 香港中科能源投资有限公司 投资 投资 1 万港元 100 8.43 -123.82 -44.93 中科荷兰能源集团有限公司 投资 投资 1 美元 100 416,473.68 -14,511.79 -3,9
71、64.30 2017 年年度报告 23/195 (八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 2017 年 1 月 1 日,由欧佩克(OPEC)主导的、俄罗斯等非欧佩克(OPEC)产油国共同参与的“减产”协议正式生效,减产目标 180 万桶/天,有效期 6 个月,至 2017 年 6 月 30 日;2017年 5 月 25 日,欧佩克(OPEC)召开会议,决定将“减产”延长 9 个月,至 2018 年 3 月 31 日;2017 年 11 月 3
72、0 日,欧佩克(OPEC)会议再度决定将“减产”延长 9 个月,至 2018 年 12 月 31日。“减产”协议生效以来,欧佩克(OPEC)成员国积极响应,“减产”承诺兑现率逐渐提高。据报道,2017 年 1 月,欧佩克(OPEC)和非欧佩克(OPEC)合并减产履行率达到 86%,创历次减产履行率最高;随后的 2 月减产履约率一举突破 90%,达到 94%;2018 年 2 月,减产履约率攀升至 138%。随着减产时间不断延长和减产履约率不断提高,全球石油供需趋于平衡的迹象逐渐显现。美国能源信息署(EIA)周度石油数据显示,美国作为世界最大的石油消费国,石油总库存在 2017年 2 月 10
73、日的当周创历史新高后,进入下降通道,截至 2018 年 3 月 24 日累计下降 2595.9 万桶,日均降幅超过 60 万桶。“减产”协议的酝酿到最终达成,再到产生实际效果并反映到石油库存数据变化端,持续对国际原油价格上涨和相对高位运行形成了强有力的支撑。现实的超预期发展强化了未来国际原油供给平衡甚至供小于求的中期认知,促成了 2016 年下半年至今本轮国际原油价格的一个“小阳春”。1 1“减产”从供给侧改善了世界石油市场供需状况“减产”从供给侧改善了世界石油市场供需状况 2017 年 1 月 1 日生效的“减产”协议削减了近 180 万桶/天的产量供应,折合全年约 6.57亿桶。据美国能源
74、信息署(EIA)2018 年 3 月发布的短期能源展望月度报告,2017 年全球石油库存变化平均下降 55 万桶/天,折合全年下降约 1.53 亿桶;据欧佩克(OPEC)2018 年 2 月发布的月度石油市场报告,截至 2017 年 12 月底,经济合作组织(OECD)商业石油库存仍比最近 5 年平均水平高出 1.09 亿桶。尽管公开数据显示全球库存下降幅度远远小于欧佩克(OPEC)主导的“减产”幅度,甚至可能还存在部分地区的库存上升未在统计之内的情况,而且全球石油库存变化下降幅度有趋缓迹象,但“减产”带来的全球石油库存下降是一个不争的事实。随着各类公开数据显示全球石油库存下降成为一种趋势,市
75、场对“减产”带来的全球石油市场正在趋于平衡的预期也正逐渐成为共识。2 2美元趋软为国际原油价格走强提供了有力支撑美元趋软为国际原油价格走强提供了有力支撑 尽管受多重因素的影响,在不同时点、不同国际原油价格水平下,美元指数与国际原油价格不是完全的负相关关系,但以美元计量的国际原油价格与美元指数的关系就像“跷跷板”的两端,美元升值油价跌、美元贬值油价涨是一个基本规律。2017 年,代表美元综合汇率强弱的美元指数从年初的相对高位一路震荡下行,英国伦敦洲际交易所的美元指数期货近月合约全年累计下跌超过 10%;尤其是进入 2018 年后,美元指数进一步下行,2018 年 1 月,美元指数累计下跌超过 3
76、%。3 3地缘政治等突发性事件是国际原油价格剧烈波动的重要驱动力地缘政治等突发性事件是国际原油价格剧烈波动的重要驱动力 2014 至 2016 年,全球石油市场沉浸在供给过剩的压抑气氛中,地缘政治等突发性事件对国际原油价格的导引作用几近失效;进入 2017 年后,在“减产”协议达成并得以执行、原油供应削减的同时,伊拉克库尔德地区独立公投、沙特王储主导的肃贪运动、美国重提伊朗核问题、加拿大至美国原油管线因泄露关停致近 60 万桶/天的原油输送中断、英国北海福尔蒂斯输油管道因泄露关闭数周致约 45 万桶/天的原油输送中断等突发性事件,对国际原油价格的上涨均产生了强有力的驱动作用。(二二)公司发展战
77、略公司发展战略 适用 不适用 2017 年年度报告 24/195 公司的发展战略为“项目增值+项目并购”双轮驱动,以上游勘探开发为主、以中下游产业为辅,逐步建立并完善业务网络,不断提升公司的全球业务拓展能力、全球油气自主勘探能力、国际项目管理和生产作业能力、海外技术支持能力、全球共享服务能力以及海外重大风险防控能力。公司的发展目标为争取经过三到五年的努力,通过资产并购和自主勘探开发,成长为中大型专业化的石油天然气勘探开发企业,在实现业务和利润规模可持续增长的同时,优化资产和收益结构,不断为股东创造价值。(三三)经营计划经营计划 适用 不适用 2018 年,公司将继续调整产业结构和财务结构,优化
78、投资项目组合,完善上中下游业务产业链。油田生产以降本增效扩产为主线,并贯穿整个生产经营规划。公司将全力优化重点项目的开发方案部署和生产运行组织,着力提高勘探效率,落实规模优质储量,夯实资源基础。1 1.开发与生产:开发与生产:2018 年,公司提出“稳马腾、上克山”,在原先深化油田地质认识、精细油藏分析的基础上狠抓马腾项目稳产、落实克山项目上产,通过科学制定开发方案、完善地面工程配套设施达到预期目标。:克山项目:克山项目:加强对陆相沉积储层非均质性研究与欧盖浅层构造研究,深化地质、地震间规律认识,保障水平井持续顺利实施以及后续井位布署。马腾项目马腾项目:在地质研究基础上,强化剩余油研究,优化新
79、井及措施部署。加强油田动态调整,密切跟踪措施效果,不断提高地层能量。同时加强卡拉油田的扩边潜力研究,争取实现新突破。2.2.勘探业务:勘探业务:2018 年,针对苏克气田,做好评价井位部署和论证,同时完成苏克气田储量相关的地球物理研究分析工作。3.3.中下游业务:中下游业务:哈国油气运输公司是公司拓展中下游业务的开山之作,2018 年,运输公司会在原有基础上不断提高运输公司管理水平,积极扩大石油和液化石油气的运输、储罐租赁和委托寄存服务市场及业务量,争取给公司创造更多的利润来源。4.4.贸易贸易业务:业务:2018 年组建公司贸易体系,立足国内、国际市场资源发展油品贸易业务,通过因地制宜的创新
80、销售方式,达到原油贸易量实现逐年递增的目标。5.5.技术服务:技术服务:除继续做好北里海项目的运营管理外,公司将利用自身人才优势、研发水平等专业技术服务能力为公司创造更多的价值和收入来源。6.6.物业租赁:物业租赁:2018 年,公司将继续维护商业地产的良好经营环境,保持高物业出租率,持续为公司创造稳定的收入来源。7.7.资本支出:资本支出:2018 年,公司将根据市场变化持续优化项目管理和投资力度。计划资本支出 4.4 亿元人民币,主要用于钻井、油田作业、油田用电、营地建设、联合站升级改造、原油集输管道改造以及相关配套工程。8 8.新项目投资:新项目投资:2018 年,除了马腾和克山项目之外
81、,公司将以国内项目的拓展为重要支点,筛选优质资产,争取实现国内中型油气资产零的突破;适度扩展国际板块,锚定几个油气富集地区重点评价筛选。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 作为油气企业,公司在生产经营过程中无法完全排除各类风险和不确定性因素的发生,公司会积极采取各种措施规避各类风险,将可能发生的损失降至最低。1 1油气产品的价格波动风险油气产品的价格波动风险 公司的原油销售价格参照国际原油价格确定,国际原油价格受全球及地区政治经济的变化、原油供需状况及具有国际影响的地缘政治时间等多方面因素的影响。因此,公司的主要产品原油2017 年年度报告 25/195 存在一定的价格波动风险
82、。公司将积极关注国内外经济和政治形势,因势利导,以降低市场风险。2 2财税、汇率风险财税、汇率风险 马腾公司和克山公司的日常运营采用外币核算,而公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响,人民币对外币汇率处于不断变动之中,将给公司运营带来汇兑风险。因公司目前处于并购扩张阶段,资金的需求量较大。公司将根据实际情况,合理安排投资,理性对待扩张,加强多方式融资,确保公司资金链安全,防范财税风险。3 3油气储量的变动风险油气储量的变动风险 根据行业特点及国际惯例,公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司原油储量进行定期评估,但储量估计的可靠性取决于多种因素、
83、假设和变量,如技术和经济数据的质量与数量、公司产品所使用的先行油气价格等,可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果也可能导致公司的储量数据进行一定幅度的修正。4 4跨国经营的风险跨国经营的风险 因公司目前的主要油气资产位于哈萨克斯坦。鉴于哈萨克斯坦共和国在法律法规、财务税收、商业惯例、劳动保护、上海品茶等诸方面与中国存在差异,公司将面临一定的跨国经营风险。公司管理人员将深入了解哈萨克斯坦的法律、政策以及风俗习惯,妥善调节中方和哈籍员工的管理,提升国际化运营管理能力。5 5安全生产风险安全生产风险 石油勘探开发面临诸多风险,可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产
84、损失、环境损害及作业中断等不可预测的风险。随着公司在油气开采业务的经营规模和运营区域的逐步扩大,公司面临的安全风险也会相应增加。公司目前已建立并不断健全 HSE 管理体系,努力规避各类事故的发生,但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。(五五)其他其他 适用 不适用 2017 年为公司转型进入油气行业的第四年。四年间,公司不断并购扩张,调整产业结构,资产规模和储量规模逐渐扩大,先后收购了马腾油田、克山油田以及哈国油气运输公司,公司及控股、参股公司在“一带一路”沿线国家累计投资额接近 15 亿美元。2017 年,国际油价延续2016 年趋势震荡攀升,对公司生产经营起到了积极的作用,公司本
85、年度在生产经营方面也取得了超预期的成果,但因油气上游行业投资回报期较长与公司负债久期较短存在错配,尽管公司积极处置了焦作万方股份和第一储备基金等非油气投资,受财务成本持续上升的影响,项目公司在油价回暖背景下的靓丽业绩表现仍未能最终体现至公司合并利润。因此,2018 年公司仍将矢志不渝地发展油气行业,优化产业结构,继续稳扎稳打做好主营业务,逐步调整债务结构,推进泷洲鑫科与月东油田等项目的收购工作,努力实现“三至五年”的中期目标,力争将公司打造成为更具良好盈利预期和前景的优秀企业,铸就“一带一路”上的“洲际油气”战略品牌,持续为股东创造更大的价值。四、四、公公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密
86、等特殊原因,未按准则司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 2017 年 4 月 26 日和 2017 年 5 月 19 日公司分别召开第十一届董事会第十六次会议和 2016年年度股东大会,审议通过2016 年年度财务决算报告及利润分配预案的议案。2016 年年度2017 年年度报告 26/195 利润分配方案为:以截至 2
87、016 年 12 月 31 日的公司股本总数 2,263,507,518 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.1 元现金(含税);即派发现金股利 22,635,075.18 元。现金分红数额占公司2016 年年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 52.51%。2016 年年度公司利润分配方案不送股,亦不进行资本公积金转增股本。为支持公司业务发展,控股股东广西正和放弃2016 年度归属于广西正和的现金分红 6,650,812.32 元,由上市公司留存使用。2017 年 7 月,上述年度利润分配方案实施完毕。(二二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增
88、股本方案或预案公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 分红 年度 每 10 股送红股数(股)每 10 股派息数(元)(含税)每 10 股转增数(股)现金分红的数额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)2017 年 0 0 0 0-226,476,295.70 0 2016 年 0 0.10 0 22,635,075.18 43,107,519.78 52.51 2015 年 0 0.16 0 36,216,120.29 64,805,375.13 55.
89、88 (三三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 (四四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 2017 年年度报告 27/195 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项公司实际控制人、股
90、东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与股改相关的承诺 解决同业竞争 广西正和 2007 年,公司进行了重大资产出售暨以新增股份购买资产。在该项交易中,广西正和将谷埠街国际商城的 140,166.17 平方米商业地产注入公司,广西正和在谷埠街商城尚有 42,193.75 平方米商业地产由于处于抵押状态未注入公司。为避免同业竞争,广西正和在 2007 年承诺:A、在 2009 年
91、6 月 30 日前,除非征得正和股份书面同意,广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时,正和股份有权在该期间内按评估价格的 80%向其购买该商业房产;在 2009 年 9 月 30 日后,在同等条件下,正和股份对上述商业房产享有优先购买权。B、在上述期间内,该等商业房产的经营管理权委托给正和股份行使,因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归正和股份所有,相关的税收和费用亦由正和股份承担。广西正和在获得正和股份书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方,广西正和将按房屋销售总价款的 3%向正和股份
92、支付该部分房产的管理费。C、在 2009 年 7 月 1 日后,在广西正和仍为正和股份的控股股东期间,该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售,必须委托正和股份寻找确定购买方,并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间,广西正和按以下标准向正和股份支付管理费:a、出售部分的商业房产的管理费,为销售总价款的 3%;b、出租部分的商业房产的管理费,按照届时的市场公允价格由双方协商确定。否 是 与再融资盈利广西正和 2015 年 9 月 28 日,公司与控股股东广西正和签订关于的补充协议。广西正和承诺马腾公司在 2014 年至 2020 年七 是 是 2017 年年度
93、报告 28/195 相关的承诺 预测及补偿 个会计年度(以下简称“补偿期间”)累计实现的合并报表的净利润总和不低于314,600 万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和(以下简称“实际净利润”)小于承诺净利润,则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95%以现金方式对公司进行补偿。详细内容请见公司于 2015 年 9 月 29 日对外披露的关于控股股东申请变更业绩承诺的补充公告。盈利预测及补偿 Ling(许 玲)、中科 荷兰石油、广西正和 为进一步保护上市公司和投资者利益,支持上市公司走油气并举的发展道路,在广西正和继续履行关于的补充协
94、议约定义务的前提下,公司实际控制人 Hui Ling(许玲)控制的中科荷兰石油公司和广西正和承诺以下事项:1.中科荷兰石油公司承诺将苏克公司 10%股权无偿赠予洲际油气。Hui Ling(许玲)承诺促使中科荷兰石油公司将苏克公司 10%股权无偿赠予洲际油气。如果在 2014 年至 2020 年七个会计年度期间,马腾公司累计实现的合并报表的净利润总和达到或超过 31.46 亿元人民币且年化收益达到或超过20%时(按洲际油气 2014 年非公开募集资金总额 31.2 亿元人民币为本金计算),则 Hui Ling(许玲)有权在 2020 年年报披露日后 1 年内以 20 亿元人民币价格直接或通过其他
95、方回购该苏克公司 10%的股权。2.自 2015 年 10 月 8 日至马腾公司完成补充协议约定的业绩承诺之前,广西正和同意放弃洲际油气现金分红,在洲际油气未来进行与其主营业务相关的资产收购时,广西正和承诺在财务状况允许的条件下为洲际油气提供融资或担保。截至本报告出具日,广西正和已放弃 2015 年度、2016 年度归属于广西正和的现金分红合计 17,291,112.03元,由上市公司留存使用。是 是 股份限售 广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、中民昇汇认购的洲际油气非公开发行的股份,自发行结束之日起三十六个月内
96、不得转让或者委托他人管理,也不由洲际油气回购该部分股份,限售期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。2014年 12月 19日至2017年 12月 19日 是 是 2017 年年度报告 29/195 威天玑、深圳中民昇汇 其他承诺 其他 广西正和及其一致行动人 2017 年 4 月 26 日,公司控股股东广西正和及其控股子公司承诺自 2017 年 4 月27 日之日起 6 个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 500010000万元,并且 6 个月内不减持该部分股份。2017 年 10 月 26 日,广西正和及其全资子公司履行完以上增持承诺,并再次承诺自 2017 年 1
97、0 月 27 日起的一个月内继续增持公司股份直至股份总额临近 30%要约收购线,增持比例为不超过公司总股本的 0.2%,并且增持后的六个月内不减持该部分股份。2017 年 11 与 25 日,控股股东广西正和及其全资子公司深圳桓泰履行完毕上述增持股份的承诺,增持股份数为 12,097,160 股。2017年 4月 26日至2017年 10月 26日;2017年 10月 27日至2017年 11月 27日 是 是 其他承诺 其他 董监高 2017 年 4 月 26 日,公司全部或部分董监高及公司主要骨干人员承诺自 2017 年 4月 27 日起的 6 个月内将增持公司股票金额 500010000
98、 万元。受公司重大事项和定期报告披露窗口期影响,公司董监高未能在原定时间内完成增持计划,基于对于公司未来前景的长期信心,经慎重考虑,公司全部或部分董监高及公司主要骨干人员将增持公司股份的计划期限延长,定于自 2017 年 10 月 26 日起 6 个月内完成,如遇因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的,增持计划将在股票复牌后顺延实施。由于公司自 2018 年 3 月 27 日起因筹划重大事项股票连续停牌,因此该增持计划将在股票复牌后顺延实施。是 是 综上,相关承诺事项的承诺方均积极履行承诺,未有违反承诺的事项发生。2017 年年度报告 30/195 (二二)公司资产或项目存在盈利预测,且
99、报告公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不适用 五、五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明(一)(一)公司对会计政策、会计估计变
100、更原因及影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 (二)(二)公司对重大会计公司对重大会计差错差错更正原因及影响的分析说明更正原因及影响的分析说明 适用 不适用 (三)(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 (四)(四)其他说明其他说明 适用 不适用 六、六、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬 130 万 境内会计师事务所审计年限 3 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中汇会计师事
101、务所(特殊普通合伙)70 万 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 经公司第十一届董事会第十六次会议及 2016 年年度股东大会审议通过,同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2017 年年度的财务审计工作和内部控制审计工作。经协商,对 2017 年年度财务审计工作,公司向其支付审计报酬人民币 130 万元;对 2017 年年度内部控制审计工作,公司向其支付审计报酬人民币 70 万元。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 2017 年年度报告 31/195 七、七、面临暂停上市风险的情况面临暂停上市风险的情况(一一)导导致暂停上市的原因致暂停上市的原因 适
102、用 不适用 (二二)公司拟采取的应对措施公司拟采取的应对措施 适用 不适用 八、八、面临终止上市的情况和原因面临终止上市的情况和原因 适用 不适用 九、九、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 十、十、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况况 适用 不适用 十二、十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明报告期内公司及其控股股东、实际控制人
103、诚信状况的说明 适用 不适用 报告期公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十三、十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 适用 不适用 (二二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 公司分别于 2015 年 5 月 22 日和
104、 2015 年 6 月 8 日召开第十届董事会第五十二次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过了(修订稿)及其摘要,同意公司实施 2014 年员工持股计划。本次员工持股计划设立长江财富-洲际1号资产管理计划和长江财富-洲际2号资产管理计划,通过在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。2015 年 10 月 27 日,本次员工持股计划共购买公司股票 52,535,643 股,占公司总股本的 2.32%。2017 年 8 月 4 日,员工持股计划所持公司股票 52,535,643 股已全部出售,根据公司 2014 年员工持股计划的相关规定,公司 2014 年员工持股计划实施完毕
105、并终止。详细内容请见公司于 20172017 年年度报告 32/195 年 8 月 5 日对外披露的关于员工持股计划出售完毕暨终止的公告。其他激励措施 适用 不适用 十四、十四、重大关联交易重大关联交易(一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (二二)资产资产或股权或股权收购、出售发生的
106、关联交易收购、出售发生的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 事项概述 查询索引 为稳定公司后续发展,保护全体股东利益,公司与有关各方协商调整前次重大资产重组方案,根据有关要求向中国证监会申请终止审查前次重大资产重组事项。2017 年 8 月 30 日,公司收到中国证监会出具的中国证监会行政许可申请终止审查通知书(2017728 号),中国证监会决定终止对该次重大资产重组的审查。具体内容详见 2017 年 8 月 5 日、2017 年9 月 1 日对外披露的洲际油气股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回相关
107、申请文件的公告、关于收到的公告。2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 公司因筹划收购泷洲鑫科控股股权的事项,经初步测算,该事项构成重大资产重组,为维护投资者利益,避免公司股价发生异常波动,公司股票自 2018 年 3 月 27 日起连续停牌。具体内容详见公司在 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站()披露洲际油气股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告。2018 年 4 月 8 日,公司与中信资源、泷洲鑫科签署具有约束性的重组框架协议,对本次重大资产重组的交易步骤、重组和交割的先决条件、尽职调查等内容
108、进行约定。截至报告出具日,公司及各交易方分别组织中介机构积极有序的开展本次重大资产重组的相关工作。3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 4 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 适用 不适用 (三三)共同对外投资的重大关联交易共同对外投资的重大关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2017 年年度报告 33/195 2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用
109、不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (四四)关联债权债务往来关联债权债务往来 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (五五)其他其他 适用 不适用 十五、十五、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 1 1、托管情况托管情况 适用 不适用 单位:元 币种:
110、人民币 委托方名称 受托方名称 托管资产情况 托管资产涉及金额 托管起始日 托管终止日 托管 收益 托管收益确定依据 托管收益对公司影响 是否关联交易 关联 关系 广西正和 广西正和商业管理有限公司“谷埠街国际商城”的商业地产 2007年9月19日 1,758,727.67 公允价值 无重大影响 是 控股股东 托管情况说明 为避免同业竞争,公司控股股东广西正和与公司及公司全资子公司广西正和商业管理有限公司于 2016 年 7 月 1 日签订资产托管协议,约定广西正和将其拥有合法权益的“谷埠街国际商城”的商业地产委托公司经营管理,经营管理期限为 2016 年 7 月 1 日至 2021 年 6
111、月 30 日,以及 2021 年 6 月 30 日后至广西正和仍为本公司控股股东的期间。报告期内,产生的托管收益为1,758,727.67 元。本年度公司继续履行该协议。2 2、承包情况承包情况 适用 不适用 3 3、租赁情况租赁情况 适用 不适用 2017 年年度报告 34/195 (二二)担保情况担保情况 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联 关系
112、 洲际油气 公司本部 上海泷洲鑫科 800,000,000 2016年11月27日 2016年11月30日 2017年5月30日 连带责任担保 是 否 是 是 其他 洲际油气 公司本部 上海泷洲鑫科 800,000,000 2017年5月23日 2017年5月23日 2018年5月23日 连带责任担保 否 否 是 是 其他 洲际油气 公司本部 上海泷洲鑫科 50,000,000 2017年6月27日 2017年6月27日 2018年6月27日 连带责任担保 否 否 是 是 其他 新加坡洲际 控股子公司 哈国BTG公司 331,950,000 2017年10月17日 2017年10月17日 20
113、18年7月16日 一般担保 否 否 否 否 其他 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)1,181,950,000 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)1,181,950,000 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,305,250,000 报告期末对子公司担保余额合计(B)5,921,335,000 公司担保总额情况(包括对子公司的担保)担保总额(A+B)7,103,285,000 担保总额占公司净资产的比例(%)138.96%其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)850,000,000 直接或间接为资产负债率超过70%的
114、被担保对象提供的债务担保金额(D)2,858,990,000 担保总额超过净资产50%部分的金额(E)4,547,461,838 上述三项担保金额合计(C+D+E)8,256,451,838 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 1公司分别于2015年6月30日和2015年7月16日召开了第十届董事会第五十三次会议和2015年第2017 年年度报告 35/195 四次临时股东大会审议通过了关于下属子公司马腾公司向中国银行贷款4.3亿美元的议案,同意为下属子公司马腾公司4.3亿美元对外借款提供无条件不可撤销担保,期限为3年。公司于2017年7月24日和2017年8月11日召开了第
115、十一届董事会第二十次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了关于为境外控股子公司马腾公司提供担保的议案,同意为下属子公司马腾公司2.2亿美元的借款(用于置换2015年马腾公司的2.3亿美元借款)提供连带责任保证担保,期限为3年。现公司为马腾公司提供总计为4.2亿美元的担保。2公司参股公司泷洲鑫科向晟视资产管理有限公司申请通过吉林银行股份有限公司长春人民广场支行以委托贷款方式融资人民币5亿元、向晟视资产管理有限公司或其指定公司申请通过恒丰银行宁波分行以委托贷款的方式融资人民币3亿元,公司分别于2017年5月23日和2017年6月12日召开了第十一届董事会第十七次会议和2017年第二次临时股东
116、大会审议通过了关于为泷洲鑫科提供担保的议案,同意为泷洲鑫科的共8亿元借款提供连带责任保证担保,期限为1年。3公司参股公司泷洲鑫科向晟视资产管理有限公司或其指定公司申请借款,并通过恒丰银行宁波分行以委托贷款的方式借款人民币5000万元,公司分别于2017年6月29日和2017年7月20日召开了第十一届董事会第十九次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过了关于为泷洲鑫科提供担保的议案,同意为泷洲鑫科的5000万元借款提供连带责任保证担保,期限为1年。4公司全资子公司广西正和商业管理有限公司向柳州市区农村信用合作联社申请借款3500万元,公司于2016年8月同意提供如下担保:以公司所有的柳州市飞
117、鹅二路1号谷埠街国际商城F区三层170至337号商业房产为上述借款提供抵押担保。52016年6月27日,公司召开第十届董事会第六十八次会议审议通过了关于全资子公司向柳州市区农村信用合作联社申请借款的议案和关于为全资子公司提供担保的议案。公司同意全资子公司华桂纺织向柳州市区农村信用合作联社申请借款人民币2000万元并为其提供抵押担保。6公司控股子公司新加坡洲际委托BTG公司向Halyk Bank of Kazakhstan JSC借款5000万美元,年利率5%,期限为9个月。同时,BTG公司与新加坡洲际签署临时财务性财务支出协议,在扣除委托贷款50万美元手续费的基础上,向公司提供4950万美元的
118、财务资助。公司控股子公司新加坡洲际以其持有的哈国油气运输公司50%股权为上述委托贷款及财务资助提供质押担保。公2017 年年度报告 36/195 司分别于2017年10月24日和2017年11月9日召开第十一届董事会第二十六次会议和2017年第七次临时股东大会,审议通过了关于为新加坡洲际借款提供担保的议案。7公司分别于2017年12月18日和2018年1月3日召开第十一届董事会第二十九次会议和2018年第一次临时股东大会,审议通过了关于为香港油泷财富管理有限公司境外发行债券提供担保的议案,同意为全资子公司香港油泷财富发行境外债券事项提供5亿美元的信用担保。截至本报告出具日,境外债券发行尚未完成
119、,剔除为发行境外债券提供的担保,公司对外担保总额为 3,798,285,000 元。(三三)委托他人进行现金资产管理的情况委托他人进行现金资产管理的情况 1 1、委托理财情况委托理财情况(1).(1).委托理财总体情况委托理财总体情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (2).(2).单项委托理财情况单项委托理财情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (3).(3).委托理财减值准备委托理财减值准备 适用 不适用 2 2、委托贷款情况委托贷款情况(1).(1).委托贷款总体情况委托贷款总体情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (2).(2).单项委托贷款情
120、况单项委托贷款情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (3).(3).委托贷款减值委托贷款减值准备准备 适用 不适用 3 3、其他其他情况情况 适用 不适用 (四四)其他重大合同其他重大合同 适用 不适用 1 1、处置处置资产的资产的相关相关合同合同 2017 年年度报告 37/195 为优化产业结构,调整产业布局,集中主力发展主营业务,根据公司战略规划和经营管理需要,公司决定拟筹划择机出售持有的非主营和可供出售金融资产(以下简称“公司资产处置事宜”),出售总金额预计不超过人民币 27 亿元。公司资产处置事宜已经第十一届董事会第二十二次会议和 2017 年第五次临时股东大会审议通过
121、,并授权公司董事会全权办理。在报告期内,董事会对公司现有资产进行评估,并作出了如下资产处置:(1 1)处置焦作万方处置焦作万方 2017 年 8 月 8 日至 2017 年 10 月 20 日,公司与樟树市和泰安成签署股份转让协议及相关补充协议,将公司持有的焦作万方 104,612,990 股股份转让给和泰安成,具体内容详见公司2017 年 8 月 9 日对外披露的关于签署焦作万方股份转让协议的公告、2017 年 10 月 14 日和2017 年 10 月 20 日公司对外披露的两份关于焦作万方股份转让的进展公告。2017 年 10 月31 日,本次股份转让过户工作已经完成,具体内容详见公司
122、2017 年 11 月 1 日对外披露的关于公司转让焦作万方股份过户完成的公告。本次转让焦作万方的股份大幅改善了公司流动性状况、提高公司的偿债能力,对公司的生产经营起到积极作用。(2 2)处置第一储备第十三期基金)处置第一储备第十三期基金 由于目前外汇管制较为严格,为优化产业结构,调整产业布局,集中主力发展主营业务,根据公司战略规划和经营管理需要,公司决定转让第一储备第十三期基金的全部权益份额。2017 年 10 月 24 日,公司及其全资子公司上海油泷投资管理公司与 DALPP SERIES A(2)FOREIGN INCOME BLOCKER LLC 等交易对方签署Purchase and
123、 Assumption Agreement和Assignment and Assumption Agreement,转让上海油泷持有的第一储备第十三期基金 1.3亿美元的权益份额。具体内容详见公司 2017 年 10 月 25 日对外披露的关于资产处置的进展公告。2 2、苏克气田合作开发苏克气田合作开发协议协议 2017 年 7 月 27 日,公司与苏克公司、斯伦贝谢三方签署Schlumberger and Sozak Cooperation Term Sheet on soak Program,同意斯伦贝谢以增资方式向苏克公司增资 2.14亿美元共同开发苏克气田。鉴于斯伦贝谢为全球一流的石油
124、天然气技术服务公司,使苏克气田创造出更大的价值,公司决定放弃在 2015 年 12 月 18 日签署的合作开发协议中约定享有的对苏克公司的优先投资权。3、联合联合发起设立产业发起设立产业基金基金 公司与广州基金子公司汇垠德擎、中美绿色基金看好苏克气田的开发预期和苏克公司未来的收益前景,联合发起设立并购基金收购天然气资产,三方于 2017 年 8 月 16 日签署关于投资设立天然气产业并购基金之合作框架协议,第一期基金总规模不低于 25 亿元,主要投资方向为收购苏克公司及其他具有稳定开发预期的天然气标的资产,获得投资收益。4 4、与与中信中信资源资源签署战略合作协议签署战略合作协议、重组框架协议
125、、重组框架协议相关进展相关进展 为实现双方在全球和重点发展区域的技术人才共享、资源网络互助、资产运营协同,公司与中信资源于 2017 年 9 月 8 日在北京签署战略合作协议。2018 年 4 月 8 日,公司与中信资源、泷洲鑫科签订了具有约束性的重组框架协议,拟通过协议约定的方式收购泷洲鑫科的控股权以及中信资源全资子公司中信海月能源有限公司。十六、十六、其其他重大事项的说明他重大事项的说明 适用 不适用 (一)(一)控股股东与董监高增持控股股东与董监高增持 2017 年 4 月 27 日,公司发布关于控股股东及董监高增持股份计划的公告,基于公司当时股价出现异动,为稳定投资者信心,公司控股股东
126、、董监高决定通过增持公司股份的方式来表达对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可。1、控股股东增持控股股东增持 2017 年 4 月 26 日,公司控股股东广西正和及其控股子公司承诺自 2017 年 4 月 27 日之日起6 个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 500010000 万元。2017 年 10 月 26 日,广西正和及其全资子公司深圳桓泰完成以上增持承诺的履行,并再次承诺自 2017 年 10 月 27 日起的一个月内继续增持公司股份直至股份总额临近 30%要约收购线,增持比例为不超过公司总股本2017 年年度报告 38/195 的 0.2%。2017 年 11 与 2
127、5 日,控股股东广西正和及其全资子公司深圳桓泰再次按期履行完毕二次增持承诺。2、董监高增持董监高增持 2017 年 4 月 26 日,公司全部或部分董监高及公司主要骨干人员承诺自 2017 年 4 月 27 日起的 6 个月内将增持公司股票金额 500010000 万元。受公司重大事项和定期报告披露窗口期影响,公司董监高未能在原定时间内完成增持计划,基于对于公司未来前景的长期信心,经慎重考虑,公司全部或部分董监高及公司主要骨干人员将增持公司股份的计划期限延长,定于自2017 年 10 月 26 日起 6 个月内完成,如遇因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的,增持计划将在股票复牌后顺延实
128、施。由于公司自 2018 年 3 月 27 日起因筹划重大事项股票连续停牌,该增持计划因此将在股票复牌后顺延实施。(二)(二)相关股份解除司法相关股份解除司法冻结冻结的相关进展的相关进展 报告期内,公司控股股东广西正和持有公司的股份以及公司持有焦作万方的股份相继被司法冻结,经过一段时间的沟通协调,控股股东持有洲际油气的股份全部解除司法冻结,洲际油气持有焦作万方的股份也全部解除司法冻结并成功过户给和泰安成。1 1、广西正和广西正和持有洲际油气股份持有洲际油气股份解除解除司法冻结司法冻结 2017 年 7 月 26 日,平安银行通过资产管理人向深圳市中级人民法院申请冻结广西正和持有的公司 665,
129、081,232 股股份。2017 年 8 月 8 日,海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称“海通租赁”)向上海市第二中级人民法院申请轮候冻结广西正和持有的公司 665,081,232 股股份。2017 年 8 月 31 日,邵天裔向浙江省杭州市中级人民法院申请轮候冻结广西正和所持有的公司 665,081,232 股。2017 年 9 月 1 日,公司及控股股东广西正和与债权人邵天裔达成和解,邵天裔向浙江省杭州市中级人民法院提出解除财产保全申请书,对上述轮候冻结的 665,081,232 股股份予以解除冻结。2017 年 9 月 14 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数据信
130、息,广西正和持有的公司 665,081,232 股被海通租赁申请冻结的股份已解除轮候冻结。2017 年 9 月27 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数据信息,广西正和所持有的公司 665,081,232 股被平安银行申请冻结的股份已全部解除司法冻结。至此,广西正和所持公司股份已不存在被司法冻结的情形,也不存在被轮候冻结的情形。2 2、公司持有焦作万方公司持有焦作万方股份解除股份解除司法冻结司法冻结 2017 年 8 月 2 日,公司所持有的焦作万方的股份被湖北省武汉市中级人民法院司法冻结股份数量为 101,167,235 股;2017 年 8 月 4 日,公司所持焦作万方股
131、份被上海市第二中级人民法院司法冻结股份数量为 3,345,755 股,轮候冻结股份数量为 101,167,235 股;2017 年 8 月 7日,公司所持焦作万方股份被上海市第二中级人民法院冻结股份数量 100,000 股。2017 年 9 月 14 日,公司收到焦作万方转来的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据信息,公司所持有的焦作万方 3,445,755 股股份已解除司法冻结、101,167,235 股股份已解除轮候冻结。2017 年 9 月 22 日,公司收到焦作万方转来的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据信息,公司所持有的焦作万方 101,167,235 股股份已解除
132、司法冻结。截至 2017 年9 月 22 日,公司持有的焦作万方股份已不存在被司法冻结的情形。(三)重大资产重组(三)重大资产重组 2018 年 3 月 27 日,公司因筹划重大资产重组事项,股票连续停牌。2018 年 4 月 8 日,公司与中信资源、泷洲鑫科签订了具有约束性的重组框架协议,拟通过协议约定的方式收购泷洲鑫科的控股权以及中信资源全资子公司中信海月能源有限公司。十七、十七、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况(一一)上市公司扶贫工作情况上市公司扶贫工作情况 适用 不适用 (二二)社会责任工作情况社会责任工作情况 适用 不适用 2017 年年度报告 39/195 (三
133、三)环境信息情况环境信息情况 1.1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明环保情况说明 适用 不适用 2.2.重点排污单位之外的公司重点排污单位之外的公司 适用 不适用 本公司不属于国家环境保护部门公布的重点排污单位。目前,公司的两个油田马腾与克山油田均在境外,公司在境外油田作业中,采用国际化的健康安全环保(HSE)标准,按照国际通行的安全健康及环境保护管理模式建立一套系统化、程序化的 HSE 体系作为公司的基本管理手段。公司将 HSE 理念视为上海品茶的重要组成部分,并且在运行的过程中秉承“持续改进”的原
134、则,追求公司的自我管理与自我约束。公司与政府机构、社会团体及公众建立良好关系,为作业所在社区创造美好的生态环境做贡献。公司将确保严格遵守适用于公司及全部子公司和分支机构的相关环境保护法律法规,切实履行公司肩负的环境保护责任,并且通过积极推进节能减排为主要目标的设备更新和技术改造,以及采用有利于节能环保的新设备、新工艺、新技术,实现用尽可能少的资源消耗和环境占用获得最大效益的目标。3.3.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)其他说明其他说明 适用 不适用 十八、十八、可转换公司债券情况可转换公司债券情况(一一)转债发行情况转债发行情况 适用 不适用 (二二)报告期转债持有人及担保人情况报告期
135、转债持有人及担保人情况 适用 不适用 (三三)报告期转债变动情况报告期转债变动情况 适用 不适用 报告期转债累计转股情况 适用 不适用 (四四)转股价格历次调整情况转股价格历次调整情况 适用 不适用 (五五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 适用 不适用 (六六)转债其他情况说明转债其他情况说明 适用 不适用 2017 年年度报告 40/195 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 一、一、普通股普通股股股本变动情况本变动情况(一一)普通股股份变动情况表普通股股份变动情况表 1 1、普通股股份
136、变动情况表普通股股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 682,678,209 30.16 0 0 0-677,354,709-677,354,709 5,323,500 0.24 1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股 682,678,209 30.16 0 0 0-677,354,709-677,354,709 5,323,500 0.24 其中:境内非国有法人持股 669,652,157 29.58 0 0 0-664,328,657-664,328,657
137、5,323,500 0.24 境内自然人持股 13,026,052 0.58 0 0 0-13,026,052-13,026,052 0 0 4、外资持股-其中:境外法人持股-境外自然人持股-二、无限售条件流通股份 1,580,829,309 69.84 0 0 0 677,354,709 677,354,709 2,258,184,018 99.76 1、人民币普通股 1,580,829,309 69.84 0 0 0 677,354,709 677,354,709 2,258,184,018 99.76 2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、普通股股份总数 2,263,
138、507,518 100 0 0 0 0 0 2,263,507,518 100 2 2、普通股普通股股份变动情况说明股份变动情况说明 适用 不适用 经中国证券监督管理委员会关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可20141233 号)核准,公司于 2014 年 12 月 19 日向广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、云鼎投资、孚威天玑、中民昇汇 7 家特定对象非公开发行了人民币普通股(A 股)股票 521,042,084 股。2015 年 7 月,公司实施资本公积转增股本方案,以截至 2014 年 122017 年年度报告 41/195 月 31 日公司股本总数 1,7
139、41,159,629 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,其中本次上市流通的限售股数量同比例增加,由原 521,042,084 股相应变为 677,354,709 股。广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、云鼎投资、孚威天玑、中民昇汇承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让该部分股票。在限售期内,以上 7 家特定对象不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。2017 年 12 月 13 日,公司对外披露了非公开发行限售股上市流通公告,该部分股份自 2017 年 12 月 19 日起上市流通。3 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期普通股股份变动对最近一年和最
140、近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)适用 不适用 4 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 (二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 适用 不适用 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广 西 正 和实 业 集 团有限公司 195,390,781 195,390,781 0 0 非 公 开 发行股票 2017 年 12月 19 日 深 圳 市 中民 昇 汇 壹号 投 资 企业(有限合伙)169,33
141、8,677 169,338,677 0 0 非 公 开 发行股票 2017 年 12月 19 日 深 圳 市 孚威 天 玑 投资企业(有限合伙)130,260,521 130,260,521 0 0 非 公 开 发行股票 2017 年 12月 19 日 芜 湖 江 和投 资 管 理合 伙 企 业(有 限 合伙)65,130,262 65,130,262 0 0 非 公 开 发行股票 2017 年 12月 19 日 长 沙 市 云鼎 股 权 投资 合 伙 企业(有限合伙)39,078,156 39,078,156 0 0 非 公 开 发行股票 2017 年 12月 19 日 深 圳 盛 财股 权
142、 投 资合 伙 企 业(有 限 合伙)26,052,104 26,052,104 0 0 非 公 开 发行股票 2017 年 12月 19 日 新 疆 宏 昇源 股 权 投资 管 理 有限 合 伙 企业 26,052,104 26,052,104 0 0 非 公 开 发行股票 2017 年 12月 19 日 北 京 市 第13,026,052 13,026,052 0 0 非 公 开 发2017 年 122017 年年度报告 42/195 五 建 筑 工程 集 团 有限公司 行股票 月 19 日 张研 13,026,052 13,026,052 0 0 非 公 开 发行股票 2017 年 12
143、月 19 日 合计 677,354,709 677,354,709 /二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况(一一)截至截至报告期内报告期内证券发行情况证券发行情况 适用 不适用 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格(或利率)发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股股票类 A 股 2014 年12 月 19日 5.988 521,042,084 2017 年12 月 19日 521,042,084 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 16 洲际 01 2016 年 4月 28 日 100 7,000,000 2016 年 4月 16
144、 日 7,000,000 16 洲际 02 2016 年 8月 28 日 100 1,500,000 2016 年 8月 26 日 1,500,000 16 洲际债 2016 年 7月 18 日 100 8,000,000 2016 年 7月 18 日 8,000,000 截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):适用 不适用 公司分别于 2016 年 4 月 28 日和 2016 年 8 月 26 日发行 16 洲际 01(证券代码:123035)和 16洲际 02(证券代码:123047)。16 洲际 01(证券代码:123035)发行规模 7 亿元,利率为7.
145、5%;16 洲际 02(证券代码:123047)发行规模 1.5 亿元,利率为 7%。两期公司债利率不同的原因是发行间隔时间较长,利率随行就市。2016 年 7 月 18 月公司发行“16 洲际债”(证券代码:135639),发行规模 8 亿元,西部(银川)担保有限公司为公司本次发行债券提供不可撤销连带担保责任,因此按照市场定价发行利率为 6.5%。(二二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 适用 不适用 (三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、三、股东股东和实际控制人和实际控
146、制人情况情况(一一)股东总数股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户)73,238 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)71,457 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数0 2017 年年度报告 43/195 (户)年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)0 (二二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称(全称)报告期内增减 期末持股数量 比例(%)持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 广西正和实业
147、集团有限公司 0 665,081,232 29.38 0 质押 665,016,368 境内非国有法人 深圳市中民昇汇壹号投资企业(有限合伙)0 169,338,677 7.48 0 质押 169,338,677 境内非国有法人 深圳市孚威天玑投资企业(有限合伙)0 130,260,521 5.75 0 质押 119,320,000 境内非国有法人 芜湖江和投资管理合伙企业(有限合伙)0 59,930,262 2.65 0 质押 59,930,262 境内非国有法人 中国证券金融股份有限公司 0 47,131,722 2.08 0 无 其他 长沙市云鼎股权投资合伙企业(有限合伙)-10,919
148、,940 28,158,216 1.24 0 无 境内非国有法人 2017 年年度报告 44/195 深圳盛财股权投资合伙企业(有限合伙)0 26,052,104 1.15 0 质押 26,052,104 境内非国有法人 中央汇金资产管理有限责任公司 0 20,549,000 0.91 0 无 其他 亚太奔德有限公司-10,000 19,907,890 0.88 0 无 境内非国有法人 中国银行股份有限公司华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金 0 16,160,330 0.71 0 无 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量
149、广西正和实业集团有限公司 665,081,232 人民币普通股 665,081,232 深圳市中民昇汇壹号投资企业(有限合伙)169,338,677 人民币普通股 169,338,677 深圳市孚威天玑投资企业(有限合伙)130,260,521 人民币普通股 130,260,521 芜湖江和投资管理合伙企业(有限合伙)59,930,262 人民币普通股 59,930,262 中国证券金融股份有限公司 47,131,722 人民币普通股 47,131,722 长沙市云鼎股权投资合伙企业(有限合伙)28,158,216 人民币普通股 28,158,216 深圳盛财股权投资合伙企业(有限合伙)26,
150、052,104 人民币普通股 26,052,104 中央汇金资产管理有限责任公司 20,549,000 人民币普通股 20,549,000 亚太奔德有限公司 19,907,890 人民币普通股 19,907,890 2017 年年度报告 45/195 中国银行股份有限公司华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金 16,160,330 人民币普通股 16,160,330 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说
151、明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 适用 不适用 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 航天信托投资有限公司 5,070,000 2018 年 5月 19 日 0 航天信托投资有限公司未于 2017 年 11 月 19 日提出上市申请,因此根据股权分置改革工作备忘录(第 16 号)规定,如未能一次性提出上市申请的,上市公司董事会应在上次申请六个月之后再行提出申请。2 上海惠中房地产经纪有限公司 253,500 2018 年 5月 19 日 0 上海惠中房地产经纪有限公司未于
152、2017 年 11月 19 日提出上市申请,因此根据股权分置改革工作备忘录(第 16 号)规定,如未能一次性提出上市申请的,上市公司董事会应在上次申请六个月之后再行提出申请。上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(三三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东名股东 适用 不适用 四、四、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况(一一)控股股东情况控股股东情况 1 1 法人法人 适用 不适用
153、 名称 广西正和实业集团有限公司 2017 年年度报告 46/195 单位负责人或法定代表人 徐柯 成立日期 2002 年 9 月 26 日 主要经营业务 以普通住宅为主的房地产开发建设经营;自有房屋租赁;建筑材料的国内批发 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 2 自然人自然人 适用 不适用 3 3 公司不存在控股股东情况的特别说明公司不存在控股股东情况的特别说明 适用 不适用 4 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期报告期内控股股东变更情况索引及日期 适用 不适用 5 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图公司与控股股东之间的产权及控制关系的
154、方框图 适用 不适用 (二二)实际控制人情况实际控制人情况 1 1 法人法人 适用 不适用 2 2 自然人自然人 适用 不适用 姓名 Hui Ling(许玲)国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是 主要职业及职务 1992 年至 1995 年,担任 Hong Kong Bloom Rise Investment Co.Ltd.董事;1996 年至 1998 年,担任 Z.K.International Inc.(USA)董事长;1998 年至 2002 年,担任 G.C.Concept Inc.(USA)董事长;2009 年至今,任职于 Zhong Neng International
155、Crude Oil Investment Group Limited;2013 年至今,担任 China Sino-science Group 以及 China Sino-science等公司的董事。过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 3 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明公司不存在实际控制人情况的特别说明 适用 不适用 4 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期报告期内实际控制人变更情况索引及日期 适用 不适用 2017 年年度报告 47/195 5 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 6 6 实际控制人
156、通过信托或其他资产管理方式控制公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 (三三)控股股东及实际控制人其他情况介绍控股股东及实际控制人其他情况介绍 适用 不适用 五、五、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用 六、六、股份限制减持情况说明股份限制减持情况说明 适用 不适用 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 适用 不适用 2017 年年度报告 48/195 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、持股变动情况及报酬情况持股变动情况及报酬情况(一一)现任现任及报告期内离任董事及
157、报告期内离任董事、监事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 单位:股 姓名 职务(注)性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬 姜亮 董事长 男 59 2016年7月27日 2019 年 7月 26 日 40,000 40,000 0 73.36 否 张世明 董事、总裁 男 54 2016年7月27日 2019 年 7月 26 日 0 0 0 73.06 否 孙楷沣 董事 男 52 2016年7月27日 2019 年 7月
158、26 日 0 0 0 31.30 否 王文韬 董事 男 44 2016年7月27日 2019 年 7月 26 日 0 0 0 77.12 否 汤世生 独立董事 男 62 2016年7月27日 2019 年 7月 26 日 0 0 0 21.67 否 江榕 独立董事 男 60 2016年7月27日 2019 年 7月 26 日 0 0 0 21.67 否 屈文洲 独立董事 男 46 2016年7月27日 2019 年 7月 26 日 0 0 0 21.67 否 廖勇 监事 男 53 2017年6月13日 2019 年 7月 26 日 0 0 0 0 是 于洋 监事 女 46 2016年7月27日
159、 2019 年 7月 26 日 0 0 0 48.91 否 黄杰 监事 男 54 2016年7月27日 2019 年 7月 26 日 0 0 0 43.01 否 2017 年年度报告 49/195 刘建锋 执行总裁、财务总监 男 41 2016年9月26日 2019 年 7月 26 日 0 0 0 67.28 否 郭沂 副总裁 男 50 2016 年 11 月27 日 2019 年 7月 26 日 0 0 0 68.29 否 郎莹 副总裁 男 47 2016 年 11 月27 日 2019 年 7月 26 日 0 0 0 65.14 否 谈煊 董事会秘书 女 36 2017 年 11 月17
160、日 2019 年 7月 26 日 0 0 0 52.10 否 樊辉 董事会秘书 男 41 2016年7月27日 2017 年 11月 16 日 10,000 10,000 0 49.82 否 李光华 副总裁 男 59 2017年2月16日 2018 年 1月 6 日 0 0 0 59.08 否 王学春 监事 男 63 2016年7月27日 2017 年 6月 12 日 0 0 0 35.06 否 合计/50,000 50,000 /808.54/姓名 主要工作经历 姜亮 2004 年至 2008 年任 BrightOceans Petroleum 公司总裁兼中石油对外合作项目“吉林民 114
161、油田”联管会副主席和外方首席代表、Kyrgyzstan Tian Yi Petroleum 公司总裁兼中方首席代表,2008 年至 2010 年任 Sinobo Energy 公司总裁;2011 年至 2013 年 11 月任香港中科石油天然气有限公司总裁,2013 年 12 月至 2014 年 5 月任公司总裁;2013 年 12 月起任公司董事长。张世明 1995 年 7 月至 2000 年 1 月任湘财证券有限责任公司副总裁兼财务总监;2000 年 1 月至 2007 年 8 月任湘财证券有限责任公司总裁;2008年 3 月至 2011 年 3 月任湖南赛康德生物科技有限公司董事长;20
162、10 年 1 月至 2016 年 4 月,任世荣兆业股份有限公司董事;2015 年 11 月至今任公司董事,2017 年 3 月 22 日起任公司总裁。孙楷沣 2002 年至 2007 年任上海科成企业发展有限公司副总裁;2007 年至 2012 年任天津雷盟实业有限公司执行总裁;2012 年至 2013 年任中科华康石油有限公司执行董事;2013 年至今,任香港中科石油天然气投资集团有限公司执行董事;2015 年 9 月至 2017 年 3 月任公司总裁,2015 年 11 月起任公司董事。王文韬 1996 年至 2003 年任湖南省建材实业发展总公司综管部长兼财务部长;2003 年至 20
163、10 年任湖南金宇投资发展有限公司副总裁;2013 年至2014 年任香港中科石油天然气有限公司执行总裁;2014 年起任洲际油气股份有限公司中亚大区总经理兼马腾、克山石油股份有限公司董事长,2016 年 7 月 27 日起任公司董事。汤世生 1997 年至 2009 年先后任中国信达信托投资公司副总裁、中国银河证券有限责任公司副总裁、宏源证券股份有限公司董事长;2009 年至2017 年年度报告 50/195 2012 年任北大方正集团高级副总裁;现任华多九州科技股份有限公司董事长、北京中科软件有限公司执行董事;兼任湖南电广传媒股份有限公司、惠生工程技术服务有限公司、中信银行(国际)有限公司
164、独立董事,中国人民保险集团股份有限公司侯任独立董事;2013 年 12月 30 日起任公司独立董事。江榕 2008 年至 2015 年 8 月兼任北京柘林工程项目管理有限公司法定代表人;2014 年 4 月至 2015 年 8 月兼任陕西商会副会长;2014 年至今任北京翼远恒华投资管理有限公司董事长;2016 年至 2017 年任焦作万方铝业股份有限公司独立董事;2015 年起任光合文旅控股股份有限公司独立董事,2016 年 7 月 27 日起担任公司独立董事。屈文洲 2005 年至今任职厦门大学,现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任;兼任厦门国际航空港股份有限公司、
165、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事;2013 年 12 月起任公司独立董事。廖勇 2003 年至 2014 年 6 月,历任美国 MTS 能源公司总经理、北京美都能源有限公司总裁兼美都美国能源公司总裁;2014 年 6 月至今担任香港中科国际石油天然气投资集团有限公司总裁;2016 年 1 月至 2017 年 5 月担任洲际油气与苏克石油天然气公司成立的苏克气田项目联管会副主席、苏克气田项目联管会技术委员会副主席;2017 年 6 月 13 日起任公司监事。于洋 2002 年 4 月至 2008 年 7 月任新凯驰贸易有限公司人力资源总监、副总经理;2008 年 8 月至
166、 2011 年 10 月任湖南中驰集团人力资源总监;2011 年 11 月至 2015 年 10 月任长沙志勤生物科技有限公司法人代表、总经理;2015 年 11 月起任公司人力资源总监,2016 年 7 月 27 日起任公司监事。黄杰 2003 年 5 月至今任公司办公室主任,2006 年 8 月起任公司职工监事。刘建锋 2008 年至 2012 担任中海油国际并购经理、商务总监;2014 年至 2016 年历任复星能源集团 CFO、复星油气事业部总经理、洛克石油执行董事、CFO 及中国区总裁;2016 年 9 月 26 日起担任公司执行总裁,2017 年 5 月 25 日起兼任公司财务总监
167、。郭沂 2007 年 9 月至 2012 年 1 月任中油国际(PK)有限责任公司副总经理、PKOP 炼厂副总经理、PK 贸易公司总经理,同时兼任中国石油哈萨克斯坦公司副总经济师、油品销售部经理;2012 年 1 月至 2016 年 10 月任中哈管道有限公司总经理、中国石油哈萨克斯坦公司副总经济师,受聘中国石油集团公司市场营销管理专家;2016 年 11 月 27 日起任公司副总裁。郎莹 2008 年 3 月至 2009 年 12 月任北京兆华投资控股有限公司总经理;2009 年 12 月至 2011 年 3 月任山西亚乐士环保技术股份有限公司董事、总经理;2011 年 6 月至 2016
168、年 10 月任新疆庆华能源集团常务副总经理;2016 年 11 月 27 日起任公司副总裁。谈煊 2008 年至 2014 年先后任职于国信证券经济研究所、申银万国证券研究所,长期从事资本市场行业和公司研究工作;2014 年 11 月加入洲际油气,历任投资者关系高级经理、公司董事长助理;2017 年 11 月 17 日起任公司董事会秘书。樊辉 2009 年至 2012 年任亚太石油有限公司高级地质师;2013 年 10 月至 12 月在香港中科石油天然气有限公司任油气项目总监;2014 年 1 月至 2017 年 11 月 16 日任公司董事会秘书。李光华 2010 年 6 月至 2013 年
169、 1 月任北京安控投资有限公司执行总裁;2013 年 1 月至 2014 年 4 月任万元集团执行总裁兼财务总监;2014 年 4 月至 2015 年 1 月任公司资本运营总监;2016 年 8 月至 2016 年 12 月任友金汇融资产管理(上海)有限公司总经理;2017 年 2 月 16 日至 2018年 1 月 6 日任公司副总裁。王学春 1999 年至 2011 年在胜利油田担任东胜石油开发集团有限公司副总经理、党委书记、油气集输总厂党委书记等职;2013 年 12 月至 2016 年7 月任公司董事,2014 年 3 月至 2015 年 11 月任公司副董事长,2015 年 11 月
170、至 2017 年 7 月任公司副总裁,2016 年 7 月 27 日至 2017 年2017 年年度报告 51/195 6 月 12 日任公司监事。其它情况说明 适用 不适用 (二二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二、二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一一)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用 (二二)在其他单位任职情况在其他单位任职情况 适用 不适用 三、三、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 适
171、用 不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会秘书处制定方案,经董事会薪酬委员会讨论同意,提交董事会或股东大会讨论通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司第十届董事会第十五次会议审议通过的关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬严格按照公司薪酬方案规定支付。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 808.54 万元 四、四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张世明 董事、总裁 聘
172、任 第十一届董事会第十四次会议审议通过聘任张世明先生为公司总裁 刘建锋 执行总裁、财务总监 聘任 第十一届董事会第十七次会议审议通过聘任刘建锋先生为公司财务总监 2017 年年度报告 52/195 廖勇 监事 选举 第十一届董事会第十七次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过选举廖勇先生为公司监事 谈煊 董事会秘书 聘任 第十一届董事会第二十八次会议审议通过聘任谈煊女士为公司董事会秘书 王学春 监事 离任 王学春先生于 2017 年 6 月 12 日辞去监事职务 樊辉 董事会秘书 离任 樊辉先生于 2017 年 11 月 16 日辞去董事会秘书职务 李光华 副总裁 离任 李光华先生于 2
173、018 年 1 月 6 日辞去副总裁职务 五、五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 2017 年年度报告 53/195 六、六、母公司和主要子公司的员工情况母公司和主要子公司的员工情况(一一)员工情况员工情况 母公司在职员工的数量 142 主要子公司在职员工的数量 1,826 在职员工的数量合计 1,968 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 24 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,432 销售人员 8 技术人员 194 财务人员 101 行政人员 233 合计 1,968 教育程度 教育程度类别 数量(人)博士 2
174、2 硕士 470 本科 318 专科及以下 832 合计 1,642 (二二)薪薪酬政酬政策策 适用 不适用 本公司实行具有市场竞争力的薪酬政策,吸引、激励、挽留具有行业竞争力的人才,同时保证对内的公平性,始终坚持“按岗定薪,按效取酬”的原则,将公司内的全部岗位以科学统一的方法进行评估,确定岗位职级,以此定薪,并将工作绩效作为薪酬的重要考量因素,使员工收入的增长与绩效考核的结果紧密挂钩,令员工的技能、素质、态度的差异反映为收入差异,从而鼓励员工不断提高工作效能,为企业做出持续贡献。与此同时,依据市场及其他相关条件的变化,适时调整。(三三)培训计划培训计划 适用 不适用 公司非常重视员工的培训培
175、养工作,根据公司发展现状分别制订长期、中期、短期的培训计划是公司发展战略的重要组成部分。除常规性的制度培训、语言培训、技能培训、职业素养提升培训等,公司还针对高精尖技术人才积极开展专业性的培养计划。因公司油气资产均在海外,为了更好地让中方员工与海外员工快速沟通融合,公司为海外员工提供异地培训,如邀请海外员工到中国石油大学进行石油行业趋势分析、如何签署油气行业采购合同、勘探培训、特殊技术培训、开发基础知识培训等。(四四)劳务外包情况劳务外包情况 适用 不适用 七、七、其他其他 适用 不适用 2017 年年度报告 54/195 第九节第九节 公司治理公司治理 一、一、公司治理相关情况说明公司治理相
176、关情况说明 适用 不适用 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求,不断增强公司治理意识,完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平。目前公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规要求。公司内控制度的建立健全,对公司的生产经营起到了积极的监督、控制和指导作用,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。公司实际控制人变更、非公开发行股票以及重大资产重组事项均按照要求及时填报了内幕信息知情人登记表。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因 适用 不适用 二、二、股
177、东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 3 月 13 日 2017 年 3 月 14 日 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 19 日 2017 年 5 月 20 日 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 6 月 12 日 2017 年 6 月 13 日 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 7 月 20 日 2017 年 7 月 21 日 2017 年第四次临时股东大会 2017 年 8 月 11 日 2017 年 8 月 12 日 2017 年第五次临时股
178、东大会 2017 年 8 月 21 日 2017 年 8 月 22 日 2017 年第六次临时股东大会 2017 年 9 月 27 日 2017 年 9 月 28 日 2017 年第七次临时股东大会 2017 年 10 月 24 日 2017 年 10 月 25 日 2017 年第八次临时股东大会 2017 年 12 月 4 日 2017 年 12 月 5 日 股东大会情况说明 适用 不适用 以上股东大会的会议通知均已公告的形式发出,会议均以现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。股东大会的召开均聘请了湖南启元律师事务所律师进行见证
179、并出具了法律意见书。该所认为,公司股东大会的召集、召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合公司法、股东大会规则及公司章程的相关规定,合法、有效。三、三、董事履行职责情况董事履行职责情况(一一)董事参加董事会和股东大会的情况董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 姜亮 否 18 18 0 0 0 否 9 张世明 否 18 18 0 0 0 否 7 孙楷沣 否 18 15 0 3 0 是 8 2017
180、 年年度报告 55/195 王文韬 否 18 18 17 0 0 否 3 汤世生 是 18 18 17 0 0 否 4 江榕 是 18 18 17 0 0 否 3 屈文洲 是 18 18 17 0 0 否 6 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 适用 不适用 年内召开董事会会议次数 18 其中:现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 17 (二二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 适用 不适用 (三三)其他其他 适用 不适用 四、四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,董事会下
181、设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,应当披露具体情况应当披露具体情况 适用 不适用 五、五、监事会发现公司存在风险的说明监事会发现公司存在风险的说明 适用 不适用 六、六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明保持自主经营能力的情况说明 适用 不适用 存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 适用 不适用 详情请参见本报告第五节重要事项中的第二点承诺事项履行情况。七、七、报告期内对高级管理人员的
182、考评机制,以及激励机制的建立、实施情况报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 适用 不适用 在本报告期内,公司按照公司绩效考核办法,依据本年度业务发展计划和本年度业务完成结果,对高管团队 2017 年度业绩指标完成情况按照分管领域进行考核,并启动制定了 2018 年度的业绩考核目标,并报董事会讨论批准。在本报告期内,公司按照绩效考核办法及薪酬政策将绩效考核结果作为高管薪酬的一项权重,依据绩效考核结果实施奖惩兑现,使其收入与业绩紧密挂钩。2018 年度公司将根据业务发展计划、岗位职责和重点任务等,与高管制定绩效考核指标,并分阶段及年度对其进行考核。八、八、是否披露内部控制
183、自我评价报告是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用 公司内部控制自我评价情况请参见 2018 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站()上对外披露的洲际油气股份有限公司 2017 年年度内部控制评价报告。2017 年年度报告 56/195 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 九、九、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 适用 不适用 公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为:洲际油气股份有限公司于 2017 年 12 月31 日按照企业内部控制基本规范和相
184、关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告:是 十、十、其他其他 适用 不适用 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 适用 不适用 一、一、公司债券基本情况公司债券基本情况 单位:万元 币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率(%)还本付息方式 交易场所 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)16 洲际 01 123035 2016 年4 月 29日 2018 年4 月 29日 70,000 7.5 到期还本,每年付息 上海证券交易所 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)16 洲际 02 1230
185、47 2016 年8 月 26日 2018 年8 月 26日 15,000 7.0 到期还本,每年付息 上海证券交易所 洲际油气股份有限公司非公开发行 2016年公司债 16 洲际债 135639 2016 年7 月 18日 2017 年7 月 18日 80,000 6.5 到期还本,每年付息 上海证券交易所 公司债券付息兑付情况 适用 不适用 公司按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 38 号公司债券年度报告的内容与格式中披露兑付兑息相关信息内容。“16 洲际 01”(123035)发行的 7 亿元人民币资金已于 2016 年 4 月 29 日到募集资金专项账户中,已于 2017
186、年 5 月 2 日通过募集资金专项账户成功支付第一期首年利息;2018 年 4 月 25日,在公司与各债券持有人协商达成一致后,经申请,中国证券登记结算有限公司上海分公司同意公司自行兑付本期债券的本金及 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 4 月 28 日的利息;“16 洲际 02”(123047)发行的 1.5 亿元人民币资金已于 2016 年 8 月 26 日到募集资金专项账户中,已于 2017 年 8 月 26 日通过募集资金专项账户支付第二期首年利息;“16 洲际债”(135639)发行的 8 亿元人民币资金已于 2016 年 7 月 18 日到募集资金专项账户中,到期兑付
187、的本息合计金额为 8.52 亿元,公司已于 2017 年 7 月 18 日将“16 洲际债”的本息全部兑付完毕。2017 年年度报告 57/195 公司债券其他情况的说明 适用 不适用 公司全力配合债券受托管理人对募集资金使用用途的监督且定期对监管账户情况进行汇报,按照相关规定定期做事务报告和及时接受受托管理人的访谈。二、二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 中国民族证券有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼 联系人 陈赟 联系电话 债券受托
188、管理人 名称 新时代证券股份有限公司 办公地址 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 联系人 贾璐璐 联系电话 资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 天津市和平区曲阜道 80 号 其他说明:适用 不适用 三、三、公司债券公司债券募集募集资金使用情况资金使用情况 适用 不适用 公司制定了募集资金管理办法,并严格按照募集说明书中所陈述的募集资金的用途使用,在债券托管人及募集资金三方监管账户所在银行的双重监督下使用;严格遵守募集资金管理办法中对募集资金使用的监督和责任追究的相关办法,每个自然月受托管理人与发行人一起核对银行发来的募集
189、资金专项账户的银行流水。募集资金用途严格按照募集说明书中核准的用途使用且有严格的使用申请审批程序。16 洲际 01(证券代码:123035)发行规模 7 亿元、16 洲际 02(证券代码:123047)发行规模 1.5 亿元、16 洲际债(证券代码:135639)发行规模 8 亿元,均用于偿还借款与优化公司债务结构,剩余资金用于补充流动资金。截至本报告期出具日,募集资金均已使用完毕。四、四、公司债券公司债券评级评级情况情况 适用 不适用 2017年6月27日,在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上,联合信用评级出具了洲际油气股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告,公司主体长期
190、信用等级为“AA-”,评级展望维持“稳定”,维持“16洲际01”、“16洲际02”等级为“AA-”。公司已于2017年6月29日披露了该报告,详见上海证券交易所网站()。2018年4月10日,在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上,联合信用评级出具了联合信用评级有限公司关于下调洲际油气股份有限公司长期信用等级及相关债券信用等级并列入信用评级观察名单的公告,公司主体长期信用等级为“A”,评级展望维持“稳定”,“16洲际01”、“16洲际02”等级为“A”。公司已于2018年4月18日披露了该报告,详见上海证券交易所网站()。联合信用管理有限公司于 2000 年 1 月经国家工商行政
191、管理局批准成立,注册资金 1.36 亿元人民币,是目前我国最大的信用信息服务机构之一。联合信用的业务范围包括资本市场信用评级、信贷市场信用评级、担保机构信用评级、征信、咨询、培训等。计算机软件开发,计算机网络及系统集成,技术转让、咨询、服务等。联合信用是一家全国性专业信用信息服务机构,在全国设有 33 家分支机构,其中 2 家下属有限公司主营资本市场信用评级业务,本部、24 家分公司2017 年年度报告 58/195 和 6 家下属有限公司主营借款企业评级、担保机构信用评级、征信等业务,1 家下属有限公司主营投资咨询等业务;拥有专职人员 600 余人。五、五、报告期内报告期内公司债券公司债券增
192、信机制、偿债计划及其他相关情况增信机制、偿债计划及其他相关情况 适用 不适用 (一)“16 洲际 01”增信机制、偿债计划 本期公司债券的期限为 2 年。本期债券的起息日为 2016 年 4 月 29 日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2017 年至 2018 年间每年的 4 月 28 日为本期债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。公司应于 2018 年 4 月 29日(遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)支付本金及最后一期利息。2016 年 4 月 29 日至 2017 年 4 月 28 日间的利息已通过债券登记托
193、管机构和有关机构办理。2018 年 4 月 25 日,在公司与各债券持有人协商达成一致后,经申请,中国证券登记结算有限公司上海分公司同意公司自行兑付本期债券的本金及 2017 年 4 月 29 日至 2018 年 4 月 28 日的利息。利息支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。(二)“16 洲际 02”增信机制、偿债计划 本期公司债券的期限为 2 年。本期债券的起息日为 2016 年 8 月 26 日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,2017 年至 2018 年
194、间每年的 8 月 26 日为本期债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。公司应于 2018 年 8 月 26日(遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)到期支付本金及最后一期利息。本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。(三)“16 洲际债”增信机制、偿债计划 本期公司债券的期限为 1 年。本期债券的起息日为 2016 年 7 月 18 日,本期债券本金及利息
195、已通过自行兑付的方式于 2017 年 7 月 18 日兑付完毕。详细内容请见公司于 2017 年 7 月 19 日对外披露的关于 2016 年公司债券本息兑付完毕的公告。六、六、公司债券持有人会议召开情况公司债券持有人会议召开情况 适用 不适用 七、七、公司债券受托管理人履职情况公司债券受托管理人履职情况 适用 不适用 中国民族证券有限责任公司作为“洲际油气股份有限公司公开发行 2016 年公司债券”(证券代码:123035、123047)的受托管理人、新时代证券股份有限公司作为“洲际油气股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券”(证券代码:135639)的受托管理人、依据证券法、公司法、
196、公司债券发行与交易管理办法及债券持有人会议规则等相关规定,持续关注洲际油气股份有限公司的经营状况、财务状况及资信状况,积极行使受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益,严格监督募集资金使用情况和及时反馈投资者的问询内容。八、八、截至报告截至报告期末期末公司近公司近 2 年的会计数据和年的会计数据和财务指标财务指标 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 主要指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减(%)变动原因 息税折旧摊销前利润 1,063,877,706.79 734,750,760.38 44.79 流动比率 52.59%61.41%-8.82 速动比率 29.95%16.68
197、%13.27 2017 年年度报告 59/195 资产负债率(%)65.08 64.90 0.18 EBITDA 全部债务比 9.97%6.52%3.45 利息保障倍数 1.02 1.09 -6.82 现金利息保障倍数 1.98 1.86 6.78 EBITDA 利息保障倍数 1.56 1.88 -16.96 贷款偿还率(%)100%100%利息偿付率(%)100%100%九、九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 适用 不适用 十、十、公司报告期内的银行授信情况公司报告期内的银行授信情况 适用 不适用 截至 2017 年 12 月 31 日,银行
198、授信额度为人民币 174,000 万元、美元 37,250 万元、欧元6,500 万元。授信行分别为中国银行(37,250 万美元)、兴业银行(50000 万元人民币)、中信银行(30000 万元人民币和 6,500 万欧元)、建设银行(25000 万元人民币)、海口农商行(69000万元人民币)。十一、十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 适用 不适用 截至本报告出具日,公司无违反相关约定及承诺的情况出现。十二、十二、公司发生的重大公司发生的重大事项事项及对公司经营情况和偿债能力的影响及对公司经营情况和偿债能力的影
199、响 适用 不适用 2017 年 8 月 8 日至 2017 年 10 月 20 日,公司与樟树市和泰安成签署股份转让协议及相关补充协议,将公司持有的焦作万方 104,612,990 股股份转让给和泰安成,具体内容详见公司2017 年 8 月 9 日对外披露的关于签署焦作万方股份转让协议的公告、2017 年 10 月 14 日和2017 年 10 月 20 日公司对外披露的两份关于焦作万方股份转让的进展公告。2017 年 10 月31 日,本次股份转让过户工作已经完成,具体内容详见公司 2017 年 11 月 1 日对外披露的关于公司转让焦作万方股份过户完成的公告。本次转让焦作万方的股份大幅改善
200、了公司流动性状况、提高公司的偿债能力,对公司的生产经营起到积极作用。由于目前外汇管制较为严格,为优化产业结构,调整产业布局,集中主力发展主营业务,根据公司战略规划和经营管理需要,2017 年 10 月 24 日,公司及其全资子公司上海油泷投资管理公司与 DALPP SERIES A(2)FOREIGN INCOME BLOCKER LLC 等交易对方签署Purchase and Assumption Agreement和Assignment and Assumption Agreement,转让公司持有的第一储备第十三期基金 1.3 亿美元的权益份额。公司通过对该非核心投资项目的转让,大幅减少
201、公司后续对外投资的承诺金额,实现了资金回笼,有利于进一步优化公司资产负债结构。具体内容详见公司 2017 年 10 月 25 日对外披露的关于资产处置的进展公告。为稳定公司后续发展、保护全体股东利益,公司与有关各方协商调整重大资产重组方案,并于 2017 年 8 月 4 日向中国证监会申请终止审查前次重大资产重组事项。2017 年 8 月 30 日,公司收到中国证监会出具的中国证监会行政许可申请终止审查通知书(2017728 号),中国证监会决定终止对该次重大资产重组的审查。2018 年 3 月 27 日,公司公告重新启动重大资产重组并于同日开始连续停牌,4 月 8 日公司与中信资源、泷洲鑫科
202、签署约束性的重组框架协议。本次协议的签署符合国家“一带一路”倡议和公司战略发展规划,标的资产涉及中国和中东欧等国家,如交易顺利完成将有利于拓展公司石油业务规模,充分利用公司已有技术管理团队,降低综合管理成本,有利于形成规模效应,促进2017 年年度报告 60/195 公司盈利能力和核心竞争力的持续提升。截至本报告披露日,公司和各交易方及中介机构正积极有序的开展本次重大资产重组的相关工作。为优化公司债务结构,公司拟通过子公司香港油泷财富发行境外债券。为推动及完成本次发行境外债券,公司于第十一届董事会第二十九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于香港油泷财富管理有限公司发行境外债券
203、的议案、关于为香港油泷财富管理有限公司发行境外债券提供担保的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行境外债券相关事宜的议案,并于第十一届董事会第三十次会议审议通过了关于公司境外控股子公司通过香港联合交易所发行境外债券相关事宜的议案,目前,发行境外债券相关事项正在稳步向前推进。2017 年年度报告 61/195 第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、一、审计审计报告报告 适用 不适用 审 计 报 告 中汇会审2018 2351号 洲际油气股份有限公司全体股东:一、审计意见 我们审计了洲际油气股份有限公司(以下简称洲际油气公司)财务报表,包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表
204、,2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了洲际油气公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于洲际油气公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了
205、基础。三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。2017 年年度报告 62/195 三、关键审计事项(续)关键审计事项关键审计事项 我们在我们在审计中如何应对关键审计事项审计中如何应对关键审计事项 (一)评价原油储量的估计对于评估油气资产潜在减值及折耗的影响 参见财务报表附注“三、主要会计政策和估计”(三十一)4(1)对油气储量的估计所述的会计政策。原油储量的估计被识别为具有重大风险,主要是由于原油储量的估
206、计涉及主观判断,对财务报表有广泛影响。探明原油储量的变化,尤其是探明已开发储量的变化,将影响计入利润表的与油气生产活动相关资产的产量法折耗。探明已开发储量的减少将增加折耗金额。探明储量的估计需根据情况变化作出向上或向下调整,比如开发和生产活动的新情况或者经济因素的变化,包括产品价格、合同期限、技术进步或开发方案等。由于原油储量估计涉及管理层重大判断,且存在固有不确定性,该不确定性可能对财务报表产生重大影响,因此我们将原油储量的估计确定为关键审计事项。与评价原油储量的估计对于评估油气资产潜在减值及折耗的影响相关的审计程序中包括以下程序:评价洲际油气公司聘请的评估原油储量的第三方储量专家的胜任能力
207、、专业素质和客观性。评价储量专家就评估原油储量所采用的方法是否符合公认的行业标准。评价储量专家所采用的关键假设,包括用以评估油藏经济生产能力的原油价格的预测合理性。对油气资产按产量法计提折耗计算表中采用的估计的原油储量与储量专家出具的储量报告进行比较。比较洲际油气公司2017年末与2016年末油气证实储量,对于重大变动,向储量专家和管理层询问相关原因。2017 年年度报告 63/195 三、关键审计事项(续)关键审计事项关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项我们在审计中如何应对关键审计事项 (二)油气资产减值测试 参见财务报表附注“三、主要会计政策和估计”(二十)4和(三十一)4(2)
208、油气资产减值估计所述的会计政策。2017年12月31日,油气资产账面价值为802,895.89万元。由于油气资产账面价值金额重大,确定资产是否减值及减值金额的大小包含管理层的估计和判断,比如未来原油价格、生产情况等。因此,我们将油气资产减值测试确定为关键审计事项。对油气资产减值测试我们实施的审计程序主要包括:评价与对油气资产的减值评估流程相关的内部控制。将洲际油气公司在现金流模型中采用的未来原油价格与知名机构公布的原油预测价格进行比较。将现金流模型中采用的未来原油产量与第三方储量专家出具的原油储量评估报告中的相关未来产量进行比对。将现金流模型中采用的未来生产成本与历史生产成本或相关预算进行比较
209、。将现金流模型中采用的折现率与上年减值测试模型中的折现率比较。选取了现金流模型中的其他关键数 据,价格和产量,并将其与历史数据和油田开发计划进行比较。评估了现金流模型编制方法的恰当性,并测试了其数据计算的准确性。2017 年年度报告 64/195 三、关键审计事项(续)关键审计事项关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审计事项我们在审计中如何应对关键审计事项 (三)商誉减值测试 参见财务报表附注“三、主要会计政策和估计”(二十二)7商誉减值估计所述的会计政策。截至2017年12月31日,洲际油气公司因收购子公司产生的商誉为人民币35,414.24万元。管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试,并
210、依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设,例如对资产组预计未来可产生现金流量和折现率的估计。该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响,采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响。由于商誉金额重大,且管理层需要作出重大判断,因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。商誉减值测试中资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值,在审计相关商誉减值评估中我们对管理层编制的预计未来现金流量现值的模型(“现金流模型”)实施了以下主要审计程序:评价与对商誉减值评估流程相关的内部控制。评价管理层对被分配商誉的资产组的识别,评
211、价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求。将现金流模型中采用的收入、成本、费用与历史数据或相关预算进行比较。评估在折现的现金流量预测中采用的长期收入增长率的合理性,并与历史数据进行比较。(四)云南正和债权坏账准备的估计 参见财务报表附注“三、主要会计政策和估计”(十二)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法所述的会计政策。云南正和债权的可收回金额采用预计未来现金流量的现值,在审计相关减值评估中我们对管理层编制的预计未来现金流量现值的模型(“现金流模型”)实 2017 年年度报告 65/195 三、关键审计事项(续)关键审计事项关键审计事项 我们在审计中如何应对关键审
212、计事项我们在审计中如何应对关键审计事项 参见财务报表附注“五、合并财务报表项目注释”(九)其他流动资产披露。截至2017年12月31日,原子公司云南正和实业有限公司尚欠洲际油气公司BT项目投资款、相应约定利息及分红款88,414.01万元,当期计提坏账准备2,725.73万元。管理层对该项应收款项采用单项减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。由于该项应收款项账面价值重大,且管理层在确定未来现金流量的现值时运用了估计或假设,因此,我们将云南正和债权坏账准备的估计确定为关键审计事项。施了以下主要审计程序:评价与对单项金额重大单独计提坏账准备的流程相关的内部控制。评价管理
213、层在编制折现的未来现金可收回金额的合理性。评估在现金流模型中折现率选取的合理性。2017 年年度报告 66/195 四、其他信息 洲际油气公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括2017年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项
214、需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时,管理层负责评估洲际油气公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算洲际油气公司、终止运营或别无其他现实的选择。洲际油气公司治理层(以下简称治理层)负责监督洲际油气公司的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水
215、平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串2017 年年度报告 67/195 通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由
216、于错误导致的重大错报的风险。(二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对洲际油气公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致洲际油气公司不能持续经营。(五)评价财务报表的总体列报、结构和内
217、容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(六)就洲际油气公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述
218、这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。2017 年年度报告 68/195 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:(项目合伙人)中国杭州 中国注册会计师:报告日期:报告日期:20201818 年年 4 4 月月 2626 日日 2017 年年度报告 69/195 二、二、财务报表财务报表 合并资产负债表合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位:洲际油气股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 期初期
219、初余额余额 流动资产:流动资产:货币资金 七、1 1,115,882,655.06 306,678,992.60 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 七、2 200,577,847.14 186,473,559.43 衍生金融资产 应收票据 应收账款 七、5 253,309,102.57 186,538,818.14 预付款项 七、6 318,078,179.38 423,391,440.85 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、7 4,787,721.58 7,082,197.75 应收股利 其他应收款 七、9 218,329,127.5
220、2 130,532,902.00 买入返售金融资产 存货 七、10 51,771,797.68 1,660,623,020.44 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 七、12 7,542,781.65 其他流动资产 七、13 985,260,295.70 100,107,033.09 流动资产合计 3,147,996,726.63 3,008,970,745.95 非流动资产:非流动资产:发放贷款和垫款 可供出售金融资产 七、14 723,727,566.16 1,794,214,608.26 持有至到期投资 长期应收款 七、16 509,795.88 558,895.15 长期股权投资 4
221、3,324,346.97 投资性房地产 七、18 2,235,267,471.78 2,221,688,734.20 固定资产 七、19 1,133,009,342.64 627,333,374.02 在建工程 七、20 450,810,046.12 810,604,475.93 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 七、24 8,028,958,928.35 8,286,337,708.93 无形资产 七、25 6,916,842.20 7,643,583.33 开发支出 商誉 七、27 354,142,452.86 375,973,523.23 长期待摊费用 七、28 22,8
222、09,465.86 8,313,308.95 递延所得税资产 七、29 240,689,928.39 95,371,827.62 其他非流动资产 七、30 9,561,020.00 138,740,000.00 2017 年年度报告 70/195 非流动资产合计 13,249,727,207.21 14,366,780,039.62 资产总计 16,397,723,933.84 17,375,750,785.57 流动负债:流动负债:短期借款 七、31 2,122,810,000.00 1,814,620,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当
223、期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 七、35 234,311,313.63 526,329,268.02 预收款项 七、36 48,349,552.11 39,295,968.96 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、37 26,081,705.15 24,601,048.27 应交税费 七、38 136,657,267.89 131,986,357.10 应付利息 七、39 63,879,540.13 44,755,673.59 应付股利 其他应付款 七、41 1,045,890,451.82 985,040,982.72 应付分保账款 保险合同准备金 代
224、理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 七、43 2,307,642,466.86 498,326,956.86 其他流动负债 七、44 835,082,824.59 流动负债合计 5,985,622,297.59 4,900,039,080.11 非流动负债:非流动负债:长期借款 七、45 2,331,194,218.42 3,019,427,553.92 应付债券 七、46 883,952,905.86 其中:优先股 永续债 长期应付款 七、47 38,420,817.19 47,788,289.52 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 七、50 41,56
225、9,473.57 38,611,622.67 递延收益 递延所得税负债 七、29 2,275,179,686.51 2,387,418,630.99 其他非流动负债 非流动负债合计 4,686,364,195.69 6,377,199,002.96 负债合计 10,671,986,493.28 11,277,238,083.07 所有者权益所有者权益 股本 七、53 2,263,507,518.00 2,263,507,518.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 七、55 2,452,540,277.75 2,445,889,465.43 2017 年年度报告 71/195 减
226、:库存股 其他综合收益 七、57-94,993,845.81 132,825,140.39 专项储备 盈余公积 七、59 49,483,179.95 49,483,179.95 一般风险准备 未分配利润 七、60 441,109,194.96 690,220,565.84 归属于母公司所有者权益合计 5,111,646,324.85 5,581,925,869.61 少数股东权益 614,091,115.71 516,586,832.89 所有者权益合计 5,725,737,440.56 6,098,512,702.50 负债和所有者权益总计 16,397,723,933.84 17,375,
227、750,785.57 法定代表人:姜亮 主管会计工作负责人:刘建锋 会计机构负责人:马玉叶 母公司母公司资产负债表资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位:洲际油气股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 期末余额期末余额 期初期初余额余额 流动资产:流动资产:货币资金 937,608,949.93 130,625,238.20 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十七、1 1,104,226.43 37,790,510.79 预付款项 935,612.66 13,984,787.19 应收利息 应收股利 121,636
228、,400.00 其他应收款 十七、2 622,065,362.21 1,182,979,988.21 存货 4,310,614.62 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 6,441,700.53 其他流动资产 858,032,830.59 435,782.89 流动资产合计 2,419,746,981.82 1,498,205,022.43 非流动资产:非流动资产:可供出售金融资产 297,500,000.00 1,621,621,220.45 持有至到期投资 长期应收款 3,823,703,509.06 4,030,570,349.80 长期股权投资 十七、3 1,239,726,875.
229、54 1,268,726,875.54 投资性房地产 2,071,305,092.51 2,058,913,700.43 固定资产 5,995,825.89 2,416,116.26 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 2017 年年度报告 72/195 无形资产 1,267,875.63 1,324,037.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 14,538,785.77 5,424,640.10 递延所得税资产 167,000,428.05 17,986,217.49 其他非流动资产 非流动资产合计 7,621,038,392.45 9,006,983,157.45
230、资产总计 10,040,785,374.27 10,505,188,179.88 流动负债:流动负债:短期借款 1,796,100,000.00 1,815,620,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 2,467,078.85 28,000.00 预收款项 1,503,407.61 2,733,201.92 应付职工薪酬 9,507,243.01 11,782,256.36 应交税费 2,883,730.86 3,890,844.36 应付利息 5,574,048.14 6,174,827.63 应付股利 其他应付款 1,352,117
231、,480.64 815,350,509.76 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,087,357,012.70 其他流动负债 814,958,579.50 流动负债合计 4,257,510,001.81 3,470,538,219.53 非流动负债:非流动负债:长期借款 580,000,000.00 200,000,000.00 应付债券 883,952,905.86 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 293,242,730.59 319,871,355.35 其他非流动负债 非流动负债合计 873,242,730.59
232、1,403,824,261.21 负债合计 5,130,752,732.40 4,874,362,480.74 所有者权益:所有者权益:股本 2,263,507,518.00 2,263,507,518.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 2,452,540,277.75 2,445,889,465.43 减:库存股 其他综合收益 6,175,010.85 135,313,845.17 专项储备 2017 年年度报告 73/195 盈余公积 49,483,179.95 49,483,179.95 未分配利润 138,326,655.32 736,631,690.59 所有者权益
233、合计 4,910,032,641.87 5,630,825,699.14 负债和所有者权益总计 10,040,785,374.27 10,505,188,179.88 法定代表人:姜亮 主管会计工作负责人:刘建锋 会计机构负责人:马玉叶 合并合并利润表利润表 2017 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期本期发生额发生额 上期上期发生额发生额 一、营业总收入 七、61 2,851,110,839.32 1,205,976,533.01 其中:营业收入 2,851,110,839.32 1,205,976,533.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总
234、成本 七、61 2,888,926,076.25 1,468,035,310.43 其中:营业成本 1,297,646,194.75 599,677,894.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 七、62 386,917,277.27 182,769,092.35 销售费用 七、63 206,875,722.06 170,580,450.82 管理费用 七、64 260,070,579.92 183,257,316.85 财务费用 七、65 699,678,751.95 324,186,125.61 资产减值损失 七
235、、66 37,737,550.30 7,564,430.35 加:公允价值变动收益(损失以“”号填列)七、67 27,683,025.29 280,910,936.93 投资收益(损失以“”号填列)七、68-14,905,323.27 42,312,742.15 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益(损失以“”号填列)-585,433.28-68,699.15 汇兑收益(损失以“”号填列)其他收益 三、营业利润(亏损以“”号填列)-25,622,968.19 61,096,202.51 加:营业外收入 七、69 18,970,481.55 44,051,075.23 减:营业外支
236、出 七、70 915,056.83 2,220,911.98 2017 年年度报告 74/195 四、利润总额(亏损总额以“”号填列)-7,567,543.47 102,926,365.76 减:所得税费用 七、71 89,052,687.64 68,185,805.33 五、净利润(净亏损以“”号填列)-96,620,231.11 34,740,560.43(一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以“”号填列)-100,163,164.35 32,152,262.19 2.终止经营净利润(净亏损以“”号填列)3,542,933.24 2,588,298.24(二)按所有权归属分类
237、1.少数股东损益 129,856,064.59-8,366,959.35 2.归属于母公司股东的净利润 -226,476,295.70 43,107,519.78 六、其他综合收益的税后净额 七、72-239,824,924.63 325,573,642.44 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -227,818,986.20 323,365,605.74(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -227,818,986.20 323,
238、365,605.74 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -157,448,334.35 309,136,094.51 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -70,370,651.85 14,229,511.23 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -12,005,938.43 2,208,036.70 七、综合收益总额 -336,445,155.74 360,314,202.87 归属于母公司所有者的综合收益总额 -454,295,281
239、.90 366,473,125.52 归属于少数股东的综合收益总额 117,850,126.16-6,158,922.65 八、每股收益:(一)基本每股收益(元/股)-0.1001 0.0190(二)稀释每股收益(元/股)-0.1001 0.0190 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元,上期被合并方实现的净利润为:0 元。法定代表人:姜亮 主管会计工作负责人:刘建锋 会计机构负责人:马玉叶 2017 年年度报告 75/195 母公司母公司利润表利润表 2017 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额
240、额 一、营业收入 十七、4 57,008,446.63 85,286,258.61 减:营业成本 十七、4 10,526,037.50 24,549,219.45 税金及附加 5,464,179.54 6,528,471.35 销售费用 管理费用 111,441,697.22 81,766,467.94 财务费用 654,724,014.14-99,159,819.13 资产减值损失 29,754,370.76 5,052,655.73 加:公允价值变动收益(损失以“”号填列)12,391,392.08 230,326,420.78 投资收益(损失以“”号填列)十七、5 19,826,120.
241、41 27,562,742.15 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益(损失以“”号填列)-364.30 其他收益 二、营业利润(亏损以“”号填列)-722,684,704.34 324,438,426.20 加:营业外收入 14,612,462.20 43,692,323.21 减:营业外支出 194,275.16 66,649.72 三、利润总额(亏损总额以“”号填列)-708,266,517.30 368,064,099.69 减:所得税费用 -132,596,557.21 86,516,350.00 四、净利润(净亏损以“”号填列)-575,669,960.09 281,
242、547,749.69(一)持续经营净利润(净亏损以“”号填列)-575,669,960.09 281,547,749.69(二)终止经营净利润(净亏损以“”号填列)五、其他综合收益的税后净额 -129,138,834.32 310,700,580.30(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -129,138,834.32 310,700,580.30 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2017 年年度报告
243、 76/195 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -129,138,834.32 310,700,580.30 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -704,808,794.41 592,248,329.99 七、每股收益:(一)基本每股收益(元/股)(二)稀释每股收益(元/股)法定代表人:姜亮 主管会计工作负责人:刘建锋 会计机构负责人:马玉叶 合并合并现金流量表现金流量表 2017 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额额 一、
244、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 2,890,877,731.61 1,171,801,895.71 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七、73 105,778,612.41 220,456,006.05 经营活动现金流入小计 2,996,65
245、6,344.02 1,392,257,901.76 购买商品、接受劳务支付的现金 1,069,597,925.05 282,768,065.16 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 225,335,417.84 138,868,340.80 支付的各项税费 680,009,900.06 301,149,506.02 2017 年年度报告 77/195 支付其他与经营活动有关的现金 七、73 543,814,578.83 422,231,186.04 经营活动现金流
246、出小计 2,518,757,821.78 1,145,017,098.02 经营活动产生的现金流量净额 477,898,522.24 247,240,803.74 二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金 1,134,410,513.04 9,000,000.00 取得投资收益收到的现金 28,094,294.73 2,028,383.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 48,216,524.41 收到其他与投资活动有关的现金 七、73 145,042,013.07 43,905
247、,388.92 投资活动现金流入小计 1,355,763,345.25 54,953,772.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 659,455,748.17 153,455,415.45 投资支付的现金 350,078,007.43 442,886,548.78 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 588,174,983.97 支付其他与投资活动有关的现金 七、73 81,234,084.97 6,256,330.82 投资活动现金流出小计 1,090,767,840.57 1,190,773,279.02 投资活动产生的现金流量净额 264,995,
248、504.68-1,135,819,506.95 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 3.82 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 3.82 取得借款收到的现金 7,179,079,402.89 3,072,718,339.00 发行债券收到的现金 1,650,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 七、73 2,647,494,916.41 1,758,499,853.56 筹资活动现金流入小计 9,826,574,319.30 6,481,218,196.38 偿还债务支付的现金 7,333,761,924.85 3,840,521,1
249、25.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 649,950,524.88 225,887,127.32 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 20,345,843.33 支付其他与筹资活动有关的现金 七、73 2,480,474,742.94 1,646,266,474.86 筹资活动现金流出小计 10,464,187,192.67 5,712,674,727.18 筹资活动产生的现金流量净额 -637,612,873.37 768,543,469.20 四、汇率变动对现金及现金等价物四、汇率变动对现金及现金等价物的影响的影响 -19,614,808.34-2,714,294.62 五、
250、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 七、74 85,666,345.21-122,749,528.63 加:期初现金及现金等价物余额 154,793,134.06 277,542,662.69 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 240,459,479.27 154,793,134.06 2017 年年度报告 78/195 法定代表人:姜亮 主管会计工作负责人:刘建锋 会计机构负责人:马玉叶 母公司母公司现金流量表现金流量表 2017 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目项目 附注附注 本期本期发生发生额额 上期上期发生发生额额 一、经营活动产生
251、的现金流量:一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 75,215,057.34 64,807,530.97 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 56,772,571.27 55,331,227.25 经营活动现金流入小计 131,987,628.61 120,138,758.22 购买商品、接受劳务支付的现金 10,499,313.65 308,586.40 支付给职工以及为职工支付的现金 43,795,953.76 51,418,527.02 支付的各项税费 7,598,591.73 8,656,501.38 支付其他与经营活动有关的现金 67,959,128.3
252、3 57,302,547.16 经营活动现金流出小计 129,852,987.47 117,686,161.96 经营活动产生的现金流量净额 2,134,641.14 2,452,596.26 二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金 1,124,172,002.16 取得投资收益收到的现金 27,942,500.12 1,175,977.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 48,363,600.00 收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,210,478
253、,102.28 1,175,977.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,023,920.09 1,489,033.90 投资支付的现金 1,000,000.00 608,838,334.76 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 19,023,920.09 610,327,368.66 投资活动产生的现金流量净额 1,191,454,182.19-609,151,391.13 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,683,530,
254、000.00 2,665,603,339.00 发行债券收到的现金 1,650,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 2,692,340,652.37 2,498,253,613.46 筹资活动现金流入小计 8,375,870,652.37 6,813,856,952.46 偿还债务支付的现金 5,970,184,075.00 3,829,555,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 435,770,171.92 132,729,741.38 支付其他与筹资活动有关的现金 3,100,693,671.38 2,305,828,011.79 筹资活动现金流出小计 9,5
255、06,647,918.30 6,268,112,753.17 2017 年年度报告 79/195 筹资活动产生的现金流量净额 -1,130,777,265.93 545,744,199.29 四、汇率变动对现金及现金等价物四、汇率变动对现金及现金等价物的影响的影响 304.33 2,209.21 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 62,811,861.73-60,952,386.37 加:期初现金及现金等价物余额 25,625,238.20 86,577,624.57 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 88,437,099.93 25,625,2
256、38.20 法定代表人:姜亮 主管会计工作负责人:刘建锋 会计机构负责人:马玉叶 2017 年年度报告 80/195 合并合并所有者权益变动表所有者权益变动表 2017 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 2,263,507,518.00 2,445,889,465.43 132,825,140.39 49,483,179.95 690,220,565.84 516,586,832.8
257、9 6,098,512,702.50 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 2,263,507,518.00 2,445,889,465.43 132,825,140.39 49,483,179.95 690,220,565.84 516,586,832.89 6,098,512,702.50 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)6,650,812.32 -227,818,986.20 -249,111,370.88 97,504,282.82 -372,775,261.94(一)综合收益总额 -227,818,986.20 -226,476,295.
258、70 117,850,126.16 -336,445,155.74(二)所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 (三)利润分配 6,650,812.32 -22,635,075.18-20,345,843.34-36,330,106.20 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 2017 年年度报告 81/195 3对所有者(或股东)的分配 -22,635,075.18-20,345,843.34-42,980,918.52 4其他 6,650,812.32 6,650,812.32(四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本
259、(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 2,263,507,518.00 2,452,540,277.75 -94,993,845.81 49,483,179.95 441,109,194.96 614,091,115.71 5,725,737,440.56 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 2,263,507,518.00 2
260、,435,248,165.72 -190,540,465.35 49,483,179.95 683,329,166.35 172,941,738.01 5,413,969,302.68 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 2,263,507,518.00 2,435,248,165.72 -190,540,465.35 49,483,179.95 683,329,166.35 172,941,738.01 5,413,969,302.68 2017 年年度报告 82/195 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)10,641,299.71 323,36
261、5,605.74 6,891,399.49 343,645,094.88 684,543,399.82(一)综合收益总额 323,365,605.74 43,107,519.78-6,158,922.65 360,314,202.87(二)所有者投入和减少资本 10,641,299.71 349,804,017.53 360,445,317.24 1股东投入的普通股 349,804,017.53 349,804,017.53 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 10,641,299.71 10,641,299.71(三)利润分配 -36,216,120.29
262、-36,216,120.29 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 -36,216,120.29 -36,216,120.29 4其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 2,263,507,518.00 2,445,889,465.43 132,825,140.39 49,483,179.95 690,220,565.84 516,586,832.89 6,098,512,702.50 法定代表人:姜亮 主管会计工作负责人:
263、刘建锋 会计机构负责人:马玉叶 2017 年年度报告 83/195 母公司母公司所有者权益变动表所有者权益变动表 2017 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 2,263,507,518.00 2,445,889,465.43 135,313,845.17 49,483,179.95 736,631,690.59 5,630,825,699.14 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 2,263,507,518.00
264、2,445,889,465.43 135,313,845.17 49,483,179.95 736,631,690.59 5,630,825,699.14 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)6,650,812.32 -129,138,834.32 -598,305,035.27 -720,793,057.27(一)综合收益总额 -129,138,834.32 -575,669,960.09 -704,808,794.41(二)所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 (三)利润分配 6,650,812.32 -22,6
265、35,075.18-15,984,262.86 1提取盈余公积 2对所有者(或股东)的分配 -22,635,075.18-22,635,075.18 3其他 6,650,812.32 6,650,812.32(四)所有者权益内部结转 2017 年年度报告 84/195 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 2,263,507,518.00 2,452,540,277.75 6,175,010.85 49,483,179.95 138,326,655.32 4,910,032,64
266、1.87 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 2,263,507,518.00 2,435,248,165.72 -175,386,735.13 49,483,179.95 491,300,061.19 5,064,152,189.73 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 2,263,507,518.00 2,435,248,165.72 -175,386,735.13 49,483,179.95 491,300,061.19 5,064,152,189.
267、73 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)10,641,299.71 310,700,580.30 245,331,629.40 566,673,509.41(一)综合收益总额 310,700,580.30 281,547,749.69 592,248,329.99(二)所有者投入和减少资本 10,641,299.71 10,641,299.71 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 2017 年年度报告 85/195 4其他 10,641,299.71 10,641,299.71(三)利润分配 -36,216,120.29-36,216,120
268、.29 1提取盈余公积 2对所有者(或股东)的分配 -36,216,120.29-36,216,120.29 3其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 2,263,507,518.00 2,445,889,465.43 135,313,845.17 49,483,179.95 736,631,690.59 5,630,825,699.14 法定代表人:姜亮 主管会计工作负责人:刘建锋 会计机构负责人:马玉叶 2017 年年度报告 86/195 三、三
269、、公司基本情况公司基本情况 1.1.公司概况公司概况 适用 不适用 洲际油气股份有限公司(以下简称公司或本公司)原名海南正和实业集团股份有限公司、海南华侨投资股份有限公司、海南侨联企业股份有限公司,于1984年08月20日在海南省工商行政管理局登记注册,取得注册号为9706569的企业法人营业执照。公司注册地:海口市西沙路28号。法定代表人:姜亮。公司现有注册资本为人民币226,350.7518万元,总股本为2,263,507,518.00股,每股面值人民币1元。其中:有限售条件的流通股份A股5,323,500.00股;无限售条件的流通股份A股2,258,184,018.
270、00股。公司股票于1996年10月08日在上海证券交易所挂牌交易。1993 年 10 月,国家体改委批准本公司继续进行股份制试点。1996 年 9 月,经中国证监会证监发字(1996)226 号文批准本公司上市交易。上市时公司股本为 98,746,200.00 股。经历数次股改变更后,截止 2013 年末公司股本为 122,011.75 万股。2014 年 8 月 6 日,经海南省工商行政管理局核准,公司名称由“海南正和实业集团股份有限公司”变更为“洲际油气股份有限公司”。2014 年 12 月经中国证券监督管理委员会以证监公司字20141233 号文关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票
271、的批复核准,公司向广西正和实业集团有限公司、深圳盛财股权投资合伙企业(有限合伙)、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业、芜湖江和投资管理合伙企业(有限合伙)、长沙市云鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市孚威天玑投资企业(有限合伙)、深圳市中民昇汇壹号投资企业(有限合伙)7 家特定投资者非公开发行 521,042,084.00股人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元,每股发行价 5.988 元,募集资金总额3,119,999,999.00 元,扣除发行费用后净额 3,041,072,660.70 元,其中:增加注册资本人民币521,042,084.00 元,增加资本公积 2,520,03
272、0,576.70 元。募集资金用于收购马腾石油股份有限公司 95%的股权。本次发行后,公司的注册资本和股本从人民币 1,220,117,545.00 元增加到人民币 1,741,159,629.00 元。本次增资已于 2014 年 12 月 16 日业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具中汇会验20143281 号验资报告。根据 2015 年 5 月 8 日股东大会决议,公司以 2014 年末股本总数为基数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股,本次增资已于 2015 年 7 月 7 日经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具闽华兴所2015验字 H-006 号验资报告。依据
273、上述注册资本变化及公司章程修订的情况,同时根据公司股东大会的授权,公司已向海南省海口市工商行政管理局办理了相关工商登记事项,并领取了 企业法人营业执照。截至财务报告报出日,公司注册资本为人民币 2,263,507,518.00元。本公司的基本组织架构:根据国家法律法规和公司章程的规定,建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构;董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会等四个专门委员会和董事会办公室。公司下设生产管理部、综合管理部、采办部、销售部、融资部、投资部、财务部等主要职能部门。本公司属油气行业。经营范围为:石油勘探开发和石油化工项目的投资及
274、相关工程的技术开发,咨询、服务;石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售;炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务(专项审批除外);油品贸易和进出口(国家限定经营和禁止进出口的除外);石油相关专业设备的研发、生产及销售(专项审批除外);能源基础产业投资、开发、经营;电力投资(国家限定和禁止的除外);新能源产品技术研发、生产、销售;股权投资;高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营;货物进出口(国家限定经营和禁止进出口的商品除外)、技术进出口、代理进出口;矿业投资开发;房屋租赁及物业管理。销售的主要产品为石油,提供的主要劳务为油气运输及油气业务咨询服务等。本财务报表及财务报表附注已于
275、 2018 年 4 月 26 日经公司第十一届董事会第三十一次会议批准。2.2.合并财务合并财务报表报表范围范围 适用 不适用 2017 年年度报告 87/195 本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 26 家,详见附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比,本公司本年度合并范围增加 2 家,转让 1 家,详见附注八“合并范围的变更”。四、四、财务报表的编制基础财务报表的编制基础 1.1.编制基础编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”
276、),以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。2.2.持续经营持续经营 适用 不适用 公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。五、五、重重要会计政策要会计政策及及会计会计估计估计 具体会计政策和会计估计提示:适用 不适用 本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对应收账款、存货、固定资产折旧、油气资产、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计,具体会计政策参见附注五、11、附注五、12、附注五、16、附注五、20、附注五、
277、28 等相关说明。1.1.遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。2.2.会计期间会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。3.3.营业周期营业周期 适用 不适用 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4.4.记账本位币记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。本公司境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币
278、确定美元、坚戈、港币为其记账本位币,编制财务报表时折算为人民币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。5.5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 适用 不适用 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。1同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。2017 年年度报告 88/195 公司在企业合并中取得的资产和负债,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除
279、因会计政策不同而进行的调整以外,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并,合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和,与合并中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关
280、损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。2非同一控制下企业合并的会计处理 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计
281、入当期损益。如果在购买日或合并当期期末,因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值,或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值,合并当期期末,公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的,则视同在购买日发生,进行追溯调整,同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整;自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整,按照企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和会计差错更正的原则进行处理。公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,
282、在购买日不符合递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
283、(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。3企业合并中有关交易费用的处理 为进行
284、企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。6.6.合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 适用 不适用 1合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。2017 年年度报告 89/195 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。2合并报表的编制方法
285、 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围,将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期
286、内,同时调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负债表期初数;以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股
287、东权益。3购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。4丧失控制权的处置子公司股权 本期本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因
288、处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和,形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外,其余一并转入当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照企业会计准则第 2 号长期股权投资或企业会计准则第 22 号金融工
289、具确认和计量等相关规定进行后续计量,详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。5分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视
290、情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额,作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。2017 年年度报告 90/195 7.7.合营安排合营安排分类分类及共同经营会计处理方法及共同经营会计处理方法 适用 不适用 合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排
291、分为共同经营和合营企业。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注五、14、3(2)“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:1确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;2确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债;3确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;4按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;5确认单独
292、所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合企业会计准则第 8 号资产减值等规定的资产减值损失的,对于由于本公司向共同经营投出或者出售资产的情况,本公司全额确认损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。8.8.现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有
293、的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。9.9.外币业务和外币报表折算外币业务和外币报表折算 适用 不适用 1外币交易业务 对发生的外币业务,采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折合人民币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。2外币货币性项目和非货币性项目的折算方法 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:(1)属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用
294、资本化的原则处理;(2)用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处置才被确认为当期损益);以及(3)可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入当期损益。3外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生
295、时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率近似的汇率折算;年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少2017 年年度报告 91/195 数股东权益
296、,不转入当期损益。现金流量表采用现金流量发生日的采用交易发生日的即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。10.10.金融工具金融工具 适用 不适用 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或者权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。1金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖
297、金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:1)取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;3)属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报
298、价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用
299、计入当期损益。采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。(2)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在
300、预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。(3)贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。
301、贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。(4)可供出售金融资产 2017 年年度报告 92/195 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。取得时按照
302、公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益;但是,对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本计量。处置时,将取得的价款与该项金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综
303、合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。2金融资产转移的确认依据及计量方法 金融资产转移,是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3)该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则
304、按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该项金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和;(2)所转移金融资产的账面价值。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的
305、相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和;(2)终止确认部分的账面价值。3金融负债的分类、确认和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,其分类与前述在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金融负债,按照公允价
306、值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。(2)其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。(3)财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照企业会计准则第13号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第14号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续
307、计量。2017 年年度报告 93/195 4金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或者部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或者部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。本公司若回购部分金融负
308、债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或者承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。5权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。金融负债与权益工具的区分:金融负债,是指符合下列条件之一的负债:
309、(1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。(2)在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。(3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。(4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为
310、了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是本公司的金融负债;如果是后者,该工具是本公司的权益工具。6衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主
311、合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。7金融工具公允价值的确定 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要
312、市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要2017 年年度报告 94/195 意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次
313、输入值,是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值包括:活跃市场中有类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利益和收益率曲线等;第三层次输入值,是相关资产或负债的不可观察输入值包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。每个资产负债表日,本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。8金融资产的减值准备 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
314、资产外,公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的情形:(1)发行方或债务人发生严重财务困难;(2)债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;(4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;(5)因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;(6)
315、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或者债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;(7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;(9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。(1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试 先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可
316、以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益;短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,转回减值损失后的账面价值不超过假定不
317、计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。(2)可供出售金融资产减值 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且
318、客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。9金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相2017 年年度报告 95/195 互抵销后
319、的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。11.11.应收款项应收款项(1).(1).单项金额重大并单单项金额重大并单独独计提坏账准备的应收款项计提坏账准备的应收款项 适用 不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10%或单项金额超过 200 万元人民币 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,个别认定计提坏账准备,经减值测试后不存在减值的,应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项
320、中计提坏账准备。(2).(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:适用 不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 合并报表范围内公司组合 是否合并报表 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄 应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内(含 1 年)其中:1 年以内分项,可添加行 3 个月以内(含 3 个月)0 0 3 个月-1 年(含 1 年)5 5 12 年 10 10 23 年 30 30 3 年以上 50 50 组合中,采用
321、余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 (3).(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:适用 不适用 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。公司与关联方发生的应收款项在期末分析其可收回性。对预计可能发生的坏账损失,计提相应的坏账准备;如有确凿证据表明债务关联方已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,并且不准备对应
322、收款项进行重组或无其他收回方式的,则对预计无法收回的应收款项全额计提坏账准备。2017 年年度报告 96/195 (4)对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。(5)如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。12.12.存货存货 适用 不适用 1公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售,或者仍然处在生产过程,或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等,
323、包括开发成本、工程成本、库存商品、低值易耗品等。2企业取得存货按实际成本计量。(1)外购存货的成本即为该存货的采购成本,通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。(2)债务重组取得债务人用以抵债的存货,以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。(3)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。(4)以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被
324、合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。3企业发出存货的成本计量采用移动加权平均法。4低值易耗品和包装物的摊销方法 采用“一次摊销法”摊销。5资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响,除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定,其中:(1)产成品、商品和用于出售的材料等
325、直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;(2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或
326、目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。6存货的盘存制度为永续盘存制。13.13.持有持有待售资产待售资产 适用 不适用 1划分为持有待售类别的条件 公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,在满足下列条件时,将其划分为持有待售类别:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;(2)出售极可能发生,即公司已经就一项
327、出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求相关权力机构或者监督部门批准后方可出售的,公司已经获得批准。确定的购买承诺,是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的,当拟出售的子公司投资满2017 年年度报告 97/195 足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划
328、分条件的,公司停止将其划分为持有待售类别。部分资产或负债从持有待售的处置组中移除的,处置组中剩余资产或负债新组成的处置组仍满足持有待售划分条件的,公司将新组成的处置组划分为持有待售类别,否则将满足持有待售类别划分条件的非流动资产单独划分为持有待售类别。对于当期首次满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组,不调整可比会计期间的资产负债表。2持有待售类的非流动资产或处置组的初始计量及后续计量 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外,
329、由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前,按照相关会计准则规定计量非流动资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。在初始计量或资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中的负债的利息和其他费用应继续予以确认。公司对持有待售的处置组确认资产减值损失金
330、额时,先抵减处置组商誉的账面价值,再根据处置组中适用企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营(以下简称第 42 号准则)计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时,首先按照相关会计准则规定计量处置组中不适用第42 号准则计量规定的资产和负债的账面价值,再按照上述相关规定进行会计处理。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益;划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续
331、资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用第 42 号准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额依据处置组中除商誉外的适用第 42 号准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值,同时将转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值以及划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。3划分为持有待售类别的终止确认和计量 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:(1)划分为持有待售类别
332、前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。14.14.长期股权投资长期股权投资 适用 不适用 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见本附注五、10“金融工具”。1共同控制和重大影响的判断标准 共同控制,
333、是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。2017 年年度报告 98/195 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。2长期股权投资的投资成本的确定(1)同一控制下的