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1、 山东金岭矿业股份有限公司 (金岭矿业 000655) 2008 年年度报告 二九年四月九日 目 录 第一节 重要提示. 1 第二节 公司基本情况简介. 2 第三节 会计数据和业务数据摘要. 3 第四节 股本变动及股东情况. 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. 10 第六节 公司治理结构. 16 第七节 股东大会情况简介. 17 第八节 董事会报告. 19 第九节 监事会报告. 25 第十节 重要事项. 29 第十一节 财务报告. 33 第十二节 备查文件. 84 金岭矿业 2008 年年度报告 第 1 页 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高
2、级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长张相军、总经理赵能利、财务负责人黄加峰保证年度报告中财务报告的真实、完整。金岭矿业 2008 年年度报告 第 2 页 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称: 中文名称:山东金岭矿业股份有限公司 英文名称:Shandong Jinling Mining Co., Ltd. 二、公司法定代表人:张相军 三、公司董事会秘书:王 新 证券事务代表:杨瑞山 联系电话: 传 真: 联系地址:
3、山东省淄博市张店区中埠镇 邮政编码:255081 四、公司注册地址:山东省淄博市张店区中埠镇 公司办公地址:山东省淄博市张店区中埠镇 公司互联网址:http:/ 公司电子信箱: 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸: 中国证券报 、 证券时报 ,登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址 : http:/,公司年度报告备置地点:公司董秘办公室 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:金岭矿业 股票代码:000655 七、其他有关资料 公司首次注册日期、地点:1989 年 6 月 20 日、淄博; 变更注册日期、地点:2003 年 1
4、0 月 9 日、济南。 企业法人营业执照注册号:370000018051744 税务登记号码:370303164100307 公司聘请的会计师事务所为大信会计师事务有限公司, 办公地址为北京市海淀区知春路 1 号国际学院大厦 15 层。金岭矿业 2008 年年度报告 第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据 (单位:人民币元) 营业利润 514,573,184.47 利润总额 514,074,923.69归属于上市公司股东的净利润 384,282,050.47归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 384,656,621.05经营活
5、动产生的现金流量净额 600,471,391.86扣除的非经营性损益的项目: 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -150,787.55除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -347,473.23所得税影响额 123,690.20合 计 -374,570.58 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 (单位:人民币元) 2008 年 2007 年 本年比上年增减() 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,035,967,796.44 718,097,305.25718,097,305.2544.27% 266,628,809.
6、38 297,607,725.36利润总额 514,074,923.69 323,872,870.29330,821,142.2955.39%29,127,861.97 126,449,873.05归属于上市公司股东的净利润 384,282,050.47 216,458,567.96221,669,771.9673.36%68,662,336.65 104,229,588.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 384,656,621.05 219,479,996.04224,691,200.0471.19%72,809,027.80 11,054,268.44经营活动产生的现金流量
7、净额 600,471,391.86 -15,125,198.95-15,125,198.95 4,070.01%11,622,526.45 11,622,526.45 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减()2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,375,548,828.24 1,118,181,607.81 1,118,181,607.8123.02% 781,199,993.60 829,402,951.69所有者权益 (或股东权益) 1,244,284,628.57 854,791,374.10860,002,578.1044.68% 590,1
8、29,848.05 638,332,806.14股本 321,254,374.00 321,254,374.00321,254,374.000.00% 321,254,374.00 321,254,374.00金岭矿业 2008 年年度报告 第 4 页 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减()2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益(元/股) 1.20 0.670.6973.91%0.21 0.32稀释每股收益(元/股) 1.20 0.670.6973.91%0.21 0.32扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.20 0.680.7
9、071.43%0.23 0.03全面摊薄净资产收益率(%)30.88% 25.32%25.78%5.10%11.64% 16.33%加权平均净资产收益率(%)36.52% 28.99%29.59%6.93%22.56% 26.55%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 30.91% 25.68%26.13%4.78%12.34% 1.73%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 36.56% 29.40%29.93%6.63%23.92% 3.19%每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.87 -0.05-0.053,840.00%0.04 0.04 2008 年末 20
10、07 年末 本年末比 上年末增减() 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 3.87 2.662.6844.40%1.84 1.99 金岭矿业 2008 年年度报告 第 5 页 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 166,504,32151.83%166,504,32151.83% 1、国家持股 2、国有法人持股 166,504,3
11、2151.83%166,504,32151.83% 3、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 154,750,05348.17%154,750,05348.17% 1、人民币普通股 154,750,05348.17%154,750,05348.17% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 321,254,374100.00%321,254,374100.00% 金岭矿业 2008 年年度报告 第 6 页 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本
12、年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东金岭铁矿 104,504,321 104,504,321 股改 2009 年 09 月 21 日 山东金岭铁矿 62,000,000 62,000,000 增发 2009 年 10 月 25 日 合计 166,504,321 166,504,321 金岭矿业 2008 年年度报告 第 7 页 3、股票发行和上市情况 2006 年 6 月 27 日公司召开 2005 年度股东大会审议通过公司非公开发行股份收购资产议案,经中国证券监督管理委员会证监公司字2006164 号核准,公司于 2006 年 10 月 18 日向山东金
13、岭铁矿非公开发行了 6,200 万股股份,发行价格 3.71 元/股,本次发行的股份锁定期自 2006 年 10 月 25 日始,至 2009 年 10月 24 日止,自 2009 年 10 月 25 日获准上市流通。 二、主要股东持股情况 1、至 2008 年 12 月 31 日,公司股东总户数 42,091 户。 2、报告期内持有本公司 5%以上股份股东及前十名股东 (1)5%以上股份股东 单位:股 股东名称 期初数 股份增减 期末数 占总股本比例(%)山东金岭铁矿 166,504,321 166,504,32151.83% 注:报告期内持有本公司 5%以上股东股份未发生抵押或冻结情况。
14、(2)前十名股东 单位:股 股东总数 42,091前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东金岭铁矿 国有法人 51.83% 166,504,321 166,504,321 17,933,106淄博市城市资产运营有限公司 境内非国有法人2.28%7,314,7350 0中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 境内非国有法人1.25%4,003,2180 0淄博市轻工行业管理办公室 境内非国有法人1.20%3,856,7330 0卢山清 境内非国有法人0.57%1,832,3650 0中国光大银行股份有限公司巨田资源优
15、选混合型证券投资基金 境内非国有法人0.53%1,705,0000 0中润经济发展有限责任公司 境内非国有法人0.48%1,545,6000 0上海远东证券有限公司 境内非国有法人0.45%1,460,3160 0中国工商银行融通深证100 指数证券投资基金 境内非国有法人0.45%1,449,1220 0陈迅 境内非国有法人0.44%1,415,2230 0上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东山东金岭铁矿与其他股东无关联关系和一致行动;未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 8 页 3、公司控股股东情况 公司控股股东为山东金岭铁矿,持有公司
16、股份 166,504,321 股,占公司总股份的 51.83%。 山东金岭铁矿法定代表人:张相军; 注册资本:13,743 万元; 注册地址:山东省淄博市张店区中埠镇; 主要业务或经营范围:主营:铁矿石开采,铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售,机加工,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营);兼营:凡涉及许可证制度的凭证经营。 4、公司实际控制人情况 公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系 5、公司除控股股东外,无其他持股 10%(含 10%)以上的法人股东。 6、前十名无
17、限售流通股股东 单位:股 金岭矿业 2008 年年度报告 第 9 页 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 淄博市城市资产运营有限公司 7,314,735 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,003,218 人民币普通股 淄博市轻工行业管理办公室 3,856,733 人民币普通股 卢山清 1,832,365 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司巨田资源优选混合型证券投资基金 1,705,000 人民币普通股 中润经济发展有限责任公司 1,545,600 人民币普通股 上海远东证券有限公司 1,460,316 人民币普通股 中国
18、工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 1,449,122 人民币普通股 陈迅 1,415,223 人民币普通股 陈庆良 1,048,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知以上股东之间是否存在关联关系和一致行动。 7、前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 股东名称 年末限售股数限售原因 解除限售日期 山东金岭铁矿 104,504,321股改 2009 年 09 月 21 日 山东金岭铁矿 62,000,000增发 2009 年 10 月 25 日 金岭矿业 2008 年年度报告 第 10 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级
19、管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价张相军 董事长 男 47 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00贾立兴 副董事长 男 55 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00赵能利 董事、 总经理 男 58 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00
20、刘圣刚 董事 男 46 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00王善平 董事 男 48 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00傅海亭 董事 男 52 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00邹 健 独立董事 男 51 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00柴 磊 独立董事 男 53 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00王 毅 独立
21、董事 男 51 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00王 新 董事会秘书男 48 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00窦廷章 监事 男 54 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00杨乐申 监事 男 56 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00张永丰 监事 男 40 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00吴振坤 副总经理 男 4
22、6 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00李希永 副总经理 男 49 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00金岭矿业 2008 年年度报告 第 11 页 张乐元 副总经理 男 44 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00黄加峰 财务总监 男 42 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00合计 - - - - - 00- 0 0 - - 2、现任董事、监事,高级管理人员主要工作经历 张
23、相军张相军:公司董事长,生于 1962 年,高级工程师,采矿工程专业大学本科毕业。1985 年 7 月起在山东金岭铁矿工作,历任召口分矿见习技术员、技术组组长、召口分矿副矿长。1993 年 2 月起担任山东金岭铁矿副矿长,1997 年 1 月至 2009 年 3 月担任山东金岭铁矿矿长。2009 年 2 月起任山东钢铁集团有限公司总经理助理、山东钢铁集团矿业有限公司董事、总经理。现任山东金岭矿业股份有限公司董事长、山东钢铁集团有限公司总经理助理、山东钢铁集团矿业有限公司董事、总经理。 贾立兴贾立兴:公司副董事长,生于 1954 年,高级经济师,工业经济专业大学本科毕业。1972 年 2 月起在
24、黑旺铁矿工作,曾在黑旺铁矿二场任工人、团总支副书记、团总支书记、团委书记、工会副主席、工会主席、副矿长。1993 年 2 月1996 年 12 月任山东湖田石矿矿长。1997 年 1 月2002 年 8 月任张店钢铁总厂副厂长、张店钢铁总厂湖田石矿矿长。2002 年 8 月起任中共山东金岭铁矿党委书记。 现任中共山东金岭铁矿党委书记、 山东金岭矿业股份有限公司副董事长、淄博铁鹰钢铁有限公司副董事长。 赵能利赵能利:公司董事、总经理,生于 1951 年,高级工程师,机械制造工艺与设计专业大专毕业。1971 年 1 月起在山东金岭铁矿工作,历任山东金岭铁矿地质工程处工人、计划处技术员、水泥厂厂长、
25、供销运输处处长。1995 年 8 月1996 年 9 月任山东金岭铁矿矿长助理。1996 年 9 月至 2006 年 10 月担任山东金岭铁矿副矿长。现任山东金岭矿业股份有限公司董事、总经理、山东金鼎矿业有限责任公司监事会主席、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。 刘圣刚刘圣刚:公司董事,生于 1963 年,高级工程师,采矿工程专业大学本科毕业。1985 年 7 月起在山东金岭铁矿工作,历任铁山采场见习技术员、技术组技术员、采矿工段副工段长、铁山分矿技术组组长、副矿长、计划设计处副处长、组织干部处副处长、 组织干部处处长、 劳动人事处处长、 山东金岭铁矿矿长助理。金岭矿业 2008 年年度报告 第 12
26、 页 2003 年 9 月起担任山东金岭铁矿副矿长。2009 年 3 月起任山东金岭铁矿矿长。现任山东金岭铁矿矿长、山东金岭矿业股份有限公司董事、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。 王善平王善平:公司董事,生于 1961 年,高级工程师,矿业机械专业大专毕业。1981 年 8 月起在山东金岭铁矿工作,历任召口分矿技术员、侯庄分矿副矿长、山东金岭铁矿矿长助理。1999 年 5 月起担任山东金岭铁矿副矿长。现任山东金岭铁矿副矿长、山东金岭矿业股份有限公司董事、山东金鼎矿业有限责任公司董事、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。 傅海亭傅海亭:公司董事,生于 1957 年,工程技术应用研究员,采矿工程专业大学本科毕业。
27、1976 年1982 年在山东省滨州地区东风港水产冷藏厂工作,1982年 1 月起在山东金岭铁矿工作,历任技术组长、工长、计划处处长。现任山东金岭矿业股份有限公司董事。 邹健邹健:公司独立董事,现任中国化学工程股份公司董事,兼中国冶金矿山企业协会顾问,北京科技大学兼职教授,教授级高级工程师。1958 年 5 月生,1976年参加工作,1987 年硕士研究生毕业于北京钢铁学院采矿系,1987 年至 1998年在原矿山司工业部工作, 曾任矿山司工程师,矿山司科技处副处长,矿山生产办公室主任。1998 年至 2000 年任原国家冶金工业局行管司副司长,2000 年至2008 年任中国冶金矿业总公司总
28、经理。曾在国内外发表矿业论文 50 多篇,主编世界铁矿矿情等著作。 柴磊柴磊:公司独立董事,1956 年 7 月 1 日生,汉族,工商管理硕士(MBA)注册会计师、注册咨询专家,山东省注册会计师协会、山东省会计学会理事,中国企业家联合会管理咨询委员会执行委员、高级咨询顾问。现任山东瑞华有限责任会计师事务所、山东瑞华管理咨询公司董事长、主任会计师,参与多项国有和民营企业审计、资产评估和管理咨询业务,主持编写了企业管理咨询 、 企业内部控制实务 、 当代人力资源管理方略 、 透视企业信息化等书藉,2006 年被评为 2005 年全国具有影响力的 500 名中国管理咨询专家。 王毅王毅:公司独立董事
29、,1958 年 10 月出生,汉族,系山东大地人律师事务所发起人之一,现任监事会主席、专职律师,华东政法学院本科毕业,中国社会科学院研究生院经济法硕士研究生毕业,三级律师,曾下过乡,从事过企业管理工作,担任过公务员,1993 年从事律师工作至今。具有律师从事股份制改制法律金岭矿业 2008 年年度报告 第 13 页 业务资格,2000 年 4 月参加司法部、财政部国有资产产权法律事务培训班结业,2002 年 4 月参加中国证券监督管理委员会、复旦大学共同举办的上市公司独立董事培训班学习结业,自 1995 年至今被淄博仲裁委员会聘为仲裁员。 王新王新:公司董事会秘书,1961 年出生,汉族,中共
30、党员,毕业于青岛建筑工程学院采矿工程专业,大专学历,高级工程师。曾任山东金岭铁矿铁山分矿采矿工、检修工,山东金岭铁矿召口分矿技术组长、副矿长,山东金岭铁矿办公室副主任、主任,矿党委委员,矿长助理等职。现任山东金岭矿业股份有限公司董事会秘书。 窦廷章窦廷章:公司监事会主席,生于 1955 年,高级政工师,企业管理专业大专毕业。1972 年 2 月起在山东金岭铁矿工作,历任山东金岭铁矿召口分矿工人、掘进队长、值班工长、工段党支部书记、副分矿长、分矿长兼分矿党总支书记。1997 年 1 月1998 年 1 月任山东金岭铁矿矿长助理、 副矿长。 1998 年 1 月至今,担任山东金岭铁矿党委副书记、纪
31、委书记、工会主席。现任山东金岭铁矿党委副书记、纪委书记、工会主席、山东金岭矿业股份有限公司监事会主席、山东金鼎矿业有限责任公司董事、淄博铁鹰钢铁有限公司董事。 杨乐申杨乐申:公司监事,生于 1953 年 1 月,文化程度中专,1973 年 10 月加入中国共产党,1976 年 8 月入矿参加工作,为铁山采场井下工人,1978 年1986年兼工段工会主席、团支部书记、工段核算员,1987 年 1 月1989 年 8 月任掘进工段支部书记、副工长,1989 年 9 月1991 年 7 月任铁山分矿党总支副书记、分矿工会主席,1991 年 8 月1997 年 7 月任铁山分矿党总支书记,1997 年
32、 8 月2005 年 9 月任矿监察室副主任,2005 年 10 月至今,任矿纪委副书记。现任山东金岭铁矿纪委副书记、山东金岭矿业股份有限公司监事。 张永丰张永丰:公司监事,生于 1969 年,基建财会专业毕业,大专学历,现职称高级会计师。1991 年 7 月毕业分配到山东金岭铁矿财务处工作至今,工作期间历任助理会计师、会计师、高级会计师,2003 年 12 月起任山东金岭铁矿财务处副处长。现任山东金岭铁矿财务处副处长、山东金岭矿业股份有限公司监事。 吴振坤吴振坤:公司副总经理,1963 年 4 月出生,汉族,中共党员,北京科技大学采矿工程专业工学学士,高级工程师。曾任山东金岭铁矿安全环保处处
33、长,山东金岭铁矿侯庄分矿矿长、党总支书记等职。现任山东金岭矿业股份有限公司侯庄矿矿长、党总支书记。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 14 页 李希永李希永:公司副总经理,1960 年 5 月出生,汉族,中共党员,毕业于山东冶金工业学院(现青岛理工大学) ,大学学历,金属矿床地下开采专业,学士学位,高级工程师。曾任山东金岭铁矿召口车间副主任,侯庄分矿副矿长,企管处处长,铁山分矿矿长、党总支书记等职。现任山东金岭矿业股份有限公司铁山矿矿长、党总支书记。 张乐元张乐元:公司副总经理,1965 年 9 月出生,汉族,中共党员,1985 年毕业于山东冶金工业学校,高级工程师。1994 年元月至 20
34、05 年 2 月任山东金岭铁矿选矿厂副厂长, 2005 年 2 月至 2006 年 5 月任山东金岭铁矿建筑工程处处长, 2006年 5 月至 10 月,任山东金岭铁矿选矿厂厂长、党总支书记。现任山东金岭矿业股份有限公司选矿厂厂长、党总支书记。 黄加峰黄加峰:公司财务负责人,1967 年 2 月出生,汉族,中共党员,大专学历,会计师。1988 年至 1998 年在山东金岭铁矿财务处负责成本核算、材料核算、总帐等工作;1998 年 3 月起任山东金岭铁矿实业公司财务部副部长,2001 年 8 月起任山东金岭铁矿水泥厂副厂长,负责经营管理工作。现任山东金岭矿业股份有限公司财务负责人。 3、年度报酬
35、情况 董事、监事报酬分别根据董事会成员报酬、监事会成员报酬议案发放;高级管理人员报酬根据经理层薪金分配办法发放。 董事、监事、高管人员年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬张相军 董事长 男 47 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 12.02 否 贾立兴 副董事长 男 55 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 11.74 否 赵能利 董事、 总经理 男 58 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 1
36、0.82 否 刘圣刚 董事 男 46 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 10.39 否 王善平 董事 男 48 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 10.47 否 傅海亭 董事 男 52 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 9.05 否 邹 健 独立董事 男 51 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 5.00 否 柴 磊 独立董事 男 53 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 5.00 否 王 毅 独立董事 男 51 2006 年 1
37、0 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 5.00 否 王 新 董事会秘书男 48 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 8.17 否 金岭矿业 2008 年年度报告 第 15 页 窦廷章 监事 男 54 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 10.80 否 杨乐申 监事 男 56 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 0.00 是 张永丰 监事 男 40 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 7.19 否 吴振坤 副总经理 男 46 2006 年 10 月 16
38、日 2009 年 10 月 15 日 9.75 否 李希永 副总经理 男 49 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 10.70 否 张乐元 副总经理 男 44 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 9.15 否 黄加峰 财务总监 男 42 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 7.40 否 合计 - - - - - 142.65 - 二、公司员工情况 公司现有员工 1,932 人,其中生产人员 1,634 人,占 84.58%;销售人员 5人,占 0.26%;技术人员 176 人,占 9.11%;财务人
39、员 19 人,占 0.98%;行政人员 16 人,占 0.83%。 公司本科及以上学历员工 83 人, 占员工总数的 4.30%, 大专学历员工 63 人,占员工总数的 3.26%。金岭矿业 2008 年年度报告 第 16 页 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程等有关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,完善内控制度,公司管理进一步完善。 二、独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事恪尽职守、勤勉尽则、详细了解公司运作情况,对公司的重大决策提供了许多宝贵
40、的意见和建议,保证了公司决策的科学和合理性。对公司定期、临时报告进行认真审议监督、切实维护了中小投资者的合法权益。 1、独立董事参会情况 独立董事姓名 应出席会议次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数邹 健 9 2 6 1 0 柴 磊 9 3 6 0 0 王 毅 9 4 5 0 0 2、报告期内,未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 三、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东系山东金岭铁矿,控股股东通过股东大会依法行使自己的权利,无干涉公司决策和生产经营活动的行为;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立,并具有独立完整的业务
41、及自主经营能力。拥有独立完整的人、财、物及产、供、销系统,公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。 四、关于高级管理人员绩效评价与激励机制 公司对高管人员由董事会或总经理对工作绩效进行考核, 根据薪酬与考核委员会实施细则加强对高管层的考核与激励, 以达到最大程度地调动高管人员的积极性和创造性。金岭矿业 2008 年年度报告 第 17 页 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、2008 年 1 月 31 日在公司五楼会议室召开了公司 2008 年第一次临时股东大会。 大会审议通过了: 1、 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 2、 关于公司向特定对象非公开发行股票
42、方案的议案 3、 公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案 4、 非公开发行股票暨购买资产协议书之预案 5、 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案 6、 关于交易完成后公司有关持续关联交易和同业竞争事宜之预案 7、 关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专项说明之议案 8、 关于授权董事会全权办理本非公开发行股票相关事项的议案 9、 关于同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案 10、 关于前次募集资金使用情况的专项说明 11、关于修改公司章程的议案 北京市大成律师事务所委派张雷和刘阳两位律师出席了本次临时股东大会,并出具了见证法律意见书,律师认为: 本次大会的召集及召开
43、程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。 二、 2008 年 6 月 25 日在公司五楼会议室召开了公司 2007 年年度股东大会。 大会审议通过了: 1、公司 2007 年度报告 2、公司 2007 年度董事会工作报告 3、公司 2007 年度监事会工作报告 4、公司 2007 年度财务报告 5、公司 2007 年度利润分配预案 6、公司续聘公司 2008 年度审计机构的议案 7、公司修改重大交易决策制度的议案 8、公司调整独立董事津贴的议案 9、公司 2008 年度日常关联交易预计 金岭矿业 2008 年年度报告 第 18 页 10、增加公司 2008 年度日常关联交易
44、预计 北京市大成律师事务所委派张雷和乔晓华两位律师出席了本次临时股东大会,并出具了见证法律意见书,律师认为: 本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。 三、 2008 年 9 月 8 日在公司五楼会议室召开了公司 2008 年第二次临时股东大会。 大会审议通过了: 1、关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案 2、 公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案 3、 关于批准公司与控股股东山东金岭铁矿签署的定向发行股票购
45、买资产协议书的议案 4、 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 5、 关于非公开发行股份购买资产完成后公司关联交易和同业竞争事宜之议案 6、 关于同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案 7、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事项的议案 8、关于修改公司章程的议案 北京市大成律师事务所委派张雷和刘阳两位律师出席了本次临时股东大会,并出具了见证法律意见书,律师认为: 本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 19 页 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾
46、 (一)报告期总体经营情况 2008 年公司实现主营业务收入 103,596.78 万元,比上年同期增长 44.27%;实现营业利润51,457.32万元, 比上年同期增长54.44%; 实现利润总额51,407.49万元,比上年同期增长 55.39%;实现净利润 38,428.21 万元,比上年同期增长73.36%。 造成以上指标大幅度增加的主要原因是:公司主要产品铁精粉的价格在2008 年 19 月大幅度上涨,公司资产的盈利能力明显提高。因此造成 2008 年财务指标比 2007 年有较大幅度的提高。 (二)公司主营业务范围及经营状况 报告期内公司以铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产销售和机械加
47、工为主业,实现主营业务收入 103,596.78 万元,净利润 38,428.21 万元。 (1)占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 (单位:人民币元) 主要产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 ()铁精粉 899,853,098.16340,807,600.2062.13%(2)公司主营业务收入、主营业务成本按地区分部情况 (单位:人民币元) 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 地区分部 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 山东省内 548,662,317.29 410,209,818.50219,512,855.29171,725,490.0232
48、9,149,462.00 238,484,328.48山东省外 424,177,614.10 231,342,927.77166,303,159.89 92,732,760.30 257,874,454.21 138,610,167.47合 计 972,839,931.39 641,552,746.27385,816,015.18264,458,250.32587,023,916.21 377,094,495.95(三)公司报告期内现金流量变化情况 (单位:人民元) 项目 2008 年度 2007 年度 增减额 经营活动产生的现金流量净额 600,471,391.86-15,125,198.9
49、5615,596,590.81投资活动产生的现金流量净额 -11,704,633.72-7,205,812.52-4,498,821.20筹资活动产生的现金流量净额 -171,590,739.3136,014,599.38-207,605,338.69现金及现金等价物净增加额 438,191,172.2213,683,587.91424,507,584.31公司 2008 年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加,主要原因是因为公金岭矿业 2008 年年度报告 第 20 页 司加强销售货物回款力度,2007 年部分银行承兑汇票在 2008 年到期承兑。 (四)公司主要控股公司的经营情况 截止本报
50、告期末,公司没有参股或控股子公司。 二、公司未来发展的展望 (一)行业发展及市场分析 1、行业发展及市场分析 2008 年上半年,由于我国经济持续快速发展,钢材市场需求旺盛,钢铁行业产销形势良好,钢铁企业对铁矿石等原材料需求大幅度增长,致使国际铁矿石价格持续涨价,受此影响,国内铁矿石价格也随之不断攀升,公司主要产品铁精粉价格大幅攀升,上涨幅度达到 77.44%。 2008 年 8 月份后,受全球金融危机影响,钢铁价格持续走低,不少钢厂采取减产或停产措施, 由此导致铁矿石价格急剧下滑, 公司铁精粉价格大幅度下跌。 本轮铁精粉价格大幅下滑,是供求关系短期失衡的体现。铁矿石价格的大幅下降,给国外铁矿
51、石巨头带来减产动力。国外铁矿石巨头的减产保价措施,将会对铁矿石价格下降产生明显的抑制作用。同时,我国长期基本面向好及国家扩大内需的刺激政策也将对国内需求带来拉动,受此影响,预计 2009 年我国铁矿石需求不会有较大幅度下滑。 (二)新年度经营计划 1、经营目标 2009 年在积极应对金融危机,努力拓展发展空间的基础上,力争全年经济指标达到同行业较好水平。 2、工作思路 继续贯彻落实科学发展观,认真学习十七大会议精神,以深化改革和科技进步为动力,解放思想、 更新观念,大力推进体制、技术和管理创新;调整投资结构,注重效益,面向国内、国外两个市场,拓展发展空间,努力把股份公司建设成具有先进管理水平和
52、有竞争实力的新型矿山企业。 3、工作重点安排 (1)尽快完成重大资产重组 集中一切力量,争取尽快完成重大资产重组事宜,将山东金岭铁矿所属的召口矿区、 电厂等资产注入上市公司, 早日为上市公司贡献效益, 回报广大投资者。 (2)全力推动内控制度建设 加强对各下属矿山的管理工作,继续完善公司的法人治理结构,全力推动内控制度的贯彻落实。 重大资产重组完成后,公司将拥有铁山辛庄矿区、侯庄矿区和召口矿区,公金岭矿业 2008 年年度报告 第 21 页 司资产和人员将大幅度增加。公司将按照“以制度管人、遵程序办事”的要求,进一步健全和完善内部管理制度,提高各项工作规范化、制度化的水平。 (3)健全投资者关
53、系管理,继续提升信息披露工作水平 进一步完善工作机制,健全投资者关系管理,继续加强公司的信息披露管理工作。落实各项规章制度,不断完善与下属矿山的信息沟通体系,提高工作效率和工作质量。同时,进一步加强与投资者、监管部门、地方政府及有关部门的沟通和联系,健全投资者关系管理工作,促进公司规范有序发展,强化公司信息披露管理工作。 (4)加强公司管理层队伍建设,努力提高管理能力。 抓好公司文化建设,提高管理层素质。加强管理层的业务学习和各项培训工作,努力打造一支综合素质高、管理能力强的队伍。 公司将以股东利益最大化为着眼点,以加强基础性制度建设为支撑,以强化内控制度建设为保障,沉着应对金融危机,努力拓展
54、发展空间,不断提升公司的运行效率和整体竞争力,努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制,做优做强公司,实现“建设一流矿山,打造百年蓝筹”的目标。 三、公司投资情况 截止到报告期末,公司没有对外投资。 四、董事会日常工作情况 (一)董事会会议情况及决议内容 报告期内公司共召开九次董事会 1、2008 年 2 月 24 日公司第五届董事会第十二次会议在公司二楼会议室召开,相关决议刊登于证券时报 、 中国证券报和巨潮资讯网。 会议审议通过了: 、审议通过了公司 2007 年度报告及摘要 、审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告 、审议通过了公司公司 2007 年度财务报告 、审
55、议通过了公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增预案的议案 、审议通过了公司续聘 2008 年度审计机构的议案 、审议通过了公司修改重大交易决策制度的议案 、审议通过了公司调整独立董事津贴的议案 、审议通过了公司 2007 年度股东大会召开的议案 2、2008 年 4 月 15 日公司第五届董事会第十三次会议在公司二楼会议室召金岭矿业 2008 年年度报告 第 22 页 开,相关决议刊登于证券时报 、 中国证券报和巨潮资讯网。 会议审议通过了: 、审议通过了公司 2008 年第一季度报告 、审议通过了公司独立董事年报工作制度 、审议通过了公司审计委员会年报工作规程 、审议通过了公司 200
56、8 年度关联交易预计的议案 3、 2008 年 6 月 2 日公司第五届董事会第五次会议在公司十四楼会议室召开,相关决议刊登于证券时报 、 中国证券报和巨潮资讯网。 会议审议通过了: 审议通过了公司增加 2008 年日常关联交易预计的议案 4、2008 年 7 月 17 日公司第五届董事会第十五次会议在公司二楼会议室召开,相关决议刊登于证券时报 、 中国证券报和巨潮资讯网。 会议审议通过了: 、审议通过了审议通过了公司 2008 年半年度报告及摘要 、审议通过了公司与关联方资金往来管理制度 、审议通过了公司关联交易合同 5、2008 年 7 月 30 日公司第五届董事会第十六次会议在公司二楼会
57、议室召开,相关决议刊登于证券时报 、 中国证券报和巨潮资讯网。 会议审议通过了: 审议通过了关于公司治理整改的情况说明 6、 2008 年 8 月 5 日公司第五届董事会第十七次会议在公司二楼会议室召开,相关决议刊登于证券时报 、 中国证券报和巨潮资讯网。 会议审议通过了: 、 审议通过了关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案 、审议通过了关于公司非公开发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案 、审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案 、审议通过了关于批准公司与控股股东山东金岭铁矿签署的定向发行股票购买资产协议书的议
58、案 、审议并通过了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 、审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见之议案 、审议通过了关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案 金岭矿业 2008 年年度报告 第 23 页 、 审议通过了关于非公开发行股份购买资产完成后公司关联交易和同业竞争事宜之议案 、 审议通过了关于提请股东大会批准同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案 、 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事项的议案 、审议通过了关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案 、审议通过了关
59、于提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案 、审议通过了就本次交易聘请财务顾问等中介机构之议案 、审议通过了关于董事会对本次非公开发行购买资产的说明 7、2008 年 10 月 17 日公司第五届董事会第十八次会议在公司二楼会议室召开,相关决议刊登于证券时报 、 中国证券报和巨潮资讯网。 会议审议通过了: 审议通过了公司 2008 年第三季度报告 8、2008 年 11 月 28 日公司第五届董事会第十九次会议在公司二楼会议室召开,相关决议刊登于证券时报 、 中国证券报和巨潮资讯网。 会议审议通过了: 、 审议通过了关于确定公司向特定对象发行股份购买资产方案中股份发行数量的议案 、审议通过了
60、关于增加 2008 年公司日常关联交易的议案 9、2008 年 12 月 15 日公司第五届董事会第二十次会议在公司二楼会议室召开,相关决议刊登于证券时报和中国证券报和巨潮资讯网。 会议审议通过了: 、审议通过了关于修订非公开发行相关盈利预测报告的议案 、审议通过了关于公司与山东金岭铁矿签署的议案 、 审议通过了关于公司与山东金岭铁矿签署的议案 、审议通过了关于非公开发行相关财务报告的议案 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会对 2007 年度分配方案的执行情况: 公司 2007 年度利润分配方案为:不分配、不转增。相关公告刊登于证券时报 、 中国证券报和巨潮资讯网。 五、公司 2
61、008 年度利润分配及公积金转增股本预案 公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为: 以 2008 年末总股本金岭矿业 2008 年年度报告 第 24 页 321,254,374 股为基数向全体股东每 10 股送红股 3 股, 并派发现金 2 元 (含税) ;以 2008 年末总股本 321,254,374 股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股。 根据公司第五届董事会第十七次会议和公司 2008 年第二次临时股东大会决议,公司 2008 年非公开发行股份购买资产新增发的股份共享以前滚存未分配利润,因此,新增发股份若在分红派息、转增股本的股权登记日登记在册,将按以上同等比例参
62、与分红派息和转增股本。 公司前三年现金分红情况: 单位: (人民币)元 现金分红金额(含税)合并报表中归属于 母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率2007 年 0.00221,669,771.960.00%2006 年 0.00104,229,588.370.00%2005 年 0.00-89,895,465.160.00% 六、其他事项 1、报告期内公司选定的信息披露报纸为中国证券报和证券时报 。 2、报告期内公司选定的审计机构是大信会计师事务有限公司。 3、报告期内公司选定的法律顾问是北京市大成律师事务所。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 25 页 第九节
63、监事会报告 第九节 监事会报告 公司监事会在报告期内,严格按照公司法和公司章程赋予的职责,本着对股东负责的态度,认真履行了监事会的职能。监事会成员按规定列席了公司召开的董事会、 股东大会。 对公司重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督,对公司依法运作情况进行了检查。 一、监事会工作情况: 报告期内,公司监事会召开五次会议 (一)公司第五届监事会第八次会议于 2008 年 2 月 24 日在公司召开,会议应到监事 3 名,实到 3 名,会议由监事会主席窦廷章先生主持,会议符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议并通过了如下决议: 1、审议通过公司 2007 年度报告及摘要 ; 2、审议通过
64、公司 2007 年度监事会工作报告 ; (二)公司第五届监事会第九次会议于 2008 年 4 月 15 日在公司召开,会议应到监事 3 名,实到 3 名,会议由监事会主席窦廷章先生主持,会议符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议并通过了如下决议: 审议通过公司 2008 年第一季度报告 (三)公司第五届监事会第十次会议于 2008 年 7 月 17 日在公司召开,会议应到监事 3 名,实到 3 名,会议由监事会主席窦廷章先生主持,会议符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议并通过了如下决议: 审议通过公司 2008 年半年度报告 (四)公司第五届监事会第十一次会议于 2008 年 8 月 1
65、3 日在公司召开,会议应到监事 3 名,实到 3 名,会议由监事会主席窦廷章先生主持,会议符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议并通过了如下决议: 1、审议通过关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案 2、审议通过公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案 3、审议通过关于非公开发行股份购买资产完成后公司关联交易和同业竞争事宜之议案 (五)公司第五届监事会第十二次会议于 2008 年 10 月 17 日在公司召开,会议应到监事 3 名, 实到 3 名, 会议由监事会主席窦廷章先生主持, 会议符合 公司法和公司章程的有关规定,会议审议并
66、通过了如下决议: 金岭矿业 2008 年年度报告 第 26 页 审议通过公司 2008 年第三季度报告 二、对公司 2008 年度工作,监事会发表如下独立意见 1、报告期内,监事会对公司的决策过程、内部控制制度的执行及公司董事、经理职责的履行进行了监督和审查,没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、通过对公司财务资料、财务状况的监督、检查,监事会认为由大信会计师事务有限公司为公司出具的 2008 年度审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、对于关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案 ,监事会认为:公司向
67、特定对象非公开发行股票购买资产方案合法、合理,发行价格的确定原则公开、公平、公正。相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结,认购资产价款的定价方式合理。资产认购完成后,公司资产规模、财务状况、持续经营能力等均获得较大提升,符合公司及股东利益。 对于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案 ,监事会认为:公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所,上述中介机构出具的专业报告具备独立性,其结论具备合理性,从而保证了交易的公平。本次交易标的资产价格以评估值作为依据,并经有权部门核准和双方协商确定,交易权属明晰,符合相关法律法规规定的程序,非公开发行方
68、案符合公司利益,并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。 对于 于非公开发行股份购买资产完成后公司关联交易和同业竞争事宜之议案 ,监事会认为:本公司与关联方订立的关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行,符合公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,同意提交股东大会审议;所订立关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用,实现各方的资源共享及优势互补,有利于降低本公司重复投资,并提高本公司综合效益;本次关联交易的修订与本公司以前订
69、立的关联交易基本类似,因此,不会给本公司带来不利变化。 4、报告期内公司的关联交易: 金岭矿业 2008 年年度报告 第 27 页 公司报告期内发生的关联交易为与日常经营相关的关联交易,关联交易情况如下: 1、采购货物 关联方名称 交易金额(元)占同类交易的比例(%)交易内容定价原则 山东金鼎矿业有限责任公司 94,601,112.76100.00铁矿原矿协议价 山东金岭铁矿 2,994,696.003.01 原材料 参照市场价 合 计 97,595,808.76 2、销售货物 关联方名称 交易金额(元)占同类交易的比例(%) 交易内容 定价原则 山东金岭铁矿 32,343,239.16100
70、.00销售电力 成本价(代购) 山东金岭铁矿 4,064,719.9513.80 机械加工 参照市场价淄博铁鹰钢铁有限公司 160,919,579.5917.88 销售铁精粉 参照市场价淄博铁鹰钢铁有限公司 400,435.911.36 机械加工 参照市场价山东金鼎矿业有限责任公司 3,458,852.1111.74 机械加工 参照市场价山东球墨铸铁管有限公司 169,183,667.3718.80 销售铁精粉 参照市场价莱芜钢铁股份有限公司 103,354,534.1911.49 销售铁精粉 参照市场价淄博张钢制铁管有限公司 15,554,479.231.73 销售铁精粉 参照市场价合 计
71、489,279,507.51 3、委托加工 2006 年 5 月 24 日,公司与山东金岭铁矿签订选矿服务协议 ,公司向山东金岭铁矿提供铁矿石加工服务,定价参照以下原则确定:对某项服务存在国家定价,适用国家定价;没有国家定价的,首先参考市场定价;如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价,则适用成本价加 5%的利润率。协议有效限为 5 年,自协议生效之日起计算。2008 年公司为山东金岭铁矿提供选矿加工,取得加工费收入 25,324,377.61 元。 4、提供劳务 2006 年 5 月 24 日,公司与山东金岭铁矿签订运输服务协议 ,公司向山东金岭铁矿提供铁矿石加工生产所必
72、须的运输服务,服务定价参照以下原则确金岭矿业 2008 年年度报告 第 28 页 定:对某项服务存在国家定价,适用国家定价;没有国家定价的,首先参考市场定价;如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价,则适用成本价加 5%的利润率。 协议有效期限为 5 年, 自协议生效之日起计算。 2008年公司为山东金岭铁矿提供运输服务,取得运输费收入 5,297,753.39 元。 5、租赁 2006 年 5 月 24 日,公司与山东金岭铁矿签订房屋租赁协议 ,公司向山东金岭铁矿出租两处房产,一处为矿办公楼(老)面积 1,583 平方米(房产证号01-1007477), 另一处为矿办公楼
73、(新)面积 4,201 平方米(房产证号 01-1008196),租金定价按照房产评估价值除以平均年限(50 年)120%为年租金,每年总租金为 85,859.00 元,以上房屋租赁期限为 20 年,自协议生效之日起计算。2008 年取得租赁费收入 85,859.00 元。 报告期内,公司与关联方订立的关联交易协议属于公司日常生产经营的需要,是按照一般的商业条款进行,符合公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用,实现各方的资源共享及优势互补,有利于降低本公司重复
74、投资,并提高公司综合效益。金岭矿业 2008 年年度报告 第 29 页 第十节 重要事项 第十节 重要事项 一、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本年度公司无破产重整相关事项。 3、本年度公司未持有其他上市公司股权,未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、和期货公司等金融企业股权。 4、公司于 2008 年 8 月 13 日召开的五届十七次董事会审议通过了关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案及相关议案,该等议案已获 2008 年第二次临时股东大会审议通过;2008 年 11 月 28 日召开的五届十九次董事会审议通过
75、了关于确定公司向特定对象发行股份购买资产方案中股份发行数量的议案 。 根据公司向特定对象发行股份购买资产方案, 公司将向控股股东山东金岭铁矿非公开发行 50,833,270 股股份购买山东金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债,标的资产评估后净值128,232.92 万元。 以上方案于2009年1月23日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。 5、本年度公司未实施股权激励。 6、本年度公司的重大关联交易事项: 公司报告期内发生的重大关联交易为与日常经营相关的关联交易, 公司报告期内向关联方山东金岭铁矿按成本价转售电力 3,234.32 万元
76、,占同类交易金额的 100%;向淄博铁鹰钢铁有限公司销售铁精粉 16,091.96 万元,占同类交易金额的 17.88%,向山东球墨铸铁管有限公司销售铁精粉 16,918.37 万元,占同类交易金额的 18.80%,向莱芜钢铁股份有限公司销售铁精粉 10,335.45 万元,占同类交易金额的 11.49%, 销售铁精粉所售产品的价格按照不受控的可比价格 (即市场价格)定价,业务结算按照现金结算方式进行。 公司报告期内向关联方山东金鼎矿业股份有限公司采购铁矿石 9,460.11 万元,占同类交易金额的 100%,采购价格按不高于市场价格的协议价。 以上关联交易属于公司日常生产经营的需要,是按照一
77、般的商业条款进行,符合公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东金岭矿业 2008 年年度报告 第 30 页 的利益;关联交易协议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用,实现各方的资源共享及优势互补,有利于降低本公司重复投资,并提高公司综合效益。上述关联交易对于保证公司的正常生产经营,起到了至关重要的作用。 7、公司 2006 年重组华光陶瓷后,由于银行征信系统中的不良贷款信息未能及时更新,公司无法办理票据贴现业务,通过金岭铁矿进行票据贴现,导致双方存在资金往来。报告期内公司与控股股东山东金岭铁矿发生非经营性资金往来2,
78、000 万元,山东金岭铁矿于 2008 年 4 月 24 日之前已全部归还;公司与淄博铁鹰钢铁有限公司发生非经营性资金往来 1,300 万元,淄博铁鹰钢铁有限公司于2008 年 3 月 31 日之前已全部归还。2008 年上半年,在监管部门和淄博市金融办的协调下,银行已为本公司更换了贷款卡的名称,以后不再存在公司与控股股东山东金岭铁矿及其子公司间发生非经营性资金往来的情形。 8、本年度公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项;公司无担保事项;公司未发生委托他人进行现金资产管理事项和委托贷款事项。 9、公司在股改过程中作出的承诺和履行情况: 股改承诺情况: 山
79、东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷(现金岭矿业)未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后的华光陶瓷(现金岭矿业)出现下述三种情况之一时,山东金岭铁矿将对华光陶瓷(现金岭矿业)原流通股股东(即本次股权分置改革方案实施后,无限售条件的流通股股东)追加对价一次,追加对价的股份总数为17,933,106 股,按现有流通股股份计算,每 10 股流通股获付 1.5 股。 第一种情况:如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日前完成,置入本公司的铁矿石采选销售业务在 2006 年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据:0.4312M,其中 M 为资产置入上市公司的实际月份,且上市公司 2006年实际实现每
80、股净利润低于 0.20 元;2007 年每股净利润低于 0.49 元,2008 年每股净利润比 2007 年每股净利润增长低于 15%;山东金岭铁矿承诺于 2008 年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司,完成收购后当年每股净利润较2007 年每股净利润增长低于 25%。 若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项,上述每股业绩承诺不变。若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、 全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为:调整后每股承诺业绩=原每股承诺业绩/每股对应的变更后的股数。 金岭矿业 2008 年年
81、度报告 第 31 页 第二种情况:本公司 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。 第三种情况:本公司未能按法定披露时间披露 2006 年或 2007 年或 2008 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。 承诺履行情况: 截至本报告期,控股股东山东金岭铁矿对以上承诺事项已全部履行: 承诺 2007 年每股净利润不低于 0.49 元,实际实现每股净利润 0.67 元; 承诺 2006 年、 2007 年、 2008 年财务审计报告为标准无保留意见, 实际上,公司 2006 年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计,并出
82、具标准无保留意见审计报告,文号为大信审字(2007)第 0058 号,公司 2007 年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计,并出具标准无保留意见审计报告,文号为大信审字(2008)第 0064 号,公司 2008 年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计,并出具标准无保留意见审计报告,文号为大信审字(2009)3-0068 号; 承诺 2006 年、2007 年、2008 年按法定披露时间披露年度报告,实际上,公司 2006 年年度报告披露时间为 2007 年 2 月 5 日,公司 2007 年年度报告披露时间为 2008 年 2 月 26 日,公司 2008 年年度报告披露时间为 200
83、9 年 4 月 9 日。 10、本年度公司续聘大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构。 公司自 2006 年实施重大资产重组以来,已连续三年聘任大信会计师事务有限公司为本公司财务审计机构,本报告期年度财务报告审计费用为 45 万元。 11、本年度公司董事、监事及高级管理人员无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 12、2008 年 8 月 13 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案 ,相关决议刊登于证券时报 、 中国证券报和巨潮资讯网。 13、 公司 2008 年度实际完成净利润 38,428.21 万元,
84、较上年同期 21,645.86万元增长 77.53%(追溯调整前),较上年同期 22,166.98 万元增长 73.36%(追溯调整后)。 以上净利润较上年同期增长比2008年10月20日公司业绩预告中 “预计1-12月份净利润较上年同期增长 100%-150%”有所减少,分别减少 22.47%(追溯调整前)和 26.64%(追溯调整后),造成以上减少的原因系 2008 年 9 月份以来,受国际金融危机影响,国内进口铁矿石价格大幅下滑,公司产品铁精粉价格相应下滑,造成公司净利润减少所致。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 32 页 以上实际业绩和预告业绩差异, 符合深交所业绩预告有关规定实际
85、业绩和预告业绩差异在 50%以内,公司未发布业绩修正公告。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 33 页 第十一节 财务报告 第十一节 财务报告 一 、审计报告 公司 2008 年度财务报告经大信会计师事务有限公司胡咏华、刘昌柏两位会计师审计,并出具标准无保留意见审计报告,文号为大信审字(2009)3-0068号。 审 计 报 告 大信审字(2009)3-0068 号 山东金岭矿业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“贵公司” )财务报表,包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、2008 年度的股东权益变动表、2008
86、年度的现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括: (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报; (2)选择和运用恰当的会计政策; (3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露
87、的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误金岭矿业 2008 年年度报告 第 34 页 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度
88、的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:胡咏华 中 国 武 汉 中国注册会计师:刘昌柏 2009 年 4 月 7 日 金岭矿业 2008 年年度报告 第 35 页 二 、会计报表 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位:山东金岭矿业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:人民币元 项 目 附注期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 四、1 438,191,172.22 21,015,153.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 四、2 255,105,000.00 472,152,072.92 应收账款 四、3 61,443,893
89、.51 4,571,449.01 预付款项 四、4 3,023,344.49 5,954,641.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 四、5 570,264.54 9,006,212.36 买入返售金融资产 存货 四、6 39,698,884.96 35,257,066.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 798,032,559.72 547,956,595.80 非流动资产: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 四、7 266,825,554.37 251,30
90、7,565.34 在建工程 四、8 6,788,404.16 9,393,475.56 工程物资 121,539.00 73,443.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 四、9 302,053,877.71 309,091,289.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 四、111,726,893.28 359,238.41 其他非流动资产 非流动资产合计 577,516,268.52 570,225,012.01 资产总计 1,375,548,828.24 1,118,181,607.81 公司法定代表人:张相军 主管会计工作负责人:赵能利 会计机构负责人:黄
91、加峰 金岭矿业 2008 年年度报告 第 36 页 资 产 负 债 表(续) 会企 01 表 编制单位:山东金岭矿业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:人民币元 项 目 附注期末余额年初余额流动负债: 短期借款 四、1320,000,000.00 179,215,939.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 四、1418,350,000.00 应付账款 四、1531,290,619.68 16,696,928.64 预收款项 四、169,089,111.38 12,076,629.63 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬
92、 四、173,036,276.52 2,493,505.40 应交税费 四、1834,890,357.84 34,889,278.09 应付利息 四、19 1,268,961.97 应付股利 其他应付款 四、2012,990,968.25 8,183,852.98 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 129,647,333.67 254,825,095.71 非流动负债: 长期借款 四、211,616,866.00 1,616,866.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 四、22 1,7
93、37,068.00 其他非流动负债 非流动负债合计 1,616,866.00 3,353,934.00 负债合计 131,264,199.67 258,179,029.71 股东权益: 股本 四、23321,254,374.00 321,254,374.00 资本公积 四、24364,466,993.60 364,466,993.60 减:库存股 盈余公积 四、25100,016,630.03 68,536,696.98 未分配利润 四、26458,546,630.94 105,744,513.52 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,244,284,628.57 860,002
94、,578.10 少数股东权益 股东权益合计 1,244,284,628.57 860,002,578.10 负债和股东权益总计 1,375,548,828.24 1,118,181,607.81 公司法定代表人:张相军 主管会计工作负责人:赵能利 会计机构负责人:黄加峰 金岭矿业 2008 年年度报告 第 37 页 利 润 表 会企 02 表 编制单位:山东金岭矿业股份有限公司 2008 年度 单位:人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,035,967,796.44 718,097,305.25 其中:营业收入 四、27 1,035,967,796.44 718,09
95、7,305.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 521,394,611.97 384,901,666.26 其中:营业成本 四、27 447,941,241.73 339,797,164.73 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 四、28 10,954,395.00 7,494,989.70 销售费用 2,164,091.67 2,906,923.42 管理费用 48,744,401.42 26,975,326.48 财务费用 四、29 6,195,312.99 8,199,533.32 资产
96、减值损失 四、30 5,395,169.16 -472,271.39 加:公允价值变动收益(损失以“”号填列) 投资收益(损失以“”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“”号填列) 514,573,184.47 333,195,638.99 加:营业外收入 四、31 147,146.14 减:营业外支出 四、32 645,406.92 2,374,496.70 其中:非流动资产处置净损失 四、利润总额(亏损总额以“”号填列) 514,074,923.69 330,821,142.29 减:所得税费用 四、33 129,792,87
97、3.22 109,151,370.33 五、净利润(净亏损以“”号填列) 384,282,050.47 221,669,771.96 归属于母公司所有者的净利润 384,282,050.47 221,669,771.96 少数股东损益 六、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) 1.20 0.69 (二)稀释每股收益(元/股) 公司法定代表人:张相军 主管会计工作负责人:赵能利 会计机构负责人:黄加峰 金岭矿业 2008 年年度报告 第 38 页 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位:山东金岭矿业股份有限公司 2008 年度 单位:人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营
98、活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,321,237,329.88 517,753,324.45 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 四、3412,653,740.69 131,453.81 经营活动现金流入小计 1,333,891,070.57 517,884,778.26 购买商品、接受劳务支付的现金
99、 295,977,406.86 250,836,666.96 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 135,469,206.77 118,998,780.43 支付的各项税费 281,425,642.96 119,398,268.47 支付其他与经营活动有关的现金 四、3520,547,422.12 43,776,261.35 经营活动现金流出小计 733,419,678.71 533,009,977.21 经营活动产生的现金流量净额 600,471,391.86
100、-15,125,198.95 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 金岭矿业 2008 年年度报告 第 39 页 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 303,935.04 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 303,935.04 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,008,568.76 7,205,812.52 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 12,008,568.76 7,2
101、05,812.52 投资活动产生的现金流量净额 -11,704,633.72 -7,205,812.52 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 20,000,000.00 179,215,939.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 179,215,939.00 偿还债务支付的现金 179,215,939.00 134,121,072.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,374,800.31 9,080,267.62 其中:子公司支付给少数股东
102、的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 191,590,739.31 143,201,339.62 筹资活动产生的现金流量净额 -171,590,739.31 36,014,599.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 417,176,018.83 13,683,587.91 加:期初现金及现金等价物余额 21,015,153.39 7,331,565.48 六、期末现金及现金等价物余额 438,191,172.22 21,015,153.39 公司法定代表人:张相军 主管会计工作负责人:赵能利 会计机构负责人:黄加峰 金岭矿业 2
103、008 年年度报告 第 40 页 所 有 者 权 益 变 动 表 会企 04 表 编制单位:山东金岭矿业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股所有者权益合计 项 目 实收资本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风未分配利润 其他 一、上年年末余额 321,254,374.00 364,466,993.60 68,536,696.98 105,744,513.52 860,002,578.10 加:同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 321,254,374.00 364,466,
104、993.60 68,536,696.98 105,744,513.52 860,002,578.10 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 31,479,933.05 352,802,117.42 384,282,050.47 (一)净利润 384,282,050.47 384,282,050.47 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1可供出售金融资产公允价值变动净额 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 上述(一)和(二)小计 384,282,050.47 384,282,050.47 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投
105、入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 (四)利润分配 38,428,205.05 -38,428,205.05 1提取盈余公积 38,428,205.05 -38,428,205.05 2.提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 4其他 (五)所有者权益内部结转 -6,948,272.00 6,948,272.00 1资本公积转增资本(或股本) 2盈余公积转增资本(或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 -6,948,272.00 6,948,272.00 四、本期期末余额 321,254,374.00 364,466,993.60 100,016,630.0458,546,63
106、0.94 1,244,284,628.5公司法定代表人:张相军 主管会计工作负责人:赵能利 会计机构负责人:黄加峰 金岭矿业 2008 年年度报告 第 41 页 所 有 者 权 益 变 动 表(续) 会企 04 表 编制单位:山东金岭矿业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风未分配利润 其少数股东权益实收资本 (或股所有者权益合计 实收资本(或股一、上年年末余额 321,254,374.00 364,466,993.60 49,067,004.37 -96,455,565.83
107、638,332,806.14 加:同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 321,254,374.00 364,466,993.60 49,067,004.37 -96,455,565.83 638,332,806.14 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 19,469,692.61 202,200,079.35 221,669,771.96 (一)净利润 221,669,771.96 221,669,771.96 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1可供出售金融资产公允价值变动净额 2权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3与计
108、入所有者权益项目相关的所得税影响 4其他 上述(一)和(二)小计 221,669,771.96 221,669,771.96 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 (四)利润分配 12,521,420.61 -12,521,420.61 1提取盈余公积 12,521,420.61 -12,521,420.61 2.提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 4其他 (五)所有者权益内部结转 6,948,272.00 -6,948,272.00 1资本公积转增资本(或股本) 2盈余公积转增资本(或股本) 3盈余公积弥补亏损 4其他 6,948,
109、272.00 -6,948,272.00 四、本期期末余额 321,254,374.00 364,466,993.60 68,536,696.98 105,744,513.52 860,002,578.10 公司法定代表人:张相军 主管会计工作负责人:赵能利 会计机构负责人:黄加峰 金岭矿业 2008 年年度报告 第 42 页 三 、会计报表附注 山东金岭矿业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除非特别注明,金额单位为人民币元) 一、公司基本情况 山东金岭矿业股份有限公司(以下简称”公司”或“本公司”)原名山东淄博华光陶瓷股份有限公司,系经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改字198
110、97 号、原国家体改委以体改生字1993252 号文批复为规范化股份制试点企业, 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字1996322号文批复为社会募集的上市股份公司, 股本总额 51,740,000 股, 并于 1996年 11 月 28 日在深交所挂牌交易,股票代码 000655。 1997 年 6 月, 根据公司 1996 年度股东大会决议, 公司以 1996 年末股本总额 51,740,000 股为基数,向全体股东实施 10 送 6.2 转增 1.8 股的利润分配方案,共向全体股东送转股份 41,392,000 股,股份送、转完成后公司股本总额增至 93,132,000
111、股。 1998 年 12 月,经山东省人民政府鲁证字(1998)305 号文批复,并于1999 年 9 月经中国证监会证监公司字199995 号文批准,公司吸收合并山东汇宝集团股份有限公司,向其全体股东定向发行 23,255,813 股普通股以换取山东汇宝集团股份有限公司股东持有的全部股份,吸收合并后公司股本总额增至 116,387,813 股。 2000 年 3 月,公司以 1999 年末股本总额为基数,实施 10 配 3 的配股方案,共向全体股东配售 9,520,000 股普通股,其中向国家股股东配售1,420,000 股,向社会公众股股东配售 8,100,000 股,配股完成后公司股本总
112、额增至 125,907,813 股。 2002 年 7 月,根据公司 2001 年度股东大会决议,公司以 2001 年末股本总额 125,907,813 股为基数,向全体股东实施 10 送 1.5 股的利润分配方案,共以未分配利润向全体股东送股 18,886,171 股,送股完成后公司股本总额增至 144,793,984 股。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 43 页 2002 年 11 月,经中国证监会证监发行字200213 号文批准,公司发行人民币普通股 17,240,000 股(增发),其中向老股东优先发售 921,187股,向其他股东发售 16,318,813 股,增发完成后,公司
113、股本总额增至162,033,984 股。 2003 年 6 月,根据 2002 年度股东大会决议,公司以未分配利润向全体股东送红股 32,406,797 股、以资本公积金转增股本 64,813,593 股,股份送、转完成后公司股本总额增至 259,254,374 股。 2006 年 6 月,公司召开相关股东会议,审议通过了关于股权分置改革方案的议案。公司股权分置改革与重大资产重组相结合,山东金岭铁矿以其合法拥有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂等铁矿石采选业务经营性资产及少量辅助性资产与公司合法拥有的整体资产以及除 1.63 亿元负债之外的其它全部负债进行置换。置入净资产评估值高于置出净资产评估值
114、形成的置换差额由公司向山东金岭铁矿非公开发行 62,000,000 股股份换取,并于 2006 年 10 月完成了非公开发行, 公司股本总额增至 321,254,374 股,公司名称变更为山东金岭矿业股份有限公司。 公司法人营业执照注册号:3700001805174 公司法定代表人:张相军 公司住所:山东省淄博市张店区中埠镇 公司经营范围:铁矿开采,铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工;货物出口。 二、会计政策、会计估计和前期差错 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)财务报表的
115、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三)会计期间 采用公历年度, 即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四)记账本位币 金岭矿业 2008 年年度报告 第 44 页 采用人民币为记账本位币。 (五) 计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量;采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等,以购买价款的现值计量;发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产等按重置成本计量。 (六)现金等价物 现
116、金等价物是指公司持有期限短(从购买日起,三个月以内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)外币折算 1、外币交易采用交易发生月初的基准汇率将外币金额折合为记账本位币金额。 期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理: (1)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。 (2)外币非货币性项目,以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定的即期汇率折算,差额作为公允价值变动损益
117、。 2、汇兑损益的处理方法:筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用,并在开始生产经营的当月起,一次计入开始生产经营当月的损益;与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑损益,按照借款费用的处理原则处理;除上述情况外,发生的汇兑损益均应计入当期财务费用。 3、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 45 页 利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。 上述折算产生的差异作为外币财务报表折算差额处理,在资产负债表中所有者权益
118、项目下单独列示。 现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。 (八)金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 按投资目的和经济实质对金融工具划分为以下五类: (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债; (2) 持有至到期投资; (3) 贷款和应收款项; (4) 可供出售金融资产; (5) 其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据:公司成为金融工具合同的一方时,应确认一项金融资产或金融负债。 3、金融资产和金融负债
119、的计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将其公允价值变动计入当期损益。 (2) 持有至到期投资:按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入,计入投资收益。 (3) 应收款项:按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法,按摊余成本进
120、行后续计量。 (4) 可供出售金融资产:按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或金岭矿业 2008 年年度报告 第 46 页 现金股利的,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,计入投资收益。期末,可供出售金融资产以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 (5) 其他金融负债:按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额,按摊余成本进行后续计量。 4、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 期末,对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产,有客观证据表明其发生了减值的,根据其预计未来现
121、金流量现值低于账面价值之间差额计提减值准备。 (1)应收款项 坏账的确认标准:凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项;债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务人逾期三年未能履行偿债义务,经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项。 坏账损失核算方法:采用备抵法核算坏账损失。坏账损失发生时,由公司总经理提交书面材料,按照公司管理权限,由董事会或股东大会批准后,冲销已提取的坏账准备。 坏账准备的计提方法及计提比例:公司期末对于单项金额重大(单项金额超过 100 万元)的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于
122、其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对于期末单项金额非重大的应收款项,采用于经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例(可以单独进行减值测试)计算确定减值损失,计提坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失,即各组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现实情况确定以下坏账准备的比例: 账 龄 坏账准备提取比例(%) 1 年以内 10 12 年 30 金岭矿业 2008 年年度报告 第 47 页 23 年 50 35 年 8
123、0 5 年以上 100 应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。 (2)持有至到期投资 对持有至到期投资,单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。 持有至到期投资计提减值准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本部分应当予以转回,计入当期损益。 (3)可供出售金融
124、资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时,应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失,计提减值准备。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失应当予以转回计入当期损益;可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。 (九)存货 公司存货分为原材料、在产品、产成品、周转材料等项目。 公司存货采用永续盘存
125、制,存货购入时均按计划成本计价,发出存货采用加权平均法结转成本,周转材料在领用时采用一次摊销法核算。 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值是指在正常生产经营过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本和估金岭矿业 2008 年年度报告 第 48 页 计的销售费用以及相关税金后的净额。当公司的存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时,使其可变现净值低于成本时,按成本与可变现净值的差额,单项计提存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当期损益。 (十) 长期股权投资 1、长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本确认方法如下:合并企业取得的长期股权投资:对取得同一控制下的子公
126、司,以该子公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额或长期股权投资的初始投资成本与发行公司股份的面值总额之间差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对取得非同一控制下的子公司,在购买日以取得股权付出的资产、发生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额,作为商誉;长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额,在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后,长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产
127、公允价值份额的差额,计入当期损益。对除企业合并形成的长期股权投资外以支付现金、发行权益证券、投资者投入、 货币资产交换和债务重组方式取得长期股权投资,按相应会计准则确定其初始投资成本。 2、长期投资后续计量及收益确认方法。(1)本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算,其中:本公司对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权投资,公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益,且所确认金额仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净
128、利润的分配额,超过部分作为初始投资成本的收回。(2)对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。采用权益法核算的长期股权投资,期末公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司在确认被投资单位发生的净亏损时,一般以投资金岭矿业 2008 年年度报告 第 49 页 账面价值减记至零为限,如果被投资单位以后各年实现净利润,本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额后,按超过未确认的亏损分担额的金额,恢复投资的账面价值。 3、长期投资的处置。处置长期股权投资时,账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。 (十一) 固
129、定资产 1、固定资产的确认及初始计量 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才给予确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资产成本;否则,在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款,相关税费,以及使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出,如运输费、安装费等。 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提,各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下: 固定资产一般按月提取折旧
130、,当月增加的固定资产,从下月起计提折旧;当月减少的固定资产,从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了,对固定资产的估计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,必要时进行调整。 资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按本财务报表“附注二之(十四) ”所述方法计提固定资产减值准备。 3、闲置固定资产 固定资产类别 预计使用寿命 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-30 年 5% 3.17%-9.50% 机器设备 4-20 年 5% 4.75%-23.75% 运输设备 3-6 年 5% 15.83%-31.67% 其他设备 4-10 年 5% 9.50%-23.75% 金岭矿业
131、2008 年年度报告 第 50 页 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外) 。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 (十二) 在建工程 在建工程是指购建固定资产在达到预定可使用状态前所发生的必要支出,包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。 在建工程按各项工程实际发生的成本入账,在工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按本财务报表“附注二之(十四) ”所述方法计提在建工程减值准备。 (十三) 无形资产 1
132、、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软件等,无形资产按照成本或公允价值(若通过非同一控制下的企业合并增加)进行初始计量。 2、后续计量 无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限,无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。 使用寿命不确定的无形资产不摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行
133、复核,并进行减值测试。 资产负债表日,有迹象表明无形资产发生减值的,按本财务报表“附注二之(十四) ”所述方法计提无形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素: 金岭矿业 2008 年年度报告 第 51 页 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息; 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计; 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况; 现在或潜在的竞争者预期采取的行动; 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力; 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期
134、、租赁期等; 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性; 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠
135、地计量。 (十四) 非金融资产减值准备的核算 期末,本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查,有迹象表明上述资产发生减值的,先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为损失,记入当期损益。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 当有迹象表明一项资产发生减值的,一般以单项资产为基础估计其可金岭矿业 2008 年年度报告 第 52 页 收回金额,当难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组
136、为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 对商誉进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。 (十五)借款费用 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借
137、款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化,其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化: 资产支出已经发生; 借款费用已经发生; 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时,借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生
138、产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定: 金岭矿业 2008 年年度报告 第 53 页 专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。 占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十六)收入确认 1、销售商品在同时满足以下条件时确认收入实现:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留通常与所有权相
139、联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施控制;与交易相关的经济利益很可能流入企业;收入的金额能够可靠地计量;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务的收入确认和计量方法:同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认实际收入。劳务开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 3、 让渡资产使用权收入的确认和计量方法: 让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件版权等),以及其他非现金资产的使用权而
140、形成的使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确认应同时满足:与交易相关的经济利益能够流入企业;收入的金额能够可靠地计量。 (十七)政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下,按其公允价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用或损失的期间确计入当期损益。 对于与资产项目相关的补助, 在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。 (十八)所得税 1、递延所得税资产的确认。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂金岭矿业 2008 年年度报告 第 54 页 时性差异的应纳税所得额为限,确认由
141、可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,但是对部分特殊交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认。 2、递延所得税负债的确认。除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:(1)商誉的初始确认;(2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该项交易不是企业合并;交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。(3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异,同时满足下列条件的:投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量。本公
142、司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括因企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或事项而产生的所得税。 (十九)职工薪酬 职工薪酬包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险费:住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得的职工提供的服务相关支出。 在职工为公司提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象,分别计入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳动成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当
143、期损益。 为职工交纳的养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费按照工资总额的一定比例计算,上述各项费用的计提基数和比例如下: 项 目 计提基数 计提比例 备注 养老保险 上年度工资总额 23% 每年核定一次 医疗保险 上年度工资总额 7% 每年核定一次 工伤保险 上年度工资总额 1.5% 每年核定一次 金岭矿业 2008 年年度报告 第 55 页 失业保险 上年度工资总额 2% 每年核定一次 生育保险 上年度工资总额 0.7% 每年核定一次 住房公积金 上年度工资总额 8% 每年核定一次 工会经费 本年度工资总额 2% 职工教育经费 本年度工资总额
144、1.5% 在职工劳动合同到期前,公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿,确认为预计负债,同时计入当期损益。 (二十)会计政策、会计估计变更和差错更正 1、会计政策变更 根据企业会计准则讲解(2008)以及财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知(财会函200860 号),公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。变更前后安生生产费用的核算方法列示如下: 项 目 变更前 变更后 安全生产费 在成本中归集,计提额计入长期应付款;使用时,费用类支出直接冲减长期应付款;形成固定资产的按在建工程核算,项目完工后按实际成本结转固定资产,同时按实际成本计提
145、折旧,折旧额直接冲减长期应付款,该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。 计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转,从“盈余公积专项储备”科目转入未分配利润,但结转金额以“盈余公积专项储备”科目余额冲减至零为限。 通过以上调整,经重新列报后,期初财务报表主要项目与调整前相比变化如下表: 项 目 2007 年年报披露数 2008 年期初数或上年数 增减金额 长期应付款 6,948,272.00-6,948,272.00递延所得税负债 1,737,068.001,737,068.00盈余公积 61,067,304.586
146、8,536,696.987,469,392.40未分配利润 108,002,701.92105,744,513.52-2,258,188.40营业成本 346,745,436.73339,797,164.73-6,948,272.00所得税费用 107,414,302.33109,151,370.331,737,068.00金岭矿业 2008 年年度报告 第 56 页 2、公司本期无会计估计变更和差错更正。 三、税项 税、费种类 计 税 依 据 税(费)率 增值税 当期销项税额减当期可抵扣的进项税额 13%-17% 营业税 租赁收入或劳务收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附
147、加 应纳流转税额 3% 资源税 原矿产量 6-6.3 元/吨 企业所得税 应纳税所得额 25% 矿产资源补偿费 矿石视同销售收入 2% 价格调节基金(注) 原矿产量 40 元/吨 注:根据淄博政发办200876 号文件精神,淄博市对该市行政区域内的矿产资源开采型企业从 2008 年 5 月 1 日起征收价格调节基金, 其中铁矿石品位在 30%以上的原矿每吨以 40 元标准征收。 四、会计报表主要项目注释 1、货币资金 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算汇率 折合人民币金额原币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金 23,003.23 23,003.2321,435.22 21,435.2
148、2银行存款 426,159,648.99 438,168,168.9920,993,718.17 20,993,718.17其他货币资金 12,008,520.00 合 计 438,191,172.22 438,191,172.2221,015,153.39 21,015,153.39注:(1) 银行存款中有 310,000,000.00 元定期存款,期限从三个月到六个月,均可以提前支取。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 57 页 (2)其他货币资金系银行承兑汇票保证金,到期日在资产负债表日三个月内。 (3)年末货币资金较年初大幅增加,主要系本期公司销售收入增加,经营活动现金流量增加所致。
149、 2、应收票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 255,105,000.00472,152,072.92合 计 255,105,000.00472,152,072.92注:(1)应收票据中有应收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的票据,详见附注“五、(四)关联方关系及其交易” 。 (2)年末应收票据较年初减少 45.97%, 主要系银行承兑汇票到期收回款项所致。 (3)公司期末应收票据中有14,000,000.00元用于公司办理银行承兑汇票质押,明细如下: 出 票 人 票面金额 出票日期 到期日 票据类型 上海西本钢铁贸易有限公司 4,000,000.002008 年
150、8 月 6 日2009 年 2 月 6 日 银行承兑汇票 湖北华腾贸易有限公司 10,000,000.002008年8月26日2009年2月26日 银行承兑汇票 3、应收账款 (1)应收账款风险分析 年末余额 年初余额 类 别 金额 比例()坏账准备 金额 比例() 坏账准备 单项金额重大 的款项 64,566,116.62 94.57 6,456,611.663,821,858.5675.24 382,185.86单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项 其他单项金额不重大的款项 3,704,876.17 5.43 370,487.621,257,529.2324.76 12
151、5,752.92合 计 68,270,992.79 100.006,827,099.285,079,387.79100.00 507,938.78应收账款净值 61,443,893.51 4,571,449.01 金岭矿业 2008 年年度报告 第 58 页 (2)应收账款账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 (%) 坏账准备 金 额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 68,270,992.79 100.00 6,827,099.28 5,079,387.79 100.00 507,938.78合 计 68,270,992.79 100.00 6,827,099.28 5,07
152、9,387.79 100.00 507,938.78应收账款净额 61,443,893.51 4,571,449.01 (3)应收账款年末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4)应收账款年末余额较年初大幅增长,主要系本期销售收入增长,处于信用结算期内的货款增加所致。 (5)应收账款中应收关联方款项详见本附注“五、 (四)关联方关系及交易” 。 (6)年末应收账款余额中前五名金额合计 59,560,696.82 元,占年末余额的比例为 87.24 %。 (7)公司期末对单项金额重大的应收款项进行减值测试,未发现与其他单项金额不重大的应收款项在回收风险上存在差异,
153、因此按照账龄法对其计提了坏账准备。单项金额重大的应收款项明细如下: 单位名称 账龄 金额 计提比例(%) 计提理由 山东球墨铸铁管有限公司 1 年以内 35,940,811.43 10 信用期内正常应收账款邢台钢铁有限责任公司 1 年以内 8,740,053.88 10 信用期内正常应收账款邯郸钢铁股份有限公司 1 年以内 6,846,743.78 10 信用期内正常应收账款铜陵有色集团股份有限公司 1 年以内 4,655,709.11 10 信用期内正常应收账款杭州富春江冶炼有限公司 1 年以内 3,377,378.62 10 信用期内正常应收账款新兴铸管股份有限公司 1 年以内 2,322
154、,025.20 10 信用期内正常应收账款富蕴蒙库铁矿有限责任公司 1 年以内 1,356,000.00 10 信用期内正常应收账款青州泰和矿业有限公司 1 年以内 1,327,394.60 10 信用期内正常应收账款合 计 64,566,116.62 金岭矿业 2008 年年度报告 第 59 页 4、预付款项 账 龄 年末余额 比 例(%) 年初余额 比 例(%) 1 年以内 2,703,344.4989.42 5,954,641.58 100.00 1-2 年 320,000.0010.58 合 计 3,023,344.49100.00 5,954,641.58 100.00 注:(1)预
155、付款项年余额中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (2)预付款项年末余额较年初减少 49.23%,主要是公司预付材料采购款本期结算所致。 (3)预付款项中预付关联方往来详见本附注“五、(四)关联方关系及其交易” 。 (4)年末预付款项余额中前五名金额合计 2,273,352.61 元, 占期末余额的比例为 75.19%,明细如下: 单位名称 账龄 金额 性质或内容 龙口矿业集团工程建设有限公司1 年以内770,000.00预付工程款 淄博齐林电气物流有限公司 1 年以内638,352.61预付工程款 北京佳尔信息技术有限公司 1-2 年 320,000.00预付工程款
156、 鞍钢钢绳有限责任公司 1 年以内295,000.00预付原材料款 中国石油化工股份有限公司山东淄博石油分公司 1 年以内250,000.00预付原材料款 合计 2,273,352.61 5、其他应收款 (1)其他应收款风险分析 年末余额 年初余额 类 别 金额 比例()坏账准备金额 比例() 坏账准备 单项金额重大的款项 6,005,228.7859.99 600,522.88 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项 其他单项金额不重大的款项 650,738.38 100.00 80,473.844,005,448.7640.01 403,942.30 合 计 650,73
157、8.38 100.00 80,473.8410,010,677.54100 1,004,465.18其他应收款净额 570,264.54 9,006,212.36 (2)其他应收款账龄分析 金岭矿业 2008 年年度报告 第 60 页 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例 (%) 坏账准备 金 额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 573,738.38 88.17 57,373.849,993,690.4499.83 999,369.051-2 年 77,000.00 11.83 23,100.0016,987.100.17 5,096.13合 计 650,738.38 100.00 8
158、0,473.8410,010,677.54100 1,004,465.18其他应收款净额 570,264.54 9,006,212.36 (3)其他应收款年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4)其他应收款年末余额较期初减少 93.50%,主要系本期控股股东山东金岭铁矿代华光集团清偿欠本公司款项所致,详见附注“五、(四)关联方关系及其交易” 。 (5)截止2008年12月31日其他应收款主要欠款单位(个人)明细如下: 欠款单位(个人) 名 称 金额 账龄 占其他应收款 总额比例(%) 款项性质 万国喜 185,437.10 1 年以内 28.50 备用金借支
159、 傅元刚 159,680.00 1 年以内 24.54 备用金借支 张连水 65,208.97 1 年以内 10.02 备用金借支 邢兆超 50,000.00 1 年以内 7.68 备用金借支 合 计 460,326.07 70.74 6、存货 (1)存货分类 项 目 年末余额 年初余额 原材料 18,622,359.2711,070,278.85周转材料 865,774.83720,645.74在产品 17,697,419.0615,311,914.66库存商品 959,349.818,154,227.29委托加工物资 1,553,981.99合 计 39,698,884.9635,257,
160、066.54(2)存货减值准备情况:公司年末存货无减值情形。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 61 页 7、固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、固定资产原值合计 292,783,511.2445,007,964.40853,536.53 336,937,939.11其中:房屋及建筑物 200,297,051.8111,363,283.99 211,660,335.80机器设备 63,100,806.5528,542,054.49569,213.13 91,073,647.91运输设备 21,461,797.463,319,871.82273,574.00 24,5
161、08,095.28其他设备 7,923,855.421,782,754.1010,749.40 9,695,860.12二、累计折旧合计 41,475,945.9029,035,252.78398,813.94 70,112,384.74其中:房屋及建筑物 23,033,631.9316,317,161.51 39,350,793.44机器设备 11,891,451.527,423,276.09284,055.84 19,030,671.77运输设备 5,338,875.874,177,972.54110,373.76 9,406,474.65其他设备 1,211,986.581,116,84
162、2.644,384.34 2,324,444.88三、 固定资产账面价值合计251,307,565.34 266,825,554.37 其中:房屋及建筑物 177,263,419.88 172,309,542.36 机器设备 51,209,355.03 72,042,976.14 运输设备 16,122,921.59 15,101,620.63 其他设备 6,711,868.84 7,371,415.24注:(1)本期增加固定资产 45,007,964.40 元,其中由在建工程完工转入固定资产原值计 25,846,478.99 元。 (2) 公司本期末无固定资产用于抵押。 (3)年末已提足折旧
163、继续使用的固定资产原值计 9,293,978.47 元。 (4) 截止本年末固定资产无减值情形。 8、在建工程 项 目 预算数 年初 余额 本年 增加 本年 转固数 其他减少年末 余额 其中:利息资本化金额 资金来源工程进度 11kv 变电改造 27,000,000.00 6,935,554.57 16,690,876.4520,572,161.013,054,270.01 自筹88%侯庄矿运矿路 3,500,000.00 1,300,000.00 1,811,553.601,511,553.601,600,000.00 自筹89%铁山胶充站 3,000,000.00 1,556,618.74
164、1,115,246.57441,372.17 自筹52%1#尾矿库扩容改造 2,000,000.00 1,376,372.001,376,372.00 自筹69%零星维修 1,157,920.99 1,805,986.802,647,517.81316,389.98 自筹合 计 9,393,475.56 23,241,407.5925,846,478.996,788,404.16 金岭矿业 2008 年年度报告 第 62 页 注:(1)在建工程本年无利息资本化金额。 (2)在建工程年末无减值情形。 9、无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 320,304,53
165、1.33876,366.00 321,180,897.33土地使用权 298,962,046.66876,366.00 299,838,412.66候家庄矿区采矿权 17,818,443.27 17,818,443.27铁山辛庄矿区采矿权 3,524,041.40 3,524,041.40二、累计摊销额合计 11,213,241.637,913,777.99 19,127,019.62土地使用权 8,531,656.146,020,894.15 14,552,550.29候家庄矿区采矿权 2,174,228.651,534,749.60 3,708,978.25铁山辛庄矿区采矿权 507,35
166、6.84358,134.24 865,491.08三、无形资产账面价值合计 309,091,289.70 302,053,877.71土地使用权 290,430,390.52 285,285,862.37候家庄矿区采矿权 15,644,214.62 14,109,465.02铁山辛庄矿区采矿权 3,016,684.56 2,658,550.32注:(1)本年无形资产增加系支付的土地契税。 (2)年末无形资产无减值情形。 10、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初余额 本年 计提额 转回 转销 年末余额 坏账准备 1,512,403.96 6,319,160.50923,991.34 6,90
167、7,573.12其中:应收账款 507,938.78 6,319,160.50 6,827,099.28其他应收款 1,004,465.18 923,991.34 80,473.84合 计 1,512,403.96 6,319,160.50923,991.34 6,907,573.12注:(1)公司在期末对各项资产进行减值测试,除上述应收款项坏账准备外,未发现其它资产有减值迹象。 (2)本期其他应收款坏账准备转回系期末其他应收款余额减少,相应需计提的坏账准备较期初减少所致。 11、递延所得税资产 金岭矿业 2008 年年度报告 第 63 页 年末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资
168、产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备递延所得税资产 6,907,573.12 1,726,893.281,436,953.62 359,238.41合 计 6,907,573.12 1,726,893.281,436,953.62 359,238.41 12、所有权受到限制的资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 用于质押的资产 应收票据 28,000,000.00 32,000,000.0046,000,000.00 14,000,000.00合 计 28,000,000.00 32,000,000.0046,000,000.00 14,000,000.00注:公司年末用于
169、质押的资产系公司以应收票据 14,000,000.00 元质押,向中信银行淄博分行办理 18,350,000.00 元银行承兑汇票。 13、短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 保 证 20,000,000.00151,215,939.00质 押 28,000,000.00合 计 20,000,000.00179,215,939.00注:(1)保证借款中:淄博张钢制铁铸管有限公司为本公司 20,000,000.00 元借款提供连带责任担保。 (2)本期短期借款较期初大幅减少,主要系公司本期经营活动现金流充足,无需信贷资金,公司归还了到期的银行借款所致。 (3)短期借款年末余额中无逾期借款,截
170、止 2008 年 12 月 31 日借款明细如下: 借款单位 金 额 年利率 期 限 担保方式 中国银行股份有限公司淄博分行张店支行 20,000,000.007.47% 2008 年 1 月 3 日至2009 年 1 月 2 日 保证 合 计 20,000,000.00 14、应付票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 18,350,000.00 合 计 18,350,000.00 金岭矿业 2008 年年度报告 第 64 页 注:年末应付票据余额 18,350,000.00 元系以应收票据 14,000,000.00 元质押向中信银行淄博分行办理的银行承兑汇票。 15、应付账款 账
171、 龄 年末余额 比例(%) 年初余额 比例(%) 1 年以内 30,269,196.7296.74 16,696,928.64 100.00 1-2 年 1,021,422.963.26 合 计 31,290,619.68100.00 16,696,928.64 100.00 注:(1) 应付账款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (2)应付账款年末余额较年初增加 87.40, 主要系处在信用结算期内应付采购款增加所致。 (3)年末应付账款余额中前五名金额合计 10,733,745.58 元,占年末余额的比例为 34.30% ,明细如下: 单位名称 账龄 金额 性质或内
172、容 淄博海易胶固材料有限责任公司 1 年以内 5,120,018.40工程材料款 淄博中铁建筑安装公司 1 年以内 1,777,301.95工程款 傅山建筑工程有限公司 1 年以内 1,516,950.72工程款 淄博广梓机械有限公司 1 年以内 1,239,504.60物资款 山东博泰建工有限公司 1 年以内 1,079,969.91工程款 合 计 10,733,745.58 16、预收款项 账 龄 年末余额 比例(%) 年初余额 比例(%) 1 年以内 9,089,111.38100.00 12,076,629.63 100.00 合 计 9,089,111.38100.00 12,076
173、,629.63 100.00 注:(1) 预收款项中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (2) 年末预收款项余额中前五名金额合计 8,769,072.01 元,占期末余额的比例为 96.48% ,明细如下: 单位名称 账龄 金额 性质或内容 武安市鑫汇冶金工业有限公司 1 年以内 6,547,702.66 预收铁精粉货款 冀州春风铸业有限责任公司 1 年以内 987,034.35 预收铁精粉货款 招远市金友矿山机械有限公司 1 年以内 516,415.00 预收铁精粉货款 金岭矿业 2008 年年度报告 第 65 页 单位名称 账龄 金额 性质或内容 淄博市临淄金拓矿业有
174、限公司 1 年以内 500,000.00 预收机械加工款 山东东平宏达矿业有限公司 1 年以内 217,920.00 预收机械加工款 合 计 8,769,072.01 17、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加额 本年支付额 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 98,362,052.2598,362,052.25 职工福利费 2,927,132.522,927,132.52 社会保险费 30,212,415.7830,212,415.78 住房公积金 3,979,154.723,979,154.72 工会经费和职工教育经费 2,493,505.403,453,071.902,910,300.
175、78 3,036,276.52非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中:以现金结算的股份 合 计 2,493,505.40138,933,827.17138,391,056.05 3,036,276.52 18、应交税费 税 种 税(费)率 年末余额 年初余额 企业所得税 25% 23,159,804.0329,599,761.36增值税 13%,17% 7,360,001.932,296,932.89价格调节基金 40 元/吨 -24,280.00矿产资源补偿费 1,217,941.60506,739.20资源税 6-6.3 元/吨 760,954.20226,691.10城市土地
176、使用税 4 元/平方米 479,180.001,197,950.00城市维护建设税 7% 831,453.32161,085.81教育费附加 4% 475,116.1992,049.04个人所得税 186,977.67266,814.86房产税 1.2%-12% 87,308.8197,218.05其他税金 355,900.09444,035.78合 计 34,890,357.8434,889,278.09 19、应付利息 金岭矿业 2008 年年度报告 第 66 页 项 目 年末余额 年初余额 借款利息 1,268,961.97 合 计 1,268,961.97 注:本期应付利息减少,系公司
177、归还银行借款,结清借款利息所致。 20、其他应付款 账 龄 年末余额 比例(%) 年初余额 比例(%) 1 年以内 6,744,424.0251.92 8,183,852.98 100.00 1-2 年 6,246,544.2348.08 合 计 12,990,968.25100.00 8,183,852.98 100.00 注: (1) 其他应付款中无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 (2)其他应付款年末较年初增长 58.74%,主要系代收代付运费尚未支付所致。 (3)截止 2008 年 12 月 31 日其他应付款主要款项明细如下: 应付单位名称 账龄 金额 款项性
178、质 淄博市财政局 1-2 年 4,348,681.002006 年资产置换保留债务 温州通业建设工程有限公司 1 年以内 1,153,553.71往来款 山东龙盛钢铁有限公司 1-2 年 1,000,000.00往来款 合 计 6,502,234.71 21、长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 保 证 1,616,866.001,616,866.00合 计 1,616,866.001,616,866.00注:(1)长期借款由山东玻璃总公司、山东东大化学工业集团公司提供担保。 (2)长期借款年末余额中无逾期借款,截止 2008 年 12 月 31 日借款明细如下: 借款单位 金额 年利率 期
179、限 中国建设银行股份有限公司 淄博张店支行 1,616,866.00五年期贷款 基准利率 2007 年 7 月 10 日 至 2012 年 7 月 9 日 22、递延所得税负债 金岭矿业 2008 年年度报告 第 67 页 年末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 安全生产费用 6,948,272.00 1,737,068.00合 计 6,948,272.00 1,737,068.00注:公司本期根据企业会计准则讲解(2008) 以及财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知 (财会函200860 号) , 对计提矿山生产安全费的核算方
180、法进行了变更, 并对报表年初余额进行了追溯调整, 由此产生了应纳税暂时性差异,并形成了递延所得税负债。 23、股本 资产负债表日,本公司实收股本计人民币 321,254,374.00 元,每股面值人民币 1元,股份种类及其结构如下: 本期变动增减 项 目 年初余额 发行新股 送红股 其他 小计 年末余额 一、有限售条件股份 166,504,321.00 166,504,321.00、国家持股 2、国有法人持股 166,504,321.00 166,504,321.003、其他内资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 15
181、4,750,053.00 154,750,053.001、人民币普通股 154,750,053.00 154,750,053.00其中:高管股 三、股份总数 321,254,374.00 321,254,374.00 24、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 股本溢价 340,331,653.96340,331,653.96其他资本公积 24,135,339.6424,135,339.64合 计 364,466,993.60364,466,993.60金岭矿业 2008 年年度报告 第 68 页 25、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 法定盈余公积
182、 61,588,424.98 38,428,205.05100,016,630.03专项储备 6,948,272.00 7,178,392.0014,126,664.00合 计 68,536,696.98 45,606,597.0514,126,664.00100,016,630.03注:专项储备本期增加数系公司根据规定计提的安全生产费,本期减少数系公司按照规定范围对安全生产费专项储备基金进行使用而转入未分配利润金额。 26、未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 105,744,513.52 加:年初未分配利润调整数 其中: 同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其
183、他 本年年初余额 105,744,513.52 本年增加数 398,408,714.47 其中:本年归属于母公司股东净利润 384,282,050.47 专项储备使用转回数(注 1) 14,126,664.00 本年减少数 45,606,597.05 其中:本年提取盈余公积数 38,428,205.05 本年分配现金股利数 本年分配股票股利数 本年提取专项储备数(注 2) 7,178,392.00 本年年末余额 458,546,630.94 其中:董事会已批准的现金股利数 注: (1)专项储备使用转回数系公司按照规定范围对安全生产费专项储备基金进行使用而从盈余公积转入金额。 (2)本年提取专项
184、储备数系公司根据规定计提的安全生产费专项储备基金。 27、营业收入、营业成本及营业毛利 金岭矿业 2008 年年度报告 第 69 页 (1)营业收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 972,839,931.39641,552,746.27其他业务收入 63,127,865.0576,544,558.98合 计 1,035,967,796.44718,097,305.25(2)营业成本 项 目 本年数 上年数 主营业务成本 385,816,015.18264,458,250.32其他业务成本 62,125,226.5575,338,914.41合 计 447,941,241.73339,7
185、97,164.73(3)营业毛利 项 目 本年数 上年数 主营业务毛利 587,023,916.21377,094,495.95其他业务毛利 1,002,638.501,205,644.57合 计 588,026,554.71378,300,140.52(4) 主营业务收入、主营业务成本按业务类别列示: 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 产品行业 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 铁精粉 899,853,098.16 567,100,464.10340,807,600.20232,817,970.68559,045,497.96 334,282,493.42铜精粉 41,32
186、2,627.20 46,807,520.707,444,428.475,178,531.9733,878,198.73 41,628,988.73钴精粉 2,213,132.74 1,989,936.581,215,811.641,343,727.61997,321.10 646,208.97机械加工 29,451,073.29 25,654,824.8936,348,174.8725,118,020.06-6,897,101.58 536,804.83合 计 972,839,931.39 641,552,746.27385,816,015.18264,458,250.32587,023,91
187、6.21 377,094,495.95(5)主营业务收入、主营业务成本按地区分部列示如下: 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 地区分部 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 山东省内 548,662,317.29410,209,818.50219,512,855.29171,725,490.02329,149,462.00 238,484,328.48山东省外 424,177,614.10231,342,927.77166,303,159.8992,732,760.30257,874,454.21 138,610,167.47合 计 972,839,931.39641,552,7
188、46.27385,816,015.18264,458,250.32587,023,916.21 377,094,495.95(6)其他业务收入、其他业务成本列示如下: 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 材料及电力销售 32,419,875.05 50,205,101.4832,425,050.7649,760,816.19-5,175.71 444,285.29矿石加工及运输 30,622,131.00 26,253,598.5029,685,107.5325,563,029.96937,023.47 690,568.54金岭矿业
189、 2008 年年度报告 第 70 页 其他 85,859.00 85,859.00 15,068.26 15,068.2670,790.74 70,790.74合 计 63,127,865.05 76,544,558.9862,125,226.5575,338,914.411,002,638.50 1,205,644.57 (7)销售收入前五名客户及所占总额比例如下: 单位名称 金 额 所占当期销售 收入总额比例(%) 邯郸钢铁股份有限公司 175,388,139.37 18.03 山东球墨铸铁管有限公司 169,183,667.37 17.39 淄博铁鹰钢铁有限公司 160,919,579.
190、59 16.54 冀州春风铸业有限责任公司 157,388,884.04 16.18 莱芜钢铁股份有限公司 103,354,534.19 10.62 合 计 766,234,804.56 78.76 (8)本期主营业务收入较上年同期增长 51.64%,主要是由于铁精粉产品价格在 2008 年 19 月份上涨所致。 28、营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 城市维护建设税 6,970,978.634,769,538.90 教育费附加 3,983,416.372,725,450.80 合 计 10,954,395.007,494,989.70 注:营业税金及附加本期较上期增长 46.16%,主
191、要系本期销售收入增长,缴纳的流转税增加,相应计提的城建税和教育费附加增加所致。 29、财务费用 类 别 本年数 上年数 利息支出 11,105,838.348,318,196.63减:利息收入 4,949,518.76131,453.81加:金融机构手续费及其他 38,993.4112,790.50合 计 6,195,312.998,199,533.32注:(1)本期利息支出较上年同期增长 33.51%,主要系公司报告期内平均借款余额较 2007 年增加所致。 (2)本期利息收入较上年同期大幅增长,主要系公司银行存款增加所致。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 71 页 30、资产减值损失
192、项 目 本年数 上年数 坏账准备 5,395,169.16-472,271.39 合 计 5,395,169.16-472,271.39 注:本期资产减值损失较上年同期大幅增长,主要系本期应收账款增加导致计提的坏账准备增加。 31、营业外收入 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 146,646.14其他收入 500.00合 计 147,146.14 32、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 297,433.691,956,398.13捐赠支出 339,930.00200,000.00罚款支出 3,500.00214,098.57其他支出 4,543.234,000.
193、00合 计 645,406.922,374,496.70注:本期营业外支出较上年大幅减少,主要系固定资产处置损失减少所致。 33、所得税费用 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 132,897,596.0959,570,582.65递延所得税费用 -3,104,722.8749,580,787.68合 计 129,792,873.22109,151,370.33 34、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 金岭矿业 2008 年年度报告 第 72 页 存款利息收入 4,949,518.76131,453.81往来款项 7,704,222.03合 计 12,653,740.
194、79131,453.81注:本期收到的往来款项中有收到的山东金岭铁矿代华光陶瓷集团代偿的款项6,005,228.78 元。 35、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 法院强制执行款 6,005,228.78 试验检验费 1,687,896.404,577,913.00 业务招待费 2,411,720.601,367,702.00 保险费 1,485,593.681,071,101.90 办公费 1,019,470.491,180,521.05 修理费 802,583.902,702,212.84 运输费 2,864,091.672,340,927.79 咨询费 1,596,
195、786.00400,000.00 个人借支备用金 3,250,000.002,845,000.00 36、现金流量表补充资料 补 充 资 料 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 384,282,050.47 221,669,771.96 加:资产减值准备 5,395,169.16 -472,271.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,035,252.78 30,174,084.85 无形资产摊销 7,913,777.99 7,912,253.88 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 150,787
196、.55 1,956,398.13 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) 11,105,838.34 9,080,267.62 投资损失(收益以“”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -1,367,654.87 47,843,719.68金岭矿业 2008 年年度报告 第 73 页 补 充 资 料 本年数 上年数 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) -1,737,068.00 存货的减少(增加以“”号填列) -6,520,487.68 -6,427,578.96 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) 159
197、,633,152.57 -321,420,503.36 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 12,580,573.55 -5,441,341.36 其他 经营活动产生的现金流量净额 600,471,391.86 -15,125,198.95 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 438,191,172.22 21,015,153.39 减:现金的期初余额 21,015,153.39 7,331,565.48 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物
198、净增加额 417,176,018.83 13,683,587.91 五、关联方关系及其交易 (一)关联方认定标准 根据企业会计准则第 36 号关联方披露 ,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。 根据上市公司信息披露管理办法 (中国证券监督管理委员会令第40 号) ,将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二)关联方关系 1、本公司的实际控制人 实际控制人名称 办公地址 类 型 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 济南市山大南路 5 号 机关法人 2、存在控制关系的关联方 金岭矿业 2008 年年度报告
199、第 74 页 企业名称 注册地址 主要经营范围组织机构 代码 企业 性质 法定 代表人 与本企业 关系 山东金岭 铁矿 山东省淄博市 张店区中埠镇 铁矿开采, 铁精粉等销售16410519-1全民 所有制 张相军 母公司 山东钢铁集团有限公司 山东济南市 黑色金属冶炼67224993-3国有独资 邹仲琛 母公司之母公司(注) 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 年初数 (万元) 本期增加 (万元) 本期减少 (万元) 年末数 (万元) 山东金岭铁矿 13,743 13,743山东钢铁集团有限公司 1,000,000 1,000,000 4、 存在控制关系的关联方所持股份
200、或权益及其变化 年初数 年末数 企 业 名 称 金 额 (万元) 比例(%) 本期增加 金 额 (万元) 本期减少金 额 (万元) 金 额 (万元) 比例 (%) 山东金岭铁矿 16,650.4351.8316,650.43 51.83山东钢铁集团有限公司 16,650.4316,650.43 51.83 5、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本公司关系 组织机构代码 淄博铁鹰钢铁有限公司 受同一母公司控制 75639967-2 淄博铁鹰建工有限公司 受同一母公司控制 73371932-X 山东金鼎矿业有限责任公司 受同一母公司控制 72859893-0 济南鑫银投资有限公司 受同一母
201、公司控制 66485685-6 同人华塑股份有限公司 受同一母公司控制 莱芜钢铁股份有限公司 受同一母公司之母公司控制267179533 山东球墨铸铁管有限公司 受同一母公司之母公司控制6140725-0 张店钢铁总厂 受同一母公司之母公司控制16410905-3 淄博张店制铁铸管有限公司 受同一母公司之母公司控制73576281-5 注:2008 年 3 月 26 日,莱芜钢铁集团有限公司与济南钢铁集团有限公司共同组建金岭矿业 2008 年年度报告 第 75 页 成立了山东钢铁集团有限公司,山东钢铁集团有限公司成立以后,公司控股股东山东金岭铁矿的股权从山东省冶金工业公司划拔至山东钢铁集团有限
202、公司名下, 山东金岭铁矿成为山东钢铁集团有限公司的全资子公司, 公司实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。莱芜钢铁股份有限公司之母公司为莱芜钢铁集团有限公司,山东球墨铸铁管有限公司之母公司为济南钢铁集团有限公司,张店钢店总厂、淄博张店制铁铸管有限公司之母公司为山东钢铁集团有限公司,因此莱芜钢铁股份有限公司、山东球墨铸铁管有限公司、张店钢铁总厂、淄博张店制铁铸管有限公司与公司为关联方。 (三)关联方交易 1、采购货物 企业名称 本年数 占同类交易的比例(%)上年数 占同类交易的比例(%)交易内容 定价原则山东金鼎矿业有限责任公司 94,601,112.76 100.00 34,85
203、0,894.40100.00铁矿原矿 协议价 山东金岭铁矿 2,994,696.00 3.01 1,225,332.061.89 原材料 参照市场价 2、销售货物 企业名称 本年数 占同类交易的比例(%)上年数 占同类交易的比例(%)交易内容 定价原则 山东金岭铁矿 32,343,239.16100.0049,110,289.86100.00销售电力 成本价(代购)山东金岭铁矿 4,064,719.9513.80 机械加工 参照市场价 淄博铁鹰钢铁有限公司 160,919,579.5917.88 194,524,355.1634.30 销售铁精粉 参照市场价 淄博铁鹰钢铁有限公司 400,43
204、5.911.36 机械加工 参照市场价 山东金鼎矿业有限责任公司 3,458,852.1111.74 机械加工 参照市场价 山东球墨铸铁管有限公司 169,183,667.3718.80 98,241,388.4117.32 销售铁精粉 参照市场价 莱芜钢铁股份有限公司 103,354,534.1911.49 78,333,772.3513.81 销售铁精粉 参照市场价 淄博张钢制铁管有限公司 15,554,479.231.73 销售铁精粉 参照市场价 3、委托加工 2006 年 5 月 24 日,公司与山东金岭铁矿签订选矿服务协议 ,公司向山东金岭铁矿提供铁矿石加工服务,定价参照以下原则确定
205、:对某项服务存在国家定价,适用国家定价;没有国家定价的,首先参考市场定价;金岭矿业 2008 年年度报告 第 76 页 如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价,则适用成本价加 5%的利润率。协议有效限为 5 年,自协议生效之日起计算。2008 年 公 司 为 山 东 金 岭 铁 矿 提 供 选 矿 加 工 , 取 得 加 工 费 收 入25,324,377.61 元。 4、提供劳务 2006 年 5 月 24 日,公司与山东金岭铁矿签订运输服务协议 ,公司向山东金岭铁矿提供铁矿石加工生产所必须的运输服务,服务定价参照以下原则确定:对某项服务存在国家定价,适用国家定价;没有
206、国家定价的,首先参考市场定价;如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价,则适用成本价加 5%的利润率。协议有效期限为 5 年,自协议生效之日起计算。2008 年公司为山东金岭铁矿提供运输服务,取得运输费收入 5,297,753.39 元。 5、租赁 2006 年 5 月 24 日,公司与山东金岭铁矿签订房屋租赁协议 ,公司向山东金岭铁矿出租两处房产, 一处为矿办公楼(老)面积 1,583 平方米(房产证号 01-1007477), 另一处为矿办公楼(新)面积 4,201 平方米(房产证号01-1008196),租金定价按照房产评估价值除以平均年限(50 年)120%为年租金
207、,每年总租金为 85,859.00 元,以上房屋租赁期限为 20 年,自协议生效之日起计算。2008 年取得租赁费收入 85,859.00 元。 6、担保 截止报告期末,控股股东母公司之附属企业淄博张钢制铁铸管有限公司为本公司银行借款 20,000,000.00 元提供担保。 7、其他关联交易 (1)2006 年 5 月 24 日,公司与山东金岭铁矿签订专利和专有技术使用许可协议 ,山东金岭铁矿许可公司无偿使用其专利和专有技术,使用期限为 20 年,自协议生效之日起计算。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 77 页 (2)2006年5月24日, 公司与山东金岭铁矿签订 商标使用许可协议 ,山
208、东金岭铁矿许可公司无偿使用其商标,使用期限为 5 年,自协议生效之日起计算。 (3)为促进本公司的生产发展,增强生产经营的独立性,2007 年 12 月28 日,公司和控股股东山东金岭铁矿签订了山东金岭矿业股份有限公司与山东金岭铁矿专利和专有技术转让合同 、 商标无偿转让协议 。公司的控股股东山东金岭铁矿将其合法拥有的全部专利、专有技术、 “铁鹰”牌图形商标(商标注册证为第 137075 号,注册有效期限自 2003 年 3 月 1日至 2013 年 2 月 28 日,以下简称为“商标” )无偿转让给本公司。上述合同和协议已经本公司于 2007 年 12 月 31 日召开的 2008 年第一次
209、临时股东大会同意通过。 2007 年 12 月 28 日,公司和控股股东山东金岭铁矿签订了山东金岭矿业股份有限公司与山东金岭铁矿专利和专有技术申请权转让合同 。山东金岭铁矿拥有下列专利申请权:中酸性岩浆型矿床找矿方法(申请号ZL200510048187.3 )、 铁 矿 井 下 分 段 采 矿 方 法 ( 申 请 号ZL2006100012577.X )、 磁 铁 矿 湿 式 预 选 的 方 法 ( 申 请 号ZL2006100012492.1) (以下将其统称为“专利申请权” ) ,并拥有上述专利申请的优先权。 为促进本公司的生产发展, 增强本公司生产经营的独立性,控股股东山东金岭铁矿将其所
210、有的专利申请权无偿转让给本公司。该转让合同业经本公司于 2007 年 12 月 31 日召开的 2008 年第一次临时股东大会同意通过。 根据协议约定,上述专利权、商标使用权及专有技术申请权转让合同履行的前提是公司与山东金岭铁矿签订的非公开发行股票暨购买资产协议书完成,由于目前公司非公开发行股票方案尚未通过中国证监会的审核,因此上述专利权、商标使用权及专有技术申请权转让合同尚未实际履行。 8、关联方非经营性资金往来 2008 年度,公司与控股股东山东金岭铁矿发生非经营性资金往来20,000,000.00 元,与淄博铁鹰钢铁有限公司发生非经营性资金往来金岭矿业 2008 年年度报告 第 78 页
211、 13,000,000.00 元,上述资金截止到 2008 年 4 月 24 日已全部收回。 9、销售固定资产 公司本期将已使用的旧车辆销售给山东金鼎矿业有限责任公司,车辆原值 139,110.10 元,已提折旧 48,688.50 元,售价 200,000.00 元,取得净收益 109,578.40 元。 10、 有关公司向特定对象非公开发行股票的事项详见本报告附注 “八、其他重要事项”所述。 (四)关联方款项 1、应收票据 占全部余额的比例(%) 企业名称 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 山东金岭铁矿 275,209,326.92 58.29 淄博铁鹰钢铁有限公司 10,000,0
212、00.0067,500,000.003.92 14.30 莱芜钢铁股份有限公司 50,000,000.0037,490,000.0019.60 7.94 山东球墨铸铁管有限公司 69,200,000.0029,000,000.0027.13 6.14 合计 129,200,000.00409,199,326.9250.65 86.67 2、应收账款 占全部余额的比例(%) 企业名称 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 淄博铁鹰钢铁有限公司 884,768.81613,690.341.30 12.08 莱芜钢铁股份有限公司 341,113.533,821,858.560.50 75.24 山
213、东球墨铸铁管有限公司 35,940,811.4387,670.4052.64 1.73 合计 37,166,693.774,523,219.3054.44 89.05 3、其他应收款 占全部余额的比例(%) 企业名称 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 金岭矿业 2008 年年度报告 第 79 页 淄博华光陶瓷集团(注) 6,005,228.78 59.99 合 计 6,005,228.78 59.99 注:期初公司应收淄博华光陶瓷集团款项 6,005,228.78 元,系法院强制扣划原淄博华光陶瓷集团债务纠纷款项,不属于资产重组时应由公司承担的债务,应由淄博华光陶瓷集团承担,由于淄博华光
214、陶瓷集团无力支付,根据公司 2006 年 5 月 25 日经各方同意的资产置换协议的约定,该款项在淄博华光陶瓷集团无力清偿时,由公司控股股东金岭铁矿代为偿还,本期公司已收到山东金岭铁矿代淄博华光陶瓷集团偿还的款项6,005,228.78 元。 4、预付款项 占全部余额的比例(%)企业名称 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额山东金鼎矿业有限责任公司 3,600,000.00 60.46 合 计 3,600,000.00 60.46 5、预收款项 占全部余额的比例(%) 企业名称 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 淄博张钢制铁管有限公司 23,438.440.26 合 计 23,438.
215、440.26 6、其他应付款 占全部余额的比例(%) 企业名称 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 山东金岭铁矿 205,630.31 2.51 合 计 205,630.31 2.51 六、或有事项及承诺事项 截止财务报告批准报出日,公司无需要披露的或有事项及承诺事项。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 80 页 七、资产负债表日后事项 2009 年 3 月 23 日,公司第五届董事会第二十一次会议决议通过 2008年度利润分配及资本公积转增股本的预案:1、2008 年公司实现净利润384,282,050.47 元,按 10计提法定盈余公积 38,428,205.05 元;2、以2008
216、 年末总股本 321,254,374 股为基数向全体股东每 10 股送红股 3 股,并派发现金 2 元(含税) ,以 2008 年末总股本 321,254,374 股为基数向全体股东每 10 股以资本公积转增 3 股。该利润分配及资本公积转增股本的预案尚需经公司 2008 年股东大会审议通过。 此外,根据公司第五届董事会第十七次会议和公司2008 年第二次临时股东大会决议,公司2008 年非公开发行股份购买资产新增发的股份共享以前滚存未分配利润,因此,新增发股份若在分红派息、转增股本的股权登记日登记在册,将按以上同等比例参与分红派息和转增股本。 八、其他重要事项 2007 年 12 月 31
217、日公司召开的 2008 年第一次临时股东大会通过了 关于公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案 ,议案的主要内容为:非公开发行分二次进行,第一次向控股股东山东金岭铁矿(以下简称金岭铁矿)发行,第二次向特定投资者发行。公司拟非公开发行不低于 3000万股且不超过 5,000 万股(含上下限)人民币普通股,用于购买公司金岭铁矿下辖的召口分矿、山东金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产。其中:金岭铁矿以其持有的召口分矿 40的权益、山东金岭铁矿电厂及少量土地厂房等辅助性资产认购公司本次发行股份总数的 50,即不低于1,500 万股(含 1,500 万股),不超过 2,500 万股(含 2,500
218、万股)。公司向其他特定投资者发行不超过本次发行股份总数 50的股份, 即不低于 1500万股(含 1500 万股)不超过 2,500 万股(含 2,500 万股)。其他特定投资者全部以现金认购,用于收购召口分矿 60的权益。本次非公开发行收购资产完成后,召口分矿资产全部进入本公司。 2008年9月8日公司召开2008年第二次临时股东大会, 审议并通过了关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案 ,修改后的议案内容为:公司非公开金岭矿业 2008 年年度报告 第 81 页 发行的对象为金岭铁矿,金岭铁矿以其持有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资
219、产认购相应的股票,发行新股的数量不超过5200万股。 2008年12月12日,公司与金岭铁矿签署了定向发行股票购买资产补充协议书 ,协议书约定根据双方于2008年8月3日签署的定向发行股票购买资产协议书和山东国资委关于山东金岭矿业股份有限公司定向增发股份有关问题的批复 (鲁国资产权函2008101号) ,此次发行股票购买资产的交易以双方确认的中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告书中的标的资产在2007年9月30日的评估值1,282,329,224.65元扣除自评估日至预计资产交割日2008年11月30日,按上述评估值计算的折旧、摊销62,330,754.27元后的净额1,219,998,4
220、70.38元作为标的资产的定价基准,以山东省国资委批复的每股24元的价格,公司非公开发行的股数确定为50,833,270.00股。 2009年1月12日,公司与金岭铁矿再次签署了定向发行股票购买资产补充协议书 ,补充协议书约定:金岭铁矿同意此次非公开发行完成后,金岭铁矿通过本次非公开发行新增的股份按本次非公开发行完毕后的比例享有的本次非公开发行之实际资产交割日前公司滚存未分配利润的份额,从标的资产评估中值中扣除,扣除值暂定为标的资产自评估基准日2007年9月30日至预计资产交割日2008年11月30日以标的资产评估值1,282,329,224.65元计算的折旧、摊销总额,计62,330,754
221、.27元。若新增股份按本次非公开发行完毕后的比例享有的本次非公开发行之实际资产交割日前公司滚存未分配利润的份额大于62,330,754.27元,超过部分由金岭铁矿以现金方式补给公司。 2009 年 1 月 23 日经中国证监会并购重组审核委员会第 1 次会议审核, 有条件通过了公司向特定对象非公开发行股票的方案的申请。截止到财务报告批准报出日,公司尚未收到正式核准文件。 金岭矿业 2008 年年度报告 第 82 页 补充资料: 山东金岭矿业股份有限公司 财务报表补充资料 单位:人民币元 一、净资产收益率及每股收益计算表 按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号的要求计算的净资
222、产收益率及每股收益: 1、净资产收益率 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2008 年2007 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 30.88 25.78 36.52 29.59 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.91 26.13 36.56 29.93 2、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的净利润 1.20 0.69 1.20 0.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.20 0.70 1.20 0.70 二、非经常性损益情况 按中国证监
223、会发布的公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号-非经常性损益的规定,本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下: 项目 金额 说明 1非流动资产处置损益 -150,787.55 2越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 金岭矿业 2008 年年度报告 第 83 页 项目 金额 说明 3计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 4计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6非货币性资产交换损益 7委托他人投资或管理资产的损益 8因不
224、可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9债务重组损益 10企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 11交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16对外委托贷款取得的损益 17采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
225、 18根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19受托经营取得的托管费收入 20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -347,473.23 21其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 -498,260.78 减:所得税影响额 -123,690.20 非经常性损益净额 -374,570.58 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于普通股股东的非经常性损益净额 -374,570.58 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 384,656,621.05 金岭矿业 2008 年年度报告 第 84 页 第十二节 备查文件 第十二节 备查文件 一、载有董事长签名的年度报告文本; 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本; 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文本文件; 五、公司章程文本; 六、其他有关资料。 文件存放地:公司董秘办公室 金岭矿业 2008 年年度报告 第 85 页 本页无正文,为“山东金岭矿业股份有限公司 2008 年年度报告”签字盖章页 公司法定代表人签字:张相军 山东金岭矿业股份有限公司 二九年四月九日