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1、 安徽应流机电股份有限公司安徽应流机电股份有限公司 ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD(合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路 26 号)首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商)(安徽省合肥市寿春路 179 号)招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型:人民币普通股 发行股数:8,001 万股,不进行老股转让 每股面值:人民币 1.00 元 预计发行日期:2014 年 1 月 13 日 发行后总股本:40,001 万股 拟上市证券交易所:上海证券交易所 发行价格:遵循市场化原则,通过向网下投资者询价的方式
2、,或中国证监会认可的其他方式确定。本次发行前股东所持股份的锁定期延期及锁定期届满后减持价格的承诺 1、本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司及股东霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月,即
3、锁定期为发行人股票上市之日起42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起 24 个月内,若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。2、本公司的实际控制人杜应流先生承诺:本人作为安徽应流机电股份有限公司的实际控制人,自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起
4、三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司收购该部分股份。3、通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺:招股说明书 1-1-3 自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不通过霍山应流投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司收购该部分股份;在本人所持有的股票锁定期届满后,若仍在公司任职的,在任职期间,每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份的 25%,且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。除上述承诺外,通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份
5、的董事、高级管理人员另作出如下承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起 24
6、 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。4、本公司境外法人股东 CDH Precision(HK)Limited、CEL Machinery Investment Limited 承诺:自应流股份股票上市之日起十二
7、个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份,也不由应流股份回购本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。5、本公司股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、招股说明书 1-1-4 上海正海聚亿投资管理中心(有限合伙)承诺:自应流股份股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份,也不由应流股份回购本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司 招
8、股说明书签署日期:2013 年 12 月 27 日 招股说明书 1-1-5 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行
9、负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股说明书 1-1-6 发行人承诺函“针对安徽应流机电股份有限公司(以下简称“本公司”)向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交的首次公开发行股票招股说明书(以下简称“招股说明书”)所载内容之真实性,本公司特此作出承诺如下:1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对
10、判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股:(1)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本公司将公开发行募集资金,于上述情形发生之日起5个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;(2)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内,按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。3、若招股说明书所载之内容出现前述第2点所述之情形,则
11、本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东霍山应流投资管理有限公司,以及霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司依法购回已转让的全部原限售股份。4、若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”招股说明书 1-1-7 实际控制人承诺函“针对安徽应流机电股份有限公司(以下简称“应流机电”)向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交的首次公开发行股票招股说明
12、书(以下简称“招股说明书”)所载内容之真实性,本人杜应流(以下简称“本人”)作为应流机电的实际控制人、董事和高级管理人员,特此作出承诺如下:一、本人为应流机电首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、若因本人为应流机电制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。(一)证券监督管理部门或其他有权部门认定应流机电招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本人因此承担责任的,本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。(二)本人将积极与发行人、其他中介机构、投
13、资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。(三)经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。上述承诺内容系本人真实意思表示,真实、有效,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”招股说明书 1-1-8 应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资承诺函 针对安徽应流机电股份有限公司(以下简称“发行人”)向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交的首次公开发行股票招股说明书(以下简称“招股说明书”)所载内容之真实性,应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投
14、资特此作出承诺如下:“1、招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,则本公司承诺将于上述情形发生之日起20个交易日内,按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。3、若招股说明书所载之内容出现前述第2点所述之情形,则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回
15、的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。4、若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”招股说明书 1-1-9 董事、监事和高级管理人员承诺函 针对安徽应流机电股份有限公司(以下简称“应流机电”)向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交的首次公开发行股票招股说明书(以下简称“招股说明书”)所载内容之真实性,应流机电的董事/监事/高级管理人员,特此作出承诺如下:“一、本人为应流机电首次公开发行股
16、票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、若因本人为应流机电制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。(一)证券监督管理部门或其他有权部门认定应流机电招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本人因此承担责任的,本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。(二)经协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。上述承诺内容系本人真实意思表示,真实、有效,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若
17、违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。”招股说明书 1-1-10 保荐机构承诺函“国元证券股份有限公司(以下称“国元证券”)系安徽应流机电股份有限公司(以下称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,现承诺如下:一、国元证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、若因国元证券为公司制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,国元证券将依法承担赔偿责任。(一)证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且国元证券因此承担责任的,国元证券在收到该等认定书面
18、通知后三个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。(二)国元证券将与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。(三)经前述方式协商确定赔偿金额,或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后,依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。上述承诺内容系国元证券真实意思表示,国元证券自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,国元证券将依法承担相应责任。”招股说明书 1-1-11 申报会计师声明“本所及签字注册会计师已阅读安徽应流机电股份有限公司招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
19、经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”招股说明书 1-1-12 发行人律师承诺函“针对安徽应流机电股份有限公司(以下简称“应流机电”)向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交的首次公开发行股票招股说明书(以下简称“招股说明书”)所载
20、内容之真实性,北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)作为应流机电的专项法律顾问,特此作出承诺如下:一、本所已在招股说明书中声明:本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担赔偿责任。(一)如就此发生争议,本所应积极应诉并配合调查外,本所
21、将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。(二)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定应流机电 招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本所因此应承担赔偿责任的,本所在收到该等判定后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。(三)经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后,依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。”招股说明书 1-1-13 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的锁定期延期及锁定期届满后减持价格的承诺 1、本公
22、司控股股东霍山应流投资管理有限公司及股东霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
23、,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起 24 个月内,若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。2、本公司的实际控制人杜应流先生承诺:本人作为安徽应流机电股份有限公司的实际控制人,自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司收购该部分股
24、份。3、通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺:自安徽应流机电股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不通过霍山应流投资管理有限公司转让或者委托他人管理本人已间接持有的股份公司的股份,也不由股份公司收购该部分股份;在本人所持有的股票锁定期届满后,若仍在公司任职的,在任职期间,每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有公司股份 招股说明书 1-1-14 的 25%,且在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。除上述承诺外,通过霍山应流投资管理有限公司间接持有发行人股份的董事、高级管理人员另作出如下承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人
25、管理本人已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,本人通过霍山应流投资管理有限公司间接持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月,即锁定期为发行人股票上市之日起 42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已通过霍山应流投
26、资管理有限公司间接持有的发行人股票,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本人均会严格履行上述承诺。4、本公司境外法人股东 CDH Precision(HK)Limited、CEL Machinery Investment Limited 承诺:自应流股份股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股
27、份,也不由应流股份回购本公司直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。5、本公司股东东莞市联景实业投资有限公司、郑州亿仁实业有限公司、上海正海聚亿投资管理中心(有限合伙)承诺:自应流股份股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份,也不由应流股份回购本公司/本中心直接或者间接持有的应流股份公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。招股说明书 1-1-15 二、稳定公司股价预案及相关方承诺 经发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的安徽应流机电股份有限公司稳定公司股价预案为:“
28、为了维护公司二级市场股价稳定,安徽应流机电股份有限公司(以下简称“公司”)会同相关方制定了以下稳定公司股价的预案。本预案中公司控股股东霍山应流投资管理有限公司,以及霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司合称为增持方。1、预案启动条件 公司上市后 3 年内,如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产,本公司自该事项发生之日起 3 个交易日内启动预案。2、预案内容 公司股价触及预案启动条件后,在股权分布满足上市条件的前提下,增持方将启动增持计划,自该事项发生之日起 20 个交易日内,采用增持方的自有资金,通过上海证券交易所交
29、易系统以不低于人民币 1,000 万元的总金额增持本公司的股票,且增持比例不超过本公司总股本的 2%。如果在预案实施过程中,连续 3个交易日公司股票收盘价高于每股净资产,则预案自动终止。如果增持完成后公司股价再次触及预案启动条件,增持方将继续按照预案内容履行增持义务,且连续 12 个月内增持比例累计不超过总股本的 5%。在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份。3、信息披露 增持方在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。4、相关承诺 对于本公司未来新聘任的董事和高级管理人员,本公司将督促其签署关于执行安徽应流机电股份有限公司股价稳定预案的承诺函。”发行人关于执行公司股价稳定
30、预案的承诺函:“1、本公司将严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行本公司在股价稳定预案项下的各项义务和责任。招股说明书 1-1-16 2、本公司将极力敦促本公司及相关方严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行其在股价稳定预案项下的各项义务和责任。”应流投资关于执行公司股价稳定预案的承诺函:“1、本公司将严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行本公司在股价稳定预案项下的各项义务和责任。2、本公司将极力敦促相关方严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行其在股价稳定预案项下的各项义务和责任。”衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资关于执行公司股价稳定预案的承诺函:“1、本公司将严格按照股价稳定预案之
31、规定全面且有效地履行本公司在股价稳定预案项下的各项义务和责任。2、本公司将极力敦促应流机电及相关方严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行其在股价稳定预案项下的各项义务和责任。”董事、高级管理人员关于执行公司股价稳定预案的承诺函:“本人将极力敦促应流机电及相关方严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行其在股价稳定预案项下的各项义务和责任。”三、主要股东减持意向 应流投资出具了 关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司之股份意向及承诺:“本公司作为安徽应流机电股份有限公司(以下简称“应流机电”)的控股股东,就应流机电首次公开发行及上市后本公司持有及减持应流机电之股份的意向说明并承诺如下:一、本
32、公司既不属于应流机电的财务投资者,也不属于应流机电的战略投资者,本公司力主通过长期持有应流机电之股份以实现和确保本公司对应流机电的控股地位,进而持续地分享应流机电的经营成果。因此,本公司具有长期持有应流机电之股份的意向。招股说明书 1-1-17 二、在本公司所持应流机电之股份的锁定期届满后,且在不丧失对应流机电控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,本公司存在对所持应流机电的股票实施有限减持的可能性,但届时的减持幅度将以此为限:(1)自应流机电上市之日起 37 个月至 48 个月期间,减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的 10%;(2)自应流机电上市之日起 49 个月至
33、 60 个月期间,减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的 15%;(3)本公司的减持价格将均不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若应流机电已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述减持价格指应流机电股票复权后的价格。三、若本公司拟减持应流机电股份,将在减持前 3 个交易日公告减持计划,减持价格不低于公告日前 20 个交易日应流机电股票均价。减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。”衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资出具了关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司之股份意向及承诺:“一、本公司既不属于应流机电的财务投
34、资者,也不属于应流机电的战略投资者,本公司力主通过长期持有应流机电之股份以持续地分享应流机电的经营成果。因此,本公司具有长期持有应流机电之股份的意向。二、在本公司所持应流机电之股份的锁定期届满后,在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下,本公司存在对所持应流机电的股票实施有限减持的可能性,但届时的减持幅度将以此为限:(1)自应流机电上市之日起 37 个月至 48个月期间,减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的 10%;(2)自应流机电上市之日起 49 个月至 60 个月期间,减持额度将不超过本公司届时所持应流机电股份总数的 15%;(3)本公司的减持价格将均不低于应流机电上一年度经审计
35、的每股净资产值及股票首次公开发行的价格,若应流机电已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述减持价格指应流机电股票复权后的价格。三、若本公司拟减持应流机电股份,将在减持前 3 个交易日公告减持计划,减持价格不低于公告日前 20 个交易日应流机电股票均价。减持将通过上海证券 招股说明书 1-1-18 交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。”CDH 公司、CEL 公司出具了关于持有及减持安徽应流机电股份有限公司股份之意向及承诺函:“一、自应流机电股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的应流机电公开发行股票前已发行的股份,也不由应流机电
36、回购本公司直接或者间接持有的应流机电公开发行股票前已发行的股份。二、本公司如在所持应流机电股份锁定期届满后的 24 个月内减持应流机电的股份,则届时的减持价格均将不低于应流机电上一年度经审计的每股净资产值;三、本公司在所持应流机电股份锁定期届满后的 12 个月内,累计减持应流机电的股份比例不超过本公司届时所持应流机电股份总数的三分之二;四、本公司在所持应流机电股份锁定期届满后的 24 个月内,本公司累计减持应流机电的股份不超过届时所持应流机电的 100%。五、若本公司拟减持应流机电股份,将在减持前 3 个交易日公告减持计划。减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进
37、行。”四、相关主体未能履行承诺时的约束措施 1、发行人“针对安徽应流机电股份有限公司(以下简称“本公司”)在其首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,本公司特此作出承诺如下:1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。2、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下措施予以约束:(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;招股说明书 1-1-19(2)自
38、本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;(3)自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本公司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”2、应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资 针对应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资在安徽应流机电股份有限公司(以下简称“应流机电”)首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资作出承诺如下:“1、本公司将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并
39、上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束:(1)以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定;(2)本公司所持应流机电股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。”3、杜应流“针对杜应流(以下简称“本人”)在安徽应流机电股份有限公司(以下简称“应流机电”)首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,本人特此作
40、出承诺如下:1、本人将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下各项措施予以约束:(1)本人所持应流机电股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相 招股说明书 1-1-20 关承诺事项所有不利影响之日(如适用);(2)本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人将不得以任何方式要求应流机电增加其薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受应流机电增加支付的薪资或津贴。3、若本人未能完全且有效地履行本人在首次公开发行股票并上市过程中已作出
41、的涉及现金补偿承诺,则本人将以自有资金(包括但不限于本人自应流机电所获分红)补偿应流机电因依赖该等承诺而遭受的直接损失。”4、其他董事、高级管理人员 针对公司董事、高级管理人员(杜应流先生除外)在安徽应流机电股份有限公司(以下简称“应流机电”)首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,董事、高级管理人员(杜应流先生除外)作出承诺如下:“1、本人将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则本人承诺将采取以下各项措施予以约束:(1)本人所持应流机电
42、股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日(如适用);(2)本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前,本人将不得以任何方式要求应流机电增加其薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受应流机电增加支付的薪资或津贴。”5、CDH 公司、CEL 公司 针对 CDH 公司、CEL 公司在安徽应流机电股份有限公司(以下简称“应流机电”)首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,CDH 公司、CEL 公司特此作出承诺如下:“1、本公司将严格履行其在应流机电首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。2、若本公司
43、未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任,则 招股说明书 1-1-21 本公司承诺将积极配合证监会及相关部门的调查,并接受相应的处罚”五、公司股利分配政策及关于公司发行前滚存利润的分配安排 1、公司股利分配政策 公司本次发行后的股利分配政策如下:“(一)利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。(二)股利分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者
44、现金股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。(三)发放现金分红、股票股利的具体条件 公司在具备利润分配的条件的情况下,公司应每年进行利润分配,尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一:公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%;公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排;公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素;为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。(四)公司现阶段利润分配政策 公司董事会在制订利润分配预案时,应重视对投资者的合理回报,
45、同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司现处于成长期且有重大资金支出安排,在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。(五)公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 招股说明书 1-1-22 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
46、的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。经公司独立董事发表明确意见,公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策,尤其是调整公司现金分配政策,该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。(六)利润分配决策机制及程序(1)决策机制 董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上,负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见,提出
47、分红提案,并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后,应交由股东大会审议批准。(2)利润分配政策、现金分配政策的调整程序 董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策,尤其是现金分红政策,董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项,须经全体董事三分之二以上通过,其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二,并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。(3)利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序 董事会应当认真研究和论证
48、公司利润分配方案,尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,应充分听取独立董事的意见和建议,并重视监事会的意见,根据章程的规定制定分配方案;招股说明书 1-1-23 董事会应在专项研究论证的基础上,负责制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项,须经全体董事过半数通过,其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二,并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后,应交由公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。(七)未按规定实施股利分配或股利
49、政策调整的安排 公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”公司制定了公司上市后三年内股东未来分红回报规划,对上市后前三年的股利分配作出了进一步安排:未来三年的利润分配,公司将按照公司章程的要求,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保上述现金股利分配的前提下,公司可以根据公司实际经营需要,进行股票股利分配或公积金转增股本。关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容,请参见
50、本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、股东未来分红回报分析”2、公司发行前滚存利润的分配安排 根据 2013 年 12 月 20 日公司 2013 年第二次临时股东大会决议,本次公开发行股票前公司滚存利润在本次公司股票公开发行后,由新老股东共同享有。六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 1 1、主要原材料价格波动的风险、主要原材料价格波动的风险 本公司产品的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月,公司主要原材料占主营业务成本的比例 招股说明书 1-1-24 为 39.18%、40.54%、3
51、9.08%、35.04%。主要原材料价格每上涨 1%,公司的主营业务成本上涨约 0.35%。公司按照成本加成的定价原则来确定产品价格,主要原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司可以通过调整产品价格转移主要原材料价格波动的风险,但由于公司产品价格变动与主要原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性,而且在变动幅度上也存在一定差异。因此,主要原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响,公司存在因主要原材料价格大幅波动所致的经营风险。2 2、汇率变动风险、汇率变动风险 本公司部分产品出口销售,在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元、英镑和欧元。自 2005 年 7 月人民
52、币汇率制度改革后,人民币对各主要外币汇率呈上升趋势,对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月,本公司出口销售收入分别为 50,047.34 万元、76,348.39 万元、97,262.02 万元和 40,401.88 万元,占主营业务收入的比重分别为 58.19%、63.42%、74.36%和 58.86%。公司由于汇率变动所导致的汇兑净损失分别为 913.49 万元、1,234.66 万元、540.31 万元和1,132.00 万元。公司对部分跨国企业在中国境内的独资或合资企业以人民币结算;在部分出口销售合同或以
53、外币结算的长期框架协议中约定,如果汇率波动超过一定幅度(一般为 1.5%或 3%),则按照新的汇率,重新调整后续订单产品销售价格,但汇率波动仍会对公司的经营业绩产生一定的影响。3 3、偿债风险、偿债风险 近年来公司积极扩大生产经营规模,报告期内,公司固定资产的持续投入和流动资金需求增加使公司对资金的需求量不断增加。面对快速增长的资金需求,公司主要通过银行借款解决,因而资产负债率水平一直较高。2010 年末、2011年末、2012 年末和 2013 年 6 月末,公司资产负债率(母公司)分别为 75.19%、68.81%、66.83%和 67.87%,虽然呈下降趋势,但对公司经营仍可能产生不利影
54、响。2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月,发行人经营活动产生的 招股说明书 1-1-25 现金流量净额分别为 80,960,049.88 元、205,969,542.54 元、120,964,429.3元、161,570,927.04 元,同期净利润分别为 95,331,320.06 元、161,271,928.54元、177,791,479.86 元、91,169,457.35 元,存在一定差额;2010 年末、2011年末、2012 年末和 2013 年 6 月末,公司短期借款等流动负债金额较高,流动比率分别为 0.72、0.86、0.65、0.66,速
55、动比率分别为 0.53、0.62、0.38、0.44,总体水平偏低,公司存在一定偿债风险。4 4、公司业绩下滑的风险、公司业绩下滑的风险 2010 年度、2011 年度、2012 年度,发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,500.40 万元、15,329.43 万元、16,901.26 万元。2013 年 7-9 月公司扣除非经常性损益后的净利润为 2,130.53 万元(数据经天健会计师事务所审阅),比上年同期减少 1,400.08 万元,下降幅度为 39.66%。2013 年 1-9 月发行人扣除非经常性损益后的净利润为 10,671.10 万元(数据经天健会计师事务所审阅),比上
56、年同期减少 1,969.88 万元,下降幅度为 15.58%。发行人预计2013年度扣除非经常性损益后的净利润比上年同期下降0-10%。主要原因为:(1)工程和矿山机械行业受国际宏观经济以及中国经济增长放缓影响较大,公司工程和矿山机械设备零部件产品销量预计比上年度有所下降;(2)国内核电项目尚未全面启动,公司清洁高效发电设备零部件产品销量预计比上年度有所下降;(3)2013 年 1-9 月,公司汇兑净损失为 1,304.09 万元(数据经天健会计师事务所审阅),预计 2013 年度汇兑净损失将会进一步增加。七、审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分
57、析”之“七、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露 2013 年第三季度主要财务信息,相关财务信息未经审计,但已经天健会计师事务所审阅,同时也披露了审计截止日后的主要经营状况,提请投资者作出投资决策前,认真完整的阅读相关章节。招股说明书 1-1-26 目目 录录 第一节 释 义.31 一、一般释义.31 二、专业术语释义.33 第二节 概 览.35 一、发行人简要情况.35 二、控股股东及实际控制人简要情况.36 三、主要财务数据及主要财务指标.37 四、本次发行情况.38 五、募集资金主要用途.39 第三节 本次发行概况.40 一、本次发行基本情况.40 二、本次发行有关当事人.41 三
58、、发行人与中介机构关系的说明.43 四、与本次发行上市有关的重要日期.43 第四节 风险因素.44 一、主要原材料价格波动的风险.44 二、市场风险.44 三、财务风险.45 四、技术人员流失的风险.46 五、管理风险.46 六、环保风险.47 七、募集资金投资项目风险.47 八、安全生产风险.47 九、客户相对集中的风险.48 十、存货规模较大的风险.48 招股说明书 1-1-27 十一、国际贸易摩擦的风险.48 十二、公司业绩下滑的风险.48 十三、质量控制的风险.49 第五节 发行人基本情况.50 一、发行人基本情况.50 二、发行人改制重组情况.50 三、发行人的股本形成及其变化和重大
59、资产重组情况.54 四、历次验资情况.98 五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况.99 六、发行人股权结构、组织结构和职能部门.100 七、发行人控股子公司、参股公司情况.104 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 123 九、发行人股本情况.145 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况或股东数量超过二百人等情况.148 十一、发行人员工及其社会保障情况.149 十二、发行人及相关各方作出的重要承诺.151 第六节 业务和技术.153 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.153 二、发行人所处行业基本情况.154 三、发
60、行人在行业中的竞争地位.171 四、发行人主营业务情况.180 五、发行人主要固定资产及无形资产.216 六、公司技术.227 七、发行人技术研发情况.230 八、技术创新.233 九、发行人境外生产经营情况.234 十、主要产品和服务的质量控制.235 第七节 同业竞争与关联交易.241 招股说明书 1-1-28 一、同业竞争.241 二、关联方和关联关系.243 三、关联交易情况.244 四、关于关联交易的制度规定.247 五、关联交易履行的程序及独立董事意见.249 六、公司拟采取的减少关联交易的措施.249 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.251 一、董事、监事、高级管
61、理人员与核心技术人员简介.251 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况.256 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.259 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 260 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.260 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.262 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况.262 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.263 九、最近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况.263 第九节
62、 公司治理结构.266 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.266 二、发行人近三年合法合规经营情况.274 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况.274 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见.274 第十节 财务会计信息.276 一、公司财务报表.276 招股说明书 1-1-29 二、审计意见.285 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.285 四、主要会计政策和会计估计.287 五、分部信息.300 六、最近一年的收购兼并情况.301 七、非经常性损益.301 八、最近一期末主要资产.302 九、最近
63、一期末主要债项.304 十、股东权益变动情况.307 十一、现金流量.307 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.308 十三、主要财务指标.308 十四、盈利预测披露情况.309 十五、资产评估情况.309 十六、历次验资情况.309 第十一节 管理层讨论与分析.310 一、财务状况分析.310 二、盈利能力分析.329 三、资本性支出分析.360 四、期后事项、或有事项及其他重要事项.361 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.361 六、股东未来分红回报分析.362 七、审计截止日后主要财务信息及经营状况.368 第十二节 业务发展目标.375 一、公司发展战略和经营目标.37
64、5 二、发行人发行当年和未来两年的发展计划.375 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.377 四、发行人实施上述计划面临的主要困难.378 五、发展计划与现有业务的关系.378 招股说明书 1-1-30 六、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义.378 第十三节 募集资金运用.380 一、募集资金使用概况.380 二、募集资金投资方向与公司主营业务及发展战略的关系.380 三、募投项目合理性分析.381 四、募集资金投资项目相关情况.383 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.397 六、募集资金投资项目环保情况.399 第十四节 股利分配政策.400 一、发行人发行前股利分配
65、政策.400 二、发行人报告期内股利分配情况.400 三、发行人发行后的股利分配政策.400 四、本次发行前滚存利润的分配安排.403 第十五节 其他重要事项.404 一、信息披露制度及投资者服务计划.404 二、重大合同.405 三、对外担保.420 四、重大诉讼或仲裁事项.420 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.427 第十七节 备查文件.434 招股说明书 1-1-31 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下涵义:一、一般释义 发行人、本公司、公司、应流股份、股份公司、应流机电 指 安徽应流机电股份有限公司 实际控制人 指 杜应
66、流先生 控股股东、应流投资 指 霍山应流投资管理有限公司 应流有限 指 本公司前身:安徽霍山应流铸造有限公司、安徽应流铸造(集团)有限公司、安徽应流机电有限责任公司 原股份公司 指 安徽应流机电集团股份有限公司 衡邦投资 指 霍山衡邦投资管理有限公司 衡玉投资 指 霍山衡玉投资管理有限公司 衡宇投资 指 霍山衡宇投资管理有限公司 CDH 公司 指 CDH Precision(HK)Limited CEL 公司 指 CEL Machinery Investment Limited 亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司 联景实业 指 东莞市联景实业投资有限公司 正海投资 指 上海正海聚亿投资管理中心
67、(有限合伙)万泰公司 指 霍山万泰铸造有限公司 应流国际 指 应流国际投资有限公司(Yingliu International Investment Limited)应流控股 指 应流国际控股有限公司(Yingliu International Holdings Limited)应流香港 指 应流(香港)国际有限公司(Yingliu(Hong Kong)International Limited)喔斯特阀业 指 墨西哥喔斯特阀业有限公司 亚美铸造 指 安徽亚美铸造有限公司 应流铸造 指 安徽应流集团霍山铸造有限公司,本公司全资子公司 招股说明书 1-1-32 应流机械 指 安徽应流机械制造有限
68、公司,本公司全资子公司 应流回收 指 安徽应流集团废旧金属回收有限公司,本公司全资子公司 应流美国 指 安徽应流美国公司,本公司全资子公司 应流欧洲(荷兰)指 安徽应流铸件和加工欧洲有限公司,本公司全资子公司 应流铸业 指 安徽应流铸业有限公司,本公司控股子公司 应流欧洲(英国)指 安徽应流集团欧洲有限公司,本公司控股子公司安徽应流铸业有限公司的全资子公司 美国法律意见书 指 HUCK BOUMA PC 律师事务所出具的关于应流美国的法律意见书 荷兰法律意见书 指 HEERLEN 律师事务所出具的关于应流欧洲(荷兰)的法律意见书 招股说明书、本招股说明书 指 安徽应流机电股份有限公司首次公开发
69、行股票招股说明书 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行 8,001 万股 A 股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 安徽应流机电股份有限公司章程 股东大会 指 安徽应流机电股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽应流机电股份有限公司董事会 监事会 指 安徽应流机电股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家十二五规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年发展规划纲要 保荐机构(主承销商)指 国元证券股份有限公司 会计师事务所、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司,现更名为天健会计师事务所(特殊普通
70、合伙)发行人律师、律师事务所 指 北京市君合律师事务所 元 指 人民币元 CTI 指 Casting Technology International,为金属铸造及相关行业提供研发、技术支持和咨询服务的研究技术机构 招股说明书 1-1-33 ASME 指 美国机械工程师学会 ASTM 指 美国试验与材料协会 船级社 指 主要从事船舶监造、检验以核定船级的验船机构,船舶、海上设施及相关工业产品的入级检验和发证,政府授权的法定检验和国际安全管理规则认证;以及质量体系认证,工程、货物检验、船舶和海上设施的公证检验、技术咨询等 TUV 指 技术监督协会,提供检验、检测、监督和认证服务的独立专业机构,在
71、德国和欧洲得到广泛认可 BV 指 法国船级社 LR 指 英国劳氏船级社 DNV 指 挪威船级社 GL 指 德国劳氏船级社 CCS 指 中国船级社 ABS 指 美国船级社 BS 标准 指 英国标准化协会发布的英国标准 DIN 标准 指 德国标准化协会发布的德国标准 JIS 标准 指 日本工业标准调查会发布的日本工业标准 OTD 指 准时交货率 二、专业术语释义 铸造 指 将液态金属浇注到具有与零件形状、尺寸相适应的铸型型腔中,待其冷却凝固,以获得毛坯或零件的工艺过程 铸件 指 使用各种铸造成形方法获得的毛坯或零件 锻件 指 使用各种锻造成形方法获得的毛坯或零件 冲压件 指 使用冲床和模具对板材等
72、材料施加外力使之产生塑性变形或分离的加工方法而得到的毛坯或零件 高端零部件 指 用于高端装备的中大型、精密及高性能零部件 重大技术装备 指 对国家经济安全和国防建设有重要影响,对促进国民经济可持续发展有显著效果,对结构调整、产业升级和节能减排有积极带动作用的装备产品 流体控制 指 利用阀、传感器等控制元件及装置组成控制回路,以进行流体控制,流体控制机械通常包含泵、阀、调节器、招股说明书 1-1-34 压缩机等装置 超临界、超超临界 指 流体温度和压力超过临界点时称为超临界。电站锅炉的流体工质是水,压力超过 22MPa、温度超过 374时称为超临界;压力超过 31MPa、温度超过 593时商业上
73、称为超超临界 焊接 指 通过加热或加压或两者并用,使工件的材质达到原子间的结合而形成永久性连接的工艺过程 热加工 指 在高温状态下进行金属加工的工艺方法总称,一般包括铸造、锻造、热处理、焊接、热轧等 精加工 指 相对于粗加工而言的,完成零件的最终加工,使其加工精度和表面质量达到规定要求的加工方法 组焊 指 将零件按照图纸及技术要求组装并焊接而形成结构件、部件的工艺过程 近净成形 指 零件成形后,仅需少量加工或不再加工,就可用作机械构件的成形技术 热等静压处理 指 在高温下,以惰性气体为压力介质,向被处理工件施加高的静压,以提高材料致密度和组织均匀性,改善材料性能的方法 无损检测 指 在不破坏工
74、件前提下,检查工件宏观缺陷或测量工件特征的各种技术方法的统称 电弧炉 指 利用电极电弧产生的高温熔炼金属的电炉,常用于熔炼优质合金钢 LF 炉 指 钢包精炼炉,是一种利用钢包对钢水进行炉外精炼的设备 AOD 炉 指 氩氧精炼法的精炼设备,常用于生产不锈钢 VOD 炉 指 真空吹氧脱碳法的精炼设备,常用于生产超低碳不锈钢、各种合金钢和优质碳钢等 ISO9001 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理体系要求的系列标准之一 本招股说明书中,部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异,这些本招股说明书中,部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。差异是由四舍五入造成的。招
75、股说明书 1-1-35 第二节第二节 概概 览览 一、发行人简要情况(一)基本情况 公司名称:安徽应流机电股份有限公司 英文名称:ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD 注册资本:32,000 万元 法定代表人:杜应流 成立日期:2000 年 8 月 4 日(2011 年 3 月 14 日整体变更为股份公司)住 所:合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路 26 号 联系电话: 传 真: 网 址:http:/ 经营范围:通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技术开发。公司是专用设备零部件生产
76、领域内的领先企业,主要生产泵及阀门零件、机械装备构件。公司产品定位于专用设备的高端零部件,主要应用于石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械行业,并在医疗设备、自动控制、国防军工等其他装备行业也有广泛应用。公司在技术研发、产品制造、质量保证等方面处于国内领先地位,达到国际先进水平,拥有以铸造为源头的专用设备零部件制造完整产业链,是国内能够生产超级奥氏体不锈钢、双相不锈钢、马氏体不锈钢、高温合金零部件产品并应用于清洁高效发电设备、石油天然气设备的极少数企业之一。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。招股说明书 1-1-36(二)设立情况 本公司的前身
77、为安徽霍山应流铸造有限公司,成立于 2000 年 8 月 4 日。2011年 2 月 23 日,经应流有限董事会决议通过,由应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、CDH 公司和 CEL 公司作为发起人,以应流有限截至 2011 年 1 月 31 日经审计的净资产 402,658,503.97 元作为出资,按 1:0.7202 的比例折为 29,000万股,整体变更设立为股份有限公司。2011 年 3 月 4 日,安徽省商务厅出具关于同意安徽应流机电有限责任公司转制为股份有限公司的批复(皖商资执字201199 号)。2011 年 3 月 7 日,公司领取了安徽省人民政府颁发的中华人民共和国外商
78、投资企业批准证书(商外资皖府资字2006155 号)。2011 年 3 月11 日,天健会计师事务所有限公司安徽分所出具验资报告(天健皖验字20115 号)对本次整体变更的注册资本的实收情况进行了审验。2011 年 3 月14 日,公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照(注册号:340000400000111)。二、控股股东及实际控制人简要情况(一)控股股东情况 本次发行前,应流投资持有本公司 13,273.2130 万股股份,占总股本的41.4790%,为本公司的控股股东。基本情况如下:公司名称:霍山应流投资管理有限公司 公司住所:安徽省霍山县衡山镇与儿街路北侧 法定代表人
79、:杜应流 注册资本:64,248,741 元 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间:2010 年 11 月 23 日 经营范围:对各类行业的投资(国家法律、法规禁止投资的行业除外);投资管理咨询;企业管理咨询;股权投资及咨询。(二)实际控制人情况 招股说明书 1-1-37 本公司的实际控制人为杜应流先生,持有应流投资 39.4858%的股份。杜应流先生的具体情况见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。三、主要财务数据及主要财务指标 根据天健会计师事务所出具的天健审20135-38
80、号审计报告,公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下:(一)主要财务数据 1 1、简要合并资产负债表、简要合并资产负债表 单位:元 项 目 2013-6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流动资产 1,461,059,287.94 1,304,717,253.03 1,384,084,149.98 1,033,258,953.28 非流动资产 2,092,529,031.45 2,014,859,213.95 1,717,968,229.12 1,418,903,851.69 资产总计 3,553,588,319.39 3,319,576,466.98 3
81、,102,052,379.10 2,452,162,804.97 负债合计 2,440,228,838.76 2,296,986,261.41 2,256,303,771.01 1,922,648,813.24 股东权益合计 1,113,359,480.63 1,022,590,205.57 845,748,608.09 529,513,991.73 归属于母公司股东权益合计 1,068,132,317.45 978,899,729.93 803,432,066.61 487,711,628.24 2 2、简要合并利润表、简要合并利润表 单位:元 项 目 2013 年 1-6 月 2012 年
82、度 2011 年度 2010 年度 营业收入 726,910,431.90 1,367,272,691.66 1,262,201,913.52 876,041,448.45 营业利润 104,380,446.71 204,274,489.33 180,736,095.84 80,561,303.68 利润总额 109,288,074.06 211,435,395.89 188,310,325.28 100,157,539.46 净利润 91,169,457.35 177,791,479.86 161,271,928.54 95,331,320.06 归属于母公司股东的净利润 89,648,67
83、9.75 175,436,199.47 159,484,299.05 95,055,387.82 扣除非经常性损益后的净利润 85,405,650.13 169,012,607.07 153,294,267.79 75,004,032.10 3 3、简要合并现金流量表、简要合并现金流量表 招股说明书 1-1-38 单位:元 项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 经营活动产生的现金流量净额 161,570,927.04 120,964,429.30 205,969,542.54 80,960,049.88 投资活动产生的现金流量净额-100,130,0
84、90.24-362,127,470.16-391,985,475.84-237,677,776.84 筹资活动产生的现金流量净额 74,264,586.06 191,287,002.31 298,013,050.78 156,595,512.49 汇率变动对现金及现金等价物的影响-11,720,171.15-5,382,080.62-13,123,701.25-8,943,392.42 现金及现金等价物净增加额 123,985,251.71-55,258,119.17 98,873,416.23-9,065,606.89(二)主要财务指标 发行人报告期内的主要财务指标如下:财务指标 2013-
85、6-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 流动比率 0.66 0.65 0.86 0.72 速动比率 0.44 0.38 0.62 0.53 资产负债率(母公司)67.87%66.83%68.81%75.19%无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.27%0.28%0.32%0.44%2013年1-6月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 应收账款周转率(次/年)4.21 4.11 3.99 3.40 存货周转率(次/年)1.78 1.92 2.58 2.58 息税折旧摊销前利润(万元)20,970.58 40,941.40 34,033.6
86、1 22,785.28 利息保障倍数 2.85 2.67 3.10 2.37 每股经营活动产生的现金流量(元)0.50 0.38 0.64 0.28 每股净现金流量(元)0.39-0.17 0.31-0.03 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 8,001 万股,占发行后总股本的 20.00%,不进行老股转让 发行价格 遵循市场化原则,通过向网下投资者询价的方式,或中国证监会认可的其他方式确定 发行方式 向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合或者中国证监会认可的其他方式 发行对象 本次发行股票的对象为
87、符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者,以及已开立上海证券交易所股票交易账户且持有一定数量非限售股份 招股说明书 1-1-39 的投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)承销方式 余额包销 五、募集资金主要用途 经本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过,本次募集资金(扣除发行费用后)将按轻重缓急投资于下列项目,相关项目均已在国家有权部门进行了核准,项目预计总投资为 57,850 万元。序号 项目名称 立项审批情况 项目投资额(万元)1 重大技术装备关键零部件制造项目 合肥市发展和改革委员会发改核2011162 号
88、37,900 2 高温合金和高性能零部件热处理工艺(热等静压)技术改造项目 六安市发展和改革委员会发改审批核201156 号、六发改审批函201374 号 15,950 3 技术中心建设项目 合肥市发展和改革委员会发改核2011170 号 4,000 合 计-57,850 若本次发行募集资金出现不足,公司将通过自筹解决项目投资。本次发行前,公司如果以自筹资金对上述部分项目进行部分前期投入,募集资金到位后,将以相应额度的募集资金置换上述项目的前期投入。招股说明书 1-1-40 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类:人民币普通股(A 股)每股面值:1.00 元人民
89、币 发行股数:8,001 万股,占发行后总股本的 20.00%,不进行老股转让 发行后总股本:40,001 万股 发行价格:8.28 元 市盈率:15.68 倍(按本次发行前总股本计算)19.60 倍(按本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:3.34 元(按 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产:4.12 元(按 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率:2.01 倍 发行方式:向网下投资者询价配售发行与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合或者中国证监会认可的其他方式 发
90、行对象:本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者,以及已开立上海证券交易所股票交易账户且持有一定数量非限售股份的投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)承销方式:余额包销 招股说明书 1-1-41 拟上市地:上海证券交易所 预计募集资金总额:66,248.28 万元 预计募集资金净额:57,842.93 万元 本次发行费用概算:承销费用:5,962.35 万元 保荐费用:650.00 万元 审计及验资费用:1,070.00 万元 律师费用:265.00 万元 发行手续费等:118.00 万元 信息披露费等
91、:340.00 万元 费用合计:8,405.35 万元 二、本次发行有关当事人 1 1、发行人:安徽应流机电股份有限公司发行人:安徽应流机电股份有限公司 法定代表人:杜应流 住 所:合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路 26 号 邮 编:230601 电 话: 传 真: 联 系 人:林欣、杜超 2 2、保荐保荐机构机构(主承销商):国元证券股份有限公司(主承销商):国元证券股份有限公司 法定代表人:蔡咏 住 所:安徽省合肥市寿春路 179 号 邮 编:230001 电 话: 传 真: 保荐代
92、表人:梁化彬、王钢 项目协办人:束学岭 招股说明书 1-1-42 项目组成员:马辉、孙彬、杨骏、牟晓挥、黄斌、余海滨 3 3、律师事务所:律师事务所:北京市君合律师事务所北京市君合律师事务所 负 责 人:刘大力 住 所:北京建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮 编:100005 电 话: 传 真: 经 办 律 师:王志雄、王毅 4 4、审计机构审计机构/验资机构验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:胡少先 住 所:浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 邮 编:310007
93、电 话: 传 真: 签字会计师:程志刚、马章松、苏静东 5 5、资产评估机构资产评估机构:开元资产评估有限公司开元资产评估有限公司 法定代表人:胡劲为 住 所:北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际(军艺大厦)B 座 17 层 邮 编:100081 电 话: 传 真: 签字评估师:丁凌霄、张革 招股说明书 1-1-43 6 6、股票登记机构:股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦3
94、6 楼 电 话: 传 真: 7 7、保荐保荐机构机构(主承销商)收款银行:(主承销商)收款银行:安徽省工商银行合肥市四牌楼支行安徽省工商银行合肥市四牌楼支行 户 名:国元证券股份有限公司 账 号:27337785 开 户 行:工行合肥四牌楼支行 三、发行人与中介机构关系的说明 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期 1、推介时间:2014 年 1 月 6 日-2014 年 1 月 8 日 2、询价时间:2014 年 1
95、 月 7 日-2014 年 1 月 8 日 3、发行公告刊登日期:2014 年 1 月 10 日 4、网下申购和缴款日期:2014 年 1 月 10 日、2014 年 1 月 13 日 5、网上申购和缴款日期:2014 年 1 月 13 日 6、预计股票上市日期:发行完成后尽快安排上市 招股说明书 1-1-44 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重
96、要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、主要原材料价格波动的风险 本公司产品的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月,公司主要原材料占主营业务成本的比例为 39.18%、40.54%、39.08%、35.04%。主要原材料价格每上涨 1%,公司的主营业务成本上涨约 0.35%。公司按照成本加成的定价原则来确定产品价格,主要原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司可以通过调整产品价格转移主
97、要原材料价格波动的风险,但由于公司产品价格变动与主要原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性,而且在变动幅度上也存在一定差异。因此,主要原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响,公司存在因主要原材料价格大幅波动所致的经营风险。二、市场风险(一)汇率变动风险 本公司部分产品出口销售,在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元、英镑和欧元。自 2005 年 7 月人民币汇率制度改革后,人民币对各主要外币汇率呈上升趋势,对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月,本公司出口销售收入分别为 50,047.34 万元、76
98、,348.39 万元、97,262.02 万元和 40,401.88 万元,占主营业务收入的比重分别为 58.19%、63.42%、74.36%和 58.86%。公司由于汇率变动所导致的汇兑净损失分别为 913.49 万元、1,234.66 万元、540.31 万元和1,132.00 万元。招股说明书 1-1-45 公司对部分跨国企业在中国境内的独资或合资企业以人民币结算;在部分出口销售合同或以外币结算的长期框架协议中约定,如果汇率波动超过一定幅度(一般为 1.5%或 3%),则按照新的汇率,重新调整后续订单产品销售价格,但汇率波动仍会对公司的经营业绩产生一定的影响。(二)出口退税率变动风险
99、公司产品享受国家出口退税政策,报告期内公司出口产品退税率主要为14%、15%、17%。公司产品综合毛利对出口退税率变动的敏感系数如下:2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月 1.93 1.88 2.08 1.60 公司产品毛利对出口退税率变动的敏感系数有所波动。如果出口退税政策发生重大变化,公司产品价格调整在幅度上和时间上具有不确定性,将对公司的盈利能力构成一定的影响。(三)宏观经济波动的风险 本公司属于专用设备零部件制造行业,为石油天然气、清洁高效发电、工程和矿山机械及其他高端装备提供关键零部件。公司主要下游行业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致,经济环境
100、变化对公司产品的市场需求影响较大。如果下游相关行业受宏观经济波动的影响致使经营状况受到冲击,公司的生产经营将面临一定的风险。三、财务风险(一)偿债风险 近年来公司积极扩大生产经营规模,报告期内,公司固定资产的持续投入和流动资金需求增加使公司对资金的需求量不断增加。面对快速增长的资金需求,公司主要通过银行借款解决,因而资产负债率水平一直较高。2010 年末、2011年末、2012 年末和 2013 年 6 月末,公司资产负债率(母公司)分别为 75.19%、68.81%、66.83%和 67.87%,虽然呈下降趋势,但对公司经营仍可能产生不利影 招股说明书 1-1-46 响。2010年度、201
101、1年度、2012年度、2013年1-6月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为80,960,049.88元、205,969,542.54元、120,964,429.30元、161,570,927.04元,同期净利润分别为95,331,320.06元、161,271,928.54元、177,791,479.86元、91,169,457.35元,存在一定差额;2010年末、2011年末、2012年末和2013年6月末,公司短期借款等流动负债金额较高,流动比率分别为0.72、0.86、0.65、0.66,速动比率分别为0.53、0.62、0.38、0.44,总体水平偏低,公司存在一定偿债风险。(二
102、)净资产收益率下降的风险 本次发行股票后净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目建成达产并产生经济效益需要一定时间,本次发行股票完成后,短期内公司将会出现净资产收益率下降的风险。(三)资产抵押风险 报告期末,公司部分固定资产、在建工程、土地使用权等资产已被用于向银行借款提供抵押,如果公司资金安排或使用不当,资金周转出现困难,不能按期归还银行借款,上述资产可能面临被银行处置的风险,从而对公司正常生产经营造成一定影响。四、技术人员流失的风险 各种专业技术人才是公司发展和增强核心竞争力的关键,为公司争取国际国内知名企业客户、巩固市场领先地位发挥了重要作用,如果技术人员出现流失,将对公司的生产经营造成一
103、定影响。五、管理风险 本次发行后,公司资产规模将大幅度增加,在技术开发、资本运作、生产经营、人员管理、市场开拓等方面对公司管理层提出了更高的要求。如果公司管理不能及时适应新情况下公司发展的需要,将直接影响公司经营目标的正常实现,招股说明书 1-1-47 从而影响公司的盈利水平以及市场竞争力,给公司未来的经营和发展带来一定的风险。六、环保风险 本公司生产经营过程中会产生粉尘、废气、废渣、噪音等。本公司十分重视环境保护工作,生产经营符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定的要求。随着社会公众环保意识的逐步增强,国家对环境保护的要求将更加严格,为此,本公司可能需要持续增加相应的环保投入,这在一定程度上
104、可能会增加公司的经营成本。七、募集资金投资项目风险(一)募投项目固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险 本次发行募集资金中,拟有 52,070 万元用于机器设备等固定资产投资,每年新增固定资产折旧约 4,800 万元。募集资金项目完成后,公司固定资产规模及其折旧额将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期,且项目达产需要一个过程。因此,在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润,本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。(二)募集资金项目实施风险 公司募集资金投资项目涉及金额较大,建设周期较长,实际运营过程中会面临各种不确定因素,存在由于
105、组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目未能实现预期经济效益,从而影响公司经营业绩的风险。八、安全生产风险 发行人在产品生产制造过程中,存在发生机械伤害、火灾、触电、高温烫伤、职业病等可能性。如果发行人发生重大安全生产事故,可能引起诉讼、赔偿,甚至处罚或者停产整顿等情况,将会对发行人生产经营产生不利影响。招股说明书 1-1-48 九、客户相对集中的风险 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年、2010 年,公司向前五名客户销售额占当期营业总收入的比例分别为 55.29%、57.70%、50.47%、45.90%,客户集中度相对较高,公司存在客户相对集中的风险。如果公司主要客户产品
106、需求降低,将对发行人经营情况造成不利的影响。十、存货规模较大的风险 2010 年末、2011 年末、2012 年末、2013 年 6 月末,公司存货分别为 26,779.75万元、37,825.29 万元、54,764.60 万元、50,273.27 万元,占当期末资产总额的比例分别为 10.92%、12.19%、16.50%、14.15%,存货规模相对较大。如果公司未来不能将存货规模控制在合理范围内,将对公司生产经营造成不利影响。十一、国际贸易摩擦的风险 本公司产品主要出口国家为美国及欧盟等国家,截至目前未发生贸易摩擦,但在国际政治、经济形势日益复杂的背景下,公司仍存在发生国际贸易摩擦的风险
107、。十二、公司业绩下滑的风险 2010 年度、2011 年度、2012 年度,发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,500.40 万元、15,329.43 万元、16,901.26 万元。2013 年 7-9 月公司扣除非经常性损益后的净利润为 2,130.53 万元(数据经天健会计师事务所审阅),比上年同期减少 1,400.08 万元,下降幅度为 39.66%。2013 年 1-9 月发行人扣除非经常性损益后的净利润为 10,671.10 万元(数据经天健会计师事务所审阅),比上年同期减少 1,969.88 万元,下降幅度为 15.58%。发行人预计2013年度扣除非经常性损益后的净利润
108、比上年同期下降0-10%。主要原因为:(1)工程和矿山机械行业受国际宏观经济以及中国经济增长放缓影响较大,公司工程和矿山机械设备零部件产品销量预计比上年度有所下降;(2)国内核电项目尚未全面启动,公司清洁高效发电设备零部件产品销量预计比上年 招股说明书 1-1-49 度有所下降;(3)2013 年 1-9 月,公司汇兑净损失为 1,304.09 万元(数据经天健会计师事务所审阅),预计 2013 年度汇兑净损失将会进一步增加。十三、质量控制的风险 公司产品质量对于公司产品的销售及市场开拓具有举足轻重的作用,如果相关质量控制体系不能得到有效的执行,将会造成公司产品质量的下降,继而影响公司的财务状
109、况和经营业绩。招股说明书 1-1-50 第五节第五节 发行发行人基本情况人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称:安徽应流机电股份有限公司 英文名称:ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD 注册资本:32,000 万元 法定代表人:杜应流 成立日期:2000 年 8 月 4 日(2011 年 3 月 14 日整体变更为股份公司)住 所:合肥市经济技术开发区民营科技园齐云路 26 号 邮政编码:230601 联系电话: 传 真: 网 址:http:/ 电子邮箱: 经营范围:通用设备、工程机械设备、交通运输
110、设备零部件制造、销售与技术开发。二、发行人改制重组情况(一)发行人设立方式 本公司的前身为安徽霍山应流铸造有限公司,成立于 2000 年 8 月 4 日。2011年 2 月 23 日,经应流有限董事会决议通过,由应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、CDH 公司和 CEL 公司作为发起人,以应流有限截至 2011 年 1 月 31 日经审计的净资产 402,658,503.97 元作为出资,按 1:0.7202 的比例折为 29,000万股,整体变更设立为股份有限公司。2011 年 3 月 4 日,安徽省商务厅出具关于同意安徽应流机电有限责任公司转制为股份有限公司的批复(皖商资执字20119
111、9 号)。2011 年 3 月 7 日,公司领取了中华人民共和国外商投资企业批 招股说明书 1-1-51 准证书(商外资皖府资字2006155 号)。2011 年 3 月 11 日,天健会计师事务所有限公司安徽分所出具验资报告(天健皖验20115 号)对本次整体变更的注册资本的实收情况进行了审验。2011 年 3 月 14 日,公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照(注册号:340000400000111)。(二)发起人 公司由应流有限整体变更设立,原应流有限的全体股东即为公司的发起人,公司设立时发起人及股本结构如下:序号 股东名称 股本类别 持股数(万股)持股比例(%)1
112、应流投资 法人股 13,273.2130 45.76970 2 衡邦投资 法人股 2,197.1589 7.57641 3 衡玉投资 法人股 415.2597 1.43193 4 衡宇投资 法人股 133.2492 0.45948 5 CDH 公司 境外法人股 6,490.5596 22.38124 6 CEL 公司 境外法人股 6,490.5596 22.38124 合 计-29,000.0000 100.00(三)发行人成立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司的主要发起人为应流投资,其在发行人改制设立前后主要资产和业务情况如下:1 1、主要发起人在发行人改制设立前的主要资产和
113、业务、主要发起人在发行人改制设立前的主要资产和业务 本公司变更设立股份公司之前,应流投资主营业务为股权投资及管理,拥有的主要资产为持有的应流有限的股权。2 2、主要发起人在发行人改制设立后的主要资产和业务、主要发起人在发行人改制设立后的主要资产和业务 股份公司成立后,主要发起人应流投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 招股说明书 1-1-52 本公司成立时,应流投资等六家发起人股东将原应流有限的全部资产和负债投入到股份公司,未进行资产剥离和评估调账。公司在设立时具有完整的研发、生产、销售资产和业务体系,所从事的主要业务未发生变
114、化,保持了资产、业务的连续性和完整性。1 1、主要资产、主要资产 公司设立时,应流投资等 6 名发起人股东将应流有限的全部资产与负债投入股份公司,经天健会计师事务所有限公司安徽分所审计,公司的净资产为402,658,503.97 元。公司的主要资产为货币资金、应收账款、存货、房产、机器设备、土地使用权等。2 2、主要业务、主要业务 本公司主要从事专用设备高端零部件的研发、生产和销售。在整体变更设立股份有限公司时,公司股东将全部与主营业务相关的资产投入到股份公司,从而保持了公司业务的连续性和完整性。在改制设立股份公司前后,公司的主要业务和经营模式均未发生变化。(五)改制前后发行人业务流程及其变化
115、情况 本公司为整体变更设立,在改制设立股份公司前后业务流程没有发生变化,详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系 公司的主要发起人为应流投资,其主要业务为股权投资及管理,应流投资未经营与本公司相同或相类似的业务。发行人成立以来,与主要发起人之间不存在关联交易。公司及其前身自成立以来,在业务、资产及经营上均独立于主要发起人,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情况。招股说明书 1-1-53(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系应流有限整体变更设立,承继
116、了应流有限所有的资产、负债及权益,并办理了相关房产、土地使用权、机器设备等主要资产的移交及产权过户手续。(八)发行人独立运行情况 公司成立后,注意规范与公司股东之间的关系,建立健全各项管理制度。公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东,具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统,以及面向市场自主经营的能力,完全独立运作、自主经营,独立承担责任和风险。1 1、资产独立情况、资产独立情况 本公司由应流有限整体变更设立,变更后,本公司依法承继了应流有限的各项资产,并已办理了相关资产的权属变更,取得了相关资产权属证书或证明文件。本公司没有以自身资产、权益或信誉为各股东、实际控制人及其控制
117、的其他企业提供担保,也不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。2 2、人员独立情况、人员独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序推选和任免,不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司的人事及薪酬管理与股东单位完全分离,公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。同时,公司建立并独立执行劳动、人事及薪
118、酬管理制度。3 3、机构独立情况、机构独立情况 本公司设有股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门,独立行使经营管理职权;同时,公司根据自身的生产经营需要设置了较为完善的组织机构,拥有完整的采购、生产、销售系统;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 招股说明书 1-1-54 业间不存在机构混同的情形。4 4、财务独立情况、财务独立情况 本公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,开设了独立的银行账号,建立了独立的会计核算体系,制定了内部财务管理制度等内控制度,独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。5 5、业务独、业务独立情况立情况 本公司主要从事专用设备高端零部件的
119、研发、生产和销售,业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。综上所述,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联单位相互独立,拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统,具有直接面向市场独立经营的能力。三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况(一)发行人的股本形成及变化情况 1 1、20002000 年年 8 8 月,应流有限成立月,应流有限成立 2000 年 8 月,杜应流等 44 名自然人和 1 名优先股民共同出资设立安徽霍山应流铸造有限公司,注册资本 850 万元,全部为货币出资。
120、2000 年 8 月 3 日,霍山永达会计师事务所出具验资报告(霍永会验字200066 号)验证实收资本为 850 万元。2000 年 8 月 4 日,应流有限取得霍山县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号:34)。应流有限设立时的股权结构为:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)1 杜应流 145.60 17.13 24 陈元梓 3.80 0.45 2 童德兴 37.60 4.42 25 柳礼胜 3.80 0.45 3 程玉江 37.40 4.40 26 杨成乐 3.80 0.45 4 柳礼富 37.40 4.4
121、0 27 叶其龙 3.80 0.45 招股说明书 1-1-55 5 姜典海 37.40 4.40 28 章升东 3.80 0.45 6 涂建国 37.00 4.35 29 叶 林 3.80 0.45 7 吴思洪 35.80 4.21 30 张如森 3.80 0.45 8 李国梁 27.40 3.22 31 曹寿丰 3.80 0.45 9 徐卫东 25.80 3.04 32 张荣军 3.80 0.45 10 韩 冰 25.80 3.04 33 韩安禄 3.80 0.45 11 韩安玉 25.80 3.04 34 夏纯华 3.80 0.45 12 万正祥 25.80 3.04 35 张道权 3.8
122、0 0.45 13 项昌志 24.60 2.89 36 但德明 3.80 0.45 14 杜文胜 24.40 2.87 37 姜文全 3.80 0.45 15 郑 谊 24.40 2.87 38 储玲慧 3.80 0.45 16 许圣才 24.40 2.87 39 彭显才 3.80 0.45 17 陈景奇 23.80 2.80 40 葛子运 3.80 0.45 18 彭德富 23.80 2.80 41 施长坤 3.80 0.45 19 杜应凯 23.80 2.80 42 杜应江 3.80 0.45 20 王合清 23.80 2.80 43 詹兆义 3.80 0.45 21 方 涛 5.20 0
123、.61 44 郝敬立 3.80 0.45 22 徐仁爱 4.00 0.47 45 优先股民 65.40 7.69 23 吴先明 3.80 0.45 合 计 850.00 100.00 应流有限设立时,优先股民实际代表 126 名自然人出资 65.40 万元,各自然人具体出资数额如下:序号 名 称 出资额(万元)序号 名 称 出资额(万元)序号 名 称 出资额(万元)1 刘 飞 1.80 43 周启宝 0.80 85 姜 鹏 0.20 2 陈昌明 1.40 44 周启海 0.80 86 姜文凤 0.20 3 陈仁霞 1.40 45 朱如成 0.80 87 金家友 0.20 4 程光东 1.40
124、46 孙延华 0.80 88 李本云 0.20 5 蒋家祥 1.40 47 戴宗运 0.60 89 李怀忠 0.20 6 李 勇 1.40 48 杜应国 0.60 90 李家福 0.20 7 彭以芳 1.40 49 杜应前 0.60 91 李兴武 0.20 8 杨安祥 1.20 50 高玉国 0.60 92 梁宜清 0.20 9 曹德兵 0.80 51 管士军 0.60 93 刘 彬 0.20 10 陈维宏 0.80 52 黄 杰 0.60 94 毛德荣 0.20 11 陈文明 0.80 53 姜成霞 0.60 95 潘文俊 0.20 12 储召玉 0.80 54 姜文胜 0.60 96 潘元
125、富 0.20 13 崔雅灵 0.80 55 李道国 0.60 97 彭德琴 0.20 招股说明书 1-1-56 14 戴宗泉 0.80 56 刘贤广 0.60 98 苏 惠 0.20 15 杜应培 0.80 57 万彩虹 0.60 99 孙成维 0.20 16 杜应胜 0.80 58 汪光志 0.60 100 汤仁兵 0.20 17 范晓琼 0.80 59 项 松 0.60 101 汪玲琳 0.20 18 方 敏 0.80 60 叶 红 0.60 102 汪兴芳 0.20 19 方士全 0.80 61 游宏财 0.60 103 汪忠林 0.20 20 胡晓霞 0.80 62 余方平 0.60
126、104 汪自海 0.20 21 胡志祥 0.80 63 张友堂 0.60 105 吴成军 0.20 22 黄 杨 0.80 64 赵东山 0.60 106 吴 鹏 0.20 23 姜典松 0.80 65 姜文生注注 1 1 0.50 107 伍兆德 0.20 24 李道春 0.80 66 姜文生注注 2 2 0.30 108 夏 勇 0.20 25 刘开怀 0.80 67 陈绪海 0.20 109 项宏春 0.20 26 刘端广 0.80 68 陈敬文 0.20 110 熊业滨 0.20 27 柳登科 0.80 69 程业斌 0.20 111 徐 敏 0.20 28 罗运功 0.80 70 程
127、玉新 0.20 112 徐兆国 0.20 29 闵宜初 0.80 71 戴光友 0.20 113 杨安兵 0.20 30 秦新保 0.80 72 丁 植 0.20 114 杨安福 0.20 31 宋继法 0.80 73 杜昌金 0.20 115 叶仁海 0.20 32 汪 兵 0.80 74 杜其江 0.20 116 叶玉军 0.20 33 吴家明 0.80 75 范晓梅 0.20 117 袁 红 0.20 34 吴世平 0.80 76 方家林 0.20 118 袁宏祥 0.20 35 徐 刚 0.80 77 方明国 0.20 119 张广洲 0.20 36 徐 莉 0.80 78 何保国 0
128、.20 120 张吉祥 0.20 37 姚 静 0.80 79 何家凯 0.20 121 张 勇 0.20 38 殷传明 0.80 80 何云海 0.20 122 张宗林 0.20 39 俞 霞 0.80 81 洪学义 0.20 123 郑 兴 0.20 40 袁 军 0.80 82 胡成连 0.20 124 郑远胜 0.20 41 张家宁 0.80 83 胡 健 0.20 125 朱如宝 0.20 42 张庆国 0.80 84 胡学文 0.20 126 朱景和 0.20 合 计 65.40 注 1:姜文生,曾用名姜文森,身份证号码为 34242719670607*;注 2:姜文生,身份证号码
129、为 34242719701223*;注 3:姜文生为同名的两个人。2000 年 8 月 4 日应流有限成立至 2003 年 4 月 11 日原股份公司成立前,应流有限在霍山县工商局登记的股东为自然人和 1 名“优先股民”股东,设置“优先股民”股东的主要原因是根据当时有效的公司法第二十条规定,有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立,而应流有限实际出资的股东人数 招股说明书 1-1-57 超过五十人,因此经当地工商局核准将部分实际出资人统一登记为“优先股民”股东。应流有限在办理工商登记时,根据实际出资人出资金额的大小排序决定工商登记的显名股东或“优先股民”股东。应流有限 2000 年设立
130、至 2003 年变更为股份公司期间,“优先股民”股东在分红、表决、增资方面的实际执行情况如下:(1)全体股东实际享有相同的分红权 根据应流有限在此期间的两次分红会议纪要及实施情况,包括“优先股民”股东在内的全体股东,是按照各自实际的出资比例进行分红,符合当时 公司法第三十三条“股东按照出资比例分取红利”的规定。因此“优先股民”股东在分红方面与其他股东实际享有的权利相同。(2)全体股东实际享有相同的表决权 根据在此期间的股东会决议和会议纪要,“优先股民”股东以派出代表的形式出席了该等股东会会议,并参与表决,与其他股东在表决方面实际享有的权利相同。(3)全体股东实际享有相同的增资权 根据在此期间的
131、公司章程,包括“优先股民”、“优先股股东”在内的全体股东均有权认缴增资。在此期间,应流有限发生两次增资,其中 2001 年第一次增资由杜应流等 14 名显名股东以及 1 名新增股东韩安云认缴,“优先股民”未认缴此次增资;2001 年第二次增资完成后,8 名原显名股东(章升东、叶林、张荣军、姜文全、葛子运、施长坤、詹兆义、郝敬立)转为“优先股民”股东,另有 11 名原“优先股民”股东(陈仁霞、姜典松、李怀忠、刘飞、杜应培、杜应国、范晓琼、陈陶富、饶俊、陶选松、杨浩)转为显名股东。因此“优先股民”股东在增资方面与其他股东实际享有的权利相同。经核查发行人 2000 年设立至 2003 年变更为股份公
132、司期间公司章程、股东会决议、出资凭证、工商资料并经发行人确认,保荐机构、发行人律师认为:应流有限自2000年设立至2003年变更为股份公司期间所设置的“优先股民”和“优先股股东”,是公司为了尽快完成工商登记并注册成立而拟制的持股主体,“优先股民”和“优先股股东”实际并不享有优先于其他股东的权利或承担额外的义务;“普通股”与“优先股”的划分标准是出资额大小,而不是实际有别的权利义务。“优先股民”、“优先股”、“普通股”的作用是区分应流有限的隐名股 招股说明书 1-1-58 东和显名股东,“优先股民”、“优先股”、“普通股”实际并不具有特殊的法律涵义。2 2、20012001 年年 4 4 月,第
133、一次增资月,第一次增资 2001 年 1 月 10 日,应流有限股东会决议通过将公司名称变更为“安徽应流铸造(集团)有限公司”,并同意各股东自愿出资,以现金增资人民币 1,117 万元。2001 年 3 月 24 日,霍山永达会计师事务所出具验资报告(霍永会验字200137 号),验证公司截至 2001 年 3 月 21 日已收到 15 名股东(其中包括 1名新股东韩安云)缴纳的全部增资款,增资完成后公司注册资本和实收资本均为1,967 万元。2001 年 4 月 10 日,应流有限取得霍山县工商行政管理局换发的企业法人营业执照。15 名股东(包括新增的 1 名股东韩安云)的具体增资情况如下表
134、所示:序号 股东名称 增资额(万元)序号 股东名称 增资额(万元)1 杜应流 180 9 李国梁 30 2 姜典海 160 10 徐卫东 30 3 柳礼富 40 11 韩安玉 30 4 程玉江 170 12 项昌志 30 5 吴思洪 30 13 杜文胜 30 6 童德兴 30 14 王合清 23 7 涂建国 114 15 韩安云 180 8 万正祥 40 合 计 1,117 本次增资完成后的股权结构为:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)1 杜应流 325.60 16.55 25 陈元梓 3.80 0.193 2 程玉江 207.40 10.
135、54 26 柳礼胜 3.80 0.193 3 姜典海 197.40 10.04 27 杨成乐 3.80 0.193 4 韩安云 180.00 9.15 28 叶其龙 3.80 0.193 5 涂建国 151.00 7.68 29 章升东 3.80 0.193 6 柳礼富 77.40 3.93 30 叶 林 3.80 0.193 7 童德兴 67.60 3.44 31 张如森 3.80 0.193 8 吴思洪 65.80 3.35 32 曹寿丰 3.80 0.193 9 万正祥 65.80 3.35 33 张荣军 3.80 0.193 10 李国梁 57.40 2.92 34 韩安禄 3.80
136、0.193 招股说明书 1-1-59 11 徐卫东 55.80 2.84 35 夏纯华 3.80 0.193 12 韩安玉 55.80 2.84 36 张道权 3.80 0.193 13 项昌志 54.60 2.78 37 但德明 3.80 0.193 14 杜文胜 54.40 2.77 38 姜文全 3.80 0.193 15 王合清 46.80 2.38 39 储玲慧 3.80 0.193 16 韩 冰 25.80 1.31 40 彭显才 3.80 0.193 17 郑 谊 24.40 1.24 41 葛子运 3.80 0.193 18 许圣才 24.40 1.24 42 施长坤 3.80
137、 0.193 19 陈景奇 23.80 1.21 43 杜应江 3.80 0.193 20 彭德富 23.80 1.21 44 詹兆义 3.80 0.193 21 杜应凯 23.80 1.21 45 郝敬立 3.80 0.193 22 方 涛 5.20 0.26 46 优先股民 65.40 3.32 23 徐仁爱 4.00 0.20 合 计 1,967.00 100.00 24 吴先明 3.80 0.193 其中,优先股民所代表的 126 名自然人及出资额未发生变化。3 3、20012001 年年 5 5 月,第一次股权转让月,第一次股权转让 2001 年 5 月 26 日,应流有限全体股东决
138、定,同意程玉江、韩安云、姜典海、杜文胜、彭德富、吴思洪、万正祥、徐卫东、许圣才、郑谊、陈景奇、王合清、童德兴、李国梁、涂建国等 15 人将持有的部分出资转让给公司管理层、技术骨干和一线工人等。同日,各方签订了股本转让协议,转让价格为原始出资额。具体转让情况如下:(1)姜典海(董事、副总经理)将其持有应流有限的 903,234 元出资额转让给杜应流等 23 人 序号 受让人 金额(元)职 务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 杜应流 90,000 董事长、总经理 13 郑文勤 60,000 生产副经理 2 储玲慧 20,000 采购部副经理 14 姜仕青 58,734 员工 3 韩 冰 40,
139、000 质量部主管 15 姜文全 47,842 业务员 4 陈陶富 50,000 木模厂厂长 16 施长坤 3,816 业务员 5 陈仁霞 77,440 仓库主管 17 李 辉 22,590 业务员 6 杨成乐 14,048 办事处主任 18 姜文生注 1 8,554 工人 7 李怀忠 87,756 外贸业务员 19 姜文胜 7,554 工人 8 夏纯华 55,180 内贸业务员 20 姜成霞 7,554 工人 9 刘 飞 95,612 采购业务员 21 姜 鹏 2,518 财务 招股说明书 1-1-60 10 陶选松 50,000 工段长 22 姜文风 2,518 工人 11 杨 浩 60,
140、000 财务主管 23 姜文生注 2 1,518 工人 12 俞秀玲 40,000 工人 注 1:姜文生,曾用名姜文森,身份证号码为 34242719670607*;注 2:姜文生,身份证号码为 34242719701223*;注 3:姜文生为同名的两个人。(2)程玉江(董事、副总经理)将其持有应流有限的 1,680,934 元出资额转让给杜应流等 123 人 序号 受让人 金额(元)职 务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 杜应流 90,000 董事长、总经理 63 崔雅灵 10,072 设备管理员 2 储玲慧 80,000 采购部副经理 64 孙延华 10,072 工人 3 韩 冰 90
141、,000 质量部主管 65 刘端广 10,072 工人 4 陈陶富 10,000 木模厂厂长 66 宁绪昌 9,036 工人 5 陈仁霞 10,000 仓库主管 67 戚公兵 9,036 工人 6 杨成乐 40,000 办事处主任 68 俞玉清 9,036 工人 7 但德明 80,000 车队队长 69 游宏财 1,152 工人 8 杜应江 47,540 厂长 70 刘贤广 7,554 工人 9 周启海 27,842 业务员 71 万彩虹 7,554 工人 10 陈元梓 37,886 行政科长 72 李道国 7,554 工人 11 柳礼胜 24,950 设备主管 73 张友堂 7,554 工人
142、 12 叶其龙 24,950 厂长 74 管士军 7,554 生产主管 13 彭显才 9,412 企管部经理 75 余方平 7,554 工人 14 徐仁爱 22,950 设备部经理 76 赵东山 7,554 工人 15 柳礼富 20,866 销售副总经理 77 汪光志 6,810 生产主管 16 杨德义 30,194 主办会计 78 黄 杰 1,568 工人 17 章升东 47,842 厂长 79 项 松 7,554 工人 18 叶 林 5,326 业务员 80 高玉国 7,554 生产主管 19 张荣军 47,842 销售经理 81 吴成君 2,518 员工 20 葛子运 17,842 业务
143、员 82 汪玲琳 2,518 质量员 21 施长坤 14,026 业务员 83 程业斌 2,518 工人 22 詹兆义 17,842 业务员 84 张广洲 2,518 工人 23 郝敬立 37,842 业务员 85 丁 植 2,518 工人 24 孙立平 45,180 业务员 86 汤仁斌 2,518 工人 25 束学成 40,662 销售副经理 87 杨安福 2,518 工人 26 闵宜初 32,662 业务员 88 徐兆国 2,518 工人 27 周启宝 32,662 业务员 89 胡 健 2,518 质量员 28 叶 红 30,144 业务员 90 叶仁海 2,518 质量员 招股说明书
144、 1-1-61 29 殷传明 28,144 业务员 91 方明国 2,518 质量员 30 王光宇 22,590 业务员 92 夏 勇 2,518 工人 31 范晓梅 2,518 工人 93 徐 敏 2,518 工人 32 熊绍琼 22,590 业务员 94 洪学义 2,518 工人 33 周阳甫 22,590 业务员 95 金家友 2,518 工人 34 万继升 18,072 技术主管 96 胡成连 2,518 工人 35 程光东 17,626 业务员 97 袁 红 1,240 工人 36 蒋家祥 17,626 业务员 98 杨安兵 2,518 工人 37 彭以芳 8,044 业务员 99
145、张吉祥 2,518 质量员 38 李 勇 17,626 技术主管 100 朱景和 2,518 工人 39 程玉新 16,072 工人 101 刘 彬 2,518 工人 40 杨安祥 15,108 工人 102 叶玉军 2,518 财务管理员 41 方士全 10,072 工人 103 胡学文 2,518 质量员 42 吴世平 10,072 工人 104 张 勇 2,518 质量员 43 柳登科 10,072 质量主管 105 苏 惠 2,518 质量员 44 李道春 10,072 工人 106 李本云 2,518 质量员 45 张庆国 10,072 工人 107 潘元富 2,518 质量员 46
146、 徐 刚 10,072 工人 108 汪兴芳 2,518 技术主管 47 徐 莉 10,072 文秘 109 张宗林 2,518 技术主管 48 俞 霞 10,072 会计 110 方家林 2,518 技术主管 49 胡晓霞 10,072 会计 111 何家凯 2,518 技术主管 50 方 敏 10,072 工人 112 伍兆德 2,518 技术主管 51 张家宁 10,072 工人 113 袁宏祥 2,518 工人 52 姚 静 10,072 质量主管 114 潘文俊 2,518 工人 53 罗运功 10,072 业务员 115 吴 鹏 2,518 工人 54 朱如成 10,072 业务员
147、 116 熊业滨 2,518 工人 55 秦新宝 10,072 技术主管 117 项宏春 2,518 工人 56 刘开怀 10,072 财务经理 118 汪自海 2,518 工人 57 宋继法 10,072 主管 119 何宝国 2,518 工人 58 胡志祥 10,072 工人 120 朱如宝 2,518 工人 59 吴佳明 10,072 工人 121 李家福 2,518 工人 60 袁 军 10,072 工人 122 李兴武 2,518 工人 61 黄 杨 10,072 工人 123 梁宜清 2,518 工人 62 孙成维 2,518 技术主管 (3)吴思洪(董事)将其持有应流有限的 23
148、3,308 元出资额转让给杜应流等 3 人 招股说明书 1-1-62 序号 受让人 金额(元)职 务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 杜应流 80,000 董事长、总经理 3 张道权 70,000 内贸业务员 2 杨成乐 83,308 办事处主任 (4)童德兴(董事)将其持有应流有限的 224,200 元出资额转让给柳礼胜等 6 人 序号 受让人 金额(元)职 务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 范晓琴 54,950 员工 4 柳礼胜 50,000 设备主管 2 储召玉 54,950 化验员 5 宋德清 13,554 工人 3 周启海 50,000 业务员 6 汪 兵 746 工人(5
149、)涂建国(董事、财务部经理)将其持有应流有限的 1,175,668 元出资额转让给杜应流等 22 人 序号 受让人 金额(元)职 务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 杜应流 90,000 董事长、总经理 12 方 涛 80,000 单证业务员 2 储玲慧 80,000 采购部副经理 13 杜应国 90,504 分厂长 3 韩 冰 40,000 质量部主管 14 曹寿丰 25,612 办公室秘书 4 陈陶富 90,000 木模厂厂长 15 饶 俊 22,950 驾驶员 5 陈仁霞 80,000 仓库主管 16 陶选松 52,950 工段长 6 杨成乐 20,000 办事处主任 17 杨 浩
150、52,950 财务主管 7 姜典松 50,000 员工 18 俞秀玲 32,950 工人 8 李怀忠 70,000 外贸业务员 19 郑文勤 41,786 生产副经理 9 但德明 10,000 车队队长 20 吴先明 97,540 内贸业务员 10 张道权 20,792 内贸业务员 21 杨德义 37,576 主办会计 11 夏纯华 83,022 内贸业务员 22 毛德荣 7,036 财务会计(6)万正祥(监事)将其持有应流有限的 233,308 元出资额转让给韩冰等4 人 序号 受让人 金额(元)职 务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 韩 冰 50,000 质量部主管 3 叶其龙 50,
151、000 厂长 2 姜典松 90,792 员工 4 叶 林 42,516 业务员(7)彭德富(监事会主席)将其持有应流有限的 12,100 元出资额转让给彭以芳等 2 人 序号 受让人 金额(元)职务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 彭以芳 9,582 业务员 2 彭德琴 2,518 质量员(8)李国梁(总经理办公室主任)将其持有应流有限的 406,834 元出资额转让给杜应流等 9 人 招股说明书 1-1-63 序号 受让人 金额(元)职 务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 杜应流 90,000 董事长、总经理 6 杨成乐 20,000 办事处主任 2 储玲慧 36,692 采购部副经
152、理 7 汪 兵 9,326 工人 3 韩 冰 80,000 质量部主管 8 曹德兵 10,072 技术主管 4 陈陶富 70,000 木模厂厂长 9 汪光志 744 生产主管 5 陈仁霞 90,000 仓库主管 (9)徐卫东(总经理助理)将其持有应流有限的 426,978 元出资额转让给杜应流等 8 人 序号 受让人 金额(元)职 务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 杜应流 90,000 董事长、总经理 5 杨成乐 40,000 办事处主任 2 储玲慧 80,000 采购部副经理 6 张道权 50,000 内贸业务员 3 韩 冰 10,000 质量部主管 7 杜应培 20,000 设备管理
153、员 4 陈陶富 71,440 木模厂厂长 8 彭显才 65,538 企管部经理(10)杜文胜(分厂长)将其持有应流有限的 318,100 元出资额转让给杜应流等 9 人 序号 受让人 金额(元)职 务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 杜应流 90,000 董事长、总经理 6 杜应凯 73,742 采购员 2 韩 冰 20,000 质量部主管 7 杜应海 7,554 工人 3 杨成乐 26,386 办事处主任 8 杜应江 2,518 厂长 4 杜应培 13,022 设备管理员 9 杜昌金 2,518 工人 5 杜应胜 82,360 业务员 (11)郑谊(总经理办公室副主任)将其持有应流有限的
154、 63,280 元出资额转让给项昌志等 7 人 序号 受让人 金额(元)职 务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 何云海 20,590 业务员 5 汪忠林 2,518 工人 2 项昌志 18,750 生产部经理 6 袁 红 1,278 工人 3 戴宗泉 10,072 工人 7 戴光友 2,518 工人 4 戴宗运 7,554 工人 (12)许圣才(加工厂厂长)将其持有应流有限的 122,014 元出资额转让给张如森等 3 人 序号 受让人 金额(元)职务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 张如森 65,612 计划业务员 3 游宏财 6,402 工人 2 戴宗运 50,000 工人 (13
155、)陈景奇(加工厂副厂长)将其持有应流有限的 102,460 元出资额转让 招股说明书 1-1-64 给陈元梓等 6 人 序号 受让人 金额(元)职务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 陈元梓 37,064 行政科长 4 陈维宏 10,072 业务员 2 陈文明 32,662 业务员 5 陈敬文 2,518 质量主管 3 陈昌明 17,626 财务 6 陈绪海 2,518 工人(14)王合清(总经理助理)将其持有应流有限的 16,200 元出资额转让给郑文勤等 3 人 序号 受让人 金额(元)职 务 序号 受让人 金额(元)职 务 1 郑文勤 11,164 生产副经理 3 郑 兴 2,518
156、工人 2 郑运胜 2,518 工人 (15)韩安云(财务会计)将其持有应流有限的 1,528,920 元出资额转让给杜应流等 30 人 序号 受让人 金额(元)职务 序号 受让人 金额(元)职务 1 杜应流 93,950 董事长、总经理 16 曹寿丰 90,000 办公室秘书 2 储玲慧 90,000 采购部副经理 17 饶 俊 90,000 驾驶员 3 韩 冰 40,002 质量部主管 18 陶选松 10,000 工段长 4 陈陶富 70,000 木模厂厂长 19 俞秀玲 40,000 工人 5 陈仁霞 90,000 仓库主管 20 范晓琴 50,000 员工 6 杨成乐 30,000 办事
157、处主任 21 储召玉 50,000 化验员 7 姜典松 50,000 员工 22 韩安禄 74,950 计划业务员 8 李怀忠 30,000 外贸业务员 23 徐仁爱 50,000 设备部经理 9 但德明 70,792 车队队长 24 柳礼富 50,000 销售副经理 10 张道权 20,000 内贸业务员 25 韩安玉 70,002 财务主管 11 刘 飞 40,000 采购业务员 26 葛子运 30,000 业务员 12 方 涛 53,238 单证业务员 27 施长坤 30,000 业务员 13 杜应培 90,000 设备管理员 28 詹兆义 30,000 业务员 14 杜应国 30,00
158、0 分厂长 29 郝敬立 10,000 业务员 15 张如森 50,000 计划业务员 30 黄 杰 5,986 工人 股权转让完成后的股权结构为:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)1 杜应流 396.9950 20.18 25 张如森 15.3612 0.78 2 姜典海 107.0766 5.44 26 曹寿丰 15.3612 0.78 3 柳礼富 84.4866 4.29 27 吴先明 13.5540 0.69 招股说明书 1-1-65 4 韩 冰 62.8002 3.19 28 陈景奇 13.5540 0.69 5 韩安玉 62.8
159、002 3.19 29 杜应江 13.5540 0.69 6 项昌志 56.4750 2.87 30 徐卫东 13.1022 0.67 7 童德兴 45.1800 2.30 31 许圣才 12.1986 0.62 8 王合清 45.1800 2.30 32 徐仁爱 11.2950 0.57 9 吴思洪 42.4692 2.16 33 陈元梓 11.2950 0.57 10 万正祥 42.4692 2.16 34 柳礼胜 11.2950 0.57 11 储玲慧 42.4692 2.16 35 叶其龙 11.2950 0.57 12 程玉江 39.3066 2.00 36 韩安禄 11.2950
160、0.57 13 涂建国 33.4332 1.70 37 彭显才 11.2950 0.57 14 杨成乐 31.1742 1.58 38 章升东 8.5842 0.44 15 杜应凯 31.1742 1.58 39 叶 林 8.5842 0.44 16 韩安云 27.1080 1.38 40 张荣军 8.5842 0.44 17 彭德富 22.5900 1.15 41 姜文全 8.5842 0.44 18 杜文胜 22.5900 1.15 42 葛子运 8.5842 0.44 19 张道权 19.8792 1.01 43 施长坤 8.5842 0.44 20 但德明 19.8792 1.01 4
161、4 詹兆义 8.5842 0.44 21 方 涛 18.5238 0.94 45 郝敬立 8.5842 0.44 22 郑 谊 18.0720 0.92 46 优先股民 427.4028 21.73 23 夏纯华 17.6202 0.90 合 计 1,967.00 100.00 24 李国梁 16.7166 0.85 本次股权转让未在霍山县工商行政管理局备案,但股权转让相关各方签订并已实际履行了股权转让协议。2011 年 5 月 5 日,霍山县工商行政管理局出具 关于安徽应流机电股份有限公司历史股权转让的确认函确认:本次股权转让已经应流有限全体股东书面同意,相关各方也已经签订并实际履行了股权转
162、让协议,霍山县工商局视为应流有限已就本次股权转让与 2001 年 9 月的增资事项一并办理了变更登记,公司不会因此受到霍山县工商局的行政调查或行政处罚。本次股权转让完成后,“优先股民”实际代表 145 名已履行出资义务的自然人,较公司设立时及第一次增资时增加了陈陶富、饶俊等 19 名自然人。其实际出资情况如下表所示:序号 名 称 出资额(万元)序号 名 称 出资额(万元)序号 名 称 出资额(万元)1 陈仁霞 36.1440 50 程玉新 1.8072 99 孙成维 0.4518 2 姜典松 19.8792 51 孙延华 1.8072 100 汤仁兵 0.4518 招股说明书 1-1-66 3
163、 李怀忠 18.9756 52 戴宗运 1.3554 101 汪玲琳 0.4518 4 刘 飞 15.3612 53 杜应前 1.3554 102 汪兴芳 0.4518 5 杜应培 13.1022 54 高玉国 1.3554 103 汪忠林 0.4518 6 杜应国 12.6504 55 管士军 1.3554 104 汪自海 0.4518 7 储召玉 11.2950 56 黄 杰 1.3554 105 吴成军 0.4518 8 范晓琼 11.2950 57 姜成霞 1.3554 106 吴 鹏 0.4518 9 杜应胜 9.0360 58 姜文胜 1.3554 107 伍兆德 0.4518 1
164、0 周启海 8.5842 59 李道国 1.3554 108 夏 勇 0.4518 11 陈文明 4.0662 60 刘贤广 1.3554 109 项宏春 0.4518 12 闵宜初 4.0662 61 万彩虹 1.3554 110 熊业滨 0.4518 13 周启宝 4.0662 62 汪光志 1.3554 111 徐 敏 0.4518 14 殷传明 3.6144 63 项 松 1.3554 112 徐兆国 0.4518 15 叶 红 3.6144 64 游宏财 1.3554 113 杨安兵 0.4518 16 陈昌明 3.1626 65 余方平 1.3554 114 杨安福 0.4518
165、17 程光东 3.1626 66 张友堂 1.3554 115 叶仁海 0.4518 18 蒋家祥 3.1626 67 赵东山 1.3554 116 叶玉军 0.4518 19 李 勇 3.1626 68 姜文生注注 1 1 1.3554 117 袁 红 0.4518 20 彭以芳 3.1626 69 毛德荣 0.9036 118 袁宏祥 0.4518 21 杨安祥 2.7108 70 姜文生注注 2 2 0.4518 119 张广洲 0.4518 22 何云海 2.2590 71 陈绪海 0.4518 120 张吉祥 0.4518 23 曹德兵 1.8072 72 陈敬文 0.4518 12
166、1 张 勇 0.4518 24 陈维宏 1.8072 73 程业斌 0.4518 122 张宗林 0.4518 25 崔雅灵 1.8072 74 戴光友 0.4518 123 郑 兴 0.4518 26 戴宗泉 1.8072 75 丁 植 0.4518 124 郑远胜 0.4518 27 方 敏 1.8072 76 杜昌金 0.4518 125 朱如宝 0.4518 28 方士全 1.8072 77 杜其江 0.4518 126 朱景和 0.4518 29 胡晓霞 1.8072 78 范晓梅 0.4518 127 陈陶富注 3 36.1440 30 胡志祥 1.8072 79 方家林 0.45
167、18 128 饶 俊 11.2950 31 黄 杨 1.8072 80 方明国 0.4518 129 陶选松 11.2950 32 李道春 1.8072 81 何保国 0.4518 130 杨 浩 11.2950 33 刘开怀 1.8072 82 何家凯 0.4518 131 俞秀玲 11.2950 34 刘端广 1.8072 83 洪学义 0.4518 132 郑文勤 11.2950 35 柳登科 1.8072 84 胡成连 0.4518 133 杨德义 6.7770 36 罗运功 1.8072 85 胡 健 0.4518 134 姜仕青 5.8734 37 秦新宝 1.8072 86 胡学
168、文 0.4518 135 孙立平 4.5180 38 宋继法 1.8072 87 姜 鹏 0.4518 136 束学成 4.0662 39 汪 兵 1.8072 88 姜文凤 0.4518 137 李 辉 2.2590 招股说明书 1-1-67 40 吴家明 1.8072 89 金家友 0.4518 138 王光宇 2.2590 41 吴世平 1.8072 90 李本云 0.4518 139 熊绍琼 2.2590 42 徐 刚 1.8072 91 李家福 0.4518 140 周阳甫 2.2590 43 徐 莉 1.8072 92 李兴武 0.4518 141 万继升 1.8072 44 姚
169、静 1.8072 93 梁宜清 0.4518 142 宋德清 1.3554 45 俞 霞 1.8072 94 刘 彬 0.4518 143 宁绪昌 0.9036 46 袁 军 1.8072 95 潘文俊 0.4518 144 戚公兵 0.9036 47 张家宁 1.8072 96 潘元富 0.4518 145 俞玉清 0.9036 48 张庆国 1.8072 97 彭德琴 0.4518 合 计 427.4028 49 朱如成 1.8072 98 苏 惠 0.4518 注 1:姜文生,曾用名姜文森,身份证号码为 34242719670607*;注 2:姜文生,身份证号码为 34242719701
170、223*;注 3:上表中 127 号陈陶富及其以后的自然人为新增的 19 名股东;注 4:姜文生为同名的两个人。4 4、20012001 年年 9 9 月,第二次增资月,第二次增资 2001 年 5 月 25 日,应流有限股东会决议同意将收购万泰公司资产评估值高于收购价(1,500 万元)的部分对股东配送股,应流有限注册资本由 1,967 万元增至 4,404.68 万元。2001 年 5 月 31 日,霍山永达会计师事务所出具验资报告(霍永会验字2001074 号)验证公司截至 2001 年 5 月 28 日新增注册资本2,437.68 万元,变更后公司注册资本为 4,404.68 万元。2
171、001 年 9 月 28 日,应流有限取得霍山县工商行政管理局换发的企业法人营业执照。本次增资完成后的股权结构为:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)1 杜应流 888.68 20.18 26 郑 谊 40.47 0.92 2 姜典海 239.80 5.44 27 夏纯华 39.46 0.90 3 柳礼富 189.21 4.30 28 李国梁 37.43 0.85 4 韩 冰 140.64 3.19 29 张如森 34.40 0.78 5 韩安玉 140.64 3.19 30 曹寿丰 34.40 0.78 6 项昌志 126.48 2.87
172、31 刘 飞 34.40 0.78 7 童德兴 101.18 2.30 32 吴先明 30.35 0.69 8 王合清 101.18 2.30 33 陈景奇 30.35 0.69 9 吴思洪 95.11 2.16 34 杜应江 30.35 0.69 10 万正祥 95.11 2.16 35 徐卫东 29.34 0.67 招股说明书 1-1-68 11 储玲慧 95.11 2.16 36 杜应培 29.34 0.67 12 程玉江 88.02 2.00 37 杜应国 28.33 0.64 13 陈陶富 80.94 1.84 38 许圣才 27.32 0.62 14 陈仁霞 80.94 1.84
173、39 徐仁爱 25.29 0.57 15 涂建国 74.87 1.70 40 陈元梓 25.29 0.57 16 杨成乐 69.81 1.58 41 柳礼胜 25.29 0.57 17 杜应凯 69.81 1.58 42 叶其龙 25.29 0.57 18 韩安云 60.70 1.38 43 韩安禄 25.29 0.57 19 杜文胜 50.59 1.15 44 彭显才 25.29 0.57 20 彭德富 50.59 1.15 45 范晓琼 25.29 0.57 21 张道权 44.52 1.01 46 饶 俊 25.29 0.57 22 但德明 44.52 1.01 47 陶选松 25.29
174、 0.57 23 姜典松 44.52 1.01 48 杨 浩 25.29 0.57 24 李怀忠 42.49 0.96 49 优先股民 668.90 15.19 25 方 涛 41.48 0.94 合 计 4,404.68 100.00 本次增资完成后,原显名股东章升东、叶林、张荣军、姜文全、葛子运、施长坤、詹召义、郝敬立等 8 人转为“优先股民”股东,原“优先股民”股东陈仁霞、姜典松、李怀忠、刘飞、杜应培、杜应国、范晓琼、陈陶富、饶俊、陶选松、杨浩等 11 人转为显名股东,“优先股民”实际代表 142 名已履行出资义务的自然人。其实际出资情况如下表所示:序号 姓 名 出资额(万元)序号 姓
175、名 出资额(万元)序号 姓 名 出资额(万元)1 俞秀玲 25.31 49 陈维宏 4.05 97 胡 健 1.01 2 郑文勤 25.31 50 朱如成 4.05 98 叶仁海 1.01 3 储召玉 25.30 51 秦新保 4.05 99 方明国 1.01 4 杜应胜 20.25 52 刘开怀 4.05 100 夏 勇 1.01 5 周启海 19.23 53 宋继法 4.05 101 郑 兴 1.01 6 章升东 19.22 54 胡志祥 4.05 102 洪学义 1.01 7 叶 林 19.22 55 吴家明 4.05 103 金家友 1.01 8 张荣军 19.22 56 袁 军 4.
176、05 104 胡成连 1.01 9 姜文全 19.22 57 黄 杨 4.05 105 彭德琴 1.01 10 葛子运 19.22 58 崔雅灵 4.05 106 汪忠林 1.01 11 施长坤 19.22 59 孙延华 4.05 107 袁 红 1.01 12 詹兆义 19.22 60 刘端广 4.05 108 杨安兵 1.01 13 郝敬立 19.22 61 戴宗泉 4.05 109 张吉祥 1.01 招股说明书 1-1-69 14 杨德义 15.19 62 程玉新 4.05 110 朱景和 1.01 15 姜仕青 13.16 63 万继升 4.05 111 刘 彬 1.01 16 孙立平
177、 10.12 64 戴宗运 3.04 112 戴光友 1.01 17 陈文明 9.12 65 游宏财 3.04 113 陈敬文 1.01 18 闵宜初 9.11 66 刘贤广 3.04 114 叶玉军 1.01 19 周启宝 9.11 67 万彩虹 3.04 115 胡学文 1.01 20 束学成 9.11 68 李道国 3.04 116 张 勇 1.01 21 殷传明 8.09 69 张友堂 3.04 117 姜文生注注 2 2 1.01 22 叶 红 8.09 70 姜文胜 3.04 118 苏 惠 1.01 23 程光东 7.08 71 姜成霞 3.04 119 李本云 1.01 24
178、蒋家祥 7.08 72 管士军 3.04 120 潘元富 1.01 25 彭以芳 7.08 73 余方平 3.04 121 陈绪海 1.01 26 李 勇 7.08 74 姜文生注注 1 1 3.04 122 汪兴芳 1.01 27 陈昌明 7.08 75 赵东山 3.04 123 张宗林 1.01 28 杨安祥 6.07 76 杜应前 3.04 124 方家林 1.01 29 何云海 5.06 77 汪光志 3.04 125 何家凯 1.01 30 李 辉 5.06 78 黄 杰 3.04 126 伍兆德 1.01 31 王光宇 5.06 79 项 松 3.04 127 袁宏祥 1.01 3
179、2 熊绍琼 5.06 80 高玉国 3.04 128 潘文俊 1.01 33 周阳甫 5.06 81 宋德清 3.04 129 吴 鹏 1.01 34 汪 兵 4.05 82 毛德荣 2.02 130 熊业滨 1.01 35 曹德兵 4.05 83 宁绪昌 2.02 131 项宏春 1.01 36 方士全 4.05 84 戚公兵 2.02 132 姜文凤 1.01 37 吴世平 4.05 85 俞玉清 2.02 133 汪自海 1.01 38 柳登科 4.05 86 吴成军 1.01 134 何保国 1.01 39 李道春 4.05 87 汪玲琳 1.01 135 朱如宝 1.01 40 张庆
180、国 4.05 88 程业斌 1.01 136 杜昌金 1.01 41 徐 刚 4.05 89 张广洲 1.01 137 李家福 1.01 42 徐 莉 4.05 90 丁 植 1.01 138 李兴武 1.01 43 俞 霞 4.05 91 汤仁兵 1.01 139 梁宜清 1.01 44 胡晓霞 4.05 92 杜其江 1.01 140 范晓梅 1.01 45 方 敏 4.05 93 姜 鹏 1.01 141 孙成维 1.01 46 张家宁 4.05 94 杨安福 1.01 142 徐 敏 1.01 47 姚 静 4.05 95 郑远胜 1.01 合 计 668.90 48 罗运功 4.05
181、 96 徐兆国 1.01 注 1:姜文生,曾用名姜文森,身份证号码为 34242719670607*;注 2:姜文生,身份证号码为 34242719701223*;招股说明书 1-1-70 注 3:姜文生为同名的两个人。(1)收购万泰公司的原因 万泰公司于 1998 年 6 月 28 日在霍山县工商行政管理局注册成立,自成立以来,由于市场、资金、管理等因素,一直处于停产、半停产状态,亏损严重,濒临破产。为解决万泰公司的债务问题,盘活国有资产,2000 年,在霍山县人民政府的主导和推动下,应流有限同意收购万泰公司的全部实物资产。2000 年 11月 20 日,经霍山县人民政府批准,公司以 1,5
182、00 万元收购万泰公司全部实物资产。(2)万泰公司的基本情况 收购万泰公司前,其基本情况如下:公司名称:霍山县万泰铸造有限公司 注册资本:299 万元 法定代表人:何云开 经营范围:碳素铸钢件、合金铸钢件、不锈钢铸件、精密铸钢件、球磨铸钢件制造、销售。万泰公司系经霍山县经贸委、霍山县人民政府企业改制领导组批准,由霍山县经贸委下属企业皖西铸造厂以其 5000 吨铸钢件扩建工程项目经安徽霍山会计师事务所评估,并经霍山县人民政府国有资产管理局出具资产评估确认的净资产值投资入股,并吸收 116 名职工投资入股而改制设立的有限责任公司,国有股291.60 万元,职工股 7.40 万元。2005 年 8
183、月 6 日,霍山县人民法院作出民事裁定书(2005)霍民破字第 05 号),万泰公司被依法宣告破产;2006 年 11 月 20 日,霍山县工商局吊销万泰公司营业执照。根据安徽新桥拍卖有限责任公司于 2007 年 8 月 10 日发布的拍卖公告,以及于 2007 年 8 月 29 日作出的拍卖会现场记录,万泰公司的资产由黄孝忠竞得。霍山县经济和信息化委员会于 2011 年 10 月 10 日对上述情况予以确认,并证明万泰公司资产由浙江永兴光整有限公司竞得,其法定代表人为黄孝忠。自设立以来,万泰公司一直处于停产、半停产状态,其职工股持股人蒋家祥、崔雅灵、黄杨、方敏 4 人合计持有万泰公司 0.3
184、2 万元出资额,出资比例为 0.11%,在应流有限设立时蒋家祥、崔雅灵、黄杨、方敏 4 人成为应流有限股东,合计持 招股说明书 1-1-71 有应流有限 3.8 万元出资额,出资比例为 0.45%。除此之外,万泰公司与发行人之间无关联关系或其他利益关系,万泰公司与公司股东无关联关系或其他利益关系。(3)本次收购履行的程序 2000 年 10 月 25 日,霍山县人民政府就万泰公司有关问题召开协调会;2000年 10 月 26 日,霍山县人民政府办公室就前次会议形成会议纪要(霍政办秘200093 号),决定由应流有限以 1500 万元的价格收购万泰公司的全部实物资产;2000 年 11 月 20
185、 日,霍山县人民政府同意应流有限以 1500 万元的价格收购万泰公司的全部实物资产。根据国务院关于加强国有资产管理工作的通知(国发(1990)38 号)和国有资产评估管理办法(中华人民共和国国务院令第 91 号)等法律法规的相关规定,国有资产占有单位进行国有资产转让应当进行资产评估。万泰公司转让的国有资产未进行资产评估,在转让程序上存在部分瑕疵,但应流有限作为合法登记并存续的有限责任公司,本次受让资产已经取得霍山县人民政府的批准。同时,公司在 2003 年整体变更设立股份公司前已经霍山县人民政府同意终止收购行为,并在股改时将万泰公司资产予以退出。2011 年 3 月 30 日,霍山县人民政府出
186、具关于安徽应流机电股份有限公司收购万泰公司资产问题的确认函,对本次收购相关事宜进行了确认:2000 年,万泰公司因经营不善,试产后即停产,负债累累,企业濒临破产;为解决万泰公司的债务问题,妥善处理其资产,县政府决定由应流有限收购万泰公司的全部资产;由于万泰公司的资产存在诸多瑕疵,县政府同意应流有限终止了上述收购事项;万泰公司的资产从未过户至应流有限,应流有限也从未占有或使用过万泰公司的资产。(4)万泰公司资产未纳入股改资产,本次股改未损害债权人利益,公司不存在或有风险 2003 年第一次股份制改造过程中,应流有限于 2003 年 2 月 8 日通过股东会决议,将万泰公司实物资产评估增值部分全额
187、从注册资本中退出。同日,安徽应流机电集团股份有限公司(筹)股东大会决议通过,同意将“安徽应流铸造(集团)有限公司”变更为“安徽应流机电集团股份有限公司”。2001 年 9 月,应流有限将收购万泰公司资产评估值高于收购价(1,500 万元)招股说明书 1-1-72 的部分 2,378.09 万元计入资本公积,连同公司已有资本公积合计 2,437.68 万元用于转增注册资本,公司注册资本由 1,967 万元增至 4,404.68 万元,并完成工商变更登记。2003 年 2 月 8 日,应流有限股东会决议将万泰公司实物资产评估增值部分全额从注册资本中退出;与此同时,应流有限的股东将应流有限经评估后的
188、净资产(不含万泰公司资产)共同出资设立安徽应流机电集团股份有限公司,注册资本增至 5,002.0568 万元。2003 年 2 月 20 日,安徽正信会计师事务所出具验资报告(皖正信验字2003088 号)验证公司实收资本为 50,020,568 元。2003 年 3 月 31 日,安徽应流机电集团股份有限公司取得安徽省人民政府颁发的安徽省股份有限公司批准证书(皖政股2003第 11 号);2003 年 4 月 1 日,安徽省经济贸易委员会出具关于安徽应流铸造(集团)有限公司变更为安徽应流机电集团股份有限公司的批复(皖经贸企改函2003252 号)。2003 年 4 月 11 日,公司取得安徽
189、省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号:3400002400044)。2003 年 4 月,安徽省工商行政管理局对原股份公司成立进行了公告。收购万泰公司实物资产已在公司整体变更设立原股份公司前退出,其评估增值转增注册资本的金额在公司整体变更设立原股份公司时亦从净资产中扣除。此次整体变更后,公司注册资本由 44,046,800 元增加到 50,020,568 元,没有减资,公司对当时债权人的偿债责任并不因此次变更而减少,并不损害其债权人的权益。经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:万泰公司的资产从未过户至应流机电,应流机电也未占有或使用过万泰公司的资产;原收购的万泰公司资产已在公
190、司 2003 年第一次股份制改造前退出,其评估增值转增注册资本的金额亦已从净资产中扣除。经核查万泰公司工商登记资料、相关股东会决议、霍山县人民政府出具的有关文件等相关资料,保荐机构、发行人律师认为:万泰公司系霍山县经贸委下属企业皖西铸造厂的控股子公司,其职工股持股人蒋家祥、崔雅灵、黄杨、方敏 4人(合计持股比例为 0.11%)同时持有应流有限的股权(合计持股比例为 0.45%),除此之外,万泰公司与应流有限及其股东不存在关联或其他利益关系;收购万泰公司实物资产已经取得霍山县人民政府的批准且在整体变更设立原股份公司时予以退出,对发行人的合法存续和本次发行不构成障碍;万泰公司资产评估增值 招股说明
191、书 1-1-73 转增的注册资本从股改资产退出与设立原股份公司是同步进行的,且变更后公司注册资本增加,未损害债权人的权益,不存在或有风险。(5)应流有限全体股东当时任职情况及相互间的关联关系 在 2003 年整体变更为股份公司以前,应流有限存在 48 名显名股东和 142名隐名股东,经核查应流有限的工商登记备案资料、股东会决议、董事会决议、员工工资表等有关资料,前述 190 人的身份任职情况如下:序号 股东姓名 当时职务 序号 股东姓名 当时职务 1 杜应流 董事长、总经理 96 方 敏 工人 2 程玉江 董事、副总经理 97 张家宁 工人 3 韩安云 财务会计 98 姚 静 质量主管 4 涂
192、建国 董事、财务部经理 99 罗运功 业务员 5 姜典海 董事 100 陈维宏 业务员 6 徐卫东 总经理助理 101 朱如成 业务员 7 李国梁 总经理办公室主任 102 秦新保 技术主管 8 杜文胜 分厂长 103 刘开怀 财务经理 9 吴思洪 董事 104 宋继法 主管 10 万正祥 监事 105 胡志祥 工人 11 童德兴 董事 106 吴家明 工人 12 许圣才 加工厂厂长 107 袁 军 工人 13 陈景奇 加工厂副厂长 108 黄 杨 工人 14 郑 谊 总经理办公室副主任 109 崔雅灵 设备管理员 15 王合清 总经理助理 110 孙延华 工人 16 彭德富 监事会主席 11
193、1 刘端广 工人 17 储玲慧 采购部副经理 112 戴宗泉 工人 18 韩 冰 质量部主管 113 宁绪昌 工人 19 陈陶富 木模厂厂长 114 戚公兵 工人 20 陈仁霞 仓库主管 115 俞玉清 工人 21 杨成乐 办事处主任 116 姜文生注 1 工人 22 姜典松 员工 117 戴宗运 工人 23 李怀忠 外贸业务员 118 游宏财 工人 24 但德明 车队队长 119 刘贤广 工人 25 张道权 内贸业务员 120 万彩虹 工人 26 夏纯华 内贸业务员 121 李道国 工人 27 刘 飞 采购业务员 122 张友堂 工人 28 方 涛 单证业务员 123 姜文胜 工人 招股说明
194、书 1-1-74 29 杜应培 设备管理员 124 姜成霞 工人 30 杜应国 分厂长 125 管士军 生产主管 31 张如森 计划业务员 126 余方平 工人 32 曹寿丰 办公室秘书 127 赵东山 工人 33 饶 俊 驾驶员 128 杜应前 工人 34 陶选松 工段长 129 汪光志 生产主管 35 杨 浩 财务主管 130 黄 杰 工人 36 俞秀玲 工人 131 项 松 工人 37 郑文勤 生产副总经理 132 高玉国 生产主管 38 范晓琴 员工 133 毛德荣 财务会计 39 储召玉 化验员 134 吴成军 员工 40 吴先明 内贸业务员 135 汪玲琳 质量员 41 杜应江 厂
195、长 136 程业斌 工人 42 杜应胜 业务员 137 张广洲 工人 43 周启海 业务员 138 丁 植 工人 44 陈元梓 行政科长 139 汤仁兵 工人 45 柳礼胜 设备主管 140 杜其江 质量员 46 叶其龙 厂长 141 姜 鹏 财务 47 韩安禄 计划业务员 142 杨安福 工人 48 彭显才 企管部经理 143 郑运胜 工人 49 杜应凯 采购员 144 徐兆国 工人 50 徐仁爱 设备部经理 145 胡 健 质量员 51 柳礼富 董事、销售副总经理 146 叶仁海 质量员 52 韩安玉 财务主管 147 方明国 质量员 53 杨德义 主办会计 148 夏 勇 工人 54 姜
196、仕青 员工 149 郑 兴 工人 55 章升东 厂长 150 洪学义 工人 56 叶 林 业务员 151 金家友 工人 57 张荣军 销售经理 152 胡成连 工人 58 姜文全 业务员 153 彭德琴 质量员 59 葛子运 业务员 154 汪忠林 工人 60 施长坤 业务员 155 袁 红 工人 61 詹兆义 业务员 156 杨安兵 工人 62 郝敬立 业务员 157 张吉祥 质量员 63 孙立平 业务员 158 朱景和 工人 64 束学成 销售副经理 159 刘 彬 工人 65 陈文明 业务员 160 戴光友 工人 招股说明书 1-1-75 66 闵宜初 业务员 161 陈敬文 质量主管
197、67 周启宝 业务员 162 叶玉军 财务管理员 68 叶 红 业务员 163 胡学文 质量员 69 殷传明 业务员 164 张 勇 质量员 70 李 辉 业务员 165 苏 惠 质量员 71 王光宇 业务员 166 李本云 质量员 72 熊绍琼 业务员 167 潘元富 质量员 73 周阳甫 业务员 168 陈绪海 工人 74 何云海 业务员 169 汪兴芳 技术主管 75 项昌志 生产部经理 170 张宗林 技术主管 76 万继升 技术主管 171 方家林 技术主管 77 程光东 业务员 172 何家凯 技术主管 78 蒋家祥 业务员 173 伍兆德 技术主管 79 彭以芳 业务员 174
198、袁宏祥 工人 80 李 勇 技术主管 175 潘文俊 工人 81 陈昌明 财务 176 吴 鹏 工人 82 程玉新 工人 177 熊业滨 工人 83 杨安祥 工人 178 项宏春 工人 84 宋德清 工人 179 姜文凤 工人 85 汪 兵 工人 180 汪自海 工人 86 曹德兵 技术主管 181 何保国 工人 87 方士全 工人 182 朱如宝 工人 88 吴世平 工人 183 杜昌金 工人 89 柳登科 质量主管 184 李家福 工人 90 李道春 工人 185 李兴武 工人 91 张庆国 工人 186 梁宜清 工人 92 徐 刚 工人 187 范晓梅 工人 93 徐 莉 文秘 188
199、孙成维 技术主管 94 俞 霞 会计 189 徐 敏 工人 95 胡晓霞 会计 190 姜文生注 2 工人 注 1:姜文生,曾用名姜文森,身份证号码为 34242719670607*;注 2:姜文生,身份证号码为 34242719701223*;注 3:姜文生为同名的两个人。隐名股东相互间及与显名股东间的关联关系如下表所示:杜应流 韩安云 韩安云为杜应流之妻 杜应培 杜应培为杜应流之三弟 杜应凯 杜应凯为杜应流之四弟 招股说明书 1-1-76 陈陶富 陈陶富为杜应流之大姐夫 许圣才 许圣才为杜应流大女婿之父 韩安云 韩安玉 韩安玉为韩安云之四妹 韩 冰 韩冰为韩安云之六妹 项昌志 项昌志为韩安
200、云之二妹夫 姜典海 姜典海为韩安云之五妹夫 陈陶富 陈仁霞 陈仁霞为陈陶富之二女儿 童德兴 童德兴为陈陶富之三女婿 涂建国 毛德荣 毛德荣为涂建国之妻 柳登科 姜文凤 姜文凤为柳登科之妻 管士军 戴光友 戴光友为管士军之妻 孙延华 刘 彬 刘彬为孙延华之女婿 彭德富 彭德琴 彭德琴为彭德富之妹 范晓琼 范晓梅 范晓梅为范晓琼之妹 杜应国 袁 红 袁红为杜应国之妻 李怀忠 万彩虹 万彩虹为李怀忠之妻 洪学义 金家友 金家友为洪学义之妻 杨 浩 韩安禄 韩安禄为杨浩之舅舅 显名股东与隐名股东均为具备民事行为能力的自然人,且均为应流有限的职工;包括隐名股东在内的全体股东均不存在代替第三方持有、信托持
201、有或其他导致所持股权的最终受益人不是其本人的情况。经核查发行人工商登记资料、公司章程、验资报告、股东名册等相关资料及全体股东出具的确认文件,保荐机构、发行人律师认为:公司隐名股东不存在同时显名持股的情形;应流有限股东不存在违法持股及不宜持股的情形。5 5、20032003 年年 4 4 月,原股份公司成立月,原股份公司成立 2003 年,应流有限拟整体变更为股份有限公司,但应流有限股东存在 1 名实际代表 142 名自然人持股的优先股民,为保证整体变更前后公司实际出资股东的一致性,同时,优先股民代表的 142 名实际出资人也拟在本次整体变更时转换为显名股东,因此进行了如下处理:2003 年 2
202、 月 8 日,应流有限股东会决议同意储召玉等 79 人将 6,270,563 元出资额转让给杜应流,毛德荣等 61 人将 746,464 元出资额转让给姜典海,其他股东放弃优先受让权。同日,储召玉等 79 人与杜应流,毛德荣等 61 人与姜典海 招股说明书 1-1-77 分别签订股本转让协议,将所持股权分别转让给杜应流、姜典海,该协议同时约定在安徽应流机电集团股份有限公司创立时杜应流将按本次转让金额和股份转回给储召玉等 79 人,姜典海将按本次转让金额和股份转回给毛德荣等 61人。2003 年 2 月 8 日,应流有限股东会决议同意杜应流转让股本 6,270,563 元给储召玉等 79 人,同
203、意姜典海转让股本 746,464 元给毛德荣等 61 人。同日,杜应流与储召玉等 79 人,姜典海与毛德荣等 61 人分别签订股本转让协议,公司股东变更为 190 人。2003 年 2 月 8 日,杜应流、姜典海、柳礼富、程玉江等 190 名股东以其各自持有的应流有限经评估后的净资产共同出资 50,020,568 元设立安徽应流机电集团股份有限公司。2003 年 2 月 20 日,安徽正信会计师事务所出具 验资报告(皖正信验字2003088 号)验证公司实收资本为 50,020,568 元。2003 年 3 月 31 日,安徽应流机电集团股份有限公司取得安徽省人民政府颁发的安徽省股份有限公司批
204、准证书(皖政股2003第 11 号);2003 年 4 月 1 日,安徽省经济贸易委员会出具关于安徽应流铸造(集团)有限公司变更为安徽应流机电集团股份有限公司的批复(皖经贸企改函2003252 号)。2003 年 4 月11 日,公司取得安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号:3400002400044)。安徽应流机电集团股份有限公司设立后的股权结构为:序号 发起人名称 股本(万元)持股比例(%)序号 发起人名称 股本(万元)持股比例(%)1 杜应流 1,011.1951 20.22 96 姚 静 4.5939 0.09 2 童德兴 114.8449 2.30 97 罗运动 4.5
205、939 0.09 3 程玉江 99.9151 2.00 98 陈维宏 4.5939 0.09 4 柳礼富 214.7600 4.29 99 朱如成 4.5939 0.09 5 姜典海 272.1825 5.44 100 秦新保 4.5939 0.09 6 李国梁 42.4927 0.85 101 刘开怀 4.5939 0.09 7 涂建国 84.9852 1.70 102 宋继法 4.5939 0.09 8 徐卫东 33.3050 0.67 103 胡志祥 4.5939 0.09 9 吴思洪 107.9542 2.16 104 吴家明 4.5939 0.09 10 韩 冰 159.6345 3
206、.19 105 袁 军 4.5939 0.09 11 韩安玉 159.6345 3.19 106 黄 杨 4.5939 0.09 招股说明书 1-1-78 12 万正祥 107.9542 2.16 107 崔雅灵 4.5939 0.09 13 方 涛 47.0864 0.94 108 孙延华 4.5939 0.09 14 项昌志 143.5562 2.87 109 刘端广 4.5939 0.09 15 杜文胜 57.4225 1.15 110 戴宗泉 4.5939 0.09 16 郑 谊 45.9380 0.92 111 程玉新 4.5939 0.09 17 许圣才 31.0082 0.62
207、112 戴宗运 3.4453 0.07 18 徐仁爱 28.7112 0.57 113 游宏财 3.4453 0.07 19 吴先明 34.4535 0.69 114 刘贤广 3.4453 0.07 20 陈元梓 28.7112 0.57 115 万彩虹 3.4453 0.07 21 柳礼胜 28.7112 0.57 116 李道国 3.4453 0.07 22 杨成乐 79.2430 1.58 117 张友堂 3.4453 0.07 23 叶其龙 28.7112 0.57 118 姜文胜 3.4453 0.07 24 章升东 21.8205 0.44 119 姜成霞 3.4453 0.07
208、25 陈景奇 34.4535 0.69 120 管士军 3.4453 0.07 26 叶 林 21.8205 0.44 121 余方平 3.4453 0.07 27 张如森 39.0473 0.78 122 姜文生注注 1 1 3.4453 0.07 28 曹寿丰 39.0473 0.78 123 赵东山 3.4453 0.07 29 张荣军 21.8205 0.44 124 杜应前 3.4453 0.07 30 韩安禄 28.7112 0.57 125 汪光志 3.4453 0.07 31 夏纯华 44.7895 0.90 126 黄 杰 3.4453 0.07 32 张道权 50.5318
209、 1.01 127 项 松 3.4453 0.07 33 但德明 50.5318 1.01 128 高玉国 3.4453 0.07 34 姜文全 21.8205 0.44 129 宋德清 3.4453 0.07 35 储玲慧 107.9542 2.16 130 宁绪昌 2.2969 0.05 36 彭显才 28.7112 0.57 131 戚公兵 2.2969 0.05 37 葛子运 21.8205 0.44 132 俞玉清 2.2969 0.05 38 施长坤 21.8205 0.44 133 毛德荣 2.2969 0.05 39 彭德富 57.4225 1.15 134 吴成军 1.148
210、4 0.02 40 杜应凯 79.2430 1.58 135 汪玲琳 1.1484 0.02 41 杜应江 34.4535 0.69 136 程业斌 1.1484 0.02 42 詹兆义 21.8205 0.44 137 张广洲 1.1484 0.02 43 郝敬立 21.8205 0.44 138 丁 植 1.1484 0.02 44 王合清 114.8449 2.30 139 汤仁斌 1.1484 0.02 45 韩安云 68.9069 1.38 140 杜其江 1.1484 0.02 46 陈陶富 91.8760 1.84 141 姜 鹏 1.1484 0.02 47 陈仁霞 91.87
211、60 1.84 142 杨安福 1.1484 0.02 48 姜典松 50.5318 1.01 143 郑远胜 1.1484 0.02 招股说明书 1-1-79 49 李怀忠 48.2348 0.96 144 徐兆国 1.1484 0.02 50 刘 飞 39.0473 0.78 145 胡 健 1.1484 0.02 51 杜应培 33.3052 0.67 146 叶仁海 1.1484 0.02 52 杜应国 32.1567 0.64 147 方明国 1.1484 0.02 53 范晓琼 28.7112 0.57 148 夏 勇 1.1484 0.02 54 饶 俊 28.7112 0.57
212、 149 郑 兴 1.1484 0.02 55 陶选松 28.7112 0.57 150 洪学义 1.1484 0.02 56 杨 浩 28.7112 0.57 151 金家友 1.1484 0.02 57 俞秀玲 28.7112 0.57 152 胡成连 1.1484 0.02 58 郑文勤 28.7112 0.57 153 彭德琴 1.1484 0.02 59 储召玉 28.7112 0.57 154 汪忠林 1.1484 0.02 60 杜应胜 22.9691 0.46 155 袁 红 1.1484 0.02 61 周启海 21.8205 0.44 156 杨安兵 1.1484 0.02
213、 62 杨德义 17.2268 0.34 157 张吉祥 1.1484 0.02 63 姜仕青 14.9299 0.30 158 朱景和 1.1484 0.02 64 孙立平 11.4846 0.23 159 刘 彬 1.1484 0.02 65 束学成 10.3361 0.21 160 戴光友 1.1484 0.02 66 陈文明 10.3361 0.21 161 陈敬文 1.1484 0.02 67 闵宜初 10.3361 0.21 162 叶玉军 1.1484 0.02 68 周启宝 10.3361 0.21 163 胡学文 1.1484 0.02 69 殷传明 9.1878 0.18
214、164 张 勇 1.1484 0.02 70 叶 红 9.1878 0.18 165 姜文生注注 2 2 1.1484 0.02 71 程光东 8.0392 0.16 166 苏 惠 1.1484 0.02 72 蒋家祥 8.0392 0.16 167 李本云 1.1484 0.02 73 彭以芳 8.0392 0.16 168 潘元富 1.1484 0.02 74 李 勇 8.0392 0.16 169 陈绪海 1.1484 0.02 75 陈昌明 8.0392 0.16 170 汪兴芳 1.1484 0.02 76 杨安祥 6.8908 0.14 171 张宗林 1.1484 0.02 7
215、7 何云海 5.7422 0.11 172 方家林 1.1484 0.02 78 李 辉 5.7422 0.11 173 何家凯 1.1484 0.02 79 王光宇 5.7422 0.11 174 伍兆德 1.1484 0.02 80 熊绍琼 5.7422 0.11 175 袁宏祥 1.1484 0.02 81 周阳甫 5.7422 0.11 176 潘文俊 1.1484 0.02 82 万继升 4.5939 0.09 177 吴 鹏 1.1484 0.02 83 汪 兵 4.5939 0.09 178 熊业滨 1.1484 0.02 84 曹德兵 4.5939 0.09 179 项宏春 1
216、.1484 0.02 85 方士全 4.5939 0.09 180 姜文凤 1.1484 0.02 招股说明书 1-1-80 86 吴世平 4.5939 0.09 181 汪自海 1.1484 0.02 87 柳登科 4.5939 0.09 182 何保国 1.1484 0.02 88 李道春 4.5939 0.09 183 朱如宝 1.1484 0.02 89 张庆国 4.5939 0.09 184 杜昌金 1.1484 0.02 90 徐 刚 4.5939 0.09 185 李家福 1.1484 0.02 91 徐 莉 4.5939 0.09 186 李兴武 1.1484 0.02 92
217、俞 霞 4.5939 0.09 187 梁宜清 1.1484 0.02 93 胡晓霞 4.5939 0.09 188 范晓梅 1.1484 0.02 94 方 敏 4.5939 0.09 189 孙成维 1.1484 0.02 95 张家宁 4.5939 0.09 190 徐 敏 1.1484 0.02 合 计 5,002.0568 100.00 注 1:姜文生,曾用名姜文森,身份证号码为 34242719670607*;注 2:姜文生,身份证号码为 34242719701223*;注 3:姜文生为同名的两个人。(1)股权转让的原因、合理性、合法性 2003 年,应流有限拟整体变更为股份有限公
218、司,但应流有限股东存在 1 名实际代表 142 名自然人持股的“优先股民”股东,为使“优先股民”代表的 142名实际出资人在整体变更时转换为显名股东,且保证整体变更前后公司实际出资股东的一致性,故公司进行了前述股权转让事宜。同时,该等股权转让使优先股民代表的 142 名实际出资人成为显名股东,并在整体变更完成后在工商管理部门登记备案,有利于进一步保障所有股东的合法权益。根据当时有效的公司法相关规定,有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。在储召玉等 79 人将 6,270,563 元出资额转让给杜应流和毛德荣等 61 人将 746,464 元出资额转让给姜典海完成后,“优先股民”股东
219、消除。在创立股份有限公司时,杜应流转让股本 6,270,563 元给储召玉等 79 人,姜典海转让股本 746,464 元给毛德荣等 61 人,使应流有限所有实际出资人显现;与此同时,应流有限 190 名股东即在当日发起设立安徽应流机电集团股份有限公司。上述股权转让作为应流有限整体变更设立股份公司的一个步骤,已取得安徽省人民政府颁发的安徽省股份有限公司批准证书、安徽省经济贸易委员会出具关于安徽应流铸造(集团)有限公司变更为安徽应流机电集团股份有限公司的批复的批准,并在安徽省工商行政管理局依法登记。(2)具体转让及实施情况 招股说明书 1-1-81 2003 年 1 月 27 日,安徽正信会计师
220、事务所出具资产评估报告(皖正信评字2003009 号),截至 2002 年 11 月 30 日,安徽应流铸造(集团)有限公司的净资产评估值为 5,002.0568 万元。应流有限根据资产评估结果计算各股东出资额所对应的权益。2003 年 2 月 8 日,储召玉等 79 人将根据评估结果计算的各股东出资额所对应的权益 6,270,563 元转让给杜应流,毛德荣等 61 人将根据评估结果计算的各股东出资额所对应的权益 746,464 元转让给姜典海。同日,储召玉等 79 人与杜应流,毛德荣等 61 人与姜典海分别签订股本转让协议,该协议同时约定在安徽应流机电集团股份有限公司创立时杜应流和姜典海将本
221、次受让股份转回给原出让人。同日,杜应流与姜典海履行了上述转回股份的约定。上述两次股权转让实质是公司在有限公司整体变更设立股份公司当日,分别完成消除“优先股民”、“隐名股东”显名化两个步骤。股份公司设立后,190 名自然人全部成为安徽应流机电集团股份有限公司的显名股东。经核查相关的股本转让协议及董事会、股东会决议等有关文件,保荐机构、发行人律师认为:2003 年 2 月 8 日的两次股权转让,主要为了保证整体变更前后公司实际出资股东的一致性,并使“优先股民”代表的 142 名实际出资人在整体变更时转换为显名股东,有利于进一步保障所有股东的合法权益。2003年股改时,公司 79 名股东将 6,27
222、0,563 元权益转让予给杜应流,61 名股东将746,464 元权益转让予姜典海,同时约定在股份公司创立时杜应流、姜典海将受让股份再次转回原出资人,并且整体变更设立股份公司已取得安徽省人民政府颁发的安徽省股份有限公司批准证书(皖政股2003第 11 号)、安徽省经济贸易委员会出具的关于安徽应流铸造(集团)有限公司变更为安徽应流机电集团股份有限公司的批复(皖经贸企改函2003252 号)批准,并依法在安徽省工商局注册登记。本次整体变更后,实际履行出资义务的 190 名股东已登记为股份公司的股东。根据用于本次整体变更的审计报告(皖正信审字2003013 号),本次整体变更中共有未分配利润 509
223、.0757 万元转增股本,自然人股东相应的应缴纳的个人所得税于 2008 年 8 月与 2006 年 5 月的第三次股权转让,即应流香港收购应流有限 9 名股东(其中 181 名自然人的股权由杜应流信托持有)的股权时一并缴纳。2008 年 8 月公司自然人股东共计缴纳 825.5675 万元个人所得税,税款所属时期 招股说明书 1-1-82 为 2003 年 1 月 1 日-2008 年 7 月 31 日,本次整体变更发生在 2003 年度,因此,上述缴纳的个人所得税已包括 2003 年公司整体变更未分配利润转增股本应缴纳的个人所得税。安徽省霍山县地方税务局出具证明:安徽应流机电股份有限公司(
224、包括其前身:安徽霍山应流铸造有限公司、安徽应流铸造(集团)有限公司、安徽应流机电有限责任公司,以下统称“应流机电”)的全体自然人股东就应流机电历次股权变动共缴纳个人所得税 8,255,675 元,符合国家和地方税收法律、法规的规定,应流机电的全体自然人股东不存在偷税、漏税、欠缴的情况。经核查自然人股东个人所得税完税证明、安徽省霍山县地方税务局出具的证明,保荐机构、发行人律师认为:发行人在本次整体变更过程中未分配利润转增注册资本涉及的个人所得税均已缴纳。6 6、20052005 年年 1212 月,第二次股权转让及原股份公司改组为有限公司月,第二次股权转让及原股份公司改组为有限公司 2005 年
225、 12 月 8 日,安徽应流机电集团股份有限公司股东大会决议通过将公司名称变更为安徽应流机电有限责任公司,并同意杨成乐等 181 名股东将其持有的公司 58.58%股份以每股 1 元计 29,302,048.7344 元转让给杜应流;同日,杨成乐等 181 人与杜应流签订了股份转让合同。2005 年 12 月 27 日,公司取得安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号:3400002300277)。本次转让及变更完成后的股权结构为:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)1 杜应流 3,942.0382 78.80 2 姜典海 272.1825 5.44 3 柳礼富 214.76
226、00 4.29 4 童德兴 114.8449 2.30 5 吴思洪 107.9542 2.16 6 万正祥 107.9542 2.16 7 程玉江 99.9151 2.00 8 涂建国 84.9852 1.70 9 彭德富 57.4225 1.15 合 计 5,002.0568 100.00 注:杜应流持有的 78.80%的股权中,20.22%的股权为其个人实际持有,58.58%的股权为其根据 2005 年 12 月 18 日订立的股份信托合同代 181 名自然人信托持有。7 7、20062006 年年 5 5 月,第三次股权转让及变更为外商投资企业月,第三次股权转让及变更为外商投资企业 招股
227、说明书 1-1-83 2006 年 3 月 18 日,应流有限股东会决议同意应流香港收购公司 9 名股东持有的 100%股权,收购完成后公司依法变更为外商独资有限公司,注册资本为 625万美元。同日,应流香港与杜应流等 9 名股东签订了股权收购协议,约定转让价格为 625 万美元。2006 年 4 月 21 日,安徽省商务厅出具关于同意外资并购安徽应流机电有限责任公司及设立外资企业的批复(皖商资执字200645 号);2006 年 4 月 24日,公司取得了安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书(商外资皖府资字2006155 号)。2006 年 5 月 12 日,舒城安泰会计师事务所出具验资
228、报告(安泰所验字2006047 号)验证公司实收资本为 625 万美元。2006 年 5 月 22 日,应流有限取得了安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号:企独皖总副字第 002231 号)。本次转让及变更完成后,应流有限成为应流香港的全资子公司,股权结构为:股东名称 出资额(万美元)出资比例(%)应流(香港)国际有限公司 625.00 100.00 合 计 625.00 100.00 8 8、20072007 年年 7 7 月,第三次增资月,第三次增资 2007 年 5 月 18 日,应流有限董事会审议通过未分配利润转增公司注册资本的决议,将注册资本由 625 万美元增至 1,
229、666 万美元。2007 年 6 月 26 日,安徽省商务厅出具关于同意安徽应流机电有限责任公司增资的批复(皖商资执字2007425 号);2007 年 6 月 27 日,公司取得了安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。2007 年 7 月 9 日,舒城安泰会计师事务所出具 验资报告(安泰所验字2007第 070 号),验证公司截至 2007 年 7 月 9 日由未分配利润转增资本 1,041 万美元,变更后公司的注册资本和实收资本为 1,666 万美元。2007 年 7 月 24 日,应流有限取得安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号:340000400000111)。本次增
230、资完成后的股权结构为:股东名称 出资额(万美元)出资比例(%)招股说明书 1-1-84 应流(香港)国际有限公司 1,666.00 100.00 合 计 1,666.00 100.00 本次未分配利润转增注册资本时,应流有限为外商投资企业,根据当时有效的中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法,外国投资者从外商投资企业取得的利润免征所得税,因此本次增资无需缴纳相关所得税。经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人在本次未分配利润转增注册资本时无需缴纳相关所得税。9 9、20092009 年年 2 2 月,第四次增资月,第四次增资 2008 年 6 月 18 日,应流有限董事会审议通过增加公司
231、注册资本的决议,将注册资本由 1,666 万美元增至 4,000 万美元,由应流香港以现汇出资。2008 年 7 月 10 日,安徽省商务厅出具关于同意安徽应流机电有限责任公司增资的批复(皖商资执字2008436 号);2008 年 9 月 19 日,公司取得了安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。2009 年 1 月 14 日,舒城安泰会计师事务所出具验资报告(安泰所验字2009第 007 号),验证公司截至 2009 年 1 月 13 日收到应流香港缴纳的新增注册资本 2,334 万美元,变更后的公司注册资本和实收资本为 4,000 万美元。2009 年 2 月 13 日,应流有限取得
232、了安徽省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。本次增资完成后的股权结构为:股东名称 出资额(万美元)出资比例(%)应流(香港)国际有限公司 4,000.00 100.00 合 计 4,000.00 100.00 1010、20112011 年年 1 1 月,第四次股权转让(解除红筹架构)月,第四次股权转让(解除红筹架构)2010 年 12 月 23 日,应流有限通过董事会决议,同意应流香港向应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、CDH 公司和 CEL 公司转让合计 100%的股权,股权转让总价款为 4,000 万美元。2010 年 12 月 23 日,应流香港分别与应流投资、衡邦投资、衡玉投
233、资、衡宇投资签订股权转让协议,将其持有的应流有限 55.23752%的股权转让给上述四家投资公司,转让价款合计 2,209.50 万美元,定价依据为注册资本,转让 招股说明书 1-1-85 后上述四家投资公司分别持有应流有限 45.76970%、7.57641%、1.43193%、0.45948%的股权。2010 年 12 月 27 日,应流香港分别与 CDH 公司、CEL 公司签订股权转让协议,将其持有的应流有限 44.76248%的股权转让给上述两家公司,转让价款均为 895.2496 万美元,定价依据为注册资本,转让后上述两家公司均持有应流有限 22.38124%的股权。2011 年 1
234、 月 10 日,安徽省商务厅出具关于同意安徽应流机电有限责任公司股权变更的批复(皖商资执字201111 号);2011 年 1 月 11 日,公司取得安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。2011 年 1 月 17 日,公司取得了安徽省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。本次股权转让完成后的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万美元)出资比例(%)1 霍山应流投资管理有限公司 1,830.7880 45.76970 2 霍山衡邦投资管理有限公司 303.0564 7.57641 3 霍山衡玉投资管理有限公司 57.2772 1.43193 4 霍山衡宇投资管理有限公司 18.3792
235、0.45948 5 CDH Precision(HK)Limited 895.2496 22.38124 6 CEL Machinery Investment Limited 895.2496 22.38124 合 计 4,000.0000 100.0000 1111、20112011 年年 3 3 月,整体变更设立股份公司月,整体变更设立股份公司 2011 年 2 月 23 日,应流有限董事会决议通过由应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、CDH 公司和 CEL 公司作为发起人,以公司截至 2011 年 1 月 31日经审计的净资产 402,658,503.97 元按 1:0.7202 的
236、比例折为 29,000 万股,整体变更设立为股份有限公司。2011 年 3 月 4 日,安徽省商务厅出具关于同意安徽应流机电有限责任公司转制为股份有限公司的批复(皖商资执字201199 号)。2011 年 3 月 7 日,公司领取了安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。2011 年 3 月 11 日,天健会计师事务所有限公司安徽分所出具验资报告(天健皖验20115 号)对本次整体变更的注册资本的实收情况进行了审验。招股说明书 1-1-86 2011 年 3 月 14 日,公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取了企业法人营业执照(注册号:340000400000111)。股份公司设立后的股
237、权结构如下:序号 股东名称 持股数(万股)持股比例(%)1 霍山应流投资管理有限公司 13,273.2130 45.76970 2 霍山衡邦投资管理有限公司 2,197.1589 7.57641 3 霍山衡玉投资管理有限公司 415.2597 1.43193 4 霍山衡宇投资管理有限公司 133.2492 0.45948 5 CDH Precision(HK)Limited 6,490.5596 22.38124 6 CEL Machinery Investment Limited 6,490.5596 22.38124 合 计 29,000.0000 100.0000 1212、201120
238、11 年年 3 3 月,第五次增资月,第五次增资 2011 年 3 月 4 日,应流股份董事会决议通过关于非公开定向发行股份的议案,拟新增股份 3,000 万股,发行价格不低于每股 6 元。2011 年 3 月 15 日,应流股份、应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、CDH 公司、CEL 公司与亿仁实业、联景实业、正海投资签订投资协议,约定公司以每股 7.90 元向三家公司分别发行 500 万股、1,500 万股、1,000 万股股份。2011 年 3 月 19 日,公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过公司以每股7.90 元向上述三家公司分别发行 500 万股、1,500 万股、1
239、,000 万股股份。本次发行股份的具体认购情况如下:序号 认购人 认购股数(万股)金额(万元)1 东莞市联景实业投资有限公司 1,500 11,850 2 上海正海聚亿投资管理中心(有限合伙)1,000 7,900 3 郑州亿仁实业有限公司 500 3,950 合 计 3,000 23,700 2011 年 3 月 23 日,安徽省商务厅出具关于同意安徽应流机电股份有限公司增资的批复(皖商资执字2011132 号)。同日,公司领取了安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。2011 年 3 月 23 日,天健会计师事务所有限公司安徽分所出具验资报告(天健皖验20117 号)对本次增资变更的注册
240、资本的实收情况进行了审验。2011 年 3 月 23 日,公司取得了安徽省工商行政管理局换发的企业法人营 招股说明书 1-1-87 业执照。本次增资完成后,公司股权结构变更如下:序号 股东名称 持股数(万股)持股比例(%)1 霍山应流投资管理有限公司 13,273.2130 41.4790 2 霍山衡邦投资管理有限公司 2,197.1589 6.8660 3 霍山衡玉投资管理有限公司 415.2597 1.2980 4 霍山衡宇投资管理有限公司 133.2492 0.4160 5 CDH Precision(HK)Limited 6,490.5596 20.2830 6 CEL Machine
241、ry Investment Limited 6,490.5596 20.2830 7 郑州亿仁实业有限公司 500.0000 1.5625 8 东莞市联景实业投资有限公司 1,500.0000 4.6875 9 上海正海聚亿投资管理中心(有限合伙)1,000.0000 3.1250 合 计 32,000.0000 100.0000(二)发行人返程投资架构的建立及解除过程 2006 年公司拟赴香港上市,建立了相关境外上市、返程投资的架构。2010年公司拟在境内公开发行股票,遂解除了该返程投资架构,具体过程如下:1 1、本公司返程投资架构的建立、本公司返程投资架构的建立 (1)Yingliu In
242、ternational Investment Limited Yingliu International Investment Limited 即应流国际投资有限公司,于 2006 年 1 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立,其注册地址为 P.O.Box 3340,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,注册号为 1006223。应流国际获授权发行股份为 500,000,000 股,每股面值 0.0001 美元,已发行的股本总额为 50,020,568 股。应流国际设立时的股权结构与应流有限当时(2005 年 12 月)的股权结构相同,其股权结构为:
243、序号 股东名称 持股数(万股)出资比例(%)1 杜应流 3,942.0382 78.80 2 姜典海 272.1825 5.44 3 柳礼富 214.7600 4.29 4 童德兴 114.8449 2.30 5 吴思洪 107.9542 2.16 6 万正祥 107.9542 2.16 招股说明书 1-1-88 7 程玉江 99.9151 2.00 8 涂建国 84.9852 1.70 9 彭德富 57.4225 1.15 合 计 5,002.0568 100.00 注:杜应流持有的 78.80%的股权中,20.22%的股权为其本身实际持有,58.58%的股权为其根据 2006 年 1 月
244、19 日订立的信托协议为 181 名自然人信托持有。上述 9 名股东已在国家外汇管理局安徽省分局办理了 境内居民个人境外投资外汇登记。2008 年 1 月 29 日,姜典海等 8 名股东与杜应流签订买卖应流国际投资有限公司股份之协议,将其持有的应流国际 991,598 股股份(占比为 1.98%)以165,600 美元转让给杜应流。2008 年 1 月 29 日,韩安玉等 181 名自然人与杜应流签订买卖应流国际投资有限公司股份权益及股份信托之契据,将杜应流代其信托持有的应流国际2,770,431 股股份(占比为 5.54%)以 458,200 美元转让给杜应流。本次股权转让完成后,应流国际的
245、股权结构为:序号 股东名称 持股数(万股)持股比例(%)1 杜应流 4,041.1980 80.79 2 姜典海 246.7211 4.93 3 柳礼富 194.6702 3.89 4 童德兴 104.1017 2.08 5 吴思洪 97.8556 1.96 6 万正祥 97.8556 1.96 7 程玉江 90.5685 1.81 8 涂建国 77.0352 1.54 9 彭德富 52.0509 1.04 合 计 5,002.0568 100.00 注:杜应流持有的 80.79%的股权中,27.69%的股权为其本身实际持有,53.10%的股权为其根据 2008 年 1 月 29 日订立的信托
246、补充协议为 181 名自然人信托持有。(2)Yingliu International Holdings Limited(境外上市主体)Yingliu International Holdings Limited 即应流国际控股有限公司,注册地址为 Harbour Place,103 South Church Street,P.O.Box 1034,Grand Cayman,KY1-1102,Cayman Islands.注册号为 CR-160271。应流控股获授权发行 50,000,000 股,每股面值 0.001 元港币,已发行的股本总额为 1,000,000 股。应流控股的股东为 Yin
247、gliu International Investment Limited、CDH Precision 招股说明书 1-1-89 Limited、SeaBright SOF(I)Foundry Limited、Forebright Management Limited和 CAST(BVI)International Investment Ltd。(3)Yingliu(Hong Kong)International Limited Yingliu(Hong Kong)International Limited 即应流(香港)国际有限公司,注册地址为 Level 28,Three Pacific
248、Place,1 Queens Road East,HONG KONG.,注册号为 1021964,业务性质为 CORP。应流香港获授权发行股份为 10,000股,每股面值港币 1 元,已发行股本 1 股。应流香港唯一股东为应流控股。(4)CAST(BVI)International Investment Ltd CAST(BVI)International Investment Ltd 于 2008 年 9 月 19 日在英属维尔京群岛注册成立,注册地址 Tricor Services(BVI)Limited,P.O.Box 3340,Roan Town,Tortola,British Vir
249、gin Islands.注册号为 1504099。CAST(BVI)international Investment Ltd 获授权发行 50,000 股,每股面值 0.01元港币,已发行的股本总额为 10,000 股。公司的股东为 Yingliu International Investment Limited、CDH Precision Limited、SeaBright SOF(I)Foundry Limited和Forebright Management Limited,分 别 持 有CAST(BVI)international Investment Ltd 5,345 股、2,327
250、.50 股、2,257.70 股和 69.80股。(5)返程投资架构的搭建过程 在应流国际、应流控股和应流香港设立后,至 2006 年 3 月,应流有限的返程投资架构为:2006 年 3 月 18 日,应流香港收购应流有限 9 名股东杜应流、姜典海、柳礼富、程玉江、吴思洪、童德兴、涂建国、万正祥、彭德富持有的公司 100%的股权,应流有限依法变更为应流香港的全资子公司,注册资本为 625 万美元。详细收购情况见前述“(一)公司股本形成及变化情况”。应流国际投资有限公司 应流国际控股有限公司应流国际控股有限公司 应流(香港)国际有限公司 100%100%招股说明书 1-1-90 2006 年 4
251、 月 26 日,应流控股拟向 CDH Precision Limited 及 SeaBright SOF(I)Foundry Limited 分别发行 7,500,000 美元的可转换票据,均可转换为245,000 股股份,CDH Precision Limited 及 SeaBright SOF(I)Foundry Limited与应流控股订立投资者协议和可转换票据购买协议。2006 年 4 月和 6 月,可转换票据发行完毕。2006 年 6 月 29 日,SeaBright SOF(I)Foundry Limited 将其持有可转换为 7,350 股股份的部分可转换票据以 225,000
252、美元转让给 Forebright Management Limited。2007 年 3 月 31 日,CDH Precision Limited、SeaBright SOF(I)Foundry Limited和Forebright Management Limited所有可转换票据分别转换为245,000股、237,650 股、7,350 股股份。应流控股可转换票据换股后的股权结构为:序号 股东名称 持股数(股)持股比例(%)1 Yingliu International Investment Limited 510,000 51.0000 2 CDH Precision Limited 2
253、45,000 24.5000 3 SeaBright SOF(I)Foundry Limited 237,650 23.7650 4 Forebright Management Ltd 7,350 0.7350 合 计 1,000,000 100.0000 2008 年 1 月 29 日,CDH Precision Limited、SeaBright SOF(I)Foundry Limited 和 Forebright Management Limited 与应流国际签订股权买卖协议,将其持有的 12,250 股、11,883 股和 367 股股份(占应流控股股本的 1.23%、1.19%和
254、0.04%)分别以 375,100 美元、363,862 美元和 11,238 美元的价格转让给应流国际。本次股份转让完成后应流控股的股权结构为:序号 股东名称 持股数(股)持股比例(%)1 Yingliu International Investment Limited 534,500 53.4500 2 CDH Precision Limited 232,750 23.2750 3 SeaBright SOF(I)Foundry Limited 225,767 22.5767 4 Forebright Management Ltd 6,983 0.6983 合 计 1,000,000 10
255、0.0000 2008 年 12 月 11 日,应流国际、CDH Precision Limited、SeaBright SOF(I)Foundry Limited 和 Forebright Management Limited 将其持有的应流控股 招股说明书 1-1-91 20,525 股、8,938 股、8,669 股、268 股均以 1 美元的价格转让给 CAST(BVI)International Investment Ltd,转让双方分别签订了转让协议。本次股权转让后应流控股的股权结构为:序号 股东名称 持股数(股)持股比例(%)1 Yingliu International Inv
256、estment Limited 513,975 51.3975 2 CDH Precision Limited 223,812 22.3812 3 SeaBright SOF(I)Foundry Limited 217,098 21.7098 4 Forebright Management Ltd 6,715 0.6715 5 CAST(BVI)International Investment Ltd 38,400 3.8400 合 计 1,000,000 100.0000(6)返程投资架构解除前的股权结构图 2 2、本公司返程投资架构的解除、本公司返程投资架构的解除 2008 年,受到全球金
257、融危机的影响,境外资本市场受到严重冲击,公司终22.3812%21.7098%3.8400%应流国际控股有限公司应流国际控股有限公司 应流(香港)国际有限公司 应流国际投资有限公司 CAST(BVI)international Investment Ltd Seabright SOF(I)Foundry Ltd CDH Precision Ltd 0.6715%安徽应流机电有限责任公司 51.3975%80.79%安徽应流集团霍山铸造有限公司 100%100%85.70%14.30%Forebright Management Ltd 杜应流 其他8名自然人 19.21%53.45%China
258、Everbright Ltd Seabright China Special Opportunities(I)LTD 78.90%100%招股说明书 1-1-92 止了境外上市计划。2010 年,公司拟在境内申请发行上市,对股权结构进行了调整。(1)设立四家境内持股公司 2010 年 11 月 23 日,杜应流等 190 人分别在中国境内设立霍山应流投资管理有限公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资管理有限公司等四家持股公司。上述四家公司的详细情况见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。(2)设立境外 CDH 公司和 CEL
259、 公司 CDH 公司和 CEL 公司的详细情况见本节“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。(3)股权结构调整 根据 CDH Precision Limited、SeaBright SOF(I)Foundry Limited 及Forebright Management Limited 的确认:红筹落地前,CDH Precision Limited、SeaBright SOF(I)Foundry Limited 及 Forebright Management Limited 通过CAST(BVI)International Ltd.间接持有应流有限合计约 1.7
260、87%股权(以下简称“目标股权”);三方决定在红筹落地过程中不再持有目标股权,并同意由杜应流先生参照应流有限的注册资本取得目标股权,并通过杜应流先生指定的公司(应流投资)持有。2010 年 12 月 23 日,应流有限通过董事会决议,同意应流香港向应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、CDH 公司和 CEL 公司转让合计 100%的股权,股权转让总价款为 4,000 万美元。2010 年 12 月 23 日,应流香港与应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资签订股权转让协议,将其持有的应流有限 55.23752%的股权转让给上述四家投资公司,转让价款分别为 1,830.7880 万美元、303
261、.0564 万美元、57.2772万美元、18.3792 万美元,合计 2,209.5008 万美元,定价依据为注册资本,转让后上述四家投资公司分别持有应流有限 45.76970%、7.57641%、1.43193%、0.45948%的股权。2010 年 12 月 27 日,应流香港分别与 CDH 公司、CEL 公司签订股权转让协议将其持有的应流有限 44.76248%的股权转让给上述两家公司,转让价款均为 招股说明书 1-1-93 895.2496 万美元,定价依据为注册资本,转让后上述两家公司均持有应流有限22.38124%的股权。具体转让情况为:转让方 受让方 转让标的 转让价格(万美元
262、)应流香港 应流投资 应流有限 45.76970%股权 1,830.7880 衡邦投资 应流有限 7.57641%股权 303.0564 衡玉投资 应流有限 1.43193%股权 57.2772 衡宇投资 应流有限 0.45948%股权 18.3792 CDH 公司 应流有限 22.38124%股权 895.2496 CEL 公司 应流有限 22.38124%股权 895.2496 2011 年 1 月 10 日,安徽省商务厅出具关于同意安徽应流机电有限责任公司股权变更的批复(皖商资执字201111 号);2011 年 1 月 11 日,公司取得安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书。201
263、1 年 1 月 14 日,应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、CDH 公司、CEL 公司已取得合肥经济技术开发区国家税务局、合肥市地方税务局分别出具的服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明(付汇专用)(编 号 分 别 为:271、089、087、088、083、084)。2011 年 1 月 17 日,应流有限取得了安徽省工商行政管理局换发的企业法人营业执照(注册号:340000400000111),注册资本和实收资本均为 4,000 万美元。
264、2006 年公司拟赴香港上市,建立了相关境外上市、返程投资的架构,并通过应流控股在境外完成向 CDH Precision Limited 及 SeaBright SOF(I)Foundry Limited 的融资,红筹架构拆除后变更为 CDH 公司、CEL 公司持股。公司所处行业为资本密集型行业,而 2006 年公司正处于快速发展期,急需大量资金购建厂房设备,从长远发展出发,公司决定进行境外融资,由于所需资金量较大,故造成 CDH 公司、CEL 公司持股比例较高。(4)境外公司的处置 2012 年 3 月 12 日,应流香港召开关于该公司自动清盘的特别股东会议,经查询香港公司注册处网站(www
265、.icris.cr.gov.hk),应流香港已于 2012 年 6 月13 日解散。根据英属维京群岛公司注册部门(Registrar Of Corporate Affairs Of The British Virgin Islands)出具的证明,CAST(BVI)International 招股说明书 1-1-94 Investment Ltd 于 2012 年 8 月 22 日解散,应流国际于 2012 年 9 月 4 日解散;根据开曼群岛公司注册部门(Registrar Of Companies Of Cayman Islands)出具的证明,应流控股于 2012 年 10 月 24 日
266、解散。(5)返程投资架构解除后的公司股权架构图 杜应流39.4858%衡邦投资其他48名自然人0.45948%衡玉投资60.5142%衡宇投资CDH公司应流投资CEL公司7.57641%1.43193%22.38124%45.76970%22.38124%安徽应流机电有限责任公司SeaBright China Special Opportunities(I)Limited97%Forebright Management Limited3%SeaBright SOF(I)Foundry Limited100%CDH Precision Limited100%CDH China Growth Ca
267、pital Fund II,L.P100%3、返程投资架构的建立及解除过程中外汇登记情况 从 2006 年搭建返程投资架构至 2011 年返程投资架构解除,整个过程涉及的特殊目的公司设立、返程投资、特殊目的公司股权变更、境外上市主体融资、返程投资架构解除,公司及相关自然人股东均已按照外商投资企业外汇登记管理暂行办法、国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(汇发200575 号)等相关法律法规规定履行了相应的外汇登记手续,取得了境内居民个人境外投资外汇登记表、外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记表等核准文件。经核查,保荐机构、发行人律师认为,返程投资架
268、构建立及解除过程涉及的特殊目的公司的设立、返程投资、特殊目的公司股权变更、境外上市主体融资、返程投资架构解除均已按照相关法律法规履行了相应的外汇登记手续。招股说明书 1-1-95(三)发行人重大资产重组情况 发行人报告期内存在两次重组,具体情况如下:1 1、应流铸造、应流铸造 85.7085.70%的股权收购情况的股权收购情况 本次收购前,应流铸造的部分产品是本公司上游产品,直接提供给本公司用于精加工,为了保持公司完整的业务体系和产业链,实现业务整体上市,公司收购了应流铸造 85.70%的股权。(1)本次收购的具体过程 在应流香港转让应流铸造股权给应流有限时,应流铸造的出资情况如下:序号 股东
269、名称 实际出资 认缴出资 金额(万美元)比例(%)金额(万美元)比例(%)1 应流香港 2046.90 82.67 2570.90 85.70 2 应流有限 429.10 17.33 429.10 14.30 合 计 2476 100 3000 100 2010 年 11 月 11 日,应流有限董事会决议同意受让应流香港持有的应流铸造 85.70%的股权,且将应流铸造注册资本由 3,000 万美元变更为 21,810.4456万元人民币。2010 年 11 月 11 日,应流香港和应流有限签订股权转让协议,约定应流香港向应流有限转让其持有的应流铸造 85.70%的股权,转让价格为 2,046.
270、90 万美元(应流香港实际出资额)。转让时,应流铸造的注册资本为 3,000 万美元,实收资本为 2,476 万美元,应流香港认缴而尚未实际缴纳部分为 524 万美元,该部分注册资本由本公司在受让应流铸造股权后补齐。2010 年 11 月 25 日,安徽省商务厅出具关于同意安徽应流集团霍山铸造有限公司股权变更的批复(皖商资执字2010615 号)。2010 年 11 月 30 日,霍山衡达会计师事务所出具验资报告(衡达验字2010225 号),验证应流铸造截至 2010 年 11 月 30 日收到应流有限的货币出资34,798,839.99 元,注册资本由 3,000 万美元变更为 21,81
271、0.4456 万元人民币。2010 年 11 月 30 日,应流铸造取得安徽省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号:3423)。(2)本次收购对发行人的影响 招股说明书 1-1-96 本次收购为同一控制下的企业合并,收购完成后,应流铸造成为公司的全资子公司,扩大了公司的生产规模,使公司的业务体系更加完整,减少了关联交易。应流有限与应流铸造总资产、营业收入、利润总额对比如下:项 目 应流铸造(A)应流有限(B)比值(A/B)总资产(万元)68,302.85 170,185.90 40.13%营业收入(万元)5,459.68 49,163.26 11.11%利润总额(
272、万元)863.26 2,188.65 39.44%注:上表数据为重组前一个会计年度(2009 年)的数据,按照扣除关联交易后的口径计算。应流铸造 2009 年度利润总额为 5,168.50 万元,上表中的数据为扣除与应流有限、应流铸业关联交易后的数据。2 2、控股子公司应流铸业吸收合并亚美铸造、控股子公司应流铸业吸收合并亚美铸造 亚美铸造原为本公司控股子公司,本公司持有 51%的股权,喔斯特阀业持有49%股权,股本结构与应流铸业相同。其生产的硅溶胶精铸件为应流铸业的前端产品,全部销售给应流铸业,且亚美铸造规模较小,为了便于管理、降低成本,应流铸业实施吸收合并亚美铸造。(1)吸收合并过程 201
273、0 年 9 月 16 日,应流铸业和亚美铸造分别召开董事会和股东会,审议通过由应流铸业吸收合并亚美铸造。同日,应流铸业向霍山县商务局提交关于公司合并的申请(铸业字(2010)16 号)。2010 年 9 月 20 日,亚美铸造发出关于成立公司清算组的通知(亚美(2010)07 号),成立 5 人清算组。2010 年 10 月 9 日,应流铸业与亚美铸造签订公司合并协议,约定应流铸业吸收合并亚美铸造,应流铸业存续,并承继亚美铸造的债权债务,亚美铸造解散注销,合并后应流铸业注册资本为 1,022.10 万美元,原应流铸业股东的持股比例不发生变化。2010 年 10 月 28 日,霍山县商务局向六安
274、市商务局提交关于安徽亚美铸造有限公司与安徽应流铸业有限公司申请合并的报告(霍商字201078 号)。2010 年 11 月 2 日,六安市商务局出具关于原则同意安徽亚美铸造有限公司与安徽应流铸业有限公司合并的批复(六商务2010163 号),原则同意前述两公司合并,并要求履行通知和公告程序,并在第一次公告 90 日后办理批准证书变更手续。招股说明书 1-1-97 2010 年 11 月 3 日、15 日、25 日,亚美铸造清算组分别在安徽日报刊登了三次通知债权人的公告。2010 年 11 月 19 日,霍山县地方税务局征收管理分局出具霍地税征结201015 号税务检查结论,未发现亚美铸造在 2
275、010 年 1 月 1 日至 2010 年 11 月15 日期间有税收违法问题。2010 年 11 月 22 日,霍山县人力资源和社会保障局出具证明,确认亚美铸造的 30 名职工的劳动合同及五险已过户至应流铸业,员工安置妥当。2010 年 11 月 24 日,亚美铸造取得霍山县地方税务局出具的注销税务登记申请审批表。2010 年 11 月 26 日,亚美铸造向霍山县商务局提交关于请求批准安徽应流铸业有限公司与安徽亚美铸造有限公司正式合并的报告。2010 年 12 月 1 日,亚美铸造取得霍山县国税局提供的注销申请审批表。2010 年 12 月 16 日,清算组出具安徽亚美铸造有限公司清算报告,
276、亚美铸造的债权债务均由应流铸业承继,并取得债权人确认函。2011 年 2 月 21 日,六安市商务局向应流铸业出具关于同意安徽应流铸业有限公司与安徽亚美铸造有限公司合并的批复(六商务201118 号)。2011 年 2 月 24 日,亚美铸造取得六安市工商行政管理局准予注销登记通知书((六安)登记外销字2011第 39 号)。本次吸收合并已履行了必要的法律程序,亚美铸造已依法注销。亚美铸造的所有资产和负债均已移交给应流铸业,资产权属变更手续已经办理完毕。2011 年 2 月 21 日,应流铸业取得外商投资企业批准证书(商外资皖府资字20000163 号)。2011 年 2 月 28 日,霍山衡
277、达会计师事务所出具衡达验字2011第 036 号验资报告,验证应流铸业新增的 404.10 万美元注册资本已到位,变更后的注册资本为 1,022.10 万美元。同日,应流铸业取得六安市工商行政管理局换发的营业执照(注册号:3491)。(2)本次吸收合并对发行人的影响 本次吸收合并为发行人内部子公司之间的整合,有利于完善组织结构,节约管理成本。招股说明书 1-1-98 四、历次验资情况 1 1、公司设立时注册资本为、公司设立时注册资本为 850850 万元时的验资情况万元时的验资情况 公司设立时注册资本为 850 万元,2000 年 8 月 3 日,经霍山永达会计师事务所出
278、具的验资报告(霍永会验字200066 号)验证,截至 2000 年 8 月 2日,公司已收到股东投入的资本 850 万元,全部为货币资金。2 2、注册资本增至、注册资本增至 1,9671,967 万元时的验资情况万元时的验资情况 2001 年 3 月 24 日,经霍山永达会计师事务所出具的验资报告(霍永会验字200137 号)验证,截至 2001 年 3 月 21 日,公司增加注册资本 1,117 万元,变更后的投入资本总额为 2,030 万元,其中实收资本 1,967 万元,资本公积63 万元。3 3、注册资本增至、注册资本增至 4,404.684,404.68 万元时的验资情况万元时的验资
279、情况 2001 年 5 月 31 日,经霍山永达会计师事务所出具的验资报告(霍永会验字2001074 号)验证,截至 2001 年 5 月 28 日,公司增加注册资本 2,437.68万元,变更后的投入资本总额 4,451.92 万元,其中实收资本 4,404.68 万元,资本公积 51.33 万元。4 4、原股份公司设立时的验资情况、原股份公司设立时的验资情况 2003 年 2 月 20 日,经安徽正信会计师事务所出具的验资报告(皖正信验字2003088 号)验证,截至 2003 年 2 月 20 日,公司已收到全体股东缴纳的资本合计人民币 50,020,568 元,190 名股东以净资产出
280、资 50,020,568 元。原股份公司设立时的注册资本和实收资本均为 50,020,568 元。5 5、变更为外商投资企业(注册资本、变更为外商投资企业(注册资本 625625 万美元)时的验资情况万美元)时的验资情况 2006 年 5 月 12 日,经舒城安泰会计师事务所出具的验资报告(安泰所验字2006047 号)验证,截至 2006 年 5 月 12 日,变更后公司的注册资本和实收金额均为 625 万美元。6 6、外商投资企业注册资本增至、外商投资企业注册资本增至 1,6661,666 万美元时的验资情况万美元时的验资情况 招股说明书 1-1-99 2007 年 7 月 9 日,经舒城
281、安泰会计师事务所出具的验资报告(安泰所验字2007第 070 号)验证,截至 2007 年 7 月 9 日,公司由未分配利润转增资本1,041 万美元,变更后公司的注册资本和实收资本均为 1,666 万美元。7 7、外商投资企业注册资本增至、外商投资企业注册资本增至 4,0004,000 万美元时的验资情况万美元时的验资情况 2009 年 1 月 14 日,经舒城安泰会计师事务所出具验资报告(安泰所验字2009第 007 号)验证,截至 2009 年 1 月 13 日,公司收到应流香港缴纳的新增注册资本2,334万美元,变更后的公司注册资本和实收资本均为4,000万美元。8 8、整体变更设立股
282、份公司时的验资情况、整体变更设立股份公司时的验资情况 2011 年 3 月 11 日,经天健会计师事务所安徽分所出具验资报告(天健皖验20115 号)验证,截至 2011 年 3 月 11 日,公司已收到全体出资者所拥有的净资产 402,658,503.97 元,折合实收资本 290,000,000 元,资本公积112,658,503.97 元。股份公司设立时注册资本和实收资本均为 290,000,000 元。9 9、股份公司股本增至、股份公司股本增至 32,00032,000 万元时的验资情况万元时的验资情况 2011 年 3 月 23 日,经天健会计师事务所安徽分所出具的验资报告(天健皖验
283、20117 号)验证,截至 2011 年 3 月 23 日,公司收到投资者缴纳的新增注册资本(实收资本)3,000 万元,各出资者实际货币出资 237,000,000 元,其中 30,000,000 元作注册资本,207,000,000 元作资本公积,变更后的注册资本和实收资本均为 320,000,000 元。五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况 因应流有限股份制改造事宜,开元资产评估有限公司接受发行人的委托,对公司以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的全部资产及负债的市场价值进行了估算,并出具了安徽应流机电有限责任公司整体改制为股份有限公司全部资产及负债价值评估报告书(开元(京
284、)评报字2011第 006 号)。评估目的:对应流有限的全部资产和负债于评估基准日的价值进行评估,为股份制改造提供参考依据。评估方法:本次评估采用成本法(资产基础法)。招股说明书 1-1-100 评估结果:根据 资产评估报告书,应流有限净资产的评估值为 71,057.91万元,评估增值额为 30,792.06 万元,增值率 76.47%。分项评估结果详见下表:各类资产和负债及净资产评估结果汇总表 单位:万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)A B C D=C-B E=(C-B)/B100%流动资产 104,003.62 104,003.62 104,245.15
285、241.53 0.23 持有至到期投资 100.00 100.00 100.00 0 0 长期股权投资 38,434.63 38,434.63 55,429.84 16,995.21 44.22 固定资产 43,846.57 43,846.57 47,157.89 3,311.32 7.55 无形资产 8,426.11 8,426.11 18,086.64 9,660.53 114.65 其中:土地使用权 8,267.05 8,267.05 17,927.58 9,660.53 116.86 其它资产 449.11 449.11 197.52 -251.59 -56.02 资产合计 195,2
286、60.03 195,260.03 225,217.03 29,957.00 15.34 流动负债 133,394.13 133,394.13 133,569.93 175.80 0.13 非流动负债 21,600.05 21,600.05 20,589.19 -1,010.86 -4.68 负债合计 154,994.18 154,994.18 154,159.12 -835.06 -0.54 净 资 产 40,265.85 40,265.85 71,057.91 30,792.06 76.47 评估增值原因:净资产的评估值为71,057.91 万元,评估增值额为30,792.06万元,增值率
287、76.47%,评估增值原因主要为无形资产和长期股权投资的评估增值,其中无形资产增值 9,660.53 万元,增值率 114.65%,主要是因为土地使用权大幅增值;长期股权投资增值 16,995.21 万元,增值率 44.22%,主要是对被投资企业整体评估后按净资产评估价值乘以投资比例确定评估值。六、发行人股权结构、组织结构和职能部门(一)发行人股权结构 招股说明书 1-1-101 (二)发行人组织结构 招股说明书 1-1-102 监事会财务中心采供中心人力资源中心质量中心战略发展中心设备能源中心生产计划中心总经理办公室总经理董事会股东大会战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会董事会秘书
288、营销中心技术中心审计部国际管理中心管理信息中心董事会办公室 (三)发行人职能部门 1 1、审计部、审计部 对公司执行财经法规和财务纪律情况进行内部审计监督;对公司财务计划、预算执行和决算情况、内控制度执行情况进行审计;对公司财务及经济效益情况进行审计;对子公司进行审计;对高级管理人员及子公司负责人任期经济责任进行审计。配合公司聘请的审计机构完成年度审计和专项审计。2 2、总经理办公室、总经理办公室 督促、跟踪、检查各部门对公司的制度、流程、指示、决议及决定的贯彻执行情况;公司日常的行政管理与接待工作;公司上海品茶和对外宣传工作;与政府机关、行业协会的联系工作;公司后勤保障工作;公司文件、档案的
289、管理工作;公司的法律事务。3 3、技术中心、技术中心 根据公司战略制定并实施技术发展规划;新工艺、新技术的研发和应用;技术商务谈判;技术工艺评定和报价信息;工艺设计和技术文件编制;模具制作和新产品试制;技术攻关和工艺改进;组织实施国际和国内技术合作;子公司的工 招股说明书 1-1-103 艺技术支持与管理;技术文件、资料、档案管理。4 4、质量中心、质量中心 质量体系的认证管理和运行维护;贯彻质量标准,编制相关质量控制文件及产品检验规范;质量动态管理,并制定和实施改善方案;质量标准、文件、档案管理;客户驻厂监造支持;计量室、试验室的运行管理。5 5、营销中心、营销中心 根据公司战略制定并实施公
290、司市场发展策略;根据产品结构调整战略,开发新市场、新客户、新产品并获取订单;客户接待和商务洽谈,签订销售合同,处理客户订单,以及执行合同、订单的后续跟进;执行销售计划,开展客户跟踪、接单、发货等销售活动,实现公司销售目标;保管和分析市场及客户资料;维护和发展客户关系;负责组织国内外展会、交流、研讨工作。6 6、财务中心、财务中心 公司的财务和资产管理、财务内控体系的建立和持续优化,包括制度制定、预算管理、成本核算、费用控制、会计核算、财务报表编制、纳税申报、财务分析等工作,为公司生产经营提供财务支持;对公司经营过程及子公司会计核算、财务核算实施财务监督、稽核、检查、协调和指导。7 7、生产计划
291、中心、生产计划中心 根据公司战略规划和经营目标组织生产;编制并督促实施产能计划、接单计划、生产计划、采购计划;召集生产调度会,分析、考核客户订单 OTD;消耗定额制定,订单经济评审;推行现代管理方法;负责公司安全生产管理。8 8、战略发展中心、战略发展中心 研究产业政策,组织编制公司战略发展规划;收集、整理及分析相关信息资料,提出研究或策略报告;公司重大科技和发展项目的申报、立项工作;投资项目的策划、论证、实施以及拟定建设资金的筹措方案和控制使用,督促项目建设单位实施基建、技改项目规划、计划、竣工验收后评价。9 9、人力资源中心、人力资源中心 招股说明书 1-1-104 根据公司战略规划制定并
292、实施人力资源战略规划,组织实施人力资源管理工作,包括招聘、培训、考核、薪酬福利、员工发展等;员工档案管理;职务任免、调配、解聘的申请报批手续及处理劳动争议;绩效考核与管理。1010、管理信息中心、管理信息中心 根据公司战略制定并实施信息化规划,负责网络建设、软件开发、应用支持,建立健全信息化平台;负责公司通信系统、监控系统的维护;依托信息系统,进行流程优化。1111、采供中心、采供中心 原材料市场和供应商调研,收集相关资源信息;健全完善采购网络,落实供应商评估制度;根据采购计划,完成各项采购任务,控制采购成本和质量;原材料、备品备件、产品的仓储管理、运输调度。1212、设备能源中心、设备能源中
293、心 设备选型、采购、安装、调试工作;检查设备技术状态和管理措施落实情况;节能工作和电、气、煤、油等能源管理;环保工作和环保设施运行管理。1313、国际管理中心、国际管理中心 负责全球技术和市场战略合作伙伴管理;战略性市场拓展和战略客户服务;海外公司运营管理。1414、董事会办公室、董事会办公室 负责处理公司证劵事务相关工作;负责筹备股东大会、董事会、监事会会议,制作会议资料并归档保管;跟踪和掌握股东大会、董事会、监事会有关决议的执行情况;负责与相关部门、机构的联系沟通等;负责公司的信息披露、投资者关系维护等工作。七、发行人控股子公司、参股公司情况(一)发行人控股子公司情况 招股说明书 1-1-
294、105 1 1、应流铸造、应流铸造 公司名称:安徽应流集团霍山铸造有限公司 公司住所:霍山县衡山镇淠河西路 96 号 成立时间:2003 年 6 月 10 日(2006 年 6 月变更为外商投资企业)法定代表人:杜应流 公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)注册资本:21810.4456 万元 经营范围:铸、锻件制造、加工及技术开发,铸造设备制作,阀门、水泵、仪表、通用机械配件及汽车、火车、船用零配件制造、销售。股 东:安徽应流机电股份有限公司 单位:元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日 总资产 1,325,397,030.17 1,376,688,
295、903.62 净资产 411,110,845.24 460,612,745.91 2012 年度 2013 年 1-6 月 营业收入 836,099,654.20 393,381,663.67 净利润 74,618,013.28 49,501,900.67 注:以上数据已经天健会计师事务所审计 应流铸造设立、股本演变、经营资质及合规情况:(1)设立 2003 年 5 月,应流有限联合自然人童德兴和万正祥发起设立应流铸造,其中应流有限以房屋和土地使用权出资476万元,童德兴和万正祥分别出资1万元。2003 年 5 月 27 日,霍山永达会计师事务所出具验资报告(霍永会验资200325 号),验证
296、截至 2003 年 5 月 27 日应流铸造收到应流有限的房屋和土地使用权出资 476 万元,收到童德兴和万正祥的出资各 1 万元,设立时的注册资本和实收资本均为 478 万元。前述应流有限的房屋和土地使用权出资已经各股东确认,并经安徽正信会计师事务所评估。2003 年 6 月 10 日,应流铸造取得霍山县工商行政管理局颁发的注册号为3424272303022 企业法人营业执照。应流铸造设立时的股权结构为:招股说明书 1-1-106 序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)1 安徽应流机电集团股份有限公司 476 99.58 2 童德兴 1 0.21 3 万正祥 1 0.21 合 计 47
297、8 100.00 注:2005 年安徽应流机电集团股份有限公司变更为安徽应流机电有限责任公司,统称为应流有限,下同。童德兴先生现任本公司董事、应流铸造董事及副总经理、应流机械董事;通过应流投资间接持有公司 310.2098 万股,持股比例为 0.9694%。除此之外,童德兴先生与公司不存在其他关联关系。万正祥先生现任本公司、应流投资、衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资、应流铸造、应流铸业、应流机械、应流回收监事;通过应流投资间接持有公司 291.6007万股,持股比例为 0.9113%。除此之外,万正祥先生与公司不存在其他关联关系。(2)第一次股权转让及增资至 1,226 万美元(变更为外商投资企业
298、)2006 年 5 月 8 日,应流铸造股东会审议通过同意应流香港收购现有股东童德兴和万正祥持有的公司各 0.21%的股权,并同意应流香港与应流有限共同对应流铸造进行增资,增资至 1,226 万美元。童德兴、万正祥与应流香港于当日签订了股权收购协议,就上述股权转让和增资进行了约定。2006 年 5 月 26 日,安徽省商务厅出具关于同意外资并购安徽应流集团霍山铸造有限公司及企业性质变更的批复(皖商资字200663 号);2006 年 5 月29 日取得商外资皖府资字20060191 号外商投资企业批准证书。2006 年 5 月 30 日,应流铸造取得注册号为企合皖总副字第 002238 号企业
299、法人营业执照(注册资本 1,226 万美元,实收资本 58.77 万美元)。2006 年 6 月 12 日,霍山永达会计师事务所出具验资报告(霍永会验资200648 号),验证截至 2006 年 6 月 9 日应流铸造收到应流香港以货币认缴的796.90 万美元,收到应流有限的净资产出资 429.10 万美元,变更后的实收资本为 1,226 万美元。应流铸造的净资产已经北京鼎革资产评估有限责任公司评估,并出具资产评估报告(鼎革评报字(2006)第 Z009 号)。2006 年 6 月 23 日,应流铸造取得换发的注册号为企合皖总副字第 002238号企业法人营业执照。本次增资后的股权结构为:招
300、股说明书 1-1-107 序号 股东名称 出资额(万美元)出资比例(%)1 应流有限 429.10 35.00 2 应流香港 796.90 65.00 合 计 1,226.00 100.00(3)增资至 3,000 万美元 2008 年 8 月 17 日,应流铸造董事会决议通过将注册资本由 1,226 万美元增至 3,000 万美元,应流香港以现汇认缴增资 1,774 万美元。2008 年 9 月 24 日,安徽省商务厅出具关于同意安徽应流集团霍山铸造有限公司增资等事项的批复(皖商资字2008626 号);2008 年 9 月 26 日,应流铸造取得安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书(商
301、外资皖府资字20060191 号)。2008 年 9 月 27 日,应流铸造取得安徽省工商行政管理局换发的注册号为340000400002297 号企业法人营业执照(注册资本为 3,000 万美元,实收资本为1,226 万美元)。2009 年 1 月 14 日,霍山永达会计师事务所出具验资报告(霍永会验字2009005 号),应流铸造增加注册资本 1774 万美元,全部由应流香港认缴并分期缴足。验证截至 2009 年 1 月 13 日应流铸造收到应流香港第一期出资 1250 万美元,变更后的注册资本为 3000 万美元,实收资本为 2476 万美元,应流香港尚有 524 万美元的出资未到位。2
302、009 年 2 月 23 日,应流铸造取得安徽省工商行政管理局核发的注册号为340000400002297 号的营业执照(注册资本为 3,000 万美元,实收资本为 2,476万美元)。本次增资后的股权结构为:序号 股东名称 实际出资 认缴出资 金额(万美元)比例(%)金额(万美元)比例(%)1 应流香港 2046.90 82.67 2570.90 85.70 2 应流有限 429.10 17.33 429.10 14.30 合 计 2476 100 3000 100(4)第二次股权转让 2010 年 11 月 11 日,应流香港与应流有限签署股权转让协议,应流香港将其持有的应流铸造 85.7
303、0%的股权转让给应流有限,股权转让价款为 2046.90 招股说明书 1-1-108 万美元(应流香港实际出资额),股权转让完成后,应流有限向应流铸造缴付应流香港尚未缴付的 524 万美元注册资本。2010 年 11 月 11 日,应流有限董事会决议通过同意受让应流香港持有的应流铸造 85.70%的股权,应流铸造注册资本由 3,000 万美元变更为 21,810.4456万元人民币;同日,应流香港执行董事决定转让应流香港持有的应流铸造 85.70%的股权,其中其尚未出资到位的 524 万美元由应流有限补齐;同日,应流铸造董事会决议通过上述事宜。2010 年 11 月 25 日,安徽省商务厅出具
304、关于同意安徽应流集团霍山铸造有限公司股权变更的批复(皖商资执字2010615 号)。2010 年 11 月 30 日,霍山衡达会计师事务所出具验资报告(衡达验字2010225 号),验证应流铸造截至 2010 年 11 月 30 日收到应流有限的货币出资34,798,839.99 元,注册资本和实收资本均由 3,000 万美元变更为 21,810.4456万元人民币。2010 年 11 月 30 日,应流铸造取得安徽省工商行政管理局颁发的注册号为3423 号的企业法人营业执照。本次股权转让完成后,应流铸造成为应流有限的全资子公司。经核查,保荐机构、发行人律师认为:应流铸造
305、现有的股权设置、股本结构合法有效,公司对应流铸造历次出资合法、有效。(5)经营资质 根据霍山县工商局于 2011 年 6 月 2 日颁发的 企业法人营业执照(注册号:3423),应流铸造的经营范围为:铸、锻件制造、加工及技术开发,铸造设备制作,阀门、水泵、仪表、通用机械配件及汽车、火车、船用零配件制造、销售。应流铸造的部分产品用于核电,根据民用核安全设备制造许可证(国核安证字第 z(09)11 号)、国核安发2009171 号、国核安发2013122 号,应流铸造民用核安全机械设备制造许可活动范围为铸件(泵阀类和支承类),核安全级别为 1 级;有效期至 2014 年 1
306、月 22 日。经核查,保荐机构、发行人律师认为应流铸造已具备生产经营所需的资质。(6)合规情况 根据主管的税务部门、工商部门、安监部门、社保部门分别出具的证明,招股说明书 1-1-109 以及安徽省环境保护厅出具的 关于对安徽应流机电股份有限公司上市环保核查情况的函(环控函2011593 号)、关于安徽应流机电股份有限公司环保守法情况的函(2013 年 3 月 6 日)、霍山县环保局出具的证明(2013 年 7 月 1日),应流铸造在报告期内无重大违法违规行为。经核查,保荐机构、发行人律师认为应流铸造合规经营,在报告期内无重大违法违规行为。2 2、应流机械、应流机械 公司名称:安徽应流机械制造
307、有限公司 公司住所:合肥市经济技术开发区民营科技园内 成立时间:2001 年 6 月 8 日 法定代表人:杜应流 公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)注册资本:2400 万元 经营范围:阀门及其他通用零部件的生产、销售。股 东:安徽应流机电股份有限公司 单位:元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日 总资产 122,690,932.32 126,788,771.15 净资产 38,200,899.79 40,639,708.05 2012 年度 2013 年 1-6 月 营业收入 120,631,237.74 63,799,184.74 净利润 4,4
308、15,306.76 2,438,808.26 注:以上数据已经天健会计师事务所审计 应流机械设立、股本演变、经营资质及合规情况:(1)设立 2001 年 6 月,应流有限和英国 A&M CASTING LIMITED(以下简称“英国 A&M公司”)共同发起设立应流机械,注册资本为 200 万英镑,约定应流有限以现金出资 102 万英镑,占比 51%,英国 A&M 公司以现汇出资 98 万英镑,占比 49%。2001 年 6 月 5 日,应流机械取得六安市对外经济贸易委员会关于同意成立“安徽应流机械制造有限公司”的批复(六外经贸200171 号);2001 年 6 招股说明书 1-1-110 月
309、 6 日,应流机械取得安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书(外经贸皖府资字20010093 号)。2001 年 6 月 8 日,应流机械领取注册号为企合皖六总副字第 000075 号企业法人营业执照。2001 年 7 月 30 日,霍山永达会计师事务所出具霍永会验字2001095 号 验资报告,验证应流有限投入 1,185.9132 万元(折合 102 万英镑)。英国 A&M 公司尚有 98 万英镑出资没有到位。本次出资完成后,应流机械各股东的出资情况如下:序号 股东名称 实际出资 认缴出资 金额(万英镑)比例(%)金额(万英镑)比例(%)1 应流有限 102 100 102 51 2 英
310、国 A&M 公司 0 0 98 49 合 计 102 100 200 100(2)2002 年第一次增资 2002 年 12 月 26 日,霍山永达会计师事务所出具霍永会验字2002162 号验资报告,验证截至 2002 年 12 月 24 日应流有限新增出资 37.79 万英镑,英国 A&M公司出资 60.21 万英镑。出资完成后,应流有限出资占比 69.90%,英国 A&M 公司出资占比 30.10%。实际认缴的出资比例及形式与约定的出资比例及形式存在差异。本次出资完成后,应流机械各股东的出资情况如下:序号 股东名称 实际出资 认缴出资 金额(万英镑)比例(%)金额(万英镑)比例(%)1
311、应流有限 139.79 69.90 102 51 2 英国 A&M 公司 60.21 30.10 98 49 合 计 200 100 200 100(3)2005 年第一次股权转让 2005 年,应流机械股东通过股权转让的方式对上述实际出资与认缴出资不一致的情况进行了确认,并履行了必要的变更程序,具体如下:2005 年 7 月 18 日,应流机械召开董事会审议通过同意英国 A&M 公司将其名义持有的公司 18.90%的股权转让给应流有限,同日,双方签订 股份转让协议。2005 年 8 月 5 日,合肥市经济技术开发区经贸发展局出具关于同意安徽应流机械制造有限公司股权变更的批复(合经区经2005
312、21 号)。招股说明书 1-1-111 2005 年 8 月 15 日,应流机械取得安徽省人民政府换发外商投资企业批准证书(外经贸皖府资字20010093 号)。2005 年 8 月 22 日,应流机械取得了合肥市工商局换发的企业法人营业执照(企合皖合总副字第 001627 号)。股权转让完成后的股权结构为:序号 股东名称 实际出资 认缴出资 金额(万英镑)比例(%)金额(万英镑)比例(%)1 应流有限 139.79 69.90 139.79 69.90 2 英国 A&M 公司 60.21 30.10 60.21 30.10 合 计 200 100 200 100 注:根据 2001 年 9
313、月的应流机械董事会决议、六安市对外经济贸易委员会六外经贸2001122 号文的批复、安徽省人民政府换发的外商投资企业批准证书,以及 2001 年 10 月合肥市经济技术开发区管理委员会合经区管200171 号文的批复,应流机械由霍山县迁址至合肥市。因本次股权转让目的为根据应流机械股东实际出资额确认双方股权比例,故没有支付对价。(4)2006 年第二次股权转让 2006 年 11 月 3 日,应流机械董事会审议通过英国 A&M 公司将持有的应流机械 30.10%的股权转让给应流有限,应流有限以 950.1882 万元的价格收购,支付方式为应流有限代英国 A&M 公司偿还其所欠应流机械的 713.
314、7882 万元(主要为所欠应流机械的铸件、硅溶胶、碳钢等货款),剩余 236.40 万元由应流有限支付给英国 A&M 公司。同日,应流有限与英国 A&M 公司签订股份转让协议。2007 年 3 月 29 日,舒城安泰会计师事务所出具安泰验字2007第 026 号验资报告,验证注册资本由 200 万英镑变更为 2400 万元。2007 年 4 月 5 日,合肥市经济技术开发区经贸发展局出具关于同意安徽应流机械制造有限公司股权变更的批复(合经区经200715 号)。2007 年 4 月6 日,应流机械取得安徽省人民政府换发的外商投资企业批准证书(商外资皖府资字20010093 号)。2007 年
315、6 月 28 日,应流机械取得合肥市工商行政管理局换发的企业法人营业执照(注册号:3401001007608)。本次变更完成后,应流机械成为应流有限的全资子公司。根据天健会计师事务所出具的天健审20135-38 号审计报告,报告期内发行人与英国 A&M 公司未发生交易,也未发生关联交易。另据发行人的确认,招股说明书 1-1-112 英国 A&M 公司与其不存在关联关系。(5)经营资质 根据合肥市工商局于 2011 年 4 月 21 日颁发的企业法人营业执照(注册号:3400),应流机械的经营范围为:阀门及其他通用零部件的生产、销售。经核查,保荐机构、发行人律师认为,应流机
316、械不需就其涉及的上述行业本身取得特别许可或资质,其生产的产品也不包含需要取得特别许可或资质类别。(6)合规情况 根据主管的商务部门、税务部门、工商部门、安监部门、社保部门、国土资源部门、房产部门分别出具的证明,以及安徽省环境保护厅出具的关于对安徽应流机电股份有限公司上市环保核查情况的函(环控函2011593 号)、关于安徽应流机电股份有限公司环保守法情况的函(2013 年 3 月 6 日)、合肥市环保局经开区分局出具的证明(2013 年 6 月 29 日),应流机械在报告期内无重大违法违规行为。经核查,保荐机构、发行人律师认为应流机械合规经营,在报告期内无重大违法违规行为。应流铸造、应流机械由
317、外商投资企业变更为发行人的全资子公司后,因发行人为外商投资企业且注册地为位于中西部的安徽省,且应流铸造、应流机械已取得外商投资企业批准证书和(加注)营业执照,根据中华人民共和国对外贸易经济合作部、中华人民共和国国家工商行政管理局令二年第 6 号关于外商投资企业境内投资的暂行规定第十六条规定,外商投资企业向中西部地区投资,被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的,可享受外商投资企业待遇;第二十条规定,中西部地区的被投资公司凭外商投资企业批准证书和(加注)营业执照享受国家法律、法规规定的外商投资企业待遇。因此,应流铸造、应流机械无需补充缴纳已享受的外商投资企业税收优惠。经核查,保荐机构、发
318、行人律师认为,应流铸造、应流机械属于关于外商投资企业境内投资的暂行规定规定的情形,可继续享受外商投资企业待遇,不存在需要补缴企业所得税的情形。3 3、应流回收、应流回收 招股说明书 1-1-113 公司名称:安徽应流集团废旧金属回收有限公司 公司住所:霍山县衡山镇淠河西路 96 号 成立时间:2001 年 12 月 21 日 法定代表人:姜典海 公司类型:有限责任公司(法人独资)注册资本:56 万元 经营范围:生产性废旧金属收购、调拨;铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料购销。(国家限定行业凭许可证经营)股 东:安徽应流机电股份有限公司 单位:元 项 目 2012 年 12 月 31 日 20
319、13 年 6 月 30 日 总资产 27,689,126.16 34,671,980.55 净资产 21,402,343.43 23,572,265.02 2012 年度 2013 年 1-6 月 营业收入 159,292,657.77 71,217,040.84 净利润 4,348,396.58 2,169,921.59 注:以上数据已经天健会计师事务所审计 应流回收设立、股本演变、经营资质及合规情况:(1)设立 2001 年 9 月,应流有限和自然人杜应流、柳礼富、姜典海、涂建国、程玉江共同出资设立安徽应流集团废旧金属回收有限公司,注册资本为 56 万元,其中应流有限以人民币出资 50 万
320、元,占比 89.2857%,杜应流出资 2 万元,占比3.5715%,其余四人各出资 1 万元,占比均为 1.7857%。2001 年 12 月 19 日,霍山永达会计师事务所出具验资报告(霍永会验字2001164 号),验证收到货币出资 56 万元。2001 年 12 月 21 日,应流回收取得霍山县工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:34)。应流回收设立时的股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元)出资比例(%)1 应流有限 50 89.2857 2 杜应流 2 3.5715 招股说明书 1-1-114 3 柳礼富 1 1.7857 4 姜典海 1 1.7
321、857 5 涂建国 1 1.7857 6 程玉江 1 1.7857 合 计 56 100 柳礼富先生目前已退休,通过应流投资间接持有公司 580.09 万股股权,持股比例为 1.8128%。除此之外,柳礼富先生与公司不存在其他关联关系。姜典海先生现任本公司采购总监、应流回收董事长;通过应流投资间接持有公司 735.20 万股股权,持股比例为 2.2975%。除此之外,姜典海先生与公司不存在其他关联关系。涂建国先生现任本公司、应流机械、应流铸造和应流回收董事;通过应流投资间接持有公司 229.5614 万股股权,持股比例为 0.7174%。除此之外,涂建国先生与公司不存在其他关联关系。程玉江先生
322、现任本公司副总经理、应流铸业董事、应流机械董事;通过应流投资间接持有公司 269.8856 万股股权,持股比例为 0.8434%。除此之外,程玉江先生与公司不存在其他关联关系。(2)股权转让 2006 年 5 月 8 日,应流回收股东会同意应流有限收购公司原五位自然人股东杜应流、程玉江、涂建国、柳礼富、姜典海所持应流回收共计 10.7143%的股权。2006 年 5 月 10 日,应流有限与杜应流、程玉江、涂建国、柳礼富、姜典海共同签署股权转让协议,约定转让价款为 6 万元人民币。本次股权转让完成后,应流回收成为应流有限的全资子公司。(3)经营资质 根据霍山县工商局于 2011 年 6 月 2
323、3 日颁发的企业法人营业执照(注册号:3461),应流回收的经营范围为:生产性废旧金属收购、调拨;铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料购销。(国家限定行业凭许可证经营)。根据再生资源回收管理办法,回收生产性废旧金属的再生资源回收企业和回收非生产性废旧金属的再生资源回收经营者,应当向商务主管部门和所在地县级人民政府公安机关备案。鉴于,应流回收已在霍山县商务局办理再生资源回收经营者备案登记证明(341525-0063),并取得霍山县公安局核发的特种 招股说明书 1-1-115 行业许可证,因此应流回收已具备经营所需的资质。经核查,保荐机构、发行人律师认为,应流回收已具备生产经
324、营所需的资质。(4)合规情况 根据主管的税务部门、工商部门、社保部门、公安部门分别出具的证明,安徽省环境保护厅出具的关于安徽应流机电股份有限公司环保守法情况的函(2013 年 3 月 6 日)、霍山县环保局出具的证明(2013 年 7 月 1 日),应流回收在报告期内无重大违法违规行为。经核查,保荐机构、发行人律师认为应流回收合规经营,在报告期内无重大违法违规行为。4 4、应流美国、应流美国 公司名称:安徽应流美国公司 公司住所:美国芝加哥 成立时间:2008 年 3 月 14 日 注册资本:200 万美元 经营范围:铸造产品的生产、包装、销售、仓储及售后服务,相关产品的进出口业务等。应流美国
325、主营业务是:为应流股份的产品进行包装、仓储、销售及售后服务。股 东:安徽应流机电股份有限公司 单位:元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 30 日 总资产 121,540,831.05 116,758,477.58 净资产 16,829,237.43 17,372,290.64 报告期内营业收入及净利润 单位:元 项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 59,524,133.30 157,337,486.77 129,685,673.88 15,091,508.17 净利润 840,645.72 3,060,76
326、5.36 3,108,265.26-1,153,019.97 注:以上数据经天健会计师事务所审计 主要客户及销售额(1)2013年1-6月 招股说明书 1-1-116 主要客户 销售金额(元)占应流美国营业收入比例(%)交易内容 Caterpillar Inc.37,615,879.32 63.19 机械装备构件 Fisher Control Intl LLC 15,645,983.57 26.29 泵及阀门零件 ITT Inc.5,187,633.63 8.72 泵及阀门零件 合 计 58,449,496.52 98.20 (2)2012年度 主要客户 销售金额(元)占应流美国营业收入比例(
327、%)交易内容 Caterpillar Inc.116,773,774.42 74.22 机械装备构件 Fisher Control Intl LLC 28,838,035.45 18.33 泵及阀门零件 ITT Inc.11,039,577.70 7.02 泵及阀门零件 合 计 156,651,387.57 99.57 (3)2011年度 主要客户 销售金额(元)占应流美国营业收入比例(%)交易内容 Caterpillar Inc.98,594,928.93 76.03 机械装备构件 Fisher Control Intl LLC 18,568,520.76 14.32 泵及阀门零件 ITT
328、Inc.8,983,517.13 6.93 泵及阀门零件 合 计 126,146,966.82 97.28 (4)2010年度 主要客户 销售金额(元)占应流美国营业收入比例(%)交易内容 Caterpillar Inc.11,467,116.52 75.98 机械装备构件 Fisher Control Intl LLC 2,486,409.01 16.48 泵及阀门零件 Joy 560,706.15 3.72 泵及阀门零件 合 计 14,514,231.68 96.18 应流美国设立、变更、经营资质及合规情况(1)设立及变更 2007 年 12 月 29 日,中华人民共和国商务部(以下简称“
329、商务部”)出具 商务部关于同意设立应流铸造和加工(美国)公司的批复(商合批20071166 号),同意应流有限在美国伊利诺伊州独资设立“应流铸造和加工(美国)公司”,该境外企业的注册资本和总投资均为 200 万美元,以现汇出资。经营范围为:铸造产品的生产、包装、销售、仓储、售后服务及相关产品的进出口业务。2007 年 12 月 29 日,商务部核发了批准证书(2007商合境外投资证字第 002104 号),同意应流有限在美国投资设立境外企业。2008 年 4 月 15 日,商务部出具了 商务部关于同意应流铸造及加工(美国)招股说明书 1-1-117 公司变更名称的批复(商合批2008279 号
330、),同意“应流铸造及加工(美国)公司”名称变更为“安徽应流美国公司”。2011 年 6 月 24 日,商务部核发了企业境外投资证书(商境外投资证第3400201100036 号),应流美国的投资主体名称由应流有限变更为发行人。根据发行人的确认及美国法律意见书,应流美国自设立后未发生注册资本或股权变动。根据美国法律意见书,应流美国为依据伊利诺伊州法律于 2008 年 3 月14 日设立并有效存续的公司,已签发 100,000 股普通股,应流有限为其唯一股东。(2)经营资质 根据美国法律意见书,应流美国拥有享有、租赁、运营其现在拥有、租赁、运营的资产和财产、经营其业务的必要权利及权威。应流美国从事
331、精密钢铸件的配送,应流美国根据公司章程获得配送授权,无需获得政府批准。经核查,保荐机构、发行人律师认为,应流美国已具备生产经营所需的资质。(3)合规情况 根据安徽省商务厅出具的证明,应流美国严格遵守国家有关境内外法律法规的规定,通过境外投资联合年检,未发生违反国家有关境内外法律法规规定的情形,未受过该厅行政调查或行政处罚。根据美国法律意见书,截至搜寻之日,联邦或伊利诺伊州法院、或伊利诺伊州 DuPage 县并未提出对应流美国的判决或诉讼;无起诉程序、仲裁程序、行政调查、决议,且公司并未收到明确的声明或书面通知,可以让合理谨慎的人推断出起诉程序、仲裁程序、行政调查程序将在未来 6 个月内开始。此
332、外,根据美国法律意见书,截至搜寻日,应流美国资产并无美国联邦及伊利诺伊州课税留置权。经核查,保荐机构、发行人律师认为应流美国合规经营,在报告期内无重大违法违规行为。5 5、应流欧洲(荷兰)、应流欧洲(荷兰)公司名称:安徽应流铸件和加工欧洲有限公司 公司住所:荷兰波恩市 招股说明书 1-1-118 成立时间:2009 年 1 月 29 日 注册资本:90 万美元 经营范围:铸造产品生产、包装、仓储、销售、售后服务及相关产品进出口贸易等。应流欧洲(荷兰)主营业务是:为应流股份的产品进行包装、仓储、销售及售后服务。股 东:安徽应流机电股份有限公司 单位:元 项 目 2012 年 12 月 31 日
333、2013 年 6 月 30 日 总资产 51,677,281.99 62,195,994.25 净资产 4,075,107.23 1,925,164.36 报告期内营业收入及净利润 单位:元 项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 7,775,494.89 63,138,265.73 27,258,630.41 18,752,803.85 净利润-2,014,883.82-169,358.63 267,674.66-736,089.09 注:以上数据已经天健会计师事务所审计 主要客户及销售额(1)2013年1-6月 主要客户 销售金额(元)占应流欧洲(荷兰)当期营业收入比例 交易内容 Caterpillar Sarl 924,728.06 11.89%机械装备构件 Grundfos Pumps Corporation 3,930,510.