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1、 声明:本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相关程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。美新科技股份有限公司美新科技股份有限公司 NEWTECHWOOD CORPORATION(惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐人(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高
2、的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行
3、负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
4、陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 本次发行概况 发行股票类型:人民币普通股(A 股)发行股数:公司本次拟公开发行股票不超过 2,971.6939 万股,占公司发行后总股本的比例不低于 25%,公司本次发行仅限公司公开发行新股,不包括公司股东转让股份 每股面值:人民币 1.00 元 每股发行价格:人民币【】元 预计发行日期:【】年【】月【】日 拟上市的证券交
5、易所和板块:深圳证券交易所创业板 发行后总股本:不超过 11,886.7754 万股 保荐人、主承销商:中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期:【】年【】月【】日 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险,并认真阅本公司特别提请投资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险,并认真阅读本招股说明书正文内容。读本招股说明书正文内容。一、重要承诺事项 本次发行相关责任方作出的重要承诺请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、重要承诺”。二、本次发行前滚存利润分配方案 根据公司于 2021 年 11
6、月 24 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市前滚存利润分配方案的议案,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。三、本次发行完成后的股利分配政策 根据公司于 2021 年 11 月 24 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过的 关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案,公司综合考虑公司实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行后,公司的利
7、润分配政策具体如下:(一)如无重大投资计划或重大资金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。(二)董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4(三)每个会计年度结束后,公司董事会提出分红议案,并提交股东大会通过网络投票方式审议表决,公司应接受所有股东尤其是公众投资者以及独立董事、监事对利润分配的建议和监督。关于公司股
8、利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。四、特别风险因素(一)出口贸易政策发生不利变化的风险 报告期内,公司主营业务收入以外销为主,境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 94.20%、96.72%、96.17%和 96.82%,境外销售区域主要包括欧洲、北美洲、大洋洲和亚洲等,遍布美国、法国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、英国、西班牙、意大利、韩国、爱尔兰、日本、韩国、泰国、印度等全球众多国家或地区。报告期内,公司境外销售地区中以欧美市场为主,其中美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为28.31%、28.86%、32.98%和 32.37%。201
9、8 年 9 月 17 日,美国颁布的第二批 2,000 亿美元加征关税清单中,发行人出口的塑木型材产品(HTS 编号:3918.90.90)被加征 10%关税。2019 年 5 月 9 日,美国政府宣布自 2019 年 5 月 10 日起对从中国进口的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到 25%,对公司出口美国地区的业务带来一定影响。若未来国际市场政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化,公司主要出口国家或地区的贸易政策发生较大不利变化等情况,将对公司的经营业绩产生不利影响。(二)美元汇率波动的风险 报告期内,公司产品以境外销售为主,出口主要结算货币为美元。报告期内
10、,公司汇兑损失分别为-610.45 万元、-294.15 万元、1,320.33 万元和 47.21 万元,占各期利润总额的比例分别为-114.38%、-12.37%、17.05%和 0.51%,占比受汇率波动情况有所波动。未来若出现国际政治经济局势不稳定的情况,美元形成较长时间内的单边持续、快速贬值的趋势,公司将面临汇兑损失增加的风险。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5(三)应收账款回款风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 3,831.02 万元、4,316.41 万元、8,616.21万元和13,543.92万元,占当期流动资产的比例分别为14.44%、16.6
11、1%、24.81%和33.03%,应收账款账面价值及占流动资产比例呈现上升趋势。报告期各期末,公司账龄一年以内的应收账款金额占比均为 96%以上,应收账款结构良好,且公司已根据谨慎性原则合理计提了坏账准备。随着公司经营规模的扩大,公司的客户数量及应收账款余额可能持续增长,应收账款管理的难度将会加大,如果公司采取的收款措施不力或主要客户经营状况、资信情况出现恶化,导致公司应收账款不能及时回收以致产生坏账,将对公司经营业绩产生不利影响。(四)海运时间延长及海运费上涨风险 受境外新冠疫情蔓延导致主要港口的劳动力不足等因素影响,美国、欧洲等地的港口发生拥堵,集装箱在码头滞留时间延长,造成出口海运全程运
12、输时间延长。同时,海运准班率大幅降低亦影响集装箱船舶的运营效率,导致集装箱船舶运力不足,出现集装箱供不应求的局面,使得海运费大幅上涨。新冠疫情爆发以来,中国出口集装箱运价综合指数从 2020 年 1 月 3 日 897.53 点上升至 2021 年 9 月 30 日 3,220.55 点,海运费价格呈现上升趋势。若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位,公司美国本地化销售需承担承担的海运费成本持续上升,将对公司经营业绩产生一定影响。(五)或有担保的风险 2020 年初,实际控制人林氏三兄弟因其他业务资金需求,将所持美化塑胶母公司宝添有限公司股权转让给第三方,美化塑胶名下拥有一项土地使用权,该土地
13、相关的土地款及税费已缴纳,但由于历史原因,当时未能获取当地国土部门提供的收款凭证及相应票据。股权受让方顾虑未来因未取得相应收款凭证或票据,存在被国土部门追缴土地款及再次转让时不能抵扣上述土地相关取得成本而产生多缴税款的风险,因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中所涉及的因土地价款和税务事项可能产生的或然债务承担责任,并由发行人提供连带责任保证。公司对于该或有担保事项已履行相应审议程序,取得了惠东县自然资源局出具的复函,确认已缴付相应的土地价款,因此不存在被其追缴土地价款的风险,该或有担保事项所涉及的税务风险金额较小且发生概率较低,同美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 时实际控制人
14、出具了相关承诺确保公司不会因此产生任何损失,公司仍存在因该或有担保事项发生损失的风险。请投资者仔细阅读招股说明书全文,并特别关注上述风险。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 目 录 声声 明明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、重要承诺事项.3 二、本次发行前滚存利润分配方案.3 三、本次发行完成后的股利分配政策.3 四、特别风险因素.4 目目 录录.7 第一节第一节 释义释义.11 一、基本释义.11 二、专业释义.13 第二节第二节 概览概览.14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.14 二、本次发行概况.14 三、发行人报告期的主
15、要财务数据和财务指标.16 四、发行人的主营业务经营情况.16 五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.19 六、发行人选择的具体上市标准.22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.22 八、募集资金用途.23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.24 一、本次发行的基本情况.24 二、本次发行的有关当事人.24 三、发行人与中介机构关系的说明.26 四、本次发行上市的重要日期.26 第四节第四节 风险因素风险因素.27 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 一、创新风险.27 二、技术风险.27 三、经营风险.28 四、内控
16、风险.29 五、财务风险.30 六、法律风险.31 七、募集资金投资项目实施风险.32 八、发行失败风险.32 九、本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险.32 十、整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险.33 十一、对赌协议风险.33 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.34 一、发行人基本情况.34 二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况.34 三、发行人的股权结构.44 四、发行人的控股子公司、参股公司基本情况.45 五、发行人主要股东、实际控制人基本情况.48 六、发行人股本情况.60 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.70 八、发行人与董事、监
17、事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况.77 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近两年的变动情况.77 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.78 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况.80 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.82 十三、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排.83 十四、员工基本情况.95 第六节第六节 业务和技术业务和技术.99 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况.99 二、发行人所处行业的基本情况及其市场竞争地位.110 美新科技
18、股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 三、发行人销售情况和主要客户.134 四、发行人采购情况及主要供应商.152 五、发行人主要固定资产及无形资产.158 六、发行人技术及研发情况.175 七、发行人境外经营情况.184 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.185 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况.185 二、特别表决权股份或类似安排的基本情况.189 三、协议控制架构的具体安排.189 四、发行人内部控制制度的情况.190 五、发行人报告期内的违法违规行为.193 六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.19
19、4 七、直接面向市场独立持续经营能力.199 八、同业竞争情况.201 九、关联方及关联交易.202 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.221 一、财务报表.221 二、审计意见、关键审计事项以及重要性水平.229 三、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的主要因素.233 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.235 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.235 六、主要税种、税率及税收优惠情况.289 七、分部信息.290 八、报告期内非经常性损益情况.290 九、财务指标.291 十、经营成果分析.293 十一、资产质量分析.334 十
20、二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.357 十三、报告期内重大投资或资本性支出等情况.374 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项.375 十五、盈利预测报告情况.375 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.376 一、募集资金运用概况.376 二、募集资金投资项目的具体情况.380 三、未来发展战略.385 第十节第十节 投资者保护投资者保护.387 一、发行人投资者权益保护的情况.387 二、股利分配政策.389 三、股东投票机制.392 四、重要承诺.392 第
21、十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.410 一、重大合同.410 二、对外担保情况.420 三、重大诉讼、仲裁及其他情况.420 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及行政处罚的情况.420 五、控股股东、实际控制人报告期内是否存在刑事犯罪或重大违法行为.420 第十二节第十二节 声明声明.421 一、发行人全体董事、高级管理人员声明.421 二、发行人控股股东、实际控制人声明.423 三、保荐人(主承销商)声明.424 四、发行人律师声明.427 五、审计机构声明.428 六、验资机构声明.429 七、资产评估机构声明.430 八、验资复核机构声明.431 第十三节第十三
22、节 附件附件.432 一、备查文件.432 二、查阅地点.432 三、查询时间.433 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:一、基本释义 美新科技、发行人、公司 指 美新科技股份有限公司 本次发行、本次发行上市 指 发行人本次向社会公众投资者首次公开发行不超过 2,971.6939 万股人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创业板上市的行为 美新塑木 指 惠东美新塑木型材制品有限公司,系发行人前身 林氏三兄弟、实际控制人 指 林东融、林东亮和林东琦 新兴亚洲 指 新兴亚洲投资有限公司(NEW GROU
23、P ASIA INVESTMENT LIMITED),系发行人控股股东 宝衡集团 指 宝衡集团有限公司(Applied Equality Group Limited),系新兴亚洲的母公司 疌泉大亚 指 江苏疌泉大亚林工产业基金(有限合伙),系发行人股东 西博肆号 指 深圳市西博肆号新技术创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 梵创产业 指 张家港保税区梵创产业发展有限公司,系发行人股东 隽临环球 指 隽临环球有限公司(JL Worldwide Limted),系发行人股东 恒信通投资 指 惠州市恒信通投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东 天达投资 指 惠州市天达投资管理合伙企业(有限
24、合伙),系发行人股东 素值咨询 指 上海素值企业管理咨询中心(有限合伙),系发行人股东 天演投资 指 惠州市天演投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东 亨信生物 指 惠州市亨信生物科技有限公司,系发行人股东 浩烨贸易 指 东莞市浩烨贸易有限公司,系发行人股东 本盛投资 指 惠州市本盛投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东 信天达投资 指 惠州市信天达投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东 鑫意诚投资 指 惠州市鑫意诚投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东 正海聚锐 指 宁波正海聚锐创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 吉源达投资 指 惠州市吉源达投资管理合伙企业(有限合伙
25、),系发行人原股东 牧天投资 指 惠州市牧天投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人原股东 优源投资 指 惠州市优源投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人原股东 美新香港、香港子公司 指 美新海外有限公司(NEWTECHWOOD COMPANY LIMITED),系发行人全资子公司 美新美国、美国子公司 指 NEWTECHWOOD AMERICA,INC.,系发行人全资子公司 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 美新建瓯 指 美新科技(建瓯)有限公司,系发行人全资子公司 美新深圳 指 美新工程材料(深圳)有限公司,系发行人全资子公司 ERL 公司、ERL 指 东昇达有限公司(
26、Eastern Reach Company Limited),系公司的关联企业 NTL 公司、NTL 指 Newtechwood,Ltd,系公司的关联企业 美化塑胶 指 惠东美化塑胶实业有限公司 Home Depot 指 家得宝,The Home Depot Inc.,北美第一大家居建材超市 Lowes 指 劳氏,北美第二大家居建材超市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)创业板上市规则 指 深
27、圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 美新科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 美新科技股份有限公司章程(草案)股东大会 指 美新科技股份有限公司股东大会 董事会 指 美新科技股份有限公司董事会 监事会 指 美新科技股份有限公司监事会 保荐机构、主承销商、保荐人、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 审计机构、验资机构、致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、国浩 指 国浩律师(深圳)事务所 评估机构、中联 指 中联国际评估咨询有限公司 审计报告 指 致同出具的致同审字(2022)第 441A002765 号美新科技股份有限公司审计报告 内控鉴证报告 指 致同出具的
28、致同专字(2022)第 441A002468 号内控鉴证报告 报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-13 二、专业释义 塑木/木塑/WPC 指 塑木复合材料(Wood-Plastic Composites),指以竹木粉、稻壳、秸秆等生物质纤维,与聚乙烯、聚丙烯或聚氯乙烯等高分子树脂为主要材料,利用专用功能助剂,经特殊工艺处理后加工成型的一种多用途新型环保复合材料 全包覆塑木复合材料、二代塑木复合材料、二代共挤塑木产品 指 指 360 度包裹有高
29、分子保护层材料的塑木复合材料 PVC 指 聚氯乙烯(Polyvinylchloride),是氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性树脂,可回收再利用 PE 指 聚乙烯(Polyethylene),是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂,可回收再利用 新料 指 指未曾使用过的新塑料粒,即由石化厂经过一系列生产工序生产出来后尚未用来制作塑料制品的新塑料粒 再生塑料 指 回收的塑料制品经加工得到的颗粒状塑料粒子 ODM 指 原始设计制造商(Original Design Manufacturer),生产商为其他品牌商设计和制造产品并进行贴牌销售 功能助剂 指 润滑剂、相容剂、阻燃剂、增塑剂、着色剂、发泡剂、
30、抗氧剂、冲击改性剂、抗菌剂、稳定剂等功能性添加剂 增塑剂 指 增塑剂是在工业生产上被广泛使用的高分子材料助剂。增塑剂的使用可以改善高分子材料的性能,降低生产成本,提高生产效益。润滑剂 指 指专用于塑木复合材料生产加工,改善其加工流动性能,提高制品外观质量,保证制品的物学性能,减少高分子化合物与加工机械之间的摩擦力,减少设备的磨损,使挤出成型能顺利进行的润滑剂。稳定剂 指 一类可以防止树脂在加工过程中变色、降解的化学物质 偶联剂 指 相溶剂,可以改善树脂和木粉相间结构,增强界面相容性,降低界面张力,提高两者之间黏合力 挤出、挤出成型 指 将混合材料放入挤出机,通过模具挤出板材 热压成型 指 将材
31、料置于模具加热软化后,再施加压力以成型 注塑成型 指 一种注射兼模塑的成型方法,搅拌完全熔融的材料,经冷却固化后,得到成型品 FSC 森林管理体系 指 Forest Stewardship Council 的缩写,森林管理委员会是一个非政府、非盈利组织,致力于促进负责任的全球森林管理。它为对森林负责任感兴趣的公司和组织提供标准制定、商标保证、认可服务和市场准入 SCS 翠鸟认证 指 SCS Global Services 是第三方环境与可持续性认证领域的领先机构。其 SCS 翠鸟通过一整套严谨、科学、规范、量化的认证步骤,全面监控回收产品生产程序,有效区分回收产品与一般原生产品,最终确定产品中
32、回收成分的含量。企业可获得回收成分认证,并在认证有效期内使用翠鸟标志进行市场宣传和产品推广 本招股说明书中所列出的合计数若出现与所列示相关单项数据计算得出的结果略有不同,均为四舍五入所致。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-14 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 美新科技股份有限公司 成立时间 2004 年 6 月 16 日 注册资本 8,915.0815 万元 法定代表人 林东亮 注册地址 惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段
33、主要生产经营地址 广东省惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段 控股股东 新兴亚洲投资有限公司 实际控制人 林东融、林东亮、林东琦 行业分类 C29 橡胶和塑料制品业 在其他交易场所(申请)挂牌或上市情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 中国国际金融股份有限公司 主承销商 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 国浩律师(深圳)事务所 保荐人(主承销商)律师 北京市中伦律师事务所 审计机构/验资机构/验资复核机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 中联国际评估咨询有限公司 二、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通
34、股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 2,971.6939 万股 占发行后总股本比例 不低于 25%其中:发行新股数量 不超过 2,971.6939 万股 占发行后总股本比例 不低于 25%股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本 不超过 11,886.7754 万股 每股发行价格【】元/股 发行市盈率【】倍(按发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股份计算)美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-15 发行前每股净资产【】元/股(按【】年【】月【】日经审计净资产值/本次发行
35、前总股本计算)发行前每股收益【】元/股 发行后每股净资产【】元(按【】年【】月【】日经审计的净资产值与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本计算)发行后每股收益【】元/股 发行市净率【】倍(按照每股价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式或者深圳证券交易所认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法要求且已开立创业板证券账户的中华人民共和国境内自然人、法人和机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销 募集资金总额【】万元,根据发行价格乘以发行股数确定
36、募集资金净额【】万元,由募集资金总额扣除发行费用后确定 募集资金投资项目 项目名称项目名称 拟投入募集资金金额(万元)拟投入募集资金金额(万元)美新科技新型环保塑木型材产业化项目(一期)51,015.97 研发中心建设项目 4,353.11 营销网络建设项目 15,462.73 补充流动资金 25,000.00 合计合计 95,831.81 发行费用概算 总计为【】万元,其中:1、保荐与承销费用【】万元;2、审计及验资费用【】万元;3、律师费用【】万元;4、信息披露费用【】万元;5、本次发行上市手续费用等其他费用【】万元(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期
37、【】开始询价推介日期【】刊登定价公告日期【】申购日期和缴款日期【】股票上市日期【】美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 报告期内,发行人的主要财务数据及财务指标如下:项目项目 2021 年年 1-9 月月/2021.9.30 2020 年度年度/2020.12.31 2019 年度年度/2019.12.31 2018 年度年度/2018.12.31 资产总额(万元)62,683.20 46,629.99 36,562.67 36,868.26 归属于母公司所有者权益(万元)35,034.42 21,397.89 9,788.20 7,
38、856.87 资产负债率(合并)44.11%54.11%73.23%78.69%资产负债率(母公司)38.69%49.06%68.90%75.03%营业收入(万元)50,065.12 49,688.61 34,965.26 32,141.90 净利润(万元)7,820.11 6,513.90 2,094.22 422.53 归属于母公司所有者的净利润(万元)7,820.11 6,513.90 2,094.22 422.53 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)7,586.27 5,361.27 892.05-350.65 基本每股收益(元/股)0.91 0.81 0.26 0.
39、05 稀释每股收益(元/股)0.91 0.81 0.26 0.05 加权平均净资产收益率 30.73%49.72%23.58%5.51%经营活动产生的现金流量净额(万元)注-14,615.55 -11,555.73 -8,395.97 -9,731.47 现金分红(万元)-研发投入占营业收入的比例 2.96%2.74%2.84%3.07%注:根据会计准则规定,应收账款保理融资回款需列示为筹资活动现金流量。报告期各期,客户支付保理融资的货款分别为 10,170.94 万元、12,740.11 万元、20,769.81 万元和 18,377.13 万元,将客户已支付货款的部分列示为经营活动现金流量
40、进行模拟测算后,报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 439.46 万元、4,344.14 万元、9,214.08 万元和 3,761.58 万元。四、发行人的主营业务经营情况(一)主营业务及产品 公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售,主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材,产品广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。公司自成立以来,始终专注于新型环保塑木型材的研发,经过多年的技术积累和自主创新,成功在配方设计、共挤成型、安装技术等方面构建了多项技术壁垒。多年来公司坚持为客户提供高品质的塑木产品,助力打造优质无忧的户外美新科技股份有限公司
41、招股说明书(申报稿)1-1-17 生活空间,凭借具有原木质感的全包覆塑木产品系列受到世界各地用户的喜爱。(二)主要经营模式 1、采购模式、采购模式 公司塑木型材产品的主要原材料为塑料颗粒、植物纤维以及功能助剂等,采用“以产定购+合理库存”相结合的采购模式,根据客户订单所需的原材料结合库存情况进行相应的采购,同时对主要原材料设置一定安全库存,以满足生产需要。生产计划部根据订单需求预测所需要的物料数量,同时确保最低库存量。采购部则根据生产计划部提供的具体物料需求清单,在综合考虑质量稳定性、采购价格、交货期、管理水平等因素后,对主要原材料选择合格供应商进行采购。2、生产模式、生产模式 公司主要采取以
42、销定产的生产模式,根据客户订单安排生产计划并组织生产。为提高生产效率、加快需求的响应速度,公司对部分产品(如组合地板)安排少量备货。在客户下达订单后,公司将根据订单交货周期拟定相应的生产计划,制定 SOP 标准作业程序,按照生产计划与标准作业指导书的要求组织生产并进行制程检验。公司对从来料检验到成品检验的全流程进行管控,以保证产品符合质量标准的要求。原材料均需按照公司指定的标准进行验收。公司在生产过程中会严格按照标准作业程序的规定进行样品检测并实时跟踪数据。公司拥有完善的产品追溯管理系统,产品具有可追溯的编码,从原材料到产成品的各个环节都有严格的批次信息管理制度,以确保产品生产环节的可追溯性。
43、3、销售模式、销售模式 公司产品主要在境外销售,市场覆盖全球各大洲超过 50 个国家或地区。公司从创立初期即重视自主品牌的宣传推广,经过多年的培育,自主品牌“NewTechWood”已成为业内著名品牌,报告期内以自主品牌销售为主,自主品牌收入占主营业务收入比例接近 70%,部分客户采用 ODM 模式进行销售。公司客户主要包括经销商、家居建材超市(含实体店及线上平台)及少量终端客户。由于公司市场覆盖全球各大洲超过 50 个国家或地区,若在各个国家建立自己的销售网络所需渠道投入成本、运输成本、客户售后维护成本较高,因此公司以经销模式为主,主要通过在目标市场寻找区域经销商合作,由经销商负责其经营区域
44、市场的开拓,公司美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-18 给予一定的市场推广支持,提高当地市场占有率。在客户服务方面,公司会定期召开经销商大会,并由销售部门负责维护经销商及其他客户关系;在销售回款方面,公司以境外客户为主,一般为客户提供 60-120 天的信用期,对主要境外客户的应收账款已通过中国出口信用保险公司进行投保,境外客户销售回款风险较小。公司直销客户主要包括家居建材超市、电商平台和终端客户,其中家居建材超市占比最高。公司直销客户主要集中在北美市场,产品主要通过北美前两大家居建材超市Home Depot 和 Lowes 进行销售。该类客户业务规模较大,具有较高的品牌知名度
45、及完善的供应商认证体系,对于供应商的准入筛查机制严格,供应商需要在产品质量、产能规模、资金实力、仓库建设、交货周期等方面满足要求才可进入合格供应商体系。此外,上述客户对供应商的考核周期长、评审认证复杂,对供应商的更换成本相对较高。公司凭借着优异的产品质量、生产管理和运营能力,通过了上述客户严格的供应商准入筛查,并建立了长期稳定的合作关系。公司在塑木行业耕耘多年,具备长期的高性能塑木产品的研发经验,产品技术及工艺达到行业领先水平。经过多年的营销拓展,公司培育了业内著名品牌,建立了成熟稳定的经销商渠道,并与多个大型家居建材超市合作,为公司产品在全球超过 50 个国家或地区的销售奠定了扎实的基础。(
46、三)行业竞争地位 公司拥有惠东全球生产基地及多条自动化程度较高的全包覆塑木生产线,具备行业领先的塑木产品生产工艺和设备,并且已通过 ISO 9001、ISO 14001、ISO 50001、FSC森林管理等体系认证。公司的技术中心曾先后被认定为广东省塑木复合材料工程技术研究开发中心、惠州市企业技术中心。2021 年 8 月,公司荣获由中国塑料加工工业协会颁发的“2020 年度中国轻工业塑料行业(塑木制品)十强企业”称号。公司是中国塑料加工工业协会塑木制品专业委员会首届理事长单位,广东省塑木型材及制品标准化专业委员会秘书处承担单位。基于在塑木复合材料领域的技术实力及综合影响力,公司曾多次受邀参与
47、塑木行业国家标准、地方标准或行业标准的起草工作,是 GB/T35612-2017 绿色产品评价木塑制品、GB/T35463-2017 木塑复合材料及制品体积密度的测定方法等国家标准的主导起草单位/参编单位。多年来公司坚持为客户提供高品质的塑木产品,助力打造优质无忧的户外生活空间,美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-19 凭借具有原木质感的全包覆塑木产品系列受到世界各地用户的喜爱。公司目前主要客户包括北美第一大家居建材零售商 Home Depot、专业塑木复合材料经销商 FIBERDECK在内的各类家居建材超市、建材批发/零售商、室外工程商等。依托面向全球的专业营销网络和服务体系,
48、公司潜心研究用户需求,积极打造自有全球品牌“NewTechWood”,成功在欧美等成熟塑木市场打响了知名度。随着近年来公司销售渠道实力的不断加强,公司已成为少数能够以自主品牌与国际行业龙头直接竞争的国内塑木厂商之一。五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况(一)塑木复合材料属于国家支持和鼓励发展的新型产业 国家产业政策中提出的构建资源循环利用体系、推广绿色建材等理念对于塑木行业的长期向好发展有着重要的指导和推动作用。公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售,主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。塑木复合材料是国家长期鼓励发展
49、的领域,属于产业结构调整指导目录(2019 年本)“鼓励类”范畴。塑木在生产中利用了再生资源,提高了资源利用率,属于战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版)中的资源循环利用产业。国家相关产业鼓励政策为公司科技的创新、行业的发展、市场的提升、技术的进步指引了明确方向。(二)公司在主要产品及工艺技术方面的科技创新情况 公司坚持自主创新,始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要路径。公司在塑木产品的核心配方、产品外观、结构设计及生产技术等方面进行了一系列创新,具体创新成果如下:1、公司自主研发的塑木全包覆技术,大幅提升了塑木复合材料的性能、公司自主研发的塑木全包覆技术,大幅提升了塑木复
50、合材料的性能 公司通过多年的技术积累和自主创新,成功将全包覆塑木产品推向市场。目前公司的主要产品户外地板、墙板、组合地板等均为先进的全包覆塑木型材,采用共挤复合技术一次生产成型,型材表面由致密均匀的高分子材料保护层 360 度全包覆。公司自主研发的全包覆技术,大幅提升了塑木复合材料的性能,解决了传统无包覆层的塑木因裸露所带来的缺点,使塑木产品更耐候、更耐磨、更美观,具有抗划痕、抗静电、耐污渍、美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-20 不易开裂、不易霉变等技术特点。公司通过自主研发的配方设计保证了包覆层与芯层之间高度粘合,使户外型材在长期日晒雨淋、冷热循环的恶劣条件下仍能保持良好的
51、耐候性能。2、公司通过独创的产品调色及后处理技术,提升产品美观度,使产品具备良好、公司通过独创的产品调色及后处理技术,提升产品美观度,使产品具备良好的仿木效果的仿木效果 公司的全包覆共挤产品具有独特的产品外观风格,实现了有如实木一样自然的颜色、深浅变化及纹理质感,在海内外得到客户的广泛认可,是户外塑木地板行业的标杆产品之一。在产品颜色方面,公司设计研发了独有的数字化全自动调色技术,通过电脑程序控制色母的投料,做到微小颗粒度的精准着色,实现产品表面颜色深浅自然变化,高仿真度还原实木的原始色调,同时能为消费者提供丰富多样的颜色选择,并且确保任一种颜色可以重复批量生产,保持色调的一致性和生产的稳定性
52、。在产品纹理方面,公司设计研发的在线压花工艺、后处理工艺,使得产品表面具有接近天然原木般的纹理质感,结合自然的颜色变化形成了独特的产品整体外观风格,达到了还原度较高的仿木效果。3、公司通过自主创新改进生产设备,成功实现了自动化、规模化生产以提升产、公司通过自主创新改进生产设备,成功实现了自动化、规模化生产以提升产品品质品品质 塑木生产设备及挤出模具的完备与先进程度很大程度上决定了塑木材料的品质,因此公司对核心生产设备进行了十多年的自主创新及改良。经过升级改造后的核心设备包括全自动配料上游生产线、全自动输送原材料设备、全自动在线压花设备、数字化全自动调色设备、全自动抽真空设备、全自动表面原木处理
53、生产线、自动组装生产线等,已覆盖整个塑木生产流程。目前公司拥有多条自动化程度较高的塑木生产线,成功实现了产线自动化、规模化生产,提高了生产效率及产品良品率,使公司产品品质达到业内领先的水平。4、公司掌握包覆层材料的核心技术,具备自主供给的能力、公司掌握包覆层材料的核心技术,具备自主供给的能力 公司致力于包覆层材料技术的研发,经过多年的研究改良后实现突破,已从以往的依赖国外供应商过渡到重要原料的自主供给。目前公司已掌握包覆层配方自主设计能力,无需依赖国外特定供应商,大大增强了公司的技术实力和技术独立性,并凭借自主供给的价格优势有效降低了生产成本,提升了公司的核心竞争力。美新科技股份有限公司 招股
54、说明书(申报稿)1-1-21 5、公司拥有丰富的产品系列,具有良好的产品竞争力、公司拥有丰富的产品系列,具有良好的产品竞争力 公司在早期开发出全包覆技术的塑木产品后,不断的提升产品核心竞争力,后续又推出了提升产品木质感的系列产品,开发了适合家庭 DIY 的组合地板以及兼具设计美感及实用性的新型墙板,提供了数十种新的产品颜色,并通过升级产品配方进一步提升了产品的抗静电和防滑能力,还开发了具备更优承重结构性能的铝塑共挤产品,使公司的塑木产品具有良好的产品竞争力。公司凭借上述成熟的全包覆技术、独特的产品外观风格、丰富的产品系列等竞争优势,已成功进入欧美等塑木成熟市场,产品销往全球50 多个国家及地区
55、。(三)公司在产品特点、技术实力、研发投入及市场竞争力等方面形成的竞争优势体现了公司自身的创新、创造和创意特征 公司塑木产品以回收再利用材料为主材,采用先进的生产制造技术,将传统工业品以绿色环保的方式与新材料技术相融合。公司产品取得 SCS 翠鸟认证证书(回收物质含量)、SGLS 新加坡绿标认证,并且通过国家标准“绿色产品评价木塑制品(GB/T 35612-2017)”认证。经第三方检测机构 Intertek 检测,公司的主要产品通过了国际标准的判定,测试指标达到了优良等级,整体性能指标达到了业内先进水平。公司已通过 ISO 9001、ISO 14001、ISO 50001、FSC 森林管理等
56、各类体系认证。公司的技术中心曾先后被认定为广东省塑木复合材料工程技术研究开发中心、惠州市企业技术中心。公司是中国塑料加工工业协会塑木制品专业委员会首届理事长单位,广东省塑木型材及制品标准化专业委员会秘书处承担单位。基于在塑木复合材料领域的技术实力及综合影响力,公司曾多次受邀参与塑木行业国家标准、地方标准或行业标准的起草工作,是 GB/T35612-2017 绿色产品评价木塑制品、GB/T35463-2017 木塑复合材料及制品体积密度的测定方法等国家标准的主导起草单位/参编单位。2021 年 8 月,公司荣获由中国塑料加工工业协会颁发的“2020 年度中国轻工业塑料行业(塑木制品)十强企业”称
57、号。截至报告期末,公司拥有国内专利技术 144 项,同时拥有 12 项境外专利。公司的技术研发均围绕主营业务开展,报告期内专利技术对应的产品销售收入占营业收入的比重超过 90%。报告期内,公司营业收入分别为 32,141.90 万元、34,965.26 万元、49,688.61万元和 50,065.12 万元,实现了业务规模的快速增长。随着公司产品技术水平以及自主美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-22 品牌建设等方面的持续提升,公司在全球的塑木市场取得了良好的客户反响和市场影响力。公司目前主要客户包括北美第一大家居建材零售商 Home Depot 在内的各类家居建材超市、建材批
58、发/零售商、室外工程商等。依托面向全球的专业营销网络和服务体系,公司潜心研究用户需求,积极打造自有全球品牌“NewTechWood”,已成功在欧美等成熟塑木市场打响了知名度。随着近年来公司销售渠道实力的不断加强,公司已成为少数能够以自主品牌与国际行业龙头直接竞争的国内塑木厂商。综上,公司上述技术及成果转化情况能够较好地体现自身创新、创造和创意特征。(四)新旧产业融合情况 塑木复合材料的开发离不开传统塑料工业界和林产工业界对基于传统原材料上发展新型复合材料的技术创新追求。用于制造塑木复合材料的木粉等植物纤维和塑料都是常见的传统工业品,而塑木复合材料是塑料和木材相结合的创新成果,拥有木材和塑料两种
59、材料的优质特性。塑木产业以废弃再生材料为主,采用先进的生产制造技术,将传统工业品以绿色环保的方式与新材料技术相融合,是改善生活环境、提高产品功能和价值的新旧产业融合代表产业。公司成立至今始终专注于新型环保塑木型材研发、生产和销售,主营业务发展方向契合国家战略,顺应“节能环保”“资源循环利用”“废弃生物质再生利用”“推动绿色建材应用”“绿色低碳循环发展”等战略要求。公司在发展过程中积极推动塑木复合材料应用多功能化及资源循环利用,利用自身技术优势和自主品牌建设,推动再制造产品进入国际市场并达到业内先进水平,带动中国塑木产业发展。六、发行人选择的具体上市标准 截至本招股说明书签署日,公司满足并选择深
60、圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则之第二十二条的“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”作为上市标准。七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-23 八、募集资金用途 经公司第一届董事会第七次会议、2021 年第五次临时股东大会审议通过,公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 预计投资总额预计投资总额 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 1 美新科技新型环保塑木型材产业化项目(一期)51,015.9
61、7 51,015.97 2 研发中心建设项目 4,353.11 4,353.11 3 营销网络建设项目 15,462.73 15,462.73 4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 合计合计 95,831.81 95,831.81 如果本次发行实际募集资金不足,公司将通过自筹资金解决上述项目资金缺口。如果本次发行实际募集资金超过上述投资项目总额,公司将按照有关规定履行必要的程序后将多余资金用于公司主营业务。本次发行募集资金到位前,公司可以根据项目的实际进度以自有资金和/或银行借款等方式支持上述项目的实施。募集资金到位后,将以募集资金置换预先已投入的资金。公司本次募集资金用途
62、的具体情况请参见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-24 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类:人民币普通股(A 股)每股面值:人民币 1.00 元 发行股数:公司本次拟公开发行股票不超过 2,971.6939 万股,占公司发行后总股本的比例不低于 25%,公司本次发行仅限公司公开发行新股,不包括公司股东转让股份 每股发行价格:【】元/股 发行市盈率:【】倍(每股收益按【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:【】元/股(按经审计的截至【】年【
63、】月【】日归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产:【】元/股(按经审计的截至【】年【】月【】日归属于母公司的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率:【】倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式 发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立人民币普通股(A 股)股东账户并开通创业板交易权限的自然人、法人及其他机构(国家法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)承销方式:余额包销 发行费用概算:本次发
64、行费用总额为【】万元,包括:保荐及承销费【】万元 审计及验资费【】万元 律师费用【】万元 信息披露费用【】万元 本次发行上市手续费用等其他费用【】万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人、发行人 美新科技股份有限公司 法定代表人 林东亮 住所 广东省惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段 联系电话 传真号码 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-25 联系人 邹小敏、孙晗笑 2、保荐机构(主承销商)、保荐机构(主承销商)中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司 法定代表人 沈如军 住所 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座
65、27层及28层 联系电话 传真号码 保荐代表人 余鹏、古东璟 项目协办人 言盛 项目经办人 韩亚鑫、张志杰、吴杰、庞陈娟、李迪 3、发行人律师、发行人律师 国浩律师(深圳)事务所国浩律师(深圳)事务所 负责人 马卓檀 联系地址 广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405 联系电话 传真号码 经办律师 彭瑶、李德齐 4、保荐人(主承销商)律师、保荐人(主承销商)律师 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 负责人 张学兵 联系地址 广东省深圳
66、市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋8-10层 联系电话 传真号码 经办律师 游晓、王红娟 5、会计师事务所、会计师事务所 致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人 李惠琦 联系地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 联系电话 传真号码 经办注册会计师 高虹、何华博 6、评估机构、评估机构 中联国际评估咨询有限公司中联国际评估咨询有限公司 法定代表人 胡东全 联系地址 广州市越秀区中山六路232号越秀新都会大厦东座20楼 联系电话 02
67、0-81711525 经办注册资产评估师 吕小亮、吴文鑫 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-26 7、股票登记机构、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 传真号码 8、拟申请上市交易所、拟申请上市交易所 深圳证券交易所深圳证券交易所 联系地址 广东省深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 传真号码 三、发行人与中介机构关系的
68、说明 公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期:【】年【】月【】日 开始询价推介日期:【】年【】月【】日 刊登定价公告日期:【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日 股票上市日期:【】年【】月【】日 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-27 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次公开发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应认真地考虑下述各项风险因素。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。一、创新风险(一)科技创新失败的风险
69、 塑木复合材料生产企业需要保持对市场需求的敏锐嗅觉,同时要对市场多样的需求做出及时应对,还需要对市场未来的变化做出预判,提前进行技术研发,才不会被国际巨头企业甩在身后,从而保持在行业前列并引领产业创新。鉴于塑木行业发展迅速,如果公司预判发生错误,创新方向与市场需求变化不一致,创新技术无法得到市场认可,下游客户的新需求不能得到及时满足,则收益将不及预期,进而对公司业绩造成不利影响。二、技术风险(一)技术升级迭代、研发失败、技术未能实现产业化的风险 塑木复合材料属于新型材料产业,技术支撑企业发展是这类产业的特征之一。随着国内外竞争对手对技术的投入加大,发行人需将技术升级迭代作为重中之重才能保持企业
70、核心竞争力。如果企业研发失败、技术升级迭代失败、所研制技术不能商品化,将会对企业造成较大的负面影响。若竞争对手趁机增加对该类产品的渗透,将会加剧企业与竞争对手在该类产品所处细分领域的差距,则可能对公司未来经营业绩产生不利影响。(二)核心技术泄密的风险 掌握核心技术、坚持自主创新,并根据市场需求不断改进核心配方及生产工艺是企业提升核心竞争力的关键所在。如果公司技术相关人员或第三方违反规定恶意泄露产品配方或被他人盗用,公司在产品研发方面的核心竞争力将受到严重损害,进而对公司的经营造成不利影响。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-28 三、经营风险(一)出口贸易政策发生不利变化的风险
71、报告期内,公司主营业务收入以外销为主,境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 94.20%、96.72%、96.17%和 96.82%,境外销售区域主要包括欧洲、北美洲、大洋洲和亚洲等,遍布美国、法国、荷兰、澳大利亚、墨西哥、英国、西班牙、意大利、韩国、爱尔兰、日本、韩国、泰国、印度等全球众多国家或地区。报告期内,公司境外销售地区中以欧美市场为主,其中美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为28.31%、28.86%、32.98%和 32.37%。2018 年 9 月 17 日,美国颁布的第二批 2,000 亿美元加征关税清单中,发行人出口的塑木型材产品(HTS 编号:3918.90.90)
72、被加征 10%关税。2019 年 5 月 9 日,美国政府宣布自 2019 年 5 月 10 日起对从中国进口的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到 25%,对公司出口美国地区的业务带来一定影响。若未来国际市场政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化,公司主要出口国家或地区的贸易政策发生较大不利变化等情况,将对公司的经营业绩产生不利影响。(二)市场竞争加剧的风险 塑木产业对资金和技术投入都有着较高的要求。随着国家相关政策支持产业提高产品质量参与国际市场竞争,企业越发重视自主品牌的培育,加大对国内外渠道建设力度已成为产业发展的方向。随着塑木产业进一步发展,未来很可能有
73、更多企业参与塑木复合材料的研发及生产,如果新竞争对手突破行业壁垒,行业将可能呈现品牌、技术、资金实力全方位竞争的态势。面对市场竞争将越发激烈,如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势,加大研发投入、提高产品技术水平、加强自主品牌建设,满足全球客户差异性需求,则可能导致公司的竞争力下降,进而为公司经营带来负面影响。(三)产品质量控制的风险 公司的塑木复合材料产品主要包括户外地板、墙板、组合地板等,广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境,下游客户通常对产品质量有较高美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-29 要求。塑木复合材料的质量既受到塑料颗粒、木粉等植物纤维
74、及功能助剂等原材料质量影响,又受到生产加工设备及工艺的影响,生产制造流程相对复杂,对企业的生产管理有着较高的要求。报告期内,公司未发生任何重大产品质量纠纷,也不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门行政处罚的情形。但如果公司未来出现原材料质量把控失误、生产加工流程疏忽,进而导致成品品控不佳,将可能影响公司产品的市场销售,并对公司的经营业绩产生不利影响。(四)宏观经济变化的风险 塑木复合材料产品下游应用领域丰富,涵盖户外建材、园林景观、室内外装饰和家具、汽车工业、包装及运输业等领域。特别是在室外居住空间及园林景观中的塑木铺板、塑木围墙、塑木护栏、景观小品等市场有着很大需求。随着环保呼声日益高涨,
75、绿色消费理念已经深入人心,环保低碳的塑木复合材料已经成为户外建材中的优良产品。但如果出现宏观经济形势下滑、全球贸易不景气以及国家相关政策调整等情况,导致国外家用室外铺板及家居需求量下滑、国内市政景观建设及公共设施翻新改善投入减少和海外销售渠道拓宽失败,进而带来公司业绩下滑的风险。(五)海运时间延长及海运费上涨风险 受境外新冠疫情蔓延导致主要港口的劳动力不足等因素影响,美国、欧洲等地的港口发生拥堵,集装箱在码头滞留时间延长,造成出口海运全程运输时间延长。同时,海运准班率大幅降低亦影响集装箱船舶的运营效率,导致集装箱船舶运力不足,出现集装箱供不应求的局面,使得海运费大幅上涨。新冠疫情爆发以来,中国
76、出口集装箱运价综合指数从 2020 年 1 月 3 日 897.53 点上升至 2021 年 9 月 30 日 3,220.55 点,海运费价格呈现上升趋势。若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位,公司美国本地化销售需承担的海运费成本持续上升,将对公司经营业绩产生一定影响。四、内控风险(一)管理及内部控制有效性不足的风险 随着公司业务规模不断扩大及募投项目的陆续建设,资产规模和营业收入将不断增加,对公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求,如果公司管理水平、人才储备等不能适应公司规模的快速扩张,管理模式不能随着公司规模的扩大进行及时调整美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3
77、0 和完善,可能对公司未来的生产经营带来不利影响。(二)实际控制人不当控制的风险 本次发行前,公司实际控制人林东融先生、林东亮先生和林东琦先生基于一致行动协议共同控制公司 45,508,571 股,占公司本次发行前股本总额的 51.05%。本次发行后,可能存在实际控制人利用其实际控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响,从而对公司和中小股东的利益产生不利影响。五、财务风险(一)美元汇率波动的风险 报告期内,公司产品以境外销售为主,出口主要结算货币为美元。报告期内,公司汇兑损失分别为-610.45 万元、-294.15 万元、1,320.33 万元和
78、 47.21 万元,占各期利润总额的比例分别为-114.38%、-12.37%、17.05%和 0.51%,占比受汇率波动情况有所波动。未来若出现国际政治经济局势不稳定的情况,美元形成较长时间内的单边持续、快速贬值的趋势,公司将面临汇兑损失增加的风险。(二)应收账款回款风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 3,831.02 万元、4,316.41 万元、8,616.21万元和13,543.92万元,占当期流动资产的比例分别为14.44%、16.61%、24.81%和33.03%,应收账款账面价值及占流动资产比例呈现上升趋势。报告期各期末,公司账龄一年以内的应收账款金额占比均为 96%
79、以上,应收账款结构良好,且公司已根据谨慎性原则合理计提了坏账准备。随着公司经营规模的扩大,公司的客户数量及应收账款余额可能持续增长,应收账款管理的难度将会加大,如果公司采取的收款措施不力或主要客户经营状况、资信情况出现恶化,导致公司应收账款不能及时回收以致产生坏账,将对公司经营业绩产生不利影响。(三)原材料价格波动的风险 发行人采购的原材料主要为塑料颗粒、纤维及功能助剂等,报告期内,公司直接材美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-31 料占主营业务成本的比例分别为 66.91%、62.14%、58.58%和 57.63%,占比较高,原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。公司生
80、产所需的主要原材料总体市场供应充足,价格主要受市场供需关系的影响。如果未来主要原材料价格快速上涨,公司将面临一定的成本上升压力,导致主营业务毛利率存在下降风险。六、法律风险(一)厂房、仓库租赁的风险 报告期内,公司有部分厂房、仓库系通过租赁取得,存在未办理租赁备案登记的情形,可能存在因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款的风险;若租赁协议到期后不能续签、租金上涨或者发生其他纠纷,公司将面临与出租人重新协商或者搬离目前租赁场所的可能,将对公司经营业绩造成短期不利影响。(二)社会保险、住房公积金缴纳不规范的风险 报告期内,公司曾存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的事项,针对该事项,公司已逐步整改
81、,截至报告期末公司已为全部正式员工购买社会保险及住房公积金,且控股股东、实际控制人已经出具相关承诺就可能对公司造成的损失由其全额承担。虽然公司进行了整改,但仍将面临因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金并进行处罚的风险。如果发生上述风险,公司生产经营与财务状况将受到不利影响。(三)或有担保的风险 2020 年初,实际控制人林氏三兄弟因其他业务资金需求,将所持美化塑胶母公司宝添有限公司股权转让给第三方,美化塑胶名下拥有一项土地使用权,该土地相关的土地款及税费已缴纳,但由于历史原因,当时未能获取当地国土部门提
82、供的收款凭证及相应票据。股权受让方顾虑未来因未取得相应收款凭证或票据,存在被国土部门追缴土地款及再次转让时不能抵扣上述土地相关取得成本而产生多缴税款的风险,因此要求林氏三兄弟对该笔股权转让中所涉及的因土地价款和税务事项可能产生的或然债务承担责任,并由发行人提供连带责任保证。公司对于该或有担保事项已履行相应审议程序,取得了惠东县自然资源局出具的复函,确认已缴付相应的土地价款,因此不存在被其追缴土地价款的风险,该或有担保事项所涉及的税务风险金额较小且发生概率较低,同美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-32 时实际控制人出具了相关承诺确保公司不会因此产生任何损失,公司仍存在因该或有担保
83、事项发生损失的风险。七、募集资金投资项目实施风险 公司拟将本次发行募集资金运用于美新科技新型环保塑木型材产业化项目(一期)、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金。尽管公司对市场进行了充分调研,并对募投项目的必要性和可行性进行了严谨论证,但随着公司扩张,产能规模和员工规模的增加对公司的管理能力提出了新的考验。若公司募投项目未能按照计划正常实施,或项目达产后,因宏观经济和市场环境发生重大变化,公司无法消化产能,则募投项目可能无法带来预期收益,对公司经营业绩产生不利影响。八、发行失败风险 本次发行上市相关文件须经过深圳证券交易所审核,并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的
84、审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定不确定性。公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、投资者预期变化等各种因素都可能对股票市场带来影响,进而影响投资者对本公司股票的价值判断。因此,本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。九、本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险 本次公开发行股票并在创业板上市后,公司总股本和净资产将有较大幅度的增加,但募集资金投资项目的建设和实现效益需要一定的时间。因此,在总股本和净资产增加的情况下,公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降,
85、投资者即期回报存在被摊薄的风险。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-33 十、整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险 美新塑木于 2021 年 3 月 12 日召开股东会,决议以公司截至 2021 年 1 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司,并于2021年3月26日完成工商变更登记。截至股改基准日 2021 年 1 月 31 日,母公司未分配利润为-4,647.23 万元,公司在股改基准日存在未弥补亏损,主要系公司创立初期产品毛利较低,同时研发投入及管理费用支出较大形成大幅亏损所致。整体变更后,随着公司产品在国际市场知名度的进一步提升,公司订单规模持续
86、增长,盈利能力显著提升。截至 2021 年 9 月 30 日,公司未分配利润为负的情形已消除,提请投资者关注相关风险。十一、对赌协议风险 截至本招股说明书签署日,股东与发行人之间的对赌条款等其它特殊权利安排已终止且自始无效;股东与控股股东、实际控制人之间的对赌条款等特殊权利安排已终止,但附有上市失败对赌恢复之约定。若触发控股股东、实际控制人回购条件,公司现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-34 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况(一)基本情况 公司名称 美新科技股份有限公司 英文名称 Newtechwood Corporation
87、注册资本 8,915.0815 万元 法定代表人 林东亮 有限公司成立时间 2004 年 6 月 16 日 股份公司成立时间 2021 年 3 月 26 日 邮政编码 516321 注册地址 惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段 电话号码 传真号码 互联网网址 电子邮箱 xmzoumeixin- 经营范围 生产加工、经营废旧塑料的消解和再利用(塑木型材制品及高档环保型装饰材料);塑料、塑木的生产技术咨询服务;塑料、塑木生产设备的制造和装配。产品在国内外市场销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)信息披露及投资者关系部门
88、及负责人 部门名称:董事会办公室 负责人:邹小敏 联系电话: 二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况(一)有限公司设立情况 2004 年 5 月 25 日,新兴亚洲签署了外资经营(港资)惠东美新塑木型材制品有限公司章程,决定出资设立美新塑木,美新塑木的总投资额为人民币 1.2 亿元,注册美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-35 资本为人民币 7,500.00 万元,由新兴亚洲以外汇及设备出资。2004 年 6 月 10 日,广东省惠东县对外贸易经济合作局向新兴亚洲出具了关于设立外资企业惠东美新塑木型材制品有限公司的批复(惠东外经贸资字2004068
89、号),同意设立美新塑木。2004 年 6 月 15 日,广东省人民政府向美新塑木颁发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书(商外资粤惠外资证字20040477 号),进出口企业代码为4400763806897。2004 年 6 月 16 日,惠州市工商行政管理局向美新塑木核发企业法人营业执照(企独总字第 005226 号)。美新塑木设立时股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资方式出资方式 出资比例出资比例 1 新兴亚洲 7,500.00 货币、设备 100.00%合计合计 7,500.00 货币、设备货币、设备 100.00%(二)股份公司设立情况 发行人
90、系由美新塑木整体变更设立的股份有限公司,其设立情况如下:2021 年 2 月 23 日、27 日,美新塑木分别召开董事会、股东会,同意美新塑木以截至 2021 年 1 月 31 日经审计的净资产为基准,折为 8,560 万股,净资产超过股本的部分计入资本公积,整体变更为股份有限公司,计入资本公积具体金额以审计报告为准。同日,美新塑木向全体股东发出创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会会议通知。2021 年 3 月 12 日,致同出具惠东美新塑木型材制品有限公司截至二二一年一月三十一日审计报告(致同审字2021第 441B003133 号),截至 2021 年 1 月 31 日,美新塑木经审
91、计的净资产为 222,777,935.50 元。2021 年 3 月 12 日,美新塑木召开董事会,同意美新塑木整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“美新科技股份有限公司”,并以截至 2021 年 1 月 31 日经审计的净资产人民币 222,777,935.50 元,按照 1:0.3842 的比例折为 85,600,000 股,每股面值 1.00元,折股后余额 137,177,935.50 元计入资本公积。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-36 2021 年 3 月 12 日,美新塑木召开股东会,同意上述美新塑木整体变更为股份有限公司相关事项。2021 年 3 月 15 日
92、,新兴亚洲等二十四名发起人共同签订关于惠东美新塑木型材制品有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议。2021 年 3 月 15 日,美新塑木召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会,审议通过关于设立美新科技股份有限公司的议案和关于制定美新科技股份有限公司章程的议案等相关议案。2021 年 3 月 21 日,中联出具 资产评估报告(中联国际评字2021第 XHMPD0187号),截至评估基准日 2021 年 1 月 31 日,美新塑木净资产评估值为 34,398.67 万元。2021 年 3 月 26 日,惠州市市场监督管理局核准了本次整体变更设立股份公司,并向发行人
93、换发营业执照,统一社会信用代码为 9068970。发行人设立时的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 新兴亚洲 42,803,571 50.0042%2 疌泉大亚 11,428,572 13.3511%3 西博肆号 6,400,000 7.4766%4 梵创产业 6,400,000 7.4766%5 汪忠远 3,190,000 3.7266%6 郑小明 2,400,000 2.8037%7 隽临环球 2,250,000 2.6285%8 恒信通投资 1,200,000 1.4019%9 天达投资 1,160,
94、000 1.3551%10 素值咨询 1,142,857 1.3351%11 史伟 1,120,000 1.3084%12 吴启明 880,000 1.0280%13 天演投资 800,000 0.9346%14 亨信生物 800,000 0.9346%15 浩烨贸易 740,000 0.8645%16 梁卫山 600,000 0.7009%17 黄俊鸿 500,000 0.5841%18 本盛投资 500,000 0.5841%美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-37 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 19 林倩倩 490,00
95、0 0.5724%20 鲍泽民 290,000 0.3388%21 林楚琛 205,000 0.2395%22 信天达投资 150,000 0.1752%23 林翠君 100,000 0.1168%24 鑫意诚投资 50,000 0.0584%合计合计 85,600,000 100.0000%2021 年 3 月 31 日,致同出具验资报告(致同验字2021第 441C000236 号),经审验,截至2021年3月 15日,发行人已收到全体发起人以净资产折股出资85,600,000.00元,折股后余额计入资本公积。(三)整体变更设立时存在未弥补亏损的情况 1、整体变更设立时存在未弥补亏损的基本
96、情况、整体变更设立时存在未弥补亏损的基本情况 美新塑木按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损,其主要原因为公司创立初期产品毛利较低,同时研发投入及管理费用支出较大形成大幅亏损所致。整体变更后,随着公司产品在国际市场知名度的进一步提升,公司订单规模持续增长,盈利能力显著提升。截至 2021 年 9 月 30 日,公司未分配利润为负的情形已消除。整体变更时,美新塑木以截至 2021 年 1 月 31 日经审计的母公司财务报表净资产值222,777,935.50 元按 1:0.3842 的比例折合为股份公司的股本 85,600,000.00 元,其余137,177,935.50 元
97、转作股份公司的资本公积,依据上述方案,整体变更的会计处理具体如下:借:实收资本 85,600,000.00 元 资本公积 183,650,245.06 元 未分配利润 -46,472,309.56 元 贷:股本 85,600,000.00 元 资本公积 137,177,935.50 元 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-38 2、发行人股改基准日未分配利润为负的形成原因、发行人股改基准日未分配利润为负的形成原因 截至 2021 年 1 月 31 日(股改基准日),公司累计未分配利润为-4,647.23 万元,未分配利润为负的主要原因如下:(1)自公司成立之日起至 2014 年,
98、公司主要从事无包覆层的塑木产品的研发、生产、销售,并采取 ODM 的销售模式,产品竞争力不足,加之公司产品生产合格率较低,销售收入未能覆盖同期发生的研发、生产及人力等成本费用支出,毛利较低甚至为负,导致此阶段形成了约 1.4 亿元左右的亏损。(2)自 2015 年至 2018 年,公司将研发、生产的重心转向全包覆塑木产品,并主要以自有品牌的方式进入全球市场。随着公司生产管理水平的提升及对生产工艺的持续改良,公司产品毛利大幅提升,管理成本有所下降,公司扭转了持续亏损的趋势,此阶段公司整体略有亏损。(3)自 2019 年至股改基准日,公司产品的配方改进和工艺优化已基本完成,产品的良品率持续提升,同
99、时随着公司渠道建设的进一步加强,获得了国际市场客户的广泛认可,公司订单量大幅增长,盈利能力亦显著提升。公司已处于业绩上升期,但该期间的净利润未能完全弥补前期亏损,导致股改基准日未分配利润为负。3、发行人整体变更后的变化情况及发展趋势、发行人整体变更后的变化情况及发展趋势 整体变更后,公司订单量持续增长,盈利能力逐步提升。2021 年 1-9 月,母公司实现净利润 6,759.16 万元,合并报表实现归属于母公司净利润 7,820.11 万元,截至 2021年 9 月 30 日,母公司未分配利润为 5,790.09 万元,合并报表未分配利润为 6,914.21 万元,公司未分配利润为负的情形已消
100、除。(四)报告期内股东及股本变化情况 1、2020 年年 12 月,股权转让月,股权转让 2020 年 4 月至 2020 年 11 月期间,美新塑木部分股东股权变更,具体股权转让情况如下:序号序号 合同签订时间合同签订时间 转让方转让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让出资转让出资 比例比例 转让价格转让价格(万元)(万元)1 2020.04.01 江兆昌 新兴亚洲 10.00 0.13%74.48 2 2020.04.01 杨玉华 新兴亚洲 20.00 0.25%147.79 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-39 序号序号 合同签订时间合同签订时间
101、转让方转让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让出资转让出资 比例比例 转让价格转让价格(万元)(万元)3 2020.06.30 吉源达投资 本盛投资 30.00 0.38%180.00 4 2020.11.02 陈惠珍 汪忠远 50.00 0.63%377.42 5 2020.11.02 东岸美景 汪忠远 64.00 0.80%481.40 6 2020.11.02 广东瑞尼 汪忠远 100.00 1.25%867.98 7 2020.11.02 陈祖扬 汪忠远 105.00 1.31%796.15 8 2020.11.15 优源投资 天达投资 5.00 0.06%21.
102、00 9 2020.11.15 牧天投资 天达投资 5.00 0.06%21.00 10 2020.11.15 新兴亚洲 本盛投资 15.00 0.19%131.25 11 2020.11.15 新兴亚洲 恒信通投资 35.00 0.44%306.25 12 2020.11.15 新兴亚洲 林倩倩 49.00 0.61%428.75 13 2020.11.15 新兴亚洲 亨信生物 80.00 1.00%700.00 14 2020.11.15 新兴亚洲 史伟 112.00 1.40%980.00 15 2020.11.15 新兴亚洲 谢蔚霖 225.00 2.81%1,968.75 16 20
103、20.11.15 新兴亚洲 西博肆号 640.00 8.00%5,600.00 17 2020.11.15 新兴亚洲 梵创产业 640.00 8.00%5,600.00 2020 年 11 月 22 日,美新塑木召开董事会、股东会并分别作出决议,同意上述股权转让。同日,公司全体股东签署了公司章程。2020 年 12 月 2 日,惠东县市场监督管理局核准了本次股权转让,并向美新塑木换发了营业执照。本次股权转让完成后,美新塑木的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 新兴亚洲 4,977.50 62.2188%2 西博肆号 640.00
104、 8.0000%3 梵创产业 640.00 8.0000%4 汪忠远 319.00 3.9875%5 郑小明 240.00 3.0000%6 谢蔚霖 225.00 2.8125%7 恒信通投资 120.00 1.5000%8 天达投资 116.00 1.4500%美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-40 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 9 史伟 112.00 1.4000%10 吴启明 88.00 1.1000%11 天演投资 80.00 1.0000%12 亨信生物 80.00 1.0000%13 浩烨贸易 74.00 0.9
105、250%14 梁卫山 60.00 0.7500%15 黄俊鸿 50.00 0.6250%16 本盛投资 50.00 0.6250%17 林倩倩 49.00 0.6125%18 鲍泽民 29.00 0.3625%19 林楚琛 20.50 0.2563%20 信天达投资 15.00 0.1875%21 林翠君 10.00 0.1250%22 鑫意诚投资 5.00 0.0625%合计合计 8,000.00 100.0000%2、2020 年年 12 月,股权转让及增资月,股权转让及增资 2020 年 12 月 3 日,美新塑木召开董事会并作出决议,同意增资、股权转让事项,其他股东均同意放弃优先认购权
106、、优先购买权。本次股权转让的具体情况如下:序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让出资比例转让出资比例(%)转让价格转让价格(万元)(万元)1 新兴亚洲 疌泉大亚 582.86 7.29 5,100.00 2 素值咨询 114.29 1.43 1,000.00 3 谢蔚霖 隽临环球 225.00 2.81 1,968.75 本次增资的具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 新增注册资本(万元)新增注册资本(万元)新增注册资本占增资后注册资本比例(新增注册资本占增资后注册资本比例(%)1 疌泉大亚 560.00 6.54 合计合计 560.00 6.54
107、美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-41 2020 年 12 月 15 日,美新塑木召开股东会并作出决议,同意增资及股权转让事项。同日,公司全体股东签署了公司章程。2020 年 12 月 15 日,素值咨询与新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦分别签订关于惠东美新塑木型材制品有限公司之投资协议,约定新兴亚洲以 1,000.00 万元的对价将美新塑木 114.29 万元出资额转让给素值咨询。同日,疌泉大亚与新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦分别签订关于惠东美新塑木型材制品有限公司之投资协议,约定新兴亚洲以 5,100.00 万元的对价将美新塑木 582.86 万元出资额转让给疌泉大亚,同
108、时疌泉大亚向美新塑木增资 4,900.00 万元以获得美新塑木 560.00 万元出资额。同日,谢蔚霖与隽临环球签订关于惠东美新塑木型材制品有限公司之股权转让协议书,约定谢蔚霖将其持有的美新塑木 225.00 万元出资额以 1,968.75 万元的价格转让给隽临环球。2020 年 12 月 31 日,惠东县市场监督管理局核准了本次增资及股份转让,并向美新塑木换发营业执照。本次增资、股权转让完成后,美新塑木的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 新兴亚洲 4,280.36 50.0042%2 疌泉大亚 1,142.86 13.351
109、1%3 西博肆号 640.00 7.4766%4 梵创产业 640.00 7.4766%5 汪忠远 319.00 3.7266%6 郑小明 240.00 2.8037%7 隽临环球 225.00 2.6285%8 恒信通投资 120.00 1.4019%9 天达投资 116.00 1.3551%10 素值咨询 114.29 1.3351%11 史伟 112.00 1.3084%12 吴启明 88.00 1.0280%13 天演投资 80.00 0.9346%14 亨信生物 80.00 0.9346%15 浩烨贸易 74.00 0.8645%16 梁卫山 60.00 0.7009%17 黄俊鸿
110、50.00 0.5841%美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-42 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 18 本盛投资 50.00 0.5841%19 林倩倩 49.00 0.5724%20 鲍泽民 29.00 0.3388%21 林楚琛 20.50 0.2395%22 信天达投资 15.00 0.1752%23 林翠君 10.00 0.1168%24 鑫意诚投资 5.00 0.0584%合计合计 8,560.00 100.0000%3、2021 年年 3 月,整体变更为股份公司月,整体变更为股份公司 2021 年 3 月 26 日
111、,美新塑木整体变更设立股份有限公司,具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况”之“(二)股份公司设立情况”。4、2021 年年 9 月,增资月,增资 2021 年 9 月 6 日,美新科技召开第一届董事会第五次会议并作出决议:同意公司新增注册资本 355.08 万元,其中疌泉大亚认缴新增注册资本人民币 291.67 万元,正海聚锐认缴新增注册资本人民币 63.41 万元,本次增加注册资本后公司注册资本由人民币8,560.00万元增加至人民币8,915.08万元,公司股份总数由8,560.00万股增加至8,915.08万股。2021 年
112、9 月 22 日,美新科技召开 2021 年第四次临时股东大会并作出决议,同意上述增资事项并审议通过修订后的公司章程;同日,疌泉大亚、正海聚锐分别与美新科技就上述事项签署了增资扩股合同。2021 年 9 月 27 日,惠州市市场监督管理局核准了本次增资,并向美新科技换发 营业执照。本次增资后,美新科技的股本结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 1 新兴亚洲 42,803,571 48.0125%2 疌泉大亚 14,345,313 16.0911%美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-43 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称
113、股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 3 西博肆号 6,400,000 7.1788%4 梵创产业 6,400,000 7.1788%5 汪忠远 3,190,000 3.5782%6 郑小明 2,400,000 2.6921%7 隽临环球 2,250,000 2.5238%8 恒信通投资 1,200,000 1.3460%9 天达投资 1,160,000 1.3012%10 素值咨询 1,142,857 1.2819%11 史伟 1,120,000 1.2563%12 吴启明 880,000 0.9871%13 天演投资 800,000 0.8974%14 亨信生物 800,000 0
114、.8974%15 浩烨贸易 740,000 0.8301%16 正海聚锐 634,074 0.7112%17 梁卫山 600,000 0.6730%18 黄俊鸿 500,000 0.5608%19 本盛投资 500,000 0.5608%20 林倩倩 490,000 0.5496%21 鲍泽民 290,000 0.3253%22 林楚琛 205,000 0.2299%23 信天达投资 150,000 0.1683%24 林翠君 100,000 0.1122%25 鑫意诚投资 50,000 0.0561%合计合计 89,150,815 100.0000%(五)发行人实物出资的评估情况 美新塑木以
115、实物出资合计 4,110.65 万元,由新兴亚洲自 2005 年 4 月至 2008 年 5 月以机器设备出资,并分五次投入。上述实物出资均已验资、验资复核及追溯评估,评估价值不低于出资额,美新塑木不存在出资不实的情形,具体如下:美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-44 单位:万元 序序号号 出资时间出资时间 出资额出资额 验资报告文号验资报告文号 评估价值评估价值 追溯评估报告文号追溯评估报告文号 验资复核报验资复核报告文号告文号 1 2005.04.29 3,464.6015 惠立会验字2005第084 号 3,501.01 中联国际评字(2021)第 JNMPD0142 号
116、 致同专字(2022)第441A002470号 2 2005.09.29 428.0302 惠立会验字2006153 号 431.51 中联国际评字(2021)第 JNMPD0143 号 3 2006.12.18 92.9707 惠立会验字2006260 号 94.23 中联国际评字(2021)第 JNMPD0144 号 4 2007.08.27 65.7676 惠立会验字2007203 号 67.00 中联国际评字(2021)第 JNMPD0145 号 5 2008.05.30 59.2842 惠立会验字2008102 号 60.92 中联国际评字(2021)第 JNMPD0146 号 (六
117、)发行人报告期内重大资产重组情况 报告期内,公司未进行过重大资产重组。(七)发行人在其他证券市场的上市和挂牌情况 截至 2021 年 9 月 30 日,公司未在其他证券市场上市或挂牌。三、发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构图如下:美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-45 四、发行人的控股子公司、参股公司基本情况 截至本招股说明书签署日,公司共有 4 家全资子公司,分别为美新香港、美新美国美新建瓯和美新深圳,无参股公司。(一)发行人控股子公司 1、美新香港、美新香港 企业名称 美新海外有限公司(NEWTECHWOOD COMPANY LIMITED)企业编号
118、 2570626 成立时间 2017 年 8 月 25 日 已发行股本 100,000 港元 注册地址和主要经营地 SUITE 1115,11/F.,Landmark North,39 Lung Sum Avenue,Sheung Shui,New Territories,Hong Kong 股东构成及控制情况 美新科技持有美新香港 100.00%的股权 主营业务 塑木复合材料及其制品的销售 与公司主营业务的关系 为发行人海外市场销售提供服务,属于发行人主营业务的组成部分 美新香港最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2021.9.30/2021 年年 1-9 月月 2020
119、.12.31/2020 年度年度 总资产 9,756.67 9,030.03 净资产 1,203.89 603.06 净利润 599.64 530.01 注:以上财务数据已经审计。发行人对外投资设立美新香港的审批及备案情况如下:时间时间 事项事项 投资金额投资金额 商务部门审批商务部门审批 发改部门审批发改部门审批 外汇审批外汇审批 2017.08 设立 10 万港元 企业境外投资证书 (境外投资证第N4400202000678 号)境外投资项目备案通知书(粤发改开放函2021449 号)业务登记凭证(35449197896)根据君合律师事务所于 2021 年 12 月
120、20 日出具的法律意见,美新香港系在中国香港地区依法设立并有效存续的私人股份有限公司,其经营活动符合当地法律法规规定,美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-46 不存在诉讼、仲裁、行政处罚。2、美新美国、美新美国 企业名称 NEWTECHWOOD AMERICA,INC.企业编号 32065357215 成立时间 2017 年 11 月 7 日 已发行股本 100.00 股 注册地址 510 Ease Main Street Humble,TX 77338 主要生产经营地 15912 International Plaza Dr.Houston,Texas,77032 股东构成及控
121、制情况 美新香港持有美新美国 100%的股权 主营业务 塑木复合材料及其制品的销售 与公司主营业务的关系 为发行人开拓北美市场,属于发行人主营业务的组成部分 美新美国最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2021.9.30/2021 年年 1-9 月月 2020.12.31/2020 年度年度 总资产 8,164.59 5,841.83 净资产 561.97-151.08 净利润 581.18 613.14 注:以上财务数据已经审计。美新香港对外投资设立美新美国事项,已履行境外中资企业再投资报告手续。根据君合律师事务所于 2022 年 2 月 22 日出具的法律意见书,美新美
122、国系在美国依法设立并有效存续的公司,其经营活动符合当地法律法规规定,不存在诉讼、仲裁、行政处罚。3、美新建瓯、美新建瓯 企业名称 美新科技(建瓯)有限公司 企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)统一社会信用代码 91350783MA8U9HYK4W 成立时间 2021 年 11 月 18 日 营业期限 2021 年 11 月 18 日至长期 注册资本 5,000.00 万元 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-47 实收资本 2,000.00 万元 住所 福建省建瓯市徐墩镇丰乐村马路街 18 号 法定代表人 林东融 经营范围 一般项目:科技推广和应用服务;高性能纤维及复合
123、材料制造;地板制造;家居用品制造;货物进出口;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;再生资源加工;再生资源销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)股东构成及控制情况 美新科技持有美新建瓯 100%的股权 主营业务 塑木复合材料及其制品的生产 与公司主营业务的关系 为发行人塑木复合材料及其制品的生产提供服务,属于发行人主营业务的组成部分 美新建瓯成立于 2021 年 11 月 18 日,截至 2021 年 9 月 30 日尚无财务数据。4、美新深圳、美新深圳 企业名称 美新工程材料(深圳)有限公司 企业类
124、型 有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码 91440300MA5H76YD9H 成立时间 2022 年 2 月 10 日 营业期限 2022 年 2 月 10 日至长期 注册资本 1,000.00 万元 实收资本-住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 91 号景兴海上大厦 2009 法定代表人 林东融 经营范围 一般经营项目是:专业设计服务;科技中介服务;物联网应用服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;国内货物运输代理;塑料制品销售;建筑材料销售;工业设计服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);企业形象策划;市场营销策划;品牌管理。(除依
125、法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:无 股东构成及控制情况 美新科技持有美新深圳 100%的股权 主营业务 塑木复合材料及其制品的销售 与公司主营业务的关系 为发行人开拓境内市场,属于发行人主营业务的组成部分 美新深圳成立于 2022 年 2 月 10 日,截至 2021 年 9 月 30 日尚无财务数据。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-48(二)报告期内子公司注销情况 报告期内公司不存在注销控股子公司的情形。(三)发行人参股公司 截至报告期末,发行人无参股公司。(四)发行人分支机构 截至报告期末,发行人无分支机构。五、发行人主要股东、实际控
126、制人基本情况(一)控股股东、实际控制人基本情况 截至报告期末,新兴亚洲直接持有公司 42,803,571 股,占公司本次发行前股本总额的 48.01%,系发行人的控股股东。截至报告期末,林东融通过新兴亚洲间接持有公司 18.24%的股份;林东亮通过新兴亚洲间接持有公司 18.24%的股份;林东琦通过新兴亚洲间接持有公司 11.52%的股份。林东融、林东亮、林东琦合计间接持有公司 42,803,571 股,占公司本次发行前股本总额的 48.01%。林东融、林东亮、林东琦系兄弟关系。2021 年 3 月 26 日,新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦、郑小明、林楚琛、林翠君共同签署了一致行动协议,林东
127、融、林东亮、林东琦共同控制公司 45,508,571 股,占公司本次发行前股本总额的 51.05%。同时,林东亮担任公司董事长,林东融担任公司董事、总经理,林东琦担任公司董事,三人在公司决策中具有重大影响。据此,林东融、林东亮、林东琦系公司实际控制人。报告期内公司实际控制人未发生变化。一致行动协议主要条款如下:项目项目 具体约定具体约定 一致行动 1、各方同意在公司董事会、股东大会会议中,就各种会议召集、提案及表决(包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员提名及投票选举,以及公司各项经营决策的事项)中,进行一致意思表示,在直接或间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动;2、各方及其控制的公司
128、股东在按照公司章程或公司法的规定,行使召集权时,应当采取一致意见;3、各方及其控制的公司股东共同向公司股东大会提出同一提案,并在所有提案表决中采取一致意见;各方及其控制的公司股东共同向公司股东大会提出董事、监美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-49 项目项目 具体约定具体约定 事候选人人选,并在所有候选人投票选举中采取一致意见;4、各方及其控制的公司股东共同提名并获选任的董事共同向公司董事会提出同一提案,并在所有董事会议案表决中采取一致意见;5、各方及其控制的公司股东在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面,意思表示保持一致;6、如各方意见无法达成一致的,则无条
129、件以林东融的意见为准。协议期限 各方确认,在作为公司股东期间(包括间接持有公司股权,下同),无论其具体持股比例是否发生变化、持股期间是否发生中断,各方均应按照本协议的约定履行,本协议有效期至公司股票上市之日起满 3 年,有效期满,双方如无异议,本协议自动延期 3 年,依此类推。如任一方(及其继承人)因股权转让等事项不再直接、间接持有公司股权的,则其余直接/间接持有公司股权的签署方仍应当继续履行本协议。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况如下:1、控股股东、控股股东 企业名称 新兴亚洲投资有限公司(NEW GROUP ASIA INVESTMENT LIMITED)企业编号 513
130、581 成立时间 1995 年 5 月 4 日 已发行股本 2,000.00 万港元 注册地址和主要经营地 香港新界上水龙琛路 39 号上水广场 11 楼 1113 室 股权结构 宝衡集团有限公司持有 100%股份 主营业务 投资控股 与公司主营业务的关系 截至报告期末,新兴亚洲未持有任何除发行人之外主体的股权,未从事任何与发行人相同或相似的业务 新兴亚洲最近一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2021.9.30/2021 年年 1-9 月月 2020.12.31/2020 年度年度 总资产 11,330.09 24,031.40 净资产 5,195.15 5,323.50 净
131、利润-128.35 15,299.37 注:2020 年度数据已经审计,2021 年 1-9 月数据未经审计。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-50 2、实际控制人、实际控制人(1)林东融 林东融先生,1957 年出生,中国香港籍,拥有美国永久居留权,发行人的实际控制人之一,现任发行人董事、总经理兼任研发总监。林东融毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校(University of Texas at Austin),获石油工程学位。1980 年 6 月至 1989 年 3 月在Sun Exploration and Production Company 历任运行工程师、生产工程师、油藏工
132、程师。1990 年 3 月至今,任 T&T Group Inc.董事。2010 年 8 月至 2021 年 3 月任美新塑木总经理、研发总监;2021 年 3 月至今担任美新科技董事、总经理兼任研发总监。(2)林东亮 林东亮先生,1954 年出生,中国香港籍,拥有美国永久居留权,发行人的实际控制人之一,现任发行人董事长。林东亮先生毕业于德克萨斯大学(University of Texas),获石油工程和土地工程学位。1980 年 1 月至 1984 年 6 月于 ARCO OIL&GAS CO.任石油工程师;1984 年 7 月至 1988 年 7 月于中国湛江市阿科石油公司任工程师;2003
133、 年 1月创立大大科技开发(深圳)有限公司并担任董事、总经理;1994 年 7 月至今,于 Eastern Brothers Investment Inc.任董事,2007 年 2 月至今,于 Eastone Investment Limited 任董事;2004 年 6 月创立美新塑木并担任董事长;2021 年 3 月至今担任美新科技股份有限公司董事长。(3)林东琦 林东琦先生,1952 年出生,中国香港籍,拥有美国永久居留权,发行人的实际控制人之一,现任发行人董事。林东琦毕业于香港东南无线电学校。1970 年 1 月至 1971年 6 月于喜万年收音机公司任技术员;1971 年 6 月至
134、1978 年 10 月于中原电器任技术员;1978 年 11 月至 1981 年 5 月于西方电器任技术员;1981 年 5 月至 1991 年 12 月于黄氏音响任经理;1991 年 12 月至 2019 年 12 月于香港大大有限公司任经理;1994 年 7月至今,于 Eastern Brothers Investment Inc.任董事;2020 年 1 月至今于环冠贸易有限公司(Global Champion Enterprise Limited)任董事;2021 年 3 月至今担任美新科技股份有限公司董事。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-51 3、实际控制人一致行动
135、人、实际控制人一致行动人(1)郑小明 郑小明先生,1958 年出生,中国香港籍,拥有美国永久居留权,发行人实际控制人林东融、林东亮、林东琦的妹妹的配偶,系实际控制人的一致行动人,其直接持有发行人 240.00 万股,占比 2.69%,现任发行人董事、副总经理。郑小明毕业于西南德克萨斯斯州立大学(Southwest Texas State University),获工商管理学士学位。1985 年至 1990年在美国德州 BJ Emporium 公司工作,任职部门经理;1992 年至 2004 年 6 月在 T&T Group Inc.工作,历任业务经理、副总裁;2004 年 6 月至 2021
136、年 3 月担任美新塑木副总经理;2021 年 3 月至今担任美新科技股份有限公司董事、副总经理。(2)林楚琛 林楚琛先生,1987 年出生,美国国籍,拥有中国香港居留权,发行人实际控制人林东融之子,系实际控制人的一致行动人,其直接持有发行人 20.50 万股,占比 0.23%,现任发行人销售总监。毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校(University of Texas at Austin),获化工专业学士学位。2010 年 10 月至 2011 年 10 月在 Chemical Resources Inc.从事质控工作,2011 年 11 月至 2021 年 3 月担任美新塑木销售总监;2021
137、年 3 月至今担任美新科技销售总监。(3)林翠君 林翠君女士,1990 年出生,中国香港籍,拥有美国永久居留权,发行人实际控制人林东亮之女,系实际控制人的一致行动人,其直接持有发行人 10 万股,占比 0.11%。毕业于加利福尼亚大学圣克鲁兹分校(University of California,Santa Cruz),获得商业经济学学士学位。2013 年 4 月至 2018 年 4 月在美新塑木担任销售部副经理,2016 年 9月至 2021 年 3 月担任美新塑木监事。2013 年 9 月至今,担任东创集团有限公司(East Channel Holdings Limited)董事。(二)控
138、股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况 截至 2021 年 9 月 30 日,实际控制人林东融、林东亮、林东琦控制的除公司及公司下属子公司之外的其他企业具体情况如下:美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-52 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册地址注册地址 已发行股本已发行股本/注册注册资本资本/出资额出资额 关联关系关联关系 主营业务主营业务 1 新兴亚洲投资有限公司(New Group Asia Investment Limited)1995.05.04 SUITE 1113 11/F,LANDMARK NORTH,39 LUNG SUM AVE,SHEUNG
139、 SHUI,NT 20,000,000 港元 宝衡集团有限公司(Applied Equality Group Limited)持有 100%股份,林东亮、林东融、林东琦担任该企业董事 投资控股 2 宝衡集团有限公司(Applied Equality Group Limited)2019.10.22 OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Island 20,250 美元 Honor Magic Investment Limited 持有其 38%股份;正扬控股有限公司(Zhengyang Holdings Lim
140、ited)持有其 38%股份;兆峰发展有限公司(Billion Hill Development Incorporated)持有其 24%股份,林东融担任该企业董事 投资控股 3 Honor Magic Investment Limited 2019.09.27 OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Island 7,600 美元 林东融持有 100%股份并担任该企业董事 投资控股 4 正扬控股有限公司(Zhengyang Holdings Limited)2019.09.27 OMC Chambers,Wic
141、khams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Island 7,600 美元 林东亮持有 100%股份并担任该企业董事 投资控股 5 兆峰发展有限公司(Billion Hill Development Incorporated)2019.10.22 OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Island 4,800 美元 林东琦持有 100%股份并担任该企业董事 投资控股 6 东昇达有限公司(Eastern Reach Company Limited)1995.07.25
142、 Suite 1113,11/F,Landmark North,39 Lung Sum Ave.,Sheung Shui,New Territories,Hong Kong 25,000,000 港元 林东亮持有 38%股份;林东融持有38%股份;林东琦持有 24%股份,林东亮、林东融、林东琦担任该企业董事 现未实际经营 7 T&T Enterprise Limited 2011.06.09 P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Island 50,000 美元 林东亮持有 38%
143、股份;林东融持有38%股份;林东琦持有 24%股份,林东亮、林东融、林东琦担任该企业董事 投资控股 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-53 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册地址注册地址 已发行股本已发行股本/注册注册资本资本/出资额出资额 关联关系关联关系 主营业务主营业务 8 Eastern Brothers Investment Inc.1994.06.23 P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Island 6,750,000 美元 T&T
144、Enterprise Limited 持有 100%股份,林东琦、林东亮担任该企业董事 投资控股 9 T&T Group Inc.1990.03.19 10715 Zircon Court,Houston,Texas 10,000 股 林东融持有 100%股份并担任该企业董事 投资控股 10 Waterwheel Inc.1993.10.14 19111 walden Forest Drive,Humble,Texas,77346 100,000 美元 林东融持有 100%股份并担任该企业董事 餐饮 11 Amtech International Inc.1995.08.08 2316 Tim
145、ber Shadows Dr.Suite 208 10,000 股 林东融持有 100%股份并担任该企业董事 未实际经营 12 New Group Asia Construction Material Supply,Inc.2004.04.01 19111 Walden Forest Dr.Humble.TX 77346 10,000 股 林东融持有 100%股并担任该企业董事份 未实际经营 13 New Asia Investment Holding Co.,Inc.2004.07.09 2316 Timber Shadows,Suite 208 Kingwood TX,USA 10,000
146、 美元 林东融持有 100%并担任该企业董事股份 未实际经营 14 Vertical Ingrated Recycling,Inc.2007.12.21 19111 Walden Forest Drive Humble.TX 77346 100,000 股 林东融持有 100%股份并担任该企业董事 未实际经营 15 Yatai Group Inc.1994.04.22 2316 Timeber Shadows,Suite 208 Kingwood,Texas 77339 1,000,000 美元 林东融持有 100%股份并担任该企业董事 未实际经营 16 翠明控股有限公司(Jade Brigh
147、t Holdings Limited)1999.08.12 Offshore Chambers,P.O.Box 217,Apia,Samoa 1 美元 林东亮持有 100%股份,林东亮及其配偶林桂兰担任该企业董事职务 控股公司 17 大大科技开发(深圳)有限公司 2003.02.17 深圳市福田区深南中路 3039号国际文化大厦 2005A 1,000,000 港元 林东亮持有 100%股权并担任该企业执行董事、总经理 未实际经营 18 深圳市三大码头科技有限公司 2008.01.31 深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦 2505B 500,000 元 林东亮通过大大科技开发(深圳)有限公司间
148、接持有该企业60.00%股权并担任该企业董事 未实际经营,已于2021 年 10 月 15 日注销 19 宜东投资有限公司(Eastone Investment Limited)2007.02.01 Suite 1113,11/F,Landmark North,39 Lung Sum Ave.,Sheung Shui,New Territories,Hong Kong 1 港元 林东亮持有 100%股份,林东亮及其配偶林桂兰担任该企业董事 塑胶贸易 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-54 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册地址注册地址 已发行股本已发行股本/注册
149、注册资本资本/出资额出资额 关联关系关联关系 主营业务主营业务 20 天美农业科研有限公司(Sky Beauty Agriculture Research Limited)2020.12.28 Suite 1113,11/F,Landmark North,39 Lung Sum Ave.,Sheung Shui,Nt 1 港元 宜东投资有限公司(Eastone Investment Limited)持股 100%,林东亮担任董事 农业及提供休闲设施 21 东宝管理有限公司(Oriental Gem Management Limited)1999.11.18 Offshore Chambers,
150、P.O.Box 217,Apia,Samoa 1 美元 林东琦持有 100%股份并担任董事 持有自主物业 22 环冠贸易有限公司(Global Champion Enterprise Limited)2019.01.29 Suite 1113,11/F,Landmark North,39 Lung Sum Ave.,Sheung Shui,New Territories,Hong Kong 10,000 港元 林东琦持有 100%股份并担任董事 塑料贸易 23 环冠物业管理有限公司(Global Champion Real Estate Limited)2021.01.19 Suite 111
151、3,11/F.,Landmark North,39Lung Sum Avenue,Sheung Shui,N.T.10,000 股 发行人实际控制人之一林东琦持有该企业 50%的股份、林东琦之子林宏龙持有该企业 50%的股份,林东琦、林宏龙担任董事 物业管理 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-55(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押或其他有争议的情况 截至报告期末,发行人实际控制人林东融、林东亮和林东琦直接或间接持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。(四)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至报告期末,除新兴亚洲以外,其他单独或合计持有公司 5
152、%以上股份的主要股东为疌泉大亚、西博肆号、梵创产业等。1、疌泉大亚、疌泉大亚 企业名称 江苏疌泉大亚林工产业基金(有限合伙)统一社会信用代码 91320105MA1UU42Q61 成立时间 2018 年 1 月 2 日 出资额 80,000.00 万元 注册地址或主要经营地址 南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 10 楼 1001 室 执行事务合伙人 大亚产业基金管理有限公司 主营业务 股权投资 与公司主营业务的关系 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 截至报告期末,疌泉大亚的出资结构如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人类
153、型合伙人类型 1 大亚产业基金管理有限公司 800.00 1.00%普通合伙人 2 大亚科技集团有限公司 55,200.00 69.00%有限合伙人 3 江苏省政府投资基金(有限合伙)24,000.00 30.00%有限合伙人 合计合计 80,000.00 100.00%-疌泉大亚为私募基金,已在基金业协会备案,基金编号为 SCL104,备案时间为 2018年 2 月 27 日,基金类型为股权投资基金,基金管理人为大亚产业基金管理有限公司。大亚产业基金管理有限公司已在基金业协会登记,登记编号为 P1062879,登记时间为2017 年 5 月 31 日,机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
154、通过疌泉大亚间接持有发行人 5%以上股份的股东还包括陈建军、大亚科技集团有美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-56 限公司、丹阳市意博瑞特投资管理有限公司、丹阳市卓睿投资管理有限公司,具体情况如下:(1)陈建军 陈建军先生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,曾任职于镇江市对外贸易公司,丹阳市对外经济贸易委员会,2002 年 3 月至 2015 年 9 月任职于大亚科技集团有限公司,担任战略投资部总经理;2015 年 10 月至 2018 年 6 月任职于圣象集团有限公司,担任总裁;2018 年 8 月至今,任职于大亚科技集团有限公司,担任董事长;2020 年 6 月至今
155、,任职于大亚圣象家居股份有限公司、圣象集团有限公司,担任董事长。(2)大亚科技集团有限公司 企业名称 大亚科技集团有限公司 统一社会信用代码 902428Q 成立时间 1993 年 3 月 8 日 注册资本 10,000.00 万元 注册地址 丹阳开发区齐梁路 99 号 法定代表人 陈建军 经营范围 工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品,计算机软硬件的科研开发、生产、销售;光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务;生产销售铝箔及制品、化学纤维品、多层共挤膜、烟用滤嘴材料、有
156、色金属压铸件、摩托车汽车轮毂;各类家具的制造、加工;进料加工及“三来一补”业务,实业投资;国内贸易;房地产开发与销售;普通货物的仓储、包装,物流信息、物流业务的咨询服务;公司自营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至报告期末,大亚科技集团有限公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)占注册资本比例(占注册资本比例(%)1 丹阳市意博瑞特投资管理有限公司 6,300.00 63.00 2 丹阳市卓睿投资管理有限公司 1,887.00 18.87 3 丹阳市思赫投资管理有限公司 1,354.20 13.54 4 丹阳市文达
157、投资管理有限公司 458.80 4.59 合计合计 10,000.00 100.00 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-57(3)丹阳市意博瑞特投资管理有限公司 企业名称 丹阳市意博瑞特投资管理有限公司 统一社会信用代码 9870618 成立日期 2004 年 12 月 15 日 注册资本 6,800.00 万元 注册地址 丹阳市经济技术开发区大亚集团内 法定代表人 陈建军 经营范围 投资管理及管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至报告期末,丹阳市意博瑞特投资管理有限公司的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称
158、认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)占注册资本比例(占注册资本比例(%)1 陈建军 2,577.20 37.90 2 仲宏年 1,212.44 17.83 3 丹阳市卓睿投资管理有限公司 1,135.60 16.70 4 丹阳市文达投资管理有限公司 843.20 12.40 5 张晶晶 433.50 6.38 6 陈巧玲 433.50 6.38 7 赵彩霞 136.00 2.00 8 戴品哎 23.80 0.35 9 蔡松 4.76 0.07 合计合计 6,800.0000 100.00 (4)丹阳市卓睿投资管理有限公司 企业名称 丹阳市卓睿投资管理有限公司 统一社会信用代码 91321181
159、588405868H 成立日期 2011 年 12 月 14 日 注册地址 丹阳市开发区金陵西路 95 号 法定代表人 戴品哎 注册资本 1,600.00 万元 经营范围 投资管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-58 截至报告期末,丹阳市卓睿投资管理有限公司的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)占注册资本比例(占注册资本比例(%)1 陈建军 1,072.00 67.00 2 陈巧玲 200.00 12.50 3 张晶晶 200.00 12.50 4 戴品哎 128.00
160、 8.00 合计合计 1,600.00 100.00 2、西博肆号、西博肆号 企业名称 深圳市西博肆号新技术创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91440300MA5GC4PB64 成立时间 2020 年 8 月 26 日 出资额 5,880.00 万元 注册地址或主要经营地址 深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道 6 号福兴仓储楼三区 4 层 08 号房 执行事务合伙人 深圳市西博创新投资有限公司 主营业务 股权投资 与公司主营业务的关系 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 截至报告期末,西博肆号的出资结构如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 出资额(万元)出资额
161、(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 深圳市西博创新投资有限公司 10.00 0.17%普通合伙人 2 肖琪 1,100.00 18.71%有限合伙人 3 蒙叶红 500.00 8.50%有限合伙人 4 林海 500.00 8.50%有限合伙人 5 李长华 500.00 8.50%有限合伙人 6 廖秋茹 500.00 8.50%有限合伙人 7 柳素云 500.00 8.50%有限合伙人 8 广西东辉投资管理有限公司 300.00 5.10%有限合伙人 9 刘志巍 300.00 5.10%有限合伙人 10 陈泳絮 300.00 5.10%有限合伙人 11 严义清 200.00 3.
162、40%有限合伙人 12 李长明 200.00 3.40%有限合伙人 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-59 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 13 黄黛媛 200.00 3.40%有限合伙人 14 赵剑 170.00 2.89%有限合伙人 15 黄群山 100.00 1.70%有限合伙人 16 王顺华 100.00 1.70%有限合伙人 17 季茜 100.00 1.70%有限合伙人 18 邓鑫金 100.00 1.70%有限合伙人 19 张伟聪 100.00 1.70%有限合伙人 20 徐静静 100
163、.00 1.70%有限合伙人 合计合计 5,880.00 100.00%-西博肆号为私募基金,已在基金业协会备案,基金编号为 SNK721,备案时间为 2020年12月28日,基金类型为股权投资基金,基金管理人为深圳市西博创新投资有限公司。深圳市西博创新投资有限公司已在基金业协会登记,登记编号为 P1069906,登记时间为 2019 年 6 月 21 日,机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。3、梵创产业、梵创产业 企业名称 张家港保税区梵创产业发展有限公司 统一社会信用代码 91320592MA1XD8UE72 成立时间 2018 年 10 月 30 日 注册资本 27,000 万元 注
164、册地址或主要经营地址 张家港市金港镇澄杨路北侧 20 号 法定代表人 刘金艳 主营业务 股权投资、工业园区经营与管理 与公司主营业务的关系 上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系 截至报告期末,梵创产业的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 刘金艳 18,000.00 66.67%2 钱润琦 9,000.00 33.33%合计合计 27,000.00 100.00%美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-60 六、发行人股本情况(一)发行人本次发行前后的股本情况 本次发行前,公司总股本 89,150,815 股,本次拟发行新
165、股不超过 29,716,939 股,不涉及股东公开发售股份,公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。本次发行前后公司股本结构变化如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 新兴亚洲 42,803,571 48.01%42,803,571 36.01%2 疌泉大亚 14,345,313 16.09%14,345,313 12.07%3 西博肆号 6,400,000 7.18%6,400,000 5.38%4 梵创产业 6,400,000 7.18%
166、6,400,000 5.38%5 汪忠远 3,190,000 3.58%3,190,000 2.68%6 郑小明 2,400,000 2.69%2,400,000 2.02%7 隽临环球 2,250,000 2.52%2,250,000 1.89%8 恒信通投资 1,200,000 1.35%1,200,000 1.01%9 天达投资 1,160,000 1.30%1,160,000 0.98%10 素值咨询 1,142,857 1.28%1,142,857 0.96%11 史伟 1,120,000 1.26%1,120,000 0.94%12 吴启明 880,000 0.99%880,000
167、 0.74%13 天演投资 800,000 0.90%800,000 0.67%14 亨信生物 800,000 0.90%800,000 0.67%15 浩烨贸易 740,000 0.83%740,000 0.62%16 正海聚锐 634,074 0.71%634,074 0.53%17 梁卫山 600,000 0.67%600,000 0.50%18 黄俊鸿 500,000 0.56%500,000 0.42%19 本盛投资 500,000 0.56%500,000 0.42%20 林倩倩 490,000 0.55%490,000 0.41%21 鲍泽民 290,000 0.33%290,0
168、00 0.24%22 林楚琛 205,000 0.23%205,000 0.17%23 信天达投资 150,000 0.17%150,000 0.13%24 林翠君 100,000 0.11%100,000 0.08%25 鑫意诚投资 50,000 0.06%50,000 0.04%美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-61 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 本次发行流通股本次发行流通股-29,716,939 25.00%总股本总股本 89,1
169、50,815 100.00%118,867,754 100.00%(二)本次发行前的前十名股东情况 本次发行前,公司前十名股东情况如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 新兴亚洲 42,803,571 48.01%2 疌泉大亚 14,345,313 16.09%3 西博肆号 6,400,000 7.18%4 梵创产业 6,400,000 7.18%5 汪忠远 3,190,000 3.58%6 郑小明 2,400,000 2.69%7 隽临环球 2,250,000 2.52%8 恒信通投资 1,200,000 1.35%9 天达投资 1,16
170、0,000 1.30%10 素值咨询 1,142,857 1.28%合计合计 81,291,741 91.18%(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任职务的情况 本次发行前,公司自然人股东共 10 名,其直接持股情况和在公司担任职务情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 在公司任职情况在公司任职情况 1 汪忠远 3,190,000 3.58%未在公司任职 2 郑小明 2,400,000 2.69%董事、副总经理 3 史伟 1,120,000 1.26%未在公司任职 4 吴启明 880,000 0.99%IT 总监 5 梁卫山 600,0
171、00 0.67%未在公司任职 6 黄俊鸿 500,000 0.56%未在公司任职 7 林倩倩 490,000 0.55%未在公司任职 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-62 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 在公司任职情况在公司任职情况 8 鲍泽民 290,000 0.33%生产运营总监 9 林楚琛 205,000 0.23%销售总监 10 林翠君 100,000 0.11%曾任公司销售部副经理 合计合计 9,775,000 10.97%-(四)国有股份和外资股份情况 1、国有股份、国有股份 本次发行前,发行人股本中不存在国有股份。2、外
172、资股份、外资股份 截至报告期末,发行人的外资股东共计 9 名,持股总数为 50,028,571 股,占美新科技股本总额的 56.12%,具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)1 新兴亚洲 42,803,571 48.01%2 郑小明 2,400,000 2.69%3 隽临环球 2,250,000 2.52%4 吴启明 880,000 0.99%5 梁卫山 600,000 0.67%6 黄俊鸿 500,000 0.56%7 鲍泽民 290,000 0.33%8 林楚琛 205,000 0.23%9 林翠君 100,000 0.11
173、%合计合计 50,028,571 56.11%(五)私募基金股东备案情况 截至报告期末,发行人股东中存在 3 名私募基金股东,为疌泉大亚、西博肆号、正海聚锐。上述私募基金股东均已完成私募投资基金备案,其私募基金管理人已在基金业协会进行登记,具体情况如下:美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-63 序号序号 私募基金私募基金 私募基金管理人私募基金管理人 名称名称 基金编号基金编号 备案时间备案时间 名称名称 登记编号登记编号 登记时间登记时间 1 疌泉大亚 SCL104 2018.02.27 大亚产业基金管理有限公司 P1062879 2017.05.31 2 西博肆号 SNK72
174、1 2020.12.28 深圳市西博创新投资有限公司 P1069906 2019.06.21 3 正海聚锐 SQJ963 2021.04.19 上海正海资产管理有限公司 P1003518 2014.06.04 (六)最近一年新增股东的持股情况 1、最近一年公司新增股东的持股数量情况及变化情况、取得股份时间、价格和、最近一年公司新增股东的持股数量情况及变化情况、取得股份时间、价格和定价依据定价依据 公司最近一年新增一名股东,即正海聚锐。发行人新增股东的变化情况等,详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况”之“(四)报告期内股东及股本变化情况”。
175、发行人新增股东的持股数量情况、取得股份时间、价格和定价依据如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量持股数量(股)(股)取得股份取得股份方式方式 取得股份取得股份时间时间 价格价格(元(元/股)股)定价依据定价依据 1 正海聚锐 634,074 增资 2021 年 9月 15.77 引进投资人,结合公司业绩及发展前景、行业估值等因素,以投前估值 13.50 亿元作价 上述新增股东已出具承诺:(1)自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本企业在发行人申报前十二个月
176、内通过增资扩股方式取得的发行人股份,自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让,也不由发行人回购该部分股份。具体情况参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、重要承诺”。2、最近一年新增股东的基本情况、最近一年新增股东的基本情况 最近一年新增股东正海聚锐的基本情况如下:名称 宁波正海聚锐创业投资合伙企业(有限合伙)主要经营场所 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街 18 号(镇海大厦)5-1 室 执行事务合伙人 上海正海资产管理有限公司 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-64 注册资本 7,700 万元 企业类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目:创业投资(限
177、投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。成立日期 2021 年 03 月 26 日 经营期限 至 2026 年 03 月 25 日 截至 2021 年 9 月 30 日,正海聚锐的出资结构如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 上海正海资产管理有限公司 100.00 1.30%普通合伙人 2 宁波聚和盛企业咨询服务合伙企业(有限合伙)1,800.00 23.38%有限合伙人 3 朱群新 1,000.00 12.99%有限合伙人 4 杨洋 800.00 10.39%有限合伙人 5
178、李小康 800.00 10.39%有限合伙人 6 张小玲 800.00 10.39%有限合伙人 7 田霞清 600.00 7.79%有限合伙人 8 楼群 500.00 6.49%有限合伙人 9 顾霖 500.00 6.49%有限合伙人 10 吴毅卫 500.00 6.49%有限合伙人 11 李若山 300.00 3.90%有限合伙人 合计合计 7,700.00 100.00%-3、最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关系、最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员的关系 截至报告期末,正海聚锐与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。4、
179、最近一年新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办、最近一年新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关联关系人员的关联关系 截至报告期末,正海聚锐与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-65 5、最近一年新增股东代持情况、最近一年新增股东代持情况 发行人最近一年新增股东不存在股份代持情况。(七)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至报告期末,公司各股东间的关联关系及各关联股东的持股比例如下表所示:股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股
180、比例持股比例 关联关系关联关系 新兴亚洲 42,803,571 48.01%实际控制人林东融、林东亮、林东琦共同控制并担任董事的企业 郑小明 2,400,000 2.69%实际控制人林东融、林东亮、林东琦的妹妹的配偶 林楚琛 205,000 0.23%实际控制人林东融之子 林翠君 100,000 0.11%实际控制人林东亮之女 天达投资 1,160,000 1.30%邹小敏担任该合伙企业之执行事务合伙人 本盛投资 500,000 0.56%邹小敏担任该合伙企业之执行事务合伙人 鑫意诚投资 50,000 0.06%邹小敏担任该合伙企业之执行事务合伙人 天演投资 800,000 0.90%包明辉担
181、任该合伙企业之执行事务合伙人 信天达投资 150,000 0.17%包明辉担任该合伙企业之执行事务合伙人 疌泉大亚 14,345,313 16.09%陈海平担任该合伙企业执行事务合伙人大亚产业基金管理有限公司的董事、总经理 素值咨询 1,142,857 1.28%陈海平持有该合伙企业 99%的出资份额 (八)发行人股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。(九)本次发行前股东之间的对赌协议情况 1、对赌协议的条款及安排、对赌协议的条款及安排 截至本招股说明书签署日,股东与发行人之间的对赌条款等其它特殊权利安排已终止且自始无效;自发行人提
182、交上市申请之日,部分股东与控股股东、实际控制人之间的对赌条款等特殊权利安排已终止,但附有上市失败对赌恢复之约定,具体情况如下:股权变动股权变动情况情况 投资人投资人 合同名称合同名称 签署签署 时间时间 对赌义务人对赌义务人 对赌安排对赌安排 是否解除是否解除 2016 年10 月,第2 次股权转让 陈祖扬 股权转让协议私人担保函 2016.08 新兴亚洲、林东琦 自投资人取得股权之日起满一年后至 2018 年 6月 30 日,如美新塑木的业绩未达到约定情况,投资人有权要求新兴亚是 陈惠珍 股权转让合同股2016.08 新兴亚洲、林东琦 是 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6
183、6 股权变动股权变动情况情况 投资人投资人 合同名称合同名称 签署签署 时间时间 对赌义务人对赌义务人 对赌安排对赌安排 是否解除是否解除 权转让补充协议 洲回购;林东琦对上述回购义务的履行向陈祖扬、东岸美景提供担保。东岸美景 股权转让补充协议担保书 2016.07 新兴亚洲、林东琦 是 广东瑞尼 股权转让协议 2016 新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦 如美新塑木未在2017年9 月 30 日前实现在新三板挂牌等情况下,投资人有权要求新兴亚洲回购。是 2020 年12 月,第3 次股权转让 西博肆号 股权转让协议 2020.11 新兴亚洲、林东融、林东融、林东琦、美新塑木 如美新塑木在202
184、3年12月31日前不能完成A股上市等情况下,投资人有权要求新兴亚洲、实际控制人、美新塑木回购;约定了投资人的优先购买权、共同出售权、反稀释等特殊权利。是,发行人作为对赌方的对赌条款已终止并且不可恢复;其他主体作为对赌方的对赌条款已终止可恢复 本盛投资 股权转让协议 2020.11 新兴亚洲、林东融、林东融、林东琦、美新塑木 梵创产业 股权转让协议 2020.11 新兴亚洲、林东融、林东融、林东琦、美新塑木 史伟 股权转让协议 2020.11 新兴亚洲、林东融、林东融、林东琦、美新塑木 如美新塑木在2023年12月31日前不能完成A股上市等情况下,投资人有权要求新兴亚洲、实际控制人回购(回购义务
185、人不含发行人);约定了投资人的优先购买权、共同出售权、反稀释等特殊权利。谢蔚霖 股权转让协议 2020.11 新兴亚洲、林东融、林东融、林东琦、美新塑木 如美新塑木在2023年12月31日前不能完成A股上市等情况下,投资人有权要求新兴亚洲、实际控制人、美新塑木回购;约定了投资人的优先购买权、共同出售权、反稀释、最惠国条款等特殊权利。是 2020 年12 月,第3 次增资、第 4次股权转让 隽临环球 股权转让协议书 2020.12 新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦、美新塑木 如美新塑木在2023年12月31日前不能完成A股上市等情况下,投资人有权要求新兴亚洲、实际控制人、美新塑木回购;约定了投资
186、人的优先购买权、共同出售权、反稀释、最惠国条款等特殊权利。是,发行人作为对赌方的对赌条款已终止并且不可恢复;其他主体作为对赌方的对赌条款已终止可恢复 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-67 股权变动股权变动情况情况 投资人投资人 合同名称合同名称 签署签署 时间时间 对赌义务人对赌义务人 对赌安排对赌安排 是否解除是否解除 素值咨询 投资协议 2020.12 新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦、美新塑木 新兴亚洲、实际控制人、美新塑木承诺:美新塑木 2020、2021、2022年度经审计扣除非经常损益和汇率变动损失后归属于母公司股东净利润不低于 7,000 万元、8,050万元、
187、9257.5万元;美新塑木不能在 2022年 12 月 31 日前实现首次公开发行股票并上市、任意一年经审计的净利润未达到承诺净利润的 70%等情况下,投资人有权要求新兴亚洲、实际控制人、美新塑木回购;约定了利润分配、反稀释条款、知情权、优先认购权、转股限制、优先受让权、跟随出售权、最优惠条款等特殊权利。疌泉大亚 投资协议 2020.12 新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦、美新塑木 2021 年 9月,第 4次增资 疌泉大亚 增资扩股合同增资扩股合同之补充合同 2021.09 新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦 2021、2022、2023 年度经审计的净利润不低于 1.2 亿元、1.44 亿元
188、、1.728 亿元;若2021-2023 年期间任意年度经审计的净利润未达约定承诺业绩的90%,新兴亚洲、实际控制人应以现金方式向投资人进行业绩补偿;美新科技未能在 2022年9月30日之前向中国证监会申报 IPO 上市材料,或未能在 2024 年 9月30日之前完成在中国境内首次公开发行股票并上市、任意一年经审计的净利润未达到承诺业绩的 50%等情况下,投资人有权要求新兴亚洲、实际控制人回购;约定了股份转让、反稀释、清算财产分配、知情权、最优惠待遇等特殊权利。自发行人向证监会或交易所提交上市申请申报之日起自动终止,可恢复(未与发行人约定对赌条款)正海聚锐 增资扩股合同增资扩股合同之补充合同
189、2021.09 新兴亚洲、林东融、林东亮、林东琦 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-68 2、对赌协议的解除与终止、对赌协议的解除与终止(1)与陈祖扬、陈惠珍、东岸美景、广东瑞尼之间对赌协议的解除与终止 2020 年 12 月,因新兴亚洲缺乏资金,汪忠远根据陈祖扬、陈惠珍、东岸美景、广东瑞尼与新兴亚洲、林东琦约定的回购价格,对上述 4 名投资人持有的公司股权予以回购。汪忠远及新兴亚洲、林东琦与陈祖扬、陈惠珍、东岸美景、广东瑞尼分别签订股权转让协议,确认陈祖扬、陈惠珍、东岸美景、广东瑞尼不再就原股权转让(含对赌安排)中所涉事项向新兴亚洲提出任何权利要求及主张。至此,陈祖扬、陈惠珍
190、、东岸美景、广东瑞尼的对赌协议终止。(2)与疌泉大亚(针对第 3 次增资、第 4 次股权转让)、西博肆号、梵创产业、隽临环球、谢蔚霖、素值咨询、史伟、本盛投资之间对赌协议的解除与终止 2020 年 12 月 31 日,发行人、控股股东、实际控制人分别与疌泉大亚、西博肆号、梵创产业、隽临环球、素值咨询、史伟、本盛投资签订补充协议,约定内容如下:自本补充协议生效之日起,各方一致同意无条件解除并终止履行 股权转让协议投资协议等约定的上市承诺、股权回购、优先购买权、共同出售权、反稀释等特殊股东权利条款的约定以及其他任何不符合 IPO 相关法律法规、与证监会/交易所的审核实践相冲突的条款,相关条款不再有
191、任何法律约束力。投资人基于股权转让协议 投资协议所享有的上述特殊股东权利自本协议生效之日起将溯及既往地终止。各方确认不存在任何与股权转让协议 投资协议中特殊股东权利条款的履行及终止事项相关纠纷或潜在纠纷,各方互不追究其他方任何法律责任,各方不得向其他方提出任何形式的主张或请求。除补充协议另有约定(注:第项)外,如美新科技提交上市申请后撤回申请或者中国证监会或其他有权机构不予核准美新科技上市申请的,则股权转让协议 投资协议的特殊股东权利条款自动恢复,相关股东有权享有相关权利。自补充协议签署之日起,发行人在股权转让协议 投资协议特殊股东权利条款项下的义务溯及既往地全部解除,并且不存在任何恢复条款。
192、各方确认,自补充协议签署之日起,各投资人不得再依据股权转让协议 投资协议中特殊股东权利条款向公司主张任何权利,且各方与公司之间,就补充协议签美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-69 署前特殊股东权利条款的履行事项,不存在任何未了结的债权债务关系,且无任何纠纷或潜在纠纷。同时,隽临环球系谢蔚霖间接持股 100%的企业,根据隽临环球签署的股权转让协议书,谢蔚霖在股权转让协议项下的对赌安排由隽临环球承继,发行人、控股股东、实际控制人与谢蔚霖之间的对赌协议终止。此外,疌泉大亚、西博肆号、梵创产业、隽临环球、素值咨询、史伟、本盛投资已出具确认函,确认发行人在股权转让协议 投资协议等约定的赔
193、偿责任条款、连带担保责任条款全部解除、自始无效且不可恢复。(3)与疌泉大亚(针对第 4 次增资)、正海聚锐之间对赌协议的解除与终止 2021 年 9 月 22 日,控股股东、实际控制人分别与疌泉大亚、正海聚锐签订补充协议,约定内容如下:为符合中国证监会的相关审核要求,各方约定疌泉大亚的业绩承诺与业绩补偿、股份回购要求权、股份转让、反稀释、清算财产的分配、最优惠待遇(以下简称“特殊条款”)自美新科技向证监会或交易所提交上市申请申报之日起自动终止;正海聚锐的特殊条款自美新科技为首次公开发行股票并上市之事宜向监管部门递交辅导备案材料之日起自动终止;疌泉大亚、正海聚锐均不得依据该等约定主张相关权利。特
194、殊条款在下列事件发生时(取最早发生者)自动恢复,且应视为该等权利从未失去过任何效力:A.发行人首次公开发行股票并上市的申请被否决;B.发行人在审核期间自行撤回首次公开发行股票并上市的申请材料;C.发行人在其股票首次公开发行并申请获得证监会发行批文之日起十二个月内,无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易;D.发行人首次公开发行股票前发生清算事件;特殊条款自动恢复后,实际控制人均应按前述约定承担相应的义务。3、对赌协议对发行人的影响、对赌协议对发行人的影响 截至报告期末,陈祖扬、陈惠珍、东岸美景、广东瑞尼与控股股东、实际控制人之间的对赌协议已因汪忠远履行完毕而终止,陈祖扬、陈惠珍、东岸美
195、景、广东瑞尼均无权就此向控股股东主张任何权利。谢蔚霖与发行人、控股股东和实际控制人之间的对赌协议,在隽临环球承继后终止。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-70 疌泉大亚、西博肆号、梵创产业、隽临环球、素值咨询、史伟、本盛投资、正海聚锐与发行人之间的对赌条款等其它特殊权利安排,已通过签订补充协议终止且自始无效;疌泉大亚、西博肆号、梵创产业、隽临环球、素值咨询、史伟、本盛投资与控股股东、实际控制人虽附有恢复条款,但鉴于发行人未作为对赌协议的当事人,不存在可能导致公司控制权变化的约定,未与发行人市值挂钩,不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形,符合创业板股票
196、首次公开发行上市审核问答等相关规定,不会对发行人的股权结构稳定及股权清晰产生重大不利影响。七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况(一)董事 截至报告期末,公司董事的基本情况如下:姓名姓名 职位职位 提名人提名人 董事任职期间董事任职期间 林东亮 董事长 发起人一致提名 2021 年 3 月-2024 年 3 月 林东融 董事、总经理 发起人一致提名 2021 年 3 月-2024 年 3 月 林东琦 董事 发起人一致提名 2021 年 3 月-2024 年 3 月 郑小明 董事、副总经理 发起人一致提名 2021 年 3 月-2024 年 3 月 李承晟 董事 发起人一致提名 2
197、021 年 3 月-2024 年 3 月 陈海平 董事 发起人一致提名 2021 年 3 月-2024 年 3 月 王平辉 独立董事 发起人一致提名 2021 年 3 月-2024 年 3 月 林映雪 独立董事 发起人一致提名 2021 年 3 月-2024 年 3 月 王清文 独立董事 发起人一致提名 2021 年 3 月-2024 年 3 月 上述董事的简历如下:林东亮林东亮先生,简历见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股东、实际控制人基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。林东融林东融先生,简历见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股东、
198、实际控制人基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。林东琦林东琦先生,简历见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股东、实际控制人基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-71 郑小明郑小明先生,简历见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股东、实际控制人基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人基本情况”之“3、实际控制人一致行动人”。李承晟李承晟先生,1991 年出生,公司董事,中国国籍,毕业于考文垂大学(Coventry University),获得市场管理硕士学位;2
199、019 年 3 月至今于深圳市西博创新投资有限公司担任投资经理;2020 年 12 月至 2021 年 3 月担任美新塑木董事,2021 年 3 月至今担任美新科技董事。陈海平陈海平先生,1965 年出生,公司董事,中国国籍,毕业于华东理工大学,获得工商管理硕士学位;1987 年 6 月至 1993 年 10 月于上海飞机制造厂历任总办副主任、团委书记;1993 年 10 月至 1995 年 6 月于万通实业集团担任办公室主任;1995 年 6 月至1997 年 8 月于上海蓝天投资公司担任助理总经理;1997 年 9 月至 2008 年 11 月于光大证券股份有限公司历任投资银行部总监、董事
200、会秘书、党组秘书、债券部总经理和总裁办主任;2008 年 11 月至 2014 年 6 月于光大资本投资有限公司担任总经理;2014 年 6月至 2016 年 12 月于上海市华信金融控股有限公司担任总经理;2015 年 3 月至 2016 年6 月于华信集团(欧洲)股份有限公司担任总经理;2017 年 1 月至今于大亚科技集团有限公司担任战略委员会秘书长、战略投资事业部总裁;2017 年 2 月至今于大亚产业基金管理有限公司担任董事、总经理;2018 年 4 月至今于上海大亚投资咨询有限公司担任总经理。2020 年 12 月至 2021 年 3 月担任美新塑木董事,2021 年 3 月至今担
201、任美新科技董事。王平辉王平辉先生,1981 年出生,公司独立董事,中国国籍,毕业于西南政法大学,获得经济学学士学位及法学学士学位;2007 年 3 月至今任职于广东众诚律师事务所;2021年 3 月至今担任美新科技独立董事。林映雪林映雪女士,1980 年出生,公司独立董事,中国国籍,毕业于华南师范大学,获得会计学学士学位;2000 年 6 月至 2005 年 4 月,于汕尾万盛针织有限公司担任会计/会计主管;2005 年 5 月至 2009 年 2 月,于深圳市盛中达实业有限公司担任财务经理;2009 年 3 月至 2013 年 9 月,于中审亚太会计师事务所深圳分所担任高级经理;2013年
202、10 月至 2014 年 6 月,于众华会计师事务所担任经理;2014 年 7 月至 2015 年 12 月,于深圳市彩虹奥特姆科技有限公司担任财务总监;2016 年 1 月至 2017 年 4 月,于中审亚太会计师事务所深圳分所担任高级经理;2017 年 4 月至 2021 年 10 月于大华会计师美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-72 事务所(特殊普通合伙)深圳分所担任授薪合伙人;2021 年 10 月至今担任大华会计师事务所合伙人,2021 年 3 月至今担任美新科技独立董事。王清文王清文先生,1971 年出生,公司独立董事,中国国籍,毕业于东北林业大学,获得木材科学与技
203、术博士学位;1985 年 6 月至 1987 年 8 月,于东北林业大学担任教员;1987 年 9 月至 1993 年 8 月,于东北林业大学担任讲师;1993 年 9 月至 2000 年 8 月,于东北林业大学担任副教授;2000 年 9 月至 2017 年 7 月,于东北林业大学担任教授;2016 年 1 月至今,于华南农业大学担任教授;2021 年 3 月至今担任美新科技独立董事。(二)监事 截至报告期末,公司监事的基本情况如下:姓名姓名 职位职位 提名人提名人 监事任职期间监事任职期间 何国强 监事会主席 发起人一致提名 2021 年 3 月-2024 年 3 月 李青海 监事 发起人
204、一致提名 2021 年 3 月-2024 年 3 月 赖茂丰 职工代表监事 职工代表大会选举 2021 年 3 月-2024 年 3 月 上述监事的简历如下:何国强何国强先生,1979 年出生,公司监事会主席,中国国籍,毕业于湖南商学院市场营销专业;2002 年 9 月至 2006 年 9 月:于惠阳皓钧家私有限公司担任报关员;2006年 10 月至 2021 年 3 月,历任美新塑木报关员、报关主管、国内销售经理、关务经理,2021 年 3 月至今担任美新科技监事、监事会主席、关务经理。李青海李青海先生,1984 年出生,公司监事,中国国籍,毕业于湘潭大学,获得高分子材料与工程专业学士学位;
205、2007 年 7 月至 2008 年 3 月于日彩化工(中国)有限公司担任研发部技术员;2008 年 10 月至 2021 年 3 月于美新塑木历任研发技术员、材料部副经理、技术部主任、技术部经理;2021 年 3 月至今担任美新科技监事、技术部副经理。赖茂丰赖茂丰先生,1969 年出生,公司职工代表监事,中国国籍,毕业于茂名市电白县观西中学;1998 年 7 月至 2005 年 9 月于佛山市顺德区杏坛镇大塑料实业有限公司担任人事行政部助理;2005 年 9 月至 2007 年 7 月于广州市番禺区大榄塑胶实业有限公司担任人事行政部助理;2007 年至 2021 年 3 月于美新塑木担任人事
206、行政部主任;2021 年 3月至今担任美新科技职工代表监事、人事行政部主任。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-73(三)高级管理人员 截至报告期末,公司高级管理人员的基本情况如下:姓名姓名 职位职位 高级管理人员任职期间高级管理人员任职期间 林东融 董事、总经理兼任研发总监 2021 年 3 月-2024 年 3 月 郑小明 董事、副总经理 2021 年 3 月-2024 年 3 月 邹小敏 副总经理、董事会秘书 2021 年 3 月-2024 年 3 月 WANG YANG 财务总监 2021 年 3 月-2024 年 3 月 上述高级管理人员的简历如下:林东融林东融先生,简
207、历见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股东、实际控制人基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。郑小明郑小明先生,简历见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股东、实际控制人基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人基本情况”之“3、实际控制人一致行动人”。邹小敏邹小敏先生,1979 年出生,公司副总经理、董事会秘书,中国国籍,毕业于江西财经学院九江分院;2003 年 8 月至 2005 年 3 月于中瑞纺织厂担任财务会计;2005 年 5月至 2006 年 3 月于欧宝斯音响制品厂担任主管会计;2006 年 4 月至 2021 年 3 月于美新塑木
208、历任会计、财务经理;2021 年 3 月至今担任美新科技副总经理、董事会秘书。WANG YANG 先生,1979 年出生,公司财务总监,澳大利亚国籍,毕业于澳大利亚西悉尼大学,获得会计硕士学位;2007 年 9 月至 2009 年 1 月于雷博国际会计师事务所担任高级顾问;2009 年 1 月至 2010 年 9 月于杰西博工程机械(上海)有限公司担任财务经理;2010 年 9 月至 2012 年 3 月于科瞻租赁(上海)有限公司担任财务总监;2012年 3 月至 2021 年 2 月于深圳市水贝珠宝有限公司历任 CFO、执行董事;2021 年 2 月至2021 年 3 月于美新塑木担任财务总
209、监;2021 年 3 月至今担任美新科技财务总监。(四)其他核心人员 截至报告期末,公司的其他核心人员为核心技术人员,包括林东融、李青海、包明辉,基本情况如下:美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-74 姓名姓名 职务职务 林东融 董事、总经理兼任研发总监 李青海 监事、技术部副经理 包明辉 机械部总监 上述其他核心人员的简历如下:林东融林东融先生,简历见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股东、实际控制人基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。李青海李青海先生,简历见本节之“七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“(二)监
210、事”。包明辉包明辉先生,1981 年出生,公司机械部总监,中国国籍,毕业于华南理工大学,获得过程装备与控制工程专业学士学位,2003 年 7 月至 2005 年 7 月就职于大大科技开发(深圳)有限公司,任职机械部经理;2005 年 8 月至 2021 年 3 月就职于美新塑木,历任机械部经理、机械部副总监、机械部总监;2021 年 3 月至今,任美新科技机械部总监。认定上述人员为其他核心人员,主要综合考虑了该等人员的学历、研究和工作背景,以及其对公司产品研究方向把握、整体技术实力提升及研发创新能力提高等方面的贡献情况。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 截至报告期末,公司现
211、任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司及子公司以外的其他单位的主要任职情况如下:姓名姓名 本公司本公司职务职务 兼职单位兼职单位 在兼职单位在兼职单位 所任职务所任职务 兼职单位关联关系兼职单位关联关系 林东亮 董事长 New Group Asia Investment Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 Eastern Reach Company Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 T&T Enterprise Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 Eastern Brothers Investment Inc.董事 实际控制人控制的其他企业 Zh
212、engyang Holdings Limited 董事 实际控制人之一控制的其他企业 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-75 姓名姓名 本公司本公司职务职务 兼职单位兼职单位 在兼职单位在兼职单位 所任职务所任职务 兼职单位关联关系兼职单位关联关系 翠明控股有限公司(Jade Bright Holdings Limited)董事 实际控制人之一控制的其他企业 大大科技开发(深圳)有限公司 董事、总经理 实际控制人之一控制的其他企业 深圳市三大码头科技有限公司(已于 2021 年 10 月 15 日注销)董事 实际控制人之一控制的其他企业 宜东投资有限公司(Eastone Inv
213、estment Limited)董事 实际控制人之一控制的其他企业 天美农业科研有限公司(Sky Beauty Agriculture Research Limited)董事 实际控制人之一控制的其他企业 世界深东社团联会有限公司(THE WORLD ORGANISATION OF SHENZHENAND DONGGUAN ASSOCIATIONS LIMITED)董事 董事任职的其他企业 大连谊美娱乐有限公司(已于 2003 年 11 月 11 日吊销)副总经理 董事任职的其他企业 林东融 董事、总经理 New Group Asia Investment Limited 董事 实际控制人控制
214、的其他企业 Applied Equality Group Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 Honor Magic Investment Limited 董事 实际控制人之一控制的其他企业 Eastern Reach Company Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 T&T Enterprise Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 T&T Group Inc.董事 实际控制人之一控制的其他企业 Waterwheel Inc.董事 实际控制人之一控制的其他企业 Amtech International Inc.董事 实际控制人之一控制的其他企业 New G
215、roup Asia Construction Material Supply,Inc 董事 实际控制人之一控制的其他企业 New Asia Investment Holding Co Inc.董事 实际控制人之一控制的其他企业 Vertical Ingrated Recycling,Inc.董事 实际控制人之一控制的其他企业 Yatai Group Inc.董事 实际控制人之一控制的其他企业 大连谊美娱乐有限公司(已于 2003 年 11 月 11 日吊销)副董事长 董事任职的其他企业 湛江大大塑料制品有限公司(已于 2000 年前吊销)副总经理 董事任职的其他企业 林东琦 董事 New Gr
216、oup Asia Investment Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 Billion Hill Development Incorporated 董事 实际控制人之一控制的其他企业 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-76 姓名姓名 本公司本公司职务职务 兼职单位兼职单位 在兼职单位在兼职单位 所任职务所任职务 兼职单位关联关系兼职单位关联关系 Eastern Reach Company Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 T&T Enterprise Limited 董事 实际控制人控制的其他企业 Eastern Brothers Investme
217、nt Inc.董事 实际控制人控制的其他企业 东宝管理有限公司(Oriental Gem Management Limited)董事 实际控制人之一控制的其他企业 环冠贸易有限公司(Global Champion Enterprise Limited)董事 实际控制人之一控制的其他企业 环冠物业管理有限公司(Global Champion Real Estate Limited)董事 董事任职的其他企业 陈海平 董事 上海大亚投资咨询有限公司 总经理 董事任职的其他企业 大亚产业基金管理有限公司 董事、总经理 董事任职的其他企业 福建居怡竹木业有限公司 董事 董事任职的其他企业 福建鲲鹏供应链
218、管理有限公司 董事 董事任职的其他企业 上海中凰资产管理有限公司 执行董事 董事控制的企业 地平线控股(苏州)股份有限公司 董事 董事任职的其他企业 李承晟 董事 深圳市西博创新投资有限公司 投资经理 董事任职的其他企业 王平辉 独立董事 广东众诚律师事务所 律师 非关联方 林映雪 独立董事 大华会计师事务所深圳分所 合伙人 非关联方 深圳市睿林财务顾问有限公司 董事 董事任职的其他企业 王清文 独立董事 华南农业大学 教授 非关联方 邹小敏 副总经理、董事会秘书 天达投资 执行事务合伙人 公司股东、员工持股平台 本盛投资 执行事务合伙人 公司股东、员工持股平台 优源投资 执行事务合伙人 原公
219、司股东 鑫意诚投资 执行事务合伙人 公司股东、员工持股平台 包明辉 核心技术人员 牧天投资 执行事务合伙人 原公司股东 天演投资 执行事务合伙人 公司股东、员工持股平台 信天达投资 执行事务合伙人 公司股东、员工持股平台 除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无兼职情况。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-77(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 发行人董事、总经理林东融、发行人董事长林东亮、发行人董事林东琦系兄弟关系,董事、副总经理郑小明系林东融、林东亮、林东琦妹妹的配偶。除上述情形外,截至报告期末,董事、监事、高级管理人员及核心技术
220、人员相互之间不存在亲属关系。八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与发行人签订了劳动合同聘任协议 等协议,约定了上述人员的勤勉尽责义务。对于在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,发行人均与其签订了保密协议等协议,约定了竞业限制和保密义务等内容。九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近两年的变动情况(一)董事的变动情况 截至 2019 年 1 月 1 日,美新塑木董事为林东亮、包明辉、林东融、林东琦,其中,林东亮为董事长,包明辉为副董事长。2020 年 12
221、 月 3 日,美新塑木召开董事会并作出决议,董事会成员变更为林东融、林东亮、林东琦、李承晟、陈海平,其中,林东亮为董事长;2020 年 12 月 15 日,美新塑木召开股东会同意上述变更。2021 年 3 月 15 日,公司召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会,选举林东融、林东亮、林东琦、郑小明、陈海平、李承晟、王平辉、林映雪、王清文 9 人为公司第一届董事会董事,其中,林东亮经发行人第一届董事会第一次会议选举为董事长,王平辉、林映雪、王清文为独立董事。(二)监事的变动情况 截至 2019 年 1 月 1 日,美新塑木监事包括林翠君、赖茂丰、范锦娴,其中,林翠君担任监事会主席。美新科
222、技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-78 2021 年 3 月 15 日,美新塑木召开职工代表大会,选举赖茂丰为发行人的职工代表监事。2021 年 3 月 15 日,公司召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会,选举何国强、李青海为监事,与职工代表监事赖茂丰共同组成公司第一届监事会,其中,何国强经发行人第一届监事会第一次会议选举为监事会主席。(三)高级管理人员的变动情况 发行人在有限公司阶段委任林东融为总经理、郑小明为副总经理、邹小敏为财务负责人,担任公司实际高管职位,主持公司的生产经营管理工作,实施公司经营计划和投资方案。2021 年 3 月 15 日,发行人召开第一届董事会第
223、一次会议,聘任林东融为总经理,郑小明为副总经理,邹小敏为副总经理兼董事会秘书,WANG YANG 为财务总监。WANG YANG 曾于深圳市水贝珠宝有限公司历任 CFO、执行董事、金融中心副总裁,此次增加高级管理人员有利于公司完善治理结构,增强公司内控水平。除上述情况外,发行人高级管理人员最近两年内未发生其他变动。(四)其他核心人员的变动情况 2019 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日,公司其他核心人员为林东融、李青海、包明辉。近两年内,公司其他核心人员未发生变化。上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动主要是因公司根据业务发展的需要和优化公司治理结构的需求所致,公司的日常经营未因
224、上述调整受到不利影响。该等变动履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和公司章程的规定。十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 截至报告期末,除公司及其控股子公司外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要直接对外投资的企业情况如下:姓名姓名 本公司职务本公司职务 对外投资企业对外投资企业 出资额出资额/持股数量持股数量 出资比例出资比例 林东亮 董事长 正扬控股有限公司(Zhengyang Holdings Limited)7,600.00 美元 100.00%Eastern Reach Company Limited 950.00 万港元 38.00%T&T Ent
225、erprise Limited 19,000.00 美元 38.00%美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-79 姓名姓名 本公司职务本公司职务 对外投资企业对外投资企业 出资额出资额/持股数量持股数量 出资比例出资比例 翠明控股有限公司(Jade Bright Holdings Limited)1.00 美元 100.00%大大科技开发(深圳)有限公司 100.00 万港元 100.00%宜东投资有限公司(Eastone Investment Limited)1.00 港元 100.00%香港生物节律研究院有限公司(HK Bio-Rhythm R&D Company Limite
226、d)100.00 万股 0.44%林东融 董事、总经理 Honor Magic Investment Limited 7,600.00 美元 100.00%Eastern Reach Company Limited 950.00 万港元 38.00%T&T Enterprise Limited 19,000.00 美元 38.00%T&T Group Inc.10,000 股 100.00%Waterwheel Inc.10 万美元 100.00%Amtech International Inc.10,000 股 100.00%New Group Asia Construction Mater
227、ial Supply,Inc.10,000 股 100.00%New Asia Investment Holding Co Inc.10,000 美元 100.00%Vertical Ingrated Recycling,Inc.100,000 股 100.00%Yatai Group Inc.100.00 万美元 100.00%林东琦 董事 Billion Hill Development Incorporated 4,800.00 美元 100.00%Eastern Reach Company Limited 600.00 万港元 24.00%T&T Enterprise Limited
228、12,000.00 美元 24.00%东宝管理有限公司(Oriental Gem Management Limited)1.00 美元 100.00%环冠贸易有限公司(Global Champion Enterprise Limited)1.00 万港元 100.00%环冠物业管理有限公司(Global Champion Real Estate Limited)5,000.00 港元 50.00%陈海平 董事 素值咨询 99.00 万元 99.00%上海方上企业管理中心(有限合伙)(已于 2021 年 11 月 4 日报告期后转让)60.00 万元 60.00%上海中凰资产管理有限公司 5,9
229、32.80 万元 60.00%李承晟 董事 福建紫杉园投资有限公司 240.00 万元 24.00%林映雪 独立董事 深圳市睿林财务顾问有限公司 8.00 万元 80.00%深圳市嘉卓企业咨询有限公司 7.00 万元 70.00%赖茂丰 监事 惠东县大岭茂丰便利店-邹小敏 董事会秘书、副总经理 天达投资 476.70 万元 97.84%本盛投资 173.70 万元 57.90%信天达投资 2.00 万元 1.00%美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-80 姓名姓名 本公司职务本公司职务 对外投资企业对外投资企业 出资额出资额/持股数量持股数量 出资比例出资比例 鑫意诚投资 198
230、.00 万元 99.00%优源投资 99.00 万元 99.00%牧天投资 198.00 万元 99.00%包明辉 核心技术人员 天演投资 234.36 万元 69.75%本盛投资 30.00 万元 10.00%信天达投资 198.00 万元 99.00%鑫意诚投资 2.00 万元 1.00%牧天投资 2.00 万元 1.00%十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况(一)直接持股情况 截至报告期末,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务/亲属关系说明亲属关系说明 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股
231、比例 郑小明 董事、副总经理,林东融、林东亮、林东琦之妹妹的配偶 2,400,000 2.69%林楚琛 销售总监,林东融之子 205,000 0.23%林翠君 林东亮之女 100,000 0.11%(二)间接持股情况 根据对发行人持股主体出资份额换算,截至报告期末,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人权益的情况如下表所示:姓名姓名 公司职务公司职务/亲属关系说明亲属关系说明 间接持股情况间接持股情况 持股企业持股企业 股份数量(股)股份数量(股)持股比例持股比例 林东亮 董事长 正扬控股有限公司(Zhengyang Holdings Limited)16,265,
232、357 18.2448%林东融 董事、总经理 Honor Magic Investment Limited 16,265,357 18.2448%林东琦 董事 兆峰发展有限公司(Billion Hill Development Incorporated)10,272,857 11.5230%陈海平 董事 素值咨询 1,131,428 1.2691%李承晟 董事 福建紫杉园投资有限公司 131 0.0001%美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-81 姓名姓名 公司职务公司职务/亲属关系说明亲属关系说明 间接持股情况间接持股情况 持股企业持股企业 股份数量(股)股份数量(股)持股比例
233、持股比例 何国强 监事会主席 天达投资 25,000 0.0280%李青海 监事、核心技术人员 本盛投资 40,000 0.0449%邹小敏 董事会秘书、副总经理 天达投资 1,135,000 1.2731%本盛投资 289,500 0.3247%信天达投资 1,500 0.0017%鑫意诚投资 49,500 0.0555%包明辉 核心技术人员 天演投资 558,000 0.6259%本盛投资 50,000 0.0561%信天达投资 148,500 0.1666%鑫意诚投资 500 0.0006%李长华 李承晟的父亲 西博肆号 544,218 0.6104%福建紫杉园投资有限公司 278 0.
234、0003%李婉嘉 李承晟的姐姐 福建紫杉园投资有限公司 136 0.0002%阳琼琳 邹小敏的配偶 本盛投资 500 0.0006%合计合计-注 1:以上人员间接持有美新科技的股份和比例分别按照“8,915.0815 万股*(上述人员持有持股企业的股权比例*持股企业持有发行人的股权比例)”和“上述人员持有持股企业的股权比例*持股企业持有发行人的股权比例”计算。注 2:正扬控股有限公司(Zhengyang Holdings Limited)、Honor Magic Investment Limited、兆峰发展有限公司(Billion Hill Development Incorporated)
235、系宝衡集团有限公司的股东,宝衡集团有限公司直接持有新兴亚洲 100%的股份;福建紫杉园投资有限公司系西博肆号合伙人深圳市西博创新投资有限公司的股东。截至报告期末,上述人员的间接持股无质押或冻结情况。除上述披露情况外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无其他间接持有公司股份的情况。(三)所持股份质押或冻结情况 截至报告期末,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接所持本公司股份不存在其他质押或冻结的情况,也不存在任何争议。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-82 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况(一)董事、监事、高级管理
236、人员及核心技术人员薪酬组成、确定依据及所履行的程序 公司董事(不含独立董事、外部董事)、监事(不含外部监事)、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要包含基本工资、相关津贴、绩效奖金和年终奖等;公司独立董事每年在公司领取独立董事津贴;林东亮、林东琦、陈海平和李承晟不在公司担任除董事以外的其他职务,不在公司领取薪酬。公司董事和监事薪酬由公司股东大会决议,高级管理人员薪酬由公司董事会决议,核心技术人员薪酬由公司人力资源部门按照其所在岗位的范围、职责、重要性以及企业相关岗位的薪酬水平制定。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了劳动合同或聘任协议,对薪酬事项作出了明确约定。(
237、二)报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬占比情况 现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内从公司领取薪酬占各期利润总额的情况如下:项目项目 2021年年1-9月月 2020年度年度 2019年度年度 2018年度年度 薪酬总额(万元)380.28 497.67 385.59 342.60 利润总额(万元)9,221.09 7,745.85 2,378.20 533.69 薪酬总额占利润总额比重 4.12%6.42%16.21%64.19%(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 最近一年公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取收入及是否在
238、关联企业领取薪酬的情况如下表所示:姓名姓名 现任本公司职务现任本公司职务 2020 年薪酬年薪酬(万元,税前)(万元,税前)是否在关联企业是否在关联企业 领取薪酬领取薪酬 林东亮 董事长-否 林东融 董事、总经理 295.86 否 林东琦 董事-是 郑小明 董事、副总经理 103.64 否 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-83 姓名姓名 现任本公司职务现任本公司职务 2020 年薪酬年薪酬(万元,税前)(万元,税前)是否在关联企业是否在关联企业 领取薪酬领取薪酬 李承晟 董事-是 陈海平 董事-是 王平辉 独立董事-否 林映雪 独立董事-否 王清文 独立董事-否 何国强 监事
239、会主席 13.00 否 李青海 监事 13.26 否 赖茂丰 职工代表监事 11.42 否 邹小敏 副总经理、董事会秘书 27.67 否 WANG YANG 财务总监-否 包明辉 核心技术人员 32.81 否 注 1:林东亮、林东琦不在公司担任除董事外其他职位,在公司的管理和经营决策中具有重大影响,但不参与公司具体经营事项,故不在公司领取薪酬;注 2:上述税前收入金额未包括股份支付金额;注 3:李承晟和陈海平为外部投资者委派董事,在公司不领取薪酬;注 4:WANG YANG 为 2021 年 2 月入职,故 2020 年尚未在公司领取薪酬;注 5:独立董事系公司股改后聘请,故 2020 年尚未
240、在公司领取薪酬。除上述薪酬及股权激励以外,在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未享受其他待遇,未在其他关联企业领取薪酬。十三、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 截至报告期末,发行人没有正在执行的对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工的股权激励计划,存在已经实施的股权激励,具体情况如下:(一)发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励 为保持核心管理人员、技术人员的稳定性,提升员工的积极性,同时考虑到公司部分供应商、关联公司员工为公司作出的贡献,经双方协商一致,公司股东通过转让股权的方式共实施了三次股权激励,具体如下:序号序号 实施时间实施时间 转让方转让
241、方 受让方受让方 受让时身份受让时身份 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让比例转让比例 转让单价转让单价(元(元/注册注册资本)资本)1 2016.09 新兴亚林楚琛 发行人管理人员 5.00 0.0625%1.25 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-84 序号序号 实施时间实施时间 转让方转让方 受让方受让方 受让时身份受让时身份 转让出资额转让出资额(万元)(万元)转让比例转让比例 转让单价转让单价(元(元/注册注册资本)资本)洲 鲍泽民 发行人管理人员 5.00 0.0625%1.25 郑小明 发行人管理人员 240.00 3.0000%1.25 鑫意诚投资 发行人
242、员工持股平台 5.00 0.0625%1.25 信天达投资 发行人员工持股平台 15.00 0.1875%1.25 小计小计-270.00 3.3750%1.25 2 2016.10 新兴亚洲 林楚琛 发行人管理人员 15.50 0.1938%4.20 鲍泽民 发行人管理人员 24.00 0.3000%4.20 天达投资 发行人员工持股平台 106.00 1.3250%4.20 天演投资 发行人员工持股平台 80.00 1.0000%4.20 浩烨贸易 供应商员工投资成立的持股公司 74.00 0.9250%4.20 吴启明 关联公司 IT 经理 88.00 1.1000%4.20 林翠君 发
243、行人管理人员 10.00 0.1250%4.20 牧天投资 发行人员工持股平台 5.00 0.0625%4.20 本盛投资 发行人员工持股平台 5.00 0.0625%4.20 优源投资 发行人员工持股平台 5.00 0.0625%4.20 小计小计-412.50 5.1563%4.20 3 2020.12 吉源达投资 本盛投资 发行人员工持股平台 30.00 0.3750%6.00 小计小计-30.00 0.3750%6.00 注:吴启明曾任职于发行人实际控制人之关联香港公司,曾间接为发行人提供 IT、框架服务,2018年 2 月入职发行人担任 IT 总监。1、股权激励履行的决策程序、股权激
244、励履行的决策程序(1)2016 年 9 月,第一次股权激励 2016 年 6 月至 2016 年 7 月期间,新兴亚洲与林楚琛、鲍泽民、郑小明、鑫意诚投资、信天达投资分别签订 股权转让合同,约定股权转让相关事项;2016 年 8 月 9 日,美新塑木分别召开董事会、股东会并作出决议,同意新兴亚洲上述股权转让事项。2016 年 9 月 5 日,惠州市商务局出具了编号为惠商务资字2016253 号关于惠东美新塑木型材制品有限公司股权转让的批复,同意公司本次股权转让。2016 年 9 月 5日,广东省人民政府向美新塑木换发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2016 年 9 月 14 日,美
245、新塑木完成本次股权转让变更备案手续并取得了惠东县市场监督美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-85 管理局向公司换发的营业执照。(2)2016 年 10 月,第二次股权激励 2016 年 8 月至 2016 年 9 月期间,新兴亚洲与林楚琛、鲍泽民、天达投资、天演投资、浩烨贸易、吴启明、林翠君、牧天投资、本盛投资、优源投资签订 股权转让合同,约定股权转让相关事项;2016 年 9 月 18 日,美新塑木分别召开董事会、股东会并作出决议,同意新兴亚洲上述股权转让事项。2016 年 10 月 20 日,惠州市商务局出具了编号为粤惠外资备 201600003 号外商投资企业变更备案回执,
246、对公司本次股权转让进行了备案。2016 年 10 月 31 日,美新塑木完成本次股权转让变更备案手续并取得了惠东县市场监督管理局向公司换发的 营业执照。(3)2020 年 12 月,第三次股权激励 2020 年 6 月 30 日,吉源达投资与本盛投资签订股权转让合同,约定股权转让相关事项;2020 年 11 月 22 日,美新塑木召开董事会、股东会并分别作出决议,同意上述股权转让。2020 年 12 月 2 日,惠东县市场监督管理局核准了本次股权转让,并向美新塑木换发营业执照。2、股权激励对象的具体情况、股权激励对象的具体情况(1)2016 年 9 月第一次股权激励对象具体情况 2016 年
247、6 月,控股股东拟对公司贡献程度较高的中高层管理人员实施股权激励,股权激励对象的具体情况如下表所示:序号序号 持股主体持股主体 股权激励对象股权激励对象 出资额(万元)出资额(万元)任职情况任职情况 1 直接持股 林楚琛 5.00 销售总监 2 直接持股 鲍泽民 5.00 生产运营总监 3 直接持股 郑小明 240.00 副总经理 4 鑫意诚投资 邹小敏 4.95 财务经理 包明辉 0.05 机械总监 5 信天达投资 包明辉 14.85 机械总监 邹小敏 0.15 财务经理 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-86 序号序号 持股主体持股主体 股权激励对象股权激励对象 出资额(万
248、元)出资额(万元)任职情况任职情况 合计合计-270.00-注 1:任职情况为股权激励时,股权激励对象的任职情况;注 2:持有出资额指直接或通过持股平台间接持有公司的注册资本。其中,各持股平台自受让控股股东股权以来,出资变动情况具体如下:鑫意诚投资 鑫意诚投资受让控股股东股权时,合伙人情况如下表所示:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 1 邹小敏 198.00 99.00%普通合伙人 财务经理 2 包明辉 2.00 1.00%有限合伙人 机械总监 合计合计 200.00 100.00%-鑫意诚投资自受让控股股东股
249、权以来,其出资结构未发生变化。信天达投资 信天达投资受让控股股东股权时,合伙人情况如下表所示:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 1 包明辉 198.00 99.00%普通合伙人 机械总监 2 邹小敏 2.00 1.00%有限合伙人 财务经理 合计合计 200.00 100.00%-信天达投资自受让控股股东股权以来,其出资结构未发生变化。(2)2016 年 10 月第二次股权激励对象具体情况 2016 年 10 月,控股股东拟对公司贡献程度较高的中高层管理人员实施股权激励,同时考虑到公司部分供应商、关联公司员工为
250、公司作出的贡献,控股股东通过股权转让方式实施了第二次股权激励。公司此次股权激励对象的具体情况如下表所示:序号序号 股权激励对象股权激励对象 持股主体持股主体 持有出资额(万元)持有出资额(万元)任职情况任职情况 1 林楚琛 直接持股 15.50 销售总监 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-87 序号序号 股权激励对象股权激励对象 持股主体持股主体 持有出资额(万元)持有出资额(万元)任职情况任职情况 2 鲍泽民 直接持股 24.00 生产运营总监 3 吴启明 直接持股 88.00 关联公司 IT 经理,间接为发行人提供过系统架构服务 4 林翠君 直接持股 10.00 销售部副经
251、理 5 邹小敏 天达投资 79.62 财务经理 本盛投资 4.95 牧天投资 4.95 优源投资 4.95 6 赖茂丰 天达投资 14.33 人事行政部经理 7 李青海 天达投资 9.55 材料部副经理 8 何国强 天达投资 2.49 关务部主任 9 包明辉 天演投资 55.80 机械总监 牧天投资 0.05 10 李斌 天演投资 14.40 研发设计师 11 詹飞鹏 天演投资 5.00 采购经理 12 王文朋 天演投资 2.80 机械部电气工程师 13 周解梦 天演投资 2.00 生产部副经理兼仓储主任 14 彭俊敏 浩烨贸易 29.60 公司原供应商东莞普能塑料科技实业有限公司员工 15
252、陈平芳 浩烨贸易 22.20 16 林良冲 浩烨贸易 22.20 17 李华云 本盛投资 0.05 机修部副经理 18 喻雪 优源投资 0.05 知识产权及法务部主任 合计合计-412.50-注 1:任职情况为股权激励时,股权激励对象的任职情况;注 2:持有出资额指直接或通过持股平台间接持有公司的注册资本。其中,各持股平台自受让控股股东股权以来,出资变动情况具体如下:天达投资 天达投资受让控股股东股权时,合伙人情况如下表所示:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 1 邹小敏 336.00 75.12%普通合伙人 财
253、务经理 2 赖茂丰 60.48 13.52%有限合伙人 人事行政部主任 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-88 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 3 李青海 40.32 9.01%有限合伙人 材料部副经理 4 何国强 10.50 2.35%有限合伙人 关务部主任 合计合计 447.30 100.00%-天达投资自受让控股股东股权以来,其出资结构变化情况具体如下:A、2020 年 3 月,财产份额转让 2020 年 3 月,赖茂丰、李青海因个人资金需求,分别将其所持天达投资 13.52%、9.01
254、%的财产份额,对应出资额分别为 60.48 万元、40.32 万元转让给邹小敏,具体如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 变更前变更前 变更后变更后 合伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 邹小敏 336.00 75.12%436.80 97.65%普通合伙人 财务经理 2 赖茂丰 60.48 13.52%-有限合伙人 人事行政部主任 3 李青海 40.32 9.01%-有限合伙人 材料部副经理 4 何国强 10.50 2.35%10.50 2.35%有限合伙人 关务部主任 合计合计 447.30
255、100.00%447.30 100.00%-B、2021 年 2 月,增资 天达投资出资额由 447.30 万元增加至 487.20 万元,新增出资额 39.90 万元由邹小敏认购,认购价格为 1 元/财产份额,具体如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 变更前变更前 变更后变更后 合伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 邹小敏 436.80 97.65%476.70 97.84%普通合伙人 财务经理 2 何国强 10.50 2.35%10.50 2.16%有限合伙人 关务部主任 合计合计 447.3
256、0 100.00%487.20 100.00%-天演投资 天演投资受让控股股东股权时,合伙人情况如下表所示:美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-89 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 1 包明辉 234.36 69.75%普通合伙人 机械总监 2 李斌 60.48 18.00%有限合伙人 研发设计师 3 詹飞鹏 21.00 6.25%有限合伙人 采购经理 4 王文朋 11.76 3.50%有限合伙人 研发工程师 5 周解梦 8.40 2.50%有限合伙人 生产二部主任 合计合计 336.00 10
257、0.00%-天演投资自受让控股股东股权以来,其出资结构未发生变化。浩烨贸易 浩烨贸易受让控股股东股权时,股东情况如下表所示:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 任职情况任职情况 1 彭俊敏 120.00 40.00%公司原供应商东莞普能塑料科技实业有限公司员工 2 陈平芳 90.00 30.00%3 林良冲 90.00 30.00%合计合计 300.00 100.00%-浩烨贸易自受让控股股东股权以来,未发生股权变动。本盛投资 本盛投资受让控股股东股权时,合伙人情况如下表所示:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合
258、伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 1 邹小敏 99.00 99.00%普通合伙人 财务经理 2 李华云 1.00 1.00%有限合伙人 机修部副经理 合计合计 100.00 100.00%-本盛投资自受让控股股东股权以来,其出资结构变化情况具体如下:A、2018 年 11 月,财产份额转让 2018 年 11 月,李华云将其所持本盛投资 1%的财产份额,出资额 1 万元转让给阳琼琳,具体如下:美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-90 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 变更前变更前 变更后变更后 合伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例
259、 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 邹小敏 99.00 99.00%99.00 99.00%普通合伙人 财务经理 2 李华云 1.00 1.00%-有限合伙人 机修部副经理 3 阳琼琳-1.00 1.00%有限合伙人 销售部副经理 合计合计 100.00 100.00%100.00 100.00%-B、2021 年 1 月,财产份额转让及增资 2021 年 1 月,阳琼琳将其所持本盛投资 0.7%的财产份额,出资额 0.7 万元,转让给邹小敏。同时,本盛投资出资额由 100 万元增加至 300 万元,由邹小敏、包明辉、李华云、李青海、余鸿、詹飞鹏、张中德认购,认购价格为 1 元
260、/财产份额,具体如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 变更前变更前 变更后变更后 合伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 邹小敏 99.00 99.00%173.70 57.90%普通合伙人 财务经理 2 包明辉-30.00 10.00%有限合伙人 机械总监 3 李华云-30.00 10.00%有限合伙人 机修部副经理 4 李青海-24.00 8.00%有限合伙人 材料部副经理 5 余鸿-24.00 8.00%有限合伙人 工艺主任 6 詹飞鹏-12.00 4.00%有限合伙人 采购经理 7 张中德-
261、6.00 2.00%有限合伙人 主办会计 8 阳琼琳 1.00 1.00%0.30 0.10%有限合伙人 销售部副经理 合计合计 100.00 100.00%300.00 100.00%-牧天投资 牧天投资受让控股股东股权时,合伙人情况如下表所示:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 1 包明辉 2.00 1.00%普通合伙人 机械总监 2 邹小敏 198.00 99.00%有限合伙人 财务经理 合计合计 200.00 100.00%-美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-91 牧天投资自受让控股股东股
262、权以来,其出资结构未发生变动。优源投资 优源投资受让控股股东股权时,合伙人情况如下表所示:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 任职情况任职情况 1 邹小敏 99.00 99.00%普通合伙人 财务经理 2 喻雪 1.00 1.00%有限合伙人 知识产权及法务部主任 合计合计 100.00 100.00%-优源投资自受让控股股东股权以来,其出资结构未发生变动。(3)2020 年 12 月,第三次股权激励对象的具体情况 2020 年 6 月,外部投资者吉源达投资基于自身资金需求及对发行人未来发展的判断,拟退出公司,经协商一致,由员工持
263、股平台本盛投资按吉源达投资初始投资成本受让,控股股东及其他股东放弃优先受让权,2020 年 6 月 30 日,吉源达投资与本盛投资签订股权转让合同,2020 年 12 月,本盛投资签订了入伙协议,确定了中层以上管理人员的激励对象,激励对象的具体情况如下表所示:序号序号 持股主体持股主体 股权激励对象股权激励对象 持有出资额(万元)持有出资额(万元)任职情况任职情况 1 本盛投资 邹小敏 8.95 财务经理 2 本盛投资 包明辉 5.00 设备模具总监 3 本盛投资 李华云 5.00 机修部副经理 4 本盛投资 李青海 4.00 技术部副经理 5 本盛投资 余鸿 4.00 工艺主任 6 本盛投资
264、 詹飞鹏 2.00 采购经理 7 本盛投资 张中德 1.00 主办会计 8 本盛投资 阳琼琳 0.05 国外销售部副经理 合计合计-30.00-注 1:任职情况为股权激励时,股权激励对象的任职情况;注 2:持有出资额指直接或通过持股平台间接持有公司的注册资本。本盛投资于 2021 年 1 月完成了股权激励的工商变更登记事宜,2021 年 1 月至今,本盛投资出资结构未发生变动。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-92(4)三次股权激励截至目前的执行情况 截至报告期末,发行人股权激励计划目前的执行情况如下:序号序号 股权激励对象股权激励对象 持股主体持股主体 持股数量(股)持股数量
265、(股)现任职情况现任职情况 1 郑小明-2,400,000 董事、副总经理 2 邹小敏 天达投资 1,135,000 副总经理、董事会秘书 本盛投资 139,500 信天达投资 1,500 鑫意诚投资 49,500 3 吴启明-880,000 曾在发行人关联公司处任职,现为发行人 IT 总监 4 包明辉 天演投资 558,000 机械部总监 信天达投资 148,500 本盛投资 50,000 鑫意诚投资 500 5 彭俊敏 浩烨贸易 296,000 原供应商员工 6 鲍泽民-290,000 生产运营总监 7 陈平芳 浩烨贸易 222,000 原供应商员工 8 林良冲 浩烨贸易 222,000
266、原供应商员工 9 林楚琛-205,000 销售总监 10 李斌 天演投资 144,000 模具中心设计师 11 林翠君-100,000 曾在公司任职 12 詹飞鹏 天演投资 50,000 采购经理 本盛投资 20,000 13 李华云 本盛投资 50,000 机修部副经理 14 李青海 本盛投资 40,000 技术部副经理 15 余鸿 本盛投资 40,000 工艺主任 16 王文朋 天演投资 28,000 电气自动化中心工程师 17 何国强 天达投资 25,000 关务部主任 18 周解梦 天演投资 20,000 生产二部主任 19 张中德 本盛投资 10,000 财务部副经理 20 阳琼琳
267、本盛投资 500 国外销售部副经理 注:本表仅列示截至报告期末,各激励对象通过历次股权激励计划取得的持股情况。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-93 3、受让股份的定价依据,取得股权的价款支付情况及资金来源、受让股份的定价依据,取得股权的价款支付情况及资金来源 2016年 9月,公司第一次股权激励对象为对公司贡献程度较高的中高层管理人员,其定价依据为参考公司最近一年每股净资产,并综合考虑激励对象对公司的贡献程度,最终确定为 1.25 元/注册资本。截至本招股说明书签署日,第一次股权激励对象均已足额支付全部股权转让价款,资金来源为自有及自筹资金。2016 年 10 月,公司第二次
268、股权激励的对象为有入股意愿的中层以上管理人员以及对公司发展作出贡献的供应商及关联公司员工,此次股权激励股权受让价为 4.2 元/注册资本,其定价依据根据同期外部投资者受让价格(即 6 元/注册资本)的 7 折确定。截至本招股说明书签署日,第二次股权激励对象均已足额支付全部股权转让价款,资金来源为自有及自筹资金。2020 年 12 月,公司第三次股权激励为本盛投资受让吉源达投资所持有的发行人股权,定价依据为吉源达投资 2016 年受让股权时的成本价即 6 元/注册资本,截至本招股说明书签署日,本盛投资已足额支付全部股权转让价款,本盛投资新引入的员工已足额缴纳增资款项,资金来源为自有及自筹资金。4
269、、人员离职后的股份处理、股份锁定期、人员离职后的股份处理、股份锁定期(1)人员离职后的股份处理 发行人未约定激励对象离职后的股份处理方式。(2)股份锁定期 截至招股说明书签署日,持有发行人股权的股权激励对象鑫意诚投资、信天达投资、天达投资、天演投资、浩烨贸易、本盛投资、吴启明、鲍泽民均已出具关于股份限售安排及股份锁定的承诺,内容如下:自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司/企业/人在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。若本公司/企业/人未履行上述承诺,本公司/企业/人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履
270、行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本公司/企业/人因未履行上述承诺而获得收益的,所得收益归发行人所有,本公司/美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-94 企业/人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本公司/企业/人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司/企业/人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。股权激励对象郑小明、林楚琛、林翠君已出具关于股份限售安排及股份锁定的承诺,详见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“四、重要承诺”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排和锁定承诺”之“2、公司实际控制人的一致行动人郑
271、小明”和“3、公司实际控制人的一致行动人林楚琛、林翠君”。(二)股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 公司核心管理人员、技术人员直接或间接持有公司股权,有利于调动员工积极性、保持公司管理团队和人才队伍的稳定性,为公司可持续发展提供有利保障。除公司员工外,为公司发展作出过贡献的部分供应商、关联公司员工亦通过受让股权的方式参与了股权激励。公司三次股权激励均通过股权转让的方式实施,股权激励股份公允价值均参考同期外部投资者受让股权价格确定,公司将激励对象股权受让价格低于公允价格的差额均已一次性作为股份支付处理,具体如下表所示:项项目目 股份支付股份支付确认时间确认时间 授予价格授予
272、价格(元(元/注册资本)注册资本)公允价格公允价格(元(元/注册资本)注册资本)授予数量授予数量(万股)(万股)股份支付费用股份支付费用(万元)(万元)第一次股权激励 2016 年 1.25 6.00 270.00 1,282.50 第二次股权激励 2016 年 4.20 6.00 412.50 742.50 第三次股权激励 2020 年 6.00 8.75 30.00 82.50 合计合计-2,107.50 三次股权激励所涉及的员工持股平台、供应商员工出资成立的持股公司,除持有发行人股权外,均未从事其他经营业务;激励对象直接或间接持有的股份权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷,不影响公司股权结构的
273、稳定性,不会导致发行人的控制权发生变化。除 2016 年 9 月及 10 月、2020 年已实施完毕的三次股权激励外,公司报告期内不存在其他股权激励事项。截至本招股说明书签署日,公司不存在尚未实施完毕的股权激励,亦不存在上市后的行权安排。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-95 十四、员工基本情况(一)人数及变化 报告期各期末,公司及其控股子公司员工人数及变化情况如下:项目项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 员工人数(人)750 603 473 546 (二)员工结构情况 截至 2021 年 9 月 30 日,公司在册员工的
274、专业构成情况如下:专业构成专业构成 员工人数(人)员工人数(人)占比占比 管理人员 76 10.13%制造人员 577 76.93%研发人员 70 9.33%销售人员 27 3.60%合计合计 750 100.00%(三)发行人员工社保及住房公积金缴纳情况 1、报告期各期末发行人缴纳社保及住房公积金人员及未缴纳的原因、报告期各期末发行人缴纳社保及住房公积金人员及未缴纳的原因 项目项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 缴纳人数缴纳人数
275、缴纳比例缴纳比例 社会保险 养老保险 652 86.93%543 90.05%439 92.81%490 89.74%医疗保险 652 86.93%543 90.05%439 92.81%490 89.74%失业保险 652 86.93%543 90.05%439 92.81%490 89.74%工伤保险 652 86.93%543 90.05%439 92.81%490 89.74%生育保险 652 86.93%543 90.05%439 92.81%490 89.74%住房公积金 629 83.87%505 83.75%120 25.37%122 22.34%报告期内,发行人为员工缴纳社保
276、及住房公积金的实际人数与在册人数存在差异,主要原因包括:聘请已退休人员;员工自愿放弃购买;试用期未购买;境外子公司员工。未缴纳社保具体情况如下:美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-96 单位:人 序号序号 未缴纳原因未缴纳原因 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 1 退休返聘 42 30 8 10 2 试用期未购买 29 7 7 22 2-1 其中:月底入职无法购买 24 4 2 2 3 自愿放弃 -1 9 4 境外子公司员工 26 23 18 15 5 因个人原因无法购买 1-合计合计 98 60 34 56 未缴纳公积金具体情
277、况如下:序号序号 未缴纳原因未缴纳原因 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 1 返聘人员 42 31 8 11 2 试用期未购买 53 40 28 33 3 因员工购买意愿较低,发行人未购买-3 299 365 4 境外子公司员工 26 23 18 15 5 身份证过期无法购买-1-合计合计 121 98 353 424 根据君合律师事务所出具的有关美新海外有限公司(NEWTECHWOOD COMPANY LIMITED)的法律意见书,美新香港已根据雇员补偿条例(香港法例第 282 章)为其全体雇员购买雇员补偿保险;报告期内,美新香港未曾收到任
278、何就违反雇佣或劳动方面的法律而针对公司或其董事的投诉、调查、检控或处罚。根据君合律师事务所出具的相关法律意见书,美新美国不存在未付或逾期支付员工养老金或保险金的诉讼,也不存在政府调查、传票、索赔或针对公司的任何形式的劳动问题诉讼。公司属于生产制造型企业,生产一线操作人员较多,为了保障员工权益,公司在报告期内为全体正式员工缴纳社保。由于公司试用期员工流动性较高,公司存在未对部分试用期员工购买社保的情况,公司为其购买了商业保险;同时部分员工因自身原因选择放弃,公司亦为其购买了商业保险。境外子公司员工因未在境内工作无法购买社保,但发行人已为其购买工作所在地必要的保险(强积金)。美新科技股份有限公司
279、招股说明书(申报稿)1-1-97 至 2020 年,除少量员工要求,公司已为全体正式员工缴纳了公积金;由于公司试用期员工工资低于正式员工,为了保障试用期员工的公积金缴纳基数,公司于员工转正调薪后再为其缴纳公积金。同时公司为全部员工提供了员工宿舍,保障了员工权益。2、补缴金额测算、补缴金额测算 发行人应为自愿放弃或试用期员工购买社保、公积金。针对报告期内发行人及子公司存在未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情形,根据相关法律法规和各地政策性文件的规定进行测算,报告期内发行人须补缴社会保险、住房公积金的金额测算如下:单位:万元 项目项目 2021 年年 1-9 月月 2020 年度年度 2019
280、 年度年度 2018 年度年度 补缴社保金额 9.11 2.90 5.88 121.94 补缴公积金金额 10.53 61.81 69.01 79.32 需补缴金额小计 19.96 64.71 74.89 201.26 扣非后归属于母公司股东的净利润 7,586.27 5,361.27 892.05 -350.65 占同期扣非归母净利润的比例 0.26%1.21%8.40%-57.40%2020 年发行人规范公积金缴纳后,未足额缴纳的社会保险及住房公积金金额占发行人扣除非经常性损益后归属于母公司净利润比例较低。发行人扣减上述未缴纳的社会保险和住房公积金后仍然符合上市条件。报告期内,发行人虽存在
281、未为部分员工缴纳社保及办理住房公积金的情形,存在补缴风险,但上述行为未受到相关主管部门的行政处罚,且发行人控股股东、实际控制人已作出愿意承担所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任的承诺,前述情形不构成重大违法行为,且所涉金额较小,不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。发行人控股股东、实际控制人就社会保险、住房公积金缴纳事项作出如下承诺:“1、发行人本次发行上市后,若应有权部门的要求或决定,发行人及其全资子公司需为职工补缴社会保险费用、或发行人及其全资子公司因未为职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失,本公司/人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相
282、关的经济赔偿责任。2、发行人本次发行上市后,若应有权部门的要求或决定,发行人及其全资子公司需为职工补缴住房公积金、或发行人及其全资子公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失,本公司/人愿意在毋须发行人支付对美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-98 价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任”。(四)劳务派遣情况 报告期内,公司存在劳务派遣用工的情形,劳务派遣用工主要集中在包装、后处理、成型等生产环节中可替代性较强的辅助性工作岗位。报告期各期末,发行人劳务派遣的人数情况如下:项目项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2
283、018.12.31 劳务派遣人数 31 14 46 4 劳务派遣人数占用工总人数的比例 4.11%2.36%9.18%0.75%截至报告期各期末,发行人已按照劳务派遣暂行规定等法律法规规定,使用的被派遣劳动者数量不超过其用工总量的 10%,符合劳务派遣暂行规定的相关规定。截至 2021 年 9 月 30 日,发行人正在合作的劳务派遣单位为惠州市锦红实业发展有限公司、惠州市襄粤人力资源有限公司、惠州市森茂实业有限公司、惠州市地人杰人力资源服务有限公司,发行人已于上述劳务派遣单位签订了劳务派遣协议,且上述单位均已取得劳务派遣经营许可证,具备经营劳务派遣业务的资质。美新科技股份有限公司 招股说明书(
284、申报稿)1-1-99 第六节 业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况(一)主营业务情况概述 公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售,主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材,产品广泛应用于家庭院落阳台、公用建筑设施、园林景观建设等户外环境。公司自成立以来,始终专注于新型环保塑木型材的研发,经过多年的技术积累和自主创新,成功在配方设计、共挤成型、安装技术等方面构建了多项技术壁垒。相较传统无包覆层的塑木复合材料,公司自主研发的 360 度全包覆无缝技术大幅提升了塑木复合材料的性能,使塑木产品更耐候、更耐磨、更美观,具有抗划痕、抗静电、耐污渍、不易开裂、不易
285、霉变等技术特点。公司自主研发的智能化颜色调配技术,使产品的颜色更为真实自然,具有类似于实木的自然颜色变化。公司设计研发的在线压花工艺、后处理工艺,使得产品表面具有天然原木般的纹理质感,进一步提升了产品的美观度。公司的核心技术转化能力在近年得到持续提升,产品的多项性能指标优于国家或国际标准,在产品质量、性能指标和美观度上达到行业领先水平。公司的塑木产品以回收再利用材料为主材,采用先进的生产制造技术,将传统工业品以绿色环保的方式与新材料技术相融合。公司产品中超过 85%的成分由循环再利用的资源再制而成,如回收的塑料薄膜、塑料瓶、木屑等,从原料到生产、销售及使用过程中均符合环保、健康、安全的原则。公
286、司产品已取得 SCS 翠鸟认证证书(回收物质含量)、SGLS 新加坡绿标认证,并且通过国家标准“绿色产品评价木塑制品(GB/T 35612-2017)”认证,属于绿色产品。多年来公司坚持为客户提供高品质的塑木产品,助力打造优质无忧的户外生活空间,凭借具有原木质感的全包覆塑木产品系列受到世界各地用户的喜爱。公司目前主要客户包括北美第一大家居建材超市 Home Depot、专业塑木复合材料经销商 FIBERDECK 在内的各类家居建材超市、建材批发/零售商、室外工程商等。依托面向全球的专业营销网络和服务体系,公司潜心研究用户需求,积极打造自有全球品牌“NewTechWood”,成功在欧美等成熟塑木
287、市场打响了知名度。随着近年来公司销售渠道实力的不断加强,公司已成为少数能够以自主品牌与国际行业龙头直接竞争的国内塑木厂商之一。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-100 公司是中国塑料加工工业协会塑木制品专业委员会首届理事长单位,广东省塑木型材及制品标准化专业委员会秘书处承担单位。基于在塑木复合材料领域的技术实力及综合影响力,公司曾多次受邀参与塑木行业国家标准、地方标准或行业标准的起草工作,是 GB/T35612-2017 绿色产品评价木塑制品、GB/T35463-2017 木塑复合材料及制品体积密度的测定方法等国家标准的主导起草单位/参编单位。公司拥有惠东全球生产基地及多条自动
288、化程度较高的全包覆塑木生产线,具备行业领先的塑木产品生产工艺和设备,并且已通过 ISO 9001、ISO 14001、ISO 50001、FSC 森林管理等体系认证。公司曾先后被认定为广东省塑木复合材料工程技术研究开发中心、惠州市企业技术中心。2021 年 8月,公司荣获由中国塑料加工工业协会颁发的“2020 年度中国轻工业塑料行业(塑木制品)十强企业”称号。(二)主要产品及服务 公司的主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。公司生产销售的产品为全包覆塑木型材,该产品依照国际绿色产品标准,采用共挤复合技术一次生产成型,型材表面 360 度全包覆致密均匀的高分子保护层,内芯层材料由
289、木粉等植物纤维、PE 塑料和助剂组成。公司通过自研的配方设计保证包覆层与芯层不同介质之间高度粘合,使户外型材在长期受到日晒雨淋、低温到高度冷热循环的恶劣条件下仍能保持良好的耐候性能。公司通过独创的产品配方及后处理技术,使产品具备接近天然原木般的自然颜色变化和纹理质感,具有美观耐用的特点。全包覆技术介绍及复合材料展示(360 度全方位保护)公司开发了品类丰富、性能优异的塑木产品系列,主要包括户外地板、墙板、组合地板、围栏、栏杆等复合共挤塑木型材产品及复合铝塑共挤产品,产品的主要应用场景美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-101 及图例如下:公司主要公司主要产品产品 产品展示产品展示
290、 案例场景展示案例场景展示 主要应用场景主要应用场景 户外地板 适合户外栈道、景区、广场、公园等商用地板和市政园林等项目。家庭可以用在露天的阳台、楼梯、平台等场合。墙板 适合各类商用建筑及别墅、民用住宅、办公用房、游泳木屋、集装箱板房等建筑中的外墙、室内吊顶装饰、背景墙等场合。组合地板 适合家庭阳台、楼顶楼台美化等场景。组合地板便于用户自己动手快捷安装,无需在施工地面安装固定龙骨,免于破坏原有基础地面。围栏 适合商用及家庭场景。围栏产品可与公司的地板及墙板产品搭配,并根据客户需要选择进行全私密、半私密安装。栏杆 适合户外栈道、景区、广场、公园等市政园林项目及商用建筑。家庭可以用在露天的阳台,楼
291、梯,平台等区域。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-102 公司主要公司主要产品产品 产品展示产品展示 案例场景展示案例场景展示 主要应用场景主要应用场景 复合铝塑共挤产品 复合铝塑共挤型材依托铝合金基材的高强度大大增强了整体型材的刚性,适合于对承重结构性能要求更高的场合。可配合公司其他产品达到整体一致的仿木外观效果。(三)主营业务收入的主要构成 报告期内,公司主营业务收入的主要构成情况如下表所示:单位:万元 项目项目 2021 年年 1-9 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占
292、比占比 户外地板 29,485.17 59.16%31,006.36 62.46%23,599.80 68.32%22,992.14 72.45%墙板 11,943.07 23.96%8,995.62 18.12%5,217.52 15.10%3,157.42 9.95%组合地板 4,269.42 8.57%4,960.05 9.99%2,707.30 7.84%3,185.73 10.04%其他型材 1,514.41 3.04%1,842.96 3.71%1,305.37 3.78%775.84 2.44%配件 2,624.74 5.27%2,838.97 5.72%1,714.29 4.9
293、6%1,625.34 5.12%合计合计 49,836.82 100.00%49,643.95 100.00%34,544.28 100.00%31,736.47 100.00%(四)主要经营模式 1、采购模式、采购模式 公司塑木型材产品的主要原材料为塑料颗粒、纤维以及功能助剂等,采用“以产定购+合理库存”相结合的采购模式,根据客户订单所需的原材料结合库存情况进行相应的采购,同时对主要原材料设置一定安全库存,以满足生产需要。生产计划部根据订单需求预测所需要的物料数量,同时确保最低库存量。采购部则根据生产计划部提供的具体物料需求清单,在综合考虑质量稳定性、采购价格、交货期、管理水平等因素后,对主
294、要原材料选择合格供应商进行采购。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-103 2、生产模式、生产模式 公司主要采取以销定产的生产模式,根据客户订单安排生产计划并组织生产。为提高生产效率、加快需求的响应速度,公司对部分产品(如组合地板)安排少量备货。在客户下达订单后,公司将根据订单交货周期拟定相应的生产计划,制定 SOP 标准作业程序,按照生产计划与标准作业指导书的要求组织生产并进行制程检验。公司对从来料检验到成品检验的全流程进行管控,以保证产品符合质量标准的要求。原材料均需按照公司指定的标准进行验收。公司在生产过程中会严格按照标准作业程序的规定进行样品检测并实时跟踪数据。公司拥有完
295、善的产品追溯管理系统,产品具有可追溯的编码,从原材料到产成品的各个环节都有严格的批次信息管理制度,以确保产品生产环节的可追溯性。3、销售模式、销售模式 公司产品主要在境外销售,市场覆盖全球各大洲超过 50 个国家或地区。公司重视自主品牌的宣传推广,经过多年的培育,自主品牌“NewTechWood”已成为业内著名品牌。报告期内公司以自主品牌销售为主,自主品牌收入占主营业务收入比例接近 70%,部分客户采用 ODM 模式进行销售。公司客户主要包括经销商、家居建材超市(含实体店及线上平台)及少量终端客户。公司以经销模式为主,主要通过在目标市场寻找区域经销商合作,由经销商负责当地市场的开拓,公司给予一
296、定的市场推广支持,以提高当地市场占有率。在客户服务方面,公司定期召开经销商大会,并由销售部门负责维护经销商及其他客户关系。公司直销客户主要包括家居建材超市、电商平台和终端客户,其中家居建材超市占比最高。公司直销客户主要集中在北美市场,产品通过 Home Depot 等大型家居建材超市进行销售。该类客户业务规模较大,具有较高的品牌知名度及完善的供应商认证体系,对于供应商的准入筛查机制严格,供应商需要在产品质量、产能规模、资金实力、仓库建设、交货周期等方面满足要求才可进入合格供应商体系。此外,上述客户对供应商的考核周期长、评审认证复杂,对供应商的更换成本相对较高。公司凭借着优良的产品质量、生产管理
297、和运营能力,通过了上述客户严格的供应商准入筛查,并建立了长期稳定的合作关系。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-104 4、研发模式、研发模式 公司以自主研发创新为主,同时通过互联网、展会、行业学术交流会、高校学术研究报告、经销商及直接用户等多种方式收集市场信息,时刻关注行业发展状况及技术创新,并与高校和机构等建立产学研合作机制。公司专门制定了研发部门的控制程序,详细制定每项研发的具体流程。配方技术研究中心负责新配方的研发及现有配方的改进,通过优化配方不断提升产品的性能。模具开发研究中心负责新模具、新产品型号的研发,以满足不同客户对不同型材形状的要求。机械装配研究中心负责新机械、
298、新工艺的研发,使得生产过程更加精准化及自动化,大幅提升生产效率并降低生产成本。实验检测中心主要负责原材料来料检验、产品性能测试及实验配方性能测试,保证原材料的安全使用及产品性能的全面监控,并负责开发新型配方,使产品性能进一步提升。公司建立了研发项目评审管理制度,规范产品研发流程,研发项目开始前进行可实施性评估,并对潜在的风险进行预判。为了激励员工的创新行为,公司制定相应的激励制度,充分调动研发人员的积极性。5、采用目前经营模式的原因、影响因素及变化趋势、采用目前经营模式的原因、影响因素及变化趋势(1)采用目前经营模式的原因 公司具备研发设计、生产制造、销售服务的完整业务流程,并根据主营业务的生
299、产工艺、技术水平及塑木行业的客户特性、竞争格局、产业链上下游发展情况等,在遵循国家产业政策的前提下确定了目前的经营模式。(2)影响经营模式的关键因素 公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售,主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。影响公司经营模式的主要因素包括公司的发展战略和经营风险控制策略、行业政策及行业竞争格局、全球市场的经济环境及消费能力、上游原材料供应情况、下游客户需求及产品应用场景变化以及塑木行业产研工艺的发展等。由于公司的产品属于新型建材,产品的物流配送能力以及海外经销商的本土化服务能力等同样是影响公司经营模式的重要因素之一。美新科技股份有限公司 招股说明
300、书(申报稿)1-1-105(3)目前经营模式及影响因素在未来的变化趋势 公司现有经营模式已经过市场检验并获得了客户的长期认可,经营模式及关键影响因素在报告期内未发生重大变化,预计未来短期内不会产生重大改变。在可预见的未来期间内,公司所属行业作为国家鼓励行业,将继续获得政策鼓励与产业环境支持。公司将在现有模式基础上,加强研发投入与科技创新,根据产业技术水平的提升完善自身的经营模式,继续保持研发、生产、销售及服务全流程的领先水平。(五)设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况 公司的重要产品演变情况如下:公司成立于 2004 年,于 2006 年正式建成投产。公司自成立之初便专注于塑木复
301、合材料及其制品的研发、生产和销售。通过多年的技术积累和自主创新,凭借对市场需求变化的敏锐洞察力,公司于 2011 年成功将新型塑木超越木系列产品推向市场,创新性使用全包覆技术大幅提升了塑木复合材料的性能,解决了旧式塑木裸露所带来的缺点,使塑木产品更耐候、更耐磨、更美观,并拓宽了塑木材料的应用场景。经过十数年来的钻研,公司核心技术的转化能力得到进一步的提升,产品质量、性能指标和美观度达到了业内先进水平,成功在欧美等成熟塑木市场打响了自主品牌的知名度。公司设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式均围绕塑木复合材料的产业化展开,未发生重大变化。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-106
302、(六)主要产品的工艺流程图 上述关键工艺流程的说明如下:工艺环节工艺环节 工艺内容工艺内容 原材料储存、气力输送、定量喂料、混合喂料 原材料进入大型储料仓进行储存,在生产时通过气力输送设备自动输送至失重定量喂料装置。各种原材料将根据配方比例定量进入连续搅拌混合螺杆,经过连续混合搅拌后输送至改性料挤出设备。产出改性料 混合后的原材料定量输送至平行双螺杆挤出机,在挤出机内进行塑化熔融及混合,熔融及混合完毕的改性料经过粉碎、冷却及均化后产出改性料原材料。面料挤出造粒 面料原材料经过混合搅拌之后,定量加入面料挤出双螺杆挤出机,经过熔融,剪切,混合后从造粒模头挤出,再经过冷却切粒后产生面料粒子。美新科技
303、股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-107 工艺环节工艺环节 工艺内容工艺内容 共挤型材挤出 改性料通过气力输送设备输送至各车间,进行二次搅拌均化后经过中央供料系统输送至型材挤出生产线。同时面料粒子经过负压输送系统输送至共挤机喂料设备。改性料和面料粒子经过塑化熔融后同时分别通过共挤模具的芯层料挤出流道和包覆层挤出流道挤出成型。在线压花处理 初步挤出成型的共挤型材再通过连续在线自动压花装置,表面生成各种不同的花纹 原木处理 经过压花的型材再通过自动原木处理生产线,产出最终的共挤塑木型材。定长切割、组装、包装 原木处理后的产成品根据客户需要进行定长切割,或根据需要对组合地板进行进一步的组装,
304、最终将切割后或组装后的成品包装入库。(七)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 1、主要环境污染物排放、主要处理设施及处理情况、主要环境污染物排放、主要处理设施及处理情况 公司生产过程中涉及的主要污染物为废气、固体废弃物及噪声排放,主要污染物排放较少,不属于重污染行业。公司在生产中已采取相应的污染防治措施,确保污染物经过环保设施处理后达标排放。公司生产经营中的主要环境污染物排放及处理情况如下:(1)废气的产生、治理及排放 生产废气主要为公司成型车间在成型挤出工艺环节所产生的粉尘及备料车间搅拌过程中产生的粉尘和 VOCs 等;生活废气为厂区职工食堂所产生的油烟。公司配备了粉尘收
305、集系统和废气收集处理系统,对于破碎、搅拌、挤出等工序中产生的有机废气,经过“喷淋塔+冷凝器+高压静电除尘+UV 光解+臭氧发生器”等设备处理,达标后排放;对于在投料、破碎、打磨、切割等工序产生的少量粉尘,经由布袋除尘设备处理后高空排放。(2)固体废弃物的产生及处置 公司产生的固体废物主要包括危险废物、一般固体废物,具体情况如下:序号序号 固废来源固废来源 污染物污染物 分类分类 1 生产过程中产生废边角料 边角料 一般固废 2 包装过程产生的废标签;原辅材料的包装箱 废标签、废包装箱 3 生产、办公、生活 生活垃圾 4 热收缩包装过程中产生的废塑料薄膜;包装过程中产生的废扎带 废塑料 5 维修
306、和报废设备过程中废五金 废铁 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-108 序号序号 固废来源固废来源 污染物污染物 分类分类 6 吸附有机废气产生的废活性炭 废活性炭 危险废物 7 生产、办公、生活照明 废灯管 8 保养和维修程中产生的废机油 废机油 9 办公打印过程中产生的废硒鼓 废硒鼓 10 生产过程中产生的废包装桶 废包装桶 危险固体废弃物处置情况 公司制定了危险废物管理台帐,记录危险废物的产生种类数量、贮存、利用、流转、处置等信息。根据管理台帐和近年生产计划,制订危险废物管理计划,并报惠东县生态环境局备案。公司生产过程中产生的危险废物分类收集后暂存于贮存设施内,贮存时限不
307、超过 1年,并设专人管理。盛装危险废物的容器和包装物设置了相应识别标签,标签上注明危险废物类别、危险危害性以及开始贮存的时间。对危险废物的转移处理严格按照国家环境保护部第 5 号令危险废物转移联单管理办法执行,产生的危险废物委托有相应经营类别和经营规模的持有危险废物经营许可证的单位进行处置。一般固体废弃物处置情况 一般固体废弃物主要为生产过程产生的边角料和废包装材料。生产中产生的边角料统一回收并按比例加入原材料中;废包装材料经集中收集后,交给供应商或回收公司进行回收处置。生活垃圾为工作人员日常生活过程中产生,集中收集分类管理后交给当地环卫部门清理运走并处置。(3)噪声的产生及处置 公司的噪声污
308、染主要来自生产设备以及辅助设备风机等。公司采取了以下措施减少噪声对周围环境的影响:将高噪声的生产工序和设备布置在远离办公楼和员工的宿舍区,同时对各类机械尽可能集中布置,并进行隔声和收声处理;选用先进的低噪声生产设备,降低生产过程中噪声强度;在设备进排气口加装清气器,在高噪声设备上加装消声器、减震器,对产生噪声设备尽量避免露天布置;车间内噪声超过 85dB(A)的作业场所,优先考虑采用工程措施,并对设备经常维修保养,美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-109 降低作业场所噪声,仍无法达到噪声声级卫生限制时,采取有效的个人防护措施(如耳罩、耳塞等),减少噪声对生产人员的影响。(4)生
309、活污水处理情况 公司生活污水经过预处理后排入惠东产业转移工业园大岭生活污水处理厂的支管网,公司按国家有关污染源监测技术规范的要求设置了废水采样口和废水流量计,并设置了永久性排污口标志。2、公司、公司环保投入情况环保投入情况 报告期内,公司环保投入情况如下:单位:万元 项目项目 2021 年年 1-9 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 日常环保支出 61.02 53.10 31.78 43.80 环保设施投入 284.28 168.64 338.50 263.15 合计合计 345.30 221.74 370.28 306.94 报告期内,公司日常环保支出包括三废
310、检测及危废处理费、污水处理费、清洁生产服务费、环评服务费和环境保护税等。3、环保审批情况、环保审批情况 公司的排污许可证申请等事项遵守国家和地方政府的法规和要求进行了申报,获得环保部门的同意,具有完整的环保审批手续,具体情况如下:日期日期 许可资质许可资质 核准机关核准机关 文号文号/编号编号 2020 年 8 月 6 日 排污许可证 惠州市生态环境局 9068970001Q 2006 年 4 月 19 日 关于公司项目环境影响报告表审批意见的函 惠东县环境保护局 惠东环建 200620 号 2016 年 9 月 30 日 关于公司技改项目环境影响报告表审批意见的函 惠东
311、县环境保护局 惠东环建 201669 号 2018 年 2 月 28 日 关于公司产业化生产基地一期建设项目环境影响报告表的批复 惠东县环境保护局 惠东环建 20186 号 2021 年 12 月 9 日 关于公司超越木产业化生产项目环境影响报告表的批复 惠州市生态环境局惠东分局 惠东环(惠东)建 202151 号 美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-110 4、报告期内公司环境保护合法合规情况、报告期内公司环境保护合法合规情况 报告期内,发行人生产过程中产生的主要环境污染物均达标排放,符合国家环境保护相关法律法规的要求。报告期内,发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环
312、保行政处罚,也未发生有关公司违反国家环境保护相关法律法规行为的媒体报道。根据公司所在地的环境保护主管部门出具的证明,公司在报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。二、发行人所处行业的基本情况及其市场竞争地位(一)所属行业及确定依据 公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售,主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。根据中国证监会 上市公司行业分类指引(2012年修订),公司所处行业为“制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品行业”;根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司所处行业为“制造业”中的“
313、C29 橡胶和塑料制品行业”之“C2922 塑料板、管、型材制造”。根据国家发展改革委战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版),公司产品属于“7 节能环保产业”中的“7.3 资源循环利用产业”之“7.3.6 资源再生利用”之“废弃生物质再生利用包括秸秆、林产品加工剩余物、废塑料等废弃材料制成木塑”。(二)行业主管部门、行业监管体制及主要法律法规政策、对经营发展的影响 1、行业主管部门及监管体系、行业主管部门及监管体系 公司所属行业的主管部门主要有国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家林业和草原局、住房和城乡建设部等。涉及的行业协会主要有中国塑协塑木制品专业委员会、中国林产工业协
314、会木塑复合材料专业委员会、中国循环经济协会、中国建筑业协会材料分会等。国家发展和改革委员会通过不定期发布产业结构调整指导目录,列明材料行业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目,对本行业的发展进行宏观指导和调控。工业和信美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-111 息化部负责拟定并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策,参与拟定能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划,组织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用,研究国内外原材料市场情况并提出建议。国家林业和草原局主要负责林业和草原及其生态保护修复的监督管理、组织林业和草原生态保护修复和造林
315、绿化工作、拟订林业和草原资源优化配置及木材利用政策,拟订相关林业产业国家标准并监督实施等工作。住房和城乡建设部承担推进建筑节能、城镇减排的责任,会同有关部门拟定建筑节能的政策、规划并监督实施,组织实施重大建筑节能项目,推进城镇减排,指导房屋墙体材料革新工作。中国塑协塑木制品专业委员会、中国林产工业协会木塑复合材料专业委员会、中国循环经济协会、中国建筑业协会材料分会承担行业自律管理、行业引导和服务职能。2、行业主要法律法规和政策、行业主要法律法规和政策 近年来国家制定了一系列新材料和节能环保产业支持政策,鼓励塑木复合材料应用及资源循环利用。与公司主营业务及产品相关的主要产业支持政策如下:序号序号
316、 发布发布 时间时间 发布单位发布单位 政策名称政策名称 政策导向政策导向 1 2021 年7 月 国家发展和改革委员会“十四五”循环经济发展规划 “四、重点工程与行动”之“(一)城市废旧物资循环利用体系建设工程。”“统筹规划建设再生资源加工利用基地,推进废钢铁、废有色金属、报废机动车、退役光伏组件和风电机组叶片、废旧家电、废旧电池、废旧轮胎、废旧木制品、废旧纺织品、废塑料、废纸、废玻璃、厨余垃圾等城市废弃物分类利用和集中处置,引导再生资源加工利用项目集聚发展。鼓励京津冀、长三角、珠三角、成渝等重点城市群建设区域性再生资源加工利用基地”2 2021 年3 月 国务院 国民经济和社会发展第十四个
317、五年规划和 2035年远景目标纲要 “第二十九章 全面提升城市品质”之“第二节 推进新型城市建设。推广绿色建材.建设低碳城市”“第三十九章 加快发展方式绿色转型”之“第二节 构建资源循环利用体系。全面推行循环经济理念,构建多层次资源高效循环利用体系”“第三节 大力发展绿色经济 推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造”3 2021 年2 月 国务院 国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见“一、总体要求”之“(一)指导思想。建立健全绿色低碳循环发展的经济体系,确保实现碳达峰、碳中和目标,推动我国绿色发展迈上新台阶。”“三、健全绿色低碳循环发展的流通体系”之“(十一)加强再生资源回收
318、利用。加快构建废旧物资循环利用体系,加强废纸、废塑料、美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-112 序号序号 发布发布 时间时间 发布单位发布单位 政策名称政策名称 政策导向政策导向 废旧轮胎、废金属、废玻璃等再生资源回收利用,提升资源产出率和回收利用率。”4 2020 年7 月 住房和城乡建设部、国家发展改革委等 绿色建筑创建行动方案 提出推动绿色建材应用,加快推进绿色建材评价认证和推广应用,建立绿色建材采信机制,推动建材产品质量提升;指导各地制定绿色建材推广应用政策措施,逐步提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例;打造一批绿色建材应用示范工程,大力发展新型绿色建材。5 2020 年
319、1 月 国家发展改革委、生态环境部 关于进一步加强塑料污染治理的意见“四、规范塑料废弃物回收利用和处置”之“(十)推进资源化能源化利用。推动塑料废弃物资源化利用的规范化、集中化和产业化,相关项目要向资源循环利用基地等园区集聚,提高塑料废弃物资源化利用水平。”6 2019 年10 月 国家发展和改革委员会 产业结构调整指导目录(2019年本)“十九、轻工”之“4、新型塑料建材。塑木复合材料”“十二、建材”之“绿色无醛人造板以及等绿色建材产品技术开发与生产应用”“四十三、环境保护与资源节约综合利用”之“27、废旧木材、废塑料、等废旧物资等资源循环再利用技术、设备开发及应用”7 2019 年2 月
320、国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、人民银行、国家能源局 绿色产业指导目录(2019 年版)“1 节能环保产业”之“1.1.14 绿色建筑材料制造”、“1.7.2 废旧资源再生利用”、“1.7.7农业废弃物资源化利用”“4 生态环境产业”之“4.2.1 天然林资源保护”8 2018 年11 月 国家统计局 战略性新兴产业分类(2018)“3新材料产业”之“3.3.8生物基合成材料制造”之“3.3.8.2 生物基聚合物制造”之重点产品和服务“生物质热塑复合材料”“7节能环保产业”之“7.3.5城乡生活垃圾综合利用”之重点产品和服务“建筑和交通废物循环利用”、“
321、7.3.6 农林废弃物资源化利用”之重点产品和服务“林业剩余物综合利用”9 2017 年4 月 国家发展改革委 循环发展引领行动“六、激发循环发展新动能”之“(二十)增强科技创新驱动力”之“通过国家科技计划(专项、基金等)统筹支持符合条件的循环经济共性关键技术研发,加快减量化、再利用与再制造、废物资源化利用、产业共生与链接等领域的关键技术、工艺和设备的研发制造。”(二十四)支持资源循环产业“走出去”之“推动再制造产品进入国际市场,实施对标行动,保障再制造产品的性能稳定性、质量可靠性等达到欧美国家标准”10 2017 年1 月 工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部 新材料产业发展指南“四、
322、重点任务”之“(一)突破重点应用领域急需的新材料。”之“推进原材料工业供给侧结构性改革,紧紧围绕高端装备制造、节能环保等重点领域需求,加快调整先进基础材料美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-113 序号序号 发布发布 时间时间 发布单位发布单位 政策名称政策名称 政策导向政策导向 产品结构”之“专栏1新材料保障水平提升工程”之“10.节能环保材料。”之“开发绿色建材部品及新型耐火材料、生物可降解材料。”11 2017 年1 月 国家发展和改革委员会 战略性新兴产业重点产品和服务 指 导 目 录(2016 版)“7.3.6 资源再生利用”之“废弃生物质再生利用。包括秸秆、林产品加工
323、剩余物、废塑料等废弃材料制成木塑、生物质聚氨酯泡沫材料,发泡技术、纤维素和木质素的液化技术装置。”12 2016 年12 月 国务院办公厅 建立统一的绿色产品标准、认证、标识体系的意见“二、重点任务(四)统一绿色产品内涵和评价方法。基于全生命周期理念,在资源获取、生产、销售、使用、处置等产品生命周期各阶段中,绿色产品内涵应兼顾资源能源消耗少、污染物排放低、低毒少害、易回收处理和再利用、健康安全和质量品质高等特征。”3、行业主要政策对发行人经营发展的影响、行业主要政策对发行人经营发展的影响 近年来,国家出台了一系列促进绿色建材以及塑木行业发展的产业政策,对于推动塑木产业的发展有着巨大的促进作用。
324、国家出台的产业政策中提出的构建资源循环利用体系、推广绿色建材等理念对于塑木行业的长期向好发展有着重要的指导和推动作用。(三)发行人所处行业特点及发展趋势 1、绿色建材行业概况、绿色建材行业概况 绿色建材又称为可持续发展建筑材料,是指在全生命期内减少对自然资源消耗和生态环境影响,具有“节能、减排、安全、便利和可循环”特征的建材产品。典型的绿色建筑材料往往具有可再生性、良好的耐久性能、生产中无有害副产物、原料可使用工业固废、生产过程中节水节能等特点。相比于发达国家,我国在绿色建材的研究和应用方面还处于起步阶段,目前我国的绿色建材产品占建材产品的比重较低。促进绿色建材生产和应用,是拉动绿色消费、引导
325、绿色发展、促进结构优化、加快转型升级的必由之路,是绿色建材和绿色建筑产业融合发展的迫切需要。因此进一步提升建筑材料绿色化水平是科学研究和产业发展的重要方向。为了促进绿色建材生产和应用,更好地服务新型城镇化和绿色建筑发展,国家工信部、住房和城乡建设部在 2015 年联合发布了促进绿色建材生产和应用行动方案,提出开展绿色建材评价,扩大绿色建材的应用范围,提高绿色建材应用比例。“十三五”期间,我国设立了国家重点研发计划“绿色建筑及建筑工业化”领域专项,其中,绿色美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-114 建材方面针对工业及城市固废和地域性原材料制备绿色建材、建筑垃圾资源化利用、高性能结
326、构材料、装饰装修材料和外围护结构材料分别设立了专项进行研究和示范应用。住房和城乡建设部于 2019 年 10 月联合市场监管总局、工业和信息化部制定了绿色建材产品认证实施方案,进一步推进实施绿色建材产品认证制度,增加绿色建材产品供给,促进建材工业和建筑业转型升级。我国“十四五”规划建议和 2035 远景目标中,提出全面推行循环经济理念,大力发展绿色经济,推进建材行业绿色化改造,推广绿色建材。随着我国对于绿色建材的相关规划陆续出台,绿色建材的发展将进入加速通道,未来我国绿色建材及绿色建筑技术将成为建筑建材行业的主要应用产品及技术,未来的市场发展空间广阔。2、塑木行业简介、塑木行业简介 近年来,塑
327、料制品大量消费带来的降解、回收难题成为了社会亟需解决的环保问题之一。根据中国物资再生协会再生塑料分会提供的统计数据,2019 年我国约有 6,300万吨的废塑料需要处置,其中回收再利用的废塑料有 1,890 万吨,仅占 30%,我国废旧塑料的回收量远远小于塑料的生产量,这样势必导致废旧塑料的日益堆积。此外我国是人均森林面积最为匮乏的国家之一,由于经济的快速发展,木材用量日益增加,现有木材供应将不能解决人们生活所需。随着全球环保意识的日益加强,在国家循环经济政策的引导下,保护资源、加强资源再生利用的呼声日趋高涨。人们对环境资源的重视程度日益提高,以废旧物资回收和资源综合利用为核心的循环经济发展模
328、式已成为世界经济发展的趋势,而开发应用塑木复合材料是解决废旧塑料回收再利用、减少木材使用量的一个有效途径,是资源循环利用及可持续发展的典型代表。塑木解决了塑料、木材行业废弃资源的再生利用问题,同时可在庭院建设、建筑装饰、市政园林、旅游设施等众多领域替代实木、塑料和铝合金等使用,属于符合循环经济的新型绿色建材。塑木是由塑料(聚丙烯 PP、聚乙烯 PE、聚氯乙烯 PVC 等回收的废旧塑料)为原料,通过添加木粉、稻壳、秸秆等废植物纤维混合成新的木质材料,再经挤出成型等塑料加工工艺,生产出的板材或型材。塑木生产所需的原料资源丰富,来源广泛。各类木材的木粉和各种植物纤维都可作为原材料,如工农业的废弃物,
329、木屑、木粉、木材边角料、稻壳、秸秆、竹粉等。塑木回收材料的使用可占原材料的 90%以上。由于兼备木材与塑料的双重特性,塑木材料克服了木质材料吸水率高、易变形开裂、易被虫蛀霉变的美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-115 缺点,既保持了实木的亲和性,又具有防潮耐水、耐酸碱、抑真菌、抗静电、防虫蛀等良好的性能。塑木制造的主要工艺有挤出成型、热压成型、注塑成型等工艺,目前应用最为广泛、技术最为成熟的是挤出成型工艺。塑木在加工过程中也会产生边角料和废料。因其产品配方的特殊性,这些边角料和废料,甚至使用过的塑木复合材料制品经回收后,可粉碎后再二次加工成产品。因此,塑木复合材料生产技术的本质
330、上是对资源的整合、循环和再利用,有着极高的经济与社会价值,具有环保减排和循环经济的特点。3、塑木行业发展情况、塑木行业发展情况 塑木材料的规模产业化推广源于上世纪 90 年代的美国。随着技术水平的提高,塑木逐渐具备了塑料、木材、金属等单质材料的优点,现已在新材料领域自成一体。作为一个跨多个领域的新兴产业,塑木复合材料利用再生资源,主要采用可以大量循环再生原料制成,因而具有较高的科技含量和鲜明的产业特点。(1)塑木复合材料应用前景广阔 由于塑木良好的性能和绿色环保的特点,目前各类塑木制品在欧美等发达国家形成了比较成熟规范的产业和市场,得到较为广泛的应用,产品的应用领域已从早期单一以生产普通物流运
331、输托盘为主,逐步扩大到庭院建设、建筑装饰、市政园林、旅游设施、汽车工业、包装及运输业等多个领域。除铺板以外,还有护墙板、天花板、装饰板、踏脚板、壁板、高速公路噪音隔板、海边铺地板、建筑模板、防潮板等,均可使用塑木复合材料产品。此外,还可用于装饰边框、栅栏和庭园扶手、包装用垫板和组合托盘,以及家具(包括室外露天桌椅)、船舶坐舱隔板、办公室隔板、贮存箱、花箱、活动架、推叠板、百页窗等等。塑木复合材料可以替代实木、塑料和铝合金等材料,具有广泛的应用场景及良好的发展可持续性,产业发展前景广阔。(2)中国塑木产业高速发展 近年来,我国塑木市场正在快速增长,总产销量的年均增长率超过 20%。塑木复合材料在
332、上世纪 90 年代进入我国,中国塑木产业经过 20 余年的高速发展,从 1998 年不到 1 万吨的体量,到 2012 年一举超越美国,现在已经成为全球首屈一指的塑木大国。根据中国塑料工业年鉴(2020),目前全球塑木市场容量约为 550 万吨,而中国产销量约为 330 万吨,已连续 8 年超越美国,总产销量、出口总量连续八年位居世界第一。美新科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-116 近年来中国塑木复合材料产量情况如下:数据来源:中国林产工业协会木塑复合材料专业委员会 目前国内塑木生产企业约 650 家,其中户外 PE 塑木生产企业约 235 家,产能 220万吨,年生产能力 2
333、万吨以上的企业共 55 家;室内 PVC 塑木生产企业 400 余家;联结在塑木产业链的上下游企业超过 2,000 家,主要分布在华东、华南、华中地区。通过十几年的发展,中国塑木产业在产量、质量、技术等方面取得了巨大进步,应用范围不断扩大,产品性能不断提升,部分已高于国际水平,如国内产品可以设计出更加逼真的木制品表面,产品的整体性价比也更具优势。根据中国林产工业协会木塑复合材料专业委员会统计数据及预测,未来 5 年中国塑木复合材料产销量预计将以超过 10%的复合增长率快速发展。(3)全球塑木市场需求持续增长 据 StrategyR 统计,2020 年全球塑木复合材料市场规模预计为 46 亿美元,到 2027年市场规模预计将达到 96 亿美元,复合增长率为 11%;其中塑木复合地板和栏杆的全球市场规模在 2020 年预计为 29 亿美元,到 2027 年预计将达到 73 亿美元,复合增长率超